Stef Group

9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-319695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-319695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472020-12-319695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472019-12-319695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472018-12-319695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember9695008BIKG0E486UL472019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9695008BIKG0E486UL472020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares Rapport financier annuel exercice 2020 - 1 STEF Société anonyme au capital de 13.000.000 € Siège social : 93, boulevard Malesherbes - 75008 PARIS . 999 990 005 RCS Paris RAPPORT FINANCIER 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 2 SOMMAIRE ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 2020 ..................................... 3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE 2020 ..................... 5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION ................................................................................................................... 95 COMPTES CONSOLIDES 2020 ..................................................................................................... 101 COMPTES ANNUELS 2020 ............................................................................................................ 157 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES . 187 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ........ 194 Rapport financier annuel exercice 2020 - 3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 4 DECLARATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER EXERCICE 2020 J’atteste conformément aux dispositions de l’article 222.3 du règlement général de l’AMF, qu’à ma connaissance, les comptes au 31 décembre 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation du Groupe STEF et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. Rapport financier annuel exercice 2020 - 5 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EXERCICE 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 6 SOMMAIRE L’UTILITE SOCIALE DU GROUPE .......................................................................................... 7 L’ECOSYSTEME ALIMENTAIRE DU GROUPE ........................................................................ 7 LE MODELE D’AFFAIRES DU GROUPE .................................................................................... 9 LA RAISON D’ETRE DE STEF DEPUIS 100 ANS .................................................................... 10 LA PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 ........................................................................ 11 FAITS MARQUANTS DE L’ACTIVITE DU GROUPE EN 2020 .............................................. 11 STEF FRANCE .............................................................................................................................. 13 STEF INTERNATIONAL ............................................................................................................. 17 MARITIME .................................................................................................................................... 20 PERSPECTIVES 2021 ............................................................................................................ 21 AUTRES ACTIVITES ............................................................................................................... 22 IMMOBILIER ................................................................................................................................ 22 SYSTEMES D'INFORMATION ................................................................................................... 24 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE ............................................. 26 PREAMBULE ................................................................................................................................ 27 ENJEUX ET STRATEGIE ............................................................................................................ 27 ENVIRONNEMENT : NOS ENGAGEMENTS POUR LA PLANETE ....................................... 32 SOCIAL : NOS ENGAGEMENTS POUR LES HOMMES ......................................................... 46 SECURITE SANITAIRE : NOS ENGAGEMENTS POUR LES CLIENTS ET LES CONSOMMATEURS .................................................................................................................... 57 GOUVERNANCE ET ETHIQUE .................................................................................................. 59 PLAN DE VIGILANCE ................................................................................................................. 60 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .................................................... 63 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE ................................. 63 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.22-10-8 DU CODE DE COMMERCE) .................. 70 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ................................................................ 76 FACTEURS DE RISQUES ...................................................................................................... 81 COMPTES CONSOLIDÉS ...................................................................................................... 87 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE – STEF SA .............................................................. 90 Rapport financier annuel exercice 2020 - 7 L’UTILITE SOCIALE DU GROUPE L’ECOSYSTEME ALIMENTAIRE DU GROUPE L’année 2020 restera caractérisée par l’irruption de la pandémie de Covid-19 qui a entrainé le confinement d’une grande partie de la population mondiale et paralysé les économies de tous les pays. En Europe, la mise à l’arrêt volontaire des économies s’est accompagnée de politiques de soutien massives qui ont amorti la violence du choc économique et social. Evolution du PIB en 2020 vs 2019 (% - Sources: Winter Economic Forecast 2021, European Commission / Swiss State Secretariat for Economic Affairs) Zone Euro FR BE IT ES PT NL CH - 6,6 -8,1 -6,4 -8,9 -11,0 -7,6 -3,8 -2,9 Le système agroalimentaire s’est adapté à la situation et a dû intégrer deux nouvelles variables : • L’impact des mesures sanitaires et économiques des Etats sur les différents circuits de distribution et de consommation ; • L’accélération de l’émergence de nouvelles tendances de consommation, provoquées par le changement brutal des modes de vie avec, en toile de fond, une prise de conscience accrue des questions environnementales. Maillons plus que jamais indispensables de la chaine alimentaire, les professionnels de la supply chain sous température dirigée ont fait preuve d’une réactivité et d’un engagement sans faille pour assurer la continuité des approvisionnements dans un contexte dégradé, aussi versatile qu’imprévisible. DES CIRCUITS DE DISTRIBUTION DÉSORGANISES Les confinements successifs ont engendré un report des volumes alimentaires consommés habituellement hors domicile vers la grande distribution, provoquant des variations d’activité brutales et inégales sur les circuits de distribution. La restauration : se réinventer pour survivre Après une mise à l’arrêt subie au printemps, les restaurateurs se sont adaptés, ils ont digitalisé leurs offres. La commande en ligne s’est imposée, soit sous le format d’un retrait « click and collect », soit sous celui de livraisons à domicile, facilitées par l’essor de plateformes de livraison. En France, le poids des livraisons a doublé en un an, représentant 85% du chiffre d’affaires réalisé par la restauration rapide entre mars et octobre 2020 1 . 1 NPD – congrès neorestauration 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 8 La grande distribution au carrefour des transformations A l’opposé, pendant les périodes de confinement, la grande distribution a absorbé une grande partie du report de la consommation hors domicile. Les formats de magasins de proximité et le e-commerce ont été particulièrement sollicités. Pour les distributeurs, 2020 aura été une année d’expérimentations, de partenariats et d’innovations. Ils ont dû accélérer leur mutation et trouver des solutions pour offrir plus de praticité et d’efficacité à des consommateurs économes, moins confiants et plus exigeants. On notera à titre d’exemple, la multiplication des plateformes de mise en relation avec le consommateur final (places de marché, sites e-commerce ou plateformes de livraison de repas) et la mise en valeur des produits locaux. DES INDUSTRIELS AGROALIMENTAIRES BOUSCULÉS Quelle que soit la filière concernée, les industriels ont réajusté leurs modes de production, jonglé avec des chaînes d’approvisionnement fragilisées et trouvé en urgence de nouvelles sources de diversification. Pour la plupart, la fermeture des restaurants a représenté un important défi. Certaines spécialisations ont toutefois tiré leur épingle du jeu, comme le bio, le local ou le surgelé. UNE VISION CONSOMMATEUR DIGITALE ET ENGAGÉE Les mesures sanitaires et les contraintes gouvernementales ont naturellement amené les consommateurs à modifier leur façon de s’approvisionner. Ainsi, près de la moitié des européens 2 déclare avoir fait davantage d’achats en ligne (45 %) ou d’achats en gros (47 %), et planifié plus soigneusement leurs courses (45 %). Selon Mc Kinsey, 15% des consommateurs 3 des cinq principaux marchés d’Europe de l’Ouest ont eu recours à des nouveaux sites de e-commerce alimentaire, parmi lesquels la moitié continue de les utiliser aujourd’hui. En parallèle, la crise a joué un rôle de catalyseur et accéléré l’adoption de tendances déjà observées. Le consommateur européen privilégie une alimentation bien-être, respectueuse de l’environnement et favorisant un écosystème local. Il valorise davantage les engagements éthiques et durables des marques qu’il achète. Si le prix reste le premier déterminant d’achat, la recherche d’une adéquation « bénéfices – valeurs/engagements – prix » devient plus prégnante dans son choix 4 . L’ENGAGEMENT DU GROUPE DANS LE CONTEXTE DU MARCHÉ EN 2020 Pour accompagner ces transformations, la mobilisation de la supply chain a été essentielle. Le 1 er confinement a perturbé les flux de marchandises. La réorganisation à marche forcée des moyens logistiques et de transport a mis en danger l’équilibre parfois précaire de certaines filières. Résiliente et mieux préparée la profession a su tirer les enseignements de cette période pour affronter le second confinement. Chez STEF, les initiatives pour accompagner les clients du Groupe dans leurs transformations se sont multipliées : projets d’automatisation, solutions e-commerce ou tests de nouvelles technologies éco- responsables. 2 Etude européenne sur les comportements alimentaires –EIT Food - septembre 2020 3 Etude McKinsey - How European shoppers will buy groceries in the next normal (mckinsey.com) 4 SIAL 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 9 Cette crise aura refaçonné en un temps record la vision consommateur. De cette année hors norme, deux axes ressortent comme incontournables : la révolution numérique et la préoccupation environnementale avec un impact déterminant sur les choix de consommation alimentaire. La Supply Chain est au cœur de ces mutations. Il y a fort à parier que 2021 soit un accélérateur de ces transformations pour les métiers du Groupe. En tout état de cause, STEF a pris toute la mesure de ces enjeux et poursuit ses investissements dans ce sens pour 2021. LE MODELE D’AFFAIRES DU GROUPE Au centre de la chaîne logistique alimentaire, le Groupe est le trait d’union entre les univers de la production agro-alimentaire et de la consommation. Leader européen des services de logistique et de transport sous température contrôlée (-25°C à +15°C), le Groupe achemine chaque jour les produits frais, surgelés ou thermosensibles de leurs zones de production vers leurs zones de consommation dans les meilleures conditions de sécurité sanitaire, de délais et de qualité. Son modèle d’affaires de pure player du transport, de la logistique et du conditionnement agro- alimentaire sous température dirigée repose sur son expertise unique, acquise depuis un siècle, qui lui confère une compréhension fine du marché et de ses évolutions en Europe. Elle lui permet de garantir à ses clients le respect de leurs produits dans la plus grande sécurité sanitaire ainsi que leur disponibilité partout sur le continent européen, chaque fois qu’un consommateur le demande. En 2020, le Groupe STEF a fêté ses 100 ans d’existence. Depuis sa création, il reste fidèle à sa mission et assure un rôle de pionnier dans son secteur d’activité. Il évolue en permanence pour offrir les meilleurs services à ses clients, et pour garantir, durablement et en toutes circonstances, l’accès à la sécurité, la diversité et au plaisir alimentaire pour tous. Rapport financier annuel exercice 2020 - 10 LA RAISON D’ETRE DE STEF DEPUIS 100 ANS « Garantir durablement et en toute sécurité l’accès à la diversité et au plaisir alimentaires pour tous » Depuis sa création en 1920, le Groupe affiche sa vocation : « Servir l’humain ».  Animés par une culture et des valeurs communes, ses équipes mettent leur expertise au service de l’approvisionnement alimentaire des populations.   A vec enthousiasme, respect, rigueur et performance, elles œuvrent pour garantir la confiance et le plaisir que trouvent les Européens dans les produits alimentaires qu’ils consomment au quotidien.  Parce que STEF est une e ntreprise de service, les équipes ont aussi à cœur de nouer des relations humaines de confiance et de réciprocité avec toutes les parties-prenantes et qui se traduisent dans le soin porté aux produits des clients du Groupe, comme dans le partage des fruits de la réussite collective du groupe au travers de l’actionnariat salarié.  STEF se définit comme un « Connecteur de valeurs ». Au centre de la chaîne logistique alimentaire, le Groupe joue un rôle essentiel : celui de générateur de valeur ajoutée pour l’ensemble des acteurs du monde alimentaire. En connectant producteurs, distributeurs et restaurateurs, il apporte des solutions efficaces permettant : • de garantir l’intégrité et la sécurité sanitaire des produits alimentaires, • de répondre aux évolutions du marché et des modes de consommation, • d’accompagner le développement de ses clients en Europe. Les convictions du Groupe se traduisent dans ses « Engagements durables ».  La mission d’approvisionner les populations au quotidien en produits alimentaires confère à STEF une responsabilité sociétale forte. Chaque jour, elle engage les collaborateurs du Groupe à mettre toutes les énergies au service d’un monde alimentaire plus vertueux, respectueux de l’environnement et des Hommes.  L’ambition de STEF est claire : assumer un leadership responsable au sein de son secteur en devenant un modèle en matière d’amélioration de notre empreinte carbone. Rapport financier annuel exercice 2020 - 11 LA PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 Le groupe STEF est organisé autour de trois secteurs opérationnels : - STEF France . L es activités Transport et Logistique en France sont regroupées sous l’appellation « STEF France », selon une segmentation par marchés des activités en France. Cette organisation permet d’accompagner l’évolution des marchés et les besoins des clients du Groupe pour une prise en compte adaptée à leurs exigences spécifiques. Les performances des activités sont suivies par segments de marchés clients avec huit Business units (BU) : Flux Frais/ Frais Supply Chain / Surgelé / Tempéré et Sec Alimentaire (TSA) / Restauration hors domicile (RHD) / GMS / Seafood / Conditionnement. - Les activités internationales menées en Italie, Espagne, Portugal, Belgique, Pays-Bas et Suisse, dans le transport comme dans la logistique, sont rassemblées dans le Pôle STEF International qui couvre également les activités de flux européens. - Le Pôle Maritime : La Méridionale est la filiale maritime du Groupe avec 4 cargos mixtes. Elle assure une activité de transport de passagers et de fret entre le continent et la Corse dans le cadre d’une délégation de service public. En 2020, elle a élargi son champ d’actions avec l’ouverture d’une ligne, fret et passagers, entre Marseille et Tanger. FAITS MARQUANTS DE L’ACTIVITE DU GROUPE EN 2020 Au 31 décembre 2020, le Groupe STEF affiche un chiffre d’affaires de 3 145 M€, en baisse de 8,6% par rapport à 2019 (-8,8% à périmètre comparable) et un résultat opérationnel en baisse de 28,2%. Les activités du Groupe ont été bouleversées par la pandémie Covid-19 mais STEF a poursuivi sur sa trajectoire avec des projets structurants de long terme. LA PANDEMIE COVID-19 Le fait majeur de la période restera la crise sanitaire issue de la pandémie Covid-19. Les périodes successives de confinement et les restrictions de circulation qui s’en sont suivies ont fortement impacté l’activité économique, les modes opératoires et l’organisation du Groupe dans tous ses pays d’implantation. En premier lieu, le Groupe s’est investi dans l’accompagnement et la protection de ses salariés qui ont assuré quotidiennement leur mission. Malgré les difficultés d’approvisionnement en début de la crise, des mesures fortes de protection des salariés ont été mises en œuvre pour les doter des équipements de protection nécessaires. Une cellule de crise a été mise en place dès le démarrage de l’épidémie. Elle a été chargée de suivre le risque épidémique et de définir, à l’échelle du Groupe, les politiques d’information, de prévention et de protection afin de garantir la sécurité de ses salariés et la continuité de ses opérations. Rapport financier annuel exercice 2020 - 12 STEF a déployé en interne une campagne massive de prévention sur les bonnes pratiques et les gestes barrière pour préserver la santé de ses salariés, de ses clients, de ses prestataires et autres parties prenantes. Le Groupe a suivi les recommandations du gouvernement en matière de télétravail pendant les phases successives de l’épidémie. Afin de tenir compte de la mobilisation exceptionnelle de ses équipes sur le terrain, le Groupe a versé dans la très grande majorité des pays, pendant la durée du confinement, une prime d’assiduité aux collaborateurs dont la présence était nécessaire à la continuité d’exploitation (conducteurs, personnels d’exploitation). De fait, la mobilisation de tous est restée très forte tout au long de la crise. STEF a lancé un vaste plan d’adaptation de ses coûts de fonctionnement afin d’ajuster au plus près les moyens d’exploitation à la baisse d’activité (y compris en mettant en œuvre des mesures de chômage partiel), sans obérer pour autant la continuité de service et le développement du Groupe à moyen et long terme. Les fortes contraintes d’exploitation, induites par le bouleversement des flux de marchandises et les mesures sanitaires ont engendré des surcoûts d’exploitation qui, associés à la volatilité des volumes, ont pesé sur la performance économique de l’année. 2020, UNE ANNÉE D’ADAPTATION ET DE RÉSILIENCE POUR STEF L’année 2020 aura fait la part belle aux partenariats, aux opérations de croissance externe et aux développements avec : o En France, une prise de participation dans la société Logistique Internationale Alimentaire, spécialisée sur les flux internationaux vers l’Europe du Nord et les pays de l’Est ; o La consolidation des positions du Groupe en Europe avec la signature d’un accord en vue de l’acquisition auprès du groupe Nagel de leurs activités en Italie, aux Pays- Bas et en Belgique , ainsi que la signature d’accords de distribution réciproques ; o Le renforcement de la position du Groupe sur le segment du e-commerce, grâce à la dynamique de ses clients distributeurs, en France et en Europe, o L’amélioration du service clients avec le lancement au niveau européen d’un nouveau portail clients et des premières offres transport en France ; o Pour La Méridionale, sa capacité à se diversifier avec l’ouverture d’une ligne maritime entre Marseille et Tanger opérée par deux navires mobilisés. Rapport financier annuel exercice 2020 - 13 STEF FRANCE STEF France opère sur le marché de la logistique et du transport massifié de produits alimentaires sous température contrôlée. Il s’agit d’un marché exigeant, régi par des contraintes de délais et de température. Pour répondre à ces enjeux, STEF France se différencie par : • La densité de son réseau de plateformes et d’entrepôts, en proximité avec le tissu économique local ; • Son expertise dans la gestion dynamique des flux ; • La valeur ajoutée d’un service différencié selon les températures et les typologies de clients destinataires ; • Des technologies et des systèmes d’information innovants qui lui permettent d’organiser la préparation, le suivi et la gestion des flux de ses clients ; • L’engagement et le sens du service de ses équipes. En 2020, la crise sanitaire sans précédent, tant dans son ampleur que dans ses impacts sur les modes de consommation, l’extrême volatilité des volumes et ses conséquences pour les clients du Groupe a fortement sollicité la capacité des équipes du Groupe à s’adapter. STEF France a fait face à une activité inégale, imprévisible et a dû gérer des impacts très différenciés d’une BU à l’autre. ANALYSE PAR FILIERES A 1 946 M€, le chiffre d’affaires affiche un recul de -5,3% (-5,6% à périmètre comparable). Alors que les évolutions d’activité se situent traditionnellement dans des proportions relativement homogènes d’une Business Unit à l’autre, en 2020, les variations se sont échelonnées sur des amplitudes beaucoup plus marquées. Au-delà de la RHD, très fortement pénalisée par la fermeture des établissements de restauration, ce sont les activités de transport en réseau qui ont été le plus impactées par les restrictions sanitaires issues de la pandémie et par la désorganisation des flux (Flux Frais, Seafood, Surgelé). A l’opposé, les activités TSA et GMS, à forte composante logistique, ont présenté les meilleures performances. Malgré cette extrême volatilité, le Groupe a maintenu ses structures d’exploitation pour répondre aux besoins de ses clients. De fait, le résultat opérationnel de STEF France ressort à 113,6 M€, en repli de -11 %, accentué par un effet défavorable du prix du carburant. Répartition du chiffre d’affaires de STEF France par marchés clients. Frais (flux et supply chain) GMS Surgelés Tempéré et sec alimentaire et conditionnement RHD Produits de la mer 52 % 17% ) 11% 9% 5% 6% Rapport financier annuel exercice 2020 - 14 FLUX FRAIS L’année 2020 a été marquée par une forte volatilité des activités de distribution, conséquence des phases de confinement successives, des restrictions en matière de circulation et de la fermeture des lieux de restauration, se traduisant par un recul de -6,8 %. Les offres « Daily Food » se sont révélées particulièrement adaptées aux besoins du marché, en particulier au développement du commerce de proximité, du local - local et du secteur des produits bio. Elles ont permis de tirer parti de l’évolution des modes de consommation, conséquence des restrictions liées à la crise sanitaire. Le Groupe a choisi de maintenir son niveau de service pour soutenir ses clients et assurer la continuité d’approvisionnement de l’ensemble des acteurs de la chaine agro-alimentaire. Malgré les efforts considérables menés sur l’ajustement des moyens de production, la performance économique s’est contractée dans une proportion supérieure à celle du chiffre d’affaires. L’année 2020 aura confirmé la pertinence des investissements dans les outils digitaux. La dématérialisation des documents de facturation et de transport, a permis de limiter les échanges de documentation papier pendant la crise sanitaire et de mettre à disposition en temps réel les informations nécessaires aux clients de la filière et à leurs destinataires. FRAIS SUPPLY CHAIN Le chiffre d’affaires de la BU s’est relativement bien maintenu avec une baisse limitée (-0,8%), grâce au développement des flux de produits frais à destination des circuits de grande distribution et à l’arrivée de nouveaux clients. L’augmentation de l’activité à destination de la grande distribution a permis d’améliorer le taux de remplissage des entrepôts et d’optimiser la performance du transport. Parallèlement, le plan d’adaptation et de réduction des charges, associé à l’accélération du plan pluri-annuel de mise en performance a permis d’améliorer la performance opérationnelle, confirmant ainsi la pertinence et la résilience du modèle économique. SURGELES Le chiffre d’affaires de la BU SURGELES affiche une baisse de -1,6%. L’activité logistique, qui représente près de 70% du périmètre, a légèrement progressé grâce à un taux de remplissage des entrepôts, fluctuant mais au final élevé, une bonne saison estivale et des activités tirées par les bonnes ventes dans les circuits de la grande distribution lors des périodes de confinement. La BU s’est mobilisée pour offrir des solutions aux demandes de ses clients en matière de stockage et de prestations associées. L’activité des sites de transport a baissé, malgré un rétablissement de la consommation pendant l’été et le rebond de fin d’année. L’impact de la fermeture de restaurants n’a pas été totalement compensé par les livraisons à la grande distribution. La bonne gestion opérationnelle, le plan d’adaptation mis en œuvre dès le mois d’avril et des coûts de l’énergie en baisse, ont permis de dégager un résultat opérationnel satisfaisant. Rapport financier annuel exercice 2020 - 15 TSA (TEMPÉRÉ ET SEC ALIMENTAIRE) L’activité Tempéré et Sec Alimentaire tire son épingle du jeu et a fortement progressé (+7,1%), en dépit des périodes festives de Pâques et de Noël perturbées par les restrictions sanitaires. La BU a poursuivi son plan de développement avec : • L’agrandissement des sites d’Orléans Nord et de l’Isle d’Abeau, livrés en 2020, qui offrent une capacité de stockage additionnelle de 55% et permettent à la BU de se positionner sur de nouveaux appels d’offres. • La nouvelle ligne robotisée de confection des box sur le site d’Orléans Nord qui présente désormais une vitrine à la pointe des technologies des métiers du conditionnement. La BU lancera en 2021 un plan d’excellence opérationnelle qui devrait la conduire aux meilleurs standards de la profession. RHD L’activité RHD a été très fortement impactée par les épisodes successifs de confinement, les couvre- feux et par la fermeture des établissements de restauration. Avec une chute de -85% des volumes mi- mars au plus fort de la crise, le chiffre d’affaires affiche une baisse de -18% sur l’exercice. Le Groupe a agi en concertation avec ses clients du secteur de la restauration rapide pour accompagner la réouverture progressive de leurs restaurants, pour l’essentiel sous le format de vente à emporter ou de « drive ». Ces actions ont permis de limiter la baisse d’activité et également l’impact sur les pertes, plus importantes pendant les mois de confinement. La BU RHD dispose de tous les atouts pour accueillir la reprise complète d’activité de ses clients : son réseau d’entrepôts dédiés, son plan de transport et ses applications informatiques métiers (l’ERP SAP permettant de piloter les approvisionnements et la gestion des commandes des restaurants a été déployé sur la filière en 2020). GMS L’activité GMS est une activité logistique de préparation de commande pour les principales enseignes de grande distribution. Cette activité a affiché une croissance élevée avec une progression de + 8.9%, liée à la fermeture des circuits de restauration hors domicile. Cependant, ce surcroît d’activité a nécessité une forte augmentation de main d’œuvre et par conséquent, de masse salariale, affectant considérablement le résultat. Par ailleurs, en fin d’année, la BU a dû gérer un conflit social sur un site de préparation de commande dans le Sud de la France. L’univers de la consommation de détail a été le témoin d’une accélération des modes de consommation pendant la crise et des tendances de fond se sont confirmées : besoin de proximité, de sécurité alimentaire, de parcours omnicanal et de prix compétitifs. L’activité B to B a progressé de +3%. Deux nouveaux sites ont été mis en service en 2020 : l’un en région lyonnaise, pour une enseigne spécialisée dans le bio afin d’opérer l’approvisionnement de ses magasins partout en France ; le second en Alsace, pour une enseigne de grande distribution en prestations fruits, légumes et surgelés. L’activité B to C (e-commerce alimentaire), boostée par la fermeture des lieux de restauration, a poursuivi sa très forte dynamique, avec une progression de +33,5%. Elle représente désormais le quart du chiffre d’affaires de la BU. Les perspectives sont prometteuses sur un marché où la BU anticipe la poursuite du développement du e-commerce et le renforcement des activités B to B, notamment sur le métier du transport. Rapport financier annuel exercice 2020 - 16 SEAFOOD Pour cette activité dont la performance était déjà impactée par les difficultés et la diminution de la taille des rayons traditionnels de poissonnerie dans la grande distribution, la crise sanitaire, avec la fermeture des lieux de restauration, a creusé la tendance. Le chiffre d’affaires est en régression de -14,1%. Le Groupe a néanmoins maintenu son plan de structuration. L’ouverture d’une plateforme à Brandérion, près de Lorient, a permis de finaliser la réorganisation du dispositif de collecte en France et de regrouper les activités de STEF et d’Express Marée en région Bretagne. CONDITIONNEMENT INDUSTRIEL Avec l’acquisition de la société DYAD, en 2019, le Groupe a intégré un savoir-faire de niveau industriel en matière de conditionnement. Basée sur des compétences larges en matière de copacking et de comanufacturing, l’offre de conditionnement industriel de DYAD permet d’accompagner les clients du Groupe pour la commercialisation et la mise en valeur de leurs produits sur tous types de projets : site expert ou « wall to wall » (conditionnement réalisé dans l’entrepôt stockant les produits), dans les univers du frais, du surgelé ou de l’ambiant. En 2020, DYAD a subi le quasi-arrêt de l’activité de l’un de ses principaux clients du secteur de la cosmétique. La BU a tiré profit de cette situation pour renforcer son développement commercial en s’adressant également à des activités non alimentaires. Rapport financier annuel exercice 2020 - 17 STEF INTERNATIONAL Les activités de Transport et logistique du groupe en Italie, en Espagne, au Portugal, en Suisse, en Belgique et aux Pays-Bas sont rassemblées au sein de STEF International, qui intègre également les activités de flux internationaux au départ de tous ces pays, ainsi qu’avec l’Allemagne et les pays d’Europe de l’Est. Ce pôle traite également les relations avec des partenaires du Groupe au Royaume-Uni, en Scandinavie et dans les Pays de l’Est. En 2020, STEF International affiche un chiffre d’affaires en baisse de -5,2%, à 815 M€, (-5,4% à périmètre constant, l’effet périmètre étant peu significatif). Dans l’ensemble des pays, les activités de restauration ont été pénalisées par les mesures de confinement et de restrictions sanitaires et par la réduction généralisée des flux, nationaux et internationaux. Néanmoins, tous les pays ont poursuivi leurs trajectoires d’investissement et de développement afin d’être en capacité de répondre aux besoins du marché et de leurs clients dès la sortie de la crise. Dans cette logique, le Groupe a acquis les activités du Groupe Nagel en Italie et en Belgique. Celles-ci sont réparties sur 5 sites et représentent un ensemble de 95 M€ de chiffre d’affaires et 200 collaborateurs. Les deux groupes ont conclu des accords de distribution réciproques leur permettant de s’appuyer sur leurs réseaux de distribution respectifs dans leurs pays d’implantation. STEF International présente une baisse d’activité quasi équivalente à la France. Les plus fortes baisses sont en Belgique (-8,2%) et au Portugal (-8,6%), et en Italie (-8,7%). En revanche, la Suisse (+17,6%) et les flux européens (+7,8%) ont très fortement progressé. ITALIE Pour STEF en Italie, l’année 2020 s’est clôturée avec un chiffre d’affaires en baisse de -8,7%. La présence de STEF sur tous les segments de la distribution alimentaire en Italie a permis d’atténuer les effets de la crise sanitaire, mais aussi de bénéficier d’opportunités de développement sur d’autres secteurs, apparues dans ce contexte particulier : les fortes variations et les transferts de volumes ont fait la part belle au développement du e-commerce et ont renforcé le positionnement de certains formats de distributeurs. La capacité du Groupe à adapter ses moyens de production, en particulier routiers, a permis de maintenir un niveau de performance satisfaisant. L’activité des produits de la mer, affectée par la diminution persistante des volumes depuis plusieurs années, a fait l’objet d’un partenariat, effectif au 1er juillet 2020, portant sur le transfert de cette activité au sein d’une nouvelle entité dont le Groupe détient 40%. Cette coopération doit permettre de nouveaux débouchés dans un marché structurellement en difficulté. STEF Italie a maintenu le cap de son plan de développement à moyen terme, tant en termes de projets immobiliers que de croissance externe, avec l’acquisition des activités de Nagel. Rapport financier annuel exercice 2020 - 18 ESPAGNE L’Espagne est l’un des pays d’implantation dans lequel le Groupe a le mieux résisté avec un chiffre d’affaires en retrait de -4,4%. A l’instar des autres pays, les activités de restauration ont été pénalisées par les restrictions sanitaires sur le territoire et le Transport a été impacté par la réduction généralisée des flux domestiques et internationaux. Les actions de maillage du réseau national se sont néanmoins poursuivies avec la signature d’un partenariat dans la région de Murcie et le démarrage d’un entrepôt cross-docking à Cordoue. Ces deux implantations vont contribuer à l’accélération des flux au départ et à destination de ces deux provinces. La logistique des produits surgelés et de massification des produits frais a maintenu un bon niveau d’activité, grâce à l’augmentation des niveaux de stocks et à la dynamique de la filière de la grande distribution, qui a également favorisé la progression des activités GMS. La stabilité de la performance dans les activités de transport et logistique a permis de maintenir un niveau de résultat satisfaisant, compte tenu du contexte. PORTUGAL En dépit d’un chiffre d’affaires en retrait de -8,6%, l’année 2020 s’est clôturée sur une dynamique commerciale satisfaisante. Le Groupe a renforcé son dispositif d’exploitation avec la construction d’une plateforme transport au nord de Lisbonne (Alenquer) qui ouvrira ses portes en début d’année 2021. Le Groupe s’appuie désormais sur un outil immobilier renouvelé et adapté aux attentes de ses clients. Fort de ses atouts, le Groupe envisage de faire évoluer son offre vers une nouvelle filière. La crise sanitaire aura révélé les attentes des clients en termes de digitalisation et d’engagements RSE auxquelles STEF Portugal est prêt à répondre. PAYS-BAS STEF est implanté aux Pays Bas sur trois sites, Bodegraven, Raalte et Eindhoven. Les activités aux Pays Bas ont été fortement impactées par la crise sanitaire. Malgré la mise en œuvre d’un plan de redressement renforcé, STEF Nederland est demeuré en difficulté sur l’exercice. Néanmoins, le redressement de la qualité de service et une force commerciale renouvelée ont permis de poser les bases d’un retour à l’équilibre avec la captation de nouveaux contrats pour 2021. Dans le courant de l’année 2021, l’intégration de la branche d’activité néerlandaise de NAGEL et de sa plateforme située à Raalte, vont contribuer au développement de l’activité. Le savoir-faire du Groupe Nagel en transport international et les perspectives de mutualisation des flux respectifs des deux entités seront des atouts complémentaires pour permettre à STEF Nederland d’affronter un marché très compétitif. Rapport financier annuel exercice 2020 - 19 BELGIQUE STEF est majoritairement présent en Belgique sur deux types d’activité : le groupage national et international de produits frais et surgelés et la logistique de massification pour les industriels du frais. Les activités liées à l’exportation et la restauration ont été fortement impactées par la crise sanitaire, une gestion rigoureuse de l’exploitation a néanmoins permis de réduire les impacts de la chute d’activité. Le Groupe poursuit son plan de développement : l’acquisition de la société Nagel Nazareth dans l’ouest du pays signe l’ambition du Groupe de se renforcer sur le marché national. Celle-ci complète la constitution d’un réseau de distribution national, désormais articulé autour de quatre plateformes. La dynamique des activités logistiques et le taux de remplissage élevé des entrepôts ont conduit le Groupe à augmenter ses capacités avec l’acquisition d’un terrain à Tubize en région wallonne. FLUX EUROPEENS La filiale dédiée du Groupe, STEF Eurofrischfracht (EFF) opère sur le marché des flux intra- communautaires sur les axes suivants : Nord-Sud : flux en provenance d’Allemagne à destination de la France, de l’Espagne et du Portugal ; Sud-Nord : flux au départ de l’Espagne et de la France vers l’Allemagne et l’Autriche. Elle met son savoir-faire au service des industriels européens et de la grande distribution. Elle a poursuivi en 2020 son développement sur son marché cible et a enregistré une croissance dynamique. Depuis le 1er janvier 2021, EFF confie les flux de distribution, frais et surgelés, en Allemagne au groupe Nagel. Ce nouveau partenariat va permettre d’offrir aux clients des pays « cœur » du Groupe, une qualité de service et une sécurité opérationnelle optimales sur ce territoire. SUISSE Les activités de STEF en Suisse se sont très bien comportées durant l’exercice. La transformation de l’organisation et le renforcement de l'équipe commerciale ont favorisé la forte croissance des activités. Cette dynamique s’est manifestée sur des marchés aussi diversifiés que le e- commerce, le stockage de masse, la grande distribution et les flux internationaux. En transport, la mise en œuvre de la nouvelle organisation managériale, combinée au recours à une sous-traitance ciblée, ont favorisé le retour à la profitabilité. Rapport financier annuel exercice 2020 - 20 MARITIME La Méridionale assure traditionnellement un service public de transport maritime de passagers et de fret, basé sur l'exploitation de cargos mixtes, entre Marseille et la Corse . Elle dispose de quatre navires rouliers mixtes : Piana, Kalliste, Girolata et le Pelagos, livré en mai 2020. L’ensemble représente une capacité totale de 7.600 mètres linéaires (soit l’équivalent de 560 remorques et de 2.300 passagers avec leurs voitures). En 2020, l'activité maritime a été durement affectée, avec un chiffre d’affaires en baisse de -39,8%. La Méridionale a fait face à une situation économique fortement déséquilibrée tout au long de l’année, du fait de la perte de la desserte des ports principaux de Bastia et d’Ajaccio dans le cadre de la délégation de service public de 15 mois en cours, son périmètre d’activité s’étant trouvé réduit à la desserte des ports départementaux de Propriano et de Porto Vecchio. A cette situation, sont venus se greffer les effets de la crise du Covid-19 avec les restrictions sanitaires en matière de circulation des passagers et de fret. La Méridionale a dû suspendre, pendant une partie du 1 er semestre et du 4 ème trimestre, le transport de passagers entre la Corse et le continent. Elle a pu maintenir son activité de transport de fret avec, cependant, un nombre de rotations réduit. La charte de frètement du Girolata auprès d’un armateur italien a été suspendue au cours du 1 er semestre, puis résiliée à son terme, l’option de prolongation n’ayant pas été levée. La Méridionale a néanmoins mis à profit cette période pour rechercher des solutions alternatives et s’est lancée dans l’ouverture, effective depuis le 2 décembre 2020, d’une ligne maritime entre Marseille et Tanger (Maroc), sous le format d’une desserte régulière en fret et passagers avec deux navires mobilisés : le Pelagos et le Girolata. Perspectives : • La Méridionale table sur la montée en puissance de la ligne maritime entre Marseille et Tanger qui semble correspondre à un réel besoin pour les usagers et qui intervient à un moment clé de recherche de solutions alternatives à la voie routière ; • La Méridionale a répondu à l’appel d’offres lancé par l’Office des Transports Corse pour une délégation de service public de 22 mois à compter du 1 er mars 2021. Elle s’est positionnée sur le port d’Ajaccio, en partenariat avec Corsica Linéa, et sur un port départemental en proposant d’affecter deux navires ; • Au plan environnemental, malgré ses difficultés, La Méridionale reste convaincue de la pertinence de ses investissements pour réduire l’impact environnemental de ses activités : le système de filtres à particules installé sur le navire Piana présente de belles performances en matière de diminution des rejets de soufre et de particules fines en mer. D’autres actions sont en cours (cf. Section Environnement). Rapport financier annuel exercice 2020 - 21 PERSPECTIVES 2021 En 2020, les mesures sanitaires et de restriction prises par les Etats pour affronter la pandémie ont engendré un fort impact sur la consommation des ménages et les circuits de distribution alimentaire. Le Groupe STEF a fait preuve d’une capacité d’adaptation et d’une résilience qui lui ont permis de faire face aux fortes fluctuations d’activité et de franchir le cap sans obérer ses capacités de développement et d’investissement. La crise sanitaire aura joué le rôle d’un accélérateur de tendances et de mutation rapide des modes de consommation et de distribution. STEF placera ses priorités dans l’innovation et la transformation digitale avec des offres calibrées et conçues pour répondre aux nouveaux besoins de ses clients. Pour La Méridionale, la perspective d’une réduction des pertes avec l’ouverture d’une ligne maritime sur le Maroc devrait contribuer au retour de la croissance des résultats au niveau du Groupe. Enfin, avec le démarrage d’une nouvelle feuille de route Développement durable, l’année 2021 signera l’engagement du Groupe en faveur d’une empreinte environnementale vertueuse. Le Groupe est bien armé pour faire face à tous ces défis. La formidable énergie déployée en 2020 et les enseignements tirés de la crise permettront de redémarrer rapidement et de poursuivre la construction d’un futur à la fois responsable et ambitieux. Rapport financier annuel exercice 2020 - 22 AUTRES ACTIVITES Pour l’exercice de ses métiers, le Groupe s’appuie sur deux pôles d’expertise : • Le Pôle Immobilier qui gère via sa filiale immobilière dédiée, IMMOSTEF , le patrimoine immobilier du groupe en Europe ; • Le Pôle Systèmes d’Information qui rassemble au sein de sa filiale, STEF INFORMATION ET TECHNOLOGIES (STEF IT) , les équipes spécialisées en charge des outils informatiques et digitaux. IMMOBILIER IMMOSTEF rassemble au sein de son organisation les compétences dédiées à l’acquisition d’actifs immobiliers, à la conception et à la construction des nouvelles installations, à la gestion de patrimoine et à la valorisation d’anciens sites d’exploitation devenus obsolètes. En 2020, avec 7 nouvelles plateformes 5 et la fermeture de 3 sites, le parc immobilier exploité par le Groupe a été porté à 246 implantations représentant un volume global d’entreposage de 9,85 millions de m 3 et une surface de plus de 525 000 m² de quais et locaux d’activité sous température dirigée. STEF renforce ainsi sa politique de détention en propre de ses actifs immobiliers. IMMOSTEF est le garant du référentiel de maintenance des bâtiments et installations, partout en Europe, tant au niveau technique qu’environnemental. Elle pilote et coordonne les projets d’amélioration continue et d’innovation. C’est dans ce cadre que cette équipe, qui met à disposition et maintient l’ensemble des systèmes d’informations liés à l’immobilier et aux équipements, a livré fin 2020, le nouvel outil de gestion de la maintenance assistée par ordinateur. Blue EnerFreeze, filiale d’IMMOSTEF dédiée à la gestion énergétique, a poursuivi son développement avec la création de filiales européennes en Espagne et au Portugal et en proposant ses services à des sociétés partenaires du Groupe. Blue EnerFreeze Italie sera créée en 2021. Blue EnerFreeze a, par ailleurs, créé une société commune avec Storewatt, son partenaire historique pour le développement de centrales photovoltaïques destinées à l’autoconsommation. La nouvelle filiale, Blue EnerSun, pilote la construction de huit nouvelles centrales en Italie, au Portugal et en Espagne qui seront mises en fonctionnement au cours du 1 er semestre 2021. Six centrales en France seront également mises en service dans l’année. Au total, ce sont 27 MWc qui alimenteront en énergie bas carbone les entrepôts sur lesquels les panneaux sont installés. 5 En 2020, le Groupe a acquis quatre plateformes, dont trois en France, Macon (71), Lieusaint (77) et Givors (69) et une en Catalogne (Gerona). Trois nouveaux sites ont également été livrés. Rapport financier annuel exercice 2020 - 23 PRINCIPALES REALISATIONS EN 2020 IMMOSTEF accompagne le développement du Groupe au travers d’acquisitions régulières, de constructions nouvelles, de chantiers de reconfiguration et de rénovation. Constructions livrées en 2020 Trois nouveaux sites permettront de renforcer les dispositifs d’exploitation dans les territoires: • En France, une plateforme Seafood à Branderion (Lorient) ; • A l’étranger, deux plateformes transport de produits frais, l’une à Alenquer (Lisbonne - Portugal) et l’autre à Sina Lunga (Florence - Italie). Extensions et reconfigurations de sites : • En France, les extensions des deux sites Tempéré et Sec Alimentaire, de Poupry dans le Loiret et de L’Isle d’Abeau en Isère ; • Au Portugal, à Porto, deux extensions en froid négatif, positionnant STEF comme le premier acteur Surgelé dans le nord du pays avec un site d’une capacité globale de 100 000 m 3 ; • Enfin, il est à noter les extensions des sites Flux Frais de Gap, Rennes, Vannes et les reconfigurations des sites logistiques de Donzenac (Brive) et Saint Pierre des Corps (Tours). Constructions engagées en 2020 Les investissements se poursuivront en 2021, avec de nouvelles constructions, dont : • Deux plateformes Transport Flux Frais en Italie à Basiano (Milan Est) et à Longiano (Cesena- Rimini) ; • Un site tri-température destiné aux activités de RHD à Pessac, près de Bordeaux ; • Un site pour la BU Flux Frais à Lisieux en Normandie ; • La création de nouvelles chambres négatives à St Sever (Landes), à Yffiniac (St Brieuc), à Ifs (Caen), à Chateaubourg (Rennes) et à Alcala (Madrid) pour la BU Surgelé ; • L’extension des sites de Burnhaupt (Mulhouse), La Crèche (Niort) mais aussi à Brive-la- Gaillarde et Sorgues pour la BU Flux Frais. Acquisition de terrains et d’actifs immobiliers La politique active d’acquisitions foncières conduite par le Groupe a permis de constituer un portefeuille de réserves foncières en Europe qui atteint plus de 120 ha en 2020. Pour anticiper le futur, IMMOSTEF a constitué sa feuille de route 2020 – 2030 d’acquisition de réserves foncières stratégiques. Rapport financier annuel exercice 2020 - 24 SYSTEMES D'INFORMATION STEF Information et Technologies (STEF IT) conçoit des solutions logicielles, intègre et maintient les systèmes d’information dont le Groupe a besoin pour accompagner ses clients et améliorer la productivité des métiers ; • STEF IT assure les adaptations de l’outil SAP, utilisé pour les fonctions support ; • STEF IT accompagne le Groupe dans sa transformation digitale via des projets innovants ; • STEF IT réalise des applications pour des clients de STEF, industriels et distributeurs. AIDE À LA PERFORMANCE DES MÉTIERS ET DES FONCTIONS SUPPORT Les équipes de STEF IT se sont fortement mobilisées pour accompagner la gestion de la crise sanitaire Covid-19. Elles ont joué un rôle déterminant dans la continuité des exploitations. Pendant les périodes successives de confinement, des moyens exceptionnels ont été déployés sur l’ensemble du périmètre du Groupe pour dimensionner les infrastructures matérielles, logicielles et de télécommunications afin de permettre aux collaborateurs de l’entreprise de travailler à distance et d’assurer la continuité de service indispensable aux opérations, dans des conditions de flexibilité et de sécurité optimales. Malgré le contexte, la plus grande partie des projets phares de STEF IT ont été menés à leur terme. Si le déploiement et le développement des fonctionnalités des applications TMS (Transport management systems) et WMS (Warehouse management systems) sur l’ensemble du périmètre du Groupe reste une constante, compte tenu de l’évolution régulière des activités, les travaux de STEF IT d’aide à la performance des métiers et les investissements dans les outils digitaux sont aujourd’hui une priorité. STEF IT a mis en œuvre des solutions logicielles de traçabilité (calcul des heures estimées d’arrivée, portails sécurisés à destination des clients, incluant le suivi en temps réel des livraisons). Une solution de planification des horaires des conducteurs à base d’intelligence artificielle (machine learning) a été développée. Enfin, l’usage de l’application mobile Groupe de traçabilité des livraisons via smartphones (m-Track) est désormais étendue aux sous-traitants de STEF. Le champ d’actions de STEF IT porte également sur le déploiement de process visant à améliorer la productivité et la qualité de la gestion administrative en se fondant, notamment, sur la dématérialisation (documents de facturation et de transport, factures clients et fournisseurs, bulletins de paie). Enfin, durant la période, l’infogérance des applications transport, logistique et « décisionnel » a été migrée vers un nouvel opérateur. Les infrastructures matérielles (serveurs, unités de stockage et système de sauvegarde) du Groupe ont été renouvelées selon les meilleurs standards requis. Il en résulte un surcroît de puissance, de disponibilité et de sécurité pour l’ensemble des métiers du Groupe. Rapport financier annuel exercice 2020 - 25 TRANSFORMATION DIGITALE STEF IT mène des projets innovants qui s’intègrent pleinement dans la transformation digitale du Groupe. A titre d’exemples : • Le déploiement d’une application mobile de contrôle de l’état des camions aux départs et retours de tournées à destination des conducteurs (check truck) ; • La gestion optimisée de l’activité de maintenance des véhicules, du parc immobilier et du matériel de manutention, combinant des fonctionnalités SAP et des développements digitaux et permettant une utilisation via des tablettes mobiles. De très nombreuses initiatives émanant du terrain ont été formalisées en ateliers de « design thinking » puis réalisées en mode agile sur des sites pilotes : • Evaluation des livraisons par les clients en temps réel ; • Analyse des litiges grâce aux technologies de « machine learning » et de « big data » ; • Pilotage des installations frigorifiques par des capteurs (internet des objets), couplés à des recommandations fournies par l’Intelligence Artificielle ; • Management visuel des horaires d’arrivée sur les quais grâce à des étiquettes connectées ; • Assistance robotisée à la préparation des commandes en entrepôt surgelé ; • Vérification de fonctionnement du matériel de manutention en début et en fin de service, via une application mobile à destination des opérateurs logistiques ; • Information et partage des conducteurs sur les conditions de sécurité des sites des destinataires fournis par un réseau social d’entreprise ; • Formation certifiante des nouvelles recrues aux règles et consignes de sécurité au travail grâce à la réalité augmentée. Rapport financier annuel exercice 2020 - 26 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIERE PREAMBULE ................................................................................................................................ 27 ENJEUX ET STRATEGIE ............................................................................................................ 27 POLITIQUE RSE ET RAISON D’ETRE ............................................................................... 27 ENJEUX & ENGAGEMENTS ................................................................................................ 28 PARTIES PRENANTES .......................................................................................................... 31 ENVIRONNEMENT : NOS ENGAGEMENTS POUR LA PLANETE ....................................... 32 CHANGEMENT CLIMATIQUE .............................................................................................. 33 QUALITE DE L’AIR .................................................................................................................. 39 AUTRES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX LIES A L’ACTIVITE ................................... 40 NOS AMBITIONS 2030 .......................................................................................................... 44 SOCIAL : NOS ENGAGEMENTS POUR LES HOMMES ......................................................... 46 ENGAGEMENTS SOLIDAIRES .............................................................................................. 56 SECURITE SANITAIRE : NOS ENGAGEMENTS POUR LES CLIENTS ET LES CONSOMMATEURS .................................................................................................................... 57 GARANTIR LA CHAINE DU FROID ..................................................................................... 58 SURVEILLER ET CONTROLER ........................................................................................... 58 FORMER DES EXPERTS DE LA TEMPERATURE DIRIGEE ........................................ 59 GOUVERNANCE ET ETHIQUE .................................................................................................. 59 GOUVERNANCE ..................................................................................................................... 59 CHARTE ETHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES ................................................ 59 PLAN DE VIGILANCE ................................................................................................................. 60 Rapport financier annuel exercice 2020 - 27 PREAMBULE Assurer le transport et la logistique de produits alimentaires à toutes les étapes de la chaine du froid constitue au quotidien une responsabilité majeure. Les engagements RSE du Groupe font partie de son ADN depuis plus de 20 ans et s’inscrivent pleinement dans la conduite de ses activités comme dans ses valeurs. Aujourd’hui, STEF en fait un levier de progrès et performance. Le Groupe s’attache à développer ses activités en conciliant développement économique, respect de la sécurité sanitaire pour les consommateurs, responsabilité sociale et respect des grands équilibres environnementaux. En prise directe avec l’évolution de la société, ses métiers sont en évolution permanente. Les modes de consommation se transforment, les attentes des consommateurs se diversifient, les innovations technologiques se multiplient. Ces mutations sont autant d’opportunités pour améliorer les performances RSE du Groupe. ENJEUX ET STRATEGIE POLITIQUE RSE ET RAISON D’ETRE Portée par la Direction générale du Groupe, la politique RSE est partie prenante de la raison d’être de STEF : « Garantir durablement et en toute sécurité l’accès à la diversité et au plaisir alimentaires pour tous ». Elle irrigue ses choix stratégiques, la conduite de ses affaires et guide ses engagements. Le modèle d’affaires du Groupe et la raison d’être de STEF depuis 100 ans figurent dans la partie introductive du rapport de gestion « L’Utilité sociale du Groupe ». En 2020 … Tout au long de l’année, les activités du Groupe STEF ont été impactées par les effets de la crise sanitaire : fermeture des filières de restaurations hors-domicile, évolution des modes de consommation vers plus de livraisons à domicile et vers des produits consommés moins transformés. Ses schémas d’approvisionnement ont également été bouleversés : le groupage, qui constitue le cœur du métier de STEF, a été impacté par l’urgence des besoins en approvisionnement pour nourrir la population européenne, avec une volatilité accrue lors de la première phase. Cette crise sanitaire a ainsi mis en lumière la raison d’être du Groupe. Si la distribution alimentaire aux populations a pu être préservée dans cette période, c’est grâce au maintien de l’approvisionnement des magasins par des acteurs tels que STEF, renforçant sa position de leader responsable vis-à-vis de ses parties prenantes. Rapport financier annuel exercice 2020 - 28 ENJEUX & ENGAGEMENTS Pilotage de la démarche RSE Conscient de ses responsabilités, STEF a analysé les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels le Groupe pourrait être exposé, via la réalisation d’une analyse de risques, croisée avec une matrice de matérialité. Pour cela, il entretient un dialogue permanent avec ses parties prenantes. Le pilotage de la démarche RSE, incluant le plan de vigilance, les ambitions RSE et les feuilles de route en matière de déploiement sont de la responsabilité du Comité Exécutif qui leur dédie plusieurs séances par an. Le déploiement de la démarche RSE est mis en œuvre, suivant les thèmes, par la Direction du Développement durable, la Direction des Ressources humaines et par d’autres acteurs (Direction des Achats, Direction de la Sécurité Sanitaire). Ensemble, ils établissent les outils et les méthodes (indicateurs), portent le déploiement de la stratégie et les plans d’actions dans tous les pays où le Groupe STEF est présent. Ils analysent et évaluent la performance, proposent des plans de progrès dans le cadre d’une démarche d’amélioration. Ils s’appuient pour cela sur un réseau de référents. Les objectifs RSE sont déterminés en cohérence avec la stratégie générale de l’entreprise et les attendus des parties prenantes identifiées du Groupe. La politique RSE du Groupe a été approuvée par le Comité exécutif de STEF. La Conseil d’administration a validé les « Engagements climat 2030 ». Méthodologie et identification des risques sociaux, sociétaux et environnementaux La cartographie des risques élaborée a permis de prendre en considération les enjeux de l’entreprise au regard de son activité, la perception de ses parties prenantes, internes comme externes, ainsi que les connaissances de ses différents experts opérationnels et fonctionnels. Elle a été réalisée en regard de leurs poids respectifs dans les activités du Groupe et du niveau de gravité des impacts RSE en fonction d’une graduation : - Faible / Moyen / Fort – en termes de poids dans les activités de STEF ; - Faible / Significatif / Majeur – en termes d’impact environnemental, social et sociétal. Afin d’affiner ses enjeux et impacts RSE, tant actuels que futurs, STEF s’appuie sur les normes ISO 14001 et ISO 26000 et plus particulièrement sur sa déclinaison française dans le « Référentiel RSE en logistique » pilotée par la Direction Générale des Infrastructures, des Transports et de la Mer (DGITM). Les cinq enjeux majeurs pour le Groupe STEF Fruits du dialogue du Groupe avec ses parties prenantes, les cinq enjeux identifiés découlent de ses convictions et des impératifs liés à ses métiers : - Changement climatique ; - Qualité de l’air ; - Attraction, développement et fidélisation des talents ; - Santé et sécurité au travail ; - Sécurité sanitaire des aliments. Chacun d’entre eux peut être mis en lien avec plusieurs des 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU (ODD). Au global, les actions du Groupe STEF en matière de RSE présentent une contribution positive sur 10 de ces 17 ODD . Rapport financier annuel exercice 2020 - 29 Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Changement climatique Le changement climatique génère un risque pour l’ensemble des écosystèmes à l’échelle planétaire. Il est : - Impacté par nos activités - Impactant pour nos activités (hausse des températures extérieures générant une hausse des besoins en énergie de réfrigération, évènements climatiques extrêmes, évolutions réglementaires sur les énergies utilisables pour nos véhicules) Pérenniser nos activités dans un contexte climatique qui va évoluer et impacter notre modèle d’exploitation, les rendre compatibles avec l’urgence climatique et les aligner avec les attentes de nos parties prenantes. Tester et déployer de nouvelles solutions plus vertueuses pour l’environnement nous permettant de maîtriser nos consommations tout en réduisant nos émissions de gaz à effet de serre. Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Qualité de l’air La pollution atmosphérique génère un risque pour la santé des hommes à l’échelle locale. Elle peut être : - Induite par nos activités - Impactante pour nos activités (livraisons dans les zones à faibles émissions) Participer à la protection de la santé des individus, pérenniser nos activités dans les zones réglementées et répondre aux attentes de nos parties prenantes. Renouveler fréquemment notre parc de véhicules pour bénéficier des technologies les plus performantes, tester des technologies alternatives plus vertueuses notamment en termes d’émission de particules fines et d’oxydes d’azote. Rapport financier annuel exercice 2020 - 30 Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Attraction, développement et fidélisation des talents L’inadaptation des ressources humaines aux évolutions des activités et des processus peut mettre en péril la poursuite et le développement des activités de STEF Disposer des ressources en phase avec les besoins du Groupe -Développer l’attractivité de l’ensemble de nos métiers en renforçant la visibilité de notre marque employeur et notre présence dans tous les canaux de recrutement ; -Détecter et renforcer les potentiels de nos salariés par des parcours de développement ; -Assurer un dialogue social constructif, une diversité des équipes, une qualité de vie au travail et offrir la possibilité de participer au capital de l’entreprise, pour fidéliser les salariés. Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Santé et Sécurité au Travail (SST) Une protection des collaborateurs insuffisamment adaptée, certains risques auxquels ils peuvent être exposés dans l’exercice de leur métier, sont susceptibles d’avoir des effets sur leur santé. Préserver la santé des collaborateurs dans le cadre de leur métier Assurer la sécurité et la SST des salariés : - former, animer et communiquer sur la SST à tous les niveaux de l’entreprise ; - analyser les causes d’accidentologie et mettre en œuvre les actions correctives nécessaires ; - adapter les immobiliers, les processus et les outils ; - mettre en œuvre les conditions nécessaires pour protéger la santé physique et mentale de nos salariés. Thèmes Risques Enjeux Politiques ODD Sécurité sanitaire des aliments Un défaut de maîtrise des activités peut altérer les denrées avec le risque d’affecter la santé des consommateurs Assurer les conditions optimales de conservation et de transport des aliments confiés afin de protéger la santé des consommateurs, et contribuer au développement et à la réputation des clients du Groupe STEF Mettre en place les actions permettant de respecter l’intégrité des marchandises, la chaîne du froid, l’hygiène, les délais et dates dans les processus opérationnels et logistiques. STEF - Rapport de gestion 2020 - 31 PARTIES PRENANTES Afin de prendre en considération les attentes de ses différentes parties prenantes, STEF entretient un dialogue soutenu et régulier avec chacune d’elles . L’objectif est de trouver collectivement les meilleures réponses et de progresser ensemble. Parties prenantes Enjeux associés Salariés Préserver la santé des collaborateurs dans le cadre de leur métier. Disposer des ressources (en nombre et en compétences) en phase avec les besoins du Groupe. Motiver les collaborateurs et les associer aux performances du Groupe Clients Proposer un service qui permette à nos clients de développer leur activité en confiant le transport, la logistique et le conditionnement de leur produits à un partenaire fiable, capable de respecter l’intégrité et la sécurité sanitaire de leurs produits, dans le respect de leurs consommateurs. Fournisseurs Construire une relation partenariale qui permette au Groupe de bénéficier des meilleures prestations et des meilleures innovations dans chacun de ses métiers. Pouvoirs publics Partager nos enjeux du monde du transport, de la logistique et du conditionnement afin d’éclairer la décision publique en la matière. Organisations professionnelles Travailler de concert avec la profession sur les évolutions et l’avenir du secteur. Territoires et localités Partager les enjeux d’approvisionnement des populations en trouvant ensemble les solutions adaptées à chaque contexte, permettant de développer l’ancrage local du Groupe et la création d’emploi, tout en améliorant l’acceptabilité de nos activités par les citoyens. Partenaires de l’emploi Agir en faveur de l’insertion professionnelle, notamment des plus jeunes et des plus fragiles. Ecoles et universités Faire découvrir le secteur et les métiers du Groupe et accroitre l’attractivité du Groupe vis-à-vis des nouvelles générations. Agences et organismes d’évaluation et de contrôle Permettre au Groupe, grâce aux notations, de se situer et d’améliorer son action sur ses différents enjeux. Partenaires financiers Poursuivre le développement du Groupe en ayant accès aux meilleurs financements Actionnaires Informer en transparence les actionnaires du Groupe de l’évolution de celui-ci et accroitre l’indépendance de STEF en renforçant son actionnariat salarié pour assurer sa pérennité à long terme. STEF - Rapport de gestion 2020 - 32 ENVIRONNEMENT : NOS ENGAGEMENTS POUR LA PLANETE L’action du Groupe STEF, au cœur du monde alimentaire, est le moteur de son engagement pour le respect de la planète et de l’environnement. Son système de groupage, dont il est le pionnier en Europe, et son organisation en réseau permettent à son activité de s’apparenter à un transport en commun des marchandises alimentaires, optimisant par là-même l’énergie consommée par colis transporté. Pour autant, le Groupe est conscient que ses opérations de transport et de stockage sous température dirigée impactent l’environnement du fait de leur besoin en énergie. Depuis plus de 10 ans, il mène donc une politique volontariste pour réduire les principales émissions liées à son activité : les émissions de Gaz à effet de serre (GES) et les émissions de polluants atmosphériques. Fort des résultats obtenus concernant l’amélioration de la qualité de l’air, le Groupe souhaite aujourd’hui accélérer son engagement dans la réduction de son empreinte carbone afin d’apporter sa contribution à la lutte contre le changement climatique à l’échelle planétaire. C’est dans cette logique que, tout au long de l’année 2020, ses équipes ont travaillé sur la définition de son engagement pour contribuer à décarboner la supply chain alimentaire. STEF, le transport en commun de marchandises - En un trajet, 1 poids lourd peut transporter jusqu’à 15 fois plus de marchandises qu’un véhicule léger. - 1kg de marchandise transportée par un poids-lourd génère 6 fois moins de GES et 2 fois moins de particules fines émises dans l’atmosphère qu’1 kg transporté par un véhicule léger. STEF, un acteur local – Le Groupe n’opère pas dans de transport transcontinental. Il œuvre via ses 250 sites répartis dans toute l’Europe auprès de producteurs et de distributeurs régionaux et entretient un lien fort avec ses territoires d’implantation. Son organisation en réseau assure une optimisation des trajets entre les industries agroalimentaires et les distributeurs en massifiant les échanges. Si chaque producteur mettait en œuvre ses propres moyens de transport pour livrer d’un point A à un point B, le nombre de véhicules en circulation serait multiplié par 2 ou 3 et les trajets à vide se multiplieraient aussi. Son système de groupage permet de collecter les produits du terroir pour leur offrir des débouchés hors de leur région d’origine vers des circuits de distribution diversifiés qui vont du petit commerçant à la GMS, du restaurateur à l’e-commerce. STEF - Rapport de gestion 2020 - 33 CHANGEMENT CLIMATIQUE La lutte contre le changement climatique est un défi mondial auquel chacun doit contribuer. Soucieux d’améliorer son empreinte carbone, STEF actionne tous les leviers à sa disposition pour réduire les émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à ses activités. Adopté par plus de 196 pays lors des accords de Paris sur le climat, l’objectif de contenir l’augmentation moyenne de la température de la planète en dessous de 2° permet de donner un cadre et une direction commune. Cette ambition a été scellée lors de la signature du Green Deal par l’Union Européenne en 2019. Afin de cibler au mieux les actions les plus efficaces pour réduire son empreinte carbone, le Groupe a analysé la répartition des émissions de gaz à effet de serre (GES) de ses activités (année 2020 - hors sous-traitance et Méridionale) : Les prestataires de transport opérant des opérations de sous-traitance pour le compte de STEF sont impliqués dans la démarche et se verront proposer un programme d’accompagnement. Pour améliorer son empreinte environnementale, STEF participe aussi activement aux groupes de travail interprofessionnels du secteur sur les technologies innovantes en matière de transport et de production de froid. Le Groupe participe également à de nombreuses concertations avec les collectivités territoriales afin de définir les schémas de transport et de distribution les mieux adaptées aux prescriptions locales envisagées. Par ailleurs, STEF est membre de « France Logistique », association professionnelle référente auprès des instances législatives et gouvernementales françaises pour la promotion et la transition énergétique du transport et de la logistique. STEF - Rapport de gestion 2020 - 34 Réduire les émissions de GES liées à la mobilité La politique du Groupe dans ce domaine repose sur des actions de long terme et sur des relations robustes et de confiance avec ses clients et partenaires. Les trois piliers de cette politique reposent sur : ▪ L’optimisation des schémas de transport Le modèle du Groupe repose sur son activité de groupage. Elle permet d’optimiser les schémas de transport qui sont construits de manière à massifier les chargements dans les véhicules et ainsi, diminuer le nombre des tournées : en limitant le nombre de kilomètres parcourus, l’impact environnemental des opérations de transport diminue. ▪ L’évolution des moyens roulants Depuis de nombreuses années, les équipes de STEF travaillent en étroite relation avec leurs fournisseurs d’équipements et de matériels pour réduire les consommations de carburant et les émissions de CO 2 associées à ces différents moyens techniques via : - Des motorisations de plus en plus performantes et vertueuses, associées à un renouvellement fréquent de la flotte ; - Des pneumatiques favorisant la baisse de consommation de carburant ; - Des optimisations du poids et de l’aérodynamisme des équipements (caisses frigorifiques et groupes froids). Le Groupe s’est engagé dans un programme structuré d’expérimentations d’énergies alternatives au diesel. Celui-ci a permis de déployer dès 2019 des véhicules roulant avec un biodiesel (B100) exclusivement produit en France à partir de co-produits de la culture française de colza. Il offre un triple avantage : valoriser un co-produit de l’agriculture française, réduire les importations de biocarburants utilisés en Europe et réduire de près de 60% les émissions de gaz à effet de serre des véhicules concernés. ▪ La formation à l’éco-conduite et l’implication de tous les collaborateurs Les équipes de STEF, au cœur des activités opérationnelles, constituent un levier essentiel pour réduire les consommations de carburants. Les conducteurs sont formés et accompagnés pour acquérir les meilleures pratiques en matière d’écoconduite des véhicules. Un système embarqué est en cours de déploiement sur l’ensemble du parc de véhicules du Groupe pour accompagner le suivi des consommations par véhicule et par conducteur et ainsi optimiser le comportement de conduite. Indicateurs et résultats Grâce à ces actions, le Groupe a obtenu des résultats probants, actés par sa certification ISO 50 001 depuis 2014 (renouvelée pour 3 ans en 2019) et par sa labélisation ADEME « Objectif CO 2 - transport écoresponsable » depuis 2016 (renouvelée pour 3 ans en 2019). STEF - Rapport de gestion 2020 - 35 • La consommation de carburant des véhicules : il s’agit du premier indicateur de suivi de l’empreinte carbone du Groupe. Réduire la consommation de carburant est un objectif au quotidien pour l’ensemble des collaborateurs. Evolution de la consommation de gazole des tracteurs et des porteurs STEF France Parc Propre (en litres / 100 km) La légère hausse de la consommation des porteurs est liée à la forte perturbation des schémas de distribution des marchandises, liée à la crise sanitaire. La consommation de carburant/100km des véhicules tracteurs, moins sollicités pour les opérations de distribution, a continué de baisser, grâce aux comportements de conduite des collaborateurs et au renouvellement de la flotte de véhicules. • Le suivi de l’empreinte carbone en « grammes de CO2 à la tonne-kilomètre (gCO 2e /t.km) » : cet indicateur permet de disposer d’une image de l’impact réel des activités Transport du Groupe en prenant en compte les quantités de marchandises transportées ainsi que les kilomètres parcourus. Evolution du gCO 2e /t.km – base 100 - Groupe Parc Propre L’évolution positive de l’indicateur gCO 2e /t.km est liée à : - L’amélioration des conditions de massification des chargements transportés et ce, malgré la désorganisation des flux lors de la crise sanitaire ; - La baisse des consommations de carburant qui provient, notamment, du renouvellement important du parc de véhicules dotés de moteurs plus performants et de la politique de maitrise des consommations de carburant en place de longue date. STEF - Rapport de gestion 2020 - 36 Réduire les émissions de GES liées à la production de froid En tant que transporteur et logisticien du froid, le Groupe veille à l’impact carbone de sa production de froid destinée à la conservation de la qualité sanitaire et gustative des produits confiés par ses clients. Les émissions de GES liées à la production de froid (véhicules et bâtiments) représentent en effet près de 40% des émissions totales (hors sous-traitance) du Groupe. Elles sont générées par : - La consommation d’énergies fossiles dans les moteurs thermiques des groupes froids embarqués sur les véhicules ; - La consommation d’électricité au sein des entrepôts ; - L’utilisation de fluides frigorigènes fluorés ayant un potentiel de réchauffement global (PRG) élevé dans les moteurs des groupes froids embarqués et au sein des entrepôts. STEF a donc engagé plusieurs actions pour réduire ces émissions. ▪ Le recours à des technologies alternatives pour alimenter les groupes froids embarqués dans les véhicules Les solutions classiques permettant de maintenir les véhicules en température utilisent du gasoil non routier dont l’incidence sur les émissions de CO 2 est élevée. STEF expérimente donc des solutions alternatives autour de : o La cryogénie, un système de détente directe d’azote compressé qui crée du froid sans carburant (85 véhicules équipés depuis 2017) ; o Groupes froid électriques « Engineless » alimentés par l’énergie moteur du véhicule (vingt véhicules en cours de test) ; o L’hydrogène. Un engagement d’expérimentation a été signé avec un fournisseur de matériel dédié. Ces technologies laissent entrevoir des possibilités de réduction d’émissions de CO 2 des groupes froids de 60 à 90 % selon les configurations matérielles. ▪ La diminution de la consommation d’électricité dans les entrepôts Depuis de nombreuses années, STEF a engagé un plan de suivi et de réduction de ses consommations d’électricité, source principale d’alimentation des entrepôts et des plateformes frigorifiques. Une méthodologie structurée de comptage, d’analyse et d’audits énergétiques ainsi qu’un programme de formation et de sensibilisation des salariés sont en place sur l’ensemble des sites en Europe. Ces actions sont menées par la filiale énergie du Groupe « Blue Enerfreeze », dont la vocation est d’optimiser la production de froid des bâtiments via un système de pilotage intelligent des installations en fonction de différents paramètres (température extérieure, prévisions d’exploitation et historiques de consommation). En France, la fiabilité du Système de Management de l’Energie (SME) du Groupe est, depuis 2014, appuyée par la certification ISO 50 001 de ses sites, renouvelée en 2020. Les actions menées ont ainsi permis de dépasser les objectifs de réduction de consommation électrique (réduction annuelle de 1 à 2%), avec un résultat de -23% entre 2014 et 2020, par tonne passée à quai. STEF - Rapport de gestion 2020 - 37 Consommation totale d’électricité (kWh) et Evolution de la performance énergétique en kWh/tonne passée à quai (base 100 en 2018) Entre 2018 et 2019, la politique de management de l’énergie a permis au Groupe de maintenir sa consommation globale d’électricité malgré une augmentation des activités, et ainsi d’obtenir une réduction de plus de 3% de sa performance énergétique (kWh/tonne passée à quai). La légère dégradation du ratio en 2020 est essentiellement liée aux perturbations d’exploitation et à la baisse des tonnages passés à quai lors de la crise sanitaire. ▪ La réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) liées à la consommation de certains fluides frigorigènes (HFC) Les actions engagées par le Groupe concernent à la fois ses entrepôts et ses véhicules. ▪ Les entrepôts - L’impact des fluides frigorigènes sur les GES est intégré dans les critères de sélection des nouveaux projets immobiliers du Groupe. Ainsi, les fluides naturels (notamment l’ammoniac et le CO 2 ) et les fluides de synthèses (HFO) sont privilégiés aux dépends des HFC dont les potentiels de réchauffement global (PRG) sont beaucoup plus importants. En parallèle, les installations existantes sont progressivement renouvelées par des équipements fonctionnant avec des fluides ayant un moindre impact pour l’environnement. Cette politique de renouvellement a également pour vertu d’assurer la pérennité des outils d’exploitation en anticipant les restrictions réglementaires liées à l’utilisation des HFC. Au-delà, des plans rigoureux d’entretien et de maintenance des installations et des équipements de détection sont massivement déployés afin d’éviter toute fuite de fluides frigorigènes. Cette politique s’accompagne d’une formation continue des collaborateurs habilités à leur manipulation. STEF - Rapport de gestion 2020 - 38 Répartition des fluides frigorigènes par nature dans les installations fixes GROUPE ▪ Les véhicules - Le Groupe travaille à l’évolution de ses moyens techniques en collaboration avec ses partenaires, fabricants d’équipements. Conjointement, ils ont par exemple travaillé sur un fluide de synthèse au PRG, près de 50 % inférieur, qui vient progressivement remplacer le fluide frigorigène contenu dans les remorques pour la production de froid. Par ailleurs, les véhicules équipés en groupes froid cryogéniques permettent de s’affranchir à la fois du carburant fossile (GNR), traditionnellement utilisé pour son fonctionnement, et des HFC contenus dans les groupes froid classiques. Cette technologie est basée sur l’azote, un fluide naturel présent en quantité très importante dans l’atmosphère, dont la consommation a un impact carbone proche de zéro. STEF - Rapport de gestion 2020 - 39 QUALITE DE L’AIR L’activité du Groupe impose d’alimenter les populations vivant en ville, loin des zones de production. Afin de préserver la santé des citoyens et de réduire son impact sur l’environnement, STEF a, depuis plusieurs années, engagé différentes actions pour améliorer la performance des motorisations et des groupes froids de ses véhicules. Ces actions lui permettent de répondre à l’essor des zones à faibles émissions (ZFE) mises en place par de nombreuses métropoles en Europe. Réduire la pollution atmosphérique issue des motorisations véhicules ▪ Le renouvellement fréquent des véhicules Il s’agit de la principale mesure pour réduire la pollution des moteurs. Cette politique volontariste permet à STEF de détenir une importante flotte de véhicules à la norme Euro VI qui dégage 80% de NOx et 50% de particules en moins que les véhicules Euro V. Répartition du parc propre en norme Euro VI (périmètre Groupe) L’écart entre les deux types de véhicules s’explique par la moindre fréquence de renouvellement des véhicules porteurs par rapport aux véhicules tracteurs. ▪ La politique de déploiement de solutions alternatives au gasoil Les véhicules fonctionnant au gaz naturel, au biogaz ou électriques sont des options intéressantes pour les livraisons en centre-ville, qui sont actuellement testées par le Groupe à Bruxelles (Belgique) et à Florence (Italie). ▪ L’optimisation des tournées et la massification des expéditions Cette organisation contribue à limiter le nombre de véhicules en circulation, réduisant la congestion et la pollution supplémentaire afférente. Evolution des émissions de polluants (NOx,HC) et particules à la t.km GROUPE STEF - Rapport de gestion 2020 - 40 Réduire la pollution atmosphérique issue des groupes froid ▪ Sur les véhicules Le déploiement d’équipements cryogéniques et de groupes frigorifiques électriques en remplacement du gasoil non routier, associé au renouvellement des moteurs pour du matériel plus performant, permettent de réduire la pollution atmosphérique liée à la combustion du carburant. ▪ Sur les sites Des prises électriques sont présentes sur de nombreux sites pour les véhicules en stationnement. Ces aires d’alimentation permettent aux conducteurs de s’y brancher, d’éteindre le moteur des groupes frigorifiques et de maintenir la température adéquate dans la remorque. AUTRES ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX LIES A L’ACTIVITE La gestion des émissions sonores, la conservation de la biodiversité, la préservation des ressources en eau et la gestion des déchets complètent les efforts réalisés par le Groupe dans le cadre de sa politique environnementale. Atténuer les nuisances sonores ▪ Sur les véhicules Tous les matériels roulants du Groupe sont au standard PIEK : cette certification identifie les véhicules et les équipements qui permettent de respecter un seuil d’émission sonore inférieur à 60dB (A). Pour atténuer les nuisances sonores lors des livraisons en centre-ville, STEF privilégie le choix des matériels (notamment de production du froid embarqué) présentant les niveaux d’émissions sonores les plus bas du marché. De même, afin d’en analyser la pertinence, des groupes frigorifiques cryogéniques à l’azote sont déployés particulièrement pour la distribution urbaine en horaires décalés. Enfin, les formations à l’écoconduite qui incitent à limiter les fortes accélérations, contribuent à diminuer les émissions sonores des opérations de transport et de livraison. ▪ Sur les entrepôts et plateformes frigorifiques Les installations du Groupe sont principalement situées dans des zones industrielles. Préalablement à leur implantation, elles font l’objet d’une étude d’impact incluant des mesures de bruit. Les groupes frigorifiques sont, dans leur grande majorité, implantés dans des salles des machines permettant d’atténuer fortement le bruit émis par les équipements de compression. Des aménagements spécifiques (confinement, merlon) permettent de limiter encore davantage le niveau des émissions sonores. STEF - Rapport de gestion 2020 - 41 Préserver la Biodiversité ▪ Analyse d’impact environnemental Tous les projets immobiliers du Groupe font l’objet d’une analyse de leur impact environnemental avant implantation et construction. Dans ce cadre, des dispositifs de préservation de la biodiversité, spécifiques à chaque projet, sont mis en œuvre. ▪ Procédures de suivi Des procédures strictes de suivi de fonctionnement des installations et du respect de la réglementation en vigueur existent dans chaque pays d’implantation du Groupe. En France, ces dispositions sont d’autant plus encadrées que la plupart des établissements relèvent du régime des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE). Optimiser la gestion des ressources en eau et des déchets ▪ Eau Les activités du Groupe mobilisent peu de ressources en eau, à l’exception des lavages réguliers des intérieurs et extérieurs des véhicules. Les stations de lavage du Groupe sont équipées de dispositifs permettant d’optimiser les consommations et de maitriser les rejets. ▪ Déchets Les quantités et types de déchets produits par les activités du Groupe sont limités. La production de déchets dangereux est en effet restreinte à l’entretien des matériels roulants. Ces déchets sont donc collectés et traités en conformité avec les réglementations des pays d’implantation. Les déchets non dangereux sont triés sur site, ou directement chez les prestataires, pour être valorisés par recyclage matière ou énergétique (bio déchets). STEF a mis en place des démarches de « logistique des retours » pour optimiser les schémas de transport et les taux de remplissage et ainsi, favoriser l’économie circulaire. Répartition des déchets par type (tonnes) et taux de valorisation des Déchets non Dangereux - Groupe ▪ Sources éventuelles de pollution et/ou d’incidents Elles sont strictement circonscrites par la conduite régulière d’audits internes sur l’ensemble des sites du Groupe. Ces audits concernent à la fois, la sécurité des personnes et des biens, le respect des consignes et des procédures techniques. STEF - Rapport de gestion 2020 - 42 S’engager pour l’environnement maritime ▪ La démarche environnementale de La Méridionale Les activités maritimes de STEF font l’objet d’une démarche environnementale spécifique. Elle s’est notamment traduite par l’obtention en septembre 2020 du label «Green Marine» délivré par l’association Surfrider. Cette association travaille en synergie avec l’ADEME et l’Alliance Verte pour la transposition du label nord-américain au continent européen. Ce label s’appuie sur sept thèmes : les émissions de gaz à effet de serre (GES) et de polluants atmosphériques (Sox/PM et NOx), le bruit sous-marin, les espèces aquatiques envahissantes, la gestion des matières résiduelles, et les rejets huileux. Les résultats sont vérifiés de manière indépendante tous les deux ans. En octobre 2020, la Méridionale a réalisé un audit énergétique extérieur . Répartition des énergies consommées par La Méridionale. ▪ Mesures relatives à la pollution atmosphérique Dans le cadre de l’anticipation de la réglementation MARPOL qui impose un plafond de teneur en soufre de 0,5%, La Méridionale s’est engagée, avec des partenaires industriels, dans l’expérimentation d’un filtre à particules afin de supprimer 99% des particules fines et ultrafines en mer, pendant les traversées, allant ainsi au-delà de la future réglementation maritime. L’utilisation en mer d’une telle solution constitue une réelle innovation. Le procédé repose sur une réaction chimique à partir d’un produit naturel, le bicarbonate de sodium, qui élimine totalement le soufre contenu dans les gaz d’échappement, sans aucun rejet à la mer. ▪ Mesures concernant les consommations énergétiques Afin de réduire les émissions lors du stationnement à quai de ses navires, la compagnie a mis en service la connexion électrique à quai sur le port de Marseille, permettant de réduire : o Les consommations de gazole pendant les phases de stationnement et de supprimer les émissions induites ; o Les nuisances sonores liées au fonctionnement des moteurs lors des escales. Les consommations des navires à quai représentent en 2020 plus de 94% des consommations d’électricité de la Méridionale. En 2020, la crise sanitaire a forcé la mise à quai des navires sur des périodes plus longues, entraînant une augmentation de leur consommation : lorsque les navires sont en exploitation, la durée de connexion électrique à quai à Marseille est en moyenne de 44 heures par semaine (contre 168 heures par semaine lorsque les navires restent à quai hors exploitation). STEF - Rapport de gestion 2020 - 43 Le réseau électrique des ports de commerce de Corse ne permettant pas la mise en place de connexions électriques à quai, La Méridionale a testé, avec un partenaire industriel, une solution innovante à partir du gaz naturel liquéfié (GNL) afin de produire l’énergie suffisante sur site pour alimenter électriquement les navires durant les escales. Les consommations de carburant sont restées stables par rapport à 2019. La Méridionale privilégie les motorisations les plus performantes afin de réduire les consommations de ses navires. En 2020, malgré les restrictions sanitaires, de nombreux trajets ont été maintenus et le lancement de la ligne Marseille-Tanger en décembre 2020 a compensé la mise à quai forcée des navires. Sur cette traversée vers le Maroc, le Girolata émet 77,2 kgCO 2e /t de fret transporté, soit environ 32% de moins qu’un camion par la route sur un trajet entre ces deux villes. En 2020, un nouveau navire a rejoint la flotte de La Méridionale : le Pelagos . Ce navire qui porte le nom du sanctuaire maritime entre la Métropole et la Corse, est équipé d’un scrubber hybride pouvant fonctionner en boucle ouverte ou en boucle fermée. Ce système permet de piéger les polluants gazeux contenus dans les gaz d’échappement des moteurs de propulsion et des groupes électrogènes. STEF - Rapport de gestion 2020 - 44 NOS AMBITIONS 2030 Le changement climatique est aujourd’hui un sujet d’actualité à l’échelle de la planète. En 2020, il est entré en résonnance avec la crise sanitaire mondiale. Les enjeux climatiques sont aussi au cœur des préoccupations des parties prenantes de STEF, tant externes qu’internes, et dont les attentes sont de plus en plus fortes dans ce domaine. Conscient que ses activités contribuent aux émissions de gaz à effet de serre (« GES ») au niveau planétaire, STEF a décidé en 2020 de s’engager dans une démarche Climat structurée, assortie d’objectifs à long terme. Il est apparu indispensable que le Groupe puisse contribuer à l’atteinte des objectifs Européens (Neutralité Carbone en 2050 – Green Deal) et au respect de la trajectoire 2°C définie par les experts mondiaux (COP 21 - Accords de Paris). Pour le Groupe, 2020 constitue donc une année charnière. Son ambition est claire : structurer sa démarche et s’organiser pour devenir un acteur de référence dans la lutte contre le changement climatique et dans la décarbonation de la supply chain alimentaire. Les émissions de gaz à effet de serre Dans le cadre de ses activités de transport et logistique sous température dirigée, les principales sources de gaz à effet de serre sont les suivantes : Pour actionner les bons leviers en regard de leur impact positif, le Groupe a identifié ses sources d’émissions de GES ainsi que leur répartition. Cette analyse a été conduite à partir des connaissances et des données acquises sur la précédente décennie. Ce diagnostic, partagé avec les instances dirigeantes de l’entreprise, permettra de construire une feuille de route adaptée aux engagements du Groupe dès 2021. Les objectifs A partir du diagnostic effecté, et dans le respect d’un équilibre économique actuel et à venir, le Groupe a défini les engagements suivants : 1. Réduire de 30 % ses émissions de GES liées à ses véhicules d’ici 2030 (à périmètre équivalent / année de référence 2019) ; 2. Consommer 100 % d’énergie bas carbone 6 dans ses entrepôts en 2025 ; 3. Etablir un programme d’accompagnement de ses sous-traitants transport pour les embarquer dans une démarche de réduction de l’empreinte carbone commune ; 4. Faire de chaque collaborateur un acteur de la réduction de l’empreinte carbone dans sa vie professionnelle et personnelle en expérimentant trois projets transverses avec des entités pilotes en 2021, (électrification du parc de véhicules de service, zéro plastique dans les bureaux, programme Biodiversité sur un chantier immobilier) 6 Energie non fossile STEF - Rapport de gestion 2020 - 45 Afin de suivre l’évolution de sa trajectoire vers ces différents objectifs, le Groupe travaillera en 2021 à l’élaboration de 2 outils indispensables au pilotage de sa démarche : - La construction d’indicateurs CO 2 internes déployés dans chaque Pays et Business Unit, - La mesure des impacts C0 2 de chaque investissement matériel significatif. L’organisation Impulsée par la Direction générale, la stratégie Climat du Groupe est portée au plus haut niveau de l’entreprise. Elle a été présentée et validée par le Conseil d’administration. Son déploiement impose de disposer des moyens associés, et d’une organisation adaptée et réactive. De s référents internes ont été identifiés au sein de chaque pays et de chaque Business Unit. Leur mission est de décliner les objectifs de la politique Climat du Groupe au sein de leur entité en fonction de sa contribution à l’empreinte carbone de STEF, et de suivre un indicateur qui lui sera propre afin de s’assurer de l’efficacité de ses actions. Pour coordonner la démarche sur l’ensemble de ces sujets transverses, et garantir le déploiement homogène de la démarche entre les différentes entités, un Comité de Pilotage Développement Durable a été créé. Il est composé de membres du Comité exécutif et d’experts techniques et environnementaux. Sa mission est de garantir la trajectoire du Groupe vers les objectifs fixés, d’arbitrer les choix dans le cadre de la stratégie initiale, et de contribuer à la réflexion et à l’enrichissement de la démarche par leur vision globale des enjeux climatiques. La Direction du Développement Durable accompagne l’ensemble de ces acteurs en leur apportant son expertise environnementale et en s’assurant d’un lien constant entre tous. Elle est en charge d’un reporting semestriel en Comité exécutif et annuel vis-à-vis du Conseil d’administration. STEF - Rapport de gestion 2020 - 46 SOCIAL : NOS ENGAGEMENTS POUR LES HOMMES La performance et la qualité des prestations de STEF reposent sur son capital humain. Le savoir-faire et la diversité de ses équipes font la richesse du Groupe dans ses sept pays d’implantation. Former et faire progresser chacune et chacun dans sa carrière, veiller à leur Sécurité, leur Santé et leur Qualité de Vie au Travail sont donc des enjeux majeurs pour le Groupe. Parce que la densité de son maillage et la nature de ses métiers lui permettent d’agir concrètement au cœur des territoires, STEF s’engage aussi auprès des jeunes, et plus généralement des populations en situation de fragilité. Nos collaborateurs La Santé et la Sécurité les collaborateurs du Groupe sont l’objet de politiques ambitieuses qui privilégient la prévention. Quels que soient leur métier ou leur niveau hiérarchique, tous sont accompagnés afin de concilier leurs aspirations avec les besoins de STEF, et créer ainsi les conditions d’un engagement durable. Préserver la santé des collaborateurs Afin d’instaurer une culture commune de la prévention en matière de Sécurité, Santé et Qualité de Vie au Travail (QVT), le Groupe privilégie une démarche transverse qui passe par des changements de pratiques et des transformations à tous les niveaux. Celle-ci implique toutes les fonctions support, elle repose sur l’engagement de la ligne managériale et la coordination des parties prenantes internes. Le Comité de pilotage Santé Sécurité au Travail (SST) est chargé de promouvoir cette politique de prévention et les processus opérationnels. Il rend compte au Comité de direction opérationnel du Groupe. Chaque pays anime sa feuille de route SST avec une ambition partagée : réduire le nombre d’accidents. Les actions menées sont multiples : o Formation des managers (soit 1032 personnes en France) ; o Renforcement du parcours d’intégration des nouveaux embauchés sur le volet SST ; o Sensibilisation d’un maximum de collaborateurs avec des supports renouvelés de communication (newsletter trimestrielle, journée annuelle SST sur les sites) ; o Intégration de nouveaux indicateurs de suivi SST dans les audits de performance ; o Déploiement de Comités de Sécurité (COSEC) sur l’ensemble des sites en France afin de partager les plans d’actions avec les partenaires sociaux. Grâce à ces actions, le taux de fréquence est passé de 47,2 en 2017 à 39,2 en 2020. Pour l’ensemble du Groupe, le taux de fréquence des accidents avec arrêt est de 39,2, diminution accentuée en 2020 par des flux moins soutenus et une accidentologie plus faible. Le taux de gravité est de 2,6 (hors DYAD). Taux de fréquence des accidents avec arrêt (Hors DYAD) STEF - Rapport de gestion 2020 - 47 ▪ Amélioration des environnements de travail Convaincu qu’il s’agit d’un levier important pour contribuer à préserver la santé des collaborateurs, le Groupe intègre la prévention des risques au travail en amont des projets de transformation (processus opérationnels, organisation, conception, matériel…). Des actions sont déployées pour lutter contre les principaux risques : les troubles musculo- squelettiques (TMS), la circulation d’engins, le départ inopiné de camion et les conduites addictives. • Troubles Musculosquelettiques (TMS) - Le projet lié à la prévention des TMS est resté prioritaire en 2020. Des études ont été menées auprès de filiales pilotes afin d’identifier les principales contraintes rencontrées sur les activités les plus représentatives. Les diagnostics ont été enrichis en associant les collaborateurs, puis partagés à l’échelle de chaque filiale et Business Unit. Des pistes de solutions organisationnelles, techniques et humaines ont été identifiées et seront priorisées dès 2021. En parallèle, le Groupe poursuit son travail de benchmark en termes de solutions innovantes et déploie les tests de dispositifs d’assistance physique : 300 salariés y ont participé et 3 nouveaux dispositifs ont été testés en 2020. Deux d’entre eux feront l’objet de tests plus approfondis en 2021 afin d’objectiver leurs bénéfices et leur adaptation aux environnements de travail. A date, 11 solutions d’aide à la manutention ont été testées au sein du Groupe, 5 d’entre elles sont utilisées. • Ergonomie et aménagement des sites - Un accompagnement multi-fonctions est déployé pour les projets de conception de site. Cela passe par l’application et l’enrichissement des standards immobiliers en matière de SST et par l’accompagnement opérationnel des équipes pour l’aménagement des espaces de travail et pour le choix des équipements. 14 projets de rénovation, agrandissements, constructions ont été menés de cette manière avec les équipes Immobilier, en particulier, la construction de la plateforme à Alenquer (Portugal) en 2020. Les interventions en ergonomie sont menées pour améliorer les environnements de travail sur l’ensemble des sites. • Vêtements de travail – Des solutions spécifiques sont développées avec et pour les collaborateurs. A la suite du déploiement de la gamme des vêtements de travail dédiés aux environnements Surgelé, Frais, Seafood et de conduite, les tests pour les vêtements en environnement ambiant sont en voie de finalisation. Les salariés disposeront ainsi d’une gamme de vêtements adaptée à tous les types d’activité du Groupe. Au total, 230 opérationnels ont été impliqués dans le développement des nouvelles gammes de vêtements (quai/entrepôt). La plupart ont participé aux campagnes de mesures permettant d’adapter au plus près le niveau de protection de chaque référence. • Equipements de protection individuelle (EPI) - Des tests (gants, chaussures) sont régulièrement réalisés afin de trouver le niveau de protection le plus adapté aux besoins. En deux ans, une quarantaine de produits ont été testés selon cette méthode, et une vingtaine ont été référencés dans le Groupe. ▪ Engagements en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT) La Qualité de Vie au Travail contribue à renforcer l’engagement des collaborateurs. La politique de STEF porte sur trois axes principaux : l’équilibre vie professionnelle /vie personnelle, l’hygiène de vie et l’accompagnement des salariés en difficultés. • Télétravail – Un cadre d’exercice du télétravail jusqu’à 2 jours par semaine a été fixé en 2018 au sein d’un premier accord sur la Qualité de vie au Travail. Avec les adaptations rapides requises par la crise sanitaire, le Groupe a poussé plus avant la mise en place du télétravail pour les postes qui le permettaient, tout en s’attachant à maintenir le lien social (réunions d’équipe, briefing), le management des équipes à distance et l’avancée des projets. • Campus Parentalité – Déployée en France, cette initiative met des outils et une plate-forme de soutien scolaire à la disposition des salariés parents. En 2020, le Groupe a enrichi l’offre : guides sur la parentalité, bibliothèque numérique, fiches d’activités manuelles, outils pour aider les jeunes dans leur orientation professionnelle. 1200 personnes ont déjà bénéficié de cette nouvelle solution. STEF - Rapport de gestion 2020 - 48 • Téléconsultation médicale - Expérimentée en 2019, la téléconsultation médicale est désormais accessible à l’ensemble des filiales françaises. Près de 20 filiales (soit près de 3000 collaborateurs) se sont engagées dans cette démarche. Par ailleurs, des actions pour favoriser une bonne hygiène de vie continuent d’être déployées (ex : pratique d’une activité sportive, prévention des pratiques addictives). Attirer, développer et retenir les talents L’un des enjeux majeurs du Groupe est de disposer des ressources en phase avec ses besoins. Pour accompagner sa croissance, le Groupe a poursuivi ses programmes de fond engagés de longue date, et accentué ses efforts sur trois axes : l’attractivité des métiers du Groupe, le développement des compétences des équipes, la fidélisation des collaborateurs. ▪ Accroitre la visibilité et l’attractivité des métiers du Groupe A cette fin, STEF s’attache à renforcer la visibilité de sa marque employeur et sa présence sur tous les canaux de recrutement. • Se rendre visible. Afin de véhiculer une image forte et cohérente dans tous les pays où il opère, STEF s’appuie sur sa marque employeur : « Construisez votre futur au cœur du monde alimentaire ». Pour aller plus loin dans la valorisation des métiers des salariés, le Groupe a lancé en 2020 une déclinaison de la marque employeur sur cinq métiers : conducteur, préparateur de commande, exploitant transport, frigoriste et responsable d’activité ou chef de quai. • Assurer une présence efficace sur les bons canaux. STEF est présent sur une douzaine de sites d’emplois et réseaux sociaux en Europe, sélectionnés en fonction des publics ciblés. Au-delà de sa présence digitale, STEF a développé un programme de relations écoles et formé une centaine de représentants (opérationnels et RH) : les « Talent Spotters » dont la mission est de repérer et d’attirer les talents de demain, tous niveaux d’études confondus. Les jeunes diplômés étant l’une des cibles de recrutement, les responsables relations écoles (« Campus Connectors ») ont développé des relations étroites avec les 49 écoles cibles. En 2020, STEF a participé à des événements en ligne (forums, job dating). • Développer des programmes spécifiques pour les emplois à forts enjeux - Trois programmes spécifiques sont proposés. • Le « Graduates Program » est un parcours de 2 ans au sein du Groupe est destiné à des jeunes diplômés (BAC+ 5). L’objectif est de pouvoir leur proposer, en fin de parcours, un poste de management pouvant conduire à terme à un poste de directeur de centre de profit. C’est le cas pour 159 participants depuis la mise en place du programme en 2008. En 2020, 120 jeunes sont en cours de formation. • Le cursus « Jeunes diplômés » (BAC+2/3) permet d’accéder à des postes de management intermédiaire. • Le programme dédié aux conducteurs se déploie via des contrats de professionnalisation ou d’apprentissage. En 2021, l’ambition du Groupe est de lancer une école interne de conducteurs afin de soutenir la campagne de recrutement des 500 conducteurs en cours en France. STEF - Rapport de gestion 2020 - 49 • Améliorer l’expérience candidat. Le nouvel outil digital de recrutement mis en place en 2019 a renforcé la visibilité des offres du Groupe sur son site emploi www.stef.jobs . De nouveaux outils destinés à renforcer le lien direct entre les candidats et le Groupe seront déployés en 2021. • Depuis 2017, STEF compte parmi dans les 25 plus gros recruteurs en France (Enquête Usine Nouvelle – janvier 2020). • En 2020, STEF a recruté 1 968 collaborateurs, sur des populations aussi diversifiées que managers de proximité, jeunes diplômés, cadres expérimentés, préparateurs de commande et conducteurs. • « Des effectifs qui reflètent la dynamique du Groupe » - Au 31 décembre 2020, les effectifs sociaux Groupe (CDI et CDD) représentent 18 761 personnes, en légère diminution par rapport à 2019 (- 284 personnes, soit 1,49%). * Hors DYAD La variation des effectifs en 2020 reflète l’évolution des périmètres du Groupe : o En France, les effectifs sont stables ; o Aux Pays-Bas et en Suisse, le renforcement des équipes a conduit à un solde positif d’embauches en CDI ; o En Espagne et au Portugal, les variations de périmètre résultent d’une baisse du recours aux contrats à durée déterminée, conséquences de l’ajustement des effectifs à l’activité, suite à la crise sanitaire et notamment sur les activités RHD. Ces chiffres ne prennent pas en compte les contrats aidés qui représentent 421 personnes au 31 décembre 2020 (principalement, les contrats d’apprentissage et de professionnalisation) et les intérimaires (4074 équivalents temps plein)7 En incluant tous les types de contrats, la diminution des effectifs est de 4.93% sur la période, conséquence des impacts de la crise sanitaire. 7 Nombre d’heures d’intérim au cours du mois de décembre 2020 / 151,67h. STEF - Rapport de gestion 2020 - 50 REPARTITION DES EFFECTIFS PAR POLES D’ACTIVITÉ / BU / PAYS CDI + CDD 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 S T E F F r a n c e 13 064 13 689 13 619 B U F L U X F R A I S 7 992 7 852 B U G M S 1 751 1 956 B U S U R G E L E S 1 328 1 271 B U F R A I S S U P P L Y C H A I N 748 805 B U S E A F O O D 858 766 B U R H D 594 549 B U F T S A 142 139 B U C O N D I T I O N N E M E N T 136 140 D I R E C T I O N S T R A N S V E R S E S B U 1 4 0 1 4 1 S T E F I n t e r n a t i o n a l 3 817 4 150 3 897 F l u x E u r o p é e n s * 7 0 7 3 7 2 E s p a g n e 1682 1854 1751 P o r t u g a l 537 554 415 I t a l i e 834 856 826 B e l g i q u e 377 379 371 P a y s B a s 207 311 329 S u i s s e 110 123 133 M a r i t i m e ( L a M é r i d i o n a l e ) 547 537 573 A u t r e s a c t i v i t é s e t f o n c t i o n s c e n t r a l e s 625 669 672 T O T A L G R O U P E 18 053 19 045 18 761 Flux Européens = Filiale STEF Eurofrichfracht STEF - Rapport de gestion 2020 - 51 ▪ Développer les compétences des équipes Transmettre les savoirs et former aux compétences de demain, telle est la vocation de l’Université STEF : organisée par campus, elle s’appuie sur l’Institut des Métiers du Froid et sur les meilleurs partenaires du marché. En 2020, un salarié du Groupe a suivi en moyenne 1,26 jour de formation. Au total, 24 183 actions de formation ont été réalisées. La politique de formation du Groupe s’organise autour de trois objectifs principaux. • Former les collaborateurs au travers de parcours orientés vers les compétences clés – Différents parcours (campus) sont proposés. Chaque pays peut adapter les contenus pour être au plus près de sa culture et de ses enjeux. • « Tech Campus » (filière technique immobilier) accueille des managers aussi bien que des agents de maintenance . 300 bilans de compétences ont permis de mettre en place des parcours de formation personnalisés. • « Sales Campus » : de nouveaux modules ont été déployés. L’Espagne fait partie des pays qui en ont bénéficié cette année. • Référents métiers : en France, environ 80 formateurs référents « Conducteurs » et 150 « Référents Quai » sont en cours de formation. En 2020, de nombreuses formations, initialement prévues en présentiel, ont été adaptées en distanciel (programme sur le harcèlement pour les référents et les populations RH, en France). • Former pour préparer les évolutions de carrière - Les potentiels détectés lors des entretiens annuels d’évaluation sont accompagnés par des programmes individuels ou collectifs (programmes DEVENIR) afin de renforcer ou de compléter leurs savoir-faire et aptitudes vers un emploi à plus grande responsabilité. • Partenariat avec HEC : lancé en 2019, ce partenariat propose un programme de 10 jours orienté « Leadership et stratégie » afin de préparer les actuels et futurs responsables du Groupe en Europe. Les sessions (en français et en anglais) accueillent en moyenne 20 managers par an. • Executive MBA : pour préparer au mieux le développement du Groupe, STEF peut aussi proposer à certains de ses futurs dirigeants de préparer un EXECUTIVE MBA. • Développer des formations « socle » ou « transverses » - Obtenir des diplômes reconnus en dehors du Groupe est une expérience valorisante, source de performance. Fort de cette conviction, le Groupe a fait de la formation aux savoirs fondamentaux et des parcours certifiants un véritable enjeu. A titre d’exemples, • Parcours certifiant « Chef d’équipe » (soit 13 modules de formation couvrant tous les aspects de ce métier exigeant et de terrain) : sur trois ans, le Groupe a accompagné, en France, 3 promotions de chefs d’équipe avec une formation de 10 mois. 27 salariés ont ainsi obtenu un diplôme de CCE (certification des CCI). L’ambition est de systématiser le lancement d’une promotion annuelle. • Validation des Acquis par l’Expérience (VAE) : STEF encourage de nombreux salariés à se lancer dans des formations pour obtenir des diplômes au travers de la VAE. Depuis 3 ans, 70 personnes ont ainsi été diplômées (du Bac Pro au Bac +4). Nouvel indicateur 2020 (Hors DYAD), ce qui explique l’absence de donnée pour 2019 STEF - Rapport de gestion 2020 - 52 • Préparer les femmes et les hommes de l’entreprise pour accompagner et réussir les transformations du Groupe - Pourvoir 70% des postes de cadres et d’agents de maîtrise par la promotion interne : cette ambition affichée par STEF est aujourd’hui une réalité. A l’origine de ce succès : la formation et les dispositifs de gestion des carrières à tous les niveaux de l’organisation. Une plateforme digitale permet de suivre les principaux processus de développement RH dans l’ensemble des pays. Les entretiens annuels d’évaluation sont un véritable socle du développement des compétences et des carrières. STEF s’appuie également sur des experts de l’évaluation professionnelle. L’Institut des Métiers du Froid (IMF) – Depuis 2020, l’IMF fait partie des premiers organismes de formation interne à être certifié selon le référentiel national Qualiopi pour une durée de 4 ans. ▪ Fidéliser les collaborateurs Au-delà du développement des compétences et des carrières de chacun, le Groupe s’assure de la motivation de ses collaborateurs à travers la qualité de son climat social. Le Groupe soutient également la participation de ses salariés au capital de l’entreprise . En 2020 Le turn-over 8 du Groupe est de 11,14%, en diminution par rapport à 2019 (13.94%). Entrées CDI 9 : 1 968 embauches ou titularisations, dont 1 662 en France ; Sorties CDI : 2 009 sorties dont 775 licenciements ou ruptures négociées, et 275 retraites ou départs en congés de fin d’activité. L’absentéisme pour cause de maladie ou d’accident du travail 10 est de 7.2%, en lien direct avec la crise sanitaire et les conséquences associées (vs 5.9% en 2019). Ces indicateurs sont calculés hors effectif de DYAD. 8 CDI (embauches + sorties)/2/effectifs au 31 décembre 2020, y compris reprises et cessions. 9 Les reprises d’activité sont prises en compte 10 Dont maladies professionnelles et accidents de trajet, hors maternité/paternité ; tous les contrats sont pris en compte, sauf pour la Méridionale où les alternants (contrats aidés) sont exclus. Il s’agit du ratio : jours calendaires perdus par nombre de jours calendaires théoriques. A noter que pour l’Italie et la Belgique, le ratio est calculé à partir de jours ouvrés, et non de jours calendaires. STEF - Rapport de gestion 2020 - 53 • Favoriser un dialogue social constructif – Ce dialogue constitue le socle des relations sociales au sein du Groupe : il est porteur de progrès social et contribue à un climat social serein. Les instances légales présentes dans les filiales et établissements du Groupe sont conformes à la règlementation de chaque pays. Aux niveaux supérieurs de l’organisation, des instances supra- légales (coordonnateurs syndicaux) complètent les dispositifs légaux (Comité d’Entreprise européen et Comité de Groupe) pour favoriser un dialogue social riche à chaque niveau pertinent de l’organisation. En 2020, les équipes de STEF ont été fortement sollicitées lors de la pandémie. Le Groupe se félicite de l’engagement sans faille de tous ses collaborateurs pour assurer la continuité de service. Un conflit social, intervenu sur un site de préparation de commandes, est à noter en fin d’année. • Soutenir l’actionnariat salarié – La volonté de mettre en place l’actionnariat salarié constitue l’un des axes forts du triptyque Homme / Travail / Capital sur lequel s’est construit le Groupe. Ce modèle, unique dans son secteur d’activité, en fait à la fois un outil fédérateur puissant, un véritable levier de performance économique et un facteur de différenciation pour les clients du Groupe. Aujourd’hui, 72,5% du capital de STEF est détenu par son management et ses salariés, dont 17.73 % dans le cadre du Fonds Commun de Placement d’Entreprise. A travers celui-ci, ce sont près de 2 salariés sur 3 qui sont actionnaires du groupe, toutes catégories socio-professionnelles confondues. Le FCPE est déployé dans la quasi-totalité des pays où STEF est implanté. En 2021, le passage au digital permettra de proposer davantage de fluidité et de praticité dans les opérations au service des 12 000 porteurs de parts. • Redistribuer la création de valeur – Le Groupe poursuit une politique de répartition de la création de valeur dont une large part revient aux collaborateurs. A ce titre, malgré la crise et son impact sur les résultats du groupe, il va distribuer en 2021 un montant significatif de 30.2 M€ d'intéressement et de participation aux collaborateurs français, un montant très proche de celui versé en 2020 (31 M€). Ces montants confirment l'engagement du Groupe à faire bénéficier ses collaborateurs de sa croissance et à développer l’épargne salariale. Agir en faveur de la diversité et de l’égalité des chances Le Groupe veille à ce que chacun, dans sa diversité, puisse trouver sa place. En 2020, les efforts ont principalement porté sur l’égalité professionnelle F/H, l’emploi et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap et l’insertion des jeunes. ▪ Mixité et Egalité professionnelle Femmes-Hommes • Un projet ambitieux - En 2020, STEF a engagé un projet à l’échelle européenne avec le soutien d’un cabinet expert. Deux groupes de travail ont été lancés pour réinterroger les processus de recrutement et de gestion des carrières : l’objectif est de déployer un plan de progrès à compter de 2021. Le dispositif de revue des postes clés et de gestion des talents permet d’identifier les femmes à potentiel afin de les accompagner dans leur développement et ainsi, d’accroître leur représentativité au sein des divers organes de direction, partout en Europe. Une attention particulière est portée à la progression des jeunes femmes dans le « Graduates Program » qui compte 30% de femmes. STEF - Rapport de gestion 2020 - 54 L’ambition porte aussi sur la sensibilisation des équipes managériales et ressources humaines : déconstruction des stéréotypes , accompagnement des sites pour faciliter les diagnostics de situation comparée F/H, dialogue avec les partenaires sociaux et mise en place d’actions de progrès , développement du leadership féminin avec des programmes dédiés (« Ladie’s first » en Italie, « Talents au Féminin » en France). Le Groupe a pris en compte les dispositions en faveur de l’égalité femmes / hommes de la Loi « Avenir professionnel » en France. Il a calculé et publié les notes de l’index 11 égalité professionnelle femmes-hommes. Au regard de la méthodologie de calcul de cet index, 22 filiales ont un indice calculable et 20 obtiennent une note au-dessus de 75 sur 2020. Les plans d’actions nécessaires sont, le cas échéant, mis en place. • Un comité dédié - Pour renforcer la dynamique engagée, le Groupe a mis en place un Comité « Egalité professionnelle/mixité professionnelle » qui assure la coordination et le déploiement des actions. Il rend compte au Comité de Direction Opérationnel. A fin 2020, la population féminine représente 20,5 % des effectifs (vs 20,2 % en 2019). Stable à l’échelle du Groupe, elle varie selon les pays : France Espagne Portugal Italie Belgique Pays- Bas Suisse Total % des femmes dans les effectifs Périmètre groupe 19,4% 26,3% 28,2% 32,9% 12,1% 12.2% 6,8% 20,5% Hors DYAD ▪ Intégration des personnes en situation de handicap L’engagement du Groupe en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap porte ses fruits. En raison de la réforme Pénicaud en France intervenue en Janvier 2020, le taux d’emploi légal est désormais calculé par le biais de la Déclaration Sociale Nominative, DSN de l’entreprise aux organismes en charge du recouvrement des cotisations sociales. Ce chiffre ne sera disponible qu’à compter de Juin 2021. En l’état, le taux d’emploi légal de 2019 reste d’actualité ; celui-ci est de 5.04 % sur le périmètre France (vs 2.28 % en 2012) et de 4.54 % sur le Groupe. • Changer le regard - Afin de lutter contre les stéréotypes, les sites poursuivent leurs actions de sensibilisation et de formation auprès des collaborateurs (initiatives dans le cadre de la Semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées et du DUODAY. • DYAD - Le Groupe s’est aussi attaché à intégrer les équipes de l’entreprise adaptée DYAD, acquise en 2019, et à formaliser l’accompagnement social et professionnel de ces collaborateurs. • Atelier dédié - En 2020, le Groupe a également mis en place un atelier de travail d’innovation RH autour de la thématique « Travail et Cancer/maladies chroniques » en partenariat avec le Nouvel Institut et l’AGEFIPH. L’objectif est de renforcer le soutien des salariés atteints de ces pathologies et de jouer un rôle de pilote sur la mobilisation des savoirs, les expériences du travail et de la maladie. ▪ Orientation et insertion des jeunes Malgré la pandémie, STEF a poursuivi ses actions pour rapprocher le monde professionnel du secteur éducatif. Cet engagement s’est avéré d’autant plus pertinent pendant la crise sanitaire, source d’incertitudes pour de nombreux jeunes. A titre d’exemple, le programme TEKNIK en France permet de présenter le secteur d’activité et les métiers de STEF à des collégiens et des lycéens au moment où se pose la question de leur orientation professionnelle (en partenariat avec la Fondation Agir Contre l’Exclusion). 11 Ces notes sont publiées sur le site internet STEF.com STEF - Rapport de gestion 2020 - 55 o Les catégories socio- professionnelles du groupe se répartissent de la façon suivante au 31 décembre 2020 : o Les effectifs groupe, CDI et CDD, se répartissent par tranche d’âge de la façon suivante au 31 décembre 2020 : 11,1% 15,9% 14% 21% 36,1% 1,9% Cadres Maîtrise (et HM) Employés Ouvriers roulants Ouvriers sédentaires Ouvriers navigants Répartition par CSP 15% 26% 15% 15% 15% 11% 3% - de 30 ans 30-39 40-44 ans 45-49 ans 50-54 ans 55-59 ans 60 ans et + Répartition par tranche d'âge STEF - Rapport de gestion 2020 - 56 ENGAGEMENTS SOLIDAIRES La nature des métiers du Groupe et la densité de son maillage lui donnent les moyens d’agir concrètement au cœur des territoires. Engagé de longue date auprès des jeunes et des populations en situation de fragilité, STEF s’investit dans des initiatives au long cours et veille à ce que les projets correspondent à son expertise et à ses valeurs. Pour les mener à bien, il s’implique dans des actions solidaires avec des partenaires expérimentés et implantés, comme lui, dans le tissu régional. Faciliter l’insertion professionnelle des jeunes Créateur d’emplois, le Groupe a poursuivi les partenariats engagés avec des associations qui favorisent l’insertion professionnelle des jeunes ou des publics éloignés de l’emploi. A chaque fois, l’objectif du STEF est d’être acteur et partenaire du développement de ses territoires d’implantation. • En France Les actions avec les associations « Sport dans la Ville », « Nos quartiers ont du talent », « Tremplin Handicap », « ARPEJEH » ont été reconduites. • En Espagne Le Groupe a apporté un soutien aux associations « La Croix Rouge » et « Actions contre la faim » : formation de bénéficiaires, sensibilisation aux impératifs liés aux secteurs du transport et de la logistique. Favoriser l’accès aux produits alimentaires Cet objectif est intimement lié à la raison d’être du Groupe. Au-delà de la mobilisation de ses équipes pour assurer une continuité de service pendant la crise sanitaire, STEF a renouvelé en France son partenariat historique avec les « Restaurants du Cœur » : une nouvelle convention de mécénat triennale a été signée en 2020. ▪ Mécénat de compétences Cette collaboration se traduit par des actions d’insertion professionnelle de bénéficiaires et de formation des bénévoles. ▪ Soutien logistique Le Groupe apporte aussi une aide logistique pour les campagnes de collecte (+ de 1300 tonnes de marchandises transportées en 2020) et les dons industriels (transport de près de 8000 palettes vers un entrepôt des « Restaurants du Cœur »). Des actions complémentaires et locales ont été organisées au profit des Restaurants du Cœur pendant la crise sanitaire. En 2020, STEF a annulé les festivités prévues pour ses 100 ans. Les sommes initialement prévues ont été reversées aux associations qui luttent contre la COVID-19 dans l’ensemble des pays où le groupe est implanté. STEF - Rapport de gestion 2020 - 57 SECURITE SANITAIRE : NOS ENGAGEMENTS POUR LES CLIENTS ET LES CONSOMMATEURS La sécurité sanitaire des aliments est la première des priorités de STEF. Maillon essentiel de la chaîne du froid, le Groupe garantit son respect et la traçabilité des produits qui lui sont confiés. Cet impératif repose sur le respect des exigences de ses clients et des réglementations applicables. Au-delà des plans de maîtrise sanitaire déployés au sein du Groupe, la sécurité sanitaire dépend, au quotidien, du respect de trois fondamentaux qui constituent un socle commun à tous nos métiers : Plan de Maîtrise Sanitaire En Europe, où tous ses sites disposent d’un agrément sanitaire communautaire, STEF a mis en place un plan de maîtrise sanitaire (PMS) basé sur l’analyse des dangers auxquels les marchandises peuvent être potentiellement exposées (méthode HACCP). Il décrit également les mesures de maîtrise permettant d’assurer l'hygiène, notamment au travers du plan de nettoyage, et la sécurité sanitaire des activités exercées vis-à-vis des risques de : • Contamination biologique, physique, chimique et allergène. Le déploiement de ce plan est conforté par des audits internes et externes réalisés par des organismes indépendants (dans le cadre de certifications), par nos clients, ou encore par les autorités sanitaires. • Dérive de la température de conservation des denrées durant leur entreposage, transit et transport. La mise à disposition de produits alimentaires sains repose aussi sur le respect des dates (DLC, DDM, règles de gestion des stocks, …) et des engagements de STEF en termes de délais, par exemple en matière de congélation, préparation de commande et livraison. STEF - Rapport de gestion 2020 - 58 GARANTIR LA CHAINE DU FROID Des enregistrements, notamment de température de la marchandise, sont effectués à toutes les étapes cruciales du transport et du stockage. Ils permettent de surveiller la continuité de la chaîne du froid, et plus globalement, des bonnes conditions sanitaires de réalisation des prestations. De plus, le Groupe a mis en place : • Des dispositifs de suivi, d’enregistrement et de gestion structurée des alertes liées à la température des locaux ; • D es systèmes d'information d’exploitation (WMS et TMS) assurant la traçabilité des marchandises et son archivage ; • Un plan de sécurisation prévoyant la mise en place de solutions mobiles de secours (groupes électrogènes et frigorifiques) ; • Des véhicules frigorifiques possédant un système d’enregistrement de la température dans chaque compartiment afin d’assurer à nos clients et aux autorités, le bon respect des conditions de transport des denrées alimentaires sous notre responsabilité ; • Des dispositifs d’enregistrement et d’archivage des températures conformes aux normes européennes de référence (EN 12830 et 13486). Le Groupe dispose ainsi de la maîtrise totale de la traçabilité des marchandises confiées. SURVEILLER ET CONTROLER Le dispositif de gestion de crise du Groupe est mis en œuvre en cas d’incident potentiellement à fort impact ; • Des programmes d’audits internes et externes garantissent la bonne maîtrise sanitaire de chaque site et leur évaluation régulière. Ces audits font l’objet, le cas échéant, de la mise en place d’un plan d’actions adapté ; • STEF demande à ses fournisseurs de s’engager à respecter les règles en matière de Sécurité Sanitaire des Aliments, définies après analyse de leurs impacts potentiels ; • Les sites font l’objet de visites de contrôle de la part des autorités sanitaires. En France, STEF a choisi de suivre les notations résultant de ces inspections comme représentant une évaluation indépendante et objective. Evolution de la moyenne des notations et du nombre de contrôles sanitaires officiels - FRANCE Notation Alim'Confiance : 1 : à corriger de manière urgente ; 2 : à améliorer ; 3: satisfaisant ; 4 : très satisfaisant Les résultats de 2018 à 2020 démontrent la robustesse du réseau en matière de sécurité sanitaire. STEF - Rapport de gestion 2020 - 59 FORMER DES EXPERTS DE LA TEMPERATURE DIRIGEE Le programme de formation à la sécurité sanitaire de STEF permet d’assurer la compétence des acteurs de la chaîne du froid au sein de l’ensemble des organisations du Groupe. Ce programme, associé aux processus d’intégration du personnel sur site, est l’une des briques essentielles de la culture Qualité et Sécurité des aliments (Food Safety Culture) que le Groupe tient à impulser à ses équipes et ce, à tous les niveaux. 4 307 4 611 4 688 13 214 14 293 15 584 - 5 000 10 000 15 000 2018 2019 2020 Personnes formées heures formation Nombre de personnes formées et d’heures de formation à la sécurité alimentaire - Groupe Le nombre d’heures de formation et de personnes formées est en constante augmentation, en adéquation avec la croissance du Groupe. GOUVERNANCE ET ETHIQUE Les politiques de gouvernance adoptées par STEF contribuent à l’éthique des affaires, au respect des domaines recouvrant les droits humains et libertés fondamentales ainsi que la santé et sécurité des personnes dans les 7 pays où le Groupe est implanté. GOUVERNANCE Les directions du Développement Durable et la Direction de la responsabilité sociale sont en charge du déploiement de la politique RSE, de la coordination des différents acteurs internes, de l’écoute des parties prenantes, de la veille et de l’exécution des plans d’actions SST/QVT et Environnement. Elles développent et déploient les politiques dans ces domaines. Le pilotage de la démarche RSE est exposé en première partie de la DPEF « Enjeux et engagements ». CHARTE ETHIQUE ET DE CONDUITE DES AFFAIRES La charte éthique et de conduite des affaires STEF intègre les règles de bonne conduite des affaires applicables dans le groupe, de même que les dispositions de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite « Sapin II »). STEF a mis en place une organisation, des outils et une procédure pour se conformer à ces obligations. La charte éthique et de conduite des affaires définit les normes de comportement à respecter par l’ensemble des collaborateurs dans les situations présentant des risques de corruption et de trafic d’influence. Elle suit le référentiel Middlenext auquel STEF a choisi de se référer. La charte éthique et de conduite figure sur les sites intranet et internet de STEF. Une plateforme digitale externe de recueil d’alertes (EQS Integrity line) complète le dispositif. Un module de formation, sous format de e-learning personnalisé pour STEF a été mis en place (module RH - Liaison sociale). Il s’adresse aux 1.200 cadres, managers et salariés qui, du fait de leurs fonctions, sont susceptibles d’être confrontés à des situations de corruption et de trafic d’influence. Ce dispositif a été présenté à l’ensemble des comités de direction des fonctions centrales et métiers. STEF - Rapport de gestion 2020 - 60 PLAN DE VIGILANCE Conformément à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce, le plan de vigilance de STEF présente les mesures de vigilance raisonnables mises en place au sein du groupe en vue d’identifier les risques et de prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l’environnement résultant des activités de la Société et de celles de ses filiales consolidées, ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels le groupe entretient des relations commerciales établies. STEF exerce ses activités dans sept pays en Europe dans les métiers de la logistique du froid et dans des environnements économiques et socio-culturels qui présentent peu d’écarts structurels ; de ce fait, le plan peut être déployé de façon homogène partout dans le groupe. Le modèle d’affaires du Groupe est exposé en première partie de la DPEF. Méthodologie et élaboration du Plan de vigilance L’élaboration du Plan de Vigilance STEF a associé les principales fonctions groupe concernées (Ressources Humaines, Direction du développement durable, Achats, Direction des Métiers, Audit interne, Sécurité Sanitaire des aliments, Secrétariat général). Celui-ci précise les règles et dispositifs qui permettent au groupe d’identifier et de prévenir les atteintes, réelles ou potentielles, liées à ses activités et, le cas échéant, d’en limiter les effets. Des échanges continus initiés de longue date avec les parties prenantes, internes et externes, permettent de les associer au choix des actions conduites et à leur déploiement. Plan de vigilance Environnement La cartographie des risques environnementaux de STEF se traduit par des impacts sur : • Le climat , par les émissions de GES (gaz à effet de serre) issues principalement de la combustion d’hydrocarbures (traction des véhicules et fonctionnement des groupes frigorifiques embarqués, propulsion des navires) et, dans une moindre mesure, par la consommation d’électricité (alimentation à quai des navires, réfrigération des plateformes) et les émissions de fluides frigorigènes pour la maintenance des installations de production du froid des entrepôts et des plateformes ; • La qualité de l’air , par les rejets dans l’atmosphère (NOx, HC et particules) lors de la combustion des hydrocarbures (traction des véhicules et fonctionnement des groupes de production de froid embarqué, propulsion et stationnement à quai des navires) ; • La sécurité sanitaire qui ressort comme un enjeu majeur pour l’entreprise compte tenu de l’activité principale de STEF, la logistique des produits alimentaires sous température dirigée. Afin de réduire ses émissions, STEF a mis en place une démarche structurée se traduisant par des investissements spécifiques (renouvellement constant de sa flotte de véhicules et de ses outils immobiliers, alimentation électrique à quai des navires, filtres à particules pour La Méridionale), associés à des politiques volontaires de labellisation et de certification. STEF - Rapport de gestion 2020 - 61 Plan de vigilance Ressources Humaines et droits fondamentaux Le groupe STEF respecte les règlementations sociales en vigueur dans chacun de ses pays d’implantation. Outre les principes fondamentaux édictés dans la Charte éthique et de conduite des affaires du Groupe relatifs au respect des droits humains, STEF a choisi d’orienter ses actions en faveur d’une politique de diversité et d’égalité des chances, en cours de déploiement dans chacun de ses pays d’implantation. Une feuille de route Santé et Sécurité au travail groupe est déclinée dans chaque pays et dans chaque organisation. Elle se compose de différentes thématiques. • Pilotage de la démarche Santé et Sécurité au travail par le management • Maîtrise et prévention des risques : • Intégration de la démarche SST en amont dès la conception des outils immobiliers, process de travail, véhicules ou engins de manutention ; • Les risques majeurs en matière de santé et sécurité au travail ont été identifiés : ▪ Accidents liés à la circulation de véhicules ou de matériels de manutention dans les entrepôts ; ▪ Troubles musculo squelettiques ; ▪ Consommations et conduites addictives : • Principe de pilotage et de suivi directement gérés par les sites d’exploitation : documents d’évaluation des risques, indicateurs de suivi d’accidentologie (taux de fréquence et de gravité) consolidés à l’échelle du pays et du groupe. • Déploiement de la démarche Santé et Qualité de Vie au Travail o Refonte de la gamme des vêtements de travail ; o Programme de prévention des Risques Psycho sociaux ; o Amélioration des environnements de travail ; o Actions favorisant l’épanouissement au travail des salariés : équilibre vie professionnelle/vie personnelle, hygiène de vie, accompagnement des salariés. • Communication ciblée à tous les niveaux de l’organisation afin de partager une même culture Relations avec les fournisseurs et sous-traitants En tant que donneur d’ordre dans différents domaines d’activité, tels que la sous-traitance transport, la conduite de chantiers de construction et dans d’autres familles d’achats, STEF conduit une politique volontariste et inclusive à l’égard de ses principaux fournisseurs et sous-traitants. Outre le respect des droits fondamentaux des personnes, en matière d’environnement, et d’éthique des affaires, cette politique se traduit par : o L’intégration d’une clause RSE dans tous les contrats d’achats et de sous-traitance ; o La signature d’une charte d’achats responsables ; o La présence de critères RSE dans les cahiers des charges lors des appels d’offres. En 2020, une seconde édition de la charte d’achats responsables Groupe a été réalisée. Celle-ci s’adresse à tous les fournisseurs, sans exception, et fixe les principaux engagements éthiques, sociaux et environnementaux auxquels ceux-ci sont invités à adhérer. Ils se voient requis également d’en décliner les principes auprès de leurs propres fournisseurs. La charte d’achats responsables, disponible dans toutes les langues pratiquées dans le groupe, a été intégrée dans les conditions générales d’achats et dans les contrats types. Les fournisseurs stratégiques font l’objet d’une évaluation régulière. Ce sondage permet aux parties prenantes internes de fournir leur perception à l’égard de ceux-ci. Ces évaluations sont partagées avec les fournisseurs eux-mêmes et donnent lieu, le cas échéant, à des plans d’actions correctifs. STEF - Rapport de gestion 2020 - 62 Outre le renforcement des critères environnementaux et sociétaux dans ses documents de consultation, de sélection et de suivi, STEF a lancé en 2021 un dispositif d’évaluation des 100 fournisseurs stratégiques du Groupe. L’objectif est de partager avec eux les valeurs et les engagements de STEF en matière de RSE et d’établir un plan de progrès partagé sur des problématiques communes. Mécanismes de formation et d’information • Les règles de bonne conduite des affaires figurent dans la charte éthique et de conduite des affaires du groupe. • Sur la thématique de la lutte contre la corruption, le groupe a mis en place un dispositif spécifique de formation e-learning et de recueil d’alertes. • Enfin, pour le déploiement des plans d’actions et la diffusion des règles concernant les thématiques RH, Santé et Sécurité au Travail et Environnement, le Groupe s’appuie sur une communauté de correspondants européens. Alertes et recueil des signalements • La remontée des cas litigieux s’effectue via la voie managériale, selon l’organisation du groupe et les recommandations de la charte éthique et de conduite des affaires du groupe. • Le groupe a complété son dispositif d’alerte et de recueil des signalements par la mise en place d’une plateforme digitale externe de recueil d’alertes pour les situations spécifiques pouvant présenter des risques de corruption et de trafic d’influence. Note méthodologique sur la publication des informations financières Les informations extra-financières du Groupe STEF sont publiées conformément aux obligations issues de l’Ordonnance 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le Décret du 9 août 2017, qui ont permis de prendre les dispositions nécessaires à la transposition de la Directive 2014/95/UE. Les informations identifiées par le signe ont été vérifiées avec un niveau d’assurance raisonnable 12 par l’Organisme Tiers Indépendant. • Périmètre - Les informations, tant quantitatives que qualitatives, sont fournies sur l’ensemble du périmètre du Groupe. Le cas échéant, les différences de périmètre sont précisées pour chaque indicateur concerné. A ce titre, un paragraphe est dédié à l’activité « maritime » couvrant la Méridionale et ses filiales). Les sociétés acquises et /ou cédées en cours d’année sont exclues du périmètre. • Sélection des informations et indicateurs du reporting - Les informations ont été sélectionnées pour leur pertinence par rapport aux principaux impacts environnementaux et sociaux de STEF, eu égard à son cœur de métier et aux enjeux de responsabilité sociétale identifiés comme stratégiques pour le groupe. Ces indicateurs permettent de mesurer la performance de ses politiques et de ses plans d’actions. Ainsi, les thématiques suivantes, requises par l’article L22-10-36 du Code de commerce, sont exclues car non pertinentes eu égard aux activités de STEF : lutte contre l’évasion fiscale, le gaspillage et la précarité alimentaires, respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable. • Collecte et calcul des informations - Les modalités de remontée des informations sont définies au sein d'un protocole interne (base annuelle, réalisée sur les douze mois de l'année civile), à partir de fiches techniques décrivant les méthodes de calcul, de collecte et de contrôle des indicateurs RSE. • Vérification externe - Les informations extra-financières publiées ont fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant. 12 Le niveau d’assurance raisonnable, symbolisée par le logo , est une démarche volontaire du groupe STEF, celle-ci requiert des travaux plus poussés de la part de l’Organismes tiers indépendant (OTI) que ceux déployés dans le cadre d’une assurance modérée. STEF - Rapport de gestion 2020 - 63 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION GENERALE Présidence et Direction générale Les fonctions de Président et de Directeur Général sont réunies : M. Stanislas Lemor exerce la Présidence et la Direction Générale. M. Marc Vettard est Directeur Général Délégué en charge des opérations. Il accompagne le Président Directeur Général dans la conduite des affaires du groupe. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Le Conseil d’administration A la date du rapport, le Conseil d’administration est composé de 13 membres, dont un membre représentant les salariés actionnaires, Mme Hensgen-Stoller et deux membres représentant les salariés : M. Benhamouda et M. Rambaud, tous deux désignés pour une durée de six ans à compter de mars 2021. MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES ADMINISTRATEURS Mandats à la date du Conseil d’administration d’arrêté des comptes – 11 mars 2021 M. Stanislas Lemor, Président Directeur Général . Administrateur de STEF depuis le 30 avril 2019, Administrateur de STEF Transport Saintes, de STEF Logistics Saintes, de STEF Logistics Courcelles et, depuis le 31 décembre 2020, de STEF Transport Nazareth (Belgique), Président de STEF Italia Holding S.R.L., de STEF Logistics Italia S.R.L., Président de STEF Italia S.P.A. jusqu’au 21 avril 2020 puis Administrateur, Administrateur de STEF International Italia S.P.A et de STEF Frozen Italia S.r.L. (Italie), Administrateur de STEF Iberia (Espagne) et Vice-président de STEF Suisse (Suisse), Représentant permanent de STEF au Conseil d’administration de GEFA et d’IMMOSTEF, Administrateur de Prim@ever et de Prim@ever IMMO, Directeur général délégué d’UEF. M. Ahkim Benhamouda , administrateur depuis 2021. STEF - Rapport de gestion 2020 - 64 Mme Sophie Breuil, administratrice depuis 2020 Présidente de la SAS HâpyFew M. Jean-Charles Fromage , administrateur depuis 2005. Administrateur d’Atlantique Management et de La Méridionale, Représentant permanent de STEF Transport au Conseil d’administration de Prim@ever jusqu’au 30 juin 2020 puis Administrateur, administrateur de Primaver. Mme Estelle Hensgen-Stoller , Administratrice depuis 2013. M. Bernard Jolivet , Administrateur depuis 1996. Président Directeur Général d’Atlantique Management. M. Jean-François Laurain , Administrateur depuis 2016. Directeur Général Délégué d’Unigrains, mandats de présidence et/ou de direction dans des sociétés membres du groupe Unigrains (administrateur et Directeur général d’Unigrains Diversification, Administrateur et Président de Messis Finances, administrateur et Directeur général d’Unigrains Equipements, représentant permanent de la société Unigrains dans la société Unigrains Développement, Directeur général d’Unigrains Avenir, Directeur générale délégué d’Agricéréales et d’Unicéréales, Directeur général et représentant permanent au Conseil d’administration d’Unigrains partenaires), Administrateur de SAIAM, représentant permanent de la société Unigrains, Administrateur d’Atlantique Management. Membre du comité stratégique d’Unilis Agtech Membre du comité d’orientation d’Auxinéa Membre du comité représentatif des investisseurs de Seaf India Agribusiness int.fund Mme Murielle Lemoine , administratrice depuis 2011. Administratrice de sociétés du Crédit Agricole Assurances, Administratrice de SER et de la société Immostef. Mme Lucie Maurel-Aubert , administratrice depuis 2017. Vice-Présidente de Rothschild Martin Maurel Associés, vice-présidente du conseil de surveillance de Rothschild and Co, Administratrice du Groupe SNEF et de Plastic Omnium. STEF - Rapport de gestion 2020 - 65 Mme Dorothée Pineau , administratrice depuis 2016. Membre du conseil de surveillance Chevrillon et associés, Membre du conseil de surveillance d’ACA (aéroports Côte d’azur) depuis juin 2020. Administrateur d’Axa Iard SA, Co-gérant de la société DP Conseil Sarl, Gérant des SCI Vérigny et Heyrault, Gérante de D2Pconseil M. Dominique Rambaud , Administrateur depuis 2019 Allianz Vie , Administrateur depuis 1997, représentée par Mme Clarisse Kopff, puis à compter du 12/11/2020, par M. Rémi Saucié. Mme Kopff exerce des mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Allianz, de même que M. Saucié. Atlantique Management , administrateur depuis 2010, représentée par M. François de Cosnac. M. François de Cosnac est administrateur d’Immostef et d’UEF, représentant permanent de la société UEF, administrateur d’Atlantique Management, Président de Gerignac SAS et de Géribourg, gérant de FDC Conseil Patrimoine, Vice-Président du Conseil de surveillance d’Auris Gestion Privée. Mandats échus en 2020 Mme Elisabeth Ducottet, fin de mandat le 30 avril 2020. Gérante de Holding Thuasne, Présidente de Thuasne Management, mandats de présidence et de direction dans des sociétés membres du groupe Thuasne, associé gérant de la SCI Val du Parc, Administratrice d’Universcience et Museal Luxembourg. M. Alain Georges , fin de mandat le 30 mars 2020. M. Emmanuel Hau , fin de mandat le 30 avril 2020 ; STEF - Rapport de gestion 2020 - 66 LE REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le règlement intérieur du Conseil d’administration organise le fonctionnement du Conseil d’administration dans le cadre législatif et réglementaire applicable à la Société. Il détermine les périmètres de responsabilité du Conseil d’administration et de ses membres, son mode de fonctionnement, de même que celui du Comité d'audit et du Comité des rémunérations et des nominations. Il inclut également la charte de l'administrateur. Le code de gouvernement d’entreprise de la Société Le code de gouvernance d’entreprise auquel se réfère la société est le code Middlenext. Le Conseil d’administration a considéré que celui-ci proposait des principes de gouvernance adaptés à la taille et à la structure de capital d’une entreprise telle que STEF. Administrateurs indépendants : A la date du rapport, le Conseil d’administration comprend cinq administrateurs indépendants au sens du Code Middlenext qui caractérise l’indépendance des administrateurs par l’absence de relation actionnariale, financière, salariale, contractuelle ou familiale proche, susceptible d’altérer l’indépendance du jugement. Ces administrateurs sont Mesdames Breuil, Lemoine, Maurel-Aubert et Pineau et M. Saucié. Cumul mandat social - contrat de travail : les contrats de travail du Président Directeur général et du Directeur Général Délégué ont été suspendus lors de leur nomination. Indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux : les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performance, appréciés au regard de celle de la Société et qui sont la réalisation d’une croissance annuelle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel consolidés. Ces engagements ont été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires. Rémunération des mandataires sociaux : La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. La rémunération est composée d’un salaire fixe, une part variable et un intéressement à plus long terme (attribution d’actions de performance). Cette politique établit un équilibre entre des facteurs de performance à court, moyen terme et à plus long terme. Parité : Le Conseil d’administration comprend cinq administratrices : Mesdames Breuil, Hensgen-Stoller, Lemoine, Maurel-Aubert et Pineau. La Société répond aux prescriptions de l’article L225-17, al.2 du Code de commerce relatives à la représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein des conseils d’administration. Conformément à la loi, les deux administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination de ce pourcentage. STEF - Rapport de gestion 2020 - 67 Préparation et organisation des travaux du Conseil d’administration 1. L’organisation des travaux du Conseil d’administration Le Président du Conseil d’administration réunit le Conseil aussi souvent qu’il le juge opportun. Les réunions planifiées en fonction d’un calendrier prévisionnel sont au nombre de cinq, d’autres réunions sont optionnelles suivant l’intérêt social. Chaque réunion du conseil d'administration donne lieu à convocation individuelle des administrateurs, adressée environ quinze jours avant la réunion. La convocation est assortie de l'ordre du jour du conseil et du projet de procès-verbal de la précédente réunion. Dans les jours précédant la réunion, chaque administrateur reçoit un dossier comprenant les documents afférents aux principaux sujets à l'ordre du jour. Les statuts et le règlement intérieur du Conseil d’administration organisent les modalités de participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence. Les questions susceptibles d’être traitées et les décisions arrêtées par ce mode de participation sont régies par les textes législatifs et réglementaires applicables. Le taux de participation des administrateurs aux réunions du conseil d’administration est de 89% en 2020 (81 % en 2019). 2. Les travaux du Conseil d’administration Le conseil d'administration s'est réuni à cinq reprises en 2020. La projection des résultats de l’exercice écoulé et les principales composantes du budget de l'année en cours sont traditionnellement examinées lors de la réunion qui se tient fin janvier. Les réunions de mars et fin août sont essentiellement consacrées aux arrêtés de comptes annuels et semestriels. La réunion intervenant à la suite de l’assemblée générale en mai a généralement pour objet de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions voté par l’Assemblée générale. En décembre, le Conseil examine l’évolution de l’activité du groupe sur l’exercice en cours et la compare à la projection budgétaire réactualisée. A chaque réunion de Conseil, les résultats du groupe du mois précédent sont analysés. Par ailleurs, chaque mois, les administrateurs reçoivent les données financières commentées leur permettant d’apprécier la performance du groupe au titre du mois précédent. Le Conseil d’administration prend les avis de deux comités spécialisés. STEF - Rapport de gestion 2020 - 68 Les Comités du Conseil d’administration 1. Le Comité d’Audit A la date du rapport, le Comité d’Audit est composé de quatre membres : Mesdames Breuil, Lemoine et Messieurs Jolivet et Saucié. La Présidente du Comité d’audit est Madame Murielle Lemoine, administratrice indépendante. En complément des attributions relatives à l’examen des états comptables et budgétaires, le Comité d’audit est en charge du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Dans ce cadre, il s’assure de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, de l’adéquation des missions menées par l’Audit interne avec ces enjeux et de l’efficience des contrôles effectués sur les risques identifiés. Le Comité d’audit a défini son mode opératoire, tant dans son fonctionnement interne qu’à l’égard de ses interlocuteurs au sein de l’entreprise et a établi son champ d’action. Les membres de la Direction générale, les représentants de la Direction financière et du service d’audit interne peuvent être entendus par le Comité d’audit, de même que les commissaires aux comptes. Le Comité d’audit se réunit généralement à trois reprises dans l’année, pour un taux de participation de 93% en 2020 (80% en 2019). Lors de séances précédant les réunions du conseil d’administration qui arrêtent les comptes annuels et semestriels, le Comité examine la présentation des états comptables qui lui ont été remis. En décembre, le Comité d’audit examine les travaux conduits par le service d’audit interne au cours de l’année écoulée, analyse des rapports de missions spécifiques, étudie le plan de charge de l’Audit interne pour l’année à venir et enfin, procède à la revue des honoraires des commissaires aux comptes. Le Président du Comité d’audit rend compte des travaux du Comité au Conseil d’administration. 2. Le Comité des rémunérations et des nominations des mandataires sociaux. Ce Comité est composé de trois membres : Mesdames Maurel-Aubert, Lemoine (Présidente) et Monsieur Laurain. Il est chargé de faire des recommandations au Conseil d’administration pour la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux. Le Président du Conseil d’administration participe aux travaux du Comité pour présenter les éléments d’atteinte des objectifs du Président directeur général et du Directeur général délégué. Le Comité examine également la politique et les projets de plans d’attribution d’actions de performance. Le Comité s’est réuni à deux reprises en 2020 pour un taux de participation de 100%. Il a examiné le projet de plan d’attribution d’actions de surperformance afin de formuler un avis au Conseil d’administration. Il a également établi un nouveau dispositif de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, approuvé par l’Assemblée générale du 30 avril 2020. STEF - Rapport de gestion 2020 - 69 Mandats et fonctions exerces par les MEMBRES DE LA DIRECTION GENERALE en 2020 M. Marc Vettard , Directeur Général Délégué Président de STEF Logistique et de STEF Transport, Administrateur d’IMMOSTEF, Président du Conseil d’Administration de STEF Italia S.p.A., Président du Conseil d’Administration de STEF Nogarole S.r.L. Administrateur de STEF Italia Holding S.r.L., de STEF Logistics Italia S.r.L. et de STEF International Italia S.r.L, Administrateur de STEF Seafood Italia S.r.L. jusqu’au 30 décembre 2020 (Italie), Président du Conseil d’Administration de STEF Iberia (Espagne), Administrateur de STEF Transport Saintes, de STEF Logistics Saintes et de STEF Logistics Courcelles, Administrateur de STEF Transport Nazareth (Belgique), Représentant Permanent de STEF Logistique au Conseil d’Administration de GEFA jusqu’au 30 juin 2020, Administrateur de PRIM@EVER. Les mandats de M. Stanislas Lemor figurent dans la rubrique « Mandats et fonctions exercés par les administrateurs en 2020 ». REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX Les rémunérations du Président Directeur général (M. Stanislas Lemor) et du Directeur général délégué (M. Marc Vettard) sont fixées par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations des mandataires sociaux et conformément aux principes des articles L22-10-8 et L22-10-34, alinéa II du Code de commerce. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent des rémunérations d’administrateurs dont l’enveloppe globale a été fixée à 126.000 € par l’Assemblée générale des actionnaires. Une partie, 12.000 euros est réservée aux membres du Comité d’audit et 9.000 euros aux membres du Comité des rémunérations et des nominations. Ces rémunérations sont exclusivement versées sur des critères d’assiduité aux réunions. Les administrateurs exerçant des fonctions dans l’entreprise sont rémunérés dans le cadre de leur contrat de travail . STEF - Rapport de gestion 2020 - 70 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.22-10-8 DU CODE DE COMMERCE) Le Conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat et constituant la politique de rémunération les concernant. Les deux dirigeants mandataires sociaux concernés par ces dispositions sont MM. Stanislas Lemor et Marc Vettard. Leur rémunération est composée de trois principaux éléments : un salaire fixe, une part variable et un intéressement à plus long terme (attribution d’actions de performance). Cette politique de rémunération établit un équilibre entre des facteurs de performance à court et moyen terme et à plus long terme. Salaire fixe. La politique de détermination et d’actualisation de la partie fixe des rémunérations résulte d’une démarche constante dans l’entreprise, fondée sur des critères objectifs de mesure et de comparaison. Une attention particulière est portée sur le fait qu’elle soit en adéquation avec les pratiques du marché, tout en restant cohérente avec la politique salariale d’ensemble menée au sein du groupe. Principes de détermination de la rémunération variable annuelle. Celle-ci est fondée sur une appréciation objective approuvée chaque année par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations, lequel se fonde sur des principes prédéfinis, étant précisé qu’un nouveau dispositif a été mis en place à partir de 2020. La rémunération variable annuelle est accordée sous des conditions de performance définies par rapport à trois critères : la performance économique du Groupe, un critère synthétique de performance en matière de responsabilité sociale et environnementale et enfin, un critère qualitatif de mise en œuvre du plan stratégique. La part économique, quantitative, est établie par rapport à l’atteinte d’objectifs budgétaires se reportant aux indicateurs sur lesquels STEF communique habituellement avec le marché, à savoir, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe (hors ventes pour compte de tiers) et le résultat courant avant impôt, indicateur de pilotage du groupe. L’atteinte de l’ensemble des critères conduit à 100% du montant de la rémunération variable, soit 70% de la rémunération fixe. Le dépassement de chacun des objectifs quantitatifs de performance économique peut conduire à une rémunération variable majorée qui ne pourra pas excéder 85,75% de la rémunération fixe. A l’inverse, en cas de non-respect des prévisions budgétaires au-delà d’un certain %, la part variable calculée sur les critères financiers peut être nulle. Il n’y a donc pas de plancher dans cette hypothèse. La grille d’évaluation des objectifs est approuvée par le Conseil d’administration après examen du Comité des rémunérations. STEF - Rapport de gestion 2020 - 71 Actions de performance. Les critères d’attribution et de performance du plan de performance 2021 ont été définis par le Conseil d’administration en date du 11 mars 2021. L’acquisition définitive des actions de performance dépend de l’atteinte de critères de performance basés sur l’évolution annuelle du chiffre d’affaires du groupe STEF et sur celle du résultat net part du groupe STEF après impôt. Ces deux conditions sont complétées d’une condition de présence à compter de l’attribution. Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’un nombre maximal global de 8448 actions de performance au titre du plan 2021. Informations complémentaires. - Indemnités en cas de rupture du contrat de travail : les contrats de travail de Messieurs Stanislas Lemor et Marc Vettard contiennent des dispositions relatives aux indemnités à leur verser en cas de rupture du contrat de travail, entrant dans le champ des conventions et engagements réglementés relevant de l’article L.225-42-1 du Code de commerce. Conformément à la loi, les engagements excédant les limites conventionnelles ont été soumis au respect de critères de performances, appréciés au regard de celles de la Société et qui sont la réalisation d’une croissance annuelle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel consolidés au moins égale à 3 %. Ces engagements ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société ; - Existence d’un avantage en nature constitué d’une voiture de fonction ; - Absence d’engagements de retraites complémentaires à prestations définies au sens de l’article L137-11 du Code de la Sécurité sociale. STEF - Rapport de gestion 2020 - 72 RÉMUNÉRATIONS, NETTES DE PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX, VERSÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020 – PRÉSIDENCE ET DIRECTION GÉNÉRALE Rémunération fixe Rémunération variable Rémunérations d’administrateurs Avantages en nature En euros 2020 2020 (1) 2020 2020 Stanislas Lemor, Président Directeur Général 357 758 222 000 19 603 7 746 Marc Vettard, Directeur Général Délégué 285 055 178 000 2 898 6 103 (1) versée en 2020 au titre de l’exercice 2019. STEF - Rapport de gestion 2020 - 73 RÉMUNÉRATIONS, NETTES DE PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX, VERSÉES AUX AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX EN 2020 – ADMINISTRATEURS Rémunérations d’administrateurs Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle Avantages en nature En euros 2020 2020 2020 (1) 2020 (2) 2020 Sophie Breuil (Début de mandat 30 avril 2020) 6 705 Elisabeth Ducottet (Fin de mandat 30 avril 2020) 3 050 Jean-Charles Fromage 9 006 50 000 Alain Georges (Fin de mandat 30 mars 2020) 3 050 73 337 (3) 9 768 849 Emmanuel Hau (fin de mandat 30 avril 2020) 0 Estelle Hensgen-Stoller 7 626 51 989 10 143 2 834 Bernard Jolivet 12 948 18 333 1 628 Jean-François Laurain 10 111 Murielle Lemoine 15 138 Lucie Maurel-Aubert 6 101 Dorothée Pineau 7 626 Dominique Rambaud 7 626 11 926 Allianz Vie 5 271 Atlantique Management, représentée par M.de Cosnac 10 524 (1) versée en 2020 au titre de l’exercice 2019 (2) le Conseil d’administration a alloué à MM. Fromage et Jolivet une rémunération exceptionnelle pour des missions détaillées dans la section « Conventions avec des administrateurs ». (3) dont indemnité conventionnelle de départ à la retraite : 54 720 € STEF - Rapport de gestion 2020 - 74 RATIOS D’EQUITE En application des dispositions de l’article L22-10-9, le tableau ci-dessous présente le niveau de la rémunération du Président du Directeur Général et du Directeur Général Délégué mis au regard de la rémunération moyenne et de la rémunération médiane des salariés de la société STEF SA (à l’exclusion des mandataires sociaux) et l’évolution de ces ratios au cours des cinq derniers exercices. 2020 2019 2018 2017 2016 Rémunération rapportée au salaire moyen des salariés de STEF SA 9,5 7,4 6,4 5,6 5,8 Stanislas Lemor Président Directeur Général Rémunération rapportée au salaire médian des salariés de STEF SA 12,5 9,4 8,2 7,0 7,3 Rémunération rapportée au salaire moyen des salariés de STEF SA 7,7 6,3 N/A N/A N/A Marc Vettard Directeur Général Délégué Rémunération rapportée au salaire médian des salariés de STEF SA 10,1 8,0 N/A N/A N/A STEF - Rapport de gestion 2020 - 75 RÉMUNÉRATIONS VARIABLES, NETTES DE PRÉLÈVEMENTS SOCIAUX, DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 – PROPOSITIONS D’APPROBATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 29 AVRIL 2021 Ces rémunérations variables sont fixées en fonction des critères exposés dans la section « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux », en application de l’article L.22-10-8 du Code commerce et sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du groupe. Le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de proposer à l’Assemblée générale des actionnaires d’approuver l’attribution aux deux dirigeants mandataires sociaux une prime variable correspondant à 60% de la rémunération variable cible, soit une baisse de 35% par rapport à 2019. Dans son appréciation, le Conseil d’administration a tenu compte du caractère exceptionnel et hors norme de l’exercice 2020 et a valorisé les actions entreprises par les deux dirigeants pour maintenir la performance du Groupe durant l’année et préparer la reprise. Les données relatives aux dirigeants mandataires sociaux figurant dans les deux tableaux ci-dessus contiennent les informations permettant à l’Assemblée générale de se prononcer sur l’approbation des rémunérations les concernant (art. L.22-10-34 du Code de commerce). CONVENTIONS AVEC DES ADMINISTRATEURS Des conventions ont été conclues avec MM. Jolivet et Fromage : La convention conclue avec M. Jolivet qui avait pour mission de conseiller le Président a pris fin le 30 avril 2020. Le Conseil d’administration avait confié, le 12 décembre 2019, à M. Fromage une mission d’assistance d’une durée d’un an, en vue d’assurer la liquidation d’une des filiales du groupe, ainsi qu’une mission d’accompagnement de la Direction générale sur des projets de développements stratégique du groupe. Stanislas Lemor Marc Vettard En euros Président Directeur Général Directeur Général Délégué Rémunération nette variable au titre de l’exercice 2020 148 000 117 000 STEF - Rapport de gestion 2020 - 76 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL Au 31 décembre 2020, le capital social s’élève à 13 000 000 €, composé de 13 000 000 actions d’une valeur nominale de 1 €, sans modifications au cours de l’exercice. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 DÉCEMBRE 2020 9 586 986 actions bénéficiaient d’un droit de vote double en vertu des dispositions de l’article 18 des statuts de la Société. Actions % capital Droits de vote théoriques % droits de vote théoriques Droits de vote exerçables () % droits de vote exerçables Atlantique Management (1) 4 006 722 30,82% 8 005 419 35,45% 8 005 419 36,44% FCPE STEF (2) 2 304 357 17,73% 4 465 977 19,77% 4 465 977 20,33% Société des Personnels de la Financière de l’Atlantique (S.P.F.A) (1) 1 296 578 9,97% 2 593 156 11,48% 2 593 156 11,81% Union Economique et Financière (UEF) (3) 981 345 7,55% 1 951 804 8,64% 1 951 804 8,89% Société Européenne de Logistique du Froid (4) 771 809 5,94% 1 543 618 6,83% 1 543 618 7,03% M. Francis Lemor 60 187 0,46% 120 374 0,53% 120 374 0,55% Sous/total – action de concert 9 420 998 72,47% 18 680 348 82,70% 18 680 348 85,05% Auto-détention 623 404 4,80% 623 404 2,76% 0 0,00% Autres (actionnaires détenant moins de 5% du capital) 2 955 598 22,73% 3 283 234 14,54% 3 283 234 14,95% Total 13 000 000 100,00% 22 586 986 100,00% 21 963 582 100,00% () Hors les droits de vote attachés aux actions privées de droit de vote (auto-détention, etc.) (1) SA contrôlée par des dirigeants et cadres de STEF, (2) Le FCPE STEF est géré par Natixis Interépargne et regroupe des salariés de STEF, (3) SA contrôlée par la famille Lemor, (4) SAS détenue à 70,8% par la société Union Economique et Financière et détenue pour le reste, par des dirigeants de STEF, STEF - Rapport de gestion 2020 - 77 Franchissements de seuil au cours de l’exercice : Néant. Dispositions statutaires relatives au changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent pas de dispositions qui auraient pour effet de retarder, différer ou entraver un changement de contrôle. Participation aux Assemblées générales La participation des actionnaires aux Assemblées générales s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par les dispositions des articles 17 et 18 des statuts de la Société. Conformément à ce dernier article, un droit de vote double est attribué aux actions inscrites au nominatif pendant deux ans au nom du même actionnaire. Délégations de compétence en matière d’augmentation de capital / Valeurs mobilières donnant accès au capital Néant Eléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique Les informations figurant dans la présente rubrique « Renseignements à caractère général » permettent de répondre aux dispositions de l’article L22-10-11 du Code de commerce, relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. STEF - Rapport de gestion 2020 - 78 PLAN D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME – ACTIONS DE PERFORMANCE L’assemblée générale du 2 mai 2018 a autorisé la mise en œuvre d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance pour un nombre d’actions correspondant à 1,5% du capital social. Elle a délégué sa compétence au Conseil d’administration pour mettre en œuvre la décision pour une nouvelle durée de 38 mois. Dans ce cadre, celui-ci a attribué à des collaborateurs du Groupe : - Le 14 mars 2019, un nombre maximal de 93 456 actions de performance, représentant 0,71 % du capital social ; - Le 12 mars 2020, un nombre maximal de 104 016 actions de performance, représentant 0,80 % du capital social ; - Le 11 mars 2021, un nombre maximal de 111 936 actions de performance, représentant 0,86 % du capital social. L’acquisition définitive des actions de performance dépend de l’atteinte de critères de performance basés sur l’évolution annuelle du chiffre d’affaires du groupe STEF et sur celle du résultat net part du groupe STEF après impôt. Ces deux conditions sont complétées d’une condition de présence à compter de la date d’attribution par le Conseil d’administration. Les mandataires sociaux ont l’obligation de conserver un pourcentage minimal des actions acquises jusqu’à la fin de leur mandat. Pour mémoire, l’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2016 a décidé d’attribuer des actions de performance au profit de salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux du groupe STEF pour un pourcentage maximal de 1,5% du capital. Le Conseil d’administration a mis en œuvre la décision et a attribué des actions de performance à des collaborateurs du groupe, comme suit : - 1 er septembre 2016 : 42 744 actions, soit 0,32 % du capital social ; nombre total d’actions acquises : 24 576, soit 57,5% de l’enveloppe maximale ; - 5 mars 2017 : 68 640 actions, soit 0,52 % du capital social ; nombre total d’actions acquises : 24 320, soit 35,4% de l’enveloppe maximale ; - 14 mars 2018, nombre maximal 75 680 actions, 0,57 % du capital social. Il est proposé à l’assemblée générale du 29 avril 2021 d’autoriser la mise en œuvre d’un nouveau plan d’attribution d’actions de performance d’une durée de 38 mois, pour 1,5% du capital social. STEF - Rapport de gestion 2020 - 79 SYNTHESE DES PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCE AU 11.03.2021 13 13 Date d’arrêté du rapport de gestion par le Conseil d’administration 14 Aucune action de performance n’a été attribuée dans le cadre du Plan 2020, les critères d’attribution n’ayant pas été atteints sur l’exercice. Plan « Performance 2017 » Plan « Performance 2018 » Plan « Performance 2019 » Plan « Performance 2020 » Plan « Performance 2021 » Date d’Assemblée générale 18/05/2016 18/05/2016 02/05/2018 02/05/2018 02/05/2018 Date de Conseil d’administration 16/03/2017 14/03/2018 14/03/2019 12/03/2020 11/03/2021 Nombre maximal d’actions de performance à attribuer 68 640 75 680 93 456 104 016 111 936 Nombre d’actions de performance réellement attribuées 24 320 16 720 35 307 0( 14 ) Dont concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs à attribuer attribuées effectivement 7 488 2 880 7 920 1 100 8 448 3 464 8 448 8 448 Date d’acquisition effective – Résidents fiscaux français 01/04/2018 01/04/2019 01/04/2022 - 01/04/2024 Fin de période d’indisponibilité - Résidents fiscaux français 01/04/2020 01/04/2021 01/04/2022 - 01/04/2024 Date d’acquisition effective et fin de période d’indisponibilité – Non- résidents fiscaux français 01/04/2020 01/04/2021 01/04/2022 - 01/04/2024 Nombre total d’Actions ayant fait l’objet d’une acquisition 24 320 13 310 0 - 0 Nombre de bénéficiaires à la date d’attribution d’origine 80 88 94 106 115 Nombre de bénéficiaires au 11/03/2021 73 79 84 Néant 115 Nombre d’actions caduques 44 320 58 960 58 149 104 016 Néant Actions de performance attribuées restantes 0 3 410 35 307 Néant 111 936 STEF - Rapport de gestion 2020 - 80 ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS EN 2020 (1) Attribution d’actions aux salariés dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise. (2) Attribution à des bénéficiaires du plan d’actions de performance. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 2020 Durant l’exercice 2020, deux programmes de rachat d’actions se sont succédés. D’une durée maximale de 18 mois, ils ont fait l’objet d’un descriptif de leurs finalités et modalités, en application de l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF : • Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2019 – 18ème résolution - cours maximal à l’achat : 100 € - part maximale de capital à acquérir : 10 %. • Assemblée Générale des actionnaires du 30 avril 2020 – 17ème résolution - cours maximal à l’achat : 100 € - part maximale de capital à acquérir : 10 %. Les opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Destination des titres détenus en autocontrôle Comptes annuels au 31/12/2019 Titres acquis en 2020 Titres cédés en 2020 Titres transférés en 2020 Comptes annuels au 31/12/2020 Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité 9 132 52 969 - 53 743 8 358 Couverture d’attribution d’actions aux salariés dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise 24 094 - 8 097 (1) 15 997 Couverture du plan d’attribution du plan d’actions de performance (article L225-197-1 du Code de Commerce) 53 818 - 4 640 (2) 49 178 Remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une acquisition 549 871 549 871 Total 636 915 52 969 - 53 743 - 12 737 623 404 STEF - Rapport de gestion 2020 - 81 CONTRAT DE LIQUIDITÉ Un contrat de liquidité sur Euronext Paris a été confié à la société de bourse Gilbert Dupont. Ce contrat est conforme à la Charte de déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement approuvée par la décision de l’AMF du 22 mars 2005. Au 31 décembre 2020, le solde d’auto-détention au titre du contrat de liquidité s’établit à 8 358 actions. COURS DE BOURSE Entre le 2 janvier et le 31 décembre 2020, le cours a évolué entre 57,20 € au plus bas et 85,10 € au plus haut. Sur la même période, la moyenne des titres échangés quotidiennement s'établit à 2 887, pour un cours moyen annuel de 71,58 €. FACTEURS DE RISQUES La Société procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère, à sa meilleure connaissance, qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs ou susceptibles d’avoir un tel effet, hormis ceux présentés. L’année 2020 a été traversée par une crise sanitaire sans précédent qui a généré des bouleversements économiques et financiers dans tous les pays du monde et qui a modifié la perception de l’évolution des risques dans les entreprises. Le groupe STEF n’a pas échappé à cette règle. RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS DU GROUPE Risques liés à la pandémie Covid-19 STEF s’est adapté à la conjoncture très dégradée de l’année 2020 pour assurer la continuité de l’exploitation et répondre aux besoins de ses clients. Le Groupe a été en capacité de poursuivre la continuité de ses opérations et de franchir la crise sans obérer ses perspectives à moyen terme. Grâce aux outils mis en place et à l’adaptation rapide de ses modes opératoires (cellule de crise Groupe en charge des politiques de prévention et de protection des salariés, campagnes de prévention sanitaires, équipements de protection, déploiement du télétravail pour les fonctions support, mobilité de l’organisation managériale), la poursuite de l’exploitation a pu être assurée et la chaîne d’approvisionnement en produits alimentaires n’a pas été rompue. Risque sanitaire Le Plan de Maitrise Sanitaire (PMS) de STEF décrit les mesures permettant d’assurer l'hygiène et la sécurité sanitaire des activités du groupe vis à vis d’éventuels risques biologiques, physiques et chimiques. Le PMS s'inscrit dans le cadre de la réglementation européenne, dite « Paquet Hygiène ». En application de cette réglementation, STEF a mis en place au travers de son PMS des mesures de maîtrise de ce risque : « bonnes pratiques d’hygiène », des procédures basées sur l’HACCP (système d’identification, d’évaluation et de maîtrise des dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments), ainsi que des procédures de traçabilité et de gestion des produits non conformes. La Direction de la sécurité sanitaire est chargée d’harmoniser les procédures sur l’ensemble du périmètre du groupe. Elle a été une partie prenante centrale de la cellule de pilotage du risque épidémique Covid-19 mise en place en 2020 pour définir les politiques d’information, de prévention et de protection des salariés. STEF - Rapport de gestion 2020 - 82 Risques liés aux systèmes d’information Du fait de sa dépendance aux flux d’informations qui circulent en permanence et à leur nécessaire sécurisation, la sauvegarde et la sécurité des données sont une priorité. C’est pourquoi, un pôle d’expertise dédié aux systèmes d’information, STEF Information et Technologies, est présent dans l’organisation. La sécurisation des données, leur restauration rapide en cas d’incident affectant les unités centrales et le maintien de l’inviolabilité des systèmes d’information constituent un enjeu fondamental et constant de la relation avec les clients. En 2020, le Groupe a procédé à la migration de l’ infogérance des applications transport, logistique et « décisionnel » vers un nouvel opérateur. Les infrastructures matérielles (serveurs, unités de stockage, système de sauvegarde) du Groupe ont été renouvelées aux meilleurs standards requis. Les risques liés à la cybercriminalité sont pris en considération, STEF Information et Technologies réalise, avec des cabinets experts, des tests pour s’assurer de la résilience des moyens mis en place face au risque d’intrusion. Risque de destruction des outils d’exploitation L’activité du groupe est centrée sur les denrées périssables et les produits à contrainte de température et de date. Il est donc exposé au risque de destruction des outils d’exploitation et à celui de la rupture de la chaîne du froid, avec leurs conséquences sur les marchandises confiées. Pour pallier ces risques et réduire les conséquences dommageables d’une problématique de cet ordre, l’organisation du groupe et le maillage territorial de ses implantations lui permettraient de faire face, dans un délai rapide, à l’impossibilité d’utiliser un ou plusieurs de ses outils d’exploitation. Ainsi, les conséquences d’un risque incendie paraissent limitées à l’échelle du groupe, le nombre d’entrepôts et de plates-formes exploités permettant de transférer rapidement les flux affectés par le dommage vers un autre site. La Direction des métiers Groupe a pour mission de prévoir et de mettre en œuvre des solutions pour assurer la continuité de l’exploitation – Plans de continuité d’activité - en fonction des aléas qui se présentent (climatiques, sanitaires, sociaux ou d’ordre accidentel). STEF a mis en place un programme structuré de maintenance et investit chaque année dans la mise en sécurité de ses sites, de façon à réduire au maximum les risques de survenance d’un sinistre et pour en minimiser la portée, en cas de survenance. Une direction dédiée est en charge de ces actions et une politique harmonisée de prévention des risques immobiliers est déployée à l’échelle du groupe, s’appuyant sur des outils d’évaluation et de suivi des recommandations. Risque de rupture de la chaîne du froid Le groupe a mis en place des procédures de sécurisation et de contrôle de la chaîne du froid. Les outils immobiliers sont équipés de systèmes d’enregistrement de température pendant l’exploitation et de systèmes de télésurveillance pour les périodes hors exploitation. Risques liés aux effets du changement climatique La politique de Développement durable du groupe est décrite dans la section « Déclaration de performance Extra- financière », les bâtiments et les véhicules. La politique mise en œuvre par le Groupe s’appuie sur la maitrise de l’énergie consommée par ses outils d’exploitation et le recours à des modes opératoires opérationnels visant à améliorer les performances économiques et environnementales des activités. Elle s’inscrit pleinement dans les politiques, mondiales, européenne, nationales et locales en la matière, de manière à en anticiper les évolutions. En janvier 2021, le Conseil d’administration de STEF a validé la politique de Développement durable du Groupe pour les 10 années à venir « Engagements climat 2030 ». STEF - Rapport de gestion 2020 - 83 Risque routier Le risque routier est inhérent à l’activité Transport. STEF fait de la sécurité routière une priorité. La maîtrise du risque routier s’effectue à l’aide d’un plan de formation à la sécurité (hors formation obligatoire), représentant en 2020, 5985 heures 15 pour 1256 conducteurs formés et 24 formateurs spécialistes de la sécurité routière. Par ailleurs, le plan de prévention spécifique déployé permet une amélioration régulière de la fréquence de la sinistralité. Les actions sont pilotées et coordonnées par un « référent national risque routier » qui s’appuie sur un réseau de correspondants Prévention du risque routier en région. Risques macro-économiques liés à la conjoncture de certaines zones géographiques La situation économique dans certains pays d’implantation pourrait se traduire par une baisse de chiffre d’affaires et de rentabilité des filiales concernées. Afin de limiter son exposition à ces risques macro-économiques, STEF oriente sa stratégie sur la recherche d’un équilibre entre, d’une part, ses principaux métiers, d’autre part, la diversification de son portefeuille de clients entre les filières (producteurs industriels, distribution, grossistes et restauration hors domicile) et également les grands comptes et le mid-market. Respect des normes environnementales Le respect des normes environnementales en vigueur pour chaque activité et dans chaque pays d’implantation est un critère incontournable dans les choix managériaux. La centralisation des ressources techniques, immobilières et de processus garantit le respect de ces réglementations de manière uniforme dans l’ensemble du Groupe. Un échange permanent avec l’ensemble des parties prenantes assure une bonne intégration des activités dans l’écosystème réglementaire dont elles dépendent et permet d’en anticiper les évolutions. En France, les projets immobiliers sont réalisés dans le respect de la réglementation propre aux installations classées pour le respect de l’environnement (ICPE). Les impacts environnementaux sont pris en compte selon les prescriptions de la Charte AFILOG « plateforme logistique durable » et les préconisations du référentiel HQE (Haute Qualité Environnementale) propre aux entrepôts frigorifiques. Assurances et couverture des risques Le Groupe dispose, au travers de ses programmes d’assurances, tant en dommages/pertes d’exploitation qu’en responsabilité civile, d’une couverture aussi adaptée que possible aux responsabilités qu’il assume. Une politique prudente en matière de garanties et de franchises, revalidée périodiquement pour répondre aux évolutions des marchés et à la croissance du Groupe, doublée d’une politique volontariste de prévention et de formation, réduit l’exposition aux conséquences d’un important sinistre. Maritime - Desserte de la Corse En 2020, La Méridionale a été partie prenante d’une Délégation de Service Public (DSP) pour la desserte maritime de la Corse, conclue avec la Collectivité de Corse avec une activité limitée aux deux ports départementaux de Propriano et de Porto-Vecchio. Cette situation a créé un fort déséquilibre financier avec des répercussions sur la performance du Groupe. Pour 2021, l’amélioration des résultats repose sur deux axes : - L’attribution récente d’une nouvelle DSP de 22 mois qui démarrera à partir de mars 2021 avec deux navires qui seront affectés à la desserte du port d’Ajaccio -en partenariat avec Corsica Linéa - et à celle du port de Propriano ; - L’ouverture d’une ligne maritime fret et passagers entre Marseille et Tanger, avec deux navires, le Girolata et la Pelagos, qui effectuent des rotations hebdomadaires depuis le mois de décembre 2020. 15 Le nombre d’heures de formation a été diminué de 40% par rapport à 2019 en raison des contraintes sanitaires liées à la pandémie. STEF - Rapport de gestion 2020 - 84 RISQUES DE MARCHÉ Risque de liquidité Les besoins de trésorerie du groupe sont assurés, majoritairement, par : • Les lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère : STEF dispose, au 31 décembre 2020, de 13 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 247 M€. Elles sont utilisées à hauteur de 67,5 M€ au 31 décembre 2020. Ces lignes de crédit portent intérêt au taux du jour du tirage. • L’émission de titres de créances négociables, sur des durées allant de quelques jours à 1 an. Le montant de ces titres de créances, appelés communément « NEU CP» atteignait 277 M€ au 31 décembre 2020. La société STEF dispose également de crédits spot totalisant 14 M€, non utilisés au 31 décembre 2020 et d'autorisations de découverts, sans échéances convenues, totalisant 164 M€, dont 47 M€ utilisées au 31 décembre 2020. Les besoins de trésorerie courants des filiales sont assurés principalement par la maison mère, via une convention de centralisation de trésorerie européenne. Les lignes de crédit confirmées, non utilisées et les autorisations de découverts disponibles et crédits spot, combinées avec une bonne planification des flux de trésorerie, assurent au groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité. Certaines lignes et emprunts sont assortis d’engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 2. A cette date, le groupe respecte l’ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose. La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Risque de taux d’intérêt La politique du groupe est de conserver un équilibre entre la part de son endettement à taux fixe et à taux variable. Cette stratégie doit permettre au groupe de bénéficier pour partie de la faiblesse des taux d’intérêts actuels tout en limitant les risques d’une augmentation future des taux. Au 31 décembre 2020, la part de la dette à taux variable, après couverture, représentait 43% de la dette financière brute du groupe. Le détail de l’exposition du groupe au risque de taux d’intérêts est présenté dans la note 26.2 de l’annexe aux comptes consolidés. L’objectif du groupe, s’agissant de la gestion du risque de taux d’intérêt, est de poursuivre une logique de micro- couverture de la dette à long terme, soit par la mise en place de nouveaux contrats de financements à taux fixe, soit par la conclusion d’instruments de couverture à mesure de la signature de nouveaux contrats de financements à taux variable. Cette politique doit permettre au groupe de renforcer sa couverture face au risque de taux et de respecter ses obligations en termes de comptabilité. Risque de change L’essentiel des flux en dehors de la zone euro concerne la Suisse, dont l’activité représente une faible part du chiffre d’affaires du groupe. Sur ce périmètre, les revenus et les coûts associés sont comptabilisés en francs suisses, ce qui limite l’impact d’une variation du taux de change €/CHF sur les résultats du groupe. STEF - Rapport de gestion 2020 - 85 Risque de crédit clients La politique de dépréciation des créances clients chez STEF est la suivante : les créances considérées comme douteuses, selon une approche juridique ou financière, sont dépréciées pour la totalité du montant jugé non recouvrable. Les créances jugées litigieuses ou incertaines et en particulier, toutes les créances âgées de plus de 6 mois, qui n’entrent pas dans la catégorie précédente, font l’objet d’une dépréciation de la totalité de leur montant hors taxes. Par ailleurs, pour l’activité transport, le mécanisme de « l’action directe » du transporteur à l’égard de l’expéditeur et/ou du destinataire final de la marchandise et plus généralement, le droit de rétention sur les marchandises confiées permet de réduire le risque de non recouvrement des créances commerciales. Enfin, le Groupe a souscrit un contrat d’assurance-crédit couvrant l’ensemble de ses activités auprès d’un partenaire notoire et aucun client ne représente plus de 5% du chiffre d'affaires du groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux ait des effets significatifs sur les résultats du groupe. Risque sur le gazole En tant que consommateur important de gazole pour ses activités, STEF est exposé aux variations du prix de ce carburant. En France, un dispositif réglementaire permet de répercuter, en pied de facture, les variations de prix du gazole aux clients, limitant ainsi très fortement l’exposition résiduelle à ce risque. Aussi, la mise en place d'instruments de couverture sur ce produit n’est pas privilégiée à ce stade. RISQUE DE DEFAILLANCE DU SYSTEME DE CONTROLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne du groupe est destiné à améliorer la maîtrise des activités et l’efficacité de ses opérations. Comme tout système de contrôle, le système de contrôle interne, aussi complet soit-il, ne peut offrir qu’une assurance raisonnable, mais non pas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le groupe soient totalement éliminés. Pour 2020, les audits réalisés n’ont pas révélé de défaillance du contrôle interne ayant pu entraîner des risques substantiels. PROCEDURES, CONTROLES FISCAUX ET LITIGES A la connaissance de la Société, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. L’évaluation des provisions constituées en date d’arrêté des comptes est jugée pertinente par la Société. STEF - Rapport de gestion 2020 - 86 INFORMATIONS RELATIVES AUX PROCEDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE Le traitement de l’information comptable et financière est organisé comme suit. La Direction Financière assure la production et la fiabilité des informations comptables, fiscales et financières, la gestion des risques financiers, la politique de financement du groupe, le suivi des objectifs au travers du processus budgétaire. La Comptabilité groupe est placée sous l’égide de la Direction financière. L'animation de la fonction comptable pour l'ensemble du groupe est assurée par une société dédiée, STEF-TFE Services, qui élabore les comptes individuels des sociétés françaises et établit les comptes consolidés du groupe. Ce pôle est chargé de structurer et d’homogénéiser le traitement comptable des opérations et de répondre aux impératifs relatifs à l’application des normes IFRS et aux évolutions législatives et réglementaires. L’organisation en place s’appuie sur des centres comptables régionaux animés par des comptables qui assurent les opérations conduisant aux arrêtés comptables des sociétés de leur périmètre. Ces centres comptables régionaux veillent au maintien d’une bonne séparation des tâches. Cette organisation transverse renforce l’indépendance de la fonction comptable par rapport aux directions opérationnelles. La Direction Comptable du groupe fixe les directives par le biais de procédures et de groupes de travail. Elle assure la consolidation des comptes du groupe. Elle collecte et contrôle l’information auprès de l’ensemble des sociétés, assure les retraitements de consolidation et enfin, elle élabore les états financiers consolidés. La Direction Comptable du groupe assure l’ensemble des obligations déclaratives fiscales en lien avec la Direction fiscale du groupe. Cette organisation permet, notamment, de répondre aux dispositions de l’article L22-10-36 du Code de commerce, relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale. La Direction fiscale groupe suit l’évolution réglementaire et assure notamment le respect des règles applicables dans les pays d’implantation du groupe. L’équipe de consolidation assure également la veille à l’égard de l’évolution des normes IFRS et diffuse les procédures et instructions auprès des responsables comptables pour assurer la cohérence de l’ensemble consolidé. Chaque directeur administratif et comptable régional, en liaison avec le service d’audit, vérifie que l’organisation en place, dans son périmètre d’intervention régional, répond aux exigences attendues de sécurité et de qualité de l’information financière. Le service d'audit a accès, en permanence, via le logiciel d'intégration (SAP), à toutes les écritures comptables passées dans les agences et les filiales. Il peut alors étudier par sondage, et de manière aléatoire, toute écriture comptable et effectuer tout contrôle de cohérence. STEF - Rapport de gestion 2020 - 87 COMPTES CONSOLIDÉS (En M€) Chiffre d’affaires annuel 2019 2020 Variation Activités du groupe 3 035 2 838 -6,5% Ventes réalisées pour compte de tiers () 406 307 -24,4% Chiffre d'affaires total du groupe 3 441 3 145 -8,6% () Les ventes réalisées pour compte de tiers représentent le chiffre d’affaires de négoce réalisé pour les clients de la logistique de restauration et trouvent leur contrepartie en « achat de marchandises ». Le chiffre d’affaires du groupe est en baisse à 3 145 M€ (-8,6% par rapport à 2019 et -8,8% à périmètre comparable). La diminution du chiffre d’affaires est principalement liée à la crise sanitaire et économique relative à la pandémie du Covid-19 qui a touché l’ensemble des activités, plus particulièrement l’activité maritime et les activités RHD, Flux Frais et Seafood et ce, dans tous les pays d’implantation du Groupe. L’effet périmètre est peu significatif en 2020. Il est constitué d’un effet année pleine des acquisitions réalisées courant 2019 : Netko (devenue STEF Raalte) pour 1,4 M€ et Dyad pour 5,7 M€. Les acquisitions des activités du Groupe Nagel en Italie et en Belgique, réalisées au 31 décembre 2020, ne prendront effet dans le compte de résultat du Groupe qu’à partir de 2021. (En M€) Chiffre d’affaires Résultat opérationnel Secteurs d’activité 2019 2020 2019 2020 ▪ STEF France 2 055 1 946 127,5 113,6 ▪ STEF International 860 815 39,2 29,5 ▪ Maritime 94 57 (6,2) (26,3) ▪ Autres activités 432 327 2,3 0,1 ▪ Total 3 441 3 145 162,9 116,9 STEF - Rapport de gestion 2020 - 88 STEF FRANCE L’ensemble des activités France sont en baisse sur la période, à l’exception de la BU GMS dont l’activité s’est montrée dynamique grâce au développement du e-commerce, ainsi qu’à la reprise des canaux de distribution traditionnelle qui bénéficient de la désaffection des circuits hors domicile. La diminution du chiffre d’affaires est plus marquée sur les créneaux les plus impactés par la crise sanitaire, les BU RHD et Seafood. ACTIVITES INTERNATIONALES Les activités Internationales ont suivi la même tendance qu’en France et se sont contractées au cours de la période, à l’exception de la Suisse qui a bénéficié d’un environnement plus favorable et de nouveaux contrats commerciaux. MARITIME L’exercice 2020 a été marqué par : - La perte de la desserte de ports d’Ajaccio et de Bastia qui a pris effet à compter du 1er octobre 2019, ce qui a pesé sur son activité et sa rentabilité ; - Les effets de la crise du Covid-19 avec les restrictions sanitaires en matière de circulation des passagers et de fret. RESULTATS 2019 2020 Variation M€ M€ En % Chiffre d'affaires 3 441,0 3 145,0 -8,6% Résultat opérationnel 162,9 116,9 -28,2% Résultat financier (8,7) (7,5) Résultat avant impôt 154,1 109,4 -29,0% Charge d’impôt (55,4) (42,2) Part des sociétés en équivalence 1,5 5,2 Résultat net 100,2 72,4 -27,8% - dont part du Groupe 100,3 72,8 -27,5% - dont intérêts minoritaires (0,2) (0,4) Résultat par action en euros (de base) 8,12 5,88 -27,6% Résultat par action en euros (dilué) 8,10 5,86 -27,6% Le résultat opérationnel du Groupe a été impacté par la crise sanitaire et économique du fait de la diminution du volume d’activité mais également par les surcoûts d’exploitation, conséquence du bouleversement des flux et des moyens supplémentaires mis en œuvre pour gérer la crise. STEF - Rapport de gestion 2020 - 89 La marge opérationnelle s’élève à 4,1% du chiffre d’affaires (hors activité négoce pour compte de tiers) contre 5,4% en 2019. La charge financière du Groupe s’établit en baisse, sous l’effet de la poursuite de la baisse des taux. L’activité des sociétés mises en équivalence s’est globalement bien comportée sur la période et bénéficie de la contribution positive de Primever. Sur la base des éléments précédents, le résultat net part du groupe est en baisse de 27,5 % par rapport à 2019. En 2020, le Groupe a poursuivi ses investissements pour un montant global net de 233 M€ contre 159 M€ en 2019, intégrant notamment l’acquisition du navire le Pelagos et l’acquisition des activités du Groupe Nagel en Italie et en Belgique. Le gearing ressort à 1,11 au 31 décembre 2020 (il était de 1,08 à fin décembre 2019). STEF - Rapport de gestion 2020 - 90 RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE – STEF SA La société STEF, holding pure, regroupe les directions fonctionnelles groupe et détient des ensembles immobiliers donnés en location aux sociétés d’exploitation. Le chiffre d’affaires, constitué de locations et de prestations essentiellement internes au groupe, s’élève à 18,8 M€, contre 18,1 M€ en 2019. Les produits imputables à des tiers, reprises sur dépréciations et autres produits, représentent 53,3 M€, à comparer à 60,7 M€ pour 2019. Il s’agit principalement des frais de groupe facturés à l’ensemble des filiales. Les produits financiers de 39,4 M€ en 2020 contre 36,3 M€ en 2019 sont composés principalement de revenus de participations à hauteur de 35,4 M€. Le résultat exceptionnel s’élève à 1,6 M€, contre 0,5 M€ en 2019. En 2020, la société a constaté une économie d’impôt de 4,7 M€ (STEF est tête de groupe fiscal), contre une charge de 0,5 M€ l’an passé. Cette économie relève du régime de l’intégration fiscale prévu par l’article 223 A du CGI, du fait du principe de compensation entre les différents résultats des sociétés du groupe. Le résultat net de la maison mère est bénéficiaire de 39,0 M€ contre 21,9 M€ en 2019. Proposition d’affectation : Résultat de l'exercice 39 042 887 € Report à nouveau 66 369 100 € Formant un total disponible de 105 411 987 € Qui sera affecté de la façon suivante : Distribution d'un dividende de 4 € par action, Soit une distribution théorique globale de 52 000 000 € • Dont acompte de 1,50€ par action déjà versé (19 500 000) € Solde de dividende restant à distribuer 32 500 000 € Soit le solde affecté au report à nouveau à hauteur de 72 911 987 € L’Assemblée générale est appelée à approuver le versement d’un dividende d’un montant de 4 € par action. Compte tenu du versement d’un acompte pour l’exercice 2020 de 1,50 € par action décidé par le Conseil d’administration le 12 novembre 2020 et versé le 19 novembre 2020, le solde de dividende à distribuer au titre de l’exercice 2020 sera d’un montant de 2,5 € par action, soit la somme de 32 500 000 €. Le solde sera affecté au compte de report à nouveau. Si, lors de la mise en paiement de ce solde, la société détenait certaines de ses propres actions, la somme correspondant au montant du dividende qui n’aurait pas été versé au titre de ces actions, serait affectée au compte de report à nouveau. La mise en paiement du solde du dividende aura lieu le jeudi 6 mai 2021. STEF - Rapport de gestion 2020 - 91 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU TITRE DES TROIS PRÉCÉDENTS EXERCICES Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) 2017 13.165.649 2,45 2018 13.165.649 2,50 2019 13.000.000 0,00 ( a) Distribution intégralement éligible à l’abattement fiscal de 40 %. Conformément à l'article 223 quinquies du CGI, il est indiqué qu'il n'y a pas eu de frais généraux ayant donné lieu à réintégration dans le bénéfice imposable au titre de l'article 39-5 du CGI. Par ailleurs, la Société enregistre une charge de 99 914 € visées à l’article 39-4 du même code (charge relative aux amortissements non déductibles des véhicules de société). Le tableau des résultats des cinq derniers exercices de STEF figure en annexe aux comptes sociaux. CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions antérieures sont examinées par le Conseil d’administration conformément à la loi. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les projets innovants concernent essentiellement la politique de développement durable du Groupe (carburant alternatif au gazole pour les véhicules, systèmes pour réduire la consommation d’énergie destinée au fonctionnement des plateformes (cf. section « Environnement ») et les évolutions des systèmes d’information du groupe. Le groupe n’a pas retenu de projet spécifique au titre du crédit impôt recherche pour 2020, les dépenses exposées éligibles à ce titre n’étant pas significatives. ECHEANCIER DES FACTURES RECUES ET EMISES Le tableau « Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu » figure en annexe du présent document. STEF - Rapport de gestion 2020 - 92 EVOLUTION DU PERIMETRE - PRISES DE PARTICIPATION REALISEES EN 2020 Acquisitions, créations, cessions : France : • En février : acquisition de 49 % de la société Logistique Alimentaire Internationale (LIA) ; • En mars : participation à l’augmentation de capital de la société Primever. A la suite de cette opération, le pourcentage de détention de cette entité est passé de 49% à 40%. Italie : • En juillet : création de la société Med’Sealog en partenariat avec la société Mediterranea Trasporti. Le Groupe détient 40% de cette entité ; • En décembre : acquisition de 100% de la société Nagel Italia S.r.l. (devenue depuis STEF Nogarole S.r.l.). Belgique : • En décembre : acquisition de 100% de la société Nagel Belgium BVBA (devenue depuis STEF Transport Nazareth). Réorganisation interne : France : • Transmission universelle du patrimoine de la société SCI BV 18 dans la société Immostef. Italie : • Fusion des sociétés STEF Trento et SLF Sicilia dans la société STEF Italia SPA ; • Fusion de la société Orlando Marconi Trasporti (OMT) dans la société STEF Frozen. STEF - Rapport de gestion 2020 - 93 EVENEMENTS IMPORTANTS INTERVENUS DANS LE GROUPE ENTRE LA DATE DE CLOTURE ET LA DATE D’ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT • Dans le cadre de l’acquisition des activités de Nagel-group en Italie et en Belgique réalisée au 31 décembre 2020, le Groupe finalise l’acquisition des activités de Nagel au Pays-Bas qui aura lieu en juillet 2021 ; • En février 2021, la nouvelle Délégation de Service Public de 22 mois (1er mars 2021 au 31 décembre 2022) a été attribuée par l’Assemblé de Corse à La Méridionale et à Corsica Linéa. La Méridionale sera positionnée sur la ligne de Propriano et, conjointement avec Corsica Linéa, sur la ligne d’Ajaccio. STEF - Rapport de gestion 2020 - 94 ANNEXE 1 : Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4) Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D.441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 21 305 0 70 Montant total des factures concernées T.T.C. 300.367 € 720.362 € 129.758 € 142.535 € 333.752 € 1.326.407 € 0 420.626 € 304.476 € 6.000 € 997.514 € 1.728.617 € Pourcentage du montant total des achats T.T.C. de l'exercice 0,61% 1,47% 0,27% 0,29% 0,68% 2,71% Pourcentage du chiffre d'affaires T.T.C. de l'exercice 0 0,36% 0,26% 0,01% 0,85% 1,47% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement □ Délais contractuels ⌧ Délais légaux □ Délais contractuels ⌧ Délais légaux Rapport financier annuel exercice 2020 - 95 STEF RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDEPENDANT SUR LA DECLARATION CONSOLIDEE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 96 STEF Société anonyme au capital de 13 000 000 € Siège social : 93 boulevard Malesherbes 75008 Paris RCS 999 990 0005 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2020 Aux actionnaires, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société STEF, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : - la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; - la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’entité et hors champ d’accréditation, une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels. Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de Rapport financier annuel exercice 2020 - 97 lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 16 : - Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; - Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que le respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; - Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225- 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; - Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; - Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques, Emissions de GES et Polluants atmosphériques, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités 17 ; - Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; - Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; 16 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 17 STEF France et STEF Italie Rapport financier annuel exercice 2020 - 98 - Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 66 % et 94 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; - Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes entre novembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 6 semaines. Nous avons mené quinzaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les Directions générales, la Direction du contrôle de gestion, la Direction du développement durable, la Direction des ressources humaines et la Direction de la sécurité sanitaire. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaire Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : Le processus de contrôle des données relatives à la répartition des fluides frigorigènes par nature dans les installations fixes pourrait être renforcé. Rapport d'assurance raisonnable sur une sélection d'Informations RSE Concernant les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe √, nous avons mené, à la demande de la société dans un cadre volontaire, des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les indicateurs clés de performance et pour les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests. L'échantillon sélectionné représente ainsi 81 % des effectifs et entre 66 % et 94 % des informations environnementales identifiées par le signe . Nous estimons que ces travaux nous permettent d'exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe . Rapport financier annuel exercice 2020 - 99 Conclusion A notre avis, les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. L'organisme tiers indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 2 avril 2021 Anne-Laure ROUSSELOU Associée Edwige REY Associée RSE & Développement Durable Rapport financier annuel exercice 2020 - 100 Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques • Le capital Humain • Le pilotage de la démarche Santé et Sécurité au travail par le management • Les émissions GES par la consommation de carburants • L’utilisation de fluides frigorigènes • La consommation d’électricité • Les polluants atmosphériques • La santé et sécurité des consommateurs – sécurité sanitaire des aliments Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance • Effectif total fin de période • Taux d’absentéisme • Nombre d’actions de formation par collaborateurs • Turn-over • Taux de fréquence et taux de gravité • La consommation de Gazole au 100 km en parc propre (périmètre STEF France) • Emission de CO2 en gCO2 / tonne.kilomètre • Répartition des fluides frigorigènes par nature dans les installations fixes • Consommation d’électricité par tonne prestée • Emissions de polluants lors des opération de transport terrestre en g(Nox+HC) / t.kilomètre et en mg.part / t.kilomètre • Evolution de la notation moyenne obtenue par les sites lors des contrôles par les autorités (périmètre STEF France) • Nombre d’heures de formation et nombre de personnes formées à l’hygiène et la sécurité sanitaire Rapport financier annuel exercice 2020 - 101 COMPTES CONSOLIDES 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 102 SOMMAIRE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ .............................................................................. 103 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ ................................................................... 104 BILAN CONSOLIDÉ .............................................................................................................. 105 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS .................................................. 106 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE ............................................................................ 107 Rapport financier annuel exercice 2020 - 103 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) note Exercice 2020 Exercice 2019 Chiffre d'Affaires 5 3 145 040 3 441 023 Consommations en provenance des tiers 6 (1 873 533) (2 147 693) Impôts, taxes et versements assimilés (65 079) (66 992) Charges de personnel 7 (903 899) (902 779) Dotations aux amortissements 8 (174 270) (168 698) (Dotations) Reprises nettes aux provisions 9 (4 618) 1 818 Autres produits et charges opérationnels 10 (6 738) 6 178 Résultat opérationnel 116 903 162 857 Charges financières (8 577) (9 399) Produits financiers 1 040 680 Résultat Financier 12 (7 537) (8 719) Résultat avant impôt 109 366 154 138 Charge d'impôt 13 (42 161) (55 445) Quote-part du résultat des entreprises mises en équivalence 16 5 156 1 468 Résultat de la période 72 361 100 161 * dont part du Groupe 72 767 100 332 * dont intérêts minoritaires (407) (171) EBITDA 12 303 333 324 139 Résultat par action : (en euros) (en euros) - de base : 21.3 5,88 8,12 - dilué : 21.3 5,86 8,10 Rapport financier annuel exercice 2020 - 104 ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) note Exercice 2020 Exercice 2019 Résultat de la période 72 361 100 161 Gains ou pertes actuariels sur régimes de retraite 22.3 1 536 (9 711) Charge d'impôt sur les éléments non recyclables (445) 2 976 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui ne sont pas reclassés ultérieurement en résultat 1 091 (6 735) Ecart de change résultant des activités à l'étranger 119 994 Part efficace des variations de juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie 583 (730) Charge d'impôt sur les éléments recyclables 8 685 Autres éléments du résultat global, nets d'impôt qui sont reclassés ultérieurement en résultat 710 949 Résultat Global de la période 74 161 94 375 * dont part du Groupe 74 563 94 546 * dont intérêts minoritaires (402) (171) Rapport financier annuel exercice 2020 - 105 BILAN CONSOLIDÉ (En milliers d’euros) Actif note 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actifs non courants Ecarts d'acquisition 14.1 206 177 203 824 Autres immobilisations incorporelles 14.1 13 779 18 081 Immobilisations corporelles 14.2 1 303 673 1 202 826 Droit d'utilisation au titre des contrats de location 14.3 222 792 244 964 Actifs financiers non courants 15 39 889 31 057 Participations dans les entreprises associées 16 48 583 28 824 Actifs d'impôt différé 13.2 8 502 6 037 Total des actifs non courants 1 843 394 1 735 613 Actifs courants Stocks et en cours 17 81 153 74 250 Clients 18 510 514 533 150 Autres créances et actifs financiers courants 19 140 109 140 547 Actif d'impôt courant 10 520 649 Trésorerie et équivalents de trésorerie 20 54 413 61 199 Total des actif courants 796 709 809 796 Total de l'actif 2 640 103 2 545 410 Passif note 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Capitaux propres Capital 20 13 000 13 000 Primes 0 0 Réserves 803 914 746 266 Capitaux propres part du Groupe 816 914 759 266 Intérêts minoritaires 863 1 478 Total des capitaux propres 817 776 760 743 Passifs non courants Provisions non courantes 22/23 47 829 46 585 Passifs d'impôt différé 13.2 21 130 16 188 Dettes financières non courantes 24 362 111 326 535 Obligations locatives non courantes 24 159 244 164 280 Total des passifs non courants 590 314 553 588 Passifs courants Dettes fournisseurs 461 047 477 448 Provisions courantes 22/23 15 915 17 229 Autres dettes courantes 25 316 832 336 737 Dette d'impôt courant 363 4 929 Dettes financières courantes 24 380 855 339 758 Obligations locatives courantes 24 57 002 54 977 Total des passifs courants 1 232 013 1 231 078 Total du passif 2 640 103 2 545 410 Rapport financier annuel exercice 2020 - 106 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves consolidées Réserves de conversion Actions propres Réserve de juste valeur Total attribuable aux actionnaires de STEF Part des minorit aires Total Capitaux Propres Capitaux propres au 31 décembre 2018 13 166 0 725 372 (738) (40 538) (4 122) 693 140 1 894 695 034 Dividendes versés (30 870) (30 870) (71) (30 941) Achats et ventes d'actions propres 918 918 918 Autres opérations en actions (166) 1 532 166 1 532 1 532 Opérations avec les intérêts minoritaires 0 0 (174) (174) Total des transactions avec les actionnaires (166) 0 (29 338) 0 1 084 0 (28 420) (246) (28 666) Résultat global de la période 0 0 93 597 994 0 (45) 94 546 (171) 94 375 Capitaux propres au 31 décembre 2019 13 000 0 789 631 256 (39 454) (4 167) 759 266 1 478 760 743 Dividendes versés (18 563) (18 563) 0 (18 563) Achats et ventes d'actions propres 617 617 617 Autres opérations en actions 0 1 163 (86) 1 077 13 1 090 Opérations avec les intérêts minoritaires (46) (46) (226) (272) Total des transactions avec les actionnaires 0 0 (17 446) 0 531 0 (16 915) (213) (17 128) Résultat global de la période 0 0 73 861 119 0 582 74 563 (402) 74 161 Capitaux propres au 31 décembre 2020 13 000 0 846 046 375 (38 923) (3 585) 816 914 863 817 776 Rapport financier annuel exercice 2020 - 107 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (En milliers d’euros) note Exercice 2020 Exercice 2019 Résultat de la période 72 361 100 161 +/- Dotations nettes aux amortissements, dépréciations d'actifs non courants et provisions 28.2 186 666 161 871 +/- Plus ou moins values de cession d'actifs non courants (518) (1 697) +/- Quote-part de résultat des entreprises associées 16 (5 156) (1 468) +/- Variation en juste valeur des instruments dérivés 12 (120) (141) +/- Autres charges et produits sans incidence sur la trésorerie (798) 134 - Impôts différés 13.1 3 280 (4 392) Capacité d'autofinancement (A) 255 714 254 468 Elimination de la charge (produit) d'impôt 28.1 38 881 59 837 Impôts payés (hors CICE) 28.1 (49 064) (52 861) Variations des autres éléments du BFR 28.1 (24 080) 3 686 +/- Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (B ) (34 263) 10 662 Flux net de trésorerie genéré par l'activité (C )=(A+B) 221 452 265 129 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles 28.1 (3 263) (3 891) - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles 28.1 (204 864) (150 544) +/- Variation des prêts et avances consentis + actifs financiers (6 425) 917 -/+ Encaissements et décaissements liés aux acquisitions et cessions de filiales nets de la trésorerie acquise 3.2.1.B (32 353) (20 356) + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 12 602 13 021 + Dividendes reçus des entreprises associées 1 199 1 431 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (D ) (233 104) (159 423) +/- Achats et ventes d'actions propres (172) 354 - Dividendes versés aux propriétaires de STEF (18 563) (30 870) - Dividendes versés aux minoritaires des filiales 0 0 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 24.3 110 306 90 709 - Remboursements d'emprunts et obligations locatives 24.3 (111 281) (172 144) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (E) (19 710) (111 951) Trésorerie nette à l'ouverture 38 749 44 993 Trésorerie nette à la clôture 20 7 387 38 749 = Variation de la trésorerie nette (C+D+E) (31 362) (6 244) Rapport financier annuel exercice 2020 - 108 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 Note 1 – Principes comptables ............................................................................................. 109 Note 2 – Pandémie du Covid-19 ........................................................................................... 111 Note 3 – Périmètre de consolidation ..................................................................................... 111 Note 4 – Information sectorielle ........................................................................................... 115 Note 5 – Produits des activités ordinaires ............................................................................ 116 Note 6 – Consommations en provenance des tiers ............................................................... 117 Note 7 – Charges de personnel ............................................................................................. 118 Note 8 – Dotations aux amortissements ............................................................................... 118 Note 9 – Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions ............................... 118 Note 10 – Autres produits et charges opérationnels ............................................................. 119 Note 11 – EBITDA ............................................................................................................... 119 Note 12 – Résultat financier ................................................................................................. 120 Note 13 – Impôts sur les résultats ......................................................................................... 120 Note 14 – Immobilisations incorporelles et corporelles ....................................................... 123 Note 15 – Actifs financiers non courants ............................................................................. 130 Note 16 – Participations dans les entreprises associées ........................................................ 131 Note 17 – Stocks ................................................................................................................... 132 Note 18 – Clients .................................................................................................................. 132 Note 19 – Autres créances et actifs financiers courants ....................................................... 133 Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................. 133 Note 21 – Capitaux propres et résultat par action ................................................................. 134 Note 22 – Avantages au personnel ....................................................................................... 135 Note 23 – Provisions ............................................................................................................. 138 Note 24 – Dettes financières ................................................................................................. 139 Note 25 – Autres dettes courantes ........................................................................................ 142 Note 26 – Gestion des risques financiers .............................................................................. 142 Note 27 – Opérations avec des parties liées ......................................................................... 148 Note 28 – Lien entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers ....... 149 Note 29 – Honoraires des Commissaires aux comptes ......................................................... 150 Note 30 – Engagements hors bilan ....................................................................................... 150 Note 31 – Passifs éventuels .................................................................................................. 151 Note 32 – Événements postérieurs à la clôture ..................................................................... 151 Note 33 – Liste des sociétés consolidées .............................................................................. 151 Rapport financier annuel exercice 2020 - 109 Préambule La société STEF et ses filiales (ci-après STEF ou le Groupe) ont pour principales activités le transport routier et la logistique sous température dirigée ainsi que le transport maritime. La société mère, STEF S.A. est une société de droit français dont le siège situé à Paris 8ème – 93, boulevard Malesherbes et dont les actions sont inscrites au compartiment B de NYSE Euronext Paris. Les comptes consolidés du Groupe STEF pour l’exercice s’achevant le 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 11 mars 2021. Ils seront soumis à l’approbation des actionnaires au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2021. Sauf indication contraire, les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de STEF, arrondi au millier le plus proche. Note 1 – Principes comptables 1.1 Référentiel comptable Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société STEF sont établis conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu'adopté dans l'Union Européenne et applicable à l’exercice clos le 31 décembre 2020. Ces principes comptables sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des états financiers consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Les états financiers consolidés sont préparés sur la base du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés, des actifs financiers classés en juste valeur par OCI (autres éléments du résultat global) et des équivalents de trésorerie qui sont évalués en juste valeur par le résultat. L’application sur la période des nouvelles normes et interprétations suivantes n’a pas eu d’effet significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 : - Amendement d’IFRS 9, d’IAS 39 et d’IFRS 7 : taux d’intérêt de référence ; - Amendement d’IFRS 16 : Covid-19 - Contrats de location ; - Amendement d’IFRS 3 : définition d’une entreprise ; - Amendement d’IAS 1 et IAS 8 : définition de la matérialité ; - Amendement aux Références au cadre conceptuel dans les normes IFRS. Par ailleurs, le Groupe n’a pas appliqué les normes et interprétations suivantes dont l’application obligatoire est postérieure au 31 décembre 2020. - IFRS 17 : contrats d’assurance ; - Amendement d’IAS 1 : classements des passifs courants ou non-courants ; - Amendement d’IFRS 3 : regroupement d’une entreprise ; - Amendement d’IAS 37 : provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ; - Amendement d’IAS 16 : immobilisations corporelles. Les analyses des impacts potentiels des normes non applicables au 31 décembre 2020 sur les comptes consolidés sont en cours. A ce stade, le Groupe n’attend aucun impact matériel sur ses états financiers consolidés. Rapport financier annuel exercice 2020 - 110 1.2 Utilisation d’estimations et d’hypothèses La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite, de la part de la Direction, l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables, sur les montants comptabilisés de certains actifs, passifs, produits et charges ainsi que sur certaines informations données en notes annexes. Les estimations et hypothèses retenues sont celles que la Direction considère comme étant les plus pertinentes et réalisables, compte tenu de l’environnement du Groupe et des retours d’expérience disponibles. En raison du caractère incertain inhérent à ces estimations, les montants définitifs peuvent se révéler différents de ceux initialement estimés. Pour limiter ces incertitudes, les estimations et hypothèses font l’objet de revues périodiques et les modifications apportées sont immédiatement comptabilisées. L’utilisation d’estimations et hypothèses revêt une importance particulière dans les domaines suivants : - détermination des durées d’utilisation des immobilisations (notes 14.1 et 14.2) - détermination de la durée des contrats de location (note 14.3) - détermination de la valeur recouvrable des actifs non financiers à long terme (note 14.4) - évaluation des actifs et passifs identifiables acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises - évaluation des avantages au personnel (note 22) - évaluation des provisions pour risques et charges (note 23) - reconnaissance des impôts différés actifs (note 13) 1.3 Options en matière de présentation Le Groupe a choisi de présenter, par nature, les charges opérationnelles au compte de résultat. La charge de l'exercice au titre des régimes de retraite à prestations définies est incluse dans les charges opérationnelles pour son montant total y compris la composante financière. Les « autres produits et charges opérationnels » comprennent les plus et moins-values sur cessions d’actifs non courants, les dépréciations d’actifs non courants ainsi que les produits et charges opérationnels de montants significatifs, liés à des événements ou opérations inhabituels et qui sont de nature à altérer la comparabilité des exercices. Le résultat net de change, est présenté en produits financiers (gain net) ou en charges financières (perte nette). Les flux de trésorerie engendrés par l'activité sont présentés, selon la méthode indirecte, dans le tableau des flux de trésorerie. 1.4 Indicateurs non comptables Le Groupe présente dans ses états financiers les indicateurs de performance suivants : EBITDA : cet indicateur est égal au résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, dépréciations des immobilisations y compris les pertes de valeur des éléments incorporels, dotations/(reprises) sur provisions et écarts d’acquisition négatifs. Endettement net : cet indicateur est égal au total des dettes financières courantes et non courantes (incluant les obligations locatives courantes et non courantes), diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Rapport financier annuel exercice 2020 - 111 Note 2 – P andémie du Covid-19 Depuis le début de l’épidémie du COVID-19, le Groupe STEF a mis en place en France, et dans les pays européens des plans de continuité spécifiques pour garantir le maintien de ses activités et être en mesure de livrer les denrées alimentaires nécessaires pour nourrir la population. Cette crise sanitaire et les mesures mises en place pour y répondre ont cependant affectées l’ensemble des activités du Groupe, à l’exception de celles dédiées à la GMS, et ceci dans tous les pays d’implantation du Groupe. Le Groupe a lancé un plan d’adaptation de ses coûts de fonctionnement afin d’ajuster ses charges à la baisse d’activité (y compris en mettant en œuvre des mesures de chômage partiel), sans obérer pour autant la continuité de service et le développement du Groupe à moyen et long terme. L’ensemble des impacts liés à l’épidémie de Covid-19, et notamment les coûts associés aux mesures sanitaires (achat de gel hydro alcoolique, masques, mesures renforcées de désinfection des locaux et moyens roulants…) sont considérés comme des charges courantes et affectent le résultat opérationnel. Ils sont présentés dans les postes concernés et n’affectent pas les autres produits et charges opérationnels. Le Groupe a choisi de ne pas recourir aux dispositifs exceptionnels de prêts garantis proposés par l’Etat français pour sortir de la crise. Cependant, le Groupe a bénéficié des mesures d’activité partielle dans la plupart des pays où il opère, majoritairement au cours du premier semestre de l’année 2020. Le Groupe a procédé au test de dépréciation annuel au niveau de toutes ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) en appliquant la même méthode que celle utilisée lors des exercices précédents (cf. note 14.4). Les dépréciations éventuelles sont reconnues sur la ligne « autres produits et charges opérationnels » du compte de résultat consolidé conformément aux principes comptables (cf. note 1.3). Le groupe constate que la valeur recouvrable de ses UGT n’est pas durablement impactée par la crise du Covid-19. S’agissant de l’exposition du Groupe au risque de crédit client, nonobstant la surveillance renforcée des expositions, les taux de dépréciations appliqués tenant compte des pertes attendues n’ont pas connu d’évolutions significatives au cours de l’année 2020. Enfin, le Groupe dispose d’une liquidité suffisante, pour un total d’environ 365 M€ comprenant la trésorerie et équivalent de trésorerie ainsi que les lignes de crédit non tirées et autorisations de découvert, permettant de financer ses activités opérationnelles et ses investissements futurs. Note 3 – Périmètre de consolidation 3.1 Règles et modalités de consolidation A. Filiales Les comptes des entités contrôlées sont consolidés suivant la méthode de l’intégration globale. Le contrôle sur une entité est acquis lorsque STEF dispose, d'une manière directe ou indirecte, du droit de prendre les décisions d'ordre opérationnel et financier sur une entité, de manière à bénéficier de ses activités. Le contrôle sur une entité est présumé lorsque STEF détient, d'une manière directe ou indirecte, le pouvoir sur l'entité et est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité. STEF a également la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'elle obtient. L'appréciation de l'existence du contrôle se fonde sur les droits de vote dont dispose le Groupe. L'intégration des comptes d'une entité débute à la date de prise de contrôle et prend fin lorsque celui-ci cesse. Rapport financier annuel exercice 2020 - 112 B. Entreprises associées La mise en équivalence est appliquée aux titres des entités contrôlées conjointement ou dans lesquelles le Groupe dispose d’une influence notable sans pouvoir en exercer le contrôle. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe dispose, directement ou indirectement, d’au moins 20 % des droits de vote. La mise en équivalence débute lorsque l'influence notable est obtenue et cesse lorsqu'elle disparaît. C. Elimination des opérations et résultats intragroupe Les créances, dettes et transactions entre entités consolidées, sont intégralement éliminées. Les profits internes, réalisés à l’occasion de cessions d’actifs, sont également éliminés de même que les pertes internes. L’existence de pertes internes est un indice de dépréciation. Les profits et pertes internes entre le Groupe et les entreprises associées sont éliminés en proportion de la participation du Groupe dans ces entreprises. D. Regroupements d’entreprises Les acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. Lors de la transition aux IFRS, le Groupe a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. Pour ces regroupements, les écarts d’acquisition correspondent aux montants comptabilisés selon le référentiel comptable antérieur du Groupe. Les écarts d'acquisition provenant d'acquisitions postérieures au 1er janvier 2004 sont égaux à la différence existant, à la date d’acquisition, entre le coût d'acquisition et la part acquise dans la juste valeur des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables. Le Groupe évalue l’écart d’acquisition à la date d’acquisition comme : - la juste valeur de la contrepartie transférée, plus - le montant comptabilisé pour toute participation minoritaire de l’entreprise acquise ; plus, si l’acquisition est réalisée par étapes, la juste valeur de toute participation précédemment détenue dans la société ; moins - le montant net comptabilisé à la juste valeur au titre des actifs et des passifs, et de certains passifs éventuels identifiables. Quand la différence est négative, un profit au titre de l’acquisition avantageuse, est comptabilisé immédiatement en résultat. Les écarts d’acquisition sont évalués ultérieurement, à leur coût, diminués du cumul des dépréciations. Ils font l’objet d’un test de dépréciation dès survenance d’un évènement indicatif d’une perte de valeur et au minimum une fois par an (cf. note 14.4). E. Acquisition d’intérêts minoritaires Les acquisitions d’intérêts minoritaires sont comptabilisées comme des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité et il ne résulte, en conséquence, aucun écart d’acquisition de telles transactions. Les ajustements de participations minoritaires sont déterminés sur la base de la quote-part dans les actifs nets de la filiale. Rapport financier annuel exercice 2020 - 113 F. Conversion monétaire Les créances et les dettes en monnaies étrangères sont converties au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les écarts de conversion correspondants sont enregistrés en résultat, à l’exception de ceux relatifs à des créances et dettes qui font partie, en substance, des investissements nets dans les filiales étrangères et qui sont comptabilisés directement en autres éléments du résultat global. Les actifs et les passifs des filiales étrangères, dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, sont convertis au cours du change en vigueur à la clôture de l'exercice. Les charges et les produits sont convertis au cours moyen de l'exercice qui, sauf fluctuations importantes des cours, est considéré comme approchant les cours en vigueur aux dates des transactions. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. 3.2 Evolution du périmètre 3.2.1 Acquisitions et cessions réalisées sur la période A. Acquisitions Activités du Groupe Nagel en Italie et en Belgique Le 31 décembre 2020, le Groupe a acquis 100% des titres de deux sociétés du groupe Nagel, la société Nagel Italia S.r.l. (devenue depuis STEF Nogarole S.r.l.) en Italie et la société Nagel Belgium BVBA (devenue depuis STEF Transport Nazareth) en Belgique. Le prix des titres payés pour l’acquisition de Nagel Italia s’établit à 16,1 M€. Le site d’exploitation de Nogarole Rocca a par ailleurs été acquis séparemment pour un montant de 5,3 M€. Les titres de Nagel Belgium ont pour leur part été acquis pour un montant de 4,7 M€ auquel il faut ajouter le rachat du prêt actionnaire pour 3,1 M€. Au cours de l’exercice 2020, ces entités ont réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 75 M€ pour un résultat opérationnel d’environ 1 M€. L’impact de ces acquisitions se présente comme suit : Acquisition des activités de Nagel en Italie et Belgique (2 sociétés) Description de l'activité Transport des produits frais et surgelés Localisation Nogarole Rocca (Italie) / Nazareth (Belgique) Date d'acquisition 31/12/2020 Pourcentage d'instruments de capitaux propres acquis conférant droits de vote 100% Prix du regroupement (intégralement payé en liquidités) 23 869 k€ - dont prix des titres 20 743 k€ - dont rachat du prêt actionnaire 3 126 k€ Juste valeur des actifs acquis et des passifs assumés 11 110 k€ Ecart d'acquisition (Profit sur acquisition) 9 633 k€ Chiffre d'affaires depuis l'acquisition 0 k€ Résultat opérationnel depuis l'acquisition 0 k€ Rapport financier annuel exercice 2020 - 114 Logistique Alimentaire Internationale Le 12 février 2020, le Groupe a acquis 49 % de la société Logistique Internationale Alimentaire (LIA) pour 8 550k€. Cette société est détenue en partenariat avec Nagel et est destinée à traiter les flux de la France vers l’Allemagne, les pays de l’Est et du Nord de l’Europe. Au cours de l’année 2020 elle a réalisé un chiffre d’affaires de 34,8 M€ pour un resultat opérationnel de 1,5 M€. La société est mise en équivalence en 2020. Primever Le 5 mars 2020, le Groupe a participé à l’augmentation de capital de la société Primever, société déjà intégrée en tant que mise en équivalence, à hauteur de 5 081k€. L’opération a notamment permis à Primever de financer des opérations de croissance externe. A la suite de cette opération, le pourcentage de détention de cette entité est passée de 49% à 40%. La société reste intégrée en tant que mise en équivalence en 2020. Med’Sealog Le 1er juillet 2020, le Groupe et la société Mediterranea Trasporti ont décidé de rapprocher leurs activités dédiées aux produits de la mer en Italie en créant une nouvelle entité, Med’Sealog. A la suite des apports d’actifs réalisés à cette société, le Groupe détient 40% de cette nouvelle entité. La société est mise en équivalence en 2020. B. Trésorerie affectée aux acquisitions et cessions de filiales 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Décaissement net suite à l'acquisition de participations consolidées (17 077) (18 745) Décaissement net suite à l'acquisition d'intérêts ne donnant pas le contrôle (10 070) (1 030) Encaissement net suite à la cession de filiales 0 0 Autres éléments (compléments de prix/recapitalisation…) (5 206) (581) Total acquisitions (32 353) (20 356) C. Cessions, liquidations, TUP Aucune cession n’a eu lieu au cours de l’exercice 2020. En revanche, le Groupe a procédé à plusieurs opérations de Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) ou fusions au cours de la période : - sociétés STEF Trento et SLF Sicilia fusionnées dans la société STEF Italia SPA ; - société Orlando Marconi Trasporti dans la société STEF Frozen ; - société SCI BV 18 dans la société IMMOSTEF. 3.2.2 Suivi des acquisitions 2019 Pour rappel, en 2019, le Groupe avait acquis les sociétés suivantes : - La société Transports Frigorifiques Grégoire Galliard (devenue STEF Transport Sens) ainsi que ses deux filiales, Logistique Frigorifique de Bourgogne et SCI Les Pins ; - La société Dyad dans le conditionnement ainsi que ses deux filiales Optipack (devenue depuis Dyad Solutions) et SCI C2W2 ; - La société Netko aux Pays-Bas (devenue STEF Raalte). Au cours de la période, le Groupe a finalisé l’allocation du prix d’acquisition de ces trois opérations sans entrainer de modifications significatives des écarts d’acquisition enregistrés au 31 décembre 2019. Rapport financier annuel exercice 2020 - 115 Note 4 – Information sectorielle Un secteur opérationnel est une composante du Groupe : • qui se livre à des activités dont elle est susceptible de retirer des produits et d’encourir des charges, y compris des produits et des charges liés à des transactions avec d’autres composantes du Groupe. • dont le résultat opérationnel du secteur est régulièrement examiné par la Direction Générale en vue de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer sa performance et • pour laquelle des informations financières distinctes sont disponibles. L'information sectorielle consiste en une analyse des données consolidées par activités et par zones géographiques. Il est rappelé que le Groupe identifie et présente, en application d’IFRS 8 « Secteurs opérationnels », trois secteurs opérationnels basés sur l’information transmise, en interne, à la Direction Générale qui est le principal décideur opérationnel du Groupe. Les informations concernant les résultats des secteurs sont incluses dans les tableaux ci-dessous. La performance de chacun des secteurs présentés est évaluée par la Direction générale sur la base de leur résultat opérationnel. 3.1 Information par activité 2020 STEF France STEF International Maritime Autres Données consolidées Chiffre d'affaires des activités (ventes inter- activités incluses) 1 972 573 832 373 56 610 403 825 3 265 382 Inter-activités (26 203) (17 860) 0 (76 279) (120 342) Chiffre d'affaires net consolidé 1 946 370 814 513 56 610 327 546 3 145 040 Résultat d'exploitation courant 112 508 37 694 (26 324) (237) 123 641 Autres charges et produits opérationnels 1 042 (8 165) (18) 403 (6 738) Résultat opérationnel des activités 113 550 29 529 (26 342) 165 116 903 Charges financières nettes 0 0 0 0 (7 537) Charges d'impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 (42 161) Quote-part du résultat net des entreprises associées 0 0 0 0 5 156 RESULTAT 0 0 0 0 72 361 Actifs des activités 1 524 064 831 324 149 307 135 408 2 640 103 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 Total des actifs 0 0 0 0 2 640 103 dont écarts d'acquisition 111 691 84 816 6 816 2 854 206 177 dont entreprises associées 34 235 14 347 0 0 48 583 Passifs des activités 556 592 302 946 46 829 (43 252) 863 115 Passifs non affectés et capitaux propres 0 0 0 0 1 776 988 Total des passifs 0 0 0 0 2 640 103 Montant des amortissements comptabilisés au cours de l'exercice (105 733) (44 261) (9 747) (14 529) (174 270) Rapport financier annuel exercice 2020 - 116 2019 STEF France STEF International Maritime Autres Données consolidées Chiffre d'affaires des activités (ventes inter- activités incluses) 2 082 452 880 959 94 032 508 110 3 565 553 Inter-activités (27 530) (21 446) 0 (75 554) (124 530) Chiffre d'affaires net consolidé 2 054 922 859 513 94 032 432 556 3 441 023 Résultat opérationnel courant 125 990 35 401 (6 969) 2 258 156 680 Autres charges et produits opérationnels 1 506 3 819 783 70 6 178 Résultat opérationnel des activités 127 496 39 219 (6 186) 2 328 162 857 Charges financières nettes 0 0 0 0 (8 719) Charges d'impôt sur les bénéfices 0 0 0 0 (55 445) Quote-part du résultat net des entreprises associées 0 0 0 0 1 468 RESULTAT 0 0 0 0 100 161 Actifs des activités 1 484 323 789 017 125 180 146 891 2 545 410 Actifs non affectés 0 0 0 0 0 Total des actifs 0 0 0 0 2 545 410 dont écarts d'acquisition 111 876 82 278 6 816 2 854 203 824 dont entreprises associées 25 409 3 415 0 0 28 824 Passifs des activités 554 221 222 224 (11 995) 134 667 899 116 Passifs non affectés et capitaux propres 0 0 0 0 0 Total des passifs 0 0 0 0 899 116 Montant des amortissements comptabilisés au cours de l'exercice (101 539) (44 242) (9 231) (13 686) (168 698) Le chiffre d’affaires du secteur « Autres » inclut le négoce de marchandises pour le compte de tiers pour 307 millions d’euros en 2020 contre 406 millions d’euros en 2019. Les actifs des activités sont constitués de la totalité des actifs du bilan. Les passifs non affectés sont les dettes financières. Ces dernières, dans la mesure où le financement du Groupe est assuré par une structure centrale, ne peuvent être raisonnablement affectées. Note 5 – Produits des activités ordinaires A. Principes comptables Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie à recevoir, nette des remises et rabais accordés. Les revenus sont enregistrés lorsque chaque obligation de performance est satisfaite à savoir lorsque le service est transféré au client. Les produits des activités de transport sont reconnus lorsque la prestation est achevée. Les produits des activités logistiques sont reconnus au fur et à mesure de l’exécution des prestations convenues. Les produits dans le cadre du contrat d’approvisionnement de l’activité Restauration Hors Domicile sont comptabilisés lors de la vente des marchandises aux points de ventes. Rapport financier annuel exercice 2020 - 117 Les produits provenant des activités maritimes incluent les compensations financières provenant de l’Office des Transports de Corse prévues au contrat de délégation de service public. Ces compensations sont reconnues au même rythme que l’obligation de performance sous-jacente. B. Chiffres-clés France Autres régions Données consolidées 2020 Chiffre d'affaires 2 299 806 845 234 3 145 040 Actifs non courants des zones 1 259 239 584 155 1 843 394 2019 Chiffre d'affaires 2 517 186 923 837 3 441 023 Actifs non courants des zones 1 180 503 555 110 1 735 613 Les autres régions comprennent les entités en Europe hors France, avec négoce Note 6 – Consommations en provenance des tiers 2020 2019 Achats hors énergie (dont marchandises RHD) (351 662) (448 745) Achats de gazole et autres carburants (117 129) (151 679) Achats d'autres énergies (40 612) (45 700) Sous-traitance transport (965 389) (1 043 182) Loyers et charges locatives (21 069) (25 907) Entretien et maintenance (93 763) (95 514) Personnels externes et rémunérations d'intermédiaires (164 147) (187 131) Assurances et avaries (52 670) (63 652) Services extérieurs et divers (67 092) (86 183) Total (1 873 533) (2 147 693) La variation de ce poste s’explique principalement par : - la baisse de la sous-traitance transport, en lien avec la perte d’activité principalement due à la crise du Covid-19 au cours de la période ; - la diminution des coûts du carburants et de l’électricité en lien avec l’évolution de l’activité de l’exercice mais aussi de la baisse du prix de l’énergie et du gazole. Les charges de loyers et charges locatives correspondent essentiellement aux charges relatives aux contrats de location exemptés selon la norme IFRS 16 (courte durée et/ou dont la valeur du bien unitaire est faible) ainsi qu’aux composantes services des contrats de location (principalement les charges locatives immobilières et les contrats de maintenance et d’entretien pour le matériel roulant). Rapport financier annuel exercice 2020 - 118 Note 7 – Charges de personnel Les modalités d’évaluation et de comptabilisation des plans d’attribution d’actions de performance sont définies par la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions ». L’attribution d’actions de performance en France et à l’international représentent un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constituent à ce titre un complément de rémunération supporté par STEF. Leur évaluation est directement liée aux performances du Groupe. En conséquence, STEF a inclus la charge correspondante dans le résultat opérationnel dans la rubrique charges de personnel. 2020 2019 Salaires et rémunérations (868 802) (867 731) Charges nettes d'indemnités de départ à la retraite (4 886) (4 065) Intéressement et participation des salariés (30 211) (30 983) Charges de personnel (903 899) (902 779) Les postes « Salaires et rémunérations » inclut la charge relative aux plans d’attribution d’actions de performance. En 2020, celle-ci, incluant les charges patronales, s’établit à 1,1 millions d’euros (1,4 millions d’euros en 2019). Les caractéristiques des plans d’attribution d’actions de performance sont décrites dans la partie « renseignements à caractère général » du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Ce poste comprend également les effets relatifs aux différents dispositifs d’activité partielle dont a bénéficié le Groupe en 2020. Les charges de personnel incluent les prestations payées au titre des médailles du travail et des retraites. Les éléments relatifs à ces engagements sont analysés en note 22 et 23. Note 8 – Dotations aux amortissements 2020 2019 Amortissements des immobilisations incorporelles (3 572) (4 104) Amortissements des immobilisations corporelles (116 376) (109 977) Amortissements des droits d'utilisation (54 322) (54 617) Total (174 270) (168 698) Note 9 – Dotations nettes des reprises aux dépréciations et provisions 2020 2019 Dépréciations nettes sur actifs circulants hors financier (883) 1 681 Dépréciations d'autres actifs financiers (99) (573) Autres mouvements nets sur provisions (3 636) 710 Total (4 618) 1 818 Les mouvements de provisions sont analysés en note 23. Rapport financier annuel exercice 2020 - 119 Note 10 – Autres produits et charges opérationnels 2020 2019 Cessions immobilières 679 872 Cessions de matériels roulants 2 156 1 837 Dépréciations d'actifs (10 375) 0 Autres yc. mises au rebut 802 3 469 Total (6 738) 6 178 Les cessions immobilières concernent notamment les sites de Dijon, Ostwald et Vire. Les dépréciations d’actifs intègrent notamment la dépréciation d’un écart d’acquisition au niveau de l’activité STEF International pour 7,1 M€. En 2019, le poste « Autres » comprenait principalement une indemnité d’assurance relative au sinistre d’un entrepôt en Espagne. Note 11 – EBITDA 2020 2019 Résultat opérationnel 116 903 162 857 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations 174 270 168 698 Dotations nettes sur dépréciations et provisions et autres éléments sans impact sur la trésorerie comptabilisés en charges de personnel et en autres produits & charges opérationnelles 12 161 (7 416) Total 303 333 324 139 Rapport financier annuel exercice 2020 - 120 Note 12 – Résultat financier 2020 2019 Produits financiers Produit de juste valeur des actifs et passifs financiers désignés à la juste valeur par le résultat 120 192 Autres produits financiers 920 488 Gain de change net 0 0 Charges financières Charges nettes d'intérêt sur passifs financiers au coût amorti (6 507) (6 992) Charges d'intérêts sur les obligations locatives (2 038) (2 311) Perte de change nette (32) (96) Total (7 537) (8 719) La dette du groupe est en majeure partie à taux fixe (note 26). Le résultat financier profite de taux négatifs (Euribor 3mois à -0,42% en moyenne sur 2020 vs. -0,36 % en 2019) malgré la hausse des besoins de financement du Groupe consécutifs à des investissements immobiliers et des opérations de croissance externe. Le taux d’emprunt moyen marginal pondéré relatif aux obligations locatives s’établit à 0,94% pour la période (1,09% en 2019). Note 13 – Impôts sur les résultats La charge (ou le produit) d’impôt sur les bénéfices comprend, d’une part, l’impôt exigible au titre de l’exercice, d’autre part, la charge ou le produit d’impôts différés. Les impôts exigibles et différés sont comptabilisés en résultat sauf s’ils se rattachent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ou en autres éléments du résultat global, auxquels cas ils sont comptabilisés en capitaux propres, ou en autres éléments du résultat global. Les impôts différés sont calculés par entité fiscale lorsqu'il existe des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Ils sont évalués en appliquant les taux d’impôt qui seront en vigueur au moment du dénouement des différences temporelles, sur la base de législations fiscales adoptées ou quasiment adoptées à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés au titre des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales reportables et crédits d’impôt non utilisés que dans la mesure où il est probable que les entités fiscales concernées disposeront de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces actifs pourront s’imputer. Ils sont examinés à chaque date de clôture. Le taux d’impôt retenu pour le calcul des impôts différés est celui connu à la date de clôture. Les effets de changement de taux sont enregistrés en résultat sur la période au cours de laquelle la décision de ce changement est prise. Rapport financier annuel exercice 2020 - 121 13.1 Analyse de la charge d'impôt sur les bénéfices au compte de résultat : 2020 2019 Charge d'impôt courant (38 881) (59 837) Charge/ produit d'impôt différé (note 13.3) (3 280) 4 392 Total (42 161) (55 445) 13.2 Réconciliation entre la charge d'impôt calculée sur la base des taux d’imposition applicables à la société mère et la charge effective : 2020 2019 Résultat avant impôt 109 366 154 138 Taux d'impôt courant 32,02% 34,43% Impôt théorique au taux d'impôt courant : (35 019) (53 070) Incidence des résultats de l'activité maritime soumis à la taxe au tonnage (7 557) (2 428) Utilisation de déficits antérieurs non activés 105 130 Création de déficits dans la période non activés (1 291) (1 606) Déficits activés dans la période 0 2 588 Dépréciations de déficits activés 0 (322) Différentiel de taux d'impôt à l'étranger 399 1 564 Effet des changements de taux sur les impôts différés 0 (361) Autres éléments et différences permanentes 1 202 (1 940) Impôt effectif (42 161) (55 445) Taux effectif d'impôt 38,6% 36,0% Le taux effectif d’impôt est principalement impacté par les pertes de l’activité maritime qui sont sans effet sur la charge d’impôt compte-tenu de la taxation particulière de cette activité (taxe sur les tonnages). 13.3 Actifs et passifs d’impôt différé Les positions nettes d’impôts différés par pays à la clôture se présentent comme suit : 2020 France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Portugal Suisse Total groupe Impôts différés (17 998) (1 001) (1 003) 6 232 606 208 327 (12 628) 2019 France Belgique Espagne Italie Pays-Bas Portugal Suisse Total groupe Impôts différés (14 561) (799) (828) 4 771 687 174 405 (10 151) Les principales natures d'impôt différé, ainsi que leurs variations au cours de l'exercice sont les suivantes : Rapport financier annuel exercice 2020 - 122 2020 1er janvier 2020 Variations au compte de résultat Autres variations Variations en OCI 31 décembre 2020 Actifs d'impôt différé Différences temporaires fiscales 17 364 (1 887) (5 862) 0 9 615 Juste valeur des instruments de couverture 1 344 (55) (69) 8 1 228 Déficits reportables 3 668 (862) 298 0 3 104 Autres 7 326 (523) 7 585 (445) 13 944 Effet de la compensation (23 666) 0 0 0 (19 389) Total actifs d'impôt différé 6 037 (3 327) 1 952 (437) 8 502 Passifs d'impôt différé Amortissements dérogatoires (20 217) (714) (21) 0 (20 951) Contrats de location immobilisés (14 244) 759 4 495 0 (8 990) Réévaluations d'immobilisations (5 393) 413 (101) 0 (5 082) Autres 0 (412) (5 084) 0 (5 496) Effet de la compensation 23 666 0 0 0 19 389 Total passifs d'impôt différé (16 188) 47 (711) 0 (21 130) Impact net (10 151) (3 280) 1 241 (437) (12 628) 2019 1er janvier 2019 Variations au compte de résultat Autres variations Variations en OCI 31 décembre 2019 Actifs d'impôt différé Différences temporaires fiscales 9 795 3 943 650 2 976 17 364 Juste valeur des instruments de couverture 674 (17) 2 685 1 344 Déficits reportables 2 289 1 286 93 0 3 668 Autres 8 392 (1 003) (62) 0 7 326 Effet de la compensation (20 436) 0 0 0 (23 666) Total actifs d'impôt différé 714 4 209 683 3 661 6 037 Passifs d'impôt différé Amortissements dérogatoires (19 021) (1 206) 10 0 (20 217) Contrats de location immobilisés (15 089) 926 (81) 0 (14 244) Réévaluations d'immobilisations (4 895) 462 (961) 0 (5 393) Autres 0 0 0 0 0 Effet de la compensation 20 436 0 0 0 23 666 Total passifs d'impôt différé (18 569) 182 (1 032) 0 (16 188) Impact net (17 855) 4 392 (348) 3 661 (10 151) Les autres variations comprennent les impacts des entrées de périmètre et des reclassements par nature. Le Groupe estime que, sur la base des plans d’actions engagés localement et des prévisions de résultat qui en découlent et qui ont été établies sur la base d’hypothèses prudentes, les filiales porteuses de ces actifs disposeront dans un avenir prévisible de bénéfices imposables suffisants sur lesquels les actifs d’impôts différés reconnus pourront s’imputer. L’ensemble des bases d’impôts différés non reconnues, au titre des pertes reportables, s’élève à fin 2020 à 43,4 M€ principalement sur la France pour 12,4 M€, la Suisse pour 13,6 M€ et les Pays-Bas pour 9,2 M€. Rapport financier annuel exercice 2020 - 123 Note 14 – Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées au coût amorti sous déductions des pertes de valeur en application d’IAS 36 (note 14.4). 14.1 Ecart d’acquisition et immobilisations incorporelles A. Ecart d’acquisition Les principes comptables relatifs aux écarts d’acquisition sont décrits en note 3.1.D. L’évolution des écarts d’acquisition sur la période est la suivante : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Valeur nette au 1 er janvier 203 824 186 799 Acquisition de filiales et d'activités 9 448 17 025 Cession de filiales 0 0 Dépréciations (7 095) 0 Valeur nette au 31 décembre 206 177 203 824 En 2020, les nouveaux écarts d’acquisition de la période comprennent principalement 9,6 M€ relatifs à l’acquisition des sociétés Nagel Italia S.r.l. (devenue depuis STEF Nogarole S.r.l.) en Italie et Nagel Belgium BVBA (devenue depuis STEF Transport Nazareth) en Belgique. Une dépréciation de l’écart d’acquisition relatif à l’activité International a par ailleurs été enregistrée au cours de la période pour 7,1 M€. En 2019, l’évolution de ce poste correspondait principalement à l’acquisition des sociétés Dyad pour 12,8 M€. B. Immobilisations incorporelles - Principes comptables : Les immobilisations incorporelles, autres que les écarts d’acquisition, sont principalement constituées de logiciels informatiques, créés en interne ou acquis. Ils figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou de production. Ils sont amortis linéairement sur leur durée estimée d'utilisation qui actuellement n'excède pas cinq ans. Les coûts de développement des logiciels à usage interne ou destinés à être commercialisés, sont immobilisés à partir du jour où certaines conditions sont réunies, en particulier lorsqu’il est démontré que ces logiciels génèreront des avantages économiques futurs probables du fait d’une amélioration significative des processus d’exploitation, et que le Groupe dispose des ressources techniques et financières suffisantes pour les mener à bien et a l’intention de les utiliser ou de les commercialiser. Rapport financier annuel exercice 2020 - 124 - Evolution de la valeur nette comptable : Le détail des immobilisations incorporelles se présente comme suit : Valeurs brutes Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2018 130 055 26 799 156 854 Acquisitions 2 562 1 329 3 891 Mouvements de périmètre 159 128 287 Autres variations (561) (350) (911) Cessions et mises au rebut (385) (176) (561) Au 31 décembre 2019 131 830 27 730 159 560 Acquisitions 1 910 1 353 3 263 Mouvements de périmètre 541 8 549 Autres variations 790 (1 819) (1 029) Cessions et mises au rebut (657) 0 (657) Au 31 décembre 2020 134 414 27 272 161 686 Amortissements et dépréciations Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2018 124 692 13 795 138 487 Dotations 4 077 30 4 107 Mouvements de périmètre 129 16 145 Autres mouvements (809) (1) (810) Reprises et cessions (386) (64) (450) Au 31 décembre 2019 127 703 13 776 141 479 Dotations 3 478 3 374 6 852 Mouvements de périmètre 391 8 399 Autres mouvements (91) (89) (180) Reprises et cessions (643) 0 (643) Au 31 décembre 2020 130 838 17 069 147 907 Valeurs nettes comptables Logiciels Autres immobilisations incorporelles Total Au 31 décembre 2019 4 127 13 954 18 081 Au 31 décembre 2020 3 576 10 203 13 779 14.2 Les immobilisations corporelles - Principes comptables : Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par des entrepôts frigorifiques, des plates-formes, des véhicules de transport, des navires transbordeurs et des immeubles de bureau. S'agissant des immobilisations réévaluées antérieurement au 1 er janvier 2004, date de transition aux normes IFRS, leurs valeurs réévaluées ont été présumées correspondre à leur coût d'acquisition à cette date. Rapport financier annuel exercice 2020 - 125 Les amortissements sont déterminés de manière linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations corporelles. La base amortissable est leur coût, à l’exception des entrepôts et plates- formes récents, pour lesquels la base amortissable est égale à 90 % du coût. Lorsque certains éléments des constructions ont des durées d'utilité inférieures à la durée d'utilité de l'ensemble de la construction, ils sont amortis sur leur durée d’utilité propre. Les terrains ne sont pas amortis. Les durées d'utilité, estimées à compter de la livraison à neuf sont les suivantes : o Entrepôts et plates-formes : 25 à 30 ans o Extensions ultérieures : 20 ans o Immeubles de bureaux : 40 ans o Matériel et installation de production : 10 ans o Agencements et installations : 6 à 10 ans o Navires : 20 ans o Matériel de transport : 5 à 9 ans o Mobilier de bureau : 7 à 10 ans o Matériel informatique : 3 à 5 ans Les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction et la production d’un actif éligible sont incorporés au coût de l’actif. Les actifs éligibles sont les navires acquis à neuf, dont la durée de construction excède largement 12 mois. Les subventions d’investissements sont des aides reçues d’autorités publiques pour contribuer au financement de certains investissements. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 20, le Groupe a choisi de présenter les subventions d’investissements en déduction du coût des immobilisations financées, ce qui a pour effet de réduire les bases d’amortissement et les dotations aux amortissements. - Evolution de la valeur nette comptable : L’évolution des immobilisations corporelles, intégrant les droits d’utilisation au titre des contrats de location, est la suivante : Valeurs brutes Terrains et constructions Matériel de transport Navires Autres Total Au 31 décembre 2018 1 364 955 199 430 291 268 639 643 2 495 296 Acquisitions 80 662 58 546 0 75 259 214 467 Mouvements de périmètre 12 349 5 042 0 7 947 25 338 Cessions et mises au rebut (16 161) (28 440) 0 (14 752) (59 353) Autres variations (y compris immobilisations.en cours) 123 466 53 188 1 085 (26 157) 151 583 Au 31 décembre 2019 1 565 271 287 767 292 353 681 940 2 827 331 Acquisitions 83 997 61 886 30 649 79 198 255 730 Mouvements de périmètre 6 567 1 758 0 6 334 14 659 Cessions et mises au rebut (15 161) (87 915) 0 (18 700) (121 775) Autres variations (y compris immobilisations.en cours) 12 604 1 769 160 (14 853) (320) Au 31 décembre 2020 1 653 279 265 264 323 162 733 919 2 975 624 Rapport financier annuel exercice 2020 - 126 Amortissements et dépréciations Terrains et constructions Matériel de transport Navires Autres Total Au 31 décembre 2018 524 896 121 689 197 721 400 910 1 245 216 Dotations 62 331 47 257 7 842 47 621 165 051 Mouvements de périmètre 1 995 3 948 0 4 739 10 682 Cessions et mises au rebut (11 052) (21 542) 0 (13 992) (46 586) Autres variations 2 090 389 0 2 698 5 177 Au 31 décembre 2019 580 260 151 741 205 563 441 976 1 379 540 Dotations 63 638 48 526 9 977 48 557 170 698 Mouvements de périmètre 1 913 1 520 0 5 052 8 485 Cessions et mises au rebut (8 667) (82 528) 0 (16 774) (107 969) Autres variations (1 018) 2 1 (579) (1 594) Au 31 décembre 2020 636 126 119 260 215 541 478 232 1 449 159 Valeurs nettes comptables Terrains et constructions Matériel de transport Navires Autres Total Au 31 décembre 2019 985 011 136 026 86 790 239 964 1 447 791 Au 31 décembre 2020 1 017 153 146 004 107 621 255 686 1 526 465 Les variations de périmètres concernent principalement les actifs repris des sociétés Nagel Italia S.r.l. (devenue depuis STEF Nogarole S.r.l.) en Italie et Nagel Belgium BVBA (devenue depuis STEF Transport Nazareth) en Belgique. Par ailleurs, les acquisitions de la période, situées dans la colonne « Autres », comprennent des immobilisations en cours pour un montant de 41,9 millions d’euros (contre 34,6 millions d’euros au 31 décembre 2019) correspondant notamment à des sites en cours de construction ou d’aménagement. 14.3 Contrats de location - Principes comptables : o Obligation locative : À la date de début du contrat de location, le Groupe comptabilise les passifs au titre du contrat de location, évalués à la valeur actualisée des paiements de loyers à effectuer sur la durée du contrat de location. La valeur actualisée des loyers est calculée principalement à l’aide : ▪ du taux du contrat lorsque celui-ci est disponible ; ▪ à défaut, du taux d’emprunt marginal du Groupe auquel est ajouté un spread pour tenir compte du risque propre à chaque pays. Ce taux est adapté à la durée du contrat (durée résiduelle pour les contrats existants en date de première application) en tenant compte de sa duration. Les loyers comprennent des loyers fixes (déduction faite des incitations locatives à recevoir), des loyers variables dépendant d’un indice ou d’un taux, des montants qui devraient être payés au titre des garanties de valeur résiduelle ainsi que le prix d’exercice d’une option d’achat et les pénalités de résiliation si l’exercice de ces options est raisonnablement certain. La composante service est dissociée du loyer et est comptabilisée en charge de la période. La valeur comptable du passif des contrats de location est réévaluée en cas de réestimation ou modification du contrat (exemple : modification de la durée du contrat de location, modification des paiements de location, application d’une indexation annuelle. . .). Rapport financier annuel exercice 2020 - 127 o Droit d’utilisation relatif aux contrats de location Le Groupe comptabilise les actifs liés au droit d’utilisation à la date de début du contrat de location (c’est-à-dire la date à laquelle l’actif sous-jacent est disponible). Les actifs sont évalués au coût et ajustés en fonction de la réévaluation des passifs liés aux contrats de location. Le coût des actifs liés au droit d’utilisation comprend le montant des passifs liés aux contrats de location, des coûts directs initiaux engagés et des paiements de location versés à la date de prise d’effet ou avant, moins les incitations à la location reçues. Ces actifs sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée la plus courte entre la durée de vie utile estimée de l’actif sous-jacent et la durée du contrat de location à moins que le Groupe ne soit raisonnablement certain de devenir propriétaire de l’actif loué à la fin de la durée du contrat de location. Les contrats dont la durée d’origine est inférieure à 12 mois et/ou dont l’actif est de faible valeur unitaire (inférieure ou égale à 5 000 euros) ne donnent pas lieu à la comptabilisation d’un actif et d’une dette. Les actifs liés au droit d’utilisation sont sujets à dépréciation (« méthode transitoire » appliquée). o Détermination de la durée des contrats : La durée du bail à retenir pour déterminer les loyers à actualiser correspond à la durée non résiliable du contrat de location ajustée pour tenir compte : ▪ des options de prolongation du contrat que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer ; ▪ des options de résiliation anticipées que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer. La durée des contrats du Groupe varie en fonction de leur nature et des zones géographiques. La durée retenue pour les contrats de location hors immobilier correspond généralement à la durée définie dans le contrat. Concernant les contrats de location immobiliers, certains contrats immobiliers présentent des options unilatérales de résiliation des contrats (notamment en France avec les contrats 3-6-9, les baux emphytéotiques et les Autorisations d’Occupation Temporaires). Aussi, pour déterminer la durée à retenir pour calculer l’obligation locative, le Groupe détermine la durée exécutoire du contrat (durée maximale) et prend en compte les options de résiliation s’il n’est pas raisonnablement certain de poursuivre le contrat de location au-delà de l’option de résiliation. Cette estimation est faite en collaboration avec la Direction Immobilière du Groupe qui détermine la stratégie immobilière. Il est également tenu compte des agencements indissociables non amortis détenus par le Groupe. o Impôts sur les bénéfices Un impôt différé est comptabilisé sur la base du montant net des différences temporelles imposables et déductibles. En date de comptabilisation initiale du droit d’utilisation et de l’obligation locative, aucun impôt différé n’est constaté si le montant de l’actif est égal au montant du passif. Les différences temporelles nettes qui pourraient résulter des variations ultérieures du droit d’utilisation et de l’engagement locatif entraînent la comptabilisation d’un impôt différé. Rapport financier annuel exercice 2020 - 128 - Evolution de la valeur nette comptable des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location : Les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location sont présentés ci-dessous par nature de bien sous-jacents : Immobilier Matériels roulants Autres actifs Total Au 31 décembre 2019 136 065 105 763 3 136 244 964 Augmentations 6 190 46 407 284 52 881 Mouvement de périmètre 0 0 0 0 Dotation aux amortissements (16 051) (37 525) (746) (54 322) Résiliations (460) (1 424) (54) (1 938) Reclassements et autres variations (17 030) (1 763) 0 (18 793) Au 31 décembre 2020 108 714 111 458 2 620 222 792 * incluant notamment les transferts d'immobilisations dont les options d'achats ont été levées 14.4 Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations - Principes comptables La norme IAS 36 prescrit de s’assurer que la valeur comptable des immobilisations incorporelles (y compris les écarts d’acquisition) et corporelles, n’excède pas leur valeur recouvrable. Cette vérification est effectuée au minimum une fois par an, pour les écarts d'acquisition, les éléments incorporels à durée de vie indéterminée et ceux en cours de développement. Des tests de dépréciation sont également réalisés dès la survenance d’un évènement indicatif d’une perte de valeur. Par ailleurs, le Groupe analyse de manière régulière si ses immobilisations corporelles ne sont pas soumises à des indices de perte de valeur, et le cas échéant, établit des tests de perte de valeur. Les indices de perte de valeur suivis par le Groupe sont : - la rentabilité dégradée des Unités Génératrices de Trésorerie (ci-après « UGT ») qui correspondent aux trois secteurs opérationnels tels que définis en note 4 et/ou la rentabilité dégradée d’une zone géographique ; - la non exploitation/inoccupation d’un site ou d’une plateforme ; - une évolution réglementaire particulière pouvant impacter de façon significative la rentabilité. La valeur recouvrable d’une immobilisation est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur, nette des coûts de la vente. La valeur d’utilité d’une immobilisation est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de son utilisation. Les immobilisations qui ne produisent pas des flux de trésorerie suffisamment autonomes sont regroupées en UGT qui correspondent aux plus petits groupes d’immobilisations produisant des flux de trésorerie autonomes. Les écarts d’acquisition sont affectés aux UGT qui bénéficient des synergies des regroupements d’entreprises correspondants. Les flux de trésorerie futurs attendus d’une immobilisation ou d’une UGT sont établis sur la base d’une projection budgétaire à 5 ans et d’une valeur terminale déterminée par capitalisation d’un flux normatif, obtenu par extrapolation du dernier flux de l’horizon explicite du plan d’affaires, affecté d’un taux de croissance spécifique à l’activité concernée, exception faite de l’UGT Maritime pour laquelle la valeur des navires est évaluée à dire d’expert. Les flux ainsi obtenus sont actualisés à un taux déterminé, sur la base du coût moyen pondéré du capital. Rapport financier annuel exercice 2020 - 129 Une dépréciation est constatée si la valeur comptable d’une immobilisation ou d’une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Cette dépréciation est d’abord affectée à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition attaché à l’UGT, puis à celle de la valeur comptable des autres actifs de l’unité. Une dépréciation constatée au titre d’un écart d’acquisition ne peut pas être reprise. Test de dépréciation des UGT Des tests de dépréciation ont été effectués à la clôture de l’exercice 2020. Ces tests sont menés par zone géographique. Les valeurs d’utilité des UGT, qui correspondent aux flux de trésorerie futurs actualisés, ont été déterminées sur la base des principales hypothèses suivantes : France International Maritime Taux d'actualisation 6,9% 6,9% 6,9% Taux de croissance sur horizon explicite 1,8% 3,0% Le taux d’actualisation correspond au coût moyen pondéré du capital incluant les paramètres généralement admis (bêta, prime de risque du marché). Ce taux tient compte de l’effet d’impôt. Ventilation par secteurs des écarts d’acquisition et actifs à durée d’utilité indéterminée France International Maritime Total Ecarts d'acquisition et actifs incorporels à durée d'utilité indéterminée 123 202 85 305 6 816 215 323 Analyse de sensibilité Le tableau ci-dessous indique, pour chacune des UGT, la marge des tests correspondant à la différence entre la valeur recouvrable et la valeur comptable résultant d'une part d'une variation des taux de croissance (baisse d'1 point), d'autre part d'une variation du taux d'actualisation (hausse d'1 point): Hypothèses retenues : Les taux de croissance normatifs varient de : France : 1,5% à 0,5% International : 2% à 1% Le taux d’actualisation (WACC) varie de 6,9% à 7,9% Résultat des tests : Le taux d’actualisation qui conduirait à des valeurs recouvrables égales aux valeurs nettes comptables se situe à 16,44%. en millions d'euros Marge de résistance à la variation des taux 31/12/220 de croissance (baisse de 1pt) d'actualisation (hausse de 1pt) France 1 334 1 268 International 525 494 Maritime 64 63 TOTAL 1 923 1 825 Rapport financier annuel exercice 2020 - 130 Note 15 – Actifs financiers non courants - Principes comptables Les actifs financiers représentatifs de titres non consolidés sont évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Les actifs dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable sont évalués au coût d’acquisition par simplification et compte tenu de leurs montants globalement non significatifs. Les prêts et créances comprennent principalement les prêts versés au personnel dans le cadre de la participation à l’effort de construction pour 24,4 millions d’euros en 2020 (23,7 millions d’euros en 2019). Ces prêts sans intérêt, consentis à des organismes dans le cadre de la contribution obligatoire des employeurs à l'effort de construction, sont enregistrés initialement à la juste valeur qui correspond à leur montant actualisé à la date du versement. La différence avec le montant versé est enregistrée en charges au moment du versement. - Evolution de la période Les actifs financiers non courants se décomposent de la façon suivante : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Actifs financiers à la juste valeur par autres éléments du résultat global 815 725 Autres actifs financiers au coût amorti 39 074 30 332 Total 39 889 31 057 Rapport financier annuel exercice 2020 - 131 Note 16 – Participations dans les entreprises associées Les données issues des états financiers des sociétés dont les titres sont mis en équivalence figurent ci- dessous: 31 décembre 2020 Part du groupe Total chiffre d'affaires Total des actifs Actif net de la société Valeur de mise en équivalence Résultat net Quote part résultat Dividendes versés au Groupe GROUPE PRIMEVER 40% 348 087 37 004 15 500 7 103 2 841 0 MESSAGERIES LAITIERES 39% 81 567 42 997 16 612 7 763 2 778 1 075 893 NORFRIGO 38% 8 748 24 273 6 262 (593) (223) 0 FROID COMBI 25% 20 224 15 398 6 150 1 568 3 107 792 306 OLANO SEAFOOD IBERICA 32% 42 456 5 078 1 971 556 178 0 OLANO VALENCIA 40% 5 139 2 936 2 069 655 262 0 SNC NORMANDIE EXPORT LOGISTICS 39% 2 937 12 061 7 206 2 789 (149) (57) 0 QSL STEF 49% 319 041 2 709 1 327 17 8 0 LIA 49% 34 786 11 914 4 633 8 992 979 442 0 MEDSEALOG 40% 15 727 11 560 1 728 1 210 (774) (310) 0 AUTRES ENTITES (SSCV) (869) 313 147 0 TOTAL 0 878 712 93 930 108 329 48 583 13 992 5 156 1 199 31 décembre 2019 Part du groupe Total chiffre d'affaires Total des actifs Actif net de la société Valeur de mise en équivalence Résultat Net Quote part résultat Dividendes versés au Groupe GROUPE PRIMEVER 49% 263 245 184 470 10 784 5 982 (1 257) (615) 0 MESSAGERIES LAITIERES 39% 81 319 39 688 16 302 7 643 2 518 974 994 NORFRIGO 38% 9 056 35 206 24 866 6 485 391 147 0 FROIDCOMBI 25% 18 629 11 602 4 243 1 082 1 877 479 409 OLANO SEAFOOD IBERICA 32% 44 010 15 043 3 649 1 515 (796) (255) 0 OLANO VALENCIA 40% 4 575 12 479 2 086 1 807 223 89 0 SNC NORMANDIE EXPORT LOGISTICS 39% 2 955 12 196 7 358 2 847 (410) (159) 0 QSL STEF 49% 389 300 66 081 2 692 1 319 1 188 582 0 STEF RAALTE (ex-NETKO) (1) 40% 617 247 0 AUTRES ENTITES (SSCV) 144 (44) (22) 0 TOTAL 813 089 376 765 71 980 28 824 4 307 1 468 1 403 (1) société consolidée en intégration globale à 100% à compter du 1er mars 2019 Le Groupe n’est partie prenante dans aucune co-entreprise. Rapport financier annuel exercice 2020 - 132 Note 17 – Stocks - Principes comptables Les principaux stocks sont constitués de carburants, de pièces détachées, d’emballages commerciaux et de matières consommables et de marchandises de l’activité Restauration Hors Domicile (RHD). Ils sont évalués à leur coût d'acquisition et, pour la plupart, valorisés selon la méthode premier entré/premier sorti (FIFO). Les stocks endommagés font l'objet d’une dépréciation, évaluée sur la base de leur valeur probable de réalisation. - Evolution de la période 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Matières premières et fournitures 50 630 48 998 Marchandises RHD 30 897 25 198 Autres 0 70 Total 81 527 74 266 Dépréciations (374) (16) Total 81 153 74 250 L’évolution de ce poste correspond principalement à l’augmentation du stock de marchandises RHD liée à de nouveaux clients à l’international. Note 18 – Clients - Principes comptables Les créances clients ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs et d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet de dépréciations pour que leurs montants nets reflètent les flux de trésorerie espérés. - Evolution de la période Ce poste se présente comme suit : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Montant brut des créances clients 524 197 545 067 Dépréciations (13 683) (11 917) Total 510 514 533 150 Les mouvements de dépréciations des créances clients, constatés en résultat en 2020 et 2019 sont mentionnés dans la note 9. Il n’y a pas de client important au sens d’IFRS 8. Rapport financier annuel exercice 2020 - 133 Note 19 – Autres créances et actifs financiers courants Ce poste est composé de la manière suivante : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Avances et acomptes versés 9 608 15 019 Créances sociales 2 601 2 927 Créances fiscales hors IS 81 972 88 926 Comptes courants actifs 11 255 5 919 Charges constatées d'avance 7 076 8 550 Autres créances 27 596 19 206 Total 140 109 140 547 Les autres créances ayant des échéances courtes figurent à l'actif à leur valeur nominale qui est proche de leur juste valeur. En cas de défaillance des débiteurs et d’indication objective de perte de valeur, ces créances font l'objet de dépréciations pour que leurs montants nets reflètent les flux de trésorerie espérés. Note 20 – Trésorerie et équivalents de trésorerie - Principes comptables Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de variation de valeur. Le Groupe a opté pour une gestion de ces actifs à leur juste valeur, les variations de juste valeur ultérieures étant portées en résultat. - Evolution de la période 31 décembre 2020 31 décembre 2019 VMP et placements 2 264 2 433 Trésorerie active 52 149 58 766 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 54 413 61 199 Découverts bancaires et crédits à court terme (47 026) (22 450) Total trésorerie nette 7 387 38 749 Rapport financier annuel exercice 2020 - 134 Note 21 – Capitaux propres et résultat par action La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché, de soutenir le développement futur de l’activité et d’assurer la liquidité du titre. Pour assurer un certain volume d’échange sur le titre, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec un établissement financier. 21.1 Capital social Le nombre d’actions composant le capital social est de 13 000 000 actions de valeur nominale de 1€ au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019. Le Conseil d'Administration réuni le 11 mars 2 021 a fixé à 4 euros par action le dividende à verser au titre de l’exercice. Le solde à verser en 2 021 s’établit à 2,50 euros par action compte-tenu de l’acompte sur dividendes de 1,50 euros par action distribué en novembre 2020. Pour mémoire, le Groupe n’a pas versé de dividendes au titre de l’exercice 2019. 21.2 Actions propres Les montants décaissés par le Groupe pour l’acquisition d’actions STEF (actions propres) sont présentés en déduction des capitaux propres. Lorsque les actions propres sont vendues ou remises en circulation, les montants encaissés ont pour contrepartie les capitaux propres. Les cessions d’actions propres en tant qu’opération entre actionnaires n’engendrent aucun résultat. 21.3 Résultat par action Le résultat non dilué par action est déterminé en divisant le bénéfice net attribuable aux actionnaires de STEF par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est déterminé en tenant compte des actions émises à la suite de l'exercice d'options de souscription par les bénéficiaires de ces options, des actions propres acquises par le Groupe qui sont déduites et des actions propres attribuées aux bénéficiaires d'options d'achat d'actions qui exercent leurs options d'achat. Le calcul du résultat dilué par action est effectué sur la base d'un nombre d'actions majoré par l'effet de l'exercice de l'ensemble de ces instruments. Le rapprochement entre les actions existantes au début de l'exercice et le nombre moyen pondéré d'actions retenu dans les calculs des résultats par action est le suivant: 31 décembre 2020 31 décembre 2019 RESULTAT part de Groupe 72 767 100 332 Nombre d'actions de capital au 31 décembre (a) 13 000 000 13 000 000 Nombre d'actions propres à fin de période (b) 623 404 636 915 Pondération des mouvements d'actions propres de l'exercice (c) (4 692) (11 252) Nombre moyen pondéré d'actions au cours de l'exercice pour le calcul du résultat non dilué (a) - (b) + (c ) 12 371 904 12 351 833 Nombre d'actions propres affecté au plan d'action de performance (d) (36 177) (41 077) Nombre moyen pondéré d'actions retenu pour le calcul du résultat par action dilué (a) - (b) + (c ) - (d) 12 408 081 12 392 910 Résultat par action en Euro : - Non dilué : 5,88 8,12 - Dilué : 5,86 8,10 Rapport financier annuel exercice 2020 - 135 Note 22 – Avantages au personnel 22.1 Principes comptables C. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le Groupe sont comptabilisés au passif au fur et à mesure de l'acquisition des droits. Ils sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, appliquée à une estimation des salaires au moment du versement des indemnités. Les écarts actuariels provenant des changements d'hypothèses et des différences entre les prévisions et les montants versés sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. La juste valeur des fonds cantonnés auprès de compagnies d'assurance pour couvrir l’engagement, vient en déduction du passif. Les différences entre le rendement réel des fonds cantonnés et le produit financier comptabilisé en résultat, sur la base du taux actuariel retenu pour calculer la dette actuarielle, sont comptabilisées en autres éléments du résultat global. D. Autres avantages à long terme Les autres avantages à long terme sont des rémunérations versées plus d’un an après le terme de la période au cours de laquelle la prestation a été rendue par le salarié. Ils sont comptabilisés au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, et évalués selon les mêmes modalités que les indemnités de fin de carrière. Toutefois, les écarts actuariels qui en résultent sont immédiatement constatés en résultat. Les avantages post-emploi et les autres avantages à long terme sont évalués par un actuaire indépendant. Rapport financier annuel exercice 2020 - 136 22.2 Hypothèses retenues Les principales hypothèses retenues pour évaluer la dette actuarielle, au titre des indemnités de départ à la retraite, sont les suivantes : Zone Euro Suisse Taux d'actualisation 2020 0,60% 0,35% 2019 1,00% 0,50% Taux d'inflation 2020 1,75% 0,75% 2019 1,75% 0,75% Taux de rendement attendu des fonds cantonnés 2020 1,75% 0,75% 2019 1,75% 0,75% Taux prévu d'augmentation des salaires 2020 2,25% ou 1,75% 1,00% 2019 2,25% ou 1,75% 0,75% Duration moyenne (en années) 2020 12 28 2019 12 27 Age de départ à la retraite 2020 60 à 66 ans 2019 60 à 66 ans Table de mortalité 2020 TGH/F 05 et RGM/RGF 48 BVG 2015 2019 TGH/F 05 et RGM/RGF 48 BVG 2015 L’âge de départ en retraite dépend de la qualification des salariés et des secteurs d’activité au sein desquels ils sont employés. Il est, par ailleurs, retenu comme hypothèse, que les salariés quittent le Groupe sur la base d’une demande de départ volontaire. Par conséquent, les indemnités qui leur sont versées en France sont assujetties à charges sociales conformément à la loi Fillon de 2003 et aux lois ultérieures de financement de la sécurité sociale. Un test de sensibilité a été effectué avec un taux d’actualisation variant de 0,25% par rapport au taux ci-dessus. Il conduit à une diminution de l’engagement de 3,2% ou à une augmentation de 3,4% selon le sens de la variation du taux d’actualisation. 22.3 Evolution sur l’exercice Les dettes nettes relatives à ces avantages postérieurs à l’emploi sont détaillées ci-dessous : 2020 2019 Dette actuarielle 71 209 70 715 Actifs de couverture (43 323) (41 389) s/total Indemnités de départ à la retraite 27 886 29 326 Médailles du travail 11 441 10 948 Total 39 327 40 274 Rapport financier annuel exercice 2020 - 137 L’évolution des montants nets comptabilisés au bilan se présente comme suit : 2020 2019 Montant au 1er janvier 29 326 23 223 Charge de l'exercice 4 886 4 065 Variation de périmètre (306) 550 Variation des écarts actuariels (1 536) 9 711 (Prime versée) / remboursement reçu des compagnies d'assurance 852 1 306 Cotisations versées par les employés/employeur (487) (5 070) Prestations payées (4 848) (4 459) Montant au 31 décembre 27 886 29 326 La variation de la dette actuarielle est présentée ci-dessous : 2020 2019 Montant au 1er janvier 70 715 58 696 Droits acquis au cours de l'exercice et coût financier lié à la désactualisation de la dette actuarielle 5 286 4 660 Prestations payées (4 848) (4 459) Projection de la dette actuarielle au 31 décembre sur la base des hypothèses en début d'exercice 71 153 58 897 Variation de périmètre (306) 799 Cotisations versées par les employés 1 307 2 147 Ecarts actuariels liés à : - des hypothèses démographiques 0 1 616 - des hypothèses financières 3 048 6 193 - des ajustements d'expérience (3 993) 1 063 Montant au 31 décembre 71 209 70 715 La variation de la juste valeur des actifs de couverture est détaillée dans le tableau ci-après : 2020 2019 Montant au 1er janvier 41 389 35 473 Variation de périmètre 0 249 Rendement financier attendu 400 595 Ecarts actuariels 592 (839) Cotisations versées par les employés 1 307 2 147 Cotisations versées par l'employeur 487 5 070 Remboursements sur prestations reçus des fonds (852) (1 306) Juste valeur des actifs au 31 décembre 43 323 41 389 Le détail de la charge de l’exercice se présente de la manière suivante : Rapport financier annuel exercice 2020 - 138 2020 2019 Droits acquis au cours de l'exercice 4 617 3 667 Coût financier lié à la désactualisation de la dette actuarielle 670 993 Rendement prévu des fonds cantonnés (400) (595) Charge de l'exercice 4 886 4 065 L’échéancier des versements des prestations théoriques est le suivant : Echéancier des prestations théoriques à payer par années 2021 2022 2023 2024 2025 Versements des prestations théoriques 4 220 2 904 3 898 4 432 5 625 La charge de l’exercice a été comptabilisée en charges opérationnelles. Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d’investisseurs institutionnels en France et en Suisse. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l’essentiel, d’une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d’assurances sont composés d’actifs en euros (part principale) et d’actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital. Note 23 – Provisions - Principes comptables Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant comporte un certain degré d’incertitude. Elles sont comptabilisées lorsque le Groupe doit faire face à une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'événements passés, que l’obligation peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu'il en résultera une sortie de ressource. Elles sont évaluées pour le montant le plus probable de décaissement à effectuer. Les provisions pour litiges commerciaux consécutifs à des avaries survenues lors de l’exécution des prestations de transport et de logistique sont évaluées au cas par cas sur la base des réclamations reçues ou connues à la clôture de l’exercice. - Evolution de la période Le détail des provisions pour risques et charges au bilan est le suivant : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Indemnités de départ à la retraite 27 886 29 326 Médailles du travail 11 441 10 948 Provisions litiges 13 764 15 490 Autres provisions 10 653 8 050 Total 63 744 63 814 Rapport financier annuel exercice 2020 - 139 L’évolution des provisions, autres que celles relatives aux indemnités de départ à la retraite, développées en note 22, se présente comme suit : Medailles du travail Litiges Autres Total Au 1er janvier 2020 10 948 15 490 8 051 34 489 Mouvements de périmètre et autres variations 11 0 596 607 Dotations 1 090 12 145 6 321 19 556 Reprises utilisées (608) (9 999) (4 303) (14 910) Reprises non utilisées 0 (3 872) (12) (3 884) Au 31 décembre 2020 11 441 13 764 10 653 35 858 Non courantes 11 441 4 726 3 776 19 943 Courantes 0 9 038 6 877 15 915 Au 31 décembre 2020 11 441 13 764 10 653 35 858 Medailles du travail Litiges Autres Total Au 1er janvier 2019 9 729 16 637 8 820 35 186 Mouvements de périmètre et autres variations 14 (1) 172 185 Dotations 1 983 13 680 3 757 19 420 Reprises utilisées (778) (6 935) (4 512) (12 225) Reprises non utilisées 0 (7 891) (186) (8 077) Au 31 décembre 2019 10 948 15 490 8 051 34 489 Non courantes 10 948 3 600 2 712 17 260 Courantes 0 11 890 5 339 17 229 Au 31 décembre 2019 10 948 15 490 8 051 34 489 La provision pour litiges couvre, pour la part courante, les coûts engendrés par les avaries intervenues pendant les prestations de transport, manutention ou entreposage et pour la part non courante la prise en compte de risques dans des contentieux divers. Les autres provisions couvrent essentiellement des risques fiscaux et sociaux. Note 24 – Dettes financières - Principes comptables : Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières ainsi que celles engendrées par les opérations d'exploitation (fournisseurs et autres). Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur, nette des coûts de transaction. Dans le cas des dettes d’exploitation, du fait de leurs échéances très courtes, leur juste valeur correspond à leur valeur nominale. Les passifs financiers sont ultérieurement évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Le Groupe ne possède pas d’instrument composé au 31 décembre 2020. Des instruments dérivés sont mis en place par le Groupe pour gérer son exposition au risque de taux d'intérêt lié à son endettement. Ces instruments sont initialement comptabilisés à la juste valeur. Même lorsque l'objectif du Groupe est de couvrir économiquement un risque, certains instruments dérivés ne remplissent pas les conditions imposées par la norme IFRS 9 pour être qualifiés de couverture comptable. Dans ce cas, les variations de valeur ultérieures sont enregistrées en résultat. Rapport financier annuel exercice 2020 - 140 Lorsqu'un dérivé a pu être qualifié d'instrument de couverture, les variations ultérieures de la juste valeur sont comptabilisées comme suit: o s'il s'agit d'une couverture de juste valeur (échange de flux d'intérêts fixes contre des flux variables), celles-ci sont inscrites en résultat, sous la même rubrique que les ajustements de la juste valeur de la dette au titre du risque couvert ; o s'il s'agit d'une couverture de flux futurs de trésorerie (échange de flux d'intérêts variables contre des flux fixes), celles-ci sont enregistrées comme autres éléments du résultat global, pour la partie efficace de la couverture, et sont, par la suite, transférées en résultat lors de la comptabilisation des flux d'intérêts faisant l'objet de la couverture. La part inefficace est, quant à elle, constatée en résultat. - Evolution de la période Le détail des dettes financières courantes et non courantes est composé des catégories de dettes suivantes : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Dettes financières non courantes Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit confirmées à plus d'un an 356 679 320 793 Obligations locatives 159 244 164 280 Juste valeur des instruments financiers dérivés 5 431 5 742 Total 521 354 490 815 Part à moins d'un an des : - Emprunts bancaires et de lignes de crédit spot 50 869 49 676 - Obligations locatives 57 002 54 977 - Autres dettes financières diverses 3 739 3 077 - Billets de trésorerie 277 000 262 000 Juste valeur des instruments financiers dérivés 2 221 2 555 Découverts bancaires et crédits à court terme 47 026 22 450 Total 437 857 394 735 TOTAL DES DETTES FINANCIERES 959 211 885 550 Endettement net 904 799 824 351 Ratio Endettement net /Total des capitaux propres 1,11 1,08 Pour financer ses investissements, le Groupe a fait appel principalement à des emprunts bancaires ainsi qu’à l’émission de billets de trésorerie. Rapport financier annuel exercice 2020 - 141 L'exigibilité des dettes financières se présente, comme suit, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019: 2020 Total Moins d'un an Échéances plus d'un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédits (y compris juste valeur des dérivés) 415 201 53 090 241 990 120 121 Obligations locatives 216 246 57 002 96 372 62 872 Billets de trésorerie 277 000 277 000 0 0 Découverts bancaires 47 026 47 026 0 0 Dettes financières diverses 3 739 3 739 0 0 Total 959 211 437 857 338 362 182 993 2019 Total Moins d'un an Échéances plus d'un an et moins de cinq ans Plus de cinq ans Emprunts bancaires et tirages sur lignes de crédits (y compris juste valeur des dérivés) 378 766 52 231 196 383 130 152 Obligations locatives 219 257 54 977 96 269 68 011 Billets de trésorerie 262 000 262 000 0 0 Découverts bancaires 22 450 22 450 0 0 Dettes financières diverses 3 077 3 077 0 0 Total 885 550 394 735 292 652 198 163 L’exposition du Groupe aux risques de change, de taux et de liquidité du fait de son endettement financier est analysée en note 26. Les variations des activités de financement détaillées par flux cash et non cash figurent ci-dessous : Flux de trésorerie Flux non cash 2020 31 décembre 2019 Nouveaux emprunts Rembours. Mouvements périmètre Variation de juste valeur Effet de change Nouvelles obligation s locatives (IFRS 16) Reclasse- ment et autres mouve- ments 31 décembre 2020 Emprunts bancaires et tirages de lignes de crédit 370 469 94 900 (57 939) 0 0 119 0 0 407 549 Obligations locatives courantes (IFRS16) 219 257 0 (53 215) 0 0 50 52 931 (2 777) 216 246 Billets de trésorerie 262 000 15 000 0 0 0 0 0 0 277 000 Dettes financières diverses & ICNE 3 077 406 (127) 0 0 48 0 335 3 739 Découverts bancaires et crédits à court terme 22 450 24 576 0 0 0 0 0 0 47 026 Juste valeur des instruments financiers dérivés 8 297 0 0 0 (645) 0 0 0 7 652 Total : 885 550 134 882 (111 281) 0 (645) 216 52 931 (2 442) 959 211 les reclassements et autres mouvements intègrent notamment les résiliations de contrats de location Rapport financier annuel exercice 2020 - 142 Note 25 – Autres dettes courantes Les autres dettes courantes comprennent les éléments suivants : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Avances et acomptes reçus 15 113 23 414 Dettes sociales 178 302 183 883 Dettes fiscales 101 231 112 781 Produits constatés d'avance 7 342 3 034 Comptes courants passifs 25 966 Dettes sur acquis. d'actifs 4 953 7 080 Autres dettes 9 865 5 580 Total 316 832 336 737 Note 26 – Gestion des risques financiers 26.1 Risque de crédit Aucun client ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, ce qui limite le risque que la défaillance de l'un d'entre eux puisse avoir des effets significatifs sur les résultats et la situation financière du Groupe. Le Groupe dispose également d’un contrat d’assurance contre le risque de défaillance de ses clients qui est renouvelé de manière régulière. Les placements financiers sont constitués de titres de premier rang et sont négociés avec des banques, elles-mêmes de premier rang. Le Groupe souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques de première catégorie dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des dérivés actifs et passifs au bilan. Rapport financier annuel exercice 2020 - 143 26.2 Risque de taux d’intérêt La structure de la dette financière par type de taux, après prise en compte des instruments de couverture en place, est la suivante : 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Taux fixes Taux variables Taux fixes Taux variables Emprunts bancaires 326 320 81 229 341 707 28 762 Billets de trésorerie 277 000 262 000 Obligations locatives 216 246 219 257 Dettes financières diverses (yc. juste valeur des dérivés) 3 739 7 652 3 077 8 297 Découverts bancaires et crédits à court terme 47 026 22 450 Total des dettes financières après couverture 546 305 412 907 564 041 321 509 L’objectif du Groupe en termes de gestion du risque de taux d’intérêt est de poursuivre une logique de micro-couverture au fur et à mesure de la mise en place de nouveaux contrats de financements immobiliers soit en contractant directement à taux fixe avec les établissements prêteurs, soit en mettant en place des contrats de swaps. Cette politique de couverture du Groupe doit permettre d’optimiser l’adossement des instruments de couverture aux dettes sous-jacentes, tout en améliorant son efficacité et en respectant les obligations comptables en termes de comptabilité de couverture. En France , 18 swaps sont actifs au 31 décembre 2020, totalisant un notionnel cumulé couvert de 84 millions d’euros. Les swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements longs en termes de durée et de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sous-jacent, soit entre 9 et 15 ans à l’origine. En Italie , deux swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements des plateformes de Tavazzano et Mairano, pour un nominal de 7 millions d’euros. En 2018, un swap de taux a été mis en place pour couvrir le financement de l’immobilier de Fidenza (Marconi) pour un notionnel de 52,5 millions d’euros au 31 décembre 2020. En Belgique , la filiale STEF Logitics Saintes dispose d’un swap de taux parfaitement adossé au financement de sa plateforme de Saintes, pour un nominal de 1 millions d’euros arrivant à échéance en 2024. Analyse de sensibilité au risque de taux : Une variation de 50 points de base des taux d’intérêt, à la date de clôture, aurait eu pour conséquence une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat (avant impôt) à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées constantes. Impact sur le compte de résultat Impact sur le résultat global (-) Débit / (+) Crédit Hausse de 50 bps Baisse de 50 bps Hausse de 50 bps Baisse de 50 bps Charges d'intérêt sur actifs/passifs à taux variable 2 027 (2 027) 0 0 Variation de JV des dérivés 0 0 2 394 (2 472) Impact net 2 027 (2 027) 2 394 (2 472) Rapport financier annuel exercice 2020 - 144 Exposition du bilan aux risques de taux Courant Non courant Au 31 décembre 2020 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes financières 82 329 353 307 319 439 196 484 Actifs financiers non courants (note 15) (37 547) (2 342) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 20) (54 413) Exposition nette avant prise en compte des dérivés 82 329 298 895 281 892 194 142 Notionnels des dérivés 27 848 (27 848) 116 456 (116 456) Exposition nette après prise en compte des dérivés 110 177 271 047 398 348 77 686 * Hors juste valeur des instruments dérivés Courant Non courant Au 31 décembre 2019 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dettes financières 73 181 318 999 314 863 170 210 Actifs financiers non courants (note 15) (28 933) (2 124) Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 20) (61 199) Exposition nette avant prise en compte des dérivés 73 181 257 800 285 930 168 086 Notionnels des dérivés 31 693 (31 693) 144 304 (144 304) Exposition nette après prise en compte des dérivés 104 874 226 107 430 234 23 782 * Hors juste valeur des instruments dérivés 26.3 Risque de change L’essentiel des flux en dehors de la zone euro concerne la Suisse, dont l’activité représente moins de 1 % du chiffre d’affaires du Groupe. Sur ce périmètre, les revenus et les coûts associés sont majoritairement comptabilisés en francs suisses, ce qui limite l’impact d’une variation du taux de change €/CHF sur les résultats du Groupe. 26.4 Risque de liquidité Le Groupe dispose d’une gestion centralisée de trésorerie qui lui assure la maîtrise de l’ensemble des disponibilités de ses filiales. Les besoins de trésorerie du Groupe sont assurés, majoritairement, par des lignes de crédit obtenues au niveau de la société mère. STEF dispose au 31 décembre 2020, de 13 lignes de crédit confirmées à moyen terme, totalisant 247 M€. Au 31 décembre 2020, elles sont utilisées à hauteur de 67,5 M€. Par ailleurs, le Groupe dispose d’un programme de billets de trésorerie d’un montant plafond de 350 M€. Ces billets sont émis par STEF SA sur des maturités allant de 1 jour à 1 an. L’encours du programme au 31 décembre 2020 est de 277 M€. La société STEF dispose également de crédits spots totalisant 14 millions d’euros, non utilisés au 31 décembre 2020, et d'autorisations de découverts, sans échéance convenue, totalisant 164 millions d'euros dont 47 millions d’euros utilisées au 31 décembre 2020. Les besoins de trésorerie courants des filiales sont assurés principalement par la maison-mère via une convention de centralisation de trésorerie européenne. Rapport financier annuel exercice 2020 - 145 Les lignes de crédit confirmées, non utilisées, et les autorisations de découvert disponibles et crédits spots, combinées avec une bonne planification des flux, assurent au Groupe une excellente maîtrise de son risque de liquidité. Certaines lignes et emprunts sont assortis d’engagements de la part du groupe, notamment le respect de ratios financiers. Les principaux ratios sont les suivants : EBITDA / Charges financières nettes supérieur à 6 ou 6,5 et Endettement Net / Fonds Propres inférieur à 2. Au 31 décembre 2020, le Groupe respecte l’ensemble des engagements attachés aux financements dont il dispose. 26.5 Risque sur le Gazole En tant que consommateur important de gazole, STEF qui est exposé aux variations du prix de ce carburant n'envisage pas, pour le moment, de procéder à des achats d'instruments de couverture. Outre les mécanismes de répercussion de cette charge, le Groupe privilégie surtout l’optimisation des achats avec des acheteurs dédiés ainsi que la mise en œuvre de mesures visant à réduire les consommations des véhicules. 26.6 Information sur la juste valeur des instruments financiers par catégorie Valeur au bilan 31 décembre 2020 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Actifs non qualifiés de financiers Titres de participation non consolidés 344 344 Autres actifs financiers non courants 6 547 6 547 Prêts et créances des activités de financement 31 197 31 197 Titres de placement 1 801 1 801 s/total : actifs financiers non courants 39 889 0 2 145 37 744 0 Clients 510 514 510 514 Autres débiteurs 150 629 150 629 Trésorerie et équivalents de trésorerie 54 413 54 413 Actifs 755 445 54 413 2 145 698 887 0 Valeur au bilan 31 décembre 2020 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Passifs non qualifiés de financiers Passifs financiers dérivés 7 652 15 7 637 Dettes des activités de financement 904 533 688 287 216 246 Passifs financiers courants 47 026 47 026 s/total : dettes financières 959 211 15 7 637 735 313 216 246 Fournisseurs 461 047 461 047 Autres créanciers 317 195 317 195 Passifs 1 737 453 15 7 637 1 513 555 216 246 Rapport financier annuel exercice 2020 - 146 Valeur au bilan 31 décembre 2019 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Actifs non qualifiés de financiers Titres de participation non consolidés 254 254 Autres actifs financiers non courants 6 644 6 644 Prêts et créances des activités de financement 23 688 23 688 Titres de placement 471 471 s/total : actifs financiers non courants 31 057 0 725 30 332 0 Clients 533 150 533 150 Autres débiteurs 141 196 141 196 Trésorerie et équivalents de trésorerie 61 199 61 199 Actifs 766 603 61 199 725 704 678 0 Valeur au bilan 31 décembre 2019 Juste valeur par résultat Juste valeur par autre résultat global Instruments financiers au coût amorti Passifs non qualifiés de financiers Passifs financiers dérivés 8 297 76 8 221 Dettes des activités de financement 854 803 635 546 219 257 Passifs financiers courants 22 450 22 450 s/total : dettes financières 885 550 76 8 221 657 996 219 257 Fournisseurs 477 448 477 448 Autres créanciers 341 666 341 666 Passifs 1 704 664 76 8 221 1 477 110 219 257 Les actifs et passifs financiers n’entrant pas dans le champ d’application de la norme IFRS 9 sont principalement constitués de dettes relatives aux contrats de location. Rapport financier annuel exercice 2020 - 147 Hiérarchie des justes valeurs au 31 décembre 2020 Les instruments financiers à la juste valeur sont classés selon le niveau de hiérarchie suivant : - Niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotation sur un marché actif ; - Niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant sur des paramètres observables ; - Niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation fait appel à l’utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des paramètres non observables. Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers à la juste valeur par autre résultat global 2 145 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 264 52 149 Actifs 2 264 54 294 0 Instruments dérivés 7 652 Passifs 0 7 652 0 Portefeuille des dérivés au 31 décembre 2020 Juste valeur A l'actif Au passif Part inefficace comptabilisée en Résultat Net Global de la période Nominal couvert Maturité moyenne Taux de référence Swaps (7 652) 0 (7 652) 89 144 304 3 ans Euribor Méthode de détermination des justes valeurs La juste valeur des swaps de taux d’intérêt, et les options reposent sur les cotations effectuées par des intermédiaires financiers. Le Groupe s’assure que ces cotations sont raisonnables en valorisant les swaps par actualisation des flux de trésorerie futurs estimés et les options à partir de modèles de valorisation (type Black & Sholes). La juste valeur des « dettes fournisseurs » et « créances clients » correspond à la valeur comptable au bilan car l’actualisation des flux de trésorerie présente un impact non significatif compte tenu des faibles délais de paiement et de règlement. La juste valeur des dettes à taux variables est sensiblement égale à la valeur comptable, au risque de crédit près. Rapport financier annuel exercice 2020 - 148 Note 27 – Opérations avec des parties liées Les parties liées par rapport à STEF sont les entreprises associées, ses administrateurs et ses dirigeants. Sont également dans cette position les structures d’actionnariat de cadres et de dirigeants ainsi que le fonds commun de placement des salariés qui, en agissant de concert, contrôlent 85,05 % des droits de vote à l'assemblée de STEF. 27.1 Les rémunérations nettes et autres avantages Les rémunérations nettes et autres avantages versés aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux ont été les suivants, en euros : 2020 2019 Traitements et salaires 1 224 849 1 574 641 Jetons de présence 127 283 128 507 Total 1 352 132 1 703 148 Avantages à court terme : 1 352 132 1 703 148 Avantages postérieurs à l'emploi : 0 0 Avantages à long terme : Néant Néant Indemnités de fin de contrat de travail : Néant Néant Paiements en actions * 89 140 110 657 * Quote-part de charges IFRS 2 de l'exercice pour les administrateurs et dirigeants mandataires sociaux Les salaires et traitements présentés donnent, sur une base annuelle, le cumul des rémunérations nettes ainsi que les avantages versés aux anciens et nouveaux administrateurs et dirigeants mandataires sociaux. 27.2 Entreprises associées Il s’agit essentiellement des sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence. Les transactions avec ces parties liées sont réalisées à des prix de marché. Sur l’exercice 2020, les transactions les plus significatives, réalisées par le Groupe, concernent les sociétés suivantes : Soldes au 31 décembre 2020 Transactions de l'exercice Clients Fournisseurs Prêts LT Compte -courant Ventes de biens ou de services Achats de biens ou de services Primever 102 (582) 6 840 4 484 1 135 (7 020) Messageries Laitières 3 403 0 0 3 883 28 895 (5) QSL-STEF 8 736 (240) 0 2 724 40 469 (202) Rapport financier annuel exercice 2020 - 149 En 2019, les transactions les plus significatives concernaient les sociétés suivantes : Soldes au 31 décembre 2019 Transactions de l'exercice Clients Fournisseurs Prêts LT Compte -courant Ventes de biens ou de services Achats de biens ou de services Messageries Laitières 3 405 (1) 0 2 990 29 259 (19) QSL-STEF 10 742 (34) 0 1 583 47 671 (15) Par ailleurs, il n’est pas intervenu de transaction significative, en 2020 et 2019, entre le Groupe d’une part, et les structures d’actionnariat de cadres et de dirigeants et le fonds commun de placement des salariés d’autre part. Note 28 – Lien entre le tableau des flux de trésorerie et les notes aux états financiers 28.1 Lien entre les variations des postes du bilan et les flux de trésorerie Ligne du tableau des flux de trésorerie Note Ouverture Variation non monétaires Variation des autres éléments de BFR Impôt décaissé Flux d'invest- issement Clôture Stocks et en cours 17 74 250 (343) 7 246 81 153 Clients 18 533 150 16 427 (39 063) 510 514 Autres créances et actifs financiers courants 19 140 547 (2 378) 1 940 140 109 Actif d'impôt courant 649 (312) 10 183 10 520 Total 748 596 13 706 (30 189) 10 183 742 296 Dettes fournisseurs 477 448 14 258 (30 659) 461 047 Autres dettes courantes (dont fournisseurs d'immobilisations) 25 336 737 1 280 (19 045) (2 141) 316 832 -dont lié aux acquisitions d'immobilisations corporelles (a) (2 016) Dette d'impôt courant 4 929 (4 566) 363 Total 819 114 15 538 (54 269) 0 (2 141) 778 242 Impact sur les flux de trésorerie (24 080) (10 183) (2 141) Impôt au compte de résultat 13 (38 881) Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles 14.1 (3 263) Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (b) 14.2 (202 848) Total tableau des flux de trésorerie (24 080) (49 064) (208 252) dont décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles (a) + (b) (204 864) * Les variations non monétaires intègrent notamment les effets des variations de périmètre, les effets de la conversion et reclassements de compte à compte Rapport financier annuel exercice 2020 - 150 28.2 Détail des dotations aux amortissements et provisions présentés dans le tableau des flux de trésorerie Note 2020 Dépréciations des écarts d'acquisition 14.1 (7 095) Amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles 14.1 (6 852) Amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles 14.2 (170 698) Dépréciations nettes des reprises sur actifs financiers non courants (77) Dépréciations nettes des reprises sur actifs courants (903) Dotations nettes aux provisions (1 041) Total des dotations nettes des reprises (186 666) Note 29 – Honoraires des Commissaires aux comptes Mazars KPMG Montants % Montants % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 AUDIT 0 0 0 0 0 0 0 0 I) Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés 998 1 019 93% 93% 861 821 86% 99% a) Émetteur 116 124 11% 11% 175 169 17% 20% b) Filiales intégrées globalement 882 894 82% 82% 686 652 68% 79% II) Services autres que la certification des comptes 79 74 7% 7% 143 5 14% 1% a) Émetteur 23 21 2% 2% 141 0 14% 0% b) Filiales intégrées globalement 56 53 5% 5% 2 5 0% 1% TOTAL 1 077 1 093 100% 100% 1 004 825 100% 100% Les honoraires de commissariats aux comptes des autres cabinets s’élèvent à 121 k€ pour l’année 2020 (140 K€ en 2019). Les services autres que la certification des comptes concernent principalement le rapport sociétal et environnemental et des attestations spécifiques ou rapports complémentaires. Note 30 – Engagements hors bilan 2020 2019 Engagements reçus Engagements liés au financement 0 0 Engagements liés aux activités opérationnelles 4 168 3 429 Engagements liés au périmètre consolidé 10 180 8 980 Lignes de crédit disponibles à moyen terme non utilisées 179 500 144 000 Crédits spots et découverts bancaires non utilisés 130 774 123 000 Autres engagements reçus 0 0 TOTAL 324 622 279 409 2020 2019 Engagements donnés Engagements liés au financement 0 0 Engagements liés aux activités opérationnelles 51 759 82 843 Engagements liés au périmètre consolidé 0 0 Autres engagements donnés 0 0 TOTAL 51 759 82 843 Rapport financier annuel exercice 2020 - 151 Les engagements liés aux activités opérationnelles comprennent principalement des commandes fermes d’immobilisations corporelles non encore exécutées qui s’élèvent à 45,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 (contre 82,8 millions d’euros au 31 décembre 2019) notamment du fait de la levée de l’engagement d’achat du navire Pelagos (ex-Liverpool Seaways) en 2020. Note 31 – Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe peut être défendeur dans des litiges et contentieux. Il comptabilise une provision à chaque fois qu'il estime probable un dénouement défavorable devant se traduire par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière fiable. Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, il n'existait aucun litige ou contentieux susceptible d’avoir des incidences significatives sur la situation financière du Groupe et ses résultats futurs à l’exception du litige Corsica Ferries présenté ci-dessous. - Pour rappel, en février 2018, Corsica Ferries a assigné devant le Tribunal de Commerce de Marseille le groupement SNCM (par l’intermédiaire de ses liquidateurs judiciaires) et La Méridionale. Corsica Ferries estime que la réponse conjointe des deux sociétés à la consultation en vue de l’attribution de la Délégation de service public pour la période 2014-2023 (délégation aujourd’hui annulée), constituait une pratique anti-concurrentielle, alors même que le cahier des charges de cette consultation l’autorisait ; - Le Groupe estime que cette action judiciaire n’est pas légitime et a préparé une action en défense avec l’aide de ses avocats. Plusieurs audiences de procédures sont intervenues. En décembre 2019, le juge du Tribunal de Commerce de Marseille a fait droit à la demande de sursis en attendant la décision du juge administratif dans le cadre de l’assignation de la Collectivité Territoriale de Corse par Corsica Ferries. Il n’y a pas eu d’avancée significative en 2020. Note 32 – Événements postérieurs à la clôture - Dans le cadre de l’acquisition des activités de Nagel-group en Italie et en Belgique réalisée au 31 décembre 2020, le Groupe finalise l’acquisition des activités de Nagel au Pays-Bas qui aura lieu en juillet 2021. - En février 2021, la nouvelle Délégation de Service Publique (DSP) de 22 mois (1 er mars 2021 au 31 décembre 2022) a été attribuée par l’Assemblé de Corse à La Méridionale et Corsica Linéa. La Méridioniale sera positionnée sur la ligne de Propriano et conjointement avec Corsica Linéa sur la ligne d’Ajaccio Note 33 – Liste des sociétés consolidées En application des règles énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus les sociétés suivantes sont comprises dans les états financiers consolidés : Rapport financier annuel exercice 2020 - 152 Rapport financier annuel exercice 2020 - 153 Rapport financier annuel exercice 2020 - 154 Rapport financier annuel exercice 2020 - 155 Rapport financier annuel exercice 2020 - 156 Rapport financier annuel exercice 2020 - 157 COMPTES ANNUELS 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 158 BILAN ACTIF STEF SA AU 31 12 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 159 BILAN PASSIF STEF SA AU 31 12 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 160 COMPTE DE RESULTAT STEF SA AU 31 12 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 161 COMPTE DE RESULTAT STEF SA AU 31 12 2020 Rapport financier annuel exercice 2020 - 162 STEF SA ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS EXERCICE 2020 1. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE L’exercice social clos le 31 décembre 2020 a une durée de 12 mois. Il n’y a pas de modification substantielle dans les méthodes d’évaluation, les principes et règles comptables ni dans les activités opérationnelles qui altèrent la comparabilité des comptes annuels par rapport à l’exercice précédent. La crise de la COVID 19 nous a contraint à des mesures d’activité partielle sur la période de mars à juin. Nous avons également réduit d’une façon générale nos dépenses d’exploitation, ainsi que drastiquement les frais de déplacements. 2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels de la société ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général (modifié par les règlements 2016-07 de l'Autorité des Normes Comptables du 4 novembre 2016 homologué par arrêté ministériel du 26 décembre 2016, 2018-01 et 2018-02, 2019-09). Sauf indication explicite contraire, les montants mentionnés dans la présente annexe sont exprimés en milliers d’euros. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Rapport financier annuel exercice 2020 - 163 2.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles, qui comprennent principalement : • des licences et logiciels informatiques acquis • des fonds de commerce sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur coût de production. Les licences et logiciels sont amortis sur leur durée d’utilité (maximum 5 ans). Conformément à la règlementation comptable, les fonds commerciaux sont présumés à durée non limitée. Ils font alors l’objet d’un test de dépréciation annuel systématique visant à comparer la valeur nette comptable à la valeur actuelle. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale et de la valeur d’usage. A défaut de pouvoir isoler la valeur actuelle de cet actif pris isolément, l’approche se fonde sur la valeur actuelle du groupe d’actifs auquel il appartient. Si la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est alors constatée. Rapport financier annuel exercice 2020 - 164 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production, à l’exclusion de toutes charges financières. Les amortissements figurant à l’actif sont calculés, suivant le mode linéaire, sur la durée d’utilisation estimée pour chaque catégorie d’immobilisations : Immeuble du siège social : 40 ans Constructions d’origine : 25-30 ans sur la base de 90 % de la valeur brute. Constructions postérieures : 20 ans sur la base de 90 % de la valeur brute. Installations spécifiques : 10 ans Installations, agencements, aménagements : 6 à 10 ans Outillage industriel : 5 ans Matériel industriel : 4 ans Matériel de bureau : 8 ans Matériels informatiques : 3 à 5 ans Matériels de transport : 5 à 9 ans Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. 2.3. Immobilisations financières Les titres de participation et les autres titres immobilisés sont inscrits au bilan à leur coût d’acquisition y compris les honoraires et frais d’actes liés à l’acquisition des titres. A la clôture, une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité des participations, appréciée titre par titre, est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’utilité est déterminée sur la base de la quote-part d’actif net comptable de l’entité détenue. Il est également tenu compte dans cette appréciation des perspectives d’activité, de rentabilité et des plus-values latentes immobilières. Rapport financier annuel exercice 2020 - 165 2.4. Créances Les créances, dont les créances clients, sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances sur les clients font l'objet le cas échéant, d'une dépréciation calculée sur la base du risque de non recouvrement: - les créances douteuses sont dépréciées en totalité de leur valeur hors taxe. - les créances jugées incertaines sont également dépréciées de la totalité de leur valeur hors taxe dès lors que leur ancienneté excède 6 mois sauf si une partie de la créance bénéficie d'une transaction, d'un concordat ou d'une réelle possibilité de récupération. 2.5. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement autres que les actions propres, dont la méthodologie est précisée en note 2.6, sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et donnent lieu, le cas échéant, à des dépréciations pour les ramener à leur valeur de marché ou à leur valeur liquidative. 2.6. Actions propres Les actions de la société, acquises dans le cadre des programmes de rachat, sont classées en Autres Titres Immobilisés ou en Valeurs Mobilières de Placement en fonction de leur affectation d’origine ou ultérieure. Les actions explicitement destinées à être attribuées aux dirigeants et cadres dans le cadre des plans d’options ou de bons d’acquisition d’actions en cours sont classées en Valeurs Mobilières de Placement, de même que celles acquises dans le cadre d’un Plan d’Epargne Européen et celles destinées à être remises en paiement ou échangées dans le cadre d’une opération de croissance externe. Elles sont comptabilisées pour une nouvelle valeur brute égale à la valeur nette comptable de l’action, au jour de la décision de leur affectation. Les titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité pour l’animation boursière du titre sont portés en Autres Titres Immobilisés. Une dépréciation est constatée à la clôture de l’exercice lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée par référence au cours de bourse moyen du dernier mois de l’exercice, est inférieure à leur coût d’acquisition, sauf en ce qui concerne les actions destinées à être annulées ou les actions affectées en couverture des plans d’actions de performance dont la remise est probable à l’issue de la période d’acquisition. La méthodologie d’évaluation est au coût moyen pondéré. Rapport financier annuel exercice 2020 - 166 2.7. Actions de performance Des actions de performance ont été attribuées à certains salariés et aux cadres dirigeants du Groupe. L’acquisition définitive des actions est subordonnée à la réalisation de critères financiers. Cette attribution d’actions de performance représente un avantage consenti à leurs bénéficiaires et constitue à ce titre un complément de rémunération. Les avantages des attributions d’actions de performance sont octroyés sur décision du Conseil d’administration de STEF SA après approbation en Assemblée Générale. 2.8. Revenus des participations, des autres titres immobilisés Les dividendes sont affectés comptablement à la date de l’Assemblée Générale ayant décidé des distributions, étant observé qu’en fin d’exercice sont également pris en compte les coupons détachés avant le 31 décembre et qui seraient effectivement encaissés au début de l’exercice suivant. 2.9. Impôt sur les bénéfices STEF SA est la tête de groupe fiscal. A ce titre, elle comptabilise, d’une part, le produit d’impôt en provenance des filiales intégrées au groupe fiscal et, d’autre part, la charge d’impôt calculée au niveau du groupe fiscal. Les impôts différés ne sont pas comptabilisés. 2.10. Engagements en matière de départ à la retraite La société applique depuis 2014 la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’Autorité des Normes Comptables relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables françaises. La société a fait le choix d’appliquer la méthode 2 décrite dans cette recommandation ce qui implique qu’elle reconnaîtra désormais immédiatement en résultat de l’exercice les écarts actuariels nés sur cette même période. Les avantages post-emploi à prestations définies consentis par le groupe sont constitués des indemnités de fin de carrière versées lors du départ à la retraite et dont le montant est fonction du dernier salaire et de l’ancienneté acquise. Rapport financier annuel exercice 2020 - 167 L’engagement correspondant est géré dans le cadre d’un contrat groupe, par STEF, qui par ailleurs a versé des fonds cantonnés auprès de compagnies d’assurances. Le calcul des engagements est effectué par un actuaire indépendant en application de la méthode actuarielle. Les droits acquis à la clôture de l’exercice sont définis par la Convention Collective dont relève chaque société et refacturés à celles-ci par STEF qui rembourse en contrepartie les indemnités réellement versées. Ces droits sont évalués sur la base du départ volontaire du salarié et sont ainsi calculés charges sociales comprises. Ils sont évalués en conformité avec les dernières évolutions législatives. Les principales données actuarielles sont les suivantes : • Taux d'actualisation : 0,60% (contre 1,00% l’an dernier). • Profil de carrière égal à : 1,75% pour la catégorie non cadres et 2,25% pour les cadres. • Age de départ à la retraite de 60 ans pour les cadres et non cadres sédentaires nés avant 1950, de 62 ans pour ceux nés par la suite, et de 58 ans à 62 ans pour les non cadres roulants. • Taux de turnover du personnel constaté dans le Groupe sur les 3 dernières années. • Table de mortalité -TGH 05 et TGF 05. • Taux de rendement des fonds cantonnés de 1,75 %. 2.11. Médailles du travail La provision destinée à couvrir les droits conventionnels des salariés, liés à l’attribution de médailles du travail, est calculée selon les mêmes méthodes et les mêmes hypothèses actuarielles que celles retenues en matière d’indemnités de fin de carrière. Les écarts actuariels sont immédiatement comptabilisés en résultat. Les règles d’attribution des médailles, propres à la société, ont été prises en compte. Le montant de l’engagement, ainsi calculé, figure en provisions pour risques et charges, à la clôture de l’exercice. Rapport financier annuel exercice 2020 - 168 2.12. Provisions réglementées Les provisions réglementées comprennent, à la clôture de l’exercice, les amortissements dérogatoires. Les amortissements dérogatoires résultent des différences existantes entre les bases et entre les durées d’amortissement fiscal et comptable des immobilisations. 2.13. Instruments dérivés La société utilise des instruments dérivés de taux pour réduire son exposition à la variation des taux d’intérêts, principalement à raison de ses emprunts bancaires et lignes de crédit à taux variables. Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat, de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes, lorsqu’ils sont comptablement qualifiés de couverture. Les dérivés qui ne sont pas qualifiés de couverture sur le plan comptable suivent le mode de comptabilisation suivant : - Les moins-values latentes sont provisionnées (les plus-values latentes ne sont pas reconnues en résultat) - Les plus / moins-values réalisées sont comptabilisées en résultat. 2.14. Frais d’émission d’emprunts Les frais liés à l’émission d’emprunts sont comptabilisés intégralement en résultat dans l'exercice où ils sont exposés. Rapport financier annuel exercice 2020 - 169 3. Compléments d’information relatifs au bilan et au compte de résultat 3.1. Immobilisations incorporelles Valeurs brutes Amortissements et dépréciations Rapport financier annuel exercice 2020 - 170 3.2. Immobilisations corporelles Valeurs brutes 31/12/2019 Acquisitions Transferts Cessions/ mises au rebut 31/12/2020 Terrains et aménagements terrains 15 891 73 0 (799) 15 166 Constructions 113 408 2 470 228 (227) 115 880 Matériel et installations 55 356 443 0 (4 182) 51 617 Autres 3 387 46 0 (348) 3 085 Immobilisations en cours 234 221 (228) 0 227 Total 188 276 3 253 0 (5 556) 185 974 Les transferts traduisent principalement la mise en service des immobilisations en cours. Rapport financier annuel exercice 2020 - 171 Amortissements et dépréciations 3.3. Immobilisations financières Valeurs brutes Les principales variations des immobilisations financières ont porté sur : Titres de participations : - La hausse est relative à l’acquisition de titres de la SCI 95 Immobilière à hauteur de 30 milliers d’euros. Rapport financier annuel exercice 2020 - 172 Créances rattachées : • L’augmentation de 837 milliers d’euros correspond principalement : o à la remontée des bénéfices de l’exercice 2020 des SNC/SCI pour 735 milliers d’euros, o et aux intérêts du prêt en cours accordé à STEF Suisse, o La diminution de 968 milliers d’euros correspond à l’affectation en comptes- courant des remontées de bénéfice de l’exercice 2019 des SNC/SCI. Autres Titres immobilisés • Ils sont principalement constitués de : o 360.000 obligations Prim@ever pour 3.600 milliers d’euros, o et de 8.358 actions STEF auto détenues (voir notes 2.6 et 3.5) d’un montant de 591 milliers d’euros. Autres • Montant essentiellement constitué d’une créance au titre de l’appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime (3.000 milliers d’euros) et de prêts au titre de l’aide à la construction (1.466 milliers d’euros). Rapport financier annuel exercice 2020 - 173 3.4. Tableau des dépréciations et provisions Les mouvements ayant affecté les provisions au cours de l’exercice s’établissent comme suit : (1) Autres provisions pour risques et charges, principalement : - Provision pour engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite pour 14.120 milliers d’euros, s’analysant comme suit : Rapport financier annuel exercice 2020 - 174 Les fonds cantonnés, gérés en euros, sont déposés auprès d’investisseurs institutionnels en France. Ils bénéficient de la garantie en capital et, pour l’essentiel, d’une garantie de rendement minimal. Les fonds cantonnés auprès des contrats d’assurances sont composés d’actifs en euros (part principale) et d’actifs diversifiés, offrant pour certains une garantie minimale de taux et dans tous les cas une garantie en capital. - Provision correspondante à la charge d’attribution d’actions aux salariés, soumise à des conditions de présence et de performance, pour 1.439 milliers d’euros. Les caractéristiques du plan d’actions de performance sont décrites dans le rapport de gestion dans la partie relative à la Gouvernance. (2) Dépréciations des titres de participation, principale dotation de l’exercice : - dépréciation des titres STEF Suisse pour 2.299 milliers d’euros. (3) Dépréciation des autres immobilisations financières, principalement : - maintien de la dépréciation de la créance au titre de l’appel en garantie à première demande dans le domaine du maritime à hauteur de 1.500 milliers d’euros. (4) Dépréciation des comptes courants : - hausse de la dépréciation du compte courant STEF NEDERLAND à hauteur de 5.008 milliers d’euros laissant apparaitre un total de 12.960 milliers d’euros et, - maintien de la dépréciation du compte courant Atlantique SA pour 704 milliers d’euros. (5) Dépréciation des autres créances d’exploitation : - maintien de la dépréciation de la créance « 1855 » (prix différé de la cession des Chais de la Transat) pour 450 milliers d’euros. (6) Dépréciation des prêts : - dépréciation des annuités échues relatives à l’effort construction pour 173 milliers d’euros. Rapport financier annuel exercice 2020 - 175 3.5. Capitaux propres Les capitaux propres de la société ont évolué, comme suit, durant l’exercice : Le capital social est composé de 13.000.000 actions d’une valeur nominale de 1 euro. Aucun mouvement sur le capital n’est intervenu en 2020. Par décision du conseil d’administration du 12 novembre 2020, un acompte sur les dividendes au titre de l’exercice 2020 a été versé. La répartition du capital au 31 décembre 2020 est la suivante : Rapport financier annuel exercice 2020 - 176 Rapport financier annuel exercice 2020 - 177 Actions propres : Au 31.12.2020, la société STEF détenait 623.404 actions propres pour un montant brut de 28.095 milliers d’euros, détaillé comme suit : 3.6. Etat des créances et des dettes par échéance 3.6.1 Tableau des créances Rapport financier annuel exercice 2020 - 178 3.6.2 Tableau des dettes Les comptes courants se composent essentiellement d’avances de trésorerie, accordées aux filiales ou consenties par celles-ci et pour lesquelles aucune échéance n’est arrêtée. 3.7 Dettes financières L’ensemble des emprunts à long terme sont assortis de sûretés. Les lignes de crédit moyen-terme au 31 décembre 2020 s’élèvent à 247.000 milliers d’euros dont une part non utilisée de 179.500 milliers d’euros. Les dates d’échéance de ces lignes s’échelonnent sur plusieurs années. Au 31 décembre 2020, la quasi-totalité des emprunts bancaires et lignes de crédit est à taux variable. Au 31 décembre 2020, la totalité des dettes financières est libellée en euros. Rapport financier annuel exercice 2020 - 179 3.8. Instruments dérivés La stratégie de couverture opérée par le groupe se traduit par la souscription de swaps de taux d’intérêts. Ces swaps de taux sont parfaitement adossés aux financements longs, que ce soit de durée ou de notionnel amortissable. Leur échéance est fonction de la durée du financement sous-jacent, soit entre 9 et 12 ans. Le total couvert par les 12 swaps en cours au 31/12/2020 est de 83,2 M€. La valeur « Mark to Market » au 31.12.2020 de ces instruments est de – 3.063 K€. Lorsque les éléments couverts sont portés par les filiales, des contrats miroirs sont conclus entre STEF et les filiales concernées. 3.9. Charges constatées d’avance Elles correspondent principalement à des charges diverses précomptées. 3.10. Produits à recevoir et charges à payer Les produits à recevoir et charges à payer s’élèvent respectivement à 7.643 et 8.874 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Charges à payer Charges à payer Montant Emprunts et dettes financières divers Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 536 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 112 Dettes fiscales et sociales 6 163 Autres dettes 63 TOTAL 8 874 Rapport financier annuel exercice 2020 - 180 Produits à recevoir Produits à recevoir Montant Créances clients et comptes rattachés 1 413 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Autres créances 6 230 TOTAL 7 643 3.11. Chiffre d’affaires Activités 2020 2019 2018 Locations matériels et autres 5 115 5 663 5 657 Locations immobilières 11 936 12 438 11 483 Ventes autres consommables 1 726 0 0 Total 18 777 18 101 17 140 3.12. Subventions d’investissement relatives aux primes énergie L’Etat a assigné aux vendeurs d’énergie et de carburants (« obligés ») des quotas d’économies d’énergie à réaliser sous peine de devoir payer une pénalité. Les actions qui donnent droit à l’octroi de Certificats d’Economie d’Energie (CEE) sont définies par la loi comme « toute action additionnelle par rapport à l’activité habituelle » qui « permet la réalisation d’économies d’énergie ». Le Groupe bénéficie d'un transfert des droits versés aux entreprises obligées via les investissements. Ces droits ont été analysés comme des subventions d'investissement indirectes accordées par l'Etat et sont comptabilisés en subventions d'investissement. La quote-part de subvention virée au résultat est constatée sur la durée d'amortissement des biens sous-jacents. Le montant des « primes d’énergie » cumulées fin 2020 s'élève à 995 milliers d’euros dont 198 milliers d’euros comptabilisés en résultat de cette année. Rapport financier annuel exercice 2020 - 181 3.13. Opérations avec les entreprises liées Produits Main d’œuvre et frais de déplacements 4 529 Mise à disposition immobilière 11 921 Facturation de frais communs de Groupe 37 083 Redevances de concessions et de licences 1 213 Revenus de titres de participations 35 484 Intérêts des comptes - courants 2 758 Autres produits 6 502 ---------- Total 99 490 Charges Honoraires mandat de gestion immobilier 366 Locations immobilières 913 Coûts informatiques métier 2 224 Personnel détaché 997 Frais communs de groupe 5 841 Intérêts sur comptes courants 75 Autres charges 3 339 --------- Total 13 755 Rapport financier annuel exercice 2020 - 182 La liste des transactions effectuées par la société avec des parties liées (au sens de l’article R123-199-1 du code de commerce) n’est pas indiquée car ces transactions sont, soit conclues à des conditions normales de marché, soit exclues du champ d’application du règlement n°2010-02. 3.14. Résultat financier Le résultat financier est positif et s'élève à 29.992 milliers d’euros. Il se compose principalement des éléments suivants : - De dividendes encaissés pour 34.749 milliers d’euros et de bénéfices de l’exercice des SNC/SCI à hauteur de 735 milliers d’euros. - D’autres produits financiers pour 3.942 milliers d’euros, comprenant 2.758 milliers d’euros d’intérêts sur les comptes-courants et 1.098 milliers d’euros de produits financiers sur les prêts accordés aux filiales dont 865 milliers d’euros de frais de SWAP refacturés aux filiales . - De dotations aux dépréciations sur actifs financiers pour 5.008 milliers d’euros, et sur titres de participation pour 2.299 milliers d’euros. - Les intérêts et charges assimilées pour 1.953 milliers d’euros. Rapport financier annuel exercice 2020 - 183 3.15. Résultat exceptionnel Les principaux éléments qui composent le résultat exceptionnel sont : En charges : - Des dotations aux amortissements dérogatoires pour 1.059 milliers d’euros - De la valeur nette des immobilisations cédées pour 860 milliers d’euros. En produits : - Des reprises d’ amortissements dérogatoires pour 1.129 milliers d’euros. - Des produits de cessions d’immobilisations à hauteur de 2.290 milliers d’euros. Les mouvements sur amortissements dérogatoires constituent un produit net de 70 milliers d’euros. 3.16. Engagements hors bilan. 3.16.1 En matière de cautions données STEF s’est porté caution de certaines de ses filiales au titre de contrats de financements immobiliers. Ces cautions s’élèvent à 239.027 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 3.16.2 En matière de cautions reçues STEF reçoit des cautions douanières. Ces cautions s’élèvent à 2.277 milliers d’euros au 31 décembre 2020. 3.17. Situation fiscale Depuis 1997, la société est tête de groupe d’intégration fiscale. Le Groupe fiscal se compose de 165 filiales. Rapport financier annuel exercice 2020 - 184 Les conventions passées avec les filiales du groupe fiscal d’intégration mentionnent expressément qu’il n’y a pas d’obligation pour la société tête de groupe de reverser, pendant la période d’intégration comme en cas de sortie du groupe d’une filiale, les déficits fiscaux réalisés par cette dernière et utilisés par le groupe. De ce fait, la société n’a constaté aucune provision à ce titre. La charge d’impôt au titre de l’intégration fiscale s’élève à 21.479 milliers d’euros, après imputation des crédits d’impôt. Le produit d’impôt correspondant à l’impôt versé par les filiales de STEF SA comme si elles avaient été imposées séparément s’élève à 26.265 milliers d’euros soit une économie d’impôt de 4.785 milliers d’euros. Le solde de déficits utilisés par la société mère et potentiellement restituable aux filiales s'élève à 186,7 millions d’Euros. En l’absence d’intégration fiscale, STEF SA (seule) a une charge d’impôt s’élevant à 327 milliers d’euros et des déficits reportables d’un montant de 38.499 milliers d’euros. 3.18. Effectifs Les effectifs moyens de la société se répartissent comme suit : Au titre de l’exercice précédent, les effectifs permanents étaient de 215. 3.19. Rémunération des organes d’administration Les rémunérations nettes totales et les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration se sont élevés à 1.352 milliers d’euros en 2020 contre 1.703 milliers d’euros en 2019. 3.20. Situation au sein du groupe STEF SA est l’entreprise qui établit les états financiers consolidés pour l’ensemble du Groupe. 3.21. Evénements post-clôture Aucun événement significatif n’est survenu depuis le 31 décembre 2020. Rapport financier annuel exercice 2020 - 185 3.22. Tableaux des filiales et participations Rapport financier annuel exercice 2020 - 186 3.23. Tableaux des résultats des 5 derniers exercices Rapport financier annuel exercice 2020 - 187 STEF RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 décembre 2020 STEF 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Rapport financier annuel exercice 2020 - 188 STEF Siège social : 93, boulevard Malesherbes – 75008 Paris Capital social : €.13 000 000 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée générale de la société STEF, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société STEF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Rapport financier annuel exercice 2020 - 189 Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823 -7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la valeur recouvrable des actifs immobilisés (y compris écarts d’acquisition) (Note 14.4 de l’annexe aux comptes consolidés) Description du risque : Au 31 décembre 2020, les actifs immobilisés sont constitués des éléments suivants : • Ecarts d’acquisition (206,2 millions d’euros) • Immobilisations incorporelles (13,8 millions d’euros) • Immobilisations corporelles y compris le droit d’utilisation (1 526,5 millions d’euros) correspondant notamment aux plateformes et entrepôts, matériels de transport et navires. Le Groupe examine de manière régulière si ses immobilisations incorporelles et corporelles ne sont pas soumises aux indices de perte de valeur décrits en note 14.4 de l’annexe, et le cas échéant, réalise des tests de perte de valeur. Le Groupe réalise par ailleurs annuellement, un test de perte de valeur des écarts d’acquisition, des éléments incorporels à durée de vie indéterminée selon les modalités décrites dans la note 14.4 de l’annexe ou dès qu’un indice de perte de valeur est identifié. Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des actifs immobilisés testés ou d’une ’Unité Génératrice de Trésorerie’ (ci-après « UGT ») est inférieure à leur valeur nette comptable. Cette valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité, et sa juste valeur nette des coûts de vente. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des calculs de flux de trésorerie Rapport financier annuel exercice 2020 - 190 futurs actualisés visant à déterminer la valeur d’utilité des UGT. Ces calculs requièrent des jugements importants de la direction, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur le choix des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Par exception, pour l’UGT Maritime, la valeur de marché des navires à dires d’experts est utilisée comme valeur terminale. Dans ce contexte, nous avons considéré l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs immobilisés (y compris les écarts d’acquisition) comme un point clé de l’audit, du fait de l’importance de ces actifs au bilan et du recours élevé au jugement de la direction qu’implique cette évaluation, notamment sur l’établissement des prévisions ainsi que sur la détermination des taux d’actualisation et de croissance sur le long terme retenus. Notre réponse au risque : Nos travaux ont consisté, en premier lieu, à revoir le caractère raisonnable des indicateurs de perte de valeur retenus par le Groupe et à apprécier en conséquence l’étendue des tests réalisés sur l’exercice. Pour les tests visant à déterminer la valeur d’utilité des UGT, nos travaux ont consisté à : • contrôler l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et la cohérence de ces éléments avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour calculer la valeur d’utilité ; • évaluer la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées au conseil d’administration, prenant en compte les impacts de la pandémie de Covid-19, dans le cadre des processus budgétaires ; • apprécier, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, la cohérence des hypothèses retenues par rapport aux données économiques du secteur notamment en ce qui concerne les taux de croissance et les taux d’actualisation (WACC) ; • analyser le caractère approprié des informations fournies dans la note 14.4 de l’annexe aux comptes consolidés notamment sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des actifs corporels et incorporels à une variation des principales hypothèses retenues ; • pour les actifs de l’UGT Maritime, dont la valeur terminale est déterminée sur la base de la valeur de marché des navires, nos travaux ont consisté à obtenir les rapports d’évaluation de ces actifs et d’apprécier la compétence et l’objectivité des experts ayant été sollicités pour conduire ces évaluations. Rapport financier annuel exercice 2020 - 191 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président-Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société STEF par l’assemblée générale du 22 juin 1994 pour le cabinet KPMG S.A et du 18 décembre 1997 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la 26 ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars était dans la 23 ième année, dont 22 années pour les deux cabinets, depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle Rapport financier annuel exercice 2020 - 192 interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces Rapport financier annuel exercice 2020 - 193 informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 2 avril 2021 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. MAZARS Jérémie Lerondeau Anne-Laure Rousselou Associé Associée Rapport financier annuel exercice 2020 - 194 STEF RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2020 STEF 93 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS Rapport financier annuel exercice 2020 - 195 STEF 93 boulevard Malesherbes 75008 PARIS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 À l'assemblée générale de la société STEF, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société STEF relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d'audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Rapport financier annuel exercice 2020 - 196 Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participations (Notes 2.3, 3.3 et 3.4 de l’annexe aux comptes ann uels) Description du risque : Au 31 décembre 2020, les titres de participation, figurent au bilan pour un montant net de 379 488 milliers d'euros, soit 32% du total de l'actif. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition y compris les honoraires et frais d'actes liés à l'acquisition des titres. Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation, appréciée titre par titre, est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les titres de participation à leur vale ur d'utilité. Comme indiqué dans la note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'utilité des titres de participation est estimée par la direction sur la base de la quote-part d'actif net comptable des entités concernées à la clôture de l'exercice. Il est également tenu compte dans cette appréciation des perspectives d'activité, de rentabilité et des plus-values latentes immob ilières. L'estimation de la valeur d'utilité des titres requiert par conséquent l'exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre, selon les cas, à des éléments historiques (les capitaux propres) ou à des éléments prévisionnels (perspectives d'activité et de rentabil ité et plus-value latentes immobilières). Compte tenu de la matérialité de ces titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré la valeur d'inventaire des titres de participation comme un point clé de notre audit. Notre réponse au risque : Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté principalement à : apprécier si la méthodologie retenue par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité de chaque titre de participation est justifiée au regard de la nature et de l'activité de l'entité détenue ; pour les évaluations faisant uniquement référence au niveau de la quote-part d'actif net comptable, vérifier que les montants retenus concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres reposent sur une docu mentation probante ; pour les évaluations reposant sur des plus-values latentes immobilières, vérifier l'exactitude arithmétique du calcul des plus-values latentes, obtenir et examiner la documentation et/ou la méthodologie retenue par la Direction pour déterminer le prix de marché du bien immobilier ; le cas échéant, pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels autres que les plus-values latentes immobilières (perspective d'activité et de rentabilité), apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues. Rapport financier annuel exercice 2020 - 197 Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacré au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22- 10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général. Rapport financier annuel exercice 2020 - 198 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société STEF par l'assemblée générale du 22 juin 1994 pour le cabinet KPMG SA et du 18 décembre 1997 pour le cabinet MAZARS. Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la 26 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet MAZARS dans la 23 ème année, dont 22 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Rapport financier annuel exercice 2020 - 199 • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Paris-La Défense et Courbevoie, le 2 avril 2021 Rapport financier annuel exercice 2020 - 200 Les commissaires aux comptes KPMG S.A. MAZARS Jérémie Lerondeau Anne-Laure Rousselou Associé Associée

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