NEOEN

xbrli:shares iso4217:USD iso4217:EUR xbrli:pure iso4217:USD xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 2019-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2019-01-01 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 2020-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-01-01 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember 969500C0AIAGQWZGJO13 2020-12-31 neoen:ReservesAndRetainedEarningsMember DOCUMENT A n n é e 2 0 2 0 , i n c l u a n t l e r a p p o r t f i n a n c i e r a n n u e l D ’ E N R E G I S T R E M E N T UNIVERSEL Sommaire INTRODUCTION 1 5 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 210 212 214 215 217 219 Qui sommes-nous ? Le mot du président Mission et modèle Performance du Groupe en 2020 Les faits marquants 2020 Un leader multi-local Producteur d’énergies exclusivement renouvelables Responsabilité sociale et environnementale Nos actionnaires 2 3 4 6 8 10 12 14 16 18 5.1 Vision, politiques et organisation 5.2 Principaux risques en matière de responsabilité sociétale et environnementale 5.3 La santé et la sécurité au cœur des préoccupations du Groupe 5.4 Un dialogue de qualité engagé avec les communautés 5.5 Des pratiques éthiques et responsables sur l’ensemble de la chaîne de valeur 5.6 Une politique proactive en matière environnementale 5.7 Attirer et développer les talents 5.8 Rapport de l’organisme tiers indépendant 5.9 Plan de vigilance Gouvernance 220 222 228 229 1 PRESENTATION 20 1.1 Présentation générale 22 1.2 Description du marché des énergies renouvelables 25 1.3 Description des activités du Groupe 1.4 Propriété intellectuelle 32 52 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 230 6.1 Etat de la gouvernance 6.2 Organisation du gouvernement d’entreprise 232 242 2 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 54 6.3 Politique de rémunerations de l’ensemble des mandataires sociaux 6.4 Autres informations 2.1 Indicateurs alternatifs de performance et données opérationnelles 2.2 Perspectives et tendances 2.3 Analyse de l’activité et du résultat 2.4 Financements et investissements 2.5 Procédrures judiciaires et d’arbitrage 256 283 56 58 62 76 87 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 288 2.6 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 2.7 Autres informations 7.1 Renseignements concernant la Société 7.2 Capital 7.3 Actionnariat 290 291 298 88 90 7.4 Marché du titre et relations avec les actionnaires 302 3 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 96 8 ASSEMBLEE GENERALE 306 308 316 323 326 3.1 Principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé 3.2 Assurances et gestion des risques 98 116 8.1 Projet de résolutions 8.2 Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions 8.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les opérations sur valeurs mobilières 8.4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementés 4 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 124 4.1 Comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 126 4.2 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 4.3 Comptes annuels de Neoen S.A. au 31 décembre 2020 4.4 Rapport de certification des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de Neoen S.A. au 31 décembre 2020 9 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 328 180 184 9.1 Personnes responsables 9.2 Responsables du contrôle des comptes 330 331 9.3 Informations financières historiques incluses par référence 9.4 Documents accessibles au public 9.5 Tables de concordance 9.6 Glossaire 332 332 332 339 206 Le sommaire détaillé des chapitres ﬁgure au début de chaque chapitre. * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel, tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier. 2020 Document d’enregistrement universel Incluant le rapport financier annuel Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2021, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de titres ﬁnanciers ou de l’admission de titres ﬁnanciers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel (le « Document d’Enregistrement Universel ») sont disponibles sans frais auprès de Neoen, 6, rue Ménars, 75002 Paris, France, ainsi que sur les sites internet de Neoen (www.neoen.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). QUI SOMMES-NOUS ? Créé en 2008, Neoen s’est imposé comme un acteur indépendant et incontournable des énergies renouvelables dans le monde, avec une présence dans 15 pays à la fin de l’année 2020. contrôle de nos actifs, avec un taux moyen de détention supérieur à 90% en 2020. Cette stratégie nous permet d’être garant de la qualité et de la performance de nos actifs à long terme. Notre croissance rapide et rentable est fondée sur une stratégie de diversification géographique et technologique de nos actifs et de notre portefeuille de projets, rendant notre dynamique de développement et notre performance plus robustes. Nos valeurs guident nos relations et nos actions avec l’ensemble de nos interlocuteurs, partenaires, clients et populations locales. Partagées par nos plus de 255 collaborateurs de 32 nationalités différentes, elles sont le socle de notre identité et les repères intangibles de notre comportement au quotidien. Premier producteur indépendant français d’électricité à base d’énergies 100% renouvelables et l’un des plus dynamiques au monde, nous développons nos propres projets, en assurons le financement et la maîtrise d’ouvrage, et les opérons dans la durée. Notre modèle est de garder le NOS VALEURS audace intégrité Nous croyons en notre capacité à devenir l’un des leaders mondiaux des énergies renouvelables. Nous nous développons avec audace à travers le monde en imaginant, concevant et déployant des solutions énergétiques innovantes, compétitives et performantes. Nous sommes d’une intégrité absolue, partout et en toutes circonstances. Nous choisissons des partenaires qui agissent selon ce même principe. Cette intégrité nous permet de conduire nos projets en toute transparence, partout dans le monde. engagement esprit de corps Nous tenons nos engagements envers chacune de nos contreparties, internes et externes. Nous avons le goût de l’effort et du travail bien fait. Nous faisons preuve de loyauté et de solidarité entre nous. Nous sommes fiers de notre société, de nos réalisations et de nos projets.. 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 LE MOT DU PRÉSIDENT Neoen est aujourd’hui un acteur incontournable dans le domaine des énergies renouvelables XAVIER BARBARO Président-directeur général Depuis sa création, Neoen a construit son succès sur la base d’une croissance à la fois forte et créatrice de valeur, en faisant le choix d’adopter une perspective de long-terme dans le développement de ses projets. Pour sa troisième année de cotation sur Euronext Paris, Neoen a continué à développer avec dynamisme son portefeuille d’actifs pour atteindre 4,1 GW de capacité en opération ou en construction à la fin de l’année 2020, grâce à l’ajout de 769 MW de nouvelles capacités malgré le contexte de pandémie mondiale. En tant que pure-player, notre stratégie s’articule autour d’un mix technologique complet : solaire, éolien et stoc- kage. L’expertise de Neoen lui a permis de remporter en 2020 plus d’1 GW de nouveaux projets. La « Victorian Big Battery », près de Melbourne, sera notamment l’une des plus grandes batteries au monde, et la preuve de notre capacité d’anticipation technologique. Les contrats de vente d’électricité signés à partir de notre parc éolien finlandais de Mutkalampi avec des acheteurs industriels néerlandais, au-delà de nos frontières, auront également démontré notre capacité d’innovation contractuelle. Enfin, affichant un résultat net positif pour la dixième année consécutive, et ayant réalisé la première émission obligataire convertible verte d’Europe, Neoen s’est également illustrée sur le plan financier. La visibilité apportée par nos contrats de vente d’électricité, la robustesse de nos choix industriels, la qualité de nos financements sont les garants de la résilience de Neoen. L’atteinte de la parité réseau, la demande toujours plus forte pour une électricité verte et locale, les nouveaux enjeux de souveraineté énergétique, sont les piliers de notre crois- sance future. L’avenir de Neoen est plus enthousiasmant que jamais ! Consolidant sa présence en Europe, en Australie et en Amérique du Sud, Neoen a vu ses effectifs passer de 213 à 255 collaborateurs en 2020. Véritables ambassadeurs de Neoen dans chacun de nos pays, nos équipes portent au quotidien nos valeurs d’audace, d’intégrité, d’engagement et d’esprit de corps. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 3 MISSION ET MODELE Notre mission Notre modèle : nous inscrire dans une perspective de long terme Penser et mettre en œuvre les moyens de produire durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive Nous développons nous-mêmes nos propres projets, nous sélectionnons ainsi les meilleurs sites au regard des différentes contraintes (distance et puissance disponible au point d’interconnexion, qualité de la ressource solaire ou éolienne, contraintes environnementales, archéologiques, etc.), et nous portons la plus grande attention à chacune des étapes de développement. Parce que nous avons vocation à être actionnaire de long terme de nos projets et à assurer l’exploitation de nos centrales, nous attachons le plus grand soin à leur construction, pour en faire des actifs durables et de grande qualité. Notre métier Développement et conception Maitrise Financement Opérations d’ouvrage • Valider la faisabilité technique, économique, sociétale et environnementale de nos projets • Financer nos projets grâce à • S’impliquer en tant que maître d’ouvrage, dans le suivi des travaux de construction de nos centrales pour faire de chacune d’elles un actif ﬁable, durable et compétitif • Superviser attentivement nos centrales en temps réel, grâce à notre équipe de spécialistes, et assurer leur maintenance grâce à nos sous-traitants dans le cadre de contrats O&M une combinaison d’apports en fonds propres et d’emprunts à long terme - très majoritairement avec un ﬁnancement sans recours, et la constitution d’une société distincte pour chaque projet développé • Déﬁnir le meilleur projet en fonction des caractéristiques du site et de la ressource disponible • Sélectionner des constructeurs et fournisseurs de premier rang, et faire appel à des industriels locaux • Vendre notre • Dialoguer avec les parties prenantes concernées, riverains et communautés, élus et administrations électricité (part non contractualisée) ainsi que des services sur certains marchés 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 MISSION ET MODELE Nos ressources HUMAINES 255 collaborateurs FINANCIERES Capitaux propres : 641,6 M€ Total actifs : 3,8 Mds € 15 pays - 4 continents 32 nationalités différentes Croissance des effectifs : + 19,7 % En croissance depuis 2008 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 5 PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 Neoen a enregistré une nouvelle forte croissance de ses résultats annuels en 2020. Le chiffre d’affaires s’établit à 298,8 millions d’euros, en hausse de + 18 % par rapport à 2019. Cette croissance, portée par tous les segments d’activité (solaire, éolien et stockage), s’explique principalement par la contribution en année pleine des actifs mis en service au cours de l’année 2019 et par celle des nouvelles centrales mises en service en 2020. 979 MW L’activité de Neoen se caractérise par sa forte récurrence : près de 80% du chiffre d’affaires provient des « ventes d’énergie sous contrat », réalisées dans le cadre de contrats long terme d’achat de l’électricité produite (PPA). A fin décembre 2020, la durée résiduelle moyenne de ces contrats était de plus de 13 ans et le montant total des revenus cumulés garantis au titre des contrats d’achat sécurisés s’élevait à 6 milliards d’euros. 4,1 GW 515 2557 MW MW L’EBITDA s’est établi à 270,4 millions d’euros, en hausse de + 25 % par rapport à 2019, en ligne avec l’objectif annoncé par le Groupe. Les trois activités de Neoen contribuent à cette forte augmentation. Celle-ci s’explique plus particulièrement par la hausse de l’activité solaire en Amériques ainsi que par la forte progression de l’activité éolienne dans la zone Europe-Afrique. La marge d’EBITDA ressort à 90 % du chiffre d’affaires consolidé. Elle se compare à une marge d’EBITDA de 85 % en 2019. Cette amélioration est notamment liée à la reconnaissance d’indemnités contractuelles compensant en partie la perte de chiffre d’affaires liée aux retards de mise en service de certains projets. Capacité en opération ou en construction + 1,4GW Croissance du portefeuille sur l’année 2020 Le Groupe dispose par ailleurs d’une liquidité robuste, avec 374,9 millions d’euros de trésorerie disponible au 31 décembre 2020. Cette liquidité a encore été renforcée par la mise en place d’un crédit syndiqué de 200 millions d’euros en mars 2020. Le bilan de Neoen, en hausse de + 12 % à 3,8 milliards d’euros, est solide et illustre la croissance de l’activité du Groupe. + 18 % Chiffre d’affaires 2020, par rapport à 2019 Enfin, au cours de l’année, le Groupe a ajouté 769 MW de nouvelles capacités, lancé la construction de 987 MW et gagné plus d’1 GW de nouveaux projets. Neoen dispose ainsi de 5,2 GW de projets sécurisés à fin décembre 2020, en ligne avec la trajectoire de 5 GW en opération ou en construction à fin 2021. Le total du portefeuille ressort à 12,0 GW à fin décembre 2020. Il a continué à croître de manière significative avec une hausse d’1,4 GW par rapport à fin décembre 2019. + 25 % EBITDA 2020, par rapport à 2019 90 % Marge d’EBITDA 2020, par rapport à 85 % en 2019 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PERFORMANCE DU GROUPE EN 2020 CAPACITÉ CIBLE À FIN 2021 * ≥ 5 GW 3 GW 2021 Déc. 2019 2 GW Sept. 2018 1GW 4 GW Janv. 2017 Nov. 2020 2008 capacité en opération ou en construction. CAPACITÉ PAR TECHNOLOGIES CAPACITÉ PAR GÉOGRAPHIES 13% 22% 47% 24% 4,1GW 4,1GW 63% 31% Solaire Éolien Stockage Australie Amériques Europe-Afrique 298,8M€ 270,4M€ 3,9M€ Chiffre d’affaires 2020 EBITDA 2020 Résultat net (part du groupe) 2020 Bilan (M€) au 31 décembre Immobilisations corporelles (M€) au 31 décembre Dette nette consolidée (M€) au 31 décembre 3 777,1 3 385,7 2 838,7 2 387,3 2 266,5 1810,6 2019 2020 2019 2020 2019 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 7 LES FAITS MARQUANTS 2020 DANS UN CONTEXTE DE COVID, UNE ANNÉE DE FORTE CROISSANCE En 2020, le business model de Neoen a montré sa résilience économique et financière. Son chiffre d’affaires est en forte augmentation, d’une part grâce à son fort niveau de contractualisation (80%) qui lui permet de résister aux évènements extérieurs défavorables, d’autre part grâce à la mise en service de 769 MW de nouvelles capacités. Neoen a par ailleurs démontré sa capacité à croitre en 2020 en remportant plus d’1 GW de nouveaux projets solaires, éoliens et de stockage, qui contribueront aux revenus futurs du Groupe. U N E C R O I S S A N C E NOTABLE DE L’ACTIVITÉ DE STOCKAGE Fort de son expérience australienne, Neoen a élargi en 2020 le périmètre de ses activités de stockage : mise en service des plus grandes batteries de Scandinavie (Yllikkäla Power Reserve, Finlande, 30 MW / 30 MWh) et d’Amérique Centrale (Albireo Power Reserve, El Salvador, 3 MW / 2 MWh), nouveaux succès en France (2 projets gagnés pour une capacité totale de 13 MW) et en Australie, dans l’état de Victoria, où Neoen va construire et opérer une batterie de 300 MW / 450 MWh. UNE CONTRIBUTION À UNE FINANCE PLUS VERTE Neoen a conclu en mars 2020 son premier crédit syndiqué d’un montant total de 200 millions d’euros, indexant ses conditions financières sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Neoen s’engage, ainsi, en faveur d’une finance à impact positif. En juin 2020, Neoen a réalisé avec succès la toute première émission européenne d’obligations vertes de type OCEANE en Europe pour un montant de 170 millions d’euros, ce qui lui permet de financer ou de refinancer des projets de production d’énergie renouvelable (énergie solaire photovoltaïque et éolienne) ou de stockage d’énergie. 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 LES FAITS MARQUANTS 2020 UNE MONTÉE EN PUISSANCE DES CORPORATE PPA Neoen a signé pour la première fois de son histoire un contrat de vente d’électricité transfrontalier multi-clients : une partie de l’énergie produite par le futur parc éolien de Mutkalampi en Finlande sera destinée à quatre grands clients industriels néerlandais (Heineken, Philips, Signify et Nouryon). Cela montre la capacité de Neoen à faire profiter ses clients des effets d’échelle de ses parcs éoliens et à réaliser des transactions entre plusieurs pays. U N E P L U S G R A N D E VISIBILITÉ AUPRÈS DES INVESTISSEURS En 2020, Neoen a rejoint plusieurs indices : le SBF 120, le S&P Global Clean Energy Index, le MSCI France Small Cap. L’inclusion de Neoen dans ces indices témoigne de la qualité de son parcours boursier depuis son introduction en bourse en 2018. La capitalisation boursière de la Société a en effet plus que doublé. Cette progression s’est accompagnée d’une augmentation régulière des volumes échangés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 9 UN LEADER MULTI-LOCAL Le Groupe privilégie une croissance organique par le biais d’une stratégie de leadership multi-local, en s’appuyant sur des équipes locales qui sont autant de moteurs pour le développement de nouveaux projets. Le développement dans un nouveau pays suit toujours trois étapes : • d’abord, l’identification d’un marché à fort potentiel, en évaluant ses besoins énergétiques et la possibilité de les satisfaire avec des renouvelables. Lors de cette première étape sélective, le Groupe applique une liste de critères exigeants préétablis, notamment quant à la possibilité de construire des actifs à « parité réseau », c’est-à-dire intrinsèquement compétitifs, ainsi que sa capacité à occuper une position de leader sur le marché et à obtenir une visibilité auprès des acteurs locaux ; AMÉRIQUE USA • puis, la pénétration du marché, grâce à la participation à des procédures d’appel d’offres, ou par des discussions bilatérales avec des partenaires potentiels ; Mexique Salvador • enfin, la consolidation et l’expansion de sa présence à travers le renforcement des équipes locales et la constitution des compétences nécessaires pour générer et gérer de manière autonome les projets de développement, permettant à Neoen de se positionner comme leader sur ce marché. Le Groupe se donne pour objectif de développer une présence de premier plan sur chacun de ses marchés cibles, à ce jour répartis sur trois zones : Europe-Afrique, Australie et Amériques, avec une implantation essentiellement dans des pays appartenant à l’OCDE et en monnaie forte. Jamaïque Équateur Argentine Pays avec des actifs en opération ou en construction Autres pays avec des projets en "advanced-development" UN LEADER MULTI-LOCAL 15 4 Pays Continents 1er 255 Producteur français indépendant d’énergies renouvelables collaborateurs 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 UN LEADER MULTI-LOCAL EUROPE-AFRIQUE Finlande Suède Irlande Croatie France AUSTRALIE Portugal Zambie Australie Mozambique 85 25 Centrales en opération Centrales en construction L’un des principaux producteurs mondiaux et à la croissance la plus rapide d’énergie exclusivement renouvelable 1er Producteur indépendant en Australie DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 11 PRODUCTEUR D’ÉNERGIES EXCLUSIVEMENT RENOUVELABLES Nous sommes un producteur indépendant d’électricité à base d’énergies 100% renouvelables, qui développe ses propres projets, en assure le financement et la maîtrise d’ouvrage, et les opère dans la durée. Notre modèle est de garder le contrôle de nos actifs, avec un taux moyen de détention supérieur à 90% (1) . 2557MWc Cette stratégie nous permet d’être garant de la qualité et de la performance de nos actifs à long terme. SOLAIRE Le solaire est l’énergie renouvelable la plus abondante sur Terre, et la plus rapide à déployer. Intrinsèquement compétitive dans un grand nombre de pays, l’énergie solaire est la première technologie que nous ayons historiquement développée et reste aujourd’hui la première activité du Groupe. (1) Actifs en opération ou en construction (en tenant compte des co-investissements) par MW, au 31 décembre 2020. 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRODUCTEUR D’ÉNERGIES EXCLUSIVEMENT RENOUVELABLES 515MW / 717 MWh 979MW STOCKAGE ÉOLIEN Le stockage est la meilleure réponse à l’intermittence des énergies renouvelables. Nous avons développé en partenariat avec Tesla la plus grande unité de stockage par batteries lithium-ion au monde en Australie (Hornsdale Power Reserve). Nous disposons désormais de centrales de stockage en Australie, en France, en Finlande et au Salvador. L’éolien terrestre est également une énergie renouvelable mature, à la compétitivité avérée. Nous concentrons aujourd’hui nos installations éoliennes et nos projets de développement en France, en Australie, aux Etats-Unis, en Finlande, en Irlande et en Suède. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 13 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE ENGAGEMENTS ENVIRONNEMENTAUX ENGAGEMENTS AUPRES DES COMMUNAUTES En tant qu’acteur responsable dans le domaine des énergies renouvelables, Neoen participe activement, par la nature même de son activité, à la lutte contre l’émission de gaz à effet de serre et le changement climatique. Par la nature même de son activité, Neoen est un acteur de proximité et est engagé dans une démarche concertée avec les acteurs locaux. En effet, dans tous les pays, l’implantation de chaque installation est décidée en concertation avec les autorités et communautés locales. Au-delà des dispositions règlementaires, Neoen s’engage à mener des échanges préalables et des réunions d’information avec les élus locaux et les communautés pour assurer la compatibilité du projet avec les orientations des territoires. Que ce soit pendant les phases de développement des projets, de construction ou d’opération des centrales, Neoen est particulièrement attentif aux enjeux liés à la protection de l’environnement, et à la façon dont ses activités et celles de ses co-contractants s’y inscrivent. Cette exigence du Groupe se traduit par la réalisation systématique d’études d’impact environnemental pour tous ses projets, et par la mise en place de mesures spécifiques allant au-delà de la réglementation lorsque le Groupe estime que c’est nécessaire. Par ailleurs, le Groupe souhaite autant que possible recourir à des technologies innovantes, respectueuses de l’environnement mais aussi favoriser le recyclage pour limiter son impact potentiel. En outre, l’activité de production d’électricité de Neoen participe non seulement à la fourniture d’une énergie propre, durable et locale mais elle permet également aux populations locales de bénéficier de retombées économiques positives. Durant les phases de construction et d’opération des centrales, les activités de Neoen génèrent en effet des retombées locales par le biais des taxes et impôts locaux, régionaux ou nationaux, la location du foncier, la création d’emplois ainsi que les retombées indirectes engendrées par les activités de construction et de maintenance (restauration, hôtellerie …). Engagé dans une démarche de soutien au développement des territoires sur lesquels il s’implante, le Groupe participe également à la réalisation d’initiatives porteuses de sens au bénéfice des communautés locales, en soutenant des projets d’économie sociale et solidaire, en promouvant les énergies renouvelables, et en favorisant l’accès à l’électricité. ENGAGEMENTS AUPRES DE NOS EQUIPES ET FOURNISSEURS Le Groupe a à cœur de veiller, dans toute sa chaîne de valeur, au respect par lui-même, ainsi que par les personnes dont il répond, des principes environnementaux et sociaux qu’il s’est fixé ou auxquels il est astreint. Tous les collaborateurs de Neoen et ses co-contractants s’engagent ainsi à respecter les standards les plus élevés en termes d’éthique des affaires conformément à la charte éthique de Neoen et au Code de conduite anti-corruption, et de droit du travail en lien avec les Conventions de l’OTI et conditions d’hygiène et de sécurité. Par ailleurs, le Groupe favorise la diversité au sein de ses équipes et est vigilant à ce sujet lors des processus de recrutements. Conforment à ses valeurs, le Groupe lutte contre toutes formes de discrimination ou de harcèlement. NOTATION ESG En cohérence avec ses convictions, le Groupe a très tôt intégré la composante environnementale dans les modes de financement de ses projets. Dans ce cadre, Neoen a réalisé une première émission de 40 millions d’euros d’obligations vertes (green bonds) en octobre 2015 (remboursée fin 2019), puis une nouvelle émission de 245 millions d’euros en décembre 2017. En 2020, le Groupe a annoncé la signature d’un crédit syndiqué de 200 millions d’euros intégrant des indicateurs ESG et a réalisé la première émission d’obligations convertibles vertes en Europe. Enfin, les enjeux HSE sont étendus à nos sous-traitants, pris en compte en amont de la contractualisation, leur sélection dépendant notamment de leur capacité effective à délivrer un matériel et un service de qualité, tout en respectant les standards de sécurités appliqués au sein du Groupe. Depuis septembre 2018, le Groupe a volontairement initié une démarche de rating auprès de Vigeo Eiris. L’obtention de la note 64/100 en 2021 (contre 57/100 en 2020), confirme le classement du groupe dans le top 2% des entreprises notées par Vigeo Eiris et encourage Neoen à continuer sa politique de développement ESG. 64 100 Depuis 2019, le Groupe s’est engagé dans une démarche volontaire de publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF). Se référer au chapitre 5 du présent document. 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 15 NOS ACTIONNAIRES ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 2020(1) 0,89% 0,84% 36,74% Nombre d'actions 85 550 712 51,57% 49,84% Nombre de droits de vote 85 550 712 5,03% 6,66% Fonds Stratégique de Participations (FSP) Pacte d'actionnaires concertant : FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par Impala SAS Carthusiane SAS Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille sa société de gestion Bpifrance Investissement) Flottant Impala, groupe détenu et dirigé par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, investit dans des projets à fort potentiel de développement, principalement dans cinq secteurs : l’énergie (détention de participations dans Neoen, Albioma et Castleton Commodities International), l’industrie (détention de participations dans Technoplus Industries et Arjo Solutions), la cosmétique (détention de participations dans Laboratoire Native propriétaire des marques Roger&Gallet, Lierac, Phyto, Jowaé, détention de participations dans P&B Group et Augustinus Bader), les marques (détention de participations dans Pull-in et L’Exception), la gestion d’actifs (détention d’une participation dans Eiffel Investment Group, dans des projets de très forte croissance en Chine, des projets immobiliers résidentiels en région parisienne, au Luxembourg, en Espagne et des projets hôteliers au Portugal, en France et en Allemagne). Impala est un investisseur durable ainsi qu’un actionnaire de contrôle ﬂexible. 49,8%(1) Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société d’investissement à capital variable enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, destinée à favoriser l’investissement de long terme en actions. L’objet du FSP est de prendre des participations qualifiées de « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises et de participer à leur gouvernance en siégeant à leur Conseil d’administration. Le fonds est financé par sept grandes compagnies d’assurance désireuses d’investir à long terme dans les entreprises françaises et de les accompagner dans leurs phases de développement et de transition. Les actionnaires du FSP sont BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Société Générale Assurances, Groupama, Natixis Assurances et Suravenir. Au 31 décembre 2020, le FSP détenait huit participations dans le capital des sociétés Arkema, Seb, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior Group, Neoen et Valeo. Le FSP continue l’étude d’opportunités d’investissement dans le capital de sociétés françaises. 6,7%(1) 5,0%(1) La gestion du FSP est déléguée à ISALT – Investissements Stratégiques en actions Long Terme, société de gestion indépendante qui est en charge du suivi des sociétés dans lesquelles le FSP détient une participation et qui coordonne les relations avec les représentants permanents du FSP dans les conseils d’administration ou de surveillance des entreprises. Le FSP a désigné Monsieur Christophe Gégout en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration de la Société. Bpifrance finance les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne notamment dans leurs projets d’innovation et à l’international via une large gamme de produits et services. Bpifrance est très impliqué dans le secteur des énergies renouvelables, avec près de 2,2 milliards d’euros mobilisés pour financer et investir dans la transition écologique et énergétique, et voit dans les entreprises de ce secteur de véritables catalyseurs de compétitivité pour l’économie française. (1) La nouvelle répartition de l’actionnariat à la suite de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 est détaillée à la section 2.6 du présent document. 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 NOS ACTIONNAIRES ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE Nombre de titres échangés sur Euronext (en milliers) Euros 70 5 000 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 60 50 40 30 20 10 0 0 O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D 2018 2019 2020 Neoen SBF 120 (rebasé) CALENDRIER FINANCIER 11.03.2021 11.03.2021 11.05.2021 25.05.2021 30.07.2021 09.11.2021 Résultats annuels 2020 Capital Markets Day Chiffres d’affaires du 1er trimestre 2021 et données opérationnelles Assemblée générale annuelle Résultats du 1er semestre 2021 Chiffres d’affaires des 9 premiers mois 2021 et données opérationnelles DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 17 GOUVERNANCE Management Xavier Barbaro Président-directeur général Romain Desrousseaux Directeur général délégué Paul-François Croisille Olga Kharitonova Secrétaire général Louis-Mathieu Perrin Directeur général adjoint Directeur financier Conseil d’administration Au 31 décembre 2020 Xavier Barbaro Président- Helen Lee Bouygues Administrateur référent directeur général (2) 42 % Membres indépendants (1) FSP Sixto Représenté par Christophe Gégout Administrateur Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur (2) 42 % Membres féminins (2) 44ans Stéphanie Levan Simon Veyrat Administrateur Moyenne d’âge Administrateur (2) 98 % Taux de présence moyen Bpifrance Jacques Veyrat Censeur Investissement Représentée par Céline André Administrateur Statistiques 2020 établies sur la base des administrateurs, sans prise en compte du censeur. (1) Fonds Stratégique de Participations. (2) Ces ratios n’intègrent pas le censeur du Conseil d’administration. 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 19 1 PRÉSENTATION 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Histoire et évolution du Groupe Stratégie 22 22 24 1.1.1 1.1.2 1.2 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES Un marché mondial des énergies renouvelables en forte croissance L’impact grandissant des solutions de stockage Structure des marchés 25 25 27 27 29 1.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 Environnement concurrentiel 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE Activités et chiffres clés 32 32 34 38 49 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 Secteurs opérationnels Marchés géographiques Clients, fournisseurs et contrats du Groupe 1.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE Recherche et développement Eléments de droits de propriété intellectuelle Licences 52 52 52 52 1.4.1 1.4.2 1.4.3 PRÉSENTATION 1 1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE 1.1.1 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DU GROUPE France Première centrale éolienne Développement au Mexique Création de Neoen Développement Développement au Portugal au Mozambique 2009 2012 2014 2008 2010 2013 2015 Développement en Australie France Première centrale solaire France Parc solaire le plus puissant d’Europe (300 MWc - Cestas) Développement au Salvador 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Australie Mexique Hornsdale Power Reserve devient la plus grande centrale de Début de la construction du parc solaire de El Llano (375 MWc) stockage avec batteries au monde Irlande Acquisition de 8 fermes éoliennes Développement aux États-Unis Australie Extension de Homsdale Développement Power Reserve en Argentine Capacité totale de 150 MW/193,5 MWh Développement en Zambie 2016 2018 2020 2017 2019 Développement Finlande en Finlande et signature d’un contrat de vente d’électricité avec Google Yllikkälä Power Reserve One, 30 MW/ 30 MWh, La plus grande batterie des pays nordiques Salvador Plus grand parc solaire d’Amérique Centrale Neoen franchit le seuil de 1 GW en Australie Neoen rejoint les indices SBF 120, MSCI France Small Cap Index et le S&P Global Clean Energy Index (101 MWc) Avec près de 2 GW de Développement en Jamaïque capacité en opération ou en construction à ﬁn juin, Neoen a doublé de taille en 18 mois Début de la construction de Western Downs Green Power Hub (460 MWc), plus grand parc solaire d’Australie Neoen franchit le seuil de 1 GW en opération ou en construction à travers le monde Neoen réalise la plus grande introduction en Bourse de l’année 2018 (700 millions d’euros) Début de la construction de la Victorian Big Battery, 300 MW / 450 MWh,en Australie Neoen possède 4,1 GW en opération ou en construction dans le monde et est présent dans 15 pays DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 23 PRÉSENTATION 1 Vendre notre énergie via différents canaux 1.1.2 STRATÉGIE Au-delà des contrats de vente d’électricité auprès des contreparties publiques, notamment gouvernementales, et des distributeurs d’électricité, qui continuent d’offrir des perspectives de revenus solides pour Neoen, le Groupe prévoit de diversiﬁer sa base de clients auprès d’acheteurs privés sous la forme de contrats de ventes d’électricité (PPA) de préférence de moyen et long terme. Il existe en effet une très forte demande de la part de ces contreparties privées, pour laquelle le Groupe est idéalement positionné grâce à son activité de stockage, son équipe dédiée d’Energy Management et ses offres de contrats de ventes d’électricité sophistiqués. Notre vision Le remplacement des énergies fossiles par les énergies renouvelables est la révolution économique, écologique et sociale de ce siècle. Seuls les énergéticiens spécialisés, indépendants, implantés localement et ﬁnancièrement solides, apporteront les solutions les plus durables et les plus performantes pour accomplir cette révolution. De plus, tout en continuant à se concentrer sur la sécurisation de revenus stables et à long terme par le biais de contrats de vente d’électricité, Neoen cible de manière stratégique des revenus de marché additionnels en tirant parti des prix favorables du marché, dans les pays où les marchés spot sont développés, et ce dans la limite de 20% de sa capacité installée hors stockage. Notre mission Partout où nous sommes présents, penser et mettre en œuvre localement les moyens de produire durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive. Notre stratégie Croître principalement de façon organique La croissance du Groupe est très majoritairement organique, lui permettant de créer de la valeur tout au long du développement des projets, de leurs structurations industrielle et ﬁnancière jusqu’à leur mise en opération et au-delà. Consolider nos positions géographiques existantes Neoen est un acteur diversiﬁé géographiquement, présent dans 15 pays et 3 zones géographiques (Amériques, Europe-Afrique, Australie) avec une présence sur le terrain, des bureaux dans chacun de ses pays et des équipes locales. Le groupe pourrait toutefois, comme par le passé, réaliser de manière opportuniste des opérations de croissance externe ciblées et créatrices de valeur en privilégiant notamment des actifs offrant un potentiel de repowering proche. Le Groupe prévoit à l’avenir de croître très majoritairement dans les pays dans lesquels il est déjà implanté où il a pour ambition de développer un portefeuille équilibré entre éolien, solaire et stockage. En se renforçant dans ses géographies existantes, Neoen pourra bénéﬁcier des ressources déjà présentes et de sa courbe d’expérience pour augmenter la taille moyenne de ses projets et leur compétitivité. Conserver la majorité de nos actifs sur le long-terme Le modèle de Neoen est, par défaut, de garder le contrôle des actifs qu’elle a développé et d’en être l’actionnaire majoritaire. Cette stratégie develop-to-own permet au Groupe d’être garant de la qualité et de la performance de ses actifs et lui offre ainsi un avantage compétitif important lors des appels d’offres. Elle lui permet également de capter la valeur à long terme des centrales tout au long de leur durée de vie et de bénéﬁcier de leur potentiel de repowering. Neoen souhaite par ailleurs se développer de manière sélective dans des nouveaux pays, principalement dans la zone OCDE, qui continuera de représenter au moins 80% de sa capacité en opération. Cette expansion géographique sera réalisée avec la même approche que celle adoptée par le Groupe depuis son introduction en Bourse, à savoir dans des pays où le solaire et l’éolien sont des énergies intrinsèquement compétitives, en s’appuyant sur des contrats libellés en devises fortes et en ﬁnançant ses projets majoritairement sous la forme d’endettement de projet sans recours auprès de prêteurs locaux et internationaux. Ces pays devront également offrir un potentiel de développement signiﬁcatif permettant au Groupe de construire une position de leader. Adopter une approche complémentaire de Farm-Down Dans un souci d’optimisation de son bilan, de ses capacités ﬁnancières et de sa rentabilité, le Groupe envisage dès 2021 de procéder de manière régulière mais sélective à la cession totale ou majoritaire de projets de son portefeuille sécurisé (Farm- Down). Ces cessions se feront dans une limite d’un volume de projets ne dépassant pas 20% de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. Le Groupe prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. Se positionner comme un acteur intégré solaire, éolien et stockage Neoen est un acteur intégré, avec un mix technologique complet (solaire, éolien, stockage). Cette présence sur les trois segments, qui va de pair avec la diversiﬁcation géographique, permet de diminuer l’exposition du Groupe aux aléas climatiques et de stabiliser sa production. Son approche en matière d’intégration du stockage s’inscrit dans une stratégie plus large d’intégration, dès la conception et la structuration des projets, d’éléments qui améliorent l’attractivité globale des projets. Le stockage permet alors de lisser l’intermittence du solaire et de l’éolien, tout en fournissant des services au réseau. Maintenir une diversité de fournisseurs Neoen veille à ne pas dépendre d’un unique fournisseur ou sous- traitant pour ses panneaux solaires, turbines éoliennes et autres composants du système. 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Soucieux d’engager une relation pérenne, le Groupe travaille avec des fournisseurs de composants majeurs ou critiques qui sont tous tiers one et respectent les normes les plus exigeantes de santé, sécurité, environnement et qualité. Quel que soit le pays dans lequel le projet se situe, Neoen travaille uniquement avec des contractants EPC de premier rang qui ne pourront être choisis qu’après un processus rigoureux de pré-sélection. Mettre en place des ﬁnancements protecteurs Neoen se ﬁnance essentiellement par endettement au niveau des actifs et souscrit majoritairement une dette sans recours, à long terme, à taux ﬁxe autant que possible, et dans les mêmes devises ﬁables que les revenus des projets, aﬁn de préserver la stabilité de la structure du capital et, à l’avenir, de minimiser les risques connexes. 1.2 DESCRIPTION DU MARCHÉ DES ÉNERGIES RENOUVELABLES 1.2.1 UN MARCHÉ MONDIAL DES ÉNERGIES RENOUVELABLES EN FORTE CROISSANCE La croissance des énergies renouvelables est tirée par une augmentation sous-jacente des besoins en énergie toutes sources confondues, couplée à une volonté de plus en plus marquée d’alimenter l’outil de production et les populations en énergie verte et à des prix compétitifs. Dans son dernier World Energy Outlook (2020), l’Agence international de l’énergie (IEA) estime que les capacités de production d’énergie, toutes sources confondues, devraient passer de 7,5 TW en 2019 à 13,4 TW en 2040, soit près du double. Parmi ces sources d’énergie, le solaire devrait connaître la plus forte progression, avec un taux de croissance annuel moyen de 9 % sur la période, suivi de l’éolien à près de 6 %. Au sein de ces capacités de production, la part du solaire et de l’éolien devrait passer de 16 % environ en 2019 à 42 % en 2040. Prévision de la capacité de production d’électricité installée (en GW) 4 000 3 600 3 200 2 800 2 400 2 000 1 600 1 200 800 400 2018 2019 Eolien 2025 Hydro 2030 Charbon Autre 2040 Solaire Gaz Source : International Energy Agency (2020), World Energy Outlook 2020, IEA, Paris DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 25 PRÉSENTATION 1 Prévisions de l’évolution des capacités installées par zone géographique Australie (GW) Europe (GW) Amérique Centrale et du Sud (GW) 95 457 422 33 75 17 204 147 23 7 11 4 2019 2025 2030 2040 2019 2025 2030 2040 2019 2025 2030 2040 Solaire Eolien Solaire Eolien Solaire Eolien TCAM 2019-2040E: + 7,9% TCAM 2019-2040E: + 3,9% TCAM 2019-2040E: + 5,8% TCAM 2019-2040E: + 5,2% TCAM 2019-2040E: + 10,8% TCAM 2019-2040E: + 7,7% TCAM : Taux de Croissance Annuel Moyen Source : World Energy Outlook 2020, IEA & étude Baringa. Le « World Energy Outlook 2020 » de l’IEA et l’étude Baringa estiment par ailleurs que l’Australie, l’Europe et l’Amérique Centrale et du Sud devraient observer une croissance signiﬁcative de leurs capacités éoliennes et solaires en opération d’ici 2040. Concernant l’éolien, l’Australie devrait bénéﬁcier de la plus forte croissance, à un taux moyen annualisé de + 7,9 %, suivi par l’Amérique Centrale et du Sud avec une croissance estimée de + 5,8 % par an et par l’Europe avec une croissance annuelle moyenne de + 3,9 %. Concernant le solaire, les capacités de production installées en Amérique Centrale et du Sud devrait connaître une augmentation de + 10,8 % par an. L’Australie et l’Europe devraient quant à elles observer une croissance de leurs capacités de production d’énergie solaire à hauteur de + 7,7 % et + 5,2 % par an respectivement jusqu’en 2040. L’augmentation attendue de la part du solaire et de l’éolien dans le mix énergétique résulte de plusieurs dynamiques positives, et notamment : • l’engagement des Etats contre le réchauffement climatique, comme témoigné dans le cadre des accords internationaux comme l’accord de Paris. Or, l’énergie est un des domaines où la réduction des émissions de CO2 est le plus actionnable aujourd’hui, car les solutions décarbonées comme les énergies renouvelables existent et sont efﬁcaces ; • la compétitivité du solaire et de l’éolien, qui sont aujourd’hui les solutions de production d’énergie les moins chères dans de nombreuses parties du monde. Au-delà de la volonté politique, le remplacement des moyens de production thermiques vieillissant par des énergies renouvelables est souvent une évidence économique. Cette compétitivité grandissante des énergies renouvelables est matérialisée par une baisse importante de leurs coûts du fait de facteurs technologiques et opérationnels ; Baisse des coûts moyens d’installation depuis 2010 (en USD/kW) 5 000 Solaire photovoltaïque : - 79 % Solaire photovoltaïque : - 79 % 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 Eolien terrestre : - 24 % Eolien terrestre : - 24 % 0 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Solar photovoltaic Onshore wind Source : IRENA (2020), Renewable Power Generation Costs in 2019, International Renewable Energy Agency 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 • le soutien des gouvernements dépasse aujourd’hui le cadre des subventions à la production d’électricité et s’inscrit dans la démarche long terme d’une transition énergétique. Certains pays y voient l’opportunité de dynamiser leur économie, d’assurer une production d’électricité pérenne et bon marché, et de créer des emplois pour compenser la perte de ceux historiquement présents dans les industries carbonées et déclinantes. Les « plans Hydrogènes » ou le soutien à la voiture électrique en Europe en sont une des matérialisations les plus récentes. Ces nouveaux champs d’utilisation de l’électricité devraient par ailleurs renforcer la demande à moyen terme et favoriser les énergies renouvelables grâce à leur compétitivité ; Prévisions d’évolution mondiale des capacités de stockage En 2019, plus de 10 GW de batteries sont connectées aux réseaux électriques. Pour la première fois en près d’une décennie, les installations annuelles de stockage sur batterie ont diminué en 2019 notamment aux États-Unis et en Europe. A contrario, le marché australien a quant à lui poursuivi sa dynamique avec l’installation d’environ 200 MW de capacité de stockage supplémentaire en 2019. Une nouvelle expansion du marché était anticipée pour 2020, mais la crise de COVID-19 a pu entraîner des retards dans le déploiement d’installations de stockage sur batterie à court terme étant donné les arrêts et les perturbations temporaires de la chaîne d’approvisionnement (World Energy Outlook, 2020). • la volonté de verdir le mix énergétique est aussi reprise par le secteur privé, pour des raisons citoyennes, économique ou marketing. On assiste en effet à la multiplication des contrats d’achats auprès des entreprises. Ces dernières se distinguent dans des démarches comme le « RE100 »1 et mettent en avant leur stratégie d’acquisition d’énergie renouvelable qui leur permet d’être reconnues comme des entreprises « vertes » engagées dans des politiques d’énergie propre. Le recours aux énergies renouvelables leur permet également de réduire leurs coûts et le risque lié à la volatilité des prix concernant leurs besoins en électricité. Neoen s’attend à ce qu’un marché important des contrats de vente d’électricité privés portant sur les énergies renouvelables se développe dans les années à venir, à mesure que la parité réseau s’étend et que ces acheteurs deviennent de plus en plus sophistiqués. De fait, en 2020, le marché des contrats de vente d’électricité avec des acheteurs privés (corporate PPAs) a représenté un volume de 23,7 GW, avec plus de 130 entreprises. Cela représente une augmentation de 18 % par rapport aux 20,1 GW de 2019, et de près de 75 % par rapport aux 13,6 GW de 2018 (Source : BNEF’s 1H 2021 Corporate Energy Market Outlook). La capacité mondiale de stockage des batteries devrait être multipliée par 20 entre 2019 et 2030, avec 130 GW de batteries installées dans le monde d’ici 2030 (World Energy Outlook, 2020). Il sera important de surveiller la sécurité d’approvisionnement pour divers minéraux nécessaires à la fois aux systèmes de stockage sur batteries et batteries dans les véhicules électriques, y compris le cobalt, le lithium et le cuivre (Kim et Karpinski, 2020). La croissance du stockage sur batterie reste fortement dépendante d’une réglementation efﬁcace qui reﬂète la valeur des services de ﬂexibilité fournis et permette un accès équitable aux marchés (World Energy Outlook, 2020). La baisse des coûts des batteries lithium-ion est l’une des principales raisons de l’amélioration de la compétitivité des installations de stockage, en baisse de 90 % par rapport aux niveaux de 2010 pour atteindre 150 USD/kWh en 2019 (BNEF, 2020). De plus, le déploiement massif de batteries dans les voitures électriques devrait apporter une réduction de 40 % des coûts actuels de la batterie d’ici 2030 et de 50 % d’ici 2040 (World Energy Outlook, 2020). 1.2.2 L’IMPACT GRANDISSANT DES SOLUTIONS DE STOCKAGE Selon qu’elles soient directement raccordées au réseau ou liées à un projet d’énergies renouvelables, les solutions de stockage seront conﬁgurées selon différents business models et généreront différents types de revenus. Neoen estime qu’il existe aujourd’hui quatre modèles de revenu des solutions de stockage (capacité de réserve, services de régulation de fréquence, déplacement d’énergie et arbitrage). Pour plus de détails, se reporter au paragraphe 1.3.2.3 « stockage d’énergie ». Traditionnellement, l’inconvénient majeur associé au solaire et à l’éolien était leur intermittence. Ainsi, un réseau comprenant une part importante de renouvelable se voyait exposé à de potentiels problèmes de stabilité et de maintien de l’équilibre entre offre et demande. Pour faire face aux aléas, imparfaitement prévisibles, de la production d’énergies renouvelables, les gestionnaires de réseaux préféraient limiter la quantité de centrales intermittentes connectées. 1.2.3 STRUCTURE DES MARCHÉS Les technologies de stockage permettent désormais une pénétration plus importante des énergies renouvelables. Elles présentent le double avantage de pouvoir répondre aux déséquilibres entre l’offre et la demande avec plus de réactivité qu’une centrale thermique, et d’utiliser, après l’avoir stockée, l’énergie produite par les installations solaires et éoliennes alors que cette production excédait la demande sur le réseau et aurait normalement été « effacée » (curtailement). 1.2.3.1 MODALITÉS DE VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ Les producteurs d’énergies renouvelables peuvent vendre l’électricité produite par leurs installations selon différents types de contrats long terme avec un ou plusieurs acheteurs qui peuvent être des entreprises de distribution d’électricité (utilities), publiques ou privées, des administrations publiques ou des acheteurs privés. Ces contrats sont décrits plus en détail aux paragraphes 1.3.4.1 « clients du Groupe » et 1.3.4.2 « contrats de vente de l’électricité » du présent document. Les capacités de stockage représentent donc un facteur facilitateur important pour le développement des énergies renouvelables, qui, à leur tour, contribueront à la très forte progression des capacités de stockage dans les années à venir. 1 RE100 est une initiative internationale portée par deux ONG, The Climate Group et le CDP. Lancée en 2014 lors de la “Climate Week” à New York, elle vise à réunir des entreprises internationales qui s’engagent à s’approvisionner en électricité 100 % renouvelable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 27 PRÉSENTATION 1 Cette typologie peut être résumée comme suit : • la vente de certiﬁcats verts proportionnels à la production, selon la réglementation applicable, par exemple les Large- scale Generation Certiﬁcate en Australie ; • des contrats de vente d’électricité remportés dans le cadre d’appels d’offres, conclus pour une durée de 10, 15, 20 ou 25 ans et portant généralement sur une capacité déterminée d’électricité à un prix donné ; • une rémunération de location pour certaines centrales de stockage : il s’agit en général d’une rémunération contractualisée pour permettre à un gestionnaire de réseau ou un État de bénéﬁcier des services que fourni la batterie; • des contrats de gré à gré avec des acheteurs sophistiqués, tels que des entreprises énergétiques ou des entreprises privées ayant des besoins énergétiques spéciﬁques. Ces contrats portent généralement sur une puissance déterminée, à des prix contractuellement déﬁnis, livrée directement ou indirectement, à la contrepartie. Ils ont une durée plus courte que les contrats avec des acheteurs publics ou parapublics ou entreprises privées de distribution d’électricité, en général de 10 à 15 ans. • une rémunération de régulation de fréquence : il s’agit de rémunérer des services de stabilisation vendus aux gestionnaires de réseaux ; • un revenu lié au report de production : l’électricité produite est stockée pendant les heures creuses puis revendue en période de pointe pendant les périodes de prix élevés. À noter que les 3 dernières catégories de rémunérations préci- tées peuvent également être réalisées par des installations de stockage indépendantes (directement connectées au réseau). Dans leur très large majorité, les contrats sont de type take-or- pay et ne présentent pas de risque volume puisque l’engagement porte sur un prix au MWh, quel que soit le volume injecté dans le réseau. 1.2.3.2 TENDANCES AFFECTANT LA STRUCTURE DES MARCHÉS Les contrats de vente ne sont pas indexés sur les prix de l’électricité, du pétrole ou du gaz, mais peuvent être indexés totalement ou partiellement sur l’inﬂation. Ils peuvent également contenir une protection contre les variations des taux de change dans les pays émergents : par exemple sous forme de paiement direct en devise forte, ou bien sous forme de paiement en devise locale mais avec clause d’ajustement en fonction de l’évolution du taux de change avec une devise forte de référence. Évolution vers une combinaison de plusieurs business models pour un même actif. Les actifs intègrent des modes de rémunération de plus en plus complexes. Il peut y avoir plusieurs contrats de vente d’électricité, avec des acheteurs différents, conclus à des conditions et pour des durées différentes. Une partie de l’électricité peut ainsi être vendue à des acteurs privés. Par ailleurs, les ventes sur les marchés spot, même si elles restent opportunistes, peuvent permettre de bénéﬁcier d’un gain additionnel par rapport aux tarifs de rachat contractualisés à l’issue de l’appel d’offres. C’est particulièrement le cas dans les géographies clés du Groupe que sont le Mexique, l’Australie ou la Finlande, car les énergies renouvelables sont à parité réseau et donc les tarifs des contrats d’achat long terme sont généralement moins élevés que le marché spot. Elles peuvent aussi améliorer le proﬁl ﬁnancier du projet en intervenant entre la mise en service de la centrale et l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité. En outre, l’intégration avec des installations de stockage permet de percevoir des rémunérations au titre des réserves de capacité et de la régulation de fréquence, et renforce les opportunités d’effectuer des ventes sur les marchés spot via le report de production. Les producteurs peuvent compléter les revenus qu’ils tirent des contrats ci-dessus par des ventes d’électricité sur les marchés spot (paragraphe 1.3.4.1 (iv) « vente sur le marché de l’électricité (marché spot) et contrats à court terme » du présent document). Ces ventes peuvent aussi être réalisées au moyen de contrats à court terme et peuvent être utilisées stratégiquement pour exploiter la capacité des installations qui n’est pas destinée à être vendue via des contrats long terme de type contrats de vente d’électricité. Ces ventes peuvent intervenir : • entre la mise en service de la centrale et l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité ; • à l’issue des contrats de vente d’électricité réglementaires ou privés pour tout ou partie des volumes de production ; Développement de l’activité de stockage. Les progrès technologiques et la baisse des coûts de production des équipements de stockage d’électricité permettent le développement des installations de stockage, pour répondre aux déséquilibres liés à l’intermittence des énergies renouvelables. Par ailleurs, les gestionnaires de réseaux devraient de plus en plus faire appel aux batteries pour fournir des services d’équilibrage et de lissage de la production. • pour l’excédent des volumes de production qui dépasse le montant maximum contractualisé ou remporté à l’issue d’un appel d’offres. Ces situations sont de plus en plus fréquentes. Elles sont facilitées par l’arrivée d’acteurs de type agrégateurs ou route-to- market off-takers, simpliﬁant pour les producteurs renouvelables indépendants l’accès et les ventes sur le marché libre. Par ailleurs, la possibilité de pouvoir réaliser ces ventes est de plus en plus prise en compte par les prêteurs dans l’analyse du proﬁl ﬁnancier d’un projet. Développement de projets multi-technologies. En plus des batteries installées indépendamment de tout autre actif, de plus en plus de projets éoliens ou solaires sont couplés à une solution de stockage, permettant de contrer les impacts négatifs liés à l’intermittence des énergies renouvelables. Dans ce contexte, un acteur comme Neoen, qui maîtrise plusieurs technologies, est naturellement avantagé par rapport à un producteur spécialisé sur une seule de ces sources d’énergie. En sus des revenus générés par les ventes d’électricité, les exploitants de centrales de production d’électricité solaire ou éolienne et d’installations de stockage peuvent percevoir des revenus complémentaires au titre de : • primes de capacité, en présence de marchés de capacité, (en général proportionnelles à la capacité disponible) ; 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Amélioration de la compétitivité des projets. Les énergies renouvelables sont de plus en plus compétitives, avec un nombre de pays à parité réseau qui ne cesse d’augmenter. Cette compétitivité découle de la baisse des coûts de capex et des coûts de ﬁnancement, alliés à deux autres dynamiques positives pour la compétitivité des projets : d’une part une tendance à aller vers des projets de plus grande ampleur, générant des effets d’échelle, et d’autre part la pénétration du solaire résidentiel dans de nombreux pays, avec une consommation au plus près de la production. Neoen est le premier producteur français indépendant d’énergies renouvelables, le premier producteur indépendant d’énergie exclusivement renouvelable en Australie et un acteur majeur dans les autres pays dans lesquels il est implanté. La concurrence pour l’octroi des projets reste forte. Mais si les autorités en charge des appels d’offres poussent les acteurs à faire porter la concurrence sur le tarif, elles tiennent également de plus en plus compte de l’expérience et de l’historique de l’opérateur, notamment en matière de capacité à avoir déjà su mener à bien dans les délais et dans les coûts, des projets importants. La capacité à préqualiﬁer les projets (obtention des terrains, études environnementales, études techniques, obtention des permis de construire), c’est-à-dire à soumettre une réponse à un appel d’offres avec le moins d’incertitudes possibles quant à sa réalisation technique et juridique, est aussi clé, ce qui est bénéﬁque à Neoen. Enﬁn, l’accès au ﬁnancement à des conditions acceptables et la solidité ﬁnancière témoignent de la capacité à faire face aux aléas de la construction et de l’opération, et constituent, avec les éléments ci-dessus des barrières à l’entrée grandissantes. 1.2.4 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL Le marché des énergies renouvelables reste encore très ouvert et très fragmenté, composé dans de nombreux pays d’acteurs de toutes tailles. Des barrières à l’entrée grandissantes et le souhait des acteurs historiques de l’électricité, mais aussi plus largement du secteur de l’énergie, de faire évoluer rapidement leur mix énergétique, devraient contribuer à une dynamique de concentration. À cela vient s’ajouter l’intérêt croissant des investisseurs pour la détention de portefeuilles d’actifs renouvelables. Ainsi, desdistributeursd’électricité(utilities)historiquesnationaux, déjà leaders régionaux ou mondiaux de l’électricité et sortis depuis longtemps de leur marché domestique, ont développé un savoir-faire dans les énergies renouvelables et disposent de ﬁliales dédiées avec des implantations internationales (EDP Renováveis, EDF Renouvelables, Enel). À ceux-ci s’ajoutent des acteurs internationaux spécialisés dans le domaine des renouvelables, comme Neoen ou encore Scatec, Voltalia ou FRV, et des acteurs de petite taille opérant localement, dont la proportion tend à se réduire. Enﬁn, des entreprises énergétiques de premier plan, telles que Engie ou Total, ont renforcé leurs positions sur le marché des énergies renouvelables par des acquisitions récentes de développeurs et producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne. D’autres concurrents ont aussi cherché à augmenter leurs parts de marché à travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises qui ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des ressources ﬁnancières signiﬁcatives. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 29 PRÉSENTATION 1 Principaux acteurs sur les marchés nationaux Capacité des installations en Pays Marché Acteurs opération (en MW) Genneia S.A. Central Puerto Petroquímica Comodoro Rivadavia JEMSE 830 374 325 300 206 931 726 534 518 485 380 208 230 186 3 637 1 973 1 028 891 765 2 923 1 144 933 867 750 1 164 927 726 489 467 244 143 67 Energie éolienne et solaire 2020 Argentine Pampa Energy Neoen Inﬁgen / IBERDROLA FRV Australia CWP Renewables Paciﬁc Hydro Exilion Tuuli Ky Taaleri Pääomarahastot Oy EPV Tuulivoima Oy Suomen Hyötytuuli Oy Engie Energie éolienne et solaire 2020 Australie Finlande France Energie éolienne 2020 EDF Renouvelables Boralex Energie éolienne et solaire 2020 Total Quadran Neoen Enel Acciona Energia IEnova (Sempra) Iberdrola Energie éolienne et solaire 2020 Mexique Portugal Salvador Zuma Energia EDP Renewables Finerge Energie éolienne et solaire 2020 Iberwind Trustenergy Generg Neoen AES Energie éolienne, solaire et activité de stockage 2020 Real Infrastructure Ventus 50 Grupo Borja 24 Source : Rapports annuels et communiqués de presse des entreprises concernées. 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 31 PRÉSENTATION 1 1.3 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 1.3.1 ACTIVITÉS ET CHIFFRES CLÉS L’activité du Groupe se concentre sur la production d’énergie solaire et éolienne, ainsi que sur le développement de solutions de stockage d’énergie. Au 31 décembre 2020, le Groupe comptait 255 collaborateurs. L’activité se déploie dans 15 pays et sur 4 continents. Les principales zones géographiques sur lesquelles le Groupe opère sont les suivantes : Australie, Europe-Afrique et Amériques. Ce secteur d’activité tel que reporté dans nos chiffres ﬁnanciers comprend uniquement les centrales de stockage indépendantes qui sont directement raccordées au réseau (par opposition aux solutions de stockage behind the meter dont l’action est couplée, en amont du réseau, à l’activité de production d’énergie de centrales solaires ou éoliennes). Au 31 décembre 2020, le AMÉRIQUE USA Groupe disposait de 7 installations de stockage en opération ou en construction, d’une capacité cumulée de 515 MW pour 717 MWh de capacité de stockage, dont 4 directement raccordées Mexique au réseau. Salvador Chiffre d’affaires EBITDA Jamaïque Équateur Argentine En millions d’euros En millions d’euros 32,7 20,5 31,4 17,4 Pays avec des actifs en opération ou en construction Pays avec des actifs en opération ou en construction 2019 2020 2019 2020 AuAtreustrepsaypsayasveacvedcesdepsropjerotsjeetsn e"and"vaadnvcaendc-edde-vdeelovpemloepnmt"ent" Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA En millions d’euros 143,5 Le Groupe développe et opère des installations photovoltaïques dans de nombreux pays, dont la centrale de Cestas, qui est la plus puissante installation photovoltaïque de France. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 63 installations solaires en opération ou en construction d’une capacité cumulée de 2 557 MW. 161,2 119,1 111,8 2019 2020 2019 2020 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 EUROPE-AFRIQUE Finlande Suède Irlande Croatie France AUSTRALIE Portugal Zambie Australie Mozambique Chiffre d’affaires En millions d’euros EBITDA En millions d’euros 121,9 111,1 Le Groupe développe et opère des parcs éoliens situés à ce jour en Australie, en Irlande, en Finlande et en France. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait de 40 parcs éoliens en opération ou en construction, d’une capacité cumulée de 979 MW. 102,2 97,2 2019 2020 2019 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 33 PRÉSENTATION 1 1.3.2 SECTEURS OPÉRATIONNELS 1.3.2.1 INFORMATIONS FINANCIÈRES ET OPÉRATIONNELLES CLÉS Le tableau ci-dessous présente les informations ﬁnancières et opérationnelles clés pour les segments solaire, éolien et stockage du Groupe par zone géographique au 31 décembre 2020 : Production Disponibilité des Nombre Capacité des Nombre Capacité des moyenne des installations d’installations installations en opération en Installations en d’installations installations Zone en opération en opération en opération en 2020 construction construction Activité Solaire géographique au 31.12.2020 (en MW) 590 458 667 388 317 - en 2020 99,4% 97,6% 98,7% 97,1% 99,3% N/A (en GWh) au 31.12.2020 (en MW) 173 460 208 80 Europe-Afrique Australie 35 6 456 757 14 1 2 5 1 - Amériques 5 1099 932 Europe-Afrique Australie 31 3 Eolien 1152 N/A 194 - Amériques - Europe-Afrique 2 36 N/A N/A - - Stockage Australie 2 156 3 N/A N/A 2 - 320 - Amériques 1 N/A N/A TOTAL 85 2615 98,4% 4396 25 1436 procédures d’appels d’offres et les échéances de soumission est limité. De plus, le Groupe est capable d’effectuer ces démarches préliminaires à un coût initial relativement faible, avec des équipes resserrées et efﬁcaces, minimisant ainsi son exposition ﬁnancière au risque d’abandon du projet. 1.3.2.2 PLANIFICATION ET DÉVELOPPEMENT DES PROJETS SOLAIRES ET ÉOLIENS Parmi les dépenses relatives à ces investissements initiaux ﬁgurent les frais liés aux déplacements, aux ressources humaines, aux études techniques et d’interconnexion préalables, aux études d’impact environnemental, aux permis de construire et autorisations d’exploitation. Ces dépenses de développement sont supportées par le Groupe et activées au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement du Groupe. Elles peuvent être dépréciées ou mises au rebut si un projet est reporté ou abandonné. (i) Identiﬁcation des opportunités Dès le début du processus de développement d’un projet, une équipe de prospection est constituée sur le marché cible et prend en charge la recherche de sites. L’équipe est généralement composée de collaborateurs du Groupe. Elle peut, selon le marché visé, inclure des acteurs locaux pouvant tirer parti de leurs connaissances du terrain aﬁn de mieux identiﬁer de nouvelles opportunités (par exemple via des partenariats de co-développement en Irlande ou du travail préliminaire en Finlande) et d’anticiper les complexités locales (telles que les procédures d’obtention de permis et la gestion des parties prenantes). Lorsqu’un site à fort potentiel est identiﬁé, l’équipe de prospection mandate des experts reconnus qui réalisent les études préliminaires, par exemple d’interconnexion, et effectuent les démarches préparatoires en vue de l’obtention des permis et autorisations. Une fois que le Groupe s’est assuré de la possibilité de conclure un contrat de vente d’électricité ou de vendre son électricité sur les marchés, le projet passe en phase d’exécution durant laquelle des ressources plus importantes sont mobilisées, notamment via la modélisation ﬁnancière et budgétaire du projet. (ii) Participation aux procédures d’appel d’offres Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont structurées de façon différente selon les pays ou les types d’énergie concernés. Le Groupe cible généralement des procédures d’appel d’offres à l’issue desquelles il se voit offrir la possibilité de conclure des contrats de vente d’électricité avec de solides contreparties. Ces contrats de vente d’électricité assurent au Groupe une source de revenus relativement stable à long terme et transforment le risque de marché en un risque limité de contrepartie. En outre, ces éléments facilitent l’obtention de ﬁnancements à des conditions favorables, ce qui permet au Groupe d’améliorer la compétitivité de ses offres. Au fur et à mesure qu’elle progresse et obtient les résultats des études et des enquêtes préliminaires, l’équipe en informe la direction. Ainsi, dès les premières phases de développement, la direction est en mesure d’apprécier si le proﬁl risque-rendement du projet justiﬁe des investissements supplémentaires. La possibilité d’obtenir des informations détaillées sur les sites des projets auprès des équipes et des partenaires locaux tôt dans le processus confère au Groupe l’avantage de mieux anticiper d’éventuels obstacles et de surmonter les difﬁcultés qui pourraient survenir en lien avec l’exécution et la qualité des projets, plus particulièrement lorsque le délai entre l’annonce de 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Les procédures d’appel d’offres auxquelles le Groupe participe sont lancées soit par des entités publiques soit par des acheteurs privés. Les entités publiques comprennent les gouvernements qui organisent ou soutiennent de telles procédures et les entreprises contrôlées par l’État, telles que les distributeurs nationaux ou régionaux d’électricité. Les contrats de vente d’électricité conclus dans ce cadre sont généralement long terme, sur 10, 15, 20 ou 25 ans. Ils sont généralement accordés sur la base de considérations de prix avec un levier faible, voire inexistant, de négociations. Pour les acheteurs privés et les entreprises de distribution (utilities), ces contrats de vente d’électricité peuvent avoir une durée plus courte, allant de 10 à 15 ans, mais offrent des leviers de négociation plus importants. égard que tout le travail de développement fourni en amont est bénéﬁque par la suite. Par ailleurs, son réseau solide de partenaires et sa capacité à tirer proﬁt de ses expériences passées réussies dans des procédures précédentes sont un facteur d’accélération de la structuration des projets. En outre, pour les pays présentant des marchés spot matures ou dans le cadre de contrats de vente d’électricité, lorsque le Groupe peut structurer ses offres aﬁn de bénéﬁcier de revenus spot avantageux avant l’entrée en vigueur du contrat de vente d’électricité, un délai réduit de mise sur le marché d’un projet permet d’augmenter les revenus initiaux de ce projet. Le Groupe est ainsi en mesure de créer une valeur signiﬁcative à partir de ses processus de structuration accélérée. La gestion de projet est assurée par l’équipe de développement du Groupe qui est gérée par un chef de projet développement, lequel informe régulièrement la direction de l’avancement du processus. Ce chef de projet supervise la structuration du projet et coordonne différentes équipes telles que l’équipe achats, les spécialistes techniques, juridiques et en ﬁnancement. Il travaille également en étroite collaboration avec des avocats, des ingénieurs, des ﬁscalistes, des conseillers ﬁnanciers et autres. Le Groupe répond de plus en plus fréquemment aux appels d’offres émanant d’acheteurs privés, et considère ceux-ci comme une opportunité prometteuse pour l’avenir. Pour de plus amples détails relativement aux différents types de contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe, se reporter au paragraphe 1.3.4.2 « contrats de vente de l’électricité » du présent document. (iii) Développement des projets D’un point de vue opérationnel, les équipes de développement de projet assurent la passation aux équipes de construction qui, à leur tour, transmettent le projet aux équipes en charge de l’opération. Sur le plan administratif, l’équipe de ﬁnancement conﬁe la gestion de la dette à une équipe de contrôle ﬁnancier, en règle générale une fois le premier tirage de dette effectué. Les caractéristiques particulières de la phase de développement des projets varient sensiblement d’un projet à un autre selon le type d’énergie produite et le pays ou la région dans lequel le projet doit être développé. En général, le Groupe structure entièrement ses projets (en s’appuyant sur les phases initiales de développement) aussitôt qu’une procédure d’appel d’offres est remportée. Ce processus de structuration de projet implique plusieurs aspects, notamment : (iv) Approvisionnement et construction Danslespaysnon-OCDE, laconstructioncommencegénéralement après le closing ﬁnancier. Dans les pays OCDE, la construction peut débuter avant le closing ﬁnancier mais seulement après la sécurisation de l’obtention des permis nécessaires et l’attribution d’une procédure d’appel d’offres. La construction du projet est prise en charge par un chef de projet construction qui prend la relève du chef de projet développement. • l’obtention des permis et la délivrance des autorisations aux niveaux local et étatique (bien que dans certaines juridictions, comme le régime actuellement en vigueur en France, le permis de construire doit être obtenu préalablement à toute candidature à la procédure d’appel d’offres) ; • la réalisation d’études de connexion pour comprendre les conditions de connexion au réseau, ainsi que les coûts associés ; Le chef de projet construction est responsable de tous les aspects techniques et de construction du projet, et ce à partir du moment où l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) est notiﬁée au prestataire EPC, jusqu’au transfert de l’actif au gestionnaire d’actif, ainsi que de la gestion des relations avec les parties prenantes du projet. • la sélection de prestataires hautement qualiﬁés pour les services d’ingénierie, les services de conception, fourniture et installation (services EPC) et les services d’opération et maintenance (services O&M) par la négociation de contrats complets ; Dans le cadre de ses missions et selon ses besoins, le chef de projet construction est soutenu par les équipes juridiques, ﬁnancières et de développement du Groupe. • la recherche de ﬁnancements de projets, très majoritairement long terme et sans recours, et l’organisation du package de sûretés et de garanties ; • la couverture, en cas de nécessité, de l’exposition du Groupe au risque de taux, sur ses ﬁnancements, et de change (par exemple, dans certains cas très rares, entre les devises dans lesquelles le Groupe paie ses dépenses de construction et celles utilisées pour le ﬁnancement du projet) pour la période comprise entre la signature du ﬁnancement du projet et le closing ﬁnancier. (v) Farm-Down de projets Dès la phase de développement ou de construction de ses projets, le Groupe envisage, dès 2021, de procéder de manière régulière mais sélective, et dans un souci d’optimisation de son bilan, de ses capacités ﬁnancières, et de sa rentabilité, à la cession totale ou majoritaire, de projets de son portefeuille sécurisé (Farm-Down), dans la limite d’un volume de projets ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. Le temps nécessaire à la structuration d’un projet (plus particulièrement entre le premier contact avec le prêteur et le closing ﬁnancier) dépend du marché dans lequel il a vocation à être construit. Pour un marché mature tel que l’Australie ou l’Europe, les délais sont plus courts que pour les marchés moins matures, tels que certains pays d’Afrique et d’Amérique latine, en particulier lorsque le ﬁnancement est assuré ou arrangé par des banques de développement. Le Groupe cherche constamment à réduire le délai de mise sur le marché d’un projet et estime à cet Dans le cadre de ces cessions, le Groupe prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 35 PRÉSENTATION 1 (vi) Opération des actifs de production En ligne avec sa stratégie majoritairement develop-to-own, le Groupe accorde une grande importance au bon fonctionnement et à la préservation de ses actifs de production sur le long terme. Le Groupe sous-traite la maintenance de chaque actif dans le cadre de contrats O&M complets et protecteurs à long terme, et négocie les garanties contractuelles du prestataire O&M en ce qui concerne la disponibilité de l’installation et les paiements compensatoires dans l’éventualité où la disponibilité serait inférieure aux minimums spéciﬁés, ainsi que d’autres garanties de performance. En règle générale, les contrats O&M du Groupe ont une durée minimale de 10 ans et comprennent des options d’extension dans des conditions pré-agréées activables à la main du Groupe. Au titre de ces contrats, les prestataires O&M solaires sont généralement les mêmes que ceux qui se sont occupés de la construction de l’actif ; dans l’éolien, les turbiniers assurent la maintenance de leurs turbines. Classiﬁcation des projets Le Groupe suit l’avancement de ses projets selon une nomenclature déﬁnie, à mesure qu’ils évoluent depuis leur planiﬁcation initiale jusqu’à leur date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD). Les différentes étapes des projets, dans toutes les zones géographiques, aussi bien pour le solaire l’éolien et le stockage, sont les suivantes : Un projet (i) situé sur un terrain pour lequel le propriétaire a conﬁrmé son intention de contracter avec le Groupe, (ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées mais non ﬁnalisées. Projets en phase early stage Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : Projets en . immobilier : signature d’un contrat validant l’utilisation du terrain ; phase advanced . accès au réseau : raccordement préliminaire au réseau conﬁrmé ; development . technique : études de préconceptions achevées. Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : . un permis de construire a été obtenu et toutes les conditions préalables à la signature d’un contrat de vente d’électricité sont remplies, dans un pays qui : - dispose d’un programme de développement des énergies renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres récurrentes, ou - présente un marché liquide de contrats de vente d’électricité auprès d’entreprises privées ; . un tarif d’achat obligatoire est disponible et une demande de permis de construire a été soumise. Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que : Projets en phase tender-ready . la dynamique de marché des énergies renouvelables du pays concerné reste inchangée ; et . les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente d’électricité demeurent les mêmes. Les projets en phase advanced development et les projets en phase tender-ready forment l’advanced pipeline. Les projets en phase advanced development qui remportent des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement classiﬁés en tant que projets en phase tender-ready. A : Une première demande d’autorisation (environnementale pour l’éolien ou de permis de construire pour le photovoltaïque) pour le projet a été acceptée et n’est plus susceptible d’appel, et il existe une garantie de conclusion d’un contrat de vente pour l’électricité produite une fois le projet construit ; ou encore B : le projet a remporté une procédure d’appel d’offres ou a signé un contrat long-terme de vente d’électricité. Projets en phase awarded À ce stade, certaines autorisations additionnelles peuvent être requises pour autant que le Groupe les juge secondaires par rapport à l’autorisation obtenue. En fonction de ce qui pourrait être réalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, ainsi que les négociations relatives au ﬁnancement du projet, sont généralement avancées à ce stade. Pour ces projets, l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) a été notiﬁée au prestataire EPC. L’actif restera dans cette catégorie jusqu’à son passage en opération conformément aux exigences précisées ci-dessous. Projets en phase « en construction » L’ensemble des équipements d’une centrale photovoltaïque ou éolienne ou d’une installation de stockage est installé et mis en service, ainsi que son raccordement et l’installation est autorisée à opérer à pleine puissance. Les tests de performance et/ou la production de la documentation prévue au contrat EPC peuvent être encore en cours jusqu’à la date de réception provisoire. Projets en phase « en opération » Les projets en phase awarded, les projets en construction et les projets en opération forment le secured portfolio. Enﬁn il est possible pour un projet de passer directement de tender-ready à « en construction » dans le cas où l’électricité est vendue sur le marché de gros. 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Les batteries raccordées directement aux réseaux et équipées de logiciels adéquats permettent de fournir ce service de régulation de fréquence à la hausse ou à la baisse. Les batteries peuvent absorber l’électricité excédentaire lorsque la fréquence est trop élevée ou injecter de l’électricité lorsque la fréquence est trop basse. Ce service, désigné en Australie sous la terminologie de frequency control ancillary services (FCAS) se décline sous deux formes : 1.3.2.3 STOCKAGE D’ÉNERGIE Le stockage d’énergie occupe une place importante au sein du Groupe pour accompagner l’essor de ses activités solaire et éolienne. Il s’agit à la fois d’un complément aux installations photovoltaïques et éoliennes existantes permettant de faciliter leur intégration dans les réseaux électriques, ainsi qu’un moyen de fournir des services à part entière, source de revenus indépendants. • réserve primaire (FCAS Regulation). Le gestionnaire du réseau indique en permanence (par exemple, toutes les quatre secondes) aux fournisseurs de réserve (FCAS providers), les augmentations ou diminutions requises dans la production d’électricité aﬁn d’atteindre ou de maintenir une fréquence adéquate ; Le Groupe estime qu’à l’avenir, le stockage d’énergie se développera pour devenir un élément essentiel des réseaux électriques, complémentaire aux installations de production d’énergies renouvelables. Certains appels d’offres en Australie et en Jamaïque, imposent aux candidats de s’engager à mettre en place une installation de stockage d’énergie couplée à l’installation principale. Le Groupe estime que ce type d’appels d’offres va se développer. • réserve de sécurité (FCAS Contingency). En cas de variation soudaine et signiﬁcative de la fréquence, le fournisseur de réserve (FCAS provider) réagit automatiquement au changement de fréquence en injectant de l’électricité dans le réseau ou en absorbant l’électricité aﬁn de corriger le déséquilibre. Le service de FCAS Contingency, est une forme particulière de réserve primaire, c’est-à-dire que la batterie adapte sa production directement en fonction de la fréquence du réseau qu’elle repère et non sur l’ordre d’un signal extérieur. Le gestionnaire du réseau Australien envisage désormais de mettre en place un marché de la réserve primaire comme il en existe dans d’autres pays, notamment en Europe. À la date du présent document, le Groupe opère trois installations indépendantes de stockage d’énergie (directement raccordées au réseau) : Hornsdale Power Reserve en Australie, Azur Stockage en France et Yllikkäla Power Reserve, mise en service cette année, qui est la première batterie indépendante et de grande capacité à être raccordée au réseau ﬁnlandais. A cela s’ajoute une solution de stockage couplée à l’installation solaire hors-réseau de DeGrussa, en Australie et celle de Capella au Salvador. Les batteries étant très réactives (production modulable en quelques millisecondes), elles sont particulièrement performantes pour réaliser de façon automatique ce service de régulation de fréquence et souvent plus compétitives que les centrales thermiques qui étaient historiquement les principaux fournisseurs de ce service. Par ailleurs, le parc éolien de Bulgana en Australie, en cours de construction, intégrera une installation de stockage d’énergie. Enﬁn, le Groupe a lancé, toujours en Australie, la construction de la « Victoria Big Battery », d’une capacité de 300 MW / 450 MWh, l’une des plus grandes batteries au monde. Grâce à une réserve d’énergie pouvant être mobilisée de manière très rapide, elle renforcera la capacité d’interconnexion entre les Etats de Victoria et de Nouvelles Galles du Sud, augmentant ainsi la sécurité d’approvisionnement électrique lors des pics de consommation dus aux fortes chaleurs estivales. À titre d’exemple, Hornsdale Power Reserve en Australie assure cette régulation sur le réseau de l’Etat de South Australia en contrepartie d’une rémunération proportionnelle à la capacité mise à disposition. Le service rendu par la centrale d’Azur Stockage en France ou par celle d’Yllikkäla Power Reserve en Finlande est similaire. (i) Régulation de la fréquence Les réseaux d’électricité transportent l’énergie des producteurs aux consommateurs ﬁnaux par l’intermédiaire d’un courant alternatif oscillant à une fréquence spéciﬁque (par exemple, 50 Hz en Europe). Les écarts entre la production et la consommation d’électricité font varier cette fréquence (en Hz) du réseau électrique : A ﬁn 2020, la grande majorité des revenus du segment stockage provenait des services de régulation de fréquence. Le Groupe estime que le service de régulation de fréquence par des batteries peut constituer une source régulière de revenus à l’avenir. (ii) Inertie • à la baisse (inférieur à 50 Hz) lorsque la consommation est plus importante que la production ; L’inertie est un service de stabilisation qui s’oppose aux mouvements brusques pouvant intervenir sur un réseau électrique. La sécurité des réseaux électriques requière un niveau d’inertie minimum en permanence. Cette inertie est historiquement fournie par les machines tournantes des générateurs d’électricité thermique, hydraulique ou nucléaire et ne peut pas être fournie par les centrales renouvelables. • à la hausse (supérieur à 50 Hz) lorsque la production est plus importante que la consommation. Des variations de fréquence brusques et incontrôlées sont susceptibles de perturber le bon fonctionnement du réseau, de créer des pannes massives (black-out), des coupures de courant ou d’endommager les équipements raccordés au réseau. Au fur et à mesure que ces générateurs sont remplacés par des centrales renouvelables, les gestionnaires de réseau doivent trouver de nouvelles sources d’inertie. La très grande réactivité des batteries leur permet de fournir l’équivalent d’une inertie synthétique aux réseaux. Tous les réseaux électriques dans le monde ont besoin, en permanence, d’une forme de régulation de leur fréquence, pour éviter des variations incontrôlées et assurer leur stabilité. Cela concerne donc tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. Suite à l’extension de capacité de la batterie d’Hornsdale Power Reserve en 2020, le Groupe expérimentera pour la première fois DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 37 PRÉSENTATION 1 la fourniture d’un service d’inertie en Australie. Cela permettra de valider un nouveau débouché aux installations de stockage et en même temps accompagnera la poursuite du développement des énergies renouvelables. (v) Politique de développement des installations de stockage d’énergie Il existe des synergies importantes entre les projets de stockage d’énergie et les activités solaires et éoliennes du Groupe : notamment s’agissant des activités de développement communes (gestionnaires de réseau, administrations). (iii) Réserve de capacité Un autre service que peuvent fournir les batteries est la réserve de capacité, qui consiste à être capable de ponctuellement fournir une puissance (en MW) au réseau électrique aux heures les plus critiques de l’année. Ce mécanisme est généralement organisé par le gestionnaire de réseau, qui s’assure ainsi d’avoir sufﬁsamment de puissance en réserve en cas d’aléa majeur sur le réseau électrique, comme l’arrêt impromptu d’une centrale de production ou la rupture d’une ligne électrique à haute tension, ou de pointe extrême de consommation et qui n’appellera cette capacité que lorsqu’il en aura besoin. Même si le développement des solutions de stockage d’énergie du Groupe est plus récent que ses activités initiales en photovoltaïque et éolien, le Groupe consacre d’importantes ressources en faveur du déploiement de cette technologie. Le Groupe a acquis une expertise particulière grâce à une équipe de spécialistes et de responsables de développement collaborant avec les chefs de projet de stockage d’énergie. Cette équipe a noué des liens avec des fournisseurs et des intégrateurs, sans notion d’exclusivité cependant, conservant une indépendance opérationnelle et industrielle. Par ailleurs, le Groupe et ses partenaires s’approvisionnent chez des fournisseurs de batterie de premier rang, qui apportent une garantie durable sur les performances des batteries dont, par exemple, la capacité de stockage minimale de l’installation. Le mode de rémunération de cette capacité dépend de chaque gestionnaire de réseau, mais prend généralement la forme d’un paiement (annuel ou mensuel) proportionnel aux MW ainsi réservés par le gestionnaire de réseau. Les appels d’offres de capacités varient d’un pays à l’autre. Par exemple, en France les appels d’offres sont initiés sur une base pluriannuelle. Avec l’évolution du marché du stockage d’énergie, le Groupe estime que la réussite de son business model en matière de développement et d’opération d’installations photovoltaïques et éoliennes peut être transposé dans le cadre d’appels d’offres pour des installations de stockage d’énergie. Le Groupe développe donc un portefeuille de projets de stockage dans plusieurs de ses implantations géographiques. (iv) Déplacement d’énergie (Load shifting) ou arbitrage Le stockage d’énergie permet également de réaliser une fonction de déplacement d’énergie (load shifting), aﬁn de répartir plus uniformément la production d’électricité par les installations photovoltaïques et éoliennes et d’avoir une meilleure adéquation entre les périodes de forte production renouvelable et les périodes de forte consommation en électricité. 1.3.3 MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES À la date du présent document, le Groupe est présent dans 15 pays à travers le monde : Argentine, Australie, Croatie, Equateur, Etats-Unis, Finlande, France, Irlande, Jamaïque, Mexique, Mozambique, Portugal, Salvador, Suède et Zambie. Le Groupe a diversiﬁé ses implantations dans le monde au ﬁl du temps en respectant une politique de répartition de sa présence internationale à hauteur de 80 % au moins de sa capacité en opération dans des pays membres de l’OCDE ou équivalent. L’objectif du Groupe est de continuer à se développer de manière sélective tout en maintenant cet équilibre d’exposition. Notamment la pointe de consommation d’électricité journalière se situe généralement en soirée, après la tombée de la nuit, période où les centrales photovoltaïques ne produisent pas. L’électricité doit dans ce cas être fournie par des moyens de production de pointe, dont la mobilisation est coûteuse. Les batteries peuvent remplacer cette production de pointe en stockant automatiquement l’excès d’électricité au cours de la journée, par exemple lorsque la production photovoltaïque est abondante et en se déchargeant ensuite lorsque la demande est la plus forte. Ainsi, la batterie se charge en périodes de prix bas (surabondance d’énergie sur le marché) et se décharge en périodes de prix élevés (manque d’énergie sur le marché) ; une source de revenus complémentaire pour les batteries grâce à cette activité d’arbitrage. Au 31 décembre 2020, les projets initiés en Croatie, en Equateur, aux Etats-Unis et en Suède étant toujours en phase de développement, le Groupe ne commercialise pas encore d’électricité sur ces marchés. Les 11 marchés nationaux au sein desquels le Groupe possède des actifs en opération ou en construction en date du présent document sont présentés ci-après par zone géographique. Cette opération peut être répétée régulièrement, dès que les prix atteignent une volatilité sufﬁsante. Dans le cas du projet Hornsdale Power Reserve, l’installation se positionne en temps réel, en fonction des conditions de marché, sur les sources de revenus qui sont les plus rémunératrices entre arbitrage et régulation de fréquence. A noter que les éléments ci-après présentant les différents marchés de Neoen sont susceptibles de varier, à la baisse comme à la hausse, suite à l’impact de l’épidémie de COVID-19, notamment en ce qui concerne les trajectoires des pays et leurs politiques en matière d’énergies renouvelables. Cette activité d’arbitrage est amenée à se développer fortement dans les prochaines années, au fur et à mesure que les énergies renouvelables vont se développer. Pour ces raisons, le Groupe estime que la technique du load shifting présente un potentiel de croissance important pour le secteur du stockage d’énergie. 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 1.3.3.1 EUROPE–AFRIQUE Hedet Eolien Solaire En opération : 388 MW En construction : 80 MW En opération : 590 MWc En construction : 173 MWc 11 Bureaux Stockage En opération : 36 MW / 36 MWh Paris • Bordeaux • Nantes • Dublin Aix-en-Provence • Helsinki • Maputo Lisbonne • Lusaka • Stockholm • Zagreb Pays avec des actifs en opération ou en construction Capacité totale(1) Metoro Capacité totale en opération : 1014 MW Capacité totale en construction : 254 MW Bangweulu Autres pays avec des projets en « advanced développement » (1) Au 31 décembre 2020 réglementaire de l’obligation d’achat, soit à des agrégateurs. Dans cette situation, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité prévoyant un mécanisme de contrat pour différence (contract for difference) par lequel le Groupe vend l’électricité sur le marché par l’intermédiaire de l’agrégateur et reçoit (ou paie selon le cas) un complément de rémunération de la part d’EDF OA couvrant la différence entre le prix du marché (marché spot) et le tarif de référence prévu dans le contrat d’achat. A. Principaux marchés nationaux 1. France Neoen a été créé en France en 2008, et est aujourd’hui le premier producteur français indépendant d’énergies renouvelables. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe en France était composé de : Le 21 avril 2020, la programmation pluriannuelle de l’énergie a été adoptée. Cette programmation déﬁnit les orientations énergétiques de la France pour la période 2019 - 2028. Elle vise plusieurs objectifs principaux dont: • 27 projets éoliens pour 334 MW en opération ou en construction ; • 44 projets solaires pour 644 MWc en opération ou en construction ; • réduire les émissions de gaz à effet de serre de 40 % en 2028 par rapport à 1990 ; • 1 projet de stockage pour 6 MW / 6 MWh en opération ; • réduire la consommation ﬁnale d’énergie de 16,5 % en 2028 par rapport à 2012 et en particulier la consommation d’énergies fossiles de 35 % ; • 4 bureaux, situés à Aix-en-Provence, Bordeaux, Nantes et Paris et un total de 136 collaborateurs. • porter la part des énergies renouvelables à 33 % de la consommation d’énergie d’ici 2028 et doubler les capacités de production d’électricité renouvelable en 2028 par rapport à 2017 ; Contexte règlementaire La France a adopté une série d’instruments juridiques pour encourager l’essor des énergies renouvelables dans son mix énergétique. Des mécanismes de soutien ont vu le jour dès 2003, avec le lancement des premiers feed-in tariffs. • réduire à 50 % la part du nucléaire dans le mix énergétique français d’ici à 2035. Les objectifs suivants ont été ﬁxés pour les ﬁlières d’énergies renouvelables électriques aﬁn de porter la capacité installée de 48,6 GW ﬁn 2017 à 73,5 GW en 2023 et entre 101 à 113 GW en 2028: En 2015, la Loi de Transition Énergétique pour la Croissance Verte a introduit un mécanisme de compensation en appui des appels d’offres, mécanisme dit « de complément de rémunération », se substituant au système de feed-in tariff jusqu’alors en application. L’électricité est vendue soit directement à EDF OA qui assure la gestion des contrats d’achat d’énergie, dans le cadre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 39 PRÉSENTATION 1 2028 2028 Puissance installée au 31.12 (en GW) Hydroélectricité (dont énergie marémotrice) Eolien terrestre 2023 25,7 24,1 20,1 2,4 Option basse Option haute 26,4 33,2 35,1 5,2 26,7 34,7 44,0 6,2 Photovoltaïque Eolien en mer Biomasse solide 0,8 0,8 0,8 Méthanisation 0,3 0,3 0,4 Géothermie 0,024 73,5 0,024 101 0,024 113 TOTAL Source : Synthèse de la programmation pluriannuelle de l’énergie (Ministère de la transition énergétique) Capacité installée par technologie (en MW) Pour contribuer à l’atteinte de ces objectifs, le calendrier indicatif de lancement des procédures de mise en concurrence pour les énergies renouvelables électriques jusqu’en 2024 est le suivant : 2 978 2 119 2 892 • pour l’éolien terrestre : deux appels d’offre par an à hauteur de 925 MW par période, à compter du deuxième semestre 2020 (hors renouvellement) ; 9 613 • pour le photovoltaïque au sol : deux appels d’offre par an à hauteur de 1 GW par période, à compter du deuxième semestre 2019 (hormis en 2020 avec trois appels d’offres au lieu de deux prévus initialement dans le contexte de COVID-19 portant toutefois sur la même capacité, soit 2 GW au total sur l’année) ; 12 196 62 250 16 727 25 483 • pour le photovoltaïque sur bâtiment : trois appels d’offres par an à hauteur de 300 MW par période ; • pour l’hydroélectricité sous autorisation : 1 appel d’offres de 35 MW par an.  Nucléaire  Hydraulique  Eolien  Solaire  Fioul  Charbon  Bioénergies Capacités de production électrique  Gaz A ﬁn 2020, la capacité en opération en France était de 134,3 GW, comprenant notamment des capacités nucléaires (62,3 GW), hydrauliques (25,4 GW), éoliennes (16,7 GW), de gaz naturel (12,2 GW), solaires (9,6 GW) et biomasse (2,1 GW). Source : RTE Bilan électrique 2020 (Données 2020). 2. Portugal La demande d’électricité en France s’élevait en 2020 à 473 TWh. Neoen a été créé au Portugal en 2010, et intervient principalement sur des projets photovoltaïques. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe au Portugal était composé de : • 3 projets solaires pour 24 MWc en opération ; • 1 projet solaire pour 65 MWc en développement ; • 1 projet solaire pour 180 MWc en développement, dont Neoen est actionnaire minoritaire à hauteur de 49 % ; • 1 bureau, situé à Lisbonne et un total de 6 collaborateurs. Contexte règlementaire En décembre 2019, le ministère de l’environnement a présenté son objectif de développement de capacité renouvelable en 2030 (Plano Nacional Integrado de Energía e Clima - PNEC 2030). À l’issue de ce programme, l’ambition du Portugal est la neutralité carbone en 2050. 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Le gouvernement portugais maintient l’objectif d’atteindre 9 GW de capacité solaire en 2030 (Plano Nacional Integrado de Energía e Clima – PNEC 2030), dans le cadre de l’ambition de neutralité carbone en 2050. Capacité installée par technologie (en MW) 891 1 030 5 456 À cette ﬁn, le gouvernement portugais a lancé un premier appel d’offres pour une capacité de 1,35 GW en juin 2019 et procédé à l’attribution en septembre 2019. Neoen a obtenu, via cet appel d’offres, un projet solaire d’une capacité totale de 65 MWc. 7 129 En 2020, il a maintenu le compromis et lancé un appel d’offres de 700 MW de capacité renouvelable avec une possibilité de stockage en mai 2020, et l’attribution a été effectuée en août 2020. La capacité ﬁnale attribuée est d’une capacité de 660 MW totalement « merchant » (avec paiement de capacité au système électrique), seulement 10 MW étant attribués selon le programme CfD. L’appel d’offres de 2020 s’est également traduit par un minimum de 97 MW de nouvelle capacité de stockage associée au solaire. Le second appel d’offres n’a pas été lancé en 2020 en raison de la crise de la COVID-19. Le ministère de l’environnement a déjà annoncé son intention de continuer à promouvoir de nouvelles capacités renouvelable via des appels d’offres publics et envisage l’inclusion du solaire ﬂottant dans les deux appels d’offres prévus en 2021.  Hydraulique  Eolien  Solaire  Bioénergies Source : DGEG - Estatisticas rápidas Dez 2020 (Données 2020). 3. Finlande Parallèlement, le gouvernement portugais a lancé une vaste stratégie de développement de l’hydrogène avec un objectif d’atteindre 2 GW en électrolyseurs en 2030, aﬁn de soutenir davantage les objectifs de décarbonisation et de relance économique après la crise de la COVID-19. Neoen a été créé en Finlande en mai 2018 suite à l’acquisition des projets éoliens de Hedet et Björkliden. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe en Finlande était composé de : • 1 projet éolien pour 81 MW en opération ; L’élimination de la production de charbon doit être intégralement anticipée en 2021, stimulée par les engagements de décarbonisation en vertu de l’Accord de Paris et la décision d’anticiper la fermeture pour des raisons économiques. • 1 projet de stockage pour 30 MW / 30 MWh en opération ; • 1 bureau, situé à Helsinki et un total de 4 collaborateurs. Les tarifs réglementés ont été supprimés et les secteurs de l’électricité et du gaz naturel sont intégralement libéralisés pour promouvoir la concurrence dans la distribution et construire un marché de l’énergie intérieur concurrentiel. La directive UE concernant le marché intérieur de l’énergie et les règles communes est en cours de transposition au Portugal et sa mise en œuvre est prévue en 2021. Contexte règlementaire Le marché de l’électricité ﬁnlandais est ouvert à la concurrence depuis l’entrée en vigueur du Finnish Electricity Market Act en 1995. La Finlande a ﬁxé des objectifs ambitieux de pénétration des énergies renouvelables dans son mix énergétique : • 50 % de la consommation globale d’énergie à partir d’énergies renouvelables d’ici à 2030 ; Capacités de production électrique A ﬁn 2020, la production d’électricité était de 52,9 TWh et se décomposait comme suit : • 5 TWh de production d’électricité d’origine éolienne en 2020 et 8 TWh d’ici à 2030 ; • production avec sources renouvelables (incluant les capacités hydrauliques) : 30,8 TWh ; • Neutralité carbone de la Finlande en 2035. Dès 2011, la Finlande a créé un schéma feed-in tariff de support au développement des énergies renouvelables : • production avec sources fossiles (et importations) : 22,1 TWh. • tarif premium : Les producteurs d’électricité renouvelable de technologies éolienne, biomasse et biogaz perçoivent un bonus variable égal à la différence entre le prix spot et un tarif plafond ﬁxé à 83,5 €/MWh. Ce bonus est versé aux développeurs de projets pour une durée de 12 ans. La capacité limite du feed-in tariff ayant été atteinte en 2016, un nouveau programme de support a été élaboré. Le parlement ﬁnlandais a approuvé en mai 2018 la mise en place d’un système d’appels d’offres d’une capacité totale de 1,4 TWh pour les technologies éolienne, solaire, biomasse et biogaz. Dans le cadre de cet appel d’offres, 7 projets se sont vu attribuer une capacité de 1,36 TWh. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 41 PRÉSENTATION 1 Le gouvernement ﬁnlandais a annoncé l’interdiction de produire de l’énergie à base de charbon en 2029. Il prépare également des mesures incitatives pour soutenir les entreprises démantelant leurs installations de production d’énergie charbon avant 2025. Cependant, les émissions de CO2 de la République d’Irlande restent 13 % au-dessus de la moyenne de l’UE étant donné sa dépendance au charbon et à la tourbe : globalement, ses besoins énergétiques restent dépendants à 86 % des combustibles fossiles. Capacités de production électrique Dans ce contexte, l’objectif de la République d’Irlande est de réduire ses émissions de 30 % entre 2021 et 2030 alors même que ses besoins en énergie seront susceptibles de croître sous l’impulsion d’une économie en expansion et du développement de nouveaux centres de données. A ﬁn 2020, la consommation en électricité de la Finlande s’élevait à 81 TWh tandis que sa production était de 66 TWh. La Finlande est importatrice nette d’électricité. La Finlande procède actuellement à la diversiﬁcation de ses sources d’importation (principalement Suède et Russie). Cet objectif et les moyens d’y parvenir sont décrits dans le Plan d’action pour le climat de la République d’Irlande, lequel a été publié en juin 2019. Selon ce plan, la part des énergies renouvelables dans la production électrique totale du pays devrait passer de 37 % en 2020 à 70 % en 2030 grâce à l’ajout de 4,2 GW d’énergie éolienne terrestre, 3,5 GW d’énergie éolienne marine et environ 1,5 GW d’énergie solaire. Electricité produite par technologie (en GWh) 2 178 264 2 904 3 828 198 Le Renewable Electricity Support Scheme (RESS) est le principal levier politique de cette augmentation de projets renouvelables, offrant des prix garantis à long terme pour des projets éoliens et solaires dans le cadre d’enchères annuelles. La première procédure RESS a livré ses résultats le 10 Septembre 2020. Sur un total de 2 550 GWh proposés (108 projets), 2 230 GWh ont été couronnés de succès (82 projets) et pourront bénéﬁcier d’un tarif d’achat d’électricité garanti par le gouvernement Irlandais pendant plus de 15 ans. Cela correspond à une capacité de 796 MW de projets solaires et 479 MW de projets éoliens. Le tarif moyen de la catégorie « solaire » est de 73 €/MWh, tandis que le tarif moyen de la catégorie « tous projets », comprenant des projets éoliens et solaires, est de 74 €/MWh. Des appels d’offres réguliers sont prévus par le gouvernement Irlandais d’ici à 2025. 22 374 7 788 10 824 15 642  Nucléaire  Hydraulique  Bioénergies  Eolien  Charbon  Tourbe  Solaire  Fioul Le plan national de taxe carbone représente un autre élément tangible contribuant à éliminer la production fossile : la taxe devrait être relevée progressivement au cours des prochaines années pour passer de 20 €/tonne à 80 €/tonne d’ici 2030.  Gaz Source : Finnish Energy, Energy Year 2020 (Données 2020). Alors que le taux de pénétration maximum des énergies renouvelables intermittentes en République d’Irlande devrait atteindre 90 % d’ici 2030, le gestionnaire de transport Eirgrid a développé un programme pluriannuel dénommé DS3 (pour Delivering a Secure and Sustainable Electricity System) visant à permettre d’accroître la part de production intermittente au bénéﬁce du réseau tout en maintenant la qualité d’ensemble de l’approvisionnement en électricité au plan national, en partie grâce à une stratégie d’aide au déploiement massif de batteries de stockage. Un appel d’offre conduit en 2019 a permis à 3 projets de stockage par batteries (110 MW) de remporter des contrats de 6 ans avec tarifs garantis pour fourniture de services au réseau. En 2020, les énergies renouvelables représentaient 51 % de la production totale d’électricité (47 % en 2019) et la production neutre en CO2 était de 85 % (81 % en 2019). La capacité éolienne installée en 2020 était de 2585 MW. La capacité nucléaire totale projetée à l’horizon 2030 est de 4,4 GW en tenant compte de la mise en service de la centrale Olkiluoto 3 en 2021. Il est prévu que les capacités de production d’électricité à base de charbon soient démantelées d’ici à 2030 pour assurer le respect de l’engagement ﬁnlandais à l’Accord de Paris. B. AUTRES MARCHÉS NATIONAUX (i) Irlande (ii) Mozambique Pour élargir l’accès de sa population à l’électricité, le président mozambicain a lancé le programme Energia para todos en 2018. Celui-ci ambitionne d’étendre l’accès au réseau à 58 % de sa population en 2023, 85 % en 2028 et 100 % d’ici à 2030. À cet effet, le gouvernement entend installer 5 780 MW de capacité de production électrique à horizon 2033, moyennant un investissement de 34 milliards de dollars dont 18 milliards de ﬁnancement de projets énergétiques. En 2019, 36 % de la production électrique de la République d’Irlande provient de sources renouvelables. Parmi ces énergies renouvelables, 31 % sont de source éolienne, de sorte que l’Irlande possède le second niveau le plus élevé de production d’énergie éolienne en Europe (derrière le Danemark) et le niveau le plus élevé de production d’énergie éolienne terrestre. 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 S’agissant plus spéciﬁquement des énergies renouvelables connectées au réseau électrique (on-grid), deux programmes d’appels d’offres sont prévus pour contribuer au respect de l’échéancier mozambicain. À terme, le Mozambique ambitionne d’être un exportateur net d’électricité. (iii) Zambie D’une part, l’Agence française de développement ﬁnance le déploiement d’un mécanisme d’appel d’offres structuré pour le développement de 3 centrales solaires et 1 ferme éolienne de production d’énergie (« PROLER »). Ce programme, promu par le MIREME (Ministère des Ressources Minières et de l’Energie) et implémenté par l’entreprise publique d’électricité EDM (Electricidad de Moçambique) et l’ARENE (autorité de régulation de l’énergie), avec le soutien de consultants internationaux et nationaux, vise à développer : La Rural Electriﬁcation Authority (REA) a été créée en 2003 pour fournir des infrastructures d’accès à l’électricité dans les zones rurales et faire progresser le taux d’accès dans ces zones. L’objectif est de porter à 51 % le taux d’électriﬁcation de la population à horizon 2030 contre 3 % en 2017. L’électricité en Zambie est à ce jour majoritairement produite à partir de capacités hydrauliques. Le gouvernement zambien se dit par ailleurs favorable à l’installation de nouvelles capacités d’énergies renouvelables comme en atteste l’instruction donnée en 2016 par le président Lungu de développer au moins 600 MWc de capacité solaire. • une installation solaire d’une capacité totale de 40 MWc pour laquelle la phase d’expression d’intérêt (« EoI ») a été lancée en octobre 2020 ; À ce jour, la pénétration des énergies renouvelables, hors technologie hydraulique, est donc soutenue par le programme GetFit Zambia lancé en 2015 ainsi que par le programme IFC Scaling Solar de la Banque Mondiale : • trois installations additionnelles de production d’électricité d’origine renouvelable d’une capacité de 30 à 50 MW chacune, à horizon 2021/2022. D’autre part, des travaux préliminaires entamés dès 2015 en prévision du lancement du programme GET FiT Mozambique planiﬁent le développement d’installations de production d’énergie d’origine renouvelable pour une capacité totale comprise entre 130 MW et 180 MW. Bien qu’il n’y ait pas d’échéances arrêtées à ce jour, ce processus se décomposera en trois phases : • l’IFC Scaling solar est un processus d’appel d’offres concurrentiel comprenant un ﬁnancement préétabli ainsi que des produits d’assurance et de risque. Dans ce cadre, le Groupe a remporté en 2016 une capacité de 54 MWc sur les 100 MW proposés lors du premier volet du programme. En mai 2017, l’Industrial Development Corporation, avec le soutien de l’IFC a décidé de lancer un second appel d’offres pour une capacité de 200 à 300 MWc de projets solaires. Douze participants, dont le Groupe, ont été pré-qualiﬁés pour l’appel d’offres en juin 2017 – la continuité de ce programme d’appel d’offre et son calendrier ne sont à ce jour pas connus ; • phase 1 : développement de 60 MWc de centrales solaires avec stockage ; • phase 2 : développement de 40 MW à 60 MW de petites installations hydrauliques ; • phase 3 : développement de 30 MWc à 60 MWc de centrales solaires, accompagnée d’installations de stockage. • le programme GetFit Zambia en 2015 visait à soutenir le déploiement de 200 MW d’énergies renouvelables avant 2020, par le biais d’une série de projets d’une taille unitaire maximale de 20 MW. La première étape de ce programme a été lancée début 2018 : le 5 avril 2019, 6 projets solaires ont été lauréats de ce premier appel d’offres, pour une capacité totale de 120 MWc. La première phase prévoit un début des activités du programme pour 2021. En parallèle de ces appels d’offres, Electricidad de Moçambique promeut le développement des renouvelables par l’attribution de contrats signés de gré à gré avec des développeurs de projets renouvelables. À date, deux projets en gré à gré ont atteint le bouclage ﬁnancier pour une capacité totale de 81 MWc, dont 41 MWc ont été attribués à Neoen. Trois autres projets de centrales solaires, pour une capacité cumulée de 80 MWp, ont signé des contrats de gré-à-gré en septembre 2020. Par ailleurs, en février 2020, le gouvernement zambien a approuvé les nouvelles lois régissant le secteur de l’énergie du pays. Renforçant d’une part le rôle du régulateur, ce nouveau cadre réglementaire favorise d’autre part l’essor du secteur privé grâce à une ouverture du marché de l’énergie. Zesco, la société publique en charge de la production, transmission et de la distribution de l’électricité, doit dorénavant donner un accès au réseau aux producteurs privés qui auront l’opportunité de mettre en place des accords directs avec les grands consommateurs nationaux. De nombreux programmes de développement d’installations d’énergies renouvelables off-grid (petites centrales solaires et mini-grid par exemple) sont par ailleurs soutenus au Mozambique par différentes institutions ﬁnancières d’aide au développement (DFIs) pour permettre l’accès à l’électricité à des zones éloignées des réseaux électriques. Ces nouvelles lois permettent également l’avènement de nouveaux acteurs tels qu’Africa Greenco, un agrégateur d’électricité, qui pourra faire le lien entre les producteurs et les consommateurs via l’actuel marché de l’électricité d’Afrique australe. Un projet de révision de la Loi de l’électricité (Lei de electricidad, Lei n˚21/97, de 1 de Outubro) est à l’étude et a fait l’objet de consultations publiques en 2018. Cette révision vise notamment à promouvoir une plus grande participation du secteur privé dans la génération et le transport d’énergie, redéﬁnir les rôles de différentes entités publiques (EDM, régulateur ARENE, FUNAE), redéﬁnir les processus d’attribution de licences et concessions et améliorer la coordination institutionnelle. Les élections nationales de 2019 ont reporté son processus de validation par le gouvernement. Le calendrier de travail n’est pas encore connu. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 43 PRÉSENTATION 1 1.3.3.2 AUSTRALIE Eolien Solaire En opération : 317 MW En construction : 194 MW En opération : 458 MWc En construction : 460 MWc Western Downs En construction DeGrussa Hornsdale HPRX Dubbo Griffith Coleambally Bulgana Victorian Big Battery Parkes Stockage 2 Bureaux En opération : 156 MW / 195 MWh En construction : 320 MW / 484 MWh Canberra • Sydney Numurkah En construction Capacité totale(1) (1) Au 31 décembre 2020 Capacité totale en opération : 931 MW Capacité totale en construction : 974 MW 4. Australie centrales à charbon devraient être démantelées puis près de 20 GW supplémentaires après 2033. Il est prévu que près de la totalité du parc de centrales à charbon soit démantelée d’ici 2050. Neoen a été créé en Australie en 2012 et se positionne aujourd’hui comme le premier producteur indépendant d’énergies renouvelables du pays. Il y exerce ses trois activités : solaire, éolien et stockage. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe en Australie était composé de : Enﬁn, au-delà des objectifs nationaux, les États australiens ont la possibilité de poursuivre leurs propres objectifs et de structurer leur propre programme en faveur de la réduction des émissions carbone et/ou du développement des énergies renouvelables sur leurs territoires. L’État de Canberra a ainsi atteint son objectif de mix énergétique composé à 100 % d’énergies renouvelables en 2020, l’État de Victoria vise un objectif de 40 % à horizon 2025, l’ État du Queensland de 50 % en 2030 (contre 17 % aujourd’hui), l’État de South Australia de 100 % d’ici 2030 et enﬁn l’ État de la Nouvelle-Galles du Sud de 46 % pour 2030. • 4projetséolienspour511MWenopérationouenconstruction; • 7 projets solaires pour 918 MWc en opération ou en construction ; • 4 projets de stockage pour 476 MW / 679 MWh en opération ou en construction ; • 2 bureaux situés à Sydney et Canberra, et un total de 55 collaborateurs. En vue d’atteindre ces objectifs, les États ont initié le lancement de leurs propres appels d’offres, avec notamment, en 2020 : L’installation de stockage d’énergie de Hornsdale Power Reserve est gérée par un centre de contrôle des opérations situé à Canberra qui permet au Groupe d’intervenir en tant qu’opérateur de marché sur le marché électrique australien via la vente de services réseaux et d’opérations d’arbitrage. • État du Queensland : la ﬁnalisation de l’appel d’offre Renewables 400 pour une capacité de 400 MW, et la conclusion de plusieurs appels d’offre par CleanCo, entreprise d’État missionnée pour gérer et coordonner l’expansion de l’approvisionnement en énergies renouvelables ; Contexte règlementaire • État de South Australia : la ﬁnalisation de l’appel d’offres pour fournir en énergies renouvelables les entités gouvernementales de l’État (500 GWh/an) ; Au terme de l’Accord de Paris, l’Australie s’est engagée à réduire ses émissions de CO2 de 26 à 28 % d’ici à 2030 par rapport à leur niveau de 2005. Le Gouvernement australien s’est par ailleurs engagé à ce que 49 % de sa production d’électricité provienne, d’ici à 2030, de sources renouvelables, et 78 % pour 2050 (incluant l’hydraulique). • État de la Nouvelle-Galles du Sud : la poursuite de l’appel d’offres (non restreint aux seules énergies renouvelables) pour couvrir les besoins des entités gouvernementales (1,8 TWh/ an) ; • État de Canberra : la conclusion de l’appel d’offre lié à l’installation de 250 MW de capacité renouvelable additionnelle, ainsi que 20 MW / 40 MWh de capacité de stockage. Pour ce faire, le programme Renewable Energy Target (RET), voté à l’assemblée, prévoit la production de 33 TWh supplémentaires d’électricité verte. Le programme RET a mis en place un système d’incitations ﬁnancières, notamment pour les installations renouvelables de grande taille pour lesquelles elle accorde des certiﬁcats verts (large-scale generation certiﬁcates, LGCs) en fonction de la quantité d’électricité produite, et ce jusqu’en 2030. Certains grands groupes australiens et multinationales, à l’image de BHP (groupe minier), Telstra (télécommunications), Coles (grande distribution) ou encore Woolworths (grande distribution), ont également lancé des appels d’offres en vue de couvrir leur consommation énergétique par le biais d’accords bilatéraux d’acquisition d’énergie auprès de générateurs d’énergies renouvelables. En parallèle, le vieillissement du parc de centrales à charbon (dont certaines ont près de 50 ans d’opération) va entraîner leur démantèlement progressif. À horizon 2030, près de 7 GW de 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 À horizon 2030, les unités éoliennes et solaires devraient respectivement représenter 16,9 GW et 8,5 GWc de capacités installées, soit un accroissement de 10,7 GW et 5,4 GWc sur la période avec un taux de croissance annuel moyen de 5,8 % et 5.7 % respectivement (Source : Baringa 2020). Capacités de production électrique En 2020, la consommation d’électricité nette sur le principal réseau australien, le National Electricity Market (NEM), était de 183 TWh et devrait croître d’ici 2040 avec un taux de croissance annuel moyen de 0,4 %. En mars 2021, la capacité électrique installée sur le NEM, était d’environ 58,6 GW, comprenant des capacités de charbon (23,4 GW), de gaz naturel (11,1 GW), hydrauliques (8,0 GW), éoliennes (8,8 GW), solaires (5,8 GWc) et autres (1,4 GW). Capacité installée par technologie (en MW) 1 473 5 805 8 855 23 389 7 981 11 117  Charbon  Gaz  Hydraulique  Eolien  Solaire  Autres Source : AEMO (Données mars 2021). 1.3.3.3 AMÉRIQUES Stockage En opération : 3 MW / 2 MWh Solaire Paradise Park EI LIano Providencia En opération : 667 MWc En construction : 208 MWc Capella Albiero Power Reserve 6 Bureaux Buenos Aires • Kingston Quito • Mexico city Altiplano San Salvador • Seattle Pays avec des actifs en opération ou en construction Autres pays avec des projets en « advanced développement » Capacité totale(1) Capacité totale en opération : 670 MW Capacité totale en construction : 208 MW (1) Au 31 décembre 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 45 PRÉSENTATION 1 Capacité installée par technologie (en MW) A. PRINCIPAUX MARCHÉS NATIONAUX 5. Salvador 204 204 299 Neoen a été créé au Salvador en 2014 pour développer des installations photovoltaïques et des solutions de stockage. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe au Salvador était composé de : 757 552 • 3 projets solaires pour 241 MWc en opération ; • 1 projet de stockage pour 3 MW / 2 MWh en opération ; • 1 bureau, situé à San Salvador et un total de 8 collaborateurs. Contexte règlementaire  Thermique  Hydraulique  Bionénergie  Géothermie  Solaire Le marché de l’électricité du pays est pleinement libéralisé et était composé de 21 entreprises de production en novembre 2020. Les seuls producteurs publics sont Comisión Hidroeléctrica del Río Lempa (CEL), LaGeo, et ses ﬁliales, qui gèrent l’intégralité de la capacité hydroélectrique, de la capacité géothermique et une partie de la capacité thermique liée au réseau de El Salvador et représentent 34 % de la capacité opérationnelle du pays. Source : Informe anual 2020 – Consejo Nacional de Energía Selon le Consejo Nacional de Energía (CNE), la demande d’électricité devrait croître à un rythme moyen de 2,2 % par an, pour atteindre 7 964 GWh (+ 23 %) en 2030. El Salvador s’est ﬁxé l’objectif d’atteindre 100% de la capacité de production renouvelable installée, mais n’a pas encore conçu de plan détaillé pour y parvenir. 6. Argentine Neoen a été créé en Argentine en 2017. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe en Argentine était composé de : Le Président Nayib Bukele (du parti de centre droit GANA et ofﬁcieusement membre du nouveau parti Nuevas Ideas) a souligné les intentions suivantes dans son plan national : • 1 projet solaire pour 208 MWc en construction ; • réafﬁrmation de l’objectif national d’un mix énergétique renouvelable de 100 % (sans délai précis) ; • 1 bureau, situé à Buenos Aires et un total de 7 collaborateurs. • promotion de l’énergie géothermique, photovoltaïque (ou solaire) et hydro-énergétique ; Contexte règlementaire Le gouvernement argentin entend augmenter la capacité installée de production d’électricité de 14 GW d’ici à 2025 par rapport à son niveau de 2017 (36 GW). La capacité actuelle installée s’élève à 42 GW. Le Conseil National de l’Énergie (CNE) a annoncé qu’il publierait bientôt une Politique énergétique nationale mise à jour pour l’horizon 2020-2050. Le plan envisagera les mises à jour au plan 2010-2024 et renforcera son soutien de l’énergie renouvelable. Ce plan doit poursuivre la modernisation de la réglementation aﬁn de faciliter la montée en puissance de l’énergie renouvelable et du stockage, et renforcera la législation existante promulguée en 2007 pour fournir des incitations ﬁscales aux projets d’énergie renouvelable et en 2013 pour réglementer les contrats d’énergie à long terme soutenus par l’énergie renouvelable. Aﬁn d’atteindre cet objectif, le gouvernement a mis en place plusieurs mesures, notamment : • le lancement d’appels d’offres portant sur des capacités de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables ; • le lancement d’appels d’offres portant sur des capacités de production d’électricité hydrauliques et thermiques ; Capacités de production électrique • le lancement d’appel d’offres portant sur la construction de nouvelles capacités de transmission (lignes électriques) ; Au 31 décembre 2020, la capacité totale installée au Salvador était de 2 070 MW, répartie en 757 MW de capacité thermique, 552 MW de capacité hydraulique, 299 MW de capacité biomasse, 204 MW de capacité géothermique et 204 MWc d’énergie solaire. • des mesures d’incitation ﬁscale ; • une exemption des droits de douane pour les modules solaires. En mai 2016, le gouvernement a ainsi lancé un programme d’appels d’offres « RenovAr » dédié au développement d’installations d’énergies renouvelables. Pour deux premiers tours du programme RenovAr, une capacité totale de 2 424 MW et de 2 043 MW respectivement a été allouée. Au troisième tour du programme dit « MiniRen » – nommé ainsi en raison des capacités réduites qu’il permet de proposer –, près de 260 MW de capacité a été adjudiquée en août 2019. 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 Enﬁn, le parlement argentin a voté en 2017 la résolution 281/2017 régulant le marché des énergies renouvelables (dit marché « MATER »). Cette loi contraint les grands consommateurs d’électricité à acheter, via des contrats bilatéraux avec des développeurs ou bien auprès de CAMMESA, un pourcentage d’électricité d’origine renouvelable équivalent aux objectifs nationaux de pénétration du renouvelable. Ces objectifs nationaux sont les suivants : 7. Mexique Neoen a été créé au Mexique en 2013. Au 31 décembre 2020, le portefeuille du Groupe au Mexique était composé de : • 1 projet solaire pour 375 MWc en opération ; • 1 bureau, situé à Mexico City et un total de 16 collaborateurs. • 12 % de production d’électricité à à à partir d’électricité partir d’électricité partir d’électricité Contexte règlementaire renouvelable pour 2019 ; Au Mexique, la demande en électricité connait une augmentation rapide et constante (2,8 % par an depuis 2004) en lien avec la croissance économique du pays. Le marché de l’électricité mexicain se caractérise principalement par une dépendance durable à l’égard des centrales électriques conventionnelles (charbon, combustibles fossiles) et hydroélectriques, avec une transition importante vers le gaz naturel au cours de la dernière décennie et une forte augmentation des énergies renouvelables au cours des cinq dernières années. • 14 % de production d’électricité renouvelable pour 2020 ; • 16 % de production d’électricité renouvelable pour 2021. Alberto Fernandez, élu président de l’Argentine lors des élections de 2019, n’a pas bouleversé les lignes directrices de la politique énergétique ni modiﬁé le cadre réglementaire. En août 2020, le Secrétariat de l’Energie est passé sous la direction du Ministère de l’Economie, témoignant de la volonté du gouvernement de faire du secteur énergétique un apporteur de devises étrangères. En 2013, la réforme du secteur de l’énergie a permis : • la libéralisation de la production d’électricité et des activités de vente au détail ; Enﬁn, Alberto Fernandez s’est publiquement prononcé en faveur du développement des énergies renouvelables dans le pays, sans pour autant que son gouvernement n’ait élaboré de nouveaux plans spéciﬁques. • la création d’un opérateur système indépendant (ISO), le Centre National de Contrôle de l’Énergie (CENACE) ; • la segmentation de l’entreprise publique Comisión Federal de Electricidad (CFE) en plusieurs entités indépendantes ; • la structuration d’une place de marché de l’électricité basée sur les coûts et répartie en périodes (marché journalier et marché en temps réel) ; Capacités de production électrique A ﬁn 2020, la capacité installée totale électrique (42 GW) est composéedecapacitésthermiques(60.5%),hydrauliques(26%), nucléaires (4 %) et des sources renouvelables non hydrauliques (9.5 %). • la mise en place de sous-marchés pour le commerce de produits liés à l’électricité tels que la capacité, les certiﬁcats d’énergie propre (Certiﬁcados de Energía Limpia) et les services auxiliaires. Dans sa feuille de route énergétique à horizon 2025, le gouvernement argentin a pour objectif d’augmenter la capacité installée totale de 14 GW par rapport à 2017 (36 GW). Cet accroissement doit se décomposer de la façon suivante : + 10 GW d’énergies renouvelables non hydrauliques, + 2,5 GW de capacité thermique, + 1,5 GW de capacité hydraulique et + 0,6 GW de capacité nucléaire. Cette réforme a également abouti à l’établissement de nouveaux objectifs concernant le développement des énergies renouvelables. En effet, celles-ci devraient représenter 30 % du mix énergétique mexicain en 2021 et 35 % en 2024. Par ailleurs, 50 % de la production d’électricité devrait être réalisée à partir de sources renouvelables d’ici 2050. Pour soutenir ces ambitions, la réforme de 2013 a également permis : Capacité installée par technologie (en MW) • la mise en place d’une réglementation autorisant les producteurs à conclure des contrats bilatéraux à long terme avec des fournisseurs qualiﬁés ; 1 755 3 997 • la création de certiﬁcats d’énergie propre (CEL), dont l’objectif est d’augmenter la demande en électricité produite à l’aide de technologies propres ; 10 834 25 365 • l’organisation d’une série d’appels d’offres publics conduisant à la signature de contrats d’achat d’électricité à prix ﬁxe et à long terme. Malgré cela, la politique énergétique conduite depuis 2018 par le président entrant Andrés Manuel López Obrador (AMLO) appelle à renforcer les compagnies nationales de pétrole et d’électricité, respectivement PEMEX et CFE, quitte à complexiﬁer la conduite de nouveaux projets d’énergie renouvelable et donc à affecter la capacité du Mexique à atteindre ses objectifs ﬁxés dans le cadre de la loi mexicaine et des Accords de Paris.  Thermique  Hydraulique  Renouvelable hors hydraulique  Nucléaire Source : CAMMESA (Données 2020). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 47 PRÉSENTATION 1 Bien que l’incertitude demeure, le gouvernement a déclaré publiquement qu’il souhaitait en priorité éviter toute hausse des tarifs réglementés de l’énergie, maintenir la part de marché de la CFE au-dessus de 54 % de la production d’électricité, réduire les importations de gaz naturel et de produits rafﬁnés en provenance des États-Unis, stimuler la production pétrolière de la compagnie nationale et les capacités de rafﬁnage du Mexique, et réexaminer les contrats énergétiques qui ne sont pas considérés comme bénéﬁques pour l’État. Capacité installée par technologie (en MW) 1 906 1 608 951 5 463 408 5 795 6 977 Même si certaines d’entre elles ont été suspendues par la justice mexicaine et demeurent sans effet jusqu’à présent, le gouvernement mexicain a déjà pris différentes mesures illustrant ses priorités : 37 539 12 774 12 612 • Janvier 2019 : annulation du 4ème appel d’offres public relatif aux énergies renouvelables – effectif ; • Janvier 2019 : annulation des ventes aux enchères de lignes de transmission – effectif ; • Octobre 2019 : modiﬁcation des règles d’attribution des CEL pour inclure les anciennes centrales « propres » (hydrauliques et nucléaires) détenues par la CFE – suspendu en justice ;  Gaz  Charbon  Autres  Nucléaire  Géothermie  Bioénergie  Pétrole  Hydraulique  Eolien • Avril 2020 : résolution du CENACE sur la sécurité du réseau dans le contexte de COVID-19 impliquant la suspension des test pré-opérationnels de toutes les centrales éoliennes et solaires mexicaines – suspendu en justice;  Solaire Source : Prodesen 2021 (Données 2020). B. AUTRES MARCHÉS NATIONAUX • Mai 2020 : instauration d’une politique de ﬁabilité par le ministère de l’énergie mexicain (Secretaría de Energía de México - SENER) – suspendu en justice ; (i) Jamaïque • Juillet 2020 : publication par le SENER de la planiﬁcation du secteur de l’énergie 2020-2024 – suspendu en justice ; La Loi sur l’Électricité de 2015 a soutenu la politique énergétique jamaïquaine en réformant la réglementation pour privatiser et moderniser le marché national de l’électricité. En vertu de cette loi, la Generation Procurement Entity (GPE) a été créée pour être responsable du remplacement des anciennes capacités existantes par de nouvelles capacités de production. La GPE, logée au sein du ministère en charge de l’énergie, fonctionne en partenariat avec le régulateur Ofﬁce of Utilities Regulation (OUR), qui portait précédemment ce mandat, et la Jamaican Public Service (JPS), société privée assurant le service public de génération, de transport et de distribution d’électricité. En octobre 2018, le premier ministre Andrew Holness a réhaussé l’objectif historique de 20 % de capacités renouvelables à horizon 2020, et a ﬁxé pour cible que le mix énergétique jamaïquain comprenne 30 % d’électricité produite à partir d’énergies renouvelables d’ici à 2030 et 50 % d’énergies renouvelables tout secteur confondu (incluant le transport) d’ici à 2030. • Janvier 2021: annonce d’une réforme administrative visant à intégrer plusieurs organisations autonomes de réglementation et de transparence (parmi lesquelles la CRE) dans les ministères et départements fédéraux. L’investissement privé dans le secteur de l’énergie mexicain pourrait néanmoins bénéﬁcier d’évolutions positives. En effet, le SENER a étudié une liste de projets d’infrastructure à destination du secteur privé, dont 157 correspondent à des projets de production d’électricité. Par ailleurs, le gouvernement mexicain a présenté, en octobre 2020, un plan d’investissements privés de près de 14 milliards de dollars américains dans les infrastructures. Capacités de production électrique Au Mexique, l’électricité est largement produite à partir d’énergie fossile (notamment le gaz naturel importé des USA). Pour atteindre ces objectifs, deux appels d’offres successifs ont eu lieu en 2012 et 2015 pour une capacité totale de 152 MW. La publication du nouvel Integrated Resource Plan est attendue, à la suite duquel de nouveaux appels d’offres devraient être lancés. Fin octobre 2020, la capacité totale de production du Mexique était d’environ 86 GW pour une demande de 360 TWh. Le Mexique est lié aux États-Unis (905 MW d’exportations et 1 800 MW d’importations), Guatemala (240 MW d’importations et d’exportations) et Belize (100 MW d’exportations). Le gouvernement a développé un corpus de politiques incitatives en faveur des énergies renouvelables. À ce titre, les développeurs de projets d’énergies renouvelables peuvent bénéﬁcier d’exemptions ﬁscales sur certaines importations d’équipements de production d’énergies renouvelables ainsi que de TVA. Les capacités de production d’énergies renouvelables ont augmenté de + 3,1 GW depuis 2019. En septembre 2019, le Jamaica Energy Counsel a été ré-établi avec pour objectif d’aborder les sujets de « politique énergétique, 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 efﬁcacité et conservation de l’énergie, communication au public, électricité, développement des ressources énergétiques, (incluant toutes les sources d’énergie notamment renouvelable) ». l’objet de mesures correctives. L’entrée en service au second semestre 2019 d’une capacité de stockage d’environ 25 MW (batterie lithium-ion et volant d’inertie) est venue par exemple mitiger les problèmes d’instabilité du réseau constatés par la Jamaican Public Service. Certains obstacles entravant la pénétration croissante des énergies renouvelables dans le mix énergétique font actuellement 1.3.4 CLIENTS, FOURNISSEURS ET CONTRATS DU GROUPE 1.3.4.1 CLIENTS DU GROUPE L’électricité produite par Neoen est vendue à une variété d’entités. La grande majorité des clients directs du Groupe sont des acteurs étatiques (États ou entités contrôlées par un État) et entreprises de distribution d’électricité (utilities), publiques ou privées. En plus de ces clients, le Groupe vend une partie de l’électricité produite à des sociétés spécialisées dans le secteur de l’énergie, à des acheteurs privés, ainsi que sur les marchés de l’électricité (marchés spot). Dans le cadre du développement de son activité de stockage d’énergie, le Groupe vend également un nombre de services auxiliaires à des gestionnaires de réseaux et aux États. Le tableau ci-après présente une répartition de la capacité sécurisée contractée du Groupe en MW en fonction de ses différents clients directs au 31 décembre 2020 : Catégorie d’acheteur Distributeurs d’électricité (utilities) Gouvernements et acteurs étatiques Acheteurs privés Capacité (en MW) Capacité (en %) 55 % 2 855 1 419 375 28 % 7 % Marché 509 10 % TOTAL 5 158 100 % Au 31 décembre 2020, plus de 80 % de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) ayant fait l’objet d’une contractualisation était attribuée à des acheteurs bénéﬁciant d’une notation investment grade à cette date. Le tableau ci-après présente les clients principaux du Groupe pour la capacité en opération au 31 décembre 2020 : Acheteurs Pays Capacité (en MW) Capacité (en %) 29 % EDF OA France Australie Mexico Salvador - 765 317 Territoire de la Capitale Australienne (ACT) Comisión Federal de Electricidad (CFE) AES Group 12 % 239 9 % 150 6 % Autres (dont marchés) 1 144 2 615 44 % TOTAL 100 % Au 31 décembre 2020, les trois premiers acheteurs du Groupe, qui représentaient ensemble 50 % de la capacité en opération, bénéﬁciaient tous d’une notation investment grade à cette date. (i) Gouvernements et acteurs étatiques aujourd’hui, les entités publiques disposent de ressources et présentent des garanties de solvabilité dont ne peuvent bénéﬁcier les acheteurs privés, ce que recherche le Groupe pour ses contreparties. Au 31 décembre 2020, environ 80 % de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) était vendue dans le cadre de contrats résultant d’appels d’offres publics (et dispositif à guichet ouvert ou tarifs réglementaires). Ainsi, et même si les énergies renouvelables ne sont désormais plus subventionnées sur de nombreux marchés du fait de leur compétitivité, les gouvernements et acteurs étatiques demeurent des acteurs clés et des clients privilégiés en matière d’énergies renouvelables, notamment grâce à leur capacité à s’engager à long terme. De nombreux pays dans le monde tendent à limiter leur empreinte carbone et à réduire leur consommation d’énergie. À ce titre, les gouvernements ont joué un rôle de premier plan pour favoriser les investissements dans les énergies renouvelables. En effet, les gouvernements et acteurs étatiques bénéﬁcient d’une compréhension plus sophistiquée des technologies et des exigences en matière d’énergies renouvelables et disposent de l’autorité pour adopter des mesures en faveur du développement d’infrastructures de grande envergure. Historiquement et encore (ii) Distributeurs d’électricité (utilities) Selon le marché, les distributeurs d’électricité peuvent être des entités publiques ou privées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 49 PRÉSENTATION 1 En France, l’électricité est vendue soit directement à EDF OA qui assure la gestion des contrats d’achat d’énergie, dans le cadre réglementaire de l’obligation d’achat, soit à des agrégateurs. Dans cette situation, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité prévoyant un mécanisme de contrat pour différence (contract for difference) par lequel le Groupe vend l’électricité sur le marché par l’intermédiaire de l’agrégateur et reçoit (ou paie selon le cas) un complément de rémunération de la part d’EDF OA couvrant la différence entre le prix du marché (marché spot) et le tarif de référence prévu dans le contrat d’achat. avant que l’intégralité du parc éolien n’atteigne sa date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD). Au cours de cette période, le Groupe peut vendre sur le marché spot l’électricité produite par les éoliennes déjà mises en service, en attendant le raccordement des autres installations. Toutefois, les délais de construction relativement courts des installations du Groupe ont tendance à limiter le montant de ces revenus. Par ailleurs, pour des raisons stratégiques et de calendrier, il arrive que le Groupe démarre ses contrats de vente d’électricité après la date théorique de mise en service. Cela lui permet à la fois de se donner de la marge en cas de retard dans les délais de construction, tout en tirant parti de la prévisibilité relative des prix du marché spot pendant une période déterminée avant la prise d’effet du contrat de vente d’électricité, lorsque le prix de marché dépasse le prix des contrats de vente d’électricité. En Australie, le Groupe vend directement l’électricité sur le marché et conclut un contrat pour différence avec les contreparties étatiques, ou avec des distributeurs d’électricité privés du secteur, tels que Simply Energy ou Energy Australia. (iii) Acheteurs privés Au fur et à mesure de la diminution du coût et de la prise de conscience par les entreprises des avantages des énergies renouvelables, le Groupe estime qu’un marché de vente d’énergies renouvelables a vocation à se développer auprès d’acheteurs privés. L’utilisation des énergies renouvelables permetàcesentreprisesderéduireleurscoûtsainsiquelecoûtdu risque de variation du prix de l’électricité, en plus des retombées en termes d’image. Même si la proportion d’acheteurs privés est limitée par rapport aux contreparties étatiques, le Groupe estime que cette proportion a vocation à s’accroître au fur et à mesure du développement du marché. À ce titre, le Groupe s’estime bien placé pour entrer en relation avec ces nouveaux clients du fait de son très bon positionnement sur les marchés sur lesquels il opère en tant que producteur indépendant d’énergies renouvelables, de son modèle develop-to-own qui assure aux acheteurs privés potentiels d’avoir un seul et même interlocuteur sur toute la durée de vie de leur contrat d’achat de l’électricité produite et de son expérience déjà substantielle auprès de grands acheteurs privés reconnus tels Google en Finlande. En décembre 2020, le Groupe a également signé en Finlande, un contrat de vente de 126 MW d’énergie éolienne avec un consortium formé par Heineken, Philips, Signify et Nouryon. Complément aux revenus tirés des contrats de vente d’électricité. Le Groupe construit ses centrales avec une capacité optimale adaptée au terrain, qui dépasse parfois les capacités contractuelles vendues par des contrats de gré à gré. Le Groupe complète donc ses revenus contractuels par la vente des capacités supplémentaires sur le marché. Par ailleurs, sur certains marchés, le Groupe tire des revenus complémentaires de la vente de certiﬁcats verts (LGCs en Australie, CELs au Mexique), qui peuvent être couplés ou distincts de la vente d’électricité. Ainsi une contrepartie peut souhaiter n’acheter que les certiﬁcats verts, auquel cas l’énergie sera vendue sur le marché, ou à l’inverse souhaiter n’acheter que l’électricité, auquel cas les certiﬁcats peuvent être vendus séparément. Mobilisation d’une capacité de stockage excédentaire. Sur certains marchés dont la structure le permet, le Groupe fournit des services liés aux installations de stockage, sources de revenus indépendants, décrits au paragraphe 1.3.2.3 « stockage d’énergie » du présent document. 1.3.4.2 CONTRATS DE VENTE DE L’ÉLECTRICITÉ (iv) Vente sur le marché de l’électricité (marché spot) et contrats à court terme Sur certains marchés libéralisés (Australie, Finlande, Mexique, Salvador), le Groupe complète les revenus qu’il tire de ses contrats de vente d’électricité, qui constituent l’essentiel de ses revenus, par des ventes d’électricité (i) sur les marchés spot, en particulier sur les marchés où l’électricité d’origine renouvelable est en deçà de la parité réseau et peut être vendue avec un bénéﬁce signiﬁcatif ou (ii) au titre de contrats de vente d’électricité à court terme qui peuvent être conclus avant et dont les prix ﬁxes excèdent généralement ceux prévus par les contrats de vente d’électricité à long terme. Le Groupe vend de l’électricité sur le marché spot ou au titre de contrats court terme pour les raisons suivantes : Le Groupe vend l’électricité produite par ses installations soit (i) dans le cadre de contrats de vente d’électricité principalement conclus avec des contreparties étatiques ou des distributeurs d’électricité (utilities), ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés, soit (ii) sur le marché spot aux prix de marché ou dans le cadre de contrats à court terme, soit (iii) dans le cas de certiﬁcats verts, à terme ou au spot dans le cadre d’accords bilatéraux. Les principales caractéristiques de ces contrats sont résumées ci-dessous. Contrats pour différence ou à guichet ouvert La majeure partie des ventes d’électricité du Groupe est réalisée au titre de contrats de vente d’électricité remportés post-procédures d’appels d’offres, proposant un tarif d’achat obligatoire sur des durées pouvant aller de 15 ans (éolien français historique) à 20 voire 25 ans. Toutefois, les énergies renouvelables étant devenues de plus en plus compétitives, un nombre croissant d’appels d’offres visés actuellement par le Groupe propose la conclusion de contrats pour différence. Le Revenus générés avant la date de début des opérations de commercialisation. Le Groupe génère un chiffre d’affaires au titre de la production initiale d’électricité de certaines de ses installations avant qu’elles ne soient pleinement opérationnelles. C’est notamment le cas pour les parcs éoliens du Groupe, où les éoliennes sont progressivement raccordées et où une ou plusieurs éoliennes peuvent commencer à produire de l’électricité 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 premier projet du Groupe bénéﬁciant d’un contrat pour différence est entré en opération à la ﬁn du premier semestre 2018. ou en construction. Toutefois, le Groupe a pour but d’atteindre un pourcentage accru de contrats de vente d’électricité privés dans les années à venir aﬁn d’augmenter ses revenus, de ré- duire sa dépendance à l’égard des contrats de vente d’électricité conclus avec des contreparties publiques et d’obtenir une plus grande ﬂexibilité dans l’établissement des structures de prix et des conditions comparé aux appels d’offres publics. Dans une conﬁguration de contrat pour différence, le Groupe conclut un contrat de vente d’électricité à long terme (généralement d’une durée de 20 ans) à prix ﬁxe (le « tarif de référence ») avec une contrepartie importante et pérenne, comme EDF OA en France. Contrairement aux contrats avec tarif d’achat obligatoire, le Groupe vend l’électricité qu’il produit sur le marché spot au lieu de la vendre directement à la contrepartie. La vente de l’électricité sur le marché se fait par l’intermédiaire d’un agrégateur, qui s’engage à revendre l’électricité produite par les centrales du Groupe sur le marché en échange d’une rémunération par MWh pour ses services et en compensation des éventuels risques de marché qu’il supporte. En contrepartie, Tarifs d’achat obligatoire Certains contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe dans le cadre d’appels d’offres passés ou à guichet ouvert re- posent sur un mécanisme de tarif d’obligation d’achat (à la date du présent document, pour le Groupe, exclusivement en France). Dans les contrats avec tarifs d’obligation d’achat, le Groupe livre de l’électricité directement à un acheteur et reçoit un prix de ré- férence, ﬁxé à l’avance dans le cadre de l’appel d’offres ou par voie réglementaire dans le cadre du dispositif à guichet ouvert, pour toute l’électricité produite par la centrale correspondante et ce, quel que soit le prix du marché. Les contrats avec tarifs d’achat obligatoire ont été utilisés pour encourager les investis- sements dans les énergies renouvelables alors qu’il était encore relativement coûteux de produire de l’énergie solaire et éolienne. l’agrégateur paie au Groupe l’électricité qu’il a vendue. La contrepartie au contrat pour différence paie au Groupe la différence entre le tarif de référence et un prix de marché de référence, exprimé en €/MWh sur un mois donné, connu sous le nom de prix « M0 ». Si ce prix M0 dépasse le tarif de référence, le Groupe est alors tenu de payer à la contrepartie la différence. Cette structure contractuelle crée donc deux composantes distinctes de rémunération pour le Groupe : 1.3.4.3 CONTRATS ET FOURNISSEURS SIGNIFICATIFS • les revenus provenant des ventes d’électricité sur le marché (par l’intermédiaire d’un agrégateur) au prix de marché ; et Les contrats les plus importants conclus par le Groupe sont les contrats pour différences (contracts for difference), les contrats de vente d’électricité décrits ci-dessus, les contrats de conception, fourniture et installation (contrats EPC) ainsi que les contrats d’opération et de maintenance (contrats O&M) et les contrats de ﬁnancement des installations, conclus avec plusieurs prêteurs, décrits au paragraphe 2.4.2 « ﬁnancement des projets » du présent document. • les revenus provenant des compléments de rémunération payés par la contrepartie correspondant à la différence entre le tarif de référence et le prix de marché de référence (prix M0). Les contrats pour différence fournissent au Groupe des revenus long terme et prévisibles, en garantissant effectivement un prix pour l’électricité produite par les actifs qu’il opère, tout en introduisant une exposition du Groupe au fonctionnement du marché. LeGroupeaconclucesconventionsavecdifférentescontreparties et ne se trouve dans une situation de dépendance à l’égard d’aucune d’entre elles. Comme indiqué au paragraphe 2.4.2 « ﬁnancement des projets » du présent document, le Groupe assure le ﬁnancement de ses installations très majoritairement par ﬁnancement sans recours. En outre, comme indiqué au paragraphe 1.3.2.2 (vi) « opération des actifs de production » du présent document, s’il n’est pas rare que le Groupe fasse appel de manière récurrente à certains prestataires EPC, il reste néanmoins ﬂexible d’un point de vue industriel et est en mesure de sélectionner ses entrepreneurs et prestataires O&M, projet par projet, plutôt que de conclure des conventions-cadres. En conséquence, leGroupebénéﬁcied’unesituationdedépendance limitée à l’égard de ses prestataires, en particulier en ce qui concerne les services EPC et les services O&M. Le Groupe a toutefois conclu, de façon indirecte via ses co-contractants, des contrats importants au cas par cas selon les projets. En plus des contrats de vente d’électricité remportés dans le cadre de procédures d’appels d’offres, le Groupe conclut également des contrats pour différence par le biais de dispositifs à guichet ouvert pour les projets éoliens, en particulier en France. Le dispositif à guichet ouvert oblige l’État à verser un complément de rémunération aux producteurs dont les projets répondent à des critères prédéﬁnis en termes de coûts, de volumes et d’autres spéciﬁcations techniques. Toutefois, le complément de rémunération à guichet ouvert en France n’est actuellement disponible que pour des projets de petite capacité. Contrats de vente d’électricité négociés de gré à gré Le Groupe conclut également des contrats de vente d’électricité privés avec certains acheteurs sophistiqués, tels que des entre- prises énergétiques spécialisées ou des entreprises privées ayant des besoins énergétiques spéciﬁques. Ces contrats portent gé- néralement sur une capacité ﬁxée, à des prix contractuellement déﬁnis, l’électricité produite étant livrée directement ou indirecte- ment à la contrepartie. Les quantités d’électricité livrées dans le cadre de ces contrats de vente d’électricité sont généralement inférieures à celles livrées dans le cadre de procédures d’appel d’offres publics que le Groupe cible habituellement. Ces contrats de vente d’électricité représentent actuellement un pourcen- tage relativement faible du portefeuille du Groupe en opération 1.3.4.4 CONTRATS IMPORTANTS À la date du présent document, aucun contrat (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) contenant des stipulations conférant à l’une quelconque des entités du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, n’a été conclu par la Société ou toute autre entité du Groupe, à l’exception des contrats décrits à la section 1.3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 51 PRÉSENTATION 1 « description des activités du Groupe », au paragraphe 1.3.4.2 «contratsdeventedel’électricité», àlasection2.4«ﬁnancements et investissements » et à la section 8.4 « rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés » du présent document. 1.4 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 1.4.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.4.2 ELÉMENTS DE DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE L’activité du Groupe en matière de Recherche et Développement (R&D) se traduit par la mise en place de projets pilotes à grande échelle sur des technologies nouvelles pour le Groupe, ainsi que via le développement de nouveaux produits (développements informatiques, équipements additionnels) et de partenariats avec des sociétés actives dans le domaine du solaire innovant, du stockage ou de la prévision de production. Pour chaque partenariat, un accord porte sur une approche conjointe sur un ou plusieurs projets donnés mais ne contient pas d’engagements du Groupe au-delà du périmètre déﬁni. En conséquence, le Groupe ne ﬁnance pas de recherche spéciﬁque de R&D, à l’exclusion des frais de développement de ses différents projets solaires, éoliens ou de stockage. Enﬁn, le Groupe prend en compte l’innovation technologique dans ses développements de projets, notamment lorsqu’elle est un critère de sélection au titre d’appels d’offres gouvernementaux ou locaux. Les droits de propriété intellectuelle du Groupe se composent principalement des droits sur des signes distinctifs tels que des marques et des noms de domaine, notamment les marques verbales et semi-ﬁguratives « Neoen », « Neoen Renouvelle l’Énergie », « Neoen Renewing Energy » ou encore « Neoen Développement » et les noms de domaine comportant, notamment, la dénomination « Neoen » tels que www.neoen. com, www.neoen.eu et www.neoen.fr. Ces droits de propriété intellectuelle détenus par le Groupe sont enregistrés ou en cours d’enregistrement dans les principaux pays où le Groupe exerce son activité, de façon à les protéger de manière adaptée. Ainsi, la marque verbale « Neoen » est enregistrée au sein de l’Union européenne, la Suisse, les États- Unis ainsi qu’en Australie. Par ailleurs, la marque verbale « Boundless energy » a été enregistrée pour la France, l’Australie, l’Irlande, le Portugal et le Mexique. Elle est en cours d’enregistrement pour le Salvador. A titre d’exemple : • le Groupe a lancé en France et en Australie des projets autour de la prévision météorologique aﬁn de permettre une meilleure intégration des centrales renouvelables dans les réseau électriques. Enﬁn, les marques semi-ﬁguratives « Neoen » et « Neoen renouvelle l’énergie » ont été renouvelées pour l’Union européenne le 7 décembre 2020 pour 10 ans. • une étude de faisabilité a été lancée, avec le soutien de l’État de South Australia, sur la capacité à produire de l’hydrogène et l’injecter dans le réseau ; 1.4.3 LICENCES Les sociétés du Groupe sont titulaires de licences nécessaires à l’utilisation des systèmes d’information dans le cadre normal de leurs activités. En dehors des licences précitées, aucun droit de propriété intellectuelle signiﬁcatif n’a été concédé aux sociétés du Groupe. • une extension du projet Hornsdale Power Reserve en Australie va permettre d’expérimenter la fourniture de nouveaux services (notamment l’inertie) au gestionnaire du réseau Australien. Par ailleurs, et même si cela n’est pas directement une activité de R&D, le Groupe a créé son propre competence center, composé de 4 personnes en 2020, qui se consacre notamment à l’identiﬁcation et au suivi des nouvelles technologies permettant de réduire le coût de l’énergie produite, d’améliorer le rendement des projets existants, ou la compétitivité du stockage d’énergie, tout en apportant leur expertise sur les projets en cours de développement. 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 PRÉSENTATION 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 53 2 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2.1 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ET DONNÉES OPÉRATIONNELLES 56 56 57 2.1.1 2.1.2 Indicateurs non Gaap Informations sur les principales données opérationnelles 2.2 PERSPECTIVES ET TENDANCES Perspectives 58 58 59 2.2.1 2.2.2 Informations sur les tendances et les objectifs 2.3 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT Faits marquants de la période 62 62 66 2.3.1 2.3.2 Commentaires sur l’activité 2.4 FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS Politique de ﬁnancement et gestion de la trésorerie Financement des projets 76 76 77 77 78 81 82 83 85 2.4.1 2.4.2 2.4.3 2.4.4 2.4.5 2.4.6 2.4.7 2.4.8 Indicateurs suivis par le Groupe Passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette Restrictions éventuelles à l’utilisation de capitaux Sources de ﬁnancements attendues pour les investissements futurs Situation et ﬂux de trésorerie Investissements 2.5 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE 87 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 88 88 89 2.6.1 2.6.2 Augmentation de capital Incidence de l’augmentation de capital sur la répartition du capital 2.7 AUTRES INFORMATIONS 90 90 90 2.7.1 2.7.2 Evènements postérieurs à la clôture Autres informations relatives à la société mère Neoen S.A. COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.1 INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE ET DONNÉES OPÉRATIONNELLES 2.1.1 INDICATEURS NON GAAP Le Groupe présente, en complément des mesures IFRS, plusieurs indicateurs supplémentaires : l’EBITDA, la dette nette et le ratio de levier. Ces mesures ne sont pas des indicateurs prévus par les normes IFRS et n’ont pas de déﬁnitions standardisées. Par conséquent, les déﬁnitions utilisées par le Groupe pourraient ne pas correspondre aux déﬁnitions données à ces mêmes termes par d’autres sociétés. Ces mesures ne doivent pas être utilisées à l’exclusion ou en substitution des mesures IFRS. En particulier, la dette nette ne doit pas être considérée comme un substitut à l’analyse de la dette ﬁnancière brute et de la trésorerie et équivalents de trésorerie tels que présentés selon les normes IFRS. Les tableaux ci-après présentent ces indicateurs pour les périodes indiquées ainsi que leurs calculs. Réconciliation de l’EBITDA Var (En millions d’euros) Exercice 2020 160,5 Exercice 2019 135,9 Var + 24,6 + 29,6 + 54,2 (en %) + 18% + 37% + 25% Résultat opérationnel courant Amortissements et provisions opérationnels courants EBITDA(1) (109,8) (80,2) 270,4 216,1 (1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants. Il exclut donc les activités non poursuivies. Comme annoncé lors du Capital Markets Day, du 11 mars 2021, l’EBITDA, à compter de l’année 2021 : - exclura désormais la charge résultant de l’application de la norme IFRS 2, dont les impacts en 2020 et en 2019 se sont respectivement élevés à (1,8) million d’euros et à (1,4) millions d’euros; - inclura désormais les produits nets de cessions d’actifs, effectuées dans le cadre de l’activité de Farm-Down, présentée concomitamment. En conséquence, l’EBITDA tel que nouvellement déﬁni se serait établi à 272,2 millions d’euros en 2020 et 217,5 millions d’euros en 2019. Dette nette Var (En millions d’euros) 31.12.2020 2 749,4 (29,2) 31.12.2019 2 414,6 (30,4) Var (en %) + 14% + 4% Total dettes ﬁnancières(1) + 334,9 + 1,2 Investisseurs minoritaires et autres(2) Total dettes ﬁnancières ajustées Total trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts de garantie(3) 2 720,2 (374,9) (76,6) 2 384,1 (460,5) (111,0) (2,0) + 336,1 + 85,6 + 34,4 – 0,2 + 14% + 19% + 31% – 11% + 25% Instruments dérivés actifs – effets des couvertures(4) Total dette nette (2,2) 2 266,5 1 810,6 + 455,9 (1) Comprend essentiellement les dettes liées au ﬁnancement des projets, les composantes dettes des emprunts obligataires convertibles émis en 2019 (OCEANE) et en 2020 (OCEANE Verte), les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative et les dettes locatives qui sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA qui n’inclut pas les charges de loyers (application d’IFRS 16 « contrats de location »). Les dettes ﬁnancières sont détaillées en note 19.2 des états ﬁnanciers consolidés. (2) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires. (3) Comprend principalement des dépôts constitués dans le cadre de ﬁnancements de projets, au titre de comptes de réserve du service de la dette (DSRA), ou dans le cadre de leur construction. La baisse constatée au cours de la période s’explique principalement par le remboursement de DSRA dans des sociétés de projets ou des holdings de ﬁnancement, et leur remplacement par des garanties, des lettres ou des facilités de crédit. Par ailleurs, de nouveaux DSRA ont été constitués dans le cadre des nouveaux ﬁnancements réalisés en 2020. (4) Instruments dérivés de couverture de risque de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative ﬁgurent dans le total des dettes ﬁnancières (se reporter à la note 19.2 des états ﬁnanciers consolidés). 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Ratio de levier Le tableau ci-après présente le ratio de levier aux dates indiquées. Ce ratio correspond au rapport entre la dette nette et l’EBITDA (calculé sur les 12 derniers mois). 31.12.2020 31.12.2019 Ratio de levier 8,4x 8,4x 2.1.2 INFORMATIONS SUR LES PRINCIPALES DONNÉES OPÉRATIONNELLES Le portefeuille du Groupe s’établit à 12 GW à ﬁn décembre 2020 contre 10,7 GW ﬁn décembre 2019. Son évolution est détaillée dans le tableau ci-après et au paragraphe 2.3.1.1 « poursuite de la croissance du portefeuille ». 31.12.2020 2 615 1 014 931 31.12.2019 1 847 813 Variations + 768 + 201 + 50 Nombre de MW en opération(1) Europe – Afrique Australie 881 Amériques (2) 670 152 + 518 + 243 + 51 Nombre de MW en construction(1) Europe – Afrique 1 436 254 1 193 203 Australie(3) 974 264 + 710 – 518 + 25 Amériques (2) 208 726 Nombre de MW des projets awarded (1) Europe – Afrique 1 107 897 1 082 730 + 167 – 142 - Australie 210 352 Amériques - - Total des MW du secured portfolio 5 158 4 122 + 1 036 Nombre de MW des projets tender-ready et advanced development (1) 31.12.2020 2 539 31.12.2019 2 241 Variations + 298 Europe – Afrique Australie 2 826 2 287 + 539 Amériques (4) 1 509 2 001 – 492 Total des MW de l’advanced pipeline 6 874 6 529 + 345 Total Portefeuille 12 033 10 652 + 1 381 Projets early stage > 4 GW > 4 GW (1) Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. (2) Les variations observées entre 2019 et 2020 sur la zone Amériques résultent de la mise en service en 2020 des centrales d’El Llano au Mexique et de Capella au Salvador qui étaient en construction en 2019. (3) La croissance des capacités en construction en Australie s’explique par le lancement de la construction de la Victorian Big Battery et du parc solaire Western Downs (se référer au paragraphe 2.3.1.1 « poursuite de la croissance du portefeuille » du présent document). (4) Le recul observé sur la zone Amériques s’explique essentiellement par l’abandon de projets au Mexique, aux Etats-Unis, en Colombie et en Argentine. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 57 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Exercice 2020 4 396 Exercice 2019 2 982 Variations + 47% Production (GWh) Disponibilité moyenne des installations en exploitation photovoltaïque (%) éolien (%) 98,5% 98,3% 98,4% 99,0% + 0,1 pt - 0,7 pt Load factor (1) moyen des installations en exploitation photovoltaïque (%) éolien (%) 18,3% 34,4% 18,8% 33,6% - 0,5 pt + 0,8 pt Durée résiduelle des contrats de vente d’électricité photovoltaïque (années, pondéré par MWc) éolien (2) (années, pondéré par MW) 14,4 12,9 14,7 14,7 – 0,3 – 1,8 (1) Le facteur de charge (load factor) correspond au temps équivalent (en pourcentage de la période observée) pendant lequel il faudrait injecter à puissance maximale pour arriver à produire la même quantité d’énergie que celle fournie par la centrale. (2) Le recul de la durée résiduelle des contrats de vente d’électricité éoliens s’explique essentiellement par l’entrée en vigueur du PPA de Hedet en Finlande au deuxième trimestre 2020 ainsi que par l’acquisition de deux parcs français, arrivant en ﬁn de PPA, en octobre 2020. 2.2 PERSPECTIVES ET TENDANCES Hypothèses sous-jacentes 2.2.1 PERSPECTIVES Lesprévisionspourl’exerciceclosle31décembre2021présentées ci-dessous ont été établies conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états ﬁnanciers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentées ci-dessous sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document. Elles sont établies sur la base des périmètres de consolidation et d’activité existants en date du présent document, et intègrent notamment la mise en œuvre de l’activité de Farm-Down, annoncée par le Groupe à l’occasion de son Capital Markets Day le 11 mars 2021. Ces données et hypothèses sont toutefois susceptibles d’évoluer ou d’être modiﬁées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, ﬁnancier, comptable, concurrentiel, réglementaire et ﬁscal ou en fonction d’autres facteurs ou risques dont le Groupe n’aurait pas connaissance à la date du présent document. En outre, la matérialisation de certains risques décrits au chapitre 3 « facteurs et gestion des risques » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités, la situation ﬁnancière, les résultats ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause ces prévisions. La déﬁnition de l’EBITDA est identique à celle retenue au 31 décembre 2020, aux deux exceptions suivantes, qui ont fait l’objet d’une communication ofﬁcielle à l’occasion du Capital Markets Day du 11 mars 2021 : • l’EBITDA exclura désormais la charge résultant de l’application de la norme IFRS 2, dont l’impact sur l’année 2020 s’est élevé à (1,8) million d’euros ; • l’EBITDA inclura désormais les produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé, effectuées dans le cadre de l’activité de Farm-Down, présentée à l’occasion du Capital Markets Day du 11 mars 2021. Ces prévisions sont basées sur le périmètre de consolidation de Neoen à ﬁn décembre 2020. Par ailleurs, la réalisation des prévisions suppose le succès de la stratégie du Groupe (se référer au paragraphe 1.1.2 « stratégie » du présent document) telle qu’elle résulte de la présentation aux investisseurs effectuée lors du Capital Markets Day du 11 mars 2021. Elles reposent principalement sur les hypothèses suivantes : Hypothèses internes à Neoen Les prévisions 2021 s’appuient sur une progression de l’EBITDA par rapport à l’exercice 2020, qui proviendra principalement : Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions ﬁgurant à la présente section. • de la mise en service au cours de l’année 2021 d’actifs éoliens, solaires et de stockage, qui étaient en construction au 31 décembre 2020 ou rentreront en construction au cours de l’année 2021, dans le cadre du plan d’investissement communiqué à l’occasion du Capital Markets Day du 11 mars 2021, et ce conformément au calendrier contractuel conclu avec les constructeurs ; Les prévisions pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous-tendent, ont été établies en application des dispositions du règlement délégué (UE) n°2019/980 complétant le règlement (UE) 2017/1129 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions. 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 • de l’impact année pleine de la contribution d’actifs mis en service au cours de l’année 2020 ; Prévisions du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, sous réserve des incertitudes liées à l’évolution de la situation pandémique dans les différents pays où le Groupe opère, Neoen s’attend à ce que l’EBITDA consolidé s’établisse entre 295 et 325 millions d’euros, et la marge d’EBITDA se situe à environ 80 %. • de la cession totale ou majoritaire en 2021, de projets ou d’actifs de son portefeuille sécurisé (activité de Farm-Down, annoncée par le Groupe à l’occasion de son Capital Markets Day le 11 mars 2021), qui, conformément aux objectifs du Groupe, annoncés concomitamment, s’effectuera dans les deux limites suivantes en 2021 : Il est rappelé que la déﬁnition de l’EBITDA a évolué par rapport à celle retenue en 2020 (voir « Hypothèses sous-jacentes » ci-dessus). – un volume de projets ne dépassant pas 20% de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé ; – une contribution à l’EBITDA annuel consolidé inférieure à 20%. 2.2.2 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET LES OBJECTIFS Elles tiennent également compte de l’effet attendu des éléments suivants : • le Groupe anticipe une moindre contribution de la batterie HPR en 2021, celle-ci ayant généré en 2020 des performances exceptionnelles dans un contexte de marché spéciﬁque, comme exposé dans le communiqué de presse de publication du chiffre d’affaires du premier trimestre 2020 du 14 mai 2020 ; 2.2.2.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE Les objectifs présentés ci-dessous ne constituent pas des données prévisionnelles ou des estimations de bénéﬁces du Groupe mais résultent de ses orientations stratégiques. Ces objectifs sont fondés sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d’évoluer ou d’être modiﬁées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, ﬁnancier, concurrentiel et réglementaire affectant le Groupe. En particulier, la matérialisation d’un ou plusieurs risques décrits au chapitre 3 « facteurs et gestion des risques » du présent document pourrait avoir un impact sur les activités, les résultats, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe et donc remettre en cause sa capacité à réaliser les objectifs présentés ci-dessous. Le Groupe ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie sur la réalisation des objectifs décrits dans ce chapitre 2. • compte tenu du calendrier anticipé de mise en service des projets appelés à entrer en opération en 2021, le Groupe anticipe une moindre contribution des indemnités contractuelles compensant des pertes de revenus associées à des retards de mise en service de certains projets (ces indemnités contractuelles affectant directement la marge d’EBITDA). Hypothèses macro-économiques Les prévisions 2021 sont également établies sur la base des hypothèses suivantes : • l’absence de variation majeure des taux de change des monnaies des principaux pays hors zone Euro dans lesquels le Groupe génère ses revenus, principalement le dollar australien et le dollar américain, par rapport à ceux connus en date du présent document ; 2.2.2.2 TENDANCES DES ACTIVITÉS • un environnement politique, réglementaire et ﬁscal stable dans les pays dans lesquels Neoen opère ; Une description détaillée des résultats du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 est disponible à la section 2.3 « analyse de l’activité et du résultat » du présent document. Le lecteur est également invité à se reporter à la section 2.4 « ﬁnancements et investissements » du présent document pour une description des ﬂux de trésorerie et de l’endettement net du Groupe. La section 1.2 « description du marché des énergies renouvelables » du présent document présente un aperçu des tendances de l’industrie qui affectent les marchés des énergies renouvelables. • des prix de marchés de l’électricité et des services de régulation de fréquence (frequency control ancillary services (FCAS)) au moins équivalents à ceux en vigueur à la clôture de l’exercice 2020, dans les différentes géographies où opère le Groupe ; • des contraintes réseaux, qui ne soient pas supérieures à celles observées au cours de l’année 2020, dans les différents pays où opère le Groupe ; • l’absence de retard dans la mise en service de ses projets appelés à entrer en opération au cours de l’année 2021 par rapport à leur calendrier connu à la date du présent document ; • l’absence d’impacts sur les conditions de fonctionnement et de construction de ses actifs, qui pourraient résulter de la crise de la COVID-19 et notamment de situations de conﬁnement total ou partiel, excédant les mesures de reconﬁnement et de couvre-feu en vigueur à la date du présent document dans les principaux pays où Neoen exerce ses activités et impactant soit Neoen, soit ses fournisseurs clés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 59 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Les objectifs à moyen terme du Groupe décrits ci-dessous supposent la réalisation, sur la période d’exécution de son plan d’investissement, d’augmentations de capital, qui seront notamment décidées en fonction des conditions de marché. L’enveloppe totale des besoins en fonds propres additionnels nécessaires au ﬁnancement des objectifs de croissance du Groupe sur la période 2021-2025 est évaluée à un maximum de 1,2 milliard d’euros. 2.2.2.3 OBJECTIFS À MOYEN TERME • Augmentation de la capacité. Le Groupe a pour objectif d’atteindreunecapacitétotaleenexploitationetenconstruction d’au moins 5 GW d’ici la ﬁn 2021, qui soit en exploitation dans son intégralité d’ici la ﬁn 2022. Au-delà de cet horizon 2021/2022, l’objectif du Groupe est d’atteindre une capacité totale en exploitation ou en construction d’au moins 10 GW d’ici la ﬁn 2025, dont la répartition entre ses trois principales zones géographiques (Europe, Australie, Amériques) ne devrait pas évoluer signiﬁcativement par rapport à celle en vigueur à ﬁn décembre 2020, et ce sans changement majeur en termes de mix technologique (solaire, éolien et stockage) tel que reﬂété dans son portefeuille sécurisé de projets en décembre 2020 (projets en exploitation (in operation), en construction (under construction) et en phase awarded). Le Groupe souligne qu’il a la liberté de pouvoir moduler ce montant à la baisse, en réduisant de manière opportuniste son pourcentage de détention dans certains actifs qu’il a vocation à conserver sur la durée, tout en restant dans le cadre de sa stratégie develop-to-own. Ces objectifs à moyen terme reﬂètent par ailleurs ses attentes concernant les principales tendances du marché au cours de la période 2021-2025, y compris ce qui suit : – Le Groupe s’attend à atteindre cet objectif en achevant, dans le cadre de sa stratégie majoritairement develop to own, des projets en cours de construction (under construction), en construisant et en achevant des projets actuellement en phase awarded, en faisant évoluer une partie de son pipeline en phase de construction (under construction) et d’exploitation (in operation), et en accroissant progressivement son volume annuel de projets awarded d’un niveau légèrement supérieur à 1 GW en 2020, à un niveau supérieur ou égal à 2 GW en 2025. Ce volume annuel de projets awarded a vocation à être issu pour au moins 80% de pays dans lesquels Neoen est déjà présent à la date du présent document, et ce en vue de continuer à maintenir au moins 80% de la puissance installée du Groupe dans les pays de l’OCDE. À ﬁn décembre 2020, le portefeuille du Groupe était composé de 2,6 GW en exploitation (in operation), 1,4 GW en construction (under construction) et 1,1 GW en phase awarded. Ensemble, ce portefeuille sécurisé de projets représente près de 5,2 GW sur la capacité d’au moins 5 GW en exploitation ou en construction ﬁxée en objectif d’ici 2021, et celle de 10GW en exploitation en en construction ﬁxée en objectif d’ici 2025. Les 4,8 GW de projets restant (et tout projet remplaçant les projets actuellement en phase awarded qui ne seront pas achevés) devraient provenir principalement de l’actuel pipeline de projets du Groupe qui comprenait un total d’environ 6,9 GW au 31 décembre 2020, ainsi que de nouveaux projets qui seront développés par le Groupe au cours de la période, et dans une moindre mesure, de projets en développement ou d’actifs en opération ou en construction susceptibles d’être acquis auprès de tiers, en privilégiant des actifs présentant un potentiel de restructuration ou offrant, du fait de leur ancienneté, des perspectives de repowering. • poursuite de la croissance du volume des appels d’offres privés. Le Groupe, tout en continuant à chercher à obtenir des contrats d’achat d’électricité dans le cadre d’appels d’offres publics, s’attend à ce qu’un nombre croissant d’acteurs du secteur privé cherchent à conclure des contrats d’achat d’électricité, en raison de l’intérêt croissant de ces acteurs pour l’énergie « verte » et de la tendance des prix des énergies renouvelables qui rendent l’énergie éolienne et l’énergie solaire de plus en plus compétitives économiquement ; • poursuite de l’évolution vers des prix d’achat d’électricité ﬁxés dans un cadre concurrentiel. Le Groupe s’attend à ce que la tendance actuelle de ﬁxation des prix des contrats de vente d’électricité dans le cadre d’appels d’offres concurrentiels se poursuive et que les prix moyens des offres retenues soient inférieurs, pour les pays ayant déjà atteint la parité réseau, et se rapprochent, pour les autres pays, des prix observés sur les marchés locaux de l’électricité. Parallèlement, le Groupe s’attend à ce que la structuration des projets comprenne de plus en plus fréquemment des revenus de marché. Le Groupe s’attend également à un confort croissant de la part des établissements ﬁnanciers et des investisseurs vis-à-vis du proﬁl de risque des actifs d’énergie renouvelable, favorisant ainsi cette évolution ; • poursuite de l’amélioration des coûts de construction par MW. Le Groupe s’attend à ce que les coûts de construction par MW continuent de baisser tant pour les projets solaires que pour les projets éoliens, avec des réductions de coûts attendues plus importantes pour les projets solaires ; • poursuite des améliorations technologiques se traduisant par des gains d’efﬁcacité. Le Groupe s’attend à ce que la tendance actuelle aux améliorations technologiques se poursuive, notamment pour l’éolien, et conduise à des améliorations continues de l’efﬁcacité et à une augmentation de la production d’électricité par installation. 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 – Cet objectif tient compte du fait que, dès la phase de développement ou de construction de ses projets, le Groupe envisage dès 2021 de procéder de manière régulière mais sélective, et dans un souci d’optimisation de son bilan, de ses capacités ﬁnancières, et de sa rentabilité, à la cession totale ou majoritaire, de projets ou d’actifs de son portefeuille sécurisé (Farm-Down), dans la limite d’un volume de projets ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. > l’EBITDA exclura désormais la charge résultant de l’application de la norme IFRS 2, dont l’impact sur l’année 2020 s’est élevé à (1,8) millions d’euros ; > l’EBITDA inclura désormais les produits nets de cessions d’actifs du portefeuille sécurisé, effectuées dans le cadre de l’activité de Farm-Down, présentée à l’occasion du Capital Markets Day du 11 mars 2021. • Ratio de dette nette sur EBITDA. L’objectif du Groupe est d’avoir un ratio de dette nette sur EBITDA (EBITDA tel que déﬁni ci-dessus) compris entre 8,0x et 10x ﬁn 2025. Ce niveau de levier reﬂète le ﬁnancement que le Groupe estime nécessaire pour ﬁnancer les dépenses d’investissement décrites ci- dessus, ainsi que ses objectifs de croissance d’EBITDA mentionnés ci-dessus. Cet objectif suppose également que le Groupe maintienne une approche globale de ﬁnancement de projet similaire à celle utilisée à la date du présent document de base et suppose le remboursement normal de la dette de projet conformément à ses termes et conditions (c’est-à-dire, sans reﬁnancement ni remboursement anticipé). Cela reﬂète également l’impact attendu de l’augmentation de la part de ses projets incorporant des revenus de marché, étant donné que les niveaux de levier acceptés par les banques sont généralement moindres pour ces projets. Cet objectif suppose un ratio de levier ﬁnancier supérieur à 70% du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine. – Le Groupe prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. – Le Groupe s’attend à ce que le total des dépenses d’investissement pour les projets inclus dans l’objectif de 10 GW, et non encore en opération à la date du présent document s’élève à environ 5,3 milliards d’euros sur la période 2021-2025 (se reporter aux paragraphes 2.4.6 « sources de ﬁnancement attendus pour les investissements futurs » et 2.4.8.4 « principaux investissements envisagés » du présent document). En structurant les projets pour atteindre les augmentations de capacité susmentionnées et en supposant que les taux d’intérêt ne s’écarteront pas signiﬁcativement de leurs niveaux actuels, le Groupe prévoit d’être en mesure de cibler, lors des réponses à appels d’offres publics et privés ou de sollicitations bilatérales pour ses projets des taux de rentabilité interne (TRI) calculés désormais sur un horizon de 30 ans : Politique en matière de dividendes Compte tenu de ses objectifs à moyen terme susmentionnés et mentionnés, le Groupe s’attend à pouvoir verser un dividende, pour la première fois, au titre de l’exercice 2021, qui serait payable en 2022. L’importance de ce dividende éventuel dépendra des opportunités de marché et de l’analyse par le Groupe de la meilleure façon d’obtenir un rendement total pour les actionnaires en fonction des conditions de marché alors en vigueur. Au-delà de 2022 et jusqu’en 2025 le Groupe entend augmenter de manière progressive son dividende au regard notamment de l’évolution de ses résultats et de sa situation ﬁnancière. > de 7,5% (+/- 150 points de base) en Europe ; > 8,5% (+/-150 points de base) en Australie ; > 6 à 10% pour les autres pays de l’OCDE ; > supérieurs à 10% (low double digit) dans les pays non- membres de l’OCDE. – Le Groupe a par ailleurs désormais pour objectif que la part de sa capacité installée en opération dont les revenus sont exposés aux prix de marché ne dépasse pas 20 % de sa capacité en opération totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. • Croissance de l’EBITDA. En s’engageant sur une nouvelle trajectoire de croissance à l’horizon 2025 Neoen a réévalué ses objectifs pour l’exercice 2022. L’objectif du Groupe est désormais de générer une croissance de son EBITDA supérieure à 20% en 2022 par rapport à 2021, puis une croissance annuelle en pourcentage à deux chiffres entre 2022 et 2025. Ce niveau de croissance reﬂète la croissance attendue de la capacité installée du Groupe, et les anticipations du Groupe en matière de poursuite de la croissance du volume des appels d’offres privés, d’évolution vers des prix d’achat d’électricité ﬁxés dans un cadre concurrentiel, et de tendances sur le marché mondial des énergies renouvelables, tel que présenté en section 1.2 du présent document. – La déﬁnition de l’EBITDA est identique à celle retenue au 31 décembre 2020, aux deux exceptions suivantes, objet d’une communication ofﬁcielle à l’occasion du Capital Markets Day du 11 mars 2021 : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 61 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3 ANALYSE DE L’ACTIVITÉ ET DU RÉSULTAT 2.3.1 FAITS MARQUANTS DE LA PÉRIODE 2.3.1.2 INCIDENCES DE LA CRISE SANITAIRE COVID-19 Le 30 janvier 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré l’état d’urgence de santé publique de portée internationale à la suite de la propagation du virus de la COVID-19 et l’a qualiﬁé de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à cette crise sanitaire, les gouvernements du monde entier ont été dans l’obligation d’adopter des mesures restrictives sociales et économiques aﬁn de contenir la circulation du virus. Ces mesures ont notamment déclenché des perturbations importantes pour les entreprises, entraînant un ralentissement économique mondial. 2.3.1.1 POURSUITE DE LA CROISSANCE DU PORTEFEUILLE Les capacités en opération ou en construction s’élèvent à 4,1 GW à ﬁn décembre 2020 contre 3 GW à ﬁn décembre 2019. En 2020, le Groupe a mis en opération les centrales solaires d’El Llano au Mexique (375 MWc) et de Capella au Salvador (143 MWc ), le parc éolien d’Hedet (81 MW) en Finlande, l’extension de la batterie de Hornsdale Power Reserve en Australie (50 MW portant ainsi sa capacité totale à 150 MW), la batterie d’Yllikällä en Finlande (30 MW / 30 MWh), ainsi que six centrales solaires (38 MWc au total) et deux parcs éoliens (28 MW au total) en France. Dans ce contexte, la première responsabilité du Groupe a été de préserver la santé de l’ensemble de ses collaborateurs tout en poursuivant ses activités. Le Groupe a ainsi limité les déplacements du personnel, a massivement déployé des modes de travail alternatifs et a recouru au télétravail lorsque cela était possible ; ceci, tout en poursuivant activement le développement de son portefeuille avec un total de 769 MW de capacités en opération ajoutées sur la période, le lancement de la construction de plus de 987 MW et le renforcement de son portefeuille de projets sécurisés. Neoen a également acquis deux parcs éoliens français d’une capacité totale de 24 MW en octobre 2020. Cette opération s’inscrit dans la stratégie de Neoen d’acquérir occasionnellement des actifs arrivant en ﬁn de contrats long terme de type « PPA » et offrant à ce titre un important potentiel de repowering. Le Groupe est ainsi parvenu à poursuivre son développement, en dépit de retards ponctuels dans la réalisation de ses projets, et à maintenir une croissance dynamique de son chiffre d’affaires et de son EBITDA tout en préservant sa trésorerie et sa liquidité tout au long de la période. En conséquence il n’a pas eu recours aux mesures d’accompagnement gouvernementales. Les actifs du Groupe opérant très majoritairement dans le cadre de contrats long terme d’achats d’électricité avec des contreparties essentiellement de premier rang, ils n’ont été affectés que de manière limitée par les ﬂuctuations ayant impacté les marchés ﬁnanciers et de l’électricité au cours de l’année. A l’exception du projet Altiplano 200 en cours de construction en Argentine, objet de problématiques spéciﬁques, le Groupe n’a ainsi pas identiﬁé d’indice de perte de valeur susceptible d’affecter ces actifs (se référer à la section 4.1 – note 10 « éléments non courants de l’activité opérationnelle » du présent document). En 2020, le Groupe a par ailleurs lancé la construction de 987 MW, dont 383 MW au quatrième trimestre avec le démarrage du chantier de la Victorian Big Battery (300 MW / 450 MWh) et celui de plusieurs projets solaires (62 MWc au total) et éoliens (20 MW au total) en France. Parmi les 1,4 GW d’actifs en construction, le parc éolien de Bulgana en Australie (214 MW, dont 20 MW de stockage), qui produit déjà de l’électricité, devrait entrer en opération au deuxième semestre 2021. La mise en exploitation de la centrale solaire d’Altiplano 200 en Argentine (208 MWc) est prévue au troisième trimestre 2021, et celle de Metoro au Mozambique (41 MWc) au second semestre 2021. La Victorian Big Battery et la centrale solaire de Western Downs (460 MWc) en Australie devraient quant à elles entrer en opération respectivement aux quatrièmes trimestre 2021 et 2022. Les actifs en opération, en construction ou awarded atteignent 5,2 GW au 31 décembre 2020 contre 4,1 GW à fin décembre 2019. Neoen compte plus de 1 GW de nouveaux projets awarded en 2020, dont 616 MW au cours du quatrième trimestre avec : En outre, la crise n’a pas fait apparaître de nouveaux facteurs de risques signiﬁcatifs grâce à la résilience du modèle d’affaires du Groupe qui lui a permis de continuer à opérer normalement ses actifs en opération, à mettre en service des actifs en construction, en dépit de retards observés dans certaines géographies, et à gagner de nouveaux projets. • la future Victorian Big Battery d’une capacité de 300 MW ; • un PPA de 126 MW conclu avec le consortium formé par Heineken, Philips, Signify et Nouryon et dont l’électricité sera produite par le futur parc éolien de Mutkalampi en Finlande ; Par ailleurs, le Groupe n’a pas identiﬁé de risque de liquidité inhérent à la crise sanitaire, ayant notamment conclu sur la période l’émission de son premier crédit syndiqué corporate et d’une OCEANE Verte (se référer à la section 4.1 - notes 17 « capitaux propres et détail des instruments dilutifs » et 19.2 « dette nette »). • un projet éolien de 110 MW en Australie qui fait l’objet d’un PPA avec CleanCo Queensland ; et • 80 MW de projets éoliens, solaires et de stockage en France. Enﬁn, les coûts spéciﬁques liés à l’épidémie de COVID-19 restent marginaux à l’échelle du Groupe et ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant. Le total du portefeuille ressort à 12,0 GW à ﬁn décembre 2020 contre 10,7 GW à ﬁn décembre 2019. 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.1.3 REFINANCEMENT DES PROJETS ÉOLIENS HORNSDALE EN AUSTRALIE 2.3.1.6 EMISSION OBLIGATAIRE D’UNE « OCEANE VERTE » Le 2 juin 2020, Neoen S.A. a réalisé une émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes pour un montant nominal de 170 millions d’euros, portant intérêts à un taux annuel de 2,0 % payable semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année, et pour la première fois le 2 décembre 2020. Dans le cadre d’une gestion active de ses ﬁnancements, le Groupe a ﬁnalisé, le 21 janvier 2020, le reﬁnancement des dettes des centrales en exploitation Hornsdale 1, 2 et 3, donnant lieu à un remboursement des dettes existantes pour 527,2 millions de dollars australiens (auxquels s’ajoutent 52,5 millions de dollars australiens de remboursement de swaps) ainsi qu’à l’émission de nouvelles dettes pour 606,5 millions de dollars australiens. Cette opération a permis au Groupe de bénéﬁcier de conditions de ﬁnancement plus avantageuses, notamment du fait de l’allongement de l’horizon de remboursement (jusqu’à 22 ans à compter du reﬁnancement). La valeur unitaire des obligations a été ﬁxée à 46,20 euros correspondant à une prime de 40 % par rapport au cours de référence de Neoen. A moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 2 juin 2025. Conformément aux principes ﬁxés par la norme IAS 32 « Instruments ﬁnanciers : présentation », cette émission a été traitée comme un instrument composé, la composante dette (obligation sans option de conversion) s’élevant, nette de frais, à environ 142,8 millions d’euros et la composante capitaux propres (option de conversion) à près de 24,9 millions d’euros, nette de frais (se référer à la section 4.1 du présent document - notes 17 « capitaux propres et détails des instruments dilutifs » et 19.2 « dette nette »). Le taux d’intérêt effectif de la composante dette s’élève à 5,80 %. Conformément aux principes ﬁxés par la norme IFRS 9 « Instruments ﬁnanciers », s’agissant d’une modiﬁcation substantielle du ﬁnancement, le Groupe comptabilisé a les frais d’émission non encore amortis et les pénalités de remboursements anticipés en charges ﬁnancières à hauteur de (4,9) millions d’euros (se référer à la section 4.1 - note 19.1 « résultat ﬁnancier »). 2.3.1.4 MISE EN PLACE D’UN CRÉDIT SYNDIQUÉ DE 200 MILLIONS D’EUROS INTÉGRANT DES CRITÈRES ESG Dans le cadre de cette émission, Neoen S.A. a fait l’acquisition de 60 606 actions propres pour un montant de 2 millions d’euros. Ces actions ont été traitées comptablement comme des actions d’auto-contrôle dans les états ﬁnanciers consolidés. En mars 2020, Neoen S.A. a conclu un premier crédit syndiqué de 200 millions d’euros indexant ses conditions ﬁnancières sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Ce contrat comprend un crédit amortissable d’un montant total de 125 millions d’euros et un crédit renouvelable d’un montant de 75 millions d’euros, ayant tous deux une maturité au 31 juillet 2024. Cette opération a été réalisée dans le but de renforcer les ressources ﬁnancières du Groupe dans le cadre de sa stratégie de croissance. Les frais d’émission de ce crédit syndiqué s’élèvent à 2 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, ces deux instruments n’étaient pas encore mobilisés (se référer à la section 4.1 - note 19.1 « résultat ﬁnancier »). 2.3.1.5 AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS Le 29 avril 2020, Neoen S.A. a mis en œuvre une augmentation de capital réservée à ses salariés en France. Ce plan proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition d’un nombre maximum de 118 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 21,92 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de ﬁxation du prix par le conseil d’administration du 25 mars 2020) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de 0,7 million d’euros en capitaux propres et de (0,4) million d’euros en charges de personnel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 63 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 de Mutkalampi initialement annoncée à 250 MW sera portée à 404 MW2, ce qui en fera l’un des plus importants de Finlande. 2.3.1.7 NEOEN À REJOINT L’INDICE SBF 120 Le 11 juin 2020, Neoen a annoncé son entrée dans l’indice SBF 120, regroupant les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. Dans le cadre de la révision trimestrielle des indices d’Euronext Paris, le Conseil Scientiﬁque des Indices a en effet pris la décision d’inclure Neoen dans l’indice SBF 120, ainsi que dans l’indice CAC Mid 60. L’inclusion de Neoen dans ces indices consacre la qualité de son parcours boursier depuis son introduction en bourse en octobre 2018. La capitalisation boursière de la Société a depuis plus que doublé pour atteindre près de 3,6 milliards d’euros. Cette forte progression s’est accompagnée d’une augmentation régulière des volumes échangés. 2.3.1.11 FINANCEMENT DU WESTERN DOWNS GREEN POWER HUB EN AUSTRALIE Le 26 octobre 2020, Neoen a annoncé la ﬁnalisation du ﬁnancement du Western Downs Green Power Hub, le plus grand parc solaire d’Australie d’une capacité de 460 MWc situé dans le sud-ouest de l’Etat du Queensland. Ce ﬁnancement a été bouclé cinq mois après l’obtention par Neoen d’un contrat de vente d’électricité de 352 MWc avec CleanCo Queensland3. Ce projet, détenu à 100 % par Neoen, contribuera aux objectifs du Sunshine State visant à atteindre 50 % d’énergie renouvelable d’ici 2030 et à créer de nouveaux investissements ainsi que plus de 400 emplois. 2.3.1.8 PLAN D’ACTIONS GRATUITES Le 2 juillet 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 140 000 actions de Neoen S.A. à certains salariés du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive, sous réserve de remplir les conditions ﬁxées dans le plan d’attribution, qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans. Le coût total du projet sera d’environ 600 millions de dollars australiens. La dette est ﬁnancée par un groupe de sept prêteurs : Natixis, Société Générale, Sumitomo Mitsui Banking Corporation, MUFG Bank, NORD/LB, HSBC et Commonwealth Bank of Australia. 2.3.1.9 PLAN DE RACHAT D’ACTIONS 2.3.1.12 NEOEN CLÔTURE LE FINANCEMENT DE LA VICTORIAN BIG BATTERY (300 MW) EN AUSTRALIE Neoen a signé le 6 juillet 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 100 000 actions sur une période allant du 7 juillet au 25 septembre 2020, pour un prix maximum d’achat de 40 euros par action. Au titre de ce plan, la Société a acquis 41 874 actions au prix de 38,49 euros. Le 25 février 2021, Neoen a annoncé avoir ﬁnalisé le ﬁnancement de la « Victorian Big Battery », qui sera l’une des plus puissantes batteries au monde avec une capacité de 300 MW / 450 MWh. Ce ﬁnancement a été conclu trois mois seulement après l’obtention par le Groupe d’un contrat de services réseau de 250 MW avec l’AEMO. Le projet sera ﬁnancé par un apport en fonds propres de Neoen et par un prêt accordé sous la forme d’une dette senior de 160 millions de dollars australiens par la Clean Energy Finance Corporation (CEFC) pour le compte du gouvernement fédéral australien. La batterie, actuellement en cours de construction, doit être mise en service avant le début du prochain été australien. Neoen a signé le 24 septembre 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 163 000 actions sur une période allant du 28 septembre 2020 au 15 mai 2021, pour un prix maximum d’achat de 45 euros par action. Au 31 décembre 2020, la Société avait acquis 11 273 actions au prix de 44,18 euros. Ces opérations ont pour objet l’acquisition de titres en vue de leur livraison dans le cadre de plans d’actions gratuites venant à échéance (se référer à la section 4.1 - note 8.3 « paiements fondés sur des actions »). 2.3.1.10 SIGNATURE D’UN CONTRAT DE VENTE D’ÉNERGIE ÉOLIENNE EN FINLANDE 2.3.1.13 EXPOSITION DU GROUPE À L’ARGENTINE Au 31 décembre 2020, la contribution de l’ensemble des entités argentines au bilan du Groupe s’élevait à 201,9 millions d’euros, et se décomposait notamment comme suit : Le 11 décembre 2020, Neoen a annoncé avoir signé un nouveau contrat de vente d’électricité verte avec un consortium formé par Heineken, Philips, Signify et Nouryon. D’une durée de 10 ans, ce contrat porte sur une puissance de 126 MW. L’électricité et les garanties d’origines seront produites par le futur parc éolien de Mutkalampi en Finlande, codéveloppé avec Prokon et détenu par Neoen, et qui dispose déjà d’un contrat de 125 MW1 conclu en septembre 2019 avec Google. La puissance totale du parc • immobilisations incorporelles et corporelles : 188,4 millions d’euros ; • trésorerie et équivalents de trésorerie : 4,8 millions d’euros ; • dettes au titre de ﬁnancement de projets : 131 millions d’euros. 1 Contre 130 MW initialement prévus. Dont 251 MW sont comptabilisés dans les MW awarded au 31 décembre 2020. Entreprise publique de l’Etat du Queensland producteur et fournisseur d’énergies renouvelables. 2 3 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Par ailleurs, pour garantir les engagements de Neoen au titre du projet Altiplano 200, des garanties bancaires, sous forme de lettres de crédit, ont été émises par des établissements bancaires, dont 27,8 millions de dollars américains étaient en vigueur au 31 décembre 2020 faisant l’objet, à titre de couverture, de dépôts de garantie en espèces effectués par le Groupe à hauteur de 20,9 millions de dollars américains. Neoen a aussi contre-garanti à hauteur de 55 millions de dollars américains, les garanties émises par un assureur au titre de la bonne exécution des obligations des sociétés de projets dans le cadre des Power Purchase Agreement signés avec CAMMESA (administrateur du marché de l’électricité). Dans ce contexte, l’absence de perspectives de recouvrement rapide de l’intégralité des crédits de TVA en attente de remboursement en dépit de la réalisation des formalités administratives nécessaires par le Groupe, et le maintien prolongé du contrôle des changes ont été considérés par le Groupe comme constitutifs d’un trigger d’impairment dans le cadre de la clôture annuelle au 31 décembre 2020. Conformément à la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », le Groupe a ainsi mis en œuvre un test de dépréciation de la valeur comptable des actifs de la centrale Altiplano 200 aﬁn d’identiﬁer d’éventuelles pertes de valeur. Les ﬂux de trésorerie utilisés pour le test reposent principalement sur les hypothèses structurantes suivantes i) les prévisions de production basées sur le modèle technique le plus récent, ii) les projections de revenus assises sur les PPA signés avec CAMMESA, iii) les perspectives d’évolution du dispositif de contrôle des changes iv) les modalités et le calendrier d’apurement progressif des crédits de TVA à recouvrer. L’estimation de la valeur d’utilité a été effectuée en retenant un taux d’actualisation de 12,2 %. Le 22 mai 2020, le gouvernement argentin a formellement dépassé la période de grâce octroyée pour le paiement d’une échéance de 502 millions de dollars américains au titre de sa dette souveraine. Des négociations entre le gouvernement et les principaux groupes de créditeurs ont cependant permis de conclure une restructuration de la dette souveraine, effective depuis le début septembre 2020. Celle-ci a entraîné une diminution massive de la charge ﬁnancière du pays en réduisant la valeur actualisée des paiements de 45% et en octroyant une période de répit avant les prochaines échéances de remboursement prévues en 2024. Une perte de valeur a ainsi été comptabilisé pour (13,4) millions d’euros (soit (15,3) millions de dollars américains) dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020 en dépréciations non courantes. En dépit de la situation macro-économique et ﬁnancière du pays, les partenaires ﬁnanciers du Groupe ont continué de soutenir le projet en autorisant des tirages de dettes et en prolongeant la période de disponibilité des montants non tirés au-delà du calendrier de tirage initial. Par ailleurs, bien qu’affectées par la pandémie de COVID-19 et les restrictions imposées par les gouvernements fédéraux et provinciaux, les opérations de construction, suspendues pour un temps (six semaines au total), sont toujours en cours pour une mise en service prévue au troisième trimestre 2021. 2.3.1.14 SITUATION DU PROJET EL LLANO A la date du présent document, la réception technique provisoire (PA – Provisional Acceptance) de la centrale mexicaine d’El Llano n’avait pas encore été prononcée, en raison notamment de retards pris dans la ﬁnalisation des opérations de construction, et du fait de délais dans la réalisation des tests pré-opérationnels par le Centre National de Contrôle de l’Energie (CENACE), qui n’ont été ﬁnalisés qu’au quatrième trimestre 2020, entraînant de fait certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale. En conséquence, les ﬁnancements mobilisés au titre de ce projet ont été présentés en dettes ﬁnancières courantes pour un montant de 120,1 millions d’euros, dans les comptes annuels du Groupe. La dépréciation du peso argentin contre le dollar américain, monnaie fonctionnelle des entités argentines, a en revanche généré des pertes de change latentes, relatives principalement à des crédits de TVA libellés en pesos argentins, en attente de remboursement, affectant le résultat ﬁnancier consolidé, pour un montant de (8,5) millions d’euros (soit (9,7) millions de dollars américains) sur le projet Altiplano 200 au titre de l’exercice 2020. En date de publication de ses comptes, le Groupe continue de travailler activement avec le constructeur aﬁn d’amener dès que possible la production de la centrale d’El Llano à des niveaux proches de sa capacité nominale et de procéder à sa réception technique provisoire, de manière à lever ces non-conformités documentaires. La centrale, qui a commencé à injecter de l’électricité sur le réseau en février 2020, continue par ailleurs à produire de l’électricité vendue sur le marché spot. Par ailleurs, les règles mises en place par la Banque Centrale de la République d’Argentine au cours du second semestre 2019, visant à restreindre l’accès aux devises étrangères aux entreprises et particuliers argentins aﬁn d’endiguer la dévaluation du peso argentin (ARS) par rapport au dollar américain (USD), ont pour conséquence, à la date de publication des comptes du Groupe, de restreindre substantiellement la possibilité d’achat de dollars sur le marché des changes argentins à des ﬁns de i) remboursements des comptes courants d’actionnaires libellés en USD en faveur du projet Altiplano 200 (s’élevant à 96,2 millions de dollars américains, y compris intérêts courus pour 14,2 millions de dollars américains, au 31 décembre 2020) et ii) paiements de dividendes. Ces restrictions n’affectent pas en revanche les paiements, au titre du service des dettes libellées en USD (remboursement en principal ou intérêt), en faveur des prêteurs étrangers sur ce projet. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 65 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 variations des taux de change. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de change, se référer au paragraphe 3.1.3 « risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe » du présent document. 2.3.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ La présentation et les commentaires relatifs au compte de résultat consolidé pour les années 2020 et 2019 se déclinent en deux niveaux d’analyse pour le chiffre d’affaires, l’EBITDA et le résultat opérationnel courant : un premier portant sur le Groupe et un second portant sur les différents segments (Europe- Afrique, Australie et Amériques, au niveau géographique ; éolien, solaire, stockage, ainsi que développement - investissements et éliminations au niveau opérationnel). La référence aux variations du chiffre d’affaires ou de l’EBITDA à changes constants ou taux de change constants (« tcc »), signiﬁe que l’impact des variations de taux de change a été retraité, en recalculant les différents postes de l’agrégat concerné de l’exercice considéré sur la base des taux de change constatés au cours de l’exercice précédent. Le résultat opérationnel, le résultat ﬁnancier et les autres éléments du résultat net font l’objet d’une analyse globale. Les comptes consolidés du Groupe pour l‘exercice clos le 31 décembre 2020 ont fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes de la Société et sont présentés dans leur intégralité au chapitre 4 du présent document. Compte tenu de la nature de son activité et de son implantation géographique, les résultats du Groupe sont affectés par les 2.3.2.1 CHIFFRES CLÉS Exercice Exercice Exercice Var (tcc) Var (En millions d’euros) 2020 2020 (tcc) 2019 253,2 214,7 32,7 Var (tcc) + 50,2 + 23,5 + 27,5 – 0,7 (en %) Var + 45,6 + 20,4 + 26,0 – 0,8 (en %) Chiffre d’affaires 298,8 235,1 58,7 5,0 303,4 238,2 60,1 5,1 + 20% + 11% + 84% – 13% + 27% + 18% + 10% + 80% – 14% + 25% Dont ventes d’énergies sous contrat Dont ventes d’énergies sur le marché Dont autres produits 5,9 EBITDA (1) 270,4 90% 160,5 142,4 (117,7) 3,3 274,8 91% 163,3 144,8 (119,4) 2,7 216,1 85% 135,9 131,9 (87,0) 21,2 + 58,7 + 54,2 Marge d’EBITDA Résultat opérationnel courant Résultat opérationnel + 27,4 + 12,9 – 32,4 – 18,5 – 15,8 – 34,3 – 32,8 + 20% + 10% – 37% – 87% – 100% – 93% – 91% + 24,6 + 10,5 – 30,7 – 17,9 – 15,8 – 33,7 – 32,2 + 18% + 8% Résultat ﬁnancier – 35% – 84% – 100% – 91% – 89% Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités non poursuivies Résultat net de l’ensemble consolidé Dont part du Groupe - - 15,8 3,3 2,7 37,0 3,9 3,2 36,0 (1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants. Il exclut donc les activités non poursuivies. La dette nette et le ratio de levier sont présentés au paragraphe 2.1.1 du présent document. Dette nette (En millions d'euros) Ratio de levier 8,4x 8,4x 2 266,5 1 810,6 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 La stabilisation du ratio de levier à 8,4x s’explique par un rythme de progression similaire de la dette nette et de l’EBITDA à hauteur de + 25 %. 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 EVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DE L’EBITDA L’évolution du chiffre d’affaires et de l’EBITDA du Groupe entre l’année 2019 et l’année 2020 se présente comme suit. Les données sont exprimées en millions d’euros. Evolution du chiffre d’affaires (En millions d'euros) + 40,3 + 12,3 298,8 – 6,9 – 2,0 – 4,6 – 10,8 + 17,3 253,2 Exercice 2019 Mises en service 2019 Mises en service 2020 Effet Volume Effet Prix Stockage Australie Autres Effet change Exercice 2020 Evolution de l’EBITDA (En millions d'euros) + 13,6 270,4 + 0,5 + 54,9 – 4,1 + 12,9 216,1 + 1,0 – 18,0 – 6,6 90 % 85 % Exercice 2019 Europe- Afrique Australie Europe- Afrique Australie Ameriques Europe- Afrique Australie Autres Excercice 2020 Marge d'EBITDA (%) 80 %(1) 112 %(1) 96 % (1) (1) Retraité de l’effet des compensations pour pertes de revenus, les marges d’EBITDA s’élèveraient à 78 % sur l’éolien, 83 % sur le solaire et 94 % sur le stockage. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 67 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.2.2 RESULTATS SECTORIELS Les résultats sectoriels des exercices 2019 et 2020 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe : éolien, solaire, stockage, développement - investissements et éliminations. (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Exercice Exercice EBITDA (1) Exercice Exercice Résultat opérationnel courant Var (en %) Var (en %) Exercice Exercice Var (en %) Var Var Var 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Europe - Afrique Eolien 64,9 56,3 47,6 53,2 + 17,3 + 3,0 + 36% + 6% 50,8 48,6 37,9 47,6 + 12,9 + 1,0 + 34% + 2% 23,7 28,3 19,4 30,0 + 4,3 – 1,7 + 0,4 + 3,0 + 22% – 6% Solaire Stockage Total 1,3 0,4 + 0,8 + 182% + 21% 0,8 0,3 + 0,5 + 147% + 17% 0,5 0,1 + 302% + 6% 122,4 41%(4) 101,2 41% (4) + 21,2 100,3 82% (5) 85,9 + 14,4 52,5 49,5 En % 85% (5) 43% (6) 49% (6) Australie Eolien 57,0 41,0 63,5 45,3 – 6,5 – 4,2 – 10% – 9% 46,3 37,5 64,3 44,1 – 18,0 – 6,6 – 28% – 15% + 79% – 9% 27,6 16,1 45,6 25,6 – 18,1 – 9,5 – 40% – 37% + 95% – 19% 65% Solaire Stockage Total 31,5 20,1 + 11,4 + 0,7 + 57% + 1% 30,6 17,1 + 13,6 – 11,0 23,3 11,9 + 11,4 – 16,2 52% 129,5 43%(4) 128,8 51% (4) 114,5 88% (5) 125,5 97% (5) 67,0 83,2 En % 52% (6) 65% (6) Amériques Eolien - 46,2 - 20,6 20,6 8% (4) N/A + 25,6 + 25,6 N/A + 124% + 124% (0,0) 75,0 - 20,0 – 0,0 + 54,9 + 54,9 N/A + 274% + 274% (0,0) 54,7 - 14,1 – 0,0 + 40,6 + 40,6 N/A + 288% + 288% Solaire Total 46,2 75,0 20,0 54,7 14,1 En % 16% (4) 162%(5) 97% (5) 118% (6) 68% (6) Développement - Investissement et Eliminations Développement et investissements (2) 70,1 64,9 + 5,1 + 8% (0,6) (4,5) + 4,0 + 87% (3,6) (7,4) + 3,8 + 52% Eliminations (3) Total (69,4) 0,7 (62,4) 2,5 – 7,0 – 1,8 – 11% – 74% + 18% + 10% + 20% + 60% (18,8) (19,4) 270,4 97,2 (10,7) (15,3) 216,1 102,2 111,8 17,4 – 8,1 – 4,1 – 76% – 27% + 25% – 5% (10,1) (13,6) 160,5 51,2 (3,5) (10,9) 135,9 65,0 – 6,5 – 2,7 – 186% – 25% + 18% – 21% + 42% + 97% TOTAL 298,8 121,9 143,5 32,7 253,2 111,1 119,1 20,5 + 45,6 + 10,9 + 24,4 + 12,2 + 54,2 – 5,1 + 24,6 – 13,8 + 29,4 + 11,7 Dont éolien Dont solaire Dont stockage 161,2 31,4 + 49,4 + 14,0 + 44% + 80% 99,1 69,7 23,8 12,1 (1) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants. (2) Le chiffre d’affaires de ce secteur est essentiellement réalisé à partir des ventes de services aux autres entités du Groupe (éliminées en consolidation, à l’exception des montants facturés aux entités non consolidées par intégration globale par le Groupe) et également des ventes de services à des tiers. (3) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projet au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des centrales ainsi que l’activation des coûts de développement conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles ». (4) Les pourcentages correspondent à la contribution de chaque zone géographique au chiffre d’affaires du Groupe (hors Développement - Investissements et Eliminations). (5) Les pourcentages correspondent au rapport entre l’EBITDA et le chiffre d’affaires par zone géographique (marge d’EBITDA). (6) Les pourcentages correspondent au rapport entre le résultat opérationnel courant et le chiffre d’affaires par zone géographique (marge opérationnelle courante). Le segment solaire est resté le premier contributeur au chiffre d’affaires consolidé du Groupe (48 % en 2020 contre 47 % en Chiffre d’affaires 2019). Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est élevé à 298,8 millions d’euros en 2020 (303,4 millions d’euros à taux de change Le chiffre d’affaires de ce segment s’est élevé à 143,5 millions constants), en hausse de + 45,6 millions d’euros, soit + 18 % par d’euros en 2020, en hausse de + 24,4 millions d’euros, soit rapport à 2019 (et + 20 % à taux de change constants). Cette + 20 % par rapport à 2019. Ceci résulte : croissance s’explique principalement par la contribution en année • de la forte progression du chiffre d’affaires de la zone Amériques (+ 25,6 millions d’euros), provenant essentiellement de la contribution en année pleine des centrales mises en service en 2019 en Jamaïque (2,7 millions d’euros) et des nouvelles centrales mises en service en 2020 au Mexique et au Salvador (23,9 millions d’euros) ; pleine des nouvelles capacités ajoutées au cours de l’année 2019 en Irlande, en Australie, en Jamaïque, en France et en Zambie, et par celle, au prorata temporis, des nouvelles centrales mises en service en 2020 au Salvador, au Mexique, en Finlande, en Australie et en France. Elle résulte également de la forte progression du chiffre d’affaires de l’activité de stockage au premier trimestre, liée à des conditions spéciﬁques et non récurrentes en Australie. • de la hausse du chiffre d’affaires de la zone Europe-Afrique (+ 3 millions d’euros), résultant essentiellement de la contribution en année pleine des centrales mises en service 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 en 2019 en France et en Zambie (2,6 millions d’euros) et des nouvelles centrales mises en service en 2020 en France (1,8 million d’euros) ; et soit + 60 % par rapport à 2019. Cette très forte progression est essentiellement liée à un événement exceptionnel intervenu au cours du premier trimestre 2020 en Australie. En effet, la coupure d’une ligne d’interconnexion entre l’Etat de South Australia et celui de Victoria à la suite d’une tornade à la ﬁn du mois de janvier 2020 a créé des conditions spéciﬁques générant un fort revenu à caractère non-récurrent. • du recul de la contribution de l’Australie (- 4,2 millions d’euros) résultant de conditions d’ensoleillement défavorables sur l’ensemble de la période, d’une moindre disponibilité d’un actif australien au premier semestre du fait de travaux de rénovation sur le réseau qui sont désormais achevés, ainsi que de la baisse des prix de marché sur les trois derniers trimestres 2020 par rapport à l’année précédente. En revanche, le Groupe a enregistré sur les trois derniers trimestres de l’année une baisse de chiffre d’affaires par rapport à 2019, en raison de conditions de marché moins favorables en Australie pour les ventes de services réseaux (FCAS). Le segment éolien a représenté 41 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 (contre 44 % en 2019). Lesegmentdéveloppement-investissementsetéliminations a représenté un chiffre d’affaires de 0,7 million d’euros en 2020 contre 2,5 millions d’euros en 2019, soit une baisse de – 1,8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires de ce segment s’est établi à 121,9 millions d’euros, en progression de + 10,9 millions d’euros, soit + 10 % par rapport à 2019. Cette hausse reﬂète principalement : Cette évolution s’explique par des facturations de services à des tiers plus élevées en 2019 qu’en 2020. • la forte croissance du chiffre d’affaires de la zone Europe- Afrique (+ 17,3 millions d’euros), portée par la contribution des capacités ajoutées en Irlande et en France en 2019 ainsi que par les mises en service en Finlande et en France en 2020 ; et L’Australie a été le premier contributeur au chiffre d’affaires du Groupe en 2020, mais voit sa part relative diminuer (43 % en 2020 contre 51 % en 2019) sous l’effet de la forte croissance de la zone Amériques (16 % du chiffre d’affaires Groupe en 2020 contre 8 % en 2019), conséquence directe d’une importante progression des capacités mises en service en 2019 et en 2020 sur cette zone. • le recul du chiffre d’affaires de l’Australie (- 6,5 millions d’euros), provenant essentiellement de la baisse du prix moyen capté par le parc de Hornsdale 3 sur les 9 premiers mois de l’année 2020 par rapport à la même période en 2019. Celui-ci avait en effet temporairement bénéﬁcié de la vente d’énergie à court terme avant l’entrée en vigueur de son contrat d’achat à long terme en octobre 2019. L’Australie a par ailleurs bénéﬁcié du chiffre d’affaires early generation enregistré sur le deuxième semestre 2020 par la centrale australienne de Bulgana. En 2020, la part des ventes d’énergie sur le marché a atteint 20 % du chiffre d’affaires consolidé (11 % hors contribution du segment stockage), un niveau temporairement élevé qui s’explique essentiellement par la part non-récurrente des revenus générés par l’activité de stockage en Australie au premier trimestre. Neoen a de plus bénéﬁcié du chiffre d’affaires early generation des centrales de Capella au Salvador, de Hedet en Finlande et d’El Llano au Mexique avant l’entrée en vigueur de leur PPA et de celui de la centrale Bulgana en Australie au second semestre. Le segment stockage a représenté 11 % du chiffre d’affaires du Groupe en 2020 (contre 8 % en 2019). Le chiffre d’affaires de ce segment a fortement augmenté contribuant à hauteur de 32,7 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe en 2020, en croissance de + 12,2 millions d’euros, Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique 4 8% 16% 43% 51% 2020 2019 41% 41%  Australie  Europe-Afrique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques 4 Hors Développement - Investissements et Eliminations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 69 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Répartition du chiffre d’affaires par devise 10% 17% 43% 51% 2020 2019 39% 40%  AUD  EUR  USD  AUD  EUR  USD Le segment éolien a contribué à hauteur de 97,2 millions d’euros à l’EBITDA du Groupe, en baisse de – 5,1 millions d’euros, soit - 5 % par rapport à 2019. EBITDA En 2020, l’EBITDA consolidé du Groupe s’est élevé à 270,4 millions d’euros (274,8 millions d’euros à taux de change constants), en hausse de + 54,2 millions d’euros, soit + 25 % par rapport à 2019. Cette progression est notamment portée par la croissance du chiffre d’affaires du Groupe de + 45,6 millions d’euro par rapport à 2019 (se référer à l’analyse du chiffre d’affaires faite précédemment). Elle provient par ailleurs de la reconnaissance d’indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets au cours de l’exercice (principalement sur les zones Amériques, Australie et dans une moindre mesure en Europe-Afrique) et comptabilisées en autres produits opérationnels courants dans les états ﬁnanciers du Groupe. Ce recul s’explique principalement par une moindre performance de la zone Australie (- 18 millions d’euros) due : • à la diminution de son chiffre d’affaires (– 6,5 millions d’euros), provenant essentiellement de la baisse du prix moyen capté par le parc Hornsdale 3 ; • à une moindre reconnaissance d’indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffres d’affaires liées à des retards de mise en service (– 10,8 millions d’euros) ; et • à l’augmentation des coûts de services réseau (FCAS) au premier trimestre 2020 pour - 0,7 million d’euros à la suite des conditions spéciﬁques induites par la coupure d’une ligne d’interconnexion. La marge d’EBITDA du Groupe s’est établie à 90 % en 2020 contre 85 % en 2019. Cette progression résulte de la reconnaissance des indemnités contractuelles pré-mentionnées et de la forte augmentation de la marge d’EBITDA de l’activité de stockage, en lien avec la performance exceptionnelle de cette activité en Australie au cours du premier trimestre 2020. L’EBITDA du segment a cependant bénéﬁcié d’une hausse de la performance de la zone Europe-Afrique en 2020 (+ 12,9 millions d’euros), résultant notamment de : • la croissance du chiffre d’affaires de la zone pour + 17,3 millions d’euros (se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires ci- avant) ; et Le segment solaire a contribué à hauteur de 161,2 millions d’euros à l’EBITDA du Groupe, en hausse de + 49,4 millions d’euros, soit + 44 % par rapport à 2019. Cette progression résulte essentiellement : • compensée par la hausse des charges d’exploitation, conséquence de la progression de l’activité (- 4,9 millions d’euros). • de la croissance du chiffre d’affaires de ce segment de + 24,4 millions d’euros, portée principalement par les zones Amériques et Europe-Afrique (se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires ci-avant) ; La marge d’EBITDA de ce segment s’établit ainsi à 80 % en 2020 contre 92 % en 2019. Le segment stockage a généré un EBITDA de 31,4 millions d’euros en 2020, en croissance de + 14 millions d’euros par rapport à 2019, en lien direct avec la progression du chiffre d’affaires observée en Australie et associée à la perturbation du réseau intervenue au cours du premier trimestre 2020. La croissance du chiffre d’affaires ayant permis une meilleure couverture des charges d’exploitation (se reporter à l’analyse du chiffre d’affaires ci-avant), la marge d’EBITDA s’établit à 96 % en 2020 contre 85 % en 2019. • de l’augmentation des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets entre 2019 et 2020 à hauteur de + 30 millions d’euros, essentiellement sur la zone Amériques ; et • de la hausse des charges d’exploitation, de - 4,9 millions d’euros, essentiellement sur la zone Amériques du fait de la forte progression de l’activité sur cette zone. Lesegmentdéveloppement-investissementsetéliminations a contribué à l’EBITDA du Groupe à hauteur de (19,4) millions d’euros en 2020, contre (15,3) millions d’euros en 2019, en lien direct avec la hausse des charges de personnel de + 4,2 La marge d’EBITDA de ce segment s’établit ainsi à 112 % en 2020 contre 94 % en 2019. 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 millions d’euros, expliquée essentiellement par l’augmentation des effectifs et des charges sociales sur plan d’actions gratuites arrivant à échéance en 2020 (se référer à la section 4.1 - note 8.1 « charges de personnel »). (26 % de l’EBITDA du Groupe en 2020 contre 9 % en 2019), conséquence directe de la progression de l’activité sur cette zone et de la reconnaissance d’indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets. Enﬁn, la zone Europe-Afrique voit sa quote-part diminuer légèrement pour s’établir à 35 % en 2020 contre 37 % en 2019, malgré la croissance de l’activité sur cette zone. Comme pour le chiffre d’affaires, l’Australie demeure le premier contributeur à l’EBITDA du Groupe en 2020, mais voit sa part relative signiﬁcativement diminuer (39 % en 2020 contre 54 % en 2019) sous l’effet de la forte croissance de la zone Amériques Répartition de l’EBITDA par zone géographique 5 9% 26% 39% 54% 2020 2019 37% 35%  Australie  Europe-Afrique  Amériques  Australie  Europe-Afrique  Amériques Résultat opérationnel courant Le segment stockage a contribué au résultat opérationnel du Groupe à hauteur de 23,8 millions d’euros en 2020, en hausse de + 11,7 millions d’euros par rapport à 2019, conséquence directe de la progression de l’EBITDA de ce segment sur la période à hauteur de + 14 millions d’euros (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant), compensée partiellement par une progression des charges d’amortissement sur la période (- 2,2 millions d’euros), essentiellement liée à la mise en service de l’extension de la batterie Hornsdale Power Reserve au cours du troisième trimestre 2020. Le résultat opérationnel courant du Groupe s’est élevé à 160,5 millions d’euros en 2020, en hausse de + 24,6 millions d’euros, soit + 18%. Cette évolution s’explique très majoritairement par la croissance de l’EBITDA (+ 54,2 millions d’euros, soit + 25 %) partiellement compensée par la progression des charges d’amortissement (- 29,6 millions d’euros, soit - 37 %) résultant de la croissance du parc d’actifs en opération, conséquence des mises en service effectuées en 2019 et en 2020 (se reporter à l’analyse de l’EBITDA). Lesegmentdéveloppement-investissementsetéliminations a contribué au résultat opérationnel courant du groupe à hauteur de (13,6) millions d’euros contre (10,9) millions d’euros en 2019, en lien direct avec l’évolution de l’ebitda de ce segment sur la période. Le segment solaire a contribué au résultat opérationnel courant du Groupe à hauteur de 99,1 millions d’euros, en hausse de + 29,4 millions d’euros, soit + 42 % par rapport à 2019. Ceci résulte essentiellement de la progression de l’EBITDA de ce segment sur la période à hauteur de + 49,4 millions d’euros, soit + 44 % (se reporter à l’analyse de l’EBITDA), compensée partiellement par une progression des charges d’amortissements sur la période (- 19,9 millions d’euros), conséquence directe des mises en service intervenues au cours des exercices 2019 et 2020. Le segment éolien a contribué au résultat opérationnel courant du Groupe à hauteur de 51,2 millions d’euros, en baisse de - 13,8 millions d’euros, soit - 21 % par rapport à 2019. Ceci résulte du recul de l’EBITDA de ce segment à hauteur de - 5,1 millions d’euros (se reporter à l’analyse de l’EBITDA ci-avant) combiné à la progression des charges d’amortissements sur la période (- 8,7 millions d’euros), conséquence directe des mises en service effectuées au cours des exercices 2019 et 2020. 5 Hors Développement - Investissements et Eliminations. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 71 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.3.2.3 ANALYSE DES AUTRES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT Du résultat opérationnel courant au résultat opérationnel Var (En millions d’euros) Exercice 2020 160,5 Exercice 2019 135,9 (5,5) Var + 24,6 + 1,5 (en %) Résultat opérationnel courant Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d’actifs non courants Résultat opérationnel + 18% + 27% – 1014% + 8% (4,0) (14,1) 1,5 – 15,6 + 10,5 + 1,6 142,4 131,9 0,8 Effet des variations de taux de change Résultat opérationnel à changes constants 2,4 + 200% + 9% 144,8 132,7 + 12,1 Résultat opérationnel courant Cet agrégat fait l’objet d’une analyse au paragraphe 2.3.2.3 du présent document. Autres produits et charges opérationnels non-courants Les autres produits et charges opérationnels non courants s’élèvent à (4,0) millions d’euros en amélioration de + 1,5 millions d’euros soit + 27 % et se décomposent comme suit : Var (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Var – 1,6 + 0,8 + 2,4 (en %) Frais de développement antérieurs (1) Résultat des cessions d’actifs(2) Autres éléments non récurrents (3) (4,1) 0,1 (2,4) (0,6) (2,5) – 67% + 121% + 96% (0,1) Total des autres produits et charges opérationnels non courants (4,0) (5,5) + 1,5 + 27% (1) Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, à la suite d’évènements externes hors de son contrôle, considère que les critères d’activation prévus par IAS 38 « Immobilisations incorporelles » ne sont plus respectés, sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la période. Ceux-ci sont principalement liés à l’abandon de projets en France, au Mexique, aux Etats-Unis, en Equateur et en Colombie (se reporter à la section 4.1 - notes 10 et 12.2). (2) En 2019, le résultat des cessions d’actifs correspondait principalement à l’impact de la cession du projet de Montsinery pour (0,5) million d’euros. (3) En 2019, ce poste comprenait principalement les mises au rebut des stocks d’études d’éolien en mer pour (1,5) millions d’euros, suite à la liquidation de Neoen Marine Développement et les frais d’acquisition de parcs éoliens en Irlande pour (0,8) million d’euros. Dépréciations d’actifs non courants En 2020, les dépréciations d’actifs non courants s’élèvent à (14,1) millions d’euros et correspondent principalement à la perte de valeur constatée sur le projet Altiplano 200 (se reporter à la section 4.1 - note 10). Résultat opérationnel Compte tenu des évolutions présentées ci-dessus, le résultat opérationnel du Groupe progresse de + 10,5 millions d’euros soit + 8 %, passant de 131,9 millions d’euros en 2019 à 142,4 millions d’euros en 2020 (144,8 millions d’euros à taux de change constants). Résultat ﬁnancier Var (En millions d’euros) Exercice 2020 (101,8) (15,9) Exercice 2019 (79,0) (8,0) Var – 22,8 – 7,8 (en %) Coût de l’endettement ﬁnancier Total autres produits et charges ﬁnanciers Produits et charges d’intérêts sur prêts d’actionnaires Gains et pertes de change – 29% – 98% (0,8) (0,2) – 0,5 – 234% – 2 963% + 30% (9,4) 0,3 – 9,8 Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier (5,7) (8,1) + 2,5 – 30,7 (117,7) (87,0) – 35% 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 La dégradation du résultat ﬁnancier de - 30,7 millions d’euros s’explique principalement par : (5,6) millions d’euros correspondant à des indemnités et frais de remboursements anticipés supportés au titre de l’extinction des dettes historiques ; • l’augmentation du coût de l’endettement ﬁnancier de - 22,8 millions d’euros, résultant essentiellement de : > aux effets de désactualisation associés notamment à une révision du calendrier de paiement de certaines dépenses d’investissement. Celles-ci bénéﬁciaient en effet contractuellement d’un différé de remboursement accordé par un co-contractant, susceptible de s’étaler sur plusieurs années. Compte tenu des performances opérationnelles enregistrées en 2019, elles ont vu, conformémentauxstipulationsducontrat, leurperspective de remboursement s’accélérer de manière très sensible, générant une charge de désactualisation de (6,6) millions d’euros (contre une charge de désactualisation de (0,2) million d’euros en 2020). – la hausse des charges d’intérêts sur emprunts à hauteur de - 11,9 millions d’euros, principalement liée à : > l’émission d’OCEANE réalisée en octobre 2019 et à l’émission d’OCEANE Verte réalisée en juin 2020 dont les contributions respectives s’élèvent à - 7,6 millions d’euros6 (9,4 millions d’euros en 2020 contre 1,8 million d’euros en 2019) et - 3,1 millions d’euros7 (se reporter à la section 4.1 - note 19.1 « résultat ﬁnancier ») ; > l’augmentation du nombre de centrales sous ﬁnancement pour - 10,7 millions d’euros compensé par l’impact positif sur les charges d’intérêts en 2020 résultant des reﬁnancements des centrales Hornsdale en janvier 2020 pour + 3,3 millions d’euros et d’un ensemble de centrales françaises en décembre 2019 pour + 5,5 millions d’euros ; et Impôts sur les résultats La charge d’impôt sur le résultat du Groupe comprend (i) les charges d’impôts exigibles et différées calculées sur la base des résultats générés par les activités poursuivies, (ii) la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et (iii) les retenues à la source ne faisant pas l’objet d’un crédit d’impôt. Elle exclut donc les autres prélèvements ou impôts constatés par le Groupe, tels que les taxes locales, comptabilisés en « impôts, taxes et versements assimilés » inclus dans le résultat opérationnel courant. • la hausse des charges ﬁnancières sur instruments dérivés à hauteur de – 9,7 millions d’euros, correspondant au recyclage en résultat de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés considérés comme efﬁcaces, comptabilisée initialement en autres éléments du résultat global (se reporter à la section 4.1 - note 19.1 « résultat ﬁnancier ») ; En 2020, le coût de l’endettement ﬁnancier correspondait ainsi aux charges d’intérêts sur emprunts résultant des ﬁnancements relatifs aux actifs de production pour (76,4) millions d’euros (contre (64,5) millions d’euros en 2019), aux charges d’intérêts sur instruments dérivés pour (20,1) millions d’euros (contre (10,4) millions d’euros en 2019) et aux charges d’intérêts sur droits d’utilisation pour (5,2) millions d’euros (contre (4,0) million d’euros en 2019). De nombreux facteurs peuvent avoir une incidence sur le taux d’imposition effectif du Groupe d’une période à l’autre, en raison notamment de l’évolution des taux d’imposition dans les différentes juridictions dans lesquelles le Groupe opère, l’étendue des charges non déductibles et l’effet des mécanismes de sous- capitalisation. La charge d’impôt s’élève à (21,4) millions d’euros en 2020 (dont : (14,5) millions d’euros d’impôt exigible et (6,9) millions d’euros d’impôt différé), contre (23,7) millions d’euros en 2019 (dont : (15,3) millions d’euros d’impôt exigible et (8,4) millions d’euros d’impôt différé). Le taux d’impôt effectif progresse en effet de manière signiﬁcative entre 2019 (52,8 %) et 2020 (86,6 %), sous l’effet des facteurs détaillés ci-dessous (se reporter également à la section 4.1 - note 11.2 « impôts sur les résultats »). • l’incidence des effets de change sur le résultat ﬁnancier à hauteur de - 9,8 millions d’euros. En 2020, le Groupe a enregistré une perte de change de (8,5) millions d’euros résultant principalement de l’effet de la dévaluation du peso argentin sur des crédits de TVA générés par le projet Altiplano 200 et en attente de remboursement ; et • l’évolution des autres produits et charges ﬁnanciers à hauteur de + 2,5 millions d’euros : – en 2020, la charge ﬁnancière de (5,7) millions d’euros correspond essentiellement à l’incidence du reﬁnancement des projets australiens Hornsdale 1, 2 et 3, qui a généré une charge ﬁnancière de (4,9) millions d’euros, correspondant à des indemnités et frais de remboursements anticipés supportés au titre de l’extinction de la dette historique; – en 2019, la charge ﬁnancière de (8,1) millions d’euros correspondait essentiellement : > à l’impact de la renégociation de la dette du périmètre Arena Solar qui avait conduit à la constatation d’un gain de renégociation de 5,9 millions d’euros ; > l’effet du reﬁnancement d’un portefeuille de projets français en exploitation, qui avait généré une charge de 6 Le taux d’intérêt effectif de la composante dette s’élève à 4,27 % 7 Le taux d’intérêt effectif de la composante dette s’élève à 5,80 %. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 73 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 En 2020, la différence entre le taux d’impôt théorique de 28 % et le taux d’impôt effectif de 86,6 % (+ 58,6 points) se décompose comme suit : + 2,8% 86,6% + 12,0% + 6,9% + 18,8% + 10,5% + 2,7% IFRS 2 + 4,9% CVAE 28,0% Taux impôt théorique Retenues à la source Déficits reportables (1) Fraction intérêts OCEANE Hyperinflation Autres (2) Taux impôt effectif non déductibles (1) Compte tenu des perspectives de bénéﬁces sur certaines géographies et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux, il n’a pas été reconnu d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales. (2) Ce poste comprend des différences permanentes individuellement non signiﬁcatives. En 2019, la différence entre le taux d’impôt théorique de 31 % et le taux d’impôt effectif de 52,8 % (+ 21,8 points) se décomposait comme suit : 52,8% + 5,3% + 7,2% + 4,7% + 2,6% IFRS 2 + 2,0% CVAE 31,0% Taux impôt théorique Retenues à la source Intérêts excédentaires Autres (1) Taux impôt effectif (1) Les autres éléments comprenaient principalement l’effet des déﬁcits reportables non activés pour 1,8 %, les quotes-parts de dividendes ainsi que les cessions intragroupes pour 1,2 %, l’effet des différences permanentes pour 1,2 % et l’impact des différences de taux d’imposition et des changements de taux pour 1,0 %. Résultat net des activités poursuivies Compte tenu des facteurs présentés ci-dessus, le résultat net des activités poursuivies du Groupe recule de – 17,9 millions d’euros, pour passer de 21,2 millions d’euros en 2019 à 3,3 millions d’euros en 2020. Résultat net des activités non poursuivies Le résultat net des activités non poursuivies s’élevait à 15,8 millions d’euros en 2019 et correspondait au résultat de cession de l’activité biomasse, déﬁnitivement cédée le 4 septembre 2019. Résultat net attribuable à la part du Groupe Compte tenu de ces évolutions, le résultat net part du Groupe a reculé de - 32,1 millions d’euros, passant de 36 millions d’euros en 2019 à 3,9 millions d’euros en 2020. 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle Le résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle s’élevait à (0,5) million d’euros sur l’exercice 2020 contre 1 million d’euros un an auparavant. Il représente la quote-part des autres actionnaires dans le résultat dégagé par les sociétés où Neoen n’est pas le seul actionnaire, principalement en Australie et en Jamaïque. 2.3.2.4 BILAN CONSOLIDÉ SIMPLIFIÉ Var (En millions d’euros) 31.12.2020 3 212,0 2 838,7 565,1 31.12.2019 2 761,0 2 387,3 624,7 Var + 451,0 + 451,4 – 59,6 (en %) + 16% + 19% – 10% – 19% + 12% – 6% Actifs non courants Dont immobilisations corporelles Actifs courants Dont trésorerie et équivalents de trésorerie 374,9 460,5 – 85,6 Total de l’actif 3 777,1 641,6 3 385,7 680,5 + 391,4 – 38,9 Capitaux propres (1) Dettes ﬁnancières (2) 2 749,4 1 948,7 154,4 2 414,6 1 757,9 199,5 + 334,9 + 190,8 – 45,2 + 14% + 11% – 23% + 74% + 12% Dont Emprunts bancaires - ﬁnancements des projets Dont ﬁnancements obligataires des projets Dont ﬁnancements corporate Total du passif 339,4 194,6 + 144,8 + 391,4 3 777,1 3 385,7 (1) Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés et la note associée (se reporter au paragraphe 4.1.4 du présent document et à la section 4.1 - note 17 « capitaux propres et instruments dilutifs »). (2) Les dettes ﬁnancières font l’objet d’une analyse spéciﬁque au paragraphe 2.4.4 du présent document. Les actifs corporels enregistrent une hausse de 19 % sur la période du fait de la progression au cours de l’exercice 2020 des volumes de projets en exploitation et en construction (se reporter à la section 4.1 - note 12.3 « immobilisations corporelles » et au paragraphe 2.3.1.1 du présent document). Les investissements réalisés par le Groupe sont détaillés au paragraphe 2.4.8.2 du présent document. – des ﬂux de trésorerie générés par l’activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des ﬁnancements de projets et la rémunération des apports effectués par les actionnaires, pour les actifs en exploitation ; et • de holdings portant des dettes juniors (soit 20,6 millions d’euros, en baisse de – 9,3 millions d’euros), liées aux ﬂux de trésorerie générés par les excédents de trésorerie remontant des actifs de production, permettant de rembourser les échéances de dettes juniors et de rémunérer les apports actionnaires. La baisse de la trésorerie du Groupe à hauteur de - 85,6 millions d’euros sur la période résulte essentiellement de l’évolution des disponibilités : • de Neoen S.A. (60,4 millions d’euros ; en baisse de - 125 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019), conséquence principalement des investissements réalisés en 2020 sous forme d’apports en fonds propres et en comptes courants dans les nouveaux projets pour (335,6) millions d’euros, partiellement compensés par l’émission d’une OCEANE Verte d’un montant brut de 170 millions d’euros en juin 2020 et des remontées de trésorerie (pour 48 millions d’euros) provenant des sociétés projets, liées aux ﬂux de trésorerie nets générés par les centrales en exploitation et au reﬁnancement des centrales Hornsdale 1, 2 et 3, . La baisse des capitaux propres de - 38,9 millions d’euros provient essentiellement : • de la constatation du résultat de la période pour + 3,3 millions d’euros ; • de l’impact de l’émission d’OCEANE Verte réalisée en juin 2020, correspondant à la composante capitaux propres de cet instrument composé au sens des normes IFRS, pour un montant net de frais de + 24,9 millions d’euros; • de la variation négative des autres éléments du résultat global de – 55,8 millions d’euros, résultant principalement de la variation : • des sociétés de projets et holdings associées (293,3 millions d’euros, en hausse de + 48,7 millions d’euros sur l’exercice 2020), résultant : – des différences de conversion pour (25,5) millions d’euros, dont - 31,2 millions d’euros correspondant à l’évolution défavorable du taux de change du dollar américain et + 5,7 millions d’euros à l’évolution favorable du taux de change du dollar australien ; – de tirages de dettes seniors et d’apports en fonds propres venant ﬁnancer les investissements dans les actifs de production ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 75 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 – de la juste valeur (ainsi que de l’effet du recyclage) des instruments dérivés, nette d’impôts différés, conséquence directe de la diminution des taux d’intérêt de marché sur la période pour - 30,3 millions d’euros en 2020 ; et La structure ﬁnancière du Groupe est solide : 88 % de l’endettement ﬁnancier total du Groupe à ﬁn décembre 2020 est adossé aux centrales de production d’électricité, ﬁnancées très majoritairement par de la dette projet long terme en devises fortes (euro, dollar américain et dollar australien). Les dettes ﬁnancières sont détaillées au paragraphe 2.4.4 du présent document. • du versement de dividendes aux actionnaires minoritaires, principalement en Australie, à hauteur de (10,9) millions d’euros. 2.4 FINANCEMENTS ET INVESTISSEMENTS communiqué d’un ratio de levier ﬁnancier désormais supérieur 2.4.1 POLITIQUE DE FINANCEMENT ET GESTION DE LA TRÉSORERIE à 70 %8 du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine se reporter aux paragraphes 2.3.1 « faits marquants de la période » et 2.2 « perspectives et tendances » du présent document). Les besoins en trésorerie du Groupe proviennent principalement de son activité d’investissement dans le développement et dans la construction d’installations éoliennes, solaires et de stockage ainsi que du remboursement de l’endettement contracté par les sociétés de projets ou par les holdings qui les détiennent et, dans une moindre mesure, de ses besoins en fonds de roulement. Le Groupe a par ailleurs mis en place en mars 2020 un crédit syndiqué pour un montant nominal de 200 millions d’euros, comprenant un emprunt à terme de 125 millions d’euros, et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 75 millions d’euros, dont les conditions ﬁnancières sont indexées sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG), et à échéance juillet 2024, tous deux non mobilisés au 31 décembre 2020 étant toutefois précisé que la Société a procédé, au cours du premier trimestre 2021, à plusieurs tirages pour un montant total de 75 millions d’euros, à la date du présent document, sur sa facilité de crédit revolving pour ﬁnancer son fonds de roulement. Cette opération a permis de renforcer les ressources ﬁnancières du Groupe dans le cadre de l’exécution de sa stratégie de croissance. Elle contribue ainsi à la poursuite de ses investissements dans le développement de nouveaux projets. (se reporter aux paragraphes 2.3.1 « faits marquants de la période » du présent document). Le Groupe répond à ses besoins en trésorerie pour la construction de ses installations principalement par le biais de ﬁnancements de projets sans recours ou à recours limité, et à long-terme, sauf exception, au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent et d’emprunts mezzanines au niveau de sociétés holding intermédiaires. Cet endettement est ensuite remboursé au travers des ﬂux de trésorerie générés par les sociétés de projets portant des actifs en opération, dont les ressources proviennent très majoritairement de la vente d’énergie dans le cadre de contrats long terme (PPA) et dans une moindre mesure sur les marchés de gros (pour plus de détail se reporter au paragraphe 2.4.2 « ﬁnancement des projets »). Le Groupe structure l’endettement de ses projets dans la devise des ﬂux de revenus attendus de ces projets. Pour ﬁnancer ses besoins en fonds de roulement et ses activités de développement, le Groupe utilise principalement ses ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité opérationnelle, la facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 75 millions d’euros mise en place en mars 2020, ainsi que les produits associés à son activité de développeur (sous la forme principalement de conventions de développement). Historiquement, les fonds propres apportés par le Groupe aux sociétés de projets ont été couverts principalement par des augmentations de capital au niveau de la Société, par des ﬁnancements mezzanines et, dans une moindre mesure, par des ressources issues d’excédents de trésorerie générés par l’activité opérationnelle et provenant des projets. Les besoins en trésorerie liés au développement et à la construction des projets varient en fonction du stade d’avancement d’un projet. Au cours du premier semestre 2020, le Groupe a procédé à la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros, à échéance 2025, dans le cadre d’un Green Bond Framework (document cadre) encadrant ses conditions d’utilisation, renforçant ainsi son engagement en faveur de la ﬁnance durable. Cette opération faisait suite à la première émission, au cours du deuxième semestre 2019 d’un emprunt obligataire convertible d’un montant nominal d’environ 200 millions d’euros, à échéance 2024. Ces émissions ont notamment pour but de ﬁnancer le développement du Groupe en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l’objectif 8 Lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe a fait évoluer son objectif de levier ﬁnancier en % du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine, d’un niveau d’environ 80-85% à un niveau désormais supérieur à 70 %. Cette évolution tient compte du niveau de couverture des coûts des projets par des ﬁnancements externes et des nouvelles ambitions du Groupe en termes de capacité installée en opération et en construction à horizon 2025, ﬁxée à 10 GW. 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.2.3 EFFET DE LEVIER (LEVERAGE) / TAUX D’ENDETTEMENT (GEARING) 2.4.2 FINANCEMENT DES PROJETS 2.4.2.1 PROCESSUS DE FINANCEMENT Les projets sont généralement ﬁnancés par une dette senior, selon les modalités décrites précédemment, (à laquelle s’ajoute, dans certains cas, des ﬁnancements mezzanine), ainsi que par une contribution en fonds propres, apportée par la Société (et, dans certains cas, par des investisseurs minoritaires). Lorsque le développement d’un projet est sufﬁsamment avancé, le Groupe entame un processus de sondage des prêteurs potentiels, aﬁn d’obtenir des termes de ﬁnancement compétitifs et de préparer ainsi ses candidatures en vue des procédures d’appel d’offres ou des schémas de contractualisation de la production électrique anticipés. Une fois le contrat ou mécanisme de vente d’électricité conclu, incluant notamment le recours à des contrats d’agrégation, le Groupe procède à la mise en place du ﬁnancement du projet dans le cadre d’un processus détaillé et structuré, impliquant la réalisation de due diligences par les prêteurs et la négociation des contrats de ﬁnancement. Dans le cadre de ces négociations, le Groupe s’appuie sur sa direction juridique et son équipe de ﬁnancement, basées à Paris, pour tous les contrats conclus en dehors de l’Australie, où le Groupe dispose d’une équipe de ﬁnancement spéciﬁque et d’un support juridique interne local. Certains projets portant des installations de stockage d’électricité, en nombre très limité, et pour lesquels le niveau d’exposition au risque de marché ne permet pas la mise en place d’un ﬁnancement sans recours dédié, sont ﬁnancés exclusivement en fonds propres, apportés par la Société. Le type de prêteur dans ces montages dépend du marché concerné : • sur les marchés développés, le Groupe a établi des relations solides avec un ensemble de « banques partenaires » telles que KfW Ipex, Société Générale, Groupe BPCE, BNP Paribas, Banque Postale, Clean Energy Finance Corporation, HSBC, NORD/LB ou encore Bpifrance, tout en conservant la ﬂexibilité de choisir parmi d’autres prêteurs, en fonction de l’attractivité de leurs propositions de ﬁnancement ; 2.4.2.2 STRUCTURATION ET PÉRIMÈTRE DES FINANCEMENTS • sur les marchés en développement, le Groupe travaille principalement avec des banques de développement ainsi que ses banques partenaires. Ces prêteurs comprennent, notamment, Proparco, Inter-American Development Bank, la Société ﬁnancière internationale (faisant partie de la Banque Mondiale) et la Development Finance Corporation. Le Groupe structure le plus souvent le ﬁnancement de ses projets au travers d’une société de projet dédiée à un projet ou à un groupe de projets. Dans un nombre de cas limité, l’ensemble du projet est détenu par plusieurs sociétés de projet. Le périmètre de ﬁnancement concerne ainsi soit des projets individuels, soit des groupes de projets, notamment lorsque les projets sont de petite taille; le Groupe peut alors être amené à regrouper plusieurs projets au sein d’une même structure de ﬁnancement aﬁn d’obtenir un ﬁnancement à des conditions plus favorables que celles qui seraient obtenues si le ﬁnancement était négocié projet par projet, bénéﬁciant ainsi d’un effet volume et d’une mutualisation des risques (garanties croisées et diversiﬁcation des ressources). Les conditions de prêt, et en particulier le niveau d’endettement d’un projet donné, dépendent de divers facteurs, comme les ﬂux de trésorerie anticipés, la localisation du projet ou encore les risques de contrepartie et de marché. Sur la base des facteurs décrits ci-dessus, ainsi que d’autres facteurs, les prêteurs déterminent le ratio minimum de couverture duservicedeladette(minimumdebtservicecoverageratio),c’est- à-dire le montant maximal des ﬂux de trésorerie prévisionnels du projet qu’ils sont prêts à ﬁnancer. Dans certains cas, les prêteurs détermineront également un taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) aﬁn d’assurer un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. Les ﬁnancements souscrits par le Groupe pour le compte de chaque société de projet ou, lorsque plusieurs projets sont ﬁnancés au travers du même véhicule, pour le compte de chaque véhicule de ﬁnancement, sont très majoritairement sans recours (ou à « recours limité » en période de construction), sur les actifs de la Société ou les actifs des autres entités du Groupe. 2.4.3 INDICATEURS SUIVIS PAR LE GROUPE La durée résiduelle moyenne des ﬁnancements de projet consentis, au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en exploitation, se présente comme suit : Durée résiduelle moyenne pondérée par l’endettement (en années) Solaire 13,6 Eolien 21,0 14,0 N/A Total 18,0 15,1 15,4 16,3 15,8 AUD EUR 16,3 USD 15,4 TOTAL 31.12.2020 TOTAL 31.12.2019 15,2 17,6 15,6 16,0 L’augmentation de la durée résiduelle moyenne constatée sur le segment éolien entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020 s’explique principalement par l’effet du reﬁnancement des parcs éoliens Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 77 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le ratio moyen pondéré du montant de la dette projet levée par rapport aux dépenses d’investissement réalisées pour le développement et la construction des projets, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en exploitation au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, se présente comme suit : Ratio dette projet / Dépenses d’investissement Solaire 65% Eolien 92% 72% N/A Total 78% 80% 71% 78% 75% AUD EUR 90% USD 71% TOTAL 31.12.2020 TOTAL 31.12.2019 75% 77% 81% 74% L’évolution constatée entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 sur le segment éolien s’explique principalement par l’effet du reﬁnancement des parcs éoliens Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie. Par ailleurs, le ratio de levier en pourcentage du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets était de plus de 80 % au 31 décembre 2020. Le taux d’intérêt moyen pondéré de l’endettement au titre des ﬁnancements de projet, sur une base all-in, c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement ﬁnancier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, pour l’ensemble des projets consolidés du Groupe en opération, se présente comme suit : Taux d’intérêt moyen pondéré des ﬁnancements de projet all-in Solaire 4,7% 1,8% 6,7% 4,0% 3,9% Eolien 3,3% 1,9% N/A Total 3,9% 1,8% 6,7% 3,4% 3,7% AUD EUR USD TOTAL 31.12.2020 TOTAL 31.12.2019 2,6% 3,4% La diminution constatée entre l’exercice 2019 et l’exercice 2020 traduit essentiellement le maintien d’un contexte de taux d’intérêt relativement bas, et l’effet du reﬁnancement des parcs éoliens Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie (se reporter au paragraphe 2.3.1 « faits marquants de la période » du présent document). Par ailleurs, au 31 décembre 2020, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate) était d’environ 2,1 % en euros, 4,4 % en dollars australiens, et 6,4 % en dollars américains. Ce taux d’intérêt moyen est (i) calculé sur la base de tous les ﬁnancements à date (dette signée, en tirage, en remboursement, consolidée), (ii) pondéré sur la base de l’encours de dette au 31 décembre 2020, (iii) calculé sur une base all-in c’est-à-dire la somme de la marge appliquée par l’établissement ﬁnancier et les swaps de taux ou autres produits dérivés de taux, (iv) hors frais de structuration des ﬁnancements. Pour rappel, au 31 décembre 2019, le taux d’intérêt moyen pondéré des différentes dettes du Groupe (dettes projets, dettes mezzanines et dettes corporate) était d’environ 2,3 % en euros, 5,1 % en dollars australiens, et 6,8 % en dollars américains. Au 31 décembre 2020, le taux d’intérêt moyen global pour le Groupe était d’environ 3,7 % contre environ 4,2 % au 31 décembre 2019, en raison notamment d’un contexte de taux d’intérêt relativement bas et de l’émission d’OCEANE Verte en juin 2020 à un taux d’intérêt annuel de 2 %9. Les conditions d’emprunts et la structure de ﬁnancement du Groupe sont détaillées en section 4.1 - note 19 « ﬁnancement et instruments ﬁnanciers ». 2.4.4 PASSAGE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER CONSOLIDÉ À LA DETTE NETTE Dans le cadre de l’analyse et de la gestion de son endettement, le Groupe prend en compte non seulement le niveau global de son endettement ﬁnancier consolidé, mais aussi sa « dette nette », un indicateur non-IFRS. 9 Le taux d’intérêt effectif de la composante dette s’élève à 5,8 %. 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Var (En millions d’euros) 31.12.2020 2 749,4 (29,2) 31.12.2019 2 414,6 (30,4) Var (en %) + 14% + 4% Total dettes ﬁnancières(1) Investisseurs minoritaires et autres(2) Total dettes ﬁnancières ajustées Total trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts de garantie(3) + 334,9 + 1,2 2 720,2 (374,9) (76,6) 2 384,1 (460,5) (111,0) (2,0) + 336,1 + 85,6 + 34,4 – 0,2 + 14% + 19% + 31% – 11% – 1% Instruments dérivés actifs – effets des couvertures(4) Autres créances (2,2) (0,0) (0,0) – 0,0 Total dette nette 2 266,5 1 810,6 + 455,9 + 25% (1) Comprend essentiellement les dettes liées au ﬁnancement des projets, les composantes dettes des emprunts obligataires convertibles émis en 2019 (OCEANE) et en 2020 (OCEANE Verte), les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative et les dettes locatives qui sont incluses dans le calcul de la dette nette, en regard d’un EBITDA qui n’inclut pas les charges de loyers (application d’IFRS 16 « contrats de location »). Les dettes ﬁnancières sont détaillées en note 19.2 des comptes consolidés de l’exercice 2020. (2) Comprend notamment les prêts d’actionnaires octroyés aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires. (3) Comprend principalement des dépôts constitués dans le cadre de ﬁnancements de projets, au titre de comptes de réserve du service de la dette (DSRA), ou dans le cadre de leur construction. La baisse constatée au cours de la période s’explique principalement par le remboursement de DSRA dans des sociétés de projets ou des holdings de ﬁnancement, et leur remplacement par des garanties, des lettres ou des facilités de crédit. Par ailleurs, de nouveaux DSRA ont été constitués dans le cadre des nouveaux ﬁnancements réalisés en 2020. (4) Instruments dérivés de couverture de risque de taux ayant une valeur de marché positive. Les instruments de couverture de risque de taux dont la valeur de marché est négative ﬁgurent dans le total des dettes ﬁnancières (se reporter à la note 19.2 des comptes consolidés de l’exercice 2020). Analyse des dettes ﬁnancières par nature Non Non (En millions d’euros) courantes Courantes 31.12.2020 courantes Courantes 31.12.2019 Var Financements seniors des projets 1 696,7 252,0 1 948,7 1 648,4 109,5 1 757,9 + 190,8 Financements obligataires des projets 140,4 14,0 154,4 173,0 26,6 199,5 – 45,2 Dettes locatives 160,8 325,4 29,2 7,1 14,0 - 167,9 339,4 29,2 130,5 190,6 28,0 6,2 4,0 2,5 136,7 194,6 30,4 + 31,2 + 144,8 – 1,2 Financements corporate Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés - effets des couvertures 90,2 19,6 109,8 83,8 11,6 95,4 + 14,4 Total Dettes ﬁnancières 2 442,8 306,6 2 749,4 2 254,2 160,4 2 414,6 + 334,9 Financements seniors des projets (+ 190,8 millions d’euros) Au cours de l’exercice 2020, de nouveaux emprunts ont été émis dans le cadre du ﬁnancement des projets du Groupe à hauteur de 289,6 millions d’euros, couvrant principalement les centrales El Llano (75,2 millions d’euros) au Mexique, Capella (28,9 millions d’euros) au Salvador, Hornsdale Power Reserve (28,9 millions d’euros) en Australie, Altiplano 200 (12,2 millions d’euros) en Argentine, Hedet (11,3 millions d’euros) en Finlande, ainsi que plusieurs centrales éoliennes (94,8 millions d’euros) et solaires (35 millions d’euros) en France. A cela s’ajoutent : • le reﬁnancement des projets Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie pour un montant net de frais de 361,1 millions d’euros (ayant donné lieu à (295) millions d’euros de remboursement au titre des dettes de ﬁnancement de projets précédentes) ; • les remboursements d’emprunts réalisés au cours de l’exercice 2020 pour (143,4) millions d’euros ; • l’incidence des effets de changes pour (34,8) millions d’euros ; • la variation du coût amorti des emprunts pour 8,5 millions d’euros et des intérêts courus pour 4,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, les différentes sociétés ﬁnancées par des dettes projet et mezzanines respectaient leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum10. 10 La dette relative au projet El Llano a été reclassée en dette ﬁnancière courante du fait de certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale (se reporter au paragraphe 2.3.1 « faits marquants de la période » du présent document). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 79 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Financements obligataires des projets (- 45,2 millions d’euros) Les ﬁnancements obligataires comprennent essentiellement des dettes juniors sur des projets. Le recul constaté au cours de l’exercice 2020 correspond principalement au remboursement effectué dans le cadre du reﬁnancement des centrales Hornsdale 1, 2 et 3 pour (23,5) millions d’euros, ainsi qu’au paiement de l’échéance contractuelle de la dette mezzanine portée par Neoen Production 2 pour (22,1) millions d’euros. Dettes locatives (+ 31,2 millions d’euros) Chaque dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas réglés à la date d’entrée en vigueur, actualisée au taux marginal d’emprunt du preneur. Elle est ensuite remboursée et désactualisée suivant le rythme des paiements des loyers. La hausse des dettes locatives s’explique principalement par l’effet des nouveaux projets entrés en opération sur la période pour 29,9 millions d’euros. Financements corporate (+ 144,8 millions d’euros) Au 31 décembre 2019, les ﬁnancements corporate correspondaient principalement aux OCEANE émises en 2019 pour un montant d’environ 200 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens des normes IFRS, 180,5 millions d’euros (179 millions d’euros nets de frais) avaient été reconnus au titre de la composante dette et 19,5 millions d’euros (19,4 millions d’euros nets de frais) avaient été enregistrés au titre de la composante capitaux propres. La hausse du poste sur l’exercice 2020 s’explique par l’émission d’OCEANE Verte pour un montant de 170 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens de la norme IAS 32 « instruments ﬁnanciers : présentation », 144,8 millions d’euros (142,8 millions d’euros nets de frais) ont été reconnus au titre de la composante dette et 25,2 millions d’euros (24,9 millions d’euros nets de frais) enregistrés au titre de la composante equity (se référer à la section 4.1 - notes 1.2 et 14). Investissements minoritaires et autres (- 1,2 millions d’euros) Ce poste est essentiellement constitué des apports en compte-courant des co-actionnaires pour le ﬁnancement des projets des entités co-détenues. Les variations de l’exercice 2020 concernent les centrales d’Hedet, et de Mutkalampi en Finlande, et de Paradise Park en Jamaïque. Instruments ﬁnanciers dérivés (+ 14,4 millions d’euros) La hausse des instruments ﬁnanciers dérivés passifs résulte principalement d’une variation de juste valeur négative, impactant favorablement ce contributeur aux dettes ﬁnancières à hauteur de + 47,7 millions d’euros (conséquence de l’impact conjoint des nouveaux instruments contractés sur la période et de la baisse sensible des taux d’intérêts observée dans la plupart des zones géographiques où opère le Groupe) et de l’impact du reﬁnancement des centrales Hornsdale 1, 2 et 3 à hauteur de (31,7) millions d’euros correspondant à la variation de juste valeur associée au dénouement des swaps historiques. 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Evolution des dettes ﬁnancières du Groupe L’évolution des dettes ﬁnancières du Groupe au cours de l’exercice se présente comme suit. Les montants sont exprimés en millions d’euros. (En millions d'euros) + 794,4 Dont refinancement HWF : - 350,2 M€ 2 749,4 + 10,4 + 29,9 + 8,9 + 58,3 – 39,1 2 414,6 – 527,9 Dont refinancement HWF : + 361,1 M€ 31.12.2019 Emissions d'emprunts Rembour- sements d'emprunts (2) Variation de juste valeur et coût amorti (3) Intérêts courus Dettes locative (IFRS 16) (4) Autres Effet de change 31.12.2020 (1) (1) Les émissions d’emprunts correspondent essentiellement aux ﬁnancements des nouveaux projets du Groupe à hauteur de + 289,6 millions d’euros (se reporter au paragraphe « analyse des dettes ﬁnancières par nature »), à l’émission d’OCEANE Verte à hauteur de + 142,8 millions d’euros (nette de frais) et au reﬁnancement des projets Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie pour un montant net de frais de 361,1 millions d’euros. (2) Ils comprennent les remboursements d’emprunts réalisés sur la période pour – 177,7 millions d’euros (dont – 143,4 millions d’euros au titre des emprunts bancaires) et le remboursement des dettes liées au reﬁnancement des projets Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie pour - 350,2 millions d’euros (dont – 295,0 millions d’euros d’emprunts bancaires, - 23,5 millions d’euros de ﬁnancements obligataires et - 31,7 millions d’euros de dénouements des swaps historiques). (3) Ils comprennent 10,6 millions d’euros de coûts amortis et 47,7 millions de juste valeur. (4) La hausse des dettes locatives s’explique par les nouveaux projets entrés en opération sur la période pour 29,9 millions d’euros (se reporter au paragraphe ci-avant « analyse des dettes ﬁnancières par nature »). Les ﬁnancements bancaires sans recours mis en place au niveau des sociétés de projets, prévoient également, dans certains 2.4.5 RESTRICTIONS ÉVENTUELLES À L’UTILISATION DE CAPITAUX cas, la constitution d’un dépôt de garantie à travers un compte de réserve couvrant une à plusieurs échéances de service de la dette (DSRA). Les remontées de trésorerie aux actionnaires sont généralement restreintes dès lors que ce compte de réserve n’est pas complètement constitué ou reconstitué à l’issue de sa mobilisation. Les contrats de ﬁnancement de la Société sont soumis au respect d’un certain nombre d’engagements décrits dans le paragraphe 3.1.3 « risques liés aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement ». Financements bancaires Covenants ﬁnanciers Les ﬁnancements bancaires sans recours mis en place au niveau des sociétés de projets, et les dettes mezzanine existantes au niveau de holdings intermédiaires, prévoient des clauses de restriction de remontée de trésorerie, sous forme de distributions de fonds ou de remboursements d’avances en compte courant, de ces sociétés de projets et ces holdings intermédiaires portant des dettes mezzanine, vers leurs actionnaires. Celles-ci sont fonction principalement du respect de covenants ﬁnanciers, dont notamment, au niveau des sociétés de projet, le respect d’un DSCR (ratio de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles) lock-up, généralement légèrement supérieur au ratio minimum prévu dans le contrat de ﬁnancement. Au 31 décembre 2020, l’ensemble des sociétés ﬁnancées par des dettes projet ou dettes mezzanines respectaient leurs covenants de ratios ﬁnanciers de DSCR11 minimum, ou de fonds propres minimums12. Pour plus d’informations concernant la description des contrats de ﬁnancement et les risques afférents, se référer au paragraphe 3.1.2 « risques relatif aux projets en phase de développement et de construction ». 11 Le ratio Debt service coverage ratio ou DSCR correspond au ratio de couverture du service de la dette par des liquidités, déﬁni dans les contrats de ﬁnancements de projet contenant des covenants ﬁnanciers. 12 La dette relative au projet El Llano a été reclassée en dette ﬁnancière courante du fait de certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale (se reporter au paragraphe 2.3.1 « faits marquants de la période » du présent document). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 81 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 • mis en place un crédit syndiqué en mars 2020 pour un montant nominal de 200 millions d’euros, à échéance 2024, ﬁnancement non tiré en date de clôture annuelle 2020. Financements corporate Le crédit syndiqué mis en place en mars 2020, présente des restrictions spéciﬁques, soumettant la distribution de dividendes par la Société au respect de deux conditions particulières. D’une part, que cette distribution ne soit mise en paiement qu’à compter du 1er janvier 2022, d’autre part qu’elle ne dépasse pas un certain niveau exprimé en pourcentage du résultat net consolidé du Groupe. Au-delà de l’atteinte de son objectif de capacité en construction et en opération de plus de 5 GW à ﬁn 2021, le Groupe vise désormais une capacité en construction et en opération de plus de 10 GW à ﬁn 2025. Le Groupe s’attend à ce que le total des dépenses d’investissement pour les projets inclus dans l’objectif de 10 GW, et non encore en opération à la date du présent document s’élève à environ 5,3 milliards d’euros sur la période 2021-2025. Situation en Argentine Les règles mises en place par la Banque Centrale de la République d’Argentine au cours du second semestre 2019, visant à restreindre l’accès aux devises étrangères aux entreprises et particuliers argentins aﬁn d’endiguer la dévaluation du peso argentin (ARS) par rapport au dollar américain (USD), ont pour conséquence, à la date de publication des comptes 2020 du Groupe, de restreindre substantiellement la possibilité d’achat de dollars sur le marché des changes argentins à des ﬁns de : Dans ce cadre, en complément des ﬁnancements de projets sans recours et long-terme que le Groupe envisage de mettre en place au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent, du reﬁnancement envisagé à l’échéance de ses ﬁnancements corporate, des ﬂux de trésorerie nets générés par son activité, après remboursement du principal et des intérêts de ses emprunts, et des produits nets générés par l’activité de Farm-Down, le Groupe sera amené à lever des capitaux propres supplémentaires pour un montant estimé par le Groupe à un maximum de 1,2 milliard d’euros, sur la durée de réalisation de cet objectif de 10 GW à ﬁn 2025, aﬁn de ﬁnancer ses augmentations de capacité futures, dont environ 600 millions ont été levés dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021 (se référer à la section 2.6 du présent document). • remboursements des comptes courants d’actionnaires libellés en millions de dollars américains en faveur du projet Altiplano 200 (s’élevant à 96,2 millions de dollars américains, y compris intérêts courus pour 14,2 millions de dollars américains, au 31 décembre 2020) ; • paiements de dividendes. Ce besoin a été évalué en tenant compte notamment des coûts d’investissements par MW installé attendus sur la période pour les technologies solaires, éoliennes et de stockage d’électricité, et du ratio de levier moyen observé en matière de ﬁnancement de projet solaires, éoliens et de stockage dans les différentes géographies ou opère le Groupe. Ces restrictions n’affectent pas en revanche les paiements, au titre du service des dettes libellées en USD (remboursement en principal ou intérêt), en faveur des prêteurs étrangers sur ce projet. Le Groupe souligne qu’il a la liberté de pouvoir moduler ce montant à la baisse, en réduisant de manière opportuniste son pourcentage de détention dans certains actifs qu’il a vocation à conserver sur la durée, tout en restant dans le cadre de sa stratégie develop-to-own. 2.4.6 SOURCES DE FINANCEMENTS ATTENDUES POUR LES INVESTISSEMENTS FUTURS Le Groupe envisage de continuer à ﬁnancer la majorité de ses besoins en trésorerie pour la construction de ses installations futures par le biais de ﬁnancements de projets sans recours et long-terme au niveau des sociétés de projets ou des holdings qui les détiennent. Ceux-ci pourront être complétés par d’autres ﬁnancements, en dehors des sociétés de projets, dont des ﬁnancements corporate, dans le respect d’un objectif de ratio de levier ﬁnancier désormais supérieur à 70 %13 du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets. Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait en outre d’une trésorerie brute de 374,9 millions d’euros et de 238 millions d’euros de lignes bancaires corporate non-utilisées. Le plan d’investissement annoncé par Neoen à l’occasion de son Capital Markets Day, conjugué aux obligations déjà prises par le Groupe, implique la mobilisation de ressources supplémentaires d’un montant estimé à environ 300 millions d’euros sur les douze prochains mois. Au regard de la ﬂexibilité dont dispose le Groupe dans le calendrier de réalisation de ses projets, ses ressources déjà disponibles sont néanmoins sufﬁsantes pour lui permettre de couvrir pour les douze prochains mois ses engagements de dépenses non reportables. Ainsi, aﬁn de compléter les moyens ﬁnanciers nécessaires à sa croissance et à l’atteinte de l’objectif de plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération à ﬁn 2021, le Groupe a : • procédé à deux émissions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), réalisées respectivement par la Société en octobre 2019, pour environ 200 millions d’euros, et en juin 2020 sous forme d’OCEANE verte, pour environ 170 millions d’euros ; 13 Lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe a fait évoluer son objectif de levier ﬁnancier en % du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine, d’un niveau d’environ 80-85% à un niveau désormais supérieur à 70 %. Cette évolution tient compte du niveau de couverture des coûts des projets par des ﬁnancement externes des nouvelles ambitions du Groupe en termes de capacité installée en opération et en construction à horizon 2025, ﬁxée à 10 GW. 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.7 SITUATION ET FLUX DE TRÉSORERIE (En millions d’euros) Exercice 2020 222,3 Exercice 2019 184,5 Var Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement Flux net de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Incidence de la variation des taux de change Variation de trésorerie + 37,9 + 309,9 – 377,6 – 12,4 (502,4) 204,0 (812,3) 581,6 (9,5) 2,8 (85,6) (43,3) – 42,3 2.4.7.1 FLUX NETS GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 37,0 Var – 33,7 + 46,1 + 33,2 – 7,7 Résultat net de l’ensemble consolidé 3,3 248,5 (11,3) (18,1) 222,3 - Éliminations(1) 202,4 Incidence de la variation du besoin en fonds de roulement (2) Impôts décaissés (encaissés) (3) (44,5) (10,4) Flux net de trésorerie liés aux activités opérationnelles Dont ﬂux de trésorerie opérationnels liés aux activités non poursuivies (4) 184,5 + 37,9 – 1,5 1,5 (1) Comprend les variations sans impact trésorerie, y compris notamment les amortissements et provisions, le recyclage par résultat des instruments ﬁnanciers dérivés, les plus et moins-values de cession, le coût de l’endettement ﬁnancier et la charge (produit) d’impôt différé et courante. La hausse de la période s’explique majoritairement par la croissance du nombre de sociétés en opération. (2) En 2019, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement s’expliquait principalement par une augmentation des créances clients et par une augmentation des créances de TVA en attente de remboursement dans le cadre de la construction des projets El Llano au Mexique et Altiplano 200 en Argentine. En date de clôture, ces créances n’avaient été que partiellement recouvrées. En 2020, l’incidence de la variation du besoin en fond de roulement s’explique principalement par des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets, en attente de règlements. (3) La hausse des impôts décaissés s’explique essentiellement par la croissance opérationnelle des entités du Groupe. (4) Ces ﬂux correspondaient à l’activité biomasse cédée le 4 septembre 2019. La progression des ﬂux nets de trésorerie générés par les activités opérationnelles de + 37,9 millions d’euros provient essentiellement de la hausse de l’EBITDA (détaillée au paragraphe 2.3.2.3 du présent document), partiellement compensée par la variation négative du besoin en fonds de roulement au cours de l’exercice 2020, et la croissance des impôts décaissés (ces effets sont détaillés dans le tableau ci-avant). 2.4.7.2 FLUX NETS PROVENANT DES INVESTISSEMENTS DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 (36,5) Var + 25,5 – 10,5 + 234,3 – 0,1 Acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise (1) Cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée (2) Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (3) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation des actifs ﬁnanciers (4) (11,0) 0,0 10,6 (529,7) 0,1 (764,0) 0,2 37,3 0,9 (23,2) + 60,5 + 0,1 Dividendes reçus 0,8 Flux net de trésorerie liés aux activités d’investissement Dont ﬂux de trésorerie d’investissement liés aux activités non poursuivies (5) (502,4) - (812,3) (3,2) + 309,9 + 3,2 (1) En 2020, ce ﬂux correspond essentiellement à l’acquisition de deux parcs éoliens français (se référer au paragraphe 2.3.1.1 « poursuite de la croissance du portefeuille » du présent document). En 2019, ce ﬂux correspondait essentiellement à l’acquisition de centrales éoliennes irlandaises, ainsi que d’un projet ﬁnlandais en développement. (2) En 2019, le ﬂux correspondait exclusivement à l’impact de la cession de l’activité biomasse. (3) Ces ﬂux sont détaillés dans le paragraphe ci-après et dans le paragraphe 2.4.8.2 « principaux investissements réalisés » du présent document. (4) La variation des actifs ﬁnanciers s’explique essentiellement par le remboursement de dépôts liés au ﬁnancement d’actifs de production. En 2020, les acquisitions s’élèvent à 41,3 millions d’euros et les cessions à 78,6 millions d’euros. En 2019, les acquisitions s’élevaient à 84,8 millions d’euros et les cessions à 61,5 millions d’euros. (5) Ces ﬂux correspondaient à l’activité biomasse cédée le 4 septembre 2019. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 83 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Le recul des dépenses liées aux activités d’investissement à hauteur de + 309,9 millions d’euros, s’explique principalement par un ralentissement temporaire des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles réalisées sur la période, conséquence directe du calendrier de réalisation des projets du Groupe, et dans une moindre mesure, de retards ponctuels inhérents notamment à l’épidémie de COVID-19, ayant ralenti le timing de réalisation de certains actifs en construction, et également, par une variation positive des actifs ﬁnanciers, associée principalement au remboursement, au cours de l’année, de dépôts constitués historiquement dans le cadre du ﬁnancement des projets du Groupe (les dépôts de garantie sont détaillés en note 14 des comptes consolidés de l’exercice 2020). En 2019, les investissements réalisés dans les projets s’étaient traduits par des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles à hauteur de 764 millions d’euros, principalement sur les projets Bulgana (86,7 millions d’euros) et Numurkah (58,8 millions d’euros) en Australie, El Llano (165 millions d’euros) au Mexique, Altiplano 200 (156,3 millions d’euros) en Argentine, Paradise Park (31,2 millions d’euros) en Jamaïque et Capella (72,7 millions d’euros) au Salvador, Hedet (43,1 millions d’euros) et Mutkalampi (12,1 millions d’euros) en Finlande, des centrales éoliennes (53,8 millions d’euros) en Irlande et les Hauts Chemins (10,5 millions d’euros) en France. En 2020, les 529,7 millions d’euros d’acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles concernaient principalement les projets Altiplano 200 (60,9 millions d’euros) en Argentine, El Llano (48,2 millions d’euros) et Itzoteno (20 millions d’euros) au Mexique, Capella (23,3 millions d’euros) au Salvador, Hornsdale Power Reserve (53,2 millions d’euros), Western Downs (37 millions d’euros), Victorian Big Battery (25,1 millions d’euros) et Bulgana (16,8 millions d’euros) en Australie, Mutkalampi (36,1 millions d’euros), Hedet (11,2 millions d’euros) et Yllikkälä Power Reserve (12,9 millions d’euros) en Finlande, Paradise Park (7,8 millions d’euros) en Jamaïque, Bangweulu (10,2 millions d’euros) en Zambie ainsi que des projets éoliens (73,3 millions d’euros) et solaire (44,6 millions d’euros) en France. Les investissements réalisés au cours de la période sont détaillés au paragraphe 2.4.8.2 du présent document. 2.4.7.3 FLUX NETS PROVENANT DU FINANCEMENT DU GROUPE (En millions d’euros) Exercice 2020 26,9 Exercice 2019 19,9 Var +7,2 Augmentation de capital de la société mère (1) Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations de capital Cession (acquisition) nette d’actions propres Émission d’emprunts (1) et (2) 0,2 1,8 - 1,8 (4,1) (3,1) - 1,0 794,4 (10,9) (527,9) (74,6) 204,0 - 906,6 (4,1) - 112,2 - 6,8 Dividendes payés (3) Remboursement d’emprunts (2) (267,6) (72,0) 581,6 (1,0) - 260,3 - 2,7 Intérêts ﬁnanciers versés Flux net de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement Dont ﬂux de trésorerie de ﬁnancement liés aux activités non poursuivies (4) - 377,6 + 1,0 (1) En 2020, des obligations convertibles sous formes d’OCEANE Verte ont été émises pour un montant d’environ 170 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens des normes IFRS, 144,8 millions d’euros (142,8 millions d’euros nets de frais) ont été reconnus au titre de la composante « dette » et 25,2 millions d’euros (24,9 millions d’euros nets de frais) ont été comptabilisés au titre de la composante « capitaux propres », avant imputation des frais (se reporter au paragraphe 2.3.1 « faits marquants de la période »). En 2019, des obligations convertibles sous formes d’OCEANE avaient été émises pour un montant d’environ 200 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens des normes IFRS, 180,5 millions d’euros (179 millions d’euros net de frais) avaient été reconnus au titre de la composante « dette » et 19,5 millions d’euros (19,4 millions d’euros net de frais) avaient été comptabilisés au titre de la composante « capitaux propres », avant imputation des frais. (2) En 2020, le Groupe a procédé au reﬁnancement des centrales Hornsdale 1,2 et 3, ce qui a donné lieu à un remboursement de dettes à hauteur de - 350,2 millions d’euros (dont – 295 millions d’euros d’emprunts bancaires, - 23,5 millions d’euros de ﬁnancements obligataires et - 31,7 millions d’euros de dénouements des swaps historiques), avec pour contrepartie l’émission d’une nouvelle dette pour un montant de 361,1 millions d’euros (nets de frais). En 2019, le Groupe avait procédé au reﬁnancement d’un portefeuille de projets en exploitation, ayant donné lieu à un remboursement de dettes à hauteur de - 155,6 millions d’euros (dont - 145,1 millions d’euros d’emprunts bancaires et - 10,5 millions d’euros de dénouement de swap historiques) avec pour contrepartie l’émission d’une nouvelle dette pour un montant de 167,2 millions d’euros (net de frais). Les émissions et remboursements d’emprunts sont détaillés au paragraphe 2.4.4 du présent document. (3) Ils correspondent aux dividendes versés aux actionnaires minoritaires et concernent exclusivement l’Australie. (4) Ces ﬂux correspondaient à l’activité biomasse cédée le 4 septembre 2019. Hors effets résultant des émissions d’OCEANE et des reﬁnancements de projets opérés en 2019 et en 2020, décrits dans le tableau ci-avant, le recul des ﬂux de trésorerie liés aux activités de ﬁnancement à hauteur de – 377,6 millions d’euros s’explique par ailleurs par : • une réduction des émissions de ﬁnancements des projets pour – 269,9 millions d’euros (290,5 millions d’euros en 2020 contre 560,4 millions d’euros en 2019), en lien direct avec la diminution des investissements réalisés par le Groupe entre 2019 et 2020 (détaillés au paragraphe 2.4.7.2 du présent document) ; et • une hausse des remboursements de ﬁnancements existants pour – 65,7 millions d’euros ((177,7) millions d’euros en 2020 contre (112,0) millions d’euros en 2019), conséquence de la poursuite de la croissance des actifs en opérations et des ﬁnancements de projets associés . 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.8 INVESTISSEMENTS 2.4.8.1 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT Les dépenses d’investissement du Groupe sont essentiellement réalisées dans des projets de parcs solaires et éoliens, et de centrales de stockage, en développement ou en construction, et se composent d’acquisitions d’immobilisations corporelles d’une part et incorporelles d’autre part. Les ﬂux de trésorerie liés aux activités d’investissement comprennent aussi des investissements ﬁnanciers réalisés à travers des acquisitions d’actifs ﬁnanciers (essentiellement sous forme de comptes de réserve du service de la dette - DSRA) et des acquisitions de ﬁliales et d’actifs en développement. La politique d’investissement du Groupe repose sur le Conseil d’administration qui valide annuellement le budget alloué aux dépenses en capital et approuve (i) tout investissement par la Société ou l’une de ses ﬁliales, immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire supérieur à 15 millions d’euros, (ii) tout investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses ﬁliales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil d’administration, pour un montant qui entraîne un accroissement de plus de 15 % des fonds propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil d’administration pour ledit projet. 2.4.8.2 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS RÉALISÉS Le tableau ci-dessous détaille les investissements consolidés réalisés au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 : Var (En millions d’euros) Exercice 2020 529,7 Exercice 2019 764,0 Var (en %) Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (1) - 234,3 – 31% Dont acquisitions d’immobilisations incorporelles (2) Dont acquisitions d’immobilisations corporelles Investissements ﬁnanciers (3) 40,0 489,7 52,3 34,6 729,4 121,3 84,8 + 5,4 - 239,7 - 69,0 - 43,5 - 25,5 + 16% – 33% – 57% – 51% – 70% Dont acquisitions d’actifs ﬁnanciers (4) 41,3 Dont acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise 11,0 36,5 (1) Les montants bruts d’acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles sont présentés ci-dessus en incluant la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation, ce qui permet de rapprocher la valeur des actifs immobilisés des dépenses en trésorerie engagées. Les montants bruts de ces variations, hors dettes fournisseurs d’immobilisation, au titre du 31 décembre 2020 et du 31 décembre 2019 s’élèvent, respectivement, à 561,6 millions d’euros et 737,5 millions d’euros. (2) La hausse de la période s’explique principalement par l’augmentation des coûts de développement immobilisés. (3) Les investissements ﬁnanciers sont analysés dans le paragraphe 2.4.7.2 du présent document. (4) La variation des actifs ﬁnanciers s’explique essentiellement par le remboursement de dépôts liés au ﬁnancement d’actifs de production. En 2020, les acquisitions s’élèvent à 41,3 millions d’euros et les cessions à 78,6 millions d’euros. En 2019, les acquisitions s’élevaient à 84,8 millions d’euros et les cessions à 61,5 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 85 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 L’évolution des immobilisations corporelles du Groupe entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 se décompose comme suit (les montants sont exprimés en millions d’euros) : (En millions d'euros) + 32,1 + 173,7 2 838,7 + 234,3 – 105,2 – 51,7 + 168,2 2 387,3 31.12.2019 Australie (1) Europe - Afrique Amériques (2) (3) IFRS 16 Nouveaux baux Réévaluations Amortissements Effet de change 31.12.2020 L’augmentation de la période correspondent aux centrales en construction, dont principalement : (1) En Australie : extension de Hornsdale Power Reserve (59,2 millions d’euros), Western Down (52,9 millions d’euros), Victoria Big Battery (25,9 millions d’euros), Bulgana (13,4 millions d’euros) et HWF (13,1 millions d’euros) ; (2) Dans la zone Amériques : El Llano (71,6 millions d’euros) et Itzoteno (24,2 millions d’euros) au Mexique ; Altiplano 200 (41,6 millions d’euros) en Argentine et Capella (28,5 millions d’euros) au Salvador ; (3) En Europe : Mutkalampi (64,4 millions d’euros), Hedet (16,2 millions d’euros) et Yllikkälä Power Reserve (14,9 millions d’euros) en Finlande ainsi que des projets éoliens (88,7 millions d’euros) et solaires (43,7 millions d’euros) en France. 2.4.8.3 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EN COURS DE RÉALISATION Les principaux investissements du Groupe en cours de réalisation correspondent aux projets en construction et pour lesquels des investissements sont encore en cours au 31 décembre 2020. Les immobilisations en cours s’élèvent à 634,4 millions d’euros au titre de l’exercice 2020 contre 610,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2019 (se reporter à la section 4.1 - note 12 « écart d’acquisition, immobilisations incorporelles et corporelles » et à la section 4.3 - note 12.2 « immobilisation incorporelles » et note 12.3 « immobilisations corporelles » du présent document). 2.4.8.4 PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS ENVISAGÉS Le Groupe poursuit majoritairement une stratégie develop-to-own selon laquelle il développe ses projets dans le but de contrôler et d’exploiter ses actifs de production. Dès la phase de développement ou de construction de ses projets, le Groupe envisage, dès 2021, de procéder de manière régulière mais sélective, et dans un souci d’optimisation de son bilan, de ses capacités ﬁnancières, et de sa rentabilité, à la cession totale ou majoritaire, de projets de son portefeuille sécurisé (Farm-Down), dans la limite d’un volume de projets ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. Dans le cadre de ces cessions, le Groupe prévoit, dans la mesure du possible, de maintenir une détention minoritaire au sein des projets concernés, d’en assurer la gestion administrative et opérationnelle, et de conserver des droits fonciers afférents, de manière à pouvoir prendre part à la phase de repowering ultérieure de ces projets. Dans ce cadre, les investissements qu’il envisage de réaliser dans le futur consisteront principalement à alimenter son portefeuille par de nouveaux projets, et continuer de faire avancer les projets existants jusqu’à la mise en service des installations ou leur cession dans le cadre de son activité de Farm-Down14. Ces derniers concernent les projets entrés en phase awarded (pour un volume total de 1 097 MW à la date du présent document contre 1 107 MW au 31 décembre 2020) mais dont la construction n’a pas encore été lancée. Le Groupe continue, par ailleurs, de développer ses projets en phase advanced development et tender ready15 dont le volume s’élève à 6 947 MW à la date du présent document (contre 6 874 MW au 31 décembre 2020). 14 Le 9 avril 2021, Neoen a réalisé une augmentation de capital pour un montant total d’environ 600 millions d’euros, lui fournissant des ressources supplémentaires pour ﬁnancer son programme d’investissements. Cette opération est détaillée à la section 2.6 du présent document. 15 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.4.8.5 CONTRAINTES ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER SUR L’UTILISATION PAR LE GROUPE DE SES IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les contraintes environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des différentes installations en pleine propriété et/ou exploitées par le Groupe sont décrites au chapitre 5 « développement durable et responsabilité sociétale ». Les provisions pour démantèlement sont évoquées à la section 4.1 - note 18 « provisions » du présent document. 2.5 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Le Groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou réglementaires dans le cours normal de ses activités. Chaque fois qu’il existe une probabilité sufﬁsante que de telles procédures entraînent des coûts à la charge de la Société ou de l’une de ses ﬁliales et que le montant peut être raisonnablement estimé, le Groupe constitue une provision dans ses comptes. En décembre 2020, l’AER et HWF 1 ont trouvé un accord de principe dans ce contentieux. Les termes de cet accord resteront conditionnels jusqu’à la décision de la Cour fédérale australienne qui approuverait ses termes comme étant appropriés à tout égard aux circonstances de l’affaire. La date de cette audience n’a pas encore été ﬁxée par la Cour. Les parties considèrent que les termes sont appropriés et par conséquent anticipent que la Cour prendra les décisions suivantes : À la date du présent document, le Groupe n’a pas connaissance de procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage autres que celles mentionnées ci-dessous, susceptibles d’avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, un effet signiﬁcatif défavorable sur la situation ﬁnancière ou les résultats de la Société ou du Groupe. (i) la constatation du fait que HWF 1 a commis des manquements aux NER entre le 2 juin 2016 et 10 octobre 2016 en opérant les unités de production de HWF 1 et permettant à ces unités de production de fournir l’électricité au réseau électrique alors que les réglages du système de tenue aux creux de tension qui leur étaient appliqués n’avaient pas été approuvés par écrit par l’opérateur de marché australien (Australian Energy Market Operator ou AEMO) ; El Llano La centrale El Llano au Mexique a subi des retards signiﬁcatifs dans la phase de construction qui, à ce jour, n’ont pas permis de prononcer sa réception technique provisoire (PA – Provisional Acceptance), et ce bien que cette centrale ait commencé à injecter de l’électricité sur le réseau progressivement depuis février 2020. Ces retards ont entraîné des demandes de couverture de surcoûts de construction par le constructeur, qui sont aujourd’hui très largement contestées par le Groupe. À cet égard, le Groupe et le constructeur sont parties à une procédure de résolution par un groupe d’experts (dispute adjudication board) dont les conclusions ne sont pas attendues d’ici au deuxième semestre 2021. Cette procédure pourrait déboucher sur une décision entraînant la prise en charge par la ﬁliale de projet de coûts de construction complémentaires à ceux initialement anticipés. A ce jour, le Groupe considère disposer d’arguments contractuels et juridiques solides pour contester la prise en charge de ces coûts. En conséquence, aucune provision n’a été constituée dans les comptes de la ﬁliale concernée. (ii) la nomination d’un expert indépendant chargé de revoir et établir un rapport sur le programme de conformité de HWF 1 au titre des NER ; et (iii) l’obligation pour HWF 1 de payer une amende d’un montant de 550 000 dollars australiens et rembourser les frais juridiques de l’AER engagés dans le contentieux à hauteur de 175 000 dollars australiens. La décision de HWF 1 de conclure un accord dans le cadre de ce contentieux se justiﬁe par différentes raisons, y compris notamment l’économie de moyens ﬁnanciers et humains, qui pourraient ainsi être déployés pour d’autres projets. Par conséquent, la Société a constitué une provision relative à ce contentieux dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2020 pour un montant correspondant à celui prévu dans l’accord transactionnel avec l’AER. HWF 1 estime, néanmoins, posséder un fondement solide à recouvrer l’amende et les frais juridiques de l’AER visés ci-dessus, ainsi que ses propres frais juridiques engagés dans le cadre de sa défense, auprès du cocontractant retenu pour le développement et la construction du parc éolien tel que prévu par le contrat EPC correspondant. La conclusion de l’accord transactionnel avec l’AER et sa validation par la Cour n’éteint pas le risque d’une éventuelle action de groupe contre HWF 1 par des parties qui pourraient chercher à se faire indemniser au titre de pertes alléguées imputées à la panne générale. HWF 1/AER En août 2019, le régulateur de l’énergie australien (Australian Energy Regulator ou AER) a lancé des poursuites contre HWF 1 (et dans le cadre de procédures distinctes contre trois autres producteurs d’énergie renouvelable), devant la Cour fédérale australienne, relatives à une panne électrique survenue le 28 septembre 2016 dans tout l’Etat de South Australia. Dans le cadre de ce contentieux, l’AER a allégué des manquements de HWF 1 aux National Electricity Rules (NER) et demandé notamment l’imposition d’une amende d’un montant non spécifié. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 87 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.6 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE Ce paragraphe présente des informations complémentaires au rapport de gestion tel qu’arrêté par le Conseil d’administration de la Société du 10 mars 2021 (se référer à la table de concordance du rapport de gestion présentée au paragraphe 9.5.2 du présent document). Souscription des principaux actionnaires 2.6.1 AUGMENTATION DE CAPITAL Les engagements de souscription pris par Impala SAS, le Fonds Stratégique de Participations (FSP) et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) représentaient à la date de lancement de l’augmentation de capital un montant minimum d’environ 253 millions d’euros, soit environ 42,2% de l’augmentation de capital. Description de l’opération Le 9 avril 2021, Neoen a réalisé avec succès une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, lancée le 16 mars 2021, dont la période de négociation des droits préférentiels de souscription s’est étalée du 19 au 31 mars 2021 inclus. Impala SAS L’augmentation de capital fournit à Neoen des ressources supplémentaires pour ﬁnancer son programme d’investissements de 5,3 milliards d’euros sur la période 2021-2025, aﬁn d’atteindre son objectif de plus de 10 GW de capacité en opération ou en construction à ﬁn 2025, tel que présenté lors de son Capital Markets Day le 11 mars 2021. Le produit net de l’émission des actions nouvelles servira à ﬁnancer ses futurs projets, dans le cadre d’un premier cycle d’investissement allant au moins jusqu’à la ﬁn de l’année 2022. Impala SAS a exercé 28 424 156 droits de souscription et a ainsi souscrit 7 106 039 actions nouvelles à titre irréductible et 53 981 actions nouvelles à titre réductible, représentant un montant total de souscription d’environ 200,5 millions d’euros. Fonds Stratégique de Participations (FSP) Le FSP a exercé 5 000 000 droits de souscription et a souscrit 1 250 000 actions nouvelles pour un montant de 35 millions d’euros. Résultats de l’opération FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par Bpifrance Investissement) Le montant brut de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) s’élève à environ 600 millions d’euros et se traduit par l’émission de 21 393 678 actions nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros à un prix de souscription de 28 euros par action nouvelle. Le FPCI Fonds ETI 2020 a exercé 2 866 348 droits de souscription et a souscrit 716 587 actions nouvelles pour un montant total d’environ 20 millions d’euros. Carthusiane SAS La demande totale s’est élevée à plus de 1 046 millions d’euros. L’opération a été largement sursouscrite avec un taux de souscription d’environ 174,6%, se décomposant comme suit : Carthusiane SAS, société détenue par Monsieur Xavier Barbaro et sa famille et investissant à long-terme, a exercé 720 000 droits de souscription et a souscrit 181 366 actions nouvelles pour un montant d’environ 5 millions d’euros. • 21 289 296 actions nouvelles ont été souscrites à titre irréductible représentant environ 99,51% des actions nouvelles à émettre ; • la demande à titre réductible a porté sur 16 061 275 actions nouvelles et n’a par conséquent été que partiellement allouée à hauteur de 104 382 actions nouvelles. L’émission, le règlement-livraison et l’admission des actions nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris ont eu lieu le 9 avril 2021. Les actions nouvelles donnent à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Neoen à compter de la date d’émission. Elles sont fongibles avec les actions existantes de la Société, et sont négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0011675362. 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.6.2 INCIDENCE DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA RÉPARTITION DU CAPITAL À l’issue de l’augmentation de capital, le capital social de Neoen s’élève à 213 936 780 euros et est constitué de 106 968 390 actions d’une valeur nominale de 2 euros chacune. Il se répartira comme suit : Nombre d’actions ordinaires % du capital social Nombre de droits de vote % des droits de vote Actionnaires Impala SAS 49 796 256 901 366 46,55% 0,84% 49 796 256 901 366 46,55% 0,84% Carthusiane SAS Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille 819 991 0,77% 819 991 0,77% Total concert 51 517 613 6 950 000 48,16% 6,50% 4,69% 40,65% 100% 51 517 613 6 950 000 48,16% 6,50% 4,69% 40,65% 100% Fonds Stratégique de Participation (FSP) FPCI Fonds ETI 2020 Flottant(1) 5 016 112 5 016 112 43 484 665 106 968 390 43 484 665 106 968 390 TOTAL (1) Incluant la participation de Blackrock qui, à la connaissance de la Société, détenait au 17 mars 2021 4 983 929 actions. La Société n’a pas connaissance à ce stade de sa participation à l’issue de l’augmentation de capital. Engagement d’abstention de la Société À compter du 15 mars 2021, date d’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’augmentation de capital, et pendant une période expirant 120 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Engagements de conservation d’Impala SAS, du FSP et du FPCI Fonds ETI 2020 À compter du 15 mars 2021, date d’approbation par l’AMF du prospectus relatif à l’augmentation de capital, et pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des actions nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 89 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.7 AUTRES INFORMATIONS 2.7.1 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Se référer à la section 4.1 - note 25 « événements postérieurs à la clôture » du présent document. Plan d’actions gratuites Le 10 mars 2021, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 272 302 actions de la Société à ses mandataires sociaux et certains salariés du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive, sous réserve de remplir les conditions ﬁxées dans le plan d’attribution, qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans. 2.7.2 AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ MÈRE NEOEN S.A. 2.7.2.1 ACTIVITÉS Neoen S.A., société mère, est spécialisée dans le développement, le ﬁnancement et l’exploitation de moyens de production d’électricité à partir de l’énergie renouvelable. 2.7.2.2 COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ DE NEOEN S.A. Chiffres clés Var (En millions d’euros) Chiffre d’affaires Exercice 2020 61,5 Exercice 2019 57,5 Var + 4,0 – 6,4 (en %) + 7% Résultat d’exploitation (7,9) (1,5) – 430% Marge d’exploitation – 13% 22,6 – 3% 21,3 Résultat ﬁnancier + 1,3 – 5,2 + 9,4 – 0,1 + 1,4 + 5,5 + 6% – 26% Résultat courant avant impôts Résultat exceptionnel 14,6 19,8 13,6 4,2 + 224% – 15% Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéﬁces (0,8) (0,7) (0,8) (2,2) + 63% Résultat net 26,6 21,1 + 26,1% Capitaux propres Dettes ﬁnancières Trésorerie disponible 739,9 401,0 60,4 711,6 233,5 182,4 + 28,3 + 167,5 – 122,0 + 4% + 72% – 67% Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s’établit à 61,5 millions d’euros en 2020, en hausse de + 4 millions d’euros par rapport à 2019 (soit + 7 %). Il est principalement constitué de prestations de développement en hausse de + 19,4 millions d’euros sous l’effet de la croissance du portefeuille de centrales entrant en construction et en opération. Celles-ci interviennent généralement à compter du lancement de la construction du projet ou de son closing ﬁnancier. Les refacturations de coûts dans le cadre du développement ou de la réalisation des projets sont en revanche en recul de 15,4 millions d’euros. En 2019, Neoen S.A. avait, dans le cadre de la structuration du développement d’un projet Argentin supporté puis refacturé des frais à celui-ci. 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Résultat d’exploitation Charge d’impôt Il s’établit à (7,9) millions d’euros en 2020 contre (1,5) millions d’euros en 2019. Ce recul de – 6,4 millions d’euros s’explique essentiellement par l’augmentation de – 13,2 millions d’euros des frais de personnel, compensée en partie par la hausse du chiffre d’affaires pour + 4 millions d’euros et la baisse des charges externes pour + 3 millions d’euros. En 2020, la Société a comptabilisé un impôt exigible de (0,8) millions d’euros contre (2,2) millions d’euros en 2019 sous l’effet d’une diminution de son résultat imposable. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 12 « impôts » du présent document. L’augmentation des charges de personnel est due principalement à l’impact de plans d’actions gratuites au bénéﬁce des salariés. Un plan, arrivé à échéance au mois d’octobre, a généré une charge de (7,8) millions d’euros (du fait de l’utilisation d’actions auto-détenues) et des cotisations sociales pour (4,0) millions d’euros. Des provisions sur charges sociales ont également été constituées dans le cadre de plans d’actions gratuites en cours, et arrivant à échéance en 2021, 2022 et 2023, pour (1,9) millions d’euros. Résultat net Le résultat net s’élève ainsi à 26,6 millions, en progression de + 5,5 millions d’euros par rapport à 2019. Situation ﬁnancière Les capitaux propres de la Société s’élèvent à 739,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 711,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 (soit une augmentation de + 28,3 millions d’euro ou + 4 %) du fait de la constatation du résultat de l’exercice et d’augmentations de capital réalisées au cours de l’année 2020 (se reporter à la section 4.3 - note 2 « activité de la Société et faits marquants de l’exercice »). Le solde de la hausse des frais de personnel de 1,5 million d’euros est lié à la hausse des effectifs de 18% sur la période. Les charges externes ont diminué de + 3 millions d’euros du fait de la baisse des frais de déplacement et séminaires pour 1,2 millions d’euros compte tenu de la crise sanitaire et de la diminution des honoraires pour 2 millions d’euros. La hausse des dettes ﬁnancières de + 167,5 millions d’euros (401,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 233,5 millions d’euros en 2019) s’explique essentiellement par l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes réalisée le 2 Juin 2020 (se reporter à la section 4.3 - note 2 « activité de la Société et faits marquants de l’exercice »). Résultat ﬁnancier En 2020, le résultat ﬁnancier est positif et s’élève à 22,6 millions d’euros, en progression de + 1,3 millions d’euros par rapport à 2019. Cette amélioration s’explique principalement par une hausse des produits d’intérêts sur comptes courants d’associés de + 8,7 millions d’euros. Celle-ci est la conséquence directe de la poursuite de la croissance des investissements réalisés dans de nouveaux projets. En contrepartie les charges ﬁnancières augmentent de 7,4 millions d’euros principalement sous l’effet de la hausse des charges d’intérêts pour 4,7 millions d’euros du fait de l’accroissement de l’endettement de Neoen S.A., consécutif aux deux émissions d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles intervenues respectivement au deuxième semestre 2019 à hauteur d’environ 200 millions d’euros et au premier semestre 2020 à hauteur d’environ 170 millions d’euros. A cela s’ajoutent des pertes de change réalisées en augmentation de 4,2 millions d’euros partiellement compensées par une baisse de 1,5 millions d’euros des provisions pour perte de change latente. La trésorerie disponible s’élève à 60,4 millions d’euros contre 182,4 millions d’euros un an plus tôt, en baisse de – 122 millions d’euros, après prise en compte du produit de l’émission d’OCEANE à hauteur d’environ 170 millions d’euros, principalement sous l’effet d’une augmentation des investissements en fonds propres réalisés dans le cadre du développement et de la construction de nouvelles centrales, marquant de nouveau sur cet exercice une accélération des investissements réalisés dans de nouveaux projets. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 10.1 « résultat ﬁnancier » du présent document. Résultat exceptionnel Il s’élève à 13,6 millions d’euros en 2020. Ce produit exceptionnel, non imposable, est la conséquence d’une réduction de capital intervenue chez Neoen Services, qui a généré un boni correspondant à la différence entre la valeur des titres chez Neoen S.A. et le montant du capital social de Neoen Services. Cet agrégat est détaillé en section 4.3 - note 11 « résultat exceptionnel » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 91 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 2.7.2.3 TABLEAU DES RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES Montants 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2016 I. Situation ﬁnancière en ﬁn d’exercice (en millions d’euros) a) Capital social (1) 171,1 170,2 169,9 108,0 105,9 b) Nombre d’actions composant le capital social (1) Nombre d’actions émises à 1 euro de valeur nominale Nombre d’actions émises à 2 euros de valeur nominale c) Nombre d’obligations convertibles en actions 85 550 712 85 088 748 84 957 498 107 964 140 105 907 569 - 461 964 - 830 000 2 056 571 20 089 601 131 250 30 560 428 - - - - 10 308 754 6 629 101 - II. Résultat global des opérations effectives (en millions d’euros) a) Chiffre d’affaires hors taxe 61,5 29,1 (0,8) 26,6 - 57,5 24,1 (2,2) 21,1 - 50,7 14,5 (3,1) 9,4 - 36,1 8,9 0,1 8,5 - 29,0 7,9 (0,9) 7,5 - b) Bénéﬁces avant impôt, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéﬁces d) Bénéﬁces après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéﬁces distribués III. Résultat des opérations réduit à une seule action (en euros) a) Bénéﬁce après impôt, mais avant amortissements et provisions 0,3 0,2 0,1 0,1 0,1 b) Bénéﬁce après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action IV. Personnel (en millions d’euros) a) Nombre de salariés 0,3 - 0,2 - 0,1 - 0,1 - 0,1 - 126,6 10,3 107,0 9,5 90,0 7,9 79,0 6,4 71,0 5,7 b) Montant de la masse salariale (2) c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (2) (sécurité sociale, œuvres, etc.) 20,0 7,5 4,2 4,1 3,2 (1) Le 1er octobre 2018, la Société a procédé à un regroupement d’actions sur le principe d’une action nouvelle valant deux actions anciennes. La valeur nominale de l’action étant portée de 1 euro à 2 euros. (2) En 2020, l’augmentation s’explique par un plan d’actions gratuites arrivé à échéance en 2020 qui a généré une charge de (7,8) millions d’euros (du fait de l’utilisation d’actions auto détenues) et des cotisations sociales pour (4) millions d’euros. Par ailleurs, (1,9) millions de charges sociales a également été provisionné au titre de plans arrivant à échéance entre 2021 et 2023. 2.7.2.4 STRUCTURE DU GROUPE L’organigramme simpliﬁé ci-après présente l’organisation juridique du Groupe à la date du présent document. Les pourcentages mentionnés pour chaque entité correspondent à la quote-part d’intérêt dans le capital et les droits de votes. 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Participation directe Participation indirecte Neoen S.A. 100 % Neoen Investisse- ment 100 % Neoen Northern Hemisphere 100 % 100 % Neoen Solaire 100 % Neoen Eolienne 100 % Neoen Services 100 % Neoen Production 1 100 % Neoen Production 2 100 % Neoen Production 3 100 % Neoen International 100 % Neoen Portugal 100 % Neoen Australia 100 % Npinvest- ment Neoen Stockage France 80,1 % Hedet Vindpark Ab 100 % Altiplano Solar S.A. 100 % Groupement Solaire 100 % Bulgana Wind Farm Pty Ltd 100 % CSNSP 452 Cestas 1 100 % La Puna Solar S.R.L. 100 % Numurkah Solar Farm Pty Ltd 80,1 % Mutkalampi Tuulipuisto Oy 100 % Providencia Solar 100 % Capella Solar 100 % Hornsdale Power Reserve Pty Ltd 70 % HWF 1 Pty Ltd 100 % CS de Torreilles 100 % Western Down Green Power Hub Pty Ltd 100 % Enr AGS 80 % HWF 2 Pty Ltd 80 % HWF 3 Pty Ltd 100 % Parkes Solar Farm Pty Ltd Argentine El Salvador Mexique France 100 % Coleambally Solar Pty Ltd Australie Jamaïque Portugal 50 % Eight Rivers Energy Finlande Company Ltd Neoen S.A., la société mère Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement constituée et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 320 017 sous forme de société par actions simpliﬁée. Ses actions ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018. Elle est contrôlée par son actionnaire de référence décrit à la section 7.3 « actionnariat » du présent document. Elle détient elle-même des sociétés holding intermédiaires pour chaque ﬁlière (éolien, solaire, stockage) et/ou pour certaines zones géographiques. Ainsi, Neoen S.A. détient, de manière générale, directement ou indirectement, 100 % des sociétés porteuses des projets, sauf exceptions présentées ci-après. Filiales importantes Se reporter à la section 4.1 - notes 5 « périmètre de consolidation ». Acquisitions et cessions récentes de ﬁliales Acquisitions Dans le cadre de son activité de développement de projets, le Groupe acquiert occasionnellement des sociétés porteuses de projets solaires ou éoliens, généralement à un stade intermédiaire de développement plutôt que déjà développés par des tiers. Il peut aussi être amené à acquérir des sociétés détenant des actifs arrivant en ﬁn de contrats long terme de type PPA et offrant à ce titre un important potentiel de repowering. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 93 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Il a été fait l’acquisition en date du 15 octobre 2020, par la société Neoen Eolienne, de la société Energie d’Eole, détentrice indirecte à 100% de deux parcs éoliens situés sur la commune de Chapelle-Vallon (10), chacun d’une puissance de 12 MW. Cette acquisition s’inscrit dans une double logique de (i) repowering de centrale dont le tarif de rachat d’électricité garantie par l’Etat arrive à échéance et (ii) mutualisation des coûts de maintenance de ces deux projets avec la centrale éolienne de Chapelle-Vallon, détenue et opérée par le Groupe sur la même commune depuis plusieurs années. Cessions et liquidations Dans le cadre d’une simpliﬁcation de l’organisation juridique et opérationnelle du Groupe, il a été procédé aux radiations suivantes : • la société Neoen Solar Washington a fait l’objet d’une liquidation amiable le 3 mars 2020 ; • les sociétés Neoen AO 2012, Neoen Holding Egypte et Neoen Services International ont fait l’objet d’une fusion-absorption par leur associé unique respectif constatée le 1er septembre 2020 et ont été radiées dans la foulée ; • les sociétés Val Energie et Chapelle Energie ont fait l’objet d’une fusion-absorption par leur associé unique, la société Energie d’Eole, constatée le 31 décembre 2020 et ont été radiées dans la foulée ; et • la société Energie d’Eole a fait l’objet d’une fusion-absorption par son associé unique, la société Neoen Eolienne, constatée le 31 décembre 2020 et a été radiée dans la foulée. Enﬁn, les deux sociétés colombiennes, Neoen Colombia SAS et ENR Colombia SA ESP ont fait l’objet d’une liquidation amiable et ont été radiées en décembre 2020, en raison de l’arrêt du développement des activités dans ce pays. Participations et Joint-Ventures Pour une présentation des participations détenues par le Groupe, se référer à la section 4.1 - note 5 « périmètre de consolidation ». Pour une présentation des joint-ventures constituées par le Groupe, se référer à la section 4.1 - note 5 « périmètre de consolidation ». 2.7.2.5 DÉLAIS DE PAIEMENT CLIENTS ET FOURNISSEURS Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 75 67 4 6 14 91 Montant total des factures concernées TTC (1) 4 651 688 531 341 17 993 374 734 (1 339 312) 1% - 3% (415 244) Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 11% 1% 0% - 1% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture (1) Les montants négatifs correspondent aux acomptes fournisseurs. 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2 Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 7 12 027 237 16% 1 3 000 0% 1 (3 334) 0% 2 53 112 0% 2 (1 586) 0% 6 51 192 0% Montant total des factures concernées TTC (1) Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement 30 jours date de facture (1) Les montants négatifs correspondent aux avoirs émis sur la période 2.7.2.6 SANCTIONS PÉCUNIAIRES Néant. 2.7.2.7 DÉPENSES SOMPTUAIRES Les loyers des véhicules de tourisme considérés comme des charges non déductibles s’élèvent à 93 699 euros pour l’exercice 2020. 2.7.2.8 RÉINTÉGRATION DE FRAIS GÉNÉRAUX SUITE À REDRESSEMENT FISCAL Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 95 3 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ 98 100 103 108 111 114 3.1.1 3.1.2 3.1.3 3.1.4 3.1.5 Risques liés au secteur d’activité Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe Risques légaux et réglementaires Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise 3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES Assurances 116 117 118 3.2.1 3.2.2 Gestion des risques FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 3.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES AUXQUELS LE GROUPE EST EXPOSÉ Tous les trois ans, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie. Les principaux facteurs de risques décrits dans le tableau ci-dessous ont été identiﬁés dans la cartographie des risques mise à jour au cours du second semestre 2019. Ils sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Leur importance est évaluée en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact négatif en cas de réalisation. Au sein de chacune de ces catégories, les risques sont classés par ordre décroissant d’importance. Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe. Au cours du second semestre 2020, cette cartographie, et de manière plus globale l’environnement des risques ont été analysés en particulier dans le contexte spéciﬁque de la crise sanitaire par la Direction du Groupe et présentés au Comité d’audit. A ce stade, il ne semble pas que leur niveau d’importance net se soit accru ou modiﬁé par rapport à la situation antérieure, compte tenu notamment des actions de réduction de risques mises en place par le Groupe. Ces risques ou encore d’autres risques non identiﬁés ou que le Groupe ne juge pas être signiﬁcatifs pourraient survenir en raison de facteurs externes indépendants de la volonté du Groupe et pourraient éventuellement avoir un effet sur ses activités, sa situation ﬁnancière ou ses perspectives de développement. Enﬁn, il faut noter que la déclaration de performance extra- ﬁnancière contient une description des risques extra-ﬁnanciers, dont certains sont repris ici s’ils sont jugés signiﬁcatifs. En conséquence, les principaux risques mentionnés dans le tableau ci-après sont, à la date du présent document, ceux auxquels la Société estime être exposée en raison de son modèle économique et des activités opérées. 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 CATEGORIE FACTEUR DE RISQUE IMPACT NET 1 Risque lié à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables ELEVE Risque lié au raccordement aux réseaux de distribution ou de transport et à leur utilisation MOYEN Risques liés au secteur d’activité Risque lié aux variations des prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables MOYEN Risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité Risque lié à l’emploi de contractants tiers MOYEN ELEVE Risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe ELEVE Risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents Risque relatif aux projets en phase de développement et de construction Risque lié à la sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité ELEVE MOYEN MOYEN Risques liés à l’activité et la stratégie du Groupe Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties MOYEN FAIBLE Risque se rapportant à l’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité Risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe Risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) Risque lié à la recouvrabilité des impôts différés actifs Risque lié à l’évolution des règles ﬁscales ELEVE MOYEN MOYEN MOYEN MOYEN Risques liés à la situation ﬁnancière du Groupe Risque de change Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables MOYEN MOYEN MOYEN Risques légaux et réglementaires Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités ou à l’implantation de ses installations Risque lié à la diminution ou à la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable Risque lié à l’opposition à l’implantation d’une installation par le populations locales ou à la remise en cause des permis, licences et autorisations postérieurement à leur obtention par le Groupe MOYEN Risque lié à l’infrastructure informatique MOYEN MOYEN Risques environnementaux, sociaux et de gouvernement d’entreprise Risque lié à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualiﬁés Risque lié au changement climatique et aux épisodes météorologiques extrêmes MOYEN FAIBLE Risque lié aux conditions météorologiques et notamment aux ressources solaires et éoliennes 1 Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 99 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 En outre, le secteur des énergies renouvelables a été marqué ces dernières années par une tendance à la consolidation, notamment par l’arrivée sur le marché de groupes énergétiques internationaux. Des entreprises énergétiques de premier plan, telles que Total, Iberdrola ou encore RWE, ont renforcé leurs positions sur le marché des énergies renouvelables par des acquisitions récentes de développeurs et producteurs indépendants d’électricité solaire ou éolienne et se diversiﬁent de plus en plus (avec des budgets de plus en plus conséquents) dans le domaine de l’énergie renouvelable. Enﬁn, d’autres concurrents ont cherché à augmenter leurs parts de marché à travers des opérations de fusions et rapprochements d’entreprises qui ont donné naissance à des acteurs plus importants, possédant des ressources ﬁnancières signiﬁcatives, dépassant celles du Groupe dans de nombreux cas. 3.1.1 RISQUES LIÉS AU SECTEUR D’ACTIVITÉ Risque lié à la concurrence sur les marchés des énergies renouvelables Les marchés de l’énergie solaire et éolienne sont très concurrentiels. Ceci résulte notamment : • de la croissance du nombre d’acteurs dans le domaine des énergies renouvelables ; • de la baisse des coûts des panneaux photovoltaïques ou des turbines éoliennes, des autres composants du système ainsi que des coûts de construction, de maintenance, du capital et autres coûts ; Dispositif de maîtrise • du niveau des prix de l’électricité que ce soit sur le marché spot ou à travers les tarifs d’achat obligatoires ou les procédures d’appels d’offres ; ou encore En favorisant le développement de ses projets en interne, le Groupe tend à optimiser leur coût de développement et à contribuer à la sélection des sites et des options technologiques les plus pertinentes, ce qui lui permet de pouvoir être compétitif par rapport à une concurrence qui peut être amenée à privilégier les acquisitions. • des évolutions technologiques rapides affectant le secteur amenant certains acteurs à envisager des durées de vie de leurs actifs supérieures à celles retenues par le Groupe. Tous ces éléments sont susceptibles de réduire le prix moyen de vente dans les contrats d’achat d’électricité ou d’accentuer la difﬁculté pour le Groupe à remporter des appels d’offres à des prix garantissant les rendements souhaités. Cette concurrence a contribué, avec la diminution des coûts d’approvisionnement, à créer une tendance baissière des prix proposés dans le cadre des procédures d’appels d’offres, conduisant ainsi à des niveaux de prix de plus en plus faibles observés sur des procédures récentes, tel que par exemple l’appel d’offres gouvernemental qui a eu lieu au Portugal en août 2020. Par ailleurs, le Groupe s’est ﬁxé des objectifs de taux de retour sur investissements (taux de rentabilité interne (TRI) à un chiffre2 dans les pays de l’OCDE et supérieurs à 10 % (low double digit) dans les pays non-membres de l’OCDE), validés par son Conseil d’administration, dont le respect est suivi de manière constante lors des différentes phases d’un projet, de son développement jusqu’à la ﬁnalisation de sa construction. Le Groupe s’assure ainsi que ces objectifs sont bien systématiquement respectés dans le cadre des projets en développement et en construction. La présence du Groupe sur plusieurs marchés lui permet aussi de suivre au plus près les optimisations mises en œuvre par les différents acteurs de l’industrie (par rapport à des acteurs locaux). Enﬁn, sa stratégie long terme qui repose sur un principe de détention majoritaire de ses actifs sur leur durée d’exploitation, à l’exclusion des projets du portefeuille sécurisé cédés dans le cadre de son activité de Farm-Down3, lui donne un avantage dans la négociation de PPAs avec des acteurs privés. Par ailleurs, sur chacun des marchés dans lesquels il opère, le Groupe fait face à la concurrence des acteurs locaux comme des acteurs globaux, dont beaucoup bénéﬁcient d’une grande expérience (tant sur le plan domestique que sur le plan international) dans le développement et l’opération d’installations de production d’électricité et de ressources ﬁnancières au moins équivalentes, voire supérieures, à celles du Groupe. Parmi les concurrents du Groupe ﬁgurent des entreprises dont les actionnaires signiﬁcatifs de la Société détiennent ou pourraient détenir une participation au capital, ce qui est susceptible d’engendrer des conﬂits d’intérêts potentiels. En fonction des règles applicables aux appels d’offres, notamment, gouvernementaux, lorsque des concurrents sont considérés sous contrôle commun avec la Société, le Groupe pourrait être confronté à des restrictions à sa participation à de tels appels d’offres. Si le Groupe n’a pas été confronté à de telles restrictions de manière signiﬁcative à ce jour, ce type de situation a vocation à être examiné dans le cadre des mécanismes de gestion des conﬂits d’intérêts mis en place par la Société, à travers notamment la nomination d’un administrateur référent en avril 2019, dont le rôle inclut la gestion de situations de conﬂit d’intérêts portés à sa connaissance par les membres du Conseil. Enﬁn, le Conseil d’administration de la Société a nommé en avril 2019 un administrateur référent dont le rôle inclut la gestion de toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel. Risque lié au raccordement aux réseaux de distribution ou de transport et à leur utilisation Aﬁn de vendre l’électricité produite par les installations qu’il exploite, le Groupe doit obtenir le raccordement de ces installations aux réseaux publics de distribution ou de transport d’électricité. Ainsi, la possibilité d’implanter un site de production à un endroit déterminé dépend fortement des possibilités de raccordement de l’installation aux réseaux de distribution et/ou de transport. Les sites d’implantation de centrales disponibles 2 Les TRI cibles pour les pays de l’OCDE s’élèvent désormais à 7,5 % (+/- 150 points de base) pour l’Europe, 8,5 % (+/- 150 points de base) pour l’Australie, et à 6 à 10 % pour les autres pays de l’OCDE, calculés sur un horizon de 30 ans. 3 Dès la phase de développement ou de construction de ses projets, le Groupe envisage dès 2021 de procéder de manière régulière mais sélective, et dans un souci d’optimisation de son bilan, de ses capacités ﬁnancières, et de sa rentabilité, à la cession totale ou majoritaire, de projets de son portefeuille sécurisé (Farm-Down), dans la limite d’un volume de projets ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 étant parfois situés à une certaine distance des réseaux de distribution et/ou de transport, le Groupe ne peut pas garantir qu’il obtiendra les raccordements réseaux sufﬁsants, dans les délais et coûts envisagés, pour l’implantation de ses futures centrales, notamment dans les marchés non matures ou émergents pour lesquels le gestionnaire du réseau n’a pas toujours l’expérience requise en matière de raccordement d’installations de production d’énergies renouvelables. Dispositif de maîtrise Pour chacun de ses projets en Australie, le Groupe établit des modèles ﬁnanciers prenant en compte des prévisions de grid curtailment et de MLF sur la base de scénarios établis par des experts indépendants et considérés comme probables à la date du closing ﬁnancier. Au vu des récentes évolutions sur le réseau en Australie, le Groupe porte une attention particulière, lors du choix des sites, à la robustesse du réseau, et aux investissements complémentaires qui pourraient être nécessaires dans le cadre de la réalisation de ses projets, aﬁn de limiter les risques en phase opération. Par ailleurs, la capacité insufﬁsante du réseau, du fait d’une congestion du réseau, d’une surproduction des installations raccordées ou de variations excessives des prix de marché de l’électricité, pourrait porter une atteinte signiﬁcative aux projets du Groupe et entraîner la réduction de la taille des projets, des retards dans la réalisation des projets, l’annulation de projets, une augmentation des coûts en raison de la mise à niveau du réseau, et l’appel potentiel au titre des garanties que le Groupe a constituées auprès du gestionnaire du réseau dans le cadre du raccordement d’un projet donné. Dans tous ses pays, lorsque les réseaux sont faibles le Groupe cherche par ailleurs un raccordement à très haute tension. Enﬁn, la mise en œuvre de dispositifs de stockage d’énergie par le Groupe a aussi apporté une réponse partielle aux risques posés par l’écrêtage. Des limitations techniques pourraient également conduire le gestionnaire du réseau à demander au Groupe un écrêtage de la génération électrique pour l’approvisionnement du réseau en deçà des capacités des centrales (grid curtailment). Dans l’Etat de South Australia ou encore dans l’Etat de Victoria, les insufﬁsances du réseau en termes de capacité ont conduit l’opérateur à limiter régulièrement l’injection d’énergie éolienne dans le réseau en fonction du nombre de centrales électriques au gaz en opération au même moment. Cela implique un curtailment partiel, donc une perte de revenus. Un autre phénomène en Australie est le coefﬁcient MLF (marginal loss factors) : le revenu des producteurs d’électricité est impacté par le MLF en fonction des pertes estimées sur le réseau. La multiplication des centrales renouvelables ces dernières années a augmenté les pertes et donc réduit ce coefﬁcient. Ces effets réduisent la rentabilité des actifs. Risque lié aux variations de prix des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables Les prix des éoliennes, des panneaux photovoltaïques ou des autres composants du système (composants BOS ou BOP) pourraient augmenter ou ﬂuctuer en raison de nombreux facteurs qui échappent au contrôle du Groupe, tels que : • les variations du prix des matières premières nécessaires à la production des équipements d’installations d’énergies renouvelables (acier, lithium, cobalt etc.) ; • la concentration croissante observée sur certains segments de la chaîne de valeur, limitant le choix des contractants possibles, tout particulièrement en matière d’éolien terrestre ; • les mesures anti-dumping visant les fabricants de panneaux chinois ou l’adoption de toute autre mesure commerciale entre gouvernements visant des matériaux clés des installations. Enﬁn, dans certains marchés et notamment en Australie, le Groupe (comme d’autres producteurs) est tenu de contribuer à la rémunération des producteurs d’énergie qui fournissent un service de stabilisation du réseau électrique (services de réserves primaires en Australie : FCAS ou frequency control ancillary services). Ces facteurs pourraient faire augmenter les coûts d’approvisionnement du Groupe, ce qui pourrait réduire la valeur des projets ou en rendre certains non viables, chacune de ces circonstances pouvant avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. Le montant de ces contributions FCAS ainsi que les commissions reçues par le Groupe au titre de ses services FCAS pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 sont détaillés dans le tableau ci-dessous : Dispositif de maîtrise (En dollars australiens) Revenus FCAS Contributions FCAS SOLDE 31.12.2020 47 227 696 (8 023 767) 39 203 928 31.12.2019 25 610 586 (6 585 561) 19 025 025 Les contractants EPC (Engineering Procurement Construction) sont systématiquement choisis dans le cadre d’un processus d’appel d’offres compétitif avec au minimum 3 EPC de premier rang. Les évolutions des coûts des matériaux (Acier, Cuivre, Cobalt, Aluminium, Argent, Polysilicium) sont suivies mensuellement. L’équipe achats sécurise suivant l’importance des projets le prix, la classe de puissance et la capacité des modules photovoltaïque au travers de contrats cadres pour éviter d’être soumis à la volatilité des prix (demande ﬂuctuante du marché chinois et barrière anti-dumping US notamment). Le montant de ces contributions FCAS est imprévisible, peut se révéler signiﬁcatif et pourrait être supérieur aux hypothèses prises dans les modèles ﬁnanciers et ne pas être compensé par de telles commissions reçues par le Groupe en tant que fournisseur de ces services FCAS à travers ses dispositifs de stockage. Le cas échéant, cela aurait une incidence défavorable potentiellement signiﬁcative sur les taux de rentabilité interne des projets concernés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 101 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 photovoltaïque importante, l’augmentation simultanée de l’approvisionnement en électricité pendant les périodes de forte disponibilité des ressources solaires peut entraîner une baisse des prix du marché, voire rendre les prix négatifs par moment. Risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité Le Groupe est exposé au risque de prix sur les marchés de gros de l’électricité (marché spot), y compris les prix des certiﬁcats verts ou tout autre instrument similaire spéciﬁque d’un marché donné (par exemple, les large-scale generation certiﬁcates ou LGCs en Australie, ou les CELs, Certiﬁcados de Energías Limpias, au Mexique), sur lesquels il vend une partie de l’électricité produite par ses installations. Un projet qui vend tout ou partie de son électricité sur le marché de gros aura généralement une source de revenus moins prévisible que les projets pour lesquels un contrat de vente d’électricité, couvrant l’intégralité de la production de l’installation, a été conclu. La plus grande volatilité des revenus d’un projet exposé aux prix de marché réduit aussi le pourcentage du ﬁnancement d’un projet par endettement et est susceptible d’affecter sa capacité à respecter ses covenants ﬁnanciers en matière de couverture du service de la dette par ses liquidités disponibles. Une baisse des prix de marchés supérieure à 20% a ainsi été observée en Australie en 2020 sur les centrales exposées pour une partie de leur production à la volatilité des prix sur les marchés de gros. De par son caractère ponctuel, cette baisse n’a pas eu d’impact signiﬁcatif au niveau consolidé. Une baisse prolongée des prix de marchés pourrait néanmoins avoir un impact matériel, soit en termes de réduction de revenus soit de perspectives de rentabilité de certains projets. En contrepartie, les prix de marché sont, en moyenne, et hors situations spéciﬁques telles que celles en cours actuellement du fait de l’épidémie de COVID-19, nettement supérieurs aux prix contractés sur longue durée. Ils répondent à une logique de valeur (équilibre offre-demande) et non pas à une logique de coût qui prévaut dans les contrats de vente. Ils contribuent donc à générer des revenus plus élevés bien que plus volatiles. En 2020, les revenus de marché se sont élevés à 58,7 millions d’euros, soit 19,6 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La politique actuelle du Groupe est désormais de maintenir une exposition au prix de marché en-dessous du seuil de 20 % de sa capacité installée, hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Enﬁn, le Groupe génère des produits à partir de la vente de certiﬁcats d’énergie renouvelable ou encore certiﬁcats verts (LGCs en Australie et CELs au Mexique) qu’il obtient en produisant de l’électricité en Australie et au Mexique dans le cadre de ses projets éoliens et photovoltaïques. Il vend ensuite ses certiﬁcats soit dans le cadre de forfaits groupés avec l’électricité vendue au titre d’un contrat de vente d’électricité, soit lors de ventes de gré à gré sur le marché via des brokers ou directement à des distributeurs, soit au titre de contrats de vente de certiﬁcats. Dans ces derniers cas, le Groupe est exposé au risque de diminution ou de volatilité des prix des certiﬁcats sur les marchés. En 2020, les revenus liés à la vente de certiﬁcats verts se sont élevés à 50,2 millions d’euros, très majoritairement dans le cadre de vente d’énergies sous contrats, soit 16,8 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Les prix de gros de l’électricité, qui ont connu une diminution sensible du fait de l’épidémie de COVID-19 en cours actuellement, présentent généralement une forte volatilité, sont très spéciﬁques à un marché donné et dépendent de nombreux facteurs, tels que le niveau de la demande qui est actuellement affecté par l’épidémie de COVID-19, l’heure, la disponibilité et le coût de production de la capacité disponible pour répondre à la demande, ainsi que de la structure des marchés de gros (ordre dans lequel la capacité de production est répartie, facteurs affectant le volume d’électricité pouvant être transporté par les infrastructures disponibles à des points et moments donnés). Une baisse du prix de marché de l’électricité ou des certiﬁcats pourrait avoir une incidence défavorable sur l’attractivité ﬁnancière des nouveaux projets et la rentabilité des installations du Groupe. L’impact sur les résultats d’exploitation et la situation ﬁnancière du Groupe pourrait être signiﬁcatif, selon l’étendue de l’exposition de marché de son portefeuille. Les prix auxquels l’électricité produite par le Groupe peut être vendue sur le marché de gros dépendent en partie du coût relatif, de l’efﬁcacité et des investissements nécessaires pour le développement et l’exploitation des sources d’énergies conventionnelles(tellesquelepétrole, lecharbon, legaznaturelou l’énergie nucléaire) et renouvelables, telles que celles exploitées par le Groupe. Ainsi, une baisse des coûts des autres sources d’électricité, comme les combustibles fossiles, pourrait entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité. De nouvelles capacités de production d’électricité pourraient également entraîner une diminution du prix de gros de l’électricité, voire rendre les prix négatifs par moment. Point sur les effets de la COVID-19 : La prolongation de la récession économique mondiale inhérente à l’épidémie de COVID-19 pourrait exposer certains projets à une diminution durable des prix sur les marchés de gros de l’électricité, affectant leur capacité à respecter leurs covenants ﬁnanciers, et réduisant la rentabilité et les résultats du Groupe, et sa capacité à contracter de nouveaux projets. Des évolutions réglementaires plus importantes du marché de l’électricité pourraient également avoir un impact sur les prix de l’électricité (se reporter au paragraphe 3.1.4 du présent document). Compte tenu de l’intermittence des ressources solaires et éoliennes (et en l’absence d’installations de stockage d’énergie à proximité des sites), le Groupe peut rencontrer des difﬁcultés à capitaliser sur les périodes pendant lesquelles la demande est la plus élevée sur les marchés de gros, lorsque ces périodes interviennent à des moments où les conditions d’ensoleillement ou la quantité de vent ne permettent pas une production d’électricité sufﬁsante. Par ailleurs, sur les marchés du Groupe disposant d’une capacité de production d’énergie Dispositif de maîtrise La maîtrise du risque de marché s’applique à plusieurs étapes des projets et repose sur les bases suivantes : • analyse et mesures ex ante : Neoen s’appuie sur des analyses de marché externes pour les scenarios de prix à moyen et long terme. Ces analyses sont produites par des sociétés 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 spécialisées qui construisent des modèles élaborés d’évolution des marchés. Elles permettent de déﬁnir un scenario central ainsi que des scenarios alternatifs qui permettent de tester la résistance des revenus des projets et leur capacité à respecter leurs covenants ﬁnanciers face à des situations plus inattendues. Dans certains cas, le Groupe développe lui- même certains scenarios alternatifs pour tester ses modèles ; ﬁnancière ou des limitations contractuelles de responsabilité et les garanties consenties par ces sous-traitants ou leurs sociétés afﬁliées peuvent ne pas couvrir intégralement les pertes subies par le Groupe. En particulier, des retards de mise en service peuvent signiﬁcativement impacter les résultats du Groupe de l’année en cours, dès lors que leurs conséquences ﬁnancières dépassent le montant des garanties d’exécution de leurs obligations fournies par les EPC dans le cadre contractuel, et couvrant notamment le risque de retard, et, au-delà d’une certaine date, les contrats de vente d’électricité peuvent être résiliés en raison de leurs dates limites strictes pour la mise en service des centrales. • couverture du risque de marché : sur les marchés où les projets sont en phase de production et exposés au risque de prix sur les marchés de gros (comme en Australie), le Groupe dédie des équipes à l’analyse ﬁne des risques de marché sur des durées plus courtes (de quelques mois à quelques années). Ces équipes développent des stratégies de couverture du risque sur les marchés à terme, qui sont validées par un comité regroupant les équipes de direction. Les premières applications pratiques s’appliquent aux certiﬁcats LGCs en Australie et le Groupe a vocation à étendre sa politique de couverture du risque de marché aux CELs au Mexique ; Par ailleurs, les contractants du Groupe, notamment dans le cadre de l’exécution de contrats EPC, peuvent être amenés à formuler des demandes de couverture de surcoûts de construction, susceptibles de renchérir l’investissement prévu initialement et ainsi d’affecter les hypothèses de rentabilité prévues lors de l’investissement initial. En cas de désaccord quant aux responsabilités inhérentes à la prise en charge de ces surcoûts de construction, au regard des stipulations contractuelles, le Groupe peut être amené à faire face à des procédures de résolution amiable, résolution par un groupe d’expert (dispute adjudication board) comme c’est actuellement le cas dans le cadre du projet El Llano au Mexique, d’arbitrage, ou encore des contentieux judiciaires, susceptibles de déboucher sur des jugements entraînant la prise en charge par les ﬁliales du Groupe, de coûts de construction complémentaires dépassant le budget contractuellement prévu et affectant ainsi potentiellement le montant des investissements en capex et le retour sur investissement du projet concerné. • gestion opérationnelle des actifs de production : pour les projets en production, si le risque de prix négatifs existe, des équipes sont affectées au suivi de la production en temps réel. L’Australie dispose par exemple d’un centre de contrôle opérationnel qui fonctionne sept jours sur sept, vingt-quatre heures sur vingt-quatre. Les opérateurs suivent les prix du marché spot et la production en parallèle. En cas de nécessité, ils peuvent modiﬁer le niveau de production, voire stopper complètement la production en cas de prix négatifs ; • complémentarité des actifs : le risque de marché, peut être aussi géré grâce à d’autres actifs comme les batteries. Les batteries permettent de tirer avantage de la volatilité des marchés avec une faible exposition aux hausses ou baisses structurelles de prix. Les batteries protègent efﬁcacement les revenus contre les déformations intra journalières des prix, notamment les prix négatifs. Le Groupe a acquis une grande expérience d’opération de batteries, notamment grâce à Hornsdale Power Reserve, la première centrale de stockage à grande échelle au monde qui a fait l’objet d’une extension à hauteur de 50 MW au cours de l’année 2020, dans l’Etat de South Australia ou à Yllikkälä Power Reserve en Finlande. Enﬁn, le Groupe peut voir sa capacité à transférer certains risques d’exécution à ses contractants industriels réduite par rapport à ses souhaits ou sa pratique historique. Bien que le Groupe ne dépende pas d’un unique fournisseur en ce qui concerne les produits et services essentiels, dans certains cas et en fonction des géographies, le nombre de fournisseurs potentiels qui seraient acceptables aux prêteurs peut être limité, voire très limité s’agissant de l’éolien, de sorte que le retrait d’un acteur important peut affecter la disponibilité, la tariﬁcation ou les garanties relatives aux produits ou services concernés. La croissance de l’industrie des énergies renouvelables, la concurrence intense et les exigences contractuelles strictes du Groupe peuvent limiter la disponibilité d’un nombre sufﬁsant de prestataires EPC aﬁn d’assurer des soumissions à des appels d’offres efﬁcaces à des prix et conditions conformes aux attentes du Groupe. 3.1.2 RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ET LA STRATÉGIE DU GROUPE Risque lié à l’emploi de contractants tiers Le Groupe fait appel à divers prestataires pour la construction de ses projets, pour les prestations d’opération et de maintenance (O&M) ainsi que pour certains aspects du développement de projet, tels que les études techniques et environnementales. Si les prestataires du Groupe (ou leurs sous-traitants) ne remplissent pas leurs obligations, fournissent des prestations qui ne respectent pas les standards de qualité du Groupe, rencontrent des difﬁcultés ﬁnancières ou ne se conforment pas aux lois et règlements en vigueur notamment en matière de respect des règles en matière de santé, sécurité et environnement, le Groupe pourrait subir des atteintes à sa réputation, en plus d’être exposé à des risques de sanctions pénales ou de responsabilité civile signiﬁcatives. La capacité du Groupe à obtenir des indemnités de ses sous-traitants peut être limitée par leur solvabilité Point sur les effets de la COVID-19 : Les difﬁcultés d’approvisionnement, les retards de livraisons et le risque de rupture des chaînes logistiques, inhérents à l’épidémie de COVID-19 sont susceptibles d’affecter le prix et les conditions d’obtention des composants nécessaires à la production d’équipements renouvelables et de perturber le développement et la construction de certains projets. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 103 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 notamment en matière de levier, de maturité ou encore du coût du crédit, à celles observées pour des projets précédents sur les marchés sur lesquels le Groupe est déjà présent, au regard notamment de l’épidémie de COVID-19 actuellement en cours qui a eu un impact sur les marges de certains ﬁnancements en 2020, représentant un maximum de quelques dizaines de points de base, et ayant affecté un nombre très limité de projets dont les ﬁnancements ont été conclus au cours de l’année 2020. Dispositif de maîtrise Le Groupe contractualise avec des fournisseurs Tier 1, et dans la mesure du possible, dans un format de contrat essentiellement « clés en mains », les contrats faisant l’objet d’un allotissement demeurantàcejourminoritairesauseinduportefeuilledecontrats de construction du Groupe. La négociation de ces contrats est effectuée par des équipes dédiées et expérimentées, constituées de professionnels des départements achats et juridiques de la Société, assistés en fonction des besoins d’experts techniques et d’avocats. Les obligations des contractants en matière de santé, de sécurité et d’environnement (Heath, Safety and Environment) font systématiquement l’objet de clauses spéciﬁques et conformes aux meilleures pratiques du secteur dans les contrats conclus par le Groupe. Dans certains cas, le Groupe peut ne pas être en mesure de procéder au closing de ses ﬁnancements après avoir obtenu des engagements de ﬁnancement initiaux par exemple en cas de non- obtention des permis requis ou des autorisations administratives nécessaires ou de survenance de phénomènes météorologiques extrêmes ou encore de problèmes politiques. Dans certains pays, le Groupe est souvent tenu de fournir des garanties ﬁnancières ou des dépôts pour participer aux procédures d’appels d’offres. Le suivi de l’exécution des contrats est quant à lui assuré par une équipe construction dédiée et expérimentée, appuyée par des consultants et des experts techniques de premier plan, en phase de construction, et par une équipe exploitation, elle aussi dédiée et expérimentée en phase d’opération et de maintenance. En cas de désaccords quant à l’exécution de ses contrats, le Groupe peut être amené à faire appel aux services de cabinets d’avocats de premier plan, spécialisés dans ces problématiques. Dispositif de maîtrise Dans ce contexte, le Groupe procède en priorité au développement de projets dans les pays de l’OCDE, et en veillant à diversiﬁer son exposition géographique. Aﬁn de limiter son exposition, la politique actuelle du Groupe est ainsi de viser une répartition de 80 % de la puissance installée dans les pays OCDE, contre 20 % dans les pays hors OCDE. Le Groupe ne conclut généralement pas de contrats-cadres et la sélection des EPC se fait projet par projet. Par ailleurs, les acteurs EPC fournissent au Groupe des garanties d’exécution de leurs obligations au titre des contrats, couvrant notamment le risque de retard, dans des limites négociées contractuellement, lesdites garanties étant portées par des établissements ﬁnanciers auxquels le Groupe porte une attention particulière. Toutefois, son développement international déjà engagé et en accélération, est susceptible de l’exposer à des conditions de ﬁnancement plus instables ou moins prévisibles. Par ailleurs, avant d’investir signiﬁcativement dans un projet, le Groupe effectue de manière systématique une analyse préalable du caractère « bancarisable » de celui-ci notamment auprès d’établissements de crédit ou de banques de développement. Risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe Le Groupe s’attache par ailleurs à diversiﬁer ses contreparties bancaires en veillant, pour les différentes géographies sur lesquelles il intervient, à constituer un pool d’établissements prêteurs réguliers sufﬁsant pour répondre aux besoins associés au développement de ses projets. Le développement et la construction par le Groupe des installations photovoltaïques et des parcs éoliens, complétés, dans certains cas, par des installations de stockage d’énergie, sont des activités consommatrices de capitaux et nécessitent des ﬁnancements signiﬁcatifs, principalement par recours aux fonds propres et par endettement externe. Ces ﬁnancements externes couvrent en général 50 % à 90% des coûts du projet pour les projets dans des pays de l’OCDE, entre 50 % et 70 % pour les projets hors pays de l’OCDE, et peuvent descendre à 40 % pour les projets ayant une forte exposition aux prix de marché. Au 31 décembre 2020, l’encours de dettes bancaires du Groupe s’élevait à 1 948,7 millions d’euros au titre de ﬁnancements de projets, auxquels s’ajoutaient 154,4 millions d’euros de ﬁnancements obligataires de projets (essentiellement « mezzanines »), liés à des installations de production d’énergie et 370 millions d’euros issus de deux émissions d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE), réalisées par la Société en octobre 2019, pour 200 millions d’euros, et en juin 2020 sous forme d’OCEANE verte, pour 170 millions d’euros. Risque lié à l’expansion du Groupe sur des marchés émergents Les principaux marchés sur lesquels le Groupe opère actuellement sont la France et l’Australie. Il y a réalisé 75,3 % de son chiffre d’affaires en 2020 au titre de ses parcs solaires et éoliens et de ses installations de stockage d’électricité. Dans une moindre mesure, le Groupe opère également des parcs solaires et éoliens sur des marchés sélectionnés en Europe, une batterie en Finlande, et des parcs solaires en Amérique latine (marché sur lequel le Groupe a réalisé 15,5 % de son chiffre d’affaires en 2020 mais qui constitue 17,0 % des MW dans son portefeuille de projets sécurisés au 31 décembre 2020) et en Afrique. Ses opérations actuelles et prévues dans les pays émergents, en particulier en Amérique latine et en Afrique, exposent le Groupe à des risques spéciﬁques. En effet : La capacité du Groupe à obtenir un ﬁnancement pour ses projets peut varier selon les pays et aucune garantie ne peut être donnée quant au fait de savoir si les banques qui ont assuré le ﬁnancement des projets du Groupe par le passé, continueront à le faire pour de nouveaux projets ou marchés, à mesure que le Groupe s’étend sur de nouveaux marchés, ou dans des conditions similaires, 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 • l’hétérogénéité de ces marchés en matière de développement peut conduire à des défauts de sécurité et accroître le risque de défaillance ou d’insufﬁsance de l’infrastructure. En particulier, la sécurité des personnels, voire des sous-traitants, pourrait être atteinte dans des contextes géopolitiques fragiles (y compris le risque d’acte terroriste) ; Dispositif de maîtrise Le Groupe a vocation à accroître sa présence à l’international. L’ouverture chaque année de nouveaux pays, parfois dans des zonesfragilesd’unpointdevuegéopolitique, apourconséquence de générer une nouvelle exposition potentielle. Le Groupe a pour politique de souscrire des polices d’assurance spéciﬁques visant à protéger les actifs pour les risques de dommages matériels et pertes de revenu associées, causés par des actes terroristes notamment. • l’expérience limitée ou nulle en matière d’exigences techniques de certains gestionnaires de réseaux et autres contreparties clés pourrait mettre en difﬁculté le développement et la construction d’installations d’énergie renouvelable et leur raccordement au réseau électrique (se reporter au paragraphe 3.1.1 du présent document) ; Cette expansion crée toutefois un effet de dispersion du risque, qui restera latent dans toute zone géographique sensible même lorsque l’activité du Groupe devient localement plus mature. • l’instabilité politique de certains pays pourrait exposer le Groupe à des risques de pertes (en cas d’expropriation, de nationalisation, de conﬁscation des biens et des avoirs), de restrictions des investissements étrangers et de rapatriement des capitaux investis, ou encore d’évolutions réglementaires adverses qui n’auraient pas été anticipées lors de la réalisation des investissements ; Par ailleurs, la politique en matière de santé, sécurité et environnement mise en place par le Groupe est en constant renforcement, et comprend des volets dédiés à la santé et la sécurité de ses personnels. Enﬁn, le Groupe, dans ses choix d’investissements futurs, effectue des veilles précises sur la situation économique, politique et réglementaire des pays dans lesquels il est susceptible d’investir. Il est aussi vigilant à bien diversiﬁer ses investissements de manière à limiter son exposition aux pays émergents, et ses sources de ﬁnancement externe, en s’appuyant principalement surdesbanquesdedéveloppementinternationales(Development Finance Institutions, DFI). La politique actuelle du Groupe est ainsi de viser une répartition de 80 % de la puissance installée dans les pays OCDE, contre 20 % dans les pays hors OCDE. • l’imposition de contrôle des changes ou une absence de devise étrangère acceptable pourrait entraîner des restrictions en matière de change de la monnaie locale en devise étrangère et le transfert de fonds vers l’étranger, comme cela est actuellement le cas en Argentine, ce qui pourrait limiter les versements en amont de dividendes ou les remboursements de comptes courants d’actionnaires à la Société (se reporter à la section 4.1 – note 2.2 « exposition du Groupe Neoen à l’Argentine ») ; Risque relatif aux projets en phase de développement et de construction • les difﬁcultés économiques inhérentes à l’épidémie de COVID-19 et l’augmentation de l’endettement publique pour ﬁnancer les mesures de soutien en réponse sont susceptibles de limiter la capacité des contreparties publiques du Groupe à honorer leurs échéances de paiement dans les délais contractuels, voire d’entraîner des défauts souverains ou de nécessité une restructuration de leur dette par certains de ces pays, ce qui pourrait constituer des cas de défaut croisé sur certains des ﬁnancements de projets mis en place par le Groupe ; Le Groupe consacre un temps important au développement de son pipeline de projets, notamment pour la prospection initiale et l’identiﬁcation des sites, l’obtention de permis fonciers, la réalisation d’études environnementales par des tiers, les évaluations techniques et l’adhésion des parties prenantes locales au projet. Le Groupe alloue également des ressources ﬁnancières à ces activités, qui augmentent au fur et à mesure que les projets avancent dans leurs étapes de développement. • la suppression de certaines mesures mises en œuvre pour encourager les investissements étrangers, notamment les avantages ﬁscaux, pourraient avoir un effet défavorable sur les résultats du Groupe ou sur le coût voire la disponibilité des ﬁnancements de projets dans certains pays ; Au 31 décembre 2020, le pipeline de projets en développement du Groupe était composé de 153 projets à divers stades de développement (projets tender-ready et advanced development, hors projets early stage4), se reporter au paragraphe 2.1.2 du présent document. • les insufﬁsances des systèmes juridiques et des législations peuvent créer une incertitude pour les investissements et les activités du Groupe dans certains pays ; Les difﬁcultés rencontrées par le Groupe au cours des phases de développement des projets sont susceptibles d’engendrer des retards ou des coûts supplémentaires qui pourraient rendre les projets moins compétitifs qu’initialement prévu. Dans certains cas, cela pourrait aboutir au report ou à l’abandon du projet et entraîner la perte ou la dépréciation des frais de développement engagés (se reporter à la note 12 des comptes consolidés de l’exercice 2020 pour plus d’information concernant la comptabilisation de ces frais de développement y compris leur montant au bilan à cette date). En conséquence, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de sécuriser les contrats de vente d’électricité qu’il cible pour de tels projets, d’obtenir des ﬁnancements à des conditions permettant une rentabilité sufﬁsante ou encore de générer les retours sur investissements projetés. • la perception du risque de corruption peut être plus élevée dans certains de ces pays que dans d’autres. Bien que le Groupe ait adopté un code de conduite conçu pour répondre à ces risques, les contrôles et procédures du Groupe pourraient ne pas parvenir à empêcher la violation des lois et règlements anti- corruption ainsi que de sa charte d’éthique et de son code de conduite anti-corruption. L’incapacité du Groupe à faire face de manière adéquate aux risques liés aux opérations et à l’investissement sur des marchés émergents pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité, sa réputation, sa situation ﬁnancière et ses résultats. 4 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 105 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 De même, l’incapacité du Groupe à achever la construction de ses installations ou à respecter les délais prévus est susceptible d’entraîner notamment des manquements contractuels, la résiliation des contrats de vente d’électricité, la dépréciation des installations ou la réduction de la période d’éligibilité aux tarifs négociés, ou encore des retards ou des coûts plus élevés que ceux initialement prévus en raison des demandes éventuelles formulées par les cocontractants, qui peuvent ne pas être intégralement couverts ou encadrés de manière adéquate par les garanties, les clauses d’indemnisation ou les assurances EPC. Au 31 décembre 2020, 88 % de la capacité en opération et en construction du Groupe (en MW) faisait l’objet de contrats de vente d’électricité post-procédures d’appels d’offres (ou à guichet ouvert). La capacité résiduelle a, quant à elle, vocation à être vendue sur le marché. Ces procédures publiques d’appels d’offres sont généralement régies par un cadre réglementaire et/ou des initiatives gouvernementales spéciﬁques. Les appels d’offres sont principalement remportés en fonction du prix de l’offre. Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à sécuriser l’obtention de contrats de vente d’électricité pour ses projets dans le cadre d’appels d’offres ou à des conditions sufﬁsamment favorables, il ne pourra généralement pas assurer le ﬁnancement de ces projets ou ne pourra obtenir des ﬁnancements qu’à des conditions désavantageuses. Au 31 décembre 2020, les projets en construction (under construction) du Groupe représentaient 1 436 MW5. Point sur les effets de la COVID-19 : Les délais de réalisation de certains projets en construction ou en développement et la conduite de certaines opérations du Groupe ont pu faire l’objet de perturbations ponctuelles, en raison de retards dans l’obtention de certaines autorisations ou dans l’acheminement de certains composants prévus dans les contrats de construction, ou encore du fait des mesures sanitaires mises en œuvre par certains des pays dans lesquels opère le Groupe, impacts inhérents aux effets de l’épidémie de COVID-19. Enﬁn, le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure de renouveler ou de négocier de nouveaux contrats de vente d’électricité après expiration des contrats initiaux ou qu’il sera en mesure de négocier des prix de vente au titre de contrats ultérieurs ou sur les marchés de gros à des conditions équivalentes à celles des contrats initiaux. Le Groupe peut être conduit à supporter des coûts provisoires supplémentaires pour conserver des projets qui pourraient ne jamais être construits. Si ces projets ne sont pas réalisés, tous les frais de développement antérieurs associés aux projets immobilisés au bilan seront abandonnés et une charge correspondante sera comptabilisée dans le compte de résultat du Groupe. Le Groupe suit constamment les effets éventuels de la crise sanitaire sur les délais de construction et l’horizon de mise en service de ses projets en cours, détaillés en section 4.1 - note 12 et en section 4.3 - note 14. Dispositif de maîtrise Dispositif de maîtrise Le Groupe pourrait conserver les projets concernés dans son pipeline de développement et tenter d’obtenir des contrats de vente d’électricité ultérieurs par le biais d’appels d’offres futurs, mais il ne peut garantir que de nouvelles procédures auront lieu ou qu’il les remportera. Les équipes de développement du Groupe concentrent leurs efforts essentiellement sur des géographies connues et des projets dont les perspectives de réalisation sont avérées. Les investissements consacrés aux nouvelles géographies et aux phases de prospection initiale font l’objet d’un contrôle et d’un suivi strict. Le Groupe pourrait aussi considérer de procéder à la cession de ces projets à des tiers, dans le cadre de la mise en œuvre de son activité de Farm-Down6 et ce dans une limite annuelle d’un volume de projets concerné ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé, sa priorité demeurant au maintien d’une stratégie de type develop to own. Pour la construction de ses installations, le Groupe conclut des contrats, très majoritairement « clés en mains », avec des acteurs EPC de premier plan qui intègrent des régimes de pénalité et / ou de compensation, jusqu’à un plafond déﬁni contractuellement, des pertes de revenus associées, en cas de non-respect des délais contractuels, et dont l’exécution fait l’objet d’un suivi et d’une supervision précise de la part des équipes construction internes du Groupe. Le Groupe est par ailleurs susceptible de concevoir et développer certains de ses projets en vue de vendre leur production sur les marchés spot ou à terme de l’électricité, dans le respect des objectifs ﬁxés en matière d’exposition aux risques de marchés de l’électricité. Le Groupe a en effet désormais pour objectif que la part de sa capacité installée en opération dont les revenus sont exposés aux prix de marché ne dépasse pas 20 % de sa capacité en opération totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Risque lié à la sécurisation préalable de contrats de vente d’électricité La valeur et la viabilité des projets d’énergies renouvelables du Groupe dépendent de sa capacité à vendre l’électricité produite par les projets concernés au titre de contrats conclus avec des contreparties solvables et à des prix adéquats, notamment dans le cadre de procédures publiques d’appels d’offres. En 2020, 12,4 % de la capacité en opération et en construction était exposée à la variabilité des prix de marché, les revenus issus de ventes sur les marchés de l’électricité, représentant 19,6 % de son chiffre d’affaires consolidé. 5 Au 31 décembre 2020, les projets en exploitation représentaient 2 615 MW (se référer au paragraphe 2.1.2 du présent document). 6 Dès la phase de développement ou de construction de ses projets, le Groupe envisage dès 2021 de procéder de manière régulière mais sélective, et dans un souci d’optimisation de son bilan, de ses capacités ﬁnancières, et de sa rentabilité, à la cession totale ou majoritaire, de projets de son portefeuille sécurisé (Farm-Down), dans la limite d’un volume de projets ne dépassant pas 20 % de la croissance annuelle brute de son portefeuille sécurisé. 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 de garanties étatiques, le Groupe est ou sera exposé à un risque de contrepartie accru. Dans les pays non OCDE, le Groupe tend en outre à ﬁnancer ses projets en s’appuyant sur des banques de développement, susceptibles de l’accompagner dans ses relations avec ses contreparties dès lors que le risque de contrepartie est avéré, ou en amont de sa matérialisation. Risque lié à la résiliation d’un contrat de vente d’électricité ou des défauts ou retards de paiement par les contreparties Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité à long terme (jusqu’à 25 ans) conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par l’État), des entreprises de distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés. Par ailleurs, lors de la détermination et la négociation des prix de vente proposés pour l’électricité produite par ses centrales, que ce soit en phase d’appel d’offres, ou de négociation bilatérale avec des contreparties, le Groupe inclut, dans ses objectifs cibles de taux de retour sur investissement, une prise en compte systématique du risque de crédit spéciﬁque à chacune de ces contreparties. Même lorsque le Groupe obtient des garanties étatiques, le garant peut ne pas, ou ne plus, présenter une notation de crédit investment grade. Au 31 décembre 2020, plus de 80 % de la capacité sécurisée du Groupe (en MW) ayant fait l’objet d’une contractualisation était attribuée à des acheteurs bénéﬁciant d’une notation investment grade à cette date. Risque se rapportant à l’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité De même, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de limiter totalement son exposition aux crises économiques régionales, ainsi que le risque de crédit en résultant, malgré la localisation de ses installations dans différentes zones géographiques et donc la diversiﬁcation du risque. Ces risques peuvent s’accroître lorsque l’économie mondiale ou les économies régionales connaissent des périodes de volatilité ou de récession économique. L’exploitation des installations du Groupe comporte des risques de pannes et défaillances de tout ou partie de l’équipement ou de certains de ses composants, des procédures ou encore des risques de performance inférieure aux niveaux de production ou d’efﬁcacité attendus. Ces défaillances et problèmes de performance peuvent découler d’un certain nombre de facteurs, tels que l’erreur humaine, le manque d’entretien et l’usure générale au ﬁl du temps. Les interruptions imprévues des unités de production, ou d’autres problèmes liés aux installations de production du Groupe, peuvent également intervenir et constituent un risque inhérent à son activité. En outre, aussi longtemps que les acheteurs de l’électricité produite par le Groupe seront des entités étatiques, ou des entités contrôlées par des États, les installations du Groupe seront soumises à un risque accru d’expropriation ou à des risques liés à l’adoption de mesures législatives ou politiques, notamment la privatisation des contreparties, susceptible d’affecter la bonne exécution des contrats. Les interruptions imprévues des unités de production d’électricité du Groupe impliquent généralement une hausse des coûts d’exploitation et d’entretien. Ces derniers peuvent ne pas être recouvrables au titre des contrats de vente d’électricité et ainsi réduire le chiffre d’affaires du Groupe généré par la vente de quantités réduites d’électricité ou contraindre le Groupe à engager des frais signiﬁcatifs en raison du coût accru d’exploitation de l’installation. Dans des cas extrêmes, ils pourraient même constituer un cas de défaut au titre d’un contrat de vente d’électricité entraînant sa résiliation et pouvant provoquer l’exigibilité anticipée du ﬁnancement de projet correspondant. De plus, les équipements et composants essentiels peuvent ne pas toujours être immédiatement disponibles en cas de besoin, ce qui est susceptible d’entraîner des temps d’arrêts non négligeables et retarder la reprise de l’exploitation de l’installation, impliquant un manque à gagner qui pourrait ne pas être intégralement compensé par les clauses pénales incluses dans les contrats O&M. Certains équipements et pièces conçus sur-mesure requièrent des délais et coûts importants de fabrication et de livraison : si ces éléments ne fonctionnent pas comme prévu ou sont endommagés, leur remplacement peut nécessiter des dépenses conséquentes pour le Groupe et entrainer des temps d’interruption signiﬁcatifs pour l’installation concernée. Pour une analyse de l’exposition du Groupe au risque de contrepartie, se reporter au paragraphe 3.2.2.4 du présent document. La performance ﬁnancière des installations du Groupe dépend de la qualité de crédit et de l’exécution régulière par les contreparties du Groupe de leurs obligations contractuelles, au titre des contrats de vente d’électricité. L’inexécution par les contreparties du Groupe de leurs obligations au titre des contrats de vente d’électricité et/ou le retard de paiement par lesdites contreparties pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, sa situation ﬁnancière et ses résultats. Dispositif de maîtrise Les contrats de vente d’électricité conclus par le Groupe peuvent être résiliés par les contreparties dans des circonstances limitées, comprenant les événements rendant illégaux les paiements effectués au titre de ces contrats, les cas de force majeure (notamment faits du prince) et certains événements ﬁscaux. Cette faculté de résiliation de la part des contreparties est en général conditionnée au paiement de pénalités de résiliation. Le Groupe vise à réduire le risque de contrepartie au titre des contrats de vente d’électricité, en partie en concluant des contrats avec des États, des entreprises publiques de distribution d’électricité ou d’autres clients dont la qualité de crédit est élevée et en obtenant des garanties sur les obligations des acheteurs. Toutefois, chaque fois qu’une contrepartie actuelle ou future du Groupe ne présente pas, ou ne présente plus, une notation de crédit investment grade et que le Groupe ne peut pas bénéﬁcier Dispositif de maitrise L’entretien et la rénovation des installations de production d’électricité sont assurés par des prestataires externes, sélectionnés par le Groupe parmi des acteurs de premier plan, le plus souvent dans le cadre de contrats clés en mains de construction et d’opération, qui incluent des obligations de disponibilité et de performance, sanctionnées par des pénalités. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 107 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 de saisir les actifs ou les titres remis en garantie (notamment la participation du Groupe dans la ﬁliale qui détient l’installation). 3.1.3 RISQUES LIÉS À LA SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE S’agissant de la Société, un cas de manquement à ses obligations de paiement au titre de ses ﬁnancements corporate, ou un cas de non-respect des ratios ﬁnanciers prévus dans le cadre du crédit syndiqué mis en place en mars 2020, rendraient l’ensemble de ces dettes corporate immédiatement exigibles. Risque lié au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe Dans le cadre du ﬁnancement de ses projets, le Groupe utilise un effet de levier important lui permettant de limiter son apport en fonds propres. En ce sens, au 31 décembre 2020, le ratio de levier du Groupe, déﬁni comme le rapport entre sa dette nette et son EBITDA (calculé sur la période des 12 derniers mois) était de 8,4x (se reporter au paragraphe 2.1.1 du présent document). Les objectifs à moyen terme du Groupe, y compris son objectif de ratio dette nette/EBITDA, supposent un ratio de levier ﬁnancier désormais supérieur à 70 %7 du capital investi en tenant compte de tous les ﬁnancements, qu’ils soient corporate ou mis en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine. Le ﬁnancement des projets ainsi mis en œuvre par le Groupe implique par conséquent un recours important à l’endettement au niveau des sociétés de projets, ce qui comporte les risques détaillés ci-dessous et au paragraphe 3.2.2.4 du présent document. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être capable de maintenir un niveau de levier nécessaire pour atteindre ses objectifs de croissance pour différentes raisons (dont une possible hausse des taux d’intérêts ou une exigence plus élevée d’apport en fonds propres par les prêteurs, notamment du fait d’une proportion plus grande de ventes aux prix de marché de l’électricité produite par un projet ou d’une baisse des prix de gros de l’électricité sur le marché), ce qui impliquerait un recours plus important à ses actionnaires pour répondre aux besoins en capitaux propres du Groupe. En outre, la défaillance d’une société de projet ou d’une société holding dans le remboursement de son endettement pourrait affecter sa capacité à verser des dividendes au Groupe, à payer les frais et intérêts et rembourser les prêts intragroupes et à procéder à toute autre distribution de liquidités, l’entité défaillante ayant généralement interdiction de distribuer des liquidités. Il en résulterait probablement une perte de conﬁance des clients, des prêteurs ou des cocontractants du Groupe, ce qui affecterait de manière défavorable l’accès du Groupe à d’autres sources de ﬁnancements pour ses projets. Enﬁn, en cas d’insolvabilité, de liquidation ou de réorganisation de l’une des sociétés de projets, les créanciers (y compris les fournisseurs, les créanciers judiciaires et les autorités ﬁscales) auraient droit au paiement intégral de leurs créances à partir des revenus produits par les installations, avant que le Groupe ne soit autorisé à recevoir une quelconque distribution provenant de ce projet. Lorsqu’il existe un endettement pour un projet donné, les prêteurs pourraient demander la déchéance du terme de la dette et saisir tout actif remis en garantie ; le Groupe pourrait alors perdre sa participation dans les sociétés de projets concernées. Dispositif de maîtrise L’endettement de chaque société de projet du Groupe contracté pour le montant du projet est sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre du ﬁnancement spéciﬁque, sauf exceptions isolées et temporaires comme par exemple une garantie octroyée par la Société pendant la période précédant la mise en service du projet Altiplano 200 en Argentine, prévue pour le troisième trimestre 2021. Au 31 décembre 2020, l’endettement ﬁnancier consolidé du Groupe atteignait 2 749,4 millions d’euros, dont 1 948,7 millions d’euros de dettes de ﬁnancement de projets contractées par les sociétés de projets ou par des holdings intermédiaires, 154,4 millions d’euros de dettes obligataires et 339,4 millions d’euros de ﬁnancements corporate contractés par la Société. Les 306,9 millions d’euros restants correspondent (après application de la norme IFRS 16) à des dettes locatives (167,9 millions d’euros), aux avances en comptes courants octroyées aux sociétés de projets ou holdings de sociétés de projets par des actionnaires minoritaires (29,2 millions d’euros) et à des instruments de couverture (109,8 millions d’euros). Pour une description de l’endettement du Groupe, se référer au paragraphe 2.4.4. « passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette » du présent document. L’endettement est ainsi remboursable uniquement à partir des revenus générés par la société de projet concernée ou sa société holding directe (dans l’hypothèse d’un regroupement de projets) et le remboursement de ces emprunts (et des intérêts y afférents) est généralement garanti par les titres de capital de la société de projet, les actifs physiques de l’installation, les contrats, les polices d’assurances et les ﬂux de trésorerie de la société de projet ou de sa société holding directe, selon le cas. Les dettes mezzanines, dont le remboursement est adossé aux ﬂux de dividendes et de remboursement de comptes courants d’associés des projets qu’elles couvrent, sont, elles aussi, sans recours ou à recours limité sur la Société et les autres entités situées hors du périmètre qu’elles couvrent. Si une société de projet, ou sa société holding, devait manquer à ses obligations de paiement au titre de ses contrats de ﬁnancement (par exemple, en raison d’un événement imprévu ou d’une détérioration de sa situation ﬁnancière) ou ne pas respecter certains ratios minimums de couverture du service de la dette (minimum debt service coverage ratio), cette défaillance pourrait rendre la dette du projet immédiatement exigible. En l’absence d’une renonciation (waiver) ou d’un accord de restructuration de la part des prêteurs, ces derniers pourraient être en droit S’agissant des ﬁnancements corporate du Groupe, dont le crédit syndiqué mis en place en mars 2020, objet du respect de covenants spéciﬁques, et qui demeurait non tiré au 31 décembre 2020, leur remboursement en principal et intérêts est assuré 7 Lors de son Capital Markets Day du 11 mars 2021, le Groupe a fait évoluer son objectif de levier ﬁnancier en % du capital investi sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place au niveau de sociétés de projets dédiées, sous forme de dette senior ou mezzanine, d’un niveau d’environ 80-85 % à un niveau désormais supérieur à 70 %. Cette évolution tient compte du niveau de couverture des coûts des projets par des ﬁnancement externes telle qu’elle est décrite au paragraphe 3.1.2 « risque lié à l’obtention d’accords de ﬁnancement auprès de différentes sources, en particulier par endettement externe » du présent document, et des nouvelles ambitions du Groupe en termes de capacité installée en opération et en construction à horizon 2025, ﬁxée à 10 GW. 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 par les ﬂux de dividendes et de remboursement de comptes courants d’associés provenant des différents projets, après remboursement et paiement des intérêts associés le cas échéant à des dettes mezzanines intermédiaires. Ces ﬂux font l’objet d’un suivi spéciﬁque et de projections régulières visant à piloter en continu les conditions de couverture du principal et des intérêts de ces ﬁnancements. L’obligation convertible émise par la Société en 2019 pour un montant nominal d’environ 200 millions d’euros et l’obligation convertible verte émise par la Société en 2020 pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros ne sont pas soumises à des covenants ﬁnanciers spéciﬁques. Elles sont en revanche soumises au respect d’un certain nombre d’engagements (et notamment negative pledge, changement de contrôle) et de cas de défaut correspondant à la pratique de marché pour ce type de ﬁnancements. Risque lié aux clauses spéciﬁques des contrats de ﬁnancement (covenants) Le crédit syndiqué mis en place par la Société en mars 2020 pour un montant nominal de 200 millions d’euros, comprenant un emprunt à terme de 125 millions d’euros, et une facilité de crédit revolving d’un montant nominal de 75 millions d’euros, à échéance 2024, qui demeurait non tiré au 31 décembre 2020 étant toutefois précisé que la Société a procédé, au cours du premier trimestre 2021, à plusieurs tirages pour un montant de 75 millions d’euros, à la date du présent document, sur sa facilité de crédit revolving pour ﬁnancer son fonds de roulement, est quant à lui soumis, pour l’ensemble de ses deux composantes, emprunt à terme et facilité de crédit revolving, à deux covenants ﬁnanciers spéciﬁques, portant respectivement, pour la Société, sur un niveau minimum de ratio de couverture du service de la dette (Debt Service Coverage Ratio) et sur un niveau maximum de loan to value, mesuré comme le rapport entre la somme de son endettement ﬁnancier net et de ses garanties ﬁnancières émises d’une part et de ses actifs ﬁnanciers d’autre part, ainsi qu’au respect d’un certain nombre d’engagements (et notamment negative pledge, changement de contrôle) et de cas de défaut correspondant à la pratique de marché pour ce type de ﬁnancements. En raison de sa stratégie de ﬁnancement de projets, le Groupe doit gérer de multiples contrats de ﬁnancement conclus par de nombreuses sociétés de projets dans différents pays et juridictions. Bien que le Groupe s’efforce de négocier ses ﬁnancements selon des modalités uniformes pour tous ses projets, les conditions de certains contrats de ﬁnancement sont susceptibles de varier ou de prévoir des clauses ou des engagements spéciﬁques qui peuvent s’avérer difﬁciles à respecter ou à gérer dans l’exercice courant de ses activités. Chaque contrat de ﬁnancement contient des covenants ﬁnanciers et des covenants non-ﬁnanciers à la charge de la société de projet. En particulier, les contrats de ﬁnancement contiennent en général un ratio minimum de couverture du service de la dette par des liquidités disponibles (minimum debt service coverage ratio ou DSCR minimum) déﬁni dans le contrat de ﬁnancement (en général de 1,05x à 1,10x selon le contrat). Le contrat de ﬁnancement type impose également des conditions aux distributions de fonds au proﬁt des actionnaires ou aux remboursements d’avances en compte courant, dont notamment le respect d’un DSCR lock-up qui est en général ﬁxé à un niveau plus élevé que le DSCR minimum (en général de 1,10x à 1,15x selon le contrat, voire plus élevé pour des projets situés dans des pays non membres de l’OCDE ou avec une exposition forte aux prix de marché), et le maintien d’un debt service reserve account. Certains contrats de ﬁnancement ﬁxent un taux d’endettement maximum (maximum gearing ratio) aﬁn d’assurer un pourcentage minimum de fonds propres dans le projet concerné. Enﬁn, certains contrats prévoient également des clauses de défaut croisé en ce qui concerne la société de projet ou sa société holding directe et, dans certains cas, en lien avec la situation ﬁnancière de la Société. Dispositif de maîtrise Le Groupe procède à un suivi détaillé du respect des covenants déﬁnis dans l’ensemble de ses contrats de ﬁnancement. S’il venait à anticiper un cas de non-respect de ces covenants sur une période donnée, il engagerait des discussions avec les contreparties dans l’objectif d’obtenir un waiver. Ainsi, au 31 décembre 2020, les différentes sociétés ﬁnancées par des dettes projet et mezzanines respectaient leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum8. A la date du présent document, la réception technique provisoire (PA – Provisional Acceptance) de la centrale mexicaine d’El Llano n’a encore été prononcée, en raison notamment de retards pris dans la ﬁnalisation des opérations de construction, et du fait de délais dans la réalisation des tests pré-opérationnels par le Centro Nacional de Control de Energía (CENACE), qui n’ont été ﬁnalisés qu’au quatrième trimestre 2020, entraînant de fait certaines non- conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale. En conséquence, les ﬁnancements mobilisés au titre de ce projet ont été présentés en dettes ﬁnancières courantes, dans les comptes annuels du Groupe. Le non-respect de ces covenants par le Groupe, a pu par le passé, avec un nombre d’occurrence limité, et pourrait à l’avenir entrainer un cas de défaut au titre d’un ﬁnancement de projet avec des conséquences défavorables, telles que le blocage des distributions du projet, l’augmentation des coûts ou même l’exigibilité anticipée de la dette du projet, et dans ce dernier cas avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur la capacité du Groupe à obtenir des ﬁnancements à l’avenir ou impacter le coût de ses ﬁnancements futurs. Par ailleurs, si la Société rencontrait des difﬁcultés ﬁnancières importantes, cela pourrait déclencher l’activation des clauses de défaut croisées incluses dans certains contrats de ﬁnancement et entrainer ainsi des défauts simultanés sur plusieurs projets au niveau des sociétés de projets. En date de publication de ses comptes, le Groupe continue de travailler activement avec le constructeur aﬁn d’amener dès que possible la production de la centrale d’El Llano à des niveaux proches de sa capacité nominale et de procéder à sa réception technique provisoire, de manière à lever ces non-conformités documentaires. La centrale, qui est entrée en production 8 La dette relative au projet El Llano a été reclassée en dette ﬁnancière courante du fait de certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnan- cement de cette centrale (se reporter au paragraphe 2.3.1 « faits marquants de la période » du présent document). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 109 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 en février 2020, continue par ailleurs à générer de l’électricité vendue sur le marché spot. notamment au régime de TVA applicable, notamment en phase de construction, aux modalités d’application des mécanismes de retenue à la source sur les revenus distribués, aux conditions de déductibilité des intérêts des emprunts souscrits, notamment dans le cadre de ﬁnancements de projet, aux conditions de report dans le temps des déﬁcits ﬁscaux, aux modalités d’amortissement des actifs de production, ou encore aux taux d’imposition applicables dans le cadre de la détermination de l’impôt sur les sociétés. Risque lié à la recouvrabilité des impôts différés actifs Le Groupe peut être amené à comptabiliser des impôts différés actifs à son bilan au titre de la différence entre la comptabilisation des impôts selon les normes IFRS et les impôts réels des entités du Groupe. Cette différence comprend entre autres l’effet différé de réduction d’impôts des pertes reportables. Au 31 décembre 2020, les impôts différés actifs nets des impôts différés passifs s’élevaient à 8,9 millions d’euros, étant précisé que ce montant tient compte des impôts différés actifs correspondant aux déﬁcits ﬁscaux et crédits d’impôt du Groupe à hauteur de 74,3 millions d’euros (se reporter à la section 4.1 - note 11.3 « impôts différés »). Le Groupe peut également être soumis à des contrôles ﬁscaux dans les pays dans lesquels il opère, dans le cadre desquels il n’est pas garanti que les autorités ﬁscales valident les positions prises par le Groupe (à l’exclusion des rescrits obtenus), même si le Groupe les juge correctes et raisonnables dans le cadre de ses activités. L’impact de l’évolution des règles ﬁscales pourrait aussi avoir une incidence défavorable sur sa situation ﬁnancière et ses résultats. La réalisation effective de ces actifs dans les années futures dépendra d’un ensemble de facteurs, au nombre desquels, (i) la faculté de dégager des bénéﬁces ﬁscaux et le degré d’adéquation entre le niveau de réalisation de ces bénéﬁces et celui des pertes, (ii) la limitation générale applicable aux déﬁcits ﬁscaux français, aux termes de laquelle le pourcentage de déﬁcits ﬁscalement reportables pouvant être utilisés pour compenser la portion du bénéﬁce taxable excédant 1 million d’euros au titre de chaque exercice ultérieur concerné, est limitée à 50 %, (iii) les limitations à l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux imposées par les lois et réglementations étrangères, (iv) les conséquences des contrôles ou contentieux ﬁscaux présents ou futurs et (v) d’éventuels changements des lois et réglementations applicables. Dispositif de maîtrise Le Groupe s’est doté d’une politique ﬁscale fondée sur le respect strict des lois et réglementations applicables. Le Groupe applique par ailleurs une politique de prix de transfert dûment documentée et reposant sur un strict principe de refacturation des coûts encourus auquel est appliqué une marge limitée. Il adopte une attitude transparente envers les autorités ﬁscales. Enﬁn, la diversiﬁcation croissante du Groupe en termes de géographies et de catégories de produits atténue l’impact potentiel des risques ﬁscaux. Risque de change L’impact de ces risques pourrait augmenter la pression ﬁscale à laquelle le Groupe est soumis et ainsi avoir un effet défavorable sur le taux effectif d’imposition, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. En 2020, compte tenu des perspectives de bénéﬁces sur certaines géographies et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux, il n’a pas été reconnu d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales pour un impact de 18,8% sur le taux d’impôt effectif du Groupe, tel que détaillé au paragraphe 2.3.2.4 « impôts sur les résultats » du présent document. Les risques de change auxquels le Groupe est exposé comprennent d’abord le risque « de conversion », c’est-à-dire le risque lié à la conversion des comptes des ﬁliales du Groupe, établis dans des devises autres que l’euro qui est la monnaie de consolidation. Jusqu’à présent, ce risque a principalement porté sur les ﬁliales australiennes du Groupe qui établissent leurs comptes en dollars australiens ainsi que sur la centrale solaire située au Salvador dont les comptes sont établis en dollars américains, la centrale solaire située au Mexique, qui a pour monnaie fonctionnelle le dollar américain, et les centrales solaires en construction situées en Argentine, qui ont pour monnaie fonctionnelle le dollar américain mais sont exposées au risque de change portant sur le peso argentin principalement dans le cadre de la récupération des crédits de TVA associés à la phase de construction. Dispositif de maîtrise La reconnaissance des impôts différés actifs dans les comptes du Groupe est assise sur une évaluation initiale de leur caractère effectivement recouvrable, qui fait l’objet d’une revue à chaque date de clôture comptable. Celle-ci est notamment supportée par les business plans projets, développés dans le cadre du montage des ﬁnancements de projets, et faisant l’objet d’une mise à jour régulière, dès lors que des modiﬁcations signiﬁcatives sont intervenues d’un point de vue opérationnel, ﬁnancier ou encore ﬁscal, susceptibles d’affecter le business plan d’origine. En ce qui concerne le risque dit « de transaction », c’est-à-dire le risque de non-alignement entre les devises dans lesquelles les revenus et les coûts du Groupe sont respectivement générés et encourus, le Groupe minimise son exposition en alignant l’endettement des projets, les dépenses d’investissements engagées pour ﬁnancer ces projets et les revenus générés par ces projets sur une même devise forte et ﬁable (à la date du présent document, exclusivement le dollar américain, l’euro et le dollar australien). Le Groupe est néanmoins confronté à ce risque en ce qui concerne les coûts de développement encourus dans certains pays. Par ailleurs, alors que les prix de certains contrats de vente d’électricité sont libellés en dollars américains, la devise de paiement peut être une monnaie locale que le Groupe doit alors rapidement convertir en dollars américains pour assurer le Risque lié à l’évolution des règles ﬁscales Compte tenu de la diversité géographique de ses implantations, le Groupe est exposé à d’éventuelles modiﬁcations de la réglementation ﬁscale dans l’ensemble des pays dans lesquels il opère, notamment sous l’impulsion de l’OCDE, de l’Union européenne ou encore des gouvernements nationaux. Ces éventuelles modiﬁcations sont susceptibles de toucher 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 remboursement de la dette et distribuer le surplus de cash aux actionnaires. élevée, le Groupe conclut des contrats à terme sur devises par lesquels il achète des dollars australiens ou dollars américains avec un règlement généralement prévu peu de temps avant la date de l’apport nécessaire des fonds propres ou quasi-fonds propres dans les projets. Ces instruments de couverture sont généralement souscrits lorsque le Groupe dispose d’une bonne visibilité des dépenses d’investissement et du ratio dette/fonds propres relatifs au projet, par exemple juste après la ﬁnalisation d’un contrat EPC. Le Groupe est également soumis au risque de transaction pour les avances en fonds propres et compte courant qu’il octroie aux sociétés de projets (constitutives de l’apport en fonds propres dans le cadre du ﬁnancement des projets), qui sont ﬁnancées en euros alors que les dépenses d’investissement engagées par ces sociétés de projets (pour des projets situés en dehors de la zone euro) seront libellées en monnaies locales (dollars australiens, dollars américains principalement mais aussi, dans une moindre mesure, peso mexicain, peso argentin, metical mozambicain, kwacha zambien, etc.). Enﬁn, dans certains cas exceptionnels, un projet en construction peut être exposé à des paiements en devises différentes de sa devise fonctionnelle, notamment lorsque le contrat EPC est libellé en plusieurs monnaies différentes. Le Groupe doit donc faire en sorte que la société de projet achète des couvertures de change au moment du closing ﬁnancier pour s’assurer que les ressources prévues pour le projet sufﬁront à la bonne réalisation de ce dernier. Dispositif de maîtrise Aﬁn de se couvrir contre le risque de baisse de l’euro par rapport au dollar américain et au dollar australien, et dans la mesure où la probabilité de réalisation du projet est sufﬁsamment Le tableau suivant détaille les dettes ﬁnancières du Groupe par type de devises aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 (hors dettes locatives et investissements minoritaires) : (En millions d’euros) 31.12.2020 1 267,5 798,8 31.12.2019 955,7 Dettes libellées en euros Dettes libellées en dollars australiens (converties en euros) Dettes libellées en dollars américains (converties en euros) Dettes libellées en autres devises (converties en euros) TOTAL DETTES FINANCIERES 843,9 479,1 432,6 7,0 15,2 2 552, 3 2 247,5 une incidence défavorable signiﬁcative sur l’activité du Groupe, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. 3.1.4 RISQUES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Par exemple, en avril 2020, le Centro Nacional de Control de Energía ou « CENACE » au Mexique a adopté une résolution intitulée « Resolution to ensure the Efﬁciency, Quality, Reliability and Security of the National Electric System » (la “Résolution CENACE”) avec l’objectif annoncé d’assurer la continuité du fonctionnement du réseau national pendant la pandémie de COVID-19. Le CENACE a soutenu qu’en raison de la pandémie de COVID-19 la demande d’électricité a diminué au point que le fonctionnement des centrales électriques renouvelables mettrait endangerlaﬁabilitédel’intégralitéduréseauélectrique.Parlebiais de cette résolution le CENACE cherchait à limiter et suspendre pour une durée indéterminée la génération d’électricité par des centrales électriques renouvelable en phase de démarrage ou de test au bénéﬁce des centrales thermiques conventionnelles détenues par l’Etat. A la suite d’un recours d’une ﬁliale du Groupe en justice, cette résolution a été suspendue temporairement en justice dans l’attente d’une décision sur le fond. Risque lié à une évolution défavorable de la réglementation ou des politiques publiques de soutien aux énergies renouvelables Les activités du Groupe sont, dans une certaine mesure, tributaires des politiques publiques incitatives des pays dans lesquels le Groupe opère visant à favoriser la production et la vente d’énergie d’origine renouvelable. Selon les pays, ces mesures peuvent prendre la forme, notamment, d’engagements et de planiﬁcation de production d’énergies renouvelables, de subventions directes ou indirectes aux opérateurs, d’obligations d’achat à des tarifs d’achat obligatoires ou de versements de primes à guichet ouvert ou dans le cadre de procédures d’appels d’offres. Ces politiques et mécanismes renforcent généralement la viabilité commerciale et ﬁnancière des installations d’énergies renouvelables et facilitent souvent l’obtention de ﬁnancement par le Groupe. En outre, en mai 2020 le Secretaria de Energia de México (ou « SENER ») a émis la National Electric System Reliability Policy (Reliability Policy) avec l’intention de changer la réglementation de l’énergie et d’imposer des restrictions à l’entrée des centrales d’électriques renouvelables sur le marché de l’électricité mexicain en favorisant en même temps les centrales thermiques conventionnelles détenues par l’Etat. A la suite d’un recours d’une ﬁliale du Groupe en justice, cette résolution a été suspendue temporairement en justice dans l’attente d’une décision sur le fond. La possibilité pour le Groupe de bénéﬁcier de ces politiques et leur caractère favorable dépendent des orientations politiques et stratégiques relatives aux enjeux environnementaux de pays ou de régions donnés, qui sont susceptibles d’être impactés par un large éventail de facteurs. Toute remise en cause, ou évolution défavorable de ces politiques publiques incitatives ou incertitudes quant à leur interprétation ou mise en œuvre ou toute diminution du nombre de procédures publiques d’appels d’offres, ou des volumes alloués dans ce cadre, pourrait avoir DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 111 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Par ailleurs, l’organisation de procédures publiques d’appels d’offres, qui constituent une partie toujours importante des débouchés du Groupe pour l’électricité qu’il produit, en dépit de la montée en puissance progressive des PPAs conclus avec des acteurs privés, dépend en grande partie de la volonté des États ou des régions de promouvoir la production d’énergies renouvelables sur leurs territoires, voire d’outils de planiﬁcation, tels que la programmation pluriannuelle de l’énergie en France. À titre d’exemple, au Mexique, à la suite des élections fédérales de 2018, le Centro Nacional de Control de Energía ou « CENACE » a annoncé le report puis l’abandon des procédures d’appels d’offres initialement prévues pour la ﬁn de l’année 2018, pour lesquelles le Groupe faisait partie des candidats présélectionnés pour y participer. Ces décisions sont de nature à retarder la capacité du Groupe à conclure des contrats de vente d’électricité et trouver des débouchés pour l’électricité qu’il produit dans le pays. Dispositif de maîtrise S’agissant de la réglementation, le Groupe reste tributaire de l’évolution des politiques des différents pays dans lesquels il opère. Il convient toutefois de noter que : • les conférences internationales type COP ont montré que de nombreux pays commencent à prendre conscience du problème, notamment sous l’effet de la pression qu’organisent les populations sur leurs gouvernements (marches pour le climat…) ; • le Groupe bénéﬁcie du soutien des banques ﬁnançant ses installations de production, en particulier des banques de développement ; • l’amélioration continue de la compétitivité des actifs éoliens, solaires et de stockage leur permet d’atteindre, dans la plupart des pays dans lesquels le Groupe opère, la parité réseau. De manière plus générale, le Groupe exerce ses activités dans un environnement réglementaire contraignant. Ces réglementations portent sur des questions d’urbanisme, de protection de l’environnement (réglementation paysagère, réglementation du bruit, biodiversité), de protection des populations locales (comme les populations aborigènes en Australie), d’hygiène, sécurité et santé au travail, d’entretien et de contrôle des installations en opération, de démantèlement des installations en ﬁn de vie (intégrant la remise en état du site, l’enlèvement des matériaux, et selon les pays, le recyclage des différents composants). Si le Groupe ne parvient pas à se conformer, ou à assurer la conformité de ses installations, aux dispositions qui lui ou leur sont applicables, il pourrait faire face à des retraits d’autorisations (licences, permis, etc.) ou encore être sanctionné par les autorités de régulation ou les gestionnaires de réseaux ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité, ses résultats ou sa situation ﬁnancière. Parailleurs, leGroupes’efforcededéfendresesintérêtsdevantles tribunaux. Par exemple, à la suite de l’adoption de la Résolution du CENACE en avril 2020 au Mexique, ENR AGS, SA de CV, ﬁliale mexicaine détenue indirectement à 100% par la Société, a déposé un recours auprès d’un tribunal mexicain pour contester la constitutionnalité de la Résolution du CENACE (amparo) et obtenu un ordre judiciaire suspendant ses effets jusqu’à la décision ﬁnale du tribunal au fond. Cela a permis à ENR AGS, SA de CV de reprendre et ﬁnaliser les tests préliminaires et démarrer l’exploitation de son projet dans l’Etat d’Aguascalientes. ENR AGS, SA de CV a également déposé un recours auprès d’un tribunal mexicain pour contester la constitutionnalité de la Reliability Policy (amparo) de mai 2020 du SENER et obtenu un ordre judiciaire suspendant ses effets jusqu’à la décision ﬁnale du tribunal au fond. Les deux recours sont actuellement au stade de la présentation des preuves. S’agissant spéciﬁquement de ses obligations de démantèlement, au cours du deuxième semestre 2020, les modalités d’appréciation des provisions pour démantèlement ont été revues par le Groupe pour reﬂéter la meilleure estimation des coûts futurs de démantèlement. Les analyses réalisées, s’appuyant notamment sur des données collectées auprès de tiers, ont mis en évidence une évolution signiﬁcative des coûts de démantèlement anticipés pour les actifs éoliens, explicable à la fois par une courbe d’expérience plus importante des professionnels du secteur et par un renforcement progressif des contraintes ﬁxées par les autorités publiques en la matière, qui s’est traduite par un impact de 27,6 millions d’euros sur le montant des provisions pour démantèlement au 31 décembre 2020, tel qu’exposé à la note 18 de l’annexe aux comptes consolidés 2020. En outre, aﬁn de faire face à l’évolution potentiellement rapide et aléatoire des règles, le Groupe met en œuvre des due diligences strictes préalablement au closing ﬁnancier de ses projets pour connaître les règles et leurs évolutions potentielles. Il s’appuie par ailleurs sur des asset managers dédiés, qui assurent au plus près le suivi des projets et de leurs contraintes, et sur l’intervention constante des équipes juridiques dans l’analyse des évolutions réglementaires. Le Groupe attache enﬁn une importance forte au fait de devenir un leader local aﬁn de mieux comprendre et anticiper les changements possibles des régulations locales. Risque lié à l’obtention des permis, licences et autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités ou à l’implantation de ses installations Enﬁn, dans ce cadre, le Groupe pourrait être exposé à des risques liés à différentes procédures judiciaires, administratives ou provenant d’autorités de régulation. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est soumis à des contraintes importantes quant à l’obtention des permis, licences et autorisations requises par la réglementation en vigueur et délivrés par les autorités nationales ou locales. Selon les pays, ces permis, licences et autorisations peuvent prendre la forme d’autorisations d’urbanisme (telles que les permis de construire), d’études environnementales et études d’impact obligatoires, d’autorisations de produire et d’exploiter, d’autorisations de A cet égard, HWF 1 fait l’objet de poursuites par le régulateur de l’énergie australien (Australian Energy Regulator ou AER) devant la Cour fédérale australienne (se référer à la section 2.5 du présent document pour une description de cette procédure). 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 raccordement aux réseaux ou encore d’autres autorisations spéciﬁques liées à la présence de sites protégés à proximité de l’installation. De tels mécanismes de tarifs d’achat obligatoires ou de compléments de rémunération, à guichet ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres, existent également dans d’autres pays où le Groupe est présent. Ainsi, en Zambie, le programme Scaling Solar, auquel le Groupe a participé par le passé, vise à coordonner le développement et l’installation de centrales solaires pour une capacité cible de 600 MW. En Argentine, le Groupe participe au programme RenovAr qui prévoit des procédures d’appel d’offres à l’issue desquelles les lauréats du programme, dont le Groupe fait partie, se voient proposer des contrats d’achat d’électricité qui leur offrent un prix ﬁxe indexé libellé en dollars américains d’une durée de 20 ans avec la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico (CAMMESA). Les autorités peuvent, selon les pays, faire preuve d’un pouvoir plus ou moins discrétionnaire dans la délivrance de ces permis, licences et autorisations, et ils pourraient exercer ce pouvoir discrétionnaire de façon arbitraire ou imprévisible. Par ailleurs, la multitude d’administrations compétentes peut rendre l’obtention de ces autorisations et permis longue, complexe et coûteuse. Par conséquent, le Groupe ne peut garantir qu’il obtiendra à des coûts raisonnables, ou dans les délais prévus, la délivrance pour ses projets en développement des permis, licences et autorisations nécessaires. Enﬁn, pour ses projets en développement, le Groupe peut avoir engagé des ressources sans obtenir les permis et autorisations nécessaires et devoir ainsi se retirer d’un projet ou y renoncer, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur son activité et ses résultats opérationnels. Pour chacun de ces pays, toutes variations défavorables des compléments de rémunération ou des prix d’achat proposés à guichet ouvert ou à l’issue de procédures d’appel d’offres pourraient avoir une incidence signiﬁcative sur la rentabilité des projets du Groupe et le chiffre d’affaires qu’ils génèrent, surtout si lesdits compléments de rémunération ou tarifs d’achat ne sont pas sufﬁsamment élevés pour couvrir les coûts du projet (notamment les coûts de remboursement de l’endettement souscrit) et garantir un rendement adapté. Par ailleurs, si le Groupe ne parvient pas à réduire ses coûts, notamment sur les autres composants du système (composants BOS et/ou BOP) assez rapidement pour compenser la baisse des compléments de rémunération ou tarifs d’achat réglementaires en France ou dans les autres pays, les projets fondés sur de telles conditions de rémunération pourraient ne pas être viables. Dispositif de maîtrise Le Groupe dispose d’équipes de développement spécialisées sur les pays qui travaillent à l’obtention de ces permis et licences. La multiplication des projets dans un pays permet de mieux comprendre les processus d’obtention, en particulier dans les pays ayant des caractéristiques régionales fortes. Ceci est particulièrement vériﬁé en France, pays dans lequel le Groupe dispose d’une connaissance précise des différentes sensibilités au regard du développement des énergies renouvelables selon les régions. Enfin, dans le cadre de difficultés économiques inhérentes à l’épidémie de COVID-19, certaines contreparties publiques du Groupe pourraient être amenées à ne pas honorer leurs échéances de paiement au titre des tarifs de rachat ou des compléments de rémunération applicables, ce qui serait susceptible de constituer des cas de défauts croisés au titre des financements de projets mis en place, et d’affecter significativement la rentabilité des projets concernés. Le Groupe se fait accompagner par des sous-traitants locaux spécialisés pour faire les analyses nécessaires aux demandes de permis (études techniques, études d’impact…) ainsi que par des avocats pour avoir l’exhaustivité des permis. Le positionnement du Groupe (leader local ou projets de grande taille) permet d’avoir l’attention des pouvoirs centraux, et par conséquent de limiter les décisions discrétionnaires dans les pays en développement. Dispositif de maîtrise Le Groupe a fait le choix de concentrer ses investissements dans des pays pour lesquels ses installations de production d’électricité d’origine renouvelable sont très majoritairement à parité réseau, rendant de ce fait moins probable la diminution ou la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable, déjà compétitifs par rapport aux sources conventionnelles de production d’électricité. Risque lié à la diminution ou à la remise en cause des prix et tarifs réglementés d’achat d’électricité renouvelable La valeur et la viabilité des installations éoliennes, photovoltaïques et de stockage développées et opérées par le Groupe dépendent de sa capacité à vendre l’électricité qu’elles produisent à des niveaux de prix adaptés soit en vertu de contrats d’achat d’électricité, soit sur le marché de gros. Dans l’hypothèse d’une remise en cause de ces prix ou tarifs réglementés, la compétitivité toujours recherchée par le Groupe de ses installations par rapport aux autres sources de production d’énergie, permettrait par ailleurs de procéder à la vente de l’électricité produite sur les marchés spot ou à terme de l’électricité. Historiquement, les projets du Groupe situés en France bénéﬁciaient d’une obligation d’achat à guichet ouvert imposant à EDF ou aux entreprises locales de distribution d’acquérir l’électricité produite par le Groupe à des tarifs d’achat obligatoires ﬁxés par arrêté ministériel. Depuis la loi du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, les installations du Groupe situées en France bénéﬁcient majoritairement du mécanisme de « complément de rémunération », fondé sur la possibilité de vendre directement l’électricité produite par certaines installations sur le marché de gros (notamment aux fournisseurs et négociants) tout en bénéﬁciant du versement d’une prime auprès d’EDF. Enﬁn, la forte diversiﬁcation géographique du Groupe le rend moins exposé à une remise en cause des prix et tarifs d’achat règlementés dans une géographie spéciﬁque. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 113 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Dispositif de maîtrise 3.1.5 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE De manière générale, le Groupe privilégie les échanges et les mesures compensatoires aﬁn de limiter l’impact d’un projet, ou l’opposition locale. Pour le solaire, des réﬂexions sont engagées, en impliquant les populations locales, pour limiter l’impact du projet, par exemple via des mesures compensatoires de reboisement, l’installation de haies paysagères et des mesures de protection de la biodiversité. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Risque lié à l’opposition à l’implantation d’une installation par les populations locales ou à la remise en cause des permis, licences et autorisations postérieurement à leur obtention par le Groupe Pour les projets éoliens, une population impliquée au plus tôt dans le développement d’un projet aura tendance à mieux accepter l’implantation. Des dispositifs de concertation préalable sont donc mis en place par les équipes de Neoen avant le dépôt des demandes d’autorisation, pour impliquer les riverains dans l’élaboration du projet et la prise en compte des enjeux locaux. Les moyens mis en œuvre seront adaptés en fonction du contexte, de la présence d’éoliennes à proximité, ou encore de l’inﬂuence des associations anti-éoliennes implantées de manière globale sur le territoire français : implication des élus locaux, organisation de réunion ou permanences d’informations, porte-à-porte, distribution de notes d’information, visite de parc contribuent au renforcement de l’acceptation locale et permettent de déﬁnir les mesures adéquates à mettre en œuvre pour éviter, réduire et compenser les impacts d’un projet. Les projets éoliens et, dans une moindre mesure, photovoltaïques développés ou opérés par le Groupe peuvent faire l’objet d’une forte opposition par les populations locales et associations, spécialisées notamment dans la lutte contre les installations éoliennes, particulièrement en France. Les permis, autorisations et licences nécessaires à l’implantation d’une installation peuvent, une fois accordés, faire l’objet de recours contentieux par les riverains et associations, qui invoquent généralement devant les tribunaux une dégradation des paysages, des désagréments sonores, des atteintes à la biodiversité, ou plus généralement une atteinte à l’environnement local. Aﬁn de déployer ces dispositifs, en plus des chefs de projets en relation directe avec les parties prenantes locales, le Groupe dispose de personnel en charge des relations avec les communautés (Australie), ou fait appel à des consultants spécialisés sur certaines régions (Amérique latine, Afrique ou Europe), aﬁn d’assurer une bonne relation sur la durée. De tels recours sont très fréquents pour les projets éoliens du Groupe situés en France et peuvent survenir pour les projets situés dans les autres pays du Groupe. Lorsque les permis et autorisations obtenus par le Groupe font l’objet de contestations ou sont annulés, cela a pour effet de rallonger les délais de développement des projets, voire dans certains cas extrêmes, de contraindre le Groupe à abandonner ces projets en cours de développement. Dans certains cas pour ne pas retarder la construction et l’exploitation d’un projet le Groupe pourrait être amené à explorer l’opportunité de mettre en place des assurances protégeant contre les conséquences ﬁnancières subies en cas de succès de recours contre des permis obtenus par le Groupe pour un projet donné. Au 31 décembre 2020, aucun des 93 projets photovoltaïques ne faisait l’objet d’un recours et 21 % des 47 projets éoliens (soit 10 projets) en phases awarded, tender-ready et advanced development9 du Groupe en France faisaient l’objet d’un recours (les projets en phase early stage ne sont généralement pas assez avancés pour être contestés par la voie du recours). Aucun projet du Groupe hors de France ne faisait l’objet d’un recours. Sur l’ensemble de l’exercice 2020, aucun projet du Groupe n’a été abandonné à la suite de recours ; 2 projets photovoltaïques et 7 projets éoliens sont en revanche sortis de recours et continuent à être développés. Risque lié à l’infrastructure informatique L’activité du Groupe repose sur l’opération efﬁcace et ininterrompue de son infrastructure informatique, qui comprend des systèmes informatiques complexes et sophistiqués, des systèmes de télécommunication, des systèmes de contrôle, de comptabilité et reporting, de traitement des données, d’acquisition et de surveillance des données. Le Groupe peut faire l’objet de défaillances informatiques et de perturbations de ces systèmes et réseaux, qui sont utilisés dans l’ensemble de ses activités, y compris dans ses installations hautement automatisées et pour la distribution et l’approvisionnement en électricité. Celles-ci peuvent être causées par des problèmes de mise à jour des systèmes, des catastrophes naturelles, des cyber-attaques, des accidents, des pannes électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des actes de terrorisme ou de guerre, des virus informatiques, des intrusions physiques ou électroniques ou des événements ou perturbations similaires. Plus généralement, aucune garantie ne peut être donnée par le Groupe qu’un parc éolien ou, dans une moindre mesure, un parc solaire, en cours de développement ou en opération recueille un avis favorable ou soit accepté par les populations avoisinantes. Même s’il existe déjà diverses réglementations qui visent à limiter les lieux d’implantation de parcs éoliens ou solaires, l’opposition des populations locales peut rendre plus difﬁcile l’obtention de permis de construire et conduire à l’adoption de nouvelles réglementations plus restrictives. Une moindre acceptation par les populations locales de l’implantation des centrales, une progression du nombre de recours ou une évolution défavorable de leur issue pourraient conduire le Groupe à abandonner certains projets et, par conséquent, avoir un effet défavorable sur les perspectives et les performances ﬁnancières du Groupe. Les perturbations des systèmes informatiques du Groupe pourraient gravement perturber les opérations administratives 9 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 « glossaire » du présent document. 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 et commerciales, y compris engendrer une perte de données sensibles et compromettre la capacité opérationnelle. Cela pourrait également entraîner une perte de service pour les clients et créer des dépenses importantes aﬁn de corriger les failles de sécurité ou les dommages au système. Par ailleurs, en plus d’avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe, une défaillance du système de surveillance des opérations (axé sur la disponibilité, l’activité et l’efﬁcacité de l’installation, la comptabilité et le reporting, la surveillance opérationnelle, la santé et la sécurité et le respect des lois et des règlements en matière d’environnement) pourrait entraîner une perte de chiffre d’affaires, le non-respect des obligations contractuelles, réglementaires ou ﬁscales, des exigences en matière de permis et donner lieu à des amendes et sanctions. compléter avec précision et en temps opportun ses exigences en matière d’analyse et de production de rapports. Il existe une concurrence importante dans l’industrie de l’énergie renouvelable pour attirer du personnel qualiﬁé possédant l’expertise nécessaire, et le Groupe ne peut garantir qu’il sera en mesure d’en embaucher un nombre sufﬁsant pour soutenir son business plan et sa croissance. L’incapacité à recruter et à retenir du personnel qualiﬁé pourrait avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur les activités du Groupe. De plus, il arrive parfois que des cadres et autres employés ayant une expertise technique ou sectorielle quittent le Groupe. Au fur et à mesure que la visibilité et la notoriété du Groupe augmentent, ses salariés deviennent également plus facilement cibles de sollicitation. Si le Groupe ne parvient pas à nommer rapidement des successeurs qualiﬁés et efﬁcaces ou est incapable de gérer efﬁcacement les écarts temporaires d’expertise ou autres perturbations créées par de tels départs, cela pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur ses activités et sa stratégie de croissance. Dispositif de maîtrise Aﬁn de sécuriser son infrastructure informatique, dans un contexte de fort développement, le Groupe a conclu plusieurs contrats auprès de prestataires externes visant à assurer la performance, la continuité et la protection de ces systèmes. Ces contrats contiennent des obligations de performance spéciﬁques, qui font l’objet d’un monitoring précis et régulier. Dispositif de maîtrise Le Groupe attache une grande valeur à son capital humain, lequel constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser l’émergence de talents au sein de son personnel, notamment en le confrontant à des positions et à des expériences nouvelles au sein des différentes ﬁliales du Groupe. Le Groupe a par ailleurs créé une fonction informatique en interne en recrutant un Directeur des Systèmes d’Information en janvier 2020. Celui-ci a notamment renforcé les investissements humains et matériels réalisés par le Groupe en matière de cyber- sécurité, de suivi et de sécurisation des outils de mesure de la performance des actifs de production, et de développements informatiques portant sur certaines fonctions clefs du Groupe (exploitation, ﬁnancement et ressources humaines notamment). Le Groupe procède chaque année à revue de ses effectifs et identiﬁe à cette occasion des fonctions et proﬁls clefs pour lesquels des politiques spéciﬁques de rétention et des plans de succession sont mis en place. Dans ce cadre, le Groupe encourage vivement la mobilité entre fonctions et internationale de ses collaborateurs. Risque lié à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualiﬁés Par ailleurs, le Groupe a historiquement proposé des plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions de performance à ses collaborateurs clés, tels que décrits aux chapitres 4, 6 et 7 du présent document. Le succès du Groupe et sa capacité à mener à bien ses objectifs de croissance, dépendent des cadres et employés qualiﬁés, notamment certains cadres du Groupe et des employés ayant une expertise particulière en matière de développement, de structuration et de ﬁnancement, d’ingénierie, de construction, d’opération et de maintenance de projets. Compte tenu de leurs expertises dans l’industrie en général, de leurs connaissances des processus opérationnels du Groupe et de leurs relations avec les partenaires locaux du Groupe, la perte des services d’une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir une incidence défavorable signiﬁcative sur la croissance, le développement des projets, la situation ﬁnancière et les résultats du Groupe. Enﬁn, un plan d’intéressement a été mis en place en France en 2019 et un plan d’actionnariat salarié au bénéﬁce des salariés français du Groupe a été mis en place pour la première fois en mars 2020 (se référer aux chapitres 4, 6 et 7 du présent document). Risque lié au changement climatique et aux épisodes météorologiques extrêmes Les risques liés au changement climatique ou aux épisodes météorologiques extrêmes pourraient affecter de manière signiﬁcative les installations et les activités du Groupe. Dans la mesure où le changement climatique provoque des variations des températures, des ressources en vent et des conditions météorologiques, engendre une augmentation de la couverture nuageuse moyenne ou encore accentue l’intensité ou la fréquencedesépisodesmétéorologiquesextrêmes, ilestpossible qu’il ait une incidence défavorable sur les installations et les activités du Groupe. Par ailleurs, les épisodes météorologiques extrêmes sont susceptibles d’endommager les installations du Groupe ou d’entraîner une augmentation des périodes d’arrêt, un accroissement des coûts d’opération et de maintenance (coûts O&M) ou encore d’interférer avec le développement et la construction de projets de grande envergure. Par exemple, sur À mesure que le Groupe étend ses activités, son portefeuille et son implantation géographique, son succès opérationnel et sa capacité à mener à bien son business plan dépendent en grande partie de sa capacité à attirer et à retenir du personnel qualiﬁé supplémentaire ayant une expertise technique ou sectorielle spéciﬁque, y compris dans les nombreux sites internationaux où il est implanté. Par exemple, la présence du personnel du Groupe et de ses capacités d’ingénierie sur le terrain sont essentiels au développement de nouveaux projets et à l’opération des actifs existants. Le succès de ces projets dépend de l’embauche et du maintien en poste d’un personnel, à l’échelle mondiale, possédant l’expertise nécessaire pour permettre au Groupe de DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 115 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 certains marchés sur lesquels le Groupe est implanté, le Groupe a déjà eu à faire face à des épisodes météorologiques extrêmes tels que des tremblements de terre au Salvador. d’irradiation des installations solaires et de l’énergie cinétique du vent à laquelle sont exposées les éoliennes, qui sont des ressources hors du contrôle du Groupe et sont susceptibles de varier signiﬁcativement selon les périodes. Les conditions météorologiques générales, telles que les variations saisonnières des ressources, sont complexes à prévoir, d’autant plus que des conditions météorologiques exceptionnellement mauvaises sont susceptibles d’entraîner des variations ponctuelles des niveaux de production ainsi que des niveaux de revenus générés par les projets. Dispositif de maîtrise Les dispositifs de maîtrise déployés par le Groupe concernant les risques météorologiques extrêmes et le changement climatique sont de trois ordres : • la construction des actifs selon des normes (sismiques, vent, inondation etc.) robustes ; Des niveaux insufﬁsants d’irradiation ou de vent sont susceptibles d’entraîner une diminution de la production d’électricité. Inversement, des températures excessives peuvent conduire à une réduction de la production d’électricité des installations photovoltaïques et des vents dépassant une certaine vitesse peuvent endommager les éoliennes et contraindre le Groupe à interrompre le fonctionnement des turbines. • un suivi en temps réel des conditions climatiques dans lesquelles opèrent les actifs du Groupe, qui permet une connaissance ﬁne et immédiate des conséquences actuelles du changement climatique sur ces actifs. Ce suivi doit permettre d’identiﬁer et anticiper les éventuelles actions à mettre en place en cas de variations trop importantes ; • une couverture assurantielle de ces actifs au sein de laquelle les questions météorologiques occupent une place fondamentale. Le transfert des risques au marché de l’assurance est déﬁni en fonction de critères clairs de solidité ﬁnancière des assureurs-partenaires et de leur capacité Dispositif de maîtrise A la date du présent document, bien que le Groupe réalise l’essentiel de son activité en France (29 % des MW en opération au 31 décembre 2020), en Australie (36 % des MW en opération au 31 décembre 2020) et voit ses activités progresser en Amériques (26 % des MW en opération au 31 décembre 2020), sa stratégie de diversiﬁcation géographique et technologique de son portefeuille de projets devrait limiter à l’avenir l’importance de ce risque au niveau consolidé. à couvrir les événements météorologiques majeurs et catastrophes naturelles qui pourraient affecter les actifs du Groupe. Compte tenu de l’actuel durcissement du marché mondial des assurances, le Groupe peut être amené à faire réaliser des études techniques permettant de déﬁnir le niveau de garanties adapté aux risques de chaque actif. La couverture comprend aussi bien la couverture des actifs physiques (dommages aux biens) que celle des revenus escomptés des actifs (pertes d’exploitation), ou encore des frais supplémentaires d’opération et maintenance pendant la réparation d’un sinistre. Cette couverture adaptée, telle que décrit dans la section 3.2 « assurances et gestion des risques », permet de protéger autant que possible le Groupe et ses actifs contre l’incertitude liée aux événements météorologiques extrêmes. Le Groupe effectue des prévisions de la production d’électricité à partir d’études statistiques fondées sur l’historique des conditions météorologiques des sites. Le taux de rentabilité interne (« TRI ») et les covenants ﬁnanciers du Groupe négociés dans le cadre des ﬁnancements de projets prennent généralement pour hypothèse que ces prévisions se vériﬁeront statistiquement sur le long terme. Ces estimations du niveau d’irradiation et de ressources éoliennes des sites réalisées à partir de l’expérience du Groupe et d’études menées par des ingénieurs indépendants peuvent toutefois ne pas reﬂéter le niveau réel des ressources solaires et éoliennes d’un site pour une période donnée. Risque lié aux conditions météorologiques et notamment aux ressources solaires et éoliennes En gestionnaire responsable, le Groupe suit de près le développement de couvertures assurantielles ou ﬁnancières ayant pour paramètre la disponibilité des ressources naturelles renouvelables (notamment éolienne et solaire). S’il n’a pas pour l’instant jugé bon de souscrire ces couvertures en vertu de leur coût élevé et de leur efﬁcacité encore trop relative, il reste néanmoins à l’écoute des évolutions de ces produits dont l’objectif est de protéger la performance économique d’un actif en cas de manque ou de trop-plein de ressources naturelles renouvelables. Le Groupe investit et prévoit de continuer à investir dans des projets de production d’électricité dépendants des ressources solaires et éoliennes. Au 31 décembre 2020, les installations photovoltaïques et les parcs éoliens du Groupe en opération représentaient respectivement 1 716 MW et 705 MW soit environ 66 % et 27 % de sa capacité totale opérationnelle. Les niveaux de production des projets photovoltaïques et éoliens du Groupe dépendent fortement du degré 3.2 ASSURANCES ET GESTION DES RISQUES Le contrôle des risques fait partie intégrante des activités opérationnelles du Groupe. En tant que développeur et exploitant d’installations photovoltaïques et éoliennes ainsi que d’installations de stockage, le Groupe adapte son dispositif de contrôle des risques soit en interne, soit via le transfert de ces risques par le recours à des polices d’assurance. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 • un programme d’assurance de responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux, souscrit auprès d’AIG (apériteur) et de Liberty, dont l’objet est principalement de couvrir les administrateurs, les dirigeants et les mandataires sociaux des entités du Groupe dans le monde entier contre les conséquences pécuniaires des réclamations introduites à leur encontre et imputables à toute faute professionnelle commise dans l’exercice de leurs fonctions. Le programme couvre également les frais de défense civile, pénale et administrative des personnes assurées ; 3.2.1 ASSURANCES Dans le cadre de ses activités, le Groupe a recours à l’assurance à deux niveaux : • au niveau de la Société, pour couvrir essentiellement les risques de responsabilité civile présents à l’échelle du Groupe, ainsi que les dommages relatifs aux déplacements professionnels des salariés et mandataires sociaux du Groupe ; • au niveau des sociétés de projets, pour se protéger des risques pesant spéciﬁquement sur les installations photovoltaïques, éoliennes et de stockage en cours de développement, de construction et d’opération. • une police d’assurance couvrant les déplacements professionnels (police « Individuel Accidents»), souscrite auprès d’AIG, visant à couvrir tout salarié, mandataire social, dirigeant ou administrateur de la Société ou toute personne ayant un ordre de mission de la Société, y compris expatriés ou détachés, contre les dommages survenus à l’occasion de leurs déplacements professionnels (aériens, terrestres, etc.). Le montant total de ces garanties est plafonné par sinistre (à chaque fois, avec des sous-plafonds par type de dommages). Cette police est complétée par une assurance souscrite auprès de Covéa Fleet, garantissant les véhicules personnels des collaborateurs en mission, en cas de dommages matériels et immatériels et sans limitation en cas de dommages corporels survenant en France. La politique d’assurance est déterminée et gérée en interne par un département dédié, sous la responsabilité du secrétaire général, qui travaille en étroite collaboration avec les différentes équipes (notamment, avec les équipes de développement, de construction et d’exploitation et l’équipe juridique) à travers le monde et les courtiers en assurance du Groupe. Compte tenu du durcissement du marché mondial des assurances, le Groupe déploie ses meilleurs efforts aﬁn d‘obtenir une couverture assurantielle adaptée pour chacun des risques (x) en créant des partenariats avec des acteurs majeurs du marché et (y) en faisant réaliser des études techniques permettant de déterminer précisément les risques d’un projet notamment en cas de catastrophe naturelle. Les polices d’assurance souscrites par le Groupe contiennent des plafonds, des exclusions et des franchises qui pourraient l’exposer, en cas de survenance d’un sinistre signiﬁcatif ou d’une action en justice intentée à son encontre, à des conséquences défavorables. Il ne peut en outre être exclu que, dans certains cas, le Groupe soit obligé de verser des indemnités importantes non couvertes par les polices d’assurance en place ou d’engager des dépenses signiﬁcatives non remboursées ou insufﬁsamment remboursées par ses polices d’assurance. 3.2.1.1 ASSURANCES RESPONSABILITÉ CIVILE ET « DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS » DU GROUPE Les polices d’assurances souscrites par la Société pour couvrir toutes les entités du Groupe et ses salariés et mandataires sociaux, sont essentiellement des assurances responsabilité civile, ainsi qu’une assurance « Individuel Accidents ». À la date du présent document, le Groupe a souscrit les principales assurances suivantes, avec des niveaux de couverture (et plafonds d’indemnisation) qu’il estime appropriés et usuels pour des entreprises opérant dans le même marché : 3.2.1.2 ASSURANCES SPÉCIFIQUES AUX SOCIÉTÉS DE PROJETS Dans l’exercice de ses activités de développement et opération de projets photovoltaïques et éoliens, ainsi que d’installations de stockage, le Groupe se protège, par le recours à des polices d’assurance, contre les dommages et incidents qui pourraient survenir et affecter une installation. • un programme international d’assurance de responsabilité civile, souscrit auprès de HDI, dont l’objet est de garantir le Groupe, ses représentants et salariés situés en France et dans les autres pays dans lesquels le Groupe opère contre les conséquences ﬁnancières de toute responsabilité que ceux-ci pourraient encourir à raison de dommages corporels, matériels et immatériels résultant de fautes, d’erreurs de fait ou de droit, d’oublis, d’omissions, de négligences, d’inexactitudes commis par eux ou leurs préposés et causés aux tiers, y compris les clients du Groupe, dans l’exercice de leurs activités professionnelles. Ce programme d’assurance comprend également un volet « défense pénale » qui couvre le paiement des honoraires des mandataires (avocats, avoués, huissiers, experts) et des frais nécessaires pour assurer la défense du Groupe en cas de poursuites pour un sinistre grave. Le montant total de ces garanties est plafonné par sinistre et par année d’assurance, avec des sous-plafonds par type de dommages. Cette assurance est constituée d’une police « master » complétée par des polices « locales » dans les pays dans lesquels le Groupe opère conformément à la règlementation locale. Cette police « master » a vocation à intervenir en complément desdites polices « locales » ; La politique générale d’assurance du Groupe repose sur les principes suivants : • chaque projet du Groupe doit être couvert par : – une police construction « tous risques chantiers » couvrant à la fois la Société et la société de projet contre les risques de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées, responsabilité civile (y compris les risques environnementaux accidentels) pouvant survenir lors de la phase de construction de l’installation. - Le recours à une police de type « tous risques chantiers » ou « tous risques chantier montage essai » (Construction All Risks) permet une indemnisation sans recherche préalable de responsabilité aux ﬁns d’éviter de longues interruptions de chantiers. En fonction des risques du projet, cette police peut également inclure un volet transport et terrorisme ; – lorsque l’installation est entrée en opération, une assurance exploitation couvrant les risques de responsabilité civile (y DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 117 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 compris les risques environnementaux accidentels), de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées, causés par ou à l’installation (par exemple : incendies, vols et actes de vandalisme, catastrophes naturelles etc.). En fonction des risques du projet, cette police peut également inclure un volet terrorisme ; difﬁcultés particulières pour conserver des niveaux d’assurance adéquats dans la limite des disponibilités et des conditions de marché. L’actuel durcissement des marchés d’assurance peut avoir des conséquences, à terme, sur les montants de franchise ou les limites des polices, ainsi que sur la disponibilité de certaines garanties, mais le Groupe n’anticipe pas de difﬁcultés à assurer ses actifs dans des conditions acceptables et cohérentes avec sa politique de gestion des risques. • si chaque projet bénéﬁcie de couvertures propres, distinctes de celles des autres projets, ces couvertures doivent être en ligne avec la politique de couverture d’assurances du Groupe. Dans le cas spéciﬁque des projets solaires français, des conditions standards ont été ﬁxées dans des polices cadres négociées en amont par le Groupe auprès d’assureurs de premier rang, notamment par le biais de courtiers en assurances. Ainsi, à la date du présent document, des polices cadres ont été conclues avec AXA France pour la majorité des projets photovoltaïques et éoliens du Groupe situés en France qui sont en opération aﬁn de couvrir respectivement les risques de responsabilité civile ainsi que les risques dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées ; Au cours des dernières années, le Groupe n’a pas connu de sinistre signiﬁcatif ayant conduit à une remise en cause de ses polices d’assurances. 3.2.2 GESTION DES RISQUES La gestion des risques se rapporte aux mesures mises en œuvre par le Groupe pour recenser, analyser et maîtriser les risques auxquels il est soumis dans le cadre de ses activités, en France et à l’étranger. Le Groupe accorde une grande importance à la culture des risques et a engagé une démarche structurée visant à conduire une politique active en matière de gestion des risques permettant de s’assurer que ses risques majeurs et opérationnels soient connus et maîtrisés. Le dispositif déployé est applicable à l’ensemble du Groupe, comprenant toutes ses activités, fonctions et territoires. • concernant les activités internationales, le Groupe a entrepris un chantier d’harmonisation et de rationalisation de ses polices d’assurance internationales. Un programme d’assurance international a été souscrit en 2020 auprès d’assureurs de premier rang, dont l’assureur apériteur est AGCS, aﬁn de couvrir les actifs en opération pour les risques de dommages matériels accidentels et pertes de recettes y associées. Les polices construction couvrant lesdits projets sont, quant à elles, conclues au terme de procédures d’appels d’offres (de type request for quotation) organisées avec le support d’un courtier international. Dans ces situations, le Groupe s’appuie notamment sur ses partenaires ﬁnanciers locaux ; La maîtrise des risques est considérée comme une priorité par le Groupe qui a construit une démarche cohérente de gestion des risques et de contrôle interne. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur un ensemble de moyens, de politiques, de procédures, de comportements et d’actions visant à s’assurer que les mesures nécessaires sont prises pour : • les polices d’assurance sont généralement auditées par les prêteurs qui ﬁnancent le projet, lesquels demandent à être désignés en tant que co-assurés aﬁn de pouvoir, le cas échéant, bénéﬁcier d’éventuelles indemnités d’assurances en cas de sinistre par voie de subrogation dans le cadre des contrats de prêts souscrits ; • vériﬁer l’efﬁcacité des opérations et l’utilisation efﬁciente des ressources ; • identiﬁer, analyser et maîtriser les risques susceptibles d’avoir un impact signiﬁcatif sur le patrimoine, les résultats, les opérations ou la réalisation des objectifs du Groupe, qu’ils soient de nature opérationnelle, commerciale, juridique ou ﬁnancière, ou qu’ils soient liés à la conformité aux lois et réglementations. • enﬁn, les polices d’assurance souscrites par les sociétés de projets contiennent des plafonds, franchises et exclusions qui sont calibrés projet par projet et dont le niveau est adéquatement ﬁxé au terme des travaux d’audit du Groupe, en concertation avec les banques de ﬁnancement. Une organisation et des outils structurants ont été mis en place pour supporter les dispositifs à tous les niveaux de l’organisation du Groupe. À cette politique générale, s’ajoute la mise en place de certaines polices d’assurance locales obligatoires en fonction des pays concernés, telles que, par exemple (i) une assurance locale souscrite aux États-Unis aﬁn de couvrir les risques locatifs de la ﬁliale américaine pour son occupation de terrains et (ii) des assurances spéciﬁques qui peuvent être souscrites pour obtenir une couverture contre des risques déterminés tels que les risques sismiques au Salvador. 3.2.2.1 CARTOGRAPHIE DES RISQUES Le Groupe a mis au point une cartographie des risques aﬁn de prévenir les risques majeurs relatifs à son activité, tels que décrits au paragraphe 3.1.1 « risques liés au secteur d’activité » du présent document, avec le support d’un consultant externe spécialisé sur ces sujets. Le processus d’élaboration de la cartographie des risques, qui a été mis en place en 2016, a permis d’identiﬁer les principaux risques auxquels le Groupe est exposé et d’évaluer chacun d’eux selon une méthodologie déﬁnie. Aﬁn de veiller à la mise en place de polices d’assurance cohérentes et d’un niveau de couverture satisfaisant, le Groupe a notamment déﬁni des lignes directrices pour déterminer l’organisation à suivre en matière d’assurances lors des phases de construction des projets qu’il développe. Le processus d’élaboration de la cartographie des risques implique fortement le management de l’ensemble des activités et fonctions du Groupe, permettant de tenir compte des objectifs et des enjeux de toutes les parties prenantes. L’exercice consiste notamment à identiﬁer les risques les plus signiﬁcatifs pour le À la date du présent document, le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie qu’il estime compatibles avec la nature de ses activités. Le Groupe n’envisage pas, à l’avenir, de 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Groupe, regroupés en différentes familles (développement, opérationnel, ﬁnancier…). Une description des risques et de leurs causes est réalisée et pour chacun de ces risques, leur probabilité de réalisation, leurs impacts potentiels sur le Groupe, ainsi que leur degré de maîtrise actuel sont évalués. À la suite de l’évaluation de la maîtrise de ces risques, des plans d’action sont déﬁnis pour les risques jugés insufﬁsamment maîtrisés. L’avancement de la mise en place des plans d’action est de la responsabilité du Comité exécutif. Le Groupe choisit des partenaires qui agissent selon le même principe d’intégrité absolue en toutes circonstances. Cette intégrité permet au Groupe de conduire ses projets en toute transparence. Au cours de l’année 2018, le Groupe a fait l’objet d’un audit compliance réalisé par un conseil externe. Cet audit a porté essentiellement sur les sujets d’anti-corruption. À l’issue de cet audit, un plan d’actions a été élaboré et une formation a été dispensée aux salariés du Groupe jugés comme les plus exposés aux risques de corruption début 2019 (cette formation étant l’une des mesures du plan d’actions). Tous les trois ans, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie des risques, sous la responsabilité du Président-directeur général. Chaque mise à jour fait l’objet d’une présentation au Comité d’audit. La dernière mise à jour a été réalisée au cours du second semestre 2019. Le Groupe a procédé ﬁn 2020 à la révision de sa charte éthique. Dans le cadre de cette révision, le Groupe a décidé de formaliser le dispositif destiné à prévenir le risque de corruption dans un code de conduite distinct et l’a rendu public sur son site internet. La cartographie est un outil de pilotage de maîtrise des risques. Ainsi, au cours du second semestre 2020, cette matrice, et de manière plus globale, l’environnement des risques ont été analysés en particulier dans le contexte spéciﬁque de la crise sanitaire par la Direction du Groupe et présentés au Comité d’audit. Enﬁn, dans le cadre du crédit syndiqué mis en place au niveau de la Société en mars 2020, la Société s’est engagée à mettre en place un plan de formation sur les sujets d’anti-corruption à la fois en présentiel pour les personnes jugées les plus exposées à ces risques et par voie de formation en ligne pour le reste des équipes. La première formation en présentiel dans ce cadre a été dispensée en septembre 2020 et la première campagne de formation en ligne a été réalisée courant novembre-décembre 2020. Focus sur le risque de fraude Des actions spéciﬁques ont été menées pour maîtriser le risque de fraude. Aﬁn de prévenir ce risque majeur, une formation de sensibilisation a été spéciﬁquement créée et déployée auprès de l’ensemble des collaborateurs de la fonction Finance du Groupe. 3.2.2.2 CADRE ORGANISATIONNEL DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE Par ailleurs, une formation portant sur les sujets de cybersécurité par un intervenant de la DGSI a été organisée en janvier 2019 à l’attention de l’ensemble des effectifs de la Société. Au cours de l’année 2020, et à la suite de l’arrivée de son Directeur des Systèmes d’Information, le Groupe a en outre fait réaliser un audit externe de son exposition aux risques de cybersécurité, qui a débouché sur le renforcement et la mise en place de plusieurs politiques internes, le déploiement d’outils de protection dédiés, portantnotammentsurleséchangesdedonnéesetlasécurisation des espaces de travail, et la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs aux risques associés à la cybersécurité à travers la mise en place d’e-learning spéciﬁques. Les rôles et responsabilités en termes de gestion des risques et contrôle interne ont été clairement déﬁnis au sein du Groupe. La responsabilité du management sur ces domaines est inscrite dans la culture même du Groupe et ancrée dans les différentes instances de management, notamment les instances de suivi de projets et d’activité (développement, construction et comités de direction locaux). Le Comité exécutif se situe au cœur de la démarche. Il est responsable de la conception de la démarche, porte et pilote l’ensemble des sujets en matière de gestion des risques et de contrôle interne. Il s’assure de la mise en place au sein du Groupe des procédures de contrôle interne et des plans d’action issus de la cartographie des risques. Des alertes spéciﬁques sont émises sur les schémas de fraude auxquels le Groupe est particulièrement exposé tels que la « fraude au président » (fraude externe qui consiste à ordonner des transferts de fonds en usurpant l’identité du président), et la fraude aux coordonnées bancaires fournisseurs (fraude externe qui consiste à usurper l’identité d’un fournisseur habituel pour obtenir la substitution de ses coordonnées bancaires par celles du fraudeur, préalablement à la réalisation d’un règlement de facture). Pour accompagner le management dans le déploiement des outils de maîtrise des risques majeurs et du dispositif de contrôle interne, un responsable du contrôle interne Groupe a été nommé. Celui- ci a la charge de coordonner la mise en place, l’animation et le reporting du dispositif de contrôle interne. Il coordonne également le processus de mise à jour de la cartographie des risques. Des activités de contrôle spéciﬁques ont également été déﬁnies pour couvrir ce risque au niveau opérationnel, et sont intégrées au sein des différents processus concernés. De plus, des business process owners ont été désignés au sein du Comité exécutif pour gérer les outils de contrôle (moyens, politiques, procédures, actions, etc.) nécessaires à la maîtrise de chaque processus. Focus sur le risque de corruption L’intégrité fait partie des valeurs de Neoen qui guident ses relations et actions avec l’ensemble de ses interlocuteurs, partenaires, clients et populations locales. Partagées par l’ensemble des collaborateurs du Groupe, elles sont le socle de l’identité de Neoen et les repères intangibles du comportement de ses collaborateurs au quotidien. Enﬁn, le Comité d’audit joue un rôle en matière de gestion des risques et de contrôle interne, en exigeant un reporting au moins annuel et en challengeant les dispositifs mis en œuvre par le Groupe. Le reporting est effectué par le responsable du contrôle interne, sous la responsabilité du directeur ﬁnancier Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 119 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Les activités de contrôle ont été déﬁnies pour dix processus majeurs qui ont été identiﬁés par le Groupe, qu’ils soient opérationnels, supports ou transverses. Pour chacun d’eux, des activités de contrôle ont été répertoriées et diffusées dans des « matrices de contrôle ». Ce travail a été effectué sous la responsabilité de business process owner. Les activités de contrôle ont été déﬁnies en fonction des risques opérationnels identiﬁés dans chacun des processus et au regard des risques identiﬁés dans la cartographie des risques. Elles ont été détaillées et explicitées aﬁn de garantir la facilité de déploiement par l’ensemble des ﬁliales du Groupe. En complément de cette organisation, un ensemble d’outils concrets (checklist, modèles de documents…) a été conçu et diffusé au sein du Groupe pour une meilleure appropriation et mise en place de ces activités de contrôle, et ce de façon homogène sur tous les territoires. Focus sur l’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière L’élaboration de l’information comptable et ﬁnancière s’effectue sur la base de systèmes d’information permettant d’assurer le suivi de l’exhaustivité et de la correcte évaluation des transactions, ainsi que de l’élaboration des informations comptables et ﬁnancières, conformément aux principes et méthodes comptables en vigueur et appliqués par la Société, tant pour ses comptes annuels que pour ses comptes consolidés. Ces derniers sont élaborés de manière semestrielle et annuelle, sous la responsabilité de la Direction ﬁnancière Groupe, de la manière suivante : • diffusion des principes et méthodes comptables Groupe sous forme d’un manuel de procédures ; Enﬁn, la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne est évaluée annuellement. Des campagnes d’auto-évaluation du contrôle interne étaient ainsi réalisées historiquement, la première ayant été lancée en 2017 et une deuxième d’audit croisé entre départements ayant été réalisée ﬁn 2018. Chaque manager concerné a ainsi évalué, sur son périmètre de responsabilité ou celui de son collègue, l’efﬁcacité des activités de contrôle déﬁnies par le Groupe. Cela permettait d’évaluer le niveau de déploiement du contrôle interne au sein du Groupe, mais également de déﬁnir des plans d’action dans le but de renforcer les activités insufﬁsamment maîtrisées aujourd’hui. Les résultats de ces campagnes ont été reportés au Comité exécutif et au Comité d’audit. • préparation et transmission par la Direction ﬁnancière d’instructions de consolidation, à l’attention des ﬁliales, comprenant un calendrier détaillé ; • réalisation des comptes consolidés selon les informations transmises par l’ensemble des entités du Groupe, couvrant l’intégralité du périmètre de consolidation ; • utilisation d’un outil unique centralisé. Les équipes comptables centrales opèrent lors des clôtures une révision des comptes, une revue analytique des évolutions du réalisé, d’une période sur l’autre, ainsi qu’une analyse des écarts par rapport au budget. Par ailleurs, le Groupe a déployé, au cours du second semestre 2019, une campagne d’audit externe, visant à vériﬁer d’une part la correcte exécution des activités de contrôle déﬁnies, et d’autre part le bon fonctionnement des dispositifs de maîtrise des risques majeurs ainsi que de tout autre risque majeur qui aurait été identiﬁé entre deux exercices de cartographie des risques. Cet audit, qui avait porté spéciﬁquement sur les contrôles concourant à l’établissement des états ﬁnanciers et à la production de l’information ﬁnancière du Groupe, sur un périmètre ciblé sur la France, a été réalisé en 2020, sur le périmètre des entités australiennes du Groupe, et, a vocation à être étendu en 2021 à d’autres pays du Groupe, selon une logique de rotation géographique et par process. Ce dispositif est complété par les interventions et travaux de certiﬁcation des commissaires aux comptes pour les comptes annuels de la Société et consolidés du Groupe. 3.2.2.3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Le dispositif de contrôle interne du Groupe a pour objectif de ﬁabiliser les informations comptables et ﬁnancières produites et de s’assurer du respect des lois et réglementations en vigueur applicables au Groupe et de l’efﬁcacité des opérations. Il repose principalement sur un environnement de contrôle, des activités de contrôle et un pilotage dynamique de ce sujet. Enﬁn, s’agissant du contrôle interne en matière de compliance, merci de vous référer au paragraphe 3.2.2.1 « cartographie des risques » du présent document. Bien que le Groupe ait établi des politiques et des procédures de contrôle interne aﬁn de prévenir les activités frauduleuses, ces politiques et procédures peuvent ne pas prévenir et protéger le Groupe contre les fraudes ou les autres actes criminels commis par ses employés ou agents ou ceux de ses sociétés afﬁliées. Néanmoins, si des faiblesses signiﬁcatives dans les contrôles internes du Groupe surviennent à l’avenir, elles pourraient entraîner des inexactitudes signiﬁcatives dans ses états ﬁnanciers consolidés, ce qui pourrait l’obliger à retraiter ses résultats ﬁnanciers ou entraîner une perte de conﬁance des investisseurs dans la ﬁabilité et l’exhaustivité de ses rapports ﬁnanciers et ainsi avoir une incidence négative sur le cours de bourse des actions de la Société. Dans l’éventualité où les employés ou les agents du Groupe ou ceux de ses sociétés affiliées se livreraient à des activités frauduleuses ou à des activités criminelles ou contraires à l’éthique, le Groupe pourrait subir des sanctions financières, faire l’objet d’enquêtes menées par les autorités pénales ou réglementaires ou être l’objet de litiges ou différends, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur sa réputation, ses activités, sa situation financière ou ses résultats. L’environnement de contrôle repose notamment sur la culture d’entreprise diffusée. Le Groupe a déﬁni et déployé une charte éthique et démontre une culture managériale sensible à la gestion des risques. L’organisation du Groupe et la déﬁnition claire des rôles et responsabilités, soutenue par la chart of authorities en place, contribuent également à un environnement de contrôle solide. La chart of authorities fait objet des révisions régulières aﬁn d’assurer sa cohérence avec les besoins du Groupe au fur et à mesure de sa croissance. 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 3.2.2.4 GESTION DES RISQUES FINANCIERS Gestion du risque de taux Le Groupe est exposé aux risques de marché au titre de ses activités d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux ﬂuctuations des taux d’intérêts de ses dettes relatives aux projets. Le tableau suivant résume l’exposition du Groupe par type de taux aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) 31.12.2020 1 030,1 1 609,5 109,8 31.12.2019 856,2 Dettes à taux ﬁxes Dettes à taux variables 1 463,0 95,4 Effet des couvertures TOTAL DES DETTES FINANCIERES APRES EFFET DES COUVERTURES 2 749,4 2 414,6 Par principe, les ﬁnancements de projets souscrits généralement à taux variable et les ﬂux d’intérêts variables font l’objet d’une couverture qui représente en général 75 % ou plus du montant ﬁnancé à taux variable. Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments contractés de gré à gré (swaps de taux), avec des contreparties bancaires internationales, qui sont valorisés à leur juste valeur et, pour la part de couvertures des années futures évaluée efﬁcace, enregistrés dans les capitaux propres du Groupe, et les variations de ces justes valeurs sont inscrites à l’état du résultat global ﬁgurant dans les comptes consolidés en section 4.1 – note 19.2 « dette nette » du présent document. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif de limiter et de maîtriser les effets des variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et les ﬂux de trésorerie. Le tableau suivant présente le recours aux instruments dérivés par le Groupe, aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020, aﬁn de couvrir son exposition au risque de taux : Montants notionnels par échéance Enregistrés Inférieur à 5 ans Supérieur à 5 ans Juste valeur en capitaux propres Enregistrés en résultat (en millions d’euros) Au 31 décembre 2019 Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien TOTAL Total (101,4) (145,1) (246,5) (379,2) (394,7) (773,9) (480,6) (539,8) (36,5) (58,8) (95,3) 43,9 59,3 - - - (1 020,4) 103,2 Au 31 décembre 2020 Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien TOTAL (128,1) (159,1) (287,2) (306,0) (425,4) (731,4) (434,1) (584,5) (54,4) (54,2) 60,4 81,5 - - - (1 018,6) (108,6) 141,9 Gestion du risque de contrepartie Le risque de contrepartie correspond au risque de défaillance des cocontractants, en particulier des contreparties aux contrats de vente d’électricité, dans l’exécution de leurs obligations contractuelles, susceptibles de causer une perte ﬁnancière pour le Groupe. Le tableau suivant résume la situation des comptes clients et comptes rattachés aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Créances clients 73,2 - 52,2 - Dépréciations créances clients TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHES 73,2 52,2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 121 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 Le Groupe vend la majeure partie de l’électricité produite par ses installations dans le cadre de contrats de vente d’électricité ou contrats pour différence conclus avec des contreparties étatiques (États ou entreprises contrôlées par un État), des entreprises de distribution d’électricité, ainsi qu’auprès d’un nombre limité d’acheteurs privés. Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe ne soit pas en mesure de faire face à ses besoins en trésorerie grâce à ses ressources disponibles. A la date du présent document et compte tenu de ses obligations actuelles et des investissements prévus dans le cadre de l’exécution par le Groupe de son plan d’investissement au cours des douze prochains mois, celui-ci ne dispose pas des ressources ﬁnancières sufﬁsantes sur la période considérée. Pour autant, la part des entités privées ainsi que des contreparties de marché (exposition spot) est néanmoins amenée à croître à l’avenir. Le Groupe pourrait en effet concevoir et développer certains de ses projets en vue de vendre leur production sur les marchés spot ou à terme de l’électricité, dans le respect des objectifs ﬁxés en matière d’exposition aux risques de marchés de l’électricité. Pour mémoire, le Groupe a désormais pour objectif que la part de sa capacité installée en opération dont les revenus sont exposés aux prix de marché ne dépasse pas 20 % de sa capacité en opération totale hors installations de stockage dédiées, directement raccordées aux réseaux. Lorsque la contrepartie au contrat de vente d’électricité est une entreprise privée, sa notation de crédit est prise en compte dans le calcul du taux de rentabilité interne (« TRI ») cible du projet sous-jacent. Lorsque la contrepartie est une contrepartie de marché, une prime de risque est également ajoutée dans le calcul du TRI cible du projet. Le montant net supplémentaire de trésorerie nécessaire à la poursuite des activités du Groupe au cours des douze prochains mois est estimé à environ 300 millions d’euros. Une augmentation de capital constitue ainsi la solution privilégiée par le Groupe pour ﬁnancer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement sur la période considérée. Un prospectus a été approuvé par l’Autorité des Marchés Financiers le 15 mars 2021 et publié le 16 mars 2021. Les résultats de souscription à cette augmentation de capital ont été publiés le 9 avril 2021 et sont détaillés dans la section 2.6 du présent document. Les besoins en trésorerie du Groupe et les ressources utilisées pour y répondre sont détaillés à la section 2.4 et au paragraphe 3.1.3 « risques liés au niveau de levier et au mode de ﬁnancement du Groupe » du présent document. S’agissant par ailleurs du risque de contrepartie associé à la gestion de sa trésorerie et à ses opérations de couverture de taux ou de change le Groupe place ses disponibilités, quasi- disponibilités, et conclut des contrats de couverture de taux d’intérêt ou de change auprès d’institutions ﬁnancières de premier rang. Le tableau suivant résume les ressources disponibles (position de liquidité) du Groupe aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 (se reporter à la section 4.1 - note 21.4 « risques de liquidité » du présent document) : (en millions d’euros) 31.12.2020 374,9 0,7 31.12.2019 460,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie : dont placements à court terme dont disponibilités 11,6 374,2 238,0 612,9 448,9 Autorisations de découverts disponibles TOTAL 130,0 590,5 Les placements à court terme réalisés par le Groupe sont entièrement disponibles par la Société qui les détient et ne présentent pas de risques de changement de valeur. 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 123 4 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Compte de résultat consolidé 126 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 4.1.6 126 127 127 129 130 131 Etat du résultat global consolidé Etat de la situation ﬁnancière consolidée Tableau de variation des capitaux propres consolidés Tableau des ﬂux de trésorerie consolidés Notes annexes aux états ﬁnanciers consolidés 4.2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 180 4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2020 184 184 185 186 187 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 Compte de résultat Bilan actif Bilan passif Notes annexes aux comptes annuels 4.4 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2020 206 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (En millions d’euros, excepté les données relatives au résultat par action) Ventes d’énergies sous contrat Notes Exercice 2020 235,1 58,7 5,0 Exercice 2019 214,7 32,7 5,9 Ventes d’énergies sur le marché Autres produits Chiffre d’affaires 6.1 7.1 298,8 2,9 253,2 (0,7) Achats de marchandises et variation de stocks Charges externes et de personnel 7.3 et 8.1 11.1 (73,9) (7,7) 49,6 0,7 (59,1) (5,4) Impôts, taxes et versements assimilés Autres produits et charges opérationnels courants Quote-part du résultat net des entreprises associées et coentreprises Amortissements et provisions opérationnels courants Résultat opérationnel courant 9 27,6 0,7 13 12.2 et 12.3 (109,8) 160,5 (4,0) (14,1) 142,4 (101,8) (15,9) (117,7) 24,8 (21,4) 3,3 (80,2) 135,9 (5,5) Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciations d’actifs non courants 10 10 1,5 Résultat opérationnel 131,9 (79,0) (8,0) Coût de l’endettement ﬁnancier Autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier 19.1 (87,0) 44,9 (23,7) 21,2 15,8 37,0 36,0 19,4 16,7 1,0 Résultat avant impôts Impôts sur les résultats 11.2 et 11.3 Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités non poursuivies Résultat net de l’ensemble consolidé Résultat net - part du Groupe - 3,3 3,9 • dont résultat net des activités poursuivies – part du Groupe • dont résultat net des activités non poursuivies – part du Groupe Résultat net - participations ne donnant pas le contrôle 3,9 - (0,5) (0,5) - • dont résultat net des activités poursuivies – participations ne donnant pas le contrôle • dont résultat net des activités non poursuivies - participations ne donnant pas le contrôle Résultat de base par action (en euros) 1,9 (0,9) 0,04 0,04 - 0,44 0,25 0,19 0,41 0,24 0,18 • dont résultat net des activités poursuivies par action (en euros) • dont résultat net des activités non poursuivies par action (en euros) Résultat par action - après dilution (en euros) 0,04 0,04 - • dont résultat net des activités poursuivies par action - après dilution (en euros) • dont résultat net des activités non poursuivies par action - après dilution (en euros) 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.2 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ L’état du résultat global présente le résultat net ainsi que les autres éléments du résultat global au titre de la période (c’est-à-dire les éléments de produits et de charges qui ne sont pas comptabilisés en résultat net en application des normes IFRS). (En millions d’euros) Notes Exercice 2020 3,3 Exercice 2019 37,0 Résultat net de l’ensemble consolidé Différences de conversion (1) (25,5) (39,9) 9,6 7,4 Couverture de ﬂux de trésorerie (swaps de taux d’intérêt) (2) Impôts différés liés aux couvertures de ﬂux de trésorerie (2) Eléments recyclables par résultat 19.3 11.3 (66,5) 19,3 (55,8) (52,5) (48,6) (3,9) (39,8) (2,8) Résultat global de l’ensemble consolidé Dont résultat global - part du groupe (0,3) Dont résultat global des participations ne donnant pas le contrôle (2,5) (1) En 2020, les différences de conversion s’expliquent pour (31,2) millions d’euros par l’’évolution défavorable du taux de change du dollar américain, et pour 5,7 millions d’euros par l’évolution favorable du taux de change du dollar australien. (2) La couverture de ﬂux de trésorerie représente la variation de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés considérés efﬁcaces au sens de la norme IFRS 9 « instruments ﬁnanciers ». Ces instruments étant efﬁcaces, la variation est comptabilisée en « autres éléments du résultat global » dans les états ﬁnanciers ainsi que l’impôt différé correspondant. 4.1.3 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE (En millions d’euros) Notes 12.1 12.2 12.3 13 31.12.2020 0,7 31.12.2019 0,7 Ecarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Participations dans les entreprises associées et co-entreprises Instruments ﬁnanciers dérivés non courants Actifs ﬁnanciers non courants Impôts différés actifs 208,7 2 838,7 7,3 183,3 2 387,3 6,9 19.3 14 2,2 2,0 92,2 125,2 55,6 11.3 62,2 Total des actifs non courants Stocks 3 212,0 4,7 2 761,0 0,7 7.2 6.2 15 Clients et comptes rattachés Autres actifs courants 73,2 52,2 112,3 374,9 565,1 3 777,1 111,2 460,5 624,7 3 385,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Total de l’actif 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 127 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 (En millions d’euros) Notes 31.12.2020 171,1 502,3 (40,0) (0,4) 31.12.2019 170,2 501,0 (42,4) (3,8) Capital Primes Réserves Actions propres Résultat de l’exercice - part du groupe Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres 3,9 36,0 17 17 636,8 4,8 661,0 19,5 17 641,6 57,4 680,5 13,8 Provisions non courantes Financements des projets - non courant Financements corporate - non courant Instruments ﬁnanciers dérivés non courants Autres passifs non courants(1) Impôts différés passifs 18 19.2 19.2 19.2 2 027,1 325,4 90,2 1 979,8 190,6 83,8 22,3 34,1 11.3 53,3 49,6 Total des passifs non courants Provisions courantes 2 575,7 0,5 2 351,7 - 18 19.2 19.2 19.2 7.4 Financements des projets - courant Financements corporate - courant Instruments ﬁnanciers dérivés courants Fournisseurs et comptes rattachés Autres passifs courants 273,1 14,0 144,8 4,0 19,6 11,6 173,9 78,7 126,3 66,8 20 Total des passifs courants Total du passif 559,7 3 777,1 353,5 3 385,7 (1) Les autres passifs non courants correspondent exclusivement à des paiements différés, à plus d’un an, liés à l’acquisition d’actifs en développement en Europe et en Australie. 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS Autres Capitaux éléments du propres Participations Réserves et Actions Capital Primes résultats propres - part du Groupe ne donnant Total des pas le capitaux résultat (En millions d’euros) global (1) contrôle 10,1 (2,5) (4,1) 1,8 propres 655,3 (2,8) Capitaux propres au 1er janvier 2019 Résultat global de la période Distribution de dividendes Augmentation de capital 169,9 500,8 30,1 36,3 0,0 (2,7) (52,9) 645,1 (0,3) 0,0 - - - - - - - - (36,7) - - - (4,1) 0,3 - 0,3 - 19,4 3,8 19,9 3,8 21,7 Paiement en actions - 3,8 Autres transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 0,0 - (4,4) - 0,0 (4,4) 14,1 9,7 Variation des actions auto-détenues Variations de périmètre et autres variations Capitaux propres au 1er janvier 2020 Résultat global de la période Distribution de dividendes - - - (0,0) 85,2 3,9 (1,1) (2,0) (3,1) (0,0) - 0,0 (3,1) 0,0 (0,0) (0,0) - - 170,2 501,0 (3,8) (91,6) 661,0 (48,6) (0,0) 19,5 (3,9) (10,9) 0,0 680,5 (52,5) (10,9) 27,1 6,2 - - - - - - (52,5) (0,0) 24,9 6,2 - - - - Augmentation de capital (2) 0,9 - 1,2 - - 27,0 6,2 Paiement en actions - - Variation des actions auto-détenues (3) - - (7,5) 3,4 (4,1) - (4,1) Variations de périmètre et autres variations 0.0 - (4,7) - 0,0 (4,7) (0,0) (4,7) (4) Capitaux propres au 31 décembre 2020 171,1 502,3 108,0 (0,4) (144,1) 636,8 4,8 641,6 (1) Les « autres éléments du résultat global » comprennent les différences de change liées aux variations du cours des devises étrangères vis-à-vis de l’euro affectant les entités du groupe Neoen ainsi que la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés qualiﬁés de couverture (se référer à la note 19.3). (2) Se référer à la note 17. (3) La société a racheté 113 753 de ses propres actions pour (4,1) millions d’euros sur la période en vue de leur attribution dans le cadre de plans de stocks options ou d’actions gratuites. Les dates d’acquisition des droits relatives aux plans d’actions gratuites des 9 avril et 5 juillet 2018 ayant été atteintes respectivement les 10 avril et 6 octobre 2020, le Groupe a constaté une perte de (7,5) millions d’euros comptabilisée en autres éléments du résultat global, correspondant à l’attribution de 302 070 actions propres à des salariés (se référer à la note 8.3). La société a également conﬁé à Kepler Chevreux la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF). (4) Les autres variations comprennent (4,5) millions de réévaluation d’un put sur intérêts minoritaires (se référer à la note 25 ). Conformément à IAS 32 « instruments ﬁnanciers : présentation », des dettes sont comptabilisées par le Groupe au titre de l’engagement de ce dernier à racheter les parts de minoritaires. Le Groupe a fait le choix de politique comptable de comptabiliser ces dettes et leurs variations ultérieures en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 129 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS (En millions d’euros) Notes Exercice 2020 3,3 Exercice 2019 37,0 Résultat net de l’ensemble consolidé Éliminations : • de la quote-part de résultat dans les entreprises associées • des amortissements et provisions (0,7) 111,1 0,0 (0,7) 83,8 2,2 12.2 et 12.3 10 • de la variation de juste valeur au résultat des instruments ﬁnanciers dérivés • des plus ou moins-values de cession 4,1 3,1 • des charges et produits calculés liés aux paiements en actions • des autres produits et charges sans incidence de trésorerie(1) • de la charge (produit) d’impôt 4,9 3,8 5,8 7,5 11.2 19.1 21,4 101,8 (11,3) (18,1) 222,3 - 23,7 79,0 (44,5) (10,4) 184,5 1,5 • du coût de l’endettement ﬁnancier Incidence de la variation du besoin en fond de roulement (2) Impôts décaissés (encaissés) Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles Dont ﬂux de trésorerie opérationnels liés aux activités non poursuivies (3) Acquisitions de ﬁliales nettes de la trésorerie acquise (4) Cessions de ﬁliales nettes de la trésorerie cédée Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (5) Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles Variation d’actifs ﬁnanciers(6) (11,0) 0,0 (36,5) 10,6 (764,0) 0,2 (529,7) 0,1 37,3 0,9 (23,2) 0,8 Dividendes reçus Flux net de trésorerie lié aux activités d’investissement Dont ﬂux de trésorerie d’investissement des activités destinées à être cédées (3) Augmentation de capital de la société mère Contribution des investisseurs minoritaires aux augmentations de capital Cession (acquisition) nette d’actions propres Emission d’emprunts (502,4) - (812,3) (3,2) 1.4 et 17 27,0 0,0 19,9 1,8 (4,1) 794,4 (10,9) (527,9) (74,6) 204,0 - (3,1) 19.2 19.2 906,6 (4,1) Dividendes payés Remboursement d’emprunts (267,6) (72,0) 581,6 (1,0) Intérêts ﬁnanciers versés Flux net de trésorerie lié aux activités de ﬁnancement Dont ﬂux de trésorerie de ﬁnancement liés aux activités non poursuivies (3) Incidence de la variation des taux de change Variation de trésorerie (9,5) (85,6) 460,5 374,9 (85,6) 2,8 (43,3) 503,8 460,5 (43,3) Trésorerie à l’ouverture 16 16 Trésorerie à la clôture Variation de la trésorerie nette (1) Les autres produits et charges sans incidence de trésorerie correspondent principalement à la fraction des charges d’intérêts relatives à l’OCEANE émise en 2019 et l’OCEANE Verte émise en 2020, enregistrées au TIE et excédant le taux d’intérêt nominal de ces instruments, ainsi qu’à des charges de désactualisation associées à des dettes non courantes et des provisions pour démantèlement. (2) En 2019, l’incidence de la variation du besoin en fonds de roulement s’expliquait principalement par une augmentation des créances clients et par une augmentation des créances de TVA en attente de remboursement dans le cadre de la construction des projets El Llano au Mexique et Altiplano 200 en Argentine. En date de clôture, ces créances n’avaient été que partiellement recouvrées. En 2020, l’incidence de la variation du besoin en fond de roulement s’explique principalement par des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets, en attente de règlements. (3) Ces ﬂux de trésorerie sont relatifs à l‘activité biomasse cédée le 4 septembre 2019. (4) En 2019, les acquisitions de ﬁliales comprenaient notamment un ensemble de huit centrales éoliennes en opération en Irlande et un projet éolien en développement en Finlande. En 2020, elles correspondent à l’acquisition de deux centrales éoliennes en France. (5) L’acquisition sur l’exercice 2020 d’immobilisations incorporelles et corporelles comprend des investissements pour respectivement (40) millions d’euros (se référer à la note 12.2) et (521,6) millions d’euros (se référer à la note 12.3) ainsi que l’effet de la variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations pour 31,9 millions d’euros. (6) La variation observée sur la période s’explique essentiellement par le remboursement de dépôts liés au ﬁnancement d’actifs de production. 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.1.6 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS NOTE 1. Information sectorielle 132 135 NOTE 13. Participations dans les entreprises associées et coentreprises 159 NOTE 2. Informations générales et principes comptables NOTE 14. Actifs ﬁnanciers non courants NOTE 15. Autres actifs courants 159 160 NOTE 3. Prise en compte de l’impact COVID-19 dans l’établissement des états ﬁnanciers NOTE 16. Trésorerie et équivalents de trésorerie 160 au 31 décembre 2020 139 140 140 143 145 NOTE 17. Capitaux propres et détail NOTE 4. Methodes de conversion NOTE 5. Périmètre de consolidation NOTE 6. Ventes des instruments dilutifs 161 165 NOTE 18. Provisions NOTE 19. Financement et instruments NOTE 7. Achats et stocks ﬁnanciers 167 174 175 177 NOTE 8. Charges et avantages au personnel 147 NOTE 9. Autres produits et charges NOTE 20. Autres passifs courants NOTE 21. Gestion des risques NOTE 22. Engagements hors bilan operationnels courants 149 NOTE 10. Elements non courants NOTE 23. Transactions avec les parties liées 178 NOTE 24. Honoraires des commissaires de l’activité opérationnelle 150 150 NOTE 11. Impôts aux comptes 178 NOTE 12. Ecart d’acquisition, Immobilisations NOTE 25. Evénements postérieurs à la clôture 179 incorporelles et corporelles 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 131 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 1. INFORMATION SECTORIELLE Principes comptables Conformément à IFRS 8 « secteurs opérationnels », l’information sectorielle est présentée sur la base de l’organisation interne et du reporting utilisé par la direction du Groupe. Neoen a retenu la répartition suivante pour ses secteurs opérationnels : • éolien : ce secteur correspond à l’activité de production d’énergie éolienne ; • solaire : ce secteur correspond à l’activité de production d’énergie photovoltaïque ; • stockage : ce secteur correspond à l’activité liée aux batteries indépendantes, directement connectées au réseau ; • développement et Investissements : ce secteur correspond principalement aux activités de développement et de ﬁnancement ; • éliminations : ﬂux intra-groupe concernant principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projets au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des centrales, ainsi que l’activation des coûts de développement conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles ». Les principaux indicateurs publiés sont ceux utilisés par la direction du Groupe. La notion d’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnels courants. Au titre des informations complémentaires, les principaux indicateurs publiés sont détaillés par zones géographiques. Ces-dernières sont déﬁnies ci-après : • Europe – Afrique : cette zone regroupe les activités de production dans les pays d’Europe et d’Afrique ; • Amériques : cette zone regroupe les activités de production dans les pays d’Amérique du Nord, Amérique Centrale, Amérique du Sud et dans les Caraïbes ; • Australie : cette zone regroupe les activités de production en Australie. Les résultats sectoriels des exercices 2019 et 2020 sont ainsi présentés pour chacun des segments opérationnels du Groupe : éolien, solaire, stockage, et développement et investissements (y compris éliminations). 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Information sectorielle Développement & Eliminations Exercice (3) (En millions d’euros) Eolien Solaire Stockage Investissements (2) 2020 Compte de résultat Chiffre d’affaires 64,9 50,8 23,7 56,3 48,6 28,3 1,3 0,8 0,5 122,4 100,3 52,5 EBITDA (1) EUROPE- AFRIQUE Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 155,5 64,3 14,2 234,0 Compte de résultat Chiffre d’affaires - (0,0) (0,0) 46,2 75,0 54,7 46,2 75,0 54,7 EBITDA (1) AMERIQUES AUSTRALIE TOTAL Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 3,4 170,6 174,0 Compte de résultat Chiffre d’affaires 57,0 46,3 27,6 41,0 37,5 16,1 31,5 30,6 23,3 129,5 114,5 67,0 EBITDA (1) Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 18,4 53,0 83,2 154,6 Compte de résultat Chiffre d’affaires 121,9 97,2 51,2 143,5 161,2 99,1 32,7 31,4 23,8 70,1 (0,6) (3,6) (69,4) (18,8) (10,1) 298,8 270,4 160,5 EBITDA (1) Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 177,3 288,0 97,4 (0,7) (32,2) 529,7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 133 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Développement & Eliminations Exercice (3) (En millions d’euros) Eolien Solaire Stockage Investissements (2) 2019 Compte de résultat Chiffre d’affaires 47,6 37,9 19,4 53,2 47,6 30,0 0,4 0,3 0,1 101,2 85,9 49,5 EBITDA (1) EUROPE- AFRIQUE Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 113,3 77,7 2,9 193,9 Compte de résultat Chiffre d’affaires 20,6 20,0 14,1 20,6 20,0 14,1 EBITDA (1) AMERIQUES AUSTRALIE TOTAL Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 411,9 411,9 Compte de résultat Chiffre d’affaires 63,5 64,3 45,6 45,3 44,1 25,6 20,1 17,1 11,9 128,8 125,5 83,2 EBITDA (1) Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 108,9 60,5 12,4 181,8 Compte de résultat Chiffre d’affaires 111,1 102,2 65,0 119,1 111,8 69,7 20,5 17,4 12,1 64,9 (4,5) (7,4) (62,4) (10,7) (3,5) 253,2 216,1 135,9 EBITDA (1) Résultat opérationnel courant Tableau des ﬂux de trésorerie Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 222,2 550,1 15,3 3,2 (26,8) 764,0 (1) La notion d’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et provisions opérationnelles courantes. (2) Le chiffre d’affaires de ce secteur est essentiellement réalisé au moyen des ventes de services effectuées par Neoen S.A. auprès des autres entités du groupe Neoen (éliminées en consolidation, à l’exception des montants facturés aux sociétés liées et aux autres entités qui ne sont pas consolidées par intégration globale) mais également à travers des ventes de services à des tiers. (3) Les éliminations concernent principalement l’annulation des facturations de services rendus par Neoen S.A. à ses sociétés de projets au titre du développement, de la supervision et de la gestion administrative des actifs de production ainsi que l’activation des coûts de développement conformément à IAS 38 « immobilisations incorporelles ». 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 2. INFORMATIONS GÉNÉRALES ET PRINCIPES COMPTABLES Le Groupe est ainsi parvenu à poursuivre son développement, en dépit de retards ponctuels dans la réalisation de ses projets, et à maintenir une croissance dynamique de son chiffre d’affaires et de son EBITDA tout en préservant sa trésorerie et sa liquidité tout au long de la période. En conséquence il n’a pas eu recours aux mesures d’accompagnement gouvernementales. Les actifs du Groupe opérant très majoritairement dans le cadre de contrats long terme d’achats d’électricité avec des contreparties essentiellement de premier rang, ils n’ont été affectés que de manière limitée par les ﬂuctuations ayant impacté les marchés ﬁnanciers et de l’électricité au cours de l’exercice. A l’exception du projet Altiplano 200 en cours de construction en Argentine, objet de problématiques spéciﬁques, le Groupe n’a ainsi pas identiﬁé d’indice de perte de valeur susceptible d’affecter ses actifs (se référer à la note 10). NOTE 2.1. IDENTIFICATION DE L’ÉMETTEUR Neoen est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, et cotée sur le marché Euronext, compartiment A. Son siège social est situé au 6 rue Ménars, 75002 Paris. Les états ﬁnanciers consolidés de la société Neoen comprennent la Société et ses ﬁliales dont elle détient le contrôle, ainsi que les intérêts dans les entreprises associées (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Le Groupe développe et exploite des centrales de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables (éolien, solaire) et de stockage. Avec près de 4,1 GW de projets en opération et construction (dont 228 MW sous gestion) et 1,1 GW de projets awarded1 au 31 décembre 2020 (soit plus de 5,2 GW de projets sécurisés – portefeuille secured1), Neoen est le 1er producteur indépendant français d’énergies renouvelables. En outre, la crise n’a pas fait apparaître de nouveaux facteurs de risques signiﬁcatifs grâce à la résilience du modèle d’affaires du Groupe qui lui a permis de continuer à opérer normalement ses actifs en opération, à mettre en service des actifs en construction, en dépit de retards observés dans certaines géographies, et à gagner de nouveaux projets. Le Groupe dispose par ailleurs d’un pipeline de projets en développement avancé de 6,9 GW (advanced pipeline1) et de plus de 4,9 GW de projets au stade early stage1. Par ailleurs, le Groupe n’a pas identiﬁé de risque de liquidité inhérent à la crise sanitaire, ayant notamment conclu sur la période l’émission de son premier crédit syndiqué corporate et d’une OCEANE Verte (se référer à la notes 17 et 19.2). Le Groupe exerce ses activités dans les zones géographiques Europe-Afrique, Australie et Amériques. Enﬁn, les coûts spéciﬁques liés à l’épidémie de COVID-19 restent marginaux à l’échelle du Groupe et ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant. NOTE 2.2. EVENEMENTS DE LA PÉRIODE Reﬁnancement des projets éoliens Hornsdale en Australie Un exercice marqué par la crise sanitaire COVID-19 Dans le cadre d’une gestion active de ses ﬁnancements, le Groupe a ﬁnalisé, le 21 janvier 2020, le reﬁnancement des dettes des centrales en exploitation Hornsdale 1, 2 et 3, donnant lieu à un remboursement des dettes existantes pour 527,2 millions de dollars australiens (auxquels s’ajoutent 52,5 millions de dollars australiens de remboursement de swaps) ainsi qu’à l’émission de nouvelles dettes pour 606,5 millions de dollars australiens. Cette opération a permis au Groupe de bénéﬁcier de conditions de ﬁnancement plus avantageuses, notamment du fait de l’allongement de l’horizon de remboursement (jusqu’à 22 ans à compter du reﬁnancement). Le 30 janvier 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré l’état d’urgence de santé publique de portée internationale à la suite de la propagation du virus de la COVID-19 et l’a qualiﬁé de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à cette crise sanitaire, les gouvernements du monde entier ont été dans l’obligation d’adopter des mesures restrictives sociales et économiques aﬁn de contenir la circulation du virus. Ces mesures ont notamment déclenché des perturbations importantes pour les entreprises, entraînant un ralentissement économique mondial. Dans ce contexte, la première responsabilité du Groupe a été de préserver la santé de l’ensemble de ses collaborateurs tout en poursuivant ses activités. Le Groupe a ainsi limité les déplacements du personnel, a massivement déployé des modes de travail alternatifs et a recouru au télétravail lorsque cela était possible ; ceci, tout en poursuivant activement le développement de son portefeuille avec un total de 769 MW de capacités en opération ajoutées sur la période, le lancement de la construction de plus de 987 MW et le renforcement de son portefeuille de projets sécurisés. Conformément aux principes ﬁxés par la norme IFRS 9, « instruments ﬁnanciers », s’agissant d’une modiﬁcation substantielle du ﬁnancement, le Groupe comptabilisé a les frais d’émission non encore amortis et les pénalités de remboursements anticipés en charges ﬁnancières à hauteur de (4,9) millions d’euros (se référer à la note 19.1). 1 Pour une déﬁnition des différents stades de développement des projets du Groupe, le lecteur est invité à se reporter à la section 9.6 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 135 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Mise en place d’un crédit syndiqué de 200 millions d’euros intégrant des critères ESG Plan d’attribution d’actions gratuites du 2 juillet 2020 En mars 2020, Neoen a conclu un premier crédit syndiqué de 200 millions d’euros indexant ses conditions ﬁnancières sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Ce contrat comprend un crédit amortissable d’un montant total de 125 millions d’euros et un crédit renouvelable d’un montant de 75 millions d’euros, ayant tous deux une maturité au 31 juillet 2024. Cette opération a été réalisée dans le but de renforcer les ressources ﬁnancières du groupe Neoen dans le cadre de sa stratégie de croissance. Les frais d’émission de ce crédit syndiqué s’élèvent à 2 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, ces deux instruments ne sont pas encore mobilisés (se référer à la note 19.1). Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 140 000 actions de Neoen S.A. à certains salariés du Groupe. L’attribution des actions ne sera déﬁnitive, sous réserve de remplir les conditions ﬁxées dans le plan d’attribution, qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans. Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de de 0,9 million d’euros en charges de personnel compte tenu de la période de vesting de trois ans. Plan de rachat d’actions Neoen a signé le 6 juillet 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 100 000 actions sur une période allant du 7 juillet au 25 septembre 2020, pour un prix maximum d’achat de 40 euros par action. Le nombre d’actions acquises dans le cadre de ce mandat s’établit à 41 874 au prix de 38,49 euros. Augmentation de capital réservée aux salariés Le 29 avril 2020, Neoen S.A. a mis en œuvre une augmentation de capital réservée à ses salariés en France. Ce plan proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition d’un nombre maximum de 118 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 21,92 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de ﬁxation du prix par le conseil d’administration du 25 mars 2020) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. Neoen a signé le 24 septembre 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 163 000 actions sur une période allant du 28 septembre 2020 au 15 mai 2021, pour un prix maximum d’achat de 45 euros par action. A la date de clôture la Société avait acquis 11 273 actions au prix de 44,18 euros. Ces opérations ont pour objet l’acquisition de titres en vue de leur livraison dans le cadre de plans d’actions gratuites venant à échéance (se référer à la note 17). Le Groupe a comptabilisé cette opération conformément à la norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions ». Celle-ci s’est traduite par un impact de 0,7 million d’euros en capitaux propres et de (0,4) million d’euros en charges de personnel. Exposition du groupe Neoen à l’Argentine Au 31 décembre 2020, la contribution de l’ensemble des entités argentines au bilan du groupe Neoen s’élevait à 201,9 millions d’euros, et se décomposait notamment comme suit : Emission obligataire d’une « OCEANE Verte » Le 2 juin 2020, Neoen S.A. a réalisé une émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes pour un montant nominal de 170 millions d’euros, portant intérêts à un taux annuel de 2,0 % payable semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année, et pour la première fois le 2 décembre 2020. • immobilisations incorporelles et corporelles : 188,4 millions d’euros ; • trésorerie et équivalents de trésorerie : 4,8 millions d’euros ; • dettes au titre de ﬁnancement de projets : 131,0 millions d’euros. La valeur unitaire des obligations a été ﬁxée à 46,20 euros correspondant à une prime de 40 % par rapport au cours de référence de Neoen. A moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées, les obligations seront remboursées au pair le 2 juin 2025. Par ailleurs, pour garantir les engagements de Neoen au titre du projet Altiplano 200, des garanties bancaires, sous forme de lettres de crédit, ont été émises par des établissements bancaires, dont 27,8 millions de dollars américains étaient en vigueur au 31 décembre 2020 faisant l’objet, à titre de couverture, de dépôts de garantie en espèces effectués par le Groupe à hauteur de 20,9 millions de dollars américains. Neoen a aussi contre-garanti à hauteur de 55 millions de dollars américains, les garanties émises par un assureur au titre de la bonne exécution des obligations des sociétés de projets dans le cadre des Power Purchase Agreement signés avec CAMMESA (administrateur du marché de l’électricité). Conformément aux principes ﬁxés par la norme IAS 32, « instruments ﬁnanciers : présentation », cette émission a été traitée comme un instrument composé, la composante dette (obligation sans option de conversion) s’élevant, nette de frais, à environ 142,8 millions d’euros et la composante capitaux propres (option de conversion) à près de 24,9 millions d’euros, nette de frais (se référer aux notes 16 et 19.2). Le taux d’intérêt effectif de la composante dette s’élève à 5,80 %. Le 22 mai 2020, le gouvernement Argentin a formellement dépassé la période de grâce octroyée pour le paiement d’une échéance de 502 millions de dollars américains au titre de sa dette souveraine. Des négociations entre le gouvernement et les principaux groupes de créditeurs ont cependant permis de conclure une restructuration de la dette souveraine, effective Dans le cadre de cette opération, Neoen S.A. a fait l’acquisition de 60 606 actions propres pour un montant de 2 millions d’euros. Ces actions ont été traitées comptablement comme des actions d’auto-contrôle dans les états ﬁnanciers consolidés. 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 depuis début septembre 2020. Celle-ci a permis de réduire massivement la charge ﬁnancière du pays en réduisant la valeur actualisée des paiements de 45% et en octroyant une période de répit avant les prochaines échéances de remboursement prévues en 2024. Une perte de valeur a ainsi été comptabilisée pour (13,4) millions d’euros (soit (15,3) millions de dollars américains) dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020 en dépréciations non courantes. Situation du projet El Llano En dépit de la situation macro-économique et ﬁnancière du pays, les partenaires ﬁnanciers du groupe ont continué de soutenir le projet en autorisant des tirages de dettes et en prolongeant la période de disponibilité des montants non tirés au-delà du calendrier de tirage initial. Par ailleurs, bien qu’affectées par la pandémie de COVID-19 et les restrictions imposées par les gouvernements fédéraux et provinciaux, les opérations de construction, suspendues pour un temps (six semaines au total), sont toujours en cours pour une mise en service progressive dans le courant du premier semestre 2021. A la date du présent document, la réception technique provisoire (PA – Provisionnal Acceptance) de la centrale mexicaine d’El Llano n’avait pas encore été prononcée, en raison notamment de retards pris dans la ﬁnalisation des opérations de construction, et du fait de délais dans la réalisation des tests pré-opérationnels par le Centre National de Contrôle de l’Energie (CENACE), qui n’ont été ﬁnalisés qu’au quatrième trimestre 2020, entraînant de fait certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale. En conséquence, les ﬁnancements mobilisés au titre de ce projet ont été présentés en dettes ﬁnancières courantes pour un montant de 120,1 millions d’euros, dans les comptes annuels du groupe Neoen. La dépréciation du peso argentin contre le dollar américain, monnaie fonctionnelle des entités argentines, a en revanche généré des pertes de change latentes, relatives principalement à des crédits de TVA libellés en pesos argentins, en attente de remboursement, affectant le résultat ﬁnancier consolidé, pour un montant de (8,5) millions d’euros (soit (9,7) millions de dollars américains) sur le projet Altiplano 200 au titre de l’exercice 2020. En date de publication de ses comptes, le Groupe continue de travailler activement avec le constructeur aﬁn d’amener dès que possible la production de la centrale d’El Llano à des niveaux proches de sa capacité nominale et de procéder à sa réception technique provisoire, de manière à lever ces non-conformités documentaires. La centrale, qui a commencé à injecter de l’électricité sur le réseau en février 2020, continue par ailleurs à produire de l’électricité vendue sur le marché spot. Par ailleurs, les règles mises en place par la Banque Centrale de la République d’Argentine au cours du second semestre 2019, visant à restreindre l’accès aux devises étrangères aux entreprises et particuliers argentins aﬁn d’endiguer la dévaluation du peso argentin (ARS) par rapport au dollar américain (USD), ont pour conséquence, à la date de publication des comptes du groupe Neoen, de restreindre substantiellement la possibilité d’achat de dollars américains sur le marché des changes argentins à des ﬁns de i) remboursements des comptes courants d’actionnaires libellés en dollar américain en faveur du projet Altiplano 200 (s’élevant à 96,2 millions de dollars américains, y compris intérêts courus pour 14,2 millions de dollars américains, au 31 décembre 2020) et ii) paiements de dividendes. Ces restrictions n’affectent pas en revanche les paiements, au titre du service des dettes libellées en dollar américain (remboursement en principal ou intérêt), en faveur des prêteurs étrangers sur ce projet. Acquisition d’un ensemble de parcs éoliens en France Le 15 octobre 2020, le groupe Neoen a acquis des parcs éoliens en opération en France d’une capacité cumulée de 24 MW, pour un montant total, payé en numéraire, de 14,8 millions d’euros auxquels s’ajoutent 0,1 million d’euros de frais d’acquisition. En application de la norme IFRS 3 révisée « regroupements d’entreprises », le Groupe a qualiﬁé cette opération d’acquisition d’actifs. L’évaluation des actifs et passifs acquis a conduit à comptabiliser des écarts d’évaluation sur actifs corporels pour un montant total de 10 millions d’euros. Dans ce contexte, l’absence de perspectives de recouvrement rapide de l’intégralité des crédits de TVA en attente de remboursement en dépit de la réalisation des formalités administratives nécessaires par le Groupe, et le maintien prolongé du contrôle des changes ont été considérés par le Groupe comme constitutifs d’un trigger d’impairment dans le cadre de la clôture annuelle du 31 décembre 2020. Augmentations de capital Au cours de l’exercice des augmentations du capital social ont été réalisées du fait de : • L’exercice de 62 500 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 4 euros, de 161 834 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6 euros et de 25 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 10 euros ; Conformément à la norme IAS 36 « dépréciation d’actifs », le Groupe a ainsi mis en œuvre un test de dépréciation de la valeur comptable des actifs de la centrale Altiplano 200 aﬁn d’identiﬁer d’éventuelles pertes de valeur. Les ﬂux de trésorerie utilisés pour le test reposent principalement sur les hypothèses structurantes suivantes : i) les prévisions de production basées sur le modèle technique le plus récent, ii) les projections de revenus assises sur les PPA signés avec CAMMESA, iii) les perspectives d’évolution du dispositif de contrôle des changes, iv) les modalités et le calendrier d’apurement progressif des crédits de TVA à recouvrer. L’estimation de la valeur d’utilité a été effectuée en retenant un taux d’actualisation de 12,2 %. • La création de 25 556 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; • La création de 187 074 actions dans le cadre de plans d’attribution d’actions gratuites arrivés à échéance. Ces opérations d’un montant total de 1 676 653,76 euros dont 1 226 873,76 euros de prime d’émission ont porté le capital social à 171 101 424,00 euros (se référer aux notes 8.3 et 17). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 137 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • Amendements à IFRS 4 : « Extension de l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 » ; NOTE 2.3. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRETATIONS ADOPTES PAR L’UNION EUROPEENNE ET • Amendements à IAS 37 : « Contrats déﬁcitaires – Coûts à prendre en compte » ; • Amendements à IAS 16 : « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue » ; D’APPLICATION OBLIGATOIRE OU • Améliorations annuelles des normes IFRS (cycle 2018-2020) ; OPTIONNELLE A COMPTER DU 1ER JANVIER 2020 • Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 6 réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) – Phase 2 : Le 27 août 2020, l’IASB a publié la seconde phase du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence ». L’objectif de cette phase 2 est de traiter les impacts comptables liés au remplacement effectif des indices de références. Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 et appliqués par anticipation à compter du 1er janvier 2019 • Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : réforme des taux d’intérêt de référence (IBOR) ; Pour rappel, Neoen avait fait le choix d’adopter par anticipation dès 2019 les amendements à IFRS 9 et IFRS 7 liés à la phase 1 du projet de « Réforme des taux d’intérêt de référence ». L’adoption de ces amendements liés à la phase 1 permet au Groupe de ne pas tenir compte des incertitudes sur le devenir des taux de référence dans l’évaluation de l’efﬁcacité des relations de couverture et/ou dans l’appréciation du caractère hautement probable du risque couvert, permettant ainsi de sécuriser les relations de couvertures existantes ou à venir jusqu’à la levée de ces incertitudes. • Amendements à IFRS 3 : « Déﬁnition d’une activité - Regroupements d’entreprises ». Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’UE et d’application obligatoire au 1er janvier 2020 sont entrés en vigueur le 1er janvier 2020 : • Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ; Les amendements liés à la phase 2 ont été adoptés par l’UE et publiés au Journal Ofﬁciel. Neoen a décidé de ne pas appliquer ces nouveaux amendements par anticipation au 31 décembre 2020. L’application par anticipation des amendements liés à la phase 2 serait sans impact pour Neoen en l’absence de modiﬁcation effective des indices de référence dans les contrats du Groupe au 31 décembre 2020. • Amendements à IAS 1 et IAS 8 : « Déﬁnition du terme signiﬁcatif ». NOTE 2.4. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS D’APPLICATION NON OBLIGATOIRE A COMPTER DU 1ER JANVIER 2020 NOTE 2.6. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS Pour établir les comptes du Groupe, et dans la mesure où des éléments inclus dans les états ﬁnanciers ne peuvent être précisément évalués, la Direction procède à des estimations, et recourt à l’exercice de jugements et hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges inclus dans les états ﬁnanciers, ainsi que sur les informations communiquées dans les annexes. La Direction exerce son jugement en prenant en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques, et revoit ses estimations et appréciations de manière régulière. Les hypothèses revêtant par nature un caractère incertain, les montants ﬁgurant dans les futurs états ﬁnanciers pourraient différer des estimations actuelles. L’Amendement à IFRS 16 « Allègements de loyers liés au COVID-19 » a été adopté par l’UE et publié au Journal Ofﬁciel le 12 octobre 2020. Il est d’application optionnelle aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2020. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer ce nouvel amendement au 31 décembre 2020. NOTE 2.5. NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉS PAR L’IASB ET NON ENCORE ADOPTÉS PAR L’UE Dans ce cadre, au cours du deuxième semestre 2020, les modalités d’appréciation des provisions pour démantèlement ont été revues pour reﬂéter la meilleure estimation des coûts futurs de démantèlement selon les modalités de la normes IAS 37 « provisions, passifs éventuels et actifs éventuels ». Les analyses réalisées par le Groupe, s’appuyant notamment sur des données collectées auprès de tiers, ont mis en évidence une évolution signiﬁcative des coûts de démantèlement anticipés pour les actifs éoliens, explicable à la fois par une courbe d’expérience plus importante des professionnels du secteur et par un renforcement progressif des contraintes ﬁxées par les autorités Les normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB et non encore adoptés par l’UE sont listés ci-après : • Amendements à IAS 1 : « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » ; • Amendements à IFRS 3 : « Références au cadre conceptuel des normes IFRS » ; 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 publiques en la matière. L’incidence de ce changement de • l’activation des frais de développement (note 12.2) ; coût a été comptabilisée conformément à l’interprétation IFRIC 1 « Variation des passifs existants relatifs au démantèlement, à la remise en état et similaires », la hausse des provisions pour démantèlement ayant été enregistrée dans les comptes annuels 2020 en contrepartie des actifs de démantèlement correspondants. L’amortissement de la valeur nette comptable des actifs de démantèlement et la désactualisation des provisions correspondantes seront comptabilisés à partir du 1er janvier 2021 au compte de résultat consolidé (se référer à la note 18). • l’évaluation des provisions pour démantèlement (note 18). Par ailleurs, les comptes consolidés ont été établis suivant le principe de continuité d’exploitation en prenant en compte les éléments suivants : • en date d’arrêté des comptes et compte tenu de ses obligations actuelles et des investissements prévus dans le cadre de l’exécution par la Société de son plan d’investissement au cours des douze prochains mois, celle-ci ne dispose pas des ressources ﬁnancières sufﬁsantes sur la période considérée ; Les principaux sujets impactant de façon signiﬁcative les états ﬁnanciers et dépendant d’estimations et de jugements, au 31 décembre 2020, sont les suivants : • le montant net supplémentaire de trésorerie nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des douze prochains mois est estimé à environ 300 millions d’euros ; • la détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles (notes 12.1, 12.2 et 12.3) ; • une augmentation de capital constitue ainsi la solution privilégiée par la Société pour ﬁnancer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement sur la période considérée ; • la durée d’amortissement des actifs de production (note 12.3) ; • l’activation d’impôts différés, lorsqu’il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces imposables futurs sur lesquels les pertes ﬁscales pourront être imputées (note 11) ; • cependant, dans le cas où la Société retarderait certains projets prévus dans le cadre de l’exécution de son plan d’investissement, l’insufﬁsance de trésorerie n’interviendrait plus au cours des douze prochains mois. • la détermination de la durée des contrats de location et du taux d’actualisation à appliquer aux loyers à payer, dans le cadre de l’application d’IFRS 16 « Contrats de location » (note 12.3) ; NOTE 3. PRISE EN COMPTE DE L’IMPACT COVID-19 DANS L’ÉTABLISSEMENT DES ÉTATS FINANCIERS AU 31 DÉCEMBRE 2020 L’évolution de l’environnement économique et ﬁnancier résultant de la crise sanitaire de la COVID-19 a conduit le Groupe à renforcer les procédures de suivi des risques, notamment dans l’évaluation des instruments ﬁnanciers et de la valeur recouvrable de ses actifs. Enﬁn, le Groupe a été particulièrement attentif aux traitements dans les états ﬁnanciers des principaux enjeux et effets de la crise sanitaire pour lesquels les principes comptables IFRS utilisés lors des clôtures précédentes ont été appliqués selon un principe de permanence des méthodes. Cet environnement et la volatilité importante des marchés ont été pris en considération par le Groupe dans les estimations utilisées entre autres pour les tests de perte de valeur et les calculs des provisions. Les actifs du Groupe étant adossés majoritairement à des contrats de long terme avec des contreparties essentiellement de premier rang ils n’ont en effet été affectés que de manière limitée par les ﬂuctuations inhérentes à l’épidémie de COVID-19 ayant affecté les marchés ﬁnanciers et de l’électricité au cours de l’exercice. Le Groupe n’a en conséquence pas identiﬁé d’indice de perte de valeur susceptible d’affecter ses actifs, à l’exception du projet Altiplano 200 en cours de construction en Argentine, et objet de problématiques spéciﬁques (se référer aux notes 2.2 et 10). Le Groupe a par ailleurs exercé son jugement pour l’appréciation : • de l’existence d’un événement déclencheur menant éventuellementàunepertedevaleursurlesécartsd’acquisition et les immobilisations corporelles ou incorporelles ; • des probabilités de défaut dans un contexte d’incertitude ; Enﬁn, les coûts spéciﬁques liés à l’épidémie de COVID-19 restent marginaux à l’échelle du Groupe et concernent principalement les équipements et mises en conformité sanitaires. Ils ont été comptabilisés dans le résultat opérationnel courant. • des impacts sur les risques relatifs aux instruments ﬁnanciers, notamment le risque de liquidité ainsi que l’évolution des marchés des taux d’intérêts et des taux de change ; • des perspectives d’utilisation des impôts différés actifs reconnus ; • des conséquences en matière de couverture, notamment quant au maintien du caractère hautement probable de l’élément couvert. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 139 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 4. METHODES DE CONVERSION Monnaie de présentation des comptes consolidés Traduction des opérations en monnaies étrangères Les états ﬁnanciers consolidés du Groupe sont présentés en millions d’euros. Les opérations en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au cours du jour de la transaction. À chaque arrêté comptable : Monnaie fonctionnelle • les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis au cours de clôture. Les différences de change en résultant sont comptabilisées dans le résultat de la période ; La monnaie fonctionnelle d’une entité est la monnaie de l’environnement économique dans lequel cette entité opère principalement. Dans certaines entités, une monnaie fonctionnelle différente de la monnaie locale peut être retenue dès lors qu’elle reﬂète la devise des principales transactions et de l’environnement économique de l’entité. • les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Conversion des états ﬁnanciers des ﬁliales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l’euro Dans le cadre de l’établissement de ses comptes 2019, le Groupe avait afﬁné son analyse relative aux conditions d’application des monnaies fonctionnelles et avait ainsi adopté le dollar américain (USD) pour certains pays qui ont vu des projets entrer en construction ou en opération durant la période, à savoir le Mexique, l’Argentine, la Jamaïque, le Mozambique et la Zambie, ainsi qu’en Colombie, compte tenu de l’avancement du développement de ses projets dans ces pays. L’état de situation ﬁnancière est converti en euros au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Le résultat et les ﬂux de trésorerie sont convertis sur la base des taux de change moyens. Les différences résultant de la conversion des états ﬁnanciers de ces ﬁliales sont enregistrées en « différences de conversion » au sein des autres éléments du résultat global. Les écarts d’acquisition et ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l’entité étrangère. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité et sont convertis au taux de clôture. NOTE 5. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION En application d’IFRS 3 révisée : NOTE 5.1. PRINCIPES COMPTABLES • les frais d’acquisition sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels non courants lorsqu’ils sont encourus ; Regroupements d’entreprises • les compléments de prix d’acquisition conditionnels sont estimés à leur juste valeur et inclus le cas échéant dans le coût d’acquisition des titres. Conformément aux dispositions d’IFRS 3 révisée, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis, les passifs et les passifs éventuels assumés sont évalués à leur juste valeur. Les écarts d’acquisition correspondent à la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée lors du regroupement d’entreprises et le montant des actifs et passifs identiﬁables acquis nets des passifs et passifs éventuels pris en charge. Ils sont déterminés de façon provisoire lors de l’acquisition et peuvent être révisés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les participations ne donnant pas le contrôle soit à leur juste valeur soit sur la base de leur quote-part dans l’actif net identiﬁable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe déﬁnit au cas par cas l’option qu’il applique pour comptabiliser les participations ne donnant pas le contrôle. 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Méthodes de consolidation NOTE 5.2. SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES Au 31 décembre 2020, le Groupe est composé de 315 sociétés consolidées, dont 311 comptabilisées selon la méthode de l’intégration globale et 4 selon la méthode de la mise en équivalence. Les ﬁliales contrôlées au sens d’IFRS 10 « Etats ﬁnanciers consolidés », quel que soit le niveau de participation du Groupe dans les capitaux propres, sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé ou qu’il détient un droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité, et de sa capacité d’inﬂuer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Pour rappel, au 31 décembre 2019, le Groupe était composé de 304 sociétés consolidées, dont 300 comptabilisées selon la méthode de l’intégration globale et 4 selon la méthode de la mise en équivalence. Conformément à la norme IFRS 11 « Partenariats », un partenariat est une entreprise sur laquelle Neoen et une ou plusieurs autres parties exercent un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel. Neoen exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Neoen et des autres parties partageant le contrôle. Neoen comptabilise les partenariats qualiﬁés de coentreprises au sens d’IFRS 11, selon la méthode de la mise en équivalence. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entreprise ont des droits sur l’actif net de celle-ci. En application du règlement n° 2016-09 du 2 décembre 2016 de l’Autorité des normes comptables française, la liste complète des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, des entreprises exclues du périmètre de consolidation et des titres de participations non consolidés, est disponible sur le site Internet du Groupe (https://www.neoen.com/fr/investisseurs). La liste des principales entités opérationnelles présentées ci-dessous, a notamment été déterminée à partir de leur contribution aux indicateurs ﬁnanciers suivants : chiffre d’affaires, total actif ou de la dette. La méthode de la mise en équivalence est également appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une inﬂuence notable. La mise en équivalence consiste à comptabiliser l’actif net et le résultat net d’une société au prorata de la participation détenue par la société mère dans le capital, ainsi que, le cas échéant, l’écart d’acquisition y afférant (qui est inclus dans la valeur de la participation). Au cours de l’exercice 2020, les sociétés Neoen Jules GmbH et Neoen Mistral Gmbh ont fait usage de la disposition dérogatoire de l’article 264, paragraphe 3, du Code de commerce allemand (HGB) en ce qui concerne l’établissement d’une annexe, le rapport de gestion et la publication des comptes annuels. Toutes les transactions et positions internes aux ﬁliales intégrées globalement sont éliminées en consolidation. La liste des principales ﬁliales, coentreprises et entreprises associées est présentée en note 5.2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 141 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Les ﬁliales signiﬁcatives du Groupe sont : Méthode de consolidation Pourcentage d’intérêt 31.12.2020 Pourcentage d’intérêt 31.12.2019 Dénomination sociale Société mère Neoen S.A. Mère Mère Altiplano Solar 100% 100% 70% 100% 100% 70% La Puna Solar HWF 1 HWF 2 80% 80% HWF 3 80% 80% Parkes Solar Farm Bulgana Windfarm Coleambally Solar Numurkah Solar Farm Hornsdale Power Reserve Western Downs Green Power Hub Hedet 100% 100% 100% 100% 100% 100% 80% 100% 100% 100% 100% 100% - Intégration globale 80% Mutkalampi 80% 80% Neoen International Neoen Production 1 Neoen Production 2 Centrale Solaire de Torreilles Groupement Solaire Cestas 1 EREC 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 50% SPV AGS 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% CSNSP 452 Providencia Solar Capella Solar NOTE 5.3. SOCIÉTÉS NON CONSOLIDÉES Le Groupe consolide l’intégralité des ﬁliales dont il a le contrôle ou dans lesquelles il exerce une inﬂuence notable, même si celles-ci pourraient être considérées comme non signiﬁcatives. Les participations minoritaires dans les groupements Cestas sont comptabilisées en titres non consolidés. 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Le Groupe a procédé à l’évaluation des actifs identiﬁables acquis et passifs repris. Ce qui a conduit à comptabiliser des actifs de production d’énergie renouvelable pour un total de 10 millions d’euros. NOTE 5.4. EVOLUTION DU PÉRIMÈTRE Dans le cadre de son développement, Neoen est régulièrement amené à réaliser des créations de sociétés, et peut être amené à acquérir des entités en phase de développement relativement peu avancé ou offrant des perspectives de croissance ou de repowering. Au cours de l’exercice 2020, les principales opérations ayant affecté le périmètre du Groupe ont été les suivantes : La valorisation de ces actifs a été effectuée par la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés, basée sur le plan d’affaires établi par le Groupe au niveau de chaque centrale. Ce modèle tient compte de la durée de vie résiduelle prévisionnelle des actifs de production et de paramètres opérationnels pour lesquels le management a dû faire preuve de jugement, notamment le productible futur des centrales et leurs coûts de maintenance ainsi que les prix à terme de l’électricité post contrat d’obligation d’achat (Power Purchase Agreement), ainsi que d’un taux d’actualisation à 4%, et des taux d’impôts futurs tels qu’annoncés par les pouvoirs publics en date d’acquisition. Acquisition de deux parcs éoliens en France Le 15 octobre 2020, le Groupe a conclu l’acquisition de 100% d’Energie d’Eole, holding détenant deux centrales éoliennes en France d’une capacité totale de 24 MW pour 14,9 millions d’euros (dont 0,1 million d’euros de frais d’acquisition). Liquidations Les sociétés HWF FinCo 1 Pty Ltd, HWF FinCo 2 Pty Ltd, HWF FinCo 3 Pty Ltd, Enr Colombia S.A E.S.P, Neoen Colombia S.A.S, et Neoen Solar Washington LLC ont été liquidées au cours de l’exercice 2020. Le Groupe a qualiﬁé cette opération d’acquisition d’actifs plutôt que de regroupements d’entreprises au sens d’IFRS 3 R « Regroupements d’entreprises ». NOTE 6. VENTES NOTE 6.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Principes comptables Les produits des activités ordinaires (ou chiffre d’affaires) correspondent à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens et services vendus dans le cadre habituel des activités du Groupe. Les produits des activités ordinaires ﬁgurent nets de rabais et de remises, et déduction faite des ventes intragroupes. Aucun produit n’est comptabilisé lorsqu’il y a une incertitude signiﬁcative quant à la recouvrabilité de la contrepartie due. Le Groupe distingue les revenus sous contrats, majoritairement long terme, de ceux provenant des ventes à court terme sur le marché. Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué des ventes d’électricité et de certiﬁcats verts. Les ventes d’énergies correspondent aux ventes d’électricité au niveau des unités de production ainsi qu’aux certiﬁcats verts associés, et à des revenus d’arbitrage et de fourniture de services aux réseaux dans le cadre des activités de stockage. L’énergie est vendue soit conformément aux différents contrats dont les prix de vente sont déﬁnis par décret ou dans le cadre d’appels d’offres, soit sur le marché. Le chiffre d’affaires est reconnu en fonction des quantités produites et / ou injectées au cours de la période ou lors de l’émission de l’énergie donnant droit aux certiﬁcats. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 143 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Ventilation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires se ventile de la façon suivante : (En millions d’euros) Electricité Solaire Eolien 79,9 32,4 112,3 7,3 Stockage Autre (1) Exercice 2020 186,9 48,2 106,4 15,9 122,3 20,0 0,0 0,5 - - - Certiﬁcats verts Ventes d’énergies sous contrat Electricité 0,5 29,5 - - 235,1 56,7 - Certiﬁcats verts 1,9 - 2,0 Ventes d’énergies sur le marché Prestations de services Autres 20,0 - 9,2 29,5 - - 58,7 - 0,6 - 0,6 1,2 0,4 2,8 2,8 32,7 4,4 Autres produits 1,2 0,4 0,6 0,6 5,0 Total chiffres d’affaires 143,6 121,9 298,8 (En millions d’euros) Electricité Solaire 91,4 12,5 104,0 11,8 3,1 Eolien 84,4 25,9 110,3 0,3 Stockage Autre (1) Exercice 2019 176,3 38,4 0,4 - - - Certiﬁcats verts Ventes d’énergies sous contrat Electricité 0,4 17,5 - - 214,7 29,6 - Certiﬁcats verts (0,0) 0,3 - 3,1 Ventes d’énergies sur le marché Prestations de services Autres 14,9 - 17,5 - - 32,7 - 0,7 1,9 2,5 2,5 0,7 0,3 0,4 2,6 2,6 20,5 5,2 Autres produits 0,3 0,4 5,9 Total chiffres d’affaires 119,1 111,0 253,2 (1) il s’agit principalement de prestations de gestion administrative, de supervision, ou encore de développement, pour des entités hors groupe. NOTE 6.2. CRÉANCES CLIENTS Principes comptables Le Groupe vend majoritairement l’électricité qu’il produit dans le cadre de contrats sous obligations d’achat (dont les conditions sont précisées dans des décrets ou règlements d’appels d’offres). Les créances constatées en date de clôture correspondent essentiellement à des factures non échues de vente d’électricité et de certiﬁcats verts, dont l’évolution s’explique principalement par la croissance du nombre de centrales en opération, ainsi que des indemnités contractuelles compensant des pertes de chiffre d’affaires liées à des retards dans la mise en service de certains projets. Compte tenu de la qualité des signataires des contrats de vente d’électricité, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux créances clients est négligeable. Le bilan du Groupe ne présentait ainsi aucune créance client échue signiﬁcative au 31 décembre 2020 ainsi qu’au 31 décembre 2019. 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Dépréciations La norme IFRS 9 exige de tenir compte du risque de crédit relatif aux actifs ﬁnanciers sur la base du principe des « pertes attendues », ce qui implique de reconnaitre des dépréciations sur des créances commerciales non encore échues. Au 31 décembre 2020, le Groupe a effectué une revue, sur la base de la qualité et la solvabilité de ses clients, de son portefeuille de créances commerciales. Au regard de la nature de ses activités et de ses clients aucune « perte attendue » particulière n’a été identiﬁée étant donnée la nature des créances en portefeuille. Détail des créances clients (En millions d’euros) 31.12.2020 52,2 22,3 0,6 31.12.2019 33,8 Valeur nette des Clients et comptes rattachés - en début de période Variations liées à l’activité 18,8 Variation de périmètre (0,9) Ecart de conversion (1,9) 0,3 Dépréciations et reprises de dépréciations Valeur nette des Clients et comptes rattachés - en ﬁn de période - 0,3 73,2 52,2 Le bilan ne présentait aucune créance client échue signiﬁcative au 31 décembre 2020 ainsi qu’au 31 décembre 2019. Par suite d’une reprise de provision non utilisée pour 0,3 million d’euros au cours de l’exercice 2019, il n’existe plus de dépréciation relative à des créances clients dans les comptes du Groupe depuis le 31 décembre 2019. NOTE 7. ACHATS ET STOCKS NOTE 7.1. ACHATS DE MARCHANDISES ET VARIATION DE STOCKS Principes comptables Les sociétés de projets australiennes opérant des centrales solaires et éoliennes génèrent, au rythme de leur production, des certiﬁcats verts qui, pour la part excédant les engagements prévus dans le cadre de leur contrat d’achat de long terme (Power Purchase Agreement) avec leurs contreparties, ont vocation à être vendus sur le marché. Dans un objectif de couverture du risque de prix visant à limiter son exposition à la volatilité du marché spot, Neoen a créé au premier semestre 2020 la société Neoen Energy Management Australia (NEMA). Cette société acquiert désormais chaque trimestre auprès des sociétés de projets (dès lors que leurs contrats de ﬁnancement les y autorisent) les certiﬁcats verts excédant les engagements pris dans le cadre des Power Purchase Agreements. D’autre part, elle procède conformément à une politique de risque soumise à approbation préalable des organes de direction, à une couverture du risque de prix sur l’horizon de liquidité accessible (pouvant aller jusqu’à l’année n+2), à travers la réalisation de ventes à terme auprès de contreparties externes, donnant lieu à livraison physique l’année suivant la production de ces certiﬁcats verts. Les certiﬁcats verts, objets de cette couverture du risque de prix font, dans le cadre de cette nouvelle organisation, l’objet d’une comptabilisation en stock à la juste valeur, conformément aux principes ﬁxés par la norme IAS 2 « stocks », et ce jusqu’à leur transfert physique auprès des contreparties externes en année n+1 suivant leur production, qui déclenche la reconnaissance du produit associé en chiffre d’affaires. Ces certiﬁcats verts sont comptabilisés dans la rubrique « achats de marchandises et variation de stocks » au compte de résultat et dans la rubrique « stocks » au bilan. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 145 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Les achats de marchandises et stocks se composent principalement : • des charges relatives à de l’achat d’électricité pour (0,4) million d’euros et des achats de petits équipements pour certaines centrales en exploitation pour (0,4) million d’euros ; • des variations de stocks de certiﬁcats verts générés par les sociétés de projet en Australie et en attente de leur livraison physique dans le cadre de ventes à terme pour 3,7 millions d’euros. Ce poste comprenait sur l’exercice 2019 exclusivement des achats de petits équipements pour (0,7) million d’euros. NOTE 7.2. STOCKS (En millions d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Valeur nette des stocks - en début de période Variations liées à l’activité 0,7 3,7 - 1,9 (1,7) 0,5 - Variation de périmètre Ecart de conversion 0,2 4,7 Valeur nette des stocks - en ﬁn de période 0,7 NOTE 7.3. CHARGES EXTERNES (En millions d’euros) Exercice 2020 (22,7) Exercice 2019 (17,2) Entretiens et réparations Autres charges externes Total charges externes (35,0) (29,8) (57,7) (47,0) Les charges d’entretiens et de réparations correspondent essentiellement aux coûts de maintenance des centrales en exploitation. Les autres charges externes comprennent principalement : • deschargesd’exploitationdescentralesenopération(coûtsassociésàlagestiondelafréquenceduréseauetassurancesd’exploitation); • des frais de structure (honoraires, consulting, sous-traitance, informatique, assurance) ; • des frais de déplacement ; • etdeschargesdedéveloppementnonactivéescarnerépondantpasauxcritèresd’activationdéﬁnisparlanormeIAS38«immobilisations incorporelles ». Les charges de développement non activées sur la période s’élèvent ainsi à 1,5 million d’euros, montant stable par rapport à l’exercice précédent. NOTE 7.4. FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS (En millions d’euros) 31.12.2020 33,2 31.12.2019 27,4 Fournisseurs Fournisseurs d’immobilisations Fournisseurs et comptes rattachés - en ﬁn de période 140,7 98,9 173,9 126,3 Les fournisseurs d’immobilisations comprennent essentiellement des dettes relatives à la construction des centrales de production d’électricité. La variation des dettes sur fournisseurs d’immobilisations s’explique par + 44,6 millions d’euros d’augmentation nette ainsi que des impacts liés aux écarts de conversion pour – 2,7 millions d’euros. 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8. CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 8.1. CHARGES DE PERSONNEL Principes comptables Charges de personnel Les charges de personnel allouées au développement des projets sont comptabilisées à l’actif lorsque les projets remplissent les critères d’activation requis par la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles ». Le Groupe considère que ces critères sont atteints au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable (le plus souvent à la phase early stage). Les autres charges de personnel ﬁgurent en charge au compte de résultat. Avantages postérieurs à l’emploi Les avantages au personnel comprennent des régimes à cotisations déﬁnies et des régimes à prestations déﬁnies. Les régimes à cotisations déﬁnies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse des cotisations déﬁnies à différents organismes sociaux. Les cotisations sont versées en contrepartie des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à prestations déﬁnies désignent les régimes qui garantissent aux salariés des ressources complémentaires, notamment pour les indemnités de ﬁn de carrière versées aux salariés. Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une obligation future pour laquelle un engagement est calculé. Le calcul de la provision s’effectue en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus pendant l’exercice et les exercices précédents. Compte tenu de l’âge moyen des effectifs du Groupe, il n’a pas été constaté de passif au titre des avantages du personnel, le montant de celui-ci étant non signiﬁcatif en date de clôture. Sur l’exercice 2020, les charges de personnel s’élèvent à (16,2) millions d’euros contre (12,1) millions d’euros en 2019. L’augmentation des charges de personnel est principalement liée à l’augmentation des effectifs et à la hausse des charges sociales sur plan d’actions gratuites constatées lors de l’arrivée à échéance du plan d’octobre 2017 et provisionnées sur l’exercice au titre des plans qui arrivent à échéance en 2021, 2022, et 2023. Ces évolutions ont été partiellement compensées par la hausse du taux d’activation des charges de personnel sur la période (59 % en 2020 contre 58 % en 2019), conformément aux règles d’activation déﬁnies par la norme IAS 38 (se reporter à la note 12.2). NOTE 8.2. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Avantages du personnel à court terme Paiements fondés sur des actions Total rémunérations des dirigeants 2,5 1,5 4,0 2,4 1,7 4,1 Les dirigeants représentent les membres du comité exécutif du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 147 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8.3. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS Principes comptables Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », la juste valeur des options et attributions gratuites d’actions est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques (equity-settled), et constatée en charge de personnel sur la période d’acquisition des droits. Les options de souscription, sans condition de performance du cours de l’action, sont évaluées selon le modèle de Black and Scholes. La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits de l’option, en fonction de la probabilité d’exercice de ces options avant leur échéance, avec en contrepartie une augmentation des réserves consolidées. Concernant la juste valeur des plans d’actions gratuites, celle-ci est basée sur le cours de l’action en date d’attribution (pour les plans antérieurs à la cotation de la Société, la juste valeur a été estimée sur la base de la dernière augmentation de capital), et tient compte des perspectives de versement de dividendes sur la période d’acquisition des droits, du taux anticipé de rotation des effectifs et de la période d’incessibilité de ces instruments. La charge est étalée sur la période d’acquisition des droits en contrepartie des réserves consolidées. À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte, par les bénéﬁciaires, des droits aux options ou aux actions attribuées gratuitement avant la ﬁn de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une variation des réserves consolidées. La charge liée à l’attribution d’actions gratuites et de stock-options s’élève sur l’exercice à (5,3) millions d’euros contre (3,8) millions d’euros en 2019. Détail des plans de souscription d’action Plan 2015 Plan 2016 Plan 2016 Plan 2016 Plan 2018 Plan 2018 TOTAL Date de l’AG 17/03/2014 17/03/2014 17/03/2014 17/03/2014 29/05/2018 04/07/2018 21/01/2015 08/01/2016 08/01/2016 23/12/2016 30/05/2018 05/07/2018 Date de la décision du Président Nombre totale d’actions pouvant être souscrites ou achetées 571 250 127 500 25 000 235 000 45 000 65 000 Début de la période d’exercice des options Date d’expiration de la période d’exercice Prix de souscription ou d’achat Nombre d’options 02/01/2017 11/01/2019 17/05/2019 24/12/2019 31/05/2021 06/10/2020 01/01/2020 10/01/2021 16/05/2021 23/12/2021 30/05/2023 05/07/2023 4,00 € 4,00 € 4,00 € 6,00 € 10,00 € 10,00 € Existantes au 1er janvier 2019 78 750 90 000 25 000 225 000 45 000 65 000 528 750 Notiﬁées - - - - - - 5 000 - - 10 000 Annulées - - - - 5 000 Exercées 78 750 52 500 - - 225 000 - - 131 250 Existantes au 1er janvier 2020 Notiﬁées - - - - - 37 500 25 000 40 000 60 000 387 500 - - - - - - - Annulées - 37 500 - - 25 000 - - - - Exercées 161 834 63 166 25 000 249 334 Existantes au 31 décembre 2020 40 000 35 000 138 166 Pour valoriser ces plans, le Groupe a utilisé le modèle de Black & Scholes avec les hypothèses suivantes : • un taux de volatilité de 23 % depuis le plan du 30 mai 2018 contre 18 % auparavant (compte tenu de la volatilité des sociétés comparables) ; • un taux d’intérêt sans risque correspondant à l’OAT 5 ans à la date d’attribution ; • une maturité moyenne des plans d’un an au-delà de la période d’acquisition. 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détail des plans d’attribution d’actions gratuites Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2019 Plan 2020 TOTAL Date de l’AG 23/02/2018 23/02/2018 29/05/2018 04/07/2018 02/10/2018 26/05/2020 Date de la décision d’attribution du Président / Conseil d’administration 23/02/2018 09/04/2018 30/05/2018 05/07/2018 10/07/2019 02/07/2020 Nombre totale d’actions attribuées gratuitement 106 054 2 500 107 500 570 644 297 000 140 000 Date d’acquisition des actions 23/02/2019 10/04/2020 31/05/2021 06/10/2020 11/07/2022 03/07/2023 Date de ﬁn de période de conservation 23/02/2020 10/04/2021 - - - - Nombre d’actions attribuées gratuitement Existantes au 1er janvier 2019 Notiﬁées 106 054 2 500 107 500 570 644 - - 786 698 297 000 79 500 - - - - 297 000 - Annulées - - 2 500 77 000 - - Attribuées déﬁnitivement Existantes au 1er janvier 2020 Notiﬁées 106 054 - - - 493 644 - - 297 000 - - 106 054 898 144 140 000 12 000 - - - - - 2 500 105 000 - - - 140 000 Annulées - 2 500 - - - 7 000 486 644 - 5 000 - - - Attribuées déﬁnitivement Existantes au 31 décembre 2020 489 144 537 000 105 000 292 000 140 000 Le plan d’action gratuite du 5 juillet 2018 est arrivé à échéance le 6 octobre 2020. Les 486 644 actions attribuées l’ont été via (i) l’utilisation de 302 070 actions existantes et auto-détenues par la Société et (ii) la création de 184 574 actions nouvelles. NOTE 9. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS COURANTS (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Autres produits opérationnels courants Autres charges opérationnelles courantes Autres produits et charges opérationnels courants 59,2 (9,7) 49,6 28,1 (0,6) 27,6 Les autres produits opérationnels courants sont principalement composés des compensations contractuelles consécutives aux pertes de revenus résultant de retards dans la mise en service de certaines centrales, du fait des contractants chargés de leur construction. Les autres charges opérationnelles courantes correspondent essentiellement à des pénalités résultant de retards dans la mise en service de centrales (obligation de ﬁliales du Groupe au titre du Power Purchase Agreement), et à des pertes de change sur des transactions opérationnelles. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 149 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10. ELEMENTS NON COURANTS DE L’ACTIVITÉ OPÉRATIONNELLE Principes comptables Les autres produits et charges opérationnels non courants regroupent les opérations non courantes de montants signiﬁcatifs qui par leur nature ou leur caractère inhabituel, peuvent nuire à la lisibilité de la performance de l’activité opérationnelle courante du Groupe. Il peut s’agir : • des plus ou moins-values de cession ; • des dépréciations importantes et inhabituelles d’actifs non courants, corporels ou incorporels ; • de certaines charges signiﬁcatives liées à des opérations de restructuration ou transactions inhabituelles ; • d’autres charges et produits opérationnels tels qu’une provision ou une pénalité relative à un litige d’une matérialité signiﬁcative ; • des frais d’acquisition liés aux variations de périmètre (se reporter aux notes 5.4 et 12.1). Détail des éléments non courants (En millions d’euros) Exercice 2020 (4,1) Exercice 2019 Frais de développement antérieurs (1) Résultat des cessions d’actifs (2,4) (0,6) 0,0 0,1 Autres produits 0,3 Autres charges (0,4) (2,5) (5,5) (1,8) - Autres produits et charges opérationnels non courants Dépréciation des coûts de développement activés Autres dépréciations d’actifs (2) (4,0) (3,1) (13,4) 2,4 Reprise de dépréciation des coûts de développement activés (3) Autres reprises non courantes 1,8 0,0 1,6 Dépréciations d’actifs non courants (14,1) 1,5 Résultat opérationnel non courant (18,1) (4,0) (1) Les frais de développement immobilisés pour lesquels le Groupe, à la suite d’événements externes hors de son contrôle, considère que les critères d’activation prévus par la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles » ne sont plus respectés, sont comptabilisés en autres charges opérationnelles non courantes sur la période. (2) Les dépréciations des autres créances correspondent à la perte de valeur sur les actifs du projet Altiplano 200 (se référer à la note 2.2). (3) Les reprises de dépréciation des coûts de développement activés concernent les projets abandonnés. 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 11. IMPÔTS Principes comptables Impôts sur les résultats Les impôts sur les résultats comprennent la charge (le produit) d’impôt exigible et la charge (le produit) d’impôt différé, calculés conformément aux législations ﬁscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. Les impôts exigibles et différés sont généralement comptabilisés en résultat ou en capitaux propres de façon symétrique à l’opération sous-jacente. La charge (le produit) d’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du résultat imposable de la période, déterminé en utilisant les taux d’impôt adoptés à la date de clôture. L’impôt différé résulte des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases ﬁscales. Cependant, aucun impôt différé n’est constaté pour les différences temporelles générées par : • un écart d’acquisition non déductible ﬁscalement ; • la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéﬁce comptable, ni le bénéﬁce imposable (perte ﬁscale) à la date de transaction ; • des participations dans des ﬁliales, co-entreprises et entreprises associées dès lors que le Groupe contrôle la date à laquelle les différences temporelles s’inverseront et qu’il est probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués aux taux d’impôt attendus sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et qui ont été adoptés à la date de clôture. En cas de changement de taux d’impôt, les impositions différées font l’objet d’un ajustement au nouveau taux en vigueur et l’ajustement est imputé au compte de résultat sauf s’il se rapporte à un sous-jacent dont les variations sont des éléments imputés en capitaux propres, notamment au titre de la comptabilisation de juste valeur des instruments de couverture. Les impôts différés sont revus à chaque clôture pour tenir compte notamment des changements de législation ﬁscale et des perspectives de recouvrement des différences temporelles déductibles. Un actif d’impôt différé n’est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéﬁces futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé dans un horizon prévisible ou, au-delà, d’impôts différés passifs de même maturité. Le Groupe s’appuie, pour déterminer les conditions d’utilisation de ses actifs d’impôts différés, sur des plans d’affaires à long terme établis pour chacun de ses projets en exploitation et en construction, et revus dès l’apparition d’indices de perte de valeur et a minima annuellement. Autres impôts et taxes En France, la loi de ﬁnance 2010 a introduit une contribution économique territoriale en remplacement de la taxe professionnelle (CET). La CET intègre deux nouvelles contributions : la cotisation foncière des entreprises (CFE) et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE). Pour les exercices présentés, le Groupe a comptabilisé la CFE en résultat opérationnel courant dans le poste « Impôts, taxes et versements assimilés », et a considéré que l’assiette de la CVAE entrait dans le champ d’application de la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat ». NOTE 11.1. IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS Conformément à IFRIC 21, le Groupe comptabilise les taxes dès leur exigibilité d’un point de vue ﬁscal. La charge s’élève à (7,7) millions d’euros sur l’exercice 2020 contre (5,4) millions d’euros sur l’exercice 2019. NOTE 11.2. IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS La ventilation de la charge d’impôt s’établit comme suit : (En millions d’euros) Résultat avant impôts Impôts sur les résultats Impôts exigibles Exercice 2020 24,8 Exercice 2019 44,9 (21,4) (23,7) (14,5) (15,3) Impôts différés (6,9) (8,4) Taux d’impôt effectif 86,6% 52,8% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 151 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La charge d’impôt s’élève à (21,4) millions d’euros en 2020 contre (23,7) millions d’euros en 2019, soit respectivement un taux d’impôt effectif de 86,6 % contre 52,8 %. L’impôt exigible est composé en 2020 de : • (8,8) millions d’euros d’impôt sur les sociétés contre (11,6) millions d’euros en 2019. Cette baisse est principalement due à l’élargissement du périmètre de l’intégration ﬁscale de Neoen S.A. ainsi qu’à l’utilisation en crédit d’impôt des retenues à la source conventionnées ; • (4,1) millions d’euros de retenues à la source, utilisées en crédits d’impôts à hauteur de (1,2) million d’euros, contre (2,4) millions d’euros en 2019, utilisées en crédits d’impôts à hauteur de (0,1) million d’euros ; • (1,7) million d’euros de cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), contre (1,3) million d’euros en 2019. La différence entre la charge d’impôt effective et la charge d’impôt théorique s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Exercice 2020 24,8 Exercice 2019 44,9 Résultat avant impôts Taux d’impôt sur les bénéﬁces applicable à la maison mère Charge théorique d’impôt Différences de taux d’imposition Différences permanentes 28,0% (6,9) 31,0% (13,9) (0,3) (0,9) (3,9) (5,7) Impôt sans base (3,7) (2,8) Variation d’actifs d’impôts sur déﬁcits reportables Déﬁcits ﬁscaux générés sur la période non activés Autres (0,5) (0,1) (3,4) (0,7) (2,1) (0,3) Charge réelle d’impôt (21,4) (23,7) La différence de (14,5) millions d’euros entre la charge d’impôt théorique de (6,9) millions d’euros et la charge réelle d’impôt de (21,4) millions d’euros s’explique principalement par : • des différences permanentes pour (3,9) millions d’euros. Elles intègrent essentiellement : – l’impact de la non-reconnaissance de produits d’impôts sur la fraction des charges d’intérêts relatives à l’OCEANE émise en 2019 et l’OCEANE Verte émise en 2020, enregistrées au TIE et excédant le taux d’intérêt nominal de ces instruments, pour (1,7) million d’euros ; – l’effet des charges encourues au titre de l’application de la norme IFRS 2 « paiements en actions » pour (0,7) million d’euros ; – et des charges ne donnant pas lieu à des économies d’impôts (effets de désactualisation notamment) pour (1,4) million d’euros ; • des impôts sans bases pour (3,7) millions d’euros qui correspondent principalement à la CVAE pour (1,2) million d’euros, ainsi qu’à des retenues à la source pour (2,6) millions d’euros ; • des perspectives de bénéﬁces et des limitations temporelles dans l’utilisation des déﬁcits ﬁscaux sur certaines géographies, qui ont amené le Groupe à déprécier ou ne pas reconnaître d’impôts différés actifs au titre de certaines pertes ﬁscales, pour (3,9) millions d’euros ; • les autres impacts incluent essentiellement les effets de l’hyperinﬂation en Argentine. NOTE 11.3. IMPÔTS DIFFÉRÉS Les impôts différés actifs et passifs inscrits au bilan ont pour origine : (En millions d’euros) 31.12.2020 (4,3) 31.12.2019 9,0 Immobilisations Amortissements dérogatoires Ecart d’évaluation (77,1) (3,8) (66,9) (4,3) 20,7 3,8 Financier 27,7 Autres éléments (7,9) Déﬁcits reportables et crédits d’impôts non utilisés Impôts différés nets Impôts différés actif 74,3 43,7 6,1 8,9 62,2 55,6 49,6 6,1 Impôts différés passif Impôts différés nets 53,3 8,9 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La variation des impôts différés sur les immobilisations provient de l’application de la norme IAS 21 « effets des variations des cours des monnaies étrangères » en Argentine, Zambie et Mexique. La variation des stocks d’impôt différé sur amortissements dérogatoires provient essentiellement de la différence entre la durée d’amortissement ﬁscale et la durée d’amortissement comptable associée à une augmentation des investissements dans des actifs de production en Australie. L’augmentation du stock d’impôt différé sur les ﬂux ﬁnanciers provient principalement de la variation de juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés. La variation des impôts différés sur déﬁcits reportables et crédits d’impôts non utilisés de +30,6 millions d’euros s’explique par : • la reconnaissance de nouveaux impôts différés pour 35,9 millions d’euros (dont principalement en Australie pour 15,2 millions d’euros, en Zambie pour 4,6 millions d’euros, en Jamaïque pour 4 millions d’euros et en Irlande pour 3,6 millions d’euros) ; • des consommations de déﬁcits pour (4,8) millions d’euros ; • des dépréciations de déﬁcits antérieurement reconnus pour (1,3) million d’euros et des activations de déﬁcits antérieurement non reconnus pour 0,7 million d’euros. La variation des impôts différés s’analyse comme suit : (En millions d’euros) Impôts différés Actif Impôts différés Passif Total 6,1 Impôts différés nets - en début de période Mouvement par résultat 55,6 0,7 49,6 7,6 (6,9) 8,6 Autres éléments du résultat global Effet des variations de périmètre Actualisation 39,0 0,1 30,5 0,1 (0,0) (0,0) - 0,1 0,1 Compensation des impôts différés Autres mouvements (34,7) 1,2 (34,7) - 1,2 Impôts différés nets - en ﬁn de période 62,2 53,3 8,9 NOTE 12. ECART D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES NOTE 12.1. ECART D’ACQUISITION Principes comptables Se reporter à la note 2.3 « regroupements d’entreprises ». Dépréciation des actifs Se reporter aux principes comptables de la note 12.2 – Dépréciation d’actifs. L’écart d’acquisition présenté est lié à l’acquisition en 2019 de centrales éoliennes irlandaises en exploitation. Ce dernier a fait l’objet un test de valeur au 31 décembre 2020 qui n’a pas mis en évidence de perte de valeur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 153 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 12.2.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Principes comptables Immobilisations incorporelles Les principales immobilisations incorporelles comptabilisées par le Groupe concernent les dépenses liées au développement des projets. Les coûts directs et indirects, externes ou internes, de développement sont immobilisés à partir du moment où le succès des projets correspondant est probable. L’activation des dépenses liées au développement des projets est réalisée en conformité avec la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles ». Les critères d’activation sont les suivants : • la faisabilité technique du projet ; • l’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; • la capacité à mettre en service l’immobilisation incorporelle ; • la probabilité de générer des avantages économiques futurs ; • la disponibilité des ressources techniques et ﬁnancières pour achever le développement du projet ; • la capacité à évaluer de façon ﬁable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille de développement, c’est-à- dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable (le plus souvent à la phase early stage). Lorsque les conditions pour la comptabilisation d’une immobilisation générée en interne ne sont pas remplies, les dépenses liées au développement de projets sont comptabilisées en charges durant l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses rattachées à ces projets cessent d’être capitalisées à la mise en service industrielle. Dès lors que le Groupe estime que la probabilité de succès s’amoindrit à la suite de facteurs externes à caractère inhabituel, les dépenses liées au développement sont dépréciées et comptabilisées en « Dépréciation d’actifs non courants ». Lors de l’abandon d’un projet, les dépenses de développement liées à ce projet sont enregistrées en charges au sein des « Autres produits et charges opérationnels non courants » (se reporter à la note 10). Le Groupe distingue les frais de développement « Etudes » et « Opération » en fonction de l’état d’avancement du projet à la clôture. Le terme « Opération » regroupe les phases de construction et d’exploitation des centrales. A partir de la mise en service du projet, l’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Les principales catégories d’immobilisations incorporelles et leur durée d’amortissement retenue par le Groupe sont les suivantes : • logiciels : 1 à 3 ans ; • frais de développement : 6 à 25 ans, en ligne avec la durée d’utilité estimée des centrales de production d’énergies et des installations de stockage. 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Dépréciation des actifs Conformément à IAS 36 « dépréciation d’actifs », le Groupe examine à la ﬁn de chaque période de présentation de l’information ﬁnancière s’il existe un indice de perte de valeur sur les actifs incorporels et corporels à durée d’utilité déterminée et indéterminés (goodwill) et les immobilisations incorporelles en cours. S’il existe de tels indices, le Groupe effectue un test de perte de valeur aﬁn d’évaluer si la valeur comptable de l’actif est supérieure à sa valeur recouvrable, déﬁnie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de transaction et la valeur d’utilité. De plus, pour les actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée (goodwill) et les immobilisations incorporelles en cours, un test de perte de valeur est effectué annuellement qu’il y ait un indice de dépréciation ou non. La plupart des actifs immobilisés du bilan sont relatifs aux actifs de production (centrales en développement, en construction ou en opération). Ces actifs, qui ont une durée de vie ﬁnie, font l’objet de tests de dépréciation dès lors que des indicateurs de perte de valeur se manifestent. Dans le cadre de l’activité du groupe Neoen, seuls les projets ayant une rentabilité sufﬁsante à l’origine sont construits et opérés. Dans la mesure où, sans incident de production, les ressources générées par le projet sont prévisibles, le risque de ne pas générer le niveau de ﬂux de trésorerie attendu est faible. L’évaluation de la valeur d’utilité d’un actif s’effectue généralement par actualisation des ﬂux futurs de trésorerie générés par l’actif. Les actifs qui ne génèrent pas de ﬂux de trésorerie largement indépendants sont regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Le Groupe a retenu comme UGT chaque projet. Les données utilisées pour mettre en œuvre les tests par la méthode des ﬂux de trésorerie actualisés sont issues des business plans du projet couvrant la durée des contrats de vente d’électricité (pouvant aller jusqu’à 24 ans), et une période de vente sur les marchés courant de la ﬁn des contrats de vente jusqu’à la date de ﬁn de durée d’utilité des actifs sous-jacents. Les hypothèses sous-jacentes sont systématiquement mises à jour à la date du test. La variation des immobilisations incorporelles s’analyse comme suit : Frais de développement immobilisés - Opération Frais de développement immobilisés - Etudes (2) Autres immobilisations incorporelles (3) (En millions d’euros) Au 31 décembre 2019 Total 195,8 40,0 68,0 9,0 - 46,5 30,3 (4,1) (7,9) 64,9 81,3 0,6 - Acquisitions (1) Diminutions (4,1) Reclassements et autres Au 31 décembre 2020 7,1 84,2 (4,7) 77,3 (5,4) 226,3 Au 31 décembre 2019 Dotation aux amortissements Perte de valeur (7,2) (2,6) - (3,2) 0,0 (2,2) (1,8) - (12,5) (4,4) (3,1) 2,4 (3,1) 2,4 Reprise de perte de valeur Reclassements et autres Au 31 décembre 2020 - - 0,0 (9,7) 0,0 (0,1) (4,1) (0,0) (17,6) (3,8) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 60,9 74,4 43,3 61,0 79,2 73,2 183,3 208,7 (1) Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a activé des charges directement imputables au développement de projets pour un montant de 39,3 millions d’euros. Ces investissements concernent principalement des projets localisés en Australie, en France, au Mexique, en Finlande, en Irlande, au Portugal, en Argentine, aux USA, au Mozambique, en Equateur et en Suède. (2) Au 31 décembre 2020, le poste « Frais de développement immobilisés – Etudes » s’élève à 61,0 millions d’euros en valeur nette, et comprend 22,6 millions d’euros de dépenses activées relatives aux projets dont le tarif est sécurisé au 31 décembre 2020. (3) Les autres immobilisations incorporelles sont principalement constituées d’actifs relatifs à des projets en développement, ayant été acquis auprès de tiers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 155 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 12.3.IMMOBILISATIONS CORPORELLES Principes comptables Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition en conformité avec la norme IAS 16 « immobilisations corporelles ». Les immobilisations acquises au travers de regroupements d’entreprises sont évaluées à leur juste valeur. Le coût d’une immobilisation corporelle comprend, le cas échéant, l’estimation des coûts relatifs au démantèlement et à la remise en état du site sur lequel elle est située, à raison de l’obligation que le Groupe encourt. Les coûts des emprunts servant à ﬁnancer les actifs jusqu’à la mise en service sont incorporés dans le coût d’entrée des immobilisations. L’amortissement, calculé dès la date de mise en service de l’immobilisation, est comptabilisé en charge sur la durée d’utilité estimée, selon le mode linéaire et sur les bases suivantes : • centrales de production d’énergie : 25 ans1 ; • centrales de stockage d’énergie : 10-15 ans ; • agencements et installations : 3-10 ans ; • matériel et mobilier de bureau, informatique : 3-4 ans. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. Les actifs de production en cours correspondent essentiellement aux centrales en cours de construction. Un actif est déﬁni ainsi dès lors que des dépenses sont engagées pour la construction des centrales jusqu’à leur mise en service. Contrats de location Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 « Contrats de location » avec une date d’application initiale au 1er janvier 2018. Méthodes comptables appliquées aux contrats de location Le Groupe loue des terrains pour ses installations de production d’électricité et des espaces de bureaux pour ses activités administratives. Les contrats de location de terrains couvrent généralement une période de 18 à 99 ans incluant pour certains une option de renouvellement à la main du Groupe. Les durées retenues par le Groupe incluent les périodes de renouvellement exécutoires dans la mesure où le Groupe estime qu’il est raisonnablement certain que les clauses de renouvellement seront exercées (compte tenu du caractère stratégique des emplacements considérés). La durée des contrats de location de bureaux est comprise entre 1 et 10 ans. Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Le contrat est ou contient un contrat de location si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identiﬁé pour une période de temps en échange d’une contrepartie. Pour évaluer si un contrat donne le droit de contrôler un actif identiﬁé tout au long de la durée d’utilisation du bien, le Groupe évalue si : • le contrat implique l’utilisation d’un actif identiﬁé – ceci peut être spéciﬁé de façon explicite ou implicite, et doit être physiquement distinct ou représenter substantiellement la capacité d’un actif physiquement distinct. Si le fournisseur possède un droit substantiel de substitution, alors l’actif n’est pas identiﬁé ; • le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques de l’utilisation de l’actif tout au long de la période d’utilisation ; • le Groupe a le droit de décider de l’utilisation de l’actif. Le Groupe a ce droit lorsqu’il dispose des droits de décision les plus pertinents pour déterminer comment et dans quel but est utilisé l’actif. Dans de rares cas, lorsque la décision sur la manière et l’objectif dont l’actif est utilisé est prédéterminée, le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif si : – le Groupe a le droit d’exploiter l’actif, ou – le Groupe a conçu le bien d’une manière qui prédétermine comment et à quelles ﬁns il sera utilisé. Ces critères s’appliquent aux contrats conclus ou modiﬁés à compter du 1er janvier 2018. Au moment de la création ou de la réévaluation d’un contrat qui contient une composante de location, le Groupe a choisi de ne pas séparer les éléments non liés au contrat de location et de comptabiliser le contrat de location comme une composante locative unique. 1 Le Groupe considère que la durée d’utilité des centrales de production est de 25 ans mais peut opter pour des durées d’amortissement différentes en fonction des contraintes techniques, réglementaires ou contractuelles. 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et une dette locative au début du bail : • l’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de la dette locative ajusté des paiements de location effectués à la date de mise en service ou avant la date de mise en service, et additionné de tous les coûts directs marginaux encourus, déduction faite des primes incitatives de location reçues. • L’actif lié aux droits d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire à partir de la date d’entrée en vigueur du contrat jusqu’à la date de ﬁn du contrat. En outre, la valeur de l’actif lié aux droits d’utilisation est ajustée pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette locative et le cas échéant, diminuée en cas de pertes de valeur, conformément à IAS 36. • La dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui n’ont pas encore été effectués, actualisés en utilisant le taux marginal d’emprunt du preneur (taux d’intérêt que le preneur aurait à payer pour emprunter, pour une durée et avec une garantie similaire, les fonds nécessaires pour se procurer un bien de valeur similaire à l’actif au titre du droit d’utilisation dans un environnement économique similaire). Les paiements de location inclus dans l’évaluation de la dette locative comprennent les éléments suivants : • les paiements ﬁxes, y compris les paiements ﬁxes en substance ; • les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, initialement évalués à l’aide de l’indice ou du taux à la date d’entrée en vigueur ; • les loyers dans une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement certain d’exercer une option de prolongation. La dette locative est réévaluée en cas de variation des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux ou si le Groupe modiﬁe son évaluation quant à l’opportunité d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation. Lorsque la dette locative est réévaluée, un ajustement est apporté à la valeur comptable de l’actif lié aux droits d’utilisation ou est comptabilisé en résultat si le montant de l’actif lié aux droits d’utilisation a été réduit à zéro. Contrats de location à court terme et contrats de location d’actifs à faible valeur Le Groupe a choisi de ne pas comptabiliser les actifs liés au droit d’utilisation et les dettes locatives pour les contrats à court terme dont le bail a une durée inférieure ou égale à 12 mois et les locations d’actifs de faible valeur. Le Groupe comptabilise les loyers liés à ces contrats de location en charges. Dépréciation des actifs reconnus au titre du droit d’utilisation Se reporter aux principes comptables de la note 12.2. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 157 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 La variation des immobilisations corporelles s’analyse comme suit : Actifs de production en-cours Droits Autres Actifs de d’utilisation sur immobilisations (En millions d’euros) Au 31 décembre 2019 production 1 890,1 29,7 actifs loués(3) 139,4 - corporelles 20,4 1,8 Total 2 661,1 521,6 (0,3) 611,2 490,1 (0,0) Acquisitions (1) Cessions - (0,3) (0,0) - Effet des variations de périmètre Effet de change 11,6 - 2,1 13,7 (32,8) 490,1 2 388,8 (17,6) (448,2) 635,4 (0,7) (0,9) (0,2) 21,0 (52,1) 74,1 Reclassements et autres (2) 32,4 Au 31 décembre 2020 172,8 3 218,1 Au 31 décembre 2019 Dotation aux amortissements Cessions (265,0) (99,6) - (1,0) (6,4) (5,4) 0,2 (1,4) (0,6) 0,0 - (273,7) (105,5) 0,3 - - - Effet des variations de périmètre Effet de change (0,7) 0,3 - (0,7) 0,0 - 0,0 0,0 0,0 (2,0) 0,4 Reclassements et autres Au 31 décembre 2020 (0,0) (364,9) (0,0) (11,5) (0,0) (1,0) (379,3) Au 31 décembre 2019 Au 31 décembre 2020 1 625,2 2 023,9 610,2 634,4 133,1 161,4 18,9 19,1 2 387,3 2 838,7 (1) Les acquisitions de la période correspondent aux centrales en construction sur l’exercice 2020, et notamment les projets : - En Australie : 151,5 millions d’euros dont principalement Western Downs (51,7 millions d’euros), l’extension de Hornsdale Power Reserve (59,2 millions d’euros), Victoria Big Battery (25,6 millions d’euros) et Bulgana (13,4 millions d’euros). - Dans la zone Amériques : 163,4 millions d’euros dont principalement El Llano (65,5 millions d’euros) et Itzoteno (24,3 millions d’euros) au Mexique ; Altiplano 200 (41,6 millions d’euros) en Argentine ; Capella (26,2 millions d’euros) au Salvador ; et Paradise Park (2,6 millions d’euros) en Jamaïque. - En Europe : 204,9 millions d’euros dont principalement Mutkalampi (64,4 millions d’euros), Yllikkäla Power Reserve (15 millions d’euros) et Hedet (12,6 millions d’euros) en Finlande, des projets éoliens en France (67 millions d’euros) dont les principaux contributeurs sont, Viersat (18,5 millions d’euros), Mont de Malan (13,8 millions d’euros), La Garenne (9,3 millions d’euros), Chemin Vert (5,6 millions d’euros) et des projets solaires en France (42,5 millions d’euros), dont les plus gros contributeurs sont, Reaup Lisse (11,4 millions d’euros), Les Poulettes (8,7 millions d’euros), Antugnac (6,8 millions d’euros), Mer (3,2 millions d’euros). (2) Les reclassements sur les droits d’utilisation (32,4 millions d’euros) correspondent aux nouveaux baux entrés en immobilisations selon IFRS 16 « contrats de location ». (3) Il s’agit essentiellement de droits d’utilisation de terrains (pour les centrales en construction et exploitation), pour un montant de 159,8 millions d’euros, ainsi que de droits d’utilisation relatifs à des bureaux, pour un montant de 1,5 million d’euros. Il n’existe aucun indice de perte de valeur nécessitant la mise en œuvre de tests de dépréciation sur les actifs corporels au bilan du Groupe en date de publication de ses comptes consolidés, à l’exception du projet Altiplano 200 en Argentine (se référer à la note 10). 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 13. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES La variation des participations dans les entreprises associées et co-entreprises s’analyse comme suit : (En millions d’euros) 31.12.2020 6,9 31.12.2019 6,7 Total Participations dans les entreprises associées et coentreprises - début de période Dividendes versés - (0,1) 0,7 (0,4) 0,1 Augmentation de Capital Quote-part de résultat dans les entreprises associées Variation de juste valeur 0,7 (0,1) 7,3 (0,2) 6,9 Total Participations dans les entreprises associées et coentreprises - ﬁn de période Ce poste correspond essentiellement à la valorisation de la centrale de Seixal (CSNSP 441 au Portugal) pour 7,3 millions d’euros. NOTE 14. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Principes comptables Les actifs ﬁnanciers non courants sont constitués par des dépôts de garantie liés aux contrats de ﬁnancement, des dépôts à terme, des prêts, des titres non consolidés, et des instruments dérivés ayant une valeur positive. Les actifs ﬁnanciers sont classés et évalués comme suit : • les dépôts de garantie et les dépôts à terme sont comptabilisés au coût amorti ; • les titres non consolidés sont comptabilisés à la juste valeur. (En millions d’euros) 31.12.2020 76,6 31.12.2019 111,0 2,5 Dépôts de garantie Titres non consolidés 2,5 Prêts à plus d’un an 13,0 11,6 Total actifs ﬁnanciers non courants 92,2 125,2 Dépôts de garantie Les dépôts de garantie correspondent principalement : • aux comptes de réserve de ﬁnancements mis en place dans le cadre des ﬁnancements de projets relatifs aux actifs de production ; • aux dépôts constitués dans le cadre de réponses à des appels d’offres. La réduction de la période s’explique essentiellement par le remboursement de dépôts de garantie liés au ﬁnancement d’actifs de production (Debt Service Reserve Account ou DSRA). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 159 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 15. AUTRES ACTIFS COURANTS Les autres actifs courants s’analysent comme suit : (En millions d’euros) 31.12.2020 84,3 31.12.2019 81,0 Créances ﬁscales et sociales Fournisseurs débiteurs Charges constatées d’avance Autres débiteurs 7,7 5,4 7,8 7,7 12,4 17,1 Total autres actifs courants 112,3 111,2 Les créances ﬁscales et sociales se composent essentiellement de crédits de TVA en attente de récupération associés à la construction de centrales de production d’électricité. NOTE 16. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Principes comptables La trésorerie comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme qui sont considérés comme liquides, convertibles en un montant de trésorerie connu et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur au regard des critères prévus par IAS 7 « États des ﬂux de trésorerie ». Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie et sont comptabilisés en tant que dettes ﬁnancières courantes. La trésorerie et équivalents de trésorerie s’analysent comme suit : (En millions d’euros) 31.12.2020 0,7 31.12.2019 11,6 Placements à court terme Disponibilités 374,2 448,9 Total trésorerie et équivalents de trésorerie 374,9 460,5 La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2020 correspond principalement aux disponibilités : • détenues par Neoen S.A. (60,4 millions d’euros), dont la variation sur l’exercice 2020 (– 125 millions d’euros) s’explique principalement par l’émission de l’OCEANE Verte d’un montant brut de 170 millions d’euros en juin 2020 et des remontées de trésorerie (pour 48 millions d’euros) provenant des sociétés projets, liées aux ﬂux de trésorerie nets générés par l’exploitation des centrales et au reﬁnancement des centrales Hornsdale 1, 2 et 3, compensés par des investissements sous forme d’apports en fonds propres et en comptes courants dans les nouveaux projets pour (335,6) millions d’euros ; • localisées dans les sociétés projets et holdings associées (293,3 millions d’euros), dont la variation sur l’exercice 2020 (+ 48,7 millions d’euros) résulte, pour les actifs en construction, de tirages de dettes seniors et d’apports en fonds propres venant ﬁnancer les investissements dans les actifs de production, et, pour les actifs en exploitation, des ﬂux de trésorerie générés par l’activité, ayant notamment vocation à assurer le remboursement des ﬁnancements de projets et la rémunération des apports effectués par les actionnaires ; • localisées dans les holdings portant des dettes juniors (20,6 millions d’euros, soit – 9,3 millions d’euros), et liées aux ﬂux de trésorerie générés par les excédents de trésorerie remontant des actifs de production, permettant de rembourser les échéances de dettes juniors et de rémunérer les apports actionnaires. 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 17. CAPITAUX PROPRES ET DÉTAIL DES INSTRUMENTS DILUTIFS Capital social Politique de gestion du capital Au cours de l’exercice : Neoen gère son capital dans le cadre d’une politique ﬁnancière prudente et rigoureuse, qui repose, depuis la création de la Société, sur un souci d’optimisation constant de sa structure ﬁnancière, lui permettant de ﬁnancer son développement, conformément à ses objectifs de croissance de capacité installée et de taux de rentabilité interne (TRI). Celle-ci s’inscrit dans une perspective de diversiﬁcation, à la fois géographique et technologique, mais aussi de son exposition au risque de change. Au-delà du respect des covenants et des engagements ﬁnanciers pris dans le cadre de ses ﬁnancements de projets, très majoritairement sans recours sur la société mère du Groupe, et ses ﬁnancements corporate, Neoen suit ainsi de manière plus particulière, dans une perspective de gestion de sa structure de capital, les ratios de dette nette sur EBITDA et de levier ﬁnancier sur capital investi, sur une base all-in incluant la totalité de la dette du Groupe, qu’elle soit corporate ou mise en place pour le ﬁnancement de ses projets. • 62 500 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 4 € ont été exercées ; • 161 834 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6 € ont été exercés ; • 25 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 10 € ont été exercés ; • 25 556 actions ont été créées dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; • 187 074 actions ont été créées dans le cadre de plan d’attribution d’action gratuites arrivés à échéances pour un montant total de 1 676 653,76 euros dont 1 226 873,76 euros de prime d’émission portant le capital social à 171 101 424 € et la prime d’émission à 502 251 500 €. Actions propres Cette politique de gestion du capital vise ainsi à lui permettre de continuer à investir dans des projets générateurs de valeur, et de maximiser de ce fait la création de valeur pour ses actionnaires, dont son actionnaire de contrôle depuis 10 ans, Impala SAS. Neoen est ainsi susceptible de procéder à des ajustements réguliers de cette politique, au regard notamment de l’évolution des conditions économiques et d’accès aux marchés de la dette et des capitaux, et dans ce cadre, d’émettre de nouvelles actions, de procéder au rachat d’actions propres, ou d’autoriser des plans de paiement fondés sur des actions. Au 31 décembre 2020, la Société détient directement ou indirectement 10 639 actions propres, issues principalement d’un programme de rachat d’actions en vue de leur attribution, représentant 0,4 million d’euros sur la base de la valeur comptable. Réserves L’émission de l’OCEANE Verte pour un montant d’environ 170 millions d’euros (se référer à la note 2.2) a été traitée comme un instrument composé se répartissant entre une composante capitaux propres pour 25,2 millions d’euros (comptabilisée en « réserves » pour 24,9 millions d’euros, nette de frais) et une composante dette pour 144,8 millions d’euros (comptabilisée en « ﬁnancements corporate - non courant » pour 142,8 millions d’euros, nette de frais - se référer à la note 19.2). Neoen n’est sujet à aucune exigence externe en termes de capitaux propres minimum, excepté les exigences légales. Capitaux propres Les mouvements affectant les capitaux propres du Groupe au cours des exercices 2019 et 2020 sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Dividendes Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 161 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Participations ne conférant pas le contrôle Résultat net des Résultat net des participations ne donnant Participations ne donnant participations ne donnant Participations ne donnant (En millions d’euros) Pourcentage d’intérêt non contrôlé pas le contrôle pas le contrôle pas le contrôle pas le contrôle Pays d’activité Exercice 2020 Exercice 2019 Nom de l’entité 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2020 31.12.2019 HWF 1 & Holdco HWF 2 & Holdco HWF 3 & Holdco Hedet Australie Australie Australie Finlande 30% 20% 20% 20% 30% 20% 20% 20% (0,2) 0,1 1,3 0,7 0,8 0,4 9,8 3,1 (0,2) 0,1 1,7 1,6 4,4 (1,2) (0,8) (1,1) Bangweulu Power Company Zambie 41% 41% 0,4 (0,2) (0,1) (0,2) EREC Jamaïque Mozambique Finlande 50% 25% 20% 50% 25% 20% (0,4) (0,1) (0,1) (0,2) 0,0 0,3 0,7 (0,6) (0,0) (0,1) 0,4 0,4 Metoro Mutkalampi Autres 2,7 2,8 (0,5) (0,1) Total des activités (0,5) 4,8 1,9 19,5 poursuivies Biomasse Energie de Commentry France 100% - - (0,9) 0,0 Total des activités non poursuivies - - (0,9) 1,0 0,0 Total Participations ne conférant pas le contrôle (0,5) 4,8 19,5 La variation des participations ne conférant pas le contrôle de – 14,7 millions d’euros provient essentiellement de distributions de dividendes. Agrégats du bilan L’actif net des participations ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2020 s’analyse comme suit : Bangweulu Power Company 31.12.2020 (En millions d’euros) HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Hedet EREC Metoro Holdco Holdco Holdco Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Actif net 5,6 115,2 10,1 4,3 109,0 8,9 3,8 118,2 9,7 8,8 93,8 41,4 67,3 (6,2) 7,1 50,8 13,7 44,5 (0,3) 9,1 1,4 6,2 38,5 12,9 34,0 (2,2) 10,7 2,2 133,0 (22,2) 121,9 (17,5) 132,9 (20,7) (2,4) La variation de l’actif net des participations ne conférant pas le contrôle provient essentiellement de distributions de dividendes. 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 L’actif net des participations ne conférant pas le contrôle au 31 décembre 2019 s’analysent comme suit : Bangweulu Power 31.12.2019 HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & (En millions d’euros) Holdco Holdco Holdco Hedet 7,2 EREC 17,6 51,6 18,6 50,2 0,5 Metoro 11,7 0,7 Company Actifs courants Actifs non courants Passifs courants Passifs non courants Actif net 4,4 3,4 13,2 14,4 44,8 23,2 38,1 (2,2) 122,7 13,6 115,7 10,3 127,4 13,8 81,3 35,5 58,8 (5,8) 12,0 2,3 107,4 6,1 114,6 (5,7) 134,0 (7,2) (1,9) Agrégats du compte de résultat Le résultat global des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2020 s’analysent comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Power Exercice 2020 (En millions d’euros) Holdco Holdco Holdco Hedet 6,6 EREC Metoro Company Mutkalampi Chiffre d’affaires Résultat net 19,6 (0,6) (0,4) 15,9 0,3 16,5 (1,0) (0,8) 6,0 (0,8) (0,4) - (0,4) (0,3) 4,9 1,1 0,6 - (0,5) (0,4) 0,4 Dont part du groupe 0,2 0,3 Dont participations ne donnant pas le contrôle (0,2) 0,1 (0,2) 0,1 (0,4) (0,1) 0,4 (0,1) Résultat global (1,7) (0,2) (1,2) (0,1) (0,4) (0,1) (0,0) (0,1) Le résultat global des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2019 s’analysent comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Power Exercice 2019 (En millions d’euros) Holdco Holdco Holdco Hedet 1,1 EREC Metoro Company Mutkalampi Chiffre d’affaires 20,9 2,8 16,5 1,8 26,1 7,8 3,3 1,4 0,7 - (2,5) (1,9) 3,9 (0,2) (0,1) - (0,1) (0,1) Résultat net (3,9) Dont résultat net - part du groupe 1,9 1,5 6,2 (3,1) Dont résultat net - participations ne donnant pas le contrôle 0,8 0,4 1,6 (0,8) 0,7 (0,6) (0,1) (0,0) Résultat global (0,2) (0,5) 0,7 (1,1) 0,7 (0,6) (0,5) (0,0) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 163 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Tableau des ﬂux de trésorerie Le tableau des ﬂux de trésorerie des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2020 s’analysent comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Exercice 2020 Power (En millions d’euros) Holdco Holdco Holdco Hedet EREC Metoro Company Mutkalampi Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 13,0 6,6 11,2 6,1 12,6 8,4 6,5 6,2 (10,0) (4,3) (4,1) (1,4) 3,7 10,0 (10,3) (3,0) 36,0 (36,1) 0,2 Flux net de trésorerie généré par les activités d’investissement (10,8) 5,4 Flux net de trésorerie généré par les activités de ﬁnancement (19,4) (16,9) (30,6) Variation nette de la trésorerie y compris actifs non courants ou groupe d’actifs destinés à être cédés 0,7 0,3 (0,1) - (0,5) (0,6) (0,5) - Variation nette de la trésorerie des activités poursuivies 1,0 0,8 (9,6) 1,1 (8,6) (2,4) (3,7) 0,1 Trésorerie nette à l’ouverture Trésorerie nette à la clôture Dividendes payés aux minoritaires 1,4 2,4 1,1 1,8 10,5 0,9 5,3 6,4 - 12,7 4,1 - 8,4 6,0 - 8,4 4,7 - 0,1 0,2 - (7,2) (1,9) (1,7) Le tableau des ﬂux de trésorerie des participations ne conférant pas le contrôle sur l’exercice 2019 s’analysent comme suit : HWF 1 & HWF 2 & HWF 3 & Bangweulu Power Exercice 2019 (En millions d’euros) Holdco Holdco Holdco Hedet EREC Metoro Company Mutkalampi Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 15,8 0,2 13,2 0,8 24,1 0,4 13,1 1,3 (29,2) 29,8 3,7 (2,3) 7,1 0,8 (21,3) (2,6) 8,3 (8,2) 0,0 Flux net de trésorerie généré par les activités d’investissement (49,3) 40,7 Flux net de trésorerie généré par les activités de ﬁnancement (17,1) (18,4) (25,8) Variation nette de la trésorerie y compris actifs non courants ou groupe d’actifs destinés à être cédés 0,1 0,1 0,4 - 0,2 (0,1) 0,7 (0,0) Variation nette de la trésorerie des activités poursuivies (1,0) (4,3) (0,9) 4,6 2,1 8,4 (22,5) 0,1 Trésorerie nette à l’ouverture Trésorerie nette à la clôture Dividendes payés aux minoritaires 2,4 1,4 5,4 1,1 11,5 10,5 (3,0) 0,7 5,3 - 10,6 12,7 - 0,0 8,4 - 30,9 8,4 - - 0,1 - (0,4) (0,6) 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Instruments dilutifs Principes comptables Le résultat de base par action et le résultat dilué par action sont calculés conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action ». Résultat de base par action : le résultat de la période (part du Groupe) est rapporté au nombre moyen pondéré d’actions en circulation après déduction des actions propres détenues. Résultat dilué par action : le résultat de la période (part du Groupe) ainsi que le nombre moyen pondéré d’actions en circulation après déduction des actions propres détenues, pris en compte pour le calcul du résultat de base par action, sont ajustés des effets de tous les instruments potentiellement dilutifs. Les options d’achat et les actions gratuites ont un effet dilutif dès lors que leur prix d’exercice est inférieur au prix du marché. (En nombre d’actions) 31.12.2020 31.12.2019 31.12.2019 31.12.2018 Avant prise en compte des instruments dilutifs Nombre d’actions 85 550 712 10 639 85 088 748 198 948 85 088 748 198 948 84 957 498 150 658 Nombre d’actions auto-détenues Nombre d’actions hors auto-détenues Nombre moyen d’actions sur la période avant dilution (1) Actions Gratuites 85 540 073 84 889 800 84 889 800 84 806 840 85 214 937 84 848 320 537 000 138 166 898 144 387 500 6 629 101 - 898 144 387 500 6 629 101 - 786 698 Stocks Options 528 750 Instruments OCEANE 2019 6 629 101 3 679 653 10 983 920 - - dilutifs OCEANE 2020 TOTAL 7 914 745 7 914 745 1 315 448 Après prise en compte des instruments dilutifs Nombre d’actions 96 534 632 10 639 93 003 493 198 948 93 003 493 198 948 86 272 946 150 658 Nombre d’actions auto-détenues Nombre d’actions hors auto-détenues 96 523 993 92 804 545 92 804 545 86 122 288 Nombre moyen d’actions sur la période après dilution (1) 94 664 269 89 463 417 (1) Nombre moyen d’actions sur la période hors actions auto-détenues. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 165 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 18. PROVISIONS Principes comptables Provisions Des provisions sont constituées, lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation juridique ou implicite résultant d’un événement passé et dont il est probable qu’elle engendrera une sortie de ressources représentative d’avantages économiques dont le montant peut être estimé de manière ﬁable. Le montant comptabilisé en provisions est évalué en application de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » sur la base de l’estimation la plus probable de la dépense nécessaire pour éteindre l’obligation actuelle à la date de clôture. Lorsque l’effet de la valeur temps est signiﬁcatif, le montant de la provision comptabilisée correspond à la valeur actualisée des dépenses attendues jugées nécessaires pour éteindre l’obligation correspondante. L’augmentation des provisions enregistrée pour reﬂéter l’écoulement du temps et relative à l’actualisation est comptabilisée en charges ﬁnancières. Litiges et passifs éventuels Le Groupe exerce son jugement au cas par cas dans l’évaluation des risques encourus et constitue une provision dès lors qu’il s’attend à une sortie probable de ressource. Dans le cas où aucune estimation ﬁable ne peut être faite, car jugée sans fondement ou trop peu étayée, il existe une obligation potentielle ou actuelle qui ne peut pas être comptabilisée (passif éventuel). Provision pour démantèlement Lorsqu’une obligation légale ou contractuelle de démanteler une centrale existe, une provision pour démantèlement est constatée en contrepartie d’un actif de démantèlement, dont le coût fait l’objet d’une estimation régulière, sur la base de devis de prestataires externes. En cas de changement signiﬁcatif de l’estimation conduisant à une augmentation de la provision, la valeur nette de l’actif de démantèlement est également augmentée. Si le changement conduit à diminuer la provision, une dépréciation de l’actif est enregistrée. Provisions courantes et non courantes Les principaux mouvements ayant affecté les provisions au cours de l’année 2020 se présentent comme suit : Provisions non (En millions d’euros) courantes 13,8 0,0 Provisions courantes Total Provisions courantes et non courantes - début de période - 0,4 - Dotations Actualisation 0,5 Effet des variations de périmètre Reclassement et autres 1,5 - 41,6 57,4 0,0 0,5 Total Provisions courantes et non courantes - ﬁn de période Les provisions pour démantèlement constatées au titre des actifs de production en exploitation s’élèvent à 57,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 13,5 millions d’euros au 31 décembre 2019. La hausse s’explique principalement d’une part par la modiﬁcation des modalités d’estimation qui ont été revues pour reﬂéter les coûts futurs de démantèlement selon les modalités de la norme IAS 37, « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » (se référer aux notes 2.5 et 2.6) dont l’incidence s’élève à 27,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. D’autre part, par la constatation de nouvelles provisions pour démantèlement pour 14,2 millions d’euros. 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19. FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 19.1. RÉSULTAT FINANCIER Le détail du résultat ﬁnancier est le suivant : (En millions d’euros) Exercice 2020 (76,4) Exercice 2019 (64,5) (10,4) (4,0) Charges d’intérêts sur emprunt Charges ﬁnancières sur instruments dérivés Charges d’intérêts sur droits d’utilisation Coût de l’endettement ﬁnancier Produits et charges d’intérêts sur prêts d’actionnaires Gains et pertes de change (20,1) (5,2) (101,8) (0,8) (79,0) (0,2) (9,4) 0,3 Autres produits et charges ﬁnanciers Total autres produits et charges ﬁnanciers Résultat ﬁnancier (5,7) (8,1) (15,9) (117,7) (8,0) (87,0) La hausse du coût de l’endettement ﬁnancier s’explique d’une part par l’augmentation du nombre de centrales sous ﬁnancement et d’autre part par l’effet de la mise en place de ﬁnancements corporate (essentiellement liée à l’émission d’OCEANE en octobre 2019 et d’OCEANE Verte en juin 2020). Les charges ﬁnancières sur instruments dérivés correspondent au recyclage en résultat de la juste valeur des instruments ﬁnanciers dérivés considérés comme efﬁcaces, comptabilisée en autres éléments du résultat global. Les gains et pertes de change proviennent des écarts de conversion constatés sur les actifs et passifs courants et les passifs non courants libellés en devises étrangères. Au cours de l’exercice 2020, le projet Altiplano 200 en Argentine a constaté une perte de change de 8,5 millions d’euros qui correspond essentiellement à la dévaluation de crédits de TVA en attente de remboursement libellés en pesos argentins. Les autres produits et charges ﬁnanciers ont été principalement affectés par les éléments suivants au cours de l’exercice 2020 : • le reﬁnancement des centrales australiennes Hornsdale 1, 2 et 3 a entraîné la constatation immédiate en charges ﬁnancières des anciens upfront fees pour (4,7) millions d’euros et (0,2) million d’euros de pénalités ; • Neoen S.A. a souscrit à un crédit syndiqué dont les commissions de non-utilisation s’élèvent à (1,3) million d’euros. En 2019, les autres produits et charges ﬁnanciers étaient principalement constitués de : • l’impact du reﬁnancement des projets solaires australiens Parkes, Grifﬁth et Dubbo, qui a conduit, conformément aux principes d’IFRS 9, à la constatation d’un gain de renégociation de 5,9 millions d’euros ; • l’effet du reﬁnancement d’un portefeuille de projets français en exploitation, ayant un caractère substantiel au sens des normes IFRS, qui a généré une charge de (5,6) millions d’euros correspondant à des indemnités et frais de remboursements anticipés supportés au titre de l’extinction des dettes historiques ; • des effets de désactualisation associés notamment à une révision du calendrier de paiement de certaines dépenses d’investissement, qui bénéﬁciaient contractuellement d’un différé de remboursement accordé par un co-contractant, susceptible de s’étaler sur plusieurs années, et qui, compte tenu des performances opérationnelles enregistrées en 2019, ont vu, conformément aux dispositions du contrat, leurs perspectives de remboursement s’accélérer de manière très sensible, générant une charge de désactualisation de (6,6) millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 167 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19.2.DETTE NETTE Principes comptables Passifs ﬁnanciers Les passifs ﬁnanciers comprennent les dettes ﬁnancières et les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché négative. Les emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur d’origine, diminuée des coûts de transaction qui leur sont directement attribuables. À chaque clôture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif et sont ventilés au bilan en : • dettes ﬁnancières non courantes pour la part exigible à plus d’un an ; • dettes ﬁnancières courantes pour la part remboursable à moins d’un an. Conformément à la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif immobilisé sont incorporés dans le coût de l’actif sous-jacent. Instruments ﬁnanciers dérivés L’objectif de la direction ﬁnancière du Groupe Neoen est de couvrir le risque de variabilité de la future charge d’intérêts résultant du ﬁnancement des investissements du Groupe. Pour couvrir son exposition aux risques de taux, le Groupe utilise des produits dérivés sous forme principalement de swaps de taux et d’options de taux (CAP). La plupart des dérivés de taux utilisés par Neoen sont qualiﬁés d’instruments de couverture de ﬂux de trésorerie (Cash-Flow Hedge). La comptabilité de couverture est applicable si les conditions prévues par la norme IFRS 9 sont remplies : • la relation de couverture doit être clairement désignée et documentée à la date de la mise en place de l’instrument de couverture ; • le lien économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture doit être documenté, ainsi que les potentielles sources d’inefﬁcacité ; • l’inefﬁcacité rétrospective doit être mesurée à chaque arrêté. La couverture de ﬂux de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des ﬂux futurs hautement probables des intérêts provenant du besoin de ﬁnancement du Groupe. Les variations de juste valeur de l’instrument ﬁnancier dérivé sont comptabilisées en autres éléments du résultat global en capitaux propres (réserve de couverture de ﬂux de trésorerie) pour la « partie efﬁcace » de la couverture et en résultat de la période pour la « partie inefﬁcace ». Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont rapportés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert, à savoir le résultat ﬁnancier au moment où le ﬂux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsque l’instrument dérivé est résilié ou que l’inefﬁcacité de la relation de couverture conduit à sa déqualiﬁcation, les gains ou pertes accumulés au titre de l’instrument dérivé sont maintenus en autres éléments du résultat global (réserve de couverture de ﬂux de trésorerie) et reconnus de manière symétrique aux ﬂux couverts. Dans le cas où le ﬂux futur n’est plus attendu, les gains et pertes antérieurement comptabilisés en capitaux propres sont alors rapportés au compte de résultat. Lorsqu’ils ne sont pas considérés comptablement comme des instruments de couverture de ﬂux futurs de trésorerie (Cash-Flow Hedge), les variations de juste valeur de ces instruments sont enregistrées en résultat Les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Le total de la dette nette s’analyse comme suit : (En millions d’euros) 31.12.2020 1 948,7 154,4 31.12.2019 1 757,9 199,5 Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 167,9 136,7 Financements corporate 339,4 194,6 Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés passifs - effets des couvertures Total dettes ﬁnancières 29,2 30,4 109,8 95,4 2 749,4 (29,2) 2 414,6 (30,4) Investisseurs minoritaires et autres Total dettes ﬁnancières ajustées Placements à court terme 2 720,2 (0,7) 2 384,1 (11,6) Disponibilités (374,2) (374,9) (76,6) (448,9) (460,5) (111,0) (2,0) Total trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts de garantie Instruments dérivés actifs - effets des couvertures Total autres actifs (2,2) (78,8) (113,0) Total dette nette 2 266,5 1 810,6 La dette nette a augmenté de 456 millions d’euros au cours de l’exercice 2020. Ceci s’explique principalement par la mise en place de nouveaux ﬁnancements de projets, sans recours sur la société mère, de l’émission de l’OCEANE Verte, et de la diminution des disponibilités associée aux investissements réalisés dans les actifs en construction du Groupe (se référer aux notes 1.2 et 17). Analyse par nature Non Non (En millions d’euros) courantes Courantes 31.12.2020 courantes Courantes 31.12.2019 Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 1 696,7 140,4 160,8 325,4 29,2 252,0 14,0 7,1 1 948,7 154,4 167,9 339,4 29,2 1 648,4 173,0 130,5 190,6 28,0 109,5 26,6 6,2 1 757,9 199,5 136,7 194,6 30,4 Financements corporate 14,0 - 4,0 Investisseurs minoritaires et autres Instruments dérivés - effets des couvertures Total Dettes ﬁnancières 2,5 90,2 19,6 306,6 109,8 2 749,4 83,8 11,6 160,4 95,4 2 442,8 2 254,2 2 414,6 Financements seniors des projets Au cours de l’exercice 2020, les ﬁnancements seniors de projets ont variés de + 190,8 millions d’euros, ceci s’explique par : • de nouveaux emprunts émis dans le cadre du ﬁnancement des projets du Groupe à hauteur de 289,6 millions d’euros, couvrant principalement les centrales : El Llano (75,2 millions d’euros) au Mexique, Capella (28,9 millions d’euros) au Salvador, Hornsdale Power Reserve (28,9 millions d’euros) en Australie, Altiplano 200 (12,2 millions d’euros) en Argentine, Hedet (11,3 millions d’euros) en Finlande, ainsi que plusieurs centrales éoliennes (94,8 millions d’euros) et plusieurs centrales solaires (35,0 millions d’euros) en France ; • les remboursements d’emprunts réalisés sur l’exercice 2020 pour (143,4) millions d’euros ; • le reﬁnancement des projets Hornsdale 1, 2 et 3 en Australie pour un montant net de frais de 361,1 millions d’euros (ayant donné lieu à (295,0) millions d’euros de remboursement au titre des dettes de ﬁnancement de projets précédentes) ; • l’incidence des effets de changes pour (34,8) millions d’euros ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 169 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • la variation du coût amorti des emprunts pour 8,5 millions d’euros et des intérêts courus pour 4,9 millions d’euros. de la composante dette et 25,2 millions d’euros (24,9 millions d’euros nets de frais) enregistrés au titre de la composante equity (se référer aux notes 1.2 et 14). Au 31 décembre 2020, il n’est constaté aucune indication que les différentes sociétés ﬁnancées par des dettes projet et mezzanines ne respectent pas leurs covenants de ratios ﬁnanciers de Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimum, ou de fonds propres minimum2. Dettes locatives Chaque dette locative est initialement évaluée à la valeur actuelle des paiements de location qui ne sont pas réglés à la date d’entrée en vigueur, actualisée au taux marginal d’emprunt du preneur. Elle est ensuite remboursée et désactualisée suivant le rythme des paiements des loyers. Le nombre de baux rentrant dans le champ d’application de la norme IFRS 16 « contrats de location » s’élève à 646 à ﬁn décembre 2020 contre 473 à ﬁn décembre 2019. Financements obligataires des projets Les ﬁnancements obligataires comprennent essentiellement des dettes juniors sur des projets. Le recul constaté au cours de l’exercice 2020 correspond au remboursement effectué dans le cadre du reﬁnancement des centrales Hornsdale 1, 2 et 3 (pour (23,5) millions d’euros), ainsi qu’au paiement de l’échéance contractuelle de la dette mezzanine portée par Neoen Production 2 (pour (22,1) millions d’euros). Investissements minoritaires et autres Ce poste est essentiellement constitué des apports en compte- courant des co-actionnaires pour le ﬁnancement des projets des entités codétenues. Les variations de l’exercice 2020 concernent les centrales d’Hedet, et de Mutkalampi en Finlande, et de Paradise Park en Jamaïque. Financements corporate Au 31 décembre 2019, les ﬁnancements corporate correspondaient principalement aux OCEANE émises en 2019 pour un montant d’environ 200 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens des normes IFRS, 180,5 millions d’euros (179 millions d’euros nets de frais) avaient été reconnus au titre de la composante dette et 19,5 millions d’euros (19,4 millions d’euros nets de frais) avaient été enregistrés au titre de la composante capitaux propres. Instruments ﬁnanciers dérivés La hausse des instruments ﬁnanciers dérivés passifs résulte principalement d’une variation de juste valeur négative, impactant favorablement ce contributeur aux dettes ﬁnancières à hauteur de + 47,7 millions d’euros (conséquence de l’impact conjoint des nouveaux instruments contractés sur la période et de la baisse sensible des taux d’intérêts observée dans la plupart des zones géographiques où opère le Groupe) et de l’impact du reﬁnancement des centrales Hornsdale 1, 2 et 3 à hauteur de (31,7) millions d’euros correspondant à la variation de juste valeur associée au dénouement des swaps historiques. La hausse du poste sur l’exercice s’explique par l’émission d’OCEANE Verte pour un montant de 170 millions d’euros. S’agissant d’un instrument composé au sens de la norme IAS 32 « instruments ﬁnanciers : présentation », 144,8 millions d’euros (142,8 millions d’euros nets de frais) ont été reconnus au titre Ventilation des dettes ﬁnancières par devise (hors dette locative et investissements minoritaires) (contre-valeur en millions d’euros au cours de clôture) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Financements corporate EUR 741,6 154,4 339,4 32,1 USD 458,6 - AUD 741,5 - Autres (1) 31.12.2020 1 948,7 154,4 7,0 - - - - 339,4 Instruments dérivés - effets des couvertures Total Dettes ﬁnancières 20,5 479,1 57,2 798,8 - 109,8 1 267,5 7,0 2 552,3 (contre-valeur en millions d’euros au cours de clôture) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Financements corporate EUR 669,0 72,4 USD 397,6 22,3 - AUD 676,1 104,9 - Autres (1) 31.12.2019 1 757,9 199,5 15,2 - 194,6 19,7 - - 194,6 Instruments dérivés - effets des couvertures Total Dettes ﬁnancières 12,8 432,6 62,9 843,9 95,4 955,7 15,2 2 247,5 (1) Les dettes libellées dans d’autres devises correspondent à un ﬁnancement de TVA en attente de remboursement, libellé en pesos mexicains, et relatif au projet El Llano au Mexique. 2 La dette relative au projet El Llano a été reclassée en dette ﬁnancière courante du fait de certaines non-conformités documentaires au sens des contrats de ﬁnancement de cette centrale (se reporter au paragraphe 2.3.1 « faits marquants de la période » du présent document). 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Ventilation des dettes ﬁnancières par typologie de taux (En millions d’euros) 31.12.2020 1 030,1 1 609,5 109,8 31.12.2019 856,2 Dettes à taux ﬁxes Dettes à taux variables 1 463,0 95,4 Effet des couvertures Total des dettes ﬁnancières après effet des couvertures 2 749,4 2 414,6 Les ﬁnancements de projets souscrits généralement à taux variable et les ﬂux d’intérêts variables font l’objet d’une couverture qui représente en général 75 % ou plus du montant ﬁnancé à taux variable. Ventilation du total des dettes ﬁnancières par échéance A moins d’un an Entre un et cinq ans A plus de cinq ans Total dettes ﬁnancières (En millions d’euros) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 252,0 14,0 7,1 348,4 44,2 8,7 1 348,3 96,2 1 948,7 154,4 167,9 339,4 29,2 152,1 136,7 29,2 Financements corporate 14,0 - 188,7 - Investisseurs minoritaires et Autres Instruments dérivés - effets des couvertures Total dettes ﬁnancières - en ﬁn de période 19,6 306,6 52,8 642,8 37,5 109,8 2 749,4 1 800,1 A moins d’un an Entre un et cinq ans A plus de cinq ans Total dettes ﬁnancières (En millions d’euros) Financements seniors des projets Financements obligataires des projets Dettes locatives 109,5 26,6 6,2 306,3 53,8 6,5 1 342,1 119,2 124,0 183,0 27,5 1 757,9 199,5 136,7 194,6 30,4 Financements corporate 4,0 7,5 Investisseurs minoritaires et Autres Instruments dérivés - effets des couvertures Total dettes ﬁnancières - en début de période 2,5 0,4 11,6 160,4 39,1 413,6 44,7 95,4 1 840,6 2 414,6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 171 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Ventilation par ﬂux des dettes ﬁnancières Variations sans effet de trésorerie Variation de juste Variation valeur Autres Flux de Effet de 31.12.2019 trésorerie change périmètre de et coût Intérêts variations (1) (En millions d’euros) amorti courus 31.12.2020 Financements seniors des projets 1 757,9 199,5 212,3 (45,4) (34,8) (0,8) - - 8,5 4,9 (0,0) 0,0 1 948,7 Financements obligataires des projets 1,2 (0,2) 154,4 Dettes locatives 136,7 194,6 (5,9) (0,8) - 2,1 - - 3,9 0,3 32,0 6,2 167,9 339,4 Financements corporate 137,4 0,9 Investisseurs minoritaires et autres 30,4 (0,2) (1,1) (0,0) - - 0,0 29,2 Instruments dérivés - effets des couvertures 95,4 (31,7) (1,6) - 47,7 - - 109,8 Total Dettes ﬁnancières 2 414,6 266,5 (39,1) 2,1 58,3 8,9 38,2 2 749,4 Variations sans effet de trésorerie Variation de juste Variation de valeur Autres Flux de Effet de et coût Intérêts variations amorti (1) (En millions d’euros) 31.12.2018 trésorerie change périmètre courus 31.12.2019 Financements seniors des projets 1 229,3 262,8 542,5 (65,7) 10,4 0,4 (25,6) - (2,4) 3,8 (0,0) 0,0 1 757,9 Financements obligataires des projets 2,8 (0,7) 199,5 Dettes locatives 96,9 16,1 (4,2) 0,5 - 6,0 - - - 2,7 0,8 34,7 - 136,7 194,6 Financements corporate 177,7 Investisseurs minoritaires et autres 45,4 (0,7) 0,2 (14,5) - - (0,0) 30,4 Instruments dérivés - effets des couvertures 40,3 (10,5) 0,6 0,7 64,3 - (0,0) 95,4 Total Dettes ﬁnancières 1 690,8 639,1 12,1 (33,3) 64,7 6,6 34,7 2 414,6 (1) Les autres variations des dettes locatives correspondent à des variations non-cash liées aux nouveaux contrats de location en application de la norme IFR16 « contrats de location ». 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19.3. INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS Principes comptables Aﬁn de se couvrir contre la variation des taux d’intérêt associée aux ﬁnancements des investissements du Groupe, Neoen a recours principalement à des swaps de taux (se référer à la note 21.1). Au 31 décembre 2020, la comptabilité de couverture de ﬂux de trésorerie est appliquée pour ces instruments ﬁnanciers dérivés, en application de la norme IFRS 9 « Instruments ﬁnanciers ». Les effets relatifs à ces swaps de taux sont reconnus en résultat de manière symétrique aux ﬂux d’intérêts hautement probables couverts provenant des ﬁnancements du Groupe. Au cours de l’exercice 2020, un montant de (47,7) millions d’euros a été reconnu en autres éléments du résultat global au titre de la variation de juste valeur des dérivés de couverture de ﬂux de trésorerie et +7,7 millions d’euros ont été recyclés par résultat. Au cours de l’exercice 2019, un montant de (68,6) millions d’euros a été reconnu en autres éléments du résultat global au titre de la variation de juste valeur des dérivés de couverture de ﬂux de trésorerie et +2,1 millions d’euros ont été recyclés par résultat. NOTE 19.4. JUSTE VALEUR DES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS Principes comptables La juste valeur d’un actif et d’un passif est le prix qui serait convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux conditions du marché. La norme IFRS 13 « évaluation de la juste valeur » distingue 3 niveaux de juste valeur : • niveau 1 : prix coté sur un marché actif ; • niveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; • niveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. Pour les instruments ﬁnanciers dérivés, se reporter aux notes 19.2 et 19.3. La juste valeur des dettes fournisseurs et des créances clients correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de l’actualisation des ﬂux futurs de trésorerie n’étant pas signiﬁcatif. Juste Juste valeur par Dérivés valeur par résultat Dettes au documentés Au 31 décembre 2020 Valeur Juste Coût non coût en Cash (En millions d’euros) Niveau comptable valeur amorti résultat recyclable amorti Flow Hedge Instruments ﬁnanciers dérivés Clients et comptes rattachés 2 2 2,2 2,2 2,2 73,2 73,2 374,9 450,3 73,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 374,9 374,9 Total actifs ﬁnanciers 450,3 73,2 377,1 - - 2 352,6 22,3 - 109,8 109,8 Dettes ﬁnancières non courantes Autres passifs non courants Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes ﬁnancières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Total passifs ﬁnanciers 2 2 2 2 2 2 352,6 2 419,6 22,3 109,8 287,0 173,9 22,3 109,8 287,0 173,9 287,0 173,9 2 945,6 3 012,7 - - - 2 835,8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 173 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Juste Juste valeur par Dérivés valeur par résultat Dettes au documentés Au 31 décembre 2019 Valeur Juste Coût non coût en Cash (En millions d’euros) Niveau comptable valeur amorti résultat recyclable amorti Flow Hedge Instruments ﬁnanciers dérivés Clients et comptes rattachés 2 - 2,0 2,0 2,0 52,2 52,2 460,5 514,7 52,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 460,5 460,5 Total actifs ﬁnanciers 514,7 52,2 462,5 - - 2 170,4 34,1 - 95,4 95,4 Dettes ﬁnancières non courantes Autres passifs non courants Instruments ﬁnanciers dérivés Dettes ﬁnancières courantes Fournisseurs et comptes rattachés Total passifs ﬁnanciers 3 3 2 3 - 2 170,4 2 186,6 34,1 95,4 34,1 95,4 148,8 126,3 148,8 126,3 148,8 126,3 2 575,0 2 591,2 - - - 2 479,5 NOTE 20. AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 20.1. DETTES FISCALES ET SOCIALES Les dettes ﬁscales et sociales se répartissent de la façon suivante : (En millions d’euros) Dettes ﬁscales 31.12.2020 27,4 31.12.2019 28,2 Dettes sociales 10,1 7,3 Total dettes ﬁscales et sociales 37,4 35,5 NOTE 20.2. AUTRES PASSIFS COURANTS Les autres passifs courants se décomposent de la façon suivante : (En millions d’euros) 31.12.2020 18,6 31.12.2019 21,3 Produits constatés d’avance Autres créditeurs 22,7 10,0 Total autres passifs courants 41,3 31,3 Les produits constatés d’avance se composent essentiellement de subventions d’exploitation qui sont transférées au compte de résultat de façon linéaire selon la durée de vie de l’actif sous-jacent. La variation de +12,7 millions d’euros des autres créditeurs provient pour +11,9 millions d’euros du reclassement, au cours de l’exercice, d’autres passifs non courants relatifs à l’acquisition en 2019 du projet Mutkalampi, en dettes à moins d’un an, compte tenu de leur calendrier de décaissement. 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 21. GESTION DES RISQUES NOTE 21.1. RISQUES DE TAUX Le Groupe est exposé aux risques de marché du fait de ses activités d’investissements. Cette exposition est principalement liée aux ﬂuctuations des taux d’intérêts variables relatifs aux ﬁnancements de ses projets. Ainsi, l’objectif de gestion du risque de taux du Groupe est de sécuriser et préserver l’équilibre économique des projets en limitant la variabilité future de la charge ﬁnancière associée à leurs ﬁnancements. Ceci repose sur la mise en place d’instruments ﬁnanciers de couverture. Les couvertures sur le risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments contractés de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Le Groupe contracte des instruments ﬁnanciers, aﬁn de couvrir son ﬁnancement à taux variables, avec pour cible de couvrir à taux ﬁxe un minimum de 75 % du besoin de ﬁnancement à taux variable des projets. A ce titre, le Groupe a contracté des swaps de taux et des caps qui sont qualiﬁés de couverture de ﬂux de trésorerie. La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et les ﬂux de trésorerie futurs. Montants notionnels par échéance Au 31 décembre 2020 (En millions d’euros) Inférieur à 5 ans Supérieur à 5 ans Enregistré en Juste valeur capitaux propres Enregistré en résultat Total (434,1) (584,5) - Swaps de taux - Solaire Swaps de taux - Eolien Swaps de taux - Holding Caps de taux (128,1) (159,1) - (306,0) (425,4) - (54,4) (54,2) (0,5) 60,4 81,5 0,5 - - (67,9) (355,2) (88,8) (820,2) (156,7) 1,0 4,2 - Total (1 175,3) (108,0) 146,6 - Une hausse de 1 % des taux d’intérêts entraînerait, compte tenu des instruments de couverture de taux en vigueur, une augmentation annuelle du coût de l’endettement ﬁnancier du Groupe de 2,1 millions d’euros. Du fait de l’existence de ﬂoors, une diminution de 1 % des taux d’intérêts ne générerait pas d’économie particulière sur le coût annuel de l’endettement ﬁnancier du Groupe. NOTE 21.2. RISQUES DE CHANGE Lesrisquesdechangeportentsurlestransactionsopérationnellesendevisesétrangères(dollaraméricainetdollaraustralienprincipalement) qui ont tendance à augmenter avec le déploiement soutenu du Groupe à l’international. Aﬁn d’éviter tout risque de change sur les actifs en opération, le Groupe ﬁnance systématiquement chacun de ses actifs dans la devise fonctionnelle de celui-ci. NOTE 21.3. RISQUES DE CONTREPARTIE Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants disponibles sur les marchés sur lesquels intervient le Groupe, celui-ci considère que l’insolvabilité de l’un d’entre-deux ou d’une faible part ne pourrait avoir de conséquences signiﬁcatives sur la poursuite de l’activité. Dans la mesure où les contrats de vente d’électricité ou contrats pour différence sont conclus avec des contreparties étatiques (Etats ou entreprises contrôlées par un Etat), des entreprises de distribution d’électricité et avec un nombre limité d’acheteurs privés, le Groupe considère que le risque de contrepartie lié aux créances clients est à ce jour non signiﬁcatif. Le Groupe place ses disponibilités et quasi-disponibilités auprès d’institutions ﬁnancières de premier rang. Le Groupe souscrit des dérivés de taux de gré à gré avec des banques de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants dus et à recevoir en cas de défaillance de l’une des parties contractantes. Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critères de la norme IAS 32 « instruments ﬁnanciers : présentation » pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 175 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 21.4. RISQUES DE LIQUIDITÉ Le risque de liquidité correspond à l’incapacité que pourrait avoir le Groupe à faire face à ses engagements ﬁnanciers immédiats ou à court terme. Pour prévenir ce risque, le Groupe procède plusieurs fois par an à une analyse de ses besoins en liquidité sur un horizon de 12 mois glissants. En date d’arrêté des comptes et compte tenu de ses obligations actuelles et des investissements prévus dans le cadre de l’exécution par la Société de son plan d’investissement au cours des douze prochains mois, celle-ci ne dispose pas des ressources ﬁnancières sufﬁsantes sur la période considérée. Le montant net supplémentaire de trésorerie nécessaire à la poursuite des activités de la Société au cours des douze prochains mois est estimé à environ 300 millions d’euros. Une augmentation de capital constitue ainsi la solution privilégiée par la Société pour ﬁnancer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement sur la période considérée. Cependant, dans le cas où la Société retarderait certains projets prévus dans le cadre de l’exécution de son plan d’investissement, l’insufﬁsance de trésorerie n’interviendrait plus au cours des douze prochains mois. La trésorerie détenue par les sociétés holdings et de développement s’élève au 31 décembre 2020 à 118,0 millions d’euros, contre 256,9 millions d’euros pour les sociétés projets (actifs en opération et en construction). (En millions d’euros) 31.12.2020 374,9 31.12.2019 460,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Lignes de crédit corporate disponibles 238,0 130,0 Total 612,9 590,5 Lignes de crédit corporate disponibles Le Groupe possède des lignes de crédit court terme, d’un montant de 238 millions d’euros, dont 200 millions d’euros de crédit syndiqué, composé d’un prêt corporate de 125 millions d’euros non mobilisé à date et d’une ligne de crédit revolving de 75 millions d’euros elle aussi non mobilisée, pour assurer notamment les besoins en fonds de roulement de la société mère. Lignes de crédit accordées aux projets Au 31 décembre 2020, le Groupe bénéﬁciait d’engagements reçus au titre de ses ﬁnancements de projet et d’exploitation pour un montant de 374,9 millions d’euros non utilisés à cette date. NOTE 21.5. RISQUES LIÉS AUX ÉVOLUTIONS RÈGLEMENTAIRES Le Groupe vend de l’électricité dans le cadre de contrats de long-terme faisant l’objet d’engagements fermes de la part de ses contreparties, dont de nombreux Etats. Il est arrivé, dans des pays dans lesquels il n’opère pas à ce jour (Espagne en particulier), que des Etats remettent en cause rétroactivement certains tarifs de rachat particulièrement boniﬁés. Toute remise en cause de cette tariﬁcation serait susceptible d’impacter signiﬁcativement les états ﬁnanciers du Groupe. La stratégie multi-ﬁlière et multi-pays du Groupe a pour effet de limiter ce risque en réduisant son exposition à une technologie ou à un pays particulier. Le prix particulièrement compétitif de l’électricité produite par Neoen dans la grande majorité de ses contrats constitue également une couverture naturelle contre ce risque. 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 22. ENGAGEMENTS HORS BILAN NOTE 22.1. ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNÉS (En millions d’euros) 31.12.2020 243,6 31.12.2019 111,1 Garanties accordées à des fournisseurs Maintenance 844,0 650,4 Autres engagements 198,5 242,0 Engagements donnés liés aux activités opérationnelles Actifs donnés en garantie 1 286,1 3 080,7 3 080,7 4 366,7 1 003,5 2 786,3 2 786,3 3 789,8 Engagements donnés liés aux activités de ﬁnancement Total des engagements hors bilan donnés Garanties accordées à des fournisseurs Dans le cadre de la construction de ses actifs de production, le Groupe peut être amené à octroyer temporairement des garanties à ses fournisseurs. Maintenance Dans le cadre de l’exploitation de ses actifs de production, le Groupe est amené à signer des contrats de maintenance pouvant s’étaler sur plusieurs exercices. Les prestations sont comptabilisées en charges l’année où elles sont réalisées. Autres engagements donnés Il s’agit principalement de garanties données par le Groupe dans le cadre du développement des projets telles que des garanties de soumission à des appels d’offres, des garanties de performance ou encore de démantèlement. Actifs donnés en garantie Les dettes contractées par le Groupe, dans le cadre de ﬁnancements de projets, sont assorties dans la plupart des cas de nantissements sur l’ensemble des titres et avances en comptes courants d’associés ainsi que de gages sur les actifs en garantie de remboursement de la dette bancaire jusqu’à son extinction. NOTE 22.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN REÇUS (En millions d’euros) 31.12.2020 6 201,2 1 366,3 7 567,5 374,9 31.12.2019 5 999,6 1 099,0 7 098,6 264,5 Engagements d’achat d’énergie Autres engagements reçus Engagements reçus liés aux activités opérationnelles Lignes de crédits accordées aux projets Lignes de crédits corporate accordées Engagements reçus liés aux activités de ﬁnancement Total des engagements hors bilan reçus 238,0 130,0 612,9 394,5 8 180,4 7 493,1 Engagements reçus d’achat d’énergie Dans la majorité des cas, lorsqu’une unité de production d’électricité est construite, la société porteuse de projet et appelée à l’exploiter conclut un contrat à long terme de fourniture d’énergie. Le Groupe bénéﬁcie d’engagements d’achat en général pour des périodes allant de 10 à 20 ans. Pour chaque actif sous-jacent, l’engagement a été évalué sur la base des volumes de production estimés par le Groupe sur la durée du contrat d’achat et des prix de vente non inﬂatés. Autres engagements reçus Ceux-ci comprennent principalement les garanties reçues de la part des constructeurs pour la bonne exécution de la construction des centrales ainsi que des fournisseurs au titre de la maintenance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 177 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 23. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Des transactions ont été réalisées avec : la société Impala et BPI France, identiﬁées comme des parties liées pour le Groupe. Les charges auprès des parties liées concernent principalement des management fees, ainsi que des intérêts sur les prêts octroyés. Les dettes envers les parties liées correspondent à des ﬁnancements. Les comptes consolidés de Neoen sont intégrés par intégration globale dans les comptes consolidés de la société Impala qui détient 49,84 % de son capital . Les transactions avec Impala et ses ﬁliales ou BPI France ont été effectuées à des conditions normales de marché. Le tableau suivant fournit le montant de ces transactions au titre des exercices clos au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 : (En millions d’euros) 31.12.2020 0,6 31.12.2019 Charges 0,8 13,9 - Dettes (1) 10,5 Garanties (2) (1) Les dettes avec les parties liées correspondent à un emprunt contracté auprès de BPI France. (2) Les garanties ou contre garanties reçues de l’actionnaire de référence Impala ont toutes été levées au 31 décembre 2019. NOTE 24. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Deloitte / Autres (En millions d’euros) Neoen S.A. Audit Légal SACC Constantin RSM réseaux Exercice 2020 0,1 0,0 0,0 0,0 - - 0,1 0,0 Filiales Audit Légal Total 0,6 0,0 0,2 0,8 0,7 0,1 0,2 1,0 Deloitte / Autres (En millions d’euros) Neoen S.A. Audit Légal SACC Constantin RSM réseaux Exercice 2019 0,1 0,0 0,0 0,0 - - 0,1 0,0 Filiales Audit Légal Total 0,5 0,0 0,2 0,7 0,6 0,1 0,2 0,8 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 25. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Acquisition des participations minoritaires du projet Mutkalampi Le 12 novembre 2020, Prokon Wind Energy Finland a notiﬁé son intention d’exercer son put, conduisant le Groupe à initier le rachat de l’intégralité de sa participation dans le projet Mutkalampi, soit 19,9 %. Conformément à IAS 32 « Instruments ﬁnanciers : présentation », des dettes sont comptabilisées par le Groupe au titre de l’engagement de ce dernier à racheter les parts de minoritaires. Le Groupe a fait le choix de politique comptable de comptabiliser ces dettes et leurs variations ultérieures en contrepartie des capitaux propres part du Groupe. Dans les comptes au 31 décembre 2020, la dette relative au put a ainsi été réévaluée par contrepartie des capitaux propres part du Groupe , et la participation a été effectivement rachetée le 22 janvier 2021. Allongement des durées d’amortissement des actifs en opération Comme le requiert la norme IAS 16 « immobilisations corporelles » et la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », le Groupe réexamine à chaque clôture la durée des amortissements qu’il pratique. Pour ses actifs solaires et éoliens, compte tenu des standards élevés de conception, construction et d’entretien que le Groupe applique, il a considéré, sur la base d’une étude externe réalisée au cours du premier trimestre 2021, et s’appuyant notamment sur un benchmarking sectoriel, que la durée d’utilité de ces actifs devait être portée de 25 à 30 ans. S’agissant d’un changement d’estimation comptable, les effets seront comptabilisés prospectivement à partir du 1er janvier 2021. L’impact estimé représente une économie de charge d’amortissement de 18 millions d’euros, hors effet impôt sur le prochain exercice. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 179 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.2 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2020 Exercice clos le 31 décembre 2020 interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. A l’assemblée générale de la société NEOEN C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NEOEN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. A. Immobilisations produites en interne Fondement de l’opinion (Notes 12.2 de l’annexe aux comptes consolidés) Comme indiqué dans la note « 12.2 Immobilisations Incorporelles » de l’annexe, les frais de développement des différents projets de centrales de production d’énergie d’origine renouvelable, se composant des coûts directs et indirects, externes ou internes, liés au développement, sont portés à l’actif à partir du moment où le succès des projets correspondants est probable au regard des six critères IAS 38. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Risque identiﬁé et principaux jugements Le Groupe considère que ces critères sont remplis au moment où un projet rentre dans le portefeuille, c’est-à-dire lorsque les éléments contractuels et les études techniques indiquent que la faisabilité d’un projet est probable. A partir de la mise en service du projet, l’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent estimée, soit 25 ans. De plus, lorsque le Groupe estime que la probabilité de succès s’amoindrit, les frais de développement sont dépréciés. Lors de l’abandon d’un projet, les coûts de développement liés à ce projet passent en charges au niveau des « Autres produits et charges opérationnelles non courants ». Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des projets en développement s’élève à 135,5 millions d’euros, le Groupe ayant activé 39,3 millions d’euros de charges directement imputables au développement de projets au cours de l’année 2020. Justiﬁcation des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes decetexercice. Eneffet, cettecriseetlesmesuresexceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des projets en développement générés en interne comme un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement de la Direction requis pour l’appréciation du respect des critères d’activation des coûts correspondants et de la sensibilité aux estimations et hypothèses utilisées par la Direction pour en déterminer la valeur recouvrable. 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Société pour évaluer la juste valeur des instruments ﬁnanciers et échangé avec la Direction aﬁn d’obtenir une compréhension des périmètres d’intervention de ceux-ci. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : • apprécier, au regard des normes comptables en vigueur et des règles d’activation déﬁnies par le groupe, les modalités d’examen des critères d’activation, en particulier par entretien avec la Direction ; • valider le détail du portefeuille d’instruments ﬁnanciers du Groupe que nous avons rapproché de la juste valeur déterminée par les spécialistes externes au Groupe. Nous avons rapproché ces états des conﬁrmations bancaires et réalisé des tests de valorisation. • tester par sondage la concordance des montants inscrits à l’actif avec le ﬁchier de suivi des projets établi par le groupe avec un retour à la documentation probante sous-jacente ; • revoir la documentation de couverture de ﬂux de trésorerie établie, et revoir le traitement comptable appliqué aux instruments ﬁnanciers et leurs impacts sur le compte de résultat et les autres éléments du résultat global en fonction de la qualiﬁcation de ces instruments. • examiner la conformité de la méthodologie appliquée par la Société pour la détermination de la valeur recouvrable des frais de développement aux normes comptables en vigueur ; • enﬁn, nous avons vériﬁé que la note annexe aux comptes consolidés fournit une information appropriée. • examiner, au regard de la durée d’utilité retenue pour ces projets en cours de développement, les modalités d’amortissement des frais de développement ; Vériﬁcations spéciﬁques • enﬁn nous avons vériﬁé le caractère approprié des informations fourniesdanslesnotes12del’annexeauxcomptesconsolidés. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. B. Instruments ﬁnanciers de couverture (Notes 19 de l’annexe aux comptes consolidés) La société Neoen ﬁnance la construction et l’exploitation de certaines de ses centrales au travers d’emprunts à taux variables exposant l’entreprise à un risque de taux. Pour couvrir ce risque, Neoen met en place des couvertures de type Swap de taux ou Cap visant à ﬁxer le taux d’intérêt en début de projet (ou à ﬁxer le taux d’intérêt maximal). Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Comme indiqué dans la note 19 « Financement et Instruments ﬁnanciers dérivés » de l’annexe, les instruments ﬁnanciers dérivés ayant une valeur de marché positive sont comptabilisés à l’actif et ceux ayant une valeur de marché négative sont comptabilisés au passif. Ces instruments sont initialement évalués à la juste valeur à la date de la conclusion d’un contrat dérivé, puis réévalués ensuite à leur juste valeur à chaque date de clôture. Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du président - directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Risque identiﬁé et principaux jugements La société Neoen qualiﬁe comptablement ces couvertures en Cashﬂow Hedge permettant de comptabiliser les variations de juste valeur des instruments de couverture en OCI pour leur part efﬁcace. Les nouveaux principes d’IFRS 9 n’ont pas d’incidence signiﬁcative sur les états ﬁnanciers du Groupe à ce titre, dans la mesure où l’ensemble des opérations qui étaient qualiﬁées de couverture sous IAS 39 continuent à l’être sous IFRS 9. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Nous considérons la comptabilisation des instruments ﬁnanciers comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des changements potentiels de juste valeur de ces instruments, de la part de jugement dans la documentation et l’analyse des couvertures, et des impacts comptables liés à leur qualiﬁcation en tant qu’instruments de couverture de ﬂux de trésorerie. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux ont notamment consisté à : Désignation des commissaires aux comptes • analyser la conformité des méthodologies appliquées par le Groupe aux normes comptables en vigueur. Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEOEN par votre assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le cabinet Constantin Associés, le mandat ayant été • évaluer la compétence des spécialistes mandatés par la DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 181 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 pour le cabinet Deloitte & Associés. Le cabinet RSM Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018. aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; Objectif et démarche d’audit • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 10 mars 2021 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Etienne de BRYAS Benoit PIMONT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 183 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3 COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT (En millions d’euros) Notes 3.1 Exercice 2020 61,5 4,7 Exercice 2019 57,5 3,3 Chiffre d’affaires Autres produits(1) PRODUITS D’EXPLOITATION Achats stockés 66,2 - 60,9 - Variation de stock - - Autres achats et charges externes Charges externes 5.1 (39,8) (39,8) (1,4) (18,1) (12,1) (30,2) (0,7) (1,0) - (42,8) (42,8) (1,3) (11,5) (5,5) (17,0) (0,7) (0,1) - 5.1 Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 8.1 8.1 Charges sociales Charges de personnel 8.1 Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux amortissements sur charges d’exploitation Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges Pertes et gains de change Autres charges(2) 14 et 15 (0,0) - (0,1) - (0,9) (0,2) (74,1) (7,9) 41,1 (18,5) 22,6 14,6 21,9 (8,3) 13,6 (0,8) (0,8) 26,6 (0,2) (0,2) (62,4) (1,5) 32,4 (11,1) 21,3 19,8 15,0 (10,8) 4,2 CHARGES D’EXPLOITATION RÉSULTAT D’EXPLOITATION Produits ﬁnanciers 10.1 10.1 10.1 Charges ﬁnancières Résultat ﬁnancier RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS Produits exceptionnels 11 11 11 Charges exceptionnelles Résultat exceptionnel Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéﬁces (0,7) (2,2) 21,1 12 RESULTAT NET (1) Comprennent les transferts de charges relatifs aux frais et honoraires pour 2 millions d’euros liés à un crédit syndiqué conclu le 12 mars 2020, les transferts de charges relatifs aux frais et honoraires pour 2.3 millions d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE VERTE ») réalisée le 2 juin 2020 (se reporter à la note 2), et les gains de change sur dettes et créances commerciales pour 0,4 million d’euros. (2) Correspondent aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs. 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.2 BILAN ACTIF Brut Net Net (En millions d’euros) Notes 14 31.12.2020 Amort/dépr 31.12.2020 31.12.2019 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation 2,3 1,5 (1,3) (0,9) - 1,1 0,6 1,3 14 0,6 15 68,9 68,9 65,5 Créances rattachées à des participations 15 991,1 (0,6) 990,5 647,0 Dépôts et cautions 15 15 15 19,5 0,6 - 19,5 0,6 27,7 6,8 Autres immobilisations ﬁnancières Immobilisations ﬁnancières ACTIF IMMOBILISÉ Avances et acomptes Clients et comptes rattachés Autres créances - 1 080,1 1 083,9 0,2 (0,6) 1 079,4 1 081,1 0,2 747,0 748,8 1,4 (2,8) - 3.2 3.2 3.2 13,8 4,5 - 13,8 4,5 25,2 2,8 - Créances 18,6 60,4 79,0 0,3 - 18,6 60,4 79,0 0,3 29,3 182,4 211,7 0,7 Disponibilités et divers ACTIF CIRCULANT Charges constatées d’avance Charges à repartir(1) - - 16 16 16 - 4,9 - - 4,9 1,6 Écart de conversion actif TOTAL ACTIF 2,3 2,3 0,5 1 170,4 (2,8) 1 167,6 963,4 (1) Correspondent aux frais et honoraires pour 1,6 million d’euros associés à un crédit syndiqué conclu le 12 mars 2020 (se reporter à la note 2 ), pour 2 millions d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE VERTE ») réalisée le 2 juin 2020 (se reporter à la note 2) ainsi que 1,3 million d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») réalisée le 7 octobre 2019. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 185 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.3.3 BILAN PASSIF (En millions d’euros) Notes 13 31.12.2020 171,1 502,3 3,4 31.12.2019 170,2 501,0 2,3 Capital social Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale 13 13 Autres réserves 13 28,5 8,0 8,9 Report à nouveau 13 8,0 Résultat de l’exercice 13 26,6 739,9 0,7 21,1 711,6 0,4 CAPITAUX PROPRES Provisions pour risques et charges Provisions pour pertes de change PROVISIONS 13 7 7 2,3 0,5 7 3,0 0,8 Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Dettes ﬁnancières 10.2 10.2 10.2 10.2 5.2 9 371,2 10,5 19,3 401,0 7,7 200,9 13,9 18,8 233,5 6,3 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes ﬁscales et sociales Dettes d’exploitation Autres dettes 15,8 23,5 0,2 10,7 17,0 0,2 9 9 Produits constatés d’avance DETTES 0,0 0,0 424,7 0,0 250,7 0,2 Écart de conversion passif TOTAL PASSIF 17 1 167,6 963,4 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 11. Résultat exceptionnel NOTE 12. Impôts 196 4.3.4 NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 196 198 NOTE 1. Règles et methodes comptables 188 NOTE 13. Capitaux propres NOTE 2. Activite de la sociéte et faits NOTE 14. Immobilisations corporelles marquants de l’exercice 188 190 191 191 192 192 et incorporelles 199 200 202 202 NOTE 3. Ventes NOTE 15. Immobilisations ﬁnancières NOTE 16. Comptes de régularisation actif NOTE 17. Comptes de régularisation passif NOTE 4. Echeancier des créances NOTE 5. Achats NOTE 6. Echancier des dettes NOTE 7. Provisions NOTE 18. Tableau/Liste des ﬁliales et participations 203 204 204 NOTE 19. Autres informations NOTE 8. Charges de personnel et émunération des organes de direction et d’administration NOTE 20. Engagements hors bilan 193 194 195 NOTE 21. Evénements postérieurs à la clôture 205 NOTE 9. Etat des autres dettes NOTE 10. Elements Financiers DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 187 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 1. RÈGLES ET METHODES COMPTABLES la poursuite des activités de la Société au cours des douze prochains mois est estimé à environ 300 millions d’euros ; Etablissement des comptes Les comptes sociaux au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions légales et règlementaires applicables en France selon le règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables du 5 juin 2014 ainsi que des avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables. Ces comptes ont été préparés selon les mêmes principes et méthodes d’évaluation qu’au 31 décembre 2019. • une augmentation de capital constitue ainsi la solution privilégiée par la Société pour ﬁnancer la poursuite de ses activités nécessaires à son développement sur la période considérée ; • cependant, dans le cas où la Société retarderait certains projets prévus dans le cadre de l’exécution de son plan d’investissement, l’insufﬁsance de trésorerie n’interviendrait plus au cours des douze prochains mois. Par ailleurs, les comptes annuels ont été établis suivant le principe de continuité d’exploitation en prenant en compte les éléments suivants : Changement de méthode d’évaluation • en date d’arrêté des comptes et compte tenu de ses obligations actuelles et des investissements prévus dans le cadre de l’exécution par la Société de son plan d’investissement au cours des douze prochains mois, celle-ci ne dispose pas des ressources ﬁnancières sufﬁsantes sur la période considérée ; Néant. Changement de méthode de présentation Néant. • le montant net supplémentaire de trésorerie nécessaire à NOTE 2. ACTIVITE DE LA SOCIÉTE ET FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Emission d’un emprunt obligataire convertible (« OCEANE VERTE ») Activité de la société Neoen S.A., société anonyme de droit français, a été initialement constituée et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 29 septembre 2008, sous le numéro 508 320 017 sous forme de société par actions simpliﬁée. Ses actions ont été admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 17 octobre 2018. Le 2 juin 2020, Neoen S.A. a réalisé une émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes pour un montant nominal d’environ 170 millions d’euros, portant intérêts à un taux annuel de 2,0 % payable semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année, et pour la première fois le 2 décembre 2020. Tête du Groupe, Neoen, détient principalement des sociétés holding qui détiennent à leur tour, directement ou indirectement, des sociétés projets portant les centrales de production ou de stockage d’énergie. La valeur unitaire des obligations a été ﬁxée à 46,20 euros correspondant à une prime de 40 % par rapport au cours de référence de Neoen. A moins qu’elles n’aient été converties, échangées, remboursées ou rachetées et annulées, ces obligations seront remboursées au pair le 2 juin 2025. Faits marquants de l’exercice Les frais et honoraires associés à cette opération s’élèvent à 2,3 millions d’euros et ont été comptabilisés en frais d’émission. Ils seront répartis sur la durée de l’emprunt. Mise en place d’un crédit syndiqué de 200 millions d’euros intégrant des critères ESG Actions propres En mars 2020, Neoen S.A. a conclu un premier crédit syndiqué de 200 millions d’euros indexant ses conditions ﬁnancières sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG). Ce contrat comprend un crédit amortissable d’un montant total de 125 millions d’euros et un crédit renouvelable d’un montant de 75 millions d’euros, ayant tous deux une maturité au 31 juillet 2024. Cette opération a été réalisée dans le but de renforcer les ressources ﬁnancières du groupe Neoen dans le cadre de sa stratégie de croissance. Au 31 décembre 2019, Neoen S.A. détenait 198 948 de ses propres actions (dont 2 issues d’un contrat de liquidité). Dans le cadre de l’émission de l’OCEANE Verte souscrite le 2 juin 2020, Neoen S.A. a fait l’acquisition de 60 606 actions propres pour un montant de 2 millions d’euros. Les frais d’émission de ce crédit syndiqué s’élèvent à 2 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, ces deux instruments ne sont pas encore mobilisés. 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Neoen a signé : Un exercice marqué par la crise sanitaire COVID-19 • le 6 juillet 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 100 000 actions sur une période allant du 7 juillet au 25 septembre 2020, pour un prix maximum d’achat de 40 euros par action. Dans le cadre de ce mandat, 41 874 actions ont été acquises pour un montant de 1,6 million d’euros ; Le 30 janvier 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré l’état d’urgence de santé publique de portée internationale à la suite de la propagation du virus de la COVID-19 et l’a qualiﬁé de pandémie le 11 mars 2020. En réponse à cette crise sanitaire, les gouvernements du monde entier ont été dans l’obligation d’adopter des mesures restrictives sociales et économiques aﬁn de contenir la circulation du virus. Ces mesures ont notamment déclenché des perturbations importantes pour les entreprises, entraînant un ralentissement économique mondial. • le 24 septembre 2020 un mandat pour le rachat d’un maximum de 163 000 actions sur une période allant du 28 septembre 2020 au 15 mai 2021, pour un prix maximum d’achat de 45 euros par action. Dans le cadre de ce mandat, 11 273 actions ont été acquises pour un montant de 0,5 million d’euros. Dans ce contexte, la première responsabilité de la Société a été de préserver la santé de l’ensemble de ses collaborateurs tout en poursuivant ses activités. Elle a ainsi limité les déplacements du personnel, a massivement déployé des modes de travail alternatifs et a recouru au télétravail lorsque cela était possible ; ceci, tout en poursuivant activement avec ses différentes ﬁliales le développement de son portefeuille de projets avec un total de 769 MW de capacités en opération ajoutées sur la période, le lancement de la construction de plus de 987 MW et le renforcement de son portefeuille de projets sécurisés. Le 6 octobre 2020, la Société a utilisé 302 070 de ses actions auto-détenues pour servir un plan d’action gratuite arrivé à échéance. Neoen S.A. détient ainsi au 31 Décembre 2020, 10 639 actions propres (dont 10 issues d’un contrat de liquidité) pour un montant de 0,5 million d’euros. Augmentation de capital réservée aux salariés Le 29 avril 2020, Neoen S.A. a mis en œuvre une augmentation de capital réservée à ses salariés en France. Ce plan proposait à chaque bénéﬁciaire l’acquisition d’un nombre maximum de 118 actions nouvelles au prix préférentiel de souscription de 21,92 euros par action (bénéﬁciant d’une décote de 30 % par rapport à la moyenne des cours de l’action des vingt dernières séances de bourse précédant le jour de ﬁxation du prix par le conseil d’administration du 25 mars 2020) et un abondement à raison d’une action offerte pour une action souscrite. 25 556 actions d’une valeur nominale de 2 euros ont été créées lors de cette opération correspondant à une augmentation de capital de 305 649,76 euros dont 254 537,76 euros de prime d’émission. La Société est ainsi parvenue à poursuivre son développement, en dépit de retards ponctuels dans la réalisation de ses projets. En conséquence elle n’a pas eu recours aux mesures d’accompagnement gouvernementales. Par ailleurs, la Société n’a pas identiﬁé de risque de liquidité inhérent à la crise sanitaire, ayant notamment conclu sur la période l’émission de son premier crédit syndiqué corporate et d’une OCEANE Verte (se référer aux notes 17 et 19.2). Plan d’attribution d’actions gratuites Le 2 juillet 2020, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement 140 000 actions de Neoen S.A. à certains salariés du groupe. L’attribution de ces actions ne sera déﬁnitive, sous réserve de remplir les conditions ﬁxées dans le plan d’attribution, qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée de 3 ans. Augmentations de capital réalisées au cours de l’année 2020 Au cours de l’exercice des augmentations du capital social ont été réalisées du fait de : • l’exercice de 62 500 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 4 euros, de 161 834 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6 euros et 25 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 10 euros ; • la création de 25 556 actions dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés ; • la création de 187 074 actions dans le cadre de plans d’attribution d’action gratuites arrivés à échéances. Ces opérations d’un montant total de 1 676 653,76 euros dont 1 226 873,76 euros de prime d’émission ont porté le capital social à 171 101 424 euros (se référer à la note 13). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 189 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 3. VENTES NOTE 3.1. CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations de services assurées par la Société à ses ﬁliales, dans le cadre du développement de projets ou de la gestion et la supervision des actifs en exploitation. Ces prestations sont comptabilisées en chiffre d’affaires au fur et à mesure de leur réalisation, conformément aux jalons prévus contractuellement. Ventilation du montant net de chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires par type d’activité et marché géographique se ventile de la façon suivante : (En millions d’euros) Prestations de services Chiffre d’affaires Proportion en % France 41,1 Export 20,5 Total 61,5 41,1 20,5 61,5 67% 33% 100% NOTE 3.2. CRÉANCES D’EXPLOITATION Principe comptable Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées le cas échéant pour tenir compte des éventuelles difﬁcultés de recouvrement. Les dépréciations éventuelles sont effectuées au cas par cas sur la base notamment de la solvabilité des clients. Etat des créances d’exploitation Le poste se décompose de la façon suivante : Valeur nette 31.12.2020 Valeur brute 31.12.2020 Valeur nette 31.12.2019 (En millions d’euros) Dépréciation Créances clients et comptes rattachés Autres créances 13,8 4,5 - - - 13,8 4,5 25,2 2,8 Avances et acomptes 0,2 0,2 1,4 TOTAL 18,6 - 18,6 29,3 La diminution des créances clients s’explique par la baisse des créances relatives aux conventions de développement et aux refacturations de frais de développement aux sociétés du groupe portant les projets, compte tenu des encaissements réalisés au cours de l’année 2020. 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 4. ECHEANCIER DES CRÉANCES Valeur brute 31.12.2020 Dont entrep. liées (En millions d’euros) < 1 an > 1 an 991,3 68,9 Créances rattachées à des participations Titres de participation 991,3 68,9 19,5 0,4 991,3 Dépôts et cautions 8,7 0,4 11,0 Autres immobilisations ﬁnancières Total de l’actif immobilisé Clients 0,0 1 080,1 13,8 3,8 9,1 1 071,1 991,3 13,8 3,8 13,8 État – Taxes sur la valeur ajoutée État – Autres impôts et taxes Débiteurs divers 0,3 0,3 0,6 0,6 Total de l’actif circulant Charges constatées d’avance TOTAL 18,6 0,3 18,6 0,3 - 13,8 1 099,0 28,0 1 071,1 1005,1 NOTE 5. ACHATS NOTE 5.1. AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES Dans le cadre de sa politique de prix de transfert, l’ensemble des frais de développement encourus dans le cadre des projets internationaux du Groupe sont soit portés par Neoen S.A., soit refacturés par les sociétés de développement internationales à Neoen S.A. Ces frais de développement correspondent à des dépenses externes engagées principalement dans le cadre de l’obtention de permis, la réalisation d’études environnementales ou techniques ainsi qu’à des frais internes de personnel. (En millions d’euros) Frais de développement Neoen S.A. Frais de développement refacturés Études & sous-traitance Honoraires Exercice 2020 (3,4) Exercice 2019 (9,6) (21,5) (15,3) (1,4) (1,4) (8,9) (10,9) Autres charges (4,6) (5,6) TOTAL (39,8) (42,8) Les frais de développement encourus directement par Neoen S.A. ont diminué de (6,2) millions d’euros. En 2019, Neoen S.A. avait, dans le cadre de la structuration du développement d’un projet Argentin supporté puis refacturé des frais à celui-ci. Les frais de développement refacturés par les sociétés de développement internationales augmentent de 6,2 millions d’euros du fait de la croissance des projets en développement à l’international. NOTE 5.2. DETTES D’EXPLOITATION Principe comptable Les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 191 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Etat des dettes d’exploitation Le poste se décompose de la façon suivante : (En millions d’euros) 31.12.2020 31.12.2019 Fournisseurs - Groupe 4,5 0,1 0,2 2,9 7,7 0,5 2,5 0,7 2,6 6,3 Fournisseurs - Hors Groupe Factures non parvenues - Groupe Factures non parvenues - Hors Groupe TOTAL NOTE 6. ECHANCIER DES DETTES Dont Valeur brute De 1 à 5 ans entrepr. liées (En millions d’euros) 31.12.2020 371,2 10,5 19,3 7,7 < 1 an 1,2 > 5 ans 19,3 Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes ﬁnancières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etats et autres collectivités publiques : > Taxe sur la valeur ajoutée 370,0 10,5 10,5 15,8 4,6 7,7 3,5 3,7 8,6 7,2 1,4 0,2 0,0 35,3 3,5 3,7 8,6 7,2 > Autres impôts et comptes rattachés Autres dettes 1,4 0,2 Produits constatés d’avance 0,0 TOTAL 424,7 370,0 19,3 30,9 NOTE 7. PROVISIONS Principe comptable Des provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au proﬁt de tiers, sans contrepartie pour la Société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détail des provisions par nature Le détail des provisions par nature est le suivant : Reprises (En millions d’euros) Provisions pour litiges Provisions pour risques Provisions pour charges(1) Provisions pour pertes de change TOTAL 31.12.2019 Dotations Reprises utilisées non utilisées 31.12.2020 0,4 - 0,4 - - 0,4 2,3 2,6 - (0,5) (0,5) 0,4 2,3 3,0 0,5 0,8 - (1) Au 31 décembre 2020, des actions auto-détenues ont été acquises pour 0,4 million d’euros, elles ont pour but d’être attribuées lorsque les plans d’actions gratuites arriveront à échéance en 2021. Elles ont ainsi été dépréciées au prorata du temps écoulé sur la durée totale du plan. NOTE 8. CHARGES DE PERSONNEL ET RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET D’ADMINISTRATION Principe comptable Engagements envers le personnel La Société s’affranchit de ses obligations de ﬁnancement des retraites de son personnel par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraites. En outre, une indemnité de départ à la retraite, déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération, doit être versée aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. L’engagement de la Société à ce titre, calculé selon la méthode des unités de crédits projetées n’est pas signiﬁcatif compte tenu du peu d’ancienneté acquise par les salariés à ce jour, et n’a donc pas été comptabilisé. NOTE 8.1. CHARGES DE PERSONNEL ET EFFECTIF (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 Charges de personnel Salaires et traitements Charges sociales (18,1) (12,1) (30,2) (11,5) (5,5) CHARGES DE PERSONNEL Équivalent temps pleins (ETP) – Moyen Cadres (17,0) 123 4 102 5 Employés et agent de maîtrise EFFECTIF 127 107 L’augmentation des charges de personnel est due principalement à l’impact de plans d’actions gratuites au bénéﬁce des salariés. Un plan, arrivé à échéance au mois d’octobre, a généré une charge de (7,8) millions d’euros (du fait de l’utilisation d’actions auto-détenues). En 2019, (2,0) millions d’euros avaient été reconnus au titre de l’impact de plans d’actions gratuites. Les charges sociales augmentent également du fait de la hausse des cotisations sociales consécutive d’une part à l’attribution déﬁnitive d’actions dans le cadre du plan arrivé à échéance en octobre 2020 pour (4,0) millions d’euros et d’autre part aux provisions sur charges sociales constituées dans le cadre de plans d’actions gratuites en cours, et arrivant à échéance en 2021, 2022 et 2023, pour (1,9) millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 193 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 8.2. CARACTÉRISTIQUES DES PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS Plans d’options d’achat ou de souscriptions d’actions Nombre d’options attribuées Date de départ d’exercice Date d’expiration d’exercice Prix d’exercice Nombre d’options en circulation Date d’attribution 23/12/2016 30/05/2018 05/07/2018 TOTAL 235 000 45 000 65 000 345 000 24/12/2019 31/05/2021 06/10/2021 23/12/2021 30/05/2023 05/07/2023 6,00 € 10,00 € 10,00 € 63 166 40 000 35 000 138 166 Plans d’attributions d’actions gratuites Nombre d’actions Date d’acquisition Date de ﬁn de période Nombre d’actions en circulation Date d’attribution 30/05/2018 10/07/2019 02/07/2020 TOTAL attribuées 107 500 297 000 140 000 544 500 des actions 31/05/2021 11/07/2022 03/07/2023 de conservation - - - 105 000 292 000 140 000 537 000 NOTE 9. ETAT DES AUTRES DETTES (En millions d’euros) Dettes sociales Dettes ﬁscales 31.12.2020 7,2 31.12.2019 5,0 8,6 5,7 Autres dettes 0,2 0,2 Produits constatés d’avance TOTAL 0,0 0,0 16,0 10,9 Les dettes sociales augmentent de 2,2 millions d’euros principalement sous l’effet des provisions sur charges sociales constituées dans le cadre de plans d’actions gratuites en cours, arrivant à échéance en 2021, 2022 et 2023, pour (1,9) millions d’euros. L’augmentation de 2,9 millions d’euros des dettes ﬁscales est essentiellement liée aux dettes de TVA collectées sur les facturations de conventions de développement groupes. 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10. ELEMENTS FINANCIERS Principes comptables Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement représentent les emplois temporaires de trésorerie placés en SICAV et/ou en FCP de trésorerie. Elles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition. Lors des cessions, les plus ou moins-values sont calculées selon la méthode ﬁrst-in ﬁrst-out (FIFO). Une provision est constituée si la valeur liquidative est inférieure à la valeur comptable. Opérations en devises Les comptes de Neoen S.A. sont établis en euros. Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euro à la date de l’opération. A la date de clôture, les dettes et les créances en devises étrangères sont converties et comptabilisées au bilan sur la base du dernier cours de change, en contrepartie des postes « écarts de conversion – actif/passif » au bilan. Les gains de change latents n’entrent pas dans la formation du résultat comptable. Les pertes latentes de change non compensées par une couverture de change font l’objet d’une provision pour pertes de change. Opérations de couverture Les principes de la comptabilité de couverture sont appliqués de façon obligatoire dès lors qu’une relation de couverture est identiﬁée en gestion et documentée. Les effets des instruments ﬁnanciers utilisées par Neoen S.A. pour couvrir et gérer ses risques de change sont reconnus dans le compte de résultat de manière symétrique à ceux de l’élément couvert. NOTE 10.1. RÉSULTAT FINANCIER (En millions d’euros) Exercice 2020 41,1 Exercice 2019 32,4 Produits ﬁnanciers Produits ﬁnanciers de participations Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Gains de change 31,5 22,9 3,4 0,9 0,5 4,4 5,7 4,2 Charges ﬁnancières (18,5) (2,3) (11,1) (3,8) Dotations ﬁnancières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Pertes de change (9,2) (4,5) (7,0) (2,8) RESULTAT FINANCIER 22,6 21,3 La hausse des produits ﬁnanciers s’explique par l’augmentation des intérêts sur comptes courants d’associés pour 8,7 millions d’euros liée à la poursuite de la croissance des investissements réalisés dans de nouveaux projets. Les charges ﬁnancières progressent de 7,4 millions d’euros principalement sous l’effet de l’augmentation des intérêts pour 4,7 millions d’euros du fait de l’accroissement de l’endettement de Neoen S.A., consécutif aux deux émissions d’obligations à options de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles intervenues respectivement au deuxième semestre 2019 à hauteur d’environ 200 millions d’euros et au premier semestre 2020 à hauteur d’environ 170 millions d’euros. Par ailleurs, les pertes de change réalisées augmentent de 4,2 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 195 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 10.2. ETAT DES DETTES FINANCIÈRES (En millions d’euros) Emprunts 31.12.2020 380,4 1,2 31.12.2019 213,8 0,9 Intérêts courus sur emprunts Autres dettes ﬁnancières TOTAL 19,3 18,8 401,0 233,5 Au 31 décembre 2020, la hausse des emprunts s’explique principalement par l’émission d’OCEANE VERTE réalisée le 2 juin 2020 pour environ 170 millions d’euros (se reporter à la note 2 – « Faits marquants de l’exercice »). NOTE 11. RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (En millions d’euros) Exercice 2020 Exercice 2019 15,0 Produits exceptionnels 21,9 - Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 0,0 14,1 7,8 12,9 2,1 (8,3) (0,4) (7,9) 13,6 (10,8) (0,1) Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital RESULTAT EXCEPTIONNEL (10,7) 4,2 En 2020, les produits exceptionnels sont principalement composés de produits sur opérations en capital pour 14,1 millions d’euros qui se décomposent en 13,3 millions d’euros liés à une réduction de capital intervenue chez Neoen Services, qui a généré un boni correspondant à la différence entre la valeur des titres chez Neoen S.A. et le montant du capital social de Neoen Services, et 0,6 million d’euros de produits de cessions de ﬁliales à d’autres entités du groupe. Les charges exceptionnelles sont essentiellement composées d’un mali sur actions auto-détenues, pour (7,5) millions d’euros, ces actions ayant été déﬁnitivement attribuées lors de l’arrivée à échéance le 6 octobre 2020 d’un plan d’attribution d’actions gratuites. Ces charges sont compensées intégralement par un transfert de charges du même montant en produit exceptionnel (la charge associée à l’attribution déﬁnitive d’actions gratuites étant ainsi comptabilisée en charges de personnel). NOTE 12. IMPÔTS Intégration ﬁscale La Société a opté à compter du 1er janvier 2010, pour le régime d’intégration ﬁscale prévu aux articles 223A et suivants du CGI, avec ses ﬁliales et sous-ﬁliales dont la liste au 31 décembre 2020 est la suivante : Neoen Biopower, Neoen Solaire, Neoen Services, Neoen Éolienne, Neoen International ainsi que Neoen Production 2, Neoen Investissement, Neoen Northern Hémisphère, Neoen Holding Jamaica, Neoen Holding Mexico, Neoen Holding El Salvador, Neoen Holding Mexico II et Neoen Investissement II qui sont venues compléter le groupe d’intégration ﬁscale depuis le 1er janvier 2020. En qualité de société mère intégrante, Neoen S.A. assume la consolidation des résultats ﬁscaux de toutes les sociétés membres et le paiement au Trésor de l’impôt correspondant. Elle reçoit de ses ﬁliales le montant d’impôt qu’elles auraient dû supporter en l’absence d’intégration ﬁscale. En conséquence, au 31 décembre 2020, Neoen S.A. a comptabilisé dans ses comptes un montant d’impôt débiteur de 0,8 million d’euros. 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détermination du résultat ﬁscal de l’intégration ﬁscale Résultat ﬁscal après utilisation des déﬁcits propres Résultat comptable Résultat Utilisation Réintégrations Déductions ﬁscal déﬁcits propres Neoen 26,6 7,2 6,6 0,0 0,2 0,2 0,1 1,7 2,6 7,7 0,0 0,5 11,9 2,3 2,3 - 22,6 7,2 2,2 1,3 0,4 7,7 35,8 0,0 - 10,6 0,1 - - - - - - - - - - - - - - - 10,6 0,1 Neoen Solaire Neoen Eolienne 2,0 (0,1) 0,1 (0,1) 0,1 Neoen Biopower 1,3 Neoen Services 0,4 0,1 0,1 Neoen International Neoen Production 2 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere Neoen Holding Jamaica Neoen Holding Mexico Neoen Holding El Salvador Neoen Holding Mexico II Neoen Investissement II TOTAL 5,8 (0,1) (4,3) 3,5 (0,1) (4,3) 3,5 29,0 (4,2) (0,9) (0,1) (8,3) (3,2) (2,4) (0,0) 53,1 (0,9) 0,3 (0,9) 0,3 - 0,1 - 3,4 3,4 (0,9) (0,2) (0,0) 11,7 (0,9) (0,2) (0,0) 11,7 0,0 - 36,1 77,5 Réintégrations/déductions propre à l’Intégration Fiscale (0,9) Résultat de l’Intégration Fiscale 10,8 Consommation des déﬁcit de l’Intégration Fiscale - Résultat après utilisation 10,8 Impôt dû 3,0 0,1 Montant de la Contribution Social sur l’IS Crédits d’impôt (0,2) (2,1) 0,8 Produit d’intégration ﬁscale Impôts sur les bénéﬁces DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 197 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Détermination des résultats ﬁscaux individuels sans le bénéﬁce de l’intégration ﬁscale Calculé sans le bénéﬁce de l’intégration ﬁscale Report déﬁcitaire 31.12.2019 Résultat ﬁscal Consommation du déﬁcit Base taxable IS Théorique Neoen 10,6 0,1 - - - 10,6 0,1 3,0 0,0 - Neoen Solaire - Neoen Eolienne (0,1) 0,1 (0,8) (0,4) - - (0,1) - Neoen Biopower 0,1 - Neoen Services 0,1 - 0,1 0,0 - Neoen International Neoen Production 2 Neoen Investissement Neoen Northern Hemisphere Neoen Holding Jamaica Neoen Holding Mexico Neoen Holding El Salvador Neoen Holding Mexico II Neoen Investissement II (0,1) (4,3) 3,5 (11,0) (13,5) - - (0,1) (4,3) 3,5 - - - 1,0 - (0,9) 0,3 (0,2) - - (0,9) 0,3 - 0,0 - 0,1 1,0 - 3,4 (0,0) (0,3) (0,0) (0,0) 3,4 (0,9) (0,2) (0,0) (0,9) (0,2) (0,0) - - - - NOTE 13. CAPITAUX PROPRES Capital social Entre le 1er janvier et le 10 avril 2020, 2 500 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 4,00 euros et 97 292 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6,00 euros ont été exercées pour un montant total de 593 752 euros, dont 394 168 euros de prime d’émission, portant le capital social à 170 377 080 euros. Le 10 avril 2020, 2 500 actions gratuites ont été déﬁnitivement attribuées, entrainant la création de 2 500 actions nouvelles d’une valeur nominal de 2 euros, portant ainsi le capital social à 170 382 080 euros. Le 29 avril 2020, 25 556 actions d’une valeur nominale de 2 euros ont été créé dans le cadre d’une augmentation de capital réservée aux salariés pour un montant total de 305 649,76 euros dont 254.537,76 euros de prime d’émission, portant le capital social à 170 433 192 euros. Durant les mois de mai et juin 2020, 36 042 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 6,00 euros ont été exercées, pour un montant total de 216 252 euros, dont 144 168 euros de prime d’émission, portant le capital social à 170 505 276 euros. Le 6 octobre 2020, 486 644 actions gratuites ont été déﬁnitivement attribuées, entrainant la création de 184 574 actions nouvelles d’une valeur nominal de 2 euros, portant ainsi le capital social à 170 874 424 euros. Ce même jour, a été constaté une augmentation de capital relative à la levée de 25 000 options de souscription d’actions à un prix d’émission de 4,00 euros et 28 500 options de souscription d’actions à un prix d’émission de 6,00 euros, pour un montant total de 271 000 euros dont 164 000 euros de prime d’émission, portant le capital social à 170 981 424 euros. Entre le 6 octobre et le 31 décembre 2020, 35 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 4,00 euros et 25 000 options de souscription d’actions à un prix d’exercice de 10,00 euros ont été exercées pour un montant total de 390 000 euros, dont 270 000 euros de prime d’émission, portant le capital social à 171 101 424 euros. Le capital social est divisé en 85 550 712 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 2 euros. Actions propres Au 31 décembre 2020, la Société détient directement ou indirectement 10 639 actions propres, issues principalement d’un programme de rachat d’actions en vue de leur attribution. 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Tableau de variation des capitaux propres (En millions d’euros) Capital social ou individuel Primes d’émission Réserve légale Ouverture 170,2 501,0 2,3 Augmentations Diminutions Clôture 171,1 502,3 3,4 0,9 1,2 0,0 0,4 1,1 Autres réserves 8,9 20,0 28,5 Report à nouveau Résultat de l’exercice TOTAL 8,0 8,0 21,1 26,6 21,1 26,6 711,6 49,8 21,5 739,9 Le résultat de l’année 2019 de 21,1 millions d’euros a été affecté pour 20 millions d’euros au poste Autres réserves et pour 1,1 millions d’euros en Réserve légale conformément aux règles d’affectation du résultat. NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Principes comptables Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des logiciels, concessions et brevets et droits similaires et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Pour toutes les immobilisations, l’amortissement est calculé sur la durée de vie économique prévue de l’immobilisation et selon le mode de consommation des avantages économiques liés. Les principales catégories sont : • Logiciels et autres immobilisations incorporelles : linéaire 3 ans ; • Installations générales, aménagements divers : linéaire 3 à 10 ans ; • Matériel informatique : linéaire 3 ans ; • Mobilier de bureau : linéaire 4 ans. L’amortissement est calculé sur la base du coût d’acquisition sous déduction, le cas échéant, d’une valeur résiduelle. La valeur résiduelle est le montant, net des coûts de sortie attendus, que la Société obtiendrait de la cession de l’actif sur le marché à la ﬁn de son utilisation. À la clôture, la Société apprécie s’il existe des indices de perte de valeur des immobilisations. Lorsqu’il existe un indice de perte de valeur, un test de dépréciation est effectué : la valeur nette comptable de l’actif immobilisé est comparée à sa valeur actuelle. La valeur comptable d’un actif est dépréciée dès lors que la valeur actuelle est inférieure à sa valeur nette comptable. La valeur actuelle d’un bien est la valeur la plus élevée entre la valeur de marché et la valeur d’utilité du bien pour l’entreprise. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 199 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Etat des immobilisations corporelles et incorporelles en valeurs brutes (En millions d’euros) 31.12.2019 Acquisitions Cessions 31.12.2020 Logiciels - 1,7 0,3 2,0 0,0 0,9 0,3 0,0 1,3 3,3 - 0,1 0,2 0,3 - - - - 1,9 0,5 2,3 0,0 1,1 0,3 - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Terrains - - - Matériel de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Immobilisations corporelles TOTAL 0,2 0,0 - - - 0,0 0,0 0,0 0,2 0,5 1,5 3,8 Etat des amortissements/dépréciations - immobilisations corporelles et incorporelles Amortissements Dotations Reprises Dépréciations Dotations Reprises (En millions d’euros) 31.12.2019 31.12.2020 Logiciels - (0,8) - - (0,5) - - - - - - - - - - - - - - - - (1,3) - Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Immobilisations incorporelles Matériel de bureau, informatique et mobilier Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles TOTAL (0,8) (0,7) - (0,5) (0,2) - (1,3) (0,9) - - - - - (0,7) (1,5) (0,2) (0,7) (0,9) (2,2) NOTE 15. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Principes comptables Titres de participations et créances rattachées La valeur brute des titres de participations est comptabilisée au coût d’acquisition, comprenant les frais d’acquisitions directement liés. La valeur d’utilité, pour une participation donnée, est appréciée selon une approche multicritère (valeur actualisée nette des ﬂux de trésorerie futurs, multiples de valorisation sur la base de comparables de marché) qui tient compte notamment des perspectives de rentabilité à moyen terme et long terme. A la clôture de l’exercice, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable. Les créances rattachées à des participations correspondent principalement à des apports en compte courant réalisés par la Société, directement ou indirectement à travers des holdings intermédiaires, à ses ﬁliales pour ﬁnancer la construction des centrales. Elles sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque leur valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable. Autres immobilisations ﬁnancières Au 31 décembre 2020, les autres immobilisations ﬁnancières sont constituées de titres de la Société auto-détenus (se reporter à la note 13 - « capitaux propres »). 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Contrat de liquidité LesopérationsliéesaucontratdeliquiditéquelaSociétéapasséavecunprestatairedeservicesd’investissementsontcomptabilisées en conformité avec l’avis du comité d’urgence de la CNC no 98-D et avec le bulletin no 137 de la CNCC de mars 2005 : • Les actions propres détenues sont comptabilisées en disponibilités. Une dépréciation est enregistrée par référence au cours moyen de bourse du dernier mois de l’exercice si celui-ci est inférieur au coût d’achat. Pour la détermination du résultat de cession, la méthode FIFO est appliquée ; • Les espèces versées à l’intermédiaire et non encore utilisées sont comptabilisées en disponibilités. Etat des immobilisations ﬁnancières en valeurs brutes (En millions d’euros) 31.12.2019 65,5 Augmentations Diminutions 31.12.2020 68,9 Titres de participation 3,4 392,0 - - 48,3 8,3 Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions 647,6 27,7 991,3 19,5 Autres immobilisations ﬁnancières TOTAL 6,8 4,3 10,7 67,2 0,4 747,6 399,7 1 080,1 La variation positive des titres de participation au cours de l’exercice 2020, pour un montant de 3,4 millions d’euros, correspond à des augmentations de capital réalisées par certaines des ﬁliales de la Société et souscrites par celle-ci. L’augmentation des créances rattachées à des participations (+ 392 millions d’euros) s’explique par la réalisation d’apports en comptes courants dans le cadre du ﬁnancement de la construction des centrales du Groupe en Australie pour 169 millions d’euros, en Europe pour 145 millions d’euros, et sur la zone Amériques pour 52 millions d’euros auxquels s’ajoutent les intérêts liés à la rémunération des comptes courants pour 26 millions d’euros. La diminution des créances (- 48, 3 millions d’euros) est liée aux remontées de trésorerie des centrales en opération. Les dépôts et cautions ont diminué de 8,3 millions d’euros à la suite de la réduction du dépôt de garantie effectué dans le cadre du ﬁnancement de projets de construction de centrales solaires en Argentine. Les autres immobilisations ﬁnancières ont diminué de 10,7 millions sur l’exercice en raison de l’attribution déﬁnitive du plan gratuit d’actions arrivant à échéance le 6 octobre 2020 pour 7,7 millions d’euros et par la revente de produits de placements ﬁnanciers pour 3 millions d’euros. Cette baisse est en partie compensée par l’acquisition de nouvelles actions auto-détenues pour 4,3 millions d’euros. Etat des amortissements/dépréciations - immobilisations ﬁnancières (En millions d’euros) 31.12.2019 Dotations (0,0) Reprises 31.12.2020 Titres de participation - (0,6) - - (0,6) - Créances rattachées à des participations Dépôts et cautions Autres immobilisations ﬁnancières TOTAL - - (0,6) (0,0) - (0,6) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 201 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 16. COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF (En millions d’euros) Charges constatées d'avance Charges à repartir (1) Ecart de conversion actif TOTAL 31.12.2020 31.12.2019 0,3 4,9 2,3 7,5 0,7 1,6 0,5 2,8 (1) Correspondent aux frais et honoraires pour 1,6 million d’euros associés à un crédit syndiqué conclu le 12 mars 2020 (se reporter à la note 2 ), pour 2 millions d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE VERTE ») réalisée le 2 juin 2020 (se reporter à la note 2) ainsi que 1,3 million d’euros associés à l’émission obligataire à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (« OCEANE ») réalisée le 7 octobre 2019. NOTE 17. COMPTES DE RÉGULARISATION PASSIF (En millions d’euros) Ecart de conversion passif TOTAL 31.12.2020 31.12.2019 0,0 0,2 0,0 0,2 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 18. TABLEAU/LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Dividendes Devise des données filiales Quote-part du capital Valeur brute Valeur nette Prêts et Cautions et C.A.H.T du encaissés par Réserves et report à nouveau exercice clos Résultat du dernier avances avals dernier exercice clos la Société dans l'exercice - (En milliers d'euros) Capital Social 100 détenu (en %) 100,0% des titres détenus 100 des titres consentis par donnés par détenus 100 9 la société la Société (13 644) 291 (792) 855 80 5 825 420 1 991 7 202 1 300 1 175 28 985 (14) (4) 332 170 465 14 348 583 10 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NEOEN INTERNATIONAL NEOEN SERV ICES EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR ARS AUD USD EUR HRK EUR EUR JMD MXN MXN MZN EUR EUR EUR EUR SEK USD USD USD USD ZMW 539 37 37 37 10 50 003 3 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 9 37 37 37 10 50 003 3 - - 37 37 37 10 50 003 3 - - NEOEN EOLIENNE - 4 593 NEOEN SOLAIRE - - NEOEN BIOPOWER (6 793) 24 121 (49) (68) (62) (49) (32) (33) (31) (32) (86) (35) 1 972 (157) (175) (4) - - - NEOEN PRODUCTION 1 NEOEN PRODUCTION 2 NEOEN PRODUCTION 3 EOLIENNES V ESLY 18 503 37 344 62 - - - - 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 99,1% 10 10 5 10 10 5 10 10 5 - - (5) 61 - - CENTRALE EOLIENNE CHAMPS AU ROY EOLIENNES CHEMIN VERT EOLIENNES SAINT SAUVANT CENTRALE SOLAIRE ORION 8 CENTRALE SOLAIRE ORION 9 CENTRALE SOLAIRE ORION 11 PV LE CHAMP DE MANOEUVRE PV LE MOULIN DE BEUVRY NEOEN INV ESTISSEMENT NEOEN NORTHERN HEMISPHERE NEOEN STOCKAGE (23) (16) (3) 6 171 7 148 77 - - 5 5 5 - - 5 5 5 - - 5 (3) 5 5 41 - - 5 (15) (4) 5 5 302 91 - - 5 5 5 - - 5 (5) 5 5 112 169 052 314 902 3 203 20 - - 20 20 3 (4 160) (947) (143) (8) 20 20 3 20 20 3 - - - - 504 0 - 3 3 3 - NEOEN STOCKAGE FRANCE NEOEN INV ESTISSEMENT II NEOEN ARGENTINA 1 (5) (14) (289) 164 5 1 1 265 1 194 (0) 0 - 513 8 143 196 647 50 0 (1 103) (963) 0 872 7 814 204 647 51 0 872 7 814 204 647 51 0 591 19 536 161 996 208 0 - 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 50,0% - NEOEN AUSTRALIA - - NEOEN ECUADOR SA 0 124 21 - - NEOEN RENEWABLES FINLAND OY NEOEN RENEWABLES CROATIA D.O.O. BNRG NEOEN 0 300 0 - 0 0 - 0 0 42 100,0% 100,0% 100,0% 99,0% 0 0 7 184 157 - 1 489 245 310 1 547 479 1 079 - - NEOEN IRELAND 75 671 752 494 50 50 85 155 2 (148) 31 (56) 87 87 759 770 451 50 602 4 425 155 2 87 759 770 451 50 602 4 425 155 2 - NEOEN RENEWA BLES JA MA ICA LIMITED NEOEN MEXICO - (4) (213) (166) (198) 1 969 (334) (100) 73 - - NEOEN SERVICIOS MEXICO NEOEN MOZAMBIQUE NDEV ELOPMENT (141) 613 2 176 4 109 (78) - 99,9% - - 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% - 150 700 6 344 4 085 207 - 483 NPINV ESTMENT - - - - - - - NPINV ESTMENT II - NPI III 181 749 - NEOEN RENEWA BLE SWEDEN A B NEOEN EL SA LV A DOR PEDREGA L SOLA R 358 2 (87) - 17 376 2 376 2 - - 2 - 0 2 2 - - NAHUALAPA SOLAR 2 - 0 2 2 - - SPICA SOLAR 968 - (426) 1 236 1 236 119 199 - NEOEN ZA MBIA RENEWA BLES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 203 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 NOTE 19. AUTRES INFORMATIONS Identité de la société mère consolidante La Société est une société anonyme (SA) enregistrée et domiciliée en France. La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. Nom et siège de l’entreprise qui établit des états ﬁnanciers consolidés de l’ensemble le plus grand NEOEN S.A., 6 rue ménars - 75002 Paris, SIREN 508 320 017 Nom et siège de l’entreprise qui établit des états ﬁnanciers consolidés de l’ensemble le plus petit NEOEN S.A., 6 rue ménars - 75002 Paris, SIREN 508 320 017 Lieu où des copies des états ﬁnanciers consolidés visés peuvent être obtenues NEOEN S.A., 6 rue ménars - 75002 Paris, SIREN 508 320 017 Informations relatives aux dirigeants La rémunération versée au cours de l’exercice 2020 aux dirigeants du Groupe, s’élève à 2,5 millions d’euros (contre 2,4 millions d’euros en 2019). Les dirigeants représentent les membres du comité exécutif du Groupe. Informations concernant les parties liées Les transactions signiﬁcatives effectuées avec les parties liées au cours de l’exercice 2020 sont : Montant Montant Désignation de la partie liée Société Impala Description de la transaction (créance ou produit) (dette ou charge) Convention d’assistance - 0,1 Emprunts - Principal Intérêts sur emprunts - - 10,5 0,5 BPI France NOTE 20. ENGAGEMENTS HORS BILAN Opérations de couverture Les opérations de couverture de change existantes dans les comptes de Neoen S.A. visent à couvrir l’exposition associée : • aux apports en fonds propres ou comptes courants d’associés libellés en devises étrangères en faveur de sociétés de projets du Groupe, dès lors qu’ils sont connus avec précision ; • aux remontées de trésorerie en devises étrangères prévues depuis les sociétés de projets du Groupe sous formes de dividendes ou de remboursements de comptes courants d’associés. 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 Engagements donnés Neoen S.A. s’est portée caution pour certaines de ses ﬁliales dans le cadre d’appels d’offres, de la mise en place de ﬁnancements de projet et de la construction de centrales, dans les conditions suivantes : (En millions d’euros) Total 38,5 < 1 an 23,6 de 1 à 5 ans 4,5 > 5 ans 10,4 0,0 Garanties liées aux activités de ﬁnancement Garanties liées aux activités de développement Garanties liées aux opérations TOTAL 28,2 3,9 24,3 302,8 369,5 217,4 245,0 85,3 0,0 114,2 10,4 Engagements reçus (En millions d’euros) Total 15,0 15,0 < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans 15,0 Garanties liées aux activités de ﬁnancement TOTAL - - - - 15,0 NOTE 21. EVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 205 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 4.4 RAPPORT DE CERTIFICATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE NEOEN S.A. AU 31 DÉCEMBRE 2020 Exercice clos le 31 décembre 2020 C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. À l’assemblée générale de la société NEOEN Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NEOEN relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la Société à la ﬁn de cet exercice. Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Vériﬁcations spéciﬁques Fondement de l’opinion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du président - directeur général. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Désignation des commissaires aux comptes Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NEOEN par votre assemblée générale du 13 septembre 2008 pour le cabinet Constantin Associés, le mandat ayant été renouvelé lors de votre assemblée générale du 22 avril 2014 pour le cabinet Deloitte & Associés. Le cabinet RSM Paris a été nommé par votre assemblée générale du 12 septembre 2018. • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 13ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans sa 3ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 207 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit, ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 10 mars 2021 Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Etienne de BRYAS Benoit PIMONT 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 209 5 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5.1 VISION, POLITIQUES ET ORGANISATION 212 212 5.1.1 5.1.2 Des valeurs fortes partagées au sein du Groupe Neoen et les objectifs du développement durable de l’organisation des Nations Unies 212 213 213 5.1.3 5.1.4 Organisation de la RSE et du reporting Evaluation par les organismes tiers 5.2 PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 214 214 214 5.2.1 5.2.2 Présentation de la méthodologie Principaux risques extra-ﬁnanciers 5.3 LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU CŒUR DES PRÉOCCUPATIONS DU GROUPE 215 215 5.3.1 5.3.2 Développer une culture de la sécurité au sein du Groupe Impliquer et accompagner les sous-traitants dans le respect des engagements HSE lors des phases de construction et d’exploitation 216 217 5.3.3 Assurer la remontée des risques pour un suivi régulier 5.4 UN DIALOGUE DE QUALITÉ ENGAGÉ AVEC LES COMMUNAUTÉS 217 217 218 5.4.1 Une démarche transparente et concentrée auprès des élus locaux et des populations 5.4.2 Des actions conduites en faveur des communautés pour soutenir leur développement 5.5 DES PRATIQUES ÉTHIQUES ET RESPONSABLES SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR 219 5.5.1 5.5.2 Une chaîne d’approvisionnement responsable pour une meilleure gestion des risques 219 219 Intégrité et éthique des affaires 5.6 UNE POLITIQUE PROACTIVE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE S’engager pour le climat 220 220 220 221 5.6.1 5.6.2 5.6.3 Limiter l’impact environnemental Protéger la biodiversité 5.7 ATTIRER ET DÉVELOPPER LES TALENTS Gérer Les talents 222 222 226 5.7.1 5.7.2 Promouvoir la diversité 5.8 5.9 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT PLAN DE VIGILANCE 228 229 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.1 VISION, POLITIQUES ET ORGANISATION Le développement durable est au cœur des activités de Neoen et fait partie intégrante de son modèle économique. Neoen est un producteur indépendant d’énergies renouvelables, qui a fait le choix de se focaliser principalement sur des technologies matures et décarbonées (solaire, éolien et stockage) pour pouvoir mettre à disposition du plus grand nombre, partout où il est présent, l’énergie la plus compétitive. Conscient du rôle particulier qu’il a à jouer en matière de promotion du développement durable et de la responsabilité qui lui incombe de « donner l’exemple », Neoen développe, ﬁnance, construit et opère ses centrales selon les meilleurs standards de performance. 193 membres des Nations Unies aﬁn de mettre ﬁn à la pauvreté, protéger la planète et garantir la prospérité pour tous. Parmi ces 17 Objectifs, Neoen a identiﬁé ceux auxquels il contribue le plus au regard de son organisation et de son activité : ODD 7 - Garantir l’accès de tous à des services énergétiques ﬁables, durables et modernes, à un coût abordable La contribution de Neoen porte en particulier sur les cibles 7.1 (« d’ici Neoen construit des infrastructures pérennes. Dimensionnées pour produire de l’électricité à ou sous la parité réseau et non polluantes, elles bénéﬁcient généralement d’une excellente acceptation locale. à 2030, garantir l’accès de tous à des services énergétiques ﬁables et modernes, à un coût abordable ») et 7.2 (« d’ici à 2030, accroître nettement la part de l’énergie renouvelable dans le bouquet énergétique mondial »). Neoen dispose d’une vision à long terme. Le Groupe est, en général, l’actionnaire majoritaire, voire l’unique actionnaire de ses infrastructures, et a comme objectif l’optimisation du rendement de ses installations sur toute leur durée de vie. Cela lui permet de prendre les meilleures décisions quant à la maintenance de ses installations. Neoen s’est ﬁxé pour mission de produire localement, durablement et à grande échelle, l’électricité renouvelable la plus compétitive. ODD 12 - Établir des modes de consommation et de production durables 5.1.1 DES VALEURS FORTES PARTAGÉES AU SEIN DU GROUPE La question de la durabilité est au cœur de la stratégie de développement de Neoen. Elle lui permet de disposer d’actifs de qualité et durables dont la durée de vie est d’au moins 25 Neoen s’appuie sur des valeurs fortes qui guident ses relations et ses actions avec l’ensemble des parties prenantes : ans (centrales solaires et éoliennes). Etant donné l’implantation géographique de ses centrales, le Groupe permet aux pays en voie de développement de s’orienter vers des modes de production plus durables (objectif 12.a). • l’audace, soit la capacité à devenir l’un des leaders mondiaux des énergies renouvelables, en concevant et en déployant des solutions énergétiques innovantes, compétitives et performantes ; Le Groupe s’attache également à favoriser le recyclage des panneaux solaires, turbines et autres composantes de ces centrales (objectif 12.4). Enﬁn, en tant que producteur indépendant, Neoen garde le contrôle de ses actifs et les opère lui-même. Il est ainsi garant de leur qualité sur le long terme. • l’intégrité, qui permet de conduire les projets en toute transparence, partout dans le monde. Le Groupe choisit des partenaires qui agissent selon ce même principe ; • l’engagement, en plaçant le respect des engagements pris auprès des contreparties internes et externes au cœur de son développement ; ODD 13 - Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions • l’esprit de corps, la loyauté et la solidarité guidant, au quotidien, l’action des équipes. Neoen est un producteur d’électricité exclusivement d’énergies 100% renouvelables, telles que le solaire et l’éolien. verte, à partir Le Groupe a traduit son attachement à ces valeurs et les engagements qui y sont associés au sein de sa charte de bonne conduite, diffusée auprès de l’ensemble de ses salariés. Chaque salarié s’engage à la respecter. En parallèle, le stockage d’énergie occupe une place importante au sein du Groupe pour accompagner l’essor de ses activités solaire et éolienne. Il s’agit à la fois d’un complément aux installations photovoltaïques et éoliennes existantes permettant de faciliter l’intégration des énergies renouvelables dans les réseaux électriques, ainsi qu’un moyen de fournir des services à part entière, qui permettent aux réseaux d’être plus résilients en cas d’incidents sur les lignes électriques par exemple (tempêtes, black-outs…). 5.1.2 NEOEN ET LES OBJECTIFS DU DÉVELOPPEMENT DURABLE DE L’ORGANISATION DES NATIONS UNIES Au regard de son positionnement et des actions qu’il a mises en place, Neoen contribue de manière positive aux Objectifs de développement durable (ODD), adoptés en septembre 2015 par 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 maximum de 245 millions d’euros destinés au ﬁnancement d’un portefeuille de projets éoliens terrestres et solaires en Australie, en Amérique Latine et en France, totalisant 1,6 GW de capacité en opération cumulée. Ces ﬁnancements ont été validés en tant que green bonds, conformes aux principes applicables aux obligations vertes (green bonds principles) tels que publiés par l’International Capital Market Association (ICMA) en 2015 et 2017. Cette validation a été assurée par l’agence Vigeo Eiris, expert reconnu en développement durable, à la suite de sa due diligence « ESG » (Environnementale, Sociale et Gouvernance) sur le Groupe. ODD 17 - Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser Neoen instaure un dialogue pérenne avec ses parties prenantes pour contribuer collectivement à l’atteinte des objectifs. Présent dans 15 pays et conscient de son rôle en matière de développement local, Neoen favorise le recours à des entreprises locales et investi durablement dans ces pays (17.3). En mars 2020, Neoen a conclu son premier crédit syndiqué d’un montant total de 200 millions d’euros et a indexé ses conditions ﬁnancières sur des indicateurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Neoen a fait le choix d’intégrer à ce crédit deux critères ESG en ligne avec ses engagements : la prévention de la corruption et sa propre notation ESG assurée par l’agence Vigeo Eiris. Les conditions du crédit seront ajustées en fonction de la performance ESG de Neoen sur ces deux critères, qui sera mesurée annuellement. Neoen soutient également des projets d’économie sociale et solidaire, en promouvant les énergies renouvelables et en favorisant l’accès à l’électricité et ﬁnance des projets locaux de développement économique, tels que des routes, des infrastructures d’approvisionnement en eau et en électricité. 5.1.3 ORGANISATION DE LA RSE ET DU REPORTING Enﬁn, en mai 2020, Neoen a lancé la toute première émission d’obligations convertibles vertes en Europe pour un montant de 170 millions d’euros, renforçant ainsi son engagement en faveur d’une ﬁnance durable. Le produit de l’émission de cette OCEANE Verte a été affecté au ﬁnancement ou au reﬁnancement de projets de production d’énergie renouvelable (énergie solaire photovoltaïque et éolienne) ou de stockage d’énergie conformément aux exigences de la taxonomie de l’Union Européenne et au document cadre (Green Bond Framework) disponible sur le site Internet de Neoen. Vigeo Eiris a établi une opinion de tiers indépendant (« Second Party Opinion ») sur le document cadre (Green Bond Framework) de Neoen et a conﬁrmé que celui-ci était bien en ligne avec les Green Bond Principles 2018, ainsi qu’avec les standards d’obligations vertes (Green Bond Standards) de l’Union Européenne. Les différentes directions du Groupe ont la charge de déﬁnir et de déployer une démarche en réponse aux enjeux et problématiques qui leur sont propres sous la supervision du Comité exécutif. Les dispositifs déployés intègrent les attentes des parties prenantes internes et externes : collaborateurs, clients, fournisseurs, prêteurs, actionnaires et instances de régulation et de gouvernance nationales et internationales. En 2020, le Groupe a conﬁé le suivi de la démarche et des enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux à la responsable CSR qui rapporte directement au CEO. Par ailleurs, un comité CSR réunissant les membres du Comex ainsi que la responsable CSR a été créé. Ce dernier se tient semestriellement et s’est réuni pour la première fois en octobre 2020. À la date du présent document, le Groupe n’est pas soumis à l’exigence de préparation d’une Déclaration de performance extra-ﬁnancière (DPEF), telle que prévue par l’article L. 225- 102-1 du Code de commerce, dans la mesure où il se situe en dessous des seuils réglementaires. Toutefois, dans un souci de transparence, le Groupe s’est engagé volontairement dans une démarche de publication et de vériﬁcation d’une DPEF. En septembre 2018, le Groupe a initié une démarche de corporate rating auprès de Vigeo Eiris sur une base volontaire. Il en a résulté en mars 2021 une note de 64/100 (contre 57/100 en avril 2020) plaçant le Groupe à la 10ème place sur 63 entreprises du secteur et dans les 80 premières entreprises du classement mondial sur près de 5000 entreprises évaluées. Si on considère uniquement les critères du crédit syndiqué, Neoen obtient une note de Vigeo Eiris de 67/100 (contre 61/100 en 2020) ce qui place l’entreprise à la 8ème place des sociétés de son secteur. Sous réserve des précisions apportées au sein du présent chapitre, les informations qui suivent se rapportent aux ﬁliales de Neoen (au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce) et aux sociétés qu’elle contrôle (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), c’est-à-dire aux sociétés incluses dans le périmètre de consolidation par intégration globale de la Société. Les données et indicateurs 2020 ont été consolidés par les équipes locales, les différentes directions Groupe et la responsable CSR sur la base d’une information au 31 décembre 2020. D’autres organismes ont distingué les actions du Groupe. En mars 2019, le Groupe s’est vu spontanément décerner par le prestigieux Climate Bonds Standard Board la certiﬁcation Green Loan du ﬁnancement pour son projet photovoltaïque mis en œuvre au Mexique, à El Llano. 5.1.4 EVALUATION PAR LES ORGANISMES TIERS Dans la lignée de son positionnement et de ses convictions, le Groupe a eu très tôt à cœur d’intégrer la composante environnementale dans les modes de ﬁnancement de ses projets. Ainsi, après une première émission obligataire verte (green bonds) en octobre 2015, ce mode de ﬁnancement a été renouvelé en décembre 2017, par l’émission de green bonds pour un montant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 213 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.2 PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 5.2.1 PRÉSENTATION DE LA MÉTHODOLOGIE La cartographie des risques du Groupe a servi de référence pour l’identiﬁcation des principaux risques extra-ﬁnanciers dont les thématiques relèvent de la DPEF. Actualisée au second semestre 2020, elle présente et classe les risques en fonction de leur impact potentiel et de leur probabilité d’occurrence. Certains de ces risques sont spéciﬁques aux questions de développement durable. Les risques extra-ﬁnanciers de Neoen sont gérés selon la même méthodologie que les risques opérationnels liés à son activité, tels que les risques de nature juridique ou les risques ﬁnanciers. La cartographie des risques et l’analyse associée ont été présentées au Comité d’audit le 15 décembre 2020, qui en a validé les résultats. Neoen a identiﬁé, parmi l’ensemble des risques Groupe validés, les principaux risques en matière sociale, environnementale, sociétale, d’éthique et de droits de l’homme (se reporter à la section 3.1 « principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est exposé »). 5.2.2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS Pour l’année 2020, Neoen a identiﬁé dans le cadre de son analyse des risques plusieurs risques principaux détaillés dans le tableau ci-dessous. Ce dernier met en relation les risques et opportunités avec les enjeux identiﬁés par le Groupe et les indicateurs de pilotage retenus. Les politiques, dispositifs et actions mis en œuvre sont détaillés dans le chapitre 3 du présent document. Le contexte sanitaire lié à l’épidémie de COVID-19 fait l’objet de focus spéciﬁque au sein de ces paragraphes détaillant les moyens et dispositifs mis en œuvre pour chacun des risques et enjeux concernés. La contribution de Neoen à la transition énergétique dans le cadre de la lutte contre le changement climatique représente une opportunité de développement compte tenu de son activité de producteur d’énergie 100% renouvelable. Pour autant, Neoen reste vigilant quant à l’empreinte environnementale de ses projets et actifs. Politiques, procédures de diligence raisonnable Indicateurs de pilotage Résultats 2019 Résultats 2020 Enjeux Risques/ Opportunités Changement climatique Opportunité : Contribution à la §.5.6 Une politique Tonnes de CO2 équivalent évitées grâce à la production 1 299 723 tonnes de CO2 1 994 589 tonnes de CO2(1) transition énergétique proactive en matière environnementale Santé et sécurité Risques liés à la santé et sécurité des employés et des sous-traitants §.5.3 La santé et la sécurité au cœur des préoccupations du Groupe Nombre d’accidents du travail parmi les salariés Neoen (avec et sans arrêt) 1 3 Développement Risques liés à l’opposition à §.5.4 Un dialogue de % de projets rentrés 58% 85% et acceptabilité locale de nos projets l’implantation d’une installation qualité engagé avec les en opération en 2020 par les populations locales communautés ayant fait l’objet d’une concertation (2) Ethique Risque auprès de fournisseurs §. 5.5.1 Une chaîne - - et sous-traitants dont les pratiques ne respectent pas les droits humains (travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, etc.), ce qui peut entraîner une violation des droits humains et nuire à la réputation de l’entreprise d’approvisionnement responsable pour une meilleure gestion des risques 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Politiques, procédures de diligence raisonnable Indicateurs de pilotage Résultats 2019 Résultats 2020 Enjeux Risques/ Opportunités Risque de corruption dans le cadre de l’expansion du Groupe sur des marchés émergents §. 5.5.2 Intégrité et éthique des affaires Part des collaborateurs formés à la formation anti- corruption et compliance (cible de 90% en 2024) - - - 58% §. 3.1.2 Risques liés à l’activité et à la stratégie du Groupe Part des collaborateurs formés dans la population considérée à risques 39% Développement Risques liés à la capacité §. 5.7.1 Gestion des talents Part de collaborateurs ayant reçu au moins une formation dans l’année 79,8% et rétention du personnel de rétention des cadres et employés clés 74% 100% Dont France 18,6% 16,1% Taux d’attrition des effectifs permanents (1) Changement de méthode en 2020 (se reporter au paragraphe 5.6.1 « s’engager pour le climat »). (2) En 2020, Neoen a renforcé son dispositif par notamment l’identiﬁcation de fournisseurs à risque. Le Groupe réﬂéchit à la mise en place d’indicateurs permettant la mise en œuvre d’un suivi des fournisseurs à risque. L’ensemble des risques présentés font l’objet d’une description détaillée au chapitre 3 du présent document. Concernant les conséquences environnementales de l’activité de Neoen, l’empreinte environnementale des activités du Groupe est maîtrisée et n’est pas considérée à ce jour comme un risque majeur. La transition énergétique représente une opportunité de développement pour le Groupe compte tenu de l’importante contribution de Neoen à la réduction des émissions de gaz à effet de serre par la production d’énergie 100 % renouvelable. Concernant la lutte contre l’évasion ﬁscale, Neoen a retenu des règles ﬁscales applicables à l’ensemble des pays et tient compte des règles d’éthique du Groupe. En tant que groupe international, Neoen s’acquitte des impôts, taxes, et droits, qui peuvent être signiﬁcatifs dans ses pays d’implantation. Le Groupe applique avec rigueur les règles ﬁscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale, les traités internationaux et les directives des organisations internationales. Le Groupe ne dispose d’implantations à l’étranger que dans l’objectif de développer ses activités ou de répondre à des besoins opérationnels. Compte tenu de l’activité du Groupe, Neoen n’a pas détaillé les thématiques suivantes, car considérées comme non matérielles dans le cadre de son activité : • la lutte contre le gaspillage alimentaire ; • la lutte contre la précarité alimentaire ; • le respect du bien-être animal ; • une alimentation responsable, équitable et durable. 5.3 LA SANTÉ ET LA SÉCURITÉ AU CŒUR DES PRÉOCCUPATIONS DU GROUPE 5.3.1 DÉVELOPPER UNE CULTURE DE LA SÉCURITÉ AU SEIN DU GROUPE Le Groupe exerce des activités pouvant exposer ses salariés et ses sous-traitants à des risques relatifs à leur santé et à leur sécurité dans l’ensemble de ses implantations, d’abord sur ses chantiers et ses unités de production, mais également dans ses bureaux, et en particulier dans les pays ou les zones à risques (Mexique, Mozambique et Salvador, par exemple). En effet, les activités de construction, d’exploitation et de maintenance d’infrastructures de production d’électricité exposent à la survenance d’événements pouvant porter atteinte à la sécurité et/ou à la santé des individus : risques techniques, liés à l’utilisation de machines, à l’environnement sous tension électrique, à la circulation notamment dans des zones à risques, etc. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 215 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Le Groupe a à cœur de veiller, dans toute sa chaîne de valeur, au respect par lui-même, ainsi que par les personnes dont il répond, des principes environnementaux et sociaux qu’il s’est ﬁxé ou auxquels il est astreint. 5.3.2 IMPLIQUER ET ACCOMPAGNER LES SOUS-TRAITANTS DANS LE RESPECT DES ENGAGEMENTS HSE LORS DES PHASES Ainsi, depuis l’été 2018, le Groupe a déﬁni des exigences fortes en matière d’hygiène, sécurité et environnement (HSE). La démarche HSE prônée par Neoen a pour objectif de limiter les atteintes aux personnes, aux biens et à l’environnement sur le lieu de travail, notamment sur les chantiers du Groupe mais aussi durant les phases de développement et d’opération de ses installations. Ces objectifs sont déﬁnis au sein du Cahier des charges HSE établi par le Groupe, comme suit : DE CONSTRUCTION ET D’EXPLOITATION Le Groupe fait intervenir des sous-traitants dans la mise en œuvre de ses activités de construction, d’exploitation et de maintenance de ses centrales de production d’électricité. Les enjeux HSE sont pris en compte en amont de la contractualisation, la sélection des sous-traitants dépendant notamment de leur capacité effective à délivrer un matériel et un service de qualité conformes aux valeurs du Groupe (se reporter au paragraphe 5.1.1 du présent document). • éviter toute blessure sérieuse du personnel ; • améliorer les conditions et réduire les risques de chaque poste de travail ; Au stade de la contractualisation, le Groupe adresse à tout contractant Ingénierie, Approvisionnement et Construction (Engineering Procurement and Construction ou EPC) un plan présentant les lignes directrices à mettre en œuvre en matière d’HSE, réalisé par son service construction (Health, Safety and Environnement Management Plan ou HSEMP). Les lignes directrices HSE sont établies conformément à la réglementation en vigueur en France ou en Australie, où le Groupe estime que la réglementation locale est sufﬁsamment contraignante, et vont au-delà des réglementations locales dans les autres pays, notamment les pays émergents. Pour ces derniers, le Groupe se réfère notamment aux guidelines de l’International Finance Corporation (IFC). • promouvoir la remontée proactive d’informations sur les presqu’accidents et les situations dangereuses ; • promouvoir la culture HSE du Groupe (visites de site, quart d’heure sécurité, audits, formations…). Le Groupe a créé un Comité HSE incluant les membres de son Comité exécutif. Il se réunit chaque trimestre, avec pour responsabilité d’assurer le contrôle de la performance du Groupe en matière de politique HSE et le suivi d’indicateurs relatifs aux objectifs précités. En complément, deux indicateurs de pilotage concernant la dimension HSE vont être intégrés au tableau de bord de reporting et présentés mensuellement au Comité Exécutif. Le recrutement d’un Responsable HSE est en cours. Ce dernier aura la charge de développer et garantir une approche HSE harmonisée sur l’ensemble des sites du Groupe. Les lignes directrices HSE sont également systématiquement annexées aux contrats EPC et O&M (Operations & Maintenance) et s’appliquent à l’ensemble des contractants du Groupe, ainsi qu’à leurs sous-traitants. Neoen veille également à prévenir les risques sanitaires encourus par ses collaborateurs, notamment en déplacement ou en activité à l’étranger. Pendant la phase de construction, le chef de projet Neoen a la responsabilité de garantir le respect de la mise en œuvre des préconisations HSE par les équipes sous la responsabilité du contractant. En plus du responsable du suivi de la construction, des organismes tiers sont mandatés par Neoen aﬁn de valider la bonne application des mesures sociales et environnementales incluant les règles HSE et plus généralement du respect sur site des règles fondamentales prônées par l’Organisation Internationale du Travail (OIT), et la Convention Européenne des Droits de l’Homme pour les pays en développement. Ils ont ainsi la charge d’assurer le contrôle de la documentation et de la mise en œuvre opérationnelle de ces mesures. Si des écarts sont notés entre les dispositions écrites et leur mise en œuvre, les contrôles peuvent être renforcés et les travaux suspendus en dernier recours aﬁn de limiter les risques HSE. Ainsi, les salariés bénéﬁcient d’une assistance par le biais d’International SOS dans le cadre de leurs déplacements à l’étranger (prise en charge médicale, rapatriement). En particulier, dans le cadre des déplacements dans des territoires considérés comme étant à risque pour la sécurité des individus ou présentant des risques sanitaires particuliers, tout collaborateur reçoit, en amont de son déplacement, une ﬁche présentant les risques associés au territoire et des recommandations médicales et sécuritaires relatives au pays. Sur place, un document rappelant les risques et les consignes afférentes lui est remis par l’équipe locale lors de son premier déplacement. En fonction du niveau de risque, des dispositifs spéciﬁques sont déployés pour assurer la sécurité des collaborateurs durant leur séjour. Par ailleurs, le Groupe prend en charge les frais médicaux liés à ces déplacements, conformément aux règles en vigueur. En France, par exemple, ces contrôles sont conﬁés à des entités tierces (Apave, Socotec, Bureau Veritas, etc.), qui endossent le rôle de coordinateur en matière de sécurité et de protection de la santé (CSPS) et établissent un plan général de coordination (PCG) ﬁxant les consignes de sécurité et de santé à respecter sur les chantiers du Groupe. Dans les autres pays, le contrôle est également réalisé par des organismes tiers dédiés et à la réputation établie, qui établissent des rapports de suivi mensuels. L’organisme tiers HSE peut alerter le chef de projet ou la société mère à tout moment s’il constate le non-respect d’un engagement. Dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a privilégié le télétravail de ses équipes. Les déplacements des équipes ont été fortement limités durant l’année 2020. Des protocoles sanitaires ont été déployés dans tous les pays avec un focus particulier sur le retour physique au bureau. 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Concernant plus spéciﬁquement la crise sanitaire lié à l’épidémie de COVID-19, le Groupe s’est assuré que l’ensemble de ses prestataires disposait d’un plan de continuité d’activité adéquate permettant d’assurer la protection des équipes intervenants sur les chantiers ou dans la cadre de l’exploitation et la maintenance des centrales. Le plan de prévention de chacune des centrales en exploitation ainsi que le plan de sécurité des chantiers ont été complétés avec des mesures permettant de lutter contre la pandémie. Certains chantiers ont dû être temporairement interrompus compte tenu des conﬁnements mis en place par les autorités locales notamment en France, au Mozambique ou encore en Argentine. Dans les pays où les chantiers se sont poursuivis ou dans le cadre de la reprise d’activité sur les chantiers interrompus, l’organisation a été revue pour renforcer la protection des équipes et éviter le développement de clusters (rotation des équipes, procédure de tests, prise de température, etc.). 5.3.3 ASSURER LA REMONTÉE DES RISQUES POUR UN SUIVI RÉGULIER Le reporting HSE du Groupe est réalisé sur une base mensuelle. Il porte à la fois sur : • les accidents du travail des salariés du Groupe et de ses sous- traitants durant la durée d’exécution du contrat de prestation ; • la poursuite de la correcte application des mesures préconisées par l’étude d’impact environnemental ; • la mise en œuvre des règles applicables à l’installation. L’ensemble des systèmes de management HSE du Groupe sont établis en utilisant les lignes directrices des normes OHSAS 18001 et ISO 14001. Les indicateurs de suivi concernent à la fois les équipes de Neoen mais aussi l’ensemble des effectifs des contractants travaillant sur les sites du Groupe, avec une attention toute particulière portée à la phase de construction qui présente le niveau de risque le plus élevé. Les indicateurs suivis au niveau des projets et des actifs sont consolidés trimestriellement dans le cadre de la revue HSE, qui porte ainsi sur l’ensemble du périmètre d’activité du Groupe. L’exploitation des centrales, dirigée par une équipe restreinte pouvant appliquer les gestes barrières, a pu être maintenue avec un renforcement des protocoles sanitaires notamment concernant l’accès aux sites. La plupart des opérations de maintenance mobilisant des équipes réduites (une ou deux personnes sur site) ont également été maintenues. Certaines opérations ont cependant été décalées du fait d’un retard dans la chaine d’approvisionnement. A ce titre, le Groupe suit la survenance d’accidents du travail auprès des salariés qui disposent d’un contrat de travail avec Neoen. En 2020, Neoen n’a déploré qu’un accident avec arrêt et deux accidents sans arrêt, correspondant à des accidents de trajet. 5.4 UN DIALOGUE DE QUALITÉ ENGAGÉ AVEC LES COMMUNAUTÉS Au-delà de ces dispositions règlementaires, et pour tout 5.4.1 UNE DÉMARCHE projet d’implantation, Neoen s’engage à mener des échanges préalables avec les élus locaux pour assurer la compatibilité du projet avec les orientations des territoires. Ainsi, dès les prémices de tout projet éolien et photovoltaïque à enjeu particulier, le Groupe mène des actions d’information et de communication à destination des riverains aﬁn de présenter le projet, ses enjeux, et d’en faciliter la compréhension, via des courriers, des afﬁchages, des réunions publiques, etc. Des réunions publiques sont également organisées, permettant aux équipes de Neoen de présenter les travaux envisagés, les intégrations paysagères du projet, les conclusions de l’étude d’impact social (dans les pays émergents) et environnemental dudit projet, les mesures d’accompagnement prévues, et plus généralement de s’inscrire effectivement dans une démarche de concertation auprès des populations locales pour proposer des solutions satisfaisantes pour le plus grand nombre. Neoen réalise également des actions de porte-à-porte auprès des populations locales, comme par exemple pour le projet « Moulin à vent sur les Beaunes » (novembre 2019). Cette approche apparait comme une solution efﬁcace pour informer les riverains, répondre à leurs questions et mieux connaitre leurs attentes et préoccupations. TRANSPARENTE ET CONCENTRÉE AUPRÈS DES ÉLUS LOCAUX ET DES POPULATIONS Neoen est engagé dans une démarche concertée avec les acteurs locaux qui va au-delà de la réponse aux seules obligations règlementaires. En effet, l’implantation de chaque installation est décidée en concertation avec les autorités et communautés locales, en France comme à l’étranger. Les projets d’installation de centrale électrique sont soumis à des obligations règlementaires, qui visent l’obtention de permis de construire pour les projets photovoltaïques et d’autorisation d’exploiter pour les projets éoliens, mais aussi la mise en œuvre d’actions de concertation publique garantissant la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux. En France par exemple, dans le cadre de projets éoliens, la demande d’autorisation est soumise à enquête publique et à concertation en Commission Départementale Nature Paysages Sites (CDNPS), qui réunit représentants des services de l’Etat, élus locaux, représentants d’associations environnementales et compétentes en matière de projets éoliens. Ces actions sont menées sous la responsabilité d’un collaborateur de Neoen (responsable concertation). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 217 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 A l’international, hors Europe, les actions de concertation sont systématiquement mises en œuvre auprès des communautés. Le pilotage de ces actions est réalisé par le chef de projet durant la phase de développement. La relation est prise en charge par un « Community Liaison Ofﬁcer (CLO) » désigné par l’EPC durant la phase de construction. En Australie, un collaborateur de Neoen, le Senior Community Relations Manager, a la charge de coordonner toutes les actions au sein du pays. Ces dernières peuvent prendre différentes formes comme des réunions publiques, du porte-à- porte ou encore l’ouverture d’un bureau d’information, traduisant la volonté du Groupe d’aller à la rencontre des communautés. De même, dans certains pays, un site internet dédié au projet est mis en ligne dès les prémices de son développement aﬁn que chacun puisse avoir accès à l’ensemble des informations disponibles sur le projet et, au besoin, contacter l’équipe en charge du développement du projet. Ce dispositif a par exemple été déployé dans le cadre de la centrale photovoltaïque de Bangweulu en Zambie. Un diagnostic « Baseline and Needs Report » a été réalisé en 2018, préalablement au lancement de la démarche, aﬁn de cibler les actionsprioritairespermettantderépondreauxprincipauxbesoins des communautés locales. Ce rapport a permis d’alimenter un Community Development Plan (CDP) qui a identiﬁé l’agriculture comme un des sujets à adresser en priorité. Les actions menées en 2020 ont donc porté sur le partage et l’accompagnent dans le déploiement de bonnes pratiques agricoles et économiques, permettant à la fois d’augmenter le rendement des terres tout en respectant l’environnement ou encore facilitant l’accès à de nouveaux marchés. Cette initiative concerne aujourd’hui environs 330 foyers. Cette démarche va être déployée également au Mozambique dans le cadre du projet de centrale photovoltaïque de Metoro. Un CDP préliminaire a d’ores et déjà été établi. En 2020, la pandémie a fortement perturbé le processus de consultation notamment durant les phases de conﬁnement. En France par exemple, il n’y a pas eu d’enquête publique durant cette période. Au Salvador, 3 % des revenus générés par les centrales photovoltaïques de Providencia et de Capella sont reversés à des projets de développement social, en coordination avec le Fonds d’Investissement Social pour le Développement Local pour Providencia, fonds qui développe des projets locaux tels que des routes, l’approvisionnement en eau et en électricité ou la réfection d’écoles, et en coordination avec la fondation salvadorienne FUSAL pour Capella. En 2020, sur les 13 projets entrés en opération dans le monde, 11 (soit près de 85 %) ont été concernés par des actions de concertation. Les 2 autres projets portaient sur des extensions et ont fait l’objet d’une information soit en mairie soit sur le site internet du projet. En Australie, le Groupe a déployé différents outils qui sont mis à disposition des chefs de projets, pour les aider à déﬁnir, structurer et piloter les modalités de la relation avec les parties prenantes tout au long de la vie des projets (développement / construction/ exploitation). Le document principal est le « Community Development Plan » auquel peuvent s’adjoindre le « Indigenous Participation Plan » (IPP) notamment si le projet concerne des populations indigènes et le « Local Participation Plan » (LPP), s’il y a des objectifs de participation ou de développement locaux. Ces différents plans détaillent plus spéciﬁquement les objectifs et les indicateurs déﬁnis conjointement ainsi qu’un calendrier de mise en œuvre. Ces outils ont par exemple été utilisés dans le cadre du projet éolien Kaban. Des mesures compensatoires peuvent aussi être mises en œuvre à l’issue de cette phase de concertation. Ces dernières peuvent être d’ordre environnemental, paysager ou encore ﬁnancier, avec la contribution à des initiatives locales (compensation paysagère, recréation d’écosystème, plantation d’arbres…). Neoen va régulièrement au-delà des exigences règlementaires ou de celles de ses prêteurs, en s’impliquant dans les projets de manière durable. 5.4.2 DES ACTIONS CONDUITES EN FAVEUR DES COMMUNAUTÉS POUR SOUTENIR LEUR DÉVELOPPEMENT L’activité de production d’électricité de Neoen participe à la fourniture d’une énergie propre et durable. Elle permet, en outre, aux populations locales de bénéﬁcier des retombées économiques positives des installations telles que la création d’emplois directs ou indirects (pendant la construction ou l’exploitation de la centrale), le paiement des taxes locales, la génération de revenus issus de la location du foncier... Par ailleurs, engagé dans une démarche de soutien au développement des territoires sur lesquels il s’implante, le Groupe participe à la réalisation de projets porteurs de sens au bénéﬁce des communautés. Ainsi, pour un grand nombre des projets menés à l’international et en France, le Groupe dédie annuellement un budget visant à ﬁnancer des actions en faveur des communautés locales. 218 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.5 DES PRATIQUES ÉTHIQUES ET RESPONSABLES SUR L’ENSEMBLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR doit produire un Compliant Policy avant d’entamer toute activité au bénéﬁce du Groupe. 5.5.1 UNE CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT Les conclusions des études sociales (dans les pays émergents) et environnementales sont partagées avec les contractants EPC au stade de leur sélection. Les contractants EPC sont tenus de mettre en œuvre les plans d’actions sociales (dans les pays émergents) et environnementales. Ils doivent en outre s’engager à faire appel, autant que de possible, à des sous-traitants locaux et à une main-d’œuvre locale, tout particulièrement : RESPONSABLE POUR UNE MEILLEURE GESTION DES RISQUES Le Groupe s’attache à retenir des fournisseurs ou contractants responsables et respectueux des normes les plus exigeantes et assure ensuite un contrôle du respect de ces règles, notamment à travers leur intégration dans les contrats EPC. Soucieux d’engager une relation pérenne, le Groupe travaille avec des fournisseurs de composants majeurs ou critiques qui sont tous de premier rang « Tier 1 ». • dans le domaine solaire, pour les activités de terrassement, d’aménagement du site et de pose des structures ; • dans le domaine éolien, pour les activités non-techniques, réalisation des fondations, du câblage et des connexions. Neoenchoisitainsi,selondesprocessusnormés,desfournisseurs de panneaux solaires, turbines éoliennes et autres composants du système (composants BOS et BOP) dont les produits proviennent en grande majorité d’usines certiﬁées ISO 9001 et ISO 14001 localisées en Asie et en Europe. C’est le cas des modules photovoltaïques et des génératrices éoliennes installés par le Groupe au cours de l’exercice 2020 qui proviennent tous de fournisseurs certiﬁés ISO 9001 et ISO 14001. Concernant les centrales de stockage, équipées d’unités de stockage par batterie lithium-ion, le Groupe est particulièrement vigilant sur le choix des fournisseurs. En l’occurrence, les centrales de stockage existantes de Neoen ont été équipées de cellules lithium-ion fabriquées exclusivement par les entreprises Samsung SDI ou LG Chem qui ont été évalués par Amnesty international en novembre 2017 sur le risque d’atteintes aux droits humains. Ils se positionnent parmi les fabricants de batterie ayant démontré une des meilleures performances. Au-delà de l’attention portée à la performance des fournisseurs en matière de devoir de diligence dans la chaîne d’approvisionnement, Neoen a prévu d’installer sur des futurs projets une nouvelle génération de batterie lithium- ion dans lesquelles les métaux Nickel, Cobalt et Manganèse sont remplacés par du fer et du phosphate (technologie LFP), métaux beaucoup plus répandus et qui présentent moins de problématiques sociales et environnementales. Dans certains cas, comme en Zambie, au Mozambique ou en Jamaïque, ces plans d’actions peuvent se décliner en plans d’actions spéciﬁques au proﬁt des communautés (Community Engagement and Development Plan) et le travail sur site doit être encadré par un contrat dédié (Site Labour Agreement). Une fois que l’installation est entrée en opération, le suivi des principes HSE est délégué au prestataire qui assure la maintenance de l’installation (prestataire O&M). Il est, la plupart du temps, le contractant EPC ou le fournisseur d’éoliennes, en coordination avec le gestionnaire d’actifs (asset manager) du Groupe. Le Groupe est en cours de déﬁnition des indicateurs de performance permettant de s’assurer de l’efﬁcacité des dispositifs mis en œuvre pour répondre au risque de non-respect des droits humains par ses fournisseurs et sous-traitants. 5.5.2 INTÉGRITÉ ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES L’éthique et l’intégrité, fondement du fonctionnement du Groupe, s’appliquent à tous les collaborateurs, dans toutes les activités et dans tous les pays où le Groupe est présent. De fait, aucun cas de corruption n’a été détecté et ce depuis la création de la Société en 2008. Par ailleurs, le Groupe réalise un audit 360° et une visite d’usine de ses fournisseurs de composants majeurs (module, turbine, tracker, onduleur) avant d’initier une relation d’affaires. L’audit 360° s’appuie sur un questionnaire adressant notamment les thématiques relatives aux conditions de travail et à la santé- sécurité. Les visites de site intègrent une revue de points relatifs à la santé, la sécurité, l’environnement et la qualité. Par la suite, le Groupe s’attache à réitérer les visites de site en ciblant en priorité les fournisseurs dont les produits évoluent. Certains fournisseurs, considérés comme étant plus à risque, peuvent faire l’objet d’une visite annuelle. En cas de manquement majeur identiﬁé lors d’un audit mené soit par le Groupe soit par un auditeur indépendant, Neoen se rapproche systématiquement du fournisseur et peut être amené à l’exclure en fonction de la gravité du manquement observé. Dans les pays émergents, une attention particulière est portée sur la lutte contre la corruption : tout contractant dont le chiffre d’affaires dépasse le seuil des 75 000 dollars américains Conscient des risques de corruption potentiels liés à certaines implantations du Groupe, Neoen s’est doté d’une charte éthique et d’un code de conduite anti-corruption permettant de prévenir ces risques. La charte éthique du Groupe, disponible en français, anglais et espagnol, traduit les engagements du Groupe en matière d’intégrité et de respect des lois et règlementations locales. Plus particulièrement, des règles de conduite sont prévues dans le code de conduite anti-corruption aﬁn de lutter contre les risques de corruption de toute forme. La charte éthique et le code de conduite anti-corruption sont remis à tout nouveau collaborateur et sont signés systématiquement chaque année par l’ensemble des salariés du Groupe dans le cadre des entretiens annuels. Dans le cadre du crédit syndiqué conclu en 2020, Neoen a pris des engagements sur deux indicateurs environnementaux, sociaux et de gouvernance dont la prévention de la corruption. Sur ce DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 219 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 dernier point, le Groupe suit le pourcentage de salariés ayant suivi une formation sur la lutte contre la corruption avec pour cible la formation de 90% des salariés en 2024. En 2020, Neoen a atteint le jalon de 50% des collaborateurs formés, avec 58% des salariés ayant suivi une formation en e-learning et 39,4% des salariés exposés ayant suivi une formation en présentiel. avocat. Ce dispositif a pour objectif de permettre le recueil des signalements relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires à la charte. Aucune alerte n’a été remontée en 2020. Le Groupe déploie également un dispositif de contrôle interne associé à des audits externes des procédures. Ce dispositif est décrit au paragraphe 3.2.2.3 « dispositif de contrôle interne » du présent document. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un système externalisé de remontée des alertes par les collaborateurs, auprès d’un 5.6 UNE POLITIQUE PROACTIVE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE Par ailleurs, en phase de construction puis d’opération de ses 5.6.1 S’ENGAGER POUR LE CLIMAT centrales, le Groupe est soucieux de la bonne gestion des déchets générés sur l’ensemble de ses sites, bien que l’activité de Neoen ne génère pas de déchets signiﬁcatifs ni dangereux. Ainsi, les sous-traitants ont pour obligation de traiter les déchets en accord avec les règlementations locales. Le changement climatique est, pour Neoen, tant un facteur de risque qu’une opportunité pour le développement de son activité. En effet, le changement climatique favorise l’émergence de politiques nationales en faveur des énergies renouvelables ; or, les activités du Groupe contribuent à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, ce qui est souvent un objectif politique annoncé. Cependant, les activités de Neoen sont susceptibles d’être affectées signiﬁcativement par les éventuels effets physiques générés par le changement climatique, comme décrit au paragraphe 3.1.5 du présent document. Enﬁn, en ce qui concerne la ﬁn de vie des centrales, le Groupe se conforme à l’ensemble des obligations qui lui sont applicables, notamment en matière de respect des normes et constitution des provisions et garanties pour le démantèlement de ses installations à la ﬁn de leur opération. Le Groupe n’a pas encore démantelé d’installation compte tenu de la jeunesse de son parc. En tant qu’acteur responsable dans le domaine des énergies renouvelables, Neoen participe donc activement, par la nature même de son activité, aux enjeux mondiaux en matière de lutte contre l’émission de gaz à effet de serre et le changement climatique. Ainsi, au cours des exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020, le Groupe a évité l’émission, respectivement, de 1 299 723 et 1 994 589 tonnes de CO2 (+ 53 %), selon ses propres calculs, qui résultent de l’application stricte de la méthodologie dédiée proposée par la Banque européenne d’investissement (BEI). La méthodologie de calcul a évolué en 2020 conformément aux recommandations de la BEI qui préconise d’utiliser un facteur d’émission propre à chaque pays en source cumulée ou « combined margin » pour la production d’électricité. Les facteurs appliqués par pays ont sensiblement baissé du fait de la méthode employée en 2020. A l’inverse, la production d’électricité a augmenté avec notamment l’entrée du Mexique en opération. Le Groupe poursuit son effort de limitation des impacts, notamment en mobilisant les ﬁlières de recyclage existantes pour l’ensemble des matériaux recyclables et en s’engageant à assurer, lors de la ﬁn de vie des centrales, un démontage des installations propice à la restauration et à la valorisation des milieux. Neoen s’attache à favoriser le recyclage des panneaux photovoltaïques (taux de recyclage de l’ordre de 95%), turbines et autres composantes, en demandant à ses fournisseurs de panneaux solaires d’adhérer à PV Cycle, organisation qui gère un système opérationnel de collecte et de recyclage pour les panneaux photovoltaïques en ﬁn de vie dans toute l’Europe. Concernant les éoliennes, les parties métalliques comme le mât et le rotor se recyclent dans les ﬁlières existantes. Le béton armé des fondations peut aussi être valorisé : trié, concassé et déferraillé. Il peut être réutilisé sous la forme de granulats dans le secteur de la construction (notamment pour les routes). Enﬁn, les pales en ﬁbre de verre ou résine, qui représentent moins de 2% du poids de l’éolienne, vont être brûlées et valorisées (récupération de chaleur). Concernant les centrales de stockage, les batteries lithium-ion utilisées par Neoen sont recyclables selon 2 procédés : le procédé pyrométallurgie (taux de recyclage de 50%) qui est le plus répandu actuellement et le procédé hydrométallurgie (taux de recyclage > 80%) développé pour les batteries lithium-ion et dont les premières unités industrielles sont en opération depuis 2019. Il convient de noter que le Groupe a pu évaluer le coût complet des différentes solutions de recyclage et a pu intégrer ce coût dans le processus de décision d’investissement. 5.6.2 LIMITER L’IMPACT ENVIRONNEMENTAL Dans le cadre de ses activités, Neoen est principalement confronté aux enjeux liés à l’utilisation des sols et la protection de la biodiversité. Conformément à sa charte, le Groupe s’engage à exercer son activité en évitant ou limitant, dans la mesure du possible, les atteintes à l’environnement autres que les atteintes visuelles inhérentes à l’activité concernée. Ainsi, dès les premières étapes de la construction des projets, les centrales du Groupe intègrent des mesures de réduction d’impact identiﬁées grâce aux études d’impact environnemental conduites durant la phase de développement. 220 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 A titre d’exemple, le Groupe a mis en œuvre des mesures compensatoires et d’accompagnement, qui apportent une contrepartie aux effets induits par les installations et contribuent à améliorer la qualité environnementale des milieux. Ces mesures sont de diverses natures. Elles peuvent concerner la plantation d’arbres comme au Portugal autour de la centrale de Seixal ou en Australie autour de la centrale solaire de Numurkah ou encore au Salvador, où plus de 7 000 arbres ont été plantés, conformément au Plan de gestion environnementale (Environmental Management Plan) convenu dans le permis environnemental. La préservation des espèces est également un axe important comme c’est notamment le cas en Australie (préservation des lézards) ou en Jamaïque (préservation du crocodile de Jamaïque). En Zambie, aﬁn d’éviter la propagation des feux, un périmètre de 3 mètres a été établi autour de la clôture d’enceinte de la centrale dans lequel la végétation est ôtée et des tracteurs avec des tanks remplis d’eau stationnent en permanence à l’entrée de la centrale, permettant une grande réactivité en cas d’incendie. En Australie, compte-tenu de l’importance du sujet, les services de lutte contre les incendies sont consultés pendant les phases de développement, de conception et de construction des projets. Ils émettent des recommandations en matière de conception et d’équipement, qui sont incluses dans le design des centrales. Une visite a également lieu avec les services des pompiers lors de la phase de mise en service aﬁn d’évaluer les risques et le site en particulier. En phase d’exploitation, des plans de gestion des incendies (« Fire Management Plan ») spéciﬁques au site sont déﬁnis avec le contractant O&M du site, pour envisager à la fois les mesures préventives et réactives à prendre concernant les feux de brousse, avec un focus particulier sur le contrôle de la végétation. 5.6.3 PROTÉGER LA BIODIVERSITÉ Le Groupe porte une attention particulière au respect des écosystèmes et des conditions de vie des espèces présentes sur les territoires d’implantation de ses projets tout au long du cycle de vie de ses installations. A ce titre, l’ensemble des équipes de développement, construction et exploitation du Groupe sont sensibilisées à la protection de l’environnement et au respect de la biodiversité. Tout territoire d’implantation est rigoureusement sélectionné, à la lumière d’éléments cartographiques et analyses terrain visant à identiﬁer les impacts éventuels sur la faune, la ﬂore, les sites patrimoniaux et archéologiques, les réseaux de télécommunication et de transport, etc. Ainsi, tout projet d’implantation est établi sur la base d’un diagnostic territorial qui permet d’éviter, de réduire ou de compenser les pressions exercées sur le milieu. Des études d’impact, social au sein des pays émergents, et environnemental dans tous les pays, sont réalisées par des cabinets d’études spécialisés et indépendants. Elles donnent lieu à des travaux qui soulignent les éventuelles contraintes au regard de la règlementation en vigueur, environnementale notamment : réalisation d’études botaniques, avifaunes, acoustiques, établissement de relevés faune, ﬂore et milieux naturels sur une période de douze mois aﬁn d’identiﬁer les potentiels impacts au regard des zones humides et de la qualité de l’eau, de la faune et de leur habitat, etc. Tout projet doit en outre répondre aux obligations en matière d’intégration paysagère et patrimoniale, de proximité avec les réseaux de télécommunication, de limitation des risques incendies, etc. L’étude d’impact permet d’établir les mesures compensatoires et d’accompagnement qui seront mises en œuvre durant les phases de construction et d’exploitation. Neoen s’attache également à déployer une démarche « agrisolaire ». Grâce à un accord signé avec la FNO (Fédération Nationale Ovine), le Groupe donne une priorité à l’entretien de la végétation par pâturage ovin sur ses centrales solaires, entretien qui est soumis à des règles strictes (pas d’utilisation de pesticides). Cette initiative a été déployé plusieurs fois en France (environ 260 ha sont pâturés sur 17 centrales de Neoen) et en Australie. Mais sur la commune de Bioule dans le Tarn- et-Garonne (France), Neoen a conçu un projet proposant une synergie entre production solaire et production agricole ovine. Le parc de Bioule sera mis en service en 2021 et permettra le renforcement d’une activité agricole préexistante, en intégrant le parc solaire dans l’activité agricole qui va perdurer (pâture ovine). Ce dispositif avait déjà été testé dans la ferme solaire de Parkes en Australie en 2017 (essai de 3 semaines sur 15 hectares) puis plus largement en 2019 en Australie dans cinq fermes solaires en exploitation dans l’Etat de Nouvelle-Galles du Sud et dans l’Etat de Victoria. Un agronome indépendant a évalué l’impact de cette pratique sur l’écosystème aﬁn de formuler des recommandations sur la façon d’intégrer le pâturage à chaque étape du cycle de vie de la ferme solaire. Le potentiel de productivité du pâturage reste intact. Plusieurs engagements environnementaux et en faveur de la biodiversité sont ainsi pris de façon formelle par le Groupe. Parmi eux ﬁgurent : • des phases de construction limitées aﬁn de réduire les nuisances durant la période de reproduction des espèces environnantes ; • la construction de réseaux de drainage des eaux concomitamment à la construction de l’installation ; • le perçage de trouées au niveau des haies pour faciliter la mobilité des espèces animales autochtones ; • le suivi d’indicateurs d’évolution des espèces animales sur site ; • le défrichage des terres aﬁn de lutter contre la propagation des incendies et faciliter la circulation des véhicules de pompiers ; • la préservation du patrimoine historique présent sur place ; • la limitation des nuisances sonores, notamment en matière d’éoliennes. La bonne application des mesures compensatoires et d’accompagnement fait l’objet d’un suivi attentif par un cabinet écologue, et ce durant la construction et la plus grande partie du cycle de vie de la centrale. Il peut faire également l’objet de contrôles par l’administration. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 221 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.7 ATTIRER ET DÉVELOPPER LES TALENTS Le Groupe attache une grande valeur à son capital humain, lequel constitue l’un de ses atouts fondamentaux et cherche à favoriser l’émergence de talents parmi ses collaborateurs. Fort de cette conviction, la démarche mise en œuvre par Neoen s’appuie sur deux volets : • attirer les talents et favoriser le développement des collaborateurs pour les ﬁdéliser ; et • agir en faveur de la diversité. Conscient du rôle majeur des équipes dans le développement de Neoen et l’atteinte de ses objectifs, le Groupe s’est doté en 2019 d’une Direction des Ressources Humaines pour mieux accompagner la croissance de l’entreprise. L’exercice 2020 a été marqué par la crise sanitaire qui a nécessité la mise en place de mesures exceptionnelles. Des protocoles sanitaires ont été déployés dans tous les pays avec un focus particulier sur le retour physique au bureau dans des conditions permettant d’assurer la santé et la sécurité de l’ensemble des collaborateurs. Le télétravail a été généralisé durant les périodes de conﬁnement. Les directeurs dans chacun des pays, et le référent COVID-19 en France ont relayé auprès des équipes les mesures sanitaires applicables. Les salariés en déplacement à l’international bénéﬁcient de l’assistance International SOS pour les accompagner sur les questions de santé, sécurité et sureté et en France un service de téléconsultation médical, gratuit et disponible 24h/24 a été mis à disposition des collaborateurs. S’agissant des actions tournées vers l’extérieur, le Groupe a décidé d’allouer un budget destiné à ﬁnancer des dons à des associations ou communautés locales aﬁn de les accompagner dans la gestion de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19. L’allocation des dons dans chacun des pays où Neoen dispose d’un bureau a été faite sur proposition des collaborateurs basés dans les pays concernés. 5.7.1 GÉRER LES TALENTS Au 31 décembre 2020, l’effectif du Groupe était de 255 salariés dans le monde, contre 213 salariés au 31 décembre 2019, soit une augmentation de 19,7 % qui marque la croissance du Groupe tant en France qu’à l’international. L’évolution des effectifs du Groupe au cours des deux derniers exercices s’établit comme suit : Effectif total (1) Monde 31.12.2020 255 31.12.2019 213 Dont France 136 113 (1) Les effectifs prennent en compte les CDI et les CDD. Les salariés du Groupe sont employés par diverses ﬁliales de la Société, situées dans 15 pays au sein de 19 bureaux. Au 31 décembre 2020, la répartition par pays des 255 salariés du Groupe était la suivante : Effectif par pays France 31.12.2020 136 55 16 8 Australie Mexique Salvador Argentine Irlande 7 6 Portugal Finlande Zambie 6 4 4 Equateur Mozambique Croatie 3 3 2 Etats-Unis Suède 2 2 Jamaïque TOTAL 1 255 222 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Au 31 décembre 2020, les salariés se répartissent de la façon suivante entre les différentes activités du Groupe : 31.12.2020 Monde Dont France Répartition des effectifs par activité Direction 4 5 4 2 Support Systèmes d’Information Juridique et Assurance Ressources Humaines Développement Energy Management Finances 1 1 10 2 8 2 95 6 50 1 49 2 24 2 Relations Investisseurs Financement 18 6 14 4 Achats Construction 23 5 11 3 Competence Center Asset management TOTAL 29 255 10 136 En 2020, le Groupe a souhaité renforcer ses équipes en créant une Direction des Systèmes d’Information pour soutenir l’activité dans les différents pays du Groupe et accélérer la digitalisation de ses activités. Le Groupe a également souhaité internaliser la fonction assurances aﬁn de renforcer l’accompagnement de l’ensemble des équipes impliquées sur les projets ainsi qu’apporter son soutien sur les autres assurances du Groupe. La répartition des effectifs par catégorie professionnelle au 31 décembre 2019 et 2020 s’établit comme suit : Répartition des effectifs par catégorie professionnelle 31.12.2020 31.12.2019 Cadres 248 7 205 5 Non Cadres TOTAL 255 213 5.7.1.1 ATTIRER ET FIDELISER LES TALENTS Le Groupe a poursuivi sa dynamique de recrutements soutenue, avec l’embauche en 2020 de 81 salariés dont 5 mobilités groupe et ce malgré le contexte sanitaire. Les recrutements réalisés en 2020 concernent pour 56,9 % l’international, principalement sur des fonctions de développement et notamment avec l’ouverture de 3 nouveaux pays en 2020 : la Croatie, la Suède et l’Equateur. La part des embauches dans l’effectif global, au 31 décembre 2020, est de 31,8% (32,4 % en 2019), ce qui démontre la nécessité d’attirer de nouveaux talents pour poursuivre la dynamique de développement du Groupe. Pour cela, Neoen a renforcé sa communication en publiant sur son site internet les postes ouverts au sein du Groupe et en relayant ses annonces sur différents canaux de recrutement, notamment les réseaux sociaux pour les rendre accessibles au plus grand nombre. Par ailleurs, Neoen communique régulièrement via les réseaux sociaux sur ses réalisations et projets ce qui lui permet de gagner en attractivité et visibilité pour attirer de nouveaux talents dans les différents pays. Neoen porte une attention particulière au recrutement de jeunes talents. Ainsi, au cours de l’année 2020 le Groupe a accueilli 15 stagiaires et 2 VIE qui ont donné lieu à 9 embauches en CDI ou CDD à l’issue de leurs missions, soit 52,9% des stages/VIE. Nombre d’embauches 31.12.2020 81 (1) 31.12.2019 69 (1) Monde Dont France 35 28 (1) Le nombre d’embauches prend en compte les 5 mobilités Groupe entre les différents pays. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 223 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Conscient de l’importance de la phase d’intégration des nouveaux arrivants, le Groupe a adapté le dispositif au contexte sanitaire en privilégiant les moyens technologiques à sa disposition et en permettant aux nouveaux embauchés de disposer des équipements adaptés dès leur arrivée (envoi du matériel au domicile du salarié, organisation d’entretien d’intégration à distance). Le Groupe a également organisé des webinars sur différents sujets, au cours de l’année, pour favoriser l’intégration des nouveaux arrivants et garder le contact avec l’ensemble des collaborateurs. En 2020, le Groupe a continué de structurer sa fonction ressources humaines par le déploiement d’un système d’information de ressources humaines (SIRH) avec un module de gestion des congés commun à l’ensemble du Groupe et un module de gestion des dossiers du personnel digitalisé. Cet outil est à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe et des managers pour les accompagner dans le suivi de leurs équipes. Le déploiement du SIRH a également permis de ﬂuidiﬁer et faciliter le processus d’intégration dans des conditions de travail inédites. Le nombre de départs s’élève à 39 en 2020, ce qui correspond à 15,3 % de l’effectif total au 31 décembre 2020 (18,8 % en 2019), dont 5 représentent la ﬁn des CDD. Nombre de départs 31.12.2020 39 (1) 31.12.2019 40 (1) Monde Dont France 12 18 (1) Le nombre de départs prend en compte les 5 mobilités Groupe entre les différents pays. Le taux d’attrition des effectifs permanents, s’élève à 16,1% en 2020 (18,6% en 2019). Le taux d’attrition correspond aux sorties de salariés en contrat à durée indéterminée dans le Groupe au cours de l’année, rapportée à l’effectif en CDI inscrit au 31 décembre de l’année précédente (x100). À titre d’exemple, en France, la représentation du personnel est assurée par le Comité Social et Economique (CSE). Les membres du CSE se réunissent avec l’employeur tous les deux mois. Favoriser l’engagement des salariés et la qualité de vie au travail Le Groupe a renforcé en 2020 les échanges avec le CSE en Le bien-être au travail des collaborateurs a un impact direct organisant des réunions exceptionnelles pour faciliter les prises sur leur engagement et sur leur performance. Aﬁn de renforcer de décisions liées à la crise sanitaire. le bien-être au travail chez Neoen, différentes actions ont été mises en œuvre dans le Groupe visant à favoriser l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle des collaborateurs. Aﬁn d’associer les collaborateurs, Neoen a lancé une étude, réalisée par des consultants externes, auprès des collaborateurs en France sur la culture d’entreprise, les valeurs et le télétravail. Cette étude a permis de réafﬁrmer les valeurs du Groupe et conﬁrmer l’attachement des collaborateurs au Groupe et leur engagement. L’étude révèle que 93% des salariés de la Société pensent que le Groupe propose un cadre de travail agréable et 98% partagent les valeurs du Groupe. Cette étude a également favorisé les échanges avec le CSE pour la mise en place d’une nouvelle politique de télétravail en 2021, pratique que la Société avait déjà développée en 2020. Le Groupe s’attache à déﬁnir une politique RH Groupe aﬁn de favoriser l’engagement des collaborateurs, le Groupe a notamment mis en place un congé paternité minimum de 3 jours pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette mesure, applicable depuis 2019, permet d’assurer un congé paternité minimum dans le cas où la règlementation locale ne le prévoit pas. Le Groupe porte une attention particulière au choix de ses bureaux et au cadre de travail de ses salariés. Le Groupe favorise les espaces de travail collaboratifs. Les équipements informatiques et téléphoniques fournis aux salariés dès l’arrivée sont adaptés à cette organisation et favorisent la ﬂexibilité. Le Groupe veille également à mettre en place dans ses bureaux des espaces de convivialités pour favoriser les échanges entre les collaborateurs. En 2020, la Société a reconduit les dispositifs d’abondement mis en place dans le cadre des accords de plan d’épargne entreprise (PEE) et de plan d’épargne retraite d’entreprise collectif (PER COL). L’accord d’intéressement conclu au titre des années 2019, 2020 et 2021 a fait l’objet d’un premier versement en avril 2020. La Société a mis en place en 2020 un dispositif d’actionnariat salarié pour les salariés en France : Spring 2020. Par la mise en place de ce plan, la Société souhaite donner aux salariés la possibilité d’être associés, en tant qu’actionnaires, à la création de valeur du Groupe. Après la mise en place de l’accord d’intéressement en 2019, la mise en place du dispositif d’actionnariat salarié était une nouvelle mesure forte de la Société dans la poursuite de son objectif d’associer les salariés à la performance du Groupe. Pour faciliter les déplacements des salariés entre leur domicile et leur lieu de travail, la Société a décidé de mettre en place un forfait mobilité pour inciter ses salariés à réaliser leur déplacement domicile-travail à vélo. En 2020, ce forfait mobilité était à destination des salariés français et a vocation à être appliqué dans les pays dont le cadre juridique le permet. En matière de relations sociales, la Société et les ﬁliales du Groupe sont soumises à des exigences légales et réglementaires différentes en matière de représentation du personnel en fonction des États dans lesquelles elles sont situées. Le Groupe se conforme aux obligations locales en matière de représentation du personnel et de représentation syndicale. Ce dispositif, intégrant un abondement en actions ainsi qu’une décote sur le prix de référence de l’action, a rencontré un large succès avec un taux de participation 95,76% des salariés éligibles à l’opération, soit 113 souscriptions. 224 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.7.1.2 PROPOSER UNE GESTION DYNAMIQUE DES CARRIÈRES L’incapacité du Groupe à retenir les meilleurs collaborateurs et à ﬁdéliser ses équipes entraînerait une perte de compétence et d’expertise susceptible de nuire à sa performance. Le développement des carrières (mobilités, formations, prise de responsabilité) est donc un axe important de la politique Ressources Humaines. Favoriser la mobilité Il n’existe pas de parcours de carrière standard au sein du Groupe. Au contraire, chaque collaborateur peut adapter son parcours en fonction de ses objectifs individuels et des opportunités offertes. La mobilité interne est un facteur majeur de développement des compétences des collaborateurs. Ainsi, Neoen confronte les collaborateurs à des positions et à des expériences nouvelles au sein des différentes ﬁliales du Groupe. Le Groupe encourage vivement la mobilité internationale. À titre illustratif, à la date du présent document, 5 salariés ayant été embauchés par une société du Groupe ont ensuite rejoint à titre temporaire ou déﬁnitif une autre société du Groupe. Cette dynamique se retrouve également dans la mobilité inter-métier, ainsi, 8 salariés ont changé de fonction en 2020. Pour permettre une projection des collaborateurs sur le long terme au sein du Groupe, Neoen privilégie les contrats à durée indéterminée qui permettent d’assurer un cadre de travail stable à ses collaborateurs. En 2020, 247 salariés bénéﬁciaient d’un contrat de long-terme (CDI ou équivalents), soit 96,9% des effectifs du Groupe. Répartition des effectifs par type de contrat Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée TOTAL 31.12.2020 31.12.2019 247 8 211 2 255 213 Responsabiliser les équipes La moyenne d’âge au sein du Groupe est de 35,8 ans. La part des 35 ans et moins dans le Groupe (59,2%) reste prédominante en 2020 et s’explique notamment par des recrutements importants sur cette tranche d’âge (67,9% des recrutements). Fort de cette représentativité, l’entreprise propose des perspectives d’évolution rapide avec la possibilité de prendre des responsabilités. Ainsi, l’âge moyen des managers est de 39,9 ans. Répartition des effectifs par tranche d’âge 31.12.2020 31.12.2019 25 ans et moins 26 - 35 ans 36 - 45 ans 46 ans et plus TOTAL 19 132 77 14 112 64 27 23 255 213 Développer les compétences Pour accompagner le développement des collaborateurs, le Groupe a mis en place un processus de formalisation d’un plan de formation en France. Ce processus sera étendu en 2021 à l’international. Un entretien professionnel est réalisé chaque année lors de l’entretien annuel aﬁn d’identiﬁer les axes de développement des collaborateurs et échanger sur leur projet professionnel. Le Groupe a poursuivi son effort de formation des collaborateurs avec des actions de formation en présentiel lorsque la situation sanitaire le permettait ou à l’aide d’e-learnings. Les formations suivies portent principalement sur la sécurité (en particulier les formations en vue de l’obtention de l’habilitation hauteur et de l’habilitation électrique), la formation au poste de travail, aﬁn de permettre aux salariés de s’adapter aux nouveaux outils mis en place (telles que les formations relatives aux nouveaux outils de comptabilité ou de validation de factures) et le développement des compétences, telles que les formations linguistiques, management ou négociation. En 2020, le Groupe a mis l’accent sur la prévention de la corruption par la mise en place d’une formation en présentiel sur la prévention de la corruption à destination des salariés les plus exposés et d’un e-learning à destination de l’ensemble des salariés de la Société. La baisse du nombre d’heures de formation en France, s’explique par le déploiement de plus de formation e-learning et à distance d’une durée généralement inférieure au présentiel pour s’adapter au contexte de crise sanitaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 225 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 Au 31 décembre 2020, les actions de formation en France et à l’international s’établissent comme suit : 31.12.2020 31.12.2019 74% % de salariés formés (1) 79,8% 100% Dont France Dont France Dont France Nombre total d’heures de formation (2) Montant consacré à la formation (en euros, hors taxes) 1 918 589 678 103 138 63 987 32 454 (1) Le % de salariés formé correspond au nombre de salariés ayant reçu au moins une formation y compris e-learning sur l’effectif moyen. (2) Dont 87,2 heures de e-learning (hors formations à distance habituellement réalisées en présentiel). Suivre et rémunérer la performance Dans ce contexte, l’entretien annuel est un moment clé du développement des collaborateurs. Il permet un échange avec le manager sur la performance et le développement, l’évaluation et la ﬁxation des objectifs de l’année. L’entretien annuel est aussi l’occasion de faire un bilan du plan de développement à mettre en place à la lumière de sa performance passée et des objectifs qui lui sont ﬁxés. En 2020, 100% des salariés du Groupe ont eu un entretien annuel avec leurs managers. Neoen dispose d’une politique de rémunération attractive. La rémunération globale des collaborateurs du Groupe est notamment basée sur le poste occupé, le degré de responsabilité et la performance individuelle du collaborateur et celle du Groupe. La rémunération peut également inclure des avantages qui varient selon les pratiques et règlementations en vigueur dans les pays comme la prévoyance, l’assurance maladie, les plans de retraite, ou encore la participation. Le montant total des rémunérations brutes versées par le Groupe (hors charges sociales patronales)(1) au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 s’établit à 19,5 millions d’euros en 2020 contre 17,5 millions d’euros en 2019, soit une augmentation de 11,7 %. En 2020, Neoen n’a pas eu recours au chômage partiel mis en place lors des phases de conﬁnement. 5.7.2 PROMOUVOIR LA DIVERSITÉ La diversité, source de dynamisme, est un élément clé de la politique de Ressources Humaines du Groupe. La diversité de la population managériale nourrit la performance du Groupe et passe notamment par la diversité des cultures dont Neoen est constitué et l’équilibre entre les hommes et les femmes. Neoen veille dans le cadre de sa politique de recrutement à prévenir toute forme de discrimination. La nationalité Dans le cadre de ses recrutements, Neoen favorise la diversité parmi ses collaborateurs ainsi qu’en témoigne la composition de ses équipes qui comprend des salariés venant d’horizons très variés et aux nombreuses nationalités (32 nationalités, au 31 décembre 2020). Le Groupe favorise l’emploi local en employant 100 % de ses salariés en contrat local dans les différents pays. Le genre Le Groupe est convaincu que la mixité des genres est source de performance et porte une attention particulière à la mixité à tous les niveaux. Ainsi, au 31 décembre 2020, les femmes et les hommes représentent respectivement 31% et 69 % des salariés du Groupe. Répartition des effectifs par genre Femmes 31.12.2020 31.12.2019 79 3 69 3 Dont femmes non-cadres Dont femmes cadres Hommes 76 66 176 4 144 5 Dont hommes non-cadres Dont hommes cadres TOTAL 172 255 139 213 (1) Rémunération totale incluant tout type de contrat y compris mandataire social. 226 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 À compétences égales, Neoen veille à assurer un recrutement tendant à permettre une répartition égalitaire entre les femmes et les hommes. Parmi les recrutements réalisés en 2020, 27,2 % des nouveaux embauchés sont des femmes (soit 22 collaboratrices en 2020). La représentation des femmes est assurée à chaque niveau hiérarchique. La part des femmes dans la population managériale est de 28 %, en progression par rapport à 2019 avec la promotion de 4 femmes au poste de manager en 2020. 31.12.2020 31,0% 31.12.2019 32,4% Pourcentage de femmes dans les effectifs totaux Pourcentage de femmes parmi les cadres 30,6% 32,2% Pourcentage de femmes au sein du management Pourcentage de femmes dans les recrutements 28,4% 26,0% 27,2% 37,7% Au-delà du processus de recrutement, le Groupe veille à l’égalité hommes-femmes au moment de la revue annuelle des rémunérations et la direction des ressources humaines veille à ne pas créer d’écart entre les hommes et les femmes. La mise en place et le suivi de la politique salariale se reﬂètent dans l’index d’égalité professionnelle en forte progression en 2020. Neoen a obtenu la note de 92/100 à l’Index de l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes (France) au titre de l’année 2020 contre 84/100 au titre de l’année 2019. Cet index se mesure sur 100 points et se calcule à partir de 4 à 5 indicateurs selon la taille de l’entreprise (plus ou moins de 250 salariés). En 2020, l’index a été calculé à partir de quatre indicateurs : l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes, l’écart de répartition des augmentations individuelles, le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé maternité et la parité parmi les dix plus hautes rémunérations. Le handicap Neoen souhaite développer sa politique en faveur du handicap. Pour attirer des candidats en situation de handicap, la Société publie des annonces sur un site de recrutement dédié au handicap en France. En parallèle, pour compenser le manque de candidats en situation de handicap, le Groupe incite à réaliser les achats de fournitures auprès des secteurs protégés, ces fournitures étant notamment utilisées pour les inaugurations des centrales. En 2020, aucun des collaborateurs du Groupe n’est reconnu en situation de handicap. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 227 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 5.8 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ni NEOEN sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière ﬁgurant dans le rapport de gestion du groupe. Nature et étendue des travaux (Exercice clos le 31 décembre 2020) A l’assemblée générale de la société Neoen, Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention (et à la norme internationale ISAE 3000) : En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce. • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Responsabilité de l’entité • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale, ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; Il appartient au Comité exécutif d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225- 105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant – apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : – corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour les risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci- après les « Informations ». • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle 228 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 DEVELOPPEMENT DURABLE ET RESPONSABILITE SOCIETALE 5 interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. • nous avons pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. – des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; – des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices, à savoir les ﬁliales Françaises, et couvrent entre 30 et 100% des données consolidées sélectionnés pour ces tests ; Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Paris, le 5 mars 2021 Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. Le Commissaire aux comptes désigné Organisme tiers indépendant RSM Paris Martine Leconte Responsable département RSE Associée 5.9 PLAN DE VIGILANCE À la date du présent document, au regard du nombre de salariés employés, le Groupe n’est pas tenu d’élaborer un plan de vigilance tel que prévu à l’article L. 225-102-4 du Code de commerce. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 229 6 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.1 ETAT DE LA GOUVERNANCE 232 6.1.1 6.1.2 6.1.3 Composition du Conseil d’administration Censeurs du Conseil d’administration 232 239 Proposition à l’assemblée générale annuelle de renouvellement des mandats d’administrateurs 240 242 6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6.2.1 Principes gouvernant la composition et le fonctionnement du Conseil d’administration 242 247 6.2.2 Principes régissant le fonctionnement de la gouvernance 6.3 RÉMUNERATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX Politique de rémunérations 256 256 258 275 278 282 6.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4 6.3.5 6.3.6 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs Rapport sur les options et actions gratuites Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux Montant des sommes provisionnées ou constatées par la Société ou ses ﬁliales aux ﬁns de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 282 283 6.4 AUTRES INFORMATIONS 6.4.1 Tableau des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’assemblée générale dans le domaine des augmentations de capital (comprenant les utilisations faites) 283 6.4.2 Conventions conclues par des dirigeants ou actionnaires avec des sociétés contrôlées par la Société 286 286 286 287 6.4.3 6.4.4 6.4.5 Procédure d’évaluation des conventions courantes Principales opérations avec les apparentés Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le présent chapitre constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et approuvé par le Conseil d’administration du 10 mars 2021. Il sera présenté aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale du 25 mai 2021. Sauf mention contraire, les actions présentées dans ce chapitre correspondent aux actions Neoen d’une valeur nominale de 2 euros. Pour rappel, un regroupement d’actions à raison de deux actions anciennes pour une action nouvelle avait été décidé lors de l’assemblée générale de la Société du 12 septembre 2018 et avait été mis en œuvre le 1er octobre 2018, portant ainsi la valeur nominale unitaire par action de 1 euro à 2 euros. 6.1 ETAT DE LA GOUVERNANCE La Société est une société anonyme à Conseil d’administration depuis le 12 septembre 2018. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) (le « Code AFEP-MEDEF »). 6.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 10 mars 2021, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, ce dernier est composé de sept membres. La composition du Conseil d’administration est décrite dans les tableaux ci-après. Il n’y a pas eu de modiﬁcation dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2020, ni entre la clôture de cet exercice et le 10 mars 2021. Les mandats d’administrateur de Monsieur Simon Veyrat et du Fonds Stratégique de Participations ont été renouvelés par l’assemblée générale du 26 mai 2020 pour une durée de quatre ans. 232 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le conseil d’administration est composé de sept membres et d’un censeur : Xavier Barbaro Président-directeur général Simon Veyrat Administrateur Stéphanie Levan Bpifrance Investissement Représentée par Céline André Administrateur Administrateur (1) Helen Lee Bouygues Sixto FSP Jacques Veyrat Censeur Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Représenté par Christophe Gégout Administrateur Administrateur référent P P Administrateur indépendant Parité au sein du Conseil d’administration(2) Taux Âge moyen des administrateurs(2) Comité d’audit d’administrateurs indépendants(2) Comité des nominations et 42 58 % % 44ans 42 % des rémunérations P Président de comité (1) Fonds Stratégique de Participations (2) Ces ratios n’intègrent pas le censeur du Conseil d’administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 233 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL XAVIER BARBARO Président-directeur général Xavier Barbaro est Président-directeur général de Neoen. Il a débuté sa carrière chez Louis Dreyfus Communications (devenu Neuf Cegetel) à Paris en 2001, avant de rejoindre Louis Dreyfus Commodities à Genève en tant qu’attaché du directeur général, où il était en charge du business plan et où il a mené plusieurs projets en Asie. Il a ensuite rejoint Direct Energie en 2007 en tant que directeur du développement, avant de fonder Neoen en 2008. Xavier Barbaro est diplômé de l’École polytechnique, de l’École Nationale des Ponts et Chaussées et est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Adresse professionnelle : 6 rue Ménars - 75002 Paris Âge : 45 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé – Président-directeur général de Neoen SA – Président de Carthusiane SAS . Néant – Gérant de la société civile Axholme – Gérant de la société civile Casara Nombre d’actions de la Société détenues : 1 484 236(1) (1) Nombre d’actions détenues directement ou indirectement (via Carthusiane SAS) par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. * Société française cotée ADMINISTRATEURS SIMON VEYRAT Administrateur Simon Veyrat est chargé d’affaires au sein du groupe Impala depuis le 1er octobre 2018, après avoir eu diverses expériences professionnelles au sein de cabinets d’avocats d’affaires dans le cadre de ses études. Simon Veyrat est diplômé de l’École des Hautes Etudes Commerciales de Paris (HEC Paris) en management et droit des affaires. Il est également diplômé en droit des affaires et ﬁscalités de l’université Sorbonne Paris 1 et titulaire du Certiﬁcat d’Aptitude à la Profession d’Avocat (CAPA). Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 30 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Nationalité : Française ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration – Chargé d’affaires au sein du Groupe Impala – Administrateur de Neoen SA – Néant du mandat : Assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé Nombre d’actions de la Société détenues : 0(1) (1) Monsieur Simon Veyrat est actionnaire indirect de la Société, à travers Impala SAS, dont il est actionnaire minoritaire. * Société française cotée STÉPHANIE LEVAN Administrateur Stéphanie Levan a commencé sa carrière chez Ernst & Young où elle assurait des missions d’audit et de conseil pendant cinq ans auprès de plusieurs sociétés françaises et étrangères cotées. Elle intègre ensuite le groupe Plastic Omnium, équipementier automobile et spécialiste de la collecte et gestion des déchets urbains, en tant que responsable de la consolidation groupe puis de l’audit interne. En septembre 2004, elle rejoint le groupe Louis Dreyfus en tant que responsable de la consolidation groupe puis, à l’occasion d’une scission, devient Directeur ﬁnancier du groupe Impala (anciennement Louis Dreyfus SAS). Son rôle au sein du département consolidation du groupe Louis Dreyfus puis du groupe Impala lui permettent de bénéﬁcier d’une bonne connaissance du Groupe depuis la création de la Société en 2008. Stéphanie Levan est diplômée de l’EDHEC et est expert-comptable. Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 49 ans Nationalité : Française Date d’expiration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2023 sur les comptes de l’exercice écoulé COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Directeur ﬁnancier d’Impala SAS – Représentant permanent d’Impala SAS au Conseil d’administration et au Comité d’audit de Direct Energie Nombre d’actions de la Société détenues : 630 – Administrateur et membre du Comité d’audit de Neoen SA * Société française cotée 234 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 CÉLINE ANDRÉ Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur Céline André a débuté sa carrière en tant qu’avocate en 2004 au sein des départements fusions- acquisitions des cabinets d’avocats français tels que Gide Loyrette Nouel et Veil Jourde. En 2012, elle a rejoint la direction juridique du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) avant d’occuper le poste de In-House Lawyer au sein de la direction juridique de Bpifrance en 2013. Elle devient Directrice de Participations au sein de l’équipe Mid & Large Cap de Bpifrance Investissement en 2016 puis Directrice d’Investissements au sein de la même équipe à partir du 1er octobre 2017 (devenue depuis l’équipe Large Cap de la Direction du Capital Développement). Céline André est titulaire d’une Maîtrise de droit privé de l’université de Lille 2 et du CAPA. Elle est également diplômée de l’EDHEC – Grande École (2002) et titulaire d’un certiﬁcat administrateur de sociétés de l’Institut français des administrateurs (IFA). Adresse professionnelle : 6/8 boulevard Haussmann - 75009 Paris Âge : 42 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Nationalité : Française COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Date d’expiration du mandat : Assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé Mandats de Madame Céline André – Directrice d’investissement Large Cap de Bpifrance – Censeur au sein du Conseil d’administration de Dupont Restauration SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil de surveillance de Vergnet – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Neoen SA Nombre d’actions de la Société détenues : 0(1) – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration et du comité d’audit de Viadeo – Représentant permanent de Bpifrance Investissement, membre du comité de surveillance de Sabena Technics Participations SAS – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Gascogne S.A. – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de La Maison Bleue – Membre du Conseil de surveillance de STH – Représentant permanent de Bpifrance Investissement au Conseil d’administration de Kelenn Participations SAS – Administrateur du Cosmeur Mandats de Bpifrance Investissement – Membre du conseil d’administration d’Abéo SA – Membre du conseil d’administration d’Adocia SA – Membre du conseil d’administration d’Advicenne Pharma SA – Membre du conseil d’administration d’Albioma SA – Membre du conseil d’administration de Balyo SA – Membre du conseil d’administration de Bastide le confort médical SA – Membre du conseil d’administration de Beneteau SA – Membre du conseil d’administration de Fermentalg SA – Membre du conseil de surveillance de Kalray SA – Membre du conseil d’administration de McPhy Energy SA – Membre du conseil d’administration de Mersen SA – Membre du conseil d’administration de Nacon SA – Membre du conseil d’administration de Sensorion SA – Membre du conseil d’administration de Verallia SA (1) Bpifrance Investissement, dont Madame Céline André est représentant permanent, est actionnaire de la Société, par l’intermédiaire du FPCI Fonds ETI 2020 (se référer à la section 7.3 «actionnariat» du présent document). * Société française cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 235 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS HELEN LEE BOUYGUES Administrateur indépendant Administrateur référent Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995 chez J.P. Morgan, en tant qu’associate en fusions- acquisitions à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directrice du Développement de Pathnet, un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC, puis rejoint en 2000 Cogent Communications où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Ofﬁcer et Chief Financial Ofﬁcer jusqu’en 2004. Helen Lee Bouygues est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu’elle quitte en 2010 pour créer sa propre société de conseil. Elle intègre en 2014 McKinsey & Company, où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis février 2018, elle est Présidente de LB Associés, une société de conseil. Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de l’université de Princeton en Sciences Politiques et d’un MBA de la Harvard Business School. Adresse professionnelle : 184 avenue Victor Hugo - 75116 Paris Âge : 48 ans Nationalité : Américaine MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Date d’expiration ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé – Présidente de LB Associés – Fondateur et directeur général de Lee Bouygues Partners – Administrateur indépendant, administrateur référent et membre du Comité d’audit et membre du Comité des nominations et des rémunérations de Neoen SA – Partner de McKinsey RTS France Nombre d’actions de la Société détenues : 1 632 – Présidente du Conseil d’administration de Conforama SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit et de rémunération de Burelle SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité de rémunération de Latécoère SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Fives SAS – Gouverneur et Présidente du Comité de Finance de l’Hôpital américain (Association) – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit et Comité d’investissement de CGG SA – Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de Novartex SAS * Société française cotée 236 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 BERTRAND DUMAZY Représentant permanent de Sixto, administrateur indépendant Bertrand Dumazy a débuté sa carrière en 1994 chez Bain & Company en qualité de Consultant, à Paris puis à Los Angeles. Il est ensuite devenu Directeur d’investissement chez BC Partners en 1999, avant de fonder la société Constructeo. En 2002, il a rejoint le groupe Neopost, où il était Directeur du marketing et de la stratégie. Il est devenu Président-directeur général (PDG) de Neopost France en 2005, puis Directeur ﬁnancier du groupe en 2008. En 2011, il a été nommé PDG du groupe Deutsch, leader mondial des Adresse professionnelle : 14/16 boulevard Garibaldi - 92130 connecteurs haute performance, qu’il a dirigé jusqu’à son rachat par TE Connectivity. En 2012, il a rejoint le Issy les Moulineaux Âge : 49 ans groupe Materis en qualité de Directeur général adjoint, puis Directeur général et enﬁn PDG de Cromology. Il a été nommé PDG du groupe Edenred en octobre 2015 et, en novembre 2015, président du Conseil de surveillance d’UTA. Bertrand Dumazy est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Date d’expiration ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé Mandats de Monsieur Bertrand Dumazy – Président de Cromology (ex. Materis Paints) – Président-directeur général d’Edenred SA – Président de Cromology Services (ex. Materis Peintures) – Représentant permanent de Sixto au Conseil d’administration et Président du Comité des nominations et des rémunérations de Neoen SA Nombre d’actions de la Société détenues : 1 350 – Président de Materis SAS – Président de Materis Corporate Services – Président du Conseil d’administration de Cromology SL (ex. Materis Paint Espana SL) - représentant permanent de Cromology Services – Président du Conseil de surveillance d’Union Tank Exkstein GmbH & Co. KG (Allemagne - société du groupe Edenred) – Président du Conseil d’administration d’International Coating Products (UK) Limited Mandat de Sixto – Membre du Conseil d’administration de Terreal SAS – Membre du Conseil d’administration de Vernis Claessens – Membre du Conseil d’administration de Cromology Italia SpA (ex-Materis Paints Italia SpÀ) (Italie) – Membre du Conseil d’administration de Innovcoat Nanoteknolojik Boya Ve Yüsey Urunleri Sanayi Ticaret Ve Arge AS (Turquie) – Président de PWCE Participations SAS (société du groupe Edenred) * Société française cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 237 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 CHRISTOPHE GÉGOUT Représentant permanent du FSP, administrateur indépendant Christophe Gégout a débuté sa carrière en 2001 à la direction générale du Trésor puis, à partir de 2003, à la Direction du Budget où il a été consultant pour le gouvernement. En 2007, il devient conseiller au ministère des Finances. Il rejoint le Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) en avril 2009 en qualité de Directeur ﬁnancier, puis Directeur général adjoint en septembre 2015. Il est également président de CEA Investissement, ﬁliale du CEA, depuis janvier 2010. Christophe Gégout est devenu en 2018 le nouveau président de l’Alliance nationale de coordination de la recherche pour l’énergie (Ancre), puis Senior Investment Director chez Meridiam, l’un des leaders mondiaux de l’investissement et de la gestion d’actifs dans les infrastructures publiques au service de la collectivité. Il est aujourd’hui associé et Directeur général de Yotta Capital Partners SAS. Christophe Gégout est diplômé de l’École polytechnique, de Sciences-Po Paris et de l’ENSAE (École nationale de la statistique et de l’administration économique). Adresse professionnelle : 20 rue Royale - 75008 Paris Âge : 44 ans Nationalité : Française Date d’expiration MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS du mandat : Assemblée générale statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice écoulé COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS Mandats de Monsieur Christophe Gégout – Associé – Directeur général de Yotta Capital Partners SAS – Représentant permanent du FSP en qualité d’administrateur et Président du Comité d’audit de Neoen SA – Administrateur général adjoint du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA) – Président du Conseil d’administration de CEA Investissement – Membre du Conseil de surveillance de Supernova Invest – Membre du Conseil d’administration de Séché environnement Nombre d’actions de la Société détenues : 0(1) – Membre du Conseil d’administration et président du Comité d’audit de Soitec SA Mandats du FSP – Membre du Conseil d’administration – Représentant permanent de CEA, administrateur de FT1CI de SEB S.A. – Représentant permanent de CEA Investissement, censeur au sein du Conseil de surveillance de Kalray – Membre du Conseil d’administration de Safran SA (par le biais de F&P, société détenue en commun avec FFP) – Membre du Conseil d’administration d’Allego BV – Membre du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications SA – Membre du Conseil de surveillance de Tikehau Capital SCA – Membre du Conseil d’administration de Tikehau Capital Advisor SAS – Membre du Conseil d’administration d’Elior Group SA – Membre du Conseil d’administration de Valéo SA (1) Le Fonds Stratégique de Participations, dont Monsieur Christophe Gégout est représentant permanent, est actionnaire de la Société (se référer à la section 7.3 « actionnariat » du présent document). * Société française cotée 238 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1.2 CENSEURS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination de censeurs. Le Conseil d’administration s’assure notamment que les censeurs connaissent la réglementation relative aux abus de marché, et plus spéciﬁquement les règles d’abstention, d’utilisation et de communication d’une information privilégiée. Les censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’administration et peuvent être consultés par celui- ci. Le Conseil d’administration peut conﬁer des missions spéciﬁques aux censeurs ; ils peuvent faire partie, et présider, sous réserve du respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF et du Règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment s’agissant des exigences d’indépendance, des comités créés par le Conseil d’administration (à l’exception du Comité d’audit). L’éventuelle rémunération des censeurs est ﬁxée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut décider de reverser aux censeurs une quote-part de l’enveloppe globale annuelle de rémunération qui lui est allouée par l’assemblée générale et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les censeurs dans l’intérêt de la Société. JACQUES VEYRAT Censeur Jacques Veyrat a démarré sa carrière en 1989 au Comité interministériel de restructuration industrielle (direction du trésor), où il a été rapporteur jusqu’en 1991. De 1991 à 1993, il est secrétaire général adjoint du Club de Paris, puis devient conseiller technique au cabinet du ministre de l’Équipement des Transports, du Tourisme et de la Mer dès 1993. En 1995, il rejoint le groupe Louis Dreyfus, comme Directeur général de Louis Dreyfus Armateurs jusqu’en 1998, puis Président-directeur général de Louis Dreyfus Communi- cations (Neuf Cegetel) de 1998 à 2008 et Président-directeur général du groupe Louis Dreyfus jusqu’en 2011. Depuis 2011, il est Président de la société Impala SAS. Jacques Veyrat est un ancien élève de l’École polytechnique et du Collège des ingénieurs, ingénieur du corps des Ponts et Chaussées. Adresse professionnelle : 4 rue Euler - 75008 Paris Âge : 58 ans MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT Nationalité : Française Date d’expiration ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Président d’Impala SAS – Membre du Conseil de surveillance d’Eurazeo – Administrateur de Direct Energie – Administrateur d’ID Logistics Group – Administrateur d’Imerys – Censeur et membre du Comité des nominations et des rémunérations de Neoen SA du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé – Président du Conseil d’administration de Fnac-Darty SA – Administrateur de HSBC France – Censeur au sein du Conseil de surveillance de Sucres et Denrées – Administrateur de Nexity SA – Administrateur d’Iliad SA Nombre d’actions de la Socié- té détenues : 0(1) – Censeur au sein du Conseil de surveillance de Louis Dreyfus Armateurs SAS – Censeur au sein du Conseil d’administration d’ID Logistics Group SA (1) Monsieur Jacques Veyrat contrôle la société Impala SAS qui est actionnaire de référence de la Société. * Société française cotée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 239 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1.3 PROPOSITION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DE RENOUVELLEMENT DES MANDATS D’ADMINISTRATEURS Mandats des administrateurs et du censeur AG 2021 AG 2022 AG 2023 AG 2024 Xavier Barbaro Président-directeur général Helen Lee Bouygues Administrateur référent Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur Simon Veyrat Administrateur FSP Représenté par Christophe Gégout Administrateur Stéphanie Levan Administrateur Bpifrance Investissement Représentée par Céline André Administrateur Jacques Veyrat Censeur Administrateurs indépendants Echéance du mandat en cours 240 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Dernier renouvellement de mandat Echéance du mandat en cours Première nomination Xavier Barbaro Président-directeur général AG 2018 N/A N/A AG 2022 AG 2021 Helen Lee Bouygues Administrateur référent AG 2018 AG 2018 AG 2018 AG 2018 AG 2018 AG 2018 CA 2018 Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Administrateur N/A AG 2020 AG 2020 AG 2019 N/A AG 2022 AG 2024 AG 2024 AG 2023 AG 2021 AG 2022 Simon Veyrat Administrateur FSP Représenté par Christophe Gégout Administrateur Stéphanie Levan Administrateur Bpifrance Investissement Représentée par Celine André Administrateur Jacques Veyrat N/A Censeur 6.1.3.1 PROPOSITION DE 6.1.3.2 PROPOSITION DE RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE BPIFRANCE INVESTISSEMENT RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME HELEN LEE BOUYGUES Le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Le mandat d’administrateur de Madame Helen Lee Bouygues vient à échéance à l’issue de l’assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l’exercice écoulé, soit à la prochaine assemblée générale annuelle. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de la Société de renouveler le mandat de Bpifrance Investissement en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans prenant ﬁn à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Il sera proposé à l’assemblée générale annuelle de la Société de renouveler le mandat de Madame Helen Lee Bouygues en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans prenant ﬁn à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé. Bpifrance Investissement gère un large éventail de fonds d’investissement qui interviennent en fonds propres dans des entreprises françaises. Ses interventions, de nature minoritaire, s’inscrivent sur des horizons moyen-long terme. Bpifrance Investissement investit au capital de PME, ETI et grandes entreprises françaises. Outre son activité d’investissement direct, Bpifrance Investissement prend des participations minoritaires aux côtés d’acteurs publics et privés dans des sociétés et des fonds de capital investissement, qui investissent eux-mêmes dans les entreprises. Fort d’un réseau de 250 fonds partenaires, parmi lesquels 90 fonds régionaux, Bpifrance couvre l’ensemble du territoire, des secteurs d’activité et des stades de développement, de l’amorçage technologique à la transmission. Il est précisé que Madame Helen Lee Bouygues satisfait les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF retenus par la Société, visés au paragraphe 6.2.1.4 du présent document. Il est par ailleurs rappelé que Madame Helen Lee Bouygues est également membre du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et administrateur référent. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de procéder au renouvellement de ces fonctions, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’administrateur, pour une durée coïncidant avec celle dudit mandat. Il est précisé que Bpifrance Investissement demeure une banque de ﬁnancement du groupe Neoen, entretenant des relations d’affaires avec la Société et plus généralement le groupe Neoen. En conséquence, cette relation ne permet pas, à ce jour, de considérer Bpifrance Investissement comme administrateur indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 241 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE fonctionnement en complément des dispositions législatives, réglementaires et statutaires applicables. Il est mis en ligne sur 6.2.1 PRINCIPES GOUVERNANT LA COMPOSITION ET LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION le site internet de la Société, dans la rubrique « investisseurs – gouvernance ». Il prévoit notamment les précisions rappelées ci-après. (i) Participation aux réunions du Conseil d’administration par visioconférence ou par tous autres moyens de communication – Consultation écrite des administrateurs 6.2.1.1 RÈGLES APPLICABLES À LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et dix-huit membres au plus, nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Dans le respect des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce et de l’article 14.3 des statuts, le règlement intérieur du Conseil prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux réunions du Conseil par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identiﬁcation des administrateurs et garantissant leur participation effective. Ces modalités de participation ne sont pas applicables pour l’adoption des décisions prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce relatifs à l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion et à l’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe, respectivement. La proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % lorsque le Conseil d’administration est composé de plus de huit membres. Lorsque le Conseil d’administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux. Une personne morale peut être désignée administrateur mais elle doit, dans les conditions prévues par la loi, désigner une personne physique qui sera son représentant permanent au sein du Conseil d’administration. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225- 37 du Code de commerce, de l’article 14.3 des statuts et du règlement intérieur du Conseil, certaines décisions du Conseil d’administration (prévues par la règlementation) peuvent être prises par consultation écrite. Le Conseil d’administration est renouvelé chaque année par roulement, de façon telle que ce roulement porte sur une partie des membres du Conseil d’administration. L’assemblée générale ordinaire a ﬁxé la durée du mandat des administrateurs à quatre ans, sous réserve des dispositions légales permettant la prolongation de la durée du mandat. Les fonctions d’un administrateur prendront ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. (ii) Matières réservées au Conseil d’administration Aux termes de l’article 15 des statuts, le Conseil d’administration ﬁxe la limitation des pouvoirs du directeur général, le cas échéant, aux termes de son règlement intérieur, en visant les opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise. Par exception, l’assemblée générale pourra, pour la mise en place ou le maintien d’un principe de renouvellement échelonné du Conseil d’administration, désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée différente n’excédant pas quatre ans ou réduire la durée des mandats d’un ou plusieurs administrateurs en fonction à une durée inférieure à quatre ans. Les fonctions de tout administrateur ainsi nommé ou dont la durée du mandat serait modiﬁée pour une durée n’excédant pas quatre ans prendront ﬁn à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Aux termes de l’article 4.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration, sans préjudice des décisions expressément réservées par la loi aux assemblées générales d’actionnaires, et sans préjudice du pouvoir général du Conseil d’administration de se saisir de toute question intéressant la marche des affaires sociales, les décisions suivantes relatives à la Société et/ou l’une de ses ﬁliales, selon le cas, et toute mesure conduisant en pratique aux mêmes conséquences que celle résultant de l’une des décisions suivantes, que le directeur général et/ou les directeurs généraux délégués ou les mandataires sociaux des ﬁliales concernées souhaiteraient prendre seront soumises à l’accord préalable du Conseil d’administration, qui se prononcera à la majorité simple de ses membres présents ou représentés : 6.2.1.2 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration de la Société a adopté le (i) toute acquisition ou cession (notamment par voie de vente, fusion, scission ou apport partiel d’actif) par la Société ou par l’une de ses ﬁliales (ou de l’une ou l’autre) d’un actif ou d’une participation pour un prix unitaire supérieur à 12 septembre 2018, et mis à jour le 17 avril 2019, le 25 mars 2020 et le 18 décembre 2020, un règlement intérieur décrivant la composition, les missions et les règles régissant son 242 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 10 000 000 euros (à l’exception des éventuelles opérations à réaliser par la Société ou l’une de ses ﬁliales sur les actifs ou titres des ﬁliales détenues, dans chaque cas, directement ou indirectement, à 100 % par la Société) ; peut désigner parmi ses membres qualiﬁés d’indépendants, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, un administrateur référent (l’«Administrateur Référent »). (ii) l’approbation ou la modiﬁcation du budget annuel de la L’Administrateur Référent est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est rééligible et peut être révoqué de ses fonctions d’Administrateur Référent, à tout moment, par le Conseil d’administration, étant précisé que ses fonctions prennent ﬁn par anticipation dans l’hypothèse où la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de directeur général interviendrait avant la ﬁn de son mandat. Société ; (iii) tout investissement par la Société ou l’une de ses ﬁliales, immédiatement ou à terme, en fonds propres ou dépense relatif à un projet non prévu au budget (y compris tout partenariat ou contrat de joint-venture) d’un montant unitaire supérieur à 15 000 000 euros ; (iv) tout investissement ou dépense réalisé par la Société ou l’une de ses ﬁliales relatif à un projet prévu au budget ou autorisé par le Conseil d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour un montant qui entraîne un accroissement de plus de 15 % des fonds propres prévus au budget ou autorisé par le Conseil d’administration ou le Comité de surveillance, selon le cas, pour ledit projet ; Missions et pouvoirs de l’Administrateur Référent Les missions de l’Administrateur Référent sont les suivantes : Organisation des travaux du Conseil L’Administrateur Référent : • peut être consulté par le Président du Conseil d’administration surlesprojetsdecalendrierdesréunionssoumisàl’approbation du Conseil et sur le projet d’ordre du jour de chaque réunion du Conseil d’administration. Il peut proposer au Président l’inscription de points à l’ordre du jour des réunions du Conseil d’administration, de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’administration ; (v) l’adoption d’un nouveau business plan ou toute modiﬁcation du business plan en cours ; (vi) toute modiﬁcation de la forme ou de l’objet social de la Société et tout changement stratégique dans la nature de ses activités ; (vii) tout transfert ou cession de la totalité ou quasi-totalité des actifs de la Société ou toute fusion, scission, dissolution, liquidation de la Société (à l’exception des éventuelles opérations avec une société du Groupe qui ne sont que des opérations de réorganisation interne sans incidence sur les droits et obligations des associés) ; • peut solliciter du Président la convocation du Conseil sur un ordre du jour déterminé ; • peut réunir les membres du Conseil d’administration en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux en sessions dites executive sessions, de sa propre initiative ou à la demande d’un ou plusieurs membres du Conseil d’administration, sur un ordre du jour précis ; (viii) la conclusion ou la modiﬁcation par la Société de toute convention d’emprunt ou de ﬁnancement corporate auprès d’une personne autre qu’une société du Groupe ou un de ses actionnaires et toute garantie, tout cautionnement ou tout autre engagement de payer similaire de la Société d’un montant supérieur à 5 % du montant global de l’endettement du Groupe, étant précisé que tous les projets faisant partie de la même décision ou du même appel d’offres seront cumulés pour l’appréciation des seuils prévus au présent paragraphe (viii) ; • préside les réunions du Conseil d’administration en l’absence du Président ; • veille au respect du règlement intérieur ; et • assiste le Comité des nominations et des rémunérations dans les travaux d’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration. (ix) la décision de (x) changer la place de cotation de la Société, (y) réaliser l’introduction en bourse de la Société sur un autre marché réglementé en plus de celui d’Euronext Paris et (z) réaliser l’introduction en bourse sur un marché réglementé ou régulé d’une ﬁliale de la Société ; et Relations avec les administrateurs L’Administrateur Référent entretient un dialogue régulier et libre avec chacun des membres du Conseil d’administration, en particulier les administrateurs indépendants, et peut se faire si nécessaire leur porte-parole auprès du Président. L’Administrateur Référent s’assure que les membres du Conseil d’administration soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et bénéﬁcient notamment d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’administration. (x) la décision de transférer le siège social hors de France (ou de déplacer les principaux centres de décision hors de France). (iii) Administrateur référent Fonctionnement des organes de gouvernance Le Conseil d’administration peut décider de désigner un administrateur référent s’il l’estime utile ou nécessaire, dans les conditions ﬁxées par l’article 1.3 de son règlement intérieur. L’Administrateur Référent : • peut assister et participer à toute réunion des Comités, y compris ceux dont il n’est pas membre. S’il n’est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations, il est associé de plein droit aux travaux de ce Comité ; et Nomination de l’administrateur référent Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, le Conseil d’administration DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 243 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • peut être désigné en qualité de président d’un ou plusieurs comités du Conseil d’administration. Conformément au Code AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère, et au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 1.2), sont considérés comme indépendants les administrateurs qui n’entretiennent aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, les critères que doivent examiner le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration aﬁn de qualiﬁer un administrateur d’indépendant sont les suivants : Gestion des conﬂits d’intérêts Nonobstant l’obligation de déclaration des conﬂits d’intérêts qui s’impose à chaque membre du Conseil d’administration prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, l’Administrateur Référent porte à l’attention du Conseil d’administration toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, qu’il aurait identiﬁée. (i) ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société ou entité consolidée par la Société ou d’une société consolidée par la société mère et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; Relations avec les actionnaires L’Administrateur Référent prend connaissance des demandes des actionnaires en matière de gouvernance et veille à ce qu’il leur soit répondu. Il assiste le Président-directeur général pour répondre aux demandes d’actionnaires, se rend disponible pour rencontrer certains d’entre eux et fait remonter au Conseil d’administration les préoccupations éventuelles des actionnaires en matière de gouvernance. (ii) ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ; Ressources mises à disposition de l’Administrateur Référent et compte-rendu de son activité (iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de ﬁnancement, conseil, signiﬁcatif de la Société ou du Groupe ou pour lequel la Société ou le Groupe représente une part signiﬁcative de l’activité ; En vue de l’exercice des missions visées ci-dessus, l’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de ses missions. (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire L’Administrateur Référent rend compte de ses travaux annuellement au Conseil d’administration lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration prévue dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Il est présent lors des assemblées générales d’actionnaires et peut être invité par le Président à rendre compte de son action au cours de ces assemblées. social de la Société ; (v) ne pas avoir été, au cours des cinq années précédentes, commissaire aux comptes de la Société ; (vi) ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans, étant précisé que la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. 6.2.1.3 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Le Code AFEP-MEDEF indique que, concernant le critère mentionné au point (iii) ci-dessus, l’appréciation du caractère signiﬁcatif ou non de la relation entretenue avec la Société ou le Groupe doit être débattue par le Conseil d’administration La Société se conforme aux recommandations du Code AFEP- MEDEF dans sa version révisée du 30 janvier 2020. et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation explicités dans le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Code AFEP-MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante : www.medef.com. La Société tient à la disposition permanente des membres de ses organes sociaux des copies du Code AFEP-MEDEF. S’agissant des administrateurs détenant plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la Société, ou représentant une personne morale détenant une telle participation, le Code AFEP- MEDEF recommande en outre que la qualiﬁcation d’indépendant tienne compte de la composition du capital de la Société et de l’existence d’un conﬂit d’intérêts potentiel. 6.2.1.4 EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS En application de l’article 1(ii) du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, le Comité doit examiner « chaque année, avant la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de la Société, la situation de chaque membre du Conseil d’administration au regard des critères d’indépendance adoptés par la Société, et soumet ses avis au Conseil en vue de l’examen, par ce dernier, de la situation de chaque intéressé au regard de ces critères ». 244 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Xavier Barbaro Simon Veyrat Stéphanie Levan Bpifrance Investissement Helen Lee Bouygues Sixto FSP Critère 1 : Ne pas avoir été salarié ou DMS de la Société, de sa société- mère, ou une ﬁliale au cours des 5 années précédentes • • • • • Critère 2 : Ne pas être DMS exécutif d’une société dans laquelle la Société détient un mandat • • • • • • • • • • • • • • • • • • Critère 3 : Ne pas entretenir de relations d’affaires signiﬁcatives avec la Société Critère 4 : Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social • • Critère 5 : Ne pas avoir été commissaire aux comptes de la Société au cours des 5 années précédentes • • • • • • • Critère 6 : Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans • • • • • • • • • • • • Critère 7 : Pour un DMS non exécutif, ne pas percevoir de rémunération variable liée à la performance Critère 8 : Analyse par le CA du statut de l’actionnaire important (> 10% du capital de la Société) et de son administrateur représentant • • • • Administrateur indépendant NON NON NON NON OUI OUI OUI Critères d’indépendance satisfaits • En application de ces critères, ont été précédemment considérés comme indépendants, à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société en octobre 2018 et au cours des réunions du Conseil d’administration du 17 avril 2019, du 25 mars 2020 et du 18 décembre 2020 : Madame Helen Lee Bouygues, la société Sixto représentée par Monsieur Bertrand Dumazy et le Fonds Stratégique de Participations représenté par Monsieur Christophe Gégout car ils respectent tous les critères d’indépendance susvisés. ﬁnancement du Groupe, cette relation ne permet pas à ce jour à Bpifrance Investissement de pouvoir être considéré comme membre indépendant du Conseil d’administration. 6.2.1.5 POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, AU COMITÉ EXÉCUTIF ET MIXITÉ DANS LES 10 % DE POSTES À PLUS FORTE RESPONSABILITÉ En revanche, trois administrateurs (Madame Stéphanie Levan, Monsieur Xavier Barbaro et Monsieur Simon Veyrat) ne doivent pas être considérés comme indépendants en raison de leur désignation sur proposition de l’actionnaire de référence Impala SAS. Diversité au sein du Conseil d’administration L’indépendance de Bpifrance Investissement a été examinée en détail en mars 2020 et conﬁrmée en décembre 2020 par le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration. Bpifrance étant l’une des banques de Le Conseil d’administration a mis en œuvre une politique de diversité visant à disposer d’une composition recherchant un bon équilibre et une juste répartition des expériences, qualiﬁcations, cultures, âges, nationalités et ancienneté, en adéquation avec les DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 245 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 besoins de la Société. La recherche de cette diversité aboutit à une composition équilibrée au sein du Conseil d’administration tenant notamment compte des éléments suivants : (i) l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil d’administration au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, (ii) le nombre souhaitable de membres indépendants, (iii) la proportion d’hommes et de femmes requise par la réglementation en vigueur et (iv) l’intégrité, la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat. représentation équilibrée des femmes et des hommes au moins égal aux exigences légales et une mixité dans la composition des Comités. La représentation équilibrée des femmes et des hommes est débattue chaque année au sein du Conseil d’administration, et une séance par an du Comité des nominations et des rémunérations comporte à son ordre du jour un point sur la politique de diversité. La politique de diversité prend également en compte les compétences variées et complémentaires des administrateurs. En effet, certains disposent de compétences stratégiques, d’autres de compétences ﬁnancières ou plus spéciﬁques (juridique, expérience managériale, ingénierie). La plupart des administrateurs possèdent une vaste expérience professionnelle dans divers secteurs d’activité et à des postes de haut niveau, la plupart exerçant ou ayant déjà exercé des fonctions d’administrateur ou de mandataire social dans d’autres sociétés françaises ou étrangères, dont certaines sont cotées en bourse. Ces proﬁls diversiﬁés aboutissent à une complémentarité des expertises et expériences des membres du Conseil d’administration, leur permettant d’appréhender rapidement et de manière approfondie les enjeux de développement de la Société et de prendre des décisions réﬂéchies et de qualité. Il est rappelé qu’à ce jour, la proportion d’administrateurs indépendants est de 42 %, soit au-dessus du ratio préconisé par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés ayant un actionnaire de contrôle, et que les présidents du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations sont des administrateurs indépendants. Cette politique inclut une exigence de mixité dans la composition du Conseil d’administration et de ses Comités. En effet, le Conseil comporte actuellement 42% de femmes (3 femmes et 4 hommes) et présente ainsi un écart de 1 entre le nombre de personnes de chaque sexe (étant précisé que l’exigence légale applicable en la matière est un écart de 2 maximum). Le Comité d’audit comporte une majorité de femmes et le Comité des nominations et des rémunérations comporte une majorité d’hommes. Le Groupe veille au maintien d’un ratio de Stratégie Juridique Finance 62,5% 15% 75% 46% 25% 37,5% 37,5% International 34% 50% Ingénierie 46% 37,5% 12,5% 13% General Management Énergie Digital  Neoen(1)  SBF 120(2) (1) Ces compétences incluent celles du censeur. (2) Source : «Panorama de la gouvernance 2020» réalisé par Ernst and Young, ne comprenant pas les compétences «Energie», «Ingénierie» et «Juridique». La diversité d’expériences et de points de vue ainsi que capacité d’anticipation leur permettant d’agir dans l’intérêt social de la Société et de faire face aux enjeux auxquels le Groupe est confronté. l’indépendance des administrateurs permettent d’assurer au Conseil d’administration l’objectivité et l’indépendance nécessaires par rapport à la direction générale et par rapport à un actionnaire ou à un groupe d’actionnaires particulier. La durée des mandats et l’échelonnement de leur date d’échéance participent également au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société. Ces éléments permettent aux administrateurs de disposer d’une qualité de jugement et d’une Le Conseil d’administration présente également un caractère international au regard de la présence de Madame Helen Lee Bouygues de nationalité américaine, dotée d’une expérience internationale, de Monsieur Bertrand Dumazy qui dirige un groupe largement présent à l’international et de Monsieur Xavier Barbaro, doté d’une expérience professionnelle antérieure à 246 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 l’étranger et actuellement Président-directeur général du Groupe, présent dans 15 pays. 6.2.2 PRINCIPES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DE LA GOUVERNANCE À ce jour, les administrateurs ont entre 30 et 49 ans, avec une moyenne de 44 ans. Au regard de ce qui précède, le Conseil d’administration de la Société réuni le 18 décembre 2020, après avoir pris connais- sance des conclusions du Comité des nominations et des rému- nérations, a considéré que la diversité des compétences au sein du Conseil d’administration est satisfaisante. 6.2.2.1 MODE DE GOUVERNANCE (i) Président-directeur général Représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Comité exécutif Unicité des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général Monsieur Xavier Barbaro a été nommé Président-directeur général, lors de la séance du Conseil d’administration du 12 septembre 2018, avec effet immédiat. La représentation des femmes au sein du Comité exécutif demeure à 20 %, à l’instar de l’exercice précédent. Il est noté la qualité du proﬁl du Secrétaire général de la Société, membre du Comité exécutif, celle-ci ayant acquis une expérience de premier plan avant de rejoindre la Société, tant sur le plan de son cursus académique que de son expérience professionnelle. Suivant l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration avait conclu que ne pas dissocier les fonctions de Président et de Directeur général permettrait de s’inscrire dans une continuité avec la répartition entre les pouvoirs des organes sociaux statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simpliﬁée, de sorte que la transformation de la forme sociale n’ait pas d’effet sur le mode d’exercice de la direction générale de la Société. En effet, Monsieur Xavier Barbaro exerçait les fonctions de Président de la Société et président du Comité de surveillance de la Société sous sa forme antérieure de société par actions simpliﬁée jusqu’à sa transformation en société anonyme intervenue à cette même date, le 12 septembre 2018. La Société se situe en avance par rapport aux recommandations du HCE (Haut Comité à l’égalité entre les hommes et les femmes) qui préconisait, dans son rapport du 17 décembre 2019, l’introduction des quotas de femmes suivants dans les comités exécutifs de sociétés cotées : • pour les comités de plus de 8 membres : 20 % en 2022, 40 % en 2024 ; • pour les comités de 8 membres et moins : une femme en 2022 et un écart maximal de deux en 2024. La Société assurera, d’ici à 2022, un suivi annuel de la place des femmes dans son Comité exécutif et du proﬁl de ses membres, en vue de continuer à se conformer à la recommandation du HCE. Pouvoirs du Directeur général (article 16 des statuts) Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts sufﬁse à constituer cette preuve. Au 31 décembre 2020, les femmes représentaient 31 % de l’effectif total du Groupe et 28 % des 10 % des postes à plus forte responsabilité. Le Groupe continue de déployer ses efforts et veille également à avoir une répartition hommes / femmes satisfaisante et une grande diversité tant en termes de parcours que de nationalités (32 nationalités). Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué (se reporter au paragraphe ci-après « (ii) Directeur général délégué »). Le nombre maximum de Directeurs généraux délégués est ﬁxé à trois. La Société poursuit la mise en œuvre de son engagement en matière de mixité et de représentation équilibrée des femmes et des hommes avec l’objectif de maintenir cette tendance en visant une amélioration des données chiffrées. Le Directeur général doit toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les opérations listées au paragraphe 6.2.1.2 (ii) « matières réservées au Conseil d’administration » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 247 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Directeur général délégué Nomination du Directeur général délégué Le Conseil d’administration de la Société, lors de sa réunion du 17 avril 2019, sur proposition du Président-directeur général et après avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de nommer Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de Directeur général délégué. ROMAIN DESROUSSEAUX Directeur général délégué Romain Desrousseaux est Directeur général délégué de Neoen et a pour mission principale de garantir la mise en œuvre de la stratégie du Groupe et d’accompagner en conséquence son développement à l’international. Il a commencé sa carrière en 1999 chez LDCom, en charge du programme d’investissement dans le réseau Internet haut débit. En 2008, il a rejoint le groupe Louis Dreyfus Commodities comme adjoint au directeur des systèmes d’information, puis il a repris la direction des opérations pour la région Afrique et Moyen-Orient. Romain Desrousseaux est un ancien élève de l’École normale supérieure. Il a rejoint Neoen en 2013 en tant que directeur général adjoint en charge du développement des projets à l’international et membre du Comité exécutif. Adresse professionnelle : 6 rue Ménars - 75002 Paris Âge : 45 ans Nationalité : Française MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS Date d’expiration COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES À LA DATE DU DOCUMENT(2) du mandat : Assemblée générale statuant en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé ET QUI NE SONT PLUS OCCUPÉS – Directeur général délégué de Neoen SA – Aucun Nombre d’actions de la Société détenues : 517 473(1) (1) Nombre d’actions détenues directement ou indirectement par Monsieur Romain Desrousseaux et les membres de sa famille. (2) Monsieur Romain Desrousseaux a des mandats dans les ﬁliales du Groupe à l’étranger. * Société française cotée Pouvoirs du Directeur général délégué (article 16 des statuts) En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs généraux délégués. À l’égard des tiers, le ou les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Directeur général délégué et/ou les Directeurs généraux délégués doivent toutefois obtenir l’accord préalable du Conseil d’administration pour les opérations listées au paragraphe 6.2.1.2 (ii) « matières réservées au Conseil d’administration » du présent document. en 2006 la responsabilité mondiale des opérations. Il est diplômé de l’École polytechnique, ingénieur des Télécommunications et (iii) Comité exécutif titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. À la date du rapport sur le gouvernement d’entreprise approuvé par le Conseil d’administration le 10 mars 2021, le Comité exécutif était composé de 5 membres : Louis-Mathieu Perrin a commencé sa carrière en audit et conseil ﬁnancier durant cinq années avant de rejoindre en 2006 Pictet Asset Management, initialement en tant qu’analyste avant Xavier Barbaro Président-directeur général Directeur général délégué Directeur général adjoint Directeur ﬁnancier de devenir Investment manager. Il intègre en 2009 EY, où il devient directeur associé, et intervient notamment auprès d’acteurs du secteur de l’énergie. En 2014 il est nommé directeur administratif et ﬁnancier du groupe Direct Énergie, avant de partir chez Voodoo en 2018, dans des fonctions similaires. Il rejoint Neoen en 2019 en tant que directeur ﬁnancier du Groupe. Louis-Mathieu Perrin est diplômé de Sciences Po Paris. Romain Desrousseaux Paul-François Croisille Louis-Mathieu Perrin Olga Kharitonova Secrétaire général La biographie de Monsieur Xavier Barbaro est présentée au paragraphe 6.1.1 du présent document. Olga Kharitonova a débuté sa carrière en 2000 à Moscou au sein de l’European Business Club (association représentant les intérêts des entreprises européennes en Russie) avant de rejoindre Bureau Francis Lefebvre. Admise au Barreau des avocats de Paris en 2006, elle a alors intégré le bureau parisien de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP où elle intervenait sur des opérations complexes de dimension internationale. Olga Kharitonova a rejoint Neoen en 2018. Elle est diplômée de l’Université d’État de Moscou (Lomonossov), de Sciences Po Paris et est titulaire d’un DEA de droit des affaires de Paris I-Sorbonne. La biographie de Monsieur Romain Desrousseaux est présentée au paragraphe 6.2.2.1 (ii) du présent document. Paul-François Croisille a rejoint Neoen en 2010, après vingt ans dans le secteur des télécommunications, dont dix ans dans des structures entrepreneuriales. Entré en 2000 chez LDCom, il y a développé les services de transmission, puis les services de communication destinés aux opérateurs. En 2003, il a lancé en Francel’activitédeSwisscomHospitalityServices,avantdeprendre 248 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (iv) Plan de succession des mandataires sociaux 6.2.2.2 RÈGLES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au titre de l’article 1(i) du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations, ce dernier est tenu d’établir et de tenir à jour un plan de succession des membres du Conseil d’administration et des dirigeants mandataires sociaux de la Société pour être en situation de proposer rapidement au Conseil d’administration des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible. (i) Missions (règlement intérieur – article 4.1) Le Conseil d’administration assume les missions et exerce les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi, les statuts de la Société et les règlements intérieurs du Conseil et de ses Comités. Il détermine et apprécie les orientations, objectifs et performances de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 17 avril 2019, après avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, avait examiné ce point et considéré ce qui suit : • la nomination d’un directeur général délégué par le Conseil permettrait à la Société de désigner celui-ci dans le cadre de la succession immédiate du Directeur général en cas de vacance imprévisible. Cette solution interne présenterait l’avantage d’une certaine forme de continuité et de la connaissance approfondie de l’entreprise par le successeur ainsi désigné, même si, selon les circonstances qui se présenteraient le moment venu, le Conseil pourrait souhaiter identiﬁer un autre candidat dont le proﬁl répondrait davantage au rôle de Directeur général de la Société le moment venu ; Le Conseil procède aux contrôles et vériﬁcations qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission. Le Conseil d’administration s’attache en outre à promouvoir la création de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant compte notamment des dimensions sociales, sociétales et environnementales de ses activités. Il propose, le cas échéant, toute évolution statutaire de l’objet social qu’il estime opportune. Il est également informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l’entreprise est confrontée y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale. • l’administrateur référent désigné par le Conseil pourrait, quant à lui, assumer un rôle de succession intérimaire immédiate de la fonction de Président du Conseil d’administration en cas de vacance imprévisible de ces fonctions. Compte tenu du rôle de l’administrateur référent, cela permettrait à la Société et à son Conseil d’administration de bénéﬁcier également d’une certaine forme de continuité dans les organes sociaux et de la connaissance de la Société par le successeur ainsi désigné, même si, selon les circonstances qui se présenteraient le moment venu, le Conseil pourrait souhaiter identiﬁer, que ce soit à titre intérimaire ou de manière plus pérenne, un autre candidat dont le proﬁl répondrait davantage au rôle de Président du Conseil d’administration de la Société le moment venu. Le Conseil d’administration examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a déﬁnie, les opportunités et les risques tels que les risques ﬁnanciers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux ainsi que les mesures prises en conséquence. À cette ﬁn, le Conseil d’administration reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission notamment de la part des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Le Conseil d’administration a revu ce plan de succession au cours de ses réunions des 25 mars 2020 et 10 mars 2021, après avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, et conﬁrmé que ledit plan de succession était toujours applicable. Le Conseil d’administration s’assure que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. S’agissant des membres du Conseil d’administration, des réﬂexions se poursuivent à ce sujet, étant toutefois rappelé que trois des sept administrateurs sont des personnes morales, pour lesquelles la question de succession ne se pose pas, à l’exception de la société Sixto. L’identiﬁcation de candidats potentiels susceptibles de faire face à une situation de vacance imprévisible d’un administrateur pourrait également constituer une piste de réﬂexion. En matière d’évaluation régulière des conventions portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, le Conseil d’administration s’assure qu’annuellement une réunion examine à nouveau le caractère des conventions concernées. Au cours de l’exercice social, un suivi des conventions courantes est mis en place et géré par un comité ad hoc composé du directeur ﬁnancier Groupe et du secrétaire général. Ce suivi est synthétisé dans un tableau de suivi comportant la date de conclusion de la convention, ses principales caractéristiques ainsi que les raisons ayant justiﬁé son traitement comme convention courante. Enﬁn, lors de sa réunion du 10 mars 2021, le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations a également arrêté un plan de succession spéciﬁque en cas de vacances imprévisible de chacun des membres du Comité exécutif. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 249 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Conﬂits d’intérêts (ii) Compétence et expertise des administrateurs (règlement intérieur – article 3.4) Aux termes de l’article 3.3 du règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil d’administration a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conﬂit d’intérêts, même potentiel, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Chaque membre du Conseil d’administration doit présenter les qualités essentielles suivantes : À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts potentiel entre les devoirs des administrateurs ou des dirigeants mandataires sociaux à l’égard de Neoen et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. • il doit être soucieux de l’intérêt social ; • il doit avoir une qualité de jugement, en particulier des situations, des stratégies et des personnes, qui repose notamment sur son expérience ; À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe ni arrangement ni accord conclu avec un des principaux actionnaires, un client, un fournisseur ou avec tout autre tiers en vertu duquel un membre quelconque du Conseil d’administration ou un dirigeant mandataire social aurait été nommé au Conseil d’administration, respectivement. • il doit avoir une capacité d’anticipation lui permettant d’identiﬁer les risques et les enjeux stratégiques ; • il doit être intègre, présent, actif et impliqué. Les compétences et les expériences des membres du Conseil d’administration sont par ailleurs décrites au paragraphe 6.1.1 du présent document. Au 10 mars 2021, date d’établissement du rapport sur le gouvernement d’entreprise par le Conseil d’administration, et à la connaissance de la Société, les restrictions à la libre cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent et acceptées par les membres du Conseil d’administration mentionnés au paragraphe 6.1.1 « composition du Conseil d’administration » du présent document, ou les membres du Comité exécutif de la Société, sont les suivantes : (iii) Déontologie (condamnations et faillites, liens familiaux, conﬂits d’intérêt, contrats de services) Condamnations et faillites • les règles relatives à la prévention des délits d’initiés ; À la connaissance de la Société, au cours des cinq dernières années : • les règles déﬁnies par la Société en application du Code AFEP- MEDEF imposant une obligation de conservation d’actions, à savoir : • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un des membres du Conseil d’administration ou d’un dirigeant mandataire social ; – conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 3.10), l’obligation pour chaque membre du Conseil d’administration d’être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins cinq cents actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois suivant sa nomination, • aucun des membres du Conseil d’administration ou dirigeant mandataire social n’a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; • aucune mise en cause et/ou sanction publique ofﬁcielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil d’administration ou d’un dirigeant mandataire social par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; – l’obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de conserver au nominatif, jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, au moins cinq mille actions, nombre minimum ﬁxé par le Conseil d’administration, • aucun des membres du Conseil d’administration ou dirigeant mandataire social n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. – les nombres minimums d’actions issus des attributions gratuites d’actions ou d’options de souscription ou d’achat, que doivent conserver jusqu’à la ﬁn de leur mandat les dirigeants mandataires sociaux, tels que ﬁxés dans les règlements des plans correspondants (se reporter au paragraphe 6.3.4.3 concernant les actions attribuées gratuitement). Liens familiaux À la connaissance de la Société, et à la date du présent document, hormis les liens familiaux existant entre Monsieur Jacques Veyrat (censeur et actionnaire de référence de la Société à travers la société Impala SAS) et Monsieur Simon Veyrat (membre du Conseil d’administration), son ﬁls, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration, ou entre les membres du Conseil d’administration et les dirigeants mandataires sociaux de la Société. Contrats de services À la connaissance de la Société et à la date du présent document, il n’existe aucun contrat liant les membres des organes d’administration ou de direction à la Société ou à l’une quelconque de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. 250 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.2.2.3 ÉVALUATION ET TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES COMITÉS L’année 2020 a été marquée par une activité régulière des organes de gouvernance de la Société, malgré le contexte particulier de la crise sanitaire. Celle-ci est détaillée dans le tableau ci-après. Comité des nominations Conseil d’administration Comité d’audit et rémunérations Nombre de séances/réunions Durée moyenne 6 4 3 3h30 2h00 1h50 Nature de la participation Nature de la participation Nature de la participation Taux de présence moyen Taux de présence moyen Taux de présence moyen Administrateurs Xavier Barbaro Simon Veyrat 100 % 100 % 83 % 4 4 3 2 2 2 - - - - - - - - - - - - - - - Stéphanie Levan 100 % 3 1 Bpifrance Investissement Représentée par Céline André 100 %(1) 100 % 100 % 2 4 3 2 2 3 - 100 % - - 3 - - 1 - - - - 100 % 100 % 2 1 1 2 Helen Lee Bouygues  Sixto  Représentée par Bertrand Dumazy FSP  100 % 4 2 100 % 3 1 - - - Représenté par Christophe Gégout Jacques Veyrat 100 % 98 %(2) 3 - 3 - - - - - - 100 % 100 % 2 - 1 - Taux de présence moyen 100 % Administrateurs indépendants Réunions en présentiel Réunions par téléconférence/visioconférence (1) Taux de présence calculé sur la base des quatre réunions auxquelles Madame Céline André a pu participer en raison de son congé maternité au cours du premier semestre 2020, 67% d’assiduité en tenant compte des absences liées au congé maternité. (2) Taux de présence moyen ne tenant pas compte de l’assiduité du censeur. Une évaluation formalisée du Conseil d’administration et des Comités est réalisée tous les trois ans au moins, sous la direction du Comité des nominations et des rémunérations assisté par (i) Evaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités l’Administrateur Référent, et le cas échéant, avec l’aide d’un Conformément à la recommandation 10 du Code AFEP- consultant extérieur. Il examine notamment les points suivants : MEDEF, le Conseil d’administration doit procéder à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement. L’évaluation vise trois objectifs : • l’adéquation, à l’exercice de ses missions, de la fréquence et de la durée de ses réunions ainsi que de l’information dont lui-même et chacun de ses membres disposent pour délibérer utilement ; • faire un point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration ; • la qualité des travaux préparatoires des Comités et leur composition qui doit être de nature à garantir l’objectivité de l’instruction des affaires qu’ils examinent ; • vériﬁer que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues ; et • l’opportunité de réserver au Conseil d’administration certaines catégories de décisions ; et • apprécier la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil d’administration. • les manquements éventuels des membres du Conseil d’administration à leurs devoirs. L’article 7 du règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration doit, une fois par an et sur rapport du Comité des nominations et des rémunérations, consacrer un point de son ordre du jour à l’évaluation de ses modalités de fonctionnement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 251 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Début 2020, la Société a procédé à une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’année 2019, avec l’aide d’un conseil externe, qui a mené des entretiens individuels avec chaque membre du Conseil d’administration et avec le censeur en dehors de la présence des dirigeants mandataires sociaux et a assisté à une réunion du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a eu une restitution collective par ledit conseil suivie d’un débat entre les administrateurs. Chaque administrateur et le censeur ont également eu une restitution individuelle sur sa contribution et sa performance. En revanche, malgré la volonté de la Société de renforcer la cohésion des membres du Conseil d’administration, il était difﬁcile d’atteindre pleinement cet objectif en raison de la crise sanitaire liée à l’épidémie de COVID-19 rendant les réunions physiques, y compris informelles, plus compliquées à organiser. Néanmoins, l’organisation du séminaire stratégique délocalisé le 27 novembre 2020 et l’envoi de la newsletter mensuelle du Président-directeur général à destination des administrateurs étaient les étapes vers le renforcement de la cohésion appréciées par les membres du Conseil. Lors de l’évaluation du fonctionnement du Conseil au cours de l’année 2020, les administrateurs ont renouvelé leur souhait : Pour mémoire, il est ressorti de cette évaluation formalisée une appréciation positive du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Le cabinet indépendant a notamment relevé que, dans le contexte où la nouvelle gouvernance a été mise en place il y a moins de deux ans, le Conseil d’administration était unanimement perçu comme transparent, constructif, opérationnel et efﬁcace. Par ailleurs, la qualité de la gouvernance au sein de la Société est réelle et s’améliore. Les administrateurs reconnaissent unanimement l’engagement et la liberté de ton dans les discussions du Conseil d’administration et de ses Comités et apprécient la qualité des échanges intervenant tant entre les administrateurs qu’avec la direction générale. Les administrateurs ayant pu participer aux voyages et visites de centrales les ont appréciés et jugés essentiels à une meilleure compréhension du métier du Groupe et à la connaissance des équipes de direction locales. • d’être vigilants à l’occasion des prochaines échéances de mandat aux proﬁls : – plus internationaux (connaissance du marché australien serait un plus) ; – avec expérience dans le secteur EnR ; et – compétence ESG ; • d’avoir accès à plus d’informations relatives aux concurrents du groupe et leurs stratégies (le séminaire stratégique ayant été apprécié tant pour la qualité des présentations que pour la qualité des débats) ; • d’améliorer la formation des administrateurs et d’investir dans l’informel : visite de site et déjeuner/dîner informel à l’occasion d’une réunion du Conseil ont été suggérés ; et Des pistes de réﬂexion ont été identiﬁées parmi lesquelles ﬁgurent, notamment : • de préciser le cadre la gestion de conﬂits d’intérêts potentiel. • l’instaurationdeplusdeformalismeduConseild’administration, sans en réduire l’efﬁcacité ni la valeur ajoutée ; (ii) Travaux du Conseil d’administration et des Comités • le renforcement de la cohésion du Conseil d’administration : les administrateurs apprécieraient plus de contacts hors les réunions du Conseil, l’organisation d’une réunion du Conseil délocalisée, la poursuite de visites des sites et des centrales ; Les principaux travaux du Conseil d’administration et de ses Comités au cours de l’exercice 2020 sont présentées ci-après : Conseil d’Administration • l’information sur les indicateurs de performance des concurrents et plus généralement l’accès à davantage de benchmarks externes ; et Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’administration s’est notamment prononcé sur les thèmes suivants : • le souhait d’intégrer davantage la RSE et l’innovation dans les réﬂexions du Conseil d’administration. Comptes et communication ﬁnancière L’arrêté des comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, l’approbation du rapport ﬁnancier annuel et du document d’enregistrement universel de 2019, l’examen des comptes semestriels et l’établissement du rapport ﬁnancier semestriel, les modalités de la communication ﬁnancière, le suivi des franchissements de seuils et de l’évolution de la structure de l’actionnariat, l’approbation du budget 2021 avec le plan de ﬁnancement correspondant. L’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités au cours de l’année 2020 a été réalisée sur la base des questionnaires préparés par la Société et remplis par chaque administrateur et le censeur. Ces derniers ont reconnu les efforts importants pour instaurer plus de formalisme dans les travaux du Conseil d’administration parmi lesquels ﬁgurent, notamment : • effort d’optimisation de l’agenda des réunions du Conseil ; Stratégie • introduction de l’ordre du jour minuté avec le respect des horaires ; et Les orientations stratégiques du Groupe et notamment l’élaboration du nouveau business plan et la préparation du Capital Markets Day. • meilleure répartition du temps entre débats et présentation. S’agissant de l’objectif de faire évoluer les débats sur des sujets plus stratégiques, un séminaire stratégique a été organisé le 27 novembre 2020 au cours duquel le Conseil a assisté aux présentations sur le secteur EnR et certains concurrents de Neoen et sur les pistes de son développement stratégique et débattu des orientations stratégiques du Groupe. Assemblée générale mixte du 26 mai 2020 La préparation de l’assemblée générale mixte du 26 mai 2020 et en particulier des projets de résolutions, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions. 252 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Rémunération et gouvernance Comité des nominations et des rémunérations La rémunération du Président-directeur général, l’attribution d’actions gratuites de performance, l’évaluation du niveau de réalisation des conditions de performance, la répartition de la rémunération des administrateurs, la composition des Comités, les critères d’indépendance des administrateurs, l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités, les plans de succession, l’autorisation des conventions réglementées et la mise en place de la procédure de revue des conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, l’autorisation de cautions, avals et garanties. Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2020, le Comité des nominations et des rémunérations a notamment préparé les délibérations du Conseil relatives : • à la détermination de la rémunération et des avantages du Président-directeur général, et notamment la partie variable de sa rémunération 2019, la partie ﬁxe et les conditions de performance de la partie variable de sa rémunération 2020 ; • à la répartition de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2020 ; • à la politique d’attribution d’actions de performance ; Responsabilité sociale et environnementale • à la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ; Le suivi de la mise en œuvre de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale. • aux renouvellements de mandats d’administrateurs à venir lors de l’assemblée générale du 26 mai 2020 ; Projets de développement du Groupe Le suivi de la croissance du Groupe. Financement • à la composition du Conseil d’administration, notamment sur les questions d’indépendance et de parité hommes-femmes ; • à l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités ; et Le premier contrat de crédit syndiqué corporate de la Société et la première émission d’obligations à option de conversion et/ ou d’échange en actions ordinaires nouvelles et/ou existantes (OCEANE) vertes en Europe. • aux plans de succession. 6.2.2.4 COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION COVID-19 : Le suivi de l’impact de la pandémie de COVID-19 sur l’activité du Groupe. Le Conseil d’administration s’appuie sur les travaux effectués au sein de ses deux comités spécialisés : le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. La possibilité pour le Conseil d’administration de créer ces comités est prévue dans les statuts de la Société et les principales modalités d’organisation et de fonctionnement de ces comités sont ﬁxées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations possèdent également chacun son propre règlement intérieur. Comité d’audit Lors de ses réunions au cours de l’exercice 2020, le Comité d’audit a notamment préparé les délibérations du Conseil d’administration relatives : • à l’examen des comptes sociaux annuels, des comptes consolidés semestriels et annuels et du budget 2021 ; • à la bonne application des principes comptables ; • au renouvellement du mandat du cabinet d’audit Deloitte ; • au projet d’accélération de clôture des comptes ; • aux conditions de la communication ﬁnancière ; La composition de ces comités spécialisés est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. • au suivi des travaux d’audit et du plan d’actions engagées en matière de contrôle interne ; • aux modes de ﬁnancement au niveau de la Société ; • à la revue de la cartographie des risques ; • à l’élaboration et au déploiement de la politique anticorruption du Groupe ; et • à la gestion des assurances au sein du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 253 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (i) Comité d’audit En 2020 Comité d’audit FSP Représenté par Christophe Gégout 4 3 Président du comité Administrateur indépendant réunions membres • Helen Lee Bouygues • Stéphanie Levan 67 % 2/3 • Suivi du processus d’élaboration de l’information ﬁnancière d’administrateurs indépendants • Suivi de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne, d’audit interne et de gestion des risques relatifs à l’information ﬁnancière et comptable 100 % • Suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les commissaires aux comptes de la Société de présence moyenne des membres du Comité • Suivi des commissaires aux comptes (A) Composition Le Comité d’audit est composé de 3 membres tous choisis parmi les administrateurs et dont au moins deux tiers sont désignés parmi les membres indépendants du Conseil d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Comité doivent disposer de compétences particulières en matière ﬁnancière, comptable ou de contrôle légal des comptes. La durée du mandat des membres du Comité d’audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Le président du Comité d’audit est désigné, après avoir fait l’objet d’un examen particulier, par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations parmi les membres indépendants au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité d’audit ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. (B) Travaux du Comité d’audit en 2020 Pour le détail des travaux du Comité d’audit en 2020, se référer au paragraphe 6.2.2.3 (ii) du présent document. (ii) Comité des nominations et des rémunérations En 2020 Comité des nominations et des rémunérations Sixto Représentée par Bertrand Dumazy Président du comité Administrateur indépendant • Helen Lee Bouygues • Jacques Veyrat 3 3 réunions membres • Propositions de nomination des membres du Conseil, de ses Comités et des dirigeants mandataires sociaux de la Société 67 % 1/3 • Évaluation annuelle de l’indépendance des membres du Conseil d’administrateurs indépendants • Propositions au Conseil concernant les éléments et conditions de la rémunération du Président-directeur général et du Directeur général délégué 100 % • Détermination de la politique générale de rémunération des autres membres du comité exécutif de présence moyenne des membres du Comité • Suivi de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale • Propositions au Conseil concernant la méthode de répartition de l’enveloppe globale annuelle de rémunération des administrateurs allouée par l’assemblée générale 254 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Conseil d’administration peut organiser, dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identiﬁcation. Si le Conseil d’administration décide d’exercer cette faculté pour une assemblée donnée, il est fait état de cette décision du Conseil d’administration dans l’avis de réunion et/ ou de convocation. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par l’un quelconque des autres moyens de télécommunication visés ci-dessus, selon le choix du Conseil d’administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. (A) Composition Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de 3 membres dont la majorité sont des membres indépendants du Conseil d’administration au sens de l’article 1.2 du règlement intérieur du Conseil d’administration. Ils sont désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres ou parmi les censeurs et en considération notamment de leur indépendance et de leur compétence en matière de sélection ou de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Le Comité des nominations et des rémunérations ne peut comprendre aucun dirigeant mandataire social exécutif. La durée du mandat des membres du Comité des nominations et des rémunérations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’administration ou de censeur. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’administration. A défaut, l’assemblée désigne elle-même son Président. Le Président du Comité des nominations et des rémunérations est désigné parmi les membres indépendants par le Conseil d’administration. Le secrétariat des travaux du Comité est assuré par toute personne désignée par le Président du Comité ou en accord avec celui-ci. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée présents qui disposent du plus grand nombre de voix, et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. (B) Travaux du Comité des nominations et des rémunérations en 2020 L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Pour le détail des travaux du Comité des nominations et des rémunérations en 2020, se référer au paragraphe 6.2.2.3 (ii) du présent document. Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. 6.2.2.5 MODALITÉS PARTICULIÈRES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, ou représentés, ou ayant voté par correspondance ou par des moyens électroniques de télécommunication possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, avec la même exigence de quorum d’un cinquième. Les assemblées générales sont convoquées et réunies dans les conditions ﬁxées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer aux assemblées dans les conditions ﬁxées par la loi et les présents statuts, sur justiﬁcation de son identité et de l’inscription en compte des actions à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions prévues par la loi. Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : • donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute autre personne ; Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée sont valablement certiﬁés par le Président du Conseil d’administration, par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou par le secrétaire de l’assemblée. • voter par correspondance ; ou • adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi. dans les conditions prévues par la loi et les règlements. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 255 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3 RÉMUNERATIONS DE L’ENSEMBLE DES MANDATAIRES SOCIAUX 6.3.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS La Société se réfère de manière générale, et en particulier en matière de rémunération, aux recommandations du Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, telles qu’interprétées par le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) dans son Guide d’application du Code AFEP-MEDEF ainsi que ses rapports d’activité et aux recommandations de l’AMF ﬁgurant notamment dans son guide d’élaboration des documents d’enregistrement universels, dans sa recommandation 2012-02 ainsi que dans son dernier rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Conformément aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations fait l’objet de projets de résolutions (septième à neuvième résolutions) soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 25 mai 2021. Conformément aux dispositions susvisées, la politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires chaque année, et lors de chaque modiﬁcation importante. Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et approuvé par le Conseil d’administration le 10 mars 2021. Conformément aux exigences légales et réglementaires applicables, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit comporter (i) des informations relatives à l’ensemble des mandataires sociaux et (ii) des éléments spéciﬁques à chaque catégorie de mandataires sociaux. Les informations relatives à la politique de rémunération appliquée à l’ensemble des mandataires sociaux sont résumées dans le tableau ci- après : Critères déﬁnis à l’article R. 22-10-14 I. du Code de commerce La politique de rémunération des mandataires sociaux respecte l’intérêt social et contribue à la stratégie commerciale (décrite au paragraphe 1.1.2 du présent document) et la pérennité de la Société en (i) prévoyant une revue périodique permettant de vériﬁer si le niveau de rémunération demeure en lien avec les Respect de l’intérêt social, contribution à la stratégie commerciale et la pérennité de la Société performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en (ii) cherchant à demeurer attractive par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. En particulier, pour les dirigeants mandataires sociaux, les conditions de performance de leur rémunération variable annuelle ont été ﬁxées en lien avec la mise en œuvre de la stratégie commerciale de la Société. La politique de rémunération est ﬁxée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir obtenu des propositions préalables du Comité des nominations et des rémunérations, composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant. Toute révision et mise en œuvre de la politique de rémunération est ﬁxée par le Conseil d’administration se prononçant à la majorité de ses membres présents et représentés. Les administrateurs s’attachent à respecter les principes édictés dans le Code AFEP-MEDEF ainsi que dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, notamment concernant la gestion des conﬂits d’intérêts potentiels. Les délibérations relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux se font hors la présence de ceux-ci. Processus de décision pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre Depuis l’instauration et la publication des ratios d’équité dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise au titre du say on pay ex post global, le Comité des nominations et des rémunérations et le Conseil d’administration de la Société ont décidé de prendre en considération ces ratios dans le cadre de la détermination et de la révision de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. En effet, ces ratios permettent d’établir le niveau de la rémunération du président du conseil d’administration, du directeur général et, le cas échéant, de chaque directeur général délégué, au regard de la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les mandataires sociaux. Prise en considération des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société 256 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Méthodes d’évaluation - satisfaction des critères de performance prévus pour la rémunération variable et la rémunération en actions La bonne réalisation des critères de performance est examinée par le Comité des nominations et des rémunérations qui fait part au Conseil d’administration de ses éventuelles observations avant que ce dernier ne se prononce sur le niveau de réalisation des critères de performance. Le Conseil d’administration du 10 mars 2021 sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et après avoir examiné le résultat des votes de la dernière assemblée sur la politique de rémunération des administrateurs, du Président-directeur général et du directeur général délégué ainsi que sur les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, a décidé d’apporter les principales modiﬁcations suivantes aux politiques de rémunération des mandataires sociaux par rapport à celles précédemment approuvées : • politique de rémunération des administrateurs : une augmentation des quantums susceptibles de leur être alloués ainsi que la possibilité de leur attribuer des rémunérations particulières pour des missions spéciﬁques ; • politique de rémunération du Président-directeur général : – concernant la rémunération variable annuelle : actualisation des critères qualitatifs pour 2021 et insertion d’une clause conférant au Conseil, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, un certain pouvoir strictement encadré lui permettant de procéder à d’éventuelles adaptations qui lui paraîtraient nécessaires. Une telle possibilité d’adaptation semble particulièrement souhaitable au regard du contexte actuel ; Précisions à apporter en cas de modiﬁcation de la politique de rémunération – concernant la rémunération exceptionnelle et la valorisation des actions gratuites : ﬁxation d’un plafond quant à leurs montants maximums conformément à la réglementation et aux recommandations du Code AFEP- MEDEF, respectivement ; – concernant l’indemnité de départ : ﬁxation d’une condition de performance additionnelle conformément à la réglementation. • politique de rémunération du directeur général délégué : actualisation des critères qualitatifs de la rémunération variable annuelle pour 2021 et ﬁxation d’un plafond concernant la valorisation des actions gratuites conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Modalités d’application des Les dispositions de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ont vocation à s’appliquer aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé post-assemblée générale, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modiﬁcations importantes de la politique de rémunération, mentionnée au II de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé, dans l’attente, le cas échéant, de l’approbation par l’assemblée générale des modiﬁcations importantes de la politique de rémunération Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, le Conseil d’administration, sur avis du Comité de nomination et de rémunération, se réserve la faculté de déroger temporairement à l’application de la politique de rémunération, en cas de circonstances exceptionnelles, dès lors que cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Cette faculté de dérogation du Conseil d’administration concerne tout élément de rémunération de quelque nature que ce soit. En pareille hypothèse, le Conseil statuera sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations et vériﬁera si les conditions nécessaires pour pouvoir décider une telle dérogation sont satisfaites et justiﬁera sa décision. Ces justiﬁcations seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président-directeur général n’assiste pas aux délibérations sur ces questions. Dérogations à l’application de la politique de rémunération DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 257 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX 6.3.2.1 DESCRIPTION DES RÉMUNERATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (i) Président–directeur général MonsieurXavierBarbaroaéténomméadministrateurpardécisiondel’assembléegénéraledu12septembre2018, datedelatransformation de la Société en société anonyme avec Conseil d’administration, puis Président-directeur général de la Société par décision du Conseil d’administration du même jour, pour la durée de son mandat d’administrateur. Au titre de son mandat de Président-directeur général de la Société, les rémunérations de Monsieur Xavier Barbaro sont déterminées conformément aux principes édictés ci-après. Ces principes ont été examinés par le Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 et décidés par le Conseil d’administration le 10 mars 2021. Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 250 000€ Chiffre d’affaires (15 %) 75 25 % % EBITDA (30 %) Nouveaux MW awarded (30 %) Rémunération variable à 100% de la rémunération ﬁxe annuelle si tous les critères sont remplis Critères qualitatifs (plafonnée à 200%) Rémunération Le Comité des nominations et des rémunérations analyse la situation de la rémunération du Président-directeur général une fois par an, sans que cet examen ne donne nécessairement lieu à une révision de la rémunération. La rémunération du Président-directeur général comprend une part ﬁxe et une part variable annuelle, cette dernière étant fonction de critères de performance ﬁxés par le Conseil d’administration, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, ces critères ayant vocation à être réexaminés régulièrement par le Conseil. La rémunération ﬁxe annuelle brute du Président-directeur général est ﬁxée à 250 000 euros, inchangée par rapport à celle de 2020. Le versement des éléments de rémunération variables et, le cas échéant, exceptionnels attribuées au titre du dernier exercice clos est conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos au Président-directeur général (say on pay ex post individuel). Rémunération variable annuelle S’agissant de la rémunération variable, il est proposé qu’elle soit basée à hauteur de 75 % sur des critères quantitatifs et à hauteur de 25 % sur des critères qualitatifs, dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles ﬁxés par référence au budget de la Société, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration, ou la guidance d’EBITDA, selon le cas, et, s’agissant du critère de MW awarded, sur la base de l’objectif cible ﬁxé par le Conseil d’administration. Les critères quantitatifs proposés permettent de corréler le montant de la rémunération variable annuelle du Président-directeur général aux performances réalisées par le Groupe. En cas de dissociation des fonctions de Président et de directeur général, la rémunération prévue pour le Directeur général serait celle actuellement prévue pour le Président-directeur général, et le Président percevrait une rémunération ﬁxe d’un montant déterminé en considération de l’importance de ses missions sans pouvoir excéder le montant de la rémunération ﬁxe du Président-directeur général. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, le montant de la rémunération variable annuelle serait égal à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle en cas d’atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs ﬁxés par le Conseil d’administration, étant précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable annuelle ne pourra pas excéder un montant correspondant à 200 % de la rémunération ﬁxe annuelle. Rémunération ﬁxe Le montant de la rémunération ﬁxe est déterminé par le Conseil d’administration de la Société sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en prenant en compte les pratiques de place et les rémunérations observées pour des fonctions de même nature dans les sociétés cotées françaises du secteur et de taille comparable. 258 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 S’agissant des critères quantitatifs : des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d’affaires, étant précisé que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 30 % de 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle ; Les critères quantitatifs retenus représenteraient 75 % de la rémunération variable annuelle dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles et seraient appréciés s’agissant du critère de chiffre d’affaires et du critère d’EBITDA au vu de la réalisation du budget arrêté par le Conseil d’administration et de la guidance, respectivement. • Critère de Nouveaux MW awarded : A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase under construction sans être passés par la phase awarded, les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering et les nouveaux MW correspondant à la variation de la puissance) (les « Nouveaux MW »), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 50 % du nombre de MW en phase awarded cible prévu par le Conseil d’administration (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes : Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère sera accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. Ces critères sont les suivants : • Critère de chiffre d’affaires : A hauteur de 15 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d’affaires atteint (soit la somme du chiffre d’affaires comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d’affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90 % du montant de chiffre d’affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes : – si le nombre de Nouveaux MW est compris entre 50 % et 100 % (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70 % dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 40 % du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère ; – si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90 % et 100 % (inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé sera pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 50 % du montant cible de rémunération brute variable annuelle au titre de ce critère (c’est-à-dire, 7,5 % du montant de sa rémunération ﬁxe annuelle) ; – si le nombre de Nouveaux MW dépasse 100 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW atteint 200 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 30 % de 300 % (c’est-à-dire, 100 % ajouté au pourcentage de surperformance (c’est-à- dire, 100 %) multiplié par deux) de sa rémunération brute ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 250 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded pour l’exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 30 % de 400 % (c’est-à-dire, 100 % majoré du pourcentage de surperformance maximal (150 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. – si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’applique au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettra au Président-directeur général de se voir verser 15 % de 140 % (c’est-à-dire, 100 % du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance au titre de ce critère ne saurait excéder 15 % de 150 % de sa rémunération ﬁxe annuelle ; Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded est déﬁni par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration aura la faculté d’ajuster l’objectif de Nouveaux MW Awarded pour tenir compte du nombre d’appels d’offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget de l’année concernée. • Critère d’EBITDA : A hauteur de 30 % de la rémunération brute variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte du niveau d’EBITDA correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA), prise en considération du niveau d’EBITDA atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance de l’EBITDA (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 90 % et 100 %) et S’agissant des critères qualitatifs : Les critères de performance qualitatifs retenus représenteraient 25 % de la rémunération brute variable annuelle du Président- directeur général (ce pourcentage étant applicable dans DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 259 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles) et prennent en compte les éléments suivants : rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire ne porterait que sur une partie limitée de la rémunération variable annuelle et pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du variable théoriquement atteint, en application des critères de performance, au titre de l’exercice (avec une amplitude maximale de plus ou moins 20 %), sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération. • leadership au sein de Neoen : capacité à entraîner la direction générale de Neoen et l’ensemble de la Société et à les fédérer autour d’un projet de croissance, d’atteinte des objectifs ﬁnanciers, d’innovation et d’internationalisation, suivi et accompagnement des talents dans l’ensemble des implantations de Neoen, poursuite de l’internationalisation des équipes de la Société ; Rémunération variable annuelle versement : modalités de • représentation de Neoen vis-à-vis de l’extérieur, notamment vis-à-vis de la communauté des analystes et des investisseurs ; Le versement des éléments de rémunération variables attribués au titre de l’exercice écoulé est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président- directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). • assurer la mise en œuvre du plan stratégique 2025, notamment la croissance globale des volumes « awarded », l’accélération du développement de Neoen en France, ainsi que l’implémentation de la politique de Farm-Down ; • amélioration continue des pratiques Health & Safety, et mise en œuvre de la politique RSE présentée lors du Capital Markets Day, atteinte de ses objectifs, et respect des engagements quantitatifs liés à la RSE pris dans le cadre du crédit syndiqué (objectif relatif à la formation en matière de prévention de la corruption destinée aux employés du Groupe et objectif en matière de notation de Vigeo Eiris). Rémunération exceptionnelle Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spéciﬁques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Le Conseil d’administration pourra revoir annuellement les critères de performance visés ci-dessus aux ﬁns de tenir compte de l’évolution de la situation de la Société, de ses perspectives et de sa stratégie. Le montant de la rémunération exceptionnelle qui pourrait être ainsi consentie ne pourrait désormais excéder 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle brute. Le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre du dernier exercice clos est, en tout état de cause, conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature du Président-directeur général versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Pour chaque critère, l’évaluation de la performance du Président- directeur général résulte de la comparaison entre la cible déﬁnie et le résultat obtenu. L’appréciation de l’atteinte de la cible, qui sera réalisée sous la supervision du Comité des nominations et des rémunérations, tiendra compte de l’environnement concurrentiel, du contexte de marché, nécessitant, le cas échéant, un ajustement de la mesure de certains critères. Rémunération des activités d’administrateur Les critères susvisés contribuent aux objectifs de la politique de rémunération visant le respect de l’intérêt social, la contribution à la pérennité de la Société et sa stratégie commerciale, notamment via une revue périodique permettant de vériﬁer si le niveau de rémunération demeure en lien avec les performances réalisées, tant par la Société que la personne concernée, et en cherchant à demeurer attractif par rapport aux rémunérations pratiquées sur le marché, principalement au sein de sociétés comparables du secteur, en vue d’attirer et de conserver des talents au sein de ses instances dirigeantes. En tant qu’administrateur, le Président-directeur général peut percevoir une rémunération à ce titre. Toutefois, le Président- directeur général a fait savoir qu’il renonçait à percevoir une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration de la Société en sa qualité d’administrateur et de Président, et ce, tant qu’il exercera les fonctions de directeur général de la Société. Avantages de toute nature Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d’une valeur maximum de 6 000 euros par an. Le Conseil d’administration bénéﬁcierait désormais, dans les conditions ﬁxées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Président-directeur général aﬁn d’assurer que cette dernière reﬂète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant signiﬁcativement, à la hausse ou à la baisse, le niveau de réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil d’administration pourrait décider, sur proposition du Comité des nominations et desrémunérations, d’utilisercepouvoirdiscrétionnaireàcondition de continuer à respecter les principes ﬁxés dans la politique de Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, équivalente à 70% de sa rémunération brute annuelle. Autres avantages collectifs Le Président-directeur général peut également bénéﬁcier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéﬁcient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les plans d’épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, 260 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 la participation et l’intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.). taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l’action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions éventuellement ﬁxée par le Conseil d’administration. Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) ﬁxer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Les attributions d’actions de performance sont décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Régime de retraite supplémentaire Le Président-directeur général ne bénéﬁcie pas, à ce jour, de régime de retraite supplémentaire. Le Président-directeur général pourra bénéﬁcier, au titre de son mandat social au sein de la Société, d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants. Le nombre total d’actions pouvant ainsi être attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l’autorisation consentie par l’assemblée générale au Conseil d’administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions en cours, consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2020 prévoit que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de Directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versés). Le Conseil d’administration s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le Président-directeur général, dont les compétences et l’expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe. La pratique de la Société est d’attribuer gratuitement les actions de performance au Président-directeur général une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéﬁce du Président-directeur général ne pourra excéder un montant égal au produit : Conformément au Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra pas excéder vingt-quatre mois de la rémunération totale (rémunération ﬁxe et variable annuelle). Le versement de l’indemnité sera désormais subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l’atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50 % des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos. • d’un plafond rapporté à une année : 200 % de la rémunération ﬁxe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l’exercice concerné ; • par le nombre d’années sur lequel porte le plan : c’est-à-dire trois ans. Toute attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en montant. La détermination du nombre d’actions déﬁnitivement acquises sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins trois ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances ﬁnancières intrinsèques que boursières du groupe. Les conditions incluront a minima : les seuils à atteindre d’EBITDA, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le Indemnité de non-concurrence Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de Directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activité de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 261 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70% de sa rémunération (un mois de rémunération étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versés). Cette politique de rémunération est soumise à l’approbation de l’assemblée générale, au titre d’une résolution reproduite ci- dessous : « Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des Sections 6.3.1 et 6.3.2.1 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. » Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans. La Société, par le biais de son Conseil d’administration, se réserve la faculté, notamment en cas de faute caractérisée ou de difﬁcultés ﬁnancières majeures, de renoncer unilatéralement à cet engagement de non-concurrence à la date de cessation des fonctions du dirigeant-mandataire social, auquel cas ce dernier sera libre de tout engagement et aucune indemnité ne lui sera due. (ii) Directeur général délégué Monsieur Romain Desrousseaux a été nommé Directeur général délégué par décision du Conseil d’administration du 17 avril 2019 sur proposition du Président-directeur général et après avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et des rémunérations. Pour plus d’information, se reporter au paragraphe 6.2.2.1 du présent document. Au titre de son mandat, Monsieur Romain Desrousseaux ne perçoit aucune rémunération ni aucun avantage. Il est exclusivement rémunéré au titre de son contrat de travail conclu avec la Société avant sa nomination en tant que Directeur général délégué. L’article R. 22-10-14 du Code de commerce, sur renvoi du L. 22-10-8, précise que les informations relatives à la politique de rémunération portent sur les rémunérations perçues en raison du mandat concerné. Ce texte ne s’applique donc pas en principe au Directeur général délégué, dans la mesure où ce dernier ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Directeur général délégué. Il a été néanmoins décidé de soumettre, de manière volontaire, au vote de la prochaine assemblée générale, les éléments de la rémunération du Directeur général délégué, tels qu’ils ﬁgurent ci-dessous. L’article R. 22-10-14 du Code de commerce précise néanmoins que la politique de rémunération doit comporter la durée du ou des mandats et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables. Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Chiffre d’affaires (10 %) EBITDA (20 %) Rémunération ﬁxe 180 000€ 75 25 % % Nouveaux MW awarded international (45 %) Rémunération variable à 100% de la rémunération ﬁxe annuelle si tous les critères sont remplis Critères qualitatifs (plafonnée à 200%) Rémunération ﬁxe Rémunération variable annuelle Une rémunération ﬁxe est versée par la Société au Directeur général délégué au titre de son contrat de travail (représentant, à titre indicatif, 180 000 euros pour l’exercice 2020). Le Directeur général délégué ne perçoit donc aucune rémunération ﬁxe versée par la Société au titre de son mandat de Directeur général délégué. Conformément au contrat de travail du Directeur général délégué, la partie variable est exprimée en pourcentage de la rémunération ﬁxe annuelle. Cette partie variable est calculée sur la base du degré d’atteinte d’objectifs. Ceux-ci sont ﬁxés en fonction de différents critères. Ces critères sont, à hauteur de 75 %, des critères quantitatifs dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles ﬁxés par référence au budget de la 262 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Société, tel qu’approuvé par le Conseil d’administration ou la • Critère d’EBITDA : guidance d’EBITDA, selon le cas, et, s’agissant du critère de MW awarded, sur la base de l’objectif cible ﬁxé par le Comité des nominations et des rémunérations pour les projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée et, à hauteur de 25 %, des critères qualitatifs. Chaque année, le montant de la rémunération variable du Directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice écoulé est déterminé par le Comité des nominations et des rémunérations qui en informe le Conseil d’administration. A hauteur de 20 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau d’EBITDA atteint, avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA (avec application linéaire au montant cible du pourcentage atteint entre 90 % et 100 %) et des conditions de surperformance identiques mutatis mutandis à celles prévues pour le critère de chiffre d’affaires. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125 % du montant correspondant au milieu de la fourchette de guidance d’EBITDA. En conformité avec le Code AFEP-MEDEF, la rémunération variable est plafonnée à 100 % de sa rémunération ﬁxe annuelle en cas d’atteinte des critères quantitatifs et des critères qualitatifs ﬁxés, étant précisé qu’en cas de surperformance, le montant maximum de la rémunération variable ne pourrait pas excéder un montant correspondant à 200 % de sa rémunération ﬁxe annuelle. • Critère de nouveaux MW awarded international : A hauteur de 45 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du nombre de nouveaux MW en phase awarded des projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée (incluant également tous les nouveaux MW acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe ainsi que les nouveaux MW étant passés directement à la phase « under construction » sans être passés par la phase « awarded » et les nouveaux MW correspondant à la puissance incrémentale dans le cadre des projets de repowering) (les « Nouveaux MW International »), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 50 % du nombre de MW awarded cible ﬁxé par le Comité des nominations et des rémunérations pour les projets dont la responsabilité lui aurait été conﬁée (le « Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International », tel que décrit ci-après) et les conditions de surperformance suivantes : Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé serait prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère serait accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé serait prévu. Les critères quantitatifs seraient les suivants : • Critère de chiffre d’affaires : A hauteur de 10 % de la rémunération variable annuelle (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles), prise en considération du niveau de chiffre d’affaires atteint (soit la somme du chiffre d’affaire comptable et des pénalités éventuelles versées pour compenser le chiffre d’affaires manqué), avec un seuil de déclenchement à compter de l’atteinte de 90 % du montant de chiffre d’affaires prévu au budget arrêté par le Conseil d’administration ainsi que les conditions de surperformance suivantes : – si le nombre de Nouveaux MW International est compris entre 50 % et 100 % (inclus) du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, le pourcentage réalisé serait pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de nouveaux MW atteint 70 % dudit Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International, ce critère permettra au Directeur général délégué de se voir verser 40 % du montant cible de rémunération variable au titre de ce critère ; – si le niveau de chiffre d’affaires est compris entre 90 % et 100 % (inclus) du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, le pourcentage réalisé serait pris en considération de manière linéaire. Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 95 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettrait au Directeur général délégué de se voir verser 50 % du montant cible de rémunération variable annuelle au titre de ce critère ; – si le nombre de Nouveaux MW International dépasse 100 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’appliquerait au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, si le nombre de Nouveaux MW International atteint 200 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International, ce critère permettrait au Directeur général délégué de se voir verser 45 % de 300 % (c’est- à-dire, 100 % ajouté au pourcentage de surperformance (c’est-à-dire, 100 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 250 % du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour l’exercice concerné, de sorte que le montant maximum susceptible d’être dû en cas de surperformance de ce critère ne saurait excéder 45 % de 400 % (c’est-à-dire, 100 % du nombre cible majoré du pourcentage de surperformance maximal (150 %) multiplié par deux) de sa rémunération ﬁxe annuelle. – si le niveau de chiffre d’affaires dépasse 100 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget, un coefﬁcient multiplicateur de deux s’appliquerait au pourcentage de surperformance réalisé (c’est-à-dire, le pourcentage compris entre 100 % et le niveau atteint). Ainsi, à titre d’exemple, en cas d’atteinte de 120 % du montant du chiffre d’affaires cible, ce critère permettrait au Directeur général délégué de se voir verser 10 % de 140 % (c’est-à-dire, 100 % du montant cible majoré du pourcentage de surperformance (20 %) multiplié par deux). Il est précisé que le niveau de surperformance pris en compte aux ﬁns du présent calcul ne peut excéder 125 % du niveau de chiffre d’affaires prévu au budget. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 263 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Le Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International sera ﬁxé par le Comité des nominations et des rémunérations. Il aurait la faculté d’ajuster l’objectif du Nombre Cible Annuel de Nouveaux MW Awarded International pour tenir compte du nombre d’appels d’offres auxquels la Société aura pu participer au cours de l’exercice, par rapport au nombre d’appels d’offres pris en compte dans le budget de l’année concernée. Rémunération des activités d’administrateur Non applicable. Avantages de toute nature Le Directeur général délégué peut également bénéﬁcier de tous les droits et avantages collectifs dont bénéﬁcient les cadres de la Société (notamment les régimes de retraite, mutuelle, prévoyance, les dispositifs d’épargne salariale lorsque la réglementation en vigueur le permet (y compris, notamment, la participation et l’intéressement), les chèques CESU et autres avantages mis en place par les institutions représentatives du personnel etc.). Le critère de performance qualitatif retenu représenterait 25 % de la rémunération variable annuelle brute du Directeur général délégué (ce pourcentage étant applicable dans l’hypothèse d’atteinte des objectifs cibles) et prendrait en compte : • leadership au sein des équipes de développement dans les régions Australie, Europe, Amériques, et représentation de Neoen vis-à-vis de ses contreparties locales. Dans le contexte particulier de l’après-COVID, remobilisation et réalignement des équipes dont les interactions directes étaient plutôt limitées en 2020 ; Options d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme La Société a inscrit sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des cadres dirigeants et personnels clés au capital de la Société compétitive au regard des pratiques de marchés, en conformité avec les objectifs de la politique de rémunération établie par le Conseil d’administration, à savoir le respect de l’intérêt social, la contribution à la stratégie et au développement pérenne du Groupe. • poursuite de l’internationalisation de la Société, avec un focus particulier sur l’Europe ; • poursuite du développement de la fonction « Energy Management » : constitution d’une « chaîne » complète production / stockage / trading ; Les attributions d’actions de performance sont décidées par le Conseil d’administration dans les conditions de l’autorisation qui lui a été consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. • capacité à saisir des opportunités de croissance externe en cohérence avec les priorités de développement prévues dans le business plan 2021-2025. Le versement de la rémunération variable du Directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice écoulé, étant exclusivement lié à son contrat de travail, il n’est pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). Le nombre total d’actions ainsi attribuées ne pourra excéder un pourcentage déterminé du capital social prévu lors de l’autorisation consentie par l’assemblée générale au Conseil d’administration. A titre indicatif, il est précisé à cet égard que l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions en cours, consentie par l’assemblée générale du 26 mai 2020 prévoit que pour chaque exercice le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation. Rémunération variable : modalités de différé Non applicable. Rémunération exceptionnelle La Société s’attache à prévoir une rémunération long terme particulièrement motivante pour les dirigeants mandataires sociaux, notamment le(s) directeur(s) général(aux) délégué(s), dont les compétences et l’expertise reconnues sont essentielles pour le Groupe. Absence de rémunération exceptionnelle, sauf circonstances spéciﬁques liées à des opérations ayant un effet structurant sur la Société, après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Ce type de rémunération serait liée au contrat de travail. La pratique de la Société est d’attribuer gratuitement les actions de performance au Directeur général délégué une fois tous les trois ans. La valeur des actions attribuées gratuitement (selon la méthode de valorisation comptable retenue pour les comptes consolidés) au bénéﬁce du Directeur général délégué ne pourra excéder un montant égal au produit : En conséquence, le versement d’éléments de rémunération exceptionnelle attribués au titre de l’exercice écoulé ne serait, en tout état de cause, pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments composant sa rémunération et ses avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre dudit exercice (vote ex post individuel). • d’un plafond rapporté à une année : 200% de la rémunération ﬁxe et variable maximum qui lui est attribuable au titre de l’exercice concerné ; • le nombre d’années sur lequel porte le plan : c’est-à-dire trois ans. Toute attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux serait ainsi soumise à un double plafond en volume et en valeur. 264 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 La détermination du nombre d’actions déﬁnitivement acquises sera effectuée à l’issue d’une période d’au moins 3 ans, en application de conditions de performance qui seront appréciées sur la même période d’au moins trois ans, l’intégralité des actions ainsi attribuées étant subordonnée au respect des conditions de performance, déterminées au regard d’objectifs quantitatifs de la Société, à une condition de présence effective dans le Groupe à l’expiration de la période d’acquisition. Les conditions de performance applicables seront exigeantes et concerneront tant les performances ﬁnancières intrinsèques que boursières du groupe. Les conditions incluront a minima : les seuils à atteindre d’EBITDA, de nouveaux MW (critère de croissance) ainsi que le taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) de l’action de la Société par rapport à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). • 33 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles s’il se retrouve sans emploi ; et • 20 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelle s’il a retrouvé un emploi. Régime de retraite supplémentaire Le Directeur général délégué pourra bénéﬁcier d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies, conforme aux pratiques du Groupe en faveur de ses cadres dirigeants. Cette politique de rémunération du Directeur général délégué est soumise à l’assemblée générale du 25 mai 2021 au titre de la résolution reproduite ci-dessous : Les dirigeants mandataires sociaux doivent s’engager à ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance qui leur sont attribuées et ce, jusqu’à la ﬁn de la période de conservation des actions éventuellement ﬁxée par le Conseil d’administration. « Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22- 10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. » Le Conseil d’administration pourra (i) décider que les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou (ii) ﬁxer le nombre d’actions de performance qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Indemnités de cessation de fonctions : indemnité de départ Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail, d’une indemnité spéciﬁque en cas de cessation de fonctions. Périodes de préavis du contrat de travail Le Directeur général délégué est soumis, au titre de son contrat de travail à durée indéterminée, à un préavis de trois mois en cas de démission. Conditions de résiliation du contrat de travail Le Directeur général délégué dispose de la faculté de démissionner de son contrat de travail. LaSociétédisposedelapossibilitédeprocéderàunlicenciement, sous réserve d’avoir un motif, ou une rupture conventionnelle. Indemnité de non-concurrence Le Directeur général délégué bénéﬁcie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d’une activité professionnelle. Le Directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l’application de la clause une indemnité ﬁnancière calculée comme suit : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 265 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.2 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS XAVIER BARBARO ET ROMAIN DESROUSSEAUX AU TITRE DE 2020 Les tableaux ci-dessous suivent la présentation standardisée recommandée dans le Code AFEP-MEDEF et par l’AMF. Tableau 1 – Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) (En euros) 2019(1) 2020(1) Xavier Barbaro, Président-directeur général Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 398 931,00(2) 470 159,23(2) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL - 398 931,00 470 159,23 Romain Desrousseaux, Directeur général délégué Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 375 597,00 361 292,40 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice - - - - Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme - TOTAL 375 597,00 361 292,40 (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Pour les besoins du présent tableau, il est précisé que ce montant n’inclut pas les avantages en nature d’un montant de 4 612,32 euros (correspondant au véhicule de fonction) et d’un montant de 7 083,36 euros (correspondant aux primes d’assurance chômage) pris en compte dans le Tableau 2 ci-dessous. 266 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Tableau 2 – Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) 2019(1) 2020(1) Montants attribués(3) Montants versés(3) Montants attribués(3) Montants versés(3) (En euros) Xavier Barbaro, Président-directeur général(5) Rémunération ﬁxe 200 000,00 198 931,00 - 200 000,00 198 931,00 - 229 166,73 240 992,50 229 166,73 11 695,68 Rémunération variable annuelle(4) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur - - Avantages de toute nature(2) 4 612,32 (véhicule de fonction) 11 695,66 4 612,32 (véhicule de fonction) 7 083,34 7 083,36 (assurance chômage) (assurance chômage) TOTAL 410 626,66 410 626,66 481 854,91 240 862,41 Romain Desrousseaux, Directeur général délégué(5) Rémunération ﬁxe 180 000,00 195 597,00 - 180 000,00 195 597,00 - 180 000,00 181 292,40 180 000,00 Rémunération variable annuelle(4) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur N/A N/A N/A N/A Avantages de toute nature - - - - TOTAL 375 597,00 375 597,00 361 292,40 180 000,00 (1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). (2) Monsieur Xavier Barbaro bénéﬁcie d’un véhicule de fonction et d’une assurance chômage (se référer au paragraphe 6.3.2.1 du présent document pour plus d’information sur cette assurance chômage). (3) Au titre de l’exercice susmentionné. (4) Les critères de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2020 et leur niveau de réalisation sont détaillés aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 (dans le tableau relatif au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). (5) Monsieur Xavier Barbaro et Monsieur Romain Desrousseaux ont également bénéﬁcié d’un intéressement mis en place pour la première fois au titre de l’année 2019 et versé en 2020 (se référer aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 - tableau relatif au say on pay ex post individuel des dirigeants mandataires sociaux). actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Ratio d’équité Conformément aux 6° et 7° du I de l’article L. 22-10-9 du Code Les ratios ont été calculés sur la base de la médiane et de la de commerce, la Société doit présenter les ratios entre le niveau moyenne des rémunérations versées (y compris, le cas échéant, de la rémunération du Président-directeur général et, d’une part, le bonus versé) aux salariés de la Société, la seule société la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein française du Groupe qui emploie les salariés en France. Par des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la conséquent, le calcul des ratios a été réalisé sur la base de rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des l’ensemble des salariés du Groupe en France. salariés autres que les mandataires sociaux, ainsi que l’évolution Enﬁn, les ratios d’équité n’ont pas été calculés pour le Directeur général délégué car il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social mais au titre de son contrat de travail (se reporter au paragraphe 6.3.2.1 (ii) du présent document). annuelle de la rémunération du Président-directeur général, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, autres que les dirigeants et des ratios susmentionnés, au cours de l’exercice 2020. Les éléments méthodologiques suivants doivent être soulignés : La rémunération du Président-directeur général retenue pour les besoins de ce calcul comprend l’ensemble des éléments de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés au cours des exercices 2020 et 2019. En effet, la Société a réalisé son introduction en bourse au cours du second semestre 2018. En conséquence, la présentation de ratios sur une période de cinq ans ne semble pas opportune puisque la Société n’était pas soumise au même niveau d’exigences légales que celui auquel elle est désormais confrontée en tant qu’entité dont les • à des ﬁns de représentativité, le périmètre retenu est celui de la Société (représentant 100% des salariés en France et 53,33% des salariés du Groupe), en retenant les salariés en CDI et CDD présents à la fois le 31 décembre de l’exercice concerné et le 31 décembre de l’exercice précédent. A titre d’illustration, cet effectif représente, en date du 31 décembre 2020, 76,47 % de l’effectif CDI-CDD en France ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 267 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • les éléments suivants ont été retenus en application des lignes directrices sur les multiples de rémunérations de l’AFEP : rémunération ﬁxe, rémunération variable, participation et intéressement, actions de performance attribuées au titre de l’exercice considéré1, prime exceptionnelle et éventuels avantages en nature. Les indemnités de départ, de non-concurrence et régimes de retraite supplémentaire ont été exclus. Ratios d'équité 2019 2020 7,07 (1) 6,22 (1) 4,96 (1) 4,10 (1) Ratio sur la rémunération moyenne des employés Ratio sur la rémunération médiane des salariés (1) Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro n’a pas bénéﬁcié d’attribution gratuite d’actions au cours des exercices 2019 et 2020, l’absence de cette composante de rémunération se reﬂète au niveau des ratios. Evolution La rémunération globale versée au Président-directeur général au cours de 2020 s’élève à 457 710,08 euros, supérieure de 9,71 % à celle versée au cours de 2019. Cette évolution se compare à une progression de l’EBITDA de 25,13 % et à une évolution de la rémunération moyenne des salariés de 32,64%. Ratios d’équité Tableau – Mise en perspective de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux avec les performances de la Société et les rémunérations moyenne et médiane des salariés 2019 (1) 2020 (1) Xavier Barbaro, Président-directeur général Rémunération (en euros) 417 197,66 (2) 4,96 457 710,08 (2) 4,10 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (6) Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (6) EBITDA (en millions d’euros) (3) 7,07 6,22 216,1 (4) 270,4 (5) (1) La rémunération de Monsieur Xavier Barbaro au titre de 2019 et de 2020 correspond au montant annuel de rémunération ﬁxé par le Conseil d’administration à l’occasion de l’introduction en bourse de la Société le 17 octobre 2018 et ultérieurement, de sorte que les informations pour 2019 et 2020 ﬁgurant aux présentes ne peuvent être comparées par rapport aux exercices antérieurs. (2) Dans la mesure où Monsieur Xavier Barbaro n’a pas bénéﬁcié d’attribution gratuite d’actions au cours des exercices 2019 et 2020, l’absence de cette composante de rémunération se reﬂète au niveau des ratios. (3) Le Groupe a décidé de changer l’indicateur de performance et de retenir l’EBITDA plutôt que le résultat net comptable qui avait été retenu pour le calcul du ratio d’équité de 2019. En effet, l’évolution de l’EBITDA reﬂète davantage la performance de la Société que le résultat net comptable dépendant de l’évolution de la ﬁscalité dans les différents pays où le Groupe opère. Par ailleurs, c’est bien l’EBITDA que le Groupe retient pour les besoins de la guidance. (4) 217,2 millions d’euros à taux de change constants. (5) 274,8 millions d’euros à taux de change constants. (6) Les rémunérations moyenne et médiane des salariés comprennent la rémunération que Monsieur Romain Desrousseaux perçoit au titre de son contrat de travail (se reporter au paragraphe 6.3.2.1 (ii) du présent document). 1 Conformément aux lignes directrices sur les multiples de rémunération publiées par l’AFEP le 19 décembre 2019 et mises à jour en février 2021, l’intégralité de la valorisation des actions attribuées gratuitement a été retenue au titre de l’exercice concerné alors même que leur attribution déﬁnitive est conditionnée à la présence effective à la date d’attribution déﬁnitive et à l’atteinte des critères de performance avec une période d’acquisition de 3 ans. 268 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.3 ELÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR XAVIER BARBARO, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2021 DANS SA 5ÈME RÉSOLUTION (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL) Tableaux récapitulatifs de la rémunération du Président-directeur général attribuée au titre de l’exercice 2020 Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Rémunération ﬁxe 229 166,73€ Chiffre d’affaires Montant attribué (15 %) 75 25 % % 178 492,50€ EBITDA (30 %) Nouveaux MW awarded (30 %) Rémunération variable 240 992,50 € Montant attribué Critères qualitatifs 62 500€ Rémunération à raison du mandat d’administrateur Avantages de toute nature Rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire Intéressement 17 916,67€ 11 695,68 € 0€ Néant 0€ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 269 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Éléments de la rémunération Montants attribués au titre soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Rémunération ﬁxe 229 166,73 euros 229 166,73 euros Le montant de la rémunération ﬁxe annuelle du Président-directeur général versée au cours de 2020 et attribuée au titre de cet exercice s’élève à 229 166,73 euros. Rémunération variable annuelle 198 931(1) euros 240 992,50 euros Le montant de la rémunération variable du Président-directeur général à raison de ses fonctions au sein de la Société est ﬁxé par le Conseil d’administration de la Société, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, et en fonction de critères de performance. La part variable du Président-directeur général s’élèvera à 100% du montant brut de sa rémunération ﬁxe en cas d’atteinte des critères de performance à hauteur de 100%, sans pouvoir dépasser 200% du montant brut de sa rémunération ﬁxe en cas de surperformance. Au cours de sa réunion du 10 mars 2021, le Conseil d’administration a constaté, après avoir recueilli l’avis du Comité des nominations et rémunérations, l’atteinte des critères de performance de la rémunération variable comme suit : - critère de chiffre d’affaires : 352,7 millions d’euros, soit 98,77 % du chiffre d’affaires prévu au budget, soit 87,70% de la cible de 15 % ; - critère d’EBITDA : 274,8 millions d’euros¸ soit 96,42 % de l’EBITDA prévu au budget, soit 64,20 % de la cible de 30 % ; - critère de Nouveaux MW awarded : 1 035,9 MW, soit 114,97 % d’atteinte de ce critère (en fonction du nombre cible), soit 129,94% de la cible de 30% ; - critères qualitatifs ; 100% de la cible de 25%. Concernant les critères de performance qualitatifs, le Conseil d’administration a constaté que : - Concernant le leadership au sein de Neoen, sa capacité à entraîner la direction générale de Neoen et l’ensemble de la Société et à les fédérer autour d’un projet de croissance, d’atteinte des objectifs ﬁnanciers, d’innovation et d’internationalisation, le suivi et l’accompagnement des talents dans l’ensemble des implantations de Neoen : ce critère est pleinement satisfait, la trajectoire de la Société en 2020 en est la démonstration. - Concernant la représentation de Neoen vis-à-vis de l’extérieur, notamment vis-à-vis de la communauté des analystes et des investisseurs : le Conseil voit dans les ﬂux acheteurs, dans la couverture élargie du titre Neoen, et dans l’entrée de Neoen dans plusieurs indices (y compris, notamment, le SBF 120) les signes de la réussite de cet effort, au-delà des attentes. - Un nouveau business plan pluriannuel a été présenté au Conseil lors du séminaire stratégique de l’année 2020, et son déploiement interviendra en 2021. Le Conseil considère ce critère comme rempli. - La gestion des enjeux liés à l’épidémie de COVID-19 (continuité de l’activité, mobilisation des équipes à distance), dans le contexte particulier de l’année 2020, a été pleinement remplie. En effet, le Groupe a su mettre à disposition de l’ensemble des équipes les outils leur permettant de travailler à distance dans des conditions efﬁcaces. Le Groupe a poursuivi les embauches pendant la crise sanitaire pour accompagner sa croissance et l’intégration des nouveaux salariés s’est bien passée malgré le contexte de travail à distance. Enﬁn, la Société n’a fait recours à aucun dispositif d’aide d’Etat (tels que chômage partiel ou prêts garantis par l’Etat). - Enﬁn, l’amélioration continue des pratiques Health & Safety, et la promotion d’une politique globale en matière de Responsabilité Sociale et Environnementale, ont été mises en œuvre, ce qui se traduit par une amélioration du positionnement de Neoen dans certaines grilles de notation. En particulier, l’index d’égalité professionnelle a connu une forte progression en passant de 84/100 en 2019 à 92/100 en 2020. En outre, le groupe a préparé le Sustainability Framework qui sera présenté au Capital Markets Day le 11 mars 2021. Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable annuelle attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au titre de l’exercice 2020 est égal à 240 992,50 euros. 270 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable Montants versés au cours de l’exercice écoulé Présentation Le versement de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de 2020 est conditionné à l’approbation par la prochaine assemblée générale ordinaire de la résolution dont fait l’objet le présent tableau. Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Absence de rémunération exceptionnelle Rémunération à raison du mandat d’administrateur Le Président-directeur général a fait savoir qu’il ne percevra pas une telle rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil d’administration de la Société et ce, tant qu’il exercera les fonctions susvisées. Intéressement 17 916,67 euros 11 695,68 euros L’intéressement mis en place pour la première fois au titre de l’année 2019. L’intéressement a été mis en place pour la première fois au titre de l’année 2019 et versé en 2020. Avantages de toute nature 4 612,32 euros Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une voiture de fonctions, prise en charge par la Société à hauteur d’une valeur maximum de 6 000 euros par an. (valorisation comptable) (véhicule de fonction) Le Président-directeur général bénéﬁcie d’une assurance chômage lui assurant une indemnisation, sur une période de douze mois, équivalente à 70% de sa rémunération brute annuelle. 7 083,36 euros (assurance chômage) Options d’action, actions gratuites ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : Néant Actions : Néant Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au titre de l’exercice 2020. Aucune action gratuite n’a été attribuée à Monsieur Xavier Barbaro au titre de l’exercice 2020. Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ Néant Néant Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de Directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de départ en cas de révocation (hors les cas de faute grave ou lourde) ou de non-renouvellement de son mandat social. Cette indemnité sera d’un montant équivalant à six mois de rémunération (un mois étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Le versement de l’indemnité sera subordonné à la double condition que (x) la somme des résultats nets du Groupe au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit positive et que (y) la moyenne de l’atteinte du critère de la rémunération variable du nombre de nouveaux MW awarded au titre des deux derniers exercices clos, précédant sa révocation ou, selon le cas l’échéance de son mandat non renouvelé, soit égale ou supérieure à la moyenne de 50 % des cibles au titre de ce même critère et desdits deux exercices clos. Indemnité de non- Néant concurrence Néant Le Président-directeur général bénéﬁcie, au titre de la cessation de son mandat social de Directeur général au sein de la Société, d’une indemnité de non-concurrence au titre de son obligation de ne pas exercer, sur le territoire français, à quelque titre que ce soit, une activité concurrente à celle de la Société et de ne pas s’intéresser directement ou indirectement à toutes activités pouvant concurrencer les activités de la Société pendant une durée de douze mois à compter de la cessation desdites fonctions. Cette indemnité sera versée mensuellement pendant les douze mois suivant la cessation desdites fonctions pour un montant égal à 70% de sa rémunération (un mois de rémunération étant déﬁni comme étant la somme de (i) la moyenne des rémunérations mensuelles ﬁxes versées les douze mois précédant la ﬁn du mandat social et (ii) la moyenne mensuelle des deux derniers montants de rémunération variable versées). Cette indemnité ne peut être versée dès lors que (i) le Directeur général fait valoir ses droits à la retraite ; et/ou (ii) qu’il dépasse l’âge de 65 ans. Régime de retraite N/A supplémentaire Monsieur Xavier Barbaro ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies. (1) Le versement de ces éléments de rémunération a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2020 aux termes de la septième résolution à caractère ordinaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 271 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.2.4 ELÉMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DU MÊME EXERCICE À MONSIEUR ROMAIN DESROUSSEAUX, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2021 DANS SA 6ÈME RÉSOLUTION (SAY ON PAY EX POST INDIVIDUEL) Le versement des éléments variables et exceptionnels attribués à Monsieur Romain Desrousseaux n’est pas conditionné à l’approbation par une assemblée générale ordinaire. Toutefois, ils lui sont soumis de manière volontaire. Les informations suivantes sont fournies à cet effet : Tableau récapitulatif de la rémunération du Directeur général délégué attribuée au titre de l’exercice 2020 Rémunération ﬁxe et variable Performance de la rémunération variable Critères quantitatifs Chiffre d’affaires (10 %) Rémunération ﬁxe Montant attribué 180 000€ 75 25 % % EBITDA (20 %) 136 292,40€ Nouveaux MW awarded international (45 %) Rémunération variable 181 292,40€ Montant attribué Critères qualitatifs 45 000€ Rémunération à raison du mandat d’administrateur Avantages de toute nature Rémunération exceptionnelle Régime de retraite supplémentaire Intéressement 17 916,67€ Néant 0€ Néant 0€ A titre préalable, il est rappelé que Monsieur Romain Desrousseaux, Directeur général délégué, est rémunéré exclusivement au titre de son contrat de travail. Ainsi, le présent tableau ne fait donc état d’aucun montant dans les colonnes concernant les rémunérations versées au cours de 2020 ou attribuées au titre de cet exercice à Monsieur Romain Desrousseaux en raison de son mandat social. En conséquence, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de 2020 n’est pas conditionné au vote favorable de la prochaine assemblée générale ordinaire. Il a néanmoins été décidé de soumettre de manière volontaire au vote de la prochaine assemblée générale le tableau exposé ci-dessous (qui rappelle à titre purement indicatif les éléments liés au contrat de travail dans la colonne « Présentation (indicative)»). 272 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable au titre du mandat social Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre du mandat social Présentation (indicative) Rémunération ﬁxe Néant Néant Néant Cette rémunération est versée par la Société au titre du contrat de travail du Directeur général délégué. A titre indicatif, il est précisé qu’elle s’élève à 180 000 euros au titre de 2020. Le Directeur général délégué ne perçoit donc aucune rémunération ﬁxe versée par la Société au titre de son mandat de Directeur général délégué. Rémunération Néant La rémunération variable du Directeur général délégué au titre de 2020 a été ﬁxée par le Comité des nominations et des rémunérations du 3 mars 2021 qui a constaté les performances suivantes au titre des critères de performance quantitatifs et qualitatifs tels que ﬁxés par le Comité lors de sa réunion du 18 mars 2020 et dont les principes sont reﬂétés dans son contrat de travail : variable annuelle - critère de chiffre d’affaires : 352,7 millions d’euros, soit 98,77 % du chiffre d’affaires prévu au budget, soit 87,70 % de la cible de 10 % ; - critère d’EBITDA : 274,8 millions d’euros¸ soit 96,42 % de l’EBITDA prévu au budget, soit 64,20% de la cible de 20 % ; - critère de nouveaux MW awarded international : 827 MW, soit 110,12 % d’atteinte de ce critère (en fonction du nombre cible), soit 120,24 % de la cible de 45 % ; - critères qualitatifs : 100% de la cible de 25%. Concernant les critères de performance qualitatifs, le Comité a constaté que : - Concernant le leadership au sein des équipes de développement dans les régions Australie, Europe / Afrique / Caraïbes / Amériques, et la représentation de Neoen vis-à-vis de nos contreparties locales : le Comité des nominations et des rémunérations salue l’engagement de Monsieur Romain Desrousseaux, qui a su relever ce déﬁ malgré l’impossibilité de voyager. Cela vaut aussi pour la gestion des enjeux liés à l’épidémie de COVID-19 (continuité de l’activité, mobilisation des équipes à distance), dans le contexte particulier de l’année 2020. - La poursuite de l’internationalisation de la Société a été parfaitement assurée, avec l’implantation du Groupe en Suède et en Croatie. - En ce qui concerne le développement de la fonction « Energy Management » : le Comité des nominations et des rémunérations voit dans la signature d’un PPA en Finlande avec des clients néerlandais, ainsi que dans le succès de Neoen dans son projet de Victorian Big Battery, la preuve de la montée en puissance de cette fonction. - Enﬁn, le Comité des nominations et des rémunérations a noté l’existence de workshops autour des thèmes du stockage d’énergie et de l’hydrogène, faisant intervenir des participants de plusieurs pays, ce qui valide pleinement le critère de participation à la diffusion des meilleures pratiques entre les différents pays d’implantation de Neoen. Ainsi, au total, le montant de la rémunération variable du Directeur général délégué au titre de l’exercice 2020 sera égal à 181 292,40 euros. La rémunération variable du Directeur général délégué étant exclusivement attribuée au titre de son contrat de travail, son versement n’est pas conditionné à l’approbation par l’assemblée générale des rémunérations et avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre du dernier exercice clos. Rémunération exceptionnelle Néant N/A Néant N/A Absence de rémunération exceptionnelle. Rémunération à raison du mandat d’administrateur Non applicable. Intéressement Néant L’intéressement mis en place pour la première fois au titre de l’année 2019. Un montant de 17 916,67 euros a été versé en 2020 au titre de l’année 2019. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 273 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Montants attribués au titre de l’exercice écoulé ou valorisation comptable au titre du mandat social Éléments de la rémunération soumis au vote de l’assemblée générale des actionnaires Montants versés au cours de l’exercice écoulé au titre du mandat social Présentation (indicative) Avantages de toute nature Néant Néant Le directeur général délégué n’a pas bénéﬁcié d’avantages individuels de toute nature au titre de l’exercice 2020. Options d’action, actions gratuites ou tout autre élément de rémunération de long terme Options : Néant Actions : Néant Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a été attribuée au Directeur général délégué au titre de l’exercice 2020. Aucune action gratuite n’a été attribuée au Directeur-général délégué au titre de l’exercice 2020. Indemnité de cessation de fonction : Indemnité de départ N/A Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie pas, ni au titre de son mandat ni au titre de son contrat de travail d’une indemnité spéciﬁque en cas de cessation de fonctions. Indemnité de non- Néant concurrence Néant Le Directeur général délégué bénéﬁcie, au titre de la cessation de son contrat de travail avec la Société, d’une indemnité de non-concurrence en contrepartie de l’application de la clause qui a pour conséquence de limiter le libre exercice d’une activité professionnelle. Le Directeur général délégué percevra mensuellement, à compter de la cessation de son contrat de travail et durant toute l’application de la clause une indemnité ﬁnancière calculée comme suit : - 33 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles si le salarié se retrouve sans emploi ; et - 20 % de la rémunération mensuelle ﬁxe brute perçue à la date de cessation des relations contractuelles si le salarié a retrouvé un emploi. Régime de retraite N/A supplémentaire Le Directeur général délégué ne bénéﬁcie pas de régime de retraite supplémentaire à cotisations déﬁnies. 274 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.3 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS (i) Politique de rémunération des administrateurs Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération allouée aux administrateurs est ﬁxé par l’assemblée générale des actionnaires. L’assemblée générale du 26 mai 2020 avait décidé de ﬁxer ce montant à 300 000 euros par an pour la période en cours et les périodes suivantes, sauf si une nouvelle assemblée générale à l’avenir modiﬁait le montant annuel. Par ailleurs, le montant de la rémunération allouée étant attribué sur une base annuelle, ce montant est calculé au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation, pour quelque cause que ce soit, du mandat de membre du Conseil d’administration en cours d’exercice social. Dans la limite du montant décidé par l’assemblée générale et conformément à la politique de rémunération, le Conseil d’administration décide à la ﬁn de chaque année le montant de la rémunération qui sera allouée à ses membres au titre de l’exercice clos et au début de chaque année leurs règles de répartition ainsi que les modalités de calcul de la rémunération allouée pour l’exercice en cours. Les critères de répartition de la somme ﬁxe annuelle allouée par l’assemblée générale aux administrateurs sont les suivants : • Une rémunération de 35 000 € est due à chaque administrateur, ajustée en fonction de la présence effective et du temps consacré aux travaux : – en cas d’absence à partir de 20 % des réunions : le montant dû est réduit de 10 % ; – en cas d’absence entre 20 % et 50 % des réunions : le montant dû est réduit au prorata de la présence ; – en cas d’absence à plus de 50 % des réunions : le montant dû est réduit de 50 %. • Une rémunération complémentaire de 15 000 € est due à l’administrateur référent Conseil d’administration • Le budget alloué aux administrateurs est ﬁxé à un montant total maximum de 300 000 € • En cas de charge de travail accrue, le Conseil pourra allouer, à tout ou partie de ses membres, en fonction de leur participation aux travaux du Conseil, le solde de l’enveloppe globale de rémunération annuelle restant disponible • Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-15 et L. 225-46 du Code de commerce, des rémunérations exceptionnelles pourraient être attribuées à certains membres du Conseil pour des missions ou mandats spéciﬁques. Ces rémunérations seraient portées aux charges d’exploitation et seraient soumises à la procédure des conventions réglementées • Une rémunération de 17 500 € est due au Président du Comité d’audit • Une rémunération de 15 000 € est due au Président du Comité des nominations et des rémunérations Membres des comités • Une rémunération de 12 500 € est due à chaque membre du Comité d’audit • Une rémunération de 10 000 € est due à chaque membre du Comité des nominations et des rémunérations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 275 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Montant de la rémunération allouée en 2020 Rémunération perçue par les mandataires sociaux non exécutifs En milliers d’euros Helen Lee Bouygues Membre du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations Simon Veyrat 30 Administrateur référent 52,5 42,5 Stéphanie Levan Membre du Comité d’audit 37,5 40 Sixto Christophe Gégout Représentant du FSP Président du Comité d’audit Représentée par Bertrand Dumazy Président du Comité des nominations et des rémunérations 276 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Tableau 3 – Rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (nomenclature AMF) 2019(1) 2020(1) Mandataires sociaux non exécutifs (en euros) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés au cours de 2020 au titre de 2019 au cours de 2019 au titre de 2020 Simon Veyrat Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Stéphanie Levan 25 000,00 N/A 25 000,00 N/A 30 000,00 N/A 30 000,00 N/A Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Bpifrance Investissement, 32 500,00 N/A 32 500,00 N/A 37 500,00 N/A 37 500,00 N/A ayant pour représentant permanent Céline André(2) Rémunérations (ﬁxe, variable) - - - - Autres rémunérations N/A N/A N/A N/A Helen Lee Bouygues Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations 47 500,00 N/A 47 500,00 N/A 52 500,00 N/A 52 500,00 N/A Christophe Gégout, en qualité de représentant permanent du FSP(3) Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations Sixto, 37 500,00 N/A 37 500,00 N/A 42 500,00 N/A 42 500,00 N/A ayant pour représentant permanent Bertrand Dumazy Rémunérations (ﬁxe, variable) Autres rémunérations TOTAL 35 000,00 N/A 35 000,00 N/A 40 000,00 N/A 40 000,00 N/A 177 500,00 177 500,00 202 500,00 202 500,00 (1) Les rémunérations dans le tableau ci-dessus incluent également la rémunération allouée versée au titre de la participation au Comité d’audit et au Comité des nominations et des rémunérations, et la rémunération de l’administrateur référent. (2) Bpifrance Investissement, représentée par Madame Céline André, n’a pas perçu de rémunération au titre des exercices 2019 et 2020. (3) La rémunération est versée directement à Monsieur Christophe Gégout en tant que représentant permanent. Budget de rémunération annuel global alloué aux administrateurs En euros 300 000 207 500 177 500 202 500 2019 2020 Montants réellement versés   Montant maximal de la rémunération qui peut être attribué aux administrateurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 277 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 L’attribution déﬁnitive des actions gratuites est conditionnée à : 6.3.4 RAPPORT SUR LES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES • une condition de présence du bénéﬁciaire au dernier jour de la période d’acquisition des actions gratuites, sauf exceptions prévues dans le règlement de plan (notamment, mise à la retraite ou en préretraite, décès ou invalidité permanente de 2ème ou 3ème catégorie au sens de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ou sur autorisation du Président-directeur général après consultation du Comité des nominations et des rémunérations ; et 6.3.4.1 POLITIQUE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES L’assemblée générale mixte du 26 mai 2020 : • dans sa 24ème résolution, a donné l’autorisation pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux ; • s’agissant des attributions d’actions gratuites de performance les 10 juillet 2019 et 2 juillet 2020, trois conditions de performance. Le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement acquises aux bénéﬁciaires à l’expiration de la période d’acquisition sera déterminé en fonction de l’atteinte de critères de performance ﬁxés par le Conseil d’administration. Pour chaque critère déﬁni ci-après (i) un seuil de déclenchement par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu, (ii) en cas de surperformance dudit critère par rapport à l’objectif ﬁxé, la pondération afférente de ce critère sera accrue aﬁn de tenir compte de cette surperformance et (iii) un seuil maximal de surperformance par rapport à l’objectif ﬁxé est prévu. Les conditions de performance prévues par les plans d’attribution gratuite d’actions des 10 juillet 2019 et 2 juillet 2020 sont les suivantes : • dans sa 25ème résolution, a donné l’autorisation pour une durée de vingt-six mois au Conseil d’administration de consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. À cet effet, l’assemblée générale a donné une délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour ﬁxer les conditions dans lesquelles elles seraient attribuées. Un plafond est prévu pour chacune de ces délégations, et ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que : – l’acquisition déﬁnitive de 40 % des actions gratuites dépendra de l’atteinte d’un niveau d’EBITDA ; • le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de la 24ème résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter, pour chaque exercice, plus de 50 % des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de ladite autorisation ; – l’acquisition déﬁnitive de 40 % supplémentaires des actions gratuites dépendra de l’atteinte d’objectifs de croissance appréciés en nouveaux mégawatts (MW) en phase awarded (y compris ceux acquis dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, selon les conditions d’appréciation précisées dans le plan) ; • le nombre total d’options de souscription ou d’achat consenties en vertu de la 25ème résolution aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra donner droit à souscrire ou acheter, pour chaque exercice, un nombre d’actions supérieur à plus de 50% des options pouvant être souscrites ou achetées en vertu de ladite autorisation. – l’acquisition déﬁnitive des 20 % restants d’actions gratuites dépendra de l’atteinte d’objectifs de rentabilité actionnariale, appréciés sur la base du taux de rentabilité (Total Shareholder Return, ou TSR) par référence à celui des sociétés prises en compte dans le SBF 120 (par sextile). Les 24ème et 25ème résolutions sur les attributions d’actions gratuites et les options de souscription ou d’achat d’actions prévoient la ﬁxation par le Conseil d’administration des conditions, notamment les plafonds visés ci-dessus, ainsi que les critères de performance qui leur sont applicables, le cas échéant, et l’arrêt par le Conseil d’administration de la liste ou des catégories des bénéﬁciaires des actions ou des options. Le niveau de réalisation de chacune des trois conditions de performance précitées est constaté par le Conseil lors de la réunion au cours de laquelle il arrêtera les comptes annuels produisant les indicateurs des critères de performance retenus, dans les conditions suivantes : • dans l’hypothèse où les objectifs au titre de l’un des critères ne seraient pas remplis, une telle sous-performance au titre d’un critère pourra être compensée par une éventuelle surperformance au titre d’un autre critère au titre du même exercice ; Par ailleurs, la 25ème résolution sur les options prévoit que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera ﬁxé le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce. • le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement acquises par les bénéﬁciaires sera déterminé en considérant la moyenne des objectifs atteints durant les 3 exercices clos durant la période d’acquisition ; et • le nombre d’actions gratuites déﬁnitivement attribuées à chaque bénéﬁciaire en fonction de l’atteinte des conditions de performance ne pourra en aucun cas excéder le nombre maximum d’actions gratuites initialement attribuées au bénéﬁciaire concerné à la date d’attribution. 278 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.4.2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (i) Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2020 à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe Néant. (ii) Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice 2020 par chaque dirigeant mandataire social Néant. (iii) Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires Tableau 9 – (nomenclature AMF) Options de souscription ou d’achat d’actions consentis aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice 2020, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix premiers salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 0 N/A Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice 2020, par les dix premiers salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 214 334 5,79 € DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 279 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (iv) Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Tableau 8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions (après regroupement d’actions) (nomenclature AMF) Plan 2018 (III) Plan 2018 (II) Plan 2018 (I) Plan 2016 Plan 2016 Date de l’assemblée générale 04/07/2018 29/05/2018 29/05/2018 17/03/2014(1) 17/03/2014 Date de la décision du Président arrêtant la liste des bénéﬁciaires 05/07/2018 65 000 0 30/05/2018 30/05/2018 40 000 0 23/12/2016 235 000 0 08/01/2016 152 500 0 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre peut être souscrit par : 5 000 Xavier Barbaro, Président-directeur général 0 Romain Desrousseaux, Directeur général délégué 0 06/10/2020 05/07/2023 10 € 0 31/05/2021 30/05/2023 10 € 0 31/05/2021 30/05/2023 10 € 0 24/12/2019 23/12/2021 6 € 0 11/01/2019(2) 10/01/2021(2) 4 € Début de la période d’exercice des options Date d’expiration de la période d’exercice des options Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (si le plan comporte plusieurs tranches) (3) - - - - - Nombre d’actions souscrites au 31 décembre 2020 25 000 5 000 0 0 0 5 000 161 834 10 000 63 166 115 000 37 500 0 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes au 31 décembre 2020 35 000 5 000 35 000 (1) L’autorisation accordée par l’assemblée générale en date du 17 mars 2014 a été prorogée par décision de l’assemblée générale en date du 13 mai 2016 pour une période de douze mois. (2) Au cours de l’attribution en date du 8 janvier 2016, le président a ﬁxé la date d’attribution au 10 janvier 2016, à l’exception d’un bénéﬁciaire pour lequel cette date a été ﬁxée au 16 mai 2016. En conséquence, la durée de la période d’exercice des options commence à compter du 17 mai 2019 pour ce bénéﬁciaire et se termine le 16 mai 2021. (3) Les plans 2018 (sauf le plan 2018 (III) et 2016 présentés comportent une période de vesting d’une durée de trente-six mois. Le plan 2018 (III) comporte une période de vesting de 2 ans, 3 mois et 1 jour. 6.3.4.3 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS (i) Conditions ﬁxées par le Conseil d’administration relatives à la cession des actions attribuées gratuitement aux dirigeants Au 31 décembre 2020, les actions gratuites détenues par Monsieur Xavier Barbaro lui ont été attribuées avant la transformation de la Société et l’admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé. Conformément à l’article L. 225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, le bénéﬁciaire des plans d’attribution gratuite d’actions de performance des 10 juillet 2019 et 2 juillet 2020, dès lors qu’il est dirigeant mandataire social de la Société ou d’une société apparentée, sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au moins 15 % des actions gratuites qui lui auront été attribuées. Par ailleurs, au titre des plans d’actions gratuites attribués au titre de l’exercice 2018, Monsieur Xavier Barbaro a une obligation de conservation des actions attribuées gratuitement à hauteur de 20 % des actions attribuées, jusqu’à la ﬁn de son mandat de Directeur général de la Société. 280 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 (ii) Actions de performance attribuées gratuitement aux mandataires sociaux exécutifs durant l’exercice 2020 Néant (iii) Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque dirigeant mandataire social exécutif durant l’exercice 2020 Tableau 7 – Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (nomenclature AMF) Actions attribuées gratuitement déﬁnitivement acquises par chaque mandataire social Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Numéro et date du plan Conditions d’acquisition Xavier Barbaro Décisions du Président de la Société (sous son ancienne forme de SAS) du 5/07/2018 - Plan 2018 105 000 Condition de présence(2) Romain Desrousseaux (1) Décisions du Président de la Société (sous son ancienne forme de SAS) du 5/07/2018 - Plan 2018 113 517 (1) L’attribution gratuite d’actions a eu lieu avant la nomination de Monsieur Romain Desrousseaux en tant que Directeur général délégué. Elle a été réalisée au titre de son contrat de travail. (2) L’attribution de ces actions gratuites ayant eu lieu avant l’introduction de la Société sur le marché réglementé, leur acquisition n’était pas soumise aux conditions de performance. (iv) Historique des attributions d’actions gratuites Tableau 10 – Historique des attributions d’actions gratuites (nomenclature AMF) Plan 2020 Plan 2019 Plan 2018 Plan 2018 Plan 2018 Date de l’assemblée générale 26/05/2020 02/10/2018 04/07/2018 29/05/2018 23/02/2018 Date de la décision d’attribution du Conseil d’administration ou Président, selon le cas 02/07/2020 10/07/2019 05/07/2018 30/05/2018 09/04/2018 Nombre total d’actions attribuées gratuitement, dont le nombre attribuées à : 140 000 297 000 570 644 107 500 2 500 Xavier Barbaro, Président-directeur général Romain Desrousseaux, Directeur général délégué Date d’acquisition des actions 0 0 0 0 105 000 113 517 0 0 0 0 03/07/2023 11/07/2022 06/10/2020 31/05/2021 10/04/2020 Date de ﬁn de période de conservation Conditions de performance - - - - 10/04/2021 non oui oui non non Nombre d’actions déﬁnitivement acquises au 31 décembre 2020 0 0 486 644 0 2 500 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2020 0 5 000 84 000 0 2 500 0 0 Actions de performance restantes au 31 décembre 2020 140 000 292 000 105 000 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 281 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.3.5 AUTRES INFORMATIONS SUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Tableau 11 (nomenclature AMF) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions (1) Indemnités relatives à une clause de non-concurrence(1) Régime de retraite supplémentaire Contrat de travail Oui Non Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Oui Non Oui Non Oui Non Xavier Barbaro Président-directeur général Début du mandat : 12 septembre 2018 Fin de mandat : - X - X X - X - assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé Romain Desrousseaux Directeur général délégué Début du mandat : 17 avril 2019 Fin de mandat : X - - X - X X - assemblée générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice écoulé (1) Pour plus d’informations sur les indemnités, se référer aux paragraphes 6.3.2.3 et 6.3.2.4 du présent document. (i) Xavier Barbaro | Président–directeur général Autres éléments de rémunération Se référer au paragraphe 6.3.2.1 du présent document. (ii) Romain Desrousseaux | Directeur général délégué Contrat de travail et autres éléments de rémunération Se référer au paragraphe 6.3.2.1 du présent document. 6.3.6 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES La Société n’a provisionné aucune somme au titre de versements de pensions, de retraites ou autres avantages similaires au proﬁt de ses mandataires sociaux. 282 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.4 AUTRES INFORMATIONS 6.4.1 TABLEAU DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (COMPRENANT LES UTILISATIONS FAITES) Titres concernés Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Utilisation des autorisations / délégations Émissions avec droit préférentiel Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme (A) AG du 26 mai 2020 85 millions d’euros (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Plafond titres de créances : 300 millions d’euros 17ème résolution 26 mois Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéﬁces ou toutes autres sommes (B) AG du 26 mai 2020 60 millions d’euros 21ème résolution 26 mois Émissions avec suppression ou sans droit préférentiel Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre au public autre que les offres au public mentionnées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (C) AG du 26 mai 2020 60 millions d’euros (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Actions : au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au 26 mai 2020, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10%) 18ème résolution 26 mois Valeurs mobilières donnant accès au capital (prix de l’action sous-jacente): au moins égal au prix de souscription minimum décrit ci-dessus Plafond titres de créances : 300 millions d’euros Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, par offre au public visée au 1° à l’article L. 411-2 du Code monétaire et ﬁnancier (D) AG du 26 mai 2020 60 millions d’euros étant précisé que ce montant s›impute sur le montant visé au (C) ci-dessus Utilisation au cours de l’exercice 2020(1) : - augmentation de capital d’un montant nominal de 7 359 306 euros(2) (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros (en toute hypothèse, limité à 20% du capital par - émission de titres de créances d’un an : limite légale) montant d’environ 170 millions d’euros 19ème résolution Détermination du prix Actions : au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (au 26 mai 2020, moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre moins 10%) 26 mois Valeurs mobilières donnant accès au capital (prix de l’action sous-jacente) : au moins égal au prix de souscription minimum décrit ci-dessus Plafond titres de créances : 300 millions d’euros DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 283 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du prix Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Utilisation des autorisations / délégations Délégation de pouvoirs à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions à émettre par la Société en rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (E) 10% du capital social à la date de l’opération (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Plafond titres de créances : 300 millions d’euros AG du 26 mai 2020 20ème résolution 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne AG du 28 juin 2019 1% du capital social Utilisation au cours de l’exercice 2020 : - augmentation de capital en numéraire d’un montant de 22 556 euros Détermination du prix Conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail, soit un prix au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision ﬁxant la date d’ouverture de souscription. En cas de durée d’indisponibilité supérieure ou égale à 10 ans prévue par le plan d’épargne, prix au moins égal à 70% de cette référence. En cas de modiﬁcation législative, les montants de décote maximum prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables au jour de l’émission, se substitueront de plein droit aux décotes susvisées de 20% et 30%. - augmentation de capital par voie d’incorporations de réserves d’un montant de 22 556 euros, soit environ 0,026% le jour de la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital 13ème résolution 26 mois Cette délégation n’est plus en cours depuis le 26 mai 2020. Cette délégation a été remplacée par une nouvelle de même nature cf. F. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux adhérents de plans d’épargne (F) AG du 26 mai 2020 2% du capital social au jour de la décision du Conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, soit un prix au moins égal à 70% ou 60% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision ﬁxant la date d’ouverture de souscription, lorsque la durée d’indisponibilité est supérieure ou égale à 5 ou 10 ans prévue par le plan d’épargne, respectivement. 23ème résolution 26 mois Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger (G) AG du 26 mai 2020 1% du capital social au jour de la décision du conseil l étant précisé que ce montant s’impute sur le montant visé au (F) ci-dessus (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription Dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription diminuée d’une décote maximum de 30%. 26ème résolution 18 mois 284 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 Titres concernés Montant maximum d’augmentation de capital et modalités de détermination du Date d’assemblée générale (durée de l’autorisation / délégation et expiration) Utilisation des autorisations / délégations prix Émissions avec droit préférentiel ou avec suppression du droit préférentiel Autorisation à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (H) Plafond égal à la limite prévue par la réglementation applicable (15% de l’émission initiale) (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros AG du 26 mai 2020 22ème résolution 26 mois Attribution gratuite d’actions ou options de souscription Autorisation à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (I) 2% du capital social au jour de la décision du conseil Utilisation au cours de l’exercice 2020 : 140 000 actions attribuées, soit 280 000 euros d’augmentation de capital à terme, soit environ 0,16% du capital le jour de l’attribution (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros AG du 26 mai 2020 24ème résolution 26 mois Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux (J) 2% du capital social au jour de la décision du conseil (A)+(C)+(D)+(E)+(F)+(G)+(H)+(I)+(J) étant limité à 85 millions d’euros Détermination du prix Options de souscription : prix au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision d’octroi Options d’achat : prix au moins égal à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la décision d’octroi, et au moins égal à 80% du cours moyen d’achat des actions autodétenues AG du 26 mai 2020 25ème résolution 26 mois (1) Emission d’OCEANE, par décisions du Conseil d’administration en date du 26 mai 2020 et du Président-directeur général en date du 27 mai 2020. (2) En cas d’exercice de l’intégralité des 3 679 653 OCEANE et sous réserve d’ajustements conformément au contrat d’émission. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 285 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 la forme de cautionnements solidaires, de lettres d’intention ou de garanties à première demande, envers des établissements bancaires, de garantie de lignes de crédit ou découverts en compte courant octroyés à la Société (pour plus d’informations, se reporter à la section 2.4 « ﬁnancements et investissements » et à la note 18 de l’annexe aux états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020 du présent document). 6.4.2 CONVENTIONS CONCLUES PAR DES DIRIGEANTS OU ACTIONNAIRES AVEC DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR LA SOCIÉTÉ En application de l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf lorsqu’elles sont des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou par personne interposée entre, d’une part, le directeur général, un administrateur, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la Société et, d’autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Convention d’assistance technique et administrative conclue entre la Société et Impala Le 10 mai 2012, la Société et son actionnaire de référence, Impala SAS, ont conclu une convention d’assistance technique et administrative en faveur de la Société aux termes de laquelle Impala SAS s’est engagée à fournir les services suivants à la Société : La Société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. • conseils en matière de stratégie de ﬁnancement et de garantie du Groupe et aide à la négociation de toute ligne de ﬁnancements et garanties auprès de partenaires ﬁnanciers ; 6.4.3 PROCÉDURE D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS • représentation des intérêts de la Société auprès des administrations centrales et/ou locales et autorités de régulation. COURANTES Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a adopté lors de sa réunion du 25 mars 2020 une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions, qui a été mise à jour lors de sa réunion du 10 mars 2021. En contrepartie de ces services, la convention prévoit le versement par la Société à Impala SAS d’une redevance forfaitaire trimestrielle de 25 000 euros hors taxe, révisable annuellement par accord entre les parties. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, Impala SAS a facturé 100 000 euros hors taxe à la Société au titre de ces redevances. Cette procédure vise à identiﬁer et qualiﬁer, au moyen de critères, les conventions courantes conclues à des conditions normales auxquelles la Société est partie. Elle prévoit une revue régulière (au moins une fois par an) par un comité ad hoc composé du directeur ﬁnancier Groupe et du secrétaire général et s’applique préalablement à la conclusion d’une convention et à l’occasion de toute modiﬁcation, reconduction ou résiliation, y compris pour les conventions considérées comme courantes au moment de leur conclusion pour s’assurer qu’elles continuent de remplir ces conditions. Lors de sa dernière réunion avant la clôture, le conseil d’administration est informé de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations. Convention d’animation stratégique conclue entre la Société et Impala La Société et son actionnaire de référence, Impala SAS, ont conclu, le 2 janvier 2017, une convention d’animation stratégique par laquelle Impala SAS s’est engagée à fournir les prestations suivantes de holding animatrice du Groupe : • déﬁnition de la politique générale et des principes organisationnels du Groupe ; • déﬁnition de la stratégie économique, commerciale et ﬁnancière du Groupe ; Le comité ad hoc a procédé à la revue de l’ensemble des conventions pour l’exercice 2020 dont les résultats seront communiqués au Conseil d’administration du 10 mars 2021. • déﬁnition de la politique de développement du Groupe et des moyens à mettre en œuvre (croissance externe, diversiﬁcation, création d’établissements, opportunités d’accroissement et de prises de participation, investissements etc.) ; et 6.4.4 PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS • déﬁnition de la politique de communication du Groupe (marketing, publicité etc.). 6.4.4.1 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES ACTIONNAIRES Depuis la conclusion de la convention ces prestations n’ont pas donné lieu à rémunération de la part de la Société. Engagements de garantie pris par Impala au bénéﬁce de la Société Aﬁn de permettre à la Société de développer ses capacités de ﬁnancement corporate, Impala SAS, actionnaire principal de la Société, a souscrit plusieurs engagements de garanties, sous 286 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 • services de gestion administrative et ﬁnancière ; et 6.4.4.2 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALES • services de supervision de l’opération et de la maintenance de l’installation qui recouvrent notamment la gestion et le suivi des relations avec le prestataire O&M, le traitement des informations concernant le raccordement de l’installation au réseau ou encore la réalisation des travaux et des études d’amélioration de la performance de l’installation. Groupes d’intégration ﬁscale La Société ainsi que certaines de ses ﬁliales directes françaises détenues à plus de 95 % forment un groupe d’intégration ﬁscale mis en place en application des dispositions des article 223 A et suivants du Code général des impôts. La Société est seule redevable de l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe intégré en tant que société tête du groupe. Les ﬁliales intégrées versent à la Société l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration ﬁscale, calculé selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration ﬁscale. Dans le cadre de la mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes, ces conventions ont été considérées par le Groupe comme des conventions courantes conclues à des conditions normales. Par ailleurs, dans le cadre du ﬁnancement des projets, la Société (ou l’une de ses holdings intermédiaires ou sociétés de développement) octroie généralement des avances en compte courant aux sociétés de projets. Les conventions y afférentes prévoient généralement un intérêt compris entre 4 % et 10 % (à l’exception de certains projets (Zambie ou Argentine) pour lesquels les taux sont généralement compris entre 10 % et 12 %), en ligne avec les taux d’intérêts pour des dettes à niveau de subordination équivalent. Les avances en compte courant sont subordonnées aux ﬁnancements seniors et sont remboursables à vue sur simple demande du Groupe, sous réserve néanmoins du respect des covenants ﬁnanciers prévus dans les contrats de ﬁnancement, pour les projets situés en France ou à échéance pour les projets situés à l’international. Dans ce second cas, les conventions concernées comportent des cas usuels d’exigibilité anticipée. Elles sont, sauf exception, considérées par le Groupe comme des conventions courantes conclues à des conditions normales, après analyse au regard des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce relatif aux conventions réglementées. Neuf autres groupes d’intégration ﬁscale français ont également été mis en place en France entre chacune des neuf sociétés de développement relatives au projet Cestas en tant que société tête de groupe et les sociétés de projets détenues à plus de 95 % par la société de développement concernée. La création de ces groupes a donné lieu à la conclusion de conventions d’intégration ﬁscale aux termes desquelles les ﬁliales intégrées versent à la société tête de groupe, l’impôt dont elles auraient été redevables en l’absence d’intégration ﬁscale, calculé selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration ﬁscale. Par ailleurs, le Groupe a également mis en place certains groupes de consolidation ﬁscale à l’étranger, notamment en Australie au sein desquels la société tête de groupe est seule redevable de l’impôt dû par l’ensemble des sociétés membres du groupe. La création de ces groupes a donné lieu à la conclusion de conventions de consolidation ﬁscale entre la société tête de groupe et chacune des sociétés membres du groupe pour régler la contribution des ﬁliales à l’impôt d’ensemble en fonction d’une clé de répartition déterminée conformément à la règlementation locale et selon le principe d’une « répartition équitable ». 6.4.5 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE Conformément à l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société doit exposer et, le cas échéant, expliquer les éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. Parmi ces éléments ﬁgurent les accords conclus par la Société qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de la Société. Ainsi, il existe des clauses de changement de contrôle dans les contrats de ﬁnancement, les contrats d’émission des OCEANE et le contrat de crédit syndiqué. Le périmètre du groupe d’intégration ﬁscale est par ailleurs détaillé dans la note 12 des états ﬁnanciers annuels. Conventions conclues entre la Société et les sociétés de projets Dans le cadre de ses activités, la Société a vocation à conclure, directement ou par le biais de ses holdings intermédiaires, l’ensemble des contrats nécessaires au développement, au ﬁnancement, à la construction et à l’opération des installations solaires, éoliennes et de stockage portées par ces dernières. Ces contrats prévoient généralement la fourniture de services suivants : À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres éléments susceptibles d’avoir une incidence, en cas d’offre publique d’achat ou d’échange. • services de développement du projet et d’assistance en phase de construction, qui recouvrent notamment l’assistance dans l’obtention des permis d’urbanisme et environnementaux, la réalisation des études de faisabilité, des diagnostics et des études d’impact, les relations avec les parties prenantes du projet (voisinage, autorités locales, etc.), la sélection et les relations avec le contractant EPC ou les essais techniques liés à la réception provisoire et/ou déﬁnitive de l’installation ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 287 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ Dénomination sociale Siege social 290 290 290 290 290 290 290 290 290 7.1.1 7.1.2 7.1.3 7.1.4 7.1.5 7.1.6 7.1.7 7.1.8 7.1.9 Forme juridique Identiﬁcation de la Sociéte Législation Durée Objet social Registre du commerce et des sociétés Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société 290 291 291 291 291 7.1.10 Exercice social 7.1.11 Répartition statutaire des bénéﬁces 7.1.12 Droits de vote des actionnaires 7.1.13 Déclaration d’intention 7.2 CAPITAL 291 291 291 291 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 Capital social Capital potentiel Titres non représentatifs de capital État récapitulatif des opérations réalisées au cours de l’exercice par les dirigeants ou personnes assimilées sur les titres de la Société ou sur des instruments ﬁnanciers liés 292 7.2.5 Auto-contrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions 294 294 7.2.6 7.2.7 Autres titres donnant accès au capital Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré 295 7.2.8 7.2.9 Capital social de toute société du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option 295 295 296 296 296 297 297 Programme de rachat par Neoen de ses propres actions 7.2.10 Epargne salariale 7.2.11 Actionnariat salarié 7.2.12 Évolution du capital social 7.2.13 Aliénation d’actions 7.2.14 Nantissements 7.3 ACTIONNARIAT 298 298 299 299 300 301 301 302 302 7.3.1 7.3.2 7.3.3 7.3.4 7.3.5 7.3.6 7.3.7 7.3.8 Répartition du capital et des droits de vote Engagements de conservation des titres pris par les actionnaires Obligation de détention des actions de la Société Franchissements de seuils légaux et/ou statutaires Évolution de l’actionnariat sur trois ans Structure de contrôle Accords susceptibles d’entrainer un changement de contrôle Dividendes 7.4 MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Marché du titre (informations boursières) 302 302 304 7.4.1 7.4.2 Relations avec les actionnaires CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Sauf mention contraire, les actions présentées dans ce chapitre correspondent aux actions Neoen d’une valeur nominale de 2 euros. Pour rappel, un regroupement d’actions à raison de deux actions anciennes pour une action nouvelle avait été décidé lors de l’assemblée générale de la Société du 12 septembre 2018 et avait été mis en œuvre le 1er octobre 2018, portant ainsi la valeur nominale unitaire par action de 1 euro à 2 euros. Les informations concernant le capital et l’actionnariat sont présentées au 31 décembre 2020. A la suite de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021, ces informations ont fait l’objet d’une mise à jour, détaillée dans la section 2.6. 7.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 7.1.1 DÉNOMINATION SOCIALE • toutes prestations d’arbitrage, de développement et de commercialisation de produits dérivés et de couverture d’agrégation, de gestion d’équilibre de ces produits ; toutes La dénomination sociale de la Société est « Neoen ». prestations de gestion ou conseil liées au secteur de l’énergie ou des « commodités » ; 7.1.2 SIEGE SOCIAL Le siège social de la Société est situé 6 rue Ménars, 75002 Paris. • l’acquisition, la cession, l’exploitation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle se rapportant 7.1.3 FORME JURIDIQUE directement ou indirectement à l’objet social ; À la date du présent document, la Société est une société anonyme de droit français , régie par les lois et règlements en vigueur en France (et notamment par les dispositions du Livre II du Code de commerce) ainsi que par ses statuts. • et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, ﬁnancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, ou susceptible d’en favoriser l’extension ou le développement y compris, mais sans limitation, l’acquisition, la détention, l’obtention ou l’exploitation, sous quelque forme que ce soit, de licences, brevets, marques et informations techniques. 7.1.4 IDENTIFICATION DE LA SOCIÉTE La Société peut agir, tant en France qu’à l’étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule soit en participation, association, groupement d’intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet. Le numéro d’immatriculation de la Société est précisé dans le paragraphe 7.1.8 du présent document. Le code LEI de la Société est le 969500C0AIAGQWZGJO13. Elle peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet. 7.1.5 LÉGISLATION Société anonyme constituée sous le régime de la législation française. 7.1.8 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS 7.1.6 DURÉE La Société a été immatriculée le 29 septembre 2008. La Société a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 28 septembre 2107, sauf dissolution anticipée ou prorogation. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 320 017. 7.1.9 LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉ 7.1.7 OBJET SOCIAL (Voir article 2 des statuts) La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : Les renseignements concernant la Société et notamment les statuts, bilans, compte de résultats, rapport du Conseil d’administration aux assemblées et rapport des commissaires aux comptes peuvent être consultés sur demande au siège social de la Société. • toutes activités se rapportant à l’énergie et à l’environnement, notamment aux secteurs de l’électricité, du gaz et de l’eau. En particulier la production d’électricité ou d’autres sources d’énergie, la vente, le transport, la distribution, la commercialisation, et le stockage de tous produits d’énergie et matières premières ; 290 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 L’information réglementée diffusée par la Société est disponible dans la rubrique « Information réglementée » du site Internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.neoen.com/fr/ investisseurs#informations-reglementees. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéﬁce distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes, et ce sous réserve des restrictions ﬁxées dans le contrat de crédit syndiqué de la Société. 7.1.10 EXERCICE SOCIAL L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 7.1.12 DROITS DE VOTE DES ACTIONNAIRES 7.1.11 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (Voir article 11 des statuts) Il est attribué un droit de vote à chaque action ordinaire de la Société. (Voir article 24 des statuts) Sur le bénéﬁce de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d’abord prélevé 5 % au moins pour la dotation de la réserve légale prescrite par la loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième du capital social. Par ailleurs, l’article 11 des statuts de la Société, par dérogation à l’article L. 22-10-46 du Code de commerce, prévoient que les actions de la Société n’ouvrent pas droit à un droit de vote double au proﬁt des actionnaires de la Société. Le bénéﬁce distribuable est constitué par le bénéﬁce de l’exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéﬁciaire. 7.1.13 DÉCLARATION D’INTENTION Néant. 7.2 CAPITAL 7.2.1 CAPITAL SOCIAL1 Au 31 décembre 2020, le capital est ﬁxé à 171 101 424 euros et représenté par 85 550 712 actions ordinaires d’une valeur nominale de 2 euros chacune, de même catégorie et entièrement libérées. 7.2.2 CAPITAL POTENTIEL Au 31 décembre 2020, le capital potentiel se décompose de la manière suivante : • 537 000 actions au titre des plans d’actions gratuites ; • 138 166 au titre des plans d’options de souscription ; • 10 308 754 obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes. L’effet potentiellement dilutif global de ces instruments s’élève ainsi à 12,84 % du capital social au 31 décembre 2020. 7.2.3 TITRES NON REPRÉSENTATIFS DE CAPITAL Au 31 décembre 2020, la Société n’a émis aucun titre non représentatif de capital. 1 A la suite de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021, ces informations ont fait l’objet d’une mise à jour, détaillée dans la section 2.6 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 291 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L’EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS OU PERSONNES ASSIMILÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ OU SUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS LIÉS Instrument ﬁnancier Prix unitaire (en euros) Volume opération Personne Date opération 06/01/2020 22/01/2020 23/01/2020 28/01/2020 29/01/2020 30/01/2020 31/01/2020 10/02/2020 19/02/2020 20/02/2020 20/02/2020 21/02/2020 24/02/2020 16/03/2020 18/03/2020 19/03/2020 23/03/2020 26/03/2020 26/03/2020 02/04/2020 07/04/2020 14/04/2020 29/04/2020 Nature opération Cession Paul-François Croisille Xavier Barbaro Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 30,5000 32,4000 32,0705 31,1000 31,1000 30,8833 30,9000 31,9000 35,0753 35,1000 35,4500 35,6000 35,7000 25,9240 25,3000 28,3000 28,9000 29,2000 27,2000 29,6000 31,7250 32,9000 10,9600 (1 125) (731) Cession Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Xavier Barbaro Cession (1 544) (535) Cession Cession (465) Cession (3 000) (1 000) (1 000) (7 814) (1 000) (2 000) (1 186) (1 269) 3 846 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Paul-François Croisille Xavier Barbaro Acquisition Acquisition Cession 2 154 (4 000) (2 000) (2 000) 2 000 Cession Cession Acquisition Cession (4 000) (4 000) (2 000) 236 Cession Cession Acquisition (opération d’actionnariat salarié) Romain Desrousseaux Paul-François Croisille Olga Kharitonova Actions Actions Actions 29/04/2020 29/04/2020 29/04/2020 10,9600 10,9600 10,9600 Acquisition (opération d’actionnariat salarié) 236 236 236 Acquisition (opération d’actionnariat salarié) Acquisition (opération d’actionnariat salarié) Impala SAS Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 02/06/2020 03/07/2020 06/07/2020 06/07/2020 06/07/2020 07/07/2020 09/07/2020 33,0000 39,0976 40,0024 40,1000 39,8000 39,2000 39,0000 Acquisition Cession 60 606 (1 500) (2 272) 50 Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Paul-François Croisille Stéphanie Levan Stéphanie Levan Cession Acquisition Cession (2 000) (500) Cession Cession (1 000) 292 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Instrument ﬁnancier Prix unitaire (en euros) Volume opération Personne Date opération Nature opération Stéphanie Levan Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 10/07/2020 39,5000 Cession (500) (141) Paul-François Croisille Paul-François Croisille Stéphanie Levan 10/07/2020 13/07/2020 11/08/2020 12/08/2020 13/08/2020 18/08/2020 18/08/2020 19/08/2020 20/08/2020 24/08/2020 06/10/2020 39,0000 39,3550 40,9200 41,3000 42,5000 43,0375 42,8000 42,3273 42,6000 43,8250 00,0000 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession (4 045) (6 500) (2 000) (300) Paul-François Croisille Stéphanie Levan Stéphanie Levan (800) Paul-François Croisille Stéphanie Levan (2 000) (220) Stéphanie Levan (180) Stéphanie Levan (1 000) 105 000 Xavier Barbaro Acquisition d’actions gratuites Romain Desrousseaux Paul-François Croisille Actions Actions 06/10/2020 06/10/2020 00,0000 00,0000 Acquisition d’actions gratuites 113 517 70 000 Acquisition d’actions gratuites Paul-François Croisille Paul-François Croisille Actions Actions 12/10/2020 23/10/2020 49,6000 45,1500 Cession (1 000) (870) Dons en titres à des associations Fonds Stratégique de Participations (FSP) Actions 10/11/2020 44,7500 Cession (700 000) Paul-François Croisille Xavier Barbaro Actions Actions 12/11/2020 20/11/2020 48,8000 45,7300 Cession (1 000) (1 500) Apport d’actions à une société Xavier Barbaro Actions Actions 20/11/2020 24/11/2020 45,7300 46,6500 Apport d’actions à une société (298 500) (684 158) Bpifrance Investissement Cession Paul-François Croisille Stéphanie Levan Actions Actions Actions 30/11/2020 01/12/2020 11/12/2020 49,7683 50,0000 49,2000 Cession Cession (1 000) (300) Paul-François Croisille Dons en titres à des associations (610) Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Stéphanie Levan Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions Actions 14/12/2020 15/12/2020 16/12/2020 17/12/2020 18/12/2020 21/12/2020 22/12/2020 23/12/2020 50,1875 50,8077 52,1667 53,5833 56,5000 55,0889 56,5800 57,0000 Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession Cession (800) (1 300) (1 800) (3 000) (1 200) (900) (500) (180) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 293 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 paragraphe 2.4.4 « passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette » du présent document) est affecté aux besoins généraux du Groupe et a notamment pour but de ﬁnancer son développement en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l’objectif précisé au paragraphe 2.2.2 « informations sur les tendances et les objectifs ». 7.2.5 AUTO-CONTRÔLE, AUTO- DÉTENTION ET ACQUISITION PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS Au 31 décembre 2020, aucune action de la Société n’est détenue par l’une de ses ﬁliales ou par un tiers pour son compte. Au 31 décembre 2020, la Société détient 10 639 de ses actions, représentant 0,01 % (sur la base du capital social au 31 décembre 2020), dont dix actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité. Ces actions sont dépourvues de droit de vote. Les OCEANE portent intérêt à compter de leur date d’émission à un taux annuel de 1,875 % payable semestriellement à terme échu les 7 avril et 7 octobre de chaque année. La valeur nominale unitaire des 6 629 101 OCEANE émises est de 30,17 euros et la parité de conversion de 1 action pour chaque OCEANE exercée, sous réserve des ajustements usuels prévus par les termes et conditions des OCEANE. 7.2.6 AUTRES TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL A la date d’émission, les OCEANE représentaient une dilution maximale d’environ 7,8 %, en prenant pour hypothèse l’exercice de l’intégralité des OCEANE et si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles au titre de leur exercice. 7.2.6.1 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Par ailleurs, la Société a réalisé le 2 juin 2020 une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes à échéance au 2 juin 2025 pour un montant en principal d’environ 170 millions d’euros (montant brut de l’émission) ; le produit net de l’émission (détaillé dans le paragraphe 2.4.4 « passage de l’endettement ﬁnancier consolidé à la dette nette » du présent document) est affecté au ﬁnancement ou au reﬁnancement de projets de production d’énergie renouvelable (énergie solaire et éolienne) ou de stockage d’énergie, conformément aux exigences de la taxonomie de l’Union Européenne et au Framework publié et disponible sur le site Internet du Groupe, et a notamment pour but de ﬁnancer son développement en vue d’atteindre son objectif de capacité à ﬁn 2021 (plus de 5 GW de capacité en construction ou en opération) tout en optimisant son bilan selon l’objectif précisé au paragraphe 2.2.2 « informations sur les tendances et les objectifs » (OCEANE Vertes). L’assemblée générale de la Société du 26 mai 2020, au titre de sa vingt-cinquième résolution, a autorisé le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe n’a été attribuée en vertu de ladite autorisation de l’assemblée générale. 7.2.6.2 ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS L’assemblée générale de la Société du 26 mai 2020, au titre de sa vingt-quatrième résolution, a autorisé le Conseil d’administration à procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du Groupe ou de certains d’entre eux. Les OCEANE portent intérêt à compter de leur date d’émission à un taux annuel de 2 % payable semestriellement à terme échu les 2 décembre et 2 juin de chaque année. La valeur nominale unitaire des 3 679 653 OCEANE émises est de 46,20 euros et la parité de conversion de 1 action pour chaque OCEANE exercée, sous réserve des ajustements usuels prévus par les termes et conditions des OCEANE. Le 2 juillet 2020 le Conseil d’administration a procédé à l’attribution gratuite de 140 000 actions existantes ou à émettre de la Société au proﬁt de certains membres du personnel salarié du Groupe, assorties de conditions de performance, en vertu de la vingt-quatrième résolution de l’assemblée générale de la Société du 26 mai 2020. A la date d’émission, les OCEANE représentaient une dilution maximale d’environ 4,3 %, en prenant pour hypothèse l’exercice de l’intégralité des OCEANE et si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles au titre de leur exercice. Sous certaines conditions déﬁnies par les termes et conditions des OCEANE, en cas de changement de contrôle de la Société ou d’événement de liquidité (tel que déﬁni) du marché de l’action de la Société, les porteurs pourront demander avant la date de maturité le remboursement anticipé des OCEANE à leur valeur nominale majorée des intérêts courus, et la masse des porteurs peut demander leur accélération en cas de survenance de certains cas de défauts tels que déﬁnis dans les termes et conditions des OCEANE. 7.2.6.3 OBLIGATIONS À OPTION DE CONVERSION ET/OU D’ÉCHANGE EN ACTIONS NOUVELLES OU EXISTANTES La Société a réalisé le 7 octobre 2019 une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ ou existantes à échéance au 7 octobre 2024 pour un montant en principal d’environ 200 millions d’euros (montant brut de l’émission) ; le produit net de l’émission (détaillé dans le 294 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.2.7 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D’ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉ(E) AU CAPITAL SOUSCRIT, MAIS NON LIBÉRÉ Néant. 7.2.8 CAPITAL SOCIAL DE TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE FAISANT L’OBJET D’UNE OPTION OU D’UN ACCORD PRÉVOYANT DE LE PLACER SOUS OPTION Néant. 7.2.9 PROGRAMME DE RACHAT PAR NEOEN DE SES PROPRES ACTIONS Autorisation donnée par l’assemblée générale du 26 mai 2020 L’assemblée générale du 26 mai 2020 a autorisé le Conseil d’administration à opérer en bourse sur les propres actions de la Société. Cette autorisation a été donnée pour dix-huit mois, jusqu’au 26 novembre 2021. Le prix unitaire maximum de rachat a été ﬁxé par la seizième résolution, adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société le 26 mai 2020, à 45 euros par action pour un montant maximum de 50 millions d’euros. Les objectifs de ce programme sont notamment les suivants : • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; • l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales ; • la réduction du capital par annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées ; et • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de service d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés ﬁnanciers. Bilan du programme de rachat d’actions Programme de (En nombre d’actions auto détenues) Situation au 31 décembre 2019 Achats Animation boursière rachat d’actions Total 198 948 515 054 (703 363) 10 639 2 401 301 (401 293) 10 198 946 113 753(1) (302 070)(2) 10 629 Ventes Situation au 31 décembre 2020 (1) Parmi les 113 753 actions achetées au titre du programme de rachat d’actions, 60 606 actions ont été achetées dans le cadre de l’émission des OCEANE Vertes le 2 juin 2020 (se référer au paragraphe 7.1.6.3). (2) Les ventes réalisées au titre du programme de rachat d’actions correspondent exclusivement aux attributions gratuites d’actions réalisées au cours de l’exercice. Sur l’ensemble de l’année 2020, 515 054 actions ont été achetées au prix moyen de 36,85 euros par action et 703 363 actions ont été vendues au prix moyen de 31,93 euros par action. Au 31 décembre 2020, la Société détient directement ou indirectement 10 639 actions propres, représentant une valeur de 471 140 euros sur la base de la valeur comptable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 295 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Conformément à l’article L. 3332-25 du Code du travail, l’épargnant a la possibilité de liquider les avoirs disponibles sur le plan d’épargne aﬁn de lever des options sur titre attribuées dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce. Les actions ainsi souscrites ou achetées par l’épargnant sont alors versées dans le plan d’épargne et ne sont disponibles qu’à l’expiration d’un délai de 5 ans à compter de ce versement. 7.2.10 EPARGNE SALARIALE Accord d’intéressement Aﬁn d’associer les salariés français aux performances du Groupe, un accord d’intéressement a été conclu en 2019 avec la délégation unique du personnel. Cet accord a fait l’objet d’un dépôt à la DIRECCTE. Cet accord a une durée d’application de 3 ans, au titre des exercices 2019, 2020 et 2021. Au 31 décembre 2020, les salariés détiennent des actions de la Société dans le cadre du PEE (se référer au paragraphe 7.2.11 « actionnariat salarié » du présent document). Accord de participation La mise en place d’un accord de participation est obligatoire dans les entreprises de 50 salariés et plus, en application de l’article L. 3322-2 du Code du travail. 7.2.11 ACTIONNARIAT SALARIÉ En 2020, la Société a mis en place pour la première fois un dispositif d’actionnariat salarié à destination de l’ensemble de ses salariés en France. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre déﬁni par le PEE. En 2020, la Société a conclu un nouvel accord de participation avec le comité social et économique, lequel a fait l’objet d’un dépôt à la DIRECCTE. Ainsi le PEE en vigueur au sein de la Société permet aux salariés d’investir les sommes issues de l’intéressement ou de leur épargne personnelle sur le PEE, en actions de la Société et bénéﬁcier de l’abondement en actions de l’entreprise. Les avoirs des salariés sont bloqués pendant cinq ans en contrepartie d’avantages sociaux et ﬁscaux, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi. Plans d’épargne d’entreprise et plans assimilés La mise en place d’un plan d’épargne est obligatoire dans les sociétés ayant mis en place un accord de participation en application des articles L. 3323-2 et L. 3323-3 du Code du travail. Un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe est un système d’épargne collectif offrant aux salariés des entreprises adhérentes la faculté de se constituer, avec l’aide de leur employeur, un portefeuille de valeurs mobilières. Cette opération est détaillée dans la section 4.3 – notes 2 et 13 du présent document. 7.2.12 ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL En 2014, la Société a mis en place un plan d’épargne d’entreprise (PEE) et un plan d’épargne pour la retraite collectif (PERCO). En 2019, pour se conformer à la réforme de l’épargne salariale, la Société a conclu avec la délégation unique du personnel un nouvel accord de plan d’épargne retraite entreprise collectif (PERCOL) venant remplacer le PERCO. Le tableau ci-dessous présente l’historique des modiﬁcations du capital social de la Société sur les trois derniers exercices, en tenant compte, à compter du 1er octobre 2018, du regroupement d’actions, à raison de deux actions anciennes pour une action nouvelle, qui a été décidé lors de l’assemblée générale de la Société du 12 septembre 2018 et mis en œuvre le 1er octobre 2018 : Le PEE et le PERCOL peuvent recevoir les sommes issues des accords de participation et d’intéressement, ainsi que des versements volontaires des salariés, éventuellement complétés par un versement additionnel de l’employeur (abondement). Un tel dispositif d’abondement par l’employeur des versements volontaires des salariés dans les limites maximales prévues par la loi a été mis en place jusqu’à présent au sein de la Société et fait l’objet d’une révision annuelle. Les sommes investies dans le PEE sont indisponibles pendant une durée de cinq ans tandis que les sommes investies dans le PERCOL sont indisponibles jusqu’au départ à la retraite du bénéﬁciaire, sauf cas de déblocage anticipé prévus par la loi. Ces dispositifs sont accessibles à l’ensemble des salariés en CDI ou CDD dès 3 mois d’ancienneté. 296 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Nombre d’actions avant Nombre d’actions après nominale opération (en euros) Prime Valeur d’émission Capital après opération (en euros) Capital avant opération (en euros) par action (en euros) Date Nature de l’opération opération Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 107 964 140 108 719 140 108 794 140 115 294 542 169 839 996 169 914 996 170 099 996 170 177 496 170 182 496 170 377 080 170 382 080 170 407 636 170 433 192 170 505 276 170 874 424 170 924 424 170 981 424 171 051 424 107 964 140 108 719 140 108 794 140 57 647 271 84 919 998 84 957 498 85 049 998 85 088 748 85 091 248 85 188 540 85 191 040 85 203 818 85 216 596 85 252 638 85 437 212 85 462 212 85 490 712 85 525 712 108 719 140 108 794 140 57 647 271 84 919 998 84 957 498 85 049 998 85 088 748 85 091 248 85 188 540 85 191 040 85 203 818 85 216 596 85 252 638 85 437 212 85 462 212 85 490 712 85 525 712 85 550 712 1 1 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 1,00 0,39 14,50 14,50 N/A 108 719 140 108 794 140 115 294 542 169 839 996 169 914 996 170 099 996 170 177 496 170 182 496 170 377 080 170 382 080 170 407 636 170 433 192 170 505 276 170 874 424 170 924 424 170 981 424 171 051 424 171 101 424 02/07/2018 Augmentation de capital (exercice de bons de souscription d’actions) Augmentation de capital (réservée à Impala SAS) 18/10/2018 18/10/2018 21/11/2018 28/06/2019 31/12/2019 10/04/2020 10/04/2020 10/04/2020 29/04/2020 29/04/2020 30/06/2020 06/10/2020 06/10/2020 06/10/2020 31/12/2020 31/12/2020 Augmentation de capital (offre publique) Augmentation de capital (levée de stock-options) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 2,00 2,00 2,00 4,00 N/A Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) Augmentation de capital (réservée aux salariés) 19,92 N/A Augmentation de capital (réservée aux salariés) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 4,00 N/A Augmentation de capital (attribution d’actions gratuites) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 2,00 4,00 2,00 8,00 Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) Augmentation de capital (exercice d’options de souscription d’actions) 7.2.13 ALIÉNATION D’ACTIONS Néant. 7.2.14 NANTISSEMENTS Le lecteur est invité à se référer au paragraphe 2.4.2 « ﬁnancement des projets » du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 297 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3 ACTIONNARIAT2 7.3.1 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2020. Cette description est faite à la connaissance de la Société, sur la base des informations dont elle disposait au 31 décembre 2020 : Actionnaires Impala SAS Nombre d’actions 42 636 236 Capital en % 49,84 % Droits de vote en % 49,84 % Carthusiane SAS 720 000 0,84 % 0,84 % Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille 764 236 0,89 % 0,89 % Total concert (1) 44 120 472 51,57 % 51,57 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) 5 700 000 6,66 % 6,66 % FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 4 299 525 5,03 % 5,03 % Flottant 31 430 715 36,74 % 36,74 % TOTAL 85 550 712 100 % 100 % (1) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Carthusiane SAS, cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. Répartition du capital au 31 décembre 2020 0,89% 0,84% 36,74% Nombre d'actions 85 550 712 51,57% 49,84% Nombre de droits de vote 85 550 712 5,03% 6,66% Fonds Stratégique de Participations (FSP) FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) Pacte d'actionnaires concertant : Impala SAS Carthusiane SAS Flottant Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille 2 A la suite de l’augmentation de capital réalisée le 9 avril 2021, ces informations ont fait l’objet d’une mise à jour, détaillée dans la section 2.6 du présent document. 298 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Détention par la société Impala SAS Détention par le FPCI FONDS ETI 2020 Impala, groupe détenu et dirigé par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, investit dans des projets à fort potentiel de développement, principalement dans cinq secteurs: l’énergie (détention de participations dans Neoen, Albioma et Castleton Commodities International), l’industrie (détention de participations dans Technoplus Industries et Arjo Solutions), la cosmétique (détention de participations dans Laboratoire Native propriétaire des marques Roger&Gallet, Lierac, Phyto, Jowaé, détention de participations dans P&B Group et Augustinus Bader), les marques (détention de participations dans Pull-in et L’Exception), la gestion d’actifs (détention d’une participation dans Eiffel Investment Group, dans des projets de très forte croissance en Chine, des projets immobiliers résidentiels en région parisienne, au Luxembourg, en Espagne et des projets hôteliers au Portugal, en France et en Allemagne). Impala est un investisseur durable ainsi qu’un actionnaire de contrôle ﬂexible. Bpifrance ﬁnance les entreprises – à chaque étape de leur développement – en crédit, en garantie et en fonds propres. Bpifrance les accompagne notamment dans leurs projets d’innovation et à l’international via une large gamme de produits et services. Bpifrance est très impliqué dans le secteur des énergies renouvelables, avec près de 2,2 milliards d’euros mobilisés pour ﬁnancer et investir dans la transition écologique et énergétique, et voit dans les entreprises de ce secteur de véritables catalyseurs de compétitivité pour l’économie française. 7.3.2 ENGAGEMENTS DE CONSERVATION DES TITRES PRIS PAR LES ACTIONNAIRES Le 11 novembre 2020, un engagement de conservation des titres a été pris par le Fonds Stratégique de Participations (FSP) pour une durée de 90 jours calendaires à compter du 13 novembre 2020 à la suite de la cession de 0,8 % des titres Neoen qu’il détenait à cette date. Détention par le Fonds Stratégique de Participations (FSP) Le Fonds Stratégique de Participations (FSP) est une société d’investissement l’Autorité des Marchés Financiers, destinée à capital variable enregistrée auprès de favoriser 7.3.3 OBLIGATION DE DÉTENTION DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ à l’investissement de long terme en actions. L’objet du FSP est de prendre des participations qualiﬁées de « stratégiques » dans le capital de sociétés françaises et de participer à leur gouvernance en siégeant à leur conseil d’administration. Le fonds est ﬁnancé par sept grandes compagnies d’assurance désireuses d’investir à long terme dans les entreprises françaises et de les accompagner dans leurs phases de développement et de transition. Les actionnaires du FSP sont BNP Paribas Cardif, CNP Assurances, Crédit Agricole Assurances, Société Générale Assurances, Groupama, Natixis Assurances et Suravenir. Au 31 décembre 2020, le FSP détenait huit participations dans le capital des sociétés Arkema, Seb, Safran, Eutelsat Communications, Tikehau Capital, Elior Group, Neoen et Valeo. Le FSP continue l’étude d’opportunités d’investissement dans le capital de sociétés françaises. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration (article 3.10), chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire (directement ou indirectement) d’au moins 500 actions pendant toute la durée de son mandat et en tout état de cause au plus tard dans les six mois suivant sa nomination. Par ailleurs, en application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP MEDEF auquel la Société se réfère, une obligation de détention d’actions, au nominatif et jusqu’à la ﬁn de leurs fonctions, a été ﬁxée par le Conseil d’administration pour les dirigeants mandataires sociaux à 5 000 actions. Le 11 novembre 2020, un engagement de conservation des titres a été pris par le Fonds Stratégique de Participations (FSP) pour une durée de 90 jours calendaires à compter du 13 novembre 2020 à la suite de la cession de 0,8 % des titres Neoen qu’il détenait à cette date. La gestion du FSP est déléguée à ISALT – Investissements Stratégiques en actions Long Terme, société de gestion indépendante qui est en charge du suivi des sociétés dans lesquelles le FSP détient une participation et qui coordonne les relations avec les représentants permanents du FSP dans les conseils d’administration ou de surveillance des entreprises. Le FSP a désigné Monsieur Christophe Gégout en qualité de représentant permanent au Conseil d’administration de la Société. Des engagements de conservation de titres ont été pris par Impala SAS, le FSP et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement) pour une durée de 90 jours calendaires à compter du règlement-livraison des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de capital décrite à la section 2.6 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 299 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS LÉGAUX ET/OU STATUTAIRES Au 31 décembre 2020, les actionnaires ayant notiﬁé une détention excédant 1 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires) sont les suivants : Date de déclaration Date d’opération sur le marché Intermédiaires inscrits ou gestionnaires de fonds Nature du franchissement Nombre d’actions % Capital 1,98 % Norges Bank The central Bank of Norway 13/01/2020 05/02/2020 28/02/2020 09/01/2020 05/02/2020 27/02/2020 Baisse Hausse Hausse 1 688 155 952 730 AXA Investment Managers 1,12 % Norges Bank The central Bank of Norway 1 703 938 2,00 % 25/03/2020 17/04/2020 20/04/2020 04/05/2020 05/06/2020 19/03/2020 15/04/2020 17/04/2020 29/02/2020 02/06/2020 Crédit Agricole (1) Crédit Agricole (1) Blackrock Baisse Baisse Hausse Baisse Hausse 2 480 759 1 742 732 931 551 2,91 % 2,05 % 1,09 % Impala SAS 42 575 630 42 636 236 49,99 % 50,02 % Impala SAS FPCI Capenergie 3 Omnes Capital 03/07/2020 03/07/2020 Baisse N.C. 2,00 % 24/07/2020 06/08/2020 14/08/2020 14/08/2020 18/08/2020 20/08/2020 24/08/2020 31/08/2020 04/09/2020 23/07/2020 03/08/2020 06/08/2020 11/08/2020 17/08/2020 19/08/2020 21/08/2020 25/08/2020 20/07/2020 AXA Investment Managers Crédit Agricole (1) Crédit Agricole (1) Crédit Agricole (1) Blackrock Baisse Baisse Baisse Hausse Hausse Baisse Hausse Hausse Baisse 846 903 948 665 0,99 % 1,11 % 0,97 % 1,00 % 2,01 % 1,99 % 2,04 % 1,18 % 49,99 % 825 027 853 914 1 712 334 1 698 697 1 739 015 1 009 440 42 636 236 Blackrock Blackrock Crédit Agricole (1) Impala SAS Fonds Stratégique de Participations (FSP) 13/11/2020 10/11/2020 Baisse 5 700 000 6,66 % 17/11/2020 17/11/2020 03/12/2020 04/12/2020 11/12/2020 21/12/2020 16/11/2020 16/11/2020 03/12/2020 03/12/2020 07/12/2020 18/12/2020 Norges Bank Blackrock Hausse Hausse Hausse Baisse Baisse Hausse 1 732 317 2 640 883 898 868 2,02 % 3,09 % 1,05 % 2,96 % 5,93 % 2,27 % Amundi La Financière de l’Echiquier Caisse des Dépôts Invesco Ltd 2 527 693 5 078 664 1 943 306 Impala SAS et Carthusiane SAS agissant de concert (2) 23/12/2020 21/12/2020 Hausse 44 120 472 51,59 % (1) Franchissements de seuils déclarés au titre de ses participations dans les sociétés Predica et Crédit Agricole Assurances. (2) Franchissement de seuils résultant de la conclusion d’un pacte d’actionnaires concertant entre les sociétés Impala SAS et Carthusiane SAS, cette dernière étant contrôlée par Monsieur Xavier Barbaro et sa famille. Les actions de la Société détenues directement par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille sont également prises en compte pour les besoins du calcul de franchissement de seuils. Voir le paragraphe 7.3.1 « répartition du capital et des droits de vote » du présent document. 300 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.3.5 ÉVOLUTION DE L’ACTIONNARIAT SUR TROIS ANS Le tableau ci-dessous indique la répartition du capital et des droits de vote aux 31 décembre 2018, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 sur une base non diluée : Nombre d’actions ordinaires et de droits de vote Pourcentage du capital (et des droits de vote théoriques) Pourcentage des droits de vote exerçables Actionnaire Impala SAS (1) 42 560 000 6 400 000 4 983 683 2 802 351 28 211 464 84 957 498 42 575 630 6 400 000 4 983 683 2 485 970 28 643 465 85 088 748 42 636 236 720 000 50,10 % 7,53 % 5,87 % 3,30 % 33,20 % 100 % 50,19 % 7,55 % 5,88 % 3,30 % 33,08 % 100 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) FPCI FONDS ETI 2020 Management Flottant Total au 31 décembre 2018 Impala SAS (1) 50,04 % 7,52 % 5,86 % 2,92 % 33,66 % 100 % 50,15 % 7,54 % 5,87 % 2,93 % 33,51 % 100 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) FPCI FONDS ETI 2020 Management Flottant Total au 31 décembre 2019 Impala SAS (1) 49,84 % 0,84 % 49,84 % 0,84 % Carthusiane SAS Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille 764 236 0,89 % 0,89 % Total concert (2) 44 120 472 51,57 % 51,57 % Fonds Stratégique de Participations (FSP) 5 700 000 6,66 % 6,66 % FPCI FONDS ETI 2020 (représenté par sa société de gestion Bpifrance Investissement) 4 299 525 5,03 % 5,03 % Flottant 31 430 715 36,74 % 36,74 % Total au 31 décembre 2020 85 550 712 100 % 100 % (1) Impala SAS est intégralement détenue, contrôlée et dirigée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille. (2) L’action de concert résulte d’un pacte d’actionnaires concertant conclu entre les sociétés Impala SAS et Carthusiane SAS, cette dernière étant un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. 7.3.6 STRUCTURE DE CONTRÔLE Au 31 décembre 2020, la Société est indirectement, au travers de la société Impala SAS, contrôlée par Monsieur Jacques Veyrat et sa famille, qui détiennent la majorité du capital et des droits de vote. En conséquence, la société Impala SAS est l’actionnaire de référence de la Société. La société Impala SAS a conclu le 21 décembre 2020 un pacte d’actionnaires concertant avec Carthusiane SAS, un véhicule d’investissement long terme détenu par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille. Au 31 décembre 2020, la participation totale des sociétés Impala SAS et Carthusiane SAS (à laquelle s’ajoutent les actions détenues directement par Monsieur Xavier Barbaro et les membres de sa famille) dans le capital et les droits de vote de la Société s’élève à 51,57 %. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 301 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Dans ce cadre, la Société a pris les mesures suivantes aﬁn que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive : 7.3.8 DIVIDENDES • sur les sept membres du Conseil d’administration, trois administrateurs (soit plus d’un tiers) sont des membres indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF applicables aux sociétés contrôlées ; 7.3.8.1 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Conformément à la loi et aux statuts de la Société, l’assemblée générale peut décider, sur recommandation du Conseil d’administration, la distribution d’un dividende. • trois administrateurs (soit moins de la moitié) sont des représentants d’Impala SAS ; • un administrateur est un représentant du Fonds Stratégique de Participations (FSP) ; La politique de distribution de dividendes de la Société prendra en compte notamment les résultats de la Société, sa situation ﬁnancière, la mise en œuvre de ses objectifs et ses besoins en liquidités. • un administrateur est un représentant de Bpifrance Investissement ; Compte tenu de ses objectifs à moyen terme mentionnés au paragraphe 2.2.2 « informations sur les tendances et les objectifs » du présent document, le Groupe s’attend à pouvoir verser un dividende, pour la première fois, au titre de l’exercice 2021, qui serait payable en 2022. L’importance de ce dividende éventuel dépendra des opportunités de marché et de l’analyse par le Groupe de la meilleure façon d’obtenir un rendement total pour les actionnaires en fonction des conditions de marché alors en vigueur. Au-delà de 2022 et jusqu’en 2025, le Groupe entend augmenter de manière progressive son dividende au regard notamment de l’évolution de ses résultats et de sa situation ﬁnancière. • un administrateur a été nommé administrateur référent. Pour plus de détail, se référer au paragraphe 6.2.1 « principes gouvernant la composition du Conseil d’administration » du présent document. 7.3.7 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE À la connaissance de la Société, il n’existe, à la date du présent document, aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle. 7.3.8.2 DIVIDENDES DISTRIBUÉS AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Le Groupe n’a procédé à aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les 31 décembre 2017, 2018 et 2019. 7.4 MARCHÉ DU TITRE ET RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 7.4.1 MARCHÉ DU TITRE (INFORMATIONS BOURSIÈRES) Fiche d’information Les actions de la Société sont cotées en France, sur Euronext Paris, compartiment A : • secteur : Énergie et Produits de base ; • indices : CAC Mid 60, CAC All-share, CAC Mid & Small, CAC Utilities, SBF 120, Next 150, MSCI Small Cap France, S&P Global Clean Energy Index ; • SRD : Éligible ; • PEA : Éligible ; • code ISIN : FR0011675362 ; • date de 1ère cotation : 17 octobre 2018. 302 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Données boursières Cours moyen depuis la première cotation Volume moyen depuis la première cotation 31,30 € 83 375 titres 69,60 € le 07.01.2021 Cours le plus haut sur les 12 derniers mois Cours le plus bas sur les 12 derniers mois 26,15 € le 17.03.2020 Progression de l’action depuis la cotation jusqu’au 28.02.2021 Variation entre le 01.01.2021 et le 28.02.2021 Capitalisation boursière au 28.02.2021 + 193 % - 22,8 % 4,1 Md€ Évolution du cours et du volume des transactions sur l’action Neoen Cours le plus haut Cours le plus bas Volume de Dates (en euros) (en euros) 29,35 29,45 26,15 28,25 30,55 33,15 36,25 38,20 42,85 44,65 44,50 48,20 56,40 47,45 titres moyen Janvier 2020 Février 2020 Mars 2020 32,45 36,45 36,75 36,10 35,05 36,25 40,15 46,30 48,50 49,65 50,70 62,70 69,60 60,30 60 003 94 210 148 455 111 818 79 410 Avril 2020 Mai 2020 Juin 2020 87 890 Juillet 2020 Août 2020 78 026 67 830 Septembre 2020 Octobre 2020 Novembre 2020 Décembre 2020 Janvier 2021 Février 2021 90 266 108 459 220 017 174 203 201 052 231 569 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 303 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 Évolution du cours de l’action Neoen Nombre de titres échangés sur Euronext (en milliers) Euros 70 5 000 4 500 4 000 3 500 3 000 2 500 2 000 1 500 1 000 500 60 50 40 30 20 10 0 0 O N D J F M A M J J A S O N D J F M A M J J A S O N D 2018 2019 2020 Neoen SBF 120 (rebasé) régulièrement des événements permettant aux analystes ﬁnanciers et aux investisseurs institutionnels de rencontrer la direction générale. 7.4.2 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES Concernant l’exercice 2020, les publications ﬁnancières ont fait l’objet de présentations par la direction générale à l’occasion de webcasts et de conférences téléphoniques au cours desquels elle a aussi répondu aux questions des analystes ﬁnanciers. 7.4.2.1 ACCESSIBILITÉ DE L’INFORMATION L’ensemble de l’information ﬁnancière, juridique et les supports de communication ﬁnancière sont consultables, en version électronique, sur le site Internet de Neoen (www.neoen.com) dans la rubrique Investisseurs qui réunit notamment : Par ailleurs, la direction générale et la direction de la communication ﬁnancière et des relations investisseurs ont participé à des rencontres avec la communauté ﬁnancière (analystes ﬁnanciers et investisseurs institutionnels), sous la forme de roadshows en France et à l’étranger. Ces contacts réguliers contribuent à la construction d’une relation de conﬁance. • le document d’enregistrement universel (incluant le rapport ﬁnancier annuel) déposé auprès de l’AMF ; • l’ensemble des communiqués de presse ﬁnanciers et des supports de communication ﬁnancière (publication des résultats, webcasts) ; L’action Neoen est suivie par 9 bureaux d’analyse ﬁnancière. 7.4.2.3 AGENDA • les documents relatifs à l’assemblée générale des actionnaires ; • les statuts ; Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2021 : 11 mai 2021 Assemblée générale des actionnaires : 25 mai 2021 Résultats du 1er semestre 2021 : 30 juillet 2021 • le règlement intérieur du Conseil d’administration. L’envoi de ces informations peut également être effectué par courrier sur simple demande auprès de la direction de la communication ﬁnancière. Chiffre d’affaires des 9 premiers mois 2021 : 9 novembre 2021 Les informations juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des commissaires), peuvent par ailleurs être consultées au siège social. 7.4.2.4 CONTACTS COMMUNICATION FINANCIÈRE Direction des Relations Investisseurs Delphine Deshayes 7.4.2.2 RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ET LES ANALYSTES FINANCIERS 6, rue Ménars 75002 Paris Aﬁn d’assurer une relation de qualité avec la communauté ﬁnancière, la direction de la communication ﬁnancière organise Email : [email protected] 304 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 305 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS 308 308 8.1.1 8.1.2 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 310 316 8.1.3 8.2 Résolution relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 316 316 319 8.2.1 8.2.2 Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES 323 323 8.3.1 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatemment ou a terme reservée aux collaborateurs du Groupe à l’étranger (13ème et 14ème résolutions) 8.3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de diverses valeurs mobilières de la Société réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise (15ème résolution) 324 325 8.3.3 8.4 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre (16ème résolution) RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉS 326 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1 PROJET DE RÉSOLUTIONS Conformément aux dispositions légales, l’assemblée générale prend acte qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes ni de revenus. 8.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Quatrième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22- 10-9 I du Code de commerce ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global)) Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020 et approbation des dépenses et charges non déductibles ﬁscalement) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéﬁce net de 26.603.243 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, telles que présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 106.714 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Cinquième résolution (Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général) Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice 2020 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, lesquels font apparaître un bénéﬁce part du groupe de 3.859.115 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2020, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir constaté que les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un bénéﬁce net de l’exercice de 26.603.243 euros : Sixième résolution (Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué) • décide de prélever sur ce bénéﬁce, conformément aux dispositions légales applicables, et d’affecter à la réserve légale, un montant égal à 1.330.163 euros ; • constate que le solde du bénéﬁce de l’exercice 2020 est de 25.273.080 euros ; et • décide d’affecter le bénéﬁce distribuable, soit la somme de 25.273.080 euros, au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté après affectation à un solde bénéﬁciaire de 53.800.367 euros. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, 308 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, Directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. durée de quatre ans qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Lee Bouygues) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d’administrateur de Madame Helen Lee Bouygues venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de quatre ans qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, ﬁnalités, modalités, plafond) Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autoriseleConseild’administration, avecfacultédesubdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué) • l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales ; ou L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement) • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvellelemandatd’administrateurdeBpifranceInvestissement venant à expiration à l’issue de la présente assemblée, pour une • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2020 dans sa vingt-septième résolution à caractère extraordinaire ; ou DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 309 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (telle que modiﬁée, le cas échéant). Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est ﬁxé à 50 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie). Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions permises par la loi, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, ﬁxer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 8.555.071 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Cette autorisation met ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment que le Conseil d’administration appréciera, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’offre. 8.1.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de Ces opérations pourront être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présente assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite 310 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 aux dispositions des articles L. 225-129-2, L.225-138 et L. 228- 91 et suivants du Code de commerce : des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi que par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, réservée aux catégories de bénéﬁciaires suivantes : (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344- 1 du Code du travail, aﬁn de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les « Salariés Etrangers ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers ; 4. décide que le prix d’émission des actions à émettre en vertu de la présente délégation sera ﬁxé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix sera (i) égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30%, ou (ii) à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la quinzième résolution de la présente assemblée générale ; 5. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1., le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : • limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, • répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus déﬁnie ; 6. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : 2. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : • décider une émission sur le fondement de la présenté délégation et d’en arrêter les modalités ; • arrêter la liste du ou des bénéﬁciaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie déﬁnie ci-dessus, ainsi que le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix- septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020, ainsi que (ii) sur le plafond visé au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée générale (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ; • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, pendant un délai maximum de trois mois ; • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital ; • ﬁxer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; 3. décide de supprimer, en faveur de la catégorie de • déterminer les dates, délais, modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui bénéﬁciaires susvisée, le droit préférentiel de souscription DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 311 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et les conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’assemblée générale ; • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 2. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 3. prend acte du fait que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail) • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux émissions réalisées et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225- 129-6, L. 225-138-1 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail : 7. ﬁxe à dix-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 8. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription) 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en 312 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux ﬁns de mettre en œuvre des formules à effet de levier ; 5. décide de supprimer au proﬁt des bénéﬁciaires indiqués ci- dessus le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution ; 2. décide de ﬁxer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : 6. autorise le Conseil d’administration, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332-24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeront à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés au paragraphe 2 ci-dessus ; • le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation ; 7. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à effet notamment de : • à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital ; • décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; • arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés dont les bénéﬁciaires indiqués ci-dessus pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéﬁcier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ; 3. décide que le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sera supérieur ou égal à 70% du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci-après) ou à 60% du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci- après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégué ﬁxant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé). Toutefois, l’assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée par rapport au Prix de Référence, dans les limites légales et réglementaires. • décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéﬁciaires, adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; • déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéﬁciaires des augmentations de capital ; • ﬁxer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; 4. autorise le Conseil d’administration à attribuer, à titre gratuit, aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332- 10 et suivants du Code du travail ; • prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 313 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 • ﬁxer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ; 9. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) • déterminer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et ﬁxer toute autre modalité permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; 1. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197- 1 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au proﬁt des bénéﬁciaires ou catégories de bénéﬁciaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code, dans les conditions déﬁnies ci-après ; • en cas d’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, ﬁxer la nature, le nombre d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ainsi que leurs modalités et caractéristiques, le nombre à attribuer à chaque bénéﬁciaire, et arrêter les dates, délais, modalités et conditions d’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites légales et réglementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l’attribution de ces actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital aux décotes par rapport au Prix de Référence prévues ci- dessus, soit d’imputer la contre-valeur de ces actions ou valeurs mobilières sur le montant total de l’abondement, soit de combiner ces deux possibilités ; 2. décide que les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourront pas représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites ﬁxées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéﬁciaires des attributions gratuites d’actions ; • en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ; • constater la réalisation des augmentations de capital et procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts ; • à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; • d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne ﬁn des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service ﬁnancier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière ; 3. décide que le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation ; 4. décide que : 8. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; • l’attribution gratuite des actions à leurs bénéﬁciaires deviendra déﬁnitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera ﬁxée par le Conseil d’administration, 314 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 cette durée ne pouvant être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution ; • d’inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’éventuelle indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’éventuelle indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ; • les actions déﬁnitivement acquises seront soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourra pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera ﬁxée par le Conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aura été ﬁxée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi (soit à ce jour, deux ans) ; 7. décide que le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ; • l’acquisition déﬁnitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendront néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéﬁciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger ; 8. décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéﬁciaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Société, notamment en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, d’émission de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves, de primes d’émission ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, de modiﬁcation de la répartition des bénéﬁces par la création d’actions de préférence ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle). Il est précisé que les actions attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées et s’ajoutent au plafond susvisé ; 5. décide que l’attribution déﬁnitive des actions attribuées gratuitement sera notamment soumise à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance ﬁxées par le Conseil d’administration ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : • déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre et/ou existantes et, le cas échéant, modiﬁer son choix avant l’attribution déﬁnitive des actions ; 9. constate qu’en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles, la présente autorisation emportera, au fur et à mesure de l’attribution déﬁnitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission au proﬁt des bénéﬁciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au proﬁt des bénéﬁciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions ; • déterminer l’identité des bénéﬁciaires, ou de la ou des catégories de bénéﬁciaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; • ﬁxer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéﬁciaire, dans les conditions prévues ci- dessus étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) ﬁxer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 11. ﬁxe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 12. prendactedufaitquelaprésenteautorisationdecompétence prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. • prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; • constater les dates d’attribution déﬁnitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 315 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.1.3 RÉSOLUTION RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS • prélever sur ce bénéﬁce, conformément aux dispositions légales applicables, et affecter à la réserve légale, un montant Point sur la marche des affaires sociales L’exposé de la situation ﬁnancière, de l’activité et des résultats égal à 1.330.163 euros ; de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, • constater que le solde du bénéﬁce de l’exercice 2020 est de 25.273.080 euros ; et ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur ﬁgurent dans le rapport de gestion du Conseil d’administration relatif à l’exercice 2020 inclus dans le document d’enregistrement universel 2020 disponible sur le site Internet de la Société (www.neoen.com), auquel vous êtes invités à vous reporter. • affecter le bénéﬁce distribuable, soit la somme de 25.273.080 euros, au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté après affectation à un solde bénéﬁciaire de 53.800.367 euros. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédant l’exercice 2020, il n’a pas été procédé à des distributions de dividendes ni de revenus. Depuis le début de l’exercice 2021, la Société a poursuivi son activité dans le cours normal des affaires. Les événements postérieurs à la clôture sont décrits dans la note 24 (Evénements postérieurs à la clôture) aux états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2020 ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel susvisé. Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce ﬁgurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (say on pay ex post global) (4ième résolution) Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ ou mis à votre disposition dans les délais impartis. Il est précisé que le Conseil d’administration a agréé l’ensemble des résolutions soumises à l’assemblée générale. Conformément aux dispositions du I. de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation, au titre de la 4ième résolution, les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles vous sont présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. 8.2.1 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Les 1ère à 12ième et la 17ième résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, Président- directeur général (5ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 5ième résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l’exercice 2020, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020 et affectation du résultat (1ère, 2ième et 3ième résolutions) Les projets des 1ère et 2ième résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020, arrêtés par le Conseil d’administration le 10 mars 2021, lesquels font apparaître respectivement un bénéﬁce net de 26.603.243 euros et un bénéﬁce part du groupe de 3.859.115 euros. Il vous est proposé, dans le cadre de la 3ième résolution, d’affecter le bénéﬁce de l’exercice 2020, qui s’élève à 26.603.243 euros, de la manière suivante : 316 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. chapitre 6. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président-directeur général (8ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 8ième résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Président-directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. Il est précisé que les éléments de rémunération attribués à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de l’exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération qui lui est applicable et qui a été approuvée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa 10ième résolution. Par ailleurs, il est rappelé que le versement de la rémunération variable annuelle attribuée à Monsieur Xavier Barbaro, Président- directeur général, au titre de 2020 est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale de la présente résolution. Approbation des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, Directeur général délégué (6ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 6ième résolution, en application de l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, Directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. A cet égard, il est rappelé que Monsieur Romain Desrousseaux, Directeur général délégué, est rémunéré exclusivement au titre de son contrat de travail. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué (9ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 9ième résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1 (ii) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. Renouvellement du mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement (10ième résolution) Il vous est demandé, au titre de la 10ième résolution, de renouveler le mandat d’administrateur de Bpifrance Investissement pour une durée de quatre ans qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Ainsi, les éléments présentés dans le tableau ﬁgurant dans le paragraphe susvisé ne font état d’aucun montant dans les colonnes concernant les rémunérations versées au cours de 2020 ou attribuées au titre de cet exercice à Monsieur Romain Desrousseaux en raison de son mandat social. En conséquence, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de 2020 de Monsieur Romain Desrousseaux n’est pas conditionné au vote favorable de l’assemblée sur le présent projet de résolution. Nous vous précisons que le Conseil d’administration du 18 décembre 2020, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, et après avoir constaté que Bpifrance Investissement demeurait une banque de ﬁnancement du groupe Neoen, entretenant des relations d’affaires avec la Société et plus généralement le groupe Neoen, a considéré que compte tenu de cette relation, Bpifrance Investissement ne pouvait à ce jour être considéré comme administrateur indépendant. Toutefois, il a néanmoins été décidé de soumettre de manière volontaire au vote de l’assemblée générale les éléments exposés dans le tableau ﬁgurant dans le paragraphe susvisé (qui rappelle à titre purement indicatif les éléments liés au contrat de travail dans la colonne « Présentation (indicative) »). A titre exclusivement indicatif, il est précisé que le représentant permanent de Bpifrance Investissement est, à ce jour, Madame Céline André. Des informations concernant son expertise et son expérience sont détaillées au sein du paragraphe 6.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration (7ième résolution) Vous trouverez en Annexe 1 du présent rapport les informations concernant Bpifrance Investissement dont le renouvellement du mandat d’administrateur est proposé. Il vous est demandé, au titre de la 7ième résolution, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d’entreprise, d’approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d’administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3 (i) du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Helen Lee Bouygues (11ième résolution) Il vous est ainsi demandé, au titre de la 11ième résolution, de DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 317 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 renouveler le mandat d’administrateur de Madame Helen Lee Bouygues pour une durée de quatre ans qui prendra ﬁn à l’issue de l’assemblée générale tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ou • de manière générale, d’honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée ; ou Il est précisé que Madame Helen Lee Bouygues satisfait les critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF retenus par la Société. Le Conseil d’administration du 18 décembre 2020, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, a conﬁrmé son indépendance. • la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou Il est par ailleurs rappelé que Madame Helen Lee Bouygues est également membre du Comité d’audit, du Comité des nominations et des rémunérations et administrateur référent. Le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de procéder au renouvellement de ces fonctions, sous condition suspensive et avec effet à compter du renouvellement de son mandat d’administrateur, pour une durée coïncidant avec celle dudit mandat. • l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 26 mai 2020 dans sa vingt-septième résolution à caractère extraordinaire ; ou • la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou • l’animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (telle que modiﬁée, le cas échéant). Les informations concernant l’expertise et l’expérience de cette candidate sont détaillées au sein du paragraphe 6.1.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. Vous trouverez également en Annexe 2 du présent rapport les informations concernant Madame Helen Lee Bouygues dont le renouvellement du mandat d’administrateur est proposé. Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Si les deux projets de renouvellement des administrateurs étaient approuvés, la composition du conseil demeurerait inchangée. La proportion d’administrateurs indépendants resterait de 42% et les règles légales de parité demeureraient respectées. Plafond Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10% des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de l’ assemblée générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2020, un plafond de rachat de 8.555.071 actions, étant précisé que (i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le règlement général de l’Autorité des marchés ﬁnanciers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce (12ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 12ième résolution d’autoriser le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce. Objectifs du programme Ces achats pourraient être effectués notamment en vue de : • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; ou Modalités des rachats • l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d’actionnariat des salariés et dirigeants de la Société et de ses ﬁliales ; ou L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés à tout moment que le Conseil d’administration apprécierait, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l’assemblée générale, faire usage de la présente autorisation en période d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la ﬁn de la période d’offre. • l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; 318 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Ces opérations pourraient être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l’un quelconque de ces moyens). d’avoir une politique d’actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l’entreprise. C’est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler la délégation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, car elle arrive à échéance, ainsi que de renouveler par anticipation l’autorisation en matière d’attribution gratuite d’actions aﬁn de pouvoir, le cas échéant, bénéﬁcier de l’exonération étendue aux ETI par l’article 206 de la loi de ﬁnances 2021 lors des prochaines attributions d’actions gratuites . La Société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Prix maximum d’achat par action et montant maximal du programme Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution serait de 100 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de l’assemblée générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de l’assemblée générale. Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au proﬁt des adhérents à un plan d’épargne entreprise, conformément à la réglementation en vigueur. Sur l’état des délégations en cours, vous trouverez le tableau des délégations et autorisations en cours consenties par l’Assemblée Générale au Conseil d’administration et l’état de leur utilisation au sein du paragraphe 6.4.1 du rapport sur le gouvernement d’entreprise intégré dans le document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 6. L’assemblée générale délèguerait au Conseil d’administration, en cas de modiﬁcation du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat maximum susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l’étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits) (13ième résolution) Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé serait ﬁxé à 50 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie). Durée Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de l’assemblée générale et mettrait ﬁn à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’assemblée générale du 26 mai 2020 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire. Il vous est proposé, au titre de la 13ième résolution, de déléguer au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par l’émission : Pouvoirs pour les formalités (17ième résolution) Il vous sera proposé au titre de la 17ième résolution de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de vos délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi. 1. d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou 2. d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou 3. de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi que par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 8.2.2 RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE Les 13ième à 16ième résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les émissions réalisées dans ce cadre seraient réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription au proﬁt de personnes appartenant aux catégories de bénéﬁciaires suivantes : Le Conseil d’administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s’il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s’avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités du groupe Neoen, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant 1. des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344- 1 du Code du travail, aﬁn DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 319 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les « Salariés Etrangers »), et/ou souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, 2. les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou 2. répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi la catégorie de personnes ci-dessus déﬁnie. La durée de validité de cette délégation de compétence serait ﬁxée à dix-huit mois, à compter du jour de l’assemblée générale. 3. tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers. Cette autorisation priverait d’effet à compter du jour de l’assemblée générale toute autorisation antérieure ayant le même objet. Cette résolution permettrait à la Société d’associer à sa réussite certains salariés et mandataires sociaux étrangers via le développement de l’actionnariat salarié. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (14ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 14ième résolution, d’autoriser le Conseil d’administration, pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société, avec ou sans droit préférentiel de souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché et dans la limite des plafonds ﬁxés par l’assemblée générale. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait ﬁxé à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputerait : 1. sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020, ainsi que 2. sur le plafond visé dans le cadre de la délégation au proﬁt des adhérents d’un PEE soumise à l’assemblée générale dans le cadre de la quinzième résolution (sous réserve de l’approbation de cette dernière), ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Cette résolution permettrait ainsi de rouvrir une augmentation de capital au même prix que l’opération initialement prévue en cas de sursouscription (clause dite de « greenshoe »). A ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’autres droits donnant accès au capital. La durée de validité de cette autorisation serait ﬁxée à vingt-six mois, à compter du jour de l’assemblée générale. Cette autorisation priverait d’effet à compter du jour de l’assemblée générale toute autorisation antérieure ayant le même objet. Le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation serait ﬁxé par le Conseil d’administration sur la base du cours de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; ce prix serait : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour 1. égal à la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la présente résolution diminuée d’une décote maximum de 30% , ou décider l’augmentation du capital de la Société par l’émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail (15ième résolution) 2. à titre alternatif, s’il s’agit d’une opération réalisée dans le cadre d’un plan global d’actionnariat salarié mis en place en France et à l’étranger, au prix arrêté par le Conseil d’administration ou son délégataire le jour de la décision ﬁxant la date d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital correspondante réalisée en vertu de la quinzième résolution de l’assemblée générale (délégation au proﬁt des adhérents d’un PEE). Si les souscriptions n’absorbaient pas la totalité d’une émission, le Conseil d’administration pourrait à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminerait l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : Il vous est proposé, au titre de la 15ième résolution, de déléguer 1. limiter le montant de l’émission au montant des 320 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 au Conseil d’administration la compétence pour décider l’augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission : Le Conseil d’administration serait autorisé à attribuer, à titre gratuit, aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au Prix de Référence et/ou d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourrait excéder les limites légales ou réglementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail. 1. d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou 2. de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail, étant précisé que la présente résolution pourrait être utilisée aux ﬁns de mettre en œuvre des formules à effet de levier. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution serait supprimé au proﬁt des bénéﬁciaires indiqués ci-dessus, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs, en cas d’attribution à titre gratuit aux bénéﬁciaires ci-dessus indiqués d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, à tout droit auxdites actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, y compris à la partie des réserves, bénéﬁces ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faite sur le fondement de la présente résolution. Le Conseil d’administration serait également autorisé, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) telles que prévues par l’article L. 3332- 24 du Code du travail, étant précisé que les cessions d’actions réalisées avec décote en faveur des adhérents à un plan ou plusieurs plans d’épargne salariale visés à la présente résolution s’imputeraient à concurrence du montant nominal des actions ainsi cédées sur le montant des plafonds visés ci-dessus. Cette résolution permettrait à la Société d’associer à sa réussite certains salariés et mandataires sociaux via le développement de l’actionnariat salarié. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation serait ﬁxé à 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputerait sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’ assemblée générale du 26 mai 2020, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. La durée de validité de cette délégation de compétence serait ﬁxée à vingt-six mois, à compter du jour de l’assemblée générale. Cette délégation priverait d’effet à compter du jour de l’assemblée générale, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation de compétence ayant le même objet. A ces plafonds s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux (16ième résolution) Il vous est proposé, au titre de la 16ième résolution d’autoriser le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au proﬁt des bénéﬁciaires ou catégories de bénéﬁciaires qu’il déterminerait parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225- 197-1, II dudit Code. Le prix d’émission des nouvelles actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, serait supérieur ou égal à 70% du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci-après) ou à 60% du Prix de Référence (tel que cet terme est déﬁni ci-après) lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Pour les besoins du présent paragraphe, le « Prix de Référence » désigne la moyenne des cours de clôture cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration ou son délégué ﬁxant la date d’ouverture de la période de souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé). Cette résolution permettrait à la Société de mettre en œuvre sa politique de rémunération long terme dans une stratégie d’association des membres du personnel salarié clés et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux au capital de la Société. Toutefois, le Conseil d’administration pourrait réduire ou supprimer la décote susmentionnée par rapport au Prix de Référence, dans les limites légales et réglementaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 321 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 Les actions existantes ou à émettre attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourraient pas représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisations’imputeraitsurleplafondglobalprévuauparagraphe 2 de la 17ème résolution de l’ assemblée générale du 26 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait excéder les limites ﬁxées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéﬁciaires des attributions gratuites d’actions. L’acquisition déﬁnitive des actions attribuées gratuitement et la faculté de les céder librement interviendraient néanmoins avant l’expiration de la période d’acquisition ou, le cas échéant, de l’obligation de conservation, en cas d’invalidité du bénéﬁciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger. Le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’administration aurait également tous pouvoirs pour imputer, le cas échéant, en cas d’émission d’actions nouvelles, sur les réserves, bénéﬁces ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modiﬁcations corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires. Le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation. Cette autorisation emporterait, au fur et à mesure de l’attribution déﬁnitive desdites actions, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission au proﬁt des bénéﬁciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au proﬁt des bénéﬁciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions. L’attributiongratuitedesactionsàleursbénéﬁciairesnedeviendrait déﬁnitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait ﬁxée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, un an). Les actions déﬁnitivement acquises seraient également soumises, à l’issue de la période d’acquisition susmentionnée, à une obligation de conservation dont la durée ne pourrait pas être inférieure à celle exigée par les dispositions légales applicables au jour de la décision d’attribution (soit, à ce jour, la différence entre une durée de deux ans et la durée de la période d’acquisition qui sera ﬁxée par le Conseil d’administration) ; toutefois, cette obligation de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d’administration pour les actions attribuées gratuitement dont la période d’acquisition aurait été ﬁxée à une durée égale ou supérieure à la durée minimum prévue par la loi (soit à ce jour, deux ans). La durée de validité de cette autorisation serait ﬁxée à vingt-six mois, à compter du jour de l’assemblée générale. Cette autorisation priverait d’effet à compter du jour de l’assemblée générale à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. 322 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES 8.3.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL IMMÉDIATEMMENT OU A TERME RESERVÉE AUX COLLABORATEURS DU GROUPE À L’ÉTRANGER (13ÈME ET 14ÈME RÉSOLUTIONS) Assemblée générale des associés - du 25 mai 2021 - résolutions n° 13 et 14 Aux Actionnaires de la société NEOEN SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92, L. 225- 135 et suivants et L22-10-51 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de la compétence de décider une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence), et/ou (ii) d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance et/ou (iii) de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société ainsi que par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, réservée à la catégorie de bénéﬁciaires suivante : (i) des salariés, préretraités ou retraités et mandataires sociaux des sociétés étrangères du groupe Neoen liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344- 1 du Code du travail, aﬁn de leur permettre de souscrire au capital de la Société (les « Salariés Etrangers ») et/ou (ii) les OPCVM ou autres entités, ayant ou non la personnalité morale, d’actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de Salariés Etrangers, et/ou (iii) tout établissement bancaire ou entité contrôlée par un tel établissement au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux Salariés Etrangers, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est ﬁxé à 1% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera (i) sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020, ainsi que (ii) sur le plafond visé au paragraphe 2 de la quinzième résolution de la présente assemblée générale, ou le cas échéant, sur les plafonds éventuellement prévus par des résolutions de même nature qui pourraient succéder à ces résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation. Ce montant pourra être augmenté dans la limite de 15% de l’émission initiale dans les conditions prévues à la quatorzième résolution. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour une durée de 18 mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de ﬁxer les conditions déﬁnitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions déﬁnitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas ﬁxées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Paris-La Défense et Paris, le 15 mars 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Benoit PIMONT Etienne de BRYAS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 323 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES DE LA SOCIÉTÉ RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE (15ÈME RÉSOLUTION) Assemblée générale des associés - du 25 mai 2021 - résolution n° 15 Aux actionnaires de la société NEOEN SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-92 et L.225- 135 et suivants et L22-10-51 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’administration de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, avec ou sans prime, à titre onéreux ou gratuit, par l’émission (i) d’actions de la Société (à l’exclusion d’actions de préférence) et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (y compris des titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créance), réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne salariale (ou tout autre plan aux adhérents duquel ou desquels les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute loi ou réglementation analogue permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application de l’article L. 3344-1 du Code du travail étant précisé que la présente résolution pourra être utilisée aux ﬁns de mettre en œuvre des formules à effet de levier, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation est ﬁxé à 2% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020, ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation. Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositifs des articles L.225-129-6 du code du commerce et L.3332- 18 et suivants du code du travail. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de ﬁxer les conditions déﬁnitives d’émission de cette opération. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre. Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration. Les conditions déﬁnitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas ﬁxées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite. Conformément à l’article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration. Paris-La Défense et Paris, le 15 mars 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Benoit PIMONT Etienne de BRYAS 324 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE (16ÈME RÉSOLUTION) Assemblée générale des associés - du 25 mai 2021 - résolution n° 16 Aux Actionnaires de la société NEOEN SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-197-1 et L. 22- 10-59 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au proﬁt des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente ne pourra représenter plus de 2% du capital social de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation s’imputera sur le plafond global prévu au paragraphe 2 de la dix-septième résolution de l’assemblée générale du 26 mai 2020 ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente autorisation, et qu’en tout état de cause, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra excéder les limites ﬁxées par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Ce plafond ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits éventuels des bénéﬁciaires des attributions gratuites d’actions. Le nombre total d’actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 50% des actions pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation. Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, pour une durée de 26 mois à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre. Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vériﬁer que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites. Paris-La Défense et Paris, le 15 mars 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Benoit PIMONT Etienne de BRYAS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 325 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 8.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉS Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 A l’assemblée générale de la société NEOEN, Ce rapport annule et remplace le rapport émis le 10 mars 2021 qui ne comportait pas la reprise de la convention ancienne qui s’est poursuivie. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale du 26 mai 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 15 avril 2020. Personne concernée : Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué de la société. Nature et objet : A la suite de la nomination, par le Conseil d’administration du 17 avril 2019, de Monsieur Romain Desrousseaux en qualité de directeur général délégué de la Société, son contrat de travail a fait l’objet d’un avenant le 11 juillet 2019 aﬁn, notamment, d’introduire le principe 326 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 8 de la rémunération variable en fonction des objectifs quantitatifs et qualitatifs. Modalités : Votre conseil d’administration en date du 10 juillet 2019 a préalablement autorisé la conclusion de cet avenant au contrat de travail. Selon cet avenant, la rémunération variable est égale au maximum à 100% de la rémunération annuelle brute versée au titre de l’exercice de référence en cas d’atteinte des objectifs quantitatifs (à hauteur de 75% du montant maximum) et qualitatifs (à hauteur de 25% du montant maximum) déterminés chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations. Un seuil de déclenchement est ﬁxé par rapport aux objectifs ﬁxés en-dessous duquel aucune rémunération se sera due. En cas de surperformance, le montant de la rémunération variable pourra représenter au maximum 200% de la rémunération brute ﬁxe annuelle. Le montant de la rémunération variable versée en 2020 à Monsieur Romain Desrousseaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’élève à 195 597 €. Le montant de la rémunération variable attribuée à Monsieur Romain Desrousseaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’élève à 181 292,40 €. Paris et Paris-La Défense, le 30 mars 2021 Les commissaires aux comptes Deloitte & Associés RSM Paris Benoit PIMONT Etienne de BRYAS DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 327 9 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9.1 PERSONNES RESPONSABLES 330 330 9.1.1 9.1.2 9.1.3 Responsable du document d’enregistrement universel et du rapport ﬁnancier annuel Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport ﬁnancier annuel 330 330 Responsable de l’information ﬁnancière 9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux comptes 331 331 9.2.1 9.2.2 Informations sur les contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été renouvelés 331 331 9.2.3 9.3 Honoraires versés aux contrôleurs légaux INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE 332 332 9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 9.5 TABLES DE CONCORDANCE 332 332 9.5.1 9.5.2 Table de concordance avec le rapport ﬁnancier annuel Table de concordance avec le rapport de gestion de la Société et du Groupe 333 334 9.5.3 9.5.4 9.5.5 Table de concordance avec le rapport sur le gouvernement d’entreprise Table de concordance avec la déclaration de performance extra-ﬁnancière 335 Table de concordance avec les rubriques de l’annexe 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 336 9.6 GLOSSAIRE 339 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.1 PERSONNES RESPONSABLES 9.1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Xavier Barbaro, Président-directeur général de Neoen S.A. 9.1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans le document d’enregistrement universel présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Paris, le 12 avril 2021 Xavier Barbaro Président-directeur général de Neoen S.A. 9.1.3 RESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈRE Xavier Barbaro Président-directeur général de Neoen S.A. 6 rue Ménars, 75002 Paris Tel : +33 1 70 91 61 50 330 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.2 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 9.2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES Date de Date de Nomination/ Durée du mandat Expiration du mandat 1ère nomination renouvellement Titulaires Deloitte & Associés Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles et du centre Représenté par Benoit Pimont Tour Majunga, 6 place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2025 15.04.2014 12.09.2018 26.05.2020 12.09.2018 6 exercices 6 exercices RSM Paris Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie régionale de Paris Représenté par Etienne de Bryas 26 rue Cambacérès Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31.12.2023 75008 Paris 9.2.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ, AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS OU N’AYANT PAS ÉTÉ RENOUVELÉS Durant la période couverte par les informations ﬁnancières historiques, il n’y a pas eu de démission des contrôleurs légaux. 9.2.3 HONORAIRES VERSÉS AUX CONTRÔLEURS LÉGAUX Le tableau des honoraires des commissaires aux comptes de l’Entreprise ﬁgure en Note 24 des annexes aux comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ﬁgurant à la section 4.1 du présent document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 331 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.3 INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES PAR RÉFÉRENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel 2020 : • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.1 et 4.2 du Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 28 avril 2020 sous le numéro D. 20-0386, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2019 ﬁgurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document d’enregistrement universel 2019 ; • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 établis en application du référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne, et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés respectivement aux sections 4.1 et 4.2 du Document de référence 2018 enregistré par l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 5 juin 2019 sous le numéro R.19-021, ainsi que les informations extraites du rapport de gestion 2018 ﬁgurant aux chapitres 1, 2, 3, 5 et 7 du Document de référence 2018 ; • les prévisions relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes afférent présentés au paragraphe 2.2.1 de l’amendement au Document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 15 mars 2021 sous le numéro D.20-0386-A01 ; • les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel. 9.4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les communiqués de la Société, les documents annuels comprenant notamment les informations ﬁnancières historiques sur la Société déposés auprès de l’AMF ainsi que leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www. neoen.com, et une copie peut en être obtenue au siège de la Société, 6 rue Ménars, 75002 Paris. Toutes les informations publiées et rendues publiques par la Société au cours des douze derniers mois en France sont disponibles sur le site internet de la Société à l’adresse indiquée ci-dessus et sur le site de l’AMF à l’adresse suivante : www.amf-france.org. Enﬁn, les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société. 9.5 TABLES DE CONCORDANCE 9.5.1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Aﬁn de faciliter la lecture du présent document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations, prévues à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF, qui constituent le rapport ﬁnancier annuel. Eléments requis Section Comptes annuels 2020 (normes françaises) Comptes consolidés 2020 (IFRS) 4.3 4.1 Rapport de gestion Table dédiée – 9.5.2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Déclaration de la personne responsable Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020 Honoraires des commissaires aux comptes Table dédiée – 9.5.3 9.1 4.4 4.2 4.1.6 - Note 24 332 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion. Aﬁn de prendre connaissance des éléments du rapport de gestion, la table de concordance suivante permet d’identiﬁer les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L.22-10-35 et L.22-10-36, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce. Les sections spéciﬁques du rapport de gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6, et suivants, L.22-10-8 et suivants du Code de commerce sont détaillées au paragraphe 9.5.3. Eléments requis Section Situation et activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires 2.3 et 2.4 2.3 et 2.7.2 2.1 Activité et résultats de l’ensemble de la société, des ﬁliales de la société et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et, le cas échéant, de nature non ﬁnancière ayant trait à l’activité spéciﬁque de la société Principaux risques et incertitudes 3 Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par la Société 3.1.5 Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relative à l’élaboration et traitement de l’information ﬁnancière 3.2.2 Objectifs et politique de couverture et exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 3.1.1, 3.1.3 et 3.2.2 Réintégration des frais généraux et des charges somptuaires (CGI article 39.4 et 223 quater, article 39.5 et 223 quinquies) 2.7.2.6, 2.7.2.7 et 2.7.2.8 Activités en matière de recherche et de développement 1.4.1 2.7.1 Evènements importants survenus depuis la ﬁn de l’exercice Evolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Prises de participation ou de contrôle signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège en France Activités des ﬁliales de la Société 2.2 2.7.2.4 - Néant 1.1 et 1.3 2.7.2.3 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société Informations juridiques et liées à l’actionnariat 2.7.2.5 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Identité des actionnaires détenant plus de 5 % 7.2.10 et 7.2.11 7.3 Dénomination des sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société et la part du capital de la société que celles-ci détiennent (actions d’autocontrôle) 2.7.2.4 et 7.2.5 Informations sur les rachats d’action 7.2.9 7.3.8.2 7.2.4 N/A Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société Informations sur les prêts accordés à d’autres entreprises Liste des succursales existantes N/A Performance extra-ﬁnancière Déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière (DPEF) Plan de vigilance Table dédiée – 9.5.4 5.9 - N/A DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 333 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.3 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Eléments requis Section Missions, composition, conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration 6.2.1 Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice 6.1.1 Modalités d’exercice de la Direction Générale 6.2.2.1 6.2.1.5 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil (y compris représentation équilibrée des femmes et des hommes) Limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général 6.2.2.1 (i) 6.2.1.3 Référence au Code AFEP-MEDEF et application du principe comply or explain Description et mise en œuvre de la procédure d’évaluation des conventions courantes Examen de l’indépendance des membres et des éventuels conﬂits d’intérêt Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire signiﬁcatif de la Société et une ﬁliale Politique de rémunération des mandataires sociaux 6.4.3 6.2.1.4 6.4.2 6.3.1 et 6.3.2 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4 et 6.3.5 Rémunérations et avantages de toutes natures versées aux mandataires sociaux Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable N/A N/A Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société 6.3.2.2 6.3.2.2 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 6.3.2.3 et 6.3.2.4 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire 6.3.2.3 et 6.3.2.4 N/A Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) N/A Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux N/A 6.3.4.3 6.2.2.5 6.4.5 Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Tableau récapitulatif de l’état des délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité consenties par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration en matière d’augmentation du capital social et de l’utilisation faite de ces délégations eu cours de l’exercice écoulé 6.4.1 334 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.4 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Eléments requis Section Présentation du modèle d’affaires Chapitre 0 – « Mission et modèle », 1.3.1 et 2.7.2.4 Principales activités de l’entreprise : chiffres clés, organisation et gouvernance Description du modèle économique Chapitre 0 – « Mission et modèle », 2.4.2 et 2.4.3 Stratégie : perspectives d’avenir et objectifs 1.1.2 et 2.2 Présentation des principaux risques extra-ﬁnanciers liés à l’activité de la société Description des politiques appliquées par l’entreprise, résultats et indicateurs de performance Risques liés à la santé & Sécurité 3.1 et 5.2 5.3 5.4 5.5 5.7 Risques de réputation et de non-acceptabilité des projets Risques liés à l’éthique et à la corruption Risques liés à l’attractivité et la rétention des talents Autres thématiques et informations citées dans l’article L225-102-1 Les effets de l’activité quant au respect des droits de l’Homme Les effets de l’activité quant à la lutte contre la corruption La manière dont la société prend en compte le risque d’évasion ﬁscale Changement climatique 5.5 5.5 5.2.2 5.6 Economie circulaire 5.6 Lutte contre le gaspillage alimentaire, lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable N/A 5.7 5.7 5.4 Accords collectifs et impacts Lutte contre les discriminations, promotion des diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées Engagements sociétaux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 335 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.5.5 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 ET 2 DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2019/980 La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Eléments requis Section Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et Section 1 approbation de l’autorité compétente Identité de la personne responsable Attestation de la personne responsable 1.1 1.2 9.1.1 et 9.1.3 9.1.2 Identité de la personne intervenant en qualité d’expert dont la déclaration ou le rapport est inclus dans le document d’enregistrement universel 1.3 N/A 1.4 Déclaration relative aux informations fournies par un tiers Déclaration relative à l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes Identité N/A 1.5 Encart AMF Section 2 2.1 9.2 N/A 3 2.2 Changement Section 3 Section 4 4.1 Facteurs de risque Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial Lieu et numéro d’enregistrement, identiﬁant d’identité juridique (LEI) Date de constitution et durée de vie 7.1 7.1 et 4.3 – Note 2 7.1 4.2 4.3 Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web 4.4 7.1 Section 5 5.1 Aperçu des activités Principales activités 1.3 1.3 5.1.1 5.1.2 5.2 Nature des opérations effectuées et principales activités Développement de nouveaux produits et/ou services Principaux marchés 1.3 1.3.3 1.1.1, 2.3.1 et 4.1 - note 2.2 5.3 Événements importants dans le développement des activités 5.4 Stratégies et objectifs 1.1.2 N/A 5.5 Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences contrats et procédés de fabrication 5.6 Position concurrentielle 1.2.4 5.7 Investissements 2.4.8 5.7.1 5.7.2 Investissements importants réalisés Investissements importants en cours 2.4.8.2 2.4.8.3 Informations sur les co-entreprises et participations susceptibles d’avoir une inﬂuence signiﬁcative sur l’évaluation de l’actif et du passif, la situation ﬁnancière ou les résultats 5.7.3 2.7.2.4 2.4.8.5 5.7.4 Section 6 6.1 Questions environnementales pouvant inﬂuencer les immobilisations corporelles Structure organisationnelle Description sommaire du Groupe 2.7.2.4 2.7.2.4 6.2 Liste des ﬁliales importantes 336 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Section 7 Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 2.1, 2.3, 2.7, 4.1 et 4.3 7.1 Situation ﬁnancière 2.3, 2.7, 4.1.1 et 4.3.1 7.2 Résultat d’exploitation Section 8 8.1 Trésorerie et capitaux Informations sur les capitaux 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 8.2 Sources et montants des ﬂux de trésorerie Besoins et structure de ﬁnancement 8.3 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de ﬁnancement attendues 8.5 Section 9 9.1 Environnement réglementaire Environnement réglementaire et facteurs externes inﬂuençant sensiblement les activités 1.3.3 Section 10 Informations sur les tendances 2.2 Section 11 Prévisions ou estimations du bénéﬁce 11.1 11.2 Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées 2.2 2.2 Principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité aux méthodes comptables de l’émetteur 11.3 2.2 Section 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 12.1 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de gestion Conﬂits d’intérêts 6.1 6.2.2 Section 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 6.3 6.3 6.3 13.2 Provisions pour pensions et retraites 13.3 Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société attribués aux mandataires sociaux Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels Section 14 14.1 6.1 6.2 Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses ﬁliales 14.2 14.3 14.4 14.5 Informations sur les comités du Conseil 6.1 et 6.2 6.2.1.3 N/A Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’Entreprise applicable à l’émetteur Incidences signiﬁcatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Section 15 Salariés 15.1 15.2 15.3 Nombre de salariés 5.7 6.3.4 Participation et stock-options des mandataires sociaux Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 7.2.10 Section 16 Principaux actionnaires 16.1 16.2 16.3 16.4 Identiﬁcation des principaux actionnaires 7.3.1 7.3.1 Droits de vote Contrôle de la Société 7.3.1, 7.3.6 7.3.7 Accord dont la mise en œuvre est susceptible d’entraîner un changement de contrôle Section 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions avec des parties liées 6.4.4. et 4.1 - note 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 337 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur Section 18 18.1 Informations ﬁnancières historiques Informations ﬁnancières historiques auditées et rapport d’audit Changement de date de référence comptable Normes comptables 18.1.1 18.1.2 18.1.3 18.1.4 18.1.5 18.1.6 18.1.7 18.2 Chapitre 4 N/A 4.1 et 4.3 N/A Changement de référentiel comptable États ﬁnanciers 4.3 États ﬁnanciers consolidés 4.1 Date des dernières informations ﬁnancières Informations ﬁnancières intermédiaires et autres 4.1 Informations ﬁnancières semestrielles ou trimestrielles et informations ﬁnancières intermédiaires 18.2.1 N/A 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques Rapport d’audit relatif aux informations ﬁnancières historiques Autres informations vériﬁées par les contrôleurs légaux Informations ﬁnancières non tirées des états ﬁnanciers audités de l’émetteur Informations ﬁnancières pro forma 18.3.1 18.3.2 18.3.3 18.4 4.2 et 4.4 5.8 et 8.4 N/A N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 7.3.8 2.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 18.7 Changement signiﬁcatif de la situation ﬁnancière de l’émetteur 2.6 Section 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital 7.2 19.2 Acte constitutif et statuts 19.2.1 19.2.2 19.2.3 Registre du Commerce et des Sociétés, objet social Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.1 7.1 7.3 Section 20 Contrats importants 20.1 Contrats importants de l’émetteur ou d’un membre du Groupe 1.3.4.4 9.4 Section 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration concernant les documents disponibles 338 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 9.6 GLOSSAIRE Autres composants du système (balance of system ou composants BOS pour les parcs solaires et balance of plant ou composants BOP pour les parcs éoliens) Tous les équipements et composants nécessaires à la construction d’un parc solaire, autres que les panneaux photovoltaïques, ou d’un parc éolien, autres que les turbines éoliennes, y compris les onduleurs, les transformateurs, les dispositifs de protection électrique, les équipements de câblage et de contrôle, ainsi que les éléments de structure tels que les cadres de montage, ou d’une installation de stockage, autres que les batteries et les onduleurs. Titres émis par la CRE (Comisión Reguladora de Energía, commission de régulation de l’énergie au Mexique) pour accréditer la production d’un MWh d’électricité produit à partir de sources propres, et devant permettre aux utilisateurs de remplir leurs obligations au titre de la transition énergétique. Certiﬁcados de Energías Limpias (CELs) Clôture de l’opération de ﬁnancement, à la suite de laquelle les facilités sont mises à disposition du projet (sous réserves des conditions de disponibilités récurrentes à chaque tirage des facilités, habituelles dans le cadre de ﬁnancement de projets sans recours). Closing ﬁnancier Conditions de test standardisées pour la mesure de la capacité nominale produite par des cellules ou des panneaux photovoltaïques correspondant à (i) un niveau d’irradiation de 1 000 W/m2, (ii) un niveau de masse d’air de 1,5 unité, et (iii) une température de cellule ou de panneau de 25°C. Conditions de test standards Contrat d’achat d’électricité (Power Purchase Agreement ou PPA) Contrat au titre duquel un producteur d’électricité vend, pour un prix déterminé, tout ou partie de sa production à un acquéreur (ou acheteur d’électricité). Contrat de fourniture de turbines éoliennes (Turbine Supply Agreement ou TSA) Contrat par lequel un fournisseur assure la fourniture, le transport, l’installation et la mise en service d’éoliennes. Contrat de conception, d’approvisionnement et d’installation de parcs photovoltaïques ou éoliens ou d’installation de stockage. Ce contrat comprend, en règle générale, un volet approvisionnement en panneaux photovoltaïques ou en turbines éoliennes et en autres composants du système (composants BOS ou BOP). Contrat EPC (Engineering, Procurement and Construction) Contrat d’entretien et maintenance d’une installation solaire, éolienne ou de stockage. Généralement, l’entreprise qui a fourni les prestations EPC lors de la construction de l’installation est le prestataire O&M pendant au moins les deux premières années d’exploitation. Contrat O&M (Operation and Maintenance) Contrat par lequel un acheteur d’électricité (le plus souvent gouvernemental) s’engage à payer au producteur d’électricité la différence entre le prix qu’il aurait payé dans un mécanisme de tarif d’achat obligatoire à guichet ouvert ou dans le cadre d’un appel d’offres et le prix auquel le producteur vend l’électricité sur le marché. Contrat pour différence (Contract for difference) Convention déﬁnissant les obligations réciproques et les conditions d’ordre technique, juridique et ﬁnancier que le producteur d’électricité et le gestionnaire du réseau doivent remplir pour le raccordement au réseau d’une installation de production d’électricité. Convention de raccordement au réseau Indicateur permettant de comparer la compétitivité des différentes sources d’énergie, calculé en rapportant le coût total de production d’électricité (incluant les coûts de développement, ﬁnancement, construction, opération et maintenance) pour une installation donnée, à la production effective d’électricité de cette installation (exprimée en kWh) sur toute sa durée de vie. Coût actualisé de l’énergie (levelized cost of energy ou LCOE) Date de début des opérations de commercialisation (commercial operation date ou COD) Date à partir de laquelle une installation photovoltaïque ou éolienne est raccordée au réseau et où l’ensemble de ses équipements est commissionné, ou, s’agissant d’une installation de stockage, date à laquelle elle est raccordée au réseau et commence à opérer. Date à laquelle le prestataire EPC du Groupe atteint un niveau, contractuellement déﬁni, d’achèvement de la construction d’une installation photovoltaïque, éolienne ou de stockage et obtient les certiﬁcations et performances nécessaires pour satisfaire les critères de « réception provisoire » au titre des contrats EPC et autres conventions se rapportant à cette installation. Date de réception provisoire (Provisional acceptance date) Situation dans laquelle un producteur d’électricité est contraint de réduire sa production d’énergie à un niveau inférieur à sa capacité de production régulière, pour des raisons indépendantes de sa volonté, le plus souvent sur demande du gestionnaire de réseau. Ecrêtage (Grid curtailment) Ratio entre l’énergie effectivement produite par une installation solaire ou éolienne au cours d’une période donnée et l’énergie qui pourrait théoriquement être produite au cours de la même période par la même installation. Disponibilité énergétique technique moyenne DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 339 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 Énergie cinétique du vent Éolien Énergie de l’air en mouvement, en fonction de sa masse et de sa vitesse. Processus permettant de transformer l’énergie cinétique du vent en énergie mécanique puis en énergie électrique par le recours à des turbines éoliennes. Durée équivalente de fonctionnement à la puissance maximum. Correspond au temps équivalent (en % de la période observée) pendant lequel il faudrait injecter à puissance maximale pour arriver à produire la même énergie que celle fournie par la centrale. Facteur de charge (Load factor) Niveau d’exposition d’un point de la surface terrestre aux rayonnements du soleil, qui permet de déterminer le niveau d’électricité qu’une installation photovoltaïque peut produire à cet endroit. Irradiation Kilowatt (kW) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 watts. Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée (capacité exprimée en kW multipliée par une période exprimée en heure). Kilowatt-heure (kWh) Mégawatt (MW) Mégawatt-heure (MWh) Unité standard mesurant la puissance électrique, équivalente à 1 000 kW ou 1 million de watts. Unité standard mesurant l’énergie électrique générée ou consommée (puissance exprimée en MW multipliée par une période exprimée en heure). Dispositif permettant de convertir un courant continu (« CC ») produit par une installation solaire ou éolienne en un courant alternatif (« CA ») compatible avec les réseaux de transport et de distribution d’électricité. Onduleur Principal composant d’un parc solaire, constitué d’un ensemble de cellules photovoltaïques reliées entre elles électriquement, encapsulées dans une enveloppe en plastique ou en verre et soutenues par des matériaux de support, le plus souvent une structure en aluminium. Panneau photovoltaïque Parité réseau (grid parity) Situation dans laquelle le coût actualisé de production (LCOE) de l’énergie solaire ou éolienne est inférieur ou égal au prix d’achat de l’électricité sur le réseau. Processus permettant de produire un courant électrique par l’exposition de matériaux semi- conducteurs à la lumière. Photovoltaïque Puissance crête Puissance maximale produite par un panneau photovoltaïque dans des conditions de test standards. Niveau de watt-crête ou de watt, selon les normes considérées, pour une installation photovoltaïque ou éolienne et stockage, respectivement. Puissance installée PV Abréviation utilisée pour photovoltaïque. Ratio exprimé en pourcentage entre la production réelle d’électricité et la production théorique au cours d’une période de référence. Ratio de performance (RP) Un projet (i) situé sur un terrain pour lequel le propriétaire a conﬁrmé son intention de contracter avec le Groupe, (ii) situé à proximité d’un point de raccordement au réseau électrique, (iii) pour lequel des études techniques ont été initiées mais non ﬁnalisées. Projets en phase early stage Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : . immobilier : signature d’un contrat validant l’utilisation du terrain ; . accès au réseau : raccordement préliminaire au réseau conﬁrmé ; . technique : études de préconceptions achevées. Projets en phase advanced development Projets pour lesquels les éléments suivants devront être réalisés : . un permis de construire a été obtenu et toutes les conditions préalables à la signature d’un contrat de vente d’électricité sont remplies, dans un pays qui : - dispose d’un programme de développement des énergies renouvelables par le biais de procédures d’appel d’offres récurrentes, ou - présente un marché liquide de contrats de vente d’électricité auprès d’entreprises privées ; . un tarif d’achat obligatoire est disponible et une demande de permis de construire a été soumise. Sur la base de ces critères, un projet qui atteint la phase tender-ready ne sera pas reclassé à un stade moins avancé tant que : Projets en phase tender-ready . la dynamique de marché des énergies renouvelables du pays concerné reste inchangée ; et . les exigences pour l’obtention d’un contrat de vente d’électricité demeurent les mêmes. Les projets en phase advanced development et les projets en phase tender-ready forment l’advanced pipeline. Les projets en phase advanced development qui remportent des procédures d’appel d’offres sont considérés comme des projets en phase awarded et ce, sans avoir été préalablement classiﬁés en tant que projets en phase tender-ready. 340 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 9 A : Une première demande d’autorisation (environnementale pour l’éolien ou de permis de construire pour le photovoltaïque) pour le projet a été acceptée et n’est plus susceptible d’appel, et il existe une garantie de conclusion d’un contrat de vente pour l’électricité produite une fois le projet construit ; ou encore B : le projet a remporté une procédure d’appel d’offres ou a signé un contrat long-terme de vente d’électricité. Projets en phase awarded À ce stade, certaines autorisations additionnelles peuvent être requises pour autant que le Groupe les juge secondaires par rapport à l’autorisation obtenue. En fonction de ce qui pourrait être réalisé durant la phase initiale de développement, l’acquisition de droits fonciers et la réalisation d’études supplémentaires peuvent également être en cours. Les discussions avec le prestataire EPC, ainsi que les négociations relatives au ﬁnancement du projet, sont généralement avancées à ce stade. Pour ces projets, l’instruction de procéder à la construction (notice to proceed) a été notiﬁée au prestataire EPC. L’actif restera dans cette catégorie jusqu’à son passage en opération conformément aux exigences précisées ci-dessous. Projets en phase « en construction » L’ensemble des équipements d’une centrale photovoltaïque ou éolienne ou d’une installation de stockage est installé et mis en service, ainsi que son raccordement et l’installation est autorisée à opérer à pleine puissance. Les tests de performance et/ou la production de la documentation prévue au contrat EPC peuvent être encore en cours jusqu’à la date de réception provisoire. Les projets en phase awarded, les projets en construction et les projets en opération forment le secured portfolio. Projets en phase « en opération » Ensemble des installations d’infrastructures énergétiques permettant d’acheminer l’énergie électrique des unités de production aux consommateurs. Réseau Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu en faisant fondre le silicium polycristallin rafﬁné à très haute température puis en le solidiﬁant en un seul cristal cylindrique de grande dimension. Silicium monocristallin Matériau de base composant les cellules photovoltaïques, obtenu par refonte de morceaux de silicium rafﬁné puis par solidiﬁcation dans un creuset en bloc parallélépipédique, puis découpé en lingot rectangulaire constitué de multiples petits cristaux de tailles et de formes différentes. Chaque lingot est ensuite découpé en wafer d’épaisseur très ﬁne. Cette technologie est moins performante que le silicium monocristallin. Silicium polycristallin Société de projet Société spécialement créée ou, dans une moindre mesure, acquise par le Groupe aux seules ﬁns de détenir un actif ou un groupe d’actifs solaires, éoliens ou de stockages du Groupe tout en portant l’endettement relatif au(x) projets détenu(s) (le plus souvent sans recours sur la Société). Système d’information utilisé pour évaluer, optimiser et contrôler la production d’énergie, la performance, la sécurité et plus généralement, le bon fonctionnement d’une installation photovoltaïque ou éolienne ou de stockage en temps réel. Supervisory Control and Data Acquisition (SCADA) Tarif d’achat obligatoire (Feed-in tariff) Mécanisme légal et réglementaire en vertu duquel le prix d’achat de l’électricité produite par une unité de production est imposé à un acheteur au titre de contrats de longue durée. Taux de rentabilité interne d’un projet (Internal rate of return) Taux d’actualisation des ﬂux de trésorerie d’un projet assurant une valeur actualisée nette nulle. Dispositif de conversion qui permet de modiﬁer la tension et l’intensité d’un courant électrique en un courant électrique de tension et d’intensité différentes. Transformateur Unité standard mesurant la puissance électrique d’une installation solaire, éolienne ou de stockage. Watt (W) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20 20 341 DOCUMENT NEOEN 6 rue Ménars 75002 Paris - France www.neoen.com D ’ E N R E G I S T R E M E N T UNIVERSEL

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