ABL Diagnostics

Audit Report / Information • Apr 23, 2021

ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 006 480 euros
Siège social : 40 Boulevard Henri SELLIER 92150 SURESNES 552 064 933 RCS NANTERRE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL Exercice clos le 31 décembre 2020

SOMMAIRE :

Rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020
Rapports du commissaire aux comptes annuels au 31 décembre 2020
Attestation du responsable du rapport financier annuel

ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 006 480 euros Siège social : 40 Boulevard Henri SELLIER 92150 SURESSIES 552 064 933 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

SUR LES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Conformément à la loi et aux statuts, nous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de vous rendre compte de l'activité de la société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL (ci-après la « Société ») durant l'exercice clos le 31/12/2020, et soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice, ainsi que l'affectation de son résultat.

Les convocations à l'assemblée générale vous ont été régulièrement adressées accompagnées de tous les documents prescrits par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et tous les documents devant être mis à votre disposition au siège social l'ont été dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Toutes les informations nécessaires à la réalisation des diligences et à l'émission des rapports du commissaire aux comptes ont été transmises conformément à la réglementation en vigueur.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Vous prendrez ensuite connaissance des rapports du Commissaire aux Comptes.

ACTIMITE DE LA SOCIETIE

SITUATION ET EVOLUTION DE L'ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

La Société ETABLISSEMENT FAUVET GIREL est une société cotée sur le marché NYSE Euronext Paris (XPAR – Actions) sous le numéro ISIN FR FR0000063034 (FAUV). Pour la période du 01/01/2020 au 31/12/2020 et selon les données « Euronext Paris » sur :

https://www.euronext.com/en/products/equities/FR0000063034-XPAR, le cours le plus bas enregistré par le titre « ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL » a été de 10,2 € et le cours le plus haut a atteint 36,20 €.

l ) Abandon du projet de cession du bloc de contrôle de la Société à la Société KRIEF GROUP

Un projet de cession sous diverses conditions suspensives du bloc de contrôle de la Société à la société KRIEF GROUP a été négocié et un « Share Purchase Agreement » (« S.P.A. ») conclu le 19 juin 2018 entre le bloc majoritaire de la Société et la société KRIEF GROUP, à échéance du 30 septembre 2018.

Faute de financements nécessaires à l'opération du cessionnaire, le projet de cession n'a pas abouti. Les Cédants ont en conséquence décidé d'assigner en référé la société KRIEF GROUP en vue de la réalisation forcée de la cession conformément aux termes du contrat du 19 juin 2018. Le jugement du Tribunal de commerce a été rendu depuis et est favorable aux actionnaires du bloc majoritaire des Etablissements FAUVET GIREL. Le groupe KRIEF a fait appel de la décision au début de l'exercice 2020.

Compte tenu de la crise sanitaire, la procédure judiciaire a été suspendue. Les parties ont convenu d'un accord, en date du 9 juillet 2020, au terme duquel il a été décidé de mettre fin à cette procédure en contrepartie d'une de quoi, la Société KRIEF GROUP a versé une indemnité transactionnelle à la Société SPACLO.

Au 31/12/2020, la Société ne possède plus aucun wagon, ni conteneur.

2) Distribution exceptionnelle de dividendes

La société FAUVET GIREL a procédé à une distribution exceptionnelle de 4 639 985 € décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 30/09/2020, soit un dividende par action de 18,5 €.

3) Procédure de retrait-attribution des parts de la SCI MAISON ROUGE MEUDON-VALFLEURY

La Société ETABLISSEMENT FAUVET GIREL était propriétaire de 816 actions (numérotées 17.103 à 17.918) de la SOCIETE IMMOBILIERE MAISON ROUGE MEUDON-VALFLEURY, lesquelles donnaient droit dans un immeuble situé 83 et 85 rue de Paris à MEUDON (92190), à la jouissance puis à l'attribution de deux lots de copropriété.

Par décision en date du 10 novembre 2020, le Conseil d'Administration a décidé de se retirer de la SOCIETE IMMOBILIERE MAISON ROUGE MEUDON-VALFLEURY et de procéder à un retrait de ses actions et à l'attribution des deux lots de copropriété. Par son acte de retrait-attribution du 24 novembre 2020, Maître Philippe Mahot de Quarentonnais permet à la Société FAUVET GIREL de disposer pleinement de la propriété des deux lots situés à Meudon.

4) Informations au titre de l'impact du COVID-19 sur l'activité de l'entreprise au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

La crise sanitaire liée au covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire constituent des événements majeurs de l'exercice. L'entreprise a donc estimé à la date d'arrêté de ses comptes que cette situation relève d'un fait majeur de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions du PCG sur les informations à mentionner dans l'annexe, l'entreprise constate que cette crise sanitaire à impact non significatif sur son activité.

Compte tenu de la nature de l'activité de la société, l'entreprise estime, à la date d'arrêté des comptes, que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES AFFAIRES

En l'absence d'activité opérationnelle, la Société évolue dans un contexte peu risqué.

PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES - UTILISATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Compte tenu de son activité, notre entreprise n'est confrontée à aucun facteur de risques (juridiques, industriels, de marché ou de liquidité ou trésorerie) significatifs.

En conséquence, elle n'a pas mis en place de politique de gestion des risques et n'a pas eu recours à des instruments financiers.

ACTIVITES EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

Nous vous informons que la Société n'effectue aucune activité de recherche et de développement.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Depuis le 31 décembre 2020, date de la clôture de l'exercice, la Société a signé une promesse de vente pour son bien immobilier de MEUDON, qui est aujourd'hui toujours en cours.

EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D'AVENIR

Depuis 2018, la société n'a plus d'activité opérationnelle, elle se contente de gérer ses affaires courantes et administratives en attendant de nouvelles orientations stratégiques.

MAINDORMATIONS SOCIALIES ET ENVIRONNEMENTALES

CONSEQUENCES SOCIALES DE L'ACTIVITE.

Conformément aux dispositions des articles L 225-102-1, alinéa 5, R. 225-105-1 du Code de commerce, nous vous informons des conséquences sociales de l'activité de la Société et de la manière dont la Société prend en compte ces conséquences :

Nous vous rappelons que la Société n'emploie plus de salariés depuis septembre 2013 et aucune embauche n'est prévue à ce jour.

CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES DE L'ACTIVITE.

Conformément aux dispositions des articles L 225-102-1, alinéa 5, R. 225-105-1 du Code de commerce, nous vous informons des conséquences de l'activité de la Société sur l'environnement, et ce en fonction de la nature de cette activité et de ses effets :

Activité opérationnelle « wagons et conteneurs »

L'activité opérationnelle de la Société consistait en l'acquisition et la détention de wagons / conteneurs lesquels sont ensuite mis à la disposition de gestionnaires chargés de les placer suivant les besoins du fret ferroviaire.

Au 31/12/2020, la Société ne possède plus de parc de wagons et conteneurs.

Les conséquences environnementales liées à l'utilisation de ces wagons relevaient donc directement de l'activité du gestionnaire. Le traitement de cette information au niveau de la Société ne nous paraît donc pas pertinent.

Activité « gestion du parc immobilier »

Par décision du Conseil d'administration en date du 10 novembre 2020, la Société a décidé d'autoriser le retrait des parts de la SCI Maison Rouge Meudon - Valfleury et l'attribution, en contrepartie, des lots correspondants, puis de céder l'ensemble du parc immobilier qu'elle détenait à MEUDON.

En conséquence, il ne nous apparaît pas pertinent de développer les conséquences environnementales de l'activité de détention et de gestion de biens immobiliers que la Société cherche à céder.

ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DU DEVELOPPEMENT DURABLE.

Conformément aux dispositions des articles L 225-102-1, alinéa 5, R. 225-105-1 du Code de commerce, nous vous informons que, compte tenu de de l'activité opérationnelle limitée de la Société, notre Société n'a pris aucun engagement en faveur du développement durable.

ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE EN FAVEUR DE LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS ET DE LA PROMOTION DES DIVERSITES.

Conformément aux dispositions des articles L 225-102-1, alinéa 5 et R. 225-105-1du Code de commerce, nous vous informons que, compte tenu de de l'activité opérationnelle limitée de la Société et en l'absence d'effectif salarié, notre Société n'a pris aucun engagement en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

MESURES SPECIALES CONCERNANT LES ACTIVITES CLASSEES

Nous vous rappelons que notre Société n'exploite aucune installation classée visée au IV de l'article L 515-8 du Code de l'environnement.

FILIALES ET PARTICIPATIONS-SOCIETES CONTROLDES -SUCCURSALES

Nous vous précisons que notre Société :

• ne détient ni filiale ni participation au sens des articles L.233-1 et L.233-2 du Code de commerce,
• et ne contrôle aucune société au sens de l'article L 233-3 du même Code,
• n'est pas en situation de détention de participations réciproques ou d'autocontrôle.

PRISES DE PARTICIPATION OU PRISES DE CONTROLE - CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Nous vous signalons que notre Société n'a pris ou cédé, au cours de l'exercice écoulé, aucune participation.

SUCCURSALES

Conformément aux dispositions légales, nous vous informons que notre Société n'a pas de succursales.

INFORMATIONS SUR LES DELAIS DE PATEMENT DES FOURNISSEURS

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons les informations suivantes :

• v pour les fournisseurs de la Société, le nombre et le montant total toutes taxes comprises des factures reçues non réglées à la date de cloture de l'exercice dont le terme est échu, ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au montant total des achats toutes taxes comprises de l'exercice ;
• v pour les clients de la Société, le nombre et le montant total toutes taxes comprises des factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu, ce montant est ventilé par tranches de retard et rapporté en pourcentage au chiffre d'affaires toutes taxes comprises de l'exercice.

	Article D. 441 I, 1º du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	jours 91 et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NEANT
Montant total des factures concernées (€ TTC)	-	-			-
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (€ TTC)
Pourcentage chiffre du d'affaires de l'exercice	NEANT
				(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (E TTC)

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou
	article L 441-3 du Code de commerce)
Délai de
paiement

le calcul des	utilisés pour Délais contractuels : 30 jours
retards de
paiement

	Article D. 441 I, 2º du Code de commerce : Factures émises non réglées à
	la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et	Total (1 jour
				plus	et plus)
	(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de
factures	NEANT
concernées
Montant
total des
factures		-
concernées
(€ TTC)
Pourcentage
du montant
total des	NEANT
achats de
l'exercice
(€ TTC)
Pourcentage
du chiffre
d'affaires de		-
l'exercice
(€ TTC)
			(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses non comptabilisées
Nombre de
factures
exclues
Montant
des total
factures
exclues
(Préciser HT
ou TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L 441-6 ou
	article L 441-3 du Code de commerce)
Délais de
paiement
utilisés pour
le calcul des	Délais légaux : 30 jours
retards de
paiement

RESULTATS - AFFECTATION

EXAMEN DES COMPTES ET RESULTATS

Nous allons maintenant vous présenter en détail les comptes annuels que nous soumettons à votre approbation.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31/12/2020 :

Le chiffre d'affaires est nul comme pour l'exercice précédent.

Le total des produits d'exploitation de l'exercice est de 1 euro contre 0 euros pour l'exercice précédent.

Le montant des autres achats et charges externes s'élève à 87 205 € contre 66 473 € pour l'exercice précédent.

Le montant des impôts et taxes s'élève à 3 055 € contre 2 788 € pour l'exercice précédent.

Le montant des dotations aux amortissements et provisions est nul comme pour l'exercice précédent.

Le montant des autres charges s'élève à 902 € contre 2 € pour l'exercice précédent.

Les charges d'exploitation de l'exercice ont donc atteint un total de 91 162 € contre 69 263 € pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation ressort en conséquence pour l'exercice à <91 161> € contre <69 263> € pour l'exercice précédent.

La Société a également dégagé pour l'exercice écoulé un résultat financier de 1 865 € contre 6 326 € pour l'exercice précédent, correspondant essentiellement aux produits de placements de la Société sur des comptes bloqués rémunérés.

La Société enregistre au 31/12/2020, un résultat courant avant impôts de <89 296> € contre <62 937> € pour l'exercice précédent.

Compte tenu d'un résultat exceptionnel nul, et d l'absence d'impôt sur les bénéfices, le résultat de l'exercice clos le 31/12/2020 se solde par une perte de <89 296> euros contre une perte de <62 937> euros pour l'exercice précédent.

Au 31/12/2020, le total du bilan de la Société s'élevait à 2 379 334 euros contre 7 208 826 euros pour l'exercice précédent.

ANALYSE DE L'EVOLUTION DES RESULTATS ET DE LA SITUATION FINANCIERE DE LA SOCIETE

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de nos affaires au sens de l'article L 225-100 du code de commerce fait ressortir :

	Ex.31/12/2020	Ex.31/12/2019
Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit	1 408 €	186 €
Emprunts et dettes financières diverses
Fournisseurs et comptes rattachés	16 692 €	18 124 €
Dettes fiscales et sociales		- €
Autres dettes	1	100 000 €

Notre endettement financier n'est pas significatif (intérêts courus à payer).

Notre trésorerie d'exploitation d'un montant de 2 360 325 € au 31/12/2020 nous permet d'acquitter nos dettes à échéance. Les créances clients sont nulles au 31/12/2020.

En conséquence, la Société évolue dans un contexte peu risqué et est en mesure de faire face à ses engagements.

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET METHODES D'EVALUATION

La situation que nous venons de vous exposer est reflétée dans les comptes annuels, le bilan et l'annexe que nous vous présentons.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2020 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

La Société a retenu comme méthode de base, pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, la méthode des coûts historiques.

Les règles et méthodes d'établissement des comptes annuels sont identiques à celles retenues pour les exercices précédents.

CONSTATATION ET REGULARISATION D'UNE ERREUR MATERIELLE

La Société a décidé, par une Assemblée générale en date du 30 septembre 2020, la distribution exceptionnelle de dividendes prélevés sur les réserves. Lors de l'établissement du procès-verbal relatif à cette décision, l'impact de l'affectation du résultaire décidé par l'Assemblée Générale d'approbation des comptes 2019, tenue le 29 juillet 2020, n'a pas été correctement intégré dans le solde des réserves disponibles avant distribution.

Cette erreur matérielle, constatée après la tenue de l'Assemblée Générale de distribution de dividendes, n'entraîne aucune conséquence sur les dividendes versés, ni sur le montant des capitaux propres. L' Assemblée Générale d'approbation des comptes 2020 permettra la constation et la régularisation de cette erreur matérielle, de la façon suivante :

Affectation du résultat 2019 erronée :

« L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à <62 937> euros, en totalité au compte de « report à nouveau », dont le solde créditeur est ainsi porté de 2 147 968 euros à 2 085 031 euros. »

Affectation du résultat 2019 corrigée :

« L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à <62 937> euros, en totalité au compte de « réserves statutaires ou contractuelles », dont le solde créditeur est ainsi porté de 2 572 790 euros à 2 509 853 euros.

PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Après prise en compte de cette régularisation, vous voudrez bien approuver les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de <89 296> euros que nous vous proposons d'affecter en totalité au compte « report à nouveau », dont le solde serait ainsi ramené de 0 euros à <89 296> euros.

RAPPEL DES DISTRIBUTIONS ANTERIEURES

A fin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes n'a été effectuée au titre des trois derniers exercices.

DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisions que les comptes de l'exercice écoulé n'ont pris en charge aucune dépense non déductible du résultat fiscal au sens des dispositions de l'article 39, 4, du même code. Nous vous précisons également qu'aucune réintégration de frais généraux visés à l'article 39, 5, dudit code n'est intervenue.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l'article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices.

QUITUS A VOTRE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET A LA DIRECTION GENERALE

Nous vous demandons de donner quitus de sa gestion à votre conseil d'administration ainsi qu'à votre Président-Directeur Général pour l'exercice sous examen.

CONVENTIONS REGLEMENTERS

Nous vous précisons qu'aucune convention entrant dans le champ d'application de l'article L 225-38 du Code de commerce n'a été conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Votre Commissaire aux Comptes a été régulièrement informé de l'absence de conventions visées à l'article L 225-38 du Code de commerce, ce qu'il vous relate dans son rapport spécial sur lequel vous êtes invités à statuer.

Nous vous informons en outre qu'aucune convention relevant de l'article L. 225-102-1, dernier alinéa, du Code de commerce n'est intervenue au cours de l'exercice et qu'aucune convention qui aurait été conclue antérieurement ne s'est poursuivie au cours de l'exercice.

Enfin, au cours de l'exercice écoulé, aucun prêt de trésorerie interentreprise n'a été concédé par votre Société.

ADMINISTRATION ET CONFROLE DE LA SOCIETE

SITUATION DES MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateur de :

• Monsieur Gilles DAMBRINE,
• Monsieur Bruno DAMBRINE,
• Monsieur Stéphane PREFOL,

Venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, nous vous proposons de les renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2027 sur les comptes du dernier exercice clos (exercice 2026).

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ne seront pas rémunérés pour l'exercice en cours.

SITUATION DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous rappelons que les mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant n'arrivent pas à expiration et que tous nos commissaires restent en fonction.

AUGMENTATIONS DE CAPITAL AVEC DELEGATIONS AU CONSEIL INTERVENUES AU COURS DE L'EXCRCICE

Nous vous informons qu'aucune augmentation de capital avec délégations de pouvoirs ou de compétence à votre conseil d'administration n'est intervenue au cours de l'exercice sous examen.

OPERATION D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS -ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES

Aucune opération d'achat et de souscription d'actions n'a été réalisée au cours de l'exercice écoulé, en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce.

En outre, aucune attribution d'actions gratuites n'a été effectuée au profit des salariés et/ou dirigeants ne détenant pas plus de 10% du capital social au cours de ce même exercice, en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 à L 225-197-3 du Code de commerce.

En conséquence, il n'y a pas lieu d'établir de rapport spécial rendant compte de ces opérations à l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions des articles L 225-197-4 du même Code.

CONCLUSION

En conclusion, nous souhaitons que ces diverses propositions emportent votre approbation et que vous vouliez bien donner à l'ensemble des administrateurs quitus de leur gestion pour l'exercice social sur les comptes duquel vous avez à vous prononcer.

Nous vous invitons, après la lecture des rapports présentés par votre commissaire aux comptes, à adopter les résolutions que nous soumettons à votre vote.

FAIT A SURESNES, LE 6 AVRIL 2021

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION Gilles DAMBRINE Président-Directeur Général

A CANNEXE UNIQUE THE

Carlos Research and Children

TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des Indications / Périodes	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Durée de l'exercice	12 mols 12 mols		12 mois	12 mois	12 mois
- Situation financière en fin d'exercice
a ) Capital social	2 006 480	2 006 480	2 006 480	2 006 480	2 006 480
b ) Nombre d'actions émises	250 810	250 810	250 810	250 810	250 810
c ) Nombre d'obligations convertibles en actions
Il - Résultat global des operations effectives
a ) Chiffre d'affaires hors taxes			343 339	655 830	550 129
b ) Bénéfice avant impot, amortissements & provisions	- 89 296	-162 937	508 214	873 445	394 867
c ) Impôt sur les bénéfices			516 728
d ) Benéfice après impot, mais avant amortissements & provisions	-89 296	-162 937	- 8 514	873 445	394 867
e ) Bénéfice après impot, amortissements & provisions	-89 296	62 937	1 622 295	-25 103	-498 993
f ) Montants des bénéfices distribués	4 639 985
g ) Participation des salariés
III - Résultat des opérations réduit à une seule action
a ) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements	-0	-1	-0	3	2
b ) Bénéfice après impôt, amortissements provisions	-0	-0	6	-0	2
c ) Dividende verse à chaque action	18,5
IV - Personnel :
a ) Nombre de salariés
b ) Montant de la masse salariale
c ) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux				741	136

ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 006 480 euros Siège social : 40 Boulevard Henri SELLIER 92150 SURESTIES 552 064 933 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNENT D'ENTREPRISE

AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31/12/2020

Chers Associés,

En complément du rapport de gestion établi par notre conseil d'administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport spécial sur le gouvernement d'entreprise.

I-ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

1. Liste des mandats et fonctions

Nous vous communiquons ci-après la liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la Société :

Monsieur Gilles DAMBRINE, Administrateur et Président-Directeur Général de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL SA, exerce également les mandats suivants :

• CB Administrateur et Directeur Général Délégué de la société CWS SA,
• (3 Administrateur et Directeur Général Délégué de la société CIWC SA,
• cs Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration de la société SPACLO SA,

Monsieur Bruno DAMBRINE, Administrateur de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL SA, exerce également les mandats suivants :

• cs Administrateur et Président-Directeur Général de la société CIWC SA,
• Administrateur et Président-Directeur Général de la société CWS SA,
• Co Administrateur et Président-Directeur Général de la société SPACLO SA,
• cos Représentant permanent de la société SPACLO au Conseil d'administration de la société CHANTELLE SA,
• cs Membres du comité de surveillance de INVEHO ORVAL, FERRIFOS, SARIS, et SEGI
• cos Président de la société SOGEFEL.

Monsieur Stéphane PREFOL, Administrateur de la société ETABLISSEMENTS FAUVET-GIREL SA, exerce également les mandats suivants :

• Cos Administrateur de la société SPACLO SA,
• cs Représentant permanent de la société SPACLO au Conseil d'administration de la société CWS SA,
• cos Administrateur de la société CIWC SA.

2. Modalités d'exercice de la direction générale

Conformément à l'article R 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que votre Conseil d'administration a procédé au choix de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction Générale prévues à l'article L 225-51-1 du Code de commerce.

Le Conseil du 14 novembre 2008 a décidé d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

En conséquence, Monsieur Gilles DAMBRINE assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

En application de l'article 18, I, des statuts, cette décision a été prise pour une durée illimitée.

Sauf modification du mode d'exercice de la Direction Générale, la présente indication ne sera pas reprise dans les rapports ultérieurs.

3. composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil

3.1 Composition du Conseil

Le Conseil d'administration est composé, à ce jour, de trois administrateurs, nommés pour une durée de six ans, à savoir :

Monsieur Gilles DAMBRINE est Administrateur et Président-Directeur Général de la Société jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Bruno DAMBRINE est Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Stéphane PREFOL est Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale à tenir dans l'année 2021 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Ces mandats venant à expiration à l'issue de la réunion de l'assemblée générale, leur renouvellement sera à l'ordre du jour de la prochaine Assemblée Générale d'approbation des comptes.

3.2 Organisation des travaux du Conseil

Le Président organise les travaux du Conseil dont le fonctionnement n'est pas régi par un règlement intérieur.

Conformément à l'article 16 des statuts, le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

3.3 Convocations au Conseil, fréquence des réunions et participation

Conformément à l'article 16 des statuts : « En principe, la convocation doit être faite trois jours à l'avance. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les Administrateurs y consentent ou ratifient. »

Les administrateurs ont été régulièrement convoqués lors des conseils soit par courrier soit oralement au moins trois jours avant la date fixée pour la tenue de la réunion du conseil.

Les administrateurs ont régulièrement été convoqués par le Président, trois (3) jours à l'avance soit par courrier soit oralement.

Conformément à l'article L 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d'administration qui examinent ou arrêtent les comptes annuels ou intermédiaires.

Au cours de l'exercice écoulé, notre Conseil s'est réuni 3 fois.

L'agenda des réunions du Conseil a été le suivant :

DATE	ORDRE DU JOUR
01/04/2020 03/08/2020	- Adoption du procès-verbal du précédent Conseil d'administration, Examen et arrêté des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/12/2019 ; Proposition d'affectation du résultat de l'exercice ; Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce : Politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale ; Proposition d'attribution de jetons de présence ; Situation des mandats des administrateurs : Situation des mandats des commissaires aux comptes ; Préparation et convocation de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer notamment sur les comptes dudit exercice ; Rédaction du rapport de gestion et du projet de résolutions, Pouvoirs en conséquence, Questions diverses. Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2019 et du rapport financier semestriel ; Projet de distribution exceptionnelle d'une somme de 4 639 985 € prélevées sur le Report à nouveau et les réserves disponibles ; Décisions à prendre en vue de la préparation et de la convocation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires Elaboration du rapport du Conseil d'administration ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires. Autorisation à donner au Président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assemblée Délégation de pouvoirs à "Nom du Président", Président du Conseill d'administration, à l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en œuvre de
	la présente décision.
10/11/2020	Autorisation du retrait de la SOCIETE IMMOBILIERE MAISON ROUGE MEUDON-VALFLEURY, et de la cession des lots 26 et 69 de l'immeuble situé 83 et 85 rue de Paris à MEUDON.

Le taux de participation s'est élevé à 100 %.

3.4 Information des administrateurs

Les administrateurs reçoivent tous les documents et informations nécessaires à leur mission trois (3) jours avant chaque réunion du Conseil. Ils recoivent aussi régulièrement toutes les informations importantes concernant la Société.

3.5 Tenue des réunions et décisions adoptées

Les réunions du Conseil se sont déroulées au siège social et ont été présidées par le Président du Conseil d'administration.

A l'issue de chaque réunion, un procès-verbal est établi par le secrétaire nommé par le Conseil puis arrêté par le Président, qui le soumet à l'approbation du Conseil lors de la réunion suivante. Les procès-verbaux sont retranscrits dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur.

4. Politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration

Aucune politique n'a été mise en place pour assurer une diversité de compétences ainsi qu'une représentation équilibrée des hommes et des femmes aux dispositions de l'article L.225-18-1 du code de commerce.

5. Limitation des pouvoirs du directeur général

Conformément aux dispositions de l'article 18-II des statuts, « la direction Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de coux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'Actionnaires et au Conseil d'administration.

La direction Générale représente la Société dans ses rapports avec les tiers. »

Il est précisé que le Conseil d'administration n'a pas apporté de limitations particulières aux pouvoirs du Directeur Général.

II - PRINCIPES ET REGLES ARRETES POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET A VANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Les rémunérations versées par la Société ETABLISSEMENT FAUVET GIREL sont uniquement des jetons de présence.

L'Assemblée Générale du 29 juillet 2020 a décidé de n'allouer aucun jeton de présence au Conseil d'administration pour l'exercice en cours.

Rémunérations et avantages reçus par les mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte :

• de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d'attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances ou de titres donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances (C.com. art. L 225-102-1) de notre ou d'une société dont notre société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou d'une société détenant directement ou indirectement plus de la moitié du capital de notre société, et des avantages de toute nature versés durant l'exercice écoulé à chaque mandataire social, ainsi que les critères en fonction desquels ils ont été calculés ou les circonstances en vertu desquelles ils ont été établis ;
• du montant des rémunérations et des avantages de toute nature que chacun de ces mandataires a reçu durant l'exercice de la part des sociétés contrôlées au sens de C.com art. L. 233-16 ou de la société qui contrôle, au sens du même article, la société dans laquelle le mandat est exercé ;
• les engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, ainsi que les modalités de détermination de ces engagements et les sommes susceptibles d'être versées à ce titre ;
• les engagements pris en faveur des dirigeants par une autre société du groupe si elle doit fournir une contrepartie à ces engagements, quelle qu'en la nature, financière ou autre.

Monsieur Gilles DAMBRINE, Administrateur, Président du conseil d'administration et Directeur Général, exerçant par ailleurs les fonctions d'Administrateur et Vice-Président du Conseil d'administration (Opérationnel) dans la société mère SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION -S.P.A.C.L.O., a reçu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Jetons de presence verses par la société mére SPACLC	1
	1

Monsieur Bruno DAMBRINE, Administrateur, exerçant par ailleurs les fonctions d'Administrateur et de Directeur Général dans la société mère SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION - S.P.A.C.L.O., a recu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

Nature	Montant
Jetons de présence versés par la société mère SPACLO	14 000 €
TOTAL	14 000 €

Monsieur Stéphane PREFOL, Administrateur, exerçant par ailleurs les fonctions d'Administrateur dans la société mère SOCIETE PARISIENNE DE CONSTRUCTION ET DE LOCATION - S.P.A.C.L.O., a reçu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 :

etons de presence versés par la société mère SPACLO	ব
OTAL	14

III - ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Un projet de cession sous diverses conditions suspensives du bloc de contrôle de la Société à la société KRIEF GROUP a été négocié et un « Share Purchase Agreement » (« S.P.A. ») conclu le 19 juin 2018 entre le bloc majoritaire de la Société KRIEF GROUP, à échéance du 30 septembre 2018. A cette occasion, les négociations sur le titre « FAUVET-GIREL » ont été temporairement suspendues. Faute de financements nécessaires à l'opération du cessionnaire, le projet de cession n'a pas abouti.

Les Cédants ont en conséquence assignés en référé la société KRIEF GROUP en vue de la réalisation forcée de la cession conformément aux termes du contrat du 19 juin 2018. Après une décision favorable à cette demande, obtenue auprès du Tribunal de commerce de Versailles, le Groupe KRIEF a fait appel de ce jugement. Le 9 juillet 2020, les parties sont convenues d'un commun accord mettant fin à la procédure en cours, et par lequel la Société KRIEF GROUP s'est engagé à verser une indemnité transactionnelle à la Société SPACLO.

La Société envisage la vente du bien immobilier de MEUDON dans le courant du premier semestre de l'année 2021.

Il n'existe pas d'autres éléments identifiés ayant une incidence en cas d'offre publique.

IV - AUTRES INFORMATIONS REQUISES DANS LE RAPPORT SUR LE GOUVERNENT D'ENTREPRISE

1. Convention(s) conclue(s) par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale

Aucune.

1. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires pour les augmentations de capital

Aucune délégation de compétence ou de pouvoirs n'a été consentie.

3. Modalités de participations des actionnaires à l'assemblée générale

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.

Les informations relatives à l'accès, à la participation et au vote à l'assemblée générale figurent aux articles 24 « Convocation, lieu de réunion des Assemblées Générales », 26 « Accès aux Assemblées - pouvoirs », 29 « Quorum - Vote - Nombre de voix », 31 « attribution et pouvoirs de l'Assemblee Générale Ordinaire quorum et majorité », 32 « attribution et pouvoirs de l'Assemblée Générale Extraordinaire - quorum et majorité » et 33 « droit de communication des actionnaires » des statuts de la Société. Ces éléments sont également rappelés dans l'avis de réunion et l'avis de convocation des actionnaires publiés au BALO par la Société avant toute assemblée générale.

4. Information sur la conformité à un Code de gouvernement d'entreprise

La Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise à ce jour. En effet, le mode de gouvernance adoptée par la Société en conformité avec les exigences requises par la loi reste inchangé depuis de nombreuse année.

Certaines dispositions des codes de gouvernement d'entreprises existants (Middlenext ou AFEP-MEDEF) apparaissent difficilement réalisables au regard de la gouvernance en place dans notre Société, notamment la question de l'indépendance des administrateurs.

Pour reprendre le référentiel présenté par le Code de gouvernement « Middlenext », les pouvoirs « exécutif » (dirigeants), « souverain » (actionnaires) et « de surveillance » (administrateurs) sont exercés par les mêmes personnes, notre Société répondant ainsi au « régime d'autocratie entrepreneuriale fermée ».

FAIT A SURESNES, LE 6 AVRIL 2021

Le Conseil d'administration Gilles DAMBRINE Président-Directeur Général

A d n Paris

109 rue de Courcelles 75017 PARIS 4 rue du Bulloz ANNECY-LE-VIEUX 74940 ANNECY

Commissaire aux comptes

Etablissements FAUVET GIREL

SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRATION au capital de 2.006.480 €uros 40, boulevard Henri Sellier 92150 SURESNES

RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Exercice clos Le 31 Décembre 2020

A d n Paris

Etablissements FAUVET GIREL

Société Anonyme à Conseil d'Administration AU CAPITAL DE 2.006.480 EUROS 40, boulevard Henri Sellier 92150 SURESNES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos Le 31 Décembre 2020

Adn Paris

Etablissements FAUVET GIREL

Société Anonyme à Conseil d'Administration AU CAPITAL DE 2.006.480 EUROS 40, BOULEVARD HENRI SELLIER 92150 SURESNES

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Etablissements FAUVET GIREL,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Etablissements FAUVET GIREL relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport prévu par l'article L.823-16 III du code de commerce.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'undit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1et janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (U.E.) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes,

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 du Code de commerce,

Concernant les informations fournies en applications de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation du commissaire aux comptes

Nous avons été nommés Commissaire aux comptes de la société Etablissements FAUVET GIREL par l'assemblée générale du 31 mai 2016.

Adn Paris

Au 31 décembre 2020, nous étions dans la 11eme année de notre mission sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans foutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L,823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.

En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne :
• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Adn Paris

• · il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport prévu par l'article L.823-16 III du code de commerce

Nous avons établi le rapport prévu par l'article L.823-16, III du code de commerce qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à la connaissance de son destinataire, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière,

Parmi les éléments communiqués dans le rapport prévu par l'article L.823-16 III du code de commerce, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également dans le rapport prévu par l'article L.823-16, III du code de commerce la déclaration prévue par l'article 6 du réglement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Fait à Paris. le 20 avril 2021

Le Commissaire aux Comptes Adn Paris

Régis LAPOY

Présenté en Euros
ACTIF	Exercice clos le 31/12/2020 (12 mois)			Exercice précédent 31/12/2019 (12 mois)	Variation
	Brul	Amort.prov	Net	Nel
Capital souscrit non appelé (0)
Actif immobilisé
Frais d'établissement
Recherche et développement
Concessions, brevets, droits similaires	1 500	1 500
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Terrains	1 526		1 526	1 526
Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels	12 548	12 548
Autres immobilisations corporelles	3 094	3 094
Immobilisations en cours
Avances et acomples
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL (I)	18 669	17 142	1 526	1 526
Actif circulant
Matières premières, approvisionnements
En-cours de production de biens
En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances
. Fournisseurs débiteurs
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices				122 589	- 122 589
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires	9 710		9710	13 129	- 3 419
. Autres	5 345		5 345	100 000	- 94 655
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	2 360 325		2 360 325	6 969 579	-4 609 254
Instruments financiers à terme et jetons détenus Charges constatées d'avance	2 428		2 428	2 002	426
TOTAL (II)	2 377 808		2 377 808	7 207 299	-4 829 491
Charges à répartir sur plusieurs exercices (II) Primes de remboursement des obligations (IV)
Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)
TOTAL ACTIF (0 à V)	2 396 477	17 142	2 379 334	7 208 826	-4 829 492

Bilan

Bilan (suite)

				Présenté en Euros
PASSIF		Exercice dos le 31/12/2020 (12 mors)	Excitive précédent 31/12/2019 (12 mois)	Variation
Capitaux Propres
		2 006 480	2 006 480
Capital social ou individuel (dont versé : 2 006 480) Primes d'émission, de fusion, d'apport		208 086	208 086
Ecarts de réévaluation		17 480	17 480
Réserve légale		200 648	200 648
Réserves statutaires ou contractuelles		17 836	2 572 790	-2 554 954
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			2 147 968	-2 147 968
Résultat de l'exercice		-89 296	-62 937	- 26 359
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Résultat de l'exercice précédent à affecter
	TOTAL (I)	2 361 234	7 090 516	-4 729 282
Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées
	TOTAL (II)
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL (III)
Emprunts et dettes
Emprunts obligataires convertibles
Autres Emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
. Emprunts
, Découverts, concours bancaires		1 408	186	1 222
Emprunts et dettes financières diverses
. Divers
. Associés
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		16 692	18 124	- 1 432
Dettes fiscales et sociales
. Personnel
. Organismes sociaux
. Etat, impôts sur les bénéfices
. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires
. Etat, obligations cautionnées
. Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes			100 000	- 100 000
Instruments financiers à terme
Produits constatés d'avance
	TOTAL (IV)	18 100	118 310	· 100 210
Ecart de conversion et différences d'évaluation passif(V)
	TOTAL PASSIF (I à V)	2 379 334	7 208 826	-4 829 492

Compte de résultat

						Présenté en Euros
		Exercite Lios le 31/12/2020 (12 mors)		Stererce precedent 3112/2019 (12 mors)	Variation absolue	0/0
	France	Exportations	Total	Total
Ventes de marchandises Production vendue biens Production vendue services Chiffres d'affaires Nets
Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amort. et prov., transfert de charges Autres produits			1	0	1	N/S
		Total des produits d'exploitation (I)		0		NIS
Achats de marchandises (y compris droits de douane) Variation de stock (marchandises) Achats de matières premières et autres approvisionnements Variation de stock (matières premières et autres approv.) Autres achats et charges externes Impots, taxes et versements assimiles Salaires et traitements Charges sociales Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges			87 205 3 055	66 473 2 788	20 732 267	31,19 9,58
Autres charges			902	2	900	ાદિ
		Total des charges d'exploitation (II)	91 162	69 263	21 899	31,62
		RESULTAT EXPLOITATION (I-II)	-91 161	-69 263	- 21 898	31,62
Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances Autres intérêts et produits assimilles Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions valeurs mobilières placement			1 865	6 326	- 4 461	-70,52
		Total des produits financiers (V)	1 865	6 326	- 4 461	-70,52
Dotations financières aux amorlissements et provisions Intérêts et charges assimillées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement
		Total des charges financières (VI)
		RESULTAT FINANCIER (V-VI)	1 865	6 326	- 4 461	-70,52
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III-IV+V-V-VI)			-89 296	-62 937	- 26 359	41,88

Compte de résultat (suite)

	Présenté en Euros
	201400 507 10 31/12/2020 112 mm 11	Expension Drocedant 31/12/2019 (12 minle)	Variation absolue	0/0
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Prodults exceptionnels sur opérations en capital	100 000		100 000	N/S
Reprises sur provisions et transferts de charges	15 642	100 000	- 84 358	-84,36
Total des produits exceptionnels (VII)	115 642	100 000	15 642	15.64
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	100 000	100 000		0.00
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	15 642		15 642	N/S
Total des charges exceptionnelles (VIII)	115 642	100 000	15 642	15,64
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
Participation des salarlés (IX) Impôts sur les bénéfices (X)
Total des Prodults (I+ill+V+VII)	117 508	106 326	11 182	10.52
Total des charges (II+IV+VI+VI+VI+IX+X)	206 804	169 263	37 541	22,18
RESULTAT NET	-89 296	-62 937	- 26 359	41.88
Dont Crédit-bail mobilier
Dont Crédit-bail Immobiller

FAUVET GIREL

Annexes

Annexes

Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est de 2 379 334,47 € et au compte de résultat de l'exercice dégageant un résultat de - 89 296,37 €, présenté sous forme de liste.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

L'exercloe précédent avait une durée de 12 mois recouvrant la pérlode du 01/01/2019 au 31/12/2019.

SOMMAIRE

REGLES ET METHODES COMPTABLES

• Règles et méthodes comptables
• Changements de méthode
• Faits majeurs de l'exercice
• Information post-clôture

COMPLEMENTS D'INFORMATIONS RELATIFS AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

• Etat des immobilisations
• Etat des amortissements
• Etat des provisions
• Etat des échéances des créances et des dettes

Informations et commentaires sur :

• Produits et avoirs à recevoir
• Charges à payer et avoirs à établir
• Composition du capital social
• Charges et produits constatés d'avance
• Composition du capital social

ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

• Honoraires des Commissaires Aux Comptes
• Détail de Produits et Charges exceptionnels
• Résultat des 5 derniers exercices
• Tableau de variation des capitaux propres
• Tableau de flux de trésorerie

Règles et méthodes comptables

Les états financiers ont été établis en conformité avec :

• . Le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N 2014-03 du 05 juin 2014, modifié par le règlement ANC N 2019-09 du 18 décembre 2019
• Les articles L123-12 à L123-28 du Code de Commerce

Les conventions générales complables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont constituées d'un logiciel.

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises, escomptes de règlements obtenus.

Les taux d'amortissements pratiqués pour les immobilisations sont les suivants :

Logiciels(linéaire)	12 mois
Constructions	50 ans
Matériel en location et agencement (linéaire)	10 ans

IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

La société détient au 31/12/2020 des certificats de dépôt pour un montant de 1 000 000 €

lls ont une durée maximum de 1 mois et sont rémunérés à taux fixe.

CREANCES ET DETTES

Les créances et les dettes sont valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Changements de méthode

Les méthodes d'évaluation et de présentation des comples annuels retenues pour cet exercice n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent,

Correction d'erreurs et reclassement

Suite à la constatation d'une erreur comptable au sens de l'actif immobilier situé à MEUDON, initialement comptabilisé en immobilisations corporelles, a été reclassé en titres de participation au 30/06/2020.

Les impacts sur les comptes sont les suivants :

• reclassement de la valeur brute des immobilisations corporelles (terrain, construction et autres immobilisations corporelles) en immobilisation financière (autres participations) pour un montant de 17 168,57 €,
• = reprise des amortissements pratiqués depuis l'entrée du bien à l'actif générant ainsi un produit exceptionnel de 15 642, 19 €.

Le Conseil d'administration de la société FAUVET GIREL, réuni le 10/11/2020, a décidé de se retirer de la société IMMOBILIERE MAISON ROUGE VAL FLEURY dont elle détenait 816 parts donnant droit à attribution du bien immobiler de MEUDON.

Par acte authentique du 24/11/2020, Maître MAHOT DE QUERANTONNAIS, notaire, a constaté l'annulation des 816 parts de la société FAUVET GIREL dans la société IMMOBILIERE MAISON ROUGE VAL FLEURY et a procédé à l'attribution à titre de partage du bien immobilier de MEUDON.

A la date de l'acte authentique, les titres de participation ont donc été annulés et les lots attribués ont été comptabilisés en immobilisations corporelles.

Les impacts sur les comptes de cette opération sont les suivants :

• reclassement des titres de participations en immobilisations corporelles selon la décomposition initale (terrain, construction et autres immobilisations corporelles) pour un montant total de 17 168,57 €
• dotations aux amortissements exceptionnels d'un montant de 15 642, 19 €.

En variation par rapport à N-1, l'impact sur les correction d'erreur et de l'opération de retrait-atribution ayant suivi est neutre.

Faits majeurs de l'exercice

DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE SUR LES RESERVES

La société FAUVET GIREL a procédé à une distribution exceptionnelle de 4 639 985 € décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 30/09/2020, soit un dividende par action de 18,5 €.

INFORMATION AU TITRE DE LA CESSION DU BLOC DE CONTROLE DE FAUVET GIREL

La cession envisagée du bloc de Fauvet Girel au Groupe Krief au plus tard au 30/09/2018 n'a pas pu se réaliser faute de financement du cessionnaire.

En anticipation de cette transaction, l'ensemble du parc de wagons et conteneurs a été cédé aux sociétés CIVC et SPACLO en 2018.

Suite à la non-conclusion de la société FAUVET GIREL, l'actionnaire majoritaire de la société FAUVET GIREL a assigné en référé la société KRIEF.

Par son ordonnance en référé prononcé le 10/12/2019, le tribunal de Commerce de Versailles a donné entière satisfaction aux demandes des actionnaires de la société FAUVET GIREL. Le Groupe KRIEF a fait appel de ce jugement de première instance par sa notification enregistrée le 03/02/2020.

L'indemnité de rupture du protocole de cession a été transférée chez l'actionnaire majoritaire SPACLO au cours de l'exercice 2019. Une charge à payer a été constatée dans les comptes de la société FAUVET GIREL.

Compte tenu de la crise sanitaire a été suspendue. Le 9 juillet 2020 les parties sont convenues d'un accord pour mettre fin à la procédure en cours.

Suite à l'accord entre les parties mettant fin au litige et le règlement de l'indemnité à la société SPACLO, la charge à payer auprès de SPACLO ainsi que le produit à recevoir du Groupe Krief ont été extournés dans les comptes de FAUVET GIREL.

INFORMATION AU TITRE DE L'IMPACT DU COVID-19 SUR L'ACTIVITE DE L'ENTREPRISE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS AU 31/12/2020

La crise sanitaire liée au covid-19 et la promulgation de l'état d'urgence sanitaire par :

la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 ;

et

• le décret nº 2020-1257 du 14 octobre 2020

constituent des événements majeurs de l'entreprise a donc estimé à la date d'arrêté de ses comptes que cette situation relève d'un fait majeur de l'exercice clos au 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions du PCG sur les informations à mentionner dans l'annexe, l'entreprise constate que cette crise sanitaire à impact non significatif sur son activité.

Compte tenu de la nature de l'activité, l'entreprise estime, à la date d'arrêté des comptes, que la poursuite de son exploitation n'est pas remise en cause.

	Valeur brute des immobilisations au début d'exercice	Augmentations
		Réévaluation en cours d'exercice	Acquisitions, creations, virements pst à pst
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles	1 500
Terrains	1 526		1 526
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels	12 548		12 548
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	3 094		3 094
TOTAL	17 169		17 169
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières			17 169
TOTAL			17 169
TOTAL GENERAL	18 669		34 338

Etat des immobilisations

	Diminutions		Valeur brute	Réav. Lég.
	Par virement de pst à pst	Par cession ou mise HS	immob, à fin exercice	Val. Origine à fin exercice
Frais d'établissement, recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles			1 500
Terrains	1 526		1 526
Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements, constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels	12 548		12 548
Autres installations, agencements, aménagements Matériel de transport Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes	3 094		3 094
TOTAL	17 169		17 169
Participations évaluées par équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières	17 169
TOTAL	17 169
TOTAL GENERAL	34 338		18 669

	Situations et mouvements de l'exercice
	Début exercice	Dotalions exercice	Eléments sortis reprises	Fin exercice
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles	1 500			1 500
Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Installations générales, agencements constructions Installations techniques, matériel et outillages industriels Installations générales, agencements divers Matériel de transport	12 548 3 094	12 548 3 094	12 548 3 094	12 548 3 094
Matériel de bureau, informatique, mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL	15 642	15 642	15 642	15 642
TOTAL GENERAL	17 142			17 142

Etat des amortissements

	Ventilation des dotations aux amortissements de l'exercice			Mouvements affectant la provision pour amort, dérog.
	Linéaire	Degressif	Exception.	Dotations	Reprises
Frais d'établissement, recherche
Autres immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions sur sol propre			12 548
Constructions sur sol d'autrui
Installations générales, agencements
constructions
Installations techniques, matériel et outillage
industriels
Installations générales, agencements divers			3 094
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
TOTAL			15 642
TOTAL GENERAL			15 642

PROVISIONS	Début exercice	Augmentations dolations	Diminutions Reprises	Fin exercice
Pour reconstitution gisements Pour investissement Pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30% Pour implantations à l'étranger avant le 1.1.92 Pour implantations à l'étranger après le 1.1.92 Pour prêts d'installation Autres provisions réglementées
TOTAL Provisions réglementées
Pour litiges Pour garanties données clients Pour pertes sur marchés à terme Pour amendes et pénalités Pour pertes de change Pour pensions et obligations Pour impôts Pour renouvellement immobilisations Pour grosses réparations Pour charges sur congés payés Autres provisions
TOTAL Provisions
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur titres mis en équivalence Sur titres de participation Sur autres immobilisations financières Sur stocks et en-cours Sur comptes clients Autres dépréciations
TOTAL Dépréciations
TOTAL GENERAL
Dont dotations et reprises : - d'exploitation - financières - exceptionnelles

Etat des provisions

ETAT DES CREANCES	Montant brut	Un an au plus	Plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres creances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A	9710	9710
- Autres impôts, taxes, versements et assimilés
- Divers
Groupe et associés
Débiteurs divers	5 345	5 345
Charges constatées d'avance	2 428	2 428
TOTAL GENERAL	17 483	17 483
Montant des prêts accordés dans l'exercice Remboursements des prêts dans l'exercice Prêts et avances consentis aux associés

Etat des échéances des créances et des dettes

ETAT DES DETTES	Montant brut	A un an au plus	Plus 1 an 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de
crédits :
- à 1 an maximum	1 408	1 408
- plus d'un an
Emprunts et dettes financières divers
Fournisseurs et comptes rattachés	16 692	16 692
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques :
- Impôts sur les bénéfices
- T.V.A
- Obligations cautionnées
- Autres impôts et taxes
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés Produits constatés d'avance
TOTAL GENERAL	18 100	18 100
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
Emprunts et dettes contractés auprès des associés

Produits et avoirs à recevoir

Montant des produits et avoirs à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	Montant TTC
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
CREANCES
Créances clients et comptes rattachés
Autres créances (dont avoirs à recevoir)
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT
DISPONIBILITES	22
TOTAL	22

Charges à payer et avoirs à établir

Montant des charges à payer et avoirs à établir inclus dans les postes sulvants du bilan	Montant TTC
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	1 408
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	11 748
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes (dont avoirs à établir)
TOTAL	18 120

Charges et produits constatés d'avance

	Charges	Produits
Charges / Produits d'exploitation	2 428
Charges / Produits financiers
Charges / Produits exceptionnels
TOTAL	2 428

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Montant
- Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes	13 760
- Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de services
TOTAL	13 210

Détail du résultat exceptionnel

PRODUITS EXCEPTIONNELS	Montant
Produits de cession d'actifs
Produits exceptionnels divers (extourne CAP SPACLO - indem. Krief)	100 000
Reprise aux amortissements exceptionnelle sur immobilisations corporelles	15 642
TOTAL	115 642

CHARGES EXCEPTIONNELLES	Montant
Valeur nette comptable des actifs cédés
Dotation aux amortissements et provisions (amort. déro/ dép. autres créances)
Charges exceptionnelles diverses (extourne PAR Krief - indem. Krief)	100 000
Dotation aux amortissements exceptionnelle sur immobilisations corporelles	15 642
TOTAL	115 642

Adn Paris

Etablissements FAUVET GIREL

SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE 2.006.480 EUROS 40, boulevard Henri Sellier 92150 SURESNES

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Ad n Paris

Etablissements FAUVET GIREL SOCIÉTÉ ANONYME À CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE 2.006.480 EUROS 40, Boulevard Henri Sellier 92150 SURESNES

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2020

A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Etablissements FAUVET GIREL,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoule, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé et conclu au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Adn Parls

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvé par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Fait à Paris, le 20 avril 2021

Le Commissaire aux Comptes Adn Paris ( Régis LAPOY

ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 006 480 euros Siège social : 40 Boulevard Henri SELLIER 92150 SURESNES 552 064 933 RCS NANTERRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Je, soussigné, Monsieur Gilles DAMBRINE,

Président-Directeur Général de la Société ETABLISSEMENTS FAUVET GIREL, Société Anonyme au capital de 2 006 480 € dont le siège social est 40 boulevard Henri Sellier 92150 SURESNES, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 064 933,

Atteste qu'à ma connaissance les comptes de l'exercice écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société ETABLISSEMENT FAUVET GIREL et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.

FAIT A SURESNES, LE 6 AVRIL 2021,

Gilles DAMBRINE Président-Directeur Général