TOUAX SCA

969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31iso4217:EUR969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31iso4217:EURxbrli:shares969500QZJBA9R36U9J482020-12-31969500QZJBA9R36U9J482019-12-31969500QZJBA9R36U9J482018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482018-12-31969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482019-01-012019-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482020-01-012020-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31touaxsca:HybridCapitalMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31touaxsca:ReservesRetainedEarningsMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:ReserveOfCashFlowHedgesMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31touaxsca:IncomeForThePeriodGroupShareMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember969500QZJBA9R36U9J482020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 1 VOTRE SOLUTION DE LOCATION AU SERVICE DES TRANSPORTS DURABLES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 incluant le Rapport Financier Annuel Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 23 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 2 SOMMAIRE GENERAL 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ........................ 3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................................................................................................................................... 4 3. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................................................ 5 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................................................................................................... 16 5. APERÇU DES ACTIVITES .................................................................................................................................................................... 17 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ....................................................................................................................................................... 41 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................................................................................................................ 42 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................................................................................. 43 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ..................................................................................................................................................... 44 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................................................. 45 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................................................................................... 46 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............................................................................. 47 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ...................................................................................................................................................... 48 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................................................................................................... 51 15. SALARIES ................................................................................................................................................................................... 52 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................ 53 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............................................................................................................................................. 55 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ................................... 56 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ................................................................................................................................................. 131 20. CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................................................................................. 134 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .............................................................................................................................................. 135 22. RAPPORTS DES GERANTS ............................................................................................................................................................. 136 23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ......................................................................................................................................... 176 24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT .................................................................................................................................. 198 25. PROJET DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 23 JUIN 2021 .................................................................................................... 208 26. INCLUSION PAR REFERENCE ........................................................................................................................................................... 212 27. GLOSSAIRE............................................................................................................................................................................... 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 3 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE PERSONNES RESPONSABLES Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants. DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES « Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous attestons, à notre connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion contenu dans ce document présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu‘il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. » Le 23 avril 2021 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Gérants DECLARATION OU RAPPORT D’EXPERTS N/A ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS N/A DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 4 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES Date de première nomination Échéance du mandat Commissaires aux Comptes titulaires DELOITTE & Associés Représenté par M. Albert AÏDAN Tour Majunga 6, place de la Pyramide 92908 Paris La Défense CEDEX Nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2000, renouvelé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2017. À l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2023 et chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2022. RSM PARIS Représenté par M. Stéphane MARIE 26 rue Cambacérès 75008 Paris Nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016. À l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2021. Commissaires aux Comptes suppléants FIDINTER 26 rue Cambacérès 75008 Paris Nommé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2016. À l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie en 2022 et chargée de statuer sur les comptes de l’exercice 2021. CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 5 3. FACTEURS DE RISQUE TOUAX a procédé à une revue et à une nouvelle présentation de ses facteurs de risques, tenant compte de leur importance en fonction de la probabilité de les voir se réaliser et du niveau estimé de leur impact négatif. Dans cette nouvelle approche, le nombre de catégories et, le cas échéant, de sous-catégories de risques a été limité avec dans chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus importants présentés en premier. L’impact potentiel de chaque risque a été précisé en tenant compte des processus de gestion des risques. L’information est limitée aux seuls risques significatifs et spécifiques à Touax (et/ou ses actions) et qui sont importants pour la prise d’une décision d’investissement. Ces risques ont été soumis au Comité d’audit. Les risques propres à l'activité de Touax, à la date du dépôt du document d'enregistrement universel, sont ainsi présentés conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 dit "Prospectus 3" du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux facteurs de risques sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, sous 5 principales catégories : 1. les risques liés à nos équipements ; 2. les risques liés à la dépendance à nos partenaires ; 3. les risques liés aux contextes géopolitique et international et à l’économie mondiale ; 4. les risques juridiques et réglementaires ; 5. les risques financiers ; Une évaluation du risque est réalisée selon la matrice Occurrence/Impact suivante : Cette évaluation est par nature subjective et doit être lue avec précaution. L’évaluation est la suivante : 3 4 Fort 3 4 1 2 Faible 1 2 Rare Fréquent IMPACT OCCURRENCE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 6 3.1. Les risques liés à nos équipements 3.1.1. Les tarifs locatifs de nos équipements dépendent fortement du prix d’achat de nouveaux équipements et, par conséquent, de la réduction soutenue du prix d’achat de nouveaux équipements 4 3.1.2. Les plus-values et moins-values associées aux ventes d’équipements d’occasion peuvent fluctuer 4 3.1.3. Il se peut que nous engagions d’importantes dépenses avec des équipements sous-exploités en stock, notamment des frais de stockage, et nous sommes susceptibles de ne pas réussir à conserver de façon rentable de tels équipements pour répondre à la demande 4 3.1.4. Nous détenons une quantité d’équipements importante dans notre parc et celui-ci est confronté à de nombreux risques de propriété. L’accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l’augmentation de nos dettes 4 3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos équipements peut donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels 2 3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les équipements que nous vendons ou louons 2 3.1.7. Certains privilèges sur nos équipements peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités 2 3.2. Les risques liés à la dépendance à nos partenaires 3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l’achat de nos matériels 4 3.2.2. En raison d’une erreur d’évaluation de la demande pour nos équipements ou à cause de l’annulation du contrat d’un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux équipements rapidement après leur achat 2 3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d’une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d’investisseurs tiers 2 3.3. les risques liés au contexte géopolitique, international et à l’économie mondiale 3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose à de nombreux risques 4 3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures 3 3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous détenons nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l’absence d’un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété 2 3.4. Les risques juridiques et réglementaires 3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences 2 3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act 2 3.4.3. Les procédures contentieuses pour l’application de nos contrats de location et la récupération de nos équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés 2 3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser 2 3.5. Les risques financiers 3.5.1. Les risques de liquidité 2 3.5.2. Les risques de taux et de change 2 3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers 2 3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière 2 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 7 LES RISQUES LIES A NOS EQUIPEMENTS 3.1.1.Les tarifs locatifs de nos équipements dépendent fortement du prix d’achat de nouveaux équipements et, par conséquent, de la réduction soutenue du prix d’achat de nouveaux équipements Lorsque le prix d’achat des nouveaux équipements connaît une baisse, les clients s’attendent également à une baisse des taux locatifs pour les équipements plus anciens faisant l’objet d’un contrat de location, ainsi qu’à une baisse des prix de vente pour les équipements d’occasion. La baisse du prix d’achat des nouveaux équipements pouvant impacter à la baisse les taux locatifs ou la valeur de revente pour tous les équipements a des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d’exploitation et notre situation financière, même si cette réduction des prix nous permet aussi d’acheter de nouveaux équipements à un moindre coût. La crise sanitaire COVID a généré en début d’année 2020 une baisse des prix des matières premières et donc des prix d’achat des matériels mais ensuite une hausse des prix des matières premières générant depuis la fin de l’année 2020 une inflation sur le prix des matériels. L’impact sur les tarifs locatifs moyens n’est pas significatif à ce jour. Nous ne pouvons pas prédire l’évolution de ces tendances à moyen terme. 3.1.2.Les plus-values et moins-values associées aux ventes d’équipements d’occasion peuvent fluctuer Outre nos achats de nouveaux équipements, nous achetons également des conteneurs d’occasion auprès de nos clients et d’autres vendeurs en vue de les revendre. Si l’offre d’équipements se réduit parce que ces vendeurs élaborent d’autres moyens d’élimination de leurs équipements d’occasion, mettent au point leur propre réseau de distribution ou continuent simplement d’utiliser ces équipements pendant plus longtemps, il se peut que nous ne puissions pas acheter le stock nécessaire pour atteindre nos objectifs et le chiffre d’affaires de nos ventes d’équipements, et que notre rentabilité risque d’en pâtir. Nous vendons régulièrement d’anciens conteneurs d’occasion après l’expiration d’un contrat de location. La valeur résiduelle de ces conteneurs a, par conséquent, une incidence sur notre rentabilité. La volatilité de la valeur résiduelle des conteneurs peut être importante. Cette valeur dépend de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l’acier brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs nouveaux de type comparable, la disponibilité des conteneurs d’occasion, la demande de conteneurs d’occasion, les taux d’inflation, les conditions du marché, les frais d’équipement et les coûts de main-d’œuvre, ainsi que l’obsolescence et les dommages des conteneurs. En général, après avoir évalué les perspectives de rendement, la valeur comptable, la durée de vie utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d’utilisation à d’autres fins et le prix de vente local en vigueur pour les conteneurs, ceux-ci sont vendus. Les plus-values ou moins-values associées à l’élimination de conteneurs d’occasion et les commissions obtenues grâce à l’élimination des conteneurs sous gestion peuvent fluctuer de manière significative, et ces fluctuations pourraient entraîner d’importantes répercussions sur notre entreprise si nous vendons d’importantes quantités de conteneurs d’occasion. La valeur de marché d’un équipement loué pourrait être inférieure à sa valeur dépréciée au moment où il est vendu. La valeur de marché d’un équipement loué d’occasion dépend de différents facteurs, notamment les suivants : - le prix du marché pour les nouveaux équipements de même type ; - l’ancienneté de l’équipement au moment de sa vente ainsi que son état, relativement à son ancienneté ; - l’offre d’équipements d’occasion sur le marché ; - les progrès technologiques relatifs à l’équipement ; - la demande mondiale et intérieure pour les équipements d’occasion ; et - la conjoncture économique générale. Nous intégrons dans notre chiffre d’affaires le prix de vente des équipements vendus, ainsi que la différence entre le prix de vente et la valeur dépréciée d’un équipement vendu. Les variations des politiques d’amortissement pourraient changer nos dépenses d’amortissement ainsi que la plus-value et la moins-value obtenues lors de la cession des équipements. La vente d’équipements de location d’occasion à des prix nettement inférieurs ou dans des quantités moindres peut avoir une incidence négative sur notre chiffre d’affaires, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. La crise sanitaire COVID a généré des perturbations logistiques et par la suite une pénurie de conteneurs générant une hausse des prix d’achat de conteneurs neufs entraînant elle-même une hausse des prix de vente des conteneurs d’occasion. Nous ne pouvons pas prédire l’évolution de ces tendances à moyen terme. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 8 3.1.3.Il se peut que nous engagions d’importantes dépenses avec des équipements sous-exploités en stock, notamment des frais de stockage, et nous sommes susceptibles de ne pas réussir à conserver de façon rentable de tels équipements pour répondre à la demande Dans le cadre du déroulement normal des activités de chacune de nos trois divisions, une partie de notre flotte d’équipements est inutilisée à un moment ou à un autre. Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre des équipements en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut augmenter, ce qui peut générer d’importants coûts de stockage et d’entretien en vue de leur location qui ne pourraient peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces équipements restent inutilisés pendant une longue période de temps, il est possible qu’ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle ou totale de la valeur résiduelle de ces équipements. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de mobiliser l’équipement que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui-ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos clients plus rapidement. L’occurrence de l’un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. 3.1.4.Nous détenons une quantité d’équipements importante dans notre parc et celui-ci est confronté à de nombreux risques de propriété. L’accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l’augmentation de nos dettes Le fait d’être propriétaire d’équipements occasionne des risques supérieurs à ceux de la gestion des équipements pour le compte d’investisseurs tiers. La quantité d’équipements détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux équipements, vendons des équipements d’occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l’acquisition d’autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable brute, au 31 décembre 2019, nous étions propriétaire respectivement de 68 % de notre flotte de wagons de fret et 11 % de notre flotte totale de conteneurs. D’une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux coûts et risques de financement, aux risques de litige, aux risques associés aux changements de taux, aux risques de relocation, aux changements des taux d’utilisation, aux défauts de paiement des locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation et aux variations des prix de revente lors de la cession des conteneurs. De plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l’apparition de coûts de stockage et de maintenance supplémentaires, ainsi que la détérioration des équipements et la perte totale ou partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. À l’inverse, lorsque nous gérons des équipements pour des investisseurs tiers, ces risques sont assumés par ces investisseurs. À mesure que notre parc d’équipements détenus en propre s’agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous devrons peut-être maintenir des soldes d’emprunt plus élevés. Nous serons endettés après avoir procédé au financement, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales défavorables. Il se peut que nous devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n’aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables. L’incapacité d’acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. 3.1.5.La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos équipements peut donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels Nous ne concevons, ne fabriquons ni ne réparons les équipements que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs. Toutefois, des défectuosités générées par nos fournisseurs dans la conception, la fabrication, la réparation ou la maintenance de nos équipements et les équipements que nous gérons pour des investisseurs tiers nous exposent à des éventuels litiges et dépréciations de valeur. Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maîtrisons pas correctement la conception ou la fabrication de nos modules, nous devrons faire face à des charges ou dépenses de capital afin de réparer les défaillances. Ces risques peuvent également provoquer des répercussions négatives pour nos futures activités, nos résultats d’exploitation, notre situation financière et nos flux de trésorerie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 9 3.1.6.Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les équipements que nous vendons ou louons La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à d’importants litiges et à d’importantes réclamations pour blessures corporelles et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos équipements pour transporter des substances dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait mener à un litige et nous exposer à d’importantes poursuites, notamment si l’accident a fait des victimes graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis par exemple, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir nos équipements conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l’industrie, nous pouvons faire face à des risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement défavorable à notre encontre pourrait avoir d’importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos équipements. En cas de défaillance sur un équipement, nous travaillons avec le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Cependant, rien ne garantit que les fabricants soient capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des équipements qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d’importantes sommes d’argent pour réparer ceux-ci, la durée de vie utile des équipements pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des équipements n’honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l’expiration de la période de garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d’importantes sommes d’argent pour réparer ou vendre les équipements plus tôt que prévu. Ces événements pourraient porter atteinte à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. 3.1.7.Certains privilèges sur nos équipements peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos activités De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs retiennent nos équipements pour recevoir des sommes qui leur sont dues, de la part des locataires ou sous-locataires des équipements. Ces cas sont rares mais sont arrivés par le passé lors de la faillite d’armateurs et notamment dans des dépôts en Chine, pour des montants faibles. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires ou sous-locataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces équipements, ou seulement après un certain délai, ou que nous devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos équipements, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES 3.2.1.Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l’achat de nos matériels Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous vendons à partir du Maroc. La demande de la clientèle pour nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté, comme un changement du volume de récolte ou de production, un changement dans la chaîne d’approvisionnement, le choix d’un moyen de transport différent, la disponibilité de produits de substitution, le développement ou le report de projets d’infrastructures ou d’autres besoins opérationnels. Les flux de trésorerie issus de nos équipements, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la vente des équipements dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants aux contrats de location et aux autres contrats d’utilisation de nos équipements ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les équipements à des conditions favorables. Quand nous achetons de nouveaux équipements, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre trois et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l’expiration de leur contrat de location initial, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un rendement économique raisonnable basé sur leur prix d’achat initial. Si le taux de location du bien en vigueur diminue fortement entre le moment où le bien est loué initialement et le moment où la location initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces biens baisse, il se peut que nous ne puissions pas atteindre le rendement attendu sur notre investissement pour ce bien en le relouant quand le contrat de location initial expire. D’autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos équipements (y compris le taux d’utilisation), notamment les suivants : - offre actuelle et prix des équipements nouveaux et d’occasion ; - conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 10 - évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ; - disponibilité et conditions du financement des équipements ; - fluctuations des taux d’intérêt et valeur des devises étrangères ; - surcapacité ou sous-capacité des fabricants des équipements ; - délai requis pour l’achat d’équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ; - quantité d’équipements achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ; - surcapacité ou sous-capacité de notre flotte d’équipements ; - recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ; - regroupement ou diminution du nombre de locataires d’équipements dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales ; et - catastrophes naturelles ou crises sanitaires assez puissantes pour porter préjudice à l’économie locale et mondiale. Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location d’équipements occupe une place prédominante, notre modèle économique peut être troublé par la décision d’un client d’acheter les équipements plutôt que de les louer. La décision d’un client de louer ou d’acheter des biens peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables, les taux d’intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière. Nous pensons qu’il existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l’acier (la principale matière première utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d’achat de tels équipements pour les entreprises et pourrait les inciter à choisir d’en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre de réaliser des économies d’échelle et des gains d’efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l’achat d’équipements ou l’intégration verticale et la fabrication d’équipements par eux-mêmes. Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d’un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d’importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. 3.2.2.En raison d’une erreur d’évaluation de la demande pour nos équipements ou à cause de l’annulation du contrat d’un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux équipements rapidement après leur achat Nous achetons de nouveaux équipements dans le cadre du déroulement normal de nos activités de négoce. En outre, et particulièrement au sein de notre division Conteneurs, nous achetons de nouveaux équipements pour que notre parc réponde aux demandes des clients. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s’attendent pour obtenir la livraison d’un conteneur une fois le contrat de vente signé, nous nous efforçons d’avoir une offre de nouveaux conteneurs à disposition pour les demandes immédiates. Nous suivons les prix des conteneurs afin d’en acheter de nouveaux opportunément, lorsque leurs prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend largement du cours de l’acier, qui est l’un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous vendons nos conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d’optimiser le retour sur notre investissement. Le délai qui s’écoule entre l’enregistrement de notre commande de nouveaux équipements auprès d’un fabricant et la réception de ces équipements dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l’intervalle, les prix baissent davantage et les clients parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas, il se peut que nous ne puissions pas vendre les conteneurs que nous avions réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d’obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix de nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à vendre les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. Concernant l’activité locative, nous n’achetons pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Il est de pratique courante d’appliquer un délai plus long entre la signature d’un contrat de location et la livraison de l’équipement lorsque celui-ci est neuf. Mais malgré cette politique d’approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d’avoir un excédent de stock nouveau si un client annule son contrat après que nous ayons passé une commande irrévocable pour de nouveaux équipements ou que nous ayons entrepris la livraison de ces équipements. En outre, si les pratiques du marché évoluent et nos clients demandent des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux équipements, il se peut que nous devions changer notre politique d’approvisionnement et investir dans de nouveaux équipements sans avoir de contrats de location correspondants signés en prévision d’un tel investissement. Un décalage entre notre offre d’équipements et la demande d’équipements provoquerait une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d’exploitation et à notre situation financière. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 11 3.2.3.Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d’une partie importante de notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d’investisseurs tiers Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2020, 61 % de notre parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour lesquels nous fournissions des services de gestion d’actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager les risques et les avantages liés à la propriété des équipements, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer notre entreprise. La gestion d’actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et notre incapacité à attirer d’autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun de nos investisseurs et notre Groupe. Nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d’un investisseur et un investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas d’importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas des sociétés en participation, nous ne prenons pas en location les matériels des investisseurs et nous n’agissons pas en tant qu’associés avec les investisseurs, nous réalisons une prestation de service de gestion rémunérée par des commissions de gestion qui peuvent disparaître si les investisseurs mettent un terme à leur contrat. LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L’ECONOMIE MONDIALE 3.3.1.Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques géopolitiques et de conformité aux législations locales. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, 99 % de notre chiffre d’affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos opérations quotidiennes internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l’étranger et sur notre stratégie internationale. Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent, notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d’information financière, le gouvernement d’entreprise, la fiscalité, le commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l’échelle mondiale. En outre, nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents. De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l’instabilité politique et économique, les conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles, la corruption publique, les épidémies et pandémies, ainsi que d’autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie peuvent fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N’importe lequel de ces événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre activité ou à nos résultats financiers ainsi qu’à notre capacité à atteindre nos objectifs. De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants : - évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ; - changements soudains dans les contrôles de change ; - politiques fiscales divergentes ou discriminantes ; - épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ; - changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d’investissement ; - législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l’exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ; - inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de transfert ; - menaces de nationalisation ou d’expropriation de nos opérations ou propriétés ; - difficultés d’application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ; - les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 12 - application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour nos employés ; et - nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d’ordre nouveau sur nos opérations internationales. Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons nous soumettre. De même, il se peut que nous n’ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de supervision insuffisante. Dans de tels cas, ou si l’un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s’envenimer, nous pourrions recevoir des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. 3.3.2.Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises. Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l’évolution est cyclique, tels que les secteurs de l’acier, de la chimie, de l’agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître d’importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l’étendue ou la durée des cycles d’activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance dans n’importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d’autres parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n’est pas renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d’une faillite ou d’un défaut de paiement d’un client, ce qui peut avoir des conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions, notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d’autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d’investissement aux termes desquels nous vendons des portefeuilles d’équipements en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d’investissement, ce qui augmente le risque de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d’investissement à l’avenir. Si nous ne trouvons pas d’investisseurs pour financer nos équipements, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre chiffre d’affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans d’autres circonstances pour notre flotte. Le Royaume-Uni est sorti de l’Union européenne de façon ordonnée et le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer au Royaume-Uni depuis le 31 décembre 2020. Le départ du Royaume Uni de l’Union Européenne présente toujours des incertitudes relatives à l’impact sur les économies britanniques et européennes. Plusieurs scénarii sont envisageables avec des conséquences très différentes. Par exemple, il est possible que la croissance du Royaume Uni soit impactée par ce départ pendant certaines années. Il est aussi possible que la croissance de l’Union Européenne diminue avec des échanges plus contraignants avec le Royaume Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde seront aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve des accords avec les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l’Union Européenne, entre le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions négatives sur notre activité et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume Uni, dans l’Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires d’équipements et à augmenter nos dépenses en capital au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni de l’Union Européenne pourraient générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. De plus, dans le cadre de nos plans d’affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux caractéristiques techniques des équipements que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d’investissement basées sur nos prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d’optimisation d’utilisation des actifs entièrement ou conformément à nos plans. Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens, notre activité Barges Fluviales est européenne et américaines et notre activité Conteneurs est mondiale. En 2020, l’économie européenne et mondiale a subi d’énormes fluctuations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 13 liées à la pandémie COVID-19 et aux différentes restrictions mises en place localement dans le monde entier. Nous avons constaté des effets contrastés dans toutes les activités avec les conséquences négatives ou positives des perturbations logistiques et de la demande. À titre d’exemple, la diminution des transports ferroviaires de passagers a libéré les sillons et permis au fret ferroviaire d’améliorer sa productivité générant ainsi une demande plus faible de wagons de fret. D’un autre côté, les confinements locaux ont bloqués dans nombreux pays des conteneurs qui ne pouvaient pas être déchargés entraînant une pénurie de conteneurs et une hausse forte de la demande et des prix. Les effets des fluctuations de l’économie européenne et mondiale sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d’un ou de plusieurs de ces effets peut avoir d’importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. 3.3.3.Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous détenons nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l’absence d’un registre international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété Il n’existe aucun système reconnu à l’échelle internationale pour l’enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des types d’équipements que nous louons, ni aucun système reconnu à l’échelle internationale pour déposer une garantie des types d’équipements que nous louons. Certes, nous n’avons jusqu’à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l’échelle internationale, néanmoins, l’absence d’un système international d’enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l’enregistrement inapplicable, annulable ou nul de nos équipements en raison de notre non-respect des formalités requises. L’enregistrement inadéquat de nos propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d’arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES 3.4.1.Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales complexes et parfois divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicates. La modification des règles fiscales pourrait avoir des conséquences sur nos résultats. Les taux fiscaux qui s’appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d’imposition effectif dans une juridiction peut dépendre de l’évolution du montant de nos bénéfices d’exploitation ou du taux d’imposition applicable dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous pouvons bénéficier d’avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l’avenir en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l’augmentation de notre taux d’imposition effectif et nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. Des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l’utilisation de crédits d’impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d’impôts résultant de pertes fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d’impôts. De plus, la valeur des actifs d’impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante. Bien que nous considérons avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d’importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux pourraient porter préjudice à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d’exploitation. Les actifs d’impôts sont également évoqués dans les comptes consolidés présentés en page 56. 3.4.2.Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act Notre division Barges Fluviales est soumise aux États-Unis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification de l’interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives sur notre division Barges Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens américains, les dispositions relatives à l’équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l’application des lois fiscales DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 14 et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables battant pavillon étranger. 3.4.3.Les procédures contentieuses pour l’application de nos contrats de location et la récupération de nos équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l’application est souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par exemple, la restitution d’équipements par des locataires en défaut de paiement peut s’avérer difficile et plus coûteuse dans des juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l’Union européenne et aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l’opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. L’incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre activité, à nos résultats d’exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie. 3.4.4.Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux changements climatiques pourraient nous léser Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients – qui transportent des marchandises au moyen des barges, des conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Notre division Conteneurs est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements climatiques sur le commerce mondial auraient aussi des répercussions sur nos activités. Par exemple, la montée des températures pourrait créer de nouvelles routes commerciales par le pôle Nord, ce qui réduirait le nombre de conteneurs requis pour le commerce entre l’Asie et l’Europe et réduirait donc la demande pour nos produits et services. Les conditions météorologiques extrêmes ou les catastrophes naturelles liées aux changements climatiques pourraient également avoir une incidence sur notre activité, notamment dans la division Barges Fluviales, où la navigation peut être perturbée par les sécheresses, les inondations ou le gel. Une baisse de la demande causée par le changement climatique pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d’exploitation et notre situation financière. La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes, visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité. Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie. Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section (v) page 171 du paragraphe 22.2. LES RISQUES FINANCIERS 3.5.1.Le risque de liquidité Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financements, d e faire face à leurs échéances et d’optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La gestion du risque de liquidité s’évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l’annexe des comptes consolidés note 34.3. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 25.3 et la note 33 de l’annexe des comptes consolidés. 3.5.2.Le risque de taux et de change Pour les besoins de son développement et de sa politique d’investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l’essentiel du risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, qui après prise en compte des instruments de couverture, représentent 27 % de l’encours de la dette du Groupe et ont permis au Groupe de bénéficier de l’environnement de taux euro négatif. En revanche, un retour à un niveau positif des taux de référence (EURIBOR, LIBOR…) entraînerait une augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes actuelles et l’émission DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 15 de nouveaux emprunts. De plus, au vu de l’endettement du Groupe TOUAX, une augmentation des taux d’intérêt aurait une incidence négative sur les flux de trésorerie. La gestion des risques de taux est développée dans l’annexe des comptes consolidés à la note 34.4 page 102. Le Groupe TOUAX est très présent à l’échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises. Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d’autres devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à des variations du montant de ces ventes et produits. Les informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 34.5 de l’annexe des comptes consolidés page 102. À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l’étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle, sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l’exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l’étranger sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés dont l’essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société. Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l’exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du dollar américain, du Dirham marocain et, dans une moindre mesure, à celles de la roupie indienne par rapport à l’euro. D’après les résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le Groupe estime qu’une baisse de 10 % du taux de change du dollar américain par rapport à l’euro entraînerait une baisse de 3,53 % des résultats d’exploitation actuels. Néanmoins, il s’agit là d’estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées sur les résultats d’exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L’effet de fortes fluctuations conduirait à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu’à ses résultats d’exploitation. Le risque de change est couvert pour les prêts / emprunts intragroupe. Cependant, comme il a été constaté en 2019, Il se peut cependant que la couverture soit inefficace ou que le prestataire fournissant la couverture soit défaillant. En outre, le risque de devise existe dès lors qu’une entité du Groupe conclut une transaction d’achat, de vente ou de location au moyen d’une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité avec laquelle nous effectuons la transaction. Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d’intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation financière et les résultats d’exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien afin de réduire ces impacts potentiels négatifs. 3.5.3.La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée dans nos états financiers Nos actifs sont essentiellement composés d’actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d’évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s’avérer très importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d’actifs et principalement par catégorie d’actifs. Si ces actifs sont considérés comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais de vente. De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d’une perte de valeur ou d’une dépréciation, le cas échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s’y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d’autres suppositions telles que les taux d’utilisation, le nombre d’années pendant lequel l’actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents, ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d’exploitation et à nos flux de trésorerie. 3.5.4.Risque de contrepartie bancaire et financière Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés con tractés avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l’annexe des comptes consolidés note 34.3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 16 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL La dénomination de la société est TOUAX SGTR – CITE – CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT REUNIES, par abréviation « TOUAX SCA ». LIEU, NUMERO D’ENREGISTREMENT ET LEI Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre. Numéro Siret : 305 729 352 00099. LEI : 969500QZJBA9R36U9J48. APE : 7010Z. Côté à Paris sur Euronext (TOUP) – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR.PA – Bloomberg TOUP : FP. DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104. FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION › Forme juridique de la société Société en commandite par actions. › Siège social et administratif Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense CEDEX – France. Téléphone : +33 1 46 96 18 00. › Exercice social L’exercice social de TOUAX SCA commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. › Capital social Le 31 décembre 2020, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d’une valeur nominale de 8 euros. Le capital est entièrement libéré. › Législation de la société La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce. › Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société. › Politique d’information Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 76-78, rue Saint Lazare – 75009 Paris – FRANCE. Le présent document d’enregistrement universel, les documents de référence, les rapports annuels, les présentations aux analystes financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www touax com). Les informations d'importance significative susceptibles d’avoir un impact sur le cours font l’objet d’une diffusion systématique par la presse. › Responsables de l'information financière Raphaël et Fabrice WALEWSKI Gérants de TOUAX SCA Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE Tél. : + 33 1 46 96 18 00 Fax : + 33 1 46 96 18 18 e-mail : [email protected] www touax com DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 17 5. APERÇU DES ACTIVITES PRINCIPALES ACTIVITES 5.1.1.Nature des opérations et principales activités TOUAX est un fournisseur de services mondial spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d’équipements standardisés mobiles. Nous opérons dans trois secteurs correspondant chacun aux types de biens que nous louons et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs. L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 167 ans en tant qu’opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906. Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous sommes le 8 ème loueur et le 3 ème gestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1 er loueur et le plus important gestionnaire de conteneurs, et un des plus grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud. Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le compte d’investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de purchase & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux locations d'équipements comme la maintenance et le trading. Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le produit des activités de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 49 % de notre produit des activités pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Nos deux autres activités ont généré en Europe 39 % de notre produit des activités total (dont 2 % en France), 2 % dans les Amériques et 2 % en Asie. Les activités autres représentent 8 % du produit des activités qui est réalisé principalement en Afrique. Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts, ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec lesquels nous avons une longue relation. Le produit de nos activités à fin décembre 2020 s’élevait à 163,4 millions d’euros et notre EBITDA à 46,8 millions d’euros. La répartition des produits, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDA par activité à fin décembre 2020 est la suivante : Au 31 décembre 2020, nous gérons une flotte d’actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,1 milliard d’euros, qui sont soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 11 309 wagons de fret 49% 7% 36% 8% Produits par activité Conteneurs Barges Fluviales Wagons de Fret Autres 49% 2% 39% 10% Produits des activités par zone géographique International Amériques Europe Afrique/Asie 25% 57% 11% 7% EBITDA par activité Conteneurs Wagons de Fret Barges Fluviales Autres DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 18 (plateformes) dont 25 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 99 barges fluviales dont 3 sont gérées pour le compte d’investisseur tiers et 382 626 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 86 % ont été gérés pour le compte d'investisseurs tiers. En millions d’euros. Les barges fluviales sous location opérationnelle sont indiquées comme appartenant à des investisseurs tiers. Pour ce qui est de notre activité de gestion d’actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d’actifs (principalement des conteneurs et des wagons de fret) afin de les vendre à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de gestion opérationnelle des actifs compris dans les portefeuilles concernés. Nous recevons des commissions de syndication au moment de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2020, nos investisseurs tiers détenaient 57 % de la valeur brute comptable totale de la flotte pouvant être louée. La répartition en termes de valeur brute comptable de notre flotte totale de fin 2011 à fin 2020 est la suivante : En millions d’euros Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie. Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d’actifs long terme. Ces flux récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché. En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette. 312 68 76 147 12 456 459 80 532 0 100 200 300 400 500 600 700 800 Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs 246 391 406 384 413 394 406 441 448 464 884 838 819 968 1058 1040 810 773 732 614 1130 1229 1225 1352 1471 1434 1216 1214 1180 1078 0 500 1 000 1 500 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Matériels propriété Groupe Matériel propriété des investisseurs DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 19 ₪ Nos points forts d'un point de vue concurrentiel Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d’agences et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs. Comme la majorité de nos marchés se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier d’opportunités de croissance. Nous pensons être l’un des plus importants loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte, avec une flotte de 11 309 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d’environ 459 millions d’euros au 31 décembre 2020, dont 32 % sont gérés pour le compte d’investisseurs tiers. Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná, Paraguay en Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte 99 barges représentant une valeur brute comptable d’environ 80 millions d’euros au 31 décembre 2020, dont 3 barges sont gérés pour le compte d’investisseur tiers. Enfin, nous pensons être le 8ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d’actif de conteneurs, si on tient compte de la taille de notre flotte et nous pensons être le 1 er loueur et gestionnaire d’actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs s’élève à 382 626 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute comptable d’environ 532 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont 86 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée ainsi que des actifs adaptés pour gérer efficacement nos activités exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l’entrée de nouveaux acteurs. Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de l’expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les tendances de nos clients finaux. Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d’attirer et de développer des relations fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d’affaires. Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d’obtenir une taille critique résultant de notre plateforme et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs aussi favorables que les nôtres. Notre business model est diversifié auprès d’une large clientèle sur différents types de marchés Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, la négociation et la gestion d'actifs. Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret, et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale, comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2020, nos 10 premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 39 % de notre chiffre d’affaires total. Notre activité est géographiquement diversifiée. Le produit des activités de l’activité Conteneurs, de par nature internationale, représentait 49 % du chiffre d’affaires total à fin décembre 2020. Nos autres activités représentent 39 % de notre produit des activités total en Europe (dont 2 % en France), 2 % aux Amériques et 10 % en Afrique/Asie. Notre diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients internationaux plus importants. Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront choisir, à partir des facteurs micro et macroéconomiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d’investir et donc d’acquérir les équipements que nous gérons pour leur DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 20 compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant les risques et les investissements associés à la propriété de l'équipement. Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2020 une valeur brute comptable d'environ 1,1 milliard d’euros, dont 43 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2020, l'âge moyen de notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 21,3 ans, 14,3 ans et 10,6 ans. En revanche, l’âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu’à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins de stockage). La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d’affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d’actifs, de gérer activement nos flottes et d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la maintenance des équipements dus à l’âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions économiques. Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les covenants de ces financements d’actifs et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2020, il était de 54 %. Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme. Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique, nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons avoir un besoin annuel de 2 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché de 4 milliards de dollars) et de 14 000 wagons européens (pour une valeur de marché de 1,4 milliard d’euros). Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du ralentissement économique en 2008 et 2009, la demande pour des équipements neufs a beaucoup chuté, ce qui a engendré des surcapacités dans les flottes dédiées à la location de wagons, ce qui nous a aussi concernés. Néanmoins, les conditions de marché ont commencé à s'améliorer lentement en Europe depuis 2014, où nous avons constaté une certaine reprise des trafics ferroviaires et des investissements. La pandémie mondiale a créé un ralentissement dans le besoin actuel de wagons de fret mais nous pensons que cela est ponctuel et que la demande va reprendre. La croissance du secteur des wagons de fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d’une part, les besoins de renouvellement des wagons vieillissants et d’autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons dues à un recul de la production qui fait suite au ralentissement économique. Nous pensons que ces facteurs feront progresser les taux d'utilisation et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes jeunes. L'âge moyen de notre flotte à fin 2020 est de 21,3 ans. Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain s’améliore progressivement (transport de céréales en augmentation et reprise du transport de minerais de fer). Enfin, la division Conteneurs est aussi liée aux échanges mondiaux. L’activité Conteneurs est restée résiliente pendant la crise financière mondiale de 2008-2009 malgré un ralentissement de l’activité qui a impacté la plupart des compagnies maritimes et l’a été encore plus pendant la pandémie. Nous pensons que cela est dû à la durée long terme des contrats de location ainsi qu’au fait que la location est une solution opérationnelle flexible et avantageuse pour les compagnies maritimes. Après une année 2016 pendant laquelle les ventes de conteneurs d’occasion ont été importantes, les années 2017, 2018, 2019 et la seconde partie de 2020 ont été marquées par une demande forte de conteneurs. Nous pensons que cette tendance va continuer pour l’année 2021, le besoin de renouvellement restant de toute façon très significatif. Nous profitons de revenus stables et récurrents En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de location à long terme, garantissant des revenus et des liquidités récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus. Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 21 Nous gérons les actifs loués pour le compte d’investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet de servir nos clients en diversifiant davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de risques opérationnels ni financiers, ni d’investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent d’accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l’endettement à long terme. Nous percevons des commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de 12 à 15 ans, nous garantissent des commissions de gestion récurrentes basées sur les performances des actifs de notre portefeuille. À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus. Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée par un directeur général. Ces directeurs généraux ont plus de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif. L’expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous penson s être en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien nos stratégies. Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le début du XX e siècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2020, les membres de la famille WALEWSKI, Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,42 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités. ₪ Notre stratégie Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l’intention de faire croître l’EBITDA tout en réinvestissant le free cash flow positif, en recherchant des financements complémentaires et en accroissant les opérations de syndication avec les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l’intention de faire progresser le taux d’utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs. Consolider nos positions de leader sur les marchés établis Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d’une stratégie de différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels. Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos clients, en mettant en place des relations durables avec nos clients et en proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte, notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos 2 autres divisions, nous développons nos processus pour minimiser l’indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d’optimiser leur utilisation à un niveau plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales. Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d’offrir des services en lien avec le suivi et le partage d’informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu’à proposer des services de restitution en ligne. Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et réduire notre leverage. Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 22 Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les 3 divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les taux d'utilisation. Maîtriser le leverage par la poursuite continue d'une stratégie financière solide Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maîtrise du leverage. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos taux d'utilisation et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d’actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux d'endettement. À fin 2020, la dette nette s’élève à 190 millions d’euros, la dette brute à 252 millions d’euros sachant que le Groupe porte sur son bilan des actifs pouvant être vendus à des investisseurs en 2021. L’EBITDA s’établit à 46,8 millions d’euros en 2020 comparés à 36,9 millions en 2019. Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs Notre objectif est de pouvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les investissements ni les dettes. Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos 3 divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la composition de notre base d'actifs nous assurera une source de revenus récurrente et nous permettra d'optimiser davantage notre mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant affecter certaines de nos divisions. Nous prévoyons d’accroître la flotte que nous gérons pour le compte d’investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs. Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l’année 2020, le Groupe a réalisé des syndications dans les activités Wagons de Fret, Conteneurs et pour la première fois Barges Fluviales et nous espérons développer les syndications en 2021 dans l’ensemble de ces activités. Développer nos activités sur les marchés émergents Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents. Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local, nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l’endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles opportunités. Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays. * * * TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standard et flexible utilisés pour le transport de marchandises. Plus spécifiquement, - Nous vendons des actifs neufs ou d’occasion ; - Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ; - Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d’investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ; - Nous fournissons des services associés à ces activités. Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés : - notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d’une flotte de wagons utilisés pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ; - notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges, barges que nous détenons ou gérons pour des tiers ; et - notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers. De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires en Afrique. Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après, complétés par le rapport de gestion page 136. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 23 La répartition des revenus par type d’activité et par zone géographique est détaillée dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 page 56. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 24 mars 2021 est détaillée paragraphe 24.1 page 198. 1. Activité Wagons de Fret De manière générale, la dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie considérablement d'une région à l'autre. Nous nous adressons désormais à deux marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe principalement en ce compris le UK, et l’Inde. Nous sommes sortis des États-Unis en début d’année. Europe Le marché européen de la location de wagons de fret est estimé à environ 700 000 wagons de fret pour une valeur d’environ 550 millions d’euros. Nous pensons que l’âge moyen de cette flotte est d’environ 32 ans en moyenne. Le marché européen, particulièrement touché par la crise économique mondiale il y a dix ans, a observé depuis un redressement constant. Le marché européen du fret ferroviaire devrait croître, en partie grâce à la libéralisation du marché et à la mise en œuvre de politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et les formes de transport écologiques. La reprise du taux de croissance de ce marché, et le besoin continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettront de répondre à la demande existante. En raison de niveaux de production diminués ces dernières années et de la réduction de la capacité de fabrication, nous pensons que répondre à la demande de remplacement constituera un défi pour les acteurs du marché européen et que cette situation favorisera ceux possédant des flottes plus récentes. Il ressort que le nombre de Tonnes Kilomètres (TK) en 2018 s’établit à 423.3 milliards (EU27). (Source : hiips://ec.europa.eu/trans port/facts-fundings/statistics/pocketbook-2020_en). Inde Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l’un des premiers modes de transport avec 40 % du fret transporté, et représente un peu plus de 708 milliards de TK à mars 2020 (Source : Indian Railways Year book 2019-2020). La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par l’État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée supérieure à 3,000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai et Calcutta. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d’augmenter le volume transporté par voie ferroviaire. Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en concurrence d’Indian Railways. Le marché ferroviaire indien à mars 2020 compte 289 175 wagons de fret détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens (Source : Indian Railways Year book 2019-2020). ₪ Principaux moteurs de croissance du marché Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et qui dépendent de l’évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs et en 2020 la pandémie de Covid-19. Nous pensons que les effets liés au Covid ont eu un impact limité sur le transport de fret de marchandises qui a par ailleurs profité de la baisse du transport de passagers. Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, et notamment le transport routier. Selon Eurostat, les chemins de fer représentent environ 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans l'Union européenne, alors que le transport routier représente environ 76 %. Cette répartition demeure stable depuis les deux dernières décennies. Nous croyons que, d’une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins de main-d’œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts de main-d'œuvre. Changements dans le paysage réglementaire européen Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe continue d’avoir un impact bénéfique sur la demande globale de wagons de fret, malgré la pandémie de Covid-19. L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux d’investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des loueurs est nettement supérieure. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 24 En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront, selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les infrastructures n’ont cessé d’augmenter afin de rénover et d’améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des dizaines d'années. En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect des dispositions réglementaires. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier. Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement Le ralentissement économique dix ans plus tôt a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car la demande d'équipements avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques et un certain nombre d’entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l’amélioration du contexte économique en Europe et des conditions de marché ces dernières années a contribué à l’augmentation de la demande d’équipements supplémentaires. Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures permettant d’absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs. Au cours de la précédente crise, de nombreux wagons anciens sont restés inutilisés et n’ont pas été entretenus. Nous pensons qu’il sera difficile et trop coûteux de remettre en bon état de fonctionnement ces matériels. En conséquence, nous croyons que les acteurs du marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre aux demandes. Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l’achat Nous croyons qu’à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire suite à la déréglementation et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans l’importante dépense en capital inhérente. En outre, les loueurs peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & lease-back et de location financière peuvent permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de leurs wagons plus âgés. ₪ Concurrence Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser dans plusieurs types de wagons. Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains autres acteurs du marché, tels que GATX ou ERMEWA, sont plus particulièrement spécialisés dans les wagons-citernes. Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est la société VTG. ₪ Description générale Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Nous pensons être l’un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en Europe en termes de nombre de wagons. Nous proposons aussi aux clients en Europe des services de maintenance comme Entité en Charge de la Maintenance (ECM) conformément aux réglementations européennes. Notre division Wagons de Fret dispose de bureaux et/ou d’agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe. Le chiffre d’affaires est réparti, comme suit, en termes de revenus : Notre flotte de wagons Au 31 décembre 2020, notre flotte totale de wagons comprend 9 805 plateformes avec une valeur comptable brute d’environ 404 millions d'euros, dont 36 % sont gérés pour le compte d’investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de location était de 84.4 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Notre flotte se compose de différents types de wagons, tel que : 4% 96% Chiffre d'affaire par nature de revenus Ventes Locations DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 25 - des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou des caisses mobiles (conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire) ; - des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ; - des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles, de fils ou d’autres matériaux enroulés similaires ; - des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et - des wagons-trémies et pulvérulents utilisés pour transporter des matériaux en vrac. Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45 pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2020, notre flotte de location de wagons de fret comprenait 7 398 wagons (ou 9 805 plateformes). Au 31 décembre 2020, en plus des plateformes sous gestion, nous avons assuré des services techniques et de maintenance pour 1 504 plateformes appartenant à un client. Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte de wagons de fret était de 15,9 années au 31 décembre 2020 (hors flotte ECM). L’âge moyen incluant ECM est 21,3 ans. Nos produits et services Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons. Location et services associés Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en Europe, aux États-Unis ainsi qu’en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance. Les locations et services associés représentaient au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 58,8 millions d'euros de chiffre d’affaires ou 66,5 % du chiffre d’affaires total de notre division Wagons de Fret. Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques : - des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations des wagons ; - des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à organiser sur leurs wagons de fret loués ; - des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la maintenance journalière ; et - des ventes et sale & lease-back, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons. Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite. Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange. Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrages, qui définit un supplément par kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2020, la durée moyenne de nos locations était 3,73 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée de la location. Maintenance des wagons de fret Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne 445/2001/CE. Cette certification a été renouvelée en décembre 2019 par audit externe. Cette réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret. Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons de fret et capable de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l’atelier le plus proche et à qui nous sous-traitons des travaux de réparations et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 26 Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance nous permet de proposer des services de maintenance à des parties tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome. Gestion des actifs Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2020, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 147 millions d'euros, soit 32 % de notre flotte totale de wagons de fret. Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous gérons pour notre propre compte. Ventes Dans une moindre mesure, nous vendons aussi des composants utilisés dans les wagons de fret comme des essieux. De temps en temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Achat de notre flotte Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de vente avec un client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI), qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des wagons de fret. Selon nous, nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins. Toutefois, nous pensons qu'il y aura d'ici peu une pénurie de wagons de fret car à la fin de la dernière décennie, u n grand nombre de constructeurs ont fermé en raison du ralentissement économique mondial. Financement de notre flotte Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2020, 32 % de la valeur brute comptable de notre flotte de wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 68 % par notre Groupe. Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs pour financer ces wagons de fret. Cette ligne de financement est un crédit renouvelable à court terme qui est remboursé lorsque ces wagons sont syndiqués. Gestion de notre flotte Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre d’affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur. Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais. Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des lieux de parking à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par nos techniciens qualifiés et sont envoyés dans les ateliers à des fins de maintenance et réparations selon les consignes de nos techniciens. Marketing Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, des sociétés ferroviaires ou des groupes industriels fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant. La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement, services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons de fret loués. Principaux clients Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Shuttlewise, Oceanogate, Hödlmayr, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 27 ARS Altmann. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria. Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF, Tata Steel et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le 31 décembre 2020, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 10 % environ de notre chiffre d’affaires locatif de la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 41 % du chiffre d’affaires locatif de la division Wagons de Fret pour clos le 31 décembre 2020. 2. Activité Barges Fluviales ₪ Principales caractéristiques du marché Notre division Barges Fluviales est implantée sur le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, sur le bassin du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Le trafic intérieur de fret fluvial est important dans chacun de nos marchés. Pour les Voies Navigables de France, 56,3 millions de tonnes de marchandises ont été transportées en France en 2019. Cela représente un trafic de 7,4 milliards de tonnes.km. Ces chiffres sont respectivement en hausse de 10 et 9 % par rapport à 2018. Ceci est essentiellement lié à une année céréalière exceptionnelle et des volumes importants de transport de matériaux de construction sur la Seine pour les travaux du Grand Paris. Pour 2020, les chiffres montrent un ralentissement de l’activité d’environ 10 % résultant de la crise sanitaire mondiale. Selon le rapport annuel 2019 de l’Observation du marché de la navigation intérieure en Europe, les tonnes de fret transportées via les voies navigables intérieures dans l'Union européenne en 2018 sont en baisse principalement en raison de l’étiage exceptionnel et long sur le Rhin au cours du second semestre de l’année. La reprise s’est amorcée en 2019, grâce à un marché céréalier plus dynamique, en raison des récoltes exceptionnelles. Sur les 40 000 km de voies navigables européennes, cela représente au total un trafic de 300 millions de tonnes de marchandises et 135 milliards de tonnes kilométriques. Aux États-Unis, 578 millions de tonnes de marchandises ont été transportées sur les voies navigables en 2020 selon Waterways Council, un organisme public américain. C’est une réduction de 5 % par rapport à l’an dernier. Cela s’explique par la décroissance des volumes de charbon. Selon la Banque Mondiale, le trafic de marchandises dans le bassin du Paraná-Paraguay, notre principal marché en Amérique du Sud, principalement des céréales et des minéraux en vrac, estimé à environ 13 millions de tonnes en 2019, en réduction depuis 2018, du fait d’une période de sécheresse persistante jusqu’à maintenant. Les volumes de minerais de fer qui avaient considérablement réduit depuis 2015, sont en légère reprise en 2020 avec une moyenne de 3,5 millions de tonnes. Après la période de crise sanitaire, les barges fluviales devraient rester une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir. Par exemple, selon le rapport 2016-2017 « the Power of Inland Navigation » publié par Blue Road, des estimations prudentes montrent que le transport fluvial continuerait de représenter 5 % de l'ensemble du transport intérieur de fret dans l'UE entre 2005 et 2040. ₪ Principaux moteurs de croissance du marché Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs sont par exemple : les niveaux de la production industrielle globale et de récolte, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux. Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport ferroviaire ou d’infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l’influence croissante de la contrainte environnementale liée à la production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, le ralentissement économique de la région ainsi que la baisse des prix de certaines matières premières a entraîné une diminution des besoins de barges. Néanmoins, le marché du transport de céréales s’est maintenu. Selon la chambre du commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entraîner le doublement des volumes transportés sur le Paraná-Paraguay d’ici à 2025. Rentabilité et préoccupations environnementales Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique. Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en consommant moins de combustibles fossiles. On estime que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier et qu’il consomme 3,7 fois moins de pétrole que ce dernier. Par exemple, un convoi de deux barges peut contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l’équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant, contre 769 km par wagons ou 241 km par camion. Enfin, les barges fluviales produisent environ trois à quatre fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier, selon les Voies Navigables de France, un organisme public français qui gère les voies navigables en France. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 28 ₪ Concurrence Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement. En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d’autres loueurs, qui sont davantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d’opportunités. ₪ Description générale Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par un remorqueur. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à 50 ans. Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, notre division Barges Fluviales représentait 11,8 millions d'euros de chiffre d’affaires soit 7 % de notre chiffre d’affaires total ou 11 % de notre EBITDA. La répartition du chiffre d’affaires de la division Barges Fluviales pour la clôture du 31 décembre 2020 se décompose comme suit : – chiffre d’Affaires : 11,80 M€ ₪ Notre flotte Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de produits vrac secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du mâchefer. Au 31 décembre 2020, notre flotte de barges fluviales se composait de 96 barges (hors barges affrétées). La valeur brute comptable est d’environ 68 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviales était de 14,3 années au 31 décembre 2020. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte est estimé à 94,7 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. 76% 3% 21% Répartition du CA par région Europe Am Nord Am Sud DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 29 ₪ Nos produits et services Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs. Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte. Location et services associés Nous proposons des solutions de location, et de purchase & lease back de barges fluviales. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les locations et services associés auront représenté 10,2 millions d'euros ou 84 % du chiffre d’affaires total de la division Barges Fluviales. Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2020, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était d’environ 6,1 années. Nos contrats peuvent être généralement renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La plupart de nos locations sont généralement « avec affrètement », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage, de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat. Trading et vente Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, il n’y a pas eu de trading, mais des ventes de barges, représentant 16 % du chiffre d’affaires total de la division Barges Fluviales. ₪ Achat de notre flotte Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de barges fluviales dans le but de constituer notre flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements sauf en cas de signature d'un contrat de location ou de trading avec un client. Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac sec standard, le prix d'achat peut varier de 650 000 dollars à 1,5 million de dollars. Le délai compris entre la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 2 à 7 mois. Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins, l’offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché. ₪ Financement de notre flotte Nos principaux moyens de liquidités dans cette division restent la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre d'accords de crédit bilatéraux adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements neufs. ₪ Gestion de notre flotte Nous gérons de manière centralisée depuis notre siège situé à Paris l’administration de nos flottes de barges fluviales sur la Seine, le Danube et le Mississippi. Nos flottes situées dans d'autres régions sont gérées localement. Nous ne gérons pas activement notre flotte, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont contrôlées par nos locataires. Toutefois, nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les modifications éventuelles. ₪ Marketing Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam et Miami. Nos stratégies marketing sont centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante, des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de nouveaux contrats. ₪ Principaux clients Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Trading Line, Miller, Welbeck (P & O Maritime Services), Imperial Shipping Paraguay, Cornamusa (ATRIA Logistics Group) et Rederij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur industriel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 30 comprennent Cemex, ArcelorMittalet Chimpex. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, aucun client seul ne représentait plus de 31 % du chiffre d’affaires locatif de notre division Barges Fluviales. 3. Activité Conteneurs ₪ Principales caractéristiques du marché des conteneurs Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Nous croyons que la croissance du trafic conteneurisé international a favorisé la demande de conteneurs. En 2020, la production annuelle de conteneurs a été estimée à environ 2,7 millions d'équivalents vingt pieds (EVP). Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. À fin 2020, on estime que les compagnies maritimes possédaient environ 48 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (40 millions d'EVP) alors que 52 % de la flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs. En outre, on estime qu’environ 60 % des conteneurs produits en 2020 ont été commandés par les loueurs. En général, les prix de la location de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs comme le prix des matières premières et notamment le prix de l'acier, principal composant du conteneur, et la demande sur le marché. ₪ Principaux moteurs de croissance du marché Augmentation des volumes d'échanges induite par la mondialisation Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication, en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d’Amérique du Nord, d’Europe et du Japon ont connu un net afflux de marchandises importées. Nous croyons que cette tendance générale se poursuivra et, parallèlement, les pays tenteront de corriger davantage le déséquilibre des échanges avec leurs principaux partenaires bilatéraux, et principalement la Chine comme étant le plus grand marché. Ce scénario conduit à une nouvelle augmentation de la demande pour le trafic conteneurisé longue distance. Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de « créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d’analyse de marché extérieure, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins de 2 conteneurs par créneau à fin 2020, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2021. Augmentation de la demande de conteneurs induite par l’augmentation des délais de transport Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts. Deux développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus directe pour les voyages intercontinentaux. En outre, même si les navires peuvent traverser les canaux (Panama et Suez), les frais importants imposés pour utiliser ces derniers peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette demande. Enfin, les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une route plus directe par le canal de Suez. Nous pensons que la pandémie COVID-19 est un facteur de perturbation des chaînes logistiques qui a pu créer un besoin plus important de conteneurs, les délais d’exécution pouvant s’être allongés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 31 Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l’achat Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de conteneurs achetés par les compagnies maritimes. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d’EVP) réparties selon la qualité du propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2015 à 2024 (les données pour les années à compter de 2021 sont prospectives). Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière de 2008, de celle de 2015 et récemment au cours de la crise sanitaire de 2020. . Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive introduction des nouvelles réglementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de carbone, les transporteurs concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l’acquisition de concurrents et de terminaux portuaires, mais également à travers un processus d’intégration verticale de sociétés de logistique et / ou freight forwarding. Les compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit-bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la cession de leurs conteneurs d’occasion. Concurrence Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les dix premiers loueurs de conteneurs représentent une proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015 et 2016 ont été marquées par une concentration parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le périmètre d’opération des loueurs, ainsi que l’amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit. En parallèle, l'industrie du transport maritime s’est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une augmentation de la part du chiffre d’affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et une plateforme performante afin d’offrir le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration. Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, CAI International et Beacon Intermodal Leasing. ₪ Description générale de l’activité Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d’investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons des conteneurs d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d’autres sociétés cotées, nous DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 32 pensons que nous sommes le 3ème plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 8ème plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2020. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants dans de nombreux pays. Les conteneurs sont très standardisés, et sont donc des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization (WCO) ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l’EVP équivalent vingt pieds (ou TEU en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un conteneur de vingt pieds équivaut à un TEU et un conteneur de quarante pieds à deux TEU. Chaque conteneur est identifié par un nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, le produit des activités de notre division Conteneurs s’élevait à 78,9 millions d'euros, soit 48 % de notre produit des activités total ou 25 % de notre EBITDA. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains. ₪ Notre flotte de conteneurs Au 31 décembre 2020, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 382 626 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était d'environ 580 millions d'euros au 31 décembre 2020, dont 86 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente l’évolution de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2020 en milliers d’équivalents vingt pieds (TEU) : 2020 2019 2018 2017 2016 Nombre de conteneurs achetés (en EVP) 11 650 13 362 30 709 1 598 19 000 Nombre de conteneurs vendus (en EVP) 57 083 41 456 40 019 68 770 76 271 Flotte gérée au 31 décembre (en EVP) 382 626 434 816 463 732 475 007 553 269 Equivalent acier des conteneurs achetés (en tonnes) 17 193 20 379 47 983 2 660 28 790 Equivalent bois des conteneurs achetés (en tonnes) 3 070 3 639 8 568 475 5 141 EVP : équivalent vingt pieds Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était autour de 97 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués avec des côtés en acier, un toit, un panneau final et de portes sur l'autre côté, avec un sol en bois et un châssis en acier. Ils sont utilisés pour transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des appareils. Au 31 décembre 2020, l'âge moyen de notre flotte de conteneurs était de 10,6 années. Notre flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies maritimes au travers de contrats de Purchase & Lease back. Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de différents matériaux. Les conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les nouveaux conteneurs sont généralement loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que conteneurs d’occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont besoin. ₪ Nos produits et services Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d’actifs et la vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers. Location et services associés Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés représentaient, en 2020, 53 millions d'euros de chiffre d’affaires, soit 68 % du chiffre d’affaires de la division Conteneurs. - Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à huit ans. Au 31 décembre 2020, la durée moyenne des contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 33 extensions) était d’environ 7,8 années. Ces contrats sont souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués. - Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long terme. Par exemple, pendant la durée de l’accord-cadre, le locataire peut louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux. - Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur. Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client. - Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs. - Les contrats de purchase & lease back sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies maritimes pour ensuite les leur relouer. Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location. Gestion des actifs Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nos investisseurs est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent. Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d’actifs, comprenant des conteneurs neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l’objet de purchase & lease back ou sous tout autre type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement. Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans. Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs, générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille. Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels (à savoir comme s'ils n'appartenaient pas aux investisseurs). Au début du contrat, nous recevons une commission de syndication puis pendant la durée du contrat de gestion des commissions de gestion. Lorsque nous vendons les actifs pour le compte de l’investisseur nous recevons des commissions de vente. Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location. Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d’assurer aux investisseurs que nos intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements syndiqués et notre propre flotte de la même manière. Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool. Au 31 décembre 2020, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de 498 millions d'euros, soit 86 % de la valeur brute comptable de la flotte totale de conteneurs que nous gérons. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 34 Trading et vente Nous vendons les conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous vendons ces conteneurs pour d’autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des sociétés telles que Pac- Van, K-Tainer, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté en 2020 32 % du chiffre d’affaires total de la division. Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent. ₪ Achat de notre flotte Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 85 % de la demande mondiale, avec un constructeur représentant à lui seul environ 45 % de la production totale en 2020. Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent pouvoir livrer un conteneur une fois le contrat de location signé, nous recherchons un approvisionnement en nouveaux conteneurs disponibles à louer immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux conteneurs dans le cadre normal des activités pour remplacer les actifs vieillissants, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour notre flotte en location afin de répondre aux demandes croissantes des clients. Nous disposons d'une politique limitant ces achats de non-remplacement à 25 millions de dollars à un moment donné. Le cas échéant, nous n’achetons des conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication. Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs. Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois, comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se stabiliser avec le temps. Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change dollar américain-yuan chinois). Si nous parvenons à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de 30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année. De temps en temps, nous concluons des opérations de purchase & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d’occasion de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs tout en ne les portant pas sur leurs bilans. Ces opérations permettent aussi aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d’occasion par les loueurs, qui ont tendance à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de l'entretien des conteneurs qu'ils relouent. ₪ Financement de notre flotte Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit d’investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2020, 86 % de la valeur brute comptable de notre flotte de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 14 % par notre Groupe. Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication. Nous avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Généralement, nous générons de l’endettement sur notre bilan afin d’acheter un conteneur dédié à la syndication par le biais de nos lignes de financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. Une fois que le nouveau conteneur est loué, n ous refinançons le conteneur via notre ligne de financement d’actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d’actifs (TCAF) jusqu'à sa vente à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de financement. ₪ Gestion de notre flotte Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 35 l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de réduire ses investissements et de préserver ses liquidités. Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre aux besoins des clients. Au 31 décembre 2020, nous comptions environ 200 de ces dépôts servant notre division dans environ 40 pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus importants. Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et où ils devront récupérer un conteneur en location. Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire. ₪ Gestion commerciale Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de l'entreprise. Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre 2 et 4 semaines. Nous négocions les conditions comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs, les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location. ₪ Nos principaux clients Nous louons les conteneurs à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line, Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2020, aucun client ne représente plus de 25 % du chiffre d’affaires locatif de la division. 4. Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires Depuis la cession fin 2017 des activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique activité de construction modulaire et industrialisée est établie au Maroc. Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de constructions modulaires et industrialisées pour divers marchés finaux dans les secteurs de l’éducation, de la santé, des industries, privés et publics. Par ailleurs, le développement des infrastructures (ports, barrages, routes, logements sociaux par exemple) nourrit la demande de constructions modulaires et industrialisées destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers. Les constructions modulaires et industrialisées sont utilisées par les clients du secteur de la construction pour les bases vie, comme des bureaux, des logements ou des vestiaires. Elles sont par ailleurs utilisées aussi par le secteur industriel pour les bureaux et par le secteur de l’Éducation pour des salles de classe ou les logements étudiants. La technologie modulaire et industrialisée nous semble par ailleurs idéale pour le continent africain en lui permettant d’avoir des équipements plus rapidement à des coûts inférieurs à la construction traditionnelle. Les bâtiments modulaires et industrialisés sont de qualité industrielle plus économique, plus écologiques, plus flexibles et installés plus rapidement que les bâtiments traditionnels. Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires, des bâtiments industrialisés et des éléments préfabriqués à des clients établis dans différentes régions en Afrique. Les modules sont des structures assemblées dans différentes configurations pour répondre aux besoins de chaque client. Un seul module peut être utilisé de manière autonome ou combinée avec d'autres pour fabriquer des structures plus grandes et complexes. En général, la dimension d’un module est de 3 mètres de largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Une fois assemblées, les constructions modulaires peuvent être équipées de matériaux utilisés dans des constructions classiques et sont équipées d'électricité, d’eau courante, de chauffage et de climatisation. Les bâtiments industrialisés sont produits sur mesure selon les plans de nos clients. Ces bâtiments industrialisés sont réalisés en structure métallique sur la base de poteaux sur plancher ou sur dalle avec des fermes porteuses pour soutenir les toitures. Cette technologie permet de fabriquer de grands ensembles à des coûts faibles et peut être aussi équipée des matériaux utilisés dans la construction traditionnelle (habillage intérieur, extérieur par exemple). Les constructions modulaires et les bâtiments industrialisés peuvent être utilisés à des fins très DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 36 variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d’espaces administratifs, de bureaux de vente, de remises et d’hébergements, temporaires ou définitifs. Nous vendons les éléments préfabriqués neufs, selon les spécifications de nos clients. Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité de production équivalente à environ 4 500 modules par an. 5.1.2.Nouveau produit ou service Non applicable. PRINCIPAUX MARCHES Cf. paragraphe 5.1.1. ÉVENEMENTS IMPORTANTS Non applicable. STRATEGIE ET OBJECTIFS 5.4.1.Stratégie Opérationnelle : Amélioration de la performance et de la rentabilité 5.4.1.1 Location au service des transports durables : Croissance organique et sélective Wagons de fret Croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par Touax et des investisseurs tiers (partenariat avec DIF qui devient co-actionnaire à 49 %). Hausse des revenus grâce à une stratégie de (i) diversification internationale (Europe et Asie), (ii) offres flexibles (location avec et sans maintenance, et sale & lease back) répondant favorablement à la tendance vers l’externalisation. Offre diversifiée de wagons de fret répondant aux besoins de développement du transport ferroviaire. Barges Investissements en barges pour le transport de vrac sec en Europe. Amorçage d’une augmentation de la flotte gérée par Touax et financée par des partenaires tiers afin d’augmenter les commissions de gestion au côté des revenus de propriété (Partenariat avec des fonds Infrastructure). Conteneurs Nouveaux investissements (conteneurs secs, frigorifiques et spéciaux) avec une part plus importante d’actifs en propriété améliorant la rentabilité et la pérennité. Hausse des volumes de ventes (trading de conteneurs neufs et d’occasion) en complément des activités récurrentes de location. 5.4.1.2 Location au service des transports durables : Amélioration des marges Programme d’amélioration continue et processus simplifiés au niveau du Groupe (« Lean management »). Nouvelle organisation de la gestion de la flotte dans l’activité de wagons de fret pour améliorer la qualité et la satisfaction client. Optimisation des coûts : Maintenir les plateformes de gestion flexibles et évolutives avec économies d’échelle (potentiel de croissance à périmètre de coûts équivalents). 5.4.1.3. Activité modulaire en Afrique : valorisation de la participation Stratégie d’amélioration des volumes et marges. Focus sur le secteur de l’éducation : exécution en cours d’importantes livraisons de collèges et d’écoles (23 millions d’euros de contrat sur 24 mois). EBITDA en croissance et Résultat Net positif en 2020, débouchant sur une valorisation plus élevée de notre participation de 51 % dans Touax Africa. 5.4.2.Gestion d’actifs : Stratégie et analyse de performance 5.4.2.1 Investissements par l’intermédiaire de fonds : Touax est le partenaire d’exploitation exclusif de deux compartiments d’un fonds AIFM luxembourgeois réglementé (Real Asset Income Fund S.C.A. SICAV-SIF) géré par Quamvest (gestionnaire de fonds alternatifs et agent de gestion des risques). Société Générale Bank & Trust S.A. agit en qualité de dépositaire, agent payeur, agent administratif central et agent de domiciliation et de transfert, et Deloitte en tant qu’auditeur. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 37 Le compartiment « Touax Transportation Asset Income EUR Sub Fund I » a été lancé en juillet 2016 et compte plus de 50 investisseurs (family offices et investisseurs institutionnels). En décembre 2020, grâce à la vente d’un SPV détenant une flotte de 1 822 wagons et à l’apport de capitaux supplémentaires (21,5 millions d’euros), le compartiment a investi dans un nouveau portefeuille de 142 wagons en location longue durée (bail de 6 ans), ainsi que dans l'achat de 3 Barges européennes également en location longue durée. En décembre 2020, il détient des parts dans deux SPV irlandais possédant un portefeuille de 1 768 wagons de fret et 3 barges et dont la valeur de marché combinée s’élève à 122 millions d’euros. Le compartiment « Touax Transportation Asset Income USD Sub Fund I » a été lancé en 2018. En décembre 2020, il a levé 9 millions $ de fonds propres auprès d’investisseurs et détient des parts dans un SPV irlandais possédant un portefeuille de plus de 6 100 conteneurs (Ceus). 5.4.2.2. Investissements directs / comptes gérés : Touax travaille directement avec des fonds d’infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax. En 2020 nous avons réalisé avec succès plus de 30 millions d’euros de syndications et apporté de la liquidité aux investisseurs, pour un montant équivalent. 5.4.3.Wagons de fret : Perspectives à moyen terme : croissance de l’ensemble du parc géré : 15 000 wagons, dont 12 000 en Europe et 3 000 en Asie 5.4.3.1. Marché : Europe : Après une croissance de 1,5 % en 2019, le marché s’est contracté sur 2020 suite aux impacts du COVID-19 (1). Les industries les plus touchées sont le charbon, l’acier et l’automobile. Après une baisse de 7,2 % en 2020, le PIB européen est prévu en hausse de 4,2 % en 2021 (2). Sur le moyen terme, la demande en wagons de fret en Europe est prévue en croissance : Le Green Deal Européen favorise le transfert modal vers le Rail, et la tendance à l’externalisation continue avec une part de marché des loueurs qui a crû de 20 % en 2004 à 30 % en 2019 (3). La commission européenne a annoncé que l’année 2021 serait l’année du Rail avec l’objectif ambitieux d’atteindre 30 % de part de marché en 2030 (contre 18 % en 2020). Asie : Le PIB en Inde a baissé de 8 % et les prévisions 2021 sont une hausse de 11,5 % (2). Sur le moyen terme, la demande en wagon de fret reste bien orientée : le besoin en wagons innovants permet d’augmenter les capacités de chargement, de désaturer les routes et de réduire les émissions de CO2. De nombreux projets d’infrastructure favorisent le trafic ferroviaire et conteneurisé : développement des routes de la soie entre la Chine et l’Europe et nouveau DFC (Dedicated Freight Corridor) en Inde. Sources : (1) UIRR – croissance des transports intermodaux par rail (2) FMI – Prévisions de janvier 2021 (3) UIP 5.4.3.2. Ambition de Touax : Europe : La stratégie de contrats long terme permet de protéger le taux d’utilisation tout en offrant des conditions compétitives aux clients (84,4 % de taux moyen en 2020). Le programme d’amélioration continue (Lean) continue de porter ses fruits. Les clients recherchent la flexibilité opérationnelle et financière après la crise du Covid-19 : augmentation prévue de la flotte de wagons gérée par croissance organique en étroite collaboration avec des investisseurs tiers (L’augmentation de capital de Touax Rail de 81,9 millions d’euros réalisée avec succès auprès du fonds d’infrastructures DIF en septembre 2020 permet de financer un important plan de croissance). Asie : Aménagement de loyers sans aucun défaut client (sélection stricte de grands groupes industriels et logistiques internationaux). Maintien du plein-emploi (100 % de taux d’utilisation). Augmentation de la flotte de wagons prévue en 2021 avec le rebond du PIB pour accompagner la croissance de nos clients et des trafics ferroviaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 38 5.4.4.Barges fluviales : Perspectives à moyen terme : Investissements sélectifs sur la Seine, le Rhin et le Mississippi 5.4.4.1. Marché : Europe : Demande en matériel (transport d’agrégats pour les chantiers du grand Paris) et sur le Rhin (transport de céréales et biomasse). Sensibilisation des instances européennes et gouvernementales aux enjeux écologiques favorables au transport fluvial. Investissements importants publics et institutionnels pour relancer la filière. États Unis : Marché stable (baisse du transport du charbon compensée en partie par les hausses de transport de céréales). Touax n’est positionnée que sur le marché des céréales. Amérique du Sud : Amélioration progressive du marché (transport de céréales en augmentation et reprise du transport de minerais de fer). 5.4.4.2. Ambition de Touax : Europe : Projets d’investissement sur le Rhin et la Seine en barges neuves afin de devenir l’opérateur privilégié des groupes industriels et soutenus par les gouvernements pour relancer le transport fluvial en Europe (offre de location de barges à grands gabarits). Participation à de nombreuses études innovantes. Touax a pour objectif de devenir le partenaire opérationnel des grands institutionnels et fonds d’infrastructure souhaitant investir dans le secteur. Amériques : Constatant une reprise d’activité et un taux d’utilisation de 100 % à ce jour, des investissements sélectifs seront étudiés à moyen terme. 5.4.5.Conteneurs : Perspectives à moyen terme : Augmenter progressivement le taux en propriété 5.4.5.1. Marché : Après une baisse de -1,1 % du commerce conteneurisé en 2020 (moins forte que prévu), la prévision est actuellement à la hausse (+5,4 %) en 2021 (1). Bonne résilience des clients qui compensent les légères baisses de volumes par une augmentation de la marge (meilleure discipline sur les taux de fret et les capacités de navires, baisse du prix du pétrole) : 12 à 15 milliards $ de profits attendus par les principales compagnies maritimes en 2020 (contre de fortes pertes en 2009). La production de conteneurs neufs a été relativement stable à 2 791 000 teus en 2020 contre 2 730 000 en 2019 (2), mais compte tenu du rebond de la demande à l’été 2020, le marché est actuellement en manque chronique de conteneurs. Bonne activité de trading de conteneurs d’occasion permettant aux taux d’utilisation de la flotte de conteneurs de rester élevés dans le monde (>99%). (1) Clarksons, rapport de janvier 2021 (2) Source : Drewry 5.4.5.2. Ambition de Touax : Depuis la cession de l’activité de constructions modulaires, décision stratégique d’augmenter progressivement le taux en propriété des conteneurs. Le ratio est passé de 11 % en 2019 à 14 % en 2020 : impact incrémental significatif sur l’EBITDA et les résultats. Croissance de l’activité de trading de conteneurs neufs et d’occasion, très complémentaire à l’activité de location. La hausse récente des prix des conteneurs neufs soutient l’activité. Développement de la location et vente de conteneurs frigorifiques. Développement de la gestion pour compte de tiers. DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS Non applicable. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 39 POSITION CONCURRENTIELLE Cf. paragraphe 5.1.1 page 17. INVESTISSEMENTS INVESTISSEMENTS IMPORTANTS REALISES Le Groupe a notamment pour activité la location de matériels de transport (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Le Groupe possède par ailleurs l’activité transversale de gestion pour compte de tiers. La politique de croissance du Groupe s’articule à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de clients nécessitant des investissements qui sont financés par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement et de l'augmentation du portefeuille de matériels gérés dans le cadre de programmes de gestion pour le compte d'investisseurs tiers. En 2020, la part en propriété du Groupe a augmenté par rapport à 2019. La stratégie d’investissement de chaque division est décrite dans le paragraphe débutant page 23 pour les Wagons de Fret, page 27 pour les Barges Fluviales et page 30 pour les Conteneurs (section « achat de la flotte »). Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de longue durée. Le Groupe va continuer de répartir en 2021 les nouveaux investissements entre son propre compte et les investisseurs tiers. L’objectif est de renforcer les économies d’échelle, et d’accroître la rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s’entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2020, la répartition des actifs gérés est de 43 % de matériels en propriété et de 57 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des minoritaires. La stratégie du Groupe d’investir principalement sur de nouveaux contrats long terme permet de limiter les risques de relocation et la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et de se financer en propre pour continuer son développement. La politique d’investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt valeur (Loan to value) de 70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l’ensemble des actifs (à l’exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec l’endettement brut. L’endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n’est principalement garanti qu’avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l’actif financé. Les financements sans recours ne bénéficient pas d’une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d’accompagner la croissance du Groupe en limitant le risque pour l’actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d’endettement financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d’actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet de générer de la croissance avec un recours limité à l’endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies d’échelle et ainsi d’augmenter la marge. Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle, location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances. Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des risques inhérents à la propriété. Par exemple, l’existence d’une clause de transfert automatique de propriété, l’existence d’une option d’achat d’une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l’équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à considérer les contrats de location comme des contrats de financement. Depuis 2017 et jusqu’à l’arrivée de la crise sanitaire Covid-19, les conditions économiques européennes pour l’activité Wagons de Fret ont été favorables et nous avons pu constater des progressions de tarifs locatifs et/ou de taux d’utilisation. Les investisseurs ont continué à manifester leur intérêt dans les actifs gérés par le Groupe, ce qui a permis de conclure de nouveaux programmes de gestion de wagons et de conteneurs. 5.8.1.Investissements importants en cours ou engagements fermes d’investissements Au 31 décembre 2020, les commandes et investissements fermes d’actifs productifs auprès de tiers s’élèvent à 82,8 millions d’euros composés de 17,3 millions d’euros de conteneurs et 65,5 millions d’euros de wagons. Les engagements fermes d’investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements seront revendus, pour une partie, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein de la division Wagons de Fret. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 40 5.8.2.Entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur sa situation financière Non applicable. 5.8.3.Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Les questions environnementales pouvant influencer l’utilisation de nos immobilisations corporelles sont exposées dans la section 3 « Facteurs de risques » page 14 et dans les informations environnementales du Rapport sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du présent document d’enregistrement universel page 166. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 41 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE LISTE DES FILIALES IMPORTANTES La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 76 de l’annexe des comptes consolidés. Et les filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 26.6 page 119 de l’annexe des comptes sociaux. Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d’affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais. La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de location de conteneurs pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX. Le 30 septembre 2020, le fonds DIF Core Infrastructure Fund II géré par DIF Capital Partners a investi par le biais d’une augmentation de capital dans Touax Rail Ltd, recevant en contrepartie 49 % des titres de la société, TOUAX SCA restant actionnaire majoritaire avec 51 % du capital. L’organigramme ci-après est l’organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par TOUAX SCA, société mère. Activité Wagons de Fret TOUAX Rail Ltd Irlande 51% Location et vente de wagons de fret TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte Inde 50% Location de wagons Activité Barges Fluviales TOUAX River Barges SAS France 100% Location et vente de barges fluviales TOUAX Leasing Corp. USA 100% Location et vente de barges fluviales TOUAX Hydrovia Corp. Panama 100% Location et vente de barges fluviales Eurobulk Transport Maatschappij BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales CS de Jonge BV Pays-Bas 100% Location / affrètement de barges fluviales Activité Conteneurs TOUAX Container Services SAS France 100% Location et vente de conteneurs TOUAX Container Leasing Pte Ltd Singapour 100% Location de conteneurs TOUAX Container Investment Ltd Hong Kong 100% Vente de conteneurs TOUAX Corp. USA 100% Location et vente de conteneurs Gold Container Corp. USA 100% Location et vente de conteneurs Activité Constructions Modulaires TOUAX Africa SAS France 51% Société de services TOUAX Maroc SARL Maroc 100% Vente de constructions modulaires RAMCO SARL Maroc 100% Location de constructions modulaires TOUAX SCA TOUAX CONTAINER SERVICES SAS 100% TOUAX RIVER BARGES SAS 100% TOUAX AFRICA SAS 51% TOUAX RAIL LIMITED 51% TOUAX CORPORATE SAS 100% TOUAX UK LIMITED 100% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 42 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT SITUATION FINANCIERE 7.1.1.Évolution et résultat des activités L’examen de la situation financière du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page136. 7.1.2.Évolution future des activités et R & D L’examen de l’évolution future du Groupe et de la Société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page136. Il n’y a pas d’activités de R & D. RESULTATS D’EXPLOITATION L’examen du résultat d’exploitation du Groupe et de la société est présenté dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 136. 7.2.1.Facteurs importants ou inhabituels et nouveaux développements Non applicable 7.2.2.Changements importants Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 43 8. TRESORERIE ET CAPITAUX CAPITAUX DU GROUPE Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 dans la note 25 page 92 et dans les note 34.3 sur les risques de liquidité et note 34.4 sur les risques de taux. FLUX DE TRESORERIE Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le rapport de gestion paragraphe 1.1.7. BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT Le Groupe utilise pour se financer une large palette d’instruments de financement : - les lignes spot (364 jours) et de découvert sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de roulement ; - des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l’activité du Groupe à moyen terme ; - les crédits moyen long terme et les lignes de financement d’actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing…) sont utilisés pour le financement d’actifs conservés par le Groupe ; - les lignes de financement d’actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d’actifs (wagons de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan. La note 25 de l’annexe des comptes consolidés page 92 détaille plus amplement les conditions d’emprunt et la structure de financement. RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L’EMETTEUR À notre connaissance, il n’existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société mère, ni restrictions à l’utilisation de cette trésorerie, à l’exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de certains ratios financiers présentées dans la note 25 de l’annexe des comptes consolidés page 92. Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2020 comprennent (i) 33.1 millions d’euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 9.5 millions d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs et (ii) 0.6 million d’euros à de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs pour des sociétés détenues à 100 %. SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D’INVESTISSEMENTS Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d’investissement paragraphe 5.8.1 page 39. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 44 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE Le cas échéant, l’environnement réglementaire dans lequel nous opérons et qui peut influer de manière significative sur nos activités, les mesures ou facteurs de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur nos activités, sont décrits dans la section 3.4 « Facteurs de risques » du présent document d’enregistrement universel. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 45 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES PRINCIPALES TENDANCES JUSQU’A LA DATE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 136 et dans la présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 24 mars 2021 détaillée au paragraphe 24.1 page 198. TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT L’EXERCICE EN COURS La pandémie a créé des perturbations économiques majeures avec des divergences importantes selon les secteurs d’activité. La consommation de biens a continué cependant de soutenir les transports internationaux de marchandises. Les dernières prévisions du FMI de janvier 2021 indiquent : « Si l’approbation récente de plusieurs vaccins affermit l’espoir que la pandémie se résorbe dans le courant de cette année, de nouvelles vagues d’infection et de nouveaux variants du virus suscitent des inquiétudes quant aux perspectives. Dans un contexte marqué par une incertitude exceptionnelle, l’économie mondiale devrait connaître une croissance de 5,5 % en 2021, puis de 4,2 % en 2022. Les prévisions pour 2021 sont revues à la hausse de 0,3 point par rapport aux prévisions précédentes car il est attendu que l’activité s’affermira plus tard dans l’année grâce aux vaccins et sous l’effet de mesures de soutien supplémentaires dans un petit nombre de grands pays. » Concernant les échanges de marchandises, l’Organisation Mondiale du Commerce prévoyait selon sa dernière estimation en octobre 2020 : « L'OMC prévoit maintenant une baisse de 9,2 % du volume du commerce mondial des marchandises pour 2020, puis une hausse de 7,2 % en 2021 (graphique 1). Ces estimations sont sujettes à un degré d'incertitude exceptionnellement élevé dans la mesure où elles dépendent de l'évolution de la pandémie et des réponses données par les gouvernements. » La crise sanitaire affaiblit l’offre et la demande avec des usines au ralenti ou à l’arrêt et des besoins plus erratiques, et ainsi impacte les volumes d’échanges de marchandises. Il apparaît cependant des phénomènes compensatoires créant des besoins plus importants de matériels de transport avec les perturbations des chaînes logistiques. Les activités de transport du Groupe bénéficient de la stratégie de location sur des contrats long terme. Ainsi, à la date de rédaction de ce document, il n’a pas été enregistré d’impact significatif de la crise sanitaire sur les activités du Groupe. Il est possible de voir ces impacts arriver dans le futur à plus ou moins court terme selon l’intensité de la crise et sa durée. Il est possible aussi qu’une partie de ces impacts soit compensée par des besoins de stockage ou des reports des transports routiers sur les transports fluviaux ou ferroviaires. Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 24 mars 2021 est détaillée au paragraphe 24.1 page 198. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 46 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE Non applicable PRINCIPALES HYPOTHESES Non applicable BASE DE PREVISION Non Applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 47 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE COORDONNEES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE Les organes d’administration, de direction et de surveillance sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2.4 page 179. CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE Les conflits d’intérêts sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 178. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 48 13. REMUNERATION ET AVANTAGES REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX 13.1.1.Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants ₪ Modalités de détermination de la rémunération La rémunération des Gérants est fixée à l’article 11.5 des statuts, lequel stipule : « La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; D’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d’éloignement familial ; Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l’évolution cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE. Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. » La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts. Toute modification de cette rémunération est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires avec l’accord unanime express et écrite des associés commandités. » La dernière modification date de l’Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des Gérants à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %. Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 23.2.5, page 192. ₪ Rémunération globale (en milliers d'euros) 2020 2019 Raphaël WALEWSKI - Gérant Rémunérations dues au titre de l'exercice 605 578,3 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 605 578,3 Fabrice WALEWSKI - Gérant Rémunérations dues au titre de l'exercice 583,2 601 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice TOTAL 583,2 601 Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social Le détail de la composition des rémunérations de chaque dirigeant est précisé article 23.2.5.1 du présent rapport. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 49 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Raphaël WALEWSKI Gérant 2019 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 156,8 156,8 157,8 157,8 Rémunération variable annuelle (1) (2) 184,5 106 234,1 206,7 Prime d'éloignement pour déplacement 116,5 116,5 119,2 119,2 Remboursement de frais 97 97 97,6 97,6 Avantages de toutes natures 23,5 23,5 23,7 23,7 TOTAL 578,3 499,8 632,4 605 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social Fabrice WALEWSKI Gérant 2019 2020 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (1) 156,8 156,8 157,8 157,8 Rémunération variable annuelle (1) (2) 184,5 140,3 234,1 162,1 Prime d'éloignement pour déplacement 139,2 139,2 142,1 142,1 Remboursement de frais 97 97 97,6 97,6 Avantages de toutes natures 23,5 23,5 23,6 23,6 TOTAL 601 556,8 655,2 583,2 TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.). ₪ Options d’achat ou de souscription d’actions attribuées Aucune option d’achat ou de souscription d’actions n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants. ₪ Actions gratuites ou de performance Aucune action de performance ou actions gratuites n’a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l’exercice ou sur un exercice antérieur. ₪ Bons de souscription d’actions Aucun bon de souscription d’actions à titre gratuit s’inscrivant dans le cadre des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce n’a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l’exercice. Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance n’a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l’exercice 2020. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 50 13.1.2.Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés en 2019 (en milliers d'euros) Montants versés en 2020 (en milliers d'euros) Jérôme Bethbeze Conseil de surveillance 11,2 8,6 Comité d’audit 1,5 François Soulet de Brugière Conseil de surveillance 8,9 8,6 Comité d’audit Marie Filippi Conseil de surveillance 7,7 8,6 Comité d’audit Sylvie Perrin Conseil de surveillance 9,7 8,6 Comité d’audit 1,5 Julie de Germay Conseil de surveillance 7,7 8,6 Comité d’audit Alexandre WALEWSKI Conseil de surveillance 17,8 17 Autres rémunérations 192,7 192,7 TOTAL 255,7 255,7 Les règles de répartition de la rémunération allouée au Conseil de surveillance sont précisées dans le rapport du Conseil de Surveillance page 192. Il n’existe aucune autre rémunération que celle allouée en qualité de membre du conseil de surveillance ou du comité d’audit, en tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l’exception de l’indemnité forfaitaire de remboursement de frais que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette indemnité s’élève à 48 175 dollars par trimestre en 2020, comme en 2019. Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance n’a été attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l’exercice 2020. PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n’y a pas de retraite chapeau au sein du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire. Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d’indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Les Gérants n’ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 51 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DUREE DES MANDATS Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 178. CONVENTIONS REGLEMENTEES Les conventions réglementées sont listées dans le rapport de gestion page 153 et font l’objet d’un rapport des Commissaires aux Comptes paragraphe 0 page 127. Une information sur les parties liées figure dans la note 35 de l’annexe des comptes consolidés page 104. INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES Le rapport du Conseil de Surveillance précise le fonctionnement et l’organisation du comité d’audit dans le paragraphe 23.2 page 183. DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE La déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise est présentée dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2.3 page 179, le Groupe se référant au Code Middlenext. INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE Le fonctionnement des organes de surveillance et de direction est présenté dans le rapport du Conseil de Surveillance paragraphe 23.2 page 178. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 52 15. SALARIES REPARTITION DE L’EFFECTIF La répartition géographique et par activité de l’effectif du Groupe au 31 décembre 2020 est la suivante : 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 Europe 66 61 59 9 9 9 22 20 22 1 23 24 23 120 111 114 Asie 13 11 12 12 11 12 Afrique 107 103 126 107 103 126 Amériques 7 6 7 3 3 3 10 9 10 TOTAL 66 61 59 9 9 9 42 37 41 107 103 127 26 27 26 249 234 262 TOTAL Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Constructions Modulaires Services centraux Le paragraphe 1 de la section 22.2 page 160 détaille les informations sociales du Groupe. PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 16 page 53 du document d’enregistrement universel avec les participations d’Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et de la société Holding de Gestion et de Location (commandité). La société n’a pas émis de stock-options. PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n’a pas été versé de participation en 2020. La société TOUAX SCA n’a aucun accord d’intéressement, ni aucun plan d’actionnariat salarié. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 53 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Il n’existe pas de catégorie d’actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n’y a pas d’autocontrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L’auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n’est pas significative (0,06 % au 31 décembre 2020). ₪ Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2020 Actionnaires Nombre d’actions du capital Nombre de droits de vote exerçables des droits de vote exerçables dont droits de vote double Alexandre WALEWSKI 814 854 11,62 % 1 366 676 16,33 % 551 822 Société Holding de Gestion et de Location 656 586 9,36 % 899 585 10,75 % 242 999 Société Holding de Gestion et de Participation 731 331 10,43 % 1 276 957 15,25 % 545 626 Total Groupe majoritaire 2 202 771 31,41 % 3 543 218 42,33 % 1 340 447 City Financial Absolute Equity Fund (OEIC) 374 220 5,34 % 374 220 4,47 % 0 IPConcept (Luxembourg) SA 419 605 5,98 % 419 605 5,01 % 0 Public - titres nominatifs 65 707 0,94 % 88 704 1,06 % 22 997 Public - titres au porteur 3 945 154 56,27 % 3 945 154 47,13 % 0 Autodétention 4 090 0,06 % 0 0,00 % 0 TOTAL 7 011 547 100,00 % 8 370 901 100,00 % 1 363 444 * à la connaissance de TOUAX TOUAX SCA est contrôlé par Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA. Il est communément considéré qu‘Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, à travers la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert, sans qu’aucun accord formel n’ait été conclu et qu’ils possèdent ainsi de concert 31,41 % de TOUAX SCA représentant 42,33 % des droits de vote au 31 décembre 2020. La société TOUAX SCA n’a aucun plan d’actionnariat salarié. Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 16.2 ci-dessous. Ventilation des titres Au 31 décembre 2020, 32,35 % de l’ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs. Environ 97 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents français. Nombre d’actionnaires La société ne demande pas régulièrement d’étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre exact d’actionnaires. Au 31 décembre 2020, il y avait 56 actionnaires inscrits à titres nominatifs. La feuille de présence de la dernière Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents (dont les associés commandités), représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 2 749 578 actions et 4 095 990 droits de vote, soit 39,25 % des actions ayant le droit de vote. Déclarations et informations à l’AMF En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique a été abaissé, le 1 er février 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grand- père » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la détention se situait entre 30 % et un tiers au 1 er janvier 2010 : ces actionnaires se verront appliquer l’ancien seuil d’offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l’AMF). Au cas particulier, le prétendu concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1 er janvier 2010, d’une participation en capital comprise entre 30 % et 33,33 % (en l’occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote à cette date) est concerné par les dispositions de l’article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l’AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une déclaration de participation à l’AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l’avis n°211C1275. En d’autres termes, un franchissement du seuil du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l’obligation de déposer un projet d’offre publique obligatoire. À la connaissance de TOUAX, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas mentionné dans le présent paragraphe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 54 ₪ Évolution de l’actionnariat Actionnaires Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Capital % Droits de vote % Alexandre WALEWSKI 11,62% 10,20% 11,62% 16,33% 11,62% 10,06% 11,62% 10,13% Société Holding de Gestion et de Location 9,36% 14,78% 9,36% 10,75% 9,36% 14,84% 9,36% 14,47% Société Holding de Gestion et de Participation 10,43% 15,68% 10,43% 15,25% 10,43% 15,75% 10,43% 15,56% Total concert WALEWSKI 31,41% 40,66% 31,41% 42,33% 31,41% 40,65% 31,42% 40,16% Auto détention 0,06% 0,00% 0,06% 0,00% 0,13% 0,00% 0,19% 0,00% IPConcept (Luxembourg) SA 5,98% 5,01% 5,98% 5,01% City Financial Absolute Equity Fund (OEIC) 5,34% 4,47% 5,34% 4,47% 5,34% 4,62% 5,34% 4,65% Public (nominatif et porteur) 57,21% 49,86% 57,21% 48,19% 63,12% 54,73% 63,05% 55,18% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 07/04/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 * à la connaissance de TOUAX ** calcul réalisé sur la base de la révision des droits de vote du concert Walewski, en cours à la date du dépôt de l’URD LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE ₪ Droits de vote double Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d’actions anciennes assorties d’un droit de vote double bénéficient d’un droit de vote double. Cette disposition est statutaire. ₪ Limitation des droits de vote Les actions de la société ne sont assorties d’aucune limitation des droits de vote à l’exception des cas prévus par la loi. DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location sont réputés agir de concert en 2020. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l’occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2020, 31,41 % des actions et 42,33 % des droits de vote. Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires. Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la société. Le Groupe s’attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext. Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de Surveillance. Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l’exercice à l’Assemblée Générale. ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE Il n’existe pas de convention de type pacte d’actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, susceptible d’être transmise à l’Autorité des Marchés Financiers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 55 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES Il n’existe pas d’opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées autres que celles développées dans l’annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 note 35 page 104 (cf. rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés, paragraphe 0 page 127). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 56 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES 18.1.1.Comptes consolidés Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards – IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Compte de résultat consolidé, présenté par nature au 31 décembre (en milliers d'euros) note n° CHIFFRE D'AFFAIRES 161 106161 106 167 087167 087 Commissions de syndication 2 2862 286 1 4671 467 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 16 455 Produits des activités 4 163 408163 408 169 009169 009 Achats et autres charges externes 5 (60 680)60 680 (63 032)63 032 Charges de personnel 6 (15 817)15 817 (15 826)15 826 Autres produits et charges d'exploitation 7 (922)922 (1 878)1 878 EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION 85 98985 989 88 27388 273 Provisions d'exploitation 8 1 1911 191 2 0172 017 MARGE BRUTE D'EXPLOITATION 87 18087 180 90 29090 290 Distributions nettes aux investisseurs 9 (40 359)40 359 (53 392)53 392 EBITDA 46 82146 821 36 89836 898 Amortissements et pertes de valeur 10 (23 524)23 524 (21 763)21 763 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 23 29723 297 15 13515 135 Autres produits et charges opérationnels 11 (109)109 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 23 18823 188 15 13515 135 Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 18 38 Coût de l'endettement financier brut (11 498)11 498 (11 884)11 884 Coût de l'endettement financier net (11 480)11 480 (11 846)11 846 Autres produits et charges financiers (1 736)1 736 (2 603)2 603 RÉSULTAT FINANCIER 12 (13 216)13 216 (14 449)14 449 Quote-part dans les entreprises associées RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 9 9729 972 686 Impôt sur les bénéfices 13 (1 003)1 003 (1 485)1 485 Résultat net des activités poursuivies 8 9698 969 (799)799 Résultat net des activités cédées 14 (132)132 (741)741 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE 8 8378 837 (1 540)1 540 Dont part attribuable aux : - Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 2 9752 975 1 1581 158 - Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 5 8625 862 (2 698)2 698 Dont résultat net des activités poursuivies 5 9945 994 (1 957)1 957 Dont résultat net des activités cédées (132)132 (741)741 Résultat net par action (euro) 15 0,840,84 (0,39)0,39 Résultat net dilué par action (euro) 15 0,840,84 (0,39)0,39 2020 2019 Le compte de résultat par fonction est désormais présenté dans l’information sectorielle en note 3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 57 Etat du résultat global de la période (en milliers d'euros) Profit (perte) de l'exercice 8 8378 837 (1 540)1 540 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts Ecarts de conversion (5 151)5 151 784 Gains et pertes réalisés sur les instruments de couverture de flux de trésorerie (part efficace) 46 (247)247 Impôts sur les éléments du revenu global (6) 30 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (5 111)5 111 567 Variation de juste valeur ORNANE attribuable au risque de crédit (application IFRS 9) 390 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 390 Total Autres éléments du résultat global, nets d'impôts (5 111)5 111 957 dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) (930)930 (45)45 dont Propriétaires de la société mère du Groupe (4 181)4 181 1 0021 002 (5 111)5 111 957 Résultat Net de l'exercice dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 2 9752 975 1 1581 158 dont Propriétaires de la société mère du Groupe 5 8625 862 (2 698)2 698 8 8378 837 (1 540)1 540 Résultat Global de l'exercice dont Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 2 0452 045 1 1131 113 dont Propriétaires de la société mère du Groupe 1 6811 681 (1 696)1 696 RESULTAT GLOBAL 3 7263 726 (583)583 2020 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 58 Bilan consolidé au 31 décembre (en milliers d'euros) note n° ACTIF Goodwill 16 5 1015 101 5 1015 101 Immobilisations incorporelles 17 628 714 Immobilisations corporelles 18 307 963307 963 296 856296 856 Droit d'utilisation 19 14 76414 764 16 14016 140 Actifs financiers à long terme 20 4 8314 831 5 2505 250 Autres actifs financiers non courants 20 1 2161 216 1 1041 104 Impôts différés actifs 13 TOTAL actifs non courants 334 503334 503 325 165325 165 Stocks et en-cours 21 34 94434 944 43 66643 666 Clients et comptes rattachés 22 31 32031 320 28 47428 474 Autres actifs financiers courants 23 10 88810 888 10 26410 264 Trésorerie et équivalents 24 62 30462 304 39 27739 277 TOTAL actifs courants 139 456139 456 121 681121 681 TOTAL DE L'ACTIF 473 959473 959 446 846446 846 PASSIF Capital social 56 09256 092 56 09256 092 Capital hybride 25 93625 936 50 16150 161 Réserves 4 3684 368 (5 791)5 791 Résultat de l'exercice, part du groupe 5 8625 862 (2 698)2 698 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 92 25892 258 97 76497 764 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 54 48054 480 25 32125 321 Capitaux propres de l'ensemble 27 146 738146 738 123 085123 085 Emprunts et passifs financiers 25 230 358230 358 115 009115 009 Passif de location long terme 26 7 8407 840 11 09711 097 Impôts différés passifs 13 3 5273 527 2 6162 616 Indemnités de départ en retraite et assimilés 29 552 439 Autres passifs long terme 30 1 3431 343 TOTAL passifs non courants 243 620243 620 129 161129 161 Provisions 28 94 95 Passif de location court terme 26 3 5873 587 1 8951 895 Emprunts et concours bancaires courants 25 21 73221 732 123 585123 585 Dettes fournisseurs 31 10 20210 202 16 09916 099 Autres passifs courants 32 47 98647 986 52 92652 926 TOTAL passifs courants 83 60183 601 194 600194 600 TOTAL DU PASSIF 473 959473 959 446 846446 846 2020 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 59 Variation des capitaux propres consolidés (en milliers d'euros) Capital social (2) Primes (2) Dette hybride Réserves consolidées Réserves de conversion Couverture de flux de trésorerie (1) Résultat global de la période TOTAL capitaux propres Situation au 1er janvier 2019 56 09256 092 6 9266 926 50 16150 161 (13 978)13 978 10 73510 735 (721)721 (4 158)4 158 105 057105 057 24 05724 057 129 114129 114 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net 821 (209)209 612 (45)45 567 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résulat net 390 390 390 Résultat de la période (2 698)2 698 (2 698)2 698 1 1581 158 (1 540)1 540 TOTAL des charges et produits 821 181 (2 698)2 698 (1 696)1 696 1 1131 113 (583)583 Augmentation de capital 382 382 Remboursement de capitaux propres Rémunération statutaire des commandités (257)257 (257)257 (257)257 Affectation du Résultat net global 2018 (4 158)4 158 4 1584 158 Dividendes (310)310 (310)310 Coupon capital Hybride (5 230)5 230 (5 230)5 230 (5 230)5 230 Variation du périmètre 73 73 Divers (73) (73)73 (73) Indemnité départ retraite (52) (52) 6 (46) Titres d'autocontrôle 15 15 15 au 31 décembre 2019 56 09256 092 6 6696 669 50 16150 161 (23 476)23 476 11 55611 556 (540)540 (2 698)2 698 97 76497 764 25 32125 321 123 085123 085 Situation au 1er janvier 2020 56 09256 092 6 6696 669 50 16150 161 (23 476)23 476 11 55611 556 (540)540 (2 698)2 698 97 76497 764 25 32125 321 123 085123 085 Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net (4 219)4 219 38 (4 181)4 181 (930)930 (5 111)5 111 Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résulat net Résultat de la période 5 8625 862 5 8625 862 2 9752 975 8 8378 837 TOTAL des charges et produits (4 219)4 219 38 5 8625 862 1 6811 681 2 0452 045 3 7263 726 Augmentation de capital 102 24 56224 562 24 66424 664 24 48324 483 49 14749 147 Remboursement du capital hybride (24 225)24 225 484 (23 741)23 741 (23 741)23 741 Rémunération statutaire des commandités (369)369 (369)369 (369)369 Affectation du Résultat net global 2019 (2 698)2 698 2 6982 698 Dividendes (392)392 (392)392 Emission Capital Hybride Coupon capital Hybride (4 954)4 954 (4 954)4 954 (4 954)4 954 Variation du périmètre (2 748)2 748 (2 748)2 748 2 7642 764 16 Divers 259 259 Indemnité départ retraite (69) (69) (69) Titres d'autocontrôle 30 30 30 au 31 décembre 2020 56 09256 092 6 4026 402 25 93625 936 (8 869)8 869 7 3377 337 (502)502 5 8625 862 92 25892 258 54 48054 480 146 738146 738 (1) La part efficace de la couverture de flux trésorerie sur instruments de taux est comptabilisée dans les capitaux propres (2) Y compris l’exercice de BSAR et de stock-options Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère * dont 24 562 milliers d’euros relatifs à l’augmentation de capital dans Toux Rail Ltd souscrite par DIF Core Infrastructure Fund II (cf. note 1.3) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 60 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre (en milliers d'euros) 2020 2019 Résultat net des activités poursuivies 8 9698 969 (799)799 Résultat net des activités cédées (132)132 (741)741 Amortissements et provisions 23 57223 572 21 35921 359 Variation des impôts différés 931 626 Plus & moins values de cession d'immobilisations (2 479)2 479 (2 393)2 393 Autres produits et charges sans incidence de trésorerie 1 0161 016 1 4531 453 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt 31 87731 877 19 50519 505 Intérêts financiers versés 10 12110 121 10 96110 961 Intérêts versés sur les contrats de location 382 366 Charge d'impôt courant 72 859 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt 42 45242 452 31 69131 691 Charge d'impôt courant (72) (859)859 Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock A (12 066)12 066 4 5294 529 Variation de stock B 2 3652 365 6 0536 053 Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement C 828 (17 027)17 027 Acquisition d'actifs destines à la location (45 557)45 557 (31 856)31 856 Produit de cession des actifs détenus en propre 10 75110 751 14 63914 639 Encaissement des créances de locations financements 115 293 sous - total (31 498)31 498 (27 898)27 898 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (I) (1 184)1 184 7 4637 463 Opérations d'investissement Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles (395)395 (291)291 Acquisition d'immobilisations financières Variation nette des prêts et avances consentis (225)225 2 3042 304 Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location 16 456 Variation de périmètre (sortie) (20) 468 Produit de cession de titres 73 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (II) (624)624 3 0103 010 Opérations de financement Encaissements liés aux nouveaux emprunts 166 838166 838 63 48163 481 Remboursements d'emprunts (148 979)148 979 (43 972)43 972 Variation nette des dettes financières 17 85917 859 19 50919 509 Passifs de location (1 788)1 788 (1 825)1 825 Augmentation nette des capitaux propres (augmentation de capital) 25 57625 576 385 Intérêts financiers versés (10 121)10 121 (10 961)10 961 Intérêts versés sur les contrats de location (382)382 (366)366 Distribution de dividendes aux actionnaires de TOUAX SCA Distribution de dividendes aux minoritaires (72) (30)30 Rémunération statutaire des commandités (369)369 (257)257 Paiement coupons capital Hybride (4 954)4 954 (5 230)5 230 Divers 10 (24)24 Cession (acq.) nette actions propres 31 15 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (III) 25 79025 790 1 2161 216 Incidence des variations des cours des devises (1 217)1 217 28 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE (IV) (1 217)1 217 28 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV) 22 76522 765 11 71711 717 Analyse de la variation de trésorerie Trésorerie en début d'exercice 38 57438 574 26 85726 857 Trésorerie en fin d'exercice 61 33961 339 38 57438 574 Variation de la trésorerie nette 22 76522 765 11 71711 717 () Les intérêts versés sur les contrats de location sont présentés dans le poste "Autres produits et charges financiers" du Compte de résultat consolidé. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 61 (en milliers d'euros) 2020 2019 Diminution / (Augmentation) des stocks et en-cours 2 365 6 053 Variation de stocks B 2 365 6 053 Diminution / (Augmentation) des clients et comptes rattachés (3 876) 1 154 Diminution / (Augmentation) des autres actifs courants (821) (1 018) (Diminution) / Augmentation des dettes fournisseurs 753 3 218 (Diminution) / Augmentation des autres dettes (8 122) 1 175 Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stock A (12 066) 4 529 Diminution / (Augmentation) des créances / immobilisations & comptes rattachés (Diminution) / Augmentation des dettes / immobilisations & comptes rattachés 828 (17 027) Variation du BFR d'investissement C 828 (17 027) La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au bilan diminué des concours bancaires courants. Le montant des concours bancaires courants au 31 décembre 2020 s’élève à 965 milliers d’euros. Selon les normes IFRS : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d’autres puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ». Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d’investissements. De la même façon, les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 62 NOTES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES Faits significatifs, Incidence du Covid-19 pour le Groupe Touax et événements post-clôture › Événements significatifs Le 7 août 2020, TOUAX SCA a annoncé que sa filiale Touax Rail Limited a signé un accord d’augmentation de capital de 81,9 millions d’euros avec un fonds géré par DIF Capital Partners afin d’accélérer le développement de ses activités de location long terme de wagons de fret en Europe et en Asie. L’opération a eu lieu en date du 30 septembre 2020. Touax SCA reste l’actionnaire majoritaire, avec 51 % du capital et 49 % sont détenus par son nouveau partenaire DIF Capital Partners, via son véhicule DIF Core Infrastructure Fund II. Le Groupe Touax conserve le contrôle de sa filiale TOUAX RAIL Ltd (cf. note 1.3). Le 27 novembre 2020, Touax SCA a procédé au rachat et à l’annulation d’une partie des titres super-subordonnés à durée indéterminée (« TSSDI ») émis en août 2013, novembre 2013 et mai 2014, pour un montant nominal de 24,2 millions d’euros. Le montant nominal restant en circulation s’élève désormais à 26,6 millions d’euros (cf. note 27). Le 1 er décembre 2020, Touax a procédé au refinancement des lignes d’actifs de sa division Conteneurs pour un total de US$75 millions, contre US$60 millions précédemment, combinant un prêt à terme de US$37 millions et une ligne de crédit revolving confirmée (RCF) de US$38 millions avec une maturité de deux ans. Afin d’accompagner la croissance, une option d’accordéon permettant de monter la ligne jusqu’à US$85 millions est prévue à la documentation. Le 17 décembre 2020, Touax a annoncé le refinancement de sa division Wagon de Fret pour un total de 180 millions d’euros combinant un prêt écologique « Green Loan » à 5 ans en euros et en livres sterling pour un montant équivalent à 120 millions d’euros et une ligne de crédit revolving confirmée (RCF) de 3 ans assortie d’une option de conversion en emprunt à terme de 2 ans pour un montant équivalent à 60 millions d’euros, en euros et en livres sterling pour partie. › Incidence du Covid-19 pour le groupe Touax La crise sanitaire du Covid-19 crée des incertitudes sur les activités futures bien qu’à ce jour le groupe présente une forte résilience. Ainsi la performance des prochains trimestres pourrait être affectée, en fonction du calendrier et de la forme que prendra la reprise économique mondiale et européenne. En anticipation de potentiel décalage dans les paiements à recevoir de ses clients qui impacterait temporairement les revenus des sociétés françaises du Groupe, Touax SCA a conclu en juillet 2020 un Prêt Garanti par l’État d’un montant total de 4,4 millions d’euros, répartis équitablement sur deux banques françaises. Le Groupe n’a pas eu recours au chômage partiel. › Événements post-clôture Néant PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DU 31 DECEMBRE 2020 › Approbation des comptes Les comptes annuels du 31 décembre 2020 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 23 mars 2021 et présentés au Conseil de Surveillance le 24 mars 2021. › Règles et méthodes comptables En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe TOUAX de l’exercice 2020 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2020 et tel qu’adopté dans l’Union Européenne à la date de clôture des comptes. › Nouvelles normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire à compter du 1 er janvier 2020 Nouvelles interprétations de la norme IFRS 16 « contrats de location » sur les comptes consolidés : Nous avions indiqué que l’application de l’IFRIC de mars 2020 et la décision de l’IFRS Interpretations Comittee (IFRS IC) rendue le 29 juin 2020 relative aux transactions de cession-bail pourraient avoir une incidence sur les analyses menées à titre provisoire par le groupe. Pour mémoire, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu’il prend en gestion concomitamment dans le cadre de contrats de gestion. La cession des DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 63 matériels à des investisseurs est appelée syndication et est rémunérée par une commission de syndication. De plus, au titre du contrat de gestion, le groupe perçoit une commission de gestion généralement correspondant à un pourcentage du chiffre d’affaires locatif brut des matériels. Enfin, le Groupe est rémunéré par le biais d’une commission de vente lorsque les matériels des investisseurs sont cédés par son intermédiaire. Ces opérations sont regroupées sous le terme de gestion pour compte de tiers. Touax considérait, sur la base des dispositions de la norme IFRS 16 relatives aux opérations de cession-bail, que les commissions de syndication, qui correspondent au gain de cession, devaient être reconnues en totalité en résultat sans comptabilisation d’un droit d’utilisation, ni d’un passif de location relatif à la reprise à bail des actifs cédés aux investisseurs, car les revenus distribués aux investisseurs sont variables et dépendent entièrement de la rentabilité des matériels (le Groupe ne garantissant aucun rendement). Nous avions indiqué par ailleurs, que compte tenu de la décision de l’IFRS IC rendue le 29 juin 2020, veille de la clôture semestrielle, qui nécessite de recourir à des estimations basées sur des incertitudes, Touax était en cours d’analyse des impacts comptables liés aux opérations de syndication et à la classification des sous-locations des matériels syndiqués, sans être en mesure d’en déterminer les effets de façon précise sur l’évaluation du droit d’utilisation, des passifs de location, des gains de cession sur les opérations de syndication. Nous avions indiqué enfin que le groupe ne s’attendait pas à ce que la décision de l’IFRS-IC ait un impact significatif sur la classification des sous-locations. Pour la clôture au 31 décembre 2020, ayant pu mener notre analyse à son terme, il en ressort que les opérations de syndication nouvellement réalisées sont exclues du champ de la norme IFRS 16. En effet, depuis 2019, nos relations avec les investisseurs ont significativement évolué, TOUAX travaillant depuis avec des investisseurs actifs. Les contrats de location, signés par TOUAX avec ses clients, sont désormais cédés aux investisseurs directement ou par l’intermédiaire de « trustee » en plus de la cession des matériels. Ces investisseurs reçoivent la majorité des bénéfices économiques de l’utilisation de l’actif et décident comment et dans quel but l'actif est utilisé pendant sa période d’utilisation. Ces décisions sont prises et formalisées chaque trimestre à l’occasion de réunions pendant lesquelles les investisseurs étudient les performances de leurs matériels et valident les conditions d’utilisation des actifs et notamment les tarifs locatifs ou les locataires. Il en résulte que les opérations de syndication, dans lesquelles les investisseurs dits « actifs » ont le droit de décider de l’utilisation des actifs et pour lesquelles les contrats de locations sont cédés, sont comptabilisées de la façon suivante : 1. Commissions de syndication : le Groupe continue d’enregistrer en produits des activités, les commissions de syndication (cf. note 1.20.6) 2. Commissions de gestion : du fait de la cession des contrats de location et du droit de décision détenu par les investisseurs de l’utilisation des matériels, les commissions de gestion de ces matériels sont désormais enregistrées en produits des activités ordinaires dans la rubrique activité locative. L’analyse en substance des nouveaux contrats de gestion au regard des normes internationales permet de conclure que le Groupe agit en qualité d’agent dans ses relations avec les investisseurs d’une part, et avec les clients d’autre part, les investisseurs ayant le droit de décider des conditions et termes de l’utilisation de leurs matériels, cf. note 1.20. Il est à noter que selon la norme IFRS 16, les opérations réalisées avant 2019 ne nécessitent pas un traitement rétrospectif. Les opérations de gestion pour compte de tiers relatives à des investisseurs passifs restent comptabilisées comme présentées dans la note 1.20. Ces opérations pourraient, dans le futur, être comptabilisées comme évoquées précédemment si les relations avec ces investisseurs venaient à évoluer. Autres normes applicables au 1 er janvier 2020 :  Amendement d’IFRS 3 – Regroupements d’entreprises : cet amendement n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.  Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers et IAS 8 – Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : L’amendement améliore la définition de la matérialité afin d’aider les entreprises à déterminer si une information doit être fournie dans les états financiers. Cet amendement n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.  Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : L’amendement introduit des dérogations temporaires et limitées en matière de comptabilité de couverture pendant la période de transition entre anciens et nouveaux taux de référence induite par la réforme de ces taux (IBOR). Cet amendement n’a pas d’incidence significative sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.  Amendements des références au Cadre Conceptuel dans les normes IFRS : L’amendement a mis à jour par rapport au Cadre Conceptuel publié en 2018 les références faites à ce Cadre dans différentes normes. › Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2020 Le Groupe n’a appliqué de façon anticipée aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1 er janvier 2020 :  Amendement IFRS 16 – Locations et concessions de loyers liées au COVID-19 : En vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1 er juin 2020, l’amendement est applicable par anticipation. Il introduit une simplification optionnelle pour s’exonérer, dans DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 64 certaines conditions, d’analyser si des concessions de loyers liées au COVID-19 sont une modification de contrat et de les traiter donc comme s’ils n’en étaient pas.  Amendement à IAS 1 – Classement des passifs en courant ou non courant : L’amendement clarifie les conditions pour classer un passif en courant ou en non courant. Le classement repose sur l’existence ou non à la clôture d’un droit substantiel à différer le paiement du passif. Il ne dépend ni des intentions de l’entité quant à ce paiement ni de la probabilité d’exercice du droit.  Amendement à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : L’amendement définit les coûts inévitables à prendre en compte pour évaluer les provisions pour contrats déficitaires. Une étude des impacts de l’application de ces amendements de normes est en cours. Cependant, le Groupe n’anticipe pas de changements majeurs à ce stade. RECOURS A DES ESTIMATIONS L’établissement d’états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter de ces estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment l’évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles, la valorisation des goodwills (cf. note 16), les actifs financiers (cf. note 20), les instruments financiers dérivés (cf. note 25), les stocks et en-cours (cf. note 21), les provisions pour risques et charges (cf. note 28), les impôts différés (cf. note 13.3) et les passifs de location (cf. note 26). Les taux d’intérêt retenus pour les contrats de location de barges sont les taux de financement dont la moyenne pondérée est de 3,55 %. Les taux d'intérêt moyens retenus pour le calcul des loyers futurs sont, de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 % pour les contrats de location mobilière autre que les barges fluviales. - Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base de taux d'emprunt historique. - Pour les contrats de location mobilière : Au taux Euribor correspondant à la durée des locations, il a été appliqué un spread de crédit des entités opérationnelles Wagons de Fret et Conteneurs établis à partir des derniers financements d'actifs réalisés en 2020. Ces spreads reflètent le niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans. METHODES DE CONSOLIDATION La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » s’applique à tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Elle définit la notion de contrôle d’une entité sur la base de trois critères : - le pouvoir sur l’entité, c’est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d’impacts sur sa rentabilité ; - l’exposition aux rendements variables de l’entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage économique, ou négatifs ; - et la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus. Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil d’administration ou au sein de l’organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières, sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Des analyses complémentaires sont réalisées lorsqu’il existe des accords entre actionnaires selon les dispositions de la norme. La norme IFRS 11 « Partenariats » s’applique à des aspects relatifs à la comptabilisation des entités sous contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est établi lorsque les décisions concernant les activités pertinentes de l’entité requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. D’après la norme, les partenariats sont classés en deux catégories (coentreprises et activités conjointes) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties. Cette classification est généralement établie par la forme légale du véhicule juridique employé pour porter le projet. - Une coentreprise (joint-venture) est un partenariat dans lequel les parties (coentrepreneurs) qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les coentreprises sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. - Une activité conjointe (joint-operation) est un partenariat dans lequel les parties (coparticipants) ont des droits directs sur les actifs et des obligations directes au titre des passifs de l’entité. Chaque coparticipant comptabilise sa quote-part d’actifs, de passifs, de produits et de charges relative à ses intérêts dans l’activité conjointe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 65 Aucune filiale de TOUAX n’est en partenariat. La norme IAS 28 amendée définit la notion d’influence notable et décrit la méthode de la mise en équivalence applicable aux participations dans les entreprises associées et les coentreprises au sens d’IFRS 11. Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable est présumée lorsque la participation du Groupe est supérieure ou égale à 20 %. Elle peut néanmoins être avérée dans des cas de pourcentages de détention inférieurs, notamment lorsque le Groupe est représenté au Conseil d’administration ou dans tout organe de gouvernance équivalent, participant ainsi à l’élaboration des politiques opérationnelles et financières de l’entité ainsi qu’à ses orientations stratégiques. La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2. Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées, sont éliminés. L’entrée au capital de TOUAX Rail Ltd de DIF Core Infrastructure Fund II n’a pas modifié les règles de consolidation de TOUAX Rail Ltd. Touax SCA conserve le contrôle de sa filiale TOUAX RAIL Ltd et continue de la consolider par intégration globale conformément à IFRS 10. En effet, TOUAX SCA continue de mettre en œuvre l’ensemble de ses stratégies opérationnelles et d’agir sur toutes les activités pertinentes de la société TOUAX RAIL Ltd qui génère des revenus et des charges (la location, la vente de services de maintenance, la vente de matériels, l’achat de service de maintenance, de transport de logistique, de pièces détachés, la gestion pour compte de tiers). Touax conserve une marge de manœuvre importante pour diriger les activités pertinentes de la division à l’intérieur des limites imposées par les différents accords conclus entre Touax et DIF dont le « Strategy Plan » qui a été élaboré par Touax et auquel DIF a souscrit. Touax conserve la validation du budget annuel qu’il prépare librement dans la simple prise en compte du plan stratégique. À titre de précision, au cas particulier de différents avec DIF Core Infrastructure II, Touax a in fine le pouvoir de nommer les personnes clés de la division au travers des différents accords conclus avec DIF. Ainsi, TOUAX SCA garde le pouvoir sur sa filiale, est toujours exposé aux rendements variables de sa filiale et continue d’utiliser ses droits pour influencer le niveau de rendements des a ctivités de sa filiale. TOUAX RAIL Ltd a bénéficié d’une augmentation de capital correspondant à 300 nouvelles actions émises dont 196 actions souscrites par DIF Capital Partners et 104 actions nouvellement souscrites par TOUAX SCA qui viennent s’ajouter aux 100 actions déjà détenues. TOUAX SCA détient depuis le 30 septembre 2020 51 % des actions de TOUAX RAIL Ltd. DIF Core Infrastructure Fund II a apporté 81,9 millions d’euros au capital de TOUAX RAIL Ltd. Les frais d’augmentation de capital ont été comptabilisés en moins des réserves pour 2,4 millions d’euros. TOUAX RAIL Ltd a racheté les parts minoritaires de ses filiales (Touax Rail Finance 3 Ltd, SRFRL Ltd et TOUAX RAIL India Ltd) dans le même temps pour 31,3 millions d’euros. Le flux de trésorerie net de cette transaction dans les comptes de TRL est de 48,2 millions d’euros. Ce flux de trésorerie net profite à hauteur de 51 % (24,5 millions d’euros) aux capitaux propres quote-part groupe (Groupe Touax) et à 49 % aux intérêts minoritaires (DIF Capital Partners). De la même façon, TOUAX SCA a gardé le contrôle via sa filiale Touax Rail Ltd dans ses sous-filiales Touax Rail Finance 3 Ltd, SRFRL Ltd et Touax Rail India Ltd lors du rachat des parts minoritaires. CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES note 1.4.1. CONVERSION DES ETATS FINANCIERS EN DEVISES DES FILIALES ETRANGERES La monnaie de présentation du Groupe est l’euro. La monnaie fonctionnelle des filiales est généralement la monnaie locale. Lorsque la majorité des transactions est effectuée dans une monnaie tierce, la monnaie de fonctionnement est cette monnaie tierce. Les comptes des sociétés étrangères du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés étrangères sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante : - Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture ; - Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ; - Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ; - Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse dans les capitaux propres consolidés. Les goodwills dégagés lors de l’acquisition de sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 66 Parité : Devise = 1 euro Taux de change des devises 2020 2019 2020 2019 Dollar américain (USD) 1,2271 1,1234 1,1422 1,1195 Dirham marocain (MAD) 10,9351 10,7645 10,8538 10,7723 Livre Sterling (GBP) 0,8990 0,8508 0,8897 0,8778 Roupie indienne (INR) 89,6605 80,1870 84,6392 78,8361 Taux de clôture Taux moyen note 1.4.2. CONVERSION DES TRANSACTIONS EN DEVISES Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier. Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l’investissement net dans une filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu’à la cession ou la liquidation ou le remboursement de cet investissement net. COMPTABILISATION DES SOCIETES D’ACTIFS APPARTENANT A DES INVESTISSEURS La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d’accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs extérieurs qui se portent acquéreurs d’actifs. › Analyse des sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs Dans le cas de sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels. Dans ce cas l’analyse des accords contractuels permet d’apprécier si l’investisseur a le pouvoir sur l’entité. Quelques indicateurs selon IFRS 10 : - L’objet et la structuration de l’entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ; - Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ; - L’engagement pris par l’investisseur de s’assurer que l’exploitation réelle de l’entité est conforme à sa conception d’origine ; - La relation entre l’investisseur et l’entité : dépendance managériale, technologique ou financière. Les sociétés d’actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées, le Groupe ne disposant pas des pouvoirs de décision sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs. GOODWILL Le goodwill correspond, à la date d’acquisition, à la différence entre : - la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et - le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à la juste valeur. Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants. Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l’actif net identifiable de l’entité acquise. Cette option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement. Les coûts directs liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat consolidé. Les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition même si la sortie de ressource pour éteindre l’éventuelle obligation est improbable. Après la date d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d’acquisition, la variation de la juste valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat, si l’ajustement de prix est un passif financier. Conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », les goodwills ne sont pas amortis. Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus fréquemment en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s’assurer que la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est constatée dans le résultat d’exploitation, sur une ligne spécifique « Autres produits et charges opérationnels ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 67 Dans le cas d’une augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l’acquisition complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d’acquisition des titres et la quote- part complémentaire acquise. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité ainsi que le goodwill restent inchangés. Dans le cas d’une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l’écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et pass ifs identifiables de l’entité ainsi que le goodwill restent inchangés. Dans le cas d’une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation à la date de l’opération. S’il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au moment de la perte de contrôle exclusif. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux logiciels et à la licence d’exploitation des wagons en Asie. Les amortissements des logiciels sont calculés linéairement sur leur durée d’utilité. Les licences d’exploitation de wagons sont amortissables sur 35 ans. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels (wagons de fret, barges fluviales, conteneurs logistiques) donnés en location. note 1.8.1. ÉVALUATION AU COUT NET D’AMORTISSEMENTS ET DE DEPRECIATION Hormis le cas où elles sont acquises lors de l’achat de sociétés, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d’apports partiels d'actifs internes sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d’acquisition est diminué de l’amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d’actifs » (cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 amendé sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour, aucun actif n’est éligible à l’application d’IAS 23 révisé. note 1.8.2. APPROCHE PAR COMPOSANTS IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d’identifier les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’utilité inférieure à celle de l’immobilisation principale, afin qu’ils soient amortis sur leur durée d’utilité propre. L’approche par composants s’applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l’activité Barges Fluviales, le prix d’acquisition des barges couvertes est décomposé entre coque et couverture. Dans l’activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions. note 1.8.3. AMORTISSEMENTS Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis. › Modalités d’amortissement des biens acquis neufs : Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes : - Wagons de fret 25 ans (Inde) à 36 ans (Europe) - Barges fluviales (barges et pousseurs) 30 ans - Conteneurs (de type "sec") 13 ans La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3, 6, 9 ou 12 ans selon le type de révision. Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la profession soit : - 20’DC : $ 1,000 - 40’DC : $ 1,200 - 40’HC : $ 1,400 Aucune valeur résiduelle n’est retenue pour les wagons de fret et les barges fluviales. › Modalités d’amortissement des biens acquis d’occasion : Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité résiduelle. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 68 Les durées d’utilité des barges d’occasion sont fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d’utilisation des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d’autres). PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwills dans le cas du Groupe. Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à leur valeur d’utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des budgets d’exploitation prévisionnels validés par la direction. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu’une UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en général en priorité le goodwill, avant qu’une dépréciation ne soit constatée le cas échéant sur les autres immobilisations de l’UGT. Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont : - L’activité Wagons de Fret dans son ensemble, - L’activité Barges Fluviales dans son ensemble, - L’activité Conteneurs dans son ensemble, - L’activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble. Test de dépréciation pour les droits d’utilisation ne générant pas de flux de trésorerie (immobilier, véhicule) : Ce type d’actif ne générant pas de flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d’autres actifs, la valeur recouvrable du droit d’utilisation ne peut pas être déterminée individuellement. Il est alors testé pour dépréciation au niveau de l’UGT à laquelle il appartient. STOCKS Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour une moindre part dans l’activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an. Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Les stocks comprennent également les pièces détachées nécessaires à la maintenance des wagons de Fret. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite), et qu’il est probable qu’une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre cette obligation. Les litiges et contentieux (sociaux, techniques) sont provisionnés dès lors qu’une obligation du Groupe envers un tiers existe à la clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière), soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif ni dans aucun régime à cotisations définies. Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques (rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels. Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le résultat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 69 SUBVENTION D’EXPLOITATION Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées. PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONS La norme IFRS 2 « Paiements en actions et assimilés » impose l’évaluation des transactions rémunérées par paiement en actions et assimilés dans les résultats et au bilan de l’entreprise. Cette norme s’applique aux plans accordés après le 7 novembre 2002. Les trois types de transactions cités dans IFRS 2 possibles sont : - Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ; - Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en trésorerie ; - Les transactions dont le paiement est fondé sur les actions et qui sont réglées en instrument de capitaux propres ou en trésorerie. Les avantages sont comptabilisés en charges de personnel et étalés sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres. PASSIFS LONG TERME NON COURANTS Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d’un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers. TITRES D’AUTOCONTROLE Les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins- values n’affectent pas le résultat consolidé. INSTRUMENTS FINANCIERS note 1.17.1. ACTIFS FINANCIERS HORS TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE La norme IFRS 9 est applicable depuis le 1 er janvier 2018 : - Le classement et l’évaluation des actifs financiers reposent sur l’analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d’actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ; - le modèle de dépréciation est fondé sur une approche retenant les pertes de crédit attendues ; - les dispositions relatives au classement et à l’évaluation des passifs financiers imposent d’isoler et de comptabiliser en réserves non recyclables les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ; - les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le Groupe a choisi d’appliquer à partir du 1 er janvier 2018 : o rendent davantage de stratégies susceptibles d’être éligibles à la comptabilité de couverture ; o requièrent désormais que l’efficacité soit démontrée par l’existence d’une relation économique entre l’élément couvert et l’instrument de couverture, l’absence de domination de l’effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette relation économique, l’existence d’un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute inefficacité est enregistrée en résultat.  Classement et évaluation des actifs financiers IFRS 9 introduit un nouveau modèle de classement et d’évaluation des actifs financiers, basé sur : - le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et - les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier. Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques : - L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI »), l’actif financier est évalué au coût amorti. - L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l’actif financier est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. - Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à la juste valeur par le résultat. Le Groupe Touax n’a pas identifié de modification significative sur le classement des actifs financiers à la date de transition. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 70  Dépréciation des actifs financiers Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers, et notamment des créances clients, a été effectuée. Le Groupe a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux créances de location financement ainsi qu’aux autres actifs comptabilisés au coût amortis. Les actifs financiers du Groupe comprennent : - des actifs financiers non courants dans le champ d’IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie des titres de participation de sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ; - des actifs financiers non courants hors du champ d’IFRS 9 pour la partie classement et évaluation : le Groupe enregistre à son actif des actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et des créances clients présentant une échéance supérieure à un an ; - des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances à moins d’un an de location financement. note 1.17.2. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts d’OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme. Les parts d’OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme très liquides et sont évaluées à la juste valeur. Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des découverts et des concours bancaires courants. note 1.17.3. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts, des dettes fournisseurs, et des instruments dérivés. Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs non courants pour les échéances dues à plus de douze mois. Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. À ce jour, seuls les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur. Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables. Ces autres passifs financiers sont évalués au coût amorti. note 1.17.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES Le Groupe a signé en 2020 des contrats de change à terme (échéance 2021) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l’exposition au risque de change. Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l’exposition du Groupe au r isque de taux d’intérêt. Les variations de juste valeur des contrats de swaps, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace. La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier. Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couverture efficaces répondent aux critères d’éligibilité de comptabilité de couverture selon IFRS 9. TITRES SUPER SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEE Le Groupe a émis des titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) pour un montant nominal de 50,8 millions d’euros. Ces titres à durée indéterminée donnent à TOUAX la faculté de les rembourser au pair tous les trois mois à compter du 1 er août 2019. Le coupon est payable trimestriellement à la main de la société. En novembre 2020, le Groupe a procédé au rachat et à l’annulation d’une partie des titres super-subordonnés à durée indéterminée (« TSSDI ») pour un montant nominal de 24,2 millions d’euros. Le montant nominal restant en circulation s’élève désormais à 26,6 millions d’euros. Cet instrument financier permet d’optimiser la structure du bilan du Groupe lorsqu’on considère la durée de vie de ses actifs et ses besoins de financement. En norme IFRS, ces titres sont analysés comme des instruments de capitaux propres en application d’IAS 32. IMPOTS SUR LES BENEFICES Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 71 chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective. Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des années suivantes. Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d’imposition connus à la date de clôture des comptes. Au bilan, les actifs et passifs d’impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un Groupe d’intégration fiscale) sont présentés de façon compensée. L’impôt différé et exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s’il se rapporte à une transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres. Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non courants. PRODUITS ET CHARGES DES ACTIVITES Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable (Wagons de fret, Barges Fluviales, Conteneurs logistiques). Les matériels loués peuvent appartenir au Groupe ou appartenir à des investisseurs actifs ou passifs et être gérés par le Groupe dans le cadre de contrats de gestion. À la marge de son activité de location, le groupe achète et vend des Wagons de fret, Barges fluviales et Conteneurs logistiques. note 1.20.1. QUALIFICATION D’AGENT OU DE PRINCIPAL. Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s’il agit en qualité de principal ou d’agent lors de la fourniture d’un bien ou d’un service à un client. Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d’agent et devra reconnaître seulement la marge ou la commission en chiffre d’affaires : - L’entreprise a la responsabilité première de fournir des biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des biens et services commandés ou vendus au client. Le Groupe signe directement des contrats avec les clients. Les clients ne connaissent pas les propriétaires des matériels. - L’entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de retour. Le Groupe supporte en premier les risques liés aux matériels. Le Groupe se retourne ensuite vers les propriétaires pour se faire indemniser. - L’entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement. Le Groupe a toute liberté dans le choix de ses clients et des tarifs à appliquer, sans en référer aux propriétaires des matériels. Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de conteneurs. Des pools de matériels sont parfois constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont éventuellement le Groupe. Ces pools correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même pool, régie dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation. L’analyse en substance des contrats de gestion au regard des normes internationales permet de conclure que le Groupe agit dans en qualité de principal dans ses relations avec les investisseurs passifs d’une part, et avec les clients d’autre part. En effet, le Groupe a toute liberté dans le choix des clients, des producteurs et des fournisseurs avec qui il traite et dans la négociation des prix d’achat, de location et de vente des équipements gérés. Les clients ne connaissent pas les propriétaires finaux de matériels. Par contre le Groupe agit en qualité d’agent dans ses relations avec les investisseurs actifs d’une part, et avec les clients d’autre part. En effet, dans ce cas les investisseurs actifs ont le droit de décider comment et dans quel but l'actif est utilisé pendant sa période d’utilisation. En conséquence, lorsqu’il est qualifié de « principal », le Groupe enregistre dans son compte de résultat l’intégralité des flux de produits et de charges générés par les contrats. - Le groupe agit comme « principal » dans le cadre de la prestation de services aux clients à la fois lorsqu’il est propriétaire du matériel et lorsqu’il intervient au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs passifs et comptabilise donc l’intégralité des produits associés. - Le groupe agit comme « agent » o dans le cadre de la prestation de services aux clients lorsqu’il intervient au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs actifs et comptabilise seulement la commission de gestion ; o lorsqu’il cède le matériel détenu par les investisseurs dans le cadre des contrats de gestion et comptabilise en produit la commission qui lui revient sur ces opérations. Ainsi lorsque le Groupe intervient en tant que « principal » au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs passifs, il constate : - les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour les matériels gérés en chiffre d’affaires locatif DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 72 - les dépenses opérationnelles concernant les matériels gérés en charges d’exploitation - La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs en charges dans la rubrique distributions aux investisseurs (cf. annexe des comptes consolidés note 1.22). Lorsque le Groupe intervient en tant qu’« agent » au titre de la gestion pour le compte d’investisseurs actifs, il constate seulement la commission de gestion en chiffre d’affaires. Il est à noter que la commission de gestion correspond aux revenus locatifs bruts, diminués des dépenses opérationnelles et des distributions versées aux investisseurs. Ainsi les traitements comptables résultant de la qualification agent ou principal n’ont aucun impact sur l’EBITDA ou le résultat. Ces traitements ont pour seul effet une présentation différente dans le compte de résultat, décompensée dans le cas principal et compensée dans le cas agent. note 1.20.2. PRODUITS DES ACTIVITES : LES DIFFERENTES COMPOSANTES Le Groupe enregistre ainsi en activité locative, un chiffre d’affaires locatif (cf. note 1.20.3) qui est décomposé, pour plus de transparence, entre les matériels détenus en propre, les matériels détenus par les investisseurs passifs et les commissions de gestion relatives aux matériels détenus par les investisseurs actifs : - Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre selon la norme IFRS 16 (location simple) - Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs selon la norme IFRS 16 (sous-location simple) - Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs Les investisseurs sont actifs lorsqu’ils prennent les décisions sur les conditions d’utilisation de leurs matériels. Lorsque le Groupe loue les matériels à ses clients, il peut être amené à facturer des prestations annexes (cf. note 1.20.4) comme la réparation des matériels lorsqu’ils ont été endommagés par les clients. Le Groupe enregistre ainsi : - des Prestations Annexes selon la norme IFRS 15. Le Groupe a parallèlement une activité de vente de matériels (cf. note 1.20.5). Lorsque les matériels lui appartiennent, le Groupe enregistre le produit de la vente de ces matériels. Lorsque les matériels appartiennent à des investisseurs, le Groupe enregistre la marge générée entre le prix de vente de ces matériels et le prix qui est reversé à l’investisseur. Cette marge est appelée généralement commission Marketing. Le Groupe enregistre ainsi : - les Ventes de matériels détenus en propre selon la norme IFRS 15 - les Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs selon la norme IFRS 15. Par ailleurs, le Groupe vend des matériels à des investisseurs dans le cadre de la gestion pour compte de tiers (cf. note 1.20.6). En effet, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs certains de ses matériels qu’il prend en gestion dans le cadre de contrats de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d’achat du matériel et le prix de cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Ces opérations sont regroupées sous le terme de gestion pour compte de tiers. Le Groupe enregistre ainsi en produit des activités : - des Commissions de syndication. Enfin, il arrive au Groupe de vendre des biens immobilisés qui ne font pas partie de son activité locative récurrente. La différence entre le prix de cession des biens immobilisés et la valeur nette comptable des immobilisations correspond à une plus ou moins-value de cession. Le Groupe enregistre en produit des activités : - les Plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes Il a été considéré que les commissions de syndication et les plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes n’étaient pas réalisées avec des clients et ne rentraient pas dans le chiffre d’affaires ou produits des activités ordinaires. Elles sont ainsi classées dans les produits des activités. note 1.20.3. LE CHIFFRE D’AFFAIRES LOCATIF ET LES CONTRATS DE LOCATION Les revenus locatifs des matériels détenus par le groupe sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre ». Il est à noter par ailleurs que les produits d’intérêts des contrats de location financement accordés aux clients sont également comptabilisés en chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre (29 milliers d’euros en 2020, 54 milliers d’euros en 2019). Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs passifs sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs ». Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs actifs ne sont pas reconnus en chiffre d’affaires, seule la commission de gestion de ces matériels étant enregistrées dans la rubrique « Commission de gestion des matériels détenus par les investisseurs ». En effet, le Groupe achète des matériels mobiles et standardisés puis loue ces matériels à des clients. Les contrats de locations avec les clients sont des contrats de location simple dans leur grande majorité ou des contrats de location financement si les indicateurs de la norme expérimentés par le Groupe les qualifient comme tels. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 73 Une fois ces matériels loués à des clients, le Groupe peut décider de céder certains matériels à des investisseurs, leur transférant ainsi la propriété des matériels loués. Selon que les investisseurs sont actifs ou passifs, le groupe agit en tant qu’agent ou en tant que principal. Les contrats de location définissent les caractéristiques habituelles des termes d’une location : le prix journalier, la durée, la date de paiement, les obligations et les droits du locataire. La très grande majorité des contrats de location sont des locations simples. La qualification en contrat de location simple ou contrat de location de financement se fait selon la norme IFRS 16 à la date de signature du contrat de location. La qualification des contrats antérieurs au 1 er janvier 2019 n’a été revue que pour les contrats de sous-location conformément à la norme et a abouti à un classement en sous-location simple. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d’investisseurs passifs, il a été retenu que le groupe était classé comme bailleur intermédiaire selon la norme IFRS 16. Bien que les contrats de location ne distinguent pas les matériels en propre des matériels détenus par des investisseurs, une analyse complémentaire a été menée, un des critères IFRS 16 étant que la durée du contrat de location avec le client doit être inférieure à la majeure partie de la durée du contrat de gestion avec l’investisseur pour que le contrat soit qualifié de location simple. Par ailleurs, le groupe n’a conclu aucun nouveau contrat de gestion avec des investisseurs passifs depuis 2019. TOUAX ayant choisi de ne pas appliquer rétrospectivement les opérations de cession-bail comme mentionné dans la norme IFRS 16 avant 2019, les revenus locatifs des matériels appartenant à des investisseurs passifs restent comptabilisés en chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs. Il est à préciser que le groupe agissant en tant que principal dans le cadre de ces anciens contrats de gestion. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d’investisseurs actifs, le groupe agissant en tant qu’agent et la norme IFRS 16 n’étant pas applicable, seules les commissions de gestion de ces matériels sont comptabilisées en activité locative. Ainsi, les revenus de l’activité locative, comptabilisés en chiffre d’affaires, proviennent :  de la location des matériels en propre (détenus par le Groupe),  et de la location des matériels détenus par les Investisseurs. L’évolution du chiffre d’affaires de l’activité locative est donc directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu’au taux d’utilisation des matériels. note 1.20.4. REFACTURATION DES PRESTATIONS ANNEXES Les prestations annexes sont facturées à l’occasion de la location du matériel. Les prestations annexes intègrent par ailleurs le chiffre d’affaires de l’activité Barges Fluviales provenant des activités d’affrètement.  Prestations annexes à la location de conteneurs : - « Pick up charges » : coûts facturés aux locataires pour l’enlèvement des conteneurs ; - « Drop off charges » : coûts facturés aux locataires lors de la restitution de conteneur dans certaines zones ; - « Rebilled repairs » : coûts refacturés aux locataires de réparations des conteneurs à l’issue de la période de location ; - « Rebilled handling » : coûts refacturés aux locataires de frais de manutention payés aux dépôts.  Prestations annexes à la location de wagons de fret : - Frais de réparation : coûts refacturés aux locataires de réparations des wagons pendant ou à l’issue de la période de location. - Frais de transport : coûts refacturés aux locataires des frais de transport occasionnés pendant la période de location et générés par des réparations par exemple dans des ateliers.  Prestations annexes de la division Barges : - Affrètement : cette activité consiste à organiser des transports de marchandises ou de vrac par convoi fluvial (y compris le chargement et le déchargement) en sous-traitant auprès d’opérateurs fluviaux. Le prix de la prestation se base sur un prix de la tonne transporté avec des éléments variables comme le prix du gasoil, le niveau des eaux. Chaque prestation répond aux 5 étapes décrites par IFRS 15. Les prix des services rendus aux locataires sont clairement définis dans les contrats de location conduisant à une comptabilisation de ces refacturations distinctes selon IFRS 15, sans problématique d’allocation de prix entre la location et la prestation de service. note 1.20.5. VENTE DE MATERIELS La vente de matériels à des clients est une activité récurrente des loueurs de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des matériels mais réalise aussi des activités de trading (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou d’occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs. a. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de trading / matériels d’occasion) Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu’ils s’agissent de trading ou de matériels d’occasion. Le transfert du contrôle de l’actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe comptabilise cette transaction en chiffre d’affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût d’achat des ventes ». Ainsi, les ventes de matériels détenus en propre enregistrent le chiffre d’affaires généré par le négoce de matériels (vente à des clients finaux), et les produits de cession des immobilisations destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants de matériels sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 74 nature, et en « Coût d’achat des ventes » dans la présentation du compte de résultat par activité sectorielle et par fonction tel que présenté dans la note 3. Les matériels achetés destinés à la vente et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. note 1.10). b. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d’occasion) Le Groupe Touax, agissant en tant qu’agent des investisseurs dans le cadre de la vente de leurs matériels, enregistre la commission de vente en chiffre d’affaires (cf. note 1.20.1). c. Vente de constructions modulaires en Afrique Le Groupe comptabilise les ventes de constructions modulaires soit à l’avancement soit à une date donnée selon l’obligation de performance qu’il doit réaliser. Pour déterminer si une obligation de performance doit être reconnue à l'avancement ou bien à une date donnée, les contrats sont analysés selon les critères suivants : (i) le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance de l'entité ; (ii) le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa construction par l'entité ; (iii) l'actif n'a pas d'usage alternatif pour l'entité et l'entité dispose, à tout moment, en cas de résiliation par le client, d'un droit exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date. Si l’un des trois critères est rempli, l’obligation de performance est reconnue à l’avancement. note 1.20.6. LES COMMISSIONS DE SYNDICATION (VENTES DE MATERIELS AUX INVESTISSEURS) Dans le cadre de la gestion pour compte de tiers, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan, les loue et peut ensuite céder certains matériels à des investisseurs. Un contrat de gestion est alors conclu entre le Groupe et les investisseurs. La cession des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une commission de syndication. À l’issue de la période de gestion, le Groupe vend les matériels appartenant aux investisseurs à des clients finaux ou à d’autres investisseurs. Les critères IFRS 15 s’appliquent pour évaluer le transfert du contrôle. Ainsi, selon ces critères, la syndication emporte transfert du contrôle sur l’actif à l’investisseur. Les opérations de syndication préalablement réalisées avec des investisseurs passifs entrent dans le champ d’application d’IFRS 16 des opérations de cession-bail. Les opérations antérieures au 1 er janvier 2019 ne sont pas retraitées conformément à la norme. Comme précédemment indiqué, aucune nouvelle opération de syndication n’a été réalisée depuis le 1 er janvier 2019 avec des investisseurs passifs. Les opérations de syndications réalisées avec des investisseurs actifs n’entrent pas dans le champ d’application d’IFRS 16. Dans ce cas, la commission de syndication est analysée selon les critères d’IFRS 15 et comptabilisée au moment de la cession. PROVISIONS D’EXPLOITATION Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses. Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d’exploitation. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux revenus nets reversés aux investisseurs passifs (paiements locatifs variables au plan comptable), dans le cadre de contrats de gestion issus d’opérations de syndication réalisées avant le 1 er janvier 2019. Pour mémoire, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs déduction faite des commissions de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Aucun rendement n’est garanti aux investisseurs et les revenus nets reversés aux investisseurs sont totalement variables car ils dépendent de la location de ces matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels. Comme indiqué précédemment, les contrats de gestion souscrits antérieurement à l’application d’IFRS 16 (1 er janvier 2019) sont analysés comme des contrats de location, compte tenu des critères de la norme et les distributions nettes aux investisseurs comme des loyers totalement variables non basés sur des indices ou des taux. Conformément aux dispositions transitoires (paragraphe C18), ces contrats sont traités comme n’importe quel contrat de location à la date de transition sans revisiter, suivant les dispositions d’IFRS 16, le traitement de l’opération de cession-bail qui en est à l’origine. En conséquence, le droit d’utilisation et la dette de loyer qui en résultent sont nuls et les distributions nettes aux investisseurs sont comptabilisées en charges sur l’exercice au cours duquel ils sont encourus. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d’exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d’acquisition DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 75 de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d’acquisition de titres, les coûts de restructuration. RESULTAT OPERATIONNEL Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et hors résultat des activités arrêtées ou en cours de cession. EBITDA L’EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») après distribution aux investisseurs est un indicateur important pour le Groupe, qui permet de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de valeur qui seraient constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. note 1.8 et note 1.9). INFORMATION SECTORIELLE Compte tenu de la structure fondamentale d’organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d’information sectorielle retenu selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe. Le Groupe a pour métier la location opérationnelle de matériels standardisés de transport durable. Il exerce son métier principal dans trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les Frais centraux demeurant non significatifs sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ». Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs. Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l’implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des clients sont identiques. Dans l’activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l’implantation des services. La localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l’activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les conteneurs sont régulièrement déplacés d’un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes commerciales. Le Groupe TOUAX n’a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2020, les conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d’une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les revenus ou les actifs de l’activité Conteneurs par zone géographique. L’activité Conteneurs est classée dans la zone internationale. Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l’industrie du conteneur. PERIMETRE DE CONSOLIDATION ÉVOLUTION DU PERIMETRE Nombre de sociétés consolidées 2020 2019 Sociétés françaises 5 5 Sociétés étrangères 22 24 TOTAL 27 29 Dont entrées de périmètre Dont sorties de périmètre 2 3 Le Groupe Touax, au travers de sa filiale Touax Rail Ltd, a cédé au cours du premier trimestre ses titres détenus dans CFCL Touax Llc qui ainsi ne fait plus partie du groupe Touax. Les impacts de cette transaction ne sont pas significatifs. La division Wagon de Fret bénéficie de l’entrée d’un investisseur dans son capital depuis fin septembre 2020. Le Groupe Touax continue de consolider par intégration globale cette division à hauteur de 51 %. Par ailleurs, le Groupe a déconsolidé la société Touax Container Financing Pte LTd car sa liquidation juridique est en cours et elle ne portait plus d’activité. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 76 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 2020 Dénomination de la société Activité Zone géographique Pourcentage de contrôle Pourcentage d'intérêt TOUAX SCA Holding, société mère Europe TOUAX CORPORATE SAS Services Europe 100 % 100 % TOUAX UK LIMITED Services Europe 100 % 100 % GOLD CONTAINER Corporation Conteneurs Amérique du Nord 100 % 100 % TOUAX CONTAINER Asset Financing Ltd Conteneurs Europe 100 % 100 % TOUAX CONTAINER Investment Ltd Conteneurs Asie 100 % 100 % TOUAX CONTAINER Leasing Pte Ltd Conteneurs Asie 100 % 100 % TOUAX CONTAINER SERVICES SAS Holding de la division Europe 100 % 100 % TOUAX CORP Conteneurs Amérique du Nord 100 % 100 % TOUAX Africa SAS Holding de la division Europe 51 % 51 % TOUAX Maroc Capital SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 51 % TOUAX MAROC SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 51 % RAMCO SARL Constructions Modulaires Afrique 100 % 51 % SRF RAILCAR LEASING Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % TOUAX RAIL Ltd Holding de la division Europe 51 % 51 % TOUAX RAIL FINANCE Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % TOUAX RAIL FINANCE 2 Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % TOUAX RAIL FINANCE 3 Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % TOUAX RAIL INDIA Ltd Wagons de Fret Europe 100 % 51 % TOUAX RAIL ROMANIA SA Wagons de Fret Europe 57,50% 29,33% TOUAX TEXMACO RAILCAR LEASING Pte Ltd Wagons de Fret Asie 50 %+ 25,50% CS DE JONGE BV Barges Fluviales Europe 100 % 100 % EUROBULK TRANSPORTMAATSCHAPPIJ BV Barges Fluviales Europe 100 % 100 % TOUAX RIVER BARGES SAS Holding de la division Europe 100 % 100 % TOUAX LEASING Corp Barges Fluviales Amérique du Nord 100 % 100 % TOUAX HYDROVIA Corp Barges Fluviales Amérique du Sud 100 % 100 % TOUAX HYDRO LEASE Corp Barges Fluviales Amérique du Sud 100 % 100 % * Intégration Globale DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 77 INFORMATION SECTORIELLE COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE, PRESENTE PAR FONCTION 2020 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations Total Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres 36 086 6 655 9 548 55 52 344 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 13 558 36 202 49 760 Prestations annexes 6 750 4 067 7 604 (281) 18 140 Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 270 111 381 Total activité locative 56 664 10 722 53 465 (226) 120 625 Ventes de matériel détenus en propre 2 096 56 21 010 12 950 36 112 Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs 4 369 4 369 Total activité vente de matériels 2 096 56 25 379 12 950 40 481 CHIFFRE D'AFFAIRES 58 760 10 778 78 844 12 724 161 106 Commissions de syndication 1 192 1 046 48 2 286 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 16 16 PRODUIT DES ACTIVITÉS 59 952 11 824 78 892 12 740 163 408 Coût des ventes des matériels (1 109) (17 745) (8 315) (27 169) Dépenses opérationnelles (14 969) (4 041) (7 244) (957) (27 211) Frais généraux et administratifs (10 899) (2 622) (8 405) 78 (21 848) MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR) 32 975 5 161 45 498 3 546 87 180 Distributions nettes aux investisseurs (6 427) (33 932) (40 359) EBITDA 26 548 5 161 11 566 3 546 46 821 Amortissements et pertes de valeur (15 520) (3 253) (3 508) (1 243) (23 524) Résultat opérationnel courant 11 028 1 908 8 058 2 303 23 297 Autres produits et charges opérationnels (13) 10 (106) (109) RESULTAT OPERATIONNEL 11 015 1 908 8 068 2 197 23 188 Résultat Financier (13 216) Quote-part de résultat dans les entreprises associées RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 9 972 Impôt sur les sociétés (1 003) Résultat net des activités poursuivies 8 969 Résultat net des activités cédées (132) RESULTAT NET 8 837 dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 2 975 dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE 5 862 dont résultat net des activités poursuivies 5 994 dont résultat net des activités cédées (132) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 78 2019 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations Total Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres 36 375 6 618 7 584 78 50 655 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 13 842 48 981 62 823 Prestations annexes 8 167 5 056 8 262 (118) 21 367 Total activité locative 58 384 11 674 64 827 (40) 134 845 Ventes de matériel détenus en propre 1 664 148 11 683 13 853 27 348 Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs 4 894 4 894 Total activité vente de matériels 1 664 148 16 577 13 853 32 242 CHIFFRE D'AFFAIRES 60 048 11 822 81 404 13 813 167 087 Commissions de syndication 1 076 391 1 467 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes (1) 456 455 PRODUIT DES ACTIVITÉS 61 124 11 822 81 794 14 269 169 009 Coût des ventes des matériels (640) (25) (10 201) (11 778) (22 644) Dépenses opérationnelles (21 115) (5 507) (6 245) (1 006) (33 873) Frais généraux et administratifs (10 735) (2 787) (8 682) 2 (22 202) MARGE BRUTE D'EXPLOITATION (EBITDAR) 28 633 3 502 56 666 1 487 90 290 Distributions nettes aux investisseurs (5 552) (47 840) (53 392) EBITDA 23 081 3 502 8 826 1 487 36 898 Amortissements et pertes de valeur (13 927) (2 991) (3 545) (1 300) (21 763) Résultat opérationnel courant 9 154 511 5 281 187 15 135 Autres produits et charges opérationnels RESULTAT OPERATIONNEL 9 154 511 5 281 187 15 135 Résultat Financier (14 449) Quote-part de résultat dans les entreprises associées RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 686 Impôt sur les sociétés (1 485) Résultat net des activités poursuivies (799) Résultat net des activités cédées (741) RESULTAT NET (1 540) dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 1 158 dont participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE (2 698) dont résultat net des activités poursuivies (1 957) dont résultat net des activités cédées (741) Les revenus de pool ont été reclassés du poste « Prestations annexes » au poste « Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre ». DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 79 BILAN PAR ACTIVITE 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations TOTAL ACTIF Goodwill 5 101 5 101 Immobilisations incorporelles 426 9 142 51 628 Immobilisations corporelles 210 153 34 384 60 480 2 946 307 963 Droit d'utilisation 240 12 779 301 1 444 14 764 Actifs financiers à long terme 1 300 13 3 413 105 4 831 Autres actifs financiers non courants 1 081 131 4 1 216 Impôts différés actifs TOTAL actifs non courants 218 301 47 316 64 340 4 546 334 503 Stocks et en-cours 24 576 2 8 416 1 950 34 944 Clients et comptes rattachés 15 108 3 396 8 986 3 830 31 320 Autres actifs financiers courants 2 692 463 1 115 6 618 10 888 Trésorerie et équivalents 62 304 62 304 TOTAL actifs courants 42 376 3 861 18 517 74 702 139 456 TOTAL DE L'ACTIF 473 959 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Capital hybride 25 936 25 936 Réserves 4 368 4 368 Résultat de l'exercice, part du groupe 5 862 5 862 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 92 258 92 258 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 62 730 (8 250) 54 480 Capitaux propres de l'ensemble 84 008 146 738 Emprunts et passifs financiers 230 358 230 358 Passif de location long terme 7 840 7 840 Impôts différés passifs 3 527 3 527 Indemnités de départ en retraite et assimilés 48 63 441 552 Autres passifs long terme 1 343 1 343 TOTAL passifs non courants 48 63 242 166 243 620 Provisions 25 69 94 Passif de location court terme 3 587 3 587 Emprunts et concours bancaires courants 21 732 21 732 Dettes fournisseurs 5 001 705 1 621 2 875 10 202 Autres passifs courants 14 231 1 266 21 136 11 353 47 986 TOTAL passifs courants 19 232 1 971 22 782 39 616 83 601 TOTAL DU PASSIF 473 959 Investissements incorporels & corporels de la période 24 565 3 070 18 152 166 45 952 Effectif par activité (FTE) 65 8 42 132 247 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 80 31 décembre 2019 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Divers & éliminations TOTAL ACTIF Goodwill 5 101 5 101 Immobilisations incorporelles 494 20 165 35 714 Immobilisations corporelles 201 601 36 694 55 152 3 409 296 856 Droit d'utilisation 173 13 429 547 1 991 16 140 Actifs financiers à long terme 1 257 17 3 771 205 5 250 Autres actifs financiers non courants 928 176 1 104 Impôts différés actifs TOTAL actifs non courants 209 554 50 336 59 635 5 640 325 165 Stocks et en-cours 30 014 2 12 170 1 480 43 666 Clients et comptes rattachés 7 722 1 023 16 032 3 697 28 474 Autres actifs financiers courants 3 112 731 404 6 017 10 264 Trésorerie et équivalents 39 277 39 277 TOTAL actifs courants 40 848 1 756 28 606 50 471 121 681 TOTAL DE L'ACTIF 446 846 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Capital hybride 50 161 50 161 Réserves (5 791) (5 791) Résultat de l'exercice, part du groupe (2 698) (2 698) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe 97 764 97 764 Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) 33 961 (8 640) 25 321 Capitaux propres de l'ensemble 89 124 123 085 Emprunts et passifs financiers 115 009 115 009 Passif de location long terme 11 097 11 097 Impôts différés passifs 2 616 2 616 Indemnités de départ en retraite et assimilés 39 52 348 439 Autres passifs long terme TOTAL passifs non courants 39 52 129 070 129 161 Provisions 95 95 Passif de location court terme 1 895 1 895 Emprunts et concours bancaires courants 123 585 123 585 Dettes fournisseurs 9 086 819 2 261 3 933 16 099 Autres passifs courants 12 294 641 33 149 6 842 52 926 TOTAL passifs courants 21 380 1 460 35 410 136 350 194 600 TOTAL DU PASSIF 446 846 Investissements incorporels & corporels de la période 19 736 1 568 10 687 155 32 146 Effectif par activité (FTE) 60 8 36 129 233 INFORMATIONS GEOGRAPHIQUES (en milliers d'euros) International Europe Amériques Autres TOTAL 2020 Produits des activités 78 624 65 780 2 846 16 158 163 408 Investissements incorporels et corporels 5 743 37 377 2 2 830 45 952 Actifs sectoriels non courants 8 738 280 291 17 798 27 677 334 503 2019 Produits des activités 81 671 69 135 2 844 15 359 169 009 Investissements incorporels et corporels 4 117 22 729 4 5 296 32 146 Actifs sectoriels non courants 8 754 266 693 20 672 29 046 325 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 81 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT PRODUITS DES ACTIVITES Répartion par nature (en milliers d'euros) 2020 2019 Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propres 52 344 50 655 1 689 3,3% Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 49 760 62 823 (13 063) -20,8% Prestations annexes 18 140 21 367 (3 227) -15,1% Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 381 381 Total activité locative 120 625 134 845 (14 220) -10,5% Ventes de matériel détenus en propre 36 112 27 348 8 764 32,0% Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs 4 369 4 894 (525) -10,7% Total activité vente de matériels 40 481 32 242 8 239 25,6% CHIFFRE D'AFFAIRES 161 106 167 087 (5 981) -3,6% Commissions de syndication 2 286 1 467 819 55,8% Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 16 455 (439) -96,5% PRODUITS DES ACTIVITES 163 408 169 009 (5 601) -3,3% Variation 2020/2019 Le produit des activités a diminué de 5,6 millions d'euros (soit -3,3 %), passant de 169 millions d'euros en 2019 à 163,4 millions d'euros en 2020. À périmètre et devise constants, le produit des activités diminue de 1,8 %. › Activité locative L’activité locative intègre les revenus locatifs, les revenus d’affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location des matériels, les produits financiers des locations financières (29 milliers d’euros en 2020, 54 milliers d’euros en 2019) dans lesquelles le Groupe est bailleur et les commissions de gestion sur location. L’activité locative diminue de 14,2 millions d’euros, passant de 134,8 millions d’euros en 2019 à 120,6 millions d’euros en 2020, soit une variation de -10,5 %. La variation de l’activité locative à devise et périmètre constants est de -9,5 % (dépréciation du taux moyen du dollar US : 1,1195€ en 2019, 1,1422€ en 2020). L’activité locative de la division Wagons de fret présente une baisse de 1,7 million d’euros principalement due à la baisse des prestations annexes corrélée à la baisse des dépenses des frais de maintenance. Le chiffre d’affaires locatif des actifs syndiqués en 2019 et 2020 auprès d’investisseurs actifs n’est pas reconnu en produit des activités. Seules les commissions de gestion des wagons des investisseurs actifs sont constatées en Chiffre d’affaires. La division Barges Fluviales présente une baisse de son activité locative s’expliquant par une baisse des prestations annexes (affrètement). L'activité locative de la division Conteneurs est en baisse de 17,5 % en raison d’une réduction de la flotte et de la baisse du taux d’utilisation et des tarifs locatifs. À devise constante, le chiffre d’affaires locatif baisserait de 15,8 %. Ces diminutions impactent le chiffre d’affaires locatif des matériels en gestion, compensé par la croissance du chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre (investissements réalisés). Le chiffre d’affaires locatif des actifs syndiqués en 2019 et 2020 auprès d’investisseurs actifs n’est pas reconnu en produit des activités. Seules les commissions de gestion des conteneurs des investisseurs actifs sont constatées en Chiffre d’affaires. › Activité vente de matériels Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d’occasion à des clients finaux et les commissions de vente des matériels appartenant à des investisseurs. L’activité vente de matériels augmente de 8,2 millions d’euros (soit +25,6 %), passant de 32,2 millions d’euros en 2019 à 40,5 millions d’euros en 2020. › Commissions de syndication et plus-values non liées aux activités récurrentes Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes s’élèvent à 2,3 millions d’euros alors qu’elles étaient de 1,9 million d’euros en 2019, soit une augmentation de 0,4 million d’euros. ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES Les achats et autres charges externes diminuent de 2,4 millions d’euros soit -3,7 % en 2020. Les coûts des ventes augmentent de 4,6 millions d’euros de la même façon que le chiffre d’affaires ventes (cf. note 3). Les autres services extérieurs diminuent de 7 millions d’euros, principalement expliqués par la baisse des coûts de maintenance, réparation et de révisions des wagons. Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes (cf. note 1.20.1). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 82 CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 2020 2019 Salaires & charges sociales (15 817) (15 826) 9 -0,1% EFFECTIF (FTE) AU 31 DECEMBRE 247 233 14 6,0% Variation 2020/2019 Afin d’associer les collaborateurs de l’Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés de sommes qu’ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L’enveloppe se répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l’entreprise au cours de l’exercice et pour moitié proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l’exercice considéré. Aucune participation n’a été versée en 2020. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2020 2019 Autres produits d'exploitation 912 610 302 49,5% Autres charges d'exploitation (1 834) (2 488) 654 -26,3% TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION (922) (1 878) 956 -50,9% Variation 2020/2019 En 2020, les autres produits et charges d’exploitation enregistrent des pertes sur créances irrécouvrables pour 1,7 million d’euros (pour 2 millions d’euros en 2019). Certaines créances ont été provisionnées et la reprise de ces provisions figure dans les dépréciations d’exploitation (cf. note 8). PROVISIONS D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2020 2019 Reprises de dépréciations d'exploitation 4 182 6 005 (1 823) -30,4% Dépréciations d'exploitation (2 991) (3 988) 997 -25,0% TOTAL PROVISIONS D'EXPLOITATION 1 191 2 017 (826) -41,0% Variation 2020/2019 En 2020, les reprises nettes de provisions d’exploitation s’élèvent à +1,2 million d’euros et correspondent à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses. En 2019, les reprises nettes de provisions d’exploitation s’élevaient à +2 millions d’euros et correspondaient à des reprises nettes de dépréciations de créances douteuses. DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit : (en milliers d'euros) 2020 2019 Wagons de Fret (6 427) (5 552) (875) 15,8% Conteneurs (33 932) (47 840) 13 908 -29,1% TOTAL (40 359) (53 392) 13 033 -24,4% Variation 2020/2019 Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission de gestion des actifs appartenant à des investisseurs passifs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La majorité des actifs gérés sont des conteneurs. Les conteneurs sont libellés en dollars américains et loués en dollars américains. À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 12,3 millions d’euros soit -23,1 % du fait de la diminution de la flotte. La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n’est pas enregistrée en distributions aux investisseurs (cf. note 1.20.1). › Wagons de Fret Le Groupe gère pour le compte de tiers 2 120 wagons (équivalent à 2 861 plateformes) en Europe et aux États-Unis en 2020, comparé à 2 145 wagons (2 757 plateformes) en 2019. › Conteneurs Le Groupe gère au 31 décembre 2020 pour le compte de tiers 305 882 CEU, comparé à 376 056 CEU au 31 décembre 2019. La baisse de la distribution aux investisseurs s’explique par la diminution de la flotte de conteneurs en gestion, consécutive à la cession des conteneurs âgés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 83 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR (en milliers d'euros) 2020 2019 Dotation aux amortissements d'actifs (21 550) (20 125) (1 425) Dotation aux amortissements des droits d'utilisation (1 930) (1 597) (333) Dotations aux amortissements (23 480) (21 722) (1 758) 8,1% Autres dotations aux provisions (44) (41) (3) TOTAL (23 524) (21 763) (1 761) 8,1% Variation 2020/2019 En 2020, l’augmentation de 1,8 million d’euros des dotations aux amortissements et dépréciations d’actifs s’explique principalement par l’amortissement des capitalisations de révisions, pièces détachées dans la division Wagons de Fret. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS En 2020, les autres produits et charges opérationnels de 0,1 million d’euros, sont constitués d’une taxe de contribution de solidarité sociale « covid » et d’une taxe de pénalité contrôle fiscal. Ces charges ne sont pas récurrentes. RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2020 2019 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 18 38 Charges d'intérêt sur opérations de financement (11 498) (11 884) Coût de l'endettement financier brut (11 498) (11 884) Coût de l'endettement financier net (11 480) (11 846) 366 -3,1% Gains et pertes liés à l'extinction des dettes (232) (1 883) Dividendes reçus 17 19 Intérêts versés sur les contrats de location (387) (366) Produits et charges financiers d'actualisation 17 43 Produits et charges financiers (1 151) (416) Autres produits et charges financiers (1 736) (2 603) 867 -33,3% RESULTAT FINANCIER (13 216) (14 449) 1 233 -8,5% Variation 2020/2019 La charge financière nette se décompose en coût de l’endettement financier net et en autres produits et charges financiers. - Le coût de l’endettement financier diminue de 0,4 million d’euros entre les deux périodes et s’explique par une baisse du taux moyen de la dette. - Les autres produits et charges financiers diminuent de 0,9 million d’euros. En 2019, ces autres produits et charges intégraient une perte de change exceptionnelle de 1,2 million d’euros sur des prêts intragroupe en USD qui n’avait pas été compensée par une couverture du risque de change réalisée avec Monex Europe Markets Ltd, un courtier anglais agréé et réglementé par la FCA au Royaume Uni. La norme IFRS 16 impacte les autres produits et charges financiers pour 0,4 million d’euros en 2020, stable par rapport à 2019. IMPOT SUR LES BENEFICES ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPOT COMPTABILISEE EN RESULTAT L’impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux. Le Groupe a opté pour le régime de l’intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays-Bas et a constitué les groupes suivants : - TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : Groupe fiscal américain ; - TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : Groupe fiscal français ; - Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : Groupe fiscal hollandais. note 13.1.1. VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPOT La charge d’impôt comptabilisée en résultat de l’exercice s’élève à 1 million d’euros (contre 1,5 million d’euros en 2019). La ventilation de cette charge d’impôt s’analyse comme suit : (en milliers d'euros) Exigible Différé TOTAL Exigible Différé TOTAL Europe 754 (576) 178 (52) (609) (661) Etats-Unis 40 40 4 4 Autres (866) (355) (1 221) (807) (21) (828) TOTAL (72) (931) (1 003) (859) (626) (1 485) 2020 2019 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 84 note 13.1.2. RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D’IMPOT THEORIQUE DU GROUPE ET LA CHARGE D’IMPOT EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE (en milliers d'euros) 2020 2019 Résultat courant avant impôt de l'ensemble 9 840 (55) 28,00% (2 755) 15 (496) (1 339) 259 (1 099) (2 338) 2 133 247 1 503 1 671 Autres impôts, divers (286) Ajustement (3) PRODUIT D'IMPÔT EFFECTIF 10,19% (1 003) (1 485) Différences permanentes Incidence des déficits sur pertes antérieures Différence de taux Impot théorique au taux d'impot courant français Limitation des impôts différés Différences temporaires La ligne « Autres impôts, divers » concerne principalement la pénalité payée par TOUAX MAROC suite au contrôle fiscal. Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 32,5 millions d’euros, soit un stock de déficit non reconnu de 116,1 millions d’euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à 1,4 million pour la division Barges Fluviales, soit un stock de déficit non reconnu de 5,6 millions d’euros. Le solde des impôts différés actifs non reconnus dans les comptes est estimé à 3,6 millions pour la division Wagons de Fret, soit un stock de déficit non reconnu de 29,1 millions d’euros. IMPOTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l’évaluation des swaps et des achats à terme. (en milliers d'euros) 2019 Variation par capitaux propres 2020 BSAR (54) (54) Evaluation des swaps 79 (6) 73 TOTAL 25 (6) 19 ACTIFS ET PASSIFS D’IMPOTS DIFFERES Les positions d’actifs et de passifs d’impôts différés se présentent de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2020 2019 Actif d'impôt différé Passif d'impôt différé (3 527) (2 616) TOTAL (3 527) (2 616) Les passifs nets d’impôts différés s’analysent par nature de la façon suivante : (en milliers d'euros) 2020 2019 Dépréciations immobilisations et retraitement crédit bail (19 255) (19 468) Déficits reportables 15 819 16 966 Actualisation immobilisations financières (19) (13) Autres (72) (101) SOLDE NET (3 527) (2 616) RESULTAT NET DES ACTIVITES CEDEES Le résultat net des activités cédées enregistre des honoraires d’avocat de 132 milliers d’euros, liés à l’opération de cession de l’activité Constructions Modulaires Europe et États-Unis en 2017. En 2019, le résultat net des activités cédées enregistrait un ajustement de prix de 572 milliers d’euros (provisionné pour 331 milliers d’euros au 31 décembre 2018), ainsi que des frais d’avocats. RESULTAT NET PAR ACTION Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation durant l’exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction. Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation afin de tenir compte de la conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs. En 2020, le Groupe a émis des BSA qui sont potentiellement dilutifs. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 85 2020 2019 Résultat net en euro 5 862 163 (2 697 896) Actions en circulation au 31 décembre 7 011 547 7 011 547 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 7 002 436 7 002 819 Nombre potentiel d'actions Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action 7 002 436 7 002 819 RESULTAT NET PAR ACTION - de base 0,84 (0,39) - dilué 0,84 (0,39) NOTES RELATIVES AU BILAN ACTIF GOODWILL La variation du goodwill est la suivante : (en milliers d'euros) 2019 Diminution Ecart de conversion Variation de périmètre 2020 Wagons de Fret 5 101 5 101 Aucune variation du Goodwill n’a été constatée en 2020. › Tests de dépréciations Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur recouvrable est fondée sur la valeur d’utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d’un coût moyen pondéré du capital. Les flux de trésorerie futurs s’appuient sur des prévisions à trois ans et sur une valeur terminale évaluée à partir des prévisions des flux de trésorerie. Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill : (en milliers d'euros) Valeur du goodwill associé Taux d'actualisation 2019 Taux de croissance à l'infini 2019 Taux d'actualisation 2020 Taux de croissance à l'infini 2020 Wagons de Fret 5 101 7,28% 1,90% 6,47% 1,99% TOTAL 5 101 Les taux d’actualisation utilisés correspondent au coût moyen pondéré du capital (WACC) estimé. Le taux de croissance utilisé de 1,99 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons de Fret basé sur le taux d’inflation. Des analyses de sensibilités de la valeur recouvrable à un changement possible d’une hypothèse clé (notamment variation de + /-50 points de base du taux d’actualisation ; variation de + /- 50 points de base du taux de croissance à l’infini et variation de + /- 5 % des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l’UGT Wagon de fret présentant un actif à durée de vie indéterminée. Il ressort de ces calculs de sensibilité qu’une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation ou de taux de croissance ou de 5 % des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2020. Sensibilité de la valeur recouvrable selon une variation de +/- 50 points de base des taux utilisés : + 50 pb - 50 pb + 50 pb - 50 pb + 5% - 5% Wagons de Fret (36 718) 46 210 38 290 (30 615) 14 631 (14 631) (en milliers d'euros) Taux d'actualisation Taux de croissance à l'infini Variation des cash flows futurs de la valeur terminale Sensibilité au taux Sensibilité au niveau des flux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 86 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (en milliers d'euros) 2019 Acquisitions Cessions Dotations de l'exercice Variations des cours de change Reclassements et variations de périmètre 2020 Wagons de Fret 494 (17) (51) 426 Barges Fluviales 21 (11) (1) 9 Conteneurs 166 49 (98) 26 143 Autres 33 35 (18) 50 TOTAL 714 84 (144) (52) 26 628 Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels. IMMOBILISATIONS CORPORELLES REPARTITION PAR NATURE 2019 (en milliers d'euros) Val. brute Amort. Val. nette Val. nette Terrains et constructions 5 294 (2 809) 2 485 2 841 Matériels 419 463 (117 921) 301 542 287 681 Autres immobilisations corporelles 8 243 (7 614) 629 707 Immobilisations corporelles en cours 3 307 3 307 5 627 TOTAL 436 307 (128 344) 307 963 296 856 2020 ÉVOLUTION PAR NATURE (en milliers d'euros) 2019 Acquisitions Amortissements Cessions Change 2020 Terrains et constructions 5 377 1 (1) (83) 5 294 Matériels 395 327 45 373 (12 125) (11 391) 2 279 419 463 Autres immobilisations corporelles 8 403 310 (305) (145) (20) 8 243 Immobilisations corporelles en cours 5 627 184 (474) (2 030) 3 307 TOTAL (VALEURS BRUTES) 414 734 45 868 (12 431) (12 093) 229 436 307 Terrains et constructions (2 536) (314) 1 40 (2 809) Matériels (107 646) (21 209) 3 819 1 753 5 362 (117 921) Autres immobilisations corporelles (7 696) (380) 305 137 20 (7 614) Immobilisations corporelles en cours TOTAL (AMORTISSEMENTS) (117 878) (21 903) 4 125 1 930 5 382 (128 344) Terrains et constructions 2 841 1 (314) (43) 2 485 Matériels 287 681 45 373 (21 209) (8 306) (9 638) 7 641 301 542 Autres immobilisations corporelles 707 310 (380) (8) 0 629 Immobilisations corporelles en cours 5 627 184 0 (474) (2 030) 3 307 TOTAL (VALEURS NETTES) 296 856 45 868 (21 903) (8 306) (10 163) 5 611 307 963 Reclassements et variations de périmètre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 87 (en milliers d'euros) 2018 Acquisitions Amort. Cessions Change 2019 Terrains et constructions 5 431 7 (153) 92 5 377 Matériels 383 293 28 502 (20 830) 1 136 (18 131) 21 357 395 327 Autres immobilisations 8 200 271 (23) 66 (62) (49) 8 403 Immobilisations corporelles en cours 2 658 3 354 (65) (320) 5 627 TOTAL (VALEURS BRUTES) 399 582 32 134 (21 006) 1 229 (18 193) 20 988 414 734 Terrains et constructions (2 332) (320) 153 (37) (2 536) Matériels (101 914) (19 679) 7 985 (181) 5 751 392 (107 646) Autres immobilisations corporelles (7 164) (507) 23 (61) 3 10 (7 696) Immobilisations corporelles en cours TOTAL (AMORTISSEMENTS) (111 410) (20 506) 8 161 (279) 5 754 402 (117 878) Terrains et constructions 3 099 7 (320) 55 2 841 Matériels 281 379 28 502 (19 679) (12 845) 955 (12 380) 21 749 287 681 Autres immobilisations corporelles 1 036 271 (507) 5 (59) (39) 707 Immobilisations corporelles en cours 2 658 3 354 0 (65) (320) 5 627 TOTAL (VALEURS NETTES) 288 172 32 134 (20 506) (12 845) 950 (12 439) 21 390 296 856 Reclassements et variations de périmètre Reclassements IFRS 16 Les acquisitions concernent l’activité Wagons de Fret pour 24,6 millions d’euros, l’activité Barges Fluviales pour 3,1 millions d’euros et l’activité Conteneurs pour 18,1 millions d’euros. Les cessions (valeur brute) concernent l’activité Wagons de Fret pour 1,8 million d’euros, l’activité Barges Fluviales pour 2,3 millions d’euros et l’activité Conteneurs pour 8 millions d’euros. Les immobilisations corporelles du Groupe données en location sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient entre 10 000 euros pour les wagons d’occasion 60 pieds et 125 000 euros pour les wagons neufs intermodaux couplés (106 pieds). Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les barges achetées d’occasion (1 700 tonnes) et plus d’un million d’euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs unitaires des conteneurs (20 pieds) n’excèdent généralement pas 2 500 dollars. DROIT D’UTILISATION Les actifs pris en location ont varié de la façon suivante : Droit d'utilisation (en milliers d'euros) Immobilier Barges Matériel Véhicules et copieurs TOTAL Montant au 31/12/2018 12 380 59 12 439 Capitalisations des contrats de location (1ère application d’IFRS 16) 2 762 320 3 082 Augmentations 371 6 051 132 6 554 Diminutions (4 339) (4 339) Amortissements (741) (723) (6) (127) (1 597) Variations de change 1 1 Montant au 31/12/2019 2 392 13 368 54 326 16 141 Augmentations 263 263 Amortissements (749) (1 002) (6) (172) (1 929) Variations de change (27) (1) (7) (35) Autres 328 (4) 324 Montant au 31/12/2020 1 616 12 694 47 406 14 764 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 88 Le tableau ci-dessous présente le droit d’utilisation par secteur et par nature : Droit d'utilisation 2020 2019 (en milliers d'euros) Val. brute Amort. Val. nette Val. nette Division Wagons de Fret 285 (44) 241 173 Bail immobilier 187 (39) 148 173 Bail mobilier sur véhicule 98 (5) 93 Division Barges Fluviales 19 217 (6 439) 12 778 13 429 Bail immobilier 60 (35) 25 43 Baux mobiliers sur barges 19 076 (6 380) 12 696 13 369 Bail mobilier sur véhicule 81 (24) 57 17 Division Conteneurs 695 (393) 302 547 Baux immobiliers 595 (335) 260 466 Baux mobiliers sur véhicules et copieur 100 (58) 42 81 Division Constructions Modulaires Afrique 302 (138) 164 245 Baux mobiliers sur matériels 62 (15) 47 54 Baux mobiliers sur véhicules 240 (123) 117 191 Division Corporate 2 390 (1 111) 1 279 1 745 Bail immobilier 2 235 (1 052) 1 183 1 709 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 155 (59) 96 36 TOTAL 22 889 (8 125) 14 764 16 140 INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS › La juste valeur des instruments financiers actifs Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d’État). Les impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 25.5 ci-après. La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 34. Les swaps et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances. Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif. Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l’objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs estimés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 89 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Actif financier à la juste valeur 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 903 900 Ecart de conversion (3) 3 Montant à la clôture 900 903 Autres actifs financiers Non Courants - Valeur brute 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 4 347 10 242 Augmentation 100 67 Diminution (150) (2 734) Ecart de conversion (361) 72 Autres mouvements (5) (3 300) Montant à la clôture 3 931 4 347 Autres actifs financiers Non Courants - Dépréciation par résultat 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture Ecart de conversion Autres mouvements Montant à la clôture Autres actifs financiers Non courants - Valeur nette 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 4 347 10 242 Montant à la clôture 3 931 4 347 TOTAL Actifs financiers à long terme 4 831 5 250 › Actif financier à la juste valeur Le Groupe TOUAX a une participation résiduelle dans le capital de TXRF4 (Société d’actifs de wagon) pour 0,9 million d’euros soit moins de 3 % du capital. › Les autres actifs financiers non courants Les autres actifs financiers non courants sont principalement constitués de dépôts de garanties auprès d’autorités fiscales pour 3,3 millions d’euros et d’autres dépôts de garantie pour le solde. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 90 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS Créances de location financement - Valeur brute 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 176 289 Diminution (45) (115) Ecart de conversion 2 Montant à la clôture 131 176 Créances de location financement - Dépréciation par résultat 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture Montant à la clôture Créances de location financement - Valeur nette 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 176 289 Montant à la clôture 131 176 Instruments dérivé actif à la juste valeur 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 815 Augmentation 241 Variation de JV (33) (841) Autres mouvements 3 26 Montant à la clôture 211 Créances clients - Valeur brute 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 928 1 248 Augmentation 35 431 Diminution (68) Ecart de conversion (100) 6 Autres mouvements 11 (689) Montant à la clôture 874 928 Créances clients - Dépréciation par résultat 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture Montant à la clôture Créances clients - Valeur nette 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 928 1 248 Montant à la clôture 874 928 TOTAL Autres Actifs financiers non courants 1 216 1 104 Le Groupe enregistre à son bilan des actifs détenus dans le cadre de location-vente dans lequel il intervient comme bailleur pour une valeur nette comptable de 0,2 million d’euros (0,1 million d’euros en autres actifs non courants) avec une valeur d’origine de 0,4 million d’euros. (en milliers d'euros) Paiements minimaux futurs Paiements minimaux futurs actualisés A moins d'un an 69 45 Entre un et cinq ans 163 131 Après cinq ans TOTAL 232 176 Actualisation des contrats de location-financement 56 PAIEMENTS MINIMAUX FUTURS ACTUALISES 176 176 Présentation des créances de la location-financement au bilan Autres actifs courants 45 Autres actifs non courants 131 TOTAL 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 91 Le taux d’intérêt des contrats de location-vente est fixé le jour de la signature du contrat. Le taux moyen d’intérêt constaté est de 10,5 % au 31 décembre 2020. Les produits d’intérêts des contrats de location-vente sont constatés en chiffre d’affaires locatif (29 milliers d’euros en 2020 et 54 milliers d’euros en 2019). › L’EBITDA L’EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions. L’EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l’activité. Afin de mieux mesurer cette performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l’EBITDA retraité ci-dessous. › L’EBITDA retraité L’EBITDA retraité correspond à l’EBITDA augmenté du remboursement en principal de l’investissement net des locations-ventes accordées aux clients pour 0,1 million d’euros au 31 décembre 2020. (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Autres 2020 EBITDAR (marge brute d'exploitation) 32 975 5 161 45 498 3 546 87 180 Distribution nette aux investisseurs (6 427) (33 932) (40 359) EBITDA 26 548 5 161 11 566 3 546 46 821 Paiments du principal des créances de location- financement reçus 39 76 115 EBITDA retraité 26 548 5 200 11 642 3 546 46 936 STOCKS ET EN-COURS Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés principalement à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion. 2 019 (en milliers d'euros) Val. brute Prov. Val. nette Variation Val. nette Matériels 11 327 (135) 11 192 (7 021) 18 213 Pièces détachées 23 752 23 752 (1 701) 25 453 TOTAL 35 079 (135) 34 944 (8 722) 43 666 2020 Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 22,8 millions d’euros et des wagons pour 1,7 million d’euros. Le stock de conteneurs correspond à environ 4 797 CEU pour un montant 8,4 millions d’euros. L’activité Constructions Modulaires en Afrique présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 1 million d’euros et de matières premières pour 1 million d’euros. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES Clients et comptes rattachés - Valeur brute 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 35 572 38 041 Variation 2 635 (3 069) Ecart de conversion (1 100) 434 Autres mouvements (23) 166 MONTANT À LA CLÔTURE 37 084 35 572 Clients et comptes rattachés - Dépréciation par résultat 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture (7 098) (8 933) Augmentation (2 931) (3 900) Diminution 4 170 5 816 Ecart de conversion 95 (81) Autres mouvements MONTANT À LA CLÔTURE (5 764) (7 098) Clients et comptes rattachés - Valeur nette 2020 2019 (en milliers d'euros) Montant à l'ouverture 28 474 29 108 MONTANT À LA CLÔTURE 31 320 28 474 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 92 Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur valeur nominale. Au 31 décembre 2020, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de 31,3 millions d’euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur. La durée moyenne du crédit client est de 44 jours. La durée moyenne du crédit s’élevait à 51 jours en 2019. Avant d’accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de crédit qu’il sera possible de lui accorder. Au 31 décembre 2020, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de 6,7 millions d’euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois. Balance âgée 2020 (en milliers d'euros) Clients et comptes rattachés bruts Dépréciation Clients et comptes rattachés Non échu 24 585 (5) 24 580 0-6 mois 5 884 (491) 5 393 6-12 mois 921 (533) 388 > 1 an 5 694 (4 735) 959 TOTAL 37 084 (5 764) 31 320 AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS (en milliers d'euros) 2020 2019 Charges constatées d'avance 1 800 707 Impôts & Taxes 4 604 5 107 Créances à moins d'un an location financement 45 116 Autres 4 439 4 334 TOTAL 10 888 10 264 Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d’un an. La situation des impôts et taxes correspond pour l’essentiel à la TVA en fin de période. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE Placements à moins de trois mois 8 392 1 008 dont valeurs mobilières de placement 392 Trésorerie 53 912 38 269 MONTANT À LA CLÔTURE 62 304 39 277 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) 2020 2019 Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2020 comprennent (i) 33,1 millions d’euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 9,5 millions d’euros de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs et (ii) 0,6 million d’euros à de réserves contractuelles liés à des financements d’actifs pour des sociétés détenues à 100 %. PASSIFS FINANCIERS Les passifs financiers non courants et courants correspondent aux « emprunts et dettes financières » et aux « emprunts et concours bancaires courants ». Les passifs de locations ne sont plus dans les passifs financiers depuis l’application de la norme IFRS 16 au 1 er janvier 2019 (cf. note 26). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 93 ANALYSE PAR CLASSE DES PASSIFS FINANCIERS (en milliers d'euros) Non courant Courant TOTAL Non courant Courant TOTAL Emprunt obligataire 26 417 1 078 27 495 26 282 781 27 063 Emprunts moyen long terme avec recours 45 318 8 216 53 534 41 585 10 965 52 550 Crédits renouvelables avec recours 3 000 3 000 Dettes sans recours 158 623 10 900 169 523 47 142 107 285 154 427 Concours bancaires courants avec recours 877 877 597 597 Concours bancaires courants sans recours 89 89 107 107 Instruments dérivés passifs avec recours Instruments dérivés passifs sans recours 572 572 850 850 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 230 358 21 732 252 090 115 009 123 585 238 594 2020 2019 Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société mère du Groupe. Elles concernent :  Les financements d’actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par les revenus locatifs que par les produits de cession) ;  Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe. Selon IAS 7, l’évolution de l’endettement financier net est présentée dans le tableau ci-dessous : 2020 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Variations de juste valeur Autres variations Total « non cash » Clôture Emprunt obligataire 27 063 297 135 135 27 495 Emprunts moyen long terme avec recours 52 550 (337) (838) 2 159 1 321 53 534 Crédits renouvelables avec recours 3 000 (3 000) Dettes sans recours 154 427 20 899 (4 834) (969) (5 803) 169 523 Instruments dérivés passifs avec et sans recours 850 (1) (281) 4 (278) 572 Sous total 237 891 17 859 (5 673) (281) 1 329 (4 625) 251 125 Concours bancaires courants avec et sans recours 704 263 (1) (1) 966 Total passifs financiers 238 594 18 122 (5 674) (281) 1 329 (4 626) 252 090 Variations « non cash » 2019 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Variations de périmètre Effets de change Variations de juste valeur Autres variations Total « non cash » Clôture Emprunt obligataire 40 677 (13 407) (281) 74 (206) 27 063 Emprunts moyen long terme avec recours 13 589 38 407 259 295 554 52 550 Engagements de location-financement avec recours (1) 6 295 1 (6 296) (6 295) 0 Crédits renouvelables avec recours 2 000 1 000 3 000 Dettes sans recours 159 713 (6 491) 612 593 1 205 154 427 Instruments dérivés passifs avec et sans recours 853 (30) 26 (3) 850 Sous total 223 127 19 509 872 (311) (5 307) (4 745) 237 891 Concours bancaires courants avec et sans recours 2 389 (1 371) (316) 2 (314) 704 Total passifs financiers 225 516 18 138 (316) 874 (311) (5 307) (5 059) 238 594 Variations « non cash » (1) Au 31 décembre 2019, les engagements de location financement sont comptabilisés en passif de location (hors endettement financier), suite à l’application de la norme IFRS 16. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 94 Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d’instruments financiers sont les suivantes : Au 31 décembre 2020 Catégories passifs financiers (en milliers d'euros) Comptes consolidés Evaluation juste valeur Diff en % Sensibilité : +1% diff avec juste valeur Passifs financiers evalués au cout amorti 251 518 257 978 2,57% 254 009 -1,54% Passifs financiers évalués à la juste valeur 572 572 0,00% 0,00% TOTAL 252 090 258 549 2,56% 254 009 -1,76% Au 31 décembre 2019 Catégories passifs financiers (en milliers d'euros) Comptes consolidés Evaluation juste valeur Diff en % Sensibilité : +1% diff avec juste valeur Passifs financiers evalués au cout amorti 237 744 244 011 2,64% 241 304 -1,11% Passifs financiers évalués à la juste valeur 850 850 0,00% 0,00% TOTAL 238 594 244 861 2,63% 241 304 -1,45% Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 260,5 millions d’euros, en prenant comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2020. La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme taux d’actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de risque du Groupe en l’absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires). La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les instruments dérivés passifs sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d’établissements financiers de premier plan. ANALYSE PAR ECHEANCE DES FLUX CONTRACTUELS DES EMPRUNTS AU 31 DECEMBRE 2020 (en milliers d'euros) 2021 2022 2023 2024 2025 + 5 ans TOTAL Emprunts obligataires sans recours 1 079 52 16 633 9 732 27 495 Emprunts moyen long terme avec recours 8 216 733 827 40 843 (385) 3 300 53 534 Crédits renouvelables et autres dettes avec recours 877 877 Dettes sans recours 11 561 40 637 8 147 8 444 96 635 4 761 170 184 TOTAL DES FLUX DE CAPITAL SUR EMPRUNTS 21 733 41 421 25 606 49 287 105 982 8 061 252 090 Flux futurs d'intérêts sur emprunts 9 345 8 675 7 270 4 667 3 013 857 33 827 TOTAL FLUX SUR EMPRUNTS 31 078 50 096 32 876 53 953 108 996 8 918 285 916 Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d’intérêt en vigueur au 31 décembre 2020. Les échéances d’emprunts comprennent l’amortissement annuel régulier des emprunts jusqu’à leur extension ainsi que l’amortissement in fine de certains emprunts. Au 31 décembre 2020, le montant des lignes à renouveler en 2021 s’élève à 7,4 millions d’euros. Pour s’assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le Groupe suit particulièrement le ratio de prêt valeur (Loan to value) et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes. Des travaux sont d’ores et déjà engagés pour le refinancement de ces lignes, comme précisé dans la note 34.3. ENGAGEMENTS ET CLAUSES SPECIFIQUES DES EMPRUNTS Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent des emprunts bancaires à moyen terme et des emprunts obligataires (€PP). Elles permettent aux établissements de crédit et/ou investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si les clauses de défaut ne sont pas respectées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 95 Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous : Emprunteur Touax Hydrovia Corp Touax SCA Touax SCA Touax SCA Type de facilité Bilatérale Euro Placement Privé Euro Placement Privé Loan Durée et mode de tirage 7 ans long terme amortissable 5 ans in fine 5 ans et 6 mois 5 ans Montant maximum 22,3 m USD 16,6 m EUR 10 m EUR 40 m EUR Encours 31/12/20 9,1 m USD 16,6 m EUR 10 m EUR 40 m EUR Périmètre de calcul comptes consolidés TOUAX SCA comptes consolidés TOUAX SCA comptes consolidés TOUAX SCA comptes consolidés TOUAX SCA Gearing (dette financière nette avec recours / capitaux propres) Inférieur à 1,9 Loan To Value inférieure ou égal à 70 % inférieure ou égal à 70 % inférieure ou égal à 70 % Interest Coverage (re-stated EBITDA après distribution / frais financiers nets) supérieur à 1,5 supérieur ou égal à 2 supérieur ou égal à 2 supérieur ou égal à 2 Asset Valuation Ratio (FMV/NBV) supérieur 1,0 (annual) Net Leverage Ratio (net financial debt/restated Ebitda) inférieure ou égale à 7,5 (semi-annuel) Fréquence de calcul covenants Semestrielle Annuelle Annuelle Semestrielle / Annuelle Date de fin du crédit 30/06/2021 31/07/2023 01/02/2025 21/06/2024 Sûretés package de sûretés non non package de sûretés Clauses de défaut croisé défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul défaut d'une dette supérieure à 5 millions d'euros sur le périmètre de calcul Des financements d’actifs et d’acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant entraîner l’exigibilité anticipée du financement considéré. Les covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du Groupe sont respectés au 31 décembre 2020. Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses. Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu’il n’existe aucune clause de remboursement anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 96 ANALYSE DE L’ENDETTEMENT L’endettement financier net consolidé est le suivant : (en milliers d'euros) 2020 2019 Passifs financiers 252 090 238 594 Instrument dérivés actif 211 Valeurs mobilières de placement & autres placements 8 392 1 008 Disponibilités 53 912 38 269 ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ 189 575 199 317 Dette sans recours 170 184 155 384 ENDETTEMENT FINANCIER EXCLUANT LA DETTE SANS RECOURS 19 391 43 933 La dette sans recours correspond à des financements d’actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les prêteurs sont sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents. › Les dettes financières par devise (en milliers euros) 2020 2019 Euro (EUR) 170 597 154 116 US dollar (USD) 46 226 51 037 Livre (GBP) 23 067 18 484 Autres 12 200 14 956 TOTAL 252 090 238 594 › Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture) Répartition avant couverture : (en milliers euros) 2020 2019 Taux fixe 152 145 95 853 Taux variable 99 945 142 740 TOTAL 252 090 238 594 Répartition après couverture : (en milliers euros) 2020 2019 Taux fixe 184 097 188 028 Taux variable 67 993 50 566 TOTAL 252 090 238 594 › Taux moyen de la dette brute par devise 2020 2019 Taux moyen de la dette en euro (EUR) 3,91% 4,27% Taux moyen de la dette en dollar US (USD) 3,51% 4,95% Taux moyen dette en livre (GBP) 2,28% 3,98% Taux moyen de la dette en autres devises 8,87% 8,72% TAUX MOYEN DE LA DETTE BRUTE GLOBALE 3,92% 4,68% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 97 EFFET EN RESULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS En 2020, le poste « Divers » comprend divers frais bancaires, des frais de non-utilisation, des frais de modification de documentation financière. PASSIF DE LOCATION › Passif de location par secteur et par nature Le tableau ci-dessous présente le passif de location par secteur et par nature : Passif de location 2020 2019 (en milliers d'euros) Non courant Courant Total Non courant Courant Total Division Wagons de Fret 205 40 245 152 24 176 Bail immobilier 128 25 153 152 24 176 Bail mobilier sur véhicules 77 15 92 Division Barges Fluviales 6 746 2 731 9 477 9 290 1 050 10 339 Bail immobilier 9 18 27 27 17 44 Baux mobiliers sur barges 6 696 2 696 9 392 9 251 1 027 10 278 Bail mobilier sur véhicules 41 17 58 11 6 17 Division Conteneurs 108 207 315 344 215 560 Baux immobiliers 98 174 272 297 180 478 Baux mobiliers sur véhicules et copieur 10 33 43 47 35 82 Division Constructions Modulaires Afrique 56 78 134 137 91 228 Baux mobiliers sur matériels 12 12 12 22 34 Baux mobiliers sur véhicules 56 66 122 125 69 194 Division Corporate 725 531 1 256 1 173 515 1 689 Bail immobilier 663 496 1 159 1 158 494 1 652 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 62 35 97 15 21 36 TOTAL 7 840 3 587 11 427 11 097 1 895 12 992 › Ventilation par échéance du passif de location (en milliers d'euros) Actifs financiers évalués au coût amorti Instruments financiers à la juste valeur 2020 Dividendes reçus 17 17 Charges financières (11 098) (248) (11 346) Intérêts versés sur les contrats de location (387) (387) Impact Résultat (11 485) (231) (11 716) Ecart de change (232) Effet actualisation 17 Rémunération de la trésorerie 18 Divers (1 303) RÉSULTAT FINANCIER (13 216) (en milliers d'euros) Actifs financiers évalués au coût amorti Instruments financiers à la juste valeur 2019 Dividendes reçus 19 19 Charges financières (11 884) 192 (11 692) Intérêts versés sur les contrats de location (366) (366) Impact Résultat (12 250) 211 (12 039) Ecart de change (1 883) Effet actualisation 43 Rémunération de la trésorerie 38 Divers (609) RÉSULTAT FINANCIER (14 450) DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 98 Les paiements futurs relatifs aux dettes de loyer se ventilent comme suit par échéance : (en milliers d'euros) 2020 Moins d’un an 3 587 De 1 à 5 ans 3 373 Plus de 5 ans 4 467 TOTAL 11 427 › Évolution du passif de location selon IAS 7 Selon IAS 7, l’évolution du passif de location est présentée dans le tableau ci-dessous : 2020 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Autres variations Total « non cash » Clôture Baux immobiliers 2 350 (712) (28) (28) 1 610 Baux mobiliers sur barges et matériels 10 312 (908) 9 404 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs 330 (170) (7) 260 253 413 Total passif de location 12 992 (1 790) (35) 260 225 11 427 Variations « non cash » 2019 (en milliers d'euros) Ouverture Flux net de trésorerie Effets de change Autres variations Total « non cash » Clôture Baux immobiliers (782) (2) 3 134 3 132 2 350 Baux mobiliers sur barges et matériels (919) 11 231 11 231 10 312 Baux mobiliers sur véhicules et copieurs (123) 453 453 330 Total passif de location (1 824) (2) 14 818 14 816 12 992 Variations « non cash » CAPITAUX PROPRES Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres (cf. page 116 note 1.3). › La gestion du capital Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires. Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l’évolution des conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le rendement attendu de ses dépenses d’investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la croissance de ses marchés et de l’espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d’émettre des actions nouvelles ou de vendre des actifs pour diminuer ses dettes. Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à l’endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d’endettement sont les suivants : (en milliers d'euros) 2020 Dettes avec recours 81 906 Dettes sans recours 170 184 Capitaux propres de l'ensemble 146 738 Ratio d'endettement (excluant la dette sans recours) 0,56 Ratio d'endettement de la dette sans recours 1,16 RATIO ENDETTEMENT 1,72 › Titres hybrides Le Groupe a effectué deux émissions en 2013 de titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) et une en 2014, constituant une souche unique d'un montant de 50,8 millions d'euros. Conformément à la norme IFRS, ces titres sont comptabilisés en fonds propres. Cet instrument financier permet d'optimiser la structure du bilan en ce qui concerne la durée de vie des actifs du Groupe et ses besoins de financement de sa croissance. Le Groupe dispose de la faculté de les rembourser au pair à compter d’août 2019. En novembre 2020, le Groupe a racheté une partie des obligations super-subordonnées pour un montant nominal de 24,2 millions d’euros. L’encours des obligations s’élève à 26,6 millions d’euros. Cette opération permet d’optimiser la structure du capital du groupe et de réduire les coûts y afférents. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 99 Titres hybrides (en milliers d'euros) TOTAL Prix d'émission 50 800 Frais nets (639) Titres hybrides nets des frais d'émission 50 161 Rachat titres (nominal) (24 225) TOTAL 25 936 › Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires) Le montant des intérêts minoritaires s’élève à 54,5 millions d’euros. Ils correspondent à la participation de partenaires financiers, principalement dans TOUAX RAIL Ltd pour 58,4 millions d’euros et le groupe Afrique pour -8,3 millions. L’entrée de DIF Core Infrastructure Fund II dans le capital de TOUAX RAIL Ltd explique l’essentiel de cette variation (cf. tableau de variation des capitaux propres en page 116 note 20.1). PROVISIONS (en milliers d'euros) 2019 Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée Change Reclassement 2020 Autres (Afrique et Holding) 95 25 (1) (25) 94 Provision pour Risques 95 25 (1) (25) 94 Les provisions pour risques sont constituées de provisions pour risques prud’homaux. INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES Les mouvements liés aux engagements retraites peuvent être engendrés par : - des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes), - l’acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d’activité au sein de l’entreprise, - les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles. (en milliers d'euros) 2019 Dotation Reprise Variation de périmètre Variation de change Réserves 2020 Barges Fluviales 40 44 (40) 4 48 Conteneurs 52 6 5 63 Autres 347 381 (347) 60 441 TOTAL 439 431 (387) 69 552 Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes : - Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l’entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction de l’âge, - Un taux d’actualisation de 0,4 %, - Un taux de revalorisation des salaires de 2,03 %, - L’évolution des hypothèses fixe l’âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres. AUTRES PASSIFS LONG TERME (en milliers d'euros) 2020 2019 Wagons de Fret 1 343 TOTAL 1 343 Les autres passifs long terme représentaient l’échéance à plus d’un an des dettes liées à l’achat de wagon et à un dépôt de garantie. DETTES FOURNISSEURS (en milliers d'euros) 2020 2019 Wagons de Fret 5 001 9 086 Barges Fluviales 705 819 Conteneurs 1 621 2 261 Autres 2 875 3 933 TOTAL 10 202 16 099 Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d’un an. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 100 AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 2020 2019 Dettes fournisseurs d'actifs 10 380 8 919 Dettes fiscales et sociales 8 712 8 983 Dettes d’exploitation 21 241 25 488 Produits constatés d’avance 1 257 776 Autres passifs courants 6 396 8 760 TOTAL 47 986 52 926 En 2020, la dette fournisseurs d’actifs représente pour 0,9 million d’euros l’achat de conteneurs et 9,4 millions d’euros l’achat de wagons. En 2019, elle représentait pour 5,3 millions d’euros l’achat de conteneurs et 3,6 millions d’euros l’achat de wagons. Les dettes d’exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location et de vente. La variation s’explique essentiellement par l’activité Conteneurs. Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les clients sur des matériels perdus ou sinistrés. PASSIFS EVENTUELS CONTROLE FISCAL Touax Container Investment Ltd fait l’objet, depuis 2012, d’une vérification de la part de l’administration fiscale. Cette vérification s’est traduite par de nombreuses demandes d’informations auxquelles la société a répondu de manière précise et documentée. Afin de poursuivre la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la réglementation d’acheter des Tax Reserve Certificates (équivalent à 4 millions USD depuis le début de la procédure et jusqu’à ce jour). La société et l’administration fiscale étant restées en désaccord, le dossier a été déposé auprès du tribunal, pour une audience en première instance qui a eu lieu en juin 2020. La décision du tribunal est toujours attendue avec en ressort la possibilité de faire appel pour les deux parties. La position de l’administration étant infondée selon nos analyses, aucun ajustement d’impôt exigible ou différé n’a été constaté dans les comptes à ce jour. GARANTIE DE PASSIF Dans le cadre de la cession de l’activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d’actif et de passif avait été conclue avec l’acquéreur, WH BIDCO. Cette garantie d’actif et de passif, consentie au titre des potentiels litiges sociaux et commerciaux, perdure. Aucune provision n’a été constatée au titre de cette garantie dans les comptes au 31 décembre 2020. GESTION DES RISQUES RISQUE DE MARCHE Les risques financiers et de marché incluent les risques de change, les risques de taux d’intérêt, les risques sur les actions détenues et le risque de contrepartie. Les risques de taux et de change sont suivis à travers un reporting mensuel et sont gérés de manière centralisée au sein du département Trésorerie et Financements Groupe qui les rapporte mensuellement au comité de direction. Ce reporting inclut les prêts consentis par des établissements financiers ainsi que les prêts conclus entre les filiales du Groupe au titre des conventions de trésorerie. Ces informations sont analysées, consolidées et transmises au comité de direction. RISQUE DE CREDIT Le risque de crédit est développé dans la note 22. RISQUE DE LIQUIDITE ET DE CONTREPARTIE › Le risque de liquidité Le risque de liquidité est géré par le département Trésorerie et Financements qui dépend de la Direction Générale Administration et Finances. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie afin d’optimiser le recours aux emprunts financiers. La gestion du risque de liquidité s’évalue à travers les besoins du Groupe ressortant du plan à 5 ans, du budget annuel de trésorerie ainsi que des prévisions trimestrielles, mensuelles, hebdomadaires et quotidiennes de trésorerie. Ces prévisions reflètent les flux opérationnels anticipés par chacune des divisions et les échéances de dettes du Groupe. Elles permettent ainsi de définir la stratégie financière établie avec le comité de direction. L’objectif est de faire face aux échéances du Groupe, d’adosser au mieux le service des dettes aux revenus générés par les actifs, tout en essayant d’optimiser le coût financier de la dette et de financer, le cas échéant, la croissance du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 101 À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées par ses partenaires financiers, essentiellement sous la forme de prêts moyen-long termes, de lignes de financements d’actifs (emprunts et locations financements) et d’emprunts obligataires. L’ensemble des financements est négocié ou validé par le département Trésorerie et Financements avec accord de la direction du Groupe afin de maîtriser les engagements juridiques et financiers (sur bilan et hors bilan) pris par le Groupe. Certains emprunts incluent des clauses de conditionnalité sur les tirages (éligibilité des actifs) et d’autres incluent des engagements financiers (ratios) que le Groupe doit respecter, tel qu’exposé dans la note 25.3. Pour faire face à ses échéances d’emprunts, le Groupe dispose de flux opérationnels de trésorerie qui proviennent de l’activité de location et vente d’actifs et met en place un programme de (re)financement d’actifs pour renouveler ou refinancer les lignes remboursables in fine détaillées dans la note 25.2. Un risque de liquidité peut survenir si le Groupe ne dispose pas suffisamment de ressources pour faire face à ses besoins court terme et notamment à ses échéances d’emprunts. Le risque de liquidité du Groupe dépend ainsi largement de sa capacité à refinancer les lignes in fine arrivant à échéance. La capacité de refinancement du Groupe dépend du montant des actifs non financés et de la Loan to value du Groupe qui s’élevait à 54 % fin 2020 relativement stable comparée aux 54 % à fin 2019. Le cas échéant, le Groupe peut être amené à mettre en œuvre des syndications ou des cessions plus importantes d’actifs à court ou moyen terme. D’ores et déjà, 1 million d’euros de ces dettes correspondent à des actifs conteneurs déjà identifiés pour syndications. À fin décembre 2020, le Groupe disposait par ailleurs de 62,3 millions d’euros de trésorerie dont 8 millions de placés, comptait 5,7 millions d’euros de lignes disponibles non tirées et 2,7 millions d’euros d’actifs en stock destinés à être vendus à des investisseurs en plus des actifs immobilisés. Les échéances futures du Groupe sont détaillées dans la note 25.2. La répartition des échéances 2021 en dettes avec recours et sans recours est la suivante : (en millions d'euros) 2021 Échéances crédit moyen long terme avec recours 8,2 Échéances emprunts obligataires avec recours 1,1 Échéances dettes sans recours 11,5 Échéances crédit renouvelable annuellement 0,9 TOTAL 21,7 Frais financiers estimés 9,4 TOTAL 31,1 Le montant des amortissements et remboursements des crédits moyen long termes avec recours de 8,2 millions d’euros correspond essentiellement aux financements d’actifs (barges) pour 7,4 millions d’euros. Le montant des amortissements et remboursements des dettes sans recours de 11,5 millions d’euros correspond essentiellement aux financements d’actif pour 5,5 millions d’euros pour la division Wagon de fret et pour 3,9 millions d’euros pour la division Conteneurs. Le Groupe entend refinancer ces encours par de nouveaux financements d’actifs et/ou corporate ainsi que par des cessions (syndications) d’actifs à des investisseurs. Le Groupe estime être en mesure de faire face à ces refinancements grâce aux niveaux favorables de Loan to Value de ces financements. Les échéances de l’endettement sont les suivantes : (en millions d'euros) TOTAL 2021 2022 2023 2024 2025 + 5 ans Dettes avec recours 81,9 10,2 0,8 17,5 40,8 9,3 3,3 Dettes sans recours 170,2 11,5 40,6 8,1 8,5 96,7 4,8 TOTAL 252,1 21,7 41,4 25,6 49,3 106,0 8,1 › Le risque de contrepartie pour le Groupe Il peut se traduire de 3 manières principales : - annulation des lignes de crédit confirmées suite à une défaillance d’un prêteur ; - défaut de la contrepartie dans le débouclement d’un instrument dérivé négocié de gré à gré ; - non-remboursement des excédents de trésorerie placés au comptant ou à terme auprès d’un organisme financier ou dans le cadre d’un investissement. Le Groupe a toujours privilégié des relations financières avec des institutions bancaires de premier plan c’est-à-dire bénéficiant des meilleures notations financières auprès des agences de notation internationales tant pour ces facilités de crédit renouvelables que pour la négociation de gré à gré des instruments dérivés de couverture. Le Groupe ne place ses excédents que dans des produits de placement monétaires non dynamiques auprès de banques de premier rang au comptant ou à terme. Par conséquent, le Groupe TOUAX estime que son exposition au risque de contrepartie demeure limitée. Le Groupe n’utilise donc aucun instrument dérivé pour gérer ce risque de contrepartie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 102 RISQUE DE TAUX Pour mener à bien sa politique d’investissement, le Groupe TOUAX a recours à de la dette. Une majeure partie de l’endettement du Groupe est conclue à taux fixe. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables. Afin de limiter l’impact négatif d’une remontée des taux court terme (bien que certains taux de référence fussent négatifs en 2020), le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés standards (plain vanilla) et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette. À fin 2020, la dette à taux fixe (après opérations de couverture) représente environ 73 % de la dette globale, comparée à 79 % à fin 2019 › Couverture du risque de taux d’intérêt Le Groupe se finance à la fois à taux variables et à taux fixes et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition nette au risque de taux d’intérêt. Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives. Ces instruments sont des contrats d’échange de taux d’intérêt (swaps) ou des options de taux d’intérêt (CAP). Ces instruments sont négociés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang. Les instruments financiers hors bilan ont les caractéristiques suivantes au 31 décembre 2020 : (en milliers d’euros) <1 an de 1 à 5 ans > 5 ans EUR Euribor / taux fixe 31 953 2 700 29 253 USD Euribor / taux fixe GBP Euribor / taux fixe TOTAL COUVERTURES DE TAUX D'INTÉRÊT 31 953 2 700 29 253 (353) Montant nominal Swaps de taux emprunteur taux fixe / prêteur taux variable Montant nominal réparti par échéance Valorisation au 31/12/20 Conformément aux exigences des prêteurs, le Groupe a mis en place les instruments de couverture suivants : - En novembre 2020, lors du refinancement des lignes d’actifs de sa division Conteneurs pour un total de 75 millions de dollars, un CAP a été mis en place, visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt. - En décembre 2020, lors du refinancement de la division Wagons de Fret pour un total de 180 millions d'euros (libellé en euros et en livres sterling), comprenant un prêt écologique à cinq ans de 120 millions d'euros et une ligne de crédit confirmée de 60 millions d'euros, les SWAP mis en place sur TRF et TRF2 en 2018 et ajustés en 2019 ont été transférés sur TRL (Novation). Ces Swap visent à couvrir les fluctuations de taux d’intérêt variable (EURIBOR). Des Caps ont été également mis en place à hauteur de 36 millions d’euros et de 14,8 millions de livres Sterling visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt. La juste valeur de ces couvertures est de -353 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les impacts des instruments dérivés sur la dette brute par devise sont présentés ci-dessous : avant opérations de couverture Impact des dérivés après opérations de couverture Euro à taux fixe 131 053 31 953 163 006 Euro à taux variable 39 544 (31 953) 7 591 Dollar à taux fixe 8 981 8 981 Dollar à taux variable 37 245 37 245 Livre à taux fixe Livre à taux variable 23 067 23 067 Autres devises à taux fixe 12 111 12 111 Autres devises à taux variable 89 89 TOTAL dette à taux fixe 152 145 31 953 184 098 TOTAL dette à taux variable 99 945 (31 953) 67 992 TOTAL DETTE 252 090 252 090 Montants au 31 décembre 2020 (en milliers d’euros) › Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêt Une hausse de 1 % des taux court terme aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe d’environ 0,68 million d’euros, soit environ 6,9 % des frais financiers théoriques au 31 décembre 2020. Ce calcul est établi après prise en compte des instruments dérivés, en prenant comme hypothèse que la dette brute reste stable sur l’exercice à venir. RISQUE DE CHANGE › Risque de change opérationnel DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 103 Le Groupe TOUAX a une activité et présence internationale. Il est par conséquent exposé aux variations des devises. En effet, le dollar américain a représenté près de 50 % de produits des activités du Groupe. En dépit de cette importante exposition aux devises, le Groupe s’estime assez peu soumis au risque de change opérationnel car la plupart des charges sont libellées dans la même devise que les revenus. Par ailleurs, les financements au niveau des filiales du Groupe sont généralement réalisés en devise locale. Pour autant, le Groupe peut être amené à mettre en place des couvertures budgétaires ou à la commande lorsque des risques de change opérationnels sont identifiés. Les instruments de couverture utilisés dans ce cas sont des opérations d’achat ou vente à terme ou des options standards (plain vanilla). Les principaux risques de change opérationnel du Groupe recensés sont liés à : - la structure des frais généraux de l’activité Conteneurs en grande partie en euro alors que les revenus sont en dollar américain ; - la fabrication de constructions modulaires avec le dirham marocain comme devises principales et leur commercialisation en euro ou dans des devises étrangères. Il n’y a pas de couverture de risque de change opérationnel au 31 décembre 2020. › Risque de change financier Le Groupe a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c’est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au comité de direction. Au 31 décembre 2020, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme. Dans le cadre de sa gestion globale de trésorerie, le Groupe est amené à changer les excédents d’une devise en euros dans un souci de minimiser les frais financiers et le recours à la dette bancaire. Dans le cadre de cette gestion de trésorerie multidevise, le Groupe met régulièrement en place des contrats d’achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et emprunts intersociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec une banque de premier plan. › Risque de change sur Investissements Du fait de ses implantations dans différents pays, le Groupe est soumis au risque de change lié à ses investissements dans les filiales étrangères, ce risque se matérialise par des variations des fonds propres du Groupe (règle de l’investissement net) ainsi que lors de la conversion en euro des résultats de la filiale dans la maison mère. Le Groupe ne couvre pas le risque de change pesant sur ses fonds propres, mais il a, par le passé, plusieurs fois couvert le risque de conversion en euros du résultat en devises de certaines de ses filiales grâce à des options achetées auprès de contreparties de premier plan en prenant comme référence le résultat budgété de ces entités. Le Groupe n’a au 31 décembre 2020 pris aucune position de couverture des résultats en devises budgétés en 2021. › Couverture du risque de change Le Groupe met donc régulièrement en place des opérations de change à terme pour couvrir les expositions liées à la gestion de sa trésorerie en devises (USD). Le portefeuille des opérations de change à terme de devises au 31 décembre 2020 se présente de la manière suivante : (en milliers d'euros) Montant nominal Echeance maximum Portefeuille de vente à terme USD 4 090 29/01/2021 MONTANT TOTAL DES PORTEFEUILLES DE VENTE À TERME 4 090 › Gestion du risque de change (en milliers d'euros) 2020 Variation de juste valeur de l'instrument de couverture (7) Variation de juste valeur de l'élément couvert (5) IMPACT NET EN RÉSULTAT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR (12) › Sensibilité du taux de change sur le résultat opérationnel courant et sur les capitaux propres L’exposition du Groupe aux variations des cours de change est principalement concentrée sur l’évolution du dollar américain, du dirham marocain et de la roupie indienne. Les autres devises étrangères ne sont pas significatives. La parité utilisée pour la conversion en euro des comptes des filiales en devise, présente la sensibilité suivante sur les résultats du Groupe ainsi que les capitaux propres – part du Groupe – si elle se dépréciait de 10 %. Impact sur le résultat opérationnel courant au 31.12.2020 Impact sur les capitaux propres - part du groupe au 31.12.2020 Baisse de 10% du dollar américain -3,53% -4,28% Baisse de 10% du dirham marocain -1,04% 0,68% Baisse de 10% de la roupie indienne -0,86% -0,29% DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 104 L’activité Constructions Modulaires en Afrique est principalement libellée en euro et en dirham marocain. Les activités Barges Fluviales et Wagons de Fret sont principalement libellées en euro en Europe, en dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud (pour les barges), et en roupie indienne en Inde (pour les wagons). L’activité de location et vente de Conteneurs est internationale, et est en majorité libellée en dollar américain. Concernant les actifs et les passifs à long terme, la politique du Groupe est de corréler les actifs immobilisés libellés dans une devise avec des emprunts libellés dans la même devise pour ne pas être exposé à un risque de change. RISQUE SUR ACTIONS Le risque sur actions correspond à une variation défavorable du prix des titres de capital détenus. La stratégie d’investissement du Groupe prévoit des placements de la trésorerie excédentaire uniquement dans des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n’effectue pas d’opérations sur les marchés financiers d’actions. Le principal risque sur actions se limite au contrat de liquidité que le Groupe a signé avec un prestataire de services d’investissement. Les montants aujourd’hui investis ne génèrent pas de risque significatif pour le Groupe. RISQUE DE VOLATILITE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES Ce risque est développé dans les facteurs de risques, paragraphe 3.1.1 du document d’enregistrement universel. RISQUE FISCAL Voir note Passif éventuel note 33.1 de l’annexe des comptes consolidés. RISQUE SOCIAL Voir note Passif éventuel note 33.2 de l’annexe des comptes consolidés. PARTIES LIEES IAS 24 La définition retenue pour les parties liées est celle de la norme IAS 24.9. Les parties liées correspondent aux principaux dirigeants de TOUAX SCA ayant une autorité et une responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Les dirigeants répondant à cette définition sont Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants de TOUAX SCA ainsi que la Société Holding de Gestion et de Participation et la Société Holding de Gestion et de Location, associés commandités. Les membres du Conseil de Surveillance, de par leur fonction de contrôle, sont également considérés comme parties liées. Le montant alloué aux associés commandités en 2020 au titre de 2019 pour la rémunération statutaire est de 369 milliers d’euros. Une partie liée a une influence notable si elle a le pouvoir de participer aux décisions politiques financières et opérationnelles, sans toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée comme notable dès qu’une personne morale ou physique, ou un Groupe de personnes, détient plus de 20 % des droits de vote : Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI agissant de concert détiennent directement et indirectement plus de 20 % des actions. Il n’existe pas d’opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées. La rémunération des mandataires sociaux est détaillée au chapitre 13 du document d’enregistrement universel. La rémunération totale des mandataires sociaux s’élève à 1 288 milliers d’euros en 2020 à laquelle s’ajoutent 193 milliers de dollars. Une transaction a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et ses Gérants, au travers d’une société civile immobilière, relative à la location et l’entretien des locaux de la Tour Franklin pour 0,8 million d’euros annuels. Cette location fait l’objet d’un retraitement IFRS 16 pour 1,2 million d’euros en droit d’utilisation et en passif de location. La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est détaillée dans le chapitre 13 du document d’enregistrement universel. Elle s’élève à 63 milliers d’euros. Les relations entre société mère et filiales sont développées dans le paragraphe 6.2 du document d’enregistrement universel et dans la note 26.6 de l’annexe des comptes sociaux. IFRS 16 › Récapitulatif - Le principe et la méthode comptable et de transition sont présentés dans la note 1.1 et la note 1.20.3. - Les contrats de location sont présentés dans la note 1.20.3 (côté bailleur). - Les produits des activités sont présentés dans la note 1.20 et la note 4. - Les distributions nettes aux investisseurs sont présentées dans la note 1.22 et la note 9 (côté preneur). - La dotation aux amortissements des droits d’utilisation est présentée dans la note 10. - Les intérêts versés sur les contrats de location sont présentés dans la note 12. - Le droit d’utilisation est présenté dans la note 19. - Le passif de location est présenté dans la note 26. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 105 - Les contrats de location exemptés par la norme (dont le terme est inférieur à 1 an ou dont la valeur de l’actif est inférieure à 5 000 $) sont présentés dans la note 37.1. › Loyers décaissés Le montant total de loyers sur l’exercice 2020 est de 1,9 million d’euros : note n° (en milliers d'euros) 2020 26 Loyers relatifs aux baux immobiliers 712 26 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur barges et matériels 908 26 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur véhicules et copieur 170 37.1 Loyers relatifs aux baux courts termes ou portant sur des biens de faible valeur 138 TOTAL 1 928 Le loyer décaissé ne diffère pas de manière significative des charges de loyer. Il est à noter par ailleurs le versement de 40,359 millions d’euros de distributions aux investisseurs correspondant aux revenus nets générés par leurs matériels gérés par le Groupe qui pourraient être assimilés à des loyers variables selon la norme IFRS 16. OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS HORS BILAN La présentation faite n’omet pas l’existence d’un engagement hors-bilan significatif selon les normes comptables en vigueur. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON CAPITALISES Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le groupe a retenu l’exemption proposée par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur. Le tableau ci-dessous présente donc les contrats de location dont le terme est inférieur à 1 an ou dont le sous-jacent est d’une valeur à neuf inférieure à 5 000 $ : (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Autres 2020 Locations relatives à des contrats immobiliers 65 46 111 Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation 13 1 5 8 27 Total Charges de location en 2020 78 1 5 54 138 Locations relatives à des contrats immobiliers 65 46 111 Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation 1 5 8 14 Total Engagements de loyer en 2021 65 1 5 54 125 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES › Garanties bancaires émises par le Groupe au 31 décembre 2020 (en milliers d'euros) Montant Échéance maximale Garanties bancaires 1 609 Barges fluviales 200 2 025 Constructions Modulaires Afrique 717 2 021 Constructions Modulaires Afrique 692 2 022 › Commandes fermes de matériels auprès de fournisseurs externes Au 31 décembre 2020, les commandes et investissements fermes d’actifs productifs auprès de tiers s’élèvent à 82,8 millions d’euros composés de 17,3 millions d’euros de conteneurs et 65,5 millions d’euros de wagons. AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS › Les contrats de location opérationnelle non résiliables Les règlements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple s’élèvent à 220,8 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 106 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Autres 2020 0 - 6 mois 23 196 3 701 14 369 41 266 6 mois - 1 an 19 687 3 523 10 397 33 607 1 - 2 ans 21 511 6 123 15 391 43 025 2 - 3 ans 13 091 5 816 11 304 30 211 3 - 4 ans 9 873 6 630 6 886 23 389 4 - 5 ans 7 361 6 345 5 562 19 268 Plus de 5 ans 9 950 11 598 8 525 30 073 TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS 104 669 43 736 72 434 220 839 (en milliers d'euros) Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Autres 2019 0 - 6 mois 21 482 2 947 19 158 43 587 6 mois - 1 an 20 169 2 957 14 200 37 326 Entre 1 et 5 ans 63 804 14 750 31 495 110 049 Plus de 5 ans 15 829 424 2 115 18 368 TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS 121 284 21 078 66 968 209 330 SURETES REELLES DONNEES En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail), les filiales du Groupe ont donné les sûretés suivantes : La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des concours financiers accordés. CAUTIONS ET GARANTIES Les cautions et garanties sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales. Filiales concernées Année de mise en place des garanties Montant d'origine des garanties accordées Garanties arrivant à échéance dans moins d'un an Garanties arrivant à échéance entre 1 et 5 ans Garanties arrivant à échéance dans plus de 5 ans Capital restant dû au 31/12/2020 (en milliers d'euros) 2020 Avant 2020 18 288 2 176 7 952 10 128 TOUAX River Barges SAS 18 288 2 176 7 952 10 128 2020 Avant 2020 1 858 1 575 1 575 TOUAX Leasing Corp 1 858 1 575 1 575 2020 Avant 2020 18 189 7 411 7 411 TOUAX Hydrovia Corp. 18 189 7 411 7 411 TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES 38 335 9 587 1 575 7 952 19 114 Le montant d’origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 38,3 millions d'euros. Les concours bancaires auxquels se rapportent ces cautions et garanties sont inclus dans la dette avec recours. (en milliers d'euros) Année d’origine Échéance Actif nanti (valeur d'origine du nantissement) TOTAL du poste du bilan (valeur brute) % Hypothèques (barges fluviales) 2012 2021 4 645 2012 2021 9 095 2013 2021 9 095 TOTAL 22 835 50 592 45,1% Nantissement d’actifs corporels Wagons de Fret 174 837 331 923 2020 2025 174 837 Conteneurs 61 436 76 353 2020 2022 61 436 TOTAL GROUPE 236 273 408 276 57,9% 31 décembre 2020 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 107 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Commissaire aux comptes (Deloitte & Associés) Réseau Commissaire aux comptes (RSM Paris) Réseau Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés • Émetteur 101 133 • Filiales intégrées globalement 96 204 49 39 Sous-total 197 204 182 39 Services autres que la certification des comptes • Émetteur 22 8 • Filiales intégrées globalement 30 50 Sous-total 22 30 58 TOTAL 219 234 240 39 2020 (en milliers d'euros) Deloitte RSM DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 108 18.1.2.Comptes sociaux Les comptes sociaux de la société TOUAX SCA sont présentés selon les principes comptables généralement admis en France. Compte de résultat note n° (en milliers d'euros) 2020 2019 3 Chiffre d'affaires 1 632 1 349 4 Reprise de provisions et transfert de charges 0 0 5 Autres produits 0 482 TOTAL produits d'exploitation 1 632 1 830 6 Autres charges d'exploitation (2 292) (2 098) 7 Impôts et taxes (22) (44) 8 Charges de personnel (71) (64) 9 Dotations aux amortissements (473) (473) 10 Dotations aux provisions d'exploitation 0 0 TOTAL charges d'exploitation (2 857) (2 679) RÉSULTAT D'EXPLOITATION (1 225) (848) Bénéfice attribué aux opérations en commun 11 RÉSULTAT FINANCIER 8 821 (6 682) Résultat courant avant impôts 7 596 (7 530) 12 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 0 (241) 13 Impôt sur les bénéfices 73 956 RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE 7 669 (6 815) Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société Bilan note n° (en milliers d'euros) 2020 2019 ACTIF 14 Immobilisations incorporelles brutes Amortissements immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles nettes 15 Immobilisations corporelles brutes 122 122 Amortissements immobilisations corporelles (89) (88) Immobilisations corporelles nettes 33 34 16 Immobilisations financières 140 091 183 304 Provisions immobilisations financières (7 820) (15 299) Immobilisations financières nettes 132 272 168 004 TOTAL actif immobilisé 132 305 168 039 17 Clients et comptes rattachés 3 330 2 586 18 Autres créances d'exploitation 530 65 401 Disponibilités et valeurs mobilières de placement 8 060 482 19 Charges constatées d'avance 211 213 TOTAL actif circulant 12 131 68 682 19 Comptes de régularisation 1 714 2 482 TOTAL DE L'ACTIF 146 149 239 202 PASSIF Capital social 56 092 56 092 Réserves 9 811 10 077 Report à nouveau (30 569) (23 754) Résultat de l'exercice 7 669 (6 815) 20 Capitaux propres 43 003 35 601 Emission de titres participatifs 26 990 51 583 21 Autres fonds propres 26 990 51 583 Provisions pour risques 20 116 Provisions pour charges 0 0 22 TOTAL provisions pour risques et charges 20 116 23 Dettes financières 74 645 139 672 24 Dettes d'exploitation 1 304 12 040 25 Comptes de régularisation 186 191 TOTAL DU PASSIF 146 149 239 202 Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 109 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Sauf mention contraire, tous les chiffres sont indiqués en milliers d’euros. FAITS SIGNIFICATIFS, INCIDENCE DU COVID 19 ET ÉVENEMENTS POST CLOTURE › Événements significatifs Le 7 août 2020, TOUAX SCA a annoncé que sa filiale Touax Rail Limited a signé un accord d’augmentation de capital de 81,9 millions d’euros avec un fonds géré par DIF Capital Partners afin d’accélérer le développement de ses activités de location long terme de wagons de fret en Europe et en Asie. À l’issue de cette opération, réalisée le 30 septembre 2020, Touax SCA reste l’actionnaire majoritaire, avec 51 % du capital et 49 % seront détenus par son nouveau partenaire DIF Capital Partners, via son véhicule DIF Core Infrastructure Fund II. Le 27 novembre 2020, Touax SCA a procédé au rachat et à l’annulation d’une partie des titres super-subordonnés à durée indéterminée (« TSSDI ») émis en août 2013, novembre 2013 et mai 2014, pour un montant nominal de 24,2 millions d’euros. Ce rachat a généré un produit financier de 485 milliers d’euros. Le montant nominal restant en circulation s’élève désormais à 26,6 millions d’euros. › Incidence du COVID-19 La crise sanitaire du Covid-19 crée des incertitudes sur les activités futures bien qu’à ce jour le groupe, comme la société, présentent une forte résilience. Ainsi la performance des prochains trimestres pourrait être affectée, en fonction du calendrier et de la forme que prendra la reprise économique mondiale et européenne. En anticipation de potentiel décalage dans les paiements à recevoir de ses clients qui impacterait temporairement les revenus des sociétés françaises du Groupe, Touax SCA a conclu en juillet 2020 un Plan Garanti par l’État d’un montant total de 4,4 millions d’euros, répartis équitablement sur deux banques françaises. Compte tenu de l’activité de la société, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact matériel à ce jour sur les comptes de l’exercice. › Événements post-clôture Néant PRINCIPES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l’Autorité des normes comptables, de l'Ordre des Experts Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 23 mars 2021. Conformément à la législation française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu’ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 23 juin 2021. Les méthodes retenues pour établir les comptes de l'exercice 2020 demeurent inchangées par rapport à celles de l'exercice précédent. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : - Continuité d’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices. Ces états financiers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de Touax SCA. Tous les chiffres présentés sont exprimés en euros arrondis au millier le plus proche. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et comprennent les logiciels acquis. Ces actifs sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité. IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le règlement ANC 2014-03, requiert d’identifier les principaux composants d’une immobilisation présentant une durée d’immobilisation inférieure à celle de l’immobilisation principale, afin qu’ils soient amortis sur leur durée d’utilité propre. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont déterminés suivant la méthode linéaire sans déduction d’une valeur résiduelle. Les durées d’amortissement retenues sont fonction des durées d’utilité DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 110 estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d’utilité initiale est prolongée ou réduite si les conditions d’utilisation du bien le justifient. Les durées d’utilité s’établissent comme suit : Immeubles administratifs et commerciaux 20 ans Agencements et aménagements 10 ans Matériel de bureau et informatique 4 ans Mobilier de bureau 5 ans IMMOBILISATIONS FINANCIERES La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d’inventaire se réapprécie. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre : - la quote-part de capitaux propres de la filiale, - la quote-part de capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale ou, - la valeur d’entreprise, sous déduction des dettes ou la valeur de transaction obtenue par la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF). La méthode du DCF dépend d’hypothèses de rentabilité future, d’hypothèses d’investissements et d’hypothèses de coût moyen pondéré du capital. Les créances rattachées à des participations font l’objet à la clôture de tests de dépréciation et une dépréciation est comptabilisée si la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, notamment lorsque la recouvrabilité des créances n’est plus certaine. Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières au coût historique. À la clôture de l’exercice, ce poste est composé de 4 090 actions pour un montant de 35 879 euros. Une dépréciation est constituée lorsque le cours de clôture est inférieur à la valeur d’achat. CREANCES Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Concernant les comptes courants vis-à-vis des filiales, une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité de ces créances n’est plus certaine. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d’acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d’entrée des titres cédés est déterminée selon la méthode « premier entré - premier sorti ». Si le cours du dernier jour de l’exercice est inférieur au prix d’achat des titres, une dépréciation est constituée pour couvrir la moins- value latente. CAPITAUX PROPRES Les frais d’augmentation de capital sont imputés sur la prime d’émission. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Les risques provisionnés sous cette rubrique se rapportent principalement à des risques sociaux, fiscaux et de change. Le calcul des provisions pour risques et charges tient compte des dispositions du Règlement ANC 2014-03 concernant les passifs. OPERATIONS EN DEVISES Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre de l’exercice. Les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des couvertures de change. Les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises non couvertes sont portées au bilan en écart de conversion. Conformément au principe de prudence, les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque. Les produits latents restent sans influence sur le résultat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 111 ENGAGEMENTS DE RETRAITE La provision pour indemnités de retraite est calculée conformément aux règles d’évaluation de la norme IAS 19 révisée. La variation de la provision est enregistrée au compte de résultat. Ces indemnités correspondent pour TOUAX aux seules indemnités de fin de carrières des salariés. INTEGRATION FISCALE La société a opté pour le régime fiscal de groupe prévu à l’article 223 A du Code général des impôts. Conformément à la convention d’intégration : la société est redevable vis-à-vis du Trésor de l’impôt sur les sociétés calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés intégrées ; la méthode de comptabilisation de l’impôt appliquée par le Groupe est la méthode dite de la « neutralité ». Cette méthode consiste à faire comptabiliser l’impôt dû par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément. La société TOUAX SCA enregistre la charge d’impôt sur les sociétés complémentaire éventuelle du groupe ou l’économie d’impôt sur les sociétés provenant de l’application du régime. CHARGES A REPARTIR Les charges à répartir concernent des frais d’émission d’emprunt. Ils font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée de l’emprunt, par fraction égale. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITE (en milliers d'euros) 2020 2019 Immobilier 53 64 Prestations intragroupes 1 579 1 285 TOTAL 1 632 1 349 Immobilier L’activité immobilière correspond à la location d’immeubles à usage privé ou de bureaux. Prestations Intragroupes Les prestations Intragroupes représentent la sous-location des bureaux aux sociétés françaises du Groupe ainsi que les services de conseil rendus par la société aux sociétés du Groupe. REPRISE DE PROVISIONS ET TRANSFERT DE CHARGES Néant AUTRES PRODUITS (en milliers d'euros) 2020 2019 Produits divers 0 482 TOTAL 0 482 Sur l’exercice 2019, ce poste enregistrait pour 456 milliers d’euros le prix de cession de biens immobiliers. Pas de cession immobilière sur l’exercice. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 112 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2020 2019 Achats de marchandises et de matières consommables 2 1 TOTAL 2 1 Locations et redevances de crédit-bail 780 878 Entretien et réparations 8 10 Prime d’assurance 116 105 TOTAL 904 993 Rémunérations d’intermédiaires et honoraires 677 880 Publicité et publications 21 21 Frais bancaires 127 94 Divers 11 15 TOTAL 836 1 009 Créances irrécouvrables 88 0 Jetons de présence 63 90 Diverses charges de gestion 399 5 TOTAL 550 95 TOTAL AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION 2 292 2 098 Location et redevance de crédit-bail Ce poste comprend principalement la location de bureaux. Ces charges locatives sont en majorité refacturées aux filiales occupant ces bureaux (cf. note 3). Primes d’assurances Ce poste comprend entre autres les primes d’assurance correspondant au contrat d’assurance couvrant les biens immobiliers loués par la société et les primes d’assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle. Rémunérations d’intermédiaires et honoraires Les rémunérations d’intermédiaires et honoraires enregistrent les dépenses d’honoraires versés à des intervenants extérieurs dans le cadre de missions légales, d’assistance et de conseil. IMPOTS ET TAXES (en milliers d'euros) 2020 2019 Sur rémunérations 7 4 Contribution ecomomique territoriale et impôts fonciers 8 3 Autres taxes 7 36 TOTAL 22 44 CHARGES DE PERSONNEL (en milliers d'euros) 2020 2019 Salaires et rémunérations 45 45 Charges sociales 26 19 TOTAL 71 64 L’effectif moyen sur l’année est de 2 personnes. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros) 2020 2019 Immobilier 1 6 Charges à répartir 472 467 TOTAL 473 473 La dotation aux amortissements des charges d’exploitation à répartir correspond à la quote-part des frais d’émission d’emprunts étalés sur la durée des emprunts correspondants. DOTATIONS AUX PROVISIONS D’EXPLOITATION Néant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 113 RESULTAT FINANCIER (en milliers d'euros) 2020 2019 Dividendes et autres produits de participation 5 000 235 CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Produits financiers 7 539 5 291 Résultat de cession de V.M.P 23 (7) Charges financières (11 224) (11 308) Frais financiers nets (3 662) (6 025) PROVISIONS Reprises 7 574 0 Dotations 0 (116) Variation nette 7 574 (116) ÉCARTS DE CHANGE Positifs 0 9 Négatifs (91) (784) Différence nette de change (91) (776) RÉSULTAT FINANCIER 8 821 (6 682) DIVIDENDES ET QUOTE-PART DE RESULTAT Le montant des produits de participations reçus sur l’exercice correspond intégralement à un dividende versé par la filiale française Touax Conteneur Services SAS. CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS Les produits financiers sont composés essentiellement des intérêts financiers reçus par la société dans le cadre de conventions de prêt long terme avec ses filiales. La société a, par ailleurs, réalisé un produit financier de 485 milliers d’euros lors du rachat d’une partie des titres super-subordonnés à durée indéterminée (note 1). Les charges financières de l’exercice comprennent principalement : - pour 4 228 milliers d’euros, les intérêts financiers sur des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ; - pour 4 543 milliers d’euros les coupons versés et à verser sur les Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée ; - pour 2 453 milliers d’euros, les intérêts financiers versés sur des avances de fonds mis directement ou indirectement à la disposition de la société par des sociétés du Groupe. PROVISIONS ET DEPRECIATIONS La reprise de provision de l’exercice correspond à une reprise de provision pour dépréciation sur un prêt inter-compagnie avec la filiale Touax Africa SAS (note 16.2). ÉCART DE CHANGE Sur l’exercice, le résultat de change est une perte de change nette de 91 milliers d’euros et correspond à l’impact de la variation sur l’exercice du dollar américain avec l’euro. RESULTAT EXCEPTIONNEL Néant IMPOTS SUR LES BENEFICES Comme indiqué dans la note 2.10, le Groupe a adopté la méthode dite de la « neutralité » pour la comptabilisation de l’impôt sur les sociétés. Le résultat comptable de la société avant impôt est un bénéfice de 7,7 millions d’euros. Compte tenu des réintégrations et des déductions fiscales, le résultat fiscal individuel de l’exercice, avant imputation des déficits, est une perte fiscale de 4,2 millions d’euros. Conformément à la convention d’intégration, la société TOUAX SCA a comptabilisé, dans le compte de résultat, pour un montant de 73 milliers d’euros, l’économie d’impôt du groupe fiscal au titre de l’exercice 2020. À la clôture de l’exercice, le montant des pertes fiscales reportables du groupe formé par la société et ses filiales françaises est de 121 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 114 NOTES RELATIVES AU BILAN ACTIF IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Néant IMMOBILISATIONS CORPORELLES REPARTITION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 2020 2019 (en milliers d'euros) Valeur brute Amortissemen t Valeur nette Valeur nette Terrains et constructions 103 76 27 27 Autres immobilisations corporelles 19 13 6 7 TOTAL 122 89 33 34 Les mouvements liés aux immobilisations corporelles sont indiqués dans la note 15.2 et la note 15.3. ACQUISITIONS EN 2020 Pas d’acquisition d’immobilisation corporelle sur l’exercice. CESSIONS ET REDUCTIONS EN 2020 Pas de cession sur l’exercice. IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2020 2019 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette Participations 101 983 4 789 97 194 73 801 Prêts et créances rattachés à des participations 34 719 3 031 31 688 90 807 Autres prêts et immobilisations financières 3 389 1 3 389 3 396 TOTAL 140 091 7 820 132 271 168 004 TITRES DE PARTICIPATION 2020 2019 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur nette Europe TOUAX Rail Ltd 40 007 40 007 31 325 TOUAX River Barges SAS 38 129 38 129 23 419 TOUAX Container Services SAS 19 057 19 057 19 057 TOUAX Corporate SAS 2 591 (2 591) 0 0 Touax Africa SAS 2 198 (2 198) Divers 1 1 1 International TOUAX UK TOTAL 101 983 (4 789) 97 194 73 801 La société a souscrit à deux augmentations de capital au cours de l’exercice, l’une d’un montant de 14,7m€ dans sa filiale française Touax River Barges SAS et l’autre d’un montant de 8,7m€ dans sa filiale Irlandaise Touax Rail Ltd. Les tests de dépréciation réalisés à la clôture de l’exercice, ont permis de conclure à l’absence de dépréciation complémentaire des titres de participation d’une part et au maintien des dépréciations comptabilisées antérieurement d’autre part. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 115 PRETS ET CREANCES RATTACHES A DES PARTICIPATIONS 2020 2019 (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur Valeur nette nette TOUAX Africa SAS 16 607 (3 031) 13 576 6 105 TOUAX Rail Ltd 13 592 13 592 45 290 TOUAX River Barges SAS 4 149 4 149 16 672 TOUAX UK Ltd 370 370 0 TOUAX Leasing Corp 0 0 12 890 TOUAX Corporation 0 0 9 168 EUROBULK BV 0 0 683 TOTAL 34 719 (3 031) 31 688 90 807 Ce poste enregistre, à la clôture de l’exercice, les prêts long terme intragroupes. Ces prêts intragroupes ont fait l’objet d’une convention de crédit spécifique entre la société et les filiales. Ce poste enregistre une baisse significative sur l’exercice, soit en raison de remboursements réalisés par les filiales au cours de l’exercice, soit suite à des opérations de recapitalisation des filiales. Les tests de dépréciation réalisés à la clôture de l’exercice, ont permis de conclure à une reprise de provision pour dépréciation de la créance détenue sur la filiale Touax Africa SAS pour un montant de 7,5m€. Ces créances sont toutes à plus d’un an. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES Les autres immobilisations financières s’élèvent à 3,4 millions d’euros en valeur brute et comprennent principalement, pour 3,3 millions d’euros, le solde du compte séquestre relatif à la garantie donnée à l’acheteur de Touax Solutions Modulaires SAS. VENTILATION DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES PAR ACTIVITE (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Intragroupe 3 323 3 323 2 487 2 487 Divers 12 5 7 104 5 99 TOTAL 3 335 5 3 330 2 591 5 2 586 2019 2020 Le poste divers est composé de créances vis-à-vis de tiers, ces créances sont à moins d’un an. Les créances intragroupes correspondent à la facturation du service rendu par la société aux sociétés du Groupe. À la clôture de l’exercice, ces créances intragroupes sont toutes à moins d’un an. AUTRES CREANCES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) Valeur brute Dépréciation Valeur nette Valeur brute Dépréciation Valeur nette Etat et organismes sociaux 138 138 339 339 Créances intragroupes 302 0 302 65 011 0 65 011 Débiteurs divers 89 89 52 52 TOTAL 530 0 530 65 401 0 65 401 2019 2020 Les autres créances sont majoritairement à moins d’un an. ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX Ce poste comprend principalement de la TVA à récupérer par la société. CREANCES INTRAGROUPES La baisse significative du poste créances intragroupes sur l’exercice s’explique par l’arrêt de la convention de trésorerie du Groupe dont la société était la société centralisatrice. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 116 COMPTES DE REGULARISATION ACTIF (en milliers d'euros) 2020 2019 Charges à répartir 1 694 2 366 Charges constatées d’avance 211 213 Écart de conversion actif 20 116 TOTAL 1 925 2 695 Les charges constatées d’avance sont composées principalement des loyers des bureaux et des primes d’assurances pour la quote- part relative à l’année 2021. Les charges à répartir correspondent, à la clôture de l’exercice, aux frais d’émission d’emprunt restant à étaler sur la durée de l’emprunt. CAPITAUX PROPRES VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d'euros) 01.01.2020 Affectation du résultat 2019 Augmentation du capital Autres mouvements 31.12.2020 Capital social 56 092 56 092 Primes d’emission et de fusion 6 668 (369) 103 6 402 Réserve légale 3 410 3 410 Autres réserves 0 0 Report à nouveau (23 754) (6 815) (30 569) Résultat de l’exercice (6 815) 6 815 7 669 7 669 Rémunération statutaire des commandités 369 Dividendes distribués TOTAL 35 601 0 0 7 772 43 004 Le montant de 103 milliers d’euros inscrit en « autres mouvements », correspond à l’émission sur l’exercice de 142 600 bons de souscription d’actions (BSA). VARIATION DU CAPITAL SOCIAL Le montant du capital est de 56 092 milliers d’euros à la clôture de l’exercice. (en euros) Nombre d’actions composant le capital Valeur nominale de l’action Montant total du capital Capital social au 31.12.2015 5 883 782 8 47 070 256 Augmentation de capital : 1 127 765 8 9 022 120 Capital social au 31.12.2016 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2017 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2018 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2019 7 011 547 8 56 092 376 Capital social au 31.12.2020 7 011 547 8 56 092 376 AUTRES FONDS PROPRES Le poste autres fonds propres comprend à la clôture de l’exercice un montant de 26,4 millions d’euros suite à l’émission en 2013 et 2014 de Titres Super Subordonnés à Durée Indéterminée (TSSDI). La société a procédé, au cours de l’exercice, au rachat d’une partie des titres super-subordonnés pour un montant de 24,2 millions d’euros (note 1). La société a une option d’achat trimestrielle et le coupon est à taux variable, lui aussi trimestriel et reste à la main de la société. La société a versé, sur l’exercice, un coupon d’un montant de 4,9 millions d’euros. La société a comptabilisé à la clôture de l’exercice pour 413 milliers d’euros, le montant des coupons courus sur l’année, coupons qui devraient être versés en 2021. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (en milliers d'euros) Provisions au 01/01/20120 Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions au 31/12/2020 Écart de conversion 116 0 (95) 20 TOTAL 116 0 (95) 20 Les provisions sont comptabilisées conformément au règlement ANC 2014-3. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 117 Il n’a été identifié aucune situation où la société est engagée à supporter des pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs et qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques à ce titre. Il n’y a pas de provision pour engagement de retraite à la clôture de l’exercice. DETTES FINANCIERES ANALYSE PAR CATEGORIE DE DETTES (en milliers d'euros) 2020 2019 Emprunt obligataire 66 633 66 633 Emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit 4 400 0 Emprunts à court terme 0 3 000 Concours bancaires courants et intérêts courus à payer 1 967 (1) 1 374 TOTAL des emprunts 73 000 71 007 Dettes Intragroupes 1 586 68 605 Dépôts de garantie reçus de la clientèle 6 7 Dépôts de garantie reçus Intragroupe 52 52 TOTAL des autres dettes 1 645 68 665 TOTAL 74 645 139 672 (1) dont 781 k€ d'intérêts courus Les emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit correspondent en totalité à un prêt garanti par l’état (note 1). Les dettes intragroupes correspondent à des conventions de crédit long terme conclues avec des sociétés du groupe. La forte baisse de ce poste s’explique par des remboursements réalisés au cours de l’exercice, principalement auprès des filiales de la division Conteneur. ANALYSE PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT (en milliers d'euros) 2020 2019 2020 4 374 2021 1 967 2022 2023 16 633 16 633 2024 40 000 40 000 2025 10 000 Plus de 5 ans 4 400 10 000 TOTAL 73 000 71 007 Les échéances d’emprunts comprennent l’amortissement annuel régulier des emprunts jusqu’à leur extension ainsi que l’amortissement in fine de certains emprunts. ANALYSE PAR DEVISE DE REMBOURSEMENT La dette financière est libellée en euros. ÉVOLUTION DE L’ENDETTEMENT (en milliers d'euros) 2020 2019 Dettes financières bancaires 73 000 71 007 Valeurs mobilières de placement (8 000) 0 Disponibilités (60) (482) ENDETTEMENT NET BANCAIRE 64 940 70 525 (en milliers d'euros) 2020 2019 Endettement net bancaire 64 940 70 525 Dettes financières diverses 1 645 68 665 Dettes d'exploitation 254 407 Stocks et créances d'exploitation (3 330) (2 586) ENDETTEMENT NET 63 509 137 011 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 118 INFORMATION SUR LES TAUX D’INTERET (en milliers d'euros) 2020 2019 Dettes financières à taux fixe 71 033 66 633 Dettes financières à taux variable 0 3 000 DETTES FINANCIÈRES 71 033 (1) 69 633 TAUX D'INTÉRÊT MOYEN ANNUEL VARIABLE 0,96% (1) hors intérêts courus de l'exercice DETTES D’EXPLOITATION VENTILATION DES DETTES D’EXPLOITATION (en milliers d'euros) 2020 2019 Divers 99 91 Dettes fournisseurs intragroupes 20 289 TOTAL dettes fournisseurs et comptes rattachés 119 380 Dettes fiscales et sociales 135 27 Autres dettes d'exploitation intragroupes 987 11 572 Dettes diverses 63 61 TOTAL autres dettes d'exploitation 1 185 11 660 TOTAL 1 304 12 040 La baisse significative du poste « Autres dettes d’exploitation Intragroupes » s’explique par l’arrêt de la convention de trésorerie du Groupe dont la société était la société centralisatrice. Les dettes d’exploitation sont majoritairement à moins d’un an. COMPTES DE REGULARISATION PASSIF (en milliers d'euros) 2020 2019 Produits constatés d’avance 186 191 TOTAL 186 191 Le poste « produits constatés d’avance » correspond à la quote-part des loyers 2021 facturée à la clôture de l’exercice par la société aux autres sociétés du Groupe. AUTRES INFORMATIONS ENGAGEMENTS HORS BILAN (en milliers d'euros) 2020 Cautions données en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales et autres garanties à moins d'un an 9 587 de 1 à 5 ans 1 575 à plus de 5 ans 7 952 TOTAL cautions 19 114 Redevances de crédit-bail restant à payer 0 TOTAL redevances 0 TOTAL 19 114 Le montant d’origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 38,3 millions d'euros. La société Touax SCA a donné en sûreté réelle, sur l’exercice 2019, dans le cadre d’un emprunt de 40 millions d’euros, les actions de ses filiales Touax Rail Limited, Touax River Barges SAS et Touax Container Services SAS. ENGAGEMENTS EN CREDIT-BAIL La société TOUAX SCA n’a pas d’engagement de crédit-bail à la clôture de l’exercice. COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX La société n’a pas eu recours au cours de l’exercice à des options de couverture contre le risque de conversion des résultats en devises dans ses comptes consolidés en euro. La société a par ailleurs continué à contracter, au cours de l’exercice, des achats/ventes à terme de devises, principalement de dollars américains, pour couvrir des avances de fonds temporaires en dollars américains de certaines de ses filiales étrangères. La société a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c’est-à-dire les risques liés aux opérations financières en devise dont les variations affectent le résultat financier. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 119 À la clôture de l’exercice, la société n’a plus d’expositions sur des positions en devises étrangères et n’a donc plus d’achats à terme en devises étrangères. PASSIFS ÉVENTUELS Dans le cadre de la cession de l’activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d’actif et de passif avait été conclue avec l’acquéreur, WH BIDCO. La garantie d’actif et de passif, consentie au titre des potentiels litiges sociaux et commerciaux, perdure. Aucune provision n’a été constatée au titre de cette garantie dans les comptes au 31 décembre 2020 du fait de l'absence d'éléments pouvant justifier à ce jour un impact financier éventuel. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX La rémunération des mandataires sociaux, Gérants et membres du Conseil de Surveillance, versée par la société en 2020 est de 121 milliers d’euros. TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Brut e Net te 1. F ILIA LES (détenues à + de 50%) a. F iliales françaises TOUAX RIVER BARGES SAS 10 785k€ -4 700k€ 100% 38 129k€ 38 129k€ 4 149k€ 3 888k€ 6 955k€ TOUAX CONTAINER SERVICES SAS 8 251k€ 8 377k€ 100% 19 057k€ 19 057k€ 4 300 k€ -2 151 k€ 5 000k€ TOUAX CORPORATE SAS 2 591k€ -2 840k€ 100% 2 591k€ 0k€ 9 352k€ 334k€ TOUAX AFRICA SAS 11 970k€ -26 392k€ 51% 2 198k€ 0k€ 16 607k€ 159k€ -1 638k€ TOTAL DES FILIALES FRANÇA ISES 6 1 9 75k€ 57 18 6 k€ 2 0 756 k€ b. F iliales étrangères TOUAX RAIL Ltd 0,4k€ 118 572k€ 51% 40 007k€ 40 007k€ 13 592k€ 61 195k€ - 756k€ TOUAX UK 1£ -59k£ 100% 0k€ 0k€ 370k€ 1 113k£ 83k£ TOTAL DES FILIALES ÉTRANGÈRES 4 0 0 0 7k€ 4 0 0 0 7k€ 13 9 6 2 k€ TOTAL FILIA LES 10 1 9 8 2 k€ 9 7 19 3 k€ 3 4 718 k€ Capital Société o u groupe de sociétés Résultats du dernier exercice Dividendes comptabilis és par la société mère au cours du dernier exercice Valeur co mptable des titres détenus Capitaux propres autres que le capital et avant affectatio n des résultats Quote- part du capital détenu en % P rêts et avances consenties par la société mère et no n encore rembo ursés M ontant (1) des cautio ns et avals donnés par la société Chiffre d'affaires COMPTES CONSOLIDES Touax SCA est soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés et ceux-ci sont consultables sur le site internet de la société. INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 120 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES 18.3.1.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2020 ____ À l’Assemblée Générale de la société TOUAX SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société TOUAX SCA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Point clé de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 121 Ouverture du capital et contrôle exclusif de la division Rail Description du point clé de l’audit En date du 22 septembre 2020, le Groupe Touax a finalisé l’ouverture du capital de Touax Rail Limited, société mère de la division Rail, à un actionnaire externe : DIF Core Infrastructure Fund II. A l’issue de cette opération, le Groupe Touax reste l’actionnaire majoritaire, avec 51 % du capital ; DIF Core Infrastructure Fund II détenant les 49 % restant. Dans le contexte de cette opération, les actionnaires de Touax Rail Limited ont conclu différents accords qui établissent un cadre de gestion de Touax Rail Limited et, in fine, de la division Rail. Comme décrit dans la note 1.3 « méthodes de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés, la direction a analysé les conséquences de l’opération sur le contrôle de la division Rail au regard de la norme IFRS 10, notamment sur les aspects du pouvoir sur les activités pertinentes, de l’exposition aux rendements variables et de la capacité d’exercer son pouvoir pour influer sur les rendements. La Direction estime que le Groupe Touax conserve le contrôle de la division Rail sur la base de ses marges de manœuvre importantes pour diriger les activités pertinentes de la division notamment pour la préparation et l’approbation du budget annuel et la nomination des personnes-clés. En conséquence, le Groupe consolide cette division selon la méthode de l’intégration globale. Compte tenu de l’importance de la contribution de la division Rail aux comptes consolidés du Groupe Touax et des jugements exercés par la direction pour justifier le maintien du contrôle de la division, nous avons considéré que cette opération et ses conséquences comptables constituent un point clé de l’audit. Réponse d’audit Nous nous sommes assurés de la conformité de l’analyse de la direction avec les dispositions de la norme IFRS 10 pour ce qui concerne le maintien du contrôle de la division Rail et nous avons également vérifié la correcte traduction comptable des conclusions de la Direction. Nos travaux ont ainsi consisté : - à prendre connaissance de la documentation juridique relative à cette opération ; - à obtenir l’analyse et les conclusions détaillées de la Direction quant au maintien du contrôle du Groupe sur la division et à observer un esprit critique sur les appréciations de la Direction ; et, - à vérifier la concordance de l’analyse de la Direction avec la documentation juridique et notamment que, sur la base des différents accords conclus avec DIF Core Infrastructure Fund II, le Groupe Touax a non seulement le pouvoir de préparer et approuver le budget annuel mais également de nommer in fine les personnes clés. Nous avons également vérifié : - que la méthode de la consolidation de la division Rail retenue par la Direction dans les comptes consolidés concorde avec le contrôle exclusif qu’exerce le Groupe Touax sur cette division ; - le caractère suffisant et approprié des informations données dans les « Evénements significatifs » et la note 1.3 « Méthodes de consolidation » de l’annexe aux comptes consolidés concernant cette opération et son traitement comptable résultant des conclusions de la Direction. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil de gérance. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 122 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l’assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Pairs dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil de gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 123 - il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous- jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. À Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2021, Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Stéphane MARIE Albert AIDAN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 124 18.3.2.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 ____ À l’Assemblée Générale de la société TOUAX SCA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TOUAX SCA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Description du point clé de l’audit Au 31 décembre 2020, les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont inscrits au bilan respectivement pour une valeur nette comptable de 97,2 millions d’euros et 31,7 millions d’euros soit 88,2 % du total de l'actif. La note 2.3 de l'annexe aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation à la clôture des titres de participation et des créances rattachées à des participations : - Titres de participation : La valeur d’inventaire des titres à la clôture correspond à la valeur d’utilité représentant ce que l’entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l’acquérir. Elle est déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre les capitaux propres de la filiale, les capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale ou la valeur des capitaux propres obtenue par la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF). La méthode du DCF dépend d’hypothèses de rentabilité future, d’hypothèses d’investissements et d’hypothèses de coût moyen pondéré du capital. Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d’inventaire se réapprécie. - Créances rattachées à des participations : une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité des créances n’est plus certaine. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 125 La société a comptabilisé une reprise de dépréciation d’un montant de 7,5 millions d’euros au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu'indiqué dans les notes 11.3 et 16.2 de l'annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l'audit au regard de leur importance significative dans les comptes annuels et de la nécessité pour la Direction de la société d'utiliser des hypothèses, estimations et jugements importants dans la détermination de la valeur d'inventaire de ces actifs. Réponse d’audit Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'inventaire des titres de participation et pour évaluer les risques de recouvrabilité des créances rattachées à des participations. Nos travaux ont consisté à : - Vérifier la pertinence de la méthodologie suivie par la société en : o Comparant la quote-part des capitaux propres des filiales ou des sous-groupes éventuellement constitués par les filiales à la valeur nette comptable des titres afin d’identifier les zones d’évaluation risquée ; o Vérifiant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ; o Corroborant, par le biais d'entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles est fondée l'estimation de la valeur d’utilité ; o S’assurant que les titres de participation des filiales ayant une situation nette négative étaient dépréciés à 100 % et ont fait l’objet, le cas échéant, d’une provision dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes des filiales. - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Nous avons apprécié le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les notes 2.3, 11.3, 16.1 et 16.2 de l'annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 126 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris. Au 31 décembre 2020, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 21 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la 5 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil de gérance. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : - il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; - il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 127 - il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; - il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. À Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2021, Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Stéphane MARIE Albert AIDAN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 128 18.3.3.Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 _______ À l’assemblée générale de la société TOUAX SCA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la SCI Franklin Location Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location) Nature et objet : Convention de sous-location du 25 mars 2011 portant sur des locaux commerciaux Modalités : La convention de sous location conclue, en date du 25 mars 2011, par votre société avec la SCI Franklin Location concernant la location de son siège social ainsi qu’un local à archives et huit emplacements de parking, a été modifiée par avenant en date du 1 er septembre 2015 puis par avenant en date du 21 juin 2017. Le Conseil de surveillance a été amené à réexaminer les conditions de cette convention pour tenir compte de la réduction des surfaces occupées par votre société dans les locaux mis à sa disposition. Cette convention consentie pour une durée de 9 ans a expiré en date du 24 mars 2020. La charge comptabilisée entre le 1 er janvier et 31 décembre 2020 correspondant au loyer et charges locatives s’élève à 202 694 euros hors taxes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 129 Conventions approuvées au cours de l’exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale du 24 juin 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 29 avril 2020. Avec la SCI Franklin Location Personnes concernées : Messieurs Fabrice et Raphaël WALEWSKI (Gérants de TOUAX SCA et gérants et associés de la SCI Franklin Location) Nature et objet : Convention de sous-location portant sur des locaux commerciaux Modalités : Par convention autorisée par le conseil de surveillance en date du 11 septembre 2019 et conclue en date du 31 octobre 2019, votre société et la SCI Franklin Location sont convenues d’une sous location portant sur des locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Les locaux loués se composent d’une surface de bureau au 23 ème étages, d’une surface d’archive au 7ème sous-sol et d’un droit de jouissance de 8 emplacements de stationnement. Cette convention est conclue aux conditions suivantes : - Loyer relatif à la surface de bureaux : 791 310 euros annuel hors taxes - Loyer relatif à la surface d’archive : 51 831 euros annuel hors taxes - Loyer relatif aux emplacements de stationnement : 12 000 euros hors taxes La sous location est consentie pour une durée de 9 années entières et consécutives dont trois années fermes, à compter du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029. La conclusion de cette convention a été motivée par l’expiration, en date du 24 mars 2020, de la convention de sous location portant sur ces locaux, conclue par votre société et la SCI Franklin Location en date du 25 mars 2011, dont la destination est de constituer le siège social de la société. La charge comptabilisée entre le 1 er janvier et 31 décembre 2020 correspondant au loyer et charges locatives s’élève à 562 202 euros hors taxes. À Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2021, Les commissaires aux comptes RSM Paris Deloitte & Associés Stéphane MARIE Albert AIDAN DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 130 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA Non applicable. POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES La société poursuit une politique régulière de distribution d’un dividende annuel. Le dividende est variable et en fonction des résultats. Il n’existe pas de règle établie de distribution telle qu’un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l’action. Les dividendes dont le paiement n’a pas été réclamé dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, sont prescrits et reversés à l’État. exercice concerné (en euro) date de mise en paiement rémunération statutaire des commandités dividende par action nombre d'actions rémunéré total de la distribution 2017 1 juillet 2018 268 672 268 672 TOTAL 2017 268 672 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 TOTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé) n’a eu et ne peut avoir d’effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe pour une période couvrant les douze derniers mois, à l’exception de ce qui est mentionné à la note 34.8 de l’annexe des comptes consolidés page 104. CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n’est survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ont été publiés. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 131 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES CAPITAL SOCIAL ₪ INFORMATION HISTORIQUE SUR LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2020 Année Capital (€) Prime d'émission (€) Nombre cumulé d'actions Nominal Nature des opérations 2016 47 070 528 805 5 883 816 € 8 Émission de 34 actions suite à l'exercice de 36 BSAR 56 092 376 2 176 521 7 011 547 € 8 Émission de 1 127 731 actions à la suite d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 2017 56 092 376 7 011 547 € 8 2018 56 092 376 7 011 547 € 8 2019 56 092 376 7 011 547 € 8 2020 56 092 376 7 011 547 € 8 Le capital social est composé au 31 décembre 2020 de 7 011 547 actions au nominal de 8 euros entièrement libérées, représentant 8 374 991 droits de vote théoriques et 8 370 901 droits de vote exerçables (déduction faite des actions privées de droits de vote). La répartition du capital et des droits de vote de TOUAX SCA est détaillée dans le paragraphe 16.1 page 53. ₪ INFORMATION SUR LES AUTORISATIONS D’ÉMISSION EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2020 L’Assemblée Générale d’actionnaires du 24 juin 2020 a délégué, avec l’accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d’émissions suivantes : description des autorisations date de l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés utilisation pendant 2020 montant total utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (18ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (19ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 132 Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (20ème résolution) 23 août 2022 maximum de 15 % de l'émission initiale non utilisée néant (1) Plafond de 20 millions d’euros maximum autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. Ces autorisations privent d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. L’ensemble des instruments financiers donnant accès au capital entraînant une dilution est présenté au paragraphe 19.1.4 ci-dessous. 19.1.1.Capital émis Le capital est entièrement souscrit et libéré. 19.1.2.Action non représentative du capital Il n’existe aucune action non représentative du capital. 19.1.3.Capital détenu par l’émetteur lui-même La part de capital détenu par TOUAX SCA au 31 décembre 2020 est détaillée au chapitre 16 page 53. Aucune filiale ne détient une part du capital de TOUAX SCA. 19.1.4.Capital potentiel Le Groupe a émis des bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA ») dont les caractéristiques sont les suivantes : Instruments BSA Date de l'assemblée générale 24/06/2020 Date du Conseil de gérance 11/09/2020 Nombre total d'instruments financiers émis 142 600 Point de départ de conversion des instruments 30/10/2020 Date d'expiration 31/12/2025 Prix d'émission 0,72 € Parité 1 BSA pour 1 action 19.1.5.Capital autorisé mais non émis Non applicable 19.1.6.Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital Non applicable 19.1.7.Historique du capital Cf. paragraphe 19.1 ci-dessus. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 19.2.1.Objet social ₪ Objet social (article 2) La société a notamment pour objet en tous pays : - l’achat, la location, le financement, la vente, l’exploitation et la maintenance de tous matériels mobiles et standardisés comprenant les conteneurs maritimes ou conteneurs de stockage, les constructions modulaires, les barges fluviales, et les wagons de fret ; DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 133 - l’exploitation de services de poussage, de touage et de remorquage, de transports et d’affrètement fluviaux sur toutes voies navigables ; - la conception, la construction, l’agencement, la réparation, l’achat, la vente, l’exploitation directe ou indirecte et la location de bâtiments et de constructions modulaires et industrialisées, et plus généralement de tous matériels industriels, mobiles et transportables ; - la prise de participation et d’exploitation de toutes affaires ou entreprises de même nature, similaire ou connexe et ce, par voie de création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, ou achat de titres et droits sociaux, fusion, association ou autrement ; - l’acquisition, l’obtention, la cession de tous brevets, additions et licences de brevets ou procédés quelconques ; - la participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, financières et commerciales mobilières ou immobilières, existantes ou à créer, en France et à l’étranger ; - l’acquisition de l’exploitation, la construction et la mise en valeur par tous moyens de tous immeubles bâtis ou non bâtis ; - la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l’égard du Groupe TOUAX, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses filiales ; - et la possibilité de réaliser généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés et pouvant être utiles au développement des affaires de la société. 19.2.2.Catégories d’actions existantes Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom du même actionnaire. La conversion au porteur d’une action, le transfert de sa propriété fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. 19.2.3.Dispositions d’une charte ou d’un règlement limitant le changement de contrôle ou les modifications du capital Non applicable DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 134 20. CONTRATS IMPORTANTS Il n’existe pas de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires. Il n’existe pas de contrat autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, à la date d’enregistrement du document. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 135 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Sont notamment disponibles sur le site internet www touax com les documents suivants : • les documents de référence sous la forme de rapports annuels, et leurs actualisations, ainsi que le document d’enregistrement universel, déposés auprès de l’AMF ; • les communiqués financiers publiés par le Groupe. Des exemplaires du présent document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais, auprès de TOUAX SCA, Tour Franklin – 23 ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense Cedex, ainsi que sur le site Internet de TOUAX : www touax com et sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 136 22. RAPPORTS DES GERANTS RAPPORT DE GESTION Mesdames, Messieurs les actionnaires, Ce rapport de gestion a été arrêté le 23 mars 2021. TOUAX est un Groupe de service aux entreprises, spécialisé dans la location opérationnelle et la vente de matériels mobiles standardisés et dotés d’une longue durée de vie (15 à 50 ans). Au 31 décembre 2020, le Groupe gère principalement 3 types de matériels au travers de 3 divisions distinctes : - des wagons de fret utilisés pour le transport de marchandises pour les grands groupes ferroviaires, logisticiens et industriels en Europe, aux États-Unis et en Asie. Le Groupe gère un parc de 11 309 wagons dont 1 504 en gestion technique, - des barges fluviales destinées à la location en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Le Groupe est le leader en Europe et en Amérique du Sud avec 99 barges, et - des conteneurs avec un parc de 382 626 TEU (unité physique de conteneurs en équivalent vingt pieds) répartis dans le monde permettant au Groupe d’être 1 er en Europe Continentale et 3 ème mondial en gestion d’actifs. - TOUAX est bien placé pour répondre à l’essor de l’externalisation des actifs des entreprises et leurs recours à la location qui permet d’offrir : - un contrat flexible de courte à longue durée, - l’absence d’investissement pour le client, - la sous-traitance de la maintenance, - la rapidité de mise à disposition. TOUAX étant une société en commandite par actions, il est rappelé que les décisions collectives des actionnaires, à l’exception de celles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, n’entrent en vigueur et ne sont opposables aux actionnaires, à la société et aux tiers qu’après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les commandités avec le vote de l’Assemblée Générale des actionnaires commanditaires. 1. Le Groupe TOUAX L’origine du Groupe remonte à 1853 et le Groupe TOUAX a été constitué le 31 décembre 1898 et est coté à la Bourse de Paris le 7 mai 1906. 1.1. Situation du Groupe et analyse des comptes consolidés 2020 1.1.1. Normes comptables internationales Les comptes consolidés au 31 décembre 2020, ainsi que les données comparatives, sont établis selon les normes comptables IFRS conformément à la réglementation en vigueur. 1.1.2. Périmètre de consolidation La liste complète des sociétés consolidées par TOUAX est mentionnée dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés page 76 du document d’enregistrement universel. 1.1.3. Facteurs affectant nos résultats d'exploitation Nos résultats d'exploitation ainsi que les indicateurs d'exploitation examinés ci-dessous ont été, et peuvent encore être, affectés par certains facteurs déterminants exposés ci-dessous ainsi que par certains événements et faits historiques. Conditions macroéconomiques et volume des échanges internationaux Nous sommes soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique et à la conjoncture économique générale. La croissance économique mondiale peut avoir un impact sur la demande des biens et services fournis par nos différentes activités. Bien que les périodes de ralentissement économique ou de récession aient eu, et puissent avoir à l’avenir, un impact négatif sur la demande et les tarifs de nos produits et services, la diversification de nos activités dans 3 divisions et notre présence mondiale contribuent à atténuer l'impact du ralentissement d'un secteur ou d'un marché particulier. Nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs sont toutes trois affectées par les variations du volume des échanges de marchandises mais bénéficient aussi largement des besoins importants de remplacement de matériels. La demande de wagons de fret est sous-jacente à la demande de transport ferroviaire de marchandises et au besoin de remplacement de wagons de fret âgés. Le transport ferroviaire de marchandises dépend de l’évolution du commerce dans une région déterminée. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret varient en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la demande des consommateurs. En Europe, nous estimons le besoin de remplacement annuel de wagons de fret à 14 000 wagons soit un marché annuel de 1,4 milliard d’euros environ. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 137 La demande de barges fluviales est étroitement liée aux facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le transport de marchandises sur les différents bassins fluviaux, tels que les niveaux de la production industrielle, le niveau de récoltes, la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens et la structure des échanges internationaux. Le marché des Conteneurs s’adresse, de par sa nature, à un marché international. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Nous estimons qu’une demande importante est liée au besoin de renouvellement annuel de la flotte pour environ 2 millions de conteneurs (équivalent vingt pieds) soit un marché de remplacement de 5 milliards de dollars environ. Le paragraphe 5.1 du document d’enregistrement universel page 17 donne une analyse approfondie des conditions macroéconomiques et d'autres facteurs du marché affectant la demande de nos produits et services. Taille du parc locatif, taux d’utilisation et tarifs locatifs Les trois facteurs essentiels qui affectent notre chiffre d'affaires locatif sont le nombre de matériels, le taux d'utilisation des matériels et les tarifs facturés à nos locataires. Les fluctuations des taux d'utilisation affectent directement nos résultats d'exploitation de deux manières. Premièrement, tout changement du taux d'utilisation a un effet direct sur notre chiffre d'affaires locatif : ainsi, un taux d’utilisation en hausse augmente notre chiffre d’affaires. Deuxièmement, la variation du taux d'utilisation peut avoir un effet inverse sur nos dépenses opérationnelles : une baisse du taux d'utilisation peut conduire à une augmentation des coûts liés au stockage. Nous sommes particulièrement affectés par toute variation du taux d'utilisation dans nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, puisqu’une part importante de ces matériels nous appartient. Lorsque nous investissons dans un actif et que nous le conservons sur notre bilan, nous supportons tous les risques et les avantages associés à cette propriété, par opposition aux actifs en gestion, pour lesquels la baisse du chiffre d’affaires ou l'augmentation des coûts se reflètent dans la baisse des distributions aux investisseurs. Nous calculons le taux d'utilisation de notre parc locatif au cours d’une période en divisant (i) le nombre de jours pendant lesquels un matériel a été loué par (ii) le nombre de jours pendant lesquels ce matériel était disponible à la location. Le taux d'utilisation de notre division Conteneurs exclut les nouveaux conteneurs fabriqués mais non encore loués au titre d’une première location, ainsi que les conteneurs vendus et perdus. Le tableau ci-dessous indique le nombre de matériels de notre parc locatif en fin d'exercice et le taux d'utilisation moyen de notre matériel locatif pour chacune de nos divisions pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 : 2020 2019 Wagons de Fret Nombre de wagons sous gestion (en fin d'exercice, plateformes)* 9 805 9 574 Taux d'utilisation moyen 84,4% 88,7% Barges Fluviales Nombre de barges sous gestion (en fin d'exercice) 99 97 Taux d'utilisation moyen 95,1% 90,5% Conteneurs Nombre de conteneurs sous gestion (en fin d'exercice, en EVP) 382 626 434 816 Taux d'utilisation moyen 96,4% 97,1% * hors wagons en gestion pour maintenance ** hors barges affrétées Ensemble de l'exercice clos au 31 décembre Les changements dans la demande de nos matériels locatifs affectent à la fois le taux d'utilisation et les prix que nous pouvons facturer. La demande de nos produits et services est susceptible d'évoluer en fonction d'un certain nombre de facteurs, qui comprennent entre autres les conditions macroéconomiques affectant la demande sur les marchés finaux auxquels nous fournissons nos produits et services. Parmi les autres facteurs affectant le taux d'utilisation de notre flotte figurent : - l'offre disponible en matériel neuf et d'occasion, l'emplacement et les tarifs de ce matériel ; - la décision d'un client de posséder son matériel plutôt que de le louer ; - l'évolution des tendances et des modèles du transport des marchandises ; - la disponibilité et les modalités de financement des équipements ; - le délai requis pour l’achat d’équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des clients ; - la quantité de matériel achetée par nos concurrents et la quantité que les locataires eux-mêmes possèdent ; - la décision d’une compagnie maritime ou d’une société de logistique de repositionner ses conteneurs ou wagons inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou des wagons pour répondre à la demande ; - la consolidation des locataires de matériels et une moindre demande de matériels loués en raison de la faisabilité économique, pour des acteurs concentrés, d'acheter leurs propres flottes de matériels ; et - les catastrophes suffisamment graves pour porter préjudice à l’économie locale et mondiale. Un grand nombre de ces facteurs échappent à notre contrôle. Dans une certaine mesure, nous pouvons influer sur les taux d'utilisation en optimisant notre flotte de matériels locatifs ou en ajustant nos tarifs locatifs. En outre, pour notre division Conteneurs, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 138 nous pouvons également influer sur les taux d'utilisation en limitant les endroits où les locataires peuvent restituer les conteneurs à la fin de la location, de sorte que nos conteneurs se situent à l'endroit où la demande locative est la plus forte. La variation de la taille de notre flotte a une incidence sur nos résultats d'exploitation, soit par l'augmentation de notre flotte au moyen d’achats, soit par la réduction de notre flotte en se livrant à des cessions. Nous achetons de nouveaux équipements dan s le cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les actifs vieillissants. En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s’attendent pour obtenir la livraison d’un conteneur une fois le contrat de location signé, nous nous efforçons d’avoir un stock de conteneurs neufs immédiatement disponibles à la location. Nous surveillons de près le prix des matériels afin d'acheter opportunément de nouveaux actifs lorsque les prix sont bas. Le prix des conteneurs dépend en grande partie du cours de l’acier, qui est l’un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Contrairement à la division Conteneurs, nous n’achetons généralement pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales si nous n’avons pas signé un contrat de location avec un client. Nous effectuons deux types de ventes : les syndications à des investisseurs et les ventes à des clients finaux. En fonction de la situation du marché et de nos besoins de liquidités, nous vendons les matériels à des investisseurs avec lesquels nous établissons une relation de gestion d‘actifs et nous vendons des matériels à des clients finaux, correspondant soit à une vente de matériels, soit à l’exercice d’une option d’achat par un client en fin d'un contrat de location avec option d’achat (cas rare). Les actifs qui composent notre parc locatif sont des actifs de longue durée et qui conservent généralement une partie importante de leur valeur sur le marché de l'occasion. Lorsque nous vendons un actif, nous comptabilisons le montant de la vente dans le produit des activités, ce qui peut accroître ainsi notre produit des activités sur la période pendant laquelle la vente a eu lieu. Lorsqu’un actif de notre parc locatif est vendu à un client, nous ne pourrons plus bénéficier de ses revenus locatifs pouvant entraîner par la suite une baisse du chiffre d’affaires et des flux de trésorerie. En règle générale, les niveaux de nos ventes peuvent varier considérablement d'une période à l'autre selon les opportunités de cessions de nos matériels, expliquant ainsi une variation de notre chiffre d'affaires vente et du chiffre d’affaires total. Les syndications sont les ventes de matériels à des investisseurs tiers. Dans ce cas nous comptabilisons une commission de syndication dans le produit des activités. Lorsque l’investisseur est actif et que nous prenons un rôle d’agent, nous n’enregistrons plus qu’une commission de gestion dans notre chiffre d’affaires. Lorsque l’investisseur est passif et que nous restons dans le rôle Principal, nous continuons d’enregistrer le chiffre d'affaires récurrent lié à la location de cet actif pendant toute la durée du contrat de gestion d'actifs que nous concluons avec ces investisseurs tiers passifs. Notre produit des activités, nos marges d'exploitation et l'EBITDA dépendent par ailleurs de l'âge des matériels que nous vendons dans le cadre de syndication ou de ventes simples. Plus nous amortissons nos matériels dans le temps, plus nos marges résultant de leur vente seront importantes. La répartition de nos ventes entre les matériels anciens et les matériels neufs tend à être déterminée par les prix du marché, la demande de nos investisseurs et la disponibilité des matériels. Enfin, nos tarifs locatifs ont également un impact direct sur nos résultats d'exploitation puisque nos tarifs affectent notre chiffre d'affaires locatif. Les tarifs locatifs que nous facturons à nos clients sont directement corrélés avec le prix auquel nous a chetons les matériels afin d'optimiser notre retour sur investissement. Puisqu'un grand nombre de nos locations sont des locations à long terme, nous sommes en mesure de fixer contractuellement les tarifs malgré les fluctuations des prix des nouveaux matériels sur le marché. Cependant, en cas de réduction durable du prix d'achat de matériels neufs entraînant une baisse du tarif de location ou de la valeur à la revente sur le marché pour tous les matériels existants, nous pourrions rencontrer des difficultés pour relouer les matériels à un prix rentable, même si une réduction soutenue des prix nous permettrait d'acheter du matériel neuf à moindre coût. Les tarifs locatifs journaliers dans le secteur de la location de conteneurs connaissent actuellement une inflation importante du fait d’une hausse des prix de l'acier et de la hausse conséquente du prix d'achat de nouveaux conteneurs, ainsi que d’une pénurie importante de matériels sur le marché. Les tarifs locatifs dans le secteur de la location de wagons sont plus sous pression en Europe depuis le début de la pandémie mondiale avec des demandes plus faibles de wagons. Il nous est impossible de prévoir si cette tendance se poursuivra à court terme. Propriété et gestion Notre activité principale est la location de matériels mobiles et standardisés. Nous augmentons la taille de notre parc locatif de deux façons : par le financement de matériels en propre grâce à de la dette financière et/ou des capitaux propres ou par la syndication de matériels à des investisseurs tiers. La valeur comptable brute totale de notre parc locatif est d'environ 1,1 milliard d'euros au 31 décembre 2020. Nous possédons 43 % de l'ensemble de notre parc locatif, les 57 % restants sont détenus par des investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente une ventilation de la valeur brute comptable de nos actifs sous gestion pour notre propre compte et pour le compte d'investisseurs tiers au 31 décembre 2019 et 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 139 (en milliers d'euros) Propriété du groupe Propriété d'investisseurs tiers Propriété du groupe Propriété d'investisseurs tiers Wagons de Fret 311 726 146 995 292 395 132 777 Barges Fluviales (1) 67 883 12 005 74 118 10 215 Conteneurs 76 353 455 612 73 532 589 443 Autres 7 754 8 107 TOTAL 463 716 614 612 448 152 732 435 2019 2020 Au 31 décembre (1) Les barges fluviales propriétés d’investisseurs tiers correspondent pour la majorité aux barges utilisées pour l’activité d’affrètement. Nous achetons les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs auprès d’usines fournisseurs. Nous vendons les matériels sur le marché de l'occasion ou nous les détruisons à la fin de leur cycle de vie, lorsque nous croyons qu'il est financièrement intéressant pour nous de le faire, en tenant compte de l'emplacement, du prix de vente, des frais de réparation et des frais de repositionnement éventuels. Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs principalement, nous syndiquons une partie de notre flotte à des tiers investisseurs qui nous achètent les matériels directement. Nous finançons généralement l'achat de matériels destinés à la syndication par des crédits renouvelables, avant de vendre ces matériels à des investisseurs. Ces investisseurs sont des gestionnaires de fortune, des sociétés financières ou d'autres sociétés d'investissement qui veulent diversifier leurs placements avec des rendements récurrents d'actifs réels et corporels sous-jacents, dotés d’une longue durée de vie. Ces investisseurs concluent un contrat de gestion au moment de l’acquisition de ces matériels, en vertu duquel nous nous engageons, sans garantie, à louer et gérer leurs matériels et, en retour, à leur distribuer le chiffre d'affaires provenant de la location de ces matériels, minoré des frais de gestion. Les matériels sont gérés dans des pools d'actifs, qui sont constitués d'un mélange d'actifs syndiqués et d‘actifs en propriété. En gérant les matériels de cette façon, nous sommes en mesure d'assurer l'égalité de traitement entre TOUAX et les investisseurs de notre parc locatif et de leur assurer que nous partageons les mêmes intérêts. Nous enregistrons des commissions sur notre parc en gestion de plusieurs façons. Tout d'abord, nous enregistrons des commissions de syndication sur notre parc en gestion au moment de l'achat de matériels par l'investisseur, qui peut représenter 2 % à 5 % de la valeur comptable du matériel syndiqué. Pendant la durée de location du matériel, nous percevons des commissions de gestion représentant en règle générale 5 % à 10 % du chiffre d'affaires locatif brut. Nous pouvons percevoir un intéressement pendant toute la durée du contrat jusqu'à la réalisation des objectifs ciblés de retour sur investissement. Lors du désengagement d'un investisseur, nous avons plusieurs choix : nous reconditionnons le portefeuille pour la syndication à un nouvel investisseur, nous vendons les actifs sur le marché de l'occasion ou nous rachetons le portefeuille pour notre propre compte. Si nous vendons les actifs à la demande de l'investisseur, nous percevons généralement une commission de vente comprise entre 5 % et 15 % du prix de vente. Le traitement comptable du produit des activités est indiqué dans la note 1.20.1 de l’annexe des comptes consolidés page 72 du document d’enregistrement universel. Nous cherchons continuellement des occasions de syndiquer de nouveaux actifs. La syndication est un moyen pour nous de croître sans augmenter notre ratio de leverage ou de gearing. Lorsque nous conservons les matériels sur notre bilan, nous supportons les risques qui y sont associés (tels que le risque de non-utilisation et donc d'un retour sur investissement plus faible que prévu), mais sommes également en mesure de profiter de l'intégralité des bénéfices qui peuvent être tirés du matériel, par opposition à la syndication qui nous oblige contractuellement à distribuer la majeure partie de ces bénéfices à nos investisseurs. En conséquence, nous bénéficions d’un EBITDA et de commissions beaucoup plus faibles pour les matériels que nous gérons pour le compte de tiers par rapport à celui que nous générons avec notre parc en propriété. Nous croyons que des opportunités de syndication continueront de nous être ouvertes à l'avenir, principalement en raison de notre réussite dans la gestion d’actifs pour le compte de nos investisseurs tiers et du savoir-faire de TOUAX dans la gestion d'actifs. Nous finançons nos achats de matériels par différents moyens, notamment en fonction de notre intention ou non de garder ces matériels sur notre bilan ou de les syndiquer à un investisseur tiers. Nous utilisons une combinaison de tirages sur nos lignes de crédit renouvelables, nos lignes de financement d’actifs et nos lignes de locations financières pour financer nos acquisitions. Performances opérationnelles Notre résultat d'exploitation est affecté de manière significative par notre performance opérationnelle. Nous croyons que notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus et des marges d'exploitation récurrents reflétant la qualité de nos actifs standardisés, flexibles et liquides. Nos opérations quotidiennes de location et de vente sont renforcées par notre gestion dynamique des matériels nous permettant de générer des revenus supplémentaires grâce à la syndication et à des ventes opportunistes de matériels d'occasion. La rentabilité opérationnelle des activités transport s’est améliorée en 2020. La performance de notre activité Wagons de Fret progresse, notamment grâce à une baisse des charges de maintenance contrebalancée par un taux d’utilisation en baisse. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 140 La performance de notre activité Barges Fluviales augmente avec un marché en Amérique du Sud en redressement et des opérations de syndication. La performance opérationnelle de notre activité Conteneurs continue de progresser grâce au redémarrage depuis le 2ème trimestre 2018 des investissements (en propre et pour compte de tiers) et au développement du trading de conteneurs neufs et d’occasion. Fluctuations des taux de change Nous exerçons nos activités à l'échelle internationale et nous sommes par conséquent exposés à divers risques de change. Bien que la devise de présentation soit l'euro, la devise fonctionnelle de chacune de nos filiales est généralement la devise locale. Néanmoins, pour une question de pratique commerciale internationale, les ventes de conteneurs et les tarifs de location pratiqués pour ces derniers sont exclusivement libellés en dollars américains. En conséquence, les résultats de notre division Conteneurs peuvent être particulièrement affectés par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain. De même, notre division Barges Fluviales peut également être particulièrement affectée par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain, puisque les tarifs locatifs des barges fluviales en Amérique du Nord et du Sud sont libellés en dollars américains. Sur la base de nos résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, nous estimons que la baisse de 10 % du taux de change du dollar américain contre l'euro se traduirait par une baisse de notre résultat opérationnel courant de 3,53 %. La sensibilité de nos capitaux propres et du résultat opérationnel courant aux fluctuations des taux de change est présentée dans la note 34.5 des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, page 102 du document d’enregistrement universel.  Risque de conversion Le risque de conversion est le risque que la valeur de notre produit des activités, de nos coûts, de nos actifs et passifs déclarés en devises étrangères et convertis en euros pour la préparation de notre compte de résultat consolidé et du bilan fluctue en raison des variations des taux de change. Par exemple, l'affaiblissement de l'euro par rapport au dollar américain se traduira par une augmentation de notre produit des activités et des coûts publiés en euros. Étant donné qu'un certain nombre de nos filiales opère sur des marchés autres que ceux de la zone euro et que notre division Conteneurs opère exclusivement en dollars américains, ces effets peuvent être importants.  Risque de transaction Historiquement, notre activité a bénéficié d'une couverture naturelle contre une partie importante de notre risque de change transactionnel, comme nous générons en principe à la fois des revenus et des dépenses dans une même devise, et que nous finançons nos actifs dans la même devise que le chiffre d'affaires qu’ils génèrent. Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment le fait que certains coûts liés à notre division Conteneurs sont engagés en euros ou en dollars de Singapour par exemple alors que notre chiffre d'affaires s'exprime exclusivement en dollars américains. Nous sommes le plus exposés lorsque nous échangeons des devises dans le cours normal de notre gestion et de notre centralisation de la trésorerie. Afin d'éviter les risques majeurs relatifs aux taux de change, nous réalisons ponctuellement des transactions de couverture afin de réduire notre risque de change transactionnel. Nous utilisons généralement des ventes à terme, des contrats d'achat ou des options classiques (« plain vanilla »). Au 31 décembre 2020, il n’y a pas de couverture de risque de change opérationnel. Il est à noter que la couverture des prêts/emprunts intercompagnies a été défaillante alors que nous travaillions avec un courtier anglais Monex Europe Market Ltd enregistré et réglementé par la FCA. Nous ne travaillons plus avec ce courtier depuis le 1 er juillet 2019.  Impact de change comptable Notre activité de location de Wagons au Royaume Uni est réalisée en livre sterling et financé en livre sterling. Nous n’avons pas de risque de change sur cette activité les flux de revenus en livre sterling permettant de rembourser la dette financière en livre sterling. Par contre nous pouvons enregistrer des fluctuations de change comptable de réévaluation en euro de la dette financière. Cette réévaluation n’est pas compensée par la réévaluation des actifs, les wagons, qui sont enregistrés au bilan en euro au coût historique. Acquisitions, cessions et coentreprises Fin septembre 2020, une augmentation de capital de 81,9 millions d’euros de Touax Rail Ltd a été souscrite par le fonds DIF Core Infrastructure Fund II géré par DIF Capital Partners. À l’issue de cette transaction, Touax SCA reste actionnaire majoritaire avec 51 % du capital de Touax Rail Ltd et 49 % sont aujourd’hui détenus par DIF Capital Partners, au travers de son fonds DIF Core Infrastructure Fund II. L’opération a été immédiatement relutive pour TOUAX SCA et a permis de financer notamment le rachat des participations minoritaires dans les entités détenant des actifs (TRF3 et SRFRL) et dans Touax Rail India Ltd. Le partenariat avec DIF Capital Partners s’inscrit dans la stratégie de croissance de Touax Rail Limited. Nous évaluons constamment la viabilité et les besoins de liquidités stratégiques de nos activités et pouvons, ponctuellement, vendre des participations minoritaires dans nos divisions afin d'obtenir des liquidités. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 141 Dette et structure financière La dette financière est prépondérante dans notre structure financière en raison des besoins capitalistiques importants de nos activités impactant ainsi nos résultats futurs, et en particulier nos charges financières nettes. 1.1.4. Description des principaux postes du compte de résultat Le produit des activités se compose du produit de l’activité locative, de l’activité ventes de matériels, des commissions de syndication et des plus (ou moins) values de cessions non liées aux activités récurrentes. Le chiffre d'affaires locatif enregistre principalement les loyers perçus sur les locations opérationnelles des matériels que nous gérons, en compte propre ou pour le compte d'investisseurs tiers passifs, des commissions de gestion des matériels appartenant à des investisseurs actifs ainsi que des services complémentaires facturés dans le cadre de contrats de location, tels que les réparations, le transport. Le chiffre d'affaires locatif comprend également dans notre division Barges Fluviales nos activités d'affrètement et de stockage dans ce secteur. Les produits d'intérêts sur les contrats de location financière accordés à nos clients sont également enregistrés dans notre chiffre d'affaires locatif. Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par (i) la vente de matériels neufs dans le cadre de notre activité de négoce (achat de matériels neufs pour la revente), (ii) la vente de matériels que nous fabriquons dans notre usine marocaine de l’activité constructions modulaires (production de matériels neufs destinés à la vente), (iii) la vente de matériels d'occasion qui figurent en propriété sur notre bilan (iv) et la commission de ventes de matériels d’occasion appartenant aux investisseurs. En ce qui concerne les opérations de vente de matériels à l’exception de celle portant sur les matériels appartenant aux investisseurs, le montant total du prix de vente de l'actif est enregistré dans la vente de matériels, tout comme le prix de certains services associés, tels que le transport. Les ventes de matériels comprennent également la cession de créances sur la location financière, ainsi que certaines commissions facturées à nos clients dans le cadre de notre activité. Dans le cas de ventes de matériels à des investisseurs (syndication), seule la commission de syndication est enregistrée dans le produit des activités. Conformément aux normes IFRS, le chiffre d’affaires généré par les cessions d'actifs autres que les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs n'est pas enregistré dans le poste vente de matériels, mais en plus (ou moins) values de cessions non liées aux activités récurrentes. Le coût des ventes des matériels comprend tous les coûts liés à la vente. Le coût des ventes comprend en particulier (i) le prix d'achat des matériels neufs achetés pour la revente dans le cadre de nos activités de négoce, (ii) les coûts de production de matériels que nous fabriquons afin de les vendre à des tiers dans le cadre de notre activité Constructions Modulaires Afrique (notamment le coût des matières premières et les charges de personnel de production) et (iii) la valeur comptable nette des matériels que nous vendons et qui figuraient à notre bilan comme immobilisations corporelles ou en stock au moment de la vente ainsi que tous les coûts associés à ces ventes. Les dépenses opérationnelles correspondent aux coûts engagés dans le cadre de notre activité de location. Ces dépenses opérationnelles comprennent les frais d'entretien et de réparation, les frais de transport, les frais de stockage, ainsi que les autres frais engagés dans le cadre de la location de matériels. Les dépenses opérationnelles comprennent également les charges de personnel liées à nos équipes en agences et à nos équipes opérationnelles, telles que les équipes logistiques et techniques. En outre, les dépenses opérationnelles enregistrent les provisions d'exploitation pour les créances de clients douteux. Enfin, nous enregistrons la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ou « CVAE ») pour les entités françaises comme une dépense opérationnelle. Les frais généraux et les dépenses administratives comprennent les frais généraux de fonctionnement, comme les charges de personnel support du siège, notamment les membres de notre personnel administratif, d'autres dépenses administratives et informatiques, les loyers de l'immobilier et les honoraires de consultant ou avocat. Les dépréciations, amortissements et pertes de valeur correspondent principalement à l'amortissement linéaire des actifs détenus par notre Groupe, à l'amortissement du matériel appartenant au Groupe et financé par les locations financements, ainsi que les pertes de valeur (hors perte de valeur de goodwill). La distribution nette à des investisseurs tiers correspond au chiffre d'affaires locatif généré par les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs passifs, minoré des frais de gestion et des autres dépenses opérationnelles engagés dans le cadre de la gestion de ces matériels, qui est distribué à ces investisseurs tiers selon les règles de distribution de nos programmes de gestion. Les distributions peuvent varier pour plusieurs raisons, notamment la diminution du chiffre d’affaires locatif ou l'augmentation des coûts associés au parc locatif appartenant à un investisseur tiers. La distribution nette à des investisseurs tiers ne concerne pas les investisseurs actifs pour lesquels seule la commission de gestion est enregistrée en chiffre d’affaires. Les autres revenus (dépenses), montant net, englobent les produits et charges opérationnels non courants. Cette rubrique inclut notamment les pertes de valeur sur goodwill, les frais d’acquisition de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d’acquisition de titres, les coûts de restructuration. Les charges financières nettes recensent principalement les intérêts à payer sur la dette financière, minorés des produits financiers des produits d'intérêts ainsi que l'évaluation mark to market des produits dérivés et de l’obligation convertible lorsqu'elle est enregistrée en compte de résultat. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 142 L'impôt sur les sociétés est constitué des impôts exigibles dus par notre Groupe et des impôts différés calculés sur les déficits fiscaux et des différences temporaires entre les résultats consolidés figurant dans nos états financiers et les résultats fiscaux. 1.1.5. Résultats d'exploitation du Groupe Les comptes du 31 décembre 2020 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. Ayant pu mener notre analyse à son terme sur l’application de l’IFRIC de mars 2020 et la décision de l’IFRS Interpretations Comittee (IFRS IC) rendue le 29 juin 2020 relative aux transactions de cession-bail, nous sommes en mesure de conclure que les opérations de syndication nouvellement réalisées auprès d’investisseurs actifs sont exclues du champ de la norme IFRS 16. Au regard de cette analyse en substance des nouveaux contrats de gestion et des normes internationales, le Groupe agit en qualité d’agent dans ses relations avec les investisseurs actifs d’une part, et avec les clients d’autre part, les investisseurs actifs ayant le droit de décider de l’utilisation de leurs matériels. Il en résulte que les opérations de syndication, dans lesquelles les investisseurs dits « actifs » ont le droit de décider de l’utilisation des actifs et pour lesquelles les contrats de locations sont cédés, sont comptabilisées de la façon suivante :  Commissions de syndication : le Groupe continue d’enregistrer en produit des activités, les commissions de syndication.  Commissions de gestion : Du fait de la cession des contrats de location et du droit de décision par les investisseurs de l’utilisation des matériels, les commissions de gestion de ces matériels sont désormais enregistrées en produit des activités ordinaires dans la rubrique activité locative. Il est à noter que selon la norme IFRS 16 et son interprétation, les opérations réalisées avant 2019 ne nécessitent pas un traitement rétrospectif. Le tableau ci-dessous présente certains postes de notre compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020. (en milliers d'euros) 2020 2019 Activité locative 120 625 134 845 Activité vente de matériels 40 481 32 242 Chiffre d’affaires 161 106 167 087 Commissions de syndication 2 286 1 467 Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes 16 455 Produits des activités 163 408 169 009 Coût des ventes des matériels (27 169) (22 644) Dépenses opérationnelles (27 211) (33 873) Frais généraux et administratifs (21 848) (22 202) Marge brute d'exploitation (EBITDAR) 87 180 90 290 Distribution nette aux investisseurs (40 359) (53 392) EBITDA 46 821 36 898 Amortissements et pertes de valeurs (23 524) (21 763) Résultat opérationnel courant 23 297 15 135 Autres produits et charges opérationnels (109) Résultat opérationnel 23 188 15 135 Résultat financier (13 216) (14 449) Résultat des sociétés mises en équivalence Résultat courant avant impôts 9 972 686 Impôt sur les bénéfices (1 003) (1 485) Résultat net des activités poursuivies 8 969 (799) Résultat net des activités cédées (132) (741) Résultat net 8 837 (1 540) Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités poursuivies 2 975 1 158 Dont Participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) dans les activités cédées RESULTAT NET CONSOLIDE (PART DU GROUPE) 5 862 (2 698) Dont résultat net des activités poursuivies 5 994 (1 957) Dont résultat net des activités cédées (132) (741) Exercice clos le 31 décembre DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 143 1.1.6. Exercice clos le 31 décembre 2020 comparé à l'exercice clos le 31 décembre 2019 Produits des activités Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre produit des activités pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 : › Produit des activités : en retrait. Le produit des activités a diminué 5,6 millions d’euros (soit -3,3 %), passant de 169 millions d’euros en décembre 2019 à 163,4 millions d’euros en décembre 2020. À devise et périmètre constants, la variation est de -1,8 %. Le dollar s’est déprécié entre les deux périodes, passant de 1,11 $ = 1 € au 31 décembre 2019 à 1,14 $ = 1 € au 31 décembre 2020.  L’activité Wagons de Fret présente une baisse de 1,2 million d’euros malgré une hausse des tarifs locatifs moyens, une progression des ventes et des commissions de syndication. La refacturation des dépenses opérationnelles (prestations annexes) présente une baisse de 1,4 million d’euros en lien avec une baisse importante des dépenses de maintenance.  L’activité Barges Fluviales stabilise son chiffre d’affaires. L’activité présente une baisse de son chiffre d’affaires locatif en raison d’une diminution de l’affrètement en Europe (-1 million d’euros) qui est compensée par la commission de syndication de trois barges (+1 million d’euros).  L’activité Conteneurs est en retrait de 2,9 millions d’euros. La hausse des ventes de conteneurs compense la baisse de l’activité locative (2,6 millions d’euros de chiffre d’affaires locatif ne sont plus reconnus en compte de résultat). La commission de syndication baisse de 0,3 million d’euros. La commission de gestion sur location (actifs syndiqués depuis 2019) est de 111 milliers d’euros en 2020. L’activité locative est en retrait de 14,2 millions d’euros, passant de 134,8 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 120,6 millions d’euros au 31 décembre 2020, soit une variation de -10,5 %. La variation de l’activité locative à devise et périmètre constants est de -9,5 %. L’activité vente de matériels augmente de 8,2 millions d’euros (soit +25,6 %), passant de 32,2 millions d’euros en décembre 2019 à 40,5 millions d’euros à décembre 2020. Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes s’élèvent à 2,3 millions d’euros alors qu’elles étaient de 1,9 million d’euros en décembre 2019 soit une variation de +0,4 million d’euros. › Le produit des activités de la division Wagons de Fret Le produit des activités de la division Wagons de Fret est en baisse de 1,2 million d’euros, passant de 61,1 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 60 millions d’euros au 31 décembre 2020. L’activité locative présente une baisse de 1,7 million d’euros (soit -2,9 %), passant de 58,4 millions d'euros en décembre 2019 à 56,7 millions d'euros en décembre 2020. Cette baisse s’impute principalement à la baisse des prestations annexes (-1,4 million d’euros) corrélée à la baisse des dépenses des frais de maintenance. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 144 Le chiffre d’affaires locatif des actifs syndiqués à des investisseurs actifs n’est plus reconnu en compte de résultat (impact en 2020 : 2,8 millions d’euros). Les commissions de gestion sur location d’actifs pour compte de tiers sont constatées pour ces programmes de gestion, soit 270 milliers d’euros en 2020. L’activité vente de matériels augmente de 0,4 million d’euros, passant de 1,7 million d’euros en décembre 2019 à 2,1 millions d’euros en décembre 2020. Les commissions de syndication augmentent de 0,1 million d’euros, passant de 1,1 million d’euros en décembre 2019 à 1,2 million d’euros en 2020. › Le produit des activités de la division Barges Fluviales Le produit des activités de la division Barges Fluviales est stable grâce à la commission de syndication de trois barges qui vient compenser la baisse de l’activité d’affrètement. Il s’établit à 11,8 millions d’euros. › Le produit des activités de la division Conteneurs Le produit des activités de la division Conteneurs a diminué de 2,9 millions d’euros (soit -3,5 %), passant de 81,5 millions d'euros en décembre 2019 à 78,9 millions d'euros en décembre 2020. Cette variation s’explique par une diminution de l’activité locative compensée en partie par une augmentation de l’activité vente de matériels. Le chiffre d’affaires locatif de la division Conteneurs a diminué de 11,4 millions d’euros (soit -17,5 %), passant de 64,8 millions d’euros en décembre 2019 à 53,5 millions d’euros en décembre 2020. À taux de change euro/dollar constant, il diminue de -15,8 %. La baisse du chiffre d'affaires locatif s'explique par une légère baisse des tarifs locatifs journaliers mais surtout par la diminution de la flotte en location (-66 940 CEU par rapport à décembre 2019 / 384 112 CEU au 31.12.2020). Le taux d'utilisation diminue avec une moyenne de 96,4 % sur l’année 2020 comparée à 97,1 % sur 2019. Tandis que le chiffre d'affaires locatif des matériels en gestion diminue, la part du chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre est en croissance principalement grâce aux investissements réalisés au cours du deuxième semestre 2019 et du premier semestre 2020. Le chiffre d’affaires locatif des actifs syndiqués auprès d’investisseurs actifs n’est plus reconnu en compte de résultat (impact en 2020 : 2,6 millions d’euros). Les commissions de gestion des matériels de ces investisseurs actifs sont constatées en chiffre d’affaires locatif, soit 111 milliers d’euros en 2020. Les prestations annexes (7,6 millions d'euros en 2020 comparé à 8,3 millions en 2019) correspondent à des refacturations de réparations suite à des restitutions de conteneurs. L’activité vente de matériels augmente de 8,8 millions d'euros (soit +53,1 %), passant de 16,6 millions en décembre 2019 à 25,4 millions d’euros en décembre 2020. La division continue le développement d'opérations de négoce de conteneurs neufs et de cession de conteneurs d'occasion d'investisseurs. Ces cessions sont liées à l'âge des conteneurs, dans le cycle normal de l'activité. À devise constante, la variation est de +56,2 %. La commission de syndication de conteneurs diminue de 0,3 million d’euros avec moins de syndications. › Chiffre d’affaires de la division Constructions Modulaires dans secteurs et autres & éliminations Le chiffre d'affaires de la division Constructions modulaires est enregistré dans le secteur divers & éliminations du fait de sa faible matérialité. L’activité Constructions Modulaires est principalement centrée sur la vente de bâtiments fabriqués dans notre usine au Maroc. En 2020, les ventes de la division en Afrique sont en retrait de 0,9 million d’euros (13 millions d’euros au 31 décembre 2020), principalement du fait de la crise sanitaire et des reports de projets de construction. Coût des ventes des matériels Le tableau ci-dessous indique la répartition du coût des ventes par division. coût des ventes par division 2020.12 En % des ventes de matériel de la division 2019.12 En % des ventes de matériel de la division Variation (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) Wagons (1 109) 53 % (640) 38 % (469) 73 % Barges Fluviales 0 0 % (26) 18 % 26 -100 % Conteneurs (17 745) 84 % (10 201) 87 % (7 544) 74 % Constructions Modulaires - Afrique (8 315) 64 % (11 778) 85 % 3 462 -29 % Autres et éliminations (8 315) 64 % (11 778) 85 % 3 462 -29 % COÛT TOTAL DES VENTES (27 169) (22 644) (4 525) 20 % COÛT TOTAL DES VENTES en % des ventes de matériel 75 % 83 % Le coût des ventes total a augmenté de 4,5 millions d'euros (soit +20 %), passant de 22,6 millions d'euros en décembre 2019 à 27,2 millions d'euros en décembre 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 145 La marge totale de ventes s’élève à 13,3 millions d’euros comparé à 9,6 millions d’euros en décembre 2019, en progression de 3,7 millions d’euros. › Coût des ventes de la division Wagons de Fret Le coût des ventes de la division Wagons de Fret a augmenté de 0,5 million d'euros passant de 0,6 million d'euros en décembre 2019 à 1,1 million d’euros en décembre 2020. La marge commerciale baisse de 61 % en 2019 à 47 % en 2020. › Coût des ventes de la division Barges Fluviales Aucune vente n’a été réalisée en 2020 et une vente laissant une marge de 0,1 million d’euros a été réalisée en 2019. › Coût des ventes de la division Conteneurs Le coût des ventes de la division Conteneurs a augmenté de 7,5 millions d'euros (soit +74 %), passant de 10,2 millions d'euros en décembre 2019 à 17,7 millions d'euros en décembre 2020. La marge sur l’ensemble des ventes à des clients est en augmentation de 1,3 million d’euros par rapport à décembre 2019. La marge commerciale augmente de 14 % en 2019 à 15,5 % en 2020. › Coût des ventes des Constructions Modulaires (AFRIQUE) dans secteurs Autres et Éliminations Le coût des ventes de la division Constructions Modulaires a diminué de 3,5 millions d'euros (soit -29 %), passant de 11,8 millions d'euros en décembre 2019 à 8,3 millions d'euros en décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par l’orientation stratégique de la division vers des constructions à plus forte valeur ajoutée, l’amélioration de la productivité et l’optimisation des coûts d’achats des matières. La marge de vente augmente de 2,6 millions d’euros. La marge commerciale augmente à 36 % en 2020. Dépenses opérationnelles Le tableau ci-dessous indique la répartition des dépenses opérationnelles par division. Dépenses Opérationnelles 2020.12 du total CA 2019.12 du total CA Variation (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) Wagons (14 969) 25 % (21 115) 35 % 6 147 -29 % Barges Fluviales (4 041) 37 % (5 507) 47 % 1 466 -27 % Conteneurs (7 244) 9 % (6 245) 8 % (999) 16 % Constructions Modulaires - Afrique (914) 7 % (1 123) 8 % 209 -19 % Corporate (55) 1 % 108 -1 % (163) -151 % Élimination intersecteurs 12 0 % 11 1 14 % Autres et éliminations (957) 8 % (1 005) 7 % (161) 16 % TOTAL (27 211) 17 % (33 873) 20 % 6 662 -20 % Les dépenses opérationnelles ont diminué de 6,7 millions d'euros (soit -20 %), passant de 33,9 millions en décembre 2019 à 27,2 millions d'euros en décembre 2020. › Dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret Les dépenses opérationnelles de la division Wagons de Fret diminuent de 6,1 millions d’euros, passant de 21,1 millions d’euros en décembre 2019 à 15 millions d'euros en décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par :  La baisse des coûts de maintenance et de révisions des wagons, et la baisse conjuguée de consommation de pièces détachées pour 2,7 millions d’euros ;  La baisse des coûts de transport pour 0,3 million d’euros ;  La baisse des dotations pour clients douteux de 0,9 million d’euros ;  L’absence d’enregistrement des dépenses opérationnelles des actifs syndiqués auprès des investisseurs actifs qui s’élevait à 1,5 million d’euros en 2020. › Dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales Les dépenses opérationnelles de la division Barges Fluviales diminuent de 1,5 million d’euros. La variation s’explique principalement par :  La fin des locations opérationnelles de barges en 2019 ayant un impact positif de 0,5 million d’euros. Le refinancement de cette location a été traité dans les comptes en location financière, en dessous de l’EBITDA, conformément à l’application d’IFRS 16 ;  La baisse des charges d’affrètement de 0,8 million d’euros. › Dépenses opérationnelles de la division Conteneurs Les dépenses opérationnelles de la division Conteneurs ont augmenté de 1 million d'euros (soit +16 %), passant de 6,2 millions d'euros en décembre 2019 à 7,2 millions d'euros en décembre 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 146 La variation s’explique principalement par :  La hausse de 0,4 million d'euros des coûts de manutention et stockage ;  L’augmentation des dotations pour clients douteux de 0,9 million d’euros ;  La baisse des charges diverses pour 0,3 million d’euros. › Dépenses opérationnelles des Constructions Modulaires (AFRIQUE) dans secteurs Autres et Éliminations Les dépenses opérationnelles diminuent de 0,2 million d’euros du fait de la baisse des coûts de personnel avec un recours plus faible à l’intérim. Frais généraux et administratifs Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos frais généraux et administratifs par division. Frais généraux et administratifs 2020.12 du total CA 2019.12 du total CA Variation (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) (En milliers d'euros) (En %) Wagons (10 900) 19 % (10 735) 18 % (164) 2 % Barges Fluviales (2 622) 24 % (2 787) 24 % 166 -6 % Conteneurs (8 405) 11 % (8 682) 11 % 277 -3 % Constructions Modulaires - Afrique (1 150) 9 % (870) 6 % (280) 32 % Corporate (7 043) 87 % (6 943) 89 % (100) 1 % Élimination intersecteurs 8 271 100 % 7 816 100 % 455 6 % Autres et éliminations 77 -1 % 3 6 % 74 n.a. TOTAL (21 849) 14 % (22 201) 13 % 353 -2 % Les frais généraux et dépenses administratives ont diminué de 2 %, passant de 22,2 millions d'euros en décembre 2019 à 21,8 millions d'euros en décembre 2020. › Frais généraux et administratifs de la division Wagons de Fret Les frais généraux et dépenses administratives engagés par la division Wagons de Fret augmentent de 0,2 million d’euros passant de 10,7 millions d’euros au 31 décembre 2019 à 10,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les frais de personnel ont augmenté de 0,2 million d’euros compensés par une baisse des frais de déplacement pour 0,2 million d’euros. Les « managements fees corporate » augmentent de 0,3 million d’euros. › Frais généraux et administratifs de la division Barges Fluviales Les frais généraux et dépenses administratives de la division Barges Fluviales ont diminué de 0,2 million d’euros soit (-6 %). La hausse des « management fees corporate » pour 77 milliers d’euros est compensée par la baisse des frais de personnel pour 34 milliers d’euros, par les dépenses administratives qui diminuent de 86 milliers d’euros, les frais de déplacements pour 10 milliers d’euros et les honoraires de 44 milliers d’euros. Les commissions bancaires diminuent également de 12 milliers d’euros et les charges diverses baissent de 55 milliers d’euros. › Frais généraux et administratifs de la division Conteneurs Les frais généraux et dépenses administratives de la division Conteneurs ont diminué de 0,3 million d'euros (soit -3 %), passant de 8,7 millions d'euros en 2019 à 8,4 millions d'euros en 2020. La variation s’explique principalement par une baisse observée de tous les postes à l’exception des honoraires et des « management fees corporate » (+113 milliers d’euros). › Frais généraux et administratifs de la division Constructions Modulaires (AFRIQUE) dans secteurs Autres et Éliminations Les frais généraux et dépenses administratives de l’Afrique augmentent de 0,3 million d’euros. Ils sont de 1,2 million d’euros en 2020 comparés à 0,9 million d’euros en 2019. La variation s’explique par la hausse des commissions commerciales versées sur les contrats à plus forte valeur ajoutée. › Les frais centraux Les frais centraux du Groupe augmentent de 0,1 million d’euros. La réduction des frais de déplacements (- 0,4 million d’euros) a compensé la hausse des autres postes. Distribution nette aux investisseurs La distribution nette aux investisseurs diminue de 13 millions d'euros (soit -24 %), passant de 53,4 millions d'euros en 2019 à 40,4 millions d'euros en 2020. À devise constante, la variation est de -23,1 %. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 147 La contribution de la division Conteneurs à ce poste est toujours majeure, 33,9 millions d’euros en 2020 comparé à 47,8 millions d’euros en 2019. La division Conteneurs contribue à hauteur de 13,9 millions d’euros à cette baisse. La division Conteneurs gère pour le compte d’investisseurs 305 882 CEU au 31 décembre 2020 comparé à 376 056 CEU au 31 décembre 2019. L’évolution à la baisse de la distribution aux investisseurs dans la division Conteneurs s’explique par une flotte de conteneurs moins importante et par une baisse des tarifs locatifs journaliers. Les distributions aux investisseurs dans la division Wagons de Fret augmentent de 0,9 million d’euros en raison d’une diminution des coûts de maintenance et d’une augmentation des tarifs locatifs. Amortissements et pertes de valeurs Les amortissements et dépréciations ont augmenté de 1,8 million d’euros, soit +8 %, passant de 21,8 millions d’euros en 2019 à 23,5 millions d’euros en 2020. La division Wagon de Fret contribue à hauteur de 1,6 million d’euros à cette hausse. Les nouveaux investissements de wagons contribuent à hauteur de 0,1 million d’euros, les amortissements des révisions capitalisés représentent 0,6 million d’euros, les amortissements des pièces détachées capitalisées représentent 0,9 million d’euros. Les amortissements de la division Barges augmentent de 0,3 million d’euros. Le renouvellement des locations opérationnelles de barges traité comme location financière dorénavant explique l’essentiel de la variation. En effet, ces locations s’analysent comme des locations financements avec la nouvelle norme IFRS 16. La division Conteneurs présente une dotation aux amortissements stable. Autres produits et charges opérationnels En 2020, les autres produits et charges opérationnels de 0,1 million d’euros sont constitués au Maroc d’une taxe de contribution de solidarité sociale « covid » et d’une pénalité fiscale. Ces charges ne sont pas récurrentes. Néant en 2019. Résultat financier La charge financière nette a diminué de 1,2 million d'euros (soit -8,5 %), passant d'une charge de -14,4 millions d'euros en 2019 à une charge de -13,2 millions d'euros en 2020. La charge financière nette se décompose en coût de l’endettement financier net et en autres produits et charges financiers.  Le coût de l’endettement financier diminue de 0,4 million d’euros entre les deux périodes et s’explique par une baisse du taux moyen de la dette. Les autres produits et charges financiers diminuent de 0,9 million d’euros. La variation s’explique principalement par la comptabilisation en 2019 de l’exécution erronée du contrat de couverture de change par le broker MONEX Europe Market Ltd régi au Royaume Uni par la FCA concernant la division Corporate. La norme IFRS 16 impacte les « autres produits et charges financiers » pour 0,4 million d’euros en 2020, stable par rapport à 2019. Impôt sur les bénéfices L’impôt sur les bénéfices présente une charge d’impôt de 1 million d’euros pour un résultat courant avant impôt de 10 millions d’euros. Il se décompose en un impôt différé de 0,9 million d’euros et une charge d’impôt courant de 0,1 million d’euros. Un remboursement d’impôt de 0,8 million d’euros a été constaté dans la division conteneurs. 1.1.7. Flux de trésorerie Le tableau suivant résume nos flux de trésorerie pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2020 et 2019. (en milliers d'euros) 31.12.2020 31.12.2019 FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (1 183) 7 463 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (624) 3 010 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 25 789 1 216 FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE (1 217) 28 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 22 765 11 717 Analyse de la variation de trésorerie Trésorerie en début d'exercice 38 574 26 857 Trésorerie en fin d'exercice 61 339 38 574 VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE 22 765 11 717 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 148 › Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités opérationnelles Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie générés par (utilisés pour) les activités opérationnelles pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2020 et 2019. (en milliers d'euros) 2020 2019 Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts 42 453 31 691 Charge d'impôt courant (72) (859) Variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité, hors variation de stock (12 066) 4 529 Variation de stock 2 365 6 053 Variation du besoin en fonds de roulement d’investissement 828 (17 027) Acquisition d'actifs destinés à la location (45 557) (31 856) Produit de cession des actifs 10 751 14 639 Impact net des locations financements accordées aux clients 115 293 Sous-total (1) (31 498) (27 898) FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR LES ACTIVITES OPERATIONNELLES (1 183) 7 463 Exercice clos le 31 décembre (1) La somme des variations de stock, des variations du besoin en fonds de roulement d’investissement, des acquisitions d'actifs destinés à la location, des produits de cession des actifs et de l'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact net des achats et ventes d'équipement sur une période donnée. Notre flux de trésorerie généré par (utilisé pour) les activités opérationnelles est principalement influencé par la profitabilité opérationnelle de nos activités diminuée des impôts payés, les variations dans les besoins de fonds de roulement liés à l’activité hors variation de stock et les flux de trésorerie liés à nos acquisitions et aux cessions d'actifs. Les flux de trésorerie générés par nos investissements dans des équipements locatifs et le produit des activités généré par la vente de ces équipements sont présentés en tant que flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt qu'en tant que flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement, conformément au référentiel IFRS. De même, les remboursements de crédits octroyés dans le cadre de locations financements accordés à nos clients sont inclus dans les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt que dans les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement. › Description des principaux éléments des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles Capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts La capacité d'autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôts correspond à nos résultats d'exploitation, ajustés des amortissements et provisions, des provisions pour impôts différés, des plus ou moins-value de cession d’immobilisations et d'autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, avant le coût de l’endettement financier net et des impôts payés. Impôts payés Les impôts payés incluent les impôts sur les sociétés payés dans chaque juridiction dans laquelle notre Groupe opère, notamment, en France, la Contribution économique territoriale, qui comprend la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour les entités françaises (CVAE), enregistrée sur notre déclaration de revenus comme dépenses opérationnelles, et la cotisation foncière des entreprises. Variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité, hors variation de stock La variation du besoin en fonds de roulement liés à l’activité, hors variation de stock correspond principalement aux variations nettes des créances commerciales, des dettes commerciales et des autres actifs et passifs courants, qui ne sont pas liées à la cession d’immobilisations ou à des investissements. Variation de stock La variation de stock reflète la variation de notre stock, principalement composé d'équipements locatifs que nous avons conservés pendant moins d'un an, de pièces détachées et de matières premières. Nous syndiquons généralement les actifs du stock à des investisseurs tiers dans l’année suivant leur acquisition. Variation du besoin en fonds de roulement d’investissement La variation du besoin en fonds de roulement d’investissement correspond aux variations nettes dans les comptes créditeurs et débiteurs liés aux actifs que nous détenons en tant qu'actifs immobilisés, à savoir principalement l'équipement locatif que nous conservons pour notre propre compte et que nous avons l'intention de conserver, ou que nous pouvons syndiquer mais que nous avons conservé à notre bilan sur une longue période (plus d’un an). Acquisition d'actifs destinés à la location L'acquisition d'actifs destinés à la location correspond aux fonds dépensés pour les achats d'équipements pour notre parc locatif enregistré en actifs immobilisés et qui ne sont pas acquis en vue d'une syndication à des investisseurs tiers. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 149 Produit de cession des actifs Le produit de cession des actifs correspond à la trésorerie obtenue suite à des ventes d'équipements préalablement enregistrés en tant qu'actifs immobilisés sur notre bilan. Impact net des locations financements accordées aux clients L'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact en trésorerie des remboursements reçus pendant une période donnée des crédits accordés à nos clients locataires dans le cadre de location financement. › Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2020 et l'exercice clos le 31 décembre 2019 Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles sont de -1,2 million d'euros au 31 décembre 2020, comparé à des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de 7,5 millions d'euros pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit une diminution de 8,7 millions d'euros. - La capacité d’autofinancement s’améliore, passant de 31,7 millions d’euros en 2019 à 42,5 millions d’euros en 2020. - Les investissements 2020 sont supérieurs à ceux de 2019, soit une augmentation de 3,6 millions d’euros. › Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Le tableau suivant présente les composantes de notre flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2020 2019 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (395) (291) Variation nette des prêts et avances consentis (225) 2 304 Produit de cessions des actifs autres que destinés à la location 16 456 Trésorerie des filiales en entrée ou sortie du périmètre (20) 468 Produit de cession de titres 73 FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENTS (624) 3 010 En 2019, le flux d’investissement s’expliquait essentiellement par le remboursement de 2,5 millions d’euros du compte séquestre dans le cadre de la vente de l’activité Constructions Modulaires en 2017. › Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2020 et 2019. (en milliers d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2020 2019 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 166 838 63 481 Remboursement d’emprunts (148 979) (43 972) Variation nette des dettes financières 17 859 19 509 Passif de location (1 788) (1 825) Augmentation nette des capitaux propres 25 576 385 Charges d'intérêts versées (10 121) (10 961) Charges d'intérêts versés sur les contrats de location (382) (366) Distribution de dividendes aux minoritaires (72) (30) Rémunération statutaire des commandités (369) (257) Paiement d'intérêts sur le capital hybride (4 954) (5 230) Vente nette (acquisition) d'actions propres 30 15 Divers 10 (24) FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT 25 789 1 216 Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont été de 25,8 millions d'euros au 31 décembre 2020, comparés à des flux de 1,2 million d'euros au 31 décembre 2019. En 2019, les nouveaux financements (refinancements) avaient profité aux activités Corporate, Conteneurs et Wagons. En 2020, les divisions Conteneurs et Wagons de Fret ont refinancé leurs dettes. L’augmentation de capital de la société Touax Rail Ltd a permis de racheter les minoritaires de trois de ses filiales, l’impact net de cette opération étant de 25,3 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 150 1.1.8. Investissements En tant qu'entreprise spécialisée dans la location d'équipement mobile standardisé, nous réalisons des investissements dans des immobilisations dans le cadre de nos activités courantes. Nous cherchons à acquérir des flottes d'équipement nouveau ou d’occasion afin de faire croître notre chiffre d'affaires. Le choix d'investir ou non dans du nouvel équipement est sujet à une analyse par chaque division sur la base d'une série de facteurs qui leur permet de calculer une estimation des retours sur investissement, parmi lesquels : - Le prix auquel l'équipement doit être acheté ; - Le prix attendu auquel nous serons en mesure de louer cet équipement ; - La durée attendue de location pour cet équipement ; et - Le risque de contrepartie attendu. La plupart de nos dépenses en capitaux sont discrétionnaires. En conséquence, notre taux d'investissement varie selon les années. Nous avons l'intention de continuer d'investir comme par le passé dans de nouveaux équipements dans le cadre de notre stratégie de croissance financée par des tiers. 1.1.9. Engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle non résiliables Une part substantielle de notre parc locatif dans l'ensemble de nos 3 activités est louée selon des contrats de location dont les termes ne permettent aucune résiliation au gré du locataire sans versement de pénalités. Ce type de contrats impose à nos locataires de garder les matériels pendant toute la durée du contrat ; par conséquent, nous avons un certain degré de visibilité sur le chiffre d'affaires minimum généré dans l'avenir par ce type de contrats à court et à long terme. Les engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle sont détaillés à la note 37.3 de l’annexe des comptes consolidés page 105 du document d’enregistrement universel. 1.1.10. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 37.5 de l’annexe des comptes consolidés page 106 du document d’enregistrement universel. 1.1.11. Informations quantitatives et qualitatives concernant les risques de marché Les changements de taux d'intérêt et de taux de change liés aux monnaies étrangères sont la source principale d'exposition aux risques de marché. Ils sont détaillés dans la note 34.1 page 100 de nos états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. 1.1.12. Conventions comptables et estimations critiques La préparation de nos états financiers consolidés nécessite de notre part des jugements, des estimations et des hypothèses notamment quant aux événements attendus à l'avenir susceptibles d'avoir un impact sur les quantités rapportées de certains objets figurant aux états financiers. Ces évaluations et estimations sont révisées à chaque date de rapport, et les hypothèses sous-jacentes sont ajustées, le cas échéant, selon les résultats réels, l'expérience et tous les autres facteurs pertinents étant donné les circonstances économiques. Les effets de tels ajustements sont reconnus une fois faits. Les éléments rapportés dans nos états financiers consolidés dans l'avenir peuvent être différents des estimations actuelles étant donné les changements dans les hypothèses émises et dans les circonstances économiques à la date du rapport. Les principales hypothèses concernant les événements à venir et d'autres sources d'incertitude des estimations à la date du rapport susceptibles d'induire un risque significatif d'ajustement matériel par rapport à la valeur comptable des éléments d'actif et de passif sont présentées ci-dessous. La note 1 de l’annexe des comptes consolidés page 62 du document d’enregistrement universel explique les conventions comptables et estimations critiques. 1.2. Situation de la société et analyse des comptes sociaux - Situation et résultats de la société et évolution prévisible La hausse du chiffre d’affaires par rapport à 2019 s’explique par l’augmentation, sur l’exercice, des dépenses d’exploitation refacturables à travers les management fees. Pour rappel la méthode de facturation retenue pour les management fees est la méthode du « Cost + », c’est-à-dire que toutes les dépenses engagées et refacturables, le sont avec un mark-up de 5 %. Le poste « Autres produits » comprenait, sur 2019, pour 456k€ le prix de cessions de biens immobiliers. Il n’y a pas eu de cession immobilière cette année. Le poste « Autres achats et charges externes » baisse sur l’exercice de 260k€. Pour analyser correctement cette variation, il faut retraiter ces chiffres des dépenses liées au projet WH, à savoir 500k€ en 2019 contre 130k€ sur 2020. Avec la neutralisation de ces dépenses, non refacturées, le poste « autres achats et charges externes » augmente de 110k€. Cette augmentation s’explique principalement par la hausse du poste honoraires pour le commissariat aux comptes. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 151 Pour rappel, le poste « Dotations aux amortissements » comprend principalement l’amortissement des frais d’emprunts externes, montant stable avec 2019. Le résultat financier de +8,8m€ s’explique principalement par les éléments suivants : - une reprise de provision pour dépréciation de la créance avec la filiale Touax Africa SAS d’un montant de 7,5m€. Cette reprise se justifie pour tenir compte de l’amélioration de l’activité modulaire Afrique. - un dividende de 5m€ versé par la filiale Touax Conteneur Services SAS, - une charge d’intérêts sur la dette externe d’un montant de 8,8m€, - un montant net positif de 4,6m€ correspondant aux intérêts financiers sur les prêts/emprunts intercompagnies, Le montant positif d’impôt sur les sociétés (73k€) correspond à l’économie d’impôt réalisé sur l’exercice du fait de l’intégration fiscale. Ce montant correspond à l’impôt sur les sociétés qu’auraient versé Touax Container Services SAS si elle n’avait pas été membre de l’intégration fiscale, Le résultat après impôt de l’exercice est un bénéfice de 7,7m€. Il n’y a pas de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices sur l’exercice au titre des articles 39-4 et 39-5 du code général des impôts. Le total du bilan de TOUAX SCA s’élève à 146,1 millions d’euros par rapport à 239,2 millions d’euros en 2019. Le bilan de la société à la clôture de l’exercice est composé principalement à l’actif par : - les titres de participation (TP) d’une valeur nette comptable de 97,2m€. L’augmentation de ce poste s’explique par deux opérations de recapitalisation des filiales Touax River Barges SAS et Touax Rail Ltd pour respectivement un montant de 14,7m€ et de 8,7m€. La valeur nette comptable des TP tient compte à la clôture de l’exercice d’une dépréciation des TP de Touax Africa pour 2,2m€ ainsi que de Touax Corporate SAS pour 2,5m€. Ces TP sont intégralement dépréciés, - les prêts intragroupes accordés par la société à ses filiales pour 34,5m€. La baisse significative de ce poste s’explique par des remboursements d’une part et par les opérations de recapitalisation d’autre part. Le passif du bilan de la société est composé principalement par : - les capitaux propres pour un montant de 43,0m€, - la dette hybride, classée en « Autres fonds propres » pour 26,7m€. Cette dette hybride a fait l’objet sur l’exercice d’un rachat pour un montant nominal de 24,2m€, - les dettes financières externes pour 71,0m€ (Tokyo + €PP+ PGE), La note 23 de l’annexe des comptes sociaux détaille l’endettement de la société page 117 du document d’enregistrement universel. La société n’a pas d’activité en matière de recherche et développement. L’activité de TOUAX SCA étant principalement une activité de conseil auprès de ses filiales, la direction n’anticipe pas de changements particuliers des services avec une structure de coûts, pour 2021 en ligne avec 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 152 - Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (comptes sociaux) (en euros) 2020 2019 2018 2017 2016 I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social 56 092 376 56 092 376 56 092 376 56 092 376 56 092 376 b) Nombre des actions ordinaires existantes 7 011 547 7 011 547 7 011 547 7 011 547 7 011 547 II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes 1 631 668 1 348 876 2 074 125 2 728 725 2 225 640 b) Résultat avant impôt et amortissements et provisions 494 677 (7 530 227) (4 444 624) (2 737 281) 3 687 568 c) Impôts sur les bénéfices 73 018 956 131 559 132 (701 574) (284 899) d) Participation des salariés due au titre de l'exercice e) Résultat après impôt et amortissements et provisions 7 669 080 (6 815 095) 2 951 953 (26 705 880) (28 919 621) f) Résultat distribué - - - III RESULTAT PAR ACTION a) Résultat après impôt mais avant amortissements et provisions 0,06 -1,21 -0,71 -0,49 0,57 b) Résultat après impôt et amortissements et provisions 1,09 -0,97 0,42 -3,81 -4,12 c) Dividende net attribué à chaque action - - - - IV PERSONNEL a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice 2 2 2 2 2 b) Montant de la masse salariale 44 745 44 687 44 072 43 688 51 469 c) Montant des sommes versées au titre des avantages 26 005 19 403 18 328 19 417 23 409 sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.) › Événements significatifs Le 7 août 2020, TOUAX SCA a annoncé que sa filiale Touax Rail Limited a signé un accord d’augmentation de capital de 81,9 millions d’euros avec un fonds géré par DIF Capital Partners afin d’accélérer le développement de ses activités de location long terme de wagons de fret en Europe et en Asie. L’opération a eu lieu en date du 30 septembre 2020. Touax SCA restera l’actionnaire majoritaire, avec 51 % du capital et 49 % seront détenus par son nouveau partenaire DIF Capital Partners, via son véhicule DIF Core Infrastructure Fund II. Le 27 novembre 2020, Touax SCA a procédé au rachat et à l’annulation d’une partie des titres super-subordonnés à durée indéterminée (« TSSDI ») émis en août 2013, novembre 2013 et mai 2014, pour un montant nominal de 24,2 millions d’euros. Le montant nominal restant en circulation s’élève désormais à 26,6 millions d’euros. › Incidence du COVID-19 La crise sanitaire du Covid-19 crée des incertitudes sur les activités futures bien qu’à ce jour le groupe, comme la société, présentent une forte résilience. Ainsi la performance des prochains trimestres pourrait être affectée, en fonction du calendrier et de la forme que prendra la reprise économique mondiale et européenne. En anticipation de potentiel décalage dans les paiements à recevoir de ses clients qui impacterait temporairement les revenus des sociétés françaises du Groupe, Touax SCA a conclu en juillet 2020 un Plan Garanti par l’État d’un montant total de 4,4 millions d’euros, répartis équitablement sur deux banques françaises. Compte tenu de l’activité de la société, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact sur les comptes de l’exercice. › Événements post-clôture N/A - Principaux risques et incertitudes Les principaux risques sont détaillés dans le chapitre 3 (facteurs de risque) du document d’enregistrement universel, plus particulièrement dans le paragraphe 3.5 page 14 pour les risques de taux, de marché et sur actions et autres instruments financiers, ainsi que dans l’annexe des comptes consolidés dans la note 34 page 100. La note 26.4 de l’annexe des comptes sociaux page 119 mentionne les passifs éventuels. - Objectifs et politique de couverture des transactions La note 26.3 de l’annexe des comptes sociaux page 118 détaille la couverture des risques de change et de taux. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 153 - Activité des filiales et sociétés contrôlées L’activité des filiales est présentée au travers de chaque division. Une présentation générale des activités est décrite au chapitre 5 du document d’enregistrement universel, page 17 et suivantes. L’activité des filiales est présentée au travers de chaque division, à la note 3 de l’annexe des comptes consolidés page 77. L’organigramme des principales filiales de la société est détaillé dans le document d’enregistrement universel au paragraphe 6.1 du document d’enregistrement universel page 41. 1.3. Approbation annuelle des comptes sociaux - Affectation du résultat (1 ère et 4 ème résolutions) La Gérance soumet à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 la proposition d’affectation du résultat ainsi que la rémunération des commandités sur la prime d’émission, comme suit : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 7 669 080 € Dotation à la réserve légale Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau 7 669 080 € Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission 644 075 € - Politique de distribution des dividendes La société poursuit une politique régulière de distribution. La société a versé un dividende quasiment sans discontinuité depuis sa création en 1898, sauf ces dernières années. Le dividende est variable en fonction des résultats du Groupe. Il n’existe pas de règle établie de distribution telle qu’un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de Bourse. La société n’anticipe pas de versement d’un dividende en 2020. Un historique de la politique de distribution est présenté au paragraphe 1.3 page 153 du document d’enregistrement universel. Les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : exercice concerné (en euro) date de mise en paiement rémunération statutaire des commandités dividende par action nombre d'actions rémunéré total de la distribution 2017 1 juillet 2018 268 672 268 672 TOTAL 2017 268 672 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 TOTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 - Conventions réglementées (5 ème résolution) Nous vous présentons l'état des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et régulièrement autorisées par le Conseil de surveillance de notre Société. La personne intéressée est Fabrice Walewski, gérant de Touax SCA et gérant et associé de la SCI Franklin Location. Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location datant du 25 mars 2011 jusqu’au 24 mars 2020 et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense, telle que cette convention a été modifiée : - par avenant en date du 1 er septembre 2015 avec prise d’effet au 1 er octobre 2015 puis - par avenant en date du 21 juin 2017 avec prise d’effet le 1 er juillet 2017. Cette dernière autorisation a été donnée par le conseil de surveillance en date du 29 mars 2017. Les modifications du bail portent sur la diminution de la surface louée et la baisse des loyers et ces modifications ont été motivées par un souci d’économie et de réduction des coûts du siège. Nous vous avisons également de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019, conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 154 Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2020 est de 764 896,01 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2020. Il vous est demandé d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes. 1.4. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques Le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre par le Groupe, qui vise à assurer : - la conformité aux lois et règlements en vigueur, - l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, - le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde et à la sécurité de ses actifs, - la fiabilité des informations financières. D’une manière générale, le contrôle interne est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Le Groupe s’appuie sur le cadre de référence pour les valeurs moyennes et petites préconisé par l’AMF en juillet 2010. Le contrôle interne de la société a, ainsi, pour objectif que : - les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et procédures internes à la société, - les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société, - les procédures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde et la sécurité des actifs, la prévention et la détection des fraudes et erreurs, la réalité et l’exhaustivité des enregistrements comptables, l’établissement dans les délais impartis d’informations comptables et financières fiables. Le système de contrôle interne de la société ne peut, néanmoins, fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure. 2.3.1 Les fondamentaux du contrôle interne - L’organisation du Groupe Le Groupe TOUAX est organisé autour de trois divisions opérationnelles (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) auxquelles sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe ainsi qu’une participation résiduelle en Afrique de Constructions Modulaires. Le management des divisions opérationnelles est en charge, sur son périmètre, de la conduite des opérations dans le cadre des objectifs stratégiques fixés par la Gérance du Groupe et revus par le comité de direction du Groupe. Le comité de direction du Groupe est composé de 7 personnes, il est décrit au paragraphe 23.2.4 du rapport du Conseil de Surveillance page 179 du document d’enregistrement universel. Les directions fonctionnelles du Groupe apportent leur expertise aux directions opérationnelles et assistent la Direction Générale dans la définition des normes et des principes et le contrôle de leur application. Les directions fonctionnelles du Groupe regroupent la Direction Juridique (incluant la communication financière, la responsabilité sociétale et les assurances Groupe), la Direction Comptabilité et Fiscale (en charge de la conformité fiscale et comptable statutaire), la Direction de la Consolidation (en charge du reporting et de la conformité comptable économique internationale), la Direction des Financements et de la Trésorerie, la Direction des systèmes d’information, - ces directions étant regroupées au sein de la Direction Générale Administration et Finance - ainsi que la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale de la gestion d’actifs. Le dispositif de Contrôle Interne et d’Audit Interne repose sur cette organisation et couvre les processus des entités consolidées globalement et des entités mises en équivalence. Le dispositif de contrôle interne mis en place par chaque société du Groupe est adapté à sa taille. - Les composantes principales du contrôle interne Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société. Les objectifs du Groupe sont définis par les Gérants. Ils concernent non seulement la performance économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d’excellence. Ces objectifs sont déclinés au niveau de chaque entité et clairement communiqués aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent à la politique de l’organisation en matière de risques et de contrôles. Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour de cette organisation à trois niveaux – holding, divisions opérationnelles et entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en cohérence avec le degré de centralisation décidé par la Direction générale. Les principales composantes du contrôle interne sont (i) l’environnement de contrôle, (ii) la gestion des risques, (iii) les activités et les règles de contrôle interne, et (iv) les activités de pilotage et de reporting. La surveillance permanente du dispositif s’effectue autour de la gouvernance des activités décrites ci-dessus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 155 2.3.2 L’environnement de contrôle - Valeurs et éthique L’environnement de contrôle du Groupe s’appuie en premier lieu sur la Charte Éthique du Groupe qui, outre la sécurité, guide au- delà des valeurs du Groupe nos actions et nos choix au quotidien, comme collaborateur responsable, comme entreprise responsable et comme manager responsable. Nos valeurs sont formalisées sur notre site Internet et la Charte Éthique est formalisée au sein d’un guide diffusé à l’ensemble des collaborateurs. Le respect de nos valeurs et notre éthique développe et entretient nos relations de confiance au sein du Groupe entre l’ensemble des salariés ainsi qu’avec l’ensemble des parties prenantes du Groupe. - Structure du contrôle Interne et responsabilités La structure du contrôle interne repose sur trois niveaux : - (1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne ; - (2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources Humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l’efficacité, assistent les opérationnels ; et - (3) les organes de gouvernance qui veillent à la revue et l’efficacité du système de contrôle à travers des comités d’activités, des board meetings des activités et des board meetings des sociétés. - Les acteurs du contrôle interne Le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. Les acteurs du contrôle interne sont décrits ci-dessous : › La Gérance La Gérance définit, impulse et surveille le dispositif de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux activités du Groupe. Dans ce cadre, les Gérants se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés d’application et veillent à l’engagement des actions correctives nécessaires. La Gérance informe le Conseil de Surveillance sur les points importants. › Le Conseil de Surveillance Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne. Le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière. Au sein du Conseil de Surveillance a été constitué un comité d’audit, lequel assure le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, le suivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés et l’examen et le suivi de l’indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Le comité d’audit rend compte de ces éléments au Conseil de Surveillance. › Divisions opérationnelles Les divisions opérationnelles sont pleinement responsables du déploiement du dispositif au sein de leur périmètre et de son fonctionnement correct. Le fonctionnement et l’efficacité du dispositif de contrôle interne sont évalués par les contrôleurs financiers de chaque division sur la base de demandes réalisées par la direction ainsi que lors de la revue périodique des sociétés et des activités au sein des différents organes de gouvernance avec principalement la revue mensuelle des comptes, la revue mensuelle des prévisions de trésorerie, les board meetings semestriels ou trimestriels des sociétés, les board meetings semestriels des activités et le conseil de surveillance semestriel des activités. › Les collaborateurs du Groupe Chaque collaborateur possède à son niveau de responsabilité la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés. La politique Ressources Humaines du Groupe vise notamment à s’assurer de la bonne adéquation des compétences des collaborateurs avec leurs fonctions. Les descriptions de postes au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences et l’expertise requises pour permettre aux collaborateurs d’exercer efficacement leurs responsabilités. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines structure et met à jour régulièrement les politiques visant à améliorer ces compétences à travers les politiques de formation, d’évaluation et de fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels, programmes de formation, politiques de rémunérations et gestion de carrière). 2.3.3 Les activités de contrôle des risques Le risque dans l’entreprise est celui de non atteinte des objectifs fixés. Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction Générale définit des objectifs en matière de réalisation des opérations, de reporting et de conformité qui sont déclinés aux différents niveaux de l’organisation. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 156 Les objectifs opérationnels mettent l’accent sur la définition et l’utilisation efficace des ressources, humaines, matérielles et financières. Ils sont notamment formalisés à l’occasion des exercices de gestion prévisionnelle (budget et prévision périodique) et du plan à long terme (business plan). Ils font l’objet d’un suivi régulier dans le cadre du processus d’autoévaluation. Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi de la performance des activités à chaque niveau de l’organisation. La gestion des risques s’attache à identifier et limiter les risques qui pèsent sur les actifs de l’entreprise, ses ressources et son personnel, sa pérennité, sa rentabilité, sa réputation et ses valeurs au sens large. L’ensemble du personnel met en œuvre chaque jour les actions de gestion des risques dans la réalisation de ses tâches. La Direction Générale Administrative et Financière a le rôle d’animation du dispositif global de gestion et contrôle des risques avec plus particulièrement le suivi des risques financiers ainsi que ceux liés à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable. Pour assurer un meilleur suivi des risques financiers et comptables, la Direction Administrative et Financière s’appuie sur un certain nombre de directions fonctionnelles (Juridique et Communication financière, Financements et Trésorerie, Consolidation, Reporting, Comptabilité et Fiscalité, Systèmes d’information) et ses directions financières opérationnelles (une par activité). Les directions financières opérationnelles ont toutes un double rattachement au Directeur Général de la division et au Directeur Général Administration et Finance du Groupe. Les directions financières des filiales ont toutes aussi un double rattachement au directeur financier de la division et au directeur général de la filiale. Cette organisation permet d’associer une expertise métier et une expertise technique et ainsi de mieux apprécier les risques et de limiter les conflits d’intérêts. Les risques sont identifiés dans le chapitre 3 (Facteurs de risque) page 5 du document d’enregistrement universel. Ces risques, ou l’un de ces risques ou d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX, pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de TOUAX, ou le cours de ses actions. - Risques financiers Les risques financiers correspondent aux risques de marché (taux et change), de liquidité et/ou de contrepartie et au risque sur actions. Ils sont décrits au paragraphe 3.5 du document d’enregistrement universel (facteurs de risque) page 14. La gestion des risques financiers fait partie intégrante de la gestion financière du Groupe. L’ensemble des dossiers financiers est supervisé de manière centralisée par la direction des Financements et de la Trésorerie avec l’appui notamment d’un plan de financement, d’un reporting de trésorerie mensuel ainsi qu’une prévision de trésorerie quotidienne. Ces informations sont revues mensuellement par le comité de direction du Groupe. La Direction Administrative et Financière a pour objectif la production rapide des informations comptables et financières fiables et pertinentes, la communication de ces informations, le suivi des risques notamment financiers, opérationnels et de contrepartie, la mise en place des procédures administratives, comptables et financières, le suivi juridique et fiscal du Groupe, la consolidation des comptes et le respect des règles et des normes comptables en vigueur, ainsi que la mise en œuvre de la politique financière du Groupe et la gestion de la trésorerie. - Autres risques Le suivi des autres risques fait l’objet d’une délégation aux différentes directions opérationnelles qui mettent en œuvre de manière opérationnelle cette gestion des risques. Les directions opérationnelles sont redevables des risques inhérents à leurs activités et rendent compte à la Direction Générale de l’identification de ces risques et des plans d’action mis en place pour réduire leurs expositions. Deux directions fonctionnelles sont associées pour mieux apprécier les procédures et les risques des activités, la direction des ressources humaines et la direction des systèmes d’information. La Direction Administrative et Financière du Groupe est associée à la gestion et au contrôle de ces autres risques. 2.3.4 Les activités de pilotage et de reporting - Les procédures de contrôle interne Le contrôle interne repose sur des procédures formalisées, les systèmes d’information, la compétence et la formation du personnel. Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, le suivi des actifs, les investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire et le reporting financier. Dans les domaines opérationnels, ces procédures concernent principalement des directives, règles ou recommandations en matière de santé, sécurité générale, sécurité industrielle et informatique, environnement, développement durable, ainsi qu’en matière d’intégrité et de prévention de la fraude et de la corruption. Au niveau des entités opérationnelles, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont la location et les ventes, les achats, les investissements, la production, les immobilisations et les stocks, les ressources humaines, le financement et la trésorerie, ainsi que du processus de clôture des comptes. Les services financiers opérationnels ont, entre autres, pour mission le suivi des procédures administratives et comptables et le reporting périodique des informations financières. Le rôle des directions financières s’inscrit dans un processus d’amélioration continue du contrôle interne et consiste notamment à réviser les procédures en place, contrôler la mise en œuvre des standards de contrôle interne du Groupe et à préconiser des améliorations permettant d’atténuer les risques. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 157 - Les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable Les procédures administratives et comptables permettent de s’assurer que les opérations traduites dans les comptes annuels répondent aux objectifs de régularité et de sincérité. Ces procédures, intégrées dans le contrôle interne, reposent sur : - un système de gestion et un système comptable interfacé (avec l’utilisation d’un reporting aux méthodes comptables uniformes arrêtées par le département consolidation), - une séparation des tâches (dans la limite de la taille des services et des sociétés), - une supervision et un contrôle par les directions fonctionnelles et la direction générale. L’ensemble des informations financières et comptables est rapporté mensuellement à la Direction de la Consolidation qui effectue un contrôle détaillé des flux et des méthodes appliquées. Les activités de contrôle de gestion des activités vérifient la cohérence des données et assurent le suivi. La Direction de la Consolidation effectue alors mensuellement une consolidation économique des résultats et trimestriellement une consolidation complète selon les normes IFRS. Ces comptes sont revus par la Direction Générale du Groupe. Le suivi mensuel des résultats et des engagements des filiales et du Groupe permet à la Direction Générale de vérifier la traduction financière de la stratégie donnée aux activités, de contrôler les résultats avec les engagements budgétaires et les objectifs du Groupe. Les comptes consolidés sont produits sur la base de l’homogénéité des référentiels comptables dans un processus encadré. L’homogénéité des référentiels est assurée par la Direction de la Consolidation qui supervise et centralise l’interprétation et la diffusion des normes comptables applicables et veille à leur mise en œuvre effective au travers d’un processus de communication régulier et formalisé avec les responsables financiers des filiales et des divisions. Le processus de clôture des comptes est encadré par un reporting financier mensuel homogène et un calendrier de clôture commun à l’ensemble des filiales. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. Le reporting financier et les comptes individuels font l’objet d’une analyse systématique d’écarts. Les engagements hors bilan font partie de ce processus. Le processus de clôture s’appuie en outre sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations, traitement des opérations comptables complexes, centralisés et supervisés par la Direction de la Consolidation, La Direction Générale Administrative et Comptable et la Direction Générale. Les procédures mises en place de reporting, de consolidation et de suivi budgétaire visent par ailleurs à garantir l’agrégation des autres informations nécessaires à l’établissement du document d’enregistrement universel. - Appréciation du contrôle interne Les procédures de contrôle interne et celle relative à l’élaboration de l’information comptable et financière font l’objet d’une démarche continue d’identification, d’évaluation et de gestion et n’ont pas connu de changement significatif en 2020. L’appréciation du contrôle interne est réalisée aujourd’hui au travers des différentes revues des comptes des filiales et du Groupe lors de réunions internes portant sur chacune des activités et du comité d’audit. 1.5. Informations sociales et environnementales Le Groupe TOUAX publie des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) au paragraphe 22.2 page 160. Ce rapport expose la manière dont TOUAX prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité incluant les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l’usage des biens et services qu’elle produit, ainsi que les engagements en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. 1.6. Autres informations - Auto contrôle et participation croisée Il n’y a pas d’auto contrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L’organigramme simplifié du Groupe est mentionné au paragraphe 6.1 du document d’enregistrement universel page 41 et la liste exhaustive des filiales consolidées est présentée dans la note 2.2 de l’annexe des comptes consolidés page Erreur ! Signet non défini.. - Programme de rachat d’actions et actions auto détenues Le Groupe a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions par le biais de son contrat de liquidité géré par un prestataire de services d’investissement (PSI), résultant du programme de rachat voté par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020. Au 31 décembre 2020, la société détenait 4 090 de ses propres actions. - État de la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2020 Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du capital. Il n’a pas été versé de participation en 2020. La société n’a pas de programme de stock-options, ni d’attribution gratuite d’actions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 158 - Délais de paiement de la société Nous vous présentons dans le tableau suivant la décomposition à la date du 31 décembre 2020 (étant précisé qu'il s'agit uniquement de créances clients hors groupe). en euros Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 1 4 3 2 1 6 Montant total des factures concernées HT) 25 921,48 € 5 000,00 € 30 921,48 € 2 791,63 € 2 925,76 € 525,00 € 6 242,39 € Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (HT) 1,49 % 0,29 % 0,00 % 0,00 % 1,78 % Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (HT) 0,17 % 0,18 % 0,00 % 0,03 % 0,38 % - Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés ainsi que les commandités À la connaissance de la société, la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION a souscrit à 28 500 BSA au prix unitaire de 0,72 € le 8 octobre 2020 et la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION et la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE PARTICIPATION a souscrit à 28 500 BSA au prix unitaire de 0,72 € le 16 octobre 2020. Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital. Néant - Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Néant - Succursales existantes Néant - Exploitation d’une installation classée Néant - Montant des prêts consentis à des microentreprises, des PME ou des ETI Néant - Injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles Néant 1.7. Informations sur les autres résolutions ordinaires soumises au vote des actionnaires - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (6 ème et 7 ème résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce, les Gérants vous proposent, par le vote des 6 ème et 7ème résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables aux Gérants (6ème résolution) et aux membres du Conseil de Surveillance (7ème résolution). La politique de rémunération des Gérants est conforme aux statuts. La politique de rémunération des mandataires sociaux de Touax SCA est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 159 - Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (8ème résolution) En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 8ème résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Approbation des éléments de rémunération individuelle versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions) En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 9 ème , 10 ème et 11 ème résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux. Les éléments de rémunération sont relatifs aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski, et au Président du Conseil de Surveillance, Monsieur Alexandre Colonna Walewski. Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise. - Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (12 ème résolution) Il est proposé d’attribuer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération de 63 000 euros (ex « jetons de présence »). - Renouvellement d’un mandat de membre du Conseil de Surveillance (13 ème résolution) Le Conseil de Surveillance de la société était composé de 6 membres (3 hommes et 3 femmes) en 2020. La durée des mandats des membres est de 3 années. Il vous est proposé de renouveler le mandat d’un membre comme suit (la démission de Madame Julie de Germay prenant effet à l’issue du conseil de surveillance du 24 mars 2021). - Madame Marie FILIPPI Durée de 3 années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023 Vous trouverez une présentation détaillée de ce membre dont il est proposé le renouvellement au paragraphe 23.2.4 page 179 du rapport du Conseil de Surveillance. Il est rappelé que conformément à la loi, les commandités qui sont actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote sur le renouvellement des membres du Conseil de Surveillance. - Renouvellement de l’autorisation d’un programme de rachat d’actions (14 ème résolution) Nous vous proposons de renouveler le programme d’autorisation d’achat d’actions de notre société. Pour rappel, ce programme ne concerne que les actions TOUAX, lesquelles sont admises aux négociations dans le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN n°FR0000033003. Le précédent programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020 et a fait l’objet d’une information semestrielle à l’AMF. Ce programme avait pour objectif : - d’assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement ; - de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ; - de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; - de procéder à leur annulation. Le programme a été mis en œuvre pour effectuer exclusivement des opérations dans le cadre de l’objectif d’animation et de liquidité du marché. Ces opérations d’achats et de ventes ont été réalisées au travers d’un contrat de liquidité conclu le 17 octobre 2005, et son avenant du 19 décembre 2018, conformes à la charte de déontologie reconnue par l’AMF avec le prestataire de services d’investissement GILBERT DUPONT. Au 31 décembre 2020, la société détenait 4 090 de ses propres actions, étant précisé qu’au cours de l’exercice 2020, il a été acheté 185 378 actions et vendu 190 493 actions au titre du contrat de liquidité dont le seul objectif a été d’animer le marché et d’assurer la liquidité du titre TOUAX. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 160 Le cours moyen d’achat s’établit à 5,31 € et le cours moyen de vente à 5,37 €. S’agissant d’un contrat de liquidité, il n’y a pas de frais de transaction. La valeur nominale des actions détenues au 31 décembre 2020 s’élève à 8 €. Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante : Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2020 Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte 0,06% Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois Nombre de titres détenus en portefeuille 4 090 Valeur comptable du portefeuille (€) 92 603 Valeur de marché du portefeuille (€) 37 710 TOUAX n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d’actions. Ce renouvellement de programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et sera soumis le 23 juin 2021 à l'Assemblée Générale des actionnaires. Notre société souhaite mettre en œuvre ce programme de rachat de ses propres actions avec les mêmes objectifs que ceux adoptés par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020. Dans le cadre de l’objectif d’animation du cours, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un prestataire de services d’investissement intervenants dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. Le programme porte sur une possibilité de rachat de 10 % au maximum du capital social dans les conditions suivantes : • Prix maximum d'achat par action : 30 € • Montant maximal : 21 034 641 € • Durée du programme : 18 mois à compter de l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021, soit jusqu'au 22 décembre 2022. Nous vous demandons d’approuver les projets de résolutions qui sont soumis à votre approbation. La Défense, le 23 mars 2021 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOCIALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOCIETALE TOUAX publie des informations extra-financières (quantitatives et qualitatives) de nature sociale, environnementale et sociétale dans son rapport de gestion (à l’exclusion de tous autres supports). 1. Informations sociales (i) Emploi ₪ L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique L’effectif du Groupe comprend 249 salariés répartis dans le monde au 31 décembre 2020, soit une hausse de 3 % de l’effectif par rapport à 2019 en raison notamment de la hausse de notre activité. La répartition géographique et par activité de l’effectif au 31 décembre 2020 est la suivante : 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 2020 2019 2018 Europe 66 61 59 9 9 9 22 20 22 1 23 24 23 120 111 114 Asie 13 11 12 12 11 12 Afrique 107 103 126 107 103 126 Amériques 7 6 7 3 3 3 10 9 10 TOTAL 66 61 59 9 9 9 42 37 41 107 103 127 26 27 26 249 234 262 TOTAL Wagons de Fret Barges Fluviales Conteneurs Constructions Modulaires Services centraux DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 161 Sur l’ensemble de l’effectif moyen 2020, 27 % se situent en France, 21 % en Europe (hors France), 43 % en Afrique, 4 % aux Amériques et 5 % en Asie. ₪ Embauches et licenciements Les embauches et départs en 2020 sont les suivants : 2020 2019 Nombre total de départs durant l'année 13 40 - dont le motif est licenciement 2 2 Nombre total d'entrées durant l'année 29 38 Turnover en % 8,4 % 27 % 2020 est marquée par un accroissement des effectifs en lien avec nos objectifs de croissance business, en particulier dans la Division Container. Le Groupe applique une procédure de recrutement, dont les principaux objectifs sont de : - Définir avec le maximum de précision les besoins en recrutement (niveau, diplôme, compétences, expériences, etc.) afin de mettre en adéquation le candidat et le poste à pourvoir, - Valider l’engagement de dépense, - Clarifier les rôles de chacun des intervenants, les moyens à mettre en œuvre ainsi que le déroulement du recrutement. Cette procédure concerne tout recrutement (CDI, CDD, intérim et stagiaires), tant pour la France que pour l’international. Les différentes phases du recrutement au sein de TOUAX sont : - La définition du profil recherché, - La vérification du budget prévisionnel alloué, - La recherche de candidats, - La sélection du candidat - L’établissement du contrat de travail, - L’accueil et l’intégration du collaborateur. - Les rémunérations et leur évolution DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 162 ₪ Les rémunérations et leur évolution Au 31 décembre 2020, les charges de personnel du Groupe ont représenté 15 132 183 euros, soit une variation assez faible en comparaison des charges de personnel de 2019 qui s’élevait à 15 825 794 euros. Rémunération moyenne en Euros (salaires bruts) 2020 2019 Répartition géographique - France 69 851 68 898 - Hors France 37 794 39 698 Répartition par catégorie - Managers 108 312 109 707 - Employés 31 679 31 655 (ii) Organisation du travail ₪ L'organisation du temps de travail Au 31 décembre 2020, 2 % des salariés du Groupe travaillent à temps partiel. Le temps de travail s’organise différemment dans les pays. On peut distinguer les entités françaises du reste du monde. En France, les horaires de travail sont affichés et visibles sur le tableau d'affichage obligatoire. Les horaires de référence au sein de l’unité économique et sociale TOUAX (tel que l’UES est définie ci-après) sont les suivants : - lundi au jeudi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-17 h 45 avec 1 h 15 de pause déjeuner, - vendredi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-16 h 15 avec 1 h 15 de pause déjeuner. Les semaines de travail s’étalent sur 37,25 heures (37 heures et 15 minutes). La différence entre l'horaire de 37 h 15 minutes et l'horaire légal de 35 heures est compensée par l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT). En 2020, il y avait 14 jours de RTT pour l'ensemble des collaborateurs de l'UES TOUAX soumis ou non-soumis à une convention de forfait jours. Pour nos entités étrangères, la semaine de 40 heures est, en règle générale, la plus répandue. Chaque filiale dispose d’une autonomie et d’une souplesse pour fixer ses horaires de référence en fonction de ses contraintes et de la culture propre à chaque pays et pour certains pays ces règles sont mentionnées sur le règlement intérieur signé en partenariat avec les représentants du personnel. Pour le reste, cela est indiqué sur les contrats de travail. ₪ L'absentéisme Le taux d’absentéisme global du Groupe TOUAX a été de 2,31 % en 2020 représentant au total 1 453,5 jours d’absences. Le tableau suivant détaille les jours d’absences par motif : Détail des absences par motif 2020 Maternité 674 Maladie 586 Accident du travail (dont accident de trajet) - Absences autorisées (évènements familiaux, enfants malades) 194 (iii) Relations sociales ₪ L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci › L’organisation du dialogue social en France L’Unité Économique et Sociale (UES) est dotée d’un Comité Social et Économique (CSE) comprenant 2 représentants du personnel élus. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 163 Les représentants du personnel sont informés et consultés, ponctuellement et périodiquement (selon un calendrier prévisionnel) notamment sur l’organisation et la marche de l’entreprise, les effectifs, la durée du travail, la formation. Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque Comité Social et Économique et communiqué à l'ensemble du personnel de l'unité économique et sociale. Ces représentants assistent à des Comité Social et Économique avec la Direction Générale. Les principaux sujets traités concernent les problèmes sociaux de l’entreprise, telle que la mutuelle ou l’organisation du temps de travail. › L’organisation du dialogue social dans nos entités étrangères Il n’existe pas à proprement parler d’organisation aussi structurée du dialogue social à l’étranger tel que nous pouvons le connaître en France, particulièrement à cause du droit du travail local qui ne contraint pas les sociétés à mettre en place de structures particulières. Notre entité au Maroc (TOUAX Maroc) se distingue néanmoins des autres entités étrangères. Elle possède 4 délégués du personnel élus par l’ensemble des collaborateurs. Des élections sont organisées tous les 6 ans, supervisées par la Direction Générale et l’inspection du travail. En règle générale, le dialogue social se constitue lors des réunions individuelles et/ou collectives entre le personnel et le management. ₪ Le bilan des accords collectifs En 2020, aucun accord collectif n’a été signé par les entités françaises et étrangères de TOUAX. (iv) Santé et sécurité ₪ Les conditions de santé et de sécurité au travail › Gestion de la crise sanitaire Dans le contexte de la crise sanitaire mondiale en œuvre depuis le début de l’année 2020, le Groupe monitore les protocoles sanitaires prescrits par les gouvernements des pays où les salariés sont localisés. En conséquence, la pratique du télétravail généralisé a été mise en œuvre à l’échelle globale afin de préserver nos salariés des risques d’infection, à l’exception de notre usine au Maroc où cela n’était pas possible. En parallèle, des mesures supplémentaires de désinfection sont régulièrement appliquées dans nos locaux. Enfin, les salariés du Groupe ont été fournis en masques lavables et doses de gel hydroalcoolique. › Les conditions de santé et de sécurité au travail en France Le CSE qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à l'amélioration des conditions de travail. Il peut proposer des actions de prévention et recourir à l'assistance d'un expert dans certaines circonstances. Il faut noter qu’au siège social des entités françaises, toutes situées Tour Franklin, le médecin du travail, le chef de la sécurité de la Tour Franklin, l'Inspecteur du travail et le représentant de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAMIF) sont invités à ces réunions. Le Groupe TOUAX en France remplit ses obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail, par exemple : - En mettant à jour le document unique, - En planifiant les visites médicales des collaborateurs. Au-delà de ses obligations légales, le Groupe poursuit depuis plusieurs années des actions concernant les secours d’urgence en formant certains collaborateurs au titre de sauveteur secouriste au travail. Cette formation permet notamment l’apprentissage de l’utilisation d’appareils défibrillateurs. Par ailleurs, les managers ont bénéficié en 2020 d’une action de formation de la médecine du travail sur le sujet de la prévention des risques psychosociaux. Ces derniers font l’objet d’une analyse accrue dans le cadre du Document Unique d’Évaluation des Risques Professionnels. Enfin, en vue de sensibiliser les collaborateurs itinérants la Charte du Conducteur a été mise à jour et elle est signée par chaque nouveau collaborateur concerné. › Les conditions de santé et de sécurité au travail à l’étranger La taille des structures et l’activité des entités vont souvent déterminer le degré d’exigence en matière de santé et sécurité au travail. Ainsi, l’activité Constructions Modulaires situées au Maroc aura des exigences plus importantes que d’autres entités. ₪ Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail › Le bilan des accords signés en France et à l’étranger DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 164 Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n’a été signé par TOUAX en France et ses entités étrangères en 2020. Le document unique d’évaluation des risques professionnels est mis à jour régulièrement en lien avec les managers. ₪ Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles En 2020, le seul accident de trajet déclaré n’a pas provoqué d’arrêt de travail. (v) Formation ₪ Les politiques mises en œuvre en matière de formation › La politique mise en œuvre au niveau Groupe Le Groupe a mis en place en 2019 une Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. À ce titre, une projection à 2023 a été effectuée afin de comprendre les besoins de compétences en lien avec les attentes de nos clients et de nos marchés. À cet égard, des orientations de développement de compétences stratégiques ont été déterminées et des actions de formation obligatoires sont organisées dès 2020. Une plateforme de Digital Learning est mise en service dès janvier 2020 pour soutenir ces objectifs de développement. › Les politiques mises en œuvre en France Pour répondre à la législation en vigueur en France, l'entretien de formation a été remplacé par « l’entretien professionnel » qui est une rencontre entre le collaborateur et son manager consacré aux perspectives d’évolution professionnelle, notamment en termes de qualifications et d’emploi. Cet entretien ne porte pas sur l’évaluation du travail du salarié. › Les politiques mises en œuvre à l’étranger De manière générale, il n’y a pas de politique commune en matière de formation. Chaque entité a une autonomie propre dans la gestion de son budget formation. On recense principalement les deux axes suivants : - les formations obligatoires imposées par la réglementation locale notamment au niveau de la sécurité au poste de travail, - les formations visant à développer les compétences des salariés et validées par le management local lors d’entretien entre le collaborateur et sa hiérarchie. Au Maroc, nos sociétés se distinguent à travers un processus de ressources humaines plus formalisé que les autres entités étrangères. En effet, un plan de formation annuel prévoyant le développement des compétences est établi dès le mois de janvier et déposé auprès de l'office de la formation au plus tard le 30 avril de chaque année. En Irlande, aux États-Unis, à Singapour, un plan de formation global permet de continuer à former une partie de nos collaborateurs. De plus, le Groupe TOUAX a la volonté de mettre en place et de piloter une politique de formation Groupe en collectant des données et afin d’établir une consolidation. ₪ Le nombre total d’heures de formation En 2020, le Groupe TOUAX a consacré 42 517 euros pour des actions de formation au niveau mondial, représentant 967 heures de formation. Le Groupe a formé 118 collaborateurs durant l’année soit 47 % de l’effectif moyen durant l’année. La mise en place d’une plateforme d’e-learning a permis de toucher une large partie de la population optimisant l’effort de développement des compétences. (vi) Égalité de traitement ₪ Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes Sur l’ensemble des effectifs du Groupe au 31 décembre 2020, on compte 31 % de femmes. Parmi la population des managers on compte 32 % de femmes. En France, l’index d’égalité professionnelle pour 2020 est de 86/100. ₪ Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées Le Groupe favorise l’accueil de travailleurs handicapés grâce à des partenariats avec des agences de recrutements spécialisées dans le placement des travailleurs handicapés mais aussi dans l’achat de certaines fournitures ou prestations via des Établissements et Services d’Aide par le Travail (E.S.A.T). Le Groupe continue de verser une grande partie du montant de sa taxe d’apprentissage à des écoles spécialisées dans le Handicap et continue de se mobiliser afin de favoriser autant que possible l’intégration des personnes handicapées. En effet, depuis 2007 en France, le Groupe TOUAX fait le choix de verser la plus grande partie de la taxe d’apprentissage à des centres de formation spécialisés dans l’insertion professionnelle des handicapés à savoir : Institut Medico Professionnel de Morhange (57), Institut Medico Éducatif André Beule de Nogent Le Rotrou (28), IME Léonce Malecot De Saint Cloud Saint Cloud (92), Institut National Des Jeunes Sourds de Paris (75). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 165 ₪ La politique de lutte contre les discriminations L’ensemble des sociétés du Groupe TOUAX respecte les réglementations locales en matière de lutte de contre la discrimination et agit en accord avec la loi. Depuis 2011, le Groupe a mis en place une charte éthique, laquelle a été transmise à tous les salariés français, traduite et diffusée à l’ensemble des entités étrangères. Cette charte consacre un chapitre à la question du « respect des collaborateurs & relations sociales ». Il est stipulé que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination en particulier basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale et les origines raciales… ». Il est également prévu que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ». Cette charte permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre d’agissements. Notons que le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein des différentes entités françaises. En complément, une charte dédiée spécifiquement à la prévention des discriminations a été promulguée en renfort de la charte éthique. Elle contient des définitions précises sur le sujet de la discrimination au travail et indique un processus d’escalade des plaintes sur ce sujet. (vii) Promotion et respect des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail ₪ Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective La liberté d’association et le droit de négociation collective sont des principes respectés au sein du Groupe TOUAX. D’autre part, la charte éthique précise que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur l'activité syndicale » et que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ». ₪ L'élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession La charte éthique prévoit un chapitre sur la politique de lutte contre les discriminations. ₪ L'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants La charte éthique ne prévoit pas expressément ce point mais traite du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Chaque collaborateur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement ». Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. (viii) Annexe des informations sociales Note méthodologique La partie sociale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne par la Direction des Ressources Humaines est envoyée mensuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite vérifiées avec des échanges. › Note sur le calcul des effectifs Il s’agit de tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe TOUAX au 31 décembre 2020 que ce dernier soit à durée déterminée ou indéterminée. Ainsi, sont inclus également les collaborateurs ayant leur contrat de travail suspendu (congés payés, maladie, congés maternité, congés parentaux, congé sabbatique, congé individuel de formation, etc.), les apprentis qui reçoivent un bulletin de salaire. Les expatriés sont quant à eux comptabilisés dans les effectifs de la société où la mission est exécutée sur la base du contrat local. Les intérimaires tout comme les stagiaires sont strictement exclus du calcul des effectifs. › Périmètre Groupe retenu Le périmètre de consolidation des informations sociales couvre l’ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s’agit des entités suivantes : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 166 ACTIVITE SOCIETES Toua x Contai ner Services Gold Container Corp. Toua x Contai ner Lea sing Pte Ltd Constructions Modulaires Touax Maroc Toua x Ri ver Barges Eurobulk Transport Maa tschappij BV Toua x Corporate Toua x Ra il Limited Toua x Corporate Toua x UK Ltd Toua x Corp Conteneurs Barges Fluviales Wagons de Fret Services Centraux Le périmètre des indicateurs sociaux publiés correspond donc à l’ensemble de l’effectif du Groupe TOUAX. Ce périmètre est revu et mis à jour après chaque opération de croissance interne ou externe communiquée par la direction ou de décroissance. Pour certains indicateurs, la donnée n’était pas disponible pour toutes les filiales. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le paragraphe ci-après « Taux de couverture des indicateurs publiés ». › Note sur la notion de catégorie « manager » et « employé » Nous avons choisi d’introduire une répartition entre manager et employé pour l’ensemble du Groupe. Selon la définition retenue, un manager est celui qui encadre au moins deux personnes pour les filiales étrangères et depuis 2014 ce critère est également utilisé pour la France. › Note sur le calcul de l’ancienneté L’ancienneté se calcule à partir du premier contrat signé par le collaborateur avec une société appartenant au Groupe TOUAX et ne prend pas en compte les mouvements au sein du Groupe. › Note sur le calcul du « turnover » Il s’agit du nombre total de départs durant l’année + le nombre total d’entrées durant l’année divisé par 2 divisé par l’effectif moyen durant l’année. L’effectif moyen se calcule en divisant par 2 la somme de l’effectif en début d’année et de l’effectif en fin d’année. › Note sur le calcul du taux d'absentéisme L’indicateur se calcule en divisant le nombre total de jours ouvrés d’absences (hors congés payés), durant l'année par le nombre de jours travaillés durant l'année. Taux de couverture des indicateurs publiés Le Groupe a retenu un périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre Groupe retenu. Ce taux se calcule par rapport à l’effectif Groupe total de fin d’année. 2. Informations environnementales (i) Politique générale en matière environnementale De par son activité de services, le Groupe n’a pas identifié de risque environnemental. ₪ L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement La charte éthique de TOUAX met en avant dans son chapitre 2.5 la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et sensibilise chaque collaborateur. Celui-ci doit veiller à : - contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX, - réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d’énergie, économie d’eau et réduction des déchets), et - porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l’eau ou l'air. Chaque activité du Groupe connaît des enjeux environnementaux relativement différents, que nous présenterons séparément. › Wagons de Fret L’activité Wagons de Fret contribue au développement durable à travers son mode de transport doux à l’instar des divisions Barges Fluviales et Conteneurs. En France, selon une étude de l’Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie, le transport DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 167 ferroviaire de marchandises est le mode de transport le moins émetteur avec 5,75 grammes de CO2 émis par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. Suivent ensuite le transport par voie d’eau (applicable aux barges fluviales) avec 37,68 grammes puis le transport routier avec 133,11 grammes. TOUAX Rail Ltd, au sein d’associations professionnelles, participe à la mise en valeur et à la défense du transport ferroviaire de fret auprès des organisations gouvernementales et européennes. L’activité promeut le transport ferroviaire combiné et participe par conséquent directement au développement durable et à la qualité de l'environnement au niveau européen. La division est également certifiée ECM (Entité en Charge de la Maintenance certifiée) depuis bientôt 10 ans, et cette certification a été renouvelée en décembre 2019. Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 14001 mais cette certification n’est pas une exigence du secteur professionnel ferroviaire. En outre, les ateliers de maintenance de wagons et les constructeurs de wagons répondent aux normes environnementales applicables dans leur pays. › Barges Fluviales L'activité Barges Fluviales utilise des voies de transport existantes et naturelles. Il s’agit d’une activité peu polluante et sûre. Une barge peut transporter beaucoup plus de marchandises qu'un camion ou un wagon. À titre d’exemple, un convoi de 12 barges transporte en moyenne l'équivalent de 1 100 camions. Cette activité contribue favorablement au développement durable en rejetant relativement moins d’émissions de gaz (moins 30 %) que les autres moyens de transport de marchandises plus classiques comme le transport routier, d’après une étude comparative des émissions unitaires de CO2 des modes de transport de marchandises de l’Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie. Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs. › Conteneurs Les conteneurs peuvent être chargés et transportés sur des navires exclusivement prévus à cet effet appelés porte-conteneurs. La majorité des porte-conteneurs actuels transportent entre 500 et 23 000 conteneurs EVP (Équivalent vingt pieds ou TEU). Au cours des dernières années, les compagnies maritimes ont adopté de nouveaux moteurs de technologie GNL sur leurs navires ou ont réaménagé la coque de leurs navires pour consommer moins de carburant. À compter du 1er janvier 2020, l’Organisation maritime internationale (OMI) a plafonné à 0,50 % m/m (masse par masse) le taux d’émission de soufre du fioul utilisé par les navires opérant en dehors des zones de contrôle des émissions (ECA). Cette mesure permet de réduire de façon significative les émissions d’oxyde de soufre provenant des navires. Elle a aussi des effets très positifs sur l’environnement et la santé, notamment pour les populations vivant à proximité des ports et des côtes. Jusqu’au 31 décembre 2019, le plafond de la teneur massique en soufre du fioul utilisé par les navires exploités en dehors des zones de contrôle des émissions était de 3,50 %. Pour respecter ce nouveau seuil, les navires utilisent du fuel-oil conforme à faible teneur en soufre. Une fois enflammé, le gaz n’émet qu’une quantité négligeable d’oxyde de soufre. C’est pourquoi, comme il a été mentionné plus haut, de plus en plus de navires l’utilisent aussi comme combustible. Ce fait a été reconnu lorsque l’OMI a élaboré le Recueil international des règles de sécurité applicables aux navires qui utilisent des gaz et autres combustibles à faible point d’éclair (Code IGF), adopté en 2015. Le méthanol constitue une alternative de combustible pour certains voyages courts. Les navires peuvent aussi satisfaire aux exigences en matière d’émissions de SOx en utilisant des méthodes équivalentes agréées. Par exemple, les « épurateurs », des dispositifs d’épuration des gaz d’échappement, qui « nettoient » les émissions avant qu’elles ne soient rejetées dans l’atmosphère. Dans ce cas, le dispositif équivalent doit être approuvé par l’administration dont dépend le navire, autrement dit par l’État du pavillon. Même si l’activité ne fait que mettre à disposition des conteneurs à ses clients, elle contribue indirectement au développement durable en favorisant le transport durable de marchandises qui émet moins de grammes de CO2 par tonnes de marchandises transportées au kilomètre. En moyenne, un conteneur représentatif de la flotte du Groupe se compose à 77 % d’acier, à 14 % de bois et à 9 % de produits divers (peinture, joints, etc.). L’activité n’a pas de contraintes liées au recyclage des matériaux car le conteneur est vendu avant la fin de son cycle de vie. Le recyclage d’un conteneur en fin de vie est néanmoins facile au regard de la grande quantité d’acier le composant. Par ailleurs, l’activité soutient la recherche de solutions techniques (à travers l’organisation professionnelle IICL) pour le développement de composants respectueux de l’environnement entrant dans la fabrication des conteneurs (par exemple, mélange bois et acier pour le plancher visant à le renforcer mais aussi en vue de diminuer la consommation de bois). › Autre activité de Constructions Modulaires Le Groupe exploite une usine de constructions modulaires au Maroc. Le procédé d’assemblage des modules sur le site des clients est un procédé en filière sèche, ne consommant pas d'eau sur le chantier et limitant toutes les nuisances de la construction traditionnelle. Contrairement à la construction traditionnelle, les modules sont des solutions que l’on peut facilement et rapidement démonter d’un site à un autre pour un impact moindre sur l’environnement. L’activité est triplement certifiée ISO 9001 (Quality Management System), ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 168 ₪ Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement En 2020, aucun collaborateur des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales ou Conteneurs n’a bénéficié d’une formation sur des sujets environnementaux. ₪ Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions Depuis 2019, nous avons mis en place à bord des barges équipées de propulseurs d’étrave des poubelles métalliques de petites capacités pour le tri sélectif d’éventuels déchets, comme des chiffons gras, déchets liquides et solides spéciaux. Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets radioactifs ainsi que des matières corrosives. ₪ Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours En 2020, il n’y avait pas de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement au sein du Groupe TOUAX. En effet, les risques environnementaux susceptibles d’avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ne sont pas significatifs, le Groupe exerçant principalement une activité de services. (ii) Pollution ₪ Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement Le Groupe optimise la gestion de son parc de véhicules et en conséquence favorise le respect de l’environnement en réduisant les émanations de carbone dans l’atmosphère. Les moyens mis en place sont, notamment : - Le contrôle régulier des wagons de fret et pousseurs, - La sous-traitance des transports à des sociétés spécialisées, et/ou - La rationalisation des transports livraison/restitution afin de limiter les déplacements inutiles. D’une façon générale, le maintien en bon état des actifs du Groupe contribue au respect de l’environnement. › Wagons de Fret et Conteneurs Il n’existe pas de politique associée aux rejets au sein de ces activités qui ne présente aucun risque particulier en la matière, TOUAX n’étant pas un fabriquant de conteneurs ni de wagons de fret. TOUAX, pour son activité Wagons de Fret, a anticipé l’évolution de la norme européenne en matière de réduction des déchets à même d’endommager les sols par le choix d’équiper ses wagons neufs européens avec un type de semelles moins polluant. Des semelles en matière composite ont remplacé les semelles en fonte. Par ailleurs, TOUAX Rail veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques grâce à la trentaine d’ateliers de maintenance certifiés pour les règles de maintenance TOUAX. La révision porte sur chaque wagon en entier. Chaque wagon comporte ordinairement entre 2 et 8 essieux, sachant qu’un essieu est composé d’un axe central et de deux roues à chaque extrémité. Le traitement des wagons dans les ateliers de maintenance se distingue par deux flux distincts : - un flux pour les essieux, et - un flux pour les wagons. Les wagons sont révisés tous les 3 ans environ dans les ateliers. En 2020, 1 037 wagons l’ont été. › Barges Fluviales Chaque unité répond aux normes d'enregistrements (immatriculation, pavillon, jaugeage) et de sécurité propre à chaque bassin fluvial. L’enregistrement se fait auprès de l'administration fluviale qui délivre des certificats d'immatriculation et de navigation. Ces titres de navigation sont délivrés après contrôle(s) par une société agréée et renouvelés à intervalle régulier, tous les 5 ou 7 ans, selon le bassin. Les certificats de classe, sont valides pour une durée de 5 ans avec un contrôle intermédiaire effectué tous les deux ans et demi. L'obtention du renouvellement nécessite une mise au sec pour inspection de conformité et des travaux de remise en état. Toutes les barges sont par conséquent suivies et maintenues en état afin de répondre aux normes environnementales et de sécurité sur leurs bassins respectifs. › Autre activité de Constructions Modulaires L’activité ne produit pas d’émissions polluantes de manière significative et est certifiée ISO 14001 (Environnemental Management System), ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System). DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 169 ₪ La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité Les activités du Groupe ont l’avantage de dégager très peu de nuisances sonores. Néanmoins, l’activité Wagons de Fret fait fabriquer depuis 2010 des wagons neufs équipés de semelles de frein composites permettant la réduction du niveau sonore de sorte à respecter les normes européennes pour lutter contre le bruit émis par les systèmes ferroviaires. À partir de 2017, TOUAX a commencé à mettre en conformité sa flotte de matériels avec les dernières normes relatives au niveau sonore des wagons, afin de promouvoir le transport ferroviaire comme un mode de transport durable. En juillet 2020, le site industriel de fabrication de constructions modulaires situé au Maroc a fait réaliser des analyses sur l’air intérieur, la luminosité et les nuisances sonores ; les résultats ont été conformes par rapport aux limites réglementaires. Le seul site industriel restant dans le Groupe, au Maroc, pour l’activité de constructions modulaires n’a enregistré aucune plainte en 2020. (iii) Économie circulaire : Prévention et gestion des déchets ₪ Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d'élimination des déchets › Wagons de Fret La durée de vie d’un wagon varie entre 30 et 50 ans. Au terme du cycle de vie, les wagons ne sont jamais envoyés à la décharge. En effet, tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés (processus similaire au processus de recyclage des barges). Un wagon se constitue à : - 99,5 % de métaux recyclables, et - 0,5 % de pièces détachées (joints d’étanchéité en caoutchouc au niveau du système de freinage, tampon en caoutchouc au niveau des organes de choc et de traction) et de déchets liquides (graisse au niveau des essieux). La graisse est nettoyée des essieux avec des détergents dans les ateliers de maintenance puis le tout est recyclé conformément à la réglementation locale de l’atelier. Après récupération des pièces détachées réutilisables, tous les wagons ferraillés sont recyclés. › Barges Fluviales La durée de vie réelle d’une barge est de 30 à 50 ans même si cette dernière s’amortit sur une durée économique de 30 ans. Au terme du cycle de vie, les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c’est-à-dire mises en pièces) par des sociétés agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hauts-fourneaux. Une attestation de déconstruction est fournie par le prestataire et permet d'obtenir de l'administration fluviale un certificat de déchirage et de radiation. Ainsi, en fin de vie, les barges ne sont jamais abandonnées ou mises à la décharge mais sont toujours démantelées et recyclées comme décrit ci-dessus. › Conteneurs La durée de vie maritime d’un conteneur est d’environ 15 ans et celle des conteneurs de stockage varie entre 20 et 40 ans. Au terme du cycle de vie maritime, les conteneurs utilisés sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport, stockage, transformation, pièces détachées). Ces derniers sont par conséquent rarement mis au rebut par le Groupe TOUAX, sauf en cas de retour d’un container particulièrement endommagé qui ne peut plus être réparable. En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite d’acier. Lorsque Touax achète de nouveaux conteneurs, elle applique les normes de fabrication de plus en plus respectueuses de l’environnement. La division utilise désormais pour ses conteneurs des joints à base de solvant à l’eau au lieu de joints en silicone contenant des produits chimiques et des sols en bambous au lieu de bois. Par ailleurs, tous les fabricants de containers utilisent depuis avril 2017 et après une période de test, les peintures à base d’eau sur les conteneurs afin de réduire significativement les composés organiques volatils qui sont des composés organiques pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans l'atmosphère et qui étaient nocifs pour la santé. ₪ Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire Les salariés du siège utilisant les services de restauration collective sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage alimentaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 170 (iv) Utilisation durable des ressources ₪ La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d’eau. La consommation correspond essentiellement à l’utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. De par la diversité des emplacements du Groupe, cette information n’est pas pertinente. ₪ La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation › Wagons de Fret 2020 2019 Nombre de wagons achetés 370 124 Nombre de wagons vendus 200 35 Flotte de wagons (plateformes) sous gestion au 31 décembre 9 805 9 574 Equivalent acier des wagons achetés (en tonnes) 6 299 2 840 › Barges Fluviales 2020 2019 Nombre de barges neuves achetées (hors bateaux de servitude et pousseurs) 2 1 Nombre de barges vendues (hors bateaux de servitude et pousseurs) 3 3 Flotte de bateaux sous gestion au 31 décembre 96 97 Equivalent acier des barges neuves achetées en tonnes (hors bateaux de servitude et pousseurs) 880 500 › Conteneurs › Autre activité de Constructions Modulaires 2020 2019 Bâtiments fabriqués par l'usine marocaine en m² 64 328 37 132 Bâtiments vendus par l'usine marocaine en m² 60 600 36 536 Flotte de modules sous gestion au 31 décembre Equivalent acier des modules fabriqués par l'usine marocaine (en tonnes) 1 712 1 134 * les données pour l’usine marocaine ne sont qu’estimatives. ₪ La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d’énergie. La consommation correspond essentiellement à l’utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. › Autre activité de Constructions Modulaires La consommation de carburants de notre site d’assemblage de constructions modulaires liée à la logistique (chariots élévateurs, engins de chantier) a été de 15 301,31 Litres en 2020. La consommation énergétique de ce site a été la suivante : usine marocaine 2020 2019 Consommation d'électricité en GWh 0,38 0,33 Consommation de gaz en M3 5588 3 662 2020 2019 Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP) 11.650 13.362 Nombre de conteneurs vendus (en EVP) 57.083 41.456 Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP) 382.626 434.816 Equivalent acier des conteneurs neufs achetés (en tonnes) 17.193 20.379 Quantité de bois constituant les planchers des conteneurs neuf achetés (en tonnes) 3.070 3.639 EVP : Equivalent Vingt Pieds / TEU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 171 ₪ L’utilisation des sols Au regard des enjeux de nos différentes activités, l’information sur l’utilisation des sols n’est pas pertinente. (v) Changement climatique Les facteurs de risque exposent l’impact des changements climatiques au paragraphe 3.4.4 du document d’enregistrement universel page 14. ₪ Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment l’usage des biens et services qu’elle produit Les différentes activités du Groupe sont peu polluantes et émettent très peu de gaz à effet de serre du fait que le Groupe exerce principalement une activité de loueur. Les problèmes de rejets peuvent se poser au niveau de nos parties prenantes telles que : - nos clients qui sont amenés à transporter des marchandises via les barges, les conteneurs et les wagons que nous mettons à leur disposition, et - nos fournisseurs qui fabriquent nos produits et qui au cours du processus de transformation peuvent rejeter des émissions de gaz à effet de serre. TOUAX, pour ses activités Conteneurs, Wagons de Fret et Barges Fluviales, contribue à développer les transports alternatifs à la route. Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d’émission de CO2 sur le site internet www ecotransit org. Nos clients sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s’ils avaient utilisé la route. Grâce aux matériels loués par TOUAX, les clients réalisent ainsi d’importantes réductions d’émission de CO2 qu’ils peuvent mesurer d’une manière efficace. ₪ L’adaptation aux conséquences du changement climatique › Wagons de Fret Le changement climatique en particulier la hausse des températures favoriserait, en théorie, l’activité Wagons de Fret par un report des transports polluants (route) vers les transports plus propres comme le rail. › Barges Fluviales Les incidents climatiques sont fréquents, sans pouvoir affirmer que cette fréquence est liée au changement de climat. Nos clients sont directement affectés par certains aléas de navigation, tels que la sécheresse, les inondations ou les glaces. En 2019 et 2020, il y a eu des périodes longues d’étiage sur le Rhin. De même, en Amérique du Sud, la période de sécheresse de fin d’année 2019 a perduré tout au long de l’année 2020 et entraîné un fort ralentissement, voire une interruption de l’activité fluviale sur la Paraná. › Conteneurs L’activité Conteneurs est liée au commerce mondial. Tout impact sur le commerce mondial du changement climatique aurait un impact sur l’activité. Par exemple, la hausse des températures pourrait rendre accessible de nouvelles routes commerciales au pôle Nord ce qui pourrait réduire le nombre de conteneurs nécessaires pour servir le commerce entre l’Asie et l’Europe. (vi) Protection de la biodiversité ₪ Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité Soucieux de contribuer au futur de la planète, le Groupe TOUAX a choisi de mettre en place une démarche de collecte des documents (journaux, magazines, papiers, cartons) et supports informatiques (cd, dvd, disque dur et disquettes) au siège social à la Défense. Des conteneurs sont mis à la disposition des salariés à proximité des points éditions. Des lames très performantes transforment les documents, supports informatiques et cartons en confettis qui sont ensuite pressés en ballots et directement envoyés en recyclage pour être transformés en papier de seconde catégorie. La société assurant ce service nous remet en début d’année calendaire un certificat environnemental reprenant le nombre d‘arbres préservés de la coupe par le biais de notre contribution. En 2020, environ 7,2 arbres ont été préservés. D’une manière plus générale, les activités du Groupe TOUAX n’impactent pas directement la biodiversité. Ainsi, aucune mesure concrète n’a été prise pour préserver ou développer la biodiversité en 2020. (vii) Annexe de la partie environnementale La partie environnementale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées avec des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 172 ₪ Note méthodologique › Périmètre Groupe retenu Les informations qualitatives publiées concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s’agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci-dessus page 160, étant précisé que les informations ne concernent pas les entités de constructions modulaires qui ont été cédées en 2017. › Note sur le calcul de l’équivalent acier des wagons achetés neufs On considère un poids moyen du wagon à vide de 23,1 tonnes et 99,5 % d’acier en moyenne dans chaque wagon afin d’effectuer le calcul. Le poids moyen a été calculé par le service technique de TOUAX en faisant une extraction des données techniques de chaque wagon (dont la tare ou masse à vide) dans le système d’information. Le calcul est le rapport entre la somme des masses à vide de tous les wagons de la flotte et du nombre de wagons de la flotte à une date donnée. Cependant pour les données 2020, le poids de l’acier de chaque wagon acheté est connu, ce qui permet de calculer l’équivalent acier total de tous les wagons achetés avec précision. › Note sur le calcul de l’équivalent acier des barges achetées neuves (hors bateaux de servitude et pousseurs) Le poids de l’acier de chaque barge achetée est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l’équivalent acier total de toutes les barges achetées. › Note sur le calcul de l’équivalent acier et bois des conteneurs achetés neufs Le poids de l’acier et du bois des conteneurs achetés par le Groupe varie en fonction du type de conteneurs. › Note sur le calcul de l’équivalent acier des modules produits Le poids de l’acier des modules produits correspond à un module unitaire standard quelles que soient ses dimensions ainsi que les surfaces des productions spécifiques rapportées à un équivalent 6x3 en m². ₪ Taux de couverture des indicateurs publiés Ce chapitre précise le périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre retenu (Groupe, division, site industriel…). Ce taux se calcule par rapport à l’effectif Groupe total de fin d’année. TOUAX s’engage à faire progresser autant que possible son taux de couverture année après année. Du fait de la diversité des activités du Groupe TOUAX et de l’organisation actuelle du reporting, les indicateurs (sauf les provisions et les moyens consacrés à la protection de l’environnement) ne sont pas consolidés au niveau Groupe mais par activité. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans le corps du texte. Lorsque les indicateurs sont consolidés par activité, les entités contributrices sont celles présentées dans le tableau sur le périmètre des informations. 3. Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable (i) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société ₪ En matière d’emploi et de développement régional Le Groupe emploie principalement des personnes avec des emplois de bureau, tous situés dans des grandes villes dans le monde. Son activité modulaire au Maroc est située à plus de 20 kilomètres de Casablanca, et la grande majorité des salariés y travaillant sont originaires du voisinage, ce qui contribue à dynamiser le bassin d’emplois local. ₪ Sur les populations riveraines ou locales Le Groupe a reversé au titre de la taxe d’apprentissage un peu moins d’un millier d’euros à l’association française « ZYVA » dont le but est de faciliter l’insertion des jeunes dans la société en mettant en place des activités permettant la prise en charge des jeunes en difficulté. (ii) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines ₪ Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations Les relations nouées avec de nombreuses organisations permettent au Groupe de partager les bonnes pratiques avec d’autres entreprises et d’anticiper l’évolution des réglementations et des normes, notamment environnementales. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 173 D’une manière générale, les personnes ou organisations intéressées par les activités de chaque division peuvent obtenir des informations sur leurs produits et services sur chaque site internet concerné. Pour obtenir une information sur le Groupe TOUAX, les personnes ou organisations intéressées peuvent se rendre sur le site internet www.touax.com. ₪ Les actions de partenariat ou de mécénat Le chapitre 2.4 de la charte éthique « activités caritatives & mécénat » stipule que le Groupe TOUAX « autorise les actions de mécénat et les contributions aux activités caritatives dans la mesure où elles servent une cause d'intérêt général et contribuent efficacement à l'action citoyenne définie par le Groupe. Ces actions ou contributions doivent faire l'objet d'une approbation préalable, écrite par le directeur de la division concernée, des gérants et de la direction des ressources humaines. Elles sont dûment répertoriées dans une optique de cohérence de la politique humanitaire globale du Groupe. » Le Groupe TOUAX a apporté par le passé son soutien à des démarches humanitaires via des ONG reconnues. En 2017, notre entité marocaine a été le partenaire du « Morocco sailing challenge », projet qui consiste à apporter un soutien financier à une équipe réalisant le tour du Maroc à la voile afin de promouvoir les sports nautiques écologiques, la défense du littoral et l’éducation sportive d’orphelins. (iii) Sous-traitance et fournisseurs ₪ La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux Le chapitre 3.4 de la charte éthique soulève la question du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Il y est stipulé que chaque collaborateur en contact avec un fournisseur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement. » Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs. Pour le moment, il n’y a pas de clause de respect des critères sociaux et environnementaux dans notre politique achat, cependant nous notons que certains fournisseurs s’imposent des critères RSE. Notre activité Wagons de Fret porte une attention particulière sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux, spécialement en tant qu’Entité en Charge de la Maintenance (ECM) de nos wagons sous notre gestion ainsi que de wagons exploités par d’autres prestataires pour lesquels nous ne sommes qu’ECM. L’ECM se doit de planifier, développer, contrôler et surveiller la maintenance effectuée sur la flotte. Les fournisseurs visés pour les opérations de maintenance planifiées sont sélectionnés à partir de leurs certificats mais aussi le résultat d’audits. Une surveillance est instaurée, la traçabilité est assurée via les systèmes Qualité et suivi ECM pour assurer l’éviction de tous fournisseurs qui dérogerait. Au sein de la division Conteneurs, lors des achats de conteneurs, le Groupe TOUAX mène des entretiens avec les fournisseurs et est amené à visiter les usines. D’une manière plus générale, une réflexion est en cours afin d'intégrer les enjeux sociaux et environnementaux dans le processus d’achat. ₪ L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale Le Groupe TOUAX entend mener une réflexion dans les années à venir et mettre en place des actions afin de mieux prendre en compte sa responsabilité sociale et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants. (iv) Loyauté des pratiques ₪ Les actions engagées pour prévenir la corruption La charte éthique du Groupe TOUAX comporte plusieurs chapitres préventifs. Le chapitre 1.5 traite du sujet des cadeaux et invitations, le chapitre 1.6 celui de la corruption et le chapitre 1.7 celui des conflits d'intérêts. Chaque chapitre donne des recommandations de comportements éthiques à adopter face à ces situations. Des actions de sensibilisation des salariés du Groupe en matière de lutte contre la corruption sont donc menées. ₪ Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs › Wagons de Fret Des manuels d'utilisation et des guides de maintenance sont rédigés afin d’améliorer la sécurité des utilisateurs. › Barges Fluviales Toutes les barges répondent aux normes de sécurité. Chaque personne à bord doit se conformer aux normes de sécurité applicables (gilet de sauvetage, chaussures de sécurité et casque le cas échéant). La police fluviale veille à la bonne application des règles en navigation. Sur certaines acquisitions, nous avons procédé à la mise en place de peinture antidérapante sur les aires de travail des ponts de chaque barge. Les mains courantes des hiloires ont été reprises, afin de garantir la meilleure sécurité aux équipages des convois. Nous avons mis en place une signalétique par autocollants, afin d’alerter les équipages sur les principes à respecter à bord en matière de santé et de sécurité au travail. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 174 ₪ Les autres actions engagées en faveur des droits de l’homme À ce jour, le Groupe TOUAX n’a pas adhéré à des référentiels internationaux sur le respect des droits de l'homme. Néanmoins, la charte éthique sensibilise les collaborateurs sur ce sujet. (v) Annexe de la partie sociétale La partie sociétale regroupe des informations 100 % qualitatives. Les informations qualitatives publiées concernent l’ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s’agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci- dessus page 160. Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les informations figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées par des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale. La Défense, le 23 mars 2021 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants RAPPORT DES GERANTS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Mesdames, Messieurs les actionnaires, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de vous demander de vous prononcer sur une modification de l’article 11.5 des statuts (rémunération de la gérance) et sur une autorisation à donner au Conseil de Gérance à l’effet d’annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois. L’Assemblée Générale d’actionnaires du 24 juin 2020 a délégué, avec l’accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d’émissions suivantes : description des autorisations date de l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés utilisation pendant 2020 montant total utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (18ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (19ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 175 Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (20ème résolution) 23 août 2022 maximum de 15 % de l'émission initiale non utilisée néant (1) Plafond de 20 millions d’euros maximum autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. I - MODIFICATION DE L’ARTICLE 11.5 (REMUNERATION DE LA GERANCE) DES STATUTS (15EME RESOLUTION) Par le vote de la 15ème résolution, nous vous proposons de modifier l’article 11.5 des statuts relatif à la rémunération de la Gérance afin de conditionner le paiement de la prime d’éloignement familial à un déplacement professionnel hors du pays de résidence des Gérants, plutôt que hors de France. II- AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (16EME RESOLUTION) Il vous est demandé d’autoriser le conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme d’achat adopté antérieurement, postérieurement ou par la présente assemblée par les actionnaires de la société. Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois. L’annulation d’actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple, une gestion active du capital, l’optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d’augmentations de capital. Le conseil de la gérance pourrait imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles. Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. Cette autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 2020, dans sa 25 ème résolution, qui n’a fait l’objet d’aucune utilisation. * * * * Vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes. Nous vous demandons d’approuver l’ensemble des résolutions. Les gérants restent à votre disposition pour vous donner tous renseignements ou explications complémentaires que vous estimeriez nécessaires. La Défense, le 23 mars 2021 Fabrice et Raphaël WALEWSKI Les Gérants DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 176 23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR SA MISSION DE CONTROLE PERMANENT DE LA GESTION DU GROUPE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En complément du rapport de la Gérance qui vous détaille les activités et les résultats de chaque division du Groupe, le Conseil de Surveillance vous présente son rapport en application de l’article L. 226-9 du Code de commerce, sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du Groupe et vous expose son opinion sur les principales résolutions qui sont proposées à vos votes aujourd’hui. Le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois en 2020 et a exercé sa mission de contrôle en toute indépendance. Il estime avoir bénéficié des documents et informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission, notamment sur les comptes, les engagements financiers et les risques inhérents aux activités. Il a régulièrement été informé par les Gérants de l’évolution des activités et de leurs perspectives dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ainsi que de la situation générale du Groupe. Le Conseil de Surveillance, par l’intermédiaire de son Président, participe à des comités de surveillance des activités. Ces comités, préparés par les Gérants et les directions opérationnelles, ont pour objet de présenter les orientations stratégiques des activités, notamment les évolutions de stratégie de marché, de positionnement par rapport aux concurrents et sa mise en perspective par rapport aux stratégies précédentes. Ils ont pour objet par ailleurs d’étudier les événements marquants de la période analysée. En 2020, les plans d’actions de chaque division ont été présentés au Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance a continué de porter une attention particulière à l’endettement du Groupe. L’endettement net est passé de 199 millions d’euros en 2019 à 190 millions d’euros en 2020 et les ratios bancaires de TOUAX SCA ont été respectés à fin décembre 2020. Le ratio de leverage a fortement diminué à 4,04 (contre 5,36 en 2019), tandis que le ratio prêt valeur (LTV) est resté stable (54 % en 2020 contre 54 % en 2019) en tenant compte des capitaux hybrides. En matière de gouvernance, la Société se réfère depuis 2015 au Code Middlenext et a examiné la situation de chaque membre au regard de leur indépendance. Le comité d’audit s’est réuni 2 fois préalablement à la réunion du Conseil de surveillance. Il a procédé notamment à la revue des comptes consolidés et des risques et il a rendu compte de sa mission au Conseil de Surveillance. * * * Au titre des principales données financières de 2020 et sans revenir sur les commentaires détaillés de la Gérance à ce sujet, nous vous rappelons que les comptes du 31 décembre 2020 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS. Les comptes au 31 décembre 2020 portant sur les activités conservées montrent que : - Le résultat net part du Groupe est positif de 5,9 millions d’euros en amélioration de 8,6 millions d’euros comparé à une perte de - 2,7 millions d’euros un an plus tôt. Il inclut, au-delà des résultats des divisions wagons, barges et conteneurs, (i) 0,4 million d’euros de profit sur l’activité constructions modulaires en Afrique, (ii) -0,1 million d’euros de perte résiduelle sur les activités non poursuivies (constructions modulaires en Europe et USA), et (iii) des impôts de 1 million d’euros (résultat courant avant impôt de +10 millions d’euros) qui se décomposent en un impôt différé de -0,9 million d’euros et une charge d’impôt courant de -0,1 million d’euros. La comptabilisation d’un impôt différé actif (créance d’impôt contrepartie produit d’impôt) est limitée aux impôts différés passifs (dette d’impôt). - Les produits des activités sont en baisse de 3,3 %, s’établissant à 163,4 millions d’euros (165,4 millions d’euros à devises et périmètre constants) contre 169 millions d’euros en 2019. Les revenus de l’activité locative se sont établis à 120,6 millions d’euros contre 134,8 millions d’euros en 2019 (réduction de la flotte en gestion de conteneurs et tassement des tarifs locatifs des wagons et des taux d’utilisation). Les ventes ont atteint 40,5 millions d’euros, contre 32,2 millions d’euros en 2019, notamment grâce aux opérations de négoce de conteneurs neufs et d’occasion. Les commissions de syndication et les plus-values sont en hausse à 2,3 millions d’euros contre 1,9 million d’euros en 2019. - L’EBITDA atteint 46,8 millions d’euros en amélioration de 27 % par rapport à l’année précédente. L’EBITDA de la division Wagons de fret s’établit à 26,5 millions d’euros contre 23,1 millions d’euros en 2019, grâce à la hausse des ventes aux clients et des syndications et la baisse des dépenses opérationnelles. La division Barges fluviales enregistre un EBITDA de 5,2 millions d’euros sur l’année comparé à 3,5 millions en 2019, une hausse qui s’explique principalement par une commission de syndication de trois barges en décembre 2020. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 177 L’EBITDA de la division Conteneurs augmente à 11,6 millions d’euros sous l’effet de la reprise des investissements et de la hausse du trading des conteneurs neufs et d’occasion. La stratégie d’accroissement de la part d’actifs en propriété impact favorablement la variation du chiffre d’affaires locatif des actifs détenus par le Groupe. Le taux d’utilisation est résilient à 96,4 % en moyenne sur l’année (97,1 % en 2019). L’EBITDA des autres activités s’établit à 3,5 millions d’euros, en progression (+2 millions d’euros) comparé à 2019 avec l’activité Constructions modulaires en Afrique qui s’est redressée avec une hausse de son carnet de commandes et une maîtrise de ses marges. - Le résultat opérationnel s’établit à 23,2 millions d’euros, +53 % par rapport à 2019 (15,1 millions d’euros). - Les capitaux propres de l’ensemble au 31 décembre 2020 s’élèvent à 146,7 millions d’euros comparés à 123,1 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les faits marquants en 2020 sont les suivants : - Hausse de l’EBITDA (+27 %) à 46,8 millions d’euros, du résultat opérationnel (+53 %) à 23,2 millions d’euros et du Bénéfice net à 5,9 millions d’euros - bonne résilience face à la pandémie COVID 19 grâce à son orientation stratégique sur les activités de locations longue durée de matériels de transports durables - bonne résilience de sa valeur intrinsèque avec une base d’actifs tangibles importante ayant une valeur de marché part du Groupe de 250 millions d’euros - entrée dans le capital de la division Rail du fonds DIF Core Infrastructure Fund II, géré par DIF par DIF Capital Partners pour accompagner sa croissance. Le rapport de la Gérance et les documents d’information financière mis à votre disposition montrent l’évolution des activités et des résultats du Groupe au cours de l’exercice 2020. Les Commissaires aux Comptes y ont fait part des conclusions de leurs travaux. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice écoulé. * * * Les principales résolutions qui vous sont soumises à titre ordinaire se rapportent notamment à l’approbation des comptes, à l’affectation des résultats, à la rémunération des mandataires sociaux, au renouvellement d’un tiers des membres du Conseil de Surveillance ainsi qu’à l’autorisation d’opérer sur les actions. Les résolutions à caractère extraordinaire portent sur la modification de l’article 11.5 (rémunération de la gérance) des statuts et sur l’autorisation à donner au Conseil de Gérance pour annuler des titres de capital dans le cadre de rachats d’actions. Le Conseil vous invite à approuver l’ensemble des résolutions soumises à votre approbation. La Défense, le 24 mars 2021 Le Conseil de Surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 178 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Mesdames, Messieurs les actionnaires, En application de l’article L.22-10-78 du Code de commerce, le présent rapport est établi sur le gouvernement d’entreprise. Ce rapport a été débattu lors de la séance du Conseil de Surveillance du 24 mars 2021. 23.2.1.Spécificité de la société en commandite par actions Présentation de la commandite par actions TOUAX est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 et L. 22-10-74 à L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l’exception des articles L.225-17 à L.225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30, et du troisième alinéa de l'article L. 236-6. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses statuts. Cette structure juridique comprend deux catégories d‘associés : - des associés commanditaires (les actionnaires), dont le statut est le même que celui des actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leurs apports ; - des associés commandités, qui sont dans la même situation juridique que les associés en nom collectif : ils ont la qualité de commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur leurs biens propres. Leurs droits dans la Société (matérialisés par des parts) ne sont pas librement cessibles, ils nécessitent l’accord unanime des commandités et l’accord de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires. Les associés commandités peuvent, toutefois, détenir des actions s’ils ont fait des apports ou s’ils ont acheté des titres ; dans ce cas, ils cumulent alors les deux qualités d’associés commandités et d’actionnaires commanditaires. Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires réunis en Assemblée Générale et celle des commandités. Toutefois, les commandités ne participent pas à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, celle-ci revenant aux seuls commanditaires (non commandités). La Société comprend également un Conseil de Surveillance qui représente les commanditaires. Il assure le contrôle permanent de la gestion de la Société. La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les commandités ou des tiers. Les Gérants peuvent être statutaires ou nommés ultérieurement au cours de la vie sociale. Toute nomination ou réélection d’un gérant est de la compétence des commandités. La loi et les spécificités des statuts de TOUAX font de la société en commandite une structure moderne parfaitement adaptée aux principes de bonne gouvernance : - une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ; - la responsabilité indéfinie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et - l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Cette forme juridique est généralement considérée protéger la société des offres publiques du fait des deux catégories d’actionnaires, les commanditaires et les commandités. Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les commandités ont des prérogatives en matière de nomination et de révocation des Gérants, qui rendent difficile le changement de contrôle. Il peut exister dans certains financements des clauses exigeant le remboursement du financement en cas de changements de contrôle du fait du changement de commandités. Alexandre WALEWSKI, Fabrice WALEWSKI, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location agissent prétendument de concert en 2020 et ce depuis 2005. Ce « concert » est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l’occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce « concert » détient, au 31 décembre 2020, 31,41 % des actions et 42,33 % des droits de vote. Il n’existe pas de convention de type pacte d’actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 179 Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des commanditaires. 23.2.2.Déclarations générales À notre connaissance au cours des cinq dernières années, Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle ; Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Par ailleurs, il n’existe à notre connaissance : Aucun conflit d’intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs, à l’égard de TOUAX SCA, de l’un des membres du Conseil de Surveillance, des membres du Conseil de gérance, de l’un des associés commandités, et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs, étant précisé qu’il existe une convention réglementée impliquant les Gérants ; Aucun arrangement ou accord entre des membres du Conseil de Surveillance ou Conseil de gérance ou entre un associé commandité et, l’un quelconque des principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la société ; Aucune restriction concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX SCA ; Aucune restriction concernant la cession par les Gérants ou un associé commandité dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de TOUAX, à l’exception des règles d’intervention sur les titres prévues par les dispositions légales en vigueur ; Aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance de TOUAX SCA ou liant un des associés commandités avec l’une quelconque des filiales de TOUAX et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat ; Aucun lien familial entre les personnes composant le Conseil de Surveillance. 23.2.3.Application du code Middlenext En complément des exigences légales, le Groupe a choisi de se référer depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par le Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa dernière version en date de septembre 2016 consultable sur www middlenext com). Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. 23.2.4.Gouvernance de TOUAX SCA Mention des conventions au titre de l’article L.22-10-10 du Code de commerce Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location datant du 25 mars 2011 jusqu’au 24 mars 2020 et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense, telle que cette convention a été modifiée : - par avenant en date du 1er septembre 2015 avec prise d’effet au 1er octobre 2015 puis - par avenant en date du 21 juin 2017 avec prise d’effet le 1er juillet 2017. Cette dernière autorisation a été donnée par le conseil de surveillance en date du 29 mars 2017. Les modifications du bail portent sur la diminution de la surface louée et la baisse des loyers et ces modifications ont été motivées par un souci d’économie et de réduction des coûts du siège. Nous vous avisons également de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019, conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux commerciaux situés Tour Franklin à La Défense. Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine de salariés du Groupe. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 180 Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2020 est de 764 896,01 euros entre le 1er janvier et 31 décembre 2020. Par ailleurs, une procédure s’inscrivant dans le cadre des dispositions de l’article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises (dite loi « Pacte »), a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 25 mars 2020. Cette procédure vise d’une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d’autre part, à identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte ». (i) Les associés commandités TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions statutaires. Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue et dirigée par Fabrice WALEWSKI et la société Holding de Gestion et de Location détenue et dirigée par Raphaël WALEWSKI. Les associés commandités possèdent 19,79 % du capital de la société TOUAX au 31 décembre 2020. Ils sont donc également commanditaires. Les associés commandités ont approuvé l’ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020, à l’exception de la vingt-quatrième résolution portant sur l’émission d’actions au profit des salariés du Groupe, et n’ont pas pris part aux résolutions portant sur les membres du Conseil de Surveillance, conformément à la loi. La rémunération des associés commandités est prévue à l’article 11.5 des statuts et est votée en Assemblée Générale Extraordinaire. Elle représente une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant, ainsi qu’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel, à titre de prime d’éloignement familial, et enfin une partie variable égale au maximum à 1 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. À partir de l’exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Elle s’est élevée en 2020 sur la base de l’exercice 2019 à 184,5 milliers d’euros respectivement pour la Société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n’existe pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d’autres avantages. (ii) La Gérance Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le Conseil de gérance composé de deux Gérants, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Dans le respect des pouvoirs du Conseil de Surveillance et de l’Assemblée Générale, les pouvoirs des Gérants ne sont pas limités. Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au premier degré. Les Gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l’exercice de leurs fonctions. Réunions du Conseil de gérance Le Conseil de gérance s’est réuni 5 fois en 2020. Ces réunions ont eu principalement pour objet : - l’arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ; - la décision de tenir l’assemblée générale à huis clos ; - la modification des projets de résolutions afférents aux délégations de compétence à conférer au Conseil de Gérance à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit (i) d’une catégorie de personnes déterminée et (ii) de personnes nommément désignées ; - l’arrêté des comptes semestriels sociaux et consolidés ; - l’émission de BSA. Mandats et fonctions de Raphaël WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA entre 1998 et 2005, Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 181 Âgé de 54 ans, De nationalité suisse. Mandats et fonctions exercés pendant l’exercice 2020 : Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2020 TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container Financing Pte Ltd, TOUAX Africa SAS TOUAX Maroc Capital SARL, TOUAX MAROC SARL RAMCO SARL, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX River Barges SAS, TOUAX Leasing Corp., TOUAX Hydrovia Corp., Eurobulk Transport Maatschappij BV, CS de Jonge BV, TOUAX Hydro Lease Corp. Anciens mandats TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX Module Asset SARL, TOUAX Espana SA, TOUAX SRO, TOUAX SK Sro, TOUAX BV, TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Assets BV, SIKO Containerhandel GmbH, TOUAX Panama SA, TOUAX Modular Building USA, Llc TOUAX Côte d'Ivoire, TOUAX Industrie Modulaire Algérie SPA, TOUAX Rom SA Touax Rail Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, Autres Société Holding de Gestion et de Location, SCI Franklin Location (jusqu’au 30 octobre 2019), Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) ex « Touax Management Sàrl » Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2020. Mandats et fonctions de Fabrice WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005), Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA de 1998 à 2005, Gérant de TOUAX SCA depuis 2005, Âgé de 52 ans, De nationalité française. Mandats et fonctions exercés pendant l’exercice 2020 : Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre 2020 TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax Container Investment Ltd, Touax Container Financing Pte Ltd, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Africa SAS, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd, TOUAX Rail Finance 3 Ltd, TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 182 TOUAX Texmaco Railcar Leasing Pte, SRF Railcar Leasing Ltd, TOUAX Hydrovia Corp., TOUAX Container Asset Financing Ltd, TOUAX Hydro Lease Corp. Anciens mandats TOUAX Espana SA, TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Modular Building USA, Llc, DV 01 Autres Société Holding de Gestion et de Participation, SCI Franklin Location, Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) ex « Touax Management Sàrl » Dunavagon S.r.o. Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2020. Pouvoirs des Gérants L’article 11.4 des statuts définit les pouvoirs des Gérants. (iii) Le comité de direction Composition Le comité de direction était composé en 2020 de huit membres : Raphaël WALEWSKI Gérant (entré en juin 1994) Fabrice WALEWSKI Gérant (entré en juin 1994) Stephen PONAK Managing Director – Asset Management (entré en janvier 1998) Thierry SCHMIDT de La BRÉLIE Directeur Général - Administration et Finance (entré en mars 2005) Marco POGGIO Directeur Général de la division Conteneurs (entré en septembre 2017) Jérôme LE GAVRIAN Directeur Général de la division Wagons de Fret (entré en juin 2014) Didier BACON Directeur Général de la division Barges Fluviales (entré en septembre 2017) Torsten WOLF Directeur Général – Stratégie/M & A (entré en janvier 2015) Fonctionnement Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du Groupe. Ses missions consistent essentiellement en : - la mise au point de la stratégie du Groupe, de ses orientations d’investissements et financières, - le suivi et le contrôle des activités du Groupe, - le suivi et la gestion des risques, - le suivi des décisions d’investissements et de cessions prises par les organes de décision des filiales. Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité. Politique de diversité Des membres aux nationalités diverses (suisse, française, américaine et italienne) donnent au Comité une dimension multiculturelle. Par ailleurs, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de la Société, mis en œuvre via une charte éthique. Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l’entreprise et est publiée sur le site internet de la société hiips://www.touax.com/sites/touax/files/document/TOUAX_CHARTE_ETHIQUE.pdf Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l’ensemble des entités étrangères. Touax a élaboré une Charte de prévention des discriminations au travail. Le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes au sein de ses différentes entités : 249 salariés répartis dans le monde, dont 27 % se situent en France, 21 % en Europe (hors France), 43 % en Afrique, 4 % aux Amériques et 5 % en Asie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 183 Par cette Charte, nous ancrons encore plus fermement notre attachement aux valeurs de la diversité et considérons qu’elle constitue un atout primordial pour le dynamisme et l’évolution du Groupe Touax. Les origines diverses de nos Collaborateurs stimulent la créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients. Cette Charte a été communiquée à l’ensemble de nos salariés et traduite en français et en anglais. Elle contient des définitions précises s’agissant de la notion de discrimination, qu’elle soit directe ou indirecte. Il est fait mention des 25 motifs habituels de discrimination retenus par les législations accueillant nos employés dans le monde (ethnicité, religion, sexe, opinions politiques, âge, handicap…). Par extension des rappels sont faits sur les notions de harcèlement sur le lieu de travail. Au soutien de cet attachement à la diversité, la Charte établi un processus formel de traitement des plaintes en lien avec des faits de discrimination ou de harcèlement. Ces principes sont par ailleurs intégrés dans les règlements intérieurs de nos entités juridiques afin de leur donner toute la force obligatoire nécessaire à leur protection. Les dirigeants sont convaincus que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise et s’attachent ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. La Société encourage aussi la féminisation de l’encadrement. Depuis le 1er mars 2020, les sociétés du groupe Touax en France doivent calculer et communiquer leur index relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes conformément aux dispositions du Code du travail. Le score pour l’UES Touax France est de 86/100 en 2020. Ce score est publié sur le site internet www touax com. Il a également été communiqué comme il se doit à l’inspection du travail compétente. Cet index étant supérieur à 75 points, l’entreprise n’est pas contrainte à mettre en place de mesures correctives à 3 ans. (iv) Le Conseil de Surveillance Politique de diversité Le Conseil de Surveillance s’interroge à l’occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale annuelle, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle du comité d’audit institué en son sein, notamment en termes de diversité. Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l’efficacité des travaux du Comité. Pour y parvenir, le Conseil a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant : - Une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance (50/50) ; - À associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ; - À sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l’échelonnement régulier dans le temps des mandats ; - Une forte proportion de membres indépendants (80 %), permettant de garantir une liberté de parole et une indépendance de jugement ; - La promotion d’une diversité des compétences et des expériences ; - Un équilibre entre les âges et entre les anciennetés, avec d’une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années et ayant une connaissance approfondie du groupe, et, d’autre part, des membres qui apportent une nouvelle expérience pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement. Le Conseil veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle du Comité d’audit, soit conforme à cette politique. En particulier, le Conseil s’assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la Société et une prise de décision éclairée, indépendante et de qualité. Ces compétences sont détaillées dans les biographies des membres du Conseil qui retracent également l’expérience et l’expertise de chacun d’eux. Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la Société, le Conseil de surveillance considère que sa composition sur l’exercice 2020 est pertinente. Composition équilibrée du Conseil de Surveillance En vertu des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est depuis l’Assemblée Générale du 21 juin 2017 de 3 ans, étant précisé que le renouvellement des membres du conseil est désormais échelonné. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 184 Chaque membre doit détenir au minimum 250 actions de la société TOUAX SCA, selon l’article 12.2 des statuts. Choix des membres du Conseil de Surveillance Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance, une information sur son expérience et ses compétences est fournie aux actionnaires. Le Conseil de Surveillance est, à la date de rédaction du rapport, composé de 6 membres. Le Groupe ne remplit pas les conditions pour voir nommer un membre représentant les salariés au sens de l’article L.22-10-24 du Code de commerce. Il n’y a pas de membre du Conseil de Surveillance référent. Au 31 décembre 2020, les membres du Conseil de Surveillance ne font pas partie des effectifs du Groupe et n’ont pas d’autres fonctions au sein du Groupe. Proportion de femmes au sein du Conseil de Surveillance Au 31 décembre 2020, il y avait trois femmes parmi les six membres du Conseil, ce qui rend TOUAX conforme à la loi en matière de taux de représentation des femmes. Qualification d’indépendance des membres Le Code Middlenext précise qu’un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas entretenir de « relation financière, contractuelle, familiale ou de proximité significative susceptible d’altérer l’indépendance du jugement ». Afin de qualifier d’indépendant l’un de ses membres, le Conseil examine la situation de chaque membre au regard des critères suivants : - ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe et ne pas l’avoir été au cours des 5 dernières années ; - ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou de son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier, banquier, etc.…) et ne pas l’avoir été au cours des 5 dernières années ; - ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; - ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; - ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des 6 dernières années. La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance a été débattue par le Conseil de Surveillance le 25 mars 2020. Il a été procédé à l’examen de la situation de chacun des membres. Le Conseil de Surveillance a conclu que 5 d’entre eux étaient considérés comme indépendants sur les 6 en fonction. Les membres indépendants sont listés ci-après. Travaux du Conseil de Surveillance Le Conseil tient à rappeler qu’il mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlements et des recommandations. Le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la gestion de la société. Le Président organise les travaux du Conseil. Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s’est réuni en 2020 sont notamment les suivants : Suivi des grandes orientations du Groupe - Revue des plans d’action de chaque division - Examen de diverses opportunités financières (financement et divers projets) - Marche des affaires Situation financière et trésorerie - Budget 2021 - Comptes consolidés annuels 2019 et semestriels 2020 - Comptes sociaux annuels 2019 - Évolution de l’activité, de la situation financière et de l’état de l’endettement financier net de la société et du Groupe et revue des plans d’actions - Revue des communiqués de presse portant sur les comptes annuels et semestriels Gouvernement d’entreprise et contrôle interne - Adoption du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques 2019 - Adoption du rapport du Conseil de Surveillance 2019 - Revue du critère d’indépendance des membres du Conseil de Surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 185 Autres sujets - Présentation des résolutions à l’assemblée générale - Délibération sur l’égalité professionnelle - Réexamen annuel des conventions réglementées Le Président : - reçoit les documents préparés par les services internes de TOUAX sous l’autorité des Gérants ; - organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance ; - s’assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu’ils disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement de leur mission. Participation des membres Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou le Conseil de gérance quinze jours à l’avance par email, sauf urgence. Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois. Le taux de participation s’est élevé à 100 %. Participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance en 2020 : Membre du Conseil de Surveillance Nombre de séances participées Jérôme BETHBEZE 4, soit 100 % François SOULET de BRUGIERE 4, soit 100 % Alexandre WALEWSKI 4, soit 100 % Julie de GERMAY 4, soit 100 % Marie FILIPPI 4, soit 100 % Sylvie PERRIN 4, soit 100 % Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels et semestriels. La réglementation relative aux opérations sur titres des personnes initiées est applicable aux membres du Conseil de Surveillance de la société. Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Les travaux du Conseil de Surveillance s’organisent autour d’un règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil et les membres du Conseil s’astreignent naturellement. Le règlement intérieur précise notamment les modalités de fonctionnement du Conseil et celui de son comité d’audit, la composition du Conseil, l’information donnée, les devoirs et la déontologie des membres. Ce règlement est susceptible d’être modifié par le Conseil compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais aussi de son propre mode de fonctionnement. La dernière modification date du 29 mars 2017 afin de tenir compte des nouvelles prescriptions du Code Middlenext. Règles de déontologie des membres du Conseil de Surveillance Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, à savoir notamment se conformer aux règles légales de cumul des mandats, informer le Président du conseil en cas de conflit d’intérêts survenant après l’obtention de son mandat, faire preuve d’assiduité aux réunions du conseil et d’assemblée générale, s’assurer qu’il possède toutes les informations nécessaires sur l’ordre du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel. Le règlement intérieur prévoit que « d’une manière générale, le Conseil doit faire une revue régulière des conflits d’intérêts des membres et demande, au moins une fois par an ou lors de leur nomination, une déclaration de chaque membre sur les situations de conflit d’intérêts. » Information des membres du Conseil de Surveillance Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l’ordre du jour sont communiqués par voie électronique aux membres du Conseil de surveillance une semaine au moins avant la réunion du Conseil. Cependant, il se peut que certains documents soient envoyés à des dates plus proches de la réunion du Conseil. En outre, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité du Groupe le justifie. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 186 Les procès-verbaux de séance du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance nomme son secrétaire à chaque séance. Le secrétaire du Conseil établit le procès-verbal de la réunion qui est arrêté par le Président et soumis à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d’un membre du Conseil. Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au travers d’une évaluation écrite dont la synthèse sera présentée en Conseil le 24 mars 2021. Depuis la première évaluation écrite réalisée en 2014, le fonctionnement du conseil de surveillance s’est globalement amélioré et plus particulièrement sur la durée des réunions et l’information donnée aux membres. Les membres du Conseil ont néanmoins indiqué comme axe d’amélioration une meilleure gestion des délais d’envoi des documents préalablement aux séances du conseil. Ils ont estimé exercer leur totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales. Le Conseil de Surveillance considère qu’il est en mesure d’exercer de manière constructive sa mission de contrôle. La rémunération du Conseil de Surveillance s’est élevée à 63 000 euros sur l’exercice 2020 telle qu’elle est détaillée ci-après. L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 juin 2021 proposera une rémunération de 63 000 euros pour l’exercice 2021, identique à celle de 2020. Le comité d’audit constitué par le Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance a choisi de se faire assister par un comité d’audit en son sein. Création Le comité d’audit a été mis en place lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 janvier 2006. Sa mission a commencé par les comptes de 2005. Le comité d’audit est composé de 3 membres, Madame Sylvie PERRIN, Présidente du Comité d’audit, et Messieurs Alexandre COLONNA WALEWSKI et Jérôme BETHBEZE, respectivement Président et membre du Conseil de Surveillance. Le parcours et l’expérience des trois membres sont décrits ci-dessous. Ces trois membres ont été choisis pour leurs compétences, financières et juridiques, et leur expérience du Groupe TOUAX. Le comité d’audit intègre deux membres indépendants qui sont Sylvie PERRIN et Jérôme BETHBEZE. Fonctionnement Le comité d’audit s’est réuni deux fois en 2020, préalablement aux Conseils. Le taux de participation a été de 100 %. Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants : - l’examen des comptes consolidés et annuels 2019 et des comptes semestriels 2020 ; - la vérification de la conformité du processus de l’information comptable et financière aux exigences légales et réglementaires ; - l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment financiers ; - l’examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes. Lors de ses réunions, il a notamment entendu les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Administration et Finance et les Gérants. Parmi les documents transmis figure notamment le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le comité d’audit a la possibilité de recourir à un conseil externe. Seuls les membres indépendants du comité d’audit perçoivent une rémunération liée à leur présence effective aux réunions. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 187 Présentation des 6 membres du Conseil de Surveillance Alexandre COLONNA WALEWSKI – Président du Conseil de Surveillance et membre du comité d’audit (adresse professionnelle : Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Administrateur depuis 1966 jusqu’au 30 juin 2005 Président-Directeur Général de juillet 1977 à décembre 1997 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 septembre 2005 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Membre indépendant Non Lien de parenté avec les Gérants Détient 11,62 % du capital et 16,33 % des droits de vote de TOUAX SCA au 31 décembre 2020 et fait partie du concert WALEWSKI Membre d’un Comité Membre du Comité d’audit Mini CV Alexandre COLONNA WALEWSKI a été le dirigeant du Groupe TOUAX pendant 20 ans Âge 86 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2020 814 854 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 (autre que TOUAX SCA) Aucun Jérôme BETHBEZE – membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d’audit (adresse professionnelle : Quilvest Banque Privée SA, 243 boulevard Saint Germain, 75007 Paris, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Administrateur du 28 juin 2004 au 30 juin 2005 Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Membre indépendant Oui Membre d’un Comité Membre du Comité d’audit Mini CV Jérôme Bethbèze a, depuis plus de 25 ans, acquis une compétence financière au sein d’établissements financiers. Depuis une vingtaine d’années, il exerce diverses fonctions de direction au sein du groupe Quilvest Âge 59 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2020 417 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 (autre que TOUAX SCA) Membre du Directoire et salarié de Quilvest Banque Privée DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 188 François SOULET DE BRUGIERE, membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : Dauphin Vert AE, 19 avenue des Pinsons, 33 115 Pyla sur Mer, France) Date de 1ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 juin 2008 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. Membre indépendant Oui Membre d’un Comité Non Mini CV François Soulet de Brugière a fait quasiment toute sa carrière dans le domaine maritime, connaissant très bien les problématiques de ce secteur. Il exerce également des fonctions de direction depuis de très nombreuses années. Âge 67 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2020 422 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 (autre que TOUAX SCA) Membre du Conseil de Surveillance du Grand Port Maritime de Dunkerque - non salarié Président du Dunkerque Port Center – non salarié Membre du Conseil d’Administration de l’AUTF en charge du secteur maritime (Association des Usagers du Transport de Fret) – non salarié Membre du comité technique de Zéphyr et Borée – non salarié Membre du conseil de la Fondation Hermione – La Fayette – non salarié Membre du conseil d’administration de la société d’insertion Envol 33 – non salarié Secrétaire du Comité d’Arcachon de la Société de la Légion d’Honneur – non salarié Marie FILIPPI, membre du Conseil de Surveillance (adresse professionnelle : PIASA, 118 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018. Son mandat est proposé d’être renouvelé pour trois années lors de cette Assemblée. Membre indépendant Oui Membre d’un comité Non Mini CV Marie Filippi a depuis plus de 25 ans acquis une compétence financière au sein d’établissements bancaires et financiers, tant en France qu’au Royaume Uni. Elle exerce actuellement en tant que Senior Advisor chez Piasa. Elle possède également un MBA de HEC. Âge 57 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2020 1 000 actions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 189 Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 (autre que TOUAX SCA) Directeur général de Piasa SA Administrateur de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES - Swiss Life Gestion Privée Sylvie PERRIN, membre du Conseil de Surveillance et Présidente du Comité d’audit (adresse professionnelle : De Gaulle Fleurance & Associés, 9 rue Boissy d’Anglas, 75008 Paris, France) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2019. Échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Membre indépendant Oui Membre d’un comité Présidente du Comité d’audit Mini CV Sylvie Perrin est associée au sein du cabinet d’avocats De Gaulle Fleurance & Associés. Elle est spécialisée dans l’ensemble des domaines relatifs au financement de projets et d’actifs. Elle possède une grande expérience en matière de financements dans les secteurs de l’énergie renouvelable, des transports ferroviaires et routiers et des infrastructures industrielles. Elle intervient tant sur des projets français qu’internationaux. Âge 54 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2020 500 actions Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 (autre que TOUAX SCA) Associée du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés Julie de GERMAY, membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 24 mars 2021 (adresse professionnelle : House & Co, 29 rue Auguste Vacquerie 75116 Paris) Date de 1 ère nomination au sein de TOUAX SCA et mandats exercés Membre du Conseil de Surveillance depuis le 21 juin 2017 Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance Durée de trois années à compter de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2018. La démission de Madame Julie de Germay a pris effet à l’issue du conseil de surveillance du 24 mars 2021. Membre indépendant Oui Membre d’un comité Non Mini CV Après une expérience d’environ 7 ans dans l’univers publicitaire, Julie de Germay gère depuis plus de 15 ans une structure de service qui accompagne des clients étrangers dans la gestion de leur patrimoine parisien. Elle a également une expérience depuis plus de 10 ans dans différentes holdings d’investissement (dans des PME ou à vocation industrielle) Âge 48 ans Nationalité Française Nombre d’actions TOUAX détenues au 31 décembre 2020 250 actions DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 190 Mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice 2020 (autre que TOUAX SCA) Administrateur de JBDC Membre du Conseil de surveillance de la société GYS Gérante de la société House & Co. directrice générale de FNB+4 (v) Les assemblées générales La participation à l’Assemblée Générale est réservée aux actionnaires de TOUAX SCA quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent. Les articles 16 à 18 des statuts reprennent les dispositions sur les décisions collectives des commandités et des commanditaires. Justification de la qualité d’actionnaire Actionnaire nominatif Les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif n’ont aucune démarche à effectuer pour apporter la preuve qu’ils sont actionnaires. Actionnaire au porteur Les actionnaires au porteur doivent justifier de leur titre de propriété en demandant une attestation de participation auprès de leur intermédiaire financier (banque ou société de bourse, qui assure la gestion du compte titres sur lequel sont inscrites les actions TOUAX). Cette attestation doit être transmise avec une carte d’admission au service juridique de TOUAX SCA. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de la tenue de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Une pièce d’identité est exigée à l’entrée de l’Assemblée. Droit de vote L’actionnaire a 4 possibilités pour exercer son droit de vote : - assister personnellement à l’Assemblée Générale : une carte d’admission doit être demandée auprès du service juridique de TOUAX SCA. Si toutefois la carte d’admission n’était pas reçue à temps, l’actionnaire au porteur pourra néanmoins se présenter à l’Assemblée muni de l’attestation de participation qui aura été délivrée par l’établissement teneur de compte dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée Générale ; - donner pouvoir au Président de l’Assemblée ; - donner pouvoir à toute personne de son choix (conjoint, partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un autre actionnaire de TOUAX SCA ou toute personne physique et morale de son choix) ; - voter par correspondance. À défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation. Si la cession de titres intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Pour toute cession d’action au-delà de cette date, l’attestation de participation demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du cédant. Délégations accordées par l’Assemblée Générale et utilisées en 2020 L’Assemblée Générale des actionnaires du 24 juin 2020 a délégué, avec l’accord unanime des commandités, au Conseil de gérance les autorisations d’émissions suivantes : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 191 description des autorisations date de l'autorisation date d'échéance plafonds autorisés utilisation pendant 2020 montant total utilisé Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (18ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public mais avec délai de priorité Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (19ème résolution) 23 août 2022 montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme : 20 millions d'euros (1) non utilisée néant Augmenter le capital social résultant de demandes excédentaires Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 (20ème résolution) 23 août 2022 maximum de 15 % de l'émission initiale non utilisée néant (1) Plafond de 20 millions d’euros maximum autorisé pour l’ensemble des augmentations de capital en valeur nominale. (2) Plafond indépendant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 192 23.2.5.Rémunération des mandataires sociaux 23.2.5.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante ») Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants et aux membres du Conseil de Surveillance fait l’objet de projets de résolution (6 ème et 7 ème ) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Cette politique sera soumise chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l’Assemblée Générale et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Politique de rémunération applicable aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski Composition de la rémunération des Gérants Conformément à l’article 11.5 des statuts de la Société, la rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : - une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantages en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; - d’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel, à titre de prime d’éloignement familial. Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l’évolution cumulée de l’indice d’inflation annuel de l’INSEE. - une partie variable égale au maximum à 1 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. À partir de l’exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l’EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l’EBITDA est l’excédent brut d’exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d’exploitation. Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en limiter le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de l’assemblée générale d’approbation des comptes par la société, Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires sur proposition des commandités après consultation du conseil de surveillance, et avec l’accord unanime des associés commandités. Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un gérant dans l’intérêt de la société seront pris en charge par la société. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les Gérants ne bénéficient : ● d’aucune rémunération en actions ● d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite ● d’aucun engagement ou droit conditionnel ● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence. Les Gérants sont nommés pour une durée non limitée. Ils sont révocables à tout moment sans qu’il soit besoin d’un motif, par décision unanime des associés commandités. Cette rémunération respecte l’intérêt social de la Société et a contribué ainsi à sa pérennité. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Gérants La rémunération actuelle des Gérants a été fixée lors de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2008 (à compter de l’exercice 2007), elle a été appliquée de façon constante et n’a pas fait l’objet de modification depuis lors. En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux Gérants ont été approuvés par les associés commandités, après avis consultatif du Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 24 mars 2021. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que : ● la Société n’est pas dotée d’un Comité des Rémunérations, compte tenu de la rémunération statutaire des Gérants, cependant toute évolution de cette rémunération doit faire l’objet d’un avis préalable du Conseil de Surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 193 ● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d’approbation, après avis du Conseil de Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l’Assemblée Générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts ● similairement au budget global d’augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l’inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées. Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle déterminée par l’Assemblée générale s’élevant à 63 000 €. La répartition de l’enveloppe globale accordée par l’Assemblée générale est divisée en une partie fixe, pour moitié et une partie variable pour l’autre moitié. La partie variable est répartie entre ses membres en fonction de leur assiduité aux séances du Conseils. Cette rémunération est double pour le Président du Conseil de Surveillance, pour la part fixe et variable. Sur cette enveloppe globale sont aussi rétribués le ou les membres indépendants du comité d’audit en fonction de leur assiduité aux réunions du comité d’audit. Les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l’article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques. Participation aux réunions du Conseil de surveillance Part fixe annuelle attribuée au Président 8 571,43 € Part fixe annuelle attribuée à chaque membre 4 285,71 € Part variable attribuée au Président 8 571,43 € Part variable attribuée à chaque membre 4 285,71 € Pour 100 % de présence Participation aux réunions du Comité d’audit Part fixe annuelle attribuée à chaque membre indépendant 750 € Part variable annuelle attribuée à chaque membre indépendant 750 € *Pour 100 % de présence Il est précisé les éléments suivants : ● la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil ou du Comité perçoit la part fixe de sa rémunération au prorata temporis sur l’exercice ● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l’administration fiscale. Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l’article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques. La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la Société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient : ● d’aucune rémunération en actions ● d’aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou d’un changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d’engagements de retraite DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 194 ● d’aucun engagement ou droit conditionnel ● d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence. La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la Société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la Société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de Surveillance. La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi. Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, est définie à l’article 13 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 24 juin 2020 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle brute maximale de 63 000 € pour l’exercice 2020. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont été adoptées par le Conseil de Surveillance du 29 mars 2017. En application de l’article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 24 mars 2021. Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-40 du Code de commerce, que : ● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d’approbation par les associés commandités et l’Assemblée Générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts ● similairement au budget global d’augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l’inflation constatée dans les pays où ces sommes sont versées. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 195 23.2.5.2. Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (« vote ex-post global ») Dans le cadre du vote ex-post ≪ global ≫ prévu à l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (8ème) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 et a l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Rémunération versée et/ou attribuée aux Gérants sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Salaires payés en 2020 en € Fixe Variable payé au titre de 2020 Variable payé au titre de 2019 Total payé en 2020 dont payé par TOUAX SCA dont payé par les autres sociétés du groupe Raphaël Walewski 398 301,65 57 410,32 149 357,00 605 068,97 27 746,74 577 322,23 Fabrice Walewski 421 115,65 80 226,13 81 885,53 583 227,31 26 868,22 556 359,09 2020 RAPPORT ANNUEL Payés Salaire Fixe statutaire Remboursement de frais statutaire Avantage en nature statutaire Prime de Déplacement statutaire Variable statutaire Total du en 2020 Total payé en 2020 dont solde variable payé en 2020 au titre de 2019 Solde variable à payer en 2021 au titre de 2020 Raphaël Walewski 157 791,00 97 587,00 23 668,65 119 255,00 234 105,00 632 406,65 605 068,97 -149 357,00 176 694,68 Fabrice Walewski 157 791,00 97 587,00 23 668,65 142 069,00 234 105,00 655 220,65 583 227,31 -81 885,53 153 878,87 Total dirigeants mandataires sociaux TOUAX SCA – périmètre consolidé = 1 287 627,30 €. La rémunération variable statutaire est de l’ordre de 36 % de la rémunération globale statutaire en 2020. La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l’Ordonnance no 2019-1234 et de son Décret d’application no 2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai 2017 sur l’engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et complétant le dispositif mis en place par la loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux. Elle rend compte du ratio entre la rémunération des Gérants et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps plein des salariés du groupe Touax, autres que les mandataires sociaux, au cours des 5 derniers exercices : Exercice 2020 Exercice 2019 Exercice 2018 Exercice 2017 Exercice 2016 Exercice 2015 Raphaël Walewski 605 069 499 909 515 400 410 600 436 300 519 500 Ratio sur rémunération moyenne 22,2 20,9 22,7 17,0 16,7 22,5 Ratio sur rémunération médiane 22,5 21,4 23,4 17,6 18,7 22,3 Ratio SMIC annuel 32,8 27,4 28,7 23,1 24,8 29,7 Fabrice Walewski 583 227 556 839 544 400 437 900 444 800 509 200 Ratio sur rémunération moyenne 21,4 23,2 24,0 18,1 17,0 22,1 Ratio sur rémunération médiane 21,7 23,9 24,7 18,8 19,1 21,8 Ratio SMIC annuel 31,6 30,5 30,3 24,7 25,3 29,1 Rémunération moyenne 30,9 23,9 22,6 24,2 26,1 23,0 EBITDA 46,8 M 36,9M 25,7M 26,9M 44,1M 36,2M DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 196 Il a été procédé cette année à un changement de méthode. Conformément à l’article L22-10-9 du Code de commerce, seules les rémunérations versées par Touax SCA sont prises en compte. Les exercices antérieurs ont été retraités en conséquence. Rémunération versée et/ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Membre du Conseil de Surveillance Rémunération brute perçue au titre de 2020 Alexandre WALEWSKI 17 142,86 € € Jérôme BETHBEZE 10 071,43 € € Marie FILIPPI 8 571,43 € € Julie de GERMAY 8 571,43 € € Sylvie PERRIN 10 071,43 € € François SOULET de BRUGIERE 8 571,43 € € TOTAL 63 000,00 € Conformément à la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance présentée ci-dessus, il a été versé par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 aux membres du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit institué en son sein, une rémunération totale brute de 63 000 € dont la répartition est indiquée ci-dessus. Le montant brut moyen de la rémunération par membre du Conseil de Surveillance est de 10 500 €. Les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l’administration fiscale. La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 50 % de la rémunération totale. Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce) Alexandre Walewski a perçu un forfait de remboursement de frais de 48,175 milliers de dollars par trimestre dans le cadre de ses déplacements effectués pour l'exécution de sa mission de président du Conseil de Surveillance, soit un total de 192 700 USD en 2020. 23.2.5.3. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants (« vote ex-post individuel ») Dans le cadre du vote ex-post ≪ individuel ≫ prévu à l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants de la Société font l’objet de projets de résolution distincts (9 e , 10 e et 11 ème ) soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021 et à l’accord des commandités statuant à l’unanimité. Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Rémunération (ex jetons de présence) 17 142,86 € Remboursement frais de déplacement 192 700 USD DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 197 Rémunération versée et/ou attribuée à Fabrice Colonna Walewski, Gérant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Fabrice Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société : Salaires payés en 2020 (en €) Fixe Variable payé au titre de 2020 Variable payé au titre de 2019 Total payé en 2020 dont payé par TOUAX SCA dont payé par les autres sociétés du groupe Fabrice Walewski 421 115,65 80 226,13 81 885,53 583 227,31 26 868,22 556 359,09 Détail des sommes dues au titre de 2020 selon les statuts (en €) Salaire Fixe statutaire Remboursement de frais statutaire Avantage en nature statutaire Prime de Déplacement statutaire Variable statutaire Total dû au titre de 2020 Total payé en 2020 dont solde variable payé en 2020 au titre de 2019 Solde variable à payer en 2021 au titre de 2020 Fabrice Walewski 157 791,00 97 587,00 23 668,65 142 069,00 234 105,00 655 220,65 583 227,31 -81 885,53 153 878,87 Rémunération versée et/ou attribuée à Raphaël Colonna Walewski, Gérant, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Raphaël Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société : Salaires payés en 2020 (en €) Fixe Variable payé au titre de 2020 Variable payé au titre de 2019 Total payé en 2020 dont payé par TOUAX SCA dont payé par les autres sociétés du groupe Raphaël Walewski 398 301,65 57 410,32 149 357,00 605 068,97 27 746,74 577 322,23 Détail des sommes dues au titre de 2020 selon les statuts (en €) Salaire Fixe statutaire Remboursement de frais statutaire Avantage en nature statutaire Prime de Déplacement statutaire Variable statutaire Total dû au titre de 2020 Total payé en 2020 dont solde variable payé en 2020 au titre de 2019 Solde variable à payer en 2021 au titre de 2020 Raphaël Walewski 157 791,00 97 587,00 23 668,65 119 255,00 234 105,00 632 406,65 605 068,97 -149 357,00 176 694,68 La Défense, le 24 mars 2021 Le Conseil de Surveillance DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 198 24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT 24.1 PRESENTATION DES PERSPECTIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 24 MARS 2021 Le chapitre 5 sur la description des activités, le paragraphe 10.2 sur les tendances connues et la section 1.2 du rapport de gestion (paragraphe 22.1) sur l’évolution prévisible des activités sont complétés par les informations suivantes, présentées à l’occasion de l’annonce des résultats annuels du Groupe. Cette présentation est disponible sur le site internet du Groupe (hiips://www.touax.com/fr/documents ). Dans un environnement économique incertain à court terme : ► Résilience du modèle économique de TOUAX grâce à son recentrage stratégique vers la location longue durée au service des transports durables (ferroviaire, fluviaux et Intermodaux) ► Ralentissement des chaînes logistiques, report routes vers rail et besoin en conteneurs, associés à un besoin général de stockage favorisant les équipements de transport conteneurs, wagons et barges ► Au 1 er janvier 2021, 80 % des revenus locatifs de l’année 2020 sont déjà reconduits en 2021 compte tenu des contrats de longue durée. Structurellement, ► Les transports verts profiteront du fort soutien des consommateurs et des pouvoirs publics envers la baisse des émissions de CO2, ► D’importants investissements sont nécessaires dans les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs pour remplacer les flottes anciennes ► La libéralisation du fret ferroviaire et la tendance à l’externalisation des clients devraient continuer de favoriser la location et soutenir les investissements dans nos actifs. ► La croissance est forte croissance en Asie, zone dans laquelle est positionnée Touax (conteneurs, wagons). Touax est en mesure : ► d’augmenter sa rentabilité progressivement en reconstituant sa base d’actifs en propre et en réalisant des économies d’échelle ► de continuer de croître structurellement sur des marchés de renouvellement. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 199 24.2 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 24 MARS 2021 RÉSULTATS 2020 Solide performance opérationnelle et financière en 2020 et perspectives favorables en 2021  Résultat Net (part du Groupe) : 5,9 millions d’euros  EBITDA en hausse de 27 % à 46,8 millions d’euros  Forte résilience des activités dans le contexte de pandémie  Poursuite de la croissance de la flotte détenue en propre : +15,6 millions d’euros (+3,5 %)  Renforcement de la structure financière du Groupe et clôture d’opérations de refinancement majeures pour poursuivre sereinement le développement du Groupe Dans un contexte sanitaire international complexe, le Groupe a poursuivi son développement. Il a continué à capitaliser sur les mesures stratégiques, opérationnelles et financières prises ces dernières années permettant un retour à la profitabilité en 2020, tout en améliorant sa situation financière et procédant à de nouveaux investissements long terme. « La stratégie de recentrage du Groupe Touax sur ses trois métiers de location longue durée de matériels au service des transports durables, porte ses fruits en 2020. Malgré l’environnement extraordinaire lié à la pandémie Covid-19, le Groupe a démontré une forte résilience dans toutes ses activités permettant une progression de ses résultats » indiquent Fabrice et Raphaël Walewski, gérants de TOUAX SCA. Touax renoue avec la profitabilité en 2020 avec un Résultat Net part du Groupe à +5,9 millions d’euros, et constate une progression de l’ensemble de ses indicateurs de performance opérationnelle, accompagnée de la poursuite des investissements. Les taux d’utilisation à fin décembre 2020 des Wagons de Fret (83,6 %), des Conteneurs (99,4 %) et des Barges Fluviales (92,0 %) sont à un niveau élevé en dépit de la crise sanitaire. L’augmentation de capital de Touax Rail (81,9 millions d’euros) avec l’arrivée de DIF Core Infrastructure Fund II géré par DIF Capital Partners renforce les fonds propres du Groupe et de sa division Wagons. Le rachat de 24,2 millions d’euros de TSSDI 1 en novembre dernier permet d’optimiser le coût des ressources financières à long terme. Les refinancements d’actifs de la division Conteneurs (75 millions de dollars) et de la division Rail (180 millions d’euros) allongent significativement la maturité des dettes financières et attestent de la confiance de la communauté financière en soutenant la stratégie de croissance du Groupe. La valeur nette comptable par action s’élève à 9,46 euros 2 . Sur la base de la valeur de marché de nos actifs, la valeur de l’actif net réévalué 2 par action s’élève à 14,24 euros 3 . Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le Conseil de gérance le 23 mars 2021 et ont été présentés au Conseil de Surveillance le 24 mars 2021. Les procédures d’audit sont en cours. 1 TSSDI titres super subordonnés à durée indéterminée 2 Hors TSSDI 3 La valeur de marché est basée sur des expertises indépendantes utilisant à 50 % la valeur de remplacement et à 50 % la valeur d’utilité pour les wagons, la valeur d’utilité pour les conteneurs et la valeur de remplacement pour les barges fluviales sauf pour un contrat de longue durée en Amérique du Sud pour lequel la valeur d’utilité a été retenue. Cette valeur de marché se substitue aux valeurs nettes comptables pour la détermination de l’actif net réévalué. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 200 ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES COMPTES Chiffres clés (en millions d’euros) 2020 2019 Produits des activités 163,4 169,0 Dont Wagons de fret 60,0 61,1 Dont Barges fluviales 11,8 11,8 Dont Conteneurs 78,9 81,8 Dont Divers et éliminations 12,7 14,3 EBITDA (1) 46,8 36,9 Résultat opérationnel courant 23,3 15,1 Résultat opérationnel 23,2 15,1 Résultat courant avant impôt 10,0 0,7 Résultat net part du Groupe 5,9 -2,7 Dont résultat des activités poursuivies 6,0 -2,0 Dont résultat des activités en cours de cession/cédées -0,1 -0,7 Résultat net par action (€) 0,84 -0,39 Total actifs non courants 334,5 325,2 Total bilan 474,0 446,8 Capitaux propres de l’ensemble 146,7 123,1 Endettement net (2) 189,6 199,3 Flux opérationnels de trésorerie (3) -1,2 7,5 Ratio Prêt sur Valeur (Loan to Value) 54 % 54 % (1) l’EBITDA correspond à la marge brute d’exploitation diminuée des distributions aux investisseurs (2) Incluant 170,2 millions d’euros de dettes sans recours au 31 décembre 2020 (3) Incluant 31,5 millions d’euros d’acquisitions de matériels en 2020 vs 27,9 millions d’euros en 2019 RÉSILIENCE DE L’ACTIVITÉ EN 2020 Sur l’ensemble de l’exercice 2020, le produit des activités cumulées s’élève à 163,4 millions d’euros (166,0 millions d’euros à périmètre et devises constants), en légère baisse de 3,3 % comparée à 2019. Cette évolution s’explique par une baisse significative du chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs (-20,8 % en 2020), provenant principalement de cessions de matériels appartenant aux investisseurs tiers et de l’effet des nouveaux contrats de gestion. En effet, selon les normes comptables IFRS et compte tenu de la typologie des nouveaux contrats de gestion signés depuis 2019, Touax agit en tant qu’agent et non plus comme principal. Il en résulte que le chiffre d’affaires locatif des matériels gérés dans le cadre de ces nouveaux contrats de gestion n’est plus reconnu mais seule la commission de gestion est comptabilisée, sans aucun impact sur les résultats. Cette baisse est partiellement compensée par une hausse de 3,3 % du chiffre d’affaires locatif des matériels en propre (52,3 millions d’euros) et par le dynamisme de l’activité de vente de matériels qui s’établit à 40,5 millions d’euros contre 32,2 millions d’euros en 2019. Les commissions de syndication et les plus-values non liées aux activités récurrentes sont en hausse à 2,3 millions d’euros contre 1,9 million d’euros un an auparavant. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 201 ANALYSE DE LA CONTRIBUTION PAR DIVISION Les revenus de la division Wagons de Fret s’élèvent à 60,0 millions d’euros en 2020, en retrait de 1,9 %.  Les revenus de l’activité locative diminuent de 2,9 % à 56,7 millions d'euros sur la période, cette décroissance s’impute principalement à la baisse des prestations annexes (-1,4 million d’euros) corrélée à la diminution des dépenses de maintenance.  Les ventes de wagons ainsi que les commissions de syndication augmentent en 2020. Les revenus de la division Barges Fluviales restent stables à 11,8 millions d’euros en 2020 avec un taux d’utilisation moyen sur la période qui progresse à 95,1 % (vs 90,5 % en 2019). Les revenus de la division Conteneurs s’élèvent à 78,9 millions d’euros à fin décembre 2020, en repli de 3,5 %. Cette variation s’explique par la diminution de l’activité locative imputable à la diminution de la flotte en gestion compensée en partie par une augmentation de l’activité vente de matériels. Le taux d’utilisation moyen sur la période s’élève à 96,4 %, ce qui démontre la bonne résilience de l’activité.  La stratégie d’investissement en conteneurs engagée au cours des deux dernières années, permet une croissance de 26 % du chiffre d’affaires locatif en propre à 9,5 millions d’euros. Comme anticipé, le chiffre d’affaires des matériels détenus par les investisseurs est en retrait à 36,2 millions d’euros sous l’effet des cessions de matériels.  Le dynamisme des opérations de négoce génère une croissance des ventes de conteneurs qui s’élèvent à 25,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 (+53,1 %). Enfin, le chiffre d’affaires de l’activité Constructions Modulaires en Afrique présentée dans la ligne « divers » diminue légèrement sur la période pour atteindre 13.0 millions d’euros sous l’effet de la crise sanitaire mais est fortement compensé par une amélioration des marges. UNE SOLIDE PERFORMANCE OPÉRATIONNELLE L’EBITDA atteint 46,8 millions d’euros en progression de 27 %. L’EBITDA de la division Wagons de Fret s’établit à 26,5 millions d’euros contre 23,1 millions d’euros en 2019, avec un taux d’utilisation en légère baisse (84,4 % en moyenne sur 2020). Dans un contexte de marché en contraction lié à la pandémie de Covid-19 mais prévu en croissance sur le moyen terme, la division poursuit ses investissements et bénéficie d’une augmentation des ventes et des syndications. Elle profite également de la réduction des dépenses opérationnelles. La division Barges Fluviales enregistre un EBITDA de 5,2 millions d’euros sur l’année en hausse de 1,7 million d’euros principalement avec la réalisation de sa première syndication dégageant une commission de syndication. L’EBITDA de la division Conteneurs augmente significativement (+31 %) à 11,6 millions d’euros sous l’effet de la hausse du trading des conteneurs. La stratégie d’accroissement de la part d’actifs en propre optimise la profitabilité et le taux d’utilisation est résilient (99,4 % en décembre 2020). La baisse significative des distributions (-13.0 millions d’euros) a un effet favorable sur l’EBITDA. L’EBITDA des autres activités s’établit à 3,5 millions d’euros en forte progression (+2,1 millions d’euros), en particulier avec l’activité Constructions Modulaires en Afrique dont la profitabilité augmente fortement grâce à son orientation stratégique vers les produits clés en main à plus forte valeur ajoutée, et avec la diminution des frais centraux. Le Résultat Opérationnel s’établit à 23,2 millions d’euros, +53 % par rapport à 2019. Le Résultat Financier est de -13,2 millions d’euros contre -14,4 millions d’euros en 2019. Cette amélioration de 1,2 million d’euros s’explique en partie par une diminution du coût de l’endettement financier net de 0,4 million d’euros. Le Résultat Courant avant impôt est de 10,0 millions d’euros contre 0,7 million d’euros en 2019. Les impôts s’élèvent à 1,0 million d’euros et se décomposent en un impôt différé de 0,9 million d’euros et une charge d’impôt courant de 0,1 million d’euros. Le Résultat Net part du Groupe s’élève à +5,9 millions d’euros en très nette amélioration par rapport à 2019 (-2,7 millions d’euros). L’ensemble des divisions opérationnelles du Groupe contribuent de manière positive au Résultat Net consolidé de l’ensemble. UNE STRUCTURE FINANCIÈRE RENFORCÉE Le bilan affiche un total de 474 millions d’euros au 31 décembre 2020, contre 447 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les actifs tangibles s’élèvent à 364 millions d’euros. Les immobilisations corporelles s’élèvent à 308 millions d’euros contre 297 millions d’euros à décembre 2019, principalement grâce aux investissements au sein des divisions Wagons de Fret et Conteneurs. Les flux opérationnels de trésorerie s’établissent à -1,2 million d’euros du fait de nombreuses acquisitions de matériels pour 31,5 millions (pour mémoire les investissements sont classés en flux opérationnels pour les loueurs opérationnels d’actifs). La dette brute est de 252 millions d’euros, dont 68 % sans recours. L’endettement net du Groupe ressort à 190 millions d’euros. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 202 Le ratio de « Loan to Value » reste stable à 54 %. DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENTS MAJEURES En septembre 2020, la division Rail a réalisé une augmentation de capital de 81,9 millions d’euros et accueilli DIF Capital Partners comme actionnaire à hauteur de 49 % de son capital. En novembre 2020, le rachat de 24,2 millions d’euros de TSSDI 4 a permis à Touax SCA d’optimiser la structure de son capital et de diminuer le niveau de sorties de trésorerie afférentes. En novembre 2020, des financements d’actifs au sein de la division Conteneurs ont été signés pour un total de 75 millions de dollars. En décembre 2020, des financements d’actifs au sein de la division Rail ont été signés pour un total de 180 millions d’euros. UNE STRATÉGIE DE RECENTRAGE RÉUSSIE ET UNE CONFIANCE POUR LES ANNÉES À VENIR Les résultats 2020 confirment la pertinence de la stratégie de recentrage menée par le Groupe Touax sur ses trois métiers de location longue durée de matériels au service des transports durables. Le marché des Wagons de Fret s’est contracté sur 2020. À moyen terme, la demande en wagons de fret en Europe est prévue en croissance : Le « Green Deal » Européen favorise le transfert modal vers le Rail, et la tendance à l’externalisation continue. En Asie la demande en wagons de fret innovants reste bien orientée. De nombreux projets d’infrastructure favorisent le trafic ferroviaire et conteneurisé, comme le développement des routes de la soie entre la Chine et l’Europe et le nouveau corridor dédié au fret en Inde. Dans le secteur Conteneurs, on constate la reprise du marché asiatique depuis l’été 2020 et une forte discipline des principaux acteurs sur les capacités de production et d’investissements. Cela démontre la résilience du transport de fret conteneurisé et intermodal porté par l’essor de l’e-commerce. Sur l’année 2020, les taux d’utilisation dans l’activité Conteneurs ont évolué à des niveaux records. Le Groupe souhaite continuer sa stratégie d’investissement en propriété tout en poursuivant son activité de gestion pour le compte d’investisseurs tiers. Le secteur des Barges Fluviales a été peu impacté en 2020, la demande restant essentiellement liée à des projets d’infrastructure de longue durée et au transport de céréales, en particulier aux États Unis et en Amérique du Sud. Pour Touax les investissements vont reprendre avec la production de deux nouvelles barges en Europe. Plusieurs syndications devraient également avoir lieu dans le courant de l’année 2021. Dans l’activité Constructions Modulaires en Afrique, le Groupe souhaite valoriser sa participation en poursuivant sa stratégie d’amélioration des volumes et des marges avec un axe fort de développement sur des produits clés en main à valeur ajoutée. À court terme le Groupe reste prudent au regard du contexte exceptionnel COVID, mais se montre confiant pour les années à venir, notamment dans un contexte de « Green Deal » européen, avec différents plans de relance annoncés par les gouvernements sur les infrastructures et une tendance à l’externalisation, qui devraient continuer de soutenir les investissements dans nos classes d’actifs. L’Europe a déclaré que 2021 serait l’année du Rail 5 avec un objectif de part de marché de 30 % du transport de marchandises européen en 2030. Touax s’associe à cette ambition et continuera à soutenir et promouvoir le développement des transports ferroviaires, intermodaux et fluviaux sur les 5 continents. 4 TSSDI titres super subordonnés à durée indéterminée 5 Approbation le 15 décembre 2020 par le Parlement Européen d’une proposition de la Commission Européenne DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 203 ANNEXES DÉTAIL DU PRODUIT DES ACTIVITÉS CONSOLIDÉ 2020 Produits des activités (en milliers d’euros) T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 TOTAL T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 TOTAL Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 13 425 13 336 13 012 12 571 52 344 11 717 12 387 13 120 13 431 50 655 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 13 681 12 739 11 782 11 558 49 760 16 541 16 038 15 179 15 065 62 823 Prestations annexes 4 578 4 488 5 376 3 698 18 140 4 518 4 732 5 614 6 503 21 367 Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 81 85 101 114 381 Totale activité locative 31 765 30 648 30 271 27 941 120 625 32 776 33 157 33 913 34 999 134 845 Ventes de matériels détenus en propre 5 872 7 216 10 917 12 107 36 112 3 271 6 925 4 604 12 548 27 348 Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs 2 128 874 786 581 4 369 831 1 697 1 625 741 4 894 Total activité vente de matériels 8 000 8 090 11 703 12 688 40 481 4 102 8 622 6 229 13 289 32 242 Commissions de syndication et autres plus-values 247 232 13 1 810 2 302 389 449 8 1 076 1 922 Total Produits des activités 40 012 38 970 41 987 42 439 163 408 37 267 42 228 40 150 49 364 169 009 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 204 DÉTAIL DU PRODUIT DES ACTIVITÉS 2020 PAR DIVISION Produits des activités (en milliers d’euros) T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 TOTAL T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 TOTAL Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 9 198 9 118 8 910 8 860 36 086 8 517 9 287 9 007 9 564 36 375 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 3 483 3 369 3 329 3 377 13 558 3 422 3 507 3 453 3 460 13 842 Prestations annexes 1 619 2 137 1 845 1 149 6 750 1 456 2 094 1 952 2 664 8 166 Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 53 57 73 87 270 Total activité locative 14 353 14 681 14 157 13 473 56 664 13 395 14 888 14 412 15 688 58 383 Ventes de matériels détenus en propre 939 662 354 141 2 096 88 61 677 838 1 664 Total activité vente de matériels 939 662 354 141 2 096 88 61 677 838 1 664 Commissions de syndication 214 232 746 1 192 1 076 1 076 Wagons de Fret 15 506 15 575 14 511 14 360 59 952 13 483 14 949 15 089 17 602 61 123 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 1 533 1 520 1 656 1 946 6 655 1 618 1 747 1 743 1 510 6 618 Prestations annexes 1 349 545 1 162 1 011 4 067 1 222 1 146 1 502 1 187 5 057 Totale activité locative 2 882 2 065 2 818 2 957 10 722 2 840 2 893 3 245 2 697 11 675 Ventes de matériels détenus en propre 56 56 42 106 148 Total activité vente de matériels 56 56 42 106 148 Commissions de syndication 1 046 1 046 Barges Fluviales 2 882 2 065 2 818 4 059 11 824 2 882 2 893 3 245 2 803 11 823 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 2 681 2 687 2 434 1 746 9 548 1 558 1 331 2 356 2 339 7 584 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 10 198 9 370 8 453 8 181 36 202 13 119 12 531 11 726 11 605 48 981 Prestations annexes 1 559 1 935 2 370 1 740 7 604 1 818 1 490 2 168 2 786 8 262 Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 28 28 28 27 111 Total activité locative 14 466 14 020 13 285 11 694 53 465 16 495 15 352 16 250 16 730 64 827 Ventes de matériels détenus en propre 4 065 4 192 6 344 6 409 21 010 1 833 3 009 3 416 3 425 11 683 Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs 2 128 874 786 581 4 369 831 1 697 1 625 741 4 894 Total activité vente de matériels 6 193 5 066 7 130 6 990 25 379 2 664 4 706 5 041 4 166 16 577 Commissions de syndication 18 13 17 48 389 (7) 8 390 Conteneurs 20 677 19 086 20 428 18 701 78 892 19 548 20 051 21 299 20 896 81 794 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 13 11 12 19 55 24 22 14 18 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 205 Prestations annexes 51 (129) (1) (202) (281) 22 2 (8) (134) (118) Total activité locative 64 (118) 11 (183) (226) 46 24 6 (116) (40) Ventes de matériels détenus en propre 868 2 362 4 219 5 501 12 950 1 308 3 855 511 8 179 13 853 Total activité vente de matériels 868 2 362 4 219 5 501 12 950 1 308 3 855 511 8 179 13 853 Autres plus-values de cession 15 1 16 456 456 Divers & éliminations 947 2 244 4 230 5 319 12 740 1 354 4 335 517 8 063 14 269 Total Produits des activités 40 012 38 970 41 987 42 439 163 408 37 267 42 228 40 150 49 364 169 009 24.3 COMMUNIQUE DE PRESSE DU 29 MARS 2021 ERRATUM Précisions apportées sur la lecture des produits des activités 2020 précédemment diffusés dans le communiqué de presse du 24 mars 2021 Touax publie aujourd’hui des précisions sur le tableau des produits des activités par trimestre et par division publié en annexe du communiqué de presse du 24 mars 2021 sur les résultats 2020, pour les divisions Barges Fluviales et Conteneurs. Le tableau précisé se situe en page suivante : DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 206 DÉTAIL DES PRODUITS DES ACTIVITÉS 2020 PAR DIVISION Produits des activités (en milliers d’euros) T1 2020 T2 2020 T3 2020 T4 2020 TOTAL T1 2019 T2 2019 T3 2019 T4 2019 TOTAL Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 9 198 9 118 8 910 8 860 36 086 8 517 9 287 9 007 9 564 36 375 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 3 483 3 369 3 329 3 377 13 558 3 422 3 507 3 453 3 460 13 842 Prestations annexes 1 619 2 137 1 845 1 149 6 750 1 456 2 094 1 952 2 664 8 166 Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 53 57 73 87 270 Total activité locative 14 353 14 681 14 157 13 473 56 664 13 395 14 888 14 412 15 688 58 383 Ventes de matériels détenus en propre 939 662 354 141 2 096 88 61 677 838 1 664 Total activité vente de matériels 939 662 354 141 2 096 88 61 677 838 1 664 Commissions de syndication 214 232 746 1 192 1 076 1 076 Wagons de Fret 15 506 15 575 14 511 14 360 59 952 13 483 14 949 15 089 17 602 61 123 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 1 636 1 626 1 755 1 638 6 655 1 618 1 747 1 743 1 510 6 618 Prestations annexes 1 246 439 1 063 1 319 4 067 1 222 1 146 1 502 1 187 5 057 Totale activité locative 2 882 2 065 2 818 2 957 10 722 2 840 2 893 3 245 2 697 11 675 Ventes de matériels détenus en propre 56 56 42 106 148 Total activité vente de matériels 56 56 42 106 148 Commissions de syndication 1 046 1 046 Barges Fluviales 2 882 2 065 2 818 4 059 11 824 2 882 2 893 3 245 2 803 11 823 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 2 578 2 581 2 335 2 054 9 548 1 558 1 331 2 356 2 339 7 584 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs 10 198 9 370 8 453 8 181 36 202 13 119 12 531 11 726 11 605 48 981 Prestations annexes 1 662 2 041 2 469 1 432 7 604 1 818 1 490 2 168 2 786 8 262 Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs 28 28 28 27 111 Total activité locative 14 466 14 020 13 285 11 694 53 465 16 495 15 352 16 250 16 730 64 827 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 207 Ventes de matériels détenus en propre 4 065 4 192 6 344 6 409 21 010 1 833 3 009 3 416 3 425 11 683 Marges sur cession de matériels détenus par les investisseurs 2 128 874 786 581 4 369 831 1 697 1 625 741 4 894 Total activité vente de matériels 6 193 5 066 7 130 6 990 25 379 2 664 4 706 5 041 4 166 16 577 Commissions de syndication 18 13 17 48 389 (7) 8 390 Conteneurs 20 677 19 086 20 428 18 701 78 892 19 548 20 051 21 299 20 896 81 794 Chiffre d’affaires locatif des matériels détenus en propre 13 11 12 19 55 24 22 14 18 78 Prestations annexes 51 (129) (1) (202) (281) 22 2 (8) (134) (118) Total activité locative 64 (118) 11 (183) (226) 46 24 6 (116) (40) Ventes de matériels détenus en propre 868 2 362 4 219 5 501 12 950 1 308 3 855 511 8 179 13 853 Total activité vente de matériels 868 2 362 4 219 5 501 12 950 1 308 3 855 511 8 179 13 853 Autres plus-values de cession 15 1 16 456 456 Divers & éliminations 947 2 244 4 230 5 319 12 740 1 354 4 335 517 8 063 14 269 Total Produits des activités 40 012 38 970 41 987 42 439 163 408 37 267 42 228 40 150 49 364 169 009 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 208 25 . PROJET DES RESOLUTIONS A L’ASSEMBLEE GENERALE DU 23 JUIN 2021 L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Elle statue à la majorité des voix. PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 7 669 080 euros. L’Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l’article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts dont le montant s’élève à 0,00 euro ainsi qu’une économie d’impôt de 73 018 euros liée à l’intégration fiscale. DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 5 862 163 euros. TROISIEME RESOLUTION (QUITUS DES MANDATS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l’exécution de leurs mandats respectifs pour l’exercice 2020. QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d’affecter le résultat comme suit : Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 7 669 080 € Dotation à la réserve légale Affectation de la totalité du bénéfice au report à nouveau 7 669 080 € Rémunération statutaire des commandités prélevée sur la prime d'émission 644 075 € Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : exercice concerné date de mise en paiement rémunération statutaire des commandités en € dividende par action en € nombre d'actions rémunérées total de la distribution en € 2017 1 juillet 2018 268 672 268 672 TOTAL 2017 268 672 2018 1 juillet 2019 256 970 256 970 TOTAL 2018 256 970 2019 1 juillet 2020 368 990 368 990 TOTAL 2019 368 990 CINQUIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 209 SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX GERANTS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES A L’ARTICLE L. 22-10-77 I. DU CODE DE COMMERCE RELATIVES A L’ENSEMBLE DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR FABRICE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR RAPHAËL COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d’enregistrement universel 2020 de la Société. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 210 DOUZIEME RESOLUTION (FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE A ALLOUER AU CONSEIL DE SURVEILLANCE) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à 63 000 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance. TREIZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE FILIPPI) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie FILIPPI vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. QUATORZIEME RESOLUTION (AUTORISATION D’UN PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social dans les conditions suivantes : Prix maximal d’achat par action : 30 € Montant maximal (à titre indicatif) : 21 034 641 € Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d’une ou plusieurs finalités prévues par la loi, notamment : - d’assurer l’animation du marché secondaire et la liquidité de l’action TOUAX SCA au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante ; - de consentir des options d’achat d’actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe, au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ; - de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre réglementaire en vigueur ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; et/ou - de procéder à leur annulation, en application de la 16 ème résolution de l’Assemblée Générale du 23 juin 2021. Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services d’investissement intervenant dans le cadre d’un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2020, dans sa 22 ème résolution. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d’achat susvisé en cas d’opérations modifiant les capitaux propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 211 QUINZIEME RESOLUTION (MODIFICATION DE L’ARTICLE 11.5 DES STATUTS « REMUNERATION DE LA GERANCE ») L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport des Gérants, décide de modifier l’article 11.5 des statuts de la Société afin de conditionner le paiement de la prime d’éloignement familial à un déplacement professionnel hors du pays de résidence. En conséquence, le début de l’article 11.5 des statuts est désormais rédigé comme suit : « 11.5 – Rémunération de la Gérance La rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit : - une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d’avantage en nature dans la limite de 15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s’imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ; - d’une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors du pays de résidence, à titre de prime d’éloignement familial ; ». Le reste de l’article 11.5 demeure inchangé. SEIZIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L’EFFET D’ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, POUR UNE DUREE DE 18 MOIS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, - autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d’un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision d’annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l’annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la société ; - autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ; - donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2020, dans sa 25ème résolution. DIX-SEPTIEME RESOLUTION (POUVOIRS) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur de copie ou d’extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement des formalités légales et réglementaires. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 212 26 . INCLUSION PAR REFERENCE En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les documents suivants sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurant aux paragraphes 20.1 et 20.5 du document de référence déposé auprès de l’AMF le 12 avril 2019 sous le numéro D19-0329 : hiips://www.touax.com/sites/touax/files/document/Fr%202018%20TOUAX%20Rapport%20Annuel%2020190412.pdf - Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des commissaires aux comptes y afférant, figurant aux paragraphes 18.1.1 et 18.3.1 du document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0419 : hiips://www.touax.com/sites/touax/files/document/FR%202019%20TOUAX%20URD%2020200430_0.pdf DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 213 27 . GLOSSAIRE Barge fluviale : bateau métallique à fond plat non motorisé utilisé pour le transport fluvial de marchandises. Conteneur : caisse métallique de dimensions normalisées pour le transport de marchandises. Construction modulaire : bâtiments composés d’éléments standards (modules) se superposant et se juxtaposant dans l’espace sans retouche lors de leur pose. EBITDA : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortization. L’EBITDA utilisé par le Groupe correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations. EBITDAR : Earnings Before Interests, Tax, Depreciation, Amortization and Rent. Endettement brut : il est constitué : • des passifs financiers à long terme : opérations d’emprunt de capitaux réalisées auprès du public (obligations par exemple) ou auprès de banques ou d’établissements financiers (crédits à moyen ou long terme, crédits-bails, …) ; • des passifs financiers à court terme de même nature que ci- dessus • des instruments financiers de couverture de juste valeur inscrits au bilan relatifs aux passifs constitutifs de l’endettement financier brut décrits ci-dessus ; • des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. Endettement net : endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. EVP (Equivalent vingt pieds) : voir TEU. Free cash flow : Le free cash flow est assimilable à la Capacité d'autofinancement avant coût de l’ endettement financier net et impôts. Gearing (ou ratio d’endettement net) : rapport entre l’endettement net et les capitaux propres de l’ensemble. Loan to value (ou LTV) : rapport entre l’endettement brut et le total de l'actif diminué du goodwill et des immobilisations incorporelles. Location opérationnelle : par opposition à la location financière, la location opérationnelle ne transfère pas au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif. Pool : groupement de matériel. Pousseur : bateau à moteur assurant le poussage des barges fluviales. Résultat opérationnel : ensemble des charges et produits ne résultant pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités abandonnées et de l’impôt. Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel retraité des autres produits et charges opérationnels qui correspondent à des produits ou charges en nombre très limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents. TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) : équivalent vingt pieds – unité de mesure des conteneurs. Cette unité peut être physique (un 40 pieds égal deux 20 pieds) ou financière (le prix d’un 40 pieds égal 1,6 fois le prix d’un 20 pieds). L’unité de mesure utilisée dans le rapport est l’unité physique (TEU) sous réserve d’indication contraire (unité financière – CEU). Un conteneur de 20 pieds vaut 1 EVP et un conteneur de 40 pieds compte pour 2 EVP. Transport intermodal : transport de marchandises utilisant plusieurs modes de transport intégrés sur de longues distances et dans un même contenant. Wagon de fret : Véhicule ferroviaire employé au transport de marchandises. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 214 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Conformément au règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document d’enregistrement universel, le tableau ci-dessous renvoie aux Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14/03/2019 et aux pages du document d’enregistrement universel correspondantes. 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE ........................ 3 PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................. 3 DECLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................................. 3 DECLARATION OU RAPPORT D’EXPERTS .................................................................................................. 3 ATTESTATION RELATIVE AUX INFORMATIONS PROVENANT D’UN TIERS ........................................................................ 3 2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .................................................................................................................................................... 4 COORDONNEES DES CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES .......................................................................................... 4 CHANGEMENT DES CONTROLEURS LEGAUX .................................................................................................. 4 3. FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................................................ 5 LES RISQUES LIES A NOS EQUIPEMENTS .................................................................................................. 7 LES RISQUES LIES A LA DEPENDANCE A NOS PARTENAIRES ........................................................................................... 9 LES RISQUES LIES AU CONTEXTE GEOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L’ECONOMIE MONDIALE ..................................11 LES RISQUES JURIDIQUES ET REGLEMENTAIRES .................................................................................................13 LES RISQUES FINANCIERS .................................................................................................14 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR ........................................................................................................................................... 16 RAISON SOCIALE ET NOM COMMERCIAL .................................................................................................16 LIEU, NUMERO D’ENREGISTREMENT ET LEI .................................................................................................16 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE DE VIE .................................................................................................16 FORME JURIDIQUE ET LEGISLATION .................................................................................................16 5. APERÇU DES ACTIVITES .................................................................................................................................................................... 17 PRINCIPALES ACTIVITES .................................................................................................17 PRINCIPAUX MARCHES .................................................................................................36 ÉVENEMENTS IMPORTANTS .................................................................................................36 STRATEGIE ET OBJECTIFS .................................................................................................36 DEPENDANCE AUX BREVETS, LICENCES OU CONTRATS ................................................................................................38 POSITION CONCURRENTIELLE .................................................................................................39 INVESTISSEMENTS .................................................................................................39 INVESTISSEMENTS IMPORTANTS REALISES .................................................................................................39 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ....................................................................................................................................................... 41 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE DU GROUPE .................................................................................................41 LISTE DES FILIALES IMPORTANTES .................................................................................................41 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT ............................................................................................................................ 42 SITUATION FINANCIERE .................................................................................................42 RESULTATS D’EXPLOITATION .................................................................................................42 8. TRESORERIE ET CAPITAUX ................................................................................................................................................................. 43 CAPITAUX DU GROUPE .................................................................................................43 FLUX DE TRESORERIE .................................................................................................43 BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT .................................................................................................43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 215 RESTRICTION A L’UTILISATION DES CAPITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERATIONS DE L’EMETTEUR .................................................................................................43 SOURCES DE FINANCEMENT ATTENDUES NECESSAIRES POUR HONORER LES ENGAGEMENTS D’INVESTISSEMENTS .........43 9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE ..................................................................................................................................................... 44 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ................................................................................................................................................. 45 PRINCIPALES TENDANCES JUSQU’A LA DATE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL....................................45 TENDANCE CONNUE, INCERTITUDE OU DEMANDE OU TOUT ENGAGEMENT OU EVENEMENT SUSCEPTIBLE D’INFLUER SENSIBLEMENT L’EXERCICE EN COURS .................................................................................................45 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE ......................................................................................................................................... 46 PREVISION OU ESTIMATION DU BENEFICE PUBLIEE .................................................................................................46 PRINCIPALES HYPOTHESES .................................................................................................46 BASE DE PREVISION .................................................................................................46 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE ............................................................................. 47 COORDONNEES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION, DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GENERALE ..47 CONFLITS D’INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE LA DIRECTION GENERALE .................................................................................................47 13. REMUNERATION ET AVANTAGES ...................................................................................................................................................... 48 REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX .............................................................................................48 PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES .................................................................................................50 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ...................................................................................................... 51 DUREE DES MANDATS .................................................................................................51 CONVENTIONS REGLEMENTEES .................................................................................................51 INFORMATIONS SUR LES DIVERS COMITES .................................................................................................51 DECLARATION DE CONFORMITE AU REGIME DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ..........................................................51 INCIDENCES SIGNIFICATIVES SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ..........................................................................51 15. SALARIES ................................................................................................................................................................................... 52 REPARTITION DE L’EFFECTIF .................................................................................................52 PARTICIPATIONS ET STOCK-OPTIONS .................................................................................................52 PARTICIPATION DES SALARIES DANS LE CAPITAL .................................................................................................52 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................ 53 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE .................................................................................................53 LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE .................................................................................................54 DESCRIPTION DE LA NATURE DU CONTROLE .................................................................................................54 ACCORD POUVANT ENTRAINER UN CHANGEMENT DE CONTROLE ...............................................................................54 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES ............................................................................................................................................. 55 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ................................... 56 INFORMATIONS FINANCIERES HISTORIQUES .................................................................................................56 INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ..................................................................................... 119 AUDIT DES INFORMATIONS FINANCIERES ANNUELLES HISTORIQUES ........................................................................ 120 INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA ............................................................................................... 130 POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES ............................................................................................... 130 PROCEDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE ............................................................................................... 130 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE DE L’EMETTEUR............................................................ 130 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES ................................................................................................................................................. 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 TOUAX | 216 CAPITAL SOCIAL ............................................................................................... 131 ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS ............................................................................................... 132 20. CONTRATS IMPORTANTS .............................................................................................................................................................. 134 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .............................................................................................................................................. 135 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nature de l’information Pages 1. RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ........................................................................... 136 3. COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2020 .................................................................................................56 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES .............................................................. 120 6. COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020 ............................................................................................... 108 7. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................................................................... 124 9. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...................................................... 178 10. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT .................................................................................................. 3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT A L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE Nature de l’information Pages 1. RAPPORT DE GESTION SUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ........................................................................... 136 2. RAPPORT DES GERANTS A L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 JUIN 2021 ............................................. 174 3. RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ...................................................... 178 4. ORGANISATION DU CONTROLE INTERNE ............................................................................................... 154 5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES .............................................................. 120 6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ................................................................... 124 7. RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES .................................... 128 8. RESOLUTIONS PROPOSEES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 JUIN 2021 .......................................................... 208

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