ENGIE

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2021

ENGIE Alliance

$\lambda$

$\sim$

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 €
Siège social : 1 Place Samuel de Champlain – 92400 COURBEVOIE
RCS NANTERRE 440 087 161

Rapport de l'Administrateur-Gérant

$\tilde{\Sigma}$

$\alpha$

comptes clos au 31 décembre 2020

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS 1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBEVOIE SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DE L'ADMINISTRATEUR GERANT SUR LES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale afin de vous rendre compte de l'activité du Groupement au cours de l'exercice 2020.

ENGIE Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique (« ENGIE Alliance »). Au 31 décembre 2020, son capital est détenu par ENGIE SA, ENGIE Finance SA et Electrabel SA.

1. ACTIVITE DU GROUPEMENT

ENGIE Alliance est l'un des véhicules financiers et de garantie à long terme du groupe ENGIE, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité d'ENGIE SA ou d'en garantir le financement.

Nous vous rappelons que depuis la fusion entre Gaz de France et Suez, il a été décidé de privilégier les opérations de financement externe au niveau d'ENGIE SA. Il n'y a ainsi plus de nouvelles opérations de financement externe ou de garantie prévues actuellement au niveau d'ENGIE Alliance.

1.1 Résultat et activité au cours de l'exercice 2020

Les comptes clos au 31 décembre 2020 font apparaître une perte de (48 915 822) € se décomposant comme suit :

	2020	2019
Résultat d'exploitation Résultat financier	(430) K€ $(48486)$ K€	(412) K€ (48 321) K€
Résultat net	(48 916) K€	(48 733) K€

ENGIE Alliance n'a réalisé aucune émission obligataire, ni octroyé aucune garantie au cours de l'exercice 2020.

En 2020 ENGIE Alliance a augmenté son encours de placement sur deux contrats de capitalisation CNP Assurances existants à hauteur respectivement de 2 150 K€ et 7 850 K€, ainsi que sur un contrat de capitalisation Société Générale existant à hauteur de 20,5 M€, et a souscrit un nouveau contrat de capitalisation auprès de CNP Assurances à hauteur de 20 M€. Ces nouveaux placements ont été financés par la trésorerie disponible d'ENGIE Alliance.

Le 26 octobre 2020, l'emprunt de 15 M€ contracté auprès d'ENGIE Finance est arrivé à échéance.

1.2 Activité depuis le 1^er janvier 2021

Aucune émission obligataire n'a été réalisée et aucune nouvelle garantie n'a été mise en place depuis le début de l'exercice 2021.

Il n'y a pas d'impact de la crise sanitaire du Covid-19 sur la continuité d'activité.

1.3 Activité prévisionnelle

Le G.I.E ENGIE Alliance ne devrait ni émettre de prêts, ni octroyer de nouvelles garanties dans le courant de l'exercice 2021.

1.4 Risques et incertitudes

Les risques auxquels ENGIE Alliance est encore exposé sont de deux natures :

• 1. risque sur l'évolution des taux
• 1. risque crédit

L'emprunt obligataire de 1 MM€ émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 M€). L'emprunt obligataire est donc partiellement exposé à l'évolution du taux Euribor 3 mois. Le swap variabilisant une partie de l'emprunt obligataire a été contractualisé sans collatéral pour couvrir le risque crédit sur la contrepartie (ING Belgium N.V. / S.A.). En fonction de l'évolution du mark-to-market de ce swap, il peut dès lors générer un risque crédit sur cette contrepartie.

ENGIE Alliance a accordé en 2018 un prêt de 850 M€ à ENGIE SA dont l'échéance de remboursement est le 24 juin 2023. Ce prêt a été financé par la trésorerie disponible d'ENGIE Alliance. Le risque crédit d'ENGIE SA est mesuré par la notation « BBB+ » indiquée par S&P le 24 avril 2020. Le taux du prêt étant variable, les revenus générés sont exposés à son évolution.

Aucun autre risque et/ou incertitude n'a été identifié.

2. COMPTES SOCIAUX AU 31 DECEMBRE 2020

2.1 Compte de résultat

Le résultat net de l'exercice est déficitaire et s'élève à (48 915 821,69) €.

Il résulte des postes suivants :

Le résultat d'exploitation	$(429929) \in$
produits d'exploitation	0€
charges d'exploitation autres achats et charges externes dotations aux amortissements	$(429929) \in$ (204 467) € $(225462) \in$

Le résultat financier	(48 485 893) €
produits financiers	9 545 423 €
autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	4 061 583 €
autres intérêts et produits assimilés	5483840€
charges financières	$(58031316) \in$
dotations aux amortissements des primes de remboursement	(277 569) €
intérêts et charges assimilées	(57 753 747) €
Le G.I.E ENGIE Alliance n'a perçu aucune commission de garantie en 2020.

Néant Le résultat exceptionnel ...................................

2.2 Bilan

Les contrats de prêt en cours au 31 décembre 2020 et portant intérêts sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
ENGIE SA	Prêt	850 000 000 24/06/2023 EUR

A la clôture de l'exercice, le solde en compte-courant avec ENGIE SA s'élève à 72 M€.

Les emprunts en cours à fin 2020 sont les suivants :

Emploi	Catégorie de contrat	Montant	Echéance
Obligataire 5,75%	Emprunt	1 000 000 000 24/06/2023 EUR.
ENGIE Finance	Emprunt	EUR	14 500 000 28/06/2021

Le total du bilan s'élève à 1 095 916 K€.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Nous vous invitons à voter le texte des résolutions que nous soumettons $\frac{2}{i}$ votre approbation.

Le 12 mars 2021 L'Administrateur Gérant, ENGIE Finance SA représenté par Sergio VAL

Rapport des Commissaires aux comptes

comptes clos au 31 décembre 2020

$\sim$

$\sim$

ERNST & YOUNG et Autres

Tour First TSA 14444 92037 PARIS-LA DEFENSE CEDEX S.A.S à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

DELOITTE & ASSOCIES

6, place de la Pyramide 92908 PARIS-LA-DEFENSE CEDEX S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre

ENGIE ALLIANCE

Groupement d'intérêt économique

1, place Samuel de Champlain

92400 COURBEVOIE

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale du Groupement ENGIE ALLIANCE,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels du Groupement d'intérêt économique ENGIE ALLIANCE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine du Groupement à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) nº 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Nous avons déterminé qu'il n'y avait pas de point clé d'audit à communiquer dans notre rapport.

2 | ENGIE Alliance | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2020

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de l'Administrateur-Gérant et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux membres du Groupement.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux ou réglementaires

Désignation des Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES et ERNST & YOUNG et Autres ont été nommés Commissaires aux comptes du Groupement ENGIE ALLIANCE par votre contrat constitutif du 21 novembre 2001.

Au 31 décembre 2020, nos cabinets étaient dans la vingtième année de leur mission sans interruption.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à l'Administrateur-Gérant d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à l'Administrateur-Gérant d'évaluer la capacité du Groupement à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider le Groupement ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par l'Administrateur-Gérant.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Groupement.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

4 | ENGIE Alliance | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2020

• · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l'Administrateur-Gérant, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• · il apprécie le caractère approprié de l'application par l'Administrateur-Gérant de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité du Groupement à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• · il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit

Nous remettons au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) nº 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons des risques

pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées avec le Comité de gestion remplissant les fonctions du Comité d'audit.

Paris-La Défense, le 16 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres DELOITTE & ASSOCIES

$\sum$

$\sqrt{6}$

Stéphane PEDRON Olivier BROISSAND

6 | ENGIE Alliance | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | Exercice clos le 31 décembre 2020

Rapport du Contrôleur de gestion

$\mathcal{R}$

$\alpha$

comptes clos au 31 décembre 2020

ENGIE Alliance

GROUPEMENT D'INTERET ECONOMIQUE AU CAPITAL DE 100.000.000 EUROS
1 PLACE SAMUEL DE CHAMPLAIN - 92400 COURBÉVOIE
SIREN 440 087 161 RCS NANTERRE

RAPPORT DU CONTROLEUR DE GESTION SUR LES COMPTES CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

En ma qualité de Contrôleur de Gestion du GIE ENGIE Alliance (« le Groupement ») et conformément aux dispositions du contrat constitutif, j'ai l'honneur de vous rendre compte de ma mission au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Je remercie votre Administrateur-Gérant qui m'a communiqué tous les documents utiles et m'a accordé toutes les facilités de contrôle et d'investigation nécessaires à l'accomplissement de ma mission.

La structure du capital est organisée autour de trois Membres. En 2020, le Groupement n'a procédé à aucune émission nouvelle.

Les comptes du Groupement, arrêtés au 31 décembre 2020, font apparaître une perte de (48 915 821,69) euros. Les comptes annuels qui m'ont été soumis constituent le reflet sincère de l'activité de votre Groupement au cours de l'exercice écoulé.

Je vous remercie de la confiance que vous m'avez accordée.

Le Contrôleur de Gestion Nicolas ROIG

le 15 mars 2021

$R_{\textrm{D}}$

Comptes au 31 décembre 2020

$\ddot{\chi}$

$\sim$

Sommaire

COMPTES ANNUELS
Bilan actif
Bilan passif
Compte de résultat
Compte de résultat (suite)
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
Identification de la société
Principaux évènements de l'exercice
Règles et méthodes comptables
Comparabilité des exercices
Evénements post clôture	-11
INFORMATIONS BILAN ET COMPTE DE RESULTAT	12
Immobilisations	13
Amortissements
Etats des échéances des créances et des dettes	15
Charges à payer
Produits à recevoir	17
Nombre et valeur nominale des composants du capital social
Variation des capitaux propres	19
Résultat financier	20
Identité de la société mère consolidante
Engagements hors bilan

Bilan actif

	Exercice N			Exercice N-1
BILAN-ACTIF	Brut	Amort.	Net	Net
Capital souscrit non appelé (I)
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances sur immobilisations incorporelles
TOTAL immobilisations incorporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL immobilisations corporelles
Participations selon la méthode de meq
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés	170 000 000		170 000 000	119 500 000
Prêts	850 088 778		850 088 778	850 088 778
Autres immobilisations financières
TOTAL immobilisations financières	1020088778		1020088778	969 588 778
Total Actif Immobilisé (II)	1020088778		1020088778	969 588 778
Matières premières, approvisionnements
En cours de production de biens
En cours de production de services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL Stock
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés
Autres créances	74 766 363		74 766 363	139 954 688
Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL Créances	74 766 363		74 766 363	139 954 688
Valeurs mobilières de placement
dont actions propres:
Disponibilités
TOTAL Disponibilités
Charges constatées d'avance
Total Actif Circulant (III)	74 766 363		74 766 363	139 954 688
Frais d'émission d'emprunt à étaler (IV)	375 692		375 692	601 154
Prime de remboursement des obligations (V)	685 580		685 580	963 149
Ecarts de conversion actif (VI)
Total Général (I à VI)	1095916413		1 095 916 413	1 111 107 768

Bilan passif

	BILAN-PASSIF	Exercice N	Exercice N-1
Capital social ou individuel	dont versé: 100 000 000	100 000 000	100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation	dont écart d'équivalence 0
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées	dont réserve des prov. fluctuation des $\Omega$ cours:
Autres réserves	dont réserve achat d'œuvres originales 0 d'artistes:
TOTAL Réserves
Report à nouveau
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		-48915822	$-48733344$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL CAPITAUX PROPRES (I)	51 084 178	51 266 656
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
	TOTAL AUTRES FONDS PROPRES (II)
Provisions pour risques
Provisions pour charges
	TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (III)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		1030089000	1030006800
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	dont emprunts participatifs: 0	14 582 682	29 607 512
TOTAL Dettes financières		1044 671 682	1059614312
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		160 552	226 800
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL Dettes d'exploitation		160 552	226 800
Produits constatés d'avance
	TOTAL DETTES (IV)	1044 832 235	1059841112
Ecart de conversion Passif (V)
	TOTAL GENERAL - PASSIF (I à V)	1095 916 413	1 111 107 768

Compte de résultat

		Exercice N
COMPTE DE RESULTAT		France	Exportation	Total	Exercice N-1
Ventes de marchandises
Production vendue biens
Production vendue services
Chiffres d'affaires nets
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
			Total des produits d'exploitation (I)
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes				204 467	187 354
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
		Dotations aux amortissements		225 462	224 846
	sur immobilisations Dotations aux provisions
Dotations d'exploitation		Sur actif circulant : dotations aux provisions
	Pour risques et charges : dotations aux provisions
Autres charges
			Total des charges d'exploitation (II)	429 929	412 200
RÉSULTAT D'EXPLOITATION				$-429929$	$-412200$
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé				4 061 583	4 050 486
Autres intérêts et produits assimilés				5483840	5 439 783
Reprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			Total des produits financiers (V)	9 5 4 5 4 2 3	9 490 269
Dotations financières aux amortissements et provisions				277 569	276 810
Intérêts et charges assimilées				57 753 747	57 534 603
Différences négatives de change				Ω	0
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement					0
			Total des charges financières (VI)	58 031 316	57 811 414
RESULTAT FINANCIER				-48 485 893	-48 321 145
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I-II+III-IV+V-VI)				-48 915 822	-48 733 344

Compte de résultat (suite)

COMPTE DE RESULTAT (suite)	Exercice N	Exercice N-1
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels (VII)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	9545423	9 490 269
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X)	53 461 245	58 223 613
BÉNÉFICE OU PERTE (total des produits - total des charges)	$-48915822$	$-48733344$

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

ENGIE ALLIANCE

Les informations ci-après constituent l'annexe au Bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2020 dont le total est 1 095 916 413 € et le résultat s'élève à une perte de 48 915 822 €.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Identification de la société

ENGIE Alliance est un Groupement d'Intérêt Economique immatriculé en 2001.

ENGIE Alliance est l'un des véhicules financiers et de garantie à long terme du Groupe ENGIE, notamment sur les marchés obligataires. Il a vocation à financer ou refinancer le développement des différentes branches d'activité d'ENGIE SA ou d'en garantir le financement.

Avant émis un emprunt obligataire admis aux négociations sur un marché réglementé du Luxembourg et choisi le Grand Duché du Luxembourg comme État membre d'origine, le GIE ENGIE Alliance publie, en application de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilières, un rapport financier qui comprend des comptes sociaux établis au 31 décembre 2020 conformément aux dispositions du Plan Comptable Général.

Au 31 décembre 2020, le GIE ENGIE Alliance se compose de trois membres dont la répartition du capital, est la suivante :

• ENGIE SA: 64 %
• ENGIE Finance: 24%
• Electrabel: 12%

Le GIE ENGIE Alliance est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés d'ENGIE SA. Dans le reste du document, le « groupe » fait référence à ENGIE SA et les entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Principaux évènements de l'exercice

En 2020 ENGIE Alliance a augmenté son encours de placement sur deux contrats de capitalisation CNP Assurances existants à hauteur respectivement de 2 150 K€ et 7 850K€, ainsi que sur un contrat de capitalisation Société Générale existant à hauteur de 20,5 ME. ENGIE Alliance a souscrit un nouveau contrat de capitalisation auprès de CNP Assurances à hauteur de 20 M€. Ces nouveaux placements ont été financés par la trésorerie disponible d'ENGIE Alliance.

Le 26 octobre 2020, l'emprunt de 15 millions d'euros contracté auprès d'ENGIE Finance est arrivé à échéance.

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de l'exercice 2020 sont établis en euros dans le respect des conventions générales prescrites par le Plan Comptable Général (PCG), issu du règlement ANC n°2014-03 mis à jour de l'ensemble des règlements l'ayant modifié par la suite, et des méthodes d'évaluation décrites ci-après.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières regroupent :

• Les autres titres immobilisés
• Les prêts

Autres titres immobilisés

Il s'agit de titres de placement à long terme que ENGIE Alliance souhaite conserver durablement : contrat de capitalisation.

Prêts

Figure dans ce compte le prêt accordé à ENGIE SA.

Les prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur recouvrable devient inférieure à leur valeur comptable.

Autres créances

Les créances regroupent principalement les comptes courants des sociétés du groupe. Les créances qui présentent un risque de non-recouvrement font l'objet de provision pour dépréciation.

Dettes financières

Primes de remboursement des emprunts obligataires et frais d'émission

Conformément à la méthode préférentielle recommandée par l'Autorité des Normes Comptables, les frais d'émission des emprunts sont étalés linéairement sur la durée de vie des contrats concernés. Ces frais d'émission comprennent principalement les frais de publicité (pour les emprunts nécessitant un appel public à l'épargne) et les commissions dues aux intermédiaires financiers.

Les emprunts obligataires dont le remboursement est assorti de primes sont comptabilisés au passif du bilan pour leur valeur totale, primes de remboursement incluses. En contrepartie, ces dernières sont inscrites à l'actif en "comptes de régularisation" et sont amorties sur la durée de l'emprunt au prorata des intérêts courus.

La dotation aux amortissements sur frais d'émission d'emprunts de l'exercice est comptabilisée en résultat d'exploitation.

La dotation aux amortissements sur primes de remboursement des obligations de l'exercice est comptabilisée en résultat financier.

L'emprunt obligataire de 1 milliard d'euros émis par le Groupement est variabilisé en partie (100 millions d'euros). Il est inscrit au passif et a été émis le 24/06/2003, à taux fixe 5,75%, l'échéance est au 24/06/2023.

L'émission a été réalisée avec une prime d'émission de 5 540 000 euros et des frais d'émission de 4 500 000 euros inscrits à l'actif du bilan.

Instruments financiers

Les instruments financiers utilisés par ENGIE Alliance pour couvrir son risque de taux sont présentés dans la rubrique Engagements hors-bilan.

Les swaps de taux contractés permettent de recevoir un flux d'intérêt à taux fixe (5,05%) et de verser un flux d'intérêt à taux révisable (Euribor 3 mois) sur un nominal de 100 millions d'euros. Ces instruments permettent donc de couvrir une partie de l'obligation de 1 milliard d'euros émise à taux fixe (couverture de juste valeur au sens IFRS). Cette stratégie visait à réduire le coût de la dette en bénéficiant d'une éventuelle baisse des taux d'intérêt.

La contrepartie pour ces deux swaps d'un nominal de 50 millions d'euros chacun est ING BELGIUM NV/SA, ils ont été contractés sur un marché de gré à gré, sans collatéral pour couvrir le risque de crédit.

Ces instruments financiers sont valorisés à leur juste valeur sur la base des données de marché observées sur les marchés organisés en date de clôture. La source des données de marché est Datascope (Reuters). Le modèle utilisé pour la valorisation est un modèle d'actualisation des flux contractuels qui a été validé par les auditeurs du groupe.

Les gains et pertes concernant les contrats qualifiés d'instruments de couverture sont constatés au compte de résultat de façon symétrique à la reconnaissance en compte de résultat des transactions couvertes.

Impôt sur les bénéfices

Le GIE ENGIE Alliance n'est pas soumis à l'impôt sur les sociétés.

Son régime fiscal est comparable à celui des sociétés de personnes relevant de l'impôt sur le revenu, à savoir que ses bénéfices, s'il y a lieu, sont imposés au nom de ses membres, chacun pour sa quote-part, déterminée selon les règles qui régissent les opérations qu'ils réalisent.

En cas de résultats déficitaires, chaque associé peut imputer sur son bénéfice propre la quote-part du déficit correspondant à ses droits dans le GIE.

Modalité de répartition du résultat

A la clôture de l'exercice, le résultat est directement affecté au report à nouveau. A l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clos, la quote-part de résultat revenant à chacun des membres lui est affectée, via son compte courant dans les livres du groupement, en contrepartie du report à nouveau qui est ainsi soldé.

Comparabilité des exercices

Les états financiers arrêtés au 31 décembre 2020 ont été préparés suivant les mêmes règles et méthodes comptables que celles appliquées pour la préparation des états financiers au 31 décembre 2019.

Evénements post clôture

Aucun évènement significatif n'est survenu postérieurement à la clôture des comptes arrêtés au 31 décembre 2020. L'évolution de la situation liée à l'épidémie de Coronavirus reste incertaine à ce stade, et fait l'objet d'un suivi par le Groupe qui met en oeuvre les mesures appropriées pour ses employés et pour réduire les conséquences de l'épidémie sur l'activité et les résultats.

INFORMATIONS BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

ENGIE ALLIANCE

Immobilisations

				Augmentations
Cadre A	IMMOBILISATIONS		Valeur brute au début de l'exercice	Réévaluation	Acqu. et apports
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	Sur sol propre
	Sur sol d'autrui
Constructions
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions
Installations techniques, matériel et outillage industriels
	Installations générales, agencements, aménagements divers
	Matériel de transport
Autres immobilisations corporelles	Matériel de bureau et mobilier informatique
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
		TOTAL (III)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés			119 500 000		50 500 000
Prêts et autres immobilisations financières			850 088 778		88778
		TOTAL (IV)	969 588 778		50 588 778
		TOTAL GÉNÉRAL (I + II + III + IV)	969 588 778		50 588 778
			Diminutions	Valeur brute à la fin	Réévaluation
Cadre B	IMMOBILISATIONS	Virement	Cession	de l'exercice	Valeur d'origine
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	agencements et
	aménagements des
Installations techniques, matériel et outillage industriels
	agencements,
Autres immobilisations	Matériel de transport
corporelles	Matériel de bureau et
	mobilier informatique Emballages récupérables
	et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
	TOTAL (III)
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Autres titres immobilisés				170 000 000
Prêts et autres immobilisations financières
	TOTAL (IV)	88778 88778		850 088 778 1020088778

Amortissements

Cadre A	SITUATION ET MOUVEMENTS DES AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE
	Immobilisations amortissables			Début d'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'établissement et de développement (I)
Autres postes d'immobilisations incorporelles (II)
Terrains
	Sur sol propre
Constructions	Sur sol d'autrui
	Installations générales, agencements
Installations techniques, matériels et outillages
	Installations générales, agencements divers
Autres immo.	Matériel de transport
corporelles	Matériel de bureau, informatique et mobilier
	Emballages récupérables et divers
		TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES (III)
			TOTAL GENERAL (I + II + III)
Cadre B				VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES
		DOTATIONS			REPRISES
Immos	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exception-nel	Différentiel de durée	Mode dégressif	Amort fiscal exceptionnel	Fin de l'exercice
Frais étab
Autres
Terrains
Constructions:
sol propre
sol autrui
install.
Autres immobilisations :
Inst. techn.
Inst gén.
M.Transport
Mat bureau.
Emball.
CORPO.
Acquis. de titres
	TOTAL
Cadre C				Début de l'exercice	Augment.	Diminutions	Fin de l'exercice
Frais d'émission d'emprunt à étaler				601 154		225 462	375 692
	Primes de remboursement des obligations			963 149		277 569	685 580

Etats des échéances des créances et des dettes

Cadre A	Etat des créances		Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an
Créances rattachées à des participations
Prêts		850 088 778	88778	850 000 000
Autres immos financières
	TOTAL DES CREANCES LIEES A L'ACTIF IMMOBILISE		850 088 778	88 778	850 000 000
Clients douteux ou litigieux
Autres créances
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Securité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée
	Autres impôts
	Etat - divers
Groupes et associés	72 131 191	72 131 191
Débiteurs divers			2 635 172	2 635 172
	TOTAL CREANCES LIEES A L'ACTIF CIRCULANT		74 766 368	74 766 363
Charges constatées d'avance
		TOTAL DES CREANCES	924 855 141	74 855 141	850 000 000
Prêts accordés en cours d'exercice
Remboursements obtenus en cours d'exercice
Prêts et avances consentis aux associés
Cadre B	Etat des dettes	Montant brut	A un an au plus	A plus d'un an et - de cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		1030089000	30 089 000	1 000 000 000
	Emprunts auprès des établissements de crédits moins de 1 an à l'origine
	Emprunts auprès des établissements de crédits plus de 1 an à l'origine
Emprunts et dettes financières divers		14 582 682	14 582 682
Fournisseurs et comptes rattachés		160 552	160 552
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
	Impôts sur les bénéfices
Etat et autres collectivités	Taxe sur la valeur ajoutée
publiques	Obligations cautionnées
	Autres impôts
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupes et associés
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d'avance
	TOTAL DES DETTES	1044832235	44 832 235	1 000 000 000
Emprunts souscrits en cours d'exercice			Emprunts auprès des associés
			personnes physiques
Emprunts remboursés en cours d'exercice		15 000 000

Charges à payer

Charges à payer	Montant
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires	30 089 000
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers	82 682
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	160 552
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes
TOTAL	30 332 235

Produits à recevoir

Produits à recevoir	Montant
Créances rattachées à des participations
Prêts et autres immobilisations financières	88778
Créances clients et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Etat et autres collectivités publiques
Autres créances (swaps de taux)	2635172
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL	2 723 950

Nombre et valeur nominale des composants du capital social

	Nombre au début de l'exercice	Créés au cours de l'exercice	Remboursés au cours de l'exercice	Nombre au 31/12/2020	Valeur nominale
Actions ordinaires
Actions amorties
Actions à dividendes prioritaires (sans droit de vote)
Actions préférentielles
Parts sociales	100			100	1 000 000
Certificats d'investissement
Total	100			100

Variation des capitaux propres

CAPITAUX PROPRES	Ouverture	Augment.	Diminut.	Répartition du résultat	Affectation du résultat $N-1$	Apports et fusions	Clôture
Capital social ou individuel	100 000 000						100 000 000
Primes d'émission, de fusion, d'apport,
Ecarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau			-48733344	48 733 344
Résultat de l'exercice	-48 733 344	-48915822	48 733 344				$-48915822$
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	51 266 656	$-48915822$		48 733 344			51 084 178

GIE ENGIE Alliance

Date de clôture : 31/12/2020

Résultat financier

	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019
	Charges	Produits	Net	Net
Autres intérêts, charges et produits assimilés	57 619 245)	9538461	(48080784)	(48 013 122)
Intérêts sur comptes courants et créances rattachées à des participations	(134 502)	6962	(127540)	(31212)
Résultat de change
Dotations et reprises de provisions
a caractère financier	277 569)		277 569)	276 810)
	58 031 316)	9 545 423	(48 485 893)	(48321145)

Le refinancement des filiales est assuré par le groupe à des conditions équivalentes à celles pratiquées sur le marché.

Identité de la société mère consolidante

ENGIE SA, société mère du groupe, est une Société Anonyme à Conseil d'Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du Commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux
sociétés commerciales françaises. Elle a été constituée le 20 novembre 2004 pour une durée de 99 ans.

Elle est régie par les dispositions légales et règlementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts.

Le siège du groupe est domicilié au 1 place Samuel de Champlain, 92400 COURBEVOIE.

Les titres d'ENGIE SA sont cotés sur les Bourses de Paris, Bruxelles et Luxembourg.

Engagements hors bilan

Catégorie d'engagement	Nominal	Primes payées- reçues		Valeur de marché Variation de valeur
Engagements donnés (à détailler)
A.Total engagements liés à l'exploitation
B.Total engagements liés au financement
C. Total autres engagements donnés
I. Total engagements donnés (A+B+C)
Engagements reçus (à détailler)
Garantie reçue d'ENGIE Finance et d'ENGIE SA sur l'encours d'emprunt obligataire émis par le GIE ENGIE Alliance pour le bénéfice d'ENGIE SA	1030089000
II. Total engagements reçus	1030089000
Engagements réciproques (à détailler)
Swaps de taux - couverture des émissions des emprunts obligataires à taux fixe	100 000 000		16 743 179	$-4672291$
III. Total engagements réciproques	100 000 000		16 743 179	$-4672291$

Attestation

ENGIE Alliance

Groupement d'Intérêt Economique au capital de 100 000 000 € Siège social : 1 Place Samuel de Champlain - 92400 COURBEVOIE RCS NANTERRE 440 087 161

Attestation du rapport financier annuel

Exercice clos le 31 décembre 2020

Je soussigné Sergio VAL, en ma qualité de représentant de l'Administrateur-Gérant ENGIE Finance, confirme en toute bonne foi les informations qui vous sont fournies.

• Les états financiers ont été établis de manière régulière et sincère, et donnent une image fidèle de la situation financière et du résultat du GIE ENGIE Alliance conformément aux règles et principes comptables applicables.
• Le rapport de l'Administrateur-Gérant présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, du résultat $\bullet$ et de la situation financière du GIE ENGIE Alliance, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté.

Fait à Courbevoie, le 22 avril 2021

L'Administrateur Gérant, ENGIE Finance Représenté par Sergio VAL

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