UCAR

Management Reports • Apr 27, 2021

UCAR MOBILITY GROUP

Comptes au 31 décembre 2020

Sommaire

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES DU GROUPE ET LES COMPTES UCAR SA……………………………………………………… 3
COMPTES CONSOLIDES……………………………………………… 37
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / CONSO……… 71
COMPTES SOCIAUX ET ANNEXES UCAR SA……………………… 77
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES / SOCIAUX…… 92
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES……………………………………. 97

UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE

RAPPORT DE GESTION ET RAPPORT DE GESTION DU GROUPE SUR LES COMPTES SOCIAUX ET SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 ETABLIS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport de gestion incluant le rapport de gestion du Groupe, établi par votre Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des Articles L.225-100, L.232-1 et L.233-26 du Code de Commerce.

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle pour vous informer de la marche des affaires de notre Société et de celle du Groupe au cours de l'exercice social allant du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, pour vous présenter les comptes annuels et consolidés et pour les soumettre à votre approbation.

Les rapports de vos Commissaires aux Comptes, celui de votre Conseil d'Administration, et les comptes de l'exercice et plus généralement l'ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.

Les comptes sociaux et consolidés de l'exercice ont été arrêtés par votre Conseil d'Administration en sa séance du 27 avril 2021.

1. ACTIVITE DU GROUPE DURANT L'EXERCICE 2020 ET FAITS MARQUANTS

1.1 SITUATION DU GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

1.1.1 Présentation du Groupe Ucar et de son activité

Fondé en 2000, UCAR est un spécialiste de la mobilité, à marque UCAR comme en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile. Face à l'évolution des modes de vie urbains, à la baisse du pouvoir d'achat, et à une prise de conscience écologique croissante, l'offre innovante d'UCAR est basée sur :

• Des tarifs transparents et des prix bas toute l'année au travers de réseaux de proximité.
• Une offre digitale originale permettant au plus grand nombre d'accéder à des véhicules neufs grâce aux revenus du partage.

UCAR regroupe près de 80 collaborateurs directs et 350 personnes travaillant dans l'ensemble des réseaux (franchisés, collaborateurs franchisés et collaborateurs marques blanches).

Le Groupe est présent en France avec 409 agences et une flotte de près de 7 000 véhicules dans l'ensemble des réseaux.

En 2020, le volume d'affaires sous enseigne UCAR et réseaux associés était de 54 M€.

UCAR est coté sur Euronext Growth Paris (FR 0011070457 – ALUCR) depuis le 6 juillet 2011.

L'organisation d'UCAR est basée sur :

• Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 409 agences réparties sur le territoire national :
  • o Succursales
  • o Franchisés (Exclusives et Non Exclusives)
  • o Agences Ucar Pros (Activités complémentaires de location pour les concessionnaires et distributeurs automobiles)
  • o Marques Blanches (programme de location pour les constructeurs automobiles et leurs réseaux de distribution)
  • o Grands Comptes (Assisteurs, Assureurs et Loueurs longue durée)
  • o Internet (réservation de location de véhicules sur internet / site ucar.fr)
  • o Call Center

NOMBRE D'AGENCES	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
SUCCURSALES UCAR	6	6	6
FRANCHISES UCAR	93	75	67
UCAR PROS	32	84	95
UCAR PROS RELAIS SERVICE	0	84	82
RESEAUX MARQUES BLANCHES
(Constructeurs/Distributeurs)	340	137	159
TOTAL NOMBRE D'AGENCES	471	386	409

• Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
  • o Centrale d'achat (négociation et gestion d'achats groupés de véhicules et de lignes de financements des véhicules pour les franchisés et succursales à marque Ucar et proposition d'offres de LOA – location avec option d'achat - à destination des particuliers)
  • o Cabinet de courtage en assurances (fourniture de produits d'assurances spécifiques à la location de véhicules pour l'ensemble des réseaux)
  • o Système d'information et supports digitaux
  • o Formation des franchisés et des agents de location
• Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :
  • o Stratégie et communication
  • o Développement
  • o Administration et Finance

1.1.2 Compte rendu de l'activité du Groupe Ucar

Chiffre d'affaires 2020

En K€	2020	2019	Var.
Chiffre d'affaires consolidé	25 097	34 907	-28 ,1%
dont CA Location et Services aux réseaux	18 465	22 120	-16,5%
CA Location	12 737	15 294	-16,7%
CA Services aux réseaux	5 728	6 826	-16,1%
dont CA Ventes de véhicules *	6 622	12 786	-48,1%
Chiffre d'affaires sous enseignes	53 971	70 906	-23,9%
dont CA Location sous enseignes	41 620	51 294	-18,9%

* Le chiffre d'affaires Ventes de véhicules est le chiffre d'affaires effectué dans le cadre de l'approvisionnement du réseau, activité sécurisée (engagements de reprise des constructeurs) et très faiblement margée. Chiffres au 31 décembre 2020 audités.

La pandémie Covid-19 a créé une situation inédite dans tous les secteurs de l'économie et a eu un effet sans précédent sur les secteurs du voyage et des loisirs entrainant une baisse d'activité pour le secteur de la location de l'ordre de 60% depuis le premier confinement. Pour notre Groupe, cela se traduit par une baisse du CA Location sous enseignes de 19%sur l'année 2020.

D'autre part, durant les périodes de confinement, l'ensemble des activités liées aux circuits d'approvisionnement des véhicules a été fortement perturbée. Usines de production, concessions, parcs de stockage et activités de transport ont connu un fort ralentissement. Ceci a entrainé une baisse du CA Ventes de véhicules de 48.2%.

De par son positionnement de « loueur de proximité », le Groupe UCAR se trouve cependant moins exposé que ses concurrents internationaux. L'activité location du Groupe a ainsi pu se redresser progressivement post déconfinement ce qui a permis un retour à l'équilibre durant les mois d'été.

Néanmoins, l'activité est restée affectée au deuxième semestre, chez Ucar comme dans la profession, par un niveau de flotte insuffisant du fait des difficultés d'approvisionnements en véhicules et des nouvelles restrictions sanitaires.

Dans ce contexte, il est à noter que le Groupe a fait progresser ses réseaux d'agences le portant de 386 à fin décembre 2019 à 409 agences à fin 2020.

Le Groupe a pu commencer le déploiement des agences BMW RENT et MINI RENT.

Résultats annuels 2020

Les principaux éléments d'exploitation consolidés sont, en milliers d'euros :

	Exercice 2020	Exercice 2019
Chiffre d'affaires	25 097	34 907
Résultat d'exploitation	(2312)	75
Résultat financier	(215)	(98)
Résultat courant	(2528)	(23)
Résultat exceptionnel	(182)	(15)
IS	736	190
Amt écarts acquisition	(19)	(19)
Résultat net	(1993)	133
- dont part des minoritaires	0	0
- dont part du Groupe	(1993)	133

Le résultat d'exploitation est impacté par la forte baisse d'activité. Il ressort à – 2 312 K€, en forte baisse par rapport à 2019. La perte de revenus n'a pas été compensée par une réduction immédiate des charges fixes.

Le renforcement prévu de ses équipes digitales n'a pas été remis en cause lors du premier confinement afin de poursuivre la transformation du Groupe.

Le Groupe a utilisé en 2020 les leviers proposés par le plan gouvernemental afin de conserver les moyens de poursuivre son développement en sortie de crise.

Le résultat financier intègre une charge de dépréciation de 74 K€ sur les titres auto-détenus du fait de l'évolution défavorable du cours de bourse liée à la crise sanitaire.

L'impôt Société 2019 intègre (i) 661 K€ d'impôts différés actif et (ii) un crédit d'impôt recherche de 103 K€.

Le résultat net ressort ainsi, après exceptionnels et IS, en perte de (1 993) K€.

Bilan

Le total du bilan s'élève à 41,2 M€ en 2020 contre 42 M€ fin 2019.

Actif	31/12/2020		31/12/2019
Actif immobilisé hors parc	5 346	13%	5 309	13%
Parc automobile	5 886	14%	6 776	16%
Actif circulant	12 906	31%	14 721	35%
Trésorerie	17 029	42%	15 166	36%
TOTAL	41 167		41 972
Passif	31/12/2020		31/12/2019
Fonds propres	13 179	32%	16 063	38%
Autres dettes financières	17 511	43%	12 299	29%
Dettes d'exploitation	10 477	25%	13 610	33%
TOTAL	41 167		41 972

La structure de l'actif et du passif est ici synthétisée :

L'actif immobilisé hors parc est resté stable en 2020 par rapport à 2019. Cela reflète la poursuite des investissements financiers faits par le Groupe afin d'accélérer sa transformation digitale.

Le parc automobile au 31/12/2020 marque un repli de 1 M€ en corrélation avec l'évolution de l'activité liée à la crise sanitaire.

Au 31 décembre 2020 les dettes financières consolidées s'établissent à 17,5 M€, en hausse de 5,2 M€ par rapport à 2019. Rappelons que le Groupe a souscrit un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 8,7 M€ en juin 2020.

Les emprunts pour l'achat de la flotte de véhicules loués sont restés stables. Afin de profiter des taux d'intérêts très bas, le Groupe a en effet décidé depuis plusieurs années de financer ses achats de véhicules, pour ses succursales, en propre par le biais d'emprunts. Le remboursement des emprunts pour ces véhicules présents à l'actifs sont couverts à échéance par leur revente à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy-back d'ores et déjà convenu par protocole signé au moment de l'achat.

La trésorerie est quant à elle en hausse de 2M€, passant de 15,1 M€ en 2019 à 17 M€ en 2020. Les principaux flux de trésorerie sont détaillés en annexe 3 des comptes consolidés.

La situation financière du Groupe reste saine, malgré la perte enregistrée en 2020, avec des fonds propres de 13,2 M€ en 2020, contre 16 M€ en 2019.

1.1.3 Evolution du parc de réseau de distribution et de la taille de la flotte de véhicules

La flotte de véhicules tous réseaux s'établissait à fin décembre 2020 à 7 000 véhicules.

La répartition globale de la flotte tous réseaux est de 40% de véhicules utilitaires et 60% de véhicules particuliers (véhicules de tourisme).

PARC VEHICULES	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
SUCCURSALES UCAR	564	563	540
FRANCHISES UCAR	2 595	1 929	1 727
UCAR PROS	241	2 011	1 934
RESEAUX MARQUES BLANCHES (Constructeurs/Distributeurs)	4 890	2 499	2 788
TOTAL PARC VEHICULES TOUS RESEAUX	8 290	7 002	6 979

La flotte de véhicules pour les succursales est gérée en propre par la société Ucar Fleet et est financée par emprunts par la société Ucar Développement, afin de bénéficier des taux d'intérêts bas.

Les autres flottes sont gérées pour leur propre compte par les agences franchisées ou par les agences en marques blanches (constructeurs et distributeurs automobiles).

Une partie des véhicules des agences franchisées à marque UCAR sont achetés et revendus par le biais de la centrale d'achat du Groupe, la société Ucar Fleet.

1.1.4 Progrès réalisés / Difficultés rencontrées

A l'instar de l'ensemble des acteurs de la location courte durée en France, le chiffre d'affaires 2020 a été fortement impacté par la crise sanitaire Covid-19 et notamment par l'impact des deux confinements successifs et des mesures de restriction de déplacements sur toutes les activités liées à la Mobilité.

Malgré le contexte, et notamment l'absence de salons professionnels comme le salon de la franchise, le Groupe a réussi à maintenir et à faire légèrement progresser ses réseaux d'agences. Le Groupe a également pu démarrer le déploiement des agences BMW RENT et MINI RENT. Au 31 décembre 2020, 15 agences BMW RENT et MINI RENT avaient ainsi pu démarrer leur activité de location courte durée. Aussi le Groupe comptait 409 agences contre 386 agences fin 2019.

Le Groupe a néanmoins continué à fortement investir en 2020 sur ses plateformes technologiques et digitales.

1.1.5 Indicateurs clés de nature non financière relatives aux questions d'environnement et de personnel

Le Groupe n'étant pas côté sur un marché réglementé, il n'est pas soumis à l'obligation de déclaration de performance extra financière.

Néanmoins, le Groupe veille au strict respect de toutes les réglementations en vigueur notamment en matière sociale et environnementale.

Le Groupe a ainsi entamé et mis en place une politique RSE, sous l'autorité de la Direction des Ressources Humaines, qui couvre l'ensemble des opérations du Groupe.

Le Groupe est un membre actif du CNPA (Conseil National des Professionnels de l'Automobile, présents dans les commissions nationales, sociales et juridiques) ainsi que de la FFF (Fédération Française de la Franchise).

Le Groupe est de ce fait bien au courant de toutes les réglementations sociales et environnementales et de leurs potentielles évolutions.

Par ailleurs, dans le cadre de la loi Climat et Résilience en discussion, nous suivons avec attention, et intervenons via le CNPA, afin que notre rôle de loueurs courte durée dans la promotion du report modal et de l'électromobilité soit davantage pris en compte et soutenu, notamment dans l'optique des obligations de la loi LOM qui impose aux loueurs courte durée de verdir leur parc, avec 10% de véhicules électriques en 2022 et 50% en 2030.

Par ailleurs, notre Président-Directeur Général, Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, a fait ces dernières années et encore récemment de très nombreuses communications sur l'usage des véhicules « green » ainsi que sur la nécessité de partager l'usage des voitures (publication en 2018 d'un ouvrage intitulé « # Partage Ta Bagnole »).

Le Groupe a de plus lancé en 2019 une offre d'autopartage à destination des particuliers afin de leur permettre d'acquérir des voitures neuves à un prix raisonnable grâce aux revenus du partage, véritable enjeu sociétal et environnemental.

Concernant le personnel, chaque manager et chaque membre du « middle management » doit prendre connaissance et signer à son arrivée dans le Groupe un « Code de bonne conduite Organisationnel », qui comprend notamment les points suivants :

1.Respect des lois :

• 1.a Respect des lois applicables
• 1.b Echanges internationaux
• 1.c Règles anti-monopole et concurrence loyale
• 1.d Interdiction du délit d'initié

2.Qualité, Santé, Sécurité et Environnement :

• 2.a Protection des personnes et de l'environnement
• 2.b Substances illicites
• 2.c Sécurité au volant

3.Conflits d'intérêts :

• 3.a Relations avec les amis et la famille
• 3.b Engagements et contributions politiques
• 3.c Utilisation d'informations confidentielles
• 3.d Utilisation des ressources de la Société
• 3.e Préemption d'opportunités
• 3.f Emploi hors de la société
• 3.g Accepter des cadeaux, des invitations

4.Ethique professionnelle et intégrité :

• 4.a Offrir des cadeaux et des invitations à un divertissement
• 4.b Corruption
• 4.c Intermédiaires
• 4.d Concurrents
• 4.e Remises, rabais et ristournes
• 4.f Procédures d'achat et relations avec les fournisseurs
• 4.g Intégrité des Informations scientifiques, marketing et publicitaires

5.Protection et utilisation appropriée des actifs :

• 5.a Confidentialité
• 5.b Divulgation
• 5.c Protection de la propriété intellectuelle
• 5.d Contrats
• 5.e Utilisation inappropriée des systèmes et technologies de l'information
• 5.f Enregistrement des transactions selon les principes comptables et autres standards

6.Responsabilité sociale :

• 6.a Non-discrimination
• 6.b Harcèlement et violence au travail
• 6.c Respect de la vie privée
• 6.d Violations du Code de Bonne Conduite

Chaque salarié en situation de difficultés ou conflictuelle est encouragé à exprimer ses préoccupations, soit à son manager, soit à une personne spécialement dédiée au sein de l'organisation.

Pendant le confinement, et dès la reprise d'activité, en mai dernier, le Groupe UCAR a entrepris plusieurs actions afin d'accompagner, soutenir et conforter la reprise d'activité :

• Mobilisation et aide aux soignants : pendant la crise sanitaire du Covid-19, UCAR et son réseau d'agences se sont mobilisés en mettant à disposition des véhicules de location, gracieusement, aux

personnels hospitaliers, aux médecins et aux infirmières qui n'étaient plus en mesure de se rendre sur leur lieu de travail pour cause de fermeture des transports en commun.

• Mise en place de mesures sanitaires strictes afin de garantir des conditions de sécurité optimales pour ses salariés et ses clients.
• Mise en place d'un parcours client fluide et adapté avec désinfection des véhicules avant chaque départ.
• Opération Side Car à destination des professionnels avec pour toute location d'utilitaires une citadine à moitié prix.
• Lancement de l'opération « Retrouvons nous en France ».
• Opération spéciale déménagement à la rentrée de septembre.
• Opération de solidarité aux commerces de proximité pendant le second confinement

Enfin, UCAR est depuis plusieurs années un donateur financier actif de la Fondation pour la Recherche Médicale, une association caritative qui finance chaque année plus de 400 nouveaux projets concernant la recherche médicale et la santé.

1.1.6 Objectifs et politique du Groupe concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture

Néant.

1.1.7 Indications sur l'exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

Au 31 décembre 2020 les dettes financières consolidées s'établissent à 17,5M€ principalement constituées d'emprunts pour l'achat de la flotte de véhicules loués.

Le Groupe, afin de profiter des taux d'intérêts très bas, a décidé de financer ses achats de véhicules, pour ses succursales, en propre par le biais d'emprunts. Le remboursement des emprunts pour ces véhicules présents à l'actifs sont couverts à échéance par leur revente à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy-back d'ores et déjà convenu par protocole signé au moment de l'achat.

La trésorerie du Groupe s'est établie au 31 décembre 2020 à 17 M€, contre 15,2 M€ en 2019.

Le Groupe estime ne pas être confronté au 31 décembre 2020 à un quelconque risque de liquidité.

Le Groupe Ucar a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à l'ensemble de ses échéances à venir.

1.2 EVOLUTION PREVISIBLE

Pour 2021, le Groupe a décidé d'abaisser son niveau de frais fixes pour faire face aux risques de nouvelles restrictions sanitaires. Pour autant, il entend continuer le développement de ses réseaux tout en poursuivant sa transformation :

Principaux objectifs :

- Développement du réseau physique :

• o Développement du réseau de franchisés à marque UCAR, véritable fer de lance du Groupe en matière d'innovation.
• o Poursuite du déploiement des réseaux en marque blanche,
• o Développement de nouveaux partenariats avec les constructeurs et les groupes de distribution.

- Développement de l'activité digitale :

• o Poursuite des investissements sur les plateformes technologiques et digitales.
• o Déploiement d'outils de marketing digital, de marketing local et de CRM.
• o Développement des nouveaux services autour du partage de véhicules.

Sous réserve de l'évolution de la crise sanitaire et ses principales conséquences sur le secteur, le Groupe entend conduire sur l'exercice un plan d'action commercial qui, couplé à un plan d'économies, lui permettra de retrouver croissance et rentabilité.

1.3 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ECOULE JUSQU'A L'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

La crise sanitaire liée au COVID-19 a continué à fortement impacter l'activité en ce début d'année 2021. Les mesures localisées de restrictions de la circulation et de couvre-feu décidées en février 2021, et accentuées au niveau national fin mars 2021, ont un impact sur la reprise de l'activité. Les déplacements « loisirs » restent fortement contraints.

Le Groupe UCAR reste aussi très vigilant pour essayer de mitiger au maximum les effets que pourraient avoir la pénurie de semi-conducteurs qui touche l'industrie automobile et qui réduit fortement les capacités des constructeurs à livrer des véhicules.

Dans un contexte de recrudescence de criminalité informatique, le Groupe UCAR a informé le 20 janvier 2021 dernier avoir été la cible d'une cyberattaque (rançongiciel) sans impact sur les opérations d'exploitation et sans coupure de service pour les agences qui ont pu continuer à servir leurs clients. Néanmoins, à la lumière des résultats des analyses forensics, un tiers non autorisé a pu accéder à certaines données du Groupe, dont des données personnelles d'une partie de ses clients. Accompagnées d'experts, en gestion des risques cyber et en forensic, les équipes d'UCAR ont depuis l'attaque encore renforcé les protocoles de sécurité afin de garantir la non-compromission de ses systèmes et données. Le Groupe UCAR est en contact avec les autorités compétentes, dont la CNIL et les services de Police qui sont très actifs et impliqués contre les auteurs de ces intrusions.

1.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

L'ambition d'UCAR est de devenir un acteur de référence de la mobilité pour ainsi continuer à accompagner les constructeurs automobiles et renforcer son empreinte technologique. De nombreux efforts sont faits dans ce domaine.

Un renforcement des systèmes d'information et des développements de nouveaux applicatifs digitaux est en cours depuis 2017. Pour ce faire une équipe projet, créée à cet effet en 2017, a été renforcée et les investissements R&D ont été réalisés depuis lors.

1.5 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LE GROUPE EST CONFRONTE

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques liés à l'activité

Risques liés à la flotte de véhicules

• Risques liés à l'accès aux protocoles avec les constructeurs automobiles

Le déploiement des réseaux sous enseigne UCAR ou animés par UCAR et le maintien d'un positionnement « prix bas » dépend de la capacité d'UCAR à continuer à bénéficier des conditions d'achat attractives de l'ensemble des composantes d'une offre de location de véhicules, à savoir les conditions d'achat et de revente, les assurances, l'assistance. Parmi ces composantes, le coût de détention du véhicule s'avère particulièrement déterminant et impose à UCAR de continuer à bénéficier de l'accès aux « protocoles constructeurs » qui seuls permettent d'obtenir les conditions d'achat conforme à son positionnement. Les autres termes clés de ces protocoles sont, outre les remises à l'achat, les volumes d'achat engagés, les primes de volumes associées, les conditions de mise en place et les conditions d'exercice des prix de rachat « buy-back » des véhicules. Ainsi, l'accès à ces accords et leur maintien dans le futur s'avèrent donc être essentiels pour le bon fonctionnement et le développement des activités du Groupe. A défaut, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe UCAR, sa situation financière, ses résultats ainsi que ses perspectives.

UCAR rencontre régulièrement les différents constructeurs et distributeurs de véhicules. Au titre de l'exercice en cours, UCAR bénéficie de plusieurs protocoles constructeurs, déjà négociés, signés ou en cours de signature. En général les négociations débutent à l'automne de l'exercice précédent et les contrats sont conclus pour une période d'un an. Depuis l'accès aux premiers protocoles en 2003, UCAR a pu se faire refuser un renouvellement suite au changement de politique commerciale du constructeur vis-à-vis des loueurs, ces changements étant toujours réversibles. Il est évident qu'UCAR opère chaque année en sélectionnant les meilleures opportunités du moment et que ses exigences lui interdisent parfois l'accès à certains constructeurs. Aussi, compte tenu de cet historique et de la qualité des relations établies avec l'ensemble des constructeurs, UCAR estime le risque de non-renouvellement de l'un ou plusieurs de ces accords comme limité. En outre, le volume annuel d'achat de véhicules généré par le Groupe fait d'UCAR un apporteur d'affaires non négligeable pour tous les constructeurs automobiles dont l'intérêt à voir cette relation se pérenniser est fort (écoulement de la production).

Parmi les principaux fournisseurs du Groupe on trouve les constructeurs et les établissements de financement. Ce volume se répartit entre de nombreux constructeurs ou distributeurs et il n'y a pas de dépendance directe forte avec l'un d'entre eux.

Tout changement de normes, difficulté économique ou financière, affectant les constructeurs, concessionnaires, pourrait entraîner une augmentation des prix payés par le Groupe pour les véhicules ou limiter la capacité du Groupe à approvisionner sa flotte et celle de ses franchisés. Par conséquent, le Groupe ne peut garantir qu'il continuera d'être en mesure d'acquérir des véhicules à des conditions aussi compétitives ou selon les modalités de vente dont il bénéficie actuellement.

Pour l'exercice en cours, le Groupe est particulièrement vigilant du fait des difficultés d'approvisionnement des constructeurs en semi-conducteurs (que l'on retrouve partout dans un véhicule, depuis la gestion du moteur jusqu'au freinage ABS en passant par la direction assistée) auprès de leurs sous-traitants. Par conséquent, le Groupe ne peut exclure qu'il sera en mesure d'obtenir la livraison des véhicules commandés dans les bons délais par rapport à la saisonnalité de son activité.

• Risques liés au financement de la flotte

Pour l'essentiel, l'approvisionnement en véhicules du Groupe pour le réseau des succursales de même que pour les franchisés, se fait par des montages de « buy-back » par lesquels un établissement de financement met en place un financement qui se traduit par le versement de loyers par le loueur en achetant le véhicule soit au constructeur ou au distributeur, soit au Groupe UCAR, avec une clause de rachat par ce dernier, sur une durée convenue dès le départ dans le contrat.

La capacité du Groupe à obtenir les accords de financement pour les besoins de son réseau en propre et à conseiller et à appuyer les demandes des franchisés est déterminante pour réussir le développement de la flotte et son renouvellement. De même que pour les constructeurs UCAR s'attache à développer auprès de chacun des établissements de financement des relations de confiance pour en faire de véritables partenaires dans la durée.

Pour l'exercice en cours, le Groupe est particulièrement vigilant à l'évolution des accords de financements du fait d'une filière mise sous tension après la crise sanitaire et les restructurations de certains acteurs de la filière de la location courte durée.

• Risques liés à la détention par le Groupe de véhicules non couverts par des programmes de rachat

En 2020, 95% de la flotte acquise par le Groupe était couverte par des engagements de « buy-back ».

La valeur résiduelle des véhicules restants non couverts par les programmes de « buy-back », soit 5% de la flotte, est exposée à des conditions variables liées aux incertitudes du marché des véhicules d'occasion. Une baisse des prix des véhicules d'occasion ou un manque de liquidité sur le marché des véhicules d'occasion pourrait limiter la capacité du Groupe à revendre ces véhicules et pourrait ainsi avoir un effet sur la rentabilité du Groupe.

Risques liés aux franchisés

Le Groupe UCAR a constitué progressivement un réseau de franchisés qu'il a l'intention de continuer à développer fortement, franchises exclusives ou non. Les contrats de franchise signés avec le Groupe ont une durée de cinq ans et comportent une clause de non-concurrence. Dans la grande majorité des cas les contrats sont renouvelés.

Durant la vie du contrat peuvent survenir un certain nombre d'évènements. D'une part certains franchisés peuvent être défaillants, ce qui rentre dans le risque d'entreprise. D'autre part les pratiques mises en œuvre par certains franchisés pourraient s'éloigner des standards d'image et de qualité des services offerts par UCAR elle-même à travers ses agences, ce qui pourrait être dommageable pour l'image et la notoriété de l'enseigne et peut amener UCAR à résilier le contrat unilatéralement.

Pour l'exercice en cours, le Groupe est particulièrement vigilant à l'évolution de la situation financière de ses franchisés, fragilisés pour certains par la crise sanitaire.

Gérer ces différentes situations fait partie du savoir-faire d'un franchiseur expérimenté comme UCAR et ses équipes. UCAR mise sur une relation de proximité et s'attache à procurer à l'ensemble de son réseau de franchisés des stages de formation ainsi qu'un soutien au quotidien concernant tous les domaines opérationnels de leur activité.

Il est à noter qu'une évolution notable du droit de la franchise pourrait avoir un effet négatif sur l'activité et le résultat du Groupe. UCAR a construit son organisation en s'entourant des conseils les plus qualifiés ainsi que des conseils de la Fédération de la Franchise dont elle est membre depuis plus de quinze ans.

Risques liés à la saisonnalité

Le domaine d'activité sur lequel intervient UCAR se caractérise par une saisonnalité structurelle marquée de la location durant la période courant d'avril à septembre. Du point de vue comptable, cela se traduit par un second semestre structurellement plus important (entre 55% et 60%) que le premier en termes de volumes d'activité et donc de chiffre d'affaires. Au plan de la flotte de véhicules, la gestion de la saisonnalité s'ajoute à la contrainte des dates de renouvellement des véhicules, le plus souvent programmées dès l'entrée du véhicule dans la flotte.

Risques liés à l'environnement concurrentiel

UCAR intervient sur un secteur d'activité large et concurrentiel qui présente cependant de fortes barrières à l'entrée pour des entreprises qui souhaiteraient s'implanter de façon pérenne et tenant notamment à la capacité à disposer d'une flotte de véhicules à louer et ensuite de pouvoir installer un réseau commercial étendu. De plus le Groupe estime que les offres du type Free Floating destinées à des locations pour quelques heures ne sont pas en concurrence avec les loueurs de véhicules courte durée mais contribuent plutôt à ouvrir le marché vers le partage automobile. En effet selon l'enquête 2019 de l'ADEME sur l'autopartage, 44% des locations d'autopartage en 2019 l'étaient pour des trajets de moins de 4h et 59% des trajets l'étaient pour des trajets de moins de 50km.

Forte de la taille de sa flotte qui lui procure une capacité de négociation auprès des constructeurs et des assurances, le Groupe estime que son offre comporte de nombreux facteurs de différenciation, et que son approche globale de la location de voitures, et plus généralement du partage automobile, peut lui permettre d'atteindre un leadership en France sur le marché de la location de proximité aux prix les plus bas du marché, ainsi que sur le marché de l'autopartage. Comme le Groupe a aussi une approche raisonnée sur les frais qu'il engage, il ne peut exclure que certains concurrents lancent des campagnes marketing à très grande échelle et affectent le développement commercial de UCAR.

Risques liés au marché de la location

Sur la base des évolutions constatées des comportements des consommateurs à l'égard de l'automobile, glissant d'une logique de propriété vers une logique d'usage, et donc de la location et en se référant à d'autres marchés, comme les Etats-Unis, le Groupe considère que le marché en France a un potentiel de croissance élevé sur le long terme. En France le marché de la LCD a cru, selon la dernière étude Xerfi, de +5.5% en 2017 et de +4.0% en 2018.

Cependant le marché de la location de véhicules courte durée (LCD) subit les aléas de la conjoncture économique, et notamment les flux touristiques, comme beaucoup de secteurs d'activité économiques. Confrontés à une crise sanitaire d'une ampleur inédite, les acteurs de la location courte durée de véhicules ont subi un coup d'arrêt brutal en 2020. Le marché de la LCD a connu une chute historique de 60% de son activité en 2020 (source enquête CNPA) du fait des mesures de confinement adoptées pour enrayer la progression de la Covid-19 qui ont entraîné une chute des réservations et des fermetures temporaires d'agences. Les effets de la crise se sont encore largement fait sentir en deuxième partie d'année, les locations liées aux voyages d'affaires et aux touristes étrangers étant restées quasiment à l'arrêt.

Par son positionnement de proximité avec une forte clientèle de particuliers, le Groupe UCAR se considère un peu moins affecté. En effet, les acteurs de la LCD de proximité, comme le Groupe ont mieux résisté avec une décroissance de l'ordre de -25%.

Concernant le marché de la location avec option d'achat (LOA) ou de la location longue durée (LLD), le Groupe vise essentiellement le segment des particuliers. Selon les dernières données de AAA Data, seulement 30% des automobilistes achètent désormais leur voiture, contre 60% en 2010. Les offres de LOA et de LLD aux particuliers ont cru respectivement de 224% et de 280% sur les dix dernières années. La nouvelle offre de partage du Groupe s'inscrit dans cette dynamique.

Le marché de la location de véhicules courte durée (LCD) connait des changements importants liés aux nouvelles technologies, notamment via le recours croissant à l'utilisation d'Internet et des applications sur téléphone mobile pour les réservations. Le marché doit également répondre à l'évolution des attentes des clients. L'arrivée de nouveaux concurrents potentiels autour des solutions de mobilité tels que les sociétés proposant des services de location en libre-service ou les sociétés d'autopartage pourraient affecter la position concurrentielle du Groupe, ce d'autant plus, que ces derniers ont des modèles économiques différents.

Risques clients

En dehors des clients Grands Comptes et Constructeurs, les locataires de véhicules sont clients du Groupe lorsqu'une succursale assure la prestation alors qu'ils demeurent clients du franchisé lorsque la location est effectuée auprès d'une agence franchisée exclusive ou non ou encore dans le réseau de franchise en marque blanche. Quelle que soit la situation, le Groupe estime ne pas subir de dépendance vis-à-vis d'un ou plusieurs d'entre eux.

Le Groupe a signé des accords avec les constructeurs pour lesquels il travaille en marque blanche cadrant l'ensemble des relations et des partenariats. Le portefeuille de clients constructeurs est diversifié et UCAR entretient des relations de longue date avec chacun d'entre eux. Les contrats marques blanches avec les constructeurs sont conclus pour des durées variables. Ils sont renouvelables soit par tacite reconduction, soit par le biais d'appels d'offres. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces contrats et les conditions de ceux-ci.

Les clients Grands Comptes sont le plus souvent des sociétés d'assistance liées à des compagnies d'assurance avec lesquelles le Groupe signe des accords nationaux pour la location de véhicules de remplacement. UCAR entretient des relations de longue date avec la plupart d'entre eux. Les réclamations sont gérées en fonction de leur typologie par le service commercial, la comptabilité ou le service facturation. Ces accords sont renouvelables soit par tacite reconduction, soit par le biais d'appels d'offres. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces contrats et les conditions de ceux-ci.

Risques liés aux autres partenariats

Les conditions obtenues tant auprès des sociétés d'assistance et d'assurances sont déterminantes pour réussir à conserver un positionnement visant à offrir les prix le plus bas du marché. Une remise en cause des niveaux de tarifs obtenus par UCAR auprès de ces différentes catégories d'acteurs pourrait remettre en cause ce positionnement.

Les partenariats sont pour la plupart conclus pour une durée d'un an, renouvelables tacitement. Malgré tous les efforts entrepris, UCAR ne peut garantir avec certitude la poursuite de ces partenariats et les conditions de ceux-ci.

Risques liés à la perte d'un partenariat et conséquences d'une telle perte pour le Groupe

La perte de certains de ces partenariats, clients Grands Comptes et Constructeurs (contrats en marque blanche), toute modification défavorable dans leurs conditions, la résiliation potentielle de certains de ces contrats, la réduction des volumes de certains des partenaires, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats d'exploitation, et les perspectives du Groupe.

Risques juridiques

Risques sur les litiges en cours

Il est à noter que depuis la création du Groupe UCAR, aucune contestation sur le savoir-faire, l'assistance et le contrat de franchise, par les franchisés, n'a jamais abouti et que le Groupe UCAR n'a pas de litiges de cette nature en cours.

Dans le cadre de l'activité normale du Groupe UCAR, des litiges pourraient naître avec des tiers et des procédures pourraient être engagées.

Des provisions pour risques et charges seraient alors enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures pourraient être estimés.

Ces provisions seraient déterminées au cas par cas en fonction de l'appréciation prudente des risques attachés à chaque dossier.

Au 31 décembre 2020 le montant des provisions pour risques et figurant au passif est de 400 K€ (cf annexe 4.7 des comptes consolidés). La quote-part relative à des litiges est de 130K€, principalement constitué de litiges prud'hommaux en cours.

Risques liés à la propriété intellectuelle

Le Groupe est propriétaire de l'ensemble des noms et marques utilisés par le Groupe ainsi que des noms de domaines.

Risques liés à l'environnement réglementaire

L'activité de loueurs de véhicules est rattachée au monde des professionnels de l'automobile. Ces professions sont réglementées. Bien que la loi ne l'impose pas, la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle « loueur » est fortement recommandée. Un contrat répondant à cette recommandation a été mis en place pour les succursales du Groupe. Chaque contrat de franchise signé par le Groupe UCAR prévoit une obligation d'assurance également pour chaque franchisé.

Il existe au sein du Groupe une filiale (SS2A Courtage) disposant du statut de courtier en assurances correspondant à une activité réglementée. Ce statut est obtenu après étude d'un dossier composé d'une part d'un extrait de casier judiciaire vierge, de la justification d'une formation spécifique minimum figurant sur un livret de stage ainsi que de la souscription d'une assurance responsabilité civile professionnelle complétée d'une garantie financière. La filiale de courtage d'assurances est en conformité avec les obligations qui lui incombent.

Risques liés aux assurances

L'importance accordée par le Groupe à la fonction assurances, tant pour obtenir les meilleurs niveaux de couverture que les meilleures conditions de prix pour les besoins du Groupe mais aussi pour la clientèle des réseaux de franchises l'avait conduit à créer son propre cabinet de courtage en assurances dès l'origine.

Le Groupe estime que les différentes polices d'assurance souscrites couvrent de manière raisonnable l'ensemble des risques majeurs inhérents à son activité et que sa politique d'assurance est en adéquation avec les pratiques retenues dans son secteur d'activité.

Risques financiers

Risques de change

Néant.

Risques de taux

L'ensemble des emprunts souscrits par le Groupe sont à taux fixe à un taux inférieur à 1% (hors garantie BPI pour le PGE). Le risque de taux n'est donc pas significatif pour le Groupe UCAR.

Le Groupe n'a pas recours à des instruments financiers de couverture de taux.

Les actifs financiers étant généralement nettement supérieurs aux passifs financiers, le Groupe considère le risque de taux comme non significatif.

Risques actions

Néant.

Risques de liquidité

Au 31 décembre 2020 les dettes financières consolidées s'établissent à 17,5M€ principalement constituées d'emprunts pour l'achat de la flotte de véhicules loués et par un PGE. En effet, dans le contexte de la crise sanitaire, le Groupe a choisi de souscrire un PGE en 2020 pour un total de 8,7M€. Par ailleurs, le Groupe, afin de profiter des taux d'intérêts très bas, a choisi de continuer à financer ses achats de véhicules, pour ses succursales, en propre par le biais d'emprunts. Le remboursement des emprunts pour ces véhicules présents à l'actifs sont couverts à échéance par leur revente à terme aux constructeurs à un prix de rachat buy-back d'ores et déjà convenu par protocole signé au moment de l'achat.

La trésorerie du Groupe s'est établie au 31 décembre 2020 à 17 M€, contre 15,2M€ en 2019.

Le Groupe estime ne pas être confronté au 31 décembre 2020 à un quelconque risque de liquidité.

Le Groupe Ucar a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à l'ensemble de ses échéances à venir.

Risques liés aux systèmes d'information, à la sécurité et à la protection des données

Le système d'information dont dispose le Groupe, implémenté dans la quasi-intégralité des points de vente (succursales et franchises) est déterminant pour les échanges d'informations et les flux financiers à l'intérieur du Groupe. Par sécurité, UCAR a opté en 2003 pour une organisation en mode hébergé chez deux prestataires externes présentant toutes les caractéristiques sécuritaires nécessaires. Bien que le Groupe mette en œuvre les moyens jugés adaptés pour assurer la sécurité et l'intégrité de son système informatique, UCAR ne peut garantir une protection absolue contre les pannes, virus ou tout autre système d'intrusion malveillant.

Une défaillance majeure du système d'information ou d'un de ses composants, ou une perturbation aigüe des communications entre le système et les points de vente, pourrait engendrer une perte des réservations, ralentir les processus de vente et de location, et impacter la capacité du Groupe à gérer son activité.

Le système d'information du Groupe collecte, stocke et traite régulièrement les données des clients, y compris les données à caractère personnel concernant des clients particuliers et des données non publiques concernant des entreprises clientes et leurs clients particuliers. L'incapacité du Groupe à maintenir la sécurité des données ou l'intégrité des systèmes qu'il détient, que ce soit de son propre fait ou en raison de fraudes, d'erreurs ou d'actes malveillants de tiers, pourrait nuire à sa réputation et pourrait engager de multiples responsabilités. A la suite de cyberattaque par ransomware dont le Groupe a été victime début 2021, le Groupe a encore renforcé ses moyens de protection.

Néanmoins, malgré les précautions prises, les dispositifs de sécurité mis en place et les sauvegardes réalisées par le Groupe, il n'existe aucune garantie que ces mesures de protection soient suffisantes.

De telles atteintes pourraient mener à une interruption temporaire de l'activité du Groupe et seraient ainsi susceptibles de causer un préjudice au Groupe, aussi bien en termes d'activité, de réputation, de responsabilité civile ou pénale ou de résultat.

Du fait du traitement des données personnelles des clients du Groupe ou de ses clients (nom, prénom, société, adresse mail, numéro de téléphone, numéro de permis de conduire, etc.), le Groupe est soumis au cadre juridique applicable au traitement de données personnelles, qui est en évolution constante, dont notamment le règlement N°2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). En cas de non-conformité ou violation du RGPD, le Groupe pourrait être exposé à des sanctions (notamment financières), et il pourrait lui être demandé de faire des efforts conséquents afin de remédier à la situation constatée. Ces risques pourraient affecter de manière négative l'activité, les résultats, la situation financière et l'image du Groupe. Pour se couvrir et mitiger au maximum ces risques, le Groupe a bien sûr entrepris et fait valider une démarche de compliance RGPD en s'appuyant sur l'expertise de conseils extérieurs.

Risques liés à la capacité des dirigeants à gérer d'éventuelles opérations de croissance externe

Bien qu'elle privilégie la croissance organique, le Groupe pourrait procéder à des acquisitions dans le cadre de son projet de développement, notamment en vue d'établir rapidement un leadership sur certaines zones géographiques. Les risques liés à ces opérations de croissance externe seraient le cas échéant divers, la mobilisation de ressources importantes, tant au plan humain que financier et elles pourraient générer un effet défavorable plus ou moins significatif sur les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Risques de dépendance vis-à-vis d'hommes clés

Un des éléments moteurs du développement du Groupe UCAR est la qualité de son équipe de direction qui regroupe des profils complémentaires, chacun expert dans son domaine et tous professionnels du secteur de la location de véhicules. En cas de départ ou d'indisponibilité de l'un des membres, une grande partie de ses tâches pourrait être réalisée par un ou plusieurs des autres membres.

Le Groupe UCAR ne peut cependant garantir que l'indisponibilité ou le départ de certains collaborateurs ne serait sans effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. Les départs connus par avance sont préparés soigneusement, moyennant le choix de remplaçant à la hauteur de la tâche et d'une formation spécifiquement adaptée.

M. Jean-Claude PUERTO-SALAVERT, fondateur et dirigeant d'UCAR s'implique quasi exclusivement dans les domaines liés à la stratégie, à l'innovation et à la communication.

Risques liés à la gestion d'un rythme de croissance organique soutenu

UCAR souhaite disposer d'un réseau de location fortement implanté sur toute la France, principalement en franchise. L'atteinte de cet objectif repose notamment sur l'aptitude d'UCAR à :

• Recruter de nouveaux franchisés de qualité et motivés, et à les former efficacement ;
• Gérer l'accroissement des volumes à traiter en termes de flotte de véhicules, de son financement, d'assurances ;
• Répondre aux attentes du réseau en matière d'assistance commerciale, de supports de communication et d'actions marketing,

tout en maintenant sa capacité d'innovation.

En même temps UCAR souhaite développer en France et exporter à l'étranger son modèle de réseau en marque blanche. Le Groupe pourrait connaître des difficultés à recruter et à former le personnel nécessaire pour soutenir le développement de ces activités.

Toutefois, UCAR estime avoir mis en place l'équipe de direction capable de développer les procédures opérationnelles, administratives et financières ainsi que le système d'information à même de gérer ces réseaux.

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ici ou détaillés dans les annexes du Bilan.

Risques liés aux effets du changement climatique

L'activité du Groupe présente une forte sensibilité aux saisons et donc aux conditions climatiques. Ce risque est lié au caractère saisonnier et sensible aux conditions climatiques du secteur d'activité de la location de véhicules.

Le Groupe mène aussi des actions de sensibilisation en faveur de la conduite économe et propose une flotte de véhicules neufs à la location embarquant les dernières technologies possibles, toujours plus économes en carburant et plus performants concernant leurs émissions de gaz à effet de serre.

Le Groupe a de plus initié depuis 2018 une stratégie visant à favoriser l'accession des particuliers à l'autopartage, avec la mise en place de son programme Ucar2Share, afin notamment de limiter le nombre de véhicules en circulation et ainsi aider à minimiser l'impact des gaz à effet de serre.

Bien que le Groupe se conforme à l'ensemble des lois et règlements auxquels il est soumis, il est rappelé, que les instances législatives et réglementaires internationales ont considéré et continueront probablement à envisager de nombreuses mesures liées aux émissions de gaz à effet de serre et aux changements climatiques. Si des règles visant à limiter les émissions de gaz à effet de serre ou à collecter des taxes sur les entités réputées être responsables des émissions de gaz à effet de serre venaient à entrer en vigueur, la demande pour les services du Groupe pourrait être affectée, sa flotte et/ou d'autres coûts pourraient augmenter et ses résultats d'exploitation et sa situation financière pourraient en pâtir.

2. ACTIVITE DE LA SOCIETE UCAR SA DURANT L'EXERCICE 2020 ET FAITS MARQUANTS

2.1 SITUATION DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

2.1.1 Compte rendu de l'activité de la Société

Le périmètre du Groupe UCAR retient autour d'UCAR SA, la maison-mère, les sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SAS, SS2A COURTAGE SAS, UCAR FLEET SAS, UCAR PARTENAIRES SAS, UCAR ACADEMY SARL, et DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS.

UCAR SA, société mère, détient directement 100% des participations de ses filiales.

UCAR SA regroupe les services centraux du Groupe qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :

• o Stratégie et communication
• o Développement
• o Administration et Finance

Pour le compte rendu d'activité de la Société, laquelle est liée au développement de l'activité de ses filiales, nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1. ci-dessus.

2.1.2 Résultats de cette activité

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 4.705.084,80 €, divisé en 1.742.624 actions de 2,70 € de valeur nominale chacune.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 3.317 K€ contre 4.330 K€ en 2019, soit une variation de -23,39 %.

Le chiffres d'affaires est en grande partie constitué de refacturations de frais centraux aux différentes filiales du Groupe.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 3.179 K€ contre 4.816 K€ en 2019.

Les postes principaux sont :

• - "Autres achats et charges externes" pour 1.975 K€ contre 3.152 K€ en 2019 soit une baisse de 37,34 %.
• - "Salaires et traitements et charges sociales" pour 1.003 K€ contre 986 K€ en 2019.

Au 31 décembre 2020, la société employait 14 salariés comme en 2019.

Le résultat d'exploitation s'est élevé à 172 K€ contre 88 K€ en 2019.

Le résultat financier s'est élevé à -225 K€ contre 133 K€ en 2019. Ce poste contient principalement les reprises sur provision et les dotations financières aux provisions et amortissements, compte tenu de l'absence, en 2020, de versement de dividendes par les filiales de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le résultat exceptionnel s'est élevé à -17 K€ contre 48 K€ en 2019.

Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par une perte de 835 K€ contre un bénéfice de 209 K€ en 2019.

Au 31 décembre 2020, le total du bilan s'élève à 28.518 K€ contre 22.414 K€ fin 2019.

2.1.3 Evolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société :

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 2.1.2. ci-dessus.

La situation financière de la Société reste saine avec des capitaux propres de 14,7 M€ et une trésorerie de 13,5 M€, en croissance de 8 M€ par rapport à 2019. En 2020, la société a souscrit un PGE de 8,7M€.

2.1.4 Progrès réalisés / Difficultés rencontrées

La société UCAR SA a continué en 2020 ses activités de support aux activités du Groupe.

2.1.5 Indicateurs clés de nature non financière relatives aux questions d'environnement et de personnel

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.1.5 ci-dessus.

2.1.6 Objectifs et politique de la Société concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture

Néant.

2.1.7 Indications sur l'exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

La trésorerie de la Société s'est établie au 31 décembre 2020 à 13,5 M€, en hausse par rapport à 2019.

La Société estime ne pas être confrontée au 31 décembre 2020 à un quelconque risque de liquidité.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à l'ensemble de ses échéances à venir.

En 2020, la société a souscrit un PGE de 8,7M€.

2.2 EVOLUTION PREVISIBLE

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.2 ci-dessus.

2.3 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE ECOULE JUSQU'A L'ETABLISSEMENT DU PRESENT RAPPORT

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.3 ci-dessus.

2.4 ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT

L'ambition d'UCAR est de devenir un acteur de référence de la mobilité et ainsi de continuer à accompagner les constructeurs automobiles et de renforcer son empreinte technologique et de nombreux efforts sont faits dans ce domaine.

2.5 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS LA SOCIETE EST CONFRONTEE

Nous vous prions de bien vouloir vous reporter au paragraphe 1.5 ci-dessus.

2.6 DELAIS DE PAIEMENT - DETTES FOURNISSEURS ET CREANCES CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu :

	Article D 441-4 I 1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées (hors intercompany Groupe UCAR)	11					9
Montant total des factures concernées en TTC (hors intercompany Groupe UCAR)	54 544	36 590	5 915	-	3 000	45 505
Nombre de factures concernées (intercompany Groupe UCAR)	6					1
Montant total des factures concernées en TTC (intercompany Groupe UCAR)	28 646	-	1 605	-	2 230 -	625 -
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC	3,5%	1,5%	0,3%	0,0%	0,0%	1,9%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais Légaux : 60 jours date facture

Les dettes et comptes fournisseurs rattachés au bilan intègrent de plus 115.746 euros TTC de provisions pour factures non parvenues.

	Article D 441-4 I 2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées (hors intercompany Groupe UCAR)	-					-
Montant total des factures concernées en TTC (hors intercompany Groupe UCAR)	-	-	-	-	-	-
Nombre de factures concernées (intercompany Groupe UCAR)	-					82
Montant total des factures concernées en TTC (intercompany Groupe UCAR)	-	1 419 528 -	850 975 -	196 873	6 196 818	4 123 188
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice en TTC
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC	0,0%	-35,7%	-21,4%	4,9%	155,7%	103,6%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues TTC
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	 Délais Légaux : 60 jours date facture

Les créances et comptes clients rattachés au bilan intègrent de plus 674.976 euros TTC de provisions pour factures à établir.

2.7 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE ECOULE

En ce qui concerne le résultat net comptable de l'exercice qui fait apparaître une perte de 834.971 €, nous vous proposons de l'affecter, ainsi qu'il suit :

Perte nette comptable ………………………………………………	834.971 euros
laquelle est affectée au poste « Report à nouveau » du bilan pour le porter à …………………………………………………… 7.957.389 euros
	_______
le poste « Report à nouveau » ainsi porté
forme un total distribuable de ……………………………………… 7.957.389 euros
sur lequel il est prélevé la somme brute de ……………………… au titre de dividende aux actionnaires, soit un dividende brut par action de 0,20 euro.	348.525 euros
	__
Le poste « Report à nouveau » s'élevant désormais à la somme de	7.609.496,87 euros ==============

Les sommes correspondantes au dividende non versé sur les actions propres détenues par la Société au jour de la mise en paiement du dividende seront affectées au report à nouveau.

2.8 MONTANT DES DIVIDENDES VERSES AU TITRE DES TROIS PRECEDENTS EXERCICES ET MONTANT DES REVENUS DISTRIBUES ELIGIBLES A LA REFACTION DE 40 % AINSI QUE LE MONTANT DES REVENUS DISTRIBUES NON ELIGIBLES A CETTE REFACTION, VENTILES PAR CATEGORIES D'ACTIONS

Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du CGI, le montant des dividendes distribués au titre des trois précédents exercices, lesquels étaient tous éligibles à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du CGI :

Exercice clos le :	Dividende global	Dividende par action
31.12.2019	Néant	Néant
31.12.2018	348 524,80 €	0,20 €
31.12.2017	348 524,80 €	0,20 €

2.9 MONTANT DES DEPENSES ET FRAIS "SOMPTUAIRES" ET IMPOT SUPPORTE EN RAISON DE CES DEPENSES ET CHARGES (Charges visées à l'article 39.4 du C.G.I.)

Néant.

2.10 ATTRIBUTION D'UNE REMUNERATION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Nous vous proposons d'allouer au Conseil d'administration, pour l'exercice en cours, une somme totale brute annuelle maximum de 38.000 euros, à titre de rémunération.

2.11 PRISE DE PARTICIPATION EN CAPITAL ET DROIT DE VOTE OU DE CONTROLE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE DANS LE CAPITAL DE SOCIETES AYANT LEUR SIEGE SOCIAL SUR LE TERRITOIRE DE LA REPUBLIQUE FRANÇAISE

Néant.

2.12 ACTIVITES ET RESULTATS DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

L'activité 2020 des filiales du Groupe a été fortement impactée par la crise sanitaire Covid-19, les filiales ayant dû faire face à une forte baisse de leurs activités.

A l'instar de l'ensemble des acteurs de la location courte durée en France, le chiffre d'affaires 2020 a été fortement impacté par la crise sanitaire Covid-19 et notamment par l'impact des deux confinements successifs et des mesures de restriction de déplacements sur toutes les activités liées à la Mobilité.

La pandémie Covid-19 a créé une situation inédite dans tous les secteurs de l'économie et a eu un effet immédiat et sans précédent notamment sur les secteurs du voyage et des loisirs, se traduisant par une baisse du CA Location et donc du CA assurance sur les véhicules loués, du CA clients Grands comptes assisteurs et Loueurs Longue Durée.

Toutes les filiales ont pu bénéficier de toutes les mesures d'aide gouvernementales. Afin de limiter autant que possible les impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur sa situation financière, les filiales ont notamment fait largement appel au dispositif de chômage partiel et a également pu bénéficier d'exonérations de charges patronales.

- Société UCAR DEVELOPPEMENT :

Cette société a eu en 2020 pour seule activité la location de véhicules à marque UCAR ou en marque blanche.

En 2020 le chiffre d'affaires total, incluant la revente des véhicules, s'est élevé à 8,7 M€ contre 10,9 M€ en 2019. L'activité location s'établit à 3,7 M€ contre 4,2 M€ en 2019.

Les produits d'exploitation se sont élevés à 8.851 K€ en 2020 contre 10.987 K€ en 2019.

Le résultat d'exploitation se traduit par un déficit de 725.570 € contre un déficit de 246.111 € en 2019.

Compte tenu d'un résultat financier de (88) K€, contre (90) K€ en 2019, le résultat courant se solde par une perte de 814 K€ contre une perte de 336 K€ en 2019.

Le résultat exceptionnel s'élève à (133) K€ en 2020, contre un résultat exceptionnel de (64) K€ en 2019.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 681 K€ contre une perte de 289 K€ en 2019.

- Société UCAR LOCATION :

L'activité 2020 d'UCAR LOCATION a été fortement impactée par la crise sanitaire Covid-19, UCAR LOCATION ayant dû faire face à une forte baisse de l'activité de ses franchisés qui étaient au quasiarrêt durant les phases de confinement.

De plus, UCAR LOCATION a souffert d'une forte réduction du nombre d'ouvertures et donc de facturations de droits d'entrée et de formations pendant toute l'année.

Baisse globale du nombre de franchisés, cependant aucune faillite de franchisés enregistrée à ce stade post déconfinement.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 1.449 K€ contre 2.243 K€ en 2019.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 2.115 K€ contre 2.343 K€ en 2019.

Le résultat d'exploitation ressort négatif à 519 K€ contre un résultat positif de 44 K€ en 2019.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 366 K€ contre un bénéfice de 29 K€ en 2019.

- SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY :

Cette société est la société digitale du Groupe Ucar. Elle regroupe l'ensemble des activités informatiques et digitales ainsi que l'activité B to B (Ucar Key Accounts), dédiée aux clients grands comptes (assisteurs, assureurs et LLD).

Les investissements sur les projets digitaux ont continué sur 2020, les immobilisations incorporelles passant de 3,4 M€ fin 2019 à 3,8 M€ fin 2020, principalement du fait de l'impact de ces projets digitaux.

Société Nouvelle De L'Estey a enregistré en 2020, 103 K€ au titre du crédit impôt recherche du Groupe.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 11.914 K€ contre 14.127 K€ en 2019.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 404 K€ contre une perte de -63 K€ en 2019.

- Société SS2A COURTAGE :

Cette société exerce une activité de courtage d'assurances et de services aux réseaux qui font partie du Groupe UCAR.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 2.217 K€ contre 2.493 K€ en 2019

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 143 K€ contre 434 K€ en 2019.

- Société UCAR FLEET :

Cette société exerce une activité de centrale d'achat et de financement pour les entités exerçant la location de voitures à marque UCAR dans le Groupe, ainsi que la gestion de flottes automobiles pour le compte des succursales.

Durant les périodes de confinement, l'ensemble des activités liées aux circuits d'approvisionnement des véhicules a été à l'arrêt complet (usines de production automobiles, concessions et distributeurs automobiles, parcs automobiles de stockage, convoyages de véhicules, etc …), se traduisant par une forte baisse du chiffre d'affaires véhicules.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 1.914 K€ contre 6.805 K€ en 2019.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 658 K€ contre une perte de 268 K€ en 2019.

- Société UCAR ACADEMY :

Cette société regroupe les activités de formation du Groupe UCAR.

L'activité 2020 d'UCAR ACADEMY a été fortement impactée par la crise sanitaire Covid 19, UCAR ACADEMY n'ayant pas facturé le MOOC durant les mois de confinement et ayant souffert d'une forte réduction du nombre de formations pendant toute l'année.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2020 s'est élevé à 57 K€ euros contre 219 K€ en 2019.

Le résultat de l'exercice se solde par une perte de 59 K€ contre un bénéfice de 17 K€ euros en 2019.

- Société UCAR PARTENAIRES :

Cette société gère les activités de location du réseau Volkswagen Group France (Audi Rent depuis 2012 et VW Rent depuis 2016).

Le contrat VW Audi a été renouvelé mi 2020 avec une révision à la baisse du montant des prestations facturées.

Le chiffre d'affaires réalisé en 2020 s'est élevé à 1,6 M€ contre 1,8 M€ en 2019.

Le résultat net fait apparaître un bénéfice de 119 K€ contre 158 K€ en 2019.

- Société DE L'ESTEY RENT SERVICES :

Cette société gère les autres activités de location en marques blanches. Elle a pour vocation de porter l'ensemble des nouveaux contrats signés par le Groupe en marque blanche.

De L'Estey Rent Services a repris de Société Nouvelle De L'Estey l'activité Opel rent en 2017.

Fin 2019, la Société a bénéficié des signatures des contrats avec Yamaha et BMW-MINI France et a ainsi pu comptabiliser les premières transactions liées à ces nouveaux contrats.

Malgré le contexte, le Groupe a pu assurer le début du déploiement des agences BMW RENT et MINI RENT.

Au 31 décembre 2020, 15 agences BMW RENT et MINI RENT avaient ainsi pu démarrer leur activité de location courte durée.

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 844 K€ contre 215 K€ en 2019.

Le résultat de l'exercice se solde par un bénéfice de 20 K€ contre un déficit de 7 K€ euros en 2019.

2.13 REGULARISATIONS DES PARTICIPATIONS CROISEES ET ACTIONS D'AUTOCONTROLE

Néant.

2.14 ETAT DE LA PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL DE LA SOCIETE

A la clôture de l'exercice 2020, il n'existe aucune action de salarié faisant l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition, au sens des dispositions du premier alinéa de l'article L. 225-102 du Code de commerce.

Pour votre parfaite information, nous vous informons que la Société a procédé au cours de l'exercice 2020, à l'attribution d'actions gratuites au profit de certains des salariés du Groupe Ucar, ainsi que cela vous est plus amplement présenté dans le rapport spécial du Conseil d'administration établi conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce.

2.15 ACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Récapitulatif des actions achetées et vendues au cours de l'exercice écoulé au titre du contrat de liquidité : Titres Prix Montant Titres Prix Montant

	Titres achetés	Prix unitaire	Montant total	Titres vendus	unitair e	Montant total
janv-20	444	14.5	6 443	22	14.7	324
févr-20	353	14.1	4 962	70	14.3	999
mars-20	985	13.6	13 377	42	13.3	559
avr-20	110	12.5	1 374	20	12.6	252
mai-20	45	12.04	542	20	12.15	243
juin-20	1 023	10.9	11 188	59	11.8	699
juil-20	144	9.8	1 418	34	9.9	338
août-20	21	9.8	205	21	9.8	205
sept-20	1 281	9.2	11 761	643	9.9	6 344
oct-20	298	8.6	2 553	252	8.7	2 190
nov-20	1 380	9.6	13 236	4 163	9.4	39 304
déc-20	577	10.04	5 796	741	10.2	7 575
Total	6 661	10.9	72 855	6 087	9.7	59 032
actions inscrites au
31/12/2020				12 801
valeur au cours d'achat				126 089
valeur nominale				34 563
fraction du capital représentée (en %)				0,73%

Ces acquisitions ont été effectuées afin d'animer le cours de bourse de l'action de la Société au travers d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF.

Récapitulatif des actions achetées en-dehors du contrat de liquidité :

Par ailleurs, UCAR SA a procédé au rachat de 111.131 de ses propres actions en date du 26 octobre 2020, en vue (x) d'attribuer 24.000 actions aux salariés du Groupe dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce et (y) 87.131 actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.

2.16 AJUSTEMENT DES BASES DE CALCUL DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL ET DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

2.17 INJONCTIONS OU SANCTIONS PECUNIAIRES PRONONCEES PAR L'AUTORITE DE LA CONCURRENCE

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

2.18 PRETS ENTRE ENTREPRISES

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

2.19 SUCCURSALE(S) EXISTANTE(S)

Nous n'avons rien à signaler dans ce domaine.

2.20 ACTIVITE POLLUANTE OU A RISQUE

Ce point ne concerne pas notre Société.

2.21 INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Ce point ne concerne pas notre Société.

2.22 IDENTITE DES TITULAIRES DE PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12 dudit Code, nous vous indiquons ci-après l'identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement, en capital ou en droits de vote plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux assemblées générales au 31 décembre 2020.

% détenu	Du capital social	Des droits de vote
Plus du vingtième
Plus du dixième	AXA
Plus des trois vingtièmes		AXA
Plus du cinquième
Plus du quart
Plus du tiers
Plus de la moitié
Plus des deux tiers	Jean-Claude PUERTO-SALAVERT (+Société de l'ESTEY, JCP&Associés, JCP Pasteur et Tiphaine PUERTO)*	Jean-Claude PUERTO SALAVERT (+Société de l'ESTEY, JCP&Associés, JCP Pasteur et Tiphaine PUERTO)*
Plus des dix-huit vingtièmes
Plus des dix-neuf vingtièmes

*la Société de l'ESTEY est détenue à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT ;

JCP Pasteur est détenue directement et indirectement à 100% par Monsieur Jean-Claude PUERTO-SALAVERT; JCP & Associés est détenue à 89,25 % par la Société de l'ESTEY ;

Existence d'un lien de parenté entre Jean-Claude PUERTO-SALAVERT et Tiphaine PUERTO.

Aucun autre actionnaire n'a informé la Société de ce qu'il détenait une fraction du capital supérieure à l'un des autres seuils fixés par l'article L. 233-6 du Code de Commerce.

2.23 OPERATIONS REALISEES SUR LEURS TITRES AU COURS DU DERNIER EXERCICE PAR LES DIRIGEANTS, LES HAUTS RESPONSABLES ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, nous vous indiquons qu'aucune opération n'a été déclarée par les dirigeants mentionnés à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société au cours de l'exercice.

2.24 EVOLUTION DU COURS DE BOURSE ET DES TRANSACTIONS EN 2020

Le titre UCAR (ALUCR) était coté à 15,10 euros au 02/01/2020 et 9,75 euros au 31/12/2020. Dans l'année le cours minimum a été à 8,40 euros et le maximum à 15,10 euros.

2.25 INFORMATIONS SUR LES TRANSACTIONS EFFECTUEES AVEC DES PARTIES LIEES

Conformément à la norme IAS 24 révisée, les transactions avec :

• - les sociétés filles de UCAR SA, chacune détenue à 100%, (les sociétés UCAR DEVELOPPEMENT SAS, UCAR LOCATION SAS, SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY SAS, SS2A COURTAGE SAS, UCAR FLEET SAS, UCAR PARTENAIRES SAS, UCAR ACADEMY SARL, et DE L'ESTEY RENT SERVICES SAS),
• - ainsi que celles avec les principaux dirigeants de l'entreprise,

sont considérés comme des transactions avec des parties liées.

Transactions avec les sociétés filles :

- Convention de prestations de services

UCAR SA a signé depuis 2011 des conventions de prestations de services avec chacune de ses filiales. Ces conventions sont ajustées régulièrement par avenant. En 2020, la méthodologie de facturation a été ajustée sur la base d'une facturation au temps passé sur la base de la méthode « cost plus ».

- Contrats de licences de marques

UCAR SA a signé des contrats de licences de marques en 2013 avec UCAR DEVELOPPEMENT et UCAR LOCATION

- Contrats de sous-location commerciale

En qualité de locataire principal, UCAR SA a signé depuis 2013 des contrats de sous-location avec ses filiales.

Transactions avec les dirigeants

Les transactions avec les dirigeants se limitent aux transactions mentionnées en tant que conventions réglementées et qui sont détaillées ci-après dans la section V.3 du Rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Aucune autre transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de l'exercice.

QUITUS - RESOLUTIONS

Lorsque vous aurez entendu la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes et que nous aurons répondu aux questions que vous aurez bien voulu nous poser, nous vous demanderons au bénéfice des explications qui vous auront été fournies, d'approuver les résolutions qui vous sont soumises et de donner quitus à votre Conseil d'administration pour sa gestion au cours de cet exercice.

Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.

_________________________________ LE CONSEIL D'ADMINISTRATION représenté par Jean-Claude Puerto-Salavert

UCAR Société Anonyme au capital de 4.705.084,80 euros Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT 432 028 173 RCS NANTERRE

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Chers Actionnaires,

Nous avons l'honneur de vous présenter le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par votre Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce.

Le présent Rapport a été tenu à votre disposition dans les délais légaux.

I- OPTION CHOISIE POUR EXERCER LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Aucun changement relatif à l'exercice de la direction générale n'a eu lieu au cours du dernier exercice.

II- LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance la liste des mandats et fonctions exercées par chacun de vos mandataires sociaux dans d'autres sociétés au cours de l'exercice écoulé.

	Autres mandats exercés
Mandataires	Mandats	Sociétés
	Président	SOCIETE DE L'ESTEY SAS
Jean-Claude PUERTO Président - Directeur Général		AXA ASSURANCES VIE
	Administrateur	MUTUELLE
		ARTICA SARL
		CPB SCI
		JCP PASTEUR SCI
	Gérant	JCP AULNAIES SCI
		JCP & ASSOCIES SARL
		SCI JCP RAPHAEL
		L'EQUATEUR SCI
		UCAR ACADEMY SARL
		BUILDER SAS
	Président	HYPERHOME SAS
		HYPERLAND SCI
		TS GARDEN SAS
		BUY&DROP SARL
		NEWLAND SCI
Philippe MARIE Administrateur	Gérant	SWAP SARL
		ROMWAY EUROPE SARL
	Co-gérant	LOGISEF SCI
Philippe NOUBEL Administrateur	Président du Conseil d'administration et Directeur Général	AGIPI (Association)

	Président du Conseil
	d'administration et Directeur	AGIPI (Association)
	Général
François PIERSON		AXA Assurance Maroc (SA)
		AXA Holding Maroc (SA)
		AXA Cameroun (SA)
		AXA Côte d'Ivoire (SA)
		AXA Gabon (SA)
		AXA Sénégal (SA)
Représentant permanent de		AXA Assurance Algérie
C.L.B	Administrateur	Dommage (SPA)
Administrateur		AXA Assurance Algérie Vie
		(SPA)
		ASAF (Association)
		UFPS (Association)
		APRS (Association)
		BEM Dakar (Ecole de
	Administrateur	commerce) JURIDICA (SA)
	Représentante permanente et
	Administratrice	ARCHITAS (SA)
	Membre du Comité de direction	ALPHA SCALE (SAS)
	Membre du Comité de direction	ALPHA SCALE France (SAS)
	Représentante d'AXA France
	IARD au conseil de surveillance	AXA ASSURCREDIT (SA)
	Administratrice, Membre du
Charlotte COQUEBERT de	Comité des Risques et de la	NEUFLIZE VIE (SA)
	Stratégie, et Membre du Comité
	d'Audit
NEUVILLE	Représentante permanente et	UCAR (SA)
Représentante permanente	Administratrice
d'AXA France IARD	Membre du Comité de	MAXIS GBN
Administrateur	surveillance Administratrice	JURIDICA (SA)
	Membre du conseil de surveillance	UNOFI (SAS)
	Membre du conseil de surveillance
	et du comité d'audit	UNOFI-ASSURANCES (SA)
	Membre du conseil de surveillance	UNOFI-CREDIT (SA)
	Administrateur	NOBILAS
	Membre du comité de surveillance	UNI SANTE PREVOYANCE
	Administrateur	INNOVATION CONTROL
	Administrateur	AXA RETRAITE ENTREPRISE
	Directeur général	AUTOACTU POINT COM
Florence LAGARDE
Administrateur	Directeur Général	AUTOACTU POINT COM
Orietta CAPEZZUTO	Néant	Néant
Administrateur
Tiphaine PUERTO	Néant	Néant
Administrateur
Laurène PUERTO	Néant	Néant
Administrateur

Nous vous précisons qu'aucun Administrateur indépendant n'a été nommé à ce jour et qu'aucun contrat de travail ne lie un Administrateur avec la Société ou une de ses filiales.

III - ATTRIBUTION DE STOCK-OPTIONS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La Société n'a attribué en 2020 aucune option de souscription ou d'achat d'actions aux mandataires sociaux.

IV - ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

La Société n'a attribué en 2020 aucune action gratuite aux mandataires sociaux.

V- CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-37-4 ET A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

V.1- Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et autorisés au cours de l'exercice écoulé

Néant

V.2- Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire ayant plus de 10% de la Société et une société contrôlée par la Société, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Néant

V.3- Conventions et engagements visés à l'article L.225-38 du Code de commerce et déjà approuvés par l'Assemblée Générale

Le Conseil d'administration du 27 avril 2021 a procédé à la revue annuelle des conventions réglementées qui se poursuivent sur plusieurs exercices, et a décidé de maintenir l'autorisation donnée antérieurement pour chacune des conventions concernées :

• Convention d'animation entre la SOCIETE DE L'ESTEY SAS et UCAR SA, approuvée lors du conseil d'administration d'UCAR du 18 juin 2015, et modifiée par avenants autorisés par les conseils d'administration d'UCAR en date du 11 octobre 2016 et du 27 avril 2017.
  • o Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
  • o Montant HT facturé en 2020 : 300 K€.
• Bail de location entre UCAR SA et SCI JCP Pasteur signé le 26 mars 2013 avec effet au 26 mars 2013, et approuvé par le CA d'UCAR en date du 5 février 2013 :
  • o Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
  • o Montant HT facturé en 2020 : 476 K€. Révision annuelle du loyer en fonction de l'indice du coût de la construction.
  • o Nous vous précisons que le bail a été transféré en date du 11 juillet 2017 par la SCI JCP Pasteur au profit de la SOCIETE DE L'ESTEY
• Bail de location entre JCP Pasteur et UCAR en date du 2 novembre 2018, approuvé par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 20 juin 2019 :
  • o Administrateur commun : Jean-Claude Puerto-Salavert,
  • o Montant HT facturé en 2020 : 57 K€. Révision annuelle du loyer fixé d'un commun accord entre les parties.

VI- DELEGATIONS ACCORDEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Objet	Date de l'assemblée générale	Durée de la délégation (Echéance)	Plafond	Utilisation faite de ces délégations
Augmentation de capital par (i) émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription ou (ii) incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes	16 avril 2019 (3ème résolution)	Vingt-six mois à compter de l'assemblée générale	Montant nominal maximum des augmentations de capital prévues au (i) : 2.000.000 € (1) Montant nominal maximum des augmentations de capital prévues au (ii) : montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices existant lors de l'augmentation de capital	Néant
Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public	16 avril 2019 (4ème résolution)	Vingt-six mois à compter de l'assemblée générale	Montant maximal de l'autorisation : 2.000.000 euros (1)	Néant
Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, qui serait décidée en vertu des précédentes délégations	16 avril 2019 (5ème résolution)	Vingt-six mois à compter de l'assemblée générale	Dans la limite de 15% de l'émission initiale (1)	Néant
Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20% du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens du paragraphe II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (Placement privé)	16 avril 2019 (6ème résolution)	Vingt-six mois à compter de l'assemblée générale	Montant maximal de l'autorisation : 2.000.000 euros (1)	Néant

Augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce	16 avril 2019 (7ème résolution)	Dix-huit mois à compter de l'assemblée générale	Montant maximal de l'autorisation : 2.000.000 euros (1)	Echue
Attribution gratuite d'actions au profit des salariés du groupe ou dirigeants de la Société	16 avril 2019 (8ème résolution)	Trente-huit mois à compter de l'assemblée générale	Montant maximal de l'autorisation : 10% du capital social (2)	Utilisation de l'autorisation par le Conseil d'administration du 17 décembre 2019, à hauteur de 10.387 actions gratuites
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au profit des salariés du groupe ou dirigeants de la Société	16 avril 2019 (9ème résolution)	Trente-huit mois à compter de l'assemblée générale	Montant maximal de l'autorisation : 10% du capital social, dans la limite d'un montant maximum de 300.000 euros	Néant

• (1) dans la limite d'un plafond global de 2.000.000 euros tel qu'initialement prévu dans la 3ème résolution de l'assemblée générale du 16 avril 2019.
• (2) Ce plafond sera porté à 30% du capital si l'attribution bénéficie à l'ensemble du personnel salarié de la Société, étant précisé qu'au-delà du pourcentage de 10%, l'écart entre le nombre d'actions distribuées à chaque salarié ne pourra être supérieur à un rapport de un à cinq

Nous vous remercions de nous donner acte de la lecture du présent rapport.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Groupe UCAR

Comptes consolidés au 31 Décembre 2020

RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

(Article R.225-102 du Code de commerce)

Nature des indications	2020	2019	2018	2017	2016
1) Capital en fin d'exercice
Capital social	4 705 085 €	4 705 085 €	4 705 085 €	4 705 085 €	4 705 085 €
Nombre actions émises	1 742 624	1 742 624	1 742 624	1 742 624	1 742 624
Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2) Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaire HT	3 317 113 €	4 329 807 €	4 596 322 €	2 979 013 €	5 138 155 €
Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov	431 111 €	1 690 144 €	575 643 €	1 837 414 €	2 529 291 €
Impôt sur les bénéfices	765 449 €	59 555 €	-259 261 €	-42 453 €	55 798 €
Participation des salariés due au titre de l'exercice	0€	0€	0€	0€	0 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov	(834 971) €	209 033 €	530 052 €	643 395 €	2 146 238 €
Résultat distribué	0 €	0 €	348 525 €	348 525 €	348 525 €
3) Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov	0.25 €	0.97 €	0.33 €	1.05 €	1.45 €
Résultat après impôts, participation des salariés et dot aux amort & prov	(0.48)	0.12	0.30	0.37	1.23 €
Dividende attribué à chaque action	0.20€	0.00€	0.20€	0.20€	0.20 €
4) Personnel
Effectif des salariés employés pendant l'exercice	14	14	19	20	19
Montant de la masse salariale de l'exercice	622 374 €	695 292 €	870 856 €	885 446 €	1 058 056 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, œuvres…)	380 803 €	290 284€	439 342€	411 646 €	503 584 €

Comptes consolidés au 31/12/2020

SOMMAIRE

Note préalable : L'ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en K€.

ETATS FINANCIERS

• 1 BILAN CONSOLIDE
• 2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
• 3- TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
• 4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES PART DU GROUPE
• 1 REFERENTIEL COMPTABLE, MODALITES DE CONSOLIDATION, METHODES ET REGLES COMPTABLES
• 1.1 REFERENTIEL COMPTABLE
• 1.2 MODALITES DE CONSOLIDATION
• 1.3 METHODES ET REGLES COMPTABLES
• 2 PERIMETRE DE CONSOLIDATION
• 2.1 ACTIVITE
• 2.2– LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
• 2.3 ORGANIGRAMME DU GROUPE CONSOLIDE AU 31.12.2020
• 2.4 SOCIETES EXCLUES DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
• 3 COMPARABILITE DES COMPTES
• 3.1 CHANGEMENTS COMPTABLES
• 3.2 VARIATIONS DE PERIMETRE
• 4 NOTES SUR LES PRINCIPAUX POSTES DES ETATS FINANCIERS
• NOTE 4.1 ECARTS D'ACQUISITION POSITIFS
• NOTE 4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
• NOTE 4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (*)
• NOTE 4.3 BIS IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN CREDIT-BAIL
• NOTE 4.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES
• NOTE 4.5 STOCKS ET EN-COURS
• NOTE 4.6 VENTILATION DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION PAR ECHEANCES
• NOTE 4.6 BIS DEPRECIATION DE L'ACTIF CIRCULANT
• NOTE 4.7 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
• NOTE 4.8 IMPOTS DIFFERES
• NOTE 4.9 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES DIVERSES
• NOTE 4.10 DETTES D'EXPLOITATION, AUTRES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION
• NOTE 4.11 ENGAGEMENTS HORS BILAN
• NOTE 4.12 INFORMATION SECTORIELLE
• NOTE 4.12BIS– DETAIL DU CHIFFRE D'AFFAIRES
• NOTE 4.13 DETAIL DES ACHATS ET VARIATION DE STOCK
• NOTE 4.14 DETAIL DES SERVICES EXTERIEURS
• NOTE 4.15 DETAIL DES AUTRES CHARGES EXTERNES
• NOTE 4.16 RESULTAT FINANCIER
• NOTE 4.17 RESULTAT EXCEPTIONNEL
• NOTE 4.18 IMPOT SUR LES RESULTATS
• NOTE 4.19 EFFECTIF MOYEN
• NOTE 4.20 EVENEMENTS POST-CLOTURE
• NOTE 4.21 REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE
• DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ETATS FINANCIERS

1 – Bilan Consolidé

Bilan actif consolidé

	Notes	Valeurs Nettes 31/12/2020	Valeurs Nettes 31/12/2019
ACTIF IMMOBILISE
Ecarts d'acquisition	4.1	432	451
Immobilisations incorporelles	4.2	4 615	4 306
Immobilisations corporelles	4.3	5 886	6 971
Immobilisations financières	4.4	299	358
Titres mis en équivalence
Total de l'Actif Immobilisé		11 232	12 085
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours	4.5	20	30
Créances clients et avances versées	4.6	8 014	9 329
Autres créances et comptes de régularisation	4.6	4 872	5 361
Valeurs mobilières de placement		582	645
Disponibilités		16 446	14 521
Total de l'Actif Circulant		29 935	29 887
TOTAL DE L'ACTIF		41 167	41 972

en milliers d'Euros

Bilan passif consolidé

	Notes	Valeurs Nettes 31/12/2020	Valeurs Nettes 31/12/2019
CAPITAUX PROPRES
Capital		4 705	4 705
Primes		1 597	1 597
Réserves		8 871	9 628
Ecarts de conversion		0	0
Résultat net		-1 993	133
Provisions réglementées
Subventions d'investissement
Capitaux Propres –Part du Groupe		13 179	16 063
Intérêts minoritaires		0	0
Total Capitaux propres		13 179	16 063
Provisions pour risques et charges	4.7	400	129
DETTES
Emprunts obligataires
Autres emprunts et dettes financières	4.9	17 511	12 299
Dettes fournisseurs et avances reçues	4.10	6 391	8 171
Autres dettes et comptes de régularisation	4.10	3 685	5 310
Total Provisions et Dettes		27 988	25 909
TOTAL DU PASSIF		41 167	41 972

en milliers d'Euros

2 – Compte de Résultat Consolidé

	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Produits d'exploitation		25 878	36 801
Chiffre d'affaires	4.12	25 097	34 907
Dont Ventes de marchandises		6 622	12 786
Dont Ventes de produits
Dont Prestations de services		18 475	22 120
Autres produits d'exploitation		781	1 894
Charges d'exploitation		28 190	36 725
Achats et variation de stock	4.13	16 372	24 366
Services Extérieurs	4.14	2 547	2 050
Autres charges externes	4.15	2 634	2 736
Impôts, taxes et versements assimilés		415	606
Charges de personnel		3 911	4 333
Dotations aux amortissements		2 158	2 064
Autres charges d'exploitation		155	572
Résultat d'exploitation		-2 312	75
Charges et produits financiers	4.16	-215	-98
Résultat courant des entreprises intégrées		-2 528	-23
Charges et produits exceptionnels	4.17	-182	-15
Impôts sur les résultats	4.18	-736	-190
Résultat net des entreprises intégrées		-1 975	152
Quote-part dans les résultats des sociétés mise en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		19	19
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		-1 993	133
Intérêts minoritaires
Résultat net - Part du groupe		-1 993	133
Résultat par action en €		-1.144	0.077
Résultat dilué par action en €		-1.131	0.076

3- Tableau des flux de trésorerie

	31/12/2020	31/12/2019
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET	-1 993	133
Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées
Quote part dans resultat sociétés en équivalence
Dividendes reçus des sociétés en équivalence
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie
Dérive de résultat + Résultat de dilution		0
Dotations aux Amortissements et provisions	1 697	1 713
Reprises des Amortissements et provisions	-58	-37
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
Plus et moins values de cession		0
Impôts différés	-624	-1
Subventions virées au résultat
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	103
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	-875	1 808
Variation des frais financiers	-3	14
Variation nette exploitation	-261	456
Var° de stock	10	1
Var° des Créances d'exploit°	1 669	3 154
Var° des Dettes d'exploit°	-1 940	-2 699
Variation nette hors exploitation	777	222
Var°des créances hors exploitation	605	254
Var°des dettes hors exploitation	34	-63
Charges et produits constatés d'avance	138	31
Pertes & gains de change
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	513	692
Flux net de trésorerie généré par l'activité	-363	2 499
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles	-822	-1 338
Décaisst / acquisition immos corporelles	-6 762	-5 746
Encaisst / cession d'immos corp et incorp	5 412	6 254
Subventions d'investissement encaissés
Décaisst / acquisition immos financières	-743	-1
Encaisst / cession immos financières	70	10
Tréso.nette /acquisitions & cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-2 845	-820
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options
Dividendes versés aux actionnaires de la mère	0	-349
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts	8 762	3 000
Remboursement d'emprunts	-3 547	-4 463
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	5 215	-1 811
VARIATION DE TRESORERIE	2 007	-132
TRESORERIE A L'OUVERTURE	15 166	15 298
Reclassement de trésorerie	-145
TRESORERIE A LA CLOTURE	17 029	15 166

4 – Variation des Capitaux Propres Consolidés – Part du Groupe

	Capital	Primes	Réserve légale	RàN	Réserves	Résultat de l'exercice	Total des capitaux propres
en milliers d'Euros Affectation du résultat 2018				183	786	-969	0
Dividendes versés					-349		-349
Dividendes reçus							0
Résultat 2019						133	133
Autres variations							0
Situation à la clôture 31/12/2019	4 705	1 597	471	8 583	574	133	16 063
Affectation du résultat 2019				209	-76	-133	0
Dividendes versés					0		0
Dividendes reçus							0
Résultat 2020						-1 993	-1 993
Autres variations*					-891		-891
Situation à la clôture 31/12/2020	4 705	1 597	471	8 792	-393	-1 993	13 179

*Autres variations : correspond aux actions propres reclassées de valeurs mobilières de placement en titres immobilisés dans les comptes annuels d'UCAR SA au 31/12/2020 et qui sont portées en diminution des capitaux propres consolidés en consolidation en application de l'article R233-6 du code de commerce et du § 271 du règlement CRC 99-02

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

1 – Référentiel comptable, modalités de consolidation, méthodes et règles comptables

1.1 – Référentiel comptable

Les comptes consolidés du groupe UCAR ont été établis en conformité avec les principes français prévus par les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 22 juin 1999, relatives aux comptes consolidés des sociétés commerciales (modifié par les règlements CRC n°2002-10, n°2002-12, n°2004-03, n°2004-06, n°2004-14 et n°2005-10).

1.2 – Modalités de consolidation

Méthodes de consolidation

La consolidation est réalisée à partir des comptes arrêtés au 31 Décembre 2020. Toutes les participations significatives dans lesquelles UCAR assure le contrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Aucune autre méthode n'est utilisée.

L'intégration globale consiste à :

• Intégrer dans les comptes de l'entreprise consolidant les éléments des comptes des entreprises consolidées, après retraitements éventuels ;
• Répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts de l'entreprise consolidant et les intérêts des autres actionnaires ou associés dits 'intérêts minoritaires' ;
• Eliminer les opérations en comptes entre l'entreprise intégrée globalement et les autres entreprises consolidées.

Ecart d'acquisition

L'écart d'acquisition correspond à l'écart constaté, à la date d'entrée d'une société dans le périmètre de consolidation, entre :

• le coût d'acquisition de ses titres (y compris les frais afférents nets d'impôts)
• et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition.

Le Règlement n°2015-07 applicable aux exercices ouverts à compter du 01/01/16, conduit à ne plus amortir de façon systématique les écarts d'acquisition. Cependant, le groupe a choisi de conserver les durées d'utilisation antérieurement déterminées pour tous les écarts d'acquisition inscrits au bilan consolidé à la clôture de l'exercice 2015 (option de 1ère application). Pour les écarts d'acquisition amortis, le Groupe procède à un test de dépréciation en cas d'identification de pertes de valeur. A compter du 01/01/16, le groupe détermine la durée d'utilisation, limitée ou non, des nouveaux écarts d'acquisition positifs. Lorsqu'il n'y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle l'écart d'acquisition procurera des avantages économiques au groupe, ce dernier n'est pas amorti. Dans ce cas, un test de dépréciation est réalisé chaque année. Lorsqu'il existe, lors de l'acquisition, une limite prévisible à sa durée d'utilisation, l'écart d'acquisition est amorti linéairement sur cette durée.

A l'occasion de la première consolidation des filiales et participations du groupe, l'évaluation de l'ensemble des éléments identifiables (actifs et passifs) acquis a été réalisée. Les affectations sont définitives à la clôture de l'exercice suivant la date de première consolidation de l'entreprise.

Jusqu'au 31 décembre 2010, les écarts d'acquisition positifs étaient amortis sur une durée de 10 ans. Compte tenu des tests de valeur réalisés (valeurs consolidées inférieures aux valeurs de marché), le groupe a décidé d'amortir les écarts d'acquisition sur une durée de 40 ans.

Les écarts d'acquisition négatifs sont inscrits au passif en provision pour risques et charges et sont repris sur une durée n'excédant pas 5 ans.

Elimination des opérations intra-groupes

Conformément à la réglementation, les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes entre les sociétés ont été éliminés dans les comptes consolidés.

Date de clôture

Les sociétés sont consolidées sur la base de leur bilan arrêté au 31 Décembre 2020, d'une durée de 12 mois.

1.3 – Méthodes et règles comptables

Les principes et méthodes appliqués par le groupe UCAR sont les suivants :

1.3.1 - Immobilisations incorporelles

Les frais d'établissement

Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités.

Ecart d'évaluation

Lors de l'acquisition des fonds de commerce de location courte durée appartenant aux sociétés AUTOP et SDL, une partie du prix payé avait été affectée aux éléments incorporels afin de tenir compte du niveau de rentabilité constaté sur certaines succursales (le reliquat pour la part non affectée en écart d'acquisition). Au 31 décembre 2020, l'actif incorporel résiduel reconnu en fonds de commerce s'élève à 244 K€.

LES FONDS REVALORISES FONT L'OBJET D'UN TEST DE DEPRECIATION ANNUEL.

Les autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont composées :

• du logo,
• de sites Internet,
• de noms de domaines,
• de logiciels,
• des frais de mise en place d'une nouvelle base de données.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Logo	Linéaire	10 ans
Sites Internet	Linéaire	3 ans
Noms de domaine	Non amorti
Logiciels	Linéaire	1 an, 3 ans, 5 ans ou 7 ans suivant
		valeurs

Base de données	Linéaire	5 ans, ou 3 ans si dévelop.
		complémentaires
Redevance	Linéaire	1 an

Dépréciation des immobilisations incorporelles

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.

1.3.2 - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations.

Les principales méthodes d'amortissement et durées d'utilisation retenues sont les suivantes :

Immobilisations corporelles	Méthode	Durée
Matériel industriel	Linéaire	4 ans
Outillage industriel	Linéaire	4 ans
Installations et agencements	Linéaire	10 ans 1
Matériel de transport 2	Linéaire	Entre 6 mois et 24 mois suivant protocoles constructeurs et véhicules
Matériel de bureau neuf	Linéaire	3 ans
Matériel de bureau d'occasion	Linéaire	1 an
Mobilier de bureau	Linéaire	10 ans

¹Certains agencements dont la durée d'utilisation est réduite font l'objet d'un amortissement limité entre 2 et 4 ans.

² Le matériel de transport utilisé dans le cadre de l'activité d'UCAR DEVELOPPEMENT est amorti selon les règles retenues dans les protocoles signés avec les fournisseurs de véhicules (constructeurs, importateurs et concessionnaires), ou à défaut en fonction de la durée d'utilisation effective. Amortissements entre 6 mois et 24 mois suivant protocoles constructeurs et véhicules.

1.3.3 - Contrats de location financement

Les immobilisations faisant l'objet d'un contrat de crédit-bail ayant pour effet de transférer au Groupe les avantages et les risques inhérents à la propriété sont comptabilisées à l'actif, selon les modalités d'une acquisition pour la valeur d'origine au contrat.

Les biens concernés sont amortis sur des durées identiques à celles retenues pour les immobilisations détenues en pleine propriété ; l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.

Les locations financières contractées dans le cadre du financement des véhicules par la société UCAR DEVELOPPEMENT destinées à la location courte durée ne font pas l'objet de retraitement.

1.3.4 – Immobilisations financières

Ce poste est essentiellement constitué de dépôts et cautionnements versés, n'ayant pas lieu d'être dépréciés.

Par ailleurs, il comprend des titres de participation dans les sociétés non consolidées. Ceux-ci figurent au bilan à leur coût d'acquisition, hors frais accessoires.

Une dépréciation est susceptible d'être constatée lorsque la valeur d'inventaire des participations devient inférieure à leur coût d'acquisition. Aucune provision n'a été constatée au 31 Décembre 2020 compte tenu des valeurs réelles estimées.

1.3.5 – Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode premier entré, premier sorti (FIFO). Une dépréciation des stocks est effectuée lorsque cela s'avère nécessaire.

Le stock de marchandises détenu par le groupe est majoritairement constitué par le stock de carburant détenu au 31 Décembre 2020.

1.3.6 – Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Une dépréciation des créances est pratiquée nominativement lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Au 31 Décembre 2020, le passage en pertes de créances anciennes et irrécouvrables a constitué une charge de 163 K€. Au 31 Décembre 2019, cette charge s'élevait à 96 K€. L'essentiel de ces montants faisaient l'objet d'une dépréciation qui a été reprise concomitamment.

1.3.7 – Trésorerie et valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'achat ou de souscription, hors frais accessoires. Elles sont notamment constituées de SICAV monétaires, ou de certificats de dépôt ou de comptes à terme.

Depuis sa cotation sur le marché Euronext Growth, la société s'est dotée d'un contrat de liquidité. Une dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse est inférieur à la valeur d'achat.

Par ailleurs, UCAR SA a procédé au rachat de 111.131 de ses propres actions en date du 26 octobre 2020, en vue d'attribuer 24.000 actions aux salariés du Groupe dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce et 87.131 actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.

1.3.8 – Engagements de retraite et prestations assimilées

Conformément aux retraitements optionnels considérés comme préférentiels par le règlement 99-02, les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été pris en compte dans les comptes consolidés.

Il est rappelé que les sociétés consolidées relevant de la convention collective de l'automobile prennent déjà en compte dans leur résultat individuel les indemnités de fin de carrière, ces dernières étant versées trimestriellement à la caisse de retraite. En conséquence, les sociétés sont assurées pour l'IFC à IRP Auto et aucune provision n'est plus nécessaire. Les sociétés concernées sont NOUVELLE DE L'ESTEY, UCAR LOCATION, UCAR FLEET, UCAR DEVELOPPEMENT, UCAR PARTENAIRES, UCAR ACADEMY, DE L'ESTEY RENT SERVICES et UCAR SA.

Pour SS2A COURTAGE les engagements en matière d'indemnité de départ en retraite ont été comptabilisés en provision pour risques et charges pour un montant net de 7 K€.

1.3.9 – Impôts exigibles et différés

Les impôts courants comprennent les impôts exigibles sur les bénéfices.

Les impôts différés sont calculés sur les différences entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs au bilan, ainsi que sur les déficits fiscaux. La détermination des impôts différés prend en compte les retraitements apportés aux comptes sociaux en application des règles de consolidation.

Les taux d'impôts retenus pour calculer les impôts différés à la clôture sont ceux résultant des textes fiscaux en vigueur et qui seront applicables lorsque la différence future se réalisera. Les effets de modifications des taux d'imposition sont inscrits dans le résultat de l'exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.

Les impôts différés actif et passif sont compensés par entité fiscale. A ce titre un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le Groupe, UCAR SA étant la tête de groupe.

Les impôts différés actifs nets des passifs ne sont pas constatés dès lors que le groupe n'a pas l'assurance raisonnable de les récupérer.

Un état détaillé des impôts différés d'actifs est présenté en note 4.8.

Les actifs d'impôt différé activés en consolidation au titre des déficits fiscaux sont au 31 décembre 2020 de 1 001 K€.

La quasi-totalité des impôts différés concerne l'activation des déficits fiscaux. Pour ces impôts différés, le taux d'IS utilisé est de 25%.

1.3.10 – Provisions pour risques et charges

Dans le cadre de l'activité normale du groupe UCAR, des litiges pourraient naître avec des tiers et des procédures pourraient être engagées.

Des provisions pour risques et charges seraient alors enregistrées dans les comptes dès que les effets de ces litiges et procédures pourraient être estimés.

Ces provisions seraient déterminées au cas par cas en fonction de l'appréciation prudente des risques attachés à chaque dossier.

Au 31 Décembre 2020 le montant des provisions pour litiges figurant au passif est de 400 K€.

1.3.11 – Mode de reconnaissance du chiffre d'affaires

En fonction de la nature des revenus, les faits générateurs de comptabilisation du chiffre d'affaires sont les suivants :

• Location de voitures : facturation de la prestation lors de la restitution du véhicule.
• Revenus franchisés : les redevances sont facturées mensuellement sur la base du chiffre d'affaires des franchisés ; les droits d'entrée et la formation sont enregistrés lors de la signature des engagements.
• Assurances : les produits sont constatés à chaque appel de prime.
• Vente de véhicules : le chiffre d'affaires est enregistré lors de leur livraison.
• Autres prestations : application des clauses contractuelles.

1.3.12 – Distinction entre résultat exceptionnel et résultat courant

Le résultat courant est celui provenant des activités dans lesquelles l'entreprise est engagée dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités annexes qu'elle assume à titre accessoire ou dans le prolongement de ses activités normales.

Le résultat exceptionnel résulte des évènements ou opérations inhabituels distincts de l'activité et qui ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente et régulière.

C'est pourquoi dans les comptes sociaux et consolidés ont été reclassés en chiffres d'affaires et en achats de marchandises les ventes et achats de véhicules immobilisés réalisés par UCAR DEVELOPPEMENT.

1.3.13 – Résultat par action

Le résultat par action correspond au résultat net consolidé part du groupe se rapportant au nombre moyen pondéré d'actions de la société mère, en circulation au cours de l'exercice.

Concomitamment à la mise en bourse, en 2011, puis en octobre 2014 puis juin 2015, des BSPCE ont été attribués, et leur nombre total actuel est de 20 400. Le résultat dilué par action est donc égal à – 1.131 euros au 31 Décembre 2020.

1.3.14 – Frais de remise en état et kilomètres supplémentaires

Dans le cadre de l'engagement de reprise des véhicules en location, les constructeurs peuvent facturer à la société UCAR DEVELOPPEMENT des frais de remise en état et des kilomètres supplémentaires.

Le montant de ces frais est aléatoire et dépend de l'appréciation de l'état du véhicule.

Ces frais sont comptabilisés dans les comptes de la société UCAR DEVELOPPEMENT lors de la restitution des véhicules et ne font pas l'objet de provision.

1.3.15 – Honoraires CAC

Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes consolidés du groupe au 31 Décembre 2020 au titre du contrôle légal s'élève à 179 K€.

2 – Périmètre de consolidation

2.1 – Activité

Fondé en 2000, UCAR est un spécialiste de la location courte durée de véhicules et de la mobilité, à marque UCAR comme en marque blanche, positionné pour répondre aux nouveaux modes de consommation de l'automobile. Face à l'évolution des modes de vie urbains, à la baisse du pouvoir d'achat, et à une prise de conscience écologique croissante, l'offre innovante d'UCAR est basée sur :

• Des tarifs transparents et des prix bas toute l'année au travers de réseaux de proximité.
• Une offre digitale originale permettant au plus grand nombre d'accéder à des véhicules neufs grâce aux revenus du partage.

L'organisation d'UCAR est basée sur :

• Des réseaux de distribution diversifiés et dynamiques orientés vers la satisfaction du client avec 409 agences réparties sur le territoire national :
  • o Succursales
  • o Franchisés (Exclusives et Non Exclusives)
  • o Agences Ucar Pros (Activités complémentaires de location pour les concessionnaires et distributeurs automobiles)
  • o Marques Blanches (programme de location pour les constructeurs automobiles et leurs réseaux de distribution)
  • o Grands Comptes (Assisteurs, Assureurs et Loueurs longue durée)
  • o Internet (réservation de location de véhicules sur internet / site ucar.fr)
  • o Call Center
• Des fonctions support qui fournissent aux réseaux les moyens nécessaires à leur bon fonctionnement :
  • o Centrale d'achat (négociation et gestion d'achats groupés de véhicules et de lignes de financements des véhicules pour les franchisés et succursales à marque Ucar ainsi que proposition et offres de LOA aux particuliers)
  • o Cabinet de courtage en assurances (fourniture de produits d'assurances spécifiques à la location de véhicules pour l'ensemble des réseaux)
  • o Système d'information et supports digitaux
  • o Formation des franchisés et des agents de location
• Des services centraux qui fixent le cap et contrôlent le bon développement du Groupe :
  • o Stratégie et communication
  • o Développement
  • o Administration et Finance

L'ensemble du chiffre d'affaires consolidé est entièrement réalisé sur le territoire français.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

A l'instar de l'ensemble des acteurs de la location courte durée en France, le Chiffre d'affaires 2020 a été fortement impacté par la crise sanitaire Covid-19 et notamment par l'impact des deux confinements successifs et des mesures de restriction de déplacements sur toutes les activités liées à la Mobilité.

La pandémie Covid-19 a créé une situation inédite dans tous les secteurs de l'économie et a eu un effet immédiat et sans précédent notamment sur les secteurs du voyage et des loisirs, se traduisant par une baisse du CA Location et Services aux réseaux de 16,5% pour le Groupe sur l'année 2020.

D'autre part, durant les périodes de confinement, l'ensemble des activités liées aux circuits d'approvisionnement des véhicules a été à l'arrêt complet (usines de production automobiles, concessions et distributeurs automobiles, parcs automobiles de stockage, convoyages de véhicules, etc …), se traduisant par une baisse du chiffre d'affaires véhicules de 48,2% pour le Groupe.

De par son positionnement de « loueur de proximité », le Groupe UCAR se trouve cependant moins exposé que ses concurrents qui continuent d'être très affectés par la demande, notamment en gares et aéroports. L'activité location du Groupe a ainsi pu se redresser progressivement post déconfinement afin de tendre vers un retour à l'équilibre durant les mois d'été alors que l'activité de la profession dans son ensemble, notamment celle des grands loueurs internationaux, affiche toujours à ce jour une baisse de 60% du volume habituel.

Néanmoins, l'activité reste affectée, chez Ucar comme dans la profession, par un niveau de flotte insuffisant du fait de difficultés d'approvisionnements en véhicules et des incertitudes sur l'évolution de la conjoncture.

Enfin, il est à noter que, dans ce contexte de crise sanitaire, le Groupe a maintenu et fait légèrement progresser ses réseaux d'agences puis qu'à fin décembre 2020, le Groupe comptait 409 agences contre 386 agences fin 2019.

Malgré le contexte, le Groupe a également pu démarrer le déploiement des agences BMW RENT et MINI RENT. Au 31 décembre 2020, 15 agences BMW RENT et MINI RENT avaient ainsi pu démarrer leur activité de location courte durée.

Le résultat d'exploitation ressort à – 2 312 K€, en forte baisse par rapport à 2019.

Le résultat d'exploitation est impacté par la forte baisse d'activité (CA consolidé en retrait de -28%) liée à la crise sanitaire. Cette chute d'activité lié à des facteurs exogènes n'a pu être absorbée par une réduction immédiate des charges fixes d'autant plus que le Groupe avait choisi pour accélérer sa transformation de renforcer ses équipes digitales.

Le résultat financier intègre une charge de dépréciation de 202 K€ sur les titres auto-détenues du fait de l'évolution défavorable du cours de bourse liée à la crise sanitaire.

Afin de limiter autant que possible les impacts de la crise sanitaire Covid-19 sur sa situation financière Le Groupe a pu bénéficier de certaines mesures d'aide gouvernementales.

UCAR SA a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents de la crise Covid-19 sur la performance de l'exercice et sur sa situation financière. Cette approche est l'une des deux approches recommandées par l'Autorité des Normes Comptables dans ses recommandations et observations du 18 mai 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de l'événement Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020.

L'information porte sur certains effets de l'événement Covid -19, sur le compte de résultat, jugés pertinents, et non sur l'ensemble de ceux-ci.

Le Groupe a bénéficié des dispositifs suivants sur l'exercice écoulée :

• Indemnités de chômage partiel : 358 K€
• Dispositif d'exonération et d'aide au paiement pour un montant de 349 K€ sur l'exercice.

Le Groupe a notamment obtenu un Prêt Garanti de l'Etat (PGE) de 8,7 M€ auprès de ses trois principaux partenaires bancaires.

L'impôt Société 2020 intègre (i) 624 K€ de produit d'impôts différés et (ii) un crédit d'impôt recherche de 103 K€.

La situation financière du Groupe reste saine, malgré la perte enregistrée en 2020, avec des fonds propres de 13,2 M€ en 2020, contre 16 M€ en 2019.

Par ailleurs, UCAR SA a procédé au rachat de 111.131 de ses propres actions en date du 26 octobre 2020, en vue d'attribuer 24.000 actions aux salariés du Groupe dans le cadre des dispositions prévues aux articles L 225-197-1 et suivants du code de commerce et 87.131 actions dans le cadre d'opérations de croissance externe.

2.2– Liste des sociétés consolidées

Les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation sont présentées ci-dessous.

	2020			2019
Sociétés	% Contrôle	% Intérêt	Méthode de consolidation (1)	% Contrôle	% Intérêt	Méthode de consolidation (1)
SA UCAR	100	100	Mère	100	100	Mère
SAS UCAR LOCATION	100	100	IG	100	100	IG
SAS SS2A COURTAGE	100	100	IG	100	100	IG
SAS UCAR FLEET	100	100	IG	100	100	IG
SAS UCAR DEVELOPPEMENT	100	100	IG	100	100	IG
SAS NOUVELLE DE L'ESTEY	100	100	IG	100	100	IG
SAS UCAR PARTENAIRES	100	100	IG	100	100	IG
SARL UCAR ACADEMY	100	100	IG	100	100	IG
SAS DE L'ESTEY RENT SERVICES	100	100	IG	100	100	IG

(1) IG : Intégration globale

1.3 – Organigramme du groupe consolidé au 31.12.2020

2.4 – Sociétés exclues du périmètre de consolidation

Les sociétés HI TECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE sont exclues du périmètre de consolidation, car la société UCAR ne dispose, directement ou indirectement, que d'une fraction égale respectivement à 15 %, 7,1% et 10 % et 25% des droits de vote de ces sociétés.

3 – Comparabilité des comptes

3.1 – Changements comptables

Néant.

3.2 – Variations de périmètre

Néant.

4 – Notes sur les principaux postes des états financiers

	Valeurs au 31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Valeurs au 31/12/2020
UCAR LOCATION	174				174
UCAR DEVELOPPEMENT	619				619
SS2A COURTAGE	35				35
TOTAL VALEURS BRUTES	828	0	0	0	828
UCAR LOCATION	68	4			71
UCAR DEVELOPPEMENT	282	12			294
SS2A COURTAGE	28	3			31
TOTAL AMORTISSEMENTS	377	19	0	0	396
UCAR LOCATION	106				106
UCAR DEVELOPPEMENT	338				338
SS2A COURTAGE	7				7
TOTAL VALEURS NETTES	451	0	0	0	432

Note 4.1 – Ecarts d'acquisition positifs

Ecart d'acquisition de la société UCAR DEVELOPPEMENT

Lors de l'acquisition des titres de la société UCAR DEVELOPPEMENT, des écarts d'acquisition positifs de 496 K€ ont été constatés.

L'écart d'acquisition du 15 septembre 2000 d'un montant de 5 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.

L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 491 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.

Ecart d'acquisition de la société PROMOCAR

Lors de l'acquisition des titres de la société PROMOCAR, des écarts d'acquisition positifs de 124 K€ ont été constatés.

L'écart d'acquisition du 18 septembre 2000 d'un montant de 37 K€ a été amorti sur une durée de 10 ans, à compter de cette date.

L'écart d'acquisition du 1er septembre 2008 d'un montant de 87 K€ est amorti sur une durée de 40 ans, à compter de cette date.

Suite à la transmission universelle de patrimoine de PROMOCAR avec UCAR DEVELOPPEMENT, l'écart d'acquisition de la société PROMOCAR est désormais inclus dans celui de la société UCAR DEVELOPPEMENT.

Ecart d'acquisition de la société UCAR LOCATION

Lors de l'acquisition de 10 % des titres de la société UCAR LOCATION, un écart d'acquisition positif de 174 K€ a été constaté.

L'écart d'acquisition est amorti sur une durée de 40 ans, à compter du 1er janvier 2009.

Le changement de la durée d'amortissement des écarts acquis depuis 2008, de 10 à 40 ans, a été réalisé en 2011.

Ecart d'acquisition de la société SS2A COURTAGE

En 2012 a été constaté un écart sur l'acquisition de 5% des titres de SS2A COURTAGE de 35 K€, qui est amorti sur 10 ans.

Note 4.2 - Immobilisations incorporelles

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	31/12/2020
Valeurs brutes
Frais d'établissement	1 740		1 388			352
Concessions, brevets, licences	3 299	325				3 624
Fonds de commerce	322					322
Autres immobilisations incorp.	1 132	14				1 146
Immobilisations incorp. en cours	1 790	482				2 272
Avances et acomptes versés	0					0
TOTAL VALEURS BRUTES	8 283					7 716
Amortissements
Frais d'établissement	1 462		1 317			146
Concessions, brevets, licences	1 493	395				1 887
Fonds de commerce	12					12
Autres immobilisations incorp.	1 009	47				1 055
TOTAL AMORTISSEMENTS	3 976					3 101
Valeurs nettes
Frais d'établissement	277	0	72		0	206
Concessions, brevets, licences	1 806	-70	0		0	1 737
Fonds de commerce	310	0	0		0	310
Autres immobilisations incorp.	123	-32	0		0	91
Immobilisations incorp. en cours	1 790	482	0		0	2 272
Avances et acomptes versés	0	0	0		0	0
TOTAL VALEURS NETTES	4 306	380	72	0	0	4 615

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	31/12/2020
Valeurs brutes
Terrains *	0					0
Constructions *	91					91
Installations techniques, mat. et outillages ind.	31					31
Autres immobilisations corp.*	9 427	5 538	6 944	-156		7 866
Immobilisations corp. en cours	0					0
Avances et acomptes versés	0					0
TOTAL VALEURS BRUTES	9 552					7 988
Amortissements
Constructions	91					91
Installations techniques, mat. et
outillages ind.	32					32
Autres immobilisations corp.	2 458	940	1 261	-156		1 981
TOTAL AMORTISSEMENTS	2 581					2 104
Valeurs nettes
Terrains	0	0	0			0
Constructions	0	0	0		0	0
Installations techniques, mat. et
outillages ind.	0	0	0			0
Autres immobilisations corp.	6 971	4 599	5 683		0	5 887
Immobilisations corp. en cours	0	0	0			0
Avances et acomptes versés	0	0	0			0
TOTAL VALEURS NETTES	6 971	4 599	5 683	0	0	5 886

Note 4.3 - Immobilisations corporelles (*)

(*) Inclut les retraitements des contrats en crédit-bail et de location financière, détaillés ci-dessous.

Les Autres immobilisations corporelles comprennent, entre autres, la partie immobilisée correspondant aux achats de la flotte de véhicules d'Ucar Développement, achats financés sous forme d'emprunts.

Note 4.3 bis - Immobilisations corporelles en Crédit-bail

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	31/12/2020
Valeurs brutes
Terrains	0					0
Constructions	0					0
Installations techniques, mat. et outillages ind.	0					0
Autres immobilisations corp.	156					156
TOTAL VALEURS BRUTES	156					156
Amortissements
Constructions	0					0
Installations techniques, mat. et outillages ind.	0					0
Autres immobilisations corp.	156					156
TOTAL AMORTISSEMENTS	156					156
Valeurs nettes
Terrains	0	0	0			0
Constructions	0	0	0			0
Installations techniques, mat. et outillages ind.	0	0	0			0
Autres immobilisations corp.	0	0	0			0
TOTAL VALEURS NETTES	0	0	0	0	0	0

Note 4.4 - Immobilisations financières

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	31/12/2020
Valeurs brutes
Titres de participation (*)	112					112
Créances rattachées à des participations	0					0
Autres immobilisations financières (**)	245	11	70			186
Titres mis en équivalence	0					0
TOTAL VALEURS BRUTES	358					299
Provisions pour dépréciation
Titres de participation (*)
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Titres mis en équivalence
TOTAL AMORTISSEMENTS	0					0
Valeurs nettes
Titres de participation (*)	112	0	0			112
Créances rattachées à des participations	0	0	0			0
Autres immobilisations financières	245	11	70			186
Titres mis en équivalence	0					0
TOTAL VALEURS NETTES	358	11	70	0	0	299

(*) Les titres de participation des sociétés non consolidées concernent HITECH SAS, VEHITEL, AUTO MARCHE DE L'EST et LIBRE VOITURE.

(**) Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnements versés.

Note 4.5 – Stocks et en-cours

	Valeurs Brutes	Dépréciation	Valeurs Nettes 31/12/2020	Valeurs Nettes 31/12/2019
Matières premières En-cours
Produits finis
Marchandises TOTAL STOCKS ET EN-COURS	20 20	0 0	20 20	30 30

Note 4.6 – Ventilation des Créances et comptes de régularisation par échéances

	A Moins de 1 an	A Plus de 1 an	Valeurs brutes 31/12/2020	Valeurs brutes 31/12/2019
Avances et acomptes versés			0	0
Clients et comptes rattachés	9 108		9 108	10 255
Créances sociales	142		142	8
Créances fiscales	3 279		3 279	4 192
Comptes courants débiteurs			0	0
Débiteurs divers	310		310	491
Charges constatées d'avance (*)	156		156	297
Impôt différé actif	985		985	374
TOTAL CREANCES	13 979	0	13 979	15 616

(*) Concerne exclusivement des charges d'exploitation.

Note 4.6 bis – Dépréciation de l'actif circulant

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	31/12/2020
Clients et comptes rattachés	926	541	374			1 094
Valeurs Mobilières	61	313	250		-50	75
TOTAL	987	854	623	0	-50	1 168

Note 4.7 – Provisions pour risques et charges

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Var. de périmètre	Autres var.	31/12/2020
Indemnités de fin de carrière	10		4			7
Litiges	0					0
Autres provisions	119	329	54			394
Ecarts d'acquisition négatifs	0					0
TOTAL	129	329	58	0	0	400

Les autres provisions sont notamment constituées de : i) provisions pour risques prud'hommes, ii) de provisions pour dépréciations d'actions auto-détenues affectées au plan de distribution d'actions gratuites à certains managers du Groupe et iii) de provisions pour dépréciations du parc roulant.

Note 4.8 – Impôts différés

La prise en compte, au 31 décembre 2020, d'imposition différée dans les comptes consolidés a eu, poste par poste, les incidences suivantes :

	31/12/2020	31/12/2019	Variation
Impôts différés actif	985	374	611
Impôts différés passif	0	0	0
Réserves consolidées	13	0	13
Résultat consolidé	-624	-1	-623

Les impôts différés actifs et passifs s'analysent comme suit :

Impôt différé Actif	31/12/2019	Impact réserves	Impact résultat	31/12/2020
Organic	0			0
Effort Construction	0			0
Déficits reportables	371		630	1 001
Ecarts sur OPCVM et autres	0			0
Indemnités de fin de carrière	3		-1	2
Contrats de location financement	0			0
Harmonisation des amortissements	0			0
Compensation IDA / IDP	0	-13	-4	-17
TOTAL	374	-13	624	985

Impôt différé Passif	31/12/2019	Impact réserves	Impact résultat	31/12/2020
Contrats de location financement	0		0	0
Harmonisation des amortissements		13	4	17
Compensation IDA / IDP	0	-13	-4	-17
TOTAL	0	0	0	0

Les déficits reportables ont été activés sur la base d'un business plan établit par la direction prévoyant une consommation de ces déficits sur un horizon 5 ans.

Note 4.9 – Emprunts et dettes financières diverses

	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Valeurs au 31/12/2020	Valeurs au 31/12/2019
Emprunts obligataires convertibles				0	0
Autres emprunts obligataires				0	0
Emprunts auprès des éts de crédit (*)	1 149	16 305		17 454	12 234
Comptes courants créditeurs				0	0
Dettes financières diverses	57			57	66
Dettes financières Crédit-bail				0	0
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	1 206	16 305	0	17 511	12 299

(*) Détail des emprunts auprès des établissements de crédit :

• lignes de financement HSBC pour 103 K€

• lignes de financement La Palatine pour 2 629 K€

• lignes de financement LCL pour 6 000 K€ pour les achats de véhicules pour la flotte louée

• lignes de financement PGE pour 8 700 K€ (dont 5 200 K€ au LCL, 2 000 K€ au Crédit Agricole et 1 500 K€ à La Palatine)

• concours bancaires divers pour 57 K€

Le remboursement des emprunts pour les véhicules de la flotte seront couverts par la revente de ces véhicules aux constructeurs automobiles suivant un prix de rachat buy back d'ores et déjà convenu.

Le Groupe a choisi de différer l'amortissement de son PGE d'une année complémentaire et de l'amortir ensuite sur 4 ans

Les emprunts et dettes financières sont tous libellés en euros.

	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans	Valeurs au 31/12/2020	Valeurs au 31/12/2019
Fournisseurs et comptes rattachés	5 761			5 761	7 125
Avances et acomptes reçus	631			631	1 046
Dettes sociales	750			750	699
Dettes fiscales	2 527			2 527	2 738
Fournisseurs d'immobilisations	303			303	1 798
Dettes diverses	66			66	33
Produits constatés d'avance	38			38	42
TOTAL AUTRES PASSIFS	10 077	0	0	10 077	13 481

Note 4.10 – Dettes d'exploitation, autres dettes et comptes de régularisation

Note 4.11 – Engagements hors bilan

1 – Engagements donnés

- Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules

En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 15,3 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.

Au 31 Décembre 2020 le montant des engagements en cours s'élève à 9,3 M€.

- Caution solidaire d'Ucar SA à De L'Estey Rent Services au profit de BMW France

En garantie de tous les engagements de la société DE L'ESTEY RENT SERVICES (filiale à 100% d'UCAR SA), au titre du contrat en marque blanche signé le 18 décembre 2019 avec BMW France.

2 – Engagements reçus

Le groupe bénéficie de la part de ses fournisseurs (constructeurs, importateurs, concessionnaires) d'engagements de reprises portant sur les véhicules immobilisés et exploités dans le cadre des activités de location. Au 31 Décembre 2020, le montant de ces engagements s'élevait à 8,9 millions d'euros hors taxes.

Note 4.12 –	Information sectorielle

	Période	Location succursales	Services aux réseaux	Digital	Autres (Holding)	Total
K €
Chiffre d'affaires	Exercice 2020	2 772	12 251	10 046	28	25 097
Chiffre d'affaires	Exercice 2019	3 231	19 378	12 170	127	34 907
Chiffre d'affaires	Exercice 2018	3 373	27 031	13 645	230	44 279
Immobilisations	Exercice 2020	6 250	328	3 859	497	10 934
Immobilisations	Exercice 2019	7 381	403	3 413	531	11 728
Immobilisations	Exercice 2018	9 209	588	2 414	504	12 715
Résultat d'exploitation	Exercice 2020	-768	-808	-619	-117	-2 312
Résultat d'exploitation	Exercice 2019	-289	861	-295	-201	75
Résultat d'exploitation	Exercice 2018	-49	1 566	535	-278	1 775

L'activité de location succursales a connu une baisse de l'ordre de -14% en 2020 du fait de l'impact de la crise sanitaire. Le périmètre est resté stable.

L'activité services aux réseaux a connu une baisse en 2020 du fait de l'impact de la crise sanitaire ayant entrainé notamment une forte baisse des ventes et des approvisionnements de véhicules effectués en 2020 auprès du réseau franchisé.

L'activité digitale a elle aussi été impactée par les effets de la crise sanitaire avec un impact négatif (-17%) de sur les volumes traités avec les grands comptes (assisteurs, assureurs et loueurs longue durée), notamment lors du premier confinement ayant entrainé un très net ralentissement des besoins des assisteurs du fait de l'absence de circulation.

Note 4.12bis– Détail du chiffre d'affaires

	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de marchandises (*)	6 622	12 786
Ventes de produits
Prestations de services	18 475	22 120
Dont Locations de véhicules	12 737	15 294
Dont Revenus des franchises	1 216	1 869
Dont Revenus Activité Assurance	1 987	2 269
Dont Revenus Partnerships	2 314	2 074
Dont Revenues Centrale d'Achats	192	457
Dont Autres	29	157
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	25 097	34 907

(*) Ventes de véhicules directement liées à la gestion du parc locatif.

Chiffre d'affaires exclusivement réalisé en France.

Note 4.13 – Détail des achats et variation de stock

	31/12/2020	31/12/2019
Achats de sous-traitance	8 996	11 125
Achats non stockés, matériel et fournitures	105	53
Achats de marchandises (*)	7 261	13 187
Variation stocks de marchandises	10	1
TOTAL ACHATS ET VARIATION DE STOCK	16 372	24 366

(*) Achats de véhicules directement liés à la gestion du parc locatif.

Note 4.14 – Détail des services extérieurs

	31/12/2020	31/12/2019
Locations et charges locatives	1 345	1 017
Entretien et réparations	730	656
Primes d'Assurance	333	263
Autres services extérieurs	139	113
TOTAL SERVICES EXTERIEURS	2 547	2 050

Note 4.15 – Détail des autres charges externes

	31/12/2020	31/12/2019
Honoraires et personnel extérieur	1 170	358
Publicité	309	598
Autres charges externes	1 155	1 780
TOTAL AUTRES CHARGES EXTERNES	2 634	2 736

Note 4.16 – Résultat financier

Le résultat financier se décompose comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Produits financiers
Reprise prov. et amort. financiers	250	12
Autres produits de participation	15	15
Revenus des autres créances et VMP	0	1
Gains de change		0
Produits nets sur cession de VMP	1	1
Autres produits financiers		0
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	265	28
Charges financières
Dotation aux amortissements et provisions	313	26
Intérêts et charges financiers	111	90
Pertes de change		0
Charges nettes sur cession de VMP	57	10
Autres charges financières	0
TOTAL CHARGES FINANCIERES	481	126
RESULTAT FINANCIER	-215	-98

Note 4.17 – Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

	31/12/2020	31/12/2019
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur op. de gestion	3	2
Produits exceptionnels sur ex. antérieurs		39
Produits exceptionnels sur op. en capital
Produits de cession d'éléments d'actifs
Autres produits exceptionnels	15	300
Reprises de provisions & transferts de charges
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS	17	340
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur op. de gestion	9	40
Dont créances irrécouvrables
Charges exceptionnelles sur ex. antérieurs	128	63
Charges exceptionnelles sur op. en capital
Valeurs nettes comptables des éléments d'actifs
Autres charges exceptionnelles Dotations exceptionnelles aux amort. & provisions	0 62	252
TOTAL CHARGES EXCEPTIONELLES	200	356
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-182	-15

Note 4.18 – Impôt sur les résultats

Ventilation Impôt exigible – Impôt différé

	31/12/2020	31/12/2019
Impôt exigible	-112	-189
Impôt différé	-624	-1
TOTAL	-736	-190

Preuve d'Impôt

Le rapprochement entre l'impôt sur les sociétés figurant au compte de résultat et l'impôt théorique qui serait supporté s'analyse comme suit :

Rationalisation de l'impôt	31/12/2020	31/12/2019
Impôt sur les résultats fiscaux	-112	-189
Impôt différé	-624	-1
Charge d'impôt sur les résultats consolidés	-736	-190
Résultat net de l'ensemble consolidé	-1 993	133
Amort. et reprises des Ecarts d'acquisition	19	19
Impôt sur les résultats
Résultat avant impôt des sociétés intégrées	-2 710	-38
Charge d'impôt théorique 28%	-759	-11
DIFFERENCE D'IMPOT	23	-180

Analyse de la différence d'impôt	Charges	Produits
Effets des changements de taux	134
Effets des différences permanentes
Crédit d'impôt		111
TOTAL	134	111
DIFFERENCE NETTE	23

La ligne crédit d'impôt consiste en 103 K€ de crédit impôt recherche au titre de l'année 2020 et de 8K€ au titre de crédit d'impôts liés à des dons à des associations

Note 4.19 – Effectif moyen

	31/12/2020	31/12/2019
Ingénieurs et cadres	43	34
Agents de maîtrise	17	17
Employés et techniciens	18	23
Ouvriers et apprentis	2	2
TOTAL	80	76

L'effectif moyen employé par les sociétés intégrées globalement se décompose comme suit :

Note 4.20 – Evènements post-clôture

La crise sanitaire liée au COVID-19 a continué a fortement impacté l'activité en ce début d'année 2021. Les mesures localisées de restrictions de la circulation et de couvre-feu décidées en février 2021, et accentuées au niveau national fin mars 2021, ont un impact sur la reprise de l'activité. Les déplacements « loisirs » restent fortement contraints.

Le Groupe UCAR reste aussi très vigilant pour essayer de mitiger au maximum les effets que pourraient avoir la pénurie de semi-conducteurs qui touche l'industrie automobile et qui réduit fortement les capacités des constructeurs à livrer des véhicules.

Dans un contexte de recrudescence de criminalité informatique, le Groupe UCAR a informé le 20 janvier 2021 dernier avoir été la cible d'une cyberattaque (rançongiciel) sans impact sur les opérations d'exploitation et sans coupure de service pour les agences qui ont pu continuer à servir leurs clients. Néanmoins, à la lumière des résultats des analyses forensics, un tiers non autorisé a pu accéder à certaines données du Groupe, dont des données personnelles d'une partie de ses clients. Accompagnées d'experts, en gestion des risques cyber et en forensic, les équipes d'UCAR ont depuis l'attaque encore renforcé les protocoles de sécurité afin de garantir la non-compromission de ses systèmes et données. Le Groupe UCAR est en contact avec les autorités compétentes, dont la CNIL et les services de Police qui sont très actifs et impliqués contre les auteurs de ces intrusions.

Note 4.21 – Rémunérations allouées aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2015, M. Puerto-Salavert bénéficie d'une rémunération de 48 000 € par an.

L'assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2020 a décidé d'allouer une somme globale de 30 000 euros aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance, à titre de rémunérations pour l'exercice 2020 à raison de leurs fonctions. Ces informations sont données de façon globale pour chaque catégorie.

La Société de l'Estey, dont M. Puerto-Salavert est le président, a signé avec UCAR une convention d'animation en date du 18 juin 2015 et modifiée par avenants en date du 11 octobre 2016 et 15 juin 2017. Le montant annuel des prestations est fixé à 300 K€, ainsi que cela est rappelé dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Société de Commissariat aux Comptes 160 rue Montmartre 75002 PARIS

KPMG S.A.

Société de Commissariat aux Comptes Domaine de Pelus 11 rue Archimède 33692 MERIGNAC CEDEX

UCAR S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes

consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020 UCAR S.A. 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt Ce rapport contient 38 pages

reg

UCAR S.A.

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société UCAR S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société UCAR S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Les Commissaires aux comptes Paris et Mérignac, le 27 avril 2021

Poulin Retout et Associés KPMG S.A.

Hubert Poulin Aurélie Lalanne Associé Associée

Comptes sociaux UCAR SA au 31/12/2020

SOMMAIRE

ETATS FINANCIERS

1 – BILAN

2 – COMPTE DE RESULTAT

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

REGLES ET METHODES COMPTABLES :

ETAT DES IMMOBILISATIONS :

ETAT DES PROVISIONS

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2020

ETAT DES CREANCES

ETAT DES DETTES

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

CHARGES A PAYER

PRODUITS A RECEVOIR

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

ENGAGEMENTS

HONORAIRES CAC

EFFECTIF MOYEN

EVENEMENTS POST-CLOTURE

REMUNERATION ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

ETATS FINANCIERS

1 – Bilan

Bilan actif au 31/12/2020

	MONTANTS BRUTS	AMORT. & PROVISIONS	MONTANTS NETS N	MONTANTS N-1
Frais d'établissement			0	11 610
Frais de développement			0	0
Concessions, brevets et droits simil.	509 523	145 708	363 815	385 276
Fonds de commerce
Autres immobilisations incorporelles			0	0
Avances et acomptes sur immob. incorporelles
IMMO. INCORPORELLES	509 523	145 708	363 815	396 886
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immobilisations corporelles	419 455	286 631	132 824	134 089
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
IMMO. CORPORELLES	419 455	286 631	132 824	134 089
Autres participations	7 090 138	2 907 930	4 182 208	4 282 208
Créances ratt. part.
Actifs financiers
Autres immos. financières	1 037 323	68 812	968 511	127 840
IMMO. FINANCIERES	8 127 461	2 976 742	5 150 719	4 410 048
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	9 056 439	3 409 081	5 647 358	4 941 023
Stocks Matières Premières
Stocks d'encours
Stocks de pdts interm.& finis
Stocks de marchandises
STOCKS	0	0	0	0
Avances et acomptes versés			0	0
Clients et comptes rattachés	4 798 164		4 798 164	4 577 717
Autres créances	3 970 711		3 970 711	6 635 634
CREANCES	8 768 875	0	8 768 875	11 213 350
Valeurs mobilières			0	0
VMP / Actions propres	656 927	74 591	582 336	645 159
Disponibilités	13 515 990		13 515 990	5 478 335
Instruments financiers
TRESORERIE Charges constatées d'avance	14 172 917 3 442	74 591	14 098 326 3 442	6 123 494 136 275
TOTAL ACTIF CIRCULANT	22 945 234	74 591	22 870 643	17 473 118
TOTAL ACTIF	32 001 673	3 483 672	28 518 001	22 414 142

Bilan passif au 31/12/2020

	MONTANTS	N	MONTANTS N-1
Capital social	4 705 085		4 705 085
Primes d'émission	1 596 806		1 596 806
Ecarts de réévaluation
Réserve légale		470 508	470 508
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	8 792 360		8 583 327
CAPITAL ET RESERVES	15 564 759		15 355 726
RESULTAT DE L'EXERCICE	-834 971		209 033
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
TOTAL CAPITAUX PROPRES	14 729 788		15 564 759
AUTRES FONDS PROPRES
Provision pour risques
Provision pour charges		102 708
PROVISIONS	102 708		0
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts auprès établ. de crédit	11 443 372		3 457 746
Emprunts et dettes financières divers		940 149	378 216
DETTES FINANCIERES	12 383 521		3 835 962
Avances et acomptes reçus / com.
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		243 816	2 023 951
Dettes fiscales et sociales	1 030 572		818 260
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés			85
Autres dettes		27 596	171 125
Produits constatés d'avance
Ecart de conversion passif
AUTRES DETTES	1 301 984		3 013 421
TOTAL DETTES	13 685 505		6 849 383
TOTAL PASSIF	28 518 001		22 414 142

2 – Compte de Résultat du 01/01 au 31/12/2020

	MONTANTS N	MONTANTS N-1
Ventes de marchandises
Ventes de services	3 317 113	4 329 807
CHIFFRE D'AFFAIRES	3 317 113	4 329 807
Production stockée
Production immobilisée		63 050
Subventions d'exploitation
Reprises amort.et prov., transfert de charges	34 178	7 943
Autres produits	559	503 703
PRODUITS D'EXPLOITATION	3 351 850	4 904 503
Achats de marchandises
Variation stocks de marchandises
Achats de matières premières et autres approv.
Variation stocks (matières premières et autres appr.)
Autres achats et charges externes	1 975 250	3 152 259
Impôts, taxes et versements assimilés	94 044	103 419
Salaires, traitements et charges sociales	1 003 179	985 577
Dotations aux amortissements sur immo.	69 030	195 832
Dotations aux provisions sur immo.
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges Autres charges	37 995	378 988
CHARGES D'EXPLOITATION	3 179 498	4 816 074
RESULTAT D'EXPLOITATION	172 352	88 429
Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances		1 322 705
Autres intérêts et produits assimilés	50 031	53 310
Reprises sur prov. et transfert de charges	249 663	11 581
Différences positives de change		75
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	524	549
PRODUITS FINANCIERS	300 218	1 388 219
Dotations financières aux prov. & amort.	431 603	1 225 725
Intérêts et charges assimilées	36 158	19 864
Différences négatives de change
Charges nettes sur cession de VMP	57 012	10 012
CHARGES FINANCIERES	524 773	1 255 600
RESULTAT FINANCIER	-224 555	132 619
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS	-52 203	221 048
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		300 000
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprise sur provisions et transfert de charges
PRODUITS EXCEPTIONNELS	0	300 000
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	17 319	252 459
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		1
Dotations exceptionnelles aux amt. et prov.
CHARGES EXCEPTIONNELLES	17 319	252 460
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-17 319	47 540
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices	765 449	59 555
BENEFICE OU PERTE	-834 971	209 033

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE :

UCAR SA a racheté 933 K€ de ses propres titres en octobre 2020, afin de pouvoir les attribuer, à terme à ses salariés sous forme d'un plan d'attribution d'actions gratuites ainsi qu'en vue d'une potentielle acquisition.

UCAR continue d'investir pour favoriser le développement de l'ensemble des activités du Groupe.

UCAR SA a retenu une approche ciblée pour exprimer les principaux impacts pertinents de la crise Covid-19 sur la performance de l'exercice et sur sa situation financière. Cette approche est l'une des deux approches recommandées par l'Autorité des Normes Comptables dans ses recommandations et observations du 18 mai 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de l'événement Covid-19 dans les comptes et situations établis à compter du 1er janvier 2020.

L'information porte sur certains effets de l'événement Covid -19, sur le compte de résultat, jugés pertinents, et non sur l'ensemble de ceux-ci.

La société a bénéficié des dispositifs suivants :

• Indemnités de chômage partiel : 80K€
• Dispositif d'exonération et d'aide au paiement pour un montant de 90K€ sur l'exercice.

Rappelons que UCAR SA a obtenu un PGE de 8.7M€ en juin 2020.

Compte tenu de ces éléments, nous estimons que la continuité d'exploitation de la Société n'est pas remise en cause à la clôture.

REGLES ET METHODES COMPTABLES :

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

-continuité de l'exploitation

-permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre

-indépendance des exercices

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les comptes annuels au 31/12/2020 sont établis conformément au PCG. Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2020-09 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 04 Décembre 2020 relatif au Plan Comptable Général.

Les principales méthodes sont les suivantes :

Dans le cadre de l'intégration fiscale, active au 1er janvier 2009 et en application des articles 223A et sq du CGI, la société UCAR étant la société mère, intègre le résultat de l'ensemble du groupe. A la clôture de chaque exercice :

-les filiales déficitaires reçoivent à titre définitif de la société UCAR une subvention égale à l'économie d'impôt sur les sociétés, immédiate ou virtuelle, procurée à cette dernière par la prise en compte de ces déficits. Chacune des « filiales déficitaires » sera titulaire d'une créance sur la société UCAR.

-les filiales bénéficiaires versent à la société UCAR, à titre de contribution ou de paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe une somme égale à l'impôt qui aurait grevé leurs résultats respectifs en l'absence du groupe.

Immobilisations incorporelles

Concessions, Brevets et droits similaires :

Les Concessions, Brevets et droits similaires sont évaluées à leur coût d'acquisition, constitué de leur prix d'achat (y compris droits de douane et taxes non récupérables, après déduction des remises, rabais commerciaux, escomptes de règlement), des coûts directement attribuables à ces immobilisations en vue de leurs utilisations envisagées.

Les méthodes et durées d'amortissement retenues sont les suivantes :

Immobilisations incorporelles	Méthode	Durée
Logo	Linéaire	10 ans
Frais de prospection	Linéaire	5 ans
Concessions, brevets et droits similaires	Linéaire	1, 3 ou 5 ans suivant les valeurs et durée d'utilisation

Dépréciation des immobilisations incorporelles

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur. Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de la période.

Immobilisations corporelles

Amortissements des biens non décomposables :

La période d'amortissement à retenir pour les biens non décomposables (mesure de simplification pour les PME) est fondée sur la durée d'usage.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée d'utilisation ou de la durée d'usage prévue :

-Agencement et aménagement des constructions	3, 5 ou 10 ans
-Mobilier	10 ans
-Matériel informatique	1, 3, 4 ou 5 ans

Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

A la clôture de l'exercice, la valeur d'acquisition des titres est comparée à la valeur d'usage, déterminée en fonction de la quote-part détenue dans les capitaux propres de chaque société, de sa rentabilité et de ses perspectives d'avenir.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'usage des titres de participations a été justifiée sur la base de prévisions d'activités et de résultats établies selon l'appréciation actuelle des dirigeants sociaux et du fait du contexte particulier de l'activité du Groupe.

Actions propres

Le classement comptable des actions propres acquises dans le cadre d'un programme de rachat est précisé par l'avis CU CNC n° 98-D et dépend de la formulation des objectifs. Ce classement peut être amené à évoluer en cas de réaffectation à d'autres objectifs. Ainsi les cas suivants peuvent exister : Affectation explicite à l'attribution aux salariés. Dans ce cas, les actions rachetées sont inscrites au

compte 502 « Actions propres ».

Absence d'affectation explicite ou objectifs poursuivis. Dans ce cas, les actions rachetées sont inscrites au compte 2771 « Actions propres ou parts propres ». Il en est ainsi lorsque l'objectif poursuivi est la couverture d'obligations liées à des titres de créances donnant accès au capital et pour les actions rachetées dans le cadre d'un contrat de liquidité ayant pour objet à la fois la liquidité des transactions et la régularité des cours.

L'analyse menée sur les actions propres pour l'exercice 2020 conduit à constater 926 K€ dans le compte #2771 et 616 K€ dans le compte #502. »

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Consolidation

La société UCAR en sa qualité d'holding établit de façon obligatoire des comptes consolidés. Toutes ses filiales sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

ETAT DES IMMOBILISATIONS :

IMMOBILISATIONS	31/12/2019	Augm.	Dim.	Autres var.	31/12/2020
Valeurs brutes
Frais d'établissement (1)	1 388 266		1 388 266		0
Fonds de commerce	0				0
Concessions, brevets et droits similaires	494 415	15 108			509 523
Terrains	0				0
Constructions	0				0
Inst. techniques et outillage ind.	0				0
Inst. générales, agenc. et divers	307 602	19 586			327 188
Matériel de transport	0				0
Autres immobilisations corp.	92 268				92 268
Immobilisations incorp. en cours	0				0
Avances et acomptes versés	0				0
Immobilisations financières (2)	7 217 977	926 802	17 319		8 127 460
TOTAL GENERAL	9 500 528	961 496	1 405 585	0	9 056 439
Amortissements
Frais d'établissement (1)	1 376 656	11 610	1 388 266		0
Fonds de commerce	0				0
Concessions, brevets et droits similaires	109 138	36 570			145 708
Terrains	0				0
Constructions	0				0
Inst. techniques et outillage ind.	0				0
Inst. générales, agenc. et divers	180 609	20 040			200 649
Matériel de transport	0				0
Autres immobilisations corp.	85 171	811			85 982
Immobilisations incorp. en cours	0				0
Avances et acomptes versés	0				0
Immobilisations financières (2)	2 807 930	168 812			2 976 742
TOTAL AMORTISSEMENTS ET
DEPRECIATIONS	4 559 504	237 843	1 388 266	0	3 409 081
Valeurs nettes
Frais d'établissement (1)	11 610	-11 610	0		0
Fonds de commerce	0	0	0		0
Concessions, brevets et droits similaires	385 277	-21 462	0		363 815
Terrains	0	0	0		0
Constructions	0	0	0		0
Inst. techniques et outillage ind.	0	0	0		0
Inst. générales, agenc. et divers	126 993	-454	0		126 539
Matériel de transport	0	0	0		0
Autres immobilisations corp.	7 097	-811	0		6 286
Immobilisations incorp. en cours	0	0	0		0
Avances et acomptes versés	0	0	0		0
Immobilisations financières (2)	4 410 047	757 990	17 319		5 150 718
TOTAL VALEURS NETTES	4 941 024	723 653	17 319	0	5 647 358

(1) Les frais d'établissement comprennent notamment les frais engagés pour développer de nouvelles activités qui ont été totalement amorties et sorties de l'actif en 2020.

(2) Immobilisations financières : L'augmentation de 926 K € s'explique par le fait que nous reconnaissons les actions propres en actif immobilisé et non plus en actif circulant.

ETAT DES PROVISIONS

	31/12/2019	Augm.	Dim.	Autres var.	31/12/2020
PROVISIONS REGLEMENTEES
Amortissements dérogatoires	0				0
Autres provision réglementées	0				0
TOTAL I	0	0	0	0	0
PROVISIONS RISQUE ET CHARGES
Indemnités de fin de carrière	0				0
Litiges	0				0
Autres provisions	0	110 904	8 196		102 708
Ecarts d'acquisition négatifs	0				0
TOTAL II	0	110 904	8 196	0	102 708
PROVISIONS POUR DEPRECIATION
Sur immobilisations	2 807 930	168 812			2 976 742
Sur stocks et en cours	0				0
Sur comptes clients	0				0
Autres provisions pour dépréciation	61 464	331 602	318 475		74 591
TOTAL III	2 869 394	500 414	318 475	0	3 051 333
TOTAL GENERAL	2 869 394	611 318	326 671	0	3 154 041

Les provisions sur immobilisations comprennent une dépréciation de 2 908 K€ des titres UCAR DEVELOPPEMENT détenus par UCAR SA pour tenir compte des différentes cessions et fermetures de succursales effectuées depuis 2014. Cette dépréciation de titres n'a aucun impact dans les comptes consolidés groupe, les titres étant neutralisés dans la consolidation.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31/12/2020

Informations financières	Capital (6)	Capital souscrit non appelé	Capitaux propres autres que le capital	Q.P du capital détenu en %	Valeurs comptable s des titres détenus	Valeurs comptables des titres détenus	Prêts et avances consentis, pas encore remboursés	Montant cautions et avals données	Chiffres d'affaires ht du dernier exercice écoulé	Résultats du dernier exercice clos	Divide ndes encaiss és au cours de l'exerci ce
Filiales et participations					Brute	Nette
A.RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS CI-DESSUS
1.Filiales (+50% du capital détenu)
UCAR LOCATION - -	266 700		63 950	100.00	360 350	360 350			1 449 163	-365 509	0
SS2A COURTAGE- -	40 000		767 856	100.00	106 267	106 267			2 216 865	142 582	0
UCAR DEVELOPPEMENT - -	3 200 000		-2 042 714	100.00	5 007 930	2 100 000			8 698 507	-681 431	0
UCAR FLEET - -	100 000		-682 280	100.00	100 000	100 000			1 913 990	-657 803	0
UCAR ACADEMY - -	200 000		-125 887	100.00	200 000	200 000			56 603	-58 516	0
UCAR PARTENAIRES - -	200 000		403 478	100.00	200 000	200 000			1 647 802	118 708	0
SOCIETE NOUVELLE DE L'ESTEY --	503 710		-220 535	100.00	919 846	919 846			11 914 187	-404 220	0
DE L'ESTEY RENT SERVICES --	100 000		25 779	100.00	100 000	100 000			843 760	19 994	0
2.Participations (10% à 50% du capital détenu)
AUTO MARCHE DE L'EST	420 000		198 413	10.00	78 000	78 000			550 309	14 634	0
LIBRE VOITURE SARL	10 000		-4 229	25.00	2 500	2 500			64 329	-4 229	0
B.RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
1.Filiales non reprises au §A:
a.Filiales françaises
b.Filiales étrangères
2.Participations non reprises au §A :
a.Dans des sociétés françaises	182 939		200 395	7.14	15 245	15 245			1 796 186	34 824	0
b.Dans des sociétés étrangères

ETAT DES CREANCES

	A Moins de 1 an	A Plus de 1 an	Valeurs brutes 31/12/2020	Valeurs brutes 31/12/2019
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés	4 798 164		4 798 164	4 577 717
Créances sociales	30 595		30 595	0
Créances fiscales	234 795		234 795	719 914
Groupe et associés	3 697 209		3 697 209	5 908 892
Débiteurs divers	8 112		8 112	6 827
CCA	3 442		3 442	136 275
TOTAL CREANCES	8 772 317	0	8 772 317	11 349 625

ETAT DES DETTES

	Moins de 1	Entre 1 et 5	Plus de 5	Valeurs au	Valeurs au
	an	ans	ans
				31/12/2020	31/12/2019
Emprunts obligataires
Emprunts et dettes vs établ. Crédit*	1 148 954	10 294 418		11 443 372	3 457 746
Emprunts et dettes financ. divers	56 913			56 913	63 025
Fournisseurs et comptes rattachés	243 815			243 815	2 023 951
Dettes sociales	217 281			217 281	157 709
Dettes fiscales	815 335			815 335	660 551
Fournisseurs d'immobilisations				0	85
Groupe et associés	883 236			883 236	315 191
Dettes diverses	25 553			25 553	171 125
Produits constatés d'avance				0	0
TOTAL AUTRES PASSIFS	3 391 087	10 294 418	0	13 685 505	6 849 383

* Les emprunts et dettes vs établissements crédit comprennent 8,7 M€ de Prêt Garanti par l'Etat (PGE), un emprunt auprès de La Palatine de 2,6 M€ pour accompagner le développement du Groupe. Le Groupe a choisi de différer l'amortissement de son PGE d'une année complémentaire et de l'amortir ensuite sur 4 ans.

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

	2020
	Charges	Produits
Charges ou produits d'exploitation	3 442
Charges ou produits financiers
Charges ou produits exceptionnels
TOTAL	3 442	0

CHARGES A PAYER

MONTANT DES CHARGES A PAYER INCLUS DANS LES POSTES SUIVANT DU BILAN	31/12/2020
Dettes financières
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Autres dettes
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	115 746
Dettes fiscales et sociales	174 327
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	21 053
TOTAL	311 126

PRODUITS A RECEVOIR

MONTANT DES PRODUITS A RECEVOIR INCLUS DANS LES POSTES SUIVANT DU BILAN	31/12/2020
Immobilisations financières
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
Créances
Créances clients et comptes rattachés	674 976
Personnel	27 373
Organismes sociaux	427
Etat
Autres créances
Intérêts courus à recevoir
Valeurs Mobilières de Placement
Disponibilités
TOTAL	702 776

DETAIL DES PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

	2020
	Charges	Produits
Pénalités/Amendes
Exercices antérieurs
VNC immobilisations corporelles
Autres exceptionnels de gestion	17 319
Exceptionnels divers
TOTAL PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS	17 319	0

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre	Valeur nominale en €uros
Actions composant le capital social au début de l'exercice	1 742 624	2.70
Actions émises pendant l'exercice
Actions remboursées pendant l'exercice
Actions composant le capital social en fin d'exercice	1 742 624	2.70

	Solde Initial	Affectatio n	Opérati on en Capital	Amts Dérogatoire s	Dividende s versés	Solde final	Variatio n	Variatio n en %
Capital social	4 705 085					4 705 085	0	0%
Primes liées au capital social	1 596 806					1 596 806	0	0%
Ecart de réévaluation	0					0	0
Réserves	0					0	0
Réserve légale	470 508					470 508	0	0%
Réserves indisponibles Réserves	0					0	0
statutaires ou	0
contr.						0	0
Réserves réglementées	0					0	0
Autres réserves	0					0	0
Ecarts d'équivalence	0					0	0
Report à nouveau	8 583 327	209 033				8 792 360	209 033	2%
Résultat de		-209 033					-1 044
l'exercice	209 033					-834 971	004	-499%
Total	15 564 759	0	0	0	0	14 729 788	-834 971	-5%

TABLEAU DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

ENGAGEMENTS

INDEMNITE DE DEPART A LA RETRAITE

La société UCAR SA est soumise à la convention collective de l'automobile et verse depuis le 1er janvier 2014, auprès de l'IRP AUTO, une cotisation obligatoire d'indemnité de fin de carrière, qui couvre les versements incombant à la société en cas de mise à la retraite, de départ à la retraite, et de licenciement.

ENGAGEMENTS DONNES

Caution au profit des organismes financeurs du parc de véhicules

En garantie des engagements de la société UCAR DEVELOPPEMENT au titre du financement de véhicules dans la limite de 15,3 millions d'euros pour une durée pouvant aller jusqu'à 48 mois à compter de la mise en place de chaque tranche de financement.

Au 31 Décembre 2020 le montant des engagements en cours s'élève à 9,3 M€ couverts par des engagements de rachat buy back de la part des constructeurs à hauteur de 7,6 M€.

Caution solidaire au profit de BMW France

En garantie de tous les engagements de la société DE L'ESTEY RENT SERVICES, au titre du contrat en marque blanche signé le 18 décembre 2019 avec BMW France.

ENGAGEMENTS RECUS

• UCAR SA a consenti en 2010 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 570.000 euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
• UCAR SA a consenti en 2013 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
• UCAR SA a consenti en 2015 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 1.400.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.
• UCAR SA a consenti en 2018 à un abandon de créances à sa filiale UCAR Développement pour un montant de 2.000.000 d'euros. Ce contrat comprend une clause de retour à meilleure fortune sur 10 ans.

HONORAIRES CAC

Le montant des honoraires comptabilisés dans les comptes sociaux pour la société UCAR SA au 31 décembre 2020 s'élève à 103 K€ pour les honoraires des cabinets KPMG et Poulin Retout & Associés.

EFFECTIF MOYEN

	31/12/2020	31/12/2019
Ingénieurs et cadres	7	6
Agents de maîtrise	4	4
Employés et techniciens	3	3
Ouvriers et apprentis	0	1
TOTAL	14	14

EVENEMENTS POST-CLOTURE

En 2020, la Société a contracté un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) de 8,7M€. Le Groupe a en avril 2021 de différer l'amortissement de son PGE d'une année complémentaire et de l'amortir ensuite sur 4 ans.

REMUNERATION ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 18 juin 2015, M. Puerto-Salavert bénéficie d'une rémunération de 48 000 € par an.

L'assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2020 a décidé d'allouer une somme globale de 30 000 euros aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance, à titre de rémunérations pour l'exercice 2020 à raison de leurs fonctions. Ces informations sont données de façon globale pour chaque catégorie.

La Société de l'Estey, dont M. Puerto-Salavert est le président, a signé avec UCAR une convention d'animation en date du 18 juin 2015 et modifiée par avenants en date du 11 octobre 2016 et 15 juin 2017. Le montant annuel des prestations est fixé à 300 K€.

POULIN RETOUT & ASSOCIES

Société de Commissariat aux Comptes 160 rue Montmartre 75002 PARIS

KPMG S.A.

Société de Commissariat aux Comptes Domaine de Pelus 11 rue Archimède 33692 MERIGNAC CEDEX

UCAR S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020 UCAR S.A. 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt Ce rapport contient 20 pages

reg

UCAR S.A.

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société UCAR S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société UCAR S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

La note « Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement » de l'annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participations.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4 du Code de commerce.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de

mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Les Commissaires aux comptes Paris et Mérignac, le 27 avril 2021

Poulin Retout et Associés KPMG S.A.

Hubert Poulin Aurélie Lalanne Associé Associée

POULIN RETOUT & ASSOCIES

Société de Commissariat aux Comptes 160 rue Montmartre 75002 PARIS

KPMG S.A.

Société de Commissariat aux Comptes Domaine de Pelus 11 rue Archimède 33692 MERIGNAC CEDEX

UCAR S.A.

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 UCAR S.A. 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne Billancourt Ce rapport contient 4 pages

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UCAR S.A.

Siège social : 10 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne Billancourt

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée générale de la société UCAR S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article R.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention d'animation entre la SOCIETE DE L'ESTEY S.A.S. et UCAR S.A. approuvée lors du CA d'UCAR S.A. du 18 juin 2015 et modifiée par avenants autorisés par les Conseils d'administration d'UCAR S.A. en date du 11 octobre 2016 et du 27 avril 2017

Administrateur commun : Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert

• Nature et objet : La société SOCIETE DE L'ESTEY S.A.S. effectue au profit de la société UCAR S.A. des prestations d'animation et de services pour un montant de 300.000€ hors taxes par an validé par avenant lors du Conseil d'administration du 27 avril 2017.
• Modalités : Le montant hors taxes facturé et comptabilisé en charges sur l'exercice 2020 s'élève à 300.000 €.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : après avoir examiné les termes et conditions, notamment financières, le Conseil d'administration du 11 octobre 2016 a estimé que « les prestations de services et l'animation fournies par la SOCIETE DE L'ESTEY S.A.S. à UCAR S.A. sont nécessaires à cette dernière ».

Bail de location entre UCAR SA et SCI JCP Pasteur

Administrateur commun : Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert

Nature et objet :	Bail de location à usage commercial d'une surface d'environ 138 m²
	faisant partie d'un immeuble érigé 10 rue Louis Pasteur à Boulogne
	Billancourt, signé le 26 mars 2013 avec effet au 26 mars 2013 et
	approuvé par le Conseil d'administration d'UCAR S.A. en date du
	5 février 2013. Ce bail a été transféré en date du 11 juillet 2017 par la
	SCI JCP au profit de la société SOCIETE DE L'ESTEY S.A.S
Modalités :	Le montant hors taxes facturé et comptabilisé en charges en 2020

s'élève à 471.548 €. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : après avoir examiné les termes et conditions, notamment financières, le Conseil d'administration a estimé que « les prestations de services et l'animation fournies par la SCI JPC Pasteur à UCAR S.A. sont nécessaires à cette dernière ».

Bail de location entre UCAR S.A. et SCI JCP Pasteur

Administrateur commun : Monsieur Jean-Claude Puerto-Salavert

Nature et objet : Bail de location portant sur les parkings situés au 10 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt, conclu en date du 2 novembre 2018 et autorisé a posteriori par le Conseil d'administration d'UCAR S.A. en date du 16 avril 2019. Modalités : Le montant hors taxes facturé et comptabilisé en charges en 2020 s'élève à 57.050 €.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : après avoir examiné les termes et conditions, notamment financières, le Conseil d'administration a estimé que « les prestations de services et l'animation fournies par la SCI JCP Pasteur à UCAR S.A. sont nécessaires à cette dernière ».

Paris et Mérignac, le 27 avril 2021

Poulin Retout & Associés KPMG S.A.

Hubert Poulin Aurélie Lalanne Associé Associée