Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

Exercice clos le 31 décembre 2020

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 27 avril 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit Règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

les comptes consolidés et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, établis respectivement en application des normes IFRS et des normes comptables françaises, les rapports des contrôleurs légaux y afférents ainsi que les sections 7 et 8, pages 113 à 122, du document d'enregistrement universel 2019 https://www.ipsos.com/sites/default/files/2020-05/ipsos\_urd\_2019\_vf.pdf déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D. 20-0418 ;
les comptes consolidés et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, établis respectivement en application des normes IFRS et des normes comptables françaises, les rapports des contrôleurs légaux y afférents ainsi que les sections 9 et 10 de la table de concordance, figurant respectivement en pages 159 à 243 et 288-289, du document de référence 2018 https://www.ipsos.com/sites/default/files/2019-04/Documentde-reference-Ipsos-2018.pdf déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2019 sous le numéro D. 19-0371.

Les parties non incorporées par référence du document de référence 2018 et du document d'enregistrement universel 2019 sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par une autre section du présent Document d'enregistrement universel.

Le présent Document d'enregistrement universel est disponible auprès d'Ipsos SA, 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris, ainsi que sur le site internet d'Ipsos www.ipsos.com et sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers www.amf-france.org.

Table des matières

Indication des personnes responsables 9
Déclaration des personnes responsables 9
Déclaration ou rapport d'expert 9
Attestation d'un tiers 9
Déclaration sans approbation préalable 9

Nom et adresse 10
Démission / non-renouvellement 10

Risques sectorielsRisque de diminution ou pertes de volume d'affaires avec les clients de Ipsos 13
Risques opérationnels 16
Risques réglementaires 17


Raison sociale et nom commercial 21
Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 21
Date de constitution et durée de vie 21
Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web 21
Structure actionnariale 21
Ipsos et la Bourse 22

Principales activités 25
Principaux marchés 41
Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur 43
Stratégie et objectifs 49
Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 103
Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 103
Investissements 105

Description sommaire du Groupe 110
Liste des filiales importantes 113
Liste des filiales et participations 114

Situation financière 116

	Résultat du Groupe 116

	Information sur les capitaux 127
	Source et montant des flux de trésorerie 128
	Besoins de financement et structure de financement 128
	Restrictions à l'utilisation des capitaux 128
	Sources de financement attendues 128

	Protection des données à caractère personnel 129
	Publication et diffusion de sondage d'opinion 129
	Protection des droits de propriété intellectuelle 129

	Description des principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice, et de tout changement significatif de performance financière du Groupe 131
	Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur 131

	Prévision ou estimation du bénéfice 134
	Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices 134
	Déclaration relative aux bases d'établissement et d'élaboration des précisions et estimations du bénéfice 134

générale 136	Informations concernant les membres du conseil d'administration et la direction
	Conflits d'intérêts 155

	Politique de rémunération des mandataires sociaux (établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ancien article L. 225-37-2 du Code de commerce) 157
Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » spécifique (article L. 22-10-34 II du Code de commerce, correspondant à l'ancien article L. 225-100 III. du Code de commerce) 182
	Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L. 22- 10-34 I du Code de commerce, ancien article L. 225-100 II du Code de commerce) 184
	Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents d'enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux 196
sociaux	Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires 202
	Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 203
	Montant provisionné 203

Date d'expiration des mandats actuels 205
Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction 205
Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations 205
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 205
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprises 237

Nombre des salariés Profil/Chiffres clés 240
Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux 240
Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 240

Identification des principaux actionnaires 242
Existence de droits de vote différents 244
Contrôle de l'émetteur 244
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 244
Historique du capital social 245
Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2020 245

Principales transactions avec les parties liées 247
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 247


Informations financières historiques 255
Informations financières intermédiaires et autres 354
Audit des informations financières annuelles historiques 354
Informations financières pro forma 355
Politique de distribution des dividendes 355
Procédures judiciaires et d'arbitrage 355
Changement significatif de la situation financière 355
Facture reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce) 355

Capital social 358
Acte constitutif et statuts 383

Responsable de l'information financière : 388
Documents juridiques et financiers : 388
Rapport financier annuel 2020 : 388
Rapport de gestion 2020 : 388
Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 : 388
Publications au cours des 12 derniers mois : 388
Information des actionnaires et des investisseurs : 389

Agenda financier 2020 389

Table de concordance du document d'enregistrement universel avec le règlement européen 391
Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce 394
Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce 399

Tables de concordance de la Déclaration de performance extra-financière .............. 403

Personnes responsables

Indication des personnes responsables

Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général d'Ipsos SA.

Déclaration des personnes responsables

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont les différentes rubriques sont mentionnées dans la section 22 du présent document d'enregistrement universel présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Paris, le 27 avril 2021

Didier Truchot

Déclaration ou rapport d'expert

Aucun rapport attribué à une personne intervenant en qualité d'expert n'est inclus par référence dans le présent document.

Attestation d'un tiers

Aucune déclaration ou information provenant de tiers n'est incluse par référence dans le présent document.

Déclaration sans approbation préalable

Contrôleurs légaux des comptes

Nom et adresse

Mazars

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Madame Isabelle Massa

61, rue Henri Régnault – Tour Exaltis – 92075 Paris La Défense Cedex

Date de première nomination : 28 avril 2017 (en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit suite à démission).
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Grant Thornton

Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles

Représenté par Madame Solange Aïache

29 rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine

Date de première nomination : 31 mai 2006.
Date de renouvellement : Assemblée générale du 28 avril 2017.
Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Démission / non-renouvellement

Sans objet. Se référer au 2.1 ci-dessus.

Risques sectoriels 13





Risques opérationnels 16




Risques réglementaires 17

Nous attirons votre attention sur les risques décrits ci-après.

Ces risques sont spécifiques aux activités du Groupe et sont ceux dont Ipsos estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière et/ou ses résultats et ses perspectives.

Fin 2019, le Groupe a recensé et actualisé les risques financiers et extra-financiers auxquels il est exposé, en fonction de leur importance et de leur probabilité d'occurrence. Cette démarche d'évaluation des risques est renouvelée tous les trois ans auprès de plus de 400 managers clés du Groupe. Cette section met en avant une synthèse à jour des principaux risques sans avoir vocation à être une liste exhaustive.

Ces principaux risques sont décomposés en trois catégories :

Risques sectoriels
Risques opérationnels
Risques réglementaires

Au sein de chacune de ces catégories, le premier risque est considéré comme celui ayant le degré d'importance le plus élevé, les risques suivants n'étant pas classés par ordre décroissant d'importance.

Le tableau ci-après reprend de manière concise les principaux risques :

Catégorie	Risque	Criticité
Risques sectoriels	Risque de diminution ou pertes de volume d'affaires avec les clients de Ipsos	Elevé
	Risque concurrentiel	Elevé
	Risques liés aux changements technologiques	Elevé
	Risques liés à une pandémie mondiale – COVID-19	Elevé
	Sensibilité aux évolutions géographiques et sectorielles	Moyen
Risques opérationnels	Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions	Elevé
	Risque de perte de chiffre d'affaires et d'opportunités liés au départ de managers clés	Moyen
	Risque d'un manque de personnel qualifié	Moyen

Catégorie	Risque	Criticité
	Risque cyber	Elevé
Risques réglementaires	Risque sur la protection des données personnelles ou de la vie privée	Moyen
	Risque d'évolution de la législation du travail	Moyen

Risques sectorielsRisque de diminution ou pertes de volume d'affaires avec les clients de Ipsos

Risque : élevé

Description du risque : Ipsos sert plus de 5000 clients à travers le monde et les 10 premiers clients représentent environ 21 % du chiffre d'affaires 2020. Le client le plus important représente environ 5 % du chiffre d'affaires 2020. La conservation des clients existants et d'un volume d'affaires soutenu est ainsi clé dans le maintien de nos objectifs de croissance.

Tout manque de qualité dans nos services, dans l'écoute du client ou de compétitivité dans nos offres pourrait signifier que le client ne serait pas conservé ou réduirait son volume d'affaires avec Ipsos. Ce risque pourrait conduire à une moindre croissance et une baisse de notre chiffre d'affaires.

Contrôle et atténuation du risque : Un programme est dédié au maintien de la relation avec les grands clients du groupe : le Global PartneRing. Celui-ci est complété par une organisation clients locale et globale lancée en 2018 dans le cadre du projet « Total Understanding ». Par ailleurs, plusieurs mesures existent pour s'assurer du suivi de la relation client et optimiser la qualité de nos prestations, notamment par la réalisation d'enquêtes de satisfaction.

Risque concurrentiel

Risque : élevé

Description du risque : Le secteur des études de marché est caractérisé par un très fort niveau d'activité concurrentielle où les 10 premiers acteurs représentent environ un tiers des parts de marché. Une tendance de fond récente est l'entrée de nouveaux acteurs non issus du secteur des études de marché. Sont à classer dans cette catégorie : les sociétés de conseil qui interviennent dorénavant directement sur des problématiques auparavant spécifiques aux sociétés d'études, ainsi que des entreprises centrées sur la technologie, et plus spécifiquement le développement et l'exploitation de plateformes. Ces concurrents développent leur offre et sont amenés à entrer de manière plus directe en concurrence avec Ipsos.

Cette mutation du marché peut constituer un risque élevé sur le volume d'affaires généré par Ipsos ainsi que sur le niveau de la profitabilité.

Contrôle et atténuation du risque : Ipsos s'efforce d'être un acteur de premier plan, notamment en développant continuellement une offre produit innovante (incluant le développement de nouveaux services) qui élargit les segments du marché sur lesquels il intervient et en poursuivant sa politique d'acquisitions ciblées. Le projet « Total Understanding » s'inscrit dans cette démarche, plaçant Ipsos comme un multi-spécialiste qui propose plus de 75 services regroupés en 17 lignes de services. Sur chacune de ces lignes de services, Ipsos a pour objectif d'être classé dans le top 3 du marché.

Risques liés aux changements technologiques

Risque : élevé

Description du risque : Le secteur des études de marché montre un potentiel de croissance élevé sur de nouveaux segments comme l'analyse des données en ligne, le suivi des réseaux sociaux et les solutions de DIY (Do It Yourself). En 2019, ESOMAR (l'association du marché des études) indique une croissance de ce marché étendu des études à 8,0 % contre 4,3 % pour le cœur de métier. Ipsos opère de fait dans un marché de transformation où la multitude de sources, la prolifération des données et l'évolution des attentes clients sont essentielles.

Cet enjeu impose à Ipsos de se démarquer du marché en termes d'innovation. Ne pas innover suffisamment, dans les temps ou de manière moins performante que la concurrence aurait à terme un impact négatif sur l'activité du Groupe, en particulier sur les nouveaux segments de marché.

S'adapter aux changements technologiques nécessite pour Ipsos de maîtriser le développement, de l'introduction ou de la commercialisation de nouveaux services, ceci en contrôlant les coûts et les investissements.

Contrôle et atténuation du risque : Afin de prévenir ce risque, le groupe Ipsos dédie des moyens importants à la recherche et au développement de méthodes et solutions d'études innovantes (concernant les coûts de développement capitalisés voir section 18.1.2 Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. De manière non exhaustive :

Ipsos innove au travers de l'étude des neurosciences, de l'exploitation des gisements d'informations via les réseaux sociaux et les nouveaux services qui sont de quatre types « Measuring differently, Having the data in real time, Analysing Big Data, Offering client support-based services ».
Ipsos investit dans la Science qui a pour but de mener des travaux de R&D analytiques, de développer l'offre technique d'Ipsos, de fournir des services d'analyse à valeur ajoutée et de conseil directement aux clients, notamment par l'analyse des « Big Data ».
Parmi les missions attribuées aux lignes de services dans le cadre du projet « Total Understanding », figure le développement d'une offre adaptée aux évolutions des besoins des clients.

Risques liés à une pandémie mondiale – COVID-19

Risque : élevé

Description du risque : Ipsos propose une offre de 75 services auprès de 5 000 clients et est présent sur près de 90 marchés. Cette très large couverture en termes de services, de clients et de marchés entraine une grande diversification des risques.

Cela dit, la pandémie mondiale de la COVID-19 montre que, pour une période indéterminée et avec une intensité variable, de très nombreux marchés peuvent être ralentis notamment lors des mesures de confinement des populations.

Dans ce contexte qui impacte la croissance économique mondiale (Global Gross Domestic Product), Ipsos, comme toute autre entreprise, est sujet à un ralentissement de son activité. Ce ralentissement s'explique principalement par une réduction des dépenses en études de marché par les clients d'Ipsos ainsi que par l'impossibilité temporaire de mettre en place certaines études, notamment en « face-à-face ». Pour l'année 2020, le recul de l'activité fut pleinement attribuable à la COVID-19 et était à taux et scope constants de -6.5 % avec une amélioration séquentielle du niveau d'activité observée depuis la mi-mai 2020.

Contrôle et atténuation du risque : Une pandémie telle que la COVID-19 modifie les besoins d'informations des clients d'Ipsos. Si certaines études ne s'avèrent temporairement plus opportunes ou réalisables comme par exemple la mesure de la satisfaction client sur une activité provisoirement à l'arrêt, d'autres besoins à court terme et à moyen terme apparaissent comme la mesure de l'impact de la COVID-19, l'acceptabilité du vaccin par les populations (demandes émanant principalement des institutions publiques) ou comme l'analyse du comportement des consommateurs durant la pandémie et post-pandémie.

Au fur et à mesure de la pandémie, Ipsos et ses clients ont su s'adapter, établir des solutions et préparer des plans pour traverser cette crise. Progressivement les clients eurent de nouveaux besoins en 2020 et pour 2021 auquel Ipsos a su répondre.

Les impacts chiffrés de la pandémie sont décrits tout au long de ce rapport et tout particulièrement au chapitre 10 - Informations sur les tendances.

Sensibilité aux évolutions géographiques et sectorielles

Risque : moyen

Description du risque : Ipsos intervient sur un large nombre de marchés et secteurs, tous sensibles à l'évolution de la conjoncture économique et aux crises locales de toute nature. Les risques pays peuvent impacter les performances d'Ipsos, le groupe considérant que le principal moteur de la croissance à long terme est la croissance du PIB dans les pays dans lesquels il est présent. Ce principe de corrélation s'applique aussi aux secteurs d'activité où des performances décevantes amènent les clients d'Ipsos à réduire leurs dépenses en études de marché.

Pour rappel, les principaux marchés d'Ipsos sont les Etats Unis, l'Angleterre, la Chine et la France, chacun ayant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros, le groupe intervenant au total dans près de 90 marchés ce qui a pour avantage d'atténuer le risque total. Les principaux secteurs d'activité sont la grande consommation, les TMT (« Télécom, Média et Technologie ») et la santé. Au total, le nombre de secteurs où 5 % ou plus de l'activité est réalisée sont au nombre de 6.

Le chiffre d'affaires du groupe Ipsos est constitué d'un mix de contrats courts, moyens et longs termes. Dans l'éventualité d'une détérioration des conditions macroéconomiques et de la volonté des clients du groupe Ipsos de maîtriser leurs coûts variables, certains projets courts termes pourraient être retardés ou annulés et les commandes de nouveaux projets moins nombreuses que prévu.

Contrôle et atténuation du risque : Historiquement, les fluctuations économiques n'ont pas eu d'impact durable sur le marché des études. En effet, l'incertitude en matière économique a le plus souvent généré à moyen terme un besoin accru d'informations. Le groupe Ipsos considère par ailleurs que, sauf en cas de dégradation importante dans un pays majeur, la dispersion géographique de ses activités et son positionnement de multi-spécialiste devraient lui conférer une bonne capacité de résistance en cas de détérioration localisée de la conjoncture.

Risques opérationnels

Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

Risque : élevé

Description du risque : La réalisation d'acquisitions est un élément clé de la stratégie d'Ipsos. Les dernières opérations notables remontent au dernier trimestre 2018 avec l'acquisition de 4 divisions de la société GfK et de la société Synthesio pour un montant total supérieur à 150 millions.

Ce type d'opérations présente un risque financier significatif au regard des montants engagés. Leur incorporation au sein du groupe est également un facteur de risque, principalement à court terme.

Ces risques opérationnels et financiers sont amplifiés par un contexte de marché qui tend à valoriser les sociétés principalement technologiques sur des multiples élevés et par un aléa post-acquisitions qui ne peut être complètement anticipé. A titre illustratif, une acquisition présente un risque au niveau de son intégration au sein du groupe qui peut impacter le niveau de synergies et autres avantages attendus.

Contrôle et atténuation du risque : Depuis sa création, le Groupe a réalisé plus d'une centaine d'acquisitions ce qui lui confère une certaine expérience. Afin de limiter les risques liés aux acquisitions, le groupe Ipsos a mis en place un processus spécifique de gestion des acquisitions et de leur intégration :

l'opportunité de chaque acquisition est étudiée par un comité de revue des acquisitions
chaque projet d'acquisition est examiné par le conseil d'administration d'Ipsos SA pour approbation
pendant le processus d'acquisition, le groupe Ipsos s'entoure de conseils spécialisés et un audit spécifique d'acquisition est systématiquement commandité.

Risque de perte de chiffre d'affaires et d'opportunités liés au départ de managers clés

Risque : moyen et intégré à la Déclaration de Performance Extra-Financière (voir 5.4.2).

Description du risque : Les relations commerciales du groupe Ipsos avec ses clients reposent fortement sur la qualité et la continuité des relations entre ses managers et leurs interlocuteurs chez ses clients. Le départ de managers importants, voire d'équipes, pourrait conduire à la perte de clients pour le Groupe ou à une réduction d'activité sur certains produits ou lignes de services.

Au-delà des activités purement commerciales, la politique d'innovation et le lancement de nouveaux services sont basés sur des leaders et des spécialistes. Dans un environnement particulièrement concurrentiel, la perte de certains profils peut amener un risque à court terme sur la capacité à déployer ses projets aussi rapidement que souhaité ainsi qu'à des conséquences négatives sur les perspectives commerciales d'Ipsos.

Contrôle et atténuation du risque : Ce risque est atténué par la mise en place de plans de continuité commerciale, visant à promouvoir et faire monter en compétences des salariés dits « level 2 » qui sont amenés à devenir des managers clés.

Le groupe identifie les personnel clés, leur garantissant une rémunération attractive incluant le calcul d'un bonus annuel et des schémas à long terme par le biais de distributions d'actions gratuites. Les contrats de travail des collaborateurs clés comprennent généralement des clauses de non-concurrence ou de non-sollicitation de nature à protéger les intérêts d'Ipsos.

Risque d'un manque de personnel qualifié

Risque : moyen

Description du risque : Ipsos est exposé au risque de faire face à un manque de personnel qualifié. Les équipes locales sont composées de leaders, managers et salariés qui doivent avoir un panel de compétences permettant de servir les clients tout en assurant le développement de l'activité. Dans certains pays, notamment émergents, le manque ou les difficultés de renouvellement de personnel qualifié existent, les jeunes générations ayant tendance à quitter leur pays d'origine ou à changer régulièrement d'entreprise sans nécessairement se spécialiser.

Ce manque de personnel qualifié est également noté sur des activités technologiques ou d'innovation. Cette raréfaction induit deux risques. Un risque opérationnel d'une part, sur la capacité d'Ipsos à servir ses clients partout avec la même offre de service et de manière innovante. Un risque financier d'autre part, entrainé par la hausse des salaires due à une concurrence élevée sur les bons profils.

Contrôle et atténuation du risque : Ipsos a adopté une politique active afin de fidéliser ses managers clés et propose des augmentations annuelles ayant pour objectif de rester compétitives au regard du marché du travail local. En parallèle, des formations sont régulièrement assurées afin de maintenir la qualité de service et de faire monter en compétences les salariés.

Risque cyber

Risque : élevé

Description du risque : L'activité d'Ipsos implique l'utilisation de systèmes d'information. Cette utilisation de systèmes d'information expose Ipsos à des attaques extérieures. Il est également envisageable que des erreurs humaines ou techniques surviennent. Tout disfonctionnement ou toute défaillance en matière de cybersécurité pourrait avoir un effet négatif comme la perte ou la divulgation mal intentionnée de bases de données et/ou des résultats d'une enquête, l'indisponibilité des bases de données ou d'interfaces technologiques. L'impact sous-jacent aux risques cyber est principalement financier et son degré d'impact dépend de la nature du disfonctionnement. Il peut s'avérer fort s'il induit des retards dans la livraison de nos études, des interruptions de services chez nos clients ou des coûts supplémentaires pour remettre en ordre les systèmes d'information. Ce risque cyber peut également altérer la réputation d'Ipsos.

Contrôle et atténuation du risque : Ipsos utilise des systèmes d'information et des logiciels standards du marché répartis sur plusieurs sites et met en place des sauvegardes et réplications des bases de données clés. En cas de problème sur un système ou sur un site, le groupe Ipsos a organisé la possibilité de transférer l'activité sur ses autres sites.

Ipsos utilise des équipements de sécurité de premier plan autour des technologies Cisco, suit des protocoles sécurisés /cryptés par VPN pour les transferts de ses données, et a automatisé les mises à jour des logiciels de sécurité et d'antivirus sur toutes les machines.

Risques réglementaires

Risque sur la protection des données personnelles ou de la vie privée

Risque : moyen

Description du risque : Ipsos est soumis aux différentes réglementations internationales et locales relatives à la protection de données personnelles. Toutes les sociétés du groupe étant entièrement dédiées aux études de marché, la protection des données personnelles est donc une priorité majeure.

Dans un contexte d'amplification de la pression règlementaire non seulement en raison de l'entrée en vigueur du Règlement européen à la protection des données en 2018 (RGPD) mais également en raison de l'adoption de législations sur le sujet dans de nombreux pays situés en dehors de l'Union européenne, la conformité aux réglementations est un enjeu important.

En cas de non-conformité avec les règles applicables en matière de protection des données, ou d'une divulgation volontaire ou involontaire de tout ou partie de données personnelles appartenant à un client ou à un tiers, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée. Une sanction pécuniaire pourrait également être prononcée par les autorités de protection des données personnelles, exposant ainsi le groupe à un risque financier et réputationnel dont la quantification ne peut être estimée.

Contrôle et atténuation du risque : Afin de se conformer aux réglementations applicables en matière de protection des données, le groupe a mis en place un ensemble de politiques et procédures. Ipsos a ainsi toujours appliqué le Code professionnel ICC/Esomar qui définit des principes en matière de protection des répondants. Par ailleurs et en amont de la mise en application du RGPD, Ipsos a lancé en 2017 un important programme de mise à jour de ses politiques et procédures internes en la matière. Ce programme fut placé sous la direction du CPO monde (Chief Privacy Officer) et a initié un ensemble de mesures comme par exemple :

La nomination d'un DPO (Data Privacy Officer) par pays ;
La mise en place d'une communication institutionnelle du groupe vis-à-vis de ses clients et fournisseurs ainsi que la modification des contrats afférents ;
Une revue de l'ensemble des processus métiers, supports et applications mettant en jeu des données personnelles (processus de recrutement, interactions avec les répondants, panelistes, etc.) dans un objectif de conformité comme la création d'un registre RGPD permettant la traçabilité, identification et mise en œuvre des solutions techniques de protection des données (anonymisation, chiffrement etc.).

Risque d'évolution de la législation du travail

Risque : moyen

Description du risque : Le groupe Ipsos emploie un nombre important de vacataires pour l'administration des questionnaires qui n'ont pas le statut de salariés. Ce statut dépend des spécificités locales du droit du travail, auxquelles Ipsos se conforme.

Dans de nombreux pays où le groupe Ipsos a une activité, on peut observer actuellement une évolution de la législation sociale ou de son interprétation. Cette évolution vise à accorder un statut plus protecteur aux salariés « intermittents » et à requalifier certains contrats en contrats de travail, notamment pour des raisons fiscales.

D'une manière générale, deux risques sont soulevés :

Un risque juridique, dans le cas où le Groupe n'accorderait pas aux collaborateurs occasionnels certains avantages aujourd'hui réservés à ses salariés permanents, et se trouverait ainsi en contradiction avec la loi. Ceci expose Ipsos à une requalification des vacataires en salariés et au paiement d'amendes auprès des administrations fiscales.
Un risque économique, ces évolutions tendant à renchérir le coût de la main-d'œuvre,

dans la mesure où le groupe Ipsos ne parviendrait pas à augmenter ses tarifs dans les mêmes proportions.

Contrôle et atténuation du risque : Ipsos considère que l'ensemble de la profession est concerné par ce risque et n'induira en conséquence pas de perte de compétitivité majeure par rapport à ses concurrents traditionnels. En amont et afin de limiter la probabilité d'occurrence de ce risque, les équipes locales d'Ipsos effectuent un suivi de la législation concernée et sont chargées d'anticiper son évolution. Il demeure que certains risques sociaux non connus à date et donc non couverts par une provision peuvent exister, les litiges existants étant analysés et provisionnés si nécessaire.

Informations concernant l'émetteur

Raison sociale et nom commercial 21
Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) 21
Date de constitution et durée de vie 21
Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web 21
Structure actionnariale 21
Ipsos et la Bourse 22

Raison sociale et nom commercial

La dénomination sociale est : Ipsos.

Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)

La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 304 555 634 RCS Paris (code APE 7010Z – Activités des sièges sociaux).

Son numéro LEI est le suivant : 9695002OY2X35E9X8W87.

Date de constitution et durée de vie

La Société a été immatriculée le 14 novembre 1975. Sa durée de vie est de 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web

Siège social : 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris.

Tél. : +33 1 41 98 90 00.

Ipsos est une société anonyme de droit français à Conseil d'administration régie par les Lois et règlements en vigueur en France notamment par les dispositions du Code de commerce applicable aux sociétés commerciales, ainsi que par les statuts de la Société.

Le site internet de la Société est : www.ipsos.com.

Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du présent document d'enregistrement universel.

Structure actionnariale

Au cours de l'exercice 2020, la structure actionnariale de la Société n'a pas subi d'évolution majeure.

Elle est stable depuis décembre 2016. A l'époque, des évolutions importantes avaient marqué l'exercice 2016, avec :

la fusion par voie d'absorption de LT Participations, le premier actionnaire d'Ipsos et société contrôlante, et
la création de la société Ipsos Partners.

A la suite de la fusion par voie d'absorption de LT Participations réalisée le 29 décembre 2016, FFP Invest et Sofina, les deux actionnaires partenaires financiers d'Ipsos ayant accompagné le Groupe dans son développement et notamment, dans l'acquisition de Synovate, avaient souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder tout ou partie de leurs participations respectives dans le capital d'Ipsos qui étaient de 2,1 % et de 7,16 %.

Concernant la société Ipsos Partners créée en octobre 2016, on relèvera qu'en novembre 2018, 30 nouveaux cadres dirigeants et top managers du Groupe Ipsos sont entrés dans son capital. Ipsos Partners est une société holding dont seuls des managers d'Ipsos ont vocation à être actionnaires et qui possède 19 % du capital et des droits de vote de DT & Partners, société détenue à 81 % par Monsieur Didier Truchot. DT & Partners possède 9,92 % du capital et 17,74 % des droits de vote d'Ipsos.

Au 31 décembre 2020, 148 managers d'Ipsos sont actionnaires d'Ipsos Partners, formant le noyau dur de professionnels visant à assurer une certaine indépendance à Ipsos.

Ipsos et la Bourse

L'action Ipsos est cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0000073298, symbole : IPS), sur le compartiment A (grandes capitalisations). Selon la classification ICB, Ipsos est inclus dans l'industrie Consumer Services, et dans le secteur Media. L'action entre dans la composition des indices suivants : SBF 120, CAC Mid 60, CAC Mid & Small, CAC Consumer Serv., CAC All-Tradable, CAC All Shares. Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé) et au PEA (Plan Epargne Actions).

Au cours de l'année 2018, Ipsos avait procédé à une émission obligataire inaugurale de 300 millions d'euros. Par conséquent, cette souche obligataire est également cotée sur Euronext Paris (ISIN : FR0013367174, symbole : IPSAA). Ipsos ne fait pas l'objet de notation par les agences de notation financière.

Le graphe ci-dessous illustre l'évolution du cours de l'action Ipsos SA sur 2020 (en euros).

Aperçu des activités

Principales activités 25









Principaux marchés 41



Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur 43
Stratégie et objectifs 49




Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication 103
Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle 103
Investissements 105

Principales activités

Nature des opérations et principales activités

Raison d'être

L'ambition d'Ipsos est résumée dans sa raison d'être par ces mots :

« Délivrer des informations fiables qui apportent une compréhension claire de la Société, des Marchés et des Individus ».

Principales activités

Ipsos est un acteur majeur de l'industrie des études de marché et d'opinion, et de la recherche personnalisée. Le Groupe sert plus de 5 000 clients dans tous les secteurs, au travers de sa présence dans près de 90 marchés et plus de 200 villes, faisant d'Ipsos l'une des rares sociétés d'études pouvant répondre de manière globale et locale.

Au cœur de la stratégie de croissance d'Ipsos, se trouve un positionnement unique : une compréhension totale de l'individu, tour à tour consommateur, client, citoyen ou employé, pour en tirer une compréhension précieuse de la Société, des Marchés et des Individus. Cette compréhension totale est notamment rendue possible grâce à plus de 75 services développés par Ipsos. Parfois combinés, ces services nous permettent de réaliser des études personnalisées, au plus proche des besoins des clients. Ce positionnement est renforcé par l'indépendance et l'objectivité des analyses d'Ipsos.

Dans le contexte actuel, empreint de transformations profondes des entreprises et des institutions, Ipsos propose une offre complète, focalisée sur les besoins des clients et soutenue par l'expertise de ses équipes. Cette offre se base sur l'apport des dernières technologies à ses clients, en prenant soin d'appliquer le principe des 4S : Security, Simplicity, Speed et Substance (Sécurité, simplicité, rapidité et substance).

Face à l'explosion du nombre de données disponibles, les clients d'Ipsos ont plus que jamais besoin d'informations fiables pour prendre rapidement les bonnes décisions. Pour répondre au mieux à leurs attentes et leur apporter des informations fiables, Ipsos s'appuie sur ses forces clés :

Une expertise dans les domaines scientifiques de pointe,
La maîtrise des dernières technologies,
Un savoir-faire né de 46 années d'expérience,

• Et surtout, le talent de 17 000 collaborateurs, formés et réunis autour des valeurs du Groupe (Intégrité, Curiosité, Collaboration, Priorité au client, Esprit d'entreprise).

Toujours dans cette optique, Ipsos couvre l'intégralité de la chaîne de production de l'information et est en capacité de traiter tous types de données, que celles-ci soient produites par Ipsos, directement fournies par le client, ou externes. Ipsos y applique son expertise et sa compréhension du contexte culturel dans lequel ces données s'inscrivent, pour fournir une réponse complète et utile à ses clients. Ainsi, pour toutes leurs questions à travers le monde, Ipsos fournit des réponses fiables, simples, rapides et complètes. Elles prennent la forme d'études et de tableaux de bords et sont basées sur le bon échantillon, en utilisant les méthodes adéquates, le tri et l'intégration de sources de données pertinentes, une analyse propriétaire et enfin, des recommandations personnalisées.

En observant l'évolution du marché (voir au 5.2. du D.E.U.), Ipsos implémente depuis mi-2018 le plan Total Understanding pour améliorer sa position concurrentielle et accélérer sa croissance de manière rentable. Dans ce cadre, Ipsos a revu son offre et son organisation pour la centrer sur 15 Lignes de Services hautement spécialisées, à travers lesquelles sont répartis 75 services. Chacune de ces Lignes de Services vise un leadership global sur son segment de marché, avec le support d'une organisation cliente (voir au 5.1.6 du D.E.U.). Dans certains cas, ces services peuvent être combinés pour offrir encore plus de valeur ajoutée aux clients d'Ipsos. Ce plan s'accompagne d'une politique d'acquisitions dynamique mise en place par Ipsos pour continuer de développer sa présence. En 2020, Ipsos a fait l'acquisition des activités Mystery Shopping de Maritz et du fournisseur de technologie spécialisée Askia.

L'innovation demeure un axe transversal stratégique pour Ipsos et s'ancre parfaitement dans la logique de Total Understanding pour offrir un service complet à ses clients.

Ipsos, une entreprise présente sur toute la chaîne de production de l'information

Ipsos couvre l'intégralité de la chaîne de production et d'analyse de l'information ; de la collecte de la donnée brute, à l'activation chez le client. Ipsos se démarque par sa volonté d'innover sur toute cette chaîne et à chacune de ses étapes :

1- Collecte de la donnée ;
2- Traitement et intégration de la donnée ;
3- Analyse de la donnée ;
4- Livraison et présentation de l'information ;
5- Activation de l'information.

Collecte de la donnée

Les sources de données se sont multipliées ces dernières années : données comportementales, données issues des réseaux sociaux, données client issue de systèmes d'information CRM, ou encore « open data » c'est-à-dire des données auxquelles l'accès est totalement public et libre de droit.

Pour l'ensemble de ces sources, Ipsos a ses propres capacités de collecte de données, que celles-ci soient de nature quantitative ou qualitative et produit également de la donnée issue de recherches sociales.

Traitement et intégration de la donnée

Ipsos dispose des capacités technologiques pour traiter des volumes importants de données. Ses équipes peuvent traiter la donnée sous tout type de forme : texte, image ou vidéo.

Analyse de la donnée

Les équipes d'Ipsos apportent une expertise en matière scientifique, technologique et de savoir-faire dans l'analyse des données ainsi rassemblées. Ces expertises, combinées à la connaissance du secteur, de la catégorie, ou du contexte culturel local, sont clés pour optimiser la qualité et la fiabilité des conclusions tirées de l'analyse de la donnée.

Livraison et présentation de l'information

La livraison de l'information est une étape essentielle du métier des études. De l'efficacité de la communication des résultats d'une étude dépend son activation chez les clients d'Ipsos. Pour permettre à ces derniers de prendre des décisions éclairées, les équipes sont formées pour leur présenter des résultats d'études de la manière la plus claire possible. Pour les résultats d'études complexes, elles utilisent les technologies de visualisation de la donnée.

Activation de l'information

Cette dernière étape dans la chaîne de production de l'information consiste à consolider et partager les informations générées par le biais d'une ou plusieurs études, afin d'en maximiser les bénéfices chez les clients d'Ipsos. Cette activité est plus proche de celle du conseil et est intégrée à la plupart des travaux du Groupe. Ipsos dispose par ailleurs de services spécifiquement de conseil, notamment à travers son entité Strategy 3.

L'innovation chez Ipsos

L'innovation fait partie de l'ADN d'Ipsos. Depuis sa création, le Groupe s'attache à rester à la pointe des dernières innovations technologiques ou scientifiques pour mieux servir ses clients et se placer en véritable « acteur du changement ».

De l'Intelligence Artificielle aux technologies « blockchain », en passant par les dernières avancées en neurosciences ou sciences comportementales, l'esprit d'innovation d'Ipsos a été salué par le Greenbook Research Industry (GRIT) qui, depuis deux ans, classe le Groupe comme l'institut d'études le plus innovant parmi les grands instituts internationaux.

Pour mettre l'innovation au service de ses clients et anticiper leurs besoins, Ipsos a lancé en 2019 un programme d'innovation globale (Global Innovation Programme) qui a pour objectif d'encourager l'intégration de l'innovation dans chacune de ses Lignes de Services et pour chacune de ses productions. Ce programme est déployé par une équipe dédiée et pilotée par une Directrice directement rattachée au Président-directeur général d'Ipsos.

Création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes liées à l'activité d'IPSOS

Pour ses clients

La création de valeur pour les clients d'Ipsos se matérialise par la volonté du Groupe de produire et d'analyser des informations fiables afin de leur offrir une compréhension claire de la Société, des Marchés et des Individus. Ces informations s'appuient sur une offre de services complète et aident les clients à prendre rapidement les bonnes décisions dans le cadre de leurs activités et domaines de compétences respectifs.

Aujourd'hui, ce sont plus de 75 services à valeur ajoutée qu'Ipsos fournit à ses plus de 5 000 clients. La contribution d'Ipsos permet de répondre à leurs attentes, qui peuvent être en lien avec des problématiques sociétales plus larges (environnementales, opinions, crise sanitaire…).

Pour ses fournisseurs

Ipsos sélectionne ses fournisseurs en toute transparence, par la mise en place de processus d'appels d'offre ou d'études concurrentielles, permettant ainsi de limiter le risque de collusion ou de corruption, et ainsi sécuriser la continuité de son activité. Ipsos veille également à ce que les fournisseurs sélectionnés adoptent une dimension responsable dans leur politique d'entreprise. En 2020, 57 des fournisseurs d'Ipsos sont adhérents au Pacte mondial des Nations unies, contre 47 en 2019.

Pour ses employés

La production et l'analyse d'informations fiables nécessitent du savoir-faire, des compétences et des expertises en lien avec des domaines scientifiques de pointe ainsi que la maîtrise des dernières technologies. Ces compétences nécessaires sont autant d'opportunités nouvelles qui s'ouvrent aux employés d'Ipsos et leur offrent la possibilité de développer des parcours professionnels riches et variés au sein du Groupe.

Ipsos valorise ses salariés dans le cadre de ce projet d'entreprise et favorise leur développement à long terme. Cette valorisation s'inscrit dans un plan de carrière pour l'ensemble des salariés (soit près de 17 000 personnes).

Le développement professionnel des employés s'appuie également sur un plan de formation. Ipsos contribue en effet très activement à la formation de ses équipes en se fixant un objectif minimal de 2 % d'heures de formation réalisées sur la totalité des heures déclarées. Ipsos dispose de son propre centre de formation en ligne ITC, qui est à disposition de l'ensemble des salariés du Groupe.

Pour les personnes interrogées par Ipsos

La confiance des personnes interrogées par Ipsos est indispensable pour s'assurer de la qualité des réponses aux questionnaires émis par le Groupe. Cette confiance doit s'étendre à la protection, à la sécurisation et à l'anonymisation de leurs données personnelles.

Pour la société dans son ensemble

Ipsos a pour ambition de contribuer positivement au progrès social, sociétal et environnemental dans le monde au travers de sa présence sur près de 90 marchés et de

partenariats avec des organisations, associations et gouvernements avec lesquels Ipsos partage ses valeurs.

Pour ses actionnaires

La croissance de l'activité et la profitabilité d'Ipsos combinée à une production de flux de trésorerie annuels toujours positifs a permis de générer un dividende en hausse continue depuis son introduction en Bourse en 1999 et ce jusqu'à fin 2019.

Organisation opérationnelle

Le Groupe est organisé en deux grands axes : les Lignes de Services et les territoires.

L'axe prédominant de l'organisation matricielle du Groupe est l'axe géographique.

Au total, plus de 75 services sont répartis entre 15 Lignes de Services, chacune spécialisée sur un segment de marché. Les Lignes de Services d'Ipsos sont les suivantes :

Audience Measurement ;
Automotive and Mobility Development ;

• Brand Health Tracking ;

• Channel Perfomance ;

• Corporate Reputation ;

• Creative Excellence ;

Innovation ;
Ipsos MMA ;
Ipsos UU ;
Market Strategy and Understanding ;
Observer ;
Public Affairs ;
Social Intelligence Analytics ;

• Customer Experience ;

• Other specialist services¹ .

• Healthcare ;

Le groupe a une présence dans 90 marchés, eux-mêmes réunis au sein de 3 grandes régions :

Les Amériques ;
L'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique (EMEA) ;
L'Asie-Pacifique (APAC).

Certains pays majeurs comme le Royaume-Uni, la France et la Chine sont hiérarchiquement rattachés de manière directe au Président Directeur Général du Groupe.

Cette organisation est complétée par les structures transversales suivantes :

¹ La section des autres services spécialisés (« Other Specialist Services ») inclut des services comme Media Development, Norms,Trends et UX (« User Experience »).

Les opérations d'Ipsos (voir au 5.1.5 du D.E.U.) ;
L'organisation client (voir au 5.1.6. du D.E.U.) ;
Les structures dédiées à la connaissance (voir au 5.1.7 du D.E.U.) ;
Les Global Headquarters Services (fonctions support : RH, Finance, Juridique, Communication).

Descriptif des Lignes de Services

Audience Measurement

Mission

La ligne de service Audience Measurement propose un service de veille concurrentielle et de mesure d'audience, c'est-à-dire d'estimation du nombre et du profil des personnes exposées à tout type de contenus médias, soit par visionnage, écoute, lecture ou observation, sur les différents canaux (télévision, radio, internet, affichage, presse, cinéma, etc.).

Domaine d'expertise

Cette expertise utilise à la fois des méthodes de recherche traditionnelles et innovantes, notamment les études par enquête, la détection passive et des connaissances avancées en data science, pour analyser les audiences dans tous les types de médias. Les connaissances extraites de ces recherches permettent de planifier la diffusion des contenus sur les différents canaux (médiaplanning).

La ligne de service Audience Measurement est divisée en huit services distincts :

Visionnage (vidéo/télévision) ;
Étude de l'audience numérique ;
Écoute (audio/radio) ;
Lecture (Presse) ;
Out-of-home (Affichage) ;
Cross-media ;
Logiciels de médiaplanning ;
ADEX (Veille concurrentielle).

Automotive and Mobility Development

Mission

La ligne de service Automotive and Mobility Development² fournit des services à nos clients tout au long des phases de développement de nouveaux véhicules. Les équipes répondent aux besoins des clients qui cherchent à comprendre comment optimiser toutes les phases de développement de nouveaux véhicules dans un secteur qui connaît des changements accélérés tels que l'apparition des voitures connectées, de la conduite autonome, du partage de la mobilité et de l'électrification.

Domaines d'expertise

²Créée en 2020, cette ligne de service combine Clinics & Mobility Labs (CML) et Quality Measurement (QM)

Clinics and Mobility Labs accompagne les constructeurs automobiles tout au long du cycle de développement du produit, pour les aider à évaluer le potentiel et à améliorer les performances de leurs futurs modèles.
Quality Measurement évalue la qualité du véhicule et l'expérience globale « sur le marché » des clients avec leur véhicule. Cette ligne de service propose également des services d'analyse comparative stratégique utilisés par les fabricants pour améliorer les performances de leurs produits actuels, ainsi que pour les nouveaux développements.
Automotive User Experience est une solution nécessaire pour évaluer l'expérience des conducteurs et développer de nouvelles interfaces homme-machine (IHM), qui sont essentielles pour la prochaine génération de véhicules et les services associés.

Brand Health Tracking

Mission

La ligne de service Brand Health Tracking (BHT) accompagne les principaux décisionnaires marque et marketing dans la compréhension du positionnement de leurs marques au sein de leur environnement concurrentiel. Les solutions qu'elle propose intègrent diverses sources d'information, notamment des enquêtes, des données comportementales et des données sociales qui nous permettent de comprendre les leviers de croissance des marques.

Domaine d'expertise

Cette ligne de service s'appuie sur un ensemble d'expertises mêlant connaissance des consommateurs, des processus décisionnels, des marchés ainsi qu'un outil d'analyse des différents mécanismes qui expliquent la croissance d'une marque, en particulier ceux liés aux perceptions des consommateurs. Les équipes déterminent et suivent les indicateurs les plus pertinents pour nourrir les plans stratégiques d'une marque et définir ses actions prioritaires (médias, points de contact numériques, marketing sur le lieu de vente, etc.).

Channel Performance

Mission

Channel Performance³ travaille en partenariat avec les clients pour améliorer les performances et contribuer à une croissance rentable sur tous les canaux de vente et de service - physiques, centre de contact et numériques.

Domaine d'expertise

Channel Performance comprend une gamme de services d'études spécialisés :

Channel Sizing dimensionne les opportunités de canaux, calcule la taille et la part des canaux par catégorie/marque/produit et identifie des emplacements pour informer les stratégies d'entrée et de croissance des canaux et stimuler la croissance des ventes.
Customer Counting mesure la fréquentation, le trafic, les taux de conversion, la taille des transactions et le comportement / mouvement des clients afin de gérer le

³ Channel Performance est la ligne de service d'Ipsos créée en 2020, qui combine Mystery Shopping, Retail & Consumer Intelligence et Retail Performance.

portefeuille de localisations, optimiser l'affectation du personnel et améliorer les performances de vente.

Mystery Shopping mesure la réalisation des promesses de marque et de service faites aux clients sur chaque point de contact, canal et marché, afin de s'assurer que l'expérience est réussie et donne les bons résultats.
Execution Measurement mesure l'exécution de la stratégie de marque afin d'assurer sa conformité : garantir le bon produit, le bon prix et la bonne promotion au bon endroit et au bon moment

Nos équipes analysent les données recueillies, les intègrent à d'autres résultats d'études et donnent vie aux informations. Des plateformes technologiques sophistiquées (permettant la collecte de données mobiles, la reconnaissance d'images, le retour d'information en temps réel, les reportings optimisés et le retour d'information vidéo, selon le cas) constituent une partie essentielle de notre offre, tout comme l'intégration des données, les analyses et la modélisation avancées, ainsi que les services de conseil.

Corporate Reputation

Mission

La ligne de service Corporate Reputation aide les entreprises à tirer le meilleur profit de la valeur de leur réputation, à prendre les bonnes décisions pour l'améliorer ou gérer des crises ponctuelles.

Domaine d'expertise

Ce domaine d'expertise propose un service mêlant études et conseil en matière de réputation d'entreprise.

Les équipes apportent des solutions et services sur l'ensemble des problématiques liées à la réputation de l'entreprise, notamment :

Cartographie des forces et faiblesses et analyse des leviers de la réputation ;
Gestion de crise ;
Conseil et accompagnement des clients pour traduire de manière opérationnelle les renseignements fournis par les études.

Creative Excellence

Mission

La ligne de service Creative Excellence favorise la croissance des marques en soutenant les annonceurs tout au long du processus de développement créatif.

Domaine d'expertise

Ce domaine d'expertise est composé d'experts en publicité qui utilisent leur expertise, leurs connaissances et leur empathie pour conseiller les clients tout au long du processus de création dans un contexte médiatique toujours plus complexe, pour les aider à attirer l'attention des consommateurs.

Les lignes de service se concentrent sur trois domaines principaux :

• Creative Development qui aide les clients à ajuster leur stratégie et à développer des idées et des histoires créatives fortes dès le début, c'est-à-dire avant que toute exécution ne soit pleinement développée.

Creative Assessment qui évalue le potentiel d'une création en utilisant le meilleur de la science comportementale, des données d'enquête et des neurosciences pour mesurer un éventail de pensées, de sentiments et d'émotions. Cette ligne de service apporte des éclairages pour optimiser ce potentiel en 24 heures seulement.
Creative In-market qui permet aux clients d'améliorer l'impact et le retour sur investissement de leurs campagnes existantes.

Customer Experience

Mission

La ligne de service Customer Experience (CX) est leader mondial de la conception, de l'évaluation et du développement de programmes de gestion de l'expérience client. Elle aide ses clients dans toutes les étapes du processus de mesure et de gestion de l'expérience client.

Domaine d'expertise

Les équipes aident les entreprises à fidéliser leurs clients et à conserver la part de clientèle qui est à risque, à augmenter la part des dépenses des consommateurs qui leur revient, à renforcer leur communication et à améliorer leur efficacité opérationnelle, afin d'obtenir un retour sur investissement dans l'expérience client (Return on Customer Experience Investment, ROXCI)

Ipsos accompagne ses clients à tous les niveaux de mesure et de gestion de l'expérience client, grâce à un éventail unique de solutions fondé sur les enquêtes, la technologie, l'analyse et le conseil.

La ligne de service Customer Experience est organisée autour de quatre activités :

Mobiliser l'entreprise autour d'une vision commune de l'expérience client ;
Écouter la « Voix du client » à travers tous les points de contact et canaux, créant ainsi une source unique d'information ;
Déployer les mesures nécessaires pour s'assurer que l'expérience client soit à la hauteur de la promesse de marque ;
Intégrer la culture et la structure adéquates pour favoriser l'amélioration continue de l'expérience client.

Healthcare

Mission

La ligne de service Healthcare accompagne les industries pharmaceutiques, les fabricants des dispositifs médicaux, des technologies médicales et des diagnostics en leur apportant une veille commerciale et des éclairages sur leur secteur et en les accompagnant dans le développement et le lancement de leurs produits.

Domaine d'expertise

Elle compte plus de 1 000 experts dans le monde entier qui utilisent l'expertise sectorielle, la compréhension humaine et l'analyse des données pour guider la prise de décision tout au long du cycle de vie des produits de santé. En utilisant la bonne combinaison de méthodes d'études ad hoc ou syndiquées, d'expertise en data science, de conseil en accès au marché et en stratégie, ce domaine d'expertise s'intéresse aux besoins et aux motivations des professionnels de la santé, des patients, des payeurs et des autres parties prenantes.

Parmi les clients figurent des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques, des fabricants d'équipements médicaux et de diagnostic, des entreprises technologiques intervenant dans les domaines de la santé et de la médecine connectée.

Innovation

Mission

La ligne de service Innovation a pour vocation d'accompagner ses clients de diverses industries dans leurs stratégies d'innovation sur des produits ou services, en les aidant à être plus novateurs que leurs concurrents.

Domaine d'expertise

Cette ligne de service intervient sur l'intégralité du processus d'innovation : de l'évaluation et de l'optimisation d'idées, de concepts, d'emballages et de produits jusqu'à la mesure du potentiel de vente.

La qualité de l'accompagnement fourni aux clients repose sur la capacité de ce domaine d'expertise à modéliser et prévoir les volumes de vente, sa vaste expérience en matière de tests de produits et de packagings ainsi que son expertise en sciences comportementales et neurosciences. L'activité se déploie en plusieurs étapes :

Génération d'idées, design thinking étapes appelées Innovation Front End ;
Les tests d'idées, de concept et de leur potentiel ;
Les tests de produits ;
Les tests de packaging ;
Études et prévision pour l'innovation digitale, les services et les biens durables.

Market Strategy & Understanding

Mission

Market Strategy & Understanding intervient dans le domaine marketing. Cette ligne de service permet de cerner les logiques profondes à l'œuvre dans les décisions des clients et consommateurs, d'identifier des opportunités de marché et d'optimiser les parcours d'achat.

Domaine d'expertise

Ce domaine d'expertise accompagne les marques dans leur stratégie marketing en collectant, analysant et modélisant des données qui permettent de comprendre les marchés et les consommateurs pour identifier les opportunités de croissance. Elle œuvre dans tous les secteurs : grande consommation, industrie, services.

Elle s'appuie sur des techniques immersives, combine les différentes sources de données et utilise également de nouvelles méthodologies (applications des sciences comportementales, réalité virtuelle, étude de l'influence des émotions sur la prise de décision, etc.) pour placer les clients au cœur d'une réflexion qui permettra de créer des marques puissantes, de pénétrer de nouveaux marchés et d'optimiser l'expérience consommateur.

La ligne de service s'articule autour de neuf champs d'expertise :

Market Strategy (Stratégie marketing) ;
Market structure & sizing (Structure et mesure des marchés) ;
Consumer segmentation (Segmentation des consommateurs) ;
U&A (Usage & attitudes) ;
Usage tracker (Veille d'usage) ;
Brand and portfolio strategy (stratégies de marques et de portefeuille)
Channel strategy (Stratégie des canaux) ;
Conversion at PoS (Conversion aux points de vente) ;
E-commerce
Map & Optimize P2P (Mapping et Optimisation Peer 2 Peer)
Syndicated Services (Etudes syndiquées)

Marketing Management & Analytics

Mission

La ligne de service Marketing Management & Analytics (MMA) permet aux entreprises de planifier et d'optimiser leurs investissements en matière de marketing et de vente.

Domaine d'expertise

Ce domaine d'expertise collecte et harmonise de grands volumes de données diverses sur les clients et les marchés, développe des modèles statistiques prédictifs de retour sur investissement, de mesure et de planification, fournit des logiciels de simulation, d'optimisation et de planification ainsi que des services de conseil pour les fonctions marketing.

Social Intelligence Analytics

Mission

La ligne de service Social Intelligence Analytics (SIA) intègre la meilleure technologie d'écoute des réseaux sociaux, les dernières avancées en matière de data science et des frameworks analytiques spécifiques afin de fournir des informations exploitables à partir de vastes quantités de données non structurées.

Domaine d'expertise

SIA analyse toutes les données non structurées disponibles (textes, images, vidéos, etc.), quelle que soit leur source (réseaux sociaux, verbatims ou réponses issus des enquêtes, Foires Aux Questions, etc.). Elle offre une combinaison inégalée de technologies de pointe, de science des données, d'analyse scientifique et de la plus grande équipe d'experts mondiaux en matière d'étude des médias sociaux.

La proposition de la ligne de service Social Intelligence Analytics s'articule autour de trois piliers clés :

Synthesio : Plateforme de Social Media Intelligence leader du marché qui collecte, structure et analyse des milliards de conversations en ligne.
Étude des réseaux sociaux : Les équipes du service Insight d'Ipsos à travers le monde livrent une analyse approfondie du contenu généré par les consommateurs, en tenant compte des spécificités du secteur, du contexte local et des nuances culturelles.
Data science : Nos data scientists, ingénieurs en données et experts en traitement du langage naturel (NLP) et en compréhension du langage naturel (NLU) s'appuient sur les dernières recherches en matière d'intelligence artificielle (IA) pour révéler la véritable puissance de l'exploration des réseaux sociaux, de l'intégration de la big data et de la modélisation.

Observer

Mission

La Ligne de service Observer apporte des solutions permettant à de multiples acteurs des domaines publics ou privés d'avoir rapidement accès à des données d'enquête de haute qualité pour réaliser leurs propres analyses.

Domaines d'expertise

Cette ligne de service s'adresse aux besoins de différents marchés à travers une large gamme de services, uniquement basée sur des solutions permettant de récolter rapidement des données :

Data & Delivery, qui fournit un accès simple et rapide à des access panels de consommateurs et citoyens pour divers projets d'études.
Omnibus, des enquêtes prêtes à l'emploi, destinées à des clients qui recherchent des solutions rapides et économiques.
FastFacts, solution DIY d'études ponctuelles d'Ipsos qui permet de sélectionner l'audience la plus pertinente, de construire des enquêtes, de les payer et les lancer puis d'accéder aux résultats en utilisant un tableau de bord interactif et une gamme d'autres livrables exportables. Disponible sous forme de solution complète en libre-service ou d'assistance aux enquêteurs.
Sample Only, la solution idéale pour des clients désireux d'établir un partenariat avec un fournisseur d'échantillons en ligne fiable et de haute qualité, mais aussi soucieux de gérer leurs enquêtes eux-mêmes, de rédiger leurs questionnaires, de traiter leurs données et de réaliser leurs propres analyses.
Syndicated Solutions, qui propose l'accès aux études syndiquées lancées par Ipsos.

Public Affairs

Mission

Cette ligne de services réalise des études d'opinion sur des problématiques de société, des politiques publiques et l'actualité politique à destination des médias et des clients des secteurs public et privé.

Domaine d'expertise

Public Affairs fournit aux acteurs de ces domaines des éclairages sur la perception des actions qu'ils mènent et des clefs de compréhension et d'optimisation.

Un ensemble unique de services :

• Public Opinion Polling and Election Polling (sondages d'opinions généraux et enquêtes électorales), enquêtes et analyse pour les médias et les secteurs public et privé ;
• Public Policy Improvement (optimisation des politiques publiques), qui fournit des données factuelles pour aider tous les échelons administratifs à concevoir et évaluer des programmes ainsi que communiquer des messages à leurs parties prenantes ;
• Global Advisor, une enquête omnibus mensuelle sur les tendances et les évolutions de la société dans plus de 29 pays, ainsi que d'autres grandes études syndiquées ;
• Études sociales internationales ;
• Advisory and Analytics (conseil et analyse) : qui fournit une compréhension du contexte et des données pour aider les clients à intégrer les résultats des enquêtes dans des solutions concrètes.

Ultimate Understanding

Mission

La mission de cette ligne de service est de permettre aux clients de créer une empathie cognitive avec les consommateurs afin de développer des produits, des services et une communication pertinents.

Domaine d'expertise

Leader mondial dans son domaine, Ipsos UU dispose du plus vaste réseau d'experts en études qualitatives dans plus de 80 pays. Il associe les technologies et les inputs scientifiques de dernière génération à son expertise en animation de groupes de consommateurs et en analyse des informations qualitatives. Ces éléments sont associés dans des frameworks adaptés à chacune des problématiques clients (marque, exploration, positionnement, innovation, créativité...). Plusieurs méthodes sont utilisées :

Online Communities (Communautés en ligne) ;
Online Qualitative (Qualitatif en ligne) ;
Immersive research (Immersion) ;
Curation de contenus ;
Open exchanges ;
Workshops (Ateliers) ;
Labs.

Opérations

Ipsos développe les meilleures approches sur mesure pour répondre à tous les besoins de ses clients et utilise le on-line et le off-line. Il applique des méthodologies de device agnosticism, de programmatic sampling et les interviews en face à face digitalisées.

Pour harmoniser toutes les méthodes de collecte des données et garantir partout le respect des mêmes valeurs et expertises ainsi que la cohérence de l'ensemble des données collectées à travers le monde, les équipes d'Ipsos Interactive Services (en ligne et mobile) et Ipsos Operations (offline) sont placées sous la même direction. Cette configuration mondiale couvre également les aspects liés à la qualité et à l'innovation et s'inspire d'une approche centrée sur l'interviewé, assurant ainsi l'engagement des répondants quels que soient les profils de population, pays et programmes.

Ipsos dispose à la fois de l'envergure et de l'expérience requises pour fournir des études de premier plan qui s'appuient sur un access panel de grande qualité situé à la fois dans les marchés développés et les marchés en développement, répondant en ce sens aux besoins de nos clients quelle que soit la population cible.

Operations propose un réseau mondial d'enquêteurs en face à face et CATI (interviews téléphoniques assistées par ordinateur) répartis dans 150 pays et sur l'ensemble des continents, réalisant des millions d'entretiens chaque année. Les entretiens en face à face sont conduits sur iField, l'outil mondial de collecte de données en face-à-face ou multi-canal d'Ipsos.

Ipsos Interactive Services administre plus de 27 millions de questionnaires (on-line/mobile) par an dans 100 pays et propose des services intégrés et des solutions device agnostic (enquêtes en ligne adaptées aux ordinateurs portables, smartphones et tablettes) garantissant efficacité, rapidité, engagement des répondants, large couverture et compétitivité. Les solutions en ligne et mobile fournissent un accès continu aux personnes, où qu'elles soient, à leur domicile, dans la rue ou en magasin.

Elles permettent à Ipsos de dépasser les méthodes traditionnelles et de se rapprocher des consommateurs et de mieux évaluer les perceptions, les comportements et les émotions :

En recueillant des réactions en temps réel, avec des visuels, des vidéos, des messages vocaux et le chat ;
En enrichissant les réponses aux enquêtes, avec la mesure passive.

L'organisation client

Ipsos compte plus de 5 000 clients dans le monde, aussi bien des entreprises que des institutions publiques, à l'échelle nationale et internationale.

L'Organisation Client vise à générer de la croissance pour nos clients et pour Ipsos. Elle se compose de deux échelons complémentaires, global et local, et est constituée de collaborateurs de haut niveau qui passent la plupart de leur temps avec les clients, créant ainsi des opportunités avec de nouvelles parties prenantes, divisions et nouvelles sociétés clientes pour répondre à leurs besoins commerciaux et donner accès à la gamme complète des services d'Ipsos.

Depuis 1999, chacun des plus grands clients mondiaux d'Ipsos peut compter sur un interlocuteur dédié à plein temps qui gère chaque aspect de cette relation avec le soutien des équipes d'Ipsos travaillant pour ces clients dans le monde entier. Ces Chief Client Directors font partie de l'Organisation Client globale d'Ipsos.

En outre, depuis 2018, Ipsos a mis en place une Organisation Client locale. Dirigée par un Chief Client Officer dans chaque pays, elle se compose de 200 de nos meilleurs professionnels et gère et développe la relation avec les clients actifs les plus importants dans chaque territoire. Le rôle de chaque Client Officer est d'identifier les opportunités de services fournis par Ipsos en développant nos relations avec les clients et de nous ouvrir à de nouveaux clients dans des secteurs ciblés.

Les structures dédiées à la connaissance

Intelligence Artificielle et Data Science

Cette entité scientifique développe et fournit des outils d'analyse basés sur la data science, le machine learning, les big analytics et la modélisation.

Grâce à cette organisation scientifique, Ipsos est désormais à la pointe de plusieurs domaines majeurs comme l'analyse des réseaux bayésiens, les modèles basés sur les agents, les méthodes de segmentation scientifique des données, l'analyse des textes et des images, l'intégration et la fusion de données et l'analyse des big data.

Missions

Identifier et créer de nouvelles solutions permettant de répondre aux besoins du client ;
Améliorer les outils d'analyse scientifique traditionnels dans le domaine du marketing en développant de nouvelles fonctionnalités ;
Fournir davantage de services d'analyse scientifique des données afin de répondre aux besoins des clients dans des secteurs complémentaires ;
Mettre en œuvre les solutions data science développées pour les problématiques clients complexes ;
Renforcer la valeur ajoutée apportée au client via l'analyse scientifique des données :
- machine learning, recherche automatisée de données et reconnaissance des modèles ;
- modélisation et simulation informatiques dans les secteurs de la santé, de l'automobile et des technologies ;
- expansion dans de nouveaux domaines : analyse des données comportementales, non structurées et des big data, y compris des textes et des images, ainsi que les bases de données comportementales et clients.
- développement du nouveau domaine des big analytics pour l'exploration et l'exploitation de modèles pour de nouveaux insights
Approfondir la compréhension de l'écosystème des données afin d'exploiter séparément plusieurs types de flux de données et intégrer la compréhension du compromis entre les différentes méthodes ;
Élargir la compréhension des questions éthiques : de l'explicabilité des méthodes aux implications pour la précision et aux impacts potentiels non intentionnels sur les éclairages de différents types de données, la formation et la mise en œuvre des modèles.

Sciences comportementales et neurosciences

Les équipes dédiées aux sciences comportementales et aux neurosciences offrent un soutien scientifique aux équipes d'Ipsos pour mieux comprendre les réactions inconscientes et émotionnelles sous-jacentes à toute prise de décision afin de déterminer dans quelle mesure chaque facteur l'influence les comportements et décisions et comment ces facteurs peuvent être mesurés. Créer à terme de nouvelles offres et solutions d'étude afin d'accroître la capacité des clients à comprendre le comportement humain, le processus de prise de décision et la réponse du consommateur, citoyen, ou individu à un stimulus donné.

Missions

Sur la base d'études fondamentales, développer des méthodes et explorer des solutions permettant d'avoir une vision de l'ensemble des facteurs importants pour comprendre les réactions du consommateur, par exemple, en intégrant des mesures neuro-bio-physiologiques (par exemple, codage facial, temps de réaction implicite, EEG, biométrie, suivi oculaire, etc.) ou en explorant les constructions psychologiques qui peuvent être exploitées au sein d'Ipsos à travers des méthodologies comme le regret anticipé ;
Soutenir les lignes de service globales d'Ipsos dans le pilotage et la validation des méthodes, produits, services et partenariats inédits (notamment par des supports matériels, logiciels informatiques, partenariats scientifiques et universitaires, nouvelles applications, outils d'analyse, méthodologies, formations internes, discours et articles de recherche) ;

Ipsos Knowledge Centre

Le Knowledge Centre s'emploie à définir, organiser et partager l'expertise Ipsos avec nos équipes et nos clients.

Mission

Regrouper le meilleur des connaissances et analyses tirées des dernières études d'Ipsos
Développer la communauté des experts Ipsos, des spécialistes reconnus à l'échelle de toutes les disciplines du secteur des études
Créer de nouveaux contenus pour informer et engager des échanges avec nos clients, afin de les aider à prendre de meilleures décisions
En interne : partager ces contenus avec les équipes Ipsos et encourager la collaboration et les échanges
À l'externe : fournir une gamme de matériel d'activation directement accessible à nos clients et via les canaux médiatiques d'Ipsos
Trois piliers de contenu :
- o L'Encyclopédie Ipsos : un glossaire unique de termes d'études de marché rédigé par les experts Ipsos
- o Ipsos Views, un programme de publication des experts Ipsos, fondé sur des études
- o Ipsos Update, une synthèse mensuelle du « Meilleur d'Ipsos »

Nouveaux et/ou services importants

Ipsos.Digital, la plateforme complète en libre-service (DIY) et de recherche assistée d'Ipsos, offre une gamme de solutions exclusives (tester des claims, des variantes, des appellations ou des visuels, passer de simples idées à des concepts complets ou évaluer et optimiser des créations vidéo) ainsi que la possibilité de mener des études ponctuelles.

Intuitive et simple d'utilisation, cette plateforme permet aux utilisateurs de sélectionner l'audience souhaitée (soit à partir d'un vaste éventail d'audiences préexistantes, soit en créant leur propre audience), de créer l'enquête, de la payer et de la lancer, puis d'accéder aux résultats grâce à un tableau de bord personnalisable.

Principaux marchés

Chiffres clés du marché mondial des études

L'organisation internationale des sociétés d'études ESOMAR compile chaque année les chiffres d'affaires des sociétés participantes dans un nombre important de marchés nationaux.

Selon le rapport ESOMAR Global Market Report 2020, le chiffre d'affaires du marché mondial représente 90 Milliards de dollars US. Ce chiffre est constitué pour 43 Milliards de dollars US d'un cœur de marché qui inclut l'activité traditionnelle comme les études quantitatives en ligne, via mobile, en face-à-face, téléphonique, les mesures d'audience et l'ethnographie. Le cœur de marché est en croissance de 4,3% (en dollars US constants) par rapport à 2018. L'activité élargie est évaluée par ESOMAR à 47 Milliards de dollars US et intègre l'analyse des données digitales, l'écoute des réseaux sociaux et des communautés, les plateformes d'études DIY, les entreprises de conseil, les études dites verticales et les solutions de gestion de commentaires.

Le marché total qui cumule cœur de marché et marché élargi est en croissance de 8% (en dollars US constants) par rapport à 2018.

Croissance du marché mondial des études :

La région la plus importante reste l'Amérique du Nord avec 54% du marché mondial, dont la majorité provient des Etats-Unis suivi de l'Europe avec 26% et de l'Asie-Pacifique avec 15%.

Poids des régions dans le marché total élargi des études :

A l'échelle des marchés nationaux, après les Etats-Unis, le classement des 5 premiers pays inclut le Royaume-Uni, l'Allemagne, la Chine et la France qui représentaient en 2019 près de 83% du marché mondial.

Poids des secteurs dans le marché mondial des études :

Le secteur le plus important du marché mondial des études est celui des Technologie, Media & Télécoms (réunissant Media & Divertissement, Publicité et Télécommunications & ICT), qui représente 32 % en 2019. Celui des biens de grande consommation est en seconde position, représentant 23 % du marché total en 2019).

Tendances de fond

L'une des principales tendances de fond impactant notre marché comme beaucoup d'autres est la digitalisation des activités et des données. Cette digitalisation modifie en profondeur la façon dont les individus achètent, consomment, échangent les uns avec les autres, s'expriment sur divers sujets, ou interagissent avec les marques.

Pour les sociétés d'études, cette tendance a pour conséquence d'une part la croissance de la collecte de données en ligne (par internet et par mobile), et d'autre part, la multiplication des sources de données à disposition. Il en découle qu'une partie croissante de la valeur réside dans la capacité d'une société à intégrer les données collectées par ses propres soins avec des données externes. Outre l'aspect technologique d'un tel besoin d'intégration, ce besoin requiert aussi une expertise importante dans l'analyse de données, ainsi qu'une expertise métier pour garantir la fiabilité de données provenant de sources externes.

Une autre tendance ayant lourdement impacté le marché des études est celle de l'émergence de nouvelles technologies, notamment l'ensemble de technologies logicielles lié à l'intelligence artificielle et le « machine learning ». Ces technologies sont à l'origine de l'automatisation d'un certain nombre de procédés comme par exemple le codage de texte, d'images et de vidéos. D'autres technologies modifient la nature même des études menées, comme par exemple, la réalité virtuelle.

Les nouvelles technologies et leur application au monde des études ont entraîné l'apparition de nombreux nouveaux concurrents, qui, la plupart du temps, disposent d'offres très automatisées, et ultra-spécialisées sur un segment de marché donné ou une zone géographique donnée. L'ultra-spécialisation de l'offre est renforcée par une fragmentation croissante des marchés et des médias. Elle favorise également la montée en puissance du « local » face au « global », reconnaissant la non-homogénéité des différents marchés nationaux entre eux. Le positionnement d'une marque, et plus généralement la stratégie marketing peuvent diverger d'un fragment de marché à un autre.

Enfin plus récemment, la sécurité des données est devenue une préoccupation majeure des sociétés : en résulte la montée en puissance de la règlementation pour la protection des données personnelles, à travers notamment l'application du Règlement Générale sur la Protection des Données (RGPD). Cela représente un risque important pour les sociétés dont le modèle d'affaires est essentiellement basé sur l'exploitation directe et la revente de données personnelles. Les sociétés d'études analysent des données personnelles pour produire une information anonymisée appropriée aux besoins de leurs clients.

Cadre règlementaire

Se référer à la section 9 - Environnement réglementaire

Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur

Ipsos est fortement implanté à travers le monde. Présent dans 90 marchés, Ipsos emploie aujourd'hui 16 742 salariés qui travaillent avec plus de 5 000 clients dans le monde. Son chiffre d'affaires consolidé s'établit en 2019 à 2,003 milliards d'euros.

En juillet 2014, Ipsos a lancé le programme « New Way » pour la période 2015-2017. Il était la réponse aux nouveaux besoins des clients dans un contexte de marché volatile, fragmenté et concurrentiel. Son ambition était de positionner Ipsos en tant que partenaire privilégié pour accompagner la transformation de ses clients. Ainsi, Ipsos a renouvelé, son organisation, ses outils et ses offres avec 15 Nouveaux Services en suivant le principe des 4S (« Security », « Simplicity », « Speed », « Substance »). Pour illustrer son intention, Ipsos a adopté sa nouvelle signature : Game changers.

Le programme « New Way » est un succès, il a donné naissance aux Nouveaux Services, classifiés en 4 catégories : mesurer autrement, avoir les données en temps réel, analyser des données à forte volumétrie et proposer des services autour de l'assistance aux clients. La part des Nouveaux Services a grimpé : ils représentaient 11 % du chiffre d'affaires d'Ipsos en 2016 contre 15 % en 2019 puis 19 % en 2020.

Parce que les besoins des clients continuent à évoluer, Ipsos a décidé de mettre en place le projet « Total Understanding » pour travailler sur l'offre et la structurer en un grand nombre de Lignes de Service : 15 au total sur lesquelles se répartissent plus de 75 services. Avec « Total Understanding ». Ipsos a l'ambition d'être le partenaire de ses clients pour comprendre la Société, les Marchés et les Gens.

Tous les Services d'Ipsos sont regroupés en Lignes de Services qui se doivent d'être compétitifs sur leur segment de marché, et qui peuvent se combiner pour répondre aux diverses questions des clients.

Avec le projet « Total Understanding », Ipsos réaffirme ses atouts :

Les sciences

Ipsos utilise la Science (sciences comportementales, neurosciences…) pour mieux comprendre les individus qu'ils soient consommateurs, clients, citoyens ou salariés.

La technologie

Ipsos utilise les dernières technologies pour traiter tous les types de données et apporter aux clients rapidité et efficience.

Le savoir-faire

Avec ses 45 années d'existence, sa présence dans 90 marchés, 200 villes et ses 5 000 clients Ipsos dispose d'un savoir-faire incontestable.

Les équipes

Les 16 742 employés d'Ipsos adhérent aux 5 valeurs qui ont été redéfinies dans le cadre du programme « New Way » (Intégrité, Curiosité, Collaboration, Orientation client, Esprit d'entreprise). Les équipes multiculturelles d'Ipsos sont formées aux dernières connaissances et expertises.

Contribution au chiffre d'affaires consolidé par zone géographique

En millions d'euros	2020	2019	Évolution 2019/2018	Croissance organique
Europe, Moyen Orient et Afrique	860,2	859,6	0,1 %	2 %
Amériques	663,9	769,9	(13,8) %	(12) %
Asie-Pacifique	313,3	373,7	(16,2) %	(14) %
Chiffre d'affaires annuel	1 837,4	2003,2	(8,3) %	(6,5) %

Contribution à la marge opérationnelle⁴ par région

En milliers d'euros	2020	2019	2018	2017
Europe, Moyen Orient et Afrique	88 843	72 876	69 337	71 861
Amériques	76 705	95 447	77 450	84 331
Asie-Pacifique	30 654	35 809	30 967	30 353
Autres	(6 350)	(5 437)	(5 495)	(4 269)
Marge opérationnelle totale	189 852	198 696	172 258	182 275

Une naissance sous le signe de la différence

En 1975, Didier Truchot crée Ipsos à Paris avec une approche nouvelle du métier des études. Son objectif est de délivrer des informations à forte valeur ajoutée, rigoureuses, fiables, et aptes à les rendre immédiatement opérationnels.

Un développement rapide

Au cours des années 80, la société connaît une phase de forte croissance. Cette période coïncide avec l'arrivée de Jean-Marc Lech, jusqu'alors Président de l'IFOP.

La société bénéficie du contexte favorable de l'explosion en France du secteur de la communication. La publicité est alors remarquablement dynamique, la presse pour cadres (presse économique, presse magazine) se développe, et la période d'alternance politique s'accompagne de l'émergence de la communication politique et des problématiques de gestion d'image.

Très vite, Ipsos acquiert une image d'excellence dans le domaine des études médias, de l'évaluation de l'efficacité publicitaire, des études d'opinion et de la recherche sociale. En 1989,

⁴ La marge opérationnelle est calculée en retranchant du chiffre d'affaires les coûts directs externes liés à l'exécution des contrats, les charges de personnel, les charges générales d'exploitation et les autres charges et produits opérationnels.

Ipsos réalise un chiffre d'affaires de 100 millions de francs (15 millions d'euros) et occupe la cinquième position sur le marché français derrière Nielsen, Secodip, la Sofres et BVA.

Cependant, les grandes entreprises internationales désireuses de se développer sur tous les grands marchés veulent pouvoir travailler avec les mêmes prestataires d'études dans le monde entier afin de disposer de données homogènes et comparables. Les dirigeants d'Ipsos perçoivent cette évolution et décident de développer le Groupe à l'international.

L'expansion en Europe

Au début des années 90, Ipsos s'établit dans les grands pays européens (Europe du Sud, Allemagne, Royaume-Uni) et en Europe centrale. Les sociétés approchées répondent à certains critères : elles doivent être ouvertes à une cession de la totalité de leur capital, l'objectif d'Ipsos étant de constituer un véritable Groupe intégré. Elles font partie des acteurs significatifs sur leur marché, parmi les trois ou quatre premiers intervenants. Le management de ces sociétés doit comprendre le projet Ipsos et y adhérer. Les prises de contrôle sont amicales, les dirigeants ayant vocation à rester à la tête des nouvelles filiales. Enfin, les sociétés doivent avoir une activité en rapport avec au moins un des métiers d'Ipsos.

Le Groupe s'étend ainsi rapidement, ce qui induit une mobilisation importante de capitaux et le renforcement de ses fonds propres. Jusqu'alors détenu aux deux tiers par les Co-Présidents et pour le tiers restant par les cadres, Ipsos organise en juillet 1992 l'entrée de plusieurs investisseurs financiers, relayés en septembre 1997 par le groupe Artémis (M. François Pinault), via son fonds Kurun associé au fonds Amstar (M. Walter Butler).

La constitution d'un Groupe mondial, l'introduction en Bourse

En 1999, Ipsos fait appel au marché afin de disposer des moyens nécessaires à la constitution d'un groupe de stature mondiale tout en conservant son autonomie.

L'introduction d'Ipsos sur le Nouveau marché de la Bourse de Paris le 1er juillet 1999 a été réalisée dans d'excellentes conditions.

Au total, 2 539 533 titres Ipsos ont été mis à la disposition du marché à un prix ferme de 33,50 euros (avant la division par quatre de la valeur nominale de l'action intervenue le 4 juillet 2006), dans le cadre d'un placement garanti. L'opération a été souscrite 12,6 fois. Le succès de cette opération a permis de conforter la position d'Ipsos auprès de ses grands clients internationaux face à ses concurrents déjà cotés.

Aujourd'hui, Ipsos est coté sur Euronext Paris (Compartiment A) et fait partie des sociétés du SBF 120.

Ipsos intensifie sa politique de croissance externe sur tous les grands marchés

Ipsos précise sa politique d'acquisition : son objectif est à la fois d'élargir ses expertises et de compléter sa couverture géographique sur tous les grands marchés ainsi que dans les marchés émergents ou en développement (région Asie-Pacifique, Amérique latine, Europe de l'Est et Afrique). Ipsos procède alors à des acquisitions ciblées, en se fondant sur les évolutions du marché des études qui mettent en évidence de nouveaux segments d'activité, et sur les évolutions technologiques qui transforment le métier et requièrent des investissements importants.

Les années 2000 se caractérisent par la conjonction d'une croissance organique soutenue et l'intensification de la politique d'acquisition du Groupe. Ipsos réalise 12 acquisitions en Amérique du Nord dont la société Angus Reid, numéro 1 au Canada ; 12 en Europe de l'Ouest dont la société MORI, leader pour les études d'opinion au Royaume-Uni ; ainsi que 10 en Amérique latine et 8 au Moyen-Orient. Ipsos devient ainsi le leader des études par enquêtes dans ces deux dernières régions.

Enfin dans la région Asie-Pacifique, Ipsos réalise 12 acquisitions et s'établit solidement sur le marché chinois, en Asie du Sud-Est ainsi qu'au Japon et en Corée du Sud. En 2010, Ipsos réalise une acquisition majeure avec la société américaine OTX qui renforce l'expertise Ipsos dans le domaine des études online et des réseaux sociaux. Par ailleurs, Ipsos acquiert la société Apeme au Portugal et crée deux bureaux, en Malaisie et au Nigéria.

Acquisition de Synovate

En 2011, Ipsos réalise l'acquisition de Synovate, la branche Etudes du groupe Aegis. Le Groupe conforte ainsi sa position sur le marché des études dont il devient le numéro 3 mondial⁵ . Cette acquisition, la plus importante jamais réalisée par Ipsos, lui a permis de renforcer sa pénétration dans la zone Asie-Pacifique, en Amérique du Nord et en Europe du Nord notamment, aussi bien dans les principaux marchés développés que dans les pays émergents. Elle lui a permis également, en accueillant les équipes hautement qualifiées de Synovate, d'élargir ses capacités et son offre commerciale, et d'élargir son portefeuille avec des expertises nouvelles (comme par exemple le secteur de la santé).

2012 a été une année de stabilisation, au cours de laquelle les équipes Ipsos et Synovate ont appris à travailler ensemble pour construire un Groupe plus important avec des compétences élargies, dans plus de domaines. Du fait de cette étape de stabilisation, le rythme d'acquisition a ralenti. Il est à noter cependant qu'un nouveau bureau a été ouvert au Kazakhstan en novembre 2012.

En 2013, Ipsos a fait l'acquisition de Herrarte, au Salvador, qui opère également au Honduras et au Nicaragua. En Equateur également, la consolidation d'une autre société, Consultor Apoyo, a été parachevée à la fin de l'année 2013.

En 2014, Ipsos a fait l'acquisition de Market Watch, une société d'étude leader en Israël.

En juillet 2015, Ipsos acquiert RDA Group et renforce ainsi sa position de leader dans le suivi de la qualité du secteur automobile. RDA Group, établi aux Etats-Unis, est un fournisseur de service de mesure de la qualité et d'études de satisfaction client au service des plus grands constructeurs automobiles du monde.

Acquisition de Clintelica

Le 1er juin 2018, Ipsos annonce l'acquisition de Clintelica srl, un groupe des technologies de l'information et de la communication, fondé par Andrei Postoaca.

Avec cette acquisition, Ipsos entend renforcer l'utilisation du digital dans ses expertises, en intégrant une équipe dédiée au développement d'une plateforme e-commerce destinée aux clients, mais également aux équipes internes. L'acquisition de Clintelica et la création de la nouvelle structure interne appelée Ipsos Digital favoriseront l'atteinte des objectifs fixés par le plan « Total Undestanding ».

En 2019, cette acquisition a été complétée par l'intégration de la plateforme Ipsos.Digital à l'offre de services d'Ipsos (voir point 5.1 du présent Document d'enregistrement).

Acquisition de quatre divisions globales de GfK Research

Le 10 octobre 2018, Ipsos a finalisé l'acquisition des quatre divisions globales de solutions d'études personnalisées de GfK Custom Research : « Customer Experience » ; « Experience

⁵ Source ESOMAR (voir au 5.6 du présent Document d'enregistrement)

Innovation » ; « Health » et « Public Affairs ». Environ 1 000 managers expérimentés et des professionnels engagés rejoignent ainsi Ipsos. Cette acqusition participe au processus d'implémentation du plan « Total Understanding », en faisant d'Ipsos une marque synonyme d'excellence qui fournit aux entreprises et aux institutions une meilleure compréhension de la Société, des marchés et des gens. Elle offre également à Ipsos un nouveau potentiel important dans divers marchés clés et renforce les capacités opérationnelles des équipes.

Les quatre divisions globales de GfK Custom Research sont consolidées dans les comptes depuis le 1er octobre 2018.

Acquisition de Synthesio

Le 30 octobre 2018, Ipsos annonce l'acquisition de Synthesio. Créé en 2006, Synthesio est le leader en matière d'écoute des réseaux sociaux, implanté à New York, Paris, Londres, Singapour et Bruxelles.

L'acquisition de Synthesio s'inscrit dans le cadre du projet « Total Understanding » et de ses objectifs bien définis. Elle va renforcer les technologies et le savoir-faire d'Ipsos en matière d'écoute des réseaux sociaux et de suivi des données qui en découlent. Avec cettte acquisition, Ipsos donnera à ses clients un accès à un plus large éventail de données, des renseignements exploitables et une meilleure compréhension de leurs propres clients.

Synthesio constitue une ligne de métier indépendante au sein d'Ipsos, et a conservé son nom et son identité de marque.

Acquisition de Data Liberation

En 2019, Ipsos décide également d'acquérir une part majeure de Data Liberation, une entreprise basée au Royaume-Uni et spécialisée dans la création de tableaux dont l'ergonomie permet de visualiser simplement les connaissances issues des études réalisées. Les tableaux sont personnalisés et facilitent ainsi l'expérience utilisateur.

Cette acquisition fait partie intégrante d'Ipsos Digital, et fait suite à 15 années de collaboration entre Ipsos et Data Liberation.

Acquisition de Maritz Mystery shopping

En février 2020, Ipsos a fait l'acquisition de l'activité Mystery Shopping de Maritz, un des plus grands fournisseurs de ce type de services en Amérique du Nord. L'acquisition a permis l'intégration de 150 collaborateurs au Groupe ainsi que d'une base client importante sur les secteurs du pétrole et gaz ainsi que les secteurs automobile et bancaire.

Cette acquisition renforce le leadership mondial d'Ipsos sur le segment client mystère, par le renforcement de ses capacités opérationnelles, mais aussi l'élargissement de son offre.

Askia – Prise de participation majoritaire

En février 2020, Ipsos fait l'acquisition d'une participation majoritaire au capital d'Askia, fournisseur de technologies d'enquêtes fondé en 1996 et présent en France, au Royaume-Uni, en Allemagne et aux Etats-Unis. Au moment de l'acquisition, Askia compte plus de 150 clients et enregistre un chiffre d'affaires d'environ 5 million d'euros.

Cette acquisition permet à Ipsos de proposer à ses clients un outil d'enquête nouvelle génération, en conjuguant son expertise et son savoir-faire aux technologies développées par Askia et qui permettent notamment, la visualisation de tout type de réponses : texte, images, etc.

Chiffre d'affaires du Groupe Ipsos (1999 – 2020)

Croissance organique du Groupe Ipsos (1999 – 2020)

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 12.7% 13.0% 8.0% 8.0% 9.4% 7.5% 8.6% 6.5% 9.1% 7.8% -3.8% 8.3% 4.6% * 0.8% 0.3% -1.0% 3.0% 2.4% 0.7% 3.8% -6.5%

* pour les 9 premiers mois de 2012, le calcul de la croissance organique de l'activité de l'ancien périmètre d'Ipsos n'avait été possible, certaines prestations existantes ou nouvelles ayant été logées dès janvier 2012 dans des entités juridiques différentes, situées dans l'ancien périmètre d'Ipsos ou dans l'ancien périmètre de Synovate selon la nature des contrats.

Stratégie et objectifs

Stratégies et objectifs financiers et extra-financiers

Par un communiqué de presse du 8 avril 2020, au début de la pandémie de la Covid-19, Ipsos avait suspendu ses objectifs financiers tels qu'ils avaient été présentés en section 5.4.1 de l'URD 2020 et qui supposaient des conditions normales d'activité.

Le communiqué de presse publié le 24 février 2021 présentant les résultats 2020 décrit les perspectives 2021 ainsi que les conditions permettant la réalisation de celles-ci. L'ensemble de ces informations sont disponibles en section 10 - Informations sur les tendances.

En 2021 et dans les années suivantes, Ipsos va devenir un promoteur actif de plusieurs plateformes qui permettent de produire et d'analyser beaucoup plus vite et avec davantage de souplesse de grandes quantités de données.

De nombreuses initiatives vont permettre à Ipsos de s'installer avec force ou d'accélérer son développement sur de nouvelles expertises : le recueil automatique de données, l'intégration de données, la prédictivité des analyses, la simplification des protocoles que rendent possibles l'usage accru de l'intelligence artificielle et des systèmes d'analyse contextuelle des données non-structurées.

Grâce à cela, les nouveaux services vont franchir aisément la barre des 20% du chiffre d'affaires d'Ipsos en 2021, alors qu'ils ne pesaient que 7% en 2015, 15% en 2019 et 19% en 2020.

Si la situation sanitaire ne connait pas une nouvelle dégradation importante et mondiale, le chiffre d'affaires d'Ipsos en 2021, à taux de change et périmètre constants, sera plus élevé qu'en 2020. Il devrait se situer à un niveau voisin de 2019, sans qu'il soit possible aujourd'hui d'être plus précis.

La marge opérationnelle progressera. L'amplitude de son amélioration est dépendante, bien sûr, du niveau de chiffre d'affaires atteint par la compagnie et aussi du retour à un bon équilibre entre les unités (régions et audiences) qui la composent.

Les objectifs extra-financiers sont développés de manière exhaustive dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (présentée en 5.4.2). A l'horizon 2023 neuf principaux objectifs, regroupés en trois segments sont recensés.

Social :

Niveau d'engagement des salariés égal aux seuils « RED » (Representative Employee Data)
Taux de départ volontaire des salariés de 14% (niveaux 7 et 8 exclus)
Proportion de femmes de niveau 1 membres du « Partnership Pool » à 40%
Proportion de femmes de niveau 2 membres du « Partnership Pool » à 50%
95% de réponses à l'enquête « Taking Responsability » pour les pays de plus de 50 salariés

Sociétal :

• Augmentation du nombre de fournisseurs adhérents à UNGC à 80

Environnement :

Réduction des émissions de CO2 de 5% pour les Scopes 1, 2 et déplacements professionnels dans le Scope 3 total et par personne. Cet indicateur sera calculé sur 35 pays entre 2021 et 2023.
Réduction des achats de papier de 10%
90% du papier recyclé (base 2020)

Déclaration de Performance Extra-Financière

Message du Président

L'année 2020 restera marquée par une double crise, sanitaire et économique. La Covid-19 a plongé le monde dans une situation inattendue et difficile, venant nous rappeler les pandémies des siècles passés. Les impacts humains, sociaux, psychologiques et financiers ont été majeurs et ont poussé beaucoup d'entre nous à s'interroger sur nos modèles économiques, sociaux et environnementaux.

Au cours de cette période difficile, la raison d'être d'Ipsos prend tout son sens : « délivrer des informations fiables qui apportent une vraie compréhension de la société, des marchés et des individus ».

Pour nos clients, agir dans ce contexte incertain nécessite la meilleure compréhension possible de leur environnement. En 2020, Ipsos leur a fourni en continu données et analyses sur la crise et ses impacts, notamment en matière de comportements et d'attentes des consommateurs et citoyens. Nous avons réalisé quelque 130 études spécifiques sur l'impact de la Covid-19, aussi bien pour des entreprises que pour des gouvernements, organisations internationales et organisations non-gouvernementales. A son échelle, Ipsos s'est ainsi efforcé de contribuer à la réponse globale de nos sociétés à la pandémie. Ce travail a été récompensé par les résultats de nos enquêtes de satisfaction clients réalisées à l'issue de chaque projet que nous conduisons : elles ont enregistré des niveaux inégalés, avec une note moyenne de 9 sur 10.

Le principal actif d'Ipsos reste ses collaborateurs : près de 17 000 professionnels, dans près de 90 marchés et 200 villes dans le monde, qui construisent chaque jour l'expertise unique d'Ipsos. En 2020, notre préoccupation a été de les protéger et de leur offrir un cadre de travail sécurisé, des modes d'organisation et de collaboration adaptés à la situation et un accompagnement personnalisé. Nous avons renforcé nos actions de formation et de développement personnel et professionnel. Deux programmes innovants ont par ailleurs été mis en place : Wellbeing & Resilience et Belong. Le premier est destiné à accompagner nos collaborateurs au quotidien en matière de santé et de bien-être. Le second vise à renforcer et à relayer, dans l'ensemble des pays où nous sommes implantés, notre engagement en matière d'inclusion et de diversité.

La pandémie et ses conséquences ont aussi mis en lumière les inégalités et les vulnérabilités au sein de nos sociétés. Pour Ipsos, le contexte change mais pas nos engagements en faveur des plus vulnérables, notamment les réfugiés. Depuis 2014, la Fondation Ipsos appuie des associations et organisations humanitaires sur des projets éducatifs au profit d'enfants et de jeunes adultes, sur tous les continents. En 2020, elle a fait progresser une dizaine de projets : en Colombie au bénéfice des réfugiés vénézuéliens, au Bangladesh dans les camps de déplacés Rohingya, au Liban pour scolariser des enfants réfugiés de Syrie. Elle est également intervenue en Australie, au Yémen ou en Zambie. Par ailleurs, dans le cadre du Tent Partnership for refugees et en partenariat avec d'autres grandes entreprises françaises, Ipsos cherche à sensibiliser la société sur la nécessité de s'engager ensemble pour l'intégration professionnelle et sociale des réfugiés. Enfin, nos collaborateurs sont encouragés à participer à la vie des communautés locales partout où nous sommes implantés. Cette année encore, ils ont multiplié les actions d'entraide et de solidarité, en accomplissant, malgré un contexte difficile, 1 950 journées de volontariat.

Nous avons également poursuivi nos actions en matière de lutte contre le changement climatique. D'abord, en travaillant de plus en plus pour nos clients sur des problématiques de développement durable. Ensuite, en publiant différents points de vue et recherches sur le sujet, dont le rapport que vous avez entre les mains fournit plusieurs exemples. Enfin, en interne, Ipsos reste résolument engagé sur une feuille de route environnementale ambitieuse pour les trois années à venir, avec la poursuite de la réduction de notre empreinte carbone et le lancement d'un mécanisme de compensation de nos émissions de gaz à effet de serre.

Didier Truchot

Président Directeur Général

Modèle d'affaire d'Ipsos

Le modèle d'affaires d'Ipsos est décrit au 5.1 du présent document.

Cadre de référence

5.4.2.3.1 Analyse des risques et des enjeux d'Ipsos

Processus d'identification des risques extra-financiers

En 2019 le groupe Ipsos a procédé à une analyse complète et détaillée de l'ensemble de ses risques, que ceux-ci aient des impacts financiers ou non sur ses activités. Cette importante revue est réalisée tous les 3 ans et est décrite dans la section 3 du D.E.U.

Ces travaux ont servi de base à la construction de la cartographie des risques d'Ipsos, à la mise à jour de l'analyse des facteurs de risques (tels que définis dans la section 3. du D.E.U.) ainsi qu'à la détermination des principaux risques extra-financiers reportés par Ipsos dans le cadre de cette déclaration de performance extra-financière.

Les principaux risques extra-financiers d'Ipsos

Un ensemble de risques concerne les ressources humaines d'Ipsos, un de ses principaux actifs étant les talents et les compétences des quelque 17 000 employés du Groupe. Dans ce domaine, les principaux risques et enjeux sont :

La perte des collaborateurs qualifiés et la sauvegarde du savoir-faire ;
Le taux de rotation et la capacité de rétention des collaborateurs ;
Les plans de succession et de continuité pour l'encadrement et les postes clés.

L'ensemble des données traitées par Ipsos est aussi un important actif et dans ce domaine les risques peuvent porter sur :

La protection et la sécurité des données collectées et utilisées ;
La conformité des processus vis-à-vis des lois et règlements en vigueur dans les pays dans lesquels Ipsos intervient (ceci incluant notamment le contrôle des fournisseurs et les moyens mis en œuvre pour détecter tout type de non-conformité et de fraude potentielle).

Dans le cadre de la réalisation de la dernière analyse des risques d'Ipsos, le risque de corruption en lien avec des clients et fournisseurs avait également été identifié. Les actions menées par Ipsos afin de lutter contre la corruption sont présentées dans la section Lutte contre la corruption.

A noter que, par la nature de son activité (activité de services), les enjeux environnementaux – bien que perçus par Ipsos comme majeurs à l'échelle de la planète – ne peuvent prétendre être de première importance dans l'analyse des impacts que peuvent avoir les activités d'Ipsos dans le monde. Ipsos considère néanmoins ces enjeux comme importants dans sa stratégie RSE et identifie des risques climatiques, détaillés dans la partie 5 (« S'engager pour la planète ») de cette déclaration de performance extra-financière. Pour répondre à ces risques et enjeux, Ipsos a également décidé de mettre à l'étude les recommandations de la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) telles que décrites dans la suite de ce rapport.

L'ensemble de la déclaration de performance extra-financière d'Ipsos décrit la stratégie ainsi que toutes les mesures mises en place par le Groupe pour contenir les risques dans la mesure du possible.

Les principaux risques extra-financiers d'Ipsos font l'objet, dans la mesure du possible,

d'indicateurs clés de performance (Key Performance Indicators) pour lesquels sont définis des objectifs à moyen terme (2023) : cinq de ces objectifs sont relatifs à des aspects sociaux, trois à des aspects environnementaux et un à l'aspect sociétal de l'activité du Groupe (voir section 0).

5.4.2.3.2 Notre stratégie de Développement durable : Taking Responsibility

Troisième société mondiale d'études de marchés, Ipsos identifie, mesure et analyse depuis 45 ans les tendances sociales, politiques et économiques qui façonnent le monde.

Le rôle d'observateur d'Ipsos la projette naturellement dans l'engagement. La compréhension approfondie du Groupe vis-à-vis des problématiques auxquelles est confronté le monde corrobore sa conviction qu'une action concertée est nécessaire pour un développement durable et respectueux des droits de l'homme. Dès 2008, Ipsos a été la première société d'études signataire du Pacte mondial des Nations unies. Ipsos a enclenché une démarche volontaire et structurée, le programme Taking responsibility, inscrit au cœur de sa stratégie métier.

Déployé à l'international et articulé autour de trois axes majeurs, Society, People, Environment (Sociétés, Individus et Environnement), le programme Taking responsibility fait l'objet d'un suivi régulier auprès des membres du comité RSE et du Conseil d'administration d'Ipsos (cf. 0).

L'engagement d'Ipsos pour les individus

Les collaborateurs et les talents sont le plus grand atout d'Ipsos. La valeur que le Groupe apporte à ses clients repose sur le savoir-faire et les capacités de ses experts. L'ambition d'Ipsos est de demeurer un employeur respectueux de ses collaborateurs actuels et de gagner en attractivité pour attirer de nouveaux talents.

La politique de ressources humaines d'Ipsos encourage la diversité, car celle-ci se doit de refléter la diversité des points de vue et des marchés dans lesquels le Groupe opère. C'est pour Ipsos un paramètre essentiel dans la constitution de ses équipes, c'est pourquoi cette année, le Groupe a mis en place au niveau mondial le programme « Belong » en matière d'inclusion et de diversité. La promotion de l'égalité femmes-hommes en particulier fait partie depuis des années de la politique d'inclusion d'Ipsos et fait l'objet de cibles chiffrées suivies par le Groupe.

Le bien-être des collaborateurs d'Ipsos est un deuxième axe structurant. Il passe par un environnement de travail sécurisé, particulièrement dans le contexte actuel. Au cœur de la crise de la Covid-19, Ipsos a lancé le programme Wellbeing and Resilience, visant à mieux prendre soin de ses collaborateurs au quotidien et à les accompagner partout dans le monde, dans le contexte complexe que le monde traverse actuellement (voir section Dès l'aggravation de la crise sanitaire, Ipsos a décidé de prendre des mesures pour protéger l'emploi au sein du Groupe en maîtrisant la masse salariale globale.

Il a ainsi été décidé de payer l'intégralité des bonus relatifs aux résultats de l'année antérieure (2019), mais de ne pas mettre en œuvre les augmentations de salaires planifiées pour l'année 2020, et de geler ainsi les salaires dans l'ensemble des pays. Quelques exceptions ont été appliquées pour des tranches de salariés à bas salaires (Levels 6 et 7) dans quelques pays à très forte inflation, afin d'éviter à ces personnes de tomber dans une potentielle précarité.

Parmi les autres mesures destinées à contenir l'augmentation de la masse salariale d'Ipsos, notons également une baisse volontaire de salaire de certains dirigeants (pour une durée de 3 à 9 mois), le gel des recrutements et la mise en place de dispositifs de temps partiel lorsque l'activité le permet.

Initiative bien-être & résilience).

L'enquête annuelle de satisfaction des collaborateurs d'Ipsos, intitulée « Pulse » et pilotée par les équipes des Ressources Humaines, donne lieu à des plans d'actions concrets construits à partir des besoins et demandes exprimés par les équipes.

L'engagement d'Ipsos pour la société

Ipsos promeut l'éthique des affaires, la transparence et l'intégrité à travers l'ensemble de ses procédures internes. Les collaborateurs du Groupe travaillent dans le respect de règles du Code de conduite professionnelle et d'éthique « Green Book » d'Ipsos et dans le respect des lois et des réglementations. Le « Green Book » reflète la charte d'éthique à laquelle se réfère l'ensemble des équipes d'Ipsos.

En complément d'un engagement global, notamment à travers la Fondation Ipsos, le Groupe met un point d'honneur à renforcer son engagement à l'échelle locale et encourage ses collaborateurs à participer à des activités humanitaires, à des actions de bénévolat et de mécénat de compétences dans les différents pays où il est présent.

Une enquête annuelle est adressée à l'ensemble des marchés d'Ipsos – la Taking Responsibility Survey – pour compléter la mesure de ses activités dans le domaine social, environnemental et sociétal. Cet audit RSE permet à Ipsos de définir ses marges de progrès et d'assurer la cohérence des politiques mises en place au sein de ses différents marchés. En parallèle, Ipsos est accompagnée par l'agence EcoVadis qui procède à l'évaluation de la politique RSE du Groupe et analyse sa performance en tant que fournisseur. En 2020, Ipsos France a obtenu le niveau platine et le groupe Ipsos le niveau or.

L'engagement d'Ipsos pour la planète

La lutte contre le changement climatique est au cœur des préoccupations d'Ipsos. Bien que ses activités de service aient un impact direct limité sur l'environnement, Ipsos s'est engagée à réduire son empreinte carbone et à mettre en place un rapport annuel sur les émissions de gaz à effet de serre (GES). Le Bilan Carbone est réalisé sur près de 95 % des marchés d'Ipsos (en part de chiffre d'affaires) et audité par un auditeur externe. Afin d'accroître la sensibilité de ses employés à ce sujet, Ipsos forme chaque nouveau collaborateur sur la Responsabilité Sociétale et Environnementale.

Dans le cadre de la stratégie RSE d'Ipsos, les actions et les initiatives du Groupe tiennent compte des attentes de toutes les parties prenantes :

Les attentes de ses 16 742 collaborateurs, car la clé du succès d'Ipsos repose sur sa capacité à attirer, développer, retenir ses talents et de leur permettre d'évoluer professionnellement quel que soit leur profil ;
La fidélité de de ses 5 000 clients, qu'Ipsos accompagne dans la réussite de leurs projets stratégique depuis 45 ans ;
La confiance des personnes interrogées par Ipsos, pour la protection, la sécurisation, et l'anonymisation de leurs données personnelles ;
Le soutien des actionnaires et les investisseurs qui accompagnent Ipsos dans sa démarche de création de la valeur ;
La collaboration avec ses fournisseurs, avec lesquels Ipsos entretient des relations de confiance ;
Les partenariats avec des gouvernements, organisations et associations avec lesquelles Ipsos partage son ambition de contribuer positivement au progrès social, sociétal et environnemental.

Les initiatives d'Ipsos s'articulent autour du respect des principes suivants :

les principes de la Déclaration universelle des droits de l'homme ainsi que les conventions de l'Organisation internationale du travail ;
les dix principes du Pacte mondial des Nations unies ;
les dispositions relatives au devoir de vigilance issues de la loi n°2017-399 ;
le règlement général sur la protection des données (n°2016/679) ;
l'ordonnance n°2012-1180 du 19 juillet 2017 et le décret n°2017-1265 du 9 août 2017, qui transposent la directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières ;
Le Code international ICC/ESOMAR de conduite professionnelle des études de marché et d'opinion (ICC/ESOMAR International Code on Market and Social Research) ;
le Code de conduite professionnelle et d'éthique d'Ipsos, le « Green Book » ;
les recommandations publiées en 2017 par la TCFD (The Task Force on Climaterelated Financial Disclosures).

Le Pacte Mondial des Nations Unies et la contribution d'Ipsos aux Objectifs de Développement Durable (ODD)

Le Pacte mondial des Nations unies a été mis en place en 2000. Son objectif est de créer une plateforme d'échange et d'actions collectives pour engager les entreprises, la société civile et les organes des Nations unies autour de dix principes de conduite responsable des affaires. Ces derniers définissent l'exigence de respect des droits humains, le respect des normes en

ce qui concerne le travail, l'environnement et la lutte contre la corruption. Dès 2008, Ipsos s'est engagée à les respecter.

Ipsos a également identifié les actions par lesquelles contribuer à l'atteinte des Objectifs de développement durable (ODD).

OBJECTIF DE DEVELOPPEMENT DURABLE CONTRIBUTION D'IPSOS

VOLET SOCIETAL

Ipsos est convaincu que l'accès à l'éducation est une voie de sortie de la pauvreté. La Fondation Ipsos finance depuis 2014 des projets éducatifs pour les enfants et les adolescents défavorisés dans le monde entier.

VOLET SOCIAL

Ipsos s'engage à assurer une protection médicale pour l'ensemble de ses salariés dans le monde. Un nombre croissant d'entités d'Ipsos ont en outre mis en place des activités destinées à favoriser le bien-être au travail.

VOLET SOCIAL

Les collaborateurs d'Ipsos ont la possibilité de suivre des programmes de formation complets, destinés à développer leurs compétences tout au long de leur carrière. Le Centre de formation d'Ipsos (Ipsos Training Centre) est au cœur de ce dispositif.

VOLET SOCIAL

Ipsos lutte contre toutes les formes de discrimination et promeut l'égalité femmes / hommes au sein de ses équipes. La promotion des femmes et l'égalité de traitement salarial sont une priorité pour le Groupe. Le réseau Ipsos interne Gender Balance for Better Business mène des initiatives pour accompagner les femmes dans la progression de leur carrière.

VOLET SOCIAL ET SOCIETAL

Ipsos a l'ambition de poursuivre son développement de façon durable et responsable avec un effort soutenu pour l'égalité des chances et le respect des droits de l'Homme. Ipsos s'engage à assurer un environnement de travail sécurisé et à veiller à la santé de ses collaborateurs. En tant qu'employeur responsable, Ipsos encourage le dialogue social. Ipsos a en outre adopté une politique d'achats responsables pour prévenir les risques de violation de droits de l'Homme sur l'ensemble de sa chaîne de création de valeur.

VOLET SOCIAL ET SOCIETAL

Ipsos promeut la diversité et le respect des droits de l'Homme. Depuis 2008, Ipsos est signataire du Pacte mondial des Nations unies. Ipsos renouvelle son engagement en signant en 2018 les principes des Nations unies pour la population LGBTI, puis en 2019, les sept principales actions en faveur des femmes (UN Women) et adhère à la coalition pour les réfugiés conduite par le Haut-Commissariat des Nations unies pour les réfugiés (HCR).

VOLET ENVIRONNEMENTAL

Ipsos s'engage à sensibiliser ses collaborateurs et à les orienter vers une consommation plus durable et responsable. Ipsos a mis en place une politique de recyclage et de réduction de l'usage du papier, en parallèle de la suppression du plastique à usage unique dans ses bureaux. Nous accompagnons également nos clients dans leurs projets de développement durable internes, notamment dans la conception de leurs produits et services.

VOLET ENVIRONNEMENTAL

Ipsos mesure les émissions des CO² liées à son activité, principalement sa consommation d'énergie et les déplacements professionnels de ses collaborateurs. En 2018, le Groupe a pris l'engagement de réduire de 10 % de son empreinte carbone par personne à l'horizon 2020.

VOLET SOCIETAL

Ipsos est adhérent au Code international d'éthique professionnelle d'ESOMAR sur les études de marché et d'opinion et a développé son propre code de Conduite Professionnelle et d'éthique (Green Book). La lutte contre la corruption, la fraude, les conflits d'intérêts et la défense des droits de l'homme et des libertés individuelles sont autant de sujets sur lesquels Ipsos reste extrêmement vigilant dans l'exécution de ses activités. Tout nouveau collaborateur d'Ipsos suit des formations obligatoires sur ces sujets.

OBJECTIF DE DEVELOPPEMENT DURABLE CONTRIBUTION D'IPSOS

VOLET SOCIETAL

Dans chaque pays, Ipsos coopère avec différentes organisations, publiques et privées, pour mettre son savoir-faire et sa connaissance des marchés, de la société et des consommateurs au service de la promotion d'actions à impact positives. Ainsi, au niveau mondial, Ipsos a signé un partenariat avec la Fondation Tent et a recruté plus de 60 réfugiés dans ses équipes. Le Groupe a également mené bénévolement une étude mondiale « Project Understanding » visant à mieux comprendre les ressorts de l'intégration des réfugiés et de leur acceptation par les populations des pays d'accueil.

Conjuguer les enjeux métier et les objectifs RSE à travers une organisation tournée vers le client

La qualité du service au client est une valeur essentielle pour Ipsos, au cœur de la culture de ses équipes.

Au-delà de l'attention portée à chaque instant à cet objectif, plusieurs dispositifs ont été mis en place pour assurer et formaliser le meilleur suivi possible de la clientèle d'Ipsos :

des « Organisations Clients » dédiées ont été mises en place dans les marchés où le Groupe est présent, pour piloter et coordonner la relation avec ses clients récurrents ;
au niveau mondial, le programme Ipsos Global Partnering (IGP) suit les plus grands clients internationaux d'Ipsos, afin notamment de garantir qualité et cohérence des services fournis sur les différents marchés où ils sont présents. Le programme est dirigé par une membre du comité exécutif du Groupe ;
la satisfaction de la clientèle d'Ipsos est mesurée à la fois à travers son enquête de satisfaction client « external Client Satisfaction Monitor (eCSM) », adressée à la fin de chaque projet, et une fois par an à travers son enquête « Global Client Survey (GCS) ».

En 2020, 79 % des clients d'Ipsos se sont déclarés fortement satisfaits des services du Groupe, en attribuant à Ipsos une note d'appréciation globale comprise entre 8 et 10 sur une échelle de 10. Ce chiffre a progressé de plus de 20 points de pourcentage depuis le début de la décennie.

La gouvernance RSE

En 2014, Ipsos a créé au sein de son Conseil d'Administration un comité dédié à la RSE. Sa mission consiste à définir la stratégie de développement durable et l'ambition d'Ipsos dans ce domaine et à superviser sa mise en place. Il assure également le suivi des indicateurs de performance.

Les membres du Comité sont les suivants :

Florence von Erb, Président du comité RSE et Administrateur indépendant ;
Mary Dupont-Madinier, Administrateur indépendant et membre du Comité jusqu'au 28

mai 2020 ;

Jennifer Hubber, Administrateur ;
Didier Truchot, Président-Directeur général ;
Sylvie Mayou, Administrateur représentant les salariés (nommée membre du Comité le 27 octobre 2020) ;

Réuni trois fois par an, ce Comité coopère avec le comité d'audit et rend régulièrement compte au Conseil d'administration de ses travaux, en particulier en ce qui concerne le suivi des indicateurs de performance. En 2020, en plus de ses travaux habituels, le Comité a statué sur la feuille de route du développement durable 2021-2023 et les indicateurs de performance à suivre sur cette période.

La politique RSE est mise en œuvre et supervisée au quotidien au sein d'Ipsos par le Global CSR Officer, Ewa Brandt, qui travaille en étroite collaboration avec le Président-directeur général du Groupe et qui s'appuie pour les déploiements des initiatives RSE sur des « Ambassadeurs » RSE dans chaque pays.

L'ambition d'Ipsos

En 2018, Ipsos a décidé de communiquer sur son ambition et les progrès à accomplir à l'horizon 2020 en définissant dix indicateurs de performance. Ces indicateurs expriment l'engagement et la politique de développement durable d'Ipsos pour chaque pilier de la RSE : Social, Sociétal et Environnemental (voir tableau ci-dessous).

Tout d'abord, la qualité des services d'Ipsos dépend de l'efficience de son organisation et des compétences de ses collaborateurs. C'est pourquoi deux de ses objectifs couvrent les risques principaux d'Ipsos liés à la rétention des talents et à leur engagement. Dans un souci d'équité et de gestion du développement des carrières de ses collaborateurs, Ipsos mesure le pourcentage de femmes ayant un poste à responsabilité.

Afin de mesurer au mieux les progrès accomplis concernant les politiques RSE mises en place, Ipsos mesure également le taux de participation à l'audit RSE, Taking Responsibility Survey, dans l'ensemble de ses entités dans le monde.

Quatre objectifs et indicateurs clés visent à suivre l'avancement de la réduction de l'empreinte carbone d'Ipsos et à mesurer l'efficacité de ses initiatives mises en place pour le développement de l'économie circulaire.

Ipsos mesure le nombre de pays qui implémentent localement les politiques en faveur de la RSE.

L'objectif d'Ipsos est de travailler avec des fournisseurs et des partenaires qui partagent ses principes de conduite des affaires. Aussi, un indicateur de performance spécifique mesure le nombre de fournisseurs adhérents au Pacte mondial des Nations unies.

Le tableau suivant indique la performance 2020 d'Ipsos sur ces 10 indicateurs :

Segment	Indicateur n°	Indicateur RSE	Objectif 2020	Base 2018	31/12/2020
	1	Niveau d'engagement des salariés	Augmentation du niveau d'engagement des salariés en dépassant le seuil "RED6 " (Representative Employee Data) benchmark de 2 points	Ipsos 72 % Le comparatif RED est à 73 %	Ipsos 72 % Le comparatif RED est à 72 %
	2	Taux de rotation des salariés	Taux de rotation en dessous de 17 %	20,9 %	18,6 %
AL OCI S		Dont taux de rotation sur départs volontaires		17,5 %	13 %
	3	Egalité professionnelle hommes/femmes - % de femmes nommées au Level 1 du « Leadership Team »	35 % de femmes membres	30,3 %	34,2 %
	4	Taux de réponses à l'enquête Taking Responsibility	100 % de réponses à l'enquête TR pour les pays de plus de 20 salariés	100 %	100 %
SOCIETAL	5	Nombre de fournisseurs adhérents au Pacte mondial des Nations unies	Augmenter le nombre de fournisseurs adhérents au PMNU à 50 en 2020	40	57
	6	% de pays avec une politique RSE	Tous les pays de plus de 20 salariés	80 %	100 %
	7	Émissions de gaz à effet de serre par salarié	Réduction du tonnage total d'émissions d'équivalent CO2 pour les Scope 1, 2 et déplacements professionnels dans le Scope 3 de 10 % par salarié en 2020	2,61 tonnes de CO2e par salarié, baisse de 5 %	1,53 tonnes de CO2e par salarié, baisse de 40 %
MENTAL ENVIRONNE	8	Émissions de gaz à effet de serre (GES)	Réduction du tonnage total d'émissions de CO2 équivalent pour les Scope 1, 2 et déplacements professionnels dans le Scope 3 de 10 % en 2020	35 224 tonnes de CO2e baisse de 4 %	22 524 tonnes de CO2e, baisse de 40 %
	9	Achats directs de papier	Réduction d'achats de papier de 10 % 342 tonnes		248 tonnes
	10	Recyclage du papier %	100 % du papier disponible pour recyclage, effectivement recyclé	61,9 %	86,3 %

En fin d'année 2020 le Comité RSE a statué sur la feuille de route « développement durable » d'Ipsos pour la période 2021-2023 et les indicateurs de performance à suivre sur cette période.

⁶ RED Global Services : taux d'engagement d'employés des entreprises de Conseil/Audit, Services financiers, Média/Communication avec un effectif de 100 personnes et plus, dans 33 pays

Les objectifs à atteindre à horizon 2023 sont récapitulés dans le tableau suivant :

Segment	Indicateur n°	Indicateur RSE	Objectif 2023	Périmètre	Valeurs de référence pour le plan 2020-2023
	1	Niveau d'engagement des salariés	Niveau d'engagement des salariés égal au seuil "RED" (Representative Employee Data)	Groupe	72 %
	2	Taux de réponses à l'enquête Taking responsibility	95 % de réponses à l'enquête TR pour tous les pays de plus de 50 salariés	Pays > 50 salariés	100 %
SOCIAL	3	Égalité professionnelle hommes/femmes - % de femmes nommées au Level 1 du « Leadership Team »	Taux de 40 % d'ici 2023	Groupe	34,2 %
		Égalité professionnelle hommes/femmes - % de femmes nommées au Level 2 du « Leadership Team »	Taux de 50 % d'ici 2023	Groupe	43,6% %
	4	Taux de rotation sur départs volontaires des salariés	Taux de rotation en dessous de 12 % (hors employés dont l'ancienneté est inférieure à 3 ans)	Groupe	11,7 %
SOCIETAL	5	Nombre de fournisseurs adhérents au Pacte mondial des Nations unies	90 % des fournisseurs globaux adhérents au PMNU en 2023	Groupe	n.a
	6	Émissions de gaz à effet de serre par salarié	Tonnage total d'émissions d'équivalent CO2 pour les Scope 1, 2 et déplacements professionnels dans le Scope 3 de 2,05 par salarié en 2023	35 pays suivis pour émission GES	2,35 tonnes de CO2e par salarié
MENTAL		Recyclage du papier %	90 % du papier disponible pour recyclage, effectivement recyclé	35 pays GES	84,2 %
ENVIRONNE	7	Achats directs de papier	Réduction d'achats de papier de 10 %	35 pays GES	260 tonnes
	8	Utilisation du plastique à usage unique	Élimination du plastique à usage unique d'ici 2023	Groupe	n.a

Méthodologie de collecte des données

Périmètre et période de reporting

Le rapport couvre l'ensemble des marchés dans lesquels Ipsos opère, sauf précisions complémentaires. La collecte des données et le suivi des indicateurs sont réalisés conjointement par les équipes centrales et les équipes locales de chaque pays. Le Directeur en charge de la Responsabilité Sociale et Environnementale du Groupe associe, tout au long de l'année, l'ensemble des parties prenantes aux travaux et aux projets RSE. Chaque entité locale d'Ipsos a désigné un « Ambassadeur RSE » participant à la promotion des actions et à la communication aux collaborateurs des progrès accomplis. En ce qui concerne les indicateurs GES, le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre a couvert les 35 principaux pays du Groupe contre 30 pays en 2019 (les cinq nouveaux pays pris en compte sont identifiés par le symbole « * ») : Afrique du Sud, Allemagne, Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Bulgarie*, Canada, Chili*, Chine, Corée du Sud, Danemark*, Émirats Arabes Unis, Espagne, États-Unis, France, Hong Kong, Inde, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Pays-Bas, Pérou, Pologne*, République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Russie, Singapour, Suède, Suisse, Taïwan*, Thaïlande et Turquie.

Ipsos limite ce périmètre à 35 pays car ils constituent une représentation fiable et quasicomplète de ses revenus et activités (près de 95 % de son chiffre d'affaires en 2020).

La période de référence de la présente déclaration de performance extra-financière s'établit du 1er janvier au 31 décembre 2020 à l'exception des indicateurs GES (Gaz à effet de serre) et pour l'enquête Taking Responsibility qui reprennent les données du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

L'enquête Taking Reponsibility a pour vocation de répondre aux exigences en matière de Communication de Progrès (CoP) du Pacte mondial des Nations unies. Le rapport s'appuie, à titre de référentiel externe, sur certains standards établis par la GRI (Global Reporting Initiative) ainsi que les principes du Pacte mondial des Nations unies.

Définitions et Modalités de collecte des données

Données sociales

Les indicateurs sociaux couvrent l'ensemble des sociétés du Groupe et les effectifs permanents (la définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprenant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI), à durée déterminée (CDD), stagiaires rémunérés / étudiants).

Les données sociales sont suivies via le Système d'Information des Ressources Humaines « iTalent » et l'outil de gestion « BI ». Le taux d'engagement de nos collaborateurs est mesuré chaque année via une enquête d'opinion « Ipsos Pulse ».

Les données sociales sont suivies via le Système d'information des ressources humaines « iTalent » et l'outil de gestion « BI ». Le taux d'engagement des collaborateurs d'Ipsos est mesuré chaque année via une enquête d'opinion « Ipsos Pulse ».

Les départs volontaires comprennent les démissions, les fins de contrats à durée déterminée, les départs en retraite, les décès ainsi que les annulations d'embauche dont les durées d'embauche étaient supérieures à 30 jours.

Les départs involontaires correspondent à tous les autres types de départs non considérés comme volontaires.

Les données concernant la formation sont collectées via le système d'information « iTime », un système d'information interne permettant aux collaborateurs d'enregistrer leur feuille d'activité professionnelle de manière hebdomadaire.

Données sociétales

La collecte de données sur les activités sociétales est effectuée depuis 2013, via une enquête annuelle Taking Responsibility. Le questionnaire comporte 52 questions qui ont pour vocation de consolider les informations relatives aux objectifs RSE d'Ipsos et aux initiatives mises en place localement, en lien avec l'ambition RSE du Groupe. Les Directeurs des entités locales ont la responsabilité de répondre à cette enquête.

Données environnementales et rapport sur les émissions de gaz à effet de serre

Les informations sont collectées au niveau de chaque pays par l'équipe centrale de la Direction Financière du Groupe sous la supervision du Directeur Financier adjoint, via un fichier de calcul (fichier de calcul des émissions de gaz à effet de serre, préparé sur la base des outils fournis par l'Association « Bilan Carbone® » et de sa méthodologie). Depuis 2019, le contrôle interne a été renforcé sur le processus de reporting des émissions de CO2. L'équipe centrale de la Direction financière a également fourni les ressources et documents de formation suivants : instructions, manuel d'utilisation associé au tableur de l'Association « Bilan Carbone® » et guide méthodologique. Si nécessaire, certaines informations peuvent provenir d'extrapolations. Des contrôles de cohérence des données sont effectués au niveau du Groupe. Les données sont comparées à celles de l'année précédente et tout écart significatif est analysé.

La consolidation des données est effectuée au moyen des outils de consolidation de la Méthode « Bilan Carbone® » par une extraction de données des émissions conformément au format requis par le protocole « Émissions de gaz à effet de serre ».

Limites

Les méthodologies utilisées pour certains indicateurs sociaux et environnementaux sont soumises à certaines limites, dues aux facteurs suivants :

les différences de législation en matière de droit social et du droit du travail dans certains pays et notamment des définitions différentes pour le calcul de certains indicateurs ;
en cas d'absence de données réelles, des méthodes d'estimation peuvent être utilisées, notamment sur les indicateurs environnementaux (estimation des consommations d'énergie sur la base des surfaces occupées, estimation des fuites de fluides frigorigènes sur la base des capacités installées) ;
les changements de périmètre d'activité d'une année à l'autre.

Revue des informations par des auditeurs indépendants

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, les informations contenues dans la présente déclaration de performance extra-financière ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant désigné par Ipsos dont le rapport figure en fin de cette section.

5.4.2.3.3 L'engagement social d'Ipsos

Politique RH

Tableau de bord RH

La baisse des effectifs s'explique par un gel des recrutements et donc par le nonrenouvellement des départs à partir de mars 2020 étant donné l'incertitude qui pesait sur l'activité impactée par la pandémie de la Covid-19.

Risques sociaux

Partout dans le monde, dans le plus grand respect des Droits de l'homme, Ipsos s'engage pour ses collaborateurs et les communautés locales, sur la diversité, la sécurité, le bien-être, la santé et la stimulation des talents de chacun.

Attirer et retenir les meilleurs talents, maintenir un haut niveau d'engagement et faire grandir ses collaborateurs grâce à une politique de formation de qualité constituent les principaux axes de la politique des ressources humaines d'Ipsos.

Les principaux risques sociaux auxquels Ipsos est confronté sont d'une part le risque de départ de managers-clés et d'autre part, le risque de manque de personnel qualifié.

En effet, le départ de managers importants, voire d'équipes, pourrait conduire à la perte de clients pour le Groupe ou à une réduction d'activité sur certains produits ou lignes de services. Au-delà des activités purement commerciales, la politique d'innovation et le lancement de nouveaux services sont basés sur des leaders et des spécialistes. Dans un environnement particulièrement concurrentiel, il est essentiel de mettre en place des plans de continuité commerciale, visant à promouvoir et faire monter en compétences des salariés dits de « Level 2 » qui sont amenés à devenir des managers-clés. Le Groupe identifie les personnels-clés, leur garantissant une rémunération attractive incluant le calcul d'un bonus annuel et des schémas à long terme par le biais de distribution d'actions gratuites. Les contrats de travail des collaborateurs-clés comprennent généralement des clauses de non-concurrence ou de non-sollicitation de nature à protéger les intérêts d'Ipsos.

De plus, Ipsos est exposé au risque de faire face à un manque de personnel qualifié. Les équipes locales sont composées de leaders, managers et salariés qui doivent avoir un panel de compétences permettant de servir les clients, tout en assurant le développement de l'activité. Dans certains pays, notamment émergents, le manque ou les difficultés de renouvellement de personnel qualifié existent, les jeunes générations ayant tendance à quitter leur pays d'origine ou à changer régulièrement d'entreprise sans nécessairement se spécialiser. Cette raréfaction induit deux risques : un risque opérationnel d'une part, sur la capacité d'Ipsos à servir ses clients partout avec la même offre de service et de manière innovante. Un risque financier d'autre part, entraîné par la hausse des salaires due à une concurrence élevée sur les bons profils. Ipsos a adopté une politique active afin de fidéliser ses managers-clés et propose des augmentations annuelles ayant pour objectif de rester compétitives au regard du marché du travail local. En parallèle, des formations sont régulièrement assurées afin de maintenir la qualité de service et de faire monter en compétences les salariés. Les chapitres qui suivent détaillent et illustrent cette politique de gestion de carrière et de rétention.

Gestion de la crise sanitaire

Environnement de travail et respect des normes

La pandémie mondiale de la Covid-19 a engendré un changement sociétal sans précédent et a affecté notre manière de travailler, les attentes des clients et la capacité d'Ipsos à y répondre.

Dès le début de la crise, Ipsos a tout mis en œuvre pour préserver la sécurité et la santé de ses salariés dans tous les pays où le Groupe opère, respectant les contraintes sanitaires requises par les pouvoirs publics, en instaurant des procédures, des protocoles et des mesures de prévention adaptées pour éviter les contaminations entre salariés :

Mesures sanitaires

Désinfection des locaux.
Distanciation physique (respect d'une distance minimale, réduction de la capacité dans les bureaux et salles de réunion ; obligation du port du masque).
Respect des gestes barrières (lavage régulier des mains, mise à disposition de gel hydroalcoolique, sensibilisation à se couvrir le nez et la bouche quand on tousse ou qu'on éternue et à éviter de se toucher le visage port du masque etc.).
Protocole de prise en charge des cas positifs : identification, test, mise à l'isolement, suivi du salarié.
Protection des salariés dit « fragiles » : mesure de télétravail.

Mesures organisationnelles

• Circulation dans l'entreprise (zone de circulation, signalisation, affluence,

réorganisation des flux y compris pour les accès aux espaces de restauration).

Postes de travail distanciés (y compris dans les espaces de restauration) et mise à disposition de produits désinfectants. Aménagement des horaires de travail : plages horaires d'accès au bureau étendues, télétravail, etc.
Procédure pour la venue de personnes externes sur site (formulaire à remplir).

En Malaisie, République tchèque, Inde, Chine, Italie et dans bien d'autres pays des vidéos ont été créées et diffusées auprès des salariés pour les rassurer sur les mesures mises en place pour leur retour au bureau.

Dans la perspective du retour progressif sur la plupart de nos sites, Ipsos a créé localement des guides de déconfinement pour prendre les mesures nécessaires à la protection et la santé de ses salariés. Ces mesures sont établies dans le respect des contraintes sanitaires recommandées par les pouvoirs publics et dans le respect des contraintes liées à certaines situations personnelles.

Prévention des risques psycho-sociaux

La crise sanitaire, du fait de sa couverture mondiale et sa durée spectaculaire (première et deuxième vague, confinements, déconfinements, etc.) et dans l'attente d'un vaccin, a singulièrement impacté le travail des salariés et pourrait engendrer des risques psychosociaux pour lesquels Ipsos a mis en œuvre des mesures préventives, comme :

Une ligne téléphonique d'écoute avec des spécialistes dans certains pays (France, Royaume Uni, Amérique du Nord, Asie Pacifique, …) ;
La création de comité RPS (risque psycho-sociaux) ;
La prévention de l'isolement par l'organisation de contacts réguliers avec les équipes en télétravail ;
Des formations en ligne pour aider les managers à gérer les équipes à distance (cf. 0) ;
Des activités en ligne pour prévenir le stress des équipes (yoga, sport, challenge…) ;
Une communication régulière aux employés des mesures mises en place par la Société en fonction de l'évolution de l'épidémie dans chacun des pays ;
Un encadrement et un accompagnement des salariés en télétravail (ordinateur portable, prêt de mobilier – chaises, écrans -, accès internet, formation aux outils en ligne), recommandations de postures pour limiter les risques de troubles musculosquelettiques, préconisation de pauses pendant la journée… ;
Le respect du droit à la déconnexion en télétravail en dehors des heures de bureau.

La récente étude de satisfaction des salariés « Pulse 2020 » (cf. Attirer, engager et développer

nos talents) a mis en lumière des points d'amélioration dans l'exécution du travail comme une plus grande autonomie, la polyvalence des équipes (rotation entre les lignes de services) et la confiance de nos managers en leurs équipes travaillant à distance. Un autre impact positif est la prise de conscience des salariés de l'éventail des possibilités (flexibilité, outils en ligne, délégation, autonomie, etc.) qui leur permettront de construire leur avenir professionnel.

Respect des normes d'hygiène, de santé et de sécurité

Près de 600 collaborateurs sont désignés et formés à la santé et à la sécurité dans le monde et participent à l'identification et à la mise en œuvre de nombreuses initiatives, dont nous citons ici quelques exemples.

Aux États-Unis, au Royaume Uni et en Asie-Pacifique, l'EAP (Programme d'Assistance aux Employés) a été lancé : les employés sont encouragés à prendre la parole s'ils ont besoin d'aide en matière de soutien psychologique ou de problèmes émotionnels connexes. Des formations en ligne ont été créées en Australie sur diverses questions de santé parmi lesquelles « Gérer vos émotions au travail » (Managing your emotions at work).

Le service médical sur site en France organise des campagnes de dons du sang, de vaccination antigrippale (120 salariés) ainsi que des séances de relaxation, d'accompagnement et de suivi individuel. En 2020, des bilans sanguins, des soins infirmiers et un service d'optique sont désormais disponibles pour tous les salariés sans aucun frais. Une campagne de dépistage et de sensibilisation aux risques cardiovasculaires a également été conduite auprès de 30 salariés.

Le temps de travail, taux d'absentéisme, flexibilité, confinement, retour au bureau

Temps de travail, taux d'absentéisme

Le taux d'absentéisme se définit comme le nombre d'heures d'absence au travail / le nombre d'heures de travail sans les absences. Le nombre d'heures d'absence comprend les congés maladie, les congés maternité et les accidents du travail.

Historiquement, ce taux a été suivi plus particulièrement en France pour répondre aux obligations légales en vigueur. Depuis 2018, la Direction des ressources humaines du Groupe sensibilise ses équipes sur l'importance de la mesure d'absentéisme, même s'il ne représente pas un risque significatif dans le secteur d'activité du Groupe. Un suivi est désormais réalisé par pays, des analyses recherchant les causes et des plans d'actions locaux sont mis en œuvre le cas échéant.

Le taux d'absentéisme moyen est de 2,4 %.

Flexibilité de l'organisation du travail et équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle

Compte tenu de la situation Covid-19, les équipes d'Ipsos travaillent aujourd'hui de manière plus flexible que jamais. Une partie des employés travaillant désormais à domicile, il peut être difficile de séparer le travail de la vie privée, et le Groupe encourage donc vivement les employés à s'assurer qu'ils ont une bonne routine et qu'ils prennent des pauses et leurs congés légaux afin de pouvoir se reposer correctement.

En France, tout collaborateur peut décider de donner une partie de ses congés ou RTT, pour que d'autres salariés d'Ipsos, qui ont à charge un parent ou un enfant malade rendant indispensable leur présence auprès d'eux, puissent bénéficier de jours additionnels.

En Malaisie, en Inde et en Indonésie, les employés ont lancé une campagne de don visant à soutenir financièrement les enquêteurs indépendants travaillant sur les projets d'Ipsos sur le terrain – sans revenus en raison du confinement de la Covid-19 ; plus de 750 enquêteurs ont pu bénéficier de cette initiative.

Les dirigeants d'Ipsos Interactive Services en Amérique latine se sont unis pour aider les employés à se reconnecter tout en travaillant à distance. Chaque semaine, un cadre anime un webinaire, sous l'hashtag #IISathome. L'objectif étant de fournir un soutien aux employés sur quatre critères : la santé physique et mentale, la communication au sein de l'équipe et l'équilibre

entre vie professionnelle et vie privée, tout en travaillant à domicile. Des sujets comme la gestion du stress, les nouvelles habitudes, la responsabilité sociale et la gestion du temps ont été abordés.

Des formations ont été créées pour accompagner nos leaders dans la gestion des équipes à distance et de l'isolement social (réunions quotidiennes, vidéos, partage, défis d'équipe, encouragement, soutien émotionnel, flexibilité, limites et attentes, etc…).

Protection des emplois pendant la pandémie

Dès l'aggravation de la crise sanitaire, Ipsos a décidé de prendre des mesures pour protéger l'emploi au sein du Groupe en maîtrisant la masse salariale globale.

Initiative bien-être & résilience

Chez Ipsos, nous souhaitons que nos collaborateurs soient dans les meilleures conditions pour donner le meilleur d'eux-mêmes. Pour cela, des initiatives sont lancées dans toutes les régions :

Le programme « Ipsos Cares » lancé au niveau régional en Amérique latine vise à promouvoir le bien-être des employés, en favorisant l'inclusion et la santé. Des cours en ligne sont prodigués par des experts. Ils offrent un espace favorisant la discussion et le partage d'expériences personnelles. Des communications quotidiennes sur la nutrition, la santé physique et mentale et le bienêtre au travail sont envoyées aux salariés.

L'Amérique du nord a organisé une semaine d'animations pour aider à démystifier la stigmatisation associée à la santé mentale, en organisant des activités comme : L'envoi de cartes bienveillantes à ses collègues, geste de gentillesse qui peut avoir un impact significatif ; un salon virtuel interactif "Ipsos Care Fair" pour accéder à des ressources liées au soutien

psychologique, à l'autonomie, à la famille, aux finances, et au stress ; des sessions virtuelles axées sur le yoga et l'exercice physique.

En Pologne, Les employés ont reçu des informations sur le bien-être, y compris des conseils sur le bien-être émotionnel et l'adaptation pendant la Covid-19 : « Comment prendre soin de sa santé mentale et prévenir la dépression ».

En France, sont organisés à l'attention de tous les salariés des séances hebdomadaires de relaxation ; des ateliers mensuels sur des questions de santé (risques cardiovasculaires) ; un soutien ciblé de l'équipe RH auprès de salariés inquiets de retourner au bureau, des conseils aux responsables hiérarchiques, gestion des problèmes de santé mentale des employés ; une plate-forme d'écoute psychologique - une ligne d'assistance anonyme et gratuite destinée aux employés.

En Asie Pacifique, des sessions de résilience psychologique ont été organisées avec l'équipe de direction avec une présentation d'outils pratiques sur la manière de gérer et de répondre aux facteurs de stress, le partage d'une étude de cas et encouragement des dirigeants à partager leurs propres histoires personnelles.

Gestion des talents

Attirer, engager et développer nos talents

Les salariés d'Ipsos sont la principale richesse du Groupe. Publié Ipsos à l'intention de ses salariés et de ses clients, le guide « Fiers d'être Ipsos » décrit la vision du métier ainsi que les valeurs que le Groupe souhaite partager dans l'environnement professionnel.

Ce document, traduit dans les principales langues parlées au sein du Groupe, a été publié pour la première fois à l'été 2007 et distribué dans tous les pays où il est présent. Le guide s'ouvre sur le narratif du Groupe visant à partager son engagement avec chaque nouvel arrivant.

« Dans un monde qui évolue rapidement, s'appuyer sur des données fiables pour prendre les bonnes décisions n'a jamais été aussi important.

Chez Ipsos, nous sommes convaincus que nos clients cherchent plus qu'un simple fournisseur de données. Ils ont besoin d'un véritable partenaire qui leur procure des informations précises et pertinentes, et les transforme en connaissances pour leur permettre de passer à l'action. Voilà pourquoi nos experts, curieux et passionnés, délivrent les mesures les plus exactes pour en extraire l'information qui permettra d'avoir une vraie compréhension de la Société, des Marchés et des Individus.

Nous mêlons notre savoir-faire au meilleur des sciences et de la technologie, et appliquons nos quatre principes de sécurité, simplicité, rapidité et de substance à tout ce que nous produisons pour permettre à nos clients d'agir avec plus de rapidité, d'ingéniosité et d'audace.

La clef du succès se résume par une vérité simple : 'YOU ACT BETTER WHEN YOU ARE SURE' »

Ipsos promeut les valeurs et comportements associés comme véritables modèles d'inspiration pour ses employés au quotidien.

L'ambition d'Ipsos est d'attirer et retenir les meilleurs talents de la profession. Les collaborateurs du Groupe se distinguent par leur curiosité, leurs compétences et une passion pour la création de valeur pour les clients.

Ipsos et ses dirigeants souhaitent que ses salariés soient fiers et heureux d'y travailler. Pour qu'ils puissent développer leur potentiel, la Société se mobilise de manière permanente pour leur assurer un cadre de travail agréable et l'accès à des outils technologiques performants. La valeur d'entreprise d'Ipsos « esprit d'entreprise » est une réalité. L'encadrement encourage l'innovation et donne l'autonomie nécessaire pour accéder rapidement aux postes à responsabilité.

Taux de rotation : Analyse des départs

Au 31 décembre 2020, le Groupe comptait 16 742 employés dans le monde (y compris les effectifs relatifs aux acquisitions et incluant les « Contractors Standard »), contre 18 448 en 2019. Les fortes variations des effectifs par type d'activité s'expliquent par un travail exhaustif de mise à jour des fonctions des effectifs du groupe Ipsos effectué lors de l'exercice 2020.

Le taux de rotation des effectifs est basé sur l'effectif permanent (hors « Contractors Standard »). La définition de l'effectif permanent d'Ipsos intègre une définition large des effectifs comprenant l'ensemble des employés réguliers et permanents, qu'ils soient sous contrat à durée indéterminée (CDI) ou à durée déterminée (CDD). Selon cette définition, au 31 décembre 2020, Ipsos comptabilisait un taux de rotation total de 18,6 % (contre 21,7 % en 2019) et un taux de rotation sur départs volontaires de 13 % (contre 18.4 % en 2019). Par ailleurs, le groupe Ipsos emploie un nombre important de travailleurs principalement temporaires pour l'administration des questionnaires : les enquêteurs. Ils ne sont pas pris en compte dans les effectifs permanents et les coûts variables qu'ils représentent sont inclus dans les coûts directs du compte de résultat consolidé d'Ipsos.

Les données relatives aux nouveaux arrivants et aux départs sont basées sur les employés réguliers et permanents sous contrat, hors acquisition. L'engagement des collaborateurs au cœur de la performance du Groupe.

Ipsos souhaite accompagner le développement de ses collaborateurs tout au long de leur carrière et maintenir leur attachement à l'entreprise. De ce fait, Ipsos est attentif au climat social et au niveau d'engagement de ses employés. Chaque année, le Groupe mène une enquête interne auprès de l'ensemble de ses collaborateurs pour leur donner l'occasion de partager avec la Direction générale leurs préoccupations et leurs attentes.

Administrée pour la première fois en 2003 par une équipe d'experts d'Ipsos, l'enquête « Ipsos Pulse » est devenue un rendez-vous annuel incontournable pour les salariés à l'échelle mondiale et un véritable outil de gestion des ressources humaines. L'enquête « Ipsos Pulse » 2020 a ainsi été traduite dans 22 langues.

L'enquête offre à tous les salariés du Groupe une occasion unique et formidable d'exprimer leur point de vue sur l'environnement de travail, le management et les orientations stratégiques du Groupe. Elle fut une véritable réussite en termes d'intérêt, puisque le taux de participation du Groupe s'élève à 84 %, permettant ainsi d'avoir une vision représentative, des résultats fiables et de pouvoir définir des plans d'action pour 2021.

Cette année, de nouvelles questions ont été intégrées sur la diversité et l'inclusion qui permettent à Ipsos de calculer un indice visant à évaluer ses politiques à ce sujet.

Les réponses à l'enquête « Ipsos Pulse », traitées de manière anonyme, ont montré que la

situation générale reste positive malgré une année mouvementée, avec un engagement global élevé et stable de 72 %. La baisse d'un point du taux d'engagement des salariés en 2020 que le Groupe considère comme non significative – est exogène à Ipsos et concerne les incertitudes résultant de la pandémie mondiale. Les employés considèrent que le Groupe a fait un bon travail dans le contexte de crise de la Covid-19 et que qu'il a pris les bonnes mesures pour préserver ses activités et ses relations avec ses clients.

Les salariés ont une confiance croissante dans l'avenir d'Ipsos (82 %, +1 % vs 2019) et sont fiers d'y travailler (80 %) ; ils recommandent Ipsos comme une entreprise où il fait bon travailler (73 %).

Par ailleurs, notons que l'appréciation de la formation des employés a connu une hausse de 2 points, passant de 82 % à 84 % en 2020, démontrant l'efficacité du travail effectué par les équipes RH pendant la pandémie pour transformer les formations en présentiel à des formations en ligne.

Dans un souci d'amélioration continue, les résultats et les observations de la campagne « Ipsos Pulse » 2020 ont été rigoureusement étudiés et analysés afin d'identifier les principales priorités. Il s'ensuit l'élaboration de plans d'action spécifiques et d'initiatives dédiées à la gestion des talents.

Génération Ipsos

Promouvoir l'attractivité du groupe auprès de jeunes diplômés grâce au programme « Génération Ipsos »

Afin de toujours se concentrer sur l'engagement profond d'Ipsos pour le développement de ses salariés, l'Ipsos Training Center a lancé le programme « Génération Ipsos : se familiariser avec les Lignes de Services d'Ipsos » au début de l'année 2018. Cette initiative est à destination des nouveaux diplômés, afin de leur fournir un socle solide de connaissances et de compétences dans le domaine des études et de renforcer les liens et les interactions avec les salariés des différentes Lignes de Services. Ce cursus de formation interne leur permettra ensuite de postuler à des postes très divers au sein d'Ipsos.

Ce programme global lancé en 2015 et complet vise à recruter les meilleurs talents, curieux et passionnés, à contribuer à leur développement, à les intégrer à la culture Ipsos et à les immerger dans nos lignes de services, leur offrant ainsi des opportunités de formation et de développement qui les tiendront inspirés et engagés.

Ce programme inclut le suivi de cours en ligne, la participation à des activités pratiques (organisées localement) et la remise d'un projet final sur une étude à présenter aux managers expérimentés locaux. Des rotations sont aussi organisées pour permettre aux participants de découvrir plusieurs lignes de services et d'enrichir leur connaissance du métier des études. En 2020, tous les activités ou modules en face à face comme les rencontres sous forme de petits-déjeuners organisés avec le directeur du pays ou l'équipe RH, les réunions d'intégration, etc. ont été réorganisés virtuellement pour pallier les restrictions dues à la pandémie.

Depuis son lancement, 1 590 nouveaux diplômés se sont inscrits dans 59 pays.

Les réactions de nos jeunes salariés sur leur expérience sont à la hauteur de leur engagement et ont mis en évidence les défis de cette crise. Certains ont déclaré se sentir mal à l'aise au début, ne pouvant rencontrer leurs collègues en face à face, et d'autres ne s'attendaient pas à ce que la situation de travail à distance se poursuive pendant une si longue période. Ils ont néanmoins découvert qu'ils pouvaient apprendre énormément virtuellement. Au Japon, au Brésil, comme dans tous les autres pays, Ils ont pu se connecter grâce au soutien de leur responsable hiérarchique et des membres de leur équipe via nos outils en ligne « MS Teams » chaque fois qu'ils en avaient besoin.

Ainsi que l'indique Juliana Teixeira, jeune talent au sein du programme Génération Ipsos au Brésil : « Le programme « Génération Ipsos » stimule notre désir d'avancer, d'innover, de produire. Tout cela est très collectif. Mais comment pouvons-nous appréhender cela quand nous sommes isolés chez nous sans la présence de nos collègues ? Sans personne à nos côtés pour dissiper nos doutes ? Nos équipes ont tenu des réunions hebdomadaires pour connaître l'état d'avancement de nos projets, mais aussi pour nous soutenir et nous apporter l'aide dont nous avions besoin en cette période d'apprentissage et faire en sorte que nous ne restions pas isolés. La « Génération Ipsos 2020 » sera différente des précédentes. Ce sera une génération plus autonome, avec un plus grand sens des responsabilités, plus de remise en question et plus de confiance en soi. Nous sommes en train d'écrire notre futur ».

Durant la pandémie, Ipsos a développé un programme à distance à destination de ses jeunes salariés en Russie, Ukraine et au Kazakhstan appelé « Let's go! » et composé de 24 webinaires conçus par nos experts sur des thèmes pertinents et utiles dans le domaine de la recherche. La rédaction, la gestion de projets multi-pays et la fixation d'objectifs font également partie du programme.

Tout au long de cette année si particulière, les directeurs de pays ont porté une plus grande attention à la jeune génération en début de carrière chez Ipsos en organisant des réunions virtuelles pour les accompagner dans leur isolement et affirmer leur appartenance à la Société.

Dans ce contexte, Ipsos en France s'est associé en partenariat avec la plateforme « My Job Glasses » qui met en relation étudiants et professionnels, dont une trentaine d'ambassadeurs Ipsos. Ce projet contribue à renforcer la visibilité d'Ipsos auprès des étudiants dans le but de constituer un vivier de jeunes talents qui pourraient un jour rejoindre le Groupe.

Gestion de carrière

Ipsos porte une attention particulière au développement professionnel et à la gestion des carrières de ses collaborateurs. Pour ce faire, les équipes RH mettent tout en œuvre pour faciliter les évolutions et les passerelles entre les métiers grâce à des revues du personnel, des entretiens de performance et de mobilité, ainsi que des plans de formation adaptés.

Classifier les métiers d'Ipsos pour mieux gérer les carrières

En 2020, Ipsos a redéfini sa « Job Library » dans laquelle 192 postes sont listés. Ces postes sont classés selon quatre types de fonction qui reflètent ses principales activités d'Ipsos : Études et Sciences, Opérations et Plateformes, Gestion des Grands Comptes et Fonctions Support.

Cette classification est utilisée par les ressources humaines et permet d'avoir un référentiel partagé pour l'acquisition des talents, la gestion des effectifs, la formation et le développement des employés.

Evaluer la performance de nos collaborateurs

En 2020, les collaborateurs du Groupe ont de nouveau bénéficié d'un entretien individuel de performance. Il s'agit d'un moment privilégié d'échange entre le manager et l'employé, lors duquel la performance, les plans de développement des salariés et leurs souhaits de mobilité fonctionnelle ou géographique sont consignés.

Organiser des revues du personnel pour identifier les talents et définir des plans de succession

Un processus de revue du personnel a aussi été mis en place en 2018 dans toutes les régions.

Cette revue est réalisée conjointement par les managers et responsables RH. Il s'agit d'évaluer chaque collaborateur sur une matrice qui établit leur niveau de performance et de potentiel. C'est également l'occasion d'un échange sur les plans d'action à mettre en œuvre pour le salarié.

In fine, cette revue du personnel permet :

D'identifier les principaux talents, experts et hauts potentiels ;
D'avoir une politique de gestion des talents à la fois dynamique et proactive ;
De développer des plans de succession et de continuité en cas de départ ou de changement de poste ;
De mettre en œuvre une gestion des carrières adaptée, en termes de salaire, de formation et de mobilité ;
De proposer des plans de développement pertinents pour aider les collaborateurs à progresser.

L'exercice est réalisé de manière centralisée par la Direction des ressources humaines pour les cadres les plus expérimentés de l'entreprise, entre novembre 2020 et janvier 2021. Des actions sont identifiées pour certains de ces salariés (mobilité, coaching, revue salariale…). La DRH Groupe s'assurera de la mise en œuvre des décisions.

Offrir des développements de carrière attractifs grâce à la mobilité interne

Ipsos encourage la mobilité fonctionnelle et la mobilité internationale. La mobilité interne donne l'occasion à tous les employés de renforcer leur développement professionnel et permet également à Ipsos de fidéliser ses employés talentueux. Ils peuvent ainsi exprimer leur souhait d'être affecté à un autre département pour découvrir d'autres métiers ou avoir une expérience professionnelle à l'international.

Les plans de développement individuel sont formalisés lors des entretiens annuels d'évaluation de la performance. Ces derniers permettent d'avoir un dialogue ouvert entre les managers et les collaborateurs sur les besoins de développement de compétences, de formation et de mobilité professionnelle.

La présence d'Ipsos dans 90 marchés donne aux collaborateurs une plateforme très large pour leur évolution professionnelle. Ipsos encourage les parcours à l'international. Au 31 décembre 2020, Ipsos compte 350 salariés en mobilité internationale (tous types de contrats confondus). Malgré la pandémie, 46 mobilités ont eu lieu dans l'année, ce qui démontre la capacité du groupe à offrir des opportunités, et ce dans toutes les régions.

Afin de répondre efficacement aux évolutions rapides de l'environnement de travail et des attentes des clients, les équipes managériales et des ressources humaines ont mis en place des dispositifs de rotation et de mobilité agiles. Ainsi, les équipes dont les taux de chargeabilité étaient les plus bas ont pu être mises à disposition d'une ligne de service à une autre pour parlier le manque de ressources.

Les DRH de deux pays témoignent du succès de cette politique de flexibilité :

Hélène de Vivies, DRH France : « Les équipes ont fait preuve d'une incroyable énergie dans la mise en œuvre des mouvements interservices grâce à la gestion en temps réel des compétences déployées et à une communication coordonnée ».

Claire Timmins, DRH Royaume-Uni : « Je suis fière de la flexibilité et de l'adaptabilité de nos employés en cette période de crise, l'activité professionnelle ayant diminué dans certaines parties et augmenté dans d'autres ».

Organiser les plans de succession et de continuité pour l'encadrement et les postes clés

La formation des salariés est essentielle à leur développement professionnel. Ipsos y contribue activement en créant et en mettant en place divers programmes de formation, menés soit en présentiel, soit à distance ou bien en ligne via le Ipsos Training Center (ITC), la plateforme dédiée d'Ipsos.

Ipsos comptabilise le nombre d'heures de formation enregistrées par les employés sur la plateforme iTime. La formation représente 2,1 % du temps total, soit environ 43 heures par employé. Ipsos est fièr de cet accomplissement qui atteste de la pertinence de faire du développement de ses équipes un sujet clé et qui démontre sa capacité à offrir des solutions de formation alternatives même quand le présentiel n'est plus possible. En 2020, les formations à distance et en ligne ont permis d'assurer une continuité dans la formation des collaborateurs d'Ipsos malgré la crise sanitaire.

Ainsi, dans l'étude annuelle « Pulse » réalisée en 2020, 84 % des employés d'Ipsos (82 % en 2019) déclarent qu'ils reçoivent des formations adéquates pour réaliser leur travail, ce pourcentage étant largement au-dessus de la norme pour le secteur d'activités d'Ipsos (77 %).

Les formations virtuelles étant par essence plus courtes que les formations en présentiel, le nombre d'heures de formation déclaré par les employés d'Ipsos a mécaniquement légèrement baissé par rapport à l'an passé.

Formation et développement des compétences

Focus sur l'Ipsos Training Center (ITC)

L'Ipsos Training Center est le département en charge de la conception et de la diffusion des formations en ligne auprès des collaborateurs.

Il est accessible à tous les employés depuis une plateforme dédiée et fournit les solutions de formation en ligne les plus récentes. Il contribue ainsi au développement personnel des

collaborateurs.

En 2020, l'ITC a poursuivi sa collaboration avec les Lignes de Services et a mis à jour et complété son offre de formation.

L'ITC propose actuellement 418 formations en ligne aux salariés, classifiées selon cinq types de compétences :

Solution : compétences liées aux fonctions support et aux Lignes de Services, à leurs outils, méthodologies et stratégies d'études.
Client : compétences liées aux interactions avec les clients et au développement commercial, afin de devenir un véritable partenaire et un conseiller avisé pour les clients.
Management et Leadership : compétences permettant de devenir plus efficace dans son travail et de manager une équipe.
Études de marché : compétences liées au savoir-faire en matière d'études de marché.

• Général : compétences élargies à d'autres domaines.

En 2020, 78 % des employés d'Ipsos (contre 71 % en 2019) ont utilisé l'ITC pour suivre au moins une activité de formation. La plateforme de formation d'Ipsos est donc largement utilisée par l'ensemble des employés, en augmentation notable par rapport à l'an passé.

Focus sur l'accueil des nouveaux employés

La procédure d'accueil des nouveaux employés, implémentée en 2015 dans l'ensemble des régions pour s'assurer que chaque nouvel entrant au sein d'Ipsos connaisse une même expérience, reste une initiative clé pour offrir aux employés une immersion rapide dans les valeurs, l'histoire, l'organisation et les processus de la Société.

Focus sur les nouveaux programmes de formation

En 2020, Ipsos a créé quatre nouveaux programmes d'accréditation pour former les collaborateurs de plusieurs Lignes de Services :

Innovation ;
Market & Strategy Understanding ;
Brand Health Tracking ;
Healthcare Compliance 2020.

De nouveaux cours liés au contexte de la crise sanitaire ont aussi été proposés, sur des sujets tels que :

Le télétravail,
Le retour au bureau,
La résilience,
La conduite de réunions virtuelles.

Enfin, dans le cadre de l'initiative Belong, une formation sur l'Inclusion et la Diversité a été développée, à destination de l'ensemble des collaborateurs.

Rémunérations

Ipsos est une société « à capital humain », dont les employés et dirigeants sont le principal actif. Par conséquent, il est essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents.

La politique de rémunération du Groupe est basée sur des principes spécifiques, adaptés au marché du travail et à la législation sociale locale. Cette politique a pour ambition ;

D'attirer et de retenir les talents.
De récompenser la performance (individuelle et collective) à travers un modèle de rémunération flexible et motivant.
D'assurer un traitement équitable et de respecter les objectifs financiers et opérationnels du Groupe.

En conséquence, Ipsos avait mis en place en 2015 un nouveau système de classification interne des postes avec 3 objectifs :

Harmoniser les postes répartis sur plusieurs régions et lignes de services.
Garantir l'équité interne au sein du Groupe à l'échelle mondiale, ainsi que la cohérence et l'efficacité des politiques et pratiques RH.
Adopter une approche mondiale de gestion des talents pertinente.
Cette grille est utilisée à l'échelle mondiale et comprend sept niveaux (Levels) : de 1 à 7 (voir section Gestion de carrière).

Les niveaux 7, 6 et 5 correspondent aux premières étapes d'une carrière et représentent 72 % des effectifs du Groupe. Pour ces niveaux, la rémunération est généralement composée d'un seul salaire fixe, augmentant en fonction des responsabilités confiées, de la maîtrise des postes et de la performance individuelle.

Les niveaux 4 et 3 correspondent au management intermédiaire et représentent 23 % des

effectifs du groupe. À ces niveaux, en complément du salaire fixe annuel, les salariés peuvent bénéficier d'un bonus annuel basé sur les résultats financiers de leur périmètre de travail et sur leur performance individuelle. Ils peuvent également recevoir des actions gratuites dans le cadre du plan annuel Groupe.

Les niveaux 1 (environ 200 personnes) et les niveaux 2 (environ 550 personnes) correspondent aux postes de cadres supérieurs et dirigeants et ayant des domaines de responsabilité qui représentent 5 % des effectifs du groupe.

Leur rémunération est composée de trois éléments :

Un salaire annuel fixe prenant en compte les responsabilités confiées ;
Un bonus annuel qui repose à la fois sur les objectifs financiers du Groupe, les objectifs financiers individuels et les objectifs personnels ;
Et, pour les managers du niveau 1 (dit « Partnership Group ») de façon systématique, l'attribution d'actions gratuites dans le cadre d'un plan annuel.

A noter que dans le cadre de son programme d'attribution d'actions gratuites, Ipsos alloue environ 1 % de son capital chaque année à environ 1 000 salariés. L'attribution individuelle est totalement discrétionnaire. Ipsos estime qu'attribuer des actions gratuites récompensant l'engagement et la performance individuelle de ses cadres supérieurs et dirigeants est la meilleure façon d'atteindre ses objectifs de performance et d'aligner les intérêts de ces derniers avec les intérêts des actionnaires. Les actions attribuées aux dirigeants font l'objet de condition de performance. La période d'acquisition de ces plans est de trois ans.

Les rémunérations globales des cadres supérieurs et dirigeants du niveau 1 (salaire, bonus et actions gratuites) sont examinées au niveau du Groupe et soumises à une gouvernance particulière concernant les mandataires sociaux (voir section 13).

La participation des salariés en France

Dans le cadre de l'accord de participation mis en place en 1997 et du plan d'épargne d'entreprise établi en 1999, les sociétés françaises du Groupe ont constitué un fond commun de placement d'entreprise « Ipsos Actionnariat », destiné à recevoir les sommes attribuées aux salariés de ces sociétés au titre de leur participation aux résultats et versées dans le cadre du plan d'épargne du Groupe.

Rémunérations totales

Le montant total des rémunérations d'Ipsos, à savoir le salaire de base, les primes d'intéressement et les bonus s'élève à 833 millions d'euros pour l'exercice 2020, contre 869 millions d'euros en 2019, représentant une baisse de 4 % par rapport à 2019 (variations de changes et de périmètres incluses), en raison de la baisse des effectifs mais aussi des mesures de réduction de salaire volontaires. Pour plus d'informations, veuillez-vous référer aux Comptes consolidés (section 18.1.2 du D.E.U.).

Lutter contre la discrimination et promouvoir la diversité et l'inclusion

Diversité & Inclusion

L'engagement d'Ipsos envers la non-discrimination est explicité dans le Code de conduite professionnelle et d'éthique du Groupe.

Le groupe Ipsos veille au respect inconditionnel du Principe 3 du Pacte mondial des Nations unies lié à la non-discrimination dans tous les pays dans lesquels il opère.

Ipsos considère les différences comme un facteur de progrès et de performance. À ce titre, le Groupe est résolu à assurer l'équité en matière d'emploi et à créer un environnement de travail dans lequel tous les employés sont traités avec respect et dignité. Ipsos s'engage à assurer l'égalité des chances à l'ensemble de ses salariés et candidats. Le Groupe a mis en œuvre des politiques de ressources humaines incitant ses employés à agir de façon respectueuse et responsable, en ligne avec les codes de bonnes pratiques en matière de droits de l'homme, de diversité et de handicap. Les politiques d'emploi du Groupe répondent quant à elles non seulement aux conditions et aux exigences légales et réglementaires, mais aussi aux meilleurs standards de tous les pays dans lesquels il est présent. Ipsos s'engage à traiter tous les employés ainsi que toutes les personnes qui postulent au sein du Groupe de façon correcte et équitable. Les décisions d'Ipsos en matière d'emploi sont basées sur le mérite, l'expérience et le potentiel de chaque collaborateur, sans tenir compte de l'origine ethnique, de la nationalité, du sexe, du statut marital, de l'âge ou de la religion.

La Société se porte mieux lorsque ses employés peuvent être eux-mêmes, sans contrainte ni préjugé, sans discrimination ni inégalité.

En 2020, Ipsos a renforcé son engagement en soutenant diverses initiatives à travers le monde visant à expliciter l'exigence et l'ambition de celle-ci dans ce domaine :

Construire un meilleur Ipsos avec l'initiative globale Belong

Dans le cadre de son engagement continu à cultiver un environnement de travail inclusif et diversifié, Ipsos a lancé une initiative globale, appelée Belong et lsponsorisée par un membre du Comité de direction.

En attirant des salariés de plus en plus diversifiés et en leur donnant les moyens d'être euxmêmes, Ipsos cherche non seulement à renforcer la satisfaction des employés, mais aussi à enrichir la gamme d'expériences pour améliorer la qualité des services que le Groupe offre à ses clients.

Quelques-unes des actions menées dans le cadre de l'initiative Belong

En Amérique du Nord Ipsos a créé « Ipsos Employee Resource Group for Anti-Racism », reconnaissant que nous avons tous la responsabilité de nous opposer ouvertement et visiblement au racisme et à ses effets. La mission du Groupe est de s'engager activement et de soutenir l'égalité raciale ; de favoriser

une organisation et une culture plus ouverte, plus collaborative et plus inclusive. Il vise à permettre aux employés de prendre conscience de leur propre situation, d'acquérir des connaissances et des outils qui favorisent et facilitent la discussion, la compréhension et le soutien nécessaires pour aborder les questions de racisme inhérentes aux lieux de travail et aux communautés.

Ipsos a signé le Code de conduite des Nations unies pour les personnes LGBTI+ en 2019 - une étape importante pour nos collègues LGBTI+ du monde entier. Cependant, les études d'Ipsos montrent qu'il reste encore beaucoup à faire. C'est dans ce but

qu'Ipsos au Royaume Uni a organisé en décembre dernier l'évènement « Ipsos's Pride Network » auquel le « ILGA-Europe » (European Region of the International Lesbian and Gay Association) et le « Human Dignity Trust » ont été invités à discuter avec les salariés afin d'en apprendre davantage sur ce que signifie se battre pour les droits des LGBTI+ en 2020 et réfléchir à la manière dont le Groupe peut devenir actif dans le renforcement de ces droits.

En Espagne, à la suite de négociations avec le Comité d'entreprise, Ipsos a signé un plan d'égalité ayant pour objectif de garantir que les femmes ne soient pas discriminées en termes de salaire, de progression de carrière, de traitement, etc.

Au Brésil, le comité dédié à la diversité -créé en 2018- a dirigé le premier évènement

international « Pride Event » et organisé en novembre le « Black Conscience Day Fair ».

Ipsos en France continue d'accompagner les salariés handicapés, de répondre aux questions afférant au handicap de former les managers qui les accueillent et de développer sa politique de partenariat avec des fournisseurs employant des personnes handicapées.

La Société est également partenaire de l'école Science Po dont certains étudiants sont en situation de handicap.

La Thaïlande encourage les responsables du recrutement à prendre en compte les candidats de sexe masculin (les femmes sont en nombre majoritaire) et à ne pas avoir de préjugés lors du processus de sélection.

Ipsos continue également de déployer un programme de formation sur le dispositif d'alerte éthique (Whistle Blowing). Chaque session de formation est adaptée au cadre juridique du pays dans lequel elle est dispensée.

Renforcer l'égalité professionnelle femmes-hommes

À l'instar de la profession des études, largement féminisée, Ipsos emploie une population majoritairement féminine avec 60 % de femmes contre 40 % d'hommes, 65 % dans les fonctions liées aux études Ipsos, et 51 % dans les fonctions support. Dans le respect de l'ensemble des lois fédérales, nationales et locales applicables, Ipsos souscrit sans condition au principe d'égalité salariale entre ses employés masculins et féminins. Cette politique d'égalité a plusieurs applications concrètes : promouvoir l'égalité des chances et des salaires entre les hommes et les femmes et l'équité en termes de promotion et d'évolution de carrière, créer des conditions de travail laissant, autant que possible, une place à la vie de famille, ou tout au moins assurer l'équilibre entre vie professionnelle et vie privée.

Dans ce cadre, des indicateurs de suivi pour 30 pays représentant 82 % des salariés ont été mis en place de façon à suivre l'évolution d'une année sur l'autre en matière d'égalité hommes / femmes : écarts de salaires, augmentations et promotion, bonus et part de femmes dans le top management. Des plans d'actions sont ensuite mis en place localement en fonction de l'analyse effectuée.

En 2019, Ipsos a lancé à travers le monde un programme nommé « Women in Ipsos » qui a pour objectif de veiller à ce que les femmes ne fassent pas l'objet de discrimination en termes de salaire, de progression de carrière, de traitement, etc. Ce programme a vocation, à travers la formation d'un réseau international de soutenir des femmes dans leur carrière et de leur permettre de développer pleinement leur potentiel. A travers du mentoring, de la formation, et de la participation à des évènements, les femmes ont ainsi la possibilité de briser le plafond de verre.

En décembre dernier, le programme « Women in Ipsos » a été rebaptisé « Gender Balance Network » pour rassembler non seulement les femmes mais aussi les hommes, afin qu'ils s'engagent ensemble sur un pied d'égalité.

Chaque pays a été ainsi invité à mettre en place son propre programme pour l'égalité en fonction des spécificités locales.

Que se passe-t-il en 2020 ? Lorsque de nombreux marchés étaient en état de confinement, des groupes de femmes d'Ipsos se sont rencontrés virtuellement de manière informelle pour se soutenir mutuellement et partager les défis liés à l'équilibre entre le travail, la garde des enfants, l'éducation et le foyer.

Voici trois exemples dans le monde qui illustrent l'impact actuel de « Gender Balance

Network ».

Aux États-Unis, en juin, le « Gender Balance Network » a organisé une session en ligne avec des questions pré-soumises par le personnel d'Ipsos. Parmi les sujets abordés, on peut citer : « Comment gérer les rôles traditionnels « féminins » au sein de la famille tout en étant en quarantaine » ; et « Comment équilibrer le travail et la vie personnelle ».

En Équateur, Ipsos promeut une initiative en faveur de l'égalité des genres qui est désormais déclarée politique d'État et fait partie du plan de relance économique post-Covid-19 à l'échelle nationale.

Au Brésil, Ipsos a encouragé le soutien d'activités liées à l'égalité des genres, comme le programme de mentorat des femmes.

Des entretiens avec des femmes ont été organisés en France comme aux États-Unis dont le principal objectif est d'inspirer les employés d'Ipsos – femmes et hommes – grâce à des témoignages de femmes qui ont réussi leur carrière et qui partagent leur vécu, leurs défis et la façon dont elles se sont transformées.

Lors de la réunion mondiale du « Women's Forum 2020 » dont le thème était « Au-delà de la reprise" : Concevoir un monde inclusif », Ipsos a présenté les résultats du baromètre du Women's Forum réalisé par le Groupe dans les pays du G7. Ipsos a exposé les stéréotypes sexistes qui restent en jeu et montré que la pandémie a frappé les femmes particulièrement durement, créant un risque de retour aux rôles traditionnels. Mais l'étude a également montré que les gens étaient conscients des risques et de l'impact positif sur la société et les entreprises lorsque l'écart entre les sexes est réduit. Il est donc clair que le moment est venu d'agir.

L'égalité des genres est de la plus haute importance pour Ipsos et c'est une grande satisfaction de soutenir des institutions et des personnalités de premier plan au niveau mondial pour redéfinir un monde plus inclusif.

En Asie, une sélection de femmes destinées à prendre des responsabilités de managers et de dirigeantes bénéficient d'un dispositif de coaching. Durant ces séances, elles sont amenées à identifier les différents blocages qu'elles rencontrent dans leur vie professionnelle. Pendant plusieurs mois, un coach certifié les accompagne dans l'amélioration de leurs compétences et leurs performances, et leur permet également d'évoluer dans leurs prises de décisions.

Au niveau global, Ipsos œuvre également pour que les femmes soient bien représentées parmi les niveaux élevés de la hiérarchie. Ainsi, au cours de l'année 2020 :

• 34,2 % des cadres de niveau 1 du « Leadership Team » sont des femmes.

Rappel : ce niveau comprend les 202 principaux cadres dirigeants et experts les plus importants d'Ipsos, et pour la plupart actionnaires du Groupe.

• 43,6 % des cadres de niveau 2 du « Leadership Team » sont des femmes : un vivier plus que prometteur dans la succession des cadres du niveau 1 précédent. Rappel : ce niveau comprend près de 600 cadres dirigeants et experts complémentaires.

Lutte contre le travail des enfants et le travail forcé

Compte-tenu de la nature des activités d'Ipsos, le Groupe n'est pas directement exposés au risque de contribuer à de telles pratiques. Dans tous les pays dans lesquels Ipsos opère, le Groupe veille au respect inconditionnel du Principe 4 du Pacte mondial des Nations unies lié à l'abolition du travail forcé ou obligatoire. Il en est de même en ce qui concerne le travail des enfants.

Les mesures nécessaires ont été prises au sein d'Ipsos à l'effet de s'assurer que ses prestataires respectent les mêmes règles et s'interdisent le recours au travail des mineurs.

De plus, dans ses enquêtes, Ipsos est particulièrement prudent lors des entretiens avec les enfants, les jeunes personnes et les individus dits « vulnérables », conformément au Code ESOMAR, le consentement des parents et des adultes responsables devant être obtenu avant toute interview.

Dialogue social

Promouvoir et respecter le dialogue social

Le groupe Ipsos met un point d'honneur à respecter la liberté d'association et le droit de négociation collective, tel que défini par le Principe 3 du Pacte mondial des Nations Unies.

Dans tous les pays dans lesquels il opère, le Groupe veille au respect inconditionnel de ce principe. Tous les employés d'Ipsos peuvent ainsi adhérer librement à des organisations syndicales

Respect des conventions collectives en place et dialogue social

Des conventions collectives, lorsqu'elles s'appliquent, sont en place dans 73 % des pays en 2019. À noter, une progression en comparaison avec 2018 où uniquement 20 % des entités ont disposé de ce cadre légal. En outre, le droit de négociation collective est établi dans 87 % des pays où le Groupe est présent.

Le cadre juridique et la législation sociale définissant les règles et l'organisation du dialogue social diffèrent d'un pays à l'autre. Ipsos met en œuvre des procédures de consultation appropriées pour chaque employé dans chacune de ses filiales, conformément à la législation locale. Des instances ad hoc pour le dialogue social ont été mises en place dans plus de 25 pays dans le respect de la législation en vigueur.

Ce dialogue avec les employés est mené à travers des comités d'entreprise, si la taille de l'entité le permet, des réunions mensuelles avec les délégués du personnel ou bien tout simplement via des rencontres de salariés avec les dirigeants. Courant 2019, 18 accords ont été conclus avec les partenaires sociaux au sein des entités d'Ipsos. Bon nombre d'entre eux concernent l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle des salariés (aménagement du temps de travail, accords de télétravail…) et apportent également des avantages en nature additionnels aux salariés (assurances complémentaires, coupons repas ou transport…). Ipsos est convaincu que l'ensemble de ces dispositifs permettra d'améliorer la rétention des salariés et donc la performance de l'entreprise.

Ipsos s'assure de communiquer les informations utiles à tous les employés à l'échelle du Groupe, au travers de ses outils de communication comme Ipsos Today, la newsletter hebdomadaire du Groupe adressée à tous les collaborateurs, et de son site intranet ou d'autres initiatives.

5.4.2.3.4 L'engagement sociétal d'Ipsos

La crise provoquée par la pandémie de Covid-19 interroge nos modèles sociaux, en soulignant inégalités et vulnérabilités au sein de nos sociétés. Ipsos continue à contribuer à la compréhension de ce nouvel état du monde, en mettant à la disposition de ses clients et du public son savoir-faire. En 2020, les collaborateurs d'Ipsos ont réalisé plus de 130 études et recherches sur l'impact de la pandémie de Covid-19 sur le climat, les marques, les comportements des consommateurs et les systèmes de santé. Ils ont aussi accompagné des organisations publiques, nationales et internationales, dans la mesure et le suivi de la pandémie, fournissant des données essentielles à la réponse des autorités sanitaires à la crise.

La préoccupation d'Ipsos a aussi été de protéger ses collaborateurs et de leur offrir un cadre de travail sécurisé.

Le contexte change mais pas les engagements du Groupe en faveur des populations vulnérables, en particulier des réfugiés. En collaboration avec d'autres grandes entreprises françaises, Ipsos a comme objectif de sensibiliser la société sur la nécessité de s'engager ensemble pour l'intégration professionnelle et sociale des réfugiés. La Fondation Ipsos travaille également avec les associations et les organisations humanitaires sur la mise en place de projets éducatifs au profit des enfants et des jeunes adultes réfugiés, sur tous les continents.

Les collaborateurs d'Ipsos sont encouragés à participer à la vie des communautés locales. Cette année encore, ils ont multiplié localement les actions d'entraide et de solidarité. En juin 2020, dans le cadre d'un programme mondial We are all one, ils ont mené des initiatives de volontariat en faveur des communautés les plus touchées par la pandémie.

L'activité d'Ipsos repose sur la collecte et l'analyse d'informations relatives aux personnes. Par conséquent, la confidentialité et la sécurité des données sont primordiales. Le Groupe applique le plus haut niveau de protection des données et se conforme aux lois et aux réglementations en matière de protection de la vie privée, afin de garantir que les données personnelles utilisées dans le cadre de ses recherches soient protégées contre les risques d'accès non autorisé, de perte, de destruction, de manipulation ou de divulgation. La collecte d'Ipsos et son utilisation des données reposent toujours sur le consentement des personnes interrogées.

Attaché au respect de l'intégrité professionnelle, le Groupe distribue son Code de conduite professionnelle et d'éthique, le Green Book, the Ipsos Professional Code of Conduct and Ethics (disponible sur le site internet d'Ipsos) à tous ses employés. Il expose les valeurs du Groupe, ainsi que ses politiques et procédures pour assurer la conformité aux lois, aux réglementations internationales et aux normes les plus élevées du secteur. Le Green Book traite également de la charte éthique et des droits de l'homme du Groupe, de la transparence, de la lutte contre la corruption et la discrimination, ainsi que du devoir de vigilance du Groupe. Ce document est partagé avec les clients et les fournisseurs d'Ipsos.

L'engagement humanitaire et l'impact d'Ipsos sur les territoires et les communautés

La majorité des pays où Ipsos opère ont mis en place des collaborations pérennes avec des associations humanitaires, des communautés et des associations de bénévoles. En 2020, en complément de 1950 jours de volontariat, 43 % des pays où le Groupe est présent ont participé à des activités de collecte de fonds en réunissant près de 350 000 euros auprès de ses collaborateurs au profit d'associations. Les collaborateurs d'Ipsos ont soutenu 39 causes différentes en 2020. Les principales (62 %) étaient du ressort de la lutte contre la pauvreté et de l'aide aux victimes de catastrophes naturelles tandis que l'éducation constituait 31 % des actions soutenues et que 8 % des initiatives étaient en faveur de l'environnement.

Ipsos encourage les activités de mécénat de compétences et la mise à disposition de son savoir-faire au profit d'associations humanitaires. Cette année, dix des pays où le Groupe est présent ont réalisé des études bénévolement au bénéfice d'entreprises sociales.

La Fondation Ipsos

Créée en 2014, la Fondation Ipsos a pour mission de financer des projets d'éducation au bénéfice des enfants et des jeunes défavorisés du monde entier.

Depuis sa création, elle a financé 67 projets dans 34 pays pour un montant total de 1,8M€. Le Groupe a construit des écoles au Népal, au Ghana et en Zambie ; il a fourni des livres aux États-Unis, à Hong Kong, en Afrique du Sud et en Haïti. Le Groupe a soutenu l'éducation des enfants atteints de maladies graves en Russie, aux Philippines et au Kazakhstan. Il a financé des projets d'infrastructure au Yémen, en Ouganda, au Kenya, en Jordanie et en Syrie.

La Fondation a également soutenu des projets visant à assurer aux enfants des conditions d'apprentissage sécurisées et saines. En collaboration avec Charity: Water et Water For Health, Ipsos a apporté de l'eau potable et des installations sanitaires dans une école rurale du Népal, au profit de 1 400 enfants. Le Groupe a aidé des ONG comme Mary's Meals (Equateur), la Peninsula School Feeding Association (Afrique du Sud), Feed a Child a Day (Nigeria), à fournir au moins un repas quotidien aux écoliers.

Depuis 2018, le Conseil d'administration de la Fondation porte une attention particulière aux enfants réfugiés et migrants. Au total, 24 projets dans 23 pays ont été financés en leur faveur.

Ce sont les collaborateurs d'Ipsos qui identifient et soumettent ces projets, dans chaque pays où le Groupe opère, et qui participent ensuite activement à leur mise en œuvre et à leur suivi.

La Fondation Ipsos est supervisée par un Conseil d'administration composé de 12 membres : Didier Truchot (Président-directeur général), Laurence Stoclet (Directeur général délégué et Directeur financier du Groupe) Florence von Erb (Membre indépendante du Conseil d'administration d'Ipsos), Susan Walker (Membre indépendant), Gill Aitchison (Membre indépendant), Brian Gosschalk (Conseiller du Président), Rupert van Hullen (Directeur Groupe RGPD), John Haworth (Directeur financier Ipsos-Mori), Sheryl Goodman (Directeur juridique Groupe), Antoine Lagoutte (Directeur financier adjoint d'Ipsos) et Mark Campbell (Directeur financier États-Unis) et Ewa Brandt (Directrice de la Fondation Ipsos et Directrice RSE Groupe).

Partenariat avec le Haut-Commissariat pour les réfugiés et le Tent Partnership for Refugees

En 2018, Ipsos a signé un partenariat avec le Tent Partnership for Refugees. Cette organisation, créée en 2016 par Hamdi Ulukaya, fondateur et PDG de l'entreprise Chobani a pour objectif de mobiliser les entreprises du monde entier afin d'améliorer la vie et les moyens de subsistance de plus de 27 millions d'hommes, de femmes et d'enfants déplacés de force de leur pays d'origine et ayant le statut de réfugié. Aux côtés d'autres entreprises du secteur privé membre de ce réseau, Ipsos a décidé de prendre part à cette démarche sociétale.

Ipsos s'est engagée à recruter des réfugiés dans ses différentes entités à travers le monde. À ce jour, plus de 60 réfugiés ont été embauchés.

Chaque année, Ipsos célèbre la journée mondiale des réfugiés, le 20 juin. À travers le monde, les entités d'Ipsos mettent en place des initiatives de volontariat et de bénévolat auprès des populations réfugiées. Cette journée est aussi l'occasion de la tenue de conférences visant à sensibiliser les collaborateurs sur cette problématique.

Le métier d'Ipsos permet également au Groupe de partager sa connaissance et son savoirfaire sur la situation des réfugiés dans le monde et leur perception par les populations des pays d'accueil. Ipsos publie régulièrement des travaux visant à contribuer au changement de la perception des réfugiés par la société et à faciliter leur intégration.

Politiques publiques

Ipsos attache une importance particulière, du fait de l'une de ses activités (Public Affairs), à la question de la relation avec les pouvoirs publics et des politiques publiques qu'ils mettent en œuvre.

Dans ses contacts avec des autorités politiques, aucun incident impliquant Ipsos n'a eu lieu, dans ses différents marchés, qu'il s'agisse de lobbying politique ou de réglementation sur le financement des partis politiques.

Par ailleurs, Membre actif d'ESOMAR, Ipsos adhère pleinement aux principes de bonne conduite définis par son Code d'études sociales et de marché rédigé conjointement avec la Chambre de Commerce Internationale ; ce code définit les grandes lignes en matière de régulation et de déontologie au niveau mondial et est partagé (adopté ou ratifié) par plus de 60 associations nationales d'études de marché à travers le monde.

Protection des données

Les activités d'Ipsos sont centrées autour de la sécurité et de l'intégrité des données. Leur protection est ainsi un enjeu majeur au titre de la responsabilité sociétale d'Ipsos. Ipsos déploie de nouveaux chantiers IT afin de renforcer sa cybersécurité. Un plan de sensibilisation des utilisateurs est également en place depuis deux ans pour une meilleure protection des données personnelles et professionnelles.

Confidentialité - Intégrité des relations clients, fournisseurs et autres

La confidentialité des processus opérationnels doit être assurée à tout moment. Par essence, l'activité d'Ipsos est fondée sur l'intégrité des données, des travaux, des produits et des services que le Groupe commercialise auprès de ses clients. Cette activité repose sur l'absence de défauts et de biais dans la production et le traitement des données d'Ipsos.

La révélation à un tiers d'informations confidentielles sur les clients, fournisseurs ou toute autre partie est strictement prohibée. Chacune des sociétés du Groupe s'engage à traiter les informations avec le même degré de confidentialité que s'il s'agissait des siennes. Ces informations confidentielles sont conservées de manière sécurisée et le nombre de copies est limité au strict nécessaire.

Protection de la vie privée – Protection des données personnelles

La protection des données constitue et a toujours constitué une composante essentielle de l'activité du Groupe Ipsos. Les données personnelles sont gérées avec beaucoup de précaution par les sociétés du Groupe, et dans le respect des lois, des réglementations concernant la protection de la vie privée et des normes professionnelles applicables telles que le Code international ICC/ESOMAR. Afin de répondre au mieux aux exigences légales et réglementaires en vigueur, notamment depuis l'entrée en vigueur du règlement européen (2016/679) sur la protection des données personnelles, également dénommé « RGPD », Ipsos a poursuivi l'application de son programme sur la protection de la vie privée et mis en place une solide gouvernance relative à la protection des données en nommant un délégué à la protection des données au niveau Groupe et des délégués dans chacun des pays où Ipsos est présent. Des informations complémentaires sur les engagements d'Ipsos relatifs à la confidentialité et la protection des données personnelles sont présentes sur le site internet du Groupe.

Entretenir une relation de confiance avec les partenaires

Mise en place d'un plan de vigilance

Ipsos a fait siennes les dispositions issues de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relatives au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre.

Cependant, du fait de la nature intellectuelle des prestations qu'il délivre, le Groupe n'est directement que peu exposé aux risques visés par cette règlementation, à savoir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement qui pourraient résulter de ses propres activités.

Membre actif d'ESOMAR, Ipsos en applique le code qui précise dès son article 1 le contenu du devoir de vigilance des sociétés intervenant dans le secteur des études et les principaux comportements à adopter à cet égard. Ainsi, les personnels d'études doivent veiller à ce que les personnes concernées ne subissent pas de préjudice direct du fait que leurs données personnelles sont utilisées pour la recherche. Ils doivent également porter une attention particulière lorsque la nature de la recherche est sensible ou si les circonstances dans lesquelles les données ont été collectées risquent de contrarier ou perturber la personne concernée. Par ailleurs, ils doivent garder à l'esprit que le succès des études repose sur la confiance du public dans l'intégrité de la recherche et le traitement confidentiel des informations fournies, et doivent donc rester diligents dans le maintien de la distinction entre la recherche et les activités non liées à la recherche. À cet égard, dans le cas où les personnels d'étude s'engageraient dans des activités promotionnelles ou commerciales dirigées vers les personnes concernées, ils doivent clairement distinguer et séparer ces activités de celles de la recherche. La manière dont sont sécurisées et protégées les données, et notamment la mise en œuvre de la réglementation RGPD est précisée dans le paragraphe 0 ci-dessus.

Ipsos a par ailleurs pris il y a plus de 10 ans un engagement fort en matière de droits humains et de libertés fondamentales en adhérant au Pacte mondial des Nations unies et a pris tout un ensemble de mesures de nature à prévenir les autres atteintes aux droits humains et libertés fondamentales pouvant être liées à ses activités.

Enfin, les fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels Ipsos entretient une relation commerciale établie interviennent principalement dans les secteurs informatique ou immobilier ou sont des fournisseurs de panels. Le travail des enfants, le travail forcé, les risques sanitaires ou encore les risques d'atteinte à la nature ne sont pas considérés comme des risques inhérents à leurs activités.

Une faible exposition directe ou indirecte aux risques en question ne signifiant toutefois pas « risque zéro », Ipsos a tenu à s'assurer de la bonne mise en œuvre de cette réglementation, qui s'intègre pleinement dans son engagement plus large en matière de RSE.

Sous l'égide du Comité d'audit, Ipsos a ainsi procédé en 2019 à un recensement et à un examen détaillé des risques pouvant exister en la matière.

Cartographie des risques

La dernière enquête sur les risques (Risk Assessment Survey) déployée au niveau mondial en 2019 contenait plusieurs questions spécifiques au « devoir de vigilance » ainsi qu'au reporting RSE. Cette enquête a permis de s'assurer que toutes les mesures nécessaires permettant de prévenir de tels risques étaient effectivement bien en place.

Procédures d'évaluation régulière de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs

Ipsos évalue régulièrement la situation de ses filiales au travers :

d'un double dispositif : une enquête triennale sur les risques « Risk Assesment Survey» d'une part, et le « Self Assesment » demandé aux principaux cadres du Groupe sur une base annuelle et déclarative ;
de son reporting RSE ; et des missions d'audit interne qui sont menées localement.

Les sous-traitants et fournisseurs sont sélectionnés dans le cadre d'une procédure d'achats responsables.

Il est rappelé aux équipes d'Ipsos, dans la mesure du possible, d'inclure dans les nouveaux

contrats avec les principaux fournisseurs et sous-traitants, des clauses d'engagement aux principes du Pacte mondial des Nations unies ainsi que des clauses d'audit. Ces clauses étant un moyen pour Ipsos de s'assurer que ses cocontractants respectent également les principes édictés par le Pacte mondial des Nations unies. D'autre part, ces clauses autorisent Ipsos, le cas échéant, à procéder aux contrôles et vérifications nécessaires, et même à cesser les relations contractuelles en cas de défaillance avérée

Actions adaptées d'atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves

Au travers notamment de son « Green Book » qui est remis à chacun de ses collaborateurs lors de sa prise de fonctions et de son Book of Policies and Procedures, Ipsos communique à l'ensemble de ses collaborateurs ses valeurs, notamment en matière de respect des droits humains et environnementaux, et les comportements et lignes de conduite à suivre.

Par ailleurs, lors des formations dispensées aux

collaborateurs, un accent particulier est mis sur la prévention des risques sociaux, environnementaux et sociétaux auxquels Ipsos pourrait être confronté.

Des communications sont également effectuées auprès des managers locaux à l'effet de leur rappeler le périmètre du devoir de vigilance et la nécessité d'assurer le respect du plan de vigilance d'Ipsos par les équipes locales.

Mécanisme d'alerte et de recueil des signalements (« Whistle-blowing System »)

Le Groupe a mis en place en 2013 un système d'alerte externalisé (Whistle-Blowing System), géré par un organisme externe indépendant, Expolink.

Ce dispositif, intégré dans un système de gestion des dossiers, encourage les collaborateurs du Groupe, à signaler, de manière anonyme ou non, tout comportement inapproprié qui ne pourrait être déclaré via les procédures internes de reporting traditionnel. Tout comportement ou événement suspect peut ainsi être dénoncé par courrier, par e-mail, par téléphone ou via un accès web sécurisé.

Le système est conçu de façon à organiser la vérification des données collectées sur une base confidentielle afin de permettre à Ipsos de décider des mesures à prendre en vue de résoudre le problème soulevé. Le suivi des dossiers bénéficie d'une gestion cohérente et efficace.

En 2018, Ipsos avait étendu le mécanisme d'alerte existant en élargissant son spectre au respect de l'ensemble des matières couvertes par le devoir de vigilance et en ouvrant l'accès du système d'alerte aux tiers. Ce mécanisme est donc accessible aujourd'hui à toute personne et couvre tous les sujets tels que fraude, pratiques anti-concurrentielles, corruption, atteintes à la confidentialité des données ou à la protection de la vie privée, violation des politiques de l'entreprise, atteintes aux libertés fondamentales, aux droits humains, et à l'environnement.

Au total il y a eu 66 alertes en 2019 et 57 en 2020 réparties de la manière suivante entre alertes internes (par mail) et alertes via Expolink :

Cas répertoriés par canal	FY2019	% 2019	FY2020	% 2020
Rapport interne	55	83 %	41	72 %
Rapport Expolink	11	17 %	16	28 %

Total	66	100 %	57	100 %

Dans les alertes importantes en termes de devoir de vigilance, il y avait 2 cas en 2020 qui ont mené Ipsos à faire des investigations poussées, dont les investigations sont toujours en cours.

Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et de leur efficacité

Au travers de ses programmes et missions d'audit interne et dans son reporting RSE, Ipsos dispose des moyens lui permettant d'assurer un suivi des mesures mises en place et de leur efficacité. Ces programmes et missions d'audit n'ont révélé aucune atteinte grave et avérée envers les droits humains, les libertés fondamentales, la santé, la sécurité des personnes ou encore l'environnement.

Associer les fournisseurs et sous-traitants d'Ipsos à la démarche sociétale du Groupe

Dans tous les pays dans lesquels il opère, honorant sa signature au Pacte mondial, le Groupe veille au respect inconditionnel des droits de l'homme et au respect absolu des grands principes défendus par l'OIT (Organisation internationale du travail).

Le Groupe veille également à ce que personne, au sein de l'organisation, ne se rende complice de violations de ces droits. Cette surveillance s'applique à l'ensemble des collaborateurs mais s'étend également au-delà sur la chaîne de valeur, aux fournisseurs et sous-traitants d'Ipsos.

La stratégie globale d'Ipsos est d'être propriétaire des données collectées ainsi que des plateformes de production, c'est-à-dire d'avoir un modèle d'exploitation d'intégration verticale. Si nécessaire, Ipsos peut externaliser. Dans ce cas, le Groupe s'assure de disposer d'un contrôle fort sur la qualité de l'information recueillie et produite. En conséquence, le niveau de sous-traitance est faible dans ce domaine. Il est plus important lorsqu'Ipsos considère que le service n'est pas directement stratégique pour son activité ou encore dès lors que l'offre externe présente un intérêt réel à bon prix et avec un bon niveau d'efficacité : le cas se présentera par exemple pour tous les types d'infrastructures informatiques (hosting) et les logiciels (ERP).

Compte-tenu de la structure du Groupe en termes d'achat, qui est entièrement décentralisée et gérée au niveau de chaque pays, il est difficile d'indiquer un pourcentage centralisé des fournisseurs et des sous-traitants majeurs dont le respect des droits de l'homme a fait l'objet d'un contrôle.

Toutefois, les instructions données aux services des achats locaux respectent scrupuleusement les principes 1 et 2 du Pacte mondial des Nations unies, relatifs au respect des droits de l'homme et des droits fondamentaux, et Ipsos prend les mesures nécessaires de manière à s'assurer que ses principaux fournisseurs respectent eux-mêmes ces principes, grâce à l'ajout de clauses spécifiques dans ses contrats.

Conformément au Pacte mondial des Nations unies, Ipsos s'assure ainsi autant que possible que ses fournisseurs et ses sous-traitants (le cas échéant) respectent les principes de la Déclaration universelle des droits de l'homme. Ils doivent éviter d'utiliser des équipements fabriqués en violation de ces droits. Par ailleurs, même s'il faut reconnaître que les coutumes, traditions et pratiques locales peuvent être différentes, Ipsos attend de ses fournisseurs qu'ils respectent pour le moins les législations locales, nationales et internationales et qu'ils respectent les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail. Toutefois, Ipsos ne peut pas contrôler directement ses fournisseurs et ne peut donc à cet égard que mettre en place des outils de prévention raisonnable.

Les principes qui régissent les relations d'Ipsos avec ses fournisseurs s'appliquent également aux sphères sociale et environnementale : les fournisseurs doivent s'abstenir de toute discrimination au niveau du recrutement, de la rémunération, de l'accès à la formation, de l'avancement et du licenciement ou du départ à la retraite et doivent tout mettre en œuvre pour respecter et protéger l'environnement. Cet engagement revêt une grande importance pour Ipsos lorsque le Groupe choisit de travailler avec un fournisseur.

Depuis janvier 2014, les principaux nouveaux contrats conclus entre Ipsos et ses fournisseurs comprennent une clause du Pacte mondial des Nations unies lorsque cela s'avère possible. Ipsos a signé, à ce jour, 57 contrats avec des prestataires internationaux, ce qui représente une dépense de 29 millions d'euros (contre 27 millions d'euros en 2019 avec 47 prestataires).

Lutte contre la fraude, l'évasion fiscale et le blanchiment d'argent

Le Code de conduite professionnelle et d'éthique d'Ipsos prévient et sensibilise notamment les collaborateurs sur les risques liés aux pratiques de blanchiment d'argent et plus généralement de fraude parmi lesquels l'évasion fiscale. Une politique d'ensemble de lutte contre la fraude est précisée dans le Guide des Politiques et Procédures Ipsos.

Ipsos détaille dans ces documents d'une part sa politique de prévention d'information et de lutte contre la fraude et, d'autre part, les comportements à adopter par les salariés face à ce type de situations. Ipsos respecte la règlementation relative à la production du CBCR.

Ipsos met ainsi l'accent sur la détection des risques de fraude mais surtout sur la communication et la mise en place d'actions efficaces et rapides pour d'une part éviter les impacts négatifs dus aux situations de fraude et d'autre part prévenir les cas de fraude à l'avenir.

Le mécanisme d'alerte opérationnel depuis 2013 couvre spécifiquement ces questions.

Lutte contre la corruption

La lutte contre la corruption fait spécifiquement partie des politiques et valeurs fondamentales soutenues par le Groupe, qui y prête une attention particulière en application du Principe 10 du Pacte mondial des Nations unies.

Une section spécifique du « Green Book » rappelle à chaque employé au niveau mondial qu'il doit respecter la législation en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et toutes autres infractions de ce type et ne tolère aucune violation au regard des lois et réglementations applicables en matière de lutte contre la corruption, les pots-de-vin et autres infractions de ce type.

Les salariés ne doivent en aucun cas, que ce soit de manière directe ou indirecte, y compris au travers de l'unité Ipsos pour laquelle ils travaillent, offrir, promettre de donner ou donner une quelconque somme d'argent ou autre avantage à toute personne externe afin d'obtenir un avantage indu ou entraîner une action avantageuse. Les paiements jugés illicites incluent tout type d'avantage, y compris les espèces, les cadeaux, les échantillons gratuits, le paiement de frais de déplacement et de représentation non nécessaires ainsi que les paiements dit de « facilitation ». Les pots-de-vin à l'attention de toute personne, société ou gouvernement officiel sont strictement interdits.

Prévention en matière de fraude et autres domaines

Tout avantage direct ou indirect octroyé à Ipsos ou aux salariés d'Ipsos (ou aux membres de leur famille) par une tierce partie est prohibé car cela pourrait entraîner une certaine dépendance et serait susceptible d'impacter le processus de décision du bénéficiaire dans le cadre de la réalisation de sa mission.

Les exceptions dérogeant à cette règle comptent les petits cadeaux de faible valeur considérés comme d'usage dans le cadre de la pratique commerciale, comme les marques de courtoisie, les cadeaux promotionnels ou les invitations. La valeur de ces avantages doit rester raisonnable et, dans tous les cas, la réglementation locale se doit d'être respectée.

Contrat de travail

Tous salarié d'Ipsos bénéficie d'un contrat de travail écrit qui stipule, entres autres choses, la société Ipsos qui l'emploie. Les salariés d'Ipsos sont bien entendus protégés par la législation en vigueur dans le pays dans lequel ils travaillent. De plus, le personnel Ipsos a le droit d'en appeler personnellement au Directeur local Ipsos le plus haut placé dans la hiérarchie s'il n'a pas obtenu satisfaction par les voies hiérarchiques traditionnelles.

Formation et développement

Chaque salarié d'Ipsos reçoit une formation en interne ainsi qu'un perfectionnement sur site portant sur les compétences requises dans le cadre du travail spécifique qu'il doit accomplir. Le temps consacré à la formation et au perfectionnement, et la période durant laquelle cette prestation intervient, varient en fonction des pratiques existantes dans les différents pays, des niveaux de compétence requis dans le cadre des tâches concernées et de l'expérience de chacun. Dans l'intérêt des salariés tout comme dans celui d'Ipsos, le Groupe s'engage à développer ses talents.

Bien entendu et au-delà du Green Book, les comportements à adopter, et ceux à éviter, font l'objet de formations à l'attention des collaborateurs du Groupe et des équipes locales, les directeurs des pays y étant tout particulièrement sensibilisés.

Anti-concurrence

Les comportements anti-concurrentiels sont expressément bannis chez Ipsos, s'agissant d'une des politiques et lignes de conduite fondamentales figurant dans le Green Book que doit respecter chaque collaborateur.

Soucieux de donner un caractère équitable et éthique à ses pratiques concurrentielles, le Groupe refuse et s'interdit notamment les pratiques suivantes :

conclure avec ses concurrents une entente sur les prix ou sur les autres conditions de vente, ou tenter de se répartir les territoires ou les clients ;
entreprendre des échanges privés sur n'importe quel aspect d'un accord commercial ;
conclure des accords avec les concurrents, les fournisseurs ou les clients de ne pas vendre à un client ou acheter à un fournisseur ;
toute pratique anti-concurrentielle.

Sur ces questions également et au-delà du Green Book, les collaborateurs du Groupe et équipes locales sont sensibilisés au travers des formations qui leur sont délivrées, lors de leur embauche en particulier.

Respect des textes

En 2020, le groupe Ipsos n'a eu connaissance d'aucune amende ou sanction non financière pour non-respect des lois et des réglementations dont il est fait état ci-dessus.

5.4.2.3.5 S'engager pour la planète

La contribution d'Ipsos à la gestion du risque climatique

Gouvernance de la gestion du risque climatique

La gestion du risque climatique s'inscrit dans le cadre de la gouvernance RSE globale décrite en partie 0 de la présente Déclaration de performance extra-financière.

Intégration de la gestion des risques climatique dans la stratégie

Depuis plusieurs années, les dirigeants d'Ipsos se sont engagés dans une démarche écologique soucieuse de la préservation de la planète et réfléchissent à l'adaptation continue du modèle d'affaires du Groupe pour une croissance responsable.

Ipsos a entamé déjà depuis plusieurs années une politique de gestion de son empreinte carbone, en identifiant les actions à prendre pour la réduction des émissions de CO2, en mettant en place des nouveaux modes d'organisation de travail et en investissant dans des outils innovants pour la collecte des données et leur traitement.

Prenant en compte notamment les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), Ipsos prévoit de poursuivre avec toutes les parties prenantes de sa chaîne de création de valeur une nouvelle étape de sa démarche, en identifiant, analysant et quantifiant plus finement les risques et les opportunités climatiques ayant un impact sur ses activités à court, moyen et long terme.

Identification des risques climatiques

Tous les trois ans, le Comité RSE statue sur une feuille de route « développement durable » pour une période de trois ans, assortie d'indicateurs de performance sur les émissions de CO² du Groupe (cf. partie 0 de la présente DPEF pour la période 2020-2023).

Mesures et objectifs de gestion des risques environnementaux

Limiter les émissions de gaz à effet de serre

La méthode interne utilisée pour mesurer les émissions de gaz à effet de serre est basée sur la méthodologie du BILAN CARBONE® et les Scopes 1, 2 et 3 sont définitifs selon les règles du GHG protocole. Le rapport sur les émissions de gaz à effet de serre d'Ipsos couvre maintenant 35 pays représentant près de 95 % du chiffre d'affaires, ainsi que la plupart des sources d'émissions liées à son activité. Le reporting d'Ipsos continue de se concentrer sur les Scopes 1, 2 et les émissions dues aux déplacements professionnels du Scope 3 qui sont les sources les plus importantes de l'empreinte carbone mondiale du Groupe.

• Scope 1 : Il s'agit des émissions qui sont directement la conséquence des activités contrôlées par l'entreprise, c'est-à-dire provenant des sources détenues ou contrôlées par l'organisation (consommation en gaz naturel et fuite de fluides réfrigérants notamment) ;

• Scope 2 : Il regroupe les émissions indirectes de gaz à effet de serre et liées aux consommations d'énergie nécessaires à la fabrication d'un produit. Par exemple, la consommation d'électricité nécessaire à l'alimentation des usines dans le cadre de la fabrication d'un produit constitue une émission indirecte dans la mesure où la production de cette électricité génère des émissions de gaz à effet de serre alors que la consommation électrique en tant que telle ne produit pas d'émissions. Toutes ces émissions liées à la consommation d'énergie secondaire sont comptabilisées dans le Scope 2.

• Scope 3 : Il regroupe toutes les autres émissions de gaz à effet de serre qui ne sont pas liées directement à la fabrication du produit, mais à d'autres étapes du cycle de vie du produit (approvisionnement, transport, utilisation, fin de vie…). On les appelle « les autres émissions indirectes ». Concernant le Scope 3, seules les émissions significatives pour l'entreprise sont à déclarer. Ipsos a donc décidé de n'indiquer que les « déplacements professionnels » dans son rapport.

Les émissions mesurées par Ipsos s'élèvent à 22 524 tonnes de CO² par an en 2020 (en comparaison avec 37 627 tonnes de CO² par an en 2019, soit une diminution de 40.1 %). Cette diminution s'explique principalement par la diminution des déplacement professionnels en lien avec les mesures de confinement appliquées aux différents pays dans lesquels Ipsos est implanté.

Scopes 1, 2 et émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels par source (%) :

SOURCE DES EMISSIONS	2020	2019
Total des émissions Scope 1	19,4 %	14,3 %
Total des émissions Scope 2	35,9 %	25,3 %
Scope 3 – Déplacements professionnels	44,8 %	60,4 %
Total Scopes 1, 2 et déplacements professionnels	100,0 %	100,0 %

Politique de déplacements professionnels

Les déplacements professionnels réalisés par les employés d'Ipsos, terrestres ou aériens, sont la principale source d'émission de gaz à effet de serre et doivent être considérés comme le principal impact de l'activité du Groupe sur le changement climatique.

Il s'agit d'un enjeu majeur pour Ipsos, dont l'activité et la présence mondiale entraîne des déplacements pour ses employés.

L'enquête Taking Responsibility 2020 montre que 78 % des pays déclarent avoir mis en place une politique de voyages destinée à mieux encadrer l'ensemble des déplacements professionnels et favoriser la réduction de l'empreinte environnementale.

La majorité des entités d'Ipsos sollicitent des agences spécialisées pour s'assurer de la bonne mise en œuvre des politiques de voyages.

La mise en place d'un système central de réservation pour l'ensemble des déplacements professionnels a permis à Ipsos d'avoir un meilleur contrôle et de réduire fortement le nombre et le coût des déplacements professionnels, un indicateur qui fait l'objet d'un suivi pays par pays.

Limiter nos consommations

Énergie :

Au niveau de l'activité de services aux entreprises d'Ipsos, l'essentiel de la consommation d'énergie provient de l'électricité consommée dans les bâtiments (éclairage, chauffage, climatisation et systèmes informatiques) et des déplacements professionnels.

En 2020, la consommation totale en énergie électrique était de 18 762 MWh, soit une diminution de 14 % par rapport aux 21 823 MWh consommés en 2019.

Promouvoir l'économie circulaire et limiter notre consommation d'eau :

Optimiser notre gestion des déchets et du recyclage :

Le déchet principal produit par Ipsos est le papier. Au niveau international, Ipsos souhaite réaliser d'importants progrès dans le recyclage de cette source majeure de déchets. Ce type d'initiative rencontre ordinairement un soutien actif auprès des différents pays, où les équipes locales sont toujours très disposées à mener une action concrète.

Ipsos encourage la réduction de la consommation énergétique, en France par exemple, où le Groupe a installé des dispositifs permettant le tri sélectif des déchets.

En 2020, les résultats du rapport sur les émissions de gaz à effet de serre montrent que, pour tous les pays sondés, le volume recyclé atteint 86,3 % de papier recyclable (contre 64,5 % en 2019). L'objectif du Groupe pour 2023 est d'atteindre un taux de 90 % de papier recyclé dans la catégorie du papier recyclable.

Notre consommation d'eau :

Compte-tenu de la nature des activités d'Ipsos, la consommation d'eau correspond uniquement à l'utilisation quotidienne des bureaux. Toutefois, Ipsos s'attache à sensibiliser ses employés à cet aspect pour promouvoir des comportements responsables et économes. La consommation d'eau des 30 pays Ipsos sélectionnés s'élève à 70 261 m³ en 2020 contre 106 583 m³ en 2019.

Les Enjeux liés à l'IT

La pandémie mondiale de début 2020 a eu un large impact sur les projets informatiques d'Ipsos. Le Groupe s'est concentré sur la facilitation du travail d'un grand nombre d'employés travaillant à distance et ce, en réponse aux mesures de confinement prisent dans la plupart des pays où le Groupe est présent.

Ipsos a terminé le programme de migration des applications mondiales en 2014-2015, avec le choix de fournisseurs de centre serveurs, la migration à MS Office365 et la mise en place d'un réseau mondial sécurisé puissant permettant de gérer l'échange efficace de données, texte, voix, video,….

Depuis 2018-2019, le Groupe s'était s'orienté vers la flexibilité de l'accès à ses applications de back-office (MS Teams), en les rendant de plus en plus accessibles sur ses appareils mobiles lorsque cela sera possible, ce qui contribue à réduire sa consommation énergétique globale. Des portables avaient été attribués à une très grande majorité des collaborateurs et MS Teams avait été mis en place pour tous, ce qui s'est révélé très utile au moment de la pandémie.

En 2021, dans l'objectif de continuer à réduire son empreinte carbone, le Groupe a l'intention de migrer une majorité de ses données depuis les serveurs qui se trouvent dans ses locaux vers des fournisseurs d'hébergement basés dans les différents pays. Seuls les appareils essentiels resteront dans les locaux : imprimantes, scanners, contrôleurs de domaine ou exécutant des programmes d'accès de sécurité. Les prestataires ont la responsabilité de maintenir l'empreinte carbone des actifs d'Ipsos le plus bas possible et le Groupe s'en assurera par la mise en place de clauses spécifiques à ce sujet dans ses contrats.

Le Groupe est en train de revoir sa politique de conservation de données, car chaque fichier stocké consomme des ressources (même infinitésimales). Le Groupe s'efforce donc de faire en sorte que ces politiques soient respectées au sein de toutes ses entités. Il en résultera probablement une réduction globale des données conservées dans les dossiers –qui, à son tour, réduira la consommation de ressources. De même, le Groupe applique une politique de conservation des courriels (y compris les fichiers joints aux courriels) afin de réduire son empreinte carbone au sein de sa plateforme de messagerie électronique Microsoft 365. Ipsos a accéléré, par ailleurs, l'utilisation de la plateforme de collaboration MS-Teams en interne, de même qu'avec ses clients et partenaires. Une conséquence directe en est la réduction de l'empreinte carbone associée aux échanges de courriers électroniques.

Le Groupe a entrepris un programme de revue et de consolidation de toutes ses applications métier dans le but de réduire le nombre total d'applications, et par conséquent, son empreinte carbone. Dans le cas où un serveur local serait en fin de vie, le Groupe évaluera, avant de le remplacer, la possibilité de le faire migrer vers un fournisseur d'hébergement mondial ou local déjà en place ou encore vers un nouveau fournisseur local.

En 2020, Ipsos a évolué vers une plus grande utilisation du Cloud pour l'hébergement et ce changement de cap s'accentuera en 2021. Ipsos continue à choisir le fournisseur de ressources d'hébergement le plus approprié - qu'il soit traditionnel ou dans le Cloud, en fonction du besoin spécifique de l'application.

Quand Ipsos utilise des données volumineuses, celles-ci sont systématiquement hébergées dans le Cloud, solution disponible la plus appropriée et permettant l'utilisation la plus efficace des ressources. En effet, il est souvent nécessaire de télécharger, traiter et rendre compte de grands volumes de données. Ces activités sont souvent limitées dans le temps, de l'ordre de quelques minutes ou de quelques heures. L'utilisation du Cloud dans ce cas évite de devoir gérer de nouveaux serveurs physiques ou virtuels. Du point de vue de la RSE, les avantages sont importants car la consommation de ressources est minimale et limitée à la durée du besoin ; le modèle d'affaires de l'hébergement sur le Cloud optimise en effet l'utilisation des ressources.

En ce qui concerne le matériel informatique que le Groupe fournit à ses employés et chercheurs, et chaque fois qu'un remplacement est nécessaire, le matériel est acheté auprès d'un fournisseur mondialement reconnu et dont les derniers modèles consomment de moins en moins d'énergie. La majorité des pays où le Groupe est présent ont mis en place une politique de recyclage reconnue à l'échelle locale ou de l'Union Européenne.

Au cours des deux prochaines années, Ipsos se concentrera sur :

L'accélération de sa stratégie de migration depuis des serveurs locaux vers les fournisseurs d'hébergement ;
L'accroissement de l'utilisation du Cloud chaque fois que cela est possible ;
La sensibilisation à l'extinction ou à la mise en veille du matériel informatique lorsqu'il n'est pas utilisé ;
L'accompagnement des différents pays du Groupe pour s'assurer que la politique de recyclage de chacun est bien conforme à une norme nationale ou internationale ;
L'inclusion rigoureuse de l'efficacité énergétique, la consommation et le recyclage des appareils dans les appels d'offres lorsque le Groupe recherche un fournisseur d'hébergement local.

Biodiversité, appropriation des terres et lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire

Gestion des impacts sur la biodiversité

Les activités d'Ipsos sont par nature peu polluantes, il n'en demeure pas moins que l'entreprise et les collaborateurs sont prêts à entreprendre des initiatives qui permettent de contribuer au niveau local à l'amélioration de la biodiversité.

En France, Ipsos avait installé des ruches sur le toit de son siège afin de participer à la préservation des abeilles, espèce menacée dans les agglomérations. En 2020, le Groupe a poursuivi l'exploitation de ces ruches, ainsi que du potager installé initialement en 2019.

Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre gaspillage alimentaire :

L'activité d'Ipsos ne génère pas directement de déchets alimentaires.

Néanmoins, les collaborateurs du Groupe adoptent des comportements responsables à cet égard. Ainsi, les plats non consommés lors des buffets sont mis à la disposition des salariés dans des espaces-cuisines collectifs. Aussi, Ipsos met un point d'honneur à sélectionner des prestataires de restauration collective qui s'engagent dans la lutte contre le gaspillage alimentaire.

Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire :

Du fait de l'activité d'Ipsos, l'entreprise n'a pas d'impact direct sur les politiques de lutte contre la précarité alimentaire.

Néanmoins, Ipsos sélectionne des prestataires de restauration collective qui s'engagent dans la lutte contre le gaspillage alimentaire et ses collaborateurs adoptent des comportements responsables à cet égard.

Appropriation des terres & provisions pour les risques environnementaux :

En tant que société de services, Ipsos n'est pas concerné par la problématique d'appropriation des terres. Le Groupe ne constitue pas de provisions pour les risques environnementaux du fait de la nature de ses activités.

Promouvoir la protection de l'environnement

Sensibilisation et formation des collaborateurs

Le Groupe veille à ce que chaque nouveau collaborateur soit informé de ses actions en faveur de l'environnement et sensibilisé sur ses enjeux. Depuis plusieurs années, un module de formation dédié à la RSE fait partie du cursus de formation obligatoire d'intégration. Ce dernier est accessible sur la plateforme d'e-learning d'Ipsos Training Center. En 2020, 1 271 nouveaux collaborateurs ont suivi cette formation.

Le Groupe poursuit ses actions de sensibilisation auprès de ses collaborateurs par la mise en place de sections dédiées à la RSE sur son intranet et sur le site internet d'Ipsos, donnant également la possibilité de s'informer sur les progrès réalisés par l'entreprise.

La newsletter interne Ipsos Today vient compléter ce dispositif, en partageant les bonnes pratiques mises en place au niveau local ou global.

Des actions sont engagées en commun à travers le Groupe, comme le Plastic Free July, l'occasion de promouvoir des écogestes et d'organiser des actions de volontariat en faveur de la protection de l'environnement, comme le nettoyage des plages, des forêts et le ramassage de déchets.

Pour relayer ces messages, Ipsos s'appuie sur les directeurs des pays ainsi que sur le réseau d'Ambassadeurs RSE.

Contribution d'Ipsos à la prise de conscience de l'urgence climatique : l'action de l'Ipsos Knowledge Center

La mission de l'Ipsos Knowledge Centre (IKC) est de documenter, d'organiser et de partager le savoir-faire d'Ipsos et sa connaissance des sociétés, des marchés et des comportements des individus.

L'objectif d'Ipsos est de diffuser les enseignements de ses études afin d'éduquer, de sensibiliser et de mobiliser la société sur les grands enjeux de la planète et de la société contemporaine.

Au cours des derniers mois, Ipsos a communiqué et diffusé nombre d'études sur les problématiques suivantes :

Changement climatique

EARTH DAY POLL - IPSOS GLOBAL ADVISOR

Chaque année, Ipsos interroge les habitants de 29 pays du monde sur leur perception des enjeux environnementaux et leurs priorités en la matière

GLOBAL

THE SUSTAINABILITY IMPERATIVE

GLOBAL

Dans un contexte de pandémie mondiale, de récession économique et de troubles sociaux, la durabilité est-elle toujours une priorité ? Notre réponse est un oui définitif.

THE IPSOS CLIMATE CHANGE REPORT

AUSTRALIE

Chaque année, Ipsos interroge les Australiens sur leurs perceptions et opinions à propos du changement climatique et des enjeux environnementaux.

OBSERVATOIRE INTERNATIONAL CLIMAT ET OPINIONS PUBLIQUES

Le baromètre de la perception du changement climatique dans 30 pays, avec le Groupe EDF | FRANCE

La lutte contre le changement climatique est un enjeu existentiel dont les populations semblent prendre conscience partout dans le monde. Pour mesurer les avancées de cette mobilisation, pour accompagner l'engagement des populations, EDF se met à l'écoute des opinions publiques de 30 pays et met à disposition de tous les résultats de ce baromètre inédit réalisé par Ipsos.

Publications : EDF, Le Monde

Crise des réfugiés

WORLD REFUGEE DAY

Sondage pour la Journée mondiale des réfugiés | GLOBAL

A l'occasion de la Journée mondiale des réfugiés, Ipsos dévoile en exclusivité les résultats de son étude Global Advisor sur la perception mondiale des réfugiés.

Egalite hommes-femmes

SONDAGE POUR LA JOURNEE INTERNATIONALE DES DROITS DES FEMMES GLOBAL

À l'occasion de la Journée Internationale des Droits des Femmes, Ipsos MORI s'est associé au Global Institute for Women's Leadership du King's College de Londres pour mener une enquête dans 27 pays.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049⁷ , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ciaprès la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l'entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l'entité.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Responsabilité du de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

⁷ Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000⁸ :

− Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
− Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Pour certains risques⁹ , nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités10 .
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ;
− Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
− Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :

⁸ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

⁹ Protection et sécurité des données ; Conformité de nos processus vis-à-vis des lois et règlements en vigueur dans les pays dans lesquels nous intervenons ; Le risque de corruption en lien avec des clients et fournisseurs.

des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices¹⁰ et couvrent entre 16% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
− Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d'intervention d'environ cinq semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris-La Défense, le 15 février 2021

KPMG S.A.

Fanny Houlliot Jacques Pierre Associée Sustainability Services

Associé

¹⁰ IPSOS UK, IPSOS France.

Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes

Informations sociales

Politique de santé et bien-être des collaborateurs

Résultats de l'enquête de satisfaction des salariés Pulse 2020

Résultats de l'enquête d'engagement des salariés Taking Responsibility

Niveau de déploiement de la politique RSE Groupe

Taux de déploiement des entretiens individuels de performance

Temps de travail dédié à la formation

Initiatives et soutiens spécifiques liés aux impacts du COVID

Programmes pour le bien-être et pour favoriser l'inclusion et la diversité

Informations sociétales

Mesures en faveur de la responsabilité sociétale dans la chaîne d'approvisionnement

Code de conduite professionnelle et d'éthique

Dispositif associé aux dispositions réglementaires "devoir de vigilance"

Actions de volontariat et de mécénat

Programme sur la protection de la vie privée et gouvernance relative à la protection des données

Informations environnementales

Actions de sensibilisation aux enjeux environnementaux et de développement durable

Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants

Effectif total au 31/12 et répartition par genre et région

Taux de rotation sur départs volontaires

Taux de rotation des salariés

% des salariés formés via la plateforme ITC

Part de femmes nommées au Level 1 du « Leadership Team »

Part de femmes nommées au Level 2 du « Leadership Team »

Consommation d'électricité

Emissions de gaz à effet de serre

(scope 1, scope 2 et scope 3 – déplacements professionnels)

Emissions de gaz à effet de serre par salarié

(scope 1, scope 2 et scope 3 – déplacements professionnels)

Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication

Non applicable.

Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle

Selon le classement ESOMAR basé sur le chiffre d'affaires 2019 en dollars US, ensemble, les dix premiers acteurs représentent désormais 34% du marché total

	INDUSTRY SEGMENT	COMPAGNY NAME	TURNOVER 2019 in M\$
	Established Market Research	Nielsen	6,498,000
2	Vertical Reports and Research	Gartner	4,245,321
3	Established Market Research	IQVIA	4,139,000
4	Digital Data Analytics	Adobe Systems	3,206,200
5	Established Market Research	Kantar	2,870,460
6	Digital Data Analytics	Salesforce.com	2,506,000
	Established Market Research	Ipsos	2,242,644
8	Vertical Reports and Research	IHS Markit	2,107,700
9	Established Market Research	GfK	1,672,680
10	Vertical Reports and Research	CoStar Group	1,399,719

Source : Rapport ESOMAR Global Market Research 2019

Top 4 du marché des études, les comparables à Ipsos

Ipsos se compare habituellement avec les trois autres grands acteurs dont le cœur de métier est les études (soulignés en rouge ci-dessus). Dans ce cadre, Ipsos est le N°3 mondial du « Market Research », derrière les sociétés américaines Nielsen, la société britannique Kantar (groupe WPP), et devant la société allemande GfK. Ces sociétés se distinguent des autres acteurs du marché par leur taille qui leur confère la capacité de travailler avec les plus grands clients à une échelle globale.

Nielsen est le plus grand groupe d'études dans le monde avec un chiffre d'affaires 2019 de 6 498 millions de dollars US, en hausse de 1.2% à scope et taux constants par rapport à 2018. Le groupe, coté sur le NYSE, a modifié sa structure avec un virage stratégique annoncé lors de la présentation des résultats de Q3 2019. Auparavant organisé en 2 divisions « watch » et « Buy », la marque Nielsen repose désormais sur 2 franchises : Nielsen Global Media et Nielsen Global Connect. Nielsen Global Media est dédiée aux médias et à leur mesure. Elle représente 3,4 Md\$ de revenus en 2019 et sa mission est d'évoluer dans la mesure et la prédiction d'audience, les outils d'aide à la décision média et de propager ces expertises au niveau global. Nielsen Global Connect est dédiée à la mesure et à l'analyse des marchés FMCG. Elle représente 3 Md\$ de revenus et sa mission est d'approfondir la connaissance des consommateurs, des parcours d'achat et de renforcer ses liens avec la distribution. C'est plus particulièrement sur ce segment qu'Ipsos se trouve en concurrence avec Nielsen. Lors de la publication des résultats de Q3 2020, Nielsen a annoncé la vente de son activité Global Connect au fond d'investissement américain Advent Internationnal pour un montant de 2.7 Mds de dollars. Nielsen a accordé à Nielsen Global Connect une licence pour continuer à vendre ses produits et services avec le nom Nielsen jusqu'à 20 ans après la clôture de la

transaction.

Kantar, deuxième société dont le cœur de métier est les études, a réalisé un chiffre d'affaires de 2 870 millions de dollars en 2019. Jusqu'en décembre 2019, date à laquelle 60% des titres de Kantar ont été vendus au fonds de capital investissement Bain Capital coté à la NYSE, Kantar était une filiale de WPP premier groupe publicitaire au monde. Kantar représente le meilleur comparable à Ipsos que ce soit en termes d'envergure géographique ou de gamme de service. En décembre 2020, Kantar a annoncé la vente de son activité Healthcare à la société Cerner pour un montant de 375 millions de dollars.

GfK est un acteur majeur de l'information sur les marchés et les consommateurs, notamment dans les secteurs des biens durables et de produits technologiques. Après avoir été racheté par le fonds KKR en 2017, GfK est sorti de la bourse et a modifié son organisation stratégique, en passant de 2 divisions appelées « Consumer Choices » et « Consumer Experiences » à 2 divisions appelées « GfK Digital » et « GfK Research ». En octobre 2018, Ipsos a racheté 4 divisions globales au sein de GfK Research au chiffre d'affaires estimé à 200 millions d'euros.

Autres acteurs majeurs spécialisés

IMS Health a fusionné en octobre 2016 avec Quintiles pour se renommer IQVIA en 2017 et devenir un fournisseur d'information, de solutions technologiques et de services de recherche intégré dans le secteur de la santé. La société est structurée autour de 3 divisions : Technology & Analytics Solutions, R&D Solutions et Contract Sales & Medical Solutions.

Gartner est un groupe américain spécialisé dans le secteur des technologies de l'information, coté sur le NYSE. Ses activités sont organisées autour de 3 lignes de business complémentaires : « Research & Advisory », « Consulting » et « Conferences ». Gartner a réalisé en 2019 un chiffre d'affaires de 4 245 millions de dollars US.

Investissements

Principaux investissements réalisés

Le montant des investissements en matériel, titres ou activités consolidés sur les trois dernières années se présente de la manière suivante :

En millions d'euros	2020	2019	2018
Immobilisations corporelles	4,3	11,7	13,8
Immobilisations incorporelles	11,3	9,9	14,6
Frais de recherche et de développement	19,3	20,8	20,6
A – Total des investissements en matériel	34,9	42,4	49,0
Titres et activités consolidés	13,4	16,3	161,6
B – Total des investissements en titres et activités consolidés	13,4	16,3	161,6
C – Total des investissements : A + B	48,3	58,7	210,6

Les immobilisations corporelles correspondent principalement à des acquisitions de matériel informatique et à des agencements. Ipsos dispose d'une infrastructure globale (télécommunications, réseaux, équipement de sécurité, serveurs, centres de données, ordinateurs personnels et équipements portables) qui supporte le travail quotidien du personnel et permet la communication et l'échange d'informations entre les différentes filiales, les employés et les clients. L'infrastructure joue un rôle clé dans le succès de l'intégration des sociétés acquises et garantit la fluidité de l'information au sein d'un environnement élargi.

Les immobilisations incorporelles correspondent soit à des acquisitions de logiciels standards, soit à des panels, soit à des applications développées spécifiquement pour Ipsos. En effet, les méthodes de questionnement et les technologies propres au métier d'Ipsos reposent non seulement sur l'utilisation de logiciels et de matériels standards mais aussi spécifiques pour répondre efficacement aux besoins du Groupe.

Ipsos peut développer une activité de développement de logiciels utilisés par ses chargés d'études et, pour certains d'entre eux, commercialisés auprès de ses clients. Ipsos considère que ces logiciels confèrent une forte valeur ajoutée à ses études, en permettant notamment aux clients du Groupe d'intégrer les données produites dans leur propre système de gestion.

En 2018, suite de l'amélioration de son système de suivi interne, Ipsos a pu activer des coûts de développement internes qui sont constitués des charges de personnel de ses équipes travaillant sur les développements de ses plateformes et projets. Cette décision a entrainé un changement d'estimation comptable des montants qui sont à présent activés. Au titre de cette année 2020, les montants de charges de personnel capitalisées s'élèvent à 19,1 millions d'euros et les amortissements relatifs à cette capitalisation s'élèvent à 9,5 millions d'euros.

En matière d'innovation, Ipsos a continué à investir en 2020 notamment dans la donnée et les plateformes. Ces investissements ont entre autre permis de déployer avec succès Ipsos.Digital, une plateforme automatisée « end-to-end » permettant aux clients d'établir leur propre questionnaire et de le soumettre une population qu'ils déterminent.

Le financement des immobilisations corporelles et incorporelles est effectué soit sur les ressources propres du Groupe, soit par le biais de contrats de crédit-bail. Le crédit-bail est retraité dans les comptes consolidés du Groupe.

Ipsos effectue de façon régulière des opérations de croissance externe consistant en des investissements en titres ou dans des activités consolidées. Les investissements réalisés au cours des deux dernières années sont décrits dans au 18.2 – Comptes consolidés (note 2 - Évolution du périmètre de consolidation) du présent document. Les investissements réalisés au cours de l'exercice 2020 financés par la Trésorerie sont décrits dans les notes 6.1.2 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations » et 6.1.3 « Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités consolidées » aux Comptes consolidés figurant au 18.2 du présent document. De récentes acquisitions sur 2020 et 2021 dont font partie Askia, Fistnet-Dotmetrics et MGE data ont renforcé nos capacités technologiques.

Principaux investissements en cours

Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en autres passifs courants et non courants au 31 décembre 2020 s'élèvent à un montant de 23 millions d'euros. Pour plus de détails sur ces engagements, il convient de se reporter à la note 6.5 des comptes consolidés figurant au 18.2 du présent document.

Systèmes d'informations et IT

Ipsos continue de chercher à développer et améliorer ses produits par le biais d'initiatives innovantes menées par les lignes de spécialisation en collaboration étroite avec les équipes IT. Dans cette optique, Ipsos travaille avec des éditeurs de logiciels sur une base collaborative en vue d'intégrer des spécifications additionnelles aux développements standards. L'effort de développement logiciel est réalisé soit en interne, soit externalisé, mais toujours en collaboration étroite entre équipes IT et spécialisations, qui travaillent également avec les équipes en charge des opérations pour améliorer la productivité des systèmes de production du Groupe. Pour plus de détails, se reporter également aux sections 3.1.3 et 3.2.4 du présent Document d'Enregistrement relatives aux risques liés aux changements technologiques et aux risque Cyber.

Panels

Ipsos investit continuellement pour développer et améliorer ses panels on-line (pour plus de détails, se reporter au 5.1.3). A compter du 1er janvier 2018, le groupe a capitalisé les coûts de recrutement pour tous ses panels on-line puis les déprécie en fonction du rythme attendu de génération de réponses aux enquêtes. Ce rythme a été défini par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique Latine et MENA) en fonction de l'historique et de sorte à amortir les coûts intégralement sur 5 ans.

Principaux investissements programmés

Ipsos prévoit de poursuivre sa politique d'acquisition Groupe ainsi que de la capitalisation des coûts de ses développement internes.

Informations sur les coentreprises et les entreprises associées

Au 31 décembre 2020, Oneworld est la principale société mise en équivalence.

Oneworld est une société d'investissement chinoise, dont Madame Laurence Stoclet est l'un des administrateurs. Oneworld est détenu à 40% par le Groupe qui investit dans les big data et les plateformes. Ipsos a prêté à Oneworld Big Data Investment 5.4M€ en 2018, 12.2M€ en 2019 et 8.5 M€ en 2020 soit un total de 25.5M€ au 31 décembre 2020.

Les autres sociétés mises en équivalence ne sont pas significatives.

Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles représentent moins de 2% du Chiffres d'Affaires d'Ipsos. Le Groupe est locataire de la quasi-totalité des immeubles utilisés pour son exploitation, y compris de son siège social. Les immobilisations corporelles sont principalement constituées d'équipements technologiques.

Limiter les émissions dues à l'IT fait partie des engagements d'Ipsos pour la planète (se référer au 5.4.2 - Déclaration de Performance Extra-Financière,

Activités en matière de recherche et développement

Pour optimiser durablement sa structure de coûts, Ipsos investit dans la recherche des meilleures solutions d'études. L'utilisation appropriée des nouvelles techniques d'enquête à forte composante technologique renforce la qualité de nos prestations. Elle contribue également à l'amélioration de notre rentabilité.

Pour plus d'information sur la recherche et le développement, se reporter à la section 5.7.1 du

Document d'enregistrement et à la note 6.2 « Autres immobilisations incorporelles » des Comptes consolidés.

Structure organisationnelle

Description sommaire du Groupe 110
Liste des filiales importantes 113
Liste des filiales et participations 114

Description sommaire du Groupe

Ipsos SA est la société mère cotée du groupe Ipsos présent dans près de 90 marchés.

Ipsos SA n'a pas d'activité commerciale. Elle définit les orientations et la stratégie du groupe Ipsos ; elle a un rôle de gestion de ses participations. Elle est à la tête de l'intégration fiscale française mise en place le 30 octobre 1997.

Ipsos SA est propriétaire de la marque Ipsos, de son logo et en concède l'usage à ses filiales en contrepartie d'une redevance de marque sur la base de contrat de licence de marque. Le montant de cette redevance s'est élevé à 34,3 millions d'euros pour l'exercice 2020.

Le groupe Ipsos comprend Ipsos SA et ses filiales. Les activités opérationnelles du groupe Ipsos sont exercées à travers les filiales d'Ipsos SA, avec une organisation par Lignes de Services et par zone géographique (se reporter au 5.1 du présent Document d'enregistrement).

Organigramme simplifié du groupe Ipsos

Mercado (Brésil)

L'organigramme simplifié ci-dessous présente les principales filiales par zone géographique du groupe Ipsos. Elles représentent ensemble 69 % du chiffre d'affaires total du Groupe.

Légende :

	Société holding
	Détention indirecte de 100 % du capital (holdings intermédiaires éludées)
	Détention directe de 100 % du capital (sauf pourcentage différent indiqué à côté de la dénomination de la filiale)
Note :	Le pourcentage d'intérêt d'Ipsos SA dans Ipsos Ltd Partnership est de 100 %. Ipsos Corp en détenant 92,88 %, les 7,12 % restant étant détenus indirectement par Ipsos SA via une autre holding.

Liste des filiales importantes

Les principales filiales opérationnelles directes ou indirectes d'Ipsos SA, représentent 53 % du chiffre d'affaires du Groupe et sont présentées dans le tableau ci-après. Aucune de ces filiales ne détient d'actifs stratégiques du groupe Ipsos. Les informations comptables sectorielles figurent au 7.2 « Résultats du Groupe » et dans la note 3 du 18.1.2 « Comptes consolidés » du présent Document d'enregistrement.

Ipsos (France) est une société par actions simplifiées de droit français au capital de 43 710 320 euros, dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 392 901 856. Ipsos SA détient 100 % du capital d'Ipsos (France). Ipsos (France) réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos.

Ipsos Mori UK Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 300 001 livres sterling, dont le siège social est situé au 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés britanniques sous le numéro 01640855. Ipsos SA détient directement et indirectement 100 % d'Ipsos Mori UK Ltd. Ipsos Mori UK Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos.

Market and Opinion Research International Ltd (« limited company ») est une société de droit anglais au capital de 1 040 livres sterling, dont le siège social est situé 3 Thomas More Square E1W 1YW Londres, Royaume-Uni, immatriculée au registre du commerce et des sociétés britanniques sous le numéro 00948470. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Market and Opinion Research International Ltd. Market and Opinion Research International Ltd réalise des études par enquête dans toutes les lignes de services du groupe Ipsos.

Ipsos Insight LLC (« Limited Liability Company ») est une société de droit américain exerçant ses activités au 1600 Stewart Ave., Suite 500, Westbury, NY 11590, à New York, Etats-Unis. Ipsos SA détient indirectement 100 % d'Ipsos Insight LLC. Ipsos Insight LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos China Consulting (ex-Beijing Ipsos Market Consulting Co. Ltd est une société de droit chinois dont le siège social se situe Room 201, 202, No.2 Building, Chengzixi Avenue, Mentougou District, Beijing, Chine. Ipsos SA détient indirectement 100 % d'Ipsos China Consulting. Cette société réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Limited Partnership est une société de droit canadien exerçant principalement ses activités au 1285 West Pender Street, Vancouver, British Columbia V6E 4B1. Ipsos SA détient indirectement 100 % du capital d'Ipsos Limited Partnership. Ipsos Limited Partnership réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Ipsos Public Affairs, LLC est une société de droit du Delaware dont le siège social se situe au 301 Merritt 7, Norwalk, CT 0685. Ipsos SA détient indirectement 100 % de Ipsos Public Affaires, LLC. Ipsos Public Affairs, LLC réalise des études par enquête dans toutes les lignes de métiers du groupe Ipsos.

Par ailleurs, certaines sociétés holding ou opérationnelles détiennent tout ou partie des participations du groupe Ipsos en France (Ipsos (France)), en Europe (Ipsos EMEA Holdings Ltd), aux Etats-Unis (Ipsos America Inc.), au Moyen-Orient (Ipsos Stat), en Amérique Latine (Ipsos Corp.), en Amérique Centrale (Ipsos CCA, Inc.) et en Asie (Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV). Ipsos SA détient ainsi directement ou indirectement 100 % des sociétés Ipsos (France), Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos America Inc., Ipsos corp, Ipsos Asia Ltd, Synovate Holdings BV et Ipsos CCA, Inc et 52,67 % de la société Ipsos Stat.

Liste des filiales et participations

La liste des filiales et participations détenues par Ipsos SA (avec indication notamment du capital, des capitaux propres, de la quote-part de capital détenue par Ipsos SA, du pourcentage de détention du chiffre d'affaires) est donnée à la note 4.1.3 « Liste des filiales et participations » aux Comptes sociaux d'Ipsos SA figurant au 18.1.4 du présent Document d'Enregistrement.

La liste des filiales consolidées par Ipsos SA est donnée à la note 7.1 « Périmètre de consolidation » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d'Enregistrement. Les informations relatives à l'évolution du périmètre de consolidation d'Ipsos sont indiquées à la note 2 « Évolution du périmètre de consolidation » aux Comptes consolidés d'Ipsos figurant au 18.1.2 du présent Document d'Enregistrement.

En milliers d'euros	Chiffre d'affaires	Actifs non courants	Endettement financier hors Groupe	Trésorerie au bilan	Flux de trésorerie provenant de l'exploitation
Ipsos Insight	423 527	179 557	0	0	49 333
Ipsos MORI UK Ltd	157 663	26200	0	6 252	24 745
Ipsos (China) Consulting	113 436	35 716	0	12 361	7 904
Ipsos France	77 573	30 449	0		6 237
Market & Opinion Research International Ltd	167 380	(27 814)	0	318	24 241
Ipsos Limited Partnership	52 748	(4 736)	0	5 322	7 653
Ipsos Public Affairs, LLC	89 369	266 812	0	4 739	13 440
Autres filiales et éliminations de consolidation	755 729	1 070 054	562 903	186 958	227 556
Total Groupe	1 837 424	1 576 238	562 903	215 951	361 108

Les dividendes versés au cours de l'exercice 2020 à la société mère figurent à la note 4.1.3 « Liste des filiales et des participations » des Comptes sociaux figurant au 18.1.4 du présent Document d'enregistrement.

Enfin, Ipsos Group GIE est un groupement d'intérêt économique de droit français dont le siège social est situé 35 rue du Val de Marne à Paris 13ème, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 401 915 608. Ipsos Group GIE centralise les directions fonctionnelles et les directions des lignes de services du Groupe. Ipsos Group GIE a conclu des contrats de prestations de services avec certaines filiales du groupe Ipsos au titre desquels il réalise des prestations de services (direction et gestion, stratégie, financement, ressources humaines, juridique, Global PartneRing, etc. au niveau global et par spécialisation).

Situation financière 116
Résultat du Groupe 116

Situation financière

La situation financière d'Ipsos SA est présentée au 18.1.2 - Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et 18.1.4 - Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 du présent Document d'enregistrement.

Les faits marquants de l'exercice 2020 sont au 5.3 Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur 18.1.4 - Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 du présent Document d'enregistrement.

Les éléments de résultats sont présentés en partie 7.2 ci-dessous.

Résultat du Groupe

Le chiffre d'affaires d'Ipsos s'établit à 1 837,4 millions d'euros pour l'ensemble de l'année 2020, en baisse de 8,3% par comparaison avec l'exercice 2019.

A taux de change et périmètre constants, la baisse d'activité est de 6,5% après la prise en compte d'effets de change négatifs à 2,5%, notamment liées à la baisse de la valeur des monnaies de nombreux pays émergents et à celle du dollar américain en fin d'exercice et d'effets de périmètre positifs pour 0,8%, attribuables à l'intégration de Maritz Mystery Shopping aux Etats-Unis et d'Askia en France et en Grande-Bretagne.

L'amplitude de cette baisse d'activité s'est réduite au fil de l'année. Elle était de 13,5% à la fin du premier semestre, de 9,9% à fin septembre et donc de 6,5% à fin décembre pour l'ensemble de l'année 2020, grâce à un dernier trimestre positif à 1,4% de croissance organique.

Chiffre d'affaires consolidé (en millions d'euros)	2020	2019	Variation périodique totale 2020 / 2019	Croissance organique périodique
Premier trimestre	428,7	422,1	1,6%	0%
Deuxième trimestre	357,3	481,3	(25,8)%	(25,3)%
Troisième trimestre	468,6	499,4	(6,2)%	(3,3)%
Quatrième trimestre	582,9	600,5	(3,0)%	1,4%
Total exercice	1 837,4	2 003,3	(8,3)%	(6,5)%

L'activité est restée stable au premier trimestre, lui-même composé de deux très bons mois en janvier et février et d'un mauvais mois de mars. Elle s'est effondrée au deuxième trimestre avec une décroissance organique de 25,3% aboutissant à une baisse de 13,5%, pour le semestre.

Toujours sur la base du même périmètre et de taux de change constant, la baisse a été de seulement 3,3% durant le troisième trimestre.

Enfin, d'octobre à décembre la croissance organique est redevenue positive à +1,4%. La performance du dernier trimestre est notable à au moins deux titres : d'une part le T4 est le seul trimestre de l'année 2020 qui enregistre une évolution positive, d'autre part, cette progression s'applique à un dernier trimestre 2019 qui avait été, lui-même, très positif avec une progression organique de 5%.

Visuellement, les valeurs publiées aux taux de change courants sont moins favorables. D'octobre à décembre, le chiffre d'affaires baisse de 3% en raison d'effets de change négatifs de 5,2% compensés en partie seulement par les effets positifs, pour 0,8%, de l'acquisition de Maritz Mystery Shopping et Askia.

En millions d'euros	CA 2020	Contribution	Croissance totale 2020 / 2019	Croissance organique
EMEA	860,2	47%	0,1%	2%
Amériques	663,9	36%	(13,8)%	(12)%
Asie-Pacifique	313,3	17%	(16,2)%	(14)%
Chiffre d'affaires annuel	1 837,4	100%	(8,3)%	(6,5)%

Évolution de l'activité par région

Par région, les évolutions des volumes d'activité ont poursuivi leurs trajectoires amorcées au cours du troisième trimestre.

Les Amériques, Nord et Sud réunies, baissaient en organique de 15,5% après 6 mois et de 14,5% après 9 mois. La zone se situe à -12% sur l'ensemble de 2020, après une réduction de l'activité de 5,6% au cours du seul dernier trimestre. Notons que le rythme de cette amélioration s'accélère, notamment en Amérique du Nord, et même en Amérique du Sud, malgré la poursuite de l'épidémie dans beaucoup de marchés avec le maintien de politiques de confinement strictes.

C'est, à l'évidence, l'illustration claire que de très nombreuses entreprises et institutions ont choisi, après la période de saisissement située au deuxième trimestre, d'acquérir à un rythme de plus en plus soutenu, au fil des mois, des données et des services associés (analyses, interprétation, accompagnement) leur permettant de mieux mesurer et comprendre le contexte dans lequel elles opèrent et les conséquences de ce contexte sur leurs propres activités.

Ceci vaut d'ailleurs pour les autres zones où Ipsos opère. En Asie-Pacifique l'activité s'est rétablie au fil de l'année. Nous avions enregistré une baisse à taux de change et périmètre constants, de 19,5% après 6 mois et de 17,5% après 9 mois. Sur l'ensemble de 2020, grâce

à une baisse limitée à 7,3% au quatrième trimestre, le recul est de 14%. Il s'agit de la zone où, in fine, le marché sera resté faible, en partie en raison du poids des pays émergents, tels que l'Inde ou les pays d'Asie du Sud-Est. D'autres pays tels que le Japon, l'Australie et la Nouvelle-Zélande ont aussi engendré des performances moyennes. La Chine et la Corée se sont mieux portées. Enfin, la zone EMEA est la plus satisfaisante. Au 30 juin, la performance en termes d'évolution du chiffre d'affaires était certes négative à -9,5%, mais déjà moins affectée par la pandémie que celles des Amériques et de l'Asie-Pacifique.

Comme ailleurs, l'amélioration est séquentielle. La décroissance n'est plus que de 2,5% à fin septembre après un troisième trimestre à + 11%. La zone EMEA retourne, sur l'ensemble de l'année, en territoire positif. Elle enregistre sur 12 mois une croissance organique de 2%. Le quatrième trimestre bat même l'excellente performance du trimestre précédent avec une progression, à taux de change et périmètre constants, de 11,9%, à peine atténuée par des effets de change négatifs de 4,6%.

Nous avions signalé dans notre précédent communiqué daté du 22 octobre 2020, alors que nous publions nos données sur le troisième trimestre, que nos performances, déjà bonnes au troisième trimestre, se maintiendraient « même si la perspective d'une croissance organique à deux chiffres resterait un objectif ambitieux. ». Ici, sans conteste, l'ambition a été atteinte. Les raisons de cet excellent résultat sont déjà connues : une bonne tenue de nos activités en Europe de l'Est et en Turquie, qui représentent les économies émergentes de la zone, et dans plusieurs pays d'Europe de l'Ouest – notamment au Royaume-Uni et en France – grâce à la réalisation de contrats importants mis en place par les autorités sanitaires pour mesurer et comprendre l'évolution de la pandémie et ses conséquences sur la Société et les gens.

Au total en 2020, Ipsos a réalisé 1 349,6 millions d'euros dans les pays à économie développée, en réduction de 2,5% par rapport à 2019 ; ces marchés représentent 73% de l'activité totale. Dans les pays en développement, le chiffre d'affaires d'Ipsos est de 487,9 millions d'euros ; il a fléchi de 15% d'une année à l'autre. Les marchés émergents qui ont pesé jusqu'à 35% de l'activité d'Ipsos en 2014 n'ont représenté en 2020 que 27%, sous l'effet de taux de croissance plus volatiles et de taux de change plus faibles par rapport à l'euro.

En millions d'euros	CA 2020	Contribution	Croissance totale 2020 / 2019	Croissance organique
Consommateurs1	765,2	42%	(15,2)%	(12,5)%
Clients et salariés2	407,7	22%	(20,9)%	(21)%
Citoyens3	346,5	19%	27,7%	29,5%
Médecins et patients4	318,0	17%	1,3%	4%
Chiffre d'affaires annuel	1 837,4	100%	(8,3)%	(6,5)%

Évolution de l'activité par audience

Répartition des Lignes de Service par segment d'audience :

1- Brand Health Tracking, Creative Excellence, Innovation, Ipsos UU, Ipsos MMA, Market Strategy & Understanding, Observer

(excl. public sector), Social Intelligence Analytics

2- Automotive & Mobility Development, Audience Measurement, Customer Experience, Channel Performance (including Retail Performance and Mystery Shopping), Media development

3- Public Affairs, Corporate Reputation

4- Pharma (quantitative et qualitative)

Par audience, les évolutions au fil de l'année sont, elles aussi, positives. On observe, pour toutes les audiences, une amélioration régulière des niveaux d'activité.

Sur l'audience « consommateurs » qui représente 42% de l'activité, la baisse était, en organique, de 19% au 30 juin. Elle se situe à 17% au 30 septembre et à 12,5% au 31 décembre.

L'audience « clients et salariés » représente 22% de l'activité. Ici l'amélioration est plus lente. L'activité enregistrait une baisse organique de 21% au 30 juin, de 22,5% au 30 septembre. La décroissance est revenue à 21% au 31 décembre. Le poids de certains secteurs très affectés par l'épidémie de Covid-19 continue de peser. Les constructeurs automobiles, les compagnies aériennes, les chaînes d'hôtels, entre autres, sont les perdants de 2020. Ipsos en subit les conséquences dans ce segment.

L'audience « médecins et patients », compte pour 17% des revenus de 2020. Elle est en pleine expansion. Le chiffres d'affaires d'Ipsos était, en organique toujours, en baisse de 5,5% au 30 juin. Il est revenu en territoire positif à la fin du troisième trimestre, à +1%, et achève l'année à +4%. Les laboratoires pharmaceutiques sont, dans ce segment, la clientèle principale. Après une période de très fort ralentissement de leurs commandes, au début de la pandémie, ils ont su réévaluer leurs besoins et initialiser de nombreux programmes de recherche, liés ou pas à l'épidémie.

Enfin, l'audience « citoyens » performe tout au long de l'année. En 2020, elle représente 19% de l'activité, soit 6 points de plus qu'en 2019. Sur le total des contrats consacrés à cette audience, la croissance organique était de 11,5% à fin juin, de 27% à fin septembre et de 29,5% à fin décembre.

Ipsos bénéficie dans cette activité de sa conviction, exprimée déjà depuis de nombreuses années, que la recherche sociale et les programmes de recherche sur l'état et l'évolution des opinions publiques sont des problématiques majeures et durables qui exigent, tant du côté des équipes que des moyens de production et d'analyse des informations, des expertises et des capacités spécifiques qu'Ipsos est un des rares acteurs globaux du marché à détenir.

Il s'agit, évidemment, de spécialisations très complémentaires de celles déployées auprès des autres « audiences ». Ce sont les mêmes personnes qui sont sollicitées, tour à tour ou en même temps, citoyens / consommateurs / clients / patients, même si les moyens et les protocoles mis en œuvre sont différents d'une audience à l'autre. Il existe des liens entre ces univers, des interactions qu'Ipsos est en mesure de repérer et de comprendre.

Performance financière

Compte de résultat résumé
---------------------------	--	--	--	--	--	--

En millions d'euros	2020	2019	Variation 2020 / 2019
Chiffre d'affaires	1 837,4	2 003,3	(8,3)%
Marge brute	1 180,5	1 288,5	(8,4)%
Marge brute / CA	64,2%	64,3%	-
Marge opérationnelle	189,9	198,7	(4,5)%
Marge opérationnelle / CA	10,3%	9,9%	-
Autres produits et charges non courants / récurrents	(6,2)	(16,4)	-
Charges de financement	(20,6)	(26,6)	(22,8)%
Impôts	(38,9)	(36,9)	5.5%
Résultat net, part du Groupe	109,5	104,8	4.5%
Résultat net ajusté*, part du Groupe	129,6	129,5	0,1%

*Le résultat net ajusté est calculé avant (i) les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), (ii)avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), (iii) l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants, (iv) impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers et (v) avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays

Postes du compte de résultat

Au total, la profitabilité du Groupe pour 2020 est en hausse d'environ 40 points de base par rapport à l'an dernier, soit 10,3% de marge opérationnelle contre 9,9% en 2019.

Cette performance est d'autant plus remarquable qu'à mi-année, la profitabilité était en baisse de 230 points de base, compte-tenu de la chute soudaine d'activité intervenue à compter de la mi-mars. Cette brutalité ne nous avait pas permis de réduire nos coûts dans les mêmes proportions au premier semestre car ils sont en partie fixes et étaient proportionnés à la croissance prévue jusque-là pour l'année 2020.

Les différentes mesures d'économies prises ont permis de combler ce retard de marge sur le deuxième semestre, d'autant que la pandémie a encore accentué l'effet de saisonnalité, avec 43% du chiffre d'affaires annuel reconnu au premier semestre et 57% au deuxième semestre.

Il est rappelé ici que le marché des études est caractérisé traditionnellement par une forte saisonnalité et une activité accrue au deuxième semestre, au fur et à mesure de la réalisation des contrats. Ainsi, le chiffre d'affaires reconnu durant le premier semestre représente normalement en moyenne sur les dernières années environ 45% du chiffre d'affaires de l'exercice (à périmètre et taux de change constants). En revanche, du côté des charges opérationnelles, la reconnaissance des coûts au compte de résultat est plutôt linéaire, tout au long de l'année.

La société a réalisé et même dépassé le plan de 109 millions d'euros d'économies annoncé en juillet sur l'ensemble de l'année 2020 (dont environ 42 millions sur la masse salariale - plus 29 millions de subventions gouvernementales - et environ 38 millions sur les charges générales d'exploitation). C'est au total 113 millions d'euros qui ont pu être économisés, dont 46 millions d'euros au premier semestre et 67 millions d'euros au deuxième semestre.

Par catégorie, ces économies proviennent des coûts de personnel (43 millions d'euros), des subventions gouvernementales perçues pour 29 millions d'euros et des charges générales d'exploitation (41 millions d'euros).

La marge brute (qui se calcule en retranchant du chiffre d'affaires des coûts directs variables et externes liés à l'exécution des contrats) est stable et s'établit à 64,2 % contre 64,3 % en 2019. A taux de change et périmètre constants, il aurait été de 64,3% précisément.

L'évolution du ratio de marge brute est à relier au mix des modes de collecte de données, sachant que certains terrains d'enquête en face à face (ayant des taux de marge brut plus bas), à l'arrêt durant la période de premier confinement, ont pu être remplacés dans certains cas par des enquêtes en ligne à plus haute marge brute. Ceci dit, les contrats les plus importants de suivi de l'évolution de la pandémie ont été réalisés par les équipes « Public Affairs » dans un certain nombre de pays, en face à face. Au total sur 2020, les enquêtes en ligne représentent 60% de l'activité contre 55% en 2019.

En ce qui concerne les coûts d'exploitation, la masse salariale est en baisse de 4,4%, sous les effets combinés d'une diminution des effectifs et de différents mécanismes de réduction de salaire.

Les effectifs permanents sont de 16 644 personnes à fin décembre 2020 contre 18 448 à fin décembre 2019, soit une baisse de 9,8% qui s'est produite à partir du deuxième trimestre, grâce à la mise en place du gel des recrutements et remplacements.

Les mécanismes de réduction de salaire (simple réductions volontaires et temporaires de salaire consenties par un certain nombre de salariés, comprises entre 10% et 20% pour les cadres dirigeants ; réduction des heures travaillées ; congés sans solde ;…) ont, eux, représenté des économies d'environ 17 millions d'euros entre la mi-mars et la fin de l'année.

Le poste « Charges de personnel – hors rémunération en actions » comptabilise aussi une provision pour bonus à verser au titre de l'exercice 2020 qui est supérieure à celle de 2019 d'environ 20 millions d'euros, pour deux raisons : d'une part, le Groupe a réalisé une marge opérationnelle meilleure qu'en 2019 et, d'autre part, il est prévu de compenser les réductions volontaires de salaire (consenties sans réduction des heures travaillées) pour environ 9 millions d'euros.

Le coût des rémunérations variables en action est en hausse à 8,7 millions d'euros contre 6,9 millions d'euros en 2019 car le passage de la période d'acquisition des plans d'actions gratuites de 2 à 3 ans, décidé en 2018, a eu pour effet d'allonger l'étalement de la charge IFRS2. En rythme normalisé, cette charge sera un peu supérieure à 10 millions d'euros en 2021.

Les frais généraux sont contrôlés et diminuent au total d'environ 45 millions d'euros (soit - 20,7%), grâce à la limitation d'un certain nombre de postes de dépenses discrétionnaires et, notamment, avec l'arrêt des voyages (pour 21 millions d'euros) et des économies en relation avec l'utilisation des bureaux (pour 7 millions d'euros).

Le poste « Autres charges et produits opérationnels » affiche un solde positif de 16,4 millions d'euros (contre -1 million d'euros en 2019). Il incorpore essentiellement deux éléments nouveaux, à relier à la pandémie : d'une part, les subventions reçues au titre des systèmes de chômage partiel mis en place par les états de certains pays (Allemagne, Australie, Canada, Chine, France et Hong-Kong notamment), pour 29 millions d'euros sur l'année ; d'autre part des coûts de licenciement spécifiquement liés à la sous-activité pour 7 millions d'euros.

En dessous de la marge opérationnelle, les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions concernent la partie des écarts d'acquisition affectée aux relations clients au cours des 12 mois suivant la date d'acquisition et faisant l'objet d'un amortissement au compte de résultat selon les normes IFRS sur plusieurs années. Cette dotation s'élève à 5,4 millions d'euros contre 5,2 millions précédemment.

Le solde du poste autres charges et produits non courants et non récurrents s'établit à - 6,2 millions d'euros contre -16,4 millions d'euros l'an dernier. Il prend en compte des éléments à caractère inhabituel ou non liés à l'exploitation.

En 2019, ces charges incluaient des coûts d'acquisition pour 2,4 millions d'euros ainsi que des coûts liés aux plans de restructuration pour 7,9 millions d'euros reliés à la fin de la mise en œuvre du programme TUP (« Total Understanding Project ») et à l'intégration de GfK Research.

En 2020, ces charges incluent des frais d'acquisition pour 0,8 millions d'euros en relation avec les opérations Maritz Mystery Shopping et Askia réalisées fin janvier et, surtout, des coûts de réorganisation et de rationalisation pour 14,3 millions d'euros contre 24,6 millions d'euros durant l'année 2019 qui avait été impactée par de nombreuses réorganisations internes avec la mise en place de la nouvelle structure TUP.

Du côté des produits, ce poste enregistre principalement un produit net de 8,9 millions d'euros lié à la décision d'activer depuis janvier 2018 les coûts internes de développement (ce produit net était de 11,8 millions d'euros en 2019). Il est rappelé que jusque-là, le Groupe n'activait que ses coûts de développement externes lorsque les conditions définies dans ses méthodes comptables étaient réunies. Suite à l'amélioration de son système de suivi interne, Ipsos a pu activer selon ces mêmes conditions ses coûts de développement internes qui sont constitués des charges de personnel de ses équipes travaillant sur ses plateformes et projets. Cette décision a permis une meilleure appréhension des coûts totaux des efforts de Recherche & Développement entrepris par Ipsos. Elle a entrainé un changement d'estimation comptable des montants qui sont à présent activés. Conformément à la règle IAS8, la méthode prospective a été appliquée à compter du 1er janvier 2018 pour comptabiliser ces impacts dans le compte de résultat. Afin de ne pas créer de distorsion dans la lecture de la marge opérationnelle du fait de la reconnaissance d'un produit de capitalisation non compensé par des amortissements au cours des premiers exercices de mise en œuvre de ce changement d'estimations comptables, les effets positifs sur le résultat opérationnel de cette première période de reconnaissance d'actifs incorporels ont été classés dans le poste « autres charges et produits non courants et non récurrents », en dessous de la marge opérationnelle. Il avait été décidé en 2018 que le même traitement serait appliqué sur les quatre exercices suivants, avec un effet positif sur le compte de résultat qui diminuerait chaque année, jusqu'au moment où la mise en œuvre de la capitalisation atteindrait sa vitesse de croisière, en 2022, compte tenu d'une durée d'amortissement générale de cinq ans pour ce type d'actifs.

Les charges de financement. La charge d'intérêts nette s'élève à 20,6 millions d'euros contre 26,6 millions d'euros, en raison non seulement d'une baisse significative de l'endettement financier en relation avec une bonne génération de trésorerie mais aussi grâce au remboursement fin septembre d'une tranche d'un emprunt obligataire privé « USPP » pour 185 millions USD qui portait un coupon de 5% et qui a été remplacé par des financements à des taux moins élevés.

Impôts. Le taux effectif d'imposition au compte de résultat en norme IFRS s'établit à 26,1 % contre 25,9 % l'année passée. Il intègre une charge d'impôts différés passifs de 3,5 millions d'euros qui vient annuler l'économie d'impôts réalisée grâce à la déductibilité fiscale des amortissements d'écarts d'acquisition dans certains pays, alors même que cette charge d'impôts différés ne serait due qu'en cas de cession des activités concernées (et qui est par conséquent retraitée dans le résultat net ajusté).

Le Résultat net, part du Groupe, s'établit à 109,5 millions d'euros contre 104,8 millions en 2019, soit une hausse de 4,5%.

Le Résultat net ajusté, part du Groupe, qui est l'indicateur pertinent et constant utilisé pour la mesure de la performance, s'établit à 129,6 millions d'euros contre 129,5 millions d'euros en 2019, soit une hausse de 0,1 %. Le groupe aura donc atteint son objectif de préserver ses marges malgré la pandémie.

Structure financière

Flux de trésorerie. La capacité d'autofinancement est stable et s'établit à 262,1 millions d'euros contre 266,4 millions en 2019.

En revanche, la génération de trésorerie libre d'exploitation, à 265 millions d'euros, a atteint un record. Elle avait été en ligne avec les prévisions pour le premier trimestre, en raison du bon niveau des ventes à la fin de l'année 2019 et en début 2020, qui s'étaient matérialisées en encaissements sur le premier semestre.

Cela s'est combiné à la baisse de l'activité après la mi-mars, qui s'est accompagnée d'une baisse du poste clients au 31 décembre 2020 de 79 millions d'euros. Au total, le besoin en fonds de roulement connait une variation positive de 134,6 millions d'euros en 2020.

Les investissements courants en immobilisations corporelles et incorporelles sont principalement constitués d'investissements informatiques et se sont élevés à 35,1 millions d'euros au premier semestre contre 43,2 millions sur l'année précédente.

En ce qui concerne les investissements non courants, Ipsos a investi environ 22 millions d'euros, en procédant notamment à deux acquisitions : Maritz Mystery Shopping et Askia. Ces deux sociétés ont été intégrées dans les comptes consolidés à compter du 1er février 2020.

Les capitaux propres s'établissent à 1 121 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 1 122 millions publiés au 31 décembre 2019.

Les dettes financières nettes s'élèvent à 346,5 millions d'euros, en baisse significative par rapport au 31 décembre 2019 (578,4 millions d'euros). Le ratio d'endettement net diminue à 30,9% contre 51,5% au 31 décembre 2019. Le ratio de levier (calculé hors impact IFRS16) s'établit à 1,6 fois l'EBE (contre 2,4 fois au 31 décembre 2019) ; ce type de niveau n'avait pas été atteint depuis 2010.

Position de liquidité. La trésorerie en fin d'année s'établit à un niveau record de 216,0 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 165,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, assurant une bonne position de liquidité à Ipsos.

Le groupe dispose par ailleurs de plus de 400 millions d'euros de lignes de crédit disponibles à plus d'un an, lui permettant de faire face à ses échéances de dette de 2021.

Compte tenu de cette position solide, il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires devant se réunir le 27 mai prochain, une distribution de dividendes de 90 centimes par action au titre de l'exercice 2020, soit le double de la distribution de 45 centimes mise en paiement le 3 juillet 2020 au titre de l'exercice 2019 (qui avait été réduite de moitié par rapport aux 89 centimes par action initialement envisagés en février 2020).

Présentation des comptes sociaux

Ipsos SA est la société holding du groupe Ipsos. Elle n'a pas d'activité commerciale. Elle est propriétaire de la marque Ipsos et facture aux filiales des redevances de marque pour son utilisation.

Les états financiers présentés ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : articles L.123-12 à L.123-18 et R.123-172 à R.123- 208 du Code de commerce, et Règlement CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif au Plan comptable général.

Au cours de l'exercice social 2020, Ipsos SA a enregistré un bénéfice net de 82 466 434 euros.

Le total des produits d'exploitation, des produits financiers et des produits exceptionnels s'est élevé à 184 439 658 euros alors qu'il ressortait à 158 500 130 euros pour l'exercice précédent.

Le total des charges d'exploitation, financières et exceptionnelles (avant impôt sur les bénéfices) s'est élevé à 102 944 371 euros, contre 92 820 135 euros, pour l'exercice précédent.

Ipsos SA, formant un groupe fiscal avec sa filiale Ipsos (France) SAS et certaines de ses sousfiliales françaises, constate une créance d'impôt de 971 147 euros. Aucune charge d'Ipsos SA n'est non déductible fiscalement au titre de l'article 39-4 du Code général des impôts.

En conséquence, après déduction de toutes charges, impôts et amortissements, le résultat d'Ipsos SA se solde par un bénéfice de 82 466 434 euros.

Le tableau qui suit fait apparaître les résultats d'Ipsos SA au cours des cinq derniers exercices :

Date d'arrêté	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Durée de l'exercice (mois)	12	12	12	12	12
Capital en fin d'exercice
Capital social*	11 109 059	11 109 059	11 109 059	11 109 059	11 109 059
Nombre d'actions ordinaires	44 436 236	44 436 236	44 436 235	44 436 235	44 436 235
Opérations et résultats
Chiffre d'affaires hors taxes	383 537	1 843 088	628 094	403 602,00	440 244
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements & provisions	87 836 877	102 326 423	37 759 547	111 882 145	145 334 715
Impôt sur les bénéfices	-971 147	1 171 778	783 788	-19 283	-1 649 298
Dot. amortissements & provisions	6 341 590	36 646 428	13 549 773	24 611 776	68 703 706
Résultat net	82 466 434	64 508 217	23 425 986	87 289 652	78 280 307
Résultat distribué	19 771 147	38 326 914	37 831 455	36 292 201	31 105 365
Résultat par action
Résultat après impôt, participation, et avant dot. amortissements & provisions	2,00	2,28	0,83	2,52	3,31
Résultat net	1,86	1,45	0,53	1,96	1,76
Dividende attribué	0,90	0,45	0,88	0,87	0,85
Personnel
Effectif moyen	2,00	2,00	2,00	2,00	2,00
Masse salariale	948 549	1 066 077	1 015 142	979 207	980 776
Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…)	395 993	406 595	405 018	356 866	330 326

Trésorerie et capitaux

Information sur les capitaux 127
Source et montant des flux de trésorerie 128
Besoins de financement et structure de financement 128
Restrictions à l'utilisation des capitaux 128
Sources de financement attendues 128

Les informations concernant la trésorerie et les capitaux pour 2019 et 2018 figurent respectivement dans la partie 8 du Document d'enregistrement universel 2019 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0418 et dans la partie 10 du Document de référence 2018 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 23 avril 2019 sous le numéro D.19-0371. Pour l'exercice 2020, les informations concernant la trésorerie et les capitaux sont indiquées ci-dessous.

L'information concernant le recours de la Société au marché de la dette est la suivante :

Ipsos SA a effectué en septembre 2010 une émission obligataire en placement privé sur le marché institutionnel américain (USPP) pour un montant de 300 millions de dollars avec une durée de 7, 10 et 12 ans (échéance finale le 28 septembre 2022). A noter que le remboursement de la première tranche à 7 ans pour un montant de 85 millions de dollars est intervenu le 28 septembre 2017 et que la seconde tranche à 10 ans pour un montant de 185 millions de dollars a eu lieu le 28 septembre 2020, le solde brut s'élève à 30 millions de dollars au 31 décembre 2020.

Ipsos SA a effectué en novembre 2013 six financements, de forme Schuldscheindarlehen, en placement privé sur les marchés institutionnels français et étrangers (SSD), pour un montant de 52,5 millions d'euros pour 4 prêts de durées respectives de 3 ans, 5 ans, 5 ans et 7 ans, et pour un montant de 76,5 millions de dollars pour 2 prêts de durées respectives de 3 ans et 5 ans. A noter que le remboursement de la tranche à 7 ans d'un montant de 12 millions d'Euros est intervenu le 16 novembre 2020, le solde brut est de 0 millions au 31 décembre 2020.

En octobre 2016 Ipsos a initié avec trois banques partenaires le lancement d'une opération d'émission d'un nouvel emprunt Schuldschein sur le marché allemand. Le but de cette opération était de refinancer une partie de son endettement (dont le Schuldschein déjà existant arrangé en 2013) à des échéances plus longues et avec des conditions de marge améliorées. L'offre initiale portait sur un montant de 125 M€ pouvant être augmenté à plusieurs maturités, à taux fixes et taux variables, en euro et en dollar. Cette opération a fait l'objet d'une forte demande de la part des investisseurs. L'importance du livre d'ordres (sursouscrit deux fois) a permis à Ipsos de porter la taille finale de la transaction à 223 M€ eq. et de fixer un prix d'émission en bas de fourchette. Le 30 novembre 2016, l'opération s'est clôturée en multitranches, multi-devises (138M€ et 90M\$), répartie entre taux variable (pour 71 % du total) et taux fixe (29 %) et avec des maturités de 3 ans (pour 2 % du total), 5 ans (63 %) et 7 ans (35 %). A noter que la tranche à 3 ans à taux variable a été remboursé le 9 décembre 2019 pour un montant de 5 millions d'euros et qu'il reste 133 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le Crédit Syndiqué émis le 2 août 2013 pour un montant de 150 millions d'euros d'une durée de 5 ans étant arrivé à échéance, il a été renouvelé en septembre 2018 pour un montant de 160 millions pour une durée de 5 ans avec une extension à 1+1 ans.

En septembre 2018, Ipsos a placé avec succès son premier emprunt obligataire d'un montant de 300 millions d'euros à échéance 7 ans avec un coupon annuel de 2,875 % avec une prime d'émission à 99,184 %. Cette émission a permis à Ipsos d'allonger la maturité de son profil d'endettement et de diversifier sa base d'investisseurs crédit.

Grace à un bon niveau de flux de trésorerie disponible généré en 2019 et 2020, Ipsos a fait face à ses remboursements prévus sans avoir à émettre de nouveaux emprunts.

Information sur les capitaux

Les informations relatives aux capitaux propres d'Ipsos SA au cours des deux derniers exercices figurent à la note 4.7.2 « Capitaux propres » de l'annexe aux Comptes sociaux figurant au 18.1.4 du Document d'enregistrement. Pour une information plus détaillée, veuillezvous référer à la note 5.8 « Capitaux propres » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d'enregistrement

Source et montant des flux de trésorerie

Les montants des flux de trésorerie au cours des deux derniers exercices sont résumés au point 3 « Tableau des flux de trésorerie » des Comptes sociaux figurant au 18.1.4 du Document d'enregistrement.

Pour une information détaillée, veuillez-vous référer au point 4 « État des flux de trésorerie consolidés » et à la note 6.1 « Note sur l'état des flux de trésorerie consolidés » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d'enregistrement

Besoins de financement et structure de financement

Pour une information détaillée, veuillez-vous référer aux notes 5.9 « Endettement financier » et 6.4.1 « Engagements sur contrats de location financement » des comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d'enregistrement.

Restrictions à l'utilisation des capitaux

Non applicable.

Sources de financement attendues

Pour une information détaillée, se référer à la note 6.2.5 « Exposition au risque de liquidité » des Comptes consolidés figurant au 18.1.2 du présent Document d'enregistrement.

Environnement réglementaire

L'activité des études de marché n'est pas régie, au plan international, par un corps de normes spécifiques clairement établies. Elle est cependant soumise à un ensemble de règles déontologiques mises en place par les entreprises groupées en organisations professionnelles.

Il s'agit principalement du Code international ICC/ ESOMAR des études de marché, études sociales et d'opinion et de l'analytiques des données qui a été conçu comme un cadre d'autorégulation. Ce Code établit des standards essentiels de conduite éthique et professionnelle pour maintenir la confiance du public dans les recherches tout en exigeant un strict respect des lois et règlements applicables. Ainsi ce Code met notamment l'accent sur la nécessité d'être transparents vis-à-vis des répondants quant aux informations que les chercheurs ont l'intention de collecter et la finalité de la recherche. Les chercheurs doivent également veiller à protéger les données collectées et préserver l'anonymat des répondants sauf si ces derniers ont accepté de lever leur anonymat.

En France, le corps de normes françaises suivant s'applique aux sociétés d'Etudes et à leur activité.

Protection des données à caractère personnel

Le règlement général sur la protection des données n° 2016/679, également connu sous le nom « RGPD » qui s'applique depuis Mai 2018 à l'ensemble des pays de l'espace économique européen et qui a abrogé la Directive européenne n° 95/46/CE du 24 octobre 1995. Le RGPD est directement applicable en France. La loi n°78-17 du 6 janvier 1978, relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés a été adaptée au nouveau cadre européen par décret d'application daté du 29 mai 2019 et entré en vigueur le 1er juin 2019 améliorant la lisibilité du cadre juridique national et finalisé la transposition de certaines dispositions du RGPD.

En 2019, Ipsos a poursuivi son programme, lancé l'année précédente, de mise en conformité de l'ensemble de ses filiales, qui exercent leur activité dans l'Union européenne, avec le RGPD et de toutes ses autres filiales avec les principes du RGPD (sous réserve des lois locales applicables), que le RGPD soit applicable ou non. En 2019, Ipsos a maintenu ses actions de communication et les formations régulières de ses collaborateurs sur la protection des données personnelles dans les différentes divisions opérationnelles ainsi qu'auprès des nouveaux collaborateurs.

Publication et diffusion de sondage d'opinion

La loi n°77-808 du 19 juillet 1977, relative à la publication et à la diffusion de certains sondages d'opinion, modifiée notamment par la loi du 20 janvier 2017 ; elle-même modifiée par décret n°2018-301 du 25 avril 2018 ;
Les recommandations générales de l'Autorité de Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) portant notamment sur la publication des résultats d'étude de marché ou d'enquête ;
Protection des droits de propriété intellectuelle ;
Les dispositions du Code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique.

Protection des droits de propriété intellectuelle

Les dispositions du Code de la propriété intellectuelle relatives à la propriété littéraire et artistique.

Informations sur les tendances

Description des principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice, et de tout changement significatif de performance financière du Groupe

Se référer au 10.2.

Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur

Communiqué des résultats annuels 2020, publié le 24 février 2021 (extraits)

Ipsos connait un début d'exercice 2021 dans la ligne des tous derniers mois de 2020.

Le niveau d'activité moyen est positif, tant du côté du carnet de commandes que de celui du chiffre d'affaires, même si d'une région à l'autre, d'une audience à l'autre, d'un secteur d'activité à l'autre, ces mêmes indicateurs montrent d'importantes variations.

La crise épidémique n'est pas achevée. Les conséquences à court et à long terme de cette crise sur la Société et les marchés font l'objet de nombreux débats.

Qui sait si nous allons revivre des poussées inflationnistes, aboutissant à une hausse importante des taux d'intérêts ou si, au contraire, à force d'épargner, les ménages et peut-être aussi les entreprises vont laisser les pouvoirs publics essayer seuls d'éviter une crise sociale, économique et financière considérable.

Qui sait si, de variants en variants, la Covid-19, devenue la Covid-20 ne va pas, à nouveau, perturber notre capacité à travailler, à consommer et à investir avec une énergie et une confiance suffisantes.

Qui sait si, à force d'être considérées comme fragiles, les institutions étatiques ne vont pas chercher à développer des pratiques autoritaires qui viendraient mettre à mal les idéaux qui ont donné, à l'Occident au moins, les perspectives sans lesquelles jamais les technologies et les modèles sociaux - qui soutiennent la prospérité relative du Monde tel qu'il est – n'auraient pu se développer.

Nous devons aussi garder en tête d'autres sujets majeurs, comme la détérioration de l'environnement, le changement climatique et la dégradation des mécanismes de protection de la vie privée pour apprécier la situation d'Ipsos dans les domaines de la création, de l'analyse et de la diffusion d'informations.

Le contexte génère pour Ipsos des opportunités de croissance de plus en plus fortes. Le marché que nous adressons est à l'évidence crucial. Aucune entreprise, aucune institution ne peut aujourd'hui se reposer sur ce qu'elle sait d'hier. Bien sûr, les connaissances et les expériences issues du « monde d'avant » sont utiles mais elles sont insuffisantes. Les produits et les services de demain ne sont que très partiellement ceux d'aujourd'hui. Les moyens pour engager et convaincre les personnes ne sont plus ceux d'il y a cinq ans et, peut-être, même plus ceux de l'année dernière.

Ipsos, en 2020, a su se montrer résilient et agile. Nous sommes satisfaits d'avoir pu, en quelques mois, retrouver un bon niveau d'activité, faire preuve de frugalité, sans perdre en efficacité et en qualité.

La compagnie a aussi généré un montant sans précédent de cash-flow, qui est le garant de notre capacité à investir et à rémunérer convenablement nos actionnaires et nos équipes.

Nous sommes fiers d'avoir réussi à améliorer la relation avec nos clients, lesquels n'ont jamais été aussi nombreux à nous différencier de nos concurrents et à reconnaître la qualité de nos services. Dans l'étude que nous réalisons en continu dans le monde entier à l'issue de chaque projet que nous effectuons, la note moyenne que nos équipes ont recueillie est de 9, sur une échelle de 0 à 10. C'est la moyenne la plus élevée jamais enregistrée, grâce bien sûr, à un nombre de notes à 9 ou 10 largement supérieur à toutes les autres notes échelonnées entre 0 – ça n'arrive jamais – et 8 – c'est assez fréquent. N'oublions pas que ces scores reflètent la qualité du travail accompli par des équipes travaillant dans 90 marchés différents, avec 5 000 clients nous confiant des dizaines de milliers de programmes, dont certains sont facturés 10 000 euros, et d'autres plusieurs millions d'euros. Cette performance est la démonstration de la résilience d'Ipsos, de sa capacité à bien opérer dans les contextes les plus volatiles et, pour tout dire, les plus difficiles.

Evidemment, être résistant ou résilient ne suffit pas. Ipsos est une société sérieuse, intègre, respectueuse des marchés dans lesquels elle intervient, engagée dans une politique ambitieuse de développement durable, progressant sur des objectifs d'inclusion, de diversité et d'égalité entre les genres.

Ipsos veut préserver son indépendance et sa capacité à opérer avec un horizon de temps suffisant pour construire, jour après jour, une compagnie qui saura conserver la confiance de ses clients et qui pourra attirer talents et nouvelles opportunités.

L'agilité est l'autre élément essentiel à la réalisation de cette ambition. En 2020, Ipsos a su, en quelques mois, faire évoluer ses solutions, promouvoir de nouvelles offres rendues possibles par l'utilisation de technologies et de systèmes qu'il ne maîtrisait pas il y a encore deux ans.

Grâce à cela, les nouveaux services vont franchir aisément la barre des 20% du chiffre d'affaires d'Ipsos en 2021, alors qu'ils ne pesaient que 7% en 2015, 15% en 2019 et 19% en 2020.

La marge opérationnelle progressera. L'amplitude de son amélioration est dépendante, bien

sûr, du niveau de chiffre d'affaires atteint par la compagnie et aussi du retour à un bon équilibre entre les unités (régions et audiences) qui la composent.

Prévisions ou estimations du bénéfice

Prévision ou estimation du bénéfice

Se référer au 10.2.1.

Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices

Se référer au 10.2.1.

Déclaration relative aux bases d'établissement et d'élaboration des précisions et estimations du bénéfice

Un Business Plan à 5 ans et révisé annuellement sert de base d'établissement aux objectifs financiers

Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

12.1 Informations concernant les membres du conseil d'administration et la direction générale 136

12.2 Conflits d'intérêts .............................................................................................................. 155

Informations concernant les membres du conseil d'administration et la direction générale

Présentation des membres du Conseil d'administration et des Comités spécialisés du Conseil au 31 mars 2021

Tableau de synthèse de la composition du Conseil d'administration et de ses trois Comités, Comité d'audit, Comité des nominations et des rémunérations (CNR) et Comité de responsabilité sociétale et environnementale (Comité RSE) au 31 mars 2021

Nom	Age	Sexe	Nationalité	Début du er mandat 1	Fin du mandat en cours	Ancienneté au Conseil (en années)	Conseil d'admini stration	Comité d'audit	CNR	Comité RSE
Administrateurs dirigeants
Didier Truchot Président Directeur général	74	M	Française	23.02.1988	AG 2024	33	P			M
Laurence Stoclet Directeur général délégué	54	F	Française	18.12.2003	AG 2023	18	M
Autres administrateurs exerçant des fonctions exécutives chez Ipsos
Jennifer Hubber Chief Client Officer	58	F	Britannique	28.04.2017	AG 2023	4	M			M
	Administrateurs qualifiés d'indépendants par le Conseil
Patrick Artus11	69	M	Française	29.04.2009	AG 2023	12	M	P
Anne Marion Bouchacourt	62	F	Française	28.04.2017	AG 2021	4	M		P
Florence von Erb	61	F	Française	25.04.2014	AG 2022	7	M	M		P
Neil Janin	66	M	Canadienne	24.04.2015	AG 2023	6	M		M
Eliane Rouyer Chevalier	68	F	Française	28.05.2019	AG 2023	2	M	M
Filippo Pietro Lo Franco	50	M	Italienne	28.05.2020	AG 2024	1	M
Administrateur non qualifié d'indépendant

¹¹ Patrick Artus ne sera plus considéré comme indépendant à partir du 29 avril 2021, du fait de sa présence au Conseil d'administration depuis 12 ans à cette date. Il sera remplacé à cette date, en tant que Président du Comité d'audit par Filippo Lo Franco.

Henry Letulle	45	M	Française	31.05.2006	AG 2022	15	M
Administrateur représentant les salariés
Sylvie Mayou	60	F	Française	26.07.2017	26.07. 2021	4	M			M
Taux d'indépendance12							60 %	100 %	100 %	33,33 %

M = Membre ; P = Président

¹² L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte dans le calcul du taux d'indépendance du Conseil (article 8.3 du Code AFEP-MEDEF auquel Ipsos se réfère).

Présentation individuelle des Administrateurs

Age : 74 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Président-Directeur général d'Ipsos

Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes, économie, sociologie

Nombre d'actions Ipsos détenues : 272 550

Didier Truchot

Président - Directeur général

Biographie

Président et Directeur général d'Ipsos depuis sa fondation en 1975.

Titulaire d'une licence en sociologie et en sciences économiques, il a commencé sa carrière à l'IFOP comme chargé d'études. Il a quitté l'IFOP pour fonder Ipsos en 1975.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

France : Ipsos Observer (Représentant permanent d'Ipsos (France)) ; GIE Ipsos, Ipsos Group GIE et Ipsos Stat SA (Administrateur) ; Ipsos (France) (Président)
Canada : Ipsos Corp, Ipsos-NPD Inc., Ipsos-Insight Corporation (Président du Conseil d'administration)
Etats-Unis : Ipsos America, Inc., Ipsos-Insight, LLC, Ipsos Interactive Services US, LLC, Ipsos MMA Inc., Ipsos Public Affairs Inc.
Espagne : Ipsos Iberia SA (Vice-Président) ; Ipsos Understanding Unlimited Research SA (Administrateur)
Suisse : Ipsos S.A. (Président du Conseil d'administration)
Royaume-Uni : Pricesearch Ltd (Président du Conseil d'administration) ; Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Market & Opinion Research International Limited (Administrateur)
Hong Kong : Ipsos Asia Ltd (Président du Conseil d'administration)

En dehors du Groupe :

• France : DT & Partners, Ipsos Partners (Président)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

France : LT Participations SA (Directeur général délégué et administrateur)
Etats-Unis : Research Data Analysis Inc. (Président du Conseil d'administration)

Age : 54 ans Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction :

Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies

Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes de marché, Finance, administration d'entreprise, juridique, boursier, IT, Opérations et backoffices

Nombre d'actions Ipsos détenues : 71 076

Laurence Stoclet

Administrateur & Directeur général délégué d'Ipsos SA

Biographie

Diplômée d'un MBA de l'ESCP Business School, Laurence Stoclet a dirigé pendant trois ans l'association Etudes ESCP, spécialisée dans les études de marché. Également titulaire du D.E.S.C.F, elle a été manager en audit et conseil chez Arthur Andersen durant plus de six ans avant d'être Directeur de la trésorerie, des financements et des relations investisseurs de la société cotée Metaleurop pendant deux ans. Elle a rejoint Ipsos en qualité de Directeur financier en 1998 pour prendre en charge notamment la préparation de l'opération d'introduction en Bourse de la Société réalisée le 1er juillet 1999. Depuis 2002, elle est administrateur de la Société et depuis 2010, elle a été nommée directeur général délégué, en charge de la Direction financière et toutes les fonctions support du Groupe (en dehors des ressources humaines). Elle supervise aussi les acquisitions et les investissements dans les nouvelles technologies. Elle est administrateur d'un fonds chinois « Oneworld » dont Ipsos possède 40% et qui investit dans les big data et les plateformes en Chine. Elle siège également au comité d'investissements du Groupe et a supervisé directement les acquisitions réalisées en 2018, GfK Research et Synthesio et les acquisitions plus récentes dans le domaine de la technologie (Askia, Dotmetrics, MGE Data, Intrasonics), siégeant au conseil d'administration de ces sociétés afin de veiller au succès de leur intégration dans le Groupe. Enfin, elle préside ou est membre du Conseil d'administration des principales filiales du Groupe.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

France : Ipsos Group GIE (Administrateur) ; Ipsos Stat (Président-Directeur général) ; Ipsos Strategic Puls (Président et Président du Conseil d'administration) ; Synthesio (Président), Askia (Président)
Australie : Ipsos Proprietary Ltd, Ipsos Public Affairs Pty Ltd, I-View Proprietary Ltd (Administrateur)
Canada : Ipsos-Insight Corporation, Ipsos NPD Inc. (Administrateur)
Chine : Oneworld (Administrateur)
Cameroun : Ipsos (Président du Conseil d'administration)
Colombie : Ipsos Napoleon Franco & Cia SAS
Danemark : Ipsos AS (Président)
Allemagne : Ipsos GmbH, 1-2-3 MysteryWorldNet GmbH (Directeur général)
Hong Kong : Ipsos Asia Ltd, Ipsos Ltd, Synovate Ltd, Ipsos China Ltd, Ipsos Observer Ltd (Administrateur)
Inde : Ipsos Research Pvt Ltd (Administrateur)
Indonésie : PT Ipsos Market Research Ltd, PT Field Force Indonesia (Président du Conseil de surveillance)

• Irlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
• Italie : Ipsos S.r.l (Administrateur)
• Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
• Malaisie : Ipsos Sdn Bhd (Administrateur)
• Mexique : Ipsos SA de CV (Administrateur)
• Nouvelle Zélande : Ipsos Ltd (Administrateur)
• Norvège : Ipsos AS (Président du Conseil d'administration)
• Pérou : Ipsos Opinion y Mercado S.A. (Administrateur)
• Pologne : Ipsos sp.z.o.o. (Président et représentant légal)
• Espagne : Ipsos Iberia S.A.U., Ipsos Understanding Unlimited S.A.U. (Administrateur)
• Thailande : Ipsos Ltd, IJD Ltd, Synovate Ltd (Administrateur)
• Turquie : Recon Arastirma Danismanlik AS, Ipsos Arastirma ve Danismanlik AS (Membre du Conseil d'administration)
• Pays-Bas : Synovate Holdings BV, Ipsos BV (Administrateur)
• Etats-Unis : Ipsos Insight LLC, Ipsos Interactive Services US LLC, Research Data Analysis Inc., Ipsos MMA Inc., Ipsos Public Affairs LLC (Administrateur) ; Ipsos America Inc (Vice-Président)
• Royaume-Uni : Ipsos MORI UK Ltd, Ipsos Interactive Services Limited, Livra Europe Ltd, Ipsos Pan Africa Holdings Ltd, Synovate Healthcare Ltd, Ipsos EMEA Holdings Ltd, Ipsos Mystery Shopping UK Ltd, Ipsos Mystery Shopping Services UK Ltd, Data Liberation Ltd (Administrateur)
• République Tchèque : Ipsos S.R.O. (Administrateur)
• Singapour : Ipsos Pte Ltd (Administrateur)
• Suède : Ipsos Norm A.B. (Administrateur)
• Roumanie : Ipsos Askia S.R.L. (Administrateur)
En dehors du Groupe :
• France : DT & Partners (Directeur général)
• Norvège : QuestBack (administrateur), société dans laquelle Ipsos détient 10 %
Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années
• Pays-Bas : Synovate Treasury BV (Administrateur) ; Ipsos Latin America BV (Co-gérant)
• Royaume-Uni : Synovate Management Services Ltd (Administrateur) ; Big Sofa Technologies Group Plc (Administrateur)
• France : LT Participations (Directeur général délégué ; représentant permanent de l'administrateur DT & Partners

Age : 69 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 47 quai d'Austerlitz - 75013 Paris Principale fonction :

Chef économiste chez Natixis

Principales compétences & domaines d'expertise : Economie

Nombre d'actions Ipsos détenues : 792

Patrick Artus

Administrateur indépendant, Président du Comité d'Audit

Biographie

Patrick Artus est actuellement chef économiste chez Natixis et Professeur d'Economie à PSE (Paris School of Economics). Diplômé de l'École Polytechnique, de l'École Nationale de la Statistique et de l'Administration Économique (ENSAE) et de l'Institut d'études politiques de Paris, Patrick Artus a débuté sa carrière à l'INSEE où il a participé en particulier aux travaux de prévision et de modélisation. Il a travaillé ensuite au Département d'Économie de l'OCDE (1980) puis est devenu Directeur des études à l'ENSAE de 1982 à 1985. Il fut ensuite Conseiller scientifique à la Direction générale des études de la Banque de France, avant de rejoindre le groupe Natixis en tant que Directeur de la recherche et des études et membre du Comité exécutif depuis mai 2013. Il est également membre du Cercle des Économistes.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• France : Chef économiste de Natixis ; Professeur d'Economie à PSE (Paris School of Economics) ; Total SA* (Administrateur indépendant, membre du Comité d'audit, membre du Comité Stratégie & RSE)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

*Société cotée

Age : 50 ans Nationalité : italienne Adresse professionnelle : Mediobanca S.p.A.- 43 rue de la Bienfaisance - 75008 Paris Principale fonction :

Responsable mondial de la couverture TMT à Mediobanca

Principales compétences & domaines d'expertise : Industrie TMT, Conseil en fusion et acquisition, bourse et relation investisseurs

Nombre d'actions Ipsos détenues : 600

Filippo Pietro Lo Franco

Administrateur indépendant

Biographie

Filippo Pietro Lo Franco est diplômé de l'université Bocconi de Milan. Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a débuté sa carrière à Paris en 1996 chez BNP Equities en tant qu'analyste de recherche paneuropéenne sur les actions des médias, puis s'est installé à Londres en 2000 à la suite de la fusion entre la BNP et Paribas. Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a rejoint JPMorgan à Londres en 2006 où, en quelques années, il est devenu chef de l'équipe de recherche paneuropéenne sur les actions des médias. Au cours de son mandat, il a reçu plusieurs prix, notamment : n.1 dans l'enquête Institutional Investor pendant cinq années consécutives (2010- 2014), en tant que meilleur analyste de recherche sur les actions des médias européens ; n.1 analyste des médias en Europe (selon les votes des entreprises) à plusieurs reprises dans l'enquête Thomson Reuters Extel ; n.1 analyste dans tous les secteurs industriels par les entreprises dans l'enquête Thomson Reuters Extel 2009. Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a été nommé responsable de la banque d'investissement JPMorgan EMEA Media M&A en 2014 et a mené plusieurs transactions à travers l'Europe, se classant dans le top 3 du classement EMEA Dealogic.

En septembre 2017, Monsieur Filippo Pietro Lo Franco a rejoint Mediobanca à Paris en tant que responsable mondial de la couverture TMT et a mené à bien plusieurs opérations de fusions-acquisitions de grande envergure dans les secteurs des télécommunications, des médias et des technologies à travers l'Europe.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Néant

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant

Age : 58 ans

Nationalité : britannique

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale fonction : Chief Client Officer d'Ipsos

Principales compétences & domaines d'expertise : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital

Nombre d'actions Ipsos détenues : 9 226

Jennifer Hubber

Administrateur, membre du Comité RSE

Biographie

Diplômée d'un MBA obtenu à l'université Bocconi de Milan, Jennifer Hubber a débuté sa carrière en 1985 dans le secteur des études d'abord côté client chez Pirelli puis en agence chez AC Nielsen à Milan. Elle a rejoint Ipsos en 1998 où elle évolue depuis maintenant vingt ans. Depuis janvier 2018, Jennifer Hubber dirige le Global PartneRing programme ("IGP") qui regroupe les clients les plus importants d'Ipsos. Auparavant elle a dirigé pendant presque trois ans les activités d'Ipsos en Italie, après avoir exercé diverses fonctions qui lui ont permis d'acquérir une solide expertise client et du développement à l'international. Elle s'est notamment occupée pendant plusieurs années de la WSBL ASI (advertising and brand research) en Europe de l'Ouest, ainsi que du principal client d'Ipsos, Nestlé. Jennifer Hubber est multilingue et parle notamment couramment l'anglais, le français, l'espagnol et l'italien.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

France : Ipsos Partners (Membre du Conseil de surveillance)
Italie : Ipsos SRL (Président du Conseil d'administration et Directeur exécutif)

En dehors du Groupe :

• Fondation HOPE (ONG) (Président du Conseil d'administration)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années Néant

Age : 66 ans

Nationalité : canadienne

Adresse professionnelle : 2 York Street - London W1U 6QD

Principale fonction : Directeur Emérite de McKinsey & Company

Principales compétences & domaines d'expertise : Conseil en stratégie, leadership, organisation et conduite du changement

Nombre d'actions Ipsos détenues : 5 900

Neil Janin

Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie

Neil Janin est Directeur Emérite de McKinsey & Company et exerce une activité de conseil dans le domaine de la stratégie et du leadership auprès de Comités de Direction d'organisations commerciales et caritatives. Il est depuis 2010 Président du Conseil de Surveillance de la Banque de Géorgie (Tbilissi et Londres), il est aussi membre du Conseil d'administration de HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Genève). De 1982 à 2010 Neil Janin a contribué au développement des practices « Organisation » & « Leadership » de McKinsey & Company dans le domaine du conseil en organisation et en conduite du changement. Il est intervenu en conseil stratégique dans de nombreux domaines dont entre autres le secteur bancaire et la distribution sur tous les continents. Avant de rejoindre McKinsey & Company, Monsieur Neil Janin a travaillé pour Chase Manhattan à New-York et à Paris ainsi que pour Procter & Gamble à Toronto. Il a aussi exercé des fonctions d'enseignement et de recherche à l'INSEAD et à HEC.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Royaume-Uni : Conseil en stratégie et leaderhip et Directeur Emérite de McKinsey & Company ; Bank of Georgia Holdings Plc* (Président du Conseil de surveillance)
Suisse : HD (Center for Humanitarian Dialogue) (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

• Royaume-Uni : Georgia Healthcare Group (GHG) Plc (Membre du Conseil de surveillance)

Age : 45 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 3, rue Montalivet - 75008 Paris

Principale fonction : Notaire associé

Principales compétences & domaines d'expertise : Affaires juridiques, droit boursier

Nombre d'actions Ipsos détenues : 15 755

Henry Letulle

Administrateur

Biographie

Diplômé d'un magistère en droit des affaires et fiscalité, avocat et également notaire, Henry Letulle a rejoint l'étude notariale Letulle-Joly Deloison en 2006 où il y exerce comme Notaire Associé depuis douze ans. Auparavant, il a exercé la profession d'avocat durant trois années au sein du bureau de Pékin du cabinet Gide Loyrette Nouel, puis a exercé comme Group Secretary d'Ipsos pendant 6 ans de 2001 à fin 2006.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Notaire associé

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

Age : 62 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Talacker 50, Postfach 1928 CH - 8021 Zurich Principale fonction :

Responsable de pays (Suisse) de Société Générale

Principales compétences & domaines d'expertise : Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires

Nombre d'actions Ipsos détenues : 800

Anne Marion-Bouchacourt

Administrateur indépendant, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations

Biographie

Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Paris, titulaire du diplôme d'expertise comptable et d'un DESS en Gestion financière de l'Université Paris-Dauphine, Anne Marion-Bouchacourt a démarré sa carrière au sein du cabinet d'audit et de conseil PricewaterhouseCoopers (PWC). Elle y devient Directeur du secteur des Services financiers en 1990 avant de prendre la fonction de Vice-président de Gemini Consulting en 1999. Elle rejoint Solving International en tant que Vice-président et Responsable de la division Banque en 2002. Elle rejoint ensuite le groupe Société Générale en 2004 en tant que Directeur des Ressources Humaines de Société Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB). En 2006, elle est nommée Directeur des Ressources Humaines du Groupe. Depuis juillet 2012, Anne Marion-Bouchacourt était Responsable Pays Chine pour le groupe Société Générale. Le 1er octobre 2018, elle est nommée Responsable Pays pour le groupe en Suisse et Directrice Générale de SG Zurich.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Suisse : SG Zurich (Directrice Générale) ; SG Private Banking Switzerland (Président du Conseil d'administration) ; Fortune ALD (Administrateur)
France : Crédit du Nord (Administrateur et membre du Comité des Nominations)
Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années
Roumanie : BRD Universal Bank (Administrateur)
Luxembourg : SGBT (Administrateur)
Chine : Fortune Lyxor (Administrateur), SG China (Président du Conseil d'administration)

Age : 60 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris Principale fonction : Directrice générale

adjointe d'Ipsos Marketing en France

Principales compétences & domaines d'expertise : Etudes marketing, accompagnement stratégique des clients

Nombre d'actions Ipsos détenues : 3 208

Sylvie Mayou

Administrateur représentant les salariés et membre du Comité RSE

Biographie

Sylvie Mayou est diplômée de l'Institut Supérieur de Gestion. Passionnée par son métier, Sylvie compte plus de 30 ans d'expérience dans le monde des études. Après plus de 15 ans passés dans différentes agences (Remark, Ifop), elle rejoint Ipsos en 1997 où elle évolue depuis 20 ans. Elle occupe aujourd'hui le poste de Directrice générale adjointe d'Ipsos Marketing en France. Au cours de sa carrière, Sylvie a développé une forte expertise de l'accompagnement stratégique de grands clients et de gros programmes internationaux. Elle intervient dans des domaines variés, notamment la grande consommation, la beauté et la santé et travaille avec de nombreuses équipes Ipsos à travers le monde.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Néant

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

Age : 61 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : 55 East 86th street, NY - NY 10028

Principale fonction :

Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies

Principales compétences & domaines d'expertise : Finance (audit, gestion financière), ressources humaines, services bancaires

Nombre d'actions Ipsos détenues : 800

Florence von Erb

Administrateur indépendant, membre du Comité RSE et de la Fondation Ipsos

Biographie

Diplômée de HEC, Florence von Erb a commencé sa carrière en 1980 dans la finance chez JP Morgan. Après avoir rejoint Bankers Trust (1991-1996), elle est retournée chez JP Morgan en tant que Vice President, Equity Derivatives Sales and Trading. Elle a été nommée en 2008 Présidente de MMMI après avoir décidé de se consacrer à des causes humanitaires et caritatives en 2004. Elle a cofondé en 2006 l'organisation sans but lucratif « sure we can ». Depuis 2014, elle est un membre actif de différents comités de l'ONU (Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social, Comité de la condition de la femme et Comité de la famille). Florence von Erb est membre de la Fondation Ipsos dont elle participe activement aux travaux.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

France : Klépierre SA* (Membre indépendant du Conseil de surveillance et membre du Comité d'Audit)
ONU : Représentante d'Afammer (ONG) aux Nations-Unies, membre du Comité des organisations non gouvernementales sur le développement social et de la Commission de la condition de la femme

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Etats-Unis : MMMI (Présidente) ; Sure We Can, Inc. organisation à but non lucratif (Trésorière et Cofondatrice)
France Etats-Unis : Fourpoints Investment Managers (Administrateur)

* Société cotée

Age : 68 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : 19 rue d'Edimbourg - 75008 Paris

Principale fonction : Consultante et administrateur de sociétés

Principales compétences & domaines d'expertise : Conseil en communication financière, stratégie, gouvernance et compliance

Nombre d'actions Ipsos détenues : 400

Eliane Rouyer-Chevalier

Administrateur indépendant et membre du Comité d'audit

Biographie

Diplômée en Sciences Economiques de l'Université Paris II Assas, Eliane Rouyer-Chevalier a rejoint le groupe Accor en 1983 où elle a occupé les fonctions de Responsable des financements internationaux et de la gestion de trésorerie devises, avant de prendre la Direction, à partir de 1992, des Relations Investisseurs et de la Communication financière. De 2010 à 2012, elle a été membre du Comité exécutif d'Edenred, société née de la scission du groupe Accor, en tant que Directrice Générale en charge de la communication corporate, financière et de la responsabilité sociétale. En 2013, elle fonde ERC Consulting qui conseille des dirigeants d'entreprises et leurs comités exécutifs. Elle est également consultante à la Banque Mondiale (IFC) depuis 2016. Eliane Rouyer-Chevalier exerce des mandats d'administratrice indépendante. Notamment, depuis 2011, elle siège au Conseil d'administration de Legrand SA dont elle préside également le Comité d'audit et est membre du Comité des rémunérations. Elle est Présidente d'honneur de l'Association Française des Investor Relations (CLIFF), après avoir présidé cette association de 2004 à 2014. Elle est cofondatrice et administratrice de l'association Time2Start, créée en 2016, qui forme les jeunes des quartiers à l'entrepreneuriat.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Consultante et administratrice de sociétés

France : Legrand SA* (Administratrice indépendante, Présidente du Comité d'audit, Membre du Comité des rémunérations) ; ERC Consulting (SAS) (Présidente) ; Cliff Investor relations (Présidente d'honneur) ; Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d'investissement (F2IC) (Administratrice) ; Time2Start (Administratrice) ; Institut du Capitalisme Responsable (Membre du collège des experts) ;

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

France : Cliff Investor Relations (Présidente) ; Observatoire de la Communication Financière (Vice-Présidente) ; Institut Français du Tourisme (Administratrice), Cercle de la compliance (Administratrice)

*Société cotée

Administrateur dont le mandat a pris fin

Age : 65 ans

Nationalité : francoaméricaine

Adresse professionnelle : 15 rue de Berri - 75008 Paris

Principale fonction : Associée du cabinet Valtus

Principales compétences & domaines d'expertise : Direction générale, programme de transformation, DSI/Digital

Nombre d'actions Ipsos détenues : 510

Mary Dupont-Madinier

Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité RSE

Biographie

Diplômée d'un BA de Rutgers University aux USA suivi d'un Programme de Master à l'Université George Washington, Mary Dupont-Madinier bénéficie de plus de 35 ans d'expérience internationale avec une spécialisation sur les grands programmes de transformation. Elle a occupé différentes fonctions de direction générale et acquis une solide connaissance de la technologie et des évolutions dans le monde IT et digital. Elle a été basée aux Etats-Unis, en France et au Royaume-Uni où elle a travaillé chez Thales et Thales Raytheon Systems, Cable & Wireless (Vodefone), EDS (CSC). Elle a rejoint Valtus en tant qu'associée en 2012.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

• France : Groupe Limagrain Holding, Vilmorin & Cie* (Administrateur indépendant et membre du Comité stratégique), American Chamber of Commerce, Paris (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Néant

* Société cotée

Les dirigeants mandataires sociaux

Deux administrateurs sont aussi dirigeants : Didier Truchot, Président-Directeur général et Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur général délégué (voir leurs présentations détaillées au 12.1.1 ci-dessus).

Le mandat de Président du Conseil d'administration de Didier Truchot est aligné sur celui de son mandat d'administrateur. Ce dernier a été renouvelé pour 4 ans aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 ; les statuts stipulent que le Président-Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration ; le mandat de Directeur général n'a pas de durée déterminée mais il prendra fin au plus tard le 31 décembre 2021, compte-tenu des statuts de la Société. Un plan de succession est en cours (voir section 14.5).

La durée du mandat de Directeur général délégué de Madame Laurence Stoclet est de quatre ans, ce mandat ayant été renouvelé le 28 mai 2020.

Liens familiaux : Il est précisé que des liens familiaux existent entre Monsieur Didier Truchot et Madame Laurence Stoclet, mariés depuis le 28 juin 2019.

Deux autres directeurs généraux délégués ont été nommés ; leurs mandats courent pour une durée de 1 an à compter du 28 mai 2020: Pierre Le Manh et Henri Wallard.

Age : 54 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : 360 Park Avenue South - New York 10010 NY

Principale fonction : CEO Amérique du Nord et Chairman Service Lines

Nombre d'actions Ipsos détenues : 36 369

Pierre Le Manh

Directeur général délégué

Biographie

Diplômé de l'Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC), Pierre Le Manh a rejoint Ipsos en 2004 pour y exercer les fonctions de Directeur général d'Ipsos Europe, puis de Président-Directeur général d'Ipsos Marketing et Directeur général d'Ipsos en Amérique du Nord. Avant de rejoindre Ipsos, Pierre Le Manh a été consultant chez Accenture, Directeur financier d'Adami et Présidentdirecteur général d'Encyclopaedia Universalis et a exercé plusieurs fonctions de direction au sein de la société Consodate dont il a été nommé Directeur général en 2002.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

Canada : Ipsos Insight Corporation ; Ipsos-NPD Inc. (Vice-Président)
États-Unis : Ipsos America Inc (Président-Directeur général) ; Ipsos Insight LLC (Président) ; Ipsos Interactive Services US LLC (Vice-Président) ; Ipsos Public Affairs LLC (Directeur général) ; Ipsos MMA Inc (Administrateur) ; Research Data Analysis Inc (Vice- Président)
République-Tchèque : Ipsos SRO (Membre du Conseil de surveillance)
Royaume-Uni : Ipsos Interactive Services Limited (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

Irlande : Ipsos Central Eastern Europe Limited (Administrateur)
Suède : Ipsos ASI AB (Président du Conseil d'administration)
France : Ipsos SA* (Administrateur)
Italie : Ipsos Srl ; Ipsos Operations Srl (Président du Conseil d'administration)

• Canada Ipsos Camelford Graham Inc. ; Ipsos Canada Inc. ; Ipsos-ASI
LLC. ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos
Loyalty Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market Research Holding Corp.
(Directeur général)
• États-Unis : Ipsos OTX Corporation ; Ipsos USA Inc.(Président) ; Ipsos
ASI LLC ; Ipsos Reid Public Affairs Inc. ; Ipsos Operations US Inc. ; Ipsos
Loyalty Inc. ; Ipsos MMA Inc. (Vice-Président) ; Synovate Market
Research Holding Corp. (Directeur général)
• Royaume-Uni : Ipsos EMEA Holdings Ltd (Administrateur)

*Société cotée

Age : 63 ans

Nationalité : française

Adresse professionnelle : Ipsos - 35 rue du Val de Marne - 75013 Paris

Principale

fonction : Chairman Service Lines and Ipsos Knowledge Centre

Nombre d'actions Ipsos détenues : 44 956

Henri Wallard

Directeur général délégué

Biographie

Diplômé de l'Ecole Polytechnique en 1980 et de l'Ecole des Mines en 1983, Henri Wallard a commencé sa carrière dans l'administration publique française où il a occupé plusieurs postes de direction, en particulier dans la protection de l'environnement, la sécurité nucléaire et la gestion des déchets nucléaires. Avant de rejoindre la Direction générale Ipsos en 2002, Henri Wallard a travaillé pendant sept ans à Taylor Nelson Sofres où il a passé plusieurs années dans la région Asie-Pacifique (basé à Sydney et plus tard à Hong Kong) en tant que Directeur Groupe pour l'Asie. Lorsque Sofres a fusionné avec Taylor Nelson AGB en 1997, il a été nommé au conseil d'administration du groupe Taylor Nelson Sofres basée au Royaume-Uni et a été Directeur Exécutif en charge des affaires régionales (Amérique, Europe, Asie). Il a également joué un rôle de premier plan dans la croissance des activités et des techniques en ligne. Il rejoint le groupe Fimalac au début de 2001 en tant que directeur général de Fimalac Interactive.

Mandats et fonctions principales exercés dans d'autres sociétés

Au sein du Groupe :

Australie : I-view Pty Ltd ; Ipsos Proprietary Ltd ; Ipsos Loyalty Pty Ltd ; Ipsos Public Affairs Pty Ltd (Administrateur)
Japon : Japan Marketing Organisation KK (Administrateur)
Chine : Beijing Ipsos Market Consulting Co Ltd ; Ipsos Radar Market Consulting Company Limited (Administrateur)
Taiwan : Ipsos Ltd (Administrateur)
Corée : Ipsos Co. Ltd (Administrateur)
Philippines : Ipsos (Philippines), Inc. (Administrateur)
Indonésie : PT Ipsos Market Research ; PT Field Force Indonesia (Membre du Conseil de surveillance)
Thaïlande : Ipsos Ltd (Administrateur)
Hong-Kong : Ipsos Asia Limited ; Ipsos China Limited (Administrateur)

Principaux mandats échus au cours des cinq dernières années

États-Unis : Ipsos Loyalty, Inc. (Directeur général)
France : Ipsos SA* (Administrateur)
Hong Kong : Ipsos Limited (Administrateur)
Royaume-Uni : Ipsos Novaction & Vantis Ltd (Administrateur)

* Société cotée

MBEC – Comité exécutif

Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme Comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et haut-responsables du Groupe.

Au 31 mars 2021, la composition du MBEC était la suivante :

Didier Truchot, Président-Directeur général d'Ipsos, fondateur du Groupe, préside le MBEC ;
Darrell Bricker, Global Service Line Leader Public Affairs ;
Christophe Cambournac, CEO Asie Pacifique (hors Chine), Moyen-Orient et Afrique, Chairman Creative Excellence & Innovation Service Lines ;
Alain Couttolenc, Chief Development Officer ;
Lauren Demar, Chief Growth Officer ;
Perrine Dufros, Global Chief Talent Officer ;
Shane Farrell, CEO Europe, Chairman Brand Health Tracking & Market Measurement Service Lines ;
Ralf Ganzenmueller, Chairman Customer Experience & Mystery Shopping Service Lines;
Sheryl Goodman, Group General Counsel ;
Alex Grönberger, CEO Amérique Latine ;
Jennifer Hubber, Chief Client Officer ;
Pierre Le Manh, Directeur Général Délégué d'Ipsos, CEO Amérique du Nord et Chairman Chairman Healthcare, Ipsos UU, Ipsos MMA & Market Strategy and Understanding ;
Lifeng Liu, Chairman & CEO Chine ;
Hamish Munro, CEO Ipsos Interactive Services (IIS) & Ipsos Operations, Chairman Observer Service Line ;
Ben Page, CEO Royaume-Uni et Ireland ;
Laurence Stoclet, Directeur Général Délégué d'Ipsos, Group Chief Financial Officer ;
Carlo Stokx, CEO Europe continentale de l'Ouest ;
Henri Wallard, Directeur Général Délégué d'Ipsos, Chairman Public Affairs, Quality Measurement & Social Intelligence Analytics Service Lines.

Sanctions prononcées à l'encontre des membres du Conseil d'administration et principaux dirigeants

À la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, il n'y a aucun conflit d'intérêts entre les obligations envers Ipsos S.A. des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.

Rémunération et avantages

13.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ancien article L. 225-37-2 du Code de commerce) 157






13.2 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » spécifique (article L. 22-10-34 II du Code de commerce, correspondant à l'ancien article L. 225-100 III. du Code de commerce) 182


13.3 Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L. 22- 10-34 I du Code de commerce, ancien article L. 225-100 II du Code de commerce) 184


13.4. Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents d'enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux 196
13.5. Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux 202
13.6. Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier) 203
13.7. Montant provisionné 203

Politique de rémunération des mandataires sociaux (établie en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ancien article L. 225-37-2 du Code de commerce)

La présente politique de rémunération a été établie en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce issu de l'ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 (l'« Ordonnance ») et complété par le décret n°2019-1235 du même jour (le « Décret ») qui ont réformé le dispositif d'encadrement des rémunérations des mandataires sociaux instauré par la loi Sapin II. Conformément à l'ordonnance n°2020-1142 du 16 septembre 2020 portant création, au sein de Code de commerce, d'une division spécifique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementée ou sur un système multilatéral de négociation, l'article L. 225-37-2 du Code de commerce est devenu l'article L. 22-10-8, à compter du 1er janvier 2021.

Ce dispositif prévoit un vote annuel des actionnaires sur une politique de rémunération des mandataires sociaux, établie par le Conseil d'administration, qui s'applique à l'ensemble des mandataires sociaux d'Ipsos SA, en ce inclus les Administrateurs, qui en étaient jusqu'alors exclus.

Ipsos SA décline cette politique de rémunération pour chaque catégorie de mandataires sociaux (Président-Directeur général, Président non exécutif et Directeur général lorsque ces fonctions seront dissociées, Directeurs généraux délégués et Administrateurs). Est ainsi assurée une meilleure prise en compte du vote des actionnaires, qui peuvent exprimer, le cas échéant, un vote différent selon la catégorie de mandataires sociaux concernée.

Nous vous précisons qu'en cas d'approbation de cette politique de rémunération, telle que déclinée pour chaque catégorie de mandataires sociaux, cette dernière encadrera la détermination de la rémunération attribuable aux mandataires sociaux concernés d'Ipsos SA au titre de l'exercice en cours et le cas échéant des exercices suivants à défaut d'évolution de cette politique.

Les éléments de rémunération ou engagements de rémunération ne pourront être déterminés, attribués, pris ou versés que s'ils sont conformes à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires ou, en en l'absence d'approbation, aux rémunérations attribuées au titre de l'exercice précédent et, à défaut, aux pratiques existant au sein de la Société.

En matière de gouvernance, 2021 constitue pour Ipsos SA une année de transition qui devrait être marquée par la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Président-Directeur général devant atteindre au 31 décembre 2021 la limite d'âge fixée à 75 ans pour le Directeur général, compte-tenu des statuts de la Société voté en mai 2020.

Il est prévu qu'après la fin de son mandat de Président-Directeur général, Monsieur Didier Truchot poursuive ses fonctions de Président du Conseil d'administration. Pour tenir compte de cette évolution, le Conseil d'administration a arrêté une politique de rémunération déclinée ainsi :

du Président-Directeur général pour la durée courant du 1er janvier 2021 jusqu'à la dissociation de ses fonctions ;
du Président du Conseil d'administration à compter de la dissociation des fonctions ; et,
du Directeur Général à compter de la dissociation des fonctions.

Par souci de clarté, les aspects communs de la politique de rémunération applicable à

l'ensemble des mandataires sociaux sont présentés dans une première section 13.1.1, puis les modalités d'application de cette politique au Président-Directeur Général, au Président du Conseil d'administration et au Directeur Général lorsque ces fonctions seront dissociées, aux Directeurs Généraux Délégués et aux Administrateurs sont ensuite décrites dans les sections 13.1.2 à 13.1.6.

Politique de rémunération - Aspects communs aux différents mandataires sociaux

La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux est placée sous la responsabilité du Conseil d'administration d'Ipsos SA, qui prend les décisions relatives à sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre, sur la base des propositions du Comité des Nominations et des Rémunérations (« CNR »).

Le CNR formule notamment à cet effet des recommandations sur la politique de rémunération, en particulier sur la définition et la mise en œuvre des règles de fixation des éléments variables. Afin de garantir son impartialité, il est composé d'Administrateurs indépendants et ne comporte aucun mandataire social exécutif.

Cette politique tient compte des principes de détermination de la rémunération inscrits dans les Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, notamment les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de comparabilité, de cohérence, de transparence et de mesure.

Le rôle du CNR est d'étudier et de proposer au Conseil l'ensemble des éléments de rémunération et avantages des mandataires sociaux ainsi que les modalités de répartition des rémunérations (ex-jetons de présences) allouées aux Administrateurs. Le Président directeur général est associé aux travaux du CNR.

Par ailleurs, le CNR est informé de la politique de rémunération des principaux directeurs exécutifs qui font partie du comité exécutif (« MBEC » voir 12.1.3).

Le CNR, puis le Conseil d'administration, veillent en particulier, dans l'élaboration de cette politique, à :

assurer, le cas échéant, l'équilibre des divers éléments de rémunération, notamment entre la partie fixe de la rémunération, la partie variable en numéraire (bonus annuel), et la partie variable en actions sous forme d'octroi d'actions gratuites de performance ;
vérifier que les éléments et niveaux de rémunération des mandataires sociaux concernés sont en lien avec ceux alloués aux autres dirigeants du secteur et des comparables d'Ipsos et que cette rémunération demeure ainsi compétitive, en procédant notamment à des benchmarks adéquats ;
s'assurer que cette rémunération reste alignée sur les objectifs stratégiques du Groupe et soit toujours à même de promouvoir ainsi sa performance ;
garantir la cohérence de cette rémunération avec celles des salariés de l'entreprise, en bannissant toute rémunération surélevée des mandataires sociaux et en s'assurant, via notamment le mécanisme des bonus largement déployé chez Ipsos, que la récompense de la performance soit partagée par le plus grand nombre.

La politique d'Ipsos consiste à ne pas rémunérer les mandats sociaux (mandats d'administrateur ou de directeur général délégué) confiés à des directeurs exécutifs du Groupe, que cela soit au niveau d'Ipsos SA ou de ses filiales. Parmi les directeurs exécutifs, seuls les mandats du Président-Directeur général d'Ipsos SA (et de Président du Conseil d'administration et de Directeur général en cas de dissociation) sont rémunérés..

Il vous est précisé dans ce cadre que, les Directeurs généraux délégués étant exclusivement rémunérés au titre de leur contrat de travail pour leurs fonctions techniques de directeurs exécutifs et non au titre de leur mandat social, leur politique de rémunération s'inscrit dans celle applicable à l'ensemble des salariés, qui est structurée en fonction des niveaux de responsabilité confiés, évalués par un système de niveau hiérarchiques allant de 1 à 7 (étant précisé qu'ils constituent des salariés de niveau 1) :

le niveau 1 (soit environ 200 managers clés dans le monde) correspondent à des postes de direction et le salaire est composé d'un salaire fixe, d'un bonus cible dépendant des résultats financiers du groupe (poids de 60 %), des résultats financiers spécifiques à leur rôle/responsabilité (poids de 20 %) et d'une évaluation de leur performance individuelle (poids de 20 %) ainsi que, la majorité d'entre eux appartenant au « Partnership Group », d'une attribution d'actions gratuites basée sur leur performance individuelle globale ;
le niveau 2 (soit environ 550 salariés dans le monde) correspond à des postes de direction rapportant généralement à un directeur du niveau 1 ; le salaire est composé d'un salaire fixe, d'un bonus cible -dépendant des résultats financiers du groupe (poids de 40 %) des résultats financiers spécifiques à leur rôle/responsabilité (poids de 30 %) et d'une évaluation de leur performance individuelle (poids de 30 %) ; ils peuvent être bénéficiaires ou non d'une attribution d'actions gratuites, basée sur leur performance individuelle globale ;
les niveaux 3 à 4 correspondent à des postes de management intermédiaire ou d'expertise et le salaire est composé d'un salaire fixe, et pour le niveau 3, et d'un bonus individuel, conditionné par les résultats financiers du groupe et des résultats financiers de leur pays d'appartenance ;
les niveaux 5, 6 et 7 correspondent à des postes de début de carrière ou qui ne nécessitent pas de responsabilité d'encadrement et le salaire est composé d'un salaire fixe principalement, aligné avec les pratiques de marché locales.

Les salariés des niveaux 5 à 7 peuvent bénéficier de primes de fin d'année en fonction des résultats financiers de leur pays d'appartenance.Il est précisé que les salariés des niveaux 3 à 5 peuvent être bénéficiaires exceptionnellement d'une attribution d'actions gratuites, en cas de performance exceptionnelle.

La procédure d'élaboration et de révision de la politique de rémunération décrite ci-dessus sera applicable mutatis mutandis au Président du Conseil d'administration et au Directeur général lorsque ces fonctions seront dissociées.

Plus concrètement, concernant l'élaboration et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, la procédure suivie est la suivante :

• Une réunion du CNR porte chaque année sur (i) l'examen d'une note analytique sur la rémunération du Président Directeur général résumant l'historique des éléments de sa rémunération sur 3 ans comparativement aux pratiques du marché (en utilisant le rapport annuel Mercer – Rémunération des Dirigeants des sociétés cotées - SBF 120), sur (ii) la formulation de propositions d'augmentation des rémunérations fixes et variables du Président-Directeur général et de l'ensemble des membres du MBEC, en ce inclus les trois Directeurs généraux délégués et sur (iii) l'élaboration des critères quantitatifs et qualitatifs d'attribution des rémunérations variables pour l'année à venir. Généralement, une réunion subséquente du CNR, qui précède chaque année la tenue de l'Assemblée générale annuelle, porte sur la définition (i) du plan annuel d'attribution d'actions gratuites prévisionnel, (ii) de la répartition des attributions individuelles d'actions par niveau de responsabilité et par genre, ainsi que (iii) des attributions individuelles d'actions au Président Directeur Général et aux membres du MBEC.

• Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres du CNR doit être présente. Les avis et recommandations sont pris à la majorité. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

Après délibération, le président du CNR soumet les recommandations et avis du CNR au Conseil d'Administration, pour décision, concernant la rémunération du Président Directeur général, et, pour information, concernant les rémunérations des membres du MBEC :

Le Conseil d'administration d'Ipsos revoit les analyses et recommandations détaillées du CNR et prend les décisions qu'il juge adéquates au regard de l'intérêt social, de la stratégie ainsi que de la pérennité de la société pour arrêter la politique de rémunération des mandataires sociaux qui fera l'objet des résolutions soumises à l'Assemblée générale annuelle pour son adoption.
Les mandataires sociaux exécutifs ne prennent pas part aux décisions du Conseil d'Administration concernant leur propre rémunération.

La politique de rémunération adoptée s'appliquera à un mandataire social nouvellement nommé de la même manière mutatis mutandis qu'à son prédécesseur ou de la même manière que précédemment à son renouvellement, sous réserve de ce qui est dit ci-dessous de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur général.

En ce qui concerne plus particulièrement l'année 2020, et dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration réuni le 7 avril 2020 a entériné la décision prise à titre exceptionnel par le Président Directeur Général de suspendre jusqu'à nouvel ordre toute augmentation de rémunération pour l'année 2020.

En complément de cette mesure de gel des salaires, les principaux dirigeants et cadres d'Ipsos, soit environ 700 personnes, ont par ailleurs, à leur immense majorité, volontairement consenti à une réduction ponctuelle de 10 à 20% de leur rémunération fixe, sur une période de 3 à 6 mois.

Dans ce même contexte de crise sanitaire, le Conseil d'administration réuni le 7 avril 2020 avait approuvé la décision de suspendre, à titre exceptionnel et jusqu'à nouvel ordre, tout système de rémunération variable en numéraire (bonus) pour l'année 2020.

Toutefois, au regard des bons résultats réalisés par le Groupe à la clôture de l'exercice 2020, le Conseil d'administration réuni le 24 février 2021, reconnaissant l'excellent travail et les efforts menés par les équipes lors de la crise sanitaire pour permettre l'atteinte ce résultat, a finalement décidé, sur avis préalable du CNR, de mettre en oeuvre les systèmes de rémunération variable en numéraire initialement suspendus.

Enfin, il est rappelé que l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 a exceptionnellement autorisé une attribution d'actions gratuites dans la limite d'un plafond de 2 % du capital social au titre de la première année de validité de cette autorisation, à comparer au plafond de 1 % par an habituellement fixé.

Politique de rémunération - Application au Président-Directeur général

Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d'administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération du Président-Directeur général pour la période courant du 1er janvier 2021 à la date de dissociation des fonctions qu'aura décidé le Conseil.

Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la

politique de rémunération du Président-Directeur général

La politique de rémunération applicable au Président-Directeur général est élaborée par le Conseil d'administration d'Ipsos SA dans les conditions précisées au paragraphe 13.1.1.

Dans le cas spécifique de Monsieur Didier Truchot, le fait qu'il s'agit du Fondateur d'Ipsos et qu'il détient par ailleurs une part du capital de la Société a amené ce dernier à solliciter du Conseil d'administration que le niveau de sa rémunération demeure dans des niveaux modérés.

Le Président-Directeur général a également émis le souhait que sa rémunération reste, dans la mesure du possible et en particulier en ce qui concerne les modalités de détermination de sa rémunération variable, fixée selon des principes et quantum en ligne avec ceux du « Partnership Group », qui comprend à fin 2020 environ 200 managers clés, dont les autres dirigeants mandataires sociaux, membres du MBEC ainsi que les plus hauts responsables du Groupe.

La rémunération variable du Président-Directeur général en numéraire (soit un Bonus-cible fixé en début d'année par le Conseil d'administration à 50 % de la rémunération de base, avec possibilité de paiement compris entre 0 et 150 % de ce montant selon les performances de différents critères) est quant à elle plus précisément déterminée selon les règles exposées au paragraphe 13.1.2.2 ci-après, étant précisé ces règles sont également applicables aux salariés de niveau 1 qui sont les managers clés du groupe.

Enfin, en ce qui concerne la rémunération variable de long terme du Président-Directeur général, elle est matérialisée par l'attribution d'actions gratuites de performance, telle que décrite au paragraphe 13.1.2.3 ci-après, étant précisé que les attributions d'actions gratuites représentent généralement environ 30 % de la rémunération de base du Président Directeur Général.

Critères de détermination des différents éléments de la rémunération du Président-Directeur général

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée en fonction de la responsabilité assumée dans la mise en œuvre de la stratégie fixée par le Conseil d'administration et du travail effectué dans l'animation de la direction générale du Groupe.

Le niveau de cette rémunération fixe tient également compte à la fois des pratiques du marché pour des sociétés comparables et de la politique de rémunération en place au sein du Groupe pour les autres dirigeants et l'ensemble des salariés.

La rémunération fixe du Président-Directeur général est déterminée chaque année par le Conseil d'administration sur recommandation du CNR, et par conséquent, elle est susceptible d'être augmentée chaque année. Toutefois, des réévaluations significatives ne doivent intervenir qu'à raison de facteurs particuliers le justifiant tels que (i) une part fixe de la rémunération du dirigeant en décrochage notable par rapport aux pratiques du secteur constatées chez les comparables d'Ipsos ou (ii) une augmentation sensible de la responsabilité de gestion du dirigeant.

Ainsi la rémunération fixe annuelle du Président-Directeur général d'Ipsos, après être restée stable à 425 000 euros en 2014 et 2015, a été révisée en 2016 pour être portée à 485 000 euros, de manière à être plus en ligne avec le marché et également à l'effet de tenir compte des responsabilités accrues assumées par Monsieur Didier Truchot depuis le décès fin 2014 du co-Président, Monsieur Jean-Marc Lech.

La rémunération fixe a ensuite fait l'objet de deux légères augmentations respectives de 2,7 % en 2017 et de 2,4 % en 2018. Elle a été maintenue en 2019 au niveau retenu en 2018, la part fixe de la rémunération du Président-Directeur général s'élevant ainsi à 510.000 euros en 2018 et 2019.

Sur proposition du CNR, le Conseil d'administration réuni le 26 février 2020 avait décidé d'augmenter de 7% la rémunération fixe du Président-Directeur général.

Toutefois, face à la propagation de l'épidémie de Covid-19 et à son impact sur l'activité, le Président-Directeur général a décidé, à titre exceptionnel, le gel de toute augmentation de rémunération jusqu'à nouvel ordre, mesure étant immédiatement applicable à l'ensemble des salariés du Groupe (sauf exception dans certains pays émergents à forte inflation pour les salariés des niveaux inférieurs), y compris à lui-même ; cette mesure le concernant a été approuvée par le Conseil d'administration du 7 avril 2020.

En conséquence, la rémunération fixe du Président-Directeur général a été maintenue à 510.000 euros pour l'année 2020.

En complément de cette mesure de gel des salaires, le Président-Directeur général a consenti une baisse volontaire de sa rémunération fixe de 20% sur une période de 3 mois, d'avril à fin juin 2020.

Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre, à compter du 1er mai 2021, l'augmentation de 7% de la rémunération fixe du Président-Directeur général qui avait été initialement décidée par le Conseil d'administration le 26 février 2020. La rémunération annuelle fixe du Président Directeur général est ainsi portée à 545.700 euros à compter du 1er mai 2021, date prévue pour les augmentations de salaire de l'ensemble des salariés.

La rémunération du Président-Directeur général reste dans le 1er quartile (25 % les plus basses) des rémunérations versées aux dirigeants (CEO) des sociétés du SBF80 (Etude Mercer 2020 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120), et donc très modérée en comparaison avec les rémunérations d'autres dirigeants, observées auprès de sociétés comparables.

On relèvera que la rémunération fixe du Président-Directeur général est assortie d'une prime de vacances versée à tous les collaborateurs des sociétés françaises du Groupe. En 2020, la prime de vacances versée au Président-Directeur général a été de 5 310 euros.

Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général vient récompenser la performance annuelle du Groupe ainsi que la performance individuelle du Président-Directeur général, basée sur l'accomplissement d'objectifs principalement financiers fixés chaque année.

Cette partie variable versée sous forme de « bonus » en numéraire est soumise à des règles identiques à celles qui s'appliquent au « Partnership Group », pour ce qui concerne la part variable assise sur la performance financière du Groupe, et ce, afin d'assurer une égalité de traitement au niveau des 200 managers clés du Groupe.

Chaque année en début d'exercice social, le Conseil d'administration fixe comme bonus individuel cible un pourcentage de la rémunération fixe du Président-Directeur général. Ce niveau représente 50 % de la partie fixe de la rémunération. Il précise les critères subordonnant son octroi, et fixe en particulier les objectifs individuels qui seront pris en compte dans le critère qualitatif ainsi que leur poids dans la part variable.

L'année suivante, en début d'exercice, ces mêmes instances examinent la réalisation desdits critères et déterminent en conséquence le montant du bonus annuel à verser au Président-Directeur général au titre de l'exercice précédent.

Pour l'exercice 2021, le bonus cible a été fixé à 272 850 euros.

Pour 2020, il avait été calculé par rapport à la rémunération fixe de 2019-2020 et fixé à 255 000 euros.

La totalité du bonus annuel cible n'est susceptible d'être attribuée qu'en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépassement des objectifs financiers Groupe (poids de 80 %), la part du bonus annuel conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu'à un plafond de 150 % du montant correspondant. La part liée aux objectifs personnels (poids de 20 %) peut également augmenter jusqu'à un plafond de 150 % du bonus annuel cible en fonction de l'atteinte de ces objectifs.

Le plafond global de la rémunération variable du Président-Directeur général peut ainsi atteindre 409 275 euros pour 2021, soit 75 % du salaire fixe. Pour 2020, les mêmes règles de plafonnement s'appliquaient. Ce plafond global était donc de 382 500 euros, soit 150 % du bonus annuel cible et 75 % du salaire fixe.

La rémunération variable annuelle du Président-Directeur général dépend de la réalisation de deux critères de performance intégrant un mécanisme de pondération :

un critère quantitatif lié à la performance financière globale du Groupe et plus précisément à sa capacité à réaliser un objectif de marge opérationnelle (« Target ») ambitieux et se situant au-delà du taux de marge prévu inscrit dans le budget en début d'année (« Budget »), pesant pour 80 % du bonus cible total,
un critère qualitatif basé sur des objectifs individuels, pesant pour 20 % du bonus cible total.

Pour 2021, les objectifs qualitatifs qui ont été fixés par le Conseil d'administration au Président-Directeur général sont les suivants :

la mise en œuvre du plan stratégique 2021, la gestion des acquisitions et la poursuite de la gestion de la crise épidémiologique (12 %),
la réduction des émissions de CO2 en ligne avec les objectifs n°7 et 8 fixés par le Comité RSE (4 %),
l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme en ligne avec l'objectif n°3 fixé par le Comité RSE (4 %).

Pour rappel, des critères qualitatifs pour 2020 avaient été fixés de la façon suivante :

la mise en œuvre du plan stratégique 2020, la gestion des acquisitions 2020 et la gestion de la crise épidémiologique (12 %),
la réduction des émissions de CO2 en ligne avec les objectifs n°7 et 8 fixés par le Comité RSE (4 %),
l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme en ligne avec l'objectif n°3 fixé par le Comité RSE (4 %).

Ainsi, pour l'exercice 2021 et en phase avec les règles du plan global de rémunération variable en numéraire des membres du « Partnership Group », les critères de performance de la rémunération variable annuelle du Président-Directeur général ont été fixés ainsi qu'il suit :

	REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE
		Objectifs	Part du bonus (en % du « Bonus individuel cible »)
	Critère n°1 (quantitatif) : Résultat opérationnel du Groupe	Pondération : 80 % du bonus total
	Target : Taux cible de marge opérationnel fixé par le Conseil d'administration	En-dessous du « Budget »	0 %
		Entre le « Budget » et le « Taux cible »	0% à 100 %
		Au-delà du « Taux cible »	100 % à 150 %
	Critère n°2 (qualitatif) : combinaison de trois objectifs	Pondération : 20 % du bonus total
1.	La mise en œuvre du plan stratégique 2021, la gestion des acquisitions et la poursuite de la gestion de la crise épidémiologique (12 %),	De 0 à 150 des objectifs	% selon le niveau d'atteinte
2.	la réduction des émissions de CO2 en ligne avec les objectifs n°7 et 8 fixés par le Comité RSE (4 %),
3.	l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme en ligne avec le objectif n°3 fixé par le Comité RSE (4 %).

La réalisation des différents objectifs de la rémunération variable de l'année N sera constatée par le Conseil d'administration et le montant de cette rémunération fixée, après application éventuelle d'un prorata temporis. Le versement de ce montant n'interviendra qu'après et sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires statuant en année N+1 sur les rémunérations de l'année N.

Il est rappelé par ailleurs, que pour tous les managers clés, le Groupe se réserve le droit de retenir 20 % du montant individuel de bonus en cas d'évènements externes exceptionnels. Le montant du bonus final payé à la suite de chaque calcul individuel n'est donc garanti qu'à hauteur de 80%.

Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d'actions de performance

Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

La rémunération variable de long terme chez Ipsos consiste en une allocation annuelle d'une quotité d'actions attribuées gratuitement, lesquelles, pour les dirigeants mandataires sociaux, sont subordonnées à des critères de performance.

Comme environ 1 000 cadres d'Ipsos en 2020 à travers le monde, le Président-Directeur général est éligible à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement¹³ .

L'attribution gratuite d'actions au Président-Directeur général est subordonnée à une condition de présence et à la réalisation de critères de performance déterminés par le Conseil d'administration.

Cette allocation annuelle représente, selon le cours de bourse au moment de son attribution, une somme brute d'environ 150.000 euros pour le Président-Directeur général (soit environ 30% de sa rémunération fixe).

Compte-tenu de l'autorisation exceptionnellement consentie par l'Assemblée générale en 2020, d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond de 2% du capital social au cours de la première année de validité de cette autorisation, au lieu du plafond de 1% du capital habituellement fixé, cette allocation annuelle a représenté en 2020, en fonction du cours de bourse au moment de son attribution, une somme brute d'environ 286 595 euros pour le Président-Directeur général (soit environ 56,2 % de sa rémunération fixe).

En tout état de cause, les actions attribuées annuellement au Président-Directeur général n'ont pas représenté et ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03% du capital de la société.

Période d'acquisition

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Critères de performance

Le Conseil d'administration décidera en mai prochain, après l'Assemblée générale, des critères de performance devant subordonner l'acquisition définitive des actions gratuites qui seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux dans le cadre du Plan à mettre en œuvre au titre de l'exercice 2021. Sous réserve des décisions définitives qui seront prises, ces critères devraient être au nombre de deux, chacun représentant 50 % de l'attribution définitive, à savoir (i) un critère lié à la croissance organique et (ii) un critère lié à la marge opérationnelle, critères mesurés l'un et l'autre sur une durée en phase avec la période d'acquisition¹⁴ .

Chaque année les résultats des calculs de ces critères sur l'exercice qui vient de se clôturer sont détaillés et présentés lors du Conseil qui statut sur les comptes de ce même exercice, avant la date prévue de livraison du plan.

A noter qu'en 2020, aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été livré, en raison de l'extension à 3 ans de la période d'acquisition à compter de 2018 (elle était de 2 ans

¹³ Pour une description détaillée des caractéristiques de ces Plans, il convient de se référer au 19.1.5.2.2du présent Document d'enregistrement universel.

¹⁴ Pour une description de ces deux critères, voir le Tableau 10 figurant au 13.4 du présent Document d'enregistrement universel.

auparavant) : le plan attribué en 2018 sera livré en mai 2021.

Conditions relatives aux actions attribuées gratuitement en 2020

13 330 actions ont été attribuées au Président-Directeur général (environ 0,03 % du capital), l'acquisition définitive de ces actions étant subordonnée aux deux critères de performance suivants mesurés sur trois ans et conditionnant chacun l'attribution de 50 % des actions :

Critère lié au taux de croissance organique (50 % du nombre total d'actions attribuées) :
- o Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période, la totalité des actions serait acquise ;
- o Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50 % et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées, selon une progression linéaire ;
- o Si le taux de croissance organique cumulée sur 3 ans est inférieur à 50 % du taux de croissance organique cumulé du marché, aucune action ne serait acquise.
Critère lié à la marge opérationnelle (50 % du nombre total d'actions attribuées) :
- o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10 % ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l'économie mondiale ; en cas de récession de l'économie mondiale, l'objectif de 10 % est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l'économie mondiale et pour chaque année de récession considérée ;
- o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8 % et 10 %, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8 % à 10 % est ajustée comme décrit ci-dessus ;
- o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8 %, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8 % est ajusté comme décrit ci-dessus.

Obligation de conservation

Au même titre que les autres dirigeants mandataires sociaux de la Société, le Président-Directeur général est tenu de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions.

Pendant toute cette durée, il s'engage comme les autres dirigeants mandataires sociaux à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions.

Rémunération exceptionnelle

Pour tenir compte de circonstances exceptionnelles autres qu'un cas de surperformance financière visée dans le calcul du plafond de la rémunération variable annuelle, le Conseil d'administration, sur recommandation du CNR, pourrait le cas échéant accorder une rémunération exceptionnelle. Cette rémunération serait en tout état de cause plafonnée à deux fois la dernière rémunération annuelle (fixe et variable).

Dans tous les cas, le versement d'une rémunération exceptionnelle, déterminée en application d'une politique de rémunération déjà approuvés ex ante par l'Assemblée générale ne pourrait intervenir qu'après approbation ex-post de ces éléments exceptionnels par les actionnaires.

Rémunération de son mandat d'administrateur

Le Président-Directeur général, comme les autres membres du Conseil d'administration exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, ne perçoit pas de rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, il ne perçoit pas non plus de rémunération au titre des autres mandats qu'il peut exercer au sein d'autres sociétés du Groupe.

Avantages en nature

Aucun avantage en nature n'est prévu au bénéfice du Président-Directeur général.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

En cas de révocation ou de cessation du mandat du Président-Directeur général, il devrait être versé à ce dernier une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions.

Le versement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur.

Ce versement suppose donc une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat.

Pour rappel, cet engagement a fait l'objet d'une autorisation par l'Assemblée générale des actionnaires, pour la dernière fois lors du renouvellement du mandat du Président-Directeur général à l'occasion de l'Assemblée générale du 28 avril 2016, au titre de la procédure des conventions réglementées applicable par renvoi de l'ancien article L. 225-42-1 du Code de commerce (aujourd'hui abrogé). Avec l'entrée en vigueur du nouveau dispositif de Say on Pay fin 2019, les indemnités liées à la cessation des fonctions ne sont plus soumises à cette procédure, mais sont intégrées au nouveau dispositif.

Le versement de l'indemnité n'est pas exclu en cas de possibilité pour le bénéficiaire de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Il est précisé que le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc justifié et conforme à l'intérêt social, concernant le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi-totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité.

Régime de retraite supplémentaire

Il n'existe aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice du Président-Directeur général (ni des autres dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

Versement des éléments variables et exceptionnels

Le versement des éléments variables et exceptionnels de cette rémunération au titre de l'exercice 2021 sera subordonné à l'approbation préalable de l'Assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Durée du mandat

Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du présent Document d'enregistrement sur la durée des mandats. Sur les conditions de révocation du Président-Directeur général, celles-ci sont définies par les Statuts qui stipulent que le Président-Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration.

Politique de rémunération - Application au Président du Conseil d'administration

Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d'administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration en cas d'une dissociation des fonctions de Président et de Directeur général, décidée par le Conseil d'administration.

La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration est élaborée par le Conseil d'administration d'Ipsos SA dans les conditions précisées au paragraphe 13.1.1 et est structurée comme détaillée ci-après.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle sera fixée à un montant brut de 272.850 euros, payable en douze mensualités à compter de la date de prise des fonctions si celle-ci a lieu en 2021.

Cette rémunération correspond à 50% de la rémunération fixe de Monsieur Didier Truchot en tant que Président-Directeur général.

Rémunération variable annuelle

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération variable annuelle.

Rémunération variable de long terme

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas de rémunération de long terme.

Rémunération exceptionnelle

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit pas de rémunération exceptionnelle.

Rémunération de son mandat d'administrateur

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération supplémentaire au titre de son mandat d'administrateur.

Avantages en nature

Aucun avantage en nature n'est prévu au bénéfice du Président du Conseil d'administration.

Indemnités liées à la cessation des fonctions

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucune clause d'indemnité de départ ou de clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun régime de retraite supplémentaire ne bénéficie au Président du Conseil d'administration.

Politique de rémunération - Application au Directeur Général

Lors de sa réunion du 31 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté, sur recommandation du CNR, la politique de rémunération qui sera appliquée au Directeur Général qui sera nommé en cas d'une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général décidée par le Conseil d'administration.

Le recrutement de dirigeants étant soumis à une intense concurrence sur le marché mondial, le Conseil d'administration entend s'assurer qu'il puisse proposer au nouveau Directeur Général une rémunération attractive et compétitive par rapport aux pratiques de sociétés comparables.

Il s'est donc appuyé pour déterminer le niveau et la structure de cette rémunération sur l'examen des rémunérations des dirigeants exécutifs constatées au sein des sociétés du SBF 80 ayant, au plan international, une activité connexe à celle d'Ipsos, dans le domaine des services.

Ipsos a pour objectif de mettre en place une structure de rémunération équilibrée entre la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle en numéraire, la rémunération variable de long terme en actions et les avantages en nature.

La situation particulière du candidat retenu pourra être prise en compte pour aménager précisément les conditions financières de sa nomination dans le cadre de cette politique de rémunération.

La politique de rémunération applicable au Directeur général est élaborée par le Conseil d'administration d'Ipsos SA dans les conditions précisées au paragraphe 13.1.1 et est structurée comme détaillée ci-après.

Rémunération fixe

La rémunération fixe du Directeur Général est déterminée afin d'attirer et retenir des dirigeants de haut niveau et expérimentés grâce à un régime de rémunération compétitif prenant en compte le niveau de la difficulté des responsabilité, l'expérience dans la fonction et les pratiques de marché pour des fonctions comparables, en tenant compte du niveau de rémunération observée au sein de sociétés comparables.

En principe, elle a vocation à être relativement stable, mais elle est susceptible d'être revue par le Conseil d'administration, à échéance relativement longue, pour prendre en compte l'évolution du marché ou des responsabilités.

Rémunération variable annuelle

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération variable annuelle qui vise à motiver et récompenser l'atteinte des objectifs financiers et extra-financiers du Groupe.

Le Conseil d'administration définit annuellement le taux cible et le taux maximum de la rémunération variable annuelle.

Pour 2021, son montant est compris entre 0 et 200% de la rémunération fixe, l'atteinte des objectifs cibles correspondant au versement d'une rémunération variable équivalent à 50 % de la rémunération fixe.

Son versement est soumis à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs exigeants et diversifiés qui sont :

à 80 % assis sur des indicateurs quantifiables, de nature financière et établis en cohérence avec les prévisions et objectifs annoncés aux marchés par le Groupe ;
à 20 % de nature qualitative, dont certains liés aux engagements sociaux et environnementaux du Groupe.

La proportion respective de critères quantitatifs, généraux ou individuels, et de critères qualitatifs est revue annuellement par le Conseil d'administration. Les objectifs correspondants sont déterminés au début de chaque exercice social par le Conseil, sur proposition du CNR.

Pour 2021, le détail des critères quantitatifs et qualitatifs et leur seuil d'atteinte attendu seront arrêtés par le Conseil d'administration, sur proposition du CNR, et ne pourront être rendus publics qu'une fois le nouveau Directeur Général nommé.

Il n'est pas prévu la faculté de demander la restitution d'une partie de la rémunération variable annuelle.

En application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, le versement en année N+1 de la rémunération variable annuelle au titre d'un exercice N est conditionnée à l'approbation de de l'assemblée générale des actionnaires.

Rémunération variable de long terme en titres

Conformément à sa stratégie globale de fidélisation et de motivation de ses dirigeants et employés, le Conseil d'administration peut décider d'attribuer au Directeur Général une rémunération variable de long terme en titres dans le cadre des plans approuvés et arrêtés par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du CNR.

Ces plans, qui visent à aligner les intérêts du Directeur général sur ceux des actionnaires et des autres parties prenantes, sont soumis à une condition de présence et, le cas échéant, à des conditions de performance précises et préétablies qui doivent être remplies au cours d'une période d'acquisition dont la durée est arrêtée par le Conseil d'administration.

Le Directeur Général (ou, le cas échéant, ses ayants-droits) peut toutefois conserver ses droits en cas de décès ou d'invalidité, en cas de départ en retraite, ou de dérogation décidée par le Conseil d'administration antérieurement à la période d'acquisition.

Le Directeur Général doit s'engager formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture pendant la durée de la période d'acquisition.

Le détail des critères quantitatifs et qualitatifs et leur seuil d'atteinte attendu ne pourront être rendus publics qu'une fois le nouveau Directeur Général nommé.

Rémunération exceptionnelle

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité, au regard d'événements ou de circonstances particulières, d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Directeur Général. Un tel octroi sera dans tous les cas calculé au regard du montant de la rémunération annuelle totale dont elle ne pourra dépasser un certain nombre de mois.

Rémunération de son mandat d'administrateur

Le Directeur général, comme les autres membres du Conseil d'administration exerçant des fonctions exécutives au sein du Groupe, ne perçoit pas de rémunération pour sa participation aux travaux du Conseil. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, il ne perçoit pas non plus de rémunération au titre des autres mandats qu'il peut exercer au sein d'autres sociétés du Groupe.

Avantages en nature

Le Directeur général peut bénéficier d'avantages en nature en lien avec les fonctions qu'il exerce, et notamment des avantages tels qu'une voiture de fonction, la mise à disposition d'un logement, la prise en charge de frais de formation, l'éligibilité aux contrats de prévoyance, l'éligibilité à l'assurance responsabilité civile des dirigeants.

Indemnité liée à la prise de fonctions

Le Conseil d'administration se réserve la possibilité d'accorder une indemnité de prise de fonctions au nouveau Directeur Général dès lors que ce dernier viendrait d'une société extérieure au Groupe. Le versement de cette indemnité serait destiné à compenser la perte des avantages dont il bénéficiait avant de rejoindre Ipsos. Ce versement serait précisé et son montant rendu public au moment de sa fixation. Le montant de l'indemnité ne peut excéder le montant des avantages perdus par le nouveau Directeur Général en quittant ses précédentes fonctions.

Indemnités et rémunérations accordées à la cessation des fonctions

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, les indemnités cumulées de départ et de non-concurrence ne peuvent pas excéder deux (2) ans de rémunération effective (fixe et variable).

Indemnité de départ

Dans le respect des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Directeur Général peut bénéficier d'une indemnité en raison de la cessation de ses fonctions en cas de départ contraint. Les conditions d'attribution sont fixées par le Conseil d'administration.

Indemnité de non-concurrence

Le Conseil d'administration peut conclure avec le Directeur général un accord de nonconcurrence en cas de départ. Cet engagement est valable pour une certaine durée suivant la date de leur départ effectif. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Régime de retraite supplémentaire

Il n'existe aucun régime de retraite supplémentaire au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

Politique de rémunération - Application aux Directeurs généraux délégués

A. Mandats sociaux des Directeurs généraux délégués

Absence de rémunération liée à l'exercice du mandat social

Les mandats sociaux des Directeurs généraux délégués, Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard ne sont pas rémunérés. Ces derniers perçoivent exclusivement une rémunération décrite au point B ci-dessous pour leurs fonctions respectives de Directeur financier et fonctions supports du Groupe, Directeur d'Ipsos Marketing et d'Ipsos Amérique du Nord, et de Directeur international au titre de leurs contrats de travail antérieurs à leurs mandats.

Lors de leur nomination en 2010 en tant que Directeurs généraux délégués, leur rémunération n'a d'ailleurs pas été modifiée et est restée équivalente à celle qu'ils percevaient avant leur nomination au titre de leur contrat de travail.

En pratique, cela s'explique par le fait que les Directeurs généraux délégués d'Ipsos assument des fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées dans le cadre de leurs contrats de travail respectifs, et le rôle de supervision qu'ils exercent dans certains domaines particuliers ressort uniquement de délégations consenties par le Président-Directeur général en leur faveur.

Ils ne perçoivent aucune rémunération ni aucun avantage au titre de leur mandat social, mais

sont soumis à des obligations supplémentaires :

Obligation de conservation des actions gratuites

L'ensemble des dirigeants mandataires sociaux sont tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de leur mandat social.

Pendant toute cette durée, ils s'engagent également à ne pas recourir à des opérations de couverture de risques sur ces actions.

Critères de performance pour les attributions d'actions gratuites

Se référer au 13.1.5.3 du présent Document d'enregistrement.

Durée et fin des mandats

Se référer au tableau 11 figurant aux sections 13.3.1 et 14.4 du présent Document d'enregistrement sur la durée des mandats.

Les conditions de révocation des mandats des Directeurs généraux délégués sont définies par les Statuts qui prévoient que leur révocation peut intervenir à tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur général.

B. Contrats de travail des Directeurs exécutifs

Processus de décision suivi pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des Directeurs exécutifs

La politique de rémunération des Directeurs exécutifs d'Ipsos SA est décidée par le Président-Directeur général dans le cadre de la politique de rémunération du Partnership Group regroupant la plupart des managers clés du Groupe de niveau 1 (soit environ 200 personnes en 2020).

Cette politique a pour objectif d'attirer, de développer, et de retenir en les fidélisant les meilleurs talents, et ce dans un secteur hautement compétitif où ces talents constituent le principal actif. Elle est orientée autour de plusieurs principes dont (i) la compétitivité et la cohérence des rémunérations au regard des pratiques de marché et (ii) la nécessaire corrélation qui doit exister entre les rémunérations et la performance individuelle et collective.

Chaque année, le CNR puis le Conseil d'administration sont informés de la politique de rémunération de ces directeurs exécutifs et sont invités à exprimer leur avis, sans avoir toutefois de compétence décisionnelle à l'égard des éléments de rémunération qui résultent des seuls contrats de travail.

Dans le cadre de cette politique, la rémunération des Directeurs exécutifs est composée d'une part fixe, d'une part variable en numéraire (bonus annuel) et de l'attribution gratuite d'actions de performance. Les autres éléments de rémunération des Directeurs exécutifs incluent (i) la participation à un plan d'intéressement à huit ans (mis en place en 2012 via un plan de stockoptions comprenant initialement 152 autres managers clés de la Société), prolongé jusqu'en septembre 2022, et (ii) de clauses figurant dans les contrats de travail pouvant être appliquées à la cessation des fonctions qui sont décrites ci-après.

Détermination des différents éléments de la rémunération des Directeurs exécutifs

Rémunération fixe

La rémunération fixe des Directeurs exécutifs est déterminée chaque année par le Président-Directeur général. Elle est présentée au CNR et soumise pour avis au Conseil d'administration.

Les montants des rémunérations des Directeurs exécutifs sont précisés dans les tableaux

présentés au 13.2.2 ci-après.

En 2020, il était prévu que la rémunération fixe des Directeurs exécutifs augmente de 4,3 %, en moyenne. Toutefois, face à la propagation de l'épidémie du COVID-19 dans le monde et à son impact sur l'économie mondiale, le Président-Directeur général a décidé, à titre exceptionnel, le gel de toute augmentation de rémunération jusqu'à nouvel ordre, mesure lui étant immédiatement applicable ainsi qu'à l'ensemble des salariés du Groupe, et donc aux Directeurs exécutifs, cette mesure ayant été approuvée par le Conseil d'administration du 7 avril 2020.

En complément de cette mesure de gel des salaires, les Directeurs exécutifs ont accepté une baisse de leur rémunération fixe de 20 % sur une période de 3 mois, d'avril à fin juin 2020.

Les rémunérations des Directeurs exécutifs ont été gelées en 2020 et avaient augmenté d'une moyenne de 1,8 % en 2019, et d'environ 2,9 % en 2018. Elles auront donc augmenté globalement de 6,5 % sur trois ans.

Lors de sa réunion du 24 février 2021, le Conseil d'administration a décidé de mettre en œuvre, à compter du 1er mai 2021, les augmentations de salaire qui avait été initialement décidées pour chacun des Directeurs exécutifs par le Conseil d'administration le 26 février 2020.

Pour 2021, la rémunération fixe des Directeurs exécutifs augmente donc de 4,7 % en moyenne.

Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération fixe des dirigeants au sein d'Ipsos se situent à un niveau proche du troisième quartile du marché (Etude Mercer 2020 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120).

Indemnités d'éloignement

Il était prévu une indemnité d'éloignement pour Madame Laurence Stoclet et pour Monsieur Henri Wallard, qui correspondait à 30 % maximum et, qui était comprise dans la rémunération de base. Suite à l'épidémie de Covid-19, l'ensemble des déplacements ont été supprimés et cette indemnité a donc été réintégrée dans le salaire de base sur une partie de 2020.

Rémunération variable en numéraire : bonus annuel

Le bonus annuel des Directeurs exécutifs est calculé selon les règles du Plan « Ipsos Partnership Bonus Plan », qui s'applique au « Partnership Group » et qui est constitué d'une enveloppe globale de bonus (« Partnership Pool »).

Le bonus individuel cible, correspondant à l'atteinte de 100 % des objectifs, est fixé, selon les dirigeants, entre 45 % et 50% environ de leur rémunération fixe annuelle 2021 (voir cidessous). Pour 2020, ce bonus cible était également fixé entre 45 % et 50 % de leur rémunération fixe.

La totalité du bonus annuel cible n'est susceptible d'être attribuée qu'en cas de réalisation complète des objectifs de performance fixés par le Conseil. En cas de dépassement des objectifs financiers cibles du Groupe (surperformance financière), la part du bonus annuel conditionnée à l'atteinte de ces objectifs financiers (critère quantitatif) peut augmenter jusqu'à un plafond de 150 % du montant correspondant.

La part liée aux objectifs personnels peut également augmenter jusqu'à un plafond de 150 %, plafond identique pour tous les membres du « Partnership Pool ». Ainsi le bonus maximum alloué peut représenter de 67,5 % à 75 % environ du salaire de base.

Pour 2020, les règles étaient identiques, le plafond global était donc également de 150 % du bonus annuel cible.

Par comparaison avec les sociétés du SBF80, les montants de rémunération variable des dirigeants au sein d'Ipsos se situent à un niveau proche du premier quartile du marché (Etude Mercer 2020 sur les rémunérations des dirigeants du SBF 120).

Globalement, en prenant en compte la rémunération-cible en cash (salaire de base et bonuscible), les montants de rémunération en espèces se situent à un niveau proche de la médiane du marché de cette même étude.

Dans le contexte de crise sanitaire liée à la pandémie du Covid-19, le Conseil d'administration réuni le 7 avril 2020 a pris acte de la décision du Président Directeur Général de suspendre jusqu'à nouvel ordre, pour l'année 2020, tous les plans de rémunération variable (bonus) en numéraire, et donc ceux applicables aux Directeurs exécutifs.

Toutefois, au regard des bons résultats réalisés par le Groupe à la clôture de l'exercice 2020, le Président-Directeur général a expliqué au Conseil d'administration réuni le 24 février 2021, reconnaissant l'excellent travail et les efforts menés par les équipes lors de la crise sanitaire pour permettre l'atteinte ce résultat, sa proposition, examinée préalablement par le CNR, de mettre en œuvre les systèmes de rémunération variable en numéraire initialement suspendus, et donc ceux applicables aux Directeurs exécutifs.

Les critères de performance conditionnant l'attribution du bonus annuel qui pourra être alloué au titre de l'exercice 2021 sont résumés dans le tableau ci-dessous :

REMUNERATION VARIABLE : CONDITIONS DE PERFORMANCE
Critères de performance	Objectifs	Part du bonus (en % du « Bonus individuel cible »)
Critère n°1 (quantitatif) : Résultat opérationnel du Groupe	Pondération : 60	% du bonus total
Target : Taux cible de marge opérationnelle fixé par le Conseil d'administration	En-dessous du « Budget »	0 %
	Entre le « Budget » et le « Taux cible »	0 % à 100 %
	Au-delà du « Taux cible »	100 % à 150 %
Critère n°2 (quantitatif) : Performance financière spécifique Marge opérationnelle ou Chiffre d'affaires ou Trésorerie nette ou Niveau de budget ou target pour un périmètre spécifique (géographique ou ligne de métiers, selon les responsabilités du dirigeant)	Pondération : 20 % du bonus total
	En-dessous « Budget »	du 0 %
	Entre le « Budget » le « Taux cible »	et 0 % à 100 %
	Au-delà du « Taux cible »	100 % à 150 %
Critère n°3 (qualitatif) : Objectifs individuels	Pondération : 20	% du bonus total

Objectifs individuels tels que : la mise en œuvre de projets spécifiques dans le cadre du plan stratégique sur le périmètre de responsabilités, le taux de féminisation, …	De 0 % à 150 % selon le niveau d'atteinte des objectifs
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Rémunération variable de long terme : attribution gratuite d'actions de performance

Les Directeurs exécutifs ne bénéficient d'aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire.

Comme environ 1 000 cadres d'Ipsos en 2020 à travers le monde et comme élément de rémunération lié à l'exercice de leurs fonctions salariées, les Directeurs exécutifs sont éligibles à l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des plans mis en œuvre annuellement.

L'attribution gratuite d'actions est subordonnée à une condition de présence. Compte tenu du mandat social détenu par les intéressés, le Conseil d'administration fixe également chaque année, des critères de performance qui conditionnent l'acquisition définitive des actions au terme de la période d'acquisition. Chaque année, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, revoit la réalisation des critères de performance avant la livraison des actions.

Compte-tenu de l'autorisation exceptionnellement consentie par l'Assemblée générale en 2020, d'attribuer des actions gratuites dans la limite d'un plafond de 2 % du capital social au cours de la première année de validité de cette autorisation, au lieu du plafond de 1% du capital habituellement fixé, cette allocation annuelle a représenté, au moment de son attribution, une somme brute et hors taxation de l'ordre de 286 595 euros pour chaque Directeur général délégué représentant environ 45 % à 63 % de leur rémunération fixe (de 19 % à 33 % en 2019) selon les bénéficiaires.

En tout état de cause, les actions attribuées annuellement à chaque Directeur exécutif ne représenteront pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital de la société.

Critères de performance pour les attributions d'actions gratuites

A noter qu'en 2020, aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été livré, en raison de l'extension à 3 ans de la période d'acquisition : le plan attribué en 2018 sera livré en 2021.

Période d'acquisition

Toute attribution finale est subordonnée à une condition de présence du bénéficiaire au sein du groupe Ipsos à l'issue d'une période d'acquisition. La durée de la période d'acquisition a été portée à 3 ans à compter des attributions réalisées en 2018, cette durée étant auparavant de 2 ans.

Cette condition de présence peut être levée en cas de décès, d'invalidité ou de départ à la retraite du bénéficiaire.

Rappel sur les conditions relatives aux actions attribuées gratuitement en 2020

13 330 actions ont été attribuées à chacun des Directeurs exécutifs d'Ipsos SA (soit environ 0,03 % du capital pour chacun de ces dirigeants), l'acquisition définitive de ces actions étant subordonnée aux deux critères de performance suivants mesurés sur trois ans et conditionnant chacun l'attribution de 50 % des actions :

Critère lié au taux de croissance organique (50% du nombre total d'actions attribuées) :
- o Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période, la totalité des actions serait acquise ;
- o Si le taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées, selon une progression linéaire ;
- o Si le taux de croissance organique cumulée sur 3 ans est inférieur à 50% du taux de croissance organique cumulé du marché, aucune action ne serait acquise.
Critère lié à la marge opérationnelle (50% du nombre total d'actions attribuées) :
- o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l'économie mondiale ; en cas de récession de l'économie mondiale, l'objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l'économie mondiale et pour chaque année de récession considérée
- o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus
- o Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus.

Plan d'intéressement à long-terme

La participation à un plan dit « Plan IPF », mis en place en 2012, était sous condition de l'acquisition d'un certain nombre d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »). Dans le cadre de ce Plan IPF, les bénéficiaires se sont vu attribuer en 2012 un nombre de droits à actions gratuites égal au nombre d'Actions d'Investissement acquises et un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre d'Actions d'Investissement.

Les dirigeants mandataires sociaux suivants ont participé au Plan IPF comme indiqué cidessous et, en conséquence, à l'issue de la période d'acquisition qui s'est achevée le 4 septembre 2017, ont acquis définitivement les actions gratuites et stock-options suivantes :

Nom	Nombre d'actions gratuites acquises le 4 septembre 2017*	Nombre de stock-options acquises le 4 septembre 2017*
Pierre Le Manh	4 872	48 720
Laurence Stoclet	4 872	48 720
Henri Wallard	4 872	48 720

* Les conditions et le calendrier d'acquisition sont décrits au 19.1.5.2 du présent Document d'enregistrement.

Les actions gratuites sont soumises à une période de conservation de deux ans pour les bénéficiaires résidents français. Les stock-options sont exerçables jusqu'au 4 septembre 2022, sous réserve de condition de présence. En cas de départ, les stock-options doivent être exercées dans un délai de 30 jours suivant ce départ sous peine d'annulation.

Régime complémentaire de retraite

Il n'y a aucun régime complémentaire de retraite mis en place pour les dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA et notamment aucun mécanisme de retraite-chapeau.

Avantages en nature

Les trois Directeurs généraux délégués bénéficient d'un téléphone portable chacun.

Clauses de conscience, obligations de non-concurrence et de nonsollicitation

Les contrats de travail des trois Directeurs exécutifs prévoient trois types de clauses.

Clause de conscience

En cas de changement de contrôle comme défini ci-dessous considéré comme une modification substantielle du contrat de travail de chaque intéressé, Madame Laurence Stoclet, Monsieur Henri Wallard et Monsieur Pierre Le Manh pourront se voir verser, en plus des indemnités légales, conventionnelles et contractuelles de licenciement, un montant égal à un an de rémunération.

Pour l'application de cette clause, le changement de contrôle est défini comme la survenance d'un des éléments déclencheurs suivants, ayant pour effet de modifier le rôle et les pouvoirs du dirigeant fondateur Didier Truchot, de sorte qu'il ne soit plus en mesure de définir la stratégie du Groupe : (a) changement dans la composition de l'actionnariat de la Société ; (b) changement dans la composition du Conseil d'administration ; ou (c) changement dans l'organisation de la direction de la Société ou du groupe Ipsos. En revanche, la démission, le départ à la retraite ou tout autre départ volontaire du dirigeant fondateur ne constituent pas un élément déclencheur.

On relèvera que cette clause a été conclue en 2005 avec chacun des intéressés en raison de l'ancienneté de leur lien contractuel avec Ipsos et de leurs partages de vue avec les coprésidents sur la stratégie développée et les orientations prises.

Clause de non-concurrence

Afin de protéger les intérêts du groupe Ipsos dont l'activité est dépendante des compétences et du savoir-faire de ses employés et mandataires sociaux, Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard sont chacun soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, à une obligation de non-concurrence au profit du groupe Ipsos d'une durée de douze mois, compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue durant l'année civile précédente ou les douze mois précédents, versée sur une base mensuelle.

Concernant Monsieur Henri Wallard, cette indemnité couvrirait également l'engagement de non-sollicitation de clientèle (voir paragraphe ci-dessous). Il convient de noter que la Société a la faculté de renoncer au bénéfice de cette clause de non-concurrence, aucune indemnité n'étant due dans ce cas. Les sommes versées, le cas échéant, en application de la clause de non-concurrence s'ajouteraient aux sommes versées en application de la clause de conscience.

Clause de non-sollicitation

Dans le but de protéger les intérêts du groupe Ipsos, Madame Laurence Stoclet, Monsieur Henri Wallard et Monsieur Pierre Le Manh, sont soumis, conformément aux dispositions de leurs contrats de travail, pendant une durée d'un an à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à un engagement de ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos et de ne pas inciter tout client du Groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos s'est engagé à verser une indemnité forfaitaire égale à (i) 50 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Monsieur Pierre Le Manh, et (ii) 30 % de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours des douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme) pour Madame Laurence Stoclet. Concernant Monsieur Henri Wallard, l'indemnité visée ci-dessus couvre à la fois l'engagement de non-concurrence et l'engagement de non-sollicitation.

Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due aux intéressés qui seront alors déliés de cet engagement.

Précision relative à l'application des clauses de non-concurrence et de non-sollicitation

La clause de non-concurrence ne fait pas partie à proprement dit des indemnités de départ offertes par Ipsos et ne constitue pas une rémunération complémentaire en cas de départ de l'intéressé : cette clause, qui est optionnelle et conclue au seul bénéfice d'Ipsos, est payée mensuellement pendant toute sa durée d'application sous réserve qu'Ipsos ait décidé de la mettre en œuvre pour compenser l'impossibilité pour les directeurs concernés de retrouver facilement des fonctions de direction dans une entreprise qui n'opère pas dans le secteur des études de marché et des sondages et pour les empêcher de rejoindre une entreprise concurrente d'Ipsos.

La clause de non-sollicitation également est un élément de rémunération optionnel, stipulé au seul bénéfice d'Ipsos afin de préserver ses intérêts commerciaux et non au profit du salarié.

Dans le secteur fortement concurrentiel des études de marché qui est celui d'Ipsos et qui est un « people business », ces clauses sont usuelles et incluses dans tous les contrats de travail des directeurs, managers et de tous les collaborateurs qui se trouvent en prise directe avec la clientèle et les courants d'affaires. Il s'agit en effet d'un moyen indispensable à la protection des intérêts commerciaux de l'entreprise. Ipsos doit pouvoir en disposer, les mettre en œuvre si nécessaire, et être en mesure de les rémunérer au niveau du marché. On relèvera cependant qu'Ipsos peut renoncer à l'exécution de l'une ou de ces deux clauses. En pratique, dans la plupart des cas, si Ipsos décide de mettre en œuvre et de rémunérer la clause de nonconcurrence afin d'empêcher une personne de s'adresser à un concurrent, Ipsos renoncera parallèlement à mettre en œuvre la clause de non-sollicitation dont l'application ne sera alors plus nécessaire. Au contraire, si Ipsos renonce à l'exécution de la clause de non-concurrence et permet ainsi à un ancien salarié de pouvoir aller travailler pour un concurrent, alors Ipsos devra nécessairement mettre en œuvre, et ainsi rémunérer, la clause de non-sollicitation.

Ainsi, la rémunération de ces clauses ne dépassera pas en pratique un an de rémunération pour chaque intéressé.

Conditions de fin du contrat de travail :

Périodes de préavis

Les périodes de préavis prévues par leurs contrats de travail sont respectivement les suivantes :

Monsieur Pierre Le Manh : 3 mois ;
Madame Laurence Stoclet : 12 mois ; et,
Monsieur Henri Wallard : 6 mois.

Indemnités

Les conditions de cessation des fonctions salariées des Directeurs exécutifs sont les suivantes :

versement à l'intéressé(e) des indemnités légales et conventionnelles ;
versement, le cas échéant, à l'intéressé(e) des indemnités visées en 13.1.5.7 ;
Madame Laurence Stoclet a, en outre, droit à une indemnité de licenciement contractuelle correspondant à douze (12) mois de sa rémunération annuelle totale déduction faite (i) des indemnités légales et conventionnelles et (ii) de l'éventuelle indemnité de non-concurrence qui lui seraient versées.

Directeurs exécutifs	Date	Type de contrat de travail	Employeur
Pierre le Manh	er 1 septembre 2004 (amendé les 16/06/2005 et 03/12/2012) puis contrat US le 1er février 2013	Contrat à durée indéterminée	Ipsos America Inc. (initialement avec Ipsos Group GIE)
Laurence Stoclet	27 mai 1998 (amendé les 11/12/2001, 08/06/2005, 16/06/2005, 03/12/2012 et 24/04/2020)	Contrat à durée indéterminée	Ipsos SA
Henri Wallard	er 1 octobre 2002 (amendé les 16/06/2005 et 03/12/2012)	Contrat à durée indéterminée	Ipsos Group GIE

Durée des contrats de travail

Politique de rémunération - Application aux Administrateurs

Processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre

Le montant de l'enveloppe annuelle est octroyé par l'Assemblée générale des actionnaires, la dernière décision en date étant celle du 29 avril 2017 qui a fixé ce montant à 250 000 euros, à compter de l'exercice 2017.

Les règles de répartition de cette enveloppe entre les Administrateurs sont décidées, révisées et mises en œuvre par décision du Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Montant des rémunérations pour la participation des Administrateurs aux travaux du Conseil d'administration et de ses Comités - Règles de répartition

Le montant unitaire de la rémunération par présence au Conseil d'administration ainsi qu'à chacun de ses trois Comités spécialisés (Comité d'audit, Comité CNR et Comité RSE) est, depuis 2017, de 2 000 euros.

Le montant de l'enveloppe annuelle octroyée par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2017 est de 250 000 euros, à compter de l'exercice 2017.

Conformément aux règles adoptées par le Conseil d'administration sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations du 5 janvier 2017, les rémunérations sont donc maintenant allouées et réparties sur la base suivante :

une rémunération de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion du Conseil ;
une rémunération de 2 000 euros par participation effective durant l'exercice à une réunion de l'un des Comités, à l'exclusion des Présidents des Comités ;
une demi-rémunération de 1 000 euros pour une participation par téléphone durant l'exercice à une réunion du Conseil ou de l'un de ses Comités spécialisés, sauf pour les Administrateurs résidant à l'étranger participant par téléphone qui recevront une rémunération complète ;
une compensation forfaitaire annuelle de 10 000 euros pour chacun des Présidents des Comités, exclusive de la perception de rémunérations unitaires sous réserve de la perception complémentaire (s'ajoutant alors au forfait annuel) d'une rémunération unitaire par séance supplémentaire de Comité à compter de la cinquième séance par an ;

et ce dans la limite de 250 000 euros.

Tableau de synthèse de la rémunération maximale des Administrateurs

	Rémunération maximale en cas de présence à l'ensemble des réunions du Conseil*	Rémunération maximale en cas de présence à l'ensemble des réunions du Comité dont l'Administrateur serait membre**	Rémunération maximale totale
Patrick Artus (Président du Comité d'audit)	12 000 €	12 000 €	24 000 €
Florence von Erb (Président du Comité RSE)	12 000 €	20 000 €	32 000 €
Neil Janin	12 000 €	6 000 €	18 000 €
Henry Letulle	12 000 €	0 €	12 000 €
Anne Marion-Bouchacourt (Président du Comité CNR)	12 000 €	10 000 €	22 000 €
Sylvie Mayou (adm. représentant les salariés)	12 000 €	0 €	12 000 €
Eliane Rouyer Chevalier	12 000 €	10 000 €	22 000 €
Filippo Pietro Lo Franco	12 000 €	0 €	12 000 €
TOTAL	96 000 €	58 000 €	154 000 €

*En considérant à titre d'exemple un nombre total de 6 réunions par an.

**En considérant à titre d'exemple 5 comité d'audit, 3 comités RSE et 3 comités des nominations et rémunérations.

Eligibilité aux rémunérations

Aucun administrateur externe ne perçoit de rémunération, au titre de l'exercice de ses fonctions d'administrateur (incluant la participation aux Comités spécialisés), autre que la rémunération de sa participation aux travaux du Conseil et de ses Comités.

L'administrateur représentant les salariés est également éligible à la perception de rémunérations au titre de l'exercice de ses fonctions d'administrateur.

En revanche, le Président-Directeur général ainsi que les autres Administrateurs exerçant des fonctions exécutives au sein d'Ipsos ne reçoivent pas de rémunération au titre de leurs mandats au sein du Conseil d'administration. A titre de règle en vigueur au sein du Groupe, ils ne perçoivent pas non plus de rémunération au titre des autres mandats qu'ils peuvent exercer au sein d'autres sociétés du Groupe.

Durée des fonctions d'administrateur

Se référer à la section 14.4 du présent document d'enregistrement, sur la durée et l'échelonnement des mandats des Administrateurs.

Les Administrateurs sont révocables dans les conditions prévues par la Loi.

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » spécifique (article L. 22-10-34 II du Code de commerce, correspondant à l'ancien article L. 225-100 III. du Code de commerce)

Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021

En application des dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, nous vous invitons à approuver les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels, synthétisés dans le tableau suivant, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, au titre de l'exercice écoulé, en raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments s'inscrivent dans la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 28 mai 2020 dans sa treizième résolution, au titre du vote « ex ante ».

Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération fixe (incluant la prime de vacances)	489 810 euros
Rémunération variable annuelle (Montant dû au titre de 2020, à verser en 2021, sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale)	168 300 euros
Rémunération variable pluriannuelle	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant
	253 803 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	(Attribution gratuite de 13 330 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 28 mai 2020)

Aucun autre élément n'a été perçu ou attribué (rémunération variable pluriannuelle, avantages en nature, rémunérations pour participation aux travaux du Conseil, indemnités de départ et/ou de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire).

Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2020 à chaque Directeur général délégué soumis à l'avis, à titre consultatif, de l'Assemblée générale des actionnaires du 27 mai 2021

Tel que précisé ci-avant en partie 13.1 et pour les motifs qui y sont exposés, les trois Directeurs généraux délégués de la Société, qui exercent des fonctions salariées au sein du Groupe, ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat social. Aucun élément de rémunération n'a donc été versé ou attribué au titre de l'exercice 2020 à Monsieur Pierre Le Manh, Madame Laurence Stoclet et Monsieur Henri Wallard en raison de leur mandat de Directeur général délégué et ne peut donc être soumis à ce titre au vote « ex post » tel que strictement prévu par la Loi Sapin II.

Néanmoins, le Conseil d'administration a souhaité inviter les actionnaires, à des fins de bonne gouvernance, à un vote consultatif portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels, qui composent la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à chacun des trois Directeurs généraux délégués, au titre de leur contrat de travail respectif.

Ces éléments de rémunération s'inscrivent dans la politique de rémunération décrite dans la partie 13.1.5 du Document d'enregistrement universel 2019 (voir pages 161 à 169).

La synthèse de ces éléments figure dans le tableau suivant.

Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué	Néant
Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail	582 678 euros
Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail	174 083 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	253 803 euros (Attribution gratuite de 13 330 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 28 mai 2020)
Valorisation des avantages de toute nature	107 411 euros
Éléments de la rémunération versés ou attribués à Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué	Néant
Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances)	480 315 euros
Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail	165 949 euros

	253 803 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	(Attribution gratuite de 13 330 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 28 mai 2020)
Valorisation des avantages de toute nature	Néant

Éléments de la rémunération versés ou attribués à Monsieur Pierre Le Manh, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2020	Montants ou valorisation comptable soumis au vote
titre de l'exercice 2020	vote
Rémunération perçue au titre du mandat social de Directeur général délégué	Néant
Rémunération fixe perçue au titre du contrat de travail (incluant la prime de vacances)	434 254 euros
Rémunération variable annuelle perçue au titre du contrat de travail	137 612 euros
	253 803 euros
Options d'actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme	(Attribution gratuite de 13 330 actions au titre du plan annuel de « bonus shares » du 28 mai 2020)
Valorisation des avantages de toute nature	Néant

Aucun autre élément que ceux listés dans les tableaux ci-dessus n'a été perçu ou attribué dans l'exercice écoulé.

Des détails relatifs notamment aux rémunérations variables ainsi qu'aux avantages en nature figurent en partie 13.3.1 du présent Document d'enregistrement universel (voir notamment le tableau 2).

Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumises à l'approbation de l'Assemblée générale dans le cadre du vote « ex post » général (article L. 22-10-34 I du Code de commerce, ancien article L. 225- 100 II du Code de commerce)

La section 13.3 présente, pour chaque mandataire social d'Ipsos SA, l'ensemble des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, conformément à la nouvelle numérotation du Code de commerce en vigueur au 1er janvier 2021 (ancien article L. 225-37-3 I du Code de commerce) et relatives à leur rémunération au titre de l'exercice 2020.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les actionnaires d'Ipsos SA seront invités à statuer sur ces informations dans le cadre de la 15ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 27 mai 2021.

Les éléments d'informations requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce relatifs aux mandataires sociaux dirigeants sont détaillés en 13.3.1, ceux relatifs aux Administrateurs sont présentés en 13.3.2.

Chacun de ces paragraphes présente ces informations dans des tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents d'enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux. Les éléments requis par L. 22-10-9 I du Code de commerce et non couverts par ces tableaux font l'objet de développements complémentaires.

Informations sur les rémunérations individuelles des mandataires sociaux dirigeants

Les montants des rémunérations sont indiqués en brut et en euros.

Seul Monsieur Didier Truchot perçoit les rémunérations qui suivent au titre de son mandat de Président-Directeur général. Les trois Directeurs généraux délégués sont pour leur part rémunérés exclusivement pour les fonctions salariées qu'ils exercent en vertu de leurs contrats de travail respectifs.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 - Code Afep-Medef)

Dirigeant mandataire social	2019	2020
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunérations dues au titre de l'exercice15	565 274	489 810
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice16	109 100	253 803
Total	674 374	743 613
Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice17	793 293	582 678
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice18	109 100	253 803
Total	902 393	836 481
Laurence Stoclet, Directeur général délégué et administrateur

¹⁵ Les rémunérations dues au titre des exercices 2019 et 2020 à chaque dirigeant mandataire social sont détaillées dans le tableau 2 ci-après « Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ». Ces montants incluent les montants relatifs aux congés payés non pris.

¹⁶ La valorisation des actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social est détaillée dans le tableau 6 ci-après « Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe ».

Dirigeant mandataire social	2019	2020
Rémunérations dues au titre de l'exercice17	556 913	480 315
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice18	109 100	253 803
Total	666 013	734 118

Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice17	505 202	434 254
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice18	109 100	253 803

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

(Tableau 2 - Code Afep-Medef)

	201917		202018
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Didier Truchot, Président-Directeur général
Rémunération fixe	514 274	514 274	489 810	489 810
Rémunération variable annuelle1	51 000	35 000	168 300	51 000

¹⁷ Les montants de rémunération fixe pour 2019 et 2020 des dirigeants basés en France incluent la prime de vacances donnée à tous les salariés du Groupe en France.

Tous les dirigeants mandataires sociaux susvisés sont payés en Euros, à l'exclusion de Monsieur Pierre Le Manh dont les rémunérations sont versées en USD. Le taux de change utilisé ci-dessus correspond au taux moyen de change EUR/USD sur l'année 2020. Le salaire annuel 2020 n'a pas varié par rapport à 2019 en USD, soit un montant de USD 700 000, la conversion en euros est impactée par la variation du cours du dollar, soit +5,5 %.

	201917		202018
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	565 274	549 274	658 110	540 810
Pierre Le Manh, Directeur général délégué
Rémunération fixe	625 224	625 224	582 678	582 678
Rémunération variable annuelle1	55 000	45 000	174 083	55 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature2	113 069	113 069	107 411	107 411
Total	793 293	783 293	864172	745 089
Laurence Stoclet, Directeur général délégué et administrateur
Rémunération fixe	506 313	506 313	480 315	480 315
Rémunération variable annuelle1	50 600	60 000	165 949	50 600
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	556 913	566 313	646 264	530 915
Henri Wallard, Directeur général délégué
Rémunération fixe	455 202	455 202	480 315	480 315

	201917		202018
Dirigeant mandataire social	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération variable annuelle1	50 000	45 000	137 612	50 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Jetons de présence	-	-	-	-
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	505 202	500 202	617 927	530 315

(1) La rémunération variable due au titre de l'année N est versée en année N+1 après appréciation de la réalisation des critères de performance telle que précisée ci-dessous.

Concernant les rémunérations variables dues au titre de l'exercice 2020, à verser en 2021 :

Le taux de marge opérationnel sur chiffre d'affaires 2020 (Critère n°1) est de 10,3 %, soit un niveau supérieur à celui de 2019, tout en restant en dessous de l'objectif à atteindre car celuici avait été fixé avant la pandémie. Le taux de marge ainsi réalisé a ouvert droit pour chaque dirigeant mandataire social à l'octroi d'une part du bonus cible susceptible d'être perçue au titre de ce critère, avec un taux d'atteinte de 62,5 %.

Après appréciation des objectifs individuels, les bonus qui seront versés en 2021 sont les suivants :

Dirigeant	Taux de réalisation des critères de performance	Bonus 2020 (en brut, en €)	% de la rémuné ration fixe
Didier	Critère n°1 : 62,5 % (Poids : 80 %)
Truchot	Critères individuels n°2 : 80 % (Poids : 20 %), dont :
	• la mise en œuvre du plan stratégique 2020, la gestion des acquisitions 2020 et la gestion de la crise épidémiologique : 100 % (Poids : 12 %)
	• la réduction des émissions de CO2 à périmètre constant : 100 % (Poids : 4 %)
	• l'amélioration du rapport d'égalité homme/femme: 0% (Poids : 4 %)
		168 300€	33 %
Pierre	Critère n°1 : 62,5 % (Poids : 60 %)
Le Manh	Critère n°2 (performance financière spécifique) : 0 % (Poids : 20 %)

	Critère n°3 (objectifs individuels) : 127,86 % (Poids :
	20 %)	174 083€	28,4 %
Laurence Stoclet	Critère n°1 : 62,5 % (Poids : 60 %)
	Critère n°2 (performance financière spécifique) : 62,5 % (Poids : 20 %)
	Critère n°3 (objectifs individuels) : 81,9 % (Poids : 20 %)	165 949€	33,2 %
Henri Wallard	Critère n°1 : 62,5 % (Poids : 60 %)
	Critère n°2 (performance financière spécifique) : 50 % (Poids : 20 %)
	Critère n°3 (objectifs individuels) : 98,55 % (Poids : 20 %)
		137 612€	30,2 %

Concernant les rémunérations variables (bonus) dues au titre de l'exercice 2019, versées en 2020 : voir document de référence 2019, page 176

(2) Concernant Monsieur Pierre Le Manh, Ipsos a pris en charge en 2020 un montant global de 107 411 euros qui couvre :

la part du loyer correspondant à l'occupation à titre personnel d'un appartement où réside Monsieur Pierre Le Manh depuis qu'il a pris la responsabilité de la région Amérique du Nord en février 2013 (un montant total de 53 624 euros de loyer pour 2020) ;
le montant des taxes à payer correspondant à 50 % environ du montant global de 107 411 euros en application des dispositions fiscales locales (soit un montant total de 53 787 euros).

Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe (Tableau 6 - Code Afep-Medef)

Dirigeants mandataires sociaux	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuée s durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Didier Truchot	N°17 Date : 28/05/2020	13 330	253 803,20 €	28/05/2023	28/05/2023
Laurence Stoclet	N°17 Date : 28/05/2020	13 330	253 803,20 €	28/05/2023	28/05/2023	Deux critères non cumulatifs conditionnant
Henri Wallard	N°17 Date : 28/05/2020	13 330	253 803,20 €	28/05/2023	28/05/2023	50% des attributions chacun – Voir tableau 10 ci après
Pierre Le Manh	N°17 Date : 28/05/2020	13 330	253 803,20 €	28/05/2023	28/05/2023

Total 53 320	1 015 212,8€
-----------------	--------------	--	--	--

Chaque dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de son mandat 25 % des actions définitivement acquises.

Le Conseil d'administration d'Ipsos revoit les analyses et recommandations détaillées présentées par le Comité des Nominations et des Rémunérations, et prend les décisions qu'il juge adéquates au regard de l'intérêt social, de la stratégie ainsi que de la pérennité de la société.

Synthèse des informations concernant les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptible d'être dus à raison de de la cessation ou du changement des fonctions des mandataires sociaux dirigeants ou postérieurement à l'exercice de cellesci (Tableau 11 - Code Afep-Medef)

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Didier Truchot
Président-Directeur général
Début du mandat : 23 février 1988	Non	Non	Oui (1)	Non
Fin du mandat
d'administrateur : Assemblée générale à tenir en 2024

Laurence Stoclet
Administrateur
Début mandat : 8 novembre 2002
Fin du mandat : Assemblée
générale à tenir en 2023	Oui	Non	Oui (2)	Oui (3)
et Directeur général délégué
Début du mandat : 8 avril
2010
Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2024
Pierre Le Manh
Directeur général délégué
Début du mandat : 8 avril 2010	Oui	Non	Oui (2)	Oui (3)
Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2021

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Henri Wallard
Directeur général délégué
Début du mandat : 21 février 2003	Oui	Non	Oui (2)	Oui (3)
Fin du mandat : Assemblée générale à tenir en 2021

(1) Monsieur Didier Truchot bénéficie d'un engagement de versement d'une indemnité en cas de révocation de son mandat de Président-Directeur général d'Ipsos SA, décrite au paragraphe 13.1.2.7 du présent Document d'enregistrement.
(2) Au titre de leurs contrats de travail respectifs, Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard peuvent se voir verser, en plus des indemnités légales de licenciement, (i) une indemnité en cas de changement de contrôle, considéré comme une modification substantielle du contrat de travail au titre d'une clause dite de « conscience » et, (ii) une indemnité au titre d'une clause de non-sollicitation, toutes deux décrites au paragraphe 13.1.5.7 du présent Document d'enregistrement.

Madame Laurence Stoclet a, en outre, droit à une indemnité de licenciement contractuelle correspondant à 12 mois de sa rémunération annuelle totale déduction faite (i) des indemnités légales et conventionnelles et (ii) de l'éventuelle indemnité de non-concurrence qui lui seraient versées.

(3) Au titre de leurs contrats de travail respectifs, Madame Laurence Stoclet et Messieurs Pierre Le Manh et Henri Wallard peuvent se voir verser, en cas de cessation de leurs contrats de travail et en contrepartie d'une clause de non-concurrence, une indemnité décrite au paragraphe 13.1.5.7 du présent Document d'enregistrement.

Ratio d'équité et éléments de comparaison internes sur 5 ans

Ratios d'équités

Pour le calcul des ratios présentés dans le tableau ci-dessous et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019.

Le périmètre retenu est celui des salariés de l'Unité Economique et Sociale France, puisque la « Société Mère », Ipsos SA, n'a qu'un seul salarié.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des cinq derniers exercices ainsi que des actions attribuées gratuitement au cours des mêmes exercices et valorisées à leur juste valeur (IFRS) à leur date d'attribution au Président directeur général et aux trois directeurs généraux délégués, au titre des mandats sociaux mais aussi au titre des contrats de travail de chacune des personnes concernées.

		2016	2017	2018	2019	2020
Président Directeur général	par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère*	1	1	1	1	1
	par rapport à la moyenne France**	12	12	12	10	13

(Didier Truchot)	par rapport à la médiane France**	17	17	17	14	18
Directeur général délégué (Pierre Le Manh)	par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère*	1	1	1	1	1
	par rapport à la moyenne France**	16	16	15	14	16
	par rapport à la médiane France**	22	22	21	19	22
Directeur général délégué (Laurence Stoclet)	par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère*	1	1	1	1	1
	par rapport à la moyenne France**	12	12	12	11	12
	par rapport à la médiane France**	16	16	16	15	17
Directeur général délégué (Henri Wallard)	par rapport à moyenne et médiane de la Société Mère*	1	1	1	1	1
	par rapport à la moyenne France**	11	11	11	10	12
	par rapport à la médiane France**	16	16	15	13	16

* La Société mère comprend les rémunérations de Monsieur Didier Truchot et de Madame Laurence Stoclet.

** Ratios d'équité par rapport aux salariés du groupe en France, définis comme les salariés de l'Unité Economique et Sociale France.

Eléments de comparaison interne sur 5 ans

Conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (anciennement numéroté L. 225- 37-3), le tableau ci-dessous présente évolution annuelle de la rémunération totale¹⁸ du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués, des performances d'Ipsos, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de l'Unité Economique et Sociale France, autres que les mandataires sociaux dirigeants, et des ratios d'équité, au cours des cinq exercices les plus récents.

Evolution annuelle des performances du Groupe	2016	2017	2018	2019	2020
Chiffre d'affaires (en millions d'euros)	1 782,7	1 780,5	1 749,5	2 003,3	1 837,4
Croissance organique %	+3 %	+2,4 %	+0,7 %	+3,8 %	-6,5 %
Marge opérationnelle (en millions d'euros)	180,1	182,3	172,4	198,7	189,9

¹⁸ La rémunération totale d'un exercice comporte les rémunérations fixe et variable versées au cours de l'exercice ainsi que les actions attribuées valorisées à leur juste valeur IFRS2 (à noter que la valorisation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du versement, en particulier si les conditions de performance ne sont pas remplies).

Taux de Marge opérationnelle sur Chiffre d'affaires 10,1 % 10,2 % 9,9 % 9,9 % 10,3 % Résultat net part du groupe (en millions d'euros) 106,9 128,5 107,5 104,8 109 ?5 Croissance du résultat net 14,9 % 20,2 % 16,3 % -2,5 % 4,5 % Free Cash Flow (en millions d'euros) 148,6 80,8 108,1 64,3 265,1 Croissance du Free Cash Flow 1,6 % -45,6 % 33,8 % -40,5 % 312,3 %







Evolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

Evolution annuelle de la rémunération totale du +27 % +2 % -2 % -11 % +21 % Président-Directeur général (Didier Truchot)
Evolution annuelle de la rémunération totale du +11 % +2 % -5 % -4 % +12 % Directeur général délégué (Pierre le Manh)
Evolution annuelle de la rémunération totale du +17 % +4 % -1 % -5 % +16 % Directeur général délégué (Laurence Stoclet)
Evolution annuelle de la rémunération totale du +17 % +1 % -3 % -10 % +21 % Directeur général délégué (Henri Wallard)
Evolution annuelle du ratio d'équité par rapport à la rémunération moyenne des salariés en France

Evolution du ratio au regard de la rémunération du +25 % 0 % -4 % -13 % +20 % Président-Directeur général (Didier Truchot)
Evolution du ratio au regard de la rémunération du +10 % 0 % -6 % -7 % +12 % Directeur général délégué (Pierre Le Manh)
Evolution du ratio au regard de la rémunération du +16 % 2 % -3 % -8 % +16 %

Evolution annuelle des performances du Groupe	2016	2017	2018	2019	2020
Directeur général délégué (Laurence Stoclet)
Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Henri Wallard)	+16 %	0 %	-4 %	-12 %	+21 %
Evolution annuelle du ratio d'équité par rapport à la rémunération médiane des salariés en France

Evolution du ratio au regard de la rémunération du Président-Directeur général (Didier Truchot)	+25 %	2 %	-3 %	-13 %	+22 %
Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Pierre Le Manh)	+9 %	1 %	-6 %	-7 %	+13 %
Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Laurence Stoclet)	+15 %	3 %	-2 %	-8 %	+17 %
Evolution du ratio au regard de la rémunération du Directeur général délégué (Henri Wallard)	+15 %	1 %	-4 %	-12 %	+22 %
Evolution de la rémunération des salariés

Evolution de la rémunération moyenne des salariés du Groupe en France	+1%	+2 %	+1 %	+3 %	0 %

Informations sur les rémunérations individuelles des Administrateurs

Montants individuels des rémunérations perçues par les Administrateurs

	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2019	Montants bruts versés au titre de l'exercice 2020
Patrick Artus
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	19 000 €	22 100 €
Autres rémunérations	-	-
Mary Dupont-Madinier
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	21 000 €	12 000 €

Autres rémunérations	-	-
Florence von Erb
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	32 000 €	34 700 €
Autres rémunérations	-	-
Neil Janin
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	22 000 €	26 200 €
Autres rémunérations	-	-
Henry Letulle
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	10 000 €	10 800 €
Autres rémunérations	-	-
Anne Marion-Bouchacourt
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	18 000 €	29 700 €
Autres rémunérations	-	-
Sylvie Mayou (adm. Représentant les salariés)
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	11 000 €	13 600 €
Autres rémunérations	-	-
Eliane Rouyer Chevalier
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	12 000 €	18 200 €
Autres rémunérations	-	-
Filippo Pietro Lo Franco (nommé le 28/05/2020)
Rémunération pour la participation aux travaux du Conseil et des comités	N/A	7 600 €
Autres rémunérations	N/A	-
TOTAL	145 000 €	166 600 €

Un tableau précisant la participation et l'assiduité des Administrateurs aux séances du Conseil

et des comités tenues en 2020 figure en partie 14.4.3 du présent Document d'enregistrement.

Si le Conseil d'administration devait, à la suite d'une modification de sa composition actuelle, ne plus être composé conformément au premier alinéa de l'article L. 225-18-1 et de l'article L. 22-10-3 du Code de commerce, le versement de la rémunération des Administrateurs au titre de leur participation aux travaux du Conseil serait suspendu. Le versement serait rétabli lorsque la composition du Conseil d'administration redeviendrait régulière, incluant l'arriéré depuis la suspension.

Tableaux de synthèse établis conformément à la position-recommandation n°2009-16 de l'Autorité des Marchés Financiers relative à l'information à donner dans les documents d'enregistrement universels sur la rémunération des mandataires sociaux

Tableau 1 : Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement.

Tableau 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement.

Tableau 3 : Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement.

Tableau 4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée durant l'exercice aux dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été levée durant l'exercice par les dirigeants mandataires sociaux.

Tableau 6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe

Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement.

Tableau 7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l'exercice pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs

A noter qu'aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'est devenu disponible durant l'exercice 2020.

Tableau 8 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Ce tableau figure au 19.1.5.2.1 du présent Document d'enregistrement.

Tableau 9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

Ce tableau figure au 19.1.5.2.1 du présent Document d'enregistrement.

	Plan long terme IPF 2020	Plan annuel 2013 (n°10)	Plan annuel 2014 (n°11)	Plan annuel 2015 (n°12)	Plan annuel 2016 (n°13)	Plan annuel 2017 (n°14)	Plan annuel 2018 (n°15)3	Plan additionnel février 2019	Plan annuel 2019 (n°16)	Plan annuel 2020 (n°17)
Date de l'Assemblée générale	5/04/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017	04/05/2018	04/05/2018	28/05/2019	28/05/2020
Date du Conseil d'administration	04/09/2012	25/04/2013	25/04/2014	24/04/2015	28/04/2016	28/04/2017	04/05/2018 15/11/20183	27/02/20194	28/05/2019	28/05/2020
Nombre d'actions attribuées	196 937	414 155	410 135	416 143	451 115	397 878	448 603	44 062	440 127	715 075
Dont Dirigeants mandataires sociaux	14 616	40 268	31 794	28 870	31 120	20 696	19 204	-	20 000	53 320
Didier Truchot	-	6 838	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801	-	5 000	13 330
Jean-Marc Lech	-	6 838	5 299	-	-	-	-	-	-	-
Carlos Harding	-	6 648	5 299	5 774	6 224	-	-	-	-	-
Pierre Le Manh	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801	-	5 000	13 330
Laurence Stoclet	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801	-	5 000	13 330
Henri Wallard	4 872	6 648	5 299	5 774	6 224	5 174	4 801	-	5 000	13 330
Date d'acquisition	04/09/2017	25/04/2015	25/04/2016	24/04/2017	28/04/2018	28/04/2019	04/05/2021 15/11/2021	27/02/2022	28/05/2022	28/05/2023
Critères de performance (pour les dirigeants mandataires sociaux uniquement), outre la condition de présence (applicable à tous les bénéficiaires)	Conservation d'actions Ipsos acquises préalablement à l'attribution (l'attribution était conditionnée à l'acquisition préalable par le bénéficiaire du même nombre d'actions Ipsos).	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Taux moyen de croissance organique sur les 2 ans du plan supérieure à la croissance organique moyenne sur la	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Croissance organique d'Ipsos supérieure à la croissance organique moyenne des trois principaux	attributions chacun : linéaire.) l'Année 1.	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des • Taux de croissance organique cumulé sur la durée de 2 ans du plan (Année 1 et Année 2) supérieur à 3,02 % (Si ce taux était compris entre 2 % et 3,02 %, le nombre d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression • Marge opérationnelle d'Ipsos supérieure ou égale à 10 % en Année 1 et, pour l'Année 2 en progression par rapport à		Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions 6 chacun ( ) : • Taux de croissance organique cumulé sur 3 ans de 6 % (si ce taux était compris entre 3 et 6 %, le nombre d'actions	Pas de dirigeants mandataires sociaux concernés.	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions 6 chacun ( ) : • Taux de croissance organique cumulé sur 3 ans de 4,5 % (si ce taux était compris entre 3 et 4,5 %, le nombre	Deux critères non cumulatifs et conditionnant 50 % des attributions chacun : • Critère lié au taux de croissance organique :

Tableau 10 : Historique des attributions gratuites d'actions

198

Plan long terme IPF 2020	Plan annuel 2013 (n°10)	Plan annuel 2014 (n°11)	Plan annuel 2015 (n°12)	Plan annuel 2016 (n°13)	Plan annuel 2017 (n°14)	Plan annuel 2018 (n°15)3	Plan additionnel février 2019	Plan annuel 2019 (n°16)	Plan annuel 2020 (n°17)
	même durée de nos trois principaux concurrents2 et : Croissance de la marge d'exploitation sur les 2 années du plan	concurrents2 pour leurs activités comparables durant la période de deux ans du plan Croissance de la marge opérationnelle d'Ipsos sur les 2 années du plan				définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire.) • Marge opérationnelle d'Ipsos moyenne pour les années 2 et 3 est supérieure à celle de l'année 1.		d'actions définitivement acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire). • Marge opérationnelle d'Ipsos moyenne sur 3 ans d'au moins 10% (Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 9,5% et 10%, le nombre d'actions acquises sera compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire).	✓ Si taux de croissance organique cumulé sur 3 ans au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période, la totalité des actions seraient acquises ; ✓ Si taux de croissance organique cumulé sur 3 ans est compris entre 50% et 100% du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées, selon une progression linéaire. • Critère lié à la marge opérationnelle :

Plan long terme IPF 2020	Plan annuel 2013 (n°10)	Plan annuel 2014 (n°11)	Plan annuel 2015 (n°12)	Plan annuel 2016 (n°13)	Plan annuel 2017 (n°14)	Plan annuel 2018 (n°15)3	Plan additionnel février 2019	Plan annuel 2019 (n°16)	Plan annuel 2020 (n°17)
									✓ Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est de 10% ou plus, la totalité des actions seraient acquises, en cas de croissance de l'économie mondiale ; en cas de récession de l'économie mondiale, l'objectif de 10% est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l'économie mondiale et pour chaque année de récession considérée ; ✓ Si la marge opérationnelle moyenne sur 3 ans est comprise entre 8% et 10%, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80% et 100% du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8% à 10% est ajustée comme décrit ci-dessus. Si la marge
									opérationnelle moyenne sur 3 ans est inférieure

	Plan long terme IPF 2020	Plan annuel 2013 (n°10)	Plan annuel 2014 (n°11)	Plan annuel 2015 (n°12)	Plan annuel 2016 (n°13)	Plan annuel 2017 (n°14)	Plan annuel 2018 (n°15)3	Plan additionnel février 2019	Plan annuel 2019 (n°16)	Plan annuel 2020 (n°17)
										à 8%, aucune action ne serait acquise ; en cas de récession, le seuil de 8% est ajusté comme décrit ci-dessus.
Fin de la période de conservation	04/09/2019	25/04/2017	25/04/2018	24/04/2019	-	-	-	-	-
Nombre d'actions livrées au 31/12/2020	119 426	350 982	322 757	361 826	415 397	354 7735	800	-	-
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au 31/12/2020	15 744	63 173	87 378	54 317	35 718	43 105	47 067	13 066	25 898	9 532
Actions attribuées restantes au 31/12/2020	0	0	0	0	0	0	400 736	30 996	414 229	705 723

1 Il n'existait pas d'obligation de conservation pour les actions attribuées dans le cadre des Plans internationaux, la période de conservation ne s'appliquant qu'aux bénéficiaires français. Il n'y plus de période de conservation depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016.

² Pour le calcul de la croissance organique, les trois principaux concurrents sont : la division « Insights » de Nielsen ; Kantar sauf la branche panels, et la division « consumer experience » de GfK.

³ Le 4 mai 2018, le règlement du plan annuel a été modifié par le Conseil d'administration à l'effet de permettre plusieurs attributions successives la même année, régies par le même plan/règlement. Ainsi, le Conseil d'administration a décidé, en plus de l'attribution intervenue le 4 mai 2018 au profit de 1 006 salariés du Groupe, un octroi supplémentaire de 54 205 actions au profit de 30 top managers du Groupe ayant intégré la société Ipsos Partners en novembre 2018. Pour cette seconde attribution, la période d'acquisition reste donc de trois ans, à compter de la date d'attribution, et est donc le 15 novembre 2021.

⁴Exceptionnellement et dans le cadre spécifique de l'acquisition en octobre 2018 de la société Synthesio, Ipsos a attribué 44 062 actions gratuites à 54 bénéficiaires devenus collaborateurs du Groupe. Cette attribution a été mise en œuvre par le Conseil d'administration du 27 février 2019, sur la base de l'autorisation consentie par l'Assemblée générale du 4 mai 2018. Pour plus de détails, se référer à la section 19.1.5.2du présent Document d'enregistrement.

⁵ A noter que 1 724 actions gratuites avaient été livrées en anticipé sur l'exercice 2018.

⁶ Adaptation des plans d'attribution d'actions de performance 2018 et 2019 : compte tenu de l'impact exceptionnel de la crise sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, le Conseil d'administration, qui avait délibéré à ce propos lors de ses réunions des 28 mai et 27 octobre 2020, a décidé le 31 mars 2021, sur avis préalable du comité des nominations et des rémunérations, et dans le respect de la politique de rémunération respectivement applicable et approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale du 4 mai 2018 (pour le plan 2018) et de l'assemblée générale du 28 mai 2019 (pour le plan 2019), d'ajuster les objectifs à atteindre au sein de chacune des deux conditions de performance respectivement prévues par les plans 2018 et 2019, et applicables au Président-Directeur général et à chacun des Directeurs exécutifs, en alignant ces critères avec les conditions de performance du nouveau plan d'actions de performance de 2020, décidé le 28 mai 2020.

En application de cet ajustement, le nombre d'actions définitivement acquises par le Président-Directeur et chacun des Directeurs exécutifs dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2018 devrait représenter 100% du nombre d'actions initialement attribuées. La réalisation des conditions de performance attachées au plan d'attribution gratuite d'actions de performance 2019 sera appréciée en 2022, à la clôture de l'exercice 2021, au regard des résultats et de la performance du Groupe au cours l'ensemble de la période de trois ans 2019-2021.

Tableau 11 : Synthèse des informations concernant les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Ce tableau figure au 13.3.1 du présent Document d'enregistrement.

Tableau de synthèse relatif aux actions, options et droits de vote des mandataires sociaux

Le tableau suivant présente la participation au capital d'Ipsos SA pour chaque mandataire social en nombre d'actions et de droits de vote, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis par exercice d'options de souscription d'actions et d'options d'achat d'actions, ainsi que le nombre d'actions pouvant être acquis au titre des actions attribuées gratuitement au 31 décembre 2020 pour chaque mandataire social.

Mandataire social	Nombre d'actions d'Ipsos SA	Nombre de droits de vote d'Ipsos SA	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options de souscription d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises par exercice d'options d'achat d'actions	Nombre d'actions pouvant être acquises au titre des actions attribuées gratuitement
Didier Truchot	272 550	535 917	-	-	23 131
Laurence Stoclet	71 076	139 565	48 720	-	23 131
Pierre Le Manh	36 369	70 151	28 720	-	23 131
Henri Wallard	44 956	87 325	48 720	-	23 131
Patrick Artus	792	1 584	-	-	-
Jennifer Hubber	9 226	17 631	7 310	-	9 980
Neil Janin	5 900	5 900	-	-	-
Henry Letulle	15 755	31 510	-	-	-
Anne Marion Bouchacourt	800	800	-	-	-
Florence Von Erb	800	1 210	-	-	-
Sylvie Mayou	3 208	6 296	-	-	301
Eliane Rouyer Chevalier	400	400	-	-	-
Filippo Pietro	600	600	-	-	-

Lo Franco
-----------	--	--	--	--	--

Opérations des dirigeants sur les titres émis par Ipsos SA (article L. 621- 18-2 du Code monétaire et financier)

Les dirigeants et les personnes qui ont des liens personnels étroits avec eux (mention « personne liée à ») ont déclaré à l'Autorité des marchés financiers les opérations suivantes effectuées durant l'exercice 2020 sur des titres d'Ipsos SA :

Déclarant	Date de	Nature de	Prix unitaire (en	Volume (nombre
	l'opération	l'opération	€)	de titres)
Neville	21 janvier 2020	Cession	31,85	1
Rademeyer		d'actions	€	373
Neville	22 janvier 2020	Cession	31,55	4
Rademeyer		d'actions	€	705
Carlo Stokx	23 janvier 2020	Cession d'actions	31,75 €	500
Ralf	29 juillet 2020	Cession	23,25	4
Ganzenmueller		d'actions	€	619
Ralf	14 décembre	Cession	28,70	3
Ganzenmueller	2020	d'actions	€	449
Pierre Le Manh	24 décembre	Cession	28,00	11
	2020	d'actions	€	250

Montant provisionné

Se référer à la note 6.7.4 de la section 18.1.2 du présent Document d'enregistrement.

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

Date d'expiration des mandats actuels 205
Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction 205
Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations 205
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 205








Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprises 237

Date d'expiration des mandats actuels

Il convient de se reporter à la Partie 12 « Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale » du présent Document d'enregistrement pour les informations concernant, les dates de nomination et d'expiration des mandats d'administrateurs (qui sont précisées dans le 1er tableau figurant au12.1.1.1) et, pour les mandats des dirigeants mandataires sociaux (au paragraphe 12.1.2).

Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction

Il n'existe pas de contrat de service liant les mandataires sociaux d'Ipsos SA avec cette dernière, ou à une de ses filiales, et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations

Le comité d'audit est composé de 3 membres, et le comité des rémunérations est composé de 2 membres, tous administrateurs indépendants dont les noms figurent dans le tableau de la section 12.1.1.1.

Leur fonctionnement est décrit en section 14.4.

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

Le présent rapport sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion mentionné à l'article L. 225-37 du Code de commerce et établi en application du dernier alinéa du même article, a été établi par le Conseil d'administration. Il regroupe dans un seul et même rapport l'ensemble des informations visées aux articles L. 22-10-9 (ancien L. 225-37-3), L. 225-37-4, L. 22-10-11 et L. 22-10-11 (ancien L. 225-37-5) du Code de commerce en matière de gouvernement d'entreprise

Référentiel en matière de gouvernement d'entreprise

Le 17 décembre 2008, le Conseil d'administration d'Ipsos SA a adopté comme référentiel de gouvernement d'entreprise le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF (ci-après le « Code AFEP-MEDEF »).

Depuis cette date, et au fil notamment des mises à jour successives de ce Code, le Conseil d'administration s'attache à enrichir et à faire évoluer ses règles de gouvernance. Ainsi le Conseil d'administration examine régulièrement les nouvelles règles en vigueur et procède à des mises à jour de son propre règlement intérieur.

La version du Code AFEP-MEFEF à laquelle la Société se réfère actuellement est la dernière version du Code telle que révisée en janvier 2020 et actuellement en vigueur. Elle peut être consultée au siège social ou sur le site internet de l'AFEP.

Il est précisé que la Société se conforme à l'ensemble des recommandations figurant dans ledit Code, dans la mesure toutefois où elles sont compatibles avec le mode de fonctionnement et de direction de la Société par des professionnels du métier des études de marchés, ainsi que l'organisation, la taille et les moyens du groupe Ipsos. Aussi, les recommandations qui ont pu être écartées par Ipsos ainsi que les raisons justifiant ces exceptions sont précisées dans le tableau ci-après.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF écartées par Ipsos	Situation d'Ipsos	Justifications circonstanciées
Article 25.5.1– Indemnités de départ Les conditions de performance fixées par les conseils pour ces indemnités de départ doivent être appréciées sur deux exercices au moins. Par ailleurs, le versement d'indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu (…) s'il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.	Indemnité de départ au profit de Monsieur Didier Truchot En cas de révocation avant la fin de son mandat, Monsieur Didier Truchot aurait droit, sauf acte contraire à l'intérêt social, au versement d'une indemnité égale à deux fois sa rémunération brute perçue au cours de l'année civile précédant la cessation de ses fonctions au sein d'Ipsos. Le paiement de cette indemnité est soumis à la condition de performance suivante : le résultat pour l'un des trois derniers exercices clos précédant la révocation doit être supérieur, à taux de change constant, au résultat de l'exercice antérieur. Par exemple, si la révocation a lieu en 2020, la condition de performance sera réalisée si l'une des hypothèses suivantes est réalisée : (i) Résultats de 2019 supérieurs à ceux de 2018, (ii) Résultats de 2018 supérieurs à ceux de 2017 ; lo ou (iii) Résultats de 2017 supérieurs à ceux de 2016.	La performance prise en compte est celle d'un seul exercice, comparée à celle de l'exercice antérieur. La condition de performance n'est donc pas stricto sensu appréciée sur deux exercices au moins, mais elle suppose bien une progression appréciée sur deux exercices au moins, ce qui exclut le versement de l'indemnité en cas d'échec avéré du dirigeant dans les dernières années de son mandat. Par ailleurs, il n'est pas expressément stipulé que le versement de l'indemnité est exclu en cas de possibilité pour Monsieur Didier Truchot de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance. Toutefois, Monsieur Didier Truchot ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire mis en place par Ipsos, ni d'aucune autre indemnité de départ légale ni contractuelle, n'ayant pas de contrat de travail. Il est donc non seulement raisonnable mais pleinement dans l'intérêt social, concernant de surcroît le dirigeant fondateur d'Ipsos ayant consacré la quasi-totalité de sa vie professionnelle au développement de l'entreprise, qu'il puisse bénéficier de cette indemnité.

Recommandations du Code AFEP-MEDEF écartées par Ipsos	Situation d'Ipsos	Justifications circonstanciées
Art. 18.1 – Composition du Comité des Rémunérations Il est recommandé que le président du comité soit indépendant et qu'un administrateur salarié en soit membre.	L'administrateur représentant les salariés n'est pas membre du Comité des nominations et des rémunérations de la Société.	Il n'a pas été estimé opportun de nommer Madame Sylvie Mayou, administrateur représentant les salariés, en tant que membre du Comité des nominations et des rémunérations dans la mesure où la compétence de ce Comité n'est pas limitée au seul sujet des rémunérations des dirigeants. Les nominations ou encore les plans de succession y sont par exemple également débattus. Aussi le Conseil est d'avis de ne pas attribuer d'office de siège audit comité à l'administrateur représentant les salariés mais d'envisager plutôt l'éventuelle nomination d'un - ou même de plusieurs administrateurs salariés - à tel ou tel autre Comité en fonction de ses compétences et de ses souhaits spécifiques, raison pour laquelle Madame Sylvie Mayou, Administrateur représentant les salariés, a été nommée en qualité de membre du Comité RSE aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 27 octobre 2020.

Présentation des dirigeants et mandataires sociaux

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en partie 12.1 du présent Document d'enregistrement.

Structure de gouvernance : la direction générale, le Conseil d'administration et ses comités

La Direction générale

14.4.3.1.1 Président-Directeur général

Choix des modalités d'exercice de la Direction générale :

Ipsos est une société anonyme à Conseil d'administration dont les statuts délèguent au Conseil d'administration, en application de la loi, le choix du mode de direction entre une Présidence et une Direction générale jointe ou duale.

Depuis l'origine, Monsieur Didier Truchot exerce la fonction de gérant puis de Président-Directeur général d'Ipsos.

Cette décision de faire perdurer ce mode de direction dans la continuité de l'organisation

d'origine est étroitement lié à la personne de Didier Truchot. Ce dernier, qui a fondé le Groupe, puis l'a dirigé et contrôlé plus de trente ans avec son associé aujourd'hui décédé Jean- Marc Lech, qui était co-président jusqu'à son décès en décembre 2014.

Monsieur Didier Truchot est un professionnel émérite et mondialement reconnu des études. Il est doté d'une connaissance aiguisée du secteur et de ses marchés.

En matière de gouvernance, 2021 constitue pour Ipsos une année de transition qui devrait être marquée par la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général.

Dans ce cadre en effet, et consécutivement au renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Didier Truchot aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, le Conseil d'administration a décidé :

de renouveler le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Didier Truchot pour la durée de son mandat d'administrateur, soit pour une durée de quatre années venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
que la Direction générale de la Société continuera à être assumée par le Président du Conseil d'administration et ce, pour la durée restant à courir jusqu'à la fin du trimestre au cours duquel Monsieur Didier Truchot aura atteint son 75^e anniversaire (soit le 31 décembre 2021), étant rappelé que la limite d'âge statutaire applicable au Directeur général est fixée à 75 ans ; et
qu'en conséquence, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général seront dissociées le 31 décembre 2021 au plus tard.

Il est également rappelé que les statuts de la Société prévoient déjà une dissociation possible des mandats de Président et de Directeur Général.

Un processus de sélection d'un nouveau Directeur général est en cours et aboutira à la nomination d'un nouveau Directeur général d'ici à fin 2021, étant prévu que Monsieur Didier Truchot poursuive ses fonctions de Président du Conseil d'administration après la dissociation des fonctions.

Le Conseil d'administration a en effet estimé opportun, en cette période de crise sanitaire sans précédent, que le fondateur d'Ipsos puisse accompagner autant que possible son successeur dans sa prise de fonction en qualité de Directeur général. Prolonger le mandat du Président du Conseil d'administration permettra ainsi d'opérer cette transition dans les meilleures conditions possibles.

14.4.3.1.2 Pouvoirs du Président-Directeur général

En qualité de Président du Conseil d'administration, Monsieur Didier Truchot organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Il exerce ces missions dans le cadre des dispositions légales, statutaires ainsi que de celles figurant dans le règlement intérieur du Conseil d'administration dont il est fait état au paragraphe 14.4.3.2.3 ci- après.

En qualité de Directeur général, Monsieur Didier Truchot est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce tel que modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 le Conseil a autorisé le Président-Directeur général à donner, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties, sans limite de montant ni de durée afin de garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens de L. 233-16 du Code de commerce. Le Président-Directeur général doit rendre compte au conseil au moins une fois par an des cautions, avals et garanties donnés en son nom.

Le Président-Directeur général a également été autorisé par le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article R. 225-28 du Code de commerce, à donner, au nom de la Société, des cautions, avals ou garanties, dans la limite d'un montant global annuel de 50 000 000 euros pour les autres engagements que ceux mentionnés ci-dessus.

14.4.3.1.3 Limite d'âge

Les dispositions statutaires d'Ipsos SA ont fixé à 75 ans la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur général.

14.4.3.1.4 Directeurs généraux délégués

Aux côtés du Président-Directeur général, ont été nommés par le Conseil d'administration trois Directeurs généraux délégués, dont les fonctions principales consistent à continuer à exercer les fonctions salariées de direction qui leur ont été confiées au sein du Groupe :

Madame Laurence Stoclet, Directeur finances et fonctions support du Groupe, Investissements, Technologies,
Monsieur Pierre Le Manh, Directeur de la région Amérique du Nord et Chairman Healthcare, Ipsos UU, Ipsos MMA and Market Strategy and Understanding,
Monsieur Henri Wallard, Directeur général délégué d'Ipsos, Chairman Public Affairs, Quality Measurement & Social Intelligence Analytics Service Lines.

14.4.3.1.5 MBEC - Comité exécutif

Le MBEC (« Management Board Executive Committee »), qui intervient comme comité exécutif du Groupe, est composé des principaux dirigeants et hauts responsables du Groupe. Au 31 décembre 2020, le MBEC comptait 19 membres, dont 6 femmes (se référer au 12.1.3 du Document d'enregistrement).

Le Conseil d'administration et les Comités spécialisés

Ipsos SA est administrée par un Conseil d'administration, lequel est assisté par trois Comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et le Comité de responsabilité sociétale et environnementale.

Soucieux de respecter les principes de gouvernement d'entreprise résultant des recommandations applicables, le Conseil d'administration a, en sa séance du 8 avril 2010, adopté les termes d'un règlement intérieur, qui fait l'objet de revues régulières et a été amendé à plusieurs reprises. Il s'agit d'un acte interne pris en application des statuts, qui complète ces derniers.

Il précise, dans le cadre des dispositions légales, réglementaires et statutaires en vigueur, les règles gouvernant la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des comités créés en son sein, ainsi que certaines règles déontologiques que les administrateurs de la Société s'engagent à respecter.

Chaque Comité est par ailleurs doté d'un règlement intérieur qui vient préciser certaines règles spécifiques à chacun d'entre eux.

La dernière version du règlement intérieur actuellement en vigueur est consultable sur le site internet global www.ipsos.com à l'adresse suivante : https://www.ipsos.com/en/management.

Les statuts de la Société sont également consultables sur son site internet à l'adresse suivante : https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr.

14.4.3.2.1 Principales règles gouvernant la composition du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Principes applicables

Nombre d'administrateurs : Le Conseil d'administration d'Ipsos est composé d'un nombre maximum de 18 membres dont la moitié au moins est désignée parmi des personnalités indépendantes et libres d'intérêts par rapport à Ipsos au sens de l'article 2.2 du règlement intérieur tel que précisé ci-après.

Durée et échelonnement des mandats : L'article 12 des statuts prévoit que les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années, et que, par exception à ce principe et sous couvert de justification telle que favoriser le renouvellement échelonné des mandats d'Administrateurs, l'Assemblée générale ordinaire peut, lors de la désignation d'un administrateur, limiter son mandat à une durée de deux (2) ou trois (3) années. Ce dispositif doit permettre un renouvellement échelonné et harmonieux des mandats au sein du Conseil d'administration.

Limite d'âge et rééligibilité : Le nombre des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales administrateurs ayant dépassé l'âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des administrateurs composant le Conseil d'administration. Si cette proportion est dépassée, le plus âgé sera réputé démissionnaire d'office.

Détention d'actions Tout administrateur ou représentant permanent d'une personne morale administrateur percevant personnellement des jetons de présence de la Société doit détenir, à titre personnel, au minimum 400 actions de la Société. Tout administrateur qui ne détiendrait pas le nombre minimum de titres requis s'engage à effectuer l'acquisition nécessaire en investissant le cas échéant sa rémunération allouée (anciennement appelée « jetons de présence ») qui lui aurait été versée.

Cette obligation de détention d'un nombre minimum d'actions de la Société ne s'applique pas aux administrateurs représentant les salariés ni, le cas échéant, aux administrateurs représentant les actionnaires salariés.

Chaque administrateur s'engage à conserver ce nombre minimum de 400 actions tout au long de son mandat.

Toutes les actions dont le Président, un Directeur général, un administrateur ou un représentant permanent d'une personne morale administrateur est propriétaire doivent être inscrites sous la forme nominative.

Non-condamnation : A la connaissance d'Ipsos, aucun des membres du Conseil d'administration, ni aucun des principaux dirigeants du Groupe n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années. Aucun de ces membres n'a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun de ces membres n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Gestion des conflits d'intérêts : Afin de prévenir les situations de conflits d'intérêts, le règlement intérieur du Conseil d'administration d'Ipsos précise que l'administrateur est tenu à un devoir de loyauté, et qu'à ce titre il s'engage notamment à porter à la connaissance du Conseil tout conflit d'intérêts même potentiel, et à s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante, et à ne pas s'engager à titre personnel dans des entreprises concurrençant Ipsos et le Groupe sans en informer le Conseil et avoir recueilli son approbation. Aucune situation de conflit d'intérêts entre les obligations envers Ipsos SA des mandataires sociaux et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations n'a été portée à la connaissance de la Société.

Administrateurs indépendants

Les critères d'indépendance retenus : Est réputé indépendant l'administrateur qui n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec Ipsos, la direction ou le Groupe, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ou être de nature à le placer en situation de conflit d'intérêts avec la direction, Ipsos ou le Groupe.

La qualification d'administrateur indépendant est débattue par le Comité des rémunérations et des nominations qui présente le résultat de son évaluation au Conseil. Chaque année, le Conseil d'administration examine au vu de cette évaluation, avant la publication du Rapport annuel, la situation de chaque administrateur au regard des critères d'indépendance.

Les critères que doivent examiner le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil afin de qualifier un administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'administrateur et la direction, la société (c'est-à-dire Ipsos SA dénommée ciaprès « Ipsos ») ou son groupe, sont les suivants :

ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
- salarié ou dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société du Groupe, ou,
- salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'un actionnaire détenant le contrôle, seul ou de concert, d'Ipsos, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, ou d'une société consolidée par cet actionnaire ;
ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle Ipsos détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif d'Ipsos (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
ne pas être, ou être lié directement ou indirectement à, un client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement, conseil :
- significatif d'Ipsos ou du Groupe,
- ou pour lequel Ipsos ou le Groupe représente une part significative de l'activité,

L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) sont explicités dans le rapport annuel

ne pas avoir un lien familial proche avec un dirigeant d'Ipsos ou du Groupe ;
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise ou d'une société du Groupe au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur d'Ipsos depuis plus de douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s'il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Les administrateurs représentant des actionnaires importants, directs ou indirects, d'Ipsos, peuvent être considérés comme indépendants lorsqu'ils ne participent pas au contrôle de la Société. Cependant, dès lors qu'un administrateur, représente un actionnaire d'Ipsos, détenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote d'Ipsos, il convient que le Conseil, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations, s'interroge systématiquement sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital d'Ipsos et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. La revue de l'indépendance des administrateurs : Chaque année, en principe en début d'exercice, la qualité d'indépendant est débattue par le Comité des nominations et des rémunérations qui établit un rapport à ce sujet. Au vu de ce rapport, le Conseil d'administration examine la situation de chaque administrateur au regard de chacun des critères d'indépendance. Par ailleurs, lors de l'examen de la candidature de tout nouvel administrateur, ce même Comité puis le Conseil d'administration étudient l'éligibilité du candidat au statut d'administrateur indépendant en examinant chaque critère. Cet examen ne porte que sur les administrateurs externes, à l'exclusion de ceux qui exercent des fonctions effectives ou salariées au sein d'Ipsos.

Il ressort des examens qui ont ainsi été réalisés que sur les sept administrateurs externes que compte le Conseil d'administration à la date du présent Rapport, six d'entre eux sont considérés par le Conseil d'administration comme libres d'intérêts et sont ainsi déclarés indépendants.

Critères	Patrick Artus	Filippo Pietro Lo Franco	Neil Janin	Henry Letulle	Anne Marion Boucha court	Florence von Erb	Eliane Rouyer Chevalier
Absence de statut de salarié ou de mandataire social d'Ipsos ou du Groupe, ou d'un actionnaire détenant le contrôle d'Ipsos, au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de mandats croisés	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de relations d'affaires significatives	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de lien familial proche avec un dirigeant	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

Critères	Patrick Artus	Filippo Pietro Lo Franco	Neil Janin	Henry Letulle	Anne Marion Boucha court	Florence von Erb	Eliane Rouyer Chevalier
Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Absence de statut d'administrateur au sein de l'émetteur depuis plus de 12 ans	Oui (jusqu'au 29 avril 2021)	Oui	Oui	Non	Oui	Oui	Oui
Absence de Perception d'une rémunération variable en sus des jetons de présence	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui
Statut retenu par le Conseil d'administration	Indépendant (jusqu'au 29 avril 2021)	Indépendant	Indépendant	Non indépendant	Indépendant	Indépendant	Indépendant

Appréciation du caractère significatif ou non de la relation d'affaires : Deux des administrateurs externes, Monsieur Patrick Artus et Madame Anne Marion-Bouchacourt, exercent leurs principales fonctions dans des établissements bancaires avec lesquels Ipsos entretient des relations d'affaires, respectivement Natixis et Société Générale.

L'indépendance de chacun de ces administrateurs implique que la relation d'affaires qu'entretient Ipsos avec l'établissement bancaire au sein duquel il exerce ses fonctions ne soit pas considérée comme « significative » pour l'une ou l'autre des parties, c'est-à-dire pour Ipsos ou pour la banque. Une relation qui serait significative pour l'une ou l'autre des parties serait en effet porteuse de conflits d'intérêts et rendrait donc impossible la qualification d'indépendant.

Il convient de noter au préalable que l'endettement tiré du Groupe Ipsos est constitué à 95 % d'instruments dans lesquels les investisseurs sont très atomisés et peuvent varier (dont emprunt obligataire 54 %, Schuldshein 37 %, et USPP 4 %). L'ensemble de ces produits fait intervenir un très large panel d'établissements financiers internationaux. De plus Ipsos dispose de possibilités additionnelles de tirages de plus de 500 millions d'euros.

Concernant Monsieur Patrick Artus, chef économiste chez Natixis, le Conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a relevé qu'en 2020, le courant d'affaires avec cette banque, qui fait partie des banques de financement d'Ipsos, a représenté 0 % de l'endettement tiré du Groupe – pourcentage en ligne avec deux autres banques du Groupe (ceci représentant 3 % du total de l'endettement autorisé/tirable si l'on inclut aussi le réseau Caisse d'Epargne qui fait partie avec Natixis du groupe BPCE). Il s'agit donc d'un volume non significatif sachant que quatre autres établissements ou groupes bancaires ont une part comprise entre 5 % et 8 % de l'endettement autorisé/tirable et que 46% de l'endettement est contracté en dehors des principales banques du Groupe. En conséquence, le Conseil considère que cette relation d'affaires n'est pas significative pour Ipsos. Réciproquement, les rémunérations perçues par Natixis dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d'affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d'Ipsos. La relation d'affaires ne peut donc pas non plus être considérée comme significative pour la banque. Enfin le Conseil a relevé l'existence au sein de Natixis d'une « muraille de Chine » en conséquence de laquelle Monsieur Patrick Artus ne saurait être impliqué dans des relations commerciales avec Ipsos.

En conséquence le Conseil d'administration considère que cette relation d'affaires n'est significative pour aucune des parties et que Monsieur Patrick Artus demeure éligible à la qualification d'administrateur indépendant.

Concernant Madame Anne Marion-Bouchacourt, responsable du groupe Société Générale en Chine jusqu'en octobre 2018 puis maintenant en Suisse, l'analyse du Conseil d'administration, s'appuyant sur les travaux du Comité des nominations et des rémunérations, a été la suivante. Le volume de crédits accordés par Société Générale à Ipsos au cours de l'exercice 2020 n'a représenté que 5 % de l'endettement tiré au 31 décembre 2020, et 9 % de l'endettement autorisé/tirable total du Groupe, 46 % de l'endettement étant contracté en dehors des principales banques du Groupe. Aussi, en conclusion, le Conseil rappelle que pour son financement, le groupe Ipsos recourt à un ensemble complet d'instruments (lignes de crédit bilatérales ou syndiquées, emprunts Schuldschein, placement privé, emprunts obligataires) qui font intervenir un très large panel d'établissements financiers internationaux. Cette possibilité de diversifier ses sources de financement, dans un contexte très concurrentiel, exclut donc une relation de dépendance d'Ipsos à l'égard de Société Générale ou de toute autre banque, Ipsos travaillant au total avec plus de 100 banques à travers le monde. Réciproquement, les rémunérations perçues par Société Générale dans le cadre de ces financements représentent une partie tout à fait infime de son chiffre d'affaires et ne créent pas de relation de dépendance vis-à-vis d'Ipsos. Enfin la muraille de Chine qui existe au sein du groupe bancaire constitue une mesure de prévention supplémentaire de tout conflit d'intérêt

En conséquence le Conseil d'administration considère que la relation d'affaires n'est significative pour aucune des parties et que Madame Anne Marion-Bouchacourt demeure éligible à la qualification d'administrateur indépendant.

Ainsi, au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration d'Ipsos compte onze membres, dont un administrateur représentant les salariés, ce qui porte le taux d'indépendance du Conseil d'administration à 60 %.

Autres règles gouvernant la composition du Conseil d'administration et des Comités

Administrateur représentant les salariés : En application de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 dite de « sécurisation de l'emploi », un dispositif de désignation obligatoire d'un ou de plusieurs représentant(s) des salariés au sein du Conseil d'administration de la Société a été intégré dans les statuts de la Société par décision de l'Assemblée générale du 28 avril 2017. Ainsi le nouvel article 11-1 des statuts relatifs aux administrateurs représentant les salariés prévoit que le Conseil d'Administration comprend, en vertu de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe, étant précisé qu'au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés doit alors être désigné.

L'administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français.

La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises dite « Loi Pacte » a inséré une nouvelle obligation relative aux représentants des salariés. Le seuil d'effectif du Conseil d'administration déclenchant l'obligation de désigner deux administrateurs représentant les salariés est abaissé de 12 à 8.

Ces nouvelles dispositions ont amené une modification préalable des règles statutaires, approuvée par l'Assemblée générale du 28 mai 2020.

Composition des Comités du Conseil : Les membres des comités permanents sont désignés par le Conseil d'administration. Ils peuvent être révoqués par le Conseil. Ils sont désignés soit pour la durée de leur mandat d'administrateur, soit pour une durée déterminée par le Conseil, qui ne peut excéder celle de leur mandat d'administrateur.

Comité d'audit - Le Comité d'audit est composé de deux à quatre membres désignés par le Conseil parmi ses membres. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d'administration. La part des administrateurs indépendants, au sens du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, doit être au moins de deux tiers des membres du Comité d'audit. Les membres du Comité doivent posséder les compétences financières et/ou comptables nécessaires à l'exercice de leurs fonctions.

Comité des nominations et des rémunérations - Le comité des nominations et des rémunérations ne doit comporter aucun dirigeant mandataire social exécutif. Il est composé de deux à quatre membres et doit être composé majoritairement d'administrateurs indépendants

Comité de responsabilité sociale et environnementale - Le comité RSE est composé de trois à quatre membres désignés par le Conseil d'administration, dont deux au moins sont des administrateurs indépendants.

Diversité au sein du Conseil d'administration - Depuis plusieurs années, le Conseil d'administration est régulièrement sondé quant à l'appréciation qu'il porte sur sa propre composition ainsi que sur celle de ses Comités.

Le Conseil a ainsi été amené à donner son avis non seulement dans le cadre des évaluations annuelles portant sur sa composition et son fonctionnement, mais également dans le cadre de la préparation du rapport annuel et de l'Assemblée générale, au travers de la revue annuelle de composition et d'indépendance et de l'étude des candidatures de nouveaux administrateurs.

Ces rendez-vous périodiques ont été l'occasion, sous l'égide du Comité des nominations et des rémunérations qui étudie en profondeur ces sujets, d'améliorer la diversité d'année en année dans la composition du Conseil, et dernièrement de manière significative en 2020, avec l'arrivée de Monsieur Filippo Lo Franco, administrateur indépendant ayant une expertise significative en matière d'analyse financière et une connaissance importante du marché des études, et donc une sensibilité particulière à l'activité d'Ipsos, en 2019, avec notamment l'arrivée de Madame Eliane Rouyer-Chevalier, administrateur indépendant experte en communication financière, stratégie, gouvernance et compliance, et en 2017 avec (i) l'arrivée de Madame Anne Marion-Bouchacourt, administrateur indépendant dotée d'une solide expertise en matière de management et d'une très bonne connaissance du marché chinois, (ii) celle de Madame Jennifer Hubber, professionnelle avertie du secteur, et (iii) la nomination de Madame Sylvie Mayou en qualité d'administrateur représentant les salariés.

L'objectif qui était d'avoir un minimum de 50 % de femmes au Conseil d'Administration a été atteint en 2017.

Sur les onze membres que compte le Conseil d'administration (voir tableau de synthèse au

12.1.1.1 du présent Document d'enregistrement) :

six administrateurs sur dix (hors administrateur représentant les salariés) sont qualifiés par le Conseil d'administration comme indépendants, soit une majorité ;
cinq administrateurs sont de sexe masculin, et cinq de sexe féminin (hors administrateur représentant les salariés qui est également une femme), soit un très bon niveau de parité à 50 % ;
l'âge des administrateurs s'étend de 45 à 74 ans, avec une moyenne d'âge de 60 ans ;
cinq administrateurs sont de nationalité étrangère ou exercent leurs principales fonctions à l'international, assurant ainsi une grande ouverture d'esprit et une compréhension accrue du marché et de l'économie mondiale ;
tous détiennent des expertises et compétences diverses et complémentaires (financières, économiques, sociologiques, juridiques, sectorielles, etc.), lesquelles sont précisées dans les tableaux de présentation figurant au 12.1.1.2 du présent Document d'enregistrement.

Tout dernièrement sondés sur cette question, les administrateurs ont unanimement considéré que la composition du Conseil est équilibrée et répond en l'état aux objectifs de diversité qu'ils estiment garants de la richesse des débats et du bon fonctionnement du Conseil.

Diversité au sein des autres instances dirigeantes - Les réflexions du Conseil d'administration d'Ipsos SA en matière de diversité ne se limitent pas à la politique relative à sa propre composition. Sous l'égide du Comité RSE, d'importants travaux et réflexions sont menés au niveau de la politique de non-discrimination et de diversité à mettre en œuvre au niveau du Groupe, en particulier au niveau des instances dirigeantes entendues de manière élargie comprenant le MBEC (« Management Board Executive Commitee ») ainsi que les « top level » (niveaux 1 et 2) des salariés du Groupe, soit environ 800 personnes sur un Groupe qui compte environ 17 000 collaborateurs à fin 2020, dont 60 % de femmes. Il apparaît en effet que c'est dans les niveaux les plus élevés de la hiérarchie que les femmes sont moins bien représentées, respectivement 31,6 % de femmes faisant partie du MBEC, 33,7 % de femmes sur les postes de niveau 1 (Partnership Pool) et 43,4 % de femmes sur les postes de niveau 2 (Business Leadership Pool), alors qu'à partir du niveau 3 (1 446 employés, dont 53,3 % de femmes) les femmes sont en majorité. Ainsi, le Conseil d'administration s'assure que cette politique de diversité, axée principalement sur des objectifs de mixité (dont les moyens mis en œuvre sont indiqués dans la déclaration de performance extra-financière au 5.4.2.3.3.4 du présent Document d'enregistrement) soit, pertinente et efficace en suivant régulièrement les résultats de sa mise en œuvre et en proposant le cas échéant d'ajuster les objectifs en question. L'objectif d'Ipsos est d'atteindre un ratio de 35 % de femmes en 2021 au niveau 1 Partnership Pool.

14.4.3.2.2 Evolution dans la composition du Conseil d'administration et des Comités

Conseil d'administration

Administrateur	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Commentaire
Didier Truchot	Administrateur (non indépendant)	Administrateur (non indépendant)	Mandat d'administrateur renouvelé le 28.05.2020

Administrateur	Au 31 décembre 2019	Au 31 décembre 2020	Commentaire
Laurence Stoclet	Administrateur (non indépendant)	Administrateur (non indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Patrick Artus	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Mary Dupont Madinier	Administrateur (indépendant)	-	Fin de mandat constatée le 28.05.2020
Jennifer Hubber	Administrateur (non indépendant)	Administrateur (non indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Neil Janin	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Henry Letulle	Administrateur (non indépendant)	Administrateur (non indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Anne Marion Bouchacourt	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Florence von Erb	Administrateur (indépendant)	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Sylvie Mayou	Administrateur rep. les salariés	Administrateur rep. les salariés	Poursuite du mandat en cours
Eliane Rouyer Chevalier	-	Administrateur (indépendant)	Poursuite du mandat en cours
Filippo Pietro Lo Franco	-	Administrateur (indépendant)	Nommé le 28.05.2020

Comme reflété dans le tableau ci-dessus, la composition du Conseil d'administration a évolué au cours de l'exercice 2020, avec :

le départ de Madame Mary Dupont-Madinier ;
l'arrivé d'un nouvel administrateur, Monsieur Filippo Pietro Lo Franco, administrateur indépendant nommé par l'Assemblée générale du 28 mai 2020.

Il est ainsi précisé que l'effectif du Conseil reste fixé à 11 membres.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Didier Truchot a été renouvelé lors de cette Assemblée du 28 mai 2020.

Comités

La composition des trois Comités a évolué pendant l'exercice 2020.

Comité	Au 31 décembre 2020
Comité d'audit	Patrick Artus, Président (Indépendant jusqu'au 29 avril • 2021)
	Florence von Erb, Membre (Indépendant) •
	• Eliane Rouyer-Chevalier, Membre (Indépendant)

Comité	Au 31 décembre 2020
Comité des nominations et	• Anne Marion-Bouchacourt, Président (Indépendant)
des rémunérations (CNR)	Neil Janin, Membre (Indépendant) •
Comité de responsabilité	Florence von Erb, Président (Indépendant) •
sociale et environnementale	Didier Truchot, Membre •
(RSE)	Sylvie Mayou, Membre •
	Jennifer Hubber, Membre •

Concernant le Comité des nominations et des rémunérations, son effectif est de deux membres depuis la cessation du mandat d'Administrateur de Madame Mary Dupont-Madinier au cours de l'exercice. Madame Anne Marion-Bouchacourt en a pris la présidence, conformément à la décision du Conseil d'administration du 27 octobre 2020.

Concernant le Comité de responsabilité sociale et environnementale, Madame Sylvie Mayou en est devenue membre, en lieu et place de Madame Mary Dupont-Madinier, tel que décidé également par le Conseil d'administration le 27 octobre 2020.

14.4.3.2.3 Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés

Le Conseil d'administration est organisé et accomplit les missions qui lui sont dévolues par la loi et les règlements applicables, les statuts d'Ipsos SA, le Code AFEP-MEDEF et le règlement intérieur du Conseil d'administration. Il en est de même pour les Comités qui sont eux-mêmes dotés d'un règlement intérieur.

Les missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'administration est saisi notamment des questions concernant :

l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société et du Groupe,
la souscription ou la conclusion d'emprunts significatifs, obligataires ou non,
la création de joint-venture(s) ou toute acquisition d'activité(s), d'actif(s) ou de participations significatives,
le budget annuel et l'approbation du business plan du Groupe,
la nomination ou la révocation des Commissaires aux comptes de la Société ou de l'un d'entre eux,
toute opération ou projet de fusion concernant la Société ou plus généralement toute opération emportant transfert ou cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de celle-ci,
la mise en œuvre de toute délégation de pouvoir ou de compétence relative à l'émission ou au rachat d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et de toute opération entraînant une augmentation ou une réduction du capital social de la Société, en ce compris l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou

d'actions de préférence,

toute création de droits de vote double, ou toute modification des droits de vote attachés aux actions de la Société,
toute modification de la gouvernance d'entreprise, en ce compris toute modification des règles de gouvernement d'entreprise en vigueur au sein de la Société,
toute proposition de modification des statuts de la Société,
toute nouvelle admission aux négociations des titres de la Société ou de tout instrument financier émis par la Société sur un autre marché réglementé que le marché Eurolist by Euronext,
toute dissolution volontaire ou mise en liquidation amiable de la Société, et toute décision ayant pour conséquence la mise en œuvre d'une procédure collective ou la nomination d'un mandataire ad hoc à l'encontre de celle-ci,
en cas de litige, la conclusion de tous traités ou transactions, ou l'acceptation de tous compromis, dès lors que les montants sont significatifs,
les attributions et les projets de plans d'options et d'actions gratuites et, de manière générale, la politique d'intéressement des dirigeants et salariés du Groupe aux résultats de celui-ci, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations,
la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l'entreprise doit faire l'objet d'une approbation préalable par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration examine lui-même les opérations d'importance stratégique, notamment les opérations de croissance externe, les cessions, les investissements importants de croissance organique et les opérations de restructuration interne.

Le Conseil d'administration est informé en temps utile de la situation de liquidité de la Société et du Groupe de sorte qu'il soit à même de prendre toute décision relative au financement et à l'endettement.

Une fois par an, le Conseil d'administration se réunit avec pour seul ordre du jour des sujets tenant exclusivement à l'examen des orientations stratégiques du Groupe.

Les questions liées à la stratégie et aux projets de croissance interne ou externe sont par ailleurs régulièrement portées à l'ordre du jour du Conseil d'administration, et ce afin que les administrateurs soient non seulement informés régulièrement des points d'avancement mais également afin qu'ils puissent conforter ou éventuellement challenger la Direction générale sur ces sujets.

Enfin, si cette mission spécifique n'a pas été encore ajoutée formellement dans son règlement intérieur à la suite de l'entrée en vigueur en juin 2018 de la nouvelle version du Code AFEP-MEFEF, le Conseil d'administration est également investi d'une mission visant à promouvoir la création de valeur par l'entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

En dehors des limitations imposées par la loi, les règlements et les dispositions du règlement intérieur visées ci-dessus, aucune limitation n'a été apportée par le Conseil d'administration aux pouvoirs du Directeur général.

Afin de mener à bien sa mission et de faciliter ses débats et prises de décisions, le Conseil

d'administration est assisté de Comités spécialisés formés en son sein et chargés de lui faire part de leurs avis, propositions ou recommandations, chacun dans son domaine respectif : un Comité d'audit, un Comité des nominations et des rémunérations et un Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) dont les missions sont plus précisément décrites ci-après.

L'information du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration se réunit sur convocation. Les convocations peuvent être envoyées par courrier, fax, ou courrier électronique. En cas d'urgence, elles peuvent être adressées verbalement.

Au moins une fois par an, habituellement sur le dernier trimestre, le planning prévisionnel des réunions du Conseil d'administration pour l'exercice suivant et le début de l'exercice N+2 est adressé aux administrateurs, puis arrêté. En cas d'empêchements d'un ou plusieurs administrateurs pour une ou plusieurs dates proposées, ces dates sont modifiées, dans la mesure du possible et sous réserve que les nouvelles dates conviennent à l'ensemble des administrateurs. Sur la base de ce planning, des invitations électroniques sont alors adressées aux administrateurs, et le cas échéant, aux Commissaires aux comptes, afin que les réunions du Conseil soient d'ores et déjà réservées dans leurs agendas.

Au moins cinq jours avant chaque réunion du Conseil (sous réserve de cas exceptionnels ou d'urgence pouvant justifier un délai plus court), des convocations sont formellement envoyées aux administrateurs, de la part du Président, par le Secrétaire du Conseil. Elles sont accompagnées de l'ordre du jour, cette communication étant en principe adressée par courrier électronique.

Les réunions du Conseil d'administration se tiennent en principe au siège de la Société mais peuvent, dans la limite des dispositions légales en vigueur et dans les conditions prévues par le règlement intérieur du Conseil, se tenir également par voie de conférence téléphonique. Cette modalité peut notamment être utilisée dans le cas de certains projets de croissance externe ou de financement qui nécessitent une décision rapide du Conseil sans qu'une réunion n'ait pu être planifiée suffisamment en avance. Certains administrateurs momentanément empêchés de pouvoir participer physiquement à une séance du Conseil peuvent également participer au Conseil par téléphone, dans la limite des facultés prévues par la loi. Cette faculté est aussi ouverte pour la participation aux Comités.

Les réunions du Conseil d'administration sont précédées par la communication préalable d'éléments d'information sur les points de l'ordre du jour nécessitant une analyse particulière et une réflexion préalable. L'administrateur peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles pour la préparation d'une réunion, sous réserve d'en faire la demande dans des délais raisonnables. Lorsque des informations particulièrement sensibles sont en jeu, le dossier peut faire l'objet d'une communication en séance.

Les administrateurs ont la possibilité de rencontrer les principaux dirigeants de l'entreprise. Les principales discussions avec le management ont lieu cependant lors de la journée annuelle du Conseil dédiée à la stratégie, qui est suivie généralement d'un dîner propice à de tels échanges.

Les membres du Conseil d'administration peuvent également bénéficier de formations pour mieux se familiariser avec le métier des études de marchés et le fonctionnement du Groupe. La journée dédiée à la stratégie qui a lieu une fois par an participe à cette formation, dans la mesure où les principaux enjeux liés aux activités d'Ipsos y sont présentés de manière détaillée. Les formations aux métiers d'Ipsos qui sont dispensées via l'Ipsos Training Center sont également ouvertes aux administrateurs qui en font la demande.

La digitalisation du Conseil d'administration

Depuis Octobre 2018, le Conseil d'administration utilise un portail digital permettant d'interagir avec les administrateurs, et notamment de leur transmettre et d'échanger avec eux des données et documents relatifs au Conseil et/ou aux Comités de manière sécurisée.

L'assistance des Comités spécialisés

Les Comités ont uniquement un rôle consultatif et exercent leurs attributions sous la responsabilité du Conseil d'administration.

Les Comités rendent compte régulièrement au Conseil d'administration de l'exercice de leurs missions et l'informent sans délai de toute difficulté rencontrée.

Chaque Comité a adopté un règlement intérieur approuvé par le Conseil d'administration dont les principales stipulations, qui en fixent les modalités de fonctionnement, sont reproduites dans les paragraphes suivants.

Aucun administrateur dirigeant exécutif ne peut être membre du Comité d'audit ou du Comité des nominations et des rémunérations. Néanmoins, ils peuvent y assister sans prendre part aux délibérations. Ainsi, Monsieur Didier Truchot, Président-Directeur général, participe aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations sans voix délibérative, et Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué par ailleurs en charge de la Direction financière du Groupe, participe aux réunions du Comité d'audit.

Les Comités se réunissent autant de fois que nécessaire. Dans le cas où un Comité ne s'est pas réuni autant de fois que requis par son règlement intérieur, le Président-Directeur général peut convoquer une réunion de ce Comité. Il peut également saisir un Comité en vue d'obtenir un avis, une proposition ou une recommandation pour le Conseil d'administration sur un sujet précis.

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999.

En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Directeur Finances et Fonctions support du Groupe, le Directeur financier adjoint, le Directeur comptabilité, consolidation et reporting ainsi que les Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'audit.

Le responsable de l'audit interne participe également, en tant que de besoin, à ces réunions.

Ipsos s'appuie sur les recommandations du rapport du groupe de travail sur le Comité d'audit de juillet 2010 dans la définition et la tenue des travaux du Comité d'audit.

Le cadre légal de l'audit des comptes a été sensiblement remanié en 2016 à la suite de l'entrée en vigueur, le 17 juin, de l'Ordonnance n°2016-315 du 17 mars 2016 prise pour l'adaptation du droit français à la « Réforme de l'audit légal » initiée par les institutions communautaires en 2014 avec la directive 2014/56 et le règlement 537/2014.

Dans ce contexte, le Conseil d'administration du 26 juillet 2016 a modifié son règlement intérieur pour prendre en compte les nouvelles missions du Comité d'audit découlant de ladite

Réforme de l'audit légal. Le règlement intérieur du Comité d'audit a également été amendé en 2017 à l'effet d'intégrer ces évolutions et également de prévoir une procédure spécifique d'approbation des « services autres que la certification des comptes » pouvant être confiés aux Commissaires aux comptes.

Le Comité a pour mission d'assurer le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité est notamment chargé d'assurer le suivi :

du processus d'élaboration de l'information financière et présentation de recommandations ou de propositions pour en garantir l'intégrité ;
de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne, en ce qui concerne l'information financière ;
du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l'indépendance des Commissaires aux comptes, en particulier pour ce qui concerne le bien-fondé de la prestation de services autres que l'audit légal des comptes de l'entité contrôlée ;
il émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale, y compris à l'issue d'une procédure d'appel d'offres en application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur ;
il autorise le recours auprès des Commissaires aux comptes de la société à des « services autres que la certification des comptes », en s'assurant que leur fourniture ne met pas en cause l'indépendance des Commissaires aux comptes et selon une procédure spécifique figurant en annexe de son règlement approuvée en conformité avec le Guide d'application établi par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) en la matière.

Il reçoit tout particulièrement comme mission du Conseil d'administration :

de procéder à l'examen préalable des projets de comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, afin de vérifier les conditions de leur établissement et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des principes et des règles comptables adoptés ;
d'examiner les méthodes d'intégration et le périmètre de consolidation des comptes (ainsi que, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n'y seraient pas incluses) ;
de s'assurer du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe, notamment lorsqu'un conflit d'intérêts pourrait se produire à l'occasion de telles opérations ;
de prendre connaissance régulièrement de la situation financière, de la situation de la trésorerie et des engagements significatifs de la Société et du Groupe ;
de veiller à la pertinence et à la qualité de la communication financière de l'entreprise ;
d'examiner les risques et engagements hors bilan significatifs ;
d'apprécier le suivi de l'efficacité et la qualité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et, le cas échéant, de l'audit interne du groupe ;
d'entendre le responsable de l'audit interne et d'être informé de son programme de travail. Il est destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports ;
de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes en examinant les questions relatives à la nomination, au renouvellement ou à la révocation des

Commissaires aux comptes de la société ;

d'examiner le montant et le détail des rémunérations qui sont versées par le Groupe, tant aux Commissaires aux comptes qu'aux réseaux auxquels ils peuvent appartenir ; à ce titre, le Comité doit se faire communiquer les honoraires versés par la Société et son Groupe au cabinet et au réseau des commissaires et s'assurer que leur montant, ou la part qu'ils représentent dans le chiffre d'affaires du cabinet et du réseau, ne sont pas de nature à porter atteinte à l'indépendance des Commissaires aux comptes ;
d'examiner les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques pesant sur leur indépendance.

Le Comité pourra être chargé de toute autre mission que le Conseil d'administration estimera nécessaire ou opportune.

Il est précisé que les missions du Comité pour le compte du Conseil d'administration de la Société ne constituent pas des limites aux pouvoirs du Conseil d'administration, lequel ne peut s'exonérer de sa responsabilité en invoquant les missions ou avis du Comité.

Le Comité dispose d'un droit de consultation direct et indépendant des Commissaires aux comptes, des mandataires sociaux et des principaux cadres de la Société ainsi que de l'ensemble des documents de gestion, des livres et registres de la Société. Il peut dans ce cadre procéder à des visites ou à l'audition de responsables lorsque cela s'avère utile ou nécessaire à la réalisation de sa mission. En particulier, le Comité peut procéder à l'audition des personnes qui participent à l'élaboration des comptes ou à leur contrôle. Le Comité informe le Président du Conseil d'administration de toute consultation, visite ou audition ; cette information est réalisée de manière préalable ou, en cas d'urgence ou si les circonstances rendent impossible une information préalable, dès que possible suivant la consultation, visite ou audition ainsi menée.

Le Comité peut organiser des entretiens avec les Commissaires aux comptes hors de la présence de la Direction.

S'il l'estime nécessaire ou utile pour l'accomplissement de sa mission, le Comité demande au Conseil d'administration les moyens pour disposer d'une assistance externe. Le Comité peut également demander à tout moment la rédaction d'un rapport à la Direction générale, aux Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, au Directeur financier de la Société sur un point particulier des états financiers.

Le Comité peut également soumettre à l'approbation du Conseil d'administration toute proposition de modification de son règlement.

Le Comité des nominations et des rémunérations :

Le Comité des nominations et des rémunérations a été créé par le Conseil d'administration le 1er octobre 1999.

En plus de ses membres qui ont voix délibérative, le Président-Directeur général d'Ipsos, le Directeur des ressources humaines du Groupe, le Directeur des rémunérations du Groupe, et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a la charge d'étudier et d'émettre des recommandations sur les éléments de rémunération et avantages des dirigeants mandataires sociaux, l'ensemble du Conseil d'administration ayant la responsabilité de la décision. Il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs (anciennement appelée « jetons de présence »).

Par ailleurs, le Comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non-mandataires sociaux.

En ce qui concerne les nominations, le Comité est consulté, examine et émet un avis à l'attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant qu'administrateur d'Ipsos, qu'elle émane du Conseil dans le cadre des résolutions soumises aux actionnaires, de la cooptation ou sur proposition d'actionnaires d'Ipsos. Il débat de l'indépendance des candidats à l'égard des critères établis par le Conseil et fait une proposition de qualification. Il a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments à prendre en compte dans sa délibération, notamment au vu de la composition et de l'évolution de l'actionnariat de la société, pour parvenir à une composition équilibrée du conseil : représentation entre les femmes et les hommes, nationalité, expériences internationales, expertises, etc.

Il analyse chaque année la qualification d'administrateur indépendant des membres du Conseil et communique son avis au Conseil, lequel débat sur ces qualifications.

Le Comité est consulté, examine et émet un avis à l'attention du Conseil sur toute proposition concernant une nomination en tant que Directeur général d'Ipsos.

Le Comité des nominations et des rémunérations établit également un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

Sur ce dernier point, on relèvera que le Comité a travaillé fin 2015 et début 2016 sur la mise en place d'un plan de succession du Président-Directeur général, avec la participation de ce dernier. Ce plan a été approuvé en février 2016 par le Conseil d'administration. Ce sujet a été de nouveau discuté au sein du Comité en janvier 2019, dans une très stricte confidentialité, puis au sein du Conseil d'administration le 27 février 2019, sans la présence des administrateurs exécutifs, de l'administrateur représentant les salariés et du Secrétaire du Conseil. Ce plan de succession a été à nouveau examiné par le Comité, au cours de l'exercice écoulé, lors de ses réunions en date des 6 juillet et 25 novembre 2020, et par le Conseil d'administration le 28 octobre 2020. Le processus de sélection de candidats potentiels suit son cours.

Le Comité de responsabilité sociale et environnementale (Comité RSE) :

Le Comité RSE a été créé par le Conseil d'administration le 23 juillet 2014.

Le Directeur financier adjoint, en charge du secrétariat du Comité, le Responsable RSE et le Secrétaire du Conseil d'administration participent aux réunions du Comité RSE.

Conformément à son règlement intérieur, et sans préjudice des compétences du Conseil d'administration, le Comité RSE a pour principales missions la supervision des projets sociétaux du Groupe, incluant notamment les projets menés par la Fondation Ipsos.

Son périmètre couvre l'ensemble des domaines de la responsabilité sociale de la Société, en lien avec la mission et les activités du Groupe et tout particulièrement les enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux et éthiques.

Les travaux du Comité RSE portent en particulier sur les volets suivants :

la revue des politiques RSE, les outils de reporting et le suivi des enjeux et des objectifs extra-financiers du Groupe ;
la revue de la déclaration de performance extra-financière ainsi que la revue des informations non-financières contenues dans cette déclaration ;

• la supervision de l'activité de la Fondation Ipsos, dont l'objet est l'assistance, le développement et la mise en œuvre d'actions en faveur de l'éducation des enfants et des jeunes dans le monde.

Concernant cette dernière mission relative aux activités de la fondation, il est précisé que le Comité RSE est régulièrement informé et consulté sur ces activités qui rentrent dans le champ des actions globales menées par le Groupe en matière de RSE, mais que d'un point de vue opérationnel, la fondation Ipsos fonctionne de manière autonome, en dehors de ce Comité.

14.4.3.2.4 Les travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés au cours de l'exercice 2020

Le Conseil d'administration

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil d'administration s'est réuni huit fois et a eu une activité assez soutenue.

Les avis et recommandations des différents Comités qui l'assistent dans ses travaux lui ont régulièrement été adressés, par voie de compte-rendu oral et écrit.

Lors de ces réunions, le Conseil a été saisi de l'ensemble des points relevant de ses attributions récurrentes et sur lesquels il est appelé à délibérer chaque année, notamment :

l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
la revue des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2020 ;
la revue des communiqués financiers sur les résultats annuels et semestriels ;
les points de situation et échanges réguliers sur la marche des affaires du Groupe ;
l'examen des questions de gouvernance, en particulier la revue de l'indépendance des administrateurs et l'étude des propositions à soumettre à l'Assemblée générale en matière de composition du Conseil d'administration ;
la rémunération du Président-Directeur général et la rémunération des autres membres du MBEC ;
la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 28 mai 2020 ;
l'autorisation des cautions, avals et garanties.

Sur des sujets plus spécifiques à l'exercice 2020, on relèvera que le Conseil a été saisi à plusieurs reprises sur des questions d'ordre technique ou stratégique, dont :

la mise en œuvre du programme « Call to Action », initié au mois de mai 2020 et ayant pour objectif de faciliter la marche technique des affaires d'Ipsos, en parallèle du plan stratégique « Total Understanding » ;
l'ajustement des objectifs à atteindre au sein de chacune des deux conditions de performance prévues aux termes des plans d'attributions d'actions de performance 2018 et 2019 ;
plusieurs projets de croissance interne et/ou externe ;

Les Comités spécialisés

Le Comité d'audit

Le Comité d'audit a tenu cinq réunions en 2020, réparties sur chacun des trimestres de l'exercice.

Les membres du Comité ont été fortement impliqués dans les travaux du Comité, avec un taux

de présence de 100 %.

Les sujets examinés et débattus au sein du Comité ont été principalement les suivants :

l'examen des comptes annuels et des comptes semestriels, avec, dans ce cadre, des points d'attention spécifiques considérés par les Commissaires aux comptes comme les points clés de l'audit : reconnaissance du revenu et évaluation des goodwills ;
la revue des principaux litiges et contentieux ;
le programme de l'audit interne pour 2020 ;
la présentation par les Commissaires aux comptes de l'approche d'audit (calendrier, démarche, points-clés…), les évolutions règlementaires (amendements à IFRS16, ESEF) et les conséquences de la crise sanitaire sur l'approche d'audit ;
la revue des travaux menés par les Commissaires aux comptes sur les signaux faibles et l'identification des projets à risque.

Le Comité des nominations et rémunérations

Le Comité des nominations et des rémunérations s'est réuni six fois en 2020.

Ses travaux ont principalement porté sur les questions suivantes :

la composition du Conseil d'administration dans le cadre notamment des travaux préparatoires à l'Assemblée générale du 28 mai 2020, la revue des critères d'indépendance ;
l'ajustement des objectifs à atteindre au titre des deux conditions de performance prévues aux termes de chacun des plans d'attribution gratuite d'actions 2018 et 2019 ;
la politique de rémunération applicable au Président-Directeur général pour l'exercice 2020, la fixation de sa rémunération au titre de l'exercice 2020 et, notamment, la fixation des critères de performance incluant des objectifs RSE subordonnant la partie variable en numéraire (bonus) de la rémunération ;
la fixation de la part variable à allouer au titre de l'exercice 2019 après appréciation de la réalisation des critères préalablement fixés ;
l'examen des rémunérations des Directeurs généraux délégués et des autres membres du MBEC ;
l'attribution d'actions gratuites, l'examen du plan «annuel» 2020 (volume du plan, répartition, et fixation des critères de performance devant subordonner l'acquisition desdites actions pour les dirigeants mandataires sociaux) ;
la poursuite du processus de sélection de candidats potentiels dans le cadre du plan de succession du Président-Directeur général.

Le taux de présence aux réunions du Comité des nominations et des rémunérations au cours de l'exercice 2020 a été de 100 %.

Le Comité de responsabilité sociale et environnementale

Le Comité RSE s'est réuni deux fois au cours de l'exercice 2020.

Il a examiné et débattu en particulier les sujets suivants :

• la politique RSE du Groupe et dans ce cadre, le suivi des indicateurs RSE clés sur lesquels le Groupe s'est donné des objectifs mesurables à l'horizon 2020 ;

la présentation des résultats du rapport sur les émissions de gaz à effets de serre (GES) et les projets de compensation d'émission de CO2 ;
le principaux enseignements de l'enquête CSR 2019 « Taking Responsibility Survey » ;
l'analyse du Rapport RSE 2019, appelé désormais « Déclaration de performance extra financière » et la présentation par KPMG, auditeur indépendant, des résultats de leur audit RSE réalisé au titre de l'exercice 2019 ;
le suivi des travaux visant à améliorer le rapport d'égalité hommes/femmes en matière salariale, et en particulier la mise en place d'une nouvelle méthodologie « Gender Gap Index ».

Le taux de présence aux réunions du Comité RSE au cours de l'exercice 2020 s'est élevé à 100 %.

Assiduité des administrateurs au Conseil d'administration et aux Comités en 2020

Le taux global de présence aux réunions du Conseil d'administration tenues en 2020 s'est élevé à 98 % (soit un taux supérieur à celui de 2019, lequel était de 95 %).

Il est précisé dans le tableau d'assiduité ci-dessous, le détail des participations de chaque administrateur aux séances du Conseil ainsi qu'à celles du/des Comité(s) dont ils sont membres. Ce tableau précise également le nombre de séances pour lesquelles la participation s'est faite à distance. Il et précisé à ce titre que lorsqu'un administrateur résidant en France participe à une réunion par téléphone, et non physiquement, il perçoit alors une rémunération partielle (équivalent à un demi-jeton de présence selon l'ancienne dénomination) au lieu d'une rémunération complète (voir partie 13.1.6 du présent Document d'enregistrement).

Administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité RSE
Didier Truchot	8/8			2/2
Laurence Stoclet	8/8
Patrick Artus	7/8 (dont 3 par téléphone)	5/5
Mary Dupont-Madinier (Fin du mandat le 28.05.2020)	3/3 (dont 1 par téléphone)		3/3 (dont 1 par téléphone)	1/1
Jennifer Hubber	8/8 (dont 2 par téléphone)			2/2 (dont 1 par téléphone)
Neil Janin	8/8 (dont 3 par téléphone)		6/6 (dont 1 par téléphone)

Administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité RSE
Henry Letulle	7/8 (dont 3 par téléphone)
Anne Marion Bouchacourt	8/8 (dont 3 par téléphone)		6/6 (dont 1 par téléphone)
Florence von Erb	8/8 (dont 2 par téléphone)	5/5		2/2
Sylvie Mayou	8/8 (dont 2 par téléphone)
Eliane Rouyer Chevalier (nommée le 28.05.2019)	8/8 (dont 5 par téléphone)
Filippo Pietro Lo Franco (nommé le 28.05.2020)	5/5 (dont 2 par téléphone)
Taux global de présence	98 %	100 %	100 %	100 %

L'évaluation du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés

Conformément aux termes de son règlement intérieur, le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 27 février 2019 de procéder à une évaluation de sa composition, de son organisation et de ses modalités de fonctionnement. Cette évaluation a eu lieu le 14 janvier 2020, et ce, de manière formalisée avec l'assistance d'un conseil externe, contrairement à celle réalisée en 2018, qui avait fait l'objet d'un simple débat entre les administrateurs.

L'évaluation a été réalisée au moyen d'un questionnaire auquel il a été répondu de manière anonyme.

Le questionnaire était identique à celui utilisé lors de la précédente évaluation formalisée menée en 2017 de manière à faciliter la comparaison et mesurer les progressions. Ainsi les différentes questions étaient regroupées en quatre thèmes principaux, soit : les modalités de fonctionnement du Conseil d'administration, la préparation et tenue des séances, la contribution effective de chaque membre aux travaux du Conseil d'administration, les Comités spécialisés, et enfin, les suggestions proposées par les administrateurs afin d'améliorer l'organisation, les travaux et plus généralement l'efficacité du Conseil d'administration.

Les résultats de l'évaluation ont été présentés et débattus lors de la séance du Conseil d'administration du 14 janvier 2020.

L'évaluation a fait ressortir notamment les conclusions suivantes.

Les Administrateurs se sont déclarés satisfaits de la fréquence des réunions du Conseil, de la qualité et du niveau d'information reçue ainsi que des conditions de confidentialité entourant les travaux du Conseil.

Le niveau d'assiduité des administrateurs au Conseil ainsi qu'aux divers Comités a été

considéré comme satisfaisant.

Les Administrateurs considèrent aussi que le Conseil d'administration est efficace dans la conduite de ses missions.

Ils estiment bonne la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, et il en est de même pour la contribution effective de chaque membre aux travaux des Comités. L'appréciation de la contribution individuelle des administrateurs a été mesurée au travers de questions formulées de manière générale et il n'a pas été mis en place de système d'entretien, d'évaluation ou de restitution individuelle.

Dans les pistes d'amélioration, certains des Administrateurs ont indiqué que si les recommandations formulées lors de la précédente évaluation avaient été partiellement prises en comptes, des progrès restent à faire quant au délai d'envoi des documents préalablement aux séances. Du point de vue des sujets abordés, la plupart des administrateurs ont émis le souhait de consacrer une réunion entière ou une grande partie de celle-ci, à la stratégie globale d'Ipsos. Aussi il a été décidé par le Conseil d'administration de prévoir ce point spécifique dans l'agenda du Conseil.

Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure en Partie 13 du présent Document de d'enregistrement

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sur les titres de la Société visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce sont exposés dans le présent Document d'enregistrement, tel qu'indiqué ci-après :

Eléments visés à l'article L. 225-37-5 du Code de commerce	Renvois au Document d'enregistrement
Structure du capital de la Société	16, notamment 16.1, 16.2 et 16.3 ; 19.1
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce	16.4 ; 19.2 ; note 1 ci dessous
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce	16.1
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci	note 2 ci-dessous
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier	note 3 ci-dessous
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote	16.4 ; note 4 ci-dessous
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société	14.4.3.2 (notamment 14.4.3.2.1) ; 19.2
Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions	19.1.3 ;19.1.4

Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts	note 5 ci-dessous
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.	note 6 ci-dessous

On retiendra en particulier les éléments suivants :

1) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.
2) Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
3) Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.
4) Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux non-déclarations de franchissement de seuils.
5) Les principaux contrats de financement du groupe Ipsos contiennent des clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle. La politique du groupe Ipsos est de refuser dans la mesure du possible l'inclusion de clauses de modification et/ou de résiliation en cas de changement de contrôle d'Ipsos SA dans ses contrats commerciaux ou de partenariat.
6) Didier Truchot bénéficie d'une indemnité en cas de révocation de son mandat dans les conditions décrites au 13.1.2.7 du présent Document d'enregistrement. Laurence Stoclet, Pierre Le Manh et Henri Wallard bénéficient au titre de leurs fonctions salariées d'une clause de conscience décrite au paragraphe 13.1.3.7 du présent Document d'enregistrement. D'autres salariés exerçant de hautes responsabilités au sein du Groupe peuvent bénéficier d'une clause comparable.

Capital autorisé non émis

Cette partie du rapport sur le gouvernement d'entreprise figure au 19.1.5.1 du présent Document d'enregistrement.

Autres informations visées par le Code de commerce

Conventions visées à l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

Aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société du Groupe et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, à l'exception de conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est à signaler.

Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales visée à l'article L. 22-10-12 du Code de commerce (ancien article L. 225-39 2°du Code de commerce)

Le Conseil d'administration a mis en place lors de sa réunion du 14 janvier 2020, une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La finalité de cette procédure est de vérifier que les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (i) s'inscrivent bien dans le cadre de l'activité ordinaire de la société, et (ii) correspondent aux conditions normales du marché.

Il a donc été décidé par le Conseil que ces conventions soient revues annuellement par le Comité d'Audit (en dehors des contrats de travail, revus par le Comité des Nominations et des Rémunérations), préalablement à la clôture des comptes annuels, les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participant pas à son évaluation.

Le Comité d'audit a procédé, lors de sa réunion du 22 février 2021, à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales par Ipsos SA au cours de l'exercice écoulé, et a conclu que ces conventions s'inscrivent bien dans le cadre de l'activité ordinaire de la Société et correspondent aux conditions normales du marché.

Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou dispositions des statuts prévoyant ces modalités

La participation des actionnaires aux Assemblées générales d'Ipsos SA s'effectue dans le cadre des dispositions légales et statutaires, et notamment des articles 20 à 23 des statuts de la Société en ligne sur le site internet www.ipsos.com dans la rubrique consacrée à l'information réglementée.

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation

Quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, tout actionnaire peut participer aux Assemblées générales s'il justifie du droit de participer aux Assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom soit de l'actionnaire soit, lorsque l'actionnaire n'a pas son domicile sur le territoire français, de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris) (article 21 des statuts d'Ipsos SA). L'enregistrement comptable des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s'effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par Ipsos SA ou pour son compte, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Conformément à l'article 23 des statuts d'Ipsos SA, la modification des droits des actionnaires nécessite la tenue d'une Assemblée générale extraordinaire.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Cadre de référence du contrôle interne

La méthodologie adoptée par le groupe Ipsos s'appuie sur le cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers concernant les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne publié le 22 juillet 2010 et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques publiées le 4 novembre 2013. Il définit le contrôle interne comme le dispositif établi par ou à la demande de la Direction générale et mis en œuvre sous sa responsabilité par l'ensemble du personnel du Groupe. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures, et d'actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société du Groupe qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources, et doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu'ils soient opérationnels, financiers, de conformité ou de réputation.

Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
le bon fonctionnement des processus internes du Groupe, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
la fiabilité des informations financières.

Périmètre et objectifs du contrôle interne au sein d'Ipsos

L'objectif général du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité, ainsi que les risques d'erreur ou de fraude, en particulier dans les domaines financier et comptable. L'atteinte de cet objectif passe par la mise en place d'une politique de gestion des permettant l'identification et la mesure de ces risques. Comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont éliminés, et dépend largement du respect par les individus des procédures mises en place.

Le Groupe tend à maîtriser ces risques en s'efforçant de mettre en œuvre des mesures ayant pour objet de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations et les comportements des personnels s'inscrivent dans un cadre défini par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les règles internes à l'entreprise.

Ces procédures ont également pour objet de s'assurer que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation d'Ipsos et du Groupe.

Ipsos veille à ce que ces mesures soient appliquées au niveau de ses filiales. Les dispositifs en place au niveau des pays répondent à leurs besoins spécifiques et font l'objet d'un suivi régulier par le Groupe (se reporter au 14.4.8.5. du présent Document d'enregistrement).

Acteurs ou structures exerçant des activités de contrôle interne au sein du groupe Ipsos

Au niveau central, outre le Conseil d'administration et les Comités spécialisés dont le rôle et le fonctionnement ont été décrits précédemment, la Direction générale du Groupe s'appuie sur un Comité exécutif, le MBEC (Management Board Executive Committee). Ce comité supervise tous les domaines de la matrice organisationnelle d'Ipsos, à savoir les régions, les lignes de service et les Directions relatives aux fonctions supports. L'un de ses rôles clé est l'élaboration et le suivi des politiques et procédures permettant d'atteindre les différents buts poursuivis par le Groupe.

Parmi ces Directions, les suivantes sont plus particulièrement impliquées dans le contrôle interne : la Direction financière, la Direction juridique et fiscale, la Direction des technologies de l'information et des systèmes, la Direction des ressources humaines, la Direction du développement et la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité. Ces directions reportent à des membres du MBEC.

A l'exception de la Direction du développement et de la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité, des structures similaires sont généralement mises en place au niveau des régions et des pays.

14.4.8.3.1 La Direction financière

La Direction financière du Groupe regroupe les fonctions du contrôle de gestion, de la comptabilité et de la consolidation, de la trésorerie, et de la gestion des systèmes d'information financière. Elle est relayée par des équipes financières locales, au niveau des régions et des pays.

Le contrôle de gestion est responsable de la qualité de l'information économique ce qui implique une surveillance de la qualité des opérations de clôture et de reporting. D'autre part, il effectue un suivi des performances des unités opérationnelles sur la base des prévisions établies au travers du processus budgétaire et peut suggérer le déclenchement de plans action correctifs. Enfin, il a vocation à évaluer en toute objectivité la qualité du contrôle interne financier à tous les niveaux de l'organisation.

Les responsables de la consolidation et de la comptabilité du Groupe conduisent les travaux des équipes comptables centrales et locales et s'assurent de la qualité des informations comptables produites.

Le Directeur financier du Groupe met également en œuvre la politique de financement du Groupe et en organise l'application dans les filiales.

Les Directeurs financiers des filiales, pays et régions, sont garants de la qualité de l'information comptable et financière remontée par les entités qu'ils supervisent pour le Groupe. Depuis le 1 er janvier 2007, ils rapportent au responsable financier du niveau supérieur et rapportent fonctionnellement aux responsables opérationnels.

Les postes de Directeurs financiers sont définis comme des postes clés au niveau des régions et pays, et les nominations à ces fonctions font l'objet d'un examen par la Direction financière du Groupe, permettant de s'assurer du niveau de compétence adapté des personnes retenues. Ces personnes bénéficient systématiquement d'un parcours d'intégration au siège du Groupe.

14.4.8.3.2 La Direction juridique et fiscale

La Direction juridique et fiscale du Groupe a notamment comme missions de (i) contribuer à défendre et protéger les intérêts du Groupe, (ii) définir, mettre en œuvre et piloter la gouvernance du Groupe – notamment grâce à la mise en place de procédures et contrôles – et (iii) conseiller la direction générale, les directions fonctionnelles et les directions opérationnelles du Groupe sur un large domaine de sujets.

La Direction juridique et fiscale s'assure également de la conformité aux lois et règlements de chaque pays.

La Direction juridique et fiscale du Groupe est organisée en quatre régions - (a) France, Moyen-Orient et Afrique du Nord, (b) Amériques, (c) Europe & Afrique Sub-saharienne et (d) Asie-Pacifique - et est dotée d'un pôle « Corporate ». Les Directeurs juridiques de régions, le Directeur du pôle Corporate et le responsable de la fiscalité rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique du Groupe ; les juristes pays rapportent hiérarchiquement au Directeur juridique de leur région. Dans les pays où il n'y a pas de juristes, les questions juridiques et fiscales relèvent de la responsabilité des Directeurs financiers ou des patrons de pays assistés de conseils externes locaux placés sous la supervision directe de la Direction juridique de la région concernée.

14.4.8.3.3 La Direction des technologies de l'information et des systèmes

La Direction des technologies de l'information et des systèmes, appelée « Ipsos Tech », contribue activement à la maîtrise des risques en (i) assurant la supervision des investissements d'infrastructure technologique et des solutions, (ii) élaborant et veillant à la mise en place des règles, normes et politiques applicables au Groupe en matière de choix et de gestion des technologies de l'information, des systèmes et des données, (iii) approuvant et contrôlant la mise en place des projets multinationaux et des importants projets régionaux et (iv) mettant en place les mesures nécessaires pour assurer la fiabilité et la sécurité des opérations technologiques du Groupe. Par ailleurs, elle établit en collaboration avec la Direction juridique et la Direction de l'audit et de la qualité du Groupe les procédures de gestion des risques concernant la sécurité des informations et la protection des données et supervise la mise en œuvre et leur bonne application.

14.4.8.3.4 La Direction des ressources humaines

Les missions de la Direction des ressources humaines comprennent (i) le développement des méthodes et règles de gestion des ressources humaines, (ii) la surveillance des différents programmes de rémunération variable au sein du Groupe, et (iii) la surveillance de la cohérence de la politique de ressources humaines des différentes sociétés du Groupe.

Outre la mise en place des différents systèmes et politiques de ressources humaines, la Direction des ressources humaines du Groupe est directement impliquée dans le suivi de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

14.4.8.3.5 La Direction du développement

La Direction du développement a pour mission d'identifier des cibles de croissance externe et de sécuriser avec la Direction financière et la Direction juridique, les opérations de croissance externe entreprises par le Groupe.

À l'occasion de chaque opération de croissance externe, une revue détaillée des sociétés cibles est menée avec l'assistance des Directions des pays et régions concernées, de la Direction juridique et de la Direction financière, ainsi que de conseils externes, notamment pour veiller à la véracité des éléments financiers et du système d'information financière et auditer les différents risques de toute nature. Tout projet d'acquisition est étudié et validé par le Comité de revue des acquisitions avant engagement et est discuté au sein du Conseil d'administration d'Ipsos. Les sociétés nouvellement intégrées font l'objet d'une attention particulière durant les premières années afin de s'assurer de la mise en place des différentes politiques internes. Des audits d'acquisition sont réalisés systématiquement par des auditeurs externes ou par la Société pour des opérations de moindre importance.

14.4.8.3.6 La Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité

Créée en 2007 afin de contribuer au renforcement du contrôle interne au sein du Groupe, la Direction de l'audit interne comprend depuis avril 2011, la fonction « qualité » qui a intégré cette direction, puis depuis octobre 2017, la « conformité », devenant ainsi la Direction de l'audit, de la qualité et de la conformité.

Les plans d'Audit, prenant en compte les risques identifiés au niveau du Groupe, sont établis chaque année. Après avoir été revus par le Président-Directeur général et la Direction financière, ils sont soumis pour approbation au Comité d'audit.

Les plans d'Audit englobent des revues de filiales ainsi que des sujets transversaux couvrant plusieurs pays.

Cette Direction contribue, par l'intermédiaire de ses missions, au respect et à l'amélioration de l'efficacité des procédures de contrôle interne en place au sein du Groupe.

La synthèse des activités d'audit interne est présentée au Comité d'audit se tenant en janvier ou février de chaque année. Le plan d'Audit interne est présenté au Comité d'audit en principe vers avril/mai.

Mesures de contrôle significatives mises en place

Ipsos a mis en place un ensemble de règles d'organisation, de politiques, de procédures et de dispositifs qui contribuent à l'efficacité du contrôle interne.

14.4.8.4.1 Valeurs, règles et procédures générales applicables à l'ensemble des salariés

Le Groupe a adopté un livre vert (the Green Book - the Ipsos Code of conduct), qui rend compte de l'organisation, des structures, des valeurs et des procédures en place au sein du Groupe. Il décrit également les obligations professionnelles, règles, et principes qui doivent y être suivis, notamment les principes et codes déontologiques. Ce livret est remis systématiquement à chaque nouveau collaborateur du Groupe lors de son arrivée et est accessible à l'ensemble des collaborateurs du Groupe via l'intranet d'Ipsos.

Les missions et responsabilités des différents échelons et des principaux acteurs de l'organisation du Groupe sont détaillées dans un document intitulé « Ipsos Organisation », complété par celui relatif à l'organisation de la Direction financière (Finance Accounting and

Administration), acteur clé dans cette organisation, précisant certaines règles applicables en matière de répartition des pouvoirs et de gouvernance.

Un livret de procédures (Ipsos Book of Policies and Procedures) recense l'ensemble des procédures générales liées à la finance, aux questions juridiques, à la gestion des ressources humaines, à la communication, à l'informatique et à la réalisation des études, qui contribuent de façon générale au contrôle interne. Figurent notamment dans ce livre, des procédures spécifiques en matière d'acquisition, de pouvoirs bancaires, de délégation et limitation de pouvoirs, de gestion des flux de numéraire, de suivi des litiges, d'examen et d'approbation des investissements, de préparation et de mise en œuvre du budget, de règles et méthodes comptables et de calendrier et outils de consolidation.

Le Groupe veille à la mise à jour régulière de ces procédures. L'ensemble de ces documents est diffusé et accessible à tous les collaborateurs du Groupe sur l'intranet d'Ipsos.

Depuis avril 2013 un dispositif d'alerte (« whistle-blowing ») permet à tous les employés d'Ipsos d'exprimer notamment des doutes ou préoccupations relatives à des fraudes avérées ou suspectées, des conflits d'intérêts, des problèmes d'éthique, par différents moyens de communication (en ligne ou par courrier, email ou téléphone). Ce système permet aussi d'effectuer un suivi des investigations en utilisant un système intégré de gestion des alertes. Les cas déclarés et investigués chaque année sont présentés lors du Comité d'audit de janvier.

14.4.8.4.2 Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés

Les filiales préparent mensuellement un reporting financier détaillé, utilisé pour la préparation des comptes consolidés mensuels du Groupe. Des revues de résultats et de prévisions sont effectuées très régulièrement de façon à s'assurer que les objectifs fixés seront atteints et, si tel n'était pas le cas, à prendre les mesures nécessaires.

Il existe un manuel du Groupe précisant les règles comptables. Des notes d'instruction sont émises pour chaque arrêté et mettent l'accent sur les sujets à considérer avec une attention particulière en fonction de l'évolution des règles comptables, ou bien des problèmes qui ont pu être détectés lors des clôtures précédentes.

La consolidation des données comptables s'appuie sur un système informatique de consolidation statutaire largement reconnu et déployé dans de nombreux groupes cotés.

Un calendrier des différentes remontées d'informations est diffusé au sein du Groupe afin que les différentes équipes comptables puissent s'organiser et très tôt identifier des retards ou difficultés éventuels.

Les données remontées par les différentes filiales sont conformes aux normes IFRS. Les liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l'année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d'éliminations et de consolidation, ainsi qu'à la validation des postes présentant le plus de risques.

Toutes les filiales significatives du Groupe font l'objet d'un audit de leurs comptes ou d'une revue limitée au moins une fois par an par un cabinet comptable extérieur.

Chaque filiale assure un suivi du contrôle interne et peut être amenée à mettre en place des procédures spécifiques, en fonction de son activité propre et des risques qui peuvent en résulter.

Enfin, s'appuyant sur le système global d'information et en corrélation avec le livret des procédures, des indicateurs mensuels et automatisés ont été mis en place pour s'assurer de la qualité de l'information financière et de l'efficience de notre cycle de recouvrement client. Ces indicateurs sont suivis à tout niveau de l'organisation (pays, régions et groupe) et sont animés par la Direction du contrôle de gestion Groupe, certains d'entre eux faisant partie des revues trimestrielles d'activité.

14.4.8.4.3 Système d'information de gestion, Symphony

Au-delà des outils de bureautique utilisés par les collaborateurs, le Groupe dispose d'un système global d'information et de gestion (« Symphony ») utilisé par la totalité des pays Ipsos.

Ce système comprend différents outils qui contribuent à la maîtrise des opérations de chaque activité. Il comporte en particulier un outil « Business Intelligence » sécurisé et partagé dans l'ensemble du Groupe. Un processus de gestion des accès à ce système permet de s'assurer que les rôles des utilisateurs sont définis selon les bonnes pratiques en matière de séparation des tâches.

Le Groupe s'est doté d'un système automatique de détection des projets pouvant présenter des anomalies (« Jobs Under Review ») qui est utilisé à chaque clôture et la totalité des pays utilisent Symphony à l'heure actuelle. Depuis la clôture au 31 décembre 2014, les Directeurs financiers des filiales confirment à la Direction financière du Groupe leur revue effective des études en cours, du chiffre d'affaires et de la marge brute de l'exercice.

Gestion des risques

14.4.8.5.1 Objectifs et périmètre de la gestion des risques

La gestion des risques est un des leviers de management qui contribue à (i) créer et préserver de la valeur, les actifs et la réputation de la Société, (ii) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l'atteinte des objectifs, (iii) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société et (iv) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d'une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques inhérents à leur activité.

La politique de gestion des risques s'applique à toutes les activités et tous les biens du Groupe.

14.4.8.5.2 Organisation générale de la gestion des risques

Depuis 2007, Ipsos a engagé une démarche de gestion des risques supervisée et animée par l'audit interne.

14.4.8.5.3 Le management des risques

Les évaluations des risques doivent permettre d'identifier les événements susceptibles d'affecter la capacité de notre organisation à atteindre ses objectifs, évaluer ces risques et déterminer les réponses adéquates. Une première analyse de risques avait été menée en 2007 sur la base d'entretiens avec les membres du MBEC et d'autres responsables du Groupe ; puis des mises à jour avaient été réalisées en 2010, 2013 et 2016 sur la base d'un questionnaire adressé à des managers clés d'Ipsos visant à évaluer les risques préalablement identifiés et détecter la survenance de nouveaux risques.

En décembre 2019, une nouvelle analyse de risques a été menée sous la forme d'un questionnaire relatif aux principaux domaines de notre Groupe. Les managers clés d'Ipsos ont été invités à y participer. Les risques identifiés ont été classés en fonction de leur probabilité d'occurrence et leur impact sur l'activité.

Les résultats de cette analyse ont été présentés au Comité d'audit de décembre 2019 par le responsable de l'audit interne. Elle a servi en partie de base pour déterminer le plan d'audit interne des années 2020-2022. Le rapport complet de la cartographie des risques est présenté au Conseil. Chaque risque significatif identifié donne lieu à un plan d'action afin de limiter ce risque au niveau du Groupe et prendre les mesures adaptées afin de prévenir tout risque similaire dans la continuité de notre activité. Cette démarche conduit également à la mise en place d'outils et de nouvelles procédures adaptées visant à maîtriser ces risques (voir 14.5.3 ci- dessus).

L'analyse des risques est également prise en compte dans l'étude des principaux risques mentionnés dans la Partie 3 du présent Document.

Un suivi de cette analyse de risques est effectué régulièrement afin de mettre à jour les risques identifiés précédemment (évolution, disparition) et d'ajouter de nouveaux risques éventuellement relevés.

Une nouvelle analyse est menée tous les trois ans.

14.4.8.5.4 Surveillance du dispositif de contrôle interne

L'auto-évaluation de la qualité du contrôle interne qui avait été déployée dans chaque pays, à travers un questionnaire en ligne en 2013, avait donné lieu à un suivi afin de challenger les évaluations, mesurer l'évolution ainsi que les éventuelles actions à mettre en place dans les pays.

Parallèlement les auditeurs externes locaux, soit lors des missions d'interim, soit lors des certifications annuelles, avaient effectué leur appréciation des processus, en documentant la grille d'analyse selon leur propre évaluation.

Les résultats ainsi obtenus par pays ont permis un suivi et une analyse plus précise des faiblesses et des actions à mener par pays afin d'améliorer la qualité du contrôle interne.

En 2016, un nouveau questionnaire a été élaboré et utilisé par les auditeurs externes lors des certifications annuelles afin d'actualiser leur appréciation du contrôle interne.

En 2017, l'Audit interne a déployé une nouvelle auto-évaluation auprès des Directeurs financiers des pays sur la base d'un questionnaire mis à jour. Les résultats ont été confrontés aux évaluations réalisées par les auditeurs externes locaux afin de définir les actions adéquates à mener et d'établir un plan de suivi.

Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprises

En matière de gouvernance, 2021 constitue pour Ipsos une année de transition marquée par la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, [qui devrait intervenir au cours du 4^e trimestre conformément au plan de succession du Président-Directeur général approuvé en février 2016 par le Conseil d'administration].

de renouveler le mandat de Président du Conseil d'administration de Monsieur Didier Truchot pour la durée de son mandat d'administrateur, soit pour une durée de quatre années venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
que la Direction générale de la Société continuera à être assumée par le Président du Conseil d'administration et ce, pour la durée restant à courir jusqu'à la fin du trimestre au cours duquel Monsieur Didier Truchot aura atteint son 75^e anniversaire (soit le 31 décembre 2021), étant rappelé que la limite d'âge statutaire applicable au Directeur général est fixée à 75 ans ; et
qu'en conséquence, les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général seront dissociées le 31 décembre 2021 au plus tard.

Il est également rappelé que les statuts de la Société prévoient déjà une dissociation possible des mandats de Président et de Directeur Général.

Un processus de sélection d'un nouveau Directeur général est en cours et aboutira à la nomination d'un nouveau Directeur général d'ici à fin 2021, étant prévu que l'actuel Président-Directeur général poursuive ses fonctions de Président du Conseil d'administration après la dissociation des fonctions.

Salariés

15.1	Nombre des salariés Profil/Chiffres clés 240


15.2	Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux 240
15.3	Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 240

Nombre des salariés Profil/Chiffres clés

Les informations détaillées sur le nombre et le profil des salariés se trouvent dans la Déclaration de performance extra-financière située en section 5.4.2 du présent Document d'enregistrement, ainsi qu'au 17 du présent document.

Informations relatives à Ipsos SA

L'effectif total d'Ipsos SA est de deux personnes dont un salarié, lequel a un contrat à durée indéterminée.

Les informations concernant d'éventuelles réductions d'effectifs, la sauvegarde de l'emploi, le reclassement, l'organisation du temps de travail, la sous-traitance ne sont pas applicables à Ipsos SA.

Informations relatives au Groupe

Les informations relatives aux salariés du Groupe sont décrites à la section 5.4.2 « Déclaration de performance extra-financière » du présent Document d'enregistrement.

Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux

Se référer au 19.1.4.2 du présent Document d'enregistrement.

Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital

Se référer au 5.4.2.3.3.3 du présent Document d'enregistrement.

Principaux actionnaires

Identification des principaux actionnaires 242






Existence de droits de vote différents 244
Contrôle de l'émetteur 244
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 244


Historique du capital social 245
Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2020 245

Identification des principaux actionnaires

La répartition du capital et des droits de vote d'Ipsos SA au 31 décembre 2020 était la suivante :

	Nombre d'actions	% Actions	Nombre de droits de vote	% de droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	8 813 976	17,66 %
Didier Truchot	272 550	0,61 %	535 917	1,07 %
Public	38 165 747	85,89 %	38 339 902	76,80 %
Salariés *	1 216 871	2,74 %	2 229 229	4,47 %
Dont FCPE et Plan d'épargne Groupe	23 609	0,05 %	47 218	0,09 %
Auto-détention	374 079	0,84 %	0	0,00 %
Dont, contrat de liquidité	18 557	0,04 %	0	0,00 %
Total	44 436 235	100 %	49 691 563	100,00 %

* La participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce est de 1,8 % au 31 décembre 2020.

Evolution de la répartition du capital et des droits de vote pendant l'exercice 2020

Au cours de l'exercice 2020, la structure actionnariale de la Société n'a pas subi d'évolution majeure.

En revanche des évolutions importantes avaient marqué l'exercice 2016, la fusion par voie d'absorption de LT Participations, le premier actionnaire d'Ipsos, et la création de la société Ipsos Partners.

A la suite de la fusion par voie d'absorption de LT Participations réalisée le 29 décembre 2016, FFP Invest et Sofina, les deux actionnaires partenaires financiers d'Ipsos ayant accompagné le Groupe dans son développement et notamment, dans l'acquisition de Synovate, ont souhaité profiter de la liquidité offerte par la fusion susvisée pour céder tout ou partie de leurs participations respectives dans le capital d'Ipsos qui étaient de 2,1 % et de 7,16 %.

Ainsi FFP Invest est sorti du capital en cédant sa participation sur le marché au premier semestre 2017, cession finalisée en juin 2017.

Concernant la société Ipsos Partners créée en octobre 2016, on relèvera qu'en novembre 2018, 30 nouveaux cadres dirigeants et top managers du groupe Ipsos sont entrés dans son capital. Ipsos Partners est une société holding dont seuls des managers d'Ipsos ont vocation à être actionnaires et qui possède 19 % du capital et des droits de vote de DT & Partners, société détenue à 81 % par Monsieur Didier Truchot. DT & Partners possède 9,92 % du capital et 17,66 % des droits de vote d'Ipsos.

Au 31 décembre 2020, 148 managers d'Ipsos sont actionnaires d'Ipsos Partners, formant le noyau dur de professionnels visant à assurer une certaine indépendance à Ipsos.

Actionnariat salarié

L'état de la participation des salariés au capital d'Ipsos, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce, est de 1,8 % au 31 décembre 2020.

Cet actionnariat salarié comprend :

les actions détenues par les salariés via le FCPE Ipsos Actionnariat (0,05 % du capital),
à la suite de la réalisation d'augmentations de capital réservées et dans le cadre d'un plan d'épargne Groupe, trois tranches ont été proposées aux salariés du Groupe en 1999 et 2000. 5 568 actions émises dans ce cadre restent détenues par des salariés à ce jour,
les actions nominatives détenues directement par les salariés en application de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce (1,75 % du capital).

Par ailleurs, des salariés du Groupe détiennent également des actions de la Société qu'ils ont acquis par d'autres moyens que ceux visés dans l'article L. 225-102 du Code de commerce et qui ne rentrent donc pas stricto sensu dans le calcul de l'actionnariat salarié au sens dudit Code. Ne rentrent pas notamment dans le calcul de l'actionnariat salarié :

les actions souscrites directement par certains managers du Groupe lors de l'introduction en bourse de la Société (actions inscrites ou non au nominatif),
les actions Ipsos qui ont pu être remises, dans le cadre de l'acquisition de MORI en 2005, à des managers actionnaires de MORI en rémunération de leurs actions MORI,
pour certains salariés et dirigeants du Groupe, qui étaient également actionnaires de LT Participations, les actions Ipsos reçues en échange de leurs actions LT Participations apportées à la Société au titre de l'opération de fusion intervenue le 29 décembre 2016,
les actions livrées aux salariés et dirigeants mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions arrêtés annuellement par le Conseil d'administration depuis 2006, jusqu'au plan du 28 avril 2016.

Ainsi les salariés du groupe Ipsos détiennent au total 2,74 % du capital d'Ipsos et 4,47 % des droits de vote, dont 1,75 % correspondent aux actions livrées à partir du plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2016, et 0,05 % via le Fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) « Ipsos actionnariat » dont le droit de vote est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2 du Règlement du FCPE.

Auto-détention et autocontrôle

Les actions auto-détenues perdent le droit de vote en Assemblée.

À titre d'information, au 31 décembre 2020, l'ensemble des droits de vote attachés aux actions, y compris celles privées de droits de vote, à prendre en compte conformément à l'article 223- 11 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers pour le calcul des franchissements de seuils exprimés en droits de vote, est de 50 293 103.

Au 31 décembre 2020, Ipsos SA détient 374 079 actions propres, soit 0,84 % du capital, dont 18 557 actions au titre du contrat de liquidité et 355 522 actions hors contrat de liquidité.

Droits de vote double

Conformément à l'article 10 des statuts d'Ipsos SA, les actions détenues au nominatif depuis plus de deux années bénéficient d'un droit de vote double. Au 31 décembre 2020, 5 856 868 actions bénéficient d'un droit de vote double. A l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

Il est précisé que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA.

Les actionnaires de LT Participations étaient eux-mêmes titulaires d'actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d'un droit de vote double devant s'appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Franchissements de seuil au cours de l'exercice

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 8 des statuts de la Société, les déclarations relatives aux franchissements de seuils au cours de l'exercice 2020 doivent être adressées à l'Autorité des marchés financiers et sont publiées sur sa base de données d'informations financières (BDIF). Ipsos n'a pas eu connaissance de franchissements de seuil effectués au cours de l'exercice 2020.

Autres participations significatives dans le capital

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe aucun pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d'action de concert.

Existence de droits de vote différents

Contrôle de l'émetteur

Du fait de la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société LT Participations par Ipsos intervenue le 29 décembre 2016, Ipsos n'est plus une société contrôlée.

A cette date, DT & Partners, la holding contrôlée par M. Didier Truchot au sein de laquelle 144 managers du Groupe - au travers d'Ipsos Partners - avaient investi en 2016 et qui compte 148 managers à son capital à fin 2020, est devenue le nouvel actionnaire de référence d'Ipsos SA.

Au 31 décembre 2020, DT & Partners détient environ 9,92 % du capital social et 17,66% des droits de vote d'Ipsos SA. Monsieur Didier Truchot est le Président de DT & Partners et Président Directeur général d'Ipsos SA.

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Accord relatif au changement de contrôle

Néant

Autres accords entre actionnaires

A la connaissance d'Ipsos SA, il n'existe aucun pacte d'actionnaires portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote ni d'action de concert.

Historique du capital social

À la connaissance d'Ipsos SA, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années était la suivante :

	31 décembre 2020		31 décembre 2019			31 décembre 2018
	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote	Actions	% du capital	% des droits de vote
DT & Partners	4 406 988	9,92 %	17,66 %	4 406 988	9,92 %	17,74%	4 406 988	9,92 %	17,94 %
Didier Truchot	272 550	0,61 %	1,07 %	272 550	0,61 %	1,07%	266 367	0,60 %	1,06 %
Salariés*	1 216 871	2,74 %	4,47 %	1 368 583	3,08 %	4,52%	1 218 834	2,74 %	3,88 %
Auto détention	374 079	0,84 %	-	475 980	1,07 %	-	882 924	1,99 %	-
Public	38 165 747	85,89 %	76,80 %	37 912 134	85,32%	76,68%	37 661 122	84,75 %	77,12 %
Total	44 436 235	100 %	100 %	44 436 235	100 %	100%	44 436 235	100 %	100 %

* La participation des salariés au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce est de 1,8 % au 31 décembre 2020.

Nantissement d'actions Ipsos inscrites au nominatif pur au 31 décembre 2020

Au 31 décembre 2020, 1 371 941 actions inscrites au nom de l'actionnaire DT & Partners, représentant 3,09 % du capital d'Ipsos, font l'objet d'un nantissement, au profit d'établissements de crédit en garantie d'un prêt consenti à cet actionnaire.

Transactions avec des parties liées

17.1	Principales transactions avec les parties liées 247
17.2	Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 247

Principales transactions avec les parties liées

Une présentation des opérations avec les parties liées figure dans la partie 18.1.2.2.13 du présent Document d'enregistrement.

Conformément à la réglementation en vigueur (article L. 225-40-1 du Code de commerce), le Conseil d'administration, réuni le 31 mars 2021, a procédé à un examen des conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie lors de l'exercice 2020, conventions dont la liste a été communiquée aux Commissaires aux comptes pour l'établissement de leur rapport spécial.

Le Conseil d'administration a ainsi confirmé de nouveau l'intérêt que représente chacune de ces conventions pour la Société et décidé de maintenir en conséquence chacune des autorisations qu'il a données antérieurement.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avenant, en date du 24 avril 2020, au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet initialement conclu avec la Société le 27 mai 1998 et

précédemment amendé les 11 décembre 2001, 8 juin 2005, 16 juin 2005 et 3 octobre 2012

Personne concernée : Madame Laurence Stoclet :

Administrateur et Directeur général délégué de la Société (mandats non rémunérés) et ;
Fonctions dans la Société faisant l'objet du contrat de travail : Directeur financier et Président des fonctions support du Groupe.

Objet du contrat : Aux termes de cet avenant, Madame Laurence Stoclet a notamment accepté :

En ce qui concerne son salaire mensuel brut :
- o Dans un premier temps, et compte tenu de la situation de crise liée à l'épidémie du Coronavirus, une réduction temporaire de 20% de sa rémunération mensuelle fixe actuelle, avec effet au 1er avril 2020, et cela pour une durée de 3 mois ;
- o dans un deuxième temps, la perception d'une rémunération mensuelle brute de 44 584,00 euros pour un temps plein, équivalent à 535 008,00 euros annuelle, intégrant sa prime d'expatriation, étant précisé que cette augmentation de 7% par rapport à sa rémunération mensuelle brute en 2019, validée par le conseil d'administration du 26 février 2020 et momentanément suspendue, sera mise en œuvre dès que possible, à la même date que celle des augmentations des autres cadres du groupe Ipsos dans le monde.
En ce qui concerne la partie variable de sa rémunération (bonus), le fait que les conditions habituelles du plan de bonus soient suspendues pour 2020 (étant rappelé qu'au titre de son contrat de travail, Madame Laurence Stoclet bénéficie habituellement d'un bonus à objectifs atteints de 50% minimum de sa rémunération de base annuelle).
- L'inclusion de clauses RGPD.

Motif justifiant de l'intérêt de cette convention pour la Société : Aux termes de sa réunion du 26 février 2020, le conseil d'administration a approuvé pour 2020 une augmentation de 7% de la rémunération fixe de Madame Laurence Stoclet, et son objectif de bonus pour 2020 fixé à 250.000 euros. Toutefois, face à la propagation de l'épidémie de la COVID-19 dans le monde et à son impact sur l'économie mondiale, le groupe a décidé, à titre exceptionnel, le gel de toute augmentation de rémunération jusqu'à nouvel ordre, cette mesure ayant été approuvée par le conseil d'administration du 7 avril 2020, au même titre que la réduction temporaire de salaire de Madame Stoclet à hauteur de 20% de sa rémunération fixe sur une durée de 3 mois, cette réduction ayant pris effet le 1er avril 2020.

A cette même date, le conseil d'administration a également décidé de suspendre jusqu'à nouvel ordre, pour l'année 2020, tous les plans de rémunération variable (bonus) en numéraire, et donc ceux applicables aux Directeurs exécutifs (dont Madame Laurence Stoclet).

Ces mesures sont dans l'intérêt de la Société dans la mesure où elles ont pour objectif de sauvegarder sa trésorerie.

Date du Conseil d'administration Ipsos ayant autorisé la convention : 7 avril 2020

Modalités de mise en œuvre au cours de l'exercice : la réduction temporaire de salaire de Madame Laurence Stoclet, telle que stipulée aux termes de l'Avenant, a pris effet au 1er avril 2020, cette réduction temporaire du salaire mensuel brut de Madame Laurence Stoclet, à hauteur de 20% sur une durée de trois mois, représente pour la Société une économie sur 3 mois de 25 000 euros (salaire brut).

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé

Convention cadre de cession d'actions Ipsos à certaines de ses filiales

Personnes concernées :

Didier Truchot : Administrateur et Président-Directeur général de la Société
Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société ;

Objet du contrat : Cette convention a pour objet la cession d'actions Ipsos par Ipsos SA aux filiales employant les bénéficiaires de plans d'attribution d'actions gratuites afin de pouvoir livrer les actions attribuées dans le cas de ces plans à compter d'avril 2013. Ces cessions donneront lieu à facturation des filiales à l'issue de la livraison des actions gratuites.

Date du Conseil d'administration Ipsos ayant autorisé la convention : 27 février 2013

Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant

Contrats de Call Option (« option d'achat ») conclus entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de promettants, Didier Truchot en qualité de bénéficiaire de premier rang et Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners

Personnes concernées :

Didier Truchot : Administrateur et Président-Directeur général de la Société
Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société ;
Henri Wallard : Directeur général délégué de la Société ;
Pierre Le Manh : Directeur général délégué de la Société.

Objet du contrat : Aux termes de ces contrats de Call Option conclus en date du 25 octobre 2016, (i) Laurence Stoclet, Henri Wallard et Pierre Le Manh se sont engagés à céder à Didier Truchot, en qualité de bénéficiaire de premier rang ou à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire de second rang, et (ii) Didier Truchot s'est engagé à céder à Ipsos SA en qualité de bénéficiaire, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. Ces promesses de vente doivent permettre à Ipsos SA d'organiser l'exclusion du capital de Ipsos Partners de ces managers dans l'hypothèse où ils n'exerceraient plus de fonctions au sein du groupe.

L'exercice de calls options doit se faire à une valeur déterminée par un expert indépendant. Ipsos SA bénéficie en outre d'un droit de substitution de sorte que les actions soient éventuellement rachetées par un nouveau manager remplissant les conditions fixées pour participer au capital de Ipsos Partners. Ces calls options constituent une protection essentielle pour Ipsos SA afin de garantir que Ipsos Partners puisse continuer à rassembler uniquement un noyau de dirigeants actionnaires.

Date du Conseil d'administration Ipsos ayant autorisé la convention : 15 septembre 2016

Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant

Contrats de Put Option (« option de vente ») conclus entre certains mandataires sociaux d'Ipsos SA en qualité de bénéficiaires et Ipsos SA en qualité de promettant, dans le cadre de la mise en œuvre du projet Ipsos Partners.

Personnes concernées :

Didier Truchot : Administrateur et Président-Directeur général de la Société
Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société ;
Henri Wallard : Directeur général délégué de la Société ;
Pierre Le Manh : Directeur général délégué de la Société.

Objet du contrat : Aux termes de ces contrats de Put Option, conclus en date du 25 octobre 2016, Ipsos SA s'est engagée à racheter à Didier Truchot, Laurence Stoclet, Henri Wallard et Pierre Le Manh, l'intégralité des actions Ipsos Partners qu'ils détiennent dans l'hypothèse où ils cesseraient d'exercer des fonctions au sein du Groupe Ipsos. Ces promesses d'achat, en assurant une liquidité à un « juste » prix fixé par un expert indépendant, doivent permettre à Ipsos SA de consolider un noyau de dirigeants actionnaires aux côtés de Didier Truchot au sein d'Ipsos Partners SAS et ainsi intéresser les dirigeants au développement de l'entreprise.

Date du Conseil d'administration Ipsos ayant autorisé la convention : 15 septembre 2016

Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant

Avenant au contrat de travail de Monsieur Pierre Le Manh en date du 3 octobre 2012

Personne concernée : Pierre Le Manh : Directeur général délégué de la Société, et Directeur Ipsos Marketing et d'Ipsos Amérique du Nord.

Nature de la convention : Monsieur Pierre Le Manh a signé le 3 octobre 2012 un avenant à son contrat de travail contenant une interdiction temporaire de concurrence post-contractuelle d'une durée de douze mois compensée par une indemnité égale à la rémunération reçue par Monsieur Pierre Le Manh durant l'année civile précédente, versée sur une base mensuelle, Ipsos Group GIE ayant la faculté de renoncer à cette interdiction temporaire de concurrence et en conséquence de ne pas procéder au paiement de cette indemnité.

Au titre de cet avenant, Monsieur Pierre Le Manh s'engage aussi, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients d'Ipsos, ni inciter tout client du groupe à mettre fin à ses relations d'affaires avec Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 50% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ (hors bonus et intéressement à moyen terme). Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due à Monsieur Pierre Le Manh délié de cet engagement.

Enfin, Monsieur Pierre Le Manh s'engage également à ne pas solliciter de salariés pendant un an à compter de la sortie effective du groupe. Cet engagement est sans contrepartie financière.

Date du Conseil d'administration avant approuvé la convention : 4 septembre 2012

Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant

Avenants en date des 8 juin 2005, 16 juin 2005 et 3 octobre 2012 au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet

Personne concernée : Laurence Stoclet : Administrateur et Directeur général délégué de la Société

Il est rappelé que le contrat de travail de Madame Laurence Stoclet, initialement signé le 27 mai 1998, a été modifié par des avenants en date des 11 décembre 2001, 8 juin 2005, 16 juin 2005 et 3 octobre 2012.

Le contrat de travail et son avenant du 11 décembre 2001 n'entrent pas dans le champ d'application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce pour avoir été signés avant la nomination de Madame Laurence Stoclet en qualité d'Administrateur de la Société en octobre 2002.

Il est précisé également que Madame Laurence Stoclet ne bénéficie d'aucune rémunération ou d'engagement correspondant à des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses mandats d'administrateur et de directeur général délégué, visés par l'article L. 225-42-1 du Code de commerce (abrogé par l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019) car ces éléments correspondent uniquement à son contrat de travail de directeur financier du groupe et président des fonctions support du groupe.

17.2.2.6.1 Avenants au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet en date des 8 juin 2005 et 16 juin 2005

Nature de la convention : Le Conseil du 22 mars 2005 a approuvé les avenants suivants :

(i) un avenant au contrat de travail de Madame Laurence Stoclet signé le 8 juin 2005 et prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe (revues pour inclure toutes les fonctions support sauf la gestion du capital humain) et sa participation au comité de direction, la mise à jour de sa rémunération de base (revue depuis dans les mêmes conditions que d'autres membres du MBEC), le pourcentage de ses indemnités d'éloignement, le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base (revu depuis dans les mêmes conditions que d'autres membres du MBEC), une durée de préavis en cas de départ de 12 mois ; et un intéressement à moyen terme.
(ii) Une clause de conscience, signée le 16 juin 2005, correspondant à l'allocation à Madame Laurence Stoclet d'une indemnité de révocation/licenciement égale à l'indemnité légale augmentée de douze mois de rémunération en cas de modification dans la structure de l'actionnariat, dans la composition du conseil d'administration ou dans l'organisation de la direction d'Ipsos SA ou du groupe Ipsos qui aurait pour effet de modifier la nature des attributions ou des pouvoirs de Messieurs Lech et Truchot de sorte qu'ils ne seraient plus en mesure de fixer la stratégie du groupe Ipsos.

Avenants au contrat de travail de monsieur Henri Wallard en date du 25 octobre 2005 et du 3 octobre 2012

Personne concernée : Henri Wallard : Directeur général délégué de la Société et Directeur international.

Avenant du 25 octobre 2005

Nature de la convention : Le Conseil du 22 mars 2005 a approuvé l'avenant au contrat de travail de Monsieur Henri Wallard signé le 27 mai 1998 prévoyant la mise à jour de ses fonctions au sein du Groupe, la mise à jour de sa rémunération de base, et le montant cible de bonus exprimé en pourcentage de la rémunération de base.

Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant

Avenant du 3 octobre 2012

Nature de la convention : Au titre de cet avenant, Monsieur Henri Wallard s'engage, pendant une durée d'un an, à compter de la sortie effective de la société Ipsos, à ne pas faire concurrence à Ipsos et à ne pas solliciter directement ou indirectement les clients ou salariés d'Ipsos. En contrepartie de cet engagement, Ipsos versera une indemnité forfaitaire égale à 100% de la rémunération brute forfaitaire moyenne mensuelle perçue au cours de douze derniers mois précédant le départ. Cette indemnité sera versée sur une base mensuelle à l'issue de la réalisation du préavis et/ou du départ effectif de la Société. Ipsos a la faculté de renoncer à cet engagement. Dans ce cas, aucune contrepartie financière ne sera due à Monsieur Henri Wallard délié de cet engagement.

Date du Conseil d'administration avant approuvé la convention : 4 septembre 2012

Mise en œuvre au cours de l'exercice : Néant

Neuilly-Sur-Seine et Courbevoie, le 06 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Mazars

Membre français de Grant Thornton International

Isabelle Massa Associée

Solange Aïache

Associée

Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1	Informations financières historiques 255



18.2	A l'assemblée générale de la société Ipsos SA 333

18.3	Informations financières intermédiaires et autres 354
18.4	Audit des informations financières annuelles historiques 354
18.5	Informations financières pro forma 355
18.6	Politique de distribution des dividendes 355
18.7	Procédures judiciaires et d'arbitrage 355
18.8	Changement significatif de la situation financière 355
18.9	Facture reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce) 355

Informations financières historiques

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Ipsos SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

(Note 18.1.2.2.1.3 Reconnaissance du chiffre d'affairesde l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, le montant total du chiffre d'affaires s'élève à 1 837 M€. Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé d'une manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions aux clients.

Une erreur dans l'analyse des accords conclus avec les clients, ou dans l'estimation de l'avancement peut conduire à une comptabilisation erronée du revenu.

Nous avons considéré que la reconnaissance du chiffre d'affaires est un point clé de l'audit en raison de la volumétrie et de la diversité des études effectuées ainsi que de la nécessaire analyse des obligations du Groupe et de l'exécution des prestations.

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons pris connaissance du processus de reconnaissance du chiffre d'affaires établi par la Direction, depuis la réalisation des prestations, la facturation et son enregistrement comptable, jusqu'à la réception des paiements.

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux principes et méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du revenu et nous nous sommes assurés de la correcte application des normes IFRS.

Nous avons procédé à une évaluation des contrôles clés portant sur les processus et les systèmes d'information relatifs au chiffre d'affaires, avec l'appui de nos spécialistes informatiques, et nous avons réalisé des tests.

Pour une sélection de contrats identifiés par sondages statistiques ou sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs, nous avons également effectué des tests substantifs de détail sur la comptabilisation du revenu par rapport aux contrats signés ou autres preuves externes et vérifié la séparation des exercices.

Dans le contexte particulier de crise liée à la Covid-19, nous avons pris connaissance de la procédure déployée par le groupe pour s'assurer du correcte traitement des reports et annulations de contrats constatés lors du début de la pandémie et nous nous sommes assurés de son application sur la base d'un échantillon.

Nous avons vérifié que l'information financière présentée en annexe donnait une information appropriée.

Evaluation de la valeur recouvrable des goodwills

(Notes 18.1.2.2.1.3 Goodwill et regroupement d'entreprises18.1.2.2.1.3 Dépréciation des actifs immobilisés et 18.1.2.2.5.1 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, la valeur nette des goodwills du Groupe s'élève à 1 249 millions d'euros.

Le Groupe Ipsos effectue un test de dépréciation des goodwills au moins une fois par an, ou

en cas d'indice de perte de valeur. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur recouvrable devient inférieure à la valeur comptable, la valeur recouvrable étant la plus élevée entre la valeur d'utilité et la juste valeur de l'actif nette des coûts de transaction.

L'évaluation de la valeur recouvrable de ces actifs fait appel à des estimations et à des jugements de la part de la direction du Groupe Ipsos et notamment à l'appréciation de l'environnement concurrentiel, économique et financier des pays dans lesquels le groupe opère, de la capacité à réaliser les flux de trésorerie opérationnels découlant des plans stratégiques et de la détermination des taux d'actualisation et de croissance.

Nous considérons que l'évaluation des goodwills, constitue un point clé de notre audit compte tenu de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la Direction et du montant significatif dans les états financiers.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

Prendre connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation des tests de dépréciation de chaque UGT et notamment :
pour la détermination des multiples de marché,
pour la détermination des flux de trésorerie utilisés dans la détermination de la valeur recouvrable.
Apprécier la fiabilité des données issues du business plan de chaque UGT entrant dans le calcul de leur valeur recouvrable. Notamment lorsque les tests de dépréciation d'une UGT se sont révélés sensibles à une hypothèse, nous avons :
Comparé les projections des business plans 2021 approuvés par le conseil d'administration avec les business plans précédents ainsi que les résultats des exercices écoulés ;
Effectué des entretiens avec la Direction financière groupe et les Directions financière des pays pour identifier les principales hypothèses utilisées dans les business plans, y compris les hypothèses de reprise d'activité après la crise liée à la Covid-19, et confronter ces hypothèses avec les explications obtenues ;
Evalué les analyses de sensibilité et effectué nos propres analyses de sensibilité sur les hypothèses clés pour apprécier les impacts éventuels de ces hypothèses sur les conclusions des tests de dépréciation.
Concernant la méthode des flux de trésorerie utilisée pour la détermination des valeurs recouvrables, avec l'appui de nos experts en évaluation :
- o Nous avons testé l'exactitude arithmétique des modèles et recalculé les valeurs recouvrables,
- o Nous nous sommes assurés de la cohérence des méthodologies de détermination des taux d'actualisation et de croissance infinie, nous avons comparé ces taux avec des données de marché ou des sources externes et recalculé ces taux avec nos propres sources de données.

Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes18.1.2.2.1.3 Goodwill et regroupement d'entreprises18.1.2.2.1.3 Dépréciation des actifs immobilisés et 18.1.2.2.5.1de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par votre assemblée générale du 31 mai 2006 pour Grant Thornton SA et du 24 avril 2017 pour Mazars SA.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 1er mars 2021

Les commissaires aux comptes

M A Z A R S

ISABELLE MASSA

G R A N T T H O R N T O N

SOLANGE AÏACHE

Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

États financiers consolidés
18.1.2.1.1 Compte de résultat consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2020

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	18.1.2.2.3	1 837 424	2 003 255
Coûts directs		(656 902)	(714 791)
Marge brute		1 180 522	1 288 464
Charges de personnel - hors rémunération en actions		(824 709)	(862 948)
Charges de personnel - rémunération en actions	18.1.2.2.3	(8 730)	(6 924)
Charges générales d'exploitation		(173 639)	(218 902)
Autres charges et produits opérationnels	18.1.2.2.4.2	16 408	(995)
Marge opérationnelle	3	189 852	198 696
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions	18.1.2.2.4.3	(5 409)	(5 160)
Autres charges et produits non courants	18.1.2.2.4.4	(6 153)	(16 381)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	18.1.2.2.5.4	(711)	(615)
Résultat opérationnel		177 579	176 539
Charges de financement	18.1.2.2.4.5	(20 576)	(26 637)
Autres charges et produits financiers	18.1.2.2.4.5	(8 131)	(7 328)
Résultat net avant impôts		148 872	142 574
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	18.1.2.2.4.6	(35 462)	(34 539)

Impôts différés sur amortissement du goodwill	18.1.2.2.4.6	(3 457)	(2 339)
Impôt sur les résultats	18.1.2.2.4.6	(38 919)	(36 878)
Résultat net		109 953	105 695
Dont part du Groupe		109 498	104 785
Dont part des participations ne conférant pas le contrôle		455	910
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	18.1.2.2.4.8	2,49	2,39
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	18.1.2.2.4.8	2,43	2,32

18.1.2.1.2 État du résultat global consolidé

Exercice clos le 31 décembre 2020

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	109 953	105 695
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	(31 971)	15 541
Variation des écarts de conversion	(66 551)	14 200
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	8 699	(4 267)
Total des autres éléments reclassables en résultat	(89 824)	25 474
Gains et pertes actuariels au titre des régimes à prestations définies	(203)	(1 710)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	175	385
Total des autres éléments non reclassables en résultat	(28)	(1 325)
Total des autres éléments du résultat global	(89 852)	24 149
Résultat global	20 101	129 844
Dont part du Groupe	20 638	128 584
Dont participations ne conférant pas le contrôle	(537)	1 261

18.1.2.1.3 État de la situation financière consolidée

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
ACTIF
Goodwill	18.1.2.2.5.1	1 249 331	1 322 906
Droit d'utilisation de l'actif	18.1.2.2.5.14	125 270	152 646

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Autres immobilisations incorporelles	18.1.2.2.5.2	88 849	89 076
Immobilisations corporelles	18.1.2.2.5.3	30 953	39 753
Participation dans les entreprises associées	18.1.2.2.5.4	1 856	1 114
Autres actifs financiers non courants	18.1.2.2.5.5	51 139	44 766
Impôts différés actifs	18.1.2.2.4.6	28 839	25 300
Actifs non courants		1 576 238	1 675 561
Clients et comptes rattachés	18.1.2.2.5.6	456 113	518 697
Actifs sur contrats	18.1.2.2.5.13	136 365	203 094
Impôts courants	18.1.2.2.4.6	12 511	14 833
Autres actifs courants	18.1.2.2.5.7	76 089	92 846
Instruments financiers dérivés	18.1.2.2.5.9	404	(1 094)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	18.1.2.2.5.9	215 951	165 436
Actifs courants		897 433	993 812
TOTAL ACTIF		2 473 670	2 669 372

PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital	18.1.2.2.5.8	11 109	11 109
Primes d'émission		515 854	516 000
Actions propres		(9 738)	(12 382)
Écarts de conversion		(185 192)	(96 352)
Autres réserves		662 277	580 314
Résultat net – part du Groupe		109 498	104 785
Capitaux propres - part du Groupe		1 103 809	1 103 475
Participations ne conférant pas le contrôle		18 157	19 247
Capitaux propres		1 121 966	1 122 722
Emprunts et autres passifs financiers non courants	18.1.2.2.5.9	393 654	561 490
Dettes sur contrats de location (non courantes)	18.1.2.2.5.14	107 250	133 112
Provisions non courantes	18.1.2.2.5.10	1 743	762
Provisions pour retraites	18.1.2.2.5.11	32 862	33 058
Impôts différés passifs	18.1.2.2.4.6	60 503	72 196
Autres passifs non courants	18.1.2.2.5.12	23 660	14 980

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Passifs non courants		619 673	815 599
Fournisseurs et comptes rattachés		292 382	300 681
Emprunts et autres passifs financiers courants	18.1.2.2.5.9	169 250	181 229
Dettes sur contrats de location (courantes)	18.1.2.2.5.14	36 913	41 971
Impôts courants	18.1.2.2.4.6	22 239	16 273
Provisions courantes	18.1.2.2.5.10	7 073	9 025
Passifs sur contrats	18.1.2.2.5.12 et 18.1.2.2.5.13	39 513	34 594
Autres passifs courants	18.1.2.2.5.12	164 661	147 278
Passifs courants		732 031	731 051
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES		2 473 670	2 669 372

18.1.2.1.4 État des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
RÉSULTAT NET		109 953	105 695
Éléments sans incidence sur la capacité d'autofinancement
Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles		78 232	75 199
Résultat net des sociétés mises en équivalence, nets des dividendes reçus		711	636
Moins-value (plus-value) sur cessions d'actifs		152	323
Variation nette des provisions		1 642	5 889
Rémunération en actions		8 458	6 604
Autres produits et charges calculés		(1 669)	1 028
Frais d'acquisition de sociétés consolidées		770	2 383
Charge de financement		24 918	31 750
Charge d'impôt		38 919	36 878
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT CHARGES DE FINANCEMENT ET IMPÔT		262 085	266 386
Variation du besoin en fonds de roulement	18.1.2.2.6.1	134 594	(52 676)

En milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Impôts payés		(27 761)	(35 854)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		368 919	177 855
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	18.1.2.2.6.1	(35 069)	(43 232)
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels		285	81
(Augmentation) / diminution d'immobilisations financières		(713)	3 187
Acquisitions de sociétés et d'activités consolidées nettes de trésorerie acquise	18.1.2.2.7	(13 230)	(5 435)
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		(48 727)	(45 400)
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation / (Réduction) de capital			-
(Achats) / Ventes nets d'actions propres		2 542	1 324
Augmentation des emprunts à long terme		78 406	62
Diminution des emprunts à long terme		(245 176)	(5 160)
Augmentation des prêts à long terme à des sociétés associées		(8 481)	(12 284)
Augmentation / (diminution) des découverts bancaires		464	(1 467)
Remboursement net des dettes locatives		(41 671)	(40 231)
Intérêts financiers nets payés		(22 164)	(25 367)
Intérêts nets payés sur obligations locatives		(4 455)	(4 508)
Rachats de participations ne conférant pas le contrôle	18.1.2.2.7	(164)	(10 935)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		(19 771)	(38 649)
Dividendes versés aux participations ne conférant pas le contrôle des sociétés intégrées		-	-
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(260 469)	(137 215)
VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE		59 722	(4 760)
Incidence des variations des cours des devises sur la trésorerie		(9 207)	2 362
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE		165 436	167 834
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		215 951	165 436

18.1.2.1.5 État des variations des capitaux propres consolidés

						Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribuable s aux actionnaire s de la société	Participation s ne conférant pas le contrôle	Total
Situation au 1er janvier 2019	11 109	516 038	(22 723)	633 697	(121 475)	1 016 646	18 314	1 034 960
IFRS16, changement de méthode comptable				(9 488)		(9 488)	(44)	(9 532)
Variation de capital
Distribution dividendes	-			(38 327)		(38 327)	(0)	(38 327)
Effets des acquisitions et engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle	-			105		105	73	177
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites	-		9 162	(9 162)
Autres mouvements sur les actions propres	-	(38)	1 179	181		1 322		1 322
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-			6 604		6 604		6 604
Autres mouvements	-			(1 970)		(1 970)	(357)	(2 327)
Transactions avec les actionnaires	-	(38)	10 341	(42 569)		(32 266)	(285)	(32 551)
Résultat de l'exercice	-			104 785		104 785	911	105 695
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-				15 610	15 610	(69)	15 541
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-				(4 267)	(4 267)		(4 267)
Variation des écarts de conversion	-				13 781	13 781	419	14 200
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-			(1 710)		(1 710)		(1 710)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-			385		385		385

							Capitaux propres
En milliers d'euros	Capital	Primes d'émis sion	Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Attribuable s aux actionnaire s de la société	Participation s ne conférant pas le contrôle	Total
Total des autres éléments du résultat global	-			(1 325)	25 124	23 799	350	24 149
Résultat global	-			103 460	25 124	128 584	1 261	129 844
Situation au 31 décembre 2019	11 109	516 000	(12 382)	685 100	(96 352)	1 103 475	19 247	1 122 722
Situation au 1er janvier 2020	11 109	516 000	(12 382)	685 100	(96 352)	1 103 475	19 247	1 122 722
Variation de capital
Distribution dividendes	-			(19 771)		(19 771)	(15)	(19 786)
Effets des acquisitions et engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle	-			(8 443)		(8 443)	(705)	(9 148)
Livraison d'actions propres concernant le plan d'attribution d'actions gratuites	-
Autres mouvements sur les actions propres	-	(146)	2 638	50		2 542	(0)	2 542
Rémunérations en actions constatées directement en capitaux propres	-			8 458		8 458		8 458
Autres mouvements	-			(3 089)		(3 082)	166	(2 923)
Transactions avec les actionnaires	-	(146)	2 638	(22 796)		(20 304)	(554)	(20 858)
Résultat de l'exercice	-			109 498		109 498	455	109 953
Autres éléments du résultat global
Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes	-				(32 412)	(32 412)	440	(31 971)
Impôts différés sur investissements nets à l'étranger	-				8 699	8 699		8 699
Variation des écarts de conversion	-				(65 119)	(65 199)	(1 432)	(66 551)

En milliers d'euros	Primes Capital d'émis sion		Titres d'auto contrôle	Autres réserves	Écarts de conversion	Capitaux propres
						Attribuable s aux actionnaire s de la société	Participation s ne conférant pas le contrôle	Total
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des régimes à prestations définies	-			(203)		(203)		(203)
Impôts différés sur gains et pertes actuariels	-			175		175		175
Total des autres éléments du résultat global	-			(28)	(88 832)	(88 860)	(992)	(89 852)
Résultat global	-			109 470	(88 832)	20 638	(536)	20 101
Situation au 31 décembre 2020	11 109	515 854	(9 738)	771 776	(185 192)	1 103 809	18 157	1 121 966

Notes aux états financiers consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

18.1.2.2.1 Informations générales et principales méthodes comptables

Informations générales

Ipsos est un groupe mondial qui propose des solutions études aux entreprises et aux institutions. Il se situe aujourd'hui au 3^e rang mondial sur son marché, avec des filiales consolidées dans 89 pays au 31 décembre 2020.

Ipsos SA est une société anonyme, cotée sur Euronext Paris. Son siège social est situé au 35, rue du Val de Marne - 75013 Paris (France).

En date du 24 février 2021, le Conseil d'administration d'Ipsos a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. Les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 seront soumis à l'approbation des actionnaires d'Ipsos lors de son Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 27 mai 2021.

Les états financiers sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000), sauf indication contraire.

Faits marquants de la période

La pandémie de Covid-19 constitue le principal fait marquant de la période ; concernant l'impact de la pandémie sur les activités d'Ipsos en 2020, il conviendra de se reporter à la première partie du rapport de gestion.

Principales méthodes comptables

Base de préparation des états financiers

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés de l'exercice 2020 d'Ipsos sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2020 et dont le règlement d'adoption est paru au Journal Officiel de l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes.

Normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, dont l'application est obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 :

Les nouvelles normes, interprétations ou amendements qui ont été publiés et qui sont d'application obligatoire pour le Groupe à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2020 n'ont pas eu d'impact significatif pour les comptes consolidés :

La norme IAS 1 « Présentation des états financiers »
La norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs »
Amendements à la norme IFRS 3 « Regroupement d'entreprises »

• Amendements aux normes IFRS 7 « Instruments financiers », IFRS 9 « Instruments financiers » et IAS 39 « Instruments financiers ».

La décision de l'IFRIC sur les durées d'amortissement des agencements n'a pas eu d'impact sur les comptes du Groupe.

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020 :

• Amendement à la norme IFRS16 « Allègements de loyer liés à la Covid-19 ». L'amendement, entré en vigueur le 12 octobre 2020, permet de ne pas considérer les allègements de loyer temporaires négociés dans le cadre de la crise sanitaire comme des modifications de contrat. Ainsi que le permet l'amendement, Ipsos l'a appliqué sur l'exercice 2020 (aucun impact sur l'exercice 2019). Le compte de résultat du Groupe fait ainsi état d'une baisse des charges de loyer à hauteur de 1 048k€ sur l'exercice 2020 à ce titre.

Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes suivantes :

• Amendements aux normes IFRS 4 et IFRS 17 « Contrats d'assurance »

• Amendements à la norme IAS 37 « Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire »

Recours à des estimations

Dans le cadre du processus d'établissement des comptes consolidés, l'évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l'utilisation d'hypothèses, estimations ou appréciations. Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d'informations ou de situations existant à la date d'établissement des comptes, et qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.

Les principales sources d'estimations concernent :

la valeur des goodwills pour lesquels le Groupe vérifie au moins une fois par an qu'il n'y a pas lieu de constater une dépréciation en ayant recours à différentes méthodes qui nécessitent des estimations. De plus amples détails sont donnés dans les notes 18.1.2.2.1.3 Goodwills et regroupement d'entreprises et 18.1.2.2.5.1;
les actifs d'impôt différé liés à l'activation des déficits reportables tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Impôts différés;
les actifs financiers non cotés tels que décrit dans la note18.1.2.2.1.3 Autres actifs financiers non courants;
l'évaluation des dettes de puts sur participations ne conférant pas le contrôle tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle ;
l'évaluation de la juste valeur des emprunts et des instruments de couverture tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Instruments financiers;
l'évaluation de l'avancement des études tel que décrit dans la note 18.1.2.2.1.3 Reconnaissance du chiffre d'affaires ;;
les différents éléments entrant dans le calcul de la marge opérationnelle tel que décrit dans les notes 18.1.2.2.1.3 Reconnaissance du chiffre d'affaires , 18.1.2.2.1.3 Définition de la marge brute et 18.1.2.2.1.3 Définition de la marge opérationnelle.

Méthodes de consolidation

Conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », les états financiers consolidés d'Ipsos comprennent les comptes des entités que Ipsos contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors qu'Ipsos détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsque Ipsos a la capacité d'utiliser son pouvoir sur l'entité pour influer sur le montant de ces rendements.

La détermination du contrôle prend en compte l'existence de droits de vote potentiels s'ils sont substantifs, c'est-à-dire s'ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l'entité doivent être prises.

Les états financiers comprennent les états financiers d'Ipsos et de toutes ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les filiales sont consolidées à compter de la date d'acquisition, correspondant à la date à laquelle Ipsos en a obtenu le contrôle.

Les sociétés contrôlées par Ipsos, que ce soit de droit (détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote) ou contractuellement sont consolidées par intégration globale. Les comptes sont pris à 100 %, poste par poste, avec constatation des droits des participations ne conférant pas le contrôle.

Conformément à la norme IFRS 11 : « Partenariats », Ipsos classe les partenariats – entités sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties – soit en activité conjointe, pour laquelle Ipsos comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent, soit en coentreprise, comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime d'Ipsos et des autres parties partageant le contrôle.

Ipsos exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les coentreprises, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce un contrôle conjoint, et les entreprises associées, sociétés sur lesquelles Ipsos exerce une influence notable, sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et coentreprises ».

La méthode de mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l'ajuster ultérieurement pour tenir compte des variations de l'actif net comptable d'une entreprise associée ou d'une coentreprise.

Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminées.

La liste des principales sociétés incluses dans le périmètre de consolidation en 2020 est présentée dans la note 18.1.2.3.

Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, l'information sectorielle présentée dans les comptes consolidés doit être basée sur le reporting interne régulièrement examiné par la Direction Générale pour évaluer les performances et allouer les ressources aux différents secteurs. La Direction Générale représente le principal décideur opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Les secteurs retenus, au nombre de trois, résultent des zones géographiques issues du reporting interne utilisé par la Direction Générale. Les trois secteurs sont les suivants :

l'Europe, le Moyen-Orient et l'Afrique,
les Amériques,
l'Asie-Pacifique.

Par ailleurs, Ipsos est entièrement dédié à une seule activité : les études par enquête.

Les méthodes d'évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon la norme IFRS 8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers.

À ces trois secteurs opérationnels s'ajoutent les entités Corporate ainsi que des éliminations entre les trois secteurs opérationnels classés dans la rubrique « Autres ». Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des secteurs opérationnels ne sont pas alloués à un secteur.

Les opérations commerciales intersecteurs sont réalisées à des termes et conditions de marché similaires à ceux qui seraient proposés à des tierces parties. Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients ainsi que des autres actifs courants.

Méthode de conversion des éléments en devises

Les états financiers des filiales étrangères dont la monnaie de fonctionnement est différente de l'euro et n'est pas la monnaie d'une économie hyper-inflationniste, sont convertis en euros, monnaie de présentation des états financiers d'Ipsos, de la façon suivante :

Les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture.
Le compte de résultat est converti au taux moyen de la période.
Les écarts de conversion résultant de l'application de ces différents taux figurent dans un poste spécifique des autres éléments du résultat global « Variations des écarts de conversion ».

La comptabilisation et l'évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères ». En application de cette norme, les opérations libellées en monnaies étrangères sont converties par la filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.

Les éléments monétaires du bilan sont réévalués au cours de clôture à chaque arrêté comptable. Les écarts de réévaluation correspondants sont enregistrés au compte de résultat de la période :

• en marge opérationnelle pour les transactions commerciales liées aux études ;

en autres charges et produits non courants pour les engagements de rachats de participations ne conférant pas le contrôle;
en résultat financier pour les transactions financières et les frais centraux.

Par exception à la règle décrite ci-dessus, les écarts de conversion sur les opérations de financement intragroupe à long terme pouvant être considérées comme faisant partie de l'investissement net dans une filiale étrangère et les écarts de conversion sur les emprunts en monnaies étrangères qui constituent totalement ou pour partie une couverture de l'investissement net dans une entité étrangère (conformément aux dispositions de la norme IAS 39), sont comptabilisés directement parmi les autres éléments du résultat global en «Investissements nets à l'étranger et couvertures afférentes» jusqu'à la sortie de l'investissement net.

Opérations et comptes réciproques

Les soldes au 31 décembre des comptes de créances et de dettes entre sociétés du Groupe, les charges et les produits réciproques entre sociétés du Groupe ainsi que les opérations intragroupes telles que paiements de dividendes, plus ou moins-values de cession, dotations ou reprises de provisions pour dépréciation de titres consolidés, ou de prêts à des sociétés du Groupe, marges internes, sont éliminés en tenant compte de leur effet sur le résultat et l'impôt différé.

Engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle

Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente).

Lors de la comptabilisation initiale, le Groupe enregistre un passif au titre des options de vente vendues aux participations ne conférant pas le contrôle des entités consolidées par intégration globale. Le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente puis réestimé lors des arrêtés ultérieurs en tenant compte de l'évolution de la valeur de l'engagement.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées avant le 1er janvier 2010, la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts minoritaires et pour le solde en goodwill. Lors des exercices ultérieurs, l'effet de désactualisation et la variation de la valeur de l'engagement sont comptabilisés par ajustement du montant du goodwill.

À l'échéance de l'engagement, si le rachat n'est pas effectué, les écritures antérieurement comptabilisées sont contre-passées ; si le rachat est effectué, le montant constaté en autres passifs courants ou non courants est soldé par contrepartie du décaissement lié au rachat de la participation minoritaire et le goodwill en cours est reclassé en goodwill.

Pour les acquisitions avec prise de contrôle réalisées à partir du 1er janvier 2010, et en application des normes IFRS 3 révisée et IAS 27 amendée, la contrepartie de ce passif est enregistrée en déduction des capitaux propres hors Groupe à hauteur de la valeur comptable des intérêts minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle concerné, et en déduction des capitaux propres part du Groupe pour l'excédent éventuel. La dette est réévaluée à chaque clôture à la valeur actuelle de remboursement, c'est-à-dire à la valeur actuelle du prix d'exercice de l'option de vente.

Le Groupe comptabilise toutes les variations de valeur des engagements de rachat de participations ne conférant pas le contrôle et l'effet de désactualisation dans le poste « autres charges et produits non courants » du compte de résultat ainsi que le permet la norme IAS 39.

Conformément à la norme IAS 27, la quote-part du résultat ou de variations de capitaux propres attribuée à la société mère et aux participations ne conférant pas le contrôle est déterminée sur la base des pourcentages de participation actuels et ne reflète pas la participation complémentaire potentielle représentée par l'engagement de rachat.

Goodwill et regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises intervenus après le 1er janvier 2010 sont comptabilisés suivant la méthode de l'acquisition, conformément à la norme IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprises ». Les actifs identifiables acquis et les passifs et passifs éventuels repris sont comptabilisés à leur juste valeur en date d'acquisition, sous réserve qu'ils respectent les critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 révisée.

Le goodwill, qui correspond à la somme de la contrepartie transférée et des participations ne conférant pas le contrôle, minorée du montant net comptabilisé au titre des actifs identifiables et passifs repris de l'entreprise acquise à la date d'acquisition, est comptabilisé à l'actif du bilan sous la rubrique « Goodwill ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence. Il correspond essentiellement à des éléments non identifiables tels que le savoir faire et l'expertise-métier des équipes. Le goodwill négatif est enregistré immédiatement en résultat.

Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) pour les besoins des tests de dépréciation. Le goodwill est affecté aux UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises et représentant au sein du Groupe le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne.

Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités.

Le goodwill est enregistré dans la devise fonctionnelle de l'entité acquise.

Les frais d'acquisition sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu'ils sont encourus.

Lors de chaque acquisition, le Groupe peut opter pour la comptabilisation d'un goodwill dit « complet », c'est à-dire que ce dernier est calculé en prenant en compte la juste valeur des intérêts minoritaires/ participations ne conférant pas le contrôle en date d'acquisition, et non pas uniquement leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise.

Le goodwill n'est pas amorti et fait l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an par comparaison de sa valeur comptable et sa valeur recouvrable à la date de clôture sur la base des projections de flux de trésorerie basées sur les données budgétaires couvrant une période de quatre ans. La fréquence du test peut être plus courte si des événements ou circonstances indiquent que la valeur comptable n'est pas recouvrable. De tels événements ou circonstances incluent mais ne se limitent pas à :

Un écart significatif de la performance économique de l'actif en comparaison avec le budget ;
Une dégradation significative de l'environnement économique de l'actif ;
La perte d'un client majeur ;
La croissance significative des taux d'intérêts.

Les modalités des tests de dépréciation sont décrites en note 18.1.2.2.5.1 consacrée aux dépréciations d'actifs. En cas de perte de valeur, la dépréciation enregistrée au compte de résultat est irréversible.

Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur en date d'acquisition et cette évaluation initiale ne peut être ajustée ultérieurement en contrepartie du goodwill qu'en cas de nouvelles informations liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition et dans la mesure où l'évaluation était encore présentée comme provisoire (période d'évaluation limitée à 12 mois); tout ajustement ultérieur ne répondant pas à ces critères est comptabilisé en résultat du Groupe en contrepartie d'une dette ou d'une créance.

Pour les acquisitions réalisées antérieurement au 1er janvier 2010 et pour lesquelles l'ancienne norme IFRS 3 continue de s'appliquer, toutes les variations de dettes sur acquisitions (variation de prix différés ou d'earn-out) restent comptabilisées en contrepartie du goodwill, sans impact sur le résultat du Groupe.

La norme IFRS 10 a modifié la comptabilisation des transactions concernant les participations ne conférant pas le contrôle, dont les variations, en l'absence de changement de contrôle, sont désormais comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d'une acquisition complémentaire de titres d'une entité déjà contrôlée par le Groupe, l'écart entre le prix d'acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres – part du Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité (y compris le goodwill) reste inchangée.

Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises séparément figurent au bilan à leur coût d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d'un regroupement d'entreprise sont enregistrées pour leur juste valeur à la date d'acquisition, séparément du goodwill si elles remplissent l'une des deux conditions suivantes :

elles sont identifiables, c'est-à-dire qu'elles résultent de droits légaux ou contractuels ;
elles sont séparables de l'entité acquise.

Les immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement de marques, de relations contractuelles avec les clients, de logiciels, de frais de développement et des panels.

Marques et relations contractuelles avec les clients

Dans le cadre des regroupements d'entreprises, aucune valeur n'est allouée aux marques rachetées qui sont considérées comme des enseignes sans valeur intrinsèque, sauf si la marque a une notoriété suffisante permettant au Groupe de maintenir une position de leader sur un marché et de générer des profits sur une longue période.

Les marques reconnues dans le cadre des regroupements d'entreprises sont considérées comme à durée de vie indéfinie et ne sont pas amorties. Elles font l'objet d'un test de dépréciation sur une base annuelle qui consiste à comparer leur valeur recouvrable et leur valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au compte de résultat.

Conformément à la norme IFRS 3 révisée, des relations contractuelles avec les clients sont comptabilisées séparément du goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, dès lors que l'entreprise acquise a un volume d'affaires régulier avec des clients identifiés. Les relations contractuelles avec les clients sont évaluées selon la méthode de l'« Excess Earnings » qui prend en compte les flux de trésorerie futurs actualisés générés par les clients. Les paramètres utilisés sont cohérents avec ceux utilisés pour l'évaluation du goodwill.

Les relations contractuelles avec les clients, dont la durée d'utilité est déterminable, sont amorties sur leur durée d'utilisation, qui a été évaluée généralement entre 13 et 17 ans. Elles font l'objet d'un test de dépréciation en cas d'indice de perte de valeur.

Logiciels et frais de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus. Les dépenses de développement sur un projet individuel sont activées quand la faisabilité du projet et sa rentabilité peuvent raisonnablement être considérées comme assurées.

En application de cette norme, les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels dès lors que le Groupe peut démontrer :

son intention d'achever cet actif et sa capacité à l'utiliser ou à le vendre ;
sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
la disponibilité des ressources pour mener le projet à son terme ;
qu'il est probable que des avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ;
et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les logiciels immobilisés comprennent des logiciels à usage interne ainsi que des logiciels à usage commercial, évalués soit à leur coût d'acquisition (achat externe), soit à leur coût de production (développement interne).

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 3 à 5 ans ;
pour les frais de développement, selon la durée économique déterminée pour chaque projet de développement spécifique.

Panels

Des règles spécifiques sont appliquées par le Groupe dans le cas des panels : ils désignent les échantillons représentatifs d'individus ou de professionnels interrogés régulièrement sur des variables identiques et appréhendés par le Groupe suivant leur nature :

Panel on-line : panel principalement interrogé par ordinateur ;
Panel off-line : panel principalement interrogé par courrier ou par téléphone.

Les coûts occasionnés par la création et l'amélioration des panels off-line sont comptabilisés en tant qu'actifs et amortis sur la durée de vie estimée des panélistes, à savoir 3 ans.

Les coûts générés par la création et l'augmentation de la capacité des panels on-line (achat de fichiers, scanning, recrutement des panélistes) faisaient l'objet d'une activation dans certains pays. Dans d'autres pays, les coûts de recrutement étaient capitalisés puis dépréciés selon la méthode du FIFO.

En 2018, le Groupe a entrepris d'harmoniser la méthode de capitalisation et de dépréciation appliquée dans toutes ses filiales pour les panels on-line. Cette harmonisation a abouti à un affinement de la méthodologie de capitalisation et de dépréciation. À compter du 1er janvier 2018, le Groupe capitalise les coûts de recrutement pour tous ses panels on-line puis les déprécie en fonction du rythme attendu de génération de réponses aux enquêtes. Ce rythme a été défini par zone géographique (Europe, Amérique du Nord, Asie-Pacifique, Amérique Latine et MENA) en fonction de l'historique et de sorte à amortir les coûts intégralement sur 5 ans.

Cette méthodologie a été appliquée en 2018 de manière prospective.

Les dépenses de maintenance requises ultérieurement sur les autres panels sont inscrites en charges compte tenu de la nature spécifique de ces incorporels et de la difficulté de les dissocier des dépenses engagées pour maintenir ou développer l'activité intrinsèque de la société.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan à leur valeur d'acquisition ou à leur coût de revient, diminuées des amortissements et de toute perte de valeur identifiée.

Les immobilisations corporelles sont composées d'agencements et d'installations, de matériel de bureau et informatique, de mobilier de bureau et de matériel de transport.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la base des durées d'utilisation estimées :

agencements et installations : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (10 ans) ;
matériel de bureau et informatique : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (de 3 à 5 ans) ;
mobilier de bureau : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (9 à 10 ans) ;
matériel de transport : période la plus courte entre la durée du contrat de location et la durée d'utilité (5 ans).

La durée d'utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l'objet d'une revue annuelle. Le cas échéant, l'incidence des modifications de durée d'utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un changement d'estimation comptable.

Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat.

Dans le cadre de la norme IFRS 16, certains éléments de l'actif sont issus de contrats de location dont Ipsos est preneur. Les modalités d'application de cette norme sont décrites dans la note18.1.2.2.1.3 Droits d'utilisation de l'actif et dettes sur contrats de location.

Coûts d'emprunt

Les coûts d'emprunt sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus et figurent dans le compte de résultat en « charges de financement ».

Dépréciation des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », des tests de dépréciation sont pratiqués pour les actifs immobilisés corporels et incorporels dès lors qu'un indice de perte potentielle de valeur existe, et au moins une fois par an, s'agissant d'actifs incorporels à durée de vie indéterminée (panels on-line) et du goodwill.

Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devient supérieure à la valeur recouvrable, une dépréciation est enregistrée, du montant de la différence. La dépréciation, imputée en priorité le cas échéant sur le goodwill, est comptabilisée dans une rubrique spécifique du compte de résultat. Les dépréciations éventuellement constatées sur le goodwill ne pourront être reprises ultérieurement.

Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau du plus petit groupe d'unités génératrices de

trésorerie auxquelles les actifs peuvent être raisonnablement affectés. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou groupes d'unités génératrices de trésorerie suivants : Europe Continentale, Royaume-Uni, Europe Centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique subsaharienne.

La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, nette des coûts de cession et sa valeur d'utilité :

La juste valeur est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale et est déterminée par référence au prix résultant d'un accord de vente irrévocable, à défaut, au prix constaté sur le marché des études lors de transactions récentes ;
La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés qui seront générés par ces actifs. Les estimations sont réalisées sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction du Groupe. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe, du pays ou de la région concernée. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des secteurs géographiques.

Les UGT utilisées pour les besoins des tests de dépréciation ne sont pas plus grandes que les secteurs opérationnels déterminés selon la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels ».

Autres actifs financiers non courants

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût correspondant à la juste valeur du prix payé et incluant les coûts d'acquisition liés. Après la comptabilisation initiale, les actifs financiers analysés comme « disponibles à la vente » sont évalués à la juste valeur. Les pertes ou gains latents par rapport au prix d'acquisition sont enregistrés dans les capitaux propres jusqu'à la date de cession. Cependant, en cas de dépréciation jugée définitive, le montant correspondant à la perte de valeur est transféré des autres éléments du résultat global en résultat, la valeur nette comptable de la participation après dépréciation se substituant au prix d'acquisition.

Pour les actifs financiers cotés sur un marché réglementé, la juste valeur correspond au cours de clôture. Pour les actifs financiers non cotés, la juste valeur fait l'objet d'une estimation. Le Groupe évalue en dernier ressort les actifs financiers à leur coût historique, déduction faite de toute perte de valeur éventuelle dans le cas où la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable par une technique d'évaluation.

Actions propres

Les actions d'Ipsos SA détenues par le Groupe au comptant et à terme sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés, à leur coût d'acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d'impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice. Les ventes d'actions propres sont comptabilisées selon la méthode du coût moyen pondéré.

Distinction éléments courants / éléments non courants

En application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », une distinction doit être obligatoirement opérée entre les éléments courants et non courants dans le bilan établi conformément aux IFRS. Les actifs et passifs ayant une maturité inférieure à 12 mois à la date de clôture sont en conséquence classés en courant, y compris la part à court terme des dettes financières à long terme, les autres actifs et passifs étant classés en non courant.

Tous les actifs et passifs d'impôts différés sont présentés sur une ligne spécifique à l'actif et au passif du bilan, parmi les éléments non courants.

Créances et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur juste valeur. Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu'il existe un indicateur objectif de l'incapacité du Groupe à recouvrer l'intégralité des montants dus, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances. Des difficultés financières importantes rencontrées par le débiteur, la probabilité connue d'une faillite ou d'une restructuration financière du débiteur et une défaillance ou un défaut de paiement constituent des indicateurs de dépréciation d'une créance. Le montant de la provision est comptabilisé au compte de résultat en « autres produits et charges opérationnels ». Le poste « créances et comptes rattachés » comprend également les études en cours valorisées à leur valeur recouvrable selon la méthode de l'avancement.

Instruments financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la Juste Valeur (JV) par le biais du compte de résultat. Un passif financier est classé en tant que passif financier à la JV par le biais du compte de résultat s'il est classé comme détenu à des fins de transactions, qu'il s'agisse d'un dérivé ou qu'il soit désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la JV par le biais du compte de résultat sont évalués à la JV et les profits et pertes nets qui en résultent, prenant en compte les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat. Les autres passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat. Tout profit ou perte lié à la décomptabilisation est enregistré en résultat.

Les actifs et les passifs font l'objet d'une comptabilisation dans le bilan lorsque, et seulement lorsque le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Emprunts

Le jour de leur mise en place, les emprunts sont comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie donnée, qui correspond normalement à la trésorerie reçue, nette des frais d'émission connexes. Par la suite et en l'absence d'une relation de couverture, les emprunts sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif (TIE). Les primes de remboursement et frais d'émission sont ainsi pris en résultat de façon étalée (actuarielle) via la méthode du TIE.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture. Lorsque des prix cotés sur un marché actif sont disponibles, la valeur de marché retenue est le prix coté (par exemple futures et options sur marchés organisés). La valorisation des dérivés de gré à gré traités sur des marchés actifs est établie par référence à des modèles communément admis et à des prix de marché cotés d'instruments ou de sous-jacents similaires. Les instruments traités sur des marchés inactifs sont valorisés selon des modèles communément utilisés et par référence à des paramètres directement observables ; cette valeur est confirmée dans le cas d'instruments complexes par des cotations d'instruments financiers tiers. Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants. Les variations de juste valeur des instruments dérivés, qui ne sont pas qualifiés de couverture, sont comptabilisées par le compte de résultat.

Trésorerie

La ligne « Trésorerie » inclut les fonds de caisse, les soldes bancaires ainsi que les placements

à court terme dans des instruments monétaires. Ces placements sont disponibles à tout moment pour leur montant nominal et le risque de changement de valeur est négligeable et représentatif des évolutions du marché monétaire. Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en « charges et produits financiers ».

Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », les provisions font l'objet d'une comptabilisation lorsqu'à la clôture de l'exercice, le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers qui résulte d'événements passés et dont il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources pour éteindre l'obligation et que le montant peut être évalué de manière fiable.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel.

Ces provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Si l'effet de la valeur temps est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l'argent. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée en charges financières.

Les provisions sont incluses en passifs non courants pour la part à long terme et en passifs courants pour la part à court terme.

Si aucune estimation fiable du montant de l'obligation ne peut être effectuée, aucune provision n'est comptabilisée et une information est donnée en annexe.

Avantages du personnel

Le Groupe offre à ses salariés des régimes de retraite en fonction des réglementations et usages en vigueur dans les pays d'exercice de l'activité.

Les avantages procurés par ces régimes relèvent de deux catégories : à cotisations définies et à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs : la charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice en « charges de personnel », aucun passif n'est inscrit au bilan, le Groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les estimations des obligations du Groupe sont calculées, conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel » en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode prend en compte, sur la base d'hypothèses actuarielles, la probabilité de durée de service future du salarié pour un maintien au sein du Groupe jusqu'au départ à la retraite, le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. L'obligation est actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié pour chacun des pays concernés.

Les variations d'écarts actuariels sont systématiquement enregistrées en autres éléments du résultat global, et le coût des services passés est intégralement enregistré en résultat de la période. Un taux de rendement des actifs financiers correspondant au taux d'actualisation est utilisé pour calculer l'engagement net.

Paiements fondés sur des actions

Afin d'associer ses salariés au succès de l'entreprise et à la création de valeur pour l'actionnaire, Ipsos a pour politique de mettre en place des plans d'options ainsi que des plans

d'attribution gratuite d'actions.

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les services reçus des salariés qui sont rémunérés par les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions sont comptabilisés en charges de personnel, en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres sur la période d'acquisition des droits. La charge comptabilisée au titre de chaque période correspond à la juste valeur des biens et des services reçus évaluée selon la formule de « Black & Scholes » à la date d'octroi.

Sont pris en compte tous les plans de souscription accordés après le 7 novembre 2002 et qui ne sont pas acquis à la date d'ouverture de la période.

Pour les plans d'attribution gratuite d'actions, la juste valeur de l'avantage octroyé est évaluée sur la base du cours de l'action à la date d'attribution ajusté de toutes les conditions spécifiques susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur (exemple : dividende).

Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de la clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.

Des passifs d'impôt différé sont, de façon générale, comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice ou la perte imposable.

Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles pourront être imputées.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue à la clôture de chaque exercice et, le cas échéant, réévaluée ou réduite, pour tenir compte de perspectives plus ou moins favorables de réalisation d'un bénéfice imposable disponible permettant l'utilisation de ces actifs d'impôt différé. Pour apprécier la probabilité de réalisation d'un bénéfice imposable disponible, il est notamment tenu compte de l'historique des résultats des exercices précédents, des prévisions de résultats futurs, des éléments non récurrents qui ne seraient pas susceptibles de se renouveler à l'avenir et de la stratégie fiscale. De ce fait, l'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats futurs s'avéraient sensiblement différents des résultats anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe.

Les actifs et les passifs d'impôt différé sont compensés s'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs exigibles, et si ces impôts différés concernent la même entité imposable et la même autorité fiscale. Les actifs et les passifs d'impôt différé ne sont pas actualisés.

Les économies d'impôt résultant de la déductibilité fiscale du goodwill dans certains pays (États-Unis notamment) génèrent des différences temporelles donnant lieu à la comptabilisation d'impôts différés passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués au taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de la clôture.

Les impôts différés sont débités ou crédités au compte de résultat sauf quand ils sont relatifs

à des éléments reconnus directement en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la méthode de l'avancement. Le degré d'avancement est déterminé de manière générale sur une base linéaire sur la période comprise entre la date d'obtention de l'accord du client et la date de présentation des conclusions de l'étude.

Le montant des produits est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir en prenant en compte le montant des remises, rabais et ristournes accordés par l'entreprise.

Nous définissons les prestations que nous réalisons pour nos clients sous le terme générique d'étude. Une étude est un contrat au sens de la norme IFRS 15 dont les durées moyennes sont indiquées ci-dessous. Il convient de noter qu'en général, nous avons des relations de long terme avec nos principaux clients, ces relations étant régies dans le cadre de contratscadres qui règlent nos relations sur plusieurs années.

Les contrats (susceptibles de couvrir plusieurs études) peuvent être de courte durée (inférieure à un mois), ou de durée beaucoup plus longue (souvent un an), voire pluriannuelle (souvent 3-4 ans et plus rarement 5-7 ans).

Il n'y a pas de différence de règle de reconnaissance de revenu ni entre les études courtes et les études longues, ni entre les études par Lignes de Services.

Le rythme de reconnaissance de la marge brute et du chiffre d'affaires est identique.

Définition de la marge brute

La marge brute correspond au chiffre d'affaires dont sont déduits les coûts directs, autrement dit les coûts externes variables encourus pour la collecte des données (biens et services fournis par des prestataires externes, rémunérations des personnels temporaires payés à la tâche ou au temps passé, sous-traitants pour les travaux sur le terrain).

Pour les études en cours, la marge brute est reconnue selon la méthode de l'avancement, sur la base des produits et des coûts estimés de l'étude à terminaison.

Définition de la marge opérationnelle

La marge opérationnelle reflète la marge liée aux opérations courantes. Elle comprend la marge brute, les charges administratives et commerciales, le coût des pensions et des retraites, le coût des rémunérations en actions.

Les dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles sont incluses dans les charges opérationnelles et figurent dans le poste « charges générales d'exploitation » du compte de résultat, à l'exception des dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions (notamment les relations clients).

Définition des autres produits et charges non courants

Les autres produits et charges non courants comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie de la marge opérationnelle du Groupe tels que les coûts de restructuration exceptionnels et autres produits et charges non courants, correspondant à des évènements majeurs, très limités en nombre et inhabituels.

Définition des charges de financement

Le coût du financement inclut les charges d'intérêts sur les dettes financières, les variations de juste valeur des instruments financiers de taux et les produits financiers liés à la gestion courante de la trésorerie. Les charges d'intérêts sont reconnues selon la méthode du taux d'intérêt effectif qui consiste en un étalement actuariel des intérêts et des coûts de transaction sur la durée de l'emprunt.

Définition des autres charges et produits financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent les produits et charges financiers à l'exception de la charge de financement liée à l'endettement du Groupe.

Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base, un résultat par action dilué et un résultat net ajusté par action.

Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation durant l'exercice, sous déduction des actions Ipsos auto-détenues inscrites en diminution des capitaux propres consolidés.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action correspond au nombre d'actions retenu pour le résultat par action de base, majoré du nombre d'actions qui résulteraient de la levée durant l'exercice des options de souscription existantes.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'actions, avec prise en compte du cours de l'action à la date de clôture de chaque arrêté. En conséquence du cours retenu, les instruments relutifs sont exclus de ce calcul. Le prix d'émission total des titres potentiels inclut la juste valeur des services à fournir au Groupe à l'avenir dans le cadre des plans d'options d'achat d'actions, de souscriptions d'actions ou d'attribution gratuite d'actions. Lorsque le résultat net par action de base est négatif, le résultat net par action dilué est égal au résultat net par action de base.

Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à la norme IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs aux goodwills dont l'amortissement est déductible dans certains pays et avant l'impact net d'impôts et des autres produits et charges non courants (c'est-à-dire à caractère inhabituel et spécifiquement désignés) et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

Droits d'utilisation de l'actif et dettes sur contrats de location

En application de la norme IFRS 16, tous les contrats de location sont reconnus à l'actif par la constatation d'un droit d'utilisation et au passif par une dette correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. La durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées. Le Groupe a opté pour la présentation des actifs au titre de droits d'utilisation séparément des autres actifs et pour la présentation des dettes locatives séparément des autres postes de dettes.

Le Groupe a opté pour l'application de la méthode rétrospective simplifiée modifiée - avec comptabilisation des impacts de la première application dans les capitaux propres à la date de transition, soit le 1er janvier 2019 - et avec calcul du droit d'utilisation depuis l'origine.

En application de la norme IFRS16, le Groupe a pris en compte les éléments suivants dans la détermination de la date de fin de ses contrats de location : (i) l'existence d'option de renouvellement et (ii) les projections à moyen terme de l'évolution de l'activité.

Après application du spread pays, le taux marginal s'établit entre 0,61 % et 29,90 % en fonction de la localisation des contrats et de leurs durées.

18.1.2.2.2 Évolution du périmètre de consolidation

Opérations réalisées sur l'exercice 2020

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2020 sont résumés dans le tableau ciaprès :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Askia SAS	Acquisition	51 %	51 %	er trimestre 2020 1	France
Askia GmbH	Acquisition	100 %	51 %	er trimestre 2020 1	Allemagne
Askia UK Limited	Acquisition	100 %	51 %	er trimestre 2020 1	Royaume Uni
Askia US	Acquisition	100 %	51 %	er trimestre 2020 1	Etats-Unis
Ipsos Askia SRL	Création	100 %	51 %	e 3 trimestre 2020	Roumanie
IPSOS s.r.o.	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	0,5 %	0,5 %	e 3 trimestre 2020	République tchèque
IPSOS s.r.o.	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	0,5 %	e 3 trimestre 2020	Slovaquie
Ipsos GmbH	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	0,5 %	e 3 trimestre 2020	Autriche
Iraq Directory for Research and Studies Co.Ltd	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	30 %	15.8 %	e 3 trimestre 2020	Irak
Ipsos Strategic Puls SAS	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	9.2 %	9.2 %	e 4 trimestre 2020	France
IPSOS STRATEGIC MARKETING DOO.	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Serbie
Ipsos d.o.o	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Croatie
IPSOS Strategic Puls dooel	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Macédoine
IPSOS STRATEGIC PULS D.O.O.	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Monténégro
Ipsos d.o.o.	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Slovénie
Ipsos d.o.o.	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Bosnie

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
STRATEGIC PULS RESEARCH	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Albanie
Ipsos DOOEL - Dega Ne Kosove	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	9.2 %	e 4 trimestre 2020	Kosovo

Askia

Le 10 février 2020, Ipsos a annoncé avoir réalisé une prise de participation majoritaire dans le groupe Askia qui a des filiales en France, en Allemagne, en Angleterre et aux États-Unis. Ce fournisseur de technologies, spécialisé dans les études de marché, met au point des logiciels d'analyse et de visualisation de données en ligne et hors ligne.

Le prix provisoire d'acquisition est de 4,7 millions d'euros et un goodwill provisoire de 5 millions d'euros a été reconnu dans les comptes à fin décembre 2020.

Askia contribue au chiffre d'affaires du Groupe à hauteur de 3,9 millions d'euros sur l'année 2020. L'effectif au 31 décembre 2020 est constitué de 36 personnes.

Dans le cadre de cette acquisition, Ipsos a acquis 51 % du capital et s'est engagé à racheter les intérêts minoritaires en 2024.

Maritz

Le 31 janvier 2020, Ipsos a annoncé l'acquisition des opérations de Mystery Shopping du groupe Maritz aux États-Unis. Cette acquisition d'actifs au prix définitif de 7,9 millions d'euros a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 3,1 millions d'euros.

Maritz a contribué à hauteur de 10,9 millions d'euros au chiffre d'affaires du Groupe sur l'année 2020. Son effectif permanent est constitué de 26 personnes.

Opérations réalisées sur l'exercice 2019

Les principaux mouvements de périmètre de l'exercice 2019 sont résumés dans le tableau ciaprès :

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Ipsos SASU	Création	100 %	100 %	er trimestre 2019 1	Cameroun
Ipsos MMA Inc	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	2,6 %	2,6 %	e 2 trimestre 2019	États-Unis
Data Liberation Limited	Acquisition	90 %	90 %	e 3 trimestre 2019	Royaume Uni

Nom de l'entité concernée	Nature de l'opération	Variation du % des droits de vote	Variation du % d'intérêts	Date d'entrée / sortie de périmètre	Pays de réalisation
Synthesio SAS	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	0,06 %	0,06 %	e 4 trimestre 2019	France
Synthesio LTD	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	0,06 %	e 4 trimestre 2019	Royaume Uni
Social Karma	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	0,06 %	e 4 trimestre 2019	Belgique
Synthesio, Inc	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	0,06 %	e 4 trimestre 2019	États-Unis
Synthesio Pte Ltd	Rachat de participations ne conférant pas le contrôle	-	0,06 %	e 4 trimestre 2019	Singapour

Data Liberation

Ipsos a acquis Data Liberation le 15 août 2019 pour une valeur d'entreprise de 12 000 euros. Un goodwill de 10 d'euros a été comptabilisé à la clôture 2019. Data Liberation a contribué à hauteur de 0,2 millions d'euros au chiffre d'affaires d'Ipsos sur l'exercice 2019 et de 12 000 euros sur la marge opérationnelle du Groupe. Des frais d'acquisition de 15 000 euros ont été comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice 2019 comme le prescrit la norme IFRS 3 révisée.

18.1.2.2.3 Information sectorielle

Information sectorielle au 31 décembre 2020

En milliers d'euros	Europe, Moyen-Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres (2)	Total
Chiffre d'affaires	888 198	683 949	334 776	(69 499)	1 837 424
Dont chiffre d'affaires externe	860 020	663 934	313 322	75	1 837 351
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	28 178	20 015	21 454	(69 574)	73
Marge opérationnelle	88 843	76 705	30 654	(6 350)	189 852
Dotations aux amortissements	(37 604)	(26 283)	(14 331)	(14)	(78 232)
Actifs sectoriels (1)	906 503	902 834	356 821	(3 188)	2 162 971
Passifs sectoriels	371 143	189 501	136 004	11 394	708 043
Investissements corporels et incorporels de la période	17 781	13 170	2 640	1 479	35 069

(1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.
(2) Élimination Intra-groupe et diverses

Information sectorielle au 31 décembre 2019

En milliers d'euros	Europe, Moyen Orient, Afrique	Amériques	Asie Pacifique	Autres	Total
Chiffre d'affaires	893 210	796 475	398 843	(85 273)	2 003 255
Dont chiffre d'affaires externe	859 366	769 939	373 745	75	2 003 125
Dont chiffre d'affaires inter secteurs	33 845	26 536	25 098	(85 348)	130
Marge opérationnelle	72 876	95 447	35 809	(5 437)	198 696
Dotations aux amortissements	(34 837)	(26 588)	(13 774)	-	(75 199)
Actifs sectoriels (1)	975 795	1 045 558	397 888	(224)	2 419 017
Passifs sectoriels	354 435	211 585	139 538	12 058	717 615
Investissements corporels et incorporels de la période	19 289	17 565	4 759	1 620	43 232

(1) Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris goodwill), des créances clients et autres créances diverses.

Réconciliation des actifs sectoriels avec le total des actifs du Groupe

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Actifs sectoriels	2 162 971	2 419 017
Actifs financiers	52 995	45 881
Actifs d'impôts	41 350	40 132
Instruments financiers dérivés	404	(1 094)
Trésorerie et équivalent de trésorerie	215 951	165 436
Total des actifs du Groupe	2 473 670	2 669 372

18.1.2.2.4 Notes sur le compte de résultat

Coûts directs

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Masse salariale des enquêteurs	(69 321)	(86 955)
Autres coûts directs	(587 581)	(627 836)
TOTAL	(656 902)	(714 791)

Autres charges et produits opérationnels

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Variation des provisions pour risques et charges opérationnels (*)	111	4 628
Autres (**)	21 901	(1 598)
Total autres produits opérationnels	22 012	3 030
Provision pour dépréciation des créances clients et pertes sur créances clients	(2 247)	(1 928)
Perte et gain de change opérationnels	(3 358)	(2 097)
Total autres charges opérationnelles	(5 605)	(4 025)
Total autres produits et charges opérationnels	16 408	(995)

(*) Ce poste incluait en 2019 principalement la reprise de provisions constituées dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition des 4 divisions globales de GfK à hauteur de 4,3 millions d'euros.

(**) Ce poste inclut en 2020 les subventions publiques reçues par Ipsos dans le cadre de la crise sanitaire de la COVID-19 à hauteur de 29 millions d'euros.

Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions

Les dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions pour respectivement 5,4 millions d'euros et 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 correspondent principalement aux amortissements des relations contractuelles avec les clients.

Autres charges et produits non courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Frais d'acquisition	(770)	(2 383)
Charges et provisions pour litiges sociaux relatifs à Ipsos Brésil	(112)	(1 494)
Coûts de réorganisation et de rationalisation	(14 337)	(24 615)
Variations des engagements de rachats de minoritaires / Participations ne conférant pas le contrôle (voir note 18.1.2.2.1.3 Engagements de rachat des participations ne conférant pas le contrôle)	93	(406)
Total charges non courantes	(15 126)	(28 898)
Capitalisation des coûts internes de développement	8 884	11 849
Reprise de provision sur risques fiscaux		638
Sortie anticipée de bail - IFRS16	89	28
Total produits non courants	8 973	12 515
Total produits et charges non courants	(6 153)	(16 381)

Charges et produits financiers

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts sur emprunts et découverts bancaires	(23 094)	(27 893)
Variation de la juste valeur des dérivés	1	(53)
Produits d'intérêts de la trésorerie et des instruments financiers	2 517	1 309
Charges de financement	(20 576)	(26 637)
Pertes et gains de change	(3 216)	(2 284)
Autres charges financières	(1 356)	(2 247)
Autres produits financiers	759	2 316
Intérêts nets relatifs aux contrats de location	(4 318)	(5 113)
Autres charges et produits financiers	(8 131)	(7 328)
Total charges et produits financiers nets	(28 707)	(33 966)

Impôts courants et différés

En France, Ipsos SA a opté pour le régime de l'intégration fiscale en vertu d'une adhésion en date du 30 octobre 1997, pour une durée de cinq exercices, reconduite depuis. Ce périmètre d'intégration fiscale regroupe les sociétés suivantes : Ipsos SA (tête de l'intégration fiscale), Ipsos (France), Ipsos Observer, Popcorn Media, Espaces TV Communication et Synthesio SAS. Le résultat d'ensemble des sociétés incluses dans ce périmètre fiscal fait l'objet d'une imposition unique concernant l'impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, outre la France, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Australie, en Espagne, aux États-Unis et au Royaume-Uni.

Charge d'impôts courants et différés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts courants	(37 688)	(40 992)
Impôts différés	(1 231)	4 114
Impôts sur les résultats	(38 919)	(36 878)

Évolution des postes du bilan

En milliers d'euros	01/01/2020	Compte de résultat	Règlements	Conversion, variation de périmètre et autre mvts	31/12/2020
Impôts courants
Actif	14 833	307	-	(2 629)	12 511
Passif	(16 273)	(37 996)	27 761	4 268	(22 239)
TOTAL	(1 440)	(37 688)	27 761	1 639	(9 728)
Impôts différés
Actif	25 300	8 446	-	(4 907)	28 839
Passif	(72 196)	(9 677)	-	21 369	(60 503)
TOTAL	(46 896)	(1 231)	-	16 462	(31 664)

Rapprochement entre le taux d'impôt en France et le taux d'impôt effectif du Groupe

Le taux de base de l'impôt sur les sociétés en France est de 28,00 %, le chiffre d'affaires des sociétés du Groupe établies en France étant inférieur à 250 millions d'euros. La loi sur le financement de la sécurité sociale n° 99-1140 du 29 décembre 1999 a instauré une contribution sociale de solidarité égale à 3,3 % de l'impôt de base dû lorsque ce dernier excède 763 000 €. Pour les sociétés françaises, le taux effectif d'imposition peut ainsi être majoré à 28,92 %.

Le rapprochement entre le taux légal d'imposition en France et le taux effectif constaté est le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat avant impôts	148 872	142 574
Déduction de la quote-part dans les résultats des entreprises associées	711	225

Résultat avant impôt des entreprises intégrées	149 583	142 798
Taux légal d'imposition applicable aux sociétés françaises	28%	32,00%
Charge d'impôts théorique	(41 883)	(45 724)
Impact des différences de taux d'imposition et contributions spécifiques	9 148	13 631
Différences permanentes	(8 656)	(2 173)
Utilisation/activation de pertes fiscales non préalablement activées	1 228	3 330
Effet des pertes fiscales de l'exercice non activées	(230)	(1 320)
Autres	1 475	(4 623)
Impôt total comptabilisé	(38 919)	(36 878)
Taux d'impôt effectif	26,1%	25,9%

Ventilation du solde net des impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés sur :
Capitalisation des coûts de Recherche et Développement IT	(9 282)	(7 543)
Méthode de reconnaissance des revenus	(996)	(4 384)
Provisions	1 088	1 656
Juste valeur des instruments dérivés		(2 405)
Loyers différés	1 122	1 268
Goodwill déductible fiscalement	(50 129)	(53 452)
Immobilisations (dont relations clients)	(6 873)	(11 780)
Provisions pour retraite	5 102	5 073
Charges à payer au personnel	3 884	1 841
Déficits fiscaux activés (¹)	20 413	19 038
Différences de change	(102)	278
Actifs financiers non courants		-
Frais d'acquisition	5	265
Autres éléments	4 102	3 247
Solde net des impôts différés actifs et passifs	(31 664)	(46 896)
Impôts différés actifs	28 839	25 300
Impôts différés passifs	(60 503)	(72 196)
Solde net des impôts différés	(31 664)	(46 896)

(¹) Les déficits fiscaux sur lesquels des impôts différés actifs ont été reconnus seront utilisés dans un horizon de 1 à 7 ans.

Au 31 décembre, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables non reconnus par le Groupe se ventilent comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Déficits reportables entre 1 et 5 ans	22	297
Déficits reportables supérieurs à 5 ans	12	141
Déficits reportables indéfiniment	9 256	11 294
Actifs d'impôts non reconnus sur déficits reportables	9 290	11 733

Résultat net ajusté

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	1 837 424	2 003 255
Coûts directs	(656 902)	(714 791)
Marge brute	1 180 522	1 288 464
Charges de personnel - hors rémunération en actions	(824 709)	(862 948)
Charges de personnel - rémunération en actions *	(8 730)	(6 924)
Charges générales d'exploitation	(173 639)	(218 902)
Autres charges et produits opérationnels	16 408	(995)
Marge opérationnelle	189 852	198 696
Dotations aux amortissements des incorporels liés aux acquisitions *	(5 409)	(5 160)
Autres charges et produits non courants *	(6 153)	(16 381)
Quote-part dans les résultats des entreprises associées	(711)	(615)
Résultat opérationnel	177 579	176 539
Charges de financement	(20 576)	(26 637)
Autres charges et produits financiers *	(8 131)	(7 328)
Résultat net avant impôts	148 872	142 574
Impôts - hors impôts différés sur amortissement du goodwill	(35 462)	(34 539)
Impôts différés sur amortissement du goodwill *	(3 457)	(2 339)
Impôt sur les résultats	(38 919)	(36 878)
Résultat net	109 953	105 695
Dont part du Groupe	109 498	104 785
Dont part des minoritaires / participations ne conférant pas le contrôle	455	910
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	2,49	2,39
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	2,43	2,32
Résultat net ajusté*	130 166	130 719
Dont part du Groupe	129 612	129 519
Dont part des minoritaires / participations ne conférant pas le contrôle	554	1 200

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net ajusté, part du Groupe par action	2,94	2,95
Résultat net ajusté dilué, part du Groupe par action	2,88	2,87

*Le résultat net ajusté est calculé avant les éléments non monétaires liés à l'IFRS 2 (rémunération en actions), avant l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions (relations clients), avant les impôts différés passifs relatifs au goodwill dont l'amortissement est déductible dans certains pays, avant l'impact net d'impôts des autres charges et produits non courants et impacts non monétaires sur variations de puts en autres charges et produits financiers.

Résultat net par action

Deux types de résultat par action sont présentés au compte de résultat : le résultat de base et le résultat dilué. Le nombre d'actions retenu découle des calculs suivants :

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2020	31/12/2019
Solde à l'ouverture de l'exercice	44 436 235	44 436 235
Augmentation / Réduction de capital	(110 454)	(28 920)
Levée d'options	110 454	28 920
Actions propres	(398 623)	(597 195)
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action de base	44 037 612	43 839 040
Nombre d'actions supplémentaires à créer au titre des instruments dilutifs	931 312	1 235 059
Nombre d'actions servant au calcul du résultat par action dilué	44 968 924	45 074 098
Résultat net - part du Groupe (en milliers d'euros)	109 498	104 785
Résultat net part du Groupe par action de base (en euros)	2,49	2,39
Résultat net part du Groupe par action dilué (en euros)	2,43	2,32

Résultat net ajusté par action

Nombre moyen pondéré d'actions	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net ajusté - part du Groupe
Résultat net - part du Groupe	109 498	104 785
Eléments exclus :
- Charges de personnel - rémunération en actions	8 730	6 924
- Amortissement des incorporels liés aux acquisitions	5 409	5 160
- Autres charges et produits non courants	6 153	16 381
- Impacts non monétaires sur variations de puts	(681)	265
- Impôts différés sur amortissement du goodwill	3 457	2 339

- Impôts sur résultat sur éléments exclus	(2 854)	(6 046)
- Intérêts minoritaires sur éléments exclus	(99)	(290)
Résultat net ajusté - part du Groupe	129 612	129 519
Nombre moyen d'actions	44 037 612	43 839 040
Nombre moyen d'actions diluées	44 968 924	45 074 098
Résultat net ajusté part du Groupe par action de base (en euros)	2,94	2,95
Résultat net ajusté part du Groupe par action dilué (en euros)	2,88	2,87

Dividendes payés et proposés

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante. Les montants par action payés et proposés sont les suivants :

Au titre de l'exercice	Dividende net par action (en euro)
2020(¹)	0.90
2019	0.45
2018	0,88

(¹) Distribution proposée à l'Assemblée générale annuelle du 27 mai 2021 pour un montant total de 39 millions d'euros (après élimination des dividendes sur actions auto-détenues au 31 décembre 2020). Le dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2021.

18.1.2.2.5 Notes sur l'état de la situation financière

Goodwill

Tests de dépréciation du goodwill

Le goodwill est alloué à des groupes d'unités génératrices de trésorerie (UGT) que sont les 8 régions ou sous-régions suivantes : Europe continentale, Royaume-Uni, Europe centrale et de l'Est, Amérique du Nord, Amérique latine, Asie-Pacifique, Moyen-Orient et Afrique subsaharienne.

Le goodwill est alloué à des UGT, elles-mêmes regroupées dans l'un des secteurs opérationnels présentés dans la note 18.1.2.2.3- Information sectorielle, comme le recommande la norme IFRS 8.

La valeur d'utilité des UGT est déterminée selon plusieurs méthodes parmi lesquelles la méthode des DCF (« discounted cash-flows ») qui utilise :

Les projections à 5 ans des flux de trésorerie après impôts, établies à partir du business plan de ces UGT sur la période explicite 2021-2025 en excluant les opérations de croissance externe et les restructurations. Ces business plans sont basés pour l'année 2021 sur les données budgétaires approuvées par le Conseil d'administration.
Au-delà de ces 5 années, la valeur terminale des flux de trésorerie est obtenue en appliquant sur le flux normatif de fin de période explicite un taux de croissance long terme. Ce taux de croissance long terme est estimé pour chaque zone géographique. Ce dernier reste en-deçà du taux de croissance moyen à long terme du secteur d'activité du Groupe.
L'actualisation des flux de trésorerie est effectuée en utilisant un coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt déterminé pour chaque UGT.

Au 31 décembre 2020, sur la base des évaluations internes réalisées en suivant la méthode des DCF, la direction d'Ipsos a conclu que la valeur recouvrable du goodwill alloué à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie excédait leur valeur comptable.

Les principales hypothèses utilisées pour les tests de valeur du goodwill alloué à chaque groupe d'unités génératrices de trésorerie s'établissent comme suit :

	2020				2019
Unités génératrices de trésorerie	Valeur brute du goodwill	Taux de croissance moyen 2021- 2025 (*)	Taux de croissance à l'infini au delà de 2025	Taux d'actuali sation après impôt	Valeur brute du goodwill	Taux de croissance moyen 2020- 2023 (*)	Taux de croissance à l'infini au delà de 2023	Taux d'actuali sation après impôt
Europe continentale	177 673	3 %	2,0 %	7,57 %	175 180	2 %	2,0 %	7,40 %
Royaume-Uni	176 293	-1 %	2,0 %	7,72 %	184 312	2 %	2,0 %	7,31 %
Europe centrale et de l'Est	72 524	5 %	2,0 %	9,85 %	78 097	6 %	2,0 %	9,00 %
Amérique latine	48 720	5 %	3,0 %	9,46 %	57 473	3 %	3,0 %	8,90 %
Amérique du Nord	553 090	3 %	2,0 %	7,05 %	595 695	3 %	2,0 %	6,62 %
Asie - Pacifique	190 406	5 %	3,0 %	7,86 %	197 958	4 %	3,0 %	7,31 %
Moyen-Orient	14 762	6 %	2,5 %	9,21 %	16 314	6 %	2,5 %	8,61 %
Afrique subsaharienne	15 861	10 %	3,0 %	12,14 %	17 877	6 %	3,0 %	11,21 %
Sous-total	1 249 331				1 322 906

(*) Il s'agit du taux de croissance annuel composé du chiffre d'affaires

Sensibilité des valeurs d'utilité DCF du goodwill

Les tests de sensibilité des UGT à une variation raisonnable des taux de croissance considérés comme des hypothèses clés dans les tests de valeur du Groupe n'ont pas d'incidence significative sur le résultat des tests comme présenté ci-dessous :

En milliers	Valeur du goodwill testée	Marge du test(¹)	Taux d'actualisation (WACC) des flux de trésorerie + 0,5 %	Taux de croissance à l'infini - 0,5 %	Taux de marge opérationnelle courant de la valeur terminale - 0,5 %
Europe continentale	177 673	200 023	167 738	173 222	176 027
Royaume-Uni	176 293	228 295	194 783	200 639	209 091
Europe centrale et de l'Est	72 524	50 488	41 626	43 644	44 540
Amérique latine	48 720	21 680	15 379	16 565	17 568
Amérique du Nord	553 090	712 281	593 152	611 692	670 974
Asie Pacifique	190 406	305 337	253 851	261 499	279 848

Moyen-Orient	14 762	42 634	37 511	38 526	39 200
Afrique subsaharienne	15 861	1 595	13	406	353

(¹) Marge du test = valeur d'utilité DCF – valeur nette comptable

Les baisses des valeurs d'utilité DCF qui seraient consécutives aux simulations ci-dessus prises isolément ne remettraient pas en cause la valorisation du goodwill au bilan.

Tous les éléments nécessaires à l'évaluation sur la base d'autres hypothèses sont contenus dans le tableau ci-dessus.

Mouvements de l'exercice 2020

En milliers d'euros	01/01/2020	Augmen tations	Diminutions	Variation des engagements de rachat de titres de minoritaires	Variation de change	31/12/2020
Goodwill	1 322 906	8 194	-	1 059	(82 828)	1 249 331

L'augmentation (hors variations des engagements de rachats des minoritaires) du poste goodwill en 2020 correspond à la comptabilisation du goodwill sur les acquisitions Askia et Maritz.

En milliers d'euros	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2020
Marques	7 221	6	-	(314)	-	6 914
Panels on-line	47 088	8 358	(2 046)	(3 307)	-	50 093
Panels off-line	6 612	-	-	(510)	-	6 102
Relations clients	70 198	-	-	(5 126)	2 344	67 417
Autres immobilisations incorporelles (1)	122 056	22 277	(1 675)	(4 942)	2 332	140 049
Valeur brute	253 175	30 642	(3 721)	(14 199)	4 677	270 574
Marques	(2 012)	(1 027)	-	111	-	(2 928)
Panels on-line	(36 779)	(7 612)	2 045	2 552	(15)	(39 810)
Panels off-line	(5 120)	(385)	-	424	116	(4 965)
Relation clients	(42 409)	(3 788)	-	3 259	-	(42 938)
Autres immobilisations incorporelles (1)	(77 779)	(16 212)	1 675	2 312	(1 079)	(91 083)
Amortissement et dépréciation	(164 099)	(29 024)	3 720	8 657	(979)	(181 724)

Valeur nette	89 076	1 617	(1)	(5 541)	3 698	88 849
En milliers d'euros	01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2019
Marques	7 079	2	-	140	-	7 221
Panels on-line	38 258	7 449	-	1 380	-	47 088
Panels off-line	6 406	66	-	140	-	6 612
Relations contractuelles avec les clients	68 860	-	-	1 338	-	70 198
Autres immobilisations incorporelles	98 250	23 130	(257)	1 241	(308)	122 056
Valeur brute	218 853	30 647	(257)	4 240	(308)	253 175
Marques	(698)	(1 290)	-	(24)	-	(2 012)
Panels on-line	(27 668)	(7 953)	-	(1 158)	-	(36 779)
Panels off-line	(4 601)	(473)	-	(95)	48	(5 120)
Relations contractuelles avec les clients	(37 799)	(3 843)	-	(766)	-	(42 409)
Autres immobilisations incorporelles	(66 086)	(11 689)	61	(368)	302	(77 779)
Amortissement et dépréciation	(136 852)	(25 247)	61	(2 412)	350	(164 099)
Valeur nette	82 001	5 400	(195)	1 828	42	89 076

(1) Activation des dépenses internes de développement

Depuis le 1er janvier 2018, Ipsos active ses coûts internes de développement, constitués des charges de personnel des équipes travaillant sur ses plateformes et projets selon les conditions définies en note 1.2.11 de l'annexe consolidée du 31 décembre 2018.

Au titre de l'année 2020, les montants de charges de personnels capitalisés s'élèvent à 19 051 k€ et les amortissements relatifs à cette capitalisation s'élèvent à 9 468 k€.

Les impacts de ce changement dans les comptes au 31 décembre 2020 sont les suivants :

Au bilan, le poste « autres immobilisations incorporelles » est augmenté de 9 401 k€ et les impôts différés actifs sont diminués de 2 351 k€.

L'impact sur le résultat net s'élève à 7 187 k€ dans le compte de résultat au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, afin de ne pas créer de distorsion dans la lecture de la marge opérationnelle par la reconnaissance d'un produit de capitalisation non compensé par des amortissements, les effets positifs sur le résultat de cette troisième année de reconnaissance de l'actif ont été reclassés de la marge opérationnelle au résultat non récurrent. Le même traitement a été appliqué au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019, et continuera d'être appliqué sur les années à venir, jusqu'au moment où la mise en œuvre de la capitalisation atteindra sa vitesse de croisière.

L'impact sur le résultat net avant impôts au 31 décembre 2020 s'élève à + 9 584 k€ et se décompose ainsi :

Impact net sur les charges de personnel 2020 si la méthode avait été continuellement appliquée + 700 k€.
L'impact exceptionnel de l'application de la méthode prospective a été comptabilisé en net dans les autres charges et produits non courants pour un montant positif de 8 884 k€.

Le Groupe a évalué les impacts sur les exercices ultérieurs de ce changement d'estimation comptable.

Dans la mesure où le Groupe estime que le montant capitalisé serait constant sur les prochaines années, l'impact des exercices ultérieurs sur le compte de résultat serait le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Charges de personnel - hors rémunération en actions	700	308	203	169
Autres charges et produits non courants	8 884	5 466	1 760	-
Résultat opérationnel (*)	9 584	5 773	1 963	169
Impôts	(2 396)	(1 444)	(491)	(42)
Résultat net	7 187	4 330	1 472	127

(*) y compris dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles

Et l'impact sur le bilan des exercices ultérieurs serait le suivant :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2021	31/12/2022	31/12/2023
Valeur nette des autres immobilisations incorporelles	39 168	44 941	46 904	47 073
Impôts différés nets	(9 884)	(11 327)	(11 818)	(11 861)

Immobilisations corporelles

En milliers d'euros	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2020
Constructions et terrains	7 744	-	(251)	(291)	-	7 201
Autres immobilisations corporelles	131 227	4 290	(9 658)	(9 825)	373	116 408
Valeur brute	138 970	4 297	(9 909)	(10 117)	373	123 609
Constructions et terrains	(4 125)	(207)	245	170	-	(3 918)

Autres immobilisations corporelles (1)	(95 091)	(9 877)	9 225	7 378	(373)	(88 738)
Amortissement et dépréciation	(99 217)	(10 084)	9 469	7 548	(373)	(92 656)
Valeur nette	39 753	(5 793)	(440)	(2 568)	-	30 953

En milliers d'euros	01/01/2019	Augmentations	Diminutions	Variation de change	Regroupement d'entreprises et autres mouvements	31/12/2019
Constructions et terrains	7 570	4	(3)	173	-	7 744
Autres immobilisations corporelles (1)	127 614	11 668	(8 323)	2 794	(2 527)	131 227
Valeur brute	135 184	11 673	(8 326)	2 967	(2 527)	138 970
Constructions et terrains	(3 828)	(211)	3	(94)	5	(4 125)
Autres immobilisations corporelles (1)	(93 466)	(10 365)	8 139	(1 677)	2 278	(95 091)
Amortissement et dépréciation	(97 294)	(10 576)	8 142	(1 771)	2 283	(99 217)
Valeur nette	37 890	1 096	(184)	1 196	(244)	39 753

(¹) Voir note 18.1.2.2.1.3 Immobilisations corporelles pour la nature des autres immobilisations corporelles.

Participation dans les entreprises associées

La variation du poste au cours de l'exercice 2020 est la suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute à l'ouverture	1 114	2 892
Quote-part de résultat	(711)	(615)
Dividendes distribués		(21)
Variation de périmètre		(1 529)
Autres	1 454	388
Valeur brute à la clôture	1 856	1 114
Contribution aux capitaux propres (résultat inclus)	(1 848)	(997)

Les principaux éléments du bilan et du compte de résultat des sociétés Apeme (Portugal) détenue à 25 %, Ipsos Opinion SA (Grèce) détenue à 30 % et de Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd (Chine) détenue à 40 % sont les suivants au 31 décembre :

		31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	Ipsos Opinion SA	Apeme	Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technology (*)	Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd
Actifs courants	1 017	555	888	911	452	11 591	1 756
Actifs non courants	13	500	28 030	13	508	1 455	18 293
Total actifs	1 030	1 055	28 918	924	960	13 046	20 049
Passifs courants	1 640	818	19	1 420	712	6 632	2
Passifs non courants	687	117	25 460	676	134	-	17 582
Total passifs	2 327	936	25 479	2 096	846	6 632	17 584
Actifs nets	(1 297)	119	3 439	(1 172)	114	6 413	2 465

En milliers d'euros		31/12/2020		31/12/2019
	Ipsos Opinion SA	Apeme	Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Ipsos Opinion SA	Apeme	Shanghai Ipsos Info Technolog y (*)	Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd
Chiffre d'affaires	1 134	1 396	-	1 255	1 688	12 429	-
Résultat d'exploitation	(115)	21	(36)	(83)	(45)	(1 016)	(66)
Résultat net	(126)	6	(1 686)	(95)	(67)	(978)	(448)
Pourcentage de détention	30	25	40	30%	25%	40%	40%
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	(38)	2	(675)	(29)	(17)	(392)	(180)

(*) Participation cédée fin décembre 2019

Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	01/01/2020	Augmentations	Diminutions	Regroupement d'entreprises, reclassements et écart de change	31/12/2020
Prêts	18 221	8 496	(5)	(578)	26 134

Autres actifs financiers (1)	27 338	1 668	(965)	(2 311)	25 730
Valeurs brutes	45 559	10 164	(970)	(2 889)	51 864
Provision sur prêt	(702)	-	-	60	(642)
Dépréciation des autres actifs financiers	(91)	-	-	8	(83)
Dépréciations	(793)	-	-	68	(725)
Valeur nette	44 766	10 164	(970)	(2 822)	51 139

(1) Il s'agit essentiellement de dépôts et cautionnements et de titres non consolidés.

Clients et comptes rattachés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute	464 829	527 401
Dépréciation	(8 717)	(8 704)
Valeur nette	456 113	518 697

En 2020, la dotation aux provisions pour dépréciation des clients s'élève à 1,2 million d'euros et la reprise de provision utilisée pour dépréciation des clients à 0,3 million d'euros.

Autres actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Avances et acomptes versés	4 820	7 867
Créances sociales	3 447	4 519
Créances fiscales	32 981	37 685
Charges constatées d'avance	13 103	15 411
Autres créances et autres actifs courants	19 262	25 376
Autres créances et autres actifs courants IFRS 16	2 476	1 988
TOTAL	76 089	92 846

Tous les autres actifs courants ont une échéance inférieure à un an.

Capitaux propres

Capital

Au 31 décembre 2020, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros, se décomposant en 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 0,25 euro. Le nombre d'actions composant le capital social et le portefeuille d'actions propres a évolué comme suit au cours de l'exercice 2020 :

Nombre d'actions (valeur nominale : 0,25 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
------------------------------------------------	-------------------	-----------------	------------------------------

Au 31 décembre 2019	44 436 235	(475 980)	43 960 255
Augmentation de capital (levée d'options de souscription d'actions)	110 454	-	110 454
Réduction de capital (par voie d'annulation d'actions propres)	(110 454)	110 454	-
Transfert (livraison du plan d'attribution gratuite d'actions)	-	-	-
Achats / ventes (hors contrat de liquidité)	-	-	-
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité	-	(8 553)	(8 533)
Au 31 décembre 2020	44 436 235	(374 079)	44 062 156

Le capital d'Ipsos SA est composé d'une seule catégorie d'actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,25 euro. Après deux ans de détention au nominatif, elles bénéficient d'un droit de vote double.

Les actions propres détenues en portefeuille à la clôture, y compris celles détenues dans le cadre du contrat de liquidité sont portées en déduction des capitaux propres. Ces titres d'autocontrôle ne donnent pas le droit à dividende.

La société a mis en place plusieurs plans d'attribution d'actions dont les caractéristiques sont décrites ci-dessous.

Plan d'attribution d'actions

Plans d'options de souscription d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA a consenti, dès 1998, des plans d'options de souscription d'actions à prix unitaire convenu, au bénéfice de certains membres du personnel salarié et de l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe.

Le Conseil d'administration, dans sa séance du 24 juillet 2019, a décidé d'allonger la durée d'exercice des options de souscription d'actions de deux (2) ans, soit jusqu'au 4 septembre 2022. Le plan dénommé jusqu'à présent « IPF 2020 » est désormais dénommé IPF 2, s'agissant du second plan d'incitation à long terme de cette nature émis par Ipsos.

Les caractéristiques des plans qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Date de départ d'exercice des options	Date limite de levée des options	Prix d'exercice	Nombre de personnes concernées	Nombre d'options attribuées initialement	Nombre d'options en vigueur au 01/01/2020	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Nombre d'options en vigueur au 31/12/2020
04/09/2012	04/09/2015	04/09/2022	24,63	129	1 545 380	594 734	-	(18 680)	(110 454)	-	465 600
04/09/2012	04/09/2016			27	423 990	210 000	-	-	-	-	210 000
Sous-Total Plan IPF 2 156			1 969 370	804 734	-	(18 680)	(110 454)	-	675 600
TOTAL				1 969 370	804 734	-	(18 680)	(110 454)	-	675 600

Plans d'attribution gratuite d'actions

Le Conseil d'administration d'Ipsos SA procède, comme chaque année depuis 2006, à la mise en place de plans d'attribution gratuite d'actions de la Société au bénéfice de résidents français et internationaux, dirigeants mandataires sociaux et salariés d'Ipsos. Avant le plan mis en œuvre en 2018, ces actions n'étaient acquises par les bénéficiaires qu'après un délai d'acquisition de deux ans, et à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou mandataire social du Groupe à cette date. À compter de 2018, la période d'acquisition a été portée à trois ans.

Les caractéristiques des plans d'attribution gratuite d'actions qui restaient en vigueur à l'ouverture de l'exercice sont les suivantes :

Date d'allocation aux bénéficiaires	Nature des actions	Nombre de personnes concernées	Nombre d'actions attribuées initialement	Date d'acquisition	Nombre d'actions en vigueur au 01/01/2020	Accordées au cours de l'exercice	Annulées au cours de l'exercice	Reclassées au cours de l'exercice	Livrées au cours de l'exercice	Nombre d'actions en vigueur au 31/12/2020
04/05/2018	Actions ordinaires	1 006	394 398	04/05/2021	368 212	-	(19 147)	-	-	349 065
15/11/2018	Actions ordinaires	30	54 205	15/11/2021	51 671	-	-	-	-	51 671
Sous-Total 2018 Plan		1 036	448 603		419 883	-	(19 147)	-	-	400 736
27/02/2019	Actions ordinaires	54	44 062	27/02/2022	39 295		(8 299)	-	-	30 996
28/05/2019	Actions ordinaires	1 110	440 127	28/05/2022	437 459		(23 230)	-	-	414 229
Sous-Total 2019 Plan		1 164	484 189		476 754		(31 529)	-	-	445 225
28/05/2020	Actions ordinaires	1 086	715 075	28/05/2023	-	715 075	(9 352)	-	-	705 723
Sous-Total 2020 Plan 1 086 715 075			-	715 075	(9 352)	-	-	705 723
Total des plans d'attribution gratuite d'actions				896 637	715 075	(60 028)	-		1 551 684

Analyse de la charge relative aux rémunérations en actions

Conformément à la norme IFRS 2, pour l'évaluation de la charge de personnel représentative des attributions gratuites d'actions, les hypothèses retenues sont les suivantes :

Date d'allocation par le Conseil d'administration aux bénéficiaires	04/05/2018	15/11/2018	27/02/2019	28/05/2019	28/05/2020
Prix de l'action à la date d'attribution	31,24	23,50	21,80	24,75	21,50
Juste valeur de l'action	28.34	20,63	18,91	21,82	19,04
Taux d'intérêt sans risque	-0,05 %	-0,04 %	-0,06 %	-0,21 %	-0,29 %
Dividende moyen (3 ans)	0,85	0,87	0,88	0,88	0,74

Afin d'évaluer la charge de personnel représentative des options, Ipsos utilise le modèle d'évaluation Black & Scholes, dont les principales hypothèses sont les suivantes :

Date d'allocation par le Conseil bénéficiaires	d'administration aux	04/09/2012
	France	4,67-4,71
Juste valeur de l'option	Étranger	4,57-4,66
Volatilité implicite de marché	25 %

Au cours des exercices 2020 et 2019, la charge comptabilisée au titre des plans d'options et d'attribution gratuite d'actions s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 avril 2017		1 435

Plan d'attribution gratuite d'actions du 4 mai 2018	3 319	3 249
Plan d'attribution gratuite d'actions du 15 novembre 2018	364	312
Plan d'attribution gratuite d'actions du 27 février 2019	(263)
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 mai 2019	2 774	1 609
Plan d'attribution gratuite d'actions du 28 mai 2020	2 264
Total (hors contributions)	8 458	6 604
Contribution patronale France et Royaume-Uni	252	320
Total (avec contributions)	8 730	6 924

Endettement financier

Endettement financier net

L'endettement financier net, après déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie, se décompose de la manière suivante :

iliers d'euros	31/12/2020				31/12/2019
	Total					Total
	Total	inf. à 1 an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans	Total	inf. à 1 an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans
Emprunt obligataire (1)	321 875	-	321 875	-	481 514	162 313	25 370	293 831
Emprunts auprès des établissements de crédit (2) (3) (4)	235 943	164 193	71 750	-	254 111	11 918	242 193	-
Instruments financiers dérivés - passif	-	-	-	-	1	1	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	64	56	8	-	112	48	64	-
Autres dettes financières	4	2	2	-	6	2	3	-
Intérêts courus sur dettes financières	3 048	3 031	17	-	5 575	5 547	27	-
Concours bancaires courants	1 969	1 967	3	-	1 401	1401	-	-
Emprunts et autres passifs financiers (a)	562 903	169 250	393 654	-	742 719	181 229	267 657	293 831
Instruments financiers dérivés - actif (b)	404	404	-	-	(1 094)	(1 094)
Placements à court terme dans des instruments monétaires	8 427	8 427	-	-	8 053	8 053	-	-
Disponibilités	207 524	207 524	-	-	157 382	157 382	-	-
Trésorerie et équivalent de trésorerie (c)	215 951	215 951	-	-	165 436	165 436	-	-
Endettement net ( a - b -c )	346 548	(47 105)	393 654	-	578 377	16 887	267 657	293 831

(1) En septembre 2018 un nouvel emprunt obligataire BOND de 300 millions d'euros a été réalisé, remboursable à 7 ans (taux fixe de 2,875 %). En septembre 2010, un nouvel emprunt obligataire de 300 millions de dollars US a été réalisé et placé sur le marché privé auprès des compagnies d'assurance américaines. Ce nouvel emprunt se décompose en 3 tranches : 85 millions de dollars US remboursable à 7 ans (taux fixe de 4,46 %), 185 millions de dollars US remboursables à 10 ans (taux fixe de 5,18 %), 30 millions de dollars US remboursables à 12 ans (taux fixe de 5,48 %). La tranche des 85 millions a été remboursée sur l'exercice 2017. La tranche des 185 millions a été remboursée sur l'exercice 2020. Des swaps de taux d'intérêt d'un montant de 100 millions de dollars US et de maturité 10 ans ont été mis en place. Ils ont expiré en septembre 2020.

(2))En novembre 2013, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 4 tranches de financement en euros d'un montant total de 52,5 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et deux tranches de financement en dollars US pour un montant total de 76,5 millions de dollar US avec des maturités de 3 et 5 ans à taux variable.

(3)En décembre 2016, un emprunt obligataire « Schuldschein » a été réalisé sur le marché privé allemand se décomposant en 5 tranches de financement en euros d'un montant total de 138 millions d'euros avec des maturités de 3, 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable, et 4 tranches de financement en dollars US pour un montant total de 90 millions de dollars US avec des maturités de 5 et 7 ans à taux fixe et taux variable.

(4)En décembre 2017, un nouvel emprunt à taux variable a été contracté auprès de la Société Générale pour un montant de 30 millions d'euros et pour une durée de 4 ans.

Échéancier des dettes financières (hors instruments dérivés)

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2020 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2021	2022	2023	2024	2025	>2025	Total
Emprunts obligataires	-	23 895	-	-	297 980	-	321 875
Emprunts auprès des établissements de crédit	164 193	18	71 732	-	-	-	235 943
Dettes relatives aux contrats financements	56	8	-	-	-	-	64
Autres dettes financières	2	2	-	-	-	-	4
Intérêts courus sur dettes financières	3 031	17	-	-	-	-	3 048
Concours bancaires courants	1 967	3	-	-	-	-	1 969
Emprunts et autres passifs financiers	169 250	23 942	71 732	-	297 980	-	562 903

Les dettes financières hors instruments financiers dérivés au 31 décembre 2019 se ventilent de la façon suivante :

En milliers d'euros	2020	2021	2022	2023	2024	>2024	Total
Emprunts obligataires	162 313	-	25 370	-	-	293 831	481 514
Emprunts auprès des établissements de crédit	11 918	167 428	-	74 765	-	-	254 111
Dettes relatives aux contrats financements	48	55	8	-	-	-	112
Autres dettes financières	2	2	1	-	-	-	6
Intérêts courus sur dettes financières	5 547	-	27	-	-	-	5 575
Concours bancaires courants	1 401	-	-	-	-	-	1 401

Emprunts et autres passifs financiers	181 229	167 485	25 407	74 765	-	293 831	742 719
---------------------------------------------------	---------	---------	--------	--------	---	---------	---------

Endettement financier par devise (hors instruments dérivés)

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dollar américain	97 794	265 153
Euro	463 648	476 643
Livre anglaise	1 079	40
Yen	-	-
Autres devises	382	883
TOTAL	562 903	742 719

Provisions courantes et non courantes

En milliers d'euros	Montant au 01/01/2020	Dotations	Reprises de provisions utilisées	Reprises de provisions non utilisées	Variation de périmètre	Autres reclassements	Variation de change	Montant au 31/12/2020
Provisions pour litiges	2 912	466	(561)	-	75	-	(601)	2 291
Provisions pour autres charges et risques	6 875	899	(502)	-	(48)		(699)	6 525
TOTAL	9 787	1 365	(1 063)	-	27		(1 300)	8 816
Dont provisions courantes	9 025							7 073
Dont provisions non courantes	762							1 743

Les provisions pour litiges comprennent principalement des engagements liés à des litiges avec des salariés.

En 2019, Ipsos en Russie avait fait appel à des entrepreneurs individuels pour gérer le terrain de ses études et des versements d'avance étaient prévus afin qu'ils puissent rémunérer les enquêteurs. Sur une partie de ces avances, Ipsos fait face à un risque d'irrécouvrabilité d'un montant maximum de 2 270 milliers d'euros. Une provision de 1 362 milliers d'euros a été comptabilisée à ce titre dans les comptes de la filiale russe à fin décembre 2019 et représente l'estimation du risque faite par le Groupe à l'heure actuelle.

Les provisions pour autres charges et risques comprennent principalement des provisions pour perte à terminaison.

Engagements de retraite et assimilés

Les engagements du Groupe au titre des retraites et avantages assimilés concernent essentiellement les régimes à prestations définies suivants :

des indemnités de départ à la retraite (France, Italie, Japon, Suisse) ;
des indemnités de cessation de service (Australie, Turquie, Moyen-Orient) ;
des compléments de retraite (Allemagne, Royaume-Uni) qui s'ajoutent aux régimes nationaux ;
la prise en charge de certains frais médicaux des retraités (Afrique du Sud).

• des médailles du travail ou assimilé (Allemagne, Pays-Bas)

Tous ces régimes sont comptabilisés conformément à la méthode décrite dans la note 18.1.2.2.1.3 - Avantages au personnel. Dans le cadre des régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de ces cotisations. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Hypothèses actuarielles

Les hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements tiennent compte des conditions démographiques et financières propres à chaque pays ou société du Groupe.

Pour la période close au 31 décembre 2020, le Groupe a conservé les indices de référence qu'il utilisait les années précédentes pour la détermination des taux d'actualisation. Les taux retenus, pour les pays dont les engagements sont les plus significatifs, ont été les suivants :

	Zone euro	Royaume-Uni
Taux d'actualisation
2020	0,36 %	1,40 %
2019	0,77 %	2,10 %
Augmentation future des salaires
2020	1 % - 4 %	2,70 %
2019	1 % - 4 %	2,70 %
Taux de rendement attendu
2020	-	2,10 %
2019	-	2,10 %

À chaque clôture, le Groupe détermine son taux d'actualisation sur la base des taux les plus représentatifs du rendement des obligations d'entreprises de première catégorie avec une durée équivalente à celle de ses engagements. Pour la zone euro, le Groupe a utilisé l'indice IBOXX € Corporate AA. Les hypothèses de mortalité et de rotation du personnel tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ou société du Groupe.

Comparaison de la valeur des engagements avec les provisions constituées

			31/12/2020			31/12/2019
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Valeur actualisée de l'obligation	(10 503)	(16 140)	(36 685)	(63 329)	(9 486)	(15 062)	(37 155)	(61 703)
Juste valeur des actifs financiers	-	15 701	14 765	30 467	-	14 763	13 881	28 644
Surplus ou (déficit)	(10 503)	(439)	(21 920)	(32 862)	(9 486)	(300)	(23 274)	(33 059)
Actifs / (Provisions) nets reconnus au bilan	(10 503)	(439)	(21 920)	(32 862)	(9 486)	(300)	(23 274)	(33 059)

Variation des engagements au cours de l'exercice

			31/12/2020				31/12/2019
En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Dette actuarielle à l'ouverture	(9 486)	(15 062)	(37 155)	(61 704)	(7 868)	(12 619)	(33 178)	(53 664)
Droit supplémentaire acquis	(279)	-	(2 684)	(2 963)	(336)	-	(3 160)	(3 495)
Effet de la désactualisation	(75)	(299)	(67)	(441)	(121)	(368)	(120)	(609)
Rendement des fonds	-	-	-	-	-	-	23	23
Modification de régime (*)	-	-	107	107	-	-	(949)	(949)
Pertes et gains actuariels	(456)	(1 938)	185	(2 208)	(1 161)	(1 685)	(1 388)	(4 234)
Prestations payées	-	330	1 720	2 049	-	313	2 020	2 334
Dotations employeurs	-	-	1	1	-	-	(420)	(420)
Écarts de change	-	829	1 209	2 038	-	(704)	(672)	(1 376)
Variation de périmètre	(208)	-	-	(208)	-	-	-	-
Reclassement	-	-	-	-	-	-	688	688
Dette actuarielle à la clôture	(10 503)	(16 140)	(36 685)	(63 329)	(9 486)	(15 062)	(37 155)	(61 703)
Juste valeur des actifs financiers	-	15 701	14 765	30 467	-	14 763	13 881	28 644
Provision retraites	(10 503)	(439)	(21 920)	(32 862)	(9 486)	(300)	(23 274)	(33 059)
Autres obligations long-terme	-	-	-	-	-	-	-	-
Variation de périmètre	-	-	-	-	-	-	-	-
Provision retraites et assimilées	(10 503)	(439)	(21 920)	(32 862)	(9 486)	(300)	(23 274)	(33 059)

(*) Au 31 décembre 2018, une provision pour retraite avait été comptabilisée dans le bilan de la filiale suisse du Groupe à hauteur de 1,2 million d'euros au titre des employés GfK transférés à Ipsos en Suisse. Ce type de provision n'était pas comptabilisée dans les comptes d'Ipsos en Suisse avant 2019. Au 31 décembre 2019, la provision pour retraite a bien été comptabilisée pour l'ensemble des employés (ex GfK et Ipsos hors ex GfK). Afin d'harmoniser cette situation, une provision complémentaire au 1er janvier 2019 a été comptabilisée pour constater les engagements Suisse hors salariés ex GfK, ceci par la contrepartie des autres éléments du résultat global et pour un montant de 949 000 euros.

La sensibilité des provisions retraite à une variation du taux d'actualisation de plus ou moins 0,25 % dans les deux principaux pays est non significative comme présenté ci-dessous :

En milliers d'euros		Taux d'actualisation -0,25 %	Taux d'actualisation +0,25 %
Provisions 31/12/2020	retraite au
France		n.a	298
Royaume-Uni		(874)	814

Variation de la juste valeur des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Actifs investis au 1er janvier 2019	12 468	11 335	23 803
Rendement attendu des fonds	360	70	430
Contributions versées aux fonds externes	-	1 540	1 540
Prestations versées	(313)	(679)	(993)
Écarts actuariels	1 696	846	2 542
Écarts de conversion	106	430	536
Actifs investis au 31 décembre 2019	14 317	13 541	27 858
Rendement attendu des fonds	296	5	301
Contributions versées aux fonds externes	206	1 479	1 685
Prestations versées	(316)	(1 121)	(1 437)
Écarts actuariels	1 564	462	2 027
Écarts de conversion	(192)	536	344
Actifs investis au 31 décembre 2020	15 875	14 902	30 777

Allocation des actifs de couverture

En milliers d'euros	Royaume-Uni	Autres sociétés étrangères	Total	%
Obligations d'Etat	14 255	13 446	27 701	99,4%
Banque	62	95	156	0.6%
Détail des actifs investis au 31 décembre 2019	14 317	13 541	27 858	100%
Obligations d'État	15 610	14 382	29 992	97.5%
Banque	264	520	784	2.5%
Détail des actifs investis au 31 décembre 2020	15 875	14 902	30 777	100%

Charges comptabilisées sur l'exercice

Les charges liées aux régimes à prestations définies font partie intégrante des charges de personnel du Groupe. Elles sont ventilées pour chaque exercice comme suit :

|--|

En milliers d'euros	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total	France	Royaume Uni	Autres sociétés étrangères	Total
Droit supplémentaire acquis	(279)	-	(2 756)	(3 035)	(337)	-	(3 387)	(3 724)
Intérêt sur la dette actuarielle	(75)	(3)	(39)	(117)	(121)	(8)	(29)	(158)
Amortissement coût des services passés	-	-	1	1	-	-	(140)	(140)
Amortissement des pertes et gains actuariels	-	-	107	107	-	-	73	73
Rendement des fonds	-	-	-	-	-	-	23	23
Prestations versées	-	-	-	-	-	-	-	-
Total charge de l'exercice	(354)	(3)	(2 687)	(3 044)	(457)	(8)	(3 460)	(3 926)

Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges de personnel et s'élèvent à 16,9 millions d'euros pour 2019 et 14,8 millions d'euros pour 2020. La baisse observée en 2020 provient principalement des États-Unis, où les contributions patronales ont été suspendues dans le cadre de la crise sanitaire. Ces cotisations seront rétablies en 2021.

Les informations requises par la norme IAS 19 sur 4 ans n'ont pas été reprises pour les exercices 2017 et 2018. Elles figurent dans le document de référence 2018, incorporé pour référence.

					Autres passifs courants et non courants
--	--	--	--	--	-----------------------------------------

		31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros	<1 an	>1 an	Total	<1 an	>1 an	Total
Prix et compléments de prix (1)	62	9 600	9 663	645	9 586	10 232
Rachat de participations ne conférant pas le contrôle (1)	1 721	11 738	13 459	-	3 764	3 764
Autres dettes fiscales et sociales	159 809	-	159 809	139 198	-	139 198
Passifs sur contrats(2)	39 513	-	39 513	34 594	-	34 594
Autres dettes et autres passifs	3 068	2 322	5 390	7 435	1 629	9 064
TOTAL	204 173	23 660	227 833	181 872	14 980	196 852
Total hors passifs sur contrats	164 661	23 660	188 321	147 278	14 980	162 259

(¹) Voir commentaires dans la note 18.1.2.2.11 - Engagements liés aux acquisitions.

(²) Il s'agit principalement des études clients dont la facturation excède le chiffre d'affaires reconnu selon la méthode de l'avancement

Passifs et actifs sur contrats

Les actifs sur contrats concernent les droits du Groupe à recevoir des paiements au titre

d'études non facturées à la date d'arrêté des comptes. Les passifs sur contrats concernent les paiements d'avance reçus des clients pour les études dont le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure.

Droits d'utilisation de l'actif et dettes sur contrats de location

Le détail par maturité des dettes sur contrats de location est le suivant :

	31/12/2020
en milliers d'euros	Total	Échéance
		inf. à 1 an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans
Dettes sur contrats de location (courantes)	36 451	36 451
Dette d'intérêts sur contrats de location	462	462
Total dettes sur contrats de location (courantes)	36 913	36 913
Dettes sur contrats de location (non courantes)	107 250		86 947	20 304
Dettes sur contrats de location (non courantes)	107 250		86 947	20 304

	31/12/2019
en milliers d'euros	Total	Échéance
		inf. à 1 an	entre 1 et 5 ans	sup. à 5 ans
Dettes sur contrats de location (courantes)	41 362	41 362
Dette d'intérêts sur contrats de location	609	609
Total dettes sur contrats de location (courantes)	41 971	41 971
Dettes sur contrats de location (non courantes)	133 112		104 780	28 333
Dettes sur contrats de location (non courantes)	133 112		104 780	28 333

Le détail par nature du droit d'utilisation de l'actif est le suivant :

en milliers d'euros	01/01/2020	Augment ations	Diminuti ons	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2020
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de bureaux)	187 353	24 900	(35 622)	(16 437)	93	160 286
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de voitures)	4 927	855	(2 068)	(448)		3 265
Valeur brute	192 279	25 755	(37 690)	(16 885)	93	163 551
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de bureaux)	(38 091)	(37 631)	29 135	9 339		(37 248)
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de voitures)	(1 542)	(1 742)	2 036	215		(1 033)
Amortissement et dépréciation	(39 634)	(39 373)	31 171	9 554		(38 281)
Valeur nette	152 646	(13 618)	(6 519)	(7 331)	93	125 270

en milliers d'euros	01/01/2019	Augment ations	Diminu tions	Variation de change	Variation de périmètre et autres mouvements	31/12/2019
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de bureaux)	153 334	32 625	(3 840)	5 234		187 353

Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de voitures)	3 510	2 193	(795)	19	4 927
Valeur brute	156 844	34 818	(4 635)	5 253	192 279
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de bureaux)		(37 618)	1 579	(2 052)	(38 091)
Droit d'utilisation de l'actif (contrat de location de voitures)		(1 963)	434	(13)	(1 542)
Amortissement et dépréciation		(39 581)	2 013	(2 065)	(39 634)
Valeur nette	156 844	(4 763)	(2 622)	3 188	152 646

Charges générales d'exploitation

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges générales d'exploitation hors amortissements et dépréciations	(109 951)	(154 708)
Dont charges de loyer éliminées selon la norme IFRS16	44 587	44 799
Amortissement et dépréciation	(63 688)	(64 194)
Dont amortissement et dép. sur dettes de location IFRS16	(39 448)	(39 347)
Total des charges générales d'exploitation	(173 639)	(218 902)

18.1.2.2.6 Informations complémentaires

Notes sur l'état des flux de trésorerie consolidés

Variation du besoin en fonds de roulement

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Diminution (augmentation) des créances clients	79 456	(75 639)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	15 560	26 521
Variation des autres créances et autres dettes	39 577	(3 558)
Variation du besoin en fonds de roulement	134 594	(52 676)

Flux de trésorerie liés aux acquisitions d'immobilisations

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(30 642)	(30 647)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(4 298)	(12 026)
Total acquisitions de la période	(34 939)	(42 673)
Décalage de décaissement	(130)	(559)
Investissements incorporels et corporels décaissés	(35 069)	(43 232)

18.1.2.2.7 Flux de trésorerie liés aux acquisitions de sociétés et d'activités, nettes de la trésorerie acquise

Les acquisitions de sociétés et d'activités consolidées, nettes de la trésorerie acquise qui figurent dans le tableau des flux de trésorerie consolidé se résument de la manière suivante :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de titres non consolidés sur l'exercice		(6 505)
Trésorerie acquise/cédée	495
Prix décaissé/encaissé pour les nouvelles acquisitions de l'exercice	(12 822)
Prix décaissé/encaissé pour les rachats d'intérêts minoritaires	(164)	(10 935)
Prix décaissé/encaissé pour les acquisitions des exercices précédents	(903)	(5 437)
Acquisitions de sociétés et d'activité consolidées, nettes de la trésorerie acquise	(13 394)	(22 875)

18.1.2.2.8 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Exposition au risque de taux

L'exposition du Groupe au risque de variation des taux d'intérêt de marché est liée à son endettement financier à long terme. La politique du Groupe consiste à gérer sa charge d'intérêt en utilisant une combinaison d'emprunts à taux fixe et à taux variable.

Le Groupe a pour politique de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Le swap de taux d'intérêt, mis en place pour couvrir un tiers de l'emprunt obligataire de 300 millions de dollars US, répond aux critères de la comptabilité de couverture de juste valeur au sens de la norme IAS 39. Le swap a pris fin en septembre 2020 et était comptabilisé au bilan pour sa valeur de marché en contrepartie du risque couvert.

Les autres instruments financiers dérivés (swaps de taux et tunnels) achetés par Ipsos SA ne remplissent pas les conditions posées par la norme IAS 39 et ne sont pas comptabilisés comme des instruments de couverture, bien qu'ils correspondent économiquement à une couverture de risque de taux sur l'endettement financier.

En milliers d'euros	Actifs financiers (1) (a)		Passifs financiers (2) (b)		Exposition nette avant couverture (c) = (a) + (b)		Instruments de couverture de taux (d)		Exposition nette après couverture (e) = (c) + (d)
	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Taux fixe	Taux variable	Tau x fixe	Taux varia ble	Taux fixe	Taux variable
2020	-	(215 951)	24 384	141 836	24 384	-74 115	-	-	24 384	(74 115)
2021	-	-	23 922	-	23 922	-	-	-	23 922	-
2022	-	-	39 360	32 371	39 360	32 371	-	-	39 360	32 371

Couverture du risque de taux d'intérêt

2023	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2024	-	-	297 980	-	297 980	-	-	-	297 980	-
> 2025	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL	-	(215 951)	385 647	174 207	385 647	-41 744	-	-	385 647	41 744

(1) Les actifs financiers se composent de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(2) Les passifs financiers se composent des emprunts et autres passifs financiers (hors intérêts courus et juste valeur des instruments financiers dérivés) décrits dans la note 18.1.2.2.5.9 - Endettement financier net.

Au 31 décembre 2020, sur 560 millions d'euros d'endettement brut (hors intérêts courus et juste valeur des instruments dérivés) environ 31 % étaient contractés à taux variable. Une hausse de 1 % des taux à court terme aurait un impact négatif d'environ 1,7 millions d'euros sur le résultat financier du Groupe, soit une augmentation de 9,6 % des charges de financement de l'exercice 2020. La gestion du risque de taux est centralisée au siège du Groupe sous la responsabilité du trésorier Groupe.

Exposition au risque de change

Le Groupe est implanté, à travers des filiales consolidées, dans près de 90 marchés et réalise des travaux dans plus de 100 pays. Ipsos comptabilise les conditions financières et le résultat de ses activités dans la monnaie locale correspondante et les convertit ensuite en euros aux taux de change applicables, de sorte que ces résultats puissent être inclus dans les comptes consolidés du Groupe.

	31/12/2020	31/12/2019
Euro	16 %	16 %
Dollar américain	30 %	30 %
Livre anglaise	18 %	13 %
Dollar canadien	3 %	3 %
Real brésilien	1 %	1 %
Yuan chinois	6 %	6 %
Autres devises	26 %	31 %
TOTAL	100 %	100 %

La part des principales devises dans le chiffre d'affaires consolidé se présente comme suit :

Le Groupe est peu exposé au risque de change transactionnel dans la mesure où ses filiales facturent presque toujours dans leur monnaie locale et que leurs coûts opérationnels sont également dans la monnaie locale. Le Groupe ne recourt donc pas habituellement à des accords de couverture.

Le risque de change transactionnel du Groupe se limite essentiellement aux redevances de marque et prestations de services et d'assistance technique facturées par Ipsos SA ou Ipsos Group GIE aux filiales, en monnaie locale.

Concernant les besoins de financement des filiales, ils sont assurés autant que possible par

le Groupe, dans la devise fonctionnelle de la filiale. Environ 35 % de la dette est libellée dans d'autres monnaies que l'euro.

Couverture du risque de change

Les emprunts en devise étrangère d'Ipsos SA sont généralement couverts par des actifs de la même devise. Les gains de change sur les investissements nets à l'étranger, comptabilisés en autres éléments du résultat global conformément aux normes IAS 21 et IAS 39, s'élèvent à 34,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Le tableau ci-dessous donne le détail de la position nette active au 31 décembre 2020 (créances clients nettes des dettes fournisseurs en devise et comptes bancaires) des entités supportant les principaux risques de change : Ipsos SA, Ipsos Group GIE et Ipsos Holding Belgium. Il présente le risque de change transactionnel pouvant se traduire par des gains ou pertes de change comptabilisés dans le résultat financier :

En milliers d'euros	USD	CAD	GBP	JPY	BRL	Autres
Actifs financiers	2 363	-	23	-	1 902	12 239
Passifs financiers	(1 611)	7	202	-	-	(1 133)
Position nette avant gestion	753	7	225	-	1 902	11 106
Produits dérivés	-	-	-	-	-	-
Position nette après gestion	753	7	225	-	1 902	11 106

Une baisse de 5 % de la valeur de l'euro vis-à-vis du dollar américain, du dollar canadien, de la livre sterling, du real brésilien et du yen japonais entraînerait une perte de change d'environ 0,1 million d'euros en résultat financier.

Sensibilité aux variations des principales devises

La sensibilité de la marge opérationnelle, du résultat et des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2020, résultant d'une variation de chaque devise à risque par rapport à l'euro, se présente comme suit pour les principales devises auxquelles est exposé le Groupe :

	2020
En milliers d'euros	USD	CAD	GBP
	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro	Hausse de 5 % de la devise par rapport à l'euro
Impact sur la marge opérationnelle	2 748	649	2 506
Impact sur le résultat avant impôt	2 253	544	2 179
Impact en capitaux propres part du Groupe	13 240	3 158	(2 197)

Exposition au risque de contrepartie client

Le Groupe analyse ses créances clients en se focalisant notamment sur l'amélioration de ses

délais de recouvrement, dans le cadre de la gestion de son besoin en fonds de roulement renforcé par le programme « Max Cash ».

Les dépréciations éventuelles sont évaluées sur une base individuelle et prennent en compte différents critères comme la situation du client et les retards de paiement. Aucune dépréciation n'est comptabilisée sur une base statistique.

Le tableau ci-dessous détaille l'antériorité des créances clients au 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros		31 décembre 2020
		Créances échues
Créances clients nettes	Créances non échues	Total	De moins de 1 mois	Entre 1 mois et 3 mois	Entre 3 mois et 6 mois	De plus de 6 mois	Dépréciation
456 113	333 563	122 549	49 549	52 991	9 398	19 328	(8 717)

En milliers		31 décembre 2019
d'euros
Créances clients nettes	Créances non échues	Total	De moins de 1 mois	Entre 1 mois et 3 mois	Entre 3 mois et 6 mois	De plus de 6 mois	Dépréciation
518 697	397 736	120 961	63 602	31 104	10 887	24 072	(8 704)

Le Groupe sert un grand nombre de clients dans des secteurs d'activités variés. Les plus importants sont des groupes internationaux. Le client le plus significatif représente environ 5 % du chiffre d'affaires du Groupe, aucun autre client ne dépassant 4 % du chiffre d'affaires du Groupe (plus de 5 000 clients au total). La solvabilité des clients internationaux et la grande dispersion des autres clients limitent le risque de crédit.

Exposition au risque de contrepartie bancaire

Le Groupe a défini une politique de sélection des banques autorisées comme contrepartie pour l'ensemble des filiales. Cette politique rend obligatoire les dépôts de liquidités auprès des banques autorisées. Par ailleurs, les banques autorisées ne sont que des banques de premier plan, limitant le risque de contrepartie.

Exposition au risque de liquidité

Au 31 décembre 2020, le financement du Groupe est assuré par Ipsos SA de la manière suivante :

Emprunt obligataire USPP 2010 à 7, 10 et 12 ans de 300 millions de dollars, dont le solde brut s'élève à 30 millions de dollars US (24,4 millions d'euros) ; les tranches des 7 et 10 ans ont totalement été remboursées au 31 décembre 2020.
Emprunt Schuldschein contracté le 07/12/2016 avec une tranche de 138 millions d'euros et une tranche de 90 millions de dollars US, totalement tiré à hauteur de 206 millions d'euros au 31 décembre 2020 ; 5 millions d'euros ont été remboursés sur 2019 ;
Emprunt contracté par Regional Financing Company SA le 15/12/2017 pour un montant de 30 millions d'euros ;
Un emprunt obligataire BONDS contracté le 21/09/2018 pour un montant de 300 millions d'euros ;
Le solde des frais d'émission d'emprunt du CS160 est de 457 000 euros.

Les échéances contractuelles résiduelles relatives aux instruments financiers non dérivés s'analysent comme suit :

En milliers d'euros	Valeur comptable	Flux de trésorerie contractuels	Échéancier
		Total	2021	2022	2023	2024	2025	> 2026
Emprunt obligataire USPP 2010 (Ipsos SA)	24 425	24 448	-	24 448	-	-	-	-
Emprunt obligataire Bonds (2018)	297 450	300 000	-	-	-	-	300 000	-
Emprunt Schuldschein 2016 (Ipsos SA)	206 124	206 344	134 024	-	73 320	-	-	-
Crédit syndiqué 160m€ (Ipsos SA)	(457)	-	-	-	-	-	-	-
Autres emprunts bancaires (filiales)	30 275	30 275	30 247	18	10	-	-	-
Dettes relatives aux contrats financements	64	64	56	8	-	-	-	-
Autres dettes financières	4	4	2	1	-	-	-	-
Intérêts courus sur dettes financières	3 048	3 048	3 031	17	-	-	-	-
Concours bancaires courants	1 969	1 969	1 969	-	-	-	-	-
Emprunts et autres passifs financiers	562 902	566 151	169 329	24 492	72 330	-	300 000	-

Le Groupe s'est engagé à atteindre certains ratios financiers tels qu'endettement net consolidé / EBITDA consolidé (soit la marge opérationnelle augmentée des dotations aux amortissements et provisions), EBIT consolidé (soit la marge opérationnelle) / frais financiers nets consolidés, et endettement net consolidé / capitaux propres consolidés. Les niveaux à respecter pour les principaux ratios financiers sont les suivants :

Ratios financiers	Niveau à respecter
1. Endettement net consolidé / capitaux propres consolidés	<1
2. Endettement net consolidé / EBITDA consolidé	<3,5
3. Marge opérationnelle / frais financiers nets consolidés	>3,75

18.1.2.2.9 Instruments financiers

Les seuls instruments financiers présents à la clôture sont des instruments de taux. Ils ne sont pas qualifiés dans une relation de comptabilité de couverture et leur juste valeur correspond à leur valeur au bilan, à l'exception des swaps de taux couvrant un tiers de l'emprunt obligataire USPP qualifié en fair value hedge (qui ont expiré en 2020) et du swap de change couvrant le risque de change EUR/CAD sur un emprunt intercompagnie contracté en Euro pour une filiale canadienne.

Bilan par catégorie d'instruments financiers

				31/12/2020
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwill	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	50 771	50 771	-	-	11 575	39 196	-	-	-
Clients et comptes rattachés	592 478	592 478	-	-	-	592 478	-	-	-
Autres créances et actifs courants (1)	19 262	19 262	-	-	-	19 262	-	-	-
Instruments financiers dérivés	404	404	-	-	-	-	-	-	404
Trésorerie et équivalents de trésorerie	215 951	215 951	215 951	-	-	-	-	-	-
Actifs	878 866	878 866	215 951	-	11 575	650 936	-	-	404
Dettes financières à plus d'un an	393 654	393 654	-	-	-	-	-	393 654	-
Fournisseurs et comptes rattachés	292 382	292 382	-	-	-	-	292 382	-	-
Dettes financières à moins d'un an	169 250	169 250	-	-	-	-	-	169 250	-
Autres dettes et passifs courants et non courants (2)	25 529	25 529	19 377	3 745	-	-	2 407	-	-
Passifs	880 815	880 815	19 377	3 745	-	-	294 789	562 904	-

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

(2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

				31/12/2019
En milliers d'euros	Valeur au bilan	Juste valeur	Juste valeur par résultat	Juste valeur par goodwill	Actifs dispo nibles à la vente	Prêts et créances	Autres dettes	Dettes au coût amorti	Instru ments dérivés
Autres actifs financiers non courants	43 585	43 585	-	-	11 525	32 060	-	-	-
Clients et comptes rattachés	721 791	721 791	-	-	-	721 791	-	-	-
Autres créances et actifs courants (1)	25 376	25 376	-	-	-	25 376	-	-	-
Instruments financiers dérivés	(1 094)	(1 094)	-	-	-	-	-	-	(1 094)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	165 436	165 436	165 436	-	-	-	-	-	-
Actifs	955 094	955 094	165 436	-	11 525	779 227	-	-	(1 094)
Dettes financières à plus d'un an	561 488	554 785	-	-	-	-	-	561 488	-
Fournisseurs et comptes rattachés	300 642	300 642	-	-	-	-	300 642	-	-
Dettes financières à moins d'un an	181 231	181 231	-	-	-	-	-	181 230	1
Autres dettes et passifs courants et non courants (2)	19 102	19 102	8 331	5 666	-	-	5 105	-	-
Passifs	1 062 463	1 055 760	8 331	5 666	-	-	305 747	742 718	1

(1) À l'exception des avances et acomptes versés, autres créances fiscales et sociales et des charges constatées d'avance.

(2) À l'exception des clients avances et acomptes, autres dettes fiscales et sociales, produits constatés d'avance et autres passifs sauf les comptes courants vis-à-vis des minoritaires.

(3) Les provisions pour complément de prix comptabilisées au titre de l'acquisition de Synthesio et de Digital au 31 décembre 2019 pour un total de 5 millions d'euros ont été classées dans la catégorie « juste valeur par goodwill ».

Les principales méthodes d'évaluation à la juste valeur retenues sont les suivantes :

Les titres de participations qui figurent dans le poste « autres actifs financiers non courants » sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur dans le bilan. La juste valeur des titres de participations correspond au coût d'acquisition en l'absence de marché actif.

Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les instruments financiers dérivés qui ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture sont, conformément à la norme IAS 39, comptabilisés à leur juste valeur par le compte de résultat. L'évaluation de leur juste valeur est basée sur des données observables sur le marché (juste valeur de niveau 2).

La juste valeur des créances et des dettes fournisseurs est assimilée à leur valeur au bilan, y compris des éventuelles dépréciations, compte tenu de leurs échéances très courtes de paiement.

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont assimilés également à leur valeur au bilan. Les autres dettes et passifs courants et non courants correspondent principalement aux rachats de minoritaires. L'évaluation de leur juste valeur est établie au moyen de techniques d'évaluation mais au moins une des données d'entrée importantes repose sur des données de marché non observables (juste valeur de niveau 3).

	31/12/2020
En milliers d'euros	Intérêts sur		Dette au coût amorti	Prêts et créances	Variation de
	actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(2 247)	-
Coût de l'endettement financier net	2 517	-	(23 094)	-	-	1
Autres charges et produits financiers	(4 915)	-	-	(3 217)	-	-

Compte de résultat par catégorie d'instruments financiers

	31/12/2019
En milliers d'euros	Intérêts sur	Dette au coût amorti		Prêts et créances		Variation
	actifs réévalués à la juste valeur	Effets de change	Intérêts	Effets de change	Dépréciations et autres reprises	de valeur des dérivés
Résultat opérationnel	-	-	-	-	(1 927)	-
Coût de l'endettement financier net	1 309	-	(27 893)	-	-	(53)
Autres charges et produits financiers	109	-	-	(2 283)	-	-

Information sur les instruments dérivés de taux et devise

En milliers d'euros		31/12/2020
	Valeur au bilan			Echéances
		Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans

Risque de change
Swap de taux	-
Tunnels		-
Swap de devises	404		30 000	30 000
Sous-total	404		30 000	30 000

	31/12/2019
En milliers d'euros	Valeur au bilan			Echéances
	Actif	Passif	Notionnel	-1 an	1 à 5 ans	+5 ans
Risque de taux
Swap de taux	645	-	89 015	89 015	-	-
Tunnels	-	(1)	13 352	13 352	-	-
Swap de devises	-	(1 739)	30 000	-	30 000	-
Sous-total	645	(1 740)	132 368	102 368	30 000	-

18.1.2.2.10Engagements hors bilan

Engagements sur contrats de location

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Inférieur à 1 an	2 419	5 039
Entre 1 et 5 ans	2 076	7 802
Supérieur à 5 ans	3	858
TOTAL	4 497	13 698

Autres engagements et litiges

Le Groupe n'est pas engagé dans des litiges significatifs au 31 décembre 2020.

Passifs éventuels

Dans le cadre normal de l'activité, il existe dans certains pays le risque que l'administration remette en cause les pratiques fiscales ou sociales de la Société, ce qui pourrait se traduire par des notifications de redressement ou des procédures judiciaires. Le Groupe est engagé dans plusieurs contrôles fiscaux et litiges sociaux dans un certain nombre de pays, et notamment au Brésil. Les risques probables identifiés sont provisionnés (cf. note – 18.1.2.2.5.10 – Provisions courantes et non courantes).

Les conséquences financières des rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provision pour les montants notifiés et acceptés par le management d'Ipsos. Les rappels contestés sont pris en compte, au cas par cas, selon les estimations intégrant le risque que le bien-fondé des actions et recours engagés par la Société ne soit reconnu.

La direction d'Ipsos estime que les redressements ou litiges en cours n'auront pas d'impact significatif sur la marge opérationnelle, la situation financière ou la liquidité de la Société.

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Inférieur à 1 an	67 500	100 000
Entre 1 et 5 ans (*)	523 500	495 000
Supérieur à 5 ans		-
TOTAL	591 000	595 000

Engagements reçus : lignes de crédit reçues et non tirées

(*) dont plus de 206 millions d'euros à plus de 4 ans à fin décembre 2020

18.1.2.2.11Engagements liés aux acquisitions

Les engagements de rachat de minoritaires, les prix différés et compléments de prix actualisés qui sont enregistrés en passif non courant au 31 décembre 2020 ou en passif courant pour les échéances inférieures à un an, sont détaillés de la manière suivante :

En milliers d'euros	≤1 an	de 1 à 5 ans	>5 ans	Total
Prix différés et compléments de prix
Europe centrale	16	3 494		3 509
Europe		716		716
Amérique du Nord
Amérique latine	45			45
Asie Pacifique			5 388	5 388
Moyen Orient
Sous-total	62	4 209	5 388	9 663
Engagements de rachat de minoritaires
Europe	956	11 741		12 697
Amérique du Nord
Amérique latine	765			765
Asie Pacifique
Moyen Orient
Sous-total	1 721	11 741		13 459
TOTAL	1 782	15 951	5 388	23 122

18.1.2.2.12Effectif moyen à la clôture

Sociétés intégrées globalement	Effectifs au 31/12/2020	Effectifs au 31/12/2019
Europe, Moyen Orient, Afrique	9 059	9 304
Amériques	4 702	4 953
Asie-Pacifique	3 880	4 036
TOTAL	17 640	18 294

18.1.2.2.13Transactions avec les parties liées

Relations avec les parties liées

Néant.

Entreprises associées

Il s'agit des entreprises détenues entre 20 % et 50 % sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, qui sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Les transactions avec ces entreprises associées se font sur une base de prix de marché.

Les transactions avec ces parties liées n'ont pas de caractère significatif au 31 décembre 2020.

Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe

Il n'existe pas d'opération conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire détenant plus de 5 % du capital d'Ipsos SA qui ne présente le caractère d'opération courante.

Rémunérations des dirigeants

Les dirigeants comprennent les personnes qui sont, à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice, membres du Comité exécutif et/ou membres du Conseil d'administration. Au 31 décembre 2020, le Comité exécutif est composé de 19 membres et le Conseil d'administration de 12 membres, dont 7 administrateurs externes.

		31/12/2020		31/12/2019
En milliers d'euros		Comité exécutif	Adminis	Comité exécutif	Admi
	Admi nistrateurs	Non admi nistrateurs	trateurs externes*	Admi nistrateurs	Non admi nistrateurs	nistrateurs externes*
Rémunération brute totale(¹)	1 426	7 603	109	1 468	8 990	129
Indemnités de fin de contrat de travail(2)
Paiement en actions(3)	325	1 117		198	1 004

*Les administrateurs non membres du Comité exécutif ne perçoivent que des « rémunérations des administrateurs ».

(¹) Rémunérations, primes, indemnités, rémunérations de l'activité des administrateurs non membre du comité executif et avantages en nature payés au cours de l'exercice hors charges sociales patronales.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat.

(3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d'options de souscription, d'achats d'actions ou d'attribution gratuite d'actions.

18.1.2.2.14Événements postérieurs à la clôture

Le 18 janvier 2021, Ipsos a annoncé l'acquisition de la société croate Fistnet qui a developpé la plateforme de mesure d'audience digitale « Dotmetrics ».

Le 26 janvier 2021, Ipsos a annoncé l'acquisition d'une part majoritaire dans la société tchèque MGE Data.

18.1.2.2.15Informations sur les comptes sociaux d'Ipsos SA

Au 31 décembre 2020, les produits d'exploitation de la société mère Ipsos SA s'élèvent à 40 149 654 euros et le résultat net à 82 466 434 euros.

Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020

18.1.2.3.1 Périmètre consolidé

Les entreprises incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Sociétés consolidées en intégration globale :

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intér êt 2020	Pays	Adresse
Ipsos	SA	Consolidan te	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Europe
Ipsos Group Gie	GIE	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos France	SAS	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Observer	SA	100.00	99.99	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Popcorn Media	SA	99.99	99.98	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
GIE IPSOS	GIE	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos Océan Indien	SARL	100.00	100.00	France	158, rue Juliette Dodu 97400 Saint Denis - La Réunion
Ipsos Antilles	SAS	100.00	100.00	France	Les Hauts de Californie, Morne Pavillon, 97232 Le Lamentin
Synthesio SAS	SAS	100.00	100.00	France	8-10 Rue Villedo - 75001 Paris
Espaces TV	SA	100.00	100.00	France	30, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine
Askia SAS	SA	51.00	51.00	France	25 rue d'Hauteville, 75010 Paris, France
Ipsos MORI UK Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Price Search	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Interactive Services Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
M&ORI Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
MORI Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos EMEA Holding Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Pan Africa Holdings Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synovate Healthcare Limited	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Research Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Retail Performance Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	Beech House, Woodlands Business Park, Milton Keynes - MK14 6ES
Ipsos Mystery Shopping UK Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Ipsos Mystery Shopping S UK Lt	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW
Synthesio LTD	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	28 Brunswick Place N1 6DZ - London
Data Liberation	Ltd	100.00	90.00	Royaume Uni	4 St. Mark's Place Wimbledon SW19 7ND London
Askia UK Limited	Ltd	100.00	51.00	Royaume Uni	New Derwent House, 69-73 Theobalds Road, London WC1X 8TA England
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Irlande	Block 3, Blackrock Business Park, Blackrock, Co Dublin
Ipsos GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
IPSOS Operations GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg
Ipsos Loyalty	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Sachsenstrasse 6, 20097 Hamburg

Trend.test GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Kolonnenstrasse 26, 2,Hof,1,OG 10829 Berlin
Ipsos Bahnreisenforschung GmbH	Gmbh	100.00	100.00	Allemagne	Elektrastraße 6, 81925 München
Askia GmbH	Gmbh	100.00	51.00	Allemagne	Besselstraße 25, 68219 Mannheim
Ipsos Srl	SRL	100.00	100.00	Italie	Via Tolmezzo 15, 20132 Milano
Ipsos Iberia, SA	SA	100.00	100.00	Espagne	Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid
IPSOS UNDERSTANDING UNLTD.,SAU	SAU	100.00	100.00	Espagne	Avenida de llano Castellano, 13, 3a Planta, 28034 Madrid
Ipsos Holding Belgium	SA	100.00	100.00	Belgique	Paepsemlaan 11, 1070 Anderlecht
Ipsos NV (Belgium)	SA	100.00	100.00	Belgique	Grote Steenweg 110-2600, Berchem
Social Karma	SA	100.00	100.00	Belgique	Rue du Belvédère 29 Bruxelles
IPSOS HUNGARY ZRT	Zrt.	100.00	100.00	Hongrie	Pap Károly u. 4-6, Budapest, H-1139
Synovate - Investigação de Mercado, Lda	Lda	100.00	100.00	Portugal	Rua Ramalho Ortigão No. 8-2˚ Dto., 1070-230 Lisboa
Ipsos Sp. z o. o.	sp z.o.o.	100.00	100.00	Pologne	ul. Domaniewska 34A, 02-672, Warsaw
Ipsos AB	AB	100.00	100.00	Suède	S:t Göransgatan 63, Box 12236, 102 26 Stockholm
Ipsos NORM AB	AB	100.00	100.00	Suède	Hälsingegatan 49, 5tr 113 31 Stockholm
Ipsos AS	AS	100.00	100.00	Norvège	Karenslyst Allé 20, 0278 Oslo, Postal: Postboks 64 Skøyen, 0212 Oslo
Ipsos A/S	AS	100.00	100.00	Danemark	Store Kongensgade 1, 1. 1264 Copenhagen K
Ipsos interactive Services SRL	SRL	100.00	100.00	Roumanie	319G Splaiul Independentei, Atrium House, Ground floor, 060044 Bucharest, 6th district
Ipsos Research S.R.L.	SRL	100.00	100.00	Roumanie	Str. Siriului Nr.20, Zona A. Copr A, ET.1.014354, Bucharest, 1st district
Ipsos Digital S.R.L.	SRL	100.00	100.00	Roumanie	Bucuresti Sectorul 6, Splaiul INDEPENDENTEIL, Nr. 319G, CLADIRAE C1 (ATRIUM HOUSE), PARTER, ZONA A, CORP A
Ipsos Askia SRL	SRL	100.00	51.00	Roumanie	Bucuresti Sectorul 6, Splaiul INDEPENDENTEIL, Nr. 319G, CLADIREA C2 (CLADIREA RIVERVIEW HOUSE), Sala Milano, Etaj 4
Ipsos Eood	EOOD	100.00	100.00	Bulgarie	47, Cherni Vrah Blvd., 5th floor - 1407 Sofia
Ipsos Comcon LLC	LLC	100.00	100.00	Russie	3, Bld.2, Verhn. Krasnoselskaya St., 107140, Moscow, Russia
IPSOS s.r.o.	s.r.o	79.20	79.20	République tchèque	Slovansky dum, entrance E, Na Prikope 22, Praha 1, 110 00
IPSOS s. r. o.	s.r.o	100.00	79.20	Slovaquie	Heydukova 12, 811 08 Bratislava
Ipsos GmbH	SRL	100.00	79.20	Autriche	Rotenturmstraße 16-18 / 7th floor, Vienna, 1010
Ipsos LLC	LLC	100.00	100.00	Ukraine	6A Volodimirskaya street, office 1, 01025 Kiev, Ukraine
Ipsos SA	S.A.	100.00	100.00	Suisse	11 Chemin du Château-Bloch, 1219 Le Lignon, Geneva
Ipsos	A.S.	100.00	100.00	Turquie	Centrum Is Merkezi Aydinevler No 3-34854 Kucukyali, Istanbul
Oakleigh Investments	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Markinor (Proprietary) Limited	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Synovate (Holdings) South Africa Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Ipsos (PTY) LTD	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg
Conexus (Pty) Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Afrique du Sud	Building 3 & 4, Prism 2055 Fourways Johannesburg

Ipsos Strategic Puls SAS	SAS	100.00	100.00	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
IPSOS STRATEGIC MARKETING DOO.	d.o.o	100.00	100.00	Serbie	Gavrila Principa 8, 11000 Belgrade
Ipsos d.o.o	d.o.o	100.00	100.00	Croatie	Šime Ljubića 37, 21000 Split
IPSOS Strategic Puls dooel	d.o.o.e.l.	100.00	100.00	Macédoine	Kairska 31, Skopje
IPSOS STRATEGIC PULS D.O.O.	d.o.o.	100.00	100.00	Monténégr o	Bulevar Svetog Petra Cetinjskog 149, Podgorica
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	100.00	100.00	Slovénie	Leskoškova 9E, 1000 Ljubljana
Ipsos d.o.o.	d.o.o.	100.00	100.00	Bosnie	Hamdije Kreševljakovića 7c, Sarajevo, BIH
STRATEGIC PULS RESEARCH	Sh.P.K.	100.00	100.00	Albanie	Rr. Frosina Plaku. Godina 8 kate, apt.7, kati 2, 1020 Tirana
Ipsos DOOEL - Dega Ne Kosove	Branch	100.00	100.00	Kosovo	Emin Duraku No.: 16 10000 Prishtina
Ipsos Nigeria Limited	Ltd	100.00	100.00	Nigeria	No.70 Adeniyi Jones Avenue, Ikeja, Lagos
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Kenya	Acorn House, 97 James Gichuru Road, Lavington P.O. Box 68230 – 00200 City Square, Niarobu
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Ghana	Farrar Avenue 4, Asylum Down, PMB7, Kanda, Accra
Ipsos SARL	S.A.R.L	100.00	100.00	Côte d'Ivoire	2 Plateaux Boulevard Lattrille Carrefour Macaci Rue J54 Villa duplex No 69 BP 2280 Abidjan 11
Ipsos Moçambique, LDA	Ltd	100.00	100.00	Mozambiq ue	AV Francisco Orlando Magumbwe No 528, Maputo
IPSOS LTD	Ltd	100.00	100.00	Uganda	Padre Pio House, Plot 32 Lumumba Road, PO Box 21571, Kampala
IPSOS TANZANIA LIMITED	Ltd	100.00	100.00	Tanzanie	Plot 172 Regent Estate, PO Box 106253 Mikocheni, Dar Es Salaam
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Zambie	Plot 9632 Central Street, Chudleigh, PO Box 36605, Lusaka
Ipsos Senegal	SASU	100.00	100.00	Sénégal	Agora VDN Villa N°7, Fann Mermoz Dakar Fann BP 25582
IPSOS SASU	SASU	100.00	100.00	Cameroun	Centre d'affaires Flatters - 96 rue Flatters Bonanjo Douala
Synovate Holdings BV	BV	100.00	100.00	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos B.V.	BV	100.00	100.00	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos NORM B.V.	BV	100.00	100.00	Pays-Bas	Amstelveenseweg 760, 1081JK, Amsterdam
Ipsos A.E.	A.E.	100.00	100.00	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Synovate (Cyprus) Ltd	Ltd	100.00	100.00	Chypre	2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia
Ipsos Market Research LTD	Ltd	100.00	100.00	Chypre	2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia
Synovate EMEA Ltd	Ltd	100.00	100.00	Chypre	2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia
Portdeal Ltd	Ltd	100.00	100.00	Chypre	2, Limassol Avenue Aluminium Tower, 3rd Floor 2002 Nicosia
Regional Financing Company S.A.	SA	100.00	100.00	Luxembour g	15, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg
Amérique du Nord
Ipsos America, Inc.	Inc.	100.00	100.00	États-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos-Insight, LLC	L.L.C.	100.00	100.00	États-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos-Insight Corporation	Corp.	100.00	100.00	États-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Interactive Services, U.S. ,LLC	Inc.	100.00	100.00	États-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Ipsos Public Affairs, LLC.	Inc.	100.00	100.00	États-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851

Ipsos MMA, Inc.	Inc.	100.00	100.00	États-Unis	301 Merritt 7, Norwalk, CT 06851
Research Data Analysis, Inc.	Inc.	100.00	100.00	États-Unis	450 Enterprise Court Bloomfield Hills, MI 48302
Synthesio, Inc	Inc.	100.00	100.00	États-Unis	35 West 31 Street - 5th floor New York
Askia US	L.L.C.	100.00	51.00	États-Unis	1460 Broadway, Suite 16018. New York, NY 10036 - USA
Ipsos NPD Inc.	Inc	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Ipsos Corp.	Inc	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Ipsos Operations Canada LP	Inc	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Ipsos Interactive Services Limited Partnership	LP	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Ipsos Limited Partnership	LP	100.00	100.00	Canada	1075 W Georgia St, 17th FloorVancouver BC V6E 3C9
Amérique latine
Ipsos Argentina	SA	100.00	100.00	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Ipsos Observer SA	SA	51.00	51.00	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Ipsos Brasil Pesquisas de Mer.	Ltda	100.00	100.00	Brésil	Av. 9 de Julho, 4865, 7. Andar – Jardim Paulista - CEP 01407-200 Sao Paulo, Estado de São Paulo.
Ipsos Brazil 2011 Pesquisas de Mercado	Ltda	100.00	100.00	Brésil	Calçada Antares 264 - Alphaville - Centro de Apoio 2 - CEP 06541-065 - Santana do Parnaiba, Sao Paulo.
Ipsos CA	C.A.	100.00	100.00	Venezuela	Av. Francisco de Miranda entre primera avenida y avenida Andrés Bello, Edf. Mene Grande I Piso 1 oficina 1-3 Urb. Los Palos Grandes – Caracas (Chacao) Zona Postal 1060
Ipsos SA de CV	SA de CV	100.00	100.00	Mexique	AV. Antonio Dovali Jaime N°.70 Torre a Piso 7. COL. Zedec Ed Plaza Santa Fe. CDMX, Álvaro Obregon C.P. 01210 MEXICO CITY
Field Research de Mexico SA de CV	SA de CV	100.00	100.00	Mexique	Av Ingenieros Militares #85 interior 101 col. Nueva Argentina Delg. Miguel Hidalgo, CP 11230 (DF)
Ipsos CCA Inc	Inc.	100.00	100.00	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos SRL	S.R.L.	90.00	90.00	République Dominicain e	Calle Frank Felix Miranda 47, Ensanche Naco, Santo Domingo, D.N., República Dominicana
Ipsos, S.A	S.A.	100.00	100.00	Guatemala	13 Calle 2-60, Zona 10 - Edificio Topacio Azul Nivel 8, Of. 803 01010 Guatemala
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	Inc.	100.00	100.00	Puerto Rico	463 Fernando Calder St. 00918 San Juan, Puerto Rico
Ipsos TMG Panama SA	S.A.	100.00	100.00	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos TMG SA	Panama Stock Corporation	100.00	100.00	Panama	816 Edificio Century Tower Avenida Ricardo J Alfaro Panama City Panama
Ipsos Opinión y Mercado S.A.	S.A.	100.00	100.00	Pérou	Av. Reducto 1363, Miraflores, Lima 18
Premium Data SAC	S.A.C.	100.00	100.00	Pérou	Av. Republica de Panama 6352, Miraflores, Lima 18
Ipsos Opinion y Mercado SA	S.A.	100.00	96.80	Bolivie	is Calle Waldo Ballivian # 540 Sopocachi La Paz - Bolivia
Ipsos Ecuador SA	S.A.	100.00	100.00	Équateur	Javier Aráuz N 36-15 y German Alemán
Servicios Ecuatorianos Atika Sa	S.A.	65.40	65.40	Équateur	Servicios Ecuatorianos Atica SA, Arauz N36-15 y Alemán, Quito
Ipsos Herrarte, S.A. DE C.V.	Trading	99.00	50.49	Salvador	79 Avenida Norte y 7 Calle PTE, No. 4109 Cote Escalon, San Salvador.
Ipsos Herrarte SA de CV (Nicaragua)	Trading	99.00	50.49	Nicaragua	Plaza Julio Martinez 1c. abajo, 3c. al sur, 1c. abajo. Managua, Nicaragua RUC.: J0310000176078
Herrarte, S.A. DE C.V.	Trading	99.00	50.49	Honduras	Col. Loma Linda Sur, Segunda Calle, Trece Avenida, Casa No. 32, Bloque H, Atrás de la Iglesia Cristo Viene Tegucigalpa, M.D.C. Honduras, C.A. R.T.N.: 08019008184302

Ipsos SA	S.A.	100.00	100.00	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Synovate (Costa Rica) SA	S.A.	100.00	100.00	Costa Rica	Barrio Escalante, de la iglesia Santa Teresita 300 metros este, 100 norte y 25 este, San José
Ipsos (Chile) SpA	S.A.	100.00	100.00	Chili	Pedro de Valdivia 555, piso 10, Providencia, Santiago
Ipsos Observer Chile	SA	100.00	100.00	Chili	Avenida Pedro de Valdivia 555, 7th floor, Providencia, Santiago.
Ipsos ASI Andina SAS	S.A.S.	100.00	100.00	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	S.A.	100.00	100.00	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Synovate Colombia SA	S.A.	100.00	100.00	Colombie	Calle 74 No 11 – 81 Piso 5. Bogotá, Colombia
Livra Europe Ltd	Ltd	100.00	100.00	Royaume Uni	3 Thomas More Square, London E1W 1YW, UK
IPSOS INTERACTIVE SERVICES S.A.	SA	100.00	100.00	Argentine	Olazábal 1371 – C1428DGE , Buenos Aires, Argentina
Asie-Pacifique
Ipsos Limited	Ltd	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos (China) Consulting Co., Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Chine	Suite 1201-1204, 12F, Union Plaza, No.20, Chaowai Avenue, Beijing
Ipsos Asia Limited	Ltd.	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre - 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos China Limited	Ltd.	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Asia Limited	Ltd	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Observer Limited	Ltd	100.00	100.00	Hong-Kong	22F Leighton Centre, 77 Leighton Road, Causeway Bay, Hong Kong
Ipsos Pte Ltd	Pte. Ltd.	100.00	99.99	Singapour	3 Killiney Road, #05-01, Winsland House 1, Singapore 239519
Synthesio Pte Ltd	Ltd	100.00	100.00	Singapour	1 George Street #10-01 Mid Valley City, Lingkaran Syed Putra 049145
Ipsos Limited	Ltd.	100.00	100.00	Taiwan	25F, No.105, Sec.2, Tun Hwa S. Rd., Da-an District, Taipei 106
Ipsos Co., Ltd	Co. Ltd.	100.00	100.00	Corée	12F Korea Daily Economic BD 463 Cheongpa-Ro, Chung-Ku, Seoul, Korea 04505
IPSOS (PHILIPPINES), INC.	Inc	100.00	100.00	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Inc.	Inc	100.00	100.00	Philippines	Unit 1401B, One Corporate Centre, Julia Vargas Avenue corner Meralco Avenue, Ortigas Center, Pasig City, Philippines.
Ipsos Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Thaïlande	19th Floor, Empire Tower, 1 South Sathorn Road, Yannawa, Sathorn, Bangkok 10120
IJD Limited	Ltd	100.00	100.00	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120
Synovate Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Thaïlande	Asia Centre Building, 21st, 22nd Floor, 173 South Sathorn Road, Thungmahamek, Sathorn, Bangkok 10120
PT Ipsos Market Research	PT	100.00	100.00	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B 6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
IPSOS SDN BHD	Sdn Bhd	100.00	100.00	Malaisie	C-2-3A TTDI Plaza, 3 Jalan Wan Kadir, Taman Tun Dr. Ismail, 60000 Kuala Lumpur
PT. Field Force Indonesia	PT	100.00	100.00	Indonésie	Gedung Graha Arda Lt. 3, Jl. H.R. Rasuna Said Kav. B 6, Setiabudi, Jakarta Selatan 12910
Ipsos Radar Market Consulting	Ltd	100.00	100.00	Chine	Room 3409 - International Trade Center Ren Min Nan Road , Shenzhen, China
Ipsos LLC	LLC	100.00	100.00	Vietnam	Level 9A, Nam A Bank Building, 201-203 Cach Mang Thang 8 street, District 3, Ho Chi Minh City
Ipsos Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia

I-View Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Australie	Level 14, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	Pty Ltd	100.00	100.00	Australie	Level 13, 168 Walker Street, North Sydney NSW 2060, Australia
IPSOS LTD.	Ltd	100.00	100.00	Nouvelle Zélande	Level 3 , 8 Rockridge Avenue, Penrose 1061. Auckland, New Zealand
Ipsos KK	KK	100.00	100.00	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan
Japan Marketing Operations Co.	KK	100.00	100.00	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan
Ipsos Japan Holding co ltd	KK	100.00	100.00	Japon	1-12-12 Higashitenma、Kita-Ku, Osaka, 530-0044 Japan
Ipsos Healthcare Japan Ltd	Private company limited by shares	100.00	100.00	Japon	Hulic Kamiyacho Building, 4-3-13, Toranomon, Minato ku, Tokyo, 105-0001
Ipsos Research Pvt.Ltd	Pvt Ltd	100.00	100.00	Inde	1701, F Wing, Off Western Highway, Goregaon East Mumbai 400063
Ipsos LLP	Limited Liability Partnership	100.00	100.00	Kazakhsta n	Tole Bi Str. 101, Dalych Business Center, Block "A", Office 5 "A", Almalinskiy Raion, Almaty, 050012 Republic of Kazakhstan
Moyen Orient et Afrique du Nord
Ipsos STAT SA	SA	52.67	52.67	France	35, rue du Val de Marne 75013 Paris
Ipsos SAL	S.A.L	93.33	49.16	Liban	Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut
AGB STAT Ipsos SAL	S.A.L	58.00	43.76	Liban	Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut
Ipsos Mena Offshore s.a.l.	S.A.L	98.66	51.96	Liban	Ipsos Building Freeway Street, Dekwaneh Beirut
Ipsos Stat Jordan (Ltd)	L.L.C.	100.00	52.67	Jordanie	Wasfi Al Tal Str, P.O. BOX 830871, Amman-11183
The European Co. for Marketing Research	L.L.C.	100.00	52.67	Koweit	Beirut Street, PO Box 22417, Safat 13085, Hawally
Ipsos Stat (Emirates) LLC	L.L.C.	42.14	42.14	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai
Ipsos Stat FZ	L.L.C.	100.00	52.60	Emirats Arabes Unis	Al Thuraya Tower 1, 8th Floor, Dubai Media City, PO BOX 71283, Dubai
Ipsos Saudi Arabia LLC	Ltd.	100.00	52.60	Arabie Saoudite	Tahlia Street,Yamamah Building– Office 31, P.O Box 122200 Jeddah 21332
Ipsos WLL	W.L.L.	99.00	52.14	Bahreïn	Al Ain Building, Flat 11, Building 92, Road 36,Block 334, Manama/Al Mahooz
Ipsos Egypt For Consultancy Services	S.A.E	100.00	52.67	Egypte	35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo
Iraq Directory for Research and Studies Co.Ltd	Co. Ltd.	100.00	52.67	Irak	Al-Ahtamia, Najib Basha, Mahala 306, Street 13, Building 91
Synovate The Egyptian Market Research Co	L.L.C.	100.00	52.67	Egypte	N35A Saray ElMaadi Tower, 4th floor, Cornish El-Nile, Maadi, Cairo, Egypt
Ipsos.	S.A.R.L	99.00	52.14	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5e étage
MDCS	S.A.R.L	100.00	52.14	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5e étage
Synovate Market Research Sarl	S.A.R.L	100.00	52.67	Maroc	16, Rue des Asphodèlles - Maârif- Casablanca 20380, 5e étage
EURL Synovate	E.U.R.L.	100.00	100.00	Algérie	Lotissement AADL Villa n°13-Saïd HAMDINE. Bir MouradRais. Alger
Ipsos SARL	S.A.R.L	100.00	52.66	Tunisie	Immeube Luxor, 3ème Etage, Centre Urbain Nord, 1082 Tunis
Ipsos Market Research Ltd	Ltd.	100.00	100.00	Israël	Tuval 13, 525228 Ramat Gan
Ipsos Qatar WLL	Limited Liability Company	50.00	50.00	Qatar	IBA Building, 1st floor, C Ring Road, Doha Qatar
Ipsos Pakistan	Pvt. Ltd.	70.00	36.90	Pakistan	4th Floor, Tower 10, MPCHS, E-11/1 Islamabad Pakistan

Sociétés consolidées par Mise en équivalence

Entreprises consolidées	Forme	% des droits de vote	% d'intérêt 2020	Pays	Adresse
APEME	Lda	25,00	25,00	Portugal	Avenida Duque de Ávila, nº 26 – 3º andar 1000 – 141 Lisboa
Ipsos-Opinion S.A	A.E.	30,00	30,00	Grèce	8 Kolokotroni Street 10561 Athens
Zhejiang Oneworld BigData Investment Co Ltd	Ltd	40,00	40,00	Chine	Room 657, No.5. Building, Meishan Avenue business center, Beilun District, Ningbo, Zhejiang.

Honoraires des Commissaires aux comptes

	Grant Thornton		Mazars				TOTAL
	Montant (HT)			%		Montant (HT)		%		Montant (HT)		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Commissariat aux comptes, certifications, examen des comptes individuels et consolidés
Ipsos SA	343	343	28 %	24 %	422	422	19 %	21 %	765	765	22 %	22 %
- Filiales intégrées globalement	888	1 103	72 %	76 %	1 748	1 577	80 %	78 %	2 636	2 680	77 %	77 %
Sous-total Certification des comptes	1 231	1 446	100 %	100 %	2 170	1 999	99 %	99 %	3 401	3 445	99 %	99 %
Services autres que la certification des comptes
Ipsos SA	-	-	-	-	-	-	-	0 %	-	-	-	-
- Filiales intégrées globalement	-	-	-	-	20	27	1 %	1 %	20	27	1 %	1 %
Sous-total Services autres que la certification des comptes	-	-	0 %	0 %	20	27	1 %	1 %	20	27	1 %	1 %
TOTAL	1 231	1 446	100 %	100 %	2 190	2 026	100 %	100 %	3 421	3 472	100 %	100 %

Les services autres que la certification des comptes correspondent essentiellement à diverses missions de consultation comptable et fiscale.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'assemblée générale de la société Ipsos SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons

effectué l'audit des comptes annuels de la société Ipsos SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

(Notes 18.1.4.5.2et 18.1.4.7.1 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 1 396 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition hors frais accessoires.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture. Lorsque la valeur recouvrable des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence.

Comme indiqué dans la note 18.1.4.5.2 de l'annexe aux comptes annuels, la valeur recouvrable des titres de participation est la valeur la plus élevée entre leur valeur actualisée des flux de trésorerie futurs et leur juste valeur basée sur la quote-part des capitaux propres de la filiale ou des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes et tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

Compte tenu du poids des titres de participation au bilan, de la sensibilité des modèles aux variations de données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, nous avons considéré l'évaluation de la valeur d'utilité des titres de participation comme un point clé de notre audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Nos travaux ont consisté à :

Prendre connaissance des processus mis en place par la direction pour la réalisation des tests de dépréciation et notamment pour la détermination des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus ;
Vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
Comparer les données utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données sources par entité ainsi que les résultats des travaux d'audit sur ces filiales ;
Tester par sondages l'exactitude arithmétique des calculs des valeurs retenues par la société.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Ipsos SA par votre assemblée générale du 31 mai 2006 pour Grant Thornton SA et du 24 avril 2017 pour Mazars SA.

Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la quinzième année de sa mission sans interruption et Mazars dans la quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un

refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 1er mars 2021

L E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S M A Z A R S ISABELLE MASSA

G R A N T T H O R N T O N

SOLANGE AÏACHE

Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020

Compte de résultat

Exercice clos le 31 décembre 2020

En euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Production vendue de services		383 537	1 843 088
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	18.1.4.6.1	383 537	1 843 088
Reprises sur amortissements et provisions transferts de charges		5 434 232	4 702 026
Autres produits (redevances de marques)		34 331 885	36 069 154
Produits d'exploitation		40 149 654	42 614 268
Autres achats et charges externes		3 177 068	4 982 749
Impôts taxes et versements assimilés		869 866	997 384
Salaires et traitements		948 549	1 066 077
Charges sociales		395 893	406 595
Dotations aux amortissements et provisions		3 896 733	5 566 405
Autres charges		1 308 814	517 145
Charges d'exploitation		10 596 926	13 536 358
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		29 552 728	29 077 910
Produits financiers de participation		102 398 636	42 339 992
Autres intérêts et produits assimilés		1 017 632	431 630
Reprises sur provisions et transferts de charges		36 646 428	38 161 549
Différences positives de change		4 225 461	18 595 236
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement		-	16 095 606
Produits financiers		144 288 159	115 624 015
Dotations financières aux amortissements et provisions		6 341 590	36 646 428
Intérêts et charges assimilées		24 686 930	26 389 133
Différences négatives de change		61 273 400	89 035
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement		33 144	15 990 549
Charges financières		92 335 064	79 115 145
RÉSULTAT FINANCIER		51 953 095	36 508 870
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		81 505 823	65 586 780
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital		1 845	261 847
Reprises sur provisions
Produits exceptionnels		1 845	261 847
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		-	-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		-	155 215
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions		12 381	13 417
Charges exceptionnelles		12 381	168 632
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	18.1.4.6.2	(10 536)	93 215
Impôt sur les bénéfices	18.1.4.6.3	(971 147)	1 171 778
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		82 466 434	64 508 217

Bilan

			31/12/2019
En euros	Notes	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Concessions brevets, marques et droits similaires		-	-	-	-
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	18.1.4.7.1
Participations		1 395 966 791	90 720	1 395 876 071	1 393 541 116
Créances rattachées à des participations		13 096 239		13 096 239	27 704 243
Autres immobilisations financières		9 226 391		9 226 391	12 092 672
ACTIF IMMOBILISÉ		1 418 289 421	90 720	1 418 198 700	1 433 338 031
CRÉANCES	18.1.4.7.1.3
Créances clients et comptes rattachés		3 788 698	3 060 029	728 669	6 665 623
Autres créances		43 652 209		43 652 209	51 024 839
DIVERS
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 512 173)	18.1.4.7.1.4	1 157 787		1 157 787	1 122 397
Disponibilités		50 287 025		50 287 025	35 317 763
COMPTES DE RÉGULARISATION
Charges constatées d'avance	18.1.4.7.1.5	9 849		9 849	2 236
ACTIF CIRCULANT		98 895 568	3 060 029	95 835 538	94 132 858
Charges à répartir sur plusieurs exercices	18.1.4.7.1.6	1 669 495		1 669 495	2 001 515
Écart de conversion actif	18.1.4.7.1.7	6 250 870		6 250 870	36 646 428
TOTAL ACTIF		1 525 105 354	3 150 749	1 521 954 603	1 566 118 833
Capital social, dont versé : 11 109 059		11 109 059		11 109 059	11 109 059
Primes d'émission, de fusion, d'apport		517 217 160		517 217 160	517 362 959
Réserve légale		1 133 406		1 133 406	1 133 406
Réserves statutaires ou contractuelles		49 654		49 654	49 654
Réserves réglementées
Autres réserves		4 214		4 214	4 214
Report à nouveau		163 207 907		163 207 907	118 572 437
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)		82 466 434		82 466 434	64 508 217
Provisions réglementées		49 948		49 948	37 567
CAPITAUX PROPRES	18.1.4.7.1.8	775 237 782	0	775 237 782	712 777 513
Provisions pour risques	18.1.4.7.1.9	6 736 901		6 736 901	36 834 901
Provisions pour charges
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES		6 736 901	0	6 736 901	36 834 901
DETTES FINANCIÈRES	18.1.4.7.1.10
Autres emprunts obligataires		327 211 702		327 211 702	496 430 349
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		206 594 387		206 594 387	225 544 156
Emprunts et dettes financières divers		974 617		974 617	18 999
DETTES D'EXPLOITATION	18.1.4.7.1.11
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		2 960 035		2 960 035	1 717 047
Dettes fiscales et sociales		307 998		307 998	330 415
DETTES DIVERSES	18.1.4.7.1.12
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes		184 038 528		184 038 528	84 670 435
COMPTES DE RÉGULARISATION
Produits constatés d'avance
DETTES		722 087 267	0	722 087 267	808 711 401
Ecarts de conversion passif	18.1.4.7.1.7	17 892 653		17 892 653	7 795 019
TOTAL PASSIF		1 521 954	0	1 521 954	1 566 118

Tableau des flux de trésorerie

en K euros	Exercice 2020	Exercice 2019
OPÉRATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net	82 466	64 508
Éléments non monétaires sans incidence sur la trésorerie
Moins-value (plus-value) sur cession d'actifs	-	0
Dotations des charges réparties sur plusieurs exercices	12	13
Variation des autres provisions	(32 193)	23 611
Variation de la prime de fusion	-	0
Autres éléments	19 411	-8 721
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	69 697	79 412
Diminution (augmentation) des créances clients	8 002	-5 823
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs	1 242	-802
Augmentation (diminution) des intérêts courus sur dettes financières	(2 463)	260
Diminution (augmentation) des autres créances et autres dettes	122 420	63 397
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	129 202	57 033
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION	198 899	136 444
OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	-	0
Acquisition (diminution) de titres de participation	(2 426)	-108 483
Produits des cessions d'actifs corporels et incorporels	0	0
Produits des cessions de titres de participations	0	0
Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières	2 720	6 704
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs d'immobilisations	956	0
FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS	1 251	-101 778
OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	-	0
Diminution (augmentation) des actions propres	(223)	429
Émission d'emprunts à long terme	(245 031)	-5 000
Remboursement d'emprunts à long terme	79 325	0
Frais d'émission d'emprunts	332	350
Augmentation (diminution) des découverts bancaires et des emprunts à court terme	-	0
Dividendes versés aux actionnaires	(19 771)	-38 649

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(185 368)	-42 871
Disponibilités à l'ouverture	36 151	44 355
Variation nette de la trésorerie	14 782	-8 205
DISPONIBILITÉS À LA CLÔTURE	50 933	36 151

ANNEXE

Exercice clos le 31 décembre 2020

Faits marquants de l'exercice

Les principaux événements significatifs intervenus au cours de l'exercice 2020 sont décrits cidessous :

• Aucun fait marquant au cours de l'exercice.

Règles et méthodes comptables

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur en France. Ces règles figurent principalement dans les textes suivants : Code de commerce, Décret du 23 novembre 1983, Règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan Comptable Général.

Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture dont l'application est obligatoire à compter de l'exercice 2017.

Le règlement, qui a pour objectif de préciser les modalités de comptabilisation des instruments financiers à terme et des opérations de couverture, est sans impact significatif sur les comptes annuels d'IPSOS SA.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

18.1.4.5.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, selon la durée de vie prévue :

logiciels informatiques 1 à 3 ans
agencements et installations 10 ans
matériel de bureau et informatique 1 à 3 ans
• mobilier de bureau 5 à 10 ans

18.1.4.5.2 Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.

Les créances rattachées aux participations regroupent les prêts à long ou moyen terme et les avances consolidables destinées à être ultérieurement capitalisées, consentis à des sociétés dans lesquelles l'entreprise possède une participation.

Les titres de participation font l'objet d'une évaluation globale à chaque clôture pour s'assurer que la valeur nette comptable n'excède pas leur « valeur recouvrable », autrement dit la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La juste valeur peut être basée sur la quote-part des capitaux propres de la filiale ou des multiples de chiffre d'affaires et de résultat retenus lors de transactions récentes, tenant compte des niveaux d'activité, de la rentabilité passée ou prévisible et des facteurs économiques, financiers ou sectoriels.

La valeur d'utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Les estimations sont faites sur la base de données prévisionnelles provenant de budgets et plans établis par la direction. Le taux d'actualisation retenu intègre le taux de rendement attendu par un investisseur et la prime de risque propre à l'activité du Groupe. Le taux de croissance à l'infini retenu dépend des zones géographiques.

Les acquisitions réalisées par le Groupe le sont exclusivement dans le domaine des études. En conséquence, le Groupe acquiert des sociétés de service dont la valeur est estimée non pas en considération des actifs corporels mais en fonction de sa position actuelle et future sur le marché des études tant en termes de propension à générer du bénéfice que de sa faculté à exploiter l'expérience acquise dans ce métier.

À partir de l'exercice clos au 31 décembre 2007, la société a retenu l'option de comptabiliser les frais d'acquisition sur les titres de participation à l'actif dans le coût d'entrée de ces titres de participation conformément à l'avis du comité d'urgence du Conseil National de la Comptabilité n° 2007-C du 15 juin 2007.

18.1.4.5.3 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour créance douteuse est enregistrée au cas par cas, après analyse menée dans le cadre du processus de recouvrement des créances mis en place.

18.1.4.5.4 Engagements de retraite

Après calcul des engagements de retraite selon la méthode rétrospective, il ressort que ceuxci ne sont pas significatifs.

18.1.4.5.5 Valeurs mobilières de placement et actions propres

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Elles font l'objet d'une provision lorsque le cours moyen du dernier mois est inférieur à la valeur d'achat.

Les actions propres sont comptabilisées à leur valeur d'achat. Une provision est pratiquée lorsque la valeur de fin d'exercice est inférieure à la valeur d'achat.

18.1.4.5.6 Opérations en devise

Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances, dettes et disponibilités en devises sont converties sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l'exercice, à l'exception des avances consolidables qui ne sont pas réestimées.

Les gains et pertes latents, qui résultent de la conversion au taux de change de clôture des créances et des dettes, sont inscrits aux postes « écarts de conversion » respectivement au passif et à l'actif du bilan. Les gains et pertes latents constatés sur les disponibilités sont enregistrés au compte de résultat.

Les pertes latentes de change non couvertes font l'objet d'une provision pour risques sauf lorsque, pour des opérations dont les termes sont suffisamment voisins, les gains et pertes latents peuvent être considérés comme concourant à une position globale de change.

Par ailleurs, et conformément à l'article 420-6 du Plan Comptable Général, il n'est pas constitué de provision pour perte de change pour les emprunts affectés à l'acquisition de titres de participations de sociétés payés avec la même devise que celle de l'emprunt.

Les instruments financiers SWAP de taux sont évalués à leur valeur de marché. Les plus ou moins-values latentes sont prises en compte dans le résultat de l'exercice (application de la règle du Mark to market)

Notes sur le compte de résultat

18.1.4.6.1 Ventilation du chiffre d'affaires

En euros	Chiffre d'affaires France	Chiffre d'affaires Export	Total 31/12/2020	Total 31/12/2019
Personnel facturé	276 776		276 776	276 776
Frais facturés	106 762	0	106 762	1 566 313
Total	383 538		383 538	1 843 089

18.1.4.6.2 Résultat exceptionnel

en euros	Charges	Produits
Nature des charges et produits
Produits exceptionnels divers		1 846
Amortissements dérogatoires	(12 381)
TOTAL	(12 381)	1 846

18.1.4.6.3 Impôt sur les bénéfices

Périmètre d'intégration fiscale

La société, en vertu d'une adhésion pour cinq exercices, en date du 30 octobre 1997 et renouvelée par tacite reconduction, participe au Groupe fiscal organisé ainsi :

Ipsos SA : société « tête de Groupe »
Filiales intégrées : Ipsos (France), Popcorn Media, Ipsos Observer, Espaces TV Communication, Synthesio SAS

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA est réparti de la manière suivante :

Pour les filiales intégrées : elles prennent en charge l'impôt qui aurait été le leur en l'absence d'intégration fiscale,
Pour la société tête de groupe fiscal : elle prend à sa charge (ou à son profit) la différence entre l'impôt Groupe et la somme des impôts (contribution 3,3 % incluse) déterminées par les filiales intégrées fiscalement.

L'impôt Groupe fiscal Ipsos SA s'analyse ainsi :

en euros	Montant
Impôt dû au titre d'Ipsos Observer
Impôt dû au titre d'Ipsos France	337 683
Impôt dû au titre de Popcorn	458 319
Impôt dû au titre d'Espace TV	90 980
Impôt dû au titre de Synthesio SAS
Impôt dû au titre de Synovate
Impôt dû / (à recevoir) au titre d'Ipsos SA	-1 858 129
Impôt Ipsos dû par le Groupe	-971 147

Répartition de l'impôt sur les bénéfices

en euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net après impôt
Résultat courant	81 505 823	971 147	82 476 970
Résultat exceptionnel	(10 536)		(10 536)
RÉSULTAT COMPTABLE	81 495 287	971 147	82 466 434

– Situation fiscale différée et latente

en euros	Montant
DETTE FUTURE D'IMPÔT SUR :
Ecart de conversion actif	1 656 481
TOTAL ACCROISSEMENTS	1 656 481
IMPÔT PAYÉ D'AVANCE SUR :
Charges non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante):	308 202
Organic
Écart de conversion passif	4 741 553
Provision pour perte de change	1 680 521
TOTAL ALLÈGEMENTS	6 730 277
SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE	5 073 796

Notes sur le Bilan

18.1.4.7.1 Immobilisations financières

Mouvements de l'exercice 2020

en euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Reclassements	31/12/2020
Participations (1)	1 393 541 116	2 425 675		-	1 395 966 791
Créances rattachées à des participations	27 704 243		(14 608 004)	-	13 096 239
Autres immobilisations financières	12 092 672		(2 866 281)	-	9 226 391
Valeur Brute	1 433 338 031	2 425 675	(17 474 285)	-	1 418 289 421

Provisions sur titres de participations	-	(90 720)	-	-	(90 720)
Provisions sur autres immobilis. financières	()		-	-	()
Amortissement et dépréciation	()	(90 720)	-	-	(90 720)
Valeur nette	1 433 338 031	2 334 955	(17 474 285)	-	1 418 198 701

Échéancier des créances financières

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an
Créances rattachées à des participations	13 096 239	13 096 239
Prêts
Autres immobilisations financières	9 226 391	9 226 391
Total	22 322 630	22 322 630	-

Liste des filiales et participations

Sociétés (en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres avant affectatio n du	Quote part %	Valeur comptabl e des titres détenus		Prêts et avances consenti s		CA HT 2020	Résulta t 2020	Dividende s encaissés sur 2020
		résultat et hors capital		Brute	Nette	Brute	Nette
Ipsos France	43 710	1 142	100.00 %	65 898	65 898			85 315	3 597	-
Ipsos STAT SA	1 722	2 588	52.67 %	815	815			-	3 259	-
Ipsos Ocean Indien	50	93	50.40 %	528	528			1 393	17	-
Ipsos Antilles	188	(104)	100.00 %	917	826			977	(191)	-
Ipsos Strategic Puls SAS	37	(9)	100.00 %	10 308	10 308			-	3	-
Ipsos MORI UK Ltd	1 515	25 591	99.90 %	5 765	5 765			188 845	9 842	10 437
Price Search	30	(2 257)	100.00 %	3 574	3 574			-	3 500	3 479
Ipsos Interactive Services Ltd	320	(16 917)	100.00 %	10 792	10 792			-	21 407	27 108
Ipsos EMEA Holding Limited	120	86 508	100.00 %	308 725	308 725			-	(4 261)	174
Ipsos Limited	1 000	872	100.00 %	1 564	1 564			5 046	141	-
Ipsos GmbH	562	14 560	100.00 %	28 085	28 085			47 835	(518)	-
Trend.test GmbH	100	657	100.00 %	67	67			3 627	(150)	-
Ipsos Srl	2 000	12 191	100.00 %	27 334	27 334			43 811	1 162	927
Ipsos Iberia, SA	61 937	5 075	100.00 %	65 276	65 276			15 451	220	371
Ipsos Holding Belgium	593 429	56 250	100.00 %	593 429	593 429			-	3 935	10 300

IPSOS HUNGARY ZRT	42	391	100.00 %	8 264	8 264			3 651	(98)	-
APEME	150	(36)	25.00 %	586	586			1 396	6	-
Ipsos America, Inc.	15 059	(278 284)	100.00 %	96 199	96 199	13 096	13 096	-	(26 144)	40 281
Ipsos Argentina	1 743	(5 342)	100.00 %	-	-			5 164	(1 664)	-
Ipsos CCA Inc	2 285	3 760	100.00 %	3 973	3 973			0	(1 291)	-
Ipsos, Inc. (Puerto Rico)	22	(127)	49.00 %	952	952			1 249	(81)	-
Ipsos TMG SA	(15)	382	21.73 %	477	477			-	-	-
Ipsos Asia Limited	628	56 703	100.00 %	54 138	54 138			12 607	3 844	3 121
Ipsos Pte Ltd	7 017	386	100.00 %	2 131	2 131			19 437	518	-
Ipsos China Limited	2	14 747	100.00 %	8	8			14 461	(1 228)	-
Ipsos Co., Ltd	2 601	2 390	100.00 %	3 086	3 086			32 217	1 909	-
PT Ipsos Market Research	191	2 599	85.83 %	308	308			9 200	724	350
IPSOS SDN BHD	368	4 798	99.99 %	379	379			20 033	1 958	-
Ipsos LLC	36	3 532	51.00 %	58	58			4 932	(29)	-
Ipsos Pty Ltd	8 163	(4 343)	100.00 %	7 022	7 022			12 003	(73)	-
Ipsos Public Affairs Pty Ltd	161	2 744	100.00 %	3 513	3 513			9 138	986	-
AGB STAT Ipsos SAL	118	(71)	30.00 %	42	42			544	(146)	12
Ipsos NPD Inc.	4 914	(1 972)	100.00 %	4 971	4 971			-	184	-
Ipsos Corp.	31 329	(22 235)	100.00 %	33 415	33 415			-	(2 108)	-
Ipsos Napoleon Franco&Cia SAS	4 986	(656)	10.86 %	1 699	1 699			7 791	553	-
Ipsos Sp. z o. o.	2 004	256	100.00 %	2 386	2 386			14 434	1 522	1 197
Ipsos AB	19	660	100.00 %	6 026	6 026			15 251	644	-
Ipsos Central Eastern Europe	4	(4)	0.00 %	3 437	3 437			-	-	-
Ipsos Comcon LLC	514	11 376	100.00 %	3 202	3 202			37 361	8 098	4 410
IPSOS s.r.o.	777	6 413	79.20 %	5 365	5 365			20 193	1 197	-
Ipsos SA	72	645	100.00 %	65	65			34 140	1 314	231
Ipsos Research Pvt.Ltd	337	12 306	51.70 %	7 523	7 523			24 974	787	-
Ipsos	624	7 664	100.00 %	17 215	17 215			21 260	1 643	-
Ipsos Nigeria Limited	158	1 949	60.00 %	90	90			4 482	217	-
Ipsos (East Africa) Limited	(7)	7	80.00 %	79	79			-	-	-
Ipsos-Opinion S.A	24	(1 195)	30.00 %	32	32			1 134	(126)	-
Ipsos Digital S.R.L.	10	(1 105)	100.00	4 990	4 990			82	(61)	-

	%
Autres					-
		1 394		13
TOTAL	1 394 711	711	13 096	096	42 340

Créances

Échéancier des créances

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients	3 788 698	3 788 698
Personnel et comptes rattachés	40 119	40 119
État, autres collectivités : impôt sur les bénéfices	3 219 780	3 219 780
État, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée	806 712	806 712
Groupes et associés	1 915 728	1 915 728
Débiteurs divers (1)	37 669 871	37 669 871
Charges constatées d'avance	9 849	9 849
TOTAL	47 450 756	47 450 756	-

(1) Refacturation de 37,2 millions d'euros aux filiales au titre de la livraison des actions gratuites aux salariés de celles-ci.

Provisions pour dépréciation clients

en euros	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Provisions pour dépréciation des comptes de clients	5 245 706	3 060 029	(5 245 706)	3 060 029
Total provisions	5 245 706	3 060 029	(5 245 706)	3 060 029

Valeurs mobilières de placement et actions propres

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, le poste valeurs mobilières de placement au bilan se détaille comme suit :

en euros	Total 31/12/2019	Total 31/12/2020
Actions propres	289 592	512 126
Valeur mobilière de placement	832 805	645 638
TOTAL	1 122 397	1 157 764

Actions propres détenues en direct :

Au 31 décembre 2020, Ipsos SA détient en direct 374 019 actions propres au prix moyen pondéré de 25,95 euros. La valeur de l'action Ipsos au 31 décembre 2020 est de 27,60 euros.

Actions propres détenues au travers d'un contrat de tenue de marché :

• Le 31 décembre 2020, Ipsos SA détient au travers d'un contrat de tenue de marché 18 557 actions propres à 27,60 euros.

Charges constatées d'avance

en euros	31/12/2020	31/12/2019
CHARGES D'EXPLOITATION
CCA divers	-	-
CCA assurance	9 849	2 237
Total	9 849	2 237

Charges à répartir

en euros	31/12/2019	Augmentations	Amortissements	31/12/2020
Frais émission emprunts	2 001 515	-	332 020	1 669 495
Total	2 001 515	-	332 020	1 669 495

Écart de conversion sur créances et dettes étrangères

en euros	Actif perte latente	Provision pour perte de change	Passif gain latent
Immobilisations financières
Créances nettes			0
Dettes financières	5 645 528	5 645 528	17 756 833
Dettes d'exploitation	605 343	605 343	135 820
Total	6 250 869	6 250 870	17 892 654

Capitaux propres

Composition du capital social

	à la clôture de l'exercice	créés pendant l'exercice	remboursés pendant l'exercice	Valeur nominale
Actions ordinaires	44 436 236	-		0.25
Exercice d'options de souscription d'actions	-	11 465 125		-
Diminution de capital	-	-	(11 465 125)	0.25
Émission d'actions d'apport	-	-	-	-

Capitaux propres

en euros	Capital	Primes	Autres réserves	Report à nouveau	Provisions réglementées	Résultat de l'exercice	Total
Solde au 31/12/19	11 109 059	517 362 959	1 187 274	118 572 437	37 567	64 508 217	712 777 514
Autres				(101 600)			(101 600)
Provisions réglementées					12 381		12 381
Diminution de capital par annulation d'action	-						-
Diminution de capital par émission d'action d'apport							-

Augmentation de capital par levées d'option		(145 799)					(145 799)
Augmentation de capital par incorporation du report à nouveau							-
Prime de fusion							-
Dividendes distribués				(19 771 147)			(19 771 147)
Affectation du résultat				64 508 217		(64 508 217)	-
Résultat de l'exercice						82 466 434	82 466 434
Solde au 31/12/2020	11 109 059	517 217 159	1 187 274	163 207 907	49 948	82 466 434	775 237 783

Provisions pour risques

en euros	31/12/2019	Dotations	Reprises	31/12/2020
Provisions pour pertes de change	36 646 429	6 250 870	(36 646 429)	6 250 870
Autres provisions pour risque	188 472	486 031	(188 472)	486 031
Total provisions pour risques et charges	36 834 901	6 736 901	(36 834 901)	6 736 901

*Reprise de 188 472 € utilisée sur l'exercice 2020

Emprunts et dettes financières

La prime de remboursement d'emprunt est amortie sur la durée de l'emprunt.

Variation des emprunts et dettes financières

en euros	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	Change	Reclassement	31/12/2020
Autres emprunts obligataires	496 430 349	2 763 818	(163 573 179)	(8 409 285)	-	327 211 702
Emprunts et dettes financières	225 544 156	78 656 900	(86 935 550)	(10 671 120)	-	206 594 387
Emprunts et dettes financières divers	18 999	918 942	-	36 676		974 617
Total	721 993 505	82 339 660	(250 508 729)	(19 043 729)	-	534 780 708

Échéancier des emprunts et dettes financières

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires	327 211 702	2 763 818	24 447 884	300 000 000
Emprunts et dettes financières	206 594 387	250 731	206 343 657	-
Emprunts et dettes financières divers	974 617	974 617
Total	534 780 706	3 989 166	230 791 541	300 000 000

Dettes d'exploitations

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Fournisseurs et comptes rattachés	2 960 036	2 960 036
Personnel et comptes rattachés	89 153	89 153
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	150 057	150 057
État : impôt sur les bénéfices		-
État : taxe sur la valeur ajoutée	68 067	68 067
État : obligations cautionnées		-
État : autres impôts, taxes et assimilés	722	722
Total	3 268 034	3 268 034	-	-

Dettes diverses

en euros	Montant brut	1 an au plus	Plus d'1 an, moins de 5 ans	Plus de 5 ans
Groupe et associés	2 465	2 465
Autres dettes	184 036 063	184 036 063
Total	184 038 528	184 038 528	-	-

¹ Dont 37,2 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

Engagements financiers et autres informations

18.1.4.8.1 Engagements financiers

Engagements donnés (en euros)	31/12/2020	31/12/2019
Lettres de confort / Garanties	83 357 148	87 878 524
Engagement de rachat des minoritaires / Actionnaires	23 120 722	14 142 591
Total	106 477 870	102 021 116

18.1.4.8.2 État des produits à recevoir et charges à payer

en euros	31/12/2020	31/12/2019
CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS	-	-

Clients - Factures à établir	-	-
AUTRES CRÉANCES	-	-
Fournisseurs- Avoirs non parvenus
Dividendes à recevoir
Total des produits à recevoir	-	-
EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES	3 014 548	5 477 266
Intérêts courus sur emprunts	3 014 548	5 477 266
DETTES FOURNISSEURS & COMPTES RATTACHÉS	2 142 517	1 195 313
Factures non parvenues	2 142 517	1 195 313
AUTRES DETTES	-	-
Clients – Avoirs à établir	-	-
DETTES FISCALES ET SOCIALES	88 159	128 181
Provision pour congés payés	49 792	77 945
Provision prime de vacances	6 233	6 242
Provision taxe d'apprentissage
Provision formation continue	6 200	5 066
Provision pour charges sur congés payés	22 406	35 075
Provision pour charges sur prime de vacances	2 805	2 809
Dettes provisionnées	659	981
État – Autres charges
État – Provision pour charges sur prime	62	62
AUTRES DETTES	37 253 386	21 235 075
Charges à payer (1)	37 253 386	21 235 075
Total des charges à payer	42 498 610	28 035 834

¹ Dont 37,2 millions d'euros correspondant à des actions Ipsos à livrer aux salariés du groupe Ipsos dans le cadre des plans d'actions gratuites.

18.1.4.8.3	Informations concernant les entreprises liées
------------	-----------------------------------------------	--	--	--	--

en euros	Entreprises liées	Participations (1)	Dettes, créances en effets comm.
ACTIF IMMOBILISÉ
Participations		1 395 966 791
Créances rattachées à des participations		13 096 242
Autres immobilisations financières			9 226 391
ACTIF CIRCULANT
Créances clients et comptes rattachés	508 358	220 311
Autres créances	1 519 003	396 726	41 736 481
DETTES
Emprunts et dettes financières divers	955 618	18 999
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1 523 037	8 429	1 428 568
Autres dettes	12 227 729	134 530 501	37 280 299
CHARGES FINANCIÈRES
Dotation provision dépréciation créances rattachées à des participations
Dotation provision dépréciation titres		90 720
Dotation et reprise de provision autres créances
Intérêts des emprunts	-	-
Abandons de créances	388 853	1 008 995
PRODUITS FINANCIERS
Intérêts de la période des comptes courants	-	(1 645)

¹Filiales détenues directement par Ipsos SA

18.1.4.8.4 Instruments financiers

En euros	31/12/2020	31/12/2019
Des swaps de taux d'intérêt ont été mis en place afin de couvrir les échéances de paiement des intérêts. Au 31 décembre 2020, les en-cours de swaps de taux avaient une valeur de marché de 0 euro	-	129 191 000

18.1.4.8.5 Effectif moyen

Effectif	Personnel	Personnel à la disposition de l'entreprise
Cadres	2	-
Total	2	-

18.1.4.8.6 Rémunération des dirigeants

En 2020, la rémunération totale et les avantages en nature versés par la société aux dirigeants s'élèvent à 948 549 euros.

18.1.4.8.7 Événement post-clôture

Aucun événement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

18.1.4.8.8 Engagements de retraite

Les engagements de retraite d'Ipsos SA s'élèvent à 292 332 euros au 31 décembre 2020.

31/12/2019	31/12/2020
Cadres et Non Cadres	Cadres et Non Cadres
Départ volontaire : 100 %	Départ volontaire : 100 %
Âge de départ : 60-67 ans	Âge de départ : 60-67 ans
Taux de charges sociales : 50 %	Taux de charges sociales : 50 %
Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à la retraite	Indemnité de fin de carrière : selon convention Syntec départ à la retraite
Taux de turnover : spécifique Ipsos selon catégorie (0 après 50 ans)	Taux de turnover : spécifique Ipsos selon catégorie (0 après 50 ans)
Table de mortalité : Insee 2018	Table de mortalité : Insee 2019
Taux de progression des salaires : 1.5 %/ an	Taux de progression des salaires : 1,2 %/ an
Taux d'actualisation : 0.77 % Corporate AA = 10 ans	Taux d'actualisation : 0,36 % Corporate AA = 10 ans

Engagements financiers hors bilan

18.1.4.9.1 Engagements financiers reçus hors bilan : lignes de crédit reçues et non tirées

en euros	31/12/2020	31/12/2019
Inférieur à 1 an	67 500 000	100 000 000
Entre 1 et 5 ans	523 500 000	495 000 000
Supérieur à 5 ans	-	-
Total	591 000 000	595 000 000

Informations financières intermédiaires et autres

Non applicable.

Audit des informations financières annuelles historiques

Les rapports d'audit de l'exercice 2020 sont insérés en section 18.1.1 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et 18.1.2 - Comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et en 18.1.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et 18.1.4 Comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les rapports d'audit ainsi que les états financiers consolidés et annuels relatifs aux exercices 2018 et 2019 sont incorporés dans les documents de référence des exercices concernés, disponibles sur le site ipsos.com

Informations financières pro forma

Non applicable.

Politique de distribution des dividendes

La Société a pour politique de payer les dividendes au titre d'un exercice en totalité en juillet de l'année suivante. Le montant du dividende par action est en général de 25% à 30% du résultat net ajusté par action. Le dividende payé en 2020, dans le contexte de pandémie, fait exception à ce principe, l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 ayant approuvé le versement d'un dividende de 45 centimes par action, soit 15% du résultat net ajusté par action.

Les dispositions statutaires relatives à l'affectation et à la répartition des résultats sont décrites au 19.2.2 « Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes » du présent Document d'enregistrement.

Il est rappelé que les dividendes versés au titre des deux exercices précédents ont été les suivants :

Exercice	Dividende net par action	Montant distribué (millions d'euros)
2019	€ 0,45	19,8
2018	€ 0,88	38,6

Pour l'exercice 2020, il sera proposé à l'Assemblée générale de fixer à 0,90 € par action le montant du dividende.

Le détachement du coupon interviendra le 1 er juillet 2021. Le paiement du dividende interviendra le 5juillet 2021.

Le montant global de dividende pour l'exercice 2020 de 39.655.940,40 € a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 44 436 235 au 31 décembre 2020 et d'un nombre d'actions détenues par la Société de 374 079 actions.

Procédures judiciaires et d'arbitrage

A la date du présent Document d'enregistrement, le Groupe n'est pas engagé dans des litiges ou contentieux significatifs.

Changement significatif de la situation financière

A la connaissance d'Ipsos, aucun changement significatif de la situation financière et commerciale n'est survenu depuis la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Facture reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 441-6-1 du Code de commerce tel que précisé par l'article D. 441- 4 du Code de commerce, voici les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

²	Article D.441 l.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D.441 l.-1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)	0 jour	1 à 30 jours		31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jours et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées	9	27	12	11	46	96		0	0	22	1	414	437
Montant total de factures concernées TTC	58 819.39	256 921.40	196 501.67	175 001.92	125 201.86	753 626.85	0.00		0,00	165 433.31	-26 473.45	4 517 227.15	4 656 187.01
% du montant total des achats de l'exercice TTC	1.70%	7.41%	5.67%	5.05%	3.61%	21.73%
% du CA de l'exercice HT							0,00%		0,00%	0.48%	-0,08%	13.22%	13.62%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures concernées
Montant total de factures concernées TTC
(C) Délais de paiement de références utilisés (contractuel ou délais légaux - art L.441-6 ou art L.443-1 du CC)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des		Délais contractuels						Délais contractuels
retards de paiement		Délais légaux		X				Délais légaux			X

Informations supplémentaires

Capital social 358








Acte constitutif et statuts 383

Capital social

Montant du capital souscrit et capital autorisé non émis

Au 31 décembre 2020, le capital social d'Ipsos SA s'élève à 11 109 058,75 euros et est composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

Entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, des opérations sur le capital sont intervenues en conséquence de levées d'options de souscription d'actions exercées sur l'exercice.

Pour rappel, par décision du 22 novembre 2016, le Conseil d'administration, conformément à sa décision d'utiliser la plus grande partie du stock de titres Ipsos rachetés le 14 novembre 2016 auprès de LT Participations à l'effet de couvrir les engagements d'Ipsos liés à ses plans d'actionnariat salarié en limitant ainsi la dilution entraînée par l'exercice des options de souscription d'actions, a décidé à l'unanimité que chaque augmentation de capital constatée consécutivement aux levées d'options de souscription intervenues dans le cadre du Plan IPF 2020 serait immédiatement suivie d'une réduction de capital par voie d'annulation d'autant d'actions propres que d'actions émises.

Le Conseil d'administration, dûment autorisé à cet effet par l'Assemblée générale des actionnaires en vertu de la 23ème résolution de l'Assemblée générale du 5 avril 2012 et de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016, a décidé à l'unanimité de donner au Président-Directeur général une délégation de pouvoir à l'effet de :

constater, au 31 décembre et au 30 juin de chaque année en vue de l'arrêté des comptes annuels et semestriels, les augmentations de capital consécutives aux levées d'options de souscription d'actions issues des Plans France et International IPF 2020 en date du 4 septembre 2012 intervenues à ces mêmes dates,
et exécuter sa décision d'annulation corrélative d'autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement à ces levées.

Il est précisé que le plan IPF 2020 est désormais appelé IPF 2. Pour plus de détails, se référer au 19.1.4.2.1 ci-dessous.

La seconde autorisation donnée en vertu de la 16ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2016, puis renouvelée en vertu de la 10ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2018 ayant expiré, et ayant été renouvelée pour une durée de 24 mois en vertu de la 18ème résolution de l'Assemblée générale du 28 mai 2020, le Conseil d'administration réuni le même jour a prorogé concomitamment la délégation susvisée donnée au Président-Directeur général.

Sur le fondement de cette délégation, le Président-Directeur général a décidé durant l'exercice 2020 :

le 30 juin 2020, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2020, d'un montant de 24 020 euros par voie d'émission de 96 080 actions. Le Président-Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 24 020 euros par voie d'annulation de 96 080 actions ;
le 31 décembre 2020, de constater une augmentation de capital, consécutive à l'exercice d'options de souscription d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2020, d'un montant de 3 593,5 euros par voie d'émission de 14 374 actions. Le Président-

Directeur général a ensuite exécuté la décision du Conseil d'administration consistant à annuler corrélativement autant d'actions auto-détenues que d'actions émises consécutivement aux levées d'options, et en conséquence a procédé à une réduction du capital social d'un montant de 3 593,5 euros par voie d'annulation de 14 374 actions.

En conséquence, à la suite des deux augmentations de capital consécutives aux levées d'options par voie d'émission de 96 080 actions et de 14 374 actions, puis des réductions de capital par voie d'annulation d'autant d'actions propres, le capital social reste fixé, au 31 décembre 2020, à la somme de 11 109 058,75 euros.

Il reste donc composé de 44 436 235 actions d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, chacune de même catégorie et entièrement libérée.

Actions non représentatives du capital

Non applicable.

Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales

Au 31 décembre 2020, Ipsos SA détient 374 079 actions propres d'une valeur nominale de 25 centimes d'euro, soit 0,84 % du capital, dont 18 557 actions au titre du contrat de liquidité et 355 522 actions hors contrat de liquidité.

Synthèse des principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2019 »

Du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020, deux programmes de rachat d'actions se sont succédé dans le cadre des autorisations délivrées par l'Assemblée générale à l'effet de permettre à la Société de racheter ses propres titres dans la limite d'un pourcentage d'actions propres de 10 % du capital social :

le programme déjà en vigueur au cours de l'exercice précédent, mis en œuvre le 28 mai 2019 par le Conseil d'administration sur la base de l'autorisation qui lui a été donnée par l'Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2019 ») ;
un nouveau programme de rachat d'actions, identique au précédent, mis en œuvre par le Conseil d'administration le 28 mai 2020 sur la base de la nouvelle autorisation donnée par l'Assemblée générale du même jour (le « Programme de Rachat 2020 »).

Les principales caractéristiques du « Programme de Rachat 2020 », identique au programme précédent, sont les suivantes :

le nombre maximum d'actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de l'Assemblée générale du 28 mai 2020, ce plafond étant réduit à 5 % s'agissant d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ;
le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
le prix maximum d'achat dans le cadre du programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 €, hors frais d'opération ;
les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions ordinaires composant son capital social ;
l'achat, la vente ou le transfert d'actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d'achat visant les titres de la Société déposée par un tiers, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d'offre publique, ou par le recours à des options (à l'exception de la vente d'options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l'attribution d'actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L'Assemblée générale a autorisé la Société, conformément à l'ensemble des règles en vigueur et des pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d'épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d'actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou dans le cadre des plans d'options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger, ou encore dans le cadre de l'attribution gratuite d'actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l'étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;
livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;
conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
annuler les actions ainsi achetées, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa dixième résolution ;
accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l'AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

19.1.3.1.1 Achats, ventes et annulations d'actions propres réalisés par Ipsos SA hors du contrat de liquidité

Au 1er janvier 2020, Ipsos SA détenait directement 465 976 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité.

Achats d'actions

A la suite du rachat de titres effectué auprès de LT Participations le 14 novembre 2016, Ipsos détenait au 1er janvier 2020 un nombre significatif d'actions affectées à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié.

Néanmoins, aucun plan n'étant venu à acquisition durant l'exercice 2020, aucun rachat complémentaire n'a donc été réalisé au titre de ce même objectif en 2020.

Ainsi, aucune opération de rachat d'actions n'a été réalisée en 2020 en dehors du contrat de liquidité.

Annulations d'actions

Au cours de l'exercice 2020, 110 454 actions des actions propres mentionnées ci-dessus initialement affectées à l'objectif de couverture des plans d'actionnariat salarié ont été réallouées à l'objectif d'annulation, puis annulées concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2 de leurs options de souscription d'actions, comme indiqué ci-après.

Le 30 juin 2020, la société a annulé 96 080 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2 de leurs options de souscription d'actions (options exercées sur le premier semestre 2020).

Enfin, le 31 décembre 2020, la société a annulé 14 374 actions propres concomitamment à la création du même nombre d'actions du fait de l'exercice par les bénéficiaires du Plan IPF 2 de leurs options de souscription d'actions (options exercées sur le second semestre 2020).

Bilan des opérations sur actions propres au 31 décembre 2020

En conséquence des opérations mentionnées ci-dessus, au 31 décembre 2020 Ipsos SA détenait 355 522 de ses propres actions en dehors du contrat de liquidité.

Ces actions, affectées à l'objectif de permettre à Ipsos SA d'honorer ses plans d'actionnariat salarié, pourront être partiellement réallouées à l'objectif d'annulation au fur à mesure des émissions d'actions issues des exercices des options de souscription d'actions IPF 2 tel qu'indiqué ci-dessus.

Il est précisé qu'au 31 décembre 2020, 1 551 684 actions attribuées gratuitement mais non encore définitivement acquises sont en circulation. A cette même date, 675 600 options de souscriptions d'actions non encore exercées restent également en circulation.

La Société n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces Programmes de Rachat durant l'exercice.

19.1.3.1.2 Achats et ventes d'actions propres effectués dans le cadre du contrat de liquidité

Un contrat de liquidité a été conclu avec Exane BNP Paribas en juin 2012¹⁹ .

Dans le cadre de ce contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020 (dates de dénouement) :

¹⁹ Conformément aux pratiques de marchés mises en place en 2018, un nouveau contrat de liquidité a été conclu avec ce même prestataire postérieurement à la clôture de l'exercice 2018, contrat sur lequel ont été affectés les mêmes moyens que ceux du contrat précédent et qui a pris effet au 1er janvier 2019.

Transactions sur actions propres au titre du contrat de liquidité
	Achat		Vente
2020	Volume	Prix moyen	Volume	Prix moyen
Janvier	31 366	29,974	27 849	30,192
Février	30 700	29,331	24 553	29,582
Mars	31 493	23,372	22 230	22,606
Avril	23 799	18,317	16 923	18,678
Mai	22 736	18,692	28 156	18,942
Juin	33 479	22,780	30 408	23,033
Juillet	32 744	22,852	28 804	23,108
Août	16 472	22,027	17 919	22,240
Septembre	15 327	21,337	13 226	21,487
Octobre	24 453	21,809	25 263	22,030
Novembre	19 228	24,891	40 472	25,134
Décembre	21 296	28,219	19 657	28,453
TOTAL	303 093	23,924	295 460	24,033

Au 1er janvier 2020 et au 31 décembre 2020, Ipsos SA détenait respectivement 10 004 et 18 557 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. Le montant des frais des négociations pour l'année 2020 s'est élevé à 40 562 €.

Les moyens en numéraire figurant sur le contrat de liquidité étaient de 666 076 euros au 31 décembre 2020.

Résumé des opérations sur actions propres réalisées en 2020 (hors et dans le cadre du contrat de liquidité)

Capital social d'Ipsos SA constaté au 1er janvier 2020 (nombre de titres)	44 436 235
Capital auto-détenu au 1er janvier 2020	475 980
Nombre de titres achetés entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020	303 093
Prix moyen pondéré brut des titres achetés	23,924
Nombre de titres vendus entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020	295 460
Prix moyen pondéré brut des titres vendus	24,033
Nombre de titres transférés aux bénéficiaires de plans d'actions gratuites entre le 1er janvier 2020 et le 31 décembre 2020	-

Nombre de titres annulés au cours	139
des 24 derniers mois	374
Capital social d'Ipsos SA constaté au 31 décembre 2020	44
(nombre	436
de titres)	235
Capital auto-détenu au 31 décembre 2020	374 079

Tableau de déclaration synthétique

Déclaration par l'émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2020
Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2020	0,84 %
Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois	139 374
Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2020	374 079
Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2020 (en €)	9 737 696
Valeur de marché du portefeuille20 au 31 décembre 2020 (en €)	10 324 580

Programme de rachat soumis à l'Assemblée générale du 28 mai 2020

Il est dans l'intérêt d'Ipsos de continuer à disposer d'un Programme de Rachat d'actions.

À cette fin, il sera proposé à l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2021 de mettre fin, avec effet immédiat, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale mixte du 28 mai 2020 et d'autoriser, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, la mise en œuvre d'un nouveau Programme de Rachat d'actions propres. Ce Programme aurait des caractéristiques en toutes points similaires au Programme précédent.

Ce « Programme de Rachat 2021 » sera activé lors du Conseil d'administration d'Ipsos SA qui se réunira à l'issue de l'Assemblée générale mixte du 27 mai 2021, sous réserve de l'autorisation donnée par cette même Assemblée générale.

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Non applicable.

Droits d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé,

²⁰ Sur la base du cours de bourse de clôture du 31 décembre 2020.

mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

Capital autorisé non émis

19.1.5.1.1 Délégations financières dans le domaine des augmentations de capital

L'intégralité des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital qui sont en cours de validité a été donnée par l'Assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2020 pour une durée de 26 mois, à l'exception de la délégation permettant l'attribution gratuite d'actions qui a été consentie pour une durée de 38 mois.

Les délégations dont dispose le Conseil d'administration en matière d'augmentation de capital et l'usage qui en a été fait, le cas échéant, sont résumées dans le tableau ci-dessous.

La seule utilisation de délégations ou autorisations faite durant l'exercice 2020 concerne la délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes ou à émettre d'Ipsos SA. Le Conseil d'administration a utilisé cette dernière délégation afin de procéder à l'attribution de 715 075 actions à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe le 28 mai 2020.

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation d'attribuer gratuitement des actions ordinaires d'Ipsos SA	2% du nombre total d'actions constituant le capital social pour la 1ère année, puis pour la durée restant à courir de la présente autorisation, 1% chaque année du nombre total d'actions constituant le capital social. Le nombre total d'actions susvisé est déterminé lors de chaque utilisation de la présente autorisation par le Conseil d'administration.		28 mai 2020 ème (19 résolution)	Cette délégation a été utilisée une fois en 2020, des actions gratuites ayant été attribuées le 28 mai 2020. Voir19.1.5.2.2. ci-après.	27 juillet 2023
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, avec maintien du droit préférentiel de	5 500 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions	Néant	28 mai 2020 (20ème résolution)	Néant	27 juillet 2022

19.1.5.1.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
souscription des actionnaires	de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la ème résolution 29 de l'Assemblée générale du 28 mai 2020
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres au public avec suppression du droit préférentiel de souscription	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la ème résolution 29 de l'Assemblée générale du 28 mai 2020	Le prix d'émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci dessus.	28 mai 2020 (21ème résolution)	Néant	27 juillet 2022
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital par voie d'offres visées à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières	Le prix d'émission devra être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant	28 mai 2020 (22ème résolution)	Néant	27 juillet 2022

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
droit préférentiel de souscription	donnant accès à des titres de créance + plafonds de la ème résolution 29 de l'Assemblée générale du 28 mai 2020	accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini ci dessus.
Autorisation à l'effet de fixer le prix des émissions d'actions ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou offre visée à l'article L. 411-2 II du Code Monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription	10% du capital (apprécié au jour de la décision du conseil fixant le prix de l'émission) par an	Le prix d'émission des actions sera égal au cours moyen d'ouverture de l'action de la Société pendant les vingt jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix pouvant être réduit d'une décote maximale de 5%. Pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d'émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d'émission défini à l'alinéa ci-dessus.	28 mai 2020 (23ème résolution)	Néant	27 juillet 2022
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par émission	15 % de l'émission initiale + plafonds de la ème résolution 29 de l'Assemblée		28 mai 2020 (24ème résolution)	Néant	27 juillet 2022

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
d'actions et valeurs mobilières avec ou sans DPS lors des émissions résultant de l'application des dispositions des 20ème , 21ème et 22ème résolutions adoptées par l'Assemblée générale du 28 mai 2020	générale du 28 mai 2020
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	5 % du capital social au 28 mai 2020 + plafonds ème de la 29 résolution de l'Assemblée générale du 28 mai 2020		28 mai 2020 (25ème résolution)	Néant	27 juillet 2022
Délégation de pouvoir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution 550 000 000 euros pour le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance + plafonds de la ème résolution 29 de l'Assemblée générale du 28 mai 2020	Le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d'échange.	28 mai 2020 (26ème résolution)	Néant	27 juillet 2022

Délégation	Plafond(s)	Modalités de détermination du prix plancher d'émission	Date d'autorisation (résolution)	Utilisation au cours de l'exercice	Date d'expiration
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes	1 100 000 euros pour la valeur nominale totale de toutes les augmentations de capital en vertu de cette résolution		28 mai 2020 (27ème résolution)	Néant	27 juillet 2022
Délégation de compétence à l'effet de procéder à des émissions de titres de capital et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents à un plan d'épargne du groupe Ipsos	350 000 euros	Le prix d'émission sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-19 et suivants du Code du travail, avec une décote maximale égale à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la souscription.	28 mai 2020 ème (28 résolution)	Néant	27 juillet 2022
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 19ème, 20ème , 21ème 22ème , , 24ème ème , 25 , 26ème et 28ème de l'Assemblée générale du 28 mai 2020	5 550 000 euros		28 mai 2020 ème (29 résolution)	Néant	-
Plafond global des émissions effectuées en vertu des résolutions 19ème, 21ème , 22ème, 24ème , 25ème, 26ème et 28ème de l'Assemblée générale du 28 mai 2020	1 100 000 euros		28 mai 2020 ème (29 résolution)	Néant	-

Plans d'options et d'attribution gratuite d'actions

Il est fait état ci-après, en application des articles L. 225-184 et L. 225-197-4, paragraphe 1 du Code de commerce, des opérations intervenues en 2020 en lien avec (i) les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et (ii) les attributions gratuites d'actions de la Société.

19.1.5.2.1 Plans d'options mis en place

Le seul plan comportant l'octroi d'options mis en place par Ipsos et qui reste actuellement encore en vigueur est le Plan IPF 2020 (nouvellement appelé IPF 2 depuis le 24 juillet 2019), un plan d'incitation à long terme (5 ans) dont sont bénéficiaires un ensemble de top managers d'Ipsos.

Il n'a été octroyé aucune autre option de souscription ou d'achat d'actions depuis 2012.

Description du Plan d'intéressement à long terme « IPF 2020 » appelé « IPF 2 » depuis 2019

Le Plan IPF 2 a été mis en œuvre par décision du Conseil d'administration du 4 septembre 2012 prise sur le fondement des autorisations qui lui ont été données le 5 avril 2012 par l'Assemblée générale. Ce plan succède à un plan long-terme similaire qui avait été mis en place en 2002.

Il est précisé que le Conseil d'administration du 24 juillet 2019 avait décidé d'allonger la durée d'exercice des options de souscription d'actions du plan IPF 2020 de deux ans, soit jusqu'au 4 septembre 2022.

Compte-tenu de l'allongement de la date d'échéance, le plan a été dénommé IPF 2, s'agissant du second plan d'incitation à long terme de cette nature émis par Ipsos.

Le règlement actuel du Plan ainsi que l'autorisation donnée par l'Assemblée générale permettent l'extension proposée, l'Assemblée générale d'approbation du plan initial ayant prévu une durée maximale de 10 ans : expressément, l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 5 avril 2012 en vertu de la 23ème résolution a décidé que le délai d'exercice des options serait « au maximum de 10 ans à compter de leur attribution » (soit jusqu'au 4 septembre 2022).

Il s'agit d'un plan combiné d'options de souscription d'actions et d'actions gratuites attribuées le 4 septembre 2012 (la date d'attribution) à environ 156 bénéficiaires, membres du Partnership Pool lors de cette attribution. L'attribution initiale et l'acquisition définitive des droits ont été soumis à plusieurs conditions dont l'acquisition sur le marché et leur conservation par les bénéficiaires d'actions Ipsos (les « Actions d'Investissement »).

Plus précisément, les bénéficiaires se sont vu attribuer dans le cadre de ce Plan :

Un certain nombre d'actions gratuites correspondant au nombre des Actions d'Investissement dont ils ont fait l'acquisition et ont inscrit en compte nominatif pur,
Un nombre d'options de souscription égal à dix fois le nombre de leurs Actions d'Investissement.

Ces actions gratuites et ces stock-options ont été soumises aux périodes et aux conditions d'acquisition suivantes :

• Concernant les options, il a été prévu qu'à compter de l'expiration d'une période d'emploi continue de trois ans à compter de la date d'attribution (soit à compter du 4 septembre 2015), l'acquisition des options interviendrait par fractions et de manière progressive, jusqu'à une quantité correspondant à un maximum de 10 fois le nombre d'Actions d'Investissement au terme d'une durée de cinq ans à compter de la date d'attribution, soit le 4 septembre 2017. Les options sont ensuite exerçables jusqu'au 4 septembre 2020, sous réserve du maintien de la condition de présence. En cas de départ, les options acquises doivent être exercées dans un délai d'un mois sous peine d'annulation ;

Néanmoins, il a été décidé en 2019, d'allonger la durée d'exercice de deux ans, soit jusqu'au 4 septembre 2022, et de modifier corrélativement en ce sens les deux règlements France et International afférents à ces options de souscription d'actions. Aucune des autres caractéristiques du plan IPF 2 n'a changé.

En effet, compte tenu du prix d'exercice des options et du cours de bourse de l'action Ipsos, les options n'étaient pas dans la monnaie et, par ailleurs, les fenêtres de tir permettant l'exercice des options depuis la date d'acquisition et pendant les périodes durant lesquelles les options étaient dans la monnaie ont également été très limitées en raison des fenêtres négatives imposées aux cadres en 2018 et 2019.

Le plan d'options venait en principe à échéance le 4 septembre 2020. Après cette date, les options non exercées auraient donc en principe été caduques et annulées.

A cette fin, la durée d'exercice des options a été allongée de deux ans, soit jusqu'au 4 septembre 2022.

Concernant les actions gratuites, leur acquisition définitive totale ou partielle devait intervenir à l'issue d'une période de cinq ans d'emploi continue au sein du groupe Ipsos à compter de la date d'attribution, soit le 4 septembre 2017, le nombre d'actions définitivement acquises étant aligné sur le nombre d'Actions d'Investissement toujours détenues par le bénéficiaire à l'issue des cinq ans.
le Plan IPF 2 ne prévoit pas par ailleurs de condition de performance subordonnant les options de souscription et/ou les actions gratuites attribuées.

Le détail des actions gratuites attribuées dans le cadre d'IPF 2 figure dans le paragraphe 19.1.5.2.2 ci-après.

Le détail des options de souscription d'actions, réparties en deux plans France et International avec des périodes d'exercice des options différentes afin de tenir compte de particularités dans les diverses réglementations, figure dans le tableau 8 ci-après.

Dilution potentielle

La dilution potentielle pouvant résulter de l'exercice de toutes les options en vigueur représente 1,52 % du capital.

Tableaux de synthèse

Tableau 8 (Position-recommandation AMF n°2009-16) : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions

Le tableau ci-dessous ne recense que les plans mis en œuvre et toujours en vigueur, et vise donc exclusivement le Plan IPF 2 décrit ci-dessus.

	Plan IPF 2 – 4 septembre 2012
Date d'Assemblée	05/04/2012
Date du Conseil d'administration (Date d'Attribution)	04/09/2012
Nombre total d'options initialement attribuées	1 969 370
Nombre total d'options initialement attribuées aux dirigeants mandataires sociaux	146 160

Pierre Le Manh	48 720
Laurence Stoclet	48 720
Henri Wallard	48 720
Point de départ d'exercice des options	04/09/2015 (Plan International et 04/09/2016 (Plan France)
Date d'expiration	04/09/202221
Prix de souscription ou d'achat22	24,63 €
Modalités d'exercice23	Une option donne droit à une action
Nombre d'options exercées (actions souscrites) au 31 décembre 2020	650 615
Options de souscription restantes au 31 décembre 2020	675 600
Dilution potentielle	1,52%

Tableau 9 (Position-recommandation AMF n°2009-16) : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l'exercice

	Nombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetées	Prix moyen pondéré	Plan
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options, aux 10 premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)	-	-	-

²¹ Date d'expiration initiale : 04/09/2020.

²² Soit la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action Ipsos précédant la Date d'Attribution.

²³ Les modalités d'exercice sont décrites dans la description du Plan IPF 2 ci-avant.

Options détenues sur l'émetteur et les sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options levées, durant l'exercice par les 10 premiers salariés de l'émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi levées est le plus élevé (information globale)	108 080	24,63 €	IPF 2
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	------------	---------	-------

Des informations complémentaires relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions attribuées et levées par les dirigeants mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 figurent dans la partie 13.3.1 du Document d'enregistrement afférente aux rémunérations des dirigeants (cf. tableaux 4 et 5).

19.1.5.2.2 Plans d'attribution gratuite d'actions

Présentation générale et objectif des plans

Chaque année, Ipsos émet au minimum un plan d'attribution gratuite d'actions, dit plan de « bonus shares », au bénéfice de cadres résidents français et internationaux du groupe Ipsos.

Bonus shares - Ipsos étant engagé dans une activité dite de « personnes », ses cadres constituent son principal actif. Il est donc essentiel qu'Ipsos puisse attirer et retenir les meilleurs talents dans une industrie hautement concurrentielle.

En conséquence, Ipsos applique depuis de nombreuses années une politique de rémunération incitative de ses cadres supérieurs, tout en maintenant leurs rémunérations totales à des niveaux raisonnables. La Société estime que le meilleur moyen d'atteindre cet objectif, et d'aligner les intérêts de nos cadres sur ceux des actionnaires, consiste à mettre l'accent sur la rémunération variable.

La rémunération variable des cadres de la Société comporte deux éléments : (i) la possibilité d'obtenir un bonus annuel ; et (ii) l'éligibilité à une attribution gratuite d'actions.

L'attribution gratuite d'actions aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA est également conditionnée à la satisfaction de critères supplémentaires de performance, comme indiqué cidessous.

Les attributions gratuites d'actions interviennent chaque année, à une date proche du paiement des bonus, et sont désignées en interne sous le nom de « bonus shares ».

Autres attributions - Exceptionnellement et dans le cadre spécifique de l'acquisition en octobre 2018 de la société Synthesio par le groupe Ipsos, Ipsos s'est engagé à attribuer des actions gratuites de la Société à certains cadres et salariés du groupe Synthesio rejoignant le groupe Ipsos afin de compenser le fait qu'il leur ait été demandé, dans le cadre de l'acquisition, de renoncer définitivement à exercer les bons de souscription d'actions (« BSA »), bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE ») et options de souscription ou d'achat d'actions (« stock-options ») selon le cas, qui leur avaient été attribués par Synthesio. Cette attribution, portant sur environ 0,1 % du capital d'Ipsos, a été mise en œuvre par le Conseil d'administration le 27 février 2019, sur la base de l'autorisation qui avait été consentie par l'Assemblée générale du 4 mai 2018 dans sa 11ème résolution, au profit de 54 bénéficiaires devenus collaborateurs du groupe Ipsos (le « Plan Synthesio »), tel que précisé par la 17ème résolution de l'Assemblée générale du 28 mai 2019 qui énonce que ces attributions sont autorisées sur le fondement de la 11ème résolution de l'Assemblée générale du 4 mai 2019.

Volume des plans d'attribution gratuite d'actions

Bonus shares - Le programme annuel d'attribution gratuite de « bonus shares » est un vaste plan qui couvre environ un millier de cadres du Groupe à travers le monde.

En raison du grand nombre de participants au plan, le nombre d'actions attribué à chaque participant individuel est limité. Aucun des dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA, également éligibles à ces plans n'a reçu, à ce jour, plus de 0,03 % du capital de la Société par an en vertu de l'une ou l'autre de ces attributions. Pour illustrer la vaste portée de ce programme, le tableau ci-dessous identifie les catégories de cadres bénéficiant d'attributions et le pourcentage de leur rémunération variable en actions (bonus shares) comparée à leur salaire de base, pour les attributions réalisées en 2020.

Catégories de bénéficiaires	Nombre de personnes par catégorie ayant reçu des « bonus shares »	% du total des « bonus shares » attribuées en 2020	% de la rémunération variable en actions (bonus shares) comparé au salaire de base
Dirigeants mandataires sociaux	4	7,50 %	55,40 %
Membres du MBEC* (hors dirigeants mandataires sociaux)	14		25,40 %
Partnership Bonus Group (hors dirigeants mandataires sociaux et du MBEC)	168	31,80 %	14,70 %
Autres cadres 900		52,10 %	8,90 %
Total	1 086	100 %

*MBEC : Management Board Executive Committee (Comité Exécutif)

Le nombre total d'actions attribuées aux salariés du Groupe en France et à l'étranger dans le cadre du Plan 2020 de « bonus shares » représentait 1,60 % du capital d'Ipsos au jour de l'attribution.

Il est rappelé que, conformément à la 19ème résolution votée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020, le nombre total des actions attribuées gratuitement a été porté à 2% du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société, au cours de la première année de validité de la présente autorisation donnée au Conseil de procéder à l'attribution gratuite d'actions.

Conditions subordonnant les attributions gratuites d'actions applicables à l'ensemble des bénéficiaires

Toutes les attributions gratuites d'actions réalisées par Ipsos sont subordonnées à une condition de présence. Le bénéficiaire doit en effet demeurer en activité au sein du groupe Ipsos pendant toute la période d'acquisition courant à compter de l'attribution et à l'issue de laquelle les actions seront définitivement acquises.

La période d'acquisition a été portée à trois ans lors du plan mis en œuvre en 2018. Auparavant, cette période d'acquisition était de deux ans.

Depuis le Plan mis en œuvre le 28 avril 2016 sur la base de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale réunie le même jour selon les nouvelles modalités permises par la loi dite « Macron », les actions attribuées gratuitement au sein du Groupe Ipsos ne sont plus soumises à une obligation de conservation, sous réserve d'une obligation de conservation spécifique applicable aux seuls dirigeants mandataires sociaux (voir ci-dessous).

L'acquisition définitive des actions gratuites attribuées par Ipsos aux bénéficiaires des plans (hormis celles attribuées aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA tel qu'indiqué cidessous), ne sont pas soumises à des critères supplémentaires de performance. Ces critères ne sont pas considérés en effet comme appropriés pour ces cadres, pour les raisons suivantes : (i) la taille du plan au niveau du nombre de bénéficiaires (environ un millier) et la diversité des marchés dans lesquels les participants opèrent (plus de 60 pays) ; (ii) les « bonus shares » sont attribuées gratuitement à ces cadres comme partie intégrante de leur rémunération variable ; (iii) Elles ne représentent, pour la majorité de ces cadres, qu'une petite part de leur rémunération ; et (iv) l'inclusion de conditions de performance (des conditions de performance exigeantes étant par ailleurs déjà prévues par les rémunérations variables en numéraire), aurait un impact négatif significatif sur les efforts d'Ipsos pour recruter et retenir des cadres de talent. Il conviendrait alors de mettre en place d'autres formes de plans de rémunération qui n'auraient pas le même effet, en termes d'alignement des intérêts de ses cadres sur ceux de ses actionnaires.

Aussi, le volume annuel des attributions gratuites d'actions ne dépasse pas 1 % du capital par an et Ipsos s'efforce également d'atténuer l'effet dilutif de ces plans d'attribution gratuite d'actions en livrant aux bénéficiaires des actions propres achetées via son programme de rachat d'actions, plutôt que par émission d'actions nouvelles.

Toutefois, à titre exceptionnel en raison de la crise sanitaire mondiale liée à la pandémie du Covid-19 et de son impact sur l'activité, et afin de compenser autant possible les mesures qu'Ipsos a été contraint de prendre pour protéger ses marges, sa liquidité et ses capacités à travailler avec ses clients, en suspendant notamment les systèmes de rémunération variable ainsi que les hausses de salaires en 2020, il est rappelé que, conformément à la dix-neuvième résolution votée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 28 mai 2020, le nombre total des actions susceptible d'être attribuées gratuitement a été exceptionnellement porté à 2 % du nombre total d'actions constituant le capital social de la Société, au cours de la première année de validité de l'autorisation ainsi donnée au Conseil pour procéder à l'attribution gratuite d'actions. En ce qui concerne les deux années suivantes, ces attributions sont à nouveau plafonnées à 1 % du capital par an.

Conditions complémentaires applicables aux seuls dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA

Critères de performance :

Les actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société sont également subordonnées à des critères supplémentaires de performance, conformément au Code de gouvernement d'entreprise de l'AFEP-MEDEF.

Ces critères de performance sont comparables d'une année sur l'autre²⁴. Pour 2020 comme pour les trois exercices précédents, deux critères conditionnant chacun l'attribution de 50 % des actions ont été prévus :

un critère lié à la croissance organique,
un critère lié à la marge opérationnelle.

Ces critères sont mesurés sur une durée assise sur la période d'acquisition, soit une durée de trois exercices.

Chaque année, avant la date d'acquisition, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, revoit les niveaux de réalisation des critères de performance conditionnant la livraison totale ou partielle desdites actions attribuées.

Il est précisé que le Conseil se réserve le droit d'ajuster les objectifs à atteindre pour ces deux critères de performance en cas de survenance d'événements exceptionnels, qui auraient un impact significatif sur la réalisation ou non de ces critères.

Cette stipulation a été mise en œuvre par le Conseil d'administration du 31 mars 2021²⁵ pour les plans 2018 et 2019, en ajustant les objectifs à atteindre au sein de chacune des deux conditions de performance prévues, compte tenu de l'impact exceptionnel de la crise sanitaire sur l'activité ; ces objectifs à atteindre, après que le Conseil en ait délibéré lors de ses réunions des 28 mai et 27 octobre 2020, sur avis préalable du comité des nominations et des rémunérations, ont été alignés sur les critères avec les conditions de performance du nouveau plan d'actions de performance de 2020 (décidé en le 28 mai 2020 et décrit plus bas).

Les taux de réalisation des critères de performance et d'octroi des actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au titre des plans d'actions gratuites mis en œuvre au titre des exercices 2015 à 2018 sont indiqués dans le tableau ci-après.

A noter qu'en 2020, aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été livré, en raison de l'extension à 3 ans de la période d'acquisition : le plan attribué en 2018 ne sera livré qu'en mai 2021.

Plan d'actions gratuites	Taux d'actions	Taux d'actions non
(PAG)	livrées/acquises	livrées/ annulées
PAG 2017 (actions livrées en avril	50	50
2019)	%	%
PAG 2016 (actions livrées en 2018)	100 %	0 %
PAG 2015 (actions livrées en 2017)	90 %	10 %

²⁴ Les critères de performance applicables à chaque plan sont détaillés dans le tableau de synthèse figurant dans la Partie 13.4 du Document d'enregistrement, tableau 10.

²⁵ Voir communiqué de presse du 9 avril 2021

Obligation de conservation spécifique aux dirigeants mandataires sociaux :

Les dirigeants mandataires sociaux de la Société sont par ailleurs tenus de conserver au moins 25 % des actions acquises pendant toute la durée de leurs fonctions en tant que mandataire social.

Actions attribuées gratuitement en 2020

Bonus shares - Le Conseil d'administration de la Société, réuni le 28 mai 2020, a mis en œuvre un nouveau Plan d'attribution gratuite au titre de l'exercice 2020, sur la base de l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale du même jour dans sa dixneuvième résolution.

715 075 actions ont ainsi été attribuées et réparties au profit de 1 086 bénéficiaires travaillant au sein du Groupe.

53 320 de ces actions ont été attribuées et réparties entre les quatre dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA (soit 0,12 % du capital au total, et environ 0,03 % pour chacun de ces dirigeants), l'acquisition définitive de ces actions étant subordonnée aux deux critères de performance suivants mesurés sur trois ans et conditionnant chacun l'attribution de 50% des actions :

Un taux de croissance organique cumulé sur 3 ans (2020,2021 et 2022) au moins égal à celui du marché des études mondial tel que défini et calculé par ESOMAR (« traditionnally defined global market research – core market »), cumulé sur la même période (si ce taux est compris entre 50 % et 100 % du taux de croissance organique cumulé du marché, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées, selon une progression linéaire) ;
Une marge opérationnelle moyenne sur 3 ans (2020, 2021 et 2022) d'au moins 10 %, en cas de croissance de l'économie mondiale ; en cas de récession de l'économie mondiale, l'objectif de 10 % est ajusté à la baisse de 50 points de base pour chaque 100 point de base de décroissance de l'économie mondiale et pour chaque année de récession considérée (si cette marge est comprise entre 8 % et 10 %, le nombre d'actions acquises serait compris entre 80 % et 100 % du nombre d'actions allouées selon une progression linéaire ; en cas de récession, la fourchette de 8 % à 10 % est ajustée comme décrit ci-dessus).

Actions attribuées gratuitement définitivement acquises et livrées en 2020

En 2020, aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'a été livré, en raison de l'extension à 3 ans de la période d'acquisition : le plan attribué en 2018 ne sera livré qu'en 2021.

Situation du plan d'attribution gratuite d'actions à long-terme : Programme IPF 2020

Comme indiqué ci-dessus au paragraphe 19.1.4.2.1, le Conseil du 4 septembre 2012 a procédé, dans le cadre du programme IPF 2020, à l'attribution gratuite de (i) 42 399 actions au bénéfice de résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 France (dont 14 616 aux dirigeants mandataires sociaux d'Ipsos SA) et de (ii) 154 538 actions au bénéfice de non-résidents français dans le cadre du Plan d'attribution gratuite d'actions IPF 2020 International.

Ce Plan est venu à échéance le 4 septembre 2017 (Date d'acquisition), à l'issue d'une période d'acquisition de cinq ans. A la Date d'acquisition, 119 426 actions ont été acquises définitivement par un total de 95 bénéficiaires ayant conservé leurs Actions d'Investissement à cette même date.

Dilution potentielle

Au 31 décembre 2020, dans le cas où les actions attribuées gratuitement non encore livrées viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, la dilution potentielle maximale s'élèverait à 3,49 % (voir Tableau récapitulatif ci-après).

Tableaux de synthèse

		Tableau récapitulatif des plans d'attributions gratuites d'actions actuellement en cours

	Date d'attribution	Nombre d'actions attribuées	Nombre cumulé d'annulations	Actions livrées	Action restantes	Date de livraison	Dilution potentielle
Actions attribuées en 2018	04/05/2018	394 398	(45 333)	(800)	349 065	04/05/2021	0,79 %
	15/11/2018	54 205	(2 534)	-	51 671	15/11/2021	0,12 %
	Total 2018	448 603	(47 067)	(800)	400 736		0,91 %
Actions attribuées en 2019	28/05/2019	440 127	(25 898)	-	414 229	28/05/2022	0,93 %
	27/02/2019	44 062	(13 066)	-	30 996	27/02/2022	0,07 %
	Total 2019	484 189	(38 964)	-	445 225	-	1,00 %
Actions attribuées en 2020	28/05/2020	715 075	(9 352)	-	705 723	28/05/2023	1,59 %
Total		1 647 867	(95 383)	(800)	1 551 684	-	3,49 %

Actions attribuées gratuitement en 2020

Plan d'attribution gratuite 2020	Nombre d'actions	Valeur IFRS (en euros)
Nombre d'actions gratuites attribuées en 2020	715 075	13 615 028 €
Dont dirigeants mandataires sociaux (voir détail dans le Tableau 6 figurant en partie 13.3.1 du Document d'enregistrement)	53 320	1 015 212,8 €
Dont les dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d'actions attribuées est le plus élevé	55 700	1 098 135 €

Des informations complémentaires relatives aux actions attribuées gratuitement aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à l'historique des attributions gratuites d'actions figurent dans la partie 13.3.1 et 13.4 du Document d'enregistrement afférente aux rémunérations des dirigeants (cf. notamment tableaux 6, 7 et 10).

19.1.5.2.3 Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2020, dans le cas (i) où toutes les actions attribuées gratuitement non encore acquises viendraient à être livrées par création d'actions nouvelles par voix d'augmentation de capital, et (ii) d'exercice de toutes les options IPF 2 dont le programme est décrit ci-dessus, la dilution potentielle maximale serait de 5,01 % (2 227 284 actions).

Options sur le capital de membres du Groupe

Il convient de se reporter à la note 18.1.2.2.1.3 « engagements de rachats de minoritaires » aux Comptes consolidés figurant dans la partie 18.1.2 du présent document d'enregistrement.

Historique du capital social

Le tableau ci-dessous décrit les opérations réalisées sur le capital depuis 2002.

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
31/12/2002	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2002 ayant conduit à la création de 50 400 actions nouvelles	0,25 €	259 926 €	7 004 597 €	28 018 388
31/12/2003	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2003 ayant conduit à la création de 173 440 actions nouvelles	0,25 €	865 268 €	7 047 957 €	28 191 828
31/12/2004	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2004 ayant conduit à la création de 205 844 actions nouvelles	0,25 €	1 297 392 €	7 099 418 €	28 397 672
02/11/2005	Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription par émission de 5 000 000 actions nouvelles	0,25 €	113 750 000 €	8 349 418 €	33 397 672
15/12/2005	Augmentation de capital liée à la rémunération de l'apport d'actions MORI par émission de 297 648 actions nouvelles	0,25 €	6 994 729 €	8 423 830 €	33 695 320
31/12/2005	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2005 ayant conduit à la création de 168 024 actions nouvelles	0,25 €	1 907 668 €	8 465 836 €	33 863 344
31/12/2006	Augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant l'exercice 2006 ayant conduit à la création de 152 179 actions nouvelles	0,25 €	2 113 240€	8 503 881 €	34 015 523

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 20/03/2007	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions durant les mois de janvier et février 2007 ayant conduit à la création de 29 481 actions nouvelles	0,25 €	439 137 €	8 511 251 €	34 045 004
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2007 et le 31 décembre 2007 ayant conduit à la création de 133 341 actions nouvelles	0,25 €	1 985 562 €	8 544 586 €	34 178 345
CA du 18/03/2008	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2008 et le 29 février 2008 ayant conduit à la création de 3 913 actions nouvelles	0,25 €	59 000 €	8 545 565 €	34 182 258
CA du 18/03/2008	Décision d'annulation de 457 017 actions (acquises à cette fin dans le cadre du Programme de Rachat d'actions approuvé en Assemblée du 2 mai 2007) et réduction correspondante du capital à 8 431 310 euros	0,25 €	-	8 431 310 €	33 725 241
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2008 et le 31 décembre 2008 ayant conduit à la création de 48 299 actions nouvelles	0,25 €	757 546 €	8 443 385 €	33 773 540
CA du 18/03/2009	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2009 et le 28 février 2009 ayant conduit à la création de 3 560 actions nouvelles	0,25 €	51 270 €	8 444 275 €	33 777 100
CA du 24/02/2010	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er mars 2009 et le 31 décembre 2009 ayant conduit à la création de 85 040 actions nouvelles	0,25 €	1 387 715 €	8 465 535 €	33 862 140

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 23/02/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 ayant conduit à la création de 268 147 actions nouvelles	0,25€	4 734 812€	8 532 572€	34 130 287
CA du 27/07/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscription d'actions entre le 1er janvier 2011 et le 30 juin 2011 ayant conduit à la création de 20 614 actions nouvelles et de la livraison d'actions suite à des attributions gratuites d'actions en date du ayant conduit à la création de 118 425 actions nouvelles	0,25 €	-	8 567 331,50 €	34 269 326
Décision du Président Directeur Général du 07/09/2011	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1 er juillet et le 31 août 2011 ayant conduit à la création de 4 276 actions nouvelles	0,25 €	-	8 568 400,50 €	34 273 602
Décision du Directeur général délégué du 30/09/2011	Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne et l'émission de 10 967 552 actions nouvelles, soit un capital composé de 45 241 154 actions à cette date	0,25 €	197 415 936 €	11 310 288,50 €	45 241 154
CA du 29/02/2012	Entre le 1er octobre 2011 et le 31 décembre 2011, 13 401 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25 €	-	11 313 638,75 €	45 254 555
CA du 27/02/2013	Entre le 1er février 2012 et le 31 janvier 2013, 72 032 actions nouvelles ont été émises par exercice d'options de souscription.	0,25 €	-	11 331 646,75 €	45 326 587
CA du 26/02/2014	Entre le 1er février 2013 et le 31 janvier 2014, 9 648 actions nouvelles été émises par exercice d'options de souscription.	0,25 €	-	11 334 058,75 €	45 336 235

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
CA du 26/10/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 30 septembre 2016 ayant conduit à la création de 107 998 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 334 058,75 €	45 336 235
CA du 22/11/2016	Annulation de 900 000 actions et constatation en conséquence d'une réduction du capital social d'un montant nominal de 225 000 euros.	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
29/12/2016	Augmentation de capital d'un montant nominal de 2 219 179 € par l'émission de 8 876 716 actions nouvelles attribuées aux associés de LT Participations, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2016	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er octobre et le 31 décembre 2016 ayant conduit à la création de 62 151 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
Décision du Président Directeur Général du 30/06/2017	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2017 ayant conduit à la création de 156 344 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2017	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2017 ayant conduit à la création de 114 960 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 30/06/2018	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2018 ayant conduit à la création de 61 341 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2018	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2018 ayant conduit à la création de 8 447 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235

Date	Opération	Nominal	Prime d'émission brute	Nominal cumulé	Nombre d'actions cumulé
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2019	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2019 ayant conduit à la création de 28 920 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €	-	11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 30/06/2020	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er janvier et le 30 juin 2020 ayant conduit à la création de 96 080 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €		11 109 058,75 €	44 436 235
Décision du Président Directeur Général du 31/12/2020	Constatation de l'augmentation de capital liée à la levée d'options de souscriptions d'actions entre le 1er juillet et le 31 décembre 2020 ayant conduit à la création de 14 374 actions nouvelles, suivie par une réduction de capital par annulation du même nombre d'actions issues des levées (le capital restant inchangé à l'issue de cette double opération)	0,25 €		11 109 058,75 €	44 436 235

Acte constitutif et statuts

Description sommaire de l'objet social

Ipsos SA a pour objet :

la réalisation d'études de marché effectuées au moyen d'enquêtes, de sondages, de recherches statistiques ou par tous autres procédés tendant à faciliter et à organiser l'implantation commerciale, la promotion, la diffusion de produits et de services de toute nature, ainsi que la réalisation d'études, enquêtes, sondages, analyses et de conseils dans le domaine politique, économique et social ;
l'étude, la préparation, l'organisation, l'entreprise, soit pour son compte, le compte de tiers, comme concessionnaire, agent, ou autrement de la publicité sous toutes ses formes, pour tous produits du commerce, y compris toute entreprise de régie publicitaire;
la réalisation de toutes activités de conseil pouvant constituer une aide à la décision des entreprises, services ou tout autre organisme;
la recherche, la prise, l'acquisition, l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant à l'activité ci-dessus ;
la prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises similaires, notamment par voie d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusions ou autrement ;
la réalisation de toutes opérations financières liées à la présence en Bourse ;
et généralement toutes autres opérations civiles, commerciales, financières, industrielles mobilières ou immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous autres objets similaires ou connexes.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

Droits de vote double (article 10 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué :

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission.

La conversion au porteur d'une action et le transfert de sa propriété font perdre à l'action le droit de vote double.

En revanche, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis.

Le droit de vote double attaché aux actions nominatives peut être exercé par un intermédiaire inscrit si les renseignements qu'il fournit permettent le contrôle des conditions requises pour l'exercice du droit.

Chaque actionnaire peut renoncer à ses droits de vote double dans tout type d'Assemblée (Assemblée ordinaire, extraordinaire, mixte ou spéciale), et au titre d'une seule Assemblée à la fois.

L'exercice de la faculté de renonciation doit être renouvelé à chaque Assemblée au titre de laquelle l'actionnaire entend user de cette faculté. La renonciation peut être totale ou bien partielle, pour tout ou pour partie des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.

Au 31 décembre 2020, 5 856 868 actions bénéficient d'un droit de vote double. Il est précisé

que la société LT Participations bénéficiait de droits de vote double dans Ipsos SA. Les actionnaires de LT Participations étaient eux-mêmes titulaires d'actions de cette société qui ont acquis des droits de vote double au 30 juin 2017. En conséquence de l'opération de fusion par absorption de LT Participations par Ipsos SA, les actions Ipsos SA remises en échange de l'opération de fusion aux actionnaires de LT Participations ont été également assorties d'un droit de vote double devant s'appliquer au 30 juin 2017 aux actions restant toujours détenues au nominatif par leurs titulaires à cette même date.

Il n'existe pas de limitation statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que la sanction des non-déclarations de franchissements de seuils.

Affectation et répartition des résultats

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde, le cas échéant diminué de toutes autres sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. L'Assemblée générale prélève sur le bénéfice distribuable toute somme qu'elle juge convenable, pour les porter à nouveau ou les affecter à un ou plusieurs postes de réserve.

Cession des actions

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Dispositions pouvant retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle

Il n'existe pas de titres comportant des droits de contrôle spéciaux, à l'exception du droit de vote double qui est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire (voir 19.2.2 ci-dessus).

Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions.

Le droit de vote afférent aux actions Ipsos détenues par le FCPE « Ipsos actionnariat » est exercé par le Conseil de surveillance du fonds en conformité avec l'article 8.2, second alinéa du Règlement du FCPE.

Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote, autre que les sanctions attachées aux non-déclarations de franchissement de seuils

Contrats importants

À la connaissance du Groupe, en dehors des contrats conclus dans le cadre de la marche normale des affaires, y compris ceux relatifs aux opérations d'acquisition ou de cession ou au titre des financements mentionnés dans le présent Document d'Enregistrement, il n'existe aucun autre contrat important qui ait été conclu par les sociétés du Groupe dans les deux années précédant la date du présent Document d'Enregistrement Universel, qui soit encore en vigueur à cette date, et qui contiendrait des dispositions conférant une obligation ou un engagement susceptible d'avoir une incidence significative sur l'activité ou la situation financière du Groupe.

Dans le cadre des prestations de services qu'Ipsos est amené à délivrer globalement à un même client, la politique d'Ipsos est de conclure avec ses clients clés des contrats-cadres de services globaux. Ce type de contrat comprend l'ensemble des conditions financières et juridiques ainsi que les règles opérationnelles gouvernant les relations entre Ipsos et ses clients dans tous les pays concernés. Sur la base de ce contrat-cadre global, des ordres de services sont conclus séparément entre Ipsos et les filiales locales du client ayant pour vocation de décrire les prestations de services, leurs conditions financières ainsi que des règles particulières pouvant être propres à chaque pays. Toutefois, le principe est que le contrat-cadre global prévaut sur les ordres de service et gouverne l'ensemble de la relation contractuelle entre Ipsos et son client dans chaque pays. Ces contrats cadres sont souvent conclus pour une durée de trois ans ou une durée d'un an renouvelable automatiquement

Documents accessibles au public

Responsable de l'information financière : 388
Documents juridiques et financiers : 388
Rapport financier annuel 2020 : 388
Rapport de gestion 2020 : 388
Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 : 388
Publications au cours des 12 derniers mois : 388
Information des actionnaires et des investisseurs : 389
Agenda financier 2020 389

Responsable de l'information financière :

Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe.

(Tél : +33 1 41 98 90 20), 35 rue du Val de Marne – 75013 Paris – France.)

Documents juridiques et financiers :

Pendant la durée de validité du présent Document d'Enregistrement Universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social (35 rue du Val de Marne – 75013 Paris) :

les statuts d'Ipsos SA ;
tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande d'Ipsos, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'Enregistrement ;
les informations financières historiques d'Ipsos et de ses filiales pour chacun des trois exercices précédant la publication du présent Document d'Enregistrement.

Parmi ces documents, sont consultables sur le site Internet (www.ipsos.com) : les statuts, les comptes consolidés et les informations financières historiques des trois derniers exercices. Les documents de référence/enregistrement sont également en ligne sur le site Internet depuis l'introduction en bourse en 1999 (https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr).

Le site Internet rassemble également des informations destinées à tout public :

• Le règlement intérieur du Conseil d'administration ;

• Les informations réglementées telles que définies par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) ;

• Les présentations aux analystes et investisseurs ;

• Concernant les Assemblées générales, les avis de convocation comprenant les projets de résolutions, les modalités d'accès à la réunion, les résultats des votes des résolutions et l'ensemble de la documentation devant être mise à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation en vigueur ;

• Les informations relatives à la composition du Conseil d'administration et à la composition du Comité exécutif (MBEC).

Rapport financier annuel 2020 :

Une table de concordance entre le rapport financier annuel et le présent Document d'Enregistrement est présentée au chapitre 22 du présent Document d'enregistrement.

Rapport de gestion 2020 :

Une table de concordance entre le rapport de gestion 2020 et le présent Document d'Enregistrement est présentée au chapitre 22 du présent Document d'enregistrement.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 :

Une table de concordance entre le rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 et le présent Document d'enregistrement est présentée au chapitre 22 du présent document.

Publications au cours des 12 derniers mois :

Date	Titre du communiqué de presse
26/02/20	Résultats annuels 2019
08/04/20	L'impact de l'épidémie de Coronavirus (Covid 19) sur l'activité
23/04/20	Résultats premier trimestre 2020
26/05/20	Point sur l'activité d'Ipsos pendant la pandémie Covid-19
22/07/20	Résultats semestriels 2020
22/10/20	Résultats troisième trimestre 2020

Information des actionnaires et des investisseurs :

Ipsos SA communique avec ses actionnaires de façon systématique au moins une fois par an à l'occasion de l'Assemblée générale annuelle. Elle diffuse régulièrement des communiqués de presse à l'ensemble de la presse économique et financière sur ses chiffres d'affaires trimestriels, résultats semestriels et annuels, et à l'occasion d'événements importants pour le Groupe.

Le prospectus, rapports annuels et autres notes d'information ainsi que les communiqués de presse sont disponibles, en français et en anglais, sur le site internet du Groupe (www.ipsos.com) et notamment aux adresses :

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/fr.

https://www.ipsos.com/en/regulated-informations/en.

Au moins deux réunions d'analystes sont organisées chaque année pour la présentation des comptes annuels et semestriels suivies généralement par des séries d'autres présentations en France et à l'étranger.

La Société organise depuis 2015 des « Journées « Investisseurs ». En 2019, une journée investisseur a eu lieu le 7 novembre à Londres.

Les dirigeants du Groupe rencontrent très fréquemment les journalistes, analystes et investisseurs qui leur en font la demande (contact : Madame Laurence Stoclet, Directeur général délégué et Directeur financier Groupe, Tél : +33 1 41 98 90 20. E-mail : [email protected]).

Agenda financier 2020

26 février 2020 : publication des résultats annuels 2019 ;
27 février 2020 : présentation des résultats annuels 2019
Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs –Anglais ;
23 avril 2020 : publication du chiffre d'affaires du 1er trimestre 2020 ;
28 mai 2020 : Assemblée générale des actionnaires –Paris (Ipsos), France ;
22 juillet 2020 : publication des résultats du 1er semestre 2020 ;

• 23 juillet 2020 : présentation des résultats du premier semestre 2020 – Paris, France ; conférence téléphonique investisseurs - Anglais

• 22 octobre 2020 : publication du chiffre d'affaires du 3ème trimestre 2020

Tables de concordance

Table de concordance du document d'enregistrement universel avec le règlement européen

La table thématique ci-dessous reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux sections et pages du présent Document d'Enregistrement Universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. Les informations non applicables à Ipsos SA sont indiquées « N/A ».

Législation européenne	N° de section	N° de page
1 – Personnes responsables		9
1.1 Indication des personnes responsables	1.1	9
1.2 Déclaration des personnes responsables	1.2	9
1.3 Déclaration ou rapport d'expert	1.3	9
1.4 Attestation d'un tiers	1.4	9
1.5 Déclaration sans approbation préalable	1.5	9
2 – Contrôleurs légaux des comptes		10
2.1 Nom et adresse	2.1	10
2.2 Démission/ non renouvellement	2.2	10
3 – Facteurs de risques	3	11
4 – Informations concernant l'émetteur		20
4.1 Raison sociale et nom commercial	4.1	21
4.2 Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)	4.2	21
4.3 Date de constitution et durée de vie	4.3	21
4.4 Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web	4.4	21
5 – Aperçu des activités		24
5.1 Principales activités	5.1	25
5.2 Principaux marchés	5.2	41
5.3 Événements importants	5.3	43
5.4 Stratégie et objectifs	5.4	49
5.5 Degré de dépendance à l'égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication	5.5	103
5.6 Éléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle	5.6	103
5.7 Investissements	5.7	105
5.7.1 Principaux investissements réalisés	5.7.1	105
5.7.2 Principaux investissements en cours	5.7.2	106
5.7.3 Informations sur les coentreprises et les entreprises	5.7.3	107

Législation européenne	N° de section	N° de page
associées
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	5.7.4	107
6 – Structure organisationnelle		109
6.1 Description sommaire du Groupe	6.1	110
6.2 Liste des filiales importantes	6.2	113
7 – Examen de la situation financière et des résultats		115
7.1 Situation financière	7.1	116
7.1.1 Fournir un exposé fidèle de l'évolution et le résultat des activités ainsi que de la situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes des changements importants survenus	7.1	116
7.1.2 Indications sur: a) l'évolution future probable des activités de l'émetteur ; b) ses activités en matière de recherche et de développement	7.1	116
7.2 Résultat d'exploitation	7.2	116
7.2.1 Mentionner les facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou les nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur, et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecté	7.2	117
7.2.2 Lorsque les informations financières historiques font apparaître des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets, expliciter les raisons de ces changements	7.2	118
8 – Trésorerie et capitaux		126
8.1 Information sur les capitaux	8.1	127
8.2 Source et montant des flux de trésorerie	8.2	128
8.3 Besoins de financement et structure de financement (changement de titre : conditions d'emprunt et structure de financement)	8.3	128
8.4 Restrictions à l'utilisation des capitaux	8.4	128
8.5 Sources de financement attendues	8.5	128
9 – Environnement réglementaire	9	129
10 – Informations sur les tendances		131
10.1 Description des principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice, et de tout changement significatif de performance financière du Groupe	10.1	131
10.2 Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement dont l'émetteur a connaissance susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur	10.2	131
11 – Prévisions ou estimations du bénéfice		134

Législation européenne	N° de section	N° de page
11.1. Prévision ou estimation du bénéfice	11.1	134
11.2 Principales hypothèses sous-tendant les prévisions ou estimations de bénéfices	11.2	134
11.3 Déclaration relative aux bases d'établissement et d'élaboration des précisions et estimations du bénéfice	11.3	134
12 – Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale		135
12.1 Informations concernant les membres du conseil d'administration et la direction générale	12.1	136
12.2 Conflits d'intérêts	12.2	155
13 – Rémunération et avantages		156
13.1 Rémunérations et avantages en nature	13.1 à 13.6	157
13.2 Montant provisionné	13.7	203
14 – Fonctionnement des organes d'administration et de direction		204
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	14.1	205
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de la direction	14.2	205
14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations	14.4.3	207
14.4 Déclaration relative au gouvernement d'entreprise	14.3	205
14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise	14.4.1	205
15 – Salariés		239
15.1 Nombre des salariés Profil/Chiffres clés	5.4.2.5	240
15.2 Participations dans le capital et stock-options des mandataires sociaux	19.1.4.2	240
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.4.2.5.8	240
16 – Principaux actionnaires		241
16.1 Identification des principaux actionnaires	16.1	241
16.2 Existence de droits de vote différents	16.2	244
16.3 Contrôle de l'émetteur	16.3	244
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	16.4	244
17 – Transactions avec des parties liées	17	246
18 – Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur		254
18.1 Informations financières historiques	18.1 à 18.4	255
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	NA	354
18.3 Audit des informations financières annuelles	18.1 à 18.4	354

Législation européenne	N° de section	N° de page
historiques
18.4 Informations financières pro forma	18.6	355
18.5 Politique de distribution des dividendes	18.7	355
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	18.8	355
18.7 Changement significatif de la situation financière	18.9	355
19 – Informations complémentaires		357
19.1 Capital social	19.1	358
19.1.1 Montant du capital souscrit et capital autorisé non émis	19.1.1	358
19.1.2 Actions non représentatives du capital	19.1.2	359
19.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou ses filiales	19.1.3	359
19.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	19.1.5	363
19.1.5 Droits d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	19.1.6	363
19.1.6 Options sur le capital de membres du Groupe	19.1.7	378
19.1.7 Historique du capital social	19.1.8	378
19.2 Acte constitutif et statuts	19.2	383
19.2.1 Objet social et registre du Commerce	19.2.1	383
19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions	19.2.2	384
19.2.3 Dispositions pouvant retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle	19.2.3	385
20 – Contrats importants	20	386
21 – Documents accessibles au public	21	387

Table de concordance du Rapport de gestion prévu par les articles L. 225- 100 et suivants du Code de commerce

Le présent Document d'enregistrement comprend tous les éléments du rapport de gestion mentionné à L. 225-100 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous.

Rubrique du Rapport de gestion	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
1. Activité de la Société
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I.,	7	115

Rubrique du Rapport de gestion	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
	1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021)
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé	Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021)	5 ; 7	115
Évolution prévisible de la Société et du Groupe	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	10 ; 11	131
Évènements importants de la Société et du Groupe survenus après la clôture	Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce	18.7	355
Activités de la Société et du Groupe en matière de recherche et de développement	Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce	5.7.5	107
Liste des succursales existantes d'Ipsos SA	Article L. 232-1, II du Code de commerce	Néant	N/A
Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés dont elle assure le contrôle (ensemble consolidé)	Article L. 233-6 al.2 du Code de commerce	5 ; 7	107
Indicateurs clé de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment informations relatives aux questions d'environnement et de personnel avec renvoi aux montants indiqués dans les comptes annuels et explications supplémentaires y afférentes	Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	5.4.2 ; 7	50

Rubrique du Rapport de gestion	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
2. Facteurs de risques
Principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe Ipsos est confronté	Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	3	11
Objectifs et politique de la Société et du Groupe en matière de gestion des risques financiers, y compris la politique de couverture	Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	18	254
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend la Société pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 1° (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	- notre cadre de référence (dans DPEF 5.4.2) ; - s'engager pour la planète (dans DPEF 5.4.2)	50
Exposition de la Société et du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	Article L. 225-100-1, I., 6° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-100-1, I., 4° du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	8.2 ; 8.3 et note 5.9 des comptes consolidés (18.2)	128

Rubrique du Rapport de gestion	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
3. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	Article L. 225-100-1, I., 5° et II., dernier alinéa du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-35, 2° du Code de commerce (version applicable à partir du 1er janvier 2021)	14.4.8	231
4. Informations juridiques, financières et fiscales
Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote et modifications intervenues au cours de l'exercice	Article L. 233-13 du Code de commerce	4.5 ; 16	242
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu'elles détiennent (autocontrôle)	Article L. 233-13 du Code de commerce	18.2	354
Prises de participations significatives dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française	Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce	5.3	43
Aliénations d'actions en relation avec des participations croisées	Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce	N/A	N/A
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice	Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce	16.1	242
État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés sur les titres de la Société	Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	13.6	203
Mention des obligations de conservation d'actions imposées aux dirigeants mandataires sociaux jusqu'à la cessation de leurs fonctions par le Conseil d'administration lors de la décision d'attribution gratuite d'actions ou de stock option	Articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-185, L. 225-197-1 et L. 22-10- 59 du Code de commerce (versions applicables à partir du 1 er janvier 2021)	13.1.1 ; 13.1.2	158

Rubrique du Rapport de gestion	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions	Article L. 225-211 du Code de commerce	19.1.3	360
Éléments de calcul et résultats d'ajustements des bases de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d'achat d'actions éventuels pour les valeurs mobilières donnant accès au capital en cas de rachat d'actions ou d'opérations financières	Articles R.225-138, R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce	Néant	N/A
Montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices et montant des revenus	Article 243 bis du Code général des impôts	7.2.3	120
Dépenses somptuaires et charges non déductibles fiscalement	Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts	7.2.3	120
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société dont les comptes annuels sont certifiés par un Commissaire aux comptes	Article D. 441-4 du Code de commerce	18.8	355
Prêts interentreprises	Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier	Néant	N/A
Condamnation de la Société pour pratiques anticoncurrentielles	Article L. 464-2 du Code de commerce	Néant	N/A
Plan de vigilance	Article L. 225-102-4 du Code de commerce	5.4.2.	50
5. Informations sociales et environnementales
Déclaration de performance extra financière	Cf. table de concordance de la Déclaration de performance extra financière	5.4.2	50
Informations pour les sociétés exploitant au moins une installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du Code de l'environnement	Article L. 225-102-2 du Code de commerce	N/A	N/A
6. Autres informations
Tableau faisant apparaitre les résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	Article R. 225-102 du Code de commerce	7.2.3	120
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés	Articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de	19.1.4.	363

Rubrique du Rapport de gestion	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
qui lui sont liées au titre de l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants	commerce
Rapport spécial sur les opérations réalisées par la Société ou par les sociétés qui lui sont liées au titre des options d'achat ou de souscription d'actions réservées au personnel salarié et aux dirigeants	Articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce	19.1.4.	363

Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce

Le présent Document d'Enregistrement comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionné à L. 225-37 du Code de commerce, tels que rapportés dans la table de concordance ci-dessous.

Rubrique du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
Code en matière de gouvernement d'entreprise
Référence à un code de gouvernement d'entreprise, dispositions qui ont pu être écartée et raisons motivant cette mise à l'écart (application du « comply or explain »), lieu où ce code peut être consulté et, le cas échéant, règles retenues en complément des exigences requises par la loi	Article L. 225-37-4, 8° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.1	205
Composition, fonctionnement et pouvoirs du Conseil d'administration (L.225-37-4 C.com)
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun de ces mandataires durant l'exercice	Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 1° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	12.1.1.2	138
Conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part et selon le cas, l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, le Directeur général, l'un des Directeurs	Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;	14.4.7	230

Rubrique du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
généraux délégués, l'un des administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233- 3, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales	Article L. 225-37-4, 2° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration ou au directoire dans le domaine des augmentations de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice.	Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	19.1.5.1.2	364
Organe choisi pour exercer la Direction générale de la Société (Président du Conseil d'administration ou Directeur général)	Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-37-4, 4° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.3	207
Éventuelles limitations que le Conseil d'administration apporte aux pouvoirs du Directeur général	Article L. 225-37-4, 7° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.3	208
Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale	Article R. 225-29-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-14 du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.3	207
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	Article L. 225-37-4, 5° du Code de commerce (version applicable	14.4.2 ; 14.4.3	207

Rubrique du Rapport sur le gouvernement d'entreprise	Texte de référence	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
	jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)
Politique de diversité au sein du Conseil d'administration et des instances dirigeantes	Articles L. 225-37-4, 6° et R. 225-104 du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce (version applicable à	14.4.3	207
	compter du 1er janvier 2021)
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale ou renvoi aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités	Article L. 225-37-4, 9° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.7	231
Description de la procédure des conventions courantes	Article L. 225-37-4, 10° du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.7	231
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	Article L. 225-37-5 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-11 du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	14.4.5	229
Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux
Politique de rémunération des	Article L. 225-37-2, I., alinéa 2 du Code de	13.1	157

Rubrique du Rapport sur le Texte de référence gouvernement d'entreprise		N° de paragraphe et chapitre	N° de page
mandataires sociaux	commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ;
	Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce (version applicable à compter du er janvier 2021) 1
Informations relatives à la politique de rémunération des mandataires sociaux	Article R. 225-29-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-14	13.1 du à	157
(R.225-29-1 C.com)	Code de commerce (version applicable compter du 1er janvier 2021)
Rémunération totale et les avantages de toute nature, en distinguant les éléments fixes, variables et exceptionnels, versés à	Articles L. 225-37-3, I., 1° et 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ;		182
raison du mandat au cours de l'exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice	Articles L. 22-10-9, I., 1° et 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du er janvier 2021) 1	13.2
Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux soumis à l'approbation de l'Assemblée générale	Articles L. 225-37-3 et L. 225-100 II. du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ;	13.3	184
dans le cadre du vote ex post général (L.225-37-3 C.com et L.225-100 II. C.com)	Articles L. 22-10-9, I. et L. 22 10-34, I. du Code de commerce (versions applicables à compter du er janvier 2021) 1

Table de concordance du Rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier

Afin de faciliter la lecture du Rapport financier annuel, la table de concordance ci-dessous renvoie aux informations prévues par l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF.

Rubriques de l'article 222-3 du Règlement général de l'AMF		N° de paragraphe et chapitre	N° de page
1.	Comptes annuels 2020	18.1.4	339
2.	Comptes consolidés 2020	18.1.2	261

l'AMF	Rubriques de l'article 222-3 du Règlement général de	N° de paragraphe et chapitre	N° de page
3.	Rapport de gestion	Table de concordance Rapport de gestion	394
4.	Déclaration des personnes responsables	1.	9
5.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020	18.1.3	333
6.	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020	18.1.1	255
7.	Honoraires des Commissaires aux comptes	18.1.2.4 (note 8)	333
8.	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-37 dernier alinéa du Code de commerce)	14.4	205
9.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (article L. 225-235 du Code de commerce)	18.3	354

Tables de concordance de la Déclaration de performance extra-financière

Table de concordance de la Déclaration de performance extra-financière avec les dispositions de l'article R. 225-105 du Code de commerce

Déclaration de performance extra financière	Texte de référence	Chapitre – Section DEU	N° de page
Modèle d'affaires de la Société	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021)	5.1.1 5.4.2.2.	25
Description des principaux risques relatifs à la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale	Articles L. 225-102-1, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 alinéa 2, R. 225- 104 et R. 225-105, I. 2° du Code de commerce (versions applicables à	5.4.2.3.1. 5.4.2.3.3. 5.4.2.3.4.8.	52

	1er compter du janvier 2021)
Conséquences sociales de l'activité de la société	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021)	5.4.2.3.3.	64
Conséquences environnementales de l'activité de la société	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du er janvier 2021) 1	5.4.2.3.5.	82
Respect des droits de l'homme	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 22-10-36 alinéa 2 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1er janvier 2021)	5.4.2.3.3.	64
Lutte contre la corruption	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 22-10-36 alinéa 2 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce (versions applicables à 1er compter du janvier 2021)	5.4.2.3.4.8.	85
Lutte contre l'évasion fiscale	Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 22-10-36 alinéa 2 du Code de commerce (version applicable à compter du 1er janvier 2021)	5.4.2.3.4.8.	85
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la société et de	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code	5.4.2.3.5.5.	90

l'usage des biens et services qu'elle produit	de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du er janvier 2021) 1
Engagements sociétaux en faveur du développement durable	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce (versions applicables à compter du er janvier 2021) 1	5.4.2.3.4.	82
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021)	5.4.2.3.3.5	82
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021)	5.4.2.3.3.5	82
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire	Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable à 1er compter du janvier 2021)	5.4.2.3.3.5	82
Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal	Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable à	N/A (Non pertinent)	N/A

	1er compter du janvier 2021)
Engagements sociétaux en faveur d'une alimentation responsable, équitable et durable	Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable jusqu'au 31 décembre 2020) ; Article L. 225-102-1 du Code de commerce (version applicable à 1er compter du janvier 2021)	N/A (Non pertinent)	N/A
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce (versions applicables à compter du er janvier 2021) 1	5.4.2.3.3.5	82
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités	Articles L. 225-102-1, R. 225-105, II. A. 1° et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables jusqu'au 31 décembre 2020) ; Articles L. 225-102-1, R. 225-105, II. A. 1° et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce (versions applicables à compter du 1 er janvier 2021)	5.4.2.3.3.4.	78

Tables de concordance de la Déclaration de performance extra-financière avec les normes GRI et les Principes du Pacte Mondial

GRI Standards / Normes GRI		Chapitre – Section DPEF
GRI 101-1	Principes généraux 2016	5.4.2.
GRI 103	Approche managériale	5.4.2.
GRI 205	Lutte contre la corruption	5.4.2.3.4.8
GRI 206	Comportement anticoncurrentiel	5.4.2.3.4.8
GRI 301-2	Matières recyclées utilisées	5.4.2.3.5.5.
GRI 302-1	Consommation énergétique au sein de l'organisation	5.4.2.3.5.5.

GRI 302-2	Consommation énergétique en dehors de l'organisation	5.4.2.3.5.5.
GRI 302-4	Réduction de la consommation énergétique	5.4.2.3.5.5.
GRI 305-2	Emissions indirectes de GES	5.4.2.3.5.5.
GRI 305-5	Réduction des émissions de GES	5.4.2.3.5.5.
GRI 306-2	Déchets par type et méthode d'élimination	5.4.2.3.5.5.
GRI 307	Conformité environnementale	5.4.2.3.5.5.
GRI 401	Emploi	5.4.2.3.3.5.
GRI 401-1	Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel	5.4.2.3.3.5.
GRI 401-2	Avantages accordés aux salariés à temps plein	5.4.2.3.3.
GRI 402	Relations employés/direction	5.4.2.3.3.
GRI 403	Santé et sécurité au travail	5.4.2.3.3.
GRI 403-1	Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité officiels impliquant à la fois les travailleurs et la direction	5.4.2.3.3.
GRI 403-2	Types d'accidents du travail et taux d'accidents du travail, de maladies professionnelles, de journées perdues, d'absentéisme et nombre de décès liés au travail	5.4.2.3.3.
GRI 404	Formation et éducation	5.4.2.3.3.
GRI 405	Diversité et égalité des chances	5.4.2.3.3.4.
GRI 407	Liberté syndicale et négociation collective	5.4.2.3.3.5.
GRI 409	Travail forcé ou obligatoire	5.4.2.3.3.
GRI 412	Evaluation des droits de l'homme	5.4.2.3.3.
GRI 413	Communautés locales	5.4.2.3.4.
GRI 415	Politiques publiques	5.4.2.3.4.4.
GRI 418	Confidentialité des données des clients	5.4.2.3.4.5.
GRI 419	Conformité socio-économique	5.4.2.3.

Principes du Pacte Mondial	Chapitre – Section DPEF
Principe 1
Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans leur sphère d'influence.	5.4.2.3.2.1., 5.4.2.3.3.4.
Principe 2
A veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme.	5.4.2.3.2.1.5.4.2.3.3.
Principe 3
Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective.	5.4.2.3.2.1., ; 5.4.2.3.3.5.
Principe 4
A éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire.	5.4.2.3.2.1. ; 5.4.2.3.3.
Principe 5
A abolir effectivement le travail des enfants.	5.4.2.3.2.1. ; 5.4.2.3.3.
Principe 6
A éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession.	5.4.2.3.2.1. ; 5.4.2.3.3.5.
Principe 7
Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement.	5.4.2.3.2.1.; 5.4.2.3.5.5.
Principe 8
A entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement.	5.4.2.3.2.1 ; .5.4.2.3.5.5.
Principe 9
A favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement.	5.4.2.3.2.1. ; 5.4.2.3.5.5.
Principe 10
Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin.	5.4.2.3.2.1. ; 5.4.2.3.4.8.

AI Terminal

Ipsos

1450_reg_doc_2021-04-27_b6ea44e0-5a25-4f7d-af00-c40a7bf7138f.pdf

Exercice clos le 31 décembre 2020

Table des matières

Personnes responsables

Indication des personnes responsables

Déclaration des personnes responsables

Déclaration ou rapport d'expert

Attestation d'un tiers

Déclaration sans approbation préalable

Contrôleurs légaux des comptes

Nom et adresse

Mazars

Grant Thornton

Démission / non-renouvellement

Risques sectorielsRisque de diminution ou pertes de volume d'affaires avec les clients de Ipsos

Risque : élevé

Risque concurrentiel

Risque : élevé

Risques liés aux changements technologiques

Risque : élevé

Risques liés à une pandémie mondiale – COVID-19

Risque : élevé

Sensibilité aux évolutions géographiques et sectorielles

Risque : moyen

Risques opérationnels

Risques liés à l'intégration des nouvelles acquisitions

Risque : élevé

Risque de perte de chiffre d'affaires et d'opportunités liés au départ de managers clés

Risque d'un manque de personnel qualifié

Risque : moyen

Risque cyber

Risque : élevé

Risques réglementaires

Risque sur la protection des données personnelles ou de la vie privée

Risque d'évolution de la législation du travail

Risque : moyen

Informations concernant l'émetteur

Raison sociale et nom commercial

Lieu et numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI)

Date de constitution et durée de vie

Siège social, forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et site web

Structure actionnariale

Ipsos et la Bourse

Aperçu des activités

Principales activités

Nature des opérations et principales activités

Raison d'être

Principales activités

Ipsos, une entreprise présente sur toute la chaîne de production de l'information

Collecte de la donnée

Traitement et intégration de la donnée

Analyse de la donnée

Livraison et présentation de l'information

Activation de l'information

L'innovation chez Ipsos

Création de valeur pour l'ensemble des parties prenantes liées à l'activité d'IPSOS

Pour ses clients

Pour ses fournisseurs

Pour ses employés

Pour les personnes interrogées par Ipsos

Pour la société dans son ensemble

Pour ses actionnaires

Organisation opérationnelle

Descriptif des Lignes de Services

Audience Measurement

Mission

Domaine d'expertise

Automotive and Mobility Development

Mission

Domaines d'expertise

Brand Health Tracking

Mission

Domaine d'expertise

Channel Performance

Mission

Domaine d'expertise

Corporate Reputation

Mission

Contribution à la marge opérationnelle⁴ par région