RAPPORT

ANNUEL 2020

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 1

INFORMATION REGLEMENTEE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

(Article L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et articles 222-3 et suivants du Règlement général de l'AMF).

	ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL	3
	RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION	5
1.	LE GROUPE RECYLEX	5
1.1.	Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2020	5
1.2.	Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe	9
1.3.	Résultats du Groupe	17
1.4.	Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice	19
1.5.	Évolution prévisible et perspectives d'avenir	20
1.6.	Activités en matière de Recherche et Développement (R&D)	21
1.7.	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté	21
1.8.	Indicateurs clés du Groupe Recylex	22
2.	LA SOCIETE RECYLEX S.A.	35
2.1.	Situation et activités de Recylex S.A.	35
2.2.	Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A.	35
2.3.	Résultats et situation financière de Recylex S.A.	35
2.3.1.	Analyse de la situation d'endettement	35
2.3.2.	Délais de paiement des fournisseurs et des clients	36
2.3.3.	Tableau des résultats	37
2.3.4.	Dépenses et charges non déductibles fiscalement	37
2.3.5.	Activité en matière de recherche et développement	37
2.4.	Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée	37
2.5.	Événements importants survenus depuis la clôture	37
2.6.	Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A.	37
2.7.	Prises de participation et prises de contrôle – succursales existantes	37
2.8.	Informations concernant le capital social de Recylex S.A.	37
2.9.	Rapport sur le gouvernement d'entreprise	38
2.10.	Tableau des Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices	58
	COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020	60
	COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020	123
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	149
	TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021	153
	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 SUR LES PROJETS DE
	RESOLUTIONS	156
	RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES
	ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)	160
	RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES
	ARTICLES L. 225-197-1 A L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)	162
	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES	164

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Recylex S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Recylex S.A. et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Thomas HÜSER

Président du Conseil d'administration

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Rapport de gestion du Conseil d'administration

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 4

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

Les actionnaires de la société Recylex S.A. (ci-après la "Société" ou "Recylex S.A.") ont été convoqués en Assemblée générale ordinaire pour que leur soit rendu compte de l'activité de Recylex S.A. et de ses filiales durant l'exercice clos le 31 décembre 2020 et pour soumettre notamment à leur approbation les comptes consolidés et annuels dudit exercice.

Les Commissaires aux comptes leur donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité et la sincérité des comptes consolidés et annuels dudit exercice.

Conformément à l'article L. 225-37 du Code de Commerce, Recylex S.A. rend compte dans une section spécifique du présent Rapport, des informations relatives au gouvernement d'entreprise pour l'exercice 2020 (section 2.9 du présent Rapport).

1. LE GROUPE RECYLEX

Dans le cadre du présent Rapport sauf mention contraire, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de ses comptes tel que défini par l'article L.233-16 du Code de commerce.

Le périmètre des activités du Groupe a été profondément impacté par les évènements relatés au paragraphe 1.1 ci-après. Ces évènements se sont traduits au niveau de la société mère du Groupe, Recylex S.A., par la perte de contrôle totale et définitive de l'intégralité des entités du sous-groupe allemand et donc leur sortie du périmètre des activités du Groupe. En conséquence, le périmètre du Groupe tel que décrit dans le présent rapport fait référence au Groupe dans sa nouvelle configuration des activités.

Le Groupe Recylex, dont les activités sont réparties sur 3 sites de production implantés en France, est un acteur de l'économie circulaire dont les activités principales sont au cœur de la mine urbaine :

Le recyclage du plomb, principalement à partir de batteries automobiles et industrielles usagées ;
Le recyclage du zinc à partir des poussières issues des aciéries électriques ;
Le recyclage du plastique (polypropylène) à partir de boîtiers de batteries usagées et d'autres déchets industriels (pièces automobiles, déchets du BTP, etc.).

Le Groupe Recylex, constitué en 1988, est issu de la fusion de la division des métaux non ferreux de la société allemande Preussag AG (devenue TUI AG) et de la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A.

La société mère Recylex S.A. (dont le siège social et le siège administratif sont situés en France) regroupe deux activités, une activité de holding et une activité opérationnelle de valorisation de batteries plomb-acide usagées répartie sur deux établissements en France situés à Escaudœuvres (Hauts de France) et à Villefranche-sur-Saône (Auvergne-Rhône-Alpes). Recylex S.A. est cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN FR0000120388 – Mnémonique RX) et ne dispose d'aucune succursale.

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2020

o Évolution des cours des métaux en euros et de la parité euro / dollar

(en euros par tonne)	Moyenne 2020	Moyenne 2019	Variation
Cours du plomb	1 598	1 787	-11%
Cours du zinc	1 979	2 274	-13%

Source : London Metal Exchange 2020.

La moyenne du cours du plomb pour l'année 2020 s'est établie à 1 598 euros, en repli de 11% par rapport à la moyenne de 2019. Entre le 2 janvier 2020 et le 31 décembre 2020, le cours du plomb a baissé de 6%. Au cours de l'année 2020, le cours du plomb est resté en-dessous du cours observé en 2019 avec toutefois un rattrapage sur le dernier trimestre 2020.

La moyenne du cours du zinc pour l'année 2020 a atteint 1 979 euros, en repli de 13% par rapport à la moyenne 2019. Sur le premier trimestre 2020, l'évolution du cours du zinc a été marquée par une forte baisse, le cours atteignant son point bas annuel à 1 639 euros le 25 mars 2020. L'évolution du cours a ensuite été assez volatile sur le deuxième trimestre 2020 pour repartir à la hausse sur le troisième et le quatrième trimestre 2020.

En 2020, la parité moyenne €/\$ est en hausse de 2% par rapport à celle de l'année 2019 pour s'établir à 1,1412.

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Le Groupe a poursuivi sur le début de l'année 2020 les discussions avec les partenaires financiers afin de restructurer la dette du sous-groupe allemand. Les principaux développements ont été les suivants :

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude de cessions d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH (dont les processus de cession avaient été initiés au premier semestre 2019) afin de restructurer la dette du sousgroupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financier en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020 ;
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition

d'un examen de l'état d'avancement des projets de cession par les partenaires financiers à mi-mars 2020. Dans le même temps, le Groupe a également obtenu :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financementrelais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros) ;
Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mimars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Le 15 avril 2020 le sous-groupe allemand a informé ses partenaires financiers du retard dans l'achèvement des processus de cession notamment de Weser Metall GmbH, principalement dû aux restrictions causées par la pandémie de SARS-CoV-2.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement-relais serait ainsi porté à 72,3 millions d'euros (contre 65,8 millions d'euros précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Par ailleurs, l'examen par les partenaires financiers des conditions selon lesquelles leur financement pourrait être maintenu au-delà du 31 mai 2020 a été reporté à mi-mai 2020 au lieu de fin avril 2020.

Les processus de cessions d'actifs et de restructuration de la dette du sous-groupe allemand décrits ci-dessus ont ensuite été interrompus par les demandes d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité au niveau de chaque entité du sous-groupe allemand le 14 mai 2020, tel que relaté ci-dessous.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la santé a déclaré que l'apparition du virus SARS-CoV-2 (Covid 19) était une pandémie. Dans le contexte des mesures de confinement prises pour faire face à la pandémie mondiale de SARS-CoV-2, les cours des métaux ont chuté de façon drastique.

Afin de s'adapter à la forte baisse de la demande, en particulier dans l'industrie automobile et dans un contexte de forte baisse des prix des métaux, Weser-Metall GmbH a arrêté sa production le 26 mars 2020. L'activité a été basculée en mode « Entretien et Maintenance ». Weser-Metall GmbH a repris sa production le 18 Mai 2020.

Les activités des usines de recyclage de batteries au plomb usagées du groupe en France (Recylex S.A.) et en Allemagne (Harz-Metall GmbH) se sont mises presque entièrement à l'arrêt. Les trois usines ont mis en place des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés.

Recylex S.A. et C2P S.A.S. ont chacune sollicité leur banque principale afin d'obtenir un prêt dans le cadre du dispositif de prêt garanti par l'état (PGE). Les demandes ont été refusées par les établissements bancaires et le recours à la médiation de crédit pour C2P S.A.S. sans succès.

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc. Au 30 avril 2020, Harz Metall GmbH n'a pas vu le chiffre d'affaires de son activité de recyclage de poussières d'aciéristes augmenter malgré une base comparaison favorable par rapport aux quatre premiers mois de l'année 2019 où un arrêt pour maintenance avait été opéré. Malgré des volumes de production en forte hausse (9 000 tonnes sur la période par rapport à 5 000 tonnes sur la période précédente) le chiffre d'affaires, d'un montant de 5,5 millions d'euros, ne dépassait que très légèrement le chiffre d'affaires des quatre premiers mois de l'année 2019 en raison de conditions commerciales fortement dégradées et d'un cours du zinc en forte baisse. Combiné avec la forte hausse des coûts de l'énergie et des coûts de production, cette activité enregistrait une perte opérationnelle courante de 1,8 millions d'euros pour les quatre premiers mois de l'année 2020.

Compte tenu des perspectives macroéconomiques et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparaissait qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, faisant apparaitre pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros. Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements actuels) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH était devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le management de toutes les autres entités allemandes (Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH, Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH) a également été obligé de déposer, le 14 mai 2020, des demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité en raison de la responsabilité conjointe de l'ensemble des entités du sous-groupe allemand à l'égard des partenaires financiers. Ces demandes d'ouvertures ont été confirmées par des décisions du Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020. Il est précisé que les sociétés françaises du Groupe Recylex ne sont pas dans le périmètre de ces procédures de droit allemand.

La procédure de « bouclier de protection » (définie à l'article 270 b (1) du Code allemand de l'insolvabilité - première phrase) a été choisie pour les entités opérationnelles allemandes (Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, Norzinco GmbH et PPM Pure Metals GmbH) et la procédure de « gestion directe » pour les autres entités allemandes (Recylex GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière)). L'objectif de la demande d'ouverture de procédures de « bouclier de protection » est la poursuite de l'activité et la mise en place d'un processus de restructuration propre à chacune des entités, et donc de permettre aux entités concernées de survivre une fois que la pandémie de SARS-CoV-2 aura été surmontée.

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités juridiques du sous-groupe allemand a entraîné les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG une première renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021. A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. bénéficie d'une nouvelle renonciation temporaire du droit de Glencore International AG à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt. Les conditions de cette renonciation temporaire sont décrites dans la Note 13 « Empruntes portant intérêts et la Note 32.5.1.2 « Dettes financières – Recylex S.A » de l'annexe aux comptes consolidés 2020 ;
D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand confirmant les demandes d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. a perdu de manière définitive le contrôle des entités allemandes, ce qui a entraîné par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

Les décisions du Tribunal allemand confirmant le placement des sociétés du périmètre allemand en procédure d'insolvabilité ont conduit à la perte de contrôle de l'intégralité des entités du sousgroupe allemand. En effet, avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé.

Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. a déconsolidé à compter du 14 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries au plomb-acide usagées) ;
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères) ;
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux) ;
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène) ;
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

En conséquence, le groupe Recylex est, depuis cette date, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb-acide usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres) ;
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S. ;
Autres activités : activité de holding de Recylex S.A., y compris la participation de 50% dans Recytech S.A. mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe.

Eléments de compte de résultat

Compte-tenu de ce qui précède, le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 n'inclut que quatre mois d'activité pour les entités sous-groupe allemand, contre douze mois d'activité pour la période close au 31 décembre 2019, rendant toute comparaison difficile d'une période à l'autre.

Afin de permettre une meilleure lisibilité des résultats consolidés au 31 décembre 2020, le Groupe présente certains agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 sur la base du nouveau périmètre de consolidation (c'est-à-dire sans les entités du sous-groupe allemand, lesquelles ont été déconsolidées sur le premier semestre 2020 – voir ci-dessus).

Le terme « Nouveau périmètre » représente ainsi l'ensemble consolidé constitué du périmètre de consolidation en vigueur au 31 décembre 2020. Ce nouveau périmètre est constitué des entités suivantes :

Société mère : Recylex S.A. ;
En intégration globale : C2P S.A.S. et FMM S.A. (société n'ayant plus d'activité) ;
Mise en équivalence : Recytech S.A. (détenue à 50%) et Eco-Recyclage (détenue à 33,33%).

Les commentaires sur les variations de résultats entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020 se réfèrent donc à ce « Nouveau périmètre ».

o Chiffres clés consolidés

en millions d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020 Nouveau périmètre	Au 31/12/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	113,9	237,4	58,1	72,8	-14,7
Résultat Opérationnel Courant	(25,6)	(38,5)	(12,1)	(2,4)	-9,7
Résultat des activités abandonnées	(2,3)	(15,4)	-	-	-
Résultat net	126,8	(84,3)	145,7	(2,5)	148,2

Segment Plomb

en millions d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020 Nouveau périmètre	Au 31/12/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	98,9	195,9	48,7	61,6	-12,9
Résultat Opérationnel Courant	(14,5)	(29,4)	(6,9)	1,3	-8,2

En 2020, le chiffre d'affaires du segment Plomb a représenté 83% du chiffre d'affaires à nouveau périmètre. Au 31 décembre 2020, il s'est élevé à 48,7 millions d'euros (nouveau périmètre), en baisse de 21% par rapport à 2019.

En raison des mesures sanitaires et du ralentissement économique en lien avec la pandémie de SARS-CoV-2, les activités des deux usines de recyclage de batteries au plomb-acide usagées du Groupe en France (Recylex S.A.) ont été mises presque entièrement à l'arrêt entre avril et mai 2020, avec des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés.

L'activité de recyclage de batteries a progressivement repris au deuxième semestre 2020. Au cours de l'année 2020, Recylex S.A. a recyclé environ 61 000 tonnes de batteries au plomb-acide usagées, un volume quasi stable par rapport à 2019, année marquée par les difficultés techniques de la fonderie de plomb, et inférieur au volume observé en 2018 avec 71 300 tonnes. Recylex S.A. continue de livrer des matières à Weser-Metall GmbH avec l'encaissement de prépaiements compte tenu de la procédure d'insolvabilité toujours en cours au niveau de cette entité. Les perspectives de l'activité de traitement des batteries au plombacide usagées - désormais devenue l'activité principale du Groupe - seront fortement dépendantes de la poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et de la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser-Metall GmbH –qui représente le client quasi unique de la Société à ce jour - est désormais une société hors du Groupe Recylex et en procédure d'insolvabilité.

Sur la période, la baisse du cours du plomb couplé à la dégradation des conditions commerciales à la vente et au renchérissement des prix des batteries au plomba-acide usagées à l'achat ont pesé fortement sur la marge de ce segment.

Par ailleurs, les résultats du segment Plomb intègrent la dépréciation intégrale des créances commerciales détenues sur Weser-Metall GmbH au moment de son placement en procédure d'insolvabilité, à savoir un montant de 4,8 millions d'euros.

Ainsi, pour l'exercice 2020 le segment Plomb a enregistré une perte opérationnelle courante de 6,9 millions d'euros, contre un résultat positif de 1,3 millions d'euros sur l'exercice 2019 (nouveau périmètre).

A noter que suite à la déconsolidation des entités Weser-Metall GmbH et Harz-Metall GmbH, le segment Plomb n'est désormais plus constitué que des activités de Recylex S.A. en France.

Segment Zinc

en millions d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020 Nouveau périmètre	Au 31/12/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	6,2	23,6	-	-	-
Résultat Opérationnel Courant	(3,4)	2,9	-	-	-

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020 de ce segment correspond au chiffre d'affaires de l'activité de recyclage de poussières d'aciéries opérée par Harz-Metall GmbH, l'activité de recyclage des matières zincifères secondaires exercée par Norzinco GmbH étant présentée dans le résultat net des activités abandonnées (IFRS 5).

Le chiffre d'affaires du segment a atteint 6,2 millions d'euros sur l'exercice 2020, à savoir jusqu'à la date de déconsolidation de Harz-Metall GmbH en mai 2020. Le segment affiche une perte opérationnelle de 3,4 millions d'euros pour l'exercice 2020.

Suite à la déconsolidation des entités allemandes Norzinco GmbH et Harz-Metall GmbH, le segment Zinc n'est désormais plus constitué que de la participation de 50% dans Recytech S.A. qui, en application des normes IFRS, est mise en équivalence dans les comptes consolidés. Pour cette raison, le chiffre d'affaires et le résultat de cette activité en joint-venture ne font plus partie de l'information par segment. Dans ce contexte, le segment Zinc n'a plus d'existence dans le nouveau périmètre des activités du groupe Recylex.

Segment Métaux Spéciaux

en millions d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020 Nouveau périmètre	Au 31/12/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	0	0	-	-	-
Résultat Opérationnel Courant	0	0	-	-	-

Le chiffre d'affaires du segment Métaux Spéciaux n'est désormais plus inclus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe suite à l'application des dispositions de la norme IFRS 5 et le classement de cette activité comme activité abandonnée.

Le chiffre d'affaires et le Résultat Opérationnel Courant font partie de l'agrégat cumulé « résultat net des activités abandonnées ». Par ailleurs, suite à la déconsolidation de l'entité PPM Pure Metal GmbH en mai 2020, le segment Métaux Spéciaux n'a plus d'existence dans le nouveau périmètre des activités du groupe Recylex.

Segment Plastique

en millions d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019	Au 31/12/2020 Nouveau périmètre	Au 31/12/2019 Nouveau périmètre	Variation Nouveau périmètre
Chiffre d'affaires	8,7	12,1	8,7	11,2	-2,5
Résultat Opérationnel Courant	0,2	(1,0)	0,2	(0,4)	0,6

Suite à la déconsolidation de C2P GmbH, le segment Plastique n'est désormais plus constitué que des activités de C2P S.A.S. en France.

Le chiffre d'affaires a atteint 8,7 millions d'euros pour l'exercice 2020, en repli de 22% par rapport à l'exercice 2019 (nouveau périmètre). Compte tenu du très fort ralentissement de la demande globale de polypropylène recyclé, particulièrement dans le secteur automobile fragilisé par les effets de la pandémie de SARS-CoV-2, l'activité de C2P S.A.S en France a été drastiquement réduite au mois d'avril 2020 pour reprendre progressivement sur le troisième trimestre 2020.

L'activité observée sur le quatrième trimestre 2020 a quant à elle été positive avec des niveaux de production proches de ceux d'avant la période pandémique.

Dans ce contexte, le résultat opérationnel courant du segment se solde par un bénéfice de 0,2 million d'euros pour l'exercice 2020 contre une perte de 0,4 million d'euros pour l'exercice 2019.

Activités abandonnées

Au 31 décembre 2020, comme pour la clôture précédente, les activités exercées par les entités Norzinco GmbH et PPM Pure Metal GmbH ont été classées en activités abandonnées au sein du compte de résultat consolidé conformément à la norme IFRS 5, compte-tenu du processus de cession en cours au moment de leur déconsolidation.

Le Groupe présente ci-après le chiffre d'affaires et le Résultat Opérationnel Courant relatifs aux activités classées en activités abandonnées en 2019 et 2020 dont les montants sont inclus dans l'agrégat cumulé « résultat des activités abandonnées » au sein du compte de résultat consolidé.

en millions d'euros	Au 31/12/2020	Au 31/12/2019
Norzinco GmbH (Segment Zinc)
Chiffre d'affaires	14,5	57,5
Résultat Opérationnel Courant	(1,1)	(3,2)
PPM Pure Metal GmbH (Segment Métaux Spéciaux)
Chiffre d'affaires	5,5	16,4
Résultat Opérationnel Courant	(1,1)	(3,6)

Le chiffre d'affaires et le Résultat Opérationnel Courant sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 pour les activités abandonnées concernent les opérations réalisées par Norzinco GmbH et PPM Pure-Metal GmbH jusqu'en mai 2020, à savoir à la date de leur déconsolidation consécutive au placement en procédure d'insolvabilité de ces entités sans que les processus de cession respectifs arrivent à leur terme.

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A., mis à jour, est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2020 est décrite ci-après.

1.2.1.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse (2010)

En 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 187 anciens salariés et avait décidé de fixer au passif du plan de continuation de Recylex S.A. des indemnités pour un montant global d'environ 7,1 millions d'euros, provisionné dans les comptes de Recylex S.A. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions ce qui avait suspendu leur exécution.

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de six anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 31 janvier 2017, infirmant les 187 décisions rendues par le Conseil de Prud'hommes de Lens en 2013, la Cour d'appel de Douai a refusé de considérer Recylex S.A. comme co-employeur des demandeurs, mais a néanmoins considéré que Recylex S.A. avait commis des fautes ayant causé un préjudice aux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S., condamnant dès lors Recylex S.A. à verser à chacun des 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S., un montant compris entre 15 000 euros et 53 000 euros à titre d'indemnités pour perte de chance de conserver un emploi, ainsi que 400 euros à titre de frais, représentant un montant total de 7 759 800 euros en principal. L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par Recylex S.A., qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ;

(ii) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

Parmi les 187 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S., 84 ont saisi la Cour d'appel d'Amiens sur renvoi après cassation, 89 ont accepté un arrangement amiable favorable portant sur un remboursement de 50% des sommes versées par la Société en 2017 (soit un montant d'environ 2 millions d'euros) et 14 n'ont ni fait appel ni donné initialement suite à la proposition de transaction.

Au 31 décembre 2020, faisant suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018, Recylex S.A. a récupéré un montant d'environ 2 millions d'euros sur le montant total de 7,8 millions d'euros d'indemnités versées.

b) Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité

Le montant global des demandes, dont la plupart ont été reçues entre 2013 et 2017, s'élève à 14,4 millions d'euros, provisionné à hauteur de 4,0 millions d'euros dans les comptes clos au 31 décembre 2020. Ces demandes se détaillent comme suit :

Demandes d'indemnisation formulées par 97 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.2.1.2), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 juin 2018, la Cour d'appel de Douai a infirmé les décisions rendues les 14 et 18 octobre 2016 par le Conseil de Prud'hommes de Lens en considérant que l'indemnisation d'un préjudice d'anxiété n'est ouverte qu'aux salariés ayant travaillé au sein d'un établissement inscrit sur la liste des établissements ouvrant droit à ACAATA et que Recylex S.A. n'a jamais figuré sur une telle liste. 88 anciens salariés se sont pourvus en cassation contre ces décisions de la Cour d'appel de Douai.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

Demandes d'indemnisation formulées par 327 anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S.

Dans le cadre de ces demandes :

Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 37 anciens salariés cadres, sera rendu le 23 avril 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,1 millions d'euros ;
Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 290 anciens salariés non cadres, sera rendu le 23 avril 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Toutefois, dans l'ensemble de ces dossiers, les 327 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. sollicitaient au dernier état la condamnation exclusive de Metaleurop Nord S.A.S. et, corrélativement, la mise hors de cause de Recylex S.A.

Demandes d'indemnisation formulées par 13 autres anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT

Dans le cadre de ces demandes, le 30 mars 2018, le Conseil de Prud'hommes de Lens a condamné Recylex S.A. à verser à chacun de ces anciens salariés un montant compris entre 4 000 euros et 20 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 186 500 euros. Recylex S.A. a fait appel de ces décisions, ce qui suspend leur exécution.

Le 27 novembre 2020, la Cour d'appel de Douai a infirmé le jugement de première instance ayant condamné Recylex S.A. et a débouté les anciens salariés de leurs demandes.

Demandes d'indemnisation formulées par 91 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. faisant partie des 187 anciens salariés ayant formulés en 2010 des demandes d'indemnités pour licenciement sans cause réelle et sérieuse (voir paragraphe a/ ci-dessus)

Parmi les 187 demandeurs, 91 anciens salariés des Metaleurop Nord S.A.S. avaient formulé devant la Cour d'appel de Douai des demandes d'indemnisation complémentaires pour préjudice d'anxiété et manquement à une obligation de sécurité à hauteur d'un montant global de 2,7 millions d'euros.

Le 31 janvier 2017, la Cour d'appel de Douai a décidé de surseoir à statuer concernant ces demandes d'indemnisation dans l'attente de l'issue de la procédure administrative en cours concernant l'inscription du site de Metaleurop Nord à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »).

Dans le cadre de cette procédure, la Cour administrative d'appel de Douai ayant décidé, par un arrêt du 2 mars 2017 devenu définitif, que l'arrêté d'inscription devait être abrogé, un arrêté ministériel en ce sens a été pris le 19 décembre 2017 (voir section 1.2.1.2 ci-dessous).

Le 19 février 2021, la Cour d'appel de Douai a, d'une part constaté le désistement d'instance de 12 anciens salariés, et a, d'autre part, déclaré prescrites donc irrecevables les 79 demandes en réparation du préjudice d'anxiété formulées en cause d'appel.

c) Demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement formulées par 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. et recours de Recylex S.A. en intervention volontaire contre l'annulation des autorisations de licenciement d'anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S.

Les demandes d'indemnisation pour préjudice lié à l'annulation de l'autorisation de licenciement sont liées à la procédure administrative initiée par d'anciens salariés protégés visant à faire annuler l'autorisation de leur licenciement ayant été accordée par l'Inspection du travail dans le cadre de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord S.A.S. La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

Le Conseil d'Etat a décidé, les 7 février 2018 et 13 avril 2018, d'annuler l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 31 décembre 2015 et le jugement du Tribunal administratif de Lille du 2 octobre 2013, confirmant la validité des autorisations de licenciement de ces derniers, décidées en 2003.

Suite de ces décisions du Conseil d'Etat, 15 anciens salariés protégés de Metaleurop Nord S.A.S. se sont désistés de leur action en contestation de leur licenciement introduite à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil de Prud'hommes de Lens.

1.2.1.2. Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Les demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou bouleversement dans les conditions d'existence et/ou manquement à une obligation de sécurité précitées s'inscrivent dans le cadre de la procédure administrative initiée en 2003 par l'association Chœurs de Fondeurs (regroupant des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.) visant à classer l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'ACAATA.

Le 13 mai 2013, la Cour administrative d'appel de Douai avait en effet (i) annulé la décision du Tribunal Administratif de Lille du 4 juillet 2012 ayant confirmé la décision du 23 décembre 2009 du Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S. sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Recylex S.A., n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit un recours en tierce-opposition auprès de la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause son arrêt du 13 mai 2013, ainsi qu'un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler l'arrêté interministériel de classement précité.

Le 21 juillet 2015, la Cour administrative d'appel de Douai a confirmé l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA mais a réduit la période d'inscription du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989, contre le 31 décembre 1996 précédemment. Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 27 juin 2016, suite au recours de Recylex S.A., le Conseil d'Etat a annulé l'arrêt de la Cour administrative d'appel de Douai du 21 juillet 2015 en ce qu'il se prononce sur l'inscription du site de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1989. L'affaire a été renvoyée devant la Cour administrative d'appel de Douai, autrement composée, en vue de réexaminer et de se prononcer tant sur la recevabilité que sur le fond de la demande de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification de l'arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017.Le 19 février 2018, deux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

1.2.1.3. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 19 mars 2013, Recylex S.A. a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S., à hauteur d'environ 22 millions d'euros, en réparation du préjudice que Recylex S.A. a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ayant conduit au versement par Recylex S.A. d'indemnités à plus de 550 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. Pour rappel, ces indemnités leur avaient été versées en vue de réparer leur préjudice pour licenciement sans cause réelle et sérieuse en l'absence de recherche de reclassements.

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. avaient certes commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003 mais que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements ayant été jugé incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements. Recylex S.A. a interjeté appel de cette décision.

Le 10 décembre 2020, la Cour d'appel de Douai a constaté la faute commise à titre personnel par les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. et a condamné les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. à verser 809.396,75 euros à Recylex S.A. au titre de la part causale de leur faute dans les condamnations prononcées contre Recylex S.A. dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ayant conduit à l'octroi d'indemnités à ces derniers. Les liquidateurs et leurs assureurs ont formé un pourvoi contre cette décision devant la Cour de cassation.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Le 17 octobre 2014, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. ont assigné Recylex S.A. devant le Tribunal de Commerce d'Arras en vue de la voir condamnée à payer en principal un montant total d'environ 22 millions d'euros, non provisionné, correspondant à des indemnités légales de licenciement, indemnités de préavis, congés payés, charges patronales et rémunérations, versés aux ex-salariés de Metaleurop Nord S.A.S. par le régime de garantie des salaires (AGS).

Le 11 avril 2018, le Tribunal de Commerce d'Arras a donné gain de cause à Recylex S.A. Les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S. ont été déboutés de leur action en responsabilité, considérée comme irrecevable d'une part, car elle est prescrite depuis le 21 mars 2013 et d'autre part, car leur créance alléguée serait née antérieurement à l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire de Recylex S.A. mais n'a pas été déclarée au passif.

Le 28 janvier 2021, la Cour d'appel de Douai a rejeté l'appel interjeté par les liquidateurs, confirmant le jugement de première instance en ce qu'il avait considéré l'action en responsabilité engagée par les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S., irrecevable car prescrite. Les liquidateurs ont formé un pourvoi contre cette décision devant la Cour de cassation.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

1.2.1.4. Amende de la Commission Européenne

Le 24 juin 2015, une communication des griefs a été adressée par la Direction Générale de la Concurrence de la Commission Européenne à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries au plomb usagées, suite à l'enquête débutée en 2012 sur des pratiques anticoncurrentielles concernant le secteur des achats de batteries automobiles au plomb-acide usagées.

Le 8 février 2017, la Commission Européenne a décidé d'infliger une amende à plusieurs acteurs européens du secteur concernés, dont un montant de 26,7 millions d'euros à Recylex S.A. et ses filiales achetant des batteries automobiles au plomb usagées pour la période de 2009 à 2012. Ce montant tient compte d'une réduction de 30% accordée par la Commission européenne dans le cadre de sa communication de 2006 sur la clémence et a été provisionné dans les comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2016. Recylex et ses filiales concernées ont décidé de faire appel de cette décision.

Au cours du second trimestre 2017, après discussions avec toutes les parties prenantes, la Commission Européenne a accepté en mai 2017 le plan d'étalement proposé par Recylex S.A. qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende.

Le 23 mai 2019, le Tribunal de l'Union Européenne a rejeté l'appel formé par Recylex S.A. et les filiales concernées, à l'encontre de la décision de la Commission Européenne du 8 février 2017.

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux questions de droit.

En juillet 2020, Recylex S.A. a formulé une demande à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration, suite à la perte de contrôle du sous-groupe allemand en mai 2020, afin que ce plan de paiement soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. Parallèlement à cette demande, le plan de paiement de l'amende a été temporairement suspendu.

1.2.1.5. Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Le 7 mai 2018, Recylex S.A. a annoncé que l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau avait saisi le Tribunal administratif de Marseille d'une requête visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille.

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Une partie du Tunnel des Riaux est située sous un terrain en cours de réhabilitation (d'une superficie de 15 hectares) propriété de Recylex S.A. et le Tunnel du Rio Tinto est situé sous un terrain réhabilité (d'une superficie de 33 hectares) propriété de la société RETIA S.A.S.A.U.

Pour rappel, la voie ferroviaire SNCF Miramas-l'Estaque, achevée en 1915, est plus que centenaire et a été construite postérieurement au début de l'exploitation industrielle du site de l'Estaque surplombant celle-ci, par la société Rio Tinto à compter de 1883, puis par la Société des Produits Chimiques de Marseille (SPCM) entre 1890 et 1914.

Déjà en 2001, la SNCF avait sollicité un constat de prétendus dommages, sans recherche d'imputabilité, mené par un expert judiciaire désigné par le Tribunal Administratif de Marseille, qui n'avait pas permis d'établir un quelconque lien entre l'état des ouvrages de la SNCF et les exploitations industrielles passées sur les terrains surplombant ces ouvrages.

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert.

Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir note 30 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

1.2.2. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe au 31 décembre 2020

1.2.2.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

Au 31 décembre 2020, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 4,8 millions d'euros par rapport à 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La trésorerie de la Société a été marquée par les évolutions suivantes sur l'exercice 2020 :

Une activité déficitaire, les volumes de batteries traitées n'ayant pas été suffisants pour couvrir les frais fixes de la Société, dans un contexte économique marqué par une réduction d'activité au cours du premier semestre 2020 en lien avec la crise sanitaire du SARS-CoV-2 ;
Des dépenses d'investissements sur les sites industriels de l'ordre de 0,9 m€ ;
Une évolution favorable du besoin en fond de roulement (+3,5 millions d'euros) provenant principalement d'une diminution des stocks ainsi que de la réduction de l'encours client suite à la mise en place d'un système de prépaiement pour les livraisons à la fonderie de Weser-Metall GmbH depuis le 15 mai 2020. Il est à noter que la Société détenait un encours de créances à hauteur de 5,2 millions d'euros sur ses filiales allemandes (dont principalement vis-à-vis de Weser-Metall GmbH) au moment de leur placement en procédures d'insolvabilité. Ces créances sont intégralement dépréciées dans les comptes de Recylex S.A.,
Des dividendes reçus de la filiale Recytech S.A. (détenue à 50%) à hauteur de 4 millions d'euros,
Un versement net à hauteur de 0,9 million d'euros au titre des garanties financières pour les notifications de transferts transfrontaliers de déchets,
Des dépenses de réhabilitation des anciennes mines et sites arrêtés pour environ 2,5 millions d'euros.

Il est à noter que suite au placement en procédures d'insolvabilité du sous-groupe allemand et à la perte de contrôle qui s'en est suivi, Recylex S.A. n'a plus été en mesure de refacturer à ces entités leur quote-part des coûts supportés au titre de fonctions centrales générant une insuffisance de trésorerie pour Recylex S.A. de l'ordre de 2 millions d'euros, dans un contexte de situation de trésorerie déjà tendue.

Par ailleurs, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque en 2020 pour un montant de 1,5 million d'euros étant précisé que Recylex S.A. a obtenue auprès des autorités compétentes le report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Le montant total des travaux restant à réaliser a été réévalué durant le deuxième semestre 2020 et est intégralement provisionné au 31 décembre 2020 pour un montant de 9,1 millions d'euros.

Recylex S.A. devra trouver un financement externe pour financer ces travaux, la génération de trésorerie dans le cadre du nouveau périmètre du Groupe étant insuffisants pour financer ces travaux.

La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment les volumes de vente envers l'ancienne filiale Weser-Metall GmbH, le quasi unique client de Recylex S.A., à ce jour, et les décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque. Cette prévision se base sur des hypothèses détaillées au paragraphe 1.2.2.4 ci-après ainsi que dans la Note « 32.5 Risque de Liquidité » section « 32.5.1.1 Prévisions de trésorerie » des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

1.2.2.2. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

La trésorerie brute du Groupe s'élève à 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 2,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, le Groupe ne dispose pas de lignes de crédit contrairement au 31 décembre 2019 où le Groupe disposait des lignes de crédit disponibles et entièrement utilisées au niveau du sous-groupe allemand à hauteur de 15,0 millions d'euros.

Il en ressort donc une situation nette de trésorerie du Groupe positive à hauteur de 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre une situation nette de trésorerie négative à hauteur de 5,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Sur la base du nouveau périmètre de consolidation, la trésorerie s'élève à 6,5 millions d'euros par rapport à 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 en hausse de 1,3 millions d'euros. Cette hausse de la trésorerie est principalement due à :

Un flux en provenance des activités opérationnelles positif de 1,4 millions d'euros suite à une forte diminution du besoin en fonds de roulement de 6,9 millions d'euros sur les activités Plomb, et Plastique qui a permis de surcompenser la perte générée (EBITDA de -5,5 millions d'euros);
Des dividendes en provenance de Recytech S.A. (société mise en équivalence) à hauteur de 4,0 millions d'euros ;
Un flux positif de 1,9 millions d'euros suite au remboursement reçu d'une partie des indemnités versées en 2017 par Recylex S.A. dans le cadre des demandes d'indemnisation des anciens salariés de Metaleurop Nord suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018 (voir section « Principales procédures en cours concernant Recylex S.A. » - section 1.2.1.)

Ces flux de trésorerie positifs ont permis de financer les investissements (1,0 millions d'euros), le paiement à hauteur 1,1 millions d'euros (intérêts inclus) dans le cadre du plan d'apurement de la pénalité infligée par la Commission Européenne et les dépenses liées à la réhabilitation de anciennes mines et sites industriels arrêtés à hauteur de 2,5 millions d'euros.

L'endettement financier net du Groupe se décompose comme suit :

Endettement financier net (en millions d'euros)	31 déc. 2020	31 déc. 2019	Variation
Trésorerie active	6,5	9,1	(2,5)
Total actifs	6,5	9,1	(2,5)
Dettes financières non courantes	0,7	17,3	(16,6)
Dont dette de loyer IFRS 16	0,7	1,3
Dettes financière courantes	17,7	134,7	(117,0)
Dont dette de loyer IFRS 16	0,5	1,1
Autres passifs non courants (1)	29,7	31,6	(1,9)
Autres passifs courants (1)	4,1	2,4	1,7
Total passifs	52,3	186,0	(133,7)
Endettement net	45,8	176,9	(131,2)

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe a atteint 45,8 millions d'euros en diminution de 131,2 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2019, sous l'effet de la déconsolidation du sous-groupe allemand dont la part dans l'endettement financier net au 31 décembre 2019 s'élevait à 130,5 millions d'euros.

L'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2020 se décompose de la manière suivante :

Un emprunt de 16 millions d'euros souscrit en 2014 auprès de Glencore International AG. Le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment par Glencore international AG, ce qui explique le classement de cette dette « en courant » au 31 décembre 2020 alors qu'elle était présentée en « non courant » au 31 décembre 2019 ;
La dette relative à l'amende de la Commission Européenne pour un montant de 24,5 millions d'euros. Cette dette fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende (voir note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020). La Société a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la commission européenne selon le plan de paiement arrêté en 2017 et a engagé des discussions avec la Commission européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 millions (échéances de septembre à décembre 2020) ;
La clause de retour à meilleure pour un montant de 4,1 millions d'euros (voir note 18.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020). Les montants exigibles de la dette au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élèvent à 2,7 millions d'euros. Le créancier principal avec 2,6 millions d'euros est Glencore International AG. Recylex S.A. a obtenu de Glencore International AG une renonciation temporaire au droit d'exiger le paiement de cette dette.

Les conditions de cette renonciation temporaire sont décrites dans la Note 13 « Emprunts portant intérêts » et la Note 32.5.1.2 « Dettes financières – Recylex S.A » de l'annexe aux comptes consolidés 2020 ;

La dette rééchelonnée issue du plan de continuation de Recylex S.A. pour un montant de 5,1 millions d'euros, envers Glencore International AG (à échéance en 2026).

1.2.2.3. Analyse de la situation d'endettement

L'endettement du Groupe, hors dette de loyer IFRS 16 au 31 décembre 2020 se présente comme suit :

	Passif	Variation	Passif	Echéance
(en millions d'euros)	31 déc. 2019	2020	31 déc. 2020

Plan de continuation initial	2,8	(2,8)	-	(1)
Glencore International AG	5,1	-	5,1	2026
Clause de retour à meilleure fortune	4,1	-	4,1
Total passifs
rééchelonnés Recylex	12,0	(2,8)	9,2
S.A.
Emprunt contracté	16,0	1,2	17,2	2022 (2)
Total Dettes financières Recylex S.A.	28,0	(1,6)	26,4
Amende de la Commission européenne	24,9	(0,2)	24,7
Dette intragroupe	(2,8)	2,8	-	(1)
Total dettes financières consolidés	50,1	1,0	51,1
dont courant	2,4	18,9	21,3
dont non courant	47,7	(17,9)	29,8

(1) Dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH, la dette de 2,8 million d'euros envers de Recylex GmbH a été admise en compensation de la créance de 5,0 millions d'euros détenue par Recylex S.A. au titre d'un prêt à Recylex GmbH. Le montant net de la créance qui en résulte a été intégralement déprécié dans les comptes de Recylex S.A.

(2) Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt avait été reportée à 2024. Le placement en procédures d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment. Recylex S.A. a sollicité et obtenu de Glencore International AG la renonciation à leur droit de demander l'exigibilité de cet emprunt jusqu'au 31 janvier 2022 si Recylex S.A. respecte les conditions suspensives incluses dans cette renonciation (voir paragraphe 1.2.2.2 ci-dessus). Les intérêts dus et non réglés s'élèvent à 1,2 million d'euros au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le montant total des dettes financières de Recylex S.A. s'élève à 51,1 millions d'euros et à 138 % de l'actif total du Groupe.

La dette financière courante se présente désormais comme suite :

Endettement financier courant en millions d'euros	31 déc. 2020	31 déc. 2019	Variation
Emprunt auprès de Glencore international AG	17,2	-	17,2
Dont intérêts non payés	1,2
Amende Commission européenne	1,4	0,7	0,7
Dette issue de la clause de retour à meilleure fortune	2,7	1,7	1,0
Total passifs	21,3	2,4	18,9

Les échéances futures de la dette (voir Note 35 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020) n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A. a entamé en 2020 des discussions avec ses créanciers - à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne - afin d'adapter le montant et l'échéancier des dettes à la capacité de génération de trésorerie du Groupe dans sa nouvelle configuration. Ces discussions sont toujours en cours à la date de l'arrêté des comptes consolidés. La continuité d'exploitation de Recylex S.A. dépendra, entre autre, de l'issue de ces discussions (voir Note 2 section « Continuité d'exploitation » et Note 32.5 « Risque de Liquidité »).

Au-delà des dettes financières, Recylex S.A. doit faire face à des passifs environnementaux liés à la réhabilitation des anciennes mines ainsi que du site arrêté de l'Estaque dont le montant des coûts provisionnés s'élève à 13,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 (voir Note 38 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020), ces travaux concernant principalement le site de l'Estaque à hauteur de 9,1 millions d'euros.

Recylex S.A. a obtenu auprès des autorités compétentes le report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Le calendrier prévisionnel de dépenses de réhabilitation du site de l'Estaque, établi sur la base des obligations actuelles et des meilleures estimations disponibles à la date de clôture, étant difficilement compatible avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A devra très certainement trouver un financement externe pour financer ces travaux ou céder le site en l'état.

1.2.2.4. Appréciation du risque de liquidité

Exigibilité des dettes

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sousgroupe allemand a rendu l'emprunt contracté auprès de Glencore International exigible à tout moment dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG une première renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021. A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. bénéficie d'une nouvelle renonciation du droit de Glencore International AG à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt jusqu'au 31 janvier 2022 au plus tard. La date d'échéance de cette renonciation pourra cependant être abrégée par Glencore International AG si Recylex S.A. ne satisfait pas aux conditions suspensives de la renonciation accordée, à savoir la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou bien la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de Recylex S.A. Ceci explique le classement de cette dette, d'un montant total de 17,2 millions d'euros intérêts inclus, en « passif courant » au 31 décembre 2020 alors qu'elle était présentée en « non courant » au 31 décembre 2019.

Il est à noter que Weser-Metall GmbH étant sous le coup d'une procédure d'insolvabilité, ses actifs font l'objet d'une procédure de cession par l'administration d'insolvabilité allemand. Selon les publications de la presse allemande, la société Glencore International AG s'est portée acquéreur potentiel et est entrée en discussion avec l'administration d'insolvabilité allemand¹ . Ayant perdu tout contrôle sur les filiales allemandes suite au placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand, Recylex S.A. suit ces évolutions comme un tiers. Recylex S.A ne dispose à la date de l'arrêté des comptes d'aucun contrat commercial garantissant des volumes de matières secondaires à acheter par Weser-Metall GmbH.

Les échéances futures de la dette financière n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A. est entrée en discussion avec ses créanciers à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne afin d'adapter le montant et l'échéancier de la dette à ses capacités de génération de trésorerie. Dans ce cadre, le Groupe étudie également la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités afin de faciliter une restructuration de la dette tout en permettant une continuité d'exploitation de l'activité résiduelle.

Une éventuelle abréviation ou non prolongation au–delà du 31 janvier 2022 par Glencore International AG de sa renonciation au droit à déclarer l'exigibilité du prêt mentionné ci-dessus conduirait, en l'absence d'une restructuration de cette dette, à l'exigibilité dudit prêt. Sur la base des prévisions de trésorerie connues à ce jour, cette situation entrainerait une insuffisance de l'actif disponible par rapport au passif exigible et Recylex S.A. se trouverait alors en situation de déclarer sa cessation de paiement.

Recylex S.A. a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la Commission Européenne selon le plan de paiement arrêté en 2017, et a engagé des discussions avec la Commission Européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 million (échéances de septembre à décembre 2020) auxquelles s'ajoutent des intérêts courus de 0,3 million d'euros, soit un total exigible au 31 décembre 2020 de 0,8 millions d'euros.

Les échéances de paiements (intérêts inclus) de l'amende de la commission européenne pour 2021 s'élèvent quant à elles à 1,7 million d'euros.

Les montants exigibles de la dette au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élèvent à 2,7 millions d'euros. Le créancier principal est Glencore international AG pour un montant de 2,5 millions d'euros. Recylex S.A. a obtenu de Glencore International AG une renonciation au droit d'exiger le paiement de cette dette aux mêmes conditions que la renonciation de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt de 16,0 millions d'euros (voir cidessus).

L'accumulation des dettes issues de la clause de retour à meilleure fortune et des dettes issues du non-paiement des échéances liées à l'apurement de la dette envers la Commission Européenne peuvent - si leur exigibilité n'est pas différée par ces créanciers ou en absence de restructuration de ces dettes - selon le niveau de la trésorerie disponible à ce moment-là également mener à une insuffisance de l'actif disponible par rapport au passif exigible.

Perspectives financières à court et moyen terme et risques sur la continuité d'exploitation

Recylex S.A. a établi de nouvelles perspectives financières à court et moyen terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des entités allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités. Ces nouvelles perspectives reposent sur les hypothèses suivantes :

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser-Metall GmbH est désormais une société hors du Groupe Recylex et fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité ;
La capacité de Recylex S.A à trouver de nouveaux débouchés pour ses produits afin de réduire sa dépendance vis-à-vis de Weser-Metall GmbH qui est aujourd'hui son client quasi unique ;
L'extension du report au-delà du 31 janvier 2022 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG ;
La suspension du paiement des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les douze prochains mois (pour un montant de 1,2 million d'euros), ainsi que l'adaptation du montant, des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme ;
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration ;
L'adéquation des dépenses annuelles de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque afin que ces dépenses soient compatibles avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A., étant précisé que Recylex S.A. devra très certainement trouver un financement externe pour les travaux du site de l'Estaque ou céder le site en l'état pour satisfaire à ses obligations actuelles. Le calendrier de réhabilitation défini par l'arrêté préfectoral complémentaire du 15 janvier 2021 est fixé au 31 décembre 2024 pour un montant total de travaux d'environ 9 millions d'euros.

En complément du risque de non réalisation des hypothèses décrites ci-dessus, les prévisions de trésorerie de Recylex S.A. peuvent être impactées dans ce nouvel environnement par les facteurs suivants :

Les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour ;
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement) ;
L'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres ;
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres ;

¹ https://www.nord24.de/wesermarsch/Nordenhamer-Blei-und-Zinkhuette-wieder-unter-einem-Dach-54133.html (Les fonderies de Zinc et Plomb de Nordenham sous un toit).

Les produits financiers, notamment les dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc et aux volumes traités ;
Les dépenses additionnelles liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ;
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels ;
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A. ;
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir section 1.2.1 cidessus) ;
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S., unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P S.A.S., localisé sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex S.A. et permet, de ce fait, des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

L'équilibre financier de Recylex S.A. reposant sur ces hypothèses, la non-réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses décrites ci-dessus pourra faire naître un besoin de financement additionnel à court terme. La Société devra alors trouver de nouvelles sources de financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la Société. Dans le cas contraire, Recylex S.A. pourrait alors se trouver en situation de déclarer sa cessation de paiements.

Il est à souligner que la continuité d'exploitation de Recylex S.A. à moyen terme dépendra très fortement de la capacité de Recylex S.A. à trouver de nouveaux débouchés pour ses produits dans le cas où Weser-Metall GmbH réduirait sa demande en matières secondaires.

La Note 2 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 décrit les conditions dans lesquelles l'application du principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

1.3. Résultats du Groupe

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne.

En effet, avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé.

Afin de permettre une meilleure lisibilité des résultats consolidés au 31 décembre 2020, le Groupe présente certains agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020 sur la base du nouveau périmètre de consolidation tel que précisé au paragraphe 1.1 du présent rapport(c'est-à-dire sans les entités du sous-groupe allemand déconsolidées sur le premier semestre 2020).

Les commentaires sur les variations de résultats entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020 se réfèrent donc à ce « Nouveau périmètre ».

Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020 s'est élevé à 113,9 millions d'euros, dont 70,9 millions de chiffre d'affaires pour les entités du sous-groupe allemand sur le 4 premiers mois de l'exercice 2020.

Le chiffre d'affaires consolidé du Nouveau périmètre s'élève à 58,1 millions d'euros pour l'exercice 2020 contre 72,8 millions d'euros pour l'exercice 2019. Cette diminution s'explique par le repli de la performance du segment Plomb, impactée par le baisse des volumes vendus de matières secondaires par les deux centres de recyclages en France couplée à des cours du plomb en repli, mais également par une forte réduction du chiffre d'affaires dans le segment plastique dans un contexte économique marqué par les effets de la pandémie de SARS-CoV-2.

Le résultat opérationnel courant consolidé s'est soldé par une perte de 25,6 millions d'euros, dont une perte de 13,5 millions d'euros pour les entités du sous-groupe allemand pour les 4 premiers mois de l'exercice 2020.

Le résultat opérationnel courant du Nouveau périmètre est une perte de 12,1 millions d'euros pour l'exercice 2020 comparé à une perte de 2,4 millions d'euros pour l'exercice 2019.

Cette forte dégradation du résultat opérationnel courant est notamment due à :

Une détérioration de la performance financière du segment Plomb dans un contexte d'insuffisance de volumes produits et de conditions de marché défavorables conduisant à une baisse de l'EBITDA du segment de -3,4 millions d'euros ;
La dépréciation des créances clients envers les entités du sous-groupe allemand à hauteur de 5,2 millions d'euros ;
Au poids plus important des coûts de structure de la holding qui ne sont dès lors plus partagés avec les entités allemandes (-1,7 millions d'euros) ;
Ces effets négatifs sontlégèrement compensés par un résultat opérationnel courant en amélioration pour le segment Plastique (+0,5 million d'euros).

Le résultat des sociétés mises en équivalence (participation de 50% dans Recytech S.A.) est fortement en baisse de -3,8 millions d'euros par rapport à l'exercice 2019 compte tenu de la forte chute des cours du Zinc sur l'année 2020.

Le résultat net du Groupe est fortement impacté par un effet technique de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand (voir Notes 25 et 37 annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020) qui fait apparaitre un produit de déconsolidation de 159,4 millions d'euros comptabilisé au sein des Autres Produits et Charges Opérationnels. Ce produit de déconsolidation, qui ne se traduit pas par une entrée de trésorerie, reflète la contribution consolidée négative du sousgroupe allemand dans la situation nette du Groupe en lien avec les pertes accumulées et les dépréciations d'actifs antérieurement comptabilisées.

La Note 37 de l'annexe aux comptes consolidés 31 décembre 2020 présente les impacts de la déconsolidation des entités du sousgroupe allemand sur la période.

Le Groupe commente ci-après les principaux agrégats du bilan consolidé au 31 décembre 2020 :

Immobilisations corporelles nettes : -24,1 million d'euros

La baisse des immobilisations corporelles entre 2019 et 2020 est liée à la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand au cours du premier semestre 2020 (voir Note 1 « Présentation de l'activité et des évènements majeurs » et Note 37 « Liste des entités consolidées et évolution du périmètre de consolidation » des comptes consolidés au 31 Décembre 2020).

La valeur nette des immobilisations corporelles des entités du périmètre allemand au 31 décembre 2019 s'élevait à 23,9 millions d'euros (319,6 millions d'euros de valeur brute et -295,7 millions d'euros d'amortissements cumulés et pertes de valeur).

La valeur nette des immobilisations corporelles à l'actif du bilan s'élève à 5,8 millions d'euros et concerne principalement les actifs des sites de recyclage des batteries plomb-acide usagées. Les actifs corporels relatifs à l'activité Plastique affichent une valeur nette nulle compte-tenu des dépréciations d'actifs antérieurement comptabilisées.

Le montant des investissements sur l'exercice 2020 s'élève à 1,0 million d'euro (nouveau périmètre).

Stocks : -17,6 millions d'euros

La baisse des stocks est essentiellement liée à la déconsolidation du palier allemand dont l'impact s'élève à 15,2 millions d'euros, impact correspondant à la part des stocks des entités du sousgroupe allemand dans la valeur nette des stocks au 31 décembre 2019.

Les stocks des activités de recyclage des batteries plomb-acide usagées de Recylex S.A. diminuent entre 2019 et 2020 (-1,8 million d'euros) principalement au niveau des stocks de batteries usagées à traiter compte-tenu d'une moindre disponibilité des batteries à collecter sur la fin d'année 2020.

Les stocks de l'activité de recyclage et valorisation du polypropylène diminuent également (-0,6 million d'euros) dans un contexte de marché plus tendu.

Clients : -12,2 millions d'euros

La baisse des créances clients entre 2019 et 2020 (-12,2 millions d'euros) s'explique par la déconsolidation des entités du sousgroupe allemand dont la contribution au solde des créances au 31 décembre 2019 s'élevait à 12,3 millions d'euros.

Sans prise en comptes des entités du sous-groupe allemand, les créances clients restent globalement stables entre 2019 et 2020 à hauteur de 2,5 millions d'euros (+0,2 million d'une clôture à l'autre).

Depuis le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand, le Groupe a mis en place un système de prépaiement envers son ancienne fonderie Weser-Metall GmbH, principal client de Recylex S.A. pour les matières secondaires (pâtes et métalliques) issues du traitement des batteries plombacide usagées.

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts courants) : -2,5 million d'euros

L'évolution de situation de trésorerie du Groupe est présentée à la section 1.2.2.2.

Capitaux propres : +128,7 millions d'euros

Les capitaux propres consolidés au 31 décembre 2010 s'établissent à -40,0 millions d'euros contre -168,7 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette augmentation des capitaux propres s'explique principalement par un résultat net positif de 126,8 millions d'euros qui inclut notamment l'effet de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, laquelle fait apparaitre un produit de déconsolidation d'un montant 159,4 millions d'euros.

Ce produit se comprend par la contribution consolidée du sousgroupe allemand qui était largement négative à la clôture précédente (31 décembre 2019) du fait des pertes opérationnelles accumulées, du poids de la dette financière et des dépréciations d'actifs comptabilisées au niveau de chaque UGT, en particulier sur le segment Plomb et l'UGT Weser-Metal GmbH.

En outre, la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand a eu pour effet de réinscrire à l'actif de Recylex S.A. les titres conservés sur le périmètre allemand ainsi que des prêts et créances commerciales qui ont été intégralement dépréciés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : -132,4 millions d'euros

La diminution des emprunts portant intérêt s'explique principalement par la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur le premier semestre 2020, la dette bancaire et financière présente au passif à hauteur de 133,4 millions d'euros au 31 décembre 2019 étant sortie du bilan consolidé.

La part des emprunts à moins d'un an au 31 décembre 2020 s'élève à 17,2 millions d'euros et concerne essentiellement :

L'emprunt souscrit en 2014 par Recylex S.A. auprès de Glencore International AG pour un montant de 16 millions d'euros ;

Les intérêts capitalisés et courus sur cet emprunt à hauteur de 1,2 millions d'euros.

L'endettement financier net du Groupe est présenté au paragraphe 1.2.2.2 ci-dessus.

Provisions (courantes et non courantes) : -4,8 millions d'euros

Les provisions courantes et non courantes s'établissent à 17,6 millions d'euros au 31 décembre 2020. La variation à la baisse s'explique principalement par :

La sortie du bilan consolidé des provisions relatives aux entités du sous-groupe allemand qui ont été déconsolidées sur l'exercice 2020. Ces provisions d'un montant total de 9,3 millions d'euros concernaient des passifs environnementaux,
L'augmentation des provisions pour réhabilitation des anciennes mines et des sites industriels arrêtés pour 5,3 millions d'euros,
L'utilisation des provisions environnementales pour la réhabilitation des mines et sites industriels arrêtés à hauteur de 0,9 millions d'euros.

L'évolution des provisions au cours de l'exercice 2020 est présentée de manière détaillée dans la Note 14 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : -34,7 million d'euros

La diminution s'explique par la sortie de périmètre des engagements de retraites et avantages postérieurs à l'emploi des entités du sous-groupe allemand à la date de leur déconsolidation. Le montant des engagements provisionnés au 31 décembre 2020 du Groupe dans sa configuration actuelle s'élève à 0,5 millions d'euros.

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice sont décrits dans la sections 1.4 du présent Rapport ainsi que dans la Note 39 des annexes aux comptes consolidés 2020.

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants : Néant

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Activité de Recylex S.A. - recyclage de batteries

La moyenne du cours du plomb à fin mars 2021 s'élève à 1 676 €/t, en augmentation par rapport au dernier trimestre 2020 où la moyenne s'établissait à 1 595 €/t.

La demande en matières secondaires de Weser-Metall GmbH (aujourd'hui le client quasi unique de Recylex S.A. - voir Notes 1 et 32) reste soutenue au cours du premier trimestre de l'année 2021.

Recylex S.A. a ainsi recyclé environ 22 300 tonnes de batteries usagées, en augmentation par rapport à la même période de l'année 2020.

L'EBITDA de l'activité à fin mars 2021 présente un bénéfice de 0,8 millions d'euros.

Activité de recyclage de polypropylène opéré par C2P S.A.S.

Après un fort ralentissement de l'activité au cours de l'année 2020, particulièrement impactée par un secteur automobile fragilisé par les effets de la pandémie de SARS-CoV-2, la demande sur le début d'année a donné des signes positifs.

C2P S.A.S. a ainsi pu vendre 2 880 tonnes de polypropylène recyclé générant un chiffre d'affaires de 2,8 millions d'euros pour les trois premiers mois de l'année 2021. L'activité se solde par un EBITDA positif à fin mars 2021 et une trésorerie globalement stable à hauteur de 1,5 millions d'euros.

Situation de trésorerie de Recylex S.A.

Le résultat de l'activité étant insuffisant pour absorber les coûts de structure et les charges environnementales, Recylex S.A. s'est principalement financé par la diminution de son besoin en fonds de roulement et par un acompte sur dividendes de sa participation dans la société Recytech S.A. au cours des trois premiers mois de l'année 2021.

La trésorerie s'élève à 8,3 millions d'euros au 31 mars 2021.

Les prévisions établies par la Société montrent que la trésorerie diminuera fortement d'ici la fin du premier semestre 2021 en raison de l'insuffisance de trésorerie générée par l'activité de recyclage de batteries.

Par ailleurs, compte tenu des conditions commerciales actuelles, des niveaux du cours du zinc et de la disponibilité des poussières de zinc à recycler, Recylex S.A. anticipe une diminution significative des dividendes à recevoir de Recytech S.A. en 2021 au titre de l'exercice 2020.

Environnement

Les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque demeurent suspendus, seules les opérations de suivi environnemental et de mise en sécurité du site étant poursuivis. La société a également entamé une démarche pour trouver un acquéreur pour une reprise du site en l'état compte tenu de l'impossibilité de financer ces travaux sur ses fonds propres dans le contexte précisé ciavant.

Perspectives

A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. travaille activement avec ses conseils à la restructuration de la dette financière et non financière du Groupe et étudie la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités afin de faciliter une restructuration de la dette tout en permettant une continuité de l'activité résiduelle.

Les perspectives financières établies (dont les hypothèses structurantes et les risques associés sont détaillés ci-dessus au paragraphe 1.2.2.4 « Appréciation du risque de liquidité ») se basent sur une issue favorable des discussions entamées avec les créanciers de Recylex S.A. quant à l'adaptation du montant et de l'échéancier des dettes existantes à la capacité de génération future de trésorerie du Groupe.

Ces discussions sont actuellement en cours à la date d'arrêté des comptes consolidés de Recylex S.A. L'issue de ces discussions étant incertaine, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Aucun autre événement susceptible d'affecter de façon significative les activités du Groupe ou la situation économique et financière du Groupe n'est survenu entre la clôture de l'exercice 2020 et la date du présent Rapport.

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Selon les prévisions d'analystes, le marché du plomb devrait se trouver en situation de surplus en 2021 mais à un niveau inférieur à celui observée sur l'année 2020. Cette situation de surplus devrait perdurer sur les années à venir tout en se réduisant quelque peu, ce qui laisserait entrevoir un marché globalement équilibré. Les analystes prévoient que cette situation de marché, aidée par l'absence de stocks significatifs, devrait soutenir le prix du plomb (en \$/tonne) ou du moins limiter le risque de baisse.

L'évolution de la parité Euro / Dollar sera également un élément clé du contexte économique du Groupe compte tenu de sa sensibilité aux évolutions des cours des métaux, cotés en Dollars au London Metal Exchange alors que le Groupe réalise ses approvisionnements et ses ventes très majoritairement en zone Euro.

Segment Plomb

Les effets économiques de la pandémie de SARS-CoV-2 constituent les principaux enjeux pour le marché mondial du plomb à moyen-terme, dans un contexte de crise sanitaire qui perdure en 2021.

L'arrêt brutal de l'activité économique et sociale dû à la crise du Covid-19 a affecté l'industrie du plomb même si celle-ci s'est montrée remarquablement résistante depuis le début de la pandémie.

Malgré l'impact sans précédent sur l'économie mondiale depuis début 2020, la demande mondiale de plomb n'a baissé que de - 3,4% en 2020 par rapport à l'année précédente (source : Wood Mackenzie).

Pour 2021, les analystes prévoient un certain rebond qui devrait porter la consommation de plomb à un niveau comparable à celle de 2019.

Selon les analystes spécialisés, la demande de plomb devrait croître à moyen terme, principalement porté par les secteurs automobiles en Chine et en Inde, et dans une moindre mesure en Asie du Sud-Est.

Avec l'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand, les perspectives du segment Plomb sont étroitement liées à l'activité des deux usines de recyclage des batteries plomb-acides usagées de Recylex S.A. situées sur les sites de Villefranche-sur-Saône et Escaudoeuvres.

Les perspectives de l'activité de traitement des batteries plombacide usagées - désormais devenu l'activité principale du Groupe - seront fortement dépendantes de la poursuite de l'activité de Weser-Metall-GmbH et de la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser-Metall GmbH, qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour, est désormais une société hors du Groupe Recylex et fait l'objet actuellement d'une procédure d'insolvabilité avec un processus de cession de ses actifs par l'administration d'insolvabilité allemand. Pour mémoire, Recylex S.A. a réalisé 95% de son chiffre d'affaires avec cette fonderie sur l'année 2020 et 97% sur l'année 2019.

Si l'objectif demeure de rester à l'avenir un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH, sous réserve de l'évolution du processus de cession et du modèle économique futur de cette dernière, Recylex S.A. poursuit activement sa recherche d'autres débouchés commerciaux pour ses produits recyclés. Dans ce cadre, Recylex S.A. réfléchit à faire évoluer son processus industriel pour répondre aux exigences de qualités demandées par les potentiels nouveaux clients en améliorant la spécificité des matières produites qui freine aujourd'hui considérablement cette diversification.

Sur la base des estimations les plus récentes, Recylex S.A. prévoit de recycler 85 000 tonnes de batteries usagées sur l'année 2021, soit une augmentation de 39% par rapport aux deux années précédentes.

Segment Plastique

L'année 2020 a été marquée par la crise pandémique, dont les effets se sont fait ressentir dès le mois de Mars 2020 avec la fermeture des usines d'assemblage automobiles, secteur qui représente le principal débouché des produits de C2P S.A.S.

Dans ce contexte l'objectif de l'entreprise a, d'une part, été d'assurer la continuité du travail dans les meilleures conditions de sécurité pour les salariés et, d'autre part, de prendre des mesures pour préserver la trésorerie.

Les mesures mises en place par C2P S.A.S. ont permis d'assurer sur toute la période un service client de qualité.

L'activité commerciale a retrouvé un volume normal à partir de septembre 2020, ce qui a permis une fin d'année plus conforme aux attentes.

Par ailleurs, C2P S.A.S. bénéficie depuis fin 2020 des mesures d'aides mise en place par l'ADEME aux recycleurs de matières premières recyclées.

Le début de l'exercice 2021 a été marqué par une forte augmentation des prix de polypropylène vierge en raison de différents facteurs qui impactent la disponibilité mondiale de ces matières premières. Ce contexte est favorable à l'industrie des matières plastiques recyclées, qui retrouvent une compétitivité économique après avoir été sous pression pendant toute l'année 2020.

Dès le mois de février 2021, des signes de pénurie sur de nombreux additifs font peser sur toute la filière des matières plastiques des risques de ruptures.

C2P S.A.S. poursuit sa stratégie qui consiste à positionner ses produits sur le segment technique du Polypropylène Recyclé (rPP).

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement (R&D)

Recylex S.A. a entamé courant 2020 des projets liés à l'amélioration de la qualité de ses produits et la diversification de sa clientèle.

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière ou ses résultats et considère, sur la base des informations dont il dispose, qu'il n'y a pas de risques significatifs autres que ceux présentés ci-après et dans la Note 32 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.

1.7.1. Risques opérationnels

Les sites de production du Groupe sont exposés à des risques potentiels liés aux interruptions d'activités dues à des incidents et/ou accidents de production, tels que par exemple des pannes de courant ou non fonctionnements de matériels essentiels. Des procédures opérationnelles et d'entretien sont notamment mises en place par chaque société du Groupe en vue de prévenir ces risques.

A cet égard, l'activité du Groupe est aujourd'hui éminemment organisée autour de son activité de traitement des batteries plomb-acide usagées sur ses deux sites de Villefranche-sur-Saône et Escaudoeuvres. Dans un contexte de situation de trésorerie tendue et de capacité financière limitée, des éventuelles difficultés techniques qui, selon leur ampleur et leur durée, conduirait à interrompre temporairement ou réduire de manière significative la production de matières secondaires, affecteraient d'une part, les résultats du segment Plomb et d'autre part, l'équilibre de trésorerie de Recylex S.A. donc par conséquent du Groupe dans son ensemble compte tenu de la contribution significative de cette activité au niveau du Groupe.

Par ailleurs, les débouchés pour les matières secondaires produites par l'activité de traitement des batteries plomb-acide usagées, activité principale du Groupe, reposent sur un client quasi-unique à savoir la fonderie de plomb de Weser-Metall GmbH qui est aujourd'hui un client externe au Groupe. Dans cette situation de dépendance client, tout évènement qui conduirait ce client quasi-unique à réduire de manière significative ses approvisionnements en matières secondaires affecterait de manière directe le niveau de production des sites de traitement des batteries au plomb du Groupe et impacterait in fine les résultats du segment Plomb et l'équilibre de trésorerie de Recylex S.A. et donc du Groupe dans son ensemble.

Enfin, les évolutions technologiques, législatives et réglementaires, notamment en matière de contrôle des importations et exportations, ainsi qu'en matière de transport de déchets dangereux, sont susceptibles de constituer un risque au niveau des approvisionnements et des débouchés du Groupe. En outre, l'évolution des conditions de marché et des conditions commerciales dans les secteurs du plomb, du zinc, de l'acier et du plastique sont également susceptibles d'impacter les segments d'activités du Groupe.

Avec la perte de contrôle et la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, le groupe Recylex s'est engagé dans un processus d'adaptation des activités résiduelles en termes d'organisation interne et de management, processus qui se poursuivi sur l'exercice 2021. Dès lors, les segments d'activité du Groupe sont exposés aux risques inhérents à ce type de processus de transformation et de modernisation.

1.7.2. Risques juridiques

Le Groupe est principalement composé de sociétés privées à responsabilité limitée pour les structures opérationnelles d'exploitation.

Les principales procédures judiciaires initiées à l'encontre de Recylex S.A. sont décrites à la section 1.2.1 et les conséquences financières de ces procédures sont décrites dans la Note 32 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020 « Gestion des Risques Financiers » des annexes aux comptes consolidés 2020. Par ailleurs, les passifs environnementaux gérés par le Groupe (voir Note 38 des annexes aux comptes consolidés 2020) peuvent présenter des risques juridiques susceptibles d'engager la responsabilité des entités du Groupe concernées.

La gestion de Recylex S.A. et de ses filiales, en tant qu'entités juridiques, ainsi que des risques juridiques auxquels elles sont susceptibles d'être confrontées, est assurée par leurs directions respectives, avec l'assistance de juristes internes et de conseils externes.

1.7.3. Risques technologique

L'activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Production, Maintenance, Commerciale) et support (Communication, Finance ; Juridique des sociétés du Groupe est dépendante des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Tout évènement entrainant un dysfonctionnement informatique, tel qu'une panne de système ou des réseaux de communication ; d'endommagement des infrastructures hébergées localement ou chez un prestataire externe ; de malveillance interne ou externe, est susceptible d'avoir un impact sur ces activités.

La sécurité des systèmes informatiques est assuré par un prestataire externe.

1.7.4. Risques environnementaux et sociaux

Dans le cadre de la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 relative à la publication d'informations non financières, les principaux risques auxquels le Groupe est confronté en matière sociale, environnementale, concernant les droits de l'Homme et la lutte contre la corruption sont présentés dans la présente section ainsi que la section 1.8.

1.7.4.1. Risques environnementaux

Dans le cadre du développement pérenne de ses activités, le Groupe est particulièrement attentif à l'impact lié à l'exercice de ses activités sur la santé, l'environnement et la sécurité, tant des collaborateurs du Groupe que des riverains et parties prenantes, ainsi qu'au respect strict du cadre législatif et réglementaire définissant les normes et bonnes pratiques d'exploitation.

Les indicateurs environnementaux clés correspondant aux enjeux environnementaux principaux auxquels l'ensemble des sites du Groupe sont confrontés, sont :

La consommation d'énergie directe et indirecte ;
Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre ;
Pourcentage de consommation de matériaux secondaires/recyclés.

Depuis le 1er juin 2016, les établissements de Recylex S.A. de Villefranche-sur-Saône et d'Escaudœuvres en France sont classés SEVESO seuil haut, suite à un changement de réglementation concernant les batteries usagées au plomb-acide. Ce classement est la conséquence d'une évolution de la réglementation suite à la transposition de la Directive européenne SEVESO III, mais n'implique aucun changement au niveau des activités de Recylex S.A. en France. Les études de dangers associées définissant les risques et les moyens de protection à prendre en considération sont en cours de validation avec les autorités.

L'évaluation des risques dans le cadre réglementaire SEVESO est confiée à des bureaux spécialisés. Un plan en cas d'urgence est préparé en relation avec les autorités locales.

Par ailleurs, le Groupe a sous sa responsabilité la réhabilitation de passifs environnementaux issus du passé industriel ou minier des deux sociétés fondatrices du Groupe (la société allemande Preussag AG, devenue TUI AG aujourd'hui, et la société française Société Minière et Métallurgique de Peñarroya).

La gestion des risques opérationnels liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité est sous la responsabilité des directeurs des filiales et établissements du Groupe.

1.7.4.2. Risques sociaux

Les indicateurs sociaux clés correspondant aux enjeux principaux auxquels, respectivement, l'ensemble et la majorité des sites du Groupe sont confrontés, sont :

Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêts ;
Le taux de plombémie moyen.

Le suivi de ces indicateurs est intégré, de manière décentralisée, dans les outils de pilotage internes de chaque société du Groupe concernée, notamment dans le cadre de leurs certifications (voir section 1.8.4.1).

1.7.5. Assurances

Des assurances pour la protection contre les risques accidentels ont été mises en place par Recylex S.A. par l'intermédiaire de courtiers d'assurance, ce qui participe aux procédures de gestion des risques du Groupe.

Les risques industriels assurés s'articulent autour de l'assurance dommages et pertes d'exploitation ainsi que de l'assurance responsabilité civile, souscrites par Recylex S.A. pour ce qui concerne les filiales françaises.

En outre, des assurances couvrant la responsabilité environnementale des sociétés du Groupe à hauteur de 10 millions d'euros, ainsi que la responsabilité environnementale de ces dernières concernant la prévention et la réparation des dommages environnementaux à hauteur de 10 millions d'euros sur une période de 24 mois pour Recylex S.A., ont été souscrites.

Bien que Recylex S.A. estime que les assurances souscrites au niveau du Groupe sont de nature à couvrir les risques encourus dans le cadre de ses activités de manière satisfaisante, celles-ci pourraient s'avérer insuffisantes pour compenser certaines pertes résultant de dommages exceptionnels ou de circonstances économiques et financières exceptionnelles, ce qui affecterait de manière négative sa situation financière.

1.8. Indicateurs clés du Groupe Recylex

Le Groupe étant passé en dessous des seuils déterminés par l'article L.225-102-1 du Code du Commerce au cours de l'exercice 2020, la Société n'est plus tenue d'inclure dans son rapport de gestion, la Déclaration de Performance Extra-financière.

Néanmoins, les engagements environnementaux et sociaux du Groupe demeurant entiers, la Société présente ici les indicateurs clés de performance de nature non-financière ayant trait à l'activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel, conformément à l'article L.225-100-1 I 2° du Code de commerce.

Les données présentées ci-après (section 1.8) n'ont pas fait l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Dans la section 1.8., le terme « Groupe » s'entend du périmètre résiduel du groupe au 31 décembre 2020 à l'exception de Recytech S.A., exclu du périmètre de reporting extra-financier depuis 2018, et comprend donc : Recylex S.A. et C2P S.A.S.

1.8.1. Les grandes tendances de l'industrie du recyclage

Une transition fondamentale : de l'extraction et du traitement des matières premières à l'économie circulaire des matières premières durables :

« Troisième révolution industrielle »

L'évolution des modes de production, des modes de consommation, des modes de mobilité, des technologies et de la production d'énergie sont le facteur clé de la demande croissante de matières premières dans le monde. Dans le cadre de cette « troisième révolution industrielle », un approvisionnement durable en matières premières est une nécessité pour produire nos biens industriels et de consommation quotidiens qui font l'objet d'une demande croissante pour et par les générations.

« Responsible sourcing »

L'extraction continue des matières premières, leur production et leur chaine logistique doivent faire l'objet d'une gestion responsable et d'une substitution accrue par des matières plus respectueuses de l'environnement. Ce double impératif repose sur une prise de conscience collective qui modifie les modes de consommation, mais aussi sur des réglementations de plus en plus contraignantes au profit de l'utilisation de matières plus responsables.

« Recyclabilité et écoresponsabilité »

La substitution croissante des matières premières au profit des matières premières recyclées (MPR) prévient l'épuisement des ressources naturelles lié à leur extraction, ainsi que la consommation d'énergie fossile liée à leur transformation et à leur transport. Au-delà, il convient également d'agir de manière plus responsable et plus durable. Ainsi, la conception et la production de nombreux produits intègrent désormais de plus en plus en amont cette notion de recyclabilité afin de maximiser et d'optimiser à terme le fonctionnement des économies circulaires.

« Urban mining »

La demande accrue de matières premières responsables et écoresponsables s'accompagne en parallèle notamment de réglementations croissantes en termes de gestion des déchets et de limitation de l'empreinte carbone de leur traitement. Villes et industries sont aujourd'hui les nouvelles mines urbaines qui constituent les nouvelles sources de matières premières durables. Au plus près de ses ressources et de ses consommateurs, l'industrie du recyclage est un acteur clé de la ville et des infrastructures de demain.

1.8.2. Trois segments d'activités pour des matières durables et responsables

EXPERT DU RECYCLAGE DU PLOMB EN EUROPE

Expert de l'économie circulaire du plomb en France, Recylex S.A. collecte partout en Europe les batteries au plomb usagées. Les batteries sont broyées selon un processus breveté par les ingénieurs de Recylex, afin de séparer le plomb, l'acide et le polypropylène.

Le plomb (fines de batteries et métalliques) obtenu est livré par voie multimodale (principalement fluviale limitant ainsi notre empreinte carbone) aux clients où il est valorisé sous forme de lingots référencés au London Metal Exchange (LME). Le Groupe Recylex apporte ainsi une contribution majeure à l'économie circulaire en Europe.

UN RECYCLAGE DURABLE DU ZINC

Recytech S.A. en France (détenue à 50%) contribue à une gestion responsable de l'environnement en recyclant les poussières contenant du zinc provenant des fours des aciéries électriques. Ces poussières, issues de la production de l'acier, sont enrichies dans notre four tournant géant selon le procédé Waelz. Les oxydes ainsi produits constituent des matières premières secondaires pour les producteurs de zinc, qui se substituent à des matières en provenance des mines.

SPECIALISTE DU COMPOUND DE POLYPROPYLENE RECYCLE

Forte de plus de 30 ans d'expérience, C2P valorise le polypropylène issu du broyage des batteries usagées pour produire des granules de polypropylène, et aussi les déchets et rebuts polypropylène afin de les transformer en compounds rPP haut de gamme. Grâce à l'expertise de C2P et à ses équipes engagées au plus près des besoins des clients, le groupe Recylex participe activement à l'approvisionnement durable en matières plastiques recyclées, aidant ainsi à préserver les ressources naturelles en limitant la consommation d'énergie fossile. Le savoir-faire unique développé par C2P réside dans la maîtrise des techniques de broyage, de recyclage par extrusion et de « compound » : la matière recyclée est enrichie en additifs surmesure afin d'obtenir un polypropylène à haute valeur ajoutée, adapté aux spécifications des clients.

1.8.3. Indicateurs extra-financiers et périmètre

1.8.3.1. Risques principaux identifiés et indicateurs de performance associés

Initié en 2011, le Reporting extra-financier du Groupe comporte des indicateurs en matière sociale et environnementale sélectionnés par les services concernés, en concertation avec les dirigeants des filiales et établissements du Groupe.

Parmi les indicateurs extra-financiers, des indicateurs clés de performance ont été identifiés par les services concernés, dans le cadre de réunions dédiées, en fonction de leur pertinence par rapport aux principaux enjeux et aux domaines d'intervention du Groupe.

Les principaux risques et enjeux extra-financiers des sociétés du Groupe concernent la santé et la sécurité au travail, en particulier la fréquence des accidents du travail et le suivi du taux de plombémie du personnel exposé, ainsi que l'impact des activités du Groupe sur l'environnement, notamment les émissions diffuses de métaux lourds et de CO2, la consommation d'énergie et la consommation de matériaux recyclés.

Ainsi, ont été identifiés les indicateurs clés de performance suivants (hors ancien périmètre allemand):

		RÉSULTATS
ENJEUX	INDICATEURS-CLÉS	2020	2019
SECURITE ET	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	20,37 %	18,82 %
CONDITIONS DE TRAVAIL	Moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe	78,1 µg/l	73,4 µg/l
	Emissions de CO2 directe et indirecte	1 020 tCO2	1 070 tCO2
ENVIRONNEMENT	Consommation d'énergie directe et indirecte	8 386 MWh	9 245 MWh
	Pourcentage de consommation de matériaux recyclés	97,24%	97,01 %

Étant une entreprise qui travaille dans le domaine du recyclage et de l'économie circulaire, le cœur de l'activité du Groupe Recylex se concentre sur le recyclage de matériaux secondaires, habituellement définis comme des déchets urbains.

Le Groupe Recylex s'engage dans une démarche de responsabilité environnementale et de protection de ses salariés (sécurité et santé au travail) et chaque entité du Groupe a identifié, notamment dans le cadre de ses certifications ISO 14001 et en concertation avec ses responsables environnements, des risques et enjeux prioritaires pour ses activités en termes de sécurité, santé et environnement, comme indiqué dans le tableau cidessus.

En ce qui concerne les risques pour la santé et la sécurité des salariés, chaque entité du Groupe s'attache à mettre en place des objectifs et des procédures afin de tendre le nombre d'accidents au travail vers la valeur idéale de 0, notamment par une sensibilisation de ses salariés à l'importance de suivre toutes les procédures de sécurité. Ainsi, le contrôle de la sécurité et de la protection de la santé au travail est effectué par les supérieurs hiérarchiques directs, le médecin d'entreprise et le responsable QHSE. Des réunions techniques abordant notamment les aspects sécurité et des audits opérationnels-terrain (internes) ont lieu régulièrement sur les sites du Groupe.

Par ailleurs, concernant la sécurité au travail, le suivi régulier du taux de plombémie dans le sang des salariés exposés, directe ou indirectement, est l'une des préoccupations majeures de Recylex dans le cadre de son activité de recyclage des batteries au plomb usagées. Chaque entité du Groupe concentre ses efforts afin de réduire le taux de plombémie de ses salariés en coopération avec la médecine du travail.

Recylex opère des procédés industriels qui sont susceptibles d'avoir un impact sur l'environnement et concentre ses efforts pour les réduire autant que possible. Le Groupe a notamment mis en place une politique décrivant les objectifs communs en matière de sécurité, d'environnement et d'implication du personnel sur le management QHSE de ses sites.

En ce qui concerne les émissions des émissions diffuses de métaux lourds, une variable très dépendante des volumes de production et des ventes, les usines du Groupe sont toutes équipées de filtres et de moyens de contrôle de la qualité de l'air et du sol afin de tenir compte de l'impact de leurs activités conformément à leurs permis d'exploitation.

Les entités du groupe Recylex déploient des mesures visant à réduire la consommation d'énergie. L'efficacité énergétique fait partie de la politique QHSE des sociétés du Groupe

Au-delà de ces risques prioritaires, d'autres risques sociaux et environnementaux importants et maîtrisés ont été identifiés au regard de nos activités et seront traités ci-après : le respect des Droits de l'Homme, la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale (voir section 1.8.5.3.1), la formation des employés, notamment en matière de sécurité (voir section 1.8.5.5.), ainsi que les émissions de polluants atmosphériques, les rejets d'effluents et la gestion des déchets dangereux (voir section 1.8.4.4).

1.8.3.2. Le périmètre

Le périmètre pour l'exercice 2020 comprend les données relatives à la société mère ainsi qu'à l'ensemble de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce ou des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, à l'exclusion des sociétés dans lesquelles Recylex S.A. détient directement ou indirectement moins de 51% du capital compte tenu du contrôle opérationnel limité de Recylex S.A. au sein de ces entités, comme Recytech S.A.

Le périmètre est donc composé de Recylex S.A. et de C2P S.A.S.

1.8.4. Informations environnementales du Groupe

La perte du contrôle du sous-groupe allemand (voir paragraphe 1.1. du Rapport de Gestion) dans le contexte d'une pandémie mondiale inédite a remis en cause la stratégie de transformation industrielle initiée en 2017 autour du projet du nouveau four de réduction de l'ancienne filiale Weser-Metall GmbH, désormais exclue du périmètre actuel du Groupe.

Fort d'un savoir-faire historique et inégalé, le Groupe Recylex demeure toutefois un acteur de la production de matières « premières » secondaires durables et responsables issues du recyclage. Le Groupe apporte des solutions fiables face aux grands défis de l'économie circulaire européenne en participant à la transformation en une nouvelle matière première, des déchets industriels et des particuliers disponibles provenant des industries et des villes, qui sont aujourd'hui les nouvelles mines urbaines.

La stratégie globale du groupe Recylex repose sur l'expertise historique du Groupe en termes de traitement et de valorisation des déchets industriels, ainsi que sur la maîtrise de ses processus industriels en termes d'Hygiène, de Sécurité et d'Environnement.

Le Groupe a pour priorité actuelle d'aboutir à un fonctionnement stable et rentable de ses activités industrielles, dans un contexte de restructuration de ses dettes financières et non-financières.

Par ailleurs, le Groupe Recylex s'est engagé à prendre en charge son passé industriel en gérant les réhabilitations environnementales qui découlent de ses anciennes activités industrielles et minières.

Le groupe Recylex se prépare au meilleur de sa capacité à faire face aux développements et évènements inattendus qui pourraient affecter ses opérations et résultats, par le suivi continu de ses performances industrielles et financières.

Le Groupe est prêt à s'adapter et à réagir afin de limiter les potentiels impacts négatifs. Ainsi, le groupe Recylex a identifié une liste non-exhaustive de risques potentiels pouvant impacter ses activités afin d'anticiper et de réagir le plus efficacement possible.

La pandémie de coronavirus, ainsi que les mesures prises par les États pour y faire face, sont un exemple d'évènement sans précédent aux conséquences imprévisibles, posant des difficultés dans l'anticipation de ses impacts à court, moyen et long termes, et nécessitant des mesures de gestion des risques afin de pérenniser les activités groupe Recylex et préserver la santé et la sécurité des employés.

1.8.4.1. Politique générale en matière environnementale

Système de Management Environnemental au sein du Groupe

La Politique du groupe relative à l'hygiène, la sécurité et l'environnement, intégrée au Code d'Ethique du Groupe, et la Charte de Performance Durable du Groupe, sont applicables à l'ensemble des établissements et filiales du Groupe et sont conformes au principe d'amélioration continue de la norme environnementale ISO 14001.

L'application de la Politique du groupe relative à l'hygiène, la sécurité et l'environnement, intégrée au Code d'Ethique du Groupe, relève de la responsabilité de la Direction mais aussi de tous les salariés du Groupe et leur engagement envers l'environnement, la santé/hygiène et la sécurité au travail.

La mise en œuvre de la Charte de Performance Durable du Groupe relève de la compétence des directions de chaque établissement ou filiale, qui ont pour mission d'assurer le respect des paramètres environnementaux et le contact avec les autorités et les populations locales. A chaque directeur de site est rattaché au moins une personne, dont l'activité principale est dédiée à la gestion de l'environnement, la formation et l'information des salariés avec un objectif de réduction des risques pour l'environnement, ainsi que la définition des organisations à mettre en place en situation d'urgence pour chaque site.

Les systèmes de management de l'environnement constituent un cadre permettant d'identifier les impacts des activités, de définir les objectifs de progrès, de mettre en œuvre les plans d'actions et d'évaluer les résultats. Dans cette perspective, chaque établissement et filiale du Groupe fait certifier les systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités.

Ces certifications font figure de références internationales en termes de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (ci-après « QHSE ») et les certifications dont disposent les sites concernés sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Sites en exploitation au 31 décembre 2020	Segment d'activité	Certifications (1ère obtention)
Site de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône	Plomb	ISO 14001:2015 (depuis 2008)
Site de Recylex S.A. à Escaudœuvres	Plomb	ISO 14001:2015 (depuis 2008)
Site de C2P S.A.S à Villefranche-sur-Saône	Plastique	ISO 14001:2015 (depuis 2006) ISO 9001:2015 (depuis 2007) OHS.A.S. 18001:2007 (depuis 2008)

Tous les sites en exploitation du Groupe au 31 décembre 2020, dont les activités sont détaillées dans la section 1.1 du présent Rapport, sont soumis à des autorisations et permis administratifs environnementaux compte tenu de leur activité industrielle qui est susceptible d'avoir un impact sur l'environnement.

Règlements européens REACH et CLP

Le règlement européen (CE) n°1907/2006 dit REACH porte sur l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation et la restriction des produits chimiques, Il est entré en vigueur en 2007, en remplacement de l'ancien cadre législatif pour les produits chimiques dans l'Union Européenne.

REACH transfère la responsabilité aux industriels producteurs, importateurs et utilisateurs de produits chimiques en ce qui concerne l'évaluation et la gestion des risques posés par ces produits chimiques et fournit les informations de sécurité adéquates à leurs utilisations. Ce Règlement a un impact sur un large éventail de sociétés dans de nombreux secteurs au-delà même de l'industrie. REACH exige de nouvelles formes de coopération entre les entreprises, en améliorant les processus de communication tout au long de la chaîne d'approvisionnement, ainsi que le développement d'outils pour guider et aider les entreprises et les autorités dans sa mise en œuvre.

Les principaux objectifs de REACH sont d'assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l'environnement, y compris la promotion de méthodes d'essai alternatives, ainsi que la libre circulation des substances sur le marché intérieur et le renforcement de la compétitivité et de l'innovation.

En outre, le Règlement européen (CE) n°1272/2008 relatif à la classification, l'étiquetage et l'emballage (« CLP ») des substances et des mélanges est entièrement en place depuis le 1er juin 2015. Conformément à la norme GHS, le Règlement CLP établit une classification des substances chimiques dangereuses et fournit des informations sur les dangers pour les utilisateurs sur la base d'un système d'étiquetage. Ce Règlement CLP fournit également la base des fiches de données de sécurité (FDS) réglementées en vertu du Règlement REACH, et établit des exigences pour l'emballage de produits chimiques dangereux. Avec la publication de la neuvième adaptation au progrès technique (ATP) le 19 juillet 2016, le plomb métal est désormais classé dans la catégorie 1A en fonction de sa toxicité pour la reproduction et de ses effets sur ou via l'allaitement.

C2P S.A.S. se conforme à ces règlements. Les MPR (Matières Premières de Recyclage) plastiques sont des matières / compounds prêts à l'emploi par des plasturgistes, en remplacement total ou partiel de résines vierges. Dans ce contexte, toute matière issue de la production de C2P S.A.S. satisfait les exigences imposées par le règlement N° 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, étant précisé que les polymères sont exemptés des dispositions sur l'enregistrement (Article 2, paragraphe 9).

Conformément à la réglementation, tous les pré-enregistrements perdant leur validité le 31 décembre 2020, l'ensemble des inscriptions nécessaires pour les substances concernées des sociétés du Groupe ont été effectuées afin de transférer les préenregistrements requis en enregistrements complets dans le délai imparti.

Protection de la biodiversité : mesures prises pour limiter les atteintes au milieu naturel et aux espèces protégées

La majorité des usines en exploitation du Groupe sont situées en zones industrielles ou urbaines, éloignées de toute zone d'espace protégée (ex. Natura 2000) et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Chaque filiale et établissement du Groupe reste néanmoins attentif à la limitation de l'impact de ses activités sur l'environnement.

Certains terrains avoisinant l'établissement de Recylex S.A. situé à Escaudœuvres (France) sont situés en zones naturelles d'intérêt écologique, faunistique et floristique dite « ZNIEFF ». Il s'agit d'un inventaire scientifique permanent des secteurs du territoire français particulièrement intéressants sur le plan écologique, notamment en raison de l'équilibre ou de la richesse des écosystèmes qui le constituent, de la présence d'espèces végétales ou animales rares et menacées. La présence de ZNIEFF n'a pas de portée réglementaire directe mais implique de veiller à la présence probable d'espèces protégées pour lesquelles il existe une réglementation stricte.

Par ailleurs, dans le cadre de la réhabilitation des anciens sites miniers, une attention particulière vis-à-vis d'espèces protégées est prise, par exemple et très concrètement lors de travaux de fermeture d'anciennes galeries minières lorsqu'elles sont identifiées comme gîte d'hébergement pour, par exemple, des chauves-souris.

Mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique

Les conséquences du changement climatique, telles que l'accroissement des températures, la montée des eaux et l'augmentation des phénomènes météorologiques violents (vents et pluie), entre autres, ont un effet limité sur les installations opérationnelles du Groupe actuellement, compte tenu de leur localisation.

1.8.4.2. Stratégie environnementale du Groupe

Le Groupe Recylex apporte une importante contribution à l'économie circulaire de la filière, traitant et valorisant des déchets dangereux, comme les batteries au plomb usagées ou les poussières riches en zinc produites par les aciéries électriques recyclant la ferraille, ainsi que des déchets non dangereux, comme les déchets en polypropylène.

Le Groupe recycle et valorise environ 92% des composantes d'une batterie plomb-acide usagée et environ 98% du plomb contenu dans ces dernières, une performance unique en Europe. Les composés de plomb de la batterie sont envoyés dans des fonderies de plomb en Europe pour être transformés en lingots de plomb métalliques, le boîtier plastique est épuré puis transformé en granulat de polypropylène et l'acide sulfurique impur est régénérable en acide propre. Toutes ces matières recyclées sont de même qualité que celles produites à partir des matières premières non renouvelables, sans aucune perte de performance.

Le recyclage contribue aux réductions de gaz à effet de serre notamment en évitant les consommations énergétiques liées à l'extraction des matières premières et leur transport jusqu'en Europe. Les technologies du recyclage sont également moins consommatrices d'énergie que les procédés traitant des matières premières non renouvelables.

Par ailleurs, le Groupe est équipé de moyens techniques permettant la tenue de réunions par visioconférences et conférences téléphoniques, notamment afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels. A cette fin, la plupart des salles de réunion et les postes de travail des membres du personnel du Groupe dont les fonctions requièrent des déplacements, sont équipés d'un système individualisé de visioconférence.

En cas de déplacement professionnel impératif, les collaborateurs privilégient les transports en commun (train) et le covoiturage.

Enfin, les sociétés du Groupe ne disposant pas de restaurant d'entreprise, les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire sont dès lors limitées.

1.8.4.3. Réhabilitation des anciens sites miniers et des sites industriels arrêtés

Les chantiers de réhabilitation des anciens sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions importantes (voir Note 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020).

Lors de sa création en 1988, le Groupe a hérité de la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France, dont seulement deux étaient encore en exploitation à cette époque.

Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers conformément à l'article L. 144-4 du Code Minier disposant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. Toutefois, la fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation d'anciens sites miniers. La réhabilitation de ces derniers et leur mise en sécurité fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers et sites industriels s'élève au 31 décembre 2020 à environ 13,4 millions d'euros.

Recylex S.A. conserve également sous sa responsabilité la réhabilitation du site industriel sans activité de L'Estaque à Marseille (voir paragraphe 1.8.4.4.9. ci-dessous).

1.8.4.4. Indicateurs environnementaux

Les sites en exploitation du Groupe peuvent avoir une empreinte environnementale essentiellement liée aux émissions atmosphériques et aux effluents industriels, particulièrement les métaux lourds comme le plomb et le zinc.

Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées concernant les sites en exploitation du Groupe ont été collectées et reportées conformément au processus décrit ci-dessus et sont présentées dans les tableaux ci-dessous. De manière générale, les données "mesurées" sont issues d'un autocontrôle. Cet autocontrôle est soumis à des contrôles inopinés réalisés par les autorités administratives locales.

Les données 2020 n'ont pas été auditées et ont été collectées sous la totale responsabilité de Recylex. Les données pour l'année 2019 ont été réappréciées pour exclure l'ancien périmètre allemand et fournir une base de comparaison.

1.8.4.4.1. Consommation de matières non renouvelables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation de matières premières non renouvelables du Groupe au cours des deux dernières années (nouveau périmètre) :

	2020	2019	2019*
Consommation du	1 868	2 048	89 399
Groupe de matières
non renouvelables	tonnes	tonnes	tonnes*

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

La consommation en matières non renouvelables du Groupe a légèrement diminué en 2020. Au niveau de C2P S.A.S., la consommation en matières non renouvelables a légèrement diminué en 2020 par rapport à 2019 suite à la baisse de la demande de polypropylène recyclé dans le secteur automobile, très fortement impacté par cette crise sans précédent.

La consommation en matières non renouvelables au niveau de Recylex S.A. à Villefranche et Escaudoeuvres est restée stable en 2020 par rapport à 2019.

1.8.4.4.2. Consommation de matières recyclables

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation par le Groupe de matières recyclables²au cours des deux dernières années :

	2020	2019	2019*
Consommation de matières recyclables dans le Groupe	65 798 tonnes	66 451 tonnes	226 695 tonne*s
Pourcentage des matières recyclables par rapport à la totalité des matières consommées par le Groupe	97,2 %	97,0 %	70,9 %*

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

Les activités du Groupe s'inscrivant principalement dans le domaine du recyclage, la part des matières recyclables consommées par le Groupe est importante et représente pour 2020 environ 97 % de la totalité des matières consommées par le Groupe. Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateursclés.

Comme pour la consommation de matières non renouvelables, dans le contexte de la crise sanitaire liée au Covid-19, les volumes traités et recyclés par C2P S.A.S. ont souffert d'un ralentissement de la demande de polypropylène recyclé dans le secteur automobile.

La consommation de matières recyclables au niveau de Recylex S.A. a légèrement augmenté, en lien avec un traitement de volumes plus importants de batteries au niveau du site de Villefranche.

1.8.4.4.3. Déchets

Le présent indicateur porte sur les déchets dangereux et non dangereux qui sont recyclés ou éliminés (au sens de la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets) et est identifié par type de déchets et calculé individuellement pour chaque filière de traitement (valorisation ou élimination).

En application des réglementations nationales transposant la Directive 2008/98/CE du 18 novembre 2008 sur les déchets, les matières plombeuses issues des filiales et établissements de valorisation de batteries plomb-acide usagées sont considérées comme des déchets jusqu'à ce que des critères spécifiques de fin de statut de déchet soient définis pour ces matières.

Toutefois, ces matières considérées comme des déchets sont utilisées et valorisées en tant que matières premières « secondaires » se substituant, sans traitement complémentaire, à des matières premières vierges ou ressources minières. Ce processus explique le taux élevé de recyclage reporté ci-dessous.

L'effort principal sur la gestion des déchets générés par les activités du Groupe porte sur une diminution des volumes de déchets destinés à l'élimination, en favorisant le plus possible le recyclage en interne des matières insuffisamment riches en métaux pour être commercialisées ou des produits non conformes. Les déchets ne pouvant être recyclés en interne sont traités par des filières d'élimination agréées.

L'évolution du volume de déchets générés par les activités du Groupe au cours des deux dernières années, ainsi que leur mode de gestion, se présente comme suit :

	2020	2019	2019*
Production de déchets dangereux par le Groupe	54 166 tonnes	59 701 tonnes	145 886 tonnes*
Pourcentage de déchets dangereux valorisés	95,7 %	95,2 %	73,0 %*

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

Globalement, la production de déchets dangereux par le Groupe est restée stable en 2020 par rapport à 2019. Concernant C2P S.A.S., la faible baisse des volumes de déchets dangereux produits en 2020 par rapport à 2019 s'explique par la baisse d'environ 30% du tonnage des matières lavées.

² Les matières recyclables sont les matières susceptibles d'être recyclées ou de remplacer une matière produite à partir d'une ressource vierge, achetée ou obtenue auprès de sources internes ou externes au Groupe. Les matières recyclables retenues pour cet indicateur sont principalement les batteries usagées plomb-acide, les composés du plomb (« Fines » et les « Métalliques »), les poussières d'aciéries de fours électriques, les déchets de polypropylène et les déchets de plomb et de zinc.

Il est à noter qu'environ 96 % des déchets dangereux valorisés sont utilisés en tant que matières premières « secondaires » par des fonderies de plomb en Europe pour sa production de plomb marchand.

	2020	2019	2019*
Production de déchets non	3 109	3 954	52 661
dangereux par le Groupe	tonnes	tonnes	tonnes*
Pourcentage de déchets non dangereux valorisés	99,9%	99,8 %	9,8 %*

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

Il est important de noter que Recylex S.A. et C2P S.A.S. ont réussi à valoriser 99,9% des déchets non dangereux produits à l'interne en 2020, fait lié à la valorisation de 100% du polypropylène issue du recyclage et envoyé à C2P S.A.S., et de l'organization du tri de déchets non dangereux envoyés dans des filières de valorisation externes.

1.8.4.4.4. Consommation d'énergies directe et indirecte

Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'énergie par les sites (en MWh) au cours des deux dernières années :

Consommation
d'énergie	2020	2019	2019*
directe3Groupe
Gaz naturel	2 677MWh	2 413MWh	247 460MWh
Diesel/Fioul	531MWh	618MWh	4 793MWh
Electricité
Autoproduite	0 MWh	0 MWh	928 MWh
Total	253 181MWh	251 688MWh	253 181MWh
Consommation
d'énergie	2020	2019	2019*
indirecte4
Groupe
Electricité	5 177MWh	6 215MWh	89 132MWh
Diesel/Fioul	0 MWh	0 MWh	148 MWh
Total	5 177MWh	6 215MWh	89 280MWh
Total
consommation
d'énergies par le	8 386MWh	9 245MWh	342 467MWh
Groupe

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clés. Il est suivi au niveau de chaque site concerné du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de gestion optimisée de la consommation d'énergie.

La consommation d'énergie au niveau Groupe a faiblement diminué en 2020 par rapport à 2019 suite aux mesures de rationalisation de l'énergie consommée, ainsi que l'arrêt temporaire de la production lié au premier confinement en avril

2020 ayant entrainé une réduction temporaire des volumes traités, principalement au niveau de C2P S.A.S.

S'agissant des mesures prises en vue de la réduction des consommations d'énergie, le Groupe poursuit ses efforts de réduction de sa consommation énergétique tant pour l'utilisation du gaz naturel pour les procédés thermiques que pour l'électricité consommée par les moteurs électriques des outils industriels de ses sites.

Dans le domaine de la consommation d'électricité, les sites du Groupe investissent dans des moteurs électriques plus performants à variation de fréquence lors des opérations de renouvellement du matériel.

Afin de promouvoir le polypropylène issu du recyclage dont un atout environnemental indéniable est sa moindre consommation d'énergie, la filiale C2P en France émet des certificats d'économie carbone pour chacune de ses livraisons.

Le Groupe participe également au développement des énergies renouvelables dans le cadre du développement de l'économie circulaire des batteries au plomb dites stationnaires, recyclées par le Groupe, qui sont largement utilisées pour le stockage d'énergie temporaire dans les secteurs de l'énergie solaire et éolienne. Le Groupe étudie aussi le développement des projets photovoltaïques sur des anciens sites miniers, participant ainsi à l'économie circulaire et à la production d'énergie renouvelable.

1.8.4.4.5. Consommation d'eau

De par la nature de ses activités et la localisation de ses usines, le Groupe n'a pas d'enjeux significatifs liés à l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales. Le tableau ci-après présente l'évolution de la consommation d'eau⁵ du Groupe au cours des deux dernières années :

Consommation totale d'eau par le Groupe
Total	42 760 m3	62 670 m3	1 762 571 m3
*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre
allemand.

Les sociétés du Groupe disposent de leurs propres stations de traitement des eaux usées et industrielles afin non seulement de les traiter avant rejet, mais également de réutiliser cette même eau pour ses processus industriels, en substitution d'une eau neuve – circuit entièrement fermé.

La consommation d'eau au niveau du Groupe a diminué en raison d'une forte baisse de la consommation d'eau de forage liée à l'amélioration de la qualité de l'eau traitée au niveau de la station de traitement des eaux du site de Villefranche, réutilisée pour les opérations industrielles.

³ L'énergie directe est l'énergie consommée par l'entreprise sur le site (par exemple, le gaz naturel servant à la production et pour le chauffage des bâtiments, l'essence ou diesel servant à la manutention interne, à la production de chaleur, au groupe électrogène et au préchauffage des installations).

⁴ L'énergie indirecte est l'énergie consommée à l'extérieur de l'entreprise pour fournir de l'énergie à l'entreprise (par exemple, l'électricité pour l'exploitation des ateliers de fabrication et des services liés).

⁵ La consommation totale d'eau correspond au total de tous les prélèvements d'eau effectués par l'ensemble des entreprises du Groupe provenant de toutes sources d'approvisionnement (par exemple, prélèvement d'eau de surface, pompage d'eau dans la nappe phréatique, eaux de pluie recueillies (en raison de la spécificité des activités des sociétés du Groupe, les eaux de pluie doivent être propres avant d'être rejetées) mesurées par débitmètre ou à défaut, par une estimation correspondant à 70% de la pluviométrie rapportée à la surface goudronnée et des toits).

1.8.4.4.6. Emissions directes et indirectes de gaz à effet de serre (GES)

Le tableau ci-après présente l'évolution des tonnes de CO² (tCO2) émises au cours des deux dernières années par le Groupe :

Emissions Directes et Indirectes de gaz à effet 6 de serre (tCO2)	2020	2019	2019*
Emissions émises	785	594	154 864
directement par les sites	tCO2	tCO2	tCO2
Emissions émises indirectement (ex: pour la production d'électricité)	310 tCO2	372 tCO2	38 628 tCO2
Total	965 tCO2	1 095 tCO2	193 493 tCO2

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clés.

Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre sont restées stables en 2020 par rapport à 2019.

1.8.4.4.7. Emissions atmosphériques de métaux

Cet indicateur porte sur les émissions de polluants atmosphériques de source ponctuelle qui sont recensés sur les permis environnementaux détenus par chaque société du Groupe et qui peuvent potentiellement avoir des effets nocifs sur l'environnement et la santé humaine des salariés et des communautés avoisinant les activités industrielles.

Le tableau ci-après présente l'évolution des émissions dans l'air par le Groupe de plomb, du zinc et du cadmium au cours des deux dernières années :

Emissions dans l'air aux cheminées (rejets mesurés)7	2020	2019	2019*
Plomb	6,0 kg/an	10,7 kg/an	159,3 kg/an
Zinc	0 kg/an	0 kg/an	3 307,2 kg/an
Cadmium	0 kg/an	0 kg/an	1,7 kg/an
*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

La émissions de plomb ont baissé en 2020 par rapport à 2019, fait lié à l'installation d'un nouveau dépoussiéreur à haute performance dans l'usine de Recylex S.A. à Villefranche.

1.8.4.4.8. Rejets d'effluents de métaux par type et par destination

La Directive européenne 2000/60/CE du 23 octobre 2000 établissant un cadre pour une politique communautaire dans le domaine de l'eau définit des objectifs d'amélioration de la qualité des eaux en Europe et est progressivement prise en compte dans les autorisations de fonctionnement des stations de traitement des effluents exploitées par les sociétés du Groupe qui doivent s'adapter à ces nouvelles réglementations.

Le tableau ci-après présente l'évolution des rejets dans l'eau⁸ de plomb, cadmium et zinc par les entreprises du Groupe au cours des deux dernières années :

Rejets dans les eaux par les sites du Groupe (rejet mesurés)9	2020	2019	2019*
Plomb	1,4 kg/year	0,6 kg/year	9,5 kg/year
Zinc	0,7 kg/year	4,3 kg/year	89,0 kg/year
Cadmium	0,1 kg/year	0,2 kg/year	5,4 kg/year
*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

Les rejets de plomb dans les effluents ont augmenté en 2020 par rapport à 2019.

Malgré des concentrations quotidiennes inferieures à la réglementation sur le site de Villefranche, un incident a eu lieu fin Novembre 2020 entrainant un fort taux de plomb rejeté sur deux jours. L'incident a été déclaré aux autorités dans les délais et des actions correctives ont été mises en place afin de limiter les conséquences environnementales.

Sur les sites de Villefranche et d'Escaudoeuvres, les stations de traitement des eaux ont été optimisées dans leur fonctionnement afin d'atteindre les nouveaux objectifs de rejet fixés. Par ailleurs, de nouveaux systèmes de traitement des eaux des parkings ont été installés.

6 Les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre prises en compte pour cet indicateur sont exprimées en équivalent CO2 résultant d'une utilisation de combustibles fossiles pour la production d'énergie directe et/ou indirecte, ainsi que pour certains processus industriels (ex : réductions chimiques). Sont exclues les émissions de gaz à effet de serre résultant des énergies consommées concernant le transport des matières des fournisseurs vers l'usine ou intra-Groupe et celles expédiées vers les clients ainsi que le carburant consommé par des véhicules pour le transport de personnes ou les trajets travail/domicile. Les facteurs d'émissions utilisés dans le calcul de cet indicateur sont issus de la Base Carbone version 18.1.0 de l'ADEME de 2020.

⁷ La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.

⁸ Ces données concernent le rejet dans l'eau des principaux métaux recensés sur les permis environnementaux prescrits aux installations industrielles du Groupe et qui sont susceptibles d'avoir des effets nocifs sur les milieux aquatiques et sur l'environnement des communautés en aval des points de rejet, à l'exclusion des eaux de pluie collectées non traitées et des eaux usées domestiques. La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds pour tous les points de rejets définis (vers les eaux de surface ou vers un autre utilisateur) en kg/an correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule suivante : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule suivante : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x le temps d'utilisation [h].

⁹ La méthode de calcul des flux massiques annuels de métaux lourds, à l'exclusion de toute émission fugitive et accidentelle dans l'atmosphère, est spécifique à chaque cheminée et correspond soit (i) à un contrôle en continu selon la formule : concentration de métal [mg/m3] x débit instantané [m3/h], soit (ii) à une prise de mesure ponctuelle selon la formule : concentration ponctuelle de métal [mg/m3] x débit ponctuel [m3/h] x temps d'utilisation (h). Lorsqu'il existe plusieurs mesures ponctuelles, le temps d'utilisation est pondéré pour chaque mesure ponctuelle.

1.8.4.4.9. Dépenses et provisions environnementales des sites du Groupe

Les chantiers de réhabilitation des anciens sites miniers et des sites industriels arrêtés demeurant sous la responsabilité du Groupe font l'objet de provisions et dépenses importantes (voir Note 38 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020).

1.8.5. Informations sociales du Groupe

Le Groupe est également engagé dans une politique de création de valeur sociétale, en privilégiant les bassins d'emplois locaux mais aussi par des actions de mécénat au plus près de ses sites.

Dans la section 1.8.5., le terme « Groupe » s'entend du périmètre résiduel du groupe au 31 décembre 2020 à l'exception de Recytech S.A., exclu du périmètre de reporting extra-financier depuis 2018, et comprend donc : Recylex S.A. et C2P S.A.S.

1.8.5.1. Effectif Opérationnel du Groupe

Le tableau ci-dessous présente la répartition de l'Effectif Opérationnel en nombre et de l'Effectif Opérationnel moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) par société et au niveau du Groupe:

	31/12	Effectif Opérationnel10 au	Effectif Opérationnel Moyen en ETP11
	2020	2019	2020	2019
Recylex S.A.	38	45	39,4	44,6
C2P S.A.S.	24	27	27,3	27
Groupe	62	72	66,7	71,6

Au 31 décembre 2020, l'Effectif Opérationnel du Groupe a ainsi nettement diminué (-13,89 %) par rapport à l'année 2019.

Les modalités d'organisation du temps de travail dépendent notamment du secteur d'activité des sociétés et établissements du Groupe, avec des adaptations pour les sites de production nécessitant un fonctionnement continu des installations et requérant la pratique du travail posté.

Au cours de l'exercice 2020, des mesures de chômage partiel ont été mises en place dans les sociétés du Groupe, dans le cadre des mesures gouvernementales mises en place dans le contexte de la pandémie de coronavirus.

Afin de compléter l'effectif opérationnel et en fonction des pics d'activité des différentes sociétés du Groupe, le Groupe a fait appel à des sous-traitants, principalement dans les domaines de la manutention, de l'entretien des sites industriels et bureaux administratifs, du gardiennage, ainsi que de la maintenance de ses installations industrielles.

1.8.5.2. Taux de départ de l'Effectif Opérationnel

Le taux de départ du personnel du Groupe, correspondant au nombre total de l'Effectif Opérationnel ayant quitté l'une des entreprises du Groupe divisé par le nombre de l'Effectif Opérationnel au 31 décembre, a nettement augmenté en 2020 (25%) par rapport à 2019 (12,50%).

Le nombre total de départs au niveau du Groupe au cours de l'année 2020 (18 départs), a été plus élevé que l'année précédente (10 départs). Cette hausse s'explique principalement par des ruptures conventionnelles individuelles et des fins de période d'essai. Le Groupe a recruté 8 salariés au cours de l'année 2020, en baisse par rapport à l'année 2019, au cours de laquelle 10 salariés avaient été recrutés.

	Nombre de recrutements		départs1	Nombre de (dont licenciement)	Taux de départ au 31/12 (%)
	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Recylex S.A.	7	9	14 (3)	4 (0)	31,11	10,00
C2P S.A.S.	1	1	4 (3)	6 (2)	14,81	18,75
Groupe	8	10	18 (6)	10 (2)	25,00	12,50

¹Pour cause de démission, licenciement, retraite, accident du travail mortel (hors accident de trajet) ou tout autre motif.

Le solde de créations d'emplois (nombre de recrutements nombre de départs) au niveau du Groupe est donc négatif en 2020 (-10).

1.8.5.3. Informations en matière de gestion des ressources humaines

1.8.5.3.1. Respect des Droits de l'Homme, conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et lutte contre les discriminations

Au cours de l'exercice 2020, Recylex S.A. ainsi que l'ensemble des sociétés du Groupe, ont décidé d'adopter de manière formelle un nouveau Code d'Ethique du Groupe Recylex, remplaçant celui de 2016 et destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe. Sa mise à jour intègre notamment les dispositions relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence.

Le principe de non-discrimination est l'un des principes fondamentaux du Code d'Ethique du Groupe. L'ensemble des sociétés du Groupe sont respectueuses des droits de l'Homme et des libertés fondamentales et prônent des mesures de nondiscrimination et d'égalité de traitement, notamment en matière d'emploi et de travail. Ainsi, toutes les sociétés du Groupe veillent au respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives au respect de la

¹⁰L'Effectif Opérationnel du Groupe correspond aux salariés sous contrat de travail à durée déterminée «CDD» ou à durée indéterminée «CDI» avec l'une des entreprises du Groupe et inscrits dans les registres du personnel au dernier jour du mois de décembre, quel que soit leur rythme de travail et inclut les salariés en congé de maternité ou d'adoption, les salariés mis à disposition par une autre entité du Groupe ou les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) dont le poste a été remplacé, mais exclut les sous-traitants, les intérimaires, les stagiaires, apprentis ou titulaires de contrats de professionnalisation, les salariés mis à disposition dans une entreprise extérieure au Groupe et les salariés absents longue durée (plus de 6 mois) non remplacés.

¹¹L'Effectif Opérationnel Moyen en Equivalent Temps Plein (ETP) correspond à l'Effectif Opérationnel existant à la fin de chaque mois de l'année écoulée, ajusté pour prendre en compte les salariés à temps partiel en utilisant le taux de présence individuel, ainsi que les salariés présents seulement une partie de l'année écoulée, divisé par 12.

liberté d'association et du droit de négociation collective, à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, ainsi qu'à l'abolition effective du travail des enfants.

Les sociétés du Groupe veillent à appliquer l'absence de toute discrimination lors du recrutement, ainsi que tout au long de la carrière des salariés au sein des différentes sociétés du Groupe.

Compte tenu de l'implantation de l'ensemble des sociétés du Groupe en Europe occidentale, les actions du Groupe en faveur des droits de l'Homme se limitent à celles indiquées dans la présente section.

1.8.5.3.2. Egalité professionnelle entre hommes et femmes

Compte tenu de la nature des activités du Groupe dans le domaine de l'industrie du recyclage et de la production de métaux non ferreux, la proportion de femmes au sein du Groupe est faible par rapport aux hommes.

Selon un principe de traitement professionnel et salarial égal à poste et ancienneté identiques, au sein d'une même société, les femmes et les hommes sont classés selon les mêmes grilles professionnelles en fonction des responsabilités de leur poste de travail. Du fait de leur taille (les sociétés du Groupe ayant un effectif peu élevé), une même fonction n'est souvent occupée que par une seule femme ou un seul homme. De ce fait, toute comparaison de salaires hommes/femmes par tranche d'âge ou par fonction est rendue difficile.

Diverses mesures ont été prises par les sociétés du Groupe en faveur de l'égalité des chances entre les hommes et les femmes.

Ainsi, conformément à la réglementation française, certaines sociétés françaises du Groupe ont adopté un plan d'actions relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes portant sur des domaines d'actions particuliers auxquels sont rattachés des objectifs de progression, des actions et des indicateurs de réussite.

Le nombre de femmes au sein du Groupe a diminué en 2020 par rapport à 2019 et la répartition Hommes-Femmes au cours des deux dernières années se présente comme suit :

Répartition de	2020		2019
l'Effectif Opérationnel par sexe au 31/12	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
Recylex S.A.	29	9	33	12
C2P S.A.S.	21	3	23	4
Groupe	50	12	56	16

1.8.5.3.3. Relations sociales

Le dialogue social s'effectue au niveau de chaque société du Groupe et donne lieu à des réunions et échanges réguliers, tant formels qu'informels, entre les représentants du personnel et les cadres dirigeants de chaque société du Groupe afin de mettre en place un dialogue constructif visant au maintien et à l'amélioration continue des relations avec les salariés.

Des mesures de chômage partiel et télétravail ont été prises en concertation avec le CSE.

Au cours de l'année 2020, 23 réunions ont été tenues pour les sociétés du Groupe (11 pour Recylex S.A. et 10 pour C2P S.A.S.).

1.8.5.3.4. Bilan des négociations sociales

Les négociations sociales avec les instances représentatives du personnel dans les sociétés du Groupe au cours de l'année 2020 ont principalement porté sur la révision des salaires, l'égalité hommes-femmes et la participation des salariés aux bénéfices de l'entreprise.

Au cours de l'année 2019, un nouvel accord d'intéressement pour les années 2019-2021 a été conclu au sein de la société Recylex S.A., basé sur des indicateurs de production, de qualité, de sécurité, d'hygiène et d'environnement, de nature à motiver les salariés aux résultats économiques de l'entreprise tout en les incitant à respecter et mettre en œuvre la politique en matière d'hygiène, sécurité et environnement.

1.8.5.4. Rémunération brute totale annuelle

Les salariés du Groupe sont rémunérés notamment en fonction de leur expérience, de leur niveau de responsabilités, du secteur d'activité concerné et des réglementations sociales locales.

Pour l'exercice 2020, la rémunération brute totale annuelle¹² au niveau du Groupe, s'est élevée à environ 3 698 milliers d'euros , en hausse de 6,71% par rapport à l'exercice 2019 (3 465 milliers d'euros).

Des accords d'intéressements sont renégociés régulièrement dans les sociétés du Groupe et les salariés ont la possibilité d'adhérer à un plan d'épargne entreprise (PEE) dans leur société qui participe à cette épargne sous la forme d'un abondement.

1.8.5.5. Formation

Les entreprises du Groupe évaluent les besoins de formation des employés, en recueillant directement les souhaits des salariés concernés ou auprès de leur responsable hiérarchique, notamment lors des entretiens annuels individuels et des entretiens professionnels.

Au cours de l'exercice 2020, les formations ont essentiellement été consacrés à la thématique QHSE.

1.8.5.6. Santé et sécurité au travail

La gestion de la sécurité et de la santé est l'une des priorités de la Charte de Performance Durable du Groupe. Dans ce cadre, l'un des engagements principaux vise à améliorer les conditions de travail du personnel ainsi qu'à mesurer et améliorer les processus pour prévenir les maladies professionnelles et les accidents liés au travail dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

¹² La rémunération brute totale annuelle au niveau du Groupe correspond aux montants payés à l'Effectif Opérationnel en exécution de son contrat de travail avant toutes déductions de taxes ou charges sociales et comprenant toutes les rémunérations complémentaires (bonus, heures supplémentaires ou autres avantages payés au cours de l'année écoulée) à l'exception des montants accordés au titre de l'accord d'intéressement (France).

Les sociétés du Groupe ont chacune élaboré leur politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement (QHSE), avec notamment pour objectifs :

D'encourager la participation du personnel et de le sensibiliser pour développer de meilleures pratiques en matière de QHSE ;
D'améliorer l'atmosphère de travail ;
De réduire les risques environnementaux et professionnels par la formation du personnel.

Afin d'assurer l'application effective des politiques en matière de santé et de sécurité sur leurs sites, les mesures et actions mises en place par les sociétés du Groupe pour en contrôler le respect diffèrent selon les sites et activités industrielles concernés, même si elles ne résultent d'aucun accord signé avec les organisations syndicales ou représentants du personnel ont été :

Mise en place d'un système de management complété par un système de documentation accessible en ligne par les salariés des sites concernés ;
Audits externes dans le cadre des certifications des systèmes de management mis en œuvre par des organismes accrédités ;
Réunions périodiques relatives à la santé et à la sécurité au travail ;
Actions régulières de prévention et de sensibilisation du personnel afin de préserver la santé des salariés ;
Utilisation systématique de la méthodologie de « l'arbre des causes » après tout incident ou accident de travail ;
Suivi médical personnalisé par l'intermédiaire de la médecine du travail, renforcé pour certains sites par un suivi de l'exposition au plomb pour l'ensemble des salariés et soustraitants exposés.

En outre, la survenance de tout accident éventuel fait l'objet d'une information de la Direction Générale de Recylex S.A. et d'une analyse détaillée des circonstances, afin de proposer les actions correctives visant à prévenir et réduire les risques d'exposition du personnel du Groupe.

Les indicateurs santé et sécurité du Groupe sont présentés cidessous.

1.8.5.7. Taux de plombémie

Le taux de plombémie est l'indicateur de santé résultant des informations fournies par les médecins du travail concernant les membres de l'Effectif Opérationnel exposés aux émissions de plomb en mesurant leur taux de plombémie dans le sang.

Cet indicateur est applicable à l'ensemble des membres de l'Effectif Opérationnel exposés des sociétés du Groupe.

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé. Il est suivi au niveau de chaque site concerné du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement.

Moyenne des plombémies du personnel exposé du Groupe	2020	2019*
Recylex S.A.	78,8 µg/l	76,8 µg/l
C2P S.A.S.	77 µg/l	69 µg/l
Groupe	78,1 µg/l	73,4 µg/l

*Données calculés et audités en 2019, y compris l'ancien périmètre allemand.

La moyenne des plombémies de l'Effectif Opérationnel exposé du Groupe est restée stable pour l'année 2020 par rapport à l'année 2019.

Sur le plan réglementaire, des discussions se poursuivent sur une réduction, de 400 µg/L à 200 µg/L dans le sang, de la limite d'exposition professionnelle au plomb au niveau européen. En parallèle, depuis 2014, toutes les sociétés membres de l'association internationale du plomb (ILA) se sont engagées sur une base volontaire à respecter, pour les salariés exposés, un seuil de concentration de plomb à moins de 300 μg/L dans le sang.

1.8.5.8. Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt

Le taux de fréquence du Groupe des Accidents de travail avec arrêt est calculé en divisant le Nombre total des Accidents de travail avec arrêt (hors accidents de trajet) survenus dans le Groupe par le Nombre total d'Heures Travaillées¹³ au sein du Groupe, multipliés par 1 000 000.

Taux de fréquence (%)	2020	2019
Recylex S.A.	0	15,69
C2P S.A.S.	48,77	23,51
Groupe	20,37	18,82

Cet indicateur a été identifié comme l'un des indicateurs-clé. Il est suivi au niveau de chaque site du Groupe dans le cadre de sa politique en matière de Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement et de la norme internationale ISO 14001:2015. Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt au niveau Groupe est 20,37% en 2020.

1.8.5.9. Taux de gravité des accidents de travail avec arrêt

Le taux de gravité des accidents de travail avec arrêt correspond au nombre total des jours calendaires d'arrêt de travail par rapport au nombre total d'heures travaillées au sein du Groupe multipliées par 1 000 suite à un accident de travail avec arrêt (hors accidents de trajet).

Taux de gravité (%)	2020	2019
Recylex S.A.	0	0,05
C2P S.A.S.	0,15	3,43
Groupe	0,06	1,40

Le taux de gravité des accidents du travail avec arrêt au niveau du Groupe est 0,06% en 2020.

¹³ Le Nombre total d'Heures Travaillées est calculé, par ordre de préférence (i) soit par calcul automatique par l'intermédiaire du système informatique de gestion des heures de travail de l'entreprise (heures réelles), (ii) soit suivant la formule suivante : (Moyenne d'Horaire annuel individuel théorique x Effectif Opérationnel Moyen Annuel en Equivalent Temps Plein) + Heures supplémentaires - heures d'absence de l'Effectif Opérationnel (heures réelles), (iii) soit en calculant le nombre d'heures théoriques travaillées pendant l'année calendaire écoulée conformément à la législation locale ou le contrat applicable sans prendre en compte les Heures supplémentaires ou les Heures d'Absence (méthode théorique).

1.8.6. Informations sociétales

1.8.6.1. Impact des activités du Groupe

1.8.6.1.1. Impact routier, olfactif ou sonore

Selon leur zone d'implantation en milieu rural ou non, les usines du Groupe prennent des mesures afin de limiter l'impact de leurs activités sur les populations riveraines et locales, principalement lié au trafic routier et au bruit.

Des mesures de l'impact sonore des activités des filiales et établissements du Groupe sont effectuées en limite de propriété des sites du Groupe.

1.8.6.1.2. Rejets dans le sol

Les rejets dans les sols des sites en exploitation du Groupe sont liés, pour les zones externes aux usines, aux retombées de poussières et pour les zones internes, au stockage et à la manutention des matières. Au-delà du simple respect de la réglementation applicable, les sociétés du Groupe surveillent la qualité des sols soit par des mesures de retombées atmosphériques, soit par des prélèvements périodiques et des analyses qui permettent de contrôler la qualité des sols.

Les sociétés et établissements du Groupe limitent les vitesses des véhicules circulant à l'intérieur des usines, ce qui a un impact positif sur la réduction des volumes de retombées de poussières tant sur les sites concernés qu'à proximité de ceux-ci.

1.8.6.2. Dialogue avec les associations et populations riveraines, partenariat et mécénat

Dans le cadre de sa Charte de Performance Durable, le Groupe Recylex vise explicitement à dialoguer avec les parties prenantes locales et nationales. Ainsi, les sociétés du Groupe attachent une importance particulière à nouer et développer des relations de proximité avec leurs principales parties prenantes afin notamment de valoriser leur intégration dans l'économie circulaire, leurs métiers, leurs performances industrielles et environnementales mais aussi d'instaurer un dialogue ouvert et transparent sur le long terme.

Les sociétés du Groupe sont membres des diverses associations professionnelles les plus représentatives de leurs activités afin d'améliorer leur savoir-faire, de développer leur relation avec les parties prenantes de leur secteur d'activité, de connaitre et développer les meilleures pratiques mais aussi de promouvoir le rôle de l'économie circulaire en Europe.

Les sociétés du Groupe entretiennent en outre des relations étroites avec les autorités locales et les autorités de tutelle. Compte tenu de la crise sanitaire, de nombreux salons et événements professionnels nationaux ou internationaux (Semaine de l'Industrie, Pollutec, FIP) auxquels les sociétés du Groupe participent régulièrement n'ont pas pu se tenir. La plupart des sociétés du Groupe mènent également des actions locales visant notamment à promouvoir leur image, par exemple en soutenant des associations caritatives. Les sites de Recylex S.A. inscrivent leur Politique et leurs Objectifs QHSE dans le cadre de la Charte de Performance Durable du Groupe.

A ce titre, ils veillent notamment à répondre aux attentes et besoins des parties intéressées, mais aussi à développer des relations de long terme avec celles-ci et avec diverses associations locales. Ainsi, ces sites mènent des actions proactives pour établir et maintenir une relation durable avec les parties-prenantes extérieures notamment par une politique d'ouverture des sites, de découverte des métiers de l'économie circulaire et des aspects QHSE liés au recyclage et à la production industrielle. Par ailleurs, ils veillent à maintenir une écoute attentive et à répondre systématiquement à toutes les questions extérieures exprimées.

Afin de cultiver leur ancrage territorial, Recylex S.A. et C2P S.A.S, soutiennent également des associations sportives et culturelles locales qui les sollicitent pour des dons ou actions de mécénat.

Dans le secteur d'activité Plastiques, C2P France achète et recycle des bouchons collectés par des associations, notamment d'aide aux handicapés. Le siège de Recylex S.A. à Suresnes collecte les bouchons usagés de ses salariés au profit d'une association.

1.8.6.3. Relations avec les parties liées et les consommateurs

Les différentes sociétés du Groupe recrutent sur le bassin d'emploi local et développent des relations avec les fournisseurs et prestataires de services locaux. Le recours à la sous-traitance par les sociétés du Groupe permet de développer localement des activités spécifiques aux métiers exercés par le Groupe.

L'implication de leurs fournisseurs et prestataires de services dans leur politique en matière de QHSE font partie des objectifs des sites du Groupe, ainsi que la satisfaction des exigences de leurs clients et des parties intéressées en matière QHSE. Certaines sociétés du Groupe ont mis en place des grilles d'évaluation qualitative de leurs fournisseurs ou transmettent leur politique en matière environnementale à leurs principaux sous-traitants.

Par ailleurs, la politique d'achat des entreprises concernées du Groupe prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux tout au long du processus de sélection des fournisseurs (préférence donnée aux prestataires locaux afin de limiter l'impact carbone), du choix du matériel (préférence donnée aux matériaux et produits non toxiques) du suivi des livraisons et le cas échéant, du suivi des anomalies éventuelles et des actions correctives à conduire par la transmission de fiches de nonconformité.

De bonnes pratiques sont en outre mises en place par les entreprises du Groupe, notamment en vue de prévenir tout risque de corruption, telles que l'affichage de règles de bonne conduite, le contrôle de la bonne application des procédures internes visant à prévenir les risques de corruption, la dissociation des fonctions de négociation commerciale et de contrôle (livraisons, comptabilité) et l'application du principe de double signature (« four-eyes principle »). Au cours de l'année 2017, le Groupe a réalisé, avec l'aide d'un cabinet externe, une cartographie des risques de corruption et de fraude auxquels les sociétés du Groupe pourraient être exposées. Sur base de cette cartographie, des actions spécifiques visant à renforcer les mesures de prévention de ces risques ont été mises en place, notamment la mise à jour du Code d'Ethique du Groupe visant à intégrer la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.

L'adoption formelle par l'ensemble des sociétés du Groupe et le déploiement seront mis en œuvre en Avril 2021, accompagnés d'une formation sur chaque site au cours de l'année. Par ailleurs, une sensibilisation spécifique à cette problématique a été effectuée par le service juridique.

Les sociétés du Groupe étant soumises aux règles de l'impôt sur les sociétés en France, elles ne sont pas concernées par les problématiques liées à la lutte contre l'évasion fiscale.

Les sociétés du Groupe n'exercent pas d'activité en lien direct avec les consommateurs. Néanmoins, le recyclage de déchets, notamment de batteries automobiles, constituant le cœur de métier du Groupe, cette activité contribue indirectement à la préservation de la santé et la sécurité des consommateurs, renforcée par la mise à disposition gratuite de bennes inox étanches permettant le transport de ces déchets dangereux de manière sécurisée.

Enfin, compte tenu de la nature de leurs activités et ne disposant notamment pas de restaurants d'entreprise leur appartenant, les sociétés du Groupe ne sont pas concernées par les thématiques liées à la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bienêtre animal et une alimentation responsable, équitable et durable.

2. LA SOCIETE RECYLEX S.A.

2.1. Situation et activités de Recylex S.A.

Recylex S.A. est la société mère d'un groupe français, acteur de l'économie circulaire. Cotée à la bourse de Paris, elle comprend d'une part, une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part, une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire de la Société Minière et Métallurgique de Peñarroya S.A.

Le chiffre d'affaires de Recylex S.A. s'est élevé à 51,1 millions d'euros en 2020 contre 63,6 millions d'euros en 2019. Dans le segment Plomb, les usines de traitement de batteries usagées de la société situées à Escaudœuvres (Nord) et à Villefranche-sur-Saône (Rhône) ont traité un volume d'environ 61 000 tonnes de batteries au cours de l'année 2020, un volume quasi stable par rapport à 2019.

Au cours de l'année 2020, les investissements réalisés dans les deux sites industriels de Recylex S.A. se sont élevés à environ 0,9 millions d'euros.

Les activités des sociétés du Groupe durant l'exercice 2020 sont présentées à la section 1 du présent Rapport.

2.2. Faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A.

Les autres faits caractéristiques et événements majeurs de Recylex S.A. sont détaillés à la section 1.2 du présent Rapport.

2.3. Résultats et situation financière de Recylex S.A.

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis conformément aux règles généralement admises en France et sont homogènes par rapport à l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2020, le résultat net de Recylex S.A. se solde par une perte de 12 136 766,68 euros par rapport à un bénéfice de 2 444 815,39 euros en 2019.

Le compte de résultat de Recylex S.A. pour l'exercice 2020 est caractérisé par :

Une perte d'exploitation de 19,0 millions d'euros, en aggravation par rapport à la perte d'exploitation de 3,0 millions d'euros de l'exercice 2019. Le résultat d'exploitation inclut des dotations aux amortissements et provisions d'un montant de 11,6 millions d'euros en sensible augmentation par rapport à 2019 du fait de la dépréciation intégrale des créances détenues sur les filiales allemandes à hauteur de 5,6 millions d'euros ainsi qu'à la mise à jour de la provision pour réhabilitation des anciennes mines et sites industriels arrêtés pour 5,3 millions d'euros. L'activité de valorisation des batteries usagées a généré une perte d'exploitation de 1,5 millions d'euros au cours de l'exercice 2020 alors que l'activité de holding a généré une perte d'exploitation de 4,4 millions d'euros ;

Un bénéfice financier de 5,0 millions d'euros par rapport à un bénéfice financier de 8,3 millions d'euros en 2019, composé principalement des dividendes reçus pour 4,0 millions d'euros en baisse par rapport à l'exercice précédent, d'intérêts dus sur emprunts et dettes à hauteur de 1,9 millions d'euros, ainsi que de la reprise à hauteur de 2,8 millions d'euros de la provision pour dépréciation du prêt de 5,0 millions d'euros accordé à Recylex GmbH, pour tenir compte de la compensation des dettes et créances admise dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH ;
Un produit exceptionnel de 1,9 millions d'euros lié principalement au remboursement reçu de certains anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. des indemnités versées en 2017 par Recylex S.A.

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2020, d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020, qui s'élève à un montant de 12 136 766,68 euros, au compte « report à nouveau » dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant débiteur de 68 811 523,19 euros.

Pour rappel, aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

2.3.1. Analyse de la situation d'endettement

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier de Recylex S.A. s'élevait à 51,1 millions d'euros contre 52,9 millions d'euros en 2019 (voir la note « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes annuels 2020).

(en millions d'euros)	Passif 31 déc. 2019	Variation 2020	Passif 31 déc. 2020	Echéance
Plan de continuation initial	2,8	(2,8)	-	(1)
Glencore International AG	5,1	-	5,1	2026
Clause de retour à meilleure fortune	4,1	-	4,1
Total passifs rééchelonnés	12,0	(2,8)	9,2
Emprunt contracté	16,0	1,2	17,2	2022 (2)
Sous-total dettes financières	28,0	(1,6)	26,4
Amende de la Commission européenne	24,9	(0,2)	24,7
Total dettes financières Recylex S.A.	52,9	(1,8)	51,1

Emprunt contracté : dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt avait été reportée à 2024. Le placement en procédures d'insolvabilité des entités du sousgroupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment. Recylex S.A. a sollicité et obtenu de Glencore International AG la renonciation à leur droit de demander l'exigibilité de cet emprunt jusqu'au 31 janvier 2022 si Recylex S.A. respecte les conditions suspensives incluses dans cette renonciation (voir paragraphe 1.1 ci-dessus). Les intérêts dus et non réglés s'élèvent à 1,2 million d'euros au 31 décembre 2020.

Amende de la Commission Européenne : En 2017, un accord d'étalement du paiement d'une amende de 26,7 millions d'euros a été conclu avec la Commission européenne. En juillet 2020, Recylex S.A. a formulé une demande à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration, suite à la perte de contrôle du sous-groupe allemand en mai 2020, afin que ce plan de paiement soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. Parallèlement à cette demande, le plan de paiement de l'amende a été temporairement suspendu.
Dans le cadre du plan de continuation 2005-2015 de la Société, certains créanciers, dont Glencore International AG, avaient accepté de reporter au-delà de l'échéance du plan de continuation fixée fin 2015, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan. Au 31 décembre 2020, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées s'élève à 5,1 millions d'euros. Son remboursement a été reporté à 2026 dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne.
Par ailleurs, dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH, la dette de 2,8 million d'euros envers de Recylex GmbH (également issue du plan de continuation 2005-2015) a été admise en compensation de la créance de 5,0 millions d'euros détenue par Recylex S.A. au titre d'un prêt à Recylex GmbH. Le montant net de la créance qui en résulte a été intégralement déprécié dans les comptes de Recylex S.A.

Le passif relatif à la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 4,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice (cf. Note 4.7 de l'annexe aux comptes annuels 2020).

Les échéances futures des dettes financières n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A est entrée en discussion avec ses créanciers à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne afin d'adapter le montant et l'échéancier de la dette à ses capacités de génération de trésorerie, comme précisé au paragraphe « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes annuels 2020.

Recylex S.A. a obtenu auprès des autorités le report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Le calendrier prévisionnel de dépenses de réhabilitation du site de l'Estaque, établi sur la base des obligations actuelles et des meilleures estimations disponibles à la date de clôture, étant difficilement compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A devra très certainement trouver un financement externe pour financer ces travaux ou céder le site en l'état.

2.3.2. Délais de paiement des fournisseurs et des clients

La décomposition, à la clôture de l'exercice 2020, du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des créances détenues par les clients par date d'échéance, en application des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, est la suivante :

Au				de l'exercice dont le terme est échu	Article D. 441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture		Article D. 441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture dont le terme est échu*
31 décembre 2020	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et Plus)	0 jour	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de
factures concernées	73					46	15					3
Montant total des
factures concernées (TTC)	143 571 €	193 428 €	3 044 €	597 €	3 923 €	200 992 €	863 035 €	10 336 €	132 €	0 €	0 €	10 468 €
Pourcentage du
montant total des achats (TTC) de	0,25%	0,34%	0,01%	0,00%	0,01%	0,35%
l'exercice
Pourcentage du
chiffre d'affaires de							1,67%	0,02%	0,00%	0,00%	0,00%	0,02%
l'exercice (TTC)
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de	-	-	-	-	2	2	-	-	-	-	-	-
factures exclues
Montant total des
factures exclues	0 €	0 €	0 €	0 €	16 308 €	16 308 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
(TTC)
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du Code de commerce)
	- Délais contractuels : Variables selon chaque fournisseur,
Délais de paiement	Les factures de matières premières et de transports sont
utilisés pour le	généralement payées comptant avec un délai de traitement variant - Délais contractuels : entre 7 et 45 jours,


calcul des retards de paiement	entre 8 et 15 jours. Les autres fournisseurs accordent des conditions de règlement entre 7 et 60 jours.

*Les factures émises vis-à-vis des entités du sous-groupe allemand et non réglées à la date des demandes d'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau de ces entités n'ont pas été incluses dans le tableau ci-dessus. Ces factures sont intégralement dépréciées dans les comptes de Recylex S.A.

2.3.3. Tableau des résultats

Le tableau des résultats de Recylex S.A. au cours des cinq derniers exercices figure à la section 2.10 du présent Rapport.

2.3.4. Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous informons que le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement, visées à l'article 39-4 dudit Code, s'élève à 23 059 euros au titre de l'exercice 2020.

2.3.5. Activité en matière de recherche et développement

La Société n'a engagé aucune dépense significative en matière de recherche et développement au cours de l'exercice 2020.

2.4. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels Recylex S.A. est confrontée

Les risques spécifiques auxquels sont exposés Recylex S.A. et notamment ses sites situés en France sont détaillés aux sections 1.2, 1.4 et 1.7 du présent Rapport.

2.5. Événements importants survenus depuis la clôture

Tous les événements significatifs survenus depuis la clôture figurent à la section 1.4 du présent Rapport.

2.6. Perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation de Recylex S.A.

Les perspectives d'avenir et évolution prévisible de la situation du Groupe sont présentés aux sections 1.4 et 1.5 du présent Rapport.

2.7. Prises de participation et prises de contrôle – succursales existantes

Aucune prise de participation significative, ni de contrôle au sens de l'article L. 233-6 du Code de commerce n'a été réalisée au cours de l'année 2020 par Recylex S.A.

La Société ne dispose pas de succursale.

2.8. Informations concernant le capital social de Recylex S.A.

Pour plus d'informations sur le capital social de Recylex S.A., voir la Note 2.5 de l'annexe aux comptes sociaux 2020.

2.8.1. Répartition du capital social

2.8.1.1. Répartition du capital social et des droits de vote

Le capital social de Recylex S.A. est réparti de la façon suivante :

		Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	Auto contrôle	Public	Total
31/12/2020	Nombre d'actions En % du	7 703 857	23 939	18 158 686	25 886 482
	capital social	29,76	0,09	70,15	100
31/12/2019 31/12/2018	Nombre d'actions En % du	7 703 877	23 939	18 158 666	25 886 482
	capital social	29,76	0,09	70,15	100
	Nombre d'actions En % du	7 703 877	23 939	18 158 666	25 886 482
	capital social	29,76	0,09	70,15	100

		Glencore Finance (Bermuda) Ltd.	Auto contrôle	Public	Total
	Nombre de
	droits de vote	8 944 827	23 939	18 304 334	27 273 130
31/12/2020	(théoriques*)
	En % du capital social	32,80	0,09	67,11	100
	Nombre de
	droits de vote	8 944 877	23 939	18 241 137	27 209 953
	(théoriques*)
31/12/2019	En % du	32,87	0,09	67,04	100
	capital social Nombre de
31/12/2018	droits de	8 944 877	23 939	18 226	27 195 757
	vote (théoriques*)			941
	En % du	32,89	0,09	67,02	100
	capital social

* Conformément à l'article 223-11 du Règlement Général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions auto-détenues, privées de droit de vote.

Au 31 décembre 2020, le capital social nominal est fixé à 9 577 998,34 euros et divisé en 25 886 482 actions, d'une valeur nominale de 0,37 euro, entièrement libérées et de même catégorie.

Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée. Au 31 décembre 2020, 1 386 648 actions de Recylex S.A. bénéficiaient d'un droit de vote double. À l'exception de ces droits de vote double, il n'existe pas de titres comportant des droits de vote différents.

Au 31 décembre 2020 et à la date des présentes, il n'y a plus d'options de souscription d'actions en circulation.

2.8.1.2. Principaux actionnaires

Sur la base des déclarations reçues au 31 décembre 2020 en application de la réglementation des franchissements de seuils et de la règlementation relative aux notifications des participations significatives, aucun actionnaire autre que Glencore Finance (Bermuda) Ltd. ne détient directement ou indirectement 5% ou plus du capital social et des droits de vote de Recylex S.A.

Glencore Finance (Bermuda) Ltd. fait partie du Groupe Glencore, l'un des leaders mondiaux dans le secteur des ressources naturelles et l'une des plus grandes entreprises au sein de l'indice FTSE 100. Les activités industrielles et commerciales du Groupe Glencore sont gérées par un réseau mondial de plus de 90 sites employant environ 190 000 personnes incluant les prestataires, répartis dans plus de 50 pays.

Coté aux bourses de Londres, Hong-Kong et Johannesburg, le Groupe Glencore est structuré en trois secteurs d'activité distincts :

Métaux et minéraux : principalement le cuivre, le nickel, le zinc/ plomb, les alliages, l'alumine / aluminium et le minerai de fer ;
Produits énergétiques : principalement le charbon et le pétrole ;
Produits agricoles : principalement les céréales, les huiles/ graines oléagineuses, le coton et le sucre.

2.8.1.3. Franchissements de seuils

Aucun franchissement de seuils n'a été porté à la connaissance de Recylex S.A. au cours de l'exercice 2020.

2.8.1.4. Options de souscription d'actions

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas d'actions à créer au titre d'options de souscription d'actions.

2.8.1.5. Informations relatives aux opérations sur titres des mandataires sociaux et dirigeants et des personnes mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier

À la connaissance de la Société, ont été réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les opérations suivantes, entrant dans le champ d'application de l'article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier :

Acquisition le 14 octobre 2020 de 20 actions au prix unitaire de 1,848 euros par Madame Karin LATTWEIN, administratrice, notifiée à l'Autorité des Marchés Financiers le 15 octobre 2020.
Obtention d'un prêt le 17 novembre 2020 de 20 actions par Monsieur Nick POPOVIC, administrateur, notifiée à l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2020.

2.9. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, la présente section a pour objet de présenter les informations relatives au gouvernement d'entreprise et donc de vous rendre compte :

De l'application des recommandations relatives au Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext pour les valeurs moyennes et petites (ci-après le « Code MiddleNext »).
Les dispositions qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l'ont été ;
De la composition du Conseil d'administration de Recylex S.A. et notamment de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Recylex S.A. au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
Des limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration ;
De la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux de Recylex S.A.et de la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice 2021 ;
Des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par Recylex S.A. relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
Des modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Dans la présente section, sauf mention contraire, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et de ses filiales au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

2.9.1. Recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext

La Société est soucieuse de se référer aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a considéré que le Code MiddleNext présentait une alternative pour les valeurs moyennes et petites, et qu'il apparaissait mieux adapté à la taille et à la structure de Recylex S.A. que le Code de gouvernement d'entreprise AFEP/MEDEF.

Après avoir pris connaissance des dispositions du Code MiddleNext, le Conseil d'administration de Recylex S.A. a décidé, depuis l'exercice 2010, de se référer, au sens de l'article L.22-10- 10 4° du Code de commerce, au Code MiddleNext en lieu et place du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF auquel il se référait jusqu'alors. Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de Recylex S.A.¹⁴ .

Les recommandations du Code MiddleNext auxquelles Recylex S.A. se conforme sont détaillées dans la présente section, tandis que le tableau ci-dessous présente une synthèse des recommandations auxquelles Recylex S.A. ne se conforme pas totalement ou partiellement, ainsi que les justifications y apportées, conformément à l'article L.22-10-10 4° du Code de Commerce.

¹⁴www.recylex.eu – Groupe – Gouvernance – Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext.

RECOMMANDATIONS DU CODE MIDDLENEXT PRATIQUES ET JUSTIFICATIONS DE RECYLEX S.A. Déontologie des membres du conseil (recommandation n°1) : - Chaque membre du conseil est assidu et participe aux réunions du conseil et des comités dont il est membre (…) ; - Chaque membre du conseil assiste aux réunions de l'assemblée générale (…). Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que compte tenu des échanges réguliers et nourris, pendant les réunions du Conseil d'administration mais aussi en dehors des réunions, entre le Président-Directeur général et les membres du Conseil, la présence de tous les membres à chaque réunion est souhaitée mais n'est pas indispensable au bon fonctionnement et à l'efficacité du Conseil. Préparation de la succession des dirigeants (recommandation n° 14) : Il est recommandé que le sujet de la succession soit régulièrement inscrit à l'ordre du jour du conseil ou d'un comité spécialisé afin de vérifier que la problématique a été abordée ou que son suivi a été effectué annuellement, (…). Le Conseil d'administration de Recylex S.A. a confié au Comité des Nominations et des Rémunérations le soin de préparer la succession de dirigeants. S'il considère que ce sujet d'une importance stratégique se doit d'être abordé régulièrement, son suivi ne doit pas nécessairement être effectué annuellement. Mise en place de Comités (recommandation n°6) : La présidence des comités, en particulier du comité d'audit, devrait être confiée à des administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration de Recylex S.A. estime que le Comité d'audit devrait être présidé par l'administrateur non exécutif ayant « des compétences spécifiques en matière financière ou comptable » au sens de la loi, même s'il ne remplit pas tous les critères d'indépendance. Mise en place d'un règlement intérieur du conseil (recommandation n°7) : Il est recommandé de se doter d'un règlement intérieur du conseil comportant au moins les huit rubriques suivantes : Le Conseil d'administration de Recylex S.A. considère que le Règlement intérieur du Conseil d'administration de la Société est satisfaisant et adéquat pour son bon fonctionnement et qu'il ne doit comporter ni des informations publiées dans le Rapport annuel de la Société ou mises à jour régulièrement, ni des informations qui doivent rester confidentielles dans l'intérêt de la

Société.

• modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance responsabilité civile des mandataires sociaux (RCMS) ;

• règles de détermination de la rémunération des administrateurs ;

• la question du plan de succession du « dirigeant » et des personnes clés, (…).

2.9.2. Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration

Cette section décrit le mode de direction et de gestion de Recylex S.A., société anonyme administrée par un conseil d'administration et société cotée. Les principes de fonctionnement et les missions du Conseil d'administration sont décrits dans le règlement intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A. qui est disponible dans son intégralité sur le site internet de Recylex S.A.

2.9.2.1. Évolution du mode de gouvernance

À la suite de la démission de Mr. Sebastian RUDOW de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, d'administrateur et de Directeur Général de la Société, effective au 1 ^e mars 2021, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration ont été confiées à Mr. Thomas HÜSER, à la suite de sa cooptation en qualité d'administrateur. La ratification de sa cooptation en qualité d'administrateur est soumise à l'Assemblée Générale du 16 juin 2021 (résolution n°5).

Les fonctions de Directeur Général ont été confiées à Mr. Jacky GOFFLOT, qui occupait précédemment le poste de Directeur des Sites de cassage de batteries.

THOMAS HÜSER Président du Conseil administration

Nationalité : Allemande
Date de naissance : 16/02/1971
Date de première nomination : 25 février 2021 avec effet au 1e mars 2021
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022
Nombre d'actions détenues : 100 actions

Né en 1971 à Gladbeck en Allemagne, Monsieur Thomas HÜSER, a suivi des études d'histoire, de sciences politiques et de philosophie aux universités d'Essen et de Berlin. Après un passage en tant que professeur d'université, il a occupé des postes dans diverses associations en Allemagne notamment au sein de VDV (l'Association des Footballeurs Professionnels) et de l'influente association industrielle Initiativkreis Ruhr. En 2004, il a fondé sa propre agence de relations publiques, et a conseillé des entreprises renommées des secteurs de l'industrie, des matériaux, de l'énergie et de la logistique.

Monsieur HÜSER est un expert en Économie et en Affaires Publiques, avec une grande expérience dans les secteurs de l'industrie et de l'énergie.

Fonction au sein des comités : Aucune Mandats et autres fonctions en cours : Aucun

Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Directeur Général de Recito GmbH (échéance du mandat : 2021)

JACKY GOFFLOT Directeur Général

Nationalité : Française
Date de naissance : 21/08/1966
Date de nomination : 25 février 2021 avec effet au 1e mars 2021
Date d'échéance du mandat : durée indéterminée
Nombre d'actions détenues : 0

Né en 1966 en France, Monsieur Jacky GOFFLOT est titulaire d'un diplôme d'ingénieur général du CESI à Arras (France), ainsi que d'un BTS de chimie du LTE à Armentières (France). Pendant plus de 30 ans, il a occupé différents postes de direction d'usine (Paprec Harnes, Coolrec France, Metal Blanc, Norzinco Anzin) et a lancé la première unité au monde dédiée à la pyrolyse des cartes électroniques (PCB). Directeur d'usine expérimenté, il rejoint Recylex en avril 2020 en tant que directeur des sites de cassage de batteries.

Monsieur Jacky GOFFLOT est nommé Directeur Général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration à compter du 1e mars 2021.

Mandats et autres fonctions en cours : Président du Conseil d'administration de Recytech S.A. (depuis le 11 mars 2021) Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Aucun

2.9.2.2. Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

2.9.2.2.1. Composition du Conseil d'administration

Les statuts de Recylex S.A. disposent qu'un administrateur est élu pour 3 ans et doit posséder au moins 20 actions. La Société se conforme aux recommandations n°8 et n°9 du Code MiddleNext relatives au choix et à la durée de mandats des membres du Conseil.

Au cours de l'exercice 2020, la composition du Conseil d'administration a évolué comme suit :

Nom	Mandats	Évènement	Remplacé par
Karin LATTWEIN	Administratrice indépendante	Cooptation en date du 06/02/2020 (ratification par l'Assemblée générale du 27 juillet 2020)	-
Christopher ESKDALE	Administrateur	Démission en date du 03/09/2020	Nick POPOVIC
Nick POPOVIC	Administrateur	Cooptation en date du 03/09/2020 (ratification par l'Assemblée générale du 16 décembre 2020)	-

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'administration était composé de cinq administrateurs dont le profil vous est présenté ci-après :

Nom	Mandats	Fonction au sein de Comités	Age au 31/12/2020	Première nomination - Dernier renouvellement	Date d'échéance du mandat	Nombre d'actions détenues dans Recylex S.A. au 31/12/2020
Sebastian RUDOW *	Président - Directeur Général	Aucune	40 ans	30/11/2017 – 29/07/2020	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	200 actions
Karin LATTWEIN	Administratrice indépendante	Présidente du Comité d'Audit Membre du Comité des Rémunérations et des nominations	43 ans	06/02/2020 – 29/07/2020	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	20 actions
Nick POPOVIC	Administrateur	Membre du Comité d'Audit Membre du Comité des Rémunérations et Nominations	50 ans	03/09/2020	Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	20 actions
Laetitia SETA	Administratrice	Aucune	45 ans	06/05/2011 – 29/07/2020	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2022	20 actions
Jean-Pierre THOMAS**	Administrateur indépendant	Membre du Comité d'Audit Président du Comité des Rémunérations et Nominations	63 ans	12/05/2009 – 05/06/2018	Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31/12/2020	20 actions

* Le 25 février 2021, Monsieur Sebastian RUDOW a démissionné de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, d'administrateur et de Directeur Général avec effet au 1^emars 2021, et a été remplacé aux fonction d'administrateur et de Président du Conseil d'administration par Monsieur Thomas HÜSER. La ratification de la cooptation de Thomas HÜSER par le Conseil d'administration est soumise à l'Assemblée Générale du 16 juin 2021 (résolution n°5) ** Le renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre THOMAS est proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (résolution n°6).

SEBASTIAN RUDOW Président du Conseil d'administration – Directeur Général

Nationalité : Allemande
Date de naissance : 15/09/1980 Date de première nomination : 30 juin 2017
Date du dernier renouvellement : 29 juillet 2020
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022
Nombre d'actions détenues : 200

De nationalité allemande, Monsieur Sebastian RUDOW est né en 1980 et est titulaire d'un diplôme en droit de l'université de Mannheim (Allemagne), ainsi que d'un Master de l'Université de Heidelberg (Allemagne). Avant de rejoindre Recylex, il était, depuis novembre 2014, associé au sein du cabinet Wellensiek, spécialiste du conseil aux directeurs, actionnaires et conseils d'administration d'entreprises en situation spéciale. Au cours des dix dernières années, outre ses activités de conseil, il a occupé plusieurs postes de mandataire social dans différentes industries.

Le 25 février 2021, il démissionne de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, d'administrateur et de Directeur Général de la Société avec effet au 1e mars 2021.

Fonction au sein des comités : Aucune

Mandats et autres fonctions au cours de l'exercice 2020 : Président du Conseil d'administration de Recytech S.A. (jusqu'au 11 mars 2021)

Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation)

KARIN LATTWEIN Administratrice indépendante

Nationalité : Allemande
Date de naissance : 09/09/1977
Date de première nomination : 6 février 2020
Date du dernier renouvellement : 29 juillet 2020
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022
Nombre d'actions détenues : 20

De nationalité allemande, Madame Karin LATTWEIN est titulaire d'un MBA de l'Université d'Hohenheim à Stuttgart. Elle a commencé sa carrière en tant que contrôleuse des investissements chez DaimlerChrysler AG, avant de rejoindre Porsche AG en 2006 où elle occupait entre 2010 et 2015 le poste de directrice de la gestion des risques groupe.

Madame Karin LATTWEIN est actuellement directrice commerciale d'un concessionnaire OEM à Stuttgart.

Fonctions au sein des comités : Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et Nominations Mandats et autres fonctions en cours : Salariée de Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Aucun

NICK POPOVIC Administrateur

Nationalité : Britannique / Serbe
Date de naissance : 18/02/1970
Date de première nomination : 3 septembre 2020
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022
Nombre d'actions détenues : 20

Né en 1970, Monsieur Nick POPOVIC a démarré sa carrière au sein de Glencore International AG en 1992 en qualité de négociant du département Zinc à Londres, en Suisse et à Moscou. En avril 1998, il est nommé Président – Directeur Général de Kazzinc au Kazakhstan et poursuit sa progression au sein du groupe Glencore où il exerce depuis 2006 les fonctions d'Asset manager. Nommé Président du conseil d'administration de Kazzinc Holdings en 2014, il dirige depuis juillet 2020 le département commercial des segments Plomb et Zinc de Glencore International AG.

Titulaire d'un Master of Arts de l'Université de Cambridge, Monsieur Nick POPOVIC est également administrateur de Trevali Mining Corporation (Canada) et Compañia Minera Volcan S.A.A, (Pérou).

Fonctions au sein des comités : Membre du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Mandats et autres fonctions en cours :

Président du Conseil d'administration de Kazzinc Holdings Ltd (société étrangère cotée)
Administrateur de Trevali Mining Corporation (société étrangère cotée)
Salarié de Glencore International AG (société étrangère cotée)

Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Aucun

LAETIA SETA

Nationalité : Française Date de naissance : 23/03/1975 Date de première nomination : 6 mai 2011

Date du dernier renouvellement : 29 juillet 2020
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2022 Nombre d'actions détenues : 20

Fonctions au sein des comités : Aucune. Mandats et autres fonctions en cours : Salariée de Glencore International AG (société étrangère cotée). Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Aucun

De nationalité française, née en 1975, Madame Laetitia SETA est diplômée de l'Ecole Polytechnique Féminine de Sceaux (spécialisation Energétique) et détient un DESS de Finance et Gestion de la Technologie et de l'innovation de l'Université de Paris Dauphine. Madame Laetitia SETA a débuté sa carrière comme Consultante au sein du cabinet d'audit PriceWaterhouseCoopers Paris avant de rejoindre le groupe Glencore en décembre 1999, au sein duquel elle a exercé plusieurs fonctions. Elle a été Responsable du Contrôle Interne et du Département de couverture de risques de prix au sein des sociétés métallurgiques Portovesme Srl (Italie) et Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).

Madame Laetitia SETA a également été Contrôleur et Administrateur du projet de construction de la nouvelle fonderie de cuivre de la société Mopani Copper Mines (Zambie) et Contrôleur de projets d'investissements miniers au sein de la société minière Sinchi Wayra S.A. (Bolivie).

En 2008, Madame Laetitia SETA a rejoint Glencore International AG pour occuper une position d'Asset Manager et Trader au sein du département Zinc-Plomb-Cuivre. Elle a également été membre du Conseil d'administration de la société Philippines Associated Smelting and Refining Corporation (Philippines).

Madame Laetitia SETA exerce les activités d'Asset management au sein du groupe Glencore.

JEAN-PIERRE THOMAS Administrateur indépendant

Nationalité : Française
Date de naissance : 29/03/1957
Date de première nomination : 12 mai 2009
Date du dernier renouvellement : 5 juin 2018
Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos le 31/12/2020
Nombre d'actions détenues : 20

Fonctions au sein des comités : Président du Comité des Rémunérations et Nominations et membre du Comité d'Audit

Mandats et autres fonctions en cours : Aucun Mandats échus dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années : Administrateur et Président du Conseil d'administration de Rusal (société étrangère cotée – mandat échu en 2019)

Né en 1957 à Gérardmer (Vosges), Monsieur Jean-Pierre THOMAS est titulaire d'un diplôme d'ingénieur (spécialisation en finance et management) de Sup-de-Co et d'un doctorat en sciences économiques de l'Université de Paris II.

Monsieur Jean-Pierre THOMAS, associé-gérant au sein de la banque d'affaires Lazard de 1998 à 2013, conseiller en matière d'opérations de fusions-acquisitions, de capital-investissement et de gestion d'actifs est désormais Président de sa propre société, Thomas Vendôme Investment.

Avant de rejoindre Lazard, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a travaillé chez Christian Dior en 1978, puis chez Procter & Gamble en 1981 au sein même du Marketing et du Management Financier. Il a été Conseiller Régional de Lorraine, Vice-président puis Président de la Commission des Finances du Conseil Régional de Lorraine, Député de la 4ème circonscription des Vosges. Au cours de sa carrière politique, Monsieur Jean-Pierre THOMAS a été à l'origine de la loi du 25 mars 1997 créant les plans d'épargne retraite, dite " Loi Thomas ".

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est Président du Comité Scientifique du « Cercle de l'Epargne » du groupe AG2R LA MONDIALE.

Le mandat de Monsieur Jean-Pierre THOMAS venant à expiration au cours de l'exercice 2021, le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, est proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (résolution n°6).

La liste des autres mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 est la suivante :

Sebastian RUDOW	Sociétés françaises et étrangères	- Administrateur de German Strube GmbH & Co. KG (en liquidation) - Administrateur de Recytech S.A.
Christopher ESKDALE	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Administrateur de Perubar S.A. - Administrateur de Volcan Compania Minera S.A., Noranda Income Fund, Inc. - Salarié de Glencore International AG
Nick POPOVIC	Sociétés étrangères	- Administrateur de Trevali Mining Corporation - Président du Conseil d'administration de Kazzinc Holdings Ltd. - Salarié de Glencore International AG*
Laetitia SETA	Société étrangère	- Salariée de Glencore International AG*
Karin LATTWEIN	Société étrangère	- Salariée de Porsche Niederlassung Stuttgart GmbH
Jean-Pierre THOMAS		N/A
*Société cotée.

Indépendance des administrateurs

Selon la recommandation n°3 du Code MiddleNext, « l'indépendance des membres du Conseil (…) se caractérise par l'absence de relations financière, contractuelle familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement :

Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droits de vote significatif ;
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise.»

Lors de sa séance du 16 décembre 2020, le Conseil d'administration a procédé à la revue de la situation de chacun de ses membres au regard des critères précités et a considéré que Monsieur Sebastian RUDOW, administrateur et dirigeant exécutif de Recylex S.A., Monsieur Nick POPOVIC et Madame Laetitia SETA, salariés du groupe de l'actionnaire de référence de Recylex S.A., n'avaient pas la qualité d'administrateur indépendant.

Le Conseil a considéré que Monsieur Jean-Pierre THOMAS et Madame Karin LATTWEIN répondent aux critères d'administrateur « indépendant » tels que définis par la recommandation n°3 du Code MiddleNext et le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement Intérieur")¹⁵ . À cet égard, il est important de souligner que la qualification d'administrateur indépendant n'entraîne pas de jugement de valeur. L'administrateur indépendant n'a pas de qualités différentes de celles des autres administrateurs, lui permettant d'agir davantage dans l'intérêt des actionnaires. Chaque administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l'intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions dans l'intérêt de Recylex S.A.

En cas de conflit d'intérêts, et en fonction de sa nature, l'administrateur s'abstient de voter, voire de participer aux délibérations, et à l'extrême, démissionne, conformément à la recommandation n°1 du Code MiddleNext. Conformément au Règlement Intérieur du Conseil, une absence d'information par l'administrateur équivaut à la reconnaissance qu'aucun conflit d'intérêts n'existe.

Le Conseil considère qu'outre leur capacité à prendre en compte les intérêts de tous les actionnaires, les administrateurs de Recylex S.A. ont également été choisis pour leurs compétences, leur expérience et leur maîtrise des enjeux stratégiques du Groupe. Compte tenu de la taille et de la structure du Groupe, le Conseil souhaite conserver un nombre restreint d'administrateurs, sa composition actuelle incluant des compétences techniques différentes et complémentaires.

Politique de diversité et de représentativité au sein du Conseil d'administration

La Société s'applique à composer son Conseil d'administrateur de membres disposant de domaines d'expertise complémentaires et cohérents avec l'activité de Recylex S.A. et des autres sociétés du groupe Recylex. Cette politique s'applique tant au regard des compétences générales des membres du Conseil (technique, économique, commerciale, juridique ou en communication) que de leurs compétences sectorielles (notamment de l'industrie et des métaux).

Le Conseil d'administration de Recylex S.A. comptant deux femmes parmi ses cinq membres, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration s'établit à 40%, conformément à l'article L.225-18-1 du Code de commerce.

Conformément aux statuts de Recylex S.A., la limite d'âge pour exercer les fonctions d'administrateur est de 75 ans. Au 31 décembre 2020, aucun administrateur de la Société n'avait plus de 75 ans, l'âge des administrateurs variait entre 40 et 63 et la moyenne d'âge des membres du Conseil était de 48 ans.

2.9.2.2.2. Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Les modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil sont déterminées par les statuts et précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil d'administration de Recylex S.A., conformément à la recommandation n°7 du Code MiddleNext qui prône la mise en place d'un tel règlement.

Par ailleurs, les dates de réunions du Conseil d'administration sont planifiées et rappelées d'une réunion à l'autre. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'administration qui examinent et arrêtent les comptes. Les réunions du Conseil d'administration débutent généralement par l'approbation du procès-verbal de la séance précédente. Chaque décision est ensuite présentée aux administrateurs par ordre d'inscription à l'ordre du jour et fait l'objet d'un débat entre les administrateurs avant d'être votée par ces derniers. Une fois les débats achevés et l'ordre du jour épuisé, le Président lève la séance du Conseil d'administration et rappelle la date de la séance suivante.

Réunions du Conseil d'administration et principaux thèmes débattus

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois avec un taux de participation moyen de 89%, la durée moyenne des réunions de l'année étant d'1h22.

Les délibérations du Conseil d'administration en 2020 ont porté notamment sur :

La performance et les résultats du Groupe ;
La situation financière de l'ancien sous-groupe allemand, l'état des discussions avec ses partenaires financiers et de ses projets de restructuration ;

¹⁵ Le Règlement Intérieur, mis en ligne sur le site internet de la Société (www.recylex.eu - Rubrique Groupe – Gouvernance – Règlement Intérieur), peut être modifié à tout moment par le Conseil d'administration

L'impact sur le périmètre résiduel du Groupe de la pandémie de Covid-19 et de l'ouverture des procédures d'insolvabilité pour les sociétés de l'ancien sous-groupe allemand ;
L'examen des budgets et des projets d'investissements envisagés par les sociétés du Groupe ;
L'examen et l'arrêté des comptes clos les 31 décembre 2018 et 2019 et l'établissements des rapports 2018 et 2019 du Conseil d'administration ;
L'approbation du nouveau Code d'éthique ;
La politique de Recylex S.A. en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
L'auto évaluation du Conseil d'administration et des Comités ;
Les conventions visées aux articles L, 225-38 et suivants du Code de commerce ;
La modification du Règlement Intérieur du Conseil d'administration ;
L'évolution des activités des filiales du Groupe ;
Le suivi de l'évolution des principales procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A. ;
Les cooptations de Madame Karin LATTWEIN et Monsieur Nick POPOVIC en qualité d'administrateurs ;
La rémunération des membres du Conseil d'administration ;
La rémunération du Président Directeur Général.

Information des membres du Conseil d'administration

Les documents, dossiers techniques et informations relatifs à l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil sont communiqués aux administrateurs par courrier électronique et/ou par l'intermédiaire d'une plateforme informatique dédiée et sécurisée, dans un délai raisonnable, conformément à la recommandation n°4 du Code MiddleNext à laquelle Recylex S.A. se conforme. En outre, lors de l'auto-évaluation annuelle, conformément à la recommandation n°11, les administrateurs évaluent eux-mêmes si l'information qui leur a été communiquée a été suffisante.

En outre, conformément à la recommandation n° 4 du Code MiddleNext, les administrateurs sont régulièrement informés, entre les réunions, de tout événement ou information susceptible d'avoir un impact sur les engagements de Recylex S.A., sa situation financière et sa situation de trésorerie, lorsque l'actualité de Recylex S.A. le justifie.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Les administrateurs ont la possibilité d'évaluer eux-mêmes si l'information communiquée a été suffisante, et demandent le cas échéant toutes informations complémentaires qu'ils jugeraient utiles conformément à la recommandation n° 4 du Code MiddleNext.

2.9.3. Les Comités spécialisés

Constitués par le Conseil, les Comités spécialisés ont pour objectif d'effectuer un travail préparatoire à certaines décisions du Conseil d'administration en émettant leurs avis, recommandations ou propositions au Conseil conformément à la recommandation n°6 du Code MiddleNext.

2.9.3.1. Le Comité des rémunérations et des nominations

Composition au 31 décembre 2020

M. Jean-Pierre THOMAS	Président
Mme. Karin LATTWEIN	Membre
M. Nick POPOVIC	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place en 2003, ses attributions et modalités de fonctionnement ayant été précisées par le Conseil d'administration lors de sa séance du 22 octobre 2007.

Le Comité a pour rôle d'examiner certains sujets et de faire des recommandations au Conseil notamment en ce qui concerne (i) la politique de détermination des rémunérations des mandataires sociaux de Recylex S.A. et des cadres dirigeants, (ii) la mise en place de plans d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, (iii) la procédure de nomination des membres du Conseil, (iv) la procédure d'évaluation du Conseil, (v) les plans de succession des mandataires sociaux et salariés clés de Recylex S.A.

Activités au cours de l'exercice 2020

Le Comité des rémunérations et des nominations a tenu trois réunions au cours de l'exercice 2020, avec un taux de participation moyen de 100%, au cours desquelles ont été abordés les sujets suivants : les candidatures de Madame Karin LATTWEIN et de Monsieur Nick POPOVIC, les objectifs et la part variable de la rémunération du Président-Directeur général au titre des exercices 2019 et 2020 ainsi que les modalités de rémunération pour l'exercice 2020.

2.9.3.2. Le Comité d'audit

Composition au 31 décembre 2020

Mme. Karin LATTWEIN	Présidente (administratrice indépendante visé par l'article L.823-19 du Code de Commerce)
M. Jean-Pierre THOMAS	Membre (administrateur indépendant visé par l'article L.823-19 du Code de Commerce)
M. Nick POPOVIC	Membre

Missions et fonctionnement

Le Comité d'audit a été créé au cours de l'exercice 2007. Les règles de fonctionnement dudit Comité sont contenues dans le « Mandat du Comité d'audit » et concernent principalement ses attributions, sa composition, ses missions et pouvoirs ainsi que l'organisation de la tenue de ses réunions.

Conformément à son Mandat, modifié lors de la séance du Conseil du 13 avril 2018, le Comité d'audit est notamment chargé d'assurer le suivi (i) du processus d'élaboration et de contrôle de

l'information comptable et financière, (ii) de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) de la sélection de ces derniers, des missions qui leur sont confiées hors certification des états financiers, ainsi que du suivi de leur indépendance.

Activités au cours de l'exercice 2020

Le Comité d'audit s'est réuni trois fois au cours de l'exercice 2020 avec un taux de participation de 78%.

Les principaux sujets abordés lors des réunions du Comité d'audit tenues en 2020 ont été l'examen des comptes consolidés et sociaux des exercices clos les 31 décembre 2018 et 2019, le rapport du président du Conseil d'administration relatif aux exercices 2018 et 2019, et l'examen des comptes semestriels 2020.

Lors des réunions examinant les comptes annuels et semestriels, les Commissaires aux comptes présentent leur opinion sur les états financiers et sur les options comptables retenues par Recylex S.A.

Avant chaque réunion portant sur l'examen des comptes annuels ou semestriels, le Directeur financier du Groupe établit une présentation portant sur le processus d'établissement des comptes, l'analyse des principaux postes bilanciels, leur méthode d'évaluation et les principaux risques financiers du Groupe afin d'éclairer les membres du Comité.

Les réunions du Comité d'audit font l'objet de procès-verbaux résumant les débats.

2.9.3.3. Evaluation des travaux du Conseil d'administration et des Comités spécialisés

Chaque année, l'ordre du jour d'une séance du Conseil d'administration comporte un point relatif à l'évaluation de la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et des Comités, en conformité avec la recommandation n°11 du Code MiddleNext.

Lors de sa réunion du 27 avril 2020, le Conseil, sur la base des réponses au questionnaire adressé aux administrateurs et restitué anonymement préalablement à la réunion, a procédé à son auto-évaluation, ainsi qu'à l'évaluation de ses Comités. Ce questionnaire a notamment porté sur la composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que leur capacité à répondre aux attentes des actionnaires au regard notamment de recommandations et points de vigilance contenus dans le Code MiddleNext jugés pertinents dans le cadre de cette évaluation.

2.9.4. Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général de Recylex S.A. par le Conseil d'administration

Selon les statuts de Recylex S.A., le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de Recylex S.A. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

À l'occasion de la nomination, le 30 novembre 2017, de Monsieur Sebastian RUDOW en qualité de Président-Directeur général de Recylex S.A., telle que ratifiée par l'Assemblée générale mixte du 5 juin 2018, le Conseil d'administration a décidé de maintenir l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration et de ne pas dissocier ces deux fonctions.

Le maintien de l'exercice de la fonction de Directeur général par le Président du Conseil d'administration a été confirmé par le Conseil d'administration en date du 22 octobre 2020, suivant le renouvellement du mandat de Monsieur Sebastian RUDOW par l'Assemblée générale mixte du 29 juillet 2020.

À la suite de la démission de Mr. Sebastian RUDOW de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, d'administrateur et de Directeur Général de la Société avec effet au 1 ^e mars 2021, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les fonctions de Président du Conseil d'administration ont été confiées à Mr. Thomas HÜSER, à la suite de sa cooptation en qualité d'administrateur.

Les fonctions de Directeur Général ont été confiées à Mr. Jacky GOFFLOT, qui occupait précédemment le poste de Directeur des Sites de cassage de batteries.

Selon le Règlement Intérieur, une délibération préalable du Conseil d'administration est requise notamment dans les domaines suivants :

Engagements de cautions, avals ou garanties dans la limite du montant fixé par le Conseil d'administration et constitutions de toutes sûretés ;
Décisions concernant la stratégie du Groupe et les changements de structures organisationnelles de Recylex S.A. ou présentant des conséquences majeures sur un ou plusieurs secteurs d'activités du Groupe ;
Toute opération significative qui se situerait en dehors de la stratégie annoncée du Groupe ou qui serait susceptible de l'affecter de manière significative ou de modifier de manière importante la structure financière ou les résultats du Groupe ;
Décisions de démarrer de nouvelles activités dans le cadre de l'objet social, ou d'abandonner des activités existantes ;
Actions en justice à l'initiative de Recylex S.A. pouvant avoir un impact significatif sur l'image ou les résultats du Groupe ;
Publication d'informations destinées au public d'une importance significative.

La détermination des éléments de la rémunération du Président et du Directeur général, est conforme aux principes énoncés par la recommandation n°13 du Code MiddleNext, en ce qui concerne l'exhaustivité, l'équilibre, le benchmark (limité toutefois à la taille d'entreprises industrielles similaires, mais ne faisant pas nécessairement partie du même marché de référence, l'information concernant presque toutes les sociétés concurrentes de Recylex S.A. n'étant pas disponible), la lisibilité des règles, la cohérence, la mesure et la transparence.

2.9.5. Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux

Les informations du présent paragraphe relatives à la rémunération des mandataires sociaux requises par l'article L. 22- 10-34, I et L. 22-10-34, II du Code de commerce seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale du 16 juin 2020 (7ème et 8ème résolutions).

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce de l'exercice 2019 en application de l'article L. 22- 10-34, I du Code de commerce, ainsi que les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération du Président - Directeur Général versés ou attribués au titre de l'exercice 2019, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de Commerce.

2.9.5.1. Rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2020

2.9.5.1.1. Rappel des principes de rémunération des membres du Conseil d'administration

Conformément à la loi, le montant maximal de la rémunération globale allouée annuellement aux administrateurs est fixé par l'assemblée générale des actionnaires de Recylex S.A. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations.

Depuis l'assemblée générale du 12 mai 2014, le montant maximal de la rémunération globale pouvant être versée aux administrateurs est fixé à 150 000 euros pour l'ensemble des membres du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a décidé d'attribuer à ses membres, outre une part fixe et égale de rémunération, une part supplémentaire liée à leurs fonctions spécifiques de présidence du Conseil ou des Comités compte tenu de la charge de travail supplémentaire et des responsabilités résultant de ces fonctions spécifiques.

Les principes et règles de rémunération des administrateurs, qui ont été arrêtés par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 27 avril 2020, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, sont les suivants :

(i) Rémunération fixe d'un montant de vingt mille euros (20 000€) à chacun des membres du Conseil ;
(ii) Rémunération supplémentaire d'un montant de :
- o Vingt mille euros (20 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité d'audit ;
- o Dix mille euros (10 000€) à titre de rémunération complémentaire pour le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations ;
(iii) Remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.5.1.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice aux membres du Conseil d'administration

Le montant total de la rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice aux administrateurs (en ce compris la rémunération de M. Sebastian RUDOW en qualité d'administrateur et de Président du Conseil d'administration) s'est donc élevé à 148 333,33 euros.

Le tableau figurant ci-après présente les montants de rémunération versés au cours de/attribués au titre de l'exercice 2020 par Recylex S.A. et les sociétés du Groupe à chacun des administrateurs (autres que M. Sebastian RUDOW – la rémunération de M. Sebastian RUDOW étant détaillée ci-après) :

M. Christopher ESKDALE (Administrateur jusqu'au 3 septembre 2020 et Président 20 000 € 40 000 € du Comité d'audit jusqu'au 27 avril 2020) M. Nick POPOVIC (Administrateur depuis le 3 6 666,67 € - septembre 2020) Mme. Diana KISRO WARNECKE









(Administratrice depuis le 11
- 20 000 € juillet 2017, et jusqu'à sa
démission en date du 12
décembre 2019)
M. Karin LATTWEIN
(Administratrice depuis le 6
février 2020 et Présidente du 31 666,67 € -
Comité d'audit depuis le 27
avril 2020)
Mme. Laetitia SETA 20 000 € 20 000 €
(Administratrice)
M. Jean-Pierre THOMAS
(Administrateur et Président
du Comité des Nominations 30 000 € 30 000 €
et des Rémunérations depuis
le 12 mai 2014) TOTAL 108 333,33 € 110 000 €

2.9.5.2. Rémunération du Président – Directeur général au titre de l'exercice 2020

2.9.5.2.1. Rappel de la politique de rémunération 2020

L'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé la politique de rémunération du Président-Directeur général définie par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations au titre de l'exercice 2020 (13ème résolution).

Le Président du Conseil d'administration est nommé pour une durée de trois ans.

La rémunération du Président-Directeur général comporte une part relative aux fonctions de Président du Conseil d'administration et une part relative aux fonctions de Directeur Général.

La politique de rémunération pour l'exercice 2020 a une composante fixe et une composante variable.

Part fixe de la rémunération :

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros.

Part variable de la rémunération :

La part variable de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants : (i) la gestion des effets liés à la pandémie de SARS-CoV-2 et (ii) l'avancement dans la rentabilisation de la Société et du Groupe, en poursuivant sa restructuration.

Ces critères de détermination de la part variable de la rémunération ont été adaptés par rapport à la situation financière difficile de la Société, reflétée par la nécessité de restructuration de la dette ainsi que du Groupe Recylex et l'avancement dans cette restructuration et dans la stabilisation de la Société, ainsi que la crise sanitaire et économique actuelle.

Pour déterminer la réalisation des objectifs fixés, le Comité des Rémunérations et des Nominations tient compte (i) des objectifs fixés au cours de la période considérée par rapport aux objectifs effectivement atteints et (ii) des situations particulières dues au contexte et à des influences extérieures ainsi que la manière dont la société réagit et traite ces situations particulières pour sauvegarder ses intérêts. Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour ces critères, bien que définis de manière précise, ne peut être rendu public.

Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'ancien article L. 225-100 du Code de commerce (L.22- 10-34 du Code de commerce)

Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'administration a retenu le principe selon lequel le Président-Directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées par le Conseil d'administration. Le versement d'une telle rémunération sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération de la personne concernée dans les conditions prévues à l'ancien article L. 225- 100 du Code de commerce (L.22-10-34 du Code de commerce).

Rémunération au titre de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration:

Le Président Directeur-général reçoit une rémunération au titre de son mandat d'administrateur et de Président du Conseil d'administration dont le montant a été fixé par le Conseil d'administration pour l'année 2020, conformément aux règles de répartition arrêtées par le Conseil d'administration (voir soussection 2.9.5.1.1 ci-dessus).

Actions gratuites :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'attribution d'actions gratuites mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'attribution d'actions gratuites dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Options de souscription ou d'achat d'actions :

Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de plan d'options de souscription d'actions mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'options de souscription d'actions dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Régime de retraite supplémentaire :

Le Président Directeur-général ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).

Prévoyance :

Le Président Directeur-Général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.

Voiture de fonction :

Le Président Directeur-général ne bénéficie pas d'un véhicule de fonction mais pourrait en bénéficier sur décision du Conseil d'administration.

Prise de fonction :

Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.

Cessation de fonctions et de non-concurrence

Il n'est pas prévu d'indemnité de cessation de fonctions et de nonconcurrence.

En raison du contexte général, et en particulier de la période de transformation que la Société traverse, il n'a pas été fixé une période de report ni la possibilité pour la Société de demander la restitution de la rémunération variable.

2.9.5.2.2. Rémunération versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice au Président-Directeur général

En application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, il est proposé à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (8ème résolution) d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général, tels que présentés dans la présente sous-section :

La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2020 s'est élevée à un montant brut de 230 000 euros ;
Lors de sa séance du 25 février 2021, le Conseil d'administration de la Société a décidé, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, et conformément à la politique de rémunération votée par l'Assemblée générale ordinaire du 29 juillet 2020 (12e résolution) décrite ci-dessus (sous-section 2.9.5.2.1) de fixer la rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2020 à 250 000 € (soit 108% de la part fixe de sa rémunération) sur la base des critères suivants : (i) la gestion des effets liés à la pandémie de SARS-CoV-2 et (ii) l'avancement dans la rentabilisation de la Société et du Groupe, en poursuivant sa restructuration. Monsieur Sebastian RUDOW n'a pas bénéficié de rémunération exceptionnelle.
Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. a bénéficié du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.. Monsieur Sebastian RUDOW n'a pas bénéficié de plan d'attribution d'actions gratuites ou de plan d'options de souscription d'actions ou d'une voiture de fonction
Avantages postérieurs à l'emploi :

o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. a bénéficié des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »),

o Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. n'a pas bénéficié d'indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence.

M. Sébastian RUDOW a perçu au cours de l'exercice 2020 un montant de 20 000 euros au titre de ses fonctions d'administrateur et un montant de 20 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature effectivement versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Président-Directeur général sont ainsi conformes à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 (13ème résolution) et détaillée ci-dessus (sous-section 2.9.5.2.1).

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés par Recylex S.A. et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de cet exercice au Président-Directeur général de Recylex S.A., sont présentés en détail dans les tableaux ci-après :

Tableau 1 - Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées au Président-Directeur général de Recylex

S.A.
M, Sebastian RUDOW	Exercice 2020	Exercice 2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	520 000 €	530 000 €
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)	N/A	N/A
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	N/A	N/A
TOTAL	520 000 €	530 000 €

Tableau 2 - Tableau récapitulatif des rémunérations du Président Directeur général
	Exercice 2020		Exercice 2019
M, Sebastian RUDOW	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
-rémunération fixe (brute)	230 000 €	230 000 €	230 000 €	230 000 €
- rémunération variable	250 000 €	N/A	260 000 €	260 000 €
-rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	N/A	N/A
- rémunération allouée au titre du mandat d'administrateur / Président du Conseil d'administration (brut)	40 000 €	40 000 €	40 000 €	40 000 €
- avantages en nature (voiture de fonction)	N/A	N/A	N/A	N/A
TOTAL	520 000€	270 000€	530 000€	530 000€

Attribution de stock-options et d'actions de performance (actions gratuites)

Au cours de l'exercice 2020, aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance n'a été mis en place par Recylex S.A.

Tableau 3 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice au dirigeant mandataire social par Recylex S.A. et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social	M. Sebastian
	RUDOW
N° et date du plan	NEANT
Nature des options (achat ou souscription)	NEANT
Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	NEANT
Nombre d'options attribuées durant l'exercice	NEANT
Prix d'exercice	NEANT
Période d'exercice	NEANT

Tableau 4 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par le dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social	M. Sebastian
	RUDOW
N° et date du plan	NEANT
Nombre d'options levées durant l'exercice	NEANT
Prix d'exercice	NEANT

Tableau 5 - Actions de performance (actions gratuites) attribuées au mandataire social

Actions de performance attribuées par l'Assemblée
générale des actionnaires durant l'exercice à	M. Sebastian
chaque mandataire social par l'émetteur et par	RUDOW
toute société du groupe (liste nominative)
N° et date du plan	NEANT
Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	NEANT
Valorisation des actions selon la méthode retenue	NEANT
pour les comptes consolidés
Date d'acquisition	NEANT
Date de disponibilité	NEANT
Conditions de performance	NEANT

Tableau 6 - Actions de performance (actions gratuites) devenues disponibles durant l'exercice pour le mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	M. Sebastian RUDOW
N° et date du plan	NEANT
Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	NEANT
Conditions d'acquisition	NEANT
Année d'attribution	NEANT

Tableau 7 - Historique des attributions d'options de souscription d'actions

Tableau 8 - Options de souscription d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers durant l'exercice clos

Tableau 9 – Dirigeant Mandataire Social
Sebastian RUDOW Président – Directeur Général
Contrat de Travail	Oui
	Non	X
Régime de retraite complémentaire
	Non	X
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être	Oui
dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Non	X
Indemnités relatives à une clause de non concurrence	Oui
	Non	X

2.9.5.3. Comparaison des niveaux de rémunération des dirigeants et des salariés

Conformément à l'article L.22-10-9 du Code de commerce, les ratios entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et (i) d'une part, la rémunération moyenne sur base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux et (ii) d'autre part, la rémunération médiane des salariés, sont détaillés dans le tableau ci-après.

Le périmètre retenu est celui de la société cotée établissant le rapport sur le gouvernement d'entreprise et les indicateurs sont calculés sur la base des rémunérations de tous les salariés de Recylex S.A. reconstituées en équivalent temps plein.

Les rémunérations présentées sont attachées à la fonction des dirigeants mandataires sociaux et aux sommes dues au titre de l'exercice visé. Aussi, pour l'année 2017, le montant retenu est la somme des rémunérations dues au cours de cet exercice à Monsieur Sebastian RUDOW et à Monsieur Yves ROCHE, au titre de l'exercice de la fonction de Président – Directeur Général.

Comparaison des niveaux de rémunération du Président – Directeur Général et des salariés
		2020	2019	2018	2017	2016
Président – Directeur Général	Rémunération annuelle	520 000 €	530 000 €	530 000 €	469 751,95 €	375 842,80 €
	(Évolution / N-1)	- 2 %	0 %	13 %	25 %	- 11 %
	Ratio / Rémunération moyenne des salariés	12,5	9,6	8,8	9,2	6,6
	(Évolution / N-1)	30 %	9 %	- 4 %	39 %	- 20 %
	Ratio / Rémunération médiane des salariés	13,8	12,9	13,1	12,3	9,9
	(Évolution / N-1)	7 %	- 2 %	7 %	24 %	- 5 %
Salariés	Rémunération moyenne	41 549,11 €	55 156,06 €	60 410,04 €	50 822,85 €	57 010,16 €
	(Évolution / N-1)	- 25 %	- 9 %	19 %	- 11 %	13 %
	Rémunération médiane	37 809,92 €	40 988,05 €	40 519,50 €	38 257,54 €	37 873,82 €
	(Évolution / N-1)	- 8 %	1 %	6 %	1 %	- 6 %
Performance de la Société	Résultat net (en k €)	- 12 137	2 445	- 65 052	6 494	- 14 910

2.9.6. Politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice 2021

La politique de rémunération des mandataires sociaux est définie par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et fait l'objet d'un examen annuel afin de déterminer les ajustements éventuels à y apporter. Toute autre révision de la politique de rémunération ou toute dérogation à celle-ci en dehors de ce calendrier suit la même procédure.

Conformément à l'article L. 22-10-8, III, alinéa 2 du Code de commerce, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération des mandataires sociaux si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société.

Le groupe Recylex est actuellement dans une phase de restructuration. En raison des effets de la pandémie de SARS-CoV-2 ayant entrainé la déconsolidation de l'ancien sous-groupe allemand en mai 2020 mais aussi compte tenu de l'histoire difficile de l'ensemble du groupe Recylex, une expertise particulière est nécessaire pour la gestion de Recylex S.A. La Société est soucieuse de développer une base stable et durable afin de pouvoir survivre et se développer sur le marché. Dans ce contexte, l'objectif principal est de permettre cette restructuration et non de réaliser des profits rapides. La politique de rémunération des mandataires sociaux a donc été adaptée en conséquence.

Cette politique de rémunération est conforme à l'intérêt social de la Société, et a pour objectif de contribuer à la stratégie commerciale et à la pérennité de la Société. Ces objectifs se traduisent par la mise en place de principes de rémunération adaptés aux mandataires sociaux ainsi qu'à la situation sociale et économique de la Société.

Les performances sont mesurées en fonction de la capacité du groupe Recylex à mener à bien cette phase difficile, en motivant et en assurant la bonne performance des employés et en veillant à ce que le savoir-faire nécessaire soit acquis et conservé. Le Conseil d'administration recherche dans la mesure du possible à aligner la structure de la rémunération des mandataires sociaux avec celle des salariés du Groupe. Bien que la rémunération des salariés du Groupe ait baissé au cours de l'exercice 2020, la part fixe de la rémunération du Président-Directeur général et le plafond de la part variable de celle-ci sont restés inchangés entre 2017 et 2020.

Suivant la démission effective au 1^e mars 2021 de Monsieur Sebastian RUDOW de ses fonctions de Président du Conseil d'administration, d'administrateur et de Directeur Général de la Société, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 25 février 2021, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Les fonctions de Directeur Général ont été confiées à Mr. Jacky GOFFLOT, qui occupait précédemment le poste de Directeur des Sites de cassage de Recylex S.A..

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Recylex S.A. au titre de l'exercice 2021 telle qu'établie par le Conseil d'administration, sera soumise à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (résolutions 9 à 11), à savoir celle :

des administrateurs de Recylex S.A. ;
du Président du Conseil d'administration ;
du Directeur général.

Pour mémoire, l'Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2020 a approuvé la politique de rémunération du Président-Directeur général et des membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2020, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

2.9.6.1. Politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 16 juin 2021 est appelée à approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021 (9ème résolution).

Le Président est nommé par le Conseil d'administration pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible et le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

Il est rappelé que Monsieur Sebastian RUDOW a démissionné de ses fonctions d'administrateur et de Président du Conseil d'administration en date du 28 février 2021 et Monsieur Thomas HÜSER a été coopté par le Conseil d'administration en qualité d'administrateur et nommé Président du Conseil d'administration lors de sa séance du 25 février 2021, à compter du 1e mars 2021 et pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires appelées à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La ratification de la cooptation de Monsieur Thomas HÜSER en qualité d'administrateur est soumise à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 (5ème résolution).

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration a ainsi vocation à s'appliquer à :

Monsieur Sebastian RUDOW du 1er janvier 2021 au 28 février 2021 ;
Monsieur Thomas HÜSER à partir du 1er mars 2021.

Le Conseil d'administration veille tout particulièrement à ce que la rémunération du Président du Conseil d'administration soit adaptée aux missions qui lui sont confiées, établie de manière cohérente avec les bonnes pratiques de marché et conforme à l'intérêt de toutes les parties prenantes à l'activité de la Société.

La rémunération du Président du Conseil d'administration comporte une composante fixe et ne comporte pas de composante variable.

Part fixe de la rémunération :

La rémunération annuelle fixe est l'unique élément de rémunération du Président du Conseil d'administration. La rémunération fixe du Président du Conseil d'administration a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à ce mandat social, que celles-ci soient d'origine légale ou interne à la Société (règlement intérieur du Conseil d'administration). La détermination du montant de cette rémunération prend également en compte les expériences et compétences de la personne ainsi que les missions spécifiques qui peuvent lui être confiées.

Le Conseil d'administration n'a pas fixé de règle concernant la périodicité de la révision de la rémunération fixe du Président du Conseil d'administration, étant cependant entendu qu'en pratique cette rémunération est examinée régulièrement par le Conseil d'administration. Une révision peut intervenir en cours de mandat en cas d'évolution du périmètre de responsabilité de cette fonction ou de la Société ou encore de décalage par rapport aux pratiques de marché.

Pour 2021, le montant de la part fixe de la rémunération du Président du Conseil d'administration sera dû au pro rata temporis de la durée d'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration, par Monsieur Sebastian RUDOW d'un côté, et par Monsieur Thomas HÜSER d'un autre côté.

Application à Monsieur Sebastian RUDOW

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et d'administrateur de Recylex S.A., à un montant brut de 40 000 euros (dont 20.000 euros au titre des fonctions d'administrateur).

Ce montant sera dû au pro rata temporis de la durée d'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration par Monsieur Sebastian RUDOW, à savoir 6 666,67 euros, du 1er janvier 2021 au 28 février 2021.

Application à Monsieur Thomas HÜSER

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de fixer la part fixe annuelle brute de la rémunération de Monsieur Thomas HÜSER en sa qualité de Président du Conseil d'administration de Recylex S.A., à un montant brut de 114 000 euros (dont 20.000 euros au titre des fonctions d'administrateur).

Pour 2021, ce montant sera dû au pro rata temporis de la durée d'exercice du mandat de Président du Conseil d'administration par Monsieur Thomas HÜSER.

Part variable de la rémunération :

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération variable.

Rémunération exceptionnelle :

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération exceptionnelle.

Actions gratuites, Options de souscription ou d'achat d'actions :

Le Président du Conseil d'administration ne perçoit aucune rémunération sous forme d'action gratuite ou, d'option d'action. ;

Régime de retraite supplémentaire :

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire.

Prévoyance :

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas de régime de prévoyance-frais de santé.

Voiture de fonction :

Le Président du Conseil d'administration ne bénéficie pas d'un véhicule de fonction.

Prise de fonction :

Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.

Cessation de fonctions et non-concurrence

Il n'est pas prévu d'indemnité de cessation de fonctions et de nonconcurrence.

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021 a été adaptée en raison de la dissociation de la structure de gouvernance de la Société.

2.9.6.2. Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l'exercice 2021

La 10ème résolution soumise à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 concerne l'approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Le Directeur général est nommé par le Conseil d'administration pour une durée qu'il détermine.

Le Conseil d'administration veille à structurer les différents éléments de la rémunération du Directeur général de telle sorte à inscrire les actions de celui-ci dans le long terme et à permettre un alignement effectif de ses intérêts avec l'intérêt général de la Société. À ce titre, il revoit régulièrement les caractéristiques de la politique de rémunération du Directeur Général et les composantes de sa rémunération pour s'assurer de la poursuite de ces objectifs.

Dans le cadre de l'établissement de la politique de rémunération pour l'exercice 2021, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a pris en compte les enjeux auxquels est actuellement confronté Recylex S.A., notamment en termes de difficultés financières et de restructuration de la dette.

Il est rappelé que Monsieur Sebastian RUDOW a démissionné de ses fonctions de Directeur général en date du 28 février 2021 et Monsieur Jacky GOFFLOT a été nommé Directeur général par le Conseil d'administration lors de sa séance du 25 février 2021, à compter du 1e mars 2021 et pour une durée indéterminée.

Part fixe de la rémunération :

La rémunération fixe du Directeur général a pour objet de rémunérer les responsabilités et les missions attachées à cette fonction par la loi. La détermination du montant de cette rémunération prend également en compte les compétences et les expériences de la personne.

Pour 2021, le montant de la part fixe de la rémunération du Directeur général sera dû au pro rata temporis de la durée d'exercice du mandat de Directeur général, par Monsieur Sebastian RUDOW d'un côté, et par Monsieur Jacky GOFFLOT, d'un autre côté.

Application à Monsieur Sebastian RUDOW

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de fixer la part fixe brute de la rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 230 000 euros (base annuelle).

Ce montant sera dû au pro rata temporis de la durée d'exercice du mandat de Directeur général par Monsieur Sebastian RUDOW en 2021, à savoir entre le 1e janvier 2021 et le 28 février 2021, ce qui revient à un montant brut de 38 333,33 euros.

Application à Monsieur Jacky GOFFLOT

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de fixer la part fixe brute de la rémunération de Monsieur Jacky GOFFLOT en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A., à un montant brut de 180 000 euros (base annuelle).

Pour 2021, ce montant sera dû au pro rata temporis de la durée d'exercice du mandat de Directeur général par Monsieur Jacky GOFFLOT.

Part variable de la rémunération :

La part variable de la rémunération du Directeur général de Recylex S.A. s'élèvera au maximum à 120% de la part fixe de sa rémunération et sera basée sur les critères suivants : (i) la gestion des effets liés à la pandémie de SARS-CoV-2 et (ii) l'avancement dans la rentabilisation de la Société et du Groupe, en poursuivant sa restructuration.

Pour déterminer la réalisation des objectifs fixés, le Comité des Rémunérations et des Nominations tient compte (i) des objectifs fixés au cours de la période considérée par rapport aux objectifs effectivement atteints et (ii) des situations particulières dues au contexte et à des influences extérieures ainsi que la manière dont la Société réagit et traite ces situations particulières pour sauvegarder ses intérêts.

Le versement de cette rémunération variable est conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce.

Le Conseil d'administration, sur proposition de Monsieur Sebastian RUDOW et du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé que Monsieur Sebastian RUDOW ne percevra pas de rémunération variable au titre de l'exercice de ses fonctions de Directeur Général au cours de l'exercice 2021.

Rémunération exceptionnelle :

Le Conseil d'administration a retenu le principe selon lequel le Directeur général pourrait bénéficier d'une rémunération exceptionnelle dans certaines circonstances qui devront être précisément communiquées et justifiées par le Conseil d'administration ultérieurement. Le versement d'une telle rémunération sera conditionné à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Actions gratuites :

Le Directeur général ne bénéficie pas de plan d'attribution d'actions gratuites mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'attribution d'actions gratuites dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Options de souscription ou d'achat d'actions :

Le Directeur général ne bénéficie pas de plan d'options de souscription d'actions mais pourrait bénéficier de tous plans futurs d'options de souscription d'actions dans les conditions qui seront déterminées par le Conseil d'administration, sur recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Régime de retraite supplémentaire :

Le Directeur général participe aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).

Prévoyance :

Le Directeur général bénéficie du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.

Voiture de fonction :

Le Directeur général bénéficie d'un véhicule de fonction.

Prise de fonction :

Il n'est pas prévu d'indemnité de prise de fonction.

Assurance chômage:

La Société pourra souscrire pour le compte du Directeur Général une couverture chômage type GSC.

Cessation de fonctions et de non-concurrence

Il n'est pas prévu d'indemnité de cessation de fonctions et de nonconcurrence au titre des fonctions de Directeur Général. Il est cependant précisé que le contrat de travail de l'actuel Directeur Général, Mr. Jacky GOFFLOT, n'a pas été rompu lors de sa nomination en tant que Directeur Général, mais il a été suspendu pour le durée de ses fonctions de Directeur Général.

La politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2021 a été adaptée afin de se conformer à la situation financière difficile de la Société ainsi qu'aux effets de la crise sanitaire et économique actuelle.

2.9.6.3. Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021

La 11e résolution soumise à l'Assemblée générale du 16 juin 2021 est relative à l'approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2021, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

La présente section est relative à la politique de rémunération des administrateurs. Le traitement spécifique du Président du Conseil d'administration est détaillé à la section 2.9.6.1 ci-dessus.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois ans ou, en cas de cooptation, pour la durée du mandat restant à courir du prédécesseur (pour la durée de mandat de chaque administrateur, se référer à la section 2.9.2.2 ci-dessus).

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de Recylex S.A. du 12 mai 2014 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice en cours et ceux à venir, à 150.000 euros, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration procède, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations et selon les principes cidessous, à la répartition du montant global annuel de la rémunération fixée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs perçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe, en considération de leurs fonctions d'administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de président d'un ou plusieurs comités, étant précisé que cette part est proratisée pour les membres ayant rejoint ou quitté le Conseil d'administration en cours d'année.

Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé :

(i) De répartir le montant annuel de rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration pour l'exercice 2021, s'élevant à 150,000 euros, comme suit :

o 20,000 euros à chacun des membres du Conseil (y compris le Président du Conseil d'administration) au titre de leurs fonctions d'administrateur ;

o 20,000 euros à titre de rémunération complémentaire au Président du Comité d'audit ;
o 10,000 euros à titre de rémunération complémentaire au Président du Comité des rémunération et nominations ;
(ii) D'autoriser le remboursement par la Société des frais de voyage et de déplacement engagés par les administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat, sur production de justificatifs.

2.9.7. Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Recylex

Au cours de l'exercice 2020, deux opérations d'achat de titres Recylex par deux mandataires sociaux ont été déclarées auprès de l'Autorité des Marchés Financiers :

Acquisition le 14 octobre 2020 de 20 actions au prix unitaire de 1,848 euros par Madame Karin LATTWEIN, administratrice, notifiée à l'Autorité des Marchés Financiers le 15 octobre 2020.
Obtention d'un prêt le 17 novembre 2020 de 20 actions par Monsieur Nick POPOVIC, administrateur, notifiée à l'Autorité des Marchés Financiers le 20 novembre 2020.

2.9.8. Modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales

La participation des actionnaires aux assemblées générales s'effectue dans les conditions prévues par la loi et par les articles 21 et suivants des statuts de Recylex S.A.¹⁶ .

2.9.9. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques¹⁷

2.9.9.1. Le contrôle interne

2.9.9.1.1. Définition, objectifs et périmètre du contrôle interne

Définition et objectifs

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Recylex S.A., tels que présentés au paragraphe 2.9.9.2 ci-après, comprennent un ensemble de moyens, procédures et actions adaptés aux caractéristiques et à la situation particulière de Recylex S.A., visant :

(i) D'une part, à contribuer à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations et à l'utilisation efficiente de ses ressources ;
(ii) D'autre part, à lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher l'atteinte des objectifs que Recylex S.A. s'est fixés.

¹⁶ Les statuts de la société sont disponibles sur le site internet de la Société (www.recylex.eu - Rubrique Groupe).

¹⁷ Pour la rédaction de la présente section, la Société s'est appuyée sur le « Cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites »'élaboré par l'Autorité des Marchés Financiers en date du 25 Février 2008, mis à jour le 22 juillet 2010.

Plus précisément, ces procédures ont pour objectif d'assurer au sein de Recylex S.A. et de ses filiales :

La conformité aux lois et règlements ;
L'application des orientations fixées par la Direction générale de Recylex S.A. ;
Le bon fonctionnement des processus internes de Recylex S.A., notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et à la fiabilité des informations financières.

Toutefois, le dispositif de contrôle interne mis en place au sein du Groupe ne peut pas fournir une garantie absolue que les objectifs de Recylex S.A. en matière de contrôle interne et de gestion des risques seront atteints, ni que l'ensemble de ses risques seront maîtrisés. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, qui peuvent résulter de nombreux facteurs endogènes et exogènes.

Périmètre

Dans le cadre du Groupe Recylex, les dispositifs de contrôle interne sont établis au sein de Recylex S.A. et de ses différentes filiales.

2.9.9.1.2. Composantes du dispositif du contrôle interne

Acteurs du contrôle interne

L'ensemble du dispositif de contrôle interne est assuré par la Direction Générale de Recylex S.A. et placé sous la surveillance du Comité d'audit de Recylex S.A.

Organisation du contrôle interne

Au cours de l'exercice 2020, les principes d'organisation de Recylex S.A. et ses filiales reposent sur une très forte décentralisation des responsabilités tant en matière de contrôle des opérations, notamment celles concourant à l'élaboration de l'information comptable et financière, que de gestion des risques, faisant toutefois l'objet d'une supervision soutenue de la Direction Générale de Recylex S.A. Cette organisation permet aux différentes sociétés composant le Groupe d'être plus réactives aux différentes contraintes liées à leurs activités.

Le contrôle est aussi effectué grâce à un certain nombre de fonctions dites de "support" réparties au sein du Groupe. La Société assure le support juridique, la communication, le contrôle financier et la consolidation des données comptables et financières du Groupe. L'ensemble de ces services de support sont encadrés par des contrats de prestations de services négociés entre les sociétés du Groupe.

Activités de contrôle

Les procédures de contrôle interne du Groupe sont organisées autour des principes suivants :

Une organisation par pôle d'activité en phase avec les axes de développement et les orientations stratégiques. Cette organisation matricielle fixe les domaines d'intervention, les pouvoirs respectifs et les délégations de pouvoirs des directions transversales et des directions spécifiques aux activités stratégiques ;
Un contrôle budgétaire qui se déroule en trois étapes :
L'établissement, d'abord décentralisé au sein des établissements et filiales du Groupe, puis centralisé au siège administratif de Recylex S.A., d'un budget annuel décliné par activité stratégique et mensualisé ;
L'élaboration d'une prévision « glissante » sur 12 mois réévaluée mensuellement ;
Le suivi des performances des activités du Groupe dans le cadre d'un reporting mensuel transmis aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. permettant de suivre l'évolution des performances de chacune des activités du Groupe et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés ;

Un suivi et un contrôle de l'activité et de la performance des unités opérationnelles du Groupe impliquant les acteurs suivants :

Le service de contrôle de gestion de Recylex S.A. assure un suivi mensuel détaillé de l'activité des filiales à partir du budget, des réalisations et des prévisions réactualisées périodiquement. Le reporting mensuel établi par chaque unité opérationnelle ou filiale à partir d'un outil informatisé dédié est revu par le contrôle de gestion de Recylex S.A. et fait l'objet d'investigations spécifiques auprès de la filiale si nécessaire ;
Le Président-Directeur général, le Directeur financier et les dirigeants des filiales et unités opérationnelles se réunissent mensuellement pour analyser les performances mensuelles de chaque unité ainsi que les prévisions et leur actualisation périodique (« Business Review ») ;

Un système de traitement de l'information commun aux principales filiales opérationnelles en matière de gestion comptable et financière (progiciel « S.A.P »).

2.9.9.2. Procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Dans le cadre de la présente section, le terme « Groupe » s'entend de Recylex S.A. et des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de Recylex S.A. (au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce).

En vue d'assurer la fiabilité et l'intégrité de l'information financière, les informations de nature comptable et financière de l'ensemble des sociétés du Groupe, à l'exception de la filiale belge FMM, sont gérées par l'intermédiaire d'un outil informatique intégré (progiciel « S.A.P »). Il constitue en outre un bon outil de comparaison et d'intégration des coûts au niveau des sociétés consolidées. En termes de flux d'informations, il vise à assurer des schémas comptables communs et la régularité de la comptabilisation des opérations.

Par ailleurs, ce système permet de gérer en temps réel l'ensemble des mouvements de marchandises dans chaque société utilisatrice.

Les travaux comptables sont ainsi réalisés dans le cadre de ce système d'information homogène par chaque société du Groupe, qui dispose de ses propres comptables ou dans certains cas, qui partage les services d'un comptable externe. L'élaboration et l'établissement des comptes sociaux des sociétés du Groupe pour l'exercice 2020 ont été confiés aux Responsables Comptable et Financier de ces sociétés, sous la supervision du Directeur Financier Groupe.

Un reporting financier et technique est effectué mensuellement par chaque société du Groupe et transmis à la Direction Générale de Recylex S.A. Les dirigeants de chaque société du Groupe sont responsables de la fiabilité de leurs données comptables et financières. La synthèse des données est effectuée par le Contrôle de Gestion Groupe, qui s'assure de la cohérence des données et peut demander tout complément d'information ou explication qu'il estime nécessaire aux filiales ou établissements concernés du Groupe. Ce processus de reporting permet donc à la Direction Générale de Recylex S.A. de disposer d'un suivi mensuel de l'activité du Groupe et de la réalisation concrète des objectifs assignés.

Le processus d'arrêté des comptes consolidés est identique à celui du reporting, à savoir décentralisé et sous la responsabilité de chaque société du Groupe. La consolidation technique est, depuis le début de l'exercice 2006, sous-traitée auprès d'un cabinet externe. La mise en conformité des comptes des filiales selon les normes IFRS, les tests de dépréciation d'actifs et la comptabilité concernant la couverture des risques liés aux fluctuations de prix de métaux par des dérivés, ainsi que l'analyse sectorielle restent toutefois traités en interne au niveau du siège de Recylex S.A.

Le contrôle de l'ensemble de ces étapes et du dispositif d'établissement de l'information financière et comptable est confié à la Direction Financière Groupe.

L'information comptable et financière est également vérifiée par les Commissaires aux comptes de Recylex S.A. dans le cadre de leurs obligations légales.

A l'issue de cette phase de préparation, les comptes sont examinés par le Comité d'audit préalablement à la réunion du Conseil d'administration de Recylex S.A. portant sur l'arrêté des comptes sociaux de Recylex S.A. et des comptes consolidés du Groupe.

2.9.9.3. Recensement et procédure de gestion des risques

Lors de la séance du Conseil d'administration du 31 août 2015, Recylex S.A. a décidé d'adopter de manière formelle et de faire adopter par les organes compétents des filiales du Groupe, en respectant les spécificités légales de chaque juridiction, le Code d'Ethique du Groupe Recylex visant à fixer les principes directeurs de la conduite des affaires et des activités professionnelles en son sein et destiné à être applicable à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

Lors de la séance du Conseil d'administration du 12 juin 2020, Recylex S.A. a adopté un nouveau Code d'Ethique renforcé, en conformité avec la loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « Sapin 2 ». En outre, Recylex S.A. a mis en place un outil d'alerte professionnel qui offre la faculté à toute personne physique salariée du Groupe, ainsi qu'à tout collaborateur extérieur ou occasionnel du Groupe, de signaler des dysfonctionnements dont il a connaissance et qui seraient en lien avec le Groupe Recylex. Ce nouveau Code d'Ethique et cette procédure d'alerte professionnelle sont destinées à être applicables à l'ensemble des salariés de toutes les entités du Groupe.

2.9.10. Délégations de compétence et de pouvoirs en cours de validité accordées par l'Assemblée générale au Conseil d'administration dans le domaine des augmentations de capital

Le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité au cours de l'exercice 2020 accordées par l'Assemblée générale des actionnaires au Conseil d'administration portant sur le capital et l'utilisation faite de ces délégations au cours de l'exercice 2020.

Nature de la délégation	Date de l'Assemblé e générale (n° de résolution)	Durée (date d'expiration )	Montant maximu m autorisé	Utilisatio n faite au cours de l'exercice 2020
Réduction du capital social par annulation d'actions	5 juin 2018 (n° 13)	24 mois (5 juin 2020) (Délégation expirée)	10% du capital social par périodes de 24 mois	Aucune
Attribution s d'actions gratuites	5 juin 2018 (n°14)	38 mois (5 août 2021)	3% du capital social au 5 juin 2018	Aucune

2.9.11. Actionnariat salarié

Pour les besoins du présent paragraphe, le terme "Groupe" s'entend de Recylex S.A. et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2020, le personnel du Groupe ne détenait aucune action Recylex S.A. dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de fonds communs de placement d'entreprise visés à l'article L.225- 102 du Code de commerce.

2.9.12. Mouvements et situation des actions auto-détenues

Au 31 décembre 2020, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres, représentant 0,09% du capital.

Ces 23 939 actions propres détenues par Recylex S.A. non encore attribuées sont affectées à un objectif d'allocation d'actions aux salariés du Groupe et notamment dans le cadre de plan d'option d'achats au profit des salariés et mandataires sociaux.

2.9.13. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

1.Les informations relatives à la structure et à la répartition du capital social, et aux droits de vote sont indiquées ci-dessus à la section 2.8 « Informations concernant le capital social de Recylex S.A. » du présent Rapport.
2.Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou de clauses de conventions portées à la connaissance de Recylex S.A. en application de l'article L.233-11 du Code de commerce qui soient susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
3.Les principaux actionnaires identifiés de Recylex S.A. figurent à la section 2.8.1.2 du présent Rapport. Conformément aux statuts de Recylex S.A., un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il est justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de la réunion de l'assemblée, Le droit de vote double cesse

de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une inscription en compte de titres au porteur ou d'un transfert et n'est recouvré par le nouveau propriétaire que par l'inscription à son nom de cette action en compte de titre nominatif pendant un délai de deux ans au moins à la fin de l'année civile précédant la date de réunion de l'assemblée considérée ; néanmoins, le délai fixé n'est pas interrompu et le droit acquis est conservé quand il s'agit d'un transfert du nominatif au nominatif :

o Résultant de succession "ab intestat" ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux, de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ;
o Ou découlant d'une opération de fusion ou de scission.
4.La Société ne possède pas d'actionnariat salarial au 31 décembre 2020.
5.La Société n'a pas connaissance d'accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.
6.Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
7.Selon le règlement intérieur du Conseil d'administration, une délibération préalable du Conseil d'administration sera requise notamment en cas de cessions totales ou partielles de participations détenues par Recylex S.A., d'acquisitions ou de cessions d'actifs pour un montant supérieur à 1 000 000 euros par opération.
8.Au cours de l'exercice 2014, Recylex S.A. a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG (voir la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020) qui est susceptible de prendre fin (i) en cas de changement de contrôle de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de

commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A., ou (ii) en cas de changement des droits de vote de Recylex S.A., défini comme étant la situation dans laquelle une personne ou plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L.233-10 du Code de commerce), viendrai(en)t à détenir directement ou indirectement plus de 30% du capital social ou des droits de vote de Recylex S.A.

9.La Société n'a pas conclu d'accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration, les mandataires dirigeants ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange, étant susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange.

2.9.14. Conventions conclues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et les sociétés contrôlées par Recylex S.A. au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Au 31 décembre 2020 et suivant la perte de contrôle du sous-groupe allemand survenue en mai 2020, aucune convention n'a été conclues, directement ou par personne interposée, entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des titres de Recylex S.A. et une société contrôlée par Recylex S.A. au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions du 2^e alinéa de l'article L.225-39 du Code de commerce, l'identification et l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont réalisées par le service juridique de la Société assisté du service financier. Toutefois, le Conseil d'administration n'a pas à formellement adopté de procédure à ce jour

2.10. Tableau des Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

Montants exprimés en euros	2016	2017	2018	2019	2020
I CAPITAL ET AUTRES TITRES EN FIN D'EXERCICE
Capital social	31 826 496	9 435 178	9 577 998	9 577 998	9 577 998
Nombre des actions ordinaires existantes	24 110 982	25 500 482	25 886 482	25 886 482	25 886 482
Nombre des actions à dividende prioritaire
Nombre maximal d'actions futures à créer
Par conversion d'obligations
Par exercice de droits de souscription	445 000	265 500	0	0	0
II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	59 079 300	91 122 030	75 517 940	63 599 166	51 084 284
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux	1 637 140	(27 981 969)	4 772 110	1 404 021	(5 202 391)
					0

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux	(14 910 435)	6 493 991	(65 051 756)	2 444 815	(12 136 767)



amortissements et provisions
Résultat après impôts, participation des salariés, et dotations aux	(0,62)	0,25	(2,51)	0,09	0,47





(sécurité sociale, œuvres sociales )	1 139 367	1 152 762	1 504 802	1 319 079	1 133 496
amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices Participation des salariés due au titre de l'exercice amortissements et provisions Résultat distribué III RESULTATS PAR ACTION Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action IV, PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	(312 959) 0,08 37 2 293 806	(148 210) (1,09) 38 2 382 591	0 0,18 40 3 882 299	0 0,05 42 3 361 550	0,20 39 3 066 913

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 59

COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020

60
61
62
63
64
65
67
67
75
82
83
83
86
86
87
87
87
87
88
88
89
90
93
93
93
94
99
99
99
100
100
100
100
100
100
101
101
102
102
107
108
109
109
110
111
113
114
116

ÉTAT DE SITUATION FINANCIÈRE

Exercice clos le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actifs
Actifs non courants

Immobilisations corporelles	3 et 5	5 764	29 832
Immobilisations incorporelles	4 et 5	16	177
Droits d'utilisation	3 et 5	1 105	2 352
Actifs financiers	6	65	218
Instruments financiers dérivés	36	-	-
Autres actifs long terme	7	-	2 205
Participation dans les entreprises associées	7	9 690	10 835
Actifs d'impôts différés	28	-	-
Sous-total		16 640	45 619
Actifs courants
Stocks	8	4 857	22 497
Clients et comptes rattachés	9	2 486	14 653
Actifs d'impôts exigibles		-	-
Autres actifs courants	10	6 457	9 711
Instruments financiers dérivés	36	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	6 544	9 093
Actifs non courants détenus en vue de la vente	40	-	15 094
Sous-total		20 344	71 048
TOTAL ACTIFS		36 984	116 667

Exercice clos le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Passifs
Capitaux propres et passifs
Capital émis	12	9 578	9 578
Primes d'émission	12	10 233	10 233
Réserves consolidées – part du Groupe		(188 019)	(105 614)
Résultat de l'exercice – part du Groupe		126 767	(84 340)
Réserves de conversion		1 427	1 427
Capital émis et réserves attribuables aux porteurs de capitaux propres de la		(39 209)	(168 716)
société mère
Intérêts minoritaires		-	-
Total capitaux propres		(40 014)	(168 716)
Passifs non courants
Emprunts portant intérêt	13	-	16 000
Dettes de location non courantes		727	1 300
Provisions	14	12 846	17 288
Provisions pour avantages au personnel	15	466	33 259
Autres passifs non courants	18	29 776	31 585
Passifs d'impôts différés	28	-	-
Sous-total		43 815	99 432
Passifs courants
Emprunts portant intérêt	13	17 202	133 263
Dettes de location courantes		525	1 091
Provisions	14	4 762	5 102
Provisions pour avantages au personnel	15	19	1 940
Fournisseurs et comptes rattachés	16	4 154	24 509
Passifs d'impôts exigibles		-	126
Instruments financiers dérivés	36	-	541
Autres passifs courants	17	6 521	13 748
Passifs directement liés aux actifs non courants détenus en vue de la vente	40	-	5 630
Sous-total		33 183	185 951
Total passifs		76 998	285 383
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		36 984	116 667

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Exercice clos le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Ventes de biens et services		113 883	237 431
Produits des activités ordinaires	19	113 883	237 431
Achats consommés		(82 665)	(167 396)
Charges de personnel	21	(16 720)	(41 391)
Charges externes	20	(24 820)	(52 243)
Impôts et taxes		(607)	(1 033)
Amortissements, provisions et pertes de valeur	23	(10 343)	(11 845)
Variations des stocks de produits en cours et de produits finis		(4 292)	(1 327)
Autres produits et charges d'exploitation	24	(46)	(670)
Résultat opérationnel courant		(25 610)	(38 475)
Autres produits et charges opérationnels	25	157 416	(23 167)
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		2 855	6 688
Résultat opérationnel		134 661	(54 955)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		101	47
Coût de l'endettement financier brut		(5 516)	(12 211)
Coût de l'endettement financier net	26	(5 415)	(12 164)
Autres produits et charges financiers	27	(329)	(1 803)
Charge d'impôt	28	158	5
Résultat des activités abandonnées	40	(2 308)	(15 423)
Résultat net consolidé		126 767	(84 340)
Intérêts minoritaires		-	-
Résultat net part du Groupe		126 767	(84 340)
Résultats par action (en euro) :
- de base	29	4,90	(3,26)
- dilué	29	4,90	(3,26)

ÉTAT DU RESULTAT GLOBAL

Au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	126 767	(84 340)
Ecart de conversion sur sociétés mises en équivalence Couverture de flux de trésorerie	17 -	(1) -
Impôt différé sur couverture de flux de trésorerie	-	-
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-
Total des autres éléments du résultat global qui seront reclassés ultérieurement en résultat net	17	(1)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Impôts différés sur écarts actuariels relatifs aux engagements de retraite Quote-part des entreprises associées sur éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net, nette d'impôt	1 919 - -	(4 703) - -
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net	1 919	(4 703)
Ecarts actuariels relatifs aux engagements de retraites des activités abandonnées	148	(369)
Total des autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net des activités abandonnées	1 771	(4 334)
Résultat global Résultat global des activités abandonnées Résultat global des activités poursuivies	128 703 148 128 555	(89 044) (369) (88 675)
Dont :
Part Groupe des activités poursuivies Intérêts minoritaires	128 555 -	(88 675) -

ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020

(en milliers d'euros, sauf données par action)	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserves non recyclables	Réserves consolidées	Total des capitaux propres part du	Total des capitaux propres
						Groupe
Solde au 31 décembre 2018	25 886 482	9 578	10 233	(11 078)	(88 406)	(79 673)	(79 673)
Résultat consolidé de l'exercice Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	(84 340)	(84 340)	(84 340)
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion Autres	- -	- -	- -	- -	(1) 49	(1) 49	(1) 49
Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt	-	-	-	(4 752)	-	(4 752)	(4 752)
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	(4 752)	48	(4 704)	(4 704)
Résultat global de la période	-	-	-	(4 752)	(84 292)	(89 044)	(89 044)
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2019	25 886 482	9 578	10 233	(15 830)	(172 698)	(168 716)	(168 716)
Résultat consolidé de l'exercice Autres éléments du résultat global	-	-	-	-	126 767	126 767	126 767
Variation de la réserve de couverture nette d'impôt	-	-	-	-	-	-	-
Variation de l'écart de conversion	-	-	-	-	17	17	17
Autres Ecarts actuariels sur les retraites nets d'impôt	- -	- -	- -	- 1 919	- -	- 1 919	- 1 919
Total des autres éléments du résultat global	-	-	-	1 919	17	1 936	1 936
Résultat global de la période	-	-	-	1 919	126 784	128 703	128 703
Paiement en action	-	-	-	-	-	-	-
Augmentation / Diminution de capital	-	-	-	-	-	-	-
Solde au 31 décembre 2020	25 886 482	9 578	10 233	(13 911)	(45 914)	(40 014)	(40 014)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)		31/12/2020 (1)	31/12/2019 (1)
Résultat sur opérations courantes		-27 843	-45 314
Amortissements, provisions et pertes de valeur		11 016	12 825
EBITDA	Note 19	-16 827	-32 488

Variation du besoin en fonds de roulement courant		8 061	1 758
- Stocks		8 589	3 754
- Clients et comptes rattachés		-6 197	2 299
- Fournisseurs et comptes rattachés		2 320	-6 560
- Autres actifs et passifs courants		4 201	4 159
- Engagements sociaux		-853	-1 895
Charges opérationnelles courantes sans incidence sur la trésorerie		309	1 084
- Elimination des impacts des stocks options
- Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		32	135
- Provision pour engagements de retraite		277	949
Flux de trésorerie sur opérations courantes avant impôts		-8 457	-29 646
Impôts payés		140	143
Flux de trésorerie sur opérations courantes après impôts		-8 317	-29 503

Autres produits et charges opérationnelles non courantes		1 940	-268
Autres produits et charges liés à la réhabilitation des sites		-2 533	-5 029
Variation du besoin en fonds de roulement non courant		369	-762
Autres produits et charges financières		-344	-1 575
- Gains et perte de changes		-58	-252
- Factoring		-265	-1 107
- Autres produits et charges financiers		-21	-216
Dividendes reçus		4 000	9 250

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles		-4 886	-27 887
Variation de périmètre	(2)	10 692
Acquisitions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels	Note 3	-2 596	-15 663
Acquisitions et cession des actifs financiers		-936	-464
Cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs incorporels		8	215
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement		7 169	-15 913

Emission d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Remboursement dette de location	Note 13	-1 088	-1 166
Autres flux liés aux opérations de financements	Note 13c	12 000	57 500
Intérêts financiers versés	Note 13c	-744	-10 796
Autres mouvements sur capital
Flux de trésorerie provenant des activités de financement		10 169	45 538

Incidence des changements de principes comptables

Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie		12 452	1 739

Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture		-5 908	-7 448
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie		12 452	1 739
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées	Note 40	-	-199
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture	Note 11	6 544	-5 908

(1) Les flux de trésorerie du tableau de flux ci-dessus sont présentés sans prise en compte de l'impact relatif à l'application de la norme IFRS 5 au 31 décembre 2020 ainsi qu'au 31 décembre 2019. Les flux de trésorerie liés aux activités abandonnées pour l'exercice 2020 avec son comparatif 2019 sont présentés ci-dessous.

⁽²⁾ Le flux relatif à la variation de périmètre sur l'exercice 2020 correspond à la trésorerie des entités du sous-groupe allemand à la date de déconsolidation (trésorerie nette négative à hauteur de 10,7 millions d'euros) – voir Note 37

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnées (IFRS 5)
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	501	1 829
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement	-189	-2 208
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-41	-101
Variation de la trésorerie	271	-481

Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture des activités abandonnées	199	679
Variation de la trésorerie et équivalents de trésorerie des activités abandonnées	271	-481
Variation de périmètre	-470	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture des activités abandonnées	-	199

NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Préambule :

Les activités du Groupe ont été profondément impactées par les évènements relatés dans la Note 1 ci-après. Ces évènements se sont traduits par la perte de contrôle totale et définitive de l'intégralité des entités du sous-groupe allemand, et donc leur sortie du périmètre des activités du Groupe. Ceci a eu des répercussions importantes au niveau de Recylex S.A., principalement en termes d'exigibilité de la dette existante et de réduction des entrées de trésorerie en provenance des entités du sous-groupe allemand.

Dès le mois de mai 2020, le Groupe a pris des mesures afin de permettre la poursuite de ses activités à court terme et a entamé des discussions avec les principaux créanciers du Groupe, à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne. Ces discussions visent à restructurer la dette dont le remboursement n'est aujourd'hui plus compatible avec la capacité de génération future de trésorerie du Groupe dans sa nouvelle configuration.

L'issue de ces discussions, qui sont toujours en cours à la date d'arrêté des comptes, étant incertaine, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Dans ce contexte, il convient de lire avec une attention particulière les notes suivantes des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 :

La Note 1 qui expose la situation de trésorerie et d'endettement du Groupe et de sa maison mère Recylex S.A. au 31 décembre 2020 ;
La Note 2 qui précise au paragraphe « Continuité d'exploitation » les conditions selon lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2020 ;
La Note 13 qui relate au paragraphe a) « Emprunts et dettes financières courants » de la renonciation de Glencore International AG de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de son prêt et des conditions suspensives qui pourraient amener Glencore International AG à abréger cette renonciation avant son terme et sur la situation de cessation de paiement qui en résulterait le cas échéant ;
La Note 32.5.1 « Risque de liquidité de la société mère Recylex S.A. » qui détaille, d'une part, les hypothèses sous-jacentes aux perspectives financières à court et moyen terme et les risques liés à la non-réalisation de ces hypothèses et, d'autre part, l'exigibilité des dettes existantes et leur conséquence potentielle sur la continuité d'exploitation de Recylex S.A. et du Groupe dans son ensemble.
En Note 39 « Evènements postérieurs à la clôture » qui rappelle que les discussions avec les créanciers se poursuivent sur 2021 et que dans ce cadre le Groupe étudie la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités.

NOTE 1 - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ ET DES ÉVÈNEMENTS MAJEURS

Références de la Société

En date du 22 avril 2021, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Recylex S.A. pour l'exercice clos au 31 décembre 2020. Ces états financiers consolidés seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale le 16 Juin 2021.

Recylex S.A. est une société anonyme cotée sur Euronext Paris (RX - ISIN FR0000120388) immatriculée en France.

Caractéristiques de l'activité

Le groupe Recylex est un spécialiste du recyclage du plomb (à partir des batteries automobiles et industrielles usagées), du recyclage du zinc (à partir des poussières issues des aciéries électriques) et du recyclage du polypropylène.

Le périmètre des activités du Groupe a été profondément impacté par les évènements relatés ci-dessous au niveau des entités allemandes, rendant le périmètre des activités du groupe au 31 décembre 2020 difficilement comparable avec celui existant au 31 décembre 2019.

Prise en compte des événements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe a pris en compte les évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers, soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs. La Note 2 des annexes aux comptes consolidés fait état des principes de prise en compte des éléments postérieurs à la clôture ayant eu un effet d'ajustement des états financiers ou ayant généré une information complémentaire dans les annexes. La Note 39 des annexes aux comptes consolidés liste les évènements postérieurs à la clôture.

Événements majeurs de l'exercice 2020

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Après discussion avec les partenaires financiers en décembre 2019, le Groupe a initié l'étude d'une cession d'actifs concernant Weser-Metall GmbH en complément de PPM Pure Metals GmbH et Norzinco GmbH (dont les processus de cession avaient été initiés au premier semestre 2019) afin de restructurer la dette du sousgroupe allemand, ainsi que l'étude de l'impact de ces projets de cession sur son modèle économique et les développements stratégiques associés en vue de poursuivre les activités restantes du Groupe.

Dans ce contexte, un nouveau calendrier des discussions avec les partenaires financiers a été établi jusqu'au 30 avril 2020, et le Groupe a obtenu sous réserve d'une position des partenaires financiers en février 2020 en relation avec l'avancement des projets de cessions permettant de restructurer la dette :

Le report des échéances et des droits de résiliation anticipée jusqu'au 30 avril 2020,
L'extension du financement-relais pour un montant de 20,7 millions d'euros auprès de Glencore International AG portant son montant total à 61,4 millions d'euros avec une échéance au 30 avril 2020.

Le 21 février 2020, le Groupe a obtenu une extension de ce calendrier de discussions jusqu'au 31 mai 2020 sous condition d'un examen de l'état d'avancement des projets de cession par les partenaires financiers à mi-mars 2020. Dans le même temps, le Groupe a également obtenu :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 4,4 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 31 mai 2020 (contre le 30 avril 2020 précédemment). Le financement-relais est ainsi porté à 65,8 millions d'euros (contre 61,4 millions d'euros précédemment). Glencore International AG a également reporté au 31 mai 2020 la date d'échéance du financementrelais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).
Auprès du consortium bancaire le report au 31 mai 2020 de leurs droits de résiliation anticipée du financement de 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Le 19 mars 2020, le Groupe a annoncé que l'examen global de l'état d'avancement des projets de cessions d'actifs, prévu mimars 2020 précédemment, aura désormais lieu fin avril 2020.

Le 15 avril 2020 le sous-groupe allemand a informé ses partenaires financiers du retard dans l'avancement des processus de cession notamment de Weser-MetallGmbH, principalement dû aux restrictions causées par la pandémie de SARS-CoV-2.

Dans ce contexte, le 7 mai 2020 le sous-groupe allemand a obtenu une extension du calendrier des discussions en cours au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment) ainsi que :

Auprès de Glencore International AG une extension du financement-relais existant à hauteur d'un montant de 6,5 millions d'euros en vue de couvrir les besoins de trésorerie identifiés jusqu'au 30 juin 2020 (contre le 31 mai 2020 précédemment). Le financement-relais serait ainsi porté à 72,3 M€ (contre 65,8 M€ précédemment). Un report à la même date a également été obtenu de Glencore International AG de la date d'échéance du financement-relais ainsi que de celle du financement additionnel (16,8 millions d'euros).

Auprès du consortium bancaire un report au 30 Juin 2020 de leurs droits de résiliation anticipée au titre du financement de décembre 2016, ainsi que le report jusqu'à cette même date des remboursements dus aux 31 décembre 2018, 31 mars 2019, 30 juin 2019, 30 septembre 2019, 31 décembre 2019 et 31 mars 2020 pour un montant total de 12,0 millions d'euros, ainsi que les intérêts échus au 31 décembre 2019 et au 31 mars 2020 pour un montant total d'environ 5,5 millions d'euros.

Par ailleurs, l'examen par les partenaires financiers des conditions auxquelles leur financement pourrait être maintenu au-delà du 31 mai 2020 a été reporté à mi-mai 2020 au lieu de fin avril 2020.

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc. Au 30 avril 2020, Harz Metall GmbH n'a pas vu le chiffre d'affaires de son activité de recyclage de poussières d'aciéristes augmenter malgré une base de comparaison favorable par rapport aux quatre premiers mois de l'année 2019 où un arrêt pour maintenance avait été opéré. Malgré des volumes de production en forte hausse (9 000 tonnes sur la période par rapport à 5 000 tonnes sur la période précédente), le chiffre d'affaires, d'un montant de 5,5 millions d'euros, ne dépassait que très légèrement le chiffre d'affaires des quatre premiers mois de l'année 2019 en raison de conditions commerciales fortement dégradées et d'un cours du zinc en forte baisse. Combiné avec la forte hausse des coûts de

l'énergie et des coûts de production, cette activité enregistrait une perte opérationnelle courante de 1,8 millions d'euros pour les quatre premiers mois de l'année 2020.

Compte tenu des perspectives macroéconomiques existantes début mai 2020 et après avoir examiné tous les scénarios possibles, il apparaissait qu'il n'était pas possible de s'attendre à une reprise suffisante à court et moyen terme. En particulier, les tendances du cours du zinc ont commencé à mettre en péril les activités dans le zinc de la société du sous-groupe allemand Harz-Metall GmbH, faisant apparaître pour cette seule société un besoin de financement complémentaire pour les deux prochaines années à hauteur de 8,6 millions d'euros.

Ce financement complémentaire ne pouvait pas être assuré par les partenaires financiers du groupe (au-delà de leurs engagements existants) dans le cadre de la restructuration en cours. Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH était devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités juridiques du sous-groupe allemand a entraîné les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a donc obtenu de Glencore International AG une première renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021.

A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. bénéficie d'une nouvelle renonciation temporaire du droit de Glencore International AG à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt. Les conditions de cette renonciation temporaire sont décrits dans la Note 13 « Emprunts portant intérêts et la Note 32.5.1.2 « Dettes financières – Recylex S.A » ;

D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand confirmant les demandes d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. a perdu de manière définitive le contrôle des entités allemandes, ce qui a entraîné par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Evolution du périmètre de consolidation

La perte de contrôle est en effet une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand confirmant le placement des sociétés du périmètre allemand en procédure d'insolvabilité. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. Les critères de consolidation prévu par la norme IFRS 10 n'étant plus réunis, Recylex S.A. a déconsolidé à compter du 14 mai 2020 l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

En conséquence, le groupe Recylex est, depuis cette date, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Autres activités : activité de holding de Recylex S.A., y compris la mise en équivalence de la participation de 50% dans la société Recytech S.A.

La Note 37 « Liste des entités consolidées et évolution du périmètre de consolidation » de l'annexe présente les impacts de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020.

Situation de trésorerie et endettement financier du Groupe

La trésorerie brute du Groupe s'élève à 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 2,6 millions d'euros par rapport à 9,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne dispose pas de lignes de crédit contrairement au 31 décembre 2019 où le Groupe disposait des lignes de crédit disponibles et entièrement utilisées au niveau du sous-groupe allemand à hauteur de 15,0 millions d'euros.

Il en ressort donc une situation nette de trésorerie du Groupe positive à hauteur de 6,5 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre une situation nette de trésorerie de négative à hauteur de 5,9 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Sur la base du nouveau périmètre de consolidation, la trésorerie s'élève à 6,5 millions d'euros par rapport à 5,2 millions d'euros au 31 décembre 2019 en hausse de 1,3 millions d'euros. Cette hausse de la trésorerie est principalement due à :

Un flux en provenance des activités opérationnelles positif de 1,4 millions d'euros suite à une forte diminution du besoin en fonds de roulement de 6,9 millions d'euros sur les deux activités Plomb et Plastique qui a permis de surcompenser la perte générée par les deux activités (EBITDA de -5,5 millions d'euros);
Des dividendes en provenance de Recytech S.A. (société mise en équivalence) à hauteur de 4,0 millions d'euros ;
Un flux positif de 1,9 millions d'euros suite au remboursement reçu d'une partie des indemnités versées en 2017 par Recylex S.A. dans le cadre des demandes d'indemnisation des anciens salariés de Metaleurop Nord suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018.

Ces flux de trésorerie positifs ont permis de financer les investissements (1,0 million d'euros), le paiement à hauteur 1,1 million d'euros (intérêts inclus) dans le cadre du plan d'apurement de la pénalité infligée par la Commission Européenne et les dépenses liées à la réhabilitation des anciens sites à hauteur de 3,1 millions d'euros.

L'endettement financier net se décompose comme suit :

Endettement financier net (en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Trésorerie active	6 544	9 092	(2 548)
Total actifs	6 544	9 092	(2 548)
Dettes financières non courantes	726	17 300	(16 574)
Dont dette de loyer IFRS 16	726	1 300
Dettes financière courantes	17 727	134 714	(116 987)
Dont dette de loyer IFRS 16	525	1 092
Autres passifs non courants (1)	29 716	31 585	(1 869)
Autres passifs courants (1)	4 138	2 418	1 720
Total passifs	52 307	186 017	(133 710)
Endettement net	45 763	176 925	(131 162)

(1) Concerne la dette relative à l'amende de la Commission européenne, la clause de retour à meilleure fortune ainsi que le passif rééchelonné issu du plan de continuation.

L'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2020 se décompose de la manière suivante :

Un emprunt de 16 millions d'euros souscrit en 2014 auprès de Glencore International AG. Au 31 décembre 2020 la dette au titre de cet emprunt s'élève 17,2 millions d'euros (intérêts capitalisés et courus inclus). Le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment par Glencore international AG, ce qui explique le classement de cette dette « en courant » au 31 décembre 2020 alors qu'elle était présentée en « non courant » au 31 décembre 2019 (voir cidessus et Note 13 « emprunts portant intérêts ») ;
La dette relative à l'amende de la Commission Européenne pour un montant de 24,7 millions d'euros. Cette dette fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende (voir note 18.2 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020). La Société a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la commission européenne selon le plan de paiement arrêté en 2017 et a engagé des discussions avec la Commission européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 millions (échéances de septembre à décembre 2020) ;
La clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 4,1 millions d'euros (voir note 18.1 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020). Les montants exigibles de la dette au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élèvent à 2,7 millions d'euros. Le créancier principal avec 2,5 millions d'euros est Glencore international AG. Recylex S.A. a obtenu une renonciation au droit d'exiger le paiement de cette dette de Glencore International AG aux mêmes conditions que la renonciation de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt de 16,0 millions d'euros ;
La dette rééchelonnée issue du plan de continuation de Recylex S.A. pour un montant de 5,1 millions d'euros, envers Glencore International AG (à échéance en 2026).

Les échéances futures de la dette (voir Note 35) n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A. a entamé en 2020 des discussions avec ses créanciers - à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne - afin d'adapter le montant et l'échéancier des dettes à la capacité de génération de trésorerie du Groupe dans sa nouvelle configuration. Ces discussions sont toujours en cours à la date de l'arrêté des comptes consolidés. La continuité d'exploitation de Recylex S.A. dépendra entre autre de l'issue de ces discussions (voir Notes 2 section « Continuité d'exploitation » et 32.5 « Risque de Liquidité »).

Situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A.

Au 31 décembre 2020, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 4,8 millions d'euros par rapport à 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

L'augmentation temporaire de la trésorerie au 30 juin 2020 (11,6 millions d'euros) était due à une forte diminution du besoin en fonds de roulement causée par à une forte diminution des

créances clients et des stocks suite à la réduction de l'activité en avril 2020 et le système de prépaiement de Weser-Metall GmbH des livraisons de Recylex S.A. mis en place depuis le 15 mai 2020. L'augmentation du besoin en fonds de roulement sur le deuxième semestre 2020 (+ 3,2 millions d'euros) et les pertes opérationnelles de la Société ont fait baisser significativement la trésorerie au deuxième semestre 2020.

Par ailleurs, Recylex S.A. a continué les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque en 2020 pour un montant de 1,8 million d'euros étant précisé que Recylex S.A. a obtenu auprès des autorités compétentes l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que le report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Les dépenses concernant les anciens sites miniers s'élèvent à 0,7 millions d'euros. Le montant total des travaux de réhabilitation restant à réaliser sur le site de l'Estaque a été réévalué durant le deuxième semestre 2020 et est intégralement provisionné au 31 décembre 2020 pour un montant de 9,1 millions d'euros. Recylex S.A. devra trouver un financement externe pour financer ces travaux ou céder le site en l'état, la génération de trésorerie dans le cadre du nouveau périmètre du Groupe étant insuffisante pour financer ces travaux.

La Société a établi une prévision de trésorerie en fonction des informations dont elle dispose à ce jour, notamment les volumes de vente envers l'ancienne filiale Weser-Metall GmbH aujourd'hui le client quasi unique de Recylex S.A., et les décaissements liés à ses engagements dans le cadre de la réhabilitation de ses anciens sites miniers et de son site de l'Estaque. Cette prévision se base sur des hypothèses détaillées dans la Note 32.5 « Risque de Liquidité » section 32.5.1.1 « Prévisions de trésorerie ».

Dette rééchelonnée de Recylex S.A.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de Commerce de Paris a entériné la bonne exécution du plan de continuation de la Société. Recylex S.A. a ainsi finalisé son plan de continuation sur 10 ans adopté en novembre 2005. L'entreprise aura consacré un total de 58 millions d'euros dans le cadre de ce plan.

Pour rappel, certains créanciers du plan de continuation, dont Glencore International AG, ont accepté en 2013 de reporter à audelà de l'échéance du plan de continuation, le remboursement du solde de leurs créances admises dans ce plan.

Au 31 décembre 2020, la dette financière de Recylex S.A. au titre des créances reportées, après élimination des créances intragroupe et avant actualisation, s'élève à 5,1 millions d'euros. Dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de la Commission européenne précité, le remboursement de cette dette a été reporté à 2026.

La dette exigible au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 2,7 millions d'euros dont 2,5 millions d'euros envers de Glencore International AG. Recylex S.A. a obtenu Glencore International AG une renonciation temporaire au droit d'exiger le paiement de cette dette aux mêmes conditions que la renonciation de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt de 16,0 millions d'euros.

Procédures judiciaires en cours concernant Recylex S.A.

Le document récapitulatif des procédures judiciaires concernant Recylex S.A est disponible sur le site internet du Groupe Recylex : http://www.recylex.eu – Rubrique Finance – Calendrier des procédures judiciaires. L'évolution des principales procédures au cours de l'exercice 2020 est décrite ci-après.

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse (2010)

En revanche, en 2013, le Conseil de Prud'hommes de Lens avait considéré Recylex S.A. comme co-employeur de 6 anciens salariés cadres protégés, mais s'était déclaré incompétent pour examiner leurs demandes en raison du principe de séparation des pouvoirs judiciaires et administratifs. Suite au recours formé par ces anciens salariés protégés à l'encontre des décisions de première instance, la Cour d'appel de Douai avait confirmé ces décisions par arrêts du 21 février 2014.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

b) Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité

Ces demandes se détaillent comme suit :

Demandes d'indemnisation formulées par 97 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.2.1.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

Demandes d'indemnisation formulées par 333 anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S.

Dans le cadre de ces demandes :

o Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 37 anciens salariés cadres, sera rendu le 23 mars 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,1 millions d'euros ;

o Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 290 anciens salariés non cadres, sera rendu le 23 avril 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Toutefois, dans l'ensemble de ces affaires, les 327 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. sollicitaient au dernier état la condamnation exclusive de Metaleurop Nord S.A.S. et, corrélativement, la mise hors de cause de Recylex S.A.

Demandes d'indemnisation formulées par 13 autres anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT

La Société, n'ayant jamais été appelée ni représentée dans le cadre de cette procédure administrative, a introduit, en janvier 2015, une requête en intervention volontaire devant la Cour administrative d'appel de Douai visant à remettre en cause cette annulation décidée par le Tribunal administratif de Lille le 2 octobre 2013.

(ii) Recours de Recylex S.A. en tierce-opposition et en annulation contre les arrêtés interministériels du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 inscrivant l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S. à Noyelles-Godault sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante susceptibles d'ouvrir droit à l'allocation de cessation anticipée d'activité des travailleurs de l'amiante (« ACAATA »)

Le 2 mars 2016, un arrêté interministériel modifiant l'arrêté du 5 novembre 2013 a été pris à cet effet et Recylex S.A. a introduit un recours en annulation auprès du Tribunal Administratif de Lille visant à faire annuler ce nouvel arrêté interministériel de classement.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification de l'arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Cet arrêt étant devenu définitif, le pourvoi de l'association Chœurs de Fondeurs n'ayant pas été admis par le Conseil d'Etat, un arrêté ministériel abrogeant les arrêtés de classement du 5 novembre 2013 et du 2 mars 2016 a été pris le 19 décembre 2017. Le 19 février 2018, deux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

(iii) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Pour rappel, ces indemnités leur avaient été versées en vue de réparer leur préjudice pour licenciement sans cause réelle et sérieuse en l'absence de recherche de reclassements.

Le 18 septembre 2018, le Tribunal de Grande Instance de Béthune a débouté Recylex S.A. de son action en responsabilité, en considérant que les liquidateurs de Metaleurop Nord S.A.S.

avaient certes commis une faute, à titre personnel, en ayant manqué à leur obligation légale de recherche de reclassements à l'occasion de la procédure de licenciement économique des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. en 2003 mais que la responsabilité des liquidateurs devait être exonérée pour les deux-tiers du dommage correspondant, le délai légal de quinze jours imposé aux liquidateurs pour procéder aux licenciements ayant été jugé incompatible avec l'obligation légale de rechercher des reclassements. Le Tribunal a également exonéré les liquidateurs de leur responsabilité en relevant que Recylex S.A. aurait été elle-même tenue de l'obligation de rechercher des reclassements. Recylex S.A. a interjeté appel de cette décision.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

(iv) Amende de la Commission européenne

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux questions de droit.

(v) Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Recylex S.A. s'étonne de cette procédure, initiée devant le même tribunal, plus de 10 ans après l'établissement du rapport de constat de l'expert. Recylex S.A., qui n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes à ce titre (voir note 30 des annexes aux comptes consolidés au 31 décembre 2020), entend fermement contester cette demande et défendre ses intérêts dans le cadre de cette procédure qui vise, selon Recylex S.A., à faire supporter les coûts de rénovation d'une ligne ferroviaire vétuste par les derniers industriels ayant exploité le site de l'Estaque.

NOTE 2 - MÉTHODES COMPTABLES ET APPLICATION DES NORMES IFRS

Méthodes comptables significatives

Recours à des estimations

Pour préparer les états financiers conformément aux normes IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites par la Direction du Groupe. Elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d'actif et de passif, les passifs éventuels à la date d'établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l'exercice.

Ces estimations font l'hypothèse de la continuité d'exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Elles sont évaluées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d'actif et de passif. Les estimations peuvent être révisées si les hypothèses sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d'hypothèses ou de conditions différentes.

La pandémie de SARS-CoV-2, la forte volatilité des cours du plomb, du zinc et de la parité Euro/dollar ainsi que les évènements économiques qui ont impactés le périmètre des activités du Groupe, tels que décrits en Note 1 « Présentation de

l'activité et des évènements majeurs », créent des conditions spécifiques pour la préparation des comptes consolidés à la clôture au 31 décembre 2020, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

Dans ce contexte, les jugements significatifs et les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction du Groupe à ce jour.

Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les amortissements, les provisions pour perte de valeur relatives aux actifs industriels corporels et incorporels, les provisions pour réhabilitations des sites miniers et des anciens sites industriels, les provisions pour risques relatives aux procédures juridiques, les engagements de retraite et les impôts différés. Plus spécifiquement, le Groupe a revu certains actifs et passifs au regard de la crise et du contexte économique et financier particulier que connaît actuellement le Groupe :

Les pertes de valeur sur les actifs industriels : le Groupe a revu en décembre 2020 la valeur recouvrable des UGT pour lesquels des indices de pertes de valeurs ont été identifiés et dont la valeur recouvrable est influencée d'une manière significative par des évènements de l'exercice 2020 décrits en Note 1 ;
Les créances commerciales sur les entités du sous-groupe allemand nées antérieurement à la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité ont été intégralement dépréciées sur l'exercice 2020 pour un montant de 5,2 millions d'euros. Depuis le 15 mai 2020, les livraisons à Weser-Metal GmbH font l'objet de prépaiements de la part de cette dernière ;
Le Groupe n'a pas reconnu d'impôts différés actifs au-delà des passifs d'impôts différés, maintenant une position nette nulle dans ses états financiers comme pour la clôture au 31 décembre 2019.

L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels existants à la date de l'établissement des états financiers consolidés fait également l'objet d'estimations. Les estimations utilisées sont détaillées dans les notes correspondantes.

Principes de préparation des états financiers

Les états financiers consolidés sont présentés en euros et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche sauf indication contraire.

Conformité aux normes comptables

En application du règlement n°1126/2008 du Conseil européen adopté le 3 novembre 2008, le Groupe Recylex a établi ses comptes consolidés conformément aux normes internationales d'information financière ou « International Financial Reporting Standards » (IFRS) telles qu'adoptées dans l'Union européenne à la date de préparation des états financiers.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS, les IAS (International Accounting Standards), et leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

L'ensemble des textes adoptés par l'Union européenne est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l'adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy euro/company-reporting-and-auditing/company reporting/financial-reporting\_fr.

Référentiel IFRS applicable au 31 décembre 2020

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 31 décembre 2019.

Les normes suivantes sont applicables à compter du 1er janvier 2020 et n'ont pas d'impact significatif sur l'information financière présentée :

Amendements IFRS 3 Définition d'une activité
Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9, Réforme des taux d'intérêt de référence
Amendement Modification des références au cadre conceptuel dans les normes
Amendements IAS 1 et IAS 8, Définition de la matérialité

Ces amendements n'ont pas d'impact sur l'information financière présentée.

Nouvelles normes publiées mais non encore en vigueur

Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivants ont été publiés mais ne sont pas applicables au 31 décembre 2020 et n'ont pas été adoptés par anticipation par le Groupe:

Amendement à IFRS 16 Allègements de loyers liés à la pandémie de Covid-19
Amendement IAS 1 Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant
Amendement IFRS 10 et IAS 28 -Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise

Prise en compte des événements postérieurs à la date de clôture

Le Groupe a pris en compte les évènements postérieurs à la date de clôture et a, le cas échéant, soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs.

Conformément à IAS 10.8 seuls les évènements confirmant une situation existant à la date de clôture ont donné lieu à des ajustements dans les états financiers. Les évènements significatifs qui sont relatifs à une situation nouvelle survenue après la date de clôture ont fait objet d'une mention dans les annexes (IAS 10.10).

Continuité d'exploitation

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 14 mai 2020 (voir Note 1), confirmé par le tribunal d'insolvabilité de Göttingen (Allemagne) le 15 mai 2020, créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2020.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020 est étroitement lié :

Aux perspectives économiques et financières du Groupe avec le périmètre résiduel à compter du 15 mai 2020. La capacité de Recylex S.A. à poursuivre durablement son activité est ellemême, entre autres, dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à poursuivre également son activité tout en continuant à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A. Il est à noter que Weser-Metall GmbH est aujourd'hui le client quasi unique de Recylex S.A. ;
À l'issue des discussions avec les créanciers du Groupe, Glencore International AG et la Commission Européenne, concernant l'adaptation à la fois du montant et de l'échéancier de la dette à la capacité de remboursement de la Société ;
De la capacité de Recylex S.A. de trouver des financements pour la réhabilitation du site de l'Estaque ou de l'opportunité de cession de ce site dans l'état.

Tenant compte de ces évolutions, Recylex S.A. a établi des prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites en Note 32.5 (« Risque de liquidité ») et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A. et par extension du Groupe dans son ensemble. Les prévisions de trésorerie ainsi établies peuvent également être impactées par les facteurs de risques décrits dans la même note.

Dans ce contexte et sous les hypothèses et risques décrits dans les Notes 32.5 de l'annexe, les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

Il est à noter que la non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits en Note 32.5 ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité.

En outre, à la date d'arrêté des comptes consolidés, Recylex S.A. travaille activement avec ses conseils à la restructuration de la dette financière et non financière du Groupe et étudie la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités afin de permettre une restructuration de la dette et une continuité de l'activité résiduelle.

Les perspectives financières établies se basent sur une issue favorable des discussions entamées avec les créanciers de Recylex S.A. quant à l'adaptation du montant et de l'échéancier des dettes existantes à la capacité de génération future de trésorerie du Groupe. Ces discussions sont actuellement en cours à la date d'arrêté des comptes consolidés de Recylex S.A. L'issue de ces discussions est incertaine, et si aucun accord ne venait à être trouvé avec les créanciers, alors les conséquences en termes d'exigibilité des dettes amèneraient Recylex S.A. à déclarer sa cessation de paiement en l'état actuel de ses prévisions de trésorerie.

En conséquence, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Périmètre et méthodes de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Recylex S.A., les comptes des sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe, les comptes des sociétés dont le contrôle est partagé par le Groupe et celles dont le Groupe détient une influence notable au 31 décembre de chaque année.

Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Tous les soldes intragroupe, transactions intragroupe ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs, provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle exclusif directement ou indirectement sont intégrées globalement.

La participation du Groupe dans les coentreprises contrôlées conjointement est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence.

La participation du Groupe dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence. Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable et qui n'est ni une filiale ni une coentreprise du Groupe.

Résumé des méthodes comptables significatives

Présentation du bilan

Conformément à la norme IAS 1, le Groupe a retenu une présentation du bilan distinguant les parties courantes et non courantes des actifs et des passifs.

La distinction entre les éléments courants et non courants a été effectuée selon les règles suivantes :

Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle normal de l'activité sont classés en « courants » ;
Les actifs et passifs, hors cycle normal d'exploitation, sont présentés en « courants », d'une part et en actifs et passifs « non courants » d'autre part, selon que leur échéance est à plus ou moins d'un an.

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les comptes consolidés sont présentés en euro, monnaie fonctionnelle de l'ensemble des sociétés du Groupe.

Conversion des opérations en devises

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties au cours en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et dettes en devises étrangères sont converties au taux de clôture, et l'écart de change latent qui en résulte est inscrit au compte de résultat.

Immobilisations corporelles, incorporelles et dépréciations

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, excluant les coûts d'entretien courant, diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût historique inclut le coût d'acquisition ou le coût de production ainsi que les coûts directement attribuables pour disposer de l'immobilisation dans son lieu et dans ses conditions d'exploitation.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée d'utilité de l'actif :

Constructions	20 à 50 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 30 ans
Autres immobilisations corporelles	3 à 15 ans

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou quand aucun avantage économique futur n'est attendu de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de la décomptabilisation de l'actif. Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus, et modifiés si nécessaire, à chaque clôture annuelle. De tels changements sont traités comme des changements d'estimation conformément à la norme IAS 8.

La charge d'amortissement des immobilisations corporelles est comptabilisée en résultat dans la catégorie des dotations aux amortissements au sein de la ligne « Amortissements, provisions et pertes de valeur ».

Les coûts d'emprunt liés à l'acquisition des immobilisations corporelles sont soit comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, soit intégrés dans le coût des immobilisations en cours jusqu'à la mise en service de l'équipement conformément à la norme IAS 23.

Les éventuelles subventions sont comptabilisées en déduction de la valeur brute des immobilisations corporelles concernées et sont reprises en résultat au fur et à mesure de leur amortissement.

Immobilisations incorporelles et Goodwill

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Lorsque leur durée d'utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d'utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. Lorsque leur durée d'utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur.

Un résumé des durées d'utilité les plus généralement appliquées aux immobilisations incorporelles du Groupe est présenté cidessous :

Licences de	Amortissement linéaire sur des durées
logiciels	de 1 à 10 ans
Brevets, etc.	Amortissement linéaire sur des durées
	de 10 à 20 ans

Le goodwill acquis dans un regroupement d'entreprises est évalué initialement à son coût, celui-ci étant l'excédent du coût du regroupement d'entreprises sur la part d'intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Après la comptabilisation initiale, le goodwill est évalué à son coût diminué du cumul des pertes de valeur. Le goodwill doit être soumis à un test de dépréciation annuel ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il s'est déprécié.

Dépréciation d'actifs et perte de valeur

Tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie et des goodwill

Les goodwill et les actifs incorporels à durée d'utilité indéfinie font l'objet d'un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an ou plus fréquemment s'il existe des indices de perte de valeur. Lorsque les tests effectués mettent en évidence que la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'actif (ou groupe d'actifs), alors une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel, imputée en priorité sur les goodwill.

Une perte de valeur comptabilisée précédemment est reprise s'il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif. Si tel est le cas, la valeur comptable de l'actif est augmentée à hauteur de sa valeur recouvrable. Cependant, les pertes de valeur comptabilisées relatives à des goodwill sont irréversibles. Les pertes de valeur, et inversement les reprises de perte de valeur, sont comptabilisées en résultat. Les dotations aux amortissements sont éventuellement ajustées afin que la valeur comptable révisée de l'actif soit répartie sur la durée d'utilité restant à courir.

Tests de dépréciation des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ces actifs sont répartis au sein d'unités génératrices de trésorerie (UGT). Ainsi, les normes comptables imposent au Groupe de tester la valeur de ses actifs qu'à la condition qu'il constate un indice de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe. Les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont définies conformément à la norme IAS 36. Le management du Groupe a défini des UGT opérationnelles sur la base des entités juridiques du Groupe tout en tenant compte des activités opérationnelles différentes pouvant coexister au sein d'une même entité.

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT sur laquelle un indice de perte de valeur a été constaté avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.

La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif (ou groupe d'actifs) et de sa sortie in fine. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif (ou groupe d'actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.

La période couverte par les projections des flux de trésorerie est généralement de cinq ans avec une valeur terminale dont le taux de croissance est révisé chaque année. La valeur terminale est calculée selon la méthode Gordon-Shapiro. Le taux d'actualisation est déterminé selon la méthode du coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital = WACC).

Actifs financiers

Les actifs financiers non courants comprennent les titres de participation des sociétés non consolidées, les créances rattachées aux participations, ainsi que les avances et les dépôts de garantie donnés à des tiers.

Conformément à la norme IFRS 9, les titres de participation des sociétés contrôlées et non cotées qui ne sont pas consolidées sont analysés comme des titres disponibles à la vente (autres modèles de gestion selon IFRS 9) et sont valorisés à leur juste valeur par résultat.

S'il n'existe pas de marché actif, le Groupe a recours à des méthodes d'évaluation communément utilisées. Quand une juste valeur ne peut être estimée de manière fiable au moyen de méthodes d'évaluation admises, ces titres sont évalués à leur coût d'acquisition, diminué de toutes dépréciations cumulées.

Les avances et dépôts de garantie sont des actifs financiers nondérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Les gains et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés.

Les achats et ventes d'actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction.

Stocks

Les stocks et encours de production industrielle sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.

Le coût de revient est déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût de revient inclut les coûts de matières et de la main-d'œuvre directe ainsi qu'une quote-part de frais indirects de production.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts nécessaires pour réaliser la vente.

Clients et autres débiteurs

Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables, puis classés en actifs financiers au coût amorti.

Une provision est constituée lorsqu'il existe des éléments objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure de recouvrer ces créances. Les créances irrécouvrables sont constatées en perte lorsqu'elles sont identifiées comme telles.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs afférents

Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », un actif non courant ou un groupe d'actifs et de passifs directement liés est considéré comme détenu en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par sa cession plutôt que par son utilisation continue. L'actif non courant (ou le groupe d'actif) doit également être disponible pour une cession immédiate dans son état actuel et sa cession doit être hautement probable.

Lorsque les conditions de classement prévues par la norme sont satisfaites, l'actif non courant ou le groupe d'actif concernés sont présentés distinctement au bilan en « actifs non courants détenus en vue de la vente ou de la distribution ». Les passifs liés au groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont également présentés distinctement au bilan en « passifs détenus en vue de la vente ou de la distribution ».

A la clôture de l'exercice, les actifs non courants ou groupe d'actifs détenus en vue de la vente sont évalués à la valeur la plus faible ente leur valeur comptable et leur juste-valeur nette des frais de cession.

Conformément à IFRS 5, une activité abandonnée est une composante d'une entité classée comme détenue en vue de la vente et qui constitue soit une ligne d'activité ou une zone géographique principale et distincte, soit fait partie d'un plan unique et coordonné de cession, soit est une filiale acquise dans l'objectif d'être cédée. Si tel est le cas, une présentation distincte du résultat des activités abandonnées est faite dans le compte de résultat correspondant au gain ou la perte après impôt des activités abandonnées.

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture

Dans sa configuration actuelle, le Groupe est principalement confronté à un risque transactionnel lié aux prix des métaux. Ce risque est lié aux fluctuations des prix de métaux par rapport à ses engagements fermes non comptabilisés découlant de contrats de vente. L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries plomb-acides usagées) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter.

Le Groupe peut être amené à utiliser des instruments dérivés sur métaux cotés au LME ou contrats à terme, afin de couvrir ces risques transactionnels. Ces instruments dérivés sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur, mais ils ne sont pas qualifiés d'instrument de couverture au sens de la norme IFRS 9. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en « Autres produits financiers » ou « Autres charges financières » au compte de résultat

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les dépôts à court terme comptabilisés au bilan comprennent les disponibilités bancaires, les disponibilités en caisse et les dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de trois mois.

Pour les besoins du tableau des flux de trésorerie consolidés, la trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie tels que définis cidessus, nets des concours bancaires courants.

Emprunts portant intérêts

Tous les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur du montant reçu, moins les coûts de transaction directement attribuables. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passif courant.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la date de clôture, le Groupe a une obligation légale ou contractuelle ou implicite à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé et qu'il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation sans contrepartie au moins équivalente et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Lorsque le Groupe attend le remboursement partiel ou total de la provision, par exemple du fait d'un contrat d'assurance, le remboursement est comptabilisé comme un actif distinct mais uniquement si le remboursement est quasi-certain. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat nette de tout remboursement.

Si l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, les provisions sont actualisées sur la base d'un taux avant impôt qui reflète, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Lorsque la provision est actualisée, l'augmentation de la provision liée à l'écoulement du temps est comptabilisée comme un coût d'emprunt.

Lorsque la provision est utilisée, la reprise de provision est comptabilisée au crédit du compte de charge dans lequel a été enregistrée la dépense couverte par la provision. Lorsque la reprise de provision traduit l'extinction du risque prévu sans dépense associée, la reprise est comptabilisée au crédit du compte de dotation aux provisions.

Les provisions constituées par le Groupe concernent principalement les travaux de remise en état ou de dépollution des sites :

Des provisions pour remise en état des sites sont comptabilisées pour les sites arrêtés, conformément aux obligations légales ;

Pour les sites en cours d'exploitation, des provisions sont comptabilisées pour couvrir des risques identifiés dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée ;
S'agissant des provisions pour remise en état des zones de stockage de déchets ultimes (scories) en activité, le groupe comptabilise les engagements de reconstitution en provisions en contrepartie d'un composant de l'actif immobilisé en tenant compte de la date d'engagement des dépenses (actualisation). Cet actif est amorti sur la durée de vie résiduelle de l'actif sous-jacent.

Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées sur la base d'un budget prévisionnel établi avec des bureaux d'études spécialisés en fonction des bases légales en vigueur et des éléments techniques connus au moment de la réalisation des estimations. Ensuite, le Groupe consulte des entreprises de travaux pour affiner le prévisionnel.

Les provisions liées au cycle normal d'exploitation sont classées dans la catégorie des provisions courantes.

Avantages au personnel

Le Groupe constitue les provisions suivantes :

Les provisions pour médailles du travail De telles provisions sont constituées, si les règles locales (loi, accord d'entreprise, etc.) mettent cet engagement à la charge du Groupe.
Les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l'emploi

Selon les lois et usages de chaque pays, le Groupe accorde à ses salariés des régimes de retraite ou de prévoyance. En France, chaque employé du Groupe bénéficie d'une indemnité de fin de carrière.

Au-delà des régimes de base, les régimes peuvent être à cotisations définies ou à prestations définies.

Régimes de base

Dans certains pays, et plus particulièrement en France, le Groupe participe à des régimes de sécurité sociale de base pour lesquels la charge enregistrée dans l'exercice est égale aux cotisations dues aux organismes d'Etat.

Régimes à cotisations définies

Les prestations versées au titre de ces régimes dépendent uniquement du cumul des cotisations versées et du rendement des placements de ces dernières. L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge.

Régimes à prestations définies

La valorisation de l'engagement du Groupe au titre de ces régimes est calculée annuellement par des actuaires indépendants en utilisant la méthode « Projected Unit Credit ». Ces engagements sont évalués sur la base d'hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.

Les prestations futures probabilisées sont ramenées à leur valeur actuelle en utilisant des taux appropriés pour chaque pays. Les taux d'actualisation sont déterminés par référence au taux de rendement des obligations émises par les entreprises de notation AA de même maturité et de même monnaie que les engagements.

Ces régimes sont de différents types :

Rente : les retraités bénéficient du versement d'une pension pendant toute leur période de retraite. Un ancien salarié bénéfice de ce type de régime en France.
Capital en cas de départ à la retraite ou de départ du salarié (indemnités de fin de carrière en France) : Le salarié perçoit un nombre de mois de salaire en fonction de son ancienneté dans la société au moment du départ en retraite et tel que défini par la convention collective en vigueur.

Des écarts actuariels se créent lorsque des différences sont constatées entre les données réelles et les prévisions effectuées antérieurement, ou suite à des changements d'hypothèses actuarielles. Dans le cas d'avantages postérieurs à l'emploi, ces éléments sont comptabilisés en totalité sur l'exercice au cours duquel ils sont générés en autres éléments du résultat global conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel ».

Les passifs à comptabiliser correspondent à la valeur actuelle de l'engagement diminuée de la juste valeur des actifs de couverture. Cette juste valeur est déterminée sur la base des informations disponibles sur les marchés.

Les risques auxquels le Groupe peut être confronté au titre de ces régimes sont les risques de longévité et de dépréciation des actifs.

Contrats de location

En application de la norme IFRS 16, le Groupe comptabilise à l'actif un droit d'utilisation et au passif une dette de loyer correspondant à la valeur actualisée des paiements futurs. Le droit d'utilisation est initialement évalué au coût, puis amorti linéairement jusqu'à la date de fin de contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui seront raisonnablement certaines d'être exercées ou non. La dette de loyer est actualisée à un taux se basant sur le taux d'endettement marginal du Groupe à la clôture (5%).

Les loyers des contrats correspondant à un actif de faible valeur unitaire (inférieure à 4 500 euros) ou conclus pour une durée initiale inférieure à 12 mois sont comptabilisés directement en charges.

Présentation du compte de résultat et principaux indicateurs financiers

Comme le permet la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le Groupe présente le compte de résultat par nature.

Reconnaissance des produits des activités ordinaires

Du 1er janvier 2020 jusqu'à la date de déconsolidation des entités du sous-groupe allemand :

Les produits des activités du plomb, du zinc et du polypropylène correspondent aux ventes de plomb, de zinc et de polypropylène recyclés ainsi qu'aux ventes des sousproduits obtenus lors du processus de recyclage (argent, acide sulfurique) et de la participation aux frais de traitement.

Les produits de l'activité des métaux spéciaux correspondent aux ventes de métaux d'extrême pureté (arsenic, germanium, gallium) produits ou purifiés.

Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès le transfert de contrôle des produits au client à savoir lorsque la ou les obligations de performance identifiées sont satisfaites. Sur ses différentes activités, le Groupe a déterminé que les obligations de performance sont principalement satisfaites à la livraison des produits et, en conséquence, le revenu est comptabilisé à cette date spécifique.

Pour les volumes traités dans le cadre de la sous-traitance industrielle, les volumes produits ne sont pas reconnus dans le calcul du chiffre d'affaires.

A partir de la date de déconsolidation des entités du sousgroupe allemand jusqu'à la clôture de l'exercice :

Les produits des activités ordinaires correspondent :

o Activité Plomb : aux ventes de matières secondaires contenant du plomb, matières issues du traitement des batteries plomb-acides usagées,
o Activité Plastique : aux ventes de compound de polypropylène recyclé produits à partir de déchets de polypropylène, dont les boîtiers des batteries plombacide usagées.

Les revenus associés à ces ventes sont comptabilisés dès le transfert de contrôle des produits au client à savoir lorsque la ou les obligations de performance identifiées sont satisfaites.

Sur ses différentes activités, le Groupe a déterminé que les obligations de performance sont principalement satisfaites à la livraison des produits et, en conséquence, le revenu est comptabilisé à cette date spécifique.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat du processus d'exploitation et inclut l'ensemble des produits et coûts récurrents directement liés aux activités du Groupe exception faite :

Des produits et charges qui résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles tels que les effets du plan de continuation sur le passif de l'entreprise qui sont traités de façon détaillée dans la Note 18, les opérations de cession d'actif et les restructurations ;
Des produits et charges liés aux procédures judiciaires liées à Metaleurop Nord S.A.S. (voir Notes 14 et 25) ;
Des produits et charges liés aux sites industriels arrêtés, anciennes décharges et aux concessions minières du Groupe dans le cadre de leur renonciation (voir Notes 25 et 38) ;
Des pertes (reprises) de valeur concernant l'actif immobilisé suite à la réalisation des tests de dépréciation (voir Notes 5 et 25).

Autres produits et charges opérationnels

Cette rubrique est alimentée dans le cas où un événement important intervenu pendant la période comptable est de nature à fausser la lecture de la performance de l'entreprise.

Ils incluent les produits et charges en nombre très limités, non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles.

EBITDA

L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant retraité des dotations et reprises aux amortissements et provisions (hors provisions indemnité de fin de carrière). Cet indicateur est une mesure quantitative non IFRS utilisée pour mesurer la capacité de l'entreprise à générer de la trésorerie à partir de ses activités opérationnelles. Le Groupe pense que la présentation de cet indicateur est utile aux investisseurs et aux autres parties prenantes.

L'EBITDA n'est pas défini par une norme IFRS et ne de doit pas être considéré comme une alternative à tout autre indicateur financier.

Impôts

Les actifs et les passifs d'impôt exigibles de l'exercice et des exercices précédents sont évalués au montant que l'on s'attend à recouvrer ou à payer auprès des administrations fiscales. Les taux d'impôt et les réglementations fiscales utilisés pour déterminer ces montants sont ceux qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan, ainsi que sur les déficits reportables.

Les impôts différés sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est connue à la date d'arrêté des comptes.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels la différence temporelle correspondante pourra être imputée. Les actifs d'impôts différés sont examinés à chaque date de clôture et non reconnus en cas de risque de non recouvrement.

Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux porteurs de capitaux ordinaires de l'entité mère par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice plus le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives en actions ordinaires.

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles s'analysent comme suit :

a) Immobilisations corporelles aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Valeurs nettes
Terrains Constructions	4 527 99 473	(1 115) (95 009)	3 412 4 463
Installations, matériels et outillages	224 430	(210 235)	14 195
Immobilisations en cours	4 995	(599)	4 396
Autres	22 444	(19 078)	3 366
Total	355 869	(326 036)	29 832

31/12/2020 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Valeurs nettes
Terrains	2 183	-	2 183
Constructions Installations,	11 832	(9 293)	2 539
matériels et outillages	16 408	(16 090)	318
Immobilisations en cours	698	(489)	209
Autres	5 782	(5 267)	515
Total	36 903	(31 139)	5 764

Les pertes de valeur incluses dans le poste « Amortissements cumulés et pertes de valeur » s'élèvent à 71,1 millions d'euros au 31 décembre 2019 (dont 66,4 millions d'euros pour les UGT rattachées aux entités du sous-groupe allemand déconsolidé sur 2020) et à 4,7 millions au 31 décembre 2020 (voir Note 5 « Tests de dépréciation »).

b) Droits d'utilisation aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 en application d'IFRS 16

31/12/2019 (en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Valeurs nettes
Constructions	549	(110)	439
Installations matériel & outillage	3 117	(2 418)	699
Autres	1 888	(673)	1 214
Total	5 554	(3 201)	2 352


31/12/2020 (en millions d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de	Valeurs nettes
Constructions	549	valeur (219)	330
Installations matériel & outillage	3 194	(2 666)	528
Autres	619	(372)	247

Les pertes de valeur comptabilisées sur les actifs relatifs aux droits d'utilisation des contrats de location (IFRS 16) s'élèvent à 1,0 million d'euros au 31 décembre 2019 et à 0,9 million au 31 décembre 2020.

c) Variation des immobilisations corporelles entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 1er janvier 2019, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	50 388
Investissements	15 562
Amortissements de l'exercice	(9 618)
Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	(21 667)
Cessions et mises au rebut	(630)
Impact IFRS 5	(2 749)
Autres	(1 454)

Au 31 décembre 2019, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	29 832

Investissements	2 351
Amortissements de l'exercice Pertes de valeurs sur la période (nettes des reprises)	(4 039) -
Cessions et mises au rebut	(41)
Effet de variation de périmètre	(22 455)
Autres	116

Les investissements de l'exercice 2020 s'élèvent à 2,4 millions d'euros et concernent principalement :

Les investissements effectués par les entités du sous-groupe allemand jusqu'à la date de leur déconsolidation pour un montant total de 1,4 million d'euros ;

Les investissements effectués par Recylex S.A. à hauteur de 0,9 million d'euros dans le renouvellement des équipements des centres de traitement de batteries plomb-acide usagées de Villefranche et Escaudoeuvres ;
Les investissements effectués dans l'activité de recyclage et valorisation du polypropylène à hauteur de 0,1 millions d'euros.

Les amortissements de l'exercice incluent 2,9 millions d'euros d'amortissements pour les entités du sous-groupe allemand jusqu'à la date de leur déconsolidation. L'effet de la variation de périmètre de 22,5 millions d'euros représente la valeur nette des immobilisations des entités du sous-groupe allemand à la date de leur déconsolidation.

NOTE 4 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET GOODWILL

Les immobilisations incorporelles et les goodwill s'analysent comme suit :

a) Immobilisations incorporelles et goodwill aux 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020

31/12/2019 (en milliers d'euros)	Valeurs brutes	Amortissements cumulés et pertes de valeur	Valeurs nettes
Goodwill	-	-	-
Concessions, brevets,	7 545	(7 368)	177
licences, etc.
Autres immobilisation	-	-	-
incorporelles
Total	7 545	(7 368)	177

31/12/2020	Valeurs	Amortissements	Valeurs
(en milliers d'euros)	brutes	cumulés et pertes de valeur	nettes
Goodwill	-	-	-
Concessions, brevets,	3 490	(3 474)	16
licences, etc.
Autres immobilisation	-	-	-
incorporelles
Total	3 490	(3 474)	16

b) Variation des actifs incorporels entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 1er janvier 2019, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	236
Investissements	53
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(119)
Perte de valeur	-
Cessions	-
Autres	7
Au 31 décembre 2019, valeur nette comptable après	177
amortissement et perte de valeur
Investissements	56
Goodwill	-
Amortissements de l'exercice	(51)
Perte de valeur	-
Cessions	-
Effet de variation de périmètre	(166)
Autres	-
Au 31 décembre 2020, valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	16

NOTE 5 – TESTS DE DEPRECIATION

Présentation des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »)

Les actifs du Groupe sont constitués exclusivement d'actifs corporels et incorporels à durée de vie finie : le Groupe ne porte ni goodwill, ni autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Les actifs sont testés en cas d'identification d'indices de perte de valeur. En l'absence de tels indices, la mise à jour des tests de pertes de valeur est effectuée de manière volontaire par le Groupe.

Comme exposé en Note 37 « Liste des sociétés consolidées et évolution du périmètre de consolidation », la perte de contrôle des entités du sous-groupe allemand a conduit Recylex S.A. à déconsolider, à compter du 15 mai 2020, l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, se traduisant par les UGT suivantes :

Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
L'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),

En conséquence, à compter de ce moment-là, les actifs du groupe Recylex sont répartis au sein de deux Unités Génératrices de Trésorerie :

Recylex S.A. : activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
C2P S.A.S. : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution des UGT entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 :

UGT au 31 décembre 2019	UGT impactées par la perte de contrôle du sous-groupe allemand	UGT au 31 décembre 2020	Activité/ segment opérationnel

Weser-Metall GmbH	Weser-Metall GmbH		Plomb
Harz-Metall
GmbH Recylex S.A.	Harz-Metall GmbH	Recylex S.A.	Plomb Plomb
Harz-Metall GmbH	Harz-Metall GmbH		Zinc
Norzinco GmbH	Norzinco GmbH	C2P S.A.S.	Zinc Plastique
C2P S.A.S.
C2P GmbH	C2P GmbH		Plastique
PPM Pure	PPM Pure Metals		Métaux spéciaux
Metals GmbH	GmbH

Indices de pertes de valeur constatés

Dans le cadre du suivi de la valeur de ses actifs, le Groupe a mis à jour les tests de perte de valeur des UGT dont le résultat opérationnel courant demeure négatif ou en deçà des attentes du Groupe. Il s'agit des UGT suivantes :

Segment Plomb – recyclage de batteries plomb-acide

L'UGT Recylex S.A. – Plomb a connu en 2020 un résultat opérationnel courant négatif en fort recul par rapport à celui de 2019. Si les volumes traités restent proches de ceux traités en 2019, l'UGT a fait face à des conditions de marché plus défavorable sur l'année 2020, notamment un cours du plomb qui est resté nettement en dessous du niveau observé en 2019 (-10% en moyenne pour le cours en euro) ainsi qu'une disponibilité plus tendue des batteries usagées impactant leur prix d'achat. Les perspectives économiques de cette UGT établies à la clôture intègrent ces évolutions de marché.

Segment Plastique

L'UGT a connu un environnement de marché difficile sur l'année 2020 en lien avec les effets de la pandémie mondiale de SARS-CoV-2 qui a fortement impacté l'industrie automobile, principal marché adressé par C2P S.A.S. Malgré des volumes de vente en forte baisse (-26%), l'UGT a dégagé un résultat opérationnel courant légèrement positif. L'environnement économique de cette UGT reste toutefois impacté par les effets de la pandémie mondiale, notamment au niveau du secteur automobile, dans un marché du polypropylène recyclé de plus en plus concurrentiel.

Tests de perte de valeur - méthodologie

Pour réaliser ces tests, le Groupe a comparé la valeur comptable de chaque UGT avec sa valeur recouvrable, définie comme étant la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur nette des coûts de cession.

Dans ce contexte, pour l'arrêté des comptes 2020, le Groupe a retenu la valeur d'utilité pour les UGT Recylex S.A. Plomb et C2P S.A.S.

Valeur d'utilité

Pour déterminer la valeur d'utilité, le Groupe utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts. Ce taux calculé au 31 décembre 2020 s'élève à 10,9% pour les UGT Recylex S.A. Plomb et C2P S.A.S.

Le calcul du coût moyen pondéré du capital est fondé sur :

Un taux sans risque nul ;
D'un Beta sectoriel de 1,34;
D'une prime de risque de marché de 8,2%;
D'un spread de 3,5% en ce qui concerne la détermination du coût de la dette ;
D'un levier financier sectoriel moyen en ce qui concerne la pondération des deux composants.

Tests de pertes de valeur - résultats

UGT Recylex S.A. Plomb : Le résultat du test de dépréciation mis en œuvre au 31 décembre 2020 n'a pas conduit à constater de dépréciation complémentaire au-delà des dépréciations antérieurement comptabilisées à hauteur de 2,4 millions d'euros ;
UGT C2P S.A.S. Plastique : Le résultat du test de dépréciation mis en œuvre au 31 décembre 2020 fait ressortir une valeur recouvrable de l'UGT légèrement supérieure à la valeur comptable des éléments d'actifs testés. Aucune reprise de dépréciation n'a été effectuée compte-tenu de l'environnement économique actuel et de la situation particulière que traverse le Groupe actuellement.

Les valeurs nettes comptables au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, après prises en compte des pertes de valeur des actifs corporels et incorporels testés et/ou dépréciés, s'analysent comme suit :

	31/12/2019
UGT (en millions d'euros)	Valeur brute des actifs immobili sés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
Weser-Metall GmbH, Plomb	178,9	(107,7)	(59,2)	12,0
C2P GmbH, Plastiques	6,1	(4,8)	(1,3)	0
Harz Metall – Zinc	116,1	(101,4)	(2,8)	12,0
Harz Metall – Plomb	21,2	(18,1)	(3,1)	0
Recylex S.A. - Plomb	32,0	(23,6)	(2,4)	5,9
C2P S.A.S. - Plastique	9,8	(7,5)	(2,3)	0
Total	364,1	(263,1)	(71,1)	29,9

31/12/2020
Valeur brute des actifs immobilisés	Amort. cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette
26,1	(19,5)	(2,4)	4,2

9,9	(7,6)	(2,3)	0

36,0	(27,1)	(4,7)	4,2

Présentation des hypothèses clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables

La valeur recouvrable de chaque UGT est déterminée par actualisation de ses flux de trésorerie futurs, en utilisant des prévisions de flux de trésorerie cohérentes avec le budget 2021 et les business plans les plus récents préparés par les segments opérationnels. Ces prévisions sont établies pour chaque segment opérationnel, en s'appuyant sur leurs objectifs financiers et les principales hypothèses clés suivantes :

Les cours du plomb utilisés dans les projections sont établis sur la base des prévisions d'un panel d'analystes de métaux de base. Le Groupe a utilisé dans ses projections des cours inférieurs à ces prévisions ;
La parité de change euro/dollar US, établie sur la base de prévisions d'un panel d'analystes ;
Les conditions commerciales des achats de matières premières et secondaires ainsi que des ventes de produits finis et sous-produits ;
Le taux de croissance à l'infini pour le calcul de la valeur terminale ;
Le taux d'actualisation ;
Les perspectives commerciales attendues au niveau de chaque UGT, dont notamment, pour l'UGT Recylex S.A. - Plomb la poursuite de l'approvisionnement en matière secondaire à la fonderie de Weser-Metall GmbH (désormais hors du Groupe Recylex) ainsi que le développement d'une clientèle propre à Recylex S.A ;
L'environnement concurrentiel et réglementaire.

Les principales hypothèses utilisées pour le calcul de la valeur recouvrable de chacune des UGT sont présentées ci-après.

Hypothèses pour l'UGT Recylex S.A. – Plomb :
----------------------------------------------

Segment opérationnel Taux de croissance à l'infini				Plomb 1,5%
Moyenne du cours de plomb/zinc		Période de projection		1 933
(dollar US)		Valeur terminale *		2 000
Période de Moyenne parité de change projection			1,20
euro/dollar US		Valeur terminale *		1,20
Segment opérationnel UGT Méthode d'évaluation			Plomb Recylex S.A Flux de trésorerie actualisés
Croissance des volumes	Taux de croissance annuel moyen sur la période de 5,6% projection Valeur terminale* 1,5%

*Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.

Sensibilité des valeurs recouvrables

La croissance des volumes fait référence au volume de batteries plomb-acide usagées recyclées. Le taux de croissance annuel moyen intègre un effet de rattrapage des volumes sur l'année 2021 par rapport à la baisse des volumes constatée en 2020 dans le contexte économique lié à la pandémie de SARS-CoV-2 et dans le contexte industriel et financier qu'a connu le client quasiunique de l'activité de traitement de batteries plomb-acide usagées, à savoir la fonderie de Weser-Metall GmbH (voir Note 1).

Hypothèses pour l'UGT C2P S.A.S. – Plastique :

Segment opérationnel UGT		Plastique C2P S.A.S.
Méthode d'évaluation		Flux de trésorerie actualisés
Croissance des volumes	Taux de croissance annuel moyen sur la période de projection Valeur terminale*	6,4 % 1,5%

*Valeur retenue pour le calcul de la valeur terminale par rapport à la dernière période de projection.

La croissance des volumes fait référence aux volumes de polypropylène vendu. Le taux de croissance annuel moyen incorpore un effet de rattrapage des volumes sur le début du plan par rapport à la baisse marquée des volumes en 2020 dans le contexte économique lié à la pandémie de SARS-CoV-2. Les budgets et prévisions reposent sur des hypothèses d'exploitation dont, entre autres, un niveau de production pour l'année 2021 proche de celui observé avant la crise sanitaire.

	Recylex S.A. - Plomb			C2P S.A.S. - Plastique
En millions d'euros pour les impacts	Paramètres	Echelle de sensibilité	Impact	Paramètres	Echelle de sensibilité	Impact
Au cours du plomb	1 933 \$/t	(100) \$/t	(8,1)	n/a	n/a	n/a
A la parité euro/dollars	1,20 €/\$	+0,05 €/\$	(6,0)	n/a	n/a	n/a
Au taux d'actualisation	10,9%	+0,5%	(0,8)	10,9%	(0,5)%	0,2
A la variation des
volumes de batteries	85 000 tonnes	(5,0)%	(2,8)
recyclées
Marge d'EBITDA sur la				6,7%	+1,0%	0,4
période de projection
EBITDA normatif				4,9%	+1%	0,6
n/a = non applicable

Pour l'UGT Recylex S.A. – Plomb, la perte de valeur inscrite au bilan serait majorée de :

4,2 millions d'euros avec un cours du plomb réduit de 100 USD ;
4,2 millions d'euros avec une parité euro/dollar augmentée de 0,05 (dépréciation du dollar) ;
0,8 millions d'euros avec un taux d'actualisation majoré de 0,5% ;
2,8 millions d'euros avec une diminution annuelle des volumes recyclés de 5 %.

Pour l'UGT C2P S.A.S. Plastique, la perte de valeur inscrite au bilan serait minorée de :

0,4 millions d'euros avec des volumes vendus en augmentation de 5% ;
0,6 millions d'euros avec une marge d'EBITDA normatif majorée de 1,0%.

NOTE 6 - ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courants valorisés au coût amorti correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur. Les actifs financiers non courants du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres non consolidés	149 400	93 383
Créances rattachées à des participations	161 308	150 608
Prêts et cautions	626	708
Autres actifs financiers	125	125
Actifs financiers avant dépréciation	311 459	244 824
Dépréciation	(311 394)	(244 606)
Actifs financiers non courants	65	218

Les titres non consolidés sont constitués de sociétés détenues à plus de 50% par le Groupe et sont présentés dans le tableau suivant :

(en milliers d'euros)	Localisation juridique	Valeur comptable des titres au 31/12/2020	Valeur comptable des titres au 31/12/2019
Metaleurop Nord S.A.S.	Paris	59 510	59 510
Peñarroya Espagne	Carthagène	33 872	33 872
Peñarroya Utah	Etat de l'Utah	1	1
Recylex
Beteiligungsgesellschaft	Hanovre	53 188	-
Eins mbH
Recylex
Beteiligungsgesellschaft	Hanovre	2 829	-
Zwei mbH
Valeur brute des titres		149 400	93 383
non consolidés
Provision pour perte de		(149 400)	(93 383)
valeur
Valeur nette des titres		-	-
non consolidés

Les sociétés Metaleurop Nord S.A.S et Peñarroya Espagne en liquidation judiciaire ne sont pas consolidées au 31 décembre 2020, conformément à la norme IFRS 10. B37.

Le montant des titres de participation correspondants est entièrement déprécié. Les créances rattachées à ces participations pour un montant de 161 308 milliers d'euros sont également dépréciées à 100 %.

Les sociétés Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH et Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH portent les titres des entités du sous-groupe allemand dont le groupe a perdu le contrôle au cours de l'exercice 2020 (voir Note 37 « Liste des sociétés consolidées et évolution du périmètre de consolidation »). Les titres de ces deux sociétés sont intégralement dépréciés au 31 décembre 2020.

NOTE 7 - AUTRES ACTIFS À LONG TERME ET PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Autres actifs à long terme

Les autres actifs financiers à long terme s'élevaient à 2 205 milliers d'euros au 31 décembre 2019 et correspondaient principalement au solde restant des fonds initialement reçus par la société Harz-Metall GmbH à hauteur de 5 millions d'euros suite à l'accord transactionnel conclu avec la société TUI AG en 2009. Suite à la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, il n'y a plus d'actif financier à long terme.

Participations dans les entreprises associées

(en milliers d'euros)	Valeurs nettes
Au 31 décembre 2019 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	10 835
Distribution de dividendes	(4 000)
Résultat de la période	2 855
Autres dont effet de changes
Au 31 décembre 2020 valeur nette comptable après amortissement et perte de valeur	9 690

La décomposition des actifs et passifs dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Immobilisations corporelles	8 738	8 527
Immobilisations incorporelles	10	42
Actifs financiers	373	326
Actifs d'impôts différés	102	201
Stocks	1 048	1 218
Clients et comptes rattachés	4 180	5 906
Autres actifs courants dont impôts exigibles	1 446	1 375
Trésorerie et équivalent de trésorerie	8 688	8 654

Total Actif	24 585	26 249

Capitaux propres	19 374	21 679
Provisions	85	-
Fournisseurs et comptes rattachés	3 038	2 254
Autres passifs courants dont passifs exigibles	2 088	2 316

Total Passif	24 585	26 249

La décomposition du résultat dans les entreprises associées (données à 100%) :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Ventes de biens et services	29 141	41 273
Charges opérationnelles	(21 174)	(21 775)

Résultat opérationnel	7 967	19 498

Résultat financier	2	2
Charge d'impôt	(2 259)	(6 125)

Résultat net	5 710	13 375

NOTE 8 - STOCKS

Les stocks détenus par le Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Matières premières	1 636	13 353
Encours de biens	2 803	7 199
Produits intermédiaires et finis	455	2 487
Sous-total	4 894	23 039
Moins : Provision pour perte de valeur	(37)	(542)
Valeur nette des stocks et encours	4 857	22 497

Les stocks de l'activité de recyclage et valorisation du polypropylène diminuent également (-0,6 million d'euros) dans un contexte de marché plus tendu.

NOTE 9 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Les créances clients et comptes rattachés du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	11 488	17 964
Provision pour dépréciation	(9 002)	(3 311)
Valeur nette des créances clients et comptes rattachés	2 486	14 653

A la date de déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, la société-mère Recylex S.A. détenait un montant de 5,7 millions d'euros de créances sur ses filiales allemandes. Ces créances sont incluses pour leur valeur brute de 5,7 million d'euro à l'actif du bilan et ont fait l'objet d'une dépréciation intégrale sur l'exercice 2020 compte-tenu du placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand.

Les créances clients ne portent pas intérêt et sont en général payables de 0 à 60 jours. Avec la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, il n'y plus de contrats de factoring en cours. Pour mémoire, au 31 décembre 2019, les créances cédées dans le cadre des contrats avec transfert de risque s'élevaient à 5,9 millions d'euros.

Le Groupe estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur au 31 décembre 2020.

NOTE 10 - AUTRES ACTIFS COURANTS

Les autres actifs courants s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avances, acomptes sur commandes en	769	622
cours (1)
Créances sociales	13	4
Créances fiscales	989	2 661
Débiteurs divers (2)	4 627	5 140
Charges constatées d'avance	59	1 284
Total des autres actifs courants	6 457	9 711

(1) Les avances et acomptes concernent principalement des avances versées auprès des fournisseurs de matières secondaires (0,5 million d'euros) ainsi que des acomptes sur commandes d'immobilisations (0,3 million d'euros).

(2) Les débiteurs divers incluent principalement les versements effectués par Recylex S.A. au titre des garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers pour 4,3 millions d'euros.

NOTE 11 - TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe comprennent :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes bancaires et caisses	6 523	8 957
Autres valeurs mobilières de placement	21	136
Trésorerie brute active au bilan	6 544	9 093
Concours bancaires	-	15 000
Total trésorerie nette au tableau des flux de trésorerie	6 544	(5 908)

Les concours bancaires courants qui concernaient Recylex GmbH n'existent plus du fait de la déconsolidation des entités du sousgroupe allemand.

L'évolution de la situation de trésorerie de la société mère Recylex S.A. et du Groupe est exposée dans la Note 32 sur le risque de liquidité et la Note 1 sur la situation de trésorerie du Groupe.

NOTE 12 - CAPITAL ÉMIS

Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à 9 577 998 euros et est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées d'une valeur nominale de 0,37 euro, comme au 31 décembre 2019. Il n'y a pas eu d'émission de nouveaux titres au cours de l'exercice 2020.

Actions ordinaire émises et entièrement libérées	Nombre d'actions	Valeur Nominale (en euros)	Capital social (en milliers d'euros)	Primes d'émission (en milliers d'euros)
Au 1er janvier
2020	25 886 482	0,37	9 578	10 233
Emission de	-	-	-	-
nouveaux titres Au 31 décembre
2020	25 886 482	0,37	9 578	10 233

Actions propres

Au 31 décembre 2020, Recylex S.A. détient 23 939 actions propres. Ces actions auto-détenues avaient été acquises par la Société entre septembre 2000 et juin 2001, dans le cadre d'un programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale du 30 mars 2000. Leur prix de revient moyen ressort à 6,81 euros. Les actions propres sont comptabilisées en déduction des capitaux propres.

	31/12/2020	31/12/2019

Nombre d'actions propres	23 939	23 939
Valeur brute des actions propres (en	163	163
milliers d'euros)

La valeur nette des actions propres au 31 décembre 2020 s'élève à 44 milliers d'euros.

Options de souscription

Au 31 décembre 2020, il n'y a pas de plan d'options de souscription d'action en vigueur, le dernier plan étant arrivé à échéance au 26 septembre 2018.

NOTE 13 - EMPRUNTS PORTANT INTÉRÊTS

Détail des emprunts

a) Emprunts et dettes financières courants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Part des emprunts à moins d'un an	17 202	133 622
Part des emprunts classé en IFRS 5	-	(359)
Part des emprunts à moins d'un an après retraitement IFRS 5	17 202	133 263
Dettes de location courantes	525	1 091
Total	17 727	134 354

La part des emprunts à moins d'un an au 31 décembre 2019 concernait exclusivement le périmètre allemand du Groupe. Avec la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur le premier semestre 2020, la dette bancaire et financière présente au passif au 31 décembre 2019 est sortie du bilan consolidé à hauteur de 133,4 millions d'euros.

La part des emprunts à moins d'un an au 31 décembre 2020 s'élève à 17,2 millions d'euros et concerne essentiellement :

L'emprunt souscrit en 2014 par Recylex S.A. auprès de Glencore International AG pour un montant de 16 millions d'euros ;
Les intérêts capitalisés et courus sur cet emprunt à hauteur de 1,2 millions d'euros.

L'échéance initiale du prêt octroyé par Glencore International AG en 2014 pour un montant de 16,0 millions d'euros était fixée à 2024. Toutefois, le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment par Glencore international AG. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG la renonciation jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021. A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. bénéficie d'une renonciation du droit de Glencore International AG à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt jusqu'au 31 janvier 2022 au plus tard. La date d'échéance de cette renonciation pourra cependant être abrégée par Glencore International AG si Recylex S.A. ne satisfait pas aux conditions suspensives de la renonciation accordée, à savoir la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou bien la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de Recylex S.A.

Le Groupe ne disposant pas, au 31 décembre 2020, d'un droit inconditionnel à différer les remboursements au-delà de 12 mois, cet emprunt a été reclassé en emprunts courants, conformément aux dispositions d'IAS 1.

Par ailleurs, les intérêts sur l'emprunt de 16,0 millions auprès de Glencore International AG ont été capitalisés sur l'intégralité de l'année 2020 totalisant un montant de 1 202 milliers d'euros au 31 décembre 2020.

b) Emprunts et dettes financières non courants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Part des emprunts à plus d'un an	-	16 000
Dettes de location non courantes	727	1 300
Total	727	17 300

Au 31 décembre 2019, les emprunts non courant concernaient le prêt de 16 millions d'euros conclu en 2014 par Recylex S.A. auprès de la société Glencore International AG et dont l'échéance de remboursement était fixée à 2024.

Cet emprunt a été reclassé en emprunts courants au 31 décembre 2020 (voir paragraphe a) ci-dessus).

c) Rapprochement de la variation des emprunts avec le tableau de flux de trésorerie (avant reclassement IFRS 5)

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Emissions	Remboursements	Variation des CBC	Variation de périmètre	Reclas sement	31/12/2020
Emprunts courants	117 135	12 000	-	-	(129 135)	16 000	16 000
Emprunts non courants	16 000	-	-	-	-	(16 000)	-
Concours bancaires courants	15 000	-	-	(2 025)	(12 975)	-	-
Intérêts courus	1 487	4 371	-	-	(4 656)	-	1 202
Total des emprunts portant intérêts	149 622	16 371	-	(2 025)	(146 766)	-	17 202
Dont courant	133 622	16 371	-	(2 025)	(146 766)	16 000	17 202
Dont non courant	16 000	-	-	-	-	(16 000)	-

Aucun remboursement d'emprunt n'a été effectué au cours de l'exercice 2020.

Echéancier de remboursement des emprunts

		31/12/2019
(en milliers d'euros)	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total

Emprunts bancaires	-	-	-	58 635
Emprunts Glencore	16 000	-	16 000	89 500
Intérêts courus	1 202	-	1 202	1 487
Emprunts portant intérêts	17 202	-	17 202	149 622
IFRS 5	-	-	-	(359)
Emprunts portant intérêts après IFRS 5	17 202		17 202	149 263

L'emprunt de 16 millions d'euros ainsi que les intérêts capitalisés à hauteur de 1,2 million d'euro sont à échéance inférieur à 1 ans suite à l'exigibilité de ce prêt (voir explications ci-dessus).

NOTE 14 - PROVISIONS

Les provisions courantes et non courantes s'analysent comme suit :

a) Provisions aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Provisions courantes
Provisions environnementales	628	5 006
Litiges	4 041	-
Restructurations	-	-
Autres risques et charges	93	96
Sous-total	4 762	5 102

Provisions non courantes
Provisions environnementales	12 748	13 149
Litiges	-	4 041
Restructurations	-	6
Autres risques et charges	99	92
Sous-total	12 847	17 288

Total provisions	17 609	22 390

Les provisions pour litiges sont relatives aux demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété formulées par d'anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. (voir Note 1 (i) b)).

Les provisions environnementales font l'objet d'une description détaillée en Note 38 et les provisions pour litiges en Note 1.

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2020

(en milliers d'euros)	Solde au 31/12/2019	Dotations de		l'exercice Actualisation Reclassements	Reprise provision utilisée	Reprise provision non utilisée	Variation de périmètre	Solde au 31/12/2020

Provisions
environnementales (note	18 155	5 332	11	-	(871)	-	(9 251)	13 376
38) (1)
Litiges (2)	4 041	-	-	-	-	-	-	4 041
Restructurations	6	-	-	-	-	-	(6)	-
Autres risques et charges	188	19	-	(15)	-	-	-	192
Total provisions	22 390	5 351	11	(15)	(871)	-	(9 257)	17 609

L'utilisation des provisions environnementales concerne principalement la réhabilitation du site de l'Estaque et des anciennes mines en France pour 852 milliers d'euros.

Les dotations de l'exercice pour les provisions environnementales concernent notamment la réhabilitation du site de l'Estaque ainsi que des anciennes mines (voir Note 38 « Provisions et passifs éventuels liés à l'environnement »).

NOTE 15 - RETRAITES ET ASSIMILÉS

Les provisions pour retraites et assimilés scindées en part courante et non courante s'analysent comme suit :

a) Provisions aux 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements courants	19	1 940
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements non courants	466	33 259
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements	485	35 200

b) Variation des provisions au cours de l'exercice 2020

(en milliers d'euros)	Solde au	Dotations /	Ecart	Contribution aux actifs	Reclassement	Sortie de	Solde au
	31/12/2019	Reprises	actuariel	de couverture	IFRS 5	périmètre	31/12/2020
Avantages postérieurs à l'emploi – Engagements retraite	35 200	(572)	(1 919)	-	148	(32 373)	485

La variation indiquée en sortie de périmètre correspond aux engagements de retraites et avantages postérieurs à l'emploi des entités du sous-groupe allemand à la date de leur déconsolidation. A titre de comparaison, le montant des engagements provisionnés au 31 décembre 2019 du Groupe dans sa configuration actuelle s'élevait à 547 milliers d'euros.

Régimes à prestations définies

Evolution des engagements et des actifs de couverture

Les variations des obligations au titre des régimes à prestations définies par zone géographique au cours des exercices 2020 et 2019 sont détaillées ci-après.

Exercice 2020

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01/01/20	38 024	545	38 569
Coût des services rendus au cours de la période	68	42	110
Charge d'intérêt	45	4	49
Coût des services passés	-	(29)	(29)
Pertes (gains) actuariels	(1 878)	(40)	(1 918)
Prestations versées	(664)	(38)	(702)
Variation de périmètre	(35 595)	-	(35 595)
Dette actuarielle au 31/12/2020	-	485	485
Evolution des actifs de couverture
Actifs de couverture au 01/01/20	(3 369)	-	(3 369)
Produit d'intérêt	-	-	-
Pertes (gains) actuariels	-	-	-
Contributions	-	-	-
Prestations versées	-	-	-
Variation de périmètre	3 369		3 369
Actifs de couverture au 31/12/20	-	-	-
Passifs inscrits au bilan	-	485	484
Dont part à moins d'un an	-	19	19

Suite à la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur le premier semestre 2020, il n'y a plus aucuns engagements de retraite et autres avantages postérieurs à l'emploi relatif à l'Allemagne comptabilisés au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2020. Il n'y a par ailleurs aucun actif de couverture au niveau des engagements de retraite du Groupe au 31 décembre 2020.

Exercice 2019

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Evolution des engagements
Dette actuarielle au 01/01/19	37 444	468	37 912
Coût des services rendus au cours de la période	394	34	428
Charge d'intérêt	601	8	609
Pertes (gains) actuariels	4 647	62	4 709
Prestations versées	(1 887)	(827)	(1 914)
Dette actuarielle au 31/12/19	41 199	545	41 744
Impact IFRS 5	(3 175)	-	(3 175)
Dette actuarielle au 31/12/19 après IFRS 5	38 024	545	38 569
Evolution des actifs de couverture
Actifs de couverture au 01/01/19	(4 202)	-	(4 202)
Produit d'intérêt	(69)	-	(69)
Pertes (gains) actuariels	43	-	43
Contributions	(262)	-	(262)
Prestations versées	26	-	26
Actifs de couverture au 31/12/19	(4 465)	-	(4 465)
Impact IFRS 5	1 096	-	1 096
Actifs de couverture au 31/12/19 après IFRS 5	(3 369)	-	(3 369)
Passifs inscrits au bilan	34 655	545	35 200
Dont part à moins d'un an	1 901	39	1 940

Rationalisation des écarts actuariels

Conformément à la norme IAS 19, les écarts actuariels sont reconnus par contrepartie des réserves consolidées en autres éléments du résultat global.

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Analyse des pertes et gains actuariels sur l'exercice 2020
Pertes (gains) actuariels dus aux changements d'hypothèses (en milliers d'euros) (en %)	(1 878)	(23)	(1 901)
- Hypothèses démographiques - Hypothèses financières	(1 878)	(52) 29	(52) (1 849)
Pertes (gains) d'expérience	-	(17)	(17)
Pertes (gains) actuariels générés sur les engagements	(1 878)	(40)	(1 918)
Pertes (gains) actuariels générés sur les actifs	-	-	-
Pertes et gains actuariels générés sur la période	(1 878)	(40)	(1 918)

Evolution des provisions

Les montants reconnus au bilan sur les exercices 2020 et 2019 ont évolué comme suit :

Exercice 2020

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au
01/01/20	34 655	545	35 200
Coût net sur la période	113	18	131
-Coût des services rendus au cours
de la période
-Charge d'intérêt
-Revenus financiers attendus des
placements effectués
Autres éléments du résultat	(1 878)	(40)	(1 918)
global (Ecarts actuariels générés)
Prestations versées	(664)	(39)	(703)
Contributions versées par	-	-	-
l'employeur
Variation de périmètre	(32 226)	-	(32 226)
Montant provisionné au
31/12/20	-	485	485

Exercice 2019

(en milliers d'euros)	Allemagne	France	Total
Montant provisionné/actif au	33 242	468	33 710
01/01/19
Coût net sur la période	926	42	968
-Coût des services rendus au cours
de la période
-Charge d'intérêt
-Revenus financiers attendus des
placements effectués
Autres éléments du résultat	4 690	62	4 752
global (Ecarts actuariels générés)
Prestations versées	(1 860)	(27)	(1 887)
Contributions versées par	(262)	-	(262)
l'employeur
Montant provisionné/actif au	36 736	545	37 281
31/12/19 avant IFRS 5
Impact IFRS 5	(2 081)	-	(2 081)
Montant provisionné/actif au	34 655	545	35 200
31/12/19

Historique

Le montant de l'engagement et la valeur des actifs sur les cinq derniers exercices sont présentés ci-après :

Allemagne
(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020*
Valeur actuelle
totale des
engagements à	41 775	38 383	37 444	41 201	n/a
la clôture
Juste valeur des			(4 202)	(4 465)	n/a
actifs à la clôture	(4 844)	(3 956)
Couverture des
engagements	36 931	34 426	33 242	36 736	n/a

France
(en milliers d'euros)	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Valeur actuelle
totale des
engagements à la	337	461	468	545	485
clôture
Valeur de marché
totale des actifs à	-	-	-	-	-
la clôture
Couverture des engagements	337	461	468	545	485

Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses prises en compte pour les évaluations aux clôtures 2020 et 2019 se déclinent ainsi :

(en milliers	Allemagne		France
d'euros)	31/12/2020*	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2019
Taux
d'actualisation	n/a	0.80%	0.23%	0.80%
Taux de
progression des	n/a	2,25%	1,3%	2,00%
salaires
Taux de
progression des	n/a	2,00%	n/a	n/a
pensions

*Non applicable. Avec la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur le premier semestre 2020, il n'y a plus d'engagements comptabilisés au passif du bilan consolidé au 31 décembre 2020.

Sensibilité des engagements

L'évolution des engagements est sensiblement influencée par les taux d'actualisation et d'augmentation des salaires retenus. Les tableaux suivants présentent une étude de sensibilité au taux d'actualisation et au taux de progression des salaires sur la dette actuarielle :

Taux d'actualisation

(en milliers d'euros)	+0,25%	(0,25)%	+1%	(1)%
Dette actuarielle	(13)	13	(48)	57

Taux d'augmentation des salaires

(en milliers d'euros)	+0,50%	(0,50)%	+1%	(1)%
Dette actuarielle	25	(23)	51	(44)

Effectifs et duration

La duration moyenne des principaux régimes et les effectifs inclus dans ces plans sont les suivants au 31 décembre 2020 :

(en milliers d'euros)	France
Actifs	46
Différés	-
Retraités	1
Allocataires	19
Effectifs totaux	66
Duration moyenne	13

Les allocataires représentent d'anciens salariés bénéficiant d'avantages postérieurs à l'emploi (allocations) qui ne constituent pas un régime de retraite.

Régimes à cotisations définies

L'engagement du Groupe se limite aux cotisations versées qui sont enregistrées en charge. Le montant des cotisations ainsi comptabilisées en charge pour les régimes propres à l'entreprise (hors régimes légaux de type sécurité sociale) s'élève à 70 milliers d'euros pour 2020, payé par C2P S.A.S. et Recylex S.A. La société FMM S.A. n'ayant plus d'effectifs, elle ne verse plus de cotisation. Les montants des cotisations comptabilisées en charge, concernant la pension complémentaire, pour les années antérieures sont les suivants :

Années	Cotisation (en milliers d'euros)
2020	70,3
2019	48,3
2018	88,4
2017	64,5
2016	55,3

NOTE 16 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

Les dettes fournisseurs du Groupe s'analysent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 154	24 508
Total	4 154	24 508

Les dettes fournisseurs ne portent pas intérêts et sont en général payables de zéro à soixante jours.

La baisse des dettes fournisseurs entre 2019 et 2020 est principalement liée à la déconsolidation des entités du sousgroupe allemand dont les dettes fournisseurs s'élevaient à 19,3 millions d'euros au 31 décembre 2019.

NOTE 17 - AUTRES PASSIFS COURANTS

Les autres passifs courants se décomposent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Passifs fiscaux et sociaux	2 161	5 741
Passifs sur immobilisations	-	-
Autres passifs	4 360	8 007
Produits constatés d'avance	-	-
Total	6 521	13 748

Les autres passifs incluent principalement la part à moins d'un an relatif à l'amende de la commission européenne pour un montant, intérêts inclus, de 1,4 million d'euros, ainsi que la dette relative à la clause de retour à meilleure fortune à hauteur de 2,7 millions d'euros.

NOTE 18 - AUTRES PASSIFS NON COURANTS

Les autres passifs non courants se décomposent de la manière suivante :

Passif rééchelonné non courant (par échéance)		31/12/2020		31/12/2019
(en milliers d'euros)	De un à cinq ans	A plus de cinq ans	Total	Total
Passif rééchelonné non courant après actualisation (1)	-	5 050	5 050	5 017
Clause de retour à meilleure fortune (2) Amende de la	-	1 447	1 447	2 420
Commission Européenne (3)	23 279	-	23 279	24 148
Total	23 279	6 497	29 776	31 585

(1) Dette envers Glencore International AG dont l'échéance de remboursement a été reportée à 2026.

(2) Les abandons de créances consentis au bénéfice de Recylex S.A. dans le cadre du plan de continuation du 24 novembre 2005, d'un montant de 19,2 millions d'euros, sont assortis d'une clause de retour à meilleure fortune. (3) Amende infligée en 2017 par la Commission Européenne à Recylex S.A. et ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées automobiles pour un montant de 26,7 millions d'euros. Cette amende fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende.

18.1 AUTRES PASSIFS FINANCIERS - CLAUSE DE RETOUR À MEILLEURE FORTUNE (OPTION 1 DU PLAN DE CONTINUATION)

Le plan de continuation de la Société arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 24 novembre 2005 prévoit que les créanciers ayant choisi l'option 1 du plan de continuation impliquant un abandon de 50% de leur créance, bénéficieront d'une clause de retour à meilleure fortune sous réserve (i) d'en avoir informé la Société par lettre recommandée dans les six mois du jugement adoptant le plan et (ii) de l'absence de remise en cause du plan de continuation avant son échéance (le 24 novembre 2015). Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, sous les réserves précitées, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros.

Le 15 décembre 2015, le Tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A. Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause.

Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.

La pratique de la Société est de procéder à une évaluation complète de la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune par un modèle multi scénarios de manière régulière ou lorsque les faits et circonstances conduisent à des variations significatives des business plans. Durant les exercices intermédiaires, la juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune est ajustée du seul effet temps, dû au rapprochement des échéances.

Les flux de remboursement au titre de la clause de retour à meilleure fortune sont basés sur le Business Plan préparé par la Société et sur les flux normatifs ultérieurs, dans la configuration du Groupe avant la perte de contrôle des entités du sous-groupe allemand.

Pour la clôture au 31 décembre 2020, compte-tenu de la restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A. sur laquelle le Groupe travaille actuellement et dont l'issue est incertaine à ce jour, il n'a pas été procédé à une mise à jour de l'évaluation de la clause de retour à meilleure fortune.

La juste valeur de la dette est inscrite au bilan en « Autres passifs non courants » en contrepartie des autres charges financières (voir Note 27). Au 31 décembre 2020, le montant provisionné au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 1,4 millions d'euros.

18.2 AMENDE DE LA COMMISSION EUROPÉENNE

Le 8 février 2017, la Commission européenne a infligé à Recylex S.A. et à ses filiales actives dans le secteur des achats de batteries usagées automobiles une amende de 26,7 millions d'euros (voir Note 1). Ce montant a été intégralement inscrit en dette dans les comptes de Recylex S.A.

Cette amende fait l'objet d'un plan d'étalement qui prévoit notamment une prise en charge du paiement de l'amende par Recylex S.A. (maison mère du Groupe) et le report à moyen-long terme du paiement d'une partie importante de l'amende. En application de cet accord, le paiement de cette amende, en principal et en intérêts, est effectué par Recylex S.A. conformément aux échéances prévues par ce plan d'étalement, étant précisé que Recylex S.A. a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la Commission Européenne et a engagé, dans le cadre de sa restructuration de sa dette financière et non financière, des discussions avec la Commission Européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 million d'euros (échéances de septembre à décembre 2020).

NOTE 19 - SEGMENTS OPÉRATIONNELS

Informations par secteur d'activité

La Direction du Groupe a défini les secteurs d'activité sur la base des reportings qu'elle examine régulièrement en vue de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources aux secteurs et d'évaluation de leur performance industrielle et financière.

Comme exposé en Note 37 « Liste des sociétés consolidées et évolution du périmètre de consolidation », la perte de contrôle consécutive aux évènements du premier semestre 2020 a conduit Recylex S.A. à déconsolider, à compter du 14 mai 2020, l'intégralité des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité, à savoir :

Segment Plomb : Weser-Metall GmbH (activité de fonderie du Groupe) et Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries usagées),
Segment Zinc : l'activité de recyclage des poussières d'aciéries de Harz-Metall GmbH ainsi que Norzinco GmbH (activité de recyclage des déchets zincifères),
Segment Métaux Spéciaux : PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux),
Segment Plastique : C2P GmbH (activité de recyclage des déchets en polypropylène),
Autres activités : Recylex GmbH (activité de holding en Allemagne) et Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (société de gestion immobilière).

En conséquence, le groupe Recylex est, à compter de ce momentlà, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres),
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S.
Autres activités : activité de holding de Recylex S.A. et activité de réhabilitation d'ancien sites.

Les instances de décisions du Groupe ont adapté les reportings examinés à la situation économique du Groupe ainsi qu'aux enjeux et perspectives à moyen et long-terme, ce qui a conduit ces instances de décisions à recentrer le reporting opérationnel sur les segments du Plomb, du Plastique et sur les autres activités à des fins de pilotage pour décider de l'affectation des ressources et pour évaluer les performances.

En conséquence, les modifications suivantes ont été opérées sur l'information sectorielle :

La présentation des indicateurs d'EBITDA et de Résultat Opérationnel Courant retraité du LIFO n'est plus effectuée, cette approche en terme de gestion des stocks n'étant suivi qu'au niveau de la fonderie de Weser-Metal GmbH, société désormais hors du groupe ;
La présentation des indicateurs du segment Zinc retraité de l'application des normes IFRS 10 et IFRS 11 en intégrant Recytech S.A. en proportionnelle n'est plus effectuée.

En effet, le Groupe n'ayant plus d'activité contrôlée dans les Oxides Waelz, et plus largement dans le segment Zinc, il ne dispose donc plus d'un reporting opérationnel homogène sur le segment Zinc. Pour cette raison, la quote-part du chiffre d'affaires et de résultat de la joint-venture Recytech S.A. (détenu à 50 %) ne fait plus partie de l'information sectorielle. Plus généralement, le Groupe ne dispose plus d'activités contrôlées dans le Zinc et ne dispose donc plus de reporting opérationnel sur ce segment ;

Le Groupe ne dispose plus d'activités dans les Métaux Spéciaux et ne dispose donc plus de reporting opérationnel sur ce segment.

En conséquence, le Groupe présente ci-après une information sectorielle basée sur le nouveau périmètre de reporting de ses activités, et donne une ventilation géographique au niveau des agrégats du compte de résultat entre les activités du sous-groupe allemand et les activités du sous-groupe français.

Les entités du périmètre de consolidation constituant chaque ensemble géographique sont données dans le tableau ci-dessous, étant précisé que (i) le sous-groupe allemand correspond aux activités dont le Groupe a perdu le contrôle et a déconsolidé sur l'exercice 2020 et que (ii) le sous-groupe français correspond aux activités restantes du Groupe après perte de contrôle du sousgroupe allemand.

Segment	Entités du sous-groupe allemand	Entités du sous-groupe français
Segment Plomb	 Weser-Metall GmbH  Harz-Metall GmbH (activité de recyclage de batteries au plomb usagées)	 Recylex S.A. (activités de recyclage de batteries au plomb usagées)  FMM S.A. (société n'ayant plus d'activité)
Segment Zinc	 Norzinco GmbH (activité de recyclage de déchets zincifères)  Harz-Metall GmbH (activité de recyclage des poussières d'aciéries)
Segment Métaux Spéciaux	 PPM Pure-Metals GmbH (activité de production de métaux spéciaux)
Segment Plastique	 C2P GmbH (activité de broyage des matières plastiques contenant du plomb)	 C2P S.A.S (activité de recyclage des déchets en polypropylène)
Autres activités	 Recylex GmbH (activité de holding)  Recylex Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH (activité de gestion immobilière) 	 Recylex S.A. (activité de holding et activité de réhabilitation d'ancien sites)  Mise en équivalence de Recytech S.A. (détenue à 50%) et de Eco-Recyclage (détenue à 33,33%) 

Par ailleurs, le Groupe présente ci-dessous une réconciliation du Produits des activités courantes et du Résultat Opérationnel Courant (ROC) entre l'information sectorielle et le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020.

Indicateurs de performance

Les informations présentées sont fondées sur le reporting interne utilisé par la Direction pour l'évaluation de la performance des différents secteurs.

Les indicateurs de performance financière de référence sont le Résultat opérationnel courant (ROC) et l'EBITDA (Résultat opérationnel courant (ROC) avant dotations et reprises aux amortissements, provisions et pertes de valeur).

Pour l'établissement de l'information sectorielle, le Groupe présente chaque secteur et chaque sous-groupe comme une entité indépendante :

Les ventes entre les secteurs d'activité sont regroupées sur la ligne « ventes inter-secteurs » ;
Les ventes entre les sous-groupes allemands et français sont regroupées dans une colonne séparée du tableau ;
Le groupe ne tient pas compte de la présentation en activités abandonnées (IFRS 5) des entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH. Ces entités sont donc rattachées à leurs secteurs d'activité respectifs.

Exercice clos au 31 Décembre 2020

			31-déc-20
En milliers d'euros		Total Consolidé	dont sous groupe allemand (2)	dont sous-groupe français	ventes entre sous-groupes (1)

	Produits de activités courantes	101 060	65 007	50 212	(14 159)
Plomb	EBITDA	(6 282)	(5 157)	(1 125)
	Résultat opérationnel courant	(14 546)	(7 633)	(6 914)

	Produits de activités courantes	20 902	21 285	0	(383)
Zinc	EBITDA	(3 558)	(3 558)	0
	Résultat opérationnel courant	(4 464)	(4 464)	0
	Produits de activités courantes	5 547	5 547	0	0

Métaux spéciaux	EBITDA	(1 044)	(1 044)	0
	Résultat opérationnel courant	(1 462)	(1 462)	0
	Produits de activités courantes	8 935	255	8 680	0
Plastique	EBITDA	414	(34)	448
	Résultat opérationnel courant	197	28	169

	Produits de activités courantes	1 184	345	1 422	(583)
Autres activités	EBITDA	(6 358)	(2 188)	(4 170)
	Résultat opérationnel courant	(7 567)	(2 224)	(5 343)

Ventes inter-secteurs		(3 743)	(1 519)	(2 224)
Produits des activités courantes par secteur		133 885	90 920	58 089	(15 124)
Produits des activités abandonnées		(20 002)	(20 002)	0	0
Produits des activités courantes		113 883	70 919	58 089	(15 124)
Total Résultat opérationnel courant par secteur		(27 843)	(15 754)	(12 088)
Résultat Opérationnel Courant des activités abandonnées		(2 232)	(2 232)	0
Résultat Opérationnel Courant		(25 610)	(13 522)	(12 088)

Autres produits/charges opérationnels Résultat financier		157 416 (5 744)	625 (3 867)	156 791 (1 878)
Produit / (Charge) d'impôt sur le résultat		158	158	0
Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence		2 855	0	2 855
Résultat net des activités abandonnées		(2 308)	(2 308)	0
Résultat net consolidé		126 767	(18 913)	145 680

(1) Les ventes entre sous-groupes correspondent aux ventes et refacturations effectuées par Recylex S.A. aux entités du sous-groupe allemand qui sont éliminées en consolidation.

(2) Les chiffres du sous-groupe allemand correspondent à l'activité des entités du sous-groupe allemand du 1er janvier 2020 jusqu'à la date de déconsolidation (environ 4 mois d'activité).

Réconciliation du Produit des activités courantes avec le compte de résultat consolidé :

Au 31 décembre 2020	Information	Ventes	Activités	Compte de résultat
En milliers d'euros	sectorielle	inter-secteurs	Abandonnées (1)	consolidé
Plomb	101 060	(2 145)		98 915
Zinc	20 902	(276)	(14 463)	6 163
Métaux spéciaux	5 547	(5)	(5 539)	3
Plastique	8 935	(255)		8 680
Autres activités	1 184	(1 062)		122
Eliminations	(3 743)	3 743		0
Produits des activités courantes	133 885	0	(20 002)	113 883

(1) Le chiffre d'affaires des activités abandonnées correspond à celui des entités allemandes Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH, classées en activités abandonnées depuis le 31 décembre 2019. Ce chiffre d'affaires est inclus dans une ligne distincte « Résultat des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé (voir Note 40). Ces entités font partie des entités allemandes dont le Groupe a perdu le contrôle au cours de l'exercice 2020 (voir Note 37).

Réconciliation du Résultat Opérationnel Courant (ROC) avec le compte de résultat consolidé :

Au 31 décembre 2020	Information	Activités	Compte de résultat
En milliers d'euros	sectorielle	Abandonnées (1)	consolidé
Plomb	(14 546)		(14 546)
Zinc	(4 464)	1 109	(3 355)
Métaux spéciaux	(1 462)	1 123	(339)
Plastique	197		197
Autres activités	(7 567)		(7 567)
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	(27 843)	2 232	(25 610)

(1) Le Résultat Opérationnel Courant des activités abandonnées correspond à celui des entités allemandes Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH, classées en activités abandonnées depuis le 31 décembre 2019. Leur Résultat Opérationnel Courant est inclus dans une ligne distincte « Résultat des activités abandonnées » du compte de résultat consolidé (voir Note 40). Ces entités font partie des entités allemandes dont le Groupe a perdu le contrôle sur l'exercice 2020 (voir Note 37).

Réconciliation de l'EBITDA sectoriel avec le l'EBITDA calculé à partir du compte de résultat consolidé :

En milliers d'euros	31-déc-20	dont sous-groupe allemand	dont sous-groupe français
EBITDA sectoriel	-16 827	-11 980	-4 847
EBITDA des activités abandonnées	-1 560	-1 560	0
EBITDA consolidé	-15 267	-10 420	-4 847

Agrégats du bilan par secteur d'activité au 31 décembre 2020 :

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Total
Immobilisations incorporelles	14	0	0	0	2	16
Immobilisations corporelles	4 139	0	0	0	1 625	5 764
Droit d'utilisation	540	0	0	212	352	1 103
Stocks	4 064	0	0	794	0	4 858
Clients	458	0	0	1 945	85	2 487
Total Actifs sectoriels	9 214	0	0	2 950	2 064	14 228

Provisions et retraites	261	0	0	212	17 620	18 093
Fournisseurs et comptes rattachés	2 496	0	0	627	1 033	4 156
Autres passifs courants	846	0	0	586	5 088	6 520
Total Passifs sectoriels	3 603	0	0	1 425	23 741	28 769
Investissements corporels	1 477	871	60	130	2	2 539
Investissements incorporels	52	4	0	0	0	56
Investissements (1)	1 529	875	60	130	2	2 596
Dont sous-groupe français	873	0	0	125	0	998
Dont sous-groupe allemand	656	875	60	5	2	1 598
Immobilisations corporelles	(3 197)	(862)	(223)	(231)	(24)	(4 537)
Immobilisations incorporelles	(48)	(1)	(19)	0	(1)	(70)
Droit d'utilisation	(88)	(55)	(7)	(94)	(858)	(1 103)
Autres produits et charges sans
contrepartie en trésorerie	67	54	(136)	13	(7 543)	(7 545)
Dotations aux amortissements et
provisions (1)	(3 266)	(865)	(385)	(313)	(8 426)	(13 254)
Dont sous-groupe français	(1 111)	0	0	(313)	(8 438)	(9 862)
Dont sous-groupe allemand	(2 155)	(865)	(385)	(0)	12	(3 392)

(1) Les investissements et les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice 2020 incluent les investissements et les dotations aux amortissements et provisions des entités du sous-groupe allemand du 1er janvier 2020 jusqu'à leur de date de déconsolidation. Dans ce contexte, le Groupe donne la décomposition des investissements et des dotations aux amortissements et provisions entre ceux relatifs au sous-groupe allemand déconsolidé et ceux relatifs au périmètre restant des activités, à savoir le sous-groupe français.

Exercice clos au 31 décembre 2019 :

Le Groupe rappelle ci-après l'information par secteur d'activité dans la présentation applicable jusqu'à la clôture de l'exercice 2019, à savoir avant les changements induits par la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand.

(en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	Eliminations	IFRS 5 (1)	Total
Ventes à des clients externes	195 947	81 065	16 433	12 146	375		(68 536)	237 430
Ventes inter-secteurs	5 562	1 155	50	1 714		(8 482)
Produits des activités ordinaires (IFRS)	201 509	82 221	16 483	13 860	375	(8 482)	(68 536)	237 430
Retraitement de l'application IFRS 10, 11		20 637						20 637
Produits des activités ordinaires		102 858						258 067
retraités IFRS 10,11
EBITDA (IFRS)	(20 805)	1 963	(4 124)	(449)	( 9 037)		5 823	(26 630)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		10 932						10 932
Retraitement PMP -> LIFO	(109)							(109)
EBITDA retraité LIFO et IFRS 10,11	(20 914)	12 895	(4 124)	(449)	(9 037)		5 823	(15 806)
Amortissements, provisions, pertes de valeur (LIFO)	(8 602)	(2 288)	(582)	(599)	(767)		1 014	(11 824)
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(914)						(914)
Résultat opérationnel courant (ROC) retraité (LIFO et IFRS 10,11)	(29 515)	9 692	(4 706)	(1 048)	(9 804)		6 837	(28 544)
Retraitement LIFO -> PMP	87							87
Retraitement de l'application d'IFRS 10,11		(10 018)						(10 018)
Résultat opérationnel courant (ROC) (IFRS)	(29 428)	(326)	(4 706)	(1 048)	(9 804)		6 837	(38 475)
Autres produits (charges) opérationnels.								(23 167)
Résultat financier								(13 968)
Produit (charge) d'impôt sur le résultat						5
Quote-part dans le résultat des sociétés mise en équivalence							6 688
Résultat des activités abandonnées								(15 423)
Résultat net de l'exercice (IFRS) (84 340)

(1) Pour mémoire, les entités Norzinco GmbH (Zinc) et PPM Pure-Metals GmbH (Métaux Spéciaux) étaient classées en activités abandonnées au compte de résultat consolidé de l'exercice 2019 conformément à la norme IFRS 5.

Agrégats du bilan par secteur d'activité au 31 décembre 2019 :

Principaux postes du bilan (en milliers d'euros)	Plomb	Zinc	Métaux Spéciaux	Plastique	Autres activités	IFRS 5 (2)	Total
Immobilisations incorporelles	168	4	40	-	5	(39)	177
Immobilisations corporelles	19 396	8 706	2 419	-	1 729	(2 418)	29 832
Stocks	17 453	9 107	5 836	1 391	-	(11 289)	22 497
Clients	12 314	3 156	1 085	2 317	15	(4 234)	14 653
Total Actifs sectoriels	49 331	20 972	9 380	3 708	1 749	17 980	67 159

Provisions et retraites	23 696	4 436	3 490	405	27 643	(2 082)	57 589
Fournisseurs et comptes rattachés	18 676	3 676	994	694	2 479	(2 010)	24 509
Autres passifs courants	7 541	1 790	722	458	4 198	(960)	13 748
Total Passifs sectoriels	49 913	9 902	5 206	1 557	34 319	(5 052)	95 846

Investissements corporels	9 233	4 184	1 510	647	13		15 587
Investissements incorporels	49	4	22	-	-		76
Investissements sectoriels	9 283	4 188	1 532	647	13		15 663

Immobilisations corporelles	(7 306)	(1 756)	(34)	(446)	(109)	33	(9 618)
Immobilisations incorporelles	(115)	(3)		-	(1)		(119)
Autres produits et charges sans
contrepartie en trésorerie	(15 152)	(9 402)	(771)	(2 520)	(479)	5 372	(22 951)
Dotation aux amortissements et provisions	(22 573)	(11 162)	(805)	(2 966)	(589)	5 405	(32 690)

(1) Pour mémoire, les entités Norzinco GmbH (Zinc) et PPM Pure-Metals GmbH (Métaux Spéciaux) étaient classées en actifs destinés à la vente au sein du bilan consolidé au 31 décembre 2019 conformément à la norme IFRS 5.

Informations par zone géographique

Le Groupe présente ci-après le chiffre d'affaires par zone de commercialisation à la clientèle ainsi que les investissements corporels et incorporels par pays d'implantation des sociétés concernées.

Conformément à la norme IFRS 8, les actifs non courants à présenter par zone géographique sont les actifs non courants autres que les instruments financiers, les actifs d'impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite.

Exercice clos au 31 décembre 2020 :

Chiffre d'affaires :

Avec la perte de contrôle des entités du sous-groupe allemand, la structure du chiffre d'affaires change au niveau du Groupe, et se rapporte au chiffre d'affaires des segments Plomb et Plastique :

Segment Plomb sous-groupe français : le chiffre d'affaires est concentré sur l'activité de recyclage des batteries usagées plomb-acide. Sur le premier semestre 2020, le chiffre d'affaires du segment Plomb sur la base du nouveau périmètre (c'est-à-dire sans les entités du sous-groupe allemand) est réalisé pour 93% avec un seul client, Weser-Metall GmbH, à savoir avec la fonderie qui est devenue hors du Groupe suite à la perte de contrôle des entités allemandes sur le semestre.
Segment Plastique sous-groupe français : le chiffre d'affaires de ce segment est concentré sur le chiffre d'affaires réalisé par C2P S.A.S et réalisé avec un grand nombre de clients.
Le chiffre d'affaires des segments Plomb et Plastique du sousgroupe français est principalement réalisé avec des clients situés en Europe de l'Ouest.

Actifs non courants :

(en milliers d'euros)	France	Allemagne	Total
Immobilisations incorporelles	16	0	16
Immobilisations corporelles	5 764	0	5 764
Droit d'utilisation	1 103	0	1 103
Investissements incorporels	0	56	56
Investissements corporels	998	1 542	2 539

Exercice clos au 31 Décembre 2019 :

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Europe de l'Ouest	Autres pays d'Europe	Amérique	Reste du monde	IFRS 5	Total
Produits des activités ordinaire	286 795	15 275	1 487	2 407	(68 536)	237 429
s

(en milliers d'euros)	France	Allemagne	Total
Investissements corporels	1 932	13 655	15 587
Investissements incorporels	-	53	53

Les charges externes se décomposent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Sous-traitance générale	(9 069)	(22 363)
Entretien et réparations	(4 780)	(11 102)
Primes d'assurances	(879)	(1 586)
Transports de biens, transports	(5 061)	(8 604)
collectifs
Crédit-bail, locations et charges	(303)	(914)
locatives
Honoraires et charges de personnel	(3 793)	(5 003)
extérieur à l'entreprise
Déplacements, missions et réceptions	(174)	(723)
Autres charges externes	(761)	(1 948)
Total charges externes	(24 820)	(52 243)

La diminution des charges externes entre 2019 et 2020 s'explique principalement la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand au cours du premier semestre 2020. L'exercice 2020 n'inclut les charges externes des entités du sous-groupe allemand que jusqu'à la date de déconsolidation pour un montant de 15,1 millions d'euros, dont 10,1 millions pour la fonderie de plomb opérée par Weser-Metall GmbH.

NOTE 21 - CHARGES DE PERSONNEL

L'effectif moyen du Groupe en nombre de salariés équivalent temps plein est le suivant :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

France	68	72
Allemagne	n/a	627
Effectif moyen équivalent temps plein	63	699

L'effectif moyen 2020 pour l'Allemagne n'est pas donné comptetenu de la déconsolidation des entités constituant le sous-groupe allemand.

Les charges de personnel se répartissent de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et traitements	(13 306)	(33 013)
Charges salariales et patronales	(3 414)	(8 378)
Total charges de personnel	(16 720)	(41 391)

Les charges de personnel incluses dans le compte de résultat consolidé de l'exercice 2020 et relatives aux entités du sousgroupe allemand déconsolidé s'élève à 11,3 millions d'euros.

NOTE 22 - FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement inscrits en charges, directement comptabilisés en compte de résultat, s'élèvent à :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Frais de recherche et développement	(34)	-

NOTE 20 - CHARGES EXTERNES

NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, PROVISIONS ET PERTES DE VALEUR

Les dotations aux amortissements et aux provisions, ainsi que les pertes de valeur au titre des exercices 2020 et 2019 se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Amortissements des immobilisations	(4 032)	(9 606)
corporelles
Amortissements des immobilisations	(51)	(119)
incorporelles
Amortissement Droit d'utilisation (IFRS	(1 076)	(1 165)
16)
Provision et Pertes de valeur	(5 184)	(955)
Total	(10 343)	(11 845)

La hausse des « Provisions et pertes de valeur » en 2020 est principalement liée à la dépréciation des créances commerciales envers les entités du sous-groupe allemand, non réglée à la date de demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité pour 5,2 millions d'euros.

NOTE 24 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

Les autres produits et charges d'exploitation se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Subventions d'exploitation	163	107
Autres produits et charges	(209)	(777)
Total	(46)	(670)

NOTE 25 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Ils incluent les produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Dotations / reprises aux provisions pour
charges de réhabilitation des anciennes	(5 325)	(230)
mines et des sites industriels arrêtés (1)
Dépenses exceptionnelles de	(1 354)	-
réhabilitation des sites industriels arrêtés
Dotation/Reprise aux provisions pour dépréciation des actifs (2)	(9)	(22 667)
Dotation aux provisions pour
dépréciation des garanties financières	(71)	(78)
Résultat de déconsolidation (3)	159 431	-
Indemnités reçues (4)	1 950	-
Autres charges et produits (5)	2 794	(192)
Total autres produits et charges	157 416	(23 167)
opérationnels

(1) Voir Note 14 et Note 38.

(2) Voir Note 5.

(3) Impact de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand suite à leur perte de contrôle. Voir Note 37.

(4) Les indemnités reçues concernent le remboursement reçu d'une partie des indemnités versées antérieurement par Recylex S.A. dans le cadre des demandes d'indemnisation des anciens salariés de Metaleurop Nord suite à l'arrêt de la Cour de cassation du 24 mai 2018.

(5) Les autres produits et charges concernent principalement la reprise de provision sur créances détenues sur l'ancienne filiale Recylex GmbH à hauteur des dettes admises en compensation des créances détenues par Recylex S.A. dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH.

NOTE 26 – COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Le coût de l'endettement financier net se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Produits de trésorerie et d'équivalent de	101	47
trésorerie
Intérêts sur emprunts bancaires et non	(5 516)	(12 196)
bancaires, découverts bancaires
Variation de juste-valeur des swaps de	-	(14)
taux d'intérêt
Coût de l'endettement financier net	(5 415)	(12 164)

La charge d'intérêt se décompose comme suit au 31 décembre 2020 :

Intérêts des emprunts du sous-groupe allemand jusqu'à la date de déconsolidation : 3,5 millions d'euros
Intérêts sur dette Glencore et dette Commission Européenne chez Recylex S.A. : 1,8 millions d'euros
Intérêts sur dette de loyer IFRS 16 : 0,1 million d'euros

NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Pertes et gains nets de change	(73)	(291)
Effet de l'actualisation des provisions et des	(44)	(657)
dettes
Coûts d'affacturage	(199)	(856)
Autres produits et charges financiers	(13)	1
Autres produits et charges financiers	(329)	(1 803)

La perte nette de change est liée aux fluctuations du dollar, certaines créances et dettes des filiales allemandes étant libellées en dollar.

Les charges d'affacturage concernent uniquement les entités du sous-groupe allemand qui a été déconsolidé au cours du premier semestre 2020.

NOTE 28 - CHARGE D'IMPÔT

La charge d'impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2019 et 2020 est principalement composée de :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019

Produit / (charge) d'impôt exigible	158	5
Produit / (charge) d'impôt exigible	158	5

Afférents à la naissance et au
renversement des différences temporelles	-	-
Afférents aux déficits fiscaux reportables	-	-
Produit / (charge) d'impôt différé	-	-

Charge d'impôt consolidée	158	5

Au 31 décembre 2020, le Groupe a continué de reconnaitre les impôts différés actifs qu'à hauteur des impôts différés passifs, en tenant compte de leur calendrier de reversement. En conséquence, aucun produit ou charge d'impôt différé n'a été comptabilisée en résultat sur l'exercice 2020. Le solde net des impôts différés reste nul au bilan consolidé.

Au 31 décembre 2020, le Groupe n'a comptabilisé aucun impôt différé actif sur déficits reportables compte-tenu de l'incertitude sur leur utilisation dans un horizon proche (voir Note 32.5 et Note 39).

Le Groupe dispose cependant de déficits fiscaux indéfiniment reportables sur les bénéfices fiscaux futurs des sociétés ayant généré ces déficits. Ces déficits fiscaux s'élèvent à 165 millions d'euros au niveau du groupe d'intégration fiscal français.

NOTE 29 - RÉSULTAT PAR ACTION

Sont présentées ci-dessous les informations sur les résultats et les actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilués par action pour l'ensemble des activités.

Résultat par action pour l'ensemble des activités

31/12/2020	31/12/2019
126 767	(84 340)
25 862 543	25 862 543
4,90	(3,26)

31/12/2020	31/12/2019
126 767	(84 340)
25 862 543	25 862 543

25 862 543 25 862 543

NOTE 30 - ENGAGEMENTS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Engagements donnés et reçus

ordinaires ajusté pour le résultat dilué

Résultat net dilué en euro par

par action

Les engagements existants au 31 décembre 2019 et concernant les entités du sous-groupe allemand (voir Note 30 des états financiers consolidés au 31 décembre 2019) ont pris fin sur l'exercice 2020 avec le placement en procédures d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand.

action 4,90 (3,26)

Au 31 décembre 2020, les engagements donnés et reçus par les sociétés du Groupe sont les suivants :

a) Engagement donnés :

Nantissement des titres Recytech S.A.

Recylex S.A. a nanti en premier rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement de la facilité de prêt lui ayant été octroyée le 1er octobre 2014 à hauteur de 16 millions d'euros.
Recylex S.A. a nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir notamment les obligations de Recylex S.A. au titre de la clause de retour à meilleure fortune (montant nominal de 17,8 millions d'euros). Pour rappel, le nantissement des titres de Recylex GmbH au profit des anciennes banques de Recylex S.A. avait été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005, en vue de garantir le remboursement des créances admises dans le plan de continuation de Recylex S.A. dues au titre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par celui-ci. Toutefois, dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté visant à garantir le respect des obligations du Prêt, ce nantissement a été suspendu pendant toute la durée dudit Prêt et Recylex S.A. avait alors nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. Le nantissement de second rang couvre également la contribution financière de Glencore international AG dans le cadre de l'accord de financement de décembre 2016. Cette contribution financière s'élève à 25,0 millions d'euros.

Concernant Recytech S.A.

Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.
b) Engagement reçus : Néant

Litiges et passifs éventuels

Les principaux litiges et contentieux en cours sont détaillés dans la note 1 « Présentation de l'activité et des évènements majeurs ».

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille, Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 31 décembre 2020.

En effet, Recylex S.A. considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation d'une provision selon la norme IAS 37 en raison:

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête,

De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

Les passifs éventuels liés à l'environnement sont détaillés dans la Note 38 « Provisions et passifs éventuels liés à l'environnement ».

NOTE 31 - INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTIES LIÉES ET AVANTAGES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Informations sur les parties liées

(en milliers		Charges		Produits	Créances			Passifs
d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Glencore
International AG		15 493 47 790	5 641	11 972	-	91	24 707	107 462
Recytech SA	-	-	108	22	-	-	-	-
Echéances
Moins d'un an	-	-	-	-	-	91	19 657	84 168
De 1 à 5 ans	-	-	-	-	-	-	-	23 294
Plus de 5 ans	-	-	-	-	-	-	5 050	-
Dépréciation
pour créances	-	-	-	-	-	-	-	-
douteuses

Il n'existe pas de transaction significative avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché.

Les principales transactions existantes à la date de clôture sont les suivantes :

Au 31 décembre 2020, la Société a tiré l'intégralité de la facilité de prêt accordé par Glencore International AG à Recylex S.A, soit 16 millions d'euros (Note 13) pour lequel 1,2 million d'euro d'intérêts capitalisés sont inscrits au passif au 31 décembre 2020.

Le passif rééchelonné envers Glencore International AG dans le cadre de créances reportées du plan de continuation dont l'échéance de remboursement fixée en 2026 s'élève à 5,1 millions d'euros (Note 18).

Glencore International AG bénéficie d'une clause de retour à meilleure fortune sur les créances abandonnées en 2005 dans le cadre du plan de continuation de la société. Le montant inscrit en dette au titre de cette clause s'élève à 2,5 millions d'euros.

Le passif avec une échéance de moins d'un an se compose comme suit :

Emprunts accordées par Glencore International AG	16 000
Intérêts capitalisés et courus sur emprunts	1 202
Dette issue de la clause de retour à meilleure fortune	2 455
Total Passif	19 657

Informations sur les rémunérations et avantages de toute nature alloués aux membres des organes d'Administration et de Direction

Les transactions concernant les parties liées relatives au Groupe sont composées des rémunérations du personnel dirigeant du Groupe et des membres du Conseil d'administration de la société Recylex S.A.

Les rémunérations et autres avantages de toute nature alloués aux membres du Conseil d'administration de Recylex S.A. sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Avantages à court terme	628	640
Total des rémunérations et avantages *	628	640

* Voir section 2.9.5 du rapport de gestion du Conseil d'administration.

Il n'existe pas d'autres avantages postérieurs à l'emploi ou d'avantages à long terme spécifiques accordés au personnel dirigeant.

NOTE 32 - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Spécialisé dans les métiers du recyclage du plomb, du zinc et des plastiques, le groupe Recylex est exposé au risque de change, au risque de taux et au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Le Groupe est également exposé à d'autres risques tels que le risque de contrepartie et le risque de liquidité.

Le Groupe a défini une politique et mis en place un manuel de procédures destiné à mesurer, gérer et contrôler l'exposition aux risques de marché. Cette politique proscrit la prise de position spéculative sur le marché et consiste à utiliser des instruments financiers dérivés pour couvrir une partie de l'exposition du Groupe au risque lié aux fluctuations du cours des matières premières. Des instruments financiers peuvent être souscrits sur le marché de gré à gré auprès d'une contrepartie bénéficiant d'une notation élevée. Le Groupe utilise essentiellement des contrats à terme et des options. Les instruments financiers dérivés couvrent des expositions financières et commerciales existantes ou anticipées. La position sur les instruments financiers dérivés est suivie en juste valeur.

32.1 Risque de taux d'intérêt

Depuis la déconsolidation du périmètre allemand le 15 mai 2020 (voir Notes 1 et 37), le Groupe ne dispose plus d'emprunts à taux d'intérêt variable auprès d'établissements bancaires.

L'emprunt de 16,0 millions d'euros que Recylex S.A. a contracté auprès de Glencore international AG en 2014 est à taux variable (Libor + 7%). Le Group est donc exposé aux variations du Libor. Le Groupe n'a pas contracté d'instruments financiers afin de se couvrir contre les variations de taux.

Les dettes antérieurement admises au passif du plan de continuation (ayant pris fin en décembre 2015) et dont l'échéance a été reportée à 2026 ne portent pas intérêt (voir Note 18).

32.2 Risque de change

Le Groupe peut être soumis à un risque de change qui résulte de transactions réalisées dans des devises différentes de sa devise fonctionnelle, certains contrats d'approvisionnement peuvent être notamment libellés en dollar. La politique du Groupe consiste à ne pas couvrir ce risque de change.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers dérivés en vue de couvrir le risque de change.

32.3 Risque matières premières

Le Groupe est exposé au risque de variation des cours des métaux, en particulier du plomb et du zinc. Ces métaux sont cotés en dollar sur le marché à terme des métaux de Londres (London Metal Exchange) pour ce qui concerne le plomb et le zinc. Le Groupe n'a pas d'influence sur les prix de ces métaux et subit donc la fluctuation de leur valeur.

L'exposition provient des ventes de métaux pour lesquelles la production est basée sur des matières premières secondaires (les batteries usagées plomb-acide) dont le prix a été fixé à un moment différent. De ce fait, le décalage dans le temps entre achats et ventes, ainsi que le stock commercial, peuvent faire l'objet d'une couverture.

Le Groupe peut ainsi utiliser des instruments financiers dérivés pour sécuriser une partie de ses marges. Au cours de l'exercice 2020, le Groupe n'a pas utilisé d'instruments financiers dérivés en vue de couvrir l'exposition sur le plomb et le zinc faute de lignes de crédit disponibles (voir Note 36).

32.4 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance d'une contrepartie. La politique du Groupe en matière de risque de crédit diffère selon les segments d'activité.

- Risque de crédit lié aux créances commerciales

Sur base des informations dont il dispose, le Groupe n'anticipe pas de défaillance de tiers pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. Toutefois, la défaillance de clients du Groupe ne peut être totalement exclue.

Depuis la déconsolidation du périmètre allemand le 15 mai 2020 (voir Notes 1 et 37), le Groupe Recylex est, à compter de ce moment-là, constitué uniquement :

Segment Plomb : des activités de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. (usines de Villefranche et Escaudoeuvres) ;
Segment Plastique : activité de recyclage des déchets en polypropylène de C2P S.A.S. ;
Autres activités : activité de holding de Recylex S.A., y compris la mise en équivalence de la participation de 50% dans Recytech S.A.

Dans le segment du Plomb, Recylex S.A entretient des relations commerciales principalement avec son ancienne filiale Weser-Metall GmbH qui représente le client quasi unique de la Société à ce jour et qui est désormais une société hors du Groupe Recylex et en procédure d'insolvabilité. Recylex S.A. a instauré un système de prépaiement envers Weser-Metall GmbH ce qui a fortement réduit l'exposition de Recylex S.A. envers ce client.

Au 31 décembre 2020, les créances commerciales non couvertes par un prépaiement détenu sur Weser-Metall GmbH s'élèvent à 0,4 millions d'euros.

Dans le segment du Plastique, l'image est plus contrastée, la clientèle est diffuse, aucun client ne pesant individuellement un poids significatif au sein de l'activité.

L'affacturage de créances clients était uniquement utilisé par certaines entités du sous-groupe allemand, lequel ne fait plus partie du périmètre de consolidation du Groupe. Le Groupe n'utilise dès lors plus l'affacturage et aucune créance client n'a été cédée au 31 décembre 2020.

- Risque de crédit lié à la trésorerie et équivalents de trésorerie et aux instruments financiers dérivés

Les opérations de couverture de matières premières ainsi que les placements de trésorerie sont réalisés auprès d'établissements financiers de premier plan (bénéficiant d'un rating long terme selon Standard & Poor's A- au 31 décembre 2020). Toutefois, la défaillance d'établissements financiers ne peut être totalement exclue.

32.5 Risque de liquidité

32.5.1 Risque de liquidité de la société mère Recylex S.A.

32.5.1.1 Prévisions de trésorerie

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser-Metall GmbH est désormais une société hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité,
La capacité de Recylex S.A de trouver de nouveaux débouchés pour ses produits à moyen terme afin de réduire sa dépendance vis-à-vis de Weser-Metall GmbH qui est aujourd'hui son client quasi unique,
L'extension du report au-delà du 31 janvier 2022 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG (voir Note 13 et 32.5.1.2),
La suspension du paiement des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois (pour un montant de 1,2 million d'euros), ainsi que l'adaptation du montant, des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration,
L'adéquation des dépenses annuelles de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque afin que les dépenses soient compatibles avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A., étant précisé que Recylex S.A. devra très certainement trouver un financement externe pour les travaux du site de l'Estaque ou céder le site en l'état pour satisfaire à ses obligations actuelles.

Le calendrier de réhabilitation défini par l'arrêté préfectoral complémentaire du 15 janvier 2021 est fixé au 31 décembre 2024 pour un montant total de travaux d'environ 9 millions d'euros (voir Note 38).

Les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour,
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement),
L'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
Les produits financiers, notamment les dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc et aux volumes traités,
Les dépenses additionnelles liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers,
Les produits de cession éventuels d'actifs non opérationnels,
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A.,
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels (voir notes 1 et 38).
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P S.A.S, localisée sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex S.A. et permet, de ce fait, des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Recylex S.A ne dispose à la date de l'arrêté des comptes d'aucun contrat commercial garantissant des volumes de matières secondaires à acheter par Weser-Metall GmbH.

Se référer à la Note 2 – Méthodes Comptables et application des Normes IFRS - Continuité d'exploitation pour l'application du principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2020.

32.5.1.2 Dettes financières - Recylex S.A.

Les dettes financières de Recylex S.A. (passif rééchelonné et emprunts présentés en montants non actualisés dans le tableau ci-dessous), ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	Passif 31/12/2019	Variation 2020	Passif 31/12/2020	Echéance

Plan de
continuation initial	2,8	(2,8)	-
(1)
Glencore	5,1	-	5,1	2026
International AG
Clause de retour à meilleure fortune	4,1	-	4,1

Total passifs rééchelonnés	12,0	(2,8)	9,2
Recylex S.A. (3)
Emprunt
contracté (Note	16,0	1,2	17,2	2022
13) (2)
Total Dettes
financières	28,0	(1,6)	26,4
Recylex S.A.
Amende de la Commission européenne (4)	24,9	(0,2)	24,7
Dette intragroupe (1)	(2,8)	2,8	-
Total dettes
financières	50,1	1,0	51.1
consolidés
dont courant	2,4	18.9	21,3
dont non courant	47,7	(17,9)	29,8

(1) Dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH, la dette de 2,8 millions d'euros envers Recylex GmbH a été admise en compensation de la créance de 5,0 millions d'euros détenue par Recylex S.A. au titre d'un prêt à Recylex GmbH. Le montant net de la créance qui en résulte (2,2 millions d'euros) est intégralement déprécié dans les comptes de Recylex S.A.

(2) Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt a été reportée à 2024. Les intérêts dus et non réglés s'élèvent à 1,2 million d'euros au 31 décembre 2020. Recylex S.A. a obtenu de Glencore International AG une renonciation temporaire, pouvant aller sous conditions jusqu'au 31 janvier 2022, du droit de ce dernier à demander l'exigibilité de cet emprunt (voir Notes 13 et cidessous). Dans ce contexte, cet emprunt est classé à échéance 2022. (3) Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés.

(4) Partie courante et non-courante.

Au 31 décembre 2020, le montant total des dettes financières de Recylex S.A. s'élève à 51,1 millions d'euros, à savoir équivalent à 138 % de l'actif total du Groupe.

La dette financière courante se présente désormais comme suite :

Endettement financier courant (en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019	Variation
Emprunt auprès de Glencore international AG	17,2	-	17,2
Dont intérêts non payés	1,2
Amende Commission européenne	1,4	0,7	0,7
Dette issue de la clause de retour à meilleure fortune	2,7	1,7	1,0
Total passifs	21,3	2,4	18,9

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sousgroupe allemand a rendu l'emprunt contracté auprès de Glencore International exigible à tout moment dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG une première renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021. A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. bénéficie d'une renonciation temporaire et conditionnée du droit de Glencore International AG à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt jusqu'au 31 janvier 2022 au plus tard. La date d'échéance de cette renonciation pourra cependant être abrégée par Glencore International AG si Recylex S.A. ne satisfait pas aux conditions suspensives de la renonciation accordée, à savoir la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou bien la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de Recylex S.A. Ceci explique le classement de cette dette, d'un montant total de 17,2 millions d'euros intérêts inclus, en « passif courant » au 31 décembre 2020 alors qu'elle était présentée en « non courant » au 31 décembre 2019 (voir Notes 1 et 13).

Il est à noter que Weser-Metall GmbH est actuellement en procédure d'insolvabilité. Les actifs de Weser-Metall GmbH font objet d'une procédure de cession par l'administration d'insolvabilité allemand. Selon les publications de la presse allemande, la société Glencore International AG s'est portée acquéreur potentiel et est entrée en discussion avec l'administration d'insolvabilité allemand.¹⁸ Ayant perdu tout contrôle sur les filiales allemandes suite au placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand, Recylex S.A. suit ces évolutions comme un tiers. Recylex S.A ne dispose à la date de l'arrêté des comptes d'aucun contrat commercial garantissant des volumes de matières secondaires à acheter par Weser-Metall GmbH.

Les échéances futures de la dette financière (voir Note 35) n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A est entrée en discussion avec ses créanciers, à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne, afin d'adapter le montant et l'échéancier de la dette à ses capacités de génération de trésorerie.

Dans ce cadre, le Groupe étudie également la faisabilité d'une cession partielle de certaines activités afin de permettre une restructuration de la dette et une continuité d'exploitation de l'activité résiduelle

Recylex S.A. a temporairement suspendu en septembre 2020 le paiement de l'amende imposée par la Commission Européenne selon le plan de paiement arrêté en 2017, et a engagé des discussions avec la Commission Européenne quant au paiement de cette amende. Les échéances non réglées s'élèvent à 0,5 million d'euros (échéances de septembre à décembre 2020) auxquelles s'ajoutent des intérêts courus de 0,3 million d'euros, soit un total exigible au 31 décembre 2020 de 0,8 millions d'euros. Les échéances de paiement (intérêts inclus) de l'amende de la Commission Européenne pour 2021 s'élèvent quant à elles à 1,7 million d'euros.

L'accumulation des dettes issues de la clause de retour à meilleure fortune et des dettes issues du non-paiement des échéances liées à l'apurement de la dette envers la Commission Européenne peuvent - si leur exigibilité n'est pas différée par les créanciers ou en absence de restructuration de ces dettes - selon le niveau de la trésorerie disponible à ce moment-là également mener à une insuffisance de l'actif disponible par rapport au passif exigible.

Pour la gestion de sa trésorerie, Recylex S.A. ne dispose pas de ligne de crédit bancaire courante.

32.5.1.3 Impact des Procédures judicaires - Recylex S.A.

La situation de trésorerie à court terme ainsi que la situation financière à moyen et long terme de Recylex S.A. dépendent très fortement de l'issue des procédures judiciaires en cours détaillées en Note 1, dont elle ne maitrise pas le calendrier :

la demande d'indemnisation formulée par les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S. à hauteur de 22 millions d'euros, non provisionnée dans les comptes de Recylex S.A. ;
les demandes d'indemnisations formulées à l'encontre de Recylex S.A. devant le Conseil des Prud'hommes de Lens et devant la Cour d'appel de Douai par d'anciens salariés de

¹⁸ https://www.nord24.de/wesermarsch/Nordenhamer-Blei-und-Zinkhuette-wieder-unter-einem-Dach-54133.html (Les fonderies de Zinc et Plomb de Nordenhamm sous un toit).

Metaleurop Nord S.A.S. pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité et/ou contestation de leur licenciement. Le montant total réclamé dans le cadre de ces procédures s'élève à ce jour à environ 14,4 millions d'euros, dont 4 millions d'euros ont été provisionnés dans les comptes de Recylex S.A. (voir Notes 1 et 14) ;

la requête de l'établissement public industriel et commercial SNCF Réseau auprès du Tribunal administratif de Marseille visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille. Cette demande est estimée à ce jour par SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros. Aucune provision pour risques n'a été comptabilisée au 31 décembre 2020 à ce titre (voir Notes 1 et 30).

32.5.1.4 Autres éléments - Recylex S.A.

Par ailleurs, les éléments suivants doivent être également pris en compte dans l'appréciation du risque de liquidité de Recylex S.A., société tête du Groupe :

Il n'existe pas de centralisation de trésorerie du Groupe au niveau de Recylex S.A.
Le client quasi-unique de Recylex S.A. étant son ancienne filiale Weser-Metall GmbH, la situation de trésorerie de

Recylex S.A. est fortement dépendante de la marche des affaires de Weser-Metall GmbH et de sa volonté de continuer la relation commerciale avec Recylex S.A..

Ainsi, pour permettre une continuité d'exploitation à moyen terme, Recylex S.A. devra trouver de nouveaux débouchés afin de réduire sa dépendance à Weser-MetallGmbH et compenser une éventuelle baisse de la demande en matières secondaires de la part de Weser-Metall GmbH. Il est à noter que Recylex S.A ne dispose à la date de l'arrêté des comptes d'aucun contrat commercial garantissant des volumes de matières secondaires à acheter par Weser-Metall GmbH.
Il est à noter que Recylex S.A. devra trouver des nouveaux financements externes pour financer les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque ou céder le site dans l'état, le niveau des dépenses à engager à partir de 2022 conformément au nouveau calendrier des travaux (voir Note 38) étant incompatible avec la génération de trésorerie de la société.
C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries au plomb usagées. La filiale C2P S.A.S., localisée sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex S.A. et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

32.5.2 Risque de liquidité du périmètre allemand

32.5.2.1 Dettes financières - périmètre allemand

Avec la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand sur le premier semestre 2020 (voir Notes 1 et 37), la dette bancaire et financière présente au passif au 31 décembre 2019 est sortie du bilan consolidé à hauteur de 133,4 millions d'euros.

Les dettes financières du périmètre allemand, ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement (avant élimination des créances et paiements intragroupe) se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	Passif 31/12/2019	Variation	Sortie de périmètre	Passif 31/12/2020	Echéance

Emprunts bancaires	43,6		(43,6)	-	2020
Concours bancaires	15,0	(2,0)	(13,0)	-
Glencore International AG	73,5	12,0	(85,5)	-	2020
Recylex S.A.	15,7		(15,7)	-	2020
Intérêts accumulés	1,4	3,3	(4,7)	-	2020

Total Dettes financières périmètre allemand	149,1	13,3	(162,5)	-
Dette intragroupe	(15,7)	-	15,7	-	2020
Total dettes financières consolidées (19)	133,4	13,3	(146,8)	-
dont courant	133,4	13,3	(146,8)	-
dont non courant	-	-	-	-

Conformément à IAS 1.69 l'intégralité de la dette financière du périmètre allemand était classée en dettes financières courantes au 31 décembre 2019.

¹⁹ Voir note 18 Autres passifs non courants - 18.1 Passifs rééchelonnés.

NOTE 33 - INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN

Ventilation des instruments financiers par catégorie d'instruments

31/12/2020	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros) Actifs
Actifs non courants
Actifs financiers non courants	-	65	-	-	-	65	65
Instruments dérivés non courants	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs à long terme	-	-	-	-	-	-	-

Actifs courants Clients et comptes rattachés	-	2 486	-	-	-	2 486	2 486
Instruments dérivés courants(3)	-	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents	-	6 544	-	-	-	6 544	6 544

Passifs

Passifs non courants
Emprunts portant intérêts non courants	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	29 776	29 776	29 776

Passifs courants
Emprunts portant intérêts courants.	-	-	-	-	17 202	17 202	17 202
Fournisseurs et comptes rattachés	-	-	-	-	4 154	4 154	4 154
Instruments dérivés courants (3)	-	-	-	-	-	-	-
Autres passifs financiers courants(2)	-	-	-	-	4 200	4 200	4 200

(1) Les autres passifs non courants sont détaillés en Note 18.

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent des passifs liés à la clause de retour à meilleure fortune et la partie courante de l'amende de la Commission européenne.

31/12/2019	Actif disponible à la vente	Prêts et créances	Juste valeur par résultat	Dérivés qualifiés de couverture	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur
(en milliers d'euros) Actifs
Actifs non courants Actifs financiers non courants Instruments dérivés non courants	- -	219 -	- -	- -	- -	219 -	219 -
Autres actifs à long terme	-	2 192	-	-	-	2 192	2 192
Actifs courants Clients et comptes rattachés Instruments dérivés courants(3)	- -	14 653 -	- -	- -	- -	14 653 -	14 653 -
Trésorerie et équivalents	-	9 093	-	-	-	9 093	9 093
Passifs
Passifs non courants Emprunts portant intérêts non courants	-	-	-	-	16 000	16 000	16 000
Autres passifs non courants (1)	-	-	-	-	31 585	31 585	31 585
Passifs courants
Emprunts portant intérêts courants.	-	-	-	-	133 263	133 263	133 263
Fournisseurs et comptes rattachés Instruments dérivés courants (3)	- -	- -	- 541	- -	24 508 -	24 508 541	25 508 541
Autres passifs financiers courants(2)	-	-	-	-	5 836	5 836	5 836

(1) Les autres passifs non courants sont détaillés en Note 18.

(2) Les autres passifs financiers courants comprennent, entre autres, les passifs liés à la clause de retour à meilleure fortune et la partie courante de l'amende de la Commission européenne.

(3) Concerne uniquement les swaps de taux d'intérêt (Note 36).

La valeur nette comptable des dettes fournisseurs et créances clients constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur compte tenu des délais de règlement courts du Groupe.

Gains et pertes nets par catégorie d'instruments et impact sur les capitaux propres

		Enregistré en résultat
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Revenus / (charges) des prêts et créances au coût amorti	-	-
Gains / (pertes) de change sur prêts et créances (note 27)	(73)	(291)
Reprise / (dépréciation) sur prêts et créances	(44)	(657)
Gains / (pertes) de change sur trésorerie et équivalents de trésorerie (note 27)	-	-
Coût d'affacturage (note 27)	(199)	(856)
Gains et pertes nets sur prêts et créances	(316)	(1 804)
Revenus des titres évalués à la juste valeur	-	-
Gains et pertes nets sur titres évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat	-	-
Charges financières des emprunts évalués au coût amorti (note 26)	(5 516)	(12 211)
Effet d'actualisation du passif gelé (note 18)	33	(236)
Perte de change sur emprunts évalués au coût amorti (note 27)	-	-
Gains / (pertes) financiers liés à la reconnaissance de la clause de retour	-	-
à meilleure fortune en dette (note 18.2)
Gains et pertes nets sur emprunts et dettes au coût amorti	(5 483)	(12 447)

Instruments dérivés non qualifiés d'instruments de couverture	-	(14)
Instruments dérivés évalués à la juste valeur	-	-
Total	(5 799)	(14 265)

NOTE 34 - INFORMATIONS RELATIVES AUX RISQUES DE CRÉDIT

Créances non réglées

Au 31 décembre 2020	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois
Cautions versées	4 455	4 455	-	-	-	-
Créances clients	11 488	2 486	-	-	-	9 002
Autres débiteurs	2 667	172	-	-	-	2 495
Autres actifs financiers (1)	161 308	-	-	-	-	161 308
Total	179 918	7 113	-	-	-	172 805

(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord S.A.S. et Peñarroya Espagne (voir Note 6) ainsi qu'un prêt détenu sur l'ancienne filiale Weser-Metall GmbH.

Au 31 décembre 2019	Valeur au bilan	Dont actifs financiers non échus ni dépréciés à la date de clôture	Dont actifs financiers échus mais non dépréciés à la date de clôture			Dont actifs financiers dépréciés
(en milliers d'euros)			0-3 mois	3-6 mois	Au-delà de 6 mois
Prêts	707	209	-	-	-	498
Créances clients.	17 964	13 760	893	-	-	3 311
Autres débiteurs	2 192	2 192	-	-	-	-
Autres actifs financiers (1)	150 608	-	-	-	-	150 608
Total	171 471	16 161	893	-	-	154 417

(1) Il s'agit des créances rattachées à des participations dans les sociétés Metaleurop Nord S.A.S. et Peñarroya Espagne (voir Note 6).

Mouvements des dépréciations de prêts et créances

(en milliers d'euros)	Prêts et autres actifs financiers non courants	31 décembre 2020 Créances Clients et comptes rattachés	Autres actifs courants	Prêts et autres actifs financiers non courants	31 décembre 2019 Créances Clients et comptes rattachés	Autres actifs courants
Cumul des dépréciations au 1er janvier	244 605	3 311	1 430	244 780	3 456	1 092
Dotations	71	5 165	-	78	4	653
Utilisations	-	-	-	-	-	-
Reprises	-	-	-	(253)	(65)	(315)
Cumul des dépréciations au 31 décembre	244 677	8 476	1 430	244 605	3 395	1 430
IFRS 5	-	-	-	-	(84)	-
Variation liée à la sortie de périmètre des entités du sous-groupe allemand	66 716	526	1 065	-	-	-
Cumul des dépréciations au 31 décembre après impact IFRS 5	311 393	9 002	2 495	244 605	3 311	1 430

Il s'agit exclusivement de dépréciations individuelles.

NOTE 35 - RISQUES DE LIQUIDITÉ : ENCOURS DES PASSIFS FINANCIERS PAR DATE DE MATURITÉ

Au 31 décembre 2020, les flux contractuels (principal et intérêts) non actualisés sur l'encours des passifs financiers par date de maturité sont les suivants :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Flux de trésorerie contractuels	2021	2022	2023	2024	2025	> 5 ans

Emprunts (1)	17 202	17 202	-	17 202	-	-	-	-
Passifs rééchelonnés (2)	5 050	5 050	-	-	-	-	-	5 050
Clause de retour à meilleure fortune (3)	4 100	19 210	198	2 455	-	-	-	16 557
Fournisseurs et comptes rattachés	4 154	4 154	4 154	-	-	-	-	-
Engagements sur contrats de location simple et sur contrat de financement	1 252	1 252	525	364	364			-
Autres passifs (4)	24 704	27 961	2 233	1 700	1 700	8 200	14 128	-

Total	56 462	74 829	7 110	21 721	2 064	8 200	14 128	21 607

(1) Emprunt contracté auprès de Glencore International AG (Voir note 13). Le placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible a tout moment par Glencore International AG. Le 10 février 2021 Recylex S.A. a obtenu de Glencore International AG une renonciation temporaire de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt jusqu'au 31 janvier 2022 sous conditions.

(2) 5 050 milliers d'euros au titre de la dette envers Glencore International AG (voir notes 18 et 32).

(3) Les flux contractuels concernant la clause de retour à meilleure fortune correspondent à la valeur nominale de cette dette sans tenir compte de l'évaluation de la clause à la date de clôture. Cette clause de retour à meilleure fortune prévoit, qu'à compter du 31 décembre 2015 inclus, Recylex S.A. affectera 20% de sa trésorerie existante au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde des créances ayant fait l'objet d'un abandon, sur une base pari passu entre les créanciers et ce, sans limitation de durée. Le montant total des créances susceptibles de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune précitée s'élève à 19 210 milliers d'euros. La clause de retour à meilleure fortune s'élève à 4 100 milliers d'euros au passif du bilan consolidé (voir note 18.1). Les montants exigibles de la dette au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élèvent à 2 653 milliers d'euros, dont 2 455 milliers d'euros envers Glencore International AG. Recylex S.A. a obtenu de Glencore International AG une renonciation – sous conditions- du droit d'exiger le paiement de cette dette jusqu'au 31 janvier 2022. (4) Passif lié à l'amende de la Commission européenne (Note 18).

NOTE 36 - EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS DERIVES

Matières premières

Le Groupe est exposé à un risque transactionnel concernant la variation du prix du métal, principalement le Plomb, entre le moment où le prix de la matière première achetée est déterminé (période de cotation à l'entrée) et le moment où le prix de vente du produit semi-fini est déterminé (période de cotation à la sortie). L'exposition provient des ventes de semi-produits pour lesquelles la production est basée sur des matières secondaires (plomb issu du recyclage des batteries) dont le prix n'est pas indexé sur le cours et sur des excédents de métaux récupérés dans les matières à traiter.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne dispose pas d'instruments financiers en vue de couvrir son exposition au risque de variation des cours des métaux.

Taux d'intérêts

Afin de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts associés aux charges d'intérêts à décaisser de l'endettement à taux variable, les entités du sous-groupe allemand avaient contracté plusieurs swaps payeur taux fixe / receveur taux variable. Ces instruments dérivés, non qualifiés d'instruments de couverture, étaient inscrits au bilan, au 31 décembre 2019, à leur juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat.

Au 31 décembre 2020, suite à la déconsolidation de l'ensemble des entités allemandes, le Groupe ne dispose plus d'instruments financiers en vue de se couvrir contre une variation des taux d'intérêts.

Change

Le Groupe est exposé à un risque de change limité, ses transactions étant réalisées quasi-exclusivement en Euro.

NOTE 37 - LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES ET EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 est présenté dans le tableau suivant :

	Siège social	Méthode de consolidation	% d'intérêt 31/12/2020	% de contrôle	% d'intérêt 31/12/2019
Recylex S.A.	Paris	Tête du Groupe	100,00	100,00	100,00
France
C2P S.A.S.	Villefranche-sur Saône	IG	100,00	100,00	100,00
Recytech S.A.	Fouquières-lès-Lens	MEQ	50,00	50,00	50,00
Belgique
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	Bruxelles	IG	100,00	100,00	100,00
Algérie
Eco-Recyclage SpA	Alger	MEQ	33,33	33,33	33,33
IG = Intégration globale	MEQ = Mise en équivalence		NC = Non consolidé

Variations de périmètre sur l'exercice 2020 :

Déconsolidation des entités du sous-groupe allemand :

En date du 15 mai 2020, les entités suivantes sont sorties du périmètre de consolidation suite au placement des entités allemandes en procédure d'insolvabilité de droit allemand :

	Siège social	Méthode de consolidation	% d'intérêt 15/05/2020	% d'intérêt 31/12/2019	Variations de périmètre
Allemagne
Recylex GmbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle
Weser-Metall GmbH	Nordenham	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle
Harz-Metall GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle
C2P GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle
PPM Pure Metals GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle
Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH	Langelsheim	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle
Norzinco GmbH	Goslar	IG	100,00	100,00	Perte de contrôle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, le Groupe a procédé à une appréciation du contrôle en tenant compte de ces nouveaux faits et circonstances et a conclu que les critères définis par la norme IFRS 10 n'étaient plus réunis, ce qui entraîne par voie de conséquence la déconsolidation au sein de ses états financiers consolidés de l'ensemble des entités allemandes faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité.

La perte de contrôle est, en effet, une conséquence directe des décisions du Tribunal allemand confirmant le placement des entités allemandes en procédures d'insolvabilité le 15 mai 2020. Avec les décisions du tribunal, tous les pouvoirs sont entièrement transférés aux Directeurs Généraux des entités allemandes et à l'administrateur judiciaire qui été nommé. L'objectif de cette procédure d'insolvabilité de droit allemand est la gestion des entités allemandes au mieux des intérêts des créanciers et non plus des actionnaires. Notamment, le droit de l'actionnaire de donner des instructions à la direction ou de révoquer et/ou nommer des directeurs généraux est très limité conformément à l'article 276a du code allemand de l'insolvabilité. La perte de contrôle induite par ces évènements est définitive et les entités du sous-groupe allemand sont sorties définitivement du périmètre de consolidation du Groupe.

Autres variations de périmètre :

Dans le cadre de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand visée ci-dessus, le Groupe a également décidé de ne plus consolider les deux structures suivantes :

	Siège social	Méthode de consolidation	% d'intérêt 15/05/2020	% d'intérêt 31/12/2019	Variations de périmètre
Allemagne
Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	Déconsolidation
Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei mbH	Hanovre	IG	100,00	100,00	Déconsolidation

Pour rappel, ces deux sociétés avaient été créée en 2016 dans le cadre de la constitution de la fiducie-sûreté de droit allemand afin de porter les titres Recylex GmbH détenus par Recylex S.A. pendant la durée de la fiducie-sûreté. Ces sociétés n'ont aucune activité opérationnelle, aucun passif, ni aucun autre actif que les titres de Recylex GmbH, société dont le Groupe a perdu le contrôle.

Effet de la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand :

Le Groupe ne disposant pas d'un arrêté de compte à la date de survenance de cet évènement inopiné, il a été décidé, pour les besoins de la déconsolidation des opérations du périmètre allemand, de se baser sur l'arrêté comptable mensuel le plus proche dans le référentiel applicable, à savoir celui établi à la date du 30 avril 2020. Les opérations intervenues entre le 30 avril 2020 et le 15 mai 2020 ont été considérées comme non significatives dans un contexte où la situation liée à la pandémie de SARS-Cov-2 existante au moment de l'initiation des procédures d'insolvabilité avait conduit le Groupe à mettre en œuvre des mesures d'adaptation de ses activités pour faire face au ralentissement général de la demande, notamment un arrêt des activités sur les sites industriels du segment Plomb.

La variation de périmètre induite par l'opération de déconsolidation conduit à constater un résultat de cession comptabilisé au sein du résultat de la société mère (IFRS 10.25). Ainsi, la déconsolidation des entités du sous-groupe allemand fait apparaitre un produit de déconsolidation d'un montant 159,4 millions d'euros. Ce produit se comprend par la contribution consolidée du sous-groupe allemand qui était largement négative à la clôture précédente (31 décembre 2019) du fait des pertes opérationnelles accumulées, du poids de la dette financière et des dépréciations d'actifs comptabilisés au niveau de chaque UGT, en particulier sur le segment Plomb et l'UGT Weser-Metal GmbH.

Le produit de déconsolidation de 159,4 millions d'euros intègre la comptabilisation à leur juste-valeur nulle des titres de participation de Recylex GmbH détenus par Recylex S.A., des prêts détenus par Recylex S.A. envers Weser-Metal GmbH et Recylex GmbH et des créances commerciales détenues par Recylex S.A. envers les entités du sous-groupe allemand.

Ce résultat de déconsolidation a été comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » au sein du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020.

NOTE 38 - PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS LIÉS À L'ENVIRONNEMENT

1. Contexte et présentation générale des provisions et passifs éventuels liés à l'environnement

La présentation des sites en exploitation du Groupe est détaillée dans la section 1 du Rapport de Gestion du Conseil d'administration.

Les activités du groupe Recylex sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle et minière qui impose de nombreuses prescriptions. À ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu de la responsabilité du groupe Recylex notamment en matière de dépollution des sites, réhabilitation des anciennes mines et de sécurité industrielle.

Dans le cadre des normes IFRS appliquées par le Groupe, des provisions ne peuvent être constituées que lorsqu'il existe pour le Groupe une obligation légale, réglementaire ou contractuelle résultant d'événements passés à l'égard d'un tiers. Cette obligation peut également découler de pratiques ou d'engagements publics du Groupe ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités, lorsqu'il est certain ou probable que cette obligation entraînera une sortie de ressources au profit de ce tiers et lorsque le montant peut être estimé de manière fiable et correspond à la meilleure estimation possible de l'engagement.

À la fin de l'exercice 2020, les provisions environnementales comptabilisées par le Groupe s'élèvent à 13,4 millions d'euros couvrant la valeur actualisée de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis de réhabilitation. Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Le Groupe n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. À cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Selon les normes IFRS appliquées par le Groupe, un passif éventuel est identifié lorsque :

Une obligation potentielle résultant d'événements passés et dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance (ou non) d'un ou plusieurs événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ; ou
Une obligation actuelle résultant d'événements passés mais qui n'est pas comptabilisée car :

o Il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation,

o Le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Les provisions environnementales comptabilisées (avant actualisation) sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France
Sites en exploitation	-	-
Sites industriels arrêtés	9 077	5 939
Mines	3 494	2 963
Autres	805	-
Allemagne
Sites en exploitation	-	2 445
Sites industriels arrêtés	-	6 924

Total des provisions	13 376	18 271

La déconsolidation des entités du sous-groupe allemand au cours du premier semestre 2020 a conduit à sortir du chef de Recylex S.A. les passifs environnementaux attachés à ces entités. L'impact de la déconsolidation sur les provisions environnementales s'élève à - 9,3 millions d'euros.

En conséquence, les provisions environnementales inscrites au bilan au 31 décembre 2020 font uniquement référence aux réhabilitations du site arrêté de l'Estaque ainsi que des anciennes concessions minières et sites dégradés à la charge de Recylex S.A. Le Groupe a établi un prévisionnel de dépenses en fonction des obligations actuelles identifiées sur les sites industriels arrêtés et sur les anciennes mines :

En milliers d'euros	2021	2022	2023	2024	2025	Au delà de 5 ans
Sites industriels arrêtés Anciennes mines	242	1 056	3 358	4 421	0	0
et autres	387	1 888	286	135	137	1 466
Total des dépenses provisionnées	628	2 944	3 644	4 556	137	1 466

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par le Groupe sont commentés dans les paragraphes suivants.

2. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux concessions minières et sites dégradés

2.1 Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

La réhabilitation et la mise en sécurité des anciens sites miniers dont Recylex S.A. a la charge font l'objet de plans pluriannuels de travaux validés et révisés en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État compétents, en fonction des conditions et règles particulières s'appliquant à chaque site.

Le montant global des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2020 à 3,5 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Montant total des provisions	3 494	2 963

Au cours de l'exercice 2020, au-delà des dépenses récurrentes de suivi technique et de gestion des sites, la charge des travaux a concerné la surveillance des dépôts de stériles, la surveillance des eaux, la surveillance de la stabilité des terrains, l'entretien des sites, ainsi que toute mesure de dépollution nécessaire et/ou prescrite par un arrêté préfectoral et/ou la loi.

Les dépenses effectuées en 2020 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 0,7 millions d'euros. A la clôture de l'exercice 2020, le Groupe a complété la provision pour réhabilitation existante d'un montant de 0,9 millions d'euros en vue de couvrir des coûts plus importants qu'initialement estimés pour la réhabilitation de la digue à stériles d'une mine dans le Tarn ainsi que des travaux additionnels découlant de ses obligations légales et réglementaires.

2.2 Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2020, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif à ses anciens sites miniers.

3. Provisions et suivi des passifs éventuels liés aux sites industriels arrêtés et anciennes décharges du Groupe

Le tableau ci-dessous récapitule les montants (avant actualisation) des provisions découlant de la remise en état des sites industriels arrêtés du groupe Recylex.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
France
Sites industriels arrêtés	9 077	5 939
Allemagne
Sites industriels arrêtés	-	6 924
Total	9 077	12 863

3.1 Provisions comptabilisées sur les sites en France (site de l'Estaque)

Suite à l'arrêt d'exploitation de l'usine de l'Estaque en février 2001, plusieurs arrêtés complémentaires à l'arrêté préfectoral du 23 décembre 2002 définissant le programme de réhabilitation ont prescrit les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation, ainsi que l'échéance de fin des travaux initialement prévue au 31 décembre 2018. Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône pour un report des travaux au 31 décembre 2022. Cette demande a été acceptée par un arrêté préfectoral du 11 Avril 2019.

Compte tenu des impacts économiques de la pandémie SARS-CoV-2 et de l'incertitude économique pesant sur Recylex S.A. suite à l'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau de l'intégralité des filiales du sous-groupe allemand, Recylex S.A. a sollicité auprès de la DREAL PACA, le 22 mai 2020, un arrêt temporaire des travaux de réhabilitation jusqu'au 31 décembre 2021 et un report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024. La demande de report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024 a été acceptée par les autorités compétentes et a donné lieu à l'émission d'un arrêté préfectoral complémentaire daté du 15 janvier 2021.

En juin 2012, un contrat avec une entreprise spécialisée a été signé pour la construction et l'exploitation d'une première alvéole de stockage. En 2014, une deuxième alvéole a été construite et en partie remplie. Après une période d'interruption des travaux, Recylex S.A. a relancé les travaux d'excavation et de remplissage de la deuxième alvéole au cours du second semestre 2017.

En 2018, les travaux ont porté sur l'extension de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 60 000 m3 de déchets à stocker.

par SNCF Réseau dans ce secteur, du terril localisé derrière les anciens bureaux du site et enfin des dépôts de démolition de l'usine sur la grande plateforme du site. La mise en œuvre des travaux de réhabilitation à partir de 2019 a mis en évidence des zones polluées plus importantes qu'initialement estimées, zones qui ont concentré l'essentiel des travaux avant la suspension temporaire des opérations principales de réhabilitation. Par ailleurs, la Société a également fait face à des travaux exceptionnels de confortement et de réparation à certains endroits du site.

Il est précisé que les travaux liés au suivi environnemental et à la mise en sécurité du site se sont néanmoins poursuivis tout au long de l'année 2020 malgré la suspension temporaire des opérations.

Dans ce contexte, les dépenses effectuées en 2020 dans le cadre de la réhabilitation du site de l'Estaque s'élèvent à 1,8 millions d'euros, dont 1,4 millions d'euros de dépenses sur les travaux non prévus initialement comme décrit ci-dessus.

Le montant des provisions (avant actualisation) couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2020 à 9,1 millions d'euros.

Profitant de la suspension temporaire des travaux de réhabilitation, le Groupe a fait un point d'étape du programme de réhabilitation par rapport à ses obligations, aux constatations faites sur le chantier ses dernières années ainsi que par rapport au calendrier envisagé. Une ré-estimation des devis principaux a été effectuée en fin d'année 2020. Sur ces bases, à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2020, le Groupe a complété la provision existante d'un montant de 3,5 millions d'euros en vue de couvrir les surcoûts générés par l'allongement de la durée du programme de réhabilitation, les coûts inhérents à tout arrêt et redémarrage de chantiers ainsi que la constatation de matières polluées devant être traitées et nécessitant un stockage plus important qu'initialement attendu conduisant la Société à devoir étendre la capacité de stockage de l'alvéole.

Le montant en provision au 31 décembre 2020 correspond aux meilleures estimations disponibles à date établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

Il est à noter que Recylex S.A. devra trouver des nouveaux financements externes pour financer les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque ou céder le site dans l'état, le niveau des dépenses à engager à partir de 2022 étant incompatible avec la génération de trésorerie de la société (Voir Note 32 « Risque de liquidité »).

3.2 Suivi des passifs éventuels en France

Au 31 décembre 2020, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel relatif aux sites industriels arrêtés en France.

4. Sites en exploitation du Groupe

En France, la loi n° 2003-699 du 30 juillet 2003 impose la constitution de garanties financières en vue de la mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l'environnement, en cas de cessation de leurs activités. De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières.

En 2020, Recylex S.A. a effectué le septième versement de la garantie financière précitée, dont le montant a été approuvé par les autorités administratives, conformément à l'article R. 516-1 du Code de l'Environnement modifié par l'arrêté du 31 mai 2012. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur 9 ans.

Au 31 décembre 2020, Recylex S.A. a enregistré un actif financier à long terme correspondant aux sept premières tranches pour un total de 570 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

5. Actualisation des provisions environnementales

Les provisions constituées en vue de couvrir les dépenses environnementales sont actualisées dans les comptes consolidés conformément à IAS 37. Le Groupe utilise le Taux de l'Echéance Constante (TEC), taux de référence des obligations assimilables du Trésor, avec une maturité en fonction de l'échéance des dépenses.

Au 31 décembre 2020 les taux utilisés étant négatifs, aucune actualisation n'a été opérée.

La sensibilité des provisions environnementales à une variation des taux d'actualisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

	Variation du taux d'actualisation1 (en point de base)
	0,5	1,0	1,5	2,0
Impact sur le
montant de
la provision	-0,1	-0,2	-0,4	-0,6
(en millions
d'euros)

(1) Les taux utilisés étant négatifs, nous donnons l'impact de l'actualisation sur le montant provisionné en cas d'augmentation des taux.

NOTE 39 - ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le Groupe a pris en compte des évènements postérieurs à la date de clôture et, le cas échéant, a soit ajusté ses états financiers ou soit fourni des informations en annexe au titre de ces évènements s'ils étaient significatifs.

Conformément à IAS 10.8 seuls les évènements confirmant une situation existant à la date de clôture ont donné lieu à des ajustements dans les états financiers. Les évènements significatifs qui sont relatifs à une situation nouvelle survenue après la date de clôture on fait objet d'une mention dans les annexes (IAS 10.10).

Activité de Recylex S.A. - recyclage de batteries

La moyenne du cours du plomb à fin mars 2021 s'élève à 1 676 €/t, en augmentation par rapport au dernier trimestre 2020 où la moyenne s'établissait à 1 595 €/t.

La demande en matières secondaires de Weser-Metall GmbH (aujourd'hui le client quasi unique de Recylex S.A. - voir Notes 1 et 32) reste soutenue au cours du premier trimestre de l'année 2021. Recylex S.A. a ainsi recyclé environ 22 300 tonnes de batteries usagées, en augmentation par rapport à la même période de l'année 2020.

L'EBITDA de l'activité à fin mars 2021 présente un bénéfice de 0,8 millions d'euros. Le résultat de l'activité étant insuffisant pour absorber les coûts de structure et les charges environnementales (voir Note 38), Recylex S.A. s'est principalement financé par la diminution de son besoin en fonds de roulement et par un acompte sur dividendes de sa participation dans la société Recytech S.A. au cours des trois premiers mois de l'année 2021.

La trésorerie s'élève à 8,3 millions d'euros au 31 mars 2021.

Activité de recyclage de polypropylène opéré par C2P S.A.S.

Autres éléments

La demande de report de la date de finalisation des travaux pour la réhabilitation du site de l'Estaque au 31 décembre 2024 a été acceptée par les autorités compétentes et a donné lieu à l'émission d'un arrêté préfectoral complémentaire daté du 15 janvier 2021. (Voir Note 38). Les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque demeurent suspendus, seules les opérations de suivi environnemental et de mise en sécurité du site étant poursuivis. La société a également entamé une démarche pour trouver un acquéreur pour une reprise du site en l'état compte tenu de l'impossibilité de financer les travaux avec ses fonds propres.

En ce qui concerne Recytech S.A., compte tenu des conditions commerciales, des niveaux du cours du zinc et de la disponibilité des poussières de zinc à recycler observés en 2020, le Groupe anticipe, dans ses prévisions de trésorerie, une diminution significative des dividendes à recevoir en 2021 au titre de l'exercice 2020.

En avril 2021, Recylex S.A. a reçu une assignation de la part d'un fournisseur de son ancienne filiale Harz-Metall GmbH devant le tribunal du Land de Nuremberg. Il s'agit d'une action en réparation d'un préjudice allégué - du fait de pratiques anticoncurrentielles - pour un montant de 7,3 millions d'euros. Recylex S.A. analyse actuellement les motivations et les fondements de cette demande, qu'elle entend pleinement contester. Aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes à ce titre.

Perspectives

A la date d'arrêté des comptes consolidés, Recylex S.A. travaille activement avec ses conseils à la restructuration de la dette financière et non financière du Groupe et étudie la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités afin de permettre une restructuration de la dette et une continuité de l'activité résiduelle.

Les perspectives financières établies (dont les hypothèses structurantes et les risques associés sont détaillés en Note 32.5 « Risque de liquidité ») se basent sur une issue favorable des discussions entamées avec les créanciers de Recylex S.A. quant à l'adaptation du montant et de l'échéancier des dettes existantes à la capacité de génération future de trésorerie du Groupe. Ces discussions sont actuellement en cours à la date d'arrêté des comptes consolidés de Recylex S.A.

L'issue de ces discussions étant incertaine, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

NOTE 40 – ACTIVITES ARRÊTEES, EN COURS DE CESSION ET ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE

Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH

Le Groupe a entamé, sur l'exercice 2019, un processus de cession d'actifs non-stratégiques concernant les entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals GmbH. Les processus de cession engagés par le Groupe se sont poursuivis sur le premier semestre 2020 et ont été stoppés avec les demandes d'ouvertures de procédures d'insolvabilité au niveau de ces deux entités le 14 mai 2020 sans que les cessions ne soient finalisées. Le Groupe a appliqué jusqu'à la date de perte de contrôle ayant conduit à leur déconsolidation, les dispositions prévues par la norme IFRS 5 pour les entités classées en activités abandonnées au 31 décembre 2019, à savoir les entités Norzinco GmbH et PPM Pure-Metals.

Weser-Metall GmbH

Au 31 décembre 2019, le Groupe avait initié l'étude d'une éventuelle cession de Weser-Metall GmbH, sans qu'aucune décision n'ait été prise dans la cadre des discussions avec les partenaires financiers du sous-groupe allemand. En effet, le maintien des financements du sous-groupe allemand reposait sur des conditions dont un examen de l'état d'avancement du projet de cession, initialement prévu en février 2020, afin d'évaluer si les produits de cessions seraient suffisants pour permettre une restructuration pérenne de la dette du sous-groupe allemand. Le Groupe avait alors conclu, dans ce contexte, que les critères déterminés par IFRS 5 n'étaient pas réunis à la date de clôture au 31 décembre 2019.

Sur le premier semestre 2020, cet examen de l'état d'avancement du projet de cession par les partenaires financiers du sous-groupe allemand, initialement prévu en février 2020, a été repoussé successivement à mi-mars 2020, fin avril 2020 et fin mai 2020 et ne s'est finalement pas tenu à la date du placement de Weser-Metall GmbH en procédure d'insolvabilité le 14 mai 2020. L'étude de la cession éventuelle de Weser-Metall GmbH initiée par le Groupe a donc été stoppée par le placement de la filiale en procédure d'insolvabilité. Les critères définis par la norme IFRS 5 n'étant pas réunis, aucun retraitement n'a été opéré sur cette entité par le Groupe sur le premier semestre 2020.

A la date de déconsolidation des entités du sous-groupe allemand, les principales catégories d'actifs et de passifs par segment opérationnel qui étaient classés en actifs et passifs destinés être cédés étaient les suivants :

	Segment Zinc		Segment Métaux Spéciaux	Total à la date	Total
En milliers d'euros	Norzinco GmbH	PPM Pure Metals GmbH	Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH	de perte de contrôle	31 décembre 2020
Actifs non courants	0	2 014	285	2 299	2 488
Actifs courants	5 322	6 520		11 842	12 605
dont stocks	0	4 759		4 759	7 623
dont créances clients	5 213	1 220		6 432	4 234
Total Actifs non courants ou groupe d'actifs destinés à être cédés	5 322	8 534	285	14 141	15 094

Passifs non courants	223	2 066		2 289	2 085
Passifs courants	1 600	2 199		3 798	3 544
Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	1 822	4 265	0	6 087	5 629

Actif Net destiné à être cédé	3 499	4 270	285	8 054	9 465

Le résultat net publié du Groupe au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 intègre la contribution nette des entités Norzinco GmbH et PPM Pure Metal GmbH sur une seule ligne du compte de résultat « résultat des activités abandonnées ». Les éléments du compte de résultat des activités abandonnées se présentent comme suit :

En milliers d'euros	Norzinco GmbH	PPM Pure Metals GmbH	Résultat des activités abandonnées à la date du perte de contrôle	Résultat des activités abandonnées au 31 décembre 2020
Produit des activités ordinaires	14 543	5 733	20 276	73 936
Résultat opérationnel courant	-1 110	-1 123	-2 233	-6 853
Résultat opérationnel	-1 110	-1 123	-2 233	-15 198
Coût de l'endettement financier net	-71	-5	-76	-225
Charge d'impôt	0	0	0	0
Résultat net consolidé	-1 181	-1 127	-2 308	-15 423

Pour rappel, à la clôture au 31 décembre 2019, l'évaluation à la juste-valeur nette des frais de cessions des actifs destinés à être cédés avait conduit le Groupe à comptabiliser une perte de valeur complémentaire de 7,2 millions d'euros pour l'activité Norzinco GmbH. Cette perte de valeur a été présentée en résultat opérationnel au 31 décembre 2019 dans le tableau ci-dessus.

Les flux de trésorerie liés aux activités destinées à être cédées sont présentés ci-après pour les exercices 2020 et 2019 :

Flux de trésorerie des activités abandonnées	31/12/2020	31/12/2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles	501	1 829
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissements	-189	-2 208
Flux de trésorerie provenant des activités de financement	-41	-101
Variation de la trésorerie	271	-480

Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture des activités abandonnées	199	679
Variation de la trésorerie des activités abandonnées	271	-480
Variation de périmètre	-470	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture des activités abandonnées	-	199

NOTE 41 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

		Deloitte					KPMG
(en milliers d'euros)		Montant		%		Montant		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019

Audit
Recylex S.A. Filiales	110 19	180 394	85% 15%	31% 69%	110 15	180 13	88% 12%	94% 6%
Sous-total	129	574	0%	0%	125	193	0%	0%

Autres prestations

Recylex S.A.	0	0	0%	0%	10	20	100%	100%
Filiales	0	40	0%	100%	0	0	0%	0%
Sous-total	0	40	0%	0%	10	20	0%	0%

TOTAL	129	614	0%	0%	135	213	0%	0%

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES

CONSOLIDES

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 117

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Exercice du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

A l'assemblée générale des actionnaires de RECYLEX S.A

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes consolidés de la société RECYLEX SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion d'audit sur ces comptes.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué dans l'annexe aux comptes consolidés (paragraphe «continuité d'exploitation » de la Note 2 « Méthodes comptables et application des normes IFRS », paragraphe 32.5 « Risque de liquidité » de la Note 32 « Gestion des risques financiers » et note 39 « Evènements postérieurs à la clôture »), les difficultés opérationnelles et financières du Groupe, et en particulier celles rencontrées par les entités du palier allemand (incluant la fonderie de Weser-Metall GmbH), ainsi que les impacts de la pandémie mondiale de la Covid-19 sur les cours des métaux et plus particulièrement du zinc ont conduit ces entités à :

constater que leurs perspectives de continuité d'exploitation étaient significativement compromises, les nouveaux besoins de financement engendrés par cette situation ne pouvant être couverts par leurs partenaires financiers ;
déposer une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée par le Tribunal allemand de Göttingen le 15 mai 2020.Il résulte de cette procédure une perte de contrôle immédiate du Groupe sur ses filiales allemandes et donc leur déconsolidation à cette date. Le groupe Recylex est depuis lors restreint aux activités françaises, c'est-à-dire les deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. et C2P S.A.S. ainsi que la participation de 50% dans Recytech S.A.

Dans ce contexte, le groupe a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

la poursuite de l'activité de Weser Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de sa fonderie en matières secondaires par Recylex S.A. Weser Metall GmbH est désormais une société hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité,
la capacité de Recylex S.A de trouver de nouveaux débouchés pour ses produits à moyen terme afin de réduire sa dépendance vis-à-vis de Weser Metall GmbH qui est aujourd'hui son client quasi unique, aucun contrat commercial ne garantissant les volumes à acheter par cette société à Recylex S.A,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achat des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
l'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance des deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés,
l'extension du report au-delà du 31 janvier 2022 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou à la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de Recylex S.A,
la suspension du paiement des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois (pour un montant de 1,2 million d'euros), ainsi que l'adaptation du montant, des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
l'adéquation des dépenses annuelles de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque afin que les dépenses soient compatibles avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A., étant précisé que Recylex S.A. devra très certainement trouver un financement externe pour les travaux du site de l'Estaque ou céder le site en l'état pour satisfaire à ses obligations actuelles, le calendrier de réhabilitation défini par l'arrêté préfectoral complémentaire du 15 janvier 2021 étant fixé au 31 décembre 2024 pour un montant total de travaux d'environ 9 millions d'euros,
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels,
la suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration,
la capacité de Recylex S.A à trouver les financements nécessaires à la réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ou l'opportunité de cession de ce site en l'état.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de nonconfirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne dans un contexte normal de poursuite des activités, concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs, pourrait s'avérer inappropriée.

Une situation similaire et des éléments de même nature nous avaient déjà conduits à formuler une impossibilité de certifier les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 dans notre rapport du 23 octobre 2020.

Nous rappelons également que l'impossibilité d'assister à l'inventaire physique des stocks des entités du palier allemand au 31 décembre 2019 et de nous assurer de la réalité des stocks concernés au moyen d'autres procédures de contrôle a fait l'objet d'une mention dans notre rapport sur l'exercice de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cette situation pourrait, du fait de la déconsolidation au cours du premier semestre des entités du palier allemand, affecter la présentation du résultat courant et du résultat non courant dans les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe.

Leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451- 1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Metaleurop S.A. (devenue Recylex S.A. en 2007) par l'assemblée générale du 30 mars 2000 pour Deloitte & Associés et du 13 février 1995 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et KPMG dans la vingt-septième année compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes consolidés.

Nous avons réalisé notre mission dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

Emission d'un rapport de constats résultant de procédures convenues relatives aux informations financières statutaires et consolidés de Recylex S.A. pour les exercices 2015 à 2019 (services rendus par KPMG).

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 27 avril 2021 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés

/DSS2/ /DSS1/

Alexandra SAASTAMOÏNEN Associée

Frédéric NEIGE Associé

COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2020

Comptes annuels au 31 décembre 2020

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 122

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020

	COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2020	123
BILAN		125
	COMPTE DE RESULTAT	126
	TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	127
	FAITS CARACTERISTIQUES	128
	La société Recylex S.A.	128
	Evénements majeurs	128
	Situation de trésorerie et financement externe	134
	Appréciation du risque de liquidité	135
	Continuité d'exploitation	136
	Evénements post-clôture	137
	Notes annexes aux comptes sociaux	137
1.	Principes et méthodes comptables	138
1.1.	Immobilisations incorporelles	138
1.2.	Immobilisations corporelles	138
1.3.	Immobilisations financières	138
1.4.	Stocks et encours	138
1.5.	Créances	138
1.6.	Valeurs mobilières de placement	138
1.7.	Provisions pour risques et charges	138
2.	Notes sur le bilan	139
2.1.	Immobilisations corporelles et incorporelles	139
2.2.	Immobilisations financières	140
2.3.	Stocks et encours	140
2.4.	Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice	140
2.5.	Capital	140
2.6.	Etat des provisions (hors actif immobilisé)	141
2.7.	Echéances des dettes	142
2.8.	Produits à recevoir et charges à payer	142
3.	Notes sur le compte de résultat	142
3.1	Chiffre d'affaires	142
3.2	Produits et charges exceptionnels	143
4.	Autres informations	143
4.1	Rémunération des organes d'Administration et de Direction	143
4.2	Effectif moyen	143
4.3	Engagements de retraite et hypothèses actuarielles	143
4.4	Engagements hors bilan donnés et reçus	143
4.5	Impôts sur les bénéfices	144
4.6	Accroissements et allègements de la dette future d'impôt	144
4.7	Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation	144
5.	Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2020	145
6.	Informations environnementales	145
6.1.	Contexte	145
6.2.	Les provisions et passifs éventuels relatifs à l'environnement	145
6.3.	Concessions minières	146
6.4.	Site arrêté de L'Estaque	146
6.5.	Sites en activité	147
6.6.	Autres informations environnementales	147

7.	Autres informations	147
7.1.	Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2020	147
7.2.	Tableau d'affectation de résultat	147
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	149
	TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021	153
	RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 SUR LES PROJETS DE RESOLUTION
		156
	RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-
	177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)	160
	RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-
	197-1 A L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)	162
	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES	164

BILAN

ACTIF (en milliers d'euros)			31/12/2020	31/12/2019
	Montant brut	Amort ou prov	Montant net	Montant net
Immobilisations incorporelles	3 441	(3 425)	16	26
Immobilisations corporelles	29 114	(23 350)	5 764	5 897
Immobilisations financières
Participations	158 045	(151 472)	6 573	6 573
Créances rattachées à des participations	161 308	(161 308)
Autres	5 045	(684)	4 362	3 499
ACTIF IMMOBILISÉ	356 952	(340 238)	16 715	15 995
Stocks & en-cours	4 084	(20)	4 064	5 917
Avances & acomptes versés sur commandes	512		512	434
Créances clients & comptes rattachés	10 314	(9 435)	879	10 367
Autres créances	5 018	(3 815)	1 203	1 311
Valeurs mobilières de placement	163	(119)	44	86
Disponibilités	4 841		4 841	4 473
ACTIF CIRCULANT	24 933	(13 389)	11 543	22 588
Charges constatées d'avance & à répartir	54		54	625
Écart de conversion Actif
ACTIF	381 940	(353 627)	28 313	39 208
PASSIF (en milliers d'euros)			31/12/2020	31/12/2019
Capital			9 578	9 578
Primes d'émission, de fusion, d'apport			10 233	10 233
Écarts de réévaluation			1 455	1 455
Réserve légale			944	944
Réserves réglementées
Autres réserves			660	660
Report à nouveau			(56 675)	(59 120)
Provisions réglementées			22	40
Résultat de l'exercice			(12 137)	2 445
I - TOTAL CAPITAUX PROPRES			(45 919)	(33 764)
Provisions pour risques			5 488	6 461
Provisions pour charges			13 760	9 257
II - TOTAL PROVISIONS			19 248	15 718
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Autres emprunts et dettes divers			17 202	16 109
Dettes financières			17 202	16 109
Dettes fournisseurs et comptes rattachés			3 519	4 588
Dettes fiscales et sociales			1 514	1 649
Autres dettes			32 749	34 910
Produits constatés d'avance
Autres dettes			37 782	41 146
III - TOTAL DETTES			54 984	57 255
Écart de conversion Passif
IV - TOTAL GÉNÉRAL			28 313	39 208

COMPTE DE RESULTAT

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	51 084	63 599
Reprises sur provisions	1 018	4 375
Autres produits d'exploitation et variation des stocks	(994)	(4 826)
Produits d'exploitation	51 108	63 148
Achats et variation des stocks	(39 762)	(43 023)
Services extérieurs et autres charges	(14 222)	(16 127)
Impôts, taxes et versements assimilés	(318)	(412)
Charges de personnel	(4 200)	(4 681)
Dotations aux amortissements et provisions	(11 636)	(1 934)
Charges d'exploitation	(70 139)	(66 177)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(19 031)	(3 028)

Intérêts et produits assimilés	4 199	10 031
Reprises sur provisions et transfert de charges	2 805	253
Différences positives de change
Produits financiers	7 005	10 284

Intérêts et charges assimilées	(1 954)	(1 963)
Dotations aux provisions	(42)	(55)
Différences négatives de change
Charges financières	(1 996)	(2 018)
RÉSULTAT FINANCIER	5 009	8 266
RÉSULTAT COURANT	(14 022)	5 238

Produits (charges) nets sur opérations de gestion	967	(938)
Produits (charges) nets sur opérations en capital	(1)	(257)
Reprises (dotations) nettes sur provisions	920	(1 598)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	1 886	(2 793)
Résultat avant impôt	(12 137)	2 445
Impôt sur les bénéfices
RÉSULTAT NET	(12 137)	2 445

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net hors dividendes	(16 137)	(6 805)
Dotations aux amortissements des immobilisations	1 007	975
Variation des provisions	5 927	(2 016)
Plus et moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	1	257
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT	(9 201)	(7 589)
Variation des stocks	1 833	3 780
Variation des créances et dettes d'exploitation	1 648	(408)
FLUX DE TRÉSORERIE D'EXPLOITATION (A)	(5 720)	(4 216)

Acquisitions d'immobilisations et augmentation des créances rattachées
- Industrielles - Financières	(873) (2 943)	(1 414) (2 980)
Cessions d'immobilisations et diminution des créances rattachées
- Industrielles
- Financières	2 010	2 667
Subventions d'investissements
FLUX DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)	(1 806)	(1 727)
DEGAGEMENT DE TRÉSORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (C=A+B)	(7 526)	(5 943)
Apports en fonds propres
Dividendes payés
Dividendes reçus	4 000	9 250
Variation des dettes financières	1 093	(1)
Variation des créances et dettes hors exploitation	2 802	241
FLUX DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (D)	7 895	9 490
VARIATION DE LA TRÉSORERIE (C+D)	369	3 547

FAITS CARACTERISTIQUES

Préambule :

Les activités du Groupe Recylex dont Recylex S.A. est la société mère ont été profondément impactées par les évènements relatés au paragraphe « Evènements majeurs » ci-après. Ces évènements se sont traduits par la perte de contrôle totale et définitive de l'intégralité des entités du sous-groupe allemand, et donc leur sortie du périmètre des activités du Groupe. Ceci a eu des répercussions importantes au niveau de Recylex S.A., principalement en termes d'exigibilité de la dette existante et de réduction des entrées de trésorerie en provenance des entités du sous-groupe allemand.

Dès le mois de mai 2020, Recylex S.A. a pris des mesures afin de permettre la poursuite de ses activités à court terme et a entamé des discussions avec ses principaux créanciers, à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne. Ces discussions visent à restructurer la dette dont le remboursement n'est aujourd'hui plus compatible avec la capacité de génération future de trésorerie du Groupe Recylex dans sa nouvelle configuration.

Dans ce contexte, il convient de lire avec une attention particulière les notes suivantes des comptes annuels au 31 décembre 2020 :

Le paragraphe « Situation de trésorerie et financement externe » de la note « Evènements Majeurs » qui expose la situation de trésorerie et d'endettement de Recylex S.A. au 31 décembre 2020 ;
Le paragraphe « Continuité d'exploitation » de la note « Evènements Majeurs » qui précise les conditions selon lesquelles le principe de continuité d'exploitation a été retenu pour l'arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2020 ;
La note 2.7 « Echéance des dettes » et la note « Evènements majeurs » qui relatent de la renonciation de Glencore International AG de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de son prêt et des conditions suspensives qui pourraient amener Glencore International AG à abréger cette renonciation avant son terme et sur la situation de cessation de paiement qui en résulterait le cas échéant ;
Le paragraphe « Appréciation du risque de liquidité » de la note « Evènements Majeurs » qui détaille, d'une part, les hypothèses sous-jacentes aux perspectives financières à court et moyen terme ainsi que les risques liés à la nonréalisation de ces hypothèses et, d'autre part, l'exigibilité des dettes existantes et leur conséquence potentielle sur la continuité d'exploitation de Recylex S.A.
Le paragraphe « Evènements post-clôture » de la note « Evènements Majeurs » qui rappelle que les discussions avec les créanciers se poursuivent sur 2021 et que dans ce cadre le Groupe étudie la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités.

La société Recylex S.A.

La société Recylex S.A. est la société mère d'un groupe industriel français, acteur majeur de l'économie circulaire en Europe.

Cotée en bourse sur Euronext Paris (Code ISIN : FR0000120388 – Mnémonique : RX), elle comprend d'une part une activité industrielle de collecte, de traitement et de recyclage de batteries au plomb usagées et d'autre part une activité de holding tête de groupe. Elle assume par ailleurs un certain nombre de passifs environnementaux hérités de l'histoire du groupe minier Peñarroya S.A.

Evénements majeurs

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilités au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

La forte baisse du cours du zinc et la détérioration des conditions commerciales s'est poursuivie sur le premier trimestre 2020 impactant davantage à la baisse l'activité du segment Zinc opérée par les filiales de Recylex S.A. Au 30 avril 2020, le chiffre d'affaires de l'activité de recyclage de poussières d'aciéristes de Harz Metall GmbH n'a pas augmenté malgré une base comparaison favorable par rapport aux quatre premiers mois de l'année 2019 ou un arrêt pour maintenance avait été opéré.

En effet, malgré des volumes de production en forte hausse (9000 tonnes sur la période par rapport à 5000 tonnes pour la période précédente) le chiffre d'affaires, d'un montant de 5,5 millions d'euros, ne dépassait que très légèrement le chiffre d'affaires des quatre premiers mois de l'année 2019 en raison de conditions commerciales fortement dégradées et d'un cours du zinc en forte baisse.

Combiné avec la forte hausse des coûts de l'énergie et de coûts de production, cette activité enregistrait une perte opérationnelle courante de 1,8 millions d'euros pour les quatre premiers mois de l'année 2020.

Ce nouveau besoin de financement complémentaire ne pouvant être couvert, la perspective de continuité d'exploitation de la société Harz-Metall GmbH était devenue compromise et, en raison de la législation allemande, le management de Harz-Metall GmbH a été contraint de déposer, le 14 mai 2020, une demande d'ouverture d'une procédure d'insolvabilité.

Le placement en procédure d'insolvabilité des entités juridiques du sous-groupe allemand a entraîné les conséquences majeures suivantes au niveau de la société mère Recylex S.A. :

D'une part, le prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG à Recylex S.A. peut devenir exigible à tout moment, dans la mesure où depuis 2016 il est lié au financement du sous-groupe allemand. Le 18 mai 2020, le Groupe a obtenu de Glencore International AG une première renonciation sous conditions jusqu'au 31 octobre 2020 de son droit à déclarer l'exigibilité immédiate de ce prêt. Ce report a ensuite été étendu au 19 février 2021.

A la date d'arrêté des comptes, Recylex S.A. bénéficie d'une renonciation du droit de Glencore International AG à déclarer l'exigibilité immédiate du prêt jusqu'au 31 janvier 2022 au plus tard. La date d'échéance de cette renonciation pourra cependant être abrégée par Glencore International AG si Recylex S.A. ne satisfait pas aux conditions suspensives de la renonciation accordée, à savoir la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou bien la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et nonfinancière de Recylex S.A.

D'autre part, à compter des décisions du Tribunal allemand confirmant la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité, Recylex S.A. a perdu de manière définitive le contrôle des entités allemandes, ce qui a entraîné par voie de conséquence la déconsolidation de l'ensemble du périmètre allemand au sein de ses états financiers consolidés.

Les créances de Recylex S.A. vis-à-vis des filiales allemandes à la date d'ouverture des procédures d'insolvabilité sont les suivantes :

10,7 millions d'euros au titre d'un prêt à Weser-Metall GmbH en 2016. Ce prêt a été entièrement déprécie dans les comptes de Recylex S.A.
5,0 millions d'euros au titre d'un prêt à Recylex GmbH. Recylex S.A. détient par ailleurs une dette d'un montant de 2,8 millions d'euros envers Recylex GmbH. Dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH, la dette de 2,8 millions d'euros a été admise en compensation de la créance de 5,0 millions d'euros détenue par Recylex S.A. Le montant net de la créance qui en résulte (2,2 millions d'euros) est intégralement déprécié dans les comptes de Recylex S.A.
5,2 millions d'euros au titre des créances commerciales sur Weser-Metall GmbH au titre de l'activité en 2020

Le principal client de Recylex S.A. étant la société Weser-Metall GmbH, la capacité de Recylex S.A. à poursuivre son exploitation est dépendante de la capacité de Weser-Metall GmbH à poursuivre son activité ainsi qu'à continuer à s'approvisionner en matières secondaires auprès de Recylex S.A. L'objectif de Recylex S.A. est de demeurer un fournisseur clé de Weser-Metall GmbH et de continuer à rechercher d'autres débouchés.

En 2020, la parité moyenne €/\$ est en hausse de 2% par rapport à celle de l'année pour s'établir à 1,1412.

En raison des mesures sanitaires et du ralentissement économique en lien avec la pandémie de SARS-CoV-2, les activités des deux usines de recyclage de batteries au plomb usagées de Recylex S.A. ont été mises presque entièrement à l'arrêt entre avril et mai 2020, avec des mesures de "chômage partiel" pour leurs employés. L'activité de recyclage de batteries a été progressivement repris au deuxième semestre 2020. Au cours de l'année 2020, Recylex S.A. a recyclé environ 61.000 tonnes de batteries plomb acide usagées, un volume quasi stable par rapport à la même période 2019.

Recylex S.A. continue de livrer des matières à Weser-Metall GmbH, avec des prépaiements compte tenu de la procédure d'insolvabilité toujours en cours pour cette dernière. Les perspectives de l'activité de traitement des batteries plomb-acide usagées - désormais devenu l'activité principale du Groupe seront fortement dépendantes de la poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et de la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser- Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser-Metall GmbH –qui représente le client quasi unique de la Société à ce jour - est désormais une société hors du Groupe Recylex et en procédure d'insolvabilité.

Sur la période, la baisse du cours du plomb couplé à la dégradation des conditions commerciales à la vente et au renchérissement des prix des batteries usagées à l'achat ont pesé fortement sur la marge de l'activité de traitement des batteries plomb-acides usagées.

Procédures en cours

(i) Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse (2010)

L'ensemble des sommes dues au titre de ces décisions, en principal et en intérêts, ont été payées le 1er décembre 2017 par Recylex S.A., qui a formé un pourvoi en cassation à l'encontre de ces décisions.

Le 24 mai 2018, la Cour de cassation a :

(i) D'une part, rejeté le pourvoi des anciens salariés visant à remettre en cause le refus par la Cour d'appel de Douai de considérer Recylex S.A. comme leur co-employeur ; et
(ii) D'autre part, cassé et annulé les arrêts de la Cour d'appel de Douai en ce qu'ils avaient condamné Recylex S.A. à payer aux anciens salariés des dommages-intérêts pour perte de chance, renvoyant ces affaires devant la Cour d'appel d'Amiens sur ce dernier point.

b) Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité

Ces demandes se détaillent comme suit :

Demandes d'indemnisation formulées par 97 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT

Le 14 octobre 2016 et le 18 octobre 2016, sans attendre l'issue définitive de la procédure administrative de classement du site de Noyelles-Godault sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA et bien qu'il ait été informé de la cassation par le Conseil d'Etat de l'arrêt de classement du 21 juillet 2015 (voir section 1.2.1.3), le Conseil de Prud'hommes de Lens a décidé de condamner Recylex S.A. à indemniser 97 anciens salariés, représentés par la CGT, à hauteur d'un montant compris entre 3 000 euros et 24 000 euros à titre de dommages-intérêts et d'un montant de 500 euros au titre de l'article 700 du Code de procédure civile, soit un montant global de 1 213 500 euros. Recylex S.A. avait fait appel de ces décisions, ce qui suspendait leur exécution. En revanche, les demandes de 7 anciens salariés non protégés ont été rejetées mais 2 d'entre eux ont fait appel.

Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rejeté les pourvois des 88 anciens salariés, rendant définitifs les arrêts rendus par la Cour d'appel de Douai le 29 juin 2018.

Demandes d'indemnisation formulées par 333 anciens salariés protégés et non protégés de Metaleurop Nord S.A.S.

Dans le cadre de ces demandes :

o Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Encadrement) concernant les demandes formulées par 37 anciens salariés cadres, sera rendu le 23 mars 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 1,1 millions d'euros ;
o Le délibéré du Conseil de Prud'hommes de Lens (section Industrie) concernant les demandes formulées par 290 anciens salariés non cadres, sera rendu le 23 avril 2021. Au dernier état de cette procédure, les demandes s'élevaient à un montant total d'environ 9,2 millions d'euros.

Demandes d'indemnisation formulées par 13 autres anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. représentés par la CGT

Le 27 novembre 2020, la Cour d'appel de Douai a infirmé le jugement de première instance ayant condamné Recylex S.A. et a débouté les anciens salariés de leurs demandes.

Ministre du travail refusant le classement de l'établissement de Metaleurop Nord S.A.S. sur la liste des établissements de fabrication, flocage et calorifugeage à l'amiante et (ii) avait enjoint au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social de procéder à l'inscription dudit établissement sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA pour la période du 1er janvier 1962 au 31 décembre 1996. Un arrêté interministériel du 5 novembre 2013 a dès lors été pris à cet effet.

Le 2 mars 2017, la Cour administrative d'appel de Douai a rendu un arrêt en faveur de Recylex S.A. en décidant de :

Déclarer son arrêt du 13 mai 2013 non avenu ;
Rejeter la requête présentée par l'Association Chœurs de Fondeurs ;
Enjoindre au Ministre du Travail, de l'Emploi, de la Formation Professionnelle et du Dialogue Social d'abroger, dans le délai de deux mois suivant la notification de l'arrêt, l'arrêté du 5 novembre 2013 inscrivant l'établissement de la société Metaleurop Nord S.A.S., situé à Noyelles-Godault, sur la liste des établissements ouvrant droit à l'ACAATA.

Le 19 février 2018, deux anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ont formé un recours en annulation à l'encontre de cet arrêté ministériel du 19 décembre 2017 et ont déposé une nouvelle demande de classement du site de Noyelles-Godault. Le 26 juin 2019, le Tribunal Administratif de Lille a rejeté le recours en annulation à l'encontre de l'arrêté interministériel du 19 décembre 2017.

(iii) Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

Le 19 mars 2013, Recylex S.A. a initié une action en responsabilité devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune à l'encontre des liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S, à hauteur d'environ 22 millions d'euros, en réparation du préjudice que Recylex S.A. a subi en raison de la faute personnelle que les liquidateurs judiciaires ont commise dans le cadre des licenciements des anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. ayant conduit au versement par Recylex S.A. d'indemnités à plus de 550 anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S. Pour rappel, ces indemnités leur avaient été versées en vue de réparer leur préjudice pour licenciement sans cause réelle et sérieuse en l'absence de recherche de reclassements.

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

Aucune provision n'a été constituée à ce titre dans les comptes de Recylex S.A.

(iv) Amende de la Commission Européenne

Le 23 juillet 2019, Recylex S.A. a formé un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union Européenne à l'encontre de cette décision, limité aux questions de droit.

(v) Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

Cette demande est estimée à ce jour par la SNCF Réseau à un montant global de 70 millions d'euros et porte sur :

Les travaux de réfection de l'ensemble du Tunnel des Riaux et du Tunnel du Rio Tinto pour respectivement 17,1 millions d'euros et 33,4 millions d'euros ;
La démolition et la reconstruction du Viaduc de Vauclair (11,4 millions d'euros), reliant ces deux tunnels, situé sur un terrain appartenant à la SNCF et qui n'a jamais été le support d'aucune installation industrielle ;
Le renouvellement de la voie et du ballast dans ces tunnels et sur ce viaduc (8,1 millions d'euros).

Situation de trésorerie et financement externe

Au 31 décembre 2020, le niveau de trésorerie disponible de la société mère Recylex S.A. s'élevait à 4,8 millions d'euros par rapport à 4,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La trésorerie de la Société a été marquée par les évolutions suivantes sur l'exercice 2020 :

Une activité déficitaire, les volumes de batteries traitées n'ayant pas été suffisants pour couvrir les frais fixes de la Société, dans un contexte économique marqué par une réduction d'activité au cours du premier semestre 2020 en lien avec la crise sanitaire du SARS-CoV-2,
Des dépenses d'investissements sur les sites industriels de l'ordre de 0,9 m€
Une évolution favorable du besoin en fond de roulement (+3,5 millions d'euros) provenant principalement d'une diminution des stocks ainsi que de la réduction de l'encours client suite à la mise en place d'un système de prépaiement pour les livraisons à la fonderie de Weser-Metall GmbH depuis le 15 mai 2020. Il est à noter que la Société détenait un encours de créances à hauteur de 5,2 millions d'euros sur ses filiales allemandes (dont principalement vis-à-vis de Weser-Metall GmbH) au moment de leur placement en procédures d'insolvabilité. Ces créances sont intégralement dépréciés dans les comptes de recylex S.A.,
Des dividendes reçus de la filiale Recytech S.A. (détenue à 50%) à hauteur de 4 millions d'euros,
Un versement net à hauteur de 0,9 million d'euros au titre des garanties financières pour les notifications de transferts transfrontaliers de déchets,
Des dépenses de réhabilitation des anciennes mines et sites arrêtés pour environ 2,5 millions d'euros.

Par ailleurs, suite au placement en procédures d'insolvabilités du sous-groupe allemand et à la perte de contrôle qui s'en est suivi, Recylex S.A. n'a plus été en mesure de refacturer à ces entités leur quote-part des coûts supportés au titre de fonctions centrales générant une insuffisance de trésorerie pour Recylex S.A. de l'ordre de 2 millions d'euros, dans un contexte de situation de trésorerie déjà tendue.

Les dettes financières de Recylex S.A. ainsi que l'échéancier prévisionnel de remboursement se présentent comme suit :

		Passif	Variation		Passif Echéance
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	2020	31/12/2020
Plan de continuation		2,8	(2,8)	-	(1)
initial Glencore International AG		5,1	-	5,1	2026
Clause de retour à meilleure fortune		4,1	-	4,1
Total passifs rééchelonnés	2.7	12,0	(2,8)	9,2
Emprunt contracté	2.7	16,0	1,2	17,2	2022 (2)
Sous Total dettes financières		28,0	(1,6)	26,4
Amende de la Commission européenne	2.7	24,9	(0,2)	24,7
Total dettes financières Recylex S.A.		52,9	(1,8)	51.1

(1) Dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH, la dette de 2,8 million d'euros envers de Recylex GmbH a été admise en compensation de la créance de 5,0 millions d'euros détenue par recylex S.A. au titre d'un prêt à Recylex GmbH. Le montant net de la créance qui en résulte a été intégralement déprécié dans les comptes de Recylex S.A.

(2) Dans le cadre du plan d'étalement de l'amende de la Commission européenne, l'échéance de remboursement de ce prêt avait été reportée à 2024. Le placement en procédures d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand a rendu cet emprunt exigible à tout moment. Recylex S.A. a sollicité et obtenu de Glencore International AG la renonciation à leur droit de demander l'exigibilité de cet emprunt jusqu'au 31 janvier 2022 si Recylex S.A. respecte les conditions suspensives incluses dans cette renonciation (voir les évènements majeurs ci-dessus). Les intérêts dus et non réglés s'élèvent à 1,2 million d'euros au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, le montant total des dettes financières de Recylex S.A. s'élève à 51,1 millions d'euros. Les échéances futures des dettes financières se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeur au bilan	Flux de trésorerie contractuels	2021	2022	2023	2024	2025	> 5 ans

Emprunts	17,2	17,2	-	17,2	-	-	-	-
Passifs rééchelonnés	5,1	5,1	-	-	-	-	-	5,1
Clause de retour à
meilleure fortune	4,1	19,2	0,2	2,5	-	-	-	16,5
Autres passifs	24,7	27,9	2,2	1,7	1,7	8,2	14,1	-
Total	51,1	69,4		2,4 21,4	1,7		8,2 14,1 21,6

Les échéances futures des dettes financières n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A est entrée en discussion avec ses créanciers à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne afin d'adapter le montant et l'échéancier de la dette à ses capacités de génération de trésorerie, comme précisé au paragraphe « Appréciation du risque de liquidité » ci-dessous.

Au-delà des dettes financières, Recylex S.A. doit faire face à des passifs environnementaux liés à la réhabilitation des anciennes mines ainsi que du site arrêté de l'Estaque dont le montant des coûts provisionnés s'élève à 13,4 millions d'euros au 31 décembre 2020 (voir Note 2.6 et Note 6), ces travaux concernant principalement le site de l'Estaque à hauteur de 9,1 millions d'euros.

Recylex S.A. a obtenue auprès des autorités compétentes l'arrêt temporaire des travaux de réhabilitation du site de l'Estaque jusqu'au 31 décembre 2021 ainsi que le report de la date de finalisation des travaux au 31 décembre 2024.

Le calendrier prévisionnel de dépenses de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque, sur la base des obligations actuelles et des meilleures estimations disponibles à la date de clôture, se présente comme suit :

Dépenses provisionnées
En milliers d'euros
2021	628
2022	2 944
2023	3 644
2024	4 556
2025	137
Au-delà de 5 ans	1 466

Les dépenses prévisionnelles de réhabilitation du site de l'Estaque étant difficilement compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A devra très certainement trouver un financement externe pour financer ces travaux ou céder le site en l'état.

Les impacts liés à la perte de contrôle des entités du sous-groupe allemand sur la situation financière de Recylex S.A., ainsi que les risques auxquels est confrontée la société mère Recylex S.A., tête du Groupe, sont décrits dans les paragraphes ci-dessous :

Appréciation du risque de liquidité

Recylex S.A. a établi de nouvelles perspectives financières à court et moyen terme afin de tenir compte des impacts connus à ce jour de la mise en place des procédures d'insolvabilité au niveau des filiales allemandes ainsi que du nouveau périmètre de ses activités.

Ces nouvelles perspectives, qui servent de base aux discussions dans le cadre de la restructuration de la dette financière et nonfinancière de Recylex S.A., reposent sur les hypothèses suivantes:

La poursuite de l'activité de Weser-Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de la fonderie de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. Weser-Metall GmbH est désormais une société hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité,
La capacité de Recylex S.A de trouver de nouveaux débouchés pour ces produits à moyen terme afin de réduire sa dépendance de Weser-Metall GmbH qui est aujourd'hui le quasi unique client,
L'extension du report au-delà du 31 janvier 2022 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser-Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A.,
La suspension des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois, ainsi que l'adaptation du montant et des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
La suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission Européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission Européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration,
L'adéquation des dépenses annuelles de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque afin que les dépenses soient compatibles avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A., étant précisé que Recylex S.A. devra très certainement trouver un financement externe pour les travaux du site de l'Estaque ou céder le site en l'état pour satisfaire à ses obligations actuelles. Le calendrier de réhabilitation défini par l'arrêté préfectoral complémentaire du 15 janvier 2021 est fixé au 31 décembre 2024 pour un montant total de travaux d'environ 9 millions d'euros.

Les volumes prévisionnels en matières premières secondaires de Weser-Metall GmbH (devenu un client tiers), qui représente le client quasi unique de Recylex S.A. à ce jour,
L'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement),
L'évolution des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
L'évolution des volumes et prix d'achats des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
Les produits financiers, notamment les dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc et aux volumes traités,
Les dépenses liées aux engagements de réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers. Les produits de cession éventuels d'actifs opérationnels et/ou nonopérationnels,
Les effets d'une restructuration de la dette financière et non financière de Recylex S.A.,
L'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels,
L'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P S.A.S, localisé sur le site de recyclage de Recylex S.A. à Villefranche-sur-Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex S.A. et permet, de ce fait, des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance de deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés.

Par ailleurs, au-delà de la restructuration de la dette, la continuité d'exploitation de Recylex S.A. à moyen terme dépendra également de la capacité de Recylex S.A. à trouver des nouveaux débouchés pour ses produits dans le cas où Weser-Metall GmbH réduirait sa demande en matières secondaires. Il est à noter que Weser-Metall GmbH fait elle-même objet d'une procédure d'insolvabilité. Les actifs de Weser-Metall GmbH font objet d'une procédure de cession par l'administration d'insolvabilité allemand. Selon les publications de la presse allemande, la société Glencore International AG s'est portée acquéreur potentiel et est entrée en discussion avec l'administration d'insolvabilité allemand. Ayant perdu tout contrôle sur les filiales allemandes suite au placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand, Recylex S.A. suit ces évolutions comme un tiers. Recylex S.A ne dispose à la date de l'arrêté des comptes d'aucun contrat commercial garantissant des volumes de matières secondaires à acheter par Weser-Metall GmbH.

Les échéances futures de la dette financière (voir ci-dessus) n'étant plus compatibles avec la génération de trésorerie future du Groupe dans sa nouvelle configuration, Recylex S.A est entrée en discussion avec ses créanciers à savoir Glencore International AG et la Commission Européenne afin d'adapter le montant et l'échéancier de la dette à ses capacités de génération de trésorerie. Dans ce cadre, le Groupe étudie également la faisabilité d'une cession de certains actifs opérationnels et/ou non-opérationnels afin de permettre une restructuration de la dette et une continuité d'exploitation de l'activité résiduelle.

L'équilibre financier de Recylex S.A. reposant sur ces hypothèses, l'évolution défavorable ou la non-réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses décrites ci-dessus pourra faire naître un besoin de financement à court terme.

La Société devra alors trouver de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et de satisfaire le passif exigible de la Société. Dans le cas contraire, Recylex S.A. pourrait alors se trouver en situation de déclarer sa cessation de paiements.

Continuité d'exploitation

La poursuite jusqu'au mois de mai 2020 des discussions avec les partenaires financiers en vue de la restructuration de la dette du sous-groupe allemand ainsi que la demande d'ouverture des procédures d'insolvabilité au niveau des entités du sous-groupe allemand le 14 mai 2020 confirmé par le tribunal, d'insolvabilité de Göttingen/Allemagne le 15 mai 2020, créé des conditions particulières pour l'arrêté des comptes clos au 31 décembre 2020.

Le principe de continuité d'exploitation retenu pour l'établissement des comptes de Recylex S.A. au 31 décembre 2020 est étroitement lié à :

La capacité de Recylex S.A. à continuer durablement son activité qui dépend à ce jour de la poursuite par Weser-Metall GmbH des approvisionnements en matières secondaires auprès de Recylex S.A. Weser-Metall GmbH, société désormais hors du Groupe Recylex, est en effet aujourd'hui le client quasi-unique de Recylex S.A.. et fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité. La continuité d'exploitation de Recylex S.A. à moyen terme dépendra également de la capacité de Recylex S.A. à trouver des nouveaux débouchés pour ses produits dans le cas où Weser-Metall GmbH réduirait sa demande en matières secondaires ;
L'issue des discussions avec les créanciers de la Société, Glencore International AG et la Commission Européenne, concernant l'adaptation à la fois du montant et de l'échéancier de la dette à la capacité de remboursement de la Société, dans le cadre du processus de restructuration de la dette financière et non-financière mené par la Société ;
La capacité de Recylex S.A. à trouver des financements pour la réhabilitation du site arrêté de l'Estaque ou à la réalisation d'opportunité de cession de ce site en l'état.

Recylex S.A. a établi des prévisions financières dont les principales hypothèses sont décrites au paragraphe « Appréciation du risque de liquidité » ci-dessus et qui conditionnent la continuité d'exploitation de la société Recylex S.A.

Dans ce contexte et sous ces hypothèses et risques, les comptes de Recylex S.A. de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation.

Il est à noter que la non réalisation d'une ou de plusieurs des hypothèses et/ou l'évolution négative de l'un ou plusieurs des paramètres décrits ferait naître, selon son ampleur, un besoin de financement à court terme qui nécessiterait la recherche et l'obtention de nouveaux financements afin de maintenir l'équilibre de trésorerie et satisfaire le passif exigible de la société dans le cours normal de son activité.

A la date d'arrêté des comptes annuels, Recylex S.A. travaille activement avec ses conseils à la restructuration de la dette financière et non financière de la Société et étudie la faisabilité de la cession de certains actifs et/ou activités afin de permettre une restructuration de la dette et une continuité de l'activité résiduelle.

Les perspectives financières établies se basent sur une issue favorable des discussions entamées avec les créanciers de Recylex S.A. quant à l'adaptation du montant et de l'échéancier des dettes existantes à sa capacité de génération future de trésorerie. Ces discussions, dont l'issue est incertaine, sont actuellement en cours à la date d'arrêté des comptes annuels. L'issue de ces discussions est incertaine, et si aucun accord ne venait à être trouvé avec les créanciers, alors les conséquences en termes d'exigibilité des dettes amèneraient Recylex S.A. à déclarer sa cessation de paiement en l'état actuel de ses prévisions de trésorerie.

En conséquence, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Evénements post-clôture

Activité de Recylex S.A. - recyclage de batteries

La moyenne du cours du plomb à fin mars 2021 s'élève à 1 676 €/t en augmentation par rapport au dernier trimestre 2020 ou la moyenne se s'établit à 1 595 €/t.

La demande en matières secondaires de Weser-Metall GmbH (aujourd'hui le client quasi unique de Recylex S.A.) reste soutenue au cours du premier trimestre de l'année 2021. Recylex S.A. a ainsi recyclé environ 22 300 tonnes de batteries usagées, en augmentation par rapport à la même période de l'année 2020.

L'EBITDA de l'activité à fin mars 2021 se soldait par un bénéfice de 0,8 million d'euros.

Situation de trésorerie

Le résultat de l'activité de recyclage de batteries étant insuffisant pour absorber les coûts de structure et les charges environnementales, Recylex S.A. s'est principalement financé au cours des trois premiers mois de l'année 2021 par la diminution de son besoin en fonds de roulement ainsi que par l'acompte sur dividendes versé par sa filiale Recytech S.A., détenue à 50%.

La trésorerie s'élève à 8,3 millions d'euros au 31 mars 2021. Les prévisions établies par la Société montrent que la trésorerie diminuera fortement d'ici la fin du premier semestre 2021 en raison de l'insuffisance de trésorerie générée par l'activité de recyclage de batteries. Le système de prépaiement par Weser-Metall GmbH des livraisons effectuées est toujours en place, limitant le besoin en fond de roulement de la Société.

Par ailleurs, compte tenu des conditions commerciales actuelles, des niveaux du cours du zinc et de la disponibilité des poussières de zinc à recycler, Recylex S.A. anticipe, dans ses prévisions de trésorerie, une diminution significative du dividende à recevoir de Recytech S.A. en 2021 au titre de l'exercice 2020.

Environnement

La demande de report de la date de finalisation des travaux pour la réhabilitation du site de l'Estaque au 31 décembre 2024 a été acceptée par les autorités compétentes et a donné lieu à l'émission d'un arrêté préfectoral complémentaire daté du 15 janvier 2021 (voir note 6). Les travaux de réhabilitation du site de l'Estaque demeurent suspendus, seules les opérations de suivi environnemental et de mise en sécurité du site étant poursuivis.

La société a également entamé une démarche pour trouver un acquéreur pour une reprise du site en l'état compte tenu de l'impossibilité de financer ces travaux sur ses fonds propres dans le contexte précisé dans la note « Faits caractéristiques » ci-avant.

Autres

Perspectives

Les perspectives financières établies (dont les hypothèses structurantes et les risques associés sont détaillés au paragraphe « Appréciation du risque de liquidité » ci-dessus) se basent sur une issue favorable des discussions entamées avec les créanciers de Recylex S.A. quant à l'adaptation du montant et de l'échéancier des dettes existantes à sa capacité de génération future de trésorerie. Ces discussions sont actuellement en cours à la date d'arrêté des comptes annuels. L'issue de ces discussions étant incertaine, cette situation fait peser une incertitude significative sur la continuité d'exploitation.

Notes annexes aux comptes sociaux

Les comptes annuels de l'exercice 2020 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de Commerce et du plan comptable général (règlement ANC 2014-03 et les règlements suivants venant modifier le règlement ANC 2014-03). Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité d'exploitation, Permanence des méthodes et Indépendance des exercices, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les hypothèses et facteurs de risques qui pèsent sur la continuité d'exploitation sont décrits dans la section « Evènements postclôture ».

Dans le contexte actuel de forte volatilité des marchés et en particulier du cours du plomb et du taux €/\$, ainsi que d'une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques tant au niveau des effets sur l'activité économique de la crise sanitaire actuelle que des enjeux dont fait face la Société (cf. note « Faits caractéristiques » ci-dessus), les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2020 ont été réalisées sur la base de la meilleure estimation possible par la Direction de la Société à ce jour.

1. Principes et méthodes comptables

1.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan à leur coût d'acquisition diminué du cumul des amortissements. Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes correspondant à leur durée de vie (d'un à cinq ans).

1.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'achat, y compris frais d'acquisition, à l'exception des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont fait l'objet d'une réévaluation légale.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilisation prévue. Les durées d'amortissement sont les suivantes :

	Durée
Constructions	20 – 30 ans
Matériel et outillage	5 – 20 ans
Autres immobilisations corporelles	3 – 10 ans

Dépréciation des immobilisations corporelles industrielles :

Les immobilisations corporelles font l'objet d'un test de perte de valeur dès l'apparition d'un indice de perte de valeur.

Une perte de valeur est comptabilisée, si et seulement si, la valeur d'utilité est inférieure de la valeur nette comptable.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur d'utilité qui est obtenue par la somme des flux nets de trésorerie futurs actualisés.

1.3. Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont valorisées au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilité est déterminée soit par la méthode des flux nets de trésorerie futurs actualisés soit selon la quote-part de la situation nette. Le cas échéant, des provisions pour dépréciation sont constituées sur les créances rattachées à des participations et les cautions, compte tenu de la probabilité de non-recouvrement.

1.4. Stocks et encours

Les matières premières sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours et les produits finis sont valorisés à leur coût de production réel moyen pondéré.

Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque la valeur de réalisation des stocks au 31 décembre, fondée notamment sur le cours du plomb moyen du dernier mois précédant la clôture, est inférieure au coût de revient.

1.5. Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation en fonction de leur degré d'irrécouvrabilité.

1.6. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont représentatives d'actions propres valorisées au coût d'acquisition. Lorsque le cours de bourse est inférieur au coût d'acquisition, une provision pour dépréciation est constituée. Elle est calculée par différence entre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen de bourse du dernier mois précédant la clôture.

1.7. Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face à des sorties de ressources probables au profit de tiers, sans contrepartie pour Recylex S.A. Elles sont évaluées en conformité avec le règlement ANC 2014-03 relatif au Plan Comptable Général (venant abroger le règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable du 7 décembre 2000 sur les passifs) et concernent principalement des travaux de remise en état des sites, les indemnités et allocations relatives au personnel dans le cadre de la préretraite mines, les pensions, les indemnités de départ à la retraite, les primes et congés de médaille du travail et les risques divers. Ces provisions sont estimées en tenant compte des hypothèses les plus probables. Lorsque les hypothèses de sortie de ressources sont à long terme (plus de 5 ans en général), l'engagement est alors actualisé.

1.7.1. Provisions environnementales

Des provisions environnementales sont constituées dès lors qu'il existe une obligation légale ou réglementaire. Il s'agit principalement de coûts de remise en état des sites arrêtés. Ces provisions sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles.

1.7.2. Engagements de retraites et avantages assimilés

Les engagements de retraites et avantages assimilés sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthode tient compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l'entreprise à la date de départ en retraite. Ces engagements sont entièrement provisionnés.

2. Notes sur le bilan

2.1. Immobilisations corporelles et incorporelles

2.1.1. Immobilisations incorporelles

en milliers d'euros	01/01/2020	Acquisitions/ Dotations	31/12/2020
Brevets, licences et concessions	227		227
Logiciels	3 214		3 214
Valeur brute	3 441		3 441
Brevets, licences et concessions	209	7	216
Logiciels	3 206	3	3 209
Amortissements	3 415	10	3 425
Valeur nette	26	(10)	16

2.1.2. Immobilisations corporelles

		Acquisitions/	Cessions/	Autres		Dont
en milliers d'euros	01/01/2020	Dotations	Reprises	mouvements	31/12/2020	réévaluation
						de 1976
Terrains	3 362	15			3 377	1 479
Constructions	10 584	223	(67)	120	10 860	376
Installations, matériels et outillages	10 112	403	(254)	183	10 444	27
Autres	4 315	28	(11)	(104)	4 230	2
Immobilisations corporelles en cours	199	203		(199)	203
Avances et acomptes
Valeur brute	28 572	873	(332)		29 114	1 884
Terrains	869	34	1		904	24
Constructions	8 017	372	(68)		8 322	376
Installations, matériels et outillages	7 377	451	(245)		7 583	27
Autres	3 968	140	(11)		4 098	2
Amortissements	20 232	997	(323)		20 907	429
Terrains
Constructions
Installations, matériels et outillages	2 443				2 443
Autres
Provisions pour dépréciation	2 443				2 443	0
Valeur nette	5 987	(124)	(9)		5 764	1 455

Provision pour dépréciation des actifs :

L'activité de recyclage de batteries plomb-acide usagées Recylex S.A. a connu en 2020 un résultat opérationnel courant négatif en fort recul par rapport à celui de 2019. Si les volumes traités restent proches de ceux traités en 2019, l'activité a fait face à des conditions de marché plus défavorable sur l'année 2020, notamment un cours du plomb qui est resté nettement en dessous du niveau observé en 2019 (-10% en moyenne pour le cours en euro) ainsi qu'une disponibilité plus tendue des batteries usagées impactant leur prix d'achat. Les perspectives économiques établies à la clôture intègrent ces évolutions de marché.

En application du règlement ANC 2014-03, la Société a procédé à un test de dépréciation des actifs industriels (activité de traitement des batteries usagées plomb-acide). Pour réaliser ce test, la Société a comparé la valeur comptable des actifs industriels avec sa valeur d'utilité.

Pour déterminer la valeur d'utilité, la Société utilise la méthode de l'actualisation des flux de trésorerie futurs prévisionnels établis sur une durée de cinq ans auxquels est ajoutée une valeur terminale. Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projections de flux servant à déterminer la valeur terminale est de 1,5%.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'usage est le coût moyen pondéré du capital net d'impôts. Ce taux s'élève à 10,9% au 31 décembre 2020.

Le résultat du test de dépréciation mis en œuvre au 31 décembre 2020 n'a pas conduit à constater de dépréciation complémentaire au-delà des dépréciations antérieurement comptabilisées à hauteur de 2 443 milliers d'euros.

2.2. Immobilisations financières

		Acquisitions/	Cessions/	Autres		Dont
en milliers d'euros	01/01/2020	Dotations	Reprises	mouvements	31/12/2020	réévaluation
						de 1976
Participations(1)	158 045				158 045	9 940
Créances rattachées	161 308				161 308
Autres titres immobilisés	123				123
Prêts
Autres (2)	3 989	2 943	(2 010)		4 922
Valeur brute	323 464	2 943	(2 010)		324 398	9 940
Participations (1)	151 472				151 472	9 940
Créances rattachées	161 308				161 308
Autres titres immobilisés	114				114
Prêts
Autres	498	71			570
Provision pour dépréciation	313 392	71			313 464	9 940
Valeur nette	10 072	2 872	(2 010)		10 934

(1) Depuis la clôture au 31 décembre 2019, les titres détenus dans le sous-groupe allemand ont été totalement dépréciés. Suite au placement en procédure d'insolvabilité de l'ensemble des sociétés du périmètre allemand en 2020, Recylex S.A. a définitivement perdu le contrôle de ses filiales allemandes. Au 31 décembre 2020, la valeur nette des titres de participation des filiales allemandes est nulle.

(2) Il s'agit principalement des garanties financières liées aux notifications sur transferts transfrontaliers de déchets.

2.3. Stocks et encours

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Matières premières et autres approvisionnements	1 281	2 146
Produits intermédiaires et finis	2 803	3 852
Valeur brute	4 084	5 998
Provisions pour dépréciation	20	81
Valeur nette	4 064	5 917

2.4. Etat des créances et charges constatées d'avance à la clôture de l'exercice

en milliers d'euros	Montant brut	Echéances à moins d'un an	Echéances à plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations(5)	161 308		161 308
Prêts
Autres immobilisations financières (1)	4 922	4 296	626
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés (2)	10 314	7 003	3 311
Autres créances (3 )(4)	5 530	1 715	3 815
Charges constatées d'avance	54	54
Total	182 129	13 068	169 061

(1) Dont garanties pour notifications sur transferts transfrontaliers de déchets : 4 296 milliers d'euros.

(2) Dont créances douteuses provisionnées : 9 435 milliers d'euros au total dont 6 124 milliers d'euros à moins d'un an.

(3) Dont avances versées sur commandes : 512 milliers d'euros.

(4) Les échéances à plus d'un an correspondent à des comptes-courants groupe intégralement dépréciés.

(5) Les créances rattachées à des participations sont totalement dépréciées à l'actif du bilan.

2.5. Capital

2.5.1 Capital social et primes d'émission

Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève à 9 577 998 euros et est composé de 25 886 482 actions entièrement libérées, d'une valeur nominale de 0,37 euro chacune.

	Nombre		Capital social
	d'actions	Valeur nominale (en euros)	(en euros)
Au 1er janvier 2020	25 886 482	0,37	9 577 998
Nouvelles actions ordinaires émises	-	-	-
AU 31 DECEMBRE 2020	25 886 482	0,37	9 577 998

2.5.2 Evolution des capitaux propres

Les capitaux propres ont varié de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augm. capital / Affectation du résultat 2019	Autres mouvements de la période	31/12/2020
Capital (1)	9 578			9 578
Primes d'émission, de fusion, d'apport	10 233			10 233
Ecarts de réévaluation	1 455			1 455
Réserve légale	944			944
Réserves réglementées
Autres réserves	660			660
Report à nouveau	(59 120)	2 445		(56 675)
Provisions réglementées	40		(18)	22
Résultat de l'exercice	2 445	(2 445)	(12 137)	(12 137)
Total	(33 764)	0	(12 155)	(45 919)

(1) Voir note sur le capital.

2.5.3 Actionnariat

Au 31 décembre 2020, la répartition du capital de la Société et des droits de vote attachés aux actions composant le capital de la Société est la suivante :

	Répartition du capital		Répartition des droits de vote (théoriques)*
	En nombre	En %	En nombre	En %
Glencore Finance Bermuda Ltd	7 703 877	29.76%	8 944 877	32.80%
Public	18 158 666	70.15%	18 304 334	67.11%
Actions propres	23 939	0.09%	23 939	0.09%
Total	25 886 482	100%	27 273 150	100%

Les 23 939 actions auto-détenues non attribuées dans un plan d'attribution d'actions gratuites ont fait l'objet d'une provision pour dépréciation d'un montant de 77 milliers d'euros, sur la base du dernier cours de Bourse de l'action Recylex avant la suspension de sa côte le 13 mai 2020, soit 1,85€.

2.6. Etat des provisions (hors actif immobilisé)

		Dotations de	Reprises de provisions		Autres
en milliers d'euros	31/12/2019	l'exercice	utilisées	non utilisées	mouvements	31/12/2020
Coûts environnementaux (1)	8 902	5 325	(852)			13 376
Restructuration sites industriels	3	47	(3)			47
Retraites	259	57	(89)			227
Autres (2)	6 553	19	(973)			5 599
Provisions pour risques et charges	15 718	5 448	(1 917)			19 248
Créances clients (3)	4 270	5 165				9 435
Stocks	81	12		(74)		20
Autres créances (3)	6 617	4		(2 805)		3 816
Valeurs mobilières de placement	77	42				119
Provisions pour dépréciations	11 045	5 223		(2 879)		13 389
TOTAL	26 763	10 671	(1 917)	(2 879)		32 638
- d'exploitation		10 629	(945)	(74)
- financières		42		(2 805)
- exceptionnelles			(973)
TOTAL		10 671	(1 917)	(2 879)

(1) Les provisions pour coûts environnementaux sont relatifs à la réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque. Les dotations de l'exercice concernent principalement les travaux de réhabilitation relatifs au site de l'Estaque (voir note 6).

(2) Reprise de provisions à hauteur de 973 milliers d'euros relative à la clause de retour à meilleure fortune.

(3) Les provisions pour dépréciation des autres créances incluent la dépréciation intégrale du compte courant envers FMM S.A. pour 1,3 million d'euros ainsi que la dépréciation intégrale de la créance en compte-courant de 2,2 millions d'euros envers Recylex GmbH. Dans le cadre de la procédure d'insolvabilité de Recylex GmbH, la dette de Recylex S.A. d'un montant de 2,8 millions d'euros envers Recylex GmbH a été admise en compensation avec la créance de 5,0 millions d'euros détenue par Recylex S.A. au titre d'un prêt à Recylex GmbH. La provision de 5,0 millions d'euros antérieurement constituée a donc été reprise à hauteur de 2,8 millions d'euros.

2.7. Echéances des dettes

en milliers d'euros	31/12/2019 Montant	31/12/2020 Montant	A moins d'un an	De un à cinq ans	A plus de cinq ans
Emprunts et dettes auprès des
établissements de crédit
Autres emprunts et dettes
financières divers (1)	16 109	17 202	17 202
Dettes financières	16 109	17 202	17 202
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés	4 588	3 519	3 519
Dettes fiscales et sociales	1 649	1 514	1 514
Autres dettes (2)	34 910	32 749	4 420	23 279	5 050
Dettes d'exploitation	41 146	37 782	9 453	23 279	5 050
TOTAL DES DETTES	57 255	54 984	26 655	23 279	5 050

(1) Le total des emprunts correspond aux tirages par Recylex S.A. sur la facilité de prêt accordée par Glencore International AG pour permettre le paiement des deux dernières échéances du plan de continuation ainsi que le paiement de la seconde vague des prud'hommes de Metaleurop Nord S.A.S. pour un total de 16 millions d'euros. Les intérêts dus et non réglés s'élèvent à 1,2 million d'euros. A la date d'arrêté des comptes, la Société bénéficie d'une renonciation sous conditions de la part de Glencore International AG de son droit à demander l'exigibilité immédiate de ce prêt (voir note « Evènements majeurs » ci-dessus). Dans ce contexte, la dette a été présentée à échéance en 2022 dans le tableau ci-dessus.

(2) Les autres dettes comprennent notamment 24,7 millions d'euros pour l'amende due à la Commission européenne, 5,1 millions d'euros liés au plan de continuation et 2,7 millions d'euros relatifs à la clause de retour à meilleure fortune.

Eléments concernant les entreprises liées

	Au 31/12/2020	Dont entreprises liées (1)
en milliers d'euros	Montant net
Participations	6 573	1 708
Créances rattachées à des participations	-	-
Avances et acomptes versés sur commandes	512	-
Créances clients et comptes rattachés	879	336
Autres créances	1 203	-
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit	-	-
Autres emprunts et dettes divers	17 202	-
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 519	-
Autres dettes	32 749	-
Produits d'exploitation	51 108	16 392
Charges d'exploitation	70 139	20
Produits financiers	7 005	173
Charges financières	1 996	-

(1) Les entreprises liées sont les entreprises détenues à plus de 50% (voir note 5).

2.8. Produits à recevoir et charges à payer

en milliers d'euros	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan :
- Créances clients	6
- Autres créances d'exploitation	158	160
- Disponibilités	21	15
Produits à recevoir	184	174
Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan :
- Autres emprunts et dettes divers	1 202	109
- Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 158	3 653
- Dettes fiscales et sociales	1 111	1 414
- Autres dettes	404	25
- Disponibilités	4
Charges à payer	5 879	5 200

3. Notes sur le compte de résultat

3.1 Chiffre d'affaires

en milliers d'euros	2020	2019	en milliers d'euros	2020	2019
Par type d'activité			Par marché géographique
Etablissements industriels	50 205	60 932	France	1 949	2 261
Autres	879	2 667	Étranger	49 135	61 338
TOTAL	51 084	63 599	TOTAL	51 084	63 599

Produits et charges financiers

(en milliers d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
- Participations (1)	4 000	9 250
- Autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé	173	747
- Autres intérêts et produits assimilés	26	34
- Reprises sur provisions	2 805	253
- Produits de cession
Produits financiers	7 005	10 284
- Intérêts et charges assimilées
- Dotations aux provisions	(42)	(55)
- Autres intérêts et charges assimilées (2)	(1 954)	(1 963)
- Charges nettes sur cession
Charges financières	(1 996)	(2 018)
RESULTAT FINANCIER	5 009	8 266

(1) Dividendes perçus de Recytech SA.

(2) Intérêts sur prêt Glencore International AG et sur l'amende due la Commission Européenne.

3.2 Produits et charges exceptionnels

	Exercice	Exercice
(en milliers d'euros)	2020	2019
Autres produits et charges (1)	967	(938)
Produits/charges nets sur opérations de
gestion	967	(938)
- Cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles	(1)	(5)
- Cessions d'immobilisations financières		(253)
Produits/charges nets sur opérations en	(1)	(257)
capital
- Amortissements dérogatoires	18	12
- Provisions pour dépréciations d'actifs (3)		(2 443)
- Provision relative à la clause de retour à	973	912
meilleure fortune
- Provision pour amende infligée par la
Commission Européenne
- Provision pour prud'hommes Metaleurop
Nord S.A.S.
- Provision pour préjudice d'anxiété liée à
l'amiante Metaleurop Nord S.A.S.
- Provisions pour risques divers	(71)	(78)
Dotations/reprises nettes sur provisions	920	(1 598)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	1 886	(2 793)

(1) Dont 1 950 milliers d'euros de produit exceptionnel lié au remboursement reçu des anciens salariés Metaleurop Nord S.A.S. des indemnités versées en 2017 par la Société (voir § « Procédures en cours » de la note « Faits caractéristiques ») et constatation d'une charge pour 973 milliers d'euros relative à la constatation en dette de la clause de retour à meilleure fortune pour l'exercice 2020.

(2) Dépréciation d'actifs voir Note 2.1.2.

4. Autres informations

4.1 Rémunération des organes d'Administration et de Direction

Le montant des rémunérations allouées par la Société aux membres des organes d'Administration et de Direction s'est monté en 2020 à 628 milliers d'euros.

4.2	Effectif moyen

Au 31 décembre	2020	2019
Ouvriers	9	9
Employés, techniciens et agents de maîtrise	17	17
Cadres	13	16
TOTAL	39	42

4.3 Engagements de retraite et hypothèses actuarielles

Engagements de retraite et hypothèses actuarielles	2020	2019
Taux d'actualisation	0.23%	0.80%
Engagements de retraite provisionnés au passif du bilan (en milliers d'euros)	168	226

4.4 Engagements hors bilan donnés et reçus

en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Avals, cautions, garanties (1)	16 000	16 000
Achats et ventes à terme de devises
Engagements donnés	16 000	16 000
Avals, cautions, garanties
Achats et ventes à terme de devises
Engagements reçus	-	-

Au 31 décembre 2020, les engagements donnés et reçus par Recylex S.A. sont les suivants :

Engagement donnés :

Nantissement des titres Recytech S.A.

Recylex S.A. a nanti en premier rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir le remboursement de la facilité de prêt lui ayant été octroyée le 1er octobre 2014 à hauteur de 16 millions d'euros.
Recylex S.A. a nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. au profit de Glencore International AG en vue de garantir notamment les obligations de Recylex S.A. au titre de la clause de retour à meilleure fortune.

Pour rappel, le nantissement des titres de Recylex GmbH au profit des anciennes banques de Recylex S.A. avait été transféré à Glencore International AG suite au rachat par ce dernier des créances bancaires intervenu le 4 août 2005, en vue de garantir le remboursement des créances admises dans le plan de continuation de Recylex S.A. dues au titre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par celui-ci. Toutefois, dans le cadre de la mise en place de la fiducie-sûreté visant à garantir le respect des obligations du prêt bancaire accordé par les établissements bancaires allemands aux entités allemandes du Groupe, ce nantissement a été suspendu pendant toute la durée dudit prêt et Recylex S.A. avait alors nanti en second rang ses titres détenus dans Recytech S.A. Le nantissement de second rang couvre également la contribution financière de Glencore international AG dans le cadre de l'accord de financement de décembre 2016. Cette contribution financière s'élève à 25,0 millions d'euros.

Concernant Recytech S.A.

Dans le cadre de l'obligation pour Recytech S.A. de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de son installation et le traitement des déchets présents sur son site en cas de cessation d'activité, la société Recylex S.A. s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de Recytech S.A., la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Engagement reçus :

Néant

4.5 Impôts sur les bénéfices

Depuis le 1er octobre 1994, la Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2020, le périmètre d'intégration comprend la filiale C2P S.A.S. Le calcul de la charge d'impôt de chaque filiale est effectué en appliquant les règles de droit commun afin d'assurer la neutralité de ce régime pour la filiale.

En 2020, le gain d'intégration fiscale pour Recylex S.A. est nul.

4.6 Accroissements et allègements de la dette future d'impôt

4.6.1 Nature des différences temporaires entre le régime fiscal et le traitement comptable

en milliers d'euros		Début d'exercice		Variations		Fin d'exercice
		Passif	Actif	Passif	Actif	Passif
Variations des impots différés ou latents 1. Provisions réglementées
- Amortissements dérogatoires sur immobilisations corporelles et incorporelles		40	18			22
2. Charges non déductibles temporairement
- Provisions sociales	322		84	81	325
- Provisions pour dépréciation des immobilisations corporelles	2 443				2 443
- Provisions pour dépréciation des immobilisations financières	313 392		71		313 464
- Provisions pour dépréciation des créances clients	526		173	339	361
- Provision pour risques et charges	15 164		5 325	1 625	18 864
- Autres	6 317		56	2 805	3 567
TOTAL	338 164	40	5 727	4 849	339 023	22

4.6.2 Déficit de l'ensemble du groupe d'intégration fiscale

en milliers d'euros	Début d'exercice	Déficit créé sur l'exercice	Fin d'exercice
Déficits reportables indéfiniment - taux à 28%	(165 445)	(8 803)	(174 248)

4.7 Passifs rééchelonnés au titre du plan de continuation

Trois créanciers ayant manifesté, dans les délais, leur souhait de bénéficier de la clause de retour à meilleure fortune, le montant total des créances concernées par ladite clause s'élève à 19 210 milliers d'euros. Le 15 décembre 2015, le Tribunal de commerce de Paris a constaté la bonne exécution du plan de continuation de Recylex S.A. Depuis le 31 décembre 2010, le Groupe a reconnu la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune. La juste valeur de la dette liée à la clause de retour à meilleure fortune correspond à la somme actualisée des flux de remboursement probabilisés au titre de la clause. Une des composantes principales des flux de trésorerie futurs est le cours du plomb. La volatilité des cours des métaux et la difficulté certaine à

appréhender leur évolution ainsi que l'évolution des perspectives économiques rendent toute prévision à moyen et long termes extrêmement difficile. Ainsi, le choix a été fait d'utiliser un modèle multi scénarios d'évolution du cours du plomb pour déterminer la valeur de la dette, partant de l'hypothèse que la variation du cours du plomb suit une loi normale.

5. Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres Brute	Valeur comptable des titres Nette	Prêts et avances consentis bruts	Prêts et avances consentis nets	Cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires	Résultats du dernier exercice clos	Dividendes encaissés
1. Filiales (> 50 % du capital détenu)
France Metaleurop Nord S.A.S. (en liquidation) C2P S.A.S	16 769 900	N/A 2 655	100% 100%	59 511 1 708	- 1 708	130 254 -	- -	- -	- 8 680	N/A 168
Etranger Recylex Beteiligungsgsellschaft 1 mbH, Allemagne (2) Recylex	25	53 164	100%	53 194	-	-	-	-	-	-2
Beteiligungsgsellschaft 2 mbH, Allemagne (2) Fonderie et manufacture de métaux S.A., Belgique (en	25 475	2 793 -2 238	100% 100%	2 823 1 867	- -	- -	- -	- -	- -	-1 -12
liquidation)
2. Participations (< 50 % du capital détenu)
France Recytech S.A., France	6 240	13 032	50%	4 865	4 865	-	-	-	29 141	5 796	4 000
Etranger Eco Recyclage SPA, Algérie (1)	370	(313)	33%	205	-	-	-	-	-	42
3. Autres participations
Penarroya Espana (en liquidation)				33 872		20 354
Total participations, prêts et avances				158 045	6 573	150 608	-

(1) Dernières données disponibles converties en Euros au taux de clôture pour les informations relatives au bilan et au taux moyen de l'année 2020 pour les informations relatives au compte de résultat.

(2) Dissolution de ces deux sociétés à compter du 1er mars 2021.

6. Informations environnementales

6.1. Contexte

En France, Recylex S.A. gère, sous responsabilité directe, deux Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) à Arnas (69400) et à Escaudœuvres (59161) ainsi que le site de L'Estaque à Marseille (13016) fermé depuis 2001. Deux autres sites sont gérés sous la responsabilité de filiales : C2P S.A.S. à Arnas et Recytech S.A. détenue à 50 % à Fouquières-lès-Lens (62740).

Créé en 1988, de la fusion de la société française « Société Minière et Métallurgique de Penarroya » (SMMP) et de la division des métaux non ferreux de la société allemande « Preussag », Recylex S.A. a repris la responsabilité d'une trentaine de concessions minières en France dont deux étaient encore en exploitation à cette époque. Recylex S.A. a défini un programme de mise en sécurité de ses concessions minières qui est validé et actualisé auprès du Ministère de l'Industrie et des autorités locales. Depuis le 31 décembre 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers mais reste redevable de travaux de réhabilitation.

6.2. Les provisions et passifs éventuels relatifs à l'environnement

Les activités de Recylex S.A. sont soumises à un ensemble de réglementations locales, nationales et internationales en constante évolution dans le domaine de l'environnement et de la sécurité industrielle qui impose de nombreuses prescriptions. A ce titre, ces activités peuvent comporter un risque de mise en jeu

de la responsabilité de Recylex S.A. notamment en matière de dépollution des sites et de sécurité industrielle.

Pour les sites en exploitation, des provisions pour couvrir les risques identifiés sont comptabilisées dès lors qu'une obligation légale ou réglementaire est déclarée. Pour les sites abandonnés, des provisions pour remises en état du site sont comptabilisées conformément aux obligations légales. Les provisions comptabilisées au titre de la couverture de ces risques sont évaluées en fonction de l'expérience de la Société dans le domaine minier et métallurgique et des devis externes quand ils sont disponibles. A la fin de l'exercice 2020, l'ensemble des provisions environnementales comptabilisées par Recylex S.A. s'élèvent à 13,4 millions d'euros couvrant la valeur de l'ensemble des dépenses estimables suivant l'horizon requis par la réglementation qui peut s'étendre jusqu'en 2029.

Les montants comptabilisés correspondent aux meilleures estimations possibles en s'appuyant sur des rapports et études techniques d'experts indépendants. Les dépenses comptabilisées sur l'exercice 2020 s'élèvent à 2,5 millions d'euros couvrant les frais d'études et de remise en état, ainsi que des coûts d'exploitation des installations de traitement des eaux minières avant rejet dans le milieu naturel. Recylex S.A. n'exclut pas que les hypothèses ayant été retenues pour déterminer ces provisions auront à être réévaluées. A cette fin, un suivi de ces provisions est assuré pour tenir compte de l'évolution des réglementations, de changements dans l'interprétation ou l'application faite des réglementations par les autorités compétentes ou, en ce qui concerne les problématiques de remise en état de l'environnement, de contraintes techniques, hydrologiques ou géologiques, ou encore de la découverte de pollutions non identifiées à ce jour.

Les provisions environnementales comptabilisées et les passifs éventuels identifiés par Recylex S.A. sont commentés dans les paragraphes suivants.

6.3. Concessions minières

6.3.1 Provisions comptabilisées dans le cadre de la procédure de renonciation aux droits d'exploitation des concessions minières

Depuis fin 2018, Recylex S.A. n'est plus concessionnaire de titres miniers en conséquence d'une disposition du Code Minier, Art. L. 144-4 stipulant que les concessions de mines non exploitées et instituées pour une durée illimitée expirent le 31 décembre 2018. La fin de validité du titre minier ne signifie pas la fin de la police des mines portant sur les conditions de réalisation des travaux de réhabilitation. La réhabilitation de ces anciens sites miniers et leur mise en sécurité ont fait l'objet d'un plan pluriannuel de travaux validé et révisé en concertation avec les autorités locales et les organismes d'État compétents, en fonction des conditions et règles particulières s'appliquant à chaque site. Le montant global des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation des anciens sites miniers s'élève au 31 décembre 2020 à 3,5 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Montant total des provisions	3 494	2 963

Les dépenses effectuées en 2020 pour la réhabilitation des anciennes mines se sont élevées à 0,7 million d'euros.

Au cours de l'exercice 2020, au-delà des dépenses récurrentes de suivi technique et de gestion du site, la charge de travaux a concerné la surveillance des dépôts de stériles, la surveillance des eaux, la surveillance de la stabilité des terrains, l'entretien des sites, ainsi que toute mesure de dépollution nécessaire et/ou prescrite par un arrêté préfectoral et/ou la loi.

A la clôture de l'exercice 2020, le Groupe a complété la provision pour réhabilitation existante d'un montant de 0,9 millions d'euros en vue de couvrir des coûts plus importants qu'initialement estimés pour la réhabilitation de la digue à stériles d'une mine dans le Tarn ainsi que des travaux additionnels découlant de ses obligations légales et réglementaires.

6.3.2 Suivi des passifs éventuels relatifs aux anciens sites miniers

Au 31 décembre 2020, la Société n'a pas connaissance d'obligation potentielle ou actuelle susceptible de constituer un passif éventuel.

6.4. Site arrêté de L'Estaque

6.4.1 Provisions comptabilisées dans le cadre du programme de réhabilitation du site

Au regard des travaux restant à réaliser, une demande de report de l'échéance des travaux de réhabilitation a été formulée en janvier 2019 auprès de monsieur le Préfet des Bouches-du-Rhône pour un report des travaux au 31 décembre 2022. Cette demande a été acceptée par un arrêté préfectoral du 11 Avril 2019.

A partir de 2019, les travaux ont porté sur l'extension à l'ouest de la deuxième alvéole de stockage et son exploitation pour environ 45 000 m3 de déchets stockés. Les excavations concernent une zone située à proximité des voies ferrées en prévision de travaux par SNCF Réseau dans ce secteur, du terril localisé derrière les anciens bureaux du site et enfin des dépôts de démolition de l'usine sur la grande plateforme du site. La mise en œuvre des travaux de réhabilitation à partir de 2019 a mis en évidence des zones polluées plus importantes qu'initialement estimées, zones qui ont concentré l'essentiel des travaux avant la suspension temporaire des opérations principales de réhabilitation. Par ailleurs, la Société a également fait face à des travaux exceptionnels de confortement et de réparation à certains endroits du site.

Il est précisé que les travaux liés au suivi environnemental et à la mise en sécurité du site se sont néanmoins poursuivis tout au long de l'année 2020, malgré la suspension temporaire des opérations. Dans ce contexte, les dépenses effectuées en 2020 dans le cadre de la réhabilitation du site de l'Estaque s'élèvent à 1,8 millions d'euros, dont 1,4 millions d'euros de dépenses sur les travaux non prévus initialement comme décrit ci-dessus.

Le montant des provisions couvrant la totalité du programme de réhabilitation sur le site de l'Estaque s'élève au 31 décembre 2020 à 9,1 millions d'euros.

Profitant de la suspension temporaire des travaux de réhabilitation, Recylex S.A. a fait un point d'étape du programme de réhabilitation par rapport à ses obligations, aux constatations faites sur le chantier ses dernières années ainsi que par rapport au calendrier envisagé. Une ré-estimation des devis principaux a été effectuée en fin d'année 2020. Sur ces bases, à la clôture de l'exercice au 31 décembre 2020, Recylex S.A. a complété la provision existante d'un montant de 3,5 millions d'euros en vue de couvrir les surcoûts générés par l'allongement de la durée du

programme de réhabilitation, les coûts inhérents à tout arrêt et redémarrage de chantiers ainsi que la constatation de matières polluées devant être traitées et nécessitant un stockage plus important qu'initialement attendu conduisant la Société à devoir étendre la capacité de stockage de l'alvéole. Le montant en provision au 31 décembre 2020 correspond aux meilleures estimations disponibles à date établies sur la base des rapports techniques d'experts indépendants.

6.4.2 Passifs éventuels relatifs au site

Concernant la requête de SNCF Réseau visant à faire condamner conjointement les sociétés Recylex S.A. et RETIA S.A.S.A.U. au paiement de l'ensemble des sommes nécessaires à la « remise en état globale » du domaine public ferroviaire du secteur de l'Estaque à Marseille (voir section « Procédures en cours » de la note « Faits caractéristiques »), Recylex S.A. n'a pas constitué de provision pour risques dans ses comptes au 31 décembre 2020.

En effet, Recylex considère cette procédure comme une obligation potentielle ne répondant pas au critère de comptabilisation d'une provision en raison :

De la contestation par Recylex S.A. du fondement juridique de cette requête et donc de l'existence d'une obligation implicite ou juridique issue de cette requête,
De l'absence de toute documentation détaillée concernant cette demande lui permettant de juger sur la probabilité d'une sortie de ressources financières.

6.5. Sites en activité

De par leurs activités, Recylex S.A. et Recytech S.A. sont soumises à cette obligation de constitution de garanties financières. Le montant total de la garantie financière à constituer par Recylex S.A. s'élève à 700 milliers d'euros et doit être versé sur neuf ans.

Au 31 décembre 2020, Recylex S.A. a enregistré en actif financier à long terme correspondant aux sept premières tranches pour un total de 570 milliers d'euros. Cet actif est totalement déprécié, l'échéance de l'utilisation de cette garantie financière, liée à une situation de cessation d'activité, ne se situant pas dans une période définie.

6.6. Autres informations environnementales

Recylex S.A. n'a pas été attributaire de fonds ou d'aides publiques environnementales en 2020.

7. Autres informations

7.1. Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2020

(en milliers d'euros)	Valeur nette au bilan

I - Filiales et participations
A) Etrangères
Recylex Beteiligungsgsellschaft 1 mbH	0
Recylex Beteiligungsgsellschaft 2 mbH	0
Fonderie et Manufacture de Métaux S.A.	0
Autres titres
Sous-total	0
B) Françaises
Metaleurop Nord S.A.S.	0
Recytech S.A.	4 865
C2P S.A.S.	1 708
Autres titres
Sous-total	6 573
TOTAL FILIALES ET PARTICIPATIONS	6 573
II - Titres immobilisés de placements
Titres immobilisés	9
Actions propres	44
Autres valeurs mobilières de placement
TOTAL TITRES IMMOBILISES ET DE PLACEMENT	53
TOTAL DES VALEURS MOBILIERES	6 626

7.2. Tableau d'affectation de résultat

(en milliers d'euros)	Valeur nette au bilan
Affectation du résultat (en milliers d'euros)	31/12/2020
1. Résultat de l'exercice	(12 137)
dont résultat courant après impôt	(14 022)
2. Affectation au report à nouveau débiteur	(12 137)
3. Dotation à la réserve légale

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Comptes annuels au 31 décembre 2020

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 148

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020

À l'assemblée générale de la société RECYLEX SA

Impossibilité de certifier

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, il nous appartient d'effectuer l'audit des comptes annuels de la société RECYLEX SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous sommes dans l'impossibilité de certifier que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. En effet, en raison de l'importance des points décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier », nous n'avons pas été en mesure de collecter les éléments suffisants et appropriés pour fonder une opinion sur l'audit de ces comptes.

Ce constat est cohérent avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'impossibilité de certifier

Comme indiqué au paragraphe « Appréciation du risque de liquidité / continuité d'exploitation » de la Note « Faits caractéristiques » de l'annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2020, les entités du palier allemand ont déposé en mai 2020 une demande d'ouverture de procédure d'insolvabilité, demande accordée le 15 mai 2020. Cette procédure a pour conséquence de restreindre l'activité de Recylex S.A. au périmètre des entités françaises. Dans ce contexte, la société a réexaminé ses perspectives, qui reposent sur un certain nombre d'hypothèses, d'éléments et d'actions en cours au nombre desquels :

la poursuite de l'activité de Weser Metall GmbH et la poursuite de l'approvisionnement de sa fonderie en matières secondaires par Recylex S.A. Weser Metall GmbH est désormais une société hors du Groupe Recylex et faisant l'objet d'une procédure d'insolvabilité,
la capacité de Recylex S.A de trouver de nouveaux débouchés pour ses produits à moyen terme afin de réduire sa dépendance vis-à-vis de Weser Metall GmbH qui est aujourd'hui son client quasi unique, aucun contrat commercial ne garantissant les volumes à acheter par cette société à Recylex S.A,
l'évolution des conditions commerciales des matières secondaires (charges de traitement), des cours du plomb et du zinc ainsi que celle du taux de change €/USD, l'activité de Recylex S.A. étant très sensible à la variation de ces paramètres,
l'évolution des volumes et prix d'achat des batteries au plomb usagées, la marge commerciale et la trésorerie générées par l'activité de Recylex S.A. dépendant très fortement de ces paramètres,
l'évolution du marché du polypropylène recyclé et son impact sur l'activité de la filiale C2P S.A.S, unique débouché de Recylex S.A. pour la vente des résidus de polypropylène issus du recyclage des batteries. La filiale C2P SAS, localisée sur le site de recyclage de Recylex SA à Villefranche sur Saône utilise les mêmes infrastructures que Recylex SA et permet de ce fait des économies d'échelles de coûts. L'interdépendance des deux sociétés est un facteur à prendre en compte pour l'évaluation des risques financiers des deux sociétés,
l'extension du report au-delà du 31 janvier 2022 de la date d'échéance du prêt de 16 millions d'euros accordé en 2014 par Glencore International AG, report conditionné à la poursuite de l'approvisionnement de Weser Metall GmbH en matières secondaires par Recylex S.A. ou à la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de Recylex S.A,
la suspension du paiement des intérêts financiers liés au prêt de 16 millions d'euros octroyé par Glencore International AG pendant au moins les 12 prochains mois (pour un montant de 1,2 million d'euros), ainsi que l'adaptation du montant, des modalités de remboursement et des intérêts à moyen terme,
l'adéquation des dépenses annuelles de réhabilitation des anciennes mines et du site arrêté de l'Estaque afin que les dépenses soient compatibles avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A., étant précisé que Recylex S.A. devra très certainement trouver un financement externe pour les travaux du site de l'Estaque ou céder le site en l'état pour satisfaire à ses obligations actuelles, le calendrier de réhabilitation défini par l'arrêté préfectoral complémentaire du 15 janvier 2021 étant fixé au 31 décembre 2024 pour un montant total de travaux d'environ 9 millions d'euros,
les produits financiers, notamment des dividendes perçus de Recytech S.A. (société mise en équivalence) dont les résultats sont fortement sensibles au niveau du cours du zinc,
l'évolution des procédures judiciaires en cours à l'encontre de Recylex S.A. et des passifs éventuels,
la suspension temporaire du plan de paiement de l'amende à la Commission européenne ainsi que l'adaptation de l'échéancier de paiement afin que ce dernier soit compatible avec la capacité de génération de trésorerie de Recylex S.A. A ce titre, une demande a été formulée en juillet 2020 à la Commission européenne sollicitant une adaptation du montant et du plan de paiement à la nouvelle situation économique du Groupe dans sa nouvelle configuration,
la capacité de Recylex S.A à trouver les financements pour la réhabilitation du site arrêté de l'Estaque et des anciens sites miniers ou l'opportunité de cession de ce site en l'état.

Aucun élément d'appréciation définitif ne permet de prévoir la réalisation ou non des hypothèses et éléments retenus ni l'issue des actions en cours. Il résulte de cette situation une incertitude significative susceptible de mettre en cause la continuité d'exploitation. En cas de non confirmation des hypothèses et éléments retenus ou d'issue défavorable des actions en cours, l'application des règles et principes comptables français dans un contexte normal de poursuite des activités concernant notamment l'évaluation des actifs et des passifs pourrait s'avérer inappropriée.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que, eu égard à l'impossibilité de certifier mentionnée plus haut, nous n'avons pas de points clés de l'audit à porter à votre connaissance relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice autres que ceux décrits dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés à l'assemblée générale

La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires appellent de notre part les mêmes constatations que celles formulées dans la partie « Fondement de l'impossibilité de certifier ».

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Metaleurop S.A (devenue Recylex S.A en 2007) par l'assemblée générale du 30 mars 2000 pour Deloitte & Associés et du 13 février 1995 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la vingt-et-unième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la vingt-septième année compte tenu des successions de mandats intervenues entre entités juridiques du même réseau.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'effectuer un audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et d'établir un rapport sur les comptes annuels.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 27 avril 2021
Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Deloitte & Associés

/DSS2/ /DSS1/

Alexandra SAASTAMOINEN Associée

Frédéric NEIGE Associé

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021

Texte des projets de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2021

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 152

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS À L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports établis par le Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2020, et après avoir examiné les comptes annuels de la Société relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle arrête la perte de cet exercice à 12 136 766,68 euros.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports établis par le Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2020, et après avoir examiné les comptes consolidés du Groupe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, approuve lesdits comptes tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tel que ressortant des comptes sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020,

Constate que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 et approuvés par la présente assemblée font ressortir une perte de 12 136 766,68 euros,
Décide d'affecter l'intégralité de la perte de 12 136 766,68 euros au compte « report à nouveau », dont le solde, après affectation, s'élèvera à un montant débiteur de 68 811 523,19 euros.

L'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles visé à l'article 39-4 du Code général des impôts s'élevant à 23 059 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte, approuve et ratifie en tant que de besoin ledit rapport et ainsi que les conventions dont il fait état et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou postérieurement à cette date, jusqu'à la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés.

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas HÛSER en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Monsieur Thomas HÜSER en qualité d'administrateur décidée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2021, en remplacement de Monsieur Sebastian RUDOW, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SIXIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte de ce que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS viendra à expiration au terme de la présente assemblée générale et décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS et ce pour une durée de 3 ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce, telles qu'elles figurent dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d'entreprise ».

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général, en application de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général, tels qu'ils figurent dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d'entreprise ».

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

DIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2021, en application de l'article L. 22- 10-8 du Code de commerce)

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

DOUZIEME RESOLUTION (Pouvoirs)

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publication prévues par les dispositions légales et réglementaires.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire du 16 juin 2021 sur les projets de résolutions

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 155

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 16 JUIN 2021 SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale pour vous rendre compte de l'activité de la société Recylex S.A. (ci-après la « Société ») et ses filiales au cours de l'exercice social ouvert le 1er janvier 2020 et clos le 31 décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société et les comptes consolidés de cet exercice.

Nous vous avons également réunis à l'effet de vous demander de vous prononcer sur :

l'approbation des conventions visées aux articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce,
la ratification de la cooptation d'un administrateur,
le renouvellement du mandat d'un administrateur,
l'approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce,
l'approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président – Directeur général,
l'approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2021,
l'approbation de la politique de rémunération du Directeur général pour l'exercice 2021, et
l'approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2021.

Il a été rendu compte de l'activité de la Société et de ses filiales au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 ainsi que de la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours dans le rapport de gestion du Conseil d'administration qui vous a été communiqué conformément à la loi.

Le présent rapport a pour objet de vous présenter les projets de résolutions soumis à votre vote.

I. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET CONSOLIDES – AFFECTATION DU RESULTAT (PREMIERE, DEUXIEME ET TROISIEME RESOLUTIONS)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les comptes annuels et les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration, et propose à l'Assemblée générale, compte tenu de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à un montant de 12 136 766,68 euros, d'affecter l'intégralité de la perte de 12 136 766,68 euros au compte « report à nouveau » dont le solde s'élèverait, après affectation, à un montant débiteur de 68 811 523,19 euros.

Conformément aux dispositions légales, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver le montant des dépenses et charges visé à l'article 39-4 du Code général des impôts non déductibles des résultats s'élevant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à 23 059 euros.

Nous vous rappelons qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois derniers exercices.

II. APPROBATION DES CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLE L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE (QUATRIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de prendre acte des conclusions du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et d'approuver et ratifier en tant que de besoin les conventions qui sont mentionnées dans ce rapport. Ces conventions ont été conclues au cours des exercices 2020 ou postérieurement à cette date, jusqu'à la réunion du Conseil d'administration au cours de laquelle les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ont été arrêtés.

Il est rappelé que, conformément à l'article L.225-40 du Code de commerce, les personnes intéressées ne peuvent pas prendre part au vote sur cette résolution.

III. RATIFICATION DE LA COOPTATION DE MONSIEUR THOMAS HÜSER EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR (CINQUIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 février 2021 de Monsieur Thomas HÜSER en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Sebastian RUDOW.

Monsieur Thomas HÜSER est un expert en Économie et en Affaires Publiques, doté d'une grande expérience dans les secteurs de l'industrie et de l'énergie.

IV. RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR JEAN-PIERRE THOMAS (SIXIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Pierre THOMAS en qualité d'administrateur, ce mandat arrivant à échéance au cours de l'exercice 2021, pour une durée de trois (3) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Monsieur Jean-Pierre THOMAS est administrateur de la Société depuis le 12 mai 2009.

Pour plus d'informations sur Monsieur Jean-Pierre Thomas, il convient de se référer à la section 2.9 du rapport de gestion du Conseil d'administration.

V. APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES A L'ARTICLE L. 22-10-9 I DU CODE DE COMMERCE (SEPTIEME RESOLUTION)

La septième résolution concerne les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l'article L. 22-10-34, I du Code de commerce, c'est-à-dire les informations afférentes aux rémunérations des mandataires sociaux versées en cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribuées au titre du même exercice, telles que mentionnées dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société intitulée « Rapport sur le gouvernement d'entreprise », y compris s'agissant des mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés.

VI. APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR SEBASTIAN RUDOW, EN SA QUALITE DE PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL (HUITIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Président-Directeur général, en application de l'article L.22-10-34, II du Code de commerce.

Les éléments de rémunération de Monsieur Sebastian RUDOW au titre de l'exercice 2020 sont conformes à la politique de rémunération du Président-Directeur général approuvée par l'assemblée générale des actionnaires le 29 juillet 2020 (13e résolution).

a) La rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. pour 2020 s'est élevée à un montant brut de 230 000 euros.
b) La rémunération variable de Monsieur Sebastian RUDOW en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. pour 2020 a été fixée par le Conseil d'administration (lors de sa réunion du 25 février 2021) à 250 000 € (soit 108% de la part fixe de sa rémunération) et a été déterminée sur la base des critères suivants : (i) la gestion des effets liés à la pandémie de SARS-CoV-2 et (ii) l'avancement dans la rentabilisation de la Société et du Groupe, en poursuivant sa restructuration.
c) Avantages annexes : Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. a bénéficié du régime de prévoyance-frais de santé applicable aux salariés de Recylex S.A.
d) Avantages postérieurs à l'emploi :
- Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A. bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l'ensemble du personnel et ne participe pas aux dispositifs de retraite supplémentaire de Recylex S.A., dans le cadre d'un plan d'épargne pour la retraite collectif « PERCO » ou d'un contrat collectif et obligatoire de retraite à cotisations définies bénéficiant du régime prévu par l'article 83 du Code Général des Impôts (« Article 83 »).
- Monsieur Sebastian RUDOW, en sa qualité de Directeur général de Recylex S.A ne bénéficie pas d'indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence.
e) Monsieur Sébastian RUDOW a perçu au cours de l'exercice 2020 un montant de 20 000 euros au titre de ses fonctions d'administrateur et un montant de 20 000 euros au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration.

Les éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Sebastian RUDOW figurent de façon détaillée dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VII. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2021 (NEUVIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 du Président du Conseil d'administration, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Les principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil d'administration sont détaillés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

VIII. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL POUR L'EXERCICE 2021 (DIXIEME RESOLUTION)

Le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale d'approuver la politique de rémunération au titre de l'exercice 2021 du Directeur général, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Les principes sous-jacents à la fixation des éléments de rémunération au titre de l'exercice 2021 au Directeur général sont détaillés dans la section 2.9 du rapport de gestion de la Société, présenté conjointement à ce rapport à l'Assemblée générale, intitulée « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » et visée au dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

IX. APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXERCICE 2021 (ONZIEME RESOLUTION)

X. POUVOIRS POUR FORMALITES (DOUZIEME RESOLUTION)

Enfin, il vous est proposé de donner tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de votre Assemblée, à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et que vous voudrez bien voter en faveur des résolutions soumises à votre vote.

Le Conseil d'administration

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)

Rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription et d'achat d'actions

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 159

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE (OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS)

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit Code relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions. Nous vous informons qu'aucun plan d'options de souscription et d'achat d'actions n'a été mis en place au cours de l'exercice écoulé.

I – OPTIONS CONSENTIES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux, à raison des mandats et fonctions exercés dans la société Recylex S.A. (ci-après la « Société »), tant par la Société que par les sociétés qui sont liées à celle-ci, dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions, détenues sur la Société ou les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce ou les sociétés contrôlées au sens de l'article L233-16 du Code de Commerce, n'a été levée par les mandataires sociaux de la Société au cours de l'exercice écoulé :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options levées	Achat ou souscription	Prix en euros	Date de levée d'option	Sociétés concernées
N/A

II – OPTIONS CONSENTIES AUX SALARIES ET OPTIONS LEVEES PAR LES SALARIES

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été consentie au cours de l'exercice écoulé par la Société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, aux salariés de la Société non mandataires sociaux :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'options consenties	Achat ou souscription	Prix en euros	Date d'échéance	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune option de souscription ou d'achat d'actions, détenues sur la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-180 du Code de Commerce, n'a été levée au cours de l'exercice écoulé par les salariés de la Société non mandataires sociaux :

Bénéficiaires	Nombre d'options levées	Achat ou souscription	Prix d'exercice en euros	Date de levée d'option	Sociétés concernées	Fonctions exercées
N/A

Le Conseil d'Administration

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-197-1 A L. 225- 197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)

Rapport spécial du Conseil d'administration sur l'attribution d'actions gratuites

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 161

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU DES DISPOSITIONS DES ARTICLES L. 225-197-1 A L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE (ATTRIBUTIONS D'ACTIONS GRATUITES)

EXERCICE SOCIAL CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l'attribution d'actions gratuites au personnel salarié et aux dirigeants de la société Recylex S.A. (ci-après la « Société »).

I - ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par la Société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées
N/A

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé aux mandataires sociaux de la Société, à raison des fonctions et mandats qu'ils y exercent, par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce :

Nom et fonctions des bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées
N/A

II - ACTIONS GRATUITES ATTRIBUEES AUX SALARIES

Nous vous indiquons qu'aucune action gratuite n'a été attribuée au cours de l'exercice écoulé par la Société et les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de Commerce, aux salariés de la Société non mandataires sociaux :

Bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées	Valeur	Sociétés concernées	Fonctions exercées
N/A

Le Conseil d'Administration

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Rapport spécial du Conseil d'administration sur l'attribution d'actions gratuites

Recylex S.A. | Rapport Financier Annuel 2020 163

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

A l'assemblée générale de la société Recylex S.A.

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour votre société, des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé, à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions non autorisées préalablement

En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable par votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Conventions de renonciation à l'exigibilité immédiate du Prêt 2014 octroyé à votre société par la société Glencore International AG

Administrateurs concernés : Mme Laetitia Seta, M. Christopher Eskdale (jusqu'au 3 septembre 2020) et M. Nick Popovic (depuis le 3 septembre 2020), également salariés de la société Glencore International AG

Le 1er octobre 2014, votre société a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG, d'un montant de 16 millions d'euros (ci-après le « Prêt 2014»), dont les principales caractéristiques sont détaillées dans la seconde partie du présent rapport.

Au cours de l'exercice écoulé et au début de l'exercice 2021, une convention de renonciation à l'exigibilité immédiate du Prêt 2014 a été conclue entre votre société et la société Glencore International AG, avec deux extensions successives :

Le 18 mai 2020, suite au placement en procédure d'insolvabilité des entités du sous-groupe allemand du groupe Recylex ayant rendu exigible à tout moment l'emprunt lié, depuis 2016, au financement du sous-groupe allemand, votre société a conclu avec la société Glencore International AG une convention de renonciation temporaire sous conditions au droit de réclamer l'exigibilité immédiate du Prêt 2014, tel qu'amendé en 2017.

Votre société a ainsi obtenu la suspension du paiement des intérêts courus au titre du Prêt 2014 et la renonciation temporaire, sous conditions au droit d'exigibilité immédiate de la société Glencore International AG, jusqu'au 31 octobre 2020.

En raison (i) de la nécessité de conclure dans les meilleurs délais cet accord, dans des conditions financières au bénéfice de votre société, afin, selon votre Conseil, de préserver immédiatement la continuité d'exploitation de votre société et (ii) de la complexité de convoquer, dans les délais impartis, un Conseil d'administration préalablement à la signature de cet accord en raison de l'urgence de la situation, votre Conseil d'administration, qui a été pleinement informé préalablement à la conclusion de cette convention, n'a pu donner son autorisation que postérieurement à sa conclusion lors de sa réunion du 12 juin 2020.

Le 16 octobre 2020, une première extension, sous conditions de la convention de renonciation temporaire, jusqu'au 28 février 2021 a été conclue entre votre société et la société Glencore International AG, intégrant la suspension des intérêts échus au 5 décembre 2020.

Lors de sa réunion du 16 octobre 2020, dans les mêmes conditions qu'en mai 2020, votre Conseil d'administration a autorisé a posteriori la conclusion de cette convention permettant, selon votre Conseil, de préserver la continuité d'exploitation de votre société, dans des conditions financières au bénéfice de cette dernière.

Le 10 février 2021, une deuxième extension, sous conditions de la convention de renonciation temporaire, jusqu'au 31 janvier 2022 au plus tard a été conclue entre votre société et la société Glencore International AG, la date d'échéance de cette renonciation pourra cependant être abrégée par la société Glencore International AG, si votre société ne satisfait pas aux conditions suspensives de la renonciation accordée, à savoir la poursuite de l'approvisionnement de Weser Metall GmbH en matières secondaires par votre société ou bien, la poursuite avec succès du processus de restructuration de la dette financière et non-financière de votre société.

Cette deuxième extension intègre également la suspension des intérêts échus au 5 mai 2021 et au 5 décembre 2021, ainsi que la renonciation temporaire de la société Glencore International AG à solliciter le paiement des sommes exigibles au titre de la clause de retour à meilleure fortune sur les créances abandonnées en 2005 dans le cadre du plan de continuation de votre société, telle que mentionnée dans la seconde partie du présente rapport, pour un montant d'environ 2,5 millions d'euros.

Lors de sa réunion du 25 février 2021, dans les mêmes conditions qu'en mai 2020, votre Conseil d'administration a autorisé a posteriori la conclusion de cette convention permettant, selon votre Conseil, de préserver la continuité d'exploitation de votre société, dans des conditions financières au bénéfice de cette dernière.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuive au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Contrat de nantissement de second rang entre votre société et la société Glencore International AG des actions détenues par votre société dans le capital de Recytech SA (50%)

Le 5 décembre 2016, les filiales allemandes du Groupe, à savoir Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, PPM Pure Metals GmbH, Norzinco GmbH, C2P Germany GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH ont signé un contrat de prêt avec un consortium bancaire à hauteur de 67 millions d'euros, sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions suspensives (ci-après le « Prêt »).

Parmi les conditions requises pour l'obtention du Prêt, la société Glencore International AG a octroyé, en décembre 2016, des engagements au profit des filiales allemandes Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH, Weser-Metall GmbH, Norzinco GmbH, C2P-Germany GmbH, PPM Pure Metals GmbH et Recylex Grundstücksverwaltungs GmbH, notamment en vue de couvrir un éventuel dépassement du budget du nouveau four de réduction de Weser-Metall GmbH (dans la limite de 10 millions d'euros) et les éventuels besoins spécifiques de liquidités de ces filiales allemandes (dans la limite maximale de 25 millions d'euros).

Par ailleurs, dans le cadre des conditions requises pour l'obtention du Prêt et en vue de garantir la bonne exécution des obligations prévues par ledit Prêt, les titres des sociétés Recylex GmbH, Harz-Metall GmbH et Weser-Metall GmbH ont été transférés à deux structures fiduciaires (Trustee) ad hoc dans le cadre d'un contrat de fiducie-sûreté de droit allemand (Trust) conclu le 19 décembre 2016 entre Recylex Beteiligungsgesellschaft Eins, filiale à 100% de votre société, Recylex Beteiligungsgesellschaft Zwei, filiale à 100% de votre société, Recylex GmbH, Weser-Metall GmbH, Harz-Metall GmbH, les deux Trustees et la société Glencore International AG, étant précisé que la propriété économique des titres de ces entités reste détenue par les entités du groupe Recylex, qui continuent à exercer et bénéficier de leurs droits d'actionnaires tant que les emprunteurs ne sont pas en défaut au titre de leurs obligations.

Dans le cadre de cette fiducie-sûreté, la société Glencore International AG a suspendu, pendant toute la durée de cette fiducie-sûreté, ses droits au titre du nantissement de premier rang dont elle bénéficie sur les titres de Recylex GmbH en garantie de la bonne exécution par votre société de ses obligations au titre de la « clause de retour à meilleure fortune » prévue par le plan de continuation de votre société.

Le 19 décembre 2016, en vue de garantir le respect par les filiales allemandes du Groupe de leur obligations dans le cadre des engagements précités octroyés par la société Glencore International AG, ainsi que les obligations de votre société vis-à-vis de la société Glencore International AG au titre de la « clause de retour à meilleure fortune » précitée, votre société a conclu un contrat prévoyant le nantissement de second rang au bénéfice de la société Glencore International AG, de l'ensemble des titres détenus par votre société dans la société Recytech SA (soit 50%), ainsi que d'un compte spécial « fruits et produits » sur lequel seront versés les dividendes futurs payables par Recytech SA à votre société, ce compte spécial étant librement utilisable par votre société, sauf en cas de défaut des filiales allemandes ou de votre société au titre de leurs obligations précitées, dûment notifié.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 7 novembre 2016.

Nantissement, au profit de la société Glencore International AG, des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH

1) en garantie du remboursement d'une ouverture de crédit

En garantie du remboursement de toutes sommes dues au titre d'une ouverture de crédit consentie par la société Glencore International AG au profit de votre société en date du 30 septembre 2002, votre société a consenti à la société Glencore International AG le nantissement de premier rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 20 septembre 2002.

Les frais et intérêts liés à l'ouverture de crédit précitée, n'ayant pas été totalement remboursés, ont été admis au passif du plan de continuation de votre société. Ce dernier étant stipulé « sans intérêts », le remboursement des créances dans le cadre de ce plan ne porte pas intérêt.

Suite à la demande de votre société, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 24 novembre 2019 le remboursement du solde cette créance admise dans le cadre du plan de continuation de votre société, s'élevant à un montant de 149.571,57 euros, selon les mêmes conditions prévues par ce plan. La modification de cette convention avait été autorisée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2013.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par la Commission européenne, la société Glencore International AG a accepté de reporter à 2026 l'échéance de remboursement de sa créance. La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

2) en garantie du remboursement des sommes dues dans le cadre de la clause de retour à meilleure fortune prévue par le plan de continuation de votre société

La société Glencore International AG bénéficie d'un nantissement de second rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH en garantie du remboursement d'une créance initialement détenue par les banques historiques de votre société, qui avait été cédée par ces dernières, avec le nantissement sécurisant son remboursement, à la société Glencore International AG en juillet 2005. Votre société s'était vue notifier cette cession de créances le 1er septembre 2005.

Suite au jugement du tribunal de commerce de Paris du 15 décembre 2015 ayant constaté la bonne exécution du plan de continuation, la clause de retour à meilleure fortune prévue par ce plan a fait renaître au profit de la société Glencore International AG le solde de cette créance, s'élevant à un montant de 17.812.955,84 euros, dont le remboursement est garanti par un nantissement de second rang de l'intégralité des actions détenues par votre société dans le capital de Recylex GmbH.

Le plan de continuation, comprenant ladite clause de retour à meilleure fortune, avait été approuvé par le Conseil d'administration de votre société du 5 septembre 2005.

Dans le cadre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société s'est engagée irrévocablement, à compter du 31 décembre 2015 inclus, à affecter 20% de sa trésorerie (i.e. disponibilités et valeurs mobilières de placement) existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement, sur une base pari passu entre les créanciers du plan de continuation bénéficiaires de ladite clause de retour à meilleure fortune, du solde de leur créance et ce, sans limitation de durée (voir note 18.2 des annexes aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2016).

Dans le cadre du Prêt et du contrat de fiducie-sûreté décrits ci-dessus conclus en décembre 2016, la société Glencore International AG a suspendu, pendant toute la durée de la fiducie-sûreté mise en place jusqu'au remboursement complet du Prêt, ses droits au titre du nantissement dont il bénéficie sur les titres de Recylex GmbH détenus par votre société.

Mise à disposition par la société Glencore International AG d'une ouverture de crédit au profit de votre société

La société Glencore International AG a mis à la disposition de votre société, une ligne de crédit disponible à partir du 16 avril 2003 et utilisable jusqu'au 29 août 2003 et présentant les caractéristiques suivantes :

Date de l'accord : 16 avril 2003
Montant maximal d'utilisation: 12 000 000,00 euros
Date limite d'utilisation : 29 août 2003
Taux d'intérêt : Euribor 1 mois + 1,00

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 8 avril 2003.

Suite à la demande de votre société, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 24 novembre 2019 le remboursement du solde de cette créance admise dans le cadre du plan de continuation de votre société, s'élevant à un montant de 4.900.507,33 euros, selon les mêmes conditions prévues par ce plan. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 16 octobre 2013.

Le solde de cette créance s'élève au 31 décembre 2020 à 5 050 079 euros, dont 149 575 euros d'intérêts capitalisés.

Abandon de créance avec clause de retour à meilleure fortune au profit de Glencore International AG

Dans le cadre du plan de continuation de votre société, approuvé par votre Conseil d'administration du 5 septembre 2005, la société Glencore International AG a abandonné la créance qu'elle détenait pour un montant de 17.812.955 euros, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. Dans le cadre de cette clause de retour à meilleure fortune, votre société s'est engagée irrévocablement, à compter du 31 décembre 2015 inclus, à affecter 20% de sa trésorerie (i.e. disponibilités et valeurs mobilières de placement) existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement du solde sur une base pari passu entre les créanciers du plan de continuation bénéficiaires de ladite clause de retour à meilleure fortune, et ce, sans limitation de durée.

Au 31 décembre 2020, le montant inscrit au passif du bilan au titre de la clause de retour à meilleure fortune s'élève à 4,1 millions d'euros.

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, le 10 février 2021, la société Glencore International AG a renoncé, de manière temporaire, à solliciter le paiement des sommes exigibles au titre de la clause de retour à meilleure fortune sur les créances abandonnées en 2005 dans le cadre du plan de continuation de votre société, pour un montant d'environ 2,5 millions d'euros.

Contrat de prêt entre votre société et Glencore International AG

Le 1er octobre 2014, votre société a conclu un contrat de prêt avec la société Glencore International AG, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Montant maximal : 16 millions d'euros ;
Objet: paiement des deux dernières échéances du plan de continuation de votre société et de besoins de trésorerie provisionnés dans les comptes de votre société au 30 juin 2014 ;
Intérêt : 7% par an + taux moyen du LIBOR, payable semestriellement ;
Remboursable en un seul versement le 30 juin 2019 ou par anticipation soit selon la volonté de votre société, soit en raison d'événements aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière du Groupe.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 23 septembre 2014, qui a considéré qu'il était dans l'intérêt de votre société de conclure celle-ci compte tenu des besoins de trésorerie prévisionnels identifiés par votre société au jour de cette autorisation.

Au cours de l'exercice 2017, dans le cadre du plan d'étalement du paiement de l'amende de 26,7 millions d'euros infligée par la Commission européenne, la société Glencore International AG a accepté de reporter au 30 juin 2024 l'échéance de remboursement de cette facilité de prêt. La modification de cette convention, constituant une condition indispensable à l'acceptation du plan d'étalement du paiement de l'amende due envers la Commission européenne, a été autorisée par le Conseil d'administration du 24 mai 2017, dans l'intérêt de votre société.

Au titre de ce contrat de prêt, votre société a effectué des tirages pour un total de 16 millions d'euros, qui ont généré une charge d'intérêts au titre de l'exercice 2020 de 1 093 milliers d'euros.

Comme mentionné dans la première partie du présent rapport, ce contrat de prêt a fait l'objet en 2020 et au début de l'année 2021 de conventions de renonciation à l'exigibilité immédiate dudit prêt.

Contrat de nantissement de premier rang entre votre société et la société Glencore International AG des actions détenues par votre société dans le capital de Recytech SA (50%)

Le 1er octobre 2014, en vue de garantir le remboursement du prêt précité, votre société a conclu un contrat de nantissement avec la société Glencore International AG, prévoyant le nantissement, au bénéfice de Glencore international AG, de l'ensemble des titres détenus par votre société dans votre société Recytech SA (détenue à 50%), ainsi que d'un compte spécial « fruits et produits » sur lequel seront versés les dividendes futurs payables par Recytech SA à votre société, ce compte spécial étant librement utilisable par votre société sauf en cas d'événements aggravant ou susceptible d'aggraver de manière significative la situation financière du Groupe, tels que prévus par le contrat de prêt précité.

Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'administration du 23 septembre 2014.

b) Sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

Engagement de prise en charge du coût de transport et de traitement des poussières d'aciéries présentes sur le site de Recytech SA (détenue à 50%) en cas de cessation d'activités de cette dernière

Administrateur concerné : M. Sebastian Rudow (jusqu'au 1er mars 2021), également administrateur de Recytech S.A.

Dans le cadre du décret n°2012-633 du 3 mai 2012 prévoyant l'obligation pour les installations classées pour la protection de l'environnement traitant des déchets de constituer une garantie financière visant à couvrir la mise en sécurité de l'installation et le traitement des déchets présents sur leur site en cas de cessation d'activité, votre société s'est engagée à reprendre, en cas de cessation d'activités de la société Recytech SA, la totalité des poussières d'aciéries se trouvant sur le site de cette dernière et de prendre à sa charge les coûts de transport et de traitement de ces poussières.

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 27 mars 2014.

Paris La Défense, le 27 avril 2021

KPMG Audit Deloitte & Associés Département de KPMG S.A.

Alexandra Saastamonien Frédéric Neige Associée Associé

6 place de la Madeleine 75008 Paris France

T +33 (0)1 58 47 04 70 E [email protected]

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RAPPORT

INFORMATION REGLEMENTEE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2020

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020

1. LE GROUPE RECYLEX

1.1. Conditions de marché et activités du Groupe au cours de l'exercice 2020

Restructuration de la dette du sous-groupe allemand

Impacts du virus SARS-CoV-2 sur les activités du Groupe et demandes d'ouverture de procédures d'insolvabilité au niveau des sociétés du sous-groupe allemand

Evolution du périmètre de consolidation

Eléments de compte de résultat

o Chiffres clés consolidés

Segment Plomb

Segment Zinc

Segment Métaux Spéciaux

Segment Plastique

Activités abandonnées

1.2. Autres faits caractéristiques et événements majeurs du Groupe

1.2.1. Principales procédures en cours concernant Recylex S.A.

1.2.1.1. Anciens salariés de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Demandes d'indemnisation pour licenciement sans cause réelle et sérieuse (2010)

b) Demandes d'indemnisation pour préjudice d'anxiété et/ou manquement à une obligation de sécurité

1.2.1.3. Liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord S.A.S.

a) Action en responsabilité à l'encontre des liquidateurs judiciaires

b) Action en responsabilité à l'encontre de Recylex S.A.

1.2.1.4. Amende de la Commission Européenne

1.2.1.5. Demande d'indemnisation de SNCF Réseau concernant le site de L'Estaque

1.2.2. Situation de trésorerie prévisionnelle du Groupe au 31 décembre 2020

1.2.2.1. Situation de trésorerie de Recylex S.A.

1.2.2.2. Situation de trésorerie et financement externe du Groupe

1.2.2.3. Analyse de la situation d'endettement

1.2.2.4. Appréciation du risque de liquidité

Exigibilité des dettes

Perspectives financières à court et moyen terme et risques sur la continuité d'exploitation

1.3. Résultats du Groupe

Immobilisations corporelles nettes : -24,1 million d'euros

Stocks : -17,6 millions d'euros

Clients : -12,2 millions d'euros

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avant déduction des concours bancaires inscrits dans les emprunts courants) : -2,5 million d'euros

Capitaux propres : +128,7 millions d'euros

Emprunts portant intérêt (courant et non courant) : -132,4 millions d'euros

Provisions (courantes et non courantes) : -4,8 millions d'euros

Provisions pour retraites (courantes et non courantes) : -34,7 million d'euros

1.4. Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu à des ajustements des états financiers sont les suivants : Néant

Les évènements postérieurs pris en compte ayant donné lieu uniquement à une mention spécifique dans les annexes sont les suivants :

Activité de Recylex S.A. - recyclage de batteries

Activité de recyclage de polypropylène opéré par C2P S.A.S.

Situation de trésorerie de Recylex S.A.

Environnement

Perspectives

1.5. Évolution prévisible et perspectives d'avenir

Evolution des cours des métaux et de la parité €/\$

Segment Plomb

Segment Plastique

1.6. Activités en matière de Recherche et Développement (R&D)

1.7. Description et gestion des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté

1.7.1. Risques opérationnels

1.7.2. Risques juridiques

1.7.3. Risques technologique

1.7.4. Risques environnementaux et sociaux

1.7.4.1. Risques environnementaux

1.7.4.2. Risques sociaux

1.7.5. Assurances

1.8. Indicateurs clés du Groupe Recylex

1.8.1. Les grandes tendances de l'industrie du recyclage

« Troisième révolution industrielle »

« Responsible sourcing »

« Recyclabilité et écoresponsabilité »

« Urban mining »

1.8.2. Trois segments d'activités pour des matières durables et responsables

EXPERT DU RECYCLAGE DU PLOMB EN EUROPE

UN RECYCLAGE DURABLE DU ZINC

SPECIALISTE DU COMPOUND DE POLYPROPYLENE RECYCLE

1.8.3. Indicateurs extra-financiers et périmètre

1.8.3.1. Risques principaux identifiés et indicateurs de performance associés