RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2020

Netgem Société anonyme au capital de 6.144.211,80 euros 103 rue de Grenelle CS 10841 75345 Paris 7 cedex www.netgem.com R.C.S Paris 408 024 578 Code ISIN FR0004154060

1 - Sommaire

2. Rapport de Gestion	6
2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2020	7
2.1.1. Vue d'ensemble	7
2.1.2. Faits marquants de l'exercice	8
2.1.3. Périmètre de consolidation	8
2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe	9
2.2.1. Compte de résultat consolidé	9
2.2.2. Bilan et structure financière	10
2.3. Évolution récente et perspectives 2021	13
2.3.1. Évolution récente et événements post clôture	13
2.3.2. Perspectives	13
2.4. Filiales et participations	15
2.4.1. Prises de participation et sociétés contrôlées	15
2.4.2. Activité des filiales	15
2.4.3. Tableau des filiales	15
2.5. Proposition d'affectation du résultat	16
2.6. Négociation par Netgem de ses propres actions	17
2.6.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre	17
2.6.2. Achat d'actions de la Société	18
2.7. Informations relatives aux opérations sur titres	19
2.8. Participation des salariés au capital	20
2.9. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques	21
2.9.1. Juste valeur des instruments financiers	21
2.9.2. Informations sur les risques	21
Risques liés aux services ou produits commercialisés par le Groupe	23
2.10. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie
bas-carbone dans toutes les composantes de son activité	31
2.11. Responsabilité sociale et environnementale	32
2.11.1. Informations sociales	33
2.11.2. Informations environnementales	36
2.11.3. Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable	39
2.12. Autres informations	41
2.12.1. Actionnariat au 31 décembre 2020	41
2.12.2. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2020	41
2.12.3. Dépenses non déductibles	41
2.12.4. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires	41

2.12.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients	42
2.13. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices	43
3. Comptes consolidés 2020	44
3.1. État du résultat global	44
3.2. État de la situation financière	46
3.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés	48
3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés	49
3.5. Annexes aux comptes consolidés	51
Généralités	52
3.5.1. Faits marquants	52
3.5.2. Principes comptables	53
3.5.3. Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise	56
État du résultat global	60
3.5.4. Chiffre d'affaires	60
3.5.5. Effectifs et charges de personnel	61
3.5.6. Frais de recherche et développement	64
3.5.7. Autres produits et charges opérationnels	64
3.5.8. Résultat financier	64
3.5.9. Impôts sur les résultats	65
État de la situation financière	67
3.5.10. Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises	67
3.5.11. Immobilisations incorporelles	67
3.5.12. Immobilisations corporelles	69
3.5.13. Droits d'utilisation des actifs loués	71
3.5.14. Actifs financiers	73
3.5.15. Stocks	73
3.5.16. Clients et comptes rattachés	74
3.5.17. Autres actifs courants	74
3.5.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie	75
3.5.19. Capitaux propres et informations sur le capital	75
3.5.20. Provisions	76
3.5.21. Passifs financiers	77
3.5.22. Fournisseurs et comptes rattachés	77
3.5.23. Autres passifs courants	78
3.5.24. Actifs et passifs financiers	78
3.5.25. Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie	80
Informations complémentaires	81
3.5.26. Juste valeur des instruments financiers	81
3.5.27. Informations sur les risques financiers	81
3.5.28. Engagements hors état de la situation financière	83
3.5.29. Rémunération des dirigeants	84

3.5.30. Informations sur les parties liées	85
3.5.31. Événements post-clôture	85
3.5.32. Honoraires des commissaires aux comptes	87
3.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	88
4. Comptes annuels 2020	93
4.1. Compte de résultat de Netgem SA	93
4.2. Bilan de Netgem SA	94
4.3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA	95
4.4. Annexes aux comptes annuels	96
Généralités	97
4.4.1. Principes et méthodes comptables	99
4.4.2. Faits marquants de la période	104
4.4.3. Informations par secteur d'activité et secteur géographique	105
Compte de résultat	105
4.4.4. Chiffre d'affaires	105
4.4.5. Effectifs et charges de personnel	105
4.4.6. Frais de recherche et développement	106
4.4.7. Résultat financier	106
4.4.8. Résultat exceptionnel	107
4.4.9. Impôts	107
Bilan	109
4.4.10. Immobilisations incorporelles	109
4.4.11. Immobilisations corporelles	111
4.4.12. Immobilisations financières	112
4.4.13. Stocks	113
4.4.14. Clients et comptes rattachés	113
4.4.15. Autres créances	113
4.4.16. Disponibilités et valeurs mobilières de placement	114
4.4.17. Capitaux propres	114
4.4.18. Provisions	115
4.4.19. Dettes fournisseurs et comptes rattachés	116
4.4.20. Dettes fiscales et sociales	116
4.4.21. Autres dettes	116
Informations complémentaires	117
4.4.22. Engagements hors bilan	117
4.4.23. Soldes et transactions avec les entreprises liées	118
4.4.24 Charges constatées d'avance	119
4.4.25. Événements postérieurs	119
4.4.26. Liste des filiales et participations	119
4.4.27. Détail des charges à payer	120
4.4.28. Honoraire des commissaires aux comptes	120

4.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 121
4.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 126
1. Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société 130

2. Rapport de Gestion

Conformément à l'article L225-100 du Code de commerce, le présent rapport de gestion accompagne les comptes annuels et les comptes consolidés. Il comprend les informations mentionnées à l'article L225-100-1 du Code de commerce.

Les commentaires qu'il contient portant sur l'activité du Groupe sont établis sur la base des comptes consolidés en normes IFRS.

Les commentaires portant sur l'activité de la Société sont établis sur la base des comptes annuels.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des comptes annuels et consolidés de l'exercice écoulé sont cohérents avec ceux utilisés pour la préparation des comptes de l'exercice précédent.

2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2020

2.1.1. Vue d'ensemble

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Données en milliers d'euros	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	30 281	25 264	20%
Revenu net (*)	26 827	13 515	99%
Marge brute	15 862	13 230	20%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(6 020)	(93)	6373%
Résultat net, part du Groupe (RNPG)	7 186	(6 966)	-203%
RNPG par action (en €)	0,25	(0,25)
Variation nette de la trésorerie	1 715	(2 499)

(*) Le revenu net correspond au chiffre d'affaires diminué du coût du matériel vendu.

Trésorerie nette et capitaux propres

Données du bilan, en milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres et endettement
Capitaux propres, part du Groupe	24 304	15 491
Passifs financiers courants et non courants	7 522	764
Analyse de la trésorerie nette
A. Liquidités	10 197	8 482
B. Passifs financiers courants	6 126	549
C. Trésorerie nette courante (A)-(B)	4 071	7 933
D. Passifs financiers non courants	1 396	215
E. Trésorerie nette (C)-(D) avant impact ifrs 16	2 675	7 718
F. Impact norme ifrs 16	849	727
G. Trésorerie nette (E)-(F)	1 826	6 991

2.1.2. Faits marquants de l'exercice

Le groupe NETGEM a mis en place début 2020 son organisation ONE NETGEM, intégrant désormais Vitis-Videofutur, associée à sa nouvelle identité de marque et à sa mission "s'épanouir dans sa vie numérique". C'est le premier exercice d'activité de ce nouveau périmètre et de la stratégie d'opérateur associée.

En 2020, le Groupe a démontré que le pivot entamé depuis plusieurs années vers le métier de fournisseur d'accès à la vidéo en streaming (OTT) porte ses fruits.

Le Groupe NETGEM a poursuivi en 2020 sa trajectoire de croissance, malgré la crise sanitaire mondiale. Le rebond s'appuie sur l'attrait confirmé du Très Haut Débit (THD), et le modèle d'affaires du Groupe, basé sur des revenus récurrents qui représentent désormais plus de 90% de l'activité. La croissance du revenu net consolidé se confirme.

L'activité de NETGEM a été marquée en 2020 par la dynamique commerciale de son activité auprès des opérateurs (B2B et B2B2C) et auprès de ses clients directs (B2C):

la poursuite de la croissance en Finlande de la nouvelle offre premium 4K de l'opérateur Fibre Elisa ;
la dynamique positive du marché THD en Grande-Bretagne avec en particulier le lancement de nouveaux clients opérateurs ; les deux derniers en date sont Community Fiber dans l'agglomération de Londres et POP Telecom au niveau national en janvier 2021 ;
Outre la croissance de l'activité VOD, tirée par les confinements, le marché français a vu le lancement d'une nouvelle offre intégrant une option SuperWifi basée sur une technologie de gestion Meshdéveloppée par le Group;
la société Vitis a acquis début juillet le fonds de commerce de Comcable , opérateur local très Haut débit sur les réseaux d'initiative publique et a ainsi géré les 3.500 abonnés repris.

La trésorerie brute de € 10,2 millions au 31 décembre 2020 a bénéficié du changement de périmètre et de l'impact de la levée de fonds (€ 2,4 millions en ORA) réalisée par Vitis au 1er trimestre 2020.

Par ailleurs, le Groupe n'a procédé à aucun rachat d'actions sur la période à l'exception de ceux intervenus dans le cadre du contrat de liquidité en place. Le Groupe détient environ 1,9 million de ses actions, soit environ 6,2 % de son capital au 31 décembre 2020.

2.1.3. Périmètre de consolidation

2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe

2.2.1. Compte de résultat consolidé

Analyse de la performance opérationnelle

Données IFRS en milliers d'euros	2020	2019	Variation
Chiffre d'affaires	30 281	25 264	20%
Revenu net	26 827	13 515	99%
Marge brute	15 862	13 230	20%
Ebitda	899	746	21%
Résultat opérationnel courant (ROC)	(6 020)	(93)	4373%
Résultat opérationnel	4 227	732	477%

Sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, Netgem réalise un chiffre d'affaires consolidé de € 30,3 millions, en hausse de 20% par rapport à l'exercice 2019.

Compte tenu de l'effet de changement de périmètre, le Revenu net 2020 connaît une croissance de 99% par rapport à 2019 ; les activités de services de gestion de parcs d'abonnés,mesurées par le Revenu Net, ont représenté plus de 90% de l'activité du Groupe et sont aujourd'hui les seules génératrices de la croissance et de la valeur du Groupe.

La croissance de la marge brute et le plan de réduction des coûts poursuivi en 2020 a permis un retour à un EBITDA positif dès le second semestre 2020 qui atteint € 0,9 million au 31 décembre 2020..

Le résultat opérationnel courant de € -6,0 millions reflète essentiellement la contribution des activités Vitis consolidées et les amortissements de €- 2,0 millions sur les actifs identifiés dans le cadre de l'affectation de l'écart d'acquisition constaté du fait de la mise en intégration globale de Vitis.

Le résultat opérationnel de € 4,2 millions inclut € 10 millions au titre de l'impact IFRS de la première consolidation en intégration globale de Vitis.

La contribution de Vitis, nouvellement consolidé en intégration globale, aux résultats de Netgem sur l'exercice 2020 est de € 16,6 millions sur le Chiffre d'affaires, € 16,0 millions sur le Revenu net et € -6,6 millions sur le résultat opérationnel courant(intègre les amortissements de € -2,0 millions sur les actifs identifiés dans le cadre de l'affectation de l'écart d'acquisition de Vitis)

Analyse du résultat net

Données IFRS en milliers d'euros	2020	2019
Résultat opérationnel	4 227	732
Résultat financier	(93)	(515)
Quote-part de résultat des entreprises associées et activités abandonnées	-	(3 144)
(Charge) Produit d'impôt	(16)	(4 039)
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 118	(6 966)
attribuable de la Part actionnaires société mère aux	7 186	(6 966)
attribuable donnant le contrôle Part intérêts aux ne pas	(3 068)	-

Le résultat financier, qui représente une perte de € 0,1 million, comprend essentiellement des intérêts payés dans le cadre de la mise en œuvre de solutions de financement et un gain de change.

Après prise en compte d'un impôt minime, le Groupe réalise un gain net de € 7.2 millions au (part du groupe).

Résultat par actions

Le gain net, part du Groupe, s'établit à € 0,25 par action en 2020, contre une perte nette de € 0,25 en 2019.

2.2.2. Bilan et structure financière

Au 31 décembre 2020, le total du bilan consolidé s'établissait à € 51,4 millions contre € 28,4 millions au 31 décembre 2019.

Liquidités et ressources en capital

La variation nette de la trésorerie sur la période s'analyse de la façon suivante :

Données IFRS en milliers d'euros	2020	2019
Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité	4 236	1 728
d'autofinancement de l'impôt Dont capacité avant versement	430 1	935 1
fonds Dont du besoin de roulement (« BFR ») variation en	2 817	(143)
Dont impôt versé	(11)	(64)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(6 032)	5 791
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	3 512	(10 018)
Variation nette de trésorerie	1 716	(2 499)

La trésorerie de Netgem à la fin de l'année 2020 s'élevait à € 10,2 millions, soit une augmentation de € 1,7 million par rapport à 2019.

Les activités du groupe ont généré un montant de trésorerie après impôts de € 4,2 millions en 2020 contre € 1,7 million en 2019.

Les flux de trésorerie liés aux investissements incluent essentiellement les "box" louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud , le contenu vidéo et les frais de raccordement des abonnés Fibre.

Les flux de trésorerie liés aux financements comprennent principalement € 2.4 millions d'obligations convertibles en actions émises par Vitis en 2020 au profit de la Caisse des Dépôts , un prêt de € 1,6 million contracté en anticipation de futurs remboursements au titre du crédit d'impôt recherche et des bsa exercés sur Vitis au cours de l'exercice 2020.

Le Groupe a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Les capitaux propres part du Groupe atteignent € 24,3 millions au 31 décembre 2020. Compte tenu de ses disponibilités et d'un endettement modéré, le Groupe considère qu'il n'encourt pas de risque de liquidité qui pourrait empêcher sa continuité d'exploitation pour l'exercice en cours.

Actions émises sur l'exercice

Aucune action n'a été émise sur l'exercice 2020 En conséquence, au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s'élève toujours à € 6,1 millions et est composé de 30.721.059 actions.

Activité en matière de recherche et développement

Les efforts du Groupe en matière de recherche et développement ont représenté € 6,7 millions en 2020. Ils sont principalement constitués de dépenses de personnel chez Netgem SA et Vitis et intègrent le bénéfice du crédit d'impôt recherche. Pour plus de détails concernant ces frais, se reporter à la note 3.5.6 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.3. Évolution récente et perspectives 2021

2.3.1. Évolution récente et événements post clôture

Ce transfert permettra au Groupe de bénéficier de la dynamique et de la visibilité de ce marché, tout en maîtrisant ses frais généraux. Euronext Growth étant un système multilatéral organisé de négociation, Netgem demeurera soumise notamment aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché(dit "règlement MAR").

Le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 a proposé de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 .

Netgem, qui se référait jusqu'à présent au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, a décidé, aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 18 mars 2021, de se référer désormais au Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Celui-ci apparaît en effet mieux adapté à la société au regard notamment de sa taille et de la structure de son capital.

2.3.2. Perspectives

Le marché de la télévision est profondément bouleversé par l'accroissement spectaculaire de la place du streaming (OTT) dans la consommation vidéo au détriment des chaînes linéaires, et par la place croissante des nouveaux écrans dans cette évolution de la consommation.

Au moment où les consommateurs européens basculent massivement vers la fibre, de plus en plus questionnent le bien fondé des packages 3P intégrant des centaines de chaînes linéaires proposés par les opérateurs télécoms.

Dans ce contexte, la plupart des opérateurs, afin d'amortir plus rapidement les investissements massifs que réclament leur présence sur les réseaux fibres, proposent dorénavant à prix agressifs des offres dites 1P ou 2P d'accès fibre et téléphonie sans TV, laissant la place à des services autonomes pour accéder à la télévision en streaming (phénomène du "cord-cutting" observé aux Etats-Unis depuis plusieurs années).

Le Groupe Netgem, après avoir inventé la "Box" dans les années 2000, entend devenir un opérateur européen de référence dans l'accès multi-écrans à la vidéo et à la télévision en

streaming, proposant ses services directement au client final et/ou en partenariat avec des opérateurs de télécommunications grâce à son service NetgemTV.

Au client final, NetgemTV apporte une interface simplifiée, personnalisée et innovante, intégrant l'ensemble de l'offre de TV et vidéos en streaming, accessible sur n'importe quel écran - dont les téléviseurs - dans et hors du foyer, à travers une application unique, pour un abonnement familial à un prix très attractif. NetgemTV peut être enrichi d'une option SuperStream permettant d'améliorer la qualité du Wifi grâce à la technologie mesh (maillage) dans toutes les pièces du foyer.

Dans ses partenariats avec les opérateurs, le Groupe Netgem peut déployer une approche variée, depuis la simple gestion pour compte des actifs technologiques nécessaires à ce service (mode SaaS - Software as a Service) jusqu'à la fourniture d'un service clé en mains (mode CaaS - Content as a Service) - contenus inclus - à l'une des marques du Groupe. L'opérateur partenaire dispose toujours de la possibilité de se différencier en personnalisant l'offre de contenus en fonction de son marché.

Sur 2021, le Groupe entend conforter sa croissance et améliorer ses indicateurs financiers clés (Revenu Net, Marge Brute, Ebitda) de semestre en semestre en s'appuyant sur les perspectives favorables de ses 3 marchés principaux:

En France, le modèle de distribution du Groupe s'appuie sur la distribution direct-to-consumer de NetgemTV en bundle avec la revente d'un accès fibre sur zone locale sous la marque VIDEOFUTUR et sur une distribution indirecte via des partenaires opérateurs Télécoms. L'offre NetgemTV en français est particulièrement riche, et diverses options pour en élargir la distribution sont étudiées.

Le marché anglais connaît une très forte dynamique sur son marché fibre, extrêmement fragmenté avec une centaine d'opérateurs. Ce contexte est très favorable au modèle de distribution indirecte privilégié sur ce territoire. 14 partenaires ont déjà été signés, dont 6 depuis le second semestre 2020. La croissance 2021 sera tirée par la montée en charge des opérateurs signés, la signature attendue de nouveaux et l'arrivée de nouveaux partenaires contenus pour enrichir l'offre.

En Finlande, le Groupe bénéficie de la croissance de Elisa, premier opérateur sur le territoire et partenaire historique du Groupe depuis plus de 15 ans. Le produit Elisa Viidhe construit sur les technologies du Groupe Netgem connaît un fort succès et fait l'objet d'une commercialisation en bundle avec les offres fibre du Groupe Elisa, mais aussi indépendamment afin de bénéficier de la tendance au cord-cutting envers les autres opérateurs finlandais.

Le Groupe suit avec attention la tension mondiale sur l'approvisionnement de chipsets et les conséquences potentielles sur ses capacités à accompagner la croissance de son activité.

2.4. Filiales et participations

2.4.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

Suite à l'évolution début 2020 des règles de gouvernance entre Netgem et ses associés au sein de Vitis intervenue à l'occasion du nouveau financement, Vitis est désormais exclusivement contrôlée par Netgem, et à ce titre est consolidée par intégration globale à compter du 1 er janvier 2020.Suite à la conversion d'un emprunt convertible en actions au 31 décembre 2020; et d' exercice de BSA chez Vitis, le taux de détention est passé de 58.21% à 53.17%.

Par ailleurs; deux sorties de périmètre ont eu lieu sur l'exercice:

Netgem Australia du fait de sa dissolution en Août 2020;
Connected Labs du fait de sa dissolution ayant entraîné la transmission universelle de son patrimoine en faveur de Netgem SA décidée en date du 24 juillet 2020.

2.4.2. Activité des filiales

Au cours de l'exercice écoulé, la contribution au résultat net (part du Groupe) des filiales en intégration globale a été de € -1,8 millions.

2.4.3. Tableau des filiales

	Capital (en	Autres capitaux propres, avant affectati	Quote part du capital détenu	(K€)	Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis et non encore	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)	Résulta t du dernier exercic e clos (K€)
Nom (devise de référence)	devises locales)	on des résultats (en devises locales)		Brute	Nette	remboursé s (K€) brut (hors cash pooling)	donnés par la Société
Filiales en intégration globale
Netgem Singapore (USD)	72	197	100%	49	49			363	12
Netgem Mexico (USD)	12	28	100%	9	9			-	(14)
Netgem UK (GBP)	1	708	100%	1	-			4 668	633
VITIS SAS (EUR)	2 296	(543)	53.17%	6 481	6 481			16 966	(4 080)

2.5. Proposition d'affectation du résultat

Il sera proposé à l'assemblée générale appelée à approuver les comptes consolidés et sociaux 2020 :

de constater que le bénéfice net de l'exercice 2020 de € 688.786,82 augmenté du poste « Autres réserves » à hauteur de € 11.416.413,03, porte le bénéfice distribuable à la somme de € 12.105.199,85 ;
d'approuver les propositions du Conseil d'administration concernant l'affectation du bénéfice distribuable ;
de décider en conséquence d'affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante : o au poste « Autres réserves » pour un montant de € 12.105.199,85

Rappelons que la Société a distribué :

en mai 2020 aucun dividende du fait de la décision de suspendre sa distribution pendant la crise sanitaire;
en mai 2019 un dividende de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ;
en mai 2018 un dividende en espèces de € 0,10 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ;
en juin 2017 un dividende en espèces de € 0,15 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;
en juin 2016 un dividende en espèces de € 0,15 par action dans le cadre de l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

2.6. Négociation par Netgem de ses propres actions

2.6.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre

Il est rappelé que la Société a mis en place depuis le 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AFEI approuvée par l'Autorité des marchés financiers avec la société Oddo Corporate Finance.

Au 31 décembre 2020, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 203.108 actions propres valorisées à K€ 214 et à K€ 53 en espèces. Sur la période comprise entre le 1 er janvier 2020 et le 31 décembre 2020, le nombre d'actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s'est établi respectivement à 577.226 et 563.738 et les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de K€ 8 pour Netgem.

Ces achats ont été effectués en vertu des autorisations relatives à l'achat d'actions adoptées par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, dont la dernière en date est celle du 14 mai 2020, et des délibérations consécutives du Conseil d'administration de la Société.

L'Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes 2020 sera amenée à approuver la mise en place d'un nouveau programme d'achat d'actions.

Cette autorisation se substituera à celle donnée par l'Assemblée générale du 14 mai 2020 dont les principaux termes sont rappelés ci-dessous :

Titres concernés : actions ;
Pourcentage d'achat maximum de capital : 10% ;
Prix d'achat unitaire maximum : € 2,00 ;
Montant maximum des fonds alloués à ce programme : € 5 millions ;
Objectifs du programme d'achat :
- o l'attribution ou la cession d'actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du Groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, ou par voie d'attribution gratuite d'actions, ou en cas d'exercice d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre de tout plan d'épargne existant au sein du Groupe Netgem ;
- o l'annulation éventuelles d'actions ;
- o l'animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l'Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

o la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
o la conservation et la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe;
o la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l'Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d'actions.
Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale ayant approuvé les comptes 2019, soit jusqu'au 14 novembre 2021

2.6.2. Achat d'actions de la Société

Par ailleurs, au 31 décembre 2020, la Société détenait 1.697.296 actions en trésorerie, achetées dans le cadre de programmes d'achat d'actions et valorisées K€ 4 095 au cours d'achat, soit € 2,41 par action. Ces actions ont fait l'objet d'une revalorisation au cours de clôture qui a conduit la Société à constater une reprise de provision dans les comptes sociaux de Netgem SA sur 2020 à hauteur de K€ 137.

En 2020, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors contrat de liquidité.

2.7. Informations relatives aux opérations sur titres

Conformément à l'article 223-26 du règlement général de l'AMF, un récapitulatif des opérations mentionnées à l'article L. 681-18-2 du Code monétaire et financier au cours de l'exercice 2020 et portant sur les actions de la Société est présenté ci-après :

Catégorie (1)	Nom	Fonction	Nature de l'opération (2)	Mois de réalisation des opérations	Nombre de titres	Prix moyen unitaire	Montant de l'opération
a	Virginie Banet	Administrateur	A	03-2020	10.000	0,93	9.280
a	J.2.H.	Administrateur	A	06-2020	73.095	0,91	66.419
a	J.2.H.	Administrateur	A	07-2020	5.664	1,00	5.663
a	J.2.H.	Administrateur	A	08-2020	84.801	1,09	92.533
a	J.2.H.	Administrateur	A	09-2020	45.902	1,09	50.224

(1) Catégorie :

a : les membres du Conseil d'administration, du Directoire, du Conseil de surveillance, le Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ;

b : toute autre personne qui, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers a, d'une part, au sein de l'émetteur, le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie, et a, d'autre part, un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement cet émetteur ;

c : les personnes ayant, dans des conditions définies par décret en Conseil d'État, des liens personnels étroits avec les personnes mentionnées aux a et b.

(2) Nature de l'opération :

A : Acquisition ;

C : Cession ;
S : Souscription ;
E : Échange.

2.8. Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce, au dernier jour de l'exercice social l'état de la participation des salariés au capital social s'établit comme :

466.242 actions détenues par les salariés et anciens salariés dans le cadre du fonds commun de placement d'entreprise ;
802.849 actions détenues nominativement par le personnel de la Société

Cette participation représente 1.269.091 actions Netgem au total, soit 4,1% du capital de la Société.

2.9. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

2.9.1. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2020 le Groupe avait contracté différents contrats d'achats à terme EUR/USD totalisant USD 3,4 millions. La juste valeur de ces instruments de couverture a été constatée en Instruments financiers pour un montant de € - 0,1 million en contrepartie des réserves s'agissant d'instruments de couverture de trésorerie efficaces.

2.9.2. Informations sur les risques

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » ci-après, le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

Risques de marché (change, taux, actions) ;
Risques de crédit, risque de concentration client et risques pays.

Risques de marché

Risques de change

Compte tenu du caractère international de son activité et de ses implantations, le Groupe est exposé à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs. Au 31 décembre 2020, la position nette de change par devise est la suivante :

Données en millions d'euros	GBP	USD
Actifs	1 447	1 613
Passifs	(589)	(2 203)
Position nette en devises avant gestion	858	(590)
Couverture	-	604
Position nette en devises après gestion	858	14
Position nette en euros après gestion	955	11
la de la de -1% de la devise Impact position variation nette sur	10	-

Dans le cadre de son activité de vente ou location de box, le Groupe réalise la majeure partie de ses achats en USD. Une partie limitée des contrats clients du Groupe est libellée en USD. Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, le Groupe achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou

spot. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros. L'exposition au risque de conversion découle de ce que les actifs, passifs, produits et charges des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l'euro, USD (Netgem Singapore et Netgem Mexico) ou le GBP (filiale anglaise), sont convertis en euros au cours de change applicable, pour être inclus dans les comptes consolidés du Groupe. La politique du Groupe est de ne pas couvrir le risque de conversion

Il ne peut être donné aucune garantie sur le fait que le Groupe pourra gérer efficacement dans le futur son risque de change et que la politique suivie lui permettra de ne pas subir de pertes du fait de ce risque ou de maintenir un niveau de marge satisfaisant.

La Société négocie les conditions des couvertures de risques de change au mieux de ses intérêts sans toutefois pouvoir garantir que les taux négociés constitueront les meilleurs taux de couverture du marché ni qu'elle sera en mesure de négocier des taux raisonnables.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2020, en K€ (données sociales)	Total
1.900.404 actions Netgem valorisées à 1,025 € par action (cours moyen de décembre 2020)	1 948

Risques de crédit, risque de concentration clients et risques pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients.

Vis à vis de ses clients, le Groupe peut être confronté aux risques suivants :

Risque d'impayé : concernant les clients particuliers de l'activité B2C, qui font l'objet d'une politique de provisionnement ; ce risque est à mettre en regard avec le caractère de plus en plus essentiel de la connexion internet ; concernant les clients opérateurs, le Groupe organise un suivi régulier de leur notation et peut dans certains cas souscrire une couverture de ce risque ;
Risque de rotation (« churn ») : en fonction notamment de la pression concurrentielle, les hypothèses de churn pourraient être revues ;
Risque de change : ce risque est concentré sur l'activité au Royaume Uni ; il pourrait s'aggraver en cas de « hard Brexit » ; il est compensé par les coûts de cette activité encourus pour l'essentiel dans la même devise.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre de 2016 à 2020 auprès des cinq et dix principaux clients du Groupe par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices, illustrant le risque de concentration client :

Données IFRS consolidées	2020	2019	2018	2017	2016
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	53,9%	74,7%	58,9%	62,4%	66.3%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	64,6%	93,0%	87,1%	91,2%	86.2%

Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.

Si l'un des principaux clients du Groupe décidait de limiter son activité avec Netgem ou de mettre fin à ses relations commerciales avec le Groupe ou faisait défaut, cela pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.

La Société bénéficie d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits, notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par le Groupe, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités du Groupe sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans des banques de type G-SIFI.

Risques opérationnels

Les principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont exposés sont les suivants :

Risques liés aux services ou produits commercialisés par le Groupe

La conception, la réalisation et la commercialisation de services, de contenus et de produits peuvent exposer le Groupe à des actions en responsabilité. Ces actions pourraient être engagées par des consommateurs finaux, des clients opérateurs ou des tiers.

Le Groupe peut bénéficier dans certains cas de procédures d'appel en garantie de ses fournisseurs.

En outre, pour être en mesure d'assumer ce type de responsabilité, la Société a souscrit à une police d'assurance responsabilité civile générale et professionnelle auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang (couverture pour dommages corporels de € 10 millions par sinistre et par an et couverture pour dommages matériels et immatériels, consécutif ou non, de € 10 millions par sinistre et par an). Cette police intègre aussi la couverture de certaines filiales ; les filiales Netgem UK, Netgem Singapour et Netgem Mexique, ont mis en place leur propre assurance en responsabilité civile professionnelle. La police d'assurance civile générale et professionnelle souscrite par la Société est susceptible d'être actionnée en complément de garantie de ces polices d'assurance locales. Comme pour toutes les polices d'assurance, rien ne permet cependant de garantir que dans l'hypothèse de réalisation d'un risque, ces polices trouveront automatiquement à s'appliquer, ni qu'elles s'avéreront suffisantes et empêcheront toute conséquence financière à l'égard de la Société, notamment au vu des systèmes de franchises et exceptions applicables au titre desdites polices d'assurance.

Risques liés à la propriété intellectuelle

Le groupe distribue directement ou indirectement des services et des œuvres audiovisuelles à destination du grand public en application de contrats conclus avec les ayants-droit. Néanmoins certains ayant-droits ou société de gestion collective pourraient considérer que les services et/ou produits commercialisés par le Groupe devraient donner lieu au paiement de redevances additionnelles modifiant ainsi de façon inopportune la modélisation économique initialement définie par le Groupe. De même l'exploitation directe ou indirecte de certains contenus audiovisuels peut parfois donner lieu à des contentieux de tiers et le Groupe est susceptible de se retrouver impliqué dans une chaîne de responsabilités.

D'un point de vue technique, la capacité du Groupe à répondre à la pression concurrentielle et à développer des innovations technologiques nécessaires à sa croissance s'appuie sur des plates-formes et une technologie développée essentiellement par ses employés. La nécessité de disposer des technologies répondant aux standards du marché impose toutefois à la Société l'obligation de conclure des licences d'utilisation et de distribution de technologies tierces. L'utilisation de certaines de ces technologies tierces peut impliquer la mise en place de contrats de licence avec les tiers détenteurs des droits, licences et brevets.

Le Groupe utilise une combinaison de droits d'auteur, de logiciels, de brevets, de marques pour établir et protéger certains droits de propriété concernant sa technologie. Cela étant, ses produits reposent aussi sur une technologie constituée d'éléments standards et d'éléments dits « libres » ou de logiciels informatiques dont le Groupe ne peut assurer la protection par des brevets. Le Groupe n'est donc pas en mesure de garantir la validité des droits sur des développements issus de ces logiciels libres, l'absence de violation de droits de tiers, ni que les mesures prises pour protéger ces droits empêcheront toute appropriation fautive par des tiers, des fournisseurs ou des clients de sa technologie et plus exactement du code source y afférant, ni qu'il lui sera possible de détecter toute utilisation illégale et de prendre les mesures appropriées pour faire valoir ses droits de propriété intellectuelle. Il est en outre possible que

des sociétés concurrentes aient développé ou développent des produits ou des technologies similaires de façon légale qui empêcheraient l'obtention d'une protection au titre du droit des logiciels, brevets et autres droits de propriété intellectuelle, voire l'utilisation, la commercialisation et l'exploitation par le Groupe de sa technologie et de ses produits. Par ailleurs, ses produits et sa technologie ainsi que toute application spécifique pourraient, involontairement, être constitutives de violation de droits de propriété intellectuelle ou industrielle de tierces parties. Le Groupe est particulièrement vigilant à éviter que sa technologie ne fasse l'objet de contrefaçon par tous tiers, fournisseurs ou clients.

L'utilisation de droits de propriété intellectuelle appartenant à un tiers pourrait également requérir le paiement d'une licence ou de royalties que la Société pourrait ignorer, mal évaluer ou ne pas être en mesure d'honorer. La Société s'attend éventuellement à des litiges en contrefaçon ou en violation de droits des tiers (et notamment des brevets) ou autres infractions.

Toute revendication contre la Société, qu'elle soit fondée ou non, ou tout contentieux significatif pourrait avoir des conséquences sur le cours de l'action de la Société et détourner l'attention des dirigeants et des cadres de leurs tâches opérationnelles pour une période significative, aurait pour conséquence des coûts de gestion importants, entraînerait des délais dans le déploiement de certaines œuvres ou technologies, ou pourrait contraindre la Société à devoir payer des redevances y compris de façon rétroactive et/ou des pénalités de retard et/ou des dommages et intérêts, qui pourraient s'avérer prohibitives. En outre, il est possible que la Société ne soit pas en mesure d'obtenir des tiers opposant leurs droits des licences à des conditions acceptables.

Risques liés aux fournisseurs

Avec la plupart de ses fournisseurs, Netgem dispose d'accords écrits. Toutefois, les relations de Netgem avec certains de ses fournisseurs ne sont pas systématiquement formalisées par des contrats écrits (pour lesquels les cycles de négociations peuvent être longs). Les conditions particulières d'achat sont alors spécifiées par le Groupe dans chaque bon de commande.

Dans certains cas, le groupe peut être amené afin de sécuriser des conditions commerciales à prendre des engagements pluriannuels. Certains de ces contrats peuvent être libellés en devise étrangère et font en général l'objet d'une couverture spécifique.

Un défaut non identifié ou identifié trop tardivement sur un service ou produit commercialisé par le Groupe pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation, les relations commerciales et les résultats du Groupe. Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de faire jouer la garantie fournisseurs sur les produits ou services défaillants en cas de défaut du fournisseur concerné.

Une rupture d'un composant essentiel auprès d'un fournisseur de Netgem pourrait générer à minima des retards d'approvisionnement décalant ainsi les délais de livraison et revenus associés.

Le groupe fonctionne avec les principaux types de fournisseurs suivants :

Fournisseurs de services cloud ;
Opérateurs d'infrastructure ;
Éditeurs de contenus ;
Fabricants de terminaux.

Fournisseurs de service cloud

Netgem fait appel à certains fournisseurs de services dans le cloud (hébergement, encodage, CDN, système d'information et facturation, etc.). Selon les cas, le Groupe est confronté à un niveau de dépendance plus ou moins important vis à vis de ces fournisseurs pour assurer sa qualité de service et a été amené à négocier avec ceux-ci des conditions et garanties contractuelles susceptibles d'évoluer dans le temps.

Opérateurs d'infrastructure

Concernant les services commercialisés directement auprès des clients finaux (B2C), le Groupe dépend pour son activité d'un nombre restreint d'opérateurs d'infrastructure ayant construit et construisant des réseaux fibre, notamment sur les réseaux dits d'initiative publique en France à la demande des collectivités territoriales. Tout retard ou ralentissement du déploiement de la fibre optique dans les régions par ces opérateurs de réseaux est susceptible de ralentir le développement de l'activité B2C.

Éditeurs de contenus

Dans le cadre de la distribution ou de la gestion pour compte de tiers de contenus audiovisuels, le Groupe a conclu un certain nombre de contrats pluriannuels avec des ayants-droit. Certains de ces contrats intègrent des minimas garantis à la charge du Groupe impliquant une certaine volumétrie en vue d'amortir les coûts liés à ces minima garantis. Ces relations contractuelles sont aussi par essence dépendantes de l'évolution du contexte réglementaire, et d'une remise en cause de la chronologie actuelle des médias.

Fabricants de box

Netgem sous-traite la totalité du processus de production et d'assemblage de ses box auprès de sous-traitants industriels et commande, indirectement au travers de ses sous-traitants, les composants entrant dans la fabrication de ses produits. La capacité pour Netgem de livrer les produits commandés par ses clients est donc dépendante de la capacité de ses fournisseurs et autres sous-traitants à lui livrer les produits que Netgem leur commande.

Le Groupe peut être amené à souscrire des engagements qui ne sont pas couverts par des commandes de clients ou pour couvrir ses besoins propres en tant qu'opérateur, afin de

pouvoir respecter certains délais de livraison ou constituer des stocks de sécurité, dont la gestion fait l'objet d'un suivi et d'une optimisation mensuelle.

Risques liés à l'activité grand public

A travers notamment sa filiale Vitis, Netgem opère son activité de fourniture d'accès Triple Play sur le marché de la fibre optique en France, dans les zones géographiques couvertes par les Réseaux d'Initiative Publique (les « RIP »).

Les principaux risques spécifiques concernant cette activité grand publics sont les suivants :

La société Vitis a fait appel à des financements extérieurs, depuis sa création en 2016, pour assurer son développement ; l'appel à de tels financements pourrait s'avérer nécessaire aussi dans le futur ; la non-obtention de tels financements pourraient obérer la capacité de développement de Vitis ;
Le retard ou le ralentissement du déploiement de la fibre optique dans les régions, en particulier la livraison de prises commercialisables par les opérateurs de réseaux qui construisent les prises à la demande des collectivités locales, et dont Vitis est soumis au calendrier ;
La concurrence d'autres opérateurs pour la conquête de nouveaux clients, disposant de marques bénéficiant d'une forte notoriété ou de moyens techniques et financiers supérieurs à ceux de Vitis leur permettant d'acquérir rapidement une grande part de marché ;
Le piratage du marché de la vidéo à la demande et les problématiques liées à la protection des différents droits de propriété intellectuelle attachés aux œuvres audio-visuelles et qui imposent des règles strictes notamment lors de l'encodage des fichiers ou leur mise en ligne et générant par là même un risque d'action en violation de droit de propriété intellectuelle de la part de certains d'ayants-droits.

Risques liés aux personnes clés

Le succès du Groupe dépend de manière significative du maintien de ses relations avec ses collaborateurs clés. Leur départ ou leur indisponibilité prolongée, pour quelque raison que ce soit, pourrait affecter le Groupe. L'incapacité d'attirer de nouveaux collaborateurs ou de maintenir ses collaborateurs de haut niveau pourrait avoir un effet négatif important sur le chiffre d'affaires du Groupe, ses résultats et sur sa situation financière. Le Groupe essaye donc par conséquent de mener des actions de fidélisation (y compris par l'attribution d'actions gratuites) et de formation continue de ses collaborateurs clés.

Risques judiciaires

Le Groupe est, ou est susceptible d'être impliqué dans un certain nombre de procédures contentieuses et précontentieuses dans le cours normal de ses activités. Des dommages et intérêts peuvent être demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière de façon significative.

Les procédures administratives, judiciaires ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe sont les suivantes :

une procédure historique à l'encontre des anciens actionnaires majoritaires de la Société Glow Entertainment Group SA et pour laquelle la Société bénéficie d'une garantie de la part desdits anciens actionnaires au titre du contrat d'apport en date de décembre 2007 incluant son avenant ; la Cour d'appel de Paris a émis un arrêt favorable à la Société ; l'affaire est pendante devant la Cour de cassation ;
une procédure initiée par la société Visionetics, actionnaire et fournisseur de la société Comcable, le 26 août 2020 à l'encontre de la société Comcable, de son actionnaire majoritaire, de Vitis et de sa société mère Netgem, est actuellement en cours devant le Tribunal de commerce de Versailles. Les demandes de Visionetics qui concernent Vitis et Netgem dans le dernier état de leurs conclusions sont une demande de dommages et intérêts solidairement avec Comcable. Netgem qui n'est pas partie à l'acte de cession a demandé au tribunal sa mise hors de cause et le versement de dommages et intérêts pour procédure abusive. VITIS a sollicité le débouté pur et simple de Visionetics, des dommages intérêts et subsidiairement la mise en jeu de la garantie de Comcable. Vitis a procédé à une saisie du prix de cession versé entre les mains du séquestre juridique. La date de plaidoirie sera fixée courant juin 2021

Risques liés aux fraudes et actes de malveillance informatique

La Société comme l'ensemble des acteurs du monde numérique est susceptible d'être la cible directe ou indirecte (notamment via ses prestataires techniques) d'une fraude informatique ou d'un acte malveillant visant ses dispositifs informatiques (serveurs, base de données, outils informatiques, etc.), mené via un réseau cybernétique, impactant son activité de façon plus ou moins notable et plus ou moins durable.

La Groupe dispose à ce jour d'anti-virus, de pare-feu, de moyens de protection en adéquation avec l'état de l'art actuel. La Direction a défini une Charte informatique, dans le respect des principes de précautions en usage dans notre domaine d'activité, à destination des salariés et autres utilisateurs des outils informatiques de la Société, visant à renforcer la sécurité de la Société contre ce type de risque également en interne.

La Société envisage de mettre en place une nouvelle police d'assurance spécifique, en vue de faire assurer auprès d'une compagnie d'assurance de premier rang, les risques liés aux fraudes et autres actes de malveillance informatique.

Risques de corruption et de fraude

La Société comme toute autre société est susceptible dans le cadre de son activité, d'être victime de fraude et/ou de corruption soit du fait de tiers externes à la Société (fournisseurs, prestataires, clients), soit en interne.

Concernant les risques de fraude émanant de tiers externes à la Société, la Société s'informe généralement auprès d'organismes indépendants de la fiabilité des entités avec lesquelles elle initie des discussions pouvant aboutir à une transaction. En cas d'avancée des négociations avec un tiers, la Société peut requérir des garanties écrites quant au bon respect par le tiers de certains principes fondamentaux publiés par l'OMC, l'OCDE ou d'autres organismes. De plus, la Société peut aussi s'aménager un droit d'audit contractuel de certains de ses partenaires et/ou requérir de leur part des déclarations écrites définissant leur politique en matière de lutte contre la corruption et la fraude dans le cadre de leur propre activité mais aussi vis-à-vis de leurs propres partenaires.

Concernant les risques de fraude interne, la Société a mis en place des procédures de contrôle interne. La Société étant cotée, elle fait l'objet d'un audit de ses comptes et de ses procédures financières de la part d'auditeurs externes indépendants dont les rapports d'audit sont rendus publics. D'autre part, le comité d'audit peut exercer aussi un contrôle sur l'identification et la gestion de ces risques par la Société et/ou émettre des préconisations.

Risques en matière de protection des données personnelles

La Société est susceptible dans le cadre de son activité d'avoir accès directement ou indirectement à certaines données personnelles communiquées soit par ses clients finaux et/ou opérateurs, soit par ses salariés, soit par ses actionnaires. Concernant les clients finaux B2C ou les clients indirects adressés par l'intermédiaire d'opérateurs tiers, le type de données auxquelles Netgem peut accéder peut inclure certaines informations personnelles (identifiants Mac, horaires de connexion et biens audiovisuels consommés par exemple). Dans d'autres cas, ces informations sont limitées aux identifiants du terminal installé chez le client sans possibilité pour Netgem de lier ce terminal au consommateur final. De façon générale, conformément à la réglementation européenne dite "RGPD", les services et produits conçus par Netgem doivent notamment respecter les principes de "privacy by design",de "privacy by default" et de "accountability".

Netgem étant susceptible d'avoir accès à certaines données personnelles dans le cadre de l'exercice normal de son activité (notamment celles de ses salariés), elle a aussi mis en place certains moyens à sa disposition pour en sécuriser l'accès tels que : contrôle d'accès des locaux, politique de mots de passe pour accéder aux dossiers électroniques, absence de transfert de ces données notamment hors Union Européenne, signature d'accords de confidentialité, et engagement des prestataires et/ou sous-traitants éventuels de Netgem dans le cadre du règlement RGPD. Enfin, Netgem a formé l'un de ses salariés habilité à gérer en interne les problématiques liées à la protection de données à caractère personnel.

Risques fiscal et social

Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale ou sociale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d'impôts ou de cotisations sociales, d'intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe.

La société Netgem SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal couvrant les exercices 2016 et 2017 et le crédit impôt recherche 2015, 2016 et 2017 ; les investigations se sont terminées en fin d'exercice 2019. Par ailleurs, la société Netgem SA a fait l'objet sur 2019 d'un contrôle Urssaf couvrant les exercices de 2016 à 2019. Enfin, la filiale au Royaume Uni Netgem @TV Ltd a fait l'objet d'un contrôle de ses charges sociales sur la période 2017 à 2019 ; les investigations sont terminées. Les autres sociétés du groupe n'ont pas fait l'objet de contrôle portant sur leur fiscalité ou leurs charges sociales.

Risques industriel, social ou environnemental

La Société n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujette à aucun risque industriel ou environnemental de façon directe.

Concernant ses sous-traitants, notamment en Asie, le Groupe prend soin de sélectionner des sociétés de premier plan et/ou prenant des engagements, publics ou vis à vis de Netgem, relatifs à leur responsabilité sociale et environnementale.

Risques liés à l'épidémie de coronavirus

A date, le Groupe et ses principaux fournisseurs n'ont été que faiblement impactés au global par la crise engendrée par l'épidémie de coronavirus. Toutefois, dans un contexte sanitaire et économique qui reste très incertain, il n'est pas exclu que cette crise ou d'autres de même nature aient un impact plus marqué sur le développement, les résultats et la situation financière du Groupe.

2.10. Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas encourir de risque financier significatif lié aux effets du changement climatique. Cela étant, le groupe s'efforce ou s'est efforcé de prendre en compte les questions environnementales lors de la conception et du transport de ses produits afin de notamment réduire son empreinte carbone indirecte (cf. partie 2.12).

2.11. Responsabilité sociale et environnementale

Pour Netgem, fournisseur de services et solutions ayant une forte composante intellectuelle, la dimension sociale, environnementale et sociétale est essentielle dans les relations avec les salariés et les interactions avec l'écosystème de clients, fournisseurs et partenaires du Groupe.

Ces problématiques constituent une opportunité de développement pour le Groupe dont les services et solutions sont les vecteurs de la dématérialisation des biens culturels, permettant un accès toujours plus simple, et partagé, à ces biens.

Netgem lutte contre l'obsolescence programmée des biens en produisant des équipements durables, de qualité et en assurant un recyclage de ces équipements. Netgem permet par ailleurs à ses salariés de télétravailler de façon récurrente leur permettant ainsi d'éviter de prendre leur véhicule personnel ou les transports publics.

Netgem limite son empreinte carbone en optant pour un mode de production "Fabless" et en privilégiant le transport par bateau en lieu et place du transport aérien.

Netgem met avant tout l'humain au centre de son écosystème en privilégiant le dialogue social, des relations sociales équilibrées et en associant ses salariés au capital à travers différents modes participatifs (actions gratuites, plan d'épargne entreprise, plan d'intéressement, accord de participation). Le succès et la dimension internationale de Netgem trouvent aussi leur source dans les compétences d'hommes et de femmes venus d'horizons différents et de nationalités variées. L'égalité homme-femme est au centre de ses préoccupations que ce soit au sein des effectifs du groupe mais aussi au sein des organes décisionnels tels que le Conseil d'administration, le COMEX et/ou le comité de direction.

Netgem prend aussi soin de choisir ses sous-traitants et partenaires en privilégiant des entités qui partagent les mêmes exigences et la même éthique basée sur le respect de ces valeurs fondamentales.

Netgem investit ces sujets avec les mêmes valeurs auxquelles elle aspire dans tous les domaines de son organisation :

Innovation et simplicité des solutions apportées ;
Recherche de qualité, respectant l'équilibre entre la démarche rationnelle de l'ingénieur et la créativité propre au monde des médias connectés ;
Attitude responsable à l'égard de l'environnement, de la personne humaine et des parties prenantes ;
Atteintes de résultats concrets et tangibles, tout en optimisant l'utilisation des ressources ;
Sens du dialogue et de la transparence vis-à-vis des parties prenantes.

Les informations présentées ci-dessous reflètent ces valeurs.

2.11.1. Informations sociales

Emploi

Effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition s'élève à 78 personnes.

Rémunérations et leur évolution

Au cours de l'exercice, les sociétés du Groupe ont veillé à établir les niveaux et l'évolution des rémunérations de leurs salariés par référence au marché du travail et dans des limites raisonnables. Elles ont pu consentir à des augmentations de salaires individuelles pour retenir ou récompenser certains de ses collaborateurs. Ces augmentations sont intervenues dans le cadre de discussions individuelles, au cas par cas, et non dans le cadre de négociations collectives.

Plan d'Épargne Entreprise et Accord de Participation

La société a mis en place :

un Accord de participation en date du 28 mars 2012, ratifié par plus des deux tiers des salariés de la Société et déposé à la DIRECCTE le 12/04/2012 ;
en complément d'un plan d'épargne entreprise en date du 17 juillet 2008 géré en partenariat avec le CM-CIC Asset Management.

Organisation du travail

Le Groupe est soumis à des obligations réglementaires et conventionnelles en termes de temps de travail dans chacun des pays dans lequel il opère. En raison de la taille du Groupe, chaque responsable hiérarchique est chargé de s'assurer que les salariés ne dépassent pas les seuils obligatoires et qu'ils sont rémunérés correctement pour toutes éventuelles heures supplémentaires, conformément à leur contrat de travail. Cela étant, eu égard au profil de ses salariés, une part significative des employés du Groupe perçoit une rémunération fixe pour un nombre donné de jours travaillés par an, auquel cas le nombre de jours travaillé est contrôlé.

Le travail à temps partiel est possible au cas par cas en fonction des besoins et des contraintes des fonctions concernées. Le télétravail est autorisé sur dérogation approuvée par le manager et la direction des ressources humaines.

Conformément à la réglementation applicable (articles L. 212-15-0, L. 212-15-2 et L. 212-15-3 nouveaux du Code du travail), un accord collectif définissant le passage aux 35 heures et les modalités applicables à ce nouveau régime est en application au sein de la société Netgem depuis le 28 novembre 2000.

Relations sociales

Le Groupe estime que la qualité des relations professionnelles qu'il a su mettre en place lui a permis d'établir un climat de confiance et de compréhension mutuelles.

La mise en place d'une Délégation Unique du Personnel dont les membres actuels ont été élus le 24 juin 2016 est venue renforcer la volonté de la Direction de maintenir le niveau de confiance existant et de développer la communication avec l'ensemble des salariés dans le respect de la législation en vigueur.

La représentation de la Délégation Unique du Personnel au conseil d'administration depuis le 8 mars 2012 est de nature à renforcer encore le dialogue et la meilleure compréhension.

Dans la perspective d'une mise en conformité avec la législation en matière de représentation du personnel au sein de la société, Netgem va procéder aux élections concernant la mise en place d'un Comité Social et Économique.

Santé et sécurité

Les conditions de santé et sécurité au travail

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière des conditions de santé et de sécurité au travail.

En 2017, un Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail a été mis en place. Celui-ci se réunit tous les deux mois pour analyser les conditions de travail et les risques professionnels.

Indépendamment, le Groupe a aussi mené des actions visant à créer des espaces de travail conviviaux, attractifs et facilitant les échanges et les contacts informels entre tous. Ces actions visent à développer un véritable esprit d'équipe et par là-même à fidéliser les collaborateurs.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Le Groupe a rédigé d'un commun accord avec la Délégation Unique du Personnel un Règlement Intérieur en date du 16 mars 2017 reprenant notamment l'ensemble des consignes et directives en matière de santé et de sécurité au travail. Ce Règlement a été déposé auprès de la DIRECCTE et le greffe du Conseil des Prud'hommes.

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Les salariés du groupe exercent leur activité dans un environnement de bureaux dans lesquels les accidents du travail ou les maladies professionnelles sont usuellement peu fréquents.

Par ailleurs l'apparition du COVID-19 au cours du 1er trimestre 2020 a donné lieu à la mise en place d'actions spécifiques pour protéger la santé des collaborateurs en application des mesures énoncées par le Ministère de la Santé et l'OMS..

Formation

Eu égard au profil de ses salariés, cadres autonomes très qualifiés, le Groupe a mis en place des actions ponctuelles de formation au profit des salariés qui en ont fait la demande auprès de leur responsable. Un Plan de Formation est élaboré annuellement sur la base des demandes formulées dans le cadre des entretiens annuels d'évaluation ou au cours de l'année. Ce Plan est soumis annuellement aux instances représentatives du personnel. Le budget formation de l'entreprise est géré par une entreprise agréée : Opcommerce.

Égalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 rappelle en son chapitre 3 (Le principe d'égalité Femmes – Hommes) les principales dispositions législatives françaises en matière d'égalité de rémunération et d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

Loin de s'arrêter à de simples déclarations d'intention la Direction du Groupe continue à mener toute action visant à maintenir cette parité notamment dans la composition de son Conseil d'Administration mais des COMEX et Comités de Direction. Cette parité se retrouve aussi dans le traitement salarial de chaque salarié.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe comptait parmi ses effectifs en 2020 des travailleurs présentant certains handicaps. Les locaux de la Société sont susceptibles d'accueillir des personnes à mobilité réduite. Une des filiales du Groupe VITIS sert d'exemple en la matière puisque sa politique en matière d'emploi et d'insertion des personnes en situation de handicap lui permet notamment d'éviter de payer toute taxe complémentaire.

La politique de lutte contre les discriminations

Le Groupe considère qu'il a mis en place une organisation soucieuse du respect des règles en matière de conditions de non-discrimination et développe les compétences d'une équipe multiculturelle. Dans la mesure du possible, le Groupe requiert d'ailleurs le respect de ce même principe par ses principaux prestataires et peut être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 rappelle en son chapitre 3 (Lutte contre la discrimination) les principales dispositions législatives françaises en la matière.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le Groupe respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :

au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective ;
à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession ;
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire ;
à l'abolition effective du travail des enfants.

Lorsque cela lui est possible, le Groupe s'enquiert du respect de ces mêmes principes par ses principaux prestataires. Il peut aussi être amené à s'engager contractuellement vis-à-vis de ses clients en ce sens.

Impact de la crise sanitaire Covid-19

La société suit attentivement l'évolution de l'épidémie et a pris des mesures spécifiques concernant la protection de la santé de ses collaborateurs selon les recommandations gouvernementales , en particulier en terme de recours systématique au télétravail afin de maintenir l'activité opérationnelle.

Par ailleurs, la Société a décidé de prendre un certain nombre d'initiatives de solidarité pendant cette crise sanitaire:

versement de la "Prime Macron" de 600 euros à tous les salariés éligibles;
baisse temporaire de la rémunération du Directeur Général pendant la phase d'activité partielle d'une partie de ses collaborateurs (pour ses forces de vente terrain en France);
suspension du dividende 2020 au titre de l'exercice 2019;
soutien à la Fondation de France et à son initiative "TousUnisContreLeVirus" associant l'APHP et l'Institut Pasteur.

2.11.2. Informations environnementales

Politique générale en matière d'environnement

Organisation du Groupe pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

Le Groupe n'intègre aucune activité de production industrielle et n'est ainsi sujet à aucun risque industriel ou environnemental significatif de façon directe.

Le Groupe s'efforce ou s'est efforcé de prendre en compte les questions environnementales de manière indirecte lors de la conception de ses produits en menant les actions suivantes :

Inscription dans une logique de bilan carbone ;
Réduction de la taille des produits, de plus en plus compacts, moins consommateurs de matières premières et dont le transport est moins coûteux ;
Allongement de la durée de vie des produits grâce à la qualité des logiciels développés par le groupe permettant d'optimiser la durée de vie des composants mécaniques et électroniques ;
Conception d'équipements terminaux pouvant trouver une seconde vie auprès d'un nouveau client, lorsque les normes techniques imposées au Groupe le permettent, notamment en ce qui concerne la protection des œuvres télévisuelles ;
Mise en place de service de rénovation des décodeurs usagés, afin qu'ils puissent être réutilisés par d'autres usagers. La plupart de ces services de rénovation sont réalisés dans le pays d'usage, permettant ainsi de limiter l'empreinte carbone ;
Recours au protocole de communications sans fil (tels que Wifi ou Bluetooth) pour limiter l'utilisation des câbles, qui pèsent fortement dans les bilans carbones ;
Généralisation du « low power », permettant de mettre en veille profonde les produits lorsqu'ils ne sont pas utilisés et de limiter ainsi la consommation de courant par l'utilisateur final ;
Recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion ;
Maintien du nombre d'unités transportées par chaque transport au-dessus d'un certain seuil afin d'éviter de devoir recourir pour une même commande à plusieurs actes de conditionnement et de transport ;
Limitation de l'usage de sachets plastiques pour l'emballage des accessoires (câbles, chargeur, etc.).

Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert de la politique générale en matière d'environnement suivie par ses principaux prestataires, concepteurs et fabricants de produits électroniques.

Enfin, le Groupe entend sensibiliser ses clients à limiter l'impression des guides utilisateurs (et les remplacer par des versions électroniques) et réduire la taille des emballages.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Le règlement intérieur de la société Netgem SA en date du 16 mars 2017 comprend en son chapitre 6 (Protection de l'environnement) certaines règles que doivent respecter les salariés et consultants en matière de protection de l'environnement et plus particulièrement relatives au tri sélectif, à l'impression de documents et à l'usage des consommables. Ainsi la Direction incite vivement les salariés à limiter l'utilisation des divers consommables notamment en leur mettant à disposition des tasses en lieu et place de gobelets en plastique et en recyclant les déchets électroniques.).

Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe n'a pas mené d'actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l'environnement autres que celle-ci.

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Étant donné son activité et la nature de ses opérations, le Groupe ne consacre pas directement de moyens spécifiques à la prévention de ce type de risque.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours.

Le Groupe n'a pas enregistré de provisions pour risques en matière d'environnement, ni donné de garantie à ce titre.

Pollution et gestion des déchets

Du fait de son activité et de la nature de ses opérations, le Groupe ne prend aucune mesure de prévention de ce type autre que celles liées à son activité de bureau.

Les activités et opérations du Groupe ne génèrent pas de nuisances sonores ou d'autres formes de pollution spécifiques.

Économie circulaire

Les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

La gestion des déchets liés à son activité de bureau est effectuée par le Groupe selon les normes en vigueur (tri sélectif, recyclage, gestion des déchets électroniques, etc.).

Le Groupe a mis en place un tri sélectif de ses Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques ("D3E") sur son site de Courbevoie par une société habilitée et permettant l'emploi de personnes handicapées.

Les cartons d'emballage sont traités par le prestataire de ménage du site de Courbevoie.

Un tri sélectif des déchets est à l'étude à l'échelle globale du site par le bailleur du site de Courbevoie.

Utilisation durable des ressources

L'utilisation directe de ressources durables par le Groupe est essentiellement la conséquence des surfaces immobilières que celui-ci occupe.

Étant donné l'activité du Groupe, la consommation d'eau est limitée et concerne principalement l'usage des sanitaires.

En conséquence, le Groupe estime que l'approvisionnement en eau ne nécessite pas d'être adapté aux contraintes locales.

N'ayant pas d'activité de transformation, le Groupe ne consomme pas directement de matières premières dans le cadre de son activité. En conséquence, il estime qu'aucune mesure ne nécessite d'être prise pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation.

En raison de son activité et de la nature de ses opérations, la consommation d'énergie du Groupe reste limitée. Cette consommation correspond à l'approvisionnement des surfaces immobilières occupées décrites ci-dessus.

Le Groupe n'exploite pas de ressources du sol ou du sous-sol dans le cadre de son activité. Les surfaces occupées sont destinées à satisfaire les besoins immobiliers du Groupe (bureaux et logistique).

Changement climatique

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment par l'usage des biens et services qu'elle produit

Le groupe ne rejette qu'un volume limité de gaz à effet de serre correspondant principalement à sa consommation d'électricité.

Pour le transport des produits, le recours prioritaire au transport par bateau, plutôt qu'au transport par avion, permet de limiter les rejets de gaz à effet de serre.

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

Du fait de son activité, de ses implantations et de la nature de ses opérations, le Groupe n'estime pas devoir s'adapter aux conséquences du changement climatique.

Dans la mesure du possible, le Groupe s'enquiert auprès de ses prestataires que ceux-ci sont préparés aux conséquences du changement climatique.

Protection de la biodiversité

À la connaissance du Groupe, aucune de ses implantations ne se situe dans une zone constituant un habitat écologiquement vulnérable pour une ou plusieurs espèces de plantes ou d'animaux. En conséquence, le Groupe n'a pris aucune mesure à ce sujet.

2.11.3. Informations sur les engagements sociétaux en faveur du développement durable

Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif en matière d'emploi et de développement régional.

Étant données la taille du Groupe et la localisation de ses implantations, celui-ci n'a pas un impact significatif sur les populations riveraines ou locales.

Le Groupe est actif dans le marché de la numérisation des biens culturels. Il participe donc à une évolution générale vers une démocratisation de l'accès et une facilitation du partage des biens culturels.

Par ailleurs, la société a tenu à apporter son soutien face à la tragédie qui a touché Notre-Dame de Paris en faisant un don de K€ 50 sur l'exercice 2019.

Sous-traitance et fournisseurs

Comme mentionné, le Groupe se préoccupe que ses prestataires, sous-traitants et fournisseurs prennent en compte les enjeux sociaux et environnementaux.

Par ailleurs, la prise en compte de ces enjeux peut être requise par certains clients du Groupe.

En ce qui concerne notamment l'un de ses principaux fournisseurs, le groupe Pegatron, la Société a pu constater son engagement en faveur d'une démarche de responsabilité sociale et environnementale.

Loyauté des pratiques

Le Groupe opère principalement dans des pays où le niveau de corruption est considéré comme peu élevé. En conséquence, le Groupe n'a pas engagé d'action spécifique visant à prévenir la corruption.

Lors de la conception de ses produits, le Groupe s'assure que ceux-ci sont conformes aux normes relatives à la santé et à la sécurité des consommateurs.

Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le Groupe n'a pas engagé d'action en faveur des droits de l'homme.

2.12. Autres informations

2.12.1. Actionnariat au 31 décembre 2020

	Actions	% capital	DDV bruts	% droits de vote bruts	DDV nets	% droits de vote nets
Famille Haddad	7 591 504	24,7%	11 267 915	29,9%	11 267 915	31,5%
Famille Guillaumin	2 614 200	8,5%	4 986 326	13,2%	4 986 326	13,9%
Fonds Mousse	2 899 006	9,4%	2 899 006	7,7%	2 899 006	8,1%
Salariés et dirigeants	1 701 453	5,5%	1 967 910	5,2%	1 967 910	5,5%
Auto-détention	1 900 404	6,2%	1 900 404	5,0%	0	0,0%
Flottant	14 014 492	45,6%	14 656 879	38,9%	14 656 879	41,0%
Total	30 721 059	100,0%	37 678 440	100,0%	35 778 036	100,0%

2.12.2. État des engagements hors bilan au 31 décembre 2020

Se reporter à la note 3.5.29 des annexes aux comptes consolidés de la Société.

2.12.3. Dépenses non déductibles

Au cours de l'exercice 2020, le Groupe n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement telle que visée aux articles 223 quater et quinquies du Code Général des Impôts.

2.12.4. Résolutions soumises à l'Assemblée Générale des actionnaires

Le Conseil d'administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société convoquée le 26 mai 2021 des résolutions ordinaires et extraordinaires.

2.12.5. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Au 31/12/2019	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu				Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	31					20	30					7
Montant total des factures concernées h.t.	900	41	8	(2)	46	93	2 579	374	118	35	52	578
% du montant total des achats h.t. de l'exercice	10%	-	-	-	1%	1%
% du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice							22%	3%	1%	-	-	5%
(B) factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues h.t.
(C) délais de paiement de référence utilisés
délais de paiement utilisés	délais contractuels : oui				délais contractuels : oui
pour le calcul des retards de paiement	délais légaux : non			délais légaux : non

2.13. Tableaux des résultats des cinq derniers exercices

Comptes sociaux de Netgem SA	2016	2017	2018	2019	2020
1. Capital en fin d'exercice
Capital social (K€)	8 272	5 933	5 933	6 144	6 144
Nombre d'actions ordinaires existantes	41 360 384	29 664 667	29 664 667	30 721 059	30 721 059
Nombre maximal d'actions futures à créer au 31 décembre (BSPCE, stock-options, actions gratuites)	940 000	1 240 000	1 140 000	-	200 000
2. Opérations et résultats de l'exercice (K€)
Chiffre d'affaires hors taxes	42 936	37 750	32 585	19 653	11 604
Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	2 690	5 578	804	4 158	2 164
Impôts sur les bénéfices	345	(1 097)	(1 012)	386	157
Participation et intéressement des salariés dus au titre de l'exercice	110	(110)	-	-	-
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	1 433	6 737	1 753	(1 279)	689
Résultat distribué	5 724	2 756	1 659	-	(A)
3. Résultat par action (€)
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	0,05	0,16	0,04	0,11	0,06
Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions	0,03	0,23	0,06	(0,04)	0,02
Dividende attribué à chaque action	0,15	0,10	0,10	-	(A)
4. Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	65	53	52	34	28
Montant de la masse salariale de l'exercice (K€) (B)	8 234	8 427	6 574	3 817	3 437
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	4 204	3 982	3 103	1 173	1 407

(A) En attente de la tenue de l'Assemblée Générale du 26 mai 2021

(B) Ce montant correspond au cumul des salaires et charges sociales enregistrées sur l'exercice.

3. Comptes consolidés 2020

3.1. État du résultat global

Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et résultat par action	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires	3.5.4	30 281	25 264
Coût des ventes		(14 419)	(12 034)
Marge brute		15 862	13 230
Frais marketing et commerciaux		(11 823)	(6 444)
Frais de recherche et développement	3.5.6	(6 731)	(4 207)
Frais généraux		(3 328)	(2 672)
Résultat opérationnel courant		(6 020)	(93)
Autres produits et charges opérationnels	3.5.7	10 247	825
Résultat opérationnel		4 227	732
Produits de équivalent de trésorerie trésorerie et		-	-
de l'endettement financier brut Coût		(114)	(464)
Coût de l'endettement financier net	3.5.8	(114)	(464)
Autres produits et charges financiers	3.5.8	21	(51)
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		-	(18)
Quote-part de résultat des entreprises associées		-	(3 126)
Impôt sur les résultats	3.5.9	(16)	(4 039)
Résultat net de l'ensemble consolidé		4 118	(6 966)
attribuable de la Dont société mère actionnaires part aux		7 186	(6 966)
attribuable Dont actionnaires minoritaires part aux		(3 068)	-
Résultat net par action :
Résultat attribuable de la (Part société mère) actionnaires action net aux par		0,25	(0,2)
Résultat attribuable de la dilué (Part actionnaires société mère) action net aux par		0.25	(0,2)
Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action :
Nombre pondéré d'actions circulation des actions net moyen en propres		28 827 399	27 900 653
Nombre d'actions d'options dilutives et		200 000	-
Nombre d'actions d'options dilutives circulation et moyen en		29 027 399	27 900 653

Résultat net de la période	4 118	(6 966)
Éléments recyclables en résultat	(137)	55
Écarts de change résultant de la des des filiales conversion états étrangères	(55)	81
flux Mark Market des de de trésorerie to couvertures	(82)	(26)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	(34)	(22)
Écarts actuariels de retraite engagements sur	(34)	(22)
Total des autres éléments du résultat global	(171)	33
Résultat net global	3 947	(6 933)
attribuable de la Part actionnaires société mère aux	7 019	(6 933)
attribuable Part actionnaires minoritaires aux	(3 072)	-

3.2. État de la situation financière

ACTIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Écarts d'acquisition	3.5.10	12 008	4 295
Immobilisations incorporelles	3.5.11	8 742	22
Immobilisations corporelles	3.5.12	7 335	1 882
Droits d'utilisation des actifs loués	3.5.13	851	725
Participation dans les entités associées		-	1 175
Actifs financiers non courants	3.5.14	60	171
Impôts différés actifs		-	-
Total des actifs non courants		28 996	8 270
Stocks	3.5.15	450	363
Clients	3.5.16	6 218	5 549
Autres actifs courants	3.5.17	5 541	5 753
Actifs financiers courants	3.5.14	10	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.5.18	10 197	8 482
Total actifs courants		22 416	20 147
Actifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	-
TOTAL DES ACTIFS		51 412	28 417

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital		6 144	6 144
Réserves liées au capital		4 270	4 270
Réserves et résultat consolidés		13 890	5 077
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère		24 304	15 491
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires minoritaires		1 515	-
Capitaux propres	3.5.19	25 819	15 491
Impôts différés passifs		-	-
Avantages au personnel		340	173
Provisions – part non courante		-	-
Passifs financiers non courants	3.5.21	1 396	215
Passifs sur contrats de location - part non courante	3.5.21	378	259
Total des passifs non courants		2 114	647
Passifs financiers courants	3.5.21	3 726	549
Passifs sur contrats de location - part courante	3.5.21	471	468
Emprunts obligataires convertibles en actions		2 400	-
Provisions – part courante	3.5.20	508	604
Fournisseurs et comptes rattachés	3.5.22	10 635	7 849
Autres passifs courants	3.5.23	5 739	2 809
Total des passifs courants		23 479	12 279
Passifs destinés à être cédés et activités abandonnées		-	-
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS		51 412	28 417

3.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

	Capital		Réserves et Réserv Résultat		Autres			Capitaux propres, part	Capitau x propres, part	Total
Données en milliers d'euros, sauf nombre d'actions	Nombre Mont d'actions ant	es liées au capital	s consolid és	Écarts de conversi on	Actions propres	Total Autres	attribuabl e aux actionnair es de la société mère	attribua ble aux actionna ires minoritai res
Au 31 décembre 2018	29 664 667	5 933	4 414	19 854	942	(7 121)	(6 179)	24 022	-	24 022
Augmentation de capital	1 056 392	211	(211)				-	-	-	-
Dividendes versés				(1 659)			-	(1 659)	-	(1 659)
Paiement fondé sur actions			67				-	67	-	67
Opérations/actions propres						(6)	(6)	(6)	-	(6)
Résultat net de la période				6 966)			-	(6 966)	-	(6 966)
Écarts de conversion					81		81	81	-	81
Écarts actuariels sur engagements de retraite				(22)			-	(22)	-	(22)
Juste valeur des instruments de couverture				(26)			-	(26)	-	(26)
Au 31 décembre 2019	30 721 059	6 144	4 270	11 181	1 023	(7 127)	(6 104)	15 491	-	15 491
Augmentation de capital							-	-	140	140
Paiement fondé/des actions				54			-	54	-	54
Opérations/actions propres						(4)	(4)	(4)	-	(4)
Résultat net de la période				7 186			-	7 186	(3 068)	4 118
Écarts de conversion					(55)		(55)	(55)	-	(55)
Écarts actuariels sur engagements de retraite				(30)			-	(30)	(4)	(34)
Juste valeur des instruments de couverture				(82)				(82)	-	(82)
Effet de périmètre				1 744				1 744	4 447	6 191

Au 31 décembre 2020	30 721 059	6 144	4 270	20 053	968	(7 131)	(6 163)	24 304	1 515	25 819

3.4. Tableau des flux de trésorerie consolidés

Données en milliers d'euros	2020	2019
Résultat net consolidé (y compris part attribuable aux actionnaires minoritaires)	4 118	(6 966)
Quote-part des résultats des entreprises associées	-	3 126
Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) (1)	7 119	1 302
Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription et actions gratuites	54	67
Plus ou moins-values de cession – gain réalisé suite à la dilution sur Vitis	11	(97)
Autres produits et charges calculés	(10 003)	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	1 299	(2 568)
Produits financiers nets	114	464
Produit / Charge d'impôt (y compris impôts différés)	16	4 039
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)	1 430	1935
Impôt versé (B)	(11)	(64)
Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)	2 817	143)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)	4 236	1 728
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(8 097)	(1 979)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	-	-
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	52	-
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	3	8 009
Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre	2 010	-
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E)	((6 032)	6 030
Augmentation de capital Vitis souscrite par les minoritaires	300	-
Dividendes versés aux actionnaires	-	(1 659)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement)	(355)	(7 524)
Remboursement d'emprunts et de dettes financières relatives aux contrats de location financement	(462)	(463)
Émissions d'emprunts et de dettes financières	4 079	-
Rachats et reventes d'actions propres	(13)	71
Produits financiers nets	(16)	(464)
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F)	3 533	(10 039)
Incidence du reclassement de la trésorerie en Actifs destinés à être cédés	-	(239)
Incidence des variations des cours de devises (G)	(21)	21
Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)	1 715	(2 499)

Trésorerie à l'ouverture	8 482	10 981
Trésorerie à la clôture	10 197	8 482

3.5. Annexes aux comptes consolidés

GÉNÉRALITÉS

Note 3.5.1	Faits marquants de la période
Note 3.5.2	Principes comptables
Note 3.5.3	Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprises

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

Note 3.5.4 Chiffre d'affaires
Note 3.5.5 Effectifs et charges de personnel
Note 3.5.6 Frais de recherche et développement
Note 3.5.7 Autres produits et charges opérationnels
Note 3.5.8 Résultat financier
Note 3.5.9 Impôts sur les résultats

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Note 3.5.10 Écarts d'acquisition
Note 3.5.11 Immobilisations incorporelles
Note 3.5.12 Immobilisations corporelles
Note 3.5.13 Droits d'utilisation des actifs loués
Note 3.5.14 Actifs financiers
Note 3.5.15 Stocks
Note 3.5.16 Clients
Note 3.5.17 Autres actifs courants
Note 3.5.18 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Note 3.5.19 Capitaux propres et informations sur le capital
Note 3.5.20 Provisions
Note 3.5.21 Passifs financiers
Note 3.5.22 Fournisseurs
Note 3.5.23 Autres passifs courants
Note 3.5.24 Actifs et passifs financiers
Note 3.5.25 Analyses complémentaires au tableau des flux de trésorerie

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note 3.5.26 Instruments financiers
Note 3.5.27 Informations sur les risques financiers
Note 3.5.28 Engagements hors état de la situation financière
Note 3.5.29 Rémunération des dirigeants
Note 3.5.30 Informations sur les parties liées
Note 3.5.31 Événements survenus après la clôture de l'exercice
Note 3.5.32 Honoraires des commissaires aux comptes

Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Le Groupe Netgem est un fournisseur indépendant de services pour l'ultra haut-débit. La société mère du Groupe, Netgem SA (la « Société »), est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext Growth Paris depuis le 11 mars 2021.

Les comptes consolidés du Groupe Netgem (le « Groupe ») ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 26 mai 2021.

3.5.1. Faits marquants

L'activité de NETGEM a été marquée en 2020 par la dynamique commerciale de son activité auprès des opérateurs (B2B et B2B2C) et auprès de ses clients directs (B2C):

la poursuite de la croissance en Finlande de la nouvelle offre premium 4K de l'opérateur Fibre Elisa ;
la dynamique positive du marché THD en Grande-Bretagne avec en particulier le lancement de nouveaux clients opérateurs ; les deux derniers en date sont Community Fiber dans l'agglomération de Londres et POP Telecom au niveau national en janvier 2021 ;
Outre la croissance de l'activité VOD, tirée par les confinements, le marché français a vu le lancement d'une nouvelle offre intégrant une option SuperWifi basée sur une technologie de gestion Meshdéveloppée par le Group;
la société Vitis a acquis début juillet le fonds de commerce de Comcable , opérateur local très Haut débit sur les réseaux d'initiative publique et a ainsi géré les 3.500 abonnés repris.

En 2020, le Groupe a démontré que le pivot entamé depuis plusieurs années vers le métier de fournisseur d'accès à la vidéo en streaming (OTT) porte ses fruits.

3.5.2. Principes comptables

Référentiel comptable - Déclaration de conformité

En application du règlement européen n°1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états financiers consolidés du Groupe Netgem de l'exercice 2020 sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2020 et tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

Date de clôture des sociétés du Groupe

Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre de chaque année.

Évolutions des règles et méthodes comptables

Les méthodes comptables et règles d'évaluation appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à celles utilisées par le Groupe au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements de normes et interprétations obligatoires à compter du 1er janvier 2020 qui sont décrits ci-après :

Amendements IFRS 3 Regroupement d'entreprises : définition d'une activité ;
Amendements IAS 1 Présentation des états financiers ;
IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs : définition de la matérialité.
Amendement à la norme IFRS 16, relatif aux allègements de loyers liés à la COVID-19 ;
Amendements aux normes IFRS 9 et IFRS 7 (phase 1), en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence ;
Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS

Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables après 2020

Les normes IFRS et amendements ou interprétations applicables après 2020 sont :

IFRS 17- Contrats d'assurance : entrée en vigueur au 1er janvier 2021 ;
Processus annuel d'améliorations des normes cycle 2018-2020 ;

Autres amendements relatifs aux normes suivantes :
- IAS 1 : classement des passifs en tant que courants et non courants ;
- IAS 16 : produits générés avant l'utilisation prévue de l'immobilisation ;
- IFRS 3 : mise à jour de la référence au cadre conceptuel ;
- IAS 37 : coûts à considérer pour déterminer si un contrat est déficitaire

Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation.

Les analyses des incidences de l'application de ces normes, amendements et interprétations sont en cours.

Bases de préparation – recours à des estimations

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception de certaines catégories d'actifs et de passifs, en application des principes IFRS.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche (sauf indication contraire).

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d'avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Netgem pourront être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue.

Les principales estimations retenues au titre de l'exercice 2020 qui contribuent de manière significative à la présentation des états financiers sont principalement relatives à la valorisation du goodwill et des impôts différés actifs et à l'évaluation des provisions pour risques.

Ces estimations ont été établies en fonction des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Les estimations peuvent ensuite être révisées si des éléments nouveaux surviennent. Les résultats finaux peuvent différer de ces estimations.

Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.

Monnaie de présentation

L'euro est la monnaie fonctionnelle et de présentation des comptes de la société mère Netgem et de ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.

Conformément à la norme IAS21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères, la monnaie fonctionnelle retenue pour les sociétés Netgem Singapour, Netgem Australie et Netgem Mexico est le dollar américain, les prix de vente et coûts d'achats des biens de ces filiales étant libellés et réglés dans cette devise .Les cours de change utilisés sont les suivants :

1 € = x devise	Pays	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	Royaume Uni	0,8508	0,8894	0,8990
USD	Singapour, Australie, Mexique	1,1234	1,1416	1,2271

Présentation des états financiers

Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers (norme révisée), le Groupe présente le compte de résultat par fonction.

Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l'activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe.

S'agissant de l'état de la situation financière, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du Groupe ou qui échoiront dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.

Information sectorielle

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité, ou secteur au sens d'IFRS 8, au sein du Groupe qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des devises. La politique actuelle du Groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité commerciale.

Les instruments financiers utilisés au cours de l'exercice 2020 pour couvrir le risque de change ont été qualifiés d'instruments de couverture. En conséquence, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments ont été comptabilisés en résultat opérationnel courant.

3.5.3. Périmètre de consolidation et regroupements d'entreprise

Filiales

Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Périmètre de consolidation

Changement de méthode de consolidation de la société Vitis

La société Vitis consolidée par mise en équivalence jusqu'au 31 décembre 2019, et détenue à hauteur de 58, 21% à cette même date, est dorénavant consolidée en intégration globale depuis le 1 er janvier 2020 suite à l'évolution de ses règles de gouvernance.

Les impacts au compte de résultat et au bilan consolidés du Groupe du changement de méthode de consolidation de la société Vitis sont les suivants :

Conformément au paragraphe 42 d'IFRS 3 révisé, les titres Vitis consolidés par mise en équivalence par le Groupe Netgem au 31 décembre 2019 ont été réévalués à la juste valeur, conduisant à constater un produit de € 10 millions.
La consolidation de Vitis selon la méthode de l'intégration globale génère également un écart d'acquisition, comptabilisé selon la méthode du goodwill partiel, d'un montant de € 13 millions. Ce montant se décompose en € 3 millions constatés lors de la prise de participation dans VITIS, présentés en Participations mises en équivalence, et € 10 millions complémentaires qui résultent de la mise à la juste valeur des titres VITIS au 1 er janvier 2020.

Après analyses menées au cours de l'exercice 2020, l'écart d'acquisition a été affecté de la manière suivante:

en relation clientèle pour € 3,6 millions,
en frais de recherche et développement pour 3,7 millions,
en marque pour 1,8 million.

L' écart d'acquisition résiduel après affectation s'élève à € 7,7 millions.

Au regard des prévisions de résultats fiscaux déficitaires de la société VITIS sur les prochaines années aucun impôt différé n'a été reconnu dans le cadre de l'allocation du prix d'acquisition.

( en milliers d'euros)	01/01/2020
Actifs non courants	12 892
Actifs courants	9 233
(1) Total des actifs	22 125
Passifs non courants	512
Passifs courants	12 114
(2) Total des passifs	12 626
(3) Actif Net (1) – (2)
(4) Quote part actif net Vitis détenue par Netgem
(5) Juste valeur des titres Vitis
Ecart d'acquisition (5) – (4)

Le flux d'entrée de périmètre qui reprend les soldes des comptes de bilan VITIS au 31/12/2019 ainsi que les immobilisations valorisées lors de l'affectation du goodwill se détaille comme suit:

ACTIFS – en milliers d'euros	entrée de périmètre
Ecarts d'acquisition	7 713
Immobilisations incorporelles	10 275
Immobilisations corporelles	2 611
Actifs financiers non courants	6
Total des actifs non courants	20 605
Stocks	760
Clients	2 817
Autres actifs courants	3 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie	2 014
Total des actifs courants	9 233
TOTAL DES ACTIFS	29 838

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS – en milliers d'euros	entrée de périmètre
Capitaux propres, part attribuable aux actionnaires de la société mère	13 238
Capitaux propres, part attribuable aux intérêts ne donnant pas le contrôle	3 974
Capitaux propres	17 212
Avantages au personnel	113
Passifs financiers non courants	399
Total des passifs non courants	512
Passifs financiers courants	2 572
Provisions - part courante	79
Fournisseurs et comptes rattachés	5 731
Autres passifs courants	3 726
Total des passifs courants	12 114
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	29 838

Diminution du taux d'intérêts dans la filiale Vitis

Le taux d'intérêt du groupe dans la filiale Vitis a évolué de la manière suivante au cours de l'exercice :

diminution de 1,34% suite à l'attribution d'actions gratuites au management et à l'exercice de BSA par la société Réunicable.
diminution de 3,71% suite à la conversion au 31 décembre 2020 de l'emprunt obligataire détenu par la Caisse des Dépôts et Consignations en 149 700 actions Vitis.

Au global, le pourcentage d'intérêt du groupe est passé de 58,21% au 31 décembre 2019 à 53,17% au 31 décembre 2020.

Autres opérations touchant le périmètre

La société Netgem SA a bénéficié de la transmission universelle de patrimoine de sa filiale Connected Labs au cours de l'été 2020.

Suite à sa mise en sommeil, la filiale Netgem Australie a été liquidée au cours de l'exercice.

Au 31 décembre 2020, le périmètre de consolidation constitué des filiales consolidées par intégration globale s'établit comme suit :

Nom de la Société	Adresse du siège social	N° de SIREN	Pays d'activité	Méthode de consolida tion (1)	% contrôle	% intérêts
Netgem S.A.	103 rue de Grenelle, CS 10841 75345 Paris Cedex 07	408024578	France		Société mère
Netgem Singapore	51 Goldhill Plaza 21-02/06 Singapore 308900	200916430D	Singapour	IG	100%	100%
Netgem UK Ltd	17 Trinity House, Borehamwood, WD6 1DA UNITED KINGDOM	820 24 99	UK	IG	100%	100%
Netgem Mexico SA de CV	Avenida Oaxaca 96, Int 201 D, Colonia Roma Norte 06700 Mexico	NME140227 7X1	Mexique	IG	100%	100%
Vitis	103 rue de Grenelle 75007 Paris	820928521	France	IG	54?71%	53,17%

(1) IG : Intégration globale

État du résultat global

3.5.4. Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est composé des revenus résultant de la location ou vente de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions logicielles et matérielles à la livraison lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.Le nouveau contrat avec un modèle locatif signé au cours de l'exercice précédent avec l'un des clients historiques du groupe a perduré durant 2020 selon le même schéma à savoir que les "box" sont louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud et les frais d'activation facturés lors de la livraison des 'box" sont reconnus sur la durée du contrat.

Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions sont considérés selon le type de contrat conclu avec le client comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable ou peuvent être cédés séparément sous forme de licence. Dans ce dernier cas, le revenu de licence est reconnu lors de la livraison au client final des terminaux utilisant cette licence, lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat.

Dans le cas de prestations de service spécifiques facturées à ses clients, Netgem reconnaît le chiffre d'affaires lorsque le service est rendu.

A travers sa filiale Vitis, Netgem commercialise sa plateforme auprès du grand public selon un modèle d'affaires de type « TV as a Service » comparable aux modèles SaaS (« Software as a Service ») en direct en mode B2C en tant que fournisseur d'accès à l'internet très haut débit, sur les réseaux d'intérêt public dans les territoires .Le chiffre d'affaires est reconnu au fil des abonnements mensuels facturés aux abonnés.Les remises commerciales accordées aux nouveaux clients sont étalées sur trois ans.

3.5.5. Effectifs et charges de personnel

Effectifs

Au 31 décembre 2020, l'effectif total du Groupe hors personnel mis à disposition s'élève à 78 personnes, contre 47 au 31 décembre 2019.

Charges de personnel

Au cours de l'exercice 2020, les charges de personnel, y compris les provisions pour retraite (nettes des reprises) et paiement en actions, se sont élevées à K€ 8 176 contre K€ 6 869 sur l'exercice 2019, réparties comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Rémunérations et charges sociales	(8 343)	(7 194)
Crédit impôt recherche	248	405
Provision pour retraite	(26)	(14)
Incidence des paiements en actions	(54)	(67)
Total	(8 175)	(6 869)

Options de souscription ou d'achat d'actions

En mai 2018, les actionnaires de la Société ont autorisé le Conseil d'Administration à procéder à une allocation d'options donnant droit à la souscription ou à l'achat d'actions de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales dans la limite 1 500 000 d'actions et ce dans un délai de 38 mois arrivant à échéance en juillet 2021 (16 ème résolution). Le prix d'exercice des options sera fixé par le Conseil d'administration, le jour où les options seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne du cours de l'action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Dans le cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80% de la moyenne du cours de l'action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée et aucune charge n'a été comptabilisée.

Programme d'actions gratuites

Pour le calcul du résultat dilué par action, le résultat net part attribuable aux actionnaires de la société mère et le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sont ajustés des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Les actions ordinaires potentielles sont traitées comme dilutives si et seulement si leur conversion en actions ordinaires aurait pour effet de réduire le bénéfice net par action. Il est fait application de la méthode d'achat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période.

Programme d'actions gratuites mis en oeuvre au cours de l'exercice 2020

Le 30 juillet 2020, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale, a attribué à M. Mathias Hautefort 200.000 actions gratuites de Netgem

Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres

Sur l'exercice 2020, la valeur des actions gratuites, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des actions gratuites reçues et imputée en charges de personnel, s'est élevée à K€ 54.

Date d'ouverture des plans	09-juin-16		09-juin-16		Total
Date d'attribution des actions gratuites	28-juil.-16	15-déc.-16	11-oct.-17	11-oct.-17
Quantités attribuées	740 000	200 000	250 000	50 000	1 240 000
Quantités annulées	(240 000)	-	(50 000)	(50 000)	(340 000)
Maturité jusqu'à l'échéance	3 ans	2,62 ans	1,79 ans	2,79 ans
	0%	0%	0%	0%
Rotation cumulée à la date d'attribution	Dir. & Salariés	Dirigeants	Dirigeants	Dirigeants
Juste valeur des actions (en euros)	1,83	1,85	2,52	2,52
Coût exercice 2019 (en K€)	(177)	82	163	-	(67)
Coût exercice 2020 (en K€)	-	-	-	-	-

Les principales hypothèses du modèle d'évaluation ont été les suivantes :

Date d'ouverture des plans	03-05-2018		03-05-2018	Total
Date d'attribution des actions gratuites	30/07/2020	30/07/2020	30/07/2020
Quantités attribuées	66 667	66 667	66 666	200 000
Quantités annulées	-	-	-	-
Maturité jusqu'à l'échéance	1 an	2 ans	3 ans
Rotation cumulée à la date d'attribution	0%	0%	0%
	Dirigeants	Dirigeants	Dirigeants
Juste valeur des actions (en euros)	1,06	1,06	1,06
Coût exercice 2019 (en K€)	-	-	-	-
Coût exercice 2020 (en K€)	29	15	10	54

Provisions pour retraite

Ces provisions concernent essentiellement les régimes à prestations définies, non financés, en France. Sur l'exercice écoulé, les engagements de retraite ont augmenté et s'élèvent à K€ 340 au 31 décembre 2020 contre K€ 173 au 31 décembre 2019.

En France, le régime à prestations définies concerne le versement d'indemnités de départ en retraite. Le Groupe provisionne ses engagements envers les salariés en application des dispositions des conventions collectives des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite, dispositions modifiées en 2004 à la suite de la loi du 21 août 2003 portant réforme des retraites.

Les principales hypothèses actuarielles retenues au titre de ces régimes sur 2020 sont décrites ci-après :

Application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
Application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 0,34% ;
Il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
L'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
Départ à l'initiative du salarié ;
Age de départ à la retraite : 67 ans.

La charge de l'exercice correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

3.5.6. Frais de recherche et développement

En 2020 et 2019, le Groupe n'a pas capitalisé de frais de développement.Le Groupe bénéficie d'un Crédit d'Impôt Recherche qui est déduit des charges de recherche et développement.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dépenses de recherche et développement	(6 239)	(4 649)
Dépenses de recherche et développement financées par crédit d'impôt recherche	248	442
Amortissement des frais de développement immobilisés	(740)	-
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	(6 731)	(4 207)

3.5.7. Autres produits et charges opérationnels

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultats de cession	10 005	127
Autres produits et charges opérationnels	242	698
Total	10 247	825

Sur l'exercice 2020, le résultat de K€ 10 247 correspond à la mise à juste valeur des titres Vitis suite au changement de méthode de consolidation pour K€ 10 005 et à des ajustements de provisions fournisseurs et clients pour K€ 242.

3.5.8. Résultat financier

Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	-	-
Coût de l'endettement financier brut	(114)	(464)
Coût de l'endettement financier net	(114)	(464)
Gains (pertes) nets de change	41	(59)
Autres charges et produits financiers	(20)	8
Autres produits et charges financiers	21	(51)
Résultat financier	(93)	(515)

En 2020 la perte financière atteint K€ 93 et comprend principalement K€ 114 de coût de l'endettement financier relatif à la mise en place de solutions de financement.

3.5.9. Impôts sur les résultats

Ventilation de la charge ou du produit d'impôts

La charge d'impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
(Charge) Produit d'impôt courant	(16)	21
(Charge) Produit d'impôts différés	-	(4 060)
Total	(16)	(4 039)

Impôts différés

Impôts différés constatés dans l'état de la situation financière

L'impôt différé est déterminé selon l'approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d'impôts différés :

l'écart d'acquisition non déductible fiscalement,
la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable,
les différences temporelles liées à des investissements dans des filiales, coentreprises ou entreprises associées dans la mesure où elles ne s'inverseront pas dans un avenir prévisible.

L'évaluation des actifs et des passifs d'impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s'attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Un actif d'impôt différé n'est comptabilisé que dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cet actif pourra être imputé. Les actifs d'impôt différé sont réduits lorsqu'il n'est plus probable qu'un bénéfice imposable suffisant sera disponible.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	variation	reclassement	31/12/2019
Déficits fiscaux activés	2 283	(887)	2 747	423
Juste valeur immobilisations incorporelles	(1 997)	541	(2 538)	-
Autres décalages temporaires	(286)	346	(209)	(423)
Total	-	-	-	-

Rapprochement de l'impôt comptabilisé et de l'impôt théorique

L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur en France et le produit ou la charge d'impôt au compte de résultat s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat avant impôt hors résultat des filiales mises en équivalence	4 134	199
d'impôt Taux vigueur en	28,92%	32,00%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(1 196)	(64)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Déficits antérieurement activés : diminution du taux d'impôt et déficits non utilisés	(869)	(3 514)
Déficits de la période non activés	(1 092)	(693)
Déficits antérieurs non activés utilisés sur l'exercice	183	-
Différentiel de taux	3	6
Impôt sur la charge calculée au titre d'IFRS 2	(16)	(21)
Autres différences	2 971	247
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat	(16)	(4 039)

Au 31 décembre 2020, les déficits fiscaux du Groupe qui pourraient être utilisés sur les bénéfices futurs se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Netgem SA non activés	22 558	22 163
Netgem SA activés (*)	1 348	1 463
Vitis non activé	11 942	-
Vitis activé	6 839	-
Connected Labs non activés	-	2 504
Netgem UK	120	878
Netgem Mexico	539	525
Total	43 346	27 533

(*) au 31-12-20 les actifs d'impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits reportables ne sont pas constatés au-delà des impôts différés nets passifs, lorsque leur réalisation n'est pas probable

État de la situation financière

3.5.10. Écarts d'acquisition – regroupements d'entreprises

La variation des écarts d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur nette en début d'exercice	4 295	4 295
Ecart d'acquisition Vitis	7 713	-
Valeur nette en fin d'exercice	12 008	4 295

La mise en intégration globale de Vitis a fait ressortir un écart d'acquisition, comptabilisé selon la méthode du goodwill partiel, d'un montant de € 13 millions. Ce montant se décompose en € 3 millions constatés lors de la prise de participation dans Vitis, présentés en Participations mises en équivalence, et € 10 millions complémentaires qui résultent de la mise à la juste valeur des titres Vitis au 1 er janvier 2020. Après analyses menées au cours de l'exercice 2020, une partie de cet écart d'acquisition a été affecté en immobilisations incorporelles le réduisant ainsi à € 7,7 millions.

Un test de dépréciation des écarts d'acquisition a été réalisé au 31 décembre 2020 en comparant la valeur comptable des capitaux propres (part du Groupe) consolidés à la valorisation fondée sur une actualisation des flux de trésorerie projetés à 4 ans et à l'application d'un multiple d'Ebitda de comparables du secteur pour le calcul de la valeur terminale. Les multiples d'Ebitda utilisés résultent de comparables boursiers opérant sur le marché des plateformes numériques de divertissement (software et hardware) en Europe.

3.5.11. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles qui ont été acquises par le Groupe sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des éventuelles pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Les dépenses de développement engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés, sont comptabilisées en tant qu'immobilisation si le Groupe peut démontrer, notamment, la faisabilité technique et commerciale du matériel et la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Ces conditions sont considérées remplies lorsque les six critères de capitalisation imposés par la norme IAS 38.57 sont démontrés.Les autres dépenses de développement, engagées notamment en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des matériels sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée des immobilisations incorporelles sauf si elle est indéterminée.

Pour les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, un test de dépréciation est effectué dès qu'il y a un indice qu'un actif a pu perdre de sa valeur et au moins une fois par an au 31 décembre. Les autres immobilisations incorporelles sont amorties dès qu'elles sont prêtes à être mises en service.

Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Frais de développement	1,5 à 5 ans
Logiciels	1 à 5 ans
Relations clients	3 ans

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développe ment capitalisés	Relations clients	Marques	Total
Au 1er janvier 2019	533	4 009	775	339	5 656
Acquisitions	5				5
Sorties					-
Variation de périmètre					-
Au 31 décembre 2019	538	4 009	775	339	5 661
Acquisitions	985		625		1 610
Sorties	(1 137)				(1 137)
Variation de périmètre	2 745	3 700	3 600	1 975	12 020
Au 31 décembre 2020	3 131	7 709	5 000	2 314	18 154

AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (en milliers d'euros)	Logiciels et licences	Frais de développe ment capitalisés	Relations clients	Marques	Total
Au 1er janvier 2019	(512)	(4 006)	(775)	(339)	(5 633)
Dotations	(6)				(6)
Sorties & Reprises de provision					-
Variation de périmètre					-
Au 31 décembre 2019	(518)	(4 006)	(775)	(339)	(5 639)
Dotations	(1 121)	(740)	(1 304)		(3 165)
Sorties & Reprises de provision	1 137				1 137
Variation de périmètre	(1 745)				(1 745)
Au 31 décembre 2020	(2 247)	(4 746)	(2 079)	(339)	(9 412)

VALEUR NETTE	Logiciels et licences	Frais de développe ment capitalisés	Relations clients	Marques	Total
Au 31 décembre 2019	20	3	-	-	22
Au 31 décembre 2020	884	2 963	2 921	1 975	8 742

L'acquisition de logiciels & licences sur l'exercice 2020 pour K€ 985 est liée essentiellement à l'immobilisation de minimums garantis payés aux éditeurs et celle de K€ 625 en relations clients correspond aux abonnés de Comcable repris par Vitis au 01 juillet 2020.

Sur l'exercice 2020, le Groupe n'a pas capitalisé de frais de développement du fait des six critères de capitalisation qui n'ont pas été remplis.

3.5.12. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) diminué du cumul des amortissements (voir ci-dessous) et du cumul des pertes de valeur (cf. § Dépréciation).

Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d'utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu'immobilisations corporelles distinctes.

L'amortissement est comptabilisé en charges selon le mode linéaire sur la durée d'utilité estimée pour chaque composant d'une immobilisation corporelle. Les durées d'utilité estimées sont les suivantes :

Matériels et outillages: 3 ou 5 ans Frais de raccordement : 3 ans Matériel de bureau et informatique: 3 ans Box : 3 ans Installations & agencements & mobilier de bureau:10 ans

VALEUR BRUTE (en milliers d'euros)	Constructions	Matériels et outillages – Installations techniques	Box	Autres immobilisati ons corporelles	Total
Au 1er janvier 2019	-	793	-	660	1 453
Acquisitions			1 937	37	1 974
Sorties		(61)		(46)	(107)
Ecarts de conversion		1	7	5	13
Au 31 décembre 2019	-	733	1 944	656	3 333
Acquisitions	60	319	6 055	103	6 537
Sorties		(561)	(565)	(192)	(1 318)
Variation de périmètre		1 470	3 164	101	4 735
Reclassement	68	39		144	251
Ecarts de conversion			8	(31)	(23)
Au 31 décembre 2020	128	2 000	10 606	781	13 515

AMORTISSEMENTS (en milliers d'euros)	Constructions	Matériels et outillages – Installations techniques	Box	Autres immobilisati ons corporelles	Total
Au 1er janvier 2019	-	(680)	-	(490)	(1 170)
Dotations		(39)	(279)	(65)	(383)
Sorties		61		47	108
Ecarts de conversion		(1)	(1)	(4)	(6)
Au 31 décembre 2019	-	(659)	(280)	(512)	(1 451)
Dotations	(18)	(580)	(2 904)	(116)	(3 618)
Sorties		558	568	129	1 255
Variation de périmètre		(613)	(1 424)	(87)	(2 124)
Reclassement	(68)	(39)		(144)	(251)
Ecarts de conversion				9	9
Au 31 décembre 2020	(86)	(1 333)	(4 040)	(721)	(6 180)

VALEUR NETTE	Constructions	Matériels et outillages – Installations techniques	Box	Autres immobilisati ons corporelles	Total
Au 31 décembre 2019	-	74	1 664	144	1 882
Au 31 décembre 2020	42	667	6 566	60	7 335

Du fait des contrats avec un modèle locatif ,les "box" ne sont plus ni vendues ni financées mais sont louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud.Ce modèle a pour conséquence l'immobilisation des "box" qui sont amorties sur 3 ans.

Les acquisitions de "box" sur l'exercice 2020 s'élèvent à K€ 6 055 et les amortissements correspondants à K€ 2 904.

3.5.13. Droits d'utilisation des actifs loués

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » et a choisi d'appliquer pour la transition la méthode rétrospective simplifiée prévoyant l'application du nouveau traitement comptable aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de cette norme, le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d'entrée dudit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif et a la capacité de contrôler l'utilisation de cet actif.

Lorsque ces caractéristiques existent, le Groupe comptabilise, au moment où l'actif est mis à sa disposition :

un nouvel actif appelé Droit d'Usage qui représente le droit d'utiliser l'actif loué pendant la durée du contrat de location ;
une dette dénommée Dette locative IFRS 16 représentant l'engagement de paiement des loyers.
une charge d'amortissement du droit d'utilisation de l'actif et d'une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers. La durée d'amortissement du droit d'utilisation est déterminée sur la base de la durée du contrat, avec prise en compte d'une option de renouvellement ou de résiliation lorsque son exercice est raisonnablement certain ;
dans le tableau des flux de trésorerie, les paiements au titre du remboursement de la dette affectent les flux de financement.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'aurait obtenu Netgem en tant qu'entité preneuse au début du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué, soit 2% par an.

Le Groupe applique une méthode unique de comptabilisation pour tous ses contrats de location, à l'exception des contrats de courte durée (durée inférieure ou égale à 12 mois) ou portant sur des actifs de faible valeur (inférieure à 5 000 euros).

Les loyers des contrats exemptés ainsi que les paiements variables demeurent comptabilisés directement en charges opérationnelles.

(en milliers d'euros)	01/01/2020	Souscription	Remboursement	Dotation aux amort	Autres Flux	31/12/2020
ACTIF
Droits d'utilisation sur contrats de location	1 194	597			(20)	1 771
Amortissements des droits d'utilisation	(469)			(458)	7	(920)
Valeur nette droits d'utilisation	725	597	-	(458)	(13)	851

(en milliers d'euros)	01/01/2020	Souscription	Remboursement	Dotation aux amort	Autres Flux	31/12/2020
PASSIF
Passif financier sur contrats de location non courant	259	300			(181)	378
Passif financier sur contrats de location courant	468	297	(462)		168	471
Passif financier	727	597	(462)	-	(14)	848

(en milliers d'euros)	31/12/2020
Compte de résultat
Location	469
Dotation aux amortissements	(468)
Intérêts	(7)
Impact au compte de résultat	4

Information sur les loyers qui résultent des contrats de location et de services non capitalisés

La charge de loyers au titre des contrats de location non capitalisés s'élève à K€ 572 au 31 décembre 2020.

3.5.14. Actifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Part à + 1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	-	-
Autres actifs financiers non courants	60	171
Total des actifs financiers non courants	60	171

(en milliers d'euros)	31/12/2019	31/12/2019
Part à -1 an créance financière sur contrat de lease back d'équipements	-	-
Autres actifs financiers courants	10	-
Total des actifs financiers courants	10	-

3.5.15. Stocks

Les stocks sont principalement constitués de box. Ils sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires, automates, pièces détachées et consommables) et au coût de production (décodeurs). Une dépréciation des stocks est constituée dès lors que leur valeur nette de réalisation devient inférieure à leur coût.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute	478	363
Provisions cumulées	(28)	-
Valeur nette	450	363
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Composants électroniques	18	28
Produits finis	432	335
Total valeur nette	450	363

La valeur nette des stocks au 31 décembre 2020 s'établit à K€ 450 contre K€ 363 au 31 décembre 2019. Elle correspond principalement à la valeur nette de produits finis et de composants.

Le montant des stocks de produits finis au 31 décembre 2020 était destiné à assurer les livraisons de l'année 2021.

3.5.16. Clients et comptes rattachés

Depuis le 1 er janvier 2018 , la dépréciation des créances commerciales doit être calculée selon le modèle des « pertes attendues ».

La clientèle du groupe se répartit entre :

des opérateurs multi-services, très concentrés, pour lesquels le modèle de « pertes attendues » est peu adapté : aucune dépréciation concernant ces clients n'a été enregistrée au 31 décembre 2020 ;
des abonnés Vitis : les créances concernant ces clients ont fait l'objet d'une dépréciation dont la méthode d'évaluation satisfait le modèle des "pertes attendues".

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute	7 517	5 549
Provisions cumulées	(1 299)	-
Valeur nette	6 218	5 549
d'un Créances à moins nettes an	6 218	5 549

3.5.17. Autres actifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
État – impôt sur les bénéfices et crédit d'impôt recherche.	3 156	3 465
Créances fiscales et sociales	1 058	447
Charges constatées d'avance.	1 199	471
Autres actifs à court terme	128	1 370
Total des autres créances et comptes de régularisation	5 541	5 753
actifs d'un Autres à moins courants an	5 541	753 5

3.5.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour qu'une valeur mobilière soit considérée comme un équivalent de trésorerie, elle doit être liquide, facilement convertible en un montant connu de trésorerie et être soumise à un risque négligeable de variation de valeur.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Disponibilités	5 996	8 482
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	4 201	-
Total des disponibilités	10 197	8 482

Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros.

3.5.19. Capitaux propres et informations sur le capital

Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à K€ 6 144 et est libéré intégralement. Il est composé de 30.721.059 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Gestion des capitaux propres

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif d'améliorer la notation du risque de crédit propre et de disposer de ratios sur capital sains de manière à faciliter son activité et maximiser la valeur pour les actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses capitaux propres et procède à des ajustements en regard de l'évolution des conditions économiques. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe peut décider du paiement de dividendes aux actionnaires, rembourser une partie du capital ou émettre de nouvelles actions.

L'exercice 2020 a été marqué par l'absence de distribution de dividende.

À ce jour, compte tenu d'un endettement financier modéré et du niveau de la trésorerie et des capitaux propres du Groupe au cours des trois derniers exercices, le suivi de ratios d'endettement par rapport aux capitaux propres n'a pas été jugé pertinent.

Programme d'achat d'actions

Le 14 mai 2020, les actionnaires de la Société ont autorisé la mise en œuvre d'un nouveau programme d'achat d'actions de la Société dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10% du capital social et ce pour une période de dix-huit mois. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en mai 2019.

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.

En 2020, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors contrat de liquidité.

3.5.20. Provisions

Une provision est comptabilisée dans l'état de la situation financière lorsque le Groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Var de périmètre	Écart de conversion	31/12/2020
Provisions à caractère social	53						53
Autres provisions	551	51	(75)	(150)	78	-	455
Total provisions	604	51	(75)	(150)	78	-	508
plus d'un Dont à part an	-	-	-	-	-	-	-
d'un Dont à moins part an	604	51	(75)	(150)	78	-	508

Au 31 décembre 2020, les provisions concernent essentiellement des contrats fournisseurs et le risque financier supporté par le Groupe en cas de non restitution des box mise à la disposition des clients.

3.5.21. Passifs financiers

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	1 396	215
Passifs sur contrats de location	378	259
Autres passifs financiers non courants	-	-
Total des passifs financiers non courants	1 774	474

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Part à - 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	3 726	549
Passifs sur contrats de location	471	468
Autres passifs financiers courants	-	-
Total des passifs financiers courants	4 197	1 017

Les passifs financiers non courants (K€ 1 396) correspondent essentiellement à un prêt pour financement du CIR 2018 de K€ 939 et à la part à plus d'1 an d'un crédit bancaire accordé à VITIS. Les passifs financiers courants (K€ 3 726) correspondent essentiellement au prêt pour financement du CIR 2017 de K€ 741 et à des dépôts reçus pour garantie des clients Vitis de K€ 2 154.

Dans le cadre de l'application de la norme IFRS 16, les passifs sur contrats de location correspondent à la dette financière due au titre de l'obligation de paiement des loyers pendant la durée de ces contrats.

3.5.22. Fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs	4 217	2 883
Fournisseurs – factures non parvenues	6 418	4 966
Total des Fournisseurs	10 635	7 849

3.5.23. Autres passifs courants

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fiscales et sociales	1 976	1 468
Produits constatés d'avance	3 269	1 041
Acomptes sur commandes et avoirs	212	166
Impôt sur les sociétés	2	14
Autres dettes	278	120
Total	5 737	2 809

La hausse du poste "Produits constatés d'avance" est liée à la facturation de frais d'activation qui sont lissés sur la durée des contrats.

3.5.24. Actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-après présentent la ventilation par nature et par catégorie des actifs et passifs financiers du Groupe aux 31 décembre 2020 et 2019 :

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2020 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2020	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instruments détenus jusqu'à l'échéance	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	60		60
Clients et comptes rattachés	6 218		6 218
Équivalents de trésorerie	4 201	4 201
Trésorerie	5 996	5 996
Autres actifs courants	5 551		5 551
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	22 026	10 197	11 829
dont valeur brute	23 428	10 197	13 231
dont dépréciation	(1 402)	-	(1 402)
Passifs financiers non courants
Emprunts et dettes financières, part > 1 an	1 774					1 774
Avances d'actionnaires, part > 1 an	-					-
Autres passifs financiers non courants	-					-

Passifs financiers courants	22 969	-	-	109	16 263	6 597
Emprunts et dettes financières, part < 1 an	4 197					4 197
Emprunts obligataires convertibles en actions	2 400					2 400
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 635
Autres passifs courants	5 737			109
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	24 743	-	-	109	16 263	8 371

Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués de dépôts et cautionnements versés par les entités du Groupe, créances clients et des disponibilités liées au contrat de liquidité.

	Ventilation par catégorie d'instruments
ACTIFS & PASSIFS FINANCIERS 2019 (en milliers d'euros)	Valeur nette comptable 31/12/2019	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Instrum ents détenus jusqu'à l'échéa nce	Autres dettes	Dettes au coût amorti
Actifs financiers non courants	171		171
Clients et comptes rattachés	5 549		5 549
Trésorerie	8 482	8 482
Autres actifs courants	5 753		5 753
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	19 955	8 482	11 473	-	-	-
dont valeur brute	20 025	8 482	11 543
dont dépréciation	(70)		(70)
Passifs financiers non courants :	474	-	-	-	-	474
Emprunts et dettes financières, part > 1 an	474					474
Avances d'actionnaires, part > 1 an
Autres passifs financiers non courants
Passifs financiers courants :	11 675	-	-	26	10 632	1 017
Emprunts et dettes financières, part < 1 an	1 017					1 017
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	7 849				7 849
Autres passifs courants	2 809			26	2 783
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	12 149	-	-	26	10 632	1 491

3.5.25. Analyses complémentaires au Tableau des flux de trésorerie

Variations du BFR

			Variations non cash
(en milliers d'euros)	Variation 31/12/2019 du BFR		Ecart de conversion	Autres variations	31/12/2020
Stocks	363	(656)	(17)	760	450
Clients	5 549	(2 048)	(99)	2 817	6 218
Autres actifs courants	5 753	(3 895)	(31)	3 715	5 541
Actifs courants	11 665	(6 599)	(147)	7 291	12 209
Fournisseurs	7 849	(2 908)	(37)	5 731	10 635
Autres passifs courants	2 809	(875)	(54)	3 808	5 689
Passifs courants	10 658	(3 783)	(90)	9 539	16 324
Augmentation (diminution) du BFR	(1 007)	2 817	57	2 248	4 115

Variations des passifs liés aux activités de financement

			Variations non cash
(en milliers d'euros) 31/12/2019	Flux de trésorerie	Acquisition	Ecart de conversion	Autre variation	31/12/2020
Part à + 1 an des financements obtenus auprès d'établissements financiers	215	919	262			1 396
Part à - 1 an des financements obtenus auprès des établissements financiers	549	592	2 623	(38)		3 726
Passifs sur contrats de location non courants	259	300		(8)	(173)	378
Passifs sur contrats de location courants	468	(165)		(5)	173	471
Total des passifs financiers	1 491	1 646	2 885	(51)	-	5 971

Informations complémentaires

3.5.26. Juste valeur des instruments financiers

Au 31 décembre 2020 le Groupe avait contracté différents contrats d'achats à terme EUR/USD totalisant USD 3,4 millions. La juste valeur de ces instruments de couverture a été constatée en Instrument financier passif pour un montant de K€ 109 en contrepartie des réserves s'agissant d'instruments de couverture de trésorerie efficaces.

3.5.27. Informations sur les risques financiers

Outre les risques décrits par la Société au paragraphe « Risques opérationnels » du Rapport de Gestion (2.10.2), le Groupe est exposé aux risques financiers suivants :

Risques de marché (change, taux, actions) ;
Risques de crédit, risque de concentration client et risque pays.

Risques de marché

Risques de change

Données en millions d'euros	GBP	USD
Actifs	1 447	1 613
Passifs	(589)	(2 203)
Position nette en devises avant gestion	858	(590)
Couverture	-	604
Position nette en devises après gestion	858	14
Position nette en euros après gestion	955	11
Impact la de la de -1% de la devise position variation nette sur	10	-

spot. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Toute dégradation des conditions de négociation de ces taux ou évolution défavorable des taux pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Risques sur actions

La Société est exposée au risque sur actions du fait des actions Netgem qu'elle détient en trésorerie.

Au 31/12/2020, en K€ (données sociales)	Total
1.900.404 actions Netgem valorisées à 1,025 € par action (cours moyen de décembre 2020)	1 948

Risques de crédit, risque de concentration clients et risques pays

Les créances sur lesquelles le Groupe encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients.

Vis à vis de ses clients, le Groupe peut être confronté aux risques suivants :

Risque d'impayé : concernant les clients particuliers de l'activité B2C, qui font l'objet d'une politique de provisionnement ; ce risque est à mettre en regard avec le caractère de plus en plus essentiel de la connexion internet ; concernant les clients opérateurs, le Groupe organise un suivi régulier de leur notation et peut dans certains cas souscrire une couverture de ce risque ;
Risque de rotation (« churn ») : en fonction notamment de la pression concurrentielle, les hypothèses de churn pourraient être revues ;
Risque de change : ce risque est concentré sur l'activité au Royaume Uni ; il pourrait s'aggraver en cas de « hard Brexit » ; il est compensé par les coûts de cette activité encourus pour l'essentiel dans la même devise.

Données IFRS consolidées	2020	2019	2018	2017	2016
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	53,9%	74,7%	58,9%	62,4%	66.3%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	64,6%	93,0%	87,1%	91,2%	86.2%

Les créances commerciales sont toutes à moins d'un an.

3.5.28. Engagements hors état de la situation financière

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Les engagements hors état de la situation financière et passifs éventuels sont listés ci-après.

Opérations courantes

Le Groupe s'est engagé pour les montants suivants :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Engagements de location donnés	-	-
Engagements d'achats de composants formalisés dans des commandes émises	760	365
Total	760	365

Netgem peut être amené à prendre des engagements de production ou d'achat de composants auprès de ses fournisseurs qui ne sont pas couverts par des commandes de clients, afin de pouvoir respecter certains délais de livraison. La plupart des engagements d'achats de composants sont formalisés par des commandes. Des engagements supplémentaires d'achats de composants sont pris dans le cadre de la transmission de plan de production prévisionnel aux fournisseurs du Groupe. De tels engagements à découvert sont limités et surveillés afin de ne pas dépasser des limites de risque définies en interne comme raisonnables.

Les garanties sur équipements défectueux données aux clients et reçues symétriquement des fournisseurs ne sont pas valorisables mais constituent des engagements donnés et reçus.

Engagements financiers reçus

Il n'y a aucun engagement reçu à la clôture de l'exercice 2020.

3.5.29. Rémunération des dirigeants

Les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables aux dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020 ont été revus par le Conseil d'administration du 19 mars 2020 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 14 mai 2020 (résolutions 7 à 13).

Au cours de l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 les actionnaires ont autorisé le versement d'une rémunération fixe alloué au Conseil d'administration de Netgem pour l'exercice en cours d'un montant global de K€ 120. Le montant versé en 2020, s'établit à K€ 56.

Le montant total des rémunérations au titre des avantages à court terme et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société,

paiements en actions inclus, s'est élevé à K€ 1 494 en 2020 contre K€ 1 229 en 2019. Ces montants incluent la rémunération allouée au titre des paiements en actions pour K€ 54 en 2020 et K€ -81 en 2019 (IFRS 2).

Les mandataires sociaux de Netgem ne bénéficient d'aucune prime de départ ou d'arrivée, ni d'un régime complémentaire de retraite spécifique.

3.5.30. Informations sur les parties liées

Les transactions et soldes entre Netgem et ses filiales consolidées par intégration globale sont totalement éliminés en consolidation.

Les soldes et transactions indiqués ci-dessous sont principalement liés à l'exécution de la convention conclue avec la société J2H (cf. rapport sur les conventions réglementées).

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients
Titres de participation et créances rattachées
ACTIF	-	-
Dettes fournisseurs	32
Autres dettes
PASSIF	32	-
Autres achats et charges externes	109	111
Charges de personnel
Charges	109	111
Chiffre d'affaires
Produits financiers
PRODUITS	-	-

3.5.31. Événements post-clôture

Le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 a proposé de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 .

3.5.32. Honoraires des commissaires aux comptes

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Mazars, représenté par Marc Biasibetti, titulaire ;
Cabinet ACEFI CL, représenté par Matthieu Mortkowitch, titulaire.

Honoraires des contrôleurs légaux des comptes et des membres de leurs réseaux

Le tableau ci-après récapitule le montant hors taxes des honoraires facturés par les contrôleurs légaux de la Société et les membres de leurs réseaux au titre des prestations réalisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 pour la Société et ses filiales françaises et étrangères consolidées par intégration globale :

Honoraires des	MAZARS		CABINET ACEFI CL		TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur	82 887	80 886	50 626	52 626	133 513	133 512
Filiales intégrées globalement	19 737	19 369	17 000		36 737	19 369
Missions accessoires :
Émetteur	15 000	20 000		2,500	15 000	22 500
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	117 624	120 255	67 626	55 126	185 250	175 381
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL	-	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	117 624	120 255	67 626	55 126	185 250	175 381

3.6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Netgem,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Netgem relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

· Les écarts d'acquisition dont les montants nets figurant au bilan du 31 décembre 2020 s'établissent à 12 millions d'euros, ont fait l'objet d'un test de dépréciation selon les modalités décrites dans la note 3.5.10 de l'annexe des comptes consolidés. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées et dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables appliquées, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation, notamment en prenant connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et des hypothèses utilisées. Enfin, nous avons vérifié que la note 3.5.10 de l'annexe aux comptes consolidés donnait une information appropriée.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Ø il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Ø il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Ø il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
Ø il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Ø il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
Ø concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer

une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

En application de la loi, nous vous signalons que le présent rapport n'a pu être mis à la disposition des actionnaires dans le délai prescrit par l'article R. 225-89 du code de commerce, les informations et documents nécessaires à son établissement nous ayant été communiqués tardivement.

Fait à Paris et Courbevoie, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Mazars Marc Biasibetti

Julien Mabile

AcefI CL Matthieu Mortkowitch

4.1. Compte de résultat de Netgem SA

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

		Exercices clos le 31 décembre
COMPTE DE RÉSULTAT NETGEM SA		2020	2019
Production vendue de biens	4.4.4	5 488	16 495
Coût d'achat des biens vendus		(4 768)	(11 225)
MARGE COMMERCIALE		720	5 270
Production vendue de services	4.4.4	6 116	3 158
Production immobilisée		-	-
Autres achats et charges externes		(2 300)	(2 654)
VALEUR AJOUTÉE		4 536	5 774
Impôts, taxes et versements assimilés		(143)	(195)
Charges de personnel	4.4.5	(3 437)	(3 817)
EXCÉDENT BRUT D'EXPLOITATION		956	1 761
Reprises sur provisions & transferts de charges		-	5
Autres produits		15	306
Dotations aux amortissements & aux provisions	4.4.10	(1 882)	(4 566)
Autres charges		(143)	(351)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION (A)		(1 054)	(2 844)
RÉSULTAT FINANCIER (B)	4.4.7	1 117	536
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS (A+B)		63	(2 309)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	4.4.8	469	644
Participation Salariés		-	-
Impôts sur les bénéfices	4.4.9	157	386
RÉSULTAT NET		689	(1 279)

4.2. Bilan de Netgem SA

Établis en normes françaises, montants exprimés en milliers d'euros.

ACTIF NETGEM S.A.	Notes	Brut 31.12.20	Amortissements et dépréciations	Net 31.12.20	Net 31.12.19
Immobilisations incorporelles	4.4.10	9 005	(5 894)		3 104
Immobilisations corporelles	4.4.11	7 287	(2 370)		1 672
Immobilisations financières	4.4.12	6 916	(104)		4 583
Total de l'actif immobilisé		23 208	(8 369)		9 358
Stocks et en-cours	4.4.13	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	4.4.14	3 259	-	3 259	4 119
Autres créances	4.4.15	13 258	(8 017)	5 241	6 107
Valeurs mob de plact & disponibilités	4.4.16	9 542	(1 493)	8 049	10 087
Charges constatées d'avance	4.4.24	98	-	98	3
Total de l'actif circulant		26 157	(9 510)	16 648	20 316
Écarts de conversion actif		23	-	23	89
Total de l'actif		49 388	(17 879)	31 510	29 763

PASSIF NETGEM S.A.	Notes	Net 31.12.20	Net 31.12.19
Capital social		6 144	6 144
légale Réserve réserves et autres		12 031	13 310
Résultat de l'exercice		689	(1 279)
Total des capitaux propres	4.4.17	18 864	18 175
Provisions pour risques et charges	4.4.18	666	851
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4.4.19	5 611	6 946
Dettes fiscales et sociales	4.4.20	769	782
Produits constatés d'avance		3 182	997
Autres dettes	4.4.21	2 347	1 893
Total du passif circulant		12 575	11 469
Écarts de conversion passif		70	119
Total du passif		31 510	29 763

4.3. Tableau de variation de la situation nette de Netgem SA

								Total Capitaux propres
Nombre d'actions	Montant	Primes d'émiss ion	Réserve légale	Autres Réserves	Report à nouveau	Dividen des	Résultat de l'exercice
30 721 059	6 144	-	593	12 717	-	-	(1 279)	18 175
			21	(1 300)			1 279	- - - -
								18 864
	30 721 059	Capital 6 144	-	614	11 417	-	-	689 689

Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.

4.4. Annexes aux comptes annuels

Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.

GÉNÉRALITÉS

Note 4.4.1	Principes et méthodes comptables
Note 4.4.2	Faits marquants de la période
Note 4.4.3	Informations par secteur d'activité et secteur géographique

COMPTE DE RÉSULTAT

Note 4.4.4	Chiffre d'affaires
Note 4.4.5	Effectifs et charges de personnel
Note 4.4.6	Frais de recherche et développement
Note 4.4.7	Résultat financier
Note 4.4.8	Résultat exceptionnel
Note 4.4.9	Impôts

BILAN

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Capitaux propres
Provisions
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Note 4.4.22 Engagements hors bilan
Note 4.4.23 Soldes et transactions avec les entreprises liées
Note 4.4.24 Charges constatées d'avance
Note 4.4.25 Événement postérieur à la clôture
Note 4.4.26 Filiales et participations
Note 4.4.27 Détail des charges à payer

Généralités

Informations relatives à l'entreprise

Netgem S.A. (la « Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée sur Euronext (compartiment C).

Netgem et ses filiales forment un acteur innovant dans les solutions de divertissement pour la maison connectée.

NetgemTV (la TV de Netgem) permet l'accès personnalisé à l'ensemble de l'offre de vidéo et télévision en streaming sur tous les écrans dans et hors du foyer, à travers une application unique. Ce service est commercialisé directement auprès du consommateur, ou au travers de partenariats avec des opérateurs d'accès à la fibre.

Pour une famille, NetgemTV est la garantie de ne payer que pour la télévision que chacun souhaite regarder, tout en disposant de la liberté de choisir l'offre fibre qui lui convient. Grâce à son option SuperStream, NetgemTV améliore grandement la couverture Wifi dans tout le foyer.

Pour l'opérateur, Netgem permet l'accès à une offre innovante, conçue pour les nouveaux usages et mettant en valeur la promesse de la fibre; et ce dans un modèle économique sans investissement et alignant les intérêts autour de la satisfaction du client final.

Règles générales d'établissement et de présentation des comptes

Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, d'une durée de 12 mois, ont été établis conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1, 121-5 et suivants, du Plan Comptable Général. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

Les conventions générales et les adaptations professionnelles mentionnées dans l'avis C. Com. R. 123-180 et PCG art. 831-1 §1 du Conseil National de la Comptabilité ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983 ainsi que le règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice modifié par le règlement n°2015-06 du 23 novembre 2015.

Les dispositions relatives aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ont été complétées par le règlement 2015-5 au 02 juillet 2015.

Le nouveau règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture à conduit à un changement de méthode dans les comptes individuels de Netgem. Le détail des instruments de couverture de Netgem est présenté dans le paragraphe « instruments financiers ».

Les incidences sur les comptes de la société sont les suivantes :

À l'exception des fonds commerciaux, aucun autre actif incorporel ne dispose d'une présomption de durée d'utilisation non limitée.

Les fonds commerciaux sont constitués par les éléments incorporels du fonds de commerce acquis qui ne font pas l'objet d'une évaluation et d'une comptabilisation séparées au bilan et qui concourent au maintien ou au développement du potentiel d'activité de l'entité (art. 212-3-2 du PCG).

Conformément au règlement n° 2015-06 de l'Autorité des normes comptables, les fonds commerciaux sont présumés avoir une durée d'utilisation non limitée. Ils ne font donc pas l'objet d'un amortissement, sans qu'il y ait à le justifier (art. 214-3 du PCG). En contrepartie de la présomption de durée d'utilisation non limitée du fonds commercial, conformément à l'Autorité des normes comptables, un test de dépréciation systématique au minimum une fois par exercice, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur (art. 214-15 du PCG) est réalisé. »

Le règlement n° 2015-06 du 23 novembre 2015 modifiant le règlement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables relatif au Plan comptable général prévoit des dispositions de première application qui sont prospectives.

À l'ouverture de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016, la mali technique de fusion comptabilisé dans les comptes annuels a été affecté, opération par opération, aux actifs sous-jacents sur lesquels existent les plus-values latentes.

Cette affectation comptable est réalisée selon les informations disponibles à la date d'ouverture de l'exercice et conduit à prendre en compte l'affectation extra comptable existante

Le mali technique de fusion, et les dépréciations associées, ont été transférés au bilan dans les comptes prévus à cet effet à l'ouverture de l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016 (cf. tableau note 10).

Le mali technique de fusion est amorti ou déprécié dès l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2016 et de façon prospective.

4.4.1. Principes et méthodes comptables

Opérations en devises

Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d'origine sont enregistrés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.

Chiffre d'affaires et garanties

Le chiffre d'affaires est composé des revenus résultant de la location ou vente de solutions numériques logicielles et matérielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Le nouveau contrat avec un modèle locatif signé au cours de l'exercice précédent avec l'un des clients historiques du groupe a perduré durant 2020 selon le même schéma à savoir que les "box" sont louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud et les frais d'activation facturés lors de la livraison des 'box" sont reconnus sur la durée du contrat.

Lors de concession de licence à ses filiales, le revenu est reconnu au fur et à mesure de l'utilisation du droit concédé, lors de la livraison des produits au client final, quand il n'existe plus d'obligation significative de la part du licencié.

En cas de cession de licence dissociée d'une vente de solution matérielle, le revenu est reconnu lors de la mise à disposition du droit d'utilisation commercial de la licence.

Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 24 mois couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Les dépenses de développement sont inscrites à l'actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres

dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l'optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu'elles sont encourues.

Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d'impôt reconnu dans l'exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. La Société a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de K€ 103 au titre de l'exercice 2020.

Hormis les fonds commerciaux, les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :

Brevets, licences et logiciels	1 à 3 ans
Frais de développement	1,5 à 4 ans

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :

Matériels et outillages	3 ou 5 ans
Matériel de bureau et informatique	3 ans
Box	3 ans
Mobilier de bureau	10 ans
Installations et agencements	10 ans

Immobilisations financières

Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations ainsi qu'aux dépôts et cautionnements versés par la Société.

Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres.

Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.

Stocks

Les stocks sont essentiellement constitués de box et sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.

Créances clients

Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.

Charges et produits constatées d'avance

Les charges et produits constatés d'avance résultent de facturations de produits et services qui n'ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l'exercice.

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du Groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.

Engagements de retraite

Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. À ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l'exercice 2020 s'est établi à K€ 242. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions.

Depuis 2004, la Société provisionne également l'intégralité de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d'informatique relatives au départ et à la mise à la retraite.

L'obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l'obligation actualisée de l'employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d'hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l'espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n'applique pas la méthode du corridor.

La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ».

Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes :

Application d'un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5 % ;
Application d'un taux d'actualisation net d'inflation de 0,34 % ;
Il a été considéré que les départs interviendraient à l'âge légal de départ à la retraite ;
L'hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l'historique des départs des cinq dernières années ;
Départ à l'initiative du salarié ;
Age de départ à la retraite : 67 ans.

Droit individuel à la formation

Depuis le 1er janvier 2015 le DIF a été remplacé par le Compte Personnel Formation, il n'existe donc plus de nécessité de provisionner les heures de formation qui ne sont plus gérées par l'entreprise.

Par ailleurs, il n'existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d'une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l'entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l'emploi occupé.

Valeur de marché des actifs et passifs d'exploitation et de la dette

Aux 31 décembre 2020, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.

Risque de change

Compte tenu du caractère international de son activité, la Société se trouve exposée à un risque de change tant à l'égard de ses clients qu'à l'égard de ses fournisseurs.

Risque de crédit et risques de concentration

Les créances sur lesquelles la Société encourt un risque de crédit ou de contrepartie sont principalement les créances clients et les créances sur l'état français.

La Société évalue périodiquement le risque de crédit et la situation financière de ses contreparties, en tenant compte du risque pays, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Aucune provision n'a été enregistrée au 31 décembre 2020.

Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d'affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 auprès des cinq et des dix principaux clients hors Groupe de la Société par rapport au chiffre d'affaires total de ces exercices :

	2020	2019
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	97,77%	88,23%
% du chiffre d'affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d'affaires total	100%	99,99%

Les créances sont toutes à moins d'un an.

La Société sous-traite la fabrication de l'ensemble de ses box auprès de sous-traitants industriels, localisés en Asie, lui permettant ainsi de disposer de capacités de production adaptées à l'évolution de son activité et d'améliorer sa compétitivité en prix. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d'une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications sur une durée de 24 mois à compter du départ de l'usine des produits et ce notamment en cas de défaut épidémique.

Malgré les précautions prises par la Société, le défaut d'un client ou d'un fournisseur ou la matérialisation d'un risque pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats et la situation financière de la Société.

La Société a par ailleurs mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers liquides. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux banques de type G-SIFI.

Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'actions

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.

Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l'avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d'actions, qui tient à la différence entre le prix d'exercice et la valeur de l'action à la date d'attribution n'est pas comptabilisée.

Actions propres

Compte tenu des objectifs multiples du programme d'achat d'actions, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières et/ou en valeurs mobilières de placement. Les actions propres affectées au paiement des actions gratuites font l'objet d'une provision au prorata de la durée d'acquisition.

Instruments financiers

Les résultats dégagés sur les instruments dérivés qualifiés de couverture sont portés au compte de résultat de façon symétrique à ceux constatés sur l'élément couvert.

La juste valeur des contrats de change à terme est estimée à partir des conditions de marché. La valeur de marché des instruments dérivés n'est pas reconnue au bilan.

Pour la part de ses achats non couverte par ses contrats clients libellés en USD, la société achète des USD sur les marchés financiers, dans le cadre d'opérations de change à terme ou spot. La société n'utilise pas d'autres types de produits de change. Les achats d'USD sont réalisés lorsque les engagements dans cette devise deviennent suffisamment probables et lorsqu'ils atteignent des montants significatifs.

Recours à des estimations de management dans l'application des normes comptables

La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations.

4.4.2. Faits marquants de la période

L'activité de l'exercice 2020 a été marquée par :

Une baisse attendue du chiffre d'affaires "Box" qui a été amorti grâce à la contribution des activités de services et aux réductions de coûts, permettant de maintenir un excédent brut d'exploitation positif.
La poursuite de la croissance en Finlande de la nouvelle offre premium 4K de l'opérateur Fibre Elisa.
La transmission universelle de patrimoine au 31 août 2020 de sa filiale Connected Labs en sa faveur

Lors de l'assemblée générale du 14 mai 2020, Mme Virginie Banet a été nommée en qualité d'administrateur pour la durée statutaire de 4 ans.

4.4.3. Informations par secteur d'activité et secteur géographique

Il n'existe qu'un seul pôle d'activité au sein de Netgem, qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée, principalement à destination des opérateurs multi-services. Cette présentation pourrait être modifiée à l'avenir, en fonction de l'évolution des activités du Groupe et de critères opérationnels.

Compte de résultat

4.4.4. Chiffre d'affaires

	2020	2019
Production vendue de biens	5 488	16 495
Production vendue de services	6 116	3 158
Total chiffre d'affaires	11 604	19 653

La production vendue de biens sur l'exercice écoulé a baissé de 67 % entre 2019 et 2020 tandis que la production vendue de services a connu une croissance de 94%.

4.4.5. Effectifs et charges de personnel

Effectifs

La ventilation des effectifs de la Société au 31 décembre 2020 se détaille comme suit :

	2019	2019
Cadres dirigeants	3	4
Cadres	24	24
Non cadres	1	1
Total Effectif au 31 décembre	28	29

Charges de personnel et engagements de retraite

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les charges de personnel se sont élevées à K€ 3 437 contre K€ 3 817 sur l'exercice clos le 31 décembre 2019. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d'administration de la Société s'est élevé à K€ 562 en 2020 contre K€ 752 en 2019.

La Société n'a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d'arrivée pour les mandataires sociaux. Il n'existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux.

Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2020 s'élève à K€ 191 contre K€ 159 au 31 décembre 2019.

4.4.6. Frais de recherche et développement

en milliers d'euros	2020	2019
Dépenses de recherche et développement	3 104	2 839
Frais de développement immobilisés	-	-
Amortissement des frais de développement immobilisés	-	-
Total des frais de recherche et développement constatés en résultat	3 104	2 839

Les activités de recherche et développement ont permis à la Société de bénéficier en 2020 d'un crédit d'impôt recherche pour un montant de K€ 103.

4.4.7. Résultat financier

en milliers d'euros	2020	2019
Dividendes	945	1 318
Gains de change	232	203
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	50	6
Autres produits financiers	181	98
Produits financiers (A)	1 407	1 625
Pertes de change	(201)	(106)
Dotations financières aux amortissements et provisions nettes des reprises	203	(744)
Intérêts et autres charges financières	(251)	(157)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(41)	(83)
Charges financières (B)	(290)	(1 089)
Charges et produits financiers (A)+(B)	1 117	536

Les autres produits financiers comprennent essentiellement les intérêts sur les comptes courants des filiales et sur l'obligation remboursable en actions (ORA) d'une valeur de K€ 2 400 auquelle Netgem SA a souscrit auprès de la société Vitis.

Les charges financières comprennent la reprise aux provisions sur les actions propres (K€ 137) et le mali de fusion constaté lors de la transmission universelle du patrimoine (TUP) de la société Connected Labs en sa faveur pour un montant de K€ 224.

4.4.8. Résultat exceptionnel

Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et rare.

en milliers d'euros	2020	2019
Plus-values (moins-values) sur cession d'actifs nettes des reprises sur provisions	(66)	-
Extourne charges relatives à des contrats fournisseurs	385	731
Autres produits et charges exceptionnels	150	(88)
Total	469	644

4.4.9. Impôts

L'incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :

en milliers d'euros	2020	2019
Impôts sur les bénéfices	(7)	80
Economie d'impôt sur don	(30)	30
Crédit d'impôt recherche	194	276
Total	157	386

Le gain net d'impôt sur les sociétés enregistré sur la période s'établit à K€ 157 et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Résultat courant	Résultat exceptionnel & Participation	2020
Résultat avant impôt	63	469	532
Taux d'impôt en vigueur	28,00%	28,00%
(Charge) Produit d'impôt théorique calculé au taux en vigueur	(18)	(131)	(149)
Incidence sur la (charge) produit d'impôt des :
Imputation déficit reportable			(78)
Autres charges non déductibles temporairement et produits non taxables temporairement			15
Charges et provisions pour dépréciation non déductibles fiscalement			(40)
Dividendes / boni de liquidation reçus non taxables			251
Crédit d'impôt recherche & CICE & don			157
(Charge) Produit d'impôt constaté au compte de résultat			157

4.4.10. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	Brevets logiciels licences et marques	Frais de développement	Fonds commercial et droit au bail	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2020	1 281	3 883	3 104	8 268
Acquisitions				-
Variation de périmètre	30	708	-	737
Sorties				-
Au 31 décembre 2020	1 310	4 591	3 104	9 005
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Au 1er janvier 2020	(1 281)	(3 883)	-	(5 164)
Dotations	(10)			(10)
Variation de périmètre	(13)	(708)		(720)
Sorties				-
Au 31 décembre 2020	(1 303)	(4 591)	-	(5 894)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2020	-	-	3 104	3 104
Au 31 décembre 2020	7	-	3 104	3 111

Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées des fonds commerciaux et droit au bail issus des opérations de croissance externe du groupe. Ces immobilisations incorporelles ont été allouées au seul pôle d'activité de Netgem. Ce pôle d'activité regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions de divertissement vidéo pour la maison connectée (hardware et software), principalement à destination des opérateurs multi-services de type FAI.

La variation de périmètre sur l'exercice 2020 est liée à la TUP de Connected Labs en sa faveur.

L'affectation des malis techniques est la suivante :

(en milliers d'euros)	Frais de développement	Mali de fusion sur actif circulant	Autres immobilisations incorporelles	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2020	412	8 017	4 437	12 866
Variation de périmètre			(1 333)	(1 333)
Au 31 décembre 2020	412	8 017	3 104	11 533
PROVISIONS
Au 1er janvier 2020	(412)	(8 017)	-	(8 429)
Dotations				-
Reprises				-
Au 31 décembre 2020	(412)	(8 017)	-	(8 429)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2020	-	-	3 104	3 104
Au 31 décembre 2020	-	-	3 104	3 104

4.4.11. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	Matériels et outillages	Installations et agencements et autres immobilisations corporelles	Matériels de bureau et informatique et mobilier	Boxs	Total
VALEUR BRUTE
Au 1er janvier 2020	733	155	197	1 750	2 835
Acquisitions			1	5 140	5 141
Sorties	(561)	(155)			(716)
Variation de périmètre	11	4	11		25
Au 31 décembre 2020	183	4	209	6 891	7 287
AMORTISSEMENTS & PROVISIONS
Au 1er janvier 2020	(660)	(76)	(174)	(254)	(1 164)
Dotations	(33)	(16)	(10)	(1 783)	(1 841)
Sorties	558	92			650
Variation de périmètre	(7)	(1)	(8)		(15)
Au 31 décembre 2020	(141)	(1)	(192)	(2 036)	(2 370)
VALEUR NETTE
Au 1er janvier 2020	73	79	24	1 497	1 672
Au 31 décembre 2020	41	3	18	4 854	4 917

Sur l'exercice écoulé, le contrat avec le modèle locatif signé en 2019 avec l'un des clients historiques du groupe a perduré sur l'exercice 2020; les "box" ainsi louées dans le cadre de bouquets de services opérés dans le cloud sont immobilisées et amorties sur 3 ans en appliquant un amortissement accéléré les deux premières années.

4.4.12. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participation et créances rattachées :	6 540	5 903
dont Vitis	6 481	3 991
dont Connected Labs	-	1 800
dont Australie Netgem	-	53
dont Netgem Singapour	49	49
dont Netgem Mexique	9	9
dont Ltd Netgem @TV	1	1
Dépôts et cautionnements versés	109	101
Autres immobilisations financières	266	258
Sous-total valeur brute	6 916	6 262
Moins dépréciations	(104)	(1 679)
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	6 812	4 583

Vitis

L'augmentation des titres de participations et créances rattachées de Vitis est liée à la souscription à l'ORA 2020 par Netgem auprès de cette dernière à hauteur de K€ 2 400 et aux intérêts courus associés de K€ 90; la valeur brute a été ainsi augmentée de K € 2 490 sur l'exercice 2020 pour atteindre K€ 6 481.

Connected Labs

Au cours de l'été 2020 , une TUP de Connected Labs a été réalisée en faveur de Netgem; ce qui s'est traduit par l'élimination des titres.

Netgem Australie

Suite à sa mise en sommeil , la société Netgem Australie a été dissoute sur l 'exercice 2020.

Dépôts & cautionnements

Au 31 décembre 2020, les dépôts et cautionnements sont constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des bureaux situés à la Défense.Par prudence ce dépôt a été provisionné au 31 décembre 2020 du fait de la dénonciation du bail de ses bureaux.

Autres immobilisations financières

Au 31 décembre 2020, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 203.108 actions propres valorisées à K€ 214 et à K€ 53 en espèces.

4.4.13. Stocks

Aucun stock n'a été constaté à la clôture de l'exercice.

4.4.14. Clients et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeur brute	3 259	4 119
Dépréciations cumulées	-	-
Valeur nette	3 259	4 119
d'1 Dont à moins an	3 259	4 119

4.4.15. Autres créances

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
État - impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche.	2 815	3 237
Comptes courants débiteurs	2 195	2 601
État – TVA déductible & crédit tva	202	183
Débiteurs divers	29	86
Total autres créances	5 241	6 107
d'1 Dont à moins an	5 241	6 107

La créance d'impôt sur les bénéfices qui s'établit à K€ 2 815, comprend principalement les crédits d'impôt recherche liés aux exercices 2017 à 2020.

Le poste « Comptes courants débiteurs » correspond à une avance en compte courant consentie à la société Vitis.

Le solde du poste « affectation du mali-IDA » pour une valeur brute de 8.017 K€ et déprécié en totalité au 31 décembre 2020 résulte des reports déficitaires issus de la fusion avec Vidéofutur. Le poste n'a pas fait l'objet de d'activation d'IDA au cours de l'exercice. La Société a estimé de la non-imputation des reports déficitaires sur la base de projection de l'activité à 3 ans."

4.4.16. Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités et valeurs mobilières de placement (VMP), toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs mobilières de placement et comptes à terme	4 095	4 095
Disponibilités	5 447	7 621
Total disponibilités et VMP en valeur brute	9 542	11 716
Dépréciations cumulées	(1 493)	(1 630)
Total disponibilités et VMP en valeur nette	8 049	10 087

Les disponibilités libellées en devises étrangères représentent K€ 325 et sont principalement en dollars américains et livres anglaises.

Les valeurs mobilières de placement sont composées d'actions en trésorerie qui sont dépréciées de K€1 493 au 31 décembre 2020.

4.4.17. Capitaux propres

Capital social

Au 31 décembre 2020, le capital social s'élève à K€ 6 144 et est libéré intégralement. Il est composé de 30.721.059 actions d'une seule catégorie et d'une valeur nominale de 0,20 euro.

Options de souscription ou d'achat d'actions

Sous réserve de délais plus courts arrêtés par le Conseil d'Administration, les options pourront être exercées jusqu'au dixième anniversaire de la date d'allocation.

Au cours de l'exercice écoulé, aucune attribution d'options n'a été réalisée et aucune charge n'a été comptabilisée.

Programme d'actions gratuites

Le 30 juillet 2020, le Conseil d'administration, agissant sur délégation de l'assemblée générale, a attribué à M. Mathias Hautefort 200.000 actions gratuites de Netgem

Programme d'achat d'actions

Le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne peut excéder € 10 millions.

En 2020, la Société n'a acheté aucune de ses propres actions dans le cadre d'un programme d'achat d'actions, hors contrat de liquidité.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Dotations	Reprises Utilisées	Reprises non utilisées	31/12/2020
Provision pour retraite	159	31			191
Autres provisions pour risques	603			(150)	453
Provisions pour perte de change	89	23	(89)		23
Total provisions	851	54	(89)	(150))	6661
exploitation En		31
financier En		23	(89)
exceptionnel En				(150)

4.4.18. Provisions

Au 31 décembre 2020, les autres provisions pour risques concernent essentiellement des contrats fournisseurs.

4.4.19. Dettes fournisseurs et comptes rattachés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	941	2 200
Factures non parvenues	4 670	4 745
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 611	6 946
d'1 Dont à moins an	5 6116	6 946

Au 31 décembre 2020, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à K€ 793 et sont principalement constituées de dettes en dollars américains. La conversion de ces dettes au cours de clôture a conduit la Société à comptabiliser un écart de conversion passif pour K€ 60.

4.4.20. Dettes fiscales et sociales

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dettes sociales	713	685
Dettes fiscales	55	97
Dettes fiscales et sociales	769	782
d'1 Dont à moins an	769	782

4.4.21. Autres dettes

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Comptes courants créditeurs	272	1 632
Avances et acomptes reçus sur commandes	40	40
Autres dettes	2 036	221
Autres dettes	2 347	1 893
d'1 Dont à moins an	2 347	1 893

Le poste « Comptes courants créditeurs » comprend principalement des dettes intra-groupes dans le cadre du cash-poolingmis en place par le Groupe.

Au 31 décembre 2020, le poste « Autres dettes » comprend principalement un prêt contracté pour financement du CIR 2017 et 2018 ainsi qu'un prêt BPI et les jetons de présence à verser aux administrateurs de la Société.

Informations complémentaires

4.4.22. Engagements hors bilan

Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d'engagements. Certains engagements ont fait l'objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.).

Au 31 décembre 2020, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2019. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d'engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.

Engagements de location

La Société louait des bureaux de Courbevoie au travers d'un bail qui a été dénoncé courant 2020 pour se terminer le 28 février 2021.

Au 31 décembre 2020, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 79.

Par ailleurs, la Société a signé un contrat de sous location en date du 7 décembre 2020 prenant effet le 1er janvier 2021 pour une durée de 24 mois.

Au 31 décembre 2020, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s'établissent à K€ 607.

Engagements industriels

La Société communique à ses sous-traitants industriels l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 31 décembre 2020, une part importante des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2021 correspondaient à des commandes fermes de clients.

Engagements donnés ou reçus

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avals, cautions et garanties donnés	-	-
Engagements d'achat de composants	760	365
Total	760	365

Le conseil d'administration de la société, dans sa séance du 21 mars 2019, a autorisé la conclusion d'une convention conclue le 14 mai 2019 dans le cadre de l'apport de l'activité Plateforme Multiscreen par la Société à la Société Vitis SAS.

La convention conclue entre les deux sociétés comporte les garanties usuelles en pareilles circonstances, à savoir notamment celles portant sur les risques, les litiges, les comptes (bilan d'apport), la consistance de l'activité ou la propriété intellectuelle.

Ces garanties sont assorties de limites tel qu'un seuil minimal par évènement indemnisé, une franchise globale et un plafond. Les garanties relatives aux ressources humaines font toutefois l'objet d'une indemnisation spécifique déplafonnée, sans seuil minimum individuel ni franchise. Ces garanties sont limitées à une durée de 18 mois à compter de la réalisation de l'opération à l'exception des risques fiscaux et sociaux pour lesquels la durée correspond aux durées de prescription légale.

Aucune procédure d'indemnisation n'a été déclenchée au titre de la convention.

Au 31 décembre 2020, la Société ne bénéficiait pas d'autres engagements reçus significatifs.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients	1 088	1 086
Autres créances	2 195	2 601
Titres de participation & créances rattachées	6 539	4 224
ACTIF	9 822	7 911
Dettes fournisseurs / (Acompte)	-	-
Autres dettes (comptes courant vis-à-vis des filiales)	265	1 632
PASSIF	265	1 632
Autres achats et charges externes	443	288
Charges de personnel	-	-
Charges financières	227	60
Autres charges exceptionnelles	-	-
CHARGES	670	348
Chiffre d'affaires	2 940	3 581
Autres produits	1 126	93
PRODUITS	4 066	3 674

4.4.23. Soldes et transactions avec les entreprises liées

Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution de contrats de refacturations conclus entre la Société et ses filiales.

4.4.24 Charges constatées d'avance

Au 31 décembre 2020, les charges constatées d'avance s'établissent à K€ 98 contre K€ 3 au 31 décembre 2019.

4.4.25. Événements postérieurs

A la suite de l'approbation de sa demande d'admission par le Comité des Admissions d'Euronext , NETGEM a annoncé que le transfert de la cotation de ses actions sur le marché Euronext Growth Paris a eu lieu le 11 mars 2021.Ce transfert permettra au Groupe de bénéficier de la dynamique et de la visibilité de ce marché, tout en maîtrisant ses frais généraux. Euronext Growth étant un système multilatéral organisé de négociation, Netgem demeurera soumise notamment aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché(dit "règlement MAR").

Le Conseil d'Administration du 18 mars 2021 a proposé de ne pas soumettre de distribution de dividende à l'Assemblée Générale du 26 mai 2021 .

4.4.26. Liste des filiales et participations

Nom (devise de référence)	Capital (en devises locales)	Autres capitaux propres, avant affectati	Quote part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus (K€)		Prêts et avances consenti s et non encore rembour	Montant des cautions et avals	Chiffre d'affaires H.T. du	Résultat du dernier	Dividendes encaissés par la
		on des résultats (en devises locales)		Brute	Nette	sés (K€) brut (hors cash pooling)	donnés par la Société	dernier exercice clos (K€)	exercice clos (K€)	Société au cours de l'exercice
						Filiales en intégration globale
Netgem Singapore (USD)	72	197	100%	49	49			363	12

Netgem Mexico (USD)	12	28	100%	9	9		-	(14)
Netgem UK (GBP)	1	708	100%	1	-		4 668	633
VITIS SA (EUR)	2 296	(543)	53%	6 481	6 481		16 966	(4 080))

4.4.27. Détail des charges à payer

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Fournisseurs - factures non parvenues	4 670	4 745
Personnel - charges à payer	397	376
Charges sociales	134	176
État - charges à payer	14	81
Divers - charges à payer	109	95
Total	5 324	5 473

4.4.28. Honoraire des commissaires aux comptes

Honoraires des		MAZARS		CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT : Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et
consolidés :
Netgem SA Missions accessoires Netgem SA:	82 887	80 886	50 626	52 626	133 513	133 512 -
Sous-total AUDIT	82 887	80 886	50 626	52 626	133 513	133 512
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL	-	-	-	-	-	-
TOTAL GENERAL	82 887	80 886	50 626	52 626	133 513	133 512

4.5. Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Netgem,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Netgem relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

§ Les titres de participation et créances rattachées s'établissent à 6 540 milliers d'euros en valeur nette au 31 décembre 2020 et sont évalués selon les modalités décrites dans les notes 4.4.1 au paragraphe « immobilisations financières » et 4.4.12 de l'annexe.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation, notamment en prenant connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et des hypothèses utilisées.

§ Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles s'élève à 3 111 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 4.4.10 de l'annexe, elles sont principalement constituées des fonds commerciaux et droits au bail issus des opérations de croissance externe du groupe et font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation, notamment en prenant connaissance des processus mis en place par la Direction pour la réalisation du test. Nous avons également apprécié le caractère raisonnable des prévisions de flux de trésorerie et des hypothèses utilisées.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Ø il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Ø il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
Ø il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Ø il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Ø il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Paris et Courbevoie, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Mazars Marc Biasibetti

Julien Mabile

AcefI CL Matthieu Mortkowitch

4.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

A l'assemblée générale de la société NETGEM SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES ^À ^L'APPROBATION DE ^L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société Vitis SAS

Personnes concernées : Monsieur Joseph Haddad (Président du Conseil d'administration) et Monsieur Mathias Hautefort (Directeur Général).

Nature et objet

Souscription à une obligation remboursable en actions de la société Vitis SAS à hauteur de 2,4 millions d'euros (sur une émission totale de 4,8 millions d'euros co-souscrite avec la Caisse des Dépôts et Consignation) afin de financer le développement de l'activité de la société Vitis SAS dans le cadre notamment du Plan France Très Haut Débit sur l'ensemble des Réseaux d'Intérêt Public, de la diversification de ses canaux de vente, de la promotion de la marque VIDEOFUTUR et de l'évolution de son offre.

Modalités

Cette convention a été autorisée par le Conseil d'administration du 22 janvier 2020 et conclue le 25 février 2020 avec la société Vitis SAS et la Caisse des Dépôts et Consignations selon les modalités et conditions suivantes :

Montant de l'obligation souscrite par la Société : 2.4 millions d'euros,
Rémunération : intérêt annuel de 4,5% payable au plus tard le 31 janvier suivant la clôture de chaque exercice social,
Intérêts de retard au taux annuel de 3%,
Date d'échéance : 31 mars 2021,
Remboursement : 163.376 actions ordinaires de la société Vitis.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR ^L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Vitis SAS

Personnes concernées : Monsieur Joseph Haddad (Président du Conseil d'administration) et Monsieur Mathias Hautefort (Directeur Général).

Nature et objet

Convention de garantie d'actif-passif .

Modalités

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 21 mars 2019, a autorisé la conclusion de la convention conclue le 14 mai 2019 dans le cadre de l'apport de l'activité Plateforme Multiscreen par la Société à la Société Vitis SAS.

Ces garanties sont limitées à une durée de 18 mois à compter de la réalisation de l'opération à l'exception des risques fiscaux et sociaux pour lesquels la durée correspond aux durées de prescription légale.

Aucune procédure d'indemnisation n'a été déclenchée au titre de la convention.

Avec la société Fast Forward SAS

Personne concernée : Monsieur Olivier Guillaumin dirigeant commun.

Nature et objet

Fournitures de prestations de conseil sur les sujets de convergence fixe/mobile, de nouveaux services de TV et de prestations d'assistance dans l'identification d'opportunités de développement.

Modalités et conditions financières

Le conseil d'administration de votre société, dans sa séance du 13 décembre 2012, a reconduit ladite convention autorisée préalablement par le conseil d'administration du 13 octobre 2009 pour une durée indéterminée, résiliable par l'une ou l'autre des parties sous couvert d'un préavis de trois mois.

La convention conclue entre les deux sociétés porte sur un montant annuel hors taxes de prestations d'un maximum de 50 000 euros.

Le montant facturé ou restant à facturer au titre de l'exercice 2020 par la société Fast Forward SAS s'établit à 25 000 euros hors taxes.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Néant.

Fait à PARIS et à Paris La Défense, le 27 avril 2021

Les Commissaires aux comptes

Mazars Marc Biasibetti

Julien Mabile

AcefI CL Matthieu Mortkowitch

5. Tableau relatif aux honoraires des commissaires aux comptes de la société

Honoraires des		MAZARS		CABINET ACEFI CL	TOTAL
commissaires aux comptes (en euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT :
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés :
Émetteur	82 887	80 886	50 626	52 626	133 513	133 512
Filiales intégrées globalement	19 737	19 369	17 000		36 737	19 369
Missions accessoires :
Émetteur	15 000	20 000	-	2 500	15 000	22 500
Filiales intégrées globalement
Sous-total AUDIT	117 624	120 255	62 626	55 126	185 250	175 381
Service autre que la certification des comptes (« SACC »)
Sous-total CONSEIL	-	-	-		-	-
TOTAL GENERAL	117 624	120 255	62 626	55 126	185 250	175 381

AI Terminal

NETGEM

1547_10-k_2021-04-28_75f8f803-d083-48e4-a80f-334c71bb0ead.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

1 - Sommaire

2. Rapport de Gestion

2.1. Activité et faits marquants du Groupe en 2020

2.1.1. Vue d'ensemble

Données du compte de résultat et variation de trésorerie

Trésorerie nette et capitaux propres

2.1.2. Faits marquants de l'exercice

2.1.3. Périmètre de consolidation

2.2. Analyse du compte de résultat et des dépenses d'investissement du Groupe

2.2.1. Compte de résultat consolidé

Analyse de la performance opérationnelle

Analyse du résultat net

Résultat par actions

2.2.2. Bilan et structure financière

Liquidités et ressources en capital

Capitaux propres consolidés et passifs

Capitaux propres et effet de levier financier

Actions émises sur l'exercice

Activité en matière de recherche et développement

2.3. Évolution récente et perspectives 2021

2.3.1. Évolution récente et événements post clôture

2.3.2. Perspectives

2.4. Filiales et participations

2.4.1. Prises de participation et sociétés contrôlées

2.4.2. Activité des filiales

2.4.3. Tableau des filiales

2.5. Proposition d'affectation du résultat

2.6. Négociation par Netgem de ses propres actions

2.6.1. Achat d'actions afin d'assurer la liquidité du titre

2.6.2. Achat d'actions de la Société

2.7. Informations relatives aux opérations sur titres

2.8. Participation des salariés au capital

2.9. Juste valeur des instruments financiers et facteurs de risques

2.9.1. Juste valeur des instruments financiers

2.9.2. Informations sur les risques

Risques de marché

Risques de change

Risques sur actions

Risques de crédit, risque de concentration clients et risques pays

Risques opérationnels

Risques liés aux services ou produits commercialisés par le Groupe

Risques liés à la propriété intellectuelle

Risques liés aux fournisseurs

Fournisseurs de service cloud

Opérateurs d'infrastructure

Éditeurs de contenus

Fabricants de box

Risques liés à l'activité grand public

Risques liés aux personnes clés

Risques judiciaires

Risques liés aux fraudes et actes de malveillance informatique

Risques de corruption et de fraude

Risques en matière de protection des données personnelles

Risques fiscal et social

Risques industriel, social ou environnemental

Risques liés à l'épidémie de coronavirus

2.11. Responsabilité sociale et environnementale

2.11.1. Informations sociales

Emploi

Effectifs

Rémunérations et leur évolution

Plan d'Épargne Entreprise et Accord de Participation

Organisation du travail

Relations sociales

Santé et sécurité

Les conditions de santé et sécurité au travail

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

Formation

Égalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

La politique de lutte contre les discriminations

Impact de la crise sanitaire Covid-19

2.11.2. Informations environnementales

Politique générale en matière d'environnement