Alten

Registration Form • Apr 28, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Le document d'enregistrement universel a été déposé auprès de l'AMF, le 28 avril 2021, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fi ns d'une off re au public de titres fi nanciers ou de l'admission de titres fi nanciers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux titres fi nanciers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Ce label distingue les documents ou supports d'information les plus transparents selon les critères du Classement Annuel de la Transparence (https://www.grandsprixtransparence.com/).

SOMMAIRE

PROFIL	3
ENTRETIEN AVEC SIMON AZOULAY, PDG D'ALTEN	4
2020 EN CHIFFRES	6
QUELQUES FAITS MARQUANTS	9
STRATÉGIE	10
TENDANCES SECTORIELLES	24
CHAPITRE 1 : PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS 1.1 Histoire 1.2 Le marché de la R&D externalisée 1.3 Objectifs et stratégie 1.4 Une organisation technique d'excellence 1.5 Activités 1.6 Organigramme	37 38 39 41 44 45 53
CHAPITRE 2 : FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE 2.1 Gestion des risques 2.2 Synthèse des principaux risques 2.3 Facteurs de risque et gestion des risques 2.4 Assurance et couverture des risques 2.5 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	55 56 57 58 65 65
CHAPITRE 3 : GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1 Présentation de la gouvernance 3.2 Rémunérations et avantages	69 70 89
CHAPITRE 4 : DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4.1 Gouvernance et stratégie RSE 4.2 Employeur accélérateur de carrière 4.3 Éthique et Droits de l'Homme 4.4 Réduire l'empreinte environnementale du Groupe 4.5 Éléments méthodologiques et référentiels internationaux 4.6 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant	105 108 114 126 133 140 149
CHAPITRE 5 : COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE	151
5.1 Analyse des comptes consolidés de l'exercice 5.2 Évolution et perspectives 5.3 Analyse des comptes sociaux 5.4 Autres informations fi nancières et comptables 5.5 Autres informations juridiques sur l'exercice	153 157 158 159 161
CHAPITRE 6 : ÉTATS FINANCIERS 6.1 Comptes consolidés 6.2 Comptes sociaux	163 164 211
CHAPITRE 7 : CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7.1 Actionnariat 7.2 Données boursières 7.3 Communication avec les actionnaires 7.4 Dividendes 7.5 Informations sur le capital social	229 230 236 238 239 239
CHAPITRE 8 : INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 8.1 Renseignements sur la société 8.2 Contrats importants 8.3 Transactions avec des parties liées 8.4 Contrôleurs légaux des comptes 8.5 Documents disponibles 8.6 Responsable du Document d'enregistrement universel et du Rapport fi nancier annuel et de l'Information fi nancière 8.7 Tables de concordance	243 244 246 247 252 252 253 254

ENTRETIEN

Simon AZOULAY

Président-Directeur général

« L'année 2020 a été, et restera avant tout, « l'année COVID ». Les valeurs du Groupe, humaines et organisationnelles, ainsi que sa solidité fi nancière parmi les plus saines de la profession, nous ont permis de traverser cette période particulière. »

Quel bilan dressez-vous de l'année 2020 pour l'activité d'ALTEN ?

L'année 2020 a été, et restera avant tout, « l'année COVID ». Les valeurs du Groupe, humaines et organisationnelles, ainsi que sa solidité fi nancière parmi les plus saines de la profession, nous ont permis de traverser cette période particulière.

Les crises économiques précédentes, telles que celles de la « Bulle Internet » en 2003 ou des « Subprimes » en 2009 étaient de nature fi nancière et ne portaient pas sur la santé, préoccupation plus grave et prioritaire pour tous.

ALTEN a su anticiper et mettre en place très tôt le déploiement des mesures sanitaires recommandées par les Autorités de Santé.

Le télétravail a été massivement mis en œuvre pour plus de 30 000 collaborateurs et les mesures barrières ont été, et restent, strictement respectées sur tous les sites du Groupe. Une logistique très importante a permis à tous nos collaborateurs d'obtenir les équipements informatiques et les liaisons sécurisées nécessaires avant même les premiers confi nements.

L'ensemble de nos parties prenantes, et en particulier nos collaborateurs, ont toutes été solidaires du Groupe et ont contribué à l'eff ort collectif dans cette période de crise. Leur implication et leur capacité d'adaptation ont été remarquables.

La Direction générale a aussi donné suite favorablement aux suggestions gouvernementales d'allocation de primes exceptionnelles de solidarité aux salariés et a décidé de ne pas distribuer de dividendes en 2020.

Quel a été l'impact économique de la crise en 2020 ?

Le Groupe a été diff éremment aff ecté selon les secteurs d'activité et les pays.

Nous avions, pré-COVID-19, plus de 32 000 collaborateurs en activité sur nos projets et avons subi, sur le deuxième trimestre 2020, l'arrêt soudain et considérable de l'activité d'environ 5 500 ingénieurs en poste entre avril et juin.

L'impact a été majeur sur le secteur de l'Aéronautique civile (- 45 %), notamment dans les régions telles que le Sud-Ouest et l'Ouest de la France, ainsi que le Nord de l'Allemagne. Ce secteur devrait, nous l'espérons, reprendre fortement en 2022 avec la reprise normale du trafi c aérien.

Le secteur Automobile a été aussi profondément touché (- 30 %) dans la plupart des pays. Il souff rait déjà depuis septembre 2019. Il devrait connaître une reprise à la fi n du premier semestre 2021, compte tenu des mutations technologiques qui y sont attendues.

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• gq q l'ensemble des processus R&D, Supply Chain et IT Services ;
• Un positionnement multisectoriel, qu'il convient de diversifi er davantage, pour ne pas dépendre des fl uctuations d'un ou deux secteurs ;
• Une taille critique dans tous les pays stratégiques pour y déployer notre modèle managérial et nos process de gestion ;
• Une culture de croissance essentiellement organique, accompagnée d'acquisitions ciblées. Cela nous a permis d'avoir un bilan sain, pas ou peu endetté et de traverser les crises sans danger ;
• Un fort investissement RH off rant la possibilité à nos collaborateurs d'évoluer vers des fonctions de management de projet, d'expertise ou d'encadrement de Business Units. Un atout fondamental pour réussir notre croissance.

L'histoire des deux précédentes crises majeures (2003 et 2009) a montré qu'ALTEN ressortait renforcé de ces situations grâce à l'effi cience de son business model et était en capacité de gagner rapidement des nouveaux marchés en expansion.

La croissance organique, accompagnée d'une augmentation raisonnable des acquisitions en 2020 et 2021, nous permet de rattraper voire de dépasser la situation pré-COVID-19.

Cette stratégie nous permet d'être sereins et optimistes pour les mois et les années à venir.

Que peut-on dire de l'engagement RSE d'ALTEN ?

Cette crise majeure, notre développement international et notre position de leader sur le marché de l'Ingénierie et de l'IT Services nous confèrent une responsabilité RSE toujours plus grande.

Notre engagement en faveur du développement durable, initié depuis plus de 10 ans avec la signature du Pacte

décarbonation que nous réalisons pour nos clients, nous avançons également en interne afi n de réduire notre empreinte environnementale. 19 % des activités de R&D du Groupe sont consacrés au développement durable et à la réduction de notre empreinte carbone.

Notre culture d'entreprise repose sur des fondamentaux partagés par tous les collaborateurs : le développement du capital humain, la culture d'Ingénieur et la recherche d'une croissance rentable et durable. Cette dynamique est animée dans les diff érents pays du Groupe à travers un réseau de référents RSE, afi n de capitaliser sur les initiatives de chacun et partager nos valeurs communes.

Quelles sont les perspectives des années à venir ?

Les défi s sont nombreux pour les prochains mois. Fort de son positionnement technologique multisectoriel, avec plus de 80 % sur le numérique, ALTEN pourra atteindre en 2022 une situation meilleure que celle d'avant-crise avec, en plus :

• Un chiff re d'aff aires à l'international supérieur à 65 % ;
• Une diversifi cation sectorielle plus forte ;
• La mise en place de centres de compétences transnationaux avec une capacité X-shore à la hauteur des attentes de nos clients en Europe et en Amérique ;
• L'atteinte de la taille critique (plus de 2 000 collaborateurs) sur chacun de nos marchés ou pays cibles.

ALTEN reste centré sur les métiers à valeur ajoutée de l'ingénieur de très haut niveau, sur sa culture de formation, d'intégration, de respect et sur ses engagements RSE. Le Groupe est confi ant sur sa capacité à conforter dans le temps sa position de leader de l'Ingénierie et de l'IT Services. Je nous souhaite collectivement un avenir empreint de sérénité, de solidarité et de confi ance dans la reprise.

Chiffre D'AFFAIRES 2 331,9 M€

Chiff re d'Affaires

Résultat opérationnel d'activité (en millions d'euros)

Résultat opérationnel d'activité (en % du Chiff re d'Aff aires)

Résultat opérationnel (en millions d'euros)

(en millions d'euros)

33 800 COLLABORATEURS dont 29 400 Ingénieurs

Répartition du Chiff re d'Aff aires par secteur d'activité (en % du Chiff re d'Aff aires)

2020 EN CHIFFRES

QUELQUES FAITS MARQUANTS

la propagation de la SARS-CoV-2 (COVID-19) »).

Renault Supplier Awards 2020

ALTEN a reçu l'Award Sustainable Purchasing de Renault, récompensant la démarche RSE du Groupe. Renault et ALTEN, partenaires de longue date, ont traversé ensemble diff érentes crises, avec notamment un soutien constant à la qualité et une solidarité pour optimiser la productivité. Les deux sociétés travaillent aujourd'hui ensemble sur la transformation en profondeur de l'ingénierie Renault, avec une agilité mutuelle.

ALTEN labellisé TOP EMPLOYER 2020

Labellisé en France, en Allemagne, en Espagne et en Italie, ALTEN se démarque par le développement des compétences de ses collaborateurs, le suivi de carrière et ses engagements éco-responsables. Ce label repose sur un audit basé sur un référentiel de 600 pratiques RH.

partenariats, événements… ALTEN s'est toujours engagé auprès des étudiants durant tout leur parcours pour faciliter leur insertion professionnelle. Cette année, afi n de maintenir le lien avec les campus dans le contexte sanitaire, le Groupe se réinvente et va plus loin avec la sortie de sa plateforme gratuite altencampus.fr, première interface digitale 100 % dédiée aux étudiants pour booster leurs projets et leur carrière.

STRATÉGIE

STRATÉGIE BUSINESS ET OBJECTIFS : UN POSITIONNEMENT FORT EN INGÉNIERIE ET IT SERVICES

Positionnement d'ALTEN

Le Groupe ALTEN s'intègre à la stratégie R&D et digitale de ses clients afi n de les aider à développer leurs nouveaux produits & services et améliorer la performance interne de l'entreprise.

Niveau de risque	Positionnement	Marge brute estimée	% activité du Groupe
4	• IP, Risk sharing, Edition Logiciel • Capex liés aux activités de prototypage,	Aléatoire & long terme	0 %
3	Work Packages avec Direction Technique & Méthodes Méthodologies et outils propres		60 %
2	Time & Material (AT) avec VA de management RH et risque de l'IC Nb : 2+ Conseil à haut niveau	25 % à 35 %	38 %

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ALTEN est un Groupe d'Ingénierie (70 %) avec un positionnement digital à 80 %

létée par des off res spécifi ques au travers de filiales spécialisées en Conseil

• ement) ;
• ELEASE
• ment et PDM) ;
• evOps) ;

Expertises :

• LINCOLN et SDG GROUP
• (Data Sciences et BI) ;
• AIXIAL et PVR
• (Life Sciences : CRO et Pharmacovigilance) ; • CADUCEUM
• (Life Sciences : Qualité et Manufacturing) ;
• ATEXIS (Customer Support et MCO) ;
• ALTEN CALSOFT LABS
• (VLSI et MicroChip design) ;
• ANOTECH
• (Bureau d'études, Infrastructures et Operations, notamment en Oil & Gas).

STRATÉGIE

L'ingénierie : cœur de métier historique du Groupe

Le Groupe intervient sur toutes les phases du cycle Produit pour les Directions techniques de l'industrie : conseil et spécifi cations, R&D, études et conception, Manufacturing engineering et Customer support.

La coordination internationale entre les centres d'ingénierie ALTEN dans le monde et l'excellente connaissance des environnements métiers des clients font du Groupe le partenaire technologique de référence des grands comptes de l'industrie depuis plus de 30 ans.

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STRATÉGIE

MODÈLE D'AFFAIRES : LES ATOUTS DU DÉVELOPPEMENT

NOS RESSOURCES NOTRE ADN

Ressources face à la COVID-19

ALTEN a fait preuve de résilience grâce à

• la pertinence de son modèle, basé sur :
• Son organisation et sa rigueur de gestion
• Sa structure bilancielle et ses ressources financières
• Sa dynamique commerciale et RH

Ressources Humaines

• 33 800 collaborateurs dont 29 400 ingénieurs répartis dans plus de 30 pays sur les 5 continents

Ressources immatérielles

• Une expertise complète de tous les domaines de l'ingénierie
• Des programmes de R&D et des Labs d'innovation
• Méthodologie de conduite de projets certifiés CMMI niveau ³
• Système de management d'Informations et Environnement intégré pour le Groupe

Ressources sociétales

• 45 partenariats avec des ONG ou associations similaires
• 163 partenariats écoles
• Charte des Achats Responsables, Charte Éthique et Conformité, Charte du développement durable

Ressources fi nancières

• 2 331,9 M€ de CA en 2020. 61,1 % du CA réalisé hors de France
• Recul maîtrisé de la marge opérationnelle (ROA 6,1 % du CA)
• Une structure financière très saine : fonds propres 1 214 M€ - Situation de trésorerie positive : 196 M€

Ressources environnementales

• Utilisation d'énergie et de ressources naturelles (cf. 4.4 – « Réduire l'empreinte environnementale du Groupe »)

Une couverture technologique complète

• Ingénierie et R&D externalisée
• IT & Network Services
• Des filiales spécialisées en Conseil et Expertise

5 niveaux d'engagement pour répondre aux besoins du client

Une couverture intégrale et équilibrée des secteurs

Autres industries

14 ALTENDOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 - RAPPORT INTÉGRÉ

Des process de gestion des ressources humaines et des talents performants

et fl exible

• Des opportunités de carrière multiples et variées

Consulting

Conseil avec engagement de moyens

Globalisation Regroupement sur un seul contrat de plusieurs projets de conseil

Contrat de services Contrat de services à engagement de moyens et de performance

Contrat en unités d'œuvre

Contrat de service à engagement de résultat et de performance

Forfait Forfait avec engagement de résultats

Engagement de moyens Des équipes de consultants apportant une variété d'expertises

sur un seul et même contrat

Engagement de moyens Apport d'expertise spécifi que

Engagement sur la qualité

de service Engagement sur la qualité de service & délégation de la gestion de projet

Engagement de résultats Industrialisation des livrables & gains de productivité

Engagement de résultats Maîtrise, qualité, coûts, délais, prix fi xes

NOTRE CRÉATION DE VALEUR

-

• et de l'insertion professionnelle des jeunes

• TOP EMPLOYER 2020© en France, Allemagne, Espagne et Italie

Stratégie de croissance externe ciblée

• 10 acquisitions à l'international en 2020

Engagements sociétaux

(cf. 4.3.6 « Solidarité sur les territoires ») • 2 877 jours/homme de mécénat de compétences

Évaluations et certifications (cf. 4.1.5 « Notations – Distinctions »)

• EcoVadis : 82/100
• CDP : A (catégorie Supplier Engagement Rating), B (catégorie Climate Change)
• ISO 9 001, 9 100, 27 001, 14 001 & 45 001 (ALTEN Spain)
• CEFRI MASE

BFA*, Services & Secteur Public *Banque, Finance & Assurance

Médias

STRATÉGIE

LES LEVIERS STRATÉGIQUES

La Gouvernance

Le Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Il défi nit également la stratégie de développement de la société et les objectifs à poursuivre.

Composition :

• Simon AZOULAY, Président-Directeur général ;
• Aliette MARDYKS, Administrateur indépendant Présidente du Comité d'audit ;
• Evelyne FELDMAN (jusqu'au 27/10/2020), Administrateur indépendant – Présidente du Comité des rémunérations et des nominations ;
• Maryvonne LABEILLE (à compter du 29/01/2021), Administrateur indépendant – Présidente du Comité des rémunérations et des nominations ;
• Philippe TRIBAUDEAU, Administrateur indépendant Administrateur référent – Membre du Comité d'audit ;
• Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué Administrateur ;
• Emily AZOULAY, Administrateur Membre du Comité des rémunérations et des nominations ;
• Marc EISENBERG, Administrateur indépendant ;
• Marwane METIOUI, Administrateur représentant les salariés ;
• Jane SEROUSSI, Administrateur.

La Direction générale

La Direction générale met en œuvre la stratégie défi nie par le Conseil d'administration et développe l'activité. Elle est assistée par deux comités : le Comité exécutif et le Comité de direction groupe.

Le Comité exécutif

Le Comité exécutif analyse les résultats commerciaux et fi nanciers et met en œuvre des mesures opérationnelles.

Simon AZOULAY, Président-Directeur général

Pierre BONHOMME, Directeur exécutif ALTEN France, UK et Allemagne du Nord

Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué en charge du Périmètre International 2

Stéphane OUGIER, Directeur exécutif ALTEN France et de fi liales Solutions

Bruno BENOLIEL, Directeur Général Adjoint en charge des Finances, des Systèmes d'Information et du Juridique

Gualtiero BAZZANA, Directeur exécutif ALTEN France pour Entreprise Services et Telecoms

Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué en charge d'ALTEN en France et de fi liales Solutions

Pascal AMORÉ, Directeur exécutif en charge d'ALTEN en Asie

Olivier GRANGER, Directeur ALTEN en charge du Périmètre International 1

Olivier LEMAÎTRE, Directeur exécutif en charge de l'Allemagne et de l'Autriche

Le Comité de direction groupe

Le Comité de direction groupe composé du COMEX, des principaux dirigeants internationaux et des Directeurs de fonctions support, est constitué de 23 personnes dont 3 femmes.

Une dynamique de gestion des compétences et des carrières

et professionnelles.

Une organisation technique et managériale performante

ALTEN a mis en place une organisation technique et des projets reconnue mondialement à travers :

• La Direction des Projets, forte de 300 Directeurs techniques, Chefs de Projet et experts ;
• Un centre de formation et des académies (DevOps, Cybersécurité, Testing) permettant aux Ingénieurs et Consultants d'évoluer au plus haut niveau ;
• Des communautés techniques qui favorisent l'échange, le partage d'informations et la capitalisation des savoirs ;

• Une Direction de la Qualité et des Méthodes. Les méthodologies de gestion de projet ALTEN sont évaluées CMMI Services niveau 3.

STRATÉGIE

Une couverture technologique complète

L'Off re Consulting

L'off re Consulting consiste à réaliser un projet chez le client, sur la base d'engagements de moyens, au temps passé et sous la responsabilité d'un Manager ALTEN. Tous les projets sont pris en charge par des Ingénieurs ALTEN de haut niveau. Pour en savoir plus sur les compétences ALTEN sur les missions de consulting, se référer à la section « 1.4 - Une organisation technique d'excellence » du présent document.

L'Off re Work Packages

L'essor de l'off re Work Packages est lié aux politiques de référencement des grands industriels qui visent à rationaliser l'off re de sous-traitance et à transférer des périmètres de plus en plus importants et des responsabilités de gestion de projet aux prestataires retenus. Ceux-ci doivent donc être capables d'organiser la réalisation des projets au travers de process de pilotage maîtrisés. Les Work Packages comportent plusieurs niveaux de responsabilité et de partage des risques et peuvent être réalisés soit chez le client, soit en externalisation partielle ou totale sur site ALTEN. L

ALTEN, leader français de la réalisation des Work Packages

ALTEN est aujourd'hui le leader incontesté de la réalisation des Work Packages, à la fois par le nombre et la taille des projets réalisés, qui ont représenté 60 % de l'activité en 2020, et par la qualité du delivery ALTEN. Ses méthodologies de conduite de projet sont évaluées Capability Maturity Model & Integration (CMMI) niveau 3. Ce référentiel mondial, élaboré par le Software Engineering Institute, permet d'appréhender, évaluer et améliorer les systèmes de réalisation de projet des entreprises d'ingénierie dans une démarche d'amélioration continue.

Les Work Packages, une relation client/fournisseur intégrée

Le développement des Work Packages a des implications fortes pour ALTEN mais aussi pour le client. En marge des retours d'expérience projet qui sont systématiquement capitalisés, la recherche de productivité peut conduire à transformer l'off re et/ou à faire intervenir les structures nearshore ou off shore ALTEN sur tout ou partie du projet. Ces transformations conduisent à une refonte des process et des interfaces techniques, aussi bien côté ALTEN que client, et sont donc mises en œuvre dans une approche de fournisseur intégré.

Une capacité de Delivery Off shore unique

ALTEN réalise aujourd'hui plus de la moitié de ses projets en France en mode « projet structuré » (Work Packages), dont une partie en externalisation au sein de ses centres de Delivery. Dans une démarche de compétitivité pour ses clients, ALTEN peut être amené à faire intervenir ses centres offshore sur tout ou partie d'un projet lorsque ceuxci permettent d'optimiser l'équation Compétence/Qualité/ Coûts. Ces centres disposent d'Ingénieurs de haut niveau et sont en mesure de répondre aux enjeux d'offset des clients du Groupe. ALTEN emploie près de 2 000 consultants dans ses centres offshore.

Des pratiques éthiques et responsables

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prenantes du Groupe ALTEN.

Le Programme de Conformité s'est étendu à la protection des données personnelles pour ALTEN et s'est doté d'une

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STRATÉGIE

L'innovation, vecteur de croissance du Groupe

ALTEN, leader de la R&D externalisée, est devenu un acteur central des grandes transformations industrielles qui s'articulent notamment autour de deux grands axes : la transformation digitale au service de toutes les industries et la transition vers le développement durable pour mieux intégrer les contraintes liées à la préservation de notre environnement et à l'évolution de notre société. L'approche originale de l'innovation d'ALTEN consiste à accompagner ses clients en combinant sa maîtrise de leurs métiers et de leurs produits avec ses capacités d'expertise multisectorielle et ses compétences digitales.

Ces deux grands fils conducteurs se retrouvent au travers de grandes thématiques de Recherche et Développement qui ont animé les équipes ALTEN en 2020. La mise en œuvre des technologies digitales constitue le socle technologique de la majorité des développements réalisés au service des clients. Depuis l'amélioration des technologies de stockage et de traitement de la donnée jusqu'à la recherche de solutions de réduction des impacts environnementaux, les sujets de recherche abordés off rent un large regard sur le monde industriel de demain.

En 2020, la Direction de l'Innovation ALTEN a atteint sa pleine maturité opérationnelle en fédérant ses eff orts de recherche sur 8 programmes principaux et plus de 100 projets diff érents, représentant toute la diversité du Groupe : Automotive, Aérospatial & Défense, Usine 4.0, Réseaux 5G, Banque Finance Assurance, Smart Data

Exchange, Qualité & Green Supply Chain, Smart design & Nouveaux matériaux. Tous ces projets ont été générés systématiquement par des idéations réalisées avec les Consultants et Spécialistes ALTEN au fait des besoins d'innovation chez les clients du Groupe. De nouveaux Labs ont vu le jour : plateforme de Sèvres, Labs Maroc et Roumanie, AIXIAL Lab, démarrage du Lab de Derby (UK). Encadrés par des équipes permanentes de plusieurs dizaines d'experts et spécialistes seniors, les ALTEN Labs embarquent en continu des centaines de Consultants, stagiaires ingénieurs et doctorants pour réaliser les projets de recherche du Groupe, et promeuvent la capacité d'ALTEN à innover auprès de ses clients. L'accent a été mis sur la création de valeur interne, le développement des partenariats avec des entreprises et des laboratoires de recherche réputés, ainsi que la réalisation de plateformes digitales permettant l'accélération de développements d'applications sectorielles. L'écosystème et le portefeuille diversifi é d'innovations permettent à ALTEN de s'adapter aux confi gurations spécifi ques de la plupart de ses principaux clients. L'internationalisation de la fonction a démarré et se poursuivra en 2021.

La répartition des activités de R&D du Groupe montre une accélération des eff orts dans le développement durable et écoresponsable (19 % de la R&D vs. 11 % en 2019), un axe stable sur les systèmes intelligents et connectés et l'importance des travaux sur la sécurité des biens et des personnes (22 %).

Répartition de la R&D ALTEN 2020

Sources : rapports de dépenses de R&D par entités Europe, % en jours travaillés sur des projets de R&D

t té

STRATÉGIE RSE ET OBJECTIFS : LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

-

Un employeur accélérateur de carrière

1	Attirer et fi déliser les talents
4	Valoriser les talents et off rir des parcours professionnels durables
5	Favoriser la diversité et l'équité des chances
8	Faire de la sécurité au travail une priorité
11	Veiller au bien-être au travail des collaborateurs
12	Développer les compétences de chacun et renforcer l'employabilité
14	Développer le dialogue social

Un stimulateur d'innovation

• 2 Développer des solutions innovantes et durables pour les clients et la société
• 3 Favoriser le rayonnement des métiers de l'ingénieur
• 6 Favoriser le développement des compétences techniques grâce à la R&D
• 7 Promouvoir le partage des connaissances auprès des parties prenantes
• 19 Soutenir les ingénieurs de talent

Un partenaire responsable

• 9 Placer l'éthique au cœur des activités 10 Engager des relations durables avec les partenaires 13 Maximiser la satisfaction client 15 Soutenir des initiatives sociétales fortes et porteuses de sens 16 Dialoguer avec les parties prenantes 17 Se développer à l'international et en France 18 Sécuriser les systèmes d'information
• 20 Minimiser l'impact environnemental des installations du Groupe

STRATÉGIE

ALTEN et ses parties prenantes

En tant que leader des métiers de l'Ingénierie et de l'IT Services, ALTEN s'engage envers ses parties prenantes, pour répondre à leurs attentes, anticiper leurs exigences et concilier performance et développement durable dans toutes ses activités.

Un employeur accélérateur de carrière à l'égard des collaborateurs

Les femmes et les hommes du Groupe ALTEN constituent le moteur de son activité. Ainsi, la capacité d'ALTEN à repérer, capter, développer et promouvoir les meilleurs talents est stratégique pour répondre aux attentes de ses clients. La politique de gestion des Ressources Humaines déployée par le Groupe est tournée vers la multiplicité des parcours et le développement des compétences au travers de ses universités internes, tout en favorisant l'inclusion et la promotion de la diversité.

Un stimulateur d'innovation à l'égard des clients

Le Groupe ALTEN se positionne comme un catalyseur d'innovation auprès de ses clients en développant des solutions innovantes et durables. ALTEN conduit ses propres programmes de Recherche & Développement et d'innovation conciliant les dimensions économique, environnementale

et sociétale, pour créer de la valeur pour ses clients et les faire bénéfi cier des meilleures pratiques en matière de technologies.

Un partenaire responsable à l'égard des fournisseurs, des territoires et de la société civile

L'intégrité et la transparence sont des piliers sur lesquels le Groupe ALTEN a fondé son développement. Le Groupe s'est engagé dans une démarche d'achats responsables visant à accompagner la performance RSE des fournisseurs.

ALTEN a tissé de nombreux partenariats avec des écoles en local et des associations pour promouvoir le métier d'Ingénieur et les carrières scientifi ques et techniques auprès des jeunes. Le Groupe est également engagé depuis de nombreuses années en faveur de la féminisation de ces métiers et peut compter sur ses collaboratrices pour témoigner de leurs parcours et susciter des vocations auprès des jeunes filles.

27 PARTENARIATS dans le cadre de la promotion et de la féminisation des métiers de l'ingénierie (périmètre ALTEN France)

Engagé en faveur de l'environnement

• Recours aux énergies renouvelables et développement de l'effi cacité énergétique des bâtiments :
  • Achat d'énergie d'origine renouvelable ;
• Choix de bâtiments performants et certifi és pour
  • les ouvertures de sites ;
• Modernisation du parc immobilier.
• Réduction de l'impact des installations informatiques :
  • Economies d'énergie réalisées dans les data centers du Groupe ;
  • Matériel informatique certifi é.
• Accélération de la mobilité durable :
  • Optimisation des plans de mobilité ;
  • Promotion des modes de transport doux et des véhicules propres, installation de bornes de recharge ;
  • Mise en place d'un e-learning éco-mobilité.
• Développement de l'innovation durable :

ALTEN s'engage à innover durablement, ayant conscience que ses activités et les secteurs dans lesquels le Groupe opère lui donnent une responsabilité environnementale indirecte à l'égard de ses clients.

• Projets de R&D sur l'effi cacité énergétique et l'électrifi cation des transports ainsi que sur l'amélioration des performances écologiques des industries.

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• Communications internes :
• Réseau social interne ;
• Newsletter ;
• Intranet ;
• Affi chage.
• Animations :
• Challenges/Escape games ;
• Questionnaires ;
• E-learning.

TENDANCES SECTORIELLES

ÉVOLUTION DE LA R&D MONDIALE ET TENDANCES DU MARCHÉ DE LA R&D EXTERNALISÉE

En 2020, les dépenses mondiales de la R&D ont connu une baisse par rapport à 2019, s'élevant à 1 165 milliards d'euros contre 1 234 milliards d'euros. La pandémie a généré une réduction de 32 % de ces dépenses dans les secteurs du Transport et de l'Industrie. Les secteurs Aérospatial et Automobile ont particulièrement été impactés, avec une diminution respective de 32 % et 6 %. Les secteurs technologiques ont quant à eux connu une hausse des investissements de l'ordre de 7 %, avec pour eff et une

accélération de la tendance déjà observée ces dernières années (source : Cabinet Zinnov).

ALTEN intervient sur le marché de l'ICT (Ingénierie et Conseil en Technologies). Ce dernier est défi ni par la part des investissements R&D externalisés par les industriels. Le cabinet Pierre Audoin Conseil (PAC) a synthétisé l'évolution attendue du marché français accessible à ALTEN dans le tableau ci-dessous :

(M€)	2018	2019	19/18	2020	20/19	2021	21/20	2022	22/21	2023	23/22	2024	24/23
Aéronautique, Spatial & Défense	1 939	2 011	3,8 %	1 450	- 27,9 %	1 548	6,8 %	1 670	7,9 %	1 794	7,4 %	1 919	7,0 %
Transport Terrestre	1 300	1 360	4,6 %	1 090	- 19,9 %	1 169	7,3 %	1 259	7,6 %	1 343	6,7 %	1 420	5,7 %
Télécoms & Médias	506	514	1,6 %	497	- 3,3 %	511	2,9 %	529	3,6 %	547	3,3 %	562	2,8 %

AUTOMOBILE

Les technologies – Connected, Autonomous, Shared, Electrifi ed (véhicules connectés, conduite autonome, services partagés, motorisation électrifi ée) – sont devenues les facteurs qui défi nissent la valeur d'une marque automobile q

nt la valorisation dépasse la de TOYOTA, VOLKSWAGEN, t FERRARI, montre que l'essentiel désormais dans la performance ues et des logiciels. Ces défi s s compétences nouvelles et des l'ordre de plusieurs dizaines de

RENAULT a créé, avec ORANGE, ATOS, DASSAULT SYSTÈMES et STMICROELECTRONICS, l'écosystème « Software République » afi n de « proposer les meilleurs services connectés et de haute technologie, embarqués de façon native » dans ses véhicules. Luca de Meo, PDG de RENAULT, a pour objectif d'atteindre 20 % de revenus du groupe consacrés à des activités hors automobile d'ici 10 ans.

La fusion de PEUGEOT-CITROËN (PSA) et FIAT-CHRYSLER (FCA) fi n 2020 acte la création de STELLANTIS, 4ème groupe automobile mondial. Ce dernier dispose désormais de 167 Md€ de chiff re d'aff aires, détient 14 marques et emploie environ 400 000 salariés.

LA COURSE AUX BATTERIES ÉLECTRIQUES

L'année de la pandémie aura été marquée par un évènement industriel mondial : l'envolée des ventes de voitures électriques. En Europe, la part de marché de l'électrique a doublé en 2019 puis en 2020. Pour fournir ce marché appelé à croître, un mouvement massif d'implantation d'usines de batteries lithium-ion a démarré en Europe. La capacité de production européenne atteindra 369 GWh en 2029, soit 17 % des capacités mondiales, contre 1 % fi n 2019.

Les groupes PSA (OPEL) et TOTAL (SAFT) ont créé en septembre 2020 une co-entreprise : AUTOMOTIVE CELLS COMPANY. Avec cette association, les partenaires souhaitent faire émerger un acteur mondial de référence dans le développement et la fabrication de batteries pour l'industrie automobile, au meilleur niveau de performance dès 2023.

TENDANCES SECTORIELLES

FERROVIAIRE

« ALTEN UK a anticipé les attentes client en faisant évoluer les activités vers le Work Package. Cet investissement nous a permis de gagner de nouvelles parts de marché. »

Interview de Charles P. (Directeur de département ALTEN, Pôle Ferroviaire)

UN SECTEUR PRÉSERVÉ MALGRÉ LA CRISE

La situation épidémique a eu un fort impact sur les opérateurs ferroviaires et sur toutes les autorités organisatrices des transports. Cependant, très peu de projets ont été annulés. Dans tous les pays, les autorités ont pris conscience que les plans de relance devaient également permettre d'accélérer la transition écologique. Dans cette optique, le transport ferroviaire fait consensus pour répondre aux enjeux d'urbanisation croissante et de mobilité décarbonée. D'importants investissements sont réalisés partout dans le monde afi n d'augmenter la capacité des réseaux et des trains, tout en garantissant des standards de sécurité élevés. Ceci a pour conséquence la modernisation ou la création de nouvelles lignes et infrastructures, matériels roulants, et systèmes de signalisation (CBTC, TGMT, ERTMS, etc.). Les constructeurs cherchent par ailleurs à élargir leur off re en fournissant aux exploitants des solutions globales clé en main intégrant matériel roulant, signalisation, maintenance, infrastructure et services.

La croissance du trafi c de passagers est estimée entre 3 % et 5 % par an sur la période 2015-2025 et le marché des équipements ferroviaires devrait atteindre 3 % de croissance globale par an entre 2021 et 2023.

TECHNOLOGIES AU SERVICE DE LA PERFORMANCE ET DE LA RELATION CLIENT

Le secteur ferroviaire intègre les nouvelles technologies (Data, IT web et mobile, Cloud) pour être plus effi cient (train autonome et connecté, maintenance prédictive, etc.) et améliorer l'expérience voyageurs (mobilité multimodale, gestion et information du trafi c en temps réel, etc.). Le « jumeau numérique », maquette 3D collaborative mise à disposition de l'ensemble des acteurs impliqués sur un projet, permet quant à lui d'optimiser les processus de conception et fabrication, du matériel roulant jusqu'à l'infrastructure, et de faciliter la maintenance. La modélisation 3D permet également de réduire les coûts de formation des personnels d'exploitation, notamment au travers de la Réalité Augmentée (AR) et de la Réalité Virtuelle (VR).

La maquette numérique du Grand Paris Express constitue le plus gros modèle urbain 3D d'Europe, avec 68 gares et 140 km2 d'aménagements.

CONSOLIDATION DU SECTEUR ET DE SA R&D SOUS-TRAITÉE

Des manœuvres de consolidation du secteur ont été engagées pour faire face à la concurrence chinoise. Les industriels ont en parallèle la volonté de structurer leurs chaînes de fournisseurs R&D afi n de s'appuyer sur un nombre plus limité de partenaires globaux, capables de piloter leurs propres équipes projet dans une approche Work Package et d'apporter un accompagnement multi-métiers et transnational sur l'ensemble des activités d'ingénierie. L'ingénierie ferroviaire étant historiquement décentralisée et « dispersée » sur les territoires, cette transformation est plus complexe à mettre en œuvre que dans d'autres secteurs. Il faut donc trouver des solutions adaptées à chaque centre de R&D local.

En 2021, ALSTOM fi nalise le rachat de BOMBARDIER TRANSPORT,

ce qui en fera le numéro deux mondial du secteur derrière le géant chinois CRRC. Le constructeur ferroviaire français totalise désormais 15,7 Md€ de chiff re d'aff aires et emploie 75 000 personnes dans 70 pays.

AÉRONAUTIQUE

L'IMPACT DE LA CRISE DE LA COVID-19

La chute est vertigineuse pour le transport aérien en 2020 : 419 milliards de dollars de pertes de revenus attendues, une croissance du trafi c passagers aériens revenue à son niveau de 2013... Les compagnies aériennes ont dû annuler de nombreuses commandes d'avions et l'industrie aéronautique doit s'adapter à une baisse durable de l'activité. S'il est probable que les ventes des moyen-courriers (ex : AIRBUS A320) repartiront rapidement, l'avenir des long-courriers reste quant à lui beaucoup plus incertain internationale du transport aérien (IATA) prév la normale à partir de 2023.

ROLLS-ROYCE a gelé son programme UltraFan en janvier 2021, pour lequel il a dépensé 550 M€. Ce système propulsif visait d'ici la fi n de la décennie le segment des long-courriers, tels que l'AIRBUS A350 et le BOEING 787.

CONSOLIDATION ET DIGITALISATION LES MOTEURS DU REBOND

Avant la crise, les investissements de R&D se sur la mise à niveau progressive des gam existantes (réduction de la consommation personnalisation des cabines, etc.) et la t numérique (PLM, Industrie 4.0, etc.). Le se

, p plus avec le démarrage de plusieurs projets industriels.

ÉVOLUTION DE LA SOUS-TRAITANCE R&D AÉRONAUTIQUE

La consolidation du marché aéronautique a vu émerger des acteurs majeurs à l'échelle mondiale, qui recherchent une chaîne de sous-traitants plus rationalisée pour leur ingénierie et leur système d'information. Si l'envergure internationale, l l l

TENDANCES SECTORIELLES

SPATIAL

« ALTEN est présent sur l'ensemble du cycle de vie des satellites et des lanceurs (conception, fabrication et exploitation), avec une présence historique dans des environnements clés tels que l'électronique spatiale et l'Assemblage, Intégration et Tests (AIT). »

Interview de Dominique P. (Direction technique ALTEN)

UN MARCHÉ EN PLEINE MUTATION

Le secteur spatial a basculé cette année : le nombre de satellites mis en orbite a plus que doublé entre 2019 et 2020, atteignant plus de 1 000 satellites lancés. Le marché mondial du New Space, soit l'industrie spatiale d'initiative privée, a décollé avec des géants américains tels que SPACEX d'Elon Musk, ou encore BLUE ORIGIN de Jeff Bezos. Ces nouveaux acteurs remettent fondamentalement en cause les acteurs

Outre le futur lanceur à bas coût Ariane 6, l'Europe veut se doter d'un lanceur réutilisable à l'horizon 2030.

ARIANEGROUP se voit confi er un contrat de l'Agence Spatiale Européenne pour « la conception, la réalisation et les essais des deux premiers exemplaires du démonstrateur Prometheus », dont la mise à feu statique est prévue pour 2021.

INNOVATION TECHNOLOGIQUE

Trois activités satellites représentent un véritable enjeu de souveraineté civile et militaire, qui devrait continuer à animer ce secteur : l'observation de la Terre, les communications et la navigation.

Ces activités intègrent continuellement les nouvelles technologies. Dans le domaine de l'observation de la Terre, les instruments embarqués ont réalisé d'importants progrès. Lancé en 2002, le satellite Envisat pouvait cartographier les émissions polluantes avec une résolution de 60 par 30 km. Depuis 2017, le satellite Sentinel-5P peut eff ectuer les mêmes observations avec une précision de 3,5 par 5 km. Mais l'amélioration des outils se joue aussi dans le segment sol, avec l'utilisation d'Intelligence Artifi cielle (IA) et d'informatique quantique dans le traitement des données transmises par les satellites.

Le budget pluriannuel de l'UE consacré à l'espace pour la période 2021-2027 s'élève à 14,9 Md€ courants

(13,2 Md€ constants), dont 9 Md€ pour le programme Galileo (positionnement par satellite), 5,4 Md€ pour Copernicus (observation de la Terre) et 400 M€ pour le programme GovSatCom de communication gouvernementale par satellite.

DÉFENSE & SÉCURITÉ

HAUSSE DES BUDGETS DE DÉFENSE DANS LE MONDE

Les dépenses militaires mondiales ont atteint en 2019 leur plus haut niveau depuis la fi n de la Guerre froide, atteignant 1 782 milliards d'euros en raison des tensions géopolitiques actuelles. Ces tensions imposent aux armées de se renforcer pour se préparer à des confl its de « haute intensité ». En 2020, le secteur de la Défense a été le moins impacté par le contexte sanitaire, les États augmentant même le fi nancement des activités militaires pour préserver les ressources et les compétences aéronautiques civiles. Cela se concrétise par un carnet de commandes important enregistré auprès de plusieurs grands industriels et un marché d'exportation en constante augmentation.

En dépit de la crise sanitaire, le parlement allemand a débloqué une enveloppe de 5,5 Md€ afi n de procéder à l'acquisition de 38 Eurofi ghter (AIRBUS D&S). Auprès de DASSAULT

AVIATION, la Grèce a signé un contrat d'exportation de 18 Rafales (2,5 Md€) et l'État français un contrat d'acquisition de 12 avions de surveillance maritime (1,3 Md€).

de l identification des personnes (algorithmes complexes, IA, Cloud, Data Lakes).

Outre l'identité augmentée, les industriels développent d'autres solutions technologiques pour sécuriser de façon globale l'espace aérien, les frontières et les villes : radars de contrôle, systèmes de détection et de neutralisation antidrone, etc.

CYBERSÉCURITÉ ACADEMY : ALTEN FORME SES PROPRES INGÉNIEURS

Face à une situation somme toute récente, il existe très peu d'ingénieurs expérimentés en cybersécurité et les diplômés de l'enseignement supérieur ne sont pas encore assez nombreux : la pénurie est mondiale.

Partant de ce constat, ALTEN a travaillé sur une off re complète de formation en imaginant une Cybersécurité Academy pour favoriser la montée en compétences de ses consultants. L'Academy propose une off re autour de 4 grands métiers : architecte réseaux, intégrateur, analyste et gouvernance. Les modules sont certifi ants et font appel à des spécialistes selon les domaines enseignés, par exemple STORMSHIELD pour la sécurité des réseaux.

TENDANCES SECTORIELLES

NAVAL

« ALTEN a pour ambition d'être un partenaire stratégique de l'industrie navale, capable de structurer les projets, de déployer des organisations d'ingénierie de grande ampleur et d'être proactif dans la diff usion des technologies innovantes (Industrie 4.0, PLM, BI, VR/AR, etc.). »

Interview de Laurent M. (Directeur de département ALTEN)

UNE INDUSTRIE EN PLEINE TRANSFORMATION

Le marché est de plus en plus compétitif, avec de forts j l' t ( d i ti d fl tt d d

INNOVATION DES MÉTIERS ET DES TECHNOLOGIES

Pour atteindre ses objectifs, le secteur Naval continue à innover à la fois sur ses métiers (hydrodynamique, matériaux avancés, acoustique, structure) et sur les technologies digitales (usine 4.0). Le PLM et la maquette numérique réduisent le time-to-market en permettant le travail collaboratif de l'ensemble des acteurs (R&D, usine, soustraitants, etc.), et les technologies AR/VR sont devenues des outils d'aide à la vente et à la formation essentiels.

Le leader européen du Naval de défense NAVAL GROUP s'est vu confi er :

• La construction du prochain porte-avions de nouvelle génération (PANG), aux côtés des CHANTIERS DE L'ATLANTIQUE, représentant un investissement de 7 Md€ sur 15 à 20 ans.
• La construction du programme de conception du nouveau sous-marin nucléaire lanceur d'engins de 3ème génération (SLNE 3G). Un modèle qui nécessitera environ 15 millions d'heures de développement et 20 millions d'heures de fabrication.

ÉNERGIE & ENVIRONNEMENT

LA HAUSSE DE LA DEMANDE MONDIALE D'ÉNERGIE

Selon le scénario de l'EIA, la consommation mondiale d'énergie primaire pourrait augmenter de 46,9 % entre 2018 et 2050. Plus de la moitié de cette demande supplémentaire pourrait provenir des pays émergents. Le vecteur électrique occupera une place importante dans cette tendance. La crise de la COVID-19 a eu un impact très limité dans diminution de fi nements. Les etc.), décidés oursuivent.

La production d'électricité - injectée sur les réseaux - pourrait croître au niveau mondial de 79 % entre 2018 et 2050. En France, la consommation fi nale d'énergie continue de suivre une tendance à la hausse, avec une forte progression de 59 % entre 2010 et 2019.

IQUE

ssent soit une t une transition nucléaire reste pays (France,

A l'horizon 2050, le groupe TOTAL se fi xe pour objectif de produire 20 % de pétrole, 40 % de gaz et 40 % de renouvelable contre respectivement 55 % de pétrole, 40 % de gaz, et moins de 5 % d'électricité renouvelable aujourd'hui. Rebaptisé TOTALENERGIES, il se donne pour ambition à long terme de faire partie des cinq plus grands producteurs mondiaux d'énergies renouvelables, face au déclin anticipé de la consommation de pétrole.

SMART GRID & SERVICES DIGITAUX

Au rythme de l'avancée de la transition énergétique, la production décentralisée d'énergies renouvelables change pro la donne en matière de distribution de l'énergie électrique. Une gestion numérique du réseau (Smart Grid, Smart City & Smart Building) devient indispensable pour y faire face. En eff et, en collectant en temps réel les données du réseau, ces technologies permettent de réagir très rapidement à l'intermittence des énergies renouvelables (comme le vent, le soleil, etc.). Elles permettent aussi au client fi nal de gérer luimême l'allocation de l'énergie, pour réduire sa consommation. L'implémentation de ces technologies (IoT, IA, Big Data, interface web, etc.) représente un marché important pour ALTEN, acteur de la transformation numérique des industries de l'Énergie.

L'Europe comptait 950 Smart Grids en 2018. La France fait fi gure de locomotive avec un peu plus de 120 démonstrateurs, pour 6 Md€ de chiff re d'aff aires et 10 % de part de marché mondial.

TENDANCES SECTORIELLES

SCIENCES DE LA VIE/ SANTÉ

« Le Groupe ALTEN déploie des synergies entre ses activités R&D produit, essais cliniques, Manufacturing et Data Engineering afi n de globaliser ses off res et se positionner comme un partenaire incontournable de l'industrie des Sciences de la Vie. »

Interview de Jean-Christophe F. (Directeur général d'AIXIAL, Groupe ALTEN)

OPTIMISATION DU COÛT DE LA R&D

Les laboratoires pharmaceutiques disposent de moins en moins de médicaments blockbusters, qui généraient une grande partie de leurs bénéfi ces. Dans une logique de timeto-market accéléré, ils investissent donc massivement dans les medtechs et biotechs afi n de s'approprier les molécules qui constitueront la base de leurs produits stars de demain. Ces lourds investissements les amènent à engager des démarches d'optimisation de la R&D sous-traitée, calquées sur celles déjà opérées par d'autres secteurs industriels : réduction du panel de fournisseurs et globalisation des activités, accompagnement transnational, externalisation pouvant aller jusqu'à la mise en place de plateformes nearshore/off shore. La sous-traitance, très fragmentée aujourd'hui, est inévitablement amenée à se consolider à moyen terme.

IMPACT DE LA PANDÉMIE COVID-19

La crise a redessiné les bénéfi ces des grands laboratoires pharmaceutiques, en fonction de leur degré d'implication dans la lutte contre la pandémie. Pour certains, la stratégie d'acquisition des biotechs (cf. ci-dessus) fut une aubaine ; alors que les laboratoires restés à l'écart de la « vague de la COVID-19 » ont tous été pénalisés à plus ou moins grande échelle, en raison du report des consultations et des hospitalisations. Le secteur tire ainsi des enseignements de la crise actuelle. Jusqu'ici, c'est en oncologie que les entreprises réalisent la majeure partie de leur chiff re d'aff aires. Le domaine des maladies infectieuses gagne de l'importance dans le contexte actuel et aura des répercussions sur les fusions et acquisitions.

PFIZER n'a réalisé l'an dernier que 154 millions \$ de chiff re d'aff aires avec son vaccin conçu avec BIONTECH, mais il en attend 15 Md\$ en 2021,

sur la base des contrats actuels (2 Md de doses commandées). Ce vaccin devrait ainsi représenter au moins un quart de son chiff re d'aff aires 2021.

E-SANTÉ ET EXPLOITATION DES DONNÉES

Outre le développement du marché des dispositifs médicaux connectés, un autre enjeu important est l'exploitation des données de santé. Chaque acteur de l'industrie pharmaceutique ambitionne de mettre en place son propre Health Data Hub afi n d'exploiter via l'IA les données issues de la vente, de la production, des tests cliniques, de la pharmacovigilance, etc. Ceci dans le but de décloisonner les équipes de R&D et d'analyser l'effi cacité, l'innocuité, l'universalité et la facilité d'administration des traitements auprès des patients.

PRODUITS COMBINÉS

En associant deux ou trois produits médicaux réglementés (produits biologiques, médicaments ou dispositifs médicaux), le produit combiné permet à l'industrie pharmaceutique d'innover à partir de produit existant. Ce type d'alliance peut améliorer les mécanismes d'action ou faciliter l'administration d'un produit de santé. Ici, la stratégie réglementaire est prépondérante, dès les phases de conception.

INDUSTRIE 4.0

En réponse aux eff orts budgétaires demandés par les systèmes de santé publique, aux risques de ruptures de stock, et à la concurrence accrue des médicaments génériques, l'industrie pharmaceutique optimise son fonctionnement et sa production en faisant de plus en plus appel aux CDMO (sous-traitants industriels) pour réduire notamment les circuits de distribution. Le secteur investit également massivement dans l'implémentation de l'industrie 4.0 afi n d'améliorer la qualité dans un environnement très réglementé.

TÉLÉCOMS & MÉDIAS

TRÈS HAUT DÉBIT (THD)

Les opérateurs télécoms ont pour priorités le déploiement de la fi bre, la préparation de la 5G et la couverture des zones blanches (zones rurales à faible densité de population). La 5G, véritable rupture technologique, présentera des caractéristiques techniques nouvelles (ex. latence, gestion des IoT, etc.) et générera de nouveaux usages inconnus à ce jour, au-delà d'une simple amélioration des débits 4G.

En 2021, les opérateurs français doivent encore relier 40,3 millions de prises de fi bre optique et respecter les dates butoirs de 2022 et 2025.

FINANCEME

Les opérateu marges et ch vente des py à la diversifi enchères des THD (fi xe et m du marché d d'économies d En 2020, les quatre opérateurs mobiles français ont dépensé 2,786 Md€ pour l'utilisation de 11 blocs de fréquence 5G.

Lensemble de ces chantiers va donc générer de forts besoins en ingénierie et en pilotage de déploiement, dans une logique d'optimisation des coûts, des délais et de Qualité de Service (QoS). ALTEN, par la largeur de ses compétences ingénieurs (R&D, SI & Réseaux), sa capacité à industrialiser le delivery et son savoir-faire en projets structurés, est particulièrement bien positionné pour accompagner les acteurs télécoms dans ces défi s d'envergure.

Un premier calendrier d'extinction du réseau cuivre a été esquissé en France, pour un démarrage prévu en 2023 jusqu'à son « décommissionnement » en 2030.

TENDANCES SECTORIELLES

BANQUE, FINANCE & ASSURANCE

« Notre expérience, nos compétences, notre connaissance métier et nos méthodologies de projet nous permettent d'accompagner la globalisation opérée par nos clients. »

Interview de Frédéric A. (Directeur des opérations ALTEN)

TAUX D'INTÉRÊT

La faiblesse des taux d'intérêt est coûteuse pour le secteur Bancaire, pénalisé sur les dépôts de liquidités excédentaires et sur la rentabilité des activités de prêt. Afi n de restaurer leurs marges, les banques engagent des actions d'optimisation des coûts. Dans le domaine de la sous-traitance, on assiste ainsi à une globalisation des activités et à un resserrement des panels fournisseurs, synonyme d'opportunités pour les acteurs ayant la capacité à prendre plus d'engagement, à automatiser et industrialiser le delivery, et à proposer une off re large couvrant applicatif, infrastructure/Cloud, Data et cybersécurité en environnement Agile.

CPRIME, LINCOLN et UNIWARE, fi liales du Groupe ALTEN, sont leaders sur leurs marchés respectifs de l'Agile, de la Data et de l'Infrastructure Cloud.

POST-DIGITAL, IA ET RELATION CLIENT

L'essor des néo-banques a amené les banques traditionnelles à investir massivement dans le digital ces dernières années, afi n de se mettre à niveau dans la relation client web/mobile/UX-UI. La digitalisation du parcours client n'est néanmoins plus un facteur de diff érentiation, et il est maintenant nécessaire d'engager des actions postdigitales permettant d'augmenter l'expérience humaine en donnant accès à un conseil personnalisé et à des produits individualisés, a fortiori dans un contexte de disparition progressive du retail et des agences de proximité. L'exploitation de la Data et l'IA seront des facteurs de réussite déterminants. De façon générale, l'IA est une tendance de fond pour réduire les coûts de gestion opérationnelle et améliorer la mesure du risque, la détection de la fraude ou encore la gestion d'actifs.

ALTEN dispose de ses propres Labs dans des technologies de pointe, dont l'IA.

ÉVOLUTIONS RÉGLEMENTAIRES

La Directive DSP2 contraint les banques à ouvrir leurs systèmes d'information (open banking) et à partager avec des tiers, sous conditions, une partie de leurs données clients afi n de stimuler la concurrence et l'innovation. Elle encadre par ailleurs le développement des services de pai t li i t t é S i é it iement en ligne instantanés. Sa mise en œuv le développement d'un nombre important de n (passerelles informatiques) pour mettre en co systèmes d'information et les processus.

D'autres évolutions réglementaires, comme Bâle aussi accélérer la modernisation et la « cloudifi Systèmes d'information bancaires. En eff et, le approches de calcul des risques de marché néc puissance de calcul élevée et facilement mobili

RETAIL & SERVICES

technologie doit être invisible, l'objectif étant de favoriser le transfert de l'interaction à un agent humain.

Sous l'impulsion des Fintech, plus de 300 modes de paiement sont disponibles sur le marché.

1

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1	HISTOIRE	38
1.2	LE MARCHÉ DE LA R&D EXTERNALISÉE	39
1.2.1	Évolution de la R&D mondiale et tendances du marché de la R&D externalisée	39
1.2.2	Position concurrentielle	40
1.3	OBJECTIFS ET STRATÉGIE
1.3.1	Le positionnement stratégique	41 41
1.3.2	Stratégie de développement	42

1.4	UNE ORGANISATION TECHNIQUE D'EXCELLENCE	44
1.5	ACTIVITÉS	45
1.5.1	Activité par secteur et zone géographique	45
1.5.2	Les secteurs d'activité d'ALTEN	46
1.5.3	L'innovation, vecteur de croissance du Groupe	48
1.6	ORGANIGRAMME	53

1.1 HISTOIRE

30 ans d'histoire

Depuis sa création, la croissance d'ALTEN suit trois axes stratégiques : un positionnement sur des prestations d'ingénieurs de haut niveau, un enrichissement continu de son ore par le développement de nouvelles compétences et prestations et enfin la proximité géographique de ses clients (en France comme à l'étranger).

1988

1

Création d'ALTEN par 3 ingénieurs issus de Grandes Écoles, qui assurent la direction du Groupe.

1989 – 2000

1989 ALTEN poursuit sa croissance, double ses eectifs et reste bénéficiaire pendant toute cette période.

ALTEN crée ses premières filiales en France et à l'étranger.

ALTEN poursuit son déploiement régional à travers des agences.

Le Groupe complète son implantation régionale et filialise ses activités en Belgique avec la création d'une société.

1999

Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris le 1er février 1999 d'ALTEN SA.

2000

2008

ALTEN poursuit son implantation à l'étranger en Allemagne, en Espagne, en Belgique, et prend le contrôle à 100 % d'une société en Grande-Bretagne. Le Groupe acquiert 4 sociétés.

ALTEN élargit ses prestations avec la création de filiales spécialisées en matière d'Architectures Réseaux, de Systèmes ouverts, de Client/serveur, et de Technologies Objet.

2001 – 2010

ALTEN accélère sa politique de croissance externe pour maintenir son rythme de développement dans un environnement économique moins favorable et procède à l'acquisition sur cette période de 9 nouvelles sociétés à l'étranger et 7 en France.

La stratégie de développement externe d'ALTEN lui permet ainsi de devenir l'un des leaders européens dans le management de projets en R&D.

Pour répondre à la demande croissante des clients en Work Packages1 et oshore/nearshore2 .

ALTEN a regroupé au sein d'une division dédiée, l'ore « Projets Structurés » et acquiert une Société spécialisée dans les bureaux d'études R&D et Design en Work Packages.

L'ore nearshore s'est étoée grâce à une acquisition en Roumanie et comprend désormais la Tchéquie, la Slovaquie, la Pologne, la Roumanie et le Vietnam.

Plus de 25 % du chire d'aaires du Groupe est alors réalisé hors de France. ALTEN dépasse son objectif de 6 000 collaborateurs avec un an d'avance en 2005.

ALTEN maintient une croissance organique soutenue (16,2 %) réalisée principalement dans les secteurs de l'Énergie, du Ferroviaire, de l'Aéronautique et de la Banque.

ALTEN a confirmé la quasi-intégralité de ses référencements et partenariats en Europe et fait partie des prestataires référencés E2S, dans le cinq premiers prestataires en ingénierie du groupe EADS) (source : PAC 2009)3 .

(1) Prestations sous-traitées avec mise à disposition de moyens techniques (locaux, moyens informatiques, logiciels métiers).

(2) Services consommés en France et réalisés à l'étranger (dans les pays proches géographiquement : nearshore ou dans les pays éloignés voire très éloignés : oshore).

(3) Étude réalisée par Pierre Audoin Conseil.

2009

La détérioration de l'activité économique a aecté la plupart des secteurs d'activité et principalement l'Automobile. Ses référencements ont été confirmés et ALTEN a poursuivi sa croissance sur d'autres secteurs tels que l'Aéronautique, l'Énergie ou la Banque/Finance.

ALTEN devient leader français des projets structurés.

2010

ALTEN poursuit le redéploiement de son ore vers les projets structurés. Cette stratégie l'a conduit à renforcer et structurer sa Direction technique, et à mettre en œuvre les processus d'évaluation CMMI.

Entre 2011 et 2018, ALTEN a acquis 48 sociétés à l'international et 3 sociétés en France. ALTEN renforce notamment sa présence en Allemagne, en Scandinavie, au Royaume-Uni, en Europe de l'Est et aux États-Unis.

2011

ALTEN poursuit la structuration de sa Direction technique, développe ses centres d'expertises et devient leader de l'ore Work Packages.

ALTEN a continué à gagner des parts de marché.

Le chire d'aaires dépasse le milliard d'euros et le Groupe compte 14 800 collaborateurs.

ALTEN a poursuivi sa stratégie de croissance organique et a accéléré son développement par croissance externe, en vue de développer ses positions de marché à l'international.

2014

ALTEN entre au compartiment A d'Euronext au 1er janvier 2014.

2015 – 2018

ALTEN a accéléré sa stratégie de développement fondée sur une politique de croissance externe dynamique et ciblée, tout en maintenant sa capacité de développement organique. Pour la première fois depuis sa création, ALTEN réalise désormais plus de 50 % de son chire d'aaires à l'International. Les États-Unis deviennent la deuxième zone géographique d'activité du Groupe en 2017. ALTEN dépasse les 2 milliards de chire d'aaires.

2019

ALTEN a poursuivi sa politique de croissance externe ciblée en réalisant 7 acquisitions à l'international. Pour la deuxième année consécutive, le Groupe a réalisé une croissance totale supérieure à 15 % et une croissance organique supérieure à 10 %.

2020

ALTEN a perdu 4 800 projets et 3 150 ingénieurs du fait de la crise sanitaire. Les secteurs les plus fortement touchés ont été l'Aéronautique et l'Automobile. Malgré cela, ALTEN a su maîtriser l'impact de cette crise grâce à sa gestion rigoureuse. 9 acquisitions ont été réalisées en 2020, dont 6 en Europe. Plus que jamais, le Groupe est confiant sur sa capacité à conforter sa position de leader de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies.

1.2 LE MARCHÉ DE LA R&D EXTERNALISÉE

1.2.1 ÉVOLUTION DE LA R&D MONDIALE ET TENDANCES DU MARCHÉ DE LA R&D EXTERNALISÉE

Le volume des investissements R&D d'un pays est fonction du PIB et du taux d'investissement public et privé consacré à la R&D par ce pays. Au niveau mondial, environ 2/3 des investissements sont réalisés par des entreprises privées.

D'après le cabinet de conseil en stratégie et en management Zinnov, les dépenses mondiales de R&D en 2020 sont estimées à 1 165 milliards d'euros, contre 1 234 milliards d'euros en 2019. Sous l'effet de la pandémie, les dépenses R&D ont été réduites de 32 % dans les secteurs du Transport et de l'Industrie, avec notamment une baisse de 32 % dans l'aérospatial et de 6 % dans l'automobile. À l'inverse, les secteurs technologiques ont bénéficié d'une hausse des investissements de 7 %, accélérant la tendance observée les précédentes années.

Depuis la dernière décennie, une des principales tendances de fond est en effet la part croissante des investissements liés au Digital (IoT, Cloud, Data, AR/VR, IA/Machine Learning, PLM et jumeau numérique, Cybersécurité, UX/UI, etc.), à la fois sur le cycle Produit (R&D, Manufacturing, Maintenance et Exploitation) et sur la relation client (web et mobile, UX/UI).

D'après Zinnov, les dépenses R&D en ingénierie digitale ont pour la première fois dépassé celles en ingénierie Produit/Process, avec une part de 51 % en 2020 contre 45 % en 2019.

Dépenses R&D (en milliards de dollars)	2019	2020
Ingénierie Produit/Process	679 (55 %)	571 (49 %)
Ingénierie Digitale	555 (45 %)	594 (51 %)
TOTAL	1 234	1 165

Le marché de l'ICT (Ingénierie et Conseil en Technologies), sur lequel intervient ALTEN, est défini par la part externalisée par les industriels. En France, selon le cabinet Pierre Audoin conseil (PAC), l'évolution attendue du marché accessible à ALTEN peut être synthétisée dans le tableau suivant :

(en millions d'euros)	2018	2019	19/18	2020	20/19	2021	21/20	2022	22/21	2023	23/22	2024	24/23
Aéronautique, Spatial et Défense	1 939	2 011	3,8 %		1 450 - 27,9 %	1 548	6,8 %	1 670	7,9 %	1 794	7,4 %	1 919	7,0 %
Transport Terrestre	1 300	1 360	4,6 %		1 090 - 19,9 %	1 169	7,3 %	1 259	7,6 %	1 343	6,7 %	1 420	5,7 %
Télécoms et Multimédia	506	514	1,6 %	497	- 3,3 %	511	2,9 %	529	3,6 %	547	3,3 %	562	2,8 %
Énergie et Sciences de la Vie	1 674	1 720	2,8 %	1 677	- 2,5 %	1 737	3,6 %	1 809	4,2 %	1 873	3,5 %	1 929	2,9 %
Autres	1 576	1 637	3,9 %	1 486	- 9,1 %	1 553	4,4 %	1 630	4,9 %	1 695	4,0 %	1 755	3,5 %
TOTAL CONSEIL EN TECHNOLOGIES (PÉRIMÈTRE ALTEN CŒUR DE MÉTIER)	6 994	7 243	3,6 %		6 202 - 14,4 %	6 519	5,1 %	6 897	5,8 %	7 251	5,1 %	7 582	4,6 %

couverture de l'ensemble des métiers de l'ingénierie, Data, PLM et UX/UI.

De façon générale, la relation client-fournisseur est régie par accompagnement dans la mutation digitale des entreprises des exigences fortes qui constituent de réelles barrières à (IT, Data Management, Cloud, PLM), recherche de productivité, l'entrée pour intervenir en rang 1 : présence mondiale, maturité agilité et capacités d'innovation. ALTEN dispose à ce titre de dans la gestion des projets structurés et des Work Packages, plusieurs Labs pour rester à la pointe des technologies IA, Big 1

1.2.2 POSITION CONCURRENTIELLE

Depuis plusieurs années, ALTEN confirme sa place de leader européen du marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies. Ce marché reste très fragmenté, notamment hors de France, où une multitude de petits acteurs sont présents à côté des leaders du marché. En France, où le marché est le plus structuré, ALTEN détient une part de marché de l'ordre de 13 %.

Historiquement, trois catégories d'acteurs se distinguent sur ce marché :

• des spécialistes complets du Conseil en Technologies proposant R&D et STIE (Scientifique, Technique, Industrielle, Embarquée) : catégorie à laquelle appartient ALTEN, elle regroupe des acteurs principalement européens ayant un fort ancrage local et une forte spécialisation verticale par secteur (Aéronautique, Automobile, etc.) ;
• des spécialistes STIE plus ou moins intégrés le long de la chaîne de valeur et travaillant sur toutes les étapes de développement des produits. Ils disposent généralement d'une expertise forte dans un nombre très limité de secteurs ;
• des acteurs traditionnels de l'IT (telles que les SSII) qui se positionnent sur le STIE identifié comme relais de croissance et levier de renforcement de leur relation client.

Au-delà de ces trois catégories, certains acteurs ont une présence marginale sur ce marché et ne représentent pas de menace réelle sur le moyen terme :

• des industriels équipementiers qui se positionnent aujourd'hui sur le marché des plates-formes IoT (internet des objets) ;
• des ESN « traditionnelles » qui peuvent être amenées à se positionner sur des sujets du ressort du CET, de par la proximité de ces sujets avec leur offre cœur ;
• des acteurs indiens qui ont une appétence grandissante pour le marché français notamment. Ces derniers présentent des modèles hybrides avec l'utilisation de capacités offshore.

Il existe enfin une consolidation du marché, en raison des difficultés pour de nombreux acteurs de taille modeste de soutenir des référencements complexes et d'être référencé lorsque les donneurs d'ordre réalisent des massifications fortes (certains donneurs d'ordre ont réduit les short list dites Tier One à moins de 5 acteurs référencés sur le Conseil en Technologies) ou demandent de créer des structures de delivery industrialisées. Il en résulte des gains de parts de marché qui peuvent être conséquents pour les grands acteurs, amplifiés par le retour à une croissance organique significative du marché ces trois dernières années.

La crise de la COVID-19 impliquant pour la majorité des acteurs, quels que soient leur taille ou leur secteur d'activité, d'optimiser ou diminuer leurs budgets de dépenses externes, risque par ailleurs d'accentuer ce phénomène de massification des fournisseurs.

Cette évolution du paysage concurrentiel reflète aussi une demande clients qui se complexifie : transformation numérique du monde industriel, convergence des technologies, avec l'internet des objets (IoT), diversification des offres et des modes d'engagement, projets transnationaux complexes, recours à l'offshore et au nearshore, massification, gains de productivité…

Seuls les grands acteurs français ont une présence internationale et sont capables de répondre à l'évolution de cette demande. Parmi eux, ALTEN, à travers son portefeuille clients, son expertise sectorielle, son empreinte géographique ou encore son positionnement précurseur sur les services à plus forte valeur ajoutée, tels que la réalisation de projets intégralement externalisés en mode Work Packages dispose des atouts nécessaires pour demeurer le leader de ce marché.

(Source : Teknowlogy PAC 2020)

1.3 OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.3.1 LE POSITIONNEMENT STRATÉGIQUE

Une offre pour l'ensemble des projets technologiques de l'ingénierie et de l'IT & Network Services.

Positionnement d'ALTEN

Le Groupe ALTEN intervient sur tous les projets porteurs d'enjeux technologiques pour le compte des Directions techniques, Recherche & Développement et des Directions des Systèmes d'Information des grands comptes de l'Industrie, des Télécoms et du Tertiaire, nécessitant l'intervention d'Ingénieurs-Consultants de haut niveau.

Niveau de risque	Positionnement	Marge brute estimée	% activité du Groupe
4	• IP, Risk sharing, Edition Logiciel • Capex liés aux activités de prototypage, tests et pré-production	Aléatoire & long terme	0 %
3	Work Packages avec Direction Technique & Méthodes Méthodologies et outils propres		60 %
2	Time & Material (AT) avec VA de management RH et risque de l'IC Nb : 2+ Conseil à haut niveau	25 % à 35 %	38 %
1	Stang, Free-lance	5 à 18 %	2 %

Pour information :

• Niveau 5 = équipementier (Tier -1 avec usine et production)

• Niveau 6 = industriel (OEM – intégrateur complet)

Ce positionnement stratégique s'appuie sur :

1. Deux métiers :

• Ingénierie et R&D externalisée :
  • — Innovation & Transformation digitale,
  • — Design & Développement produit R&D externalisée,
  • — Manufacturing engineering,
  • — Supply Chain & Qualité,
  • — Customer Services & Formation,
  • — Management de projet & Conduite de changement ;
• SI & Réseaux internes :
  • — Consulting & Transformation digitale,
  • — Expertise technique : Digital, Big Data, Data Science, IA,
  • — Applications : Développement, Maintenance, Test,
  • — Infrastructures : Cloud, Réseaux et Sécurité ;
• 2. Des offres de niveau ingénieur couvrant l'ensemble des projets technologiques de l'ingénierie et de l'IT & Network Services :
• l'offre Core business ALTEN : études amont et conception ;
• des offres spécifiques au travers de filiales spécialisées en Conseil et Expertise ;
  • — Conseil :
    • - MI-GSO | PCUBED (Conseil en PMO et Conduite de changement),
    • - AVENIR CONSEIL FORMATION, QUICK RELEASE et AP SOLUTIONS (Conseil et Formation en PLM Management et PDM),
    • - CPRIME (Conseil en Méthodes agiles, SAFe et DevOps),
    • - OPTIMISSA et NEXEO (Conseil IT en Finances de Marchés) ;
  • — Expertises :
    • - LINCOLN et SDG GROUP (Data Sciences et BI),
    • - AIXIAL et PVR (Life Sciences : CRO et Pharmacovigilance),
    • - CADUCEUM (Life Sciences : Qualité et Manufacturing),
    • - ATEXIS (Customer Support et MCO),
    • - ALTEN CALSOFT LABS (VLSI et MicroChip design),
    • - ANOTECH (Bureau d'études, Infrastructures et Operations, notamment en Oil & Gas).

1

ALTEN est un Groupe d'Ingénierie (70 %) avec un positionnement digital à 80 %.

ALTEN ^a pour cœur de métier historique l'ingénierie et est la maîtrise de bout en bout du cycle de vie applicatif, le reconnu depuis plus de ³⁰ ans comme le partenaire développement et test logiciel, les infrastructures et les technologique de référence des grands comptes de l'industrie. réseaux, la migration vers le Cloud, la protection des Données Le Groupe ^a développé un positionnement complémentaire et et la Cybersécurité. logique autour des IT Services pour répondre aux nouveaux

1.3.2 STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT

La crise de la COVID-19 a impacté ALTEN en 2020 avec la perte de 4 800 projets et 3 150 ingénieurs. Il reste à ce jour environ 1 400 ingénieurs en extra bench dont 1 100 en chômage partiel.

La crise a fortement touché les secteurs Aéronautique civile (- 2 500 projets en France et Allemagne sans reprise attendue avant 2022) et Automobile (- 1 200 projets sur tous les continents avec une reprise attendue fin du premier semestre 2021) qui ne représentent plus que 25 % du chiffre d'affaires contre 34 % en 2019. La France représente désormais 39 % du chiffre d'affaires mais reste peu présente en IT Services.

challenges auxquels ses clients sont confrontés. ALTEN apporte ainsi des réponses technologiques à forte valeur ajoutée sur les sujets au cœur de la transformation numérique :

L'objectif du Groupe est de restaurer voire d'améliorer la situation de décembre 2019, en :

• résorbant l'extra bench dès 2021 ;
• récupérant un niveau d'activité projets supérieur à celui de décembre 2019 en croissance organique et externe avant décembre 2021 ;
• accélérant sa croissance externe et son développement commercial vers l'Automobile et les autres secteurs à renforcer (Défense, Spatial, Telecom, Life Sciences, Énergie, Services, Banques etc.) ;
• avec une reprise de la croissance externe en France ;
• atteignant la taille critique (plus de 2 000 ingénieurs par pays hors de France).

1.3.3 LES OBJECTIFS FINANCIERS ET EXTRA-FINANCIERS

ALTEN a su maîtriser la crise de la COVID-19 grâce à :

• son organisation et sa rigueur de gestion ;
• sa structure bilancielle et ses ressources humaines ;
• sa dynamique commerciale et RH.

ALTEN devrait revenir en 2022 à une situation supérieure à celle d'avant-crise :

• avec environ 65 % du chiffre d'affaires à l'international ;
• une diversification sectorielle mieux répartie ;
• une capacité X-shore à la hauteur des attentes de ses clients en Europe et en Amérique.

Le Groupe est confiant, plus que jamais, sur sa capacité à conforter sa position de leader de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies.

Par ailleurs, ALTEN poursuivra le déploiement de sa démarche de responsabilité sociétale dans les différents pays du Groupe avec pour axes de travail :

• la multiplicité des parcours et le développement des compétences au travers des universités internes, tout en favorisant l'inclusion et la promotion de la diversité ;
• le développement de solutions innovantes et durables conciliant les dimensions économique, environnementale, sociétale, pour créer de la valeur pour ses clients et les faire bénéficier des meilleures pratiques en matière de technologie ;
• une démarche d'achats responsables visant à accompagner la performance RSE des fournisseurs ;
• un engagement en faveur de l'environnement :
  • — réduction des émissions de gaz à effet de serre ;
  • — utilisation de ressources naturelles de manière raisonnée ;
  • — information et sensibilisation des collaborateurs à la protection de l'environnement.

1.4 UNE ORGANISATION TECHNIQUE D'EXCELLENCE

ALTEN a mis en place une organisation technique d'excellence reconnue mondialement.

Less méthodologies de gestion de projet ALTEN sont évaluées Capability Maturity Model & Integration (CMMI Services) niveau 3.

L'OFFRE CONSULTING

1

Compétences ALTEN	Apport de la mission de consulting
Compétences fonctionnelles	Intervention sur des phases amont de spécification nécessitant une bonne compréhension de l'organisation, des enjeux et des métiers du client, et conduisant à la formalisation de cahiers des charges.
Compétences techniques	Renforcement capacitaire sur des phases de conception et d'études, ou apport technologique sur des compétences de niche à forte valeur ajoutée.
Compétences support	Renforcement du pilotage du projet sur ses différentes composantes (planification, qualité, contrôle des coûts, pilotage fournisseurs, etc.), ou accompagnement du client dans sa conduite du changement, au travers d'actions de formation par exemple.

L'OFFRE WORK PACKAGES

Les Work Packages comportent plusieurs niveaux de responsabilité et de partage des risques, et peuvent être réalisés soit chez le client, soit en externalisation partielle ou totale sur site ALTEN.

Ils sont pilotés par la Direction technique d'ALTEN qui constitue une équipe structurée et multidisciplinaire (PMO, encadrement technique et ingénieurs projet), en adéquation avec les niveaux d'engagement définis avec le client. Elle met à la disposition du client des moyens logistiques (locaux, logiciels métier, liaisons sécurisées, etc.). En fonction des enjeux clients, ALTEN peut déployer des organisations spécifiques dans le cadre des projets transnationaux, nécessitant une coordination accrue avec plusieurs équipes dans différents pays, voire faire intervenir une de ses structures offshore (Roumanie, Inde, Maroc) sur certaines phases du projet.

L'offre Work Packages constitue une véritable barrière à l'entrée pour la concurrence, les process, la méthodologie, les outils, la capacité d'organisation et de management et les structures indispensables à leur réalisation nécessitant d'importants investissements et une courbe d'expérience résultant de plusieurs années de mise en œuvre.

UNE CAPACITÉ DE DELIVERY OFFSHORE UNIQUE SUR LE MARCHÉ AU SERVICE DE LA COMPÉTITIVITÉ DES CLIENTS

ALTEN réalise près de 60 % de ses projets structurés en France dont une partie est externalisée. Pour cela, elle dispose de structures offshore en Roumanie, au Maroc et en Inde.

Ce modèle d'organisation consiste à confier à l'équipe front office située à proximité du client dans le pays du donneur d'ordre, la responsabilité du pilotage du projet et la gestion de l'interface avec une autre partie de l'équipe de réalisation dans un centre offshore ALTEN (back-office). Le client travaille alors avec l'équipe ALTEN de proximité qui transférera ensuite à son centre offshore une partie des activités à réaliser. Cela permet de conserver auprès des clients des équipes qui maîtrisent les exigences, la culture et la langue du client. La part offshore peut ainsi varier de 20 % à 70 % en fonction des projets concernés. La montée en compétences est assurée par incubation d'une partie des équipes offshore dans le pays d'origine de la prestation et peut être complétée par l'envoi temporaire de collaborateurs vers le centre offshore. L'organisation globale de la Direction technique est garante des processus de contrôle qualité et d'exécution des projets qui doivent être les mêmes quel que soit le pays de réalisation de l'activité.

Cette approche permet de gagner en compétitivité sur l'offre en Work Packages d'ALTEN tout en garantissant un niveau de performance élevé de par l'application des processus standard d'ALTEN.

Zoom sur :

Le talent des équipes ALTEN au service de la réussite des projets

Des outils et des process uniques sur le marché pour identifier les compétences nécessaires à la bonne réalisation des projets, aussi bien en interne qu'en externe.

Des dispositifs d'évaluation des compétences et de la performance pour détecter, valoriser et faire évoluer les meilleurs potentiels.

Des filières de formation pour anticiper les futurs besoins en technologie ou en management de projet.

1.5 ACTIVITÉS GRI 102-2 GRI 102-6

1.5.1 ACTIVITÉ PAR SECTEUR ET ZONE GÉOGRAPHIQUE

Les principaux secteurs d'activité dans lesquels le Groupe ALTEN opère sont décrits pages 46 et suivantes du présent Document. Les tableaux ci-dessous complètent ces informations.

Répartition du chiffre d'affaires consolidé par principal secteur d'activité pour la période couverte par les données financières historiques :

2019	2020
Aéronautique & Spatial 16,2 %	12,1 %
Défense & Sécurité 4,7 %	5,1 %
Automobile 20,5 %	17,0 %
Ferroviaire & Naval 3,9 %	4,9 %
Médias 6,8 %	6,9 %
Télécoms 6,4 %	6,9 %
BFA, Services & Secteur Public 18,4 %	20,4 %
Énergie & Sciences de la vie 17,5 %	21,0 %
Autres industries 5,6 %	5,7 %

Répartition du chiffre d'affaires par principales zones géographiques :

			Exercices			Variation
Pays	2019	%	2020	%	Variation	Dont organique hors effet de change
France	1 134,5	43,2 %	907,5	38,9 %	- 20,0 %	- 19,5 %
International	1 489,5	56,8 %	1 424,4	61,1 %	- 4,4 %	- 7,9 %
Amérique du Nord	324,8	12,4 %	299,1	12,8 %	- 7,9 %	- 9,3 %
Allemagne	250,5	9,5 %	193,7	8,3 %	- 22,7 %	- 24,5 %
Scandinavie	197,2	7,5 %	165,4	7,1 %	- 16,1 %	- 19,3 %
Benelux	155,6	5,9 %	152,7	6,5 %	- 1,9 %	- 3,1 %
Espagne	155,6	5,9 %	151,9	6,5 %	- 2,4 %	- 4,8 %
Asie-Pacifique	95,9	3,7 %	123,1	5,3 %	28,3 %	6,4 %
Italie	105,6	4,0 %	118,1	5,1 %	11,8 %	11,8 %
Royaume-Uni	89,3	3,4 %	95,2	4,1 %	6,6 %	- 5,2 %
Suisse	52,5	2,0 %	57,3	2,5 %	9,1 %	5,0 %
Autres	62,4	2,4 %	68,0	2,9 %	9,1 %	13,7 %
TOTAL	2 624,0	100,0 %	2 331,9	100,0 %	- 11,1 %	- 12,9 %

1.5.2 LES SECTEURS D'ACTIVITÉ D'ALTEN

ALTEN, leader de l'Ingénierie et de l'IT Services, accompagne la stratégie de développement de ses clients dans les domaines de l'innovation, de la R&D et des systèmes d'information.

Automobile

1

ALTEN est positionné sur les environnements qui concentrent la valeur ajoutée et les investissements R&D tels que l'ingénierie des motorisations (thermique et électrique) et des systèmes embarqués (ADAS, infotainment, connectivité), et le véhicule autonome. ALTEN déploie également l'innovation digitale pour aider ses clients, constructeurs et équipementiers, à optimiser leur compétitivité sur l'ensemble du cycle (conception, usine 4.0, supply-chain) ou encore proposer de nouveaux services de mobilité au consommateur final.

Ferroviaire

ALTEN accompagne les acteurs majeurs du Ferroviaire sur quatre domaines d'intervention : le matériel roulant, la signalisation (contrôle/surveillance/automatisation du trafic), l'infrastructure (réseau et gares) et la relation client (services web et mobile, systèmes d'information voyageurs, services innovants basés sur l'analyse de la data).

Aéronautique

Dans le secteur Aéronautique, ALTEN est un catalyseur de la transformation de ses clients et s'intègre dans leur stratégie d'innovation incrémentale pour soutenir le développement de nouvelles fonctionnalités et nouveaux systèmes. ALTEN accompagne également les constructeurs et équipementiers dans le déploiement de nouvelles technologies (Big Data, IoT, réalité augmentée, etc.) au niveau de l'usine (manufacturing engineering, usine 4.0) et de la supply chain. De la maintenance prédictive aux plateformes de service client collaboratives, ALTEN combine sa connaissance des processus métiers et son expertise digitale, dans le but de fournir des solutions innovantes à ses clients.

Spatial

Grâce à son expertise technique (structure, thermique, mécanique du vol, électronique spatiale, ingénierie système, logiciel embarqué, etc.), ALTEN est présent sur l'ensemble du cycle de vie des satellites et des lanceurs (conception, fabrication et exploitation) avec une présence historique de plus de 20 ans dans des environnements clés tels que l'électronique spatiale et l'AIT (Assemblage, Intégration et Tests). ALTEN participe notamment à divers projets de développement pour répondre aux défis de lanceurs plus flexibles et compétitifs ainsi qu'au déploiement d'outils permettant à ses clients d'exploiter au mieux les différentes installations de communication avec les satellites.

Défense

Fort de son savoir-faire en ingénierie (systèmes embarqués, mécanique, etc.), ALTEN accompagne les industriels dans le développement d'avions, véhicules de combat et systèmes d'armes de pointe.

Sécurité

Dans le secteur de la Sécurité, ALTEN intervient notamment en développement des systèmes de contrôle des espaces et des systèmes d'identification biométrique (systèmes embarqués, traitement des signaux, développement applicatif, IA, Big Data, Cloud). ALTEN aide également ses clients à sécuriser leurs systèmes d'information ainsi qu'à développer et déployer des solutions de cybersécurité.

Naval

ALTEN accompagne les leaders des systèmes navals de défense dans la conception des navires et des sous-marins, le développement des systèmes et la transformation digitale du secteur.

Énergie

ALTEN se positionne comme un fournisseur de services End-to-End (Ingénierie R&D, méthodes industrielles, Supply chain, Digital, etc.) et participe aux projets stratégiques de grande envergure nécessitant de forts besoins en ingénierie dans les domaines du New Built (ingénierie du nouveau nucléaire), de l'exploitation et du maintien en condition opérationnelle, du commissioning et de la mise en service, du démantèlement et du traitement des déchets, du transport et de la distribution.

Sciences de la vie

Le Groupe ALTEN dispose d'une offre diversifiée grâce à plusieurs sociétés spécialisées et à haut niveau d'expertise (CRO & Pharmacovigilance, R&D Produits, Procédés, Data engineering), pour apporter une solution globale de services à l'ensemble des industriels du médicament et des dispositifs médicaux. Le Groupe aide ses clients à optimiser les coûts de R&D, exploiter les données de santé et implémenter les outils et les méthodes de l'industrie 4.0.

Télécoms & Médias

Partenaire de premier plan des opérateurs télécoms, des équipementiers et des groupes de médias, ALTEN intervient notamment dans le déploiement des réseaux très haut débit (fixe et mobile), le déploiement des réseaux 5G, l'amélioration de la qualité de service et des réseaux, et l'optimisation des systèmes informatiques.

IT Services – Finance – Retail

Fort de son expertise technologique (Applicatif, Cloud, IA, Cybersécurité, etc.) et de sa connaissance métier (compliance, finance de marché, etc.), ALTEN aide ses clients à faire évoluer et à sécuriser leurs systèmes d'information, à développer leurs nouveaux services et à optimiser leur relation client. La digitalisation du parcours client, l'utilisation de l'intelligence artificielle pour la détection des fraudes et des risques, ou encore le développement des services de paiement instantané sont des projets auxquels ALTEN contribue activement dans ce secteur.

Happy Drive : démonstrateur d'éco-conduite

Au-delà des innovations techniques mises en place par les constructeurs, un enjeu crucial réside dans le comportement des automobilistes à adopter « l'éco-conduite » pour diminuer le bilan carbone. Les pratiques vertueuses de l'éco-conduite ne sont pas nécessairement intuitives, cela requiert un entraînement. ALTEN a ainsi développé un démonstrateur « HAPPY DRIVE » : des services autour du coaching du conducteur pour qu'il développe un style de conduite éco-sensible. Pour cela, ALTEN a conçu 3 types de coaching : un procédé qui peut générer des conseils en temps réel au conducteur, un rapport généré en fin de conduite, précisant les bons et mauvais comportements avec des conseils donnés pour l'avenir, des conseils à la préparation du trajet en amont. La première étape du projet Happy Drive fut donc de créer une plateforme d'agrégation de données issues du véhicule par l'intermédiaire de Bus de données CAN (Controller Area Network), de récupération de positions GPS et de données géolocalisées spécialisées accessibles depuis internet. Puis il s'agit de définir la qualité de l'éco-conduite avec des techniques de modélisation informatiques (fusion de données) qui permettent d'estimer les paramètres en temps réel, de générer un rapport de conduite, qui sera envoyé vers une plateforme Cloud pour pouvoir faire des analyses approfondies et globales sur l'ensemble d'une population de conducteurs.

Spatial : des missions d'envergure en AIT

ALTEN capitalise sur un savoir-faire de plus de 20 ans en préparation de l'assemblage, essais de qualification au vol et intégration finale avant lancement de divers satellites, pour le CNES et d'autres clients industriels. Les ingénieurs ALTEN sont amenés à travailler dans les salles blanches (classes ISO 8 & ISO 5) ainsi que sur les sites de lancement (Kourou, Baïkonour, Jiuquan, etc.). Ils interviennent sur différents types de projets de satellites dans des domaines variés : la recherche (satellite TARANIS), les télécommunications (constellation constituée de 600 minisatellites de télécommunications) et l'étude de données océanographiques par satellites.

Des démonstrateurs Banque – Finance – Assurance

La Directive sur les services de paiement (DSP2) et du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), créé un cadre légal propice au croisement des données de différents établissements bancaires d'un client particulier pour lui offrir de multiples services. Outre le fait de mieux protéger les utilisateurs contre les fraudes et usurpations dans un 1

contexte de cybercriminalité accrue et de faciliter l'utilisation des services de paiement en ligne, l'objectif affiché de la DSP2 était de favoriser la concurrence et l'innovation avec l'émergence de services innovants. Les experts Banque-Finance-Assurance d'ALTEN en charge de l'idéation (Design thinking, cadrage) travaillent en collaboration avec les Labs du Groupe à Sophia-Antipolis et Rennes (en charge de l'approche R&D et notamment de l'architecture fonctionnelle) et le centre de développement software Digital Customer Experience ALTEN (DCX) de Sophia-Antipolis (en charge du développement logiciel/Delivery) sur l'élaboration de démonstrateurs. Dans le cadre de la DSP2, ALTEN a développé un agrégateur qui offre aux Fintech, Regtech, banques, acteurs de paiement et financier, etc., la possibilité de s'interconnecter via des micro-services de manière sécurisée pour proposer de nouvelles expériences clients sur mesure en agrégeant les données issues des banques. ALTEN travaille également sur la gestion des données personnelles en toute transparence : les consentements et la portabilité des data, imposés par le RGPD, sont pris en charge par le système de gestion des informations personnelles PIMS. Un guichet unique et intuitif, user centric, pour accorder ou retirer ses consentements à tout moment et garder la maîtrise de ses données en toute sécurité. Compagnon de vie pour l'assurance, cagnotte 3.0 pour la banque de détail, Paiement Phygital sécurisé entre particuliers, etc. Ces démonstrateurs s'appuient sur les évolutions réglementaires qui offrent aux acteurs de la banque et de l'assurance de multiples opportunités.

Conjuguer éco-design et IT : une initiative d'avenir à laquelle ALTEN se prépare

En tant que partenaire de référence de l'IT, les enjeux numériques des clients sont au cœur des priorités d'ALTEN. La nature actuelle de leurs préoccupations est double : écologique et économique. D'abord parce que les exigences RSE visent une diminution de l'impact écologique et ensuite parce que lorsque le logiciel consomme moins, son impact économique est moindre. La prise en compte de l'éco-design dans la réalisation de tout développement logiciel et de toute architecture de SI sera donc clé pour limiter les impacts écologiques et économiques de la donnée que nous produisons. ALTEN forme ses jeunes ingénieurs IT – qui ont grandi en observant le déplacement de la puissance de calcul dans le Cloud – à devenir responsables dans le développement. Et ce, pour produire avec les outils adaptés de manière mesurée, pilotée, économique et donc qualitative pour l'utilisateur final. C'est justement parce qu'on ne pourra piloter que ce que l'on mesurera qu'ALTEN met également en place, avec ses équipes multidisciplinaires, des outils de mesure à travers des projets de R&D en éco-design de systèmes intelligents.

1

1.5.3 L'INNOVATION, VECTEUR DE CROISSANCE DU GROUPE

1.5.3.1 Un monde plus digital et connecté

Les technologies de la communication et de la gestion de l'information sont en perpétuel mouvement avec une forte croissance de leurs capacités opérationnelles. Leurs performances intéressent aujourd'hui l'industrie et plus seulement les acteurs du web et les spécialistes des télécommunications. Le récent déploiement de la technologie 5G a lancé la course aux développements de solutions pour son intégration dans la connexion des objets et des personnes, en offrant des capacités de traitement de données exceptionnelles. Les acteurs du secteur Télécoms qui cherchent à en optimiser tous les aspects ne sont pas seuls à l'étudier : on trouve également des acteurs d'autres secteurs industriels ou tertiaires qui souhaitent l'intégrer au service de leur performance globale.

Pour les industriels, le champ des possibles est conséquent et permet de nombreux développements spécifiques sur des technologies auxiliaires au service des entreprises, notamment en termes de suivi temps réel de l'ensemble d'une chaîne de production ou de communication automatique entre les différentes étapes d'un processus : c'est le paradigme de l'Usine 4.0. Ces sujets adressent en particulier le développement de dispositifs permettant une grande connectivité (Internet des objets, Cloud, Wifi, etc.) avec le défi supplémentaire de la vitesse d'accès aux données.

a. Digitaliser l'outil de production dans une usine connectée

Depuis que le digital s'est massivement introduit dans la chaîne de valeur de l'industrie, de nombreuses parties du cycle de vie des produits ont vu leur mode de fonctionnement transformé avec le concept d'usine connectée. L'intégration de technologies numériques de pointe (robotisation, Big Data, réalité augmentée, Internet des Objets, IA, etc.) dans les procédés de conception, de fabrication et de maintenance des produits, vise à obtenir des gains considérables en termes de flexibilité, de rapidité et de capacité à développer des solutions techniques spécifiques et personnalisées. Ce concept agrège de nombreuses briques technologiques s'interconnectant entre elles mais également avec l'existant (outils, postes de fabrication, opérateurs, etc.).

Les travaux d'ALTEN portent par exemple sur :

• la digitalisation des processus d'assemblage de pièces complexes composites. Elle nécessite l'intervention d'expertises à la croisée des métiers du digital et du savoir-faire d'assemblage de pièces aéronautiques. La première difficulté porte sur la continuité numérique de la donnée depuis la conception jusqu'à l'assemblage : comment raisonner sur les mêmes données numériques ? Comment concevoir un système global de gestion des exigences ? ;
• la robotisation des processus de rivetage des structures aéronautiques. Une équipe multidisciplinaire ALTEN de spécialistes composites et de data scientists intègre l'apprentissage machine pour optimiser le rivetage de panneaux composite, en développant une solution d'intelligence artificielle permettant la détection par le robot des spécificités des différentes pièces traitées pour décider d'un processus optimal de manipulation et de rivetage. L'enjeu étant de permettre à ce système original d'apprendre à reproduire les gestes d'un compagnon qualifié ;

● la digitalisation des moyens de production automotive. Les équipes allemandes du Groupe interviennent très en amont dans la conception des moyens de production par la réalisation de maquettes digitales modulaires permettant de les adapter en continu et en run/check au flux réel des données véhicules généré par la demande de production.

b. Collecter et interpréter la donnée pour construire une base de connaissance

La digitalisation accrue de tous les aspects de notre monde s'accompagne d'une croissance exponentielle de la quantité de données accessibles et utilisables pour différents usages. Cependant, générer de la donnée qualifiée n'est pas suffisant, il faut pouvoir la capter, la « nettoyer » pour l'usage souhaité, l'organiser et la stocker pour construire des bases exploitables par les outils d'Intelligence Artificielle. Les outils développés dans le cadre de ce besoin doivent adresser aussi bien la donnée structurée que non structurée. Pour la donnée structurée, et afin de rendre plus efficaces les aspects de collecte, ordonnancement, stockage et sécurisation, les fournisseurs de solutions de gestion accentuent leurs développements autour des technologies du Cloud et du Big data. Pour la donnée non structurée, issue de scans ou de photographies de documents papier, l'extraction d'une donnée qualifiée à structurer devient un véritable sujet d'étude : par exemple gestion des documents contractuels dans le tertiaire ou maintenance opérationnelle dans l'industrie, voire présélection de CV pour le recrutement des employés. Les experts ALTEN ont entamé une série de développements autour de ce sujet de digitalisation des données par des techniques de Traitement du Langage Naturel :

• utilisant ce savoir-faire en lien avec la maitrise des métiers aéronautiques, les équipes ALTEN Sud-Ouest ont déployé ces techniques comme briques élémentaires d'une solution de gestion de maintenance prédictive des équipements aéronautiques embarqués. Les algorithmes de Traitement du Langage Naturel ont été poussés à leurs limites pour l'analyse des nombreux rapports de maintenance complexes, avec une très grande volumétrie de données. Puis la base de données s'enrichissant, elle s'est automatiquement structurée par des techniques d'apprentissage autonome ;
• les équipes du Lab de Sophia ont débuté un travail autour de la sélection de brevets à partir de technologies de triple réseau de neurones visant à automatiser une sélection pertinente en lien avec une recherche spécifique. La complexité technique porte sur le choix des données à analyser et la conception des algorithmes de recherche pour garantir cette pertinence ;
• les équipes de LINCOLN, filiale spécialisée dans le traitement digital des données, ont également mis à profit ces techniques dans le cadre de l'évolution de leur Chatbot RH déployé en interne. L'objectif principal est de faciliter la détection des intentions dans les messages des utilisateurs en vue de répondre de manière plus précise à leurs questions. Il intègre l'historique interne d'usage et établit une approche de scoring multilabels pour la détection des intentions ;
• les équipes allemandes développent une architecture client/serveur permettant à l'Autorité Fédérale Allemande de proposer à chaque usager et suivant ses besoins le bon formulaire, dans le bon contexte.

c. Connecter les Hommes et les objets

Dans cette vision d'un monde toujours plus digitalisé, que ce soit l'amélioration de l'outil de production ou la structuration de base de connaissance, rien n'est possible sans une communication efficace des objets entre eux et avec les Hommes. Et dans ce domaine, l'arrivée de la 5G offre des performances inégalées pour plus d'interconnexion, que ce soit dans la ville de demain, entre les véhicules ou pour les infrastructures ou les usines.

L'Homme joue un rôle central au sein de ce réseau. Ayant accès plus rapidement à un grand nombre de données déjà classifiées et structurées, il peut recentrer ses actions sur une plus forte valeur ajoutée avec toujours plus d'anticipation.

Cette connexion trouve une application forte dans l'usine pour l'interconnexion de l'ensemble de la chaîne de production. Elle est une des composantes du concept d'Usine 4.0. Les nombreuses technologies et protocoles sans fil à mettre en œuvre dans ce cadre sont encore expérimentaux, ou n'ont jamais été intégrés à si grande échelle. Les concepts d'architecture intelligente distribuée à mettre en œuvre pour assurer l'interopérabilité et les performances attendues sont également complètement nouveaux. Des travaux de recherche ont donc été engagés par les équipes ALTEN en lien avec des clients majeurs du secteur pour lever ces incertitudes.

1.5.3.2 Un monde plus intelligent

Les nouvelles solutions digitales déployées à tous les niveaux de nos vies permettent donc de capter, structurer, stocker et connecter des données toujours plus précises. Cependant, cette accumulation de données n'est pas d'une grande utilité sans l'utilisation d'intelligences capables de l'analyser pour simuler des comportements, prédire des situations ou guider des actions. Ainsi, l'intelligence est massivement introduite pour analyser et simuler le monde qui nous entoure. Elle se dessine comme un support permettant aux Humains de prendre de la hauteur, de prédire les évolutions du monde et ainsi d'agir directement avec des solutions plus efficaces.

Concevoir un système intelligent revient en fait à combiner entre elles ces différentes technologies afin de le rendre capable de réaliser une ou plusieurs tâches du processus d'intelligence humaine, à savoir : Percevoir, Comprendre, Décider et Agir.

a. Concevoir de nouveaux systèmes intelligents à partir des données

Dans cette course à l'intelligence artificielle, il est souvent nécessaire de partir de données collectées et structurées dans un contexte particulier pour développer les solutions de traitement adaptées. À partir des phénomènes observés, quelles sont les données et leurs associations qui permettent de prendre une décision ? Et finalement comment coder la perception et la compréhension d'une situation et la décision qui en résulte ? Ces développements occupent différentes équipes du Groupe ALTEN pour aboutir à des solutions dans des domaines aussi divers que la gestion RH ou la gestion d'effort dans le sport.

Les technologies informatiques, présentes à tous les niveaux industriels, donnent accès à des masses de données peu transformées et plus ou moins structurées : les Datalakes. L'exploitation de ces données relève du travail des Data Scientists. Afin de leur faciliter la tâche d'analyse, il est primordial de développer des solutions de structuration de la donnée brute : phases de nettoyage, d'agrégation des données, identification d'incohérences ou d'inconsistances des données chargées. En développant une plateforme multi-usages de DataLake Management, les experts ALTEN du Lab de Sophia explorent différents processus et technologies pouvant remplir ces fonctions efficacement :

• des solutions d'extraction de structures répétitives avec un temps de calcul acceptable sur des chaînes de milliers de caractères ne pouvant être traités par les techniques de l'état de l'art ;
• une solution de cartographie automatique et précise d'un DataLake contenant diverses structures et formats de données en se focalisant sur le traitement des chaînes de caractères. Les équipes ont ainsi observé le comportement de quatre métriques de distances sur des champs variés afin de créer un graphique décisionnel selon la taille et le type de listes de champs à traiter. L'idée étant d'identifier les similitudes entre les champs pour identifier des structures de données ;
• une solution de Domain Management, portant sur un développement à partir des différentes techniques du Traitement du Langage Naturel et sur les expressions régulières pour identifier les domaines des données. Les contraintes sont de couvrir le maximum de domaines possible. La difficulté est d'avoir un modèle permettant de reconnaître le domaine d'une donnée qui n'est pas une longue chaîne de caractères (des mots par exemple).

LINCOLN intervient également sur ce type d'activités. Ses spécialistes ont d'ailleurs travaillé en 2020 au développement d'un prototype permettant de détecter automatiquement la présence des pages publicitaires dans un journal, d'identifier automatiquement l'annonceur et d'en extraire un maximum d'informations (présence de visages, émotions, etc.).

b. Anticiper la mobilité de demain

L'intelligence, couplée aux technologies mécatroniques toujours plus avancées et précises, confère à la mobilité une nouvelle dimension d'autonomie. Pour être autonome dans ses déplacements, un véhicule doit percevoir son environnement, comprendre la situation et finalement décider d'une action. La réalisation de cette chaîne décisionnelle nécessite la combinaison de technologies de capteurs, d'algorithmes de lecture des données et, dernière pièce du puzzle, d'intelligence embarquée pour décider. Les véhicules, robots ou drones sont ainsi en mesure de traiter des situations de plus en plus complexes, mais également d'apprendre à évoluer plus efficacement voire de collaborer.

Différentes équipes du Groupe ALTEN sont engagées dans des recherches centrées sur la mobilité autonome et sa déclinaison dans le futur : quel impact pour le cockpit (avion ou voiture) ? Quel impact pour les pilotes ? Comment qualifier la capacité d'une IA à conduire en toute sécurité ? Ce sont là quelques-uns des nombreux sujets de recherche qu'elles ont abordés et dont on peut citer les exemples suivants :

• simuler la personnalisation du cockpit automobile de demain. Dans le but de proposer une solution immersive et intelligente, différentes techniques d'analyse de comportement des clients potentiels sont utilisées. Le visage (eye tracking), la gestuelle (hand tracking) et le langage (NLP) sont utilisés et fusionnés afin d'identifier les besoins et surtout les envies d'un utilisateur. La visualisation de l'environnement est assurée par un mélange de réalité virtuelle et de réalité augmentée ;
• développer des technologies de détection de pointe. Même si beaucoup de technologies coûteuses existent déjà, elles ne sont pas propices à la démocratisation des systèmes autonomes, notamment des drones en milieu urbain. Une équipe ALTEN du Lab de Sèvres a donc imaginé un système

1

peu coûteux de détection télémétrique d'obstacle à base d'un dispositif laser ligne/caméra simple pour des applications mobiles et autonomes. Ce dispositif soulève encore de nombreuses problématiques sur les perturbations susceptibles de détériorer les performances télémétriques, par exemple la variation d'intensité lumineuse, les phénomènes de distorsion engendrant des erreurs de mesures télémétriques, la gestion de plusieurs obstacles.

Les équipes allemandes du Groupe interviennent directement sur le développement des nouvelles générations de LIDAR (1) , tant sur le plan de leurs performances que de leur cybersécurité. Elles travaillent également sur les technologies ADTF (2) et les algorithmes associés permettant une navigation autonome de camions circulant en flotte ou dans les terminaux à conteneurs.

Une équipe marocaine développe un banc complet de test HIL (3) pour la validation d'un système ADAS (4) .

Pour des applications de sûreté aéronautique ou ferroviaire, ALTEN Italia conçoit et réalise un cœur logiciel permettant d'acquérir un ensemble de signaux de détection de proximité et d'en établir la cohérence à l'aide d'un algorithme de vote ;

● choisir son trajet optimal. Dans le cadre du projet « Confort Voyageurs » de la RATP ayant pour objectif de fournir aux voyageurs une information sur le niveau d'affluence à bord des trains, au départ de chaque point d'arrêt, les équipes de LINCOLN ont développé des modèles de prédiction « dynamiques » sur la base des données de comptage par pesée et des données télé-billettiques, afin de prédire en temps réel la charge des prochains trains au départ de chaque point d'arrêt.

c. Optimiser l'outil de production grâce à l'usine 4.0

Quand le digital franchit la porte de l'usine, c'est l'ensemble de l'outil de production qui s'en trouve transformé. Le champ des possibles est conséquent et permet de nombreux développements spécifiques sur des technologies auxiliaires au service des entreprises. En particulier le suivi en temps réel de l'ensemble d'une chaîne de production ou de communication automatique entre les différentes étapes d'un processus. Ces sujets adressent en particulier le développement de dispositifs permettant une grande connectivité (Internet des objets, Cloud, Wifi, 5G etc.) avec le défi supplémentaire de la vitesse d'accès aux données. La production n'étant pas la seule concernée, les experts de la supply chain et de la maintenance prédictive se mobilisent aussi sur ces nouveaux concepts.

À titre d'exemple, les apports d'un traitement intelligent de la donnée sont apparus évidents pour les équipes ALTEN dans le cadre de la détection de défauts sur une ligne industrielle. La collecte de données digitalisées de production associée à des modèles physiques interprétatifs de leur fonctionnement permet d'utiliser des algorithmes d'apprentissage capables d'identifier les dérives de production et de les corriger rapidement. Ce paradigme a été développé sur un portique d'analyse vidéo de pièces en production fonctionnant en pleine autonomie en combinant technologies d'analyse d'images et intelligence machine.

• (1) LIght Detection And Ranging.
• (2) Automotive Data and Time Triggered Framework.
• (3) Hardware In the Loop.
• (4) Advanced Driver Assistance System.
• (5) Property Model Methodology.

d. Améliorer la qualité industrielle par des systèmes préventifs

Les solutions de prévention des défaillances en opérations permettent des gains de temps et d'argent importants dans l'industrie. Les technologiques informatiques modernes de connexion des objets et de traitement intelligent de la donnée permettent aujourd'hui d'aborder ce sujet sous un angle nouveau, plus large voire holistique. Un monitoring précis des paramètres d'utilisation, associé à un traitement intelligent des données en base, permet d'anticiper très tôt les besoins d'entretien, de recalage du produit ou de l'outil industriel avant l'occurrence de pannes ou de défauts.

Un cas d'application intéressant de système de détection préventif de défaut a été étudié dans le monde ferroviaire. Pour détecter les défauts de roulement des trains avec une finesse jamais atteinte à ce jour, des capteurs de type accéléromètres sont utilisés. Les chercheurs ALTEN ont travaillé en collaboration avec le client pour développer des algorithmes de traitement du signal associé aux phénomènes de vibration mécanique. Ces analyses ont permis de déterminer comment isoler les vibrations liées à des débuts d'usure de pièces. Il reste maintenant à les corréler à des actions de maintenance.

Les équipes allemandes développent une solution de maintenance préventive de flotte de camions utilisant des données de géolocalisation optimisant les lieux de maintenance et les temps de réparation.

1.5.3.3 Un monde plus efficace

L'efficacité des systèmes s'impose au monde industriel par le raccourcissement de leurs cycles de vie et l'importance de leurs enjeux économiques. Les normes, les problématiques de réduction de coût, la réduction des cycles de développement, la pression du consommateur pour disposer de biens et services plus en phase avec l'environnement, sont autant de sujets venant stresser les développements. Ainsi, du processus de production aux performances « produit », c'est toute une chaîne de valeur qui se doit d'être plus performante.

a. Innover dans la gestion de systèmes complexes

Avec l'émergence des nouvelles technologies capables de les mesurer, de les analyser et de les adapter en temps réel, et le besoin croissant d'efficience dans tous les domaines techniques, réglementaires, écologiques, etc., les développements de systèmes industriels deviennent de plus en plus complexes. Que ce soit pour l'aéronautique, l'automobile ou le nucléaire, les grands programmes d'innovation doivent être menés avec de nouvelles méthodes de gestion technique permettant de gérer cette complexité avec souplesse.

Les équipes du Groupe ALTEN interviennent par exemple directement dans le développement des avions ou des voitures de demain, qui exigent de plus en plus de sécurité de fonctionnement. Un programme de recherche spécifique a été lancé en 2020 au Lab de Toulouse sur ce sujet : PMM (5) . Il permet de faciliter la modélisation dysfonctionnelle d'un système en automatisant la création des outils de sûreté de fonctionnement FTA (1) et d'analyse des modes de défaillance à partir d'une modélisation fonctionnelle. Cette dernière établit un modèle le plus représentatif possible en partant de la description fonctionnelle du système et des lois physiques qui le régissent, tout en introduisant le comportement dysfonctionnel du système, à savoir les modes de panne des composants. La génération automatique d'un AMDEC (2) à partir d'une analyse fonctionnelle ou dysfonctionnelle est un sujet nouveau et complexe à traiter.

Les équipes du Lab de Rennes ont conçu une Plateforme de Robotisation d'Automatisation et de Testing (PRAT), permettant de dérouler par une interface conceptuelle, modulaire et adaptative, différents scénarios de test automatique de logiciels.

Les équipes anglaises du Groupe apportent également leur contribution dans la gestion de systèmes complexes avec notamment la réalisation d'un projet ambitieux visant à développer la nouvelle gamme de moteurs à turbine à gaz d'un grand équipementier aéronautique.

Une équipe allemande a développé plusieurs systèmes de planification pour les conteneurs bateaux : optimisation de leur utilisation & priorisation en fonction des ordres de transport à l'aide d'algorithmes prédictifs sur la demande et son évolution saisonnière, optimisation dynamique du chargement en fonction du couple conteneurs/camions à l'aide de visualisation 3D.

La construction de bateaux, très complexe, profite du savoir-faire d'une équipe espagnole, par la mise au point d'un système garantissant la traçabilité instantanée de tout constituant électrique d'un bateau par rapport aux références achetées, via une application mobile utilisée par tous les opérateurs d'installation.

MI-GSO|PCUBED, filiale spécialisée dans le conseil en management de projets complexes, développe une approche originale d'exploitation des données par l'intelligence artificielle permettant de mieux prédire l'évolution de leur performance.

b. De nouveaux capteurs pour les systèmes embarqués

Toutes les technologies de traitement de l'information ou d'intelligence artificielle ne peuvent améliorer significativement les performances des systèmes embarqués sans une couverture fonctionnelle et une précision accrues de leurs capteurs d'environnement. Pour assurer un déplacement autonome du véhicule, il est indispensable de lui donner une représentation fine et rapide de son environnement. Que ce soient des lidars, la stéréovision 3D, des ultrasons…

Le projet mené par ALTEN SO sur les instruments optiques d'observation terrestre embarqués sur des satellites météorologiques en est un exemple emblématique. Ces capteurs doivent être toujours plus performants tant sur l'optique elle-même que sur les algorithmes de traitement de l'image. ALTEN a participé à l'étude et à la compréhension du comportement sous irradiation de rétines infra-rouges en développant un banc de test permettant de simuler les conditions de fonctionnement en milieu spatial.

Les besoins en performance d'acquisition et de traitement de données des capteurs embarqués dans les systèmes d'aide à la conduite requièrent des architectures spécifiques à base de technologies SoC (3) . Les équipes allemandes ont développé une plateforme logiciel bas niveau permettant de dialoguer directement avec les logiciels applicatifs des calculateurs véhicules et permettant une navigation autonome.

c. Des infrastructures et des énergies nouvelles

Les infrastructures énergétiques sont soumises à de nombreuses contraintes quelle que soit la source d'énergie concernée. Les éoliennes en mer doivent produire dans des conditions extrêmes, le gaz naturel doit être transporté avec un minimum de perte, les centrales nucléaires être protégées par des infrastructures robustes. Le Groupe apporte une large gamme de compétences allant de la simulation et l'optimisation des infrastructures à l'automatisation des moyens de leur conception.

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Dans le cadre de différents projets autour d'infrastructures nucléaires, une équipe ALTEN a mené une étude afin de développer un système automatisé de détection de défaut et de réparation de soudure. Ces études ont fait appel à des techniques de robotisation de la détection par ultrason de la qualité de soudure, ainsi que l'analyse de la capacité de réparation par ce même robot. Les premiers tests faits sur des maquettes ont montré de bons résultats qui demandent maintenant à être confirmés en grandeur réelle.

Les parcs éoliens sont intensivement déployés, particulièrement en Allemagne du Nord. La pression de la concurrence mais aussi du public pour la réduction de leurs nuisances sonores imposent des innovations sur cette performance. Les équipes allemandes du Groupe interviennent directement sur la géométrie des pâles et l'optimisation de leur commande en fonction de l'environnement et des besoins.

1.5.3.4 Un monde plus sûr

La sécurité des biens, des personnes et des données est un enjeu sociétal, économique et stratégique pour nos sociétés, plus rapides et connectées que jamais. Beaucoup d'interdépendances se sont créées suite à l'explosion des réseaux d'information. En termes de mobilité, des milliards de personnes se déplacent quotidiennement à bord d'avions, de voitures, de trains, etc. Leur sécurité est un sujet important faisant l'objet de nombreux travaux de développement par les équipes ALTEN.

a. Protéger nos systèmes par la cybersécurité

La sécurisation des données des réseaux et des objets connectés est aujourd'hui un sujet central de notre société ultra-connectée. Il est vital pour la protection des États sur les plans économique et politique et celle de la vie privée des personnes. Les technologies de blockchain présentent des réponses intéressantes à ces problématiques sur lesquelles ALTEN mène différents projets de recherche.

(2) Analyse des Modes de Défaillance et de leurs Effets sur la Criticité.

(3) System on Chip.

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La blockchain, originellement conçue pour le monde de la finance, offre de nombreux potentiels pour la cybersécurité : traçabilité et immuabilité, transparence et chiffrement natifs. Une équipe ALTEN a entamé un travail de développement de ce potentiel pour la gestion des identités en entreprise. La gestion des identités de manière sécurisée repose à la fois sur une identité, sur une authentification et sur une table de correspondance spécifiant les autorisations, rôles et droits d'accès de cette identité authentifiée. Les différentes technologies de blockchain ne définissent pas un concept d'identité unique : l'enjeu technologique est donc de parvenir à concilier ces deux approches pour bénéficier du niveau de sécurité maximum. Les applications sont alors très nombreuses : supply chain, traçabilité industrielle, maintenance, etc.

Les véhicules sont devenus connectés. Les processus d'accès sécurisés, clés et certificats, doivent être garantis durant la fabrication, la vie des différents constituants, de même que leurs désaffectations en fin de vie. Ces processus de cybersécurité des systèmes embarqués sont travaillés par les équipes allemandes du Groupe pour différents grands constructeurs.

b. Sécuriser les personnes par l'intelligence connectée

L'année 2020 nous l'a encore démontré, la sécurité des personnes est un enjeu important et sensible pour nos sociétés. Les technologies informatiques sont au cœur de cet enjeu, comme cela a été montré dans les chapitres précédents, en proposant toujours plus de connexions entre les Humains et leur environnement et en capitalisant toujours plus d'information. Que ce soit pour assurer la surveillance de la circulation ou l'assistance des pompiers/policiers/militaires, ces techniques représentent une aide précieuse. Cette fois encore, des technologies complexes doivent être développées pour répondre aux attentes des acteurs de ce secteur :

• l'intelligence artificielle permet de multiplier la puissance des modèles de prédiction des crues au service de la protection des personnes et des biens. Une équipe ALTEN s'est penchée sur le sujet en améliorant substantiellement des modèles prédictifs de base en combinant des données météo, des techniques de traitement de signal et de data science. Sur la base de ces développements, l'application d'un modèle d'apprentissage machine par réseau de neurone type LSTM, (1)ou encodeur-décodeur, affine les prédictions ;
• la sécurisation des personnes passe aussi par leur connexion au monde. Une réflexion a été lancée sur l'utilisation de drones connectés permettant d'intervenir

plus efficacement dans des zones sinistrées ou reculées pour des besoins d'assistance. Cette réalisation nécessite un pilotage intelligent de l'essaim de drones pour leur permettre de se positionner efficacement les uns par rapport aux autres afin d'assurer une couverture et une gestion de leur énergie optimale. Dans un cadre plus militaire, ce concept est dérivé en bulle tactique 5G utilisant des technologies de réseaux 5G.

c. La médecine de demain

Le secteur médical profite également et pleinement de ces mutations profondes. Cette nouvelle médecine doit répondre à plusieurs enjeux sociétaux : être au service des patients, être plus efficace et plus discrète dans sa mise en œuvre (notamment au niveau des dispositifs médicaux et implants).

Dans ce cadre, AIXIAL, CRO (2) du Groupe ALTEN, accompagne de nombreux acteurs de la santé et les laboratoires pharmaceutiques dans leurs démarches de recherche et dans la réalisation d'études cliniques, précliniques ou observationnelles ayant pour objectif d'évaluer ou d'identifier de nouvelles molécules pour un grand nombre d'aires thérapeutiques. Les équipes d'AIXIAL interviennent notamment dans les domaines de l'oncologie, l'hématologie, l'immunologie/vaccins, la neurologie, l'endocrinologie, la cardiologie, l'anesthésie, l'ophtalmologie, la dermo-cosmétique, la néphrologie, l'hépato-gastro-entérologie, la rhumatologie et la nutrition. Avec le souhait d'apporter des outils toujours plus performants aux industriels dans le cadre de leur plan de développement clinique, AIXIAL a également développé, au sein de son AIXIAL Lab, une expertise spécifique sur l'évaluation de la qualité de vie au cours des essais cliniques. Par le biais d'analyses approfondies de la littérature scientifique et des recommandations existantes, ces travaux devraient permettre à terme de proposer une méthodologie éprouvée scientifiquement pour l'évaluation des produits de santé permettant aux industriels de répondre aux attentes des agences nationales et internationales telles que l'HAS (3) ou l'EMA (4) .

De son côté, CADUCEUM se positionne sur les métiers industriels des secteurs pharmaceutique, dispositifs médicaux et cosmétique. En 2020, CADUCEUM a notamment participé au développement d'un nouveau dispositif médical à destination de diabétiques. Ce dispositif Diabeloop met en œuvre un algorithme auto-apprenant permettant l'automatisation et la personnalisation du traitement des patients. Constitué d'une application connectée à une pompe et à un contrôleur de glucose qui permet de récupérer les données émises par un capteur, il régule automatiquement la glycémie du patient via l'injection programmée d'insuline.

(4) European Medecines Agency.

⁽¹⁾ Long Short Term Memory.

⁽²⁾ Contract Research Organization.

⁽³⁾ Haute Autorité de Santé.

1.6 ORGANIGRAMME GRI 102-4

DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE

ALTEN SA est la société-mère du Groupe ALTEN. ALTEN SA exerce à la fois une activité opérationnelle et une activité de holding d'animation du Groupe. Elle exerce notamment les activités suivantes dans le cadre de ses relations mère-fille avec les filiales du Groupe :

• conseil en management et en stratégie ;
• communication et marketing ;
• financier (comptabilité, contrôle de gestion, trésorerie, fiscalité, etc.) ;
• juridique (droit des sociétés, contrats, gestion des litiges, droit social, contentieux, fusions-acquisitions, etc.) ;
• développement interne (recrutement et formation des managers commerciaux, etc.) ;
• administration et gestion du personnel (gestion des carrières, paie, relations sociales, etc.) ;
• informatique (Systèmes d'information et Réseaux/Télécoms) ;
• achats (politique, appels d'offres, négociations) ;
• moyens généraux, gestion des locaux (logistique, entretien, maintenance, etc.).

Ces services sont refacturés aux filiales en conformité avec la politique prix de transfert mise en place au sein du Groupe.

ALTEN SA a constitué une centrale de trésorerie au sein du Groupe au travers de sa filiale ALTEN CASH MANAGEMENT.

ALTEN SA fait également profiter à certaines de ses filiales de référencements clients grands comptes.

Au 31 décembre 2020, le Groupe ALTEN est composé de 180 filiales implantées en Europe, en Amérique du Nord et du Sud, en Asie, en Afrique et au Moyen-Orient.

LISTE DES PRINCIPALES FILIALES

EUROPE

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ALLEMAGNE

ALTEN GMBH, ALTEN SW GMBH, ALTEN TECHNOLOGY GMBH, ATEXIS GMBH, CLEAR CONSULT, MI-GSO GMBH, QUICK RELEASE GMBH, OSB, BEONE, EEINS

AUTRICHE ALTEN AUSTRIA

BELGIQUE

AIXIAL BELGIUM, ALTEN BELGIUM, ANOTECH ENERGY BELGIUM

DANEMARK

ALTEN DANEMARK, LARIX

ESPAGNE

ALTEN SPAIN, ATEXIS SPAIN, AVENIR CONSEIL FORMATION ESPAÑA, MI-GSO EXPERTO EN MANAGEMENT DE PROYECTOS, OPTIMISSA SERVICIOS PROFESIONALES, SDOS, SDG, E-TIC

FINLANDE ALTE, COMIQ

FRANCE

AVENIR CONSEIL FORMATION, AIXIAL, ALTEN SIR, ALTEN SUD OUEST, ALTEN TECHNOLOGIES, ANOTECH ENERGY, ATEXIS FRANCE, CADUCEUM, LINCOLN, MI-GSO, UNIWARE, NEXEO

ITALIE ALTEN ITALIA, POSITECH, SDG, CONSOFT

LUXEMBOURG ALTEN LUXEMBOURG

PAYS-BAS

ALTEN NEDERLANDS, ORION ENGINEERING, ANOTECH ENERGY NETHERLANDS

POLOGNE

ALTEN POLSKA, ALTEN ENGINEERING FACTORY

PORTUGAL TECHALTEN, OPTIMISSA PORTUGAL, MI-GSO PORTUGAL, SDG PORTUGAL, ITSECTOR

RÉPUBLIQUE TCHÈQUE AIXIAL

ROUMANIE ALTEN DELIVERY CENTER IASI, ALTEN SI-TECHNO ROMANIA

RUSSIE ANOTECH ENERGY

SUÈDE ALTEN SVERIGE, BEAMON, LARIX SWEDEN, CHIEF CONSULTING

SUISSE ALTEN SWITZERLAND

ROYAUME-UNI

ALTEN LTD, ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS, CADUCEUM UK, OPTIMISSA LTD, PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS, QUICK RELEASE AUTOMOTIVE, CPRIME UK, SDG

UKRAINE CPRIME UKRAINE

OCÉANIE

AUSTRALIE PCUBED AUSTRALIA, QUICK RELEASE AUSTRALIA

AMÉRIQUES

BRÉSIL

ANOTECH ENERGY DO BRASIL

CANADA

ALTEN CANADA, PCUBED CANADA, PROEX, ALTEN MDC, CPRIME CANADA

CHILI

OPTIMISSA CAPITAL MARKETS CHILE

ÉTATS-UNIS

ALTEN TECHNOLOGY USA, ANOTECH ENERGY USA, CALSOFT LABS, CLOVER GLOBAL SOLUTIONS, CPRIME, CRESTTEK, QUICK RELEASE, PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS, PVR, SYNCRONESS, XDIN TECHNOLOGY, SDG

MEXIQUE

ALTEN INGENIERIA, OPTIMISSA CAPITAL MARKETS CONSULTING

ASIE

AZERBAÏDJAN ANOTECH ENERGY AZERBAÏDJAN

CHINE

ALTEN CHINA, APSOLUTIONS, BEIJING LIDAZHITONG INFO TECHNOLOGY, NUO DAI BUSINESS CONSULTING

CORÉE DU SUD AP SOLUTIONS

ÉMIRATS ARABES UNIS

ANOTECH DWC, SDG

INDE

ALTEN CALSOFT LABS INDIA, ALTEN INDIA, ASM ENTREPRISE SOLUTION, CRESTTEK ENGINEERING, SI2CHIP, WAFER SPACE

INDONÉSIE

PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS

JAPON ALTEN JAPAN, NIHON RITATSU, RITATSU SOFT

MALAISIE ANOTECH MALAYSIA

QATAR

ANOTECH ENERGY DOHA

SINGAPOUR

ANOTECH ENERGY SINGAPORE, PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS

AFRIQUE

MAROC ALTEN DELIVERY CENTER

NIGERIA ANOTECH ENERGY NIGERIA

CONGO ANOTECH ENERGY CONGO

EGYPTE SDG

2

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE

2.1	GESTION DES RISQUES	56
2.1.1	La cartographie des risques majeurs : un processus en 5 étapes	56
2.1.2	La cartographie des risques majeurs : approche méthodologique	56
2.2	SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES	57
2.3	FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES	58
2.3.1	Risques opérationnels	58
	2.3.2 Risques cybersécurité et systèmes d'information	61
	2.3.3 Risques juridiques et réglementaires	62
	2.3.4 Risque lié aux activités stratégiques	63
	2.3.5 Risque lié à la situation financière de l'émetteur	64
	2.3.6 Risque extra-financier	64

2.4	ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES	65
2.5	DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES	65
2.5.1	Définition, objectifs et périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques	65
	2.5.2 Procédure du contrôle interne	65
	2.5.3 Les dispositifs de contrôle interne et de gestions des risques relatifs à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable	66

Le Groupe procède régulièrement à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs que ceux présentés ci-après.

L'attention des investisseurs est attirée sur le fait que la description des risques ci-après ne saurait être exhaustive et que d'autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe puissent se matérialiser à l'avenir et avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

Par ailleurs, le programme de gestion des risques décrit ci-dessous ne permet pas d'exclure totalement qu'un des risques se matérialise et ait des conséquences sur l'activité du Groupe. Les investisseurs sont invités à lire le présent chapitre dans son intégralité.

2.1 GESTION DES RISQUES

ALTEN a mis en place un dispositif de gestion des risques fondé sur une cartographie Groupe annuelle des risques majeurs ainsi que sur une revue de ses principaux processus.

Ce dispositif a pour objectif de permettre à la direction du Groupe de maintenir les risques à un niveau acceptable pour l'entreprise et ainsi préserver la valeur des actifs et la réputation de l'entreprise.

Le dispositif de gestion des risques déployé au sein d'ALTEN comprend notamment :

• un pilotage continu du dispositif de gestion des risques animé par le Département Risques et Conformité Groupe ;
• un processus de gestion des risques destiné à l'identification, l'analyse et au traitement des risques ;
• un réseau de Référents Risques Groupe sélectionnés pour leur expertise métier (ex : Direction financière pour les risques de catégorie financière).

2.1.1 LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES MAJEURS : UN PROCESSUS EN 5 ÉTAPES

Étape 1 : réalisation des cartographies locales des risques majeurs (identification et évaluation des risques par l'ensemble des filiales et fonctions du Groupe pour leur propre périmètre).

Étape 2 : consolidation des cartographies locales par le Département Risques et Conformité Groupe.

Étape 3 : réalisation de la cartographie Groupe des risques majeurs par le Département Risques et Conformité Groupe avec l'appui des Référents Risques. Analyse effectuée sur la base des cartographies locales et de l'expertise métier des Référents.

Étape 4 : validation par la Direction générale de la cartographie Groupe des risques majeurs et de la synthèse des principaux risques intégrée au Document d'enregistrement universel.

Étape 5 : présentation par le Département Risques et Conformité Groupe de la cartographie Groupe des risques majeurs et de la synthèse des principaux risques au Comité d'audit du Conseil d'administration.

2.1.2 LA CARTOGRAPHIE DES RISQUES MAJEURS : APPROCHE MÉTHODOLOGIQUE

2.1.2.1 Évaluation des risques

Des cartographies locales sont réalisées annuellement par chaque direction (filiales et fonctions Groupe). Pour les accompagner dans l'exercice, le Département Risques et Conformité Groupe met à leur disposition un référentiel validé par la Direction générale. Il est composé notamment d'un catalogue de risques et d'une méthodologie commune à l'ensemble du Groupe.

L'évaluation de chaque risque se fonde sur :

• la criticité du risque : cette criticité résulte de la combinaison (a) de la probabilité d'occurrence et (b) du niveau d'impact négatif sur le Groupe ;
• le niveau de maîtrise du risque ;
• les actions et mesures de contrôle à mettre en place selon la zone de priorité du risque.

La combinaison de la criticité du risque ainsi que du niveau de maîtrise permet de classifier les risques en quatre zones de priorité, selon une matrice des risques définie par ALTEN :

• les zones de « priorité 1 » et de « priorité 2 » concernent les risques majeurs pouvant avoir un impact significatif. Ils nécessitent la mise en place d'un plan d'actions à court terme (zone 1) ou une vérification des mesures de contrôle pour s'assurer de leur maîtrise (zone 2) ;
• les zones de « priorité 3 » et de « priorité 4 » concernent les risques modérés ou faibles. N'ayant que peu d'impact, ces derniers nécessitent principalement une surveillance périodique.

2.1.2.2 Consolidation des risques

Des fiches d'analyse consolidées sont réalisées par le Département Risques et Conformité Groupe pour chaque risque sur la base des cartographies locales. Elles sont présentées aux Référents Risques en fonction de leur expertise.

Sur la base de cette synthèse, chaque Référent est chargé de définir un niveau de risque global pour le Groupe. Cette évaluation est celle retenue pour l'élaboration de la cartographie Groupe des risques majeurs qui est ensuite présentée à la Direction générale pour validation.

Les principaux risques présentés à la section 2.2 « Synthèse des principaux risques » sont issus de la cartographie Groupe des risques majeurs.

2.2 SYNTHÈSE DES PRINCIPAUX RISQUES

Le tableau de synthèse ci-dessous présente les principaux risques du Groupe à la date de dépôt du présent Document d'enregistrement universel.

Ces risques sont classés par catégorie et hiérarchisés en fonction de leur zone de priorité. Comme décrit au point 2.1.2.1 « Évaluation des risques », la zone de priorité d'un risque résulte de la combinaison de sa criticité (obtenue en fonction de la probabilité d'occurrence et du niveau d'impact négatif) et de son niveau de maîtrise par ALTEN.

Les facteurs de risques ainsi que les dispositifs de prévention et de gestion associés sont décrits à la section 2.3 « Facteurs de risque et gestion des risques ».

SYNTHÈSE DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS PAR RAPPORT À L'EXERCICE 2019

L'exercice de cartographie Groupe des risques majeurs mené en 2020 a permis de mettre à jour la présentation des principaux risques du Groupe.

Par rapport à 2019, les risques restent globalement dans la même Zone de priorité. Seuls les risques « Attaque Cyber du SI d'ALTEN avec un impact sur les clients » et « Risque de change » ont légèrement augmenté. Cette évolution s'explique principalement par la hausse de leur probabilité d'occurrence :

• pour le premier risque, en raison de la recrudescence constatée en 2020 d'attaques informatiques touchant tous les secteurs d'activité.
• pour le second risque, en raison du fort développement international du Groupe qui influence la probabilité d'occurrence.

Le contexte actuel de crise sanitaire mondiale a entraîné l'émergence d'un nouveau risque lié à la pandémie de COVID-19. Bien qu'il s'agisse avant tout d'un facteur d'aggravation d'autres risques, il fait l'objet d'une évaluation spécifique pour offrir une meilleure visibilité.

ALTEN a conscience de l'émergence d'enjeux extra-financiers, notamment en matière environnementale. Un risque spécifiquement lié au changement climatique a donc été ajouté aux risques prioritaires en 2020. De ce fait, le risque lié au devoir de vigilance présenté en 2019 a été incorporé au risque plus global de non-conformité, renommé "Risques réglementaires et conformité" permettant de regrouper, au regard des obligations légales y afférentes, les thématiques liées à l' éthique et à la conformité.

Afin d'améliorer la lisibilité des risques présentés dans ce présent Chapitre :

• le risque « Attaque Cyber du SI d'ALTEN avec un impact sur les clients » présenté en 2019 dans la catégorie « Risques opérationnels » a été intégré à la catégorie « Risques Cybersécurité/SI » ;
• le risque « Perte d'un client majeur » présenté en 2019 a été renommé cette année « Perte significative de chiffres d'affaires » pour être plus englobant.

HIÉRARCHISATION DES RISQUES

		Zone de priorité	Zone de priorité	Évolution
Catégorie de risque	Risques identifiés	(2019)	(2020)
	Perte significative de chiffre d'affaires	1	1	=
	Risque lié à la protection du savoir-faire	1	1	=
	Risque lié à la pandémie COVID-19	Non Coté	1
Opérationnel	Capacité à respecter les engagements clients	2	2	=
	Perte de certification critique	2	2	=
	Pression sur le recrutement	2	2	=
Cyber sécurité/SI	Attaque Cyber du SI d'ALTEN avec un impact sur les clients	2	1	ä
	Défaillance du Système d'information	2	2	=
	Risques règlementaires et conformité	1	1	=
Juridique & Réglementaire	Évolution structurante de la réglementation sociale et fiscale	2	2	=
Activité stratégique	Acquisition d'une entreprise qui ne crée pas de valeur	2	2	=
Situation financière de l'émetteur	Risque de change	4	3	ä
Extra-financier	Risque lié au changement climatique	Non Coté	4

2.3 FACTEURS DE RISQUE ET GESTION DES RISQUES GRI 102-11

2.3.1 RISQUES OPÉRATIONNELS

Perte significative de chiffre d'affaires

Identification du Risque Gestion du Risque

Le Groupe réalise 28,0 % de son chiffre d'affaires auprès de ses 10 premiers clients.

Le premier client du Groupe représente 10,1 % du chiffre d'affaires consolidé. Ce chiffre d'affaires est réalisé dans plusieurs pays et auprès de plusieurs entités juridiques.

Pour le cas où ALTEN viendrait à perdre un référencement auprès d'un client majeur son taux d'activité et par conséquent sa rentabilité pourraient être ponctuellement affectés.

Par ailleurs, les raisons de la perte d'un client majeur pourraient également être des facteurs aggravants du risque notamment si cette perte est liée à un défaut d'ALTEN.

Néanmoins, aucun risque de dépendance à l'égard d'un client en particulier n'est identifié.

Les impacts de la crise sanitaire sur les activités du Groupe sont détaillés spécifiquement dans le risque intitulé « risque lié à la pandémie COVID-19 » (p. 59).

Le Groupe ALTEN a une activité diversifiée. Il réalise son chiffre d'affaires dans cinq grands secteurs dont aucun ne pèse plus de 25 % de son chiffre d'affaires.

Chaque secteur est divisé en sous-secteurs (11 au total) dont le principal représente environ 17 % du chiffre d'affaires consolidé (le secteur automobile, dont aucun des clients ne représente plus de 5 % du chiffre d'affaires du Groupe).

Au sein de chaque secteur, le Groupe ALTEN intervient également sur différents domaines fonctionnels. Cette approche globale permet de diluer le risque.

Enfin, les référencements effectués auprès du premier client du Groupe sont scindés par ligne métier. En conséquence, la perte d'un référencement auprès de ce client n'affecterait pas nécessairement les autres lignes métiers.

Risque lié à la protection du savoir-faire

Identification du Risque Gestion du Risque

ALTEN a développé des technologies, des méthodologies et des outils propres, au travers de ses centres d'expertise et d'excellence. ALTEN a également développé un savoir-faire unique en matière de gestion RH (recrutement et gestion de carrière) venant au soutien de sa croissance organique.

La divulgation de ce savoir-faire technologique et RH à l'extérieur de l'entreprise pourrait faire perdre à ALTEN de la compétitivité en raison de l'appropriation par des concurrents de son business model.

ALTEN a mis en place un plan de fidélisation afin de conserver les personnes clés au sein du Groupe.

Par ailleurs, des engagements de confidentialité renforcés ainsi que des clauses de non-concurrence sont mises en place lorsque nécessaire.

Risque lié à la pandémie COVID-19

Identification du Risque Gestion du Risque

ALTEN est affecté, comme l'ensemble des acteurs économiques mondiaux, par la situation d'urgence sanitaire liée à la pandémie de COVID-19.

La crise sanitaire a eu impact significatif sur l'activité à l'échelle du Groupe et les projets en cours auprès de clients.

Compte tenu des mesures restrictives prises partout dans le monde (confinements, interdictions de déplacements…), les suspensions et arrêts de projets se sont multipliés.

ALTEN a perdu 4 800 projets du fait de la crise sanitaire. Les secteurs les plus fortement touchés ont été l'Aéronautique et l'Automobile.

La croissance organique du Groupe a quant à elle été fortement fragilisée par le gel des recrutements ainsi qu'une réduction des effectifs.

La pandémie de COVID-19 rend encore incertaine la stabilité du secteur d'activité. La durée, l'évolution de la crise sanitaire et des mesures de restrictions inhérentes restent des facteurs de risque importants pouvant avoir des conséquences sur :

• ● la reprise de l'activité liée aux demandes clients ;
• ● la croissance organique du Groupe ;
• ● les résultats financiers du Groupe ;
• ● la santé des collaborateurs.

ALTEN a rapidement mis en œuvre plusieurs mesures pour s'adapter à la crise et assurer la continuité de ses activités à l'échelle du Groupe. À ce titre, le recours au télétravail a massivement été déployé tout en assurant une sécurité informatique face aux attaques cyber.

La diversification des activités d'ALTEN a également permis de maîtriser l'impact de la crise sanitaire. Si les secteurs de l'Automobile et de l'Aéronautique Civile ont été particulièrement touchés par la crise, d'autres ont bien résisté et sont toujours en croissance (secteur ferroviaire, naval…)

De plus, afin de se renforcer dans les secteurs et activités stratégiques, ALTEN continue sa stratégie de croissance externe. À ce titre 9 acquisitions ont été réalisées en 2020. Cette stratégie se poursuivra en 2021.

Enfin, un suivi continu des mesures gouvernementales prises par les différents pays où ALTEN exerce ses activités est assuré à l'échelle du Groupe. Les plans de reprise d'activité sur site se sont accompagnés de protocoles sanitaires stricts permettant d'assurer la santé et la sécurité des collaborateurs (mise en place de cellules COVID, campagnes de communication, distanciation sociale sur site…).

Capacité à respecter les engagements clients

2

ALTEN prend différents types d'engagements auprès de ses clients : des engagements liés à la qualité, voire le résultat des prestations, des engagements liés au respect de standards en matière d'éthique, de conformité, de sécurité, de normes métiers… Les clients tendent d'une manière générale à externaliser leurs propres risques pour les faire porter à leurs prestataires de premier rang comme ALTEN.

ALTEN pourrait mal évaluer certains engagements pris auprès de ces clients dans le cadre de projets complexes et pourrait en conséquence ne pas être en mesure de les respecter de manière totale.

ALTEN pourrait voir sa responsabilité engagée ce qui engendrerait un impact financier ou juridique.

Les clients pourraient également ne pas renouveler un contrat ou mettre fin à un partenariat.

Le Groupe a mis en place une organisation de gestion de la relation client, dans le cadre des projets faisant intervenir plusieurs acteurs et plusieurs niveaux de contrôle, afin de vérifier le respect par le Groupe des engagements pris vis-à-vis des clients. De manière non exhaustive :

• les Directions opérationnelles qui sont en charge de la prospection, de la vente des prestations et de la réalisation opérationnelle des prestations ;
• la Direction de la Coordination Commerciale qui est chargée de veiller au maintien des relations clients au niveau global ;
• la Direction technique, chargée d'encadrer la réalisation des projets et qui est garante du respect technique des prestations ;
• la Direction de la Qualité Projet, chargée du contrôle qualité projet et du développement des méthodes et qui vérifie notamment le niveau de satisfaction client ;
• la Direction juridique, chargée de l'identification des risques juridiques liés aux prestations et à la contractualisation avec les clients ;
• la direction de la Qualité et de la Performance, chargée de l'identification des risques liés au respect des processus non-techniques (normes ISO, RSE…).

Ces directions constituent des équipes pluridisciplinaires au sein de différents comités en vue d'identifier, analyser et traiter les éventuels risques liés aux engagements projets.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une politique d'assurance pour répondre à la fois aux exigences de ses clients et couvrir les conséquences financières de son éventuelle responsabilité.

Perte de certification critique

Travailler avec certains clients requiert du groupe ALTEN la détention de certifications spécifiques (Ex : ISO 27001 ou EN 9100).

La perte ou le non-renouvellement de ces certifications engendreraient une diminution de l'activité et auraient donc un impact significatif sur le chiffre d'affaires.

Au quotidien, la direction Qualité & Performance s'assure du maintien des certifications et coordonne les audits avec les organismes certificateurs.

Elle accompagne également le Groupe et ses filiales dans l'identification et la mise en œuvre d'actions concrètes permettant de maintenir le niveau d'exigences requis par les normes.

La direction Qualité & Performance exerce également une veille permanente sur l'évolution des normes concernées.

Pression sur le recrutement

Identification du Risque Gestion du Risque

ALTEN a fondé largement son modèle de croissance sur la croissance organique. En conséquence, la capacité du Groupe à recruter est clé dans sa capacité à croître.

La croissance du Groupe pourrait être affectée en cas de difficulté à recruter et à fidéliser les talents.

La croissance du chiffre d'affaires, voire son maintien, pourraient être impactés.

Cette difficulté à recruter pourrait empêcher également le Groupe d'honorer ses engagements auprès de ses clients.

Les impacts de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19 sur ce risque sont détaillés p. 59.

Le Groupe poursuit une politique de recrutement active. Cette politique est accompagnée d'un plan de fidélisation qui permet à ALTEN de se positionner parmi les leaders du marché de l'emploi.

Le Groupe ALTEN a mis en place une organisation dédiée au recrutement par type de fonctions (ingénieurs, Fonctions Supports, commerciaux), qui s'appuie sur des processus et des outils élaborés en interne et dont l'efficience est démontrée par les volumes de recrutement que le Groupe réalise chaque année.

La dynamique de recrutement est opérée par un processus exigeant d'analyse de compétences permettant d'identifier et de recruter les profils de haut niveau. Les équipes d'ingénieurs consultants du Groupe accèdent aux plus grands projets technologiques dans des secteurs à la pointe de la technologie (ex : Aéronautique, Spatial, Défense & Naval, Automobile, Ferroviaire, Énergie, Sciences de la vie, Télécoms & Multimédias, Finance & Services).

Pour accompagner sa politique de recrutement ambitieuse, ALTEN est fortement engagé auprès du monde étudiant afin d'attirer les meilleurs talents.

Le Groupe souhaite retenir et fidéliser les talents pour accompagner la croissance du Groupe. Pour cela, ALTEN renforce la qualité du management via une formation continue des managers et s'assure de la satisfaction des consultants via un dispositif d'enquête de satisfaction.

2.3.2 RISQUES CYBERSÉCURITÉ ET SYSTÈMES D'INFORMATION

Attaque cyber du SI d'ALTEN avec un impact sur les clients

Identification du Risque Gestion du Risque

ALTEN, comme toutes les entreprises de taille équivalente, dépend de la sécurité et de la disponibilité de ses systèmes d'information pour l'ensemble de ses processus. En conséquence, une atteinte aux systèmes d'information d'ALTEN serait susceptible d'avoir des conséquences significatives sur ses activités opérationnelles.

Le risque de cyberattaque s'est notamment intensifié par la mise en place de mesures de travail à distance.

Par ailleurs, le Système d'information d'ALTEN pourrait être utilisé comme vecteur lors d'une attaque dirigée contre l'un de ses clients. ALTEN pourrait voir sa responsabilité engagée par un client.

La sécurité des informations et la cybersécurité constituent des enjeux stratégiques au cœur des préoccupations du Groupe. ALTEN a intégré dans l'ensemble de ses process un système de Management de la Sécurité de l'Information (SMSI) reconnu par la certification ISO 27 001.

La politique d'assurance du Groupe prend en compte l'exposition au risque cyber.

Défaillance du Système d'information

Identification du Risque Gestion du Risque

La majorité des activités du Groupe repose sur son Système d'information (ERP, HR, CRM, Recrutement...). Les risques liés à une défaillance de son Système d'information seraient de nature à limiter la fluidité des échanges et impacteraient négativement l'activité du Groupe.

ALTEN dispose d'un plan de continuité informatique.

Par ailleurs ALTEN a intégré les exigences de l'ISO 27 001 dans sa Politique Qualité, Sécurité et Développement Durable pour :

• assurer la continuité de service ;
• maîtriser les risques ;
• garantir la maîtrise du patrimoine immatériel ;
• préserver la confiance des parties prenantes en défendant la confidentialité des informations ;
• intégrer cette démarche au système de management de l'entreprise pour une appropriation par tous.

2.3.3 RISQUES JURIDIQUES ET RÉGLEMENTAIRES

Risques réglementaires et conformité

Identification du Risque Gestion du Risque

Les principaux risques de conformité auxquels ALTEN est exposé sont la corruption, le non-respect des sanctions internationales et le non-respect du devoir de vigilance.

ALTEN a fondé son modèle de croissance pour partie sur la croissance externe. Le Groupe pourrait acquérir une entité ayant ou ayant eu des pratiques non-conformes.

ALTEN est un acteur mondial soumis à des risques de conformité qui peuvent être renforcés par une exposition géographique (présence dans des pays sensibles) ou sectorielle (clients dans des secteurs sensibles).

Le Groupe doit également être vigilant sur les activités de ses fournisseurs et sous-traitants.

ALTEN pourrait avoir recours à des fournisseurs ou sous-traitants n'ayant pas le même niveau d'exigence RSE (aspects environnementaux, respect des droits humains…).

Le non-respect de l'ensemble de ces réglementations pourrait avoir des conséquences financières et réputationnelles importantes pour le Groupe ALTEN (ex : amendes, exclusion de certains marchés, rupture de contrats…).

Le Groupe a mis en place une organisation dédiée à l'Éthique et à la Conformité. Elle est composée d'une Commission ad hoc au sein du Comité exécutif ainsi que d'un comité éthique et conformité. Conjointement, ils sont chargés de veiller à l'application de la politique Groupe et à la diffusion de la culture éthique et conformité. Pour cela, ALTEN s'appuie notamment sur des sensibilisations et des formations, largement soutenues par le réseau d'ambassadeurs qui a été mis en place.

À cet effet, le Groupe s'appuie sur son programme de conformité destiné à la détection et à la prévention de ces risques. Ce programme est décrit au paragraphe 4.3.2 « Éthique et Conformité ».

ALTEN partage également ses ambitions en matière de RSE avec l'ensemble de ses partenaires et a mis en place une démarche d'achats responsables, en lien avec son plan de vigilance, pour s'assurer de l'engagement de ses fournisseurs à respecter ces principes. La démarche du Groupe est détaillée au paragraphe 4.3.4 – « Entretenir une relation durable avec les fournisseurs et sous-traitants ».

Évolution structurante de la réglementation sociale et fiscale

Le modèle économique d'ALTEN peut être affecté par des changements brutaux et structurants de la réglementation sociale et fiscale. En effet, une grande partie des charges du Groupe sont liées à la masse salariale et aux impôts et taxes.

Ces changements pourraient avoir un impact significatif sur le chiffre d'affaires ou sur la marge du Groupe.

Ces risques concernent aussi bien les pays émergents, pour lesquels les évolutions réglementaires sont rapides, que les pays développés.

Une veille globale est mise en œuvre pour anticiper au mieux les changements de réglementation. Par ailleurs, la répartition géographique des activités d'ALTEN permet de mutualiser le risque et de limiter ses impacts.

2.3.4 RISQUE LIÉ AUX ACTIVITÉS STRATÉGIQUES

Acquisition d'une entreprise qui ne crée pas de valeur

Le modèle de croissance du groupe ALTEN est fondé, pour partie, sur la croissance externe qui contribue à la croissance nominale de l'année d'acquisition et à la croissance organique des années suivantes.

Les opérations de croissance externe impliquent principalement les risques suivants :

• ● les hypothèses retenues par le Groupe pour la valorisation de l'acquisition pourraient ne pas se vérifier, en particulier concernant les prix, les coûts, les synergies et la rentabilité attendus ;
• ● des difficultés liées à la mise en œuvre de l'intégration des activités ou des sociétés acquises pourraient survenir et impacter la valeur attendue de l'opération ;
• ● le Groupe pourrait ne pas être en mesure de retenir certains salariés ou clients clés et voir ainsi une partie de la valeur attendue de l'entité acquise disparaître.

En conséquence, les bénéfices escomptés des acquisitions futures ou réalisées pourraient ne pas se vérifier dans les délais et les niveaux attendus. Ceci pourrait avoir un impact négatif sur les résultats financiers, la situation financière et les perspectives du Groupe.

Identification du Risque Gestion du Risque

La taille modeste des opérations d'acquisitions réalisées par ALTEN (de l'ordre de 50 à 500 consultants) permet une maîtrise des risques d'intégration et une limitation des impacts éventuels au regard de la taille du Groupe.

Un processus d'acquisition fait intervenir plusieurs départements d'ALTEN (dont notamment un département dédié à la recherche, à l'analyse des cibles et qui informe et conseille la direction sur les choix d'investissements) ainsi que des conseils externes. Des vérifications de conformité systématiques et approfondies sont réalisées avant chaque acquisition par des cabinets d'experts.

Dès la décision d'investissement prise, le Groupe élabore un programme d'intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre.

2.3.5 RISQUE LIÉ À LA SITUATION FINANCIÈRE DE L'ÉMETTEUR

Risque de change

Identification du Risque Gestion du Risque

Risque de change opérationnel : Le Groupe est exposé au risque de change concernant la facturation de ses prestations auprès de ses clients.

Risque de change financier : Les besoins de financement des filiales hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur des dettes ou des créances libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse).

Risque de change de conversion : certaines filiales du Groupe sont présentes hors zone euro, notamment aux États-Unis, en Suède et au Royaume-Uni. Les états financiers de ces filiales convertis en monnaie de consolidation sont soumis à l'évolution des taux de change.

Risque lié au changement climatique

Identification du Risque Gestion du Risque

En tant que société d'ingénierie et de conseil technologique de premier plan, le Groupe ALTEN est conscient du défi climatique qui se pose avec une acuité particulière dans les entreprises industrielles, pour lesquelles ALTEN est partenaire.

Bien que limitées du fait du modèle économique du Groupe, des difficultés dans l'adaptation de son activité aux enjeux du changement climatique pourraient constituer un risque.

Une mauvaise gestion des questions environnementales et le non-respect des objectifs fixés pourraient entraîner notamment un risque pour ALTEN de voir rejeter ses candidatures aux appels d'offres clients et impacterait négativement l'image du Groupe vis-à-vis de l'ensemble de ses parties prenantes (clients, fournisseurs, collaborateurs et actionnaires).

Risque de change opérationnel : bien que le Groupe soit largement présent à l'international, les flux monétaires liés à l'activité sont, à quelques exceptions près, circonscrits au marché intérieur de chaque filiale et libellés essentiellement en devises locales.

Risque de change financier : les financements externes du Groupe sont, en règle générale, libellés en euros. Toutefois, certaines opérations de croissance externe ont pu donner lieu à des refinancements par le Groupe libellés en devises mais ils restent limités et font l'objet d'une couverture totale ou partielle par des crédits bancaires libellés en devises.

En complément, voir le chapitre 6, note 7.4 « Facteurs de risques financiers ».

Risque de change de conversion : l'évolution des taux monétaires et l'exposition à ce risque sont suivis par le Groupe.

ALTEN a pour ambition de maîtriser et réduire la contribution de son activité au changement climatique sur le long terme. Pour ce faire, le Groupe a développé un système de management environnemental (SME), intégré dans le système de management. Ce système repose sur une analyse de risque environnementale et sur une démarche d'amélioration continue.

En France et à l'international, la majorité des entités sont couvertes par un SME, dont certaines entités certifiées ISO 14 001.

ALTEN a également mis en place un suivi et une évalution de ses émissions de carbone qui sont évalués dans le cadre de sa Déclaration de Performance Extra-financière. Par ailleurs, les actions d'ALTEN en matière de lutte contre le changement climatique sont également évaluées par ses clients dans le cadre d'appels d'offres.

De plus, ALTEN s'engage à développer des solutions innovantes et durables pour ses clients, afin de les aider à atteindre leurs objectifs climat.

ALTEN accompagne également ses clients à la réalisation de projets à thématique environnementale.

En interne, la démarche environnementale du Groupe s'articule autour de priorités décrites au chapitre 4.4. « Réduire l'empreinte environnementale du Groupe ».

2.4 ASSURANCE ET COUVERTURE DES RISQUES

La politique d'assurance du Groupe est associée à une démarche forte de prévention et de protection contre les risques. L'ensemble des sociétés du Groupe est assuré auprès de compagnies d'assurances de 1 er rang pour l'ensemble des risques majeurs qui pourraient affecter significativement son activité, ses résultats ou son patrimoine.

Sont principalement assurés les risques en matière de :

• dommages immatériels non consécutifs ;
• dommages aux biens et pertes d'exploitation ;
• dommages causés aux clients et aux tiers.

2.5 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent à la maîtrise des activités du Groupe. Le Groupe s'appuie sur le cadre de référence et son guide d'application publiées par l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

2.5.1 DÉFINITION, OBJECTIFS ET PÉRIMÈTRE DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par la Direction générale et l'ensemble des collaborateurs visant à donner une assurance raisonnable sur :

• la conformité aux lois et aux réglementations ;
• la prévention et détection des fraudes et erreurs ;
• la mise en œuvre des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
• l'optimisation des activités opérationnelles ;
• le bon fonctionnement des processus internes au Groupe, notamment ceux concourant à la protection de ses actifs ;
• la fiabilité et la qualité de l'information exploitée à l'intérieur du Groupe et celle diffusée à l'extérieur ;
• et d'une façon générale, la maîtrise de ses activités, l'efficacité de ses opérations et l'utilisation efficace de ses ressources.

Le Groupe veille à l'application de la mise en œuvre de ce dispositif à l'ensemble de ses filiales, c'est-à-dire à la société ALTEN SA et toutes les sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les sociétés ou groupe de sociétés acquis récemment sont intégrées progressivement dans le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne.

L'un des objectifs du dispositif de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser l'ensemble des risques résultant de l'activité du Groupe, notamment les risques comptables et financiers, les risques opérationnels et stratégiques ainsi que les risques de conformité. Il ne peut cependant fournir une garantie absolue sur l'atteinte des objectifs et l'élimination des risques dont il vise à réduire la probabilité d'occurrence et l'impact potentiel.

2.5.2 PROCÉDURE DU CONTRÔLE INTERNE

Le Conseil d'administration et la Direction générale sont responsables du dispositif de contrôle interne, le Comité d'audit assurant le suivi de l'efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques d'ALTEN. Pour ce faire, la Direction générale s'appuie sur les directions fonctionnelles du Groupe ainsi que sur les Directions opérationnelles (zones géographiques et filiales).

Le Groupe a déployé à destination de ses collaborateurs et de ses différentes parties prenantes un ensemble de chartes :

• Charte Éthique et Conformité, diffusée en 2011, formalise les engagements du Groupe dans sa manière de conduire son activité et fixe un cadre dans la conduite attendue pour l'ensemble de ses collaborateurs. La Charte Éthique est distribuée à chaque employé à son entrée dans le Groupe et est mise à disposition sur l'Intranet ;
• Code de Conduite Anti-Corruption, ce code distribué à chaque employé définit et illustre des grands principes (corruption, conflits d'intérêts, etc.) afin qu'une éthique conforme aux principes du Groupe soit appliquée par chaque collaborateur ;
• Charte Développement Durable, diffusée en 2011, qui développe une démarche de responsabilité sociale d'entreprise au sein de ses entités ;
• Charte des Achats Responsables, diffusée en 2012, s'appliquant à l'ensemble des fournisseurs d'ALTEN engageant ceux-ci au respect des principes énoncés dans la Charte portant sur les Droits de l'Homme, l'Éthique et l'Environnement.

Une ligne d'alerte disponible sur l'intranet ainsi que sur le site internet du Groupe a été mise en place afin de donner la possibilité à chaque employé de signaler tout comportement ne correspondant pas aux valeurs du Groupe (voir partie 3.4.2. « Ethique et Conformité »).

Des formations en E-learning doivent également être suivies par les collaborateurs pour des formations anti-corruption, cybersécurité ou pour le respect de la protection des données personnelles.

Les différents acteurs intervenant dans la gestion et le contrôle des risques du Groupe sont décrits ci-après.

2

La Direction générale peut se baser sur 3 niveaux dans l'animation des processus de contrôle interne :

2

Le premier niveau est composé des managers opérationnels et des collaborateurs :

● ce premier niveau, responsable du contrôle interne des processus de leurs entités, joue un rôle clé du dispositif. Il est chargé de l'évaluation, la prévention et la maîtrise des risques par la mise en place d'un environnement de contrôle adéquat sur les processus dont il a la responsabilité. Au quotidien, il a la charge de la recherche d'éventuelles défaillances et travaille continuellement à l'amélioration du dispositif.

Le deuxième niveau est composé des directions fonctionnelles du Groupe :

• ces directions fonctionnelles Groupe (Finance, Juridique, Éthique et Conformité, IT, Ressources humaines, Achats, etc.) diffusent, assistent et contrôlent de manière permanente la mise en œuvre des éléments de contrôle interne ;
• la Direction financière est garante du contrôle interne comptable et financier. Elle accompagne les entités du Groupe par la diffusion de procédures et de bonnes pratiques ainsi que par la mise en place d'outils.

La Direction juridique assure l'élaboration et la supervision des engagements contractuels pris par le Groupe. Elle est en charge de l'organisation de la défense des intérêts du Groupe dans les litiges qui peuvent l'opposer à des tiers. Elle contribue ainsi à limiter et à gérer les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé.

Le département Juridique participe également à la protection des actifs du Groupe par la définition et la mise en œuvre de couverture et anime le processus de prévention des sinistres.

Le département Risques et Conformité, sous la responsabilité de la Direction juridique, s'assure du respect de la compliance du Groupe en assurant la protection des données personnelles, la mise en place des dispositifs anti-corruption et contribue au respect du devoir de vigilance.

La direction IT participe au déploiement des politiques de contrôle interne et à la gestion des risques. Ses actions de sécurisation technique permettent au Groupe de faire face aux risques cyber. Elle a développé et tient à jour un plan de continuité d'activité garantissant la poursuite des activités ALTEN en cas d'évènements de force majeure. En outre, elle veille sur le respect du principe de ségrégation des tâches et assure une politique des droits d'accès adéquate.

Le troisième niveau est constitué du service Audit Interne.

L'objectif de l'audit interne est d'évaluer la manière selon laquelle le Groupe identifie et maîtrise ses risques. Cette activité apporte au Groupe une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations mais aussi des axes d'amélioration sous forme de recommandations. Il s'assure également du respect des procédures diffusées par les directions du Groupe dans les domaines audités.

L'Audit Interne, rattaché à la Direction Financière Corporate, intervient sur l'ensemble du périmètre du Groupe sur la base d'un plan annuel réalisé à partir d'une analyse des risques et d'entretiens avec les Directeurs Opérationnels. Ce plan d'audit est soumis pour approbation au Comité d'audit.

Les travaux et les conclusions de l'Audit interne, ainsi que le degré d'avancement des plans d'actions dans les entités auditées, sont présentés à la Direction générale et au Comité d'audit.

Les Commissaires aux comptes évaluent le niveau de contrôle interne des processus d'élaboration et de traitement de l'information comptable et financière dans le cadre de l'exercice de leur mission et émettent le cas échéant des recommandations.

2.5.3 LES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTIONS DES RISQUES RELATIFS À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Cette partie se focalise sur les activités de maîtrise relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Ce dispositif assure la mise en œuvre et le respect des règles établies par le Groupe en matière d'élaboration de prévisions, de reporting opérationnel, de consolidation et de communication financière.

2.5.3.1 Organisation comptable et financière

La Direction financière Groupe est responsable des procédures de contrôle interne liées à l'élaboration et au traitement de l'information financière du Groupe en interne et en externe.

La production et l'analyse de l'information financière Groupe s'appuient sur les fonctions Groupe, consolidation, contrôle de Gestion, fiscalité et trésorerie ainsi que sur les directions financières des différentes filiales du périmètre.

Les directions financières de zones (composées d'un Directeur financier et de contrôleurs financiers) et les directions financières des filiales sont responsables des données comptables et de gestion en lien avec les instructions du Groupe. Elles sont responsables pour chaque entité juridique de l'application des procédures du Groupe ainsi que du pilotage de la performance financière et de l'arrêté des comptes.

L'ensemble de la communauté financière du Groupe est tenu de se conformer aux règles et procédures rassemblées dans le document « Référentiel comptabilité/finance Groupe », maintenu par le service contrôle interne financier, et définissant :

• les règles en matière de contrôle interne ;
• les règles et procédures de gestion ;
• les principes, règles et méthodes comptables.

Une campagne d'auto-évaluation biennal sur les contrôles clés décrits dans ce référentiel est conduite auprès de chaque entité du Groupe. Les réponses obtenues permettent d'apprécier l'adéquation et l'efficacité du contrôle interne au sein de chaque filiale et de définir le cas échéant les plans d'actions à mener.

2.5.3.2 Reportings financiers

Pour maitriser les activités du Groupe et afin de disposer d'information pour le pilotage du Groupe, chaque filiale est soumise à des obligations de reporting à caractère budgétaire/prévisionnel, opérationnel et comptable.

Budget et prévisions

Chaque entité du Groupe élabore un budget annuel mensualisé comprenant un compte de résultat de gestion et des indicateurs de gestion. Les budgets sont revus et consolidés par le contrôle de gestion Groupe, puis validés par la Direction générale.

Le budget est ensuite révisé chaque mois et intègre les réalisations du mois précédent et une nouvelle prévision des mois restants de l'année en cours.

Reporting opérationnel

Chaque mois, les entités du Groupe produisent un reporting permettant une analyse du revenu et des charges et des indicateurs de gestion. Ces données sont comparées au budget, aux dernières prévisions et aux données de la même période de l'année précédente. Ces informations sont revues et consolidées par le contrôle de gestion Groupe qui les adressent à la Direction générale.

Les données financières issues de ces reporting sont rapprochées avec les données comptables trimestrielles.

Consolidation statutaire

Des comptes consolidés sont établis trimestriellement selon les normes comptables internationales (« IFRS ») et publiés semestriellement et annuellement. La préparation de ces comptes entre dans un processus piloté par le service Consolidation rattaché à la Direction financière du Groupe, de la manière suivante :

• diffusion d'instructions précises aux entités du Groupe avant chaque consolidation comprenant notamment le périmètre de consolidation et un calendrier détaillé ;
• préparation à partir d'un logiciel présentant toutes les caractéristiques nécessaires en termes de traçabilité, de fiabilité et de sécurité des données et des traitements ;
• les filiales remontent des états financiers individuels qui sont consolidés au niveau du Groupe, sans palier de consolidation. Les utilisateurs sont régulièrement formés et/ou remis à niveau ;
• réalisation d'analyses et contrôles des données tout au long du processus.

2.5.3.3 Information financière et communication

La production de l'information financière faisant l'objet d'une communication externe est rigoureusement contrôlée par les services en charge de les élaborer. A ces contrôles peuvent s'ajouter ceux pratiqués par deux organes dont la mission est de vérifier l'environnement du contrôle interne et la qualité des états financiers :

• l'audit interne à travers ces missions ;
• les Commissaires aux comptes dans le cadre de la certification des comptes.

La communication externe de l'information financière à travers le Document d'enregistrement universel, les communiqués de presse de nature financière et les réunions d'analystes et d'investisseurs, font également l'objet de contrôles appropriés.

2

3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE 70

3.1.1	Code de gouvernement d'entreprise et modalités d'organisation	70
3.1.2	La Direction générale	70
3.1.3	Composition du Conseil d'administration	71
3.1.4	Préparation et organisation

• des travaux du Conseil d'administration 83 3.1.5 Autres informations 86
• 3.1.6 Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en matière d'augmentation de capital 87

3.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES 89 3.2.1 Politique de rémunération 89 3.2.2 Informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour chaque mandataire social de la Société 94

3.1 PRÉSENTATION DE LA GOUVERNANCE

3.1.1 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET MODALITÉS D'ORGANISATION

Code de gouvernement d'entreprise

ALTEN se réfère et se conforme à l'ensemble des recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext révisé en septembre 2016 (ci-après le « Code de référence »). Le Code MiddleNext est disponible sur le site Internet de MiddleNext à l'adresse suivante : www. MiddleNext.com

Le Code de référence contient dix-neuf recommandations qui concernent plus particulièrement les mandataires sociaux dirigeants et le Conseil d'administration. ALTEN se conforme à l'ensemble des recommandations du Code de référence.

Conformément à la dix-neuvième Recommandation du Code de référence, le Conseil d'administration a pris connaissance des points de vigilance du Code de référence, et les revoit régulièrement.

Modalité d'organisation de la Gouvernance

Monsieur Simon AZOULAY étant l'associé fondateur d'ALTEN, il exerce toujours des fonctions opérationnelles indispensables dans le cadre de la gestion et du développement de la Société. À ce titre, le Conseil d'administration considère que le cumul des fonctions est nécessaire pour la bonne gouvernance d'ALTEN.

Le Conseil d'administration d'ALTEN a ainsi opté, depuis 2002, pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général. La Direction générale de la Société est exercée par Monsieur Simon AZOULAY, assisté de deux Directeurs Généraux Délégués.

De manière à prévenir ou gérer toute situation de conflit d'intérêts potentielle ou avérée au sein du conseil, en présence d'une non-dissociation des fonctions de Président et Directeur général, ALTEN a créé en avril 2018, la fonction d'Administrateur référent dont les missions sont développées ci-après.

3.1.2 LA DIRECTION GÉNÉRALE

Organisation de la Direction générale

La Direction générale dirige la Société et la représente vis-à-vis des tiers. Elle est composée du Directeur général, Monsieur Simon AZOULAY, assisté de deux Directeurs Généraux Délégués :

• Monsieur Gérald ATTIA, qui a rejoint le Groupe en 1993 et qui est actuellement en charge de l'International (zone 2) ;
• Monsieur Pierre MARCEL, qui a rejoint le Groupe en 2000 et qui est actuellement en charge d'ALTEN France et de certaines filiales Solutions. Monsieur MARCEL a fait part de son souhait de ne pas voir son mandat de Directeur Général Délégué d'ALTEN renouvelé. Ainsi, il ne sera pas proposé le renouvellement dudit mandat à son échéance, prévue le 28 mai 2021.

Limitation de pouvoirs de la Direction générale

Le Directeur général et les Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Ils exercent leurs pouvoirs dans la limite de l'objet social de la Société et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Ils représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et en justice.

Par ailleurs, le Règlement intérieur du conseil prévoit des limitations aux pouvoirs de la Direction générale. Le conseil demeure en particulier seul compétent pour débattre et autoriser les opérations de croissance externe, de développement, de cession d'activité.

Comités assistant la Direction générale

La Direction générale est assistée dans ses missions par deux comités : le Comité exécutif et le Comité de direction Groupe.

Le Comité exécutif est composé, outre les membres de la Direction générale, des Directeurs Généraux Adjoints et des Directeurs exécutifs. Ce dernier se réunit une fois par mois au minimum et a pour mission d'analyser les résultats commerciaux et financiers et de mettre en œuvre des mesures opérationnelles.

Le Comité de direction Groupe est composé :

• des membres du Comité exécutif ; ainsi que
• des principaux Dirigeants internationaux ;
• des Directeurs de Fonctions Support.

La composition détaillée de ces comités est présentée dans le rapport intégré du présent Document, page 16.

Recherche d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des comités assistant la Direction générale

À ce jour, le Comité de direction Groupe comporte 3 femmes sur ses 23 membres.

ALTEN a à cœur de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans l'ensemble de sa population. Les actions menées en faveur de l'égalité femmes-hommes au sein d'ALTEN sont décrites au chapitre 4 du présent Document.

ALTEN maintient en 2020 sa note de 94 sur 100 à l'index d'égalité femmes-hommes défini par la loi « pour la liberté de choisir son avenir professionnel ».

3.1.3 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Composition du Conseil d'administration

L'article 16 des statuts de la Société dispose que le Conseil d'administration comprend trois membres au moins et dix-huit au plus.

Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées Administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était Administrateur en son nom propre.

Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des Administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction (étant précisé que l'Administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé dans ce calcul).

Suite à la disparition de Madame FELDMAN, Administrateur et Présidente du Comité des rémunérations et des nominations, en octobre 2020, le Conseil d'administration a décidé, le 29 janvier 2021, conformément à l'article L. 225-24 du Code de commerce, de coopter Madame LABEILLE en remplacement de Madame FELDMAN, pour la durée du mandat de sa prédécesseure restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice écoulé. Cette nomination provisoire sera soumise à ratification de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 28 mai 2021.

Le profil de Madame LABEILLE est présenté en page 82 du présent document.

Le processus de sélection ayant abouti à la cooptation de Madame LABEILLE a poursuivi un triple objectif :

• maintenir une part suffisante d'Administrateurs indépendants afin de préserver l'équilibre des pouvoirs au sein du Conseil,
• maintenir la parité femmes/hommes au sein du Conseil,
• apporter au Conseil les compétences particulièrement nécessaires à la succession de Madame FELDMAN en qualité de Présidente du Comité des rémunérations et des nominations.

La durée du mandat des Administrateurs nommés par l'Assemblée générale est de quatre ans. La nomination de chaque Administrateur fait l'objet d'une résolution distincte. Tout Administrateur sortant est rééligible.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat d'Administrateur. Le conseil peut à tout moment mettre fin à son mandat. S'il le juge utile, le Conseil d'administration peut nommer, parmi les Administrateurs, un Vice-Président dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du Président, à présider les séances du Conseil d'administration et les Assemblées. Le Conseil d'administration fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d'Administrateur.

Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé et jusqu'au jour de la publication du présent Document :

Administrateur		Âge Sexe	Nombre d'actions ALTEN	détenues Indépendant	Nombre de mandats dans des sociétés cotées (hors ALTEN)	Comité d'audit	Comité des rémuné rations et des nominations	Début du er mandat 1	Fin du mandat en cours	Années de présence au conseil	Taux de présence en 2020
Simon AZOULAY	64	H	5 098 013 (directement et via SGTI, société contrôlée)	Non	0			19/02/1997	AG 2021	22	100 %
			210 466 (directement et via GMA, société
Gérald ATTIA	58	H	contrôlée)	Non	0			23/01/1998	AG 2022	21	100 %
Emily AZOULAY	72	F	1 900	Non	0		Oui	22/06/2011	AG 2023	8	100 %
Jane SEROUSSI	54	F	0	Non	0			18/06/2014	AG 2022	5	100 %
Marc EISENBERG	65	H	0	Oui	0			18/06/2014	AG 2022	5	100 %
Evelyne FELDMAN (jusqu'au 27/10/2020)	63	F	0	Oui	0		Oui (Présidente jusqu'au 27/10/2020)	24/05/2016	AG 2024	4	100 %
Philippe TRIBAUDEAU	59	H	0	Oui	0	Oui		24/05/2016	AG 2024	3	100 %
Aliette MARDYKS	64	F	0	Oui	0	Oui (Présidente)		22/06/2017	AG 2021	2	100 %
Marwane METIOUI (Administrateur représentant les salariés)	45	H	0	Non	0				21/12/2017 18/10/2022	2	100 %
Maryvonne LABEILLE (à compter du 29/01/2021)	62	F	0	Oui	0		Oui (Présidente, à compter du 29/01/2021)	29/01/2021	AG 2024 (sous réserve de ratification par l'AG)	-	-

Changements intervenus durant l'exercice 2020 dans la composition du Conseil d'administration

Nom des membres du conseil	Nature de la modification	Date d'effet	Diversification dans la composition du conseil
Evelyne FELDMAN	Renouvellement	Assemblée générale mixte	-
		du 18 juin 2020
Philippe TRIBAUDEAU	Renouvellement	Assemblée générale mixte du 18 juin 2020	-
Evelyne FELDMAN	Fin du mandat	Conseil d'administration du 27 octobre 2020	-

Membres indépendants du Conseil d'administration

Il est rappelé pour les besoins de la lecture du tableau de composition du conseil, que les critères d'indépendance retenus par le Conseil d'administration d'ALTEN sont ceux définis par le Code de référence, à savoir :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son Groupe ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relations d'affaires significatives avec la Société ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaires aux comptes de la Société.

Aucun Administrateur indépendant membre du Conseil d'administration n'entretient de relation d'affaires avec ALTEN.

	Evelyne			Maryvonne LABEILLE
Marc EISENBERG	(fin de mandat le 27/10/2020)	Philippe TRIBAUDEAU	Aliette MARDYKS	(nomination provisoire le 29/01/2021)
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	dernières années, et ne pas être en relations	FELDMAN

Le Conseil d'administration est composé, au 31 décembre 2020, de 3 membres indépendants sur un total de 7 membres, soit un ratio de 43 % de membres indépendants (compte non tenu de l'Administrateur représentant les salariés) et respecte donc la quotité de membres indépendants recommandée par le Code de référence. Suite à la cooptation de Madame LABEILLE en qualité d'Administrateur indépendant en janvier 2021, le ratio de membres indépendants au sein du conseil est porté à 50 % (compte non tenu de l'Administrateur représentant les salariés).

Le Conseil d'administration a fait l'objet d'importantes évolutions ces dernières années en intégrant quatre Administrateurs indépendants. Si le conseil a pour ambition d'augmenter ce taux d'indépendance en ayant notamment chargé le Comité des rémunérations et des nominations de mener une réflexion sur la composition du conseil, ce dernier vise également à se stabiliser afin d'intégrer durablement ses nouveaux membres et améliorer encore son mode de fonctionnement récent.

Chaque année, les critères d'indépendance de chaque Administrateur indépendant sont revus à travers un questionnaire qui leur est envoyé.

De 2014 à 2016, le ratio d'Administrateurs indépendants au sein du conseil est passé d'une absence d'Administrateur indépendant à un ratio de 50 % (compte non tenu de l'Administrateur représentant les salariés). Ce ratio de 50% est depuis lors maintenu.

*Compte non tenu de l'administrateur représentant les salariés

Politique de diversité appliquée au sein du Conseil

Le Conseil d'administration d'ALTEN est composé de manière équilibrée grâce à une parité parfaite entre les femmes et les hommes (compte non tenu de l'Administrateur représentant les salariés) et a une mixité satisfaisante en termes d'âge. Ils disposent également d'une diversité d'expériences et de qualifications.

Au 31 décembre 2020, compte non tenu de l'Administrateur représentant les salariés, le Conseil d'administration se composait de trois femmes et quatre hommes. Par suite de la cooptation de Madame LABEILLE, le Conseil d'administration est composé de quatre femmes et quatre hommes (compte non tenu de l'Administrateur représentant les salariés), la parité femmes-hommes est donc parfaite.

La juste représentation des femmes et des hommes au sein du conseil fait partie des critères de sélection des candidats au poste d'Administrateur. ALTEN n'a eu de cesse de renforcer l'équilibre femmes-hommes pour atteindre la parité dès 2016.

*Compte non tenu de l'administrateur représentant les salariés

Le Comité des rémunérations et des nominations vise donc, en et l'augmentation du ratio d'Administrateurs indépendants. La vue de nouvelles nominations par l'Assemblée générale, à préservation de cette diversité en matière de qualification, proposer au conseil des candidats aux fonctions d'expertise, d'âge et de sexe au sein du conseil est donc un d'Administrateur dont les compétences soient complémen- élément essentiel dans la sélection des candidats au poste taires à celles déjà représentées, dans le respect de la parité d'Administrateur.

Le tableau ci-dessous synthétise l'ensemble des compétences des Administrateurs du conseil. La biographie de chacun des Administrateurs figure dans la présentation détaillée ci-après exposée.

	Ingénierie et conseils en techno logie	Gestion d'entreprise	Stratégie	RSE	Manag ement	Fusions et acquisition	Expérience interna tionale	Ressources humaines Finance		Digital et IT	Gouver nance
Simon AZOULAY	l	l	l	l	l	l	l	l	l	l	l
Gérald ATTIA	l	l	l		l	l	l	l		l
Emily AZOULAY	l	l			l
Jane SEROUSSI		l			l
Marc EISENBERG		l	l		l	l	l		l
Evelyne FELDMAN								l
Philippe TRIBAUDEAU			l		l	l	l		l		l
Aliette MARDYKS		l	l		l		l		l
Marwane METIOUI, Administrateur représentant les salariés	l									l
Maryvonne LABEILLE		l	l		l			l			l

Durée et cumul des mandats

La durée des mandats des membres du Conseil d'administration nommés par l'Assemblée générale est statutairement fixée à quatre années. Cette durée est adaptée aux spécificités de la Société, conformément à la neuvième Recommandation du Code de référence.

La nomination de chaque Administrateur fait l'objet d'une résolution distincte. Tout Administrateur sortant est rééligible.

Les mandats des Administrateurs font l'objet d'un échelonnement.

La liste des mandats et fonctions exercés par les membres du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2020 figure dans la partie « Présentation détaillée » ci-après exposée.

Les membres du Conseil d'administration d'ALTEN n'exercent aucun mandat dans une société cotée autre qu'ALTEN.

Déontologie des Administrateurs

Chaque Administrateur est tenu de respecter les règles prévues au Règlement intérieur du conseil, notamment celles relatives aux opérations d'initiés.

Les membres du conseil ont également chacun signé une déclaration de manière à prévenir toute situation de conflits d'intérêts. Aux termes de cette déclaration, conformément au Règlement intérieur du conseil et aux première, seconde et septième recommandations du Code de référence, un Administrateur qui se trouverait dans une telle situation de conflit d'intérêts a l'obligation d'informer immédiatement le conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de prendre part et de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister à la réunion du Conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts, soit à l'extrême démissionner de ses fonctions d'Administrateur. En outre, le Président du Conseil d'administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'administration de cette absence de transmission.

Le conseil procède de manière annuelle à la revue des conflits d'intérêts connus, conformément à l'article 4.2 de son Règlement intérieur et au Code de référence. À ce jour, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'administration vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés.

Par ailleurs, dans le cadre des obligations issues du Règlement européen sur les abus de marché (« MAR ») et d'une Position-Recommandation sur l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée de l'AMF, ALTEN a établi une charte de déontologie boursière rappelant les principales règles applicables en matière d'opérations d'initiés et d'opérations sur titres. Chaque Administrateur s'est vu remettre cette Charte.

Plus généralement, afin de se conformer aux obligations du Règlement MAR, une procédure interne a été diffusée afin de permettre aux collaborateurs d'identifier rapidement les éventuelles informations privilégiées, de fixer des seuils de matérialité dans ce but ainsi que la conduite à tenir en présence d'une telle information.

Détention d'actions

Le Règlement intérieur du conseil recommande la mise au nominatif des titres détenus par les Administrateurs.

Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux d'ALTEN sont tous actionnaires à un niveau significatif (il est renvoyé au chapitre 7.1 du présent Document d'enregistrement universel sur les positions de titres ALTEN de chacun des mandataires sociaux).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, le conseil a décidé que les dirigeants mandataires d'ALTEN bénéficiaires d'Actions de Préférence, devront conserver au nominatif, 2 % des actions issues de la conversion de ces Actions de Préférence jusqu'à la cessation de leurs fonctions de dirigeant mandataire social.

PRÉSENTATION DÉTAILLÉE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX D'ALTEN SA

M. SIMON AZOULAY
Président-Directeur général d'ALTEN
BIOGRAPHIE M. AZOULAY est diplômé de Supélec. Après une expérience	SOCIÉTÉ ALTEN EUROPE SARL	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Gérant	DATE DE 1 RE NOMINATION 2004
de responsable de laboratoire de R&D	ALTEN FUND FOR ENGINEERING (Fonds de dotation)	Président du Conseil d'administration	2010
chez THALÈS, il crée ALTEN en 1988 avec deux associés également ingénieurs.	ALTEN SOLUCIONES, PRODUCTOS, AUDITORIA e INGENIERIA SAU	Représentant permanant de la société SGTI SAS, personne morale, en qualité de Consejero	2014
	ALTEN SYSTEMES D'INFORMATION ET RESEAUX SAS	Représentant permanent de la société ALTEN SA, personne morale, ayant la qualité de Président	2002
	ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD	Représentant permanent de la société ALTEN EUROPE SARL, personne morale, ayant la qualité de Secretary	2006
ÂGE :	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS
64 ans	DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT
NATIONALITÉ :		PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
Française	Gérant de :	Président de :
RE NOMINATION : DATE DE 1	● AVENIR MONTMORENCY SCI ;	● SGTI 2 SAS.
19 février 1997 (Administrateur) – 22 septembre 1998 (PDG).	● CAKCIV SC ; ● SEV 56 SC ;
DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT :	● SIMALEP SC.
22 juin 2017 (Administrateur et PDG). ÉCHÉANCE DES MANDATS : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé (Administrateur et PDG).	Président de : ● SOCIÉTÉ GÉNÉRALE POUR LES TECHNOLOGIES ET L'INGÉNIERIE (SGTI) SAS.

M. GERALD ATTIA
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Directeur Général Délégué et Administrateur d'ALTEN En charge du Périmètre International 2

BIOGRAPHIE	SOCIÉTÉ	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS	DATE DE 1 RE
M. ATTIA est titulaire d'un MBA		AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN	NOMINATION
Hartford.		DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA)
Il a rejoint les associés	ALTEN CALSOFT LABS PRIVATE LIMITED	Director	2016
fondateurs d'ALTEN en 1993.	ALTEN CALSOFT LABS PRIVATE LTD (Inde)	Chairman of the Board	2011
Il est actuellement	ALTEN CALSOFT LABS PRIVATE LTD (Inde)	Président	2015
Administrateur et Directeur	ALTEN CANADA INC	Director	2012
Général Délégué en charge	ALTEN CANADA INC	Président	2018
du Développement commercial,	ALTEN CANADA INC	Secretary	2018
des Projets Structurés	ALTEN CHINA LTD	Executive Director	2014
et de l'International (Zone 2).	ALTEN INDIA PRIVATE LTD	Director	2010
	ALTEN INGENIERIA MEXICO SA DE CV	Président	2016
	ALTEN POLSKA SP ZOO	Co-gérant	2013
	ALTEN SI TECHNO ROMANIA SRL	Administrateur unique	2012
	ALTEN SOLUCIONES, PRODUCTOS, AUDITORIA e INGENIERIA SAU	Consejero vocal	2009
ÂGE :	ALTEN TECHNOLOGY USA INC	Director	2013
58 ans	ALTEN TECHNOLOGY USA INC	Président	2013
NATIONALITÉ :	ALTEN USA INC.	Director	2013
	ALTEN USA INC.	Président	2013
Française	AP AUTOMOTIVE ENGINEERING (YANTAI) CO. LTD	Executive Director	2020
RE NOMINATION : DATE DE 1	AP ENG INC	Executive Director	2020
23 janvier 1998 (Administrateur) –	APSOLUTIONS INC	Executive Director	2020
21 décembre 1998 (DGD).	ASM ENTREPRISE SOLUTIONS PRIVATE LIMITED	Director	2016
DATE DU DERNIER	CALSOFT LABS INC	Director	2011
RENOUVELLEMENT :
20 juin 2018 (Administrateur) –	CALSOFT LABS INC	Chairman of the Board	2011
22 juin 2017 (DGD).	CALSOFT LABS UK PRIVATE LTD	Sole Director	2014
ÉCHÉANCE DES MANDATS :	CPRIME INC	Director	2014
Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer	CPRIME INC	Chairman of the Board	2016
sur les comptes de l'exercice	CPRIME UK LIMITED	Director	2020
écoulé (DGD) et Assemblée	CPRIME UKRAINE	Director	2020
à tenir en 2022 et appelée	CRESTTEK ENGINEERING SOLUTIONS PRIVATE LIMITED	Director	2016
à statuer sur les comptes	DALIAN LIDAZHITONG INFO TECHNOLOGY CO. LTD	Chairman	2020
de l'exercice écoulé	HUBSAN SASU	Président	2014
(Administrateur).	JINAN LIDAZHITONG INFO TECHNOLOGY CO. LTD	Chairman	2020
	LETENG (DALIAN) HUMAN RESOURCES SERVICE CO. LTD	Executive Director	2020
	NIHON RITATSU INC	Representative Director	2020
	NIHON RITATSU INC	Chairman	2020
	PREMIER LOGIC INDIA PRIVATE LIMITED	Director	2017
	PROEX INC.	Chief Executive Officer	2019
	PROEX INC.	Secretary	2016
	PROEX INC.	Chairman	2016
	PVR TECHNOLOGIES INC.	Director	2016
	PVR TECHNOLOGIES INC.	Président	2016
	RITATSU SOFT INC	Representative Director	2020
	RITATSU SOFT INC	Chairman	2020
	SESAME GROUP LTD	Sole Director	2014
	SI2CHIP TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED	Director	2018
	STATMINDS	Director	2016
	STATMINDS	Président	2016
	SYNCRONESS INCORPORATED	Director	2017
	SYNCRONESS INCORPORATED	Président	2017
	ALTEN JAPAN CO LTD	Chairman	2017
	XDIN INC.	Director	2017
	XDIN INC.	Président	2017
	ALTEN MDC INC.	Président	2019
	WAFER SPACE SEMICONDUCTOR TECHNOLOGIES PVT LTD	Director	2019
	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
	Gérant de :	Gérant de :
	● ASA SCI ;	● PROXYM SARL.
	● GMA SC.	Représentant permanent de la société ALTEN SA, Administrateur de :

● SMART TRADE TECHNOLOGIES SA ; ● X ANGE CAPITAL 2.

M. PIERRE MARCEL

Directeur Général Délégué d'ALTEN
En charge d'ALTEN France et des filiales Solutions			RE
BIOGRAPHIE M. MARCELa rejoint le Groupe ALTEN en avril 2000.	SOCIÉTÉ	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA)	DATE DE 1 NOMINATION
Il a occupé différentes	ALTEN LTD	Director	2013
fonctions de Directeur	ALTEN SUD OUEST SASU	Président	2014
opérationnel au sein	ALTEN TECHNOLOGIES SASU	Président	2017
du Groupe.	ALTEN TECHNOLOGY UK	Director	2019
Il est actuellement Directeur	ANOTECH ENERGY CONGO SA	Administrateur Général	2015
Général Délégué en charge	ANOTECH ENERGY BELGIUM SARL	Gérant	2018
d'ALTEN France et des filiales Solutions.	ANOTECH ENERGY DOHA LLC	Director	2017
M. MARCEL n'est pas membre	ANOTECH DWC LLC	Chairman	2019
du Conseil d'administration.	ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD	Director	2006
	ANOTECH ENERGY MALAYSIA SDN BHD	Director	2019
	ANOTECH ENERGY NETHERLANDS BV	Administrateur	2019
	ANOTECH ENERGY NIGERIA LIMITED	Président du Conseil d'administration	2014
	ANOTECH ENERGY NIGERIA LIMITED	Administrateur	2011
	ANOTECH ENERGY SAS	Président	2014
ÂGE :	ANOTECH ENERGY NIGERIA LIMITED	Administrateur	2011
59 ans	ANOTECH ENERGY SAS	Président	2014
NATIONALITÉ :	ANOTECH ENERGY SERVICES LTD	Director	2017
Française	ANOTECH ENERGY SINGAPORE PVTE LTD	Director	2015
RE NOMINATION : DATE DE 1	ANOTECH ENERGY USA INC.	Director	2013
28 janvier 2013 (DGD).	ANOTECH ENERGY USA INC.	Président (CEO)	2014
DATE DU DERNIER	ATEXIS France SAS	Président	2010
RENOUVELLEMENT :	CADUCEUM SAS	Président	2016
22 juin 2017 (DGD).	CADUCEUM UK LTD	Director	2018
ÉCHÉANCE DES MANDATS :	LINCOLN SASU	Président	2016
Assemblée à tenir en 2021	ANOTECH ENERGY EAST SARLAU	Gérant	2020
et appelée à statuer	QUICK RELEASE (AUSTRALIA) PTY LTD	Director	2019
sur les comptes de l'exercice	QUICK RELEASE (AUTOMOTIVE) LIMITED	Director	2019
écoulé (DGD).	QUICK RELEASE INC	Director	2019
	QUITE REFRESHING LIMITED	Director	2019
	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
	Gérant de :	Néant
	● AMARCIS SC ;
	● LOMARIS SC.

MME EMILY AZOULAY
Administrateur d'ALTEN – Membre du Comité des rémunérations et des nominations
BIOGRAPHIE Mme AZOULAY a exercé des fonctions salariées au sein du groupe ALTEN et ce, depuis la constitution d'ALTEN SA en 1988. Elle y a notamment exercé les fonctions de Responsable de la Gestion des Ventes et de Responsable Administrative et Financière. Elle n'exerce plus aucune activité au sein du groupe ALTEN en dehors de son mandat d'Administrateur.	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant
ÂGE : 72 ans NATIONALITÉ : Française RE NOMINATION : DATE DE 1 22 juin 2011. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 18 juin 2019. ÉCHÉANCE DES MANDATS : Assemblée à tenir en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN) Néant	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN) Néant
MME JANE SEROUSSI
Administrateur d'ALTEN
BIOGRAPHIE Mme Jane SEROUSSI est chef d'entreprise.	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA)

Néant

Elle a créé avec succès sa propre marque. Elle assure la Direction générale et financière de son Groupe depuis sa création. Le Groupe se développe en France et à l'international à travers un réseau sélectif de boutiques à l'enseigne de la marque.

ÂGE :

54 ans NATIONALITÉ :

Française

DATE DE 1 RE NOMINATION :

18 juin 2014. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 juin 2018.

ÉCHÉANCE DES MANDATS :

Assemblée à tenir en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)

MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)

Néant

Gérant de :

• CÉCILE ET JEANNE SARL ;
• SIAM I SARL.

MME EVELYNE FELDMAN

Administrateur indépendant d'ALTEN – Présidente du Comité des rémunérations et des nominations jusqu'au 27 octobre 2020
	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant
RE NOMINATION : DATE DE 1 24 mai 2016. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 18 juin 2020.	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
	Néant	Néant

MME ALIETTE MARDYKS
Administrateur indépendant d'ALTEN – Présidente du Comité d'audit
BIOGRAPHIE Mme MARDYKS a occupé successivement des postes opérationnels et fonctionnels au sein du groupe AIRBUS. Elle a été notamment à l'origine du projet d'intégration des services comptables du Groupe dans un Centre de Service Partagé lancé en novembre 2008 couvrant 4 grands pays du Groupe (France, Allemagne, Angleterre et Espagne). Madame MARDYKS n'occupe plus de fonction au sein du groupe AIRBUS depuis fin 2016.	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant
ÂGE : 64 ans NATIONALITÉ : Française	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
RE NOMINATION : DATE DE 1 22 juin 2017. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : N/A	Néant	Néant
ÉCHÉANCE DES MANDATS : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Administrateur indépendant d'ALTEN – Membre du Comité d'audit – Administrateur référent
BIOGRAPHIE M. TRIBAUDEAU a une expérience de plus de 25 ans dans le domaine du Corporate Finance, de l'Investment Banking et du M&A. Il a notamment été agréé par l'Autorité des services financiers du Royaume-Uni (Financial Services Authority). Il a passé plusieurs années au sein de MERRILL LYNCH – BANK OF AMERICA au Royaume-Uni dont il a occupé les fonctions er Vice-Président. de 1	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant
ÂGE : 59 ans NATIONALITÉ : Française RE NOMINATION : DATE DE 1 24 mai 2016. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 18 juin 2020. ÉCHÉANCE DES MANDATS : Assemblée à tenir en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN) Néant	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN) Néant
M. MARC EISENBERG
Administrateur indépendant d'ALTEN
BIOGRAPHIE M. EISENBERG a commencé sa carrière en qualité de Consultant en management. Il a ensuite créé en France en 1986 un Groupe de conseil en réduction des coûts devenu depuis leader européen et en a exercé la direction opérationnelle jusqu'en 2012. Il reste un actionnaire important à ce jour. Il a par ailleurs été juge aux prud'hommes de Nanterre de 1995 à 1999 et juge au tribunal de commerce de Bobigny de 2000 à 2001.	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant

M. PHILIPPE TRIBAUDEAU

ÂGE : 65 ans NATIONALITÉ : Française	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
DATE DE 1 RE NOMINATION : 18 juin 2014. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 20 juin 2018. ÉCHÉANCE DES MANDATS : Assemblée à tenir en 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.	Gérant de : ● KOL OR FILMS ; Membre du : ● Conseil de surveillance de DPRJ.	Gérant de : ● La Bruyère – Pigalle – Trinité SC.

M. MARWANE METIOUI

Administrateur représentant les salariés d'ALTEN
BIOGRAPHIE M. METIOUI est salarié d'ALTEN depuis 2010. Il intègre le Groupe ALTEN en tant que consultant en 2010, effectuant diverses missions en Logistique et Qualité. En 2013, il intègre la direction des projets structurés en tant que responsable Assurance Qualité Projet au sein du Groupe.	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant
ÂGE : 45 ans NATIONALITÉ : Française	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
RE NOMINATION : DATE DE 1 21 décembre 2017. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : 18 octobre 2018. ÉCHÉANCE DES MANDATS : 18 octobre 2022.	Néant	Néant

MME MARYVONNE LABEILLE
Administrateur indépendant d'ALTEN – Présidente du Comité des rémunérations et des nominations à compter du 29 janvier 2021
BIOGRAPHIE Mme LABEILLE a été Directrice associée d'un cabinet de conseil en management avant de créer en 1993 la société LABEILLE conseil, puis en 2010 la société POTENTIEL ET TALENTS. Elle a pour mission de conseiller des groupes français et internationaux en matière de Ressources Humaines et de recrutement, en particulier dans la recherche et l'accompagnement de leurs dirigeants. Mme LABEILLE exerce plusieurs fonctions au sein du SYNTEC : elle est Vice-Présidente de SYNTEC conseil et Administrateur de la Fédération SYNTEC regroupant les métiers du conseil, de l'ingénierie et du numérique. Madame LABEILLE est également membre élue de la CCI Paris et Administrateur de l'ODIS (Organisation pour le Développement de l'Intelligence Sociale).	MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU 31 DÉCEMBRE 2020 AU SEIN DU GROUPE ALTEN (HORS ALTEN SA) Néant
ÂGE : 63 ans NATIONALITÉ : Française	AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS DANS TOUTE SOCIÉTÉ (HORS GROUPE ALTEN)	MANDATS ET FONCTIONS OCCUPÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET QUI NE SONT PLUS EXERCÉS (HORS GROUPE ALTEN)
DATE DE COOPTATION : 29 janvier 2021, sous réserve de la ratification par l'Assemblée générale du 28 mai 2021. DATE DU DERNIER RENOUVELLEMENT : N/A ÉCHÉANCE DES MANDATS : Assemblée à tenir en 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.	Président-Directeur général de ● LABEILLE conseil ; Président de ● LABEILLE INVESTISSEMENTS ; Gérant de ● POTENTIEL ET TALENTS ; ● SCI LE CHALONY.	● Administrateur indépendant de SOLEA.

À la connaissance de la Société, les mandataires sociaux d'ALTEN SA n'exercent pas de mandat dans d'autres sociétés cotées.

3.1.4 PRÉPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1.4.1 Conditions de préparation et fonctionnement du Conseil d'administration

Les Administrateurs sont convoqués par lettre, télécopie, par courrier électronique ou verbalement.

En 2020, la représentante du comité social et économique a été convoquée à toutes les réunions du Conseil d'administration par courrier électronique.

De manière à leur permettre d'exercer au mieux leurs diligences, les Commissaires aux comptes de la Société sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d'administration. Ainsi en 2020, ils ont pu assister en particulier aux réunions ayant porté sur l'examen ou l'arrêté des comptes annuels ou intermédiaires, conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, ainsi qu'à l'Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.

Pour permettre aux membres du Conseil d'administration de préparer utilement les réunions, le Président fournit aux Administrateurs, dans un délai raisonnable et suffisant, les informations nécessaires à la prise de décision et, plus généralement, à l'exercice de leur mission, et ce, en toute indépendance. Chaque Administrateur peut se faire communiquer les informations complémentaires nécessaires à l'exercice de sa mission.

Les Administrateurs sont régulièrement informés entre les réunions du Conseil d'administration, lorsque l'actualité de la Société le justifie, conformément à la quatrième Recommandation du Code de référence.

La représentante du comité social et économique a bénéficié dans les mêmes délais des mêmes informations que les membres du conseil.

Dans le contexte d'épidémie du COVID-19 en France, les séances du Conseil d'administration se sont majoritairement tenues en 2020 par voie de visioconférence, conformément aux dispositions de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée notamment par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l'épidémie de COVID-19.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration sont établis à l'issue de chaque réunion et soumis à l'approbation du Conseil d'administration lors de sa plus proche réunion.

Compétences, missions et travaux du Conseil d'administration

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration détaille les modalités de fonctionnement du conseil, en complément des dispositions légales et réglementaires applicables et des statuts de la Société.

Le Règlement intérieur du Conseil d'administration a été révisé en 2020, afin de tenir compte des dispositions du Code de commerce introduites ou modifiées par la loi PACTE. Ces modifications ont porté principalement sur les points suivants :

● l'introduction de nouvelles missions au conseil : revue de la procédure d'évaluation des conventions courantes, élaboration du processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués ;

• l'exclusion des délibérations et du vote des personnes concernées dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit d'intérêts ;
• l'introduction de la possibilité pour le conseil de prendre ses décisions par voie de consultation écrite dans les cas énumérés par le Code de commerce ainsi que ses modalités pratiques, conformément aux dispositions de l'article 18 des statuts tel que modifié par l'Assemblée générale du 18 juin 2020 ;
• la modification terminologique liée au nouveau régime de rémunérations des mandataires sociaux.

La dernière version du Règlement intérieur du conseil est publiée sur le site internet de la Société (https://www.ALTEN.com/wp-content/uploads/2020/08/ 20200728-R %C3 %A8glement-int %C3 %A9rieur-du-conseildadministratoin.pdf).

Chaque Administrateur a signé le Règlement intérieur du conseil.

En 2020, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois, dont sept fois par visioconférence conformément aux dispositions de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 susmentionnée, portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales en raison de l'épidémie de COVID-19.

Le taux d'assiduité de ses membres est de 100 %.

Le Conseil d'administration est notamment intervenu sur les sujets suivants :

• l'arrêté les comptes annuels, semestriels ainsi que le chiffre d'affaires du premier et troisième trimestres 2020 ;
• l'examen régulier de l'impact de la crise sanitaire liée au COVID-19 sur l'activité opérationnelle du Groupe, la santé et la sécurité des collaborateurs ;
• la stratégie du Groupe, en particulier au regard du contexte sanitaire ;
• les opérations de croissance externe et de développement intervenues durant l'exercice ;
• la revue de la politique d'association au capital des collaborateurs (en particulier à l'aune de la situation économique et sanitaire) avec notamment : la mise en place d'un plan large d'association au profit de près de 10 000 collaborateurs en France et de la mise en place de plans d'actions gratuites de performance au sein du Groupe;
• l'arrêté des résolutions à l'Assemblée générale et notamment celles relatives au renouvellement d'Administrateurs ;
• l'arrêté de la politique de rémunération 2020 des mandataires sociaux ;
• l'approbation la procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• l'examen annuel des conventions réglementées et des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• l'autorisation de nouvelles conventions réglementées ;
• l'autorisation d'un programme d'émissions de Titres de Créances Négociables à court terme de nature à permettre au Groupe de renforcer ses disponibilités dans le cadre de son nouveau plan stratégique dans lequel la part de croissance externe est renforcée

À la date d'établissement du présent Document, le Conseil d'administration est également intervenu afin de coopter Madame LABEILLE en qualité d'Administrateur indépendant en remplacement de Madame FELDMAN.

Administrateur référent

Afin d'assurer un juste équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d'administration en l'absence de dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, le Conseil d'administration du 25 avril 2018 a créé la fonction d'Administrateur référent.

Ce dernier est choisi parmi les membres indépendants du Conseil d'administration. Monsieur Philippe TRIBAUDEAU occupe cette fonction depuis le 20 juin 2018.

L'Administrateur référent a pour missions de :

• veiller au respect par le Président du conseil du référentiel de gouvernance et de participer aux travaux d'autoévaluation du Conseil d'administration ;
• prévenir les situations potentielles ou avérées de conflits d'intérêts ;
• demander au Président la convocation du Conseil d'administration pour délibérer sur l'un des sujets en lien avec :
  • — le référentiel de gouvernance,
  • — les conflits d'intérêts potentiels ou avérés au sein du Conseil d'administration.

L'Administrateur référent est associé à la revue annuelle des potentiels conflits d'intérêts au sein du conseil ainsi qu'au processus d'autoévaluation de ce dernier.

Aucun conflit d'intérêts potentiel ou avéré n'a été déclaré à l'Administrateur référent en 2020.

Évaluation du conseil

Conformément aux dispositions de la onzième Recommandation du Code de référence, les membres du conseil débattent de façon régulière, et au moins une fois par an, de sujets tels que les modalités de fonctionnement, la composition et l'organisation du Conseil d'administration et de ses comités ainsi que des travaux effectués, des autorisations données et des décisions prises par le Conseil d'administration. Ces débats sont retranscrits dans un procès-verbal.

Depuis quatre ans, un questionnaire d'autoévaluation comportant plus de quarante questions organisées autour de quatre thèmes (i) composition et indépendance du conseil (ii) droits et responsabilités des Administrateurs (iii) missions du conseil (iv) débats du conseil est adressé aux Administrateurs. Un questionnaire portant sur les comités du conseil (composition, fonctionnement, missions et débats) est également adressé aux membres respectifs des comités.

Cet exercice d'autoévaluation permet d'identifier régulièrement les axes d'amélioration du Conseil d'administration et fait l'objet de débats au conseil.

3.1.4.2 Les comités

Les comités du conseil

Le conseil dispose de deux comités ad hoc : le Comité d'audit et le Comité des rémunérations et des nominations.

Le Comité d'audit

Le conseil a créé, le 26 juillet 2017, un Comité d'audit ad hoc. Il est présidé par Madame Aliette MARDYKS, Administrateur indépendante, du fait de son expérience professionnelle. Madame MARDYKS bénéficie en effet d'une solide expérience de Direction financière dans un environnement International, après une carrière de 35 ans au sein du groupe AIRBUS. Elle a occupé successivement des postes opérationnels et fonctionnels dans différentes entités du groupe AIRBUS.

Missions du Comité d'audit

Les missions du comité, telles que définies dans la Charte de fonctionnement du Comité d'audit sont les suivantes :

• suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, formulation des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
• suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ;
• recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au renouvellement par l'Assemblée générale ;
• suivi de la réalisation par le Commissaire aux comptes de sa mission en tenant compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ;
• s'assurer du respect par le Commissaire aux comptes des conditions d'indépendance dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation ;
• approbation de la fourniture des services autres que la certification des comptes (SACC) : un nombre réduit de SACC sont approuvés en amont par le Comité d'audit ; il est ensuite rendu compte chaque année au comité des SACC effectivement rendus ;
• revue annuelle des conditions de conclusion des conventions libres conclues par ALTEN et compte rendu au Conseil d'administration de la mise en œuvre de la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, de ses résultats et des éventuelles observations ;
• rendre compte régulièrement au conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée.

COMPOSITION ET TRAVAUX DU COMITÉ D'AUDIT

Nom	Fonction au sein du comité	Indépendance
Aliette MARDYKS	Présidente du Comité d'audit	ü
Philippe TRIBAUDEAU	Membre du Comité d'audit	ü

Le Comité d'audit s'est réuni cinq fois au cours de l'exercice écoulé, avec un taux d'assiduité de ses membres de 100 % :

Date de la réunion	Taux d'assiduité
18 février 2020	100 %
6 avril 2020	100 %
24 avril 2020	100 %
22 septembre 2020	100 %
17 décembre 2020	100 %

En 2020, le Comité d'audit a notamment abordé les points suivants :

• conventions entre parties liées ;
• contrôle interne ;
• risques, éthique et conformité ;
• renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes.

Ces réunions se sont déroulées en présence des Commissaires aux comptes d'ALTEN et du Directeur financier Groupe. Certains cadres du Groupe (le Directeur juridique, le DSI Groupe, le Responsable Conformité et le Responsable du contrôle interne financier) ont également participé ponctuellement aux réunions. Elles ont donné lieu à des nombreux échanges entre les membres du Comité d'audit et les Commissaires aux comptes.

Les recommandations du Comité d'audit ont été intégralement suivies par le Conseil d'administration.

Le Comité d'audit s'est à nouveau réuni le 23 février 2021 à l'occasion de la présentation des résultats annuels du Groupe au marché lors de la réunion SFAF du 24 février 2021.

Il s'est également réuni en amont des conseils d'administration des 13 et 26 avril 2021 appelés à arrêter les annexes aux comptes sociaux et consolidés 2020 ainsi que l'ensemble des rapports devant être présentés aux actionnaires.

Le Comité des rémunérations et des nominations

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 21 février 2017, a décidé la constitution d'un comité spécialisé des rémunérations et des nominations.

Missions du Comité des rémunérations et des nominations

Le comité a pour mission d'assister le Conseil d'administration en matière de rémunération et de nomination, notamment sur les sujets suivants :

• la politique de rémunération des dirigeants, des membres du Comité exécutif et des principaux Directeurs ;
• les rémunérations individuelles des dirigeants, des membres du Comité exécutif et des principaux Directeurs ;
• les schémas d'intéressement ou d'actionnariat salarié ;
• la gestion de carrières ;
• le processus de sélection des candidats ;
• les nominations individuelles ;
• la composition du Conseil d'administration et de ses comités ;
• la succession des dirigeants.

COMPOSITION ET TRAVAUX DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS

Nom	Fonction au sein du comité	Indépendance
Evelyne FELDMAN	Présidente du Comité des rémunérations et des nominations (jusqu'au 27 octobre 2020)	ü
Emily AZOULAY	Membre du Comité des rémunérations et des nominations
Maryvonne LABEILLE	Présidente du Comité des rémunérations et des nominations (depuis le 29 janvier 2021)	ü

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni trois fois au cours de l'exercice écoulé, avec un taux d'assiduité de ses membres de 100 % :

Date de la réunion	Assiduité
18 février 2020	100 %
6 avril 2020	100 %
24 avril 2020	100 %

En 2020, le Comité des rémunérations et des nominations a notamment abordé les points suivants :

• rémunérations des mandataires sociaux et des personnes clés ;
• plan de succession ;
• mandats des Administrateurs ;
• plans d'actionnariat salarié.

Le Comité des rémunérations et des nominations s'est réuni, depuis le 1 er janvier 2021 :

• le 23 février 2021 à l'occasion de la revue des rémunérations versées aux mandataires sociaux en 2020, la politique de rémunération des mandataires sociaux et le suivi des plans d'actionnariat long terme ;
• le 13 avril 2021 à l'occasion de l'examen d'une nouvelle autorisation d'attributions gratuites d'actions en vue de son approbation par la prochaine assemblée générale.

3.1.5 AUTRES INFORMATIONS

3.1.5.1 Déclarations relatives aux membres du Conseil d'administration et à la Direction générale

À la connaissance de la Société, au jour de l'établissement du présent Document et au cours des cinq dernières années, aucune personne membre du Conseil d'administration et de la Direction générale (i) n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, (ii) n'a été déchue par un tribunal du droit d'exercer la fonction de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur, (iii) n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés), et (iv) n'a été concerné par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance.

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document, aucun conflit d'intérêts potentiel n'est identifié entre les devoirs de l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'administration et de la Direction générale à l'égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou d'autres devoirs.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, aux termes desquels l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'administration et de la Direction générale a été sélectionnée en tant que membre d'un membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction générale.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document, il n'existe aucune restriction acceptée par l'une quelconque des personnes membres du Conseil d'administration et de la Direction générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu'ils détiennent, à l'exception des obligations de conservation décrites au paragraphe « Détention d'actions », au 3.1.3 du présent chapitre.

ALTEN SA se conforme à la seconde recommandation du Code MiddleNext sur la prévention, l'identification et la gestion des conflits d'intérêts qui peuvent survenir au sein du Conseil d'administration. Les membres du conseil signent chacun, annuellement, une déclaration de manière à prévenir toute situation de conflits d'intérêts. Aux termes de cette déclaration, conformément au Règlement intérieur du conseil et aux première, seconde et septième recommandations du Code de gouvernement d'entreprise MiddleNext, un Administrateur qui se trouverait dans une telle situation de conflit d'intérêts a l'obligation d'informer immédiatement le conseil et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de prendre part aux délibérations et de participer au vote de la délibération correspondante, soit ne pas assister à la réunion du Conseil d'administration pendant laquelle il se trouve en situation de conflit d'intérêts, soit à l'extrême démissionner de ses fonctions d'Administrateur. En outre, le Président du Conseil d'administration ne sera pas tenu de transmettre au(x) Administrateur(s) dont il a des motifs sérieux de penser qu'ils sont en situation de conflit d'intérêts, des informations ou documents afférents au sujet conflictuel, et informera le Conseil d'administration de cette absence de transmission.

Par ailleurs, le Conseil d'administration a créé la fonction d'Administrateur référent (voir chapitre 3.1.4.1 du présent Document) lors de sa réunion du 25 avril 2018. Ce dernier a notamment pour mission de prévenir les situations potentielles ou avérées de conflit d'intérêts.

Chaque convocation au Conseil d'administration comporte une mention invitant les Administrateurs qui se trouveraient en situation de conflit d'intérêts au vu de l'ordre du jour, à en informer immédiatement le conseil ou l'Administrateur référent.

Contrats de service liant les membres des organes d'administration et de direction

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document, il n'existe pas de contrat de service liant les membres des organes d'administration ou de direction à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

3.1.5.2 Déclarations relatives aux mandataires sociaux

Madame Emily AZOULAY et Madame Jane SEROUSSI ont des liens familiaux avec Monsieur Simon AZOULAY.

À la connaissance de la Société et au jour de l'établissement du présent Document, il n'existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la Société.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'administration et de la Direction générale sont domiciliés au siège social de la Société.

3.1.6 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

	Date AGM	Date d'expiration	Montant autorisé	Augmentation(s) et émission(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) et émission(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au 31/12/2020
Délégation aux fins d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (4)	18/06/2019	17/08/2021	10 % du capital au 18/06/2019	Néant	Néant	10 % du capital au 18/06/2019
Délégation aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription (4)	18/06/2019	17/08/2021	25 % du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) 1 150 000 000 € (montant nominal des titres de créances)	Néant	Néant	25 % du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) 1 150 000 000 € (montant nominal des titres de créances)
Délégation aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe) et/ou des valeurs mobilières (à l'exclusion des titres de créance) donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe) avec suppression du DPS et délai de priorité obligatoire par offre au public (4)	18/06/2019	17/08/2021	10 % du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (2) 460 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (2)	Néant	Néant	10 % du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (2) 460 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (2)
Délégation aux fins d'augmenter le capital social par émission de titres de créance donnant accès à des actions ordinaires à émettre (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression du DPS par offre au public (4)	18/06/2019	17/08/2021	10 % du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (2) 460 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (2)	Néant	Néant	10 % du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (2) 460 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (2)

	Date AGM	Date d'expiration	Montant autorisé	Augmentation(s) et émission(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) et émission(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Montant résiduel au 31/12/2020
Délégation aux fins d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières (à l'exception des titres de créance) donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (4)	18/06/2019	17/08/2021	5 % du montant du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (3) 230 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (3)	Néant	Néant	5 % du montant du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (3) 230 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (3)
Délégation aux fins d'émettre des titres de créance donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé (4)	18/06/2019	17/08/2021	5 % du montant du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (3) 160 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (3)	Néant	Néant	5 % du montant du capital au 18/06/2019 (montant nominal des actions) (1) (3) 160 000 000 € (montant nominal des titres de créances) (3)
Délégation à l'effet d'augmenter le capital social en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières (4)	18/06/2019	17/08/2021	5 % du montant du capital au 18/06/2019 (1)	Néant	Néant	5 % du montant du capital au 18/06/2019 (1)
Délégation aux fins d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail	18/06/2019	17/08/2021	2 % du montant du capital lors de la décision du conseil de la réalisation de cette augmentation	Néant	Néant	2 % du montant du capital lors de la décision du conseil de la réalisation de cette augmentation
Autorisation aux fins d'attribuer gratuitement des actions ordinaires aux membres du personnel salarié	18/06/2020	17/08/2023	650 000 actions ordinaires (5)	Néant	337 865 actions ordinaires	312 135 actions ordinaires

(1) Imputation sur le plafond global des augmentations de capital fixé à 10 % du capital social par l'Assemblée générale du 18 juin 2019.

(2) Plafond commun aux délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public.

(3) Plafond commun aux délégations avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

(4) Suspension en période d'offre publique.

(5) Dont (i) 300 000 « actions de performance » avec un sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires de 150 000 actions au sein de cette enveloppe avec un maximum de 75 000 actions par dirigeant mandataire attribuées entre 2020 et 2022 et (ii) 350 000 « actions démocratiques »

3.2 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

3.2.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et tenant compte des recommandations du Code de référence, le Conseil d'administration a établi une politique de rémunération pour les mandataires sociaux d'ALTEN SA, conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité par la recherche d'une performance équilibrée à moyen et long terme, notamment à travers l'alignement des intérêts du management et des actionnaires et s'inscrivant dans sa stratégie commerciale telle que décrite au chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel.

Pour ce faire, le conseil a fixé la politique de rémunération du Président-Directeur général et des Directeurs Généraux Délégués d'ALTEN SA en lien avec ces éléments.

Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s'il n'est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d'administration sur avis et recommandations du Comité des rémunérations et des nominations. Il est précisé que le Directeur général et le Directeur Général Délégué, membres du Conseil d'administration ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et de la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d'emploi des salariés d'ALTEN SA ont été prises en compte par le comité des rémunérations et le Conseil d'administration de la manière suivante :

• prise en compte des ratios d'équité ;
• étude de l'évolution des rémunérations.

En cas d'évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'administration pourra déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité d'ALTEN SA. Le conseil statuera sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il est précisé que le Président-Directeur général et le Directeur Général Délégué, membres du Conseil d'administration, ne participent pas aux délibérations et au vote sur ces questions.

3.2.1.1 Politique de rémunération du Président-Directeur général

Il est rappelé que le Conseil d'administration d'ALTEN SA considère que le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général est nécessaire à la bonne gouvernance d'ALTEN SA, Monsieur AZOULAY occupant toujours des fonctions opérationnelles essentielles à ALTEN SA. En conséquence, sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, le conseil a établi la présente politique de rémunération du Président-Directeur général.

Éléments de rémunération	Description	Importance
Rémunération fixe	Le Président-Directeur général bénéficie d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle dont le montant est déterminé en prenant en compte l'évolution des résultats de l'activité du Groupe ainsi que la mise en perspective avec l'évolution des rémunérations des Présidents-Directeurs généraux d'un panel de sociétés comparables dans l'ICT. Le Président-Directeur général peut également bénéficier de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par ALTEN SA, en raison d'un mandat social exercé au sein de celles-ci, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société contrôlée par le Président-Directeur général.	La rémunération fixe constitue le seul élément de rémunération du Président-Directeur général avec l'avantage en nature (hors attributions gratuites d'actions et le cas échéant rémunération exceptionnelle). Monsieur AZOULAY pourra bénéficier en 2021 d'une rémunération fixe versée par ALTEN SA d'un montant maximum de 350 000 € et d'un montant maximum de 450 000 € au titre de rémunérations versées par des sociétés contrôlées d'ALTEN SA via la société SGTI contrôlée par
Rémunération variable annuelle ou pluriannuelle	Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.	Monsieur AZOULAY. Néant
Attribution de stock-options Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.	Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune attribution de stock-options.	Néant
Attribution gratuite d'actions Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.	Le Président-Directeur général pourra bénéficier des LTIPs mis en place par le Groupe sous forme d'attributions gratuites d'actions ou d'Actions de Préférence, dans les conditions et selon les modalités qui seront définies par l'Assemblée générale. Le Président-Directeur général devra conserver un volume de 2 % des actions ordinaires ainsi attribuées jusqu'à la cessation de ses fonctions.	Attribution d'un nombre maximum de 75 000 actions de performance (sur 3 années de performance) pour les années 2020 à 2022. Il est renvoyé au tableau page 100 sur les attributions gratuites d'actions réalisées durant l'exercice au profit des Dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération exceptionnelle Pour rétribuer l'achèvement par un cadre dirigeant d'un projet exceptionnel en lien avec la stratégie du Groupe.	Le Conseil d'administration peut décider sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations d'octroyer une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général au regard de circonstances très particulières : le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour ALTEN SA ou le Groupe ALTEN (comme la réalisation d'une acquisition structurante par exemple). Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement d'une telle rémunération sera soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce.	Néant
Avantages de toute nature Pour recruter et fidéliser des cadres dirigeants d'un calibre suffisant pour mettre en œuvre la stratégie en offrant un niveau compétitif d'avantages en nature.	Le Président-Directeur général bénéficie de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.
Engagements	Le Président-Directeur général ne bénéficie d'aucune indemnité spécifique de départ, ni d'indemnité de non-concurrence, ni d'aucun engagement de retraite à prestations ou cotisations spécifiques.	Néant

3.2.1.2 Politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués

La politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, établie par le conseil sur recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, est la suivante :

Éléments de rémunération	Description	Importance
Rémunération fixe Pour recruter et fidéliser des cadres dirigeants d'un « calibre » suffisant pour mettre en œuvre la stratégie du Groupe et assurer un niveau de	Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une enveloppe de rémunération fixe annuelle dont le montant reflète le niveau de responsabilité en lien avec les fonctions opérationnelles occupées, la valeur de l'individu en termes de performance, compétence et expérience.	La rémunération fixe des Directeurs Généraux Délégués représente jusqu'à 100 % de la rémunération annuelle totale (hors attributions gratuites d'actions et le cas échéant rémunération exceptionnelle).
rétribution en ligne avec la fonction occupée.	Le niveau global de performance du périmètre géré au sein du Groupe, sa taille, son organisation et sa complexité sont également pris en compte. De manière alternative, les Directeurs Généraux Délégués peuvent également être titulaires d'un contrat de travail conclu avec une société contrôlée par ALTEN SA, si ce contrat de travail est antérieur au mandat social au sein d'ALTEN SA et correspond à des fonctions opérationnelles spécifiques occupées au sein de cette société contrôlée. Les Directeurs Généraux Délégués peuvent également bénéficier de rémunérations versées par des sociétés contrôlées par ALTEN SA, en raison d'un mandat social exercé au sein de celles-ci.	Monsieur ATTIA pourra bénéficier en 2021 d'une rémunération fixe versée par ALTEN SA d'un montant maximum de 260 000 € et d'un montant maximum de 84 000 € au titre de rémunérations versées par des sociétés contrôlées d'ALTEN SA. Monsieur MARCEL pourra bénéficier en 2021 d'une rémunération fixe versée par ALTEN SUD OUEST SAS d'un montant maximum de 226 252 € et d'un montant maximum de 72 000 € au titre du contrat de travail conclu avec une société contrôlée par ALTEN SA.
Rémunération variable annuelle ou Les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient pluriannuelle d'aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle.		Néant
Attribution de stock-options Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.	Les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient d'aucune attribution de stock-options.	Néant
Attribution gratuite d'actions Pour aligner les intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires en favorisant la création de valeur sur le long terme.	Les Directeurs Généraux Délégués pourront bénéficier des LTIPs mis en place par le Groupe sous forme d'attributions gratuites d'actions ou d'Actions de Préférence, dans les conditions et selon les modalités qui seront définies par l'Assemblée générale.	Attribution d'un nombre maximum de 75 000 actions de performance par mandataire social (sur 3 années de performance) pour les années 2020 à 2022.
	Les Directeurs Généraux Délégués seront ainsi tenus de conserver un volume de 2 % des actions ordinaires attribuées jusqu'à la cessation de leurs fonctions.	Il est renvoyé au tableau page 100 sur les attributions gratuites d'actions réalisées durant l'exercice au profit des Dirigeants mandataires sociaux.
Rémunération exceptionnelle Pour rétribuer l'achèvement par un cadre dirigeant d'un projet exceptionnel en lien avec la stratégie du Groupe.	Le Conseil d'administration peut décider sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations d'octroyer une rémunération exceptionnelle aux Directeurs Généraux Délégués au regard de circonstances très particulières : le versement de ce type de rémunération doit pouvoir être justifié par un événement tel que la réalisation d'une opération majeure pour ALTEN SA ou le Groupe ALTEN (comme la réalisation d'une acquisition structurante par exemple). Le montant de la rémunération exceptionnelle ainsi décidée ne pourra pas excéder un maximum de 100 % de la rémunération fixe annuelle. Le versement d'une telle rémunération sera soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de	Néant

Éléments de rémunération	Description	Importance
Avantages de toute nature Pour recruter et fidéliser des cadres dirigeants d'un calibre suffisant pour mettre en œuvre la stratégie en offrant un niveau compétitif d'avantages en nature.	Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient de la mise à disposition d'un véhicule de fonction.	Monsieur ATTIA pourra bénéficier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction dans la limite d'une enveloppe de 5 000 € en 2021. Monsieur MARCEL pourra bénéficier de la mise à disposition d'un véhicule de fonction dans la limite d'une enveloppe de 4 554 € en 2021
Engagements	Les Directeurs Généraux Délégués ne bénéficient d'aucune indemnité spécifique de départ, ni d'indemnité de non-concurrence, ni d'aucun engagement de retraite à prestations ou cotisations spécifiques. S'agissant du Directeur Général Délégué bénéficiaire d'un contrat de travail, l'indemnité qui serait due en cas de cessation dudit contrat correspondrait à l'indemnité légale calculée selon les règles applicables à tout salarié.	Néant

3.2.1.3 Politique de rémunération des Membres du conseil

L'Assemblée générale du 18 juin 2020 a fixé dans sa 7 e résolution à caractère ordinaire, la rémunération des membres du conseil à la somme annuelle de 200 000 euros valable pour l'exercice en cours jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée générale. Cette enveloppe sera maintenue pour 2021.

Les critères de répartition de la rémunération allouée par l'Assemblée générale aux membres du conseil ont été fixés par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, en fonction :

• de l'assiduité de ces derniers aux réunions du conseil ;
• de leur appartenance aux comités du conseil ;
• de leur qualité d'Administrateur indépendant.

Ainsi :

● un montant de 1 500 euros par présence aux réunions du conseil est alloué à chaque Administrateur indépendant, montant porté à 3 000 euros pour chaque présence au-delà du seuil de 75 % de présence de l'Administrateur concerné ;

• un montant de 1 000 euros par présence aux réunions du conseil est alloué à chaque Administrateur non exécutif [et non indépendant], montant porté à 2 000 euros pour chaque présence au-delà du seuil de 75 % de présence de l'Administrateur concerné ;
• un montant de 1 500 euros par Administrateur, dans la limite annuelle de 6 000 euros par Administrateur, est alloué pour chaque présence au Comité des rémunérations et des nominations ;
• un montant de 1 500 euros par Administrateur, dans la limite annuelle de 6 000 euros par Administrateur, est alloué pour chaque présence au Comité d'audit ;
• en cas de constitution de nouveaux comités spécialisés, le conseil, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations serait amené à compléter ces règles ;
• un montant de 1 500 euros par jour de mission est alloué en cas de réalisation d'une mission spécifique confiée par le Conseil d'administration ;
• aucune rémunération n'est allouée aux Administrateurs exécutifs (liés à ALTEN SA par un mandat social et/ou un contrat de travail) ;
• les frais de déplacement des Administrateurs sont remboursés sur présentation des justificatifs.

3.2.1.4 Informations sur les mandats et contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la Société

Le tableau ci-dessous indique la durée du ou des mandats des mandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, des contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables :

Mandataires de la Société	Mandat(s) exercé(s)	Durée de ou des mandats	Contrat de travail conclu avec ALTEN SA	Contrat de prestations de services passés avec ALTEN SA	Périodes de préavis	Conditions de révocation ou de résiliation
Simon AZOULAY	Président-Directeur général	À l'issue de l'AG tenue en 2021 statuant sur les comptes de l'exercice	Non	Non	Non	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence.
		écoulé				Aucune indemnité de départ spécifique.
Gérald ATTIA	Directeur Général Délégué	À l'issue de l'AG tenue en 2021 statuant sur les comptes de l'exercice	Non	Non	Non	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence.
		écoulé				Aucune indemnité de départ spécifique.
Pierre MARCEL	Directeur Général Délégué	À l'issue de l'AG tenue en 2021 statuant sur les comptes de l'exercice	Non Pierre MARCEL est titulaire d'un contrat de travail à durée	Non	Non Pierre MARCEL est soumis à une période de préavis légale	Révocation du mandat conformément à la loi et à la jurisprudence.
		écoulé	indéterminée, conclu le 01/04/1996 avec une société contrôlée par ALTEN SA en qualité de Directeur			Aucune indemnité de départ spécifique.
						Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence : l'indemnité légale qui serait due à ce titre s'élèverait à moins de 18 mois de salaire fixe.

3.2.2 INFORMATIONS VISÉES AU I DE L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL DE LA SOCIÉTÉ

Il est précisé que la rémunération totale de chaque mandataire social respecte la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 18 juin 2020 dans ses 8 ^e à 10^e résolutions.

3.2.2.1 Rémunérations des mandataires sociaux exécutifs

Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif

Simon AZOULAY, Président-Directeur général	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	940 611 €	806 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1) (2)	Néant	4 249 353 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
TOTAL	940 611 €	5 055 353 €

(1) Il est rappelé que l'attribution définitive de ces actions est soumise à la réalisation de critères de performance exigeantes ainsi qu'à une condition de présence qui sont rappelées pages 103 et suivantes.

(2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'aplication d'IFRS 2 mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	294 200 €	294 000 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (1) (2)	2 072 640 €	1 983 031 €
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme		Néant
TOTAL	2 366 840 €	2 277 031 €

(1) Il est rappelé que l'attribution définitive de ces actions est soumise à la réalisation de critères de performance exigeantes ainsi qu'à une condition de présence qui sont rappelées pages 103 et suivantes.

(2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'aplication d'IFRS 2 mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l'exercice	303 571 €	302 807 €
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	Néant	Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	Néant	Néant
TOTAL	303 571 €	302 807 €

		Exercice 2018		Exercice 2019	Exercice 2020
Simon AZOULAY, Président-Directeur général	Montants attribués au titre de 2018	Montants versés au cours de 2018	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés au cours de 2019	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés au cours de 2020
Rémunération fixe	350 000 €	306 478 €	350 000 €	347 023 €	350 000 €	337 092 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
« Jetons » versés à SGTI (contrôlée par M. AZOULAY) par des sociétés contrôlées	450 000 €	(1) 412 500 €	450 000 €	(2) 525 000 €	450 000 €	(3) 525 000 €
Avantages en nature (voiture de fonction)	5 811 €	5 811 €	5 811 €	3 955 €	6 000 €	3 983 €
TOTAL	805 811 €	724 789 €	805 811 €	875 978 €	806 000 €	866 075 €

Tableaux récapitulatifs des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Le montant des « jetons » dus à SGTI par des sociétés contrôlées par ALTEN est de 450 000 € par exercice. Le versement desdits « jetons » a lieu en partie durant l'exercice au titre duquel ils sont attribués et en partie durant l'exercice suivant, uniquement pour des raisons de date de paiement : (1) dont 112 500 € versés au titre de jetons dus sur l'exercice 2017 et 300 000 € versés au titre de jetons dus sur l'exercice 2018 ;

(2) dont 150 000 € versés au titre de jetons sur l'exercice 2018 et 375 000 € versés au titre de jetons dus sur l'exercice 2019 ;

(3) dont 75 000 € versés au titre de jetons sur l'exercice 2019 et 450 000 € versés au titre de jetons dus sur l'exercice 2020.

	Exercice 2018 Exercice 2019				Exercice 2020
Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué	Montants attribués au titre de 2018	Montants versés au cours de 2018	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés au cours de 2019	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés au cours de 2020
Rémunération fixe	206 000 €	199 974 €	206 000 €	199 528 €	205 000 €	181 104 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
« Jetons » versés par des sociétés contrôlées (1)	84 000 €	84 000 €	84 000 €	84 000 €	84 000 €	84 000 €
Avantages en nature (voiture de fonction)	4 200 €	4 046 €	4 200 €	3 704 €	5 000 €	3 733 €
TOTAL	294 200 €	288 020 €	294 200 €	282 232 €	294 000 €	268 837 €

(1) Jetons versés en janvier de l'année N+1 au titre de l'exercice N.

		Exercice 2018		Exercice 2019	Exercice 2020
Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué	Montants attribués au titre de 2018	Montants versés au cours de 2018	Montants attribués au titre de 2019	Montants versés au cours de 2019	Montants attribués au titre de 2020	Montants versés au cours de 2020
Rémunération fixe (1)	234 172 €	234 172 €	226 252 €	226 252 €	226 224 €	226 224 €
Rémunération variable annuelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunération allouée en qualité de membre du conseil	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Rémunérations versées par des sociétés contrôlées	144 000 €	144 000 €	72 000 €	72 000 €	72 000 €	72 000 €
Avantages en nature (voiture de fonction)	5 394 €	5 394 €	5 319 €	5 319 €	4 583 €	4 583 €
TOTAL	383 566 €	383 566 €	303 571 €	303 571 €	302 807 €	302 807 €

(1) Tenant compte de la rémunération de Monsieur MARCEL au titre de son contrat de travail au sein d'ALTEN Sud-Ouest, filiale à 100 % de la société ALTEN SA, depuis le 1 er avril 1996. Monsieur MARCEL est également titulaire d'un contrat de travail qui le lie à une filiale du Groupe au titre duquel il a perçu une somme de 72 000 € en 2020.

Récapitulatif des contrats de travail des dirigeants mandataires sociaux, indemnités et/ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leurs fonctions et autres

Dirigeants mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Simon AZOULAY Président-Directeur général	Néant	Néant	Néant	Néant
Date de début de mandat : 22/09/1998
Date de fin de mandat : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Gérald ATTIA Directeur Général Délégué	Néant	Néant	Néant	Néant
Date de début de mandat : 21/12/1998
Date de fin de mandat : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.
Pierre MARCEL Directeur Général Délégué	Oui (1)	Néant	Néant (2)	Néant
Date de début de mandat : 28/01/2013
Date de fin de mandat : Assemblée à tenir en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

(1) Le contrat de travail de Monsieur Pierre MARCEL avec la société ALTEN SA Sud-Ouest, filiale à 100 % de la société ALTEN SA, antérieur à sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, correspond à l'exercice par ce dernier des fonctions de Directeur qu'il occupe au sein d'ALTEN SA Sud-Ouest, depuis le 1 er avril 1996. Monsieur MARCEL est également titulaire d'un contrat de travail qui le lie à une filiale du Groupe.

(2) L'indemnité qui serait due en cas de cessation du contrat de travail de Monsieur Pierre MARCEL, correspondant à l'indemnité légale, s'élèverait à moins de 18 mois de salaire fixe.

Ratios de rémunération et évolution comparée de la performance d'ALTEN

Les rémunérations des mandataires sociaux d'ALTEN ont été mises en rapport, pour chaque exercice, avec l'âge médian et moyen de ses salariés. Cet exercice permet de constater que cet âge est en constant rajeunissement ces 5 dernières années. Ce phénomène est une conséquence de la politique de recrutement active du Groupe qui est fortement engagé auprès du monde étudiant afin d'attirer les meilleurs talents. Il est un élément clé d'explication des ratios entre les rémunérations moyennes et médianes des salariés d'ALTEN et celles de ses mandataires sociaux.

Les rémunérations des mandataires sociaux comprennent la rémunération fixe, les rémunérations dues par des sociétés contrôlées dans lesquelles les mandataires sociaux d'ALTEN ont un mandat social, les avantages en nature, les attributions gratuites d'actions de performance (« AGAP ») valorisées selon la norme IFRS à leur date d'attribution.

À cet égard, il est également présenté, pour le Président-Directeur général et les Directeurs Généraux Délégués, le ratio d'équité de la rémunération de ces derniers :

• d'une part en étalant la valorisation des actions de performance qui leur ont été attribuées en 2016, 2019 et 2020 dans leur rémunération annuelle sur la période d'acquisition desdites actions (3 ou 4 ans) ; et
• d'autre part en retraitant la valorisation de ces dernières de leur rémunération annuelle.

Cet objectif a pour but de normaliser les rémunérations et de rendre ainsi les ratios d'équité plus significatifs.

Par ailleurs, les rémunérations des salariés comprennent la rémunération variable annuelle, les primes de motivation, la participation versée durant l'exercice concerné, à l'exclusion de la valorisation des attributions gratuites d'actions de performance attribués éventuellement.

Ratios de rémunération

Simon AZOULAY, Président-Directeur général	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA	x 15	x 15	x 19	x 20	x 127
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA, incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 15	x 15	x 19	x 20	x 55
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA, retraité de la valorisation des AGAP
durant la période d'acquisition desdites actions	x 15	x 15	x 19	x 20	x 20
Moyenne d'âge des salariés	32,86	32,58	32,30	31,95	31,89
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA	x 17	x 17	x 22	x 23	x 143
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA, incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 17	x 17	x 22	x 23	x 63
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA, retraité de la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 17	x 17	x 22	x 23	x 22
Médiane d'âge des salariés	30,79	30,36	29,82	29,66	29,68
Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA	x 85	x 7	x 7	x 59	x 57
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA, incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 33	x 32	x 30	x 20	x 23
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA, retraité de la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 7	x 7	x 7	x 7	x 7
Moyenne d'âge des salariés	32,86	32,58	32,30	31,95	31,89
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA	x 96	x 8	x 8	x 67	x 64
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA, incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 38	x 37	x 36	x 22	x 26
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA, retraité de la valorisation des AGAP durant la
période d'acquisition desdites actions Médiane d'âge des salariés	x 9 30,79	x 8 30,36	x 8 29,82	x 8 29,66	X 8 29,68
Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué	2016	2017	2018	2019	2020
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA	x 85	x 8	x 9	x 7	x 7
Ratio de rémunération comparée à la moyenne des salariés d'ALTEN SA, incluant la valorisation des AGAP
durant la période d'acquisition desdites actions Ratio de rémunération comparée à la moyenne des	x 34	x 33	x 33	x 7	x 7
salariés d'ALTEN SA, retraité de la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 9	x 8	x 9	x 7	x 7
Moyenne d'âge des salariés	32,86	32,58	32,30	31,95	31,89
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA	x 97	x 9	x 11	x 8	x 8
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA, incluant la valorisation des AGAP durant la
période d'acquisition desdites actions	x 39	x 38	x 39	x 8	x 8
Ratio de rémunération comparée à la médiane des salariés d'ALTEN SA, retraité de la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions	x 10	x 9	x 11	x 8	x 8
Médiane d'âge des salariés	30,79	30,36	29,82	29,66	29,68

Évolution de la croissance de la performance d'ALTEN, de la moyenne de la rémunération des salariés d'ALTEN et des mandataires sociaux d'ALTEN

Il a été présenté concernant Monsieur AZOULAY, Président-Directeur général, l'évolution de sa rémunération annuelle telle qu'elle l'aurait été si 450 000 euros de jetons avaient effectivement été perçus en 2016 (« rémunération due » dans le tableau ci-dessous) ainsi que l'évolution de sa rémunération moyenne sur 5 ans par rapport à l'année de référence.

S'agissant des Directeurs Généraux Délégués, il est rappelé que ces derniers n'avaient bénéficié d'aucun plan d'intéressement long terme pendant neuf ans entre 2008 et 2016.

En outre, il a été présenté l'évolution de leur rémunération annuelle en étalant la valorisation des actions de performance attribuées sur la période d'acquisition desdites actions (3 ans), ainsi qu'en retraitant la valorisation de ces dernières, et enfin, l'évolution de leur rémunération moyenne sur 5 ans par rapport à l'année de référence.

	2015/2016	2016/2017	2017/2018	2018/2019	2019/2020	Croissance annuelle moyenne 2016-2020
Croissance du chiffre d'affaires	+ 13,5 %	+ 13,0 %	+ 14,4 %	+ 15,6 %	- 11,13 %	+ 7,47 %
Croissance du résultat opérationnel d'activité	+ 18,6 %	+ 7,4 %	+ 15,3 %	+ 16,4 %	- 45,39 %	- 5,81 %
Évolution de la rémunération moyenne des salariés ALTEN SA	- 1,4 %	+ 2,5 %	+ 5,9 %	- 3,04 %	+ 0,16 %	+ 1,32 %
Évolution de la rémunération de Simon AZOULAY, Président-Directeur général
● En incluant la valorisation des AGAP l'année de l'attribution (2020)	+ 64,14 %	+ 0 %	+ 32,39 %	+ 5,32 %	+ 527,83 %	+ 72,01 %
● En incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions (2020 à 2022)	+ 64,14 %	+ 0 %	+ 32,39 %	+ 5,32 %	+ 174,97 %	+ 39,93 %
● En retraitant la valorisation des AGAP	+ 64,14 %	+ 0 %	+ 32,39 %	+ 5,32 %	- 1,46 %	+ 8,26 %
Évolution de la rémunération de Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué
● En incluant la valorisation des AGAP l'année de l'attribution (2016 et 2020)	+ 1 101,3 %	- 90,9 %	- 1,2 %	+ 717,6 %	- 29,63 %	- 8,41 %
● En incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions (2016 à 2018 et 2020 à 2022)	+ 373,8 %	- 0,1 %	- 0,3 %	- 36,3 %	- 26,33 %	- 7,35 %
● En retraitant la valorisation des AGAP	+ 10,1 %	- 0,6 %	- 1,2 %	- 2,0 %	- 8,33 %	- 2,15 %
Évolution de la rémunération de Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué
● En incluant la valorisation des AGAP l'année de l'attribution (2016)	+ 883,6 %	- 89,8 %	+ 16,7 %	- 20,8 %	- 90,64 %	- 44,69 %
● En incluant la valorisation des AGAP durant la période d'acquisition desdites actions (2016 à 2018)	+ 294,6 %	- 0,05 %	+ 4,2 %	- 77,5 %	- 76,67 %	- 30,50 %
● En retraitant la valorisation des AGAP	+ 0,1 %	- 0,2 %	+ 16,7 %	- 20,8 %	- 8,03 %	- 2,07 %

3.2.2.2 Rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs

Tableau des rémunérations allouées à raison du mandat d'Administrateur

		Montants 2019	Montants 2020
Mandataires sociaux non exécutifs	Montants attribués au titre de 2019 (en 2020)	Montants versés en 2019 (au titre de 2018)	Montants attribués au titre de 2020 (en 2021)	Montants versés en 2020 (au titre de l'exercice 2019)
Emily AZOULAY
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	16 500 €	12 000 €	16 500 €	16 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Marc EISENBERG
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	9 000 €	13 500 €	18 000 €	9 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Evelyne FELDMAN
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	22 500 €	16 500 €	(1) 16 500 €	22 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Aliette MARDYKS
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	21 000 €	16 500 €	24 000 €	21 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Jane SEROUSSI
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	12 000 €	9 000 €	12 000 €	12 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Philippe TRIBAUDEAU
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	24 000 €	10 500 €	24 000 €	24 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Marwane METIOUI
Rémunération allouée au titre du mandat de membre du conseil	Non applicable	Non applicable	Non applicable	Non applicable
Autres rémunérations	Rémunération au titre de son contrat de travail	Rémunération au titre de son contrat de travail	Rémunération au titre de son contrat de travail	Rémunération au titre de son contrat de travail
TOTAL	105 000 €	80 000 €	111 000 €	105 000 €

(1) Montant correspondant à la participation aux conseils d'administration de Madame FELDMAN jusqu'au 22 septembre 2020.

3.2.2.3 Informations sur les options d'achat d'actions et les actions de performance

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe Néant.

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant.

Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social

Actions de Préférence attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social	N° et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)	Date d'acquisition	Date de disponibilié	Conditions de performance
Simon AZOULAY	Plan n° 14 27/10/2020	75 000	4 249 353 €	27/10/2023	28/10/2023	Voir note page 103
Gérald ATTIA	Plan n° 14 27/10/2020	35 000	1 983 031 €	27/10/2023	28/10/2023	Voir note page 103
TOTAL		110 000	6 232 384 €

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2 mais avant étalement au titre d'IFRS 2 de la charge sur la période d'acquisition.

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque mandataire social Néant.

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions au 31 décembre 2020 À ce jour, il n'y a aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions en cours.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant.

Historique des attributions gratuites d'actions au 31 décembre 2020

	Attribution gratuite d'actions			Attribution d'Actions de Préférence B
Au titre de l'autorisation reçue de l'Assemblée générale du 24 mai 2016	Plan AGA 4/18	Plan n° 2	Plan n° 3	Plan n° 5	Plan n° 6
Date du Conseil d'administration	25/04/2018	27/07/2016	27/10/2016	26/04/2017	26/07/2017
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont (1) :	75 320	1 572	500	18	167
Simon AZOULAY	-	-	-	-	-
Gérald ATTIA	-	-	-	-	-
Pierre MARCEL	-	-	-	-	-
Date d'acquisition des actions (2)	25/04/2019	27/07/2018	27/10/2018	26/04/2019	26/07/2019
Date de fin de période de conservation	25/04/2020	27/07/2020	27/10/2020	26/04/2021	26/07/2021
Nombre d'actions attribuées définitivement au 31 décembre 2020	75 320	1 461	500	18	167
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques (au 31/12/2020)	0	111	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	0	0	0	0	0

	Attribution d'Actions de	Préférence B		Attribution gratuites d'actions		Attribution gratuite d'actions
Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 12	Au titre de l'autorisation reçue de l'Assemblée générale du 20 juin 2018 (« Plan 2018 »)	Plan n° 9	Plan n° 10	Au titre de l'autorisation reçue de l'Assemblée générale du 18 juin 2019 (« Plan 2019 »)	Plan n° 11
19/09/2017	25/10/2017	18/06/2019	Date du Conseil d'administration	24/10/2018	18/06/2019	Date du Conseil d'administration	15/11/2019
729	200	814	Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont (1) :	100 450	49 550	Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont (1) :	150 000
-	-	-	Simon AZOULAY	-	-	Simon AZOULAY	-
-	-	423	Gérald ATTIA			Gérald ATTIA	-
-	-	-	Pierre MARCEL	-	-	Pierre MARCEL	-
			Date d'acquisition			Date d'acquisition
19/09/2019	25/10/2019	18/06/2021	des actions (2)	24/10/2022	18/06/2023	des actions (2)	15/11/2023
			Date de fin de période			Date de fin de période
19/09/2021	25/10/2021	18/06/2023	de conservation			de conservation
			Nombre d'actions attribuées définitivement			Nombre d'actions attribuées définitivement
661	70	0	au 31 décembre 2020	0	0	au 31 décembre 2020	0
			Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques			Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques
68	130	0	(au 31/12/2020)	3 000	0	(au 31/12/2020)	0
			Actions attribuées gratuitement restantes			Actions attribuées gratuitement restantes
0	0	814	en fin d'exercice	97 450	49 550	en fin d'exercice	150 000

(1) Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d'Actions de Préférence ou d'actions de Performance sont tenus de conserver une quotité de 2 % des actions ordinaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Le nombre d'actions indiqué concernant les attributions d'Actions de Préférence B correspond au nombre d'actions de performance attribuées, étant précisé que le ratio de conversion est d'un nombre maximum de 100 actions ordinaires pour une Action de Préférence B.

(2) Les conditions de performance sont décrites ci-après.

Attribution gratuite d'actions

Au titre de l'autorisation reçue de l'Assemblée générale du 18 juin 2020
(« Plan 2020 »)	Plan n° 13 – Motivation 2020	Plan n° 14	Plan n° 15
Date du Conseil d'administration	27/10/2020	27/10/2020	27/10/2020
Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont (1) :	163 365	164 500	10 000
Simon AZOULAY	-	75 000	-
Gérald ATTIA	-	35 000	-
Pierre MARCEL	-	-	-
Date d'acquisition des actions (2)	27/10/2022	27/10/2023	27/10/2022
Date de fin de période de conservation
Nombre d'actions attribuées définitivement au 31 décembre 2020	0	0	0
Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques (au 31/12/2020)	0	0	0
Actions attribuées gratuitement restantes en fin d'exercice	163 365	164 500	10 000

(1) Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d'Actions de Préférence ou d'actions de Performance sont tenus de conserver une quotité de 2 % des actions ordinaires jusqu'à la cessation de leurs fonctions. Le nombre d'actions indiqué concernant les attributions d'Actions de Préférence B correspond au nombre d'actions de performance attribuées, étant précisé que le ratio de conversion est d'un nombre maximum de 100 actions ordinaires pour une Action de Préférence B.

(2) Les conditions de performance sont décrites ci-après.

Mise en place de plans d'attributions d'Actions de Préférence B

Le conseil a décidé d'utiliser l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale du 24 mai 2016 pour mettre en place, au 27 juillet et 27 octobre 2016, 19 septembre et 25 octobre 2017 et 18 juin 2019, des plans d'attribution d'Actions de Préférence B de la Société.

Un mandataire social d'ALTEN a bénéficié d'attributions d'Actions de Préférence B.

La conversion en actions ordinaires des Actions de Préférence B pouvait intervenir au plus tôt le 28 juillet 2020 sur la base d'un ratio de conversion déterminé en fonction de l'atteinte :

• d'un critère de croissance de chiffre d'affaires consolidé à N+4 par rapport à celui de l'année d'attribution des Actions de Préférence B (poids 20 %), affecté d'un coefficient lié à la présence du collaborateur dans l'entreprise ;
• d'un critère de croissance du résultat opérationnel d'activité consolidé à N+4 par rapport à celui de l'année d'attribution des Actions de Préférence B (poids 80 %), affecté d'un coefficient lié à la présence du collaborateur dans l'entreprise ;
• d'un critère de présence (coefficient de présence).

Une Action de Préférence B donne droit au maximum à l'attribution de 100 actions ordinaires. Ainsi, pour une Action de Préférence B, le nombre d'actions ordinaires est déterminé par application de la formule suivante :

RC1 + RC2

Où

RC1 = RC x 20 % x M x CoefCA et

RC2 = RC x 80 % x M x CoefROA

Il est rappelé que 2 % des actions ordinaires issues de la conversion d'Actions de Préférence B par des mandataires sociaux d'ALTEN doivent être conservés par ces derniers jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Mise en place de plans d'attributions d'actions de performance

Le conseil a décidé d'utiliser l'autorisation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale du 20 juin 2018, du 18 juin 2019 et du 18 juin 2020, pour mettre en place, au 24 octobre 2018, 18 juin 2019, 15 novembre 2019 et 27 octobre 2020, six plans d'attribution d'actions de performance de la Société dans le cadre de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Des mandataires sociaux d'ALTEN ont bénéficié de ces plans, sous strict respect de la politique de rémunération y afférente.

Conditions générales des six plans

Le nombre d'actions acquises définitivement à l'issue de la période d'acquisition sera calculé par la multiplication du nombre d'actions attribuées lors de l'attribution initiale par le coefficient de performance.

Ce Coefficient de performance correspond à la somme algébrique de quatre coefficients, pondérés chacun à 25 % :

• le Coefficient de croissance organique (« cCO ») ;
• le Coefficient de taux de marge opérationnelle d'activité (« cTMOA ») ;
• le Coefficient de free cashflow (« cFC ») ;
• le Coefficient QRSE (« cQRSE »).

Le Coefficient de Performance peut également être exprimé sous la forme mathématique suivante :

cPerf = 0,25 x (cCO + cTMOA + cFC + cQRSE)

Où :

Coefficient de Croissance Organique – cCO

Le Coefficient de croissance organique est fondé sur l'atteinte de critères de taux annuels de croissance organique du chiffre d'affaires consolidé d'ALTEN SA pondérés sur quatre ans.

Le taux annuel de croissance organique est égal à la croissance du chiffre d'affaires consolidé d'ALTEN SA exprimée en pourcentage, à change et périmètre constants.

Coefficient de taux de marge opérationnelle d'activité – cTMOA

Le Coefficient de taux de marge opérationnelle d'activité est fondé sur l'atteinte de critères de taux annuels de marge opérationnelle d'activité consolidée d'ALTEN SA pondérés sur quatre ans.

Le taux annuel de marge opérationnelle d'activité consolidée est égal au rapport (a) du résultat opérationnel d'activité consolidé d'ALTEN SA sur (b) le chiffre d'affaires consolidé d'ALTEN SA à périmètre constant.

Coefficient de Free Cashflow – cFC

Le Coefficient de free cashflow est fondé sur l'atteinte de critères de taux annuels de free cashflow consolidé d'ALTEN SA pondérés sur quatre ans.

Le free cashflow (« Free Cashflow ») est égal à la capacité d'autofinancement consolidée d'ALTEN SA diminuée : (a) des impôts payés, (b) de la variation du besoin en fond de roulement et (c) des investissements corporels et incorporels (« capex »). Le Free Cashflow est calculé à périmètre constant et hors incidence de la croissance organique.

La capacité d'autofinancement est calculée, à partir du résultat net consolidé d'ALTEN SA, sur une base normative : c'est-à-dire retraitée des éléments non récurrents ou exceptionnels nets de l'incidence fiscale.

Le taux annuel de Free Cashflow correspond au rapport (a) du Free Cashflow sur (b) le chiffre d'affaires consolidé d'ALTEN SA ; à change et périmètre constants.

Coefficient QRSE – cQRSE

Le Coefficient QRSE est fondé sur un indice composite de dix indicateurs qualité et Responsabilité Sociétale et Environnementale parmi ceux suivis par le Groupe ALTEN.

Critères de performance	MIN1	MAX1	Calcul
Coefficient de croissance organique « cCO »	80 %	100 %	Linéaire entre
Coefficient de taux de marge opérationnelle d'activité « cTMOA »	80 %	100 %	MIN et MAX
Coefficient de Free Cashflow « cFC »	80 %	100 %	(0 % à MIN et 100 % à MAX)
Coefficient Qualité et RSE « cQRSE »	-	5	mIA/5*100

Il appartient au Conseil d'administration, après revue du Comité des rémunérations et des nominations, de constater l'atteinte des critères ci-dessus afin de constater l'attribution définitive des actions de performance.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

	MOT DU PRÉSIDENT	106
	LES VALEURS DU GROUPE	106
	ORIGINE DES ENGAGEMENTS DU GROUPE	107
4.1	GOUVERNANCE ET STRATÉGIE RSE	108
4.1.1 4.1.2	Gouvernance de la RSE Cartographie des parties	108
	prenantes	109
4.1.3	Priorisation des enjeux	111
4.1.4	Principaux risques extra-financiers	112
4.1.5	Notations – distinctions	113
4.2	EMPLOYEUR ACCÉLÉRATEUR
	DE CARRIÈRE	114
4.2.1	Enjeux et priorités	114
	4.2.2 Les collaborateurs ALTEN	114
	4.2.3 Attirer les talents	115
	4.2.4 Fidéliser les talents	117
	4.2.5 Gestion de carrière, mobilité
	interne et formation	118
	4.2.6 Promotion de la diversité	120
	4.2.7 Santé et sécurité au travail	123
	4.2.8 Équilibre de vie au travail	125
4.3	ÉTHIQUE ET DROITS
	DE L'HOMME	126
4.3.1	Enjeux et priorités	126
	4.3.2 Éthique et conformité	126
	4.3.3 Sécurité des systèmes d'information	128
	4.3.4 Entretenir une relation
	durable avec les fournisseurs et sous-traitants	129
	4.3.5 Plan de vigilance	130
	4.3.6 Solidarité sur les territoires	132

4.4	RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE
	DU GROUPE	133
4.4.1	Enjeux environnementaux	133
	4.4.2 L'organisation du Groupe
	pour la gestion de
	l'environnement	133
	4.4.3 Sensibilisation des collaborateurs	133
	4.4.4 Réduire les émissions de gaz
	à effet de serre du Groupe	134
	4.4.5 Utiliser les ressources
	naturelles de manière
	raisonnée et réduire
	les déchets du Groupe	139
	4.4.6 Biodiversité	140
4.5	ÉLÉMENTS MÉTHODOLOGIQUES ET RÉFÉRENTIELS
	INTERNATIONAUX	140
4.5.1	Note méthodologique	140
	4.5.2 Indicateurs de performance
	extra-financière	143
	4.5.3 Matrice de conformité	146
4.6	RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT
	DE GESTION	149

MOT DU PRÉSIDENT GRI 102-14

« Notre culture d'entreprise repose sur des fondamentaux partagés par tous nos collaborateurs : le développement du capital humain, la culture d'ingénieur et la recherche d'une croissance rentable et durable.

Face à la crise majeure sans précédent à laquelle le monde est confronté, notre développement

international et notre position de leader sur le marché de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies nous confèrent une responsabilité d'autant plus grande envers l'ensemble de nos parties prenantes.

Pour satisfaire leurs attentes, ALTEN s'appuie historiquement sur une stratégie de développement durable initiée avec la signature du Pacte Mondial des Nations Unies. Structurée autour de trois axes, cette stratégie constitue un levier de résilience face à la situation exceptionnelle que nous vivons :

● Un employeur accélérateur de carrière, à travers : l'attractivité, la fidélisation et la valorisation des talents, le développement des compétences, la gestion de la mobilité et des carrières, la sécurité, l'épanouissement des collaborateurs et le développement du dialogue social.

• Un acteur de l'innovation durable, grâce à l'accompagnement de nos clients, de nos collaborateurs et des étudiants dans le développement de solutions innovantes et durables.
• Un partenaire responsable, intransigeant sur les questions essentielles que sont la sécurité de l'information, l'éthique des affaires ou encore le respect de l'environnement.

En 2021, nous continuerons à relever de nouveaux défis. En tant que Président-Directeur général d'ALTEN, j'affirme mon engagement à poursuivre le déploiement de cette démarche dans les différents pays du Groupe à travers un réseau de référents RSE, pour capitaliser les initiatives de chacun et partager nos valeurs communes ».

Simon AZOULAY, Président-Directeur général ALTEN

LES VALEURS DU GROUPE

ALTEN associe valeurs humaines, développement durable et culture d'ingénieur au service de la performance pour satisfaire ses parties prenantes. La culture d'entreprise du Groupe est fondée sur des valeurs clés partagées par tous les collaborateurs.

Culture d'ingénieur

Les équipes ALTEN cultivent le même sentiment d'appartenance à un environnement technologique fondé sur la créativité, l'innovation et la quête de solutions.

Croissance durable

Grâce à la qualité de son management, de ses équipes et à sa rigueur de gestion, ALTEN est une entreprise financièrement solide et fidèle à ses engagements.

Développement du capital humain

Cultiver les talents, permettre le développement individuel, développer l'expertise et fournir un tremplin pour l'avenir font partie des engagements fondamentaux du Groupe.

ORIGINE DES ENGAGEMENTS DU GROUPE GRI 102-12 GRI 102-13

• Obtention du statut Platinum à l'évaluation EcoVadis

4

4.1 GOUVERNANCE ET STRATÉGIE RSE

4.1.1 GOUVERNANCE DE LA RSE GRI 102-18

La croissance du Groupe à l'international ainsi que des exigences de consolidation globale de plus en plus fortes ont amené ALTEN à repenser sa gouvernance de la RSE dans le Groupe.

La gouvernance RSE s'est renforcée pour accompagner le déploiement de la démarche à travers l'ensemble des sociétés du Groupe. Une commission RSE et Conformité a été créée au sein du Comité exécutif pour valider les propositions du Comité de pilotage Qualité – RSE Groupe, celles du Comité éthique et conformité, et suivre la mise en œuvre des projets Conformité dans le Groupe.

L'équipe RSE anime la démarche RSE au sein du Groupe en s'appuyant sur un réseau de correspondants dans les filiales. Elle est rattachée à la Direction Qualité et Performance et son rôle est le suivant :

• déterminer, animer et mettre à jour la stratégie RSE du Groupe ;
• accompagner les filiales dans l'adaptation locale de la matérialité et dans la conduite des projets RSE ;
• animer le réseau des correspondants RSE ;
• promouvoir la démarche RSE dans les directions métiers ;
• répondre aux évaluations extra-financières ;
• s'assurer de l'efficacité du processus d'écoute des parties prenantes ;
• réaliser la veille RSE.

4.1.2 CARTOGRAPHIE DES PARTIES PRENANTES GRI 102-40 GRI 102-42 GRI 102-43 GRI 102-44

Les parties prenantes d'ALTEN interagissent avec sa sphère sociale ou économique, sa chaîne de valeur, la société civile ou les territoires dans lesquels le Groupe est implanté. Afin de conserver une stratégie RSE en adéquation avec ses enjeux, ALTEN dialogue avec ses parties prenantes :

Rang 1

Les collaborateurs, consultants ou salariés

Véritables ambassadeurs d'ALTEN Interaction(s) : boîte à idées en France, animations, communication interne, enquêtes de satisfaction

Les clients

Vecteurs de recherche d'innovation Interaction(s) : dialogue commercial et technique, questionnaires clients

Les étudiants et les jeunes diplômés

Futurs collaborateurs à forte valeur ajoutée Interaction(s) : intervention dans les universités, participation à des salons, mécénat et challenges étudiants, réseaux sociaux, enquête satisfaction candidats

Les écoles et les universités

Partenaires pour susciter des vocations Interaction(s) : intervention dans les universités, partenariats écoles/universités

Rang 2

Les associations de promotion des filières scientifiques

Révélatrices des potentiels de demain Interaction(s) : participation à des évènements de promotion des filières scientifiques

Les actionnaires

Soutien du développement Interaction(s) : assemblées générales, informations réglementées, questionnaires, réunions investisseurs

Les médias

Vecteurs de l'image de marque d'ALTEN Interaction(s) : interview, presse, réseaux sociaux

Les fournisseurs et sous-traitants

Partenaires de réussite Interaction(s) : réunions fournisseurs, questionnaire Développement Durable ALTEN

Les représentants du personnel

Garants du dialogue social Interaction(s) : instances représentatives du personnel

Les agences de notations

Témoins de la performance extra-financière d'ALTEN Interaction(s) : questionnaires de performance extra financière

Rang 3

Les organismes professionnels

Défenseurs des intérêts du secteur Interaction(s) : ouvrages, sites d'informations physiques ou en ligne, outils d'accompagnement

Les pouvoirs publics et politiques, les mairies,

les entreprises voisines Générateurs d'une dynamique locale durable Interaction(s) : conférences, articles, plateformes en ligne

Les organisations internationales

Guides vers une démarche plus responsable Interaction(s) : conférences, évènements, sites web des organisations

Les concurrents

Compétiteurs qui incitent à se dépasser Interaction(s) : publications annuelles, conférences, événements

Les associations partenaires

Porteurs de l'engagement d'ALTEN Interaction(s) : mécénat de compétences, événements

Les partenaires sociaux

Garants des négociations d'ordre social Interaction(s) : réunions des organisations syndicales, patronales

4.1.3 PRIORISATION DES ENJEUX GRI 102-44 GRI 102-46 GRI 102-47 GRI 103-2

Une stratégie de développement durable n'est pertinente et efficace que si elle respecte les valeurs et les fondements du Groupe qu'elle engage, et qu'elle est cohérente avec ses enjeux et les attentes de ses parties prenantes.

La matrice de matérialité du Groupe ALTEN respecte le principe de matérialité défini par les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (GRI).

Des enjeux sont considérés comme « matériels » s'ils peuvent affecter la performance à court terme de l'entreprise, déterminer sa capacité à atteindre ses objectifs stratégiques, correspondre aux meilleures pratiques de son secteur, affecter le comportement des parties prenantes ou encore refléter l'évolution du Groupe. Essentiellement fondée sur des analyses sectorielles et des entretiens avec des parties prenantes clés, cette analyse s'est formalisée dans la matrice ci-dessous. Ces travaux ont également permis de recentrer la stratégie de développement durable d'ALTEN autour de trois axes majeurs propres au Groupe :

• un employeur accélérateur de carrière ;
• un stimulateur d'innovation ;
• un partenaire responsable.

Un employeur accélérateur de carrière

• 1 Attirer et fidéliser les talents 4 Valoriser les talents et orir des
• parcours professionnels durables
• 5 Favoriser la diversité et l'équité des chances
• 8 Faire de la sécurité au travail une priorité
• 9 Veiller au bien-être au travail des collaborateurs

Importance pour

• 12 Développer les compétences de chacun et renforcer l'employabilité
• 14 Développer le dialogue social

Un stimulateur d'innovation

• 2 Développer des solutions innovantes durables pour les clients et la société
• 3 Favoriser le rayonnement des métiers
• de l'ingénieur 6 Favoriser le développement des
• compétences techniques grâce à la R&D 7 Promouvoir le partage des connaissances
• auprès des parties prenantes
• 19 Soutenir les ingénieurs de talent

Un partenaire responsable

• 9 Placer l'éthique au coeur des activités 10 Engager des relations durables
• 13 Maximiser la satisfaction client avec les partenaires
• 15 Soutenir des initiatives sociétales fortes et porteuses de sens
• 16 Dialoguer avec les parties prenantes
• 17 Se développer à l'international et en France
• 18 Sécuriser les systèmes d'information
• 20 Minimiser l'impact environnemental des installations du Groupe

4.1.4 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS GRI 102-15 GRI 102-44 GRI 103-1 GRI 103-2

Conformément aux articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 du Code de commerce, le Groupe ALTEN a procédé à la revue de ses principaux risques extra-financiers à partir de l'analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l'analyse des risques financiers.

La Direction Qualité et Performance, la Direction juridique, la Direction Communication ainsi que la Direction des Ressources humaines, accompagnées d'un cabinet de conseil externe, ont mené un travail commun d'identification, de hiérarchisation et de définition des principaux risques extra-financiers.

Ce travail a été mené en confrontant le modèle d'affaires, la matrice de matérialité du Groupe, et les thématiques extra-financières rappelées dans l'article R. 225-105 du Code de commerce. Pour chaque risque, l'impact sur l'activité du Groupe et sur les parties prenantes a été évalué. La probabilité d'occurrence du risque a également été déterminée afin de mesurer l'impact final de chaque risque.

Cette étape a permis d'extraire 8 risques extra-financiers qui ont été associés aux enjeux de la matrice de matérialité afin de s'assurer de la cohérence de la démarche du Groupe et maximiser la satisfaction client.

1/ L'attraction et la fidélisation des talents

Dans un contexte de fort engagement où les exigences de qualité et de productivité des clients d'ALTEN ne cessent d'augmenter, la réussite du Groupe pourrait être affectée en cas de difficulté à attirer et à fidéliser les talents.

La politique d'attraction s'accompagne d'un plan de fidélisation permettant à ALTEN de se positionner parmi les leaders du marché de l'emploi. La stratégie d'attraction et de fidélisation des collaborateurs est décrite aux sections 4.2.3 « Attirer les talents » et 4.2.4 « Fidéliser les talents ».

Enjeux de la matrice de matérialité liés à ce risque :

• attirer et fidéliser les talents ;
• valoriser les talents et offrir des parcours professionnels durables ;
• soutenir les ingénieurs de talent ;
• favoriser le rayonnement des métiers de l'ingénieur ;
• développer le dialogue social ;
• favoriser la diversité et l'égalité des chances.

2/ L'expertise et les compétences

Le Groupe ALTEN se positionne comme un catalyseur d'innovation auprès de ses clients et de ses collaborateurs. Un manque d'expertise et de compétences pour accompagner les clients pénaliserait fortement le Groupe.

Pour faire face à ce risque, le parcours de développement des compétences mis en place par ALTEN aide chaque collaborateur à maintenir ou renforcer son employabilité. En parallèle, la Direction de l'Innovation permet le développement de solutions innovantes et durables, partagées avec les clients. Les actions du Groupe sont décrites à la section 4.2.5 « Gestion de carrière, mobilité interne et formation » et au chapitre 1, section 1.5.3 « L'innovation, vecteur de croissance du Groupe ».

Enjeux de la matrice de matérialité liés à ce risque :

• favoriser le développement des connaissances techniques grâce à la R&D ;
• développer des solutions innovantes et durables au service des clients et de la Société ;
• développer les compétences de chacun et renforcer l'employabilité ;
• promouvoir le partage des connaissances auprès des parties prenantes.

3/ La santé et la sécurité au travail

La santé et la sécurité au travail sont une responsabilité essentielle pour ALTEN car elles contribuent à garantir les conditions de travail les plus optimales pour ses salariés.

De manière à maîtriser le risque de dégradation des conditions de travail, ALTEN a déployé une démarche de prévention et de protection de la santé et de la sécurité des collaborateurs s'appuyant sur la réglementation, sur un référentiel normatif et sur un référentiel interne exigeant. La démarche du Groupe est présentée à la section 4.2.7 « Santé et sécurité au travail ».

Enjeux de la matrice de matérialité liés à ce risque :

• sécurité des collaborateurs ;
• bien-être au travail des collaborateurs.

4/ La sécurité des systèmes d'information

La sécurité des informations et la cybersécurité constituent des enjeux stratégiques au cœur des préoccupations du Groupe. Les risques liés à une faiblesse de son système de sécurité de l'information sont une menace pour les opérations du Groupe et les clients.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a défini une politique et un système de management pour la sécurité des systèmes d'information. La démarche du Groupe pour garantir la sécurité de l'information est décrite à la section 4.3.3 « Sécurité des systèmes d'information ».

Enjeu de la matrice de matérialité lié à ce risque :

● sécuriser les systèmes d'information.

5/ La charte éthique et le respect des réglementations

ALTEN agit avec intégrité et veille au respect des lois et des réglementations qui lui sont applicables.

Cependant, le Groupe peut être exposé à des risques liés à la violation de sa charte éthique ou de la réglementation.

ALTEN a renforcé ses procédures internes relatives à la transparence et à la lutte contre la corruption, conformément à la loi Sapin II. Le détail de l'ensemble des actions mises en place par la Direction juridique figure à la section 4.3.2 « Éthique et conformité ».

Enjeu de la matrice de matérialité lié à ce risque :

● placer l'éthique au cœur des activités du Groupe.

6/ Le dialogue avec les parties prenantes locales

En lien avec ses valeurs, le Groupe doit contribuer au développement des territoires où il est implanté, soutenir des programmes de solidarité et œuvrer pour l'innovation au service de la Société. Un manque d'écoute et de dialogue avec les parties prenantes peut conduire à une dégradation de l'attractivité d'ALTEN.

Le Groupe a mis en place un programme de mécénat de compétences en France, auquel toutes les entités d'ALTEN peuvent participer, et mène de nombreuses actions de mécénat dans les différentes entités du Groupe. Cette partie est détaillée à la section 4.3.6 « Solidarité sur les territoires ».

Enjeux de la matrice de matérialité liés à ce risque :

• dialoguer avec les parties prenantes ;
• se développer à l'international et maintenir la croissance en France ;
• soutenir des initiatives sociétales fortes et porteuses de sens.

7/ Les droits de l'Homme et les atteintes à l'environnement chez les fournisseurs et sous-traitants

Le Groupe doit être vigilant sur les activités de ses fournisseurs et sous-traitants et doit s'impliquer dans le développement durable de ses partenaires. Le risque pour ALTEN serait d'avoir recours à des fournisseurs ou sous-traitants n'ayant pas le même niveau d'exigence RSE.

Le Groupe a mis en place une démarche d'achats responsables, en lien avec son plan de vigilance. La démarche du Groupe est détaillée à la section 4.3.4.2 « Achats responsables ».

Enjeu de la matrice de matérialité lié à ce risque :

● engager des relations durables avec les partenaires.

8/ Le changement climatique

En tant qu'entreprise leader de l'Ingénierie et du Conseil en Technologies, le manque d'adaptation de son activité aux conséquences du changement climatique représente un risque pour la réussite du Groupe. ALTEN doit maîtriser et réduire durablement la contribution de son activité au changement climatique.

Le Groupe a développé un système de management de l'environnement intégré au système de management de la qualité. Evalué au score B par le CDP, le Groupe considère que la lutte contre le changement climatique est aussi une source d'opportunité pour son activité. La politique du Groupe ainsi que son plan pour réduire ses émissions sont décrits à la section 4.4 « Réduire l'empreinte environnementale du Groupe ».

Enjeu de la matrice de matérialité lié à ce risque :

● minimiser l'impact environnemental des installations du Groupe.

4.1.5 NOTATIONS – DISTINCTIONS GRI 103-3

L'engagement et la performance extra-financière du Groupe ALTEN sont régulièrement reconnus par des certifications, labels et notations :

• Top Employer© : pour la 9 ^e ● année consécutive, ALTEN a reçu le label Top Employer© France, décerné par le Top Employers Institute, qui récompense les entreprises pour leur politique RH et les investissements humains effectués par le Groupe pour être un employeur de référence. ALTEN Spain, ALTEN Italia, ALTEN GmbH et MI-GSO sont aussi certifiés Top Employer© 2020 ;
• Notation EcoVadis : après 11 ans d'évaluation volontaire, le Groupe ALTEN a évalué à nouveau en 2020 la responsabilité de ses pratiques, par le biais de la plateforme EcoVadis. La démarche Développement Durable du Groupe a obtenu la note de 82/100, soit une progression de 2 points par rapport à l'an dernier, lui permettant d'atteindre le plus haut niveau de reconnaissance EcoVadis avec l'obtention de la médaille Platine qui distingue le top 1 % mondial des entreprises les plus performantes ;
• Certifications du système de management : les normes internationales sont des outils stratégiques et des lignes directrices : l'intégration des exigences de ces normes dans le système de management des entreprises en garantit l'efficacité optimale. ALTEN et ses filiales sont majoritairement certifiés ISO 9 001 et EN 9 100 (secteur aéronautique) pour leur système de management de la qualité, et ISO 14 001 pour leur management de la performance environnementale. ALTEN France est certifié ISO 27 001 (Management de la sécurité de l'information) depuis 2012. À noter : ALTEN India, HUBSAN, ALTEN Spain et ALTEN GmbH en Allemagne sont également certifiés :
• Certifications Santé & Sécurité : ALTEN est certifié MASE (Manuel d'Amélioration de la Sécurité en Entreprise) depuis 2008 et CEFRI (Comité français de certification des Entreprises pour la Formation et le suivi du personnel travaillant sous Rayonnements Ionisants) depuis 2007, attestant ainsi des efforts réalisés et des succès obtenus grâce au système de management de la Santé et de la Sécurité d'ALTEN. Ces certifications démontrent une volonté d'adopter une démarche d'amélioration continue dans les domaines de la Santé, de la Sécurité et de l'Environnement (SSE). À noter également : ALTEN Spain est certifié ISO 45 001 ;
• Pacte Mondial : dans le cadre de son adhésion au Pacte Mondial des Nations unies depuis 2010, ALTEN a de nouveau démontré en 2020 son engagement et la réussite de ses avancées en matière de développement durable en obtenant le renouvellement de sa distinction « Advanced » pour sa Communication sur le Progrès (COP) ;
• CDP : en 2020, le Groupe obtient la note de B en reconnaissance de ses initiatives en faveur du climat. ALTEN a reçu la note A dans la catégorie Supplier Engagement Rating qui évalue l'efficacité avec laquelle les entreprises s'engagent avec leurs fournisseurs dans la lutte contre le changement climatique ;
• Universum : ALTEN se démarque cette année de ses concurrents directs en étant la seule entreprise à progresser (+ 3 points) grâce à une 80^e place au classement dans la catégorie Ingénierie ;

4

• Gaïa : en 2020, et pour la 6 ^e ● année consécutive, ALTEN participe à la notation Gaïa Rating. Grâce à ses efforts en faveur de l'environnement, de son engagement social et de sa gouvernance, ALTEN progresse et arrive en 19^e position sur les 230 entreprises évaluées avec une note de 82/100 ;
• CMMI : l'évaluation CMMI-SVC® (Capability Maturity Model and Integration – Services) renforce la position d'ALTEN en tant que leader mondial dans la mise en œuvre de projets complexes, accompagnés d'un niveau d'expertise pointue et de la mise en place de processus de développement. En 2020, ALTEN atteint le niveau 3 : le plus haut niveau de maturité atteint en France, tous secteurs confondus.

4.2 EMPLOYEUR ACCÉLÉRATEUR DE CARRIÈRE

GRI 103-1 GRI 103-2 GRI 103-3 GRI 405-1

4.2.1 ENJEUX ET PRIORITÉS

ALTEN a mis en place une politique de gestion du capital humain dynamique permettant de répondre aux enjeux de la matrice de matérialité. Cette politique est déployée autour des axes prioritaires suivants :

● l'attractivité et la fidélisation des talents ;

• la gestion des carrières et la formation ;
• la promotion de la diversité ;
• la santé et la sécurité des collaborateurs ;
• le bien-être au travail.

4.2.2 LES COLLABORATEURS ALTEN GRI 102-7 GRI 102-8 GRI 401-1

L'effectif total du Groupe ALTEN sur le périmètre RSE s'élevait à 25 893 collaborateurs au 31 décembre 2020. En France, on compte 10 905 collaborateurs répartis sur plus 38 sites d'activités.

	Nombre de femmes dans l'effectif	Nombre d'hommes dans l'effectif	Total 2020	Total 2019
France	3 295	7 610	10 905	13 500
Allemagne	485	1 762	2 247	2 661
Belgique	214	532	746	763
Espagne	573	1 398	1 971	1 932
Italie	500	1 403	1 903	1 642
Suède	307	921	1 228	1 647
Inde	391	1 685	2 076	2 199
Pays-Bas	162	812	974	965
Chine	309	443	752	-
USA (1)	156	231	387	150
UK	132	694	826	1 089
Maroc	423	380	803	811
Portugal	43	64	107	115
Finlande	113	375	488	513
Suisse	89	319	408	272
Qatar	6	66	72	88
TOTAL	28 %	72 %	25 893	28 347

(1) CPRIME INC est entrée dans le périmètre à partir de 2020.

En France, la moyenne d'âge des collaborateurs est de 32 ans. Dans le Groupe, 61% des collaborateurs ont entre 25 et 34 ans :

	Nombre	Nombre	Nombre	Nombre
	de collaborateurs	de collaborateurs	de collaborateurs	de collaborateurs
	de plus de 45 ans	de 35 à 44 ans	de 25 à 34 ans	de moins de 25 ans
Effectif au 31/12/2020	11 %	21 %	61 %	7 %

L'effectif du Groupe est constitué à 85 % d'ingénieurs :

Part de collaborateurs Ingénieurs Consultants	85 %
● Part de collaborateurs Business Managers	6 %
● Part de collaborateurs Fonctions Support	9 %

93 % des collaborateurs du périmètre RSE sont en CDI :

Part de collaborateurs en CDI	93 %
● Part de collaborateurs en CDD	5 %
● Part de collaborateurs en contrat d'Apprentissage et de Professionnalisation	2 %

Par ailleurs, en 2020, l'effectif travaillant à temps partiel représentait 2 % des collaborateurs en France.

4.2.3 ATTIRER LES TALENTS

La dynamique de recrutement est opérée par un processus exigeant d'analyse de compétences permettant d'identifier et de recruter les profils de haut niveau. Les équipes d'Ingénieurs-Consultants du Groupe accèdent aux plus grands projets technologiques dans les secteurs suivants : Aéronautique, Spatial, Défense & Naval, Automobile, Ferroviaire, Énergie, Sciences de la vie, Télécoms & Médias, Finance & Services. C'est pourquoi le Groupe attache une grande importance à la fois à l'expertise technique, à la connaissance des secteurs d'activité et au savoir-être de ses ingénieurs, afin qu'ils puissent s'adapter à des environnements en mutation rapide.

• en France, ALTEN est fortement engagé auprès du monde étudiant afin d'attirer les meilleurs talents ;
• à l'international, une équipe dédiée au recrutement accompagne la croissance du Groupe hors de France, où ALTEN réalise 61 % de son chiffre d'affaires.

En 2020, les activités recrutement et communication ont été fortement impactées par la crise sanitaire. Dans ce contexte, le Groupe ALTEN a réaffirmé son engagement auprès des candidats en maintenant notamment ses campagnes de stage et d'alternance et en déployant des dispositifs nouveaux et digitaux afin de maintenir le lien avec les étudiants et les écoles partenaires. Les événements ludiques, afterwork, networking et conférences ont été annulés ou reportés.

1/ Dispositifs internes

A. Cooptation

Un dispositif interne de cooptation encourage et gratifie le parrainage de candidatures par des collaborateurs. En 2020, la cooptation a permis de recruter 195 collaborateurs en France.

B. Ambassadeurs ALUMNI

En véritables ambassadeurs du Groupe, de nombreux ingénieurs et managers interviennent par ailleurs auprès de leurs écoles d'origine pour des cours, travaux dirigés, conférences et opérations de mécénat de compétences. C'est une fierté pour ALTEN de voir ses collaborateurs partager les valeurs du Groupe auprès de leurs réseaux.

2/ ALTEN Campus : partenaire des projets étudiants

A. Partenariats écoles et associatifs

Afin d'identifier très tôt les potentiels candidats, ALTEN multiplie les échanges avec les futurs jeunes diplômés : le Groupe est présent à de nombreux salons et forums spécialisés de recrutement. Ces événements sont l'occasion pour les étudiants et diplômés d'aller à la rencontre des recruteurs, de découvrir les opportunités de carrière et de bénéficier de nombreux conseils de professionnels du recrutement. En 2020, ALTEN a ainsi participé à 73 salons et forums (physiques ou digitaux), en France et en Europe.

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Par ailleurs, ALTEN France est partenaire de près de 20 écoles d'ingénieurs et y organise des conférences techniques et métiers, des Thinking Labs (hackathons étudiants), ou encore des ateliers RH (simulations d'entretiens, ateliers CV, etc.).

Pour ce faire, ALTEN s'attache à travailler sur les quatre axes suivants :

• renforcer et dynamiser ses échanges avec les administrations des écoles cibles en impliquant des Directeurs Business ALTEN (appelés Top Ambassadors). 26 directeurs sont ainsi impliqués dans le pilotage des actions écoles sur leur ancien Campus et participent aux temps forts de l'année ;
• faire découvrir les métiers de l'ingénierie au travers des salons, des forums et via le lancement du programme Ingénieur Campus Manager, qui a permis à une trentaine de collaborateurs d'intervenir dans les écoles auprès des étudiants ;
• se faire connaître et faire découvrir le métier d'Ingénieur Consultant : ALTEN sponsorise une dizaine d'associations et contribue, via la taxe d'apprentissage, à valoriser le cursus ingénieur. Parmi ces associations : BDE CentraleSupelec, Leofly (ESILV), EPSA (Centrale Lyon) ;
• soutenir les Junior-Entreprises : en tant que partenaire de la Confédération Nationale des Junior-Entreprises (CNJE) depuis 2011, ALTEN entretient un dialogue avec 180 écoles de commerce, d'ingénieurs, et universités. L'engagement d'ALTEN se traduit par une présence de ses équipes à tous les rendez-vous de la CNJE, la participation au jury du Prix d'Excellence qui récompense la meilleure Junior-Entreprise ainsi que le Prix de la meilleure Étude en Ingénierie et le Prix du Challenge Développement Commercial. ALTEN va plus loin en nouant des partenariats avec 26 Junior-Entreprises

que le Groupe soutient dans leur développement via des formations sur les sujets suivants :

• — prospection commerciale,
• — structurer son activité commerciale,
• — réponse à un appel d'offres,
• — personal branding,
• — convaincre le recruteur,
• — communiquer pour convaincre,
• — créer son plan de communication,
• — négociation.

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En 2020, ce sont plus de 1 000 étudiants qui ont assisté à ces formations en ligne ou en présentiel.

B. Plateforme ALTEN Campus

Afin de renforcer les liens avec les campus dans le contexte sanitaire, ALTEN a lancé la plateforme gratuite altencampus.fr, première interface digitale dédiée aux étudiants, écoles d'ingénieurs, de commerce, universités technologiques, associations et junior-entreprises.

ALTEN poursuit ainsi sa volonté de se positionner comme un véritable partenaire des étudiants et de leurs projets, en proposant des contenus complémentaires à leurs cursus. En plus de présenter les partenariats et les offres de stage et d'alternance du Groupe, le site propose des e-learnings certifiés par ALTEN, ainsi que des conférences live régulières sur trois typologies : Soft Skills, Tech Skills, et Innovation Trends. L'objectif est de donner aux étudiants les clés pour développer leurs compétences, monter un projet associatif, entrepreneurial ou pour se lancer dans la vie professionnelle.

Plusieurs activations ont été déployées via cette plateforme :

• appels à projets et sponsoring étudiants : ALTEN lance régulièrement des appels à projets associatifs qui permettent aux étudiants d'écoles de commerce ou d'ingénieurs de voir leurs projets caritatifs, technologiques, business et/ou sportifs sponsorisés. À la clé, un soutien financier de 3 000 euros, mais surtout un accompagnement humain durable, avec la mise à disposition des compétences techniques et business d'ALTEN, ainsi que la valorisation des projets les plus talentueux. En 2020, un appel à projets a été lancé et plus de 90 dossiers ont été déposés ; l'association GreenPerf d'UniLaSalle Beauvais a remporté le concours, grâce à son concept de balle de golf biodégradable ;
• Battle Dev : en 2020, afin d'asseoir sa légitimité en tant qu'expert en IT et d'être toujours au plus proche des étudiants, ALTEN a sponsorisé la 14^e édition de la Battle Dev, première compétition nationale de programmation en ligne de France organisée par le Blog du Modérateur avec plus de 3 500 participants. ALTEN a créé son équipe composée de consultants et de près de 200 étudiants (CentraleSupélec, INSA Rennes, UTT, ESEO, Centrale Lyon, ESIEE, ISEP, ESILV, ENSEA, EPF, etc.). Les participants étaient encouragés et coachés tout au long de l'exercice par les équipes ALTEN. En amont de cette compétition, les étudiants ont pu bénéficier d'une conférence technique Before Battle animée par un consultant ALTEN. Objectif : préparer au mieux les étudiants et partager des conseils d'expert ;

● conférence en ligne personal branding : la conférence visant à former les étudiants au personal branding et à la prise en main des réseaux sociaux professionnels a rassemblé plus de 100 participants, issus d'écoles d'ingénieurs, de commerce ou d'universités.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• MI-GSO et ALTEN Spain ont animé des formations avec des écoles partenaires (suivi parcours professionnel, Project Management Office, etc.) ;
• LINCOLN a maintenu en format digital l'ensemble des évènements organisés pour accompagner les talents de demain (Pause réseau à l'EFREI, Forums virtuels de l'ENSAI, Simulations d'entretiens à l'EISTI) ;
• ALTEN Switzerland a partagé son expertise avec l'École Polytechnique Fédérale de Zurich pour accompagner un groupe d'étudiants à la construction d'une fusée spatiale ;
• ALTEN Sverige a obtenu le prix « Nouveau venu de l'année » lors de l'évènement Digital Employer Branding Awards d'Universum mais aussi le label Career Company en tant qu'entreprise offrant le plus d'opportunités de développement aux étudiants et jeunes professionnels ;
• ALTEN Delivery Center Maroc a lancé en partenariat avec l'Université Euro-Méditerranéenne de Fès, la 5 ^e édition de son concours ALTEN Morocco Software Awards sur le thème de l'intelligence artificielle appliquée à l'écomobilité ;
• ALTEN GmbH et ALTEN SW GmbH ont entériné leur partenariat en tant que sponsor officiel de la Formula Student Team Ecurie Aix avec la prestigieuse université allemande RWTH d'Aix-La-Chapelle ;
• ALTEN Netherlands, ALTEN Sverige et ALTEN Italia ont tissé des partenariats privilégiés avec de nombreuses universités et écoles réparties sur l'ensemble des territoires nationaux.

3/ Un employeur attractif sur les réseaux sociaux

Soucieux de favoriser la projection au sein d'ALTEN, le Groupe continue de renforcer sa visibilité sur les réseaux sociaux : mise en avant d'initiatives, partages et relais d'informations, échanges, portraits et interviews d'Ingénieurs-Consultants, etc. ALTEN est actif sur ses comptes LinkedIn, Twitter, Facebook, Instagram, Youtube et Glassdoor. Le nombre d'abonnés du Groupe sur LinkedIn a continué de croître pour atteindre 290 000 abonnés en décembre 2020.

ALTEN a fait en 2020 une remontée notable dans le classement Online Talent Communication Potential Park France en se classant à la 7 ^e place (10^e en 2019), récompensant les investissements et les projets déployés dans le contexte sanitaire. Le classement Potential Park résulte d'une enquête de près de 330 critères sur les stratégies digitales de recrutement des entreprises réalisée auprès d'environ 5 000 étudiants et jeunes diplômés d'écoles de commerce, d'écoles d'ingénieurs et d'universités.

4/ ALTEN s'engage pour la promotion des métiers de l'ingénieur auprès des jeunes

ALTEN poursuit ses actions pour valoriser les métiers de l'ingénieur et promouvoir les métiers scientifiques et techniques auprès des jeunes, dès le collège.

ALTEN partenaire de l'UPSTI

En tant que partenaire, ALTEN a continué à soutenir l'UPSTI (l'Union des Professeurs de Sciences et Techniques Industrielles) dans le déploiement de ses actions en 2020, revu conformément au contexte sanitaire. Avec un réseau de plus de 700 enseignants passionnés par la pédagogie, la technologie et les sciences du numérique, ainsi que des entreprises et partenaires industriels, l'association UPSTI a pour but de promouvoir les talents des jeunes, dans les domaines des sciences de l'ingénieur et de l'informatique afin de former les ingénieurs de demain.

« Je filme le métier qui me plaît » : les ingénieurs à l'honneur

« Je filme le métier qui me plaît » est le premier concours pédagogique proposant aux collégiens, lycéens et étudiants de mettre en valeur différents métiers en réalisant une vidéo de 3 minutes. En 2020, une cérémonie virtuelle sur YouTube a été tournée en direct du Grand Rex, dans une salle complètement vide. Les grands gagnants ont ainsi été félicités avec plus de 7 000 connexions en direct, par des invités de renom tels que Jamy Gourmand et Claude Lelouch, Président de l'édition 2020.

Fidèle partenaire du concours depuis 3 ans, ALTEN a parrainé la catégorie « Ingénieurs à l'honneur » et a récompensé le film de l'équipe du lycée français de Varsovie pour sa vidéo « La BD – une sacrée idée ». Les élèves ont fait preuve d'une grande créativité pour se jouer des clichés du métier d'ingénieur informatique et avec humour.

ALTEN est également engagé en faveur de la féminisation des métiers scientifiques et techniques et développe de nombreuses actions pour sensibiliser les jeunes filles à ces cursus. Les engagements d'ALTEN en faveur de la féminisation des métiers scientifiques sont décrits à la section 4.2.6 « Promotion de la diversité ».

4.2.4 FIDÉLISER LES TALENTS

1/ Garantir la satisfaction des collaborateurs

Le Groupe souhaite retenir et fidéliser les talents pour soutenir la croissance. Pour cela, ALTEN poursuit depuis 2018 un plan de fidélisation en France visant à :

• renforcer la qualité du management : le suivi et la gestion des carrières des Ingénieurs-Consultants ont été replacés au cœur du dispositif de formation suivi par les Business Managers ;
• renforcer la satisfaction des consultants : un dispositif d'enquête mensuel a été mis en place. Cette enquête aborde les thèmes de la qualité de la relation avec ALTEN, de l'intérêt pour leur mission et de la qualité de l'environnement de travail. Les résultats des enquêtes sont ainsi remontés aux Directeurs de département afin de veiller au niveau de satisfaction des équipes.

Le processus d'intégration et le suivi des collaborateurs ont eux aussi été renforcés. Tous les Consultants sont invités à un évènement d'intégration dans le mois suivant leur arrivée. Initialement en mode présentiel, l'évènement se déroule depuis 2020 en mode distanciel afin de respecter les règles de sécurité sanitaire. L'animation est réalisée par les Directeurs de département et les Chargés de Mission Carrière. Ces moments d'intégration visent à faire découvrir le Groupe ALTEN aux nouveaux arrivants et à créer du lien entre eux.

Le parcours d'intégration des Consultants a été revu : un processus en ligne en 5 étapes permet au Consultant et à son Manager d'avoir des rendez-vous réguliers au cours de la première année.

ALTEN propose également à ses Ingénieurs de s'impliquer autrement et en complément des missions clients qu'ils réalisent via les rôles suivants :

• le rôle de Référent de Site Ingénieur (RSI), attribué à un Consultant garant de la cohésion d'équipe auprès des Ingénieurs-Consultants intervenant sur un même site client ;
• le rôle d'Ingénieur Campus Manager (ICM), attribué à un Ingénieur en charge de représenter son école. Ce programme a été redynamisé afin d'inscrire les ICM à la fois dans le renforcement des relations écoles et dans l'animation des Alumni ;
• la création du rôle d'Ingénieur Formateur au sein d'AMPLIFY Ingénieurs, organisme interne de formation dédié aux Ingénieurs-Consultants. Ce rôle permet à tout Ingénieur désireux de devenir formateur de s'engager dans cette voix. AMPLIFY Ingénieurs est lancé avec l'aide d'Ingénieurs responsables de la production des contenus pédagogiques et de la dispense des formations en interne ;
• la création du rôle de Spécialiste, qui consiste à promouvoir et mettre à profit l'expertise des Ingénieurs dans les domaines techniques, scientifiques ou fonctionnels représentant un enjeu stratégique pour le Groupe ALTEN.

Ainsi, pour permettre le partage des connaissances et toujours renforcer le lien entre les collaborateurs ALTEN, des conférences digitales « Chroniques des Spécialistes » ont été mises en place en 2020, animées par un Spécialiste présentant son domaine d'expertise sur un format d'une heure, ouvertes à l'ensemble des Ingénieurs du Groupe. En 2020, cinq chroniques ont été organisées autour de l'Agilité, des enjeux du Nucléaire, du Machine Learning ou des défis de la transition énergétique dans le secteur de l'Oil & Gas.

Enfin, le réseau social Yammer d'ALTEN, créé début 2018 en France, réunit aujourd'hui plus de 17 000 membres à l'échelle européenne. C'est au travers de plus de 150 communautés techniques et ludiques qu'échangent les collaborateurs du Groupe. L'objectif des prochaines années sera de développer l'animation et le contenu des communautés techniques.

Les initiatives ALTEN Awards ou « Nos salariés ont du talent » complètent ce dispositif de valorisation des compétences.

• ALTEN Awards : le Groupe s'attache à valoriser ses collaborateurs, notamment à travers le concours ALTEN Awards dont la 5 ^e édition, ouverte aux candidatures en 2020, aura lieu en 2021. Les ALTEN Awards viennent récompenser, à travers 10 catégories, l'implication et les parcours exceptionnels des Ingénieurs-Consultants du Groupe :
  • — Award du Chef de Projet sur Projet Structuré,
  • — Award de l'Innovation,
  • — Award de la Contribution au Développement de l'Entreprise,
  • — Award de la Mobilité,

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• — Award du Début Prometteur,
• — Award de la RSE,
• — Award du Référent de Site (RSI) de l'Année,
• — Award de l'Engagement,
• — Award du Spécialiste,
• — Award Spécial du Jury.

Suite à la réception des dossiers de candidature, les gagnants seront dévoilés au cours d'une cérémonie de remise de prix digitale en présence de Simon AZOULAY, Président-Directeur général du Groupe ALTEN.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• CPRIME INC a reçu le label Great Place to Work et a fait son entrée dans le palmarès des 100 entreprises moyennes les mieux notées ;
• LINCOLN a également reçu le label Great Place to Work et remonte parmi les 30 entreprises moyennes les mieux notés en France ;

● ALTEN GmbH et ALTEN SW GmbH ont reçu les prix Top Company et Open Company par la plateforme de notation allemande Kununu, évaluant l'attractivité de l'employeur via un index de vote des employés et des candidats, avec un score de 3,6/5.

2/ Dialogue social

Pour favoriser des liens constructifs et créateurs de valeur, ALTEN entretient un dialogue social régulier avec les partenaires sociaux pour favoriser la performance de l'entreprise et la protection des collaborateurs.

En France, ce sont 47 réunions CSSCT, dédiées aux questions santé et sécurité des collaborateurs, et 171 réunions avec le Comité social et économique (CSE) qui se sont tenues au cours de l'année 2020.

3/ Rémunération

La politique de rémunération du Groupe ALTEN allie compétitivité et équité pour attirer et motiver les talents.

4.2.5 GESTION DE CARRIÈRE, MOBILITÉ INTERNE ET FORMATION GRI 404-3

1/ Gestion des carrières

ALTEN offre une politique de gestion des ressources humaines dynamique tournée vers la diversité des parcours et le développement des compétences. L'organisation interne est adaptée aux populations Ingénieurs-Consultants, Business Managers et Fonctions Support pour mieux répondre à leurs attentes.

Côté Ingénieurs-Consultants, la gestion des carrières est portée par des processus internes définis par la Direction des Carrières Ingénieurs (DCI) et son équipe représentée par les Chargés de Mission Carrière. Ces processus sont ensuite déployés et suivis par les Business Managers, en charge des Ingénieurs.

À titre d'exemple, les Entretiens Annuels permettent d'identifier les compétences acquises, celles à développer et les besoins de formation afin de construire des plans de développement et de carrière.

Un dispositif de Mobilité vise à répondre aux demandes de mobilité géographique exprimées par les Ingénieurs. Ce processus consiste également à favoriser les mobilités internes au sein du Groupe entre les différentes entités et fonctions.

Côté Business Managers, les comités carrières semestriels, réunissant les Directeurs opérationnels, sont l'occasion de passer en revue les performances des Business Managers. Les résultats commerciaux, de recrutement et de développement, le respect des processus et la qualité du suivi sont étudiés afin de décider des évolutions hiérarchiques, des mobilités fonctionnelles et géographiques. De plus, chaque année, une campagne de bilans annuels permet aux Business Managers de revenir avec leurs responsables hiérarchiques sur l'année écoulée, et de mettre en place des plans d'actions pour atteindre les objectifs fixés. Enfin, les parcours de formation AMPLIFY permettent aux Business Managers d'acquérir les compétences et savoir-être essentiels. Tout au long de leur carrière, les accompagnements individuels, les procédures d'évaluation, les cours théoriques présentiels ou en e-learning, viennent en renfort des apprentissages terrain avec pour but la performance opérationnelle.

Afin de s'adapter aux enjeux sanitaires, les parcours de formation AMPLIFY France, Allemagne et Europe ont été digitalisés. Un nouveau Parcours digital sur les offres IT du Groupe a été créé, en anglais et en français, et a été déployé en France, UK et Allemagne. En France comme en Allemagne, le « passeport d'intégration » permet aux nouveaux arrivants de bénéficier du soutien d'un manager expérimenté et d'être encadré sur certaines missions clés (prospection commerciale, entretiens de recrutement, préparation de réunions techniques, etc.)

Côté Fonctions Support, le service Gestion de carrière a mis en place depuis plusieurs années différents processus de management de la performance et des compétences :

• les entretiens annuel et professionnel ;
• les revues de personnel et comités carrières ;
• les suivis de direction : des rendez-vous sont organisés régulièrement avec les Directeurs et Managers pour définir et suivre des plans d'actions de développement ;
• les entretiens de carrière : la Gestion de carrière rencontre les collaborateurs pour faire un point sur leur parcours professionnel, les compétences acquises, leurs souhaits et perspectives d'évolution au sein du Groupe.

Malgré le contexte sanitaire, la Gestion Carrière des Fonctions Support a su rester mobilisée auprès des collaborateurs en réalisant 181 entretiens carrières (+ 12 % par rapport à 2019) et a pu accompagner 122 collaborateurs en mobilité (+ 10 % par rapport à 2019). Ce dynamisme et la mise en place de toutes ces mesures ont permis de pourvoir près d'un poste sur deux en interne pour les Fonctions Support en 2020.

Au total, en 2020, 91 % des collaborateurs ont eu un entretien annuel en France, et 81 % dans le Groupe.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• ALTEN Belgium met en place des comités pour favoriser la promotion de carrière des Consultants. Les Responsables opérationnels et les représentants de la Direction technique et du Département de Développement des talents examinent les performances, l'engagement et les interactions avec les équipes internes de tous les Consultants éligibles, de manière objective et équitable ;
• MI-GSO, ALTEN GmbH, ALTEN SW GmbH, ALTEN Netherlands, ALTEN Finland et ALTEN Maroc facilitent l'intégration des nouveaux arrivants et encouragent le partage du savoir-faire des consultants plus expérimentés via des programmes de parrainage et de mentorat.

2/ Mobilité interne

Depuis 2019, ALTEN a mis à disposition la plateforme MyMOBILITY pour renforcer la mobilité interne. Elle permet au collaborateur d'avoir accès aux différentes offres du Groupe, de pouvoir postuler ou même se créer des alertes pour être informé lorsqu'un poste en lien avec ses aspirations est ouvert.

La mobilité peut être de différentes natures chez ALTEN : verticale, horizontale ou géographique. Selon les opportunités, les collaborateurs peuvent acquérir de l'expertise sur leur métier et en devenir référent, ou s'orienter vers du management. Pour accompagner son développement national et international, le Groupe ALTEN offre de nombreuses opportunités de mobilités géographiques en France, à l'étranger et au sein de ses nombreuses filiales.

Un des principaux enjeux de la mobilité interne est de permettre au collaborateur d'accroître ses compétences, de découvrir un nouveau métier et de s'y former. Elle est synonyme d'un nouvel élan de carrière. Réaliser une mobilité permet au collaborateur d'élargir son réseau au sein de l'entreprise, les directions travaillant de plus en plus en synergie. Elle contribue également à la performance et au développement de l'entreprise et permet de créer des passerelles entre les directions et les services.

En 2020, en France, 533 personnes ont pu réaliser une mobilité, et 544 au total dans le Groupe.

3/ Formation professionnelle

ALTEN est acteur d'une société en constante évolution. La politique formation du Groupe prend en compte ces changements et se prépare aux challenges de demain, avec pour objectif principal d'adapter les compétences de ses salariés aux besoins du marché et de les accompagner dans leurs projets professionnels.

Chaque population du Groupe dispose d'un service formation qui lui est propre (AMPLIFY Business Managers, AMPLIFY Fonctions Supports et AMPLIFY Consultants). Les informations sont consolidées par le service Formation Groupe, dans l'optique de les centraliser et de les valoriser.

Les principaux chantiers de 2020 :

• accompagner les salariés en activité partielle ou inactivité totale ;
• accompagner les prises de postes, mutations professionnelles ;
• rechercher des fonds extérieurs pour le financement des formations (Fonds Nationaux pour l'Emploi, dispositif BECOVID) ;
• construire une ingénierie des formations pour les animer à distance en maintenant la qualité.

Pour les Business Managers

ALTEN possède une université interne dédiée au développement des compétences de ses Business Managers. Accessibles en France et à l'international, les programmes AMPLIFY accompagnent les Business Managers tout au long de leur parcours au sein du Groupe. Animées par près de 140 formateurs internes certifiés, eux-mêmes dirigeants opérationnels au sein d'ALTEN, les formations sont dispensées en anglais, français et allemand. Elles mêlent cours collectifs basés sur des cas pratiques, digital learning, parcours de tutorat et certifications internes permettant de valider ses acquis. Au total, ce sont 3 programmes proposés, près de 17 jours d'accompagnement collectif, 10 jours d'accompagnement individuel et 2 parcours numériques qui permettent ainsi à chaque Business Manager d'acquérir les compétences et le savoir-être essentiels à la performance opérationnelle du métier. L'ensemble des parcours AMPLIFY sont également dispensés sous format digital synchrone, ce qui permet d'assurer le maintien des formations en distanciel et le déploiement de nouveaux programmes spécifiques.

Pour les Ingénieurs

En 2020, ALTEN a préparé le déploiement de son offre de formations internes dédiées aux Consultants.

En lien avec leur évolution de carrière, les formations proposées permettront la montée en compétences des talents, tout en répondant aux attentes des clients. Les premiers programmes déployés concerneront les métiers du test ainsi que l'agilité et permettront aux participants d'obtenir une certification reconnue. L'offre de formation sera complétée par des thématiques métiers et techniques.

Pour la Direction technique

L'offre de formation proposée pour les Directions techniques a pour objectif de poursuivre la montée en compétences des acteurs projet, de diffuser au sein du Groupe des pratiques communes de management de projet et de déployer les méthodologies internes.

Ces formations adressent 2 axes principaux considérés comme essentiels dans la réussite des projets menés par ALTEN :

• un axe technique (Work Package Management méthodologie ALTEN –, gestion financière d'un projet, etc.) ;
• un axe managérial (relation avec les clients, communication, etc.).

Organisé autour de 4 parcours (permettant d'adresser les besoins spécifiques des profils Chefs de Projet/Directeurs de Projets Niv 1/Directeurs de Projets Niv 2/Directeurs techniques), cet accompagnement totalise, à ce jour, 19 jours de formation. Ces parcours sont composés de sessions collectives ou individuelles (sous forme de coaching), animées en présentiel ou en distanciel.

Par ailleurs, afin d'adapter cet accompagnement formation au contexte évolutif des environnements clients et d'harmoniser les pratiques du Groupe à l'échelle internationale, une analyse a été réalisée courant 2020 pour actualiser la liste des compétences à acquérir (ou à consolider) et ajuster, en conséquence, les parcours proposés pour 2021.

Pour les Fonctions Support

En 2020, le service Formation des Fonctions Support a déployé plusieurs parcours de formation :

● nouveaux parcours de formation pour les Managers Fonctions Support – mars 2020 :

Deux parcours totalisant plus de 30 jours de formation sont proposés aux managers selon leur niveau d'expérience.

Les grandes nouveautés, au-delà d'une volonté de certification, sont des formations sur mesure, 100 % blended learning (en présentiel et à distance) dont 20 % animées en interne ;

Évolution du nombre de personnes formées en France :

● 2017	4 408
● 2018	5 431
● 2019	5 685
● 2020	4 571

La diminution des collaborateurs formés en 2020 s'explique par la cession de certaines entités en France et au délai d'adaptation des sessions de formations en présentiel à des formats digitalisés dans le contexte de la crise sanitaire.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• MI-GSO met à disposition de l'ensemble de ses collaborateurs, en complément des e-learning en interne, un abonnement à la plateforme LinkedIn learning ;
• LINCOLN accroit les capacités de formation des collaborateurs afin de répondre aux attentes clients. Les formations font l'objet d'enquête interne afin de contrôler la qualité des organismes de formation. En parallèle, LINCOLN propose également à ses Consultants des formations de formateur ainsi que des formations certifiantes techniques (SAS, Dataiku, etc.) et méthodologiques de gestion de projets (PSPO, Scrum Master, etc.) ;
• ALTEN Italia et ALTEN Portugal assurent des formations techniques et linguistiques en ligne, en direct et enregistrés, via la plateforme AulaStreaming et GoFluent ;
• CADUCEUM et ALTEN Netherlands dispensent via leur propre institut de formation des plans de formation professionnelle créés pour les employés ALTEN mais aussi pour les clients ;
• ALTEN Belgium et ALTEN Spain poursuivent les formations dispensées par leur Académie interne. L'objectif est de stimuler les carrières des Ingénieurs en leur faisant acquérir de nouvelles compétences. Cela comprend des formations sur la gestion de projet, le management mais aussi des formations techniques (Devops, management du risque, Masterclass dédiée à la création de compétences des
• nouveaux parcours d'intégration :
  • — pour les nouveaux arrivants :
    • Ce parcours a pour objectif de sensibiliser les collaborateurs à leur environnement et à ses règles de sécurité. Il a été modernisé pour offrir une meilleure expérience aux apprenants,
  • — pour les équipes ADV (Administrateurs des Ventes) :
  • Ce parcours a pour vocation de faciliter et d'optimiser la prise de poste en uniformisant les pratiques métier.

Sciences de la vie, etc.). ALTEN Belgium et ALTEN Spain sont certifiés Platinium Partner pour les formations interne ISTQB ;

• ALTEN Maroc continue de déployer sa politique de développement des compétences à travers la cellule formation et gestion de carrière, misant sur la diversification de l'offre formation et sur les parcours d'évolution disponibles et futurs. En 2020, l'Académie a dispensé plus de 10 conférences techniques dans divers domaines (VBA, ISO 27 001, Scrum Master, etc.) ;
• ALTEN GmbH et ALTEN SW GmbH possèdent le même programme de formation que celui de la France. L'introduction du nouveau système de gestion de l'apprentissage ALTEN Training Center (ATC), mis en place pour tous les employés, a été un succès. ALTEN TECHNOLOGY GmbH propose également des formations linguistiques et de management en plus des modules techniques et obligatoires requis par les clients.

4.2.6 PROMOTION DE LA DIVERSITÉ

Le Groupe fait de la promotion de la diversité un point central de sa politique Ressources Humaines afin de briser les idées reçues sur les métiers de l'ingénierie et de favoriser l'intégration et l'inclusion.

1/ L'ingénierie est multiculturelle

La diversité culturelle est une réalité pour le Groupe ALTEN favorisée par la croissance internationale du Groupe et les opportunités de mobilité. En France, 86 nationalités composent les effectifs, et plus de 100 nationalités sont représentées dans les effectifs du Groupe.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• CPRIME Inc. met en place un groupe de ressources interne, intitulé The Root Cause, afin de favoriser l'intégration et la justice sociale ;
• ATEXIS propose des formations externes culturelles pour appréhender les différentes cultures du monde.

2/ Insérer et maintenir dans l'emploi des travailleurs en situation de handicap

Chaque année, le Groupe ALTEN s'investit dans le développement d'une politique en faveur des personnes en situation de handicap en s'engageant pour le maintien dans l'emploi et de sensibilisation des collaborateurs.

En sus de l'accompagnement dans les démarches administratives, l'adaptation ergonomique des postes de travail et de la Permanence Conseil et Écoute assurée par la cellule handicap, ALTEN renforce sa démarche d'accompagnement des collaborateurs en situation de handicap grâce aux dispositifs suivants :

• 1. une aide financière annuelle pour un aménagement ou une aide externe rendue nécessaire par le handicap du salarié ;
• 2. des jours d'absence rémunérés par an pour leur suivi médical.

Sensibilisation et communication auprès des collaborateurs

À l'occasion de la Semaine Européenne pour l'Emploi des Personnes Handicapées (novembre 2020), ALTEN s'est adapté au contexte sanitaire en optant pour une sensibilisation nationale digitalisée. Les collaborateurs ont pu participer à un Escape Game digital, à un Quiz, à une conférence animée par Frédéric Zeitoun, artiste musical, parolier et chroniqueur en situation de handicap et visionner le témoignage d'une experte pour changer la perception du handicap au travail. Au total, ALTEN recense plus de 500 participations à ces évènements de sensibilisation.

ALTEN communique régulièrement sur ses actions en faveur du handicap à travers plusieurs canaux : newsletter, plaquettes, bandes dessinées, contenus interactifs (e-learning, serious game, ebook). Une communauté « ALTEN & le Handicap » est également disponible sur le réseau social d'entreprise Yammer.

Sponsoring, mécénat et partenariat

ALTEN sponsorise Gaëtan Charlot, champion d'escrime handisport, lors de sa participation à plusieurs compétitions internationales. ALTEN communique, via ses sites Web et réseaux sociaux sur ses exploits sportifs.

ALTEN est partenaire de l'Association pour la Scolarisation et l'Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées (ASIPPH) depuis 2014. L'association œuvre à la formation des personnes en situation de handicap afin de leur permettre de s'insérer dans le milieu professionnel. Dans le cadre de ce partenariat, ALTEN s'est engagé à contribuer au financement des formations des jeunes en situation de handicap.

Accessibilité numérique

En 2020, ALTEN a continué l'étude de mise en conformité de ses supports numériques aux normes RGAA. Une équipe en interne a été formée sur les compétences techniques et méthodologiques du sujet. ALTEN cible pour 2021, dans un premier temps, la mise en accessibilité de son Document d'enregistrement universel et un échantillon du site internet alten.com.

Formation

Des contenus interactifs de formation sont accessibles à tous les collaborateurs depuis l'intranet. Ils comprennent plusieurs éléments : e-book « Vivre le handicap en entreprise », e-learning, vidéo AGEFIPH, Draw My Life, FAQ.

Achats auprès du secteur protégé

ALTEN travaille étroitement avec des entreprises adaptées en les intégrant sur ses projets au travers de contrats de co-traitance avec ses clients principaux mais aussi dans le cadre de ses achats. Cette approche permet de soutenir et d'accompagner les entreprises adaptées sur des secteurs métiers en leur faisant bénéficier du savoir-faire du Groupe. ALTEN s'engage à favoriser le recours au secteur protégé et adapté dans le cadre de ses prestations extérieures et à élargir son panel de fournisseurs référencés issus de ce secteur.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• MI-GSO est partenaire d'un ESAT et s'approvisionne désormais en café et en petites fournitures courantes (papiers, savons, éponges, etc.) ;
• ALTEN Italia a initié une collaboration avec la Fondation Adecco. En 2020, ce partenariat a permis l'organisation de 2 webinaires relatifs à l'environnement de travail et de vie des personnes en situation de handicap. Chaque année, des accords avec des associations, autorités locales et centres d'emploi sont définis afin de favoriser l'emploi de collaborateurs en situation de handicap ;
• ALTEN Netherlands dispose de l'ensemble de ses bâtiments accessibles aux personnes en situation de handicap.

Focus ALTEN Spain en partenariat avec la Fondation Adecco

En Espagne, ALTEN reste très engagé en faveur de l'insertion des personnes en situation de handicap, comme en témoigne son partenariat de longue date avec la Fondation Adecco.

À titre d'exemple, voici quelques projets auxquels ALTEN Spain participe dans le cadre de ce partenariat :

Clubs de sport adaptés

Depuis 2010, ALTEN Spain soutient les enfants en situation de handicap via le programme d'aide destiné aux clubs de sport adaptés. Ce projet vise l'intégration sociale et l'amélioration de la qualité de vie des enfants.

Proyecto Unidos

En partenariat avec une quinzaine d'universités espagnoles et une quarantaine d'entreprises, ALTEN Spain et la Fondation Adecco participent depuis 2013 au Proyecto Unidos. À travers ce programme, les entreprises accompagnent et orientent les étudiants en situation de handicap tout au long de leur formation académique, afin qu'ils acquièrent les compétences et aptitudes nécessaires à leur épanouissement et leur évolution dans l'univers professionnel.

Ability Week 2020

Différentes activités de formation, de sensibilisation et d'autonomisation ont été préparées dans le but de faciliter l'intégration des personnes handicapées dans tout environnement mais surtout sur leur lieu de travail.

Interview de Désirée Vila - « La seule chose incurable est la volonté de vivre. »

Après avoir vécu un accident lui ayant causé une fracture du tibia et du péroné, Désirée Vila, athlète paralympique et gymnaste acrobatique s'est entretenue sur son parcours sportif.

Speed Job Datings

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Dans le cadre du projet Opening doors avec lequel la Fondation Randstad vise à favoriser l'insertion des personnes handicapées mentales sur le marché du travail, une équipe de recrutement ALTEN Spain a apporté sa contribution en aidant les participants à se préparer aux entretiens d'embauche.

3/ Insertion des personnes à la recherche d'emploi ou en reconversion

ALTEN s'engage également pour l'insertion des personnes à la recherche d'emploi ou en reconversion inscrites au pôle emploi. Même après une longue période d'inactivité, le dispositif Préparation Opérationnelle à l'Emploi (POE) accompagne, prépare et forme des candidats inscrits au pôle emploi afin de les intégrer au sein de métiers spécifiques et porteurs tels que la cybersécurité, le nucléaire ou le secteur naval. Les candidats peuvent bénéficier d'un maximum de 399 heures de formation afin d'acquérir les compétences nécessaires à leur insertion.

En parallèle, ALTEN apporte son soutien à l'association Solidarité Nouvelles face au Chômage via son programme de mécénat de compétences.

4/ L'ingénierie n'a pas d'âge

Si la moyenne d'âge des collaborateurs ALTEN est plutôt jeune (32 ans en France (CDI)), l'expertise des collaborateurs plus expérimentés permet de capitaliser sur des connaissances et des compétences clés pour le Groupe. Un processus de gestion de parcours professionnel leur est dédié, composé d'un entretien de seconde partie de carrière et d'un accès privilégié à la formation. Dans le cadre de son programme de mécénat de compétences, ALTEN propose également des missions aux Consultants séniors, désireux de diversifier leurs projets et d'appliquer leur expertise à une cause associative.

Dans le même temps, ALTEN s'assure de la transmission de leurs expertises auprès des jeunes intégrés aux équipes. Le Groupe favorise l'insertion de nombreux étudiants en stage, en apprentissage ou en alternance, majoritairement sur les métiers des Fonctions Support, plus adaptés aux modalités de ce type de contrat. Chacun d'entre eux est encadré par un tuteur ALTEN, en charge de son intégration et du bon déroulement de son contrat. Le tuteur transmet ses connaissances à l'étudiant pour que celui-ci acquière progressivement de nouvelles compétences en lien avec la formation suivie et son futur métier. L'intégration d'étudiants en alternance est, pour ALTEN, une opportunité de former les collaborateurs à ses métiers et de déceler les meilleurs potentiels.

5/ Féminisation des métiers de l'ingénieur

Lycéennes, stagiaires, apprenties, salariées… Tout au long de leur parcours professionnel, ALTEN s'attache à démontrer aux femmes que le métier d'ingénieur n'est pas réservé qu'aux hommes et que la place des femmes dans l'industrie est un véritable enjeu de société.

En tant qu'acteur majeur de l'insertion professionnelle des jeunes, ALTEN s'attache à sensibiliser et à convaincre les femmes de rejoindre les filières techniques et scientifiques. Les partenariats que le Groupe a tissés avec des associations comme « Elles Bougent » constituent une opportunité de pouvoir accompagner les étudiantes dans leur choix d'orientation et d'être présent le plus en amont possible, dans les collèges et les lycées.

Situation au sein du Groupe

En interne, ALTEN agit en faveur de l'égalité entre les hommes et les femmes et souhaite fidéliser ses collaboratrices.

Les femmes et les hommes du Groupe ALTEN siègent en parité égale au Conseil d'administration (1) .

Le champ d'application du plan d'action relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes d'ALTEN couvre de nombreux sujets tels que le recrutement, la rémunération, le déroulement de carrière, la conciliation vie privée/vie professionnelle, etc. Avec ce plan d'action, ALTEN souhaite lutter contre les inégalités et mettre en lumière l'importance de la mixité professionnelle au sein de l'entreprise.

Grâce à l'ensemble de ces actions, la proportion de femmes dans les effectifs en France évolue progressivement :

Évolution de la part des femmes dans l'effectif France

● 2014	24 %
● 2015	24,1 %
● 2016	25,9 %
● 2017	27 %
● 2018	28,5 %
● 2019	29 %
● 2020	30 %

Index égalité femmes-hommes 2020

Depuis le 1 er mars 2019, les entreprises françaises de plus de 1 000 salariés mesurent cinq indicateurs et publient leur note globale selon la méthodologie de calcul de l'index de l'égalité femmes-hommes.

ALTEN SA obtient 94/100.

ALTEN Systèmes d'Information et Réseaux obtient 89/100.

ALTEN SUD-OUEST obtient 89/100.

ALTEN TECHNOLOGIES obtient 89/100.

Women Pitch

Ayant à cœur de poursuivre ses actions en faveur de la féminisation des métiers tout en s'adaptant au contexte sanitaire, ALTEN a créé en 2020 le programme Women Pitch en misant sur la digitalisation des témoignages. Ainsi, la diversité des parcours et des métiers des secteurs techniques et scientifiques est présentée à travers des pitch vidéos sur les sites web et réseaux sociaux du Groupe.

Portfolio Histoires de Femmes Ingénieures

ALTEN s'attache à sensibiliser et à convaincre les femmes de rejoindre les filières techniques et scientifiques. Cela passe par la force du témoignage, à travers des rôles-modèles qui contribuent à déconstruire les stéréotypes et les idées-reçues sur ces métiers, dès le plus jeune âge. Chaque année depuis 2017, ALTEN interviewe ses Consultantes-Ingénieures, en France et à l'international, pour mettre en lumière leur parcours et leur expertise métier.

Elles Bougent

Les jeunes filles, trop peu nombreuses à opter pour les formations scientifiques ou d'ingénieurs, restent sous-représentées dans les métiers de l'ingénierie. Partenaire de l'association « Elles Bougent » depuis 2009, ALTEN s'est engagé à susciter des vocations auprès des jeunes femmes et à augmenter ainsi leur part dans les effectifs d'ingénieurs.

Via les témoignages de marraines passionnées par leurs métiers, l'association Elles Bougent informe les collégiennes, lycéennes et étudiantes des très nombreuses opportunités professionnelles que leur offrent les diplômes d'ingénieurs. Le réseau de marraines ALTEN compte plus de 100 collaboratrices (Business Managers et Ingénieures-Consultantes), qui ont cette année continué à s'impliquer auprès des jeunes filles via des actions de sensibilisation à distance.

Trophées des Femmes de l'Industrie

Partenaire des Trophées des Femmes de l'Industrie pour la 9 ^e année consécutive, ALTEN remet depuis la création de ce concours le trophée de la « Femme de projets » qui récompense à la fois un projet exemplaire et une femme au parcours remarquable. Cet événement rappelle l'engagement historique du Groupe en faveur des métiers de l'ingénieur et son attachement à promouvoir la place des femmes dans l'ingénierie.

Syntec-Ingénierie

Chaque année, à l'occasion de la journée internationale des Droits des Femmes, ALTEN s'associe aux initiatives de sensibilisation de Syntec-Ingénierie. En 2020, les collaborateurs du Groupe ALTEN, femmes et hommes, ont été invités à se prendre en photo avec une pancarte portant un message fédérateur mentionnant #IngéEgalité. Tous les clichés ont été relayés sur les réseaux sociaux du Groupe ALTEN, dans le cadre d'une campagne de communication dédiée.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• LINCOLN obtient la note de 93/100 à l'index égalité hommes-femmes ;
• ALTEN Switzerland et ALTEN Spain ont honoré la journée internationale de la femme via une série de vidéos mettant en valeur le travail des femmes ingénieures ;
• ALTEN China propose des programmes de formation et de communication pour aider les ingénieures à élargir leurs compétences afin de relever les défis de leur carrière et à favoriser la prise de responsabilités en management et leadership ;
• ALTEN Sverige, ALTEN Portugal et ALTEN Italia utilisent le réseau interne Women@ALTEN dans le but de bâtir une communauté de femmes et renforcer leur place dans l'univers industriel et technologique. Les communautés Women@ALTEN organisent tout au long de l'année divers évènements tels que des meet-up, conférences, etc.

4.2.7 SANTÉ ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL GRI 403-1 GRI 403-5

La santé et la sécurité des collaborateurs sont une priorité pour le Groupe ALTEN et répondent à des exigences clients, normatives et réglementaires. Les grands enjeux du Groupe sont la sécurité routière, la formation et l'habilitation des collaborateurs afin qu'ils aient toujours le bon niveau de formation et d'autorisation face à un risque.

1/ La politique FORCES

La politique Santé et Sécurité d'ALTEN s'articule autour de l'acronyme FORCES. Le but étant de Fédérer l'ensemble des parties prenantes autour d'une culture sécurité, d'Optimiser les conditions de travail des collaborateurs, de Respecter les exigences normatives, réglementaires et clients, de Capitaliser sur les bonnes pratiques du Groupe afin d'en faire partager l'ensemble des parties prenantes et d'être Engagé à respecter cette démarche Santé et Sécurité.

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Cette démarche s'appuie sur :

• la prévention des risques, par l'identification des risques auxquels les collaborateurs peuvent être exposés, la sensibilisation des collaborateurs à ces risques et aux mesures de prévention et de protection à suivre, ainsi que le dialogue et la communication avec la Commission Santé, Sécurité et Condition de Travail (CSST). Toutes les filiales du Groupe atteignant les seuils réglementaires mettent en place une CSST, qui se réunit selon les périodicités légales ;
• la mobilisation du CSE dans toutes les actions liées à la COVID-19 ;
• la formation, avec une démarche proactive concernant les formations réglementaires comme volontaires. Chaque nouvel arrivant doit suivre un e-learning sur les risques professionnels à son arrivée ;
• la sensibilisation des collaborateurs à des risques spécifiques est régulièrement organisée. Le Livret Santé Sécurité Environnement est diffusé à tous les collaborateurs, en tant que support de référence pour la sensibilisation. Vis-à-vis de la sécurité routière, ALTEN est signataire de « l'Appel national des entreprises en faveur de la sécurité routière » porté par le ministère de l'Intérieur. Des animations et des actions de sensibilisation nationales ont eu lieu lors de journée nationale de la sécurité routière en 2020 ;
• en parallèle, des causeries sécurité sont animées par des Ingénieurs sécurité ou des Ingénieurs référents, afin d'échanger sur les problèmes santé sécurité avec les Ingénieurs-Consultants. En 2020, 1 418 participations aux causeries ont été recensées en France ;

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• la mise en place d'équipements dédiés, notamment en matière de protection individuelle : par exemple, 100 % des sites ALTEN sont équipés de défibrillateurs en France ; des équipements kit COVID-19 (gel hydro alcoolique, masques, lingettes désinfectantes, etc.) ont été donnés à l'ensemble des collaborateurs ;
• la veille réglementaire et normative, amenant ALTEN à agir dès que possible en avance de phase sur la réglementation en matière de sécurité. ALTEN s'est doté d'un outil de veille réglementaire et normative afin d'être tenu informé en permanence des évolutions réglementaires.

2/ Gestion de la crise sanitaire liée à la propagation de la SARS-CoV-2 (COVID-19)

Le contexte sanitaire actuel, lié à la propagation du Coronavirus, a nécessité l'adaptation d'un protocole de gestion des risques basé sur les principes généraux de prévention énoncés par le gouvernement. ALTEN a placé, au cœur de sa démarche de prévention santé et sécurité, un Plan de Continuité d'Activité (PCA) pour faire face au contexte sanitaire. Ainsi les mesures mises en place ont porté sur l'évaluation du risque, la cartographie des activités et l'adaptation de ces dernières aux postes de travail ainsi qu'à la mise en place en place de mesures de prévention et de protection collective et individuelle.

La démarche de prévention, formalisée par la mise à jour du DUERP, L. 4121-2 du code du travail, aura permis la mise en œuvre du Plan de continuité d'activité constitué des axes et conditions de travail suivants :

• axe 1 : veiller au bon déroulement des opérations en fonction de l'évolution de la situation épidémique via :
  • — une cellule opérationnelle dédiée au contexte de crise sanitaire qui coordonne le traitement de toutes les demandes relatives au virus et assure la prise en compte des exigences clients. La cellule de crise est aussi responsable de la mise à disposition des équipements individuels de protection (masques, gel hydroalcoolique, etc.), de la déclinaison du protocole sanitaire strict imposé aux collaborateurs, de la gestion des locaux ALTEN (port du masque, aménagements, nettoyage en continu, etc.). Cette même cellule assure le dialogue avec les collaborateurs via une adresse mail spécifiquement dédiée aux demandes et incidents ;
• axe 2 : organiser le travail avec :
  • — la mise en place du télétravail lorsque l'activité le permet ;
• axe 3 : sécuriser les bâtiments et leurs occupants grâce à :
  • — la mise à disposition d'équipements de protection collectifs et individuels,
  • — l'aménagement des locaux garantissant les mesures de distanciation sociales requises (la fermeture des salles de réunion et espaces de pause déjeuner, séparation des bureaux, etc.),
  • — des dispositifs de régulation des flux des personnes dans les espaces étroits comme les escaliers, ascenseurs, couloirs, halls d'entrée,
  • — la décontamination permanente des locaux par peroxyde d'hydrogène diffusé par le système de ventilation et climatisation,
  • — la désinfection des espaces de travail en continu,
  • — l'organisation de campagnes préventives de tests PCR sur les principaux sites de Toulouse et Boulogne ;
• axe 4 : adapter les déplacements par :
  • — l'interdiction des déplacements à l'international,
  • — la validation des Directeurs requise pour les déplacements en France ;
• axe 5 : centraliser la remontée d'informations et maîtriser le processus de traitement des demandes et/ou incidents via :
  • — des outils de suivi des demandes et incidents (recensement des cas COVID-19, distribution kit COVID-19, etc.) ;
• axe 6 : informer en interne et à l'externe par le biais :
  • — des dispositifs de communication aux collaborateurs (affichages, mailings, intranet, adresse mail dédiée, coffre-fort numérique, etc.),
  • — des dispositifs de communication avec les parties prenantes externes (annexe COVID-19 aux plans de prévention, etc.).

Les mesures sanitaires mises en place depuis avril 2020 ont démontré toute leur efficacité et ont permis au Groupe ALTEN de continuer à exercer son activité grâce à une surveillance permanente du taux d'incidence.

3/ Évaluations et certifications

Par ailleurs, ALTEN est engagé dans une démarche volontaire de certification MASE (Manuel d'Amélioration Sécurité en Entreprise) pour ses agences de Lille, Villeurbanne et Vitrolles. Dans ce cadre, une enquête Santé Sécurité Environnement (SSE) a été envoyée à tous les collaborateurs des agences afin de mesurer leur niveau de connaissance sur ces sujets. ALTEN procède à l'évaluation de la culture sécurité des futurs collaborateurs en proposant lors des entretiens un questionnaire SSE avant embauche, le but étant de cibler le cursus de formation sécurité à suivre. Chaque collaborateur de ces agences MASE est évalué lors du bilan annuel sur des objectifs SSE.

Pour mesurer ses performances en matière de Santé et Sécurité, ALTEN s'appuie sur les éléments suivants :

• un questionnaire d'évaluation de gestion des risques, issu du référentiel sécurité interne d'ALTEN, a été envoyé sur le périmètre MASE. L'évaluation est positive puisque les collaborateurs révélaient une bonne connaissance de la culture sécurité d'ALTEN ;
• sa cartographie des risques : 100 % des sites à risques ont été visités ou audités au cours de l'année 2020.

4/ Absentéisme

Le taux d'absentéisme correspond au cumul des jours d'absence pour maladie, accident de travail ou de trajet. En 2020, en France, il s'élevait à 2 %.

4.2.8 ÉQUILIBRE DE VIE AU TRAVAIL

1/ Le bien-être

Un Comité transverse de Qualité de Vie au Travail a été créé et réunit la Direction de la Communication, la Direction des Ressources humaines opérationnelles, la Direction des Carrières Ingénieurs et la Direction du Développement des Fonctions Support tous les mois. Son objectif est de mettre en place des mesures concrètes impactant positivement le bien-être au travail des collaborateurs ALTEN.

Le Groupe ALTEN s'engage à déployer auprès de ses collaborateurs des actions concrètes en faveur de la qualité de vie professionnelle et du bien-être au travail. De nombreuses actions, récurrentes ou ponctuelles, sont ainsi mises en place en France et dans les filiales du Groupe à l'étranger :

● en France, un livret d'accueil est disponible : des informations utiles sur l'organisation du Groupe, ses valeurs et engagements ainsi que sur les possibilités d'évolution de

2/ Équilibre vie professionnelle/vie personnelle

Soucieux de préserver l'équilibre vie personnelle/vie professionnelle de ses collaborateurs, ALTEN soutient les passions et initiatives personnelles sportives, humanitaires, culturelles ou artistiques via le programme de sponsoring interne « Nos salariés ont du talent », qui reprendra en 2021.

Les salariés du Groupe peuvent également s'impliquer dans des projets porteurs de sens en faveur de la féminisation des métiers de l'ingénieur ou encore évoluer sur des missions de mécénat de compétences avec ALTEN Solidaire, auprès de fondations et associations partenaires. Les actions d'ALTEN Solidaire sont décrites à la section 4.3.6 « Solidarité sur les territoires ».

Sur le réseau social interne Yammer, de nombreuses communautés internes techniques (Data Sciences, Agile & Devops, Smart City & Mobility, Blockchain, etc.) ou ludiques (Gourmet, Voile, Cinéphile, Culture Geek, etc.) favorisent les rencontres, les échanges et le partage de bons plans au quotidien.

En France, accessible par tous depuis l'intranet, une boîte à idées permet à l'ensemble des collaborateurs de suggérer des améliorations, qu'il s'agisse de bien-être, de processus, d'outils, d'animations ou de tout autre sujet qui leur tiendrait à cœur. L'équipe Développement Durable est responsable d'analyser toutes les idées et de répondre à tous les contributeurs.

En 2020, 9 idées ont été soumises et portent particulièrement sur la protection de l'environnement et sur l'amélioration de la qualité de la vie au travail.

carrière. Ce livret permet une meilleure intégration de chaque salarié en lui facilitant l'accès à un éventail d'informations clés indispensables à une adaptation réussie et à une prise de poste plus rapide ;

• un module e-learning est à disposition des collaborateurs pour comprendre les risques psycho-sociaux que sont le stress et le harcèlement moral ;
• en France, à titre d'exemples, sont donnés aux collaborateurs de façon mensuelle et à distance des cours de yoga et de fitness, des conférences ludiques et techniques, des challenges sportifs, culinaires, etc. ;
• une cellule d'écoute et de soutien psychologique est disponible 7 jours sur 7 pour les collaborateurs afin de prévenir les risques psycho-sociaux.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

● ALTEN Italia a obtenu le titre Workplace Condition Assessment (WCA) : Achievement Award pour avoir répondu aux critères d'évaluation suivants : la qualité de vie au travail, les heures et salaires, la santé et la sécurité, le système de gestion et l'impact sur l'environnement ;

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• ALTEN Switzerland a organisé des cours de sport en ligne (yoga, entraînement, etc.), des cours de cuisine et a envoyé à chaque collaborateur un guide du bureau à domicile ;
• ALTEN Spain et ALTEN Italia ont encouragé leurs collaborateurs à participer à la Virtual Run depuis leur domicile et reporter le nombre de kilomètres parcouru par les collaborateurs via une application dédiée. Les collaborateurs ALTEN Spain ont parcouru plus de 690 km dans le cadre de cet évènement ;
• ALTEN Finland effectue régulièrement des enquêtes de bien-être auprès de ses collaborateurs afin de leur proposer des services améliorant leur qualité de vie ;
• ALTEN China organise dans l'année des évènements Team building afin de favoriser la cohésion d'équipe ;
• LINCOLN renforce la proximité avec les consultants grâce à la mise en place de questionnaires de satisfaction sur les missions réalisées, l'environnement de travail et la relation avec l'entreprise. En moyenne, les résultats émergeants sont de 4.1 sur 5 sur une moyenne de 70 réponses par mois, montrant la satisfaction des Consultants.

4.3 ÉTHIQUE ET DROITS DE L'HOMME GRI 102-16

4.3.1 ENJEUX ET PRIORITÉS

La démarche du Groupe, fondée sur des principes d'intégrité et de transparence, s'articule autour des priorités suivantes :

• l'éthique et la conformité ;
• la sécurité des Système d'information ;
• les Achats responsables ;
• le plan de vigilance ;
• la solidarité sur les territoires.

4.3.2 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ GRI 102-17

Le Groupe ALTEN a construit son développement sur la base des principes fondamentaux d'intégrité et de transparence. Les dirigeants et salariés du Groupe ALTEN les mettent en œuvre pour établir durablement des rapports de confiance avec l'ensemble de ses parties prenantes : collaborateurs, actionnaires, clients publics ou privés, fournisseurs, concurrents et tout autre partenaire. En ce sens, le Groupe ALTEN respecte :

• les 10 principes du Pacte mondial des Nations unies ;
• la Déclaration universelle des droits de l'Homme des Nations unies ;
• les différentes conventions de l'Organisation internationale du travail ;
• les Principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

Les engagements du Groupe à exercer et développer ses activités dans le respect le plus strict des lois et réglementations nationales et internationales sont formalisés dans trois documents fondateurs, diffusés en interne et en externe : la Charte Éthique et Conformité, la Charte Développement Durable et la Charte Achats Responsables. Ces documents sont présentés dans le plan de vigilance décrit à la section 4.3.5.2 « Outils de prévention des atteintes graves ».

Le Pôle Conformité anime la démarche conformité du Groupe en s'appuyant sur un réseau interne d'ambassadeurs, assurant le relais entre le Pôle Conformité et les différentes entités du Groupe. Rattaché à la Direction juridique, le rôle du Pôle Conformité est le suivant :

• veiller au respect des normes partout où le Groupe opère ;
• ancrer la conformité dans une démarche responsable et continue ;
• coordonner et homogénéiser les actions menées dans le Groupe ALTEN ;
• rédiger les politiques Groupe et les diffuser à l'ensemble des collaborateurs ;

● mettre en place l'ensemble des outils pédagogiques destinés à la diffusion de la culture de conformité.

Le Responsable Conformité Groupe rapporte de façon régulière à la Direction générale sur ces sujets.

1/ Prévention des risques de corruption

Le Groupe ALTEN a pour politique une « tolérance zéro » en matière de corruption. Il s'attelle à diffuser ce message à l'ensemble de ses parties prenantes. Il agit par ailleurs dans le respect des standards nationaux et internationaux auxquels il est soumis en matière de détection et de prévention de faits de corruption (1) .

En matière de corruption, et plus largement de conformité, le réseau des ambassadeurs relaye les exigences et l'ambition de la Direction du Groupe et remonte les signalements reçus en local.

ALTEN a défini et déploie sa politique de prévention de la corruption conformément aux 8 piliers prescrits par la loi Sapin II (2) .

Un Code de conduite

La Charte Éthique & Conformité du Groupe formalise depuis de nombreuses années l'engagement du Groupe ALTEN en matière de tolérance zéro concernant la corruption et les conflits d'intérêts. Cette Charte est disponible sur le site du Groupe et consultable par l'ensemble de ses parties prenantes à l'adresse suivante :

www.alten.com/fr/le-groupe/alten-une-entreprise-engagee/.

Ces engagements sont renforcés par le Code de conduite anti-corruption applicable à l'ensemble des collaborateurs internes et externes et mandataires sociaux du Groupe. Il définit des grands principes (corruption, conflits d'intérêts, etc.) et les illustre afin que chacun puisse adopter un comportement éthique conforme à la politique du Groupe.

Le déploiement du Code de conduite anti-corruption dans le Groupe s'accompagne d'un programme de communication et de sensibilisation. Par ailleurs, le Code de conduite est à disposition de l'ensemble des parties prenantes d'ALTEN sur le site internet du Groupe (https://www.alten.com/fr/le-groupe/ alten-une-entreprise-engagee/).

En complément de ce Code, le Groupe s'est doté d'un guide pratique sur les conflits d'intérêts. Il rappelle aux collaborateurs la politique du Groupe et le comportement à adopter face à ce risque.

L'actualisation du guide Ethics & Compliance in a nutshell en 2020 a été l'occasion de mener une nouvelle campagne de sensibilisation des Directeurs et Ambassadeurs Éthique & Conformité au programme conformité du Groupe ALTEN, dont la lutte contre la corruption est un des piliers.

Les documents sont disponibles en plusieurs langues.

• (1) Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, United Kingdom Bribery Act au Royaume-Uni, loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin II » en France, Banque Mondiale, OCDE (Organisation de Coopération et de Développement Économiques), International Chamber of Commerce (ICC), Transparency International, etc.
• (2) La loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi « Sapin II » introduit de nouvelles obligations à l'égard des entreprises.

Un dispositif d'alerte

ALTEN s'est doté en 2016 d'un dispositif d'alerte ouvert à tous les collaborateurs : MyALERT, disponible sur l'intranet.

Dans un processus d'amélioration continue, le Groupe ALTEN a renforcé son système. Ce dispositif d'alerte répond aux exigences posées par la loi Sapin II, par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre et par le Règlement Général sur la Protection des Données personnelles (RGPD).

Il permet à l'ensemble des parties prenantes internes et externes du Groupe de soumettre une alerte éthique de manière confidentielle (et le cas échéant, de manière anonyme) sur une plateforme sécurisée et disponible 24/7 dans l'ensemble des pays où le Groupe ALTEN est implanté. Il est accessible sur https://ALTEN.integrityline.com/

En 2020, ce dispositif d'alerte a fait l'objet d'une campagne de communication interne auprès des collaborateurs, et externe sur le site institutionnel du Groupe.

Une cartographie des risques

En application de la législation en vigueur, le Groupe ALTEN élabore une cartographie afin d'identifier et de hiérarchiser les risques en matière de corruption suivant les spécificités du Groupe ALTEN (activités, secteurs géographiques, etc.).

Depuis 2020, ALTEN a renforcé sa démarche en mettant à disposition un catalogue de risques de corruption devant être systématiquement évalués par les différentes directions du Groupe (filiales et fonctions Groupe).

Les entités du Groupe ont également continué, avec l'appui du management local, à déployer les actions relatives au plan d'action défini en 2019.

Des procédures d'évaluation des tiers

Le Groupe a mis en place des procédures d'évaluation des tiers. Il s'est également doté des outils (bases de données, etc.) nécessaires à la réalisation de ces évaluations. L'entrée en relation d'affaires se fait en 2 étapes :

• un questionnaire interne et la consultation des bases de données permettent de catégoriser le tiers selon 3 niveaux de risque (faible/moyen/fort) ;
• le dossier du tiers est approuvé au niveau local ou au niveau Groupe selon sa catégorie de risque.

L'évaluation systématique des tiers est réalisée pour les opérations de fusion-acquisition en s'appuyant, si nécessaire, sur l'expertise de cabinets externes.

ALTEN a revu sa politique contractuelle pour intégrer systématiquement des clauses dites de « conformité » dans ses relations avec ses clients, fournisseurs et partenaires. Ceci, afin de déclencher, le cas échéant, des audits de conformité.

Des procédures de contrôle comptable

Les procédures de contrôle comptable du Groupe ont été adaptées pour tenir compte des exigences légales en matière de prévention de la corruption.

Un dispositif de formation

Le Groupe a défini un parcours de formation adapté aux populations cibles ainsi qu'un programme de sensibilisation destiné à l'ensemble des collaborateurs.

Dès l'intégration des nouveaux collaborateurs, ceux-ci sont sensibilisés à la culture du Groupe en matière de « tolérance zéro » de la corruption, notamment à travers le Livret d'accueil qui fait référence à la Charte Éthique et Conformité du Groupe. Le Code de conduite anti-corruption et la politique cadeaux et invitations du Groupe ont également été intégrés au kit de bienvenue remis aux nouveaux arrivants.

Depuis 2019, un e-learning intitulé « Prévenir la corruption », disponible en plusieurs langues, est déployé et intégré au parcours de formations obligatoires pour l'ensemble des collaborateurs, y compris les nouveaux arrivants. Cet e-learning rappelle les grandes lignes du dispositif anti-corruption du Groupe et est assorti d'un quiz permettant d'en attester la bonne compréhension.

Au-delà d'une sensibilisation générale des collaborateurs, la formation des ambassadeurs éthique et conformité s'est poursuivie en 2020 afin qu'ils puissent diffuser la culture de conformité des affaires et ainsi prévenir la corruption.

Un régime disciplinaire

La politique de lutte contre la corruption doit être connue et portée par l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Ainsi, pour s'assurer du strict respect des principes figurant dans le Code de conduite, ALTEN les a assortis d'un régime de sanctions disciplinaires.

Un dispositif de contrôle et d'évaluation interne

Le dispositif de contrôle et d'évaluation interne permet de contrôler l'efficacité des mesures, d'identifier les écarts et de définir des actions de prévention de la corruption. Il s'effectue sur le fondement de la cartographie des risques de corruption dont le Pôle Conformité assure la mise à jour.

Les cadeaux et invitations revêtent une importance spécifique dans le cadre de relations commerciales éthiques et exemptes de tout conflit d'intérêts. Le Groupe dispose d'une politique cadeaux et invitations disponible en plusieurs langues afin d'en assurer efficacement le déploiement. Celle-ci rappelle les Principes directeurs, le régime d'autorisation et fournit aux collaborateurs des recommandations pour faire face aux situations potentiellement à risque.

2/ Protection des données personnelles

ALTEN s'assure du respect de la réglementation en matière de protection des données à caractère personnel. Le Data Protection Officer Groupe (DPO), désigné par la Direction générale, coordonne et déploie, à travers un réseau de correspondants chargés de la protection des données, la politique de protection des données à caractère personnel.

La politique Groupe assure une homogénéité des procédures et des processus en matière de protection des données à caractère personnel au sein du Groupe. Elle s'appuie sur des procédures et notamment : procédure de gestion des nouveaux traitements de données personnelles, procédure de gestion des plaintes et d'exercice des droits des personnes concernées, procédure de gestion des violations des données personnelles.

Le DPO Groupe est associé à l'ensemble des questions relatives aux traitements de données à caractère personnel. Il dispose des moyens nécessaires à l'exercice de ses missions. Il ne reçoit aucune instruction relative à l'exercice de ses missions de la part de l'entreprise et fait directement rapport au niveau le plus élevé de la direction de l'entreprise.

Le Groupe ALTEN diffuse une culture de protection des données personnelles. Il met à disposition de ses collaborateurs des modules e-learning de sensibilisation. Chaque e-learning est adapté aux activités des collaborateurs.

3/ Sanctions internationales

La politique conformité du Groupe couvre également la prévention des risques en matière de violation des sanctions internationales. Celle-ci est rappelée dans le guide Ethics & Compliance in a nutshell, diffusée à l'ensemble des Directeurs et ambassadeurs Éthique & Conformité. Le document est disponible en plusieurs langues.

Les processus d'évaluation des tiers mis en place dans le cadre de la lutte contre la corruption sont également destinés à prévenir les risques en matière de violation des sanctions internationales par le Groupe ALTEN.

4/ Lobbying

Le Groupe ALTEN s'engage à mener ses activités de lobbying conformément aux lois, aux conventions nationales et internationales applicables ainsi qu'à sa politique conformité. Les règles en la matière sont rappelées dans le Code de conduite anti-corruption du Groupe.

En 2020, le Groupe ALTEN n'a exercé aucune activité de lobbying.

5/ Transparence fiscale

Conforme à la stratégie du Groupe, la politique fiscale du Groupe ALTEN veille à préserver sa réputation et son image et à réduire les risques fiscaux auxquels il s'expose par l'exercice et le développement de ses activités.

Les pratiques fiscales au sein du Groupe adoptent une approche responsable de la fiscalité, selon un modèle de gestion fiscale efficace, dans le strict respect des lois et des réglementations fiscales en vigueur partout dans le monde où le Groupe est implanté.

À cet effet, la politique fiscale du Groupe ALTEN s'articule autour de trois grands principes :

• la prévalence de l'activité économique : l'implantation du Groupe dans un pays est déterminée par la volonté de développer la meilleure offre et servir au mieux ses clients dans le pays considéré ;
• la juste imposition des opérations : le Groupe veille à appliquer avec rigueur les règles fiscales nationales et internationales en vigueur et paie les impôts qui lui incombent dans les pays où il opère ;
• la maîtrise des risques fiscaux : le Groupe s'attache à sécuriser les coûts fiscaux au travers de la fiabilisation des données financières, la documentation des options fiscales et l'amélioration continue du recensement et de la gestion des risques fiscaux au sein du Groupe.

Dans le cadre des engagements du Groupe à exercer et développer ses activités dans le respect le plus strict des lois et des réglementations nationales et internationales, le Groupe ALTEN a notamment mis en place une politique de prix de transfert conforme aux principes de l'OCDE. Le Groupe veille à la juste répartition entre pays des marges opérationnelles internes au Groupe.

Conformément à ses obligations légales, le Groupe ALTEN effectue depuis l'exercice 2017 son country by country reporting en déclarant la répartition de ses bénéfices, impôts et activités, par juridiction fiscale.

Par ailleurs, le Groupe ne dispose pas d'implantation juridique dans un territoire inscrit dans la liste des États et territoires non coopératifs tels que définis par les législations françaises et internationales.

4.3.3 SÉCURITÉ DES SYSTÈMES D'INFORMATION

La sécurité des informations et la cybersécurité constituent des enjeux stratégiques au cœur des préoccupations du Groupe. ALTEN a intégré dans l'ensemble de ses processus un système de Management de la Sécurité de l'Information (SMSI) reconnu par la certification ISO 27 001.

La satisfaction client et la maîtrise des risques sont primordiales pour le Groupe ALTEN. L'évolution des métiers du conseil, le développement international des activités et la criticité croissante des informations ont conduit le Groupe à initier une démarche de certification ISO 27 001. La première étape a été le recrutement d'un Responsable de la sécurité des systèmes d'information. Sous l'impulsion de la direction, une gouvernance SSI s'est mise en place. Tous les six mois, ce comité réunissant des membres du Comité exécutif, de la direction des Systèmes d'Informations, du Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information et de la Direction Qualité et Performance, s'assure de l'atteinte des objectifs, analyse la maîtrise des risques SSI et définit le plan d'action.

ALTEN a ainsi intégré dans sa Politique Qualité, Sécurité et Développement Durable les exigences de l'ISO 27 001. Cette norme prescrit les mesures à mettre en œuvre pour garantir la sécurité d'informations au sein d'une organisation et le fonctionnement du système de gestion de cette sécurité de l'information.

Transverse à toute l'entreprise, ce projet vise à :

• assurer la continuité de service ;
• maîtriser les risques ;
• garantir la maîtrise du patrimoine immatériel ;
• préserver la confiance des parties prenantes en défendant la confidentialité des informations ;
• intégrer cette démarche au système de management de l'entreprise pour une appropriation par tous ;
• lutter contre les menaces liées aux cyber-attaques.

C'est dans cette dynamique qu'ALTEN Spain est certifiée ISO 27 001 depuis 2013. ALTEN France et ALTEN India ont suivi cette démarche en 2016 ainsi que ALTEN GmbH, HUBSAN en 2017 et LINCOLN en 2020. Cette certification vient récompenser une stratégie et un travail commencé il y a plusieurs années.

En complément de la mise en conformité avec les exigences de la norme ISO 27 001, le Groupe ALTEN en France a développé une formation en e-learning accessible et obligatoire pour tous ses collaborateurs, concernant la sécurité des Systèmes d'information. Composée de mises en situation et d'évaluations, la formation sensibilise à toutes les situations auxquelles un collaborateur pourrait être confronté. Elle les informe également sur leurs droits et leurs devoirs. Depuis 2020, ces e-learning sont complétées par de nouveaux supports sous forme de dessins animés qui aident de manière ludique la compréhension des bonnes pratiques SSI.

Le Groupe a également mis en place un portail intranet accessible à tous ses collaborateurs, concernant la sécurité des Systèmes d'information. Chacun peut y retrouver la charte informatique, la politique de sécurité, l'accès vers l'e-learning dédié, l'organisation, les bonnes pratiques, la déclaration des incidents, etc.

Dans le cadre du contexte sanitaire, l'année 2020 a été tournée vers la sécurité de l'information avec des projets destinés à garantir la conformité avec les exigences, à étendre le périmètre de la certification ISO 27001, à lutter contre les cyberattaques et à sécuriser le travail à distance.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

● ALTEN GmbH et ALTEN Technology GmbH sont certifiés TISAX (Trusted Information Security Assessment eXchange) qui est un instrument d'évaluation de la sécurité de l'information basée sur la maturité et destinée à répondre aux besoins de l'industrie automobile.

4.3.4 ENTRETENIR UNE RELATION DURABLE AVEC LES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS GRI 102-9 GRI 308-1 GRI 414-1

1/ Renforcer et harmoniser les pratiques achats sur l'ensemble du Groupe

La politique et le programme achats 2019-2022

La politique Achats d'ALTEN est portée par la Direction des Achats Groupe. Elle est construite autour des 5 axes de travail suivants :

• 1. l'axe métiers, visant à partager et accompagner les parties prenantes internes dans la formalisation, l'application et le suivi des processus et bonnes pratiques achats ;
• 2. l'axe économique pour garantir la performance achats de l'entreprise ;
• 3. l'axe qualité et performance qui mesure et pilote la performance de ses fournisseurs, partenaires et sous-traitants ;
• 4. l'axe relation commerciale, consacré à l'intégrité et à la pérennité des relations fournisseurs tout en stimulant l'innovation et la mise en concurrence ;
• 5. l'axe risques, relatif à la maîtrise des risques quelle qu'en soit leur nature : financiers, sociétaux, SSI, confidentialité, RSE, juridiques, image ALTEN, réglementaires et certifications.

La Direction des Achats pilote le déploiement du programme d'achats 2020-2023 en synergie avec les autres directions de l'entreprise. Ce programme vise à continuer d'assurer :

• la définition d'une stratégie de pilotage spécifique pour les sujets prioritaires ;
• l'amélioration continue de la fonction achats à l'échelle du Groupe.

Accompagnement des filiales à l'international

Pour accompagner les entités internationales dans leur démarche achats, la Direction des Achats du Groupe ALTEN met à disposition de ses filiales un catalogue de service regroupant les thématiques suivantes :

• le déploiement de contrats-cadres Groupe ;
• le partage des processus, du référentiel documentaire France ;
• la mise à disposition d'outils de reporting économique et extra-économique ;
• la mise en place d'une communauté achats à l'échelle du Groupe ;
• l'accompagnement dans les démarches de certification.

2/ Achats responsables

Le dispositif Achats Responsables ALTEN est déployé sur le périmètre France.

Principes fondateurs

Le dispositif d'Achats Responsables repose sur la « Charte Achats Responsables » qui décline l'ensemble de ses engagements et des obligations fournisseurs. Elle s'appuie sur les principes fondateurs du Pacte Mondial des Nations unies, la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations unies, les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail et les principes Directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

La Direction des Achats intègre systématiquement la Charte Achats Responsables aux dossiers de consultation lors des appels d'offres et aux contrats. Elle s'assure ainsi de l'engagement de ses fournisseurs à en respecter les principes et à les relayer auprès de leurs propres fournisseurs. À ce jour, l'intégralité des fournisseurs et sous-traitants, dans le cadre des appels d'offres, valident les critères contenus dans la Charte Achats Responsables (cf. Chapitre 4.3.5.2 « Outils de prévention des atteintes graves – Charte Achats Responsables »).

Cartographie des risques RSE fournisseurs

La Direction des Achats a réalisé et tient à jour une cartographie des risques liés aux Droits de l'Homme, à la santé, à la sécurité, à l'environnement et à la corruption liés aux secteurs d'activité des fournisseurs. Le niveau de risque RSE est ainsi affecté à chaque fournisseur en fonction de la catégorie d'achats à laquelle il est rattaché.

Évaluation RSE des fournisseurs et devoir de vigilance

La performance RSE de tout nouveau fournisseur est appréciée lors des appels d'offres. Certains enjeux RSE spécifiques au secteur d'activité des fournisseurs peuvent également être discutés lors des revues annuelles avec les fournisseurs.

Les fournisseurs auxquels est associé un niveau de risque RSE élevé, conformément à l'analyse de risques du Groupe ALTEN, doivent démontrer leur niveau de maîtrise des enjeux de leur activité et de leur chaîne de valeurs en répondant à un questionnaire RSE. Depuis 2018, près de 105 fournisseurs ont été évalués en France.

ALTEN accompagne les fournisseurs dont la performance est évaluée comme faible ou moyenne. Les réponses au questionnaire donneront lieu à des plans d'actions formalisés et suivis, voire à l'organisation d'audits physiques dans le cas où la documentation présentée par le fournisseur ne serait pas satisfaisante. La collaboration avec les fournisseurs pourra être remise en cause si le plan d'action n'est pas mis en œuvre. En 2020, 9 fournisseurs ont été identifiés avec une performance moyenne ou faible. Cependant, ces derniers étaient essentiellement de très petites entreprises (TPE). ALTEN prend en considération et adapte son évaluation en fonction de la structure et de la taille des entreprises partenaires, fournisseurs et sous-traitants de sa chaîne d'approvisionnement.

Les fournisseurs ayant reçu une évaluation jugée satisfaisante sont encouragés à maintenir voire développer leurs démarches RSE dans le cadre d'une amélioration continue voire à évaluer leur performance via des certifications et des contrôles menés par des tierces parties indépendantes. ALTEN privilégiera des relations commerciales avec ses fournisseurs performants.

En 2020, le questionnaire RSE intègre désormais des exigences plus strictes en matière de preuves sur les critères environnementaux, éthiques et sociaux. Un volet spécifique à la mesure de la performance climat a également été ajouté au questionnaire d'évaluation RSE cette année.

4.3.5 PLAN DE VIGILANCE

ALTEN agit en faveur de la sécurité des personnes, du développement durable, du respect des droits humains, des libertés individuelles et de l'éthique. En signant en 2010 le Pacte Mondial, ALTEN a formalisé son engagement en faveur des droits de l'Homme et du respect de l'environnement.

Cet engagement est décliné opérationnellement auprès de tous les collaborateurs et se concrétise avec les stratégies RSE, éthique et conformité du Groupe.

1/ Cartographie des risques

L'élaboration des différentes cartographies des risques est menée par la Direction Qualité et Performance, la Direction juridique et la Direction Achats. Dans un premier temps, ALTEN a mené un travail d'identification puis d'évaluation des risques pour les 3 types suivants :

• les risques liés aux activités du Groupe ;
• les risques liés aux secteurs d'activité de ses fournisseurs et sous-traitants ;
• les risques liés aux pays dans lesquels ALTEN exerce une activité.

ALTEN s'appuie sur des référentiels propres et sur des indices externes pour quantifier les niveaux de risques.

Pour son activité propre, ALTEN réalise régulièrement une analyse d'impact environnemental. Chaque risque environnemental lié à l'activité d'ALTEN est évalué via une méthode de cotation prenant en compte la fréquence, la gravité de l'impact, les demandes des parties prenantes et :

• la fréquence est déterminée en fonction de l'occurrence d'apparition de l'impact ;
• la gravité indique le niveau d'impact sur le milieu récepteur ;
• les demandes des parties prenantes sont déterminées en fonction des demandes reçues de la part des parties prenantes intéressées sur le site (collectivités, associations, médias, riverains, autorités, etc.) au sujet de l'aspect ou de l'impact environnemental ;
• la maîtrise du risque est déterminée en fonction des actions de réduction de l'impact qui ont été mises en œuvre et de l'efficacité de ces dernières. Ce critère prend également en compte le niveau de conformité réglementaire d'ALTEN.

ALTEN réalise aussi une analyse de risque social via l'évaluation des risques professionnels (incluant les risques psychosociaux). Pour chacun de ces risques, le risque initial est croisé avec l'accidentologie et le facteur de maîtrise. Le risque résiduel ainsi calculé est ensuite hiérarchisé (risque intolérable, substantiel, moyen ou résiduel maîtrisé).

Enfin, le Groupe ALTEN a élaboré une cartographie afin d'identifier et de hiérarchiser les risques en matière de corruption, décrite à la section 4.3.2.1 « Prévention des risques de corruption » :

• pour les activités de ses fournisseurs et sous-traitants, la Direction Achats a cartographié les risques liés aux droits de l'Homme, à la santé-sécurité, à l'environnement et à la corruption liés aux secteurs d'activité des fournisseurs. Les fournisseurs héritent du niveau de criticité des prestations qu'ils réalisent ;
• enfin, ALTEN évalue les risques sociaux et environnementaux des pays dans lesquels sont situées les différentes entités du Groupe à l'aide d'indices externes portant sur le niveau de corruption et le respect des droits politiques et civils. Pour l'aspect environnemental, l'activité d'ALTEN étant de la prestation intellectuelle dans tous les pays, le risque environnemental lié au pays est considéré comme faible pour toutes les activités.

ALTEN a également mis en place un dispositif de gestion des risques fondé sur une cartographie globale des risques (voir chapitre 2. FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE INTERNE). Celle-ci est élaborée à partir de l'identification des risques de l'ensemble des filiales et fonctions du Groupe. Ces risques sont regroupés dans un catalogue des risques devant être systématiquement évalués par les différentes directions du Groupe (filiales et fonctions Groupe).

2/Outils de prévention des atteintes graves

Le Groupe ALTEN s'est doté de plusieurs chartes afin d'encadrer à la fois son activité, celle des collaborateurs et de ses fournisseurs et sous-traitants.

La Charte Éthique et Conformité

La « Charte Éthique et Conformité » formalise les engagements du Groupe à exercer et à développer ses activités dans le respect le plus strict des lois et des réglementations nationales et internationales, notamment en matière de lutte contre la corruption.

Cette Charte est destinée à l'ensemble des collaborateurs, dans tous les pays où le Groupe est implanté et est disponible en plusieurs langues.

Elle reprend les engagements portés par :

• les 10 principes du Pacte Mondial des Nations unies ;
• la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme des Nations unies ;
• différentes conventions de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) ;
• les principes Directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales.

En 2020, ALTEN a lancé un projet de mise à jour de sa Charte Éthique et Conformité. Celle-ci intégrera de nouvelles thématiques relatives à la RSE, l'éthique et la conformité.

La Charte du Développement Durable

À travers cette Charte, le Groupe ALTEN s'engage à promouvoir au sein des sociétés qui le composent une démarche de responsabilité sociale d'entreprise.

Les exigences de la Charte sont les suivantes :

• agir avec intégrité et veiller au respect des lois et des réglementations qui lui sont applicables ;
• favoriser le développement des compétences, la promotion sociale de ses collaborateurs, la diversité et l'égalité des chances en luttant contre les discriminations ;
• garantir des conditions de travail dans le respect des droits fondamentaux et assurer à ses collaborateurs la sécurité, la santé et le bien-être au travail ;
• protéger l'environnement en réduisant durablement l'impact de ses activités sur les ressources naturelles et la biodiversité et promouvoir les « éco-gestes » auprès de ses collaborateurs ;
• accompagner ses clients dans le développement de solutions favorables à l'environnement ;
• inciter ses collaborateurs à participer activement à l'innovation responsable ;
• fédérer ses partenaires clients, sous-traitants et fournisseurs – autour de ses valeurs et les inciter à apporter leurs contributions à ses engagements en matière de développement durable ;
• soutenir des programmes de solidarité en lien avec les valeurs du Groupe ;
• œuvrer pour le développement de l'ingénierie et la promotion des carrières scientifiques et techniques ;
• fonder sa gouvernance d'entreprise sur une gestion rigoureuse et une communication responsable.

La Charte des Achats Responsables

Cette Charte est une partie intégrante des contrats d'achats. Elle s'applique à l'ensemble des fournisseurs du Groupe ALTEN et comporte 10 points portant sur les droits de l'Homme, l'éthique et l'environnement :

• respect des droits de l'Homme ;
• interdiction du travail forcé et obligatoire ;
• interdiction du travail des enfants ;
• lutte contre toutes les formes de discrimination, de harcèlement et de violence ;
• lutte contre la corruption ;
• santé et sécurité ;
• rémunération ;
• respect de la liberté d'association et reconnaissance effective du droit à la négociation collective ;
• respect de l'environnement.

En signant la Charte, les fournisseurs du Groupe ALTEN s'engagent à mettre en œuvre les moyens nécessaires afin de s'assurer du respect des principes énoncés dans la Charte.

La Charte demande, par un effet de cascade, que les fournisseurs du Groupe ALTEN relayent ces dispositions à leurs propres fournisseurs, y compris dans les pays non-signataires des conventions de l'OIT où ils seraient amenés à travailler.

Le Code de conduite anti-corruption

Ce code est décrit à la section 4.3.2.1 « Prévention des risques de corruption ».

3/ Maîtrise du risque dans les activités du Groupe et de ses filiales

ALTEN déploie des politiques et des procédures visant à assurer le respect de ses chartes et à prévenir leur atteinte, en particulier en termes de droits humains et libertés fondamentales, de santé et sécurité des personnes, ainsi que d'environnement dans ses activités.

Ces procédures reposent sur le dialogue social, la promotion de la diversité et la politique FORCES.

Le dialogue social

ALTEN poursuit une politique de dialogue avec les partenaires sociaux décrite à la section 4.2.4.2 « Dialogue Social ».

La promotion de la diversité

ALTEN s'est engagé pour la lutte contre les discriminations et le respect de la diversité, et a inscrit ces principes dans la Charte du Développement Durable. La diversité est un point central de la politique de Ressources Humaines du Groupe, (décrit à la section 4.2.6 « Promotion de la diversité »). Les actions principales du Groupe concernent :

• L'égalité femmes/hommes dans l'entreprise en fidélisant et en valorisant les femmes ingénieures du Groupe ALTEN ;
• La lutte contre toutes les formes de discriminations, et en particulier sur le sujet du handicap avec pour objectif d'apporter des réponses pragmatiques aux problématiques d'embauche, de maintien dans l'emploi et de sensibilisation des collaborateurs ;
• L'accompagnement des collaborateurs juniors et seniors ;
• L'insertion des personnes à la recherche d'emploi ou en reconversion inscrites au pôle emploi dans le cadre du dispositif Préparation Opérationnelle à l'Emploi (POE).

Politique QHSE : FORCES GRI 103-3

Tous les ans, la Direction générale du Groupe ALTEN réitère son engagement dans la volonté de maintenir un système de management fiable et orienté vers la satisfaction de toutes les parties prenantes. La politique QHSE-Développement Durable du Groupe ALTEN se décline en six axes :

• fédérer l'ensemble des collaborateurs, des métiers et des pilotes de processus ;
• optimiser les processus de l'entreprise pour viser l'efficience ;
• respecter les exigences des parties prenantes ;
• capitaliser dans chacun des processus et l'ensemble des filiales ;
• engager ALTEN dans une démarche de qualité et de performance ;
• sécuriser les activités par des démarches de certification.

La politique FORCES est donnée à tous les nouveaux collaborateurs dans le livret d'accueil en France, et fait l'objet d'affichages dans les locaux.

Pour mettre en œuvre cette politique, la Direction générale du Groupe ALTEN a lancé une démarche Performance basée sur l'Amélioration Continue. Le système de management intégré QSE d'ALTEN garantit la maîtrise des impacts environnementaux, assure la satisfaction des clients et la sécurité des collaborateurs. Il est conforme aux référentiels :

• ISO 9 001 ;
• ISO 14 001 ;
• EN 9 100 ;
• CMMI ;
• MASE ;
• CEFRI ;
• ISO 27 001.

Les actions du Groupe en termes de sécurité sont exposées aux sections 4.2.7 « Santé et Sécurité au travail », 4.4 « Réduire l'empreinte environnementale du Groupe » et 4.3.3 « Sécurité des Systèmes d'Informations ».

Les mesures de lutte contre la corruption

Les actions du Groupe en faveur de la prévention et de la lutte contre la corruption sont détaillées à la section 4.3.2 « Éthique et conformité ».

4/ Évaluation et maîtrise du risque chez les fournisseurs et prestataires

La Direction Achats assure le respect de la Charte Achats Responsables au sein de son panel fournisseurs en l'intégrant systématiquement dans les cahiers des charges lors des appels d'offres, ainsi que dans les contrats.

ALTEN envoie un questionnaire de performance RSE aux fournisseurs jugés prioritaires suite à une analyse de risque RSE sectorielle. La performance RSE des fournisseurs est évaluée via ce questionnaire. La Direction Achats peut déclencher des audits physiques dans le cas où la documentation présentée par le fournisseur n'est pas satisfaisante, la démarche est décrite à la section 4.3.4.2 « Achats responsables ».

5/ Compte rendu sur le Plan de Vigilance et sa mise en œuvre

Le Plan de Vigilance est déployé et mis en œuvre en France.

En 2020, l'entité CPRIME INC a été intégrée au périmètre RSE du Groupe afin d'avoir une meilleure visibilité sur les résultats RSE des différentes filiales et suivre les progrès RSE.

Le détail des résultats du Plan concernant les fournisseurs et sous-traitants est détaillé au paragraphe 4.3.4.2 « Achats Responsables ».

6/ Procédure d'alerte

L'ensemble des parties prenantes internes et externes du Groupe peuvent soumettre une alerte éthique (atteinte à l'environnement, atteinte aux droits humains, etc.) de manière confidentielle (et le cas échéant, de manière anonyme) sur une plateforme sécurisée et disponible 24/7 dans l'ensemble des pays où le Groupe ALTEN est implanté. Ce dispositif d'alerte répond aux obligations posées par la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Il est accessible sur https://ALTEN.integrityline.com/.

En 2020, aucune alerte remontée via le système existant n'a été jugée pertinente dans le cadre du Plan de Vigilance.

Pour plus d'informations, se référer à la section 4.3.2 « Éthique et conformité ».

4.3.6 SOLIDARITÉ SUR LES TERRITOIRES GRI 103-1 GRI 103-2 GRI 103-3 GRI 203-1 GRI 203-2

En France et dans le monde, le Groupe et ses filiales mettent en place des initiatives de mécénat dans leurs territoires d'implantation.

ALTEN Solidaire vient en aide aux fondations et associations reconnues d'intérêt général qui soutiennent des causes ayant un impact social, médical ou environnemental. Depuis 2017, 245 dons en prestations ont été réalisés pour près de 11 500 jours travaillés en 4 ans, dans l'une des 30 structures partenaires. Les missions traitent essentiellement de sujets informatiques, opérationnels, et fonctionnels. Cependant, toutes les compétences sont les bienvenues dans le cadre des futurs projets que les partenaires souhaitent confier à ALTEN. Ainsi pour les Ingénieurs disponibles et désireux de s'engager auprès des associations, ALTEN propose d'intervenir ponctuellement sur l'accompagnement et le coaching de jeunes parrainés par les programmes des associations partenaires. Les Ingénieurs en projet souhaitant s'engager à titre personnel dans l'action associative peuvent également solliciter ALTEN Solidaire.

Plusieurs actions fortes ont été réalisées depuis le lancement d'ALTEN Solidaire dont :

● en 2020, la collecte nationale au profit de la banque alimentaire ouverte à tous les salariés de France a permis de collecter assez de fonds pour offrir 308 repas à destination des étudiants ;

• le Challenge de l'Octobre rose : les salariés d'ALTEN France ont été challengés sur la confection de rubans roses et devaient envoyer la photo de leurs réalisations en la taguant #OctobreRoseByALTEN sur les réseaux sociaux. Ils ont été mis à disposition de tous les accueils des sites de France. Chaque photo reçue générait un don de 1 euro à destination de la lutte contre le cancer du sein. En 2020, 150 photos ont ainsi été envoyées et ALTEN a décuplé la somme finale en donnant 1 500 euros à une association de lutte contre le cancer du sein ;
• chaque année, la collecte de jouets pour la Croix-Rouge sur les sites boulonnais permet de prendre en charge les cadeaux de Noël destinés à une unité locale qui prend en charge une vingtaine de familles. En 2020, 30 cadeaux à destination d'enfants de 0 à 16 ans ont pu ainsi être collectés et distribués en 2020 ;
• en parallèle, 204 cadeaux de Noël ont été financés par le biais d'une collecte ouverte aux salariés ALTEN France, achetés et donnés à l'association de l'évènement CEKEDUBONHEUR pour des enfants hospitalisés de 0 à 12 mois ;
• cette année a été propice au développement de sites web avec de nouveaux partenaires, petites, moyennes ou grandes associations. À ce titre, Cilaf (femmes de demain), L'oiseau Lyre, l'AFI, l'armée du Salut et Phytovictime ont pu en bénéficier.

En parallèle, depuis 2013, ALTEN développe des partenariats informatiques avec des associations du monde de l'éducation, de l'insertion et de la réinsertion professionnelle : ALTEN remastérise en interne ses PC en obsolescence dans son parc et les équipe avec des applications d'aide à la recherche d'emploi, d'aide à la rédaction de CV ou avec des tutoriels de préparation à l'entretien d'embauche. Ces outils sont également développés en interne.

Une fois mis à la disposition des associations, ces équipements leur permettent par exemple de proposer à leurs bénéficiaires des formations informatiques ou l'accès à des salles informatiques pour la recherche d'emploi.

Depuis 2013, ce sont plus de 6 100 ordinateurs ou équipements informatiques qui ont été donnés à une quarantaine d'associations.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

● LINCOLN a reversé plus de 2 500 euros à l'association Zero Waste France dans le cadre d'un défi collaboratif incitant les collaborateurs à poser des questions sur la vie de l'entreprise via un Chatbot interne ;

• MI-GSO a contribué à des donations à la fondation des Hôpitaux de France et a effectué des missions de mécénat de compétences auprès de l'Hôpital de Mulhouse ;
• ALTEN Sverige a organisé, en février 2020, un atelier historique, intitulé Ideation for Humanity, réunissant plus de 900 collaborateurs ALTEN invités à participer à des conférences inspirantes, à des activités d'échange de connaissances et de compétences, de réseautage, de convivialité et de festivités autour de thématiques diverses et variées. Cette année, les collaborateurs étaient amenés à réfléchir à des solutions sur quatre cas réels issus de projets en cours et menés par l'association « Ingénieurs sans frontières » en Tanzanie et au Népal. Depuis 2018, la collaboration entre ALTEN et « Ingénieurs sans frontières » s'est déployée sous la forme de donations mais également sous la forme de mécénat de compétences. Par exemple, des collaborateurs ALTEN ont donné des conseils et soutenu le projet d'électrification de l'orphelinat en Tanzanie ;
• ALTEN Belgium a parrainé l'opération Thermos, organisation pour les sans-abris, distribuant des plats chauds notamment pendant la période hivernale.

4.4 RÉDUIRE L'EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE GRI 103-3

4.4.1 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX GRI 103-1

Le Groupe incite l'ensemble de ses entités dans le monde à avoir une démarche environnementale proactive, reposant sur une norme ou un référentiel reconnu.

Au quotidien, la Direction Qualité & Performance définit la politique environnementale du Groupe et accompagne les filiales dans l'identification et la mise en œuvre d'actions concrètes concernant la gestion des bâtiments, la maîtrise de l'empreinte carbone et l'utilisation raisonnée des ressources naturelles. La Direction des Moyens Généraux s'attache à mettre en œuvre ces politiques de manière opérationnelle sur tous les sites.

Sa démarche environnementale s'articule autour des priorités suivantes :

4

• sensibiliser les collaborateurs aux écogestes ;
• réduire les émissions de gaz à effet de serre ;
• utiliser les ressources naturelles de manière raisonnée et réduire les déchets.

Conscient que ses activités et que les secteurs dans lesquels le Groupe opère lui confèrent une responsabilité environnementale indirecte auprès de ses clients, ALTEN s'engage à développer des solutions innovantes et durables, détaillées dans la section 4.4.4.7 « Innover durablement ».

4.4.2 L'ORGANISATION DU GROUPE POUR LA GESTION DE L'ENVIRONNEMENT GRI 103-2

Le système de management environnemental du Groupe repose sur une analyse de risque environnementale et sur une démarche d'amélioration continue.

telles qu'ALTEN Spain, ALTEN GmbH en Allemagne, ALTEN En France et ^à l'international, plusieurs entités se sont lancées Sverige et ALTEN SA, ALTEN SO et ALTEN SIR en France. dans la démarche volontaire de certification de leur système

de management environnemental (SME). En 2020, 63 % de l'effectif du Groupe est couvert par un SME, dont certaines entités certifiées ISO 14 001 au cours de ces dernières années,

4.4.3 SENSIBILISATION DES COLLABORATEURS

Pour impliquer l'ensemble des collaborateurs, ALTEN relaie les leur adoption. Une Charte de Vie affichée dans tous les temps forts du Développement Durable via des campagnes espaces communs et les salles de réunion ainsi qu'un de communication. En France, des sensibilisations, animations e-learning dédié rappellent les bonnes pratiques quotidiennes et formations, en particulier celles développées dans le cadre en matière de respect des autres et de l'environnement. des démarches de certification ISO 14 001, sont régulièrement En 2020, 52,4 % des collaborateurs ont été sensibilisés aux organisées afin de promouvoir les éco-gestes et de faciliter éco-gestes via le e-learning.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• MI-GSO a organisé une collecte des déchets sur les plages méditerranéennes et atlantiques dans le cadre de la Semaine Européenne du Développement Durable ;
• LINCOLN a organisé une sensibilisation autour de la Fresque du Climat, un jeu collaboratif et créatif pour comprendre le dérèglement climatique ;
• ALTEN GmbH, ALTEN WS GmbH et Technology GmbH sensibilisent leurs collaborateurs par un e-learning obligatoire sur le système de management environnemental

de l'entreprise pour les tous les employés. Des conseils et écogestes leur sont également rappelés sur des affichages dédiés ou leur intranet. Une boîte à idées est mise en place, permettant aux employés de participer à l'amélioration du système de management de l'environnement ;

● ALTEN Maroc engage ses collaborateurs à partager des informations autour des bonnes pratiques environnementales dans le cadre du programme « Super RSE ». Une communication via des affiches a été mise en place au niveau de tous les plateaux afin de sensibiliser les collaborateurs aux bonnes pratiques de sécurité, d'utilisation des parties communes, à la consommation énergétique, etc.

4.4.4 RÉDUIRE LES ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE DU GROUPE

1/ Engagé dans la Charte de l'ingénierie pour le climat GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3

Depuis le 24 octobre 2019, ALTEN est signataire de la Charte de l'ingénierie pour le climat de Syntec-Ingénierie. Le Groupe participe aux comités de suivi de la Charte au Syntec et s'engage sur 3 axes :

• réduire les émissions de CO² des déplacements domicile-travail et de ses déplacements liés aux véhicules de fonction ;
• sensibiliser les collaborateurs sur les enjeux climatiques ;
• définir sa trajectoire climat.

Le Groupe ALTEN a pour ambition de définir sa trajectoire climat à l'aide de la méthodologie développée par la Science Based Targets Initiative (SBTi). Pour ce faire, ALTEN travaille actuellement sur la mise en place d'objectifs de réduction de CO² à court, moyen et long terme.

Une feuille de route jusqu'en 2025 a déjà été définie afin de suivre et de réaliser les objectifs fixés à court terme. Entre 2020 et 2025, ALTEN se concentrera sur ces axes :

• soutenir la transition vers des moyens de mobilité plus doux et durables (véhicules électriques et hybrides, bornes de recharges, etc.) ;
• atteindre 75 % d'énergies renouvelables en France ;
• évaluer les fournisseurs et prestataires sur leurs émissions carbones ;
• compenser ses émissions carbones ;
• accompagner et sensibiliser les filiales internationales sur leur trajectoire carbone.

2/ Répartition des émissions de gaz à effet de serre

En 2020, ALTEN a mis à jour le bilan des émissions de gaz à effet de serre de ses activités sur l'ensemble de ses entités en France. Le Groupe s'est engagé au-delà des exigences réglementaires auxquelles il est soumis en incluant des entités internationales et en mesurant ses émissions relatives aux trois périmètres d'émissions de gaz à effet de serre définis par le GHG Protocol :

• scope 1 : émissions directes principalement dues à l'utilisation de combustibles sur site, aux fuites de fluides frigorigènes et à la combustion de carburants de la flotte de véhicules ;
• scope 2 : émissions indirectes dues à l'achat ou la production d'électricité et de vapeur ;
• scope 3 : toutes les autres émissions indirectes, comme par exemple les déplacements professionnels, les repas des collaborateurs, les achats et services ou encore les immobilisations.

Les émissions de gaz à effet de serre Groupe ont été réduites d'environ 50 % en 2020 (par rapport à 2019) sur les scopes 1, 2 et 3, dans le contexte de la crise sanitaire (moins de déplacements domicile travail, de déplacements professionnels, moins d'achats de biens & services, etc.).

*Les données de la Catégorie « Autres » comprennent la part des déchets (0,08 %) et des immobilisations (1,49 %).

En 2020, sur le périmètre Groupe, les principaux postes d'émissions de CO² sont liés aux déplacements (67 %), aux achats de biens et de services (27 %) et à la consommation d'énergie (5 %).

L'électricité (95 %) et le gaz naturel (4 %) sont les deux principales sources d'énergie utilisées par les sites ALTEN.

En 2020, la consommation d'énergie des sites ALTEN sur le périmètre RSE (1) s'élevait à 13 155 MWh, soit une moyenne de 89 kWh par m² .

	Consommation brute - 2020	Consommation par m2 - 2020
France	5 827 MWh	76 kWh/m2
International	7 328 MWh	103 kWh/m2
TOTAL	13 155 MWh	89 kWh/m2

La consommation d'énergie pour les data centers utilisés en France par ALTEN SA en 2020 s'élevait à 397 MWh, soit l'équivalent de 6,8 % de la consommation des bâtiments en France, ce qui explique que les efforts du Groupe se soient concentrés sur un plan d'action visant à :

• la recherche de l'efficacité énergétique dans les bâtiments ;
• la réduction de la consommation d'énergie ;
• l'amélioration de la flotte de véhicules de fonction et de la politique voyages ;
• la promotion des alternatives aux déplacements ;
• la réduction des consommations de papier via la dématérialisation.

En 2020, le CDP évalue la démarche d'ALTEN en faveur de la lutte contre le changement climatique au niveau A dans la catégorie Supplier Engagement Rating et au niveau B dans la catégorie Climate Change.

(1) Hors Suisse, Qatar, Chine, USA et hors data centers.

3/ Favoriser le recours aux énergies renouvelables

ALTEN favorise le recours aux énergies renouvelables. En France, depuis 2019, le Groupe a renouvelé son approvisionnement en électricité d'origine 100 % renouvelable pour les trois prochaines années et sur tous ses sites dont la puissance souscrite est supérieure à 36 kVA. Ainsi, 49 % de l'énergie consommée en France est d'origine renouvelable.

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Initiatives internationales et filiales spécialisées

À l'international, les filiales ont également recours aux énergies renouvelables :

• ALTEN GmbH déploie l'usage d'électricité d'origine renouvelable sur ses principaux sites en Allemagne ;
• ALTEN Finland utilise 59 % d'énergies renouvelables sur sa consommation d'énergie totale ;
• ALTEN Spain utilise près d'un quart d'énergie renouvelable ;
• ALTEN Portugal souscrit 60 % de l'électricité dans les énergies renouvelables ;

4/ Favoriser l'efficacité énergétique des bâtiments

En France, la stratégie immobilière du Groupe repose la mise en place de pôles d'activités régionaux et sur la modernisation de son parc immobilier. Le Groupe travaille de concert avec des promoteurs, architectes et constructeurs, dès la conception, permettant de garantir une approche environnementale des bâtiments. Les 5 bâtiments récemment intégrés au parc immobilier présentent des certifications BREEAM Very Good, ou des labels régionaux tels que les Label BBCA (Bâtiment Bas Carbone), Label BDM (Bâtiments Durables Méditerranéens), RT 2012 – 10 %, Ready to OSMOZ, labellisation E+/C- et BBC-Effinergie 2017.

Ce choix d'occuper des bâtiments performants et plus respectueux de l'environnement est déployé dans un grand nombre de pays dans lesquels le Groupe ALTEN est implanté. En 2020 en France, 38 % du parc immobilier est certifié BBC et/ou HQE, contre 18 % en 2018.

Fin 2020, une grande partie des collaborateurs situés à Labège a déménagé sur un nouveau site dans le même secteur géographique. Le site comprend près de 5 000 m² entièrement réhabilités, avec des espaces de travail repensés et des services renforcés. Le bâtiment est conçu selon la certification environnementale HQE Bâtiment Durable.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• ALTEN Sverige bénéficie de la certification LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), niveau « Gold » sur le site de Stockholm. Ce système de standardisation de bâtiments à haute qualité environnementale s'appuie sur les critères d'évaluation suivants : l'efficacité énergétique, l'efficacité de la consommation d'eau, l'efficacité du chauffage, l'utilisation de matériaux de provenance locale et la réutilisation de leur surplus ;
• ALTEN GmbH a conçu le site à Ulm en fonction des besoins énergétiques du bâtiment, qui représentent environ la moitié (autour de 55 %) de ceux d'une structure neuve similaire. Il est équipé de panneaux photovoltaïques et d'une thermopompe pour alimenter le système de chauffage. Cette nouvelle structure recourt à un système passif de chauffage, utilisant la chaleur dégagée par les équipements et les personnes sur site, en plus de l'énergie solaire. Sur le site de Nuremberg, l'approvisionnement de chaleur pour les bureaux provient d'une centrale de cogénération à la biomasse approvisionnée par du bois issu d'une forêt locale.

5/ Minimiser l'impact des installations informatiques

En France, ALTEN sécurise ses infrastructures via la mise en place de deux data centers physiquement séparés, permettant d'assurer une disponibilité maximale de ses services. Depuis 10 ans, ALTEN a engagé une démarche d'externalisation des serveurs informatiques chez 2 prestataires d'hébergement reconnus, très attachés aux économies d'énergie même à grande échelle. Ainsi :

• la consommation totale d'énergie d'ALTEN a baissé de 22 % dans ses data centers entre 2019 et 2020 ;
• 92 % de la consommation totale d'énergie des data centers s'appuie sur des énergies renouvelables ;
• l'un des partenaires s'engage par ailleurs dans le développement durable via la plantation d'une forêt de 150 hectares.

S'appuyant sur des technologies modernes d'hébergement, ALTEN consomme de la puissance à la demande, adaptée aux besoins à un instant T. Les ressources sont mutualisées, rationalisées et optimisées pour réduire le nombre de serveurs physiques, réduisant l'empreinte environnementale, tout en garantissant des systèmes disposant de la haute sécurité et disponibles 24h sur 24 et 7 jours sur 7.

Dans le but de limiter la quantité de données stockées et échangées sur les réseaux, ALTEN met à disposition des collaborateurs des outils digitaux tels que les outils Teams, One Drive, One Note ou Sharepoint. Pour favoriser leur utilisation, un guide et des formations sont en ligne est à la disposition des collaborateurs. En parallèle, la consommation d'énergie des systèmes non productifs a été étudiée et optimisée.

Face à l'augmentation des donnés de stockage, ALTEN souhaite mener un projet d'optimisation de l'archivage d'ici fin 2021.

Enfin, le choix d'ALTEN se porte vers des équipements informatiques économes en énergie. En France, 100 % des ordinateurs et des écrans sont certifiés Energy Star et les équipements IT sont de catégorie A3 ou A4.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• ALTEN Netherlands héberge ses serveurs dans des data centers écologiques mettant en œuvre une technologie de convection liquide et naturelle pour les systèmes de refroidissement. Ce système permet au total une réduction de l'empreinte énergétique de 50 % ;
• ALTEN GmbH est très vigilant à la consommation de ses data centers et surveille de près l'énergie nécessaire au refroidissement des centres de données. Pour réduire sa consommation d'énergie, ALTEN GmbH a sélectionné au préalable le stockage de ses données sur quelques-uns de ses sites.

6/ Privilégier la mobilité durable

Les émissions reportées en 2020 montrent que les déplacements représentent plus de 60 % des émissions de gaz à effet de serre du Groupe. À ce titre, ALTEN y attache une attention particulière et propose des alternatives innovantes à ses équipes.

Depuis 2018, ALTEN réalise des plans de mobilité sur les sites de plus de 100 collaborateurs et sur les sites soumis à un plan local d'urbanisme. À ce jour, ALTEN a analysé les trajets domicile-travail dans le cadre des Plans de Mobilité sur plus de 10 sites en France. Des études de mobilité ainsi qu'une enquête auprès de plus de 3 000 collaborateurs ont permis de définir un plan d'actions pour réduire l'impact des transports sur l'environnement. Ainsi, en 2020, ALTEN a concentré ses actions sur :

• la sensibilisation, au travers de challenges et d'animations, en particulier à l'occasion de la semaine européenne de la mobilité ;
• la communication des bonnes pratiques à adopter à l'occasion des pics de pollution ;
• la création avec la Fédération Syntec-Ingénierie d'un groupe de travail pour animer et favoriser la mobilité douce au sein de l'entreprise.

La mise en place de ce plan d'actions et son efficacité seront suivies par un comité de pilotage multidisciplinaire au cours de l'année 2021.

En 2020, de nombreux projets ont été mis en stand-by en raison du contexte sanitaire, tels que le déploiement du covoiturage via une plateforme dédiée ou encore les mesures de sensibilisation sur les sites ayant fait l'objet d'un plan de mobilité. La crise sanitaire a également impacté le déplacement des collaborateurs et a réduit fortement les émissions de gaz à effet de serre liés aux déplacements (voir section 4.4.4.2 « Répartition des émissions de gaz à effet de serre »).

Les déplacements professionnels des collaborateurs du Groupe en France sont encadrés par une politique voyage qui se veut également plus responsable. Ce document rappelle aux salariés que les alternatives aux déplacements, telles que les conférences téléphoniques et visio-conférences, sont à privilégier. Des règles très précises en matière de transport y sont décrites et encadrent les conditions dans lesquelles ces déplacements peuvent être effectués : train obligatoire pour tout déplacement inférieur à 2h30 ; vols domestiques et moyen-courrier en classe économique ; recours privilégié aux taxis Green ; etc. Dans le contexte très particulier de 2020, la politique de validation des déplacements a été durcie, afin de limiter très fortement les déplacements, au profit des réunions en visio-conférence.

Depuis 9 ans, ALTEN incite ses collaborateurs à utiliser la solution mise en place pour organiser des conférences audio et web depuis leur ordinateur de façon sécurisée et interactive afin de limiter les déplacements.

Depuis 2014, ALTEN renforce tous les ans les exigences de son Car Plan, régissant les caractéristiques des véhicules de fonction composant la flotte du Groupe, au profit de motorisations à plus faibles émissions. Depuis 2019, les motorisations diesel ont été totalement bannies du catalogue. En 2020, le catalogue était composé à 75 % de véhicules hybrides ou électriques dits à faible émission (< 60 g CO2/km). Pour 2021, ALTEN ambitionne d'augmenter la part de véhicules « Zéro émission moteur », pour atteindre 50 % du catalogue. Afin d'accompagner cette transition, ALTEN a lancé en 2020 un vaste plan d'installation et de supervision de bornes de recharge afin d'encourager la migration vers des véhicules « Zéro émission moteur ». Ainsi, 56 bornes ont déjà été installées fin 2020. En 2021, ALTEN comptera plus de 90 bornes de recharge supervisées sur ses sites.

Afin de réduire encore davantage l'impact des déplacements domicile-travail, ALTEN étudiera en 2021 la possibilité de déployer d'autres outils favorisant les mobilités douces (flottes de vélos, vélos de fonction, etc.).

En France, l'ensemble des salariés ALTEN a accès à un e-learning sur les fondamentaux de l'éco-conduite. Dans le cadre du nouveau Car Plan, les adhérents sont également tenus de participer à une formation à l'éco-conduite ou à la prévention des risques routiers dans l'année suivant leur adhésion.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• MI-GSO verse à ses collaborateurs une indemnité kilométrique pour l'utilisation du vélo. L'entité rembourse également une partie de l'abonnement aux transports en commun et intègre progressivement des véhicules électriques ou hybrides et des bornes de recharge dans son parc automobile ;
• ALTEN Italia a développé un partenariat avec des compagnies de transport public pour promouvoir l'utilisation des transports en commun par les collaborateurs. Certains véhicules de la flotte d'entreprise sont affectés à des groupes d'employés afin de favoriser le covoiturage ;
• ALTEN Netherlands et ALTEN Finland mettent à disposition des stations de recharge pour voitures électriques à côté des bâtiments ALTEN ;
• ALTEN Belgium propose des véhicules électriques et hybrides au catalogue des voitures de fonction. Le pack Mobilité comprend le remboursement des transports publics pour les trajets domicile-travail ainsi qu'une prime de mobilité versée en fonction de la catégorie de transport utilisé ;
• ALTEN China promeut l'utilisation du vélo partagé en libre-service ;
• ALTEN GmbH propose le partage de voiture, notamment via l'application Car2Go. Cette plateforme propose des véhicules électriques. ALTEN GmbH sensibilise régulièrement ses collaborateurs en faveur d'un mode de vie plus sain en incitant, par exemple, à privilégier le vélo à la voiture pour les trajets quotidiens. Depuis 2016, ALTEN GmbH s'est associée à la campagne With bicycle to work organisée par une compagnie d'assurance. Des prix sont prévus pour encourager les employés qui se rendent au travail à vélo pendant au moins 20 jours ouvrables. ALTEN GmbH rembourse également une partie des transports en commun et utilise des véhicules électriques et hybrides pour ses voitures de fonction.

7/ Innover durablement

Contribuer au développement durable par le développement de solutions technologiques plus respectueuses de l'environnement est un accélérateur de recherche et d'innovation. De nombreux projets de développement menés par les clients industriels d'ALTEN intègrent cette vision de durabilité à long terme bien que l'enjeu en soit complexe et global. Les équipes ALTEN mettent donc aussi leur savoir-faire au service de projets ambitieux, avec une participation actuellement concentrée sur les transports terrestres ou aériens de demain, plus efficaces et moins carbonés, et sur l'efficience énergétique dans l'industrie, tant par une approche sur les produits que sur les processus.

a. Améliorer l'efficacité énergétique des transports

La mobilité de demain se doit d'être plus durable, moins carbonée et plus efficace. Les axes de développement investigués aujourd'hui, par l'ensemble des acteurs du secteur, sont de deux ordres :

1. une voie de réduction sensible des émissions de CO² des moyens de transports thermiques (aérodynamisme, réduction de poids efficience et hybridation des moteurs, etc.) :

2. — un projet interne est mené sur l'utilisation d'une solution existante brevetée : le « Boost à Liquide ». Initialement pensée pour améliorer la puissance des véhicules, cette innovation permet d'augmenter les performances d'un moteur en diminuant les polluants (NOx) et la consommation du moteur,

3. — une équipe ALTEN intervient également sur l'étude des interactions entre les différents systèmes de dépollutions existants.

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La réduction des gaz à effet de serre produits par le transport automobile passera principalement par des actions sur les usages au quotidien orientant la recherche sur la question des comportements des usagers. Sur ces thématiques, deux chantiers ont été lancés par la Direction de l'Innovation en 2020 :

• — le projet d'application Happy Drive aide à changer les comportements de conduite en fournissant des tableaux de bord intelligents permettant de renforcer les comportements d'éco conduite à l'usage des territoires, des flottes de véhicules des entreprises et des communautés de conducteurs,

• — la gestion efficace des flux de trafic est un aspect essentiel de la mobilité urbaine. Afin de proposer une approche englobant une ville entière, une équipe d'experts ALTEN travaille sur un système décentralisé, avec un multiplexage de l'intelligence et une communication entre carrefours élargie à l'échelle d'une ville. Plusieurs grandes métropoles françaises s'intéressent de très près aux travaux d'ALTEN ;

• une voie de suppression des émissions de CO² par des énergies alternatives comme l'électrification complète des moyens de transport ou l'utilisation de l'hydrogène comme carburant :

• — une équipe ALTEN participe au développement d'un banc de test de caractérisation d'une nouvelle technologie de batterie avec de fortes contraintes thermiques. Les études portent sur deux aspects :

  • - analyser le comportement thermique de ces batteries dans des conditions d'utilisation hors normes,
  • - développer un algorithme de gestion de charges et décharges de ces batteries,
• — pour l'automobile, la propulsion tout électrique est également un sujet étudié par les équipes ALTEN. Un projet 2020 porte sur le développement d'une solution de charge rapide de véhicule avec une technologie de Courant Porteur en Ligne (CPL). Il doit permettre une adaptation intelligente à tous modèles de borne de chargement.

Ainsi, malgré la crise sanitaire de 2020 impactant les investissements R&D chez les grands donneurs d'ordres de l'aéronautique ou de l'automobile, les apports des équipes ALTEN de ces secteurs ont gardé une place importante. Plus encore, de nouveaux travaux de recherche en interne ont été lancés par les experts métiers pour préparer aujourd'hui ALTEN à répondre aux besoins de demain, s'inscrivant pleinement dans la transition vers une mobilité plus durable, efficace et respectueuse de l'environnement.

b. Amélioration des performances écologiques des industries

Une mobilité décarbonée ne suffira pas à relever les défis écologiques du monde. Un travail plus global sur l'industrie au sens large est également nécessaire. De nombreux industriels intègrent aujourd'hui une vision de durabilité et décarbonation dans le cadre de l'analyse de cycle de vie de leurs produits (conception, exploitation et recyclabilité). L'émergence de nouvelles technologies plus robustes et plus adaptées à la complexité du secteur industriel permet aujourd'hui d'envisager ces défis sous un nouvel angle.

Les matériaux composites biosourcés permettent d'envisager de nouvelles formes et de meilleures caractéristiques mécaniques avec des matériaux plus légers et plus solides et font l'objet de travaux exploratoires, notamment au niveau de la conception des avions du futur.

Les performances des technologies informatiques permettent une production industrielle plus durable en réduisant l'empreinte carbone. Dans ce contexte, les équipes ALTEN travaillent sur deux aspects principaux : l'intégration de la fabrication additive dans la chaîne digitale de production et l'analyse de son impact sur l'empreinte carbone des procédés industriels.

c. Améliorer les performances écologiques de l'infrastructure industrielle

Les infrastructures industrielles qui servent à la production de produits plus écologiques doivent également évoluer. Dans cette optique, ALTEN étudie de nombreux aspects de la Green Factory ou encore de la Green Supply Chain. L'idée étant d'utiliser les nouvelles capacités techniques du traitement des données (Big Data, intelligence artificielle) et des moyens de mesure et collectes de données (internet des objets) pour piloter plus efficacement les ressources énergétiques utilisées. La vision développée permet une optimisation en quantité par la réduction de la consommation et en qualité via l'étude du mix-énergétique « énergie fossile » vs. « énergies durables ». De nombreuses thématiques sont abordées au travers de différents projets tels que :

• le développement d'un protocole et d'une plateforme de test permettant d'éco-concevoir un système intelligent pour optimiser sa consommation énergétique, accroître sa capacité d'intelligence embarquée et remplir ses besoins en télécommunications ;
• le projet Green Factory vise à développer un outil complet de gestion des consommations énergétiques d'une usine. Ce programme vise à monitorer la consommation énergétique et à optimiser des solutions plus écologiques et économiques.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• ALTEN Belgium accompagne un grand constructeur automobile à répondre aux exigences environnementales de demain par le développement et le suivi de nouvelles solutions énergétiques de nouvelle génération. En parallèle, ALTEN Belgium accompagne plusieurs clients du Groupe sur des projets d'optimisation des performances énergétiques ;
• ALTEN Netherlands travaille sur des projets écologiques tels que des stations de chargement pour les bus électriques, un projet de voiture à conduite autonome, des systèmes de routage intelligents pour la circulation (pour réduire les embouteillages et la pollution), un éclairage intelligent pour réduire la consommation d'énergie dans les bâtiments, un projet pour stimuler l'utilisation des transports publics pour les chemins de fer néerlandais, des chaudières à gaz à haut rendement pour les systèmes de chauffage domestique ;
• ALTEN Maroc intervient sur des projets de véhicules à la fois électriques rechargeables et hybrides mais aussi sur des véhicules alliant l'énergie thermique et électrique ;

• ALTEN GmbH assure le développement d'un système de traitement d'images pour une agriculture intelligente par aspersion. Les équipes ALTEN en Allemagne sont particulièrement sollicitées sur la conception et le développement de plateformes modulaires (systèmes HV (1) en HIL/SIL (2) , logiciels et calculateurs de management de la puissance batterie) ;

• (1) High Voltage.

• (2) Hardware in the Loop/Software in the Loop.
• ALTEN Technology GmbH contribue également au développement de nouveaux concepts pour réduire le poids total de véhicules afin d'économiser du carburant ou valider de nouvelles batteries pour les véhicules électriques ;
• ALTEN LTD travaille actuellement sur un projet d'électrification des véhicules avec l'un de ses clients (développement de groupes motopropulseurs novateurs sur l'ensemble du cycle en V, recherche scientifique à la réalisation des prototypes, élaboration de technologies conceptuelles et leur intégration pilote).

4.4.5 UTILISER LES RESSOURCES NATURELLES DE MANIÈRE RAISONNÉE ET RÉDUIRE LES DÉCHETS DU GROUPE GRI 306-2

1/ Réduire la consommation de papier

ALTEN utilise du papier essentiellement à des fins bureautiques et de communication. En 2020, la consommation interne du Groupe s'élevait à 49 tonnes, soit en moyenne 5 kg par collaborateur. ALTEN cherche à consommer moins, mais aussi à consommer mieux. À l'achat, le Groupe privilégie le papier recyclé et/ou porteur d'un écolabel. Ainsi, 99 % du papier utilisé en France en 2020 était recyclé et/ou certifié.

ALTEN agit en faveur de la dématérialisation des échanges :

• en France, en 2020, 96 % des collaborateurs reçoivent leur bulletin de paie dans un coffre-fort numérique (contre 94,73 % à fin 2019) ;
• le projet de dématérialisation des factures poursuit également son déploiement avec pour objectif d'augmenter le nombre de clients, fournisseurs et sous-traitants reliés à la solution chaque année. En 2020, près de 25 000 factures clients et 6 600 factures fournisseurs ont été traitées de manière dématérialisée, soit 62 % de factures dématérialisées en plus par rapport à 2019 ;
• MyTrip, nouveau service offert par l'équipe Déplacements & Mobilité depuis décembre 2019, a permis de dématérialiser 14 478 demandes de déplacements en 2020, émanant des collaborateurs des entités ANOTECH ENERGY (SAS, Global Solutions, Singapore, Doha et Belgium).

ALTEN prévoit de poursuivre son programme de dématérialisation en 2021 pour digitaliser les processus nécessitant un grand nombre d'impressions.

En parallèle, ALTEN a poursuivi la rationalisation de son parc d'imprimantes en France, en supprimant les imprimantes individuelles : 19 % des imprimantes ont été supprimées du parc depuis 2019.

Les imprimantes sont toutes reliées à un système d'impression par badge permettant d'éliminer les impressions inutiles, erronées ou oubliées. Elles sont configurées par défaut en noir et blanc/recto verso et sensibilisent également les collaborateurs sur l'impact environnemental de chaque impression (rejet de CO2, utilisation en eau et en énergie).

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• MI-GSO a adopté une politique zéro papier qui s'appuie sur des solutions de dématérialisation comme la digitalisation des documents ou la signature électronique. La formation des collaborateurs aux bons comportements et à l'utilisation des outils digitaux est également déployée pour généraliser la démarche ;
• ALTEN Netherlands, ALTEN Sverige et ALTEN Finland utilisent 100 % de papier certifié et/ou recyclé.

2/Réduire et trier les déchets

Dans le cadre du projet « OBJECTIF ZÉRO GOBELET », mis en place au 1 er janvier 2020, ALTEN en France a tenu son objectif de suppression de gobelets plastiques dans les machines à café et aux fontaines, et cela au niveau national.

Diverses actions fortes ont été menées :

• campagne de 4 000 mugs et Ecocups distribués aux collaborateurs depuis janvier 2020 ;
• dispositif de détection de tasse dans toutes les machines à café ;
• mise en place de gobelet écologique en carton recyclé pour les visiteurs à partir de janvier 2020 ;
• mise à jour des contrats avec les fournisseurs pour l'approvisionnement en gobelets cartons ;
• pour les nouveaux collaborateurs, mugs et écocups sont offerts dans le Welcome Pack par les Ressources Humaines.

En parallèle, le Groupe porte une attention particulière à la fin de vie de ses déchets papier. Un système de tri et de recyclage a ainsi été mis en place en France et dans de nombreuses entités du Groupe, notamment en Suède, en Italie, en Belgique, en Allemagne et en Espagne avec 80 % des surfaces couvertes par le tri sélectif sur l'ensemble du périmètre RSE.

Les déchets d'équipements électriques et électroniques (D3E), les batteries ou encore les cartouches d'encre générées par le Groupe font l'objet d'un suivi précis. En 2020, près de 4 tonnes ont été collectées par un prestataire spécialisé auprès d'ALTEN et ses filiales spécialisées en France ; et 11 tonnes sur le périmètre RSE.

ALTEN donne une seconde vie à son parc informatique (ordinateurs et écrans) à travers une étape de reconditionnement puis de dons auprès des associations, cette démarche est décrite à la section 4.3.6 - « Solidarité sur les territoires ».

En 2020, pendant la Semaine Européenne de Réduction des Déchets, ALTEN a sensibilisé ses collaborateurs sur l'impact du numérique et sur les écogestes numériques à adopter grâce à un guide de bonnes pratiques sur le Green IT.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• ALTEN Italia achète des smartphones et ordinateurs portables reconditionnés pour réduire son impact sur l'environnement ;
• ALTEN GmbH collecte et envoi ses cartouches d'encre à une association qui les revalorise via un cycle de recyclage en Allemagne et envoie les recettes de la campagne à des artistes qui organisent des animations pour les enfants dans les hôpitaux ;
• ALTEN China organise des campagnes de recyclage de vêtements, de livres et de jouets ;
• ALTEN Netherlands, ALTEN India ainsi que les filiales d'ANOTECH ENERGY ont distribué des mugs à l'ensemble des collaborateurs pour réduire leur consommation de gobelets en plastique.

4.4.6 BIODIVERSITÉ

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Dans le cadre de la démarche d'achats responsables du Groupe, une attention particulière est portée à la certification environnementale des fournitures et équipements de bureaux afin de limiter leur impact sur la biodiversité.

En France, la certification FSC, PEFC ou NF environnement est demandée pour tous les achats de tables ou de bureaux. La certification FSC, PEFC, Ecolabel européen, NF Environnement ou du papier 100 % recyclé sont demandés pour tous les achats de papier et l'Ecolabel Européen est demandé pour tout produit de nettoyage.

Dans le but de sensibiliser les collaborateurs à la biodiversité et au changement climatique, ALTEN a initié une démarche en faveur de la biodiversité en accueillant des ruches sur un des sites boulonnais. En 2020, ALTEN a organisé une web conférence sur l'apiculture et l'importance de protéger les insectes pollinisateurs afin de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de la biodiversité.

ALTEN s'est réengagé cette année auprès de l'entreprise Reforest'action dont la mission est de préserver, restaurer et créer des forêts partout dans le monde afin de développer leurs multiples bénéfices environnementaux, sociaux et économiques. Depuis la mise en place et la reprise du partenariat, près de 30 000 arbres ont été plantés par ALTEN dans 5 pays différents. Ceci équivaut à plus de 88 000 abris pour animaux créés ou encore à 4 401 tonnes de CO² stockées.

En 2021, ALTEN continuera la sensibilisation de ses collaborateurs sur le sujet de la biodiversité en proposant de nouvelles animations.

Initiatives internationales et filiales spécialisées

• ALTEN Switzerland a fait appel à un producteur local d'arbres de Noël pour décorer les locaux. Les arbres étaient mis en pot et remis en terre après les périodes de fêtes ;
• ALTEN GmbH a déployé le moteur de recherche Ecosia à l'ensemble de ses collaborateurs. Ecosia utilise les revenus des recherches afin de planter des arbres à divers endroits de la planète.

4.5 ÉLÉMENTS MÉTHODOLOGIQUES ET RÉFÉRENTIELS INTERNATIONAUX

4.5.1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE GRI 102-8 GRI 102-46 GRI 102-48 GRI102-49 GRI 102-50 GRI 102-51 GRI 102-52 GRI 102-53

Périmètres temporel et géographique

• La période considérée pour les données composant les différents indicateurs est du 1 er janvier 2020 au 31 décembre 2020.
• Le périmètre RSE dans ce rapport couvre les entités juridiques d'ALTEN et ses solutions situées en France : ALTEN SA, ALTEN SO, ATEXIS, MI-GSO, ALTEN SIR, ALTEN TECHNOLOGIES, AIXIAL, LINCOLN SAS, AVENIR CONSEIL FORMATION, AIXIAL DEVELOPMENT, CADUCEUM, ANOTECH ENERGY. Les entités : LMACP, ELITYS CONSULTING, ID APPS et APTECH ont été cédées en 2020.
• Ainsi que les entités internationales : ALTEN Belgium SPRL, ALTEN Switzerland, ALTEN GmbH, ALTEN SW GmbH, ALTEN Technology GmbH, ALTEN Spain, ALTEN Finland, ALTEN LTD, ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD, PPP UK, ALTEN CALSOFT LABS India PRIVATE LTD, ALTEN India PRIVATE LTD, ALTEN Italia SPA, ALTEN Delivery Center Maroc, ALTEN Nederlands BV et Orion Engineering, TECHALTEN Portugal, ANOTECH ENERGY Doha, ALTEN Sverige AB, ANOTECH ENERGY SERVICES LTD UK, ANOTECH ENERGY USA INC, CLOVER GLOBAL SOLUTIONS LP, CPRIME INC, CRESTTEK India, ALTEN China LTD. En 2020, l'entité

SHUANGJIE TECHNOLOGY a été cédée, ALTEN Nederland BV a intégré l'entité BAST et ALTEN Switzerland a intégré l'entité HELVETING ENG.

● À l'international, CPRIME INC a été intégré au reporting en 2020.

Taux de couverture

• Les indicateurs de performance reportés pour la France et l'international portent sur un effectif représentant 76,61 % des effectifs totaux du Groupe au 31 décembre 2020 et 77,76 % du chiffre d'affaires. À noter : la diminution observée en 2020 est due à la cession d'entités France.
• Plus précisément, pour les entités françaises, ces indicateurs se rapportent à l'exhaustivité des effectifs des entités considérées (ALTEN et filiales spécialisées), et à l'exhaustivité des surfaces occupées par une ou plusieurs entités du Groupe ALTEN en France. Pour les entités internationales, ils se rapportent au nombre de collaborateurs et de surfaces occupées par chacune des entités ALTEN du pays concerné.

Référentiels

• L'établissement des indicateurs de performance et du texte du présent rapport a été réalisé conformément aux demandes de l'article L. 225-102-1 du Code du Commerce. Ce document a été préparé avec les normes du Global Reporting Initiative (GRI) G4 option de conformité essentielle.
• Le référentiel de calcul et d'établissement des indicateurs de performance est disponible sur demande par mail : alten.csr@alten.fr

Limites et exclusions

Le Groupe ALTEN a mis en place un outil de reporting interne proposé à toutes les entités du périmètre RSE. Cet outil permet de remonter les informations sociales, environnementales et sociétales locales qui sont ensuite consolidées par le Groupe. En 2020, des améliorations ont été apportées à l'outil afin d'augmenter la fiabilité des données.

Le Groupe s'efforce d'accroître chaque année le périmètre de son reporting en y intégrant de nouvelles entités.

Origine et consolidation des données

Indicateurs sociaux

• Les données relatives aux effectifs, aux nationalités représentées dans l'entreprise, aux embauches et aux départs, aux contrats d'alternance, de masse salariale, de rémunération, de turnover, de l'organisation du temps de travail, de taux de fréquence et de taux de gravité des accidents du travail ont été extraites des Bilans Sociaux et des logiciels de paie des entreprises du Groupe ALTEN en France et des entités internationales reportées. Les données relatives aux entretiens annuels d'évaluation, à la formation et à la mobilité interne, sont issues du reporting des départements qui en ont la charge dans les diverses entités du Groupe ;
• À noter, le nombre d'heures total de formation et le nombre de collaborateurs formés tiennent compte des formations réalisées par des apprentis et collaborateurs en contrat de professionnalisation ;
• Le turnover est calculé selon la définition suivante : (Départs/((Effectif N-1+Effectif N)/2). Les départs considérés excluent les périodes d'essais, mobilités et autres raisons ;
• L'indicateur SOC 17 « création nette d'emploi » a été corrigé en 2020 pour tenir compte uniquement des CDI ;
• Le taux de gravité des accidents du travail a été calculé sur la base des jours ouvrés ;
• Certaines filiales ne suivent pas toutes les données incluses dans ce reporting ainsi :
  • — ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD est exclue du SOC 5 « effectifs par type de métiers » ;
  • — ALTEN India PRIVATE LTD, ANOTECH ENERGY Doha, ALTEN Sverige AB, ANOTECH ENERGY SERVICES LTD UK, ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD, CRESTTEK India et PPP UK sont exclues du calcul du SOC 19 « rémunération annuelle moyenne par statut » ;
  • — ANOTECH ENERGY Doha, ANOTECH ENERGY SERVICES LTD UK, ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD sont exclues du calcul du SOC 21 « pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel d'évaluation » ;
• — ANOTECH ENERGY Doha, ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD, ANOTECH ENERGY USA INC et CLOVER GLOBAL SOLUTIONS LP sont exclues des données formation ;
• — ALTEN India PRIVATE LTD est exclue du SOC 28 « Dépenses de formation en % de la masse salariale » ;
• — ALTEN Sverige AB est exclue du SOC 32 « Nombre d'heures de formation moyen par collaborateur formé » et du SOC 31.a « Pourcentage de personnes ayant suivi au moins une formation dans l'année par sexe » ;
• — ALTEN GmbH et ALTEN SW GmbH sont exclues du SOC 33 « nombre de formations en e-learning suivies » ;
• — ANOTECH ENERGY Doha, ANOTECH ENERGY GLOBAL SOLUTIONS LTD et ALTEN Switzerland sont exclues du SOC 34 « taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt ».

Indicateurs environnementaux

• Les données environnementales excluent les entités CPRIME INC et ALTEN Switzerland.
• Les données liées aux surfaces sont issues des baux de location. Les données sont collectées puis consolidées annuellement par bâtiment, puis réparties selon les surfaces occupées par chaque entité juridique du Groupe ALTEN en France et pour les entités internationales du périmètre RSE, dans lesdits bâtiments.
• À noter : pour les bâtiments à bail ATEXIS (3 sites en France), uniquement les indicateurs relatifs aux consommations d'énergie des bâtiments et au tri sélectif sont consolidés.
• Les données liées aux consommables et énergie ont pour origine les factures et relevés fournis par les fournisseurs et prestataires.
• Les consommations de papier excluent les bâtiments à baux ATEXIS en France, ALTEN TECHNOLOGY GmbH, ANOTECH ENERGY et PPP UK.
• La méthode de calcul de l'Enviro 4 « Quantité totale de papier (bureautique et en tête) consommé en kg/collaborateur/an » pour la France a été modifiée en 2020. Le nouveau calcul se base sur le nombre de collaborateur pondéré. La valeur pour 2019 a été mise à jour selon la même méthodologie.
• En France et à l'international, les indicateurs de consommation de gobelets sont rapportés au nombre de collaborateurs présents sur site au 31 décembre 2020. Les consommations de gobelets excluent les bâtiments à baux Atexis en France, en Allemagne, en Finlande, en Angleterre, aux Pays-Bas, à Doha et aux États-Unis.
• En France, les données liées aux consommations d'énergie des parties communes ont été estimées à 10 % des consommations des surfaces occupées par ALTEN lorsqu'ALTEN n'est pas locataire de la totalité du bâtiment et lorsque la donnée n'est pas disponible.
• En France, les indicateurs de consommations d'énergie ont été rapportés au nombre de m² pondérés. Pour l'international, les m² réels au 31 décembre 2020 sont utilisés lorsque l'information sur le nombre de m² pondérés n'est pas disponible.
• Les données concernant les entités ALTEN Belgium SPRL et TECHALTEN Portugal ont été exclues des données des consommations énergétiques des bâtiments.
• Les kilomètres annuels réalisés par les voitures de fonction ont pu faire l'objet d'estimation sur la base de kilomètres mensuels ou annuels moyens, en fonction des données disponibles auprès des prestataires. Les données internationales relatives aux kilomètres parcourus par les véhicules de fonction excluent l'Espagne, l'Angleterre, le Portugal, les États-Unis, l'Inde et le Qatar.
• Les données de déplacements en train excluent le Portugal, l'Inde, les États-Unis et la Chine.
• Les données de déplacement en avion excluent l'Inde et le Qatar.
• À l'international, les facteurs d'émission relatifs aux transports ont été mis à jour entre 2017 et 2018. Les facteurs d'émission de 2018, relatifs aux kilomètres parcourus en transports, ont été réutilisés pour les calculs des émissions de CO² de 2020.
• Les émissions de CO² émises par les consommations d'énergie et les déplacements ont été calculées à partir des données brutes (kWh, km) via les facteurs d'émissions correspondants de la méthode Bilan Carbone® V7.6. La méthodologie de calcul a été mise à jour : les émissions de CO² liées aux consommations électriques issues d'énergies renouvelables ont été considérées comme nulles. En 2020, le graphique représentant les émissions de CO² a été simplifié : les données sur les déplacements comprennent tous les collaborateurs y compris les collaborateurs nomades.
• Les données de D3E incluent les entités en France ainsi que certaines entités internationales, à savoir ALTEN GmbH, ALTEN SW GmbH, ALTEN Technology GmbH, ALTEN Spain, ALTEN Sverige AB et PPP UK. À noter : l'augmentation des D3E en 2020 est due à des fermetures de sites.
• Les données sur les data centers incluent les entités France et les entités internationales suivantes : ALTEN Belgium SPRL, ALTEN GmbH et SW GmbH, ALTEN Italia SPA et ALTEN Sverige AB.

Indicateurs sociétaux

• Les données relatives aux projets soutenus dans le cadre de la promotion des métiers de l'ingénierie sont issues des partenariats pour lesquels un soutien financier a été réalisé.
• L'indicateur Sociétal 5 « Nombre total de partenariats effectués avec des écoles sur l'année en cours » a été modifié en 2020 pour ne prendre en compte que les partenariats avec des écoles.

Comparabilité

● Le périmètre RSE a été modifié entre 2019 et 2020. Cette évolution ne permet pas de comparer les indicateurs d'une année à l'autre. Les activités du Groupe ALTEN ont été impactés en 2020 par le contexte de la crise sanitaire. À ce titre, les informations ne sont pas comparables avec les années précédentes et les années à venir.

4.5.2 INDICATEURS DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Indicateurs de performance sociale au 31 décembre 2020

N° indicateur			France		Périmètre RSE Groupe
ALTEN	Indicateur	Unités	2019	France 2020	2020
EFFECTIF ET DIVERSITÉ
SOC 1	Effectif total au 31/12/2019	Effectifs physiques	13 500	10 905	25 893
		% d'hommes	71 %	70 %	72 %
SOC 2	Répartition des effectifs par genre	% de femmes	29 %	30 %	28 %
	Répartition des effectifs par tranche d'âges	% de collaborateurs de moins de 25 ans	13 %	7 %	7 %
SOC 3		% de collaborateurs entre 25 et 35 ans	65 %	67 %	61 %
		% de collaborateurs entre 35 et 45 ans	16 %	19 %	21 %
		% de collaborateurs de plus de 45 ans	6 %	7 %	11 %
	Répartition des effectifs par type de métiers	% de collaborateurs Ingénieurs	86,5 %	85,4 %	84,5 %
SOC 5		% de collaborateurs Managers	4,5 %	4,7 %	6,4 %
		% de collaborateurs Fonctions Supports	9,0 %	9,9 %	9,1 %
EMBAUCHES ET DÉPARTS
	Nombre total d'embauches	Nombre d'embauches	5 886	2 531	7 869
	Embauches en CDI	Nombre d'embauches	5 521	2 398	6 118
SOC 7	Dont nombre d'embauches en CDI de moins de 25 ans	Nombre d'embauches	1 664	600	1 015
	Embauches en CDD	Nombre d'embauches	206	84	1 295
	Embauches en contrat Apprentissage et Professionnalisation	Nombre d'embauches	159	49	456
	Nombre total de départs	Nombre de départs	4 407	4 699	10 978
	Départs en CDI	Nombre de départs	4 134	4 483	9 402
	Dont nombre de démissions	Nombre de départs	3 083	1 977	5 115
SOC 8	Dont nombre de licenciements	Nombre de départs	211	791	1 604
	Départs en CDD	Nombre de départs	177	81	1 156
	Départs en Contrat Apprentissage
	et Professionnalisation	Nombre de départs	96	135	420
SOC 17	Création nette d'emplois	Nombre d'emplois créés	1 479	-2 085	-3 284
	TYPOLOGIE DE CONTRAT DE TRAVAIL
SOC 18	Répartition des effectifs par type de contrat	% de collaborateurs en CDI	97,8 %	98,6 %	92,6 %
		% de collaborateurs en CDD	0,6 %	0,4 %	5,2 %
		% de collaborateurs en contrat Apprentissage et Professionnalisation	1,6 %	1,0 %	2,2 %
RÉMUNÉRATIONS
SOC 19	Rémunération annuelle moyenne par statut	€ cadres	40 187	40 253	NC
		€ non cadres	26 963	26 380	NC
MANAGEMENT
SOC 21	Pourcentage de collaborateurs ayant bénéficié d'un entretien annuel d'évaluation	% de collaborateurs	87 %	91 %	81 %

N° indicateur ALTEN	Indicateur	Unités	France 2019	France 2020	Périmètre RSE Groupe 2020
SOC 22	Taux moyen d'absentéisme (pour maladie, accident de travail ou de trajet)	%	1,87 %	2,00 %	2,01 %
SOC 23	Turnover des collaborateurs ALTEN	%	25 %	23 %	25 %
	ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL
SOC 24	Pourcentage de collaborateurs travaillant en temps plein	% de collaborateurs	98 %	98 %	97 %
SOC 25	Pourcentage de collaborateurs travaillant en temps partiel	% de collaborateurs	2 %	2 %	3 %
RELATIONS SOCIALES
SOC 26	Pourcentage de collaborateurs couverts par une convention collective	% de collaborateurs	100 %	100 %	100 %
FORMATIONS
SOC 27	Dépenses au titre de la formation effectuée	euros	13 948 010	10 185 218	12 262 751
SOC 28	Dépenses de formation en % de la masse salariale	%	3,00 %	2,00 %	0,64 %
SOC 29	Pourcentage de dépenses en formation/chiffre d'affaires	%	1,3 %	1,2 %	0,7 %
SOC 30	Nombre total d'heures de formation	h	181 580	139 879	358 708
	Pourcentage de personnes formées dans l'année par sexe	% d'hommes formés	41 %	40 %	48 %
SOC 31.a		% de femmes formées	46 %	47 %	51 %
SOC 31.b	Pourcentage de collaborateurs ayant suivi au moins une formation dans l'année	% de collaborateurs	42 %	42 %	49 %
SOC 33	Nombre de formations en e-learning suivies	nb	45 805	27 033	39 428
	CONDITIONS DE TRAVAIL ET SÉCURITÉ
SOC 34	Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt	taux	3,20	2,09	1,35
SOC 35	Taux de gravité des accidents du travail	taux	0,07	0,08	0,04
SOC 36	Nombre d'heures de formation à la sécurité	h	24 451	7 735	32 852
SOC 38	Nombre de maladies professionnelles déclarées	nb	0	0	10

nc = non consolidé.

Indicateurs de performance sociétale au 31 décembre 2020

N° indicateur ALTEN	Indicateur	Unités	France 2019	France 2020	Périmètre RSE Groupe 2020
Sociétal 3	Pourcentage de femmes au Conseil d'administration	%	50 %	50 %	50 %
	RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES EXTERNES
Sociétal 1	Nombre de partenariats dans le cadre de la promotion des métiers de l'ingénierie (CNJE ; Elles Bougent ; etc.)	Nombre de partenariats	25	27	31
Sociétal 5	Nombre total de partenariats effectués avec des écoles sur l'année en cours	nb	39	29	163
Sociétal 4	Nombre total de partenariats effectués avec des ONGs ou associations similaires sur l'année en cours	nb	45	38	45
Sociétal 7	Nombre de jour homme de mécénat de compétences	jour homme	4 837	2 344,5	2 877,5

Indicateurs de performance environnementale au 31 décembre 2020

N° indicateur ALTEN	Indicateur	Unités	France 2019	France 2020	Périmètre RSE Groupe 2020
	CONSOMMATIONS DE RESSOURCES NATURELLES
Enviro 4	Quantité de papier consommé par collaborateur	kg/coll	5,13	5,23	7,93
	Quantité totale de papier consommé	kg	22 188	22 221	48 924
Enviro 5	% de papier recyclé ou certifié	%	100 %	99 %	93 %
Enviro 6	Quantité de gobelets par collaborateur présent sur site	nombre de gobelets/coll	286	9	28
Enviro 8.a	Consommation totale d'énergie	MWh	6 134	5 827	13 155
Enviro 8.b	Consommation totale d'énergie par m2	kWh/m2 /an	94	76	89
Enviro 1	Émission de CO2 liée aux consommations d'énergie des bâtiments	kg. éq. CO2	124 459	168 388	3 388 531
DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS
Enviro 14	Nombre de kg éq. CO2 pour les déplacements professionnels en train par collaborateur	kg. éq. CO2/coll	1,53	0,74	3,70
Enviro 16	Nombre de kg éq. CO2 pour les déplacements professionnels en avion par collaborateur	kg. éq. CO2/coll	327	154	120
Enviro 21	Moyenne des émissions de CO2 par km de la flotte de véhicules de fonction	g CO2/km	103	96	121
Enviro 23.a	Nombre de kg éq. CO2 liés aux kilomètres parcourus par les voitures de fonction	kg. éq. CO2	282 678	224 972	5 246 346
CERTIFICATIONS ET ÉVALUATIONS
Enviro 10	% de m2 occupés certifiés (BBC, HQE)	%	34 %	38 %	23 %
Enviro 18	Note ECOVADIS sur 100	note	80/100	82/100
DÉCHETS
Enviro 25	Quantité totale de D3E enlevés par un prestataire externe	tonnes	1,6	4,0	11,0
Enviro 11	% de surfaces couvertes par le tri sélectif	%	95 %	96 %	80 %
Enviro 26	Quantité totale d'émissions de CO2	kg. éq. CO2	4 840 846	2 085 746	11 456 013

4.5.3 MATRICE DE CONFORMITÉ

Article 225 – GRENELLE 2		ISO
DÉCRET N° 2017-1265 DU 9 AOÛT 2017	Principes du Pacte Mondial	26 000	Chapitre 4 – DDR 2020	ODD
INFORMATIONS SOCIALES
EMPLOI
Effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique			4.2.2
Les embauches et les licenciements		*6.4.4	4.2.3	ODD 5
Les rémunérations et leurs évolutions			4.2.4.3
ORGANISATION DU TRAVAIL
L'organisation du temps de travail			4.2.7
L'absentéisme		*6.4.4	4.2.7
SANTÉ ET SÉCURITÉ
Les conditions de santé et de sécurité au travail	4. Éliminer toutes les formes	*6.4.6	4.2.7 4.1.4.3	ODD 3 ODD 8
Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	de travail forcé ou obligatoire 5. Abolir de façon effective le travail des enfants		4.2.7
RELATIONS SOCIALES
L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociations avec celui-ci	3. Respecter la liberté d'association et reconnaissance du droit de	*6.4.3	4.2.4.2	ODD 8
Le bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail	négociation collective	*6.4.5	4.2.4.2	ODD 16
FORMATION
Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement	8. Promouvoir une plus grande responsabilité en matière	*6.4.7	4.2.5.3 4.4.3	ODD 4
Le nombre total d'heures de formation	d'environnement		4.2.5.3
ÉGALITÉ DE TRAITEMENT
Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes		6.3. 10 6.3.7	4.2.6.4
Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	6. Éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession		4.2.6.2	ODD 5 ODD 10
La politique de lutte contre les discriminations			4.2.6
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE ENVIRONNEMENTALE
L'organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant l'environnement	6.5.2.1 6.5.2.2	4.1.5 4.4.2 4.4.3 4.4.4
Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	8. Promouvoir une plus grande responsabilité en matière		4.4.5 4.4.6	ODD 12 ODD 13
Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours	d'environnement 9. Mettre au point et diffuser les technologies respectueuses de l'environnement		ALTEN ne possède pas de provisions ni garanties pour risques en matière d'environnement en France. Le management environnemental en place (certification ISO 14001) pour la gestion des bâtiments vient diminuer les risques environnementaux.

Article 225 – GRENELLE 2		ISO
DÉCRET N° 2017-1265 DU 9 AOÛT 2017	Principes du Pacte Mondial	26 000	Chapitre 4 – DDR 2020	ODD
POLLUTION
			4.4.3
Les mesures de prévention, de réduction, ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau			4.4.4
et le sol affectant gravement l'environnement	7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes		4.4.5
	touchant l'environnement		4.4.6
	8. Promouvoir une plus grande		ALTEN réalise des prestations de services
	responsabilité en matière	*6.5.3	intellectuelles. Par nature, ces activités	ODD 12
La prise en compte de toute forme de pollution	d'environnement		ont peu d'impacts sur l'environnement, génèrent peu de pollution et n'engendrent pas
spécifique à une activité, notamment les	9. Mettre au point et diffuser les technologies respectueuses de l'environnement		de nuisances sonores. Des mesures de bonnes
nuisances sonores et lumineuses			intégration des bâtiments dans les zones
			résidentielles sont cependant mises en œuvre
			(BBC/HQE, ISO 14001, etc.)
ÉCONOMIE CIRCULAIRE
PRÉVENTION ET GESTION DES DÉCHETS
Les mesures de prévention, de recyclage,			4.4.3
de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets			4.4.5
		*6.5.3	Compte tenu des activités tertiaires d'Ingénierie
Les actions de lutte contre le gaspillage			et de Conseil en Technologies d'ALTEN,
alimentaire			la lutte contre le gaspillage alimentaire
			n'est pas significative.
UTILISATION DURABLE DES RESSOURCES
La consommation d'eau et l'approvisionnement			Compte tenu des activités tertiaires d'Ingénierie et de Conseil en Technologies d'ALTEN,
en eau en fonction des contraintes locales			la consommation d'eau du Groupe n'est pas
			significative.	ODD 7
La consommation de matières premières	7. Appliquer l'approche de			ODD 12
et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation	précaution face aux problèmes touchant l'environnement		4.4.5
	8. Promouvoir une plus grande		4.4.3
	responsabilité en matière	*6.5.4	4.4.4.1
La consommation d'énergie, les mesures prises	d'environnement		4.4.4.3
pour améliorer l'efficacité énergétique et le	9. Mettre au point et diffuser		4.4.4.4
recours aux énergies renouvelables	les technologies respectueuses de l'environnement		4.4.4.5
			4.4.4.7
			Compte tenu des activités tertiaires d'Ingénierie et
L'utilisation des sols			de Conseil en Technologies d'ALTEN, le Groupe n'a
			aucune activité nécessitant l'utilisation des sols.
CHANGEMENT CLIMATIQUE
Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la Société,
notamment par l'usage des biens et services	7. Appliquer l'approche de		4.4.4.2
qu'elle produit	précaution face aux problèmes
Les mesures prises pour l'adaptation aux	touchant l'environnement 8. Promouvoir une plus grande responsabilité en matière	6.5.4 6.5.5 *6.5.5	4.4.4	ODD 9
conséquences du changement climatique			4.4.5	ODD 11
			4.4.6	ODD 12
Les objectifs de réduction fixés volontairement	d'environnement 9. Mettre au point et diffuser	*6.5.5
à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en	les technologies respectueuses	*6.5.6	4.4.4.1
œuvre à cet effet	de l'environnement
Protection de la biodiversité : les mesures prises
pour préserver ou restaurer la biodiversité				4.4.6 ODD 15

4

Article 225 – GRENELLE 2		ISO
DÉCRET N° 2017-1265 DU 9 AOÛT 2017	Principes du Pacte Mondial	26 000	Chapitre 4 – DDR 2020	ODD
INFORMATIONS SOCIÉTALES
ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
			4.1.4.6
L'impact de l'activité de la Société en matière d'emploi et de développement local			4.3.6
			4.4.4.7
L'impact de l'activité de la Société sur les populations riveraines ou locales	3. Respecter la liberté d'association et reconnaissance du droit	6.8.5 6.8.7 *6.8.8	ALTEN est implanté dans de forts bassins d'emploi et travaille au plus proche de ses clients. Son impact sur les populations riveraines et locales est donc limité et non significatif.	ODD 1 ODD 8
Les relations entretenues avec les parties	de négociation collective	*5.3.3	4.1.3	ODD 17
prenantes de la Société et les modalités		*6.8.9	4.1.4.6
du dialogue avec celles-ci			4.2.4.2
			4.3.6
Les actions de partenariat ou de mécénat			4.2.3
			4.2.6.4
SOUS-TRAITANCE ET FOURNISSEURS
La prise en compte dans la politique d'achat	1. Promouvoir et respecter la protection du droit international		4.3.4.1 4.3.5.2
des enjeux sociaux et environnementaux	relatif aux droits de l'homme dans		4.3.5.4
	la sphère d'influence		4.1.4.7	ODD 8
La prise en compte dans les relations avec	2. Veiller à la non complicité de	*6.6.6	4.3.4.2	ODD 12
les fournisseurs et les sous-traitants de leur	violations des droits de l'homme 8. Promouvoir une plus grande		4.3.5.1
responsabilité sociale et environnementale	responsabilité en matière		4.3.5.2
	d'environnement		4.3.5.4
LOYAUTÉ DES PRATIQUES : LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS
Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs		*6.7.4	Compte tenu des activités tertiaires d'Ingénierie et de Conseil en Technologies d'ALTEN, le Groupe n'a aucune activité portant sur la santé et la sécurité des consommateurs.	ODD 3
INFORMATIONS RELATIVES À LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION : LES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION
	10. Agir contre la corruption sous
Les actions engagées pour prévenir la corruption	toutes ses formes, y compris	*6.6.3	4.1.4.5	ODD 16
	l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	*6.7.4	4.3.2.1 4.3.5.2
INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME
Promotion et respect des stipulations des	3. Respecter la liberté d'association
conventions fondamentales de l'Organisation	et reconnaissance du droit
internationale du travail relatives :	de négociation collective		4.3.2
au respect de la liberté d'association	6. Éliminer la discrimination en matière d'emploi et de profession			ODD 8
et du droit de négociation collective à l'élimination des discriminations en matière	4. Éliminer toutes les formes de		4.3.5	ODD 17
d'emploi et de profession	travail forcé ou obligatoire		4.2.6.2
à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	5. Abolir de façon effective	*6.3. 10	4.2.6.4
à l'abolition effective du travail des enfants	le travail des enfants	*6.3.10
	1. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'homme dans la sphère d'influence	6.3.7 6.3.10 *6.3.10	4.1.4.7
Autres actions engagées en faveur	2. Veiller à la non complicité de
des droits de l'homme.	violations des droits de l'homme		4.3.2	ODD 16
	10. Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin		4.3.4.2

4.6 RAPPORT DE L'UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION GRI 102-56

Exercice clos le 31 décembre 2020

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société ALTEN, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1080(1) , nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la norme internationale ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

(1) Dont la portée d'accréditation est disponible sur le site www.cofrac.fr.

● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

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• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • — apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
  • — corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 ;
• nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(2) , nous avons mis en œuvre :
• — des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• — des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices(3) et couvrent entre 27 % et 91 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyen et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de trois personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mars 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2021

L'un des commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International

Jean François Baloteaud

Associé

Tristan Mourre Directeur

(1) Informations qualitatives relatives aux parties suivantes : « Attirer les talents » ; « Santé et sécurité au travail » ; « Ethique et conformité » ; « Réduire nos émissions de gaz à effet de serre » ; « Utiliser les ressources naturelles de manière raisonnée et réduire nos déchets ».

• (2) Informations quantitatives sociales et sociétales : effectif total et répartition par sexe, profession et type de contrat ; embauches ; départs ; nombre de jours travaillés ; nombre de jours de travail perdus ; nombre d'heures de formation ; nombre de personnes formées ; nombre de partenariats effectués avec des écoles ; nombre de jours homme de mécénat de compétence. Informations quantitatives environnementales : consommation d'énergie totale, émissions de CO² liées aux consommations d'énergies et aux déplacements professionnels, consommation totale de papier, consommation de DEEE.
• (3) Alten France, Alten Switzerland, Alten Belgium, Alten Sverige AB, Alten Gmbh.

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COMMENTAIRES SUR L'EXERCICE

REMARQUES PRÉLIMINAIRES 152
5.1	ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE	153
5.1.1	Activité et compte de résultat	153
5.1.2	Structure financière	155
5.1.3	Investissements	156
5.2	ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES	157
5.3	ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX	158

5.4	AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES
	ET COMPTABLES	159
5.4.1	Résultats des 5 derniers exercices	159
	5.4.2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients	160
	5.4.3 Charges non déductibles fiscalement	160
5.5	AUTRES INFORMATIONS
	JURIDIQUES SUR L'EXERCICE	161
5.5.1	Affectation du résultat	161
	5.5.2 Litiges et procédures
	en cours	161

REMARQUES PRÉLIMINAIRES

DÉFINITIONS ET RAPPROCHEMENT DES INDICATEURS ALTERNATIFS DE PERFORMANCE AVEC LES INDICATEURS IFRS

Le Groupe ALTEN utilise des indicateurs alternatifs de performance choisis pour le suivi de ses activités opérationnelles. Le Groupe estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires permettant aux utilisateurs de l'information financière périodique d'apprécier de manière plus complète la performance du Groupe. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires aux indicateurs IFRS.

CROISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES À DONNÉES CONSTANTES (OU CROISSANCE ORGANIQUE)

La croissance à données constantes (périmètre et change constants) est calculée en excluant les impacts de l'évolution des taux de change et de l'évolution du périmètre de consolidation sur la période.

L'impact de l'effet de change est déterminé par conversion du chiffre d'affaires de la période au taux de change moyen de l'exercice précédent.

L'impact du périmètre est déterminé en excluant pour les acquisitions, le chiffre d'affaires de la période et pour les cessions, le chiffre d'affaires de la période précédente, afin de rendre le périmètre de la période identique à celui de la période précédente.

Cet indicateur permet d'identifier la performance intrinsèque du Groupe en termes d'activité sur la période.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ

Le résultat opérationnel d'activité est le résultat opérationnel avant prise en compte des charges sur paiements en actions, résultats de cession d'actifs significatifs, dépréciations des goodwills, et autres éléments significatifs et inhabituels enregistrés en autres charges et produits opérationnels.

La rémunération fondée sur le paiement en actions présentant des variations annuelles sensiblement disparates, cet agrégat, présenté dans les états financiers, permet de visualiser directement la performance opérationnelle du Groupe et en la rendant comparable d'une période à une autre.

TRÉSORERIE NETTE (OU ENDETTEMENT NET)

La trésorerie nette telle que définie et utilisée par le Groupe correspond à la trésorerie et équivalents de trésorerie diminuée de l'endettement financier brut (concours bancaires, emprunts bancaires et autres dettes financières assimilées). Cet indicateur prend la dénomination de « trésorerie nette » dès lors que le montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie est supérieur à l'endettement financier brut et de « Dette nette » dans la situation inverse.

FREE CASH FLOW

Le Free Cash flow correspond aux flux générés par l'activité diminués des investissements d'exploitation nets et des flux de financement liés aux remboursements des dettes de location.

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

En application de l'article de l'article 19 du règlement européen 2017/1129, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent Document d'enregistrement universel :

• les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2018, ainsi que les rapports de nos Commissaires aux comptes y afférents, présentés de la page 219 à 286 du Document de référence n° D. 19-0411 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 26 avril 2019 (https://fr.calameo.com/read/00489335261ddcd067730) ;
• les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2019, ainsi que les rapports de nos Commissaires aux comptes y afférents, présentés de la page 151 à 217 du Document d'enregistrement universel n° D.20-0368 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2020 (https://fr.calameo.com/read/00489335241cfae8deebc).

5.1 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE

5.1.1 ACTIVITÉ ET COMPTE DE RÉSULTAT

Activité du Groupe durant l'exercice

ALTEN, leader européen de l'Ingénierie et du conseil en Technologies (ICT) réalise des projets de conception et d'études pour les directions techniques et SI des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

Le marché recouvre l'ensemble des prestations d'Ingénierie et de conseil en Technologies (ICT), à savoir :

• études scientifiques et techniques ;
• architectures réseaux et systèmes d'information technologiques.

Les résultats du groupe ALTEN ont été fortement impactés en 2020 par la crise sanitaire. Le chiffre d'affaires s'est ainsi établi à 2 331,9 millions d'euros en baisse de 11,1 % par rapport 2019. À données constantes, l'activité a décru de 12,9 % (- 19,5 % en France ; - 7,9 % hors de France),

Les secteurs de l'Automobile et de l'Aéronautique Civile ont été particulièrement touchés par la crise, leur contribution au chiffre d'affaires ayant diminué de 34 % en 2019 à 25 % début 2021. La reprise de l'activité, très progressive, n'a débuté qu'au dernier trimestre 2020.

À l'inverse, le Ferroviaire, le Naval, les Sciences de la Vie et l'Énergie (hors Oil & Gas) ont bien résisté et sont toujours en croissance.

En conséquence, la France, l'Allemagne, la Suède, le Royaume-Uni et les ÉtatsUnis où le poids des secteurs automobile et/ou aéronautique civil est important, ont subi un recul notable de leur activité sur l'année. L'Europe du Sud, la Suisse et l'AsiePacifique réalisent de bonnes performances.

La répartition du chiffre d'affaires par secteur d'activité est présentée au chapitre 1 du présent Document d'enregistrement universel.

La part des acquisitions, réalisées quasi exclusivement à l'international, a contribué à limiter la baisse de l'activité en 2020 à hauteur de 2,2 %.

L'international représente désormais plus de 61 % du Groupe contre 57 % l'an passé.

Les acquisitions suivantes ont été réalisées en 2020 :

• LZT (CA : 16 millions d'euros ; 380 consultants) : SESAME GROUP LTD a acquis le 31 janvier 2020, 79,56 % d'un groupe de sociétés localisées en Chine et au Japon spécialisées dans le développement de logiciels ;
• AP SOLUTIONS (CA : 18,5 millions d'euros ; 200 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis le 30 juin 2020, 100 % de la société coréenne, AP SOLUTIONS, qui détient elle-même une filiale en Chine. Ces sociétés sont spécialisées dans l'ingénierie automobile ;
• ARCHER (CA : 7,5 millions d'euros ; 110 consultants) : CPRIME US et CPRIME Ukraine ont acquis respectivement le 1 er septembre 2020 des actifs aux États-Unis et des actifs en Ukraine dans le domaine du Software development ;
• DYNAMICS ENGINEERING (CA : 19 millions d'euros ; 200 consultants) : HPA a acquis le 1 er octobre 2020 la société allemande DYNAMICS ENGINEERING Gmbh spécialisée dans le conseil en ingénierie ;
• SDG GROUP (CA : 76 millions d'euros ; 885 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis le 12 novembre 2020, la société SDG GROUP, holding italienne d'un groupe de sociétés présent principalement en Italie, Espagne et US spécialisé en Business Analytics, Data Management, AI et Performance Management ;
• UNIWARE (CA : 32 millions d'euros ; 180 consultants) : ALTENWARE a acquis la société FINANCIERE ENOS, holding du Groupe UNIWARE disposant de 4 filiales en France, spécialisées dans les infrastructures IT ;
• OSB AG (CA : 24 millions d'euros ; 200 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis la société allemande OSB AG le 21 décembre 2020 spécialisée dans le conseil en ingénierie ;
• IT SECTOR (CA : 27 millions d'euros ; 400 consultants) : ALTEN EUROPE a acquis le 22 décembre 2020, la société portugaise IT SECTOR spécialisée dans la transformation digitale et les infrastructures IT.

Événements post-clôture

2021 débute dans un contexte incertain d'évolution de la situation sanitaire. De cette évolution dépendra le calendrier de la reprise, son intensité et le retour de la croissance organique.

Pour accélérer son développement et se renforcer dans les secteurs et activités stratégiques, le Groupe poursuit sa stratégie de croissance externe ciblée :

• en Italie, acquisition en janvier 2021 d'une société spécialisée dans l'Infra IT et le Digital (CA : 21 millions d'euros, 300 consultants) ;
• en France, acquisition en février 2021 d'une société spécialisée dans la transformation des systèmes d'information (CA : 37 millions d'euros, 280 consultants) ;
• au Royaume-Uni, acquisition en mars 2021 d'une société dans le domaine de la formation Agile (CA : 9,5 millions d'euros) ;
• En Allemagne, acquisition en mars 2021 d'une société dans le domaine de l'ICT spécialisée dans l'Automobile (CA : 12 millions d'euros).

Évolution du chiffre d'affaires

Le Groupe ALTEN a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 2 331,9 millions d'euros (contre 2 624 millions d'euros au 31 décembre 2019), en baisse de -11,1 % par rapport à l'exercice précédent (-20,0 % en France et -4,4 % à l'international).

À périmètre et change constants, l'activité décroît de 12,9 % (-19,5 % en France et -7,9 % à l'international).

Évolution des résultats

Le résultat opérationnel d'activité, s'établit à 142,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit 6,1 % du chiffre d'affaires, en baisse de 45,4 % par rapport au 31 décembre 2019 (260,8 millions d'euros soit 9,9 % du chiffre d'affaires).

Même si le Groupe a pris des mesures de réduction des SG&A, a quasiment gelé ses recrutements durant plusieurs mois, réduit ses effectifs, et a recouru au chômage partiel, la crise sanitaire a eu pour conséquence de :

• générer une baisse sensible de chiffres d'affaires et donc de baisse du volume de marge brute ;
• obérer le taux de marge brute, du fait de l'intercontrat et de certains coûts fixes ;
• reluer les coûts de structure (SG&A) ;
• entraîner des coûts exceptionnels (Équipements de protection individuelle notamment).

Les pays les plus exposés au monde automobile et aéronautique civile sont ceux où la marge opérationnelle a le plus reculé : France, Allemagne, Suède et UK.

Les mesures mises en œuvre pour limiter les conséquences de la crise sur la marge opérationnelle ont porté leurs fruits dès le second semestre. La marge S2 est meilleure qu'attendu (identique à celle de S1) en dépit d'un semestre entier impacté par le COVID.

Le résultat non récurrent s'établit à -15,3 millions d'euros au 31 décembre 2020 et concerne principalement l'international (-13,3 millions d'euros). Il comprend notamment des coûts d'honoraires d'acquisition pour 5,8 millions d'euros, des

Résultats consolidés du groupe ALTEN

charges relatives à des contrôles fiscaux pour 2,5 millions d'euros et des coûts de restructuration pour 7,0 millions d'euros.

Le coût IFRS des paiements en actions est de 7,9 millions d'euros (5,2 millions d'euros en 2019).

Après prise en compte de ces éléments, le résultat opérationnel s'élève à 119,2 millions d'euros, soit 5,1 % du chiffre d'affaires, en baisse de 49,9 % par rapport à l'an passé. En 2019, le résultat opérationnel s'élevait à 238,2 millions d'euros et représentait 9,1 % du chiffre d'affaires.

Le résultat financier s'élève à 14,1 millions d'euros. Il est principalement composé du coût financier de l'endettement net de 2,4 millions d'euros (dont 1,9 million d'euros de charges d'intérêts sur les locations liées à l'application d'IFRS 16), de plus-value de cession de sociétés et participations (essentiellement APTECH et EXTIA) pour un montant de 22,7 millions d'euros et d'une perte de change de 4,6 millions d'euros provenant d'une réappréciation sensible de l'euro face aux autres principales devises en fin d'exercice.

La charge d'impôt s'élève à 36,9 millions d'euros. Le résultat des entreprises mises en équivalence est de 1,4 million d'euros. La part des intérêts minoritaires est de - 0,2 million d'euros.

En conséquence, le résultat net part du Groupe s'établit à 98,0 millions d'euros (soit 4,2 % du chiffre d'affaires), en baisse de 40,3 % par rapport à 2019 (164,2 millions d'euros soit 6,3 % du chiffre d'affaires).

L'incidence IFRS 16 est négligeable sur le résultat d'ALTEN.

	2019		2020		Variation
	(en millions d'euros)	(en %)	(en millions d'euros)	(en %)	(en %)
Chiffre d'affaires	2 624,0	100 %	2 331,9	100 %	- 11,1 %
Résultat opérationnel d'activité	260,8	9,9 %	142,4	6,1 %	- 45,4 %
Paiement en actions	(5,2)		(7,9)
Résultat non récurrent	(17,3)		(15,3)
Résultat opérationnel	238,2	9,1 %	119,2	5,1 %	- 45,9 %
Résultat financier	(3,4)		14,1
Impôts	(77,3)		(36,9)
SME et Minoritaires	6,8		1,6
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	164,2	6,3 %	98,0		- 40,3 %

Évolution des effectifs

	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Consultants (1)	29 600	32 550	29 400
Fonctionnels (2)	4 100	4 650	4 400
TOTAL	33 700	37 200	33 800

(1) Effectif salarié réalisant des projets techniques chez les clients, dont les prestations sont facturées.

(2) Effectif fonctionnel interne ne donnant pas lieu à facturation.

	Décembre 2018	Décembre 2019	Décembre 2020	Variation 12 mois
France	11 250	11 700	9 430	(2 270)	- 19,4 %
Europe (hors France)	12 670	13 650	12 240	(1 410)	- 10,3 %
Asie/Inde/Chine	3 450	4 570	5 080	510	11,2 %
USA/Canada	1 570	1 830	1 700	(130)	- 7,1 %
Afrique & Moyen Orient	660	800	950	150	18,8 %
TOTAL	29 600	32 550	29 400	(3 150)	- 9,7 %

Répartition des effectifs ingénieurs par zone géographique

5.1.2 STRUCTURE FINANCIÈRE

Flux de trésorerie

Le Groupe ALTEN a généré au cours de l'exercice 2020 une marge brute d'autofinancement opérationnelle (hors incidence IFRS 16) de 136,2 millions d'euros (soit 5,8 % du chiffre d'affaires), en baisse de 49,9 % comparée à 2019 (272 millions d'euros soit 10,4 % du chiffre d'affaires).

Après prise en compte de l'impôt payé (50,1 millions d'euros) et de l'amélioration du besoin en fonds de roulement de 172,7 millions d'euros, les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 258,8 millions d'euros. Ils représentent 11,1 % du chiffre d'affaires (178,1 millions d'euros soit 6,8 % en 2019).

Le montant des investissements corporels et incorporels (CAPEX) s'élève à 12,1 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires.

Les investissements financiers nets s'élèvent à 122,2 millions d'euros principalement liés à la croissance externe pour 170,8 millions d'euros et aux cessions de la période pour - 47 millions d'euros.

Les autres flux de financement (essentiellement dus à la variation des cours de change) ont représenté - 3,9 millions d'euros.

En conséquence, la variation de trésorerie nette du Groupe est de + 120,7 millions d'euros en 2020.

Le Groupe ALTEN dispose donc d'une situation de trésorerie nette fin 2020 d'un montant de 195,6 millions d'euros (74,9 millions d'euros fin 2019).

Selon les normes IFRS, les dettes des sociétés acquises (7,2 millions d'euros), ainsi que la variation des passifs financiers courants (- 47 millions d'euros) constituent des ressources. En conséquence, la variation de trésorerie Groupe selon les normes IFRS s'établit à 80,9 millions d'euros (82,2 millions d'euros en 2019).

Les tableaux des flux de trésorerie figurent dans les comptes consolidés au chapitre 6 du présent Document.

Structure de financement

Les sources de financement et les risques financiers liés sont développés au chapitre 6, note 7.

Conditions d'emprunt et structure de financement

Les conditions d'emprunt et de structure de financement sont développées au chapitre 6 du présent Document.

Politique de financement des comptes clients

Le poste clients est financé principalement sur fonds propres ou en ayant recours ponctuellement aux lignes de financement issues du Club Deal et/ou des lignes de crédit au titre du financement du besoin en fonds de roulement.

Financement des investissements

Il est renvoyé au chapitre 6 du présent Document.

Risque de liquidité

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidité et de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédits appropriées. Le Groupe veille à disposer d'une liquidité permanente pour faire face à ses engagements et en particulier pour concrétiser ses opportunités d'investissements.

Le Groupe dispose :

• d'une gestion de trésorerie centralisée lorsque la législation locale le permet ;
• de procédures internes visant à optimiser le délai de recouvrement moyen des clients ;
• de lignes de crédit ouvertes d'un montant de 160 millions d'euros, dans le cadre du contrat « Club Deal » en vigueur jusqu'en 2022 et de lignes de crédit à court terme, renouvelables pour un montant de 33,1 millions d'euros ;
• d'un programme de titres de créances négociables à court terme (NeuCP) de 250 millions d'euros mis en place en janvier 2021 dans le cadre d'une optimisation et d'une diversification des sources de financements. Les agents placeurs sont BNP Paribas, BRED, CACIB, CIC et Société Générale. La documentation financière du programme est disponible sur le site https://eucpmtn.banquefrance.fr/public/#/liste-des-emetteurs.

La ligne de crédit dite « Club Deal » impose le respect de ratios financiers semestriellement et annuellement suivants tant que le contrat reste en vigueur et qu'une avance est en cours :

• ratio 1 « Endettement financier net consolidé/Résultat opérationnel d'activité consolidé ». Ce ratio doit être inférieur à 2,5 ;
• ratio 2 « Endettement financier net consolidé/Fonds propres consolidés ». Ce ratio doit être inférieur à 0,7.

Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Sources de financement attendues

Le Groupe ALTEN dispose de sources de financement, afin notamment de financer ses investissements futurs.

5.1.3 INVESTISSEMENTS

5.1.3.1 Investissements importants réalisés au cours des trois derniers exercices

Ci-dessous les sociétés acquises par le Groupe ALTEN durant les 3 derniers exercices :

2018		2019		2020
Sociétés	Pays	Sociétés	Pays	Sociétés	Pays
KAMMERER	Autriche	BAST TECHNIEK	Pays-Bas	LZT	Chine/Japon
E-TIC	Espagne	EINSPLUS	Allemagne	AP SOLUTIONS	Corée/Chine
SHUANGJIE	Chine	SDOS	Espagne	ARCHER	États-Unis/Ukraine
XPULS	Allemagne	IPN	Allemagne	DYNAMICS ENGINEERING	Allemagne
OPTIMISSA	Luxembourg/ Espagne/Suisse/ Mexique/Portugal/ Royaume-Uni	WAFER SPACE	Inde	SDG GROUP	Italie/Espagne/ États-Unis
SI2CHIP TECHNOLOGIES	Inde	QUICKRELEASE	Royaume-Uni/ Australie/ États-Unis/Allemagne	UNIWARE	France
BEAMON	Suède	LARIX	Danemark/Suède	OSB	Allemagne
COMIQ	Finlande
				IT SECTOR	Portugal

Montant des décaissements nets sur acquisitions y compris les compléments de prix

(en millions d'euros)

2018	2019	2020
63,4	61,4	163,9

5.1.3.2 Investissements importants réalisés ou engagés depuis la clôture de l'exercice

Le Groupe a acquis début 2021 :

● en Italie, en janvier 2021, une société spécialisée dans l'Infra IT et le Digital (Chiffre d'affaires : 21 millions d'euros, 300 consultants) ;

• en France, en février 2021, une société spécialisée dans la transformation des systèmes d'information (Chiffre d'affaires : 37 millions d'euros, 280 consultants) ;
• au Royaume-Uni, en mars 2021, une société dans le domaine de la formation agile (Chiffre d'affaires : 9,5 millions d'euros) ;
• en Allemagne, en mars 2021 une société dans le domaine de l'ICT spécialisée dans l'Automobile (Chiffre d'affaires : 12 millions d'euros).

5.1.3.3 Investissements importants futurs

Aucun autre investissement futur n'a fait l'objet d'engagement ferme de la part des organes de direction, à l'exception des clauses d'earn-out dans le cadre d'acquisitions de filiales, dont les montants ont été dûment appréhendés dans les comptes consolidés du Groupe. La dette afférente, estimée à 72,7 millions d'euros au 31 décembre 2020, figure dans les autres passifs courants et non courants.

5.2 ÉVOLUTION ET PERSPECTIVES

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES PERSPECTIVES Néant.

PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE

Néant.

5.3 ANALYSE DES COMPTES SOCIAUX

ACTIVITÉ D'ALTEN SA

ALTEN SA intervient dans le domaine de l'Ingénierie et du conseil en Technologies et des Systèmes d'Information et Réseaux technologiques pour le compte des grands comptes de l'industrie, des télécoms et du tertiaire.

Les offres de services d'ALTEN SA pour le compte de ses clients sont de deux natures :

• l'offre consulting : les projets sont réalisés chez nos clients, sur la base d'engagements de moyens ;
• l'offre Work Packages : les projets comportent plusieurs niveaux de responsabilité et de partage de risque, et peuvent être réalisés soit chez le client, soit en externalisation partielle ou totale sur site ALTEN. Ces prestations sont réalisées pour la plupart en engagement de moyens avec une facturation correspondant aux temps passés ou à des unités d'œuvre. La part des projets au forfait avec engagement de résultat pour un prix forfaitaire représente moins de 10 % de l'activité totale d'ALTEN SA.

La crise sanitaire qui a touché la France dès la mi-mars a entraîné une chute d'activité sur le deuxième et troisième trimestre 2020. Les secteurs de l'Aéronautique et des services associés ainsi que de l'Automobile/Poids lourds ont été fortement impactés par la crise. Le recours au dispositif de chômage partiel a été mis en place dès mars 2020 et ce, jusqu'à la fin de l'année 2020. Le quatrième trimestre a, quant à lui, montré un regain d'activité par rapport aux deux trimestres précédents, rebond confirmé début 2021.

ÉVÉNEMENTS MARQUANTS

• ALTEN a cédé sa filiale APTECH, spécialisée dans les métiers techniques de l'industrie, des systèmes d'informations et technologiques, réseaux et télécommunications, le 15 septembre 2020 ;
• ALTEN a cédé sa filiale ELITYS CONSULTING, spécialisée dans les métiers de l'industrialisation et de la performance industrielle, le 20 novembre 2020.

ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

ALTEN a mis en place un programme de Titres de Créances Négociables pour un montant de 250 millions d'euros, le 5 janvier 2021.

ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

La société ALTEN SA a réalisé un chiffre d'affaires de 510,2 millions d'euros, en baisse de -15,8 % par rapport à l'exercice précédent (605,7 millions d'euros). 96,9 % de son chiffre d'affaires est réalisé en France et 3,1 % hors de France, dans le cadre de projets réalisés pour le compte de clients français.

Ce chiffre d'affaires inclut le chiffre d'affaires « portage » correspondant aux prestations réalisées par certaines filiales du Groupe chez des clients pour lesquels seule ALTEN SA est référencée ainsi que les prestations annexes, constituées des redevances refacturées aux filiales, de la refacturation des services partagés, etc.

En conséquence, le chiffre d'affaires opérationnel (hors portage) correspondant aux prestations réalisées par ALTEN SA pour ses clients s'est élevé à 404,7 millions d'euros en 2020, en baisse de -16,5 % par rapport à 2019 (484,8 millions d'euros).

Les autres achats et charges externes sont de 200,8 millions d'euros contre 219,2 millions d'euros au 31 décembre 2019, en diminution de - 8,4 %.

Les charges de personnel ressortent à 324,2 millions d'euros contre 349,4 millions d'euros en 2019, en baisse de -8,4 % du fait de la diminution des effectifs et des salaires, cohérente avec la baisse de l'activité.

ÉVOLUTION DU RÉSULTAT

Le résultat d'exploitation s'établit à -16,1 millions d'euros (-3,15 % du chiffre d'affaires) au 31 décembre 2020, contre 29,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 (4,9 % du chiffre d'affaires).

Le résultat financier s'établit à 19,8 millions d'euros au 31 décembre 2020 contre 46,3 millions d'euros au 31 décembre 2019. Ce résultat financier se compose essentiellement de dividendes versés par les filiales d'ALTEN (15,3 millions d'euros) et de reprises de provisions financières (3,9 millions d'euros).

Le résultat exceptionnel s'élève à 13,1 millions d'euros contre -0,7 million d'euros au 31 décembre 2019. Il est composé principalement de cessions de titres de participations et de reprises de provisions relatives aux contrôles fiscaux. Après prise en compte de l'impôt sur les sociétés pour un montant de –14,8 millions d'euros, le résultat net s'établit à 31,6 millions d'euros, soit 6,2 % du chiffre d'affaires.

Au bilan, les immobilisations financières (278,96 millions d'euros) sont principalement constituées par les titres de participation.

Au 31 décembre 2020, la position de trésorerie nette d'ALTEN SA (y compris comptes courants et dettes financières) était positive de 170,04 millions d'euros (105,07 millions d'euros au 31 décembre 2019).

5.4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES ET COMPTABLES

5.4.1 RÉSULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

Tableau financier (en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Capital social	35 953	35 864	35 522	34 383	34 240
Nombre d'actions ordinaires	34 238 467	34 153 067	33 825 747	33 825 747	33 687 725
Nombre d'Actions de Préférence	2 244	3 103	4 711	2 750	-
Nombre maximal d'actions futures à créer :
● par conversion d'obligation	-	-	-	-	-
● par exercice de droits de souscription	-	-	-	-	22 472
● par émission gratuite d'actions et d'Actions de Préférence	922 041	684 047	754 770	585 300	675 240
Chiffre d'affaires hors taxes	510 177	605 698	536 421	522 190	505 595
Résultat avant impôts, participation, dotations	16 206	74 836	57 607	79 077	65 688
Impôts sur les bénéfices	(14 820)	(8 110)	(13 387)	510	(3 001)
Participation des salariés	0	1 550	0	2 545	0
Dotations aux amortissements et provisions	(584)	(223)	(7 272)	(504)	14 145
Résultat après impôts, participation, dotations	31 611	81 620	78 266	76 526	54 545
Résultat distribué	34 261	0	33 828	33 365	33 230
Résultat par action après impôts avant dotations	0,91	2,38	2,10	2,25	2,04
Résultat par action après impôts et dotations	0,92	2,39	2,31	2,26	1,62
Dividende attribué à chaque action	1,00	-	1,00	1,00	1,00
Dividende attribué à chaque Action de Préférence	0,50	-	0,50	0,50	-
Effectif moyen des salariés de l'exercice	5 952	6 287	5 621	5 535	5 223
Montant de la masse salariale	233 137	245 087	208 925	199 692	189 551
Cotisations sociales et avantages sociaux	91 016	104 333	104 520	99 266	88 245

5.4.2 DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

	Fournisseurs
	Factures reçues non réglées au 31 décembre 2020
	0 jour		1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours		91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	6 006	-	-	-	-	820
Montant total des factures concernées en TTC (et euros)	31 232 573,94	3 109 013,90	325 071,88	(2 683,84)	466 666,47	3 898 068,41
% du montant total des achats de l'exercice en TTC	12,41 %	1,24 %	0,13 %	0,00 %	0,19 %	1,55 %
% du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures excludes	0	1	0	0	0	1
Montant total des factures exclues en TTC	0,00	11 914,80	0,00	0,00	0,00	11 914,80
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards	Délais contractuels : 60 jours
de paiement						Délais légaux : 60 jours

	Clients
	Factures émises non réglées au 31 décembre 2020
	0 jour		1-30 jours 31-60 jours 61-90 jours		91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	8 343	-	-	-	-	3 984
Montant total des factures concernées en TTC (et euros)	105 026 141,49	7 732 292,68	2 809 103,57	1 068 218,11		2 415 809,3 14 025 423,66
% du montant total des achats de l'exercice en TTC	-	-	-	-	-	-
% du chiffre d'affaires de l'exercice en TTC	16,62 %	1,22 %	0,44 %	0,17 %	0,38 %	2,22 %
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures excludes	0	0	0	0	153	153
Montant total des factures exclues en TTC	0,00	0,00	0,00	0,00	1 116 045,01	1 116 045,01
(C) Délais de paiement de référence utilisés
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement						Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours

Les informations contenues dans les tableaux ci-dessus sont relatives uniquement à ALTEN SA.

5.4.3 CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Le montant des charges somptuaires et autres charges non déductibles visées à l'article 39-4 du CGI, s'élève pour ALTEN SA à 268 883 euros pour l'exercice 2020.

5.5 AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES SUR L'EXERCICE

5.5.1 AFFECTATION DU RÉSULTAT

Il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par un bénéfice s'élevant à 31 610 917,54 euros.

Origine :

• bénéfice net de l'exercice : 31 610 917,54 euros ;
• autres réserves : 336 034 578,83 euros ;
• report à nouveau : 0 euro ;
• résultat à affecter : 31 610 917,54 euros.

Affectation :

• réserve légale : 8 876,80 euros ;
• dividendes (34 260 167 actions ordinaires) : 34 269 167 euros ;
• dividendes (2 035 Actions de Préférence B) : 1 017,50 euros ;
• autres réserves : 333 375 435,07 euros.

5.5.2 LITIGES ET PROCÉDURES EN COURS

Dans le cadre de ses activités, le Groupe est partie à un certain nombre de procédures principalement dans le domaine social, commercial et fiscal. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Les provisions sont détaillées par nature, montant et échéance prévisible dans l'Annexe des comptes consolidés (voir chapitre 6, voir le détail des comptes consolidés, note 8.1.). Il convient également de se référer à la note 8.2 - "Passifs éventuels".

L'Autorité de la concurrence a ouvert fin 2018 une enquête administrative concernant le secteur de l'Ingénierie, du conseil en Technologies (ICT) et de l'édition de logiciels. ALTEN est un acteur majeur de l'ICT. À la date du présent Document, l'enquête est toujours en cours et il n'est pas possible d'évaluer les conséquences potentielles de cette enquête administrative.

En dehors de ce qui est mentionné ci-dessus et pour une période couvrant les 12 derniers mois précédant la date d'établissement du présent Document, il n'existe pas d'autre procédure, judiciaire, d'arbitrage ou administrative, y compris toutes les procédures en cours ou menaces de procédure dont la Société a connaissance, qui pourrait avoir ou a eu au récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l'émetteur et/ou du Groupe.

6

ÉTATS FINANCIERS

6.1	COMPTES CONSOLIDÉS	164
6.1.1	Compte de résultat consolidé	164
6.1.2	État du résultat global consolidéé	164
6.1.3	État de la situation financière	165
6.1.4	Tableau des flux de trésorerie consolidés	166
6.1.5	Variation des capitaux propres consolidés	167
6.1.6	Notes aux comptes consolidés	168
6.1.7	Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	207

6.2	COMPTES SOCIAUX	211
6.2.1	Bilan	211
	6.2.2 Compte de résultat	212
	6.2.3 Annexe	212
	6.2.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	225

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES	4.2	2 331 925	2 623 990
Achats consommés	4.4.1	(226 772)	(224 870)
Charges de personnel	4.3.1	(1 722 938)	(1 861 119)
Charges externes	4.4.2	(157 863)	(203 545)
Impôts et taxes et versements assimilés		(11 336)	(12 220)
Dotations aux amortissements	5.2	(66 555)	(60 415)
Autres charges d'activité	4.4.3	(8 577)	(9 067)
Autres produits d'activité	4.4.3	4 562	8 016
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL D'ACTIVITÉ		142 445	260 771
Paiements fondés sur des actions	4.3.3	(7 902)	(5 233)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT		134 543	255 538
Autres charges opérationnelles	4.4.4	(19 754)	(13 077)
Autres produits opérationnels	4.4.4	4 451	1 520
Dépréciation des goodwills	5.1	0	(5 749)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		119 241	238 231
Coût de l'endettement financier net	7.3	(2 367)	(3 026)
Autres charges financières	7.3	(16 173)	(8 869)
Autres produits financiers	7.3	32 601	8 491
Charge d'impôts	9.1	(36 936)	(77 364)
RÉSULTAT DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES		96 367	157 464
Résultat des entreprises associées	5.4	1 420	6 105
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE		97 786	163 568
Participations ne donnant pas le contrôle		(224)	(656)
Part du Groupe		98 011	164 225
Résultat net par action en euros (part du Groupe)	6.2	2,91	4,90
Résultat net dilué par action en euros (part du Groupe)	6.2	2,86	4,84

6.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉÉ

Notes (en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat part du Groupe	98 011	164 225
Résultat participations ne donnant pas le contrôle	(224)	(656)
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	97 786	163 568
Écarts de conversion	(16 425)	4 894
ÉLÉMENTS RECYCABLES EN RÉSULTAT	(16 425)	4 894
Variation de la juste valeur des titres disponibles à la vente (net d'IS)	5.5 12 191
Écarts actuariels sur avantages au personnel (net d'IS) 4.3.2	(612)	9 117
ÉLÉMENTS NON RECYCABLES EN RÉSULTAT	11 579	9 117
RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE	92 940	177 579
Dont :
● Part du Groupe	93 154	178 083
● Participations ne donnant pas le contrôle	(213)	(503)

6.1.3 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
goodwill	5.1	701 567	535 606
Droits d'utilisation	5.2	162 636	174 012
Immobilisations incorporelles	5.3	7 940	8 548
Immobilisations corporelles	5.3	29 770	31 471
Participations dans les entreprises associées	5.4	1 118	25 024
Actifs financiers non courants	5.5	100 262	58 852
Actifs d'impôt différé	9.2	11 648	10 382
ACTIFS NON COURANTS		1 014 941	843 895
Clients	4.2	586 618	693 564
Actifs liés à des contrats clients	4.2	108 100	167 059
Autres actifs courants	4.2	80 084	68 443
Actifs d'impôt exigible		79 445	74 626
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7.1	283 424	202 550
ACTIFS COURANTS		1 137 670	1 206 243
TOTAL ACTIF		2 152 611	2 050 138

PASSIF (en milliers d'euros) Notes	31/12/2020	31/12/2019
Capital social	35 953	35 864
Primes	60 250	60 250
Réserves consolidées	1 019 391	853 413
Résultat consolidé	98 011	164 225
Capitaux propres (part du Groupe)	1 213 604	1 113 752
Participations ne donnant pas le contrôle	(484)	(425)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 213 120	1 113 327
Avantages postérieurs à l'emploi 4.3.2	17 257	13 743
Provisions non courantes 8.1	7 512	11 745
Passifs financiers non courants 7.2	9 314	3 111
Dettes de location non courantes 5.2	126 104	134 128
Autres passifs non courants 4.2	70 275	18 171
Passifs d'impôt différé 9.2	991	476
PASSIFS NON COURANTS	231 453	181 374
Provisions courantes 8.1	9 539	8 807
Passifs financiers courants 7.2	78 653	124 864
Dettes de location courantes 5.2	44 110	42 806
Fournisseurs 4.2	99 101	90 119
Autres passifs courants 4.2	344 628	367 293
Passifs liés à des contrats clients 4.2	115 130	107 561
Passifs d'impôt exigible	16 878	13 987
PASSIFS COURANTS	708 039	755 437
TOTAL PASSIF	2 152 611	2 050 138

6.1.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en milliers d'euros)	Notes	2020	2019
Résultat net de l'ensemble consolidé		97 786	163 568
Résultat des entreprises associées	5.4	(1 420)	(6 105)
Amortissements, provisions et autres charges calculées	10.3	65 845	74 526
Paiements fondés sur des actions	4.3.3	7 902	5 233
Charge d'impôt	9.1	36 936	77 364
Plus-ou-moins values de cessions		(22 408)	(68)
Coût de l'endettement financier net	7.3	2 367	3 026
Coût financier sur actualisation et provisions		1 674	2 803
Marge brute d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt		188 682	320 348
Impôts payés	10.3	(50 133)	(77 133)
Variation du besoin en fonds de roulement	4.2	168 887	(18 787)
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ		307 437	224 428
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		(12 303)	(17 913)
Acquisitions d'immobilisations financières		(6 813)	(12 821)
Incidences des variations de périmètre et compléments de prix	10.3	(116 582)	(53 385)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles		213	61
Variations d'immobilisations financières		8 384	1 515
FLUX NET DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS		(127 101)	(82 544)
Intérêts financiers nets versés		(973)	(3 380)
Dividendes versés aux actionnaires		(0)	(33 445)
Augmentation de capital		0	(0)
Acquisitions et cessions d'actions propres		(356)	1 046
Variation des passifs financiers non courants	7.2	3 799	(2 008)
Variation des passifs financiers courants		(49 077)	21 402
Variation des dettes de location		(46 692)	(44 563)
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(93 299)	(60 947)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE		87 038	80 938
Incidence des variations de change		(6 165)	1 241
Trésorerie à l'ouverture		202 550	120 372
Trésorerie à la clôture	7.1	283 424	202 550

6.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Variation des capitaux propres consolidés, part du Groupe

	Nombre d'actions en	Nombre d'actions				Actions	Réserves de		Capitaux
(en milliers d'euros)	circulation	émises	Capital	Primes	Réserves	propres	conversion	Résultat	propres
AU 31 DÉCEMBRE 2018	33 356 606	33 830 458	35 522	54 376	733 355	(9 759)	(3 793)	157 869	967 570
Affectation résultat 2018					157 869			(157 869)	0
Augmentation de capital (1)	325 712	325 712	342	5 874	(6 216)				0
Dividendes versés aux actionnaires					(33 444)				(33 444)
Autres variations (2)					(3 705)				(3 705)
Actions propres	13 829					1 046			1 046
Paiements fondés sur des actions					4 202				4 202
Transactions avec les actionnaires	33 696 147	34 156 170	35 864	60 250	852 061	(8 713)	(3 793)	0	935 669
Résultat global de la période					9 118		4 740	164 225	178 083
AU 31 DÉCEMBRE 2019	33 696 147	34 156 170	35 864	60 250	861 179	(8 713)	948	164 225	1 113 752
Affectation résultat 2019					157 869			(157 869)	0
Augmentation de capital (1)	84 541	84 541	89		(89)				0
Dividendes versés aux actionnaires									0
Autres variations (2)					71				71
Actions propres	(3 942)					(356)			(356)
Paiements fondés sur des actions					6 983				6 983
Transactions avec les actionnaires	33 776 746	34 240 711	35 953	60 250	1 026 014	(9 070)	948	6 356	1 120 450
Résultat global de la période					11 580		(16 436)	98 011	93 154
AU 31 DÉCEMBRE 2020	33 776 746	34 240 711	35 953	60 250	1 037 594	(9 070)	(15 489)	104 366	1 213 604

(1) Émissions d'actions liés aux plans d'ADP et d'AGA.

(2) Opérations sur des minoritaires.

Variation des capitaux propres, participations ne donnant pas le contrôle

(en milliers d'euros)	Réserves	Réserves de conversion	Résultat	Capitaux propres
AU 31 DÉCEMBRE 2018	2 282	(158)	2 739	4 863
Affectation résultat 2018	2 739		(2 739)	0
Variation de périmètre	(4 785)			(4 785)
Augmentation de capital				0
Résultat global de la période		153	(656)	(503)
AU 31 DÉCEMBRE 2019	237	(5)	(656)	(425)
Affectation résultat 2019	(656)		656	0
Variation de périmètre	153			153
Augmentation de capital				0
Résultat global de la période		12	(224)	(213)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	(267)	7	(224)	(485)

6.1.6 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES

NOTE 1	PRINCIPES COMPTABLES	169
1.1 1.2	Référentiel comptable applicable Recours à des estimations	169
	et au jugement	169
NOTE 2	FAITS MARQUANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE	170
2.1 2.2	Acquisitions de l'exercice Impacts liés à la crise sanitaire	170
	du COVID-19	171
2.3	Évènements postérieurs à la clôture	171
NOTE 3	PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION	172
3.1	Liste des sociétés présentes dans le périmètre de consolidation	173
3.2	Engagements relatifs au périmètre de consolidation	177
NOTE 4	DONNÉES OPÉRATIONNELLES	178
4.1	Segments opérationnels	178
4.2	Chiffre d'affaires, besoin en fonds de roulement et antériorité
	des créances clients	179
4.3	Charges et avantages du personnel	182
4.4	Autres postes du compte de résultat consolidé
NOTE 5	ACTIFS NON COURANTS
5.1	Goodwill et tests de depreciation	186 188 188
5.2	Droits d'utilisation et dettes de location	191
5.3	Immobilisations et amortissements	192
5.4	Participations dans les entreprises associées	193

NOTE 6	CAPITAL SOCIAL ET RÉSULTAT PAR ACTION	194
6.1	Capital social	194
6.2	Résultat par action	195
6.3	Dividendes par action	195
NOTE 7	TRÉSORERIE NETTE	196
7.1	Trésorerie et équivalents de trésorerie	196
7.2	Passifs financiers courants
	et non courants	197
7.3	Résultat Financier	198
7.4	Facteurs de risques financiers	199
NOTE 8	PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS	201
8.1	Provisions	201
8.2	Passifs éventuels	201
NOTE 9	IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS	202
9.1	Analyse de la charge d'impôts	202
9.2	Impôts différés	202
NOTE 10	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	203
10.1	Honoraires d'audit	203
10.2	Transactions avec les parties liées	204
10.3	Informations sur tableau de flux de trésorerie	206

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES

ALTEN SA est une société anonyme à Conseil d'administration, de droit français, ayant son siège social situé 40, avenue André Morizet à Boulogne-Billancourt (92100).

Les comptes consolidés d'ALTEN SA comprennent :

• les comptes de la société ALTEN SA ;
• les comptes des sociétés contrôlées par ALTEN SA, directement ou indirectement consolidées par intégration globale ;
• les participations dans les entreprises associées et les coentreprises, consolidées par mise en équivalence.

L'ensemble économique est désigné comme le « groupe ALTEN ».

Le Groupe ALTEN est leader européen sur le marché de l'Ingénierie et du conseil en Technologie (ICT). Il réalise des projets de conception et d'études pour les directions Techniques et Systèmes d'Information des grands comptes industriels, télécoms et tertiaires.

Les comptes consolidés présentés dans ce document ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 13 avril 2021 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 28 mai 2021. Sauf indications contraires, ils sont présentés en milliers d'euros.

Les comptes consolidés d'ALTEN SA inclus dans le Document de référence sont publiés sur l'espace internet dédié aux utilisateurs des états financiers : http://www.ALTEN.com/fr/investisseurs.

1.1 Référentiel comptable applicable

En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe ALTEN SA au 31 décembre 2020 sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l'IASB et approuvées par l'Union européenne, à la date de préparation de ces états financiers. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations (SIC et IFRIC).

Les principes comptables et règles retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont identiques à ceux retenus pour l'exercice clos au 31 décembre 2019 à l'exception des nouvelles normes, amendements et interprétations obligatoires à compter du 1 er janvier 2020 appliquées par le Groupe.

Par ailleurs, le Groupe n'a pas appliqué de façon anticipée les dernières normes, amendements ou interprétations déjà publiés par l'IASB adoptés au niveau européen mais d'application non obligatoire au 1 er janvier 2020.

1.2 Recours à des estimations et au jugement

L'établissement des états financiers dans le cadre conceptuel du référentiel IFRS requiert de procéder à des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ces estimations et appréciations sont réalisées de façon continue sur la base d'une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables.

Les principales estimations faites par la direction lors de l'établissement des états financiers consolidés portent sur la reconnaissance du chiffre d'affaires sur les contrats au forfait dans le cadre de la méthode à l'avancement, la détermination des provisions pour contrats déficitaires et l'analyse agent/principal (note 4.2), sur l'évaluation de la valeur recouvrable des actifs des unités génératrices de trésorerie y compris les goodwill et les compléments de prix (note 5.1), les dettes de location (5.2), les titres disponibles à la vente (note 5.5), les impôts différés (note 9.2), les avantages du personnel (note 4.3.2) et les provisions (note 8), les paiements fondés sur des actions (note 4.3.3) et les crédits d'impôts recherche.

La direction révise ces estimations en cas de changement des circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ou par suite de nouvelles informations ou d'un surcroît d'expérience. En conséquence, les estimations retenues au 31 décembre 2020 pourraient être sensiblement modifiées ultérieurement.

Par ailleurs, au-delà des principales conséquences de la crise sanitaire du COVID-19, présentant un caractère significatif sur les états financiers consolidés de l'exercice et explicitées dans la note « 2.2 Impacts liés à la crise sanitaire du COVID-19 » les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses retenus par le Groupe pour l'établissement des états financiers consolidés pendant cette période d'incertitude portent plus spécifiquement sur :

• l'évaluation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie et notamment des goodwill (note 5.1) ; et
• les perspectives d'utilisation des actifs d'impôts différés (note 9.2).

NOTE 2 FAITS MARQUANTS ET ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

2.1 Acquisitions de l'exercice

L'exercice 2020 a été marqué par les acquisitions suivantes :

LZT (CA : 16 millions d'euros ; 380 consultants)

Sesame Group LTD a acquis le 31 janvier 2020, 79,56 % d'un groupe de sociétés localisées en Chine et au Japon spécialisées dans le développement de logiciels.

AP Solutions

(CA : 18,5 millions d'euros ; 200 consultants)

ALTEN Europe a acquis le 30 juin 2020, 100 % de la société coréenne, AP Solutions, qui détient elle-même une filiale en Chine. Ces sociétés sont spécialisées dans l'ingénierie automobile.

Archer (CA : 7,5 millions d'euros ; 110 consultants)

Cprime US et Cprime Ukraine ont acquis respectivement le 1 er septembre 2020 des actifs aux États-Unis et des actifs en Ukraine dans le domaine du Software development.

Dynamics Engineering (CA : 19 millions d'euros ; 200 consultants)

HPA a acquis le 1 er octobre 2020, 70 % de la société allemande Dynamics Engineering Gmbh spécialisée dans le conseil en ingénierie.

SDG Group

(CA : 76 millions d'euros ; 885 consultants)

ALTEN Europe a acquis le 12 novembre 2020, la société SDG Group, holding italienne d'un groupe de sociétés présent principalement en Italie, Espagne et US spécialisé en Business Analytics, Data Management, AI et Performance Management.

Uniware

(CA : 32 millions d'euros ; 180 consultants)

ALTENware a acquis la société Financière Enos, holding du Groupe Uniware disposant de 4 filiales en France, spécialisées dans les infrastructures IT.

OSB AG

(CA : 24 millions d'euros ; 200 consultants)

ALTEN Europe a acquis la société allemande OSB AG le 21 décembre 2020 spécialisée dans le conseil en ingénierie.

IT Sector

(CA : 27 millions d'euros ; 400 consultants)

ALTEN Europe a acquis le 22 décembre 2020, la société portugaise IT Sector spécialisée dans la transformation digitale et les infrastructures IT.

Cette dernière acquisition réalisée tardivement en fin d'année 2020 sera consolidée à compter du 1 er janvier 2021. Le prix d'acquisition intégrant le complément de prix est présenté en actif financier non courant au 31 décembre 2020 (note 5.5).

Les chiffres d'affaires des sociétés acquises, indiqués ci-dessus, correspondent aux dernières données sociales connues présentées sur une base annuelle.

En complément de ces informations opérationnelles, le tableau ci-dessous présente le coût global du regroupement et les actifs et passifs reconnus associés à ces acquisitions de l'exercice 2020. Parmi celles-ci, la principale acquisition réalisée par le Groupe cette année est celle de SDG Group.

(en millions d'euros)
Coût du regroupement (1)	220,2
Droits d'utilisation	8,0
Immobilisations incorporelles	0,9
Immobilisations corporelles	2,1
Actifs financiers non courants	1,1
Actifs d'impôt différé	0,2
ACTIFS NON COURANTS	12,2
Clients	49,1
Actifs liés à des contrats clients	1,1
Autres actifs courants	7,9
Actifs d'impôt exigible	0,2
Trésorerie et équivalent de trésorerie	42,0
ACTIFS NON COURANTS	100,4
Provisions non courantes	(0,1)
Passifs financiers non courants	(3,6)
Dettes de location non courantes	(5,2)
Passifs d'impôt différé	(0,4)
PASSIFS NON COURANTS	(9,2)
Passifs financiers non courants	(4,0)
Dettes de location non courantes	(2,8)
Fournisseurs	(14,6)
Autres passifs courants	(25,2)
Passifs liés à des contrats clients	(6,0)
Passifs d'impôt exigible	(2,1)
PASSIFS COURANTS	(54,7)
Total actif net (2)	48,6
GOODWILL = (1) - (2)	171,5

2.2 Impacts liés à la crise sanitaire du COVID-19

Le chiffre d'affaires du Groupe s'élève à 2 331,9 millions d'euros en 2020 contre 2 624,0 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 11,1 % (-12,9 % à périmètre et change constant). L'activité a été fortement impactée par la crise sanitaire notamment dans le secteur de l'automobile et de l'aéronautique civile. En conséquence, la France, l'Allemagne, la Suède, le UK et les Etats-Unis, où ces secteurs représentent une part importante, sont ceux les plus impactés.

La baisse de l'activité conjuguée aux coûts directs et indirects engendrés par la crise sanitaire, et ceci malgré les mesures rapidement mises en œuvre par le Groupe (quasi gel des recrutements, réduction des SG&A, recours au chômage partiel en Europe, réduction des effectifs dans certains pays…) ont pesé sur les résultats opérationnels du Groupe. Le résultat opérationnel d'activité s'élève à 142,4 millions d'euros en 2020, contre 260,8 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 45,4 %.

Par ailleurs, le Groupe a décidé de ne verser aucun dividende au titre de l'exercice 2019, ce qui a notamment contribué à améliorer une structure financière déjà très saine. Le Groupe présente à fin décembre 2020 une trésorerie nette excédentaire de 195,6 millions d'euros.

Au-delà des principales conséquences de la crise sanitaire du COVID-19 présentant un caractère significatif sur les états financiers consolidés et indiquées ci-dessus, les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses retenus par le Groupe pour l'établissement de ces états financiers sont portés à votre connaissance dans la note « 1.2 Recours à des estimations et au jugement ».

2.3 Évènements postérieurs à la clôture

L'année 2021 débute dans un contexte incertain d'évolution de la situation sanitaire. De cette évolution dépendra le calendrier de la reprise, son intensité et le retour de la croissance organique.

Pour accélérer son développement et se renforcer dans les secteurs et activités stratégiques, le Groupe poursuit sa stratégie de croissance externe ciblée :

• en Italie, acquisition en janvier 2021 d'une société spécialisée dans l'Infra IT et le Digital (CA : 21 millions d'euros, 300 consultants) ;
• en France, acquisition en février 2021 d'une société spécialisée dans la transformation des systèmes d'information (CA : 37 millions d'euros, 280 consultants) ;
• au Royaume-Uni, acquisition en mars 2021 d'une société dans le domaine de la formation Agile (CA : 9,5 millions d'euros) ;
• en Allemagne, acquisition en mars 2021 d'une société dans l'ICT spécialisée dans l'automobile (CA : 12 M€).

6

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Principes de consolidation

La méthode de l'intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles ALTEN SA exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d'une société existe lorsque le Groupe :

• détient le pouvoir sur la Société ;
• est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la Société ;
• a la capacité d'exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la Société de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe. Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé.

Le Groupe ALTEN exerce une influence notable dans certaines entités se caractérisant par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la Société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques. Les participations dans ses entités, dites entreprises associées, sont comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence et sont présentées distinctement en « Participations dans les entreprises associées ». Le goodwill se rapportant à l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur des « Participations dans les entreprises associées ».

La quote-part du Groupe dans les résultats de ces participations est présentée comme un élément distinct au compte de résultat. La participation est initialement enregistrée au coût puis après l'acquisition, la valeur comptable est :

• augmentée ou diminuée de la quote-part de résultats de l'entreprise associée ;
• diminuée des dividendes versés au Groupe par l'entreprise associée.

Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l'acquisition :

• le coût d'une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle ;
• dans le cas de parts conditionnelles dues par le Groupe aux cédants et en particulier de compléments de prix, ces derniers sont inclus dans les coûts de regroupements. Ces dettes sont évaluées à leur juste valeur sur la base de données non mesurables de niveau 3. Toutes variations de juste valeur de ces dettes après le délai d'affectation (période d'un an à compter de la date d'acquisition) est constatée en résultat ;
• la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris à la date de prise de contrôle représente le goodwill comptabilisé à l'actif de l'état de la situation financière ;
• les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d'expertise en cours ou d'analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s'ils interviennent pendant un délai d'affectation de 12 mois et s'ils résultent de faits et circonstances existant à la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat.

Les goodwills sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou aux groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwills.

En l'absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en capitaux propres.

Méthodes de conversion

Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l'entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en euros, monnaie fonctionnelle de l'entité consolidante.

Les états financiers des sociétés dont la monnaie n'est pas l'euro sont convertis selon les principes suivants :

• les postes du bilan (à l'exception des capitaux propres) au cours de clôture ;
• les capitaux propres au taux historique ;
• le compte de résultat au taux moyen de la période. Ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l'absence de fluctuations significatives ;
• les différences de conversion sont enregistrées dans les autres éléments du résultat global en « écarts de conversion ».

Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat.

Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés comme des investissements nets dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro, lorsque le remboursement n'est raisonnablement pas probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion.

3.1 Liste des sociétés présentes dans le périmètre de consolidation

Les deux tableaux suivants présentent respectivement le périmètre de consolidation en France et celui à l'International.

France

		31/12/2020			31/12/2019
Nom de la Société	N° SIRET	Méthode de Consolidation *	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de Consolidation *	% d'intérêt	% de contrôle
ALTEN SA	34860741700055	IG	Consolidante		IG	Consolidante
ALTEN SIR	40035788500021	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN SUD-OUEST	40419144700048	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
MI-GSO	38054561600050	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN CASH MANAGEMENT	48011617700019	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN EUROPE	48016830100012	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ELITYS CONSULTING	48420799800010	-	-	-	IG	100,00	100,00
PEGASE SI	48484024400012	-	-	-	IG	100,00	100,00
ATEXIS FRANCE	43904555000019	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN AEROSPACE	48761023100019	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
AVENIR conseil FORMATION	40246017400038	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY	49304667600018	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
HPTI	49967035400012	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
APTECH	53296422800011	-	-	-	IG	100,00	100,00
HOREX	79890660800012	-	-	-	MEE	37,50	37,50
LINCOLN	37934230600063	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
AIXIAL	75210813400020	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
HPA	80160860500011	IG	100,00	100,00	-	-	-
AIXIAL DEVELOPMENT	80405155500014	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN LIFE SCIENCES HOLDING	80863080000015	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN TECHNOLOGIES	80863082600010	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
HUBSAN	80946486000018	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CADUCEUM	79934031000033	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
EQUITECH	82443936800013	IG	90,00	90,00	IG	90,00	90,00
LMACP	82376788400039	-	-	-	IG	90,00	90,00
ALT11	88983833000013	IG	100,00	100,00	-	-	-
FINANCIERE ENOS	81896161700029	IG	100,00	100,00	-	-	-
UNIWARE GLOBAL SERVICES	52762706100023	IG	100,00	100,00	-	-	-
UNIWARE conseilS	82376788400039	IG	100,00	100,00	-	-	-
UNIWARE MANAGEMENT	82376788400039	IG	100,00	100,00	-	-	-
UNIWARE IT	82376788400039	IG	100,00	100,00	-	-	-
ALTENWARE	82451104200015	IG	100,00	100,00	-	-	-

* IG = Intégration globale/MEE = Mise en équivalence

Les sociétés Aptech et Elitys Consulting spécialisées dans les Télécoms et dans le Process Manufacturing ont été cédées fin Q3 et Q4 2020 (CA : 21 millions d'euros, 360 consultants).

La participation dans la société Horex a été cédée en début d'exercice 2020 (cf. note 5.4 « participations dans les entreprises associées).

International

		31/12/2020		31/12/2019
Nom de la société	Pays d'activité	Méthode de Consolidation *	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de Consolidation *	% d'intérêt	% de contrôle
MI-GSO GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN TECHNOLOGY GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ATEXIS GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS GmbH	Allemagne	-	-	-	IG	100,00	100,00
DO PROFESIONAL SERVICES GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN SW GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
BEONE GROUP GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
BEONE STUTTGART	Allemagne	MEE	59,00	59,00	MEE	59,00	59,00
CLEAR IT GmbH	Allemagne	-	-	-	IG	100,00	100,00
CLEAR CONSULT GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
AIXIAL GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
QUICK RELEASE GmbH	Allemagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
DYNAMIC ENGINEERING GmbH	Allemagne	IG	70,00	70,00	-	-	-
OSB AG	Allemagne	IG	100,00	100,00	-	-	-
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTY LTD	Australie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
QUICK RELEASE AUSTRALIA PTY	Australie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN AUSTRIA SUD	Autriche	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY AZERBAIDJAN	Azerbaidjan	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN BELGIUM	Belgique	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
AIXIAL SPRL	Belgique	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY BELGIUM	Belgique	IG	70,00	70,00	IG	70,00	70,00
ANOTECH DO BRASIL	Brésil	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN CANADA	Canada	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS CANADA	Canada	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PROEX	Canada	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN CHINA	Chine	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
NUO DAI BUSINESS CONSULTING	Chine	IG	100,00	100,00	IG	85,00	100,00
SHANGAI SHUANGJE TECHNOLOGY	Chine	-	-	-	IG	80,00	100,00
BEIJING LZT INFO TECHNOLOGY	Chine	IG	100,00	100,00	-	-	-
DALIAN LZT INFO TECHNOLOGY	Chine	IG	100,00	100,00	-	-	-
JINAN LZT INFO TECHNOLOGY	Chine	IG	100,00	100,00	-	-	-
AP AUTOMOTIVE ENGINEERING	Chine	IG	100,00	100,00	-	-	-
ANOTECH ENERGY CONGO	Congo	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
AP SOLUTIONS	Corée du Sud	IG	100,00	100,00	-	-	-
LARIX AS	Danemark	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY DOHA	Qatar	IG	100,00	100,00	IG	85,00	85,00
SDG MIDDLE EAST FOR CONSULTING	Égypte	IG	100,00	100,00	-	-	-
SDG GULF FZ	Émirats Arabe Unis	IG	100,00	100,00	-	-	-
ALTEN SPAIN	Espagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00

		31/12/2020			31/12/2019
Nom de la société	Pays d'activité	Méthode de Consolidation *	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de Consolidation *	% d'intérêt	% de contrôle
ATEXIS SPAIN MI GSO EMP SPAIN	Espagne Espagne	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00	IG IG	100,00 100,00	100,00 100,00
AVENIR conseil FORMATION SPAIN	Espagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
E-TIC SISTEMES	Espagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
OPTIMISSA SERVICIOS
PROFESIONALES	Espagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SDG CONSULTING ESPANA	Espagne	IG	100,00	100,00	-	-	-
SDOS	Espagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN USA	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY USA	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN TECHNOLOGY USA	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
X-DIN INC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
X-DIN TECHNOLOGY INC	États-Unis	-	-	-	IG	100,00	100,00
CALSOFT LABS INC.	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS INC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SACC Inc	États-Unis	-	-	-	IG	100,00	100,00
C PRIME	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CRESTTEK LLC	États-Unis	-	-	-	IG	100,00	100,00
PVR TECHNOLOGIES INC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
STATMINDS LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CLOVER GLOBAL SOLUTIONS	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CLOVER CORPORATE SERVICES	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SYNCRONESS INC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PREMIER LOGIC LLC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
QUICK RELEASE INC	États-Unis	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SDG CONSULTING US	États-Unis	IG	100,00	100,00	-	-	-
ALTE OY	Finlande	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
COMIQ GROUP OY	Finlande	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
COMIQ OY	Finlande	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
COMIQ PROJECT MANAGEMENT OY	Finlande	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
COMIQ TAMPERE OY	Finlande	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY GLOBAL
SOLUTION	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN LTD	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS LTD	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CALSOFT LABS UK PRIVATE LTD	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY SERVICES	Grande-Bretagne	IG	80,00	80,00	IG	80,00	80,00
OPTIMISSA LTD	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
QUITE REFRESHING LTD	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
QUICK RELEASE AUTOMOTIVE LTD	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SDG CONSULTING UK & IRELAND	Grande-Bretagne	IG	100,00	100,00	-	-	-
SESAME GROUP LIMITED	Hong Kong	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY HONG KONG	Hong Kong	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00

		31/12/2020			31/12/2019
		Méthode de		% de	Méthode de		% de
Nom de la société	Pays d'activité	Consolidation *	% d'intérêt	contrôle	Consolidation *	% d'intérêt	contrôle
ALTEN INDIA PRIVATE LTD	Inde	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN CALSOFT LABS INDIA	Inde	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CRESTTEK ENGINEERING SOLUTIONS PRIVATE LTD	Inde	IG	99,98	99,98	IG	99,98	99,98
ASM ENTERPRISE SOLUTIONS	Inde	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PREMIER LOGIC INDIA PRIVATE LTD	Inde	IG	99,00	99,00	IG	99,00	99,00
SI2CHIP TECHNOLOGIES PRIVATE LTD	Inde	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
WAFER SPACE SEMICONDUCTORS TECHNOLOGIES PVT	Inde	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN JAPAN CO LTD	Japon	IG	100,00	100,00	MEE	100,00	100,00
RITATSU SOFT	Japon	IG	100,00	100,00	-	-	-
NIHON RITATSU	Japon	IG	100,00	100,00	-	-	-
PROGRAM PLANNING
PROFESSIONALS INDONESIA	Indonésie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN ITALIA	Italie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
POSITECH SRL	Italie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SDG GROUP SRL	Italie	IG	100,00	100,00	-	-	-
SDG ITALIA CONSULTING	Italie	IG	100,00	100,00	-	-	-
OPTIMISSA GROUP	Luxembourg	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN Luxembourg	Luxembourg	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN DELIVERY CENTER MAROC	Maroc	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
OPTIMISSA CAPITAL MARKETS CONSULTING	Mexique	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN INGENIERIA MEXICO	Mexique	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY NIGERIA	Nigéria	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN NEDERLAND	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ORION ENGINEERING BV	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY NETHERLANDS	Pays-Bas	IG	100,00	100,00	-	-	-
BAST TECHNIEK BV	Pays-Bas	-	-	-	IG	100,00	100,00
ALTEN POLSKA SP ZOO	Pologne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN ENGINEERING FACTORY SP ZOO	Pologne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CLEAR INTEC SP ZOO	Pologne	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
TECHaLTEN Portugal	Portugal	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
OPTIMISSA Portugal UNIPESSOAL	Portugal	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
SDG PT STRATEGY DECISION
GOVERNANCE	Portugal	IG	100,00	100,00	-	-	-
ALTEN SI TECHNO ROMANIA	Roumanie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ATEXIS SRL	Roumanie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
GECI ENGINEERING SERVICES SRL	Roumanie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
KEPLER ROMINFO	Roumanie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
KEPLER ENGINEERING SRL	Roumanie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN DELIVERY CENTER IASI SRL	Roumanie	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS PTE LTD	Singapour	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ANOTECH ENERGY SINGAPORE	Singapour	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN CALSOFT LABS SINGAPORE	Singapour	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
AIXIAL SRO	Rép. Tchèque	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
ALTEN SVERIGE AB	Suède	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
BEAMON PEOPLE AB	Suède	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CHIEF CONSULTING AB	Suède	IG	60,00	60,00	-	-	-
LARIX SWEDEN AB	Suède	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
HELVETING ENGINEERING AG	Suisse	-	-	-	IG	100,00	100,00
ALTEN SWITZERLAND SARL AG	Suisse	IG	100,00	100,00	IG	100,00	100,00
CPRIME UKRAINE	Ukraine	IG	100,00	100,00	-	-	-

* IG = Intégration globale/MEE = Mise en équivalence

La société Shangai Shuangje Technology spécialisée dans l'automobile a été cédée en Q3 2020 (CA : 6 millions d'euros, 160 consultants).

3.2 Engagements relatifs au périmètre de consolidation

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Nantissements et cautions données
ALTEN SA
Alte Oy		18
Garanties bancaires données
ALTEN SA	3 666
Calsoft Labs US	37
ALTEN Italia	687	518
ALTEN Belgium	299	245
ALTEN Nederland	212	192
ALTEN Spain	3 269	3 789
Anotech Energy France		19
ALTEN Delivery Center Maroc		1
ALTEN Sverige	4 019	4 331
Orion	20	4
ETIC Sistemes	17
Alte Oy	178	178
Beamon People	185	81
ALTEN Switzerland	303
TOTAL	12 893	9 377
Nantissements, cautions et garanties reçues
(en garantie des garanties de passif)
Alte OY		1 000
ALTEN Calsoft India	1 067	1 200
ALTEN Canada
ALTEN Europe	3 532	3 505
ALTEN Sverige		1 265
ALTEN Life Sciences		2 500
ALTEN Italia	750	750
ALTEN Spain	400	400
Sesame Group LTD	1 248	1 269
Orion Engineering		750
Cprime	122
ALTENware	1 725
(autres)
HPTI (1)	17 100	19 300
TOTAL	25 944	31 939

(1) Nantissement des titres détenus en garantie d'un prêt octroyé à une société dont le Groupe détient une participation.

NOTE 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES

4.1 Segments opérationnels

L'information sectorielle est le reflet du Système d'information interne utilisé par la direction du Groupe aux fins décisionnelles. Le Groupe analyse son activité par zones géographiques, distinguant France et International. L'information financière publiée ci-après correspond à l'information sur laquelle le principal décideur opérationnel (le Président) s'appuie en interne pour évaluer la performance des segments.

		31/12/2020
(en milliers d'euros)		France International	TOTAL		France International	TOTAL
Chiffre d'affaires net	907 480	1 424 444	2 331 925	1 134 477	1 489 513	2 623 990
Résultat opérationnel d'activité	32 432	110 013	142 445	124 564	136 207	260 771
Taux ROA/CA du segment	3,6 %	7,7 %	6,1 %	11,0 %	9,1 %	9,9 %
Résultat opérationnel courant	27 574	106 969	134 543	120 409	135 130	255 538
Résultat opérationnel	25 555	93 686	119 241	114 265	123 967	238 231
Résultat financier	18 688	(4 627)	14 061	1 403	(4 807)	(3 404)
Charge d'impôt	(10 839)	(26 097)	(36 936)	(44 346)	(33 018)	(77 364)
Résultat des entreprises associées	1 456	(36)	1 420	5 992	113	6 105
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE	34 860	62 926	97 786	77 314	86 254	163 568
Participations ne donnant pas le contrôle	89	136	224	133	523	656
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE	34 949	63 062	98 011	77 447	86 777	164 225

		31/12/2020
(en milliers d'euros)		France International	TOTAL		France International	TOTAL
Goodwill	159 449	542 118	701 567	127 256	408 349	535 606
Droits d'utilisation	114 021	125 911	239 932	117 922	97 870	215 791
Participations dans les entreprises associées	0	1 118	1 118	23 870	1 154	25 024
Effectifs fin de période	11 000	22 800	33 800	13 500	23 700	37 200
Trésorerie à la clôture	102 863	180 551	283 415	87 781	114 769	202 550
Passifs financiers	161 321	96 859	258 180	114 756	13 218	127 974
Passifs de location	90 863	79 351	170 214	104 802	72 132	176 934
Investissements nets de la période	(6 418)	133 518	127 101	7 612	74 932	82 544

La contribution au chiffre d'affaires 2020 des sociétés acquises en 2020 s'est élevée à 16,2 millions d'euros.

4.2 Chiffre d'affaires, besoin en fonds de roulement et antériorité des créances clients

Chiffre d'affaires

Les revenus du Groupe sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus et sont constitués de prestations :

• en régie : le revenu est comptabilisé à l'avancement car le client reçoit et consomme de façon continue les avantages des services qui lui sont fournis. Le montant à facturer est représentatif de la valeur des services fournis au client et, par conséquent, en appliquant la mesure de simplification du droit à facturer, le chiffre d'affaires est comptabilisé progressivement en fonction du temps passé. Le revenu est donc égal au temps passé multiplié par un taux horaire, journalier ou mensuel ;
• en mode « workpackage » : la reconnaissance du revenu diffère selon la nature de l'engagement de moyens :
  • — lorsque le workpackage s'apparente à une régie globalisée, le revenu est égal au temps passé multiplié par un prix de vente horaire journalier ou mensuel tel que décrit ci-dessus pour les contrats en régie,
  • — s'il s'agit d'un plateau externalisé, pour lequel la facturation est forfaitisée, mensuellement, voire trimestriellement, le revenu est reconnu sur une base mensuelle, selon le montant du forfait, de façon indépendante des temps réellement passés par les consultants, le droit à facturer étant acquis selon ce rythme contractuel,
  • — enfin s'il s'agit d'un workpackage en engagements de services, le revenu est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu'ils sont identifiables séparément et que le client peut en bénéficier. Lorsque ces éléments ne sont pas identifiables, le revenu est reconnu au fur et à mesure de la réception/validation par le client des livrables et/ou des indicateurs de performance (unités d'œuvre) pour lesquels le prix est déterminé dans le contrat de « workpackage » correspondant généralement selon la méthode de l'avancement décrite ci-dessous pour les contrats au forfait ;

● au forfait : le revenu est reconnu selon la méthode de l'avancement, proportionnellement aux dépenses engagées par rapport à l'estimation des dépenses totales du contrat lorsqu'au moins l'une des conditions suivantes est respectée : (i) le client reçoit et consomme les avantages procurés par la prestation du Groupe au fur et à mesure que celle-ci a lieu ou (ii) la prestation du Groupe crée ou valorise un actif dont le client obtient le contrôle au fur et à mesure de sa création ou de sa valorisation ou (iii) le Groupe a un droit exécutoire à un paiement au titre de la prestation effectuée à date en cas de résiliation par le client.

Les contrats déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision pour perte à terminaison correspondant à la perte totale attendue sous déduction des pertes déjà appréhendées à l'avancement.

Notion d'agent principal : Lorsque le Groupe revend des licences et/ou de la sous-traitance achetées auprès de fournisseurs externes, une analyse de sa relation avec le client est menée afin de déterminer si le Groupe agit en qualité de principal ou d'agent. Le Groupe agit en qualité de principal lorsqu'il contrôle le bien ou le service avant son transfert au client, le chiffre d'affaires est alors reconnu sur une base brute.

Si le Groupe agit en qualité d'agent, le chiffre d'affaires est reconnu sur une base nette correspondant à la commission perçue par le Groupe en tant qu'agent.

Créance clients et actifs et passifs liés aux contrats clients

Les créances clients et actifs liés sont évalués au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. Des pertes de valeur sont enregistrées :

• statistiquement, en fonction des pertes attendues estimées sur la durée de vie des créances, en tenant compte de l'historique des pertes sur créances ;
• au cas par cas lorsqu'il devient probable que la créance ne sera pas encaissée et qu'il est possible d'estimer raisonnablement le montant de la perte.

Les actifs liés aux contrats clients sont constitués essentiellement de la facturation à établir. Les passifs liés aux contrats clients sont constitués principalement des produits constatés d'avance et des avoirs à établir. Par ailleurs, aucun actif n'est reconnu au titre des coûts d'obtention d'un contrat.

Chiffre d'affaires

Par type de prestation

(en millions d'euros)	2020	%	2019	%
Prestations de services	2 299,7	98,6 %	2 580,5	98,3 %
Frais refacturés	15,4	0,7 %	29,7	1,1 %
Autres (dont marge sur ventes de licences)	16,8	0,7 %	13,8	0,5 %
TOTAL	2 331,9	100 %	2 624,0	100 %

Par zone géographique

(en millions d'euros)	2020	%	2019	%
France	907,5	38,9 %	1 134,5	43,2 %
International	1 424,4	61,1 %	1 489,5	56,8 %
Amérique du Nord	299,1	12,8 %	324,8	12,4 %
Allemagne	193,7	8,3 %	250,5	9,5 %
Scandinavie	165,4	7,1 %	197,2	7,5 %
Espagne/Portugal	156,6	6,7 %	155,6	5,9 %
Asie-Pacifique	123,1	5,3 %	95,9	3,7 %
Italie	118,1	5,1 %	105,6	4,0 %
Royaume-Uni	95,2	4,1 %	89,3	3,4 %
Pays-Bas	84,4	3,6 %	80,5	3,1 %
Belgique	66,4	2,8 %	73,4	2,8 %
Suisse	57,3	2,5 %	52,5	2,0 %
Autres	65,2	2,8 %	64,2	2,4 %
TOTAL	2 331,9	100 %	2 624,0	100 %

Carnet de commandes

Comme le permet la norme IFRS 15, aucune information n'est communiquée concernant les obligations de prestation restantes au 31 décembre 2020 pour des contrats d'une durée initiale attendue d'un an ou moins.

Besoin en fond de roulement

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Variation TFT	Autres flux *	31/12/2020	Courant	Non courant
Clients	693 564	(142 135)	35 189	586 618	586 618
Actifs liés à des contrats clients	167 059	(57 142)	(1 818)	108 100	108 100
Passifs liés à des contrats clients	(107 561)	(2 280)	(5 289)	(115 130)	(115 130)
Avances et acomptes liés aux clients (2)	(4 959)	(576)	256	(5 279)	(5 279)
CLIENTS ET COMPTES ASSOCIÉS (A)	748 103	(202 134)	28 338	574 308	574 308
Fournisseurs	(90 119)	2 846	(11 828)	(99 101)	(99 101)
Charges constatées d'avance (1)	13 907	(1 404)	2 440	14 942	14 942
Créances fournisseurs (1)	1 540	5	157	1 703	1 703
Avances et acomptes liés aux fournisseurs (1)	251	1 325	129	1 706	1 706
FOURNISSEURS ET COMPTES ASSOCIÉS (B)	(74 421)	2 772	(9 102)	(80 751)	(80 751)
Créances sociales et fiscales (1)	49 437	(3 962)	10 977	56 451	56 451
Autres créances (1)	3 032	188	1 679	4 899	4 899
Dettes sociales et fiscales (2)	(349 415)	30 982	(14 378)	(332 812)	(329 594)	(3 218)
Autres dettes (2)	(7 428)	3 267	60	(4 101)	(4 101)	(0)
AUTRES ACTIFS/PASSIFS (C)	(304 374)	30 474	(1 663)	(275 563)	(272 344)	(3 219)
BFR (=A + B + C)	369 309	(168 888)	17 573	217 994	221 212	(3 219)
Réconcialiation avec l'état de la situation financière consolidée
Somme des (1)	68 168	(3 848)	15 381	79 700	79 700
Actifs financiers courants	276		107	383	383
TOTAL « AUTRES ACTIFS COURANTS »	68 443	(3 848)	15 488	80 084	80 084
Somme des (2)	(361 802)	33 672	(14 062)	(342 192)	(338 974)	(3 219)
Compléments de prix	(23 661)		(49 049)	(72 711)	(5 655)	(67 056)
TOTAL « AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS »	(385 464)	33 672	(63 112)	(414 903)	(344 628)	(70 275)

* Les « autres flux » correspondent aux entrées de périmètre, aux écarts de conversion ou à des flux exclus par nature de la variation du BFR. Les compléments de prix sont des dettes relatives aux acquisitions.

Clients et antériorité

Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille des créances clients par ancienneté :

			31/12/2020					31/12/2019
(en milliers d'euros)	Non échues	< 6 mois	6 mois à 1 an	> 1 an	Solde	Non échues	< 6 mois	6 mois à 1 an	> 1 an	Solde
CLIENTS
Valeurs brutes	459 827	106 177	22 195	9 492	597 691	514 916	170 798	10 350	7 521	703 585
Provisions	0	(2 278)	(1 471)	(7 324)	(11 073)	0	(1 164)	(1 649)	(7 208)	(10 021)
VALEURS NETTES	459 827	103 900	20 724	2 168	586 618	514 916	169 635	8 701	312	693 564

Sur la base de son expérience et compte tenu de sa politique de recouvrement des créances commerciales, le Groupe estime que le niveau de dépréciation de l'exercice est en adéquation avec les risques encourus.

4.3 Charges et avantages du personnel

4.3.1 Charges de personnel

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Salaires et charges sociales	(1 697 205)	(1 825 899)
Dotations nettes sur litiges sociaux	222	409
Indemnités fin de carrière	(1 375)	(2 727)
Taxes assises sur les salaires	(22 392)	(22 186)
Participation	(2 187)	(10 716)
TOTAL	(1 722 938)	(1 861 119)

Le poste « salaires et charges sociales » est minoré des crédits d'impôts recherche (CIR). Les charges sociales dans le cadre de régimes à cotisations définies se sont élevées à 306,7 millions d'euros en 2020 (contre 357,6 millions d'euros en 2019).

4.3.2 Avantages postérieurs à l'emploi

Le Groupe offre des avantages à travers des régimes à cotisations définies. Dans le cadre de ces régimes, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de primes portées en charge au compte de résultat de l'exercice. Le Groupe n'a pas mis en place d'avantages au personnel dans le cadre de régimes à prestations définies. Son engagement se compose essentiellement :

• d'indemnités de fin de carrière évaluées par un actuaire indépendant, suivant la méthode des unités de crédits projetée, en France ;
• du traitement de fin de rapport (TFR), en Italie.

Selon la méthode des unités de crédits projetées, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement deux types d'hypothèses :

Hypothèses financières

• un taux d'actualisation financière ;
• un taux d'inflation ;
• un taux de revalorisation des salaires ;
• un taux de charges sociales patronales.

Hypothèses démographiques

• une hypothèse de date de la retraite, fixée généralement à soixante-cinq ans, à l'âge auquel le salarié français aura atteint le nombre d'annuités de cotisations pour obtenir une retraite complète au titre du régime général de l'assurance vieillesse ;
• les tables de mortalité selon l'INSEE ;
• un taux moyen de rotation du personnel, par tranche d'âge et catégories de salariés ;
• les âges de premier emploi ;
• le nombre de salariés mis à la retraite.

Ces évaluations sont effectuées tous les ans avec des hypothèses actuarielles mises à jour. Le Groupe ne dispose d'aucun actif de couverture au titre de ses engagements en matière d'indemnités de fin de carrière.

Les charges sont comptabilisées :

• en résultat opérationnel pour la partie afférente au coût des services ;
• en résultat financier pour la partie afférente à la désactualisation.

Les pertes et gains actuariels (écarts actuariels) sont reconnus dans les autres éléments du résultat global.

Le tableau suivant présente les avantages au personnel :

(en milliers d'euros)	Engagement total
AU 31/12/2018	22 778
Variations de périmètre	(20)
Reclassement	0
Coût des services rendus	2 752
Charge d'intérêts	415
Pertes/(Gains) actuariels	(12 156)
Prestations payées	(25)
AU 31/12/2019	13 743
Variations de périmètre	1 201
Reclassement	0
Coût des services rendus	1 508
Charge d'intérêts	117
Pertes/(Gains) actuariels	821
Prestations payées	(133)
AU 31/12/2020	17 257

À noter que l'engagement comprend 133 milliers d'euros d'indemnités de départ en retraite (prévues par la convention collective SYNTEC) d'un mandataire social disposant d'un contrat de travail.

Les principales hypothèses retenues pour l'évaluation de l'engagement sont présentées dans le tableau suivant :

	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,40 %	1,00 %
Taux de turn-over (données historiques constatées)	Tranche d'âge	Tranche d'âge
Taux de revalorisation des salaires
● Cadres	1,50 %	1,50 %
● Non-cadres	2,00 %	2,00 %
Taux de charges patronales
● Cadres	40,00 %	40,00 %
● Non-cadres	40,00 %	40,00 %
Table de mortalité
● Femmes	TF 13/15	TF 13/15
● Hommes	TH 13/15	TH 13/15
Age de départ à la retraite
● Cadres	65 ans	65 ans
● Non-cadres	60 à 62 ans	60 à 62 ans

Le taux de rotation du personnel est appréhendé en fonction des données historiques observées dans le Groupe. Le taux de référence retenu pour calculer le taux d'actualisation est le taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro.

L'impact de la variation du taux d'actualisation dans le calcul de l'engagement est présenté dans le tableau suivant :

	- 0,5 point	Valeur centrale	+ 0,5 point
Taux d'actualisation	-0,10 %	0,40 %	0,90 %
TOTAL ENGAGEMENT (EN MILLIERS D'EUROS)	18 615	17 257	16 030

4.3.3 Paiements fondés sur des actions

Des options de souscription d'actions ou des actions gratuites peuvent être accordées à certains salariés du Groupe. Conformément à la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions », les options ou actions gratuites sont évaluées à leur juste valeur à la date d'attribution par un évaluateur externe sur la base d'un modèle Black and Scholes ou Binomiale. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans incidence sur cette évaluation initiale.

La charge globale est enregistrée linéairement sur la période d'acquisition des droits avec une contrepartie en capitaux propres.

Le Conseil d'administration d'ALTEN SA a attribué des actions gratuites et des Actions de Préférence de catégories B au cours de l'exercice dans le cadre des autorisations données par l'Assemblée générale du 18 juin 2020. Cette attribution a fait l'objet de 3 plans distincts dont les principales modalités sont présentées, avec celles des plans des exercices précédents dont la charge n'a pas été entièrement étalée au cours exercices antérieurs, dans le tableau ci-dessous :

PLANS												TOTAL
Date d'attribution par le conseil	26/04 /2017	26/07 /2017	19/09 /2017	25/10 /2017	24/10 /2018	18/06 /2019	18/06 /2019	15/11 /2019	27/10 /2020	27/10 /2020	27/10 /2020
Catégorie d'instruments	Action de Préférence de	Action de Préférence de	Action de Préférence de	Action de Préférence de		Action de Préférence de
financiers attribués	catégorie B	catégorie B	catégorie B	catégorie B	Action ordinaire	catégorie B	Action ordinaire	Action ordinaire	Action ordinaire	Action ordinaire	Action ordinaire
Nombre d'instruments financiers attribués					100 450	814	49 550	150 000	157 170	164 500	10 000
dont nbre attribué aux salariés					100 450	391	49 550	150 000	157 170	54 500	10 000
dont nbre attribué aux mandataires
sociaux Nombre d'instruments caduques sur					0	423	0	0	0	110 000	0
la période					7 200	0	1 200	700	0	0	0
Nombre d'instruments souscrits sur la période
Nombre d'instruments restants au 31/12/2020					90 250	814	48 350	149 300	157 170	164 500	10 000
Juste valeur de l'instrument financier
(en euros) Date	2 555,1	2 389,6	2 862,2	2 856,4	73,7	4 899,9	92,5	96,4	76,7	75,7	76,7
d'attribution définitive	26/04 /2019	26/07 /2019	19/09 /2019	25/10 /2019	24/10 /2022	18/06 /2021	18/06 /2023	15/11 /2023	27/10 /2022	27/10 /2023	27/10 /2022
Fin de période de
conservation/ d'incessibilité	26/04 /2021	26/07 /2021	19/09 /2021	25/10 /2021	Aucune	18/06 /2023	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune
Coût des services rendus 2020 (en milliers
d'euros) Coût de la cotisation patronale 2020	14	120	519	29	1 029	1 276	645	2 300	496	497	59	6 983
(en milliers d'euros)	3	0	49	6	131	383	45	89	110	95	9	919
(EN MILLIERS D'EUROS)												7 902

Pour les plans d'ADP B attribués en 2017 et en 2019, à l'issue de la période de conservation, les Actions de Préférence de catégorie B sont convertibles en actions ordinaires selon l'atteinte de critères de performance et de présence sur 4 ans.

Croissance du CA	Coefficient de conversion lié à la croissance du CA (Coef CA)	Croissance du ROA	Coefficient de conversion lié à la croissance du ROA (Coef ROA)	Coefficient Multiplicateur lié à la Présence (M)
> ou = 26 %	100 %	> ou = 20,0 %	100 %
22,0 %	80 %	17,4 %	80 %	Par défaut = 0,01
18,0 %	60 %	15,0 %	60 %
14,0 %	40 %	12,1 %	40 %	Présence au e anniversaire de 3 l'attribution = 0,1
10,0 %	20 %	10,0 %	20 %
< 10,0 %	0 %	< 10,0 %	0 %	Présence au e anniversaire de 4 l'attribution = 1

La parité de conversion est la suivante : 1 Action de Préférence = (100 x M x Coef CA) x 20 % + (100 x M x Coef ROA) x 80 %.

Pour les plans d'actions gratuites attribués en 2018, 2019 et 2020 :

• les actions du plan démocratique du 27/10/2020 dont la date d'attribution définitive est fixée au 27/10/2022 sont conditionnés à une seule condition de présence et seront librement cessibles à l'issue de cette date ;
• les actions des plans de performance seront définitivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition sous réserve de la présence effective du bénéficiaire et dont le nombre final d'actions dépend de l'atteinte de critères de performance suivant la formule suivante :

Nombre d'actions définitivement attribué = Nombre d'actions initialement attribué x (coef CO + coef TMOA + coef FC + coef QRSE)/ 4. Avec :

cCO	cTMOA	cFC	cQRSE
Fondé sur le taux annuel pondéré de croissance organique	Fondé sur le taux annuel pondéré de marge opérationnelle d'activité	Fondé sur le taux annuel pondéré Free Cashflow normatif/CA	Fondé sur la moyenne annuelle de l'indice RSE composite ALTEN
(« TCO »)	(« TMOA »)	(« TFC »)	(« mIA »)

4.4 Autres postes du compte de résultat consolidé

4.4.1 Achats consommés

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Achats et sous-traitance opérationnels	(209 138)	(205 771)
Achats non stockés	(17 634)	(19 099)
TOTAL	(226 772)	(224 870)

Les achats sont principalement constitués de la sous-traitance.

4.4.2 Charges externes

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Locations et charges locatives *	(15 339)	(15 577)
Entretien et réparations	(20 396)	(21 063)
Personnel extérieur, honoraires	(38 512)	(39 374)
Transports et déplacements	(44 656)	(84 665)
Autres charges externes	(38 961)	(42 866)
TOTAL	(157 863)	(203 545)

* Charges locatives, redevances de location portant sur des contrats d'une durée inférieure à 12 mois et charges de location à caractère de prestations de service conformément à l'application d'IFRS 16.

4.4.3 Autres produits et charges d'activité

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dotations aux provisions pour dép. sur actifs circulants	(4 204)	(4 481)
Pertes sur créances irrécouvrables	(1 215)	(2 985)
Dotations aux provisions pour risques et charges	(2 689)	(1 374)
Valeur comptable des immobilisations cédées	(327)	(213)
Autres charges	(143)	(15)
TOTAL DES CHARGES	(8 577)	(9 067)
Reprises de provisions sur créances	2 902	5 104
Reprises de provisions pour risques et charges	1 422	2 756
Produits de cessions des immobilisations cédées	228	61
Autres produits	11	96
TOTAL DES PRODUITS	4 562	8 016
TOTAL DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'ACTIVITÉ	(4 015)	(1 051)

4.4.4 Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent les opérations inhabituelles et de montants significatifs pouvant nuire à la lisibilité de la performance opérationnelle du Groupe. Elles peuvent notamment comprendre :

● des coûts de restructuration relatifs aux acquisitions récentes ;

● des frais et honoraires d'acquisitions ;

● d'autres charges et produits de montant significatif ayant un caractère non récurrent et sans lien prépondérant avec l'activité.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Coûts de restructuration	(7 044)	(796)
Honoraires liés à l'acquisition de nouvelles sociétés	(5 797)	(1 106)
Redressements sociaux et fiscaux	(2 479)	(7 987)
Autres	18	(1 669)
TOTAL RÉSULTAT DES AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(15 303)	(11 558)
Dont autres charges opérationnelles	(19 754)	(13 077)
Dont autres produits opérationnels	4 451	1 520

Les autres produits et charges opérationnels sont constitués notamment en 2020, de coûts de restructuration (-7 millions d'euros) concernant des coûts engendrés principalement par des mesures de réduction d'effectif.

NOTE 5 ACTIFS NON COURANTS

5.1 Goodwill et tests de depreciation

Les goodwills sont initialement reconnus lors d'un regroupement d'entreprises tel que décrit en Note 3 dans la partie « regroupements d'entreprises ».

Postérieurement à la comptabilisation initiale, le Groupe ALTEN réalise des tests de dépréciation de ses goodwills (en particulier) dès qu'un indice de perte de valeur est identifié, au minimum une fois par an. Les pertes de valeur des goodwills ne sont pas réversibles.

Pour ce test, les actifs et passifs sont regroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux entités juridiques ou à des regroupements pertinents d'entités juridiques.

La nécessité de constater une dépréciation est appréciée par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisés (Discounted Cash Flows), pour lesquels le Groupe s'attend à obtenir les flux de l'unité génératrice de trésorerie. Cette projection est fondée sur les hypothèses suivantes :

• budget financier sur 4 ans, établi par entité et validé par la Direction financière du Groupe, remis à jour lors de l'exercice budgétaire de fin d'année. Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini ;
• taux de croissance à l'infini : ce taux de croissance n'excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité ;
• taux d'actualisation : ce taux correspond au coût moyen pondéré du capital, résultant des taux sans risque, prime de risque marché et pays, coefficient bêta et coût de l'endettement.

Les taux d'actualisation, utilisés pour l'actualisation des flux de trésorerie après impôts, sont des taux nets d'impôt.

Les goodwills, affectés par pays, se répartissent comme suit :

(en milliers d'euros)	France	UK	Belgique	Pays-Bas	Espagne	Allemagne	Suisse
31/12/2018	127 256	4 236	12 686	21 097	39 531	75 869	23 873
Acquisitions		13 909		4 956	2 873	12 437
Cessions/sorties
Ajustements compléments de prix					(461)
Écarts de conversion							449
Autres
Dépréciations
31/12/2019	127 256	18 145	12 686	26 053	41 943	88 306	24 322
Acquisitions	31 914				62 922	15 585
Cessions/sorties	(821)
Ajustements compléments de prix				115
Écarts de conversion							18
Autres	1 100	133
Dépréciations
31/12/2020	159 449	18 279	12 686	26 168	104 865	103 891	24 340

Au cours de l'exercice 2020, l'augmentation du montant des goodwills s'explique principalement par :

● les acquisitions réalisées par le Groupe sur l'exercice (décrites dans la note 2.1) ;

● les ajustements des compléments de prix et les corrections de situations acquises (inclus dans la ligne « Autres ») dans le délai d'affectation ;

● les écarts de conversion sur les goodwills libellés en devises étrangères.

Italie	Scandinavie	Amérique du Nord	Offshore et Asie	Nearshore	Autres	Total
19 507	63 089	80 365	19 599	6 850	169	494 125
	3 120	3 521	4 787			45 604
						0
	(2 182)		521			(2 122)
	(284)	1 875	191			2 231
			1 517			1 517
			(5 749)			(5 749)
19 507	63 743	85 761	20 867	6 850	169	535 606
27 674		21 782	11 642			171 519
			(518)			(1 339)
	(355)					(240)
	602	(5 107)	(1 502)			(5 989)
	211		565			2 010
						0
47 181	64 201	102 436	31 054	6 850	169	701 567

Le Groupe a réalisé des tests de dépréciation sur l'ensemble des actifs de ses UGT au 31 décembre 2020. Les tests montrent que les valeurs recouvrables des actifs des UGT sont supérieures à leurs valeurs comptables. À noter que dans ce contexte incertain de crise sanitaire, les prévisions et estimations retenues pour ces tests pourraient être sensiblement modifiées ultérieurement.

Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses actuarielles et opérationnelles structurantes retenues lors de la mise en œuvre des tests de dépréciation de l'exercice pour les principaux pays. Nous rappelons que les UGT correspondent aux entités juridiques (et plus rarement à des regroupements d'entités juridiques) et qu'ils sont pour les besoins de simplification et de clarté de cette note, regroupés en pays.

Les hypothèses de taux de croissance et de taux d'actualisation utilisées dans la valorisation de l'ensemble des unités génératrices de trésorerie ont été revues en accord avec l'évolution des données globales de marché.

			2020		2019
Pays	Valeur des goodwills	Taux de croissance moyen annuel du CA sur 2020-2025	Taux de croissance à perpétuité	Coût moyen pondéré du capital (WACC)	Valeur des goodwills	Taux de croissance moyen annuel du CA sur 2020-2025	Taux de croissance à perpétuité	Coût moyen pondéré du capital (WACC)
France	159 449	5 %	2 %	7,6 %	127 256	3 %	2 %	7,6 %
Amérique du Nord	102 436	10 %		2 % 8,0 % à 8,4 %	85 761	8 %		2 % 8,2 % à 8,7 %
Allemagne	103 891	5 %	2 %	7,0 %	88 306	6 %	2 %	6,9 %
Scandinavie	64 201	5 %	2 %	7,2 % à 7,8 %	63 743	3 %		2 % 7,0 % à 7,6 %
Pays-Bas	26 168	3 %	2 %	7,1 %	26 053	5 %	2 %	7,0 %
Espagne	104 865	5 %	2 %	9,1 %	41 943	5 %	2 %	9,0 %
Italie	47 181	5 %	2 %	10,3 %	19 507	6 %	2 %	9,8 %
Offshore + Asie	31 054	7 %		2 % 7,9 % à 10,1 %	20 867	10 %	2 %	7,1 % à 9,3 %
Belgique	12 686	2 %	2 %	7,7 %	12 686	2 %	2 %	7,8 %
Suisse	24 340	1 %	2 %	6,8 %	24 322	3 %	2 %	7,1 %
Nearshore	6 850	7 %	2 %	8,2 % à 10,5 %	6 850	8 %	2 %	8,1 % à 9,9 %
UK	18 279	8 %	2 %	7,7 %	18 145	6 %	2 %	7,7 %
Autres	169	na	na	na	169	na	na	na
TOTAL	701 567				535 606

Les principales hypothèses opérationnelles utilisées dans la construction budgétaire sont en ligne avec les données historiques observées pour chaque UGT.

Le Groupe présente des analyses de sensibilité aux hypothèses clés sur le WACC, le taux de croissance à perpétuité et le résultat opérationnel d'activité (ROA) normatif. Les résultats de ces analyses, en matière de dépréciation des goodwills sont résumés dans le tableau ci-dessous.

		2020				2019
Pays	Goodwill	Marge des tests *	WACC + 1 point **	Taux de crois sance nul **	Taux ROA normatif - 1 point	** Goodwill	Marge des tests *	WACC + 1 point **	Taux de crois sance nul **	Taux ROA normatif - 1 point **
France	159 449	447 408	-	-	-	127 256	617 710	-	-	-
Amérique du Nord	102 436	187 362	-	-	-	87 142	357 213	(147)	(34)	-
Allemagne	103 891	47 238	(6 328)	(3 751)	(3 187)	88 306	139 068	(8 029)	(3 205)	(6 619)
Scandinavie	64 201	101 238	-	-	-	63 743	170 957	-	-	-
Pays-Bas	26 168	153 893	-	-	-	26 053	135 326	-	-	-
Espagne	104 865	37 051	-	-	-	41 943	59 918	-	-	-
Italie	47 181	120 803	-	-	-	19 507	120 152	-	-	-
Offshore + Asie	31 054	68 845	-	-	-	20 867	62 252	(569)	(471)	(340)
Belgique	12 686	82 903	-	-	-	12 686	94 723	-	-	-
Suisse	24 340	141 326	-	-	-	24 322	135 747	-	-	-
Nearshore	6 850	88 865	-	-	-	6 850	57 417	-	-	-
UK	18 279	109 193				18 145	139 711	-	-	-
Autres	169	na	(2 622)	-	-	169	na	-	-	-
TOTAL	701 567	1 586 125	(8 950)	(3 751)	(3 187)	535 606	2 090 195	(8 745)	(3 711)	(6 959)

5.2 Droits d'utilisation et dettes de location

Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, se traduisant par la constatation :

● d'un actif qui correspond au droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat.

À la date de prise d'effet d'un contrat de location, le droit d'utilisation est évalué à son coût et comprend le montant initial de la dette auquel sont ajoutés/déduits les éventuels paiements d'avance et avantages reçus du bailleur. Le cas échéant, des coûts directs initiaux encourus pour la conclusion du contrat viennent augmenter l'actif (il s'agit des coûts marginaux qui n'auraient pas été engagés si le contrat n'avait pas été conclu). Le droit d'utilisation est amorti sur la durée d'utilité des actifs sous-jacents. Cette durée correspond systématiquement à la durée du contrat de location compte tenu de la typologie des contrats du Groupe ;

● d'une dette de location au titre de l'obligation de paiements futurs sur la durée du contrat.

À la prise d'effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l'évaluation de la dette sont les loyers, les paiements à effectuer ou à recevoir du bailleur, diminués des paiements déjà effectué ou reçus. L'actualisation des loyers est réalisée par l'intermédiaire de taux d'actualisation déclinés par pays et établis en fonction de la duration moyenne des contrats.

Au compte de résultat, les charges d'amortissement sont comptabilisées dans le résultat opérationnel courant et les charges d'intérêts dans le résultat financier. L'impact fiscal de ce retraitement de consolidation est pris en compte via la comptabilisation d'impôts différés.

Au cours de la vie de chaque contrat, le montant de la dette et du droit d'utilisation peut être ajusté à l'occasion d'évènements entraînant la révision ou la modification à la hausse ou à la baisse de la durée de location et du montant du loyer.

Initialement, la durée de location est définie contrat par contrat et correspond à la période ferme de l'engagement en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d'être exercées.

Les principales mesures de simplification permises par la norme IFRS 16 sont appliquées par le Groupe :

• exclusion des contrats de location portant sur des actifs sous-jacents de faible valeur inférieure à 5 000 euros ;
• exclusion des contrats de location portant sur une durée inférieure à 12 mois.

Les loyers des contrats exclus du champ de la norme IFRS 16 sont comptabilisés directement en charges opérationnelles.

État de la situation financière consolidée

Droits d'utilisation en actif non courant

			Matériel
(en milliers d'euros)	Immobilier	Véhicules	informatique	Autres	Total
Valeur brute
Valeur brute - 31/12/2019	185 098	26 038	4 508	147	215 791
Nouveaux contrats	24 650	14 220	456	92	39 418
Diminutions durées/loyers et sorties	(16 254)	(6 495)	(356)	(69)	(23 174)
Variation de périmètre	8 404	1 278	(42)	330	9 970
Écart de conversion	(2 167)	82	38	(26)	(2 074)
Valeur brute - 31/12/2020	199 730	35 123	4 604	475	239 932
Amortissements
Amortissements - 31/12/2019	(31 168)	(9 056)	(1 510)	(45)	(41 779)
Dotations	(38 787)	(11 033)	(1 445)	(145)	(51 411)
Reprises	10 740	5 435	125	33	16 333
Variation périmètre	(987)	(35)	1	(90)	(1 110)
Écart de conversion	725	(42)	(21)	9	671
Amortissements - 31/12/2020	(59 478)	(14 731)	(2 850)	(237)	(77 296)
VALEUR NETTE - 31/12/2020	140 253	20 392	1 754	238	162 636

Dettes financières de location en passifs courants et non courants

			Matériel
(en milliers d'euros)	Immobilier	Véhicules	informatique	Autres	Total
Dettes de location - 31/12/2019	156 785	17 029	3 016	104	176 934
Nouveaux contrats	24 643	14 220	456	92	39 411
Diminutions durées/loyers et sorties	(5 546)	(1 056)	(231)	(36)	(6 869)
TFT (remboursements)	(34 073)	(11 031)	(1 443)	(144)	(46 692)
Variation de périmètre	7 385	1 252	(41)	243	8 839
Écart de conversion	(1 451)	42	16	(17)	(1 410)
Dettes de location - 31/12/2020	147 742	20 456	1 773	243	170 213
Dettes courantes	33 399	9 329	1 249	133	44 110
Dettes non courantes	114 343	11 127	524	110	126 103

Compte de résultat consolidé et tableau des flux de trésorerie consolidés

Le résultat net est impacté à hauteur de -0,1 millions d'euros (avec un impact de +1,7 millions d'euros sur le résultat opérationnel, de -1,9 millions d'euros sur le résultat financier et +0,1 millions d'euros sur la charge d'impôt) avec l'application d'IFRS 16.

Au niveau du tableau de flux de trésorerie, la ligne « flux net de trésorerie liés aux opérations de financement » intègre les décaissements relatifs aux contrats de location pour un montant de -48,6 millions d'euros (soit -46,7 millions d'euros au titre du remboursement du principal de la dette de location et -1,9 millions d'euros au titre des intérêts financiers versés) avec l'application d'IFRS 16. En contrepartie, les flux générés par l'activité sont majorés de 48,6 millions d'euros.

5.3 Immobilisations et amortissements

Seuls les éléments dont le coût peut être estimé de façon fiable et par lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles ou corporelles.

La durée d'amortissement est fondée sur la durée d'utilité estimée des différentes catégories d'immobilisation, dont les principales sont les suivantes, amorties linéairement :

Immobilisations incorporelles

● Logiciels/systèmes d'information 3 à 10 ans.

• Immobilisations corporelles
• Matériel informatique 1,5 à 5 ans.
• Matériel de transport 5 ans.
• Matériel de bureau 5 ans.
• Agencements et aménagements 10 ans maximum.
• Constructions 25 ans.

Les durées d'utilité sont revues au moins une fois par an et sont modifiées si les attentes diffèrent sensiblement des estimations précédentes.

Frais de développement

Les frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des immobilisations incorporelles dès que l'entreprise peut notamment démontrer :

• la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou en vente ;
• son intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• qu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l'entreprise ;
• et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à la création, la production et la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée sont immobilisées. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée probable d'utilisation des immobilisations concernées.

Les immobilisations corporelles et incorporelles s'élèvent à 37,7 millions d'euros au 31 décembre 2020 (39,7 millions d'euros au 31 décembre 2019). Aucun événement particulier sur ces postes au cours de l'exercice 2020.

5.4 Participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées en utilisant la méthode de la mise en équivalence décrite dans la partie « principe de consolidation » de la note 3.

(en milliers d'euros)	Total	TLU	CTL Participations	Horex	BeOne Stuttgart
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018	28 901	1 411	7 900	18 498	1 093
Résultat des entreprises associées	6 105	7	620	5 372	105
Augmentation de capital	0
Variation de périmètre	(9 937)	(1 418)	(8 519)
Neutralisation dividendes	(44)				(44)
PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019	25 024	0	0	23 870	1 154
Résultat des entreprises associées	1 420			1 456	(36)
Augmentation de capital	0
Variation de périmètre	(25 326)			(25 326)
Neutralisation dividendes	0
Participations dans les entreprises associées au 31 décembre 2020	1 118			0	1 118
Données financières des entreprises associées					*
Chiffre d'Affaires					6 053
Résultat opérationnel					73
Total actifs					3 606
Capitaux propres					1 895

* Données en local Gaap 2020

Le Groupe a cédé, fin février 2020, sa participation dans la société Horex.

5.5 Actifs financiers non courants

Les actifs financiers non courants comprennent des titres/participations dans des entreprises ou des fonds communs de placement (regroupés dans le poste « titres disponibles à la vente »), des actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (« dépôts et cautionnements ») et des prêts et créances rattachés ou non à des participations (« autres actifs long terme »).

Les titres disponibles à la vente sont évalués à leur juste valeur à chaque clôture. La juste valeur est déterminée par référence au dernier cours de Bourse connu pour les titres côtés. En l'absence de marché actif, ils sont inscrits au bilan au montant que le Groupe estime comme représenter leur juste valeur, déterminée en fonction de critères tels que la quote-part de capitaux propres, l'actif net réévalué et/ou de prévisions.

Les variations de juste valeur de ces titres sont enregistrées soit dans le résultat net (pour les titres non consolidés de sociétés créés ne dépassant les seuils de consolidation établis par le Groupe) soit dans les autres éléments du résultat global sans recyclage possible en résultat (pour les autres catégories de titres). Ce choix de comptabilisation est déterminé initialement par ligne de titre et de manière irrévocable.

Les dépôts et cautionnement et les autres actifs long terme sont évalués au coût amorti.

Valeur au bilan selon IFRS 9						Hierarchisation des JV des actifs financiers au 31/12/2020
(en milliers d'euros)	Coût amorti	JV par résultat global	JV par résultat	31/12/2020 31/12/2019		Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Titres disponibles à la vente		24 256	36 861	61 117	11 928	58 504		2 613
Dépôts et cautionnements	14 555			14 555	15 044
Autres actifs long terme (prêts et créances) (1)	24 590			24 590	31 881
TOTAL	39 145	24 256	36 861	100 262	58 852	58 504	-	2 613

(1) Les autres actifs long-terme sont composés en particulier d'un prêt vis-à-vis d'une société dans laquelle le Groupe détient une participation

Les titres disponibles à la vente comprennent les participations suivantes :

Entité	% intérêts	Juste valeur Ouverture	Acqui sition, cession, reclass	Variation de JV par résultat global	Variation de JV par résultat	Juste valeur Clôture	Niveau hiérarchique JV
PHINERGY LTD	13,65 %	8 391	2 219	12 191		22 800	1
CONSOFT	15,00 %		1 320			1 320	1
IT SECTOR	100,00 %		34 384			34 384	1
AUTRES		3 537	(565)		(359)	2 613	3
TOTAL		11 928	37 358	12 191	(359)	61 117

La société Phinergy s'est introduite en Bourse (Tel Aviv Stock Exchange). À cette occasion, la juste valeur de la participation du Groupe dans cette société a été réévaluée par résultat global.

Le Groupe a pris une participation dans la société Italienne Consoft en novembre 2020 à hauteur de 15 % avant d'acquérir les 85 % restants en janvier 2021 (cf. note 2.3 « Événements postérieurs »).

Le Groupe a acquis fin décembre 2020 la société IT Sector (cf. note 2.1 « Acquisitions de la période »).

NOTE 6 CAPITAL SOCIAL ET RÉSULTAT PAR ACTION

6.1 Capital social

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres.

Le produit de la cession éventuelle des actions propres est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de l'exercice.

Nombre d'actions (valeur nominale 1,05 euro)	Actions émises	Actions propres	Actions en circulation
AU 31 DÉCEMBRE 2019	34 156 170	(460 023)	33 696 147
Augmentations de capital (plans AGA et ADP)	84 541		84 541
Mouvements dans le cadre du contrat de liquidité		(3 942)	(3 942)
AU 31 DÉCEMBRE 2020	34 240 711	(463 965)	33 776 746

Dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions, le Groupe a procédé en cours d'exercice aux différentes opérations d'achat et de vente indiquées ci-dessous :

	31/12/2020	31/12/2019
Actions non affectées
Détentions à l'ouverture	460 022	460 022
Détention à la clôture	460 022	460 022
Contrat de liquidité
Détentions à l'ouverture	1	13 830
Achats d'actions	169 940	94 693
Ventes d'actions	(165 998)	(108 522)
Détention à la clôture	3 943	1
TOTAL	463 965	460 023

6.2 Résultat par action

Le résultat net par action s'obtient par le rapport du résultat « part-du-groupe » sur le nombre moyen pondéré annuel d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, en excluant les actions auto-détenues.

moyen de l'action sur l'exercice. Il est tenu compte de l'effet Le résultat net dilué par action s'obtient par le rapport du dilutif de l'instrument de capitaux propres dès lors que le résultat net sur le nombre potentiel moyen pondéré prix d'exercice est inférieur au cours moyen du marché des d'actions ajusté des effets de toutes les actions actions ordinaires ajusté des services ^à rendre par le potentiellement dilutives (options, actions gratuites). L'effet personnel. des dilutions s'obtient par le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs, déduction faite du

nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix de marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés y compris des services à rendre par le personnel. Le prix de marché retenu correspond au cours

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat (part du Groupe)	98 011	164 225
Nombre moyen pondéré d'actions	33 723 333	33 496 847
Résultat par action	2,91	4,90

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat	98 011	164 225
Effet dilutif	0	0
Résultat dilué	98 011	164 225
Nombre moyen pondéré d'actions	33 723 333	33 496 847
Effet des dilutions	590 310	423 326
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution potentielle	34 313 643	33 920 173
Résultat dilué par action	2,86	4,84

6.3 Dividendes par action

	2021	2020	2019
Date de l'Assemblée générale statuant sur la proposition de distribution du dividende	28-mai-21	18-juin-20	18-juin-19
Date de versement du dividende		Néant	24-juin-19
Dividende par action (en euros et par action) *		Néant	1,00
Montant total de la distribution (en milliers d'euros)		Néant	33 445

* Soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale du 28 mai 2021.

NOTE 7 TRÉSORERIE NETTE

La trésorerie nette du Groupe s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)		31/12/2020	31/12/2019
Trésorerie à la clôture	7.1	283 424	202 550
+ Emprunts bancaires et dettes assimilées	7.2	(83 954)	(119 147)
+ Concours bancaires		(3 887)	(8 512)
= Trésorerie nette/(Endettement net)		195 583	74 982

7.1 Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur bancaires à vue, les parts d'OPCVM de trésorerie et de titres en cas d'évolution des taux d'intérêt. Conformément à la de créances négociables qui sont mobilisables ou cessibles norme IAS 7, les concours bancaires courants sont traités à très court terme (échéance inférieure à 3 mois à l'origine) comme des éléments de financement.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Valeurs mobilières de placement	238	8 522
Disponibilités	283 186	194 028
TOTAL	283 424	202 550

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur juste valeur. Elles sont constituées par des SICAV monétaires et des valeurs négociables d'une maturité inférieure à 3 mois.

Restrictions : Le Groupe évolue dans des pays soumis à des contrôles de change réglementaires pouvant momentanément rendre indisponible la trésorerie pour les besoins du Groupe. Le tableau ci-dessous présente le montant de trésorerie au 31 décembre 2020 dans ces pays :

Pays	(en milliers d'euros)
Azerbaïdjan	2 755
Brésil	175
Chine	14 202
Congo	1 105
Inde	10 502
Maroc	2 216
Nigeria	765
Ukraine	367
TOTAL	32 088

7.2 Passifs financiers courants et non courants

Les passifs financiers comprennent les emprunts, les dettes financières à long terme, les découverts bancaires. Ces passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti.

La ventilation entre passifs financiers courants et non courants s'effectue en fonction de l'échéance à moins ou plus d'un an des éléments qui composent ces rubriques.

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Aug	Rbt	Var périmètre	Autres (écart conversion, reclassement)	31/12/2020	Courant	Non courant
Emprunts bancaires et dettes assimilées	119 147	5 740	(47 058)	6 825	(699)	83 955	74 682	9 273
Emprunts auprès des éts de crédit	117 663	5 729	(46 973)	6 825	(447)	82 797	74 568	8 229
Autres emprunts et dettes assimilées	1 484	11	(85)		(252)	1 158	114	1 044
Concours bancaires	8 512		(4 796)	490	(319)	3 887	3 887
Dépôts et cautionnements reçus	22		(10)			12		12
Autres passifs financiers	293	846		(134)	(892)	113	84	29
TOTAL	127 974	6 586	(51 864)	7 181	(1 910)	87 967	78 653	9 314
Variation des passifs financiers TFT (a + b)		(45 278)					(49 077)	3 799

Emprunts auprès des établissements de crédit

Le montant des emprunts auprès des établissements de crédit s'élève à 82,8 millions d'euros au 31 décembre 2020.

(en milliers d'euros)	31/12/2020	EUR	USD	KRW	JPY	Autres	Taux fixe	Taux variable
Emprunts auprès des éts de crédit	82 797	73 348	4 187	2 996	2 192	73	7 399	75 398

Le poste se compose au 31 décembre 2020 :

• du tirage du « Club Deal » à hauteur de 70 millions d'euros (financement court terme à taux variable) sur une ligne ouverte de 160 millions d'euros ;
• des PPP Loan aux USA (dispositif de soutien financier aux entreprises aux Etats-Unis dans le cadre de la crise sanitaire) pour un montant de 4,2 millions d'euros ;
• d'autres emprunts à moyen et long terme libellés pour un montant de 8,6 millions d'euros en euros (3,3 millions d'euros) et devises étrangères (5,3 millions d'euros).

Engagements reçus des établissements bancaires

Par ailleurs, le Groupe dispose de lignes de crédit non utilisées d'un montant de 123,1 millions d'euros au 31 décembre 2020 (79,3 millions d'euros au 31/12/2019).

7.3 Résultat Financier

Le résultat financier se compose du coût de l'endettement financier net et des autres produits et charges financiers.

Coût de l'endettement financier net

Il comprend :

• les produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie (produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie, résultat de cession d'équivalents de trésorerie) ;
• le coût de l'endettement financier brut (charges d'intérêts sur opérations de financement).

Coût financier de l'endettement net et de location

Il s'agit du coût de l'endettement financier net diminué des charges d'intérêts relatives aux contrats de location.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennent des produits et charges de nature financière qui ne sont pas de nature opérationnelle et ne font pas partie du coût de l'endettement financier net :

• les produits financiers (dividendes, profits sur cession de titres non consolidés, produits d'intérêts et produits de cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie), gains de change, produits financiers d'actualisation, variation positive de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur par le résultat, autres produits financiers) ;
• les charges financières (dépréciation de titres non consolidés, pertes sur cession de titres non consolidés, dépréciations et pertes sur cession des autres actifs financiers (hors trésorerie et équivalents de trésorerie), pertes de change, charges financières d'actualisation, variation négative de juste valeur des actifs et passifs financiers évalués en juste valeur par le résultat, autres charges financières).

(en milliers d'euros)	2020	2019
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	(940)	(1 501)
Revenus des créances et placements	468	217
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(471)	(1 283)
Intérêts sur contrats de location (IFRS 16)	(1 895)	(1 743)
Coût financier de l'endettement net et de location	(2 367)	(3 026)
Pertes de change	(12 261)	(4 942)
Autres charges financières	(1 232)	(456)
Charges financières d'actualisation	(335)	(752)
Dotations aux provisions financières	(2 345)	(2 719)
Autres charges financières	(16 173)	(8 869)
Gains de change	7 674	5 914
Autres produits financiers	23 875	2 465
Produits financiers d'actualisation	0	0
Reprises de provisions financières	1 052	112
Autres produits financiers	32 601	8 491
AUTRES CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS NETS	16 428	(377)
RÉSULTAT FINANCIER NET	14 061	(3 404)

Le résultat financier s'élève à 14,1 millions d'euros en 2020 et inclut sur la ligne « Autres produits financiers » les plus-values sur les sociétés françaises et la participation Horex cédées au cours de l'exercice.

7.4 Facteurs de risques financiers

Risque de liquidité

Identification du risque

Une gestion prudente du risque de liquidité implique de conserver un niveau suffisant de liquidité et de disposer de ressources financières grâce à des facilités de crédits appropriées. Le Groupe veille à disposer d'une liquidité permanente pour faire face à ses engagements et en particulier pour concrétiser ses opportunités d'investissements.

Gestion du risque/Exposition

Le Groupe dispose :

• d'une gestion de trésorerie centralisée lorsque la législation locale le permet ;
• de procédures internes visant à optimiser le délai de recouvrement client ;
• de lignes de crédit ouvertes d'un montant de 160 millions d'euros, dans le cadre d'un « Club Deal » pour une durée maximale de 7 ans (à compter de 2015) et de lignes de crédit à court terme, renouvelables pour un montant de 33,1 millions d'euros.

Cette ligne de crédit dite « Club Deal » impose le respect de ratios financiers semestriellement et annuellement suivants tant que le contrat reste en vigueur et qu'une avance est en cours :

• — ratio 1 « Endettement financier net consolidé/Résultat opérationnel d'activité consolidé ». Ce ratio doit être inférieur à 2,5,
• — ratio 2 « Endettement financier net consolidé/Fonds propres consolidés ». Ce ratio doit être inférieur à 0,7.

Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Risque de taux

Identification du risque

Le risque de taux auquel le Groupe est exposé provient en particulier du « club deal » mis en place en mars 2015 qui est indexé sur l'Euribor de la période d'intérêts considérée. Il encourt un risque de variation de taux en fonction des évolutions de l'indice de référence.

Gestion du risque/Exposition

En raison du faible recours à l'endettement, le Groupe n'a pas jugé opportun la mise en place d'une couverture de taux d'autant qu'il s'agit d'un financement à court terme. L'exposition du Groupe reste limitée. Au 31 décembre 2020, le montant de la dette financière à taux variable s'élevait à 75,4 millions d'euros.

Une hausse moyenne du taux variable de référence de 100 points de base sur une année conduirait à accroître le coût de l'endettement financier du Groupe de 0,8 millions d'euros.

Risque de crédit client

Identification du risque

Le risque de crédit représente le risque de perte financière dans l'hypothèse où un client viendrait à manquer à ses obligations contractuelles.

Gestion du risque/Exposition

Les clients du Groupe sont constitués principalement de grands comptes, limitant dès lors le risque d'insolvabilité (Voir note 4.2 clients antériorité). Le délai moyen de recouvrement des créances clients s'établit à 84 jours (92 jours en 2019).

Le Groupe a mis en place des procédures internes visant à évaluer le risque d'insolvabilité client lors de l'avant-vente puis à réaliser a posteriori une recouvrabilité efficace des créances.

Le Groupe ALTEN réalise 28,0 % (32,9 % en 2019) de son chiffre d'affaires avec ses dix premiers clients ; le premier client d'entre eux représentant 10,1 % (13,6 % en 2019) du chiffre d'affaires du Groupe, dans plusieurs pays, et sur plusieurs entités juridiques. Aucun risque de dépendance à l'égard d'un client en particulier n'a été identifié.

Risque de change

Identification du risque

Risque de change opérationnel : Bien que le Groupe soit largement présent à l'international, les flux monétaires liés à l'activité sont, à quelques exceptions près, circonscrits au marché intérieur de chaque filiale et libellés essentiellement en devises locales.

Risque de change financier : Les besoins de financement des filiales hors zone euro et certaines opérations de financement du Groupe exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur des dettes ou des créances libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l'entité emprunteuse ou prêteuse). Les financements externes du Groupe sont en règle générale libellés en euros. Toutefois certaines opérations de croissance externe ont pu donner lieu à des refinancements par le Groupe libellés en devises mais restent limités et font l'objet d'une couverture totale ou partielle par des crédits bancaires libellés en devises.

Risque de change de conversion : des filiales du Groupe sont présentes, hors zone euro, notamment aux Etats-Unis, en Suède et au Royaume-Uni. Les états financiers de ces filiales convertis en monnaie de consolidation sont soumis à l'évolution des taux de change.

Gestion du risque/Exposition

Le risque de change opérationnel et financier est marginal pour le Groupe. Le risque de change de conversion constitue la principale exposition du Groupe au risque de change :

Exposition bilan

	2020
(en millions d'euros)	USD	SEK	GBP	CHF	CAD	INR	CNY	Autres devises
Créances commerciales	60,9	33,4	25,7	11,0	13,1	14,0	10,7	25,9
Dettes fournisseurs	4,1	11,3	8,7	1,4	2,9	- 0,5	0,6	11,6
Trésorerie et équivalent de trésorerie	42,6	17,4	3,5	1,9	2,9	10,5	14,5	37,5
Concours bancaires	2,1						1,0
Emprunts bancaires	4,2							5,3

Exposition chiffre d'affaires

	2020
(en millions d'euros)	Montant	% du CA
Chiffre d'affaires libellé en USD	246,8	10,6 %
Chiffre d'affaires libellé en SEK	121,7	5,2 %
Chiffre d'affaires libellé en GBP	89,0	3,8 %
Chiffre d'affaires libellé en CHF	57,3	2,5 %
Chiffre d'affaires libellé en CAD	52,6	2,3 %
Chiffre d'affaires libellé en INR	42,7	1,8 %
Chiffre d'affaires libellé en CNY	28,1	1,2 %
Chiffre d'affaires libellé en autres devises	130,4	5,6 %
EXPOSITION CHIFFRE D'AFFAIRES	768,6	33,0 %
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	2 331,9	100,0 %

NOTE 8 PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Le Groupe s'appuie notamment sur ses conseils pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et l'estimation des provisions relatives aux procédures contentieuses et aux litiges.

Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque leur échéance est estimée supérieure à un an et lorsque leur montant présente un caractère significatif pour le Groupe.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que le Groupe a approuvé un plan formalisé de restructuration et a soit commencé à exécuter le plan, soit l'a rendu public.

Une provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque les avantages économiques attendus du contrat sont inférieurs aux coûts directs devant être engagés pour satisfaire aux engagements contractualisés.

8.1 Provisions

(en milliers d'euros)	Litiges sociaux (1)	Litiges commerciaux	Autres risques (2)	TOTAL
AU 31/12/2019	4 449	1 026	15 077	20 551
Reclassement	(9)	(9)	135	117
Variations de change	(0)	(1)	(8)	(10)
Variations de périmètre	90	0	0	90
Dotations de l'exercice	1 075	199	3 393	4 667
Reprises (provisions utilisées)	(540)	(14)	(5 482)	(6 036)
Reprises (provisions non utilisées)	(756)	(173)	(1 399)	(2 329)
AU 31/12/2020	4 308	1 027	11 715	17 051
Dont provisions courantes	2 953	794	5 792	9 539
Dont provisions non courantes	1 355	233	5 923	7 512

(1) Les litiges sociaux concernent des montants individuellement non significatifs.

(2) Les autres risques concernent des provisions couvrant principalement des risques de nature sociale et fiscale. La reprise de 5,5 millions d'euros correspond principalement au règlement d'une provision sur un litige fiscal en France.

8.2 Passifs éventuels

Dans le cadre de la vérification de comptabilité d'une filiale anglaise portant sur la période 2009-2015, le service vérificateur a adressé une proposition de rectification en matière d'IS, taxe professionnelle et CVAE au titre de revenus présumés de la Société qui seraient rattachés à une filiale française pour un montant total de 52,9 millions d'euros.

Après avoir étudié de façon approfondie les arguments de aucun montant n'a été provisionné dans les comptes en l'administration fiscale française avec ses conseils spécialisés relation avec ce contrôle fiscal.

et considérant que la position du service vérificateur est contestable au regard des éléments de fait et de droit pouvant être invoqués, le Groupe considère qu'il a toute légitimité à poursuivre ses contestations des rectifications proposées et de sérieuses chances de succès dans cette procédure. En outre, à ce stade, le Groupe ne dispose pas d'éléments suffisants permettant de comptabiliser une provision spécifique correspondant à une estimation fiable du risque résiduel de redressement encouru. En conséquence,

NOTE 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

9.1 Analyse de la charge d'impôts

Les subventions d'exploitation et les crédits d'impôts assimilés à des subventions sont inscrits en déduction des charges par nature qu'ils sont destinés à compenser (essentiellement les charges de personnel pour les crédits d'impôts recherche).

Les cotisations sur la valeur ajoutée (CVAE) en France sont constatées en charges d'impôt.

(en milliers d'euros)	2020	2019
Résultat net de l'ensemble	97 786	163 570
Résultat des sociétés mises en équivalence	(1 420)	(6 105)
Dépréciation des écarts d'acquisition	0	5 749
Paiements fondés sur des actions	6 983	4 202
Charge d'impôt constatée	36 936	77 364
RÉSULTAT AVANT IMPÔT	140 285	244 780
Taux d'impôt de la société consolidante	32,02 %	34,43 %
Charge théorique d'impôt	44 919	84 286
Différence de taux d'imposition avec les sociétés étrangères	(9 903)	(14 006)
Différence de taux d'imposition avec les sociétés françaises	623	429
Crédits d'impôts	(8 028)	(10 240)
Impôts différés non activés	2 278	2 882
Reclassement CVAE	7 613	9 385
Autres différences permanentes	(568)	4 628
IMPÔT EFFECTIVEMENT CONSTATÉ	36 936	77 364
TAUX EFFECTIF D'IMPOSITION	26,33 %	31,61 %
Ventilation de l'impôt :
Impôts différés	505	(1 052)
Impôts exigibles	36 431	78 416
TOTAL	36 936	77 364

Le taux effectif d'impôt du Groupe est de 26,33 % en 2020, en baisse par rapport à 2019 notamment en conséquence des plus-values de cession de l'exercice imposés à taux réduit (cf. note 7.6 « Résultat financier ») et de la baisse progressive des taux d'impôt sur un certain nombre de pays.

9.2 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux recouvrables, selon la méthode du report variable.

Les déficits fiscaux reportables font l'objet d'une reconnaissance d'impôt différé à l'actif du bilan lorsque leur récupération apparaît probable. La recouvrabilité de ces impôts est appréciée en fonction des budgets de l'entité et de la réglementation fiscale en vigueur dans le pays.

Les impôts différés sont évalués aux taux dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle l'actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des taux qui sont adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture.

Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Les créances et dettes d'impôts différés se décomposent en :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Participation des salariés	508	3 322
Indemnités de fin de carrière	3 784	3 727
Retraitement lié à IFRS 16	(160)	(268)
Autres décalages temporaires	2 669	1 933
Déficits reportables	3 856	1 193
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS	10 657	9 906
Dont :
Impôts différés actif	11 648	10 382
Impôts différés passif	(991)	(476)

La variation des créances et dettes d'impôts différés s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés au début de l'exercice	9 906	12 010
Impact en résultat global IAS 19/IFRIC 21	205	(3 039)
Variations de périmètre	(545)	203
Variations de change	1 595	(320)
Charges ou produits de la période	(505)	1 052
IMPÔTS DIFFÉRÉS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	10 657	9 906

Le montant des impôts différés non activés se rapportant à des déficits reportables s'élève à 10,7 millions d'euros (40,0 millions d'euros en base) au 31 décembre 2020.

NOTE 10 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1 Honoraires d'audit

Le tableau ci-dessous présente les honoraires des Commissaires aux comptes d'ALTEN SA (KPMG et Grant Thornton) sur le Groupe :

	KPMG			GRANT THORNTON
	Montant		%		Montant		%
	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes :
● Emetteur	213	260	31 %	35 %	213	260	21 %	24 %
● Filiales intégrées globalement	231	305	34 %	41 %	720	771	70 %	72 %
SOUS TOTAL	444	565	65 %	75 %	933	1 031	91 %	96 %
SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES
● Emetteur	0	0	0 %	0 %	0	0	0 %	0 %
● Filiales intégrées globalement	242	185	35 %	25 %	97	46	9 %	4 %
dont juridique, fiscal, social	23	45	3 %	6 %	36	6	3 %	1 %
SOUS TOTAL	242	185	35 %	25 %	97	46	9 %	4 %
TOTAL	686	750	100 %	100 %	1 030	1 076	100 %	100 %

10.2 Transactions avec les parties liées

Rémunérations accordées aux mandataires sociaux dirigeants (1)

	2020		2019
Simon AZOULAY	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû
● rémunération fixe	337 092 €	350 000 €	347 023 €	484 800 €
● rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
● rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
jetons de présence (1) ●	525 000 €	450 000 €	525 000 €	450 000 €
● avantages en nature	3 983 €	6 000 €	3 955 €	5 811 €
TOTAL	866 075 €	806 000 €	875 978 €	940 611 €

(1) Jetons de présence perçus par l'intermédiaire de la société SGTI, société dont Monsieur AZOULAY est Président et associé unique.

	2020		2019
Gérald ATTIA	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû
● rémunération fixe	181 104 €	205 000 €	194 528 €	206 000 €
● rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
● rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
● jetons de présence	84 000 €	84 000 €	84 000 €	84 000 €
● avantages en nature	3 733 €	5 000 €	3 704 €	4 200 €
TOTAL	268 837 €	294 000 €	282 232 €	294 200 €

	2020				2019
Pierre MARCEL	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû
● rémunération fixe	226 224 €	226 224 €	226 252 €	226 252 €
● rémunération variable	Néant	Néant	Néant	Néant
● rémunération exceptionnelle	Néant	Néant	Néant	Néant
● jetons de présence	72 000 €	72 000 €	72 000 €	72 000 €
● avantages en nature	4 583 €	4 583 €	5 319 €	5 319 €
TOTAL	302 807 €	302 807 €	303 571 €	303 571 €

En 2020, Monsieur Simon Azoulay et Monsieur Gérald Attia ont été respectivement attributaires de 75 000 et 35 000 actions gratuites (cf. note 4. 3.3). Ces actions gratuites ont été valorisées à la date d'attribution par le Conseil d'administration à respectivement 5 680 500 euros et 2 650 900 euros [Valeur des actions lors de leur attribution dans le cadre des LTIP à 3 ans, telle que retenue dans le cadre de l'application d'IFRS 2 avant étalement de la charge].

(1) Les montants sont exprimés en valeurs brutes.

Rémunérations accordées aux mandataires sociaux non dirigeants

Le Conseil d'administration a accordé des jetons de présence aux Administrateurs non dirigeants pour l'exercice 2020.

	2020			2019
	Montant versé	Montant dû	Montant versé	Montant dû
Aliette MARDYKS
Jetons de présence	21 000 €	24 000 €	16 500 €	21 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Evelyne FELDMAN
Jetons de présence	22 500 €	16 500 €	16 500 €	22 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Philippe TRIBAUDEAU
Jetons de présence	24 000 €	24 000 €	10 500 €	24 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Marc EISENBERG
Jetons de présence	9 000 €	18 000 €	13 500 €	9 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Jane SEROUSSI
Jetons de présence	12 000 €	12 000 €	9 000 €	12 000 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Emily AZOULAY
Jetons de présence	16 500 €	16 500 €	12 000 €	16 500 €
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Anaëlle AZOULAY
Jetons de présence	Néant	Néant	2 000 €	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Jérôme VALAT
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Néant	Néant	Néant	Néant
Marwane METIOUI
Jetons de présence	Néant	Néant	Néant	Néant
Autres rémunérations	Contrat de travail	Contrat de travail	Contrat de travail	Contrat de travail
TOTAL	105 000 €	111 000 €	80 000 €	105 000 €

Information relative aux régimes de cotisations définies pour les mandataires sociaux

Les cotisations sociales enregistrées au titre de l'exercice 2020 pour les dirigeants se sont élevées à 329 milliers d'euros (342 milliers d'euros en 2019).

Transactions avec les parties liées

Filiales non consolidées, entreprises associées du Groupe ou sociétés contrôlées directement par les dirigeants du Groupe.

Au compte de résultat

	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	30	30
Autres produits (charges) d'exploitation	(1 756)	(3 009)
Produits (charges) financiers	582	422
TOTAL	(1 144)	(2 557)

Au bilan

	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers long terme	20 159	31 730
Clients	18	18
Autres créances	2 798	1
ACTIF	22 975	31 748
Fournisseurs	0	31
Autres dettes	0	2
PASSIF	(0)	33

10.3 Informations sur tableau de flux de trésorerie

Variations des amortissements, provisions et autres produits/charges calculées	31/12/2020	31/12/2019
Amortissements immobilisations incorporelles	3 276	3 200
Amortissements immobilisations corporelles	12 608	11 234
Amortissements droits d'utilisation	51 336	45 908
Dépréciation des goodwill	0	5 749
Provisions pour risques et charges	(2 228)	9 128
Autres produits et charges calculées	853	(692)
TOTAL	65 845	74 526

Détail des impôts payés	31/12/2020	31/12/2019
Remboursements reçus	7 309	5 590
Versements effectués	(57 442)	(82 723)
TOTAL	(50 133)	(77 133)

Incidences des variations de périmètre et compléments de prix	31/12/2020	31/12/2019
Acquisitions de titres de filiales consolidées	(197 125)	(53 101)
Trésorerie liée aux nouvelles filiales consolidées	42 159	7 848
Paiement des compléments de prix	(8 972)	(16 172)
Cessions de titres de filiales consolidées	51 135	8 062
Trésorerie liée aux filiales déconsolidées	(3 779)	(21)
TOTAL	(116 582)	(53 385)

6.1.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

À l'Assemblée générale de la société ALTEN SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société ALTEN SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Goodwill :

« Note 5.1 – Goodwill et tests de dépréciation »

● Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les goodwill sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 701,6 millions d'euros, soit 32,6 % du total actif. Les goodwill sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou aux Groupes d'unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises ayant donné naissance aux goodwill. Ces actifs ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an comme indiqué en note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Les UGT du Groupe correspondent essentiellement aux entités juridiques ou à des regroupements pertinents d'entités juridiques.

Ces tests de dépréciation se fondent sur la valeur d'utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT), qui est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie nets, actualisés.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en résultat opérationnel pour la différence. Elle est imputée en priorité sur les goodwill.

Les flux de l'Unité Génératrice de Trésorerie se basent sur des projections fondées sur les hypothèses suivantes (cf. note 5.1 de l'annexe aux comptes consolidés) :

• Un budget financier sur 4 ans qui est établi par entité et validé par la Direction Financière du Groupe qui fait l'objet d'une mise à jour lors de l'exercice budgétaire de fin d'année ;
• Des flux de trésorerie au-delà de 4 ans qui sont extrapolés pour le calcul de la valeur terminale en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini, et ;
• des taux d'actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital, résultant des taux sans risque, prime de risque marché et pays, coefficient bêta et coût de l'endettement (taux nets d'impôts).

Nous avons considéré l'évaluation des goodwill comme un point clé de l'audit, compte tenu du poids de ces actifs dans le bilan consolidé, de l'importance des jugements de la Direction dans la détermination des hypothèses de flux de trésorerie, des taux d'actualisation et de croissance à l'infini, ainsi que de la sensibilité de l'évaluation de leur valeur d'utilité à ces hypothèses.

● Réponse apportée

Dans le cadre de nos travaux, nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation réalisés par la Société. Nous avons également réalisé des procédures sur les UGT que nous avons considérées comme étant les plus à risque afin de contrôler notamment :

• La cohérence et le caractère raisonnable des projections des chiffres d'affaires et taux de marge par rapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère ;
• Le caractère raisonnable des taux d'actualisation et de croissance à l'infini appliqués aux flux de trésorerie estimés en comparant, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, les paramètres les composant avec des références externes ;
• L'analyse de sensibilité de la valeur d'utilité effectuée par le Groupe à une variation des principales hypothèses retenues ;
• Les calculs des valeurs d'utilité.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d'affaires pour les prestations rendues au forfait

« Note 4.2 – Chiffre d'affaires, besoin en fonds de roulement et antériorité des clients »

● Risque identifié

Le Groupe Alten opère sur le marché de l'ingénierie et conseil en technologie et fournit différents services à ses clients qui peuvent être contractualisés sous trois formes comme indiqué dans la note 4.2 de l'annexe :

• des prestations rendues en régie pour lesquelles le revenu reconnu est égal au temps passé multiplié par un taux horaire, journalier ou mensuel ;
• des prestations rendues en mode « workpackage » pour lesquelles la reconnaissance du revenu diffère selon la nature de l'engagement de moyens : régie globalisée, plateau externalisé ou engagements de services ;
• des prestations rendues au forfait pour lesquelles le revenu est reconnu selon la méthode de l'avancement, proportionnellement aux dépenses engagées. Les contrats déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision pour perte à terminaison.

Pour les prestations rendues au forfait, le montant du chiffre d'affaires et des coûts à comptabiliser sur l'exercice, et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité du Groupe :

• à mesurer les coûts encourus pour les prestations à prix forfaitaire ;
• à estimer les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.

Compte tenu des jugements et estimations de la Direction entrant dans la détermination du chiffre d'affaires et de la comptabilisation des coûts, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires au forfait constitue un point clé de notre audit.

● Réponse apportée

Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation du chiffre d'affaires pour les prestations rendues au forfait.

Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires et la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l'aide de nos spécialistes informatiques, l'efficacité des contrôles automatisés des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ;
• réaliser des procédures d'audit analytiques et s'entretenir avec les Responsables Administratifs et Financiers de pôle, notamment sur les variations de chiffre d'affaires et de taux de marge significatives et/ou atypiques d'une période à l'autre ;
• sélectionner des projets au forfait sur la base d'une approche multicritères. Pour ces projets, nous avons procédé à la comparaison du chiffre d'affaires à terminaison avec les contrats ou les bons de commande, et à celle des coûts retenus dans le calcul du taux d'avancement par rapport aux coûts réellement engagés, et contrôlé arithmétiquement le calcul du taux d'avancement, en vue de confirmer le montant de chiffre d'affaires reconnu au titre de l'exercice ;
• apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque fiscal :

« Note 8 – Provisions et passifs éventuels »

● Risque identifié

Le Groupe Alten est présent dans un grand nombre de juridictions fiscales différentes. Ses positions donnent régulièrement lieu à des questions de la part des autorités fiscales des pays dans lesquels les sociétés du Groupe opèrent, sur des sujets liés à leurs activités courantes.

Certains contrôles fiscaux peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités fiscales. Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers. Le Groupe s'appuie notamment sur ses conseils pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et pour estimer les provisions relatives aux procédures contentieuses et aux litiges. Concernant les passifs éventuels, l'information est présentée dans la note 8-2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré les risques liés aux contrôles fiscaux comme un point clé de notre audit en raison notamment :

• de l'exposition du Groupe aux problématiques fiscales liées à son implantation internationale, à un possible questionnement par l'administration fiscale de la notion d'établissement stable dans certains pays et au caractère significatif des demandes de crédit d'impôt recherche déposées chaque année, le crédit d'impôt recherche étant fréquemment remis en cause dans le cadre des contrôles ;
• du fait que l'appréciation de ces risques et des montants comptabilisés à ce titre dépend du jugement de la Direction.

● Réponse apportée

Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par le Groupe pour évaluer et, le cas échéant, provisionner les risques fiscaux résultant des notifications de redressement.

En outre, nous avons apprécié, avec l'assistance de nos spécialistes fiscaux, les jugements formulés par la Direction et le caractère raisonnable des estimations retenues en matière de provisions pour risques liés aux contrôles fiscaux. Pour cela, nous avons notamment :

• mené des entretiens auprès de la Direction du Groupe et des Directions locales afin d'apprécier l'état actuel des investigations menées et des redressements notifiés par les autorités fiscales et suivre les développements des contestations et procédures contentieuses ou précontentieuses en cours ;
• consulté les décisions et correspondances récentes des sociétés du Groupe avec les autorités fiscales locales, et pris connaissance de la correspondance entre les sociétés concernées et leurs avocats lorsque cela était nécessaire ;
• procédé à une revue critique des estimations et positions retenues par la Direction et des opinions des conseils externes du Groupe ;
• analysé les réponses des conseils externes du groupe à nos demandes d'informations ;
• apprécié si les derniers développements ont été pris en compte dans l'estimation des risques et des provisions constatées au bilan ;
• apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Déclaration de performance extra financière

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Alten S.A. par l'Assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2015 pour le cabinet KPMG Audit IS et du 25 juin 2003 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit IS était dans sa sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton était dans sa dix-huitième année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly sur Seine et Paris La Défense, le 27 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

KPMG Audit IS

Membre français de Grant Thornton International

Jean-François Baloteaud

Associé

Jean-Pierre Valensi Associé

6.2 COMPTES SOCIAUX

6.2.1 BILAN

6.2.1.1 Bilan actif

RUBRIQUES		Amortissements
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciations	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations incorporelles	54 236	17 369	36 867	38 006
Immobilisations corporelles	33 945	25 294	8 651	10 535
Immobilisations financières	281 657	2 698	278 959	237 177
ACTIF IMMOBILISÉ	369 837	45 361	324 477	285 718
Clients et comptes rattachés	146 912	1 848	145 064	191 518
Autres créances	243 335	192	243 143	160 159
Valeurs mobilières de placement	366		366	10
Disponibilités	10 647		10 647	18 527
Charges constatées d'avance	3 496		3 496	4 499
ACTIF CIRCULANT	404 756	2 041	402 716	374 713
Écarts de conversion actif	36		36	2
TOTAL GÉNÉRAL	774 630	47 401	727 228	660 432

6.2.1.2 Bilan passif

RUBRIQUES
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Capital	35 953	35 864
Primes liées au capital	60 250	60 250
Réserves et Report à Nouveau	340 589	259 058
Résultat de l'exercice	31 611	81 620
CAPITAUX PROPRES	468 403	436 792
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	7 921	12 149
Emprunts et dettes assimilées	166	305
Emprunts et dettes financières divers	85 824	32 223
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	46 149	51 021
Dettes fiscales et sociales	81 860	95 919
Autres dettes	30 350	25 580
Produits constatés d'avance	6 466	5 675
DETTES	250 814	210 723
Écart de conversion Passif	90	768
TOTAL GÉNÉRAL	727 228	660 432

6.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT

(en milliers d'euros)	2020	2019
CHIFFRE D'AFFAIRES NET	510 177	605 698
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges	15 197	7 422
Autres produits	13 260	14 563
Produits d'exploitation	538 634	627 684
Autres achats et charges externes	200 810	219 218
Impôts, taxes et versements assimilés	18 265	19 423
Charges de personnel	324 154	349 420
Dotations aux amortissements et provisions	9 376	7 866
Autres charges d'exploitation	2 124	2 018
Charges d'exploitation	554 729	597 944
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	(16 094)	29 740
RÉSULTAT FINANCIER	19 752	46 030
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	3 658	75 769
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	13 133	(710)
Participation des salariés		1 550
Impôts sur les bénéfices	(14 820)	(8 110)
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	31 611	81 620

6.2.3 ANNEXE

6.2.3.1 Informations générales sur ALTEN SA	212
6.2.3.2 Faits marquants	212
6.2.3.3 Évènements postérieurs à la clôture	213
6.2.3.4 Règles et méthodes comptables	213

6.2.3.1 Informations générales sur ALTEN SA

Fondé en 1988, ALTEN est leader européen sur le marché de l'Ingénierie et du conseil en Technologie (ICT).

ALTEN SA réalise des projets de conception et d'études pour les directions Techniques et Systèmes d'Information des grands comptes industriels, télécom et tertiaires.

ALTEN SA intervient chez ses clients selon différents types d'offres :

• en mode consulting ;
• en mode workpackage ou « plateaux globalisés ». Ces prestations sont réalisées pour la plupart en engagement de moyens, et facturées au temps passé, ou en unités d'œuvre ;
• en mode projet ou forfait pour lesquels ALTEN SA est tenu à une obligation de résultat pour un prix forfaitaire. Cette activité représente moins de 10 % de l'activité.

Le marché d'ALTEN SA recouvre l'ensemble des prestations externalisées de l'Ingénierie et du conseil en Technologies.

Les comptes consolidés du groupe ALTEN sont disponibles sur son site internet : www.alten.com, dans l'espace « investisseurs ».

6.2.3.5 Tableaux et Notes du Bilan	215
6.2.3.6 Tableaux et Notes du Compte de Résultat	221
6.2.3.7 Autres informations	223

6.2.3.2 Faits marquants

6.2.3.2.1 Activité

La crise sanitaire qui a touché la France dès la mi-mars a entraîné une chute de l'activité sur le deuxième et troisième trimestre 2020. Les secteurs de l'Aéronautique et des services associés ainsi que de l'Automobile/Poids Lourds ont été très fortement impactés par la crise.

Le recours au dispositif du chômage partiel a été mis en oeuvre dès mars 2020 et ce jusqu'à la fin de l'année 2020. Le quatrème trimestre a quant à lui montré un regain d'activité par rapport aux deux trimestres précédents, rebond qui se confirme début 2021.

6.2.3.2.2 Autres informations

Au cours de l'année 2020 aucun dividende n'a été versé aux actionnaires au titre de l'exercice 2019.

Le 15 septembre 2020, ALTEN SA a procédé à la cession des titres de participation de la filiale APTECH détenue à 100 %.

Au 1 er octobre 2020, ALTEN SA a procédé à la dissolution de la société PEGASE SYSTEMES D'INFORMATION par voie de confusion de patrimoine dans la socièté ALTEN SA.

Le 20 novembre 2020 ALTEN SA a procédé à la cession des titres des participation de la filiale ELITYS CONSULTING detenue à 100 %.

6.2.3.3 Évènements postérieurs à la clôture

L'année 2021 a débuté par les incertitudes liées à l'épidémie de COVID-19. La Société a mis en place des mesures de prévention et d'organisation, conformément aux décisions gouvernementales, visant à limiter les impacts et la propagation de l'épidémie tout en permettant la continuité de ses activités. Il est encore difficile d'évaluer l'impact prolongé de l'épidémie sur les activités de la Société. ALTEN est très attentif à la situation et prendra les mesures adéquates pour limiter les impacts négatifs qui pourraient en résulter.

Au cours du premier trimestre 2021, ALTEN SA a adhéré au programme d'émission de titres de créances négociables à court terme appelé NEU CP (Negotiable European Commercial Paper). Les NEU CP sont inclus dans le programme temporaire d'achats d'urgence face à la pandémie mis en œuvre par la Banque centrale européenne (BCE) en mars 2020.

6.2.3.4 Règles et méthodes comptables

Les principes et méthodes comptables appliqués par la société ALTEN SA sont conformes au Plan Comptable Général, en application du règlement de l'ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par les règlements ANC 2015-05, 2015-06, 2016-07 et 2018-07 de l'Autorité des Normes Comptables.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation ;
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
• indépendance des exercices ; et
• conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

6.2.3.4.1 Changement de méthodes comptables Néant.

6.2.3.4.2 Immobilisations

Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité de chaque immobilisation :

● frais de développement	5 à 10 ans ;
● concessions, brevets, licences informatiques	1 à 3 ans ;
● matériel de transport	5 ans ;
● matériel de bureau et informatique	1 à 5 ans ;
● mobilier de bureau	5 à 10 ans ;
● agencements, installations	3 à 10 ans ;
● installations techniques, matériel et outillage	1 à 10 ans.

Les frais de développement sont immobilisés comme des actifs incorporels et toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à la création, la production et la préparation de l'actif en vue de l'utilisation envisagée sont immobilisées.

Les systèmes d'information sont amortis sur une durée de cinq à dix ans.

Les valeurs résiduelles et les durées de vie attendues sont revues au moins une fois par an et sont modifiées en cas de changement important par rapport aux estimations précédentes.

Toutes les dotations aux amortissements sont comptabilisées en exploitation.

6.2.3.4.3 Fonds commerciaux

Les fonds commerciaux sont évalués à leur coût d'acquisition. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet de tests de valeur. Leur valeur recouvrable est basée sur l'actualisation des flux futurs de trésorerie qui seront générés par l'utilisation continue des actifs testés. L'actualisation est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital.

Les principaux critères retenus pour l'application de la méthode d'évaluation selon les Discounted Cash Flow sont décrits sous la rubrique « Titres de Participation ».

6.2.3.4.4 Titres de participation

La valeur brute des titres de participation figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Le prix d'acquisition des titres de participation tient compte du prix payé lors de l'acquisition et des éventuels compléments de prix variables, fonction de l'activité et des résultats futurs de la société acquise. Ces compléments de prix à payer sont inscrits en titres de participation en contrepartie du poste de dettes sur immobilisations et figurent au bilan dans les autres dettes.

Lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'utilité est appréciée par référence :

• soit à la valeur des flux de trésorerie actualisée (Discounted Cash-Flow), corrigée de l'endettement net. Cette projection est fondée sur les hypothèses suivantes :
  • — budget financier sur 4 ans, établi par entité et validé par la Direction financière du Groupe, remis à jour lors de l'exercice budgétaire de fin d'année. Les flux de trésorerie au-delà de 4 ans sont extrapolés en tenant compte d'un taux de croissance à l'infini,
  • — taux de croissance à l'infini : ce taux de croissance n'excède pas le taux moyen de croissance à long terme du secteur d'activité,
  • — taux d'actualisation : ce taux correspond aux coûts moyens pondérés du capital résultant des taux sans risque, prime de risque marché et pays, coefficient bêta et au coût de l'endettement,
• — endettement net (sauf pour les Fonds de commerce) ;
• soit à la quote-part de situation nette réévaluée pour les sociétés holding.

Les hypothèses de taux de croissance et de taux d'actualisation utilisées dans la valorisation de l'ensemble des unités génératrices de trésorerie ont été revues en accord avec l'évolution des données globales de marché. A noter que dans ce contexte incertain de crise sanitaire, les prévisions et estimations retenues pour ces tests pourraient être sensiblement modifiées ultérieurement.

6.2.3.4.5 actions propres

Les actions propres sont enregistrées dans les comptes suivants :

• immobilisations financières lorsqu'elles sont détenues à des fins de couverture d'option d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés ;
• valeurs mobilières de placement :

• — lorsqu'elles sont affectées au « contrat de liquidité » confié à un mandataire en vue de favoriser la liquidité des titres et la régularité de leurs cotations, ou
• — lorsqu'elles sont détenues dans la perspective d'une livraison aux salariés de la Société ou de ses filiales.

Elles figurent au bilan pour leur coût d'acquisition. Pour déterminer la valeur brute des actions propres cédées, la méthode FIFO est utilisée. Si la valeur des actions propres affectées au contrat de liquidité est inférieure à leur valeur d'acquisition, ces actions font l'objet d'une dépréciation. Les actions propres détenues en vue de leur livraison à ses propres salariés font l'objet d'une provision calculée au prorata de la période d'acquisition écoulée. Les actions propres détenues en vue de leur livraison aux salariés de ses filiales ne font pas l'objet d'une dépréciation dans la mesure où le coût de ces actions propres égal au prix de revient des actions augmenté, le cas échéant de frais de gestion, sera refacturé au moment de leur livraison aux salariés de ses filiales.

6.2.3.4.6 Créances clients

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une dépréciation pour tenir compte de difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Ces dépréciations sont constituées dès lors qu'il existe un indicateur d'incapacité à recouvrer l'intégralité des créances tel qu'une défaillance ou un défaut de paiement à l'échéance. Le montant de la dépréciation ou de la reprise est comptabilisé en résultat d'exploitation.

Pour les créances ne faisant pas l'objet d'une dépréciation individualisée, la méthode de dépréciation appliquée est une méthode statistique.

6.2.3.4.7 Valeurs mobilières de placements

Les valeurs mobilières de placement autres que les actions propres (voir 3.4.5) sont des Sicav de trésorerie et sont évaluées à leur coût historique ou pour leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.

6.2.3.4.8 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation de la Société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la Société devra supporter pour éteindre son obligation.

Parmi ces provisions, figure le montant des indemnités de fin de carrière déterminé par un cabinet d'actuariat indépendant, conformément à La recommandation ANC 2013-02.

Le montant des indemnités est calculé à partir de l'effectif présent à la date de clôture. Il est fonction des éléments suivants :

PRÉSENTATION DES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES	31/12/2020	31/12/2019
Taux d'actualisation	0,40 %	1,00 %
Taux de revalorisation des salaires
Cadres	1,50 %	1,50 %
Non cadres	2,00 %	2,00 %
Taux de charges patronales
Cadres	40,00 %	40,00 %
Non cadres	40,00 %	40,00 %
Table de mortalité
Pour les femmes	INSEE TF 13/15	INSEE TF 13/15
Pour les hommes	INSEE TH 13/15	INSEE TH 13/15
Age de départ en retraite
Cadres	65 ans	65 ans
Non cadres	60 à 62 ans	60 à 62 ans

Le taux d'actualisation proposé correspond au taux des obligations d'entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la duration des engagements d'ALTEN SA.

ALTEN SA s'appuie notamment sur ses conseils pour évaluer la probabilité de réalisation des risques et l'estimation des provisions relatives aux procédures contentieuses et aux litiges.

6.2.3.4.9 Écarts de conversion des actifs et passifs en monnaies étrangères

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur à la date de clôture. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est comptabilisée en écart de conversion actif ou passif qui fait l'objet d'une provision pour risque de change.

Les écarts de conversion résultant de la réévaluation des disponibilités sont portés au compte de résultat, sauf si les disponibilités entrent dans une relation de couverture. Dans ce cas, les écarts de conversion sont inscrits au bilan et suivent les principes de la comptabilité de couverture.

Notre société ne dispose pas d'instrument de couverture.

Les écarts de conversion des dettes et créances d'exploitation (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat d'exploitation. Les écarts de conversion des dettes et créances financières (provisionnés ou réalisés) sont comptabilisés en résultat financier.

6.2.3.4.10 Reconnaissances des revenus

Les revenus sont comptabilisés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus et sont reconnus selon la nature des prestations suivantes :

• en régie : le revenu est égal au temps passé multiplié par un taux horaire, journalier ou mensuel ;
• au forfait : le revenu est reconnu selon la méthode de l'avancement, proportionnellement aux dépenses engagées. Les contrats déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision pour perte à terminaison correspondant à la perte totale attendue sous déduction des pertes déjà appréhendées à l'avancement. Les opérations au forfait représentent moins de 10 % du chiffre affaires ;
• en mode « workpackage » : la reconnaissance du revenu diffère selon la nature de l'engagement de moyens. Lorsque le workpackage s'apparente à une régie globalisée, le revenu est égal au temps passé multiplié par un prix de vente horaire journalier ou mensuel ; s'il s'agit d'un plateau externalisé, pour lequel la facturation est forfaitisée,

mensuellement, voire trimestriellement, le revenu est reconnu sur une base mensuelle, selon le montant du forfait, de façon indépendante des temps réellement passés par les consultants ; enfin s'il s'agit d'un workpackage en engagements de service, le chiffre d'affaires est reconnu au fur et à mesure de la réception/validation par le client des livrables et/ou des indicateurs de performance (unités d'œuvre) pour lesquels le prix est déterminé dans le contrat de « workpackage ».

6.2.3.4.11 Intégration fiscale

La société ALTEN SA fait partie de l'intégration fiscale dont elle est la société tête de Groupe.

Par cette convention, la société ALTEN SA devient seule redevable du paiement de l'impôt sur les sociétés pour le compte des filiales, à charge pour ces dernières d'indemniser ALTEN SA de cette dépense. En cas de déficit constaté dans une des filiales, celui-ci est également transféré à ALTEN SA. Ce déficit n'est pas restitué à la filiale en cas de sortie du périmètre d'intégration fiscale.

6.2.3.5 Tableaux et Notes du Bilan

6.2.3.5.1 Immobilisations brutes

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	55 197	596	1 557	54 236 (1)
Immobilisations corporelles	32 379	6 012	4 446	33 945
Immobilisations financières	244 532	48 328	11 203	281 657 (2)
TOTAL GÉNÉRAL	332 108	54 935	17 206	369 837

(1) Les immobilisations incorporelles sont constituées des fonds commerciaux issus essentiellement d'opérations de transmission universelle de patrimoine pour un montant de 33 506 milliers d'euros et 20 729 milliers d'euros de licences et projets IT au 31/12/2020.

(2) Les augmentations relatives aux immobilisations financières concernent essentiellement l'octroi de prêts à des filiales dans le cadre d'acquisitions pour un montant total de 47 252 milliers d'euros. Les diminutions concernent les cessions des titres des filiales Aptech et Elitys Consulting à hauteur de respectivement 1 852 milliers d'euros et 1 750 milliers d'euros, l'annulation des titres de la filiale Pégase SI pour un montant de 1 113 milliers d'euros suite à l'opération de transmission universelle de patrimoine opérée sur l'exercice, les restitutions de dépôts de garanties versés pour 1 908 milliers d'euros, et les remboursements de prêts consentis à des filiales pour 4 579 milliers d'euros intérêts compris.

6.2.3.5.2 Amortissements et Dépréciations

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Immobilisations incorporelles	17 190	1 735	1 557	17 369 (1)
Immobilisations corporelles	21 844	5 464	2 014	25 294
Immobilisations financières	7 355		4 657	2 698 (2)
TOTAL GÉNÉRAL	46 390	7 199	8 228	42 457

(1) Les fonds commerciaux n'ont pas donné lieu à dépreciation sur l'exercice.

(2) Les diminutions concernent deux reprises de depréciations de titres.

6.2.3.5.3 Ventilation des immobilisations financières

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Titres de participations	207 581	2	4 715	202 868 (1)
Créances rattachées	19 390	47 817	2 788	64 419 (2)
Autres titres immobilisés	8 713			8 713
Prêts	1 771	33	1 791	13 (2)
Autres immobilisations financières	7 076	476	1 908	5 645 (3)
TOTAL GÉNÉRAL	244 532	48 328	11 203	281 657

(1) Les diminutions concernent les cessions des titres des filiales Aptech et Elitys Consulting à hauteur de respectivement 1 852 milliers d'euros et 1 750 milliers d'euros, l'annulation des titres de la filiale Pégase SI pour un montant de 1 113 milliers d'euros suite à l'opération de transmission universelle de patrimoine opérée sur l'exercice

(2) Les augmentations concernent essentiellement l'octroi de prêts à des filiales dans le cadre d'acquisitions pour un montant total de 47 252 milliers d'euros. Les diminutions correspondent à des remboursements de prêts consentis à des filiales.

(3) Le poste Autres immobilisations financières concerne exclusivement des dépôts de garantie versés.

6.2.3.5.4 Provisions et Dépréciations

(en milliers d'euros)	31/12/2019	Augmentations	Diminutions	31/12/2020
Provisions pour risques
Provisions pour litiges	1 505	275	322	1 458
Autres provisions pour risques	2	34		36
Provisions pour charges
Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière	5 043	1 165	41	6 166
Autres provisions pour charges	5 600	228	5 568	261 (1)
TOTAL PROVISIONS	12 149	1 702	5 931	7 921
Dépréciations
Sur immobilisations incorporelles	206			206
Sur immobilisations corporelles
Sur immobilisations financières	7 355		4 657	2 698 (2)
Sur comptes clients	1 489	434	75	1 848
Autres	163	74	45	192
TOTAL DÉPRÉCIATIONS	9 213	508	4 777	4 944

(1) Les reprises de provisions concernent principalement les provisions constituées au titre des contrôles fiscaux 2013-2014 et 2015-2017 pour un montant total de 5 517 milliers d'euros. Les contentieux relatifs à ces contrôles se sont clôturés sur 2020.

(2) Les reprises concernent exclusivement des dépréciations sur titres de participation.

		Reprises
IMPACT (en milliers d'euros)	Dotations	Prov. Utilisées	Prov. non utilisées
Résultat d'exploitation	2 177	282	252
Résultat financier	34		3 944
Résultat exceptionnel		5 029	488
TOTAL	2 211	5 311	4 683 (1)

(1) Les dotations de provisions (1 702 milliers d'euros) et les dotations de dépréciations (508 milliers d'euros) s'élèvent au total à 2 211 milliers d'euros. Les reprises de provisions (5 931 milliers d'euros) et les reprises de dépréciations (4 777 milliers d'euros) diminuent au total de 10 708 milliers d'euros. Les diminutions des reprises utilisées et non utilisées quant à elles s'élèvent à 9 994 milliers d'euros, la différence de 713 milliers d'euros concerne les écritures de la confusion de patrimoine de PEGASE SI réalisée dans l'exercice.

Le tableau ci-dessous présente les principales hypothèses actuarielles et opérationnelles structurantes retenues lors de la mise en œuvre des tests de dépréciation des titres de participations.

Les hypothèses de taux de croissance et de taux d'actualisation utilisées dans la valorisation de l'ensemble des unités génératrices de trésorerie ont été revues en accord avec l'évolution des données globales de marché.

PAYS	Taux de croissance moyen annuel du CA sur 2020-2025	Taux de croissance à perpétuité	Coût moyen pondéré du capital (WACC)
France	5 %	2 %	7,6 %/ 8,1 %
Amérique du Nord	10 %	2 %	8,0 % à 8,4 %
UK	8 %	2 %	7,7 %

6.2.3.5.5 État des échéances des créances et des dettes

CRÉANCES PAR POSTES

(en milliers d'euros)	Montant brut	À un an au plus	À plus d'un an
Créances de l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations	64 419	16 667	47 752
Prêts	13	13
Autres immobilisations financières	5 645	1 312	4 333
Créances de l'actif circulant
Créances clients et comptes rattachés	146 912	146 912
Personnel et créances sociales	806	806
État, Impôt sur les bénéfices	69 043	69 043	(1)
État, Taxe sur la valeur ajoutée	9 447	9 447
Groupe et associés	159 235	159 235
Autres créances	4 804	4 804
Charges constatées d'avance	3 496	3 468	29 (2)
TOTAL DES CRÉANCES	463 820	411 706	52 113

(1) Correspond principalement aux créances de CIR et CICE non imputées sur l'impôt sur les sociétés.

(2) Dont 2 955 milliers d'euros concernent de la maintenance et 150 milliers d'euros concernent des commissions financières.

DETTES PAR POSTES			À plus d'un an	À plus de cinq
(en milliers d'euros)	Montant brut	À un an au plus	et – de cinq ans	ans
Emprunts et dettes auprès étabts de crédit	166	166
Emprunts et dettes financières divers	47 349	47 349
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés	46 149	46 149
Personnel et dettes sociales	48 897	48 897
Dettes fiscales	32 963	32 963
Groupes et associés	38 475	38 475
Autres dettes	30 350	21 262	5 787	3 301
Produits constatés d'avance	6 466	6 466
TOTAL DES DETTES	250 814	241 727	5 787	3 301

6.2.3.5.6 Charges à payer

CHARGES À PAYER PAR POSTES
(en milliers d'euros)	31/12/2020
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	81
Emprunts et dettes financières divers	84
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	10 834
Dettes fiscales et sociales	41 888
Autres dettes	20 507
TOTAL GÉNÉRAL	73 395

6.2.3.5.7 Produits à recevoir

PRODUITS À RECEVOIR PAR POSTES

(en milliers d'euros)	31/12/2020
Créances rattachées à des participations	502
Créances clients et comptes rattachés	25 790
État et autres collectivités publiques	4 989
Autres créances	2 372
TOTAL GÉNÉRAL	33 652

6.2.3.5.8 Disponibilités et Valeurs mobilières de placements

Elles sont constituées majoritairement de SICAV de trésorerie dont la plus-value latente au 31 décembre 2020 n'est pas significative.

6.2.3.5.9 Charges constatées d'avance

CHARGES CONSTATÉES D'AVANCE PAR NATURE
(en milliers d'euros)	31/12/2020
Charges d'exploitation	3 354 (1)
Charges financières	143
TOTAL GÉNÉRAL	3 496

(1) Dont 2 955 milliers d'euros concernent de la maintenance et 150 milliers d'euros concernent des commissions financières.

6.2.3.5.10 Produits constatés d'avance

PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCE PAR NATURE
(en milliers d'euros)	31/12/2020
Produits d'exploitation	6 466
TOTAL GÉNÉRAL	6 466

6.2.3.5.11 Variation des Capitaux Propres

DATES/VALEURS en milliers d'euros	Nombre d'actions	Capital	Primes	Réserve légale	Autres Réserves	R.À.N	Résultat	Capitaux Propres
AU 31 DÉCEMBRE 2019	34 156 170	35 864	60 250	3 553	255 504		81 620	436 792
Affectation résultat 2019				33	81 587		(81 620)
Dividendes distribués 2020
Augmentation de capital	84 541	89			(89)			(1)
Résultat 31 décembre 2020							31 611	31 611
AU 31 DÉCEMBRE 2020	34 240 711	35 953	60 250	3 586	337 003		31 611	468 403

(1) Le nombre d'actions émises en 2020 correspond aux attributions définitives d'actions gratuites de préférence B et à la conversion d'actions gratuites de préférence A et B. Les augmentations de capital relatives à ces attributions et conversions ont été réalisées par incorporation de réserves existantes.

Au 31 décembre 2020, la valeur nominale d'une action s'élève à 1,05.

6.2.3.5.12 Informations sur le capital

Au 31 décembre 2020, 922 041 actions ordinaires sont susceptibles d'être émises, suites à l'attribution des actions gratuites et des Actions de Préférence.

6.2.3.5.13 Paiements fondés sur des actions

Le Conseil d'administration d'ALTEN SA a attribué des actions gratuites et des Actions de Préférence de catégories B au cours de l'exercice dans le cadre des autorisations donnée par l'Assemblée générale du 18 juin 2020. Cette attribution a fait l'objet de 3 plans distincts dont les principales modalités sont présentées, avec celles des plans des exercices précédents dont la charge n'a pas été entièrement étalée au cours exercices antérieurs, dans le tableau ci-dessous :

PLANS

Date

d'attribution
par le Conseil d'administration	26/04/ 2017	26/07/ 2017	19/09/ 2017	25/10/ 2017	24/10/ 2018	18/06/ 2019	18/06/ 2019	15/11/ 2019	27/10/ 2020	27/10/ 2020	27/10/ 2020
	Action de Préférence	Action de Préférence	Action de Préférence	Action de Préférence		Action de Préférence
Catégorie d'instruments financiers attribués	de catégorie B	de catégorie B	de catégorie B	de catégorie B	Action ordinaire	de catégorie B	Action ordinaire	Action ordinaire	Action ordinaire	Action ordinaire	Action ordinaire
Nombre d'instruments financiers attribués					100 450	814	49 550	150 000	157 170	164 500	10 000
dont nbre attribué aux salariés					100 450	391	49 550	150 000	157 170	54 500	10 000
dont nbre attribué aux mandataires sociaux					0	423	0	0	0	110 000	0
Nombre d'instruments caduques sur la période					7 200	0	1 200	700	0	0	0
Nombre d'instruments souscrits sur la période
Nombre d'instruments restants au 31/12/2019					90 250	814	48 350	149 300	157 170	164 500	10 000
Juste valeur de l'instrument financier (en euros)	2 555,1	2 389,6	2 862,2	2 856,4	73,7	4 899,9	92,5	96,4	76,7	75,7	76,7
Date d'attribution définitive									26/04/2019 26/07/2019 19/09/2019 25/10/2019 24/10/2022 18/06/2021 18/06/2023 15/11/2023 27/10/2022 27/10/2023 27/10/2022
Fin de période de conservation/ d'incessibilité			26/04/2021 26/07/2021 19/09/2021 25/10/2021		Aucune	18/06/2023	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune	Aucune

Pour les plans d'ADP B attribués en 2017 et en 2019, à l'issue de la période de conservation, les Actions de Préférence de catégorie B sont convertibles en actions ordinaires selon l'atteinte de critères de performance et de présence sur 4 ans.

La parité de conversion est la suivante : 1 Action de Préférence = (100 x M x Coef CA) x 20 % + (100 x M x Coef ROA) x 80 %.

Croissance du CA	Coefficient de conversion lié à la croissance du CA (Coef CA)	Croissance du ROA	Coefficient de conversion lié à la croissance du ROA (Coef ROA)	Coefficient Multiplicateur lié à la Présence (M)
> ou = 26 %	100 %	> ou = 20,0 %	100 %
22,0 %	80 %	17.4 %	80 %	Par défaut = 0,01
18,0 %	60 %	15.0 %	60 %
14,0 %	40 %	12.1 %	40 %	Présence au e anniversaire de 3 l'attribution = 0,1
10,0 %	20 %	10.0 %	20 %
< 10,0 %	0 %	< 10,0 %	0 %	Présence au e anniversaire de 4 l'attribution = 1

Pour les plans attribués en 2018, 2019 et 2020 :

• les actions du plan démocratique du 27/10/2020 dont la date d'attribution définitive est fixée au 27/10/2022 sont conditionnées à une seule condition de présence et seront librement cessibles à l'issue de cette date ;
• les actions des plans de performance seront définitivement attribuées à l'issue de la période d'acquisition sous réserve de la présence effective du bénéficiaire et dont le nombre final d'actions dépend de l'atteinte de critères de performance suivant la formule suivante :

Nombre d'actions définitivement attribué = Nombre d'actions initialement attribué x (coef CO + coef TMOA + coef FC + coef QRSE)/ 4. Avec :

cCO	cTMOA	cFC	cQRSE
Fondé sur le taux annuel pondéré de croissance organique	Fondé sur le taux annuel pondéré de marge opérationnelle d'activité	Fondé sur le taux annuel pondéré Free Cashflow normatif/CA	Fondé sur la moyenne annuelle de l'indice RSE composite ALTEN
(« TCO »)	(« TMOA »)	(« TFC »)	(« mIA »)

6.2.3.5.14 Information sur les dettes financières

ALTEN SA et sa filiale ALTEN CASH MANAGEMENT assument le financement du Groupe en disposant de lignes de crédit à court terme non confirmées, renouvelables annuellement et de lignes de crédit ouvertes à hauteur de 160 000 milliers d'euros pour une durée maximale de 7 ans (à compter de 2015). À la clôture de l'exercice 2020, cette ligne de crédit a été utilisée pour un montant de 70 000 milliers d'euros, tirée par la société ALTEN Cash Management. Ce « Club Deal » impose les ratios suivants, à respecter semestriellement et annuellement tant que le contrat sera en vigueur et tant qu'une avance sera en cours :

• ratio 1 « Endettement financier net consolidé/Résultat opérationnel d'activité consolidé ». Ce ratio doit être inférieur à 2,5 ;
• ratio 2 « Endettement financier net consolidé/Fonds propres amélioré ». Ce ratio doit être inférieur à 0,7.

Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.

6.2.3.6 Tableaux et Notes du Compte de Résultat

6.2.3.6.1 Chiffre d'affaires par zone géographique

RUBRIQUE
(en milliers d'euros)	2020	2019
France	494 230	591 359
Export	15 947	14 340
TOTAL GÉNÉRAL	510 177	605 698 (1)

(1) Dont CA opérationnel 2020 (hors portage) de 404 721 milliers d'euros contre 484 823 milliers d'euros en 2019.

(1) CA Services partagés 2020 de 49 397 milliers d'euros contre 48 401 milliers d'euros en 2019.

6.2.3.6.2 Transfert de charges

Le solde du compte de transfert de charges est de 14 664 milliers d'euros. Il est composé principalement des indemnités d'activité partielle, de refacturations et de transfert de charges de personnel.

6.2.3.6.3 Résultat financier

POSTES PAR NATURE

(en milliers d'euros)	2020	2019
Dividendes des filiales	15 630	37 851
Dotations (nettes des reprises) sur immobilisations financières	3 910	9 269 (1)
Autres	213	(1 090)
TOTAL GÉNÉRAL	19 752	46 030

(1) Concerne essentiellement les reprises de dépréciations des titres de participation.

6.2.3.6.4 Résultat exceptionnel

POSTES PAR NATURE

(en milliers d'euros)	2020	2019
Plus et moins values sur éléments d'actifs cédés	7 985	4 810 (1)
Dotations (nettes des reprises) exceptionnelles aux provisions	5 517	(5 517) (2)
Autres	(369)	(3)
TOTAL GÉNÉRAL	13 133	(710)

(1) En 2020, concerne principalement les cessions des titres des filiales APTECH et Elitys Consulting.

(2) Concernent les reprises des provisions constituées au titre des contrôles fiscaux pour les exercices 2013-2014 et pour les exercices 2015-2016-2017.

6.2.3.6.5 Impôt sur les sociétés

6.2.3.6.5.1 Ventilation de l'impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel

		Impôt
(en milliers d'euros)	Résultat avant impôt	Théorique	Report déficitaire à imputer	Dû	Résultat net
Résultat courant	3 658				16 374
Crédits d'impôts				(12 716)	(1)
Résultat exceptionnel (et participation)	13 133				13 133
Économie d'impôts liée à l'intégration fiscale				(6 946)	6 946
Divers				4 842	(4 842) (2)
TOTAL	16 791			(14 820)	31 611

(1) Concerne principalement le Crédit d'impôt Recherche pour un montant de 11 386 milliers d'euros et le crédit d'impôt mécénat pour un montant de 1 251 milliers d'euros.

(2) Concerne principalement la charge d'impôt liée aux contrôles fiscaux 2013-2014 et 2015-2017.

6.2.3.6.5.2 Information sur la situation fiscale différée ou latente

BASES PAR NATURE
(en milliers d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Bases d'allègement de la dette future d'impôt
Provisions pour Indemnités de Fin de Carrière	6 166	5 043
Autres provisions pour risques et charges	3 904	13 658
Charges à payer	807	2 472
Écart de conversion Passif	90	768
Autres produits taxés d'avance		19
Déficits reportables fiscalement	12 402
Charges financières non déduites reportables
Déficits reportables du groupe d'intégration fiscale	7 323
Réductions d'impôt Mécénat reportables
TOTAL BASES D'ALLÈGEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT	30 693	21 959
TOTAL ACTIF D'IMPÔT FUTUR	8 719	7 032 (1)
Bases d'accroissement de la dette future d'impôt
Provisions réglementées
Écart de conversion Actif	36	2
Autres charges déduites d'avance
Restitution de déficits aux filiales intégrées	41 741	21 149
TOTAL BASES D'ACCROISSEMENT DE LA DETTE FUTURE D'IMPÔT	41 777	21 151
TOTAL PASSIF D'IMPÔT FUTUR	11 868	6 773 (1)
SITUATION NETTE FISCALE DIFFÉRÉE	(3 149)	259 (1)
(1) Taux d'impôt retenu	28,41 %	32,02 %
Dont taux normal d'impôt sur les sociétés :	27,50 %	31,00 %
Contribution sociale sur l'impôt :	3,30 %	3,30 %

6.2.3.7 Autres informations

6.2.3.7.1 Effectifs

EFFECTIF MOYEN PAR CATÉGORIE	2020	2019
Cadres	5 507	5 826
Non cadres	444	461
TOTAL GÉNÉRAL	5 952	6 287

6.2.3.7.2 Rémunération des mandataires sociaux

AU 31/12/2020 le Conseil d'administration comprend huit Administrateurs, dont le Président fondateur. ALTEN SA a deux Directeurs Généraux Délégués.

Aucun mandataire social d'ALTEN SA ne perçoit de rémunération au titre d'un contrat de travail conclu avec ALTEN SA.

Conformément à la législation en vigueur, aucune avance ni crédit n'a été consenti en faveur des dirigeants et mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration a accordé une rémunération de 111 milliers d'euros aux Administrateurs non dirigeant pour l'exercice 2020. La provision a bien été constatée dans les comptes 2020.

6.2.3.7.3 Intégration fiscale

La société ALTEN SA est la société tête de groupe de l'intégration fiscale regroupant plusieurs filiales.

Il n'y a pas d'impôt dû au titre du groupe fiscal pour l'exercice 2020.

L'économie nette dont bénéficie ALTEN SA, s'élève à 6 946 milliers d'euros.

Hors impact de l'intégration fiscale, ALTEN SA dégage un produit d'impôt de 7 874 milliers d'euros.

6.2.3.7.4 Passifs éventuels

Néant.

6.2.3.7.5 Engagements hors bilan

ENGAGEMENTS PAR CATÉGORIE		Entreprises
(en milliers d'euros)	Total	Dirigeants	liées	Autres
Engagements donnés
Avals, cautions et garanties	6 644			6 644
TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS	6 644			6 644
Engagements reçus
TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS
Engagements réciproques
TOTAL ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES

Par ailleurs, les engagements relatifs aux contrats de locations s'élèvent à 86 484 milliers d'euros.

6.2.3.7.6 actions propres

Dans le cadre du programme de rachat d'actions adopté par les Assemblées Générales Mixtes des 27 juin 2008 et 23 juin 2009, la Société a procédé entre la date d'ouverture et de clôture du dernier exercice à des opérations d'achat et de vente d'actions réalisées au titre de son contrat de liquidité.

Aucune acquisition d'actions propres, destinées à être attribuées au personnel, n'a été effectuée au titre de l'exercice 2020.

Les titres auto détenus sont constatés dans les immobilisations financières pour un montant de 8 713 milliers d'euros pour un total de 460 022 titres achetés.

Les actions propres ne font pas l'objet d'une revalorisation dans les comptes annuels. Sur la base de la moyenne des 20 derniers jours du mois de Bourse, les titres auto détenus sont estimés à 42 171 milliers d'euros.

	31/12/2020	31/12/2019
Actions non affectées
Détentions à l'ouverture	460 022	460 022
Détention à la clôture	460 022	460 022
Contrat de liquidité
Détentions à l'ouverture	1	13 830
Achats d'actions	169 940	94 693
Ventes d'actions	(165 998)	(108 522)
Détention à la clôture	3 943	1
TOTAL	463 965	460 023

6.2.3.7.7 Tableau des Filiales et Participations

		Réserves		Valeur comptable des titres détenus		Prêts et avances consentis par la	Montant des	Chiffre	Résultat (bénéfice	Divi dendes encaissés
Filiales et participations	Capital	et RAN avant affecta tion des résultats	Quote part du capital détenu (en %)	Brute	Nette	Société et non encore rem boursés	cautions et avals donnés par la Société	d'affaires HT du dernier exercice clos	ou perte du dernier exercice clos)	par la Société au cours de l'exercice
Filiales détenues à plus de 50 % (en milliers d'euros)
ALTEN SIR	20 003	24 711	100 %	26 221	26 221			108 107	1 975
ALTEN CASH MANAGEMENT	850	16 130	100 %	3 623	3 623	158 978			(1 912)
ALTEN EUROPE	57 120	188 492	100 %	58 072	58 072	14 776			(1 018)
ALTEN SUD OUEST	15 061	28 868	100 %	15 939	15 939			120 032	(4 992)
MI-GSO SAS	10 000	13 665	100 %	11 941	11 941			73 899	3 263
ALTEN AEROSPACE	37	3 697	100 %	37	37			13 528	2 230	2 800
ANOTECH ENERGY FRANCE	100	11 229	100 %	621	621			61 711	5 138
AVENIR conseil FORMATION	50	10 298	99,96 %	533	533			16 266	357
ATEXIS France	500	(570)	100 %	12 215	9 535			14 269	(2 062)
HPTI	40	1 709	100 %	40	40				38 643	12 000
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS LTD		7 333	100 %	14 082	14 082			23 512	2 242
PROGRAM PLANNING PROFESSIONALS INC	2	6 972	100 %	29 830	29 830			23 953	782
AIXIAL DEVELOPMENT SASU	200	(275)	100 %	204	204			1 537	143
DAVTEN	1	(4)	100 %	1					(1)
HPA	100	182	100 %	100	100	11 393			(161)
ALTEN LIFE SCIENCES HOLDING	1	2 716	100 %	1	1				(423)
ALTEN TECHNOLOGIES	500	7 927	100 %	588	588			44 538	1 639
HUBSAN	100	1 810	100 %	100	100			11 381	276
LINCOLN SAS	561	8 273	100 %	11 989	11 989	1 475		24 435	1 925
AIXIAL	6 102	24 518	87,19 %	15 420	15 420			52 161	7 851
ALTENWARE	1	(1 611)	100 %	1		35 990			(1 609)
EQUITECH	10	(1 342)	100 %	10	9				(703)
ALT08	1	(3)	100 %	1
ALT09	1		100 %	1	1				(1)
ALT10	1		100 %	1	1				(1)
Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations (en milliers d'euros)
Filiales françaises
Filiales étrangères
Participations dans des sociétés françaises
Participations dans des sociétés étrangères				1 297	1 296	1 000

6.2.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

À l'Assemblée générale de la société ALTEN SA

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société ALTEN SA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Dépréciation des titres de participation :

« Notes 3.4.4 Titres de participation, 3.5.3 Ventilation des immobilisations financières, 3.5.4 Provisions et Dépréciations et 3.7.7 Tableau des Filiales et Participations »

● Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 200,2 millions d'euros, soit 27,5 % du total de l'actif net. Ils sont comptabilisés au coût d'acquisition.

Comme indiqué dans la note 3.4.4 de l'annexe aux comptes annuels, lorsque la valeur d'utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

La valeur d'utilité est appréciée soit selon la quote-part de situation nette pour les sociétés holding soit par référence à la valeur des flux de trésorerie actualisés, corrigée de l'endettement net pour les sociétés opérationnelles.

Compte tenu du montant significatif des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrant dans l'évaluation de la valeur d'utilité, nous avons considéré l'évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d'anomalies significatives.

● Réponse apportée

Nous avons examiné les modalités mises en œuvre par la Direction pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation.

Nos travaux ont principalement consisté à vérifier, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, que l'estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés :

• pour les évaluations reposant sur les quotes-parts de situation nette, à vérifier la concordance des quotes-parts retenues par la Société avec les états financiers des différentes entités ;
• pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels :
  • — à apprécier la cohérence et le caractère raisonnable des projections de chiffres d'affaires et de taux de marge par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier ;
  • — à apprécier, avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, les taux d'actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés en comparant les paramètres les composant avec des références externes.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

• apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
• contrôler la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs ;
• vérifier que les notes de l'annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée.

Reconnaissance du chiffre d'affaires pour les prestations rendues au forfait

« Notes 3.4.10 Reconnaissances des revenus, 3.6.1 Chiffre d'affaires par zone géographique »

● Risque identifié

La société ALTEN opère sur le marché de l'ingénierie et conseil en technologie et fournit différents services à ses clients qui peuvent être contractualisés sous trois formes :

• des prestations rendues en régie pour lesquelles le revenu reconnu est égal au temps passé multiplié par un taux horaire, journalier ou mensuel ;
• des prestations rendues en mode « workpackage » pour lesquelles la reconnaissance du revenu diffère selon la nature de l'engagement de moyens : régie globalisée, plateau externalisé ou engagements de service comme expliqué dans la note 3.4.10 de l'annexe aux comptes annuels ;
• des prestations rendues au forfait pour lesquelles le revenu est reconnu selon la méthode de l'avancement, proportionnellement aux dépenses engagées. Les contrats déficitaires donnent lieu à la constatation d'une provision pour perte à terminaison le cas échéant.

Pour les prestations rendues au forfait, le montant du chiffre d'affaires et des coûts à comptabiliser sur l'exercice et des éventuelles provisions pour perte à terminaison à la date de clôture, dépend de la capacité de la société :

• à mesurer les coûts encourus pour les prestations à prix forfaitaire ;
• à estimer les coûts restant à engager jusqu'à la fin du contrat.

Compte tenu des jugements et estimations de la Direction entrant dans la détermination du chiffre d'affaires et de la comptabilisation des coûts, nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d'affaires au forfait constitue un point clé de notre audit.

● Réponse apportée

Nous avons obtenu une compréhension du processus lié à la comptabilisation du chiffre d'affaires pour les prestations rendues au forfait.

Nous avons tenu compte dans notre approche des systèmes d'information impliqués dans la reconnaissance du chiffre d'affaires et la comptabilisation des coûts associés, en testant, avec l'aide de nos spécialistes informatiques, l'efficacité des contrôles automatisés des systèmes impactant la reconnaissance du chiffre d'affaires.

Nos travaux ont notamment consisté à :

• identifier les principaux contrôles manuels ou automatisés, pertinents pour notre audit et tester leur conception et efficacité opérationnelle ;
• réaliser des procédures d'audit analytiques et s'entretenir avec les Responsables Administratifs et Financiers de pôle, notamment sur les variations de chiffre d'affaires et de taux de marge significatives et/ou atypiques d'une période à l'autre ;
• sélectionner des projets au forfait sur la base d'une approche multicritères. Pour ces projets, nous avons procédé à la comparaison du chiffre d'affaires à terminaison avec les contrats ou les bons de commande, et à celle des coûts retenus dans le calcul du taux d'avancement par rapport aux coûts réellement engagés, et contrôlé arithmétiquement le calcul du taux d'avancement, en vue de confirmer le montant de chiffre d'affaires reconnu au titre de l'exercice ;
• apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ALTEN SA par l'Assemblée générale du 18 juin 2015 pour le cabinet KPMG Audit IS et du 25 juin 2003 pour le cabinet Grant Thornton.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG Audit IS était dans sa sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton était dans sa dix-huitième année sans interruption.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 27 avril 2021

Les commissaires aux comptes

Grant Thornton

Membre français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud

Associé

KPMG Audit IS

Jean-Pierre Valensi Associé

7

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1	ACTIONNARIAT	230
7.1.1	Répartition de l'actionnariat	230
7.1.2	Informations complémentaires sur l'actionnariat	233
7.1.3	Opérations réalisées par les dirigeants, et les personnes qui leurs sont étroitement liées, sur les titres de la Société	235
7.2	DONNÉES BOURSIÈRES	236
7.2.1	Fiche signalétique	236
	7.2.2 L'action ALTEN	236
	7.2.3 Taux de rendement annuel de l'actionnaire	237
	7.2.4 Analystes financiers	237
7.3	COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES	238
7.3.1	Échanges entre ALTEN et ses actionnaires	238
	7.3.2 La communication financière	238
	7.3.3 Liste des informations réglementées publiées au cours de l'exercice	238

7.4	DIVIDENDES	239
7.5	INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL	239
7.5.1	Montant du capital émis et autorisé	239
	7.5.2 actions non représentatives du capital	239
	7.5.3 Rachats d'actions et actions autodétenues	239
	7.5.4 Valeurs mobilières donnant accès au capital	241
	7.5.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter
	le capital	242
	7.5.6 Options ou accords	242
	7.5.7 Historique du capital social	242

7.1 ACTIONNARIAT

7.1.1 RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT

RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE

Situation au 31 mars 2021

	Nombre d'actions ordinaires	% du capital	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de vote en AG	% des droits de vote en AG
PUBLIC	22 120 620	64,56 %	22 263 198	56,46 %	22 263 198	57,14 %
SGTI (1)	3 498 962	10,21 %	6 997 924	17,75 %	6 997 924	17,96 %
Simon AZOULAY et assimilés (2)	1 599 051	4,67 %	3 198 102	8,11 %	3 198 102	8,21 %
SOUS-TOTAL (SIMON AZOULAY ET ASSIMILÉS)	5 098 013	14,88 %	10 196 026	25,86 %	10 196 026	26,17 %
FMR LLC	2 740 429	8,00 %	2 740 429	6,95%	2 740 429	7,03 %
Black Rock	1 678 546	4,90 %	1 678 546	4,26 %	1 678 546	4,31 %
FIL	1 365 781	3,99 %	1 365 781	3,46 %	1 365 781	3,51 %
Autodétention	464 615	1,36 %	464 615	1,18 %	-	-
Salariés (4)	534 032	1,56 %	451 464	1,14 %	451 464	1,16 %
Gérald ATTIA (3)	210 466	0,61 %	210 466	0,54 %	210 466	0,54 %
Pierre MARCEL	48 000	0,14 %	48 000	0,14 %	48 000	0,14 %
Emily AZOULAY	1 700	0,01 %	3 400	0,01 %	3 400	0,01 %
TOTAL (INCLUANT 2 035 ADP B PRIVÉES DE DROIT DE VOTE)	34 262 202*	100,00 %	39 429 925	100,00 %	38 965 310	100,00 %

(1) Société contrôlée au plus haut niveau par Simon AZOULAY.

(2) Dont (i) 633 550 actions détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce et dont l'usufruit a été donné par Simon AZOULAY à l'ENIO dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour prévu le 31 juillet 2021 (cf. AMF n° 218C1208) ; l'ENIO représente 1,85 % du capital et 3,25 % des droits de vote en AGO ;

(ii) 150 000 actions ALTEN détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce et dont l'usufruit a été donné par Simon AZOULAY au fonds de dotation ARBRE dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour prévu le 31 juillet 2021 ;

(iii) 301 500 actions ALTEN détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce et dont l'usufruit a été donné par Simon AZOULAY au fonds de dotation ARBRE dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour prévu le 30 juin 2019, prorogée jusqu'au 30 juin 2022.

(3) Dont 127 082 titres ALTEN détenus par GMA, société contrôlée au plus haut niveau par Gérald ATTIA.

(4) Participation calculée conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, intégrant la participation collective des salariés via le FCPE ALTEN, les actions détenues par les salariés inscrites au nominatif, issues d'attributions définitives d'actions gratuites en vertu des autorisations de l'Assemblée générale du 24 mai 2016, ainsi que les Actions de Préférence B (privées de droit de vote) détenues par des salariés, inscrites au nominatif au 31 décembre 2020.

Il n'y a pas eu de variation significative de la répartition du capital et des droits de vote depuis le 31 mars 2021.

À la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessus et ses renvois ne détient directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 3 % (seuil statutaire défini dans les statuts d'ALTEN) du capital ou des droits de vote de la Société.

Actions d'autocontrôle

Au 31 décembre 2020, aucune action de la société ALTEN n'était détenue par l'une quelconque de ses filiales.

Situation au 31 décembre 2020

L'identité des personnes détenant directement ou indirectement au 31 décembre 2020, plus de 3 %, de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, ou de 66,66 %, de 90 % ou de 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées générales est communiquée ci-après.

	Nombre d'actions ordinaires	% du capital	Droits de vote théoriques	% des droits de vote théoriques	Droits de vote en AG	% des droits de vote en AG
PUBLIC	23 984 317	70,04 %	24 082 589	61,11 %	24 082 589	61,85 %
SGTI (1)	3 498 962	10,22 %	6 997 924	17,76 %	6 997 924	17,97 %
Simon AZOULAY et assimilés (2)	1 599 051	4,67 %	3 198 102	8,12 %	3 198 102	8,21 %
SOUS-TOTAL (SIMON AZOULAY ET ASSIMILÉS)	5 098 013	14,89 %	10 196 026	25,87 %	10 196 026	26,18 %
FMR LLC	2 248 258	6,57 %	2 248 258	5,71 %	2 248 258	5,77 %
Black Rock	1 678 546	4,90 %	1 678 546	4,26 %	1 678 546	4,31 %
Autodétention	463 965	1,36 %	463 965	1,18 %	-	-
Salariés (3)	499 246	1,46 %	467 899	1,19 %	467 899	1,20 %
Gérald ATTIA (4)	210 466	0,61 %	210 466	0,53 %	210 466	0,54 %
Pierre MARCEL	56 000	0,16 %	56 000	0,14 %	56 000	0,14 %
Emily AZOULAY	1 900	0,01 %	3 800	0,01 %	3 800	0,01 %
TOTAL (INCLUANT 2 244 ADP B

PRIVÉES DE DROIT DE VOTE) 34 240 711 100,00 % 39 407 149 100,00 % 38 943 584 100,00 % (1) Société contrôlée au plus haut niveau par Simon AZOULAY.

(2) Dont (i) 633 550 actions détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce et dont l'usufruit a été donné par Simon AZOULAY à l'ENIO dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour prévu le 31 juillet 2021 (cf. AMF n° 218C1208) ; l'ENIO représente 1,85 % du capital et 3,25 % des droits de vote en AGO ;

(ii) 150 000 actions ALTEN détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce et dont l'usufruit a été donné par Simon AZOULAY au fonds de dotation ARBRE dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour prévu le 31 juillet 2021 ;

(iii) 301 500 actions ALTEN détenues en nue-propriété par Simon AZOULAY et assimilées au titre du 6°du I de l'article L. 233-9 du Code de commerce et dont l'usufruit a été donné par Simon AZOULAY au fonds de dotation ARBRE dans le cadre d'une donation temporaire d'usufruit avec retour prévu le 30 juin 2019, prorogée jusqu'au 30 juin 2022.

(3) Participation calculée conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, intégrant la participation collective des salariés via le FCPE ALTEN, les actions détenues par les salariés inscrites au nominatif, issues d'attributions définitives d'actions gratuites en vertu des autorisations de l'Assemblée générale du 24 mai 2016, ainsi que les Actions de Préférence B (privées de droit de vote) détenues par des salariés, inscrites au nominatif au 31 décembre 2020.

(4) Dont 127 082 titres ALTEN détenus par GMA, société contrôlée au plus haut niveau par Gérald ATTIA.

Contrôle direct ou indirect

La Société n'est pas contrôlée.

7.1.2 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR L'ACTIONNARIAT

7.1.2.1 Évolution de l'actionnariat

Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois dernières années :

	Situation au 31 décembre 2020		Situation au 31 décembre 2019			Situation au 31 décembre 2018
	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote réels	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote réels	Nombre d'actions	% du capital	% des droits de vote réels
Public	23 984 317	70,05 %	61,85 %	24 014 617	70,31 %	61,97 %	23 659 002	69,92 %	61,62 %
Simon AZOULAY (1)	5 098 013	14,89 %	26,18 %	5 098 013	14,93 %	26,24 %	5 098 013	15,07 %	26,46 %
International Value Advisers LLC	-	-	-	-	-	-	-	-	-
FMR LLC	2 248 258	6,57 %	5,77 %	2 248 258	6,58 %	5,79 %	1 928 430	5,70 %	5,00 %
Black Rock	1 678 546	4,90 %	4,31 %	1 679 762	4,92 %	4,32 %	-	-	-
Amundi	-	-	-	-	-	-	1 134 540	3,35 %	2,94 %
Allianz Global Investors	-	-	-	-	-	-	1 021 126	3,02 %	2,65 %
Autodétention	463 965	1,36 %	-	460 023	1,35 %	-	473 852	1,40 %	-
Salariés (2)	499 246	1,46 %	1,20 %	367 131	1,07 %	0,94 %	314 716	0,93 %	0,81 %
Gérald ATTIA (3)	210 466	0,61 %	0,54 %	219 466	0,64 %	0,56 %	196 106	0,58 %	0,51 %
Pierre MARCEL	56 000	0,16 %	0,14 %	67 000	0,20 %	0,17 %	840	0,002 %	-
Emily AZOULAY	1 900	0,01 %	0,01 %	1 900	0,01 %	0,01 %	2 150	0,01 %	0,01 %
TOTAL	34 240 711 (4)	100 %		100 % 34 156 170 (5)	100 %		100 % 33 830 458 (5)	100 %	100 %

(1) Simon AZOULAY et assimilés (y compris la société SGTI qu'il contrôle ainsi que les actions dont l'usufruit a été donné à titre temporaire à l'ENIO et au fonds de dotation ARBRE).

(2) Participation calculée conformément à l'article L. 225-102 du Code de commerce, intégrant la participation collective des salariés via le FCPE ALTEN, ainsi que les actions détenues par les salariés, inscrites au nominatif, issues d'attributions définitives d'actions gratuites en vertu des autorisations de l'Assemblée générale du 24 mai 2016 ainsi que les Actions de Préférence A et B (privées de droit de vote) détenues par des salariés.

(3) Dont actions ALTEN détenues par GMA, société contrôlée au plus haut niveau par Gérald ATTIA.

(4) Intégrant les Actions de Préférence B attribuées définitivement et privées de droit de vote.

(5) Intégrant les Actions de Préférence A et B attribuées définitivement et privées de droit de vote

Offre publique d'achat ou d'échange

Aucune offre publique d'achat ou d'échange n'a été lancée par des tiers sur les actions de la Société.

Par ailleurs la Société n'a lancé aucune offre publique d'achat ou d'échange sur les actions d'une autre société, sur un marché réglementé.

Pactes d'actionnaires

À la connaissance de la Société, aucun pacte d'actionnaires n'est actuellement en vigueur.

7.1.2.2 Franchissement de seuil

Les franchissements de seuil qui ont été portés à la connaissance de la Société au cours de l'exercice 2020 sont les suivants :

Nom du déclarant	Date des opérations	Référence AMF	Nature du franchissement
Allianz Global Investors	22/01/2020		Franchissement à la hausse du seuil de 3 % du capital
Allianz Global Investors	28/01/2020		Franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital
Allianz Global Investors	30/01/2020		Franchissement à la hausse du seuil de 3 % du capital
DNCA	18/02/2020		Franchissement à la hausse du seuil de 3 % du capital
DNCA	25/03/2020		Franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital
Allianz Global Investors	20/04/2020		Franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital
Allianz Global Investors	24/04/2020		Franchissement à la hausse du seuil de 3 % du capital
Allianz Global Investors	28/04/2020		Franchissement à la baisse du seuil de 3 % des droits de vote
BlackRock Inc	28/04/2020	220C1405	Franchissement à la hausse du seuil de 5 % du capital
BlackRock Inc	29/04/2020	220C1417	Franchissement à la baisse du seuil de 5 % du capital
Allianz Global Investors	10/06/2020		Franchissement à la hausse du seuil de 3 % des droits de vote
Simon AZOULAY et assimilés	31/07/2020	220C2929	Franchissement à la hausse, de manière directe et indirecte du seuil de 20 % des droits de vote en AGO
Allianz Global Investors	11/09/2020		Franchissement à la baisse du seuil de 3 % du capital et des droits de vote

Depuis la clôture de l'exercice, les seuils suivants ont été portés à la connaissance de la Société :

Nom du déclarant	Date des opérations	Référence AMF	Nature du franchissement
FIL Limited	15/01/2021		Franchissement à la hausse du seuil de 3 % du capital et des droits de vote

7.1.2.3 Actionnariat salarié

Participations et stock-options

Il est renvoyé au chapitre 3 du présent Document.

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

Plan d'intéressement

ALTEN n'a pas mis en place de plan d'intéressement.

Accord de participation

En ce qui concerne la participation des salariés, les sociétés du Groupe employant plus de 50 salariés et qui réalisent des bénéfices ont mis en place des accords de participation conformément aux dispositions légales.

Sociétés	Date de conclusion des accords	Date du dernier avenant conclu
ALTEN SA	27/05/1992	Avenant n° 14 du 26/06/2020
ALTEN SIR	12/02/2009	Avenant n° 2 du 25/10/2011
ALTEN SUD OUEST	15/12/2001	Avenant n° 3 du 07/12/2009
ANOTECH ENERGY	06/12/2007	Avenant n° 1 du 01/04/2010
MI-GSO	15/11/2006	Avenant n° 4 du 19/11/2014
AVENIR CONSEIL FORMATION	20/01/2009	Avenant n° 1 du 18/03/2010
ATEXIS FRANCE	14/12/2009	-
ALTEN TECHNOLOGIES	24/05/2017
AIXIAL	07/06/2013
CADUCEUM	30/06/2017	Avenant n° 1 du 27/04/2018
LINCOLN	28/06/2011	Avenant n° 1 du 17/10/2019

Par ailleurs, toutes les sociétés bénéficient d'un FCP Sécurité et d'un FCP Solidaire.

La participation peut être affectée à un PEE et employée à l'acquisition de parts de FCPE.

Pour une majorité des sociétés du Groupe, les FCPE prévus par le PEE sont :

● FCP ALTEN ;

• FCPE Multipar Monétaire Euro ;
• FCPE Multipar Diversifié Modéré Part I ;
• FCPE Multipar Solidaire Équilibre Socialement Responsable – Part C ;
• FCPE Multipar Solidaire Dynamique Socialement Responsable – Part C.

Ces fonds ont tous fait l'objet d'un agrément de l'AMF.

SOMMES AFFECTÉES AU PERSONNEL, AU TITRE DE LA PARTICIPATION, POUR CHACUNE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

ALTEN SA	2020	2019	2018
Participation (en milliers d'euros)	0	1 550	0

7.1.2.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle

Néant.

7.1.3 OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LES DIRIGEANTS, ET LES PERSONNES QUI LEURS SONT ÉTROITEMENT LIÉES, SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

État récapitulatif consolidé des opérations mentionnées à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice :

Nom du dirigeant et/ou de la personne mentionnée à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier	Fonction exercée au sein d'ALTEN	Nature des opérations	Nombre total d'instruments	Montant total des opérations (en euros)
Gérald ATTIA	Directeur Général Délégué	Cession	3 000	342 900,00
GMA Société Civile	Personne Morale liée à Gérald ATTIA, Directeur Général Délégué	Cession	6 000	881 022,70
Pierre MARCEL	Directeur Général Délégué	Cession	5 000	500 769,50
		Donation	16 000	0
	Personne liée à Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué	Acquisition	5 000	0
Antoine MARCEL		Cession	2 500	265 430,00
	Personne liée à Pierre MARCEL, Directeur Général Délégué	Acquisition	5 000	0
Louis MARCEL		Cession	5 000	530 892,00
Pierre BONHOMME	Directeur Exécutif	Conversion	15 000	0
		Donation	11 400	0
Stéphane OUGIER	Directeur Exécutif	Conversion	15 000	0
Olivier GRANGER	Directeur International	Conversion	23 000	1 155 267,00
		Donation	23 000	0

7.2 DONNÉES BOURSIÈRES

7.2.1 FICHE SIGNALÉTIQUE GRI 102-5

Raison sociale	ALTEN
Activité	Ingénierie et conseil en Technologies
Code APE	6202A
RCS	348 607 417 Nanterre
Adresse du siège social	40 avenue André Morizet, 92 513 Boulogne Billancourt Cedex
Date de création	1988
Nationalité	Française
Capital social	35 975 312,10 €
Nombre d'actions ALTEN inscrites au capital	34 260 167 actions ordinaires et 2 035 Actions de Préférence B
Forme juridique	Société anonyme à Conseil d'administration
Exercice social	er janvier au 31 décembre 1
Marché de cotation	Le titre ALTEN Est coté au compartiment A du marché d'Euronext Paris
Indices boursiers intégrant le titre ALTEN	SBF 120, SBF 250, IT CAC 50, CACMID 100
Code ISIN	FR 0000071946

7.2.2 L'ACTION ALTEN

7.2.2.1 Performance de l'action

En euros	2020	2019	2018	2017	2016	2015
Résultat net part du Groupe par action après dilution	2,86	4,84	4,65	4,36	3,34	3,20
Dividende brut	Néant	1,00	1,00	1,00	1,00	1,00
Plus haut (clôture)	117,70	114,20	93,10	81,07	67,67	54,60
Plus bas (clôture)	56,95	70,25	70,50	64,36	44,56	33,70
Dernier cours de l'année (clôture)	92,65	112,50	72,70	69,61	66,72	53,41
Variation par rapport à l'année précédente	- 17,6 %	54,7 %	4,4 %	4,3 %	24,9 %	51,3 %
Moyenne pondérée des 30 derniers cours (clôture)	91,85	107,83	76,73	69,75	63,90	52,55
Volume moyen de transaction par séance (nombre de titres)	70 531	58 051	52 862	34 956	37 046	42 433

7.2.2.2 Évolution du cours de l'action par rapport au SBF 120 sur les 5 derniers exercices

7.2.3 TAUX DE RENDEMENT ANNUEL DE L'ACTIONNAIRE

1 000 euros investis en actions ALTEN par une personne physique résidant en France, en supposant un réinvestissement en actions ALTEN du montant des dividendes, auraient généré au 31 décembre 2020, les rendements suivants (hors fiscalité) :

Durée de l'investissement	Taux de rendement annuel de l'actionnaire	Valeur au 31/12/20 de 1 000 € investis
1 an	- 16,8 %	832
3 ans	11,2 %	1 374
5 ans	12,4 %	1 791

7.2.4 ANALYSTES FINANCIERS

• Berenberg Invest Securities
• Bryan Garnier Kepler Chevreux
• CM CIC Securities Oddo Securities
• IdMidcap
• Exane BNP Paribas Portzamparc
• Gilbert Dupont Société Générale

7

7.3 COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES

7.3.1 ÉCHANGES ENTRE ALTEN ET SES ACTIONNAIRES

ALTEN a engagé depuis plusieurs années une démarche active afin de mieux connaître son actionnariat.

Dans ce cadre, ALTEN réalise depuis plusieurs années des procédures de Titres au Porteur Identifiables (TPI) couvrant plus de 90 % de son actionnariat. Le dernier TPI réalisé date du 1 eravril 2021.

ALTEN a ainsi à cœur d'instaurer un dialogue durable avec ses principaux actionnaires. Ces échanges permettent à ALTEN d'être à l'écoute des attentes de ses actionnaires, notamment

7.3.2 LA COMMUNICATION FINANCIÈRE

La communication financière est placée sous la responsabilité de Monsieur Bruno BENOLIEL, Directeur général Adjoint.

L'intégralité des communiqués de presse et des supports de communication financière sont soumis à la revue préalable du Conseil d'administration d'ALTEN. S'agissant d'informations privilégiées, ces communiqués sont immédiatement publiés après la fermeture d'Euronext Paris afin de ne pas influencer sur le cours de Bourse du titre ALTEN, par le biais d'une diffusion simultanée auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de la communauté financière.

dans le cadre de la préparation des projets de résolutions soumises aux Assemblées Générales d'ALTEN.

Un espace a été dédié aux actionnaires sur le site ALTEN asein de l'onglet « Investisseurs » dans lequel les actionnaires peuvent accéder, entre autres, à l'ensemble de la documentation mise à disposition dans le cadre des Assemblées Générales.

Une adresse mail relation.actionnaires@ALTEN.com est également disponible pour toute prise de contact.

Le calendrier de la communication financière regroupant l'ensemble des publications de l'année à venir est mis en ligne sur le site ALTEN en début d'année.

Des rencontres régulières ont lieu entre le Président-Directeur général, Monsieur Simon AZOULAY ainsi que Monsieur Bruno BENOLIEL et la communauté financière.

L'ensemble des supports de ces rencontres et leurs webcast audio sont disponibles sur le site internet d'ALTEN.

7.3.3 LISTE DES INFORMATIONS RÉGLEMENTÉES PUBLIÉES AU COURS DE L'EXERCICE

Communiqués de presse publiés au titre de l'information permanente

● 27/10/2020 – Communiqué en hommage à Madame Evelyne FELDMAN ;

● 13/11/2020 – Communiqué sur l'acquisition par ALTEN de SDG GROUP.

Document d'enregistrement universel – rapport financier annuel – Résultats Financiers Annuels

● 18/02/2020 – Communiqué sur les résultats annuels 2019 ;

● 28/04/2020 – Mise à disposition du Document d'enregistrement unviersel 2019.

Rapport financier Semestriel

● 22/09/2020 – Communiqué sur les résultats semestriels 2020 ;

● 23/09/2020 – rapport financier Semestriel.

Informations Financières Trimestrielles

• 29/01/2020 Communiqué relatif à l'activité du 4e trimestre 2019 ;
• 24/04/2020 Communiqué relatif à l'activité du 1er trimestre 2020 ;
• 28/07/2020 Communiqué relatif à l'activité du premier semestre 2020 ;
• 27/10/2020 Communiqué relatif à l'activité du 3e trimestre 2020.

Déclarations du nombre total de droits de vote et d'actions

● 10 formulaires de déclaration.

Communiqués de mise à disposition ou de consultation des informations relatives aux assemblées d'actionnaires

● 06/04/2020 – Communiqué sur l'affectation du résultat 2019 et l'impact COVID-19 ;

● 28/05/2020 – Communiqué de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée générale du 18 juin 2020.

7.4 DIVIDENDES

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

	2020 (au titre de l'exercice 2019)	2019 (au titre de l'exercice 2018)	2018 (au titre de l'exercice 2017)
Dividende brut par action ordinaire (en euros)	0	1,00	1,00
Dividende brut par Action de Préférence (en euros)	0	0,50	0,50

Les dividendes bruts futurs dépendent de la capacité de la Société à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière, de sa stratégie de développement et de tout autre facteur que le Conseil d'administration juge pertinent de prendre en compte.

7.5 INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL

7.5.1 MONTANT DU CAPITAL ÉMIS ET AUTORISÉ

Au 31 décembre 2020, le capital social souscrit s'élevait à 952 746,55 euros, divisé en 34 238 467 actions ordinaires et 244 Actions de Préférence B. Ces actions représentent 407 549 droits de vote théoriques.

Au jour de l'établissement du présent Document d'enregistrement universel, le montant du capital social s'élève à 35 975 312,10 euros, divisé en 34 260 167 actions ordinaires et 2 035 Actions de Préférence B.

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote résulte de l'existence d'un droit de vote double et du fait que les Actions de Préférence B sont dépourvues du droit de vote.

L'écart entre le nombre de droits de vote théoriques et le nombre de droits de vote réels correspond au nombre d'actions autodétenues ainsi qu'au nombre d'Actions de Préférence B définitivement attribuées.

Les actions ordinaires sont librement négociables, elles sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire.

7.5.2 ACTIONS NON REPRÉSENTATIVES DU CAPITAL

Les statuts prévoient l'émission d'Actions de Préférence.

Il est renvoyé au chapitre 3 du présent Document d'enregistrement universel pour un détail des attributions d'Actions de Préférence au 31 décembre 2020.

7.5.3 RACHATS D'ACTIONS ET ACTIONS AUTODÉTENUES

7.5.3.1 Bilan du programme de rachat d'actions

L'Assemblée générale mixte du 18 juin 2020 a autorisé le éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de Conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois à capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. compter de ladite Assemblée générale, conformément aux Cette autorisation a remplacé celle donnée par l'Assemblée articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du générale du 18 juin 2019. Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 7 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des

ALTEN a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conforme à la pratique admise par la réglementation, à KEPLER CAPITAL MARKET (Paris).

OPÉRATIONS RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE 2020 AU TITRE DU CONTRAT DE LIQUIDITÉ

				Achats			Ventes
Objectifs	Nombre de titres	Cours moyen des achats	Montant total des achats	Frais de négo ciation	Nombre de titres	Cours moyen des ventes	Montant total des ventes	Frais de négo ciation
Annulation	0	-	-	-	0	-	-	-
Croissance externe	0	-	-	-	0	-	-	-
Attribution aux salariés	0	-	-	-	0	-	-	-
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions	0	-	-	-	0	-	-	-
Contrat de liquidité	169 940		78,074 € 13 267 942,41 €	-	165 998		77,325 € 12 835 819,59 €	-
TOTAL	169 940		78,074 € 13 267 942,41 €	-	165 998		77,325 € 12 835 819,59 €	-

SITUATION À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Nombre total de titres détenus en portefeuille	436 965 (1,35 % du capital)
Dont :
Nombre de titres détenus dans l'objectif d'animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI	3 943 (0,01 % du capital)
Nombre de titres détenus dans l'objectif de croissance externe	0
Nombre de titres détenus dans l'objectif de couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés	460 022 (1,34 % du capital)
Nombre de titres détenus dans l'objectif de couverture de valeurs mobilières	0
Nombre de titres détenus dans l'objectif d'annulation	0
Valeur nominale globale des titres détenus en portefeuille	458 813,25 €
Valeur évaluée au cours d'achat des titres détenus en portefeuille	9 069 329,53 €

7.5.3.2 Descriptif du programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du Règlement général de l'AMF et du règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale du 28 mai 2021.

Titres concernés : actions ordinaires.

Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 5 % du capital (soit 1 713 008 actions ordinaires à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité.

Prix maximum d'achat : 130 euros.

Montant maximal du programme : 222 691 040 euros.

Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ce programme ne pourra pas être utilisé en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Objectifs :

• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par la présente Assemblée générale extraordinaire ;
• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ALTEN par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues ;
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Durée de programme : 18 mois à compter de l'Assemblée générale du 28 mai 2021 soit jusqu'au 27 novembre 2022 inclus.

7.5.4 VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

Dilution potentielle (sur une base pleinement diluée)

Sur la base de 34 240 711 actions (dont 2 244 Actions de Préférence B) émises au 31 décembre 2020, le capital social pourrait être augmenté jusqu'à un maximum de 922 041 actions nouvelles, soit 2,62 % du capital social après dilution.

Cette dilution interviendrait par l'émission d'actions ordinaires issues d'attributions gratuites d'actions et d'Actions de Préférence.

(en nombres)	31/12/2020	% Dilution	31/12/2019	Variation
Nombre d'actions	34 240 711		34 156 170	84 451
Attributions gratuites d'actions et d'Actions de Préférence B (attribuées mais non encore émises au 31/12/20 excluant les actions caduques)	922 041	2,62	684 047	238 994
Dilution potentielle (sur une base pleinement diluée)	922 041	2,62	684 047	238 994
TOTAL DU CAPITAL POTENTIEL	35 162 752		34 840 217	322 535

7.5.5 CONDITIONS RÉGISSANT TOUT DROIT D'ACQUISITION ET/OU TOUTE OBLIGATION ATTACHÉE AU CAPITAL AUTORISÉ, MAIS NON ÉMIS, OU SUR TOUTE ENTREPRISE VISANT À AUGMENTER LE CAPITAL

Néant.

7.5.6 OPTIONS OU ACCORDS

Néant.

7.5.7 HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL

Informations relatives à la période couverte par les informations financières historiques

				Nombre d'actions (incluant les Actions
Date	Opération	Capital	Primes cumulées	de Préférence)
26/01/2018	Levées de stock-options	34 383 256,14 €	49 395 095,26 €	33 828 497
30/07/2018	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	34 384 741,10 €	49 395 095,26 €	33 829 958
20/09/2018	Élévation du nominal de l'action	35 521 455,90 €	49 395 095,26 €	33 829 958
29/10/2018	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	35 521 980,90 €	49 395 095,26 €	33 830 458
26/04/2019	Attribution définitive d'actions gratuites	35 601 066,90 €	55 270 055,26 €	33 905 778
29/04/2019	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	35 601 085,80 €	55 270 055,26 €	33 905 796
29/07/2019	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	35 601 261,15 €	55 270 055,26 €	33 905 963
19/09/2019	Conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires	35 688 579,15 €	55 270 055,26 €	33 989 123
20/09/2019	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	35 689 269,00 €	55 270 055,26 €	33 989 780
30/09/2019	Conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires	35 863 905,00 €	55 270 055,26 €	34 156 100
28/10/2019	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	35 863 978,50 €	55 270 055,26 €	34 156 170
30/01/2020	Conversion des Actions de Préférence A en actions ordinaires	35 887 887,00 €	55 270 055,26 €	34 178 940
02/03/2020	Attribution définitive d'Actions de Préférence B	35 887 891,20 €	55 270 055,26 €	34 178 944
04/09/2020	Conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires	35 913 349,50 €	55 270 055,26 €	34 203 190
30/09/2020	Conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires	35 916 156,15 €	55 270 055,26 €	34 205 863
31/12/2020	Conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires	35 952 746,55 €	55 270 055,26 €	34 240 711

8

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

8.1	RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ	244
8.1.1	Informations légales	244
8.1.2	Informations statutaires	244
8.2	CONTRATS IMPORTANTS	246
8.3	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES	247
8.3.1	Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce	247
	8.3.2 Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales	249
	8.3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	250
8.4	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES	252

8.5	DOCUMENTS DISPONIBLES	252
8.6	RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE	253
8.7	TABLES DE CONCORDANCE	254
8.7.1	Table de concordance du Document d'enregistrement universel	254
	8.7.2 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion	257
	8.7.3 Table de correspondance de la déclaration de performance
	extra-financière	260
	8.7.4 Index GRI	261

8.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

8.1.1 INFORMATIONS LÉGALES

Raison sociale	ALTEN
Nom commercial	ALTEN
Date de constitution	28 octobre 1988
Date d'immatriculation	16 novembre 1988
Lieu d'immatriculation	Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
Numéro d'immatriculation	348 607 417 R.C.S. Nanterre
Identifiant d'entité juridique (LEI)	969500Y7G9TY7Y24GN07
Durée de la Société	99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
Siège social	40 avenue André Morizet 92513 Boulogne-Billancourt Cedex
	Le numéro de téléphone du siège social est + 33 (0)1 46 08 72 00
Direction commerciale	65 avenue Édouard Vaillant 92100 Boulogne-Billancourt
	Le numéro de téléphone de la direction commerciale est + 33 (0)1 46 08 70 00
Site internet	www.alten.com
Forme juridique	Société anonyme à Conseil d'administration
Législation applicable	Droit français

8.1.2 INFORMATIONS STATUTAIRES

8.1.2.1 Objet social (article 2 des statuts)

ALTEN accompagne la stratégie de développement de ses clients dans les domaines de l'innovation, de la Recherche et Développement et des systèmes d'information. L'objet social détaillé d'ALTEN peut être trouvé dans l'article 2 des statuts de la Société disponible sur le site internet ALTEN.COM, dans l'espace actionnaires.

8.1.2.2 Exercice social (article 25 des statuts)

L'exercice social de la Société est de douze (12) mois. Il commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

8.1.2.3 Droits attachés aux actions

8.1.2.3.1 Répartition statutaire des bénéfices (article 27 des statuts)

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou être affectées au report à nouveau.

En outre, l'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, portées en report à nouveau après approbation des comptes par l'Assemblée générale, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

8.1.2.3.2 Modalités de paiement du dividende (article 28 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur les comptes de l'exercice, peut accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution, ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes, soit en numéraire, soit en actions.

8.1.2.3.3 Indivisibilité des actions – Nue propriété – Usufruit (article 13 des statuts)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché aux actions appartient à l'usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

8.1.2.3.4 Droit de vote double (article 14 des statuts)

Il est précisé que, depuis l'Assemblée générale mixte du 7 janvier 1999, il existe un droit de vote double soumis aux dispositions suivantes :

Dès l'inscription de leurs actions au nominatif, les actionnaires ont vocation à bénéficier du droit de vote double en fonction du délai en vigueur le jour de cette inscription. Toute modification ultérieure de ce délai leur est inopposable.

Nonobstant ce qui est précisé ci-dessus, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis 4 ans au moins, au nom du même actionnaire.

La fusion ou la scission de la Société reste sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l'ont institué.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sauf dans les cas prévus par la loi.

8.1.2.3.5 Capital social – Actions de Préférence B (article 6 des statuts)

Les Actions de Préférence B et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du Code de commerce, notamment ses articles L. 228-11 et suivants.

Les Actions de Préférence B sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées générales des titulaires d'actions ordinaires.

L'Action de Préférence B donne droit, à compter de son attribution définitive au sens de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce, à distribution lors de toute distribution décidée au bénéfice de chaque action ordinaire à hauteur de la moitié de la distribution revenant à chaque action ordinaire sans possibilité d'option pour le paiement du dividende en actions prévues par l'article 28. Les Actions de Préférence B n'ont pas de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires ; en revanche la parité de conversion sera ajustée de façon à préserver les droits des titulaires d'Actions de Préférence B, dans les conditions légales et réglementaires. S'agissant de la propriété de l'actif social, l'Action de Préférence B donne droit, dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les Actions de Préférence B sont dépourvues du droit de vote lors des Assemblées ordinaires et extraordinaires des titulaires d'actions ordinaires, étant précisé qu'elles disposent du droit de vote en Assemblée spéciale des titulaires d'Actions de Préférence B. Les titulaires d'Actions de Préférence B sont réunis en Assemblée spéciale pour tout projet de modification des droits attachés aux Actions de Préférence B. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute Assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les Actions de Préférence B ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des Actions de Préférence B ayant le droit de vote. En cas de modification ou d'amortissement du capital, les droits des titulaires d'Actions de Préférence B sont ajustés de manière à préserver leurs droits en application de l'article L. 228-99 du Code de commerce.

Les conditions de performance devant être atteints dans le cadre de la conversion des Actions de Préférence B en actions ordinaires sont détaillées au chapitre 3 du présent Document.

8.1.2.3.6 Titres au porteur identifiables (article 10 des statuts)

La Société est autorisée à demander à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.

8.1.2.4 Assemblées générales (article 23 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées générales ont lieu soit au siège social de la Société, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Voir 8.1.2.6 sur les dispositions légales et réglementaires permettant de tenir l'assemblée à « huis clos » dans le contexte COVID-19.

L'article 23 des statuts prévoit qu'« Il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité ».

8.1.2.5 Dispositions statutaires sur un changement de contrôle

Néant.

8.1.2.6 Informations complémentaires

Modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale

Les statuts de la Société définissent les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée générale.

Aux termes de l'article 23 des statuts, il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes (i) donner une procuration à la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (ii) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (iii) voter par correspondance.

Par ailleurs, compte tenu du contexte sanitaire français lié au COVID 19 à la date d'élaboration du présent Document, le conseil a décidé, en conformité avec l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et des décrets du 10 avril 2020 et 10 mars 2021, que l'Assemblée générale se tiendra hors la présence physique des actionnaires avec retransmission en direct et possibilité de poser des questions au Président.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, et être reçues au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l'Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date de publication au BALO de l'avis préalable.

8.1.2.7 Accords collectifs

Ci-dessous la synthèse des accords collectifs conclus en 2020 par ALTEN et ses filiales françaises :

Société concernée	Thème de l'accord	Accord	Date de conclusion
ALTEN	Participation	Avenant n° 14 à l'accord de participation	26/06/2020
ALTEN	Moyens syndicaux	Avenant n° 1 à l'accord relative aux moyens des organisations syndicales	14/02/2020
ALTEN	Egalité hommes/femmes	Accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes	17/12/2020
AIXIAL	Congés payés	Accord sur l'imposition des congés payés	22/04/2020
AIXIAL	Politique de frais	Politique de frais des consultants	01/06/2020
AIXIAL	Charte intercontrat	Charte intercontrat	07/07/2020
AIXIAL	Egalité hommes/femmes	Accord relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes	15/07/2020
AIXIAL	Salaires	Accord sur les salaires	16/07/2020
AIXIAL	Comité social et économique	Accord sur le comité social et économique	06/11/2020
MI-GSO	Congés payés	Accord d'Entreprise relatif à la prise imposée de congés payés durant l'état d'urgence pour faire face à l'épidémie de COVID 19	27/04/2020

8.2 CONTRATS IMPORTANTS

Le 20 mars 2015, ALTEN a mis en place un Club Deal d'un montant global maximum de 160 000 000 d'euros pour une durée maximale de 7 ans. Ce Club Deal a pour objet d'assurer au groupe ALTEN les ressources financières nécessaires pour assurer ses besoins d'exploitation ainsi que ses opérations d'investissement et de croissance externe. Le Club Deal venant à échéance en 2022, une démarche en vue de la conclusion d'un nouveau contrat sera initiée au second semestre 2021.

Par ailleurs, ALTEN a conclu plusieurs contrats d'acquisitions au cours des deux derniers exercices aux termes desquels elle a réalisé des opérations de croissance externe ciblées et de taille limitée au regard de la taille du Groupe.

À ce jour, la Société n'a pas conclu d'autres contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal de ses affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

Aucun membre du Groupe n'a conclu de contrats en dehors du cadre normal des activités et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un droit important pour l'ensemble du Groupe à la date du présent Document d'enregistrement universel.

8.3 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

8.3.1 CONVENTIONS VISÉES À L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Tableau de synthèse des conventions réglementées

Convention visée	État	Date de conclusion	Date d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires	Objet	Conditions financières en 2020	Intérêt pour ALTEN et ses actionnaires
Convention de prestations de services conclue entre ALTEN et SGTI	En cours	03/07/2009	19/06/2012	ALTEN consent des prestations de services administratifs à SGTI	Somme forfaitaire du 15 000 euros HT	Gain financier
Sous-location de locaux entre ALTEN et SIMALEP	En cours	28/07/2011	19/06/2012	SIMALEP sous-loue à ALTEN 444 m2 de locaux à usage de bureaux à Sèvres	108 743,04 euros HT au titre des loyers et 57 714,78 euros HT au titre des charges	ALTEN occupe 5 autres étages de ce bâtiment au titre de contrats de location conclus avec des tiers et les conditions locatives sont similaires et conformes à celles pratiquées par les bailleurs tiers.
Sous-location de locaux entre ALTEN et SEV 56	En cours	18/01/2017	22/06/2017	SEV 56 sous-loue 2 947 m2 de locaux et 106 places de parking à Boulogne-Billancourt	1 120 475,31 euros HT au titre des loyers et 294 327,72 euros HT au titre des charges	ALTEN et ses filiales disposent d'une importante surface locative dans un périmètre resserré. Les conditions locatives sont similaires et conformes à celles pratiquées par des bailleurs tiers.
Avenant n° 1 à la convention de prestations de services conclue entre ALTEN et SGTI le 03/07/2009	En cours	26/02/2020	18/06/2020	L'avenant inclut dans les prestations de services rendues par ALTEN l'utilisation d'une adresse postale afin de réceptionner et stocker du courrier	Inclus dans la rémunération forfaitaire annuelle de 15 000 euros HT	La prestation de domiciliation est accessoire aux services déjà rendus par ALTEN à son actionnaire de référence SGTI. Elle facilite la réalisation des prestations rendues par d'ALTEN.

8

8.3.1.1 Conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice écoulé

Un avenant à la convention de prestations de services du 3 juillet 2009, au titre de laquelle ALTEN consent des prestations de services administratifs à SGTI, a été conclu le 26 février 2020.

Cet avenant prévoit, au titre des services rendus par ALTEN à SGTI, l'utilisation de l'adresse postale d'ALTEN, située au 40 avenue André Morizet 92100 Boulogne Billancourt par SGTI, société contrôlée par Monsieur AZOULAY. Cet avenant modifiant la convention du 3 juillet 2009, il a été soumis à autorisation du Conseil d'administration d'ALTEN du 18 février 2020. Ce dernier, considérant qu'il s'agissait d'une prestation accessoire aux services déjà rendus par ALTEN et que la domiciliation faciliterait les services rendus par ALTEN (réception du courrier à la même adresse notamment), a autorisé ledit avenant.

Cet avenant modificatif en date du 26 février 2020 a été approuvé par l'Assemblée générale ordinaire du 18 juin 2020.

8.3.1.2 Conventions conclues au cours d'un exercice antérieur dont les effets se sont poursuivis au cours de l'exercice

Ces conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé ont été examinées par le Conseil d'administration du 23 février 2021, qui en a autorisé la poursuite en 2021.

Prestations de service

Une convention de prestations de services a été signée en date du 3 juillet 2009, au titre de laquelle ALTEN consent des prestations de services administratifs à SGTI. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2012. ALTEN a facturé une somme forfaitaire de 15 000 euros hors taxes au titre de l'exercice 2020.

Intérêt pour ALTEN

Gain financier généré par ALTEN au titre de cette convention.

Locations de locaux

1. Un bail commercial a été conclu, le 28 juillet 2011, entre la société ALTEN et la société SIMALEP, Société Civile au capital de 1 524,49 euros, dont le siège social est situé au 221, Boulevard Jean-Jaurès, 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 329 341 101, par lequel cette dernière sous-loue des locaux à usage de bureaux pour un loyer annuel d'un montant total de 96 000 euros hors taxes, révisable tous les ans en fonction de l'indice de référence, mais sans pouvoir excéder la variation de l'indice trimestriel du coût de la construction publié par l'INSEE.

Il est rappelé que la société SIMALEP est détenue à 75 % par Monsieur AZOULAY, également Gérant de la société SIMALEP. Madame Emily AZOULAY, Administrateur de la société ALTEN SA détient également 25 % du capital de la société SIMALEP.

La conclusion de ce bail a été approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 juin 2012.

En 2020, le montant facturé à ALTEN s'élevait à 108 743,04 euros hors taxe au titre des loyers et à 57 714,78 euros hors taxe au titre des charges.

Intérêt pour ALTEN

ALTEN (a) occupe 5 autres étages de ce bâtiment au titre de contrats de location conclus avec des tiers, et (b) les conditions locatives de ce bail commercial sont globalement similaires avec ce qui est pratiqué par les bailleurs tiers et sont conformes à celles pratiquées habituellement pour ce type de locaux.

1. Une convention de sous-location a été conclue, le 18 janvier 2017 entre la société ALTEN et la société SEV 56, société civile au capital de 3 000 euros, dont le siège est situé 40, avenue André-Morizet à Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 792 946 782, portant sur 2 947 m² de locaux et 106 places de parking, situés 77 à 83, avenue Édouard-Vaillant (Boulogne-Billancourt), 80 à 84, rue Marcel-Dassault, 4 à 18, rue Danjou à Boulogne-Billancourt, pour un loyer annuel de 320 euros par mètre carré hors taxes et de 1 050 euros par emplacement de parking, indexé chaque année selon les variations de l'indice national des loyers commerciaux.

Il est rappelé que la société SEV 56 est gérée et en partie détenue par Monsieur Simon AZOULAY.

La conclusion de cette convention de sous-location a été approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2017.

En 2020, le montant facturé à ALTEN s'élevait à 1 120 475,31 euros hors taxe au titre des loyers et à 294 327,72 euros hors taxes au titre des charges.

Intérêt pour ALTEN

ALTEN et ses filiales bénéficient d'une importante surface locative mise à disposition dans un périmètre resserré autour de son siège social. Le montant des loyers facturés à ALTEN par SEV 56, est conforme à ce qui est habituellement pratiqué par des bailleurs tiers pour ce type de locaux.

8.3.1.3 Conventions conclues postérieurement à la clôture de l'exercice

Néant.

8.3.1.4 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire de plus de 10 % et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

La société HPTI, intégralement détenue par ALTEN SA, a cédé, le 27 février 2020 à la société CUBEX, sa participation dans le capital social de la société HOREX. La société CUBEX est elle-même majoritairement détenue par la société SGTI, détenue et contrôlée par Simon AZOULAY, Président-Directeur général d'ALTEN SA.

8.3.2 PROCÉDURE D'ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

L'article L. 22-10-12 du Code de commerce impose aux sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé de mettre en place une procédure « permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions ».

ALTEN a ainsi établi une procédure visant à évaluer l'ensemble des conventions conclues entre ALTEN et une partie liée, qu'elles soient qualifiées de « réglementées » ou de « libres » au sens des articles L. 225-38 et L. 225-39 du Code de commerce.

Cette procédure vise, s'agissant des conventions « libres » portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, à établir les critères permettant d'assurer la correcte évaluation desdites conventions ainsi qu'à formaliser une procédure interne permettant de réaliser cette évaluation.

Aux termes de cette procédure, les conventions dites « libres » :

● sont examinées chaque année par la Direction financière et la Direction juridique aux vues des critères décrits au sein de la procédure, le cas échéant, après consultation des Commissaires aux comptes de la Société ;

• la liste des conventions concernées, ainsi que les conclusions de l'examen mené par la Direction financière et la Direction juridique sont transmises aux membres du Comité d'audit pour observations ;
• le Conseil d'administration est ensuite informé par le Comité d'audit de la mise en œuvre de la procédure d'évaluation, de ses résultats et de ses éventuelles observations.

Cette procédure a été adoptée par le Conseil d'administration du 18 février 2020, après consultation du Comité d'audit.

Le Conseil d'administration du 23 février 2021 a pris connaissance des informations transmises par le Comité d'audit concernant la mise en œuvre de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, ses résultats et ses éventuelles observations, et a décidé qu'il n'avait pas de commentaire à formuler concernant celles-ci.

8.3.3 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

À l'Assemblée générale de la société ALTEN SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale en application des dispositions de l'article 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1. Conventions de prestations de services avec la société SGTI S.A.S.

● Personnes concernées :

Les administrateurs et actionnaires concernés sont Monsieur Azoulay et la société SGTI. S.A.S.

● Nature :

Par convention signée le 3 juillet 2009, la société ALTEN SA assure à la société SGTI S.A.S. des prestations de services administratifs.

● Modalités :

Le montant de cette prestation s'est élevé au titre de l'exercice 2020 à 15 000 euros HT. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée générale mixte du 19 juin 2012.

2. Signature d'un bail commercial avec la société SIMALEP S.C.I.

● Personnes concernées :

Les administrateurs et actionnaires concernés sont Monsieur Simon Azoulay, PDG d'ALTEN SA et Madame Emily Azoulay, administratrice d'ALTEN SA.

● Nature :

Un bail commercial a été signé le 28 juillet 2011 avec la société SIMALEP S.C.I., dont le siège social est situé au 221 Boulevard Jean-Jaurès à Boulogne-Billancourt, par lequel cette dernière sous-loue des locaux à usage de bureaux pour un loyer annuel d'un montant total de 96 000 € HT, révisable tous les ans en fonction de l'indice de référence, mais sans pouvoir excéder la variation de l'indice trimestriel du coût de la construction publié par l'INSEE.

● Modalités :

La charge constatée au cours de l'exercice 2020 dans les comptes de votre société s'est élevée à 166 457,82 euros HT. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée générale mixte du 19 juin 2012.

3. Convention de sous-location conclue entre les sociétés ALTEN SA et SEV 56

● Personnes concernées :

Les administrateurs et actionnaires concernés sont Monsieur Simon Azoulay, PDG d'ALTEN SA et la société SEV 56.

● Nature :

Une convention de sous-location a été conclue, le 18 janvier 2017 avec la société SEV 56, dont le siège est situé 40 avenue André Morizet à Boulogne Billancourt, portant sur 2 947 m² de locaux et 106 places de parking, situé 77 à 83 avenue Edouard Vaillant à Boulogne-Billancourt, 80 à 84 rue Marcel Dassault, 4 à 18 rue Danjou à Boulogne Billancourt, pour un loyer annuel de 320 € par mètre carré HT et de 1 050 euros par emplacement de parking, indexé chaque année selon les variations de l'indice national des loyers commerciaux.

● Modalités :

En 2020, la charge constatée au cours de l'exercice dans les comptes de votre société s'est élevée à 1 414 803,03 euros HT. Cette convention a été approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 juin 2017.

Conventions approuvées au cours de l'exercice écoulé

Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale mixte du 18 juin 2020, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 20 avril 2020.

Conventions de prestations de services avec la société SGTI S.A.S.

● Personnes concernées :

Les administrateurs et actionnaires concernés sont Monsieur Azoulay et la société SGTI S.A.S.

● Nature :

Par convention signée le 3 juillet 2009, la société ALTEN SA assure à la société SGTI S.A.S. des prestations de services administratifs, comptables et financiers.

● Modalités :

Par avenant en date du 26 février 2020, les prestations ont été complétées par la mise à disposition au bénéfice de la société SGTI S.A.S. de l'adresse postale de la société ALTEN SA, située au 40 avenue André Morizet 92100 Boulogne Billancourt, afin d'y établir son siège social et lui permettre notamment la réception et le stockage du courrier, sans modifier les conditions de rémunération fixées par la convention initiale.

Paris La Défense, le 27 avril 2021

KPMG Audit IS

Jean-Pierre Valensi Associé

Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2021

Grant Thornton

Membre Français de Grant Thornton International Jean-François Baloteaud

Associé

8.4 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG AUDIT IS

Représenté par Monsieur Jean-Pierre Valensi, Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex.

Date de 1 re nomination : 18 juin 2015.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

GRANT THORNTON

Représenté par Monsieur Jean-François Baloteaud, 29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Date de 1 re nomination : 25 juin 2003.

Dates de renouvellement : 23 juin 2009 et 18 juin 2015.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

SALUSTRO REYDEL – suppléant de KPMG AUDIT IS

Représenté par Monsieur Bertrand Desbarrières, Tour EQHO, 2, avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense Cedex.

Date de 1 re nomination : 18 juin 2015.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

IGEC – suppléant de GRANT THORNTON

Représenté par Monsieur Vincent Papazian, 22, rue Garnier, 92200 Neuilly-sur-Seine.

Date de 1 re nomination : 25 juin 2003.

Dates de renouvellement : 23 juin 2009 et 18 juin 2015.

Date d'expiration du mandat : Assemblée générale ordinaire à tenir en 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

8.5 DOCUMENTS DISPONIBLES

Les documents, ou copie de ces documents, listés ci-dessous peuvent être consultés, pendant la durée de validité du Document d'enregistrement universel au siège social d'ALTEN (40 avenue André Morizet 92100 Boulogne-Billancourt), et le cas échéant également sur le site Internet de la Société (www.ALTEN.com), sans préjudice des documents mis à disposition au Siège social ou sur le site Internet de la Société au titre des lois et règlements applicables :

• les statuts de la Société ;
• tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le Document d'enregistrement universel ;
• les informations financières historiques du Groupe pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d'enregistrement universel.

8.6 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (cf. table de concordance figurant en pages 254 à 260) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées. ».

Fait à Boulogne-Billancourt, le 28 avril 2021.

Simon AZOULAY – Président-Directeur général

RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

Monsieur Bruno BENOLIEL Directeur général Adjoint

8.7 TABLES DE CONCORDANCE

8.7.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Afin de faciliter la lecture du présent Document d'enregistrement universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d'identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement européen 2019/980 du 14 mars 2019.

Références URD	Intitulés	Pages
Section 1	PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITÉ COMPÉTENTE
Point 1.1	Personnes responsables des informations	253
Point 1.2	Attestation des responsables du document	253
Point 1.3	Déclaration d'expert	-
Point 1.4	Autres attestations en cas d'informations provenant de tiers	149
Point 1.5	Déclaration relative à l'approbation du document	1
Section 2	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Point 2.1	Coordonnées	252
Point 2.2	Changements	252
Section 3	FACTEURS DE RISQUES
Point 3.1	Description des risques importants	55 et suiv.
Section 4	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
Point 4.1	Raison sociale et nom commercial	244
Point 4.2	Enregistrement au RCS et identifiant LEI	244
Point 4.3	Date de constitution et durée	244
Point 4.4	Siège social – forme juridique – législation applicable – site web – autres	244
Section 5	APERÇU DES ACTIVITÉS
Point 5.1	Principales activités	45 et suiv.
Point 5.1.1	Nature des opérations et principales activités	41, 46
Point 5.1.2	Nouveaux produits et/ou services	-
Point 5.2	Principaux marchés	46
Point 5.3	Évènements importants	153 et 158
Point 5.4	Stratégie et objectifs financiers et non financiers	42 et suiv.
Point 5.5	Degré de dépendance	58
Point 5.6	Position concurrentielle	40
Point 5.7	Investissements	156
Point 5.7.1	Investissements importants réalisés	156
Point 5.7.2	Investissements importants en cours ou engagements fermes	156
Point 5.7.3	Coentreprises et participations significatives	173-176
Point 5.7.4	Impact environnemental de l'utilisation des immobilisations corporelles	133 et suiv.
Section 6	STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Point 6.1	Description sommaire du Groupe/Organigramme	53-54
Point 6.2	Liste des filiales importantes	54, 173 et suiv.
Section 7	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Point 7.1	Situation financière	153 et suiv.
Point 7.1.1	Exposé de l'évolution et résultat des activités	153 et suiv.
Point 7.1.2	Évolution future et activités en matière de recherche et de développement	39, 48 et suiv.
Point 7.2	Résultats d'exploitation	154
Point 7.2.1	Facteurs importants	154
Point 7.2.2	Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	-

Références URD	Intitulés	Pages
Section 8	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
Point 8.1	Capitaux de l'émetteur	155
Point 8.2	Flux de trésorerie	155
Point 8.3	Besoins de financement et structure de financement	155
Point 8.4	Restriction à l'utilisation des capitaux	-
Point 8.5	Sources de financement attendues	155-156
Section 9	ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
Point 9.1	Description de l'environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant sur les activités	149, 223
Section 10	INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
Point 10.1	a) Principales tendances récentes	RI
	b) Changement significatif de performance financière du Groupe depuis la clôture	157
Point 10.2	Élément susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives	157
Section 11	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
Point 11.1	Prévision ou estimation du bénéfice en cours	157
Point 11.2	Principales hypothèses	-
Point 11.3	Attestation sur la prévision ou l'estimation du bénéfice	-
Section 12	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
Point 12.1	Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la Société	71 et suiv.
Point 12.2	Conflits d'intérêts	86
Section 13	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
Point 13.1	Rémunérations et avantages versés ou octroyés	89 et suiv.
Point 13.2	Provisions pour retraite ou autres	96
Section 14	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Point 14.1	Durée des mandats	75
Point 14.2	Contrats de service	93
Point 14.3	Comités	84
Point 14.4	Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	70
Point 14.5	Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance	-
Section 15	SALARIÉS
Point 15.1	Répartition des salariés	155
Point 15.2	Participations et stock-options	234
Point 15.3	Accord de participation des salariés au capital	234
Section 16	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
Point 16.1	Répartition du capital	231
Point 16.2	Droits de vote différents	245
Point 16.3	Contrôle de l'émetteur	232
Point 16.4	Accord d'actionnaires	233
Section 17	TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
Point 17.1	Détail des transactions	247
Section 18	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
Point 18.1	Informations financières historiques	152
Point 18.1.1	Informations financières historiques auditées	152
Point 18.1.2	Changement de date de référence comptable	-
Point 18.1.3	Normes comptables	169, 213
Point 18.1.4	Changement de référentiel comptable	-
Point 18.1.5	Contenu minimal des informations financières auditées	164 et suiv.
Point 18.1.6	États financiers consolidés	164 et suiv.

Références URD	Intitulés	Pages
Point 18.1.7	Date des dernières informations financières	153 et suiv.
Point 18.2	Informations financières intermédiaires et autres	153 et suiv.
Point 18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	152
Point 18.3.1	Rapport d'audit	225 et suiv.
Point 18.3.2	Autres informations auditées	140
Point 18.3.3	Informations financières non auditées	-
Point 18.4	Informations financières pro forma	-
Point 18.4.1	Modification significative des valeurs brutes	-
Point 18.5	Politique en matière de dividendes	239
Point 18.5.1	Description de la politique de dividendes	239
Point 18.5.2	Montant du dividende par action	239
Point 18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	161
Point 18.6.1	Procédures significatives	161
Point 18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	157
Point 18.7.1	Changement significatif depuis la clôture [ou déclaration négative]	153, 158
Section 19	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Point 19.1	Capital social	239
Point 19.1.1	Montant du capital émis	239
Point 19.1.2	Actions non représentatives du capital	239
Point 19.1.3	Actions autodétenues	231
Point 19.1.4	Valeurs mobilières	241
Point 19.1.5	Conditions de droit d'acquisition et/ou toute obligation	-
Point 19.1.6	Option ou accord	-
Point 19.1.7	Historique du capital social	233
Point 19.2	Acte constitutif et statuts	244 et suiv.
Point 19.2.1	Inscription au registre et objet social	244
Point 19.2.2	Catégories d'actions existantes	239
Point 19.2.3	Disposition impactant un changement de contrôle	-
Section 20	CONTRATS IMPORTANTS
Point 20.1	Résumé de chaque contrat	246
Section 21	DOCUMENTS DISPONIBLES
Point 21.1	Déclaration sur les documents consultables	252

8.7.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION

En application de l'article 222-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le rapport financier Annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, dont les rubriques sont identifiées sous « RFA » est inclus dans le Document d'enregistrement universel.

Il est également précisé que le rapport de gestion établi en application de l'article L. 232-1 du Code de commerce est inclus dans le présent Document d'enregistrement universel.

Rubriques	Informations pour	Pages	Chapitres du Document d'enregistrement universel
Attestation du responsable	RFA	253	8.6
Comptes sociaux	RFA	211	6.2
Comptes consolidés	RFA	164	6.1
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	RFA	225	6.2.4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	RFA	207	6.1.7
Rapport de gestion
Compte rendu de l'activité de la Société et du Groupe		153 et 158
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture		158 et suiv.	5.1, 5.2, 5.3
Activité et résultats de la Société et du Groupe		45	1.5, 5.1, 5.2
Affectation du résultat de l'exercice		161	5.5.1
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière	RFA	153	5
Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière	RFA	152	4.1.4, 5
Principaux risques et incertitudes de la Société et du Groupe	RFA	58	2
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière		65 et suiv.	2.5.2
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la Société et du Groupe	RFA	-	-
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la Société et du Groupe	RFA	199	6, note 7.4
Utilisation d'instruments financiers de la Société et du Groupe	RFA	-	-
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire de la Société et du Groupe		133	4.1.4
Activité en matière de recherche et développement		39 et suiv.	1.2
Succursales		-
Informations juridiques, financières et fiscales de la Société
Informations concernant le capital		231	7
Répartition et évolution de l'actionnariat		231 et suiv.	7.1.1
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société qu'elles détiennent		173-176	6.1.6 note 3
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social en France		-	-
Participations croisées		-	-
État de la participation des salariés au capital social		231-232	7.1.2.3
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	RFA	239-241	7.5.3
Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières		-	-
Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachat d'actions		-
Informations sur les operations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société		235	7.1.3

Rubriques	Informations pour	Pages	Chapitres du Document d'enregistrement universel
Dividendes		239	7.4
Dépenses et charges somptuaires		160	5.4.3
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles		-	-
Délais de paiement fournisseurs et clients		160	5.4.2
Montant des prêts interentreprises		-	-
Informations relatives à l'exploitation d'une installation Seveso		-	-
Dispositif anti-corruption		56	2.1
Plan de vigilance		130	4.3.5
Mandats des Commissaires aux comptes		252	8.4
Informations RSE : Déclaration de performance extra-financière		260	cf. table de concordance 8.7.3
Avis de l'organisme tiers indépendant		149-150	4.6
Documents joints au rapport de gestion
Rapport sur les paiements aux gouvernements		-	-
Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices		159	5.4.1
Rapport sur le gouvernement d'entreprise
Rémunération des mandataires sociaux
Politique de rémunération des mandataires sociaux		90 et suiv.	3.2.1
Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce		94 et suiv.	3.2.2
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social (22-10-9, I, 1°)		94-95	3.2.2
Proportion relative à la rémunération fixe et variable (22-10-9, I, 2°)		-	-
Utilisation de demande la restitution d'une rémunération variable (22-10-9, I, 3°)		-	-
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l'exercice (22-10-9, I, 4°)		93-96	3.2.2
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce (22-10-9, I, 5°)		95	3.2.2
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société (22-10-9, I, 6°)		97	3.2.2
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (22-10-9, I, 7°)		98	3.2.2
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (22-10-9, I, 8°)		89	3.2.1
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L.225-100 du Code de commerce (jusqu'au er janvier 2021) 31 décembre 2020) puis au I de l'article L.22-10-34 (à partir du 1 du Code de commerce (22-10-9, I, 9°)		-	-
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (22-10-9, I, 10°)		-	-
Application des dispositions du second alinéa de l'article L.225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des Administrateurs en cas de non-respect de la mixité du Conseil d'administration) (22-10-9, I, 11°)		-	-

Rubriques	Informations pour	Pages	Chapitres du Document d'enregistrement universel
Choix du conseil relatif aux modalités de conservation par les mandataires des actions attribuées gratuitement et/ou des actions issues d'exercice de stock-options		76	3.1.3
Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du conseil
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la Direction générale		70	3.1.2
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice		76 et suiv.	3.1.3
Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales)		248	8.3.1.4
Description de la procédure mise en place par la Société permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions et de sa mise en œuvre		249	8.3.2
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité		87-86	3.1.6
Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil		71 et suiv.	3.1.3, 3.1.4
Description de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil au regard de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus au cours de l'exercice écoulé.		74	3.1.3
Informations sur la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du comité mis en place par la Direction générale en vue de l'assister régulièrement dans l'exercice de ses missions générales et sur les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité		74	3.1.3
Limitations des pouvoirs de la Direction générale		70	3.1.2
Référence à un Code de gouvernement d'entreprise		70	3.1.1
Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale		245	8.1.2.6
Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique
Structure du capital de la Société		231	7.1.1
Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce		244-245	8.1.2.3
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance		230 et suiv.	7.1
Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux		-	-
Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier		-	-
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote		233	7.1.2.1
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société		71	3.1.3
Pouvoirs du Conseil d'administration en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions		239 et suiv.	7.5.3
Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société		235	7.1.2.4
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange		94	3.2.2.1

8.7.3 TABLE DE CORRESPONDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Article L. 225-102-1 du Code de commerce	Document d'enregistrement universel 2020	Page
Présentation du modèle d'affaires	Introduction – « Les atouts du développement »	14-15
Description des principaux risques	4.1.4 – « Principaux risques extra-financiers »	112-113
	4.2 – « Employeur accélérateur de carrière »,
	4.3 – « Éthique et Droits de l'Homme »
Description des politiques mises en œuvre pour prévenir, identifier	4.4 – « Réduire notre empreinte environnementale » et 4.4.4.7 – « Innover durablement ».	114-140
et atténuer la survenance des risques	Compte tenu des activités tertiaires d'Ingénierie et de conseil en Technologies d'ALTEN, le Groupe n'a aucune activité portant atteinte au respect du bien-être animal ou relative au respect d'une alimentation équitable, responsable et durable.
Indicateurs clés de performance	Indicateurs de performance extra-financière	143 -145
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)	4.2 - "Employeur accélaérateur de carrière "	114-125
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)	4.4 - " Réduire notre empreinte environnementale"	133-140
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)	4.3 - " Ethique et Droits de l'Homme"	126-133
Informations relatives à la lutte contre la corruption	4.3.2 - " Ethique et conformité - 1/ Prévenir les risques de corruption"	126-127
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme	4.3.5 - " Plan de Vigilance "	130- 132
Informations spécifiques :
- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société,
- capacité de la Société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;
- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité	-	-
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés	8.1.2.7 - "Accords collectifs"	246
Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF	4.6 - " Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion "	149-150

8.7.4 INDEX GRI

GRI Standards	Disclosure	Correspondance dans le Document d'enregistrement universel	Pages	Motif d'omission
GRI 101 Principes généraux 2016
	GRI 102 Éléments Généraux d'information 2016
Profil de l'organisation	102-1	0. Profil	3
	102-2	1.5 Présentation du Groupe et de ses activités – Activités	45
	102-3	6.1.6 États Financiers – Note aux comptes consolidés	168
	102-4	1.6 Présentation du Groupe et de ses activités – Organigramme	53
	102-5	7.2.1 Capital et actionnariat – Fiche signalétique	236
	102-6	1.5 Présentation du Groupe et de ses activités – Activités	45-52
	102-7	4.2.2 DPEF – Les collaborateurs ALTEN	114
		6.1 États Financiers – Comptes consolidés	164-168
	102-8	4.2.2 DPEF – Les collaborateurs ALTEN	114
		4.5.1 DPEF -Note Méthodologique	140
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143
	102-9	4.3.4 DPEF – Entretenir une relation durable avec les fournisseurs	129-130
	102-10	5.1.1 Commentaires sur l'exercice et compte de résultat – Activité et compte de résultat	153
	102-11	2.3 Facteurs de risque et contrôle interne – Facteurs de risque et maîtrise des risques	58-64
	102-12	4. DPEF – Origine des engagements du Groupe	107
	102-13	4. DPEF – Origine des engagements du Groupe	107
Stratégie	102-14	4. DPEF – Mot du Président	106
	102-15	4.1.4 DPEF – Principaux risques extra-financiers	112-113
Éthique et	102-16	4.3 DPEF – Éthique et Droits de l'Homme	126-133
intégrité	102-17	4.3.2 DPEF – Éthique et Conformité	126
Gouvernance	102-18	4.1.1 DPEF – Gourvernance de la RSE	108
Implication des Parties Prenantes	102-40	4.1.2 DPEF – Cartographie des parties prenantes	109
	102-41	4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143
	102-42	4.1.2 DPEF - Cartographie des parties prenantes	109
	102-43	4.1.2 DPEF - Cartographie des parties prenantes	109
	102-44	4.1.2 DPEF - Cartographie des parties prenantes	109
		4.1.3 DPEF - Priorisation des enjeux	111
		4.1.4 DPEF – Principaux risques extra-financiers	112-113
Pratique de reporting	102-45	6.1.6 États Financiers – Note 3 périmètre de consolidation	172-177
	102-46	4.1.3 DPEF - Priorisation des enjeux	111
		4.5.1 DPEF - Note méthodologique	140
	102-47	4.1.3 DPEF - Priorisation des enjeux	111
	102-48	4.5.1 DPEF – Note méthodologique	140
	102-49	4.5.1 DPEF – Note méthodologique	140
	102-50	4.5.1 DPEF – Note méthodologique	140

GRI Standards	Disclosure	Correspondance dans le Document d'enregistrement universel	Pages	Motif d'omission
	102-51	4.5.1 DPEF – Note méthodologique	140
	102-52	4.5.1 DPEF – Note méthodologique	140
	102-53	4.5.1 DPEF – Note méthodologique	140
	102-54	8. Index du contenu du GRI	261
	102-55	8. Index du contenu du GRI	261
	102-56	4.6 DPEF : rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion	149
		GRI 103-200-300-400 Approche managériale & Éléments d'informations spécifiques
Économique	103-1	4.3.6 DPEF – Solidarité sur les territoires	132
	103-2	4.3.6 DPEF – Solidarité sur les territoires	132
	103-3	4.3.6 DPEF – Solidarité sur les territoires	132
	203-1	4.3.6 DPEF – Solidarité sur les territoires	132
	203-2	4.3.6 DPEF – Solidarité sur les territoires	132
Environnement	103-1	4.4.1 DPEF – Enjeux environnementaux	133
	103-2	4.4.2 DPEF – Organisation du Groupe pour la gestion de l'environnement	133
	103-3	4.4 DPEF – Réduire l'empreinte environnementale du Groupe	133
	305-1	4.4.4 DPEF – Réduire les Émissions de gaz à effet de serre du Groupe	134-139	Sans objet – certains indicateurs non applicables (c. Émissions biogéniques)
	305-2	4.4.4 DPEF – Réduire les Émissions de gaz à effet de serre du Groupe	134-139	Sans objet – certains indicateurs non applicables (c. Émissions biogéniques)
	305-3	4.4.4 DPEF – Réduire les Émissions de gaz à effet de serre du Groupe	134-139	Sans objet – certains indicateurs non applicables (c. Émissions biogéniques)
	306-2	4.4.5 DPEF – Utiliser les ressources naturelles de manière raisonnée et réduire nos déchets	139	Sans objet – ALTEN entreprise de service le suivi des déchets avec la norme 306-2 n'est pas pertinent.
	308-1	4.3.4 DPEF – Entretenir une relation durable avec les fournisseurs et sous – traitants	129
Social	103-1	4.1.4 DPEF – Principaux risques extra-financiers	112
		4.2 DPEF – Employeur Accélérateur de Carrière	114
	103-2	4.1.3 DPEF - Priorisation des enjeux	111
		4.1.4 DPEF – Principaux risques extra-financiers	112
		4.2 DPEF - Employeur Accélérateur de Carrière	114
	103-3	4.1.5 DPEF – Notations Distinctions	113
		4.2 DPEF – Employeur Accélérateur de Carrière	114-118
		4.2 DPEF – Employeur Accélérateur de Carrière	123-125
		4.3.5 DPEF – Plan de vigilance – Politique FORCES	131
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143
	401-1	4.2.2 DPEF – Les collaborateurs ALTEN	114	Confidentiel
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143	Certains indicateurs ne peuvent être communiqués car ces données sont

confidentielles.

GRI Standards	Disclosure	Correspondance dans le Document d'enregistrement universel	Pages	Motif d'omission
	403-1	4.2.7 DPEF – Santé et Sécurité au travail	123
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143
	403-5	4.2.7 DPEF – Santé et sécurité au travail	123
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143
	404-3	4.2.5 DPEF – Gestion de carrière, mobilité interne et formation	118-120	404-2 et 404-3 : sans objet.
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143	ALTEN dispose d'une population majoritairement composée de cadres. Les indicateurs concernant les CSP ne sont pas significatifs au regard de la faible diversité de CSP au sein de l'entreprise.
	405-1	4.2 DPEF – Employeur Accélérateur de Carrière	114
		4.2 DPEF – Employeur Accélérateur de Carrière	120-123
		4.5.2 DPEF – Indicateurs de performance extra-financière	143
Achats Responsables	414-1	4.3.4 DPEF – Entretenir une relation durable avec les fournisseurs et sous – traitants	129

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