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URD - PHARMAGEST INTERACTIVE 2020 96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares96950066I7XVFGZI8L922019-01-012019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-31PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-01PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01PHA:ReservesAndRetainedEarningsMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-01ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-0196950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922018-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922018-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922018-12-31PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950066I7XVFGZI8L922018-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-0196950066I7XVFGZI8L922018-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-312020-12-31PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-312020-12-3196950066I7XVFGZI8L922019-01-012019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-012019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-012019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-3196950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:IssuedCapitalMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-3196950066I7XVFGZI8L922020-01-01ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-012019-12-31PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-31PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:IncreaseDecreaseDueToChangesInAccountingPolicyRequiredByIFRSsMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-01ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember96950066I7XVFGZI8L922019-01-012019-12-3196950066I7XVFGZI8L922020-12-312020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-312020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember96950066I7XVFGZI8L922020-01-012020-12-3196950066I7XVFGZI8L922020-01-01ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922018-12-3196950066I7XVFGZI8L922019-01-01PHA:ReservesAndRetainedEarningsMember96950066I7XVFGZI8L922019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember96950066I7XVFGZI8L922018-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 1 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 1.2. Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.3. Attestations d’experts 1.4. Attestation de fidélité de reproduction des informations provenant de tiers 1.5. Attestation de dépôt 2 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1. Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés 3 3. FACTEURS DE RISQUE 3.1. Facteurs de risque de l’émetteur 4 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. Raison sociale et nom commercial 4.2. Lieu et numéro d’enregistrement 4.3. Date de constitution et durée 4.4. Siège social, forme juridique et législation 5 5. APERCU DES ACTIVITÉS 5.1. Principales activités 5.2. Principaux marchés 5.3. Événements importants 5.4. Stratégie et objectifs 5.5. Brevets et licences 5.6. Position concurrentielle 5.7. Investissements 6 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description de LA COOPERATIVE WELCOOP, de ses filiales, et de la place que PHARMAGEST INTERACTIVE y occupe 6.2. Liste des filiales importantes du Groupe PHARMAGEST 7 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1. Situation financière 7.2. Résultats d’exploitation 8 8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie 8.3. Besoins et structure de financement 8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5. Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements futurs 9 9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1. Description de l’environnement réglementaire 10 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1. Tendances récentes 10.2. Tendances sur les perspectives d’évolutions 11 11. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 12 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1. Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 12.2. Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de direction générale 13 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1. Montant des rémunérations 13.2. Montant des provisions 14 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Mandat des membres du Conseil d’Administration 14.2. Contrats de services 14.3. Comités spécialisés 14.4. Régime de gouvernement d’entreprise 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 15 15. SALARIÉS 15.1. Description des ressources humaines 15.2. Participation et stock-options 15.3. Contrats et accords 16 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. Actionnaires non membres d’un organe d’administration ou de direction tenus à notification 16.2. Droits de vote 16.3. Contrôle 16.4. Accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle 17 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1. Conventions et engagements réglementés 17.2. Autres opérations avec des apparentés 18 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1. Informations financières historiques 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 18.4. Informations financières pro forma 18.5. Politique en matière de dividendes 18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrages 18.7. Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19 19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1. Capital social 19.2. Acte constitutif et statuts 20 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Contrats importants du Groupe 21 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1. Documents accessibles au public 21.2. Le rapport annuel de gestion 21.3. Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (exercice clos le 31 décembre 2020) 21.4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 21.5. Projet du texte des résolutions 21.6. Calendrier des prochaines publications URD - DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020 Exercice clos le 31 décembre 2020 Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. SOMMAIRE ⇪ 1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1.Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel 1.2.Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.3.Attestations d’experts 1.4.Attestation de fidélité de reproduction des informations provenant de tiers 1.5.Attestation de dépôt 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1.Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux 2.2.Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés 3.FACTEURS DE RISQUE 3.1.Facteurs de risque de l’émetteur 4.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1.Raison sociale et nom commercial 4.2.Lieu et numéro d’enregistrement 4.3.Date de constitution et durée 4.4.Siège social, forme juridique et législation 5.APERCU DES ACTIVITÉS 5.1.Principales activités 5.2.Principaux marchés 5.3.Événements importants 5.4.Stratégie et objectifs 5.5.Brevets et licences 5.6.Position concurrentielle 5.7.Investissements 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1.Description de LA COOPERATIVE WELCOOP, de ses filiales, et de la place que PHARMAGEST INTERACTIVE y occupe 6.2.Liste des filiales importantes du Groupe PHARMAGEST 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7.1.Situation financière 7.2.Résultats d’exploitation 8.TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1.Informations sur les capitaux de l’émetteur 8.2.Sources et montants des flux de trésorerie 8.3.Besoins et structure de financement 8.4.Restriction à l’utilisation des capitaux 8.5.Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements futurs 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1.Description de l’environnement réglementaire 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1.Tendances récentes 10.2.Tendances sur les perspectives d’évolutions 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 12.ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1.Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance 12.2.Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de direction générale 13.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1.Montant des rémunérations 13.2.Montant des provisions 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1.Mandat des membres du Conseil d’Administration 14.2.Contrats de services 14.3.Comités spécialisés 14.4.Régime de gouvernement d’entreprise 14.5.Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 15.SALARIÉS 15.1.Description des ressources humaines 15.2.Participation et stock-options 15.3.Contrats et accords 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1.Actionnaires non membres d’un organe d’administration ou de direction tenus à notification 16.2.Droits de vote 16.3.Contrôle 16.4.Accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1.Conventions et engagements réglementés 17.2.Autres opérations avec des apparentés 18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1.Informations financières historiques 18.2.Informations financières intermédiaires et autres 18.3.Audit des informations financières annuelles historiques 18.4.Informations financières pro forma 18.5.Politique en matière de dividendes 18.6.Procédures judiciaires et d’arbitrages 18.7.Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 19.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1.Capital social 19.2.Acte constitutif et statuts 20.CONTRATS IMPORTANTS 20.1.Contrats importants du Groupe 21.DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1.Documents accessibles au public 21.2.Le rapport annuel de gestion 21.3.Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (exercice clos le 31 décembre 2020) 21.4.Rapport sur le gouvernement d’entreprise 21.5.Projet du texte des résolutions 21.6.Calendrier des prochaines publications 1.PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1.1.Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général et Membre du Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE 5 allée de Saint-Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY Tél : 03 83 15 95 95 Le présent document est également notre rapport annuel 2020, il contient le rapport financier annuel tel que le prévoit l’article L. 222-3 du Règlement Général de l’AMF. 1.2.Attestation du responsable du Document d’Enregistrement Universel J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en Rubrique 21.2 du Document d’Enregistrement Universel 2020 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général de PHARMAGEST INTERACTIVE 1.3.Attestations d’experts Aucun rapport ou déclaration, attribué à une personne intervenant en qualité d’expert, ayant un intérêt important n’a été réalisé. 1.4.Attestation de fidélité de reproduction des informations provenant de tiers Lorsque des informations proviennent de tiers, ces informations sont fidèlement reproduites, et pour autant que PHARMAGEST INTERACTIVE le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par ce tiers, aucun fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, en cas de reproduction d’informations provenant de tiers, PHARMAGEST INTERACTIVE précise ses sources d’informations. 1.5.Attestation de dépôt Le présent Document d’Enregistrement Universel (URD) a été déposé le 29 avril 2021, auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du Règlement Prospectus, sont inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d’audit pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 qui se trouvent respectivement dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.20-0410 le 30 avril 2020 et le Document de Référence 2018 déposé sous le n° D.19-0443 du 30 avril 2019. Les informations figurant sur les sites internet mentionnés par les liens hypertextes : •https://pharmagest.com (pages : 7, 11, 138, 140, 195, 196, et 207), •https://www.middlenext.com (pages : 7 et 183), •https://www.lacooperativewelcoop.com (pages : 7 et 45), du présent prospectus ne font pas partie du prospectus. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1.Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux BATT AUDIT 58 Boulevard d'Austrasie 54000 NANCY Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Nancy, Nommée le 30 mai 2002 et renouvelée le 29 juin 2020 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025, Représentée depuis 2018 par Madame Isabelle SAGOT. DELOITTE & ASSOCIÉS 6 Place de la Pyramide 92908 PARIS - LA DÉFENSE Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, Nommée le 27 juin 2017 jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2022, Représentée depuis 2019 par Monsieur Loïc MULLER. 2.2.Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés L'Assemblée Générale du 29 juin 2020 a décidé de ne pas reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de la société REVILEC AUDIT & ASSOCIES et de ne pas pourvoir à son remplacement par application des dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce. 3.FACTEURS DE RISQUE 3.1.Facteurs de risque de l’émetteur Le Groupe PHARMAGEST a procédé à une revue de ses risques qui pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. La revue des risques consiste à évaluer le niveau de gravité et le niveau de probabilité d’un risque donné : •Le niveau de gravité prend en compte différents critères tels que l’impact financier, les effets sur la continuité de l’activité, les conséquences sur l’image de marque, la santé ou la sécurité des clients, consommateurs et collaborateurs. L’échelle de gravité retenue par le Groupe PHARMAGEST est la suivante : Non significatif, Mineur, Modéré, Majeur et Très significatif. •Le niveau de probabilité intègre la vraisemblance d’apparition d’un risque. L’échelle de probabilité retenue par le Groupe PHARMAGEST est la suivante : Rare, Peu probable, Possible, Très probable et Quasiment certain. Les risques présentés sont des risques nets, c’est-à-dire des risques résiduels suite à la mise en place de mesures de prévention et d’actions correctives. Les risques sont regroupés par catégories et sont présentés au sein de chaque catégorie dans un ordre décroissant selon leur importance. Les catégories de risques ne sont pas hiérarchisées entre elles. Le Groupe PHARMAGEST considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés dans les catégories ci-après : Risques stratégiques du Groupe PHARMAGEST Risques Description des risques Mesures de prévention et actions correctives Gravité Probabilité Croissances externes et développement international Risques liés aux difficultés d’intégration de nouvelles entités, d’implantation sur de nouveaux marchés et d’internationalisation des solutions du Groupe PHARMAGEST. Dans le cadre des croissances externes (à l’international ou non) le Groupe PHARMAGEST peut se faire accompagner par des cabinets externes pour l’identification des cibles et la validation des projets. En vue de son internationalisation croissante, le Groupe PHARMAGEST : •A mis en place, depuis 2017, une organisation duplicable au sein de ses Divisions, •Procède au renforcement des compétences linguistiques du top et du middle management, •Privilégie systématiquement une présence locale, avec la mise en place de Comités de Pilotage et d'outils de reporting. Ce risque est suivi par les Comités de Direction des différentes activités qui rendent compte directement à la Direction Générale. Majeure Possible Supervision des projets stratégiques Risques liés à la coordination et l'optimisation des ressources allouées à des projets transverses impliquant plusieurs Divisions du Groupe. Pour garantir la coordination des actions et une vision commune de sa stratégie du « Patient-centré », le Groupe PHARMAGEST est doté d'une gouvernance projets composée de personnels spécifiquement formés à la gestion de projets. Ce risque est suivi par des Comités de Pilotages dédiés impliquant les membres de la Direction Générale. Majeure Possible Risques opérationnels inhérents aux activités du Groupe PHARMAGEST Risques Description des risques Mesures de prévention et actions correctives Gravité Probabilité Sécurité des données informatiques (systèmes d’information et des réseaux) Risques en lien avec la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité, l'authentification et la non-répudiation des données. Le Groupe PHARMAGEST a mis en place trois architectures totalement cloisonnées : une pour ses besoins internes, une pour ses offres clients et une pour ses clients des services d’Hébergement de Données de Santé à caractère personnel. Chaque architecture dispose de moyens de sécurité avec des systèmes de firewalls éprouvés. Les services sont hébergés sur deux sites distants et sur des serveurs redondés. Le Groupe PHARMAGEST est doté d'un plan de continuité d'activité, d'un plan de sauvegarde et d’archivage ainsi que d’un plan de reprise d'activité pour les services estimés les plus critiques. Ces risques sont suivis par la Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social. Majeure Possible Risques sanitaires Risque lié à une épidémie ou pandémie entrainant une diminution de l’activité du Groupe. Le Groupe PHARMAGEST est doté d’un plan de continuité d’activité et d’un plan de reprise d’activité (PCA / PRA) permettant de préserver tout ou partie de ses ressources et de faire face à différents scénarii de crises. Ces risques sont suivis par la Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social et le cas échéant font l'objet de cellules de crises dédiées. Majeure Possible Qualité des produits et solutions Risque lié à la qualité des produits ou solutions se traduisant par une insatisfaction des clients. Le Groupe PHARMAGEST est doté d'un système de management de la qualité (SMQ) qui définit le niveau de contrôle et de qualité attendu avant toute mise sur le marché des produits et solutions du Groupe. Ce risque est suivi par la Direction Technique qui rend compte à la Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social. Majeure Peu probable Risques Sociaux, Sociétaux et Environnementaux Risques Description des risques Mesures de prévention et actions correctives Gravité Probabilité Effectivité du positionnement de « Citoyens de la Santé et du Bien-être » Incohérence entre la stratégie du Groupe avec les produits / solutions commercialisés et ses comportements au quotidien. Par son positionnement de « Citoyens de la Santé et du Bien-être », le Groupe PHARMAGEST répond par ses solutions et produits à des enjeux sociétaux et environnementaux. La Direction Générale dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social est garante de ce positionnement. Majeure Peu probable Perte d'attractivité Augmentation du turnover et perte de compétences clés. Le Groupe PHARMAGEST a mis en place un certain nombre de mesures en vue d'attirer de nouveaux talents et de renforcer les compétences de ses collaborateurs. Il attache également une grande importance à être un employeur responsable. Ce risque est suivi par la Direction des Ressources Humaines dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social. Majeure Peu probable L'analyse de ces risques se fait à l'appui de la Rubrique 21.2.2 - Déclaration de Performance Extra-Financière du présent Document Universel d'Enregistrement. Risques réglementaires et juridiques Risques Description des risques Mesures de prévention et actions correctives Gravité Probabilité Environnement économique – risques indirects liés à des décisions gouvernemen-tales Impacts liés à des décisions gouvernementales touchant directement les clients du Groupe PHARMAGEST. Le Groupe PHARMAGEST se prémunit de ce risque via sa forte capacité d’anticipation et la recherche permanente de solutions innovantes permettant au pharmacien de faire face à un monde de la santé en permanente mutation. Ce risque est suivi par les Comités de Direction des différentes activités qui sont en charge de la veille juridique et qui rendent compte directement à la Direction Générale. Majeure Possible Agréments et certifications Risque lié à la non-obtention ou la perte d’agréments (HDS) ou de certifications (SESAM-Vitale, ISO 27001, NF 525, Addendum). Selon les agréments et les certifications, le Groupe PHARMAGEST met en place des systèmes de management pour intégrer les exigences issues de ces référentiels normatifs et faire évoluer ses méthodes de travail. L'application des exigences normatives fait l'objet de contrôles internes et externes réguliers. L'obtention ou le renouvellement d'agréments et de certifications fait l'objet de suivis spécifiques dans le cadre du Comité de Direction Financier et Social qui rend compte à la Direction Générale. Majeure Peu probable Protection de la propriété intellectuelle Protection de la propriété intellectuelle inadaptée aux marchés du Groupe PHARMAGEST. Le Groupe PHARMAGEST détient le brevet du logiciel LGPI Global Services® en France. Les filiales du Groupe détiennent les brevets des systèmes développés. L’ensemble des marques, brevets et noms de domaines exploités par le Groupe PHARMAGEST et ses filiales est déposé en France et, pour un certain nombre d’entre eux, au niveau européen. Le Groupe PHARMAGEST procède systématiquement aux dépôts des sources des logiciels et de leurs nouvelles versions auprès de l’Agence de Protection des Programmes (APP). Majeure Peu probable Risques financiers Bien que ne revêtant pas un caractère significatif, une estimation quantitative des risques financiers est présentée dans les notes annexes aux comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 – Note 6.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. 4.INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1.Raison sociale et nom commercial La dénomination sociale et le nom commercial de la société sont : PHARMAGEST INTERACTIVE. 4.2.Lieu et numéro d’enregistrement PHARMAGEST INTERACTIVE est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro B 403 561 137 sous l’identifiant d’entité juridique (LEI) 96950066I7XVFGZI8L92. Son code NAF est le 62.02B. 4.3.Date de constitution et durée PHARMAGEST INTERACTIVE a été constituée par acte établi sous seing privé en date du 25 janvier 1996, sous la dénomination « ROUSSEAU CPI », et ceci pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY, soit jusqu’au 24 janvier 2095, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par Assemblée Générale Extraordinaire. Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. 4.4.Siège social, forme juridique et législation Le siège social est situé 5 allée de Saint-Cloud à VILLERS-LÈS-NANCY (54600). Tél. : 03 83 15 95 95 Site internet : https://pharmagest.com PHARMAGEST INTERACTIVE est une société anonyme, fondée en France, soumise au droit français. Comme telle, les principaux textes qui lui sont applicables sont les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés commerciales et les textes subséquents. Les informations présentées sur le site web de PHARMAGEST INTERACTIVE ne font pas partie du présent prospectus. 5.APERCU DES ACTIVITÉS 5.1.Principales activités La présentation des activités s'appuie et complète la présentation des activités présentée dans le rapport annuel de gestion figurant en Rubrique 21.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Groupe PHARMAGEST est constitué de la société PHARMAGEST INTERACTIVE et de ses filiales. Le Groupe PHARMAGEST est leader de solutions informatiques de santé en Europe, au travers de solutions et services innovants à destination des professionnels de santé garantissant l’efficience du système de santé et l’amélioration du parcours de soins des patients. PHARMAGEST INTERACTIVE est détenue majoritairement par LA COOPERATIVE WELCOOP, coopérative de pharmaciens. Il résulte de cette spécificité que les clients de LA COOPERATIVE WELCOOP peuvent également détenir une participation au sein de cette société. Cette forte proximité avec la profession de pharmacien permet au Groupe PHARMAGEST d’avoir une très bonne compréhension de l’écosystème du pharmacien en particulier et de la santé en général, d’anticiper les évolutions des systèmes de santé et de développer les outils nécessaires pour accompagner ses clients et leurs patients. 5.1.1.Natures des opérations Le Groupe PHARMAGEST met le patient au cœur de sa stratégie. Grâce à ses activités complémentaires, le Groupe PHARMAGEST offre un bouquet de services numériques de coordination pour faciliter la prise en charge du patient dans son parcours de soins. En sa qualité d’éditeur de solutions informatiques, la nature des opérations effectuées par le Groupe PHARMAGEST vise à fluidifier le partage d'informations entre les différents logiciels métiers des professionnels de santé en ville et à l’hôpital. Dans ce cadre, ses opérations sont structurées autour de : •L’édition de logiciels : conception, développement, maintenance et évolutions ; •La diffusion de produits ou solutions : commercialisation directe par son propre réseau d’agences et de filiales ; •L’intégration et la formation : intégration des matériels, logiciels, reprise et gestion des données, formation et assistance des utilisateurs de l’officine ; •La maintenance : suivi et entretien de l’environnement informatique de ses clients. Les principaux facteurs clés de succès de ces activités sont donc une bonne compréhension de la création de valeurs pour ses clients, une R&D réactive et innovante, une forte présence territoriale et une chaine logistique robuste, ainsi qu'un personnel formé et compétent. Pour une lecture plus pertinente de l’ensemble de ses activités et de sa stratégie, le Groupe PHARMAGEST est organisé en Divisions, elles-mêmes structurées en différents Pôles métiers : •La Division Solutions Pharmacie Europe composée des Pôles Pharmacie France, Belgique et Luxembourg, et Italie ; •La Division Solutions e-Santé regroupant les Pôles Communication Digitale, Télémédecine, Personnes Fragiles, Observance et e-Connect ; •La Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux qui regroupe le Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées et Dépendantes, le Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpital À Domicile, le Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) et le Pôle MSP (Maisons de Santé Pluridisciplinaires) et Professions Libérales ; •La Division Fintech, qui correspond aux activités de NANCEO. Division Solutions Pharmacie Europe Leader sur le marché français, le Groupe PHARMAGEST est présent depuis septembre 2007 en Belgique et au Luxembourg, et depuis mars 2018 en Italie. Les équipes de développement en France, Belgique et Luxembourg, et Italie collaborent étroitement à l’adaptation des solutions satellites développées par le Groupe PHARMAGEST afin de proposer une offre complète aux pharmaciens belges, luxembourgeois et italiens. Parallèlement, les Pôles Belgique - Luxembourg et Italie procèdent à la commercialisation de produits et solutions destinés à leurs marchés. Pôle Pharmacie France Des solutions de gestion pour les pharmaciens et leurs groupements •Le LGPI Global Services®, produit phare du Pôle Pharmacie France, est un Logiciel Métier d’Officine (LMO). Il peut être accompagné de solutions complémentaires et satellites qui proposent un ensemble de fonctionnalités nécessaires à la gestion des pharmacies. Le LGPI Global Services® permet de maîtriser les achats, d’optimiser la politique de prix, de piloter de façon efficace l’activité des officines. Au-delà de la gestion officinale, ce produit permet aux pharmaciens de s’adapter aux évolutions de leur profession et leur apporte des moyens efficaces pour conseiller leurs patients au comptoir et les accompagner en dehors de l'officine ; •OffiCentral® : dans un contexte où les rapprochements stratégiques entre pharmaciens se multiplient, ces modules permettent la recherche de nouvelles sources de rentabilité, notamment l’optimisation de commandes groupées et l’harmonisation des politiques commerciales. Des solutions pour sécuriser l’activité des pharmaciens •OffiMSS : Messagerie Sécurisée de Santé intégrée au logiciel LGPI, qui garantit la sécurité des échanges dématérialisés de données de santé entre professionnels de santé ; •OffiSecure® propose un accès Internet haut débit professionnel sécurisé, spécialement conçu pour les pharmacies, ainsi qu'un service professionnel de téléphonie illimitée et un service de secours 3G. Cet outil assure une sécurisation optimale des infrastructures informatiques locales des pharmacies. L’offre DomiSecure complète ce service en permettant au pharmacien de se connecter depuis son domicile au logiciel de gestion de son officine ; •OffiProtect est la solution professionnelle qui intègre un anti-virus, un anti-spam, un anti-spyware et qui assure des mises à jour automatiques et quotidiennes des postes informatiques de l'officine. La sécurité des données et des systèmes informatiques passe obligatoirement par la protection des postes informatiques grâce à un anti-virus puissant et adapté à l’activité de l’officine ; •OffiPass : solution de gestion des authentifications sans contact qui garantit une gestion rigoureuse des accès au logiciel LGPI Global Services®, la réduction des erreurs de saisie, la sécurisation des actes au comptoir et le respect de la confidentialité des données des patients ; •OffiSeen® : cette offre de vidéo protection intégrée au logiciel métier permet de lutter contre la démarque inconnue, grâce au marquage des vidéos liées aux événements initiés par le LGPI Global Services®, et optimise la sécurité en pharmacie garantissant un environnement plus serein pour l'équipe officinale et les patients ; •OffiCash® apporte rapidité, simplicité et sécurité à toutes les étapes de la gestion des espèces. La borne d'encaissement en circuit fermé génère une réduction des coûts (erreurs de caisse, faux billets, etc.), un gain de temps pour la patientèle et l’équipe officinale tout en bénéficiant d’une sécurité optimisée ; •Offizzy® : solution de paiement par carte bancaire en officine, Offizzy® permet grâce à sa connexion au LGPI Global Services® d’éviter des erreurs de saisie, de gagner du temps, d’optimiser le service auprès des patients et de s’adapter à divers modes de paiement par carte bancaire (paiement sans contact ou American Express®) ; •OffiLocker® : consigne connectée en officine, permettant à la patientèle et aux professionnels de santé de retirer certains produits commandés, 24/24h, en dehors des horaires d’ouverture de la pharmacie. Il s’agit d’un véritable gain de temps et d’autonomie pour le patient et d'une plus grande disponibilité pour les équipes officinales qui peuvent se recentrer sur le conseil aux patients. Des solutions pour dynamiser la relation avec la patientèle •OffiTag : via sa technologie d’étiquettes électroniques e-paper, cette solution de gestion innovante de l’étiquetage permet la mise à jour en temps réel de l’ensemble des étiquettes de l’officine, la conformité aux obligations légales en matière d’affichage, l’optimisation du merchandising et une simplification de la gestion backoffice ; •OffiTouch® : le linéaire digital qui répond à la fois aux attentes de la patientèle de l’officine et à celles du pharmacien. Le patient peut ainsi, rapidement et en toute autonomie au sein de l’officine, bénéficier des meilleures offres, trouver plus facilement ses produits, être bien conseillé tout en vivant une expérience agréable. Pour le pharmacien, OffiTouch® est un véritable tremplin pour améliorer son attractivité et son image tout en accroissant ses ventes et en mesurant l’impact du dispositif grâce à son intégration totale avec le LGPI Global Services® ; •OffiMédia® propose un système de communication permettant aux pharmaciens d’animer leur point de vente. Cet outil analyse les données du patient, les stocks de l’officine et la délivrance de médicaments pour proposer des messages adaptés. Les pharmaciens équipés du LGPI Global Services® peuvent également relayer automatiquement leurs promotions créées dans leur logiciel de gestion sur leurs écrans OffiMédia® ; •OffiConnect® : plateforme d’échanges entre les sites Internet de ventes en ligne des officines et le LGPI Global Services® permettant l’intégration des ventes et la synchronisation du stock entre les deux systèmes ; •Des systèmes d’automatisation (robots SELLEN, SELLEN TWIST et SINTESI) : placés au cœur de l’officine, ils optimisent l’espace au sein de la pharmacie et libèrent du temps à l’équipe officinale pour dispenser du conseil au patient ; •Programmes fidélité qui permettent la gestion de cartes de fidélité patients auprès de groupements d’officines. Des solutions pour développer l’activité de l’officine •PHARMAGEST INTERACTIVE propose une offre de Consulting aux pharmaciens en vue de les accompagner dans l’évolution de leur métier et l’exploitation de tous les leviers de croissance. Pour ce faire, le Groupe s’est doté d’une équipe de consultants qui propose un accompagnement du pharmacien dans le cadre d’une démarche structurée : diagnostic de la situation de l’officine, plans d’actions, suivi et accompagnement, mesure des résultats ; •L’offre Consulting est soutenue par une solution logicielle, My Pilot®, permettant d’analyser et de piloter une officine à l’aide de tableaux de bord et facilitant la mise en place de plans d’actions dans de nombreux domaines tels que la situation financière de l’officine, la rentabilité des produits par catégorie et par gamme, la politique de prix, la connaissance des clients ou encore l’animation du point de vente ; •OffiLearning® : solution e-learning destinée à l’équipe officinale favorisant un mode d’apprentissage simple, rapide, interactif, ludique et économique pour la gestion de l’officine, la transmission du savoir sur les pathologies conseil et les pathologies lourdes. Un panel de solutions pour renforcer l’accompagnement et le conseil au patient Parce que le pharmacien dispose de nombreux atouts pour intervenir dans l’information et l’éducation des patients et que le périmètre de ses missions a évolué dans le cadre de la loi HPST, le Groupe PHARMAGEST développe des solutions destinées à l'épauler dans son rôle de conseil et de prévention auprès des patients : •LSO : emblème de l’évolution du métier de pharmacien, le Logiciel de Suivi d’Observance (LSO) facilite l’accompagnement des patients dans leur parcours de soins par l’équipe officinale. Le LSO est un logiciel interconnecté et sécurisé possédant de nombreuses fonctionnalités comme l’enrichissement du dossier de suivi du patient, la détection de cas patients en cours de dispensation selon des critères prédéfinis, le suivi de constantes, l’intégration de supports multimédias ou encore la tenue d’un agenda partagé au sein de l’équipe officinale ; •Dossier Pharmaceutique (DP) et Dossier Médical Partagé (DMP) : des services gratuits, confidentiels et hautement sécurisés qui regroupent les informations de santé d’un patient et qui favorisent la coordination, la qualité et la continuité des soins entre tous les professionnels de santé, en ville comme à l’hôpital ; •OffiTéléconsult® : dédiée aux pharmacies, la solution OffiTéléconsult® simplifie la connexion des patients avec leur médecin, à l’officine et à domicile. OffiTéléconsult® est connecté à un réseau de plus de 500 médecins, installés dans toute la France. En proposant un service de téléconsultation médicale, le pharmacien confirme sa place de premier professionnel de santé de proximité et fidélise sa patientèle par de nouveaux services. Chaque patient pourra télé consulter à l’officine, en bénéficiant de l’accompagnement du pharmacien, ou télé consulter depuis son smartphone. Dans les deux cas, à l’issue de la téléconsultation, la pharmacie de référence sera associée et l’ordonnance pourra lui être transmise. Une solution de financement des équipements Le Groupe PHARMAGEST, via sa filiale HEALTHLEASE, propose aux pharmaciens un catalogue de services de financement de leurs équipements informatiques et/ou autres biens professionnels. Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg En Belgique PHARMAGEST BELGIUM propose des logiciels et des solutions informatiques innovantes qui anticipent les évolutions du marché de la santé, tant au niveau de la gestion de la patientèle qu’au niveau du management efficace de l’officine. Sa solution ULTIMATE est adaptée à toutes les officines et se décline dans les deux langues majoritaires du pays, le français et le néerlandais. ULTIMATE constitue un outil performant permettant d’associer, dans un environnement ergonomique, l’optimisation de la gestion de l’officine et le renfort de l’accompagnement des patients. Il est la référence des Logiciels Métiers des Officines en Belgique néerlandophone et francophone, tant sur la partie gestion que sur ses fonctionnalités évoluées comme la Tarification à l’Unité (TàU, TUH, PMI). ULTIMATE et ses options OffiHome et OffiDistri permettent une gestion intégrale adaptée tant aux officines indépendantes qu’aux groupements de pharmacies. Comptant également sur l’utilisation d’une technologie exclusive pour réaliser des statistiques performantes et des tableaux de bord intelligents sur l’ensemble des données-clés de l’officine, cette solution permet aux pharmaciens de renforcer leur pouvoir de décision et de négociation tout en appuyant leur rôle d’expert santé de référence auprès de leurs patients. Les équipes du Groupe PHARMAGEST ne cessent de faire évoluer leurs logiciels en s’adaptant notamment aux évolutions du marché, aux nouvelles contraintes législatives du secteur de la pharmacie d’officine ainsi qu’aux besoins croissants et toujours plus étendus des pharmaciens belges. Par ailleurs, les équipes du développement France et Belgique collaborent étroitement à l’adaptation des logiciels aux solutions satellites élaborées par le Groupe PHARMAGEST (OffiCentral®, OffiMédia®, FarmaMobile®, OffiSeen®, OffiCash®, OffiTouch®, OffiTag, OffiPDA, etc.) et ce, afin de proposer une offre complète aux pharmaciens belges. Au Luxembourg PHARMAGEST LUXEMBOURG est présente sur le marché luxembourgeois avec un nouveau logiciel de métier de l'officine (LMO) qui permet aux pharmaciens luxembourgeois de gérer, en plus des fonctions classiques d’un Logiciel de Gestion d’Officine, les préparations magistrales, les commandes directes et la facturation des vétérinaires. Pôle Pharmacie Italie PHARMAGEST ITALIA est historiquement spécialisée dans l’équipement informatique et les services aux grossistes-répartiteurs (achats, consulting, logistique, facturation, ventes et marketing). La société a notamment développé FARMACLICK, un protocole de communication spécifique entre les officines et les grossistes-répartiteurs, devenu la norme pour l’ensemble des sociétés de logiciels présentes sur le marché en Italie. Le pays compte une cinquantaine de grossistes-répartiteurs et PHARMAGEST ITALIA équipe plus de 60% d’entre eux. La solution modulaire DIFARM est dédiée à la gestion des grossistes-répartiteurs tant d'un point de vue opérationnel, via la réduction des coûts de gestion, l’accroissement de l’efficacité de la production et l’amélioration de la compétitivité, que d’un point de vue stratégique avec sa logique « processus métiers » visant à créer une relation étroite et privilégiée entre clients et fournisseurs. Né de la rencontre entre la longue expérience du secteur de la distribution pharmaceutique et l’étude des stratégies des chaînes de magasins, PHARE est l’outil idéal pour la gestion du commerce de détail. La solution s'adresse à tous ceux qui souhaitent gérer de manière centralisée des groupes de pharmacies avec n'importe quel type d'agrégation : réseaux de distribution, réseaux de franchises, pharmacies propriétaires, consortiums, réseaux réels ou virtuels, groupes d'achats simples, etc. Afin de pouvoir être totalement intégré et d’assurer un service global, PHARMAGEST ITALIA a décidé de décliner son offre auprès des pharmaciens au travers d’un logiciel de gestion d’officine innovant : SOPHIA. Ce Logiciel de Gestion d’Officine (LGO) permet l’intégration de l’officine dans l’ensemble de la chaine de valeur. Grâce à cette innovation, PHARMAGEST ITALIA crée une offre totalement inédite en Italie et adaptée à la configuration spécifique du marché transalpin. En complément de ses principaux logiciels dédiés à la répartition et aux officines, PHARMAGEST ITALIA innove également en matière d’observance thérapeutique des patients (Multimeds), de systèmes de communication (Pharmaweb, TsGatePro) et de solutions e-commerce tout en adaptant des solutions issues du savoir-faire du Pôle Pharmacie France : OffiCentral®, OffiTag, OffiTouch®, OffiCash®, … Division Solutions e-Santé De nouveaux métiers pour répondre aux enjeux de la santé de demain L’amélioration de la santé des patients, de la pratique des soins et, de fait, la diminution des coûts afférents sont autant de défis que le Groupe PHARMAGEST a intégrés dans sa stratégie de développement. Les objectifs de la Division Solutions e-Santé sont de concevoir et de déployer de nouveaux services et dispositifs et d’en mesurer les économies générées pour le système de soins. Pour atteindre ses objectifs, la Division Solutions e-Santé regroupe ses différentes activités en cinq Pôles. Pôle Communication Digitale Le Pôle Communication Digitale regroupe l’ensemble des solutions permettant d’accompagner le pharmacien dans ses conseils aux patients et notamment dans la formation et l’information de ses équipes officinales, l’encadrement de la délivrance par des conseils, la promotion de produits à l’officine, et la prise en charge des patients de l’officine à leur domicile. Communication Digitale Grand Public Le Groupe PHARMAGEST propose des solutions destinées au grand public, à l’industrie pharmaceutique, aux pouvoirs publics, et payeurs privés. À travers la mise en place d’observatoires santé ou d’opérations de prévention et d’information, le Groupe PHARMAGEST démontre son expertise en la matière ainsi que sa capacité à mobiliser les équipes officinales. En 2020, les pharmaciens équipés du LGPI Global Services® ont participé à plusieurs opérations d’informations sur la détection des facteurs de risque de développer une insuffisance rénale chronique, l’accompagnement des malades atteints de Parkinson, la prévention du diabète, l’accompagnement des femmes atteintes de cancer du sein, et la sensibilisation des personnes atteintes de psoriasis. Communication Digitale Patients Un défaut d’observance engendre des conséquences parfois irréversibles sur l’état de santé et la qualité de vie du patient. Par un accompagnement et des conseils dispensés au patient, il a été observé que le traitement était mieux respecté et que l’engagement du patient vis-à-vis de sa pathologie devenait plus fort. Le Groupe PHARMAGEST développe des services pour soutenir le pharmacien dans une démarche éducative du patient par le biais d’entretiens pharmaceutiques, de fiches d’informations et de conseils profilées et évolutives. Les laboratoires sont également passés d’un marketing produit à un marketing « Patient Centré ». Désormais, ce n’est plus vers le médicament que l’industrie pharmaceutique se tourne mais vers des solutions thérapeutiques personnalisées engendrant de nouvelles relations entre les professionnels de santé et le patient, des solutions créatrices de valeur autour de leurs médicaments innovants. Marketing Relationnel Professionnel de santé Conscient du rôle incontournable du pharmacien dans le parcours de soins, les laboratoires pharmaceutiques intègrent l’officine dans leur stratégie promotionnelle et marketing. Le LGPI Global Services®, doté d’un portail d’informations, est un vecteur structurant, communicant et interactif par lequel le laboratoire peut mettre à disposition de tous les collaborateurs de l’officine des informations « métier » nécessaires au bon exercice de leur activité. Le laboratoire peut ainsi diffuser de l’information ciblée sur ses nouveautés « produits », sur les spécificités de ses médicaments, sur ses promotions et ses solutions d'accompagnement à destination des patients et des professionnels de santé. La solution OffiMédia® de communication par l’écran sur le lieu de vente, complémentaire aux autres canaux de promotion, est un levier pour déclencher un acte d'achat, hors princeps, au moment le plus propice. Les officines se servent du fort potentiel des écrans pour moderniser leur image, dynamiser leur espace de vente et favoriser l’achat. Le Groupe PHARMAGEST propose également aux laboratoires de relayer leurs campagnes audiovisuelles institutionnelles ou de scénariser leurs produits pour capter l'attention des consommateurs. Pôle Télémédecine Le Pôle Télémédecine est spécialisé dans l’Intelligence Artificielle appliquée à la télésurveillance et au suivi de l’observance des patients. Les systèmes experts développés par le Groupe PHARMAGEST permettent de générer des notifications automatiques et des aides au diagnostic sophistiquées pour les professionnels de santé, dans le cadre du suivi thérapeutique des malades. Ils répondent ainsi à une problématique essentielle à savoir le traitement pertinent des volumes de données de santé de plus en plus important. La solution eNephro® vise à sécuriser la prise en charge des patients atteints d’insuffisance rénale chronique à tous les stades de la maladie grâce à l’Intelligence Artificielle, améliorer l’état de santé ainsi que la qualité de vie du patient et diminuer les coûts de prise en charge (hospitalisations et consultations non programmées). Depuis 2020, eNephro® a été complétée par un module pré-greffe qui permet la coordination et la gestion des dossiers pré-greffe entre les spécialistes transplanteurs, les néphrologues, les infirmiers référents et coordinateurs greffes fondé sur un partage d’informations concernant le malade et ses soignants. ETP Pilot est une application web permettant de simplifier la gestion et le partage des programmes d’Éducation Thérapeutique Patient (ETP) en facilitant le travail de coordination des structures confrontées à des exigences de qualité de prise en charge (coordonner et évaluer leurs parcours ETP) et de productivité et de traçabilité (financement au forfait et/ou à l’acte). En 2020, la solution ETP Pilot a été complétée par le module Mouv' Pilot qui est destiné aux Maisons Sports-Santé, aux structures médico-sportives ou encore aux associations sportives pour la mise en œuvre d’une Activité Physique Adaptée (APA) dans le cadre d’un programme d’éducation thérapeutique du patient (ETP). La sécurisation des données de santé à caractère personnel La dématérialisation et les échanges de données entre professionnels imposent d’organiser le dépôt et la conservation des données de santé dans des conditions de nature à garantir leur pérennité et leur confidentialité, de les mettre à la disposition des personnes autorisées selon des modalités définies par contrat, et de les restituer en fin de contrat. Les maîtres mots sont : disponibilité, intégrité, confidentialité des données et traçabilité des actions. Doté de son propre Data Center, le Groupe PHARMAGEST dispose depuis 2013 de l’agrément HDS (Hébergeur de Données de Santé) délivré par le Ministère des Affaires Sociales et de la Santé pour ce qui concerne l’hébergement d’applications avec accès direct par le patient à ses données. Ainsi, le Groupe PHARMAGEST propose son service, appelé TELE100T®-APS (Accès Patient Sécurisé), à ses clients professionnels de santé. Cette offre permet l’hébergement d’applications gérées et administrées par ses clients. Ces applications qui contiennent des données de santé à caractère personnel à des fins de suivi médical sont, grâce à cet agrément, directement accessibles par le patient. Pôle Personnes Fragiles Le Pôle Personnes Fragiles propose des solutions qui s’inscrivent tant dans un objectif de prévention, que dans une perspective d’accompagnement sur le long terme des aînés ou des personnes fragiles. L'offre NOVIACARE® est une solution compagnon « Plug & Play » composée d'une box principale discrète et de capteurs installés dans chaque pièce du logement. Le système apprend les habitudes de vie de la personne et alerte en cas de dérives. La NOVIACARE® agit en prévention pour signaler une anomalie non urgente et, en réaction lorsqu'elle suspecte une chute par algorithmie. Les données collectées sont analysées par des systèmes experts qui envoient des notifications et alertes qualifiées. La NOVIACARE® est le parfait compagnon pour une personne âgée à son domicile et permet de rassurer ses proches. La NOVIACARE® fonctionne sans connexion internet et peut être reliée à une plateforme de téléassistance 24h/24, 7j/7. L'offre CARELIB® Domicile est une solution de précision, composée d'une box principale (avec écran tactile), d'un capteur de précision (mesurant la vitesse de marche entre autres) et de capteurs installés dans chaque pièce du logement. La solution assure un suivi personnalisé et améliore la coordination des intervenants au domicile. Elle permet de maintenir le lien avec la famille et les aidants grâce à sa connexion à un réseau social dédié. Les capteurs installés apprennent les habitudes de vie, pour en déduire des dérives par rapport aux normes apprises, et le capteur de précision détecte, en temps réel, les chutes dans le logement grâce à l'intelligence artificielle associée. La solution CARELIB® est dotée d'une connexion 2G/3G, et est également reliée à une plateforme de téléassistance 24h/24, 7j/7. L’offre CARELIB® EHPAD est une déclinaison de la solution CARELIB® Domicile. CARELIB® EHPAD accompagne l’équipe soignante au quotidien, et grâce à la détection de chutes, levers nocturnes, intrusions ou sorties de chambre, les alertes sont envoyées en temps réel. Les soignants reçoivent un mail quotidien, leur donnant accès à l’historique des événements ayant eu lieu la nuit précédente ou sur la journée de la veille. CARELIB® EHPAD optimise l’intervention des soignants et sécurise les résidents. Pôle Observance L'observance thérapeutique du patient est un enjeu capital dans la prise en charge des patients âgés ou atteints de maladies chroniques. C’est pourquoi la Division Solutions e-Santé, à travers la société CAREMEDS et ses filiales, développe des solutions de PDA (Préparation de Doses à Administrer) qui peuvent être adressées à l’ensemble des marchés européens : •Multimeds : préparé en amont par le pharmacien, le pilulier Multimeds est un pilulier manuel utilisable de manière hebdomadaire ou mensuelle (7 ou 28 jours) et qui comporte des alvéoles détachables. Sur chaque pilulier est inscrit le nom du patient, le nom du médicament, la dose, le numéro de lot et la date de péremption ce qui permet une traçabilité totale. Ainsi, le pilulier Multimeds permet d’administrer le bon médicament, à la bonne dose, par la bonne voie, au bon moment et au bon patient ; •Automeds : le robot reconditionneur compatible avec le pilulier Multimeds. Cette nouvelle technologie fiable et sécurisée permet de faciliter et d’augmenter la production de piluliers. Adapté à la fois pour les patients de ville et de collectivités, le robot Automeds favorise la sécurisation du circuit et le bon usage du médicament. Pôle e-Connect La Division Solutions e-Santé s’appuie sur le Pôle e-Connect qui conçoit, développe, industrialise, déploie et exploite des solutions innovantes pour d’une part, un suivi sécurisé des patients à leur lieu de demeure et d’autre part, l’optimisation de leur parcours de soins. L’équipement des Professionnels de Santé Les solutions KAPELSE visent à la dématérialisation et la sécurisation des actes administratifs, l’authentification forte requise pour l’accès à des télé-services et dossiers partagés, et le suivi du patient. L’offre de KAPELSE pour l’équipement des professionnels de santé se décline en quatre dispositifs : •KAP&CARE® : Une box e-Santé installée en pharmacie et dans les établissements de soins en borne libre-service qui permet notamment la mise à jour des cartes Vitale et la consultation des prix des médicaments. La KAP&CARE® est fournie dans le cadre d’un contrat de service complet nommé Kap&Maj 2.0 ; •KAP&GO® : Un terminal nomade connecté ; •KAP&LINK® : Un terminal lecteur de cartes qui s’adresse à l’ensemble des pharmacies, utilisant une technologie innovante protégée par un brevet. Il permet la télétransmission, la mise à jour des cartes SESAM-Vitale, etc. ; •eS-KAP-Ad® : Un outil nomade connecté embarquant un logiciel et un moteur de facturation SESAM-Vitale permettant la création et la signature de feuilles de soins électroniques (FSE) au domicile du patient. La télésanté Cette notion regroupe la télésurveillance médicale, la téléassistance médicale et la téléassistance médico-sociale. En effet, KAPELSE propose des systèmes complets, simples et sécurisés pour le suivi à distance des patients ainsi que des dispositifs qui permettent la mise en application des fonctionnalités indispensables à l’observance du patient et à l’optimisation de son parcours de soins. Aussi, l’offre de KAPELSE pour le suivi des patients à leur lieu de demeure se décline en quatre dispositifs : •KAP&CARE® : Une box e-Santé conçue spécifiquement pour le suivi du patient à son lieu de vie, qui permet d’effectuer des opérations de télésurveillance et de téléassistance médicales tout en garantissant la sécurité des données traitées ainsi que l’authentification du patient. Une déclinaison de cette box complète la gamme afin de proposer une solution dédiée au suivi des patients dans les EHPAD ; •AUTHENTIFICATEUR : Un système d’authentification breveté des patients lors d’une prise de mesure à domicile ; •KAP’TEUR by KAPELSE® : Un capteur universel breveté, intégrant plusieurs capteurs de présence, environnementaux et de mouvements. Doté d’une intelligence embarquée, il peut être utilisé sur de multiples profils adaptés à son emplacement et son usage. Le KAP’TEUR by KAPELSE® est intégré dans les offres NOVIACARE® et CARELIB®; •KAPWELLBOX® : Une nouvelle génération de box e-Santé encore plus performante, spécifiquement conçue pour améliorer le suivi, le coaching et la lutte contre l’isolement du patient à son lieu de demeure. La KAPWELLBOX® constitue la base de l’offre CARELIB®. Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux La Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux est constituée de MALTA INFORMATIQUE et de ses filiales. Le périmètre couvert par la Division inclut les logiciels pour Hôpitaux, Hôpitaux À Domicile (HAD), Services de Soins Infirmiers À Domicile (SSIAD), Établissements d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) et Centre Local d’Information et de Coordination (CLIC). Les Maisons et Pôles de santé pluridisciplinaires représentant plus de 5 300 établissements, médecins et auxiliaires de santé équipés en France et DOM-COM. Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes en France MALTA INFORMATIQUE édite des logiciels spécialisés dans le domaine des EHPAD, EHPA, Foyers Logements, Résidences Services, Accueils de jour et structures d’hébergement pour le secteur du handicap (Maisons d’Accueil Spécialisées MAS et Foyers d’Accueil Médicalisés FAM). L’application TITAN modélise, dans une seule et même base de données, l'ensemble des processus de prise en charge du résident : administratif, organisationnel, économique et médical. Constitué de nombreuses briques applicatives comme la gestion administrative des résidents, l'intendance, la gestion de l'aide sociale, le dossier médical, le dossier de soins infirmiers, la prescription, mais aussi l'agenda, la messagerie interne, le planning du personnel, TITAN est un seul et même système qui peut être installé soit par module soit dans son ensemble de façon pleinement intégré. Cette suite logicielle permet d’apporter une réponse efficace et différenciatrice dans le cadre de l’évolution du secteur médico-social. Aujourd’hui, grâce à une stratégie de très forte spécialisation, MALTA INFORMATIQUE est devenue un acteur clé du secteur des EHPAD. L’accélération de la croissance organique démontre à nouveau l’intérêt que le marché porte aux solutions TITAN. Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes en Belgique Début 2020, MALTA INFORMATIQUE a initié une expansion en dehors du marché français avec la création de MALTA BELGIUM et le rachat des activités de l’éditeur de logiciels belge, CARE SOLUTIONS (ex. filiale d’ARMONEA, Groupe COLISEE). MALTA BELGIUM développe une gamme comparable à MALTA INFORMATIQUE en France (gamme DFI DSI développée initialement par CARE SOLUTIONS) incluant notamment des modules de gestion de soins, facturation, mobilité sur tablette, liaison avec la pharmacie. La solution est totalement modulaire et permet donc un déploiement progressif. Tout comme MALTA INFORMATIQUE en France, l’implication et le niveau d’excellence du service client permettent de garantir la satisfaction de ses clients. MALTA BELGIUM est un acteur clé du marché belge avec plus de 650 établissements équipés, dont les principaux groupes présents sur un marché de 1 800 établissements. Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpital À Domicile DICSIT INFORMATIQUE, filiale de MALTA INFORMATIQUE, est leader en solutions informatiques pour les HAD (Hôpitaux À Domicile), les SSIAD (Services de Soins Infirmiers À Domicile) et les CLIC (Centres Locaux d'Information et de Coordination). L'offre de DICSIT INFORMATIQUE se décline dans trois secteurs : •Hospitalisation À Domicile (HAD) avec le logiciel ANTHADINE et l'outil de mobilité MOBISOINS. ANTHADINE est un logiciel complet permettant aux professionnels de gérer les soins et la facturation mais également de sécuriser le circuit du médicament. MOBISOINS offre une traçabilité complète de la prise en charge avec consultation, suivi et validation des actes au domicile des patients ; •Services de Soins Infirmiers À Domicile (SSIAD) avec le logiciel MICROSOINS. L'outil de mobilité MOBISOINS est également disponible et compatible. MICROSOINS répond à l'ensemble des besoins d'un SSIAD avec un dossier de soins complet (planifications, transmissions ciblées, validation des soins, projet de soins...), une GED, et des outils de pilotage de l'activité ; •Centre Local d’Information et de Coordination pour les personnes âgées (CLIC) avec LOGICLIC, le logiciel de référence pour les CLIC et coordinations gérontologiques. D'autres outils viennent compléter cette gamme comme MEMORIALIS, logiciel d'accompagnement pour les équipes de suivi Alzheimer avec dossier de soins et suivi des séances. Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) AXIGATE, filiale de MALTA INFORMATIQUE, développe un Système d'Information destiné aux Établissements de Santé (Hôpitaux, SSR, Établissements de psychiatrie) dont les principales composantes sont : •La solution AXIGATE® permet d’assurer la totalité de la prise en charge d’un patient, en consultation, aux urgences, en hospitalisation, au bloc, ou en soins critiques (réanimation). Elle couvre les besoins de l’ensemble des professionnels de santé (médecin, chirurgien, soignant, pharmacien, secrétaire médicale) et est parfaitement interopérable avec les autres applications du Système d’Information Hospitalier (SIH). Le périmètre fonctionnel mis à disposition vise au suivi dans la durée du patient et comprend le dossier médical commun, le dossier de soins, le circuit du médicament, la bureautique médicale, les rendez-vous et la planification, le codage de l’activité, les indicateurs de qualité, etc. La solution AXIGATE® est « full web » et garantit accessibilité, simplicité d’utilisation sur tous supports, souplesse de fonctionnement et évolutivité ; c’est pourquoi elle intéresse principalement les Centres Hospitaliers Publics, en particulier les Groupements Hospitaliers de Territoire (GHT). •REFLEX® : la nouvelle génération de Dossier Patient Informatisé (DPI) Web. Développé avec des framework de toute dernière technologie, REFLEX® offre toutes les fonctions d’un DPI et des modules de spécialités aboutis, tels que la gestion du bloc opératoire, la psychiatrie, la pédiatrie et des innovations fonctionnelles appréciées dans la gestion de l’agenda, l’interface bureautique ou l’éducation thérapeutique. •WELCOME® : la plateforme d'intégration, d'interopérabilité et de navigation du GHT. WELCOME® constitue le socle du Système d’Information du GHT : WELCOME® gère les identifiants uniques, manage le rapprochement des identités, offre une base patient unique pour le GHT (serveur documentaire et données structurées), gère les structures du GHT et les mouvements, et permet l’intégration de GAP (Groupes d'Analyse des Pratiques) multiples. WELCOME® permet à l’hôpital support du GHT d’accueillir ses établissements partenaires lors de la mise en place du SI convergent, afin de gérer les parcours de soins, l’accueil des patients et leur suivi au sein du territoire. Lors de la mise en œuvre du DPI complet, WELCOME® constitue la plateforme des modules de la solution intégrée AXIGATE. WELCOME® est décliné en trois modules : WELCOME IDENTITES, WELCOME PASS (passerelle numérique de santé), et WELCOME DOC (entrepôt et partage documentaire). •LOOKUP® : les technologies Big Data intégrées au DPI. Grâce à l’intégration d’une base no SQL, LOOKUP® indexe automatiquement l’ensemble des données patient d’un établissement ou d’un GHT, favorise la recherche plein texte, instantanée sur toutes les données, structurées ou non (lettres, comptes rendus, ...) pour un patient donné, ou pour l’ensemble de la base, permet de bâtir des tableaux de bords dynamiques, pour tous les indicateurs de l'établissement. LOOKUP® est décliné en trois modules : MONITORING, TRACABILITE, et INDICATEURS. Les technologies WELCOME® et LOOKUP® permettent une navigation instantanée dans la base du GHT sous deux modes : la navigation temporelle « time line » et la navigation par interrogation « plein texte ». Pôle MSP (Maisons de Santé Pluridisciplinaires) et Professions Libérales Leader sur son marché, INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT) édite et héberge des logiciels en ligne pour les maisons, centres et pôles de santé pluri-professionnelles (MSP) et les professions libérales de santé : •La plateforme CHORUS®, certifiée ISO HDS, permet de répondre aux besoins de tous les professionnels de santé de premiers recours exerçant seuls, en cabinet ou regroupés en structures pluridisciplinaires telles que les maisons, centres et pôles de santé ; •Des solutions de télé secrétariat destinées aux professionnels de santé (C’CALL), à la prise de rendez-vous en ligne pour les patients (DOCTO DISPO) ou encore de rappel de rendez-vous par SMS aux patients (C’CIEL). Division Fintech NANCEO met en place des solutions de financements de biens en location pour le secteur tertiaire. À ce titre, NANCEO s’adresse à toutes les entreprises qui vendent des produits et services sous forme de location, c’est-à-dire de loyers périodiques. NANCEO a créé Leasa by Nanceo, une place de marché informatique full web, agissant comme un hub, qui permet : •De déposer de façon agile et intuitive les demandes de financement par concessionnaires ou distributeurs ; •De donner accès d’un « simple clic » aux principaux bailleurs-financeurs du marché ; •De gérer de manière automatique l’ensemble des processus du financement des ventes ; •De piloter son portefeuille de clients « locataires », de la mise en place du financement jusqu’à son terme ; •De gérer ses encaissements et contrôler ses revenus de l’activité locative. Pour ce faire, le partenaire (client) dépose une demande de financement sur un portail web unique qui se charge d’aller interroger les bailleurs spécialisés du marché pour donner un accord de financement. Le dialogue avec les bailleurs est instantané. La plateforme Leasa by Nanceo sélectionne et délivre l’accord unique le plus pertinent quel que soit le bailleur. La facturation est dirigée vers NANCEO qui en assure la gestion. L’approche « multi-bailleurs » de la passerelle (cession possible à différents bailleurs) accroit sa capacité à accepter rapidement des demandes, favorise son indépendance vis-à-vis des bailleurs et développe sa résilience « au financement des ventes » c’est-à-dire le retrait ou la disparition du marché d’un ou plusieurs bailleurs. L’ensemble du processus d’acquisition des demandes jusqu’à la cession du dossier au bailleur « cessionnaire » est géré par Leasa by Nanceo. Ce qui rend l’exécution simple et rapide accélérant le paiement du dossier auprès des concessionnaires. À noter que NANCEO achète les équipements auprès des concessionnaires pour les mettre en location chez les clients finaux (« locataires ») mais concomitamment, revend ces équipements grevés d’un contrat de location au bailleur ayant accepté le risque client. Les outils développés par NANCEO sont agiles et permettent de prendre en compte les besoins spécifiques des partenaires pour leur proposer des offres personnalisées. L’offre de NANCEO couvre toute la palette du financement des ventes : elle va du simple partenariat, à un partenariat exclusif, jusqu'à la création d'une captive de financement. Ces trois modèles représentent des sources de profits complémentaires pour les partenaires du Groupe PHARMAGEST. 5.1.2.Nouveaux produits et services Division Solutions Pharmacie Europe Pôle Pharmacie France En 2020, les équipes de PHARMAGEST INTERACTIVE ont initié la commercialisation de nouveaux produits et services : •PHARMAPROTECT : La barrière en plexiglas pour préserver la santé des pharmaciens en période de pandémie, qui s’assemble très simplement et s’adapte à n’importe quel comptoir de pharmacie. •OFFISECURE® FIBRE : La solution fibre dédiée aux officines qui s’inspire des besoins en officine pour proposer une connexion très haut débit spécialisée, jusqu’à 12 fois plus rapide que l’ADSL avec 3 fois moins de latence et ultra sécurisée, pour l'ensemble des échanges de données informatiques. Le système informatique de la pharmacie bénéficie du système de cybersécurité avancé pour naviguer en toute sécurité (Firewalls, IPS, DNS filtrage web, etc.). •LGPI sérialisation : module de sérialisation intégré au LGPI. Personnalisable et évolutif, il permet d’adapter le fonctionnement en tenant compte de l’organisation de la pharmacie, qui peut opter pour un processus d’enregistrement simple « à la réception » ou pour un processus perfectionné et multiple « à la réception, à la délivrance même mixte ». •Service Passerelle Numérique de Santé e-Ordo : échange sécurisé d’ordonnances dématérialisées entre l’EHPAD et la Pharmacie. Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg Les équipes de développement en France, Belgique et Luxembourg collaborent étroitement à l’adaptation des solutions satellites (OffiTouch®, OffiCash®, OffiCentral®, OffiMédia®, OffiDose, OffiSeen®, OffiTag, OffiPDA, …) élaborées par le Groupe PHARMAGEST afin de pouvoir proposer une offre complète aux pharmaciens belges et luxembourgeois. En complément, le Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg procède également à la commercialisation de produits et solutions destinées à ses marchés. En Belgique Les équipes de PHARMAGEST BELGIUM ne cessent de faire évoluer la gamme de produits en s’adaptant notamment aux évolutions du marché, aux nouvelles contraintes législatives du secteur de la pharmacie d’officine ainsi qu’aux besoins croissants des pharmaciens belges. Ainsi, pour exemple, les principales évolutions 2020 des logiciels en Belgique sont : •Le Module Bandagisterie intégrable au logiciel ULTIMATE permettant la vente et le remboursement facilités du petit matériel médical (pads, sachets, pansements, etc.). •L’intégration du robot SINTESI et de ses accessoires au catalogue de solutions belges. Au Luxembourg Depuis 2017, les équipes de PHARMAGEST LUXEMBOURG et de PHARMAGEST INTERACTIVE ont mutualisé leurs efforts autour d’une nouvelle plateforme de santé européenne « Patient Centré ». Cette plateforme basée sur les dernières technologies web et sur l’Intelligence Artificielle a pour vocation de fournir au pharmacien des outils lui permettant d’apporter encore plus de services à son patient tout en optimisant la gestion de sa pharmacie. Dans le cadre de ce projet, les équipes de PHARMAGEST LUXEMBOURG et de PHARMAGEST INTERACTIVE ont coopéré activement avec des pharmaciens-partenaires luxembourgeois afin de proposer une solution répondant parfaitement aux exigences actuelles et futures du métier de pharmacien d’officine. Pôle Pharmacie Italie L’offre de PHARMAGEST ITALIA s’est enrichie d'un bouquet de solutions à destination des officines : •EasyQ : solution spécifique de gestion des files d'attente intégrée à tous les outils utilisés lors des activités quotidiennes de la pharmacie. EasyQ permet de rationaliser les flux clients, en les dirigeant automatiquement vers le comptoir sélectionné, et d'optimiser les déplacements de personnel en surveillant les temps d'attente par tranche horaire. •SophiaShow : système centralisé de gestion de la vidéocommunication dans les pharmacies qui permet de gérer l'affichage dynamique de la pharmacie ou de ses points de vente depuis une tablette. SophiaShow permet d'organiser, télécharger et planifier tous contenus multimédia utiles pour une communication en temps réel et adaptée à des cibles spécifiques. Grâce à l'utilisation opportune des moniteurs, les messages parviennent au client au bon moment et au bon endroit, en l'impliquant dans l'identité de la marque et en permettant une visibilité maximale pour une communication immédiate et directe. •SophiaDesk : conçu comme un tableau de bord informatif et interactif, SophiaDesk permet, grâce à la technologie Cloud, de consulter en temps réel les données clés d'un groupe de pharmacies. Les informations peuvent être consultées depuis des appareils mobiles et sur toute plateforme web. •SophiaUp! : application de suivi et de contrôle du logiciel de gestion SOPHIA en temps réel depuis un smartphone. •Miaterapia : application avec laquelle les patients peuvent envoyer gratuitement les ordonnances aux pharmacies. Nativement intégré dans le logiciel SOPHIA, ce service peut être utilisé gratuitement par toutes les pharmacies en Italie. Le Pôle a également commercialisé auprès de ses clients grossistes répartiteurs : •DENSO : nouveau terminal pour la gestion des entrepôts des répartiteurs pharmaceutiques qui offre des performances maximales pendant toutes les phases de la gestion opérationnelle, de l'arrivée des marchandises au stockage, de l'installation à la sortie des marchandises ; • Check & Trace : nouvel outil pour le répartiteur pour visualiser l'avancement des livraisons effectuées par tous les livreurs, augmenter le niveau de service client (ponctualité, précision et fiabilité) et optimiser les coûts de livraison. Division Solutions e-Santé Pôle Communication Digitale En 2020, le Pôle Communication a travaillé au renforcement de ses solutions actuelles et n’a pas procédé à la commercialisation de nouvelles solutions. Pôle Télémédecine Grâce aux expertises des éditeurs de logiciels AXIGATE, PHARMAGEST INTERACTIVE, MALTA INFORMATIQUE, DICSIT INFORMATIQUE et CEGEDIM, l’Assistance Publique – Hôpitaux de Marseille (AP-HM) a déployé courant 2020 sa nouvelle passerelle numérique de Santé sur la région de Marseille. Cette passerelle est une synergie de volontés tournées vers un seul objectif : la coordination du parcours de santé Ville-Hôpital. La passerelle numérique de santé offre en partage les flux d’informations de santé entre les hôpitaux, les établissements et professionnels de santé. Une innovation majeure destinée à se déployer plus largement sur tout le territoire, qui s’inscrit dans les politiques d’amélioration de la qualité de prise en charge des patients de leur domicile aux structures d’hébergement médico-sociales et sanitaires. Pôle Personnes Fragiles Le Pôle Personnes Fragiles a maintenu ses efforts en matière de R&D pour permettre à la solution NOVIACARE® de rester en avance de phase sur le marché (évolutions logiciels et évolutions des algorithmes). Les équipes du Pôle visent à concevoir les fonctionnalités de demain, tout en développant commercialement cette offre en France et en Europe. Pôle Observance En 2020, le Pôle Observance a consacré ses efforts au renforcement de ses solutions pré-existantes, l’accroissement de ses parts de marchés ainsi qu’à l’intégration de sa filiale allemande, I-MEDS. Pôle e-Connect En 2020, l’offre de KAPELSE s’agrandit avec le lancement de deux nouvelles solutions : •KAP&LINK2 : Nouveau terminal lecteur de cartes à puces à contact et lecteur NFC, compatible entre autres avec e-Vitale. Il reprend toutes les qualités qui font le succès du KAP&LINK® en y ajoutant plus de connectivités et de services à l’instar du recueil de consentement patient sécurisé. Ses nouvelles caractéristiques physiques et design garantissent une amélioration de son intégration et de son utilisation. Il s’adresse à l’ensemble des pharmacies, des établissements de santé et des professionnels de santé en cabinet. •KAP&inSide : Nouveau terminal nomade. Véritable serveur sécurisé portable connecté, le Kap&inSide accompagne tous les projets de logiciels de dématérialisation des actes, de gestion et de dossier patient en mobilité. Il est compatible avec l’ensemble des systèmes d'exploitations dont iOS et Androïd. Avec ces capacités d’intégration de logiciel et/ou API, il garantit un fonctionnement optimal et l’accès à des informations même en cas d’absence de réseau. Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes En France TITAN WEB MEDECIN : L'outil indispensable pour accéder par internet aux dossiers médicaux des résidents À partir d'un simple navigateur Web et grâce au module TITAN WEB MEDECIN, les médecins traitants ont désormais accès, à tout moment, au dossier médical de leurs patients. Directement depuis leur cabinet médical ou depuis tout poste connecté à internet, les prescripteurs peuvent créer de nouvelles ordonnances, effectuer des renouvellements, saisir des consultations ou encore suivre les résultats biologiques des résidents dans un environnement web sécurisé. TITAN Nomade : Premier logiciel de gestion 100% dématérialisé Développé de concert avec des professionnels de santé du secteur des EHPAD, TITAN Nomade répond aux besoins de l'ensemble des équipes médicales et paramédicales d'avoir une solution de mobilité sécurisée, ergonomique et fonctionnelle. TITAN Nomade est la solution indispensable pour assurer la traçabilité de la prise en charge des résidents sans contrainte de réseau et ainsi s'affranchir du temps passé sur l'ordinateur. Sur les chariots de soin, de ménage ou de distribution des médicaments, dans les cuisines ou les salles de transmission, la tablette s'intègre pleinement au fonctionnement de l'établissement et participe à la communication pluriprofessionnelle. TITAN VISIO : Première solution d'appel visio intégrée au dossier médical du résident Dans le contexte d'épidémie de COVID-19, le confinement de la population et la fermeture au public des EHPAD ont imposé la recherche de solutions technologiques permettant de maintenir le lien social entre les résidents et leurs proches. Face à ce constat, les équipes Recherche & Développement de MALTA INFORMATIQUE, ont mis au point, en quelques semaines, une solution d'appel visio, totalement sécurisée et disponible pour tous les clients équipés de TITAN Nomade (logiciel de suivi de la prise en charge d'un résident sur tablette). En Belgique MALTA INFORMATIQUE s'implante en Belgique Fort de son succès dans l’Hexagone, MALTA INFORMATIQUE, concrétise le développement de son activité en Europe avec la création d’une filiale en Belgique : MALTA BELGIUM.  Dans le cadre de son développement en Belgique, MALTA BELGIUM construit ses équipes et son offre avec les salariés et la suite de logiciels de CARE SOLUTIONS.  Complémentaire au logiciel TITAN, la suite Logiciels Care Solutions est très complète et répond parfaitement aux besoins des acteurs du marché des maisons de repos en Belgique.  Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpital À Domicile En 2020, la société DICSIT INFORMATIQUE a maintenu ses efforts pour déployer sa nouvelle solution MOBISOINS destinée aux patients et aux professionnels libéraux ainsi que son portail destiné aux professionnels de santé. Le triptyque logiciel métier (ANTHADINE ou MICROSOINS) associé à la mobilité (MOBISOINS) et au portail (PORTAIL PS) permet de proposer une solution qui couvre toute la problématique de prescription, de prise en charge et de suivi des patients à domicile. Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) AXIGATE a consacré ses efforts en 2020 au déploiement de ses nouvelles solutions : •REFLEX®, la nouvelle génération de Dossier Patient Informatisé (DPI) Web Mobile ; •WELCOME®, la plateforme d'intégration, d'interopérabilité et de navigation du GHT ; •LOOKUP®, les technologies Big Data intégrées au DPI. Pôle MSP (Maisons de Santé Pluridisciplinaires) et Professions Libérales La téléconsultation sécurisée avec CHORUS Pour faire face à l’épidémie de COVID-19, ICT a mis en place une solution de téléconsultation ainsi qu’un module de paiement par carte bancaire permettant aux patients des médecins équipés de CHORUS de bénéficier de séances de téléconsultations sur ordinateur, tablette ou smartphone. PandaLab : la technologie mise au service des cadres de santé et du parcours patient PandaLab est une plateforme multifonctionnelle e-Santé ultra-sécurisée qui a pour but d’accompagner les professionnels de santé dans leur quotidien et d’assurer une meilleure prise en charge des patients. De nombreuses fonctionnalités comme une messagerie instantanée entre professionnels de santé, la prescription d’ordonnances dans des modèles types ou bien le partage de photos et imageries font gagner un temps précieux aux personnels de santé et leurs interlocuteurs. Adopté par plus de 5 000 utilisateurs, PandaLab est un outil clé en main, facile d’utilisation et adapté à tous les supports numériques. Concrétisation du parcours de santé ville - hôpital : la Passerelle Numérique de Santé Après plusieurs années de développement, le Groupe PHARMAGEST a initié la commercialisation de sa plateforme de santé. Grâce aux expertises des éditeurs de logiciels AXIGATE, PHARMAGEST INTERACTIVE, MALTA INFORMATIQUE, DICSIT INFORMATIQUE et CEGEDIM, l’Assistance Publique – Hôpitaux de Marseille (AP-HM) a déployé courant 2020 sa nouvelle passerelle de communication de Santé sur la région de Marseille.  Cette passerelle est une synergie de volontés tournées vers un seul objectif : la coordination du parcours de santé Ville-Hôpital. La passerelle numérique de santé offre en partage les flux d’informations de santé entre les hôpitaux, les établissements et professionnels de santé. Une innovation majeure destinée à se déployer plus largement sur tout le territoire, qui s’inscrit dans les politiques d’amélioration de la qualité de prise en charge des patients de leur domicile aux structures d’hébergement médico-sociales et sanitaires.  Division Fintech La Division Fintech a maintenu le déploiement de sa solution mobile Leasa by Nanceo tout en renforçant ses fonctionnalités. 5.2.Principaux marchés Ventilation du Chiffre d’Affaires en normes IFRS par type d’activité et par zone géographique Divisions – En M€ 2020 2019 Chiffre d'affaires Part Groupe Chiffre d'affaires Part Groupe Division Solutions Pharmacie Europe 127,31 74,12% 121,19 76,43% •dont en France 116,75 67,96% 110,22 69,51% •dont en Belgique et Luxembourg 3,01 1,76% 3,80 2,40% •dont en Italie 7,55 4,40% 7,17 4,52% Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux 26,19 15,25% 19,51 12,30% •dont en France 23,39 13,62% 19,51 12,30% •dont en Belgique 2,80 1,63% / / Division Solutions e-Santé 16,44 9,57% 16,12 10,17% •dont en France 13,56 7,90% 13,82 8,72% •dont en Irlande et Royaume-Uni 1,57 0,91% 2,30 1,45% •dont en Allemagne 1,31 0,76% / / Division Fintech (France) 1,81 1,06% 1,75 1,10% Pour plus d’informations sur les principaux agrégats financiers par activité, se référer aux notes annexes aux comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 – Note 7.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le marché de la pharmacie en France Le système de santé français évolue en permanence pour faire face aux enjeux majeurs des années à venir tels que : •L’allongement de la durée de la vie : les Français vivent plus vieux, avec une espérance de vie parmi les plus élevées d’Europe, qui appelle une prise en charge adaptée ; •La progression des maladies chroniques : s’ils vivent de plus en plus longtemps, les Français souffrent davantage de maladies chroniques ; •La persistance des inégalités de santé : les inégalités sociales influent encore largement sur l’état de santé de la population. Ces enjeux conditionnent notamment le marché, le métier et les missions des pharmaciens. Le réseau officinal et son modèle économique poursuivent leur adaptation aux nouveaux modes de rémunérations : dispensation des médicaments remboursables intégrant une part d’honoraires, autorisation des e-pharmacies, rémunérations liées à la mise en place d’entretiens pharmaceutiques et au développement de services comme la création de Dossiers Médicaux Partagés (DMP), téléconsultation, etc. Autant d’opportunités de croissance grâce à l’élargissement des activités et des services proposés aux patients. •Recensement : fin 2020, on dénombre près de 21 400 officines en France et dans les Départements d’Outre-Mer. (Source : SESAM-Vitale) •Chiffre d’affaires : l’activité officinale demeure à la hausse de 2,97%. Les officines doivent essentiellement cette progression de leurs chiffres d’affaires, à la part des honoraires de dispensation et aux Rémunérations sur Objectifs de Santé Publique (ROSP) en hausse de 23,27%, ainsi que les honoraires à l'ordonnance réévalués en 2020. (Source : CGP - Statistiques professionnelles de la Pharmacie) •Marge : la rémunération des pharmaciens est constituée de la somme de la marge commerciale sur ventes, des honoraires de dispensation et autres prestations. La marge brute globale est en légère progression (1,95% par rapport à 2019). (Source : CGP - Statistiques professionnelles de la Pharmacie) •Perspectives de croissance : les relais de croissance des pharmacies françaises résident d’une part, du côté des marchés des dispositifs médicaux, de la parapharmacie, ainsi que dans l’avènement de nouveaux services tels que la PDA, la vaccination, les tests antigéniques et la téléconsultation en officine. D’autre part, la digitalisation des pratiques remet en cause les modèles existants et peut se révéler un formidable levier de croissance pour le pharmacien à même de réussir à prendre ce virage numérique. Le marché de la pharmacie en Belgique et au Luxembourg En Belgique Au 31 décembre 2020, on comptait près de 4 800 pharmacies ouvertes au public en Belgique, réparties à 54% en Flandre, 35% en Wallonie et 11% à Bruxelles. (Source : estimations PHARMAGEST BELGIUM) Le pays dispose d’un réseau de pharmacies des plus denses d’Europe. Compte tenu d'une « offre surabondante », un moratoire sur l'ouverture de nouvelles pharmacies a été imposé : le moratoire, qui prenait fin en décembre 2014, a été prolongé jusqu'à fin 2019. Les créations de pharmacies, ne pouvant plus intervenir qu’après l’obtention d’un accord délivré par le Conseil d’État, ne peuvent contenir le nombre de fermetures et de fusions de commerces. Ainsi, le nombre de pharmacies recule progressivement. Par ailleurs, les pharmaciens belges subissent la concurrence de géants de la parapharmacie. En Belgique, le marché de la pharmacie se compose d’officines indépendantes et de groupements de pharmacies. Les groupements, de taille variable (de 2 à plus de 300 officines), prennent de plus en plus d’ampleur dans le pays. Il apparaît qu’en 2020, environ 20% des officines appartenaient à un groupement. (Source : estimations PHARMAGEST BELGIUM). Cette tendance pourrait s’accentuer dans les prochaines années, résultant de la stratégie de rachats exercée par des groupements de grande envergure. La rémunération du pharmacien est composée d’un honoraire pour les activités liées aux soins pharmaceutiques pour 80% des revenus du pharmacien (75% d’honoraires de délivrance et 5% d’honoraires spécifiques) et d’une marge économique sur le produit pharmaceutique (20%). (Source : APB – Association Pharmaceutique Belge) Contrairement à la France, l’installation d’officines dans les centres commerciaux est interdite en Belgique. Aussi, la Belgique n’impose pas que le propriétaire d’une pharmacie d’officine soit un pharmacien. Au Luxembourg Le marché des pharmacies luxembourgeoises dénombre 98 officines. Ce marché est contraint par d’importantes barrières à l’entrée, ce qui limite la concurrence. Le nombre de pharmacies est strictement encadré par le Ministère de la Santé et est inférieur à une centaine d’officines ouvertes au public. Une officine est gérée par un pharmacien titulaire qui exerce une profession libérale. Il existe deux possibilités pour obtenir une concession de pharmacie : •Soit le pharmacien pose sa candidature pour l’attribution d’une concession d’État. C’est le cas pour plus des 2/3 des pharmacies au Luxembourg. La candidature est classée sur une liste en fonction des années de travail effectuées, de l’ancienneté du diplôme et du nombre d’années d’études ; •Soit il achète une concession privée, ce qui exige des fonds importants. (Source : Syndicat des Pharmaciens luxembourgeois) Le marché de la répartition et de la pharmacie en Italie Le répartiteur pharmaceutique est l’intermédiaire entre les laboratoires et les pharmacies. C’est le maillon clé de la chaîne du médicament : il gère la grande majorité de l’approvisionnement des pharmacies ainsi que plusieurs dizaines de milliers de références de médicaments. Le marché italien compte en 2020 plus de 19 300 officines dont 1 675 pharmacies communales financées par les pouvoirs publics. Avec l'ouverture du capital des pharmacies en Italie, le marché des réseaux officinaux s’organise en chaînes intégrées et/ou en réseaux d’indépendants. Ce processus devrait se poursuivre dans les années à venir dans la mesure où le développement des chaînes de pharmacies constitue l’un des axes stratégiques majeurs des groupes leaders de la distribution pharmaceutique en Europe. Le marché de l’édition de logiciel à destination des pharmacies est dominé par deux acteurs qui représentent environ 70% de part de marché. Toutefois, du fait de la régionalisation du régime de santé italien, il existe une multitude de petits éditeurs locaux spécialisés pour répondre aux besoins des officines sur un territoire donné. Le marché des solutions e-Santé Le marché de l’e-Santé regroupe plusieurs domaines autour du parcours de vie du patient : les systèmes d'informations partagées de santé (dossier médical), la télémédecine (téléconsultation, téléassistance, télésurveillance, ...), les services offerts aux patients, l’auto surveillance, l'accompagnement et l'apprentissage des bonnes pratiques pour les patients chroniques, les services à la personne pour les personnes dépendantes, ou encore la formation pour les professionnels de la santé. L’e-Santé est un véritable enjeu à la fois sociétal et économique qui pourrait répondre en partie aux 3 grands défis auxquels les différents systèmes de santé sont confrontés : •Le défi de la qualité des soins prodigués dans un contexte de vieillissement de la population (personnel de santé compris), grâce notamment à une optimisation du temps médical et à l'organisation de l'offre autour du patient ou de la personne âgée (logique de parcours) ; •Le défi de la santé publique, mise à mal par des crises sanitaires aiguës, grâce à la collecte de données de santé sur lesquelles pourraient s'appuyer des politiques de prévention efficaces, et à l'émergence des objets connectés santé et de pratiques d’auto-mesure de l’état de santé (« quantified self ») ; •Le défi de la gestion des comptes de l'Assurance Maladie et la nécessité de réaliser des économies substantielles, grâce à des gains d'efficience multiples (ex : éviter la redondance des pratiques et des actes). Le marché du Pôle Communication Digitale L'activité de la Communication Digitale accompagne les professionnels de l’industrie pharmaceutique dans la construction de leur communication digitale à l’officine vers le pharmacien ou le patient, ce qui constitue une niche sur le marché de la publicité digitale. Le Pôle Communication Digitale met également à disposition des plateformes interactives et des applications mobiles pour le suivi ou l’accompagnement du patient qui figurent parmi de nombreuses solutions visant à améliorer l’observance du patient. La diversité de son offre confère au Pôle Communication Digitale la capacité de proposer des solutions sur-mesure à l’ensemble de ses partenaires. Le Pôle Communication Digitale compte près de 80 laboratoires pharmaceutiques clients parmi près de 240 entreprises du médicament en France. Le marché du Pôle Télémédecine Les activités du Pôle Télémédecine peuvent être rattachées au secteur de la télémédecine et du télé soin incluant téléconsultations, télésurveillance médicale, télé expertise, télé radiologie, téléassistance médicale, régulation médicale, dispositifs et équipements médicaux connectés, etc. En effet, les systèmes experts développés par DIATELIC, filiale du Groupe PHARMAGEST, spécialisée dans l'Intelligence Artificielle visent à prédire l'évolution de l'état de santé des patients et à améliorer la prise en charge des patients à domicile. Les structures hospitalières recherchent des solutions clés en main pour la gestion de l’ensemble des pathologies chroniques auxquelles elles sont confrontées tout en ayant des exigences accrues en matière d’interopérabilité avec les systèmes d’informations préexistants. Rien que pour l’insuffisance rénale chronique, la France compte plus de 87 000 patients dialysés et greffés. (Source : Agence de biomédecine) Le marché du Pôle Personnes Fragiles Les solutions du Pôle Personnes Fragiles se trouvent sur le segment de la téléassistance et de l’accompagnement grâce à l’intégration d’objets connectés et d’outils de type IoT (internet des objets). Ce secteur en progression depuis les années 2010 offre encore de réelles opportunités de croissance compte tenu des facteurs de soutien tels que le vieillissement de la population (plus de 6 millions de seniors de plus de 75 ans en France) et la politique volontariste des pouvoirs publics. (Source : INSEE) Ce secteur d’activité attire de nombreux acteurs comme des groupes d’EHPAD, des gestionnaires de cliniques ou encore des acteurs majeurs du service à domicile. Ce marché se structure autour d’acteurs qui bénéficient à la fois de l’expertise dans la prise en charge de la dépendance, d’une présence en amont de la filière, ainsi que d’une surface financière suffisante pour racheter les acteurs mineurs et ainsi consolider le marché. Le marché du Pôle Observance Le marché de la PDA et des piluliers peut s’analyser selon le caractère connecté ou manuel des piluliers, selon les applications qu’ils ont en établissements sanitaires, en pharmacies ou à domicile et le nombre de prises médicamenteuses possibles (journalière, hebdomadaire et mensuelle). Aussi la solution Multimeds est un pilulier manuel qui s’adresse aux établissements de santé qui peut être utilisée dans un format de 7 jours ou 28 jours, chaque capsule pouvant être étiquetée avec des informations sur le patient, les médicaments et le cycle de médicaments, ce qui permet de s’assurer d’administrer au bon patient, le bon médicament, a la bonne dose, sur la bonne voie, au bon moment. Après l’âge de 65 ans, les risques d’être touché par des maladies chroniques augmentent. Les maladies chroniques entraînent une poly-médication, ce qui accroit le risque d’une mauvaise observance. Ainsi l’évolution de ce marché peut s’anticiper au regard de la structure et le vieillissement de la population. Au cours de la période 2019-2100, la part des personnes âgées en Europe constituera une part grandissante de la population totale, les personnes de 65 ans et plus représentant 31 % de la population de l’Union Européenne en 2100, contre près de 20 % actuellement. (Source : Eurostat) Le marché du Pôle e-Connect Le Pôle e-Connect constitue l’axe industriel de la Division Solutions e-Santé en support des projets et solutions issus des Pôles Télémédecine ou Personnes Fragiles. La traduction concrète de ces projets est double : •L'aménagement de l'existant par l'adaptation du domicile des patients avec des aides techniques et des solutions de télésurveillance via la production de la NOVIACARE® (solution « Plug & Play ») développée par NOVIATEK. L'objectif étant d'améliorer l'environnement des personnes fragiles et de favoriser la coordination des soins ; •La réalisation d'une résidence senior équipée de solutions innovantes avec l’industrialisation des offres CARELIB® Domicile et CARELIB® EHPAD. Ainsi, le Groupe PHARMAGEST étend son rayon d'actions dans la nouvelle filière industrielle qu'est la Silver Economie, dans laquelle il entend se positionner et jouer un rôle moteur. Par ailleurs, les solutions proposées par KAPELSE s’adressent à un grand nombre de professionnels de santé en France (auxiliaires médicaux, professions médicales et pharmaceutiques) et plus particulièrement aux professionnels de santé libéraux réalisant des télétransmissions. Le GIE SESAM-Vitale en dénombrait près de 373 591 en décembre 2020. (Source : GIE SESAM VITALE) Le marché des EHPAD et Accueils de jour en France Le marché des EHPA, foyers logements, résidences services, EHPAD et Accueils de jour en France est composé de plus de 10 000 structures, dont 75% sont des Établissements d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes (EHPAD) ou Unités de Soins de Longue Durée (USLD) et 25% sont des établissements pour personnes non dépendantes. Le marché est en progression constante compte tenu des besoins en places d’hébergement liés au vieillissement de la population française. La progression de l’offre de lits en EHPAD est principalement liée à la médicalisation de foyers-logements basculant ainsi en statut d’EHPAD. Les EHPAD proposent aujourd’hui environ 600 000 lits. Les structures d’hébergement ont connu différentes réformes importantes depuis 2002-2003 avec l’apparition des premières conventions tripartites (EHPAD/DASS puis ARS/Conseil Général), puis la réintégration des dispositifs médicaux en 2008 dans leur budget de fonctionnement, sans compter l’intégration du médicament en cours d’expérimentation. Depuis 2016, les EHPAD contractualisent avec les ARS sous forme d’un nouveau contrat pluriannuel, le CPOM, et produisent une nouvelle présentation budgétaire appelée « Etat Prévisionnel des Recettes et des Dépenses » (EPRD). Toutes ces évolutions amènent le marché à s’équiper de logiciels spécialisés et performants. (Source : MALTA INFORMATIQUE) Le marché des maisons de repos en Belgique Les maisons de repos (MR) et maisons de repos et de soins (MRS) sont des lieux où les personnes âgées résident en permanence. L’accueil est permanent pour les personnes de plus de 65 ans qui ne peuvent plus vivre seules à la maison. Ces soins permanents sont la solution de dernière instance, lorsque les soins à domicile ou les autres alternatives ne suffisent plus. Les personnes âgées sont aidées dans leurs tâches quotidiennes. La Belgique compte près de 1 800 maisons de repos. (Source : MALTA BELGIUM) Le marché des solutions informatiques pour les professionnels de santé à domicile Le marché des Hôpitaux À Domicile reste actif avec un nombre d’établissements stable (autour de 330) représentant une capacité de prise en charge importante qui s’établit à environ 116 000 patients. Le nombre de Services de Soins Infirmiers À Domicile (SSIAD) est proche de 2 000 et représente près de 112 000 places. Dans un contexte de refonte des organisations de prise en charge, en particulier dans l’univers hospitalier, les structures qui interviennent au domicile bénéficient d’un transfert d’activité très favorable, impulsant la croissance des places et des structures. Le marché des Systèmes d'Information de Santé en milieu hospitalier Les hôpitaux vivent une mutation importante avec l’apparition des Groupements Hospitaliers Territoriaux (GHT). 135 GHT sont cartographiés pour permettre un nouveau mode de coopération entre structures hospitalières d’un même territoire. Sur le plan des systèmes d’information, cela se traduit par une démarche de refonte basée sur un schéma directeur informatique porté par l’hôpital pivot et qui a pour objectif de converger les systèmes des différents hôpitaux. Les schémas directeurs ont été réalisés pour le 31 décembre 2017 pour un déploiement à horizon 2022. Ces évolutions amènent un niveau d’opportunité exceptionnel pour les éditeurs de logiciels hospitaliers. Avec une offre très orientée multi-établissements et une qualité technologique majeure, AXIGATE peut répondre à des dossiers exigeants et volumétriques. AXIGATE est particulièrement bien positionné sur ce type de besoin. Le marché des Pôles de Santé Pour répondre à la problématique de la désertification médicale en France, les maisons, centres et pôles de santé se développent partout sur le territoire (plus de 730 en France). Ces structures permettent le regroupement géographique et fonctionnel de professionnels de santé. Les pouvoirs publics ont récemment souhaité élargir encore davantage l’offre de soin sur le territoire, avec la création prochaine de Communautés Professionnelles Territoriales de Santé (CPTS). Ces communautés visent à faciliter la coordination des soins ambulatoires au bénéfice des patients et à améliorer les conditions d’exercice des professionnels de santé libéraux dans chaque territoire. Le marché des financements de biens en location pour le secteur tertiaire Leasa by Nanceo s’adresse aux sociétés commercialisant des produits et services sous forme de location. Aussi, pratiquement tous les biens d’équipement peuvent faire l’objet d’un financement locatif sous forme de crédit-bail ou de location. Il suffit que le matériel soit d’un usage durable, identifiable et amortissable. Les équipements les plus couramment financés sont les véhicules automobiles, les matériels informatiques, les machines de construction et les équipements agricoles. NANCEO s’adresse particulièrement aux secteurs de la bureautique, l'informatique, la téléphonie, la sécurité, l’imprimerie, l’édition de logiciels ou encore de matériel médical, et ouvre en permanence ses services à d’autres domaines tels que l’économie d’énergie, l’imagerie, la GED (Gestion Électronique de Documents). Le marché du financement des équipements pour l'entreprise est dominé par les banques. Sur le prêt bancaire, elles ont un monopole légal. Elles interviennent également, via leurs filiales spécialisées, sur les segments du crédit-bail et de la location où évolue un plus grand nombre d'acteurs, dont des constructeurs automobiles, des groupes informatiques, des conglomérats industriels mais aussi des acteurs indépendants comme NANCEO. De nouveaux intervenants apparaissent en s’appuyant massivement sur les nouvelles technologies. Leur approche « disruptive » du financement ainsi que leur expertise technologique, notamment par la création de « place de marché », banalisent l’accès aux financements. Ces nouveaux opérants, regroupés sous le terme de « Fintech », bousculent les modes opératoires et accélèrent les processus. NANCEO s’inscrit dans cette mouvance de flow business avec sa plateforme de financement qui agit typiquement comme une place de marché. Le marché du financement de l’équipement des entreprises et des professionnels par les établissements spécialisés représentait en 2020 près de 33 milliards d’euros, en léger retrait du fait de la crise sanitaire. (Source : Association Française des Sociétés Financières, Activités des établissements spécialisés – Année 2020) Le Groupe PHARMAGEST s’attend à une accélération de la digitalisation avec encore plus de simplification des démarches administratives : l’arrivée des contrats digitaux, l’émergence de la signature électronique (déjà présente sur le B to C), la gestion des parcs de contrats, les échanges de factures. L’industrie du financement des ventes est en évolution et pousse tous ses acteurs – banquiers, courtiers, industriels, start-up, consultants – à se moderniser, toujours dans l’idée de faciliter et d’accélérer le processus. 5.3.Événements importants Historique 1996 : Création de la société ROUSSEAU CPI. Création par Thierry CHAPUSOT, Thierry PONNELLE et Vincent PONNELLE. Ils développent le logiciel PHARMAGEST® et mettent en place un réseau de distribution sur la région du Grand-Est de la France. ROUSSEAU CPI devient alors PHARMAGEST INTERACTIVE. 1998 : Adossement capitalistique au répartiteur pharmaceutique CERP Lorraine. PHARMAGEST INTERACTIVE effectue un rapprochement opérationnel avec la filiale informatique MIRABEL du répartiteur. La CERP Lorraine a fait évoluer sa dénomination sociale et est devenue GROUPE WELCOOP en 2008 puis LA COOPERATIVE WELCOOP en 2017. 2000 : Introduction en Bourse. Le 20 octobre, PHARMAGEST INTERACTIVE s’introduit sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris. 2003 : Leader sur le marché de l’informatique officinale. Après une succession de croissances externes sur le territoire national, dont la plus importante est CIP, le Groupe PHARMAGEST devient le leader de l’informatique officinale en France. 2007 : Début du développement européen. En septembre 2007, PHARMAGEST INTERACTIVE achète la société SABCO au Luxembourg et sa filiale ATS en Belgique (renommées respectivement PHARMAGEST LUXEMBOURG et PHARMAGEST BELGIUM en 2019). 2008 / 2009 : Nouveau savoir-faire informatique pour EHPAD (Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes). Le Groupe PHARMAGEST a ouvert son savoir-faire aux maisons de retraite médicalisées via une première acquisition stratégique, l’éditeur de logiciels MALTA INFORMATIQUE. Il renforce sa présence dans ce secteur avec l’acquisition du fonds de commerce de la société AZUR SOFTWARE en avril 2009. 2013 / 2014 : Création de la Division Solutions e-Santé. •Prise de participation de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 95,29% au sein de DIATELIC ; •Création de KAPELSE, détenu à 70% par PHARMAGEST INTERACTIVE. 2015 : Création de la Division Fintech. •Création de NANCEO, Société par Actions Simplifiée à associé Unique au capital de 1 000 000 € dont le siège social est basé à Paris et qui a pour activité la proposition de solutions de financements de biens en location pour le secteur tertiaire. 2016 : Évolutions de la Division Solutions e-Santé. •PHARMAGEST INTERACTIVE et KAPELSE acquièrent conjointement de façon égalitaire 80% de NOVIATEK et de sa filiale NOVIA SEARCH, spécialisées dans la conception de systèmes innovants pour l’aide aux personnes à besoins spécifiques (Alzheimer, personnes âgées vivant seules à domicile, personnes dépendantes ou en situation de handicap) ; •Prise de participation (70%) de PHARMAGEST INTERACTIVE dans la société SAILENDRA qui a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques. 2016 / 2017 : Création de la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médicaux Sociaux. •Acquisition par MALTA INFORMATIQUE de la société DICSIT INFORMATIQUE. Le Groupe PHARMAGEST accède ainsi à un domaine d’expertise complémentaire qu’est l’informatisation des HAD (Hôpital À Domicile), des SSIAD (Services de Soins Infirmiers À Domicile) et des réseaux CLIC (Centre Local d’Information et de Coordination pour les personnes âgées). •Acquisition par MALTA INFORMATIQUE de la société AXIGATE spécialisée dans les nouvelles technologies et le secteur des Systèmes d’Information de Santé (SIS) en milieu hospitalier. Le Groupe PHARMAGEST accède ainsi à un marché complémentaire à son marché historique : le secteur hospitalier. 2017 : Renforcement de la PDA en Europe. •Prise de participation de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 51,82%, dans le capital de CAREMEDS, société anglaise. Cette prise de participation est accompagnée d’une prise de participation à hauteur de 51% de PHARMAGEST INTERACTIVE dans le capital de MULTIMEDS, société irlandaise. Ces sociétés sont spécialisées dans le développement technologique d'applications innovantes dédiées à l’observance thérapeutique : ◦MULTIMEDS commercialise une solution PDA (Préparation des Doses à Administrer) manuelle avec un pilulier complet et innovant protégé par brevet ; ◦CAREMEDS développe une plateforme sur le cloud sécurisé de traçabilité du circuit du médicament par pilulier. Elle permet au pharmacien, en officine ou en EHPAD, de sécuriser et d'assurer une traçabilité au lot des médicaments préparés en piluliers. Événements récents (2018 – 2020) 2018 : Renforcements, simplifications et prises de participation. •PHARMAGEST INTERACTIVE s’implante en Italie via la prise de participation majoritaire à hauteur de 79% du capital de MACROSOFT HOLDING, leader italien de l’équipement informatique et de services à destination des grossistes-répartiteurs en pharmacie qui commercialise également une nouvelle offre logicielle innovante destinée aux officines italiennes. Pour s’inscrire dans la stratégie du Groupe PHARMAGEST et proposer un écosystème global dédié au niveau européen, MACROSOFT HOLDING devient PHARMAGEST ITALIA, filiale de la Division Solutions Pharmacie Europe. 2019 : Renforcements, simplifications et prises de participation. •Réalisation d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société CP INTERACTIVE à la société PHARMAGEST INTERACTIVE ; •Changement de la dénomination sociale de SABCO en PHARMAGEST LUXEMBOURG ; •Changement de la dénomination sociale de SABCO SERVICES en PHARMAGEST BELGIUM ; •Prise de participation minoritaire de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 13,89% dans le capital de la société EMBLEEMA ; •Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 49%, dans le capital de la société italienne PHARMATHEK. La société a pour activités la construction et la production de systèmes d'automatisation commerciaux et industriels gérés par ordinateurs ; •Réalisation d’une fusion des sociétés INFARMA, INSERVICE, MACROSOFT, MACROSOFT BUILDING et TEKNEMA à la société PHARMAGEST ITALIA ; •Prise de participation majoritaire de la société PHARMAGEST ITALIA, à hauteur de 80%, dans le capital de la société italienne SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA. La société a pour activité l’édition de logiciel et la vente en gros de matériels informatiques et de logiciels ; •Acquisition de titres complémentaires de PHARMAGEST ITALIA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 79% à 82,5% du capital ; •Prise de participation majoritaire de la société MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 70% dans le capital d’INTERNATIONAL CROSS TALK, société spécialisée dans l’édition et l’hébergement de logiciels en ligne pour les maisons, centres et pôles de santé pluri professionnels (MSP) et les professions libérales de santé ; •Cette prise de participation est accompagnée de prises de participations à hauteur de 100% au capital de HAPPY HEALTH ORGANIZER et de SOPHIA SANTE, sociétés françaises ayant pour activités la préparation de documents et autres activités spécialisées de soutien de bureau et le conseil en systèmes et logiciels informatiques ; •Prise de participation de la société CAREMEDS à hauteur de 60% dans le capital d’I-MEDS, société allemande ayant pour activité la vente en gros et la distribution d'équipements et d'accessoires pour l'approvisionnement en médicaments des patients et des pharmacies ; •Création de MALTA BELGIUM, société belge, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, ayant pour activité la programmation informatique dans le domaine des maisons de retraites. 2019 : Sorties du périmètre de consolidation et reculs de participation. •Cession de la société INTECUM par PHARMAGEST INTERACTIVE à la société PHARMATHEK ; •La société WELFINTY GROUP a été liquidée durant le second semestre 2019 ; •La société DOMEDIC EUROPE a été liquidée durant le second semestre 2019. 2020 : Renforcements, simplifications et prises de participation. •Achat par MALTA INFORMATIQUE des activités d’édition de logiciels pour maisons de repos et établissements spécialisés de la société belge CARE SOLUTIONS ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d’un minoritaire de KAPELSE, portant sa participation à 75% ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires de DIATELIC, portant sa participation à 100% ; •Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100% ; •Réalisation de Transmissions Universelles de Patrimoines des sociétés HAPPY HEALTH ORGANIZER et SOPHIA SANTE à la société INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT) ; •Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé ; •Prise de participation de la société PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 100% dans le capital d’ASCA INFORMATIQUE et de sa filiale SEAA détenue à 100%, sociétés françaises spécialisées dans l’étiquetage électronique en officine ; •Prise de participation de la société PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE, société française spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels ; •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions de quatre actionnaires minoritaires de SAILENDRA, portant sa participation à 84,63%. 2020 : Sorties du périmètre de consolidation et reculs de participation. •Liquidation de la société UK PHARMA ; •Cession de 30% des titres de NANCEO sans perte de contrôle. 5.4.Stratégie et objectifs La stratégie de LA COOPERATIVE WELCOOP LA COOPERATIVE WELCOOP a fait évoluer son modèle d'affaires, historiquement axé sur les produits et services qu'elle pouvait apporter aux coopérateurs pharmaciens d'officines en explorant différents métiers (maintien de malades à domicile, nouvelles technologies, médicaments génériques, import-export de médicaments, ...) et proposer une pluralité d'activités centrées autour du patient qui renforce les missions des pharmaciens en tant que coordinateurs de santé. Ainsi, LA COOPERATIVE WELCOOP offre à travers ses filiales, de nombreuses solutions au service des pharmaciens, des professionnels de santé et des patients. Plus globalement, LA COOPERATIVE WELCOOP constitue un écosystème unique et original en France et en Europe qui agit sur trois niveaux : l'innovation technologique au service du patient, l'évolution du métier de pharmacien et des autres professionnels de santé et l'efficience du système économique de santé. À travers la diversité de ses métiers, LA COOPERATIVE WELCOOP estime qu'elle se doit de contribuer à apporter au patient une meilleure prise en charge, plus efficace dans son organisation et à des coûts maitrisés. Les défis de la Santé sont multiples : l’augmentation des dépenses de santé liée au vieillissement de la population, les déserts médicaux, l’automédication, l’e-Santé, la protection des données patients… Ils convergent tous pour une meilleure synergie entre les filières de santé. LA COOPERATIVE WELCOOP est au croisement de tous ces enjeux et pour la plupart, elle dispose déjà de réponses opérationnelles. À cet effet, coopérateurs et collaborateurs de LA COOPERATIVE WELCOOP forment une communauté de « Citoyens de la Santé et du Bien-être », centrée autour du patient, qui a pour ambition d'être un acteur structurant du système de santé. Être « Citoyen de la Santé et du Bien-être » se traduit dans chaque projet initié par LA COOPERATIVE WELCOOP qui doit répondre positivement aux deux questions suivantes : •Cela sera-t-il bénéfique pour le patient ? •Cela rendra-t-il le système de santé plus efficient ? En répondant favorablement à ces deux exigences, LA COOPERATIVE WELCOOP s'assure de la pérennité de son modèle économique et renforce les deux piliers de sa stratégie : La démarche « Patient Centré » LA COOPÉRATIVE WELCOOP développe une démarche centrée sur le patient qui s’appuie sur une relation de partenariat entre patients, aidants et professionnels de santé. Cette démarche vise à personnaliser les soins, à faire en sorte que le patient soit acteur de sa santé, et à garantir une continuité des soins dans le temps. L'ambition de LA COOPERATIVE WELCOOP est de mettre le patient au cœur du système de santé : •À travers les activités de la société D’MEDICA, spécialiste du maintien à domicile et des activités de la Division Solutions e-Santé du Groupe PHARMAGEST, expert de la santé connectée, qui propose de nombreux services et produits au bénéfice direct du patient ; •En décloisonnant les différents professionnels de santé, en faisant évoluer leurs usages via l'interopérabilité de leurs logiciels métiers. C'est pourquoi LA COOPERATIVE WELCOOP, via ses filiales du Groupe PHARMAGEST, étend progressivement son savoir-faire au-delà de la Pharmacie à travers sa Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux qui répond aux enjeux des établissements de santé (EHPAD, Hôpitaux, HAD, SSIAD et MSP). Les réseaux d'officines LA COOPERATIVE WELCOOP est convaincue que le pharmacien est, de par sa proximité, son accessibilité et son expertise, le coordinateur de santé par excellence. C’est sur ce fondement que LA COOPERATIVE WELCOOP se positionne comme le partenaire du pharmacien pour l’accompagner dans la mise en place de ses nouvelles missions tout en préservant son indépendance. Ainsi, LA COOPERATIVE WELCOOP, au travers des activités de ses filiales, développe de nombreux produits et services de Front et Back office au bénéfice du pharmacien d’officine : •Les enseignes de pharmacie WELLPHARMA et ANTON&WILLEM qui proposent des concepts et services différenciant au cœur des nouvelles missions du pharmacien ; •Les médicaments génériques et d’OTC via CRISTERS, le seul laboratoire français de génériques contrôlé par des pharmaciens ; •Les médicaments et dispositifs médicaux d’import de PHARMA LAB ; •Les gammes de produits de santé et de bien-être du laboratoire MARQUE VERTE, exclusives à la pharmacie. Le Groupe PHARMAGEST : Une stratégie au cœur de la démarche « Patient Centré » Fer de lance de la stratégie « Patient Centré » de LA COOPERATIVE WELCOOP, le Groupe PHARMAGEST est convaincu que demain, tous les professionnels de santé devront être interconnectés et coordonnés autour du patient. Ainsi, le Groupe PHARMAGEST a fait le choix d’acquérir progressivement une expertise dans les métiers de l’informatique liés à la Santé et aux métiers spécialisés qui lui sont associés. C'est parce que le Groupe PHARMAGEST croit en « Plus de Technologie pour plus d’Humain », qu'il développe des outils à forte valeur ajoutée destinés aux professionnels de santé pour qu'ils consacrent plus de temps aux patients et aux soins. Cette stratégie d’innovation autour du patient permet au Groupe PHARMAGEST de se positionner comme un acteur structurant auprès des pharmaciens, des professionnels de santé, de l’industrie pharmaceutique, des payeurs privés et des pouvoirs publics. Le Groupe PHARMAGEST a donc pour objectifs de : •Développer ses activités ou de nouer des partenariats pour renforcer sa présence tout au long du parcours de soins des patients en ville, à l’hôpital, au domicile ; •Faire converger l’ensemble de ses produits et solutions dans le but de fluidifier et optimiser les systèmes de santé ; •Donner aux patients la maîtrise de leurs données de santé sécurisées ; •Soutenir la recherche médicale en accélérant la remontée de données anonymes et in fine, améliorer la santé des patients. La stratégie du Groupe PHARMAGEST se traduit opérationnellement par le déploiement de la première Passerelle Numérique de Santé (PNS) dont l'objectif est de suivre le patient dans son parcours au travers des logiciels des professionnels de santé. Cette plateforme sera mise à disposition de l'ensemble des éditeurs pour qu'ensemble, ils puissent mutualiser leurs informations, rendre le système de santé efficace et permettre aux professionnels de santé de gagner du temps au bénéfice des patients. Grâce aux savoir-faire de ses activités, le Groupe PHARMAGEST est en capacité de relier tous les lieux constitutifs de la chaine de santé et par conséquent, d'améliorer la qualité de prise en charge des patients, de leur domicile aux structures d’hébergement médico-sociales et sanitaires, en passant par les différents professionnels de santé. Pour atteindre ces objectifs, le Groupe PHARMAGEST devra toujours faire évoluer son expertise, développer sa proximité auprès de nouveaux professionnels de santé et dans de nouveaux pays, s'adapter et anticiper les évolutions des différents systèmes de santé des pays dans lesquels le Groupe est implanté, tout en conservant son optimisme quant à l’amélioration des systèmes de soins, véritable enjeu sociétal tant pour les patients, que pour les professionnels de santé, les établissements de santé et les États. L'ensemble de la stratégie du Groupe PHARMAGEST peut se lire à l'appui du modèle d'affaires présenté dans la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant en Rubrique 21.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 5.5.Brevets et licences En sa qualité d’éditeur de logiciels, le Groupe PHARMAGEST est particulièrement vigilant en matière de préservation de sa propriété intellectuelle et industrielle. À ce titre, PHARMAGEST INTERACTIVE détient notamment le brevet du logiciel LGPI Global Services® en France et ses filiales détiennent les brevets, licences, et marques des systèmes développés. Le Groupe PHARMAGEST a procédé à une revue de ces risques qui sont présentés en Rubriques 3 et 21.2.1 – Section 2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le montant des frais de Recherche et Développement activés dans les comptes consolidés IFRS est présenté dans la Rubrique 18.1.6.6 - Note 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.6.Position concurrentielle Un des plus grands atouts du Groupe PHARMAGEST est son adossement à LA COOPERATIVE WELCOOP. Le modèle coopératif est un cercle vertueux qui a fait ses preuves : il permet de mutualiser les hommes, les moyens, les compétences, afin que chacun bénéficie de toutes les ressources mises à disposition de la coopérative. Ce modèle permet au Groupe PHARMAGEST : •D’accompagner ses clients dans un environnement en pleine mutation, en osant, innovant et s'engageant pour soutenir l'officine et promouvoir la place du pharmacien au cœur du système de santé ; •De préserver la santé financière des coopérateurs membres de LA COOPERATIVE WELCOOP de la baisse des prix des génériques via le modèle propriétaire de la coopérative qui permet de pallier ces pertes en proposant des outils qui permettent d'optimiser la gestion de l'officine tout en bénéficiant de dividendes coopératifs. Sur le marché de la pharmacie en Europe En France Le marché français de l’informatique officinale compte trois principaux acteurs : •Avec près de 8 750 pharmacies équipées de son logiciel phare, le LGPI Global Services®, soit 41% de parts de marché, PHARMAGEST INTERACTIVE est leader sur le marché de l'informatique officinale ; •Le second acteur significatif du marché est une société indépendante, EVERYS ; •SMART-Rx, filiale du Groupe CEGEDIM, met plusieurs logiciels de gestion d’officine à disposition de ses clients au travers de ses offres ALLIANCE, LOGIPHAR, PERIPHAR et OPUS. (Source : Estimations PHARMAGEST INTERACTIVE) Les principaux atouts de PHARMAGEST INTERACTIVE résident dans : •Une offre globale unique, basée sur l’application officine leader du marché, complétée par une suite de solutions métiers (paiement, merchandising, sécurité, e-commerce, pilotage, etc.) et orientée vers le service aux patients ; •Une innovation continue dans les logiciels, les matériels et les services ; •Un niveau de qualité certifié tant en matière de produits (certification NF 525), que de services (assistance selon les standards de la NF Services) ou de conformité technique (certification HDS - Hébergeur de Données de Santé) ; •Une véritable proximité à l’échelle nationale, à travers un réseau de 31 centres de compétences, en métropole et dans les DOM ; •Une approche et une équipe « Grands Comptes » dédiées aux groupements ; •Une assistance de haut niveau, bénéficiant d’une plage horaire unique 8h-20h, des compétences des experts du Groupe PHARMAGEST et d’un portail dédié 7j/7. En Belgique La société PHARMAGEST BELGIUM est présente sur l’ensemble du territoire belge et détient 15% de part de marché avec son logiciel ULTIMATE. Cette part de marché s’est accrue depuis 2016 (12%) du fait des partenariats signés avec les groupements COOP et MULTIPHARMA. (Source : Estimations PHARMAGEST BELGIUM) PHARMAGEST BELGIUM se positionne comme le partenaire des officines belges indépendantes ou faisant partie d’un groupement de pharmacies. PHARMAGEST BELGIUM commercialise des solutions informatiques uniques qui anticipent les évolutions du marché de la santé. À l’écoute des pharmaciens et des acteurs de la profession, PHARMAGEST BELGIUM innove pour accompagner le pharmacien dans la gestion de son officine, l’épauler dans sa mission de conseil aux patients et l’aider dans son rôle de coordinateur de soins. Les principaux concurrents de PHARMAGEST BELGIUM sont les sociétés CORILUS, FARMAD, NEXTPHARM et PHARMONY. Au Luxembourg En 2020, la part de marché de PHARMAGEST LUXEMBOURG dans le secteur de l’informatique officinale est de 4%. Son principal concurrent est la société PROPHALUX. (Source : Estimations PHARMAGEST LUXEMBOURG) En Italie Au regard des nouvelles activités du Groupe PHARMAGEST en Italie, la concurrence s’analyse sur le marché de la répartition et le marché de l’édition de logiciels de gestion d’officines. Sur le marché de la répartition, PHARMAGEST ITALIA est partenaire de plus de 60% des grossistes-répartiteurs en Italie qui utilisent ses solutions informatiques. D’un point de vue communication, PHARMAGEST ITALIA est propriétaire de FARMACLICK qui est devenu un standard de communication, utilisé par plus de 17 000 pharmacies (sur 19 331), représentant 1 200 000 transactions par jour, et qui permet notamment la distribution de catalogues de prix (individualisés par pharmacie), la transmission de commandes, d'interroger la disponibilité des produits, de comparer les prix de plusieurs fournisseurs, etc. Sur le marché des logiciels de gestion officinale, PHARMAGEST ITALIA a le statut de nouvel entrant. Les efforts de PHARMAGEST ITALIA pour le déploiement de SOPHIA, couplés à la prise de participation majoritaire dans l’éditeur SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA avec son logiciel EASYPHARMA ont permis à fin 2020, d’équiper près de 800 pharmacies de solutions de PHARMAGEST ITALIA, soit approximativement 4% de part de marché. Les principaux acteurs de ce marché sont COMPUGROUP MEDICAL et PHARMASERVICE qui représentent à eux deux environ 75% du marché des éditeurs italiens. (Source : Estimations PHARMAGEST ITALIA) Sur le marché de l’e-Santé Pôle Communication Digitale Le Pôle Communication Digitale propose une offre globale unique, ses solutions se trouvent sur des marchés dont les acteurs proviennent de différents domaines d’expertises (information grand public ou patients, études et observatoires, recrutement et formation des équipes officinales, inclusion patients dans des programmes de suivi, ...). Les principaux concurrents sont les mêmes éditeurs de logiciels que ceux stipulés pour le marché de la pharmacie en France. Bien que d’autres LGO proposent des services similaires, ils ne sont pas considérés comme de la concurrence directe. Les solutions sont plutôt complémentaires de sorte qu'un laboratoire peut s’adresser à l’ensemble des pharmacies en France. Pôle Télémédecine Les solutions proposées par le Pôle Télémédecine sont confrontées à deux catégories de concurrence : •Les solutions développées en interne par les hôpitaux, structures de soins ou réseaux ; •Les solutions développées par d’autres éditeurs de logiciels tels que TMM SOFTWARE, SANTELYS ou MAINCARE. Actuellement challenger sur ce marché, le Pôle Télémédecine vise à se rapprocher d’associations de patients pour intégrer les GRADeS (Groupement Régionaux d’Appui au Développement de l’e-Santé) notamment via des programmes d’éducation thérapeutique. Pôle Personnes Fragiles La concurrence est complexe à définir car elle est composée : •De sociétés start-up qui tentent de percer sur un marché où le fait d’être déjà reconnu par les professionnels de santé est un facteur clé de succès incontournable ; •De fournisseurs de logiciels aux professionnels de santé qui se développent sur ce segment ; •De filiales d’entreprises de premier plan (opérateurs de télécommunication, industriels pharmaceutiques, entreprises de télésurveillance, etc.). Le Pôle Personnes Fragiles, en synergie avec la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux et D’MEDICA, filiale de LA COOPERATIVE WELCOOP, dispose de nombreux atouts : •Une maîtrise complète des systèmes d’information pour répondre à la nécessité de coordonner de multiples acteurs, garantir l’efficacité opérationnelle et assurer la qualité et la sécurité des soins ; •L’expertise sur l’ensemble du parcours de soins pour orienter les patients vers les meilleures solutions d’accueil ; •Des équipes de professionnels aux services du bien-être et de la santé des patients. NOVIATEK et NOVIA SEARCH, à l’appui des expérimentations portées par l’ensemble du Groupe PHARMAGEST et de LA COOPERATIVE WELCOOP, se construisent progressivement une expérience et une légitimité qui permettront à terme d’adresser des solutions clés en main aux seniors et aux personnes en risque de perte d’autonomie. Le marché des objets connectés de santé est un marché en plein essor avec une multitude d’acteurs tels que SENIORADOM ou TELEGRAFIK (Solution Otono-me). Pôle Observance En Europe, le nombre d’acteurs sur le marché de la préparation de doses à administrer (PDA) est important. Aussi, la solution Multimeds y occupe une place de challenger. (Source : Estimations MULTIMEDS) Pôle e-Connect KAPELSE occupe une place de challenger sur ce marché. La force de KAPELSE réside dans sa capacité à proposer régulièrement des solutions adaptées aux besoins des professionnels (ergonomie des produits, miniaturisation, etc.), et à leur mobilité croissante (infrastructure KAP&NETWORK), tout en répondant aux enjeux de la sécurisation des données ou encore du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie. À titre d’exemple, la box e-Santé de KAPELSE, KAP&CARE®, a été retenue dans le cadre du projet SATELOR (projet lorrain de e-Santé pour le maintien à domicile des personnes en perte d'autonomie). La KAP&CARE® permet la centralisation des données du patient et leur transfert sécurisé vers les systèmes de traitement de ses différents partenaires. Ses nombreuses fonctionnalités font de la KAP&CARE® l’outil permettant un interfaçage performant et ergonomique entre le patient et les différents centres de traitement des données. Sur le marché de l’informatique des Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes En France MALTA INFORMATIQUE est désormais leader du marché, et détient près de 28% de part de marché des EHPAD. (Source : Estimations MALTA INFORMATIQUE) Ses principaux concurrents sont le Groupe BERGER LEVRAULT (avec ses solutions MAGNUS et PROGOR), TERANGA SOFTWARE et SOLWARE SANTE. En Belgique MALTA BELGIUM équipe plus de 650 maisons de repos soit près de 35% des maisons de retraites que compte le pays. (Source : Estimations MALTA BELGIUM) Son principal concurrent est la société CHORILUS. Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpitaux à Domicile DICSIT INFORMATIQUE est éditeur de progiciels métiers à destination des services intervenant auprès des personnes fragiles à domicile : HAD (Hôpital À Domicile), SSIAD (Services de Soins Infirmiers À Domicile), SAD (Services d’Aide à Domicile), CLIC (Centre Local d’Information et de Coordination pour les personnes âgées), ESA (Équipes Spécialisées Alzheimer), CSI (Centre de Soins Infirmiers). DICSIT INFORMATIQUE est un acteur majeur de son marché et compte plus de 900 clients en France métropolitaine et DOM-COM dont : •Plus de 400 CLIC (n°1 du secteur avec 86 % de part de marché n’ayant pas de concurrent directement spécialisé) ; •370 SSIAD et ESA, soit 15% de part de marché. Ce marché est dominé par les sociétés APOLOGIC et MEDISYS ; •140 HAD passant ainsi leader du marché avec environ 42% de part de marché. Les acteurs C2SI et ARCAN se partagent la seconde place avec 20 à 30% de part de marché chacun, et quelques petits acteurs équipent le reste du marché. (Source : Estimations DICSIT INFORMATIQUE) Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) AXIGATE est un acteur incontournable du secteur des Systèmes d'Information de Santé (SIS) en milieu hospitalier avec plus de 50 hôpitaux équipés à ce jour, dont le second CHU de France : l'Assistance Publique - Hôpitaux de Marseille. Les solutions d’AXIGATE sont référencées par le groupe d'achat hospitalier UNI.HA, permettant à ses adhérents un accès simplifié à l’offre d’AXIGATE. En 2020, AXIGATE est retenue avec 6 autres éditeurs de logiciels santé par le Réseau des Acheteurs Hospitaliers (RESAH) dans son nouveau marché de Dossier Patient Informatisé de Groupements Hospitaliers de Territoire (GHT). (Source : Estimations AXIGATE) Pôle MSP (Maisons de Santé Pluridisciplinaires) et Professions Libérales INTERNATIONAL CROSS TALK, est leader sur le marché des logiciels en ligne pour les maisons, centres et pôles de santé pluri-professionnels (MSP) et les professions libérales de santé. Cette société équipe, via le logiciel phare ICT CHORUS®, 170 maisons de santé sur les 735 ayant signé l’Accord Conventionnel Interprofessionnel avec l’Assurance Maladie (soit 23 % des MSP équipées d’un logiciel ASIP V2). (Source : Estimations INTERNATIONAL CROSS TALK) De manière générale, la complémentarité des offres sanitaires et médico-sociales permet de proposer des Systèmes d’Information très complets et communicants. La Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux est le seul acteur du marché à proposer une offre aussi diversifiée, experte et communicante. Sur le marché des financements de biens en location La société NANCEO est un challenger sur le marché du financement des biens d’équipements professionnels en location. Ce marché est très largement dominé par les banques ou leurs filiales financières dédiées (crédit-bail ou location financière). NANCEO intervient sur ce marché par une approche « vendeur » qui consiste à financer les ventes d’équipements professionnels de partenaires auprès de leurs clients et se concentre plus particulièrement sur le financement des biens à haute valeur technologique et à obsolescence rapide tels que la bureautique impression, la gestion documentaire, la téléphonie, la sécurité, le matériel médical, etc. C’est en facilitant ces ventes que NANCEO accroît ses propres volumes. L’atout majeur de NANCEO réside dans la simplification des échanges entre partenaires et bailleurs : •Une seule demande de financement ; •Un contrat unique quel que soit le bailleur cessionnaire ; •Un traitement de la facturation simplifié ; •Une gestion des contrats maîtrisée. Son approche « multi-bailleurs » (cession à différents bailleurs possibles) accroit sa capacité à accepter rapidement des demandes, favorise l’indépendance vis-à-vis des bailleurs et développe sa résilience « au financement des ventes » c’est-à-dire le retrait ou la disparition du marché d’un ou plusieurs bailleurs. (Source : Estimations NANCEO) 5.7.Investissements 5.7.1.Investissements importants de la période Investissements incorporels et corporels Le tableau ci-après synthétise les investissements réalisés au cours des trois dernières années : En K€ 2020 2019 2018 Investissements incorporels 27 207 14 173 16 431 Dont écarts d’acquisitions 16 276 5 420 8 186 Investissements corporels 8 743 8 256 2 827 TOTAL 35 950 22 429 19 258 L’essentiel des investissements incorporels du Groupe PHARMAGEST est dédié à la R&D (Recherche et Développement) et l'innovation. Ceci permet aux sociétés du Groupe d’être novatrices dans de nombreux projets pour l’ensemble des Divisions. Les investissements corporels concernent principalement l’agrandissement du Siège du Groupe PHARMAGEST, les acquisitions en renouvellement d’infrastructures et en renforcement de la sécurité desdites infrastructures. Le Groupe PHARMAGEST finance ses acquisitions courantes et de renouvellements sur ses fonds propres. Investissements financiers (2018 - 2020) Le Groupe PHARMAGEST procède généralement à des croissances externes opportunistes sur un modèle d’acquisition en bloc, en cohérence avec sa stratégie « Patient Centré ». Les opérations de croissance du Groupe PHARMAGEST lors des trois dernières années ont été les suivantes : Prises de participation initiales : •Mars 2018 : 60% dans le capital de la société italienne MACROSOFT HOLDING, au capital de 10 000 €. MACROSOFT HOLDING a fait évoluer sa dénomination sociale pour devenir PHARMAGEST ITALIA. Elle contrôle : ◦100% du capital de la société italienne MACROSOFT, au capital de 52 000 €. ◦100% du capital de la société italienne INFARMA au capital de 102 000 €. Le capital est détenu à 20 % directement par PHARMAGEST ITALIA et 80 % par MACROSOFT. ◦100% du capital de la société italienne TEKNEMA au capital de 10 000 €. ◦100% du capital de la société italienne INSERVICE au capital de 10 000 €. ◦100% du capital de la société italienne MACROSOFT BUILDING au capital de 10 000 €. PHARMAGEST INTERACTIVE a procédé en octobre 2018 au rachat d’un complément d’actions faisant passer sa participation à hauteur de 79% dans le capital de PHARMAGEST ITALIA ; •Novembre 2018 : 100% dans le capital de UK PHARMA, société anglaise au capital de 20 000 £ ; •Janvier 2019 : Prise de participation minoritaire à hauteur de 13,89% de la société PHARMAGEST INTERACTIVE dans le capital d'EMBLEEMA au capital de 4 015 307 $ ; •Juin 2019 : Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 49%, dans le capital de la société italienne PHARMATHEK au capital de 20 000 € ; •Octobre 2019 : Prises de participations majoritaires : ◦de la société PHARMAGEST ITALIA, à hauteur de 80%, dans le capital de la société italienne SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA au capital de 10 000 €. ◦de la société MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 70% dans le capital d’INTERNATIONAL CROSS TALK, société au capital de 300 000 €. ◦de la société MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 100% du capital de HAPPY HEALTH ORGANIZER et de SOPHIA SANTE de 5 000 € de capital chacune. •Novembre 2019 : Prise de participation de la société CAREMEDS à hauteur de 60% dans le capital d’I-MEDS, société allemande, au capital de 25 000€ ; •Décembre 2019 / Janvier 2020 : Création par MALTA INFORMATIQUE de MALTA BELGIUM au capital de 61 500 € et achat des activités d’édition de logiciels pour maisons de repos et établissements spécialisés de la société belge CARE SOLUTIONS ; •Avril 2020 : Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans le capital de PANDALAB, au capital de 2 121 € ; •Juin 2020 : 100% dans le capital d’ASCA INFORMATIQUE, société française au capital de 15 000 €. ASCA INFORMATIQUE détient à 100% SEAA, société française, au capital de 20 000 € ; •Juin 2020 : Prise de participation minoritaire à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE, société française spécialisée au capital de 60 000 €. Renforcements de participation : •Mai 2018 : Acquisition de titres complémentaires de SAILENDRA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 70,01% à 75,09% du capital ; •Décembre 2019 : Acquisition de titres complémentaires de PHARMAGEST ITALIA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 79% à 82,50% du capital ; •Février 2020 : Acquisition de titres complémentaires de KAPELSE faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 70% à 75% du capital ; •Juin 2020 : Acquisition de titres complémentaires de DIATELIC faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 95,29% à 100% du capital ; •Juin 2020 : Acquisition de titres complémentaires d'INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT) faisant passer la participation de MALTA INFORMATIQUE de 70% à 100% du capital ; •Juillet 2020 : Acquisition de titres complémentaires de SAILENDRA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 75,09% à 84,63% du capital. Au titre de la période couverte par les informations financières historiques, le montant global des investissements financiers est de 57,9 M€. 5.7.2.Investissements importants en cours Les investissements en cours concernent principalement des coûts R&D liés à l’innovation pouvant être engagés tant en interne que par appel à des partenaires expérimentés dans des domaines nécessitant une expertise métier spécifique. Le Groupe PHARMAGEST poursuit également ses investissements dans le cadre : •De certifications comme Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel ; •D'appels à projets liés à l’e-Santé au niveau national et régional dans lesquels il est engagé ; •Du développement de ses filiales en France ou à l’étranger dans leurs domaines respectifs ; •De l’agrandissement du siège situé à VILLERS-LÈS-NANCY, dont les travaux ont été finalisés en 2020. Le coût global pour ce projet est de 9,6 M€ ; •De variations de périmètre stipulées à la Rubrique 21.2.1 - Section 1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. Par ailleurs, le Groupe PHARMAGEST maintient sa démarche de croissance externe en étudiant des pistes internationales, mais également en France, en donnant une priorité aux services innovants et domaines technologiques liés à la Santé. Ces investissements se font sur l’appréciation de la Direction du Groupe PHARMAGEST soit sur la base des fonds propres du Groupe soit sur financements externes selon les opportunités de marché. Aucun autre engagement d’investissement ferme n’a été donné par la Direction du Groupe PHARMAGEST au jour du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.7.3.Informations sur les coentreprises Le Groupe PHARMAGEST consolide par mise en équivalence les sociétés suivantes : •PHARMATHEK, société de droit italien, dans laquelle le Groupe possède une participation de 49% du capital. PHARMATHEK est spécialisée dans le développement, la fabrication et l’installation de robots adaptés à toutes les pharmacies. •GROUPE DOMEDIC, société de droit canadien, dans laquelle le Groupe possède une participation de 28,32% du capital. Le GROUPE DOMEDIC est spécialisé dans la conception de produits technologiques favorisant l’observance des traitements médicamenteux. •BGM INFORMATIQUE, société française, dans laquelle le Groupe possède une participation de 29,20% du capital. BGM INFORMATIQUE est spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. BGM INFORMATIQUE est un agent commercial historique du LGPI Global Services® dans la région parisienne. Le Groupe PHARMAGEST estime toutefois que ces éléments ne sont pas susceptibles d'avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats. Au regard de la faible participation du Groupe (13,89%) au capital de la société EMBLEEMA et de l’absence de participation du Groupe à la gestion de l’entité, le Groupe considère ne pas avoir d’influence notable sur EMBLEEMA. L’entité n’est pas consolidée. Pour plus d'informations sur les coentreprises, se référer à la Rubrique 18.1.5.5 - Note 15.5 et à la Rubrique 18.1.6.6 - Note 2 du présent Document d'Enregistrement Universel. 5.7.4.Immobilisations corporelles et environnement Les différents sites du Groupe PHARMAGEST ne sont pas particulièrement exposés à des problématiques environnementales (cf. la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant en Rubrique 21.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 6.STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1.Description de LA COOPERATIVE WELCOOP, de ses filiales, et de la place que PHARMAGEST INTERACTIVE y occupe Au 31 décembre 2020, MARQUE VERTE SANTE est actionnaire de référence avec une participation de 60,51% dans le capital de PHARMAGEST INTERACTIVE. LA COOPERATIVE WELCOOP, société mère de MARQUE VERTE SANTE, détient de manière directe 6,12% du capital de PHARMAGEST INTERACTIVE. LA COOPERATIVE WELCOOP rassemble une diversité de métiers qui ont en commun un objectif : œuvrer pour la santé et le bien-être du patient. Grâce à ses filiales, LA COOPERATIVE WELCOOP propose des solutions s’adressant à tous les professionnels de santé dans de nombreux environnements (officine, EHPAD, hôpital, HAD, SSIAD, CPTS, MPS, etc.). Le pharmacien, par sa proximité, reste le meilleur coordinateur de santé. Coopérative de pharmaciens depuis 1935, LA COOPERATIVE WELCOOP œuvre dans l’intérêt de la profession pour l’accompagner dans son exercice quotidien et ses nouvelles missions. Au nom de cette vision d’innovation et de différenciation, ses filiales offrent une vaste gamme de solutions au bénéfice de l’officine. PHARMAGEST INTERACTIVE, leader en solutions technologiques pour l’officine, contribue de façon importante à cet accompagnement en proposant des solutions innovantes en réponse à l’évolution du métier. Grâce à un traitement des données en toute sécurité, celles-ci renforcent le rôle du pharmacien en tant que coordinateur au centre de l'écosystème de santé. LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales offrent des produits et services exclusifs en pharmacie : •Des médicaments génériques et d’OTC ; •Une offre de médicaments princeps européens conformes aux exigences françaises et autorisés par l’ANSM ; •Du matériel médical et les services de maintien à domicile adaptés aux besoins du patient ; •Une large gamme de produits sans substance indésirable exclusifs à la vente en officine. Pour mutualiser les moyens, avoir de meilleures conditions d’achat et se démarquer sur un marché de plus en plus concurrentiel, LA COOPERATIVE WELCOOP a développé quatre réseaux qui proposent des concepts différenciant : •LA COOPERATIVE WELCOOP, détenue à 100 % par des pharmaciens, compte plus de 4 000 sociétaires et fait converger l’innovation technologique, l’évolution du métier de pharmacien et augmente l’efficience du système économique de santé ; •Un groupement de pharmaciens (OBJECTIF PHARMA) qui donne accès à une centrale d’achat, à des formations et un accompagnement au quotidien ; •Ainsi que deux enseignes de pharmacies (WELLPHARMA et ANTON & WILLEM). La population est amenée à consulter régulièrement de nombreux professionnels de santé dans des lieux différents : à la pharmacie, à l’hôpital, en EHPAD, chez le médecin et même à domicile. Parmi les solutions de LA COOPERATIVE WELCOOP et de ses filiales, se trouvent des logiciels et des systèmes de gestion pour le pilotage de tous les actes réalisés en établissement de santé. La coordination des données de santé du patient entre tous les professionnels permet un suivi optimisé et sécurisé dans la prise en charge du patient. PHARMAGEST INTERACTIVE est certifiée Hébergeur de Données de Santé (HDS) ce qui garantit la sécurisation des données du patient. La centralisation et la coordination des données ainsi que leur sécurisation permettent un meilleur accompagnement du patient. Ainsi, l’observance et le traitement de sa pathologie sont améliorés, favorisant une meilleure santé et des économies pour le système de santé pour être plus efficient et efficace. Avec l’ensemble de ses structures, LA COOPERATIVE WELCOOP continue à déployer sa stratégie au rang international tout en proposant la première passerelle numérique de santé. LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales sont principalement présentes en France et en Europe. Le siège social de MARQUE VERTE SANTE est situé au 5 allée de Saint-Cloud, 54600 VILLERS-LÈS-NANCY. Avec des capitaux propres consolidés de 204 M€ au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires consolidé 2020 de MARQUE VERTE SANTE est de 329 M€ (normes françaises). Pour plus d’informations sur LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales : https://www.lacooperativewelcoop.com 6.2.Liste des filiales importantes du Groupe PHARMAGEST Un organigramme du Groupe PHARMAGEST est présenté dans le rapport de gestion figurant à la Rubrique 21.2.1 – Section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le pourcentage des droits de vote détenus par PHARMAGEST INTERACTIVE dans chacune de ses filiales est égal au pourcentage de détention dans le capital desdites filiales. Périmètre au 31 décembre 2020 Dans le Groupe PHARMAGEST, 27 sociétés sont consolidées par intégration globale, y compris PHARMAGEST INTERACTIVE : ADI, société française, filiale à 50% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’EVRY sous le numéro 387 882 038. La société est distributeur sur la région Ile-de-France exclusivement des produits de PHARMAGEST INTERACTIVE. ASCA INFORMATIQUE, société française, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 434 023 867. La société a pour activité l'édition de logiciels système et de réseau. AXIGATE, société française, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 490 301 991. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs destinés au secteur hospitalier. CAREMEDS, société anglaise, filiale à 51,82% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au « Companies House » de CARDIFF sous le numéro 07 990 372. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs. DIATELIC, société française, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 443 656 350. La société a pour objet la prestation et la commercialisation de services de télésurveillance et d’aide au diagnostic. DICSIT INFORMATIQUE, société française, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 400 504 387. La société a pour activité l’édition de logiciels applicatifs. EHLS, société française, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 333 434 157. La société est une centrale d’achats de matériel informatique. HDM, société de droit mauricien, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, est une « Private Company limited by shares », immatriculée sous le numéro 076077 Cl/GBL, dont le siège social est situé à PORT LOUIS (Ile Maurice). La société a pour objet la réalisation de prestations informatiques. HEALTHLEASE, société française, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 522 381 441. La société a pour objet principalement la location longue durée de matériels ou tout autre actif mobilier. HUROBREGA (SCI), société française, filiale à 100% d’EHLS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LORIENT sous le numéro 330 201 575. La société est propriétaire des locaux situés ZAC du Mourillon à QUEVEN. I-MEDS, société allemande, filiale à 60% de CAREMEDS, immatriculée au « Handelsregister des Amtsgerichts » de WÜRZBURG sous le numéro HRB 12 473. La société a pour activité la vente en gros et la distribution d'équipements et d'accessoires pour l'approvisionnement en médicaments des patients et des pharmacies. INTERNATIONAL CROSS TALK, société française, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CLERMONT-FERRAND sous le numéro 479 913 832. La société est spécialisée dans l’édition et l’hébergement de logiciels en ligne pour les maisons de santé pluriprofessionnelles (MSP) et les professions libérales de santé. KAPELSE, société française, filiale à 75% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 790 359 079. La société a pour activité la conception de dispositifs de santé innovants. MALTA INFORMATIQUE, société française, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BORDEAUX sous le numéro 444 587 356. La société a pour activité l’étude, la conception et la commercialisation de tous logiciels informatiques destinés aux EHPAD ainsi que de tous produits s’y rattachant. MALTA BELGIUM, société belge, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Tribunal de l’Entreprise de LIÈGE, sous le numéro 0739 865 421. La société a pour activité la programmation informatique. MULTIMEDS, société irlandaise, filiale à 51% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au « Companies Registration Office » de DUBLIN sous le numéro 533 817. La société a pour activité la commercialisation de piluliers manuels. NANCEO, société française, filiale à 70% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 809 217 748. La société a pour activité la proposition de solutions de financements de biens en location pour le secteur tertiaire. NOVIA SEARCH, société française, filiale à 100% de NOVIATEK, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de THIONVILLE sous le numéro 791 200 918. La société a des activités d’ingénierie et d’études techniques. NOVIATEK, société de droit luxembourgeois, filiale à 40% de PHARMAGEST INTERACTIVE et 40% de KAPELSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du LUXEMBOURG sous le numéro B 186 323. La société a pour objet la conception et la fabrication de produits électroniques. PANDALAB, société française, filiale à 56,27% de MALTA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 820 708 055. La société a pour activité la programmation informatique. PHARMAGEST BELGIUM, société de droit belge, filiale à 100% de PHARMAGEST LUXEMBOURG, immatriculée au Tribunal de l’Entreprise de BRUXELLES sous le numéro 0476 626 524. La société a pour objet, entre autres, le commerce et la vente de matériels informatiques et de logiciels. PHARMAGEST ITALIA, société de droit italien, filiale à 82,50% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registro Economico Amministrativo (REA) de MACERATA sous le numéro MC 165 033. La société a pour activités l'équipement informatique et de services à destination des grossistes-répartiteurs en pharmacie et la commercialisation d’offres logicielles à destination des officines italiennes. PHARMAGEST LUXEMBOURG, société de droit luxembourgeois, filiale à 100% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du LUXEMBOURG sous le numéro B 15.220. La société a pour objet le commerce d’installation en informatique et les différents services à rendre à la clientèle dans le domaine de l’informatique. SAILENDRA, société française, filiale à 84,63% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 502 040 900. La société a pour activité le conseil en systèmes et logiciels informatiques et est spécialisée dans les solutions d’analyses comportementales par l’Intelligence Artificielle. SEAA, société française, filiale à 100% de ASCA INFORMATIQUE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 827 621 103. La société a pour activité le commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA, société italienne, filiale à 80% de PHARMAGEST ITALIA, immatriculée au Registro Economico Amministrativo (REA) de BENEVENT sous le numéro BN 120 094. La société a pour activité l’édition de logiciel et la vente en gros de matériels informatiques et de logiciels. et 3 sociétés par mise en équivalence : GROUPE DOMEDIC, société de droit canadien, filiale à 28,32% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de QUEBEC sous le numéro 659696-7. La société a pour objet le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux. PHARMATHEK, société italienne, filiale à 49% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registro Economico Amministrativo (REA) de VERONE sous le numéro VR 358 537. La société a pour activité l’élaboration et la production de systèmes d'automatisation commerciaux et industriels gérés par ordinateur. BGM INFORMATIQUE, société française, filiale à 29,20% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX sous le numéro 390 097 624. La société a pour activité le commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. L'ensemble de ces sociétés est intégré au périmètre présenté dans les comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6 du présent Document d'Enregistrement Universel. Autres participations au 31 décembre 2020 EMBLEEMA, société américaine, filiale à 13,89% de PHARMAGEST INTERACTIVE, immatriculée au « Division of Corporations » de l'État du DELAWARE sous le numéro 6743178. La société développe une plateforme digitale s'appuyant sur la technologie Blockchain destinée au partage des données de santé. Le Groupe PHARMAGEST considère ne pas avoir d’influence notable sur EMBLEEMA, du fait de sa faible participation au capital de la société et de son absence d'intervention dans la gestion de l'entité. L’entité n’est pas consolidée. Variations de périmètre depuis le 31 décembre 2020 Depuis la fin de l’exercice comptable, les variations de périmètres ont été les suivantes : •Réalisation d'une Transmission Universelle de Patrimoine de la société DIATELIC à la société PHARMAGEST INTERACTIVE. •Prise de contrôle de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 100% dans la société ADI pour renforcer son réseau de distribution en Ile-de-France. •Création de la société PHARMAGEST SERVIZI, filiale à 60% de PHARMAGEST ITALIA. 7.EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Les différentes informations communiquées s’observent à l’appui des données et explications figurant dans : •La Rubrique 18.1.6 - Comptes consolidés du Groupe PHARMAGEST du présent Document d’Enregistrement Universel ; •La Rubrique 21.2.1 - Partie 1 du rapport de gestion intégré au présent Document d’Enregistrement Universel. 7.1.Situation financière 7.1.1.Analyse de la situation financière Grâce à sa position unique d’acteur structurant de la Santé, à la diversité de ses activités, à la récurrence de son chiffre d’affaires et à la poursuite de ses investissements, tant de croissance externe que de R&D, le Groupe PHARMAGEST a fait la preuve de sa capacité d’adaptation et de sa résilience humaine et économique. Les activités du Groupe PHARMAGEST n’ont pas connu de changements importants par rapport aux exercices comptables précédents. Les principaux agrégats du bilan ont évolué de la façon suivante : Principaux agrégats du bilan – En K€ 2020 2019 Variation Actifs non courants 184 904 160 527 15,19% Actifs courants 110 873 97 573 13,63% Capitaux propres 148 953 131 911 12,92% Passifs non courants 65 458 54 040 21,13% Passifs courants 81 366 72 149 12,77% L’augmentation des actifs non courants s’explique notamment par l’accroissement net des écarts d'acquisitions (+ 15 761 K€), des immobilisations incorporelles (+ 6 664 K€), et des immobilisations corporelles (+ 7 995 K€). Les variations des actifs courants trouvent leurs origines dans les variations du poste « trésorerie et équivalent de trésorerie » (+ 12 264 K€). Les variations des passifs non courants sont issues des variations des dettes financières à long terme (+ 7 530 K€) et des autres dettes à long terme (+ 2 982 K€). La progression des passifs courants provient de l’augmentation de la part à moins d’un an des dettes financières (+ 6 808 K€), l’augmentation des dettes fournisseurs (+ 851 K€) et des autres dettes à court terme (+ 1 724 K€). L’ensemble de ces données s’analyse au regard des différentes croissances externes opérées par le Groupe PHARMAGEST au cours de l’exercice 2020. 7.1.2.Tendances futures 7.1.2.1.Évolution future probable des activités de l’émetteur Le Groupe PHARMAGEST maintient sa politique en matière de croissances externes, à savoir l’étude de pistes de développements en France et à l’international, selon les axes de développement suivants : •Les services et les technologies qu’il pourrait proposer à ses clients pharmaciens afin de les aider à remplir pleinement leurs nouvelles missions de conseil ; •Les domaines technologiques lui permettant de développer de nouveaux produits ou services propres à améliorer la rentabilité des pharmacies et/ou l’efficience des systèmes de santé ; •Le renforcement de sa politique « Patient Centré » pour fluidifier le parcours de soins et apporter de la transversalité entre les professionnels de santé. Perspectives de la Division Solutions Pharmacie Europe Pôle Pharmacie France Grâce à ses modèles d’affaires éprouvés ainsi qu’au dynamisme de ses équipes, le Pôle Pharmacie France devrait maintenir un bon niveau de performance par le biais d’une croissance organique et d’améliorations fonctionnelles et réglementaires du LGPI. Le Pôle Pharmacie France procèdera en 2021 à la commercialisation de nouvelles offres qui devraient constituer des leviers de croissance. Le Groupe travaillera également à l’évolution de solutions existantes telles qu’OffiTag, OffiTouch®, OffiPDA, OffiCentral®, OffiMédia®, OffiSecure®, Offiposologie, Pandalab agenda (pour gérer à l'initial la prise de RDV de vaccination COVID-19), Multimeds, la Messagerie de Santé Sécurisée (MSS), le Dossier Pharmaceutique (DP) et le Dossier Médical Partagé (DMP). Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg Le Pôle Pharmacie Belgique et Luxembourg compte poursuivre sa progression sur la totalité des territoires belge et luxembourgeois en maintenant ses efforts commerciaux vers les groupements de pharmacies et les pharmaciens indépendants. Les nouvelles solutions développées et en cours de développement lui octroieront un avantage concurrentiel certain : elles seront basées sur des technologies de dernière génération et répondront aux exigences des évolutions commerciales et réglementaires du secteur. Les principales évolutions attendues en 2021 sont : •L’adaptation de la gamme Multimeds au marché belge ; •Le lancement de l’offre OffiGate, des portiques de sécurité assortis d’une fonction optionnelle de comptage des passages en officine ; •L'optimisation du service aux clients à travers la mise sur le marché de l’offre de consultance en pharmacie ; •Le lancement sur le marché belge de l’offre OffiPass permettant l’authentification des opérateurs sur ULTIMATE via un badge ; •La commercialisation de l’offre sécurité OffiProtect, la solution anti-virus professionnelle pour l’officine ; •La mise en application de la dernière étape du projet de dématérialisation des ordonnances RECIP-E qui verra définitivement disparaître l’ordonnance papier en 2021 sur l’ensemble du territoire belge. Pôle Pharmacie Italie Le Pôle Pharmacie Italie axe ses efforts sur le déploiement de ses solutions SOPHIA et EASYPHARMA destinées à la gestion des officines italiennes. Avec un objectif de 20% de part de marché à horizon 2024, le Pôle Pharmacie Italie compte accélérer la construction de son réseau commercial et s’implanter de manière pérenne dans différentes régions transalpines. Le Pôle Pharmacie Italie pourra compter sur la mutualisation des savoir-faire et l’internationalisation des produits du Groupe pour soutenir son développement (OffiTag, OffiCentral, OffiLocker, Multimeds, ...). D’une façon plus générale, la Division Solutions Pharmacie Europe continue de travailler au développement de solutions plus globales : les Logiciels Métier de l’Officine (LMO). Ces derniers traiteront des opérations de gestion (Logiciel de Gestion d’Officine comme le LGPI Global Services®) mais proposeront également des solutions métiers comme le Logiciel de Suivi d’Observance (LSO) ou des solutions de PDA (Préparation de Doses à Administrer). Perspectives de la Division Solutions e-Santé Pôle Communication Digitale Le Pôle Communication Digitale compte maintenir son activité grâce aux solutions de communication digitale déployées par le Groupe PHARMAGEST et procéder à la commercialisation de nouveaux services : •SMS Conseils, pour aider les patients à mieux vivre leurs traitements, ainsi qu'une nouvelle offre visant à améliorer l'observance des patients ; •PHARMA OBS', issu d'un partenariat avec OBSERVIA et OBJECTIF PHARMA, qui permettra de comprendre les paramètres qui influencent et conditionnent les comportements des patients , d'identifier les facteurs de risque  de non-observance et de favoriser l'accompagnement des patients en fonction de leurs profils ; •SAILSENSE, service d'analyse prédictive capable de faire émerger des profils de consommateurs, des habitudes de consommations, des tendances d’achats, des parcours utilisateurs permettant ainsi à ses clients d’ajuster leurs plans d’actions avec un gain de temps et de performance. Pôle Télémédecine Le Pôle Télémédecine compte accélérer le déploiement de sa solution ETP PILOT en raison des évolutions réglementaires qui démocratisent l’éducation thérapeutique mais également par le renforcement de son offre avec des fonctionnalités de suivi des patients (accès patient, application et visio) pour permettre la continuité des parcours de soin. Le Pôle compte également amplifier la commercialisation de la solution eNephro Pré-greffe, afin d’optimiser le parcours pré-greffe des insuffisants rénaux chroniques, d’améliorer l’accès à la transplantation rénale et de faciliter le travail des équipes. Pôle Personnes Fragiles Le Pôle Personnes Fragiles continue sa progression et se renforce sur la commercialisation B2B et B2B2C de sa solution NOVIACARE®, en France comme en Europe. Un plan de communication grand public sera à nouveau déployé en France en 2021, visant à asseoir la notoriété de la marque et à soutenir le développement commercial de la solution. La signature des premières résidences seniors conforte la pertinence et l’efficience de NOVIACARE® sur le marché du maintien à domicile des personnes âgées et des personnes fragiles. L’offre CARELIB® EHPAD sera commercialisée en collaboration avec les forces commerciales de MALTA INFORMATIQUE, spécialisées sur le marché des EHPAD. Pôle Observance Le Pôle Observance compte accroitre sa présence sur la totalité des territoires sur lesquels le Groupe PHARMAGEST est présent en bénéficiant de synergies avec les différents Pôles et Divisions du Groupe PHARMAGEST. Pôle e-Connect Les principales perspectives du Pôle e-Connect consistent à : •Lancer une nouvelle gamme de produits connectés à destination des professionnels de santé ; •Déployer de nouvelles solutions de télé santé développées en 2020 ; •Maintenir le niveau de croissance du précédent exercice ; •Adresser de nouveaux marchés tant professionnels de santé que e-Santé à l’international. À celles-ci s’ajoute la mise en application, sur l’ensemble des projets à venir, de synergies entre les filiales du Groupe PHARMAGEST et de LA COOPERATIVE WELCOOP. Perspectives de la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux Le Pôle Établissements d'Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes maintiendra sa croissance en 2021 avec le lancement de la nouvelle solution TITAN LINK qui viendra progressivement remplacer les solutions historiques sur l’ensemble des clients en France (2 300) et en Belgique (650). Le Pôle Services de Soins Infirmiers et Hôpital à Domicile prolongera son succès en HAD, grâce à la pertinence fonctionnelle de l’offre ANTHADINE, MOBISOINS et PORTAIL PS et lancera une nouvelle dynamique en SSIAD par une couverture commerciale plus forte sur ce segment. Le Pôle Hôpitaux et GHT (Groupements Hospitaliers de Territoire) poursuivra sa stratégie de commercialisation de son offre auprès des Groupements Hospitaliers Territoriaux (GHT) et des clients équipés. Sa diversification vers les établissements de Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) ainsi que les établissements de psychiatrie permettront d’accéder à de nouveaux clients. La mise en place d’une nouvelle équipe commerciale associée à un enrichissement de l’offre par l’intégration de la messagerie instantanée PANDALAB et de l’offre Éducation Thérapeutique permettront à ICT d’accélérer son développement. La création de Communautés Professionnelles Territoriales de Santé (CPTS) constitue également pour le Pôle MSP et Professions Libérales une réelle opportunité de croissance sur le marché. Ces communautés visent à faciliter la coordination des soins ambulatoires au bénéfice des patients et à améliorer les conditions d’exercice des professionnels de santé libéraux dans chaque territoire. Chaque CPTS a vocation à réunir des professionnels de premier et de deuxième recours (médecins généralistes et d’autres spécialités, infirmières, etc.) et, le cas échéant, des acteurs médico-sociaux ou sociaux, qui interviendront ensemble pour fluidifier le parcours de soins des patients. Les solutions de PANDALAB constituent également un fort relais de croissance. En effet, les services de messagerie instantanée s'adressent à l'ensemble des acteurs de la santé pour professionnaliser leur métier. Ses fonctionnalités multiples sont faciles d’utilisation et accélèrent la prise en charge des patients, pour des résultats rapides et concrets au quotidien. La stratégie d’implémentation des briques fonctionnelles de PANDALAB au sein de l’ensemble des logiciels du Groupe PHARMAGEST accélérera le développement massif des usages. Perspectives de la Division Fintech Assurée de la pertinence de son modèle, la Division Fintech continuera à développer son activité afin de devenir une place de marché du financement des ventes pour les équipements et les services, et ce, au-delà du secteur de la santé tant sur le plan national qu’international. Afin d’accélérer son développement commercial national, la Division Fintech développe un réseau indirect de distribution de sa plateforme Leasa by Nanceo : Nanceo-Channel. Il s’agit d’un réseau d’entreprises implantées localement avec une activité commerciale déjà existante dans le financement des ventes et qui souhaite utiliser les prestations de NANCEO et notamment sa place de marché Leasa by Nanceo. Sur le plan international, la Division Fintech souhaite profiter de sa synergie avec certains de ses partenaires (vendeurs d’équipement ou bailleurs cessionnaires, banques) pour les accompagner dans leurs implantations étrangères. À noter que la plateforme Leasa by Nanceo a déjà été traduite en anglais et formatée pour répondre à un usage hors France. 7.1.2.2.Activités en matière de recherche et de développement La politique de Recherche et Développement (R&D) appliquée par le Groupe PHARMAGEST vise à concevoir des logiciels et des solutions satellites innovants, proposer de nouveaux produits, maintenir et faire évoluer les solutions existantes et répondre à des besoins de développements internes. Cette politique est au cœur de l’activité du Groupe PHARMAGEST et est sous-tendue par la connaissance des besoins et des attentes de ses clients, qui se traduisent par : •Une adaptation permanente des outils et un accompagnement de l’utilisateur dans son acte de conseil, de vente, de commande et de gestion ; •Une prise en compte de la complexité des fonctionnalités liées à la facturation (paiement direct, tiers payant, mutuelles, etc.). La R&D du Groupe PHARMAGEST repose sur les synergies entre PHARMAGEST INTERACTIVE et ses différentes filiales. En vue d’accompagner sa stratégie d'intégration de nouveaux savoir-faire et de nouveaux pays, de s’adapter à temps aux changements dans son environnement, de s’ajuster aux imprévus et de faire converger les énergies vers les bénéficiaires de ses solutions, le Groupe PHARMAGEST a mis en place une organisation agile, européenne, multi-professionnels de santé, duplicable, homogène et extensible. 7.2.Résultats d’exploitation Le résultat du Groupe PHARMAGEST n’a pas été significativement impacté par les conséquences de la crise sanitaire survenue dès mars 2020. La non-réalisation de chiffre d’affaires s’est trouvée compensée par des annulations d’événements professionnels majeurs et des économies de coûts réalisées notamment par le télétravail qui a entrainé moins de déplacements. Les principaux agrégats du compte de résultat ont évolué de la façon suivante : Principaux agrégats du compte de résultat – En K€ 2020 2019 Variation Total produit d’exploitation 171 754 158 569 8,31% Total charge d’exploitation -125 105 -117 719 6,27% Résultat opérationnel courant 46 649 40 849 14,20% Résultat net de l’exercice 32 666 30 361 7,59% L’évolution du produit d’exploitation est en lien direct avec l’augmentation du niveau de chiffre d’affaires par rapport à l’exercice 2019 (+ 13 185 K€). Les principaux postes de charges en évolution sont : les achats consommés (+ 2 317 K€) et les charges de personnel (+ 4 545 K€). 7.2.1.Facteurs ayant une influence sur le résultat Les principaux facteurs ayant une influence sur les revenus d’exploitation sont les niveaux de ventes réalisés sur : •Les ventes de matériels qui passent notamment par le renouvellement régulier du parc informatique installé chez les clients ; •Les ventes de licences logicielles ; •Les prestations de maintenance matérielle ou logicielle ; •Les ventes de financement. Toutefois, la multiplication des typologies de clientèles ainsi que la diversification géographique des activités du Groupe PHARMAGEST permettent de réduire son exposition sur l’évolution de tout ou partie de ces facteurs sur un marché donné. 7.2.2.Changements importants du chiffre d’affaires ou produit En 2020, le Groupe PHARMAGEST n’a pas constaté de changements importants dans la structure de son chiffre d’affaires net ou dans ses produits nets. 8.TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8.1.Informations sur les capitaux de l’émetteur Les données relatives aux capitaux du Groupe PHARMAGEST sont incluses dans la présentation des comptes consolidées figurant en Rubrique 18.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le capital de PHARMAGEST INTERACTIVE est composé de 15 174 125 actions pour lesquelles un droit de vote est attaché à chaque action. Le nombre d’actions en circulation n’a pas varié au cours de l’exercice 2020. Les réserves part du Groupe s’élèvent à 109 508 K€ dont 13 207 K€ de prime d’émission, (31) K€ d’écart de conversion, 473 K€ de réserve légale et 95 859 K€ d’autres réserves. 8.2.Sources et montants des flux de trésorerie Les données relatives aux flux de trésorerie du Groupe PHARMAGEST sont incluses dans la présentation des comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6 du présent Document d’Enregistrement Universel. Principaux postes du tableau de flux de trésorerie – En K€ 2020 2019 Variation Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation 27 601 24 329 13,45% •Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 47 208 40 665 16,09% •Investissements d’exploitation -19 607 -16 336 20,02% Variation de la trésorerie issue des investissements financiers -19 529 -16 768 16,47% Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -13 645 -13 254 2,95% Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 17 803 -4 752 -474,64% Incidence des écarts de conversion / instruments financiers et autres produits et charges financières -34 -31 9,68% Variation de la trésorerie nette 12 196 -10 476 -216,42% Le flux de trésorerie d’exploitation s’élève à 27 601 K€ en augmentation de 13,45% par rapport à celui de 2019, en raison de l’évolution de la capacité d’autofinancement compensée par la variation du besoin en fonds de roulement entre les deux périodes et la variation des investissements d’exploitation. La variation de la trésorerie issue des investissements financiers est liée aux incidences des acquisitions de titres consolidés nettes de trésorerie. La variation de la trésorerie issue des opérations en capital est à mettre au regard des dividendes versés par PHARMAGEST INTERACTIVE et ses filiales courant 2020 au titre de l’exercice 2019. La variation de la trésorerie issue des opérations de financement provient essentiellement des flux d’encaissement et de remboursement d’emprunts et dettes financières, ainsi que des opérations de placements financiers. La trésorerie nette s'accroit de 12 196 K€. 8.3.Besoins et structure de financement La politique de financement et de gestion de la trésorerie du Groupe PHARMAGEST s’attache à faire correspondre les diverses sources de financement avec les flux de capitaux. En effet, comme toutes les entreprises, le Groupe PHARMAGEST a des obligations à court et à long terme relativement à ses flux de trésorerie. Cette politique vise à garantir l’accès aux liquidités dont le Groupe a besoin pour répondre à ses obligations. Les obligations à court terme comprennent les dépenses d’exploitation quotidiennes. Pour ce type de flux, la politique du Groupe PHARMAGEST est de recourir à ses lignes de crédits (découverts bancaires) négociées auprès des différents établissements bancaires partenaires du Groupe. Les obligations à long terme incluent habituellement les projets à moyen ou long terme. Pour ce type d’opérations, le Groupe PHARMAGEST privilégie le recours aux emprunts à long terme, principalement à taux fixes. Le Groupe PHARMAGEST est particulièrement attentif au niveau des covenants qui peuvent être sollicités par les établissements bancaires. Les données et explications relatives aux dettes financières du Groupe PHARMAGEST sont incluses dans la présentation des comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 - Note 6.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 8.4.Restriction à l’utilisation des capitaux Le Groupe PHARMAGEST n’est pas concerné par d’éventuelles restrictions à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses opérations. 8.5.Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements futurs Le financement des investissements incorporels (principalement constitués de produits de R&D), du besoin en fonds de roulement d’exploitation et du paiement du dividende sera assuré par la génération de trésorerie issue des opérations d’exploitation. Les investissements corporels et financiers significatifs feront l’objet d’étude d’opportunité d’engagements financiers auprès des banques partenaires du Groupe PHARMAGEST. 9.ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 9.1.Description de l’environnement réglementaire Le Groupe PHARMAGEST n’est pas, à sa connaissance, particulièrement exposé à des mesures de nature administratives, économiques, budgétaires, monétaires ou politiques ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, ses activités. Le Groupe PHARMAGEST apporte néanmoins une vigilance particulière aux évolutions des réglementations européennes et nationales en lien avec son activité sectorielle et notamment celles relatives au Droit de la Santé ou tout autre texte juridique qui pourrait affecter le Groupe PHARMAGEST directement par son application, ou indirectement au travers de son application à ses clients. À cet effet, le Groupe PHARMAGEST s’assure que ses solutions respectent les lois en vigueur, les obligations professionnelles, les règles déontologiques de ses clients et ne permettent pas de les contourner. À titre d’exemples : •Le LGPI Global Services ® est tenu d’être certifié ou agréé pour les enjeux en lien avec le SESAM-Vitale, le dossier pharmaceutique ou les modalités d’encaissements (NF 525) ; •L’Hébergement de Données de Santé pose comme prérequis l’obtention d’une certification ISO 27001 avant une certification par l’ASIP Santé. Par ailleurs, l’environnement réglementaire pouvant diverger d’un pays à l’autre, les solutions du Groupe PHARMAGEST sont adaptées pour satisfaire à la législation de chaque pays. Comme toute société commerciale, le Groupe PHARMAGEST s’inscrit également dans un environnement juridique en lien avec le droit des affaires (essentiellement B to B), la protection de la propriété intellectuelle, la protection des données (RGPD), le droit du travail, etc. Pour toute information en lien avec les risques réglementaires et juridiques, se référer à la Rubrique 3 – Facteurs de risque et la Rubrique 18.6.1 – Procédures judiciaires et arbitrage. 10.INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1.Tendances récentes Dans le contexte de crise sanitaire liée au COVID-19, le Groupe PHARMAGEST veille à assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs et de ses clients professionnels de santé. Dans le cadre de son plan de prévention et de continuité d’activité déployé par la Direction, les consignes sont régulièrement adaptées et renforcées suivant les instructions des pouvoirs publics et instances nationales. Dans le cadre de son plan de continuité d'activité, le Groupe PHARMAGEST maintient le renforcement de ses dispositifs informatiques, et notamment le déploiement d’accès distants sécurisés et la mise en place de solutions de réunions virtuelles. Ainsi la quasi-totalité de ses effectifs est active (sur site, en télétravail ou sur le terrain) et se mobilise quotidiennement aux côtés des pharmaciens. À ce stade, le Groupe PHARMAGEST ne constate pas de conséquences significatives sur son chiffre d'affaires, sa rentabilité ou d’autres éléments tels que le niveau de production, les commandes, les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice et la date de dépôt du Document d’Enregistrement Universel. Tel que précisé à la Rubrique 7.2.1 du présent Document d'Enregistrement Universel, en cas de renforcement des mesures sanitaires, le Groupe PHARMAGEST pourrait, le cas échéant, constater un ralentissement de sa performance financière. Néanmoins, le modèle économique du Groupe PHARMAGEST demeure résilient. La récurrence de son chiffre d’affaires (66%) et de sa marge brute (68%), son excellente structure bilancielle ainsi que la diversité de ses activités liées à la santé sont autant d'atouts majeurs qui doivent logiquement permettre de limiter l’impact de cette crise sanitaire sur la croissance de son chiffre d’affaires et sur ses marges. Le Groupe PHARMAGEST tiendra le marché informé de toute évolution notable de cette crise sanitaire sur son activité. 10.2.Tendances sur les perspectives d’évolutions En complément des éléments précités ou mentionnés dans le rapport de gestion figurant à la Rubrique 21, le Groupe PHARMAGEST reste vigilant aux tensions observées sur le marché des matières premières. Celles-ci pourraient mener a des pénuries de composants entrant dans la composition de matériels informatiques. Les fabricants d'ordinateurs ayant du mal à s'approvisionner en puces électroniques, leur production pourrait être exposée à des ralentissements et par conséquent allonger les délais d'approvisionnement et générer des hausses tarifaires. Le Groupe PHARMAGEST n’a pas connaissance d'autre tendance, incertitude, contrainte, engagement ou événement qui serait raisonnablement susceptible d’influer sensiblement ses perspectives d’évolutions pour l’exercice en cours. 11.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Comme pour les exercices antérieurs, PHARMAGEST INTERACTIVE n’inclut pas de prévisions ou d’estimations de bénéfice dans son Document d’Enregistrement Universel. 12.ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12.1.Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance Composition du Conseil d’Administration au 31 décembre 2020 Nom et Prénom ou Dénomination Sociale du Membre et ses fonctions Date d’échéance du mandat (1) Monsieur Thierry CHAPUSOT Président du Conseil d’Administration 31 décembre 2025 Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général Administrateur 31 décembre 2025 (DG) 31 décembre 2020 (Adm.) Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général Délégué Administrateur 31 décembre 2025 (DGD) 31 décembre 2020 (Adm.) Monsieur Grégoire DE ROTALIER Directeur Général Délégué Administrateur 31 décembre 2025 (DGD et Adm.) Monsieur Daniel ANTOINE Administrateur 31 décembre 2025 Madame Marie-Louise LIGER Administrateur Indépendant 31 décembre 2020 Monsieur François JACQUEL Administrateur 31 décembre 2025 Madame Anne LHOTE Administrateur 31 décembre 2022 Madame Sophie MAYEUX Administrateur Indépendant 31 décembre 2023 Madame Céline GRIS Administrateur Indépendant 31 décembre 2022 Madame Émilie LECOMTE Administrateur 31 décembre 2022 LA COOPERATIVE WELCOOP Représentée par Monsieur Hugues MOREAUX, Administrateur 31 décembre 2025 (1) Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice dont l’année est mentionnée. L’ensemble des membres des organes d’Administration et de Direction sont domiciliés professionnellement au 5 allée de Saint-Cloud, 54600 VILLERS-LÈS-NANCY. Le Groupe PHARMAGEST n’a pas connaissance de l’existence de liens familiaux entre les mandataires sociaux. Renseignements personnels concernant les organes d’Administration, de Direction, de Surveillance et de Direction Générale Monsieur Thierry CHAPUSOT : Né le 29 avril 1959 à NANCY (54). Ingénieur de formation (ESSTIN) et titulaire d’un DESS en Génie Biomédical obtenu en 1982. Thierry CHAPUSOT débute sa carrière en 1983 en tant qu’Ingénieur Designer micro-électronique dans la société TEXET Corporation à DALLAS, USA. De retour en France, il fonde en 1986 la société CP Informatique à DIJON, spécialisée dans l’informatisation des pharmaciens. En 1996, il donne une nouvelle impulsion à sa carrière dans cette même activité en créant avec Thierry PONNELLE et Vincent PONNELLE la société PHARMAGEST INTERACTIVE dont il occupa la fonction de Directeur Général jusqu’au 31 décembre 2009. En 1998, PHARMAGEST INTERACTIVE s’adosse à LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2006 : Membre du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2008 : Membre du Directoire de MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2010 : Président du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP et MARQUE VERTE SANTE et Président du Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE. Monsieur Dominique PAUTRAT : Né le 2 mars 1965 à NEVERS (58). Brevet de Technicien Supérieur en informatique. 1987 : Commercial chez CP Informatique de DIJON (aujourd’hui intégrée à PHARMAGEST INTERACTIVE). 1990 - 1999 : Crée et dirige CP Informatique Centre (aujourd’hui intégrée à PHARMAGEST INTERACTIVE). 2000 – 2007 : Crée et dirige l’activité Laboratoires de PHARMAGEST INTERACTIVE. De 2008 à 2009 : Directeur Général Délégué non Administrateur en charge de l’activité Pharmacie France de PHARMAGEST INTERACTIVE. 2009 : Directeur Général Délégué et Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Depuis 2010 : Directeur Général et Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Depuis 2013 : Membre du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP et de MARQUE VERTE SANTE. Monsieur Denis SUPPLISSON : Né le 19 mars 1969 à LUçON (85). Débute chez PHARMAGEST INTERACTIVE en tant que Responsable Technique en 1991. Poursuit sa carrière en tant que Responsable du Service Clients de la Région Centre. 2002 : Directeur du Service Clients National. 2010 : Directeur de l’activité Pharmacie France. Novembre 2010 : Directeur Général Délégué non Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Depuis 2013 : Directeur Général Délégué et Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE et Directeur de la Division Solutions Pharmacie Europe. Monsieur Grégoire DE ROTALIER : Né le 16 août 1970 à NANCY (54). Diplômé de l’École Supérieure de Commerce IEA PARIS en 1993. 1994 - 1998 : Intègre ROUSSEAU INFORMATIQUE en tant qu'Ingénieur Commercial logiciels de gestion. 1998 - 2004 : Directeur Régional de PHARMAGEST INTERACTIVE dans la Région Grand-Est puis Sud-Ouest. 2004 - 2007 : Directeur Commercial de PHARMAGEST INTERACTIVE. Depuis 2007 : Dirigeant de MALTA INFORMATIQUE, puis Directeur de la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. Depuis 2020 : Directeur Général Délégué et Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Monsieur Daniel ANTOINE : Né le 26 mars 1952 à BLAMONT (54). Pharmacien diplômé de la Faculté de NANCY en 1977. Installé en qualité de pharmacien d'officine à CHARMES (88) depuis 1978. Vice-Président du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. Membre du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE de 2008 à 2010, puis à compter du 1er janvier 2011, représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP, membre du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE. Membre du Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE. Membre du Comité d'Audit de PHARMAGEST INTERACTIVE. De 1996 à 2018 : Président du Syndicat des Pharmaciens des Vosges (adhérent FSPF). De 2001 à 2018 : Membre du Conseil d'Administration de la FSPF. Madame Marie-Louise LIGER (Administrateur Indépendant) : Née le 24 janvier 1952 à BAGNEUX (92). Diplômée de l'Institut Commercial de Nancy en 1973. De 1979 à 2012 : Expert-comptable et Commissaire aux Comptes (Gérante associée au sein du Cabinet d'expertise comptable SECEF) jusqu’au 31/12/2012 – Honoraire depuis le 01/01/2013. Depuis 1982 : Expert judiciaire, agréée par la Cour d’Appel de NANCY, inscrite depuis 2005 sur la liste nationale de la Cour de Cassation. Depuis 2015, expert auprès de la Cour Administrative d’Appel de NANCY. Depuis 2017, médiatrice auprès de la Cour d’Appel de NANCY. De 1994 à 1996 : Conseiller Régional de l’Ordre des Experts Comptables de Lorraine. Depuis 1996 : Membre du Conseil d’Administration de la Compagnie des Experts Judiciaires auprès de la Cour d’Appel de NANCY - Fonction de Trésorier puis de Présidente de 2003 à 2006 – Présidente d’honneur depuis 2007. De 1999 à 2015 : Présidente de la Compagnie des Experts-Comptables Judiciaires, section NANCY-METZ. De 2005 à 2015 : Membre du Conseil d’Administration du Conseil National des Experts de Justice (Trésorier de 2007 à 2015) et Trésorier du Centre de Médiation Inter-Entreprises de Moselle (CMIM). De 2007 à 2012 : Membre de la Commission HLM et CIL à la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes. Depuis le 26 juin 2015 : Membre du Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE et membre du Comité d’Audit, dont elle assure la Présidence depuis le 1er juillet 2015. Monsieur François JACQUEL : Né le 26 décembre 1958 à PERPIGNAN (66). Pharmacien diplômé de la Faculté de NANCY en 1985. Diplôme Universitaire de pharmacie vétérinaire en 1998 à la Faculté de LYON. De 1987 à 1988 : Pharmacien commercial à la CERP NANCY. De 1989 à 1991 : Directeur de l'agence CERP TROYES. De 1992 à 1994 : Directeur de Liège Pharma, filiale du Groupe CERP LORRAINE en Belgique. De 1995 à 2001 : Directeur de l'agence CERP TROYES. De 2001 à 2013 : Pharmacien titulaire à MUSSY-SUR-SEINE (10). Depuis 2014 : Pharmacien titulaire en exercice à VENDEUVRE SUR BARSE (10). Depuis 2011 : Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Depuis 2011 : Membre du Comité d’Audit de PHARMAGEST INTERACTIVE. Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. Madame Anne LHOTE : Née le 12 août 1968 à LAXOU (54). Titulaire d’une Maîtrise des Sciences Techniques Comptables et Financières. De 1991 à 1996 : Collaboratrice dans un cabinet régional d’expertise comptable. En 1997 : Obtention du diplôme d’expertise comptable. De 1997 à 2003 : Expert-comptable, associée cogérante d’un cabinet de taille régionale, en charge notamment du dossier LA COOPERATIVE WELCOOP. En 2003 : Intègre LA COOPERATIVE WELCOOP en tant que Directeur Administratif et Financier. Depuis avril 2017, elle occupe au sein de l’entité la fonction de Secrétaire Générale. Depuis 2005 : Membre du Directoire de MARQUE VERTE SANTE. Depuis 2010 : Membre du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2011 : Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Madame Sophie MAYEUX (Administrateur Indépendant) : Née le 28 juin 1957 à REIMS (51). Titulaire d’un DESS « CAAE » (Certificat d’Aptitude à l’Administration des Entreprises) de l’Institut d’Administration des Entreprises (NANCY) obtenu en 1983. Création en 1981, sous forme de profession libérale, de l’agence de conseil en communication d’entreprise, Stratégies d’Information et de Communication - Sdic Conseil, à NANCY. Cette activité se poursuit à ce jour. Dans ce cadre, depuis 1988 : Conception, organisation et animation des « Rencontres Matinales de l’Excelsior » à NANCY, puis des « Rencontres Matinales du Flo » à METZ. D’octobre 1995 à octobre 2000 : Gérante Directrice de la publication Est Eco, filiale du groupe l’Est Républicain. De novembre 2000 à avril 2001 : Chargée de mission pour le compte du groupe l’Est Républicain. Adjointe au Maire de NANCY depuis mars 2001, Conseillère Municipale depuis 2021. Depuis 2011 : Conseillère Départementale de Meurthe-et-Moselle (Canton de Nancy 1). Depuis 2002 : Membre de l’Association « Femmes Débats et Société – FDS ». Membre du Cercle Économique Lorrain. Lauréate 2014 des Trophées des « Femmes de l’Économie ». Chevalier dans l’Ordre de la Légion d’Honneur (2016). Depuis 2012 : Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Madame Céline GRIS (Administrateur Indépendant) : Née le 14 juillet 1977 à TOURS (37). 1997-2000 : Diplômée EFAP Image – École des attachés de presse et des métiers de la communication. 1999-2000 : Chargée de communication et attachée technico-commerciale dans une entreprise parisienne (organisation d’événements B to B). 2000-2003 : Chargée de communication, partenariats et relations de presse dans une entreprise parisienne (vente de vins sur Internet). 2004-2005 : Chargée de projet – communication événementielle pour une mairie bretonne. 2005-2010 : Chargée de communication au sein de l’entreprise familiale GRIS DÉCOUPAGE. 2010-2011 : Attachée de direction de l’entreprise familiale. 2012 : Directeur Général dans l’entreprise familiale. 2015-2016 : Master Droit Économie Gestion, spécialité management des PME et des ETI internationales. Depuis 2017 : Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Depuis 2018 : Présidente dans l’entreprise familiale. Madame Émilie LECOMTE : Née le 15 novembre 1978 à NANCY (54). Docteur en Pharmacie diplômée de la Faculté de NANCY en 2004. 2005 : Création de la société PHARMACIE LECOMTE – DALLA COSTA (Pharmacie Patton) à HETTANGE GRANDE dont elle est co-gérante. Depuis 2014 : Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2017 : Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Monsieur Hugues MOREAUX : Né le 10 juin 1953 à BORDEAUX (33). Docteur en Pharmacie, Pharmacien d’officine, diplômé de la Faculté de BORDEAUX, installé à CAPBRETON (40) depuis 1987. Secrétaire Général du Conseil Régional de l’Ordre des Pharmaciens (CROP) d’Aquitaine jusqu’en 2010. Depuis 2011 : Président du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP. Depuis 2011 : Président du Conseil de Surveillance de MARQUE VERTE SANTE. Membre du Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE, puis à compter du 1er janvier 2011 représentant permanent de LA COOPERATIVE WELCOOP, Administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE. Liste des mandats exercés au cours des 5 dernières années Seuls les mandats externes au Groupe PHARMAGEST ou au sein de ses filiales non détenues en totalité sont présentés ci-après. La liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l'exercice écoulé par chaque mandataire social figure dans la Rubrique 21.4 -Section 2.5 du présent Document Universel d'Enregistrement. Monsieur Thierry CHAPUSOT •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE (société cotée) : Président du Conseil d’Administration ◦LA COOPERATIVE WELCOOP : Président du Directoire ◦MARQUE VERTE SANTE : Président du Directoire ◦LABORATOIRE MARQUE VERTE : Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, Administrateur ◦GROUPE DOMEDIC (société canadienne) : Administrateur ◦SOCIÉTÉ CIVILE DE L’ERMITAGE SAINT JOSEPH : Gérant ◦SARL DUVAL DE VITRIMONT : Gérant ◦SCI JAMERAI : Gérant ◦OBJECTIF PHARMA : Président du Directoire ◦PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES – PAT (société cotée) : Administrateur ◦HENRI POINCARE (SA d’économie mixte) : Administrateur représentant le comité des actionnaires minoritaires ◦D’MEDICA : Administrateur ◦HAMPIAUX : Président ◦SCI ZOZIME : Gérant ◦SCI BROTHER&SISTERS : Gérant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦DEVELOPPEMENT PROMOTION CRISTERS : Président jusqu’au 11/04/2018 ◦PHARMAGEST ITALIA (société italienne) : Membre du Conseil d’Administration jusqu’au 17/10/2018 ◦DOMEDIC EUROPE : Administrateur jusqu’au 19/06/2019 ◦WELFINITY GROUP (société luxembourgeoise) : Administrateur jusqu’au 22/07/2019 ◦SCI CERP IMMO 2 : Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, Gérante jusqu'au 29/12/2020 Monsieur Dominique PAUTRAT •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Directeur Général, Administrateur ◦ADI – APPLICATIONS ET DEVELOPPEMENTS INFORMATIQUES : Représentant permanent de PHARMAGEST INTERACTIVE ◦GROUPE DOMEDIC (société canadienne) : Administrateur ◦KAPELSE : Représentant le Président, PHARMAGEST INTERACTIVE ◦PHARMAGEST ITALIA (société italienne) : Membre du Conseil d’Administration ◦LA COOPERATIVE WELCOOP : Membre du Directoire ◦MARQUE VERTE SANTE : Membre du Directoire ◦LABORATOIRE MARQUE VERTE : Président du Conseil d’Administration ◦SCI MESSIRE JACQUES : Gérant ◦SC CHANOINE JACOB : Gérant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦DOMEDIC EUROPE : Président du Conseil d'Administration jusqu'au 19/06/2019 ◦WELFINITY GROUP (société luxembourgeoise) : Administrateur Délégué jusqu’au 22/07/2019 Monsieur Denis SUPPLISSON •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Directeur Général Délégué Administrateur ◦CAREMEDS (société anglaise) : Directeur ◦MULTIMEDS (société anglaise) : Directeur ◦PHARMAGEST ITALIA (société italienne) : Président du Conseil d’Administration ◦ADI – APPLICATIONS ET DEVELOPPEMENTS INFORMATIQUES : Administrateur •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦DOMEDIC EUROPE : Directeur Général Administrateur jusqu’au 19/06/2019 puis liquidateur jusqu’au 30/12/2019 Monsieur Grégoire DE ROTALIER •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Directeur Général Délégué Administrateur ◦PANDALAB : Président et membre du comité stratégique ◦SCI DE ROTALIER : Gérant ◦SCI DES AUGUSTINES : Gérant ◦SCI CHAUMET : Gérant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦Néant Monsieur Daniel ANTOINE •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur ◦LA COOPERATIVE WELCOOP : Vice-Président du Conseil de Surveillance ◦MARQUE VERTE SANTE : Représentant le Membre du Conseil de Surveillance de LA COOPERATIVE WELCOOP ◦OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance ◦INVESTIPHARM FRANCE : Administrateur ◦SCI JADD : Gérant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦Néant Madame Marie-Louise LIGER •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur indépendant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦Néant Monsieur François JACQUEL •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur ◦LA COOPERATIVE WELCOOP : Membre du Conseil de Surveillance ◦MARQUE VERTE SANTE : Membre du Conseil de Surveillance ◦SELARL FRANCOIS JACQUEL : Gérant ◦SCI LA CRAPAUDINE : Co-Gérant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦Néant Madame Anne LHOTE •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur ◦LA COOPERATVE WELCOOP : Membre du Directoire ◦MARQUE VERTE SANTE : Membre du Directoire ◦INVESTIPHARM FRANCE : Présidente du Conseil d’Administration ◦D’MEDICA : Administrateur ◦SOFAREX (société belge) : Administrateur Délégué ◦INVESTIPHARM BELGIUM (société belge) : Administrateur Délégué ◦ALPHA FINANCE REPARTITION (société belge) : Administrateur Délégué ◦OBJECTIF PHARMA : Membre du Directoire ◦PHARMALAB INTERNATIONAL (Hong Kong) : Directeur •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦AUXI EXPORT (société belge) : Gérante jusqu’au 28/02/2017 ◦ESPAFARMED (société espagnole) : Administrateur jusqu’au 02/05/2017 ◦ITAFARM (société italienne) : Administrateur jusqu'au 26/03/2019 ◦ALPHA REPARTITION (société belge) : Administrateur Délégué jusqu'au 24/12/2020 Madame Sophie MAYEUX •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur indépendant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦Néant Madame Céline GRIS •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur indépendant ◦GRIS DECOUPAGE : Présidente ◦GRIS GROUP : Présidente ◦ESKARCEL : Co-Gérante •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦STAMPEO : Gérante jusqu’au 28/05/2016 ◦GRIS INVEST INDUSTRIES – G 21 : Directeur Général jusqu’au 31/03/2018 Madame Émilie LECOMTE •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Administrateur ◦LA COOPERATVE WELCOOP : Membre du Conseil de Surveillance ◦OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance ◦PHARMACIE LECOMTE-DALLA COSTA : Co-Gérante ◦SARL LECOMTE-DALLA COSTA : Co-Gérante ◦SCI LEDCMEGE : Gérante ◦SCI FAMICAVI : Gérante •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦Néant Monsieur Hugues MOREAUX •Mandats et fonctions en cours ◦PHARMAGEST INTERACTIVE : Représentant l’Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP ◦LA COOPERATIVE WELCOOP : Président du Conseil de Surveillance ◦MARQUE VERTE SANTE : Président du Conseil de Surveillance ◦D’MEDICA : Représentant l’Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP ◦OBJECTIF PHARMA : Membre du Conseil de Surveillance ◦LABORATOIRE MARQUE VERTE : Administrateur ◦INVESTIPHARM FRANCE : Représentant l’Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP ◦SCI DU FRONTON : Gérant •Mandats et fonctions échus au cours des cinq dernières années ◦SNC MOREAUX DUCASSOU : Co-Gérant jusqu’au 30/11/2017 Expertises des membres du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration est composé de membres détenant une connaissance du secteur d’activité, des compétences métiers spécifiques, une expérience technique et/ou des compétences en gestion, en matière sociale et dans les domaines financiers. Absence de condamnations des membres du Conseil d’Administration À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE, aucun des mandataires sociaux ou des directeurs généraux n’a fait l’objet : •D’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; •D’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement de l’entreprise sous administration judiciaire, au cours des cinq dernières années au moins ; •D’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins ; •D’une déchéance par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur. 12.2.Absence de conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de direction générale À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts même potentiel à l’égard de PHARMAGEST INTERACTIVE entre les devoirs des mandataires sociaux et directeurs généraux, et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE : •Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général. •Aucune restriction n’a été acceptée par les membres des organes d’administration et de direction concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’ils détiennent. 13.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1.Montant des rémunérations Les rémunérations versées par PHARMAGEST INTERACTIVE et les modalités de détermination de ces rémunérations sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les rémunérations versées par MARQUE VERTE SANTE et LA COOPERATIVE WELCOOP sont également indiquées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 13.2.Montant des provisions Le montant des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1.Mandat des membres du Conseil d’Administration L’ensemble des informations sur les mandats d’Administrateurs, et notamment leurs dates d’expiration, est repris dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté en Rubrique 21.4 - Section 2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.2.Contrats de services Le Groupe PHARMAGEST n’a pas connaissance de contrats de services liant les membres d’organes d’administration ou de direction à PHARMAGEST INTERACTIVE ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages à leurs termes. 14.3.Comités spécialisés Comité d’Audit En 2020, le Comité d’Audit était constitué ainsi : •Madame Marie-Louise LIGER, Administrateur Indépendant ; •Monsieur Daniel ANTOINE, Administrateur ; •Monsieur François JACQUEL, Administrateur. Madame Marie-Louise LIGER a été nommée Présidente du Comité d’Audit à compter du 1er juillet 2015 et reconduite en 2018. Les modalités de fonctionnement du Comité d’Audit sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 – Section 3.5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Comité de Rémunération Il n’existe aucun Comité de Rémunération. 14.4.Régime de gouvernement d’entreprise Depuis 2010, PHARMAGEST INTERACTIVE suit le code MiddleNext de gouvernement d’entreprise comme code de référence de la société, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. PHARMAGEST INTERACTIVE applique l’ensemble des recommandations prévues par le code MiddleNext. Les modalités d’application de ces recommandations sont précisées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant en Rubrique 21.4 – Sections 1 à 4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.5.Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Il n’y a pas de décisions prises par les organes d’administration et de direction ou par l’Assemblée Générale pouvant entraîner des incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise. 15.SALARIÉS 15.1.Description des ressources humaines La description des ressources humaines et de l’environnement social figure dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) en Rubrique 21.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le nombre de salariés, leur répartition par types d'activités ou par zones géographiques n'a pas significativement évolué entre la fin de l'exercice et l'émission du présent Document d’Enregistrement Universel. 15.2.Participation et stock-options Participation au capital Les salariés ne possèdent pas plus de 3% du capital social dans le cadre de l’épargne salariale. Stock-options Un plan de stock-options a été mis en place à la date du 5 décembre 2014. Les bénéficiaires peuvent exercer leurs options depuis le 5 décembre 2018. Les mandataires sociaux et membres du Comité de Direction Financier et Social ont été exclus dudit plan de stock-options. Un nouveau plan de stock-options a été mis en place à effet du 4 décembre 2020, au bénéfice de trois dirigeants mandataires sociaux à savoir Messieurs PAUTRAT Dominique, SUPPLISSON Denis et DE ROTALIER Grégoire. Options donnant droit à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachats d’actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 a décidé : •qu’ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d’achat d’actions de la Société ;  •que l’acquisition définitive des options d’achat consenties ne pourra intervenir qu’après une période de 4 ans à compter de la date d’attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ;  •que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par :  ◦l’article L. 225-177 du Code de commerce ; ◦l’article L. 225-179 du Code de commerce. Les modalités de ce plan sont présentées dans la Rubrique 21.4 - Section 4.5 du présent Document d'Enregistrement Universel. Capital social détenu directement et indirectement par les membres du Conseil d’Administration Nom et Prénom ou Dénomination Sociale Fonctions Nombre d’actions au 31/03/2021 Monsieur Thierry CHAPUSOT (1) Président du Conseil d’Administration 5 000 Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général Administrateur 23 925 Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général Délégué Administrateur 10 Monsieur Grégoire DE ROTALIER Directeur Général Délégué Administrateur 10 Monsieur Daniel ANTOINE Administrateur 1 070 Madame Marie-Louise LIGER Administrateur Indépendant 97 Monsieur François JACQUEL Administrateur 400 Madame Anne LHOTE Administrateur 100 Madame Sophie MAYEUX Administrateur Indépendant 25 Madame Céline GRIS Administrateur Indépendant 20 Madame Émilie LECOMTE Administrateur 14 LA COOPERATIVE WELCOOP Représentée par M. Hugues MOREAUX, Administrateur 10 111 855 (1) Par courrier reçu par l'AMF le 19/02/2021, la SC DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH, détenue principalement par M. Thierry CHAPUSOT, a cédé l'intégralité de ses actions. 15.3.Contrats et accords Contrat d’intéressement Un accord d’intéressement au périmètre de l'Unité Économique et Sociale (UES) PHARMAGEST a été signé 2017 et renouvelé en 2020. Des accords d’intéressement au sein du périmètre de la Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux ont été signés en 2019 (MALTA INFORMATIQUE, DICSIT INFORMATIQUE) et 2020 (AXIGATE). Pour l’exercice 2020, le Groupe PHARMAGEST a comptabilisé une charge de 1 717 127 € pour 1 586 289 € en 2019. Contrat de participation Conformément aux articles L. 442-1 et suivants du Code de travail visant les entreprises employant habituellement au moins cinquante salariés, les entreprises du Groupe PHARMAGEST concernées sont tenues de faire participer leurs personnels aux résultats de l’entreprise. Dans ce cadre légal, des accords de participation et des Plans d'Épargne Entreprise (PEE) ont été signés : •Pour l'UES PHARMAGEST (accord du 29 juin 2009) Les sommes constituant la réserve de participation sont versées dans les FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) « Perspective Monétaire », « Perspective Obli MT A », « Social Active Tempéré Solidaire », « Perspective Certitude », « Stratégie Équilibre International », « Perspective Conviction Monde A », gérés, conformément au Règlement Intérieur desdits Fonds et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la société INTERSEM, 12 rue Gaillon, 75002 PARIS, dont le dépositaire des avoirs est le Crédit Industriel et Commercial et la Banque Promotrice CIC-EST. •Pour MALTA INFORMATIQUE (accord du 28 février 2019) Les sommes constituant la réserve de participation sont versées dans les FCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) « Perspective Monétaire », « Perspective Obli MT A », « Social Active Tempéré Solidaire », « Perspective Certitude », « Perspective Actions Europe A », gérés, conformément au Règlement Intérieur desdits Fonds et aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, par la société INTERSEM, 12 rue Gaillon, 75002 PARIS, dont le dépositaire des avoirs est le Crédit Industriel et Commercial et la Banque Promotrice CIC-EST. Pour l’exercice 2020, le Groupe PHARMAGEST a comptabilisé une charge de 2 657 834 € pour 2 627 496 € en 2019. 16.PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1.Actionnaires non membres d’un organe d’administration ou de direction tenus à notification La société MARQUE VERTE SANTE détient 60,51% du capital de PHARMAGEST INTERACTIVE et est elle-même détenue à 98,07% par LA COOPERATIVE WELCOOP (cf. Organigramme présenté en Rubrique 21.2.1 – Section 1 du présent Document d’Enregistrement Universel). LA COOPERATIVE WELCOOP est une coopérative sous la forme d’une organisation de sociétaires fondée sur le principe de la coopération. Elle a pour objectif de servir au mieux les intérêts économiques de ses participants (sociétaires ou adhérents). Aussi, à la clôture de l’exercice 2020, LA COOPERATIVE WELCOOP comptait parmi ses sociétaires, 2 971 associés personnes morales et 1 412 associés personnes physiques. À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE, il n’existe aucun autre actionnaire non membre d’un organe d’administration ou de direction détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. PHARMAGEST INTERACTIVE a eu connaissance d'un mouvement significatif entre le 31 décembre 2020 et la date d’émission du présent Document d’Enregistrement Universel. En date du 19 février 2021, la Société Civile DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH a déclaré à l'AMF avoir franchi en baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la société PHARMAGEST INTERACTIVE. 16.2.Droits de vote Conformément aux statuts, il n’existe qu’une seule catégorie d’actions. À chaque action est rattaché un droit de vote. Ainsi l'évolution des droits de votes sur les trois derniers exercices est la suivante : Droits de vote au 31 décembre 2020 Actionnaire Nombre d’actions détenues au 31/12/2020 Capital en % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Droits de vote en % MARQUE VERTE SANTE 9 182 595 60,51% 9 182 595 9 182 595 60,94% LA COOPERATIVE WELCOOP 929 260 6,12% 929 260 929 260 6,17% Sous-total Groupe WELCOOP 10 111 855 66,64% 10 111 855 10 111 855 67,10% Fondateur dirigeant 777 200 5,12% 777 200 777 200 5,16% Auto-détention 105 161 0,69% 105 161 0 0,00% Part du public 4 179 909 27,55% 4 179 909 4 179 909 27,74% TOTAL 15 174 125 100% 15 174 125 15 068 964 100% * Monsieur Thierry CHAPUSOT (SC DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH et actions propres). Droits de vote au 31 décembre 2019 Actionnaire Nombre d’actions détenues au 31/12/2019 Capital en % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Droits de vote en % MARQUE VERTE SANTE 9 182 595 60,51% 9 182 595 9 182 595 61,11% LA COOPERATIVE WELCOOP 929 260 6,12% 929 260 929 260 6,18% Sous-total Groupe WELCOOP 10 111 855 66,64% 10 111 855 10 111 855 67,30% Fondateur dirigeant 777 200 5,12% 777 200 777 200 5,17% Fondateur non dirigeant 407 950 2,69% 407 950 407 950 2,72% Auto-détention 148 810 0,98% 148 810 0 0,00% Part du public 3 728 310 24,57% 3 728 310 3 728 310 24,81% TOTAL 15 174 125 100% 15 174 125 15 025 315 100% * Monsieur Thierry CHAPUSOT (SC DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH et actions propres). Droits de vote au 31 décembre 2018 Actionnaire Nombre d’actions détenues au 31/12/2018 Capital en % Droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG Droits de vote en % MARQUE VERTE SANTE 9 182 595 60,51% 9 182 595 9 182 595 61,35% LA COOPERATIVE WELCOOP 929 260 6,12% 929 260 929 260 6,21% Sous-total Groupe WELCOOP 10 111 855 66,64% 10 111 855 10 111 855 67,55% Fondateur dirigeant - T. CHAPUSOT 777 200 5,12% 777 200 777 200 5,17% Fondateur dirigeant - T. PONNELLE 407 950 2,69% 407 950 407 950 2,72% Auto-détention 205 479 1,35% 205 479 0 0,00% Part du public 3 676 641 24,23% 3 676 641 3 676 641 24,56% TOTAL 15 174 125 100% 15 174 125 14 968 646 100% * Monsieur Thierry CHAPUSOT (SC DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH et actions propres). 16.3.Contrôle Le capital de PHARMAGEST INTERACTIVE est détenu directement et indirectement à 66,64% par LA COOPERATIVE WELCOOP. Le représentant de LA COOPERATIVE WELCOOP au Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE apporte toutes les diligences et compétences à ce que soient respectées les différentes orientations économiques et juridiques de PHARMAGEST INTERACTIVE en harmonie avec la politique générale de LA COOPERATIVE WELCOOP. La présence d’Administrateurs Indépendants et la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général permettent de s’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive. Les principaux actionnaires ne disposent pas de droits de vote différents. 16.4.Accord susceptible d’entrainer un changement de contrôle PHARMAGEST INTERACTIVE n’a pas connaissance de l’existence d’accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle. 17.TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17.1.Conventions et engagements réglementés L’ensemble des informations relatives aux conventions et engagements réglementés est disponible dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes en Rubrique 18.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. Les principales opérations avec des apparentés sont présentées ci-après : Avec la société DIATELIC Nature et objet : Convention d’intégration fiscale Autorisation de PHARMAGEST INTERACTIVE à inclure la société DIATELIC dans un périmètre d’intégration fiscale régi par les articles 223-A à 223-U du Code général des impôts. Modalités : Le principe de neutralité a été retenu : la société mère reste seule redevable de toute charge d’impôt et met à la charge de sa filiale l’impôt dû comme en l’absence d’intégration. L’intégration fiscale a cessé avec la dissolution sans liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, de la Société DIATELIC par PHARMAGEST INTERACTIVE, Associée unique, qui est définitivement réalisée à la date de notre rapport. Avec la société MARQUE VERTE SANTE Nature et objet : Avance financière Le Conseil d’Administration, réuni le 26 mars 2021, a autorisé PHARMAGEST INTERACTIVE à consentir à la société MARQUE VERTE SANTÉ une avance financière de 10 millions d’euros. Modalités : MARQUE VERTE SANTÉ s’engage fermement à rembourser l’avance, totalement ou partiellement, sur simple demande de PHARMAGEST INTERACTIVE, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement. L’avance est rémunérée au taux minimum garanti de 0,5%, les intérêts étant calculés trimestriellement et payables au comptant à réception. Le taux peut être revu à la hausse en fonction de l’évolution des taux du marché. Le Conseil d’Administration du 26 mars 2021 a autorisé la signature de cette convention d’avance financière de 10 millions d’euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’Administration du 26 mars 2021 a motivé l’intérêt de la société PHARMAGEST INTERACTIVE par le niveau de rémunération de cette avance qui reste avantageux au regard de la rémunération accordée par les établissements de crédit aux placements de trésorerie sans risque. 17.2.Autres opérations avec des apparentés Avec les sociétés du Groupe WELCOOP Le Groupe PHARMAGEST est consolidé par la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de LA COOPERATIVE WELCOOP (54600 VILLERS-LÈS-NANCY). La nature des relations avec LA COOPERATIVE WELCOOP et sa filiale MARQUE VERTE SANTE sont principalement des facturations de : •Management fees qui intègrent : l’assistance stratégique, l’assistance marketing et communication, l’assistance administrative, comptable et fiscale, l’assistance ressources humaines, et l’assistance informatique. Les prestations sont facturées au coût de revient majoré d’une marge de 3% ; •Quote-part des contrats d’assurance Groupe ; •Quote-part des contrats réseau ; •Personnel en temps partagé ; •Prestations de services commerciaux, informatiques, marketing et administratifs. À ce titre, le Groupe PHARMAGEST a comptabilisé 615 K€ de produits d'exploitation et 1 383 K€ de charges d'exploitation avec LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales. Le détail des flux financiers entre le Groupe PHARMAGEST et les parties liées est présenté en Rubrique 18.1.6.6 - Note 12 des annexes sur les comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Avec les sociétés du Groupe PHARMAGEST Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. Le détail des flux financiers entre PHARMAGEST INTERACTIVE et ses filiales est présenté en Rubrique 18.1.5.5 - Note 15.2 des annexes sur les comptes sociaux (éléments concernant les entreprises liées) du présent Document d’Enregistrement Universel. 18.INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR 18.1.Informations financières historiques 18.1.1.Informations financières historiques auditées En application de l’article 19 du Règlement Prospectus, sont inclus par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel les comptes consolidés, les rapports de gestion et les rapports d’audit pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 qui se trouvent respectivement dans le Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le n° D.20-0410 le 30 avril 2020 et le Document de Référence 2018 déposé sous le n° D.19-0443 le 30 avril 2019. 18.1.2.Changement de date de référence comptable Le Groupe PHARMAGEST n’a pas modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées. Les informations financières historiques auditées couvrent une période de 36 mois. La période de référence des comptes sociaux et consolidés s’établit du 1er janvier au 31 décembre. 18.1.3.Normes comptables Les normes comptables françaises, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE, ont été utilisées pour l’établissement des comptes sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE. Pour plus d’informations, se référer à la Rubrique 18.1.5.5 - Note « Règles et Méthodes comptables » du présent Document d’Enregistrement Universel. Les informations financières consolidées du Groupe PHARMAGEST ont été établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002. Pour plus d’informations, se référer à la Rubrique 18.1.6.6 - Note 1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 18.1.4.Changement de référentiel comptable Le Groupe PHARMAGEST n’a pas fait évoluer et ne prévoit pas de faire évoluer significativement son référentiel comptable. 18.1.5.Comptes sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE 18.1.5.1.Bilan Bilan Actif - En K€ Notes 31/12/2020 31/12/2019 Brut Amortissements et provisions Net Net Actif immobilisé Immobilisations incorporelles 1.4/5 21 339 3 219 18 120 17 783 Immobilisations corporelles 1.4/5 22 762 8 529 14 233 10 381 Immobilisations financières 2.3/4 62 922 2 571 60 351 44 456 Total 107 023 14 319 92 704 72 620 Actif circulant Stocks et en-cours 3 1 937 206 1 730 1 525 Clients et comptes rattachés 4 et 5 14 163 223 13 940 16 759 Autres créances 4 et 5 8 775 0 8 775 7 835 Valeurs mobilières de placement 6.1 71 786 201 71 585 80 417 Disponibilités 6.1 4 703 0 4 703 843 Total 101 364 630 100 734 107 379 Charges constatées d'avance 4 1 700 0 1 700 463 Écarts de conversion actif 0 0 0 109 TOTAL ACTIF 210 086 14 949 195 137 180 571 Bilan Passif - En K€ Notes 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital 7 3 035 3 035 Réserves et report à nouveau 79 103 74 607 Subventions d’investissement 0 4 Résultat de l'exercice 18 092 17 953 Total 100 230 95 599 Provisions pour risques et charges 8 5 183 4 718 Dettes Emprunts et dettes financières 9.1 61 665 52 667 Fournisseurs et comptes rattachés 9.1 9 758 10 418 Autres dettes 9.1 18 016 16 765 Total 89 439 79 850 Produits constatés d'avance 9.1/3 286 404 TOTAL PASSIF 195 137 180 571 18.1.5.2.Compte de résultat En K€ Notes 2020 2019 Produits d'exploitation Chiffre d'affaires net 10 103 202 102 926 Subventions d'exploitation 11 25 142 Productions immobilisées 11 0 0 Reprises sur provisions et amortissements 11 764 845 Transferts de charges 11 3 339 3 249 Autres produits d'exploitation 11 2 298 2 212 Total 109 628 109 375 Charges d'exploitation Achats consommés 23 398 23 384 Achats et charges externes 16 043 18 283 Impôts et taxes 2 382 2 115 Charges de personnel 12.1 42 019 41 239 Dotations aux amortissements 1 768 1 239 Dotations aux provisions 1 352 1 304 Autres charges d'exploitation 110 448 Total 87 072 88 011 Résultat d'exploitation 22 556 21 365 Produits financiers courants 5 894 6 829 Charges financières courantes 2 425 1 331 Résultat financier 3 469 5 498 Résultat courant 26 025 26 863 Produits exceptionnels 13 598 1 132 Charges exceptionnelles 13 475 1 298 Résultat exceptionnel 123 -166 Impôt sur les résultats 14.2 5 961 6 690 Participation des salariés 2 094 2 054 Résultat net 18 092 17 953 18.1.5.3.Tableau de variations des capitaux propres En K€ Valeur au 31/12/2019 Augmentation Diminution Valeur au 31/12/2020 Capital 3 035 0 0 3 035 Prime d’émission 13 207 0 0 13 207 Prime de fusion 9 0 0 9 Réserves légales 309 0 0 309 Autres réserves 6 502 0 0 6 502 Résultat 17 953 18 092 17 953 18 092 Dividendes 0 13 548 13 548 0 Report à nouveau 54 442 4 405 0 58 847 Subventions équipement 22 0 0 22 Subventions équipement crédit -18 -4 0 -22 Amortissements dérogatoires 138 91 0 229 TOTAL 95 599 36 132 31 501 100 230 18.1.5.4.Tableau de flux de trésorerie Tableau des flux de trésorerie – En K€ 31/12/2020 31/12/2019 I. Opérations d’exploitation et hors exploitation courantes Résultat Net 18 092 17 953 Dotations aux amortissements et provisions 4 971 2 485 Reprises des amortissements et provisions -716 -795 Plus et moins-values de cession 33 44 Subventions virées au résultat -4 -7 Capacité d’autofinancement générée par l’activité 22 376 19 679 Variation des frais financiers -1 3 Variation nette exploitation 1 587 2 789 Variation nette hors exploitation 1 145 19 063 Variation du besoin en fonds de roulement 2 732 21 855 Flux net de trésorerie généré par l'activité 25 108 41 534 II. Opérations d'investissement Décaissement / acquisition immobilisations incorporelles -770 -717 Décaissement / acquisition immobilisations corporelles -5 251 -6 580 Encaissement / cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 31 10 Subventions d'investissement encaissées 0 0 Investissements d’exploitation -5 990 -7 287 Décaissement / acquisition immobilisations financières -9 -9 Encaissement / cession immobilisations financières 300 527 Trésorerie nette / acquisitions & cessions de filiales -18 117 -11 031 Investissements financiers -17 826 -10 513 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements -23 816 -17 801 III. Opérations en capital Augmentation de capital PHARMAGEST INTERACTIVE 0 0 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Dividendes versés par PHARMAGEST INTERACTIVE -13 548 -12 761 Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -13 548 -12 761 IV. Opérations de financement Émission ou souscription d’emprunts et dettes financières 13 072 10 400 Remboursements d’emprunts et dettes financières -5 546 -3 988 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 7 526 6 412 Disponibilités -4 972 16 650 Concours bancaires -241 -732 Variation de la trésorerie nette -4 731 17 382 Tableau de bouclage - En K€ 2020 2019 Valeurs mobilières de placements 71 586 80 417 Comptes bancaires - Actif 4 702 843 Comptes bancaires - Passif -35 -276 TOTAL 76 253 80 984 18.1.5.5.Notes annexes aux comptes sociaux Total du bilan avant répartition : 195 137 K€. Résultat net : 18 092 K€. L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020. Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des Comptes Annuels qui ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 26 mars 2021. Faits caractéristiques : •Rachat des actions d’un minoritaire de KAPELSE, portant sa participation à 75%. •Acquisition par PHARMAGEST INTERACTIVE de 100% d’ASCA INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau. ASCA INFORMATIQUE détient 100% du capital de SEAA, spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. •Rachat des actions des minoritaires DIATELIC, portant la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE à 100%. •Liquidation de la société UK PHARMA. •Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. •Rachat des actions de quatre actionnaires minoritaires de SAILENDRA, portant sa participation à 84,63%. •Cession de 30% des titres de NANCEO sans perte de contrôle. Règles et méthodes comptables : Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : •Continuité de l’exploitation ; •Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; •Indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les états financiers ont été établis en conformité avec le PCG 2014 (Plan Comptable Général) adopté par l’Autorité des Normes Comptables, l’ANC, le 5 juin 2014 et approuvé par arrêté ministériel du 8 septembre 2014, modifié par le règlement ANC 2016-07 du 4 novembre 2016. NOTE 1. - Immobilisations incorporelles et corporelles 1.1.Évaluation des immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires) ou à leur coût de production. PHARMAGEST INTERACTIVE n’active pas, dans ses comptes sociaux, les frais de Recherche et Développement selon l’option prévue par l’article R. 123-186 du Code de commerce et l’article 311-2.2 du PCG (Plan Comptable Général). Elle a donc opté pour la comptabilisation en charges de ces frais. Le total des frais concernant les équipes de développement, y compris les tests, la maintenance et la formation représente 8 164 K€ pour l’exercice 2020, dont 1 443 K€ de sous-traitance. 1.2.Amortissements des immobilisations incorporelles et corporelles Ils sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif et en fonction de la durée de vie prévue : •Logiciels acquis : 1 à 5 ans ; •Constructions : 15 à 30 ans ; •Agencements et aménagements des constructions : 8 à 30 ans ; •Installations techniques, matériels et outillages : 5 ans ; •Installations générales : 5 à 10 ans ; •Matériels de transport : 1 à 5 ans ; •Matériels et mobiliers de bureau et informatiques : 3 à 10 ans. 1.3.Évaluation des actifs non amortissables Lors de l’identification d’un indice de perte de valeur, et au moins une fois par an, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. La valeur recouvrable des fonds de commerce et autres éléments incorporels de même nature est estimée sur la base des DCF (Discounted Cash-Flow) futurs sur chaque branche d’activité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 1.4.Mouvements de l’exercice Valeurs brutes - En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Immobilisations incorporelles 20 569 948 178 21 339 Immobilisations corporelles 18 092 14 896 10 225 22 762 Terrains 423 0 0 423 Agencement des constructions 3 489 10 244 82 13 651 Matériel et outillage 15 20 0 35 Installations générales 918 4 375 547 Matériel de transport 346 61 91 316 Matériel et mobilier de bureau 5 845 1 880 32 7 693 Immobilisations en cours 7 050 2 644 9 645 49 Autres immobilisations corporelles 6 43 0 49 Total des immobilisations incorporelles et corporelles 38 661 15 844 10 403 44 101 Le fonds commercial (hors droits au bail) s’établit à 13 996 K€ et comprend : •Les éléments achetés : 5 464 K€ •Les éléments réévalués : 0 K€ •Les éléments reçus en apport : 1 704 K€ •Le mali de confusion : 6 828 K€ 1.5.Amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles Amortissements et provisions – En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amortissements sur immobilisations incorporelles 2 765 432 0 3 197 Provisions sur immobilisations incorporelles 21 0 0 21 Total amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles 2 786 432 0 3 219 Amortissements sur immobilisations corporelles : •Agencement des constructions 2 284 379 50 2 613 •Matériel et outillage 13 1 0 14 •Installations générales 825 16 363 478 •Matériel de transport 195 60 73 182 •Matériel et mobilier de bureau 4 395 878 31 5 242 Total amortissements et provisions sur immobilisations corporelles 7 711 1 334 517 8 529 Total amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 10 498 1 766 517 11 748 NOTE 2. - Immobilisations financières 2.1.Évaluation des immobilisations financières La valeur brute est constituée par le coût d'achat et les frais accessoires. 2.2.Dépréciation des immobilisations financières Les titres de participation ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation en fin d'exercice. La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par référence à la juste valeur des capitaux propres, évaluée à partir des flux de trésorerie actualisés tenant compte des perspectives de chaque filiale ou groupe de filiales, et de l’endettement net. Si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée du montant de la différence. 2.3.Les mouvements de l’exercice Valeurs brutes - En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Titres de participation (détail ci-après) 44 790 17 817 0 62 606 Prêt obligataire 0 0 0 0 Dépôts et cautionnements 306 9 0 315 Total Immobilisations financières 45 095 17 826 0 62 922 Détail des titres de participation : Sociétés - En K€ Montant brut des titres Pourcentage de détention ADI 352 50,00% ASCA INFORMATIQUE 16 000 100,00% BGM INFORMATIQUE 607 29,20% CAREMEDS 1 214 51,82% DIATELIC 478 100,00% GROUPE DOMEDIC 1 389 28,32% EHLS 4 690 100,00% EMBLEEMA 2 650 13,89% HDM 30 100,00% HEALTHLEASE 1 407 100,00% KAPELSE 2 160 75,00% MALTA INFORMATIQUE 186 100,00% MULTIMEDS 510 51,00% NANCEO 700 70,00% NOVIATEK 100 40,00% PHARMAGEST ITALIA 19 163 82,50% PHARMAGEST LUXEMBOURG 3 490 100,00% PHARMATHEK 7 140 49,00% SAILENDRA 342 84,63% TOTAL 62 606 Pour plus d’informations sur les titres de participation et les filiales du Groupe PHARMAGEST, se référer au tableau des filiales et participation en Note 15.5 des comptes sociaux. 2.4.Amortissements et provisions sur titres et autres immobilisations financières Amortissements et provisions – En K€ À l’ouverture Augmentation Diminution À la clôture Amortissements immobilisations financières 0 0 0 0 Provisions immobilisations financières 639 1 932 0 2 571 Total amortissements et provisions sur immobilisations financières 639 1 932 0 2 571 Les tests de dépréciation ont amené à constater une dépréciation complémentaire sur les titres de PHARMAGEST LUXEMBOURG pour un montant de 1 932 K€. NOTE 3. - Stocks de marchandises 3.1.Évaluation des stocks À chaque fin de période, un inventaire physique du stock de marchandises est effectué et contrôlé par rapport à l’inventaire permanent : •le stock de matériels sérialisés est évalué selon le principe du coût individuel ; •le stock de matériels réparables non sérialisés de faible valeur est valorisé au coût unitaire moyen pondéré. En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Montant brut Dépréciation Montant net Montant net Matériels sérialisés 1 652 78 1 575 1 363 Matériels non sérialisés 285 129 156 163 Matières premières 0 0 0 0 TOTAL 1 937 206 1 730 1 526 3.2.Dépréciation des stocks Les matériels sérialisés font l’objet d’une dépréciation dès lors que le matériel a plus de six mois d’ancienneté par rapport à sa date d’acquisition par la société PHARMAGEST INTERACTIVE. Les matériels réparables non sérialisés sont dépréciés en fonction des délais de rotation du stock. En K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Provisions sur stocks 173 49 16 206 NOTE 4. - Créances d’exploitation 4.1.Évaluation des créances d’exploitation Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Montant brut À - 1 an À + 1 an Montant brut Clients et comptes rattachés 14 163 13 971 192 17 000 Autres créances 8 775 8 775 0 7 835 Charges constatées d’avance 1 700 1 700 0 463 4.2.Dépréciation des créances d’exploitation Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Toutes les créances ont fait l’objet d’une étude individualisée, elles sont provisionnées selon l’évaluation d’un risque de non-recouvrement individuel avéré en association avec les règles suivantes : •Créances < 180 jours : Provision N/S •Créances entre 180 et 360 jours : Provision de 50% •Créances > 360 jours : Provision de 100% En K€ À l'ouverture Augmentation Diminution À la clôture Provisions sur créances 240 123 141 223 Il est précisé que toute créance faisant l’objet d’une procédure collective et/ou d’une procédure au fond fait l’objet d’une dépréciation à 100%. NOTE 5. - Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan Produits à recevoir - En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Immobilisations financières 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 63 105 Clients et comptes rattachés 1 970 1 699 Autres créances 464 161 Disponibilités 0 0 NOTE 6. - Valeurs mobilières de placement et disponibilités 6.1.Tableau des valeurs mobilières de placement et des disponibilités Valeurs brutes - En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Actions propres - Contrat de liquidité (1) 3 006 3 000 Actions propres - Plan de stock-options (1) 796 1 657 Contrat de capitalisation (2) 67 985 75 760 Sous-total VMP 71 786 80 417 Disponibilités 4 703 843 TOTAL 76 489 81 260 (1) Évaluation faite au prix moyen pondéré. (2) Inclus le placement en produits structurés à capital garanti à l’échéance 3 ans (05/2020). Au titre de 2020, une dépréciation a été constatée pour un montant total de 201 K€. 6.2.Actions propres Ce poste comporte un total de 105 161 actions propres dont : •1 699 actions propres PHARMAGEST INTERACTIVE détenues dans le cadre du contrat de liquidité géré par la société GILBERT DUPONT ; •44 106 actions propres au prix moyen de 19,89 € détenues dans le cadre du plan de stock-options mis en place par le Conseil d’Administration du 5 décembre 2014 ; •27 251 actions propres PHARMAGEST INTERACTIVE détenues au titre d’un contrat de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 26 juin 2015 ; •7 964 actions propres PHARMAGEST INTERACTIVE détenues au titre d’un contrat de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2017 ; •24 141 actions propres PHARMAGEST INTERACTIVE détenues au titre d’un contrat de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2019. 6.3.Contrat de liquidité Les mouvements concernant le contrat de liquidité, détenu à 100% par PHARMAGEST INTERACTIVE, ont été pour l’année 2020 les suivants : •Achats : 93 312 actions au prix moyen de 74,71 € ; •Ventes : 94 629 actions au prix moyen de 73,61 €. Il n’y a pas eu de mouvement concernant les actions achetées dans le cadre du plan de stock-options. 6.4.Contrat de capitalisation Ce contrat d’investissement est composé pour 47% d’Unités de Comptes (UC) en placement d’OPCI (Organisme de Placement Collectif Immobilier) et 53% de Fonds Euros souscrit auprès d’AXA avec un profil d’investissement assimilable à des OAT (Obligations Assimilables du Trésor) assorti d’une garantie du capital net investi et des intérêts passés. Le rendement pour le contrat fonds euros a été confirmé sur la base de la rémunération garantie. En complément, un contrat de capitalisation auprès de Natixis regroupe deux types de placements, un en fonds euros classique et un second composé d’UC adossées à un compte à terme. NOTE 7. - Capital Social Nombre Valeur nominale en € Titres début d’exercice 15 174 125 0,20 Titres émis 0 / Titres remboursés ou annulés 0 / Titres fin d’exercice 15 174 125 0,20 Une action est égale à un droit de vote. NOTE 8. - Provisions pour risques et charges En K€ Valeur au 31/12/2019 Dotation Reprise provision utilisée Variation périmètre/ Autre Valeur au 31/12/2020 Provisions pour litiges 6 62 0 0 67 Provisions pour risques 806 543 607 0 742 Provisions pour I.D.R. 3 798 576 0 0 4 373 Provisions pour perte de change 108 0 108 0 0 TOTAL 4 718 1 180 715 0 5 183 Provisions d’exploitation 4 609 1 180 607 0 5 183 Provisions financières 109 0 108 0 0 Provisions exceptionnelles 0 0 0 0 0 8.1.Provisions pour risques Les provisions pour risques sont constituées principalement de : •Provisions liées aux contrats de maintenance spécifique des matériels à l’activité Pharmacie pour 413 K€ ; •Provisions liées à la commercialisation des licences LGPI Global Services® pour lesquelles la maintenance des logiciels est gratuite jusqu’à 30 mois. Elle correspond au coût de l’assistance logicielle sur cette période soit 329 K€. Passifs éventuels À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE, il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine. Aspects environnementaux L’activité principale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE est l’édition de logiciels. Compte tenu de cette activité, PHARMAGEST INTERACTIVE n’exploite aucune installation classée à risques et n’a pas d’impact environnemental spécifique. Elle n’est donc pas concernée de façon significative par les risques environnementaux dans la mesure où elle recycle auprès de sa filiale EHLS l’ensemble des matériels repris. L’analyse des risques industriels et environnementaux auxquels le Groupe PHARMAGEST serait exposé se trouve dans la Rubrique 21.2.1 – Section 2.2 du Document d’Enregistrement Universel. 8.2.Provisions pour départ en retraite La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à 3 373 K€. Elle est déterminée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière et compte tenu des hypothèses suivantes : •Départ volontaire du salarié (application des charges sociales patronales) ; •Âge de départ à la retraite : 60 - 67 ans ; •Turn-over : selon les tranches d’âge ; •Taux d’actualisation : 0,34% ; Le taux d’actualisation retenu est le taux iBoxx € Corporates AA 10+ à la date de clôture de l’exercice. •Progression des salaires : 0,8% ; •Prise en compte d’un aléa viager. PHARMAGEST INTERACTIVE a décidé en 2003 d’externaliser partiellement son risque concernant les indemnités de départ en retraite. Le montant de la provision représente le solde du risque (engagement brut diminué des actifs de couverture qui s’élèvent à 1 174 K€ au 31/12/2020). Les tests de variation et de sensibilité se trouvent dans la Rubrique 18.1.6.6 – Note 11.1 du Document d’Enregistrement Universel. Stock-options La société PHARMAGEST INTERACTIVE ne constate pas de provision pour stock-options. En effet, elle a acquis 195 510 actions propres au prix moyen de 19,89 € en 2014. Ce nombre d’actions représente le taux de réalisation des levées d’actions du précédent plan de stock-options. De ce fait, la société PHARMAGEST INTERACTIVE estime raisonnablement ne pas avoir à constater de provision à ce titre. Pour plus d’informations, se référer à la Rubrique 18.1.6.6 – Note 10.2.2 des comptes consolidés. NOTE 9. - Dettes 9.1.Tableau de l’état des dettes En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Montant brut À - 1 an À + 1 an À + 5 ans Montant brut Établissements de crédit (1) 35 35 0 0 276 Dettes financières diverses 33 840 6 565 23 529 3 745 26 314 Avances et acomptes, avoirs 422 422 0 0 366 Dettes fournisseurs 9 758 9 758 0 0 10 418 Dettes fiscales et sociales 14 465 14 465 0 0 15 217 Groupe et associés (2) 27 791 27 791 0 0 26 077 Autres dettes 3 129 3 129 0 0 1 181 Produits constatés d’avance 286 286 0 0 404 TOTAL 89 725 62 451 23 529 3 745 80 253 (1) Montant des comptes bancaires créditeurs. (2) Depuis 2015, la société PHARMAGEST INTERACTIVE a mis en place des conventions de cash pooling avec ses principales banques pour une optimisation des flux de trésorerie. PHARMAGEST n’a aucune dette représentée par des effets de commerce. 9.2.Charges à payer incluses dans les postes du bilan Charges à payer - En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Emprunts et dettes établissements de crédit 6 2 Emprunts et dettes financières diverses 0 0 Fournisseurs 2 324 2 077 Dettes fiscales et sociales 11 151 10 913 Autres dettes 129 1 149 9.3.Produits constatés d’avance Cette rubrique ne contient que des produits constatés d’avance liés à l’exploitation normale de l’entreprise. Ils portent essentiellement sur les formations facturées aux clients au 31 décembre 2020 mais non encore dispensées intégralement à cette date. Leur montant est passé de 404 K€ en 2019 à 286 K€ en 2020. NOTE 10. - Chiffre d’Affaires Ventilation du chiffre d'affaires - En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Chiffre d'affaires configurations 58 291 57 790 Chiffre d'affaires maintenance et prestations 33 188 32 056 Chiffre d'affaires prestations formations / nouveaux produits 9 702 11 189 Chiffre d'affaires autres prestations dont communication 2 021 1 891 TOTAL 103 202 102 926 Chiffre d'affaires réalisé en France 100 862 102 146 Exportations et livraisons intracommunautaires 2 340 780 NOTE 11. - Autres produits d’exploitation En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Subventions 25 142 Productions immobilisées 0 0 Reprises amortissements et provisions 764 845 Transferts de charges (1) 3 339 3 249 Autres produits 2 298 2 212 TOTAL 6 425 6 449 (1) Les transferts de charges concernent : •La refacturation des frais de personnel aux autres sociétés des Groupes WELCOOP et PHARMAGEST pour 876 K€ ; •La refacturation de prestations de services aux autres sociétés des Groupes WELCOOP et PHARMAGEST pour 1 825 K€ ; •Le remboursement de dépenses à caractère social (y compris les frais véhicules) pour 439 K€ ; •Le remboursement de dépenses structurelles pour 198 K€. NOTE 12. - Charges de personnel 12.1.Répartition des charges de personnel En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Salaires et traitements 28 456 28 152 Charges sociales 11 397 11 006 Autres charges de personnel 2 165 2 079 TOTAL 42 019 41 239 12.2.Rémunération des dirigeants Les rémunérations brutes perçues par les membres des organes d’administration au cours de l’année 2020 se sont élevées à 488 K€. Les sommes perçues incluent PHARMAGEST INTERACTIVE et les sociétés contrôlées. Il n’y a pas d’engagement en matière de pensions en dehors de ceux comptabilisés. Le montant versé au titre de l’article 83 pour les dirigeants s’est élevé à 52 K€. Aucune avance ni aucun crédit n’a été accordé aux membres des organes de direction par PHARMAGEST INTERACTIVE et les sociétés contrôlées. Par ailleurs, la provision pour indemnités de départ en retraite intègre un montant de 197 K€ concernant les membres des organes de direction. 12.3.Effectifs Effectifs physiques au 31/12/2020 Personnel salarié Personnel mis à disposition(1) Cadres 340 0 Agents de Maîtrise / Techniciens Supérieurs 35 0 Employés 379 0 TOTAL 754 0 (1) La mise à disposition de personnel est au profit de PHARMAGEST INTERACTIVE. NOTE 13. - Résultats exceptionnels En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Produits exceptionnels 598 1 132 Sur opérations de gestion 0 0 Valeurs nettes des cessions 338 518 Dotations de provisions 0 0 Autres produits exceptionnels 260 614 Charges exceptionnelles 475 1 298 Sur opérations de gestion 0 1 Valeurs nettes des cessions 384 1 216 Dotations de provisions 0 0 Autres charges exceptionnelles 91 82 Le résultat exceptionnel concerne surtout les cessions d’actifs immobilisés. Celles-ci sont peu significatives. NOTE 14. - Impôts 14.1.Intégration fiscale Un groupe d’intégration fiscale, dont la société mère est PHARMAGEST INTERACTIVE, a été mis en place au 1er janvier 2015. Au 31/12/2020, il est composé des sociétés PHARMAGEST INTERACTIVE et DIATELIC. La convention d’intégration fiscale prévoit que l’impôt est calculé dans chaque filiale comme en l’absence d’intégration fiscale selon le principe de neutralité, les pertes et les profits de cette intégration étant enregistrés chez la société mère, PHARMAGEST INTERACTIVE. 14.2.Ventilation de l’impôt sur les sociétés de PHARMAGEST INTERACTIVE En K€ Résultat avant impôt Impôt Résultat net après impôt Résultat courant 26 025 -6 624 19 401 Résultat exceptionnel 123 -43 81 Participation salariés -2 094 574 -1 520 Crédit d’impôt 0 17 17 Contribution sociale 0 -168 -168 Contribution sur dividendes 0 0 0 Régularisation IS N-1 0 39 39 Intégration fiscale 0 243 243 Résultat comptable 24 055 -5 961 18 092 14.3.Incidence des évaluations fiscales dérogatoires (en K€) Résultat de l’exercice 18 092 Impôts sur les résultats 5 961 Résultat avant impôts 24 053 Variation des provisions réglementées (1) -91 Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires 23 962 (1) Amortissement dérogatoire sur frais d’acquisitions. 14.4.Accroissements et allègements de la dette future d’impôts Nature - En K€ 31/12/2019 Variations 31/12/2020 Actif Passif Actif Passif Actif Passif Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 0 2 188 2 188 2 221 0 2 221 Participation des salariés 0 2 050 2 050 2 080 0 2 080 Contribution Sociale de Solidarité 0 137 137 141 0 141 Provisions non déductibles 0 0 0 0 0 0 Provisions pour indemnité de départ en retraite 0 3 798 0 575 0 4 373 TOTAL 0 5 984 2 188 2 796 0 6 594 En K€ Montant Impôts Accroissements : Provisions réglementées 0 0 Subventions à réintégrer au résultat 0 0 Allègements : Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 2 221 622 Provisions pour indemnité de départ en retraite 4 373 1 224 Total des déficits d’exploitation reportables 0 0 Total des amortissements différés 0 0 Total des moins-values à long terme 0 0 NOTE 15. - Autres informations 15.1.Identité de la société mère consolidant les comptes de PHARMAGEST INTERACTIVE LA COOPERATIVE WELCOOP – 5 allée de Saint-Cloud – 54600 VILLERS-LÈS-NANCY (SIREN : 754 801 348). 15.2.Éléments concernant les entreprises liées Il n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant une importance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché. PHARMAGEST INTERACTIVE et ses filiales ne pratiquent pas l’escompte de leurs créances commerciales. 15.3.Engagements hors bilan En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Cautions de contre-garantie sur marchés 0 0 Créances cédées non échues 0 0 Nantissements, hypothèques et sûretés réelles 0 0 Avals, cautions et garanties données 0 0 Autres engagements donnés (TTC) 9 464 8 079 TOTAL 9 464 8 079 Les engagements financiers hors bilan ne concernent pas les dirigeants, les sociétés filiales, les sociétés dans lesquelles PHARMAGEST INTERACTIVE détient une participation et les autres entreprises liées. Obligations contractuelles - En K€ Total TTC Paiements dus par période À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Dettes à long terme 0 0 0 0 Crédit-bail 0 0 0 0 Contrats de location simple 2 073 1 115 958 0 Contrats de location immobilière 7 391 1 538 4 054 1 799 Autres obligations à long terme 0 0 0 0 TOTAL 9 464 2 652 5 012 1 799 Autres engagements commerciaux - En K€ Total TTC Montant des engagements par période À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Lignes de crédit Néant Lettres de crédit Néant Garanties Néant Obligations de rachat Néant Autres engagements commerciaux Néant TOTAL Néant À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE, il n’existe pas à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. 15.4.Événements postérieurs à la clôture •Réalisation d'une Transmission Universelle de Patrimoine de la société DIATELIC à la société PHARMAGEST INTERACTIVE. •Prise de contrôle de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 100% dans la société ADI pour renforcer son réseau de distribution en Ile-de-France. 15.5.Tableau des filiales et participations LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Sociétés - En K€ Capital Capitaux propres (autres que le capital et hors résultat de l’exercice) Quote-part détenue du capital en pourcentage Valeur brute des titres détenus (valeur nette) Prêts et avances consentis par la société et non remboursés Montant des cautions et avals fournis par la société Chiffre d'affaires du dernier exercice Bénéfice net ou perte du dernier exercice Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice 1° Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital de la société astreinte à la publication A. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société) ADI 4 rue René Razel Le Diamant 91400 SACLAY 48 350 50,00% 352 5 743 677 366 ASCA INFORMATIQUE 16 rue des quilles 77700 CHESSY 15 966 100,00% 16 000 10 453 1 560 CAREMEDS Unit 5 Brickfield Trading Estate, Brickfield Lane, Chandlers Ford, EASTLEIGH (Angleterre) / 858 51,82% 1 214 1 412 465 49 DIATELIC 5 allée de Saint-Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 37 -1 813 100,00% 478 3 783 157 -765 EHLS 5 allée de Saint-Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 144 4 809 100,00% 4 690 25 839 1 119 930 HDM (1) 33 Edith Cavell Street PORT LOUIS (Ile Maurice) 30 99 100,00% 30 0 42 HEALTHLEASE 1 bis rue de Havre 75008 PARIS 1 000 1 018 100,00% 1 407 43 922 1 888 1 830 KAPELSE 5 allée de Saint-Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 1 000 9 392 75,00% 2 160 12 550 5 057 1 500 MALTA INFORMATIQUE 9 rue de Montgolfier 33700 MERIGNAC 200 15 013 100,00% 186 12 393 3 854 MULTIMEDS 1C Quinsboro Rd, BRAY, Co. Wicklow (Irlande) / 298 51,00% 510 1 034 265 41 NANCEO 1 bis rue de Havre 75008 PARIS 1 000 661 70,00% 700 21 592 244 PHARMAGEST ITALIA 26 Strada Cluentina 62100 MACERATA (Italie) 1 000 12 797 82,50% 19 163 6 953 390 PHARMAGEST LUXEMBOURG Rue d'Arlon 2 L-8399 WINDHOF (Luxembourg) 39 1 110 100,00% 3 490 53 16 -12 SAILENDRA 5 allée de Saint-Cloud 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 404 -909 84,63% 342 1 163 96 -308 B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société) BGM INFORMATIQUE 16 rue des quilles 77700 CHESSY 60 13 29,20% 607 1 076 171 GROUPE DOMEDIC 102-3236 chemin St-Louis - QUEBEC (QC) G1W 1S2 (Canada) 3 672 - 4 065 28,32% 1 389 43 249 -525 EMBLEEMA 214 W29 ST 3 RD FI 10001 NEW YORK (États-Unis d'Amérique) 3 338 -2 293 13,89 % 2 650 81 - 712 NOVIATEK Rue de la Paix 13 L-3871 SCHIFFLANGE (Luxembourg) 250 -154 40,00% 100 744 0 -210 PHARMATHEK 43 via Enrico Fermi 37136 VERONA (Italie) 39 7 455 49,00 % 7 140 11 925 423 A. Filiales non reprises au paragraphe 1 : a) Filiales françaises (ensemble) b) Filiales étrangères (ensemble) B. Participations non reprises au paragraphe 1 : a) Dans les sociétés françaises (ensemble) TOTAL 12 276 45 605 / 62 606 5 786 0 155 491 13 623 4 716 (1) Produits d'exploitation. 18.1.6.États financiers consolidés du Groupe PHARMAGEST (normes IFRS) 18.1.6.1.Bilan normes IFRS État de la situation financière – Actif – En K€ Notes 31/12/2020 31/12/2019 Actifs non courants Immobilisations incorporelles 3.4.1/2 36 628 29 964 Écarts d'acquisition 3.4.1/2 65 551 49 790 Immobilisations corporelles 4.1/2 27 456 19 491 Actifs financiers non courants 6.1 44 501 50 723 Titres mis en équivalence 2.1.2 8 431 7 763 Impôt différé actif 9.2.2 2 337 2 795 Total actifs non courants 184 904 160 527 Actifs courants Stocks et en-cours 7.5 6 777 4 441 Clients et comptes rattachés 7.4 31 767 34 565 Autres créances 7.4 9 047 7 959 Actifs financiers courants 6.2 29 651 29 242 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.3 33 630 21 366 Total actifs courants 110 873 97 573 TOTAL 295 777 258 100 État de la situation financière - Capitaux propres et Passif - En K€ Notes 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital 3 035 3 035 Réserves consolidées 109 508 96 175 Résultat de l'exercice 30 714 28 403 Capitaux propres part du groupe 143 257 127 613 Réserves intérêts minoritaires 3 745 2 341 Résultat intérêts minoritaires 1 951 1 958 Intérêts minoritaires 5 696 4 299 Total capitaux propres (ensemble consolidé) 10 148 953 131 911 Passifs non courants Provisions à long terme 11.1 5 264 4 577 Dettes financières à long terme 6.4 55 010 47 480 Impôt différé passif 9.2.2 855 635 Autres dettes à long terme 7.6 4 329 1 347 Total passifs non courants 65 458 54 040 Passifs courants Provisions à court terme 11.1 252 338 Part à moins d'un an des dettes financières 6.4 16 804 9 996 Dettes fournisseurs 7.6 14 214 13 363 Impôt exigible 7.6 787 867 Autres dettes à court terme 7.6 49 309 47 585 Total passifs courants 81 366 72 149 TOTAL 295 777 258 100 18.1.6.2.Compte de résultat consolidé normes IFRS Compte de résultat - En K€ Notes 31/12/2020 31/12/2019 Chiffre d’affaires 7.1 171 754 158 569 Autres produits de l’activité 0 0 Sous-total produits d’exploitation 171 754 158 569 Achats consommés -32 237 -29 921 Charges de personnel -60 854 -56 309 Achats et charges externes -20 212 -20 401 Impôts et taxes -3 479 -2 983 Dotations aux amortissements 7.7 -9 015 -7 444 Dotations aux provisions 7.7 -126 -654 Autres produits et charges 819 -8 Sous-total charges d’exploitation -125 105 -117 719 Résultat opérationnel courant 46 649 40 849 Autres produits opérationnels 0 0 Autres charges opérationnelles -515 -0 Résultat opérationnel 46 134 40 849 Produits de trésorerie et équivalents (1) 6.5 1 340 1 266 Coût de l’endettement financier brut (1) 6.5 -571 -503 Coût de l’endettement financier net (1) 769 763 Autres produits et charges financières (1) 6.5 -959 730 Charge d’impôt -13 397 -13 307 Badwill 0 0 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 119 -63 Résultat net des activités poursuivies 32 666 28 972 Résultat net des activités abandonnées 0 1 389 Résultat net de l’exercice 32 666 30 361 Résultat part du groupe 30 714 28 403 Résultat part des intérêts minoritaires 1 951 1 958 Résultat (part du groupe) de base par action 10.4 2,04 1,89 Résultat (part du groupe) dilué par action 10.4 2,02 1,87 (1) Dans le comparatif 2019, la présentation du résultat financier par rubrique a été revue et modifiée par rapport aux états financiers publiés au titre de l'exercice 2019. 18.1.6.3.État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net 32 666 30 361 Éléments qui seront reclassés ultérieurement en résultat net Écart de conversion -54 44 Réévaluation des instruments dérivés de couverture 0 0 Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 0 0 Impôts liés 0 0 Éléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net Réévaluation des immobilisations 0 0 Réévaluation/écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies -176 -7 Charge stock-options sur période 26 0 Impôts liés 44 2 Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -161 39 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 32 505 30 400 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part du groupe 30 580 28 427 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - Part des minoritaires 1 925 1 973 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part du groupe) - de base par action 2,16 1,89 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (part du groupe) - dilué par action 2,14 1,87 18.1.6.4.Tableau des flux de trésorerie consolidés normes IFRS Tableau des flux de trésorerie – En K€ 31/12/2020 31/12/2019 I. Opérations et investissements d’exploitation Résultat opérationnel 46 134 40 849 Dotations nettes aux amortissements et provisions, hors éléments fiscaux et financiers 9 167 7 938 Autres charges calculées, hors éléments financiers 26 -0 Plus ou moins-value de cessions d’actifs immobilisés 156 114 Autres retraitements -0 -0 Capacité d’autofinancement générée par l’activité 55 483 48 902 Coût de la dette financière brute, intérêts versés -571 -414 Impôts payés -12 887 -12 728 Capacité d’autofinancement après intérêts et impôts 42 025 35 759 Variation des stocks -702 762 Variation des créances clients 4 458 -1 992 Variation des fournisseurs -1 215 966 Variation des autres créances et dettes 2 643 5 170 Variation du besoin en fonds de roulement 5 184 4 906 Variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation 47 208 40 665 Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles -19 674 -17 008 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 18 524 Dépôts de garantie et autres flux d’investissements d’exploitation 49 148 Investissements d’exploitation -19 607 -16 336 Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d’exploitation 27 601 24 329 II. Investissements financiers Acquisitions d’investissements financiers -0 -2 650 Cessions d’investissements financiers 0 0 Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés (1) -19 529 -14 118 Variation de la trésorerie issue des investissements financiers -19 529 -16 768 III. Opérations en capital Augmentation de capital PHARMAGEST INTERACTIVE 0 0 Augmentation de capital des filiales souscrites par les minoritaires 0 0 Acquisitions et cessions d’actions PHARMAGEST INTERACTIVE (actions propres) 856 243 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 0 0 Dividendes versés par PHARMAGEST INTERACTIVE -13 549 -12 761 Dividendes versés par les filiales consolidées aux minoritaires -952 -736 Acquisitions et cessions d’intérêts minoritaires 0 0 Variation de la trésorerie issue des opérations en capital -13 645 -13 254 IV. Opérations de financement Émission ou souscription d’emprunts et dettes financières 22 155 15 350 Remboursements d’emprunts et dettes financières -11 564 -8 836 Acquisitions et cessions de placements financiers (titres disponibles à la vente/autres actifs financiers) 5 872 -13 200 Produits de trésorerie et équivalents, intérêts reçus 1 340 1 934 Variation de la trésorerie issue des opérations de financement 17 803 -4 752 IV. Incidence des écarts de conversion/instruments financiers et autres produits/charges financières -34 -31 Variation de la trésorerie nette 12 196 -10 476 Disponibilités à l'ouverture 21 366 32 569 Concours bancaires à l'ouverture 344 1 071 Disponibilités à la clôture 33 630 21 366 Concours bancaires à la clôture 411 344 Variation de la trésorerie nette 12 196 -10 476 (1) La ligne « Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés » comprend, à hauteur de 2 275 K€, la trésorerie apportée par les acquisitions réalisées sur l’exercice (les investissements sont ainsi présentés en net de la trésorerie récupérée), y compris augmentation de capital. 18.1.6.5.Tableau de variation des capitaux propres normes IFRS Tableau de variation des capitaux propres - En K€ Part du Groupe Capitaux propres – Part des minoritaires Total capitaux propres Capital Réserves et résultats consolidés Titres auto-détenus Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux Capitaux propres – Part du Groupe Capitaux propres au 31/12/2018 3 035 116 587 -4 900 -875 113 847 3 204 117 051 Changement de méthodes comptables -12 -12 -12 Capitaux propres au 01/01/2019 3 035 116 575 -4 900 -875 113 835 3 204 117 039 Opération sur capital -452 -452 -452 Paiements fondés sur des actions 0 Opérations sur titres auto-détenus 243 243 243 Dividendes -12 761 -12 761 -827 -13 588 Résultat net de l’exercice 28 403 28 403 1 958 30 361 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 24 24 15 39 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 28 403 24 28 427 1 973 30 400 Autres -1 679 -1 679 -52 -1 731 Variations de périmètre 0 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle 0 Capitaux propres au 31/12/2019 3 035 130 086 -4 657 -851 127 613 4 299 131 911 Changement de méthodes comptables 0 Capitaux propres au 01/01/2020 3 035 130 086 -4 657 -851 127 613 4 299 131 911 Opération sur capital 0 Paiements fondés sur des actions 0 Opérations sur titres auto-détenus 856 856 856 Dividendes -13 549 -13 549 -528 -14 077 Résultat net de l’exercice 30 714 30 714 1 951 32 666 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres -134 -134 -26 -160 Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 0 30 714 0 -134 30 580 1 925 32 505 Autres 0 Variations de périmètre -2 243 -2 243 -2 243 Changement dans les participations dans les filiales sans perte de contrôle 0 Capitaux propres au 31/12/2020 3 035 145 008 -3 801 -985 143 257 5 696 148 953 18.1.6.6.Notes annexes aux comptes consolidés Les comptes se caractérisent par un état de situation financière représentant un total bilan de 295 777 K€ et un résultat net global de 32 505 K€. NOTE 1. - Principes comptables 1.1.Textes appliqués 1.1.1.Évolution du référentiel comptable en 2020 Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2020 du Groupe PHARMAGEST sont établis conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et interprétations de l’IFRIC telles que publiées par l’IASB et approuvées par l’Union Européenne (publication au JOUE – Journal Officiel de l’Union Européenne). Les principes comptables suivis par le Groupe PHARMAGEST sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des états financiers du Groupe PHARMAGEST au 31 décembre 2019 à l’exception des normes, amendements et interprétations suivantes devenus obligatoires pour l’exercice 2020 : •Les amendements à IFRS 3 sur la définition d’une entreprise ; •Les amendements à IAS 1 et IAS 8 sur la définition du terme « significatif » ; •Les amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence ; •L'amendement à IFRS 16 sur l'allègement des loyers liés à la COVID-19 ; •Les amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS. Le Groupe n’est pas concerné par les nouvelles normes ou amendements de normes publiés et applicables au 1er janvier 2020. L’impact d’IFRS 16 sur les comptes du Groupe PHARMAGEST dépend de la composition du portefeuille de contrats, des taux d’intérêts retenus pour actualiser les paiements futurs ainsi que de l’estimation de la durée de chacun de ces contrats (incluant les options de résiliation ou de renouvellement dont l’exercice est raisonnablement certain). 1.1.2.Normes, amendements et interprétations dont l’application entre en vigueur au 1er janvier 2021 Les normes applicables au Groupe PHARMAGEST, à compter du 1er janvier 2021, sont les suivantes : •Les amendements à IFRS 4 concernant les contrats d'assurance ; •Les amendements IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence. Ces textes n’ont pas donné lieu à application anticipée au 31 décembre 2020 comme autorisé par les textes. L’application de ces normes ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe PHARMAGEST. 1.1.3.Autres évolutions normatives et normes d’application postérieures au 1er janvier 2021 En 2021, les groupes de travail mis en place par le Groupe PHARMAGEST se poursuivront pour appréhender et évaluer les impacts de l’application des normes suivantes : •IFRS 17 et amendements relatifs aux contrats d’assurance ; •Les amendements à IFRS 10 et IAS 28 sur les ventes ou contributions d’actifs réalisées entre le Groupe et les entités mises en équivalence ; •Les amendements à IAS 1 et la présentation des états financiers - classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ; •Les amendements à IAS 16 relative aux immobilisations corporelles - Produits générés avant l'utilisation prévue ; •Les amendements à IFRS 3 concernant la mise à jour du cadre conceptuel ; •Les amendements à IAS 37 et les coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire ; •Processus annuel d'amélioration des normes cycle 2018-2020. 1.2.Présentation des états financiers 1.2.1.Compte de résultat Le Groupe PHARMAGEST a pour activités principales la conception de logiciels spécialisés en gestion destinés aux officines pharmaceutiques ainsi que la distribution « clé en main » de ses solutions informatiques. Le résultat opérationnel courant provient de ces activités, qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires. Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel du Groupe PHARMAGEST. Il s’agit en particulier des dépréciations de marques et écarts d’acquisition. Il s’agit également, s’ils sont significatifs et non récurrents, des effets de variations de périmètre, des plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés, des frais de restructuration, des frais liés à des litiges, ou de tout autre produit ou charge non courant susceptible d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’une période à l’autre. 1.2.2.Tableau de variation de trésorerie La variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation est déterminée sur la base du résultat opérationnel, qui est ajusté des transactions n’ayant aucun effet sur la trésorerie. À noter que les avances reçues et remboursables dans le cadre de projets de Recherche et Développement sont présentées dans l’agrégat « Autres créances et autres dettes » au sein de la variation de la trésorerie issue des opérations d’exploitation. 1.3.Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui peuvent être comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe PHARMAGEST pour l’établissement des états financiers portent sur la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, en ce compris les frais de développement et les écarts d’acquisition comme indiqué en Note 5 des comptes consolidés. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe PHARMAGEST révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Outre l’utilisation d’estimations, la Direction du Groupe PHARMAGEST a fait usage d’appréciation pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise les problématiques comptables concernées. NOTE 2. - Périmètre de consolidation 2.1.Principes et méthodes de consolidation Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe PHARMAGEST sont les suivantes : Intégration globale Concerne les sociétés dans lesquelles le Groupe PHARMAGEST est exposé ou a droit à des rendements variables et dans lesquelles il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir décisionnaire (politiques financières et opérationnelles) détenu sur ces dernières. Toutes les transactions et positions inter-sociétés du Groupe PHARMAGEST sont éliminées en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale. Mise en équivalence S’applique aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe PHARMAGEST exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Selon cette méthode, le Groupe PHARMAGEST enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé la « part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ». L’exercice social de toutes les sociétés du périmètre de consolidation coïncide avec l’année civile sauf pour les créations et acquisitions sur l’exercice. Les bilans et comptes de résultat des sociétés du Groupe PHARMAGEST utilisés sont ceux disponibles à date et clos au 31 décembre 2020. 2.1.1.Sociétés consolidées par intégration globale Société Siège social % contrôle % intérêt PHARMAGEST INTERACTIVE Villers-lès-Nancy (54) société consolidante ADI (1) Saclay (91) 50 50 ASCA INFORMATIQUE Chessy (77) 100 100 AXIGATE Paris (75) 100 100 CAREMEDS Eastleigh (Angleterre) 51,82 51,82 DIATELIC Villers-lès-Nancy (54) 100 100 DICSIT INFORMATIQUE Villers-lès-Nancy (54) 100 100 EHLS Villers-lès-Nancy (54) 100 100 HDM Port Louis (Ile Maurice) 100 100 HEALTHLEASE Paris (75) 100 100 I-MEDS Schwarzach am Main (Allemagne) 60 31,09 INTERNATIONAL CROSS TALK Aubière (63) 100 100 KAPELSE Villers-lès-Nancy (54) 75 75 MALTA BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100 MALTA INFORMATIQUE Mérignac (33) 100 100 MULTIMEDS Wicklow (Irlande) 51 51 NANCEO Paris (75) 70 70 NOVIA SEARCH Florange (57) 100 67,97 NOVIATEK Schifflange (Luxembourg) 79,97 67,97 PANDALAB Nancy (54) 56,27 56,27 PHARMAGEST BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100 PHARMAGEST ITALIA Macerata (Italie) 82,50 82,50 PHARMAGEST LUXEMBOURG Windhof (Luxembourg) 100 100 SAILENDRA Villers-lès-Nancy (54) 84,63 84,63 SCI HUROBREGA Quéven (56) 100 100 SEAA Chessy (77) 100 100 SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA San Marco dei Cavoti (Italie) 80 66 (1) Compte tenu des relations économiques et contractuelles existant entre PHARMAGEST INTERACTIVE et ADI (distributeur des produits LGPI Global Services®), et du contrôle de cette société (répartition égalitaire des membres du Conseil d’Administration, nomination du Président soumis à l’accord exprès du Groupe PHARMAGEST), ADI détenue à 50% est consolidée par intégration globale. 2.1.2.Sociétés consolidées par mise en équivalence Société Siège social % contrôle % intérêt BGM INFORMATIQUE Chessy (77) 29,20 29,20 GROUPE DOMEDIC Québec (Canada) 28,32 28,32 PHARMATHEK Vérone (Italie) 49,00 49,00 BGM INFORMATIQUE est spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. BGM INFORMATIQUE est un agent commercial historique du LGPI Global Services® dans la région parisienne. La situation financière au 31 décembre 2020 présente un profit annuel hors dotation provision indemnités départ en retraite de 171 K€ (166 K€ y compris cette dotation) avec une situation nette positive de 243 K€. Retraitée de la provision indemnités départ en retraite, la situation nette est de 166 K€. Le Groupe PHARMAGEST considère qu’il ne dispose que d’une influence notable. GROUPE DOMEDIC (société canadienne) a pour mission d'améliorer la qualité de vie des personnes aux prises avec des problèmes de santé nécessitant un traitement médical régulier. Le GROUPE DOMEDIC développe ainsi des produits pour accompagner les personnes conscientes de l'importance pour leur bonne santé d'un suivi rigoureux de leurs traitements médicaux. La situation financière au 31 décembre 2020 présente une perte de 799 KCAD avec une situation nette négative de 1 398 KCAD. Le Groupe PHARMAGEST considère qu’il ne dispose que d’une influence notable. PHARMATHEK (société italienne) est spécialisée dans la conception, le développement et l’installation de systèmes automatisés pour pharmacies. La situation financière au 31 décembre 2020 présente un bénéfice de 465 K€ avec une situation nette positive de 7 443 K€. Le Groupe PHARMAGEST considère qu’il ne dispose que d’une influence notable. En effet, les règles de gouvernance précisent que les décisions relatives aux opérations courantes sont prises à la majorité simple (i.e. possible sans l’accord des Administrateurs PHARMAGEST), en particulier le Président est choisi à la majorité simple. PHARMAGEST INTERACTIVE ne dispose d’un droit de véto que sur les décisions stratégiques. Postes du Bilan - En K€ Valeur brute au 31/12/2019 Augmentation Diminution Reclasse-ment Écart de change Variation de périmètre Valeur brute au 31/12/2020 Titres mis en équivalence (1) 7 763 269 -150 -65 5 607 8 431 (1) Les titres mis en équivalence sont calculés sur la base des capitaux propres retraités et tiennent aussi compte des écarts d’acquisition. En K€ Capitaux propres Capitaux propres retraités Quote-part Groupe Écart d’acquisition net Mise en équivalence BGM INFORMATIQUE 166 185 54 566 620 GROUPE DOMEDIC -894 -721 -208 603 395 PHARMATHEK 7 442 7 442 3 647 3 769 7 416 TOTAL 8 431 2.1.3.Intérêts minoritaires En application de la norme IFRS 12, le Groupe PHARMAGEST tient à indiquer que les filiales avec des intérêts minoritaires ne sont pas significatives par rapport aux agrégats financiers du Groupe PHARMAGEST et leurs informations financières ne sont, par conséquent, pas présentées dans l’annexe des comptes du Groupe PHARMAGEST. Le Groupe PHARMAGEST n’a pas identifié de restrictions importantes sur les intérêts détenus dans ses filiales. 2.1.4.Sociétés non consolidées Il est précisé l’absence d’entité ad hoc au sein du Groupe PHARMAGEST. 2.2.Évolutions du périmètre de consolidation 2.2.1.Variations de périmètre au cours de l’exercice •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d’un minoritaire KAPELSE, portant sa participation à 75%. •Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé. •Acquisition par PHARMAGEST INTERACTIVE de 100% d’ASCA INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau. ASCA INFORMATIQUE détient 100% du capital de SEAA, spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires DIATELIC, portant sa participation à 100%. •Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100%. •Liquidation de la société UK PHARMA. •Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. •Fusion absorption des sociétés HAPPY HEALTH ORGANIZER et SOPHIA SANTE par la société INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT). •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions de quatre actionnaires minoritaires de SAILENDRA, portant sa participation à 84,63%. •Cession de 30% des titres de NANCEO sans perte de contrôle. Ces regroupements ont été comptabilisés sur des bases définitives. Compte tenu de l’impact non significatif de ces variations de présentation de périmètre, il n’a pas été établi de comptes pro forma. 2.2.2.Variations de périmètre au cours de l’année précédente •Réalisation d’une Transmission Universelle de Patrimoine de la société CP INTERACTIVE à la société PHARMAGEST INTERACTIVE ; •Changement de la dénomination sociale de SABCO en PHARMAGEST LUXEMBOURG ; •Changement de la dénomination sociale de SABCO SERVICES en PHARMAGEST BELGIUM ; •Prise de participation minoritaire de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 13,89% dans le capital de la société EMBLEEMA ; •Cession (100%) de la société INTECUM par PHARMAGEST INTERACTIVE à la société PHARMATHEK ; •Souscription par la société PHARMAGEST INTERACTIVE à une augmentation de capital de la société italienne PHARMATHEK à hauteur de 49% ; •Réalisation d’une fusion des sociétés INFARMA, INSERVICE, MACROSOFT, MACROSOFT BUILDING et TEKNEMA à la société PHARMAGEST ITALIA ; •Acquisition de titres complémentaires de PHARMAGEST ITALIA faisant passer la participation de PHARMAGEST INTERACTIVE de 79% à 82,5% du capital ; •Prises de participations majoritaires de la société MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 70% dans le capital d’INTERNATIONAL CROSS TALK, 100% du capital de HAPPY HEALTH ORGANIZER et 100% du capital de SOPHIA SANTE ; •Prise de participation de la société CAREMEDS à hauteur de 60% dans le capital de la société allemande I-MEDS ; •Création de MALTA BELGIUM, filiale à 100% de MALTA INFORMATIQUE ; •Liquidation de la société WELFINITY GROUP ; •Liquidation de la société DOMEDIC EUROPE ; •Prise de participation majoritaire de la société PHARMAGEST ITALIA, à hauteur de 80%, dans le capital de la société italienne SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA. Ces regroupements ont été comptabilisés sur des bases définitives. Compte tenu de l’impact non significatif de ces variations de présentation de périmètre, il n’a pas été établi de comptes pro forma. NOTE 3. - Immobilisations incorporelles 3.1.Écarts d’acquisition Lors de la prise de contrôle d’une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle. L’ajustement des valeurs d’actif et passif est effectué dans les 12 mois à compter de la date d’acquisition. La différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote-part du Groupe PHARMAGEST dans la juste valeur de ces actifs, passifs et passifs éventuels est inscrite en écarts d’acquisition. Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe PHARMAGEST dans le cadre d’une acquisition, ou l’estimation de ce prix si l’opération se fait sans versement de trésorerie, à l’exclusion des frais liés à l’acquisition qui sont présentés en charges opérationnelles. La norme IFRS 3 révisée introduit l’obligation de prendre en compte dans le coût du prix payé la juste valeur des paiements conditionnels. La prise de contrôle par acquisitions successives d’une société donne lieu à la réévaluation à la juste valeur des actions détenues avant la prise de contrôle et à l’enregistrement en résultat du changement de valeur. À compter du 1er janvier 2010, en application d’IAS 27 révisée, les transactions (significatives) avec les minoritaires, postérieures à la prise de contrôle, n’affectent que les capitaux propres. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de pertes de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées en Note 5.1 des comptes consolidés. Lorsqu'ils sont non significatifs, les écarts d'acquisition négatifs sont repris automatiquement en résultat opérationnel. 3.2.Frais de Recherche et Développement Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les dépenses de Recherche et Développement sont enregistrées en charge de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement lorsque toutes les conditions suivantes sont remplies : •Le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; •La faisabilité technique du projet est démontrée ; •Le Groupe PHARMAGEST a l’intention d’achever le projet et de l’utiliser ou de le vendre ; •Il existe un marché potentiel pour les développements issus de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Ainsi, lorsqu’un module nouveau est développé sur un logiciel existant, ses coûts de développement sont portés à l’actif pour autant qu’ils permettent d’accéder à une clientèle non couverte jusqu’à présent ou de répondre à un nouveau besoin ; •Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Se référer à la Note 3.4.1 des comptes consolidés pour la valorisation au 31 décembre 2020. Les frais de développement activés sont amortis sur la durée d’utilité estimée des projets concernés et font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur. Les frais de développement en cours (non encore amortis) font l’objet de tests de dépréciation en fin d’exercice. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées en Note 5.2 des comptes consolidés. 3.3.Autres immobilisations incorporelles Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable et contrôlé par l’entreprise du fait d’événements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Immobilisations incorporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Relations clientèles En fonction des caractéristiques des contrats Linéaire Logiciels acquis 1 à 5 ans Linéaire 3.4.Valeur des immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition 3.4.1.Valeurs brutes des immobilisations incorporelles Postes du Bilan - En K€ Valeur brute au 31/12/2019 Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Écart de change Valeur brute au 31/12/2020 Frais de développement (1) 48 846 7 982 -19 496 413 0 57 718 Relations clientèles (2) 1 493 0 0 0 0 0 1 493 Autres immobilisations incorporelles 10 225 2 949 -323 -507 0 -15 12 329 Ecarts d'acquisition 49 790 16 276 0 0 0 0 66 066 TOTAL 110 354 27 207 -342 -11 413 -15 137 606 (1) Dont 16 229 K€ de frais de développement encours non amortis au 31/12/2020. (2) Constatation d’une relation clientèle suite à l’acquisition de PHARMAGEST LUXEMBOURG. Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifs concernés. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiés est comptabilisé en écarts d’acquisition et alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus. Une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) renvoie au plus petit groupe d'actifs identifiables générant des rentrées de trésorerie indépendantes de celles qui découlent d'autres actifs ou groupe d'actifs. Les écarts d’acquisition sont affectés à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou à des groupes d’UGT qui correspondent aux activités du Groupe. Détail de la valeur comptable des écarts d’acquisition par UGT (en K€) : Division Solutions Pharmacie Europe Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux Division Solutions e-Santé Total Groupe PHARMAGEST Pôle Pharmacie France Pôle Pharmacie Belux Pôle Pharmacie Italie 39 303 2 164 9 979 12 408 2 212 66 066 3.4.2.Amortissements et dépréciations sur immobilisations incorporelles Postes du Bilan – En K€ Valeur au 31/12/2019 Dotation Diminution Reclassement Variation de périmètre Écart de change Valeur au 31/12/2020 Frais de développement 24 055 3 471 0 0 73 0 27 599 Relations clientèles 1 493 0 0 0 0 0 1 493 Autres incorporels 5 052 823 -49 0 0 -5 5 821 Écart d'acquisition (1) 0 515 0 0 0 0 515 TOTAL 30 600 4 809 -49 0 73 -5 35 428 (1) Au 31 décembre 2020, les tests d'impairment ont conduit à la constatation d'une dépréciation de 515 K€ de l'écart d'acquisition du Pôle Pharmacie Belux. Les frais de développement ne sont pas dépréciés sur la base des tests de perte de valeur réalisés en 2020. NOTE 4. - Immobilisations corporelles 4.1.Évaluation initiale et évaluation postérieure Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe PHARMAGEST, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le Groupe PHARMAGEST n’ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction d’installations encourus pendant la période de construction sont constatés en charges de la période. Les subventions perçues au titre de biens amortissables sont amorties au rythme desdites immobilisations et présentées en autres dettes. Postes du Bilan – En K€ Valeur brute au 31/12/2019 Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Changement d'estimation Écart de change Valeur brute au 31/12/2020 Terrains 585 0 0 0 0 0 0 585 Constructions 6 982 999 -82 0 0 0 0 7 899 Constructions - Leasing 905 0 0 0 0 0 0 905 Constructions -IFRS 16 5 500 1 926 0 0 885 2 639 0 10 950 Matériel 2 173 0 0 0 0 0 0 2 173 Véhicules - IFRS 16 2 013 1 221 0 0 0 389 0 3 623 Autres immobilisations corporelles 17 745 4 597 -574 10 344 0 -4 22 118 TOTAL 35 903 8 743 -656 10 1 229 3 027 -4 48 253 4.2.Amortissements En application de l’approche par composants, le Groupe PHARMAGEST utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. Les principaux modes et durées d’amortissement retenus sont les suivants : Immobilisations corporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Constructions 15 à 30 ans Linéaire Agencements 8 à 30 ans Linéaire Installations générales 5 à 10 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans Linéaire Matériel de transport 1 à 5 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire En K€ Valeur brute au 31/12/2019 Dotation Diminution Reclassement Variation de périmètre Écart de change Valeur brute au 31/12/2020 Immobilisations corporelles 14 426 2 139 -591 11 238 -4 16 219 Immobilisations corporelles – IFRS 16 1 986 2 582 0 0 10 0 4 578 TOTAL 16 412 4 721 -591 11 248 -4 20 797 4.3.Contrats de location Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe PHARMAGEST utilise des actifs mis à sa disposition en vertu de contrats de location. Avec l’entrée en vigueur au 1er janvier 2019 de la norme IFRS 16, le Groupe PHARMAGEST a : •Appliqué la méthode de transition rétrospective simplifiée, en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application, sans retraitement des périodes comparatives ; •Utilisé les mesures de simplification suivantes prévues par la norme dans ses dispositions transitoires : ◦exclusion des contrats que le Groupe n’avait pas antérieurement identifiés comme contenant un contrat de location en application d’IAS 17 et d’IFRIC 4 ; ◦exclusion des contrats de location qui arrivent à échéance dans les 12 mois suivant la date de première application ; ◦application des deux exemptions de la norme relatives aux contrats de courte durée et aux contrats portant sur des actifs de faible valeur. Les principales hypothèses retenues sont : •Durée : Les durées retenues sont celles pour lesquelles le contrat a été signé, soit 3 ans pour les véhicules et généralement 9 ans pour les biens immobiliers ; •Taux d’actualisation : Pour les véhicules, le Groupe PHARMAGEST retient le taux du contrat communiqué par le bailleur. Pour les biens immobiliers, le Groupe retient le taux d’endettement marginal du Groupe. Les impacts sur les comptes annuels sont : •Sur le résultat opérationnel, une diminution des charges de location de 2 684 K€ compensée par une augmentation des dotations aux amortissements de 2 583 K€. •Sur le résultat financier, une augmentation des charges financières de 129 K€. •À l’actif, des droits d’utilisation pour les véhicules et les biens immobiliers ont été comptabilisés pour respectivement 1 839 K€ et 8 155 K€ nets de dotations. •Au passif, une dette de location de 10 000 K€. •Un effet favorable sur le cash-flow net des activités opérationnelles, contrebalancé par une dégradation du cash-flow net des activités de financement (au titre du remboursement en capital de la dette de location). NOTE 5. - Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs non financiers 5.1.Tests de dépréciation sur écarts d’acquisition et actifs incorporels La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée (marques) au moins une fois par an et à chaque indice de perte de valeur, et les autres actifs à long terme à durée de vie définie lorsqu’il existe un indice montrant qu’ils ont pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : •Une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; •Un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à la valeur nette comptable. La valeur recouvrable d’un actif correspond à la juste valeur la plus élevée entre la juste valeur (diminuée des coûts de cession) et la valeur d’utilité. La juste valeur se définit comme étant le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif (ou d’un groupe d’actifs) lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’actif ou du groupe d’actifs testé. La méthode des cash-flows futurs a été utilisée en l’absence de comparabilité des informations issues des marchés. En cas de perte de valeur d’une UGT ou d’un groupe d’UGT, la perte de valeur est imputée en priorité à l’écart d’acquisition. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres produits et charges opérationnels ». Le goodwill est alloué / testé au plus bas niveau de groupe d’UGT auquel il est suivi et ce niveau ne doit pas être plus élevé que les secteurs opérationnels du Groupe PHARMAGEST. Ainsi, l’ensemble des actifs incorporels non amortissables et ne générant pas de cash-flow indépendant et les écarts d’acquisitions sont affectés à chaque UGT (se référer à la Note 3.4 des comptes consolidés) dans le cadre de ces tests de dépréciation. La méthode de valorisation est basée sur la valorisation par le Discounted Cash-Flow (DCF) attendu pour les années 2021 à 2024 selon les perspectives de business élaborées par le Groupe selon sa stratégie de développement dans son environnement concurrentiel. Le taux d’actualisation pris comme référence est celui utilisé par les analystes financiers ayant une connaissance du secteur d’activité. Le taux d’actualisation de référence est appliqué sur les activités matures tandis qu’il est ajusté sur les activités en développement afin d’intégrer la notion de prime de risque associée. La valeur actuelle est déterminée par sommation d’une part, sur la valeur actualisée par UGT des DCF de la période explicite de 2021 à 2024 et d’autre part, de la valeur terminale qui correspond à la valeur de l’actif économique estimée à la dernière année de l’horizon explicite. Cette valeur terminale est mesurée par la valeur actuelle nette des flux de trésorerie disponibles normatifs projetés dès la fin de la période explicite et se poursuivant jusque l’infini par UGT sur base de la dernière année de la période explicite. Le taux de croissance à l’infini est appliqué à l’infini selon notre perception de l’évolution du marché. Hypothèses retenues Division Solutions Pharmacie Europe Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux Division Solutions e-Santé Pôle Pharmacie France Pôle Pharmacie Belux Pôle Pharmacie Italie Taux d'actualisation 5,40% 9,58% 6,59% 6,40% 9,77% Taux de croissance à l'infini 1,80% 2,40% 2,50% 2,30% 2,50% Analyse de la sensibilité La sensibilité des tests a été mesurée autour des paramètres suivants dans les différentes UGT : •Évolution du taux d’actualisation de +/- 0,5 point de base ; •Évolution du taux de croissance à l’infini de +/- 0,5 point de base ; •Évolution des hypothèses retenues par la Direction dans son Business Plan à 5 ans fixées à -15% et -30%. Test de sensibilité Valeur des actifs en base 100 Évolution du taux d'actualisation -0,5 point 114,7 +0,5 point 88,7 Évolution du taux de croissance à l’infini -0,5 point 89,9 +0,5 point 113,2 Prévisions du Business Plan à 5 ans -15% 85,8 -30% 73,3 La base 100 est définie comme la valeur recouvrable des actifs testés par UGT. L’analyse de sensibilité aux paramètres ci-avant précisés n’a pas fait apparaître d’éléments actualisés générant une valeur recouvrable inférieure à la valeur comptable des actifs testés. La nature du modèle économique du Groupe PHARMAGEST lui offre une forte résilience grâce à la récurrence de son chiffre d’affaires (> 66%) dans le domaine de la santé. 5.2.Tests de dépréciation des frais de développement La norme IAS 36 « Dépréciations d’actifs » requiert la réalisation et documentation de tests de dépréciation par projet : •En cas d’indice de perte de valeur pour les frais de développement en cours d’amortissement ; •Annuellement pour les frais de développement non encore mis en service. L’estimation de la valeur recouvrable des projets est réalisée en application de la méthode des Discounted Cash-Flows. Une évaluation de la durée de vie de chaque projet est effectuée afin de tenir compte du marché concerné. Le Groupe PHARMAGEST n’a pas détecté d’indices de pertes de valeurs. NOTE 6. - Financement et instruments financiers 6.1.Actifs financiers non courants Valeurs brutes des actifs financiers non courants : Valeurs brutes - En K€ Valeur au 31/12/2019 Augmentation Diminution Reclassement Variation de périmètre Valeur au 31/12/2020 Dépôts, cautionnements et prêts (1) 671 10 -14 0 47 714 Placements (2) 47 392 0 -6 254 0 0 41 138 Autres participations (3) 2 765 0 -115 0 0 2 650 TOTAL 50 828 10 -6 383 0 47 44 501 (1) Au 31 décembre 2020, les dépôts et cautionnements reçus des filiales WELCOOP ayant leur adresse au Campus PHARMAGEST sont de 57 K€. (2) Au 31 décembre 2020, le solde des placements s’analyse de la façon suivante : •Contrat de capitalisation en unités de compte : 26 035 K€ ; •Placements en assurance-vie : 3 024 K€ ; •Contrat Natixis regroupant deux types de placements, un en fonds euros et un second composé d'UC adossées à un compte à terme : 12 079 K€. À la clôture, les placements sont valorisés à la juste valeur (valeur de rachat). (3) Dépréciées à hauteur de 105 K€ au 31 décembre 2019 et liquidées au 31 décembre 2020. 6.2.Actifs financiers courants Les gains et pertes latents par rapport au prix d’acquisition des placements, dont le support est en fonds euros, sont systématiquement comptabilisés en résultat jusqu’à la date de cession. Valeurs nettes - En K€ 31/12/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019 Contrat de capitalisation (1) 29 651 0 29 242 Autres actifs financiers 0 0 0 TOTAL 29 651 0 29 242 (1) Contrat d’investissement avec Fonds Euros souscrit auprès d’AXA avec un profil d’investissement assimilable à des OAT assorti d’une garantie du capital net investi et des intérêts passés. La juste valeur du contrat correspond à la valeur liquidative à tout instant, soit la valeur comptable. Le rendement a été confirmé sur la base de la rémunération garantie. 6.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie est détenue dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme et comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Valeurs brutes - En K€ 31/12/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019 SICAV / Comptes à terme 6 939 0 11 775 Disponibilités 26 691 0 9 591 TOTAL 33 630 0 21 366 6.4.Dettes financières Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêts sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission éventuels, dans la mesure où ils sont incrémentaux et directement rattachables, sont le cas échéant amortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée des emprunts. La méthode d’évaluation retenue est la valeur plancher actualisée des indices de révisions contractuels. En K€ 31/12/2020 Dont changement d' estimation Dont variation de périmètre 31/12/2019 Montant brut À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Montant brut Découverts bancaires 411 411 0 0 0 0 344 Emprunts auprès d'établissements de crédit (1) 51 264 11 066 36 404 3 794 0 359 40 599 Cautions (2) 2 235 2 235 0 0 0 2 174 Dettes options de ventes sur minoritaires (3) (4) (5) 7 687 2 839 4 848 0 0 0 8 502 Dettes Crédit-Bail 174 41 133 0 0 0 239 Dettes IFRS 16 10 000 2 404 5 680 1 916 3 064 809 5 564 Emprunts / dettes financières 43 43 0 0 0 0 53 TOTAL 71 814 16 804 49 300 5 710 3 064 1 168 57 475 (1) Les emprunts ne sont pas soumis à covenants bancaires et sont exclusivement à taux fixes. (2) Ces passifs non courants sont constitués de cautions reçues dans le cadre du service de mise à jour SESAM-Vitale, service dont la durée est de 36 mois reconductible tacitement. (3) Les actionnaires minoritaires des entités CAREMEDS et MULTIMEDS disposent d’une option de vente à PHARMAGEST INTERACTIVE à échéance 6 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST. (4) Les actionnaires minoritaires de PHARMAGEST ITALIA disposent d’une option de vente à PHARMAGEST INTERACTIVE à échéance 5 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST. (5) Les actionnaires minoritaires de SVEMU disposent d’une option de vente à PHARMAGEST INTERACTIVE à échéance 5 ans à compter de la prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST. Analyse des emprunts auprès d’établissements de crédit par échéance et par nature de taux : Échéances - En K€ Taux fixe Taux variable Total À - 1 an 11 066 0 11 066 De 1 à 5 ans 36 404 0 36 404 À + 5 ans 3 794 0 3 794 TOTAL 51 264 0 51 264 6.5.Résultat financier En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Produits de trésorerie (1) 1 340 1 266 Coût de l’endettement brut (2) -571 -502 Gains et pertes sur écarts de changes (3) 118 61 Autres produits et charges financiers (4) -1 077 668 (1) Les produits de trésorerie sont constitués des revenus des valeurs mobilières de placement. (2) Le coût de l'endettement brut est principalement constitué de la charge d'intérêts sur emprunts. (3) Les gains et pertes sur écarts de change sont principalement liés aux produits structurés en USD. (4) Les autres produits et charges financiers intègrent les ajustements de juste valeur des placements financiers, ce compris pour les exercices antérieurs. 6.6.Gestion et contrôle des risques financiers 6.6.1.Risque de liquidité Le Groupe PHARMAGEST a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face aux échéances à venir. Au 31 décembre 2020, le Groupe PHARMAGEST dispose de différents niveaux de liquidité selon les horizons temporels suivants: •À très court terme, le Groupe PHARMAGEST bénéficie d’une trésorerie disponible de 33,6 M€ ainsi que d’autorisations de lignes de découvert non utilisées pour un montant de 25,6 M€ ; •À court terme, le Groupe PHARMAGEST peut recourir aux fonds euros d’une valeur de 29,7 M€ ; •Afin de faire face à des besoins complémentaires à moyen terme, le Groupe PHARMAGEST peut s’appuyer sur ses placements financiers non courants (se référer à la Note 6.1 des comptes consolidés) d’un montant de 41,1 M€. Ainsi, la position nette de liquidité disponible du Groupe PHARMAGEST est de l’ordre de 130 M€ ce qui permet de disposer à tout moment des ressources financières suffisantes afin de financer l’activité courante, les investissements nécessaires à son développement futur, mais également de faire face à tout événement exceptionnel. Les différentes échéances des emprunts financiers sont présentées en Note 6.4 des comptes consolidés. Les différentes sources de financement utilisées par le Groupe PHARMAGEST sont les découverts bancaires et les emprunts à moyen et long terme. Le Groupe PHARMAGEST s’est déjà assuré de la possibilité d’accès au crédit en cas d’investissement significatif. Par ailleurs, la gestion du risque de liquidité au sein du Groupe PHARMAGEST a pour objectif de rechercher des ressources au meilleur coût et de s’assurer de leur obtention à tout instant. Ainsi, l’analyse faite par le Groupe PHARMAGEST sur son risque de liquidité lui permet d’être en mesure de faire face à ses échéances à venir. 6.6.2.Risque de marché Risque de taux L’exposition du Groupe PHARMAGEST au risque de taux concerne les emprunts à taux variable (sensibilité à la hausse des taux). Analyse de la dette financière brute par échéance, nature et niveau de taux : En K€ Taux fixe Taux variable Échéances Valeur comptable Inférieur à 2% Entre 2% et 4% Plus de 4% 2021 11 066 11 066 0 0 0 2022 10 869 10 869 0 0 0 2023 10 636 10 636 0 0 0 2024 9 509 9 509 0 0 0 2025 5 390 5 390 0 0 0 Au-delà 3 794 3 794 0 0 0 TOTAL 51 264 51 264 0 0 0 Risque de change Dans son activité, le Groupe PHARMAGEST est très peu exposé au risque de change dans la mesure où la très grande majorité de ses achats et ventes est réalisée en euro. Risque sur actions et autres instruments financiers Le Groupe PHARMAGEST ayant fait le choix pour un support en unités de compte afin d’améliorer le rendement de sa trésorerie disponible, le Groupe PHARMAGEST s’estime peu exposé à cette nature de risque. Néanmoins, une attention particulière est portée sur la situation financière de la société AXA, gestionnaire du contrat de capitalisation. 6.6.3.Risque de crédit / contrepartie Sur la base d’analyse de risque de contrepartie régulièrement actualisée, les créances sur les principaux débiteurs, représentés par les différents leasers actifs auprès des pharmaciens, ne font pas l’objet de dépréciation significative (retards de paiement très majoritairement inférieurs à 2 mois). La part des facturations financées par les leasers représente 29% du chiffre d’affaires consolidé 2020 (normes 99.02) dont 92,5% sont réalisés par les leasers en relation régulière avec HEALTHLEASE et NANCEO. Les créances clients qui ne sont pas dépréciées sur base individuelle au 31 décembre 2020 ont été analysées. Un règlement a été reçu après la clôture pour la majorité d’entre elles (se référer à la Note 7.4 des comptes consolidés). 6.6.4.Risque lié aux effets du changement climatique Au regard de ses activités, le Groupe PHARMAGEST n’est pas spécifiquement exposé aux risques liés aux effets du changement climatique. 6.7.Engagements hors bilan liés au financement du Groupe En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Nantissement, hypothèques et sûretés réelles (1) 9 303 8 974 Créances cédées non échues 0 0 Autres engagements financiers donnés 0 0 TOTAL 9 303 8 974 (1) L’intégralité des nantissements a été donnée à la souscription d’emprunts bancaires. Le montant indiqué correspond au solde des emprunts concernés au 31 décembre 2020. Le Groupe PHARMAGEST ne dispose pas d’engagements hors bilan reçus (hors lignes de crédit reçues et non utilisées pour 25,6 M€) pouvant avoir un impact financier significatif lié au financement du Groupe PHARMAGEST. À la connaissance du Groupe PHARMAGEST, il n’existe pas à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. NOTE 7. - Données opérationnelles 7.1.Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe PHARMAGEST comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : •Ventes de configurations et de matériels, •Maintenance et vente de bases de données, •Prestations de formations et nouveaux produits, •Autres prestations. Le produit des ventes de configurations et de matériels est enregistré quand le contrôle des biens est transféré à l’acquéreur. Les prestations de maintenance sont enregistrées linéairement sur la durée des contrats. Les prestations de formations et nouveaux produits sont constatés au moment de la prestation et de la cession du droit d’usage. Les autres prestations sont enregistrées au moment de la réalisation de la prestation. Chiffres d’affaires nets : En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Ventes de configurations et de matériels 76 494 71 317 Maintenance et vente de bases de données 64 270 57 593 Prestations formations et nouveaux produits 28 969 27 558 Autres prestations 2 021 2 101 TOTAL 171 754 158 569 7.2.Information sectorielle Les activités du Groupe PHARMAGEST sont regroupées au sein de Divisions : •Division Solutions Pharmacie Europe : Correspond essentiellement au secteur de l’informatique officinale. •Division Solutions e-Santé : Combinaison du secteur de l’innovation de technologies d’infrastructures pour l’e-Santé, dont les applications liées au télé-suivi médical, et du secteur offrant des prestations aux industries pharmaceutiques. •Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux : Correspond au secteur de l’informatique pour les professionnels de santé intervenant aux domiciles des patients ou en structures d'hébergement médico-sociales et sanitaires. •Division Fintech : Correspond au secteur des solutions de financement de biens en location pour le secteur tertiaire de NANCEO. Ces Divisions sont des regroupements de services, pôles, agences et entités juridiques ayant une activité commune. 31/12/2020 - En K€ Divisions Total Pharmacie Europe ESMS (1) Autres (2) Chiffre d’affaires 127 310 26 193 18 251 171 754 74% 15% 11% Amortissements d’actifs corporels et incorporels -5 701 -1 522 -1 792 -9 015 63% 17% 20% Résultat opérationnel courant 30 053 9 724 6 872 46 648 64% 21% 15% Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 23,61% 37,12% 37,65% 27,16% (1) Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. (2) La rubrique « Autres » correspond aux Divisions Solutions e-Santé et Fintech. 31/12/2019 - En K€ Divisions Total Pharmacie Europe ESMS (1) Autres (2) Chiffre d’affaires 121 193 19 507 17 869 158 569 76% 12% 11% Amortissements d’actifs corporels et incorporels -4 596 -1 092 -1 756 -7 444 62% 15% 24% Résultat opérationnel courant 28 351 7 347 5 151 40 849 69% 18% 13% Résultat opérationnel courant / Chiffre d’affaires 23,39% 37,66% 28,83% 25,76% (1) Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. (2) La rubrique « Autres » correspond aux Divisions Solutions e-Santé et Fintech. Les données par activités sont issues du reporting interne établi suivant le référentiel des comptes consolidés aux normes françaises, complétées des reclassements et retraitements liés aux normes IFRS. 7.3.Saisonnalité de l’activité Il n’existe pas de caractère saisonnier ou cyclique significatif des activités. 7.4.Créances clients Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant recouvrable. En K€ 31/12/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019 Montant net À - 1 an À + 1 an Montant net Clients (1) 31 767 31 767 0 1 660 34 565 Autres créances 9 047 9 047 0 525 7 959 TOTAL 40 814 40 814 0 2 185 42 524 (1) Toutes les créances constituant la balance âgée consolidée ci-dessous ont fait l’objet d’une étude individualisée, elles sont provisionnées selon l’évaluation d’un risque de non-recouvrement individuel avéré en association avec les règles suivantes : •Créances < 180 jours : Provision N/S •Créances entre 180 et 360 jours : Provision de 50% •Créances > 360 jours : Provision de 100% Ainsi, la provision constituée fin 2020 est de 594 K€ contre 645 K€ fin 2019. Le solde clients se décompose ainsi par tranche (en K€) : Montant net Non échu <60 jours 60<X<180 jours > 180 jours 31 767 21 945 7 730 1 076 1 016 Compte tenu du fait que les créances sont des créances à court terme, et en l’absence d’évolution significative de la qualité des contreparties, la juste valeur des créances est proche de leur valeur comptable. En K€ 31/12/2019 Entrée de périmètre Dotation Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2020 Provision pour dépréciation de comptes clients 645 21 378 -450 0 594 7.5.Stocks Les stocks et travaux en cours sont comptabilisés pour leur coût d’acquisition : le matériel sérialisé est évalué selon le principe du coût individuel et le matériel réparable non sérialisé, de faible valeur, est valorisé au coût unitaire moyen pondéré. À chaque clôture, ils sont valorisés au plus bas de leur coût de revient et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. En K€ 31/12/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019 Montant brut Dépréciation Montant net Montant net Composants 0 0 0 0 0 Matériel 4 316 -331 3 986 163 3 397 Fournitures 1 756 -50 1 706 1 471 231 Pièces service après-vente 1 282 - 197 1 085 0 813 En-cours 0 0 0 0 0 TOTAL 7 355 -578 6 777 1 634 4 441 7.6.Dettes fournisseurs et autres dettes En K€ 31/12/2020 Dont variation de périmètre 31/12/2019 Montant brut À - 1 an De 1 à 5 ans À + 5 ans Montant brut Dettes fournisseurs 14 214 14 214 0 0 2 014 13 363 Autres dettes 54 424 50 089 4 335 0 1 732 49 799 TOTAL 68 638 64 303 4 335 0 3 746 63 162 7.7.Dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Dotations aux amortissements 9 015 7 444 Provisions sur actifs immobilisés 0 0 Provisions sur actif circulant -301 101 Provisions pour risques et charges 428 552 TOTAL 9 142 8 097 Les reprises de provisions sont présentées en déduction des dotations. 7.8.Autres produits et charges opérationnels En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Dépréciation écarts d'acquisitions (1) 515 0 TOTAL 515 0 1) Dépréciation de l'écart d'acquisition Pôle Pharmacie Belux. 7.9.Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Obligation contractuelle en matière de crédit-bail 0 0 Obligation contractuelle de location simple mobilière (1) 17 24 Obligation contractuelle de location simple immobilière (1) 0 0 Obligation d’achats irrécouvrables 0 0 Autres obligations contractuelles 0 0 Engagements donnés liés au développement de l’activité 0 0 Engagements fiscaux 0 0 TOTAL 17 24 (1) Valeurs exprimées en TTC correspondant à des loyers à échoir. Le Groupe PHARMAGEST ne dispose pas d’engagements hors bilan reçus pouvant avoir un impact financier significatif lié aux activités opérationnelles du Groupe. À la connaissance du Groupe PHARMAGEST, il n’existe pas à la date d’arrêté des comptes au 31 décembre 2020 d’engagements hors bilan significatifs autres que ceux décrits ci-dessus. NOTE 8. - Charges et avantages du personnel 8.1.Effectif et masse salariale L’effectif du Groupe PHARMAGEST en Equivalent Temps Plein (ETP) compte 614 non cadres et 485 cadres. Les charges de personnel se composent principalement des salaires bruts, des charges sociales et des contributions assises sur les salaires pour 58 196 K€ et de la participation pour 2 658 K€. 8.2.Avantages au personnel Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe PHARMAGEST s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini) sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe PHARMAGEST n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetée et prend en compte les charges sociales y afférentes. Le taux d’actualisation retenu est le taux iBoxx € Corporates AA 10+ à la date de clôture de l’exercice (0,34%). Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et les actifs affectés à leur couverture. Conformément aux amendements de la norme IAS 19, les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Se référer à la Note 11 des comptes consolidés pour l’engagement à la clôture. 8.3.Stock-options L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions. Les options sont évaluées par le Groupe PHARMAGEST, par référence à la valeur des instruments de capitaux propres attribués, à la date d’octroi en utilisant un modèle mathématique. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres. Les plans de stock-options, depuis le 16 octobre 2007, sont soumis à une contribution patronale, recouvrée par les URSSAF. Le taux de cette contribution est fixé à 30% pour les options consenties et les attributions effectuées à compter du 11 juillet 2012. Le Groupe PHARMAGEST a, conformément aux textes en vigueur, décidé de retenir pour assiette la juste valeur des options au sens d’IFRS 2. 8.3.1.Plan de stock-options sur l’exercice 2014 Information sur les options d’achat d’actions Information pro forma Date du Conseil d’Administration 05/12/2014 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 239 780 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : •Les mandataires sociaux / Administrateurs / Membres du Comité de Direction Financier et Social 0 •Dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires 25 000 Point de départ d’exercice des options 05/12/2018 Date d’expiration 04/12/2022 Prix de souscription 20,11 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020 151 404 Nombre d’actions perdues au 31/12/2020 -39 595 Options d’achat d’actions restantes 48 781 8.3.1.1.Bénéficiaires Bénéficient de ce plan les salariés des sociétés PHARMAGEST INTERACTIVE, EHLS, MALTA INFORMATIQUE et DIATELIC, à l’exception des membres du Comité de Direction Financier et Social de PHARMAGEST INTERACTIVE, des dirigeants mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE et des filiales, sous réserve que ces bénéficiaires répondent aux critères suivants : •Être inscrit aux effectifs le 5 décembre 2014 ; •Avoir 2 ans d’ancienneté au 5 décembre 2014 ; •Être en Contrat à Durée Indéterminée au 5 décembre 2014. 8.3.1.2.Information sur les rémunérations sur base d’actions Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’évaluation des options : •Maturité : 6 ans •Volatilité (1) : 20,00% •Taux sans risque : 0,45% •Dividendes attendus : 2,61% •Turn-over : 5,00% •Juste valeur de l’option (2) : 12,83 € (1) Estimée à partir de la volatilité historique sur la base du cours de l’action de PHARMAGEST INTERACTIVE. (2) Évaluation effectuée en 2014, soit avant la division par cinq du nominal. Cette contribution a fait l’objet d’une provision dans les comptes 2014 du Groupe PHARMAGEST (exercice de rattachement). Le montant global de la charge de rémunération s’élève à 500 K€ amortie sur la période d’acquisition des droits de décembre 2014 à décembre 2018. 8.3.2.Plan de stock-options sur l’exercice 2020 Information sur les options d’achat d’actions Informations Date du Conseil d’Administration 04/12/2020 Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées 45 000 Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : •Les mandataires sociaux / Administrateurs / Membres du Comité de Direction Financier et Social 45 000 •Dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires 0 Point de départ d’exercice des options 04/12/2024 Date d’expiration 03/12/2028 Prix de souscription 74,46 € Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020 0 Nombre d’actions perdues au 31/12/2020 0 Options d’achat d’actions restantes 45 000 8.3.2.1.Bénéficiaires Bénéficient de ce plan Messieurs PAUTRAT Dominique, SUPPLISSON Denis et DE ROTALIER Grégoire, dirigeants mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE et des filiales. Options donnant droit à l’acquisition d’actions existantes de la Société provenant de rachats d’actions effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 a décidé : •qu’ils bénéficieront chacun de QUINZE MILLE (15 000) options d’achat d’actions de la Société ;  •que l’acquisition définitive des options d’achat consenties ne pourra intervenir qu’après une période de 4 ans à compter de la date d’attribution et que la durée de validité des options ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur attribution ;  •que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat d’actions sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par :  ◦l’article L. 225-177 du Code de commerce ; ◦l’article L. 225-179 du Code de commerce. 8.3.2.2.Information sur les rémunérations sur base d’actions Les options ont été évaluées selon le modèle de Black & Scholes. Les hypothèses suivantes ont été retenues pour l’évaluation des options : •Maturité : 6 ans •Volatilité (1) : 29,1% •Taux sans risque : - 0,58% •Dividendes attendus : 1,18% •Turn-over : 0,00% •Juste valeur de l’option : 131,28 € (1) Estimée à partir de la volatilité historique sur la base du cours de l’action de PHARMAGEST INTERACTIVE. Au titre du plan de stock-options sur l’exercice 2020, une charge de rémunération de 26 K€ a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres. 8.4.Rémunérations des dirigeants Les rémunérations brutes perçues par les membres des organes d’administration au cours de l’année 2020 se sont élevées à 488 K€. Les sommes perçues incluent PHARMAGEST INTERACTIVE et les sociétés contrôlées. Il n’y a pas d’engagement en matière de pensions en dehors de ceux comptabilisés. Le montant versé au titre de l’article 83 pour les dirigeants s’est élevé à 52 K€. Aucune avance ni aucun crédit n’a été accordé aux membres des organes de direction par PHARMAGEST INTERACTIVE et les sociétés contrôlées. Par ailleurs, la provision pour indemnités de départ en retraite intègre un montant de 197 K€ concernant les membres des organes de direction. NOTE 9. - Impôts sur les résultats 9.1.Impôts sur les résultats Le Groupe PHARMAGEST calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. 9.1.1.Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) Le Groupe PHARMAGEST considère que la Cotisation sur la Valeur Ajoutée (CVAE) égale à 1,5% de la valeur ajoutée produite, présente les mêmes caractéristiques que le calcul de la cotisation minimale de la Taxe Professionnelle (TP), également plafonnée sur cette base (valeur ajoutée). Ainsi, la CVAE est comptabilisée au compte de résultat selon l’affectation identique à l’ancienne TP et ne génère de ce fait pas d’impôt différé passif (cf. communiqué du Conseil National de la Comptabilité, devenu Autorité des Normes Comptables, en date du 14 janvier 2010). 9.1.2.Charge d’impôt Elle s’analyse comme suit : En K€ 31/12/2020 Impôt courant 12 691 Contribution sur dividendes 0 Impôt différé 706 TOTAL 13 397 9.2.Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales, selon la méthode du report variable. Ils sont évalués sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Le Groupe PHARMAGEST a retenu un taux de 25% pour le calcul de ses impôts différés, taux qui correspond au taux applicable le plus probable au moment du recouvrement de l’impôt. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, de déficits fiscaux et de crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. 9.2.1.Réconciliation entre impôt théorique et impôt réel En K€ 31/12/2020 Résultat net des sociétés intégrées 32 666 Impôt sur les résultats 13 397 Résultat avant impôt des sociétés intégrées 46 063 Charge d’impôt théorique au taux légal d’impôt sur les sociétés (28%) 12 897 Différences permanentes 217 Différence de taux 35 Déficits non activés 280 Société mise en équivalence -33 Contribution sociale et abattement 0 Contribution sur dividendes 0 Charge d’impôt effective 13 397 Taux effectif d'imposition 29,08% 9.2.2.Impôts différés actifs et passifs L’analyse des variations des impôts différés actifs et passifs est présentée dans le tableau ci-dessous : En K€ Impôts différés actifs Impôts différés passifs Total impôts différés nets Au 31 décembre 2019 2 795 -635 2 160 Variations impactant l’année 2020 -457 -220 -677 Au 31 décembre 2020 2 337 -855 1 483 Les impôts différés sont comptabilisés en situation nette par société. Les principaux actifs et passifs d’impôts différés sont les suivants : En K€ 31/12/2019 Variation Variation périmètre 31/12/2020 Effet des reports déficitaires (1) 695 -61 0 634 Effet fiscal des différences temporaires liées aux : Provisions pour retraites 1 158 107 51 1 316 Dettes sociales 654 7 0 661 Dettes fiscales 3 1 0 5 Retraitement marge en stock 34 9 4 47 Autres différences temporaires 68 -30 -19 19 Retraitement réévaluation 0 0 0 0 Retraitement revenus -98 22 -6 -81 Activation R&D -3 713 -537 0 -4 250 Leasing -38 -5 0 -43 Produits constatés d’avance (2) 3 396 -220 0 3 176 Total différences temporaires 1 464 -644 30 850 Impôts différés actifs (passifs) bruts 2 160 -706 30 1 483 Provision 0 0 0 0 Impôts différés actifs (passifs) nets 2 160 -706 30 1 483 (1) Les déficits fiscaux activés concernent principalement l’ensemble des pertes fiscales des sociétés DIATELIC, PHARMAGEST BELGIUM et INTERNATIONAL CROSS TALK. La décision d’activation de ces déficits est basée sur des perspectives d’utilisation dans un horizon à court / moyen terme. (2) Impact IFRS 15. Sur autorisation du Conseil d’Administration du 5 décembre 2014, un groupe d’intégration fiscale, dont la société mère est PHARMAGEST INTERACTIVE, a été mis en place à compter du 1er janvier 2015. Il est aujourd’hui composé des sociétés PHARMAGEST INTERACTIVE et DIATELIC. La convention d’intégration fiscale prévoit que l’impôt est calculé dans chaque filiale comme en l’absence d’intégration fiscale selon le principe de neutralité, les pertes et les profits de cette intégration étant enregistrés chez la société mère, PHARMAGEST INTERACTIVE. Les déficits fiscaux réalisés dans ce cadre s’élèvent globalement à 868 K€. Le Groupe PHARMAGEST a décidé de ne pas activer les déficits des filiales SAILENDRA et NOVIA SEARCH pour un montant de déficit de 2 018 K€ soit un total d’impôt différé actif de 505 K€. NOTE 10. - Capitaux propres et résultat par action 10.1.Capital social et réserves Le capital de PHARMAGEST INTERACTIVE est composé de 15 174 125 actions d’une valeur nominale de 0,20€. Il n’existe qu’une catégorie d’action pour laquelle à chaque action est attaché un droit de vote. Le nombre d’actions en circulation n’a pas varié au cours de l’exercice. Les réserves part Groupe du Groupe PHARMAGEST s’élèvent à 109 508 K€ dont 13 207 K€ de prime d’émission, (31) K€ d’écart de conversion, 473 K€ de réserve légale et 95 859 K€ d’autres réserves. 10.2.Actions propres détenues par PHARMAGEST INTERACTIVE Le poste comporte 105 161 actions PHARMAGEST INTERACTIVE détenues par la société à 100%. La valeur boursière de l’action PHARMAGEST INTERACTIVE au 31 décembre 2020 s’établit à 111,40 €. 10.2.1.Contrat de liquidité Le contrat d’animation du cours est détenu à 100% par PHARMAGEST INTERACTIVE et GILBERT DUPONT en assure la gestion. Caractéristiques du contrat : •Les interventions de l’animateur ont pour seul objectif de favoriser la liquidité des transactions et la régularité de cotations des titres ainsi que d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché ; •Le contrat ne prévoit pas de titres ou disponibilités réservés au fonctionnement du contrat. Néanmoins, lorsque le solde espèces ou titres porté au crédit du contrat de liquidité apparaît insuffisant pour lui permettre d’assurer la continuité de ses interventions au titre du contrat, l’animateur se concerte avec l’émetteur pour déterminer les moyens d’y remédier ; •Le contrat est conclu pour une durée de 12 mois renouvelable par tacite reconduction et peut être résilié par l’Emetteur sans préavis (avec un préavis de 30 jours si c’est à l’initiative de l’Animateur) ; •Les achats réalisés sont encadrés par l’autorisation annuelle de l’Assemblée Générale sur le programme de rachat. Pour l’année 2020, les mouvements sur le contrat de liquidité ont été les suivants : •Achats : 93 312 actions au prix moyen de 74,71 € ; •Ventes : 94 629 actions au prix moyen de 73,61 €. L’évaluation est faite au prix moyen pondéré. Au 31 décembre 2020, les moyens figurant au compte de liquidité étaient de 1 699 actions et le solde en espèces du compte de liquidité était de 284 K€. 10.2.2.Programme de rachat d’actions (hors contrat de liquidité) En 2014, PHARMAGEST INTERACTIVE a acquis 39 102 actions au prix moyen de 99,45 € soit après division du nominal, 195 510 actions au prix moyen de 19,89 €. Ce volume d’achat est à mettre en lien avec le plan de stock-options mis en place sur la même année (se référer à la Note 8.3.1 des comptes consolidés). PHARMAGEST INTERACTIVE a acquis : •En 2017, un complément de 27 251 actions au prix moyen de 39,46 € ; •En 2018, un complément de 7 964 actions au prix moyen de 49,89 € ; •En 2019, un complément de 24 141 actions au prix moyen de 55,80 € ; •Aucun achat en 2020. 10.3.Dividendes Le dividende payé en 2020 sur les résultats de 2019 s’élève à 13 548 K€, soit 0,90 € par action. Une distribution de dividendes aux actionnaires hors groupe à hauteur de 365 K€ a été prise en compte dans la situation annuelle d’ADI, de 500 K€ dans la situation de KAPELSE, et de respectivement 44 K€ et 41 K€ pour CAREMEDS et MULTIMEDS. La proposition de dividende qui sera faite à la prochaine Assemblée Générale Annuelle est de 0,95 € par action. 10.4.Résultat par action Le résultat de base par action correspond au résultat net part du Groupe PHARMAGEST de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation. Résultat par action – Part du groupe 31/12/2020 31/12/2019 Résultat net de l'exercice (en €) 30 714 387 28 393 379 Nombre d'actions 15 174 125 15 174 125 Nombre d’actions autocontrôle 105 161 148 810 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat de base par action 15 068 964 15 025 315 Résultat de base par action (en €) 2,04 1,89 Nombre restant de stock-options 0 0 Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le calcul du résultat dilué par action 15 174 125 15 174 125 Résultat dilué par action (en €) 2,02 1,87 NOTE 11. - Provisions et passifs éventuels 11.1.Provisions Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du Groupe PHARMAGEST, résultant d’événements passés, qui devrait se traduire pour le Groupe PHARMAGEST par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. Provisions pour risques et charges : En K€ Valeur au 31/12/2019 Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision devenue sans objet) Autres mouvements Variation de périmètre Valeur au 31/12/2020 Provisions pour litiges (1) 216 62 0 -13 -14 0 252 Provisions pour charges 65 0 0 0 -65 0 0 Provisions pour I.D.R. (2) 4 633 772 -169 0 0 28 5 264 Provisions pour risques des titres mis en équivalence 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL 4 914 834 -169 -13 -79 28 5 515 * Les reprises (provisions utilisées) sont présentées en déduction des dotations au même titre que les reprises pour provisions devenues sans objet. (1) Provisions pour litiges sociaux en cours : 252 K€. (2) Provisions pour I.D.R (Indemnité de Départ en Retraite) : 5 264 K€. La norme IAS 19 prévoit la reconnaissance immédiate des écarts actuariels en capitaux propres ainsi que le calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actualisation utilisé pour valoriser l’engagement et non selon le taux de rendement attendu. L’impact du calcul du rendement des actifs financiers selon le taux d’actualisation utilisé pour valoriser l’engagement (et non selon le taux de rendement attendu) a été identifié comme non significatif et donc non retraité au titre de l’exercice 2020 comme sur les périodes précédentes. En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Engagement début période 5 967 5 457 Coût des services rendus 397 361 Charge financière 46 86 Entrée de périmètre 27 56 Coût des services passés et changement de méthode 0 0 Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-) générés sur l'exercice 176 7 Engagement réel fin période 6 613 5 967 Juste valeur des actifs début de période 1 334 1 387 Rendement attendu des actifs 15 0 Cotisations 0 0 Prestations servies 0 -69 Gains actuariels (+) / Pertes actuarielles (-) 0 16 Juste valeur des actifs fin de période 1 348 1 334 Provision début de période 4 633 4 070 Provision fin de période 5 264 4 633 Les fonds placés comportent une garantie pour le capital avec un minimum de rentabilité garantie correspondant à 60% du TME (Taux Moyen d’Emprunt d’Etat). La provision pour indemnité de départ en retraite est déterminée selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées avec salaire de fin de carrière et compte tenu des hypothèses suivantes : •Départ volontaire du salarié (application des charges sociales patronales) ; •Age de départ à la retraite : 60 - 67 ans ; •Turn-over : selon les tranches d’âge ; •Taux d’actualisation :0,34% ; Le taux d’actualisation retenu est le taux iBoxx € Corporates AA 10+ à la date de clôture de l’exercice. •Progression des salaires : 0,8% ; •Prise en compte d’un aléa viager. Le Groupe PHARMAGEST a procédé à une évaluation de la sensibilité de la provision pour indemnité de départ en retraite à l’évolution du taux d’actualisation et du taux d’évolution des salaires. Ainsi, une variation de +/- 0,5 point du taux d’actualisation ou du taux d’évolution des salaires entrainerait une évolution comme suit : Variation Impact Provision IDR Taux actualisation + 0,5 point -6% - 0,5 point N/A Taux d'évolution des salaires + 0,5 point +8% - 0,5 point -6% L’impact de la charge financière dans le coût des services ainsi que les rendements attendus des actifs sont présentés en éléments financiers. 11.2.Passifs éventuels À la connaissance du Groupe PHARMAGEST, il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe PHARMAGEST. NOTE 12. - Transactions avec les parties liées Le Groupe PHARMAGEST n’a pas réalisé d’opérations significatives à des conditions anormales de marché avec les parties liées. Aucune garantie n’a été donnée ou reçue dans le cadre de transactions avec les parties liées. 12.1.Nature des relations avec les sociétés mises en équivalence En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fournisseurs 0 -17 Compte courant 43 43 Charges d’exploitation de la période 0 0 Créances clients 27 0 Produits d’exploitation de la période 0 0 12.2.Nature des relations avec les autres sociétés de LA COOPERATIVE WELCOOP Le Groupe PHARMAGEST est consolidé par la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés de LA COOPERATIVE WELCOOP (54600 - VILLERS-LÈS-NANCY). La nature des relations avec LA COOPERATIVE WELCOOP et sa filiale MARQUE VERTE SANTE sont principalement des facturations de : •Management fees qui intègrent : l’assistance stratégique, l’assistance marketing et communication, l’assistance administrative, comptable et fiscale, l’assistance ressources humaines, et l’assistance informatique. Les prestations sont facturées au coût de revient majoré d’une marge de 3% ; •Quote-part des contrats d’assurance Groupe ; •Quote-part des contrats réseau ; •Personnel en temps partagé ; •Prestations de services commerciaux, informatiques, marketing et administratifs. En K€ 31/12/2020 31/12/2019 Dettes fournisseurs 584 555 Autres dettes 0 0 Charges d’exploitation de la période 1 383 895 Créances clients 650 631 Produits d’exploitation de la période 615 1 588 Produits financiers 0 59 NOTE 13. - Autres informations 13.1.1.Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes Montant en K€ Cabinet BATT Cabinet DELOITTE 2020 2019 2020 2019 Certification des comptes 75 68 48 44 •Émetteur 42 40 48 44 •Filiales 33 28 0 0 Autres services 0 0 0 4 •Émetteur 0 0 0 0 •Filiales 0 0 0 4 TOTAL 75 68 48 48 NOTE 14. - Événements postérieurs à la clôture •Réalisation d'une Transmission Universelle de Patrimoine de la société DIATELIC à la société PHARMAGEST INTERACTIVE. •Prise de contrôle de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 100% dans la société ADI pour renforcer son réseau de distribution en Ile-de-France. •Création de la société PHARMAGEST SERVIZI, filiale à 60% de PHARMAGEST ITALIA. 18.1.7.Date des dernières informations financières Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées correspond à l’exercice 2020, clos au 31 décembre 2020. 18.2.Informations financières intermédiaires et autres 18.2.1.Informations trimestrielles ou semestrielles Le Groupe PHARMAGEST n’a pas publié d’informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers vérifiés. 18.3.Audit des informations financières annuelles historiques 18.3.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et comptes consolidés 18.3.1.1.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels (exercice clos le 31 décembre 2020) À l'assemblée générale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société PHARMAGEST INTERACTIVE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation Risques identifiés Les titres de participation de la société PHARMAGEST INTERACTIVE représentent une valeur nette comptable de 60.035 K€ (soit 31% du total bilan). Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes sociaux, ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition hors frais accessoires et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. Comme détaillé dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes sociaux, la valeur d’utilité est appréciée chaque exercice à partir des flux de trésorerie actualisés tenant compte des perspectives de chaque filiale et de l’endettement net. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, fondée notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations et requiert l’exercice du jugement de la direction. Aussi, la concurrence et l’environnement économique auxquels sont confrontées certaines filiales, peuvent entraîner une baisse de leur activité et une dégradation du résultat d’exploitation. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de la valeur d’utilité des titres déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode et des hypothèses d'évaluation. À cet effet, nos travaux ont consisté à : •obtenir les prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des activités des entités concernées, établies par leurs directions opérationnelles et validées par le conseil d’administration ; •vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes, et plus précisément le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie et leur cohérence avec les projections de la Direction du groupe, la cohérence du taux d’actualisation appliqué aux flux de trésorerie estimés et du taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les consensus établis par les principaux acteurs ; •comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes, afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés, et d’en évaluer la fiabilité ; •vérifier l’ajustement lié au montant de l’endettement net ; •apprécier le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 et 15.5 de l’annexe aux comptes sociaux. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PHARMAGEST INTERACTIVE par l'assemblée générale du 27 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 mai 2002 pour Batt Audit. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et Batt Audit dans la 19ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nancy, le 29 avril 2021 Les commissaires aux comptes Batt Audit Deloitte & Associés Isabelle SAGOT Loïc MULLER 18.3.1.2.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (exercice clos le 31 décembre 2020) À l'assemblée générale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société PHARMAGEST INTERACTIVE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des frais de Développement Comme précisé dans les notes 3.2 et 3.4 de l’annexe aux comptes consolidés, les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles sur la base des frais encourus, pour une valeur brute de 57.718 Keuros (dont 16.229 Keuros en cours) et une valeur nette d’amortissement de 30.119 Keuros au 31 décembre 2020, dès lors que les conditions suivantes sont réunies : le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; la faisabilité technique du projet est démontrée ; le Groupe PHARMAGEST a l’intention d’achever le projet et de l’utiliser ou de le vendre ; il existe un marché potentiel pour les développements issus de ce projet ou son utilité en interne est démontrée ; les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles. Les notes 1.3 et 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés précisent que l’estimation de la valeur recouvrable de ces actifs incorporels constitue une estimation significative réalisée par le groupe, en application de la méthode de valorisation des « Discounted Cash Flows ». Le test de dépréciation est réalisé annuellement pour les frais de développement non encore mis en service, comme indiqué dans la note 5.2 de l’annexe. Nous avons considéré l’évaluation des projets de développement activés comme un point clé de l’audit car les perspectives évoquées ci-dessus et les analyses qui en découlent sont par nature dépendantes d’hypothèses, estimations et appréciations de la part du management. Dans le cadre de notre mission, nous avons notamment : •pris connaissance, sur la base d’entretien avec la direction de la R&D, des perspectives d’utilisation commerciale des différents projets dont les coûts de développement ont été activés et non encore mis en service ; •vérifié la cohérence des flux de trésorerie prévisionnels avec les hypothèses retenues dans le cadre de la construction budgétaire et validées par le conseil d’administration ; •vérifié en particulier la cohérence des projections de trésorerie utilisées lors de la réalisation des tests de dépréciation des développements de l’exercice précédent avec les flux de trésorerie réels sur l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; •évalué le bien-fondé des taux d’actualisation et de croissance à l’infini utilisés dans les calculs de valeurs recouvrables de ces actifs incorporels, par comparaison avec des données de marché observables dans le secteur d’activité de la société. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.2, 3.4 et 5.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des écarts d’acquisition Dans le cadre de son développement, le Groupe PHARMAGEST a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition, figurant pour un montant brut de 66.066 Keuros au bilan 31 décembre 2020, comme précisé dans les notes 3.1 et 3.4.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Les tests de dépréciation réalisés par la société à la clôture 2020 ont conduit à constater une dépréciation de 515 Keuros, telle que présentée dans la note 3.4.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces écarts d’acquisition, qui correspondent à l’écart entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis, ont été alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT pour lesquels les bénéfices ou synergies de l’acquisition sont attendus, comme indiqué dans les notes 3.4.1 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Une dépréciation d’actif est comptabilisée, comme précisé dans la note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés, lorsque la valeur recouvrable de ces écarts d’acquisition est inférieure à leur valeur nette comptable. Ainsi, toute évolution défavorable des rendements attendus des UGT ou groupes d’UGT auxquelles des écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel les UGT ou groupes d’UGT opèrent, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation, soit annuellement à l’issue du test obligatoire, soit en cours d’exercice en cas d’indice de perte de valeur. Une telle évolution implique d’apprécier à nouveau la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur, ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. La note 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise par ailleurs que la valeur recouvrable de chaque UGT ou groupe d’UGT a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus du groupe d’actifs la composant, ces derniers étant issus des projections de la Direction du groupe. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition repose très largement sur l’utilisation d’estimations par la direction (note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés), s’agissant notamment des hypothèses prévisionnelles, du taux de croissance retenu pour les projections de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation des écarts d’acquisition comme un point clé de l’audit. Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société au référentiel IFRS et avons pris connaissance du système de contrôle interne afférent. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et vérifié notamment : •la correcte allocation des écarts d’acquisition aux UGT et l’exhaustivité des valeurs d’actifs à tester ; •le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier dans lequel opèrent les UGT, et leur cohérence avec les projections de la Direction du groupe, en comparant notamment les prévisions de trésorerie faites pour l’année écoulée aux réalisations effectives ; •la cohérence du taux de croissance à l’infini retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et le consensus établi par les principaux acteurs ; •la cohérence des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie estimés, en vérifiant d’une part que le taux de référence des analystes financiers ayant une connaissance du secteur d’activité correspond au taux retenu sur les activités matures, et d’autre part que ce taux est ajusté sur les activités en développement afin d’intégrer la notion de prime de risque associée ; •l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 3.4.1, 3.4.2 et 5.1 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés, et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société PHARMAGEST INTERACTIVE par l'assemblée générale du 27 juin 2017 pour Deloitte & Associés et par celle du 30 mai 2002 pour Batt Audit. Au 31 décembre 2020, Deloitte & Associés était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et Batt Audit dans la 19ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Nancy, le 29 avril 2021 Les commissaires aux comptes Batt Audit Deloitte & Associés Isabelle SAGOT Loïc MULLER 18.3.2.Autres informations ayant fait l’objet d’un contrôle des commissaires aux comptes Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées À l'assemblée générale de la société PHARMAGEST INTERACTIVE En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société DIATELIC Renouvellement de la convention d’intégration fiscale Personnes concernées •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur général administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE, représentant PHARMAGEST INTERACTIVE, Présidente de DIATELIC Nature et objet Le Conseil d’Administration du 6 décembre 2019 a autorisé PHARMAGEST INTERACTIVE à renouveler avec la société DIATELIC la convention d’intégration fiscale régie par les articles 223-A à 223-U du Code général des impôts à compter du 1er janvier 2020. Modalités Le principe de neutralité a été retenu : la société mère reste seule redevable de toute charge d’impôt et met à la charge de sa filiale l’impôt dû comme en l’absence d’intégration. L’intégration fiscale a cessé avec la dissolution sans liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil, de la Société DIATELIC par PHARMAGEST INTERACTIVE, Associée unique, qui est définitivement réalisée à la date de notre rapport. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Le Conseil d’Administration a décidé en date du 6 décembre 2019 de renouveler le régime d’intégration fiscale pour une nouvelle période de cinq ans à compter du 1er janvier 2020 aux mêmes conditions que précédemment. Le périmètre d’intégration fiscale au cours de l’exercice 2020 comprend PHARMAGEST INTERACTIVE à titre de société intégrante tête de Groupe et DIATELIC à titre de société intégrée. Avec Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER Attribution d’options d’achat d’actions PHARMAGEST INTERACTIVE Personnes concernées •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur général administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général délégué administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE •Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur général délégué administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE Nature et objet L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 de la société PHARMAGEST INTERACTIVE a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un plan d’options d’achat d’actions permettant l’attribution au Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués d’options d’achat d’actions de la Société PHARMAGEST INTERACTIVE. Le Conseil d’Administration du 4 décembre 2020 a ainsi attribué 15 000 options d’achat d’actions de la Société PHARMAGEST INTERACTIVE, à : •Monsieur Dominique PAUTRAT, entré dans le Groupe en 1988, •Monsieur Denis SUPPLISSON, entré dans le Groupe en 1991, •Monsieur Grégoire de ROTALIER, entré dans le Groupe en 1994. Modalités Le prix d’exercice de l’option, fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, ressort à 74,46 euros par action. Le Plan a une durée de 8 ans qui court à compter du 4 décembre 2020 et la levée des options ne pourra intervenir qu’à l’issue de la période d’acquisition d’une durée de quatre ans. L’exercice des options est réservé aux bénéficiaires qui, au jour de l’exercice de la levée de l’option, auront conservé, sans interruption, leur qualité de mandataire social de la société, de ses filiales ou des sociétés contrôlant directement ou indirectement PHARMAGEST INTERACTIVE. Les bénéficiaires ont l’obligation de conserver 10 % des actions issues des levées d'options d'achat d'actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Le Conseil d’Administration du 4 décembre 2020 a motivé l’intérêt de la société PHARMAGEST INTERACTIVE à cette convention par l’objectif d'attirer et conserver des compétences fortes et des « dirigeants de qualité » dans une approche globale raisonnable qui tient compte à la fois de l’intérêt de l’entreprise, des pratiques de marché et des performances des directeurs qui en sont bénéficiaire au service du Groupe depuis plusieurs décennies. Conventions autorisées et conclues depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société MARQUE VERTE SANTE Avance financière Personnes concernées •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du conseil d’administration de PHARMAGEST INTERACTIVE et Président du directoire de MARQUE VERTE SANTÉ ; •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur général administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE et membre du directoire de MARQUE VERTE SANTÉ ; •Madame Anne LHOTE, administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE et membre du directoire de MARQUE VERTE SANTÉ ; •Monsieur Daniel ANTOINE, administrateur de PHARMAGEST INTERACTIVE et représentant permanent de LA COOPÉRATIVE WELCOOP au sein du conseil de surveillance de MARQUE VERTE SANTÉ ; •Monsieur Hugues MOREAUX, représentant l’administrateur LA COOPÉRATIVE WELCOOP au sein du conseil d’administration de PHARMAGEST INTERACTIVE et Président du conseil de surveillance de MARQUE VERTE SANTÉ. Nature et objet Le Conseil d’Administration, réuni le 26 mars 2021, a autorisé PHARMAGEST INTERACTIVE à consentir à la société MARQUE VERTE SANTÉ une avance financière de 10 millions d’euros. Modalités MARQUE VERTE SANTÉ s’engage fermement à rembourser l’avance, totalement ou partiellement, sur simple demande de PHARMAGEST INTERACTIVE, dans un délai maximum de trois mois après la demande de remboursement. L’avance est rémunérée au taux minimum garanti de 0,5%, les intérêts étant calculés trimestriellement et payables au comptant à réception. Le taux peut être revu à la hausse en fonction de l’évolution des taux du marché. Le Conseil d’Administration du 26 mars 2021 a autorisé la signature de cette convention d’avance financière de 10 millions d’euros. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Le Conseil d’Administration du 26 mars 2021 a motivé l’intérêt de la société PHARMAGEST INTERACTIVE par le niveau de rémunération de cette avance qui reste avantageux au regard de la rémunération accordée par les établissements de crédit aux placements de trésorerie sans risque. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON Convention de « Long term Bonus » Personnes concernées •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur général administrateur •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur général délégué administrateur Nature et objet Le conseil d’administration, réuni le 29 mars 2018, a décidé d’allouer des primes à Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON, dans le cadre de leurs contrats de travail, sous réserve de la réalisation des objectifs à atteindre, fixés sur une durée de quatre années pour une période allant de 2017 à 2020. Le versement de ces primes, qui interviendra le 31 mars 2021, est lié également, outre l’atteinte des objectifs, à la présence des intéressés dans leurs fonctions actuelles dans la Société. Modalités et conditions financières •Pour Monsieur Dominique PAUTRAT Une prime d’objectif long terme d’un montant variant, selon le niveau d'atteinte des objectifs, de 0 euro à maximum 350.000 euros bruts, les objectifs étant liés au business plan de l'activité du Groupe PHARMAGEST, hors établissements sanitaires et médico-sociaux et à la consolidation des business plans au niveau du Groupe WELCOOP. •Pour Monsieur SUPPLISSON Une prime d’objectif long terme d’un montant variant, selon le niveau d'atteinte des objectifs, de 0 euro à maximum 180.000 euros bruts, les objectifs étant liés au business plan de l'activité de Pharmacie Europe et au business plan de l'activité du Groupe PHARMAGEST, hors établissements sanitaires et médicaux sociaux. Les primes sont provisionnées chaque exercice dans les comptes au prorata en fonction de l’atteinte des objectifs sur la période de quatre ans. Au 31 décembre 2020, les montants provisionnés à ce titre s’élèvent à 73 500 euros bruts en faveur de Monsieur PAUTRAT et à 129 600 euros bruts en faveur de Monsieur SUPPLISSON. Motifs justifiant de son intérêt pour la société Cette convention est motivée au regard de l’ancienneté de Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON au sein de la société, de leur protection sociale destinée à les maintenir en fonction au sein de la société, et de leur rémunération eu égard aux risques réels encourus. Cette décision se conforme aux principes d’exhaustivité, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence pour déterminer le niveau de rémunération des dirigeants, conformément à la recommandation R13 du code MiddleNext. Nancy, le 29 avril 2021 Les commissaires aux comptes Batt Audit Deloitte & Associés Isabelle SAGOT Loïc MULLER 18.3.3.Informations financières non auditées de l’émetteur L’ensemble des informations financières figurant dans le présent Document Universel d’Enregistrement est issu des états financiers audités. 18.4.Informations financières pro forma 18.4.1.Informations financières retraitées Compte tenu de l’impact non significatif des variations de périmètre ou de la mise en application de nouvelles normes, il n’a pas été établi de comptes pro forma. 18.5.Politique en matière de dividendes 18.5.1.Politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes Le Groupe PHARMAGEST ne dispose pas de politique formalisée en matière de distribution de dividendes. PHARMAGEST INTERACTIVE procède à une rétribution de ses actionnaires en liquidités. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2021 de PHARMAGEST INTERACTIVE de se prononcer sur l’attribution d’un dividende de 0,95 € par action. 18.5.2.Montant du dividende par action Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2017 0,75 € 0,75 € 0,75 € 31/12/2018 0,85 € 0,85 € 0,85 € 31/12/2019 0,90 € 0,90 € 0,90 € 18.6.Procédures judiciaires et d’arbitrages 18.6.1.Procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrages Le Groupe PHARMAGEST n’a pas connaissance de procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrages au cours des 12 derniers mois qui pourraient avoir des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Sans remettre en cause les éléments mentionnés ci-dessus, le Groupe PHARMAGEST communique, à titre d’information, le total des provisions pour risques et charges au 31 décembre 2020 qui s’élève à 5 515 K€ et inclut : La provision pour indemnité de départ en retraite 5 264 K€ Les provisions pour litiges 252 K€ 18.7.Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 18.7.1.Changement significatif de la situation financière du Groupe survenu depuis la fin du dernier exercice Le Groupe PHARMAGEST n’a pas constaté de changement significatif de sa situation financière depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ont été publiés. 19.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19.1.Capital social 19.1.1.Capital souscrit Au 31 décembre 2020, le capital de PHARMAGEST INTERACTIVE s’élève à la somme de 3 034 825 € et n’a pas évolué sur la période couverte par les informations financières historiques. Il est divisé en 15 174 125 actions entièrement libérées de 0,20 € chacune, toutes de même catégorie. La part flottante des actions de PHARMAGEST INTERACTIVE s’établit à 4 179 909 actions au 31 décembre 2020 contre 3 728 310 actions au 31 décembre 2019. Aucun capital n’a été libéré durant la période couverte par les informations financières historiques. 19.1.2.Actions non représentatives du capital Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital. 19.1.3.Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom ou ses filiales Le solde des actions auto détenues au 31 décembre 2020 est présenté en Rubrique 18.1.6.6 - Note 10.2 des annexes sur les comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Le nominal des actions auto-détenues est de 0,20 €. 19.1.4.Valeurs mobilières Il n’existe pas de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription. 19.1.5.Droits d’acquisition et obligations attachés au capital souscrit Les statuts ne prévoient pas de dispositions spécifiques relatives à la modification du capital ou des droits de vote attachés aux titres qui le composent. Les statuts ne soumettent pas les modifications du capital à des conditions plus restrictives que les prescriptions légales. Au 31 décembre 2020, en l’absence de décision par les actionnaires d’augmentation de capital, il est constaté l’absence de délégations financières votées ou en vigueur. 19.1.6.Options et accords conditionnels ou inconditionnels Outre les plans de stock-options au bénéfice des salariés et de trois dirigeants mandataires sociaux, il n’existe aucune option sur le capital ou accord conditionnel ou inconditionnel de placer le capital sous options. L’ensemble des modalités relatives à ces plans de stock-options est présenté dans les notes annexes aux comptes consolidés figurant en Rubrique 18.1.6.6 – Note 8.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 19.1.7.Historique du capital Les actions de PHARMAGEST INTERACTIVE se négocient sur Euronext Paris™. Le code ISIN est FR 0012882389. Les titres de PHARMAGEST INTERACTIVE ont été transférés sur le compartiment B de Euronext Paris™ à compter du 17 janvier 2013 en raison d’une hausse de la capitalisation boursière qui était de 182,08 M€. Il est rappelé que le compartiment B regroupe les sociétés cotées ayant une capitalisation boursière comprise entre 150 millions d’euros et 1 milliard d’euros. Il n’y a pas eu d’évolution du capital social depuis l’introduction en Bourse. Évolution du cours depuis avril 2020 Mois Cours le plus bas (en €) Cours le plus haut (en €) Volume des titres échangés Montant (en €) Avril 2020 64,80 50,60 155 571 9 121 191,65 Mai 2020 68,50 60,90 57 313 3 668 899,40 Juin 2020 78,70 63,70 177 779 13 051 361,15 Juillet 2020 85,00 75,40 126 521 10 335 783,90 Août 2020 84,90 74,60 75 981 6 222 611,20 Septembre 2020 85,50 75,00 104 948 8 372 387,40 Octobre 2020 95,00 81,30 187 152 16 470 200,40 Novembre 2020 100,80 83,00 325 528 30 507 877,80 Décembre 2020 112,60 93,50 175 225 17 814 058,60 Janvier 2021 124,20 105,40 135 176 15 588 867,10 Février 2021 122,80 94,60 379 164 39 877 727,40 Mars 2021 100,60 91,00 329 075 31 661 042,50 (Source : GILBERT DUPONT) Nantissements Le Groupe PHARMAGEST n’a pas, à sa connaissance, de nantissement sur son capital. 19.2.Acte constitutif et statuts L’ensemble des actes constitutifs et statuts est disponible dans la rubrique gouvernance d’entreprise du site internet de PHARMAGEST INTERACTIVE : https://pharmagest.com 19.2.1.Objet social PHARMAGEST INTERACTIVE est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Greffe du Tribunal de Commerce de NANCY sous numéro 403 561 137 depuis le 25 janvier 1996. L’objet social de PHARMAGEST INTERACTIVE (article 2 des statuts) est le suivant : •Achat, vente, représentation de tous matériels bureautiques et informatiques ; études de toutes organisations techniques en vue de l’application de ce matériel aux entreprises industrielles, commerciales, administratives, publiques ou privées ; •L’aide et la formation à la gestion, principalement dans le cadre de techniques bureautiques et informatiques, la recherche dans l’élaboration de concepts et le développement de logiciels ; •La prise de tous intérêts et participations par apports, souscriptions, achat d’actions, de parts, d’obligations et de tous droits sociaux et toutes autres modalités juridiques dans toutes sociétés ou entreprises proches particulièrement du domaine industriel, commercial et tertiaire ; •La gestion, le contrôle, l’administration et la mise en valeur de ces participations, en vue de diriger et de contrôler l’activité des sociétés, d’assurer la gestion financière et le maintien du contrôle d’un groupe de sociétés et ce, par création ou reprise de sociétés nouvelles, fusion et autres modalités juridiques relevant du droit des sociétés ; •Les prestations d’ordre financier et administratif, de contrôle de gestion et de bureau d’études ; •Et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser son extension ou son développement. 19.2.2.Catégories d’actions Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions (article 7 des statuts). À chaque action est attaché un droit de vote. 19.2.3.Disposition des statuts pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle Article 9 des statuts - Augmentation, réduction, amortissement du capital (…) Les Actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible si l’Assemblée Générale l’a décidé expressément (…). L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit mais, en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires. La réduction de capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut jamais être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d’une autre forme. À défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut être prononcée si, au jour où le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'amortissement du capital en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce. Article 10 des statuts - Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Aux termes de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2015, il a été décidé de ne pas conférer de droit de vote double tel qu’institué par la loi 2014-384 du 29 mars 2014 aux titulaires d’actions visées à l’article L. 225-123, alinéa 3 du Code de commerce. Chaque action de la Société donne droit en Assemblée Générale à une seule voix. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale. Article 24 des statuts - Paiement des dividendes - Acomptes Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par les Commissaires aux Comptes fait apparaître que la société,  depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur les dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.  L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur  dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.  Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d’Administration.  La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.  Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement  sont prescrits.  20.CONTRATS IMPORTANTS 20.1.Contrats importants du Groupe PHARMAGEST INTERACTIVE ne dispose pas de contrats importants conférant à un membre quelconque du Groupe PHARMAGEST une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, à la date du dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, outre les emprunts bancaires avec nantissements ou covenants précisés en Rubrique 18.1.6.6 – Note 6.4 des comptes consolidés du présent Document d’Enregistrement Universel. Les informations relatives aux contrats conclus avec les apparentés sont disponibles en Rubrique 17 du présent Document d'Enregistrement Universel. 21.DOCUMENTS DISPONIBLES 21.1.Documents accessibles au public Le Groupe PHARMAGEST atteste que les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés sur son site Internet (https://pharmagest.com) : •Actes constitutifs et statuts de PHARMAGEST INTERACTIVE ; •Tous les rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établies par un expert à la demande du Groupe PHARMAGEST, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement Universel ; •Les informations financières historiques de PHARMAGEST INTERACTIVE et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel. 21.2.Le rapport annuel de gestion 21.2.1.Le rapport de gestion PHARMAGEST INTERACTIVE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY __ RAPPORT DE GESTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2021 _ Chers Actionnaires, L’Assemblée Générale a été réunie ce jour, conformément aux dispositions légales et réglementaires, afin de vous demander de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés annuels et de vous prononcer sur l’affectation du résultat de l’exercice clos à la date du 31 décembre 2020, lesdits comptes ayant été arrêtés par le Conseil d’Administration lors de la séance du 26 mars 2021. Les convocations prescrites ont été régulièrement effectuées et l’ensemble des documents et renseignements énumérés par les articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce ont été tenus à votre disposition au siège social dans les délais légaux et ont été mis en ligne sur le site Internet de la Société dès le 21ème jour avant l’Assemblée. 1.Situation et activité de la société et de ses filiales au cours de l’exercice écoulé 1.1.Présentation du Groupe PHARMAGEST Méthode de présentation des comptes Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des documents soumis à votre examen sont conformes à la réglementation en vigueur : les comptes consolidés sont établis en normes IFRS et les comptes sociaux en normes françaises. Sociétés consolidées par intégration globale Société Siège social % contrôle % intérêt PHARMAGEST INTERACTIVE Villers-lès-Nancy (54) société consolidante ADI (1) Saclay (91) 50 50 ASCA INFORMATIQUE Chessy (77) 100 100 AXIGATE Paris (75) 100 100 CAREMEDS Eastleigh (Angleterre) 51,82 51,82 DIATELIC Villers-lès-Nancy (54) 100 100 DICSIT INFORMATIQUE Villers-lès-Nancy (54) 100 100 EHLS Villers-lès-Nancy (54) 100 100 HDM Port Louis (Ile Maurice) 100 100 HEALTHLEASE Paris (75) 100 100 I-MEDS Schwarzach am Main (Allemagne) 60 31,09 INTERNATIONAL CROSS TALK Aubière (63) 100 100 KAPELSE Villers-lès-Nancy (54) 75 75 MALTA BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100 MALTA INFORMATIQUE Mérignac (33) 100 100 MULTIMEDS Wicklow (Irlande) 51 51 NANCEO Paris (75) 70 70 NOVIA SEARCH Florange (57) 100 67,97 NOVIATEK Schifflange (Luxembourg) 79,97 67,97 PANDALAB Nancy (54) 56,27 56,27 PHARMAGEST BELGIUM Gosselies (Belgique) 100 100 PHARMAGEST ITALIA Macerata (Italie) 82,50 82,50 PHARMAGEST LUXEMBOURG Windhof (Luxembourg) 100 100 SAILENDRA Villers-lès-Nancy (54) 84,63 84,63 SCI HUROBREGA Quéven (56) 100 100 SEAA Chessy (77) 100 100 SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA San Marco dei Cavoti (Italie) 80 66 (1) Compte tenu des relations économiques et contractuelles existant entre PHARMAGEST INTERACTIVE et ADI (distributeur des produits LGPI Global Services®), et du contrôle de cette société (répartition égalitaire des membres du Conseil d’Administration, nomination du Président soumis à l’accord exprès du Groupe PHARMAGEST), ADI détenue à 50% est consolidée par intégration globale. Sociétés consolidées par mise en équivalence Sociétés Siège social % contrôle % intérêt BGM INFORMATIQUE Chessy (77) 29,20 29,20 GROUPE DOMEDIC Québec (Canada) 28,32 28,32 PHARMATHEK Vérone (Italie) 49,00 49,00 Organigramme du Groupe PHARMAGEST À la date de clôture de l'exercice social (31 décembre 2020), l'organigramme du Groupe PHARMAGEST se présente comme suit : Fond blanc : Sociétés mères ; Fond vert : Sociétés consolidées par intégration globale ; Fond blanc cadre pointillés : Sociétés consolidées par mise en équivalence. Le pourcentage des droits de vote détenus par PHARMAGEST INTERACTIVE dans chacune de ses filiales est égal au pourcentage de détention dans le capital desdites filiales. Variations de périmètre au cours de l’exercice 2020 •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d’un minoritaire KAPELSE, portant sa participation à 75%. •Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé. •Acquisition par PHARMAGEST INTERACTIVE de 100% d’ASCA INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau. ASCA INFORMATIQUE détient 100% du capital de SEAA, spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires DIATELIC, portant sa participation à 100%. •Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100%. •Liquidation de la société UK PHARMA. •Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. •Réalisation de Transmissions Universelles de Patrimoines des sociétés HAPPY HEALTH ORGANIZER et SOPHIA SANTE à la société INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT). •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions de quatre actionnaires minoritaires de SAILENDRA, portant sa participation à 84,63%. •Cession de 30% des titres de NANCEO sans perte de contrôle. Compte tenu de l’impact non significatif de ces variations de périmètre, il n’a pas été établi de comptes pro forma au niveau des comptes consolidés. 1.2.Activités du Groupe PHARMAGEST 1.2.1.Présentation des activités du Groupe PHARMAGEST en 2020 Description des Activités du Groupe PHARMAGEST Le Groupe PHARMAGEST a pour activité principale la conception de logiciels spécialisés en gestion destinés aux officines pharmaceutiques ainsi que la distribution « clé en main » de ces solutions informatiques. •Division Solutions Pharmacie Europe : ◦Distribution de logiciels de gestion d’officines et leurs offres annexes ; ◦Distribution de matériels informatiques, installation et formation « clé en main » ; ◦Services après-vente : assistance téléphonique et maintenance ; ◦Sauvegardes des données. •Division Solutions e-Santé : ◦Commercialisation de solutions de communication digitale destinées aux laboratoires pour l’accompagnement du pharmacien dans ses nouvelles missions au plus proche des patients ; ◦Un système de télésurveillance médicale pour la prévention des aggravations de l'état de santé des patients chroniques traités à domicile et en perte d’autonomie ; ◦Des sauvegardes de données et hébergement d’applications permettant un accès direct par le patient ; ◦Des solutions permettant un suivi de l’observance des traitements par des malades chroniques ou personnes âgées ; ◦Des solutions pour un suivi sécurisé des patients à leur lieu de demeure et l’optimisation de leur parcours de soins. •Division Solutions Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux : ◦Distribution de matériels informatiques, installation et formation « clé en main » ; ◦Distribution de logiciels de gestion nouvelle génération, auprès des professionnels de santé des établissements pour personnes âgées et dépendantes, soins infirmiers à domicile, hôpitaux et professions libérales ; ◦Services après-vente : assistance téléphonique et maintenance. •Division Fintech : ◦Mise à disposition d’une plateforme de financement permettant de faciliter le pilotage multi-bailleurs. 1.2.2.Analyse de l’évolution des affaires Principaux chiffres clés au niveau consolidé (normes IFRS) Les activités et les résultats du Groupe PHARMAGEST, des filiales et des sociétés qu’il contrôle. Valeurs - En K€ 2020 2019 Variation Ventes configurations et de matériels 76 494 71 317 7,26% Maintenance et vente base de données 64 270 57 593 11,59% Prestations formations et nouveaux produits 28 969 27 558 5,12% Autres prestations 2 021 2 101 -3,81% Total chiffre d'affaires 171 754 158 569 8,32% Résultat opérationnel courant 46 649 40 849 14,20% Résultat net des activités poursuivies 32 666 28 972 12,75% Résultat net 32 666 30 361 7,59% Résultat net part du groupe 30 714 28 403 8,14% Résultat (part du Groupe) de base par action (en €) 2,04 1,89 7,82% En normes IFRS, le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2020 est en augmentation de 8,32% par rapport à l’année précédente. La marge brute commerciale s’établit à 139 517 K€ contre 128 648 K€ en 2019. La maintenance matérielle et logicielle et le renouvellement du parc installé sous contrat représentent environ 66% du chiffre d’affaires du Groupe PHARMAGEST. Ces activités sont des indicateurs significatifs des revenus annuels. Les charges d’exploitation (frais de personnel, frais généraux, impôts et taxes) s’élèvent à 84 545 K€. Elles sont en augmentation de 6,09% par rapport à l’année 2019, situation qui s’explique principalement par la hausse des frais de personnel (+ 8,07% dû essentiellement à la hausse des effectifs sur la période) et la baisse relative des frais généraux du fait du retraitement selon la norme IFRS 16 dont l’impact est de 2 684 K€. Le résultat opérationnel courant se traduit par un bénéfice de 46 649 K€, en hausse de 14,20% par rapport au résultat opérationnel dégagé au cours de l’exercice précédent. Le résultat financier est négatif à (190) K€ avec 1 340 K€ de produits financiers et 1 531 K€ de charges financières (dont 793 K€ lié à la mise à la juste valeur des placements financiers). Le résultat net consolidé s’élève à 32 666 K€ dont 30 714 K€ part du groupe et 1 951 K€ part des intérêts minoritaires. La progression du résultat net part du Groupe PHARMAGEST s’établit à 8,14%. Au cours de l’exercice 2020, le Groupe PHARMAGEST a augmenté ses disponibilités courantes nettes de 12 197 K€ après rachat des placements financiers de 5 939 K€, avec un flux généré au niveau des flux de trésorerie des opérations d’exploitation de 47 208 K€ (en normes IFRS). La structure financière du Groupe PHARMAGEST est très solide. À la clôture de l’exercice, les capitaux propres s’élèvent à 143 257 K€ (quote-part du Groupe) contre 127 613 K€ au 31 décembre 2019. Le dégagement net (c’est-à-dire les titres disponibles à la vente, les autres actifs financiers courants, la trésorerie et équivalents de trésorerie moins les concours courts et longs termes) s’élève à 35 968 K€. La trésorerie nette des dettes financières court terme est de 47 461 K€. PHARMAGEST INTERACTIVE (comptes sociaux) Valeurs - En K€ 2020 2019 Variation Ventes configurations et de matériels 58 291 57 790 0,87% Maintenance et vente base de données 33 188 32 056 3,53% Prestations formations et nouveaux produits 9 702 11 189 -13,29% Autres prestations 2 021 1 891 6,87% Total chiffre d'affaires 103 202 102 926 0,27% Résultat d'exploitation 22 556 21 365 5,58% Résultat net 18 092 17 953 0,77% Les principales filiales (comptes sociaux) En K€ Chiffre d'affaires Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôts Résultat net HEALTHLEASE 43 922 2 615 2 621 1 888 EHLS 25 839 1 423 1 625 1 119 KAPELSE 12 550 6 623 6 641 5 057 MALTA INFORMATIQUE 12 393 5 890 5 858 3 854 Succursales Le Groupe PHARMAGEST exploite ses activités sur 60 sites. PHARMAGEST INTERACTIVE exploite quant à elle ses activités sur son établissement principal à VILLERS-LÈS-NANCY et sur 27 sites secondaires. Activités en matière de Recherche et Développement Le département Recherche et Développement pour l’ensemble du Groupe PHARMAGEST représente près de 220 personnes. Conformément à la norme IAS 38, nous avons procédé à l’identification des projets de développement respectant l’ensemble des critères nécessaires à l’activation des dépenses au bilan. En 2020, le montant total immobilisé en vertu de cette norme pour les projets apportant à terme des produits futurs (ventes et services aux clients) est de : •4 605 K€ activés dans les comptes sociaux des sociétés AXIGATE, DIATELIC, KAPELSE, NANCEO, NOVIATEK, SAILENDRA, PANDALAB et ICT ; •3 799 K€ retraités selon la norme IAS 38 dans les sociétés PHARMAGEST INTERACTIVE, CAREMEDS, DICSIT INFORMATIQUE, MALTA INFORMATIQUE, PHARMAGEST ITALIA et MALTA BELGIUM dont 560 K€ de sous-traitance externe. Les faits marquants de l’exercice MALTA INFORMATIQUE s’européanise et s’implante en Belgique MALTA INFORMATIQUE et la Division Solutions pour Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux, se développent en Europe en rachetant les activités d’édition de logiciels pour maisons de repos et établissements spécialisés de la société belge CARE SOLUTIONS (filiale d’ARMONEA). L’activité concernée par cette opération inclut les équipes, les marques et les contrats d’équipement en logiciels Care Solutions de plus de 630 maisons de repos (équivalent EHPAD) en Belgique, sur les 1 800 établissements que compte le pays. Concomitamment, MALTA INFORMATIQUE signe un partenariat stratégique européen avec Colisée pour les accompagner dans l’équipement logiciel de tous leurs établissements. AXIGATE retenue par la centrale d’achat du RESAH pour répondre aux besoins des GHT dans le suivi du parcours santé des patients AXIGATE, filiale de la Division Solutions pour les Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux du Groupe PHARMAGEST, est retenue par le Réseau des Acheteurs Hospitaliers (RESAH) dans son nouveau marché de Dossier Patient Informatisé de Groupements Hospitaliers de Territoire (GHT), avec 6 autres éditeurs de logiciels santé. Les fonctionnalités prévues par ce marché pour le socle commun du DPI sont la gestion des venues, l'identification du patient, des séjours et des mouvements, la gestion des rendez-vous, les prescriptions, les actes de biologie, d'imagerie et de soins, les dossiers médicaux, de soins et des urgences, la bureautique médicale, l'intégration des données biomédicales, le recueil d'activité et l'intégration au Système d'Information Hospitalier (SIH) au DMP (Dossier Médical Partagé) et aux dossiers régionaux. PHARMAGEST INTERACTIVE : Des développeurs parmi les meilleurs de l’Hexagone Le Hash Code est une compétition proposée par Google aux développeurs du monde entier. Par équipe de 2 à 4 personnes, les participants doivent résoudre un problème d’ingénierie réel fourni par Google. 36 collaborateurs Développeurs de PHARMAGEST INTERACTIVE ont participé au Hash Code 2020, répartis dans 11 équipes. L’une d’elle s’est classée première en France (sur 784 équipes participantes) et 59ème au niveau mondial (sur 10 724 équipes participantes). Par ailleurs, dans son étude « Où travaillent les meilleurs développeurs en France en 2019 » publiée dans Forbes France de janvier 2020, CodinGame classe PHARMAGEST 2ème du Top 10 des entreprises françaises en matière de talents informatiques. MALTA INFORMATIQUE acquiert 56,27% de la start-up PANDALAB PANDALAB a développé un outil de messagerie instantanée sécurisée pour les professionnels de santé. À ce jour, la solution est utilisée par plus de 5 000 utilisateurs professionnels de santé pour plus de 300 000 messages mensuels échangés. Cette opération permet à MALTA INFORMATIQUE et à la Division Solutions pour Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux du Groupe PHARMAGEST de renforcer leurs offres de solutions pour une meilleure coordination des parcours patients. Le Groupe PHARMAGEST se rapproche d’ASCA INFORMATIQUE ASCA INFORMATIQUE est spécialiste depuis plus de 17 ans de l'étiquetage électronique en pharmacie et équipe plus de 1 400 officines en France. Le Groupe PHARMAGEST équipe, sur ce marché, 400 officines en Europe par le biais de son produit OffiTag®. Avec cette opération, le Groupe PHARMAGEST et ASCA INFORMATIQUE deviennent leaders de l’étiquetage digital en officine en France. Cette prise de participation majoritaire du Groupe PHARMAGEST au capital d’ASCA INFORMATIQUE permettra principalement à ASCA INFORMATIQUE de poursuivre sa politique de déploiement de son offre à travers la France et de s’ouvrir à l’Europe. Le Groupe PHARMAGEST intègre le nouveau label European Rising Tech d'Euronext Le Groupe PHARMAGEST (Euronext Paris - Compartiment B - ISIN : FR 0012882389) annonce avoir intégré le label « European Rising Tech » qui récompense les PME technologiques les plus performantes sur les marchés d’Euronext à Amsterdam, Bruxelles, Lisbonne et Paris. L’European Rising Tech label regroupe, en effet, une liste de sociétés de premier rang en termes de performance et de liquidité. Il remplace l’ancien Tech 40. Au 31 mai 2020, les 98 sociétés labellisées totalisaient une capitalisation boursière de 23 milliards d'euros, pour 21 milliards d'euros négociés sur les marchés en un an, confirmant le fort engouement que manifestent les investisseurs pour les valeurs Tech cotées sur Euronext. Lancement d'un projet pilote e-santé dans le Grand Est : PULSY, le CHRU de NANCY et le Groupe PHARMAGEST, trois structures au service des acteurs de santé Piloté par le Groupement Régional d’Appui au Développement de la e-Santé, PULSY, le programme e-Parcours, bouquet de services numériques de coordination facilitant la prise en charge du patient et de l’usager dans son parcours de soins, poursuit son objectif d’améliorer la communication entre la ville et l’hôpital. Les solutions technologiques issues de ce programme doivent permettre de fluidifier les flux d’information entre les différents logiciels métier des professionnels de santé libéraux, des établissements de santé et des structures de coordination de territoire. La finalité de l’association entre PULSY, le CHRU de NANCY et le Groupe PHARMAGEST est la mise en place d’une plateforme communicante et interconnectée (hub) permettant de faciliter la circulation de documents standardisés, d’alimenter les outils de coordination et les systèmes d’information de santé et médico-sociaux du territoire nancéen et ainsi fluidifier la communication entre la ville et l’hôpital. L’importante base installée de logiciels du Groupe PHARMAGEST (via ses sociétés PHARMAGEST INTERACTIVE, MALTA INFORMATIQUE, DICSIT INFORMATIQUE, ICT et AXIGATE qui composent les Divisions Solutions Pharmacie Europe et Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux) est un apport significatif dans l’écosystème porté par PULSY qui, avec le CHRU de NANCY, a souhaité capitaliser sur ce déploiement. Cette coopération permettra, dans des délais courts, le partage, entre acteurs de santé, d’un volume conséquent de documents de santé et d’informations. À titre d’exemples, l’équipe de prise en charge en ville sera informée des entrées et sorties de son patient à l’hôpital, l’historique de délivrances sera également connu dès l’hospitalisation par les praticiens hospitaliers. Ce hub, en lien avec le Dossier Médical Partagé, via les logiciels métier, répond aux exigences d’urbanisation et d’interopérabilité définies dans la feuille de route nationale « Accélérer le virage numérique en santé ». Cette première étape sur le Grand Nancy s’inscrit dans un projet qui devrait, à terme, pouvoir se généraliser sur la Région Grand-Est. Le Groupe PHARMAGEST intègre l’indice MSCI GLOBAL SMALL CAP MSCI Inc., principal fournisseur mondial d'indices et d'outils d'évaluation de performance financière, a choisi d'intégrer l'action PHARMAGEST INTERACTIVE dans son indice « MSCI GLOBAL SMALL CAP » à l'occasion de la révision des échantillons le composant. Ce prestigieux indice international constitue une référence pour les grandes et moyennes capitalisations mondiales. Outre le MSCI GLOBAL SMALL CAP, le Groupe PHARMAGEST est également présent dans 3 autres indices : le CAC® SMALL, le CAC® All-Tradable (par inclusion) et le GAÏA Index. 1.2.3.Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et clients Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu. Factures reçues (en €) Article D. 441-4, I , 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Non applicable 49 Montant total des factures concernées (TTC) 55 924 14 000 12 819 5 907 88 650 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice (TTC) 0,08% 0,02% 0,02% 0,01% 0,13% Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice Non applicable (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 21 Montant total des factures exclues (TTC) 82 424 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours dates factures Délais légaux : NC Factures émises (en €) Article D. 441-4, I , 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Non applicable 5 362 Montant total des factures concernées (TTC) 3 065 344 528 109 105 913 697 307 4 396 673 Pourcentage du montant total des achats de l'exercice Non applicable Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice 2,51% 0,43% 0,09% 0,57% 3,61% (B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 1 293 Montant total des factures exclues (TTC) 192 138 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal) – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours dates factures Délais légaux : NC 1.2.4.Honoraires des Commissaires aux Comptes Audit - En € BATT AUDIT DELOITTE Montant HT % Montant HT % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Commissariat aux Comptes •PHARMAGEST INTERACTIVE 42 000 39 850 56% 59% 48 000 44 000 100% 91% •Filiales intégrées 32 650 27 660 44% 41% 0 0 0 0% Missions accessoires 0 0 0% 0% 0 0 0 0% Sous-total 74 650 67 510 100% 100% 48 000 44 000 100% 91% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement 0 0 0% 0% 0 4 500 0% 9% Juridique, fiscal, social 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Technologies de l'information 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Audit Interne 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Autres (à indiquer si sup. 10% aux honoraires d'audit) 0 0 0% 0% 0 0 0% 0% Sous-total 0 0 0% 0% 0 4 500 0% 9% TOTAL 74 650 67 510 100% 100% 48 000 48 500 100% 100% 1.3.Événements postérieurs à la clôture de l’exercice Les principaux événements postérieurs à la clôture de l’exercice 2020 sont : •Réalisation d'une Transmission Universelle de Patrimoine de la société DIATELIC à la société PHARMAGEST INTERACTIVE. •Prise de contrôle de PHARMAGEST INTERACTIVE à hauteur de 100% dans la société ADI pour renforcer son réseau de distribution en Ile-de-France. •Création de la société PHARMAGEST SERVIZI, filiale à 60% de PHARMAGEST ITALIA. 1.4.Perspectives et orientations stratégiques définies par le Conseil d’Administration Le Groupe PHARMAGEST a maintenu en 2020 sa stratégie « Patient Centré » visant à améliorer la prise en charge du patient, en intervenant tout au long de son parcours de soins (de son domicile aux structures d’hébergement médico-sociales et sanitaires) et en assurant une meilleure coordination entre les professionnels de santé pour une meilleure efficience du système de santé. Cette innovation de services s’inscrit dans les politiques d’amélioration de la qualité de prise en charge des patients, lesquelles sont communes et intéressent tous les pays européens. Ceci s’est notamment traduit par : •Le déploiement de projets visant à fluidifier le parcours de soins des patients via la Passerelle Numérique de Santé : AP-HM et projet pilote e-Santé Grand-Est (PULSY) ; •L’implantation de MALTA INFORMATIQUE en Belgique via la création de MALTA BELGIUM et la reprise des activités de CARE SOLUTIONS ; •La prise de participation de MALTA INFORMATIQUE de PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé, véritable canal de communication transverse à l'ensemble des professionnels de santé. En 2021, le Groupe PHARMAGEST continuera de déployer sa stratégie « Patient Centré » tout en veillant à renforcer le pharmacien dans ses missions de coordinateur de santé. À titre d'exemples, il est possible de citer : •Le déploiement de la Passerelle Numérique de Santé e-Ordo qui permet l'échange sécurisé d’ordonnances dématérialisées entre les EHPAD équipés de TITAN et les pharmacies équipées du LGPI ; •Le développement d'un agenda pour la vaccination COVID en officine, proposé gratuitement pour toute l'année 2021. Historiquement axé sur l’offre de solutions IT à destination des professionnels de santé, le Groupe PHARMAGEST et ses collaborateurs déclinent les ambitions et les valeurs de leur actionnaire de référence LA COOPERATIVE WELCOOP. En qualité de « Citoyen de la Santé et du Bien-être », en centrant sa stratégie autour du patient et en devenant un acteur structurant du système de santé, le Groupe PHARMAGEST contribue à apporter au patient une meilleure prise en charge, plus efficace dans son organisation et à des coûts maitrisés. Chaque nouveau projet initié par le Groupe PHARMAGEST répond positivement aux deux questions suivantes : •Cela sera-t-il bénéfique pour le patient ? •Cela rendra-t-il le système de santé plus efficient ? Le Groupe PHARMAGEST travaille à la mise en œuvre d’un écosystème global de santé permettant d’atteindre les objectifs suivants : •Déployer la première plateforme européenne de santé sur le Cloud, permettant le partage des informations de santé entre les professionnels grâce à des services numériques sécurisés et interopérables, et donc améliorer la prise en charge du patient de façon sûre et efficace. Grâce à ses logiciels Pharmacies, HAD, EHPAD, SSIAD, MSP et CPTS, Hôpitaux et GHT, à ses partenariats avec des éditeurs de logiciels pour les médecins et à son expérience en Intelligence Artificielle, le Groupe PHARMAGEST dispose d’un savoir-faire et d’une expertise unique pour intégrer ces informations au cœur des logiciels métiers de tous les professionnels de santé ; •Sécuriser le patient ou la personne âgée à son domicile et contribuer à améliorer l’observance de son traitement. Les solutions du Groupe PHARMAGEST soutiennent les efforts du patient et diminuent les coûts liés à la non-observance. Actuellement, un patient est pris en charge lorsqu’il entre dans l’univers du Professionnel de Santé (cabinet médical, pharmacie, etc.) mais se retrouve livré à lui-même lorsqu’il retourne à son domicile. Il en va de même pour la personne âgée non dépendante. Le Groupe PHARMAGEST développe des solutions pour apporter de l’aide à ces personnes fragiles à leur domicile et pour leur permettre d’y rester plus longtemps en toute autonomie. Ces solutions peuvent être technologiques comme, par exemple, la NOVIACARE® ou la CARELIB® mais peuvent également prendre la forme de services avec des audits à domicile réalisés par D’MEDICA, société sœur de PHARMAGEST INTERACTIVE ; •Renforcer les réseaux de pharmacies en synergie avec les autres filiales de LA COOPERATIVE WELCOOP. En effet, c’est en organisant la fluidité de l’information patient dans les différentes étapes de sa vie dans son parcours de soins que le Groupe PHARMAGEST est en mesure de mettre au service du pharmacien une technologie capable de lui apporter une meilleure connaissance de son patient. Le développement des nouvelles technologies et du numérique dans le domaine de la santé bouleverse complètement le système de soins et son économie. Le Groupe PHARMAGEST a de longue date anticipé ces bouleversements en comprenant que l’enjeu de la santé connectée résidait non seulement dans la récupération par le patient du contrôle de ses données médicales mais également dans le traitement informatique de ces données collectées pour réaliser des analyses, anticiper l’évolution de son état de santé grâce à l’Intelligence Artificielle, et enfin contribuer à la recherche médicale. C’est en pérennisant cette stratégie d’anticipation et d’innovation dans les domaines de l’IT santé que le Groupe PHARMAGEST, grâce à ses investissements et à l’acquisition d’un savoir-faire global unique, demeurera un acteur structurant capable de répondre aux nouveaux enjeux de l’efficience des systèmes de santé en France et en Europe, tout en garantissant la qualité de prise en charge du patient au cœur de ces systèmes de santé. 2.Risques et incertitudes auxquels la société est confrontée – Contrôle interne 2.1.Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 2.1.1.Principes de la gestion des risques et du contrôle interne Informations privilégiées Les risques auxquels le Groupe PHARMAGEST est soumis sont par essence des points de vulnérabilité éventuels. Ils entrent par nature dans le champ des informations privilégiées. En application de l'article 223-2 alinéa II du règlement général de l'AMF, les émetteurs sont considérés légitimes à différer la publication d’informations privilégiées sous réserve d'être en mesure d'en assurer la confidentialité. Aussi, le Groupe PHARMAGEST veille à un juste équilibre entre la correcte information du marché et des investisseurs et l'atteinte éventuelle de ses intérêts légitimes par la divulgation de certaines informations sensibles. Périmètre de la gestion des risques et du contrôle interne Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne sont applicables à l’ensemble des sociétés du Groupe PHARMAGEST. Ainsi, des contrôles de cohérence et interventions ponctuelles sont réalisés sur les filiales contrôlées par PHARMAGEST INTERACTIVE ou toute autre société intégrée par mise en équivalence selon les directives de la Direction du Groupe PHARMAGEST. Au regard du Groupe PHARMAGEST, la prise de risque ne comporte pas de dimension anxiogène, mais traduit la recherche d’opportunités et la volonté de développer ses activités dans un environnement intrinsèquement soumis à aléas. Limites de la gestion des risques et du contrôle interne Les contextes interne et externe à l’entreprise peuvent être amenés à évoluer. Ainsi, la communication sur les risques donne une vision de ces derniers à un instant donné. Les informations communiquées dans le présent rapport ne prétendent pas être exhaustives. À ce titre, elles ne couvrent pas l’ensemble des risques auquel la société pourrait être confrontée dans le cadre de ses activités, mais uniquement les risques spécifiques jugés les plus sensibles. Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités du Groupe PHARMAGEST et visent à ce que les risques soient correctement appréhendés. Comme tout système de contrôle, ils ne peuvent cependant fournir qu’une garantie raisonnable que ces risques soient éliminés. Objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne Dispositif Objectifs Gestion des risques •Créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la société ; •Sécuriser la prise de décisions et les processus de la société pour favoriser l’atteinte des objectifs ; •Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la société ; •Mobiliser les collaborateurs de la société autour d’une vision commune des principaux risques. Contrôle interne •Assurer le respect de la conformité aux lois et règlements ; •Faire appliquer et respecter les instructions et orientations fixées par la Direction Générale ; •Veiller au bon fonctionnement des processus internes du Groupe PHARMAGEST, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; •Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l’activité et la situation des sociétés du Groupe PHARMAGEST. 2.1.2.Gouvernance de la gestion des risques et du contrôle interne Mode d’implication de la gouvernance Le dispositif de gouvernance mis en place au sein du Groupe PHARMAGEST pour assurer le suivi de la gestion des risques et du contrôle interne est le suivant : Missions Acteurs Identification / gestion des risques •L’Audit Interne ; •Le Contrôle de Gestion ; •Les Responsables Opérationnels selon leurs domaines de compétences ; •Les Comités de Direction des différentes activités et les Comités de Pilotage fonctionnant en mode projet ; •Le Comité de Direction Financier et Social. Supervision du management des risques •La Direction Administrative et Financière. Revue des risques •Le Comité d’Audit ; •La Direction Générale ; •Le Conseil d'Administration. Systèmes de contrôle interne et gestion des risques Le Groupe PHARMAGEST est doté d’un service dédié au contrôle interne dont les principales activités sont l’élaboration de la cartographie des risques et la mise en place d’un référentiel interne. Ce service répond à la Direction Générale du Groupe PHARMAGEST. Cartographie des risques Le processus de gestion des risques s’articule autour d’une identification des risques auprès de chaque direction opérationnelle et fonctionnelle qui aboutit à l’élaboration de cartographies des risques. L’Audit Interne procède à une cartographie des risques a minima tous les trois ans ; toutefois, une actualisation peut être réalisée à tout instant en fonction de l’évolution de l’activité, de l’environnement, ou de changements d’organisation de direction pouvant entraîner une identification différente des risques. Les différentes cartographies des risques sont présentées et commentées auprès de la Direction Générale et du Comité d’Audit. Une analyse du traitement du risque est ensuite réalisée permettant de choisir les plans d’actions les plus adaptés pour le Groupe PHARMAGEST. Ainsi, pour maintenir les risques dans des limites acceptables pour les directions, il peut être pris comme mesure la réduction, le transfert, la suppression ou l’acceptation du risque. Au regard du traitement identifié pour chaque risque, un processus de contrôle est mis en place. Procédures internes Le Groupe PHARMAGEST a mis en place un manuel de procédures internes. Ce manuel de procédures est mis à la disposition de l’ensemble du personnel, avec notion de droit d’accès en vue de sa mise en œuvre. Ce manuel a pour but d’améliorer le fonctionnement de l’activité et permettre notamment de décrire : •Les étapes dans l’exécution des activités principales du Groupe PHARMAGEST ; •Les conditions de réalisation des opérations ; •Les attributions dévolues aux différents préposés à chaque étape d’exécution des opérations ; •Les outils mis à la disposition des intervenants ; •Les contrôles à effectuer pour s’assurer du bon fonctionnement des opérations (autocontrôle, contrôle hiérarchique, audits interne et externe, …). Le manuel des procédures ne se limite pas aux seules procédures permettant de fiabiliser les informations comptables et financières (cycle d’exploitation, cycle d’investissement, cycle de financement, cycle de trésorerie, …) ou extra financières (RSE) et contient les différents processus identifiés par le Groupe PHARMAGEST comme : •Les achats et services logistiques ; •Les ventes, l’activité commerciale et le marketing ; •Le service clients (installation, formation, assistance téléphonique, service après-vente) ; •La sécurité des systèmes d’informations et des réseaux ; •La gestion des ressources humaines ; •La protection des actifs (marques, programmes, …). La Direction Administrative et Financière s’assure du respect des procédures internes en s’appuyant sur les contrôles existants au travers des procédures mises en place, mais aussi sur des contrôles inopinés en fonction des dérives budgétaires observées. Les différents contrôles réalisés sur l’exercice 2020 n’ont pas détecté de dérives et/ou anomalies significatives. Processus d’amélioration La gestion des risques et du contrôle interne s’appuie sur un processus d’amélioration permanent qui vise à poursuivre l’identification de nouveaux risques, les évaluer, mesurer l’adéquation du système de contrôle en vigueur pour maîtriser ces risques, mettre en place les améliorations qui semblent nécessaires puis en suivre l’efficacité. Pour 2020, les principales actions ont été les suivantes : •Poursuite du contrôle des risques de fraude et d’erreurs par des contrôles inopinés sur le respect des procédures ; •Poursuite de l’analyse critique de la pertinence et de la correcte application des dispositions existantes en matière d’organisation, de procédures et de systèmes d’information ; •Renforcement des outils de pilotage au niveau du risque financier sur les filiales ; •Revue de la cartographie des risques ; •Évaluation et gestion des risques des nouvelles sociétés intégrées ou créées ; •Renforcement des dispositifs de lutte contre la corruption (SAPIN 2) ; •Poursuite des audits internes de certification ISO 27001. Ainsi, sur l’exercice 2021, les principales actions suivantes seront menées : •Poursuite du contrôle des risques de fraude et d’erreurs par des contrôles inopinés sur le respect des procédures ; •Poursuite de l’analyse critique de la pertinence et de la correcte application des dispositions existantes en matière d’organisation, de procédures et de systèmes d’information ; •Renforcement des outils de pilotage au niveau du risque clients et financier sur les filiales ; •Revue des conventions intragroupe ; •Renforcement des dispositifs de lutte contre la corruption (SAPIN 2) ; •Mise en œuvre des audits internes de certification ISO 27001. Le Groupe PHARMAGEST poursuit sa démarche progressive visant à adapter son dispositif de gestion de contrôle interne au cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et du contrôle interne proposé par l’AMF, afin de continuer à travailler sur la gestion des risques, des process et des activités de contrôle et de surveillance permanente. Élaboration et contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires L'élaboration de l'information comptable et financière des actionnaires est assurée sous la responsabilité de la Direction Générale et de la Direction Administrative et Financière. Le Conseil d’Administration via son Comité d’Audit assure le contrôle permanent de l’information financière et des procédures liées à son élaboration. Pour leur contrôle, le Comité d’Audit ainsi que le Conseil d’Administration s’appuient sur les analyses fournies par le Contrôle de Gestion et l’Audit Interne. Les procédures d’élaboration des comptes consolidés reposent essentiellement sur : •La recherche de l’harmonisation des règles et méthodes ; •Les informations permanentes sur l’actualité comptable et l’évolution des normes IFRS au travers de la documentation comptable et financière et des différentes réunions thématiques de MiddleNext et de l’AMF ; •L’utilisation d’un outil de consolidation comptable dédié ; •L’audit des principales variations et opérations sur les différentes sociétés du Groupe PHARMAGEST afin d’appréhender les différents retraitements. Les comptes consolidés sont réalisés trimestriellement et soumis au Conseil d’Administration. Relations avec les Commissaires aux Comptes La régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes annuels de PHARMAGEST INTERACTIVE, du Groupe PHARMAGEST et des informations transmises aux actionnaires sont soumises à la certification des comptes annuels par deux Commissaires aux Comptes qui rendent compte des conclusions de leur mission de certification des comptes au Comité d’Audit. 2.2.Analyse des risques et utilisation des instruments financiers En application des articles L. 225-100-1 et L. 22-10-35 du Code de commerce, les principaux risques et incertitudes présentés ci-après sont ceux jugés, selon la Direction du Groupe PHARMAGEST, comme de nature à remettre en cause la continuité d’exploitation ou significatifs au regard de l’activité et/ou du développement de l’entreprise. Risques stratégiques du Groupe PHARMAGEST •Risques liés aux croissances externes et au développement international résultant de difficultés d’intégration de nouvelles entités, d’implantation sur de nouveaux marchés et d’internationalisation des solutions du Groupe PHARMAGEST ; •Risques liés à la supervision des projets stratégiques du Groupe qui sont complexes à coordonner se traduisant par une mauvaise allocation des ressources, ou une incompréhension de la stratégie, des objectifs, et des ambitions de l'entreprise. Risques opérationnels inhérents aux activités •Risques liés à la sécurité des données informatiques pouvant entrainer : la perte ou l’altération de données, l’indisponibilité des données, ou encore la divulgation d’informations confidentielles ou erronées pouvant profiter à des sociétés concurrentes ou nuire à l’image de l’entreprise ; •Risques sanitaires liés à une épidémie ou pandémie entrainant une diminution de l’activité du Groupe ; •Risques liés à la qualité des produits et solutions se traduisant par une insatisfaction des clients. Risques industriels et environnementaux Le Groupe PHARMAGEST n’ayant pas d’activité industrielle n’est pas particulièrement exposé à des risques industriels, environnementaux ou des risques liés aux effets du changement climatique (Cf. Déclaration de Performance Extra-Financière figurant dans le présent rapport de gestion). Toutefois les risques identifiés sont les suivants : •Risques liés à l'effectivité du positionnement de « Citoyen de la Santé et du Bien-être » du fait d'incohérences entre la stratégie du Groupe PHARMAGEST et les produits et solutions commercialisés ; •Risques liés à la perte d'attractivité sociale de l'entreprise ayant pour effet une augmentation du tunrover et la perte de compétences clés. Risques réglementaires et juridiques Le Groupe PHARMAGEST, pour son activité principale d’édition de logiciels de gestion d’officine, n’est pas soumis à une réglementation particulière et n’a pas besoin d’autorisations légales, réglementaires ou administratives particulières pour l’exploitation de cette activité. Toutefois, certaines composantes réglementaires ou juridiques font l’objet d’un suivi particulier : •Environnement économique – risques indirects liés à des décisions gouvernementales touchant directement les clients du Groupe PHARMAGEST ; •Risques liés aux agréments et certifications et particulièrement à la non-obtention ou la perte d’agréments ou de certifications (HDS, SESAM-Vitale, ISO 27001, NF 525, Addendum) ; •Risques liés à une protection de la propriété intellectuelle inadaptée aux marchés du Groupe PHARMAGEST. Le Groupe PHARMAGEST ne bénéficie pas de contrat de concession, de licence de commercialisation ou de distribution qui le placerait en situation de risque juridique. PHARMAGEST INTERACTIVE détient l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation et n’est pas soumise à des dispositions fiscales particulières. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe PHARMAGEST a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe PHARMAGEST. Risques financiers Le Groupe PHARMAGEST a procédé à une revue de ses risques financiers et considère ne pas être particulièrement exposé à des risques de cette nature. Le Groupe PHARMAGEST s’est doté d’une charte de placements encadrant ses investissements financiers et a mis en place une organisation et des outils visant à optimiser la gestion et la sécurisation de ses flux de trésorerie. 3.Actionnariat de la société 3.1.Autorisation de rachat d’actions par PHARMAGEST INTERACTIVE Bilan du programme de rachat d’actions L'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 29 juin 2020, a autorisé le Conseil d’Administration à opérer en bourse sur ses propres actions, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 (ex. L. 225-209 abrogé) et suivants du Code de Commerce et dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables au moment de l’opération. Cette autorisation a été conférée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du 29 juin 2020 et prendra fin le 28 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, PHARMAGEST INTERACTIVE détient de ses propres actions, directement ou indirectement : •1 699 dans le cadre de contrats de liquidité ; •44 106 dans le cadre du plan de stock-options ; •59 356 dans le cadre de programmes de rachat d’actions ; soit un total de 105 161 actions correspondant à 0,69% du capital social actuel. En 2020, dans le cadre du contrat de liquidité, 93 312 actions ont été acquises pour un prix d’acquisition moyen de 74,71 € et 94 629 actions ont été cédées pour un prix moyen de cession de 73,61 €. PHARMAGEST INTERACTIVE dispose de 100% du contrat de liquidité actuel. Le Conseil d’Administration vous rend compte de la réalisation du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale du 29 juin 2020 pour la période du 1er avril 2020 au 31 mars 2021. Le bilan de ce programme du 1er avril 2020 au 31 mars 2021 est : •Achats : 94 250 actions au prix moyen de 87,79 € ; •Ventes : 94 884 actions au prix moyen de 86,03 €. Au 31 mars 2021, la société détient 102 703 de ses actions, directement ou indirectement. Renouvellement de l’autorisation de rachat d’actions Il est proposé aux actionnaires de renouveler dès maintenant cette autorisation et de se prononcer sur le nouveau programme. Les objectifs du programme de rachat actuellement en vigueur sont les suivants : •L'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; •L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; •L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou du Groupe PHARMAGEST, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un Plan d'Épargne Entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce. Il a paru souhaitable au Conseil d’Administration de vous demander de vous prononcer sur le nouveau programme qui viendrait se substituer à celui mis en place par l’Assemblée Générale du 29 juin 2020, mais à compter du 29 juin 2021. L’Assemblée permettrait alors à PHARMAGEST INTERACTIVE de poursuivre son processus d’achat de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre maximum de 1 517 412 actions. Le nouveau programme de rachat d'actions aurait les objectifs suivants : •L'animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; •L'achat pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; •L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou du Groupe PHARMAGEST, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achat d'actions, au titre d'un Plan d'Épargne Entreprise, ou pour l'attribution gratuite d'actions aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 du Code de commerce. Ce nouveau programme aurait une durée maximum de 18 mois, soit jusqu’au 28 décembre 2022. L’Assemblée Générale Ordinaire aura à conférer au Conseil d’Administration les pouvoirs pour déterminer les conditions et les modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum). 3.2.Détention du capital social au 31 décembre 2020 3.2.1.Informations sur les détenteurs du capital ou droits de vote Conformément aux dispositions de l'article L. 233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l'identité des personnes détenant directement ou indirectement à la date de clôture de l'exercice social plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes, ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales. Nom Pourcentage de détention MARQUE VERTE SANTE + de 50% et inférieur à 66,66% LA COOPERATIVE WELCOOP Supérieur au vingtième et inférieur à 10% La SC DE L'ERMITAGE SAINT JOSEPH (Monsieur Thierry CHAPUSOT) Supérieur au vingtième et inférieur à 10% Aucune action de PHARMAGEST INTERACTIVE n'est détenue par PHARMAGEST INTERACTIVE (hors actions d’autocontrôle) ni par les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce. À la connaissance de PHARMAGEST INTERACTIVE, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. 3.2.2.Informations sur les opérations réalisées sur leurs titres par les dirigeants, les hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés Par application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF, il est précisé, qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune opération sur titres PHARMAGEST INTERACTIVE visée par l’article L. 621-18-2 du Code Monétaire et Financier n’a été communiquée à l’AMF. 3.2.3.État de la participation des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice, la détention d’actions tant par le personnel de PHARMAGEST INTERACTIVE que par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce est inférieure à 3%. 3.3.Options d’achat d’actions 3.3.1.Options d'achat d'actions au profit des salariés En application des articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 du Code de commerce, l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2014 a autorisé le Conseil d’Administration à consentir des options d’achats d’actions à concurrence d’un nombre maximum d’actions représentant 10% du capital social, soit un nombre d’actions de 303 482. Par suite de la division de la valeur nominale de l’action décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2015, le nombre d’options maximum d’actions est de 1 517 410. Il est rappelé que le Conseil d’Administration, dans sa séance du 5 décembre 2014, a arrêté le règlement de ce plan d'options d’achats d’actions qui a fait l’objet d’une communication aux personnes bénéficiaires par lettre en date du 15 janvier 2015. Au cours de l’exercice 2020, 42 332 actions ont été attribuées au titre de la levée des stock-options. Par application de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 et L. 22-10-56 du Code de commerce. 3.3.2.Options d'achat d'actions au profit des dirigeants mandataires sociaux L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 de la société PHARMAGEST INTERACTIVE (« PHARMAGEST » ou la « Société ») a autorisé le Conseil d'administration à mettre en place au sein de PHARMAGEST INTERACTIVE et/ou de ses filiales (c'est-à-dire dont 50 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par PHARMAGEST INTERACTIVE) un plan d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions visées aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce. Chaque bénéficiaire a été informé personnellement par le Conseil d'Administration du nombre d'actions qu'il peut acquérir, le prix d'acquisition, et la période pendant laquelle cette option peut être exercée. Au cours de l’exercice 2020, 45 000 actions ont été attribuées. Par application de l’article L. 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce. 4.Informations sociales et environnementales Pour plus de lisibilité, cette partie est développée dans la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) annexée au présent rapport (articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants du Code de commerce). 5.Informations diverses 5.1.Prêts inter-entreprises Néant. 5.2.Informations sur les charges non déductibles fiscalement Conformément aux dispositions de l’article 223 Quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que PHARMAGEST INTERACTIVE a supporté, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des charges constituant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés et visées à l’article 39-4 dudit Code pour un montant global de 107 618 € et qui ont donné lieu à un impôt de 30 133 €. 5.3.Tableau des cinq derniers exercices Au présent rapport est présenté, conformément aux dispositions de l'article R. 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de PHARMAGEST INTERACTIVE au cours de chacun des cinq derniers exercices. Tableau des résultats des 5 derniers exercices (en €) 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Capital social 3 034 825 3 034 825 3 034 825 3 034 825 3 034 825 Nombre d'actions ordinaires 15 174 125 15 174 125 15 174 125 15 174 125 15 174 125 Nombre d'actions à dividende prioritaire 0 0 0 0 0 Nombre maximal d'actions futures à créer 0 0 0 0 0 •Par conversion d'obligations 0 0 0 0 0 •Par exercice de droits de souscription 0 0 0 0 0 Chiffre d'affaires hors taxes 103 202 187 102 926 290 97 740 759 91 422 775 88 063 884 Résultat avant impôts, participation, dotations 30 617 861 26 773 334 25 657 777 23 347 042 23 423 851 Impôts sur les bénéfices 5 960 943 6 690 214 5 831 882 5 517 520 6 662 263 Participation des salariés 2 094 436 2 053 722 1 517 497 1 694 523 1 697 092 Résultat après impôts, participation et dotations 18 092 063 17 953 104 16 683 081 13 920 141 13 781 091 Résultat distribué décidé par l’Assemblée Générale (1) 14 415 419 13 656 713 12 898 006 11 380 593 9 863 181 Par action résultat après impôts et avant dotations 1,49 1,19 1,20 1,06 0,99 Par action résultat après impôts et dotations 1,19 1,18 1,10 0,92 0,91 Dividende attribué à chaque action (1) 0,95 0,90 0,85 0,75 0,65 Effectif moyen des salariés de l’exercice 754 738 709 672 657 Montant de la masse salariale 28 455 950 28 151 569 26 990 379 24 237 655 23 276 389 Cotisations sociales et avantages sociaux 13 561 351 13 085 233 13 039 797 11 418 753 10 912 422 (1) Proposition relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 soumise à l’Assemblée Générale du 29 juin 2021. 6.Affectation du résultat L'affectation du résultat de l'exercice que propose le Conseil d’Administration est conforme à la loi ainsi qu'aux dispositions statutaires. Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice qui s'élève à 18 092 062,90 € de la façon suivante : Bénéfice de l'exercice 18 092 062,90 € Report à nouveau 58 847 367,10 € À la disposition des actionnaires 76 939 430,00 € Dividende (0,95 € par action) 14 415 418,75 € Le solde, soit : est affecté au compte « report à nouveau ». 62 524 011,25 € Les capitaux propres s’élèveront, y compris les subventions d’investissements nettes d’amortissements, à 85 814 645,08 €. La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 5 juillet 2021 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres. Ce dividende est soumis, pour les personnes physiques, à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Le PFU s'applique de plein droit à défaut d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Conformément aux dispositions de l'article 243 Bis du Code Général des impôts, nous vous informons des distributions intervenues au titre des trois derniers exercices. Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2017 0,75 € 0,75 € 0,75 € 31/12/2018 0,85 € 0,85 € 0,85 € 31/12/2019 0,90 € 0,90 € 0,90 € 7.Autres points présentés à l’Assemblée 7.1.Suivi des mandats d’Administrateurs Renouvellements de mandats Les mandats d’Administrateurs de Messieurs PAUTRAT Dominique et SUPPLISSON Denis ainsi que le mandat de Madame LIGER Marie-Louise venant à expiration à l’issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui se tiendra en 2027 et statuera sur les comptes clos le 31 décembre 2026. 7.2.Conventions réglementées Nous vous informons de la conclusion de trois conventions nouvelles et d'une convention réglementée antérieurement autorisée et approuvée et qui s'est poursuivie en 2020. Ces opérations dûment autorisées par votre Conseil d’Administration vous sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes. 7.3.Rémunérations allouées aux membres du Conseil Nous vous demanderons aussi de vous prononcer sur la fixation des rémunérations allouées aux Administrateurs que nous vous proposons de fixer à 33 000 € pour l'année 2021. Nous allons maintenant vous présenter la partie 4 de ce rapport, à savoir la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), établi en application des articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 225-105 et suivants ainsi que le rapport sur ces informations sociétales et environnementales émis par la société RSM, désignée en qualité d’Organisme Tiers Indépendant par le Directeur Général. Puis, nous vous présenterons : •Le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise prescrit par l'article L. 225-37 du Code de commerce ; •Le rapport spécial du Conseil d’Administration établi en application de l’article L. 225-184 du Code de commerce. Après avoir pris connaissance des rapports des Commissaires aux Comptes établis par la société « BATT AUDIT » et la société « DELOITTE & ASSOCIÉS », nous répondrons aux questions que vous voudrez bien nous poser. À l'issue de cette discussion, il sera procédé à la lecture du texte des résolutions et nous vous engageons à les approuver dans toutes leurs dispositions. Le Conseil d’Administration. 21.2.2.La Déclaration de Performance Extra-Financière PHARMAGEST INTERACTIVE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2021 __ Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (dite Loi WARSMANN) et de son décret d’application du 24 avril 2012, nous vous proposons la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du Groupe PHARMAGEST. Ce rapport fait partie intégrante du rapport de gestion dont il constitue une annexe. La déclaration traite des principaux enjeux sociaux, environnementaux, sociétaux, de lutte contre la corruption et de respect des Droits de l’Homme du Groupe PHARMAGEST. Les informations contenues dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du Groupe PHARMAGEST ont été élaborées, qu’il s’agisse des éléments relatifs à l’exercice 2020 ou ceux des années antérieures, sur la base de contributions du réseau interne. La déclaration est placée sous la supervision de la Direction Générale. La liste des indicateurs a été définie : •Conformément à l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises, qui a modifié la nature des informations sociales, environnementales et sociétales que les sociétés doivent présenter ; •Au regard des enjeux significatifs pour le Groupe PHARMAGEST ; •En s’appuyant sur le décret français n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale et plus particulièrement sur les articles L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce. La DPEF a été vérifiée par un Organisme Tiers Indépendant qui a émis un rapport comprenant une attestation relative à la présence des informations requises et un avis motivé sur la sincérité des informations, ci-annexé. 1.Contexte et modèle d’affaires 2.Nos risques et enjeux extra-financiers Le Groupe PHARMAGEST a procédé à une revue de ses risques extra-financiers qui pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs : Risques Description du risque Enjeux Effectivité du positionnement de « Citoyens de la Santé et du Bien-être » Incohérence entre la stratégie du Groupe avec les produits / solutions commercialisés et ses comportements au quotidien •Promouvoir l’économie circulaire et le recyclage •Développer l'esprit coopératif •Améliorer l’efficacité du système de santé  •Favoriser les circuits courts, l'implantation locale et minimiser les intermédiaires •Minimiser la production de Gaz à Effet de Serre et réduire la consommation d’énergies •Être un partenaire responsable •Respecter et faire respecter les Droits de l’Homme et de l’OIT au sein du Groupe  •Prévenir les risques de corruption dans le Groupe Perte d'attractivité Augmentation du turnover et perte de compétences clés •Attirer les talents et renforcer les compétences •Développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs •Être un employeur responsable 3.Nos objectifs et indicateurs extra-financiers 3.1.Social : l’Humain au cœur de notre développement Que ce soient les collaborateurs ou les coopérateurs, les pharmaciens propriétaires de LA COOPERATIVE WELCOOP, tous sont animés par une seule ambition : la santé. Au même titre que l'ensemble des filiales de LA COOPERATIVE WELCOOP, le Groupe PHARMAGEST s'inscrit dans la culture des « Citoyens de la Santé et du Bien-être » qui dépasse tout ce qui existe dans le monde du travail traditionnel au profit du plus grand nombre. Fier de faire partie d’un modèle alternatif réconciliant l’économique et l’humain, le Groupe PHARMAGEST se doit d’être fidèle à son ADN et incarner la volonté de transformer le monde de la santé. Être les Citoyens de la Santé et du Bien-être dépasse de loin une simple signature, cela rappelle à chacun de ses membres qu’il est engagé dans une ambition noble au service de tous. Ainsi, l’Humain constitue le principal capital du Groupe PHARMAGEST et revêt une importance significative dans la création de valeur du Groupe. Attirer les talents et renforcer les compétences Attirer et intégrer les talents Notre vision du recrutement Devenir un « Citoyen de la Santé et du Bien-être » demande une expertise pour répondre aux enjeux de la stratégie de LA COOPERATIVE WELCOOP mais aussi des qualités humaines fortes. Pour le Groupe PHARMAGEST, pas de clonage, pas d’élitisme mais une sélection rigoureuse de personnalités partageant sa culture d’entreprise. Ainsi, le Groupe PHARMAGEST accueille dans ses équipes, des collaborateurs aux profils, parcours, formations très différents les uns des autres mais tous fédérés autour de ses valeurs. Ce brassage de compétences et de personnalités est une vraie richesse pour le Groupe PHARMAGEST et pour ses clients. Depuis 2019, le Groupe PHARMAGEST est doté d'un pôle Attractivité, Recrutement et Développement de Talents composé de 4 personnes, en charge d’accompagner la stratégie du Groupe en matière d’emplois et d’attractivité par une internalisation ainsi qu’une meilleure maîtrise des recrutements. Les solutions pour attirer des talents Pour attirer les nouveaux talents, le Groupe PHARMAGEST distingue deux axes principaux : la cooptation et le renforcement de sa visibilité. Le Réseau des Citoyens : la démarche de cooptation de nouveaux collaborateurs Le Groupe PHARMAGEST a régulièrement recours à la cooptation, une démarche participative permettant à ses collaborateurs de recommander des personnes de leur réseau pour des postes à pourvoir au sein du Groupe WELCOOP. En effet, la conviction du Groupe PHARMAGEST est que le recrutement est l’affaire de tous et que ses collaborateurs sont ses meilleurs Ambassadeurs auprès de potentiels candidats. À ce titre, le Groupe PHARMAGEST place la démarche de cooptation « Le Réseau des Citoyens » au centre de sa politique de recrutement et communique mensuellement l’ensemble des offres disponibles à tous ses collaborateurs. Ainsi, au titre de 2020, le Goupe PHARMAGEST dénombre 67 CV reçus ayant permis 10 recrutements. Renforcer sa visibilité Améliorer la présence digitale « recrutement » Le Groupe PHARMAGEST continue de développer sa marque employeur en accentuant sa présence sur les réseaux sociaux. En plus de LinkedIn et Facebook, une page Instagram dédiée au recrutement a été créée en janvier 2020.   Cinq axes forts sont à l’honneur des publications : •le rayonnement de notre culture d’entreprise  ; •la mise en avant de nos collaborateurs, de nos métiers, et de nos entités  ; •des conseils candidats pour les accompagner dans leurs recherches d’emploi, de stage ou d’alternance (sujet de plus en plus prégnant au regard notamment de la crise sanitaire 2020 et des difficultés rencontrées par certains candidats) ; •notre présence lors de forums étudiants  ; •la diffusion de nos offres d’emploi. Des relations écoles pragmatiques Depuis plusieurs années, le Groupe PHARMAGEST noue des relations avec des écoles qui sont en lien avec des métiers stratégiques et sous tension (commercial, informatique, …) avec à la clé, des partenariats, des stages et alternances proposés à des étudiants partageant ses valeurs d’Optimisme, d’Anticipation, d’Expertise et de Proximité. L’objectif est avant tout de leur proposer des missions et projets riches, polyvalents, professionnalisant et encadrés par des « tuteurs » engagés à leurs côtés, avec dans l’idée de pouvoir leur proposer, au maximum, une embauche à la fin de leur cursus de formation. En 2020, la politique « stages et alternances » s’est davantage structurée grâce à 2 collaboratrices dédiées. À noter que le contexte sanitaire 2020 a certes modifié le format des forums étudiants au profit de salons virtuels mais n’a aucunement limité notre participation. Être présent à des événements professionnels de grande renommée Pour attirer l’attention d’experts, le Groupe PHARMAGEST prend régulièrement part à d’importants événements professionnels du monde de la santé et de la technologie afin d’asseoir sa notoriété. Ainsi, le Groupe participe régulièrement à des salons de renommée mondiale dans l’innovation technologique (CES de Las Vegas, HKEIA, …). À noter également sa participation ponctuelle à des HACKATHON, événements au cours desquels des équipes, composées de développeurs, mais aussi de designers et de chefs de projets, doivent développer un projet informatique (en général un logiciel ou une application) dans un laps de temps limité. À ce titre, début 2020, une équipe de développement de PHARMAGEST INTERACTIVE s’est classée première en France et s’est hissée au 59ème rang mondial du #HASHCODE GOOGLE 2020. Ces événements permettent de mettre en avant la grande compétence des équipes de développement du Groupe. À noter que le contexte sanitaire 2020 a entraîné le report ou l'annulation de certains événements. Faire vivre une expérience positive à nos candidats Dans un contexte où la guerre des talents fait rage, les sites de notation d’entreprise se multiplient, où le volume de recrutement augmente, le Groupe PHARMAGEST a la volonté de rendre « l’expérience candidat » la plus riche et respectueuse possible. Chaque candidat homme ou femme, qu’il soit prétendant à un stage, une alternance, un CDD, un CDI, pour un poste cadre ou non, doit bénéficier du même accueil, des mêmes marques d’attention de la part du Groupe. Ainsi les échanges sont réguliers et systématiques avec les candidats tout au long du processus de recrutement.  Le Groupe PHARMAGEST a également pris le soin de constituer, à l’attention de ses managers, un « Kit d’expérience candidat » (composé d’un guide et d’une vidéo), reprenant l’ensemble de ses engagements vis-à-vis des candidats afin de leur faire vivre une expérience différente.  Apporter un soin particulier à l’intégration En plus d’assimiler un très grand nombre d’informations nouvelles, un nouveau collaborateur doit trouver sa place dans une nouvelle équipe et s’adapter à une nouvelle culture. Une phase d’intégration mal gérée peut avoir un effet très négatif en termes d’image et de bien-être des collaborateurs. Il est donc essentiel de respecter, dès le début de la relation, une phase d’acculturation et d’intégration opérationnelle, véritable investissement pour l’avenir tant pour le collaborateur que pour l’entreprise. C’est la raison pour laquelle le Groupe PHARMAGEST dispose d’un « Kit d’Intégration Culturelle et Opérationnelle » composé d’un guide et d’une vidéo, pour accompagner chaque manager dans l’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Le kit balise les 6 premiers mois d’arrivée à travers la mise en place d’étapes opérationnelles et de rituels culturels comme : l’envoi d’un mot de bienvenue avant l’arrivée, la remise de produits « Groupe » le Jour J, la réalisation d’un rapport d’étonnement par le collaborateur après quelques mois de présence, … Cette démarche permet à la fois d’uniformiser le parcours d’intégration pour l’ensemble des entités du Groupe PHARMAGEST, de transmettre sa Culture d’Entreprise, de développer le sentiment d’appartenance et la fidélité à l’entreprise et de permettre aux nouveaux collaborateurs d'être à leur tour des ambassadeurs. Développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs La gestion des compétences Le Groupe PHARMAGEST s’attache à mettre en œuvre une gestion des compétences outillée et digitale en rapport avec sa vision moyen long terme de ses besoins tenant compte des aspirations des collaborateurs dans le cadre de plans de carrières basés sur un co-investissement. Assurer un suivi individualisé des collaborateurs L’essentiel des filiales françaises du Groupe PHARMAGEST dispose d’une plateforme dédiée aux Entretiens Annuels et Professionnels « e-EA » qui, pour intégrer les particularités de ses valeurs et de sa culture d’entreprise, a été conçue par ses propres équipes. Cette généralisation constitue une réelle avancée en matière d’évaluation de la compétence et de la performance, de co-construction de l’avenir et d'intégration de la dimension culturelle du Groupe. Le Groupe PHARMAGEST est attaché au développement professionnel de ses collaborateurs. Favoriser la promotion ainsi que l’évolution de carrière de tous les collaborateurs, quel que soit leur niveau de formation, est une priorité de la démarche sociale du Groupe PHARMAGEST et un enjeu au regard de sa stratégie. Pour ce faire, le Groupe PHARMAGEST met en place des plans de montée en compétences, via la formation interne/externe, le coaching, le tutorat, … en cohérence avec sa vision stratégique, culturelle et sociale. Les axes prioritaires définis portent sur : •Le management : montée en compétences des Managers dans le pilotage de leurs équipes, accompagnement des nouveaux Managers dans leur prise de fonctions avec une forte composante communication ; •La gestion de projets à tous les niveaux (contributeurs clés, chefs de projet et sponsors) ; •L’amélioration des compétences linguistiques en lien avec la stratégie de développement à l’international ; •Le développement commercial : accompagnement des forces commerciales pour gagner en efficacité, maîtriser les techniques de ventes, accompagnement des nouveaux commerciaux et des nouvelles équipes Observance et Chargés de Robotisation et d’Équipement Digital ; •Les compétences techniques et informatiques : accompagnement des équipes R&D ainsi que des services clients dans l’adaptation de leurs compétences aux évolutions organisationnelles et technologiques. Certifications métiers ; •La qualité et la sécurité au travail : accompagnement au déploiement des plans d’amélioration continue dans les domaines de la qualité et de la sécurité (projet SMS – RGPD – RSSI) ; •La reconnaissance et la valorisation des actions de transfert de compétences : formation à distance, en webinar, tutorat, binôme, e-learning, … •Le développement personnel via la formation, le coaching individuel ou collectif (gestion de priorité, gestion du temps, communication, gestion du stress, …). Les actions de formation et de montée en compétences mises en place s’appuient sur une variété de dispositifs, et notamment : •La formation externe principalement axée sur le développement des compétences des salariés en matière de management, techniques de vente, développement et sécurité informatique (nouvelles technologies, agilité, infrastructures, hébergement) et maîtrise de la langue anglaise ; •La formation interne orientée vers la connaissance métiers ainsi que celle des produits et services apportés à nos clients. Ces formations peuvent être supportées par des modules d'e-learning (via notre solution interne : Mon Campus) qui ont pour objectifs de former et informer l’ensemble des collaborateurs sur différents aspects métiers, réglementaires, culturels, ... Par ailleurs, toutes les filiales du Groupe PHARMAGEST remplissent leurs obligations légales en matière de formation. Bilan annuel de formation Nombre de collaborateurs formés Nombre total d'heures de formations Dont formations internes Dont formations externes Groupe PHARMAGEST 323 4 678 2 165 2 513 Des outils au profit des collaborateurs pour mutualiser les connaissances et renforcer les synergies LA COOPERATIVE WELCOOP a mis en place au profit de l’ensemble de ses filiales (dont le Groupe PHARMAGEST) : •Un réseau social d’entreprise, Yammer, pour renforcer la synergie, la connaissance de ses métiers et actualités, créer des communautés plus solides en partageant les meilleures pratiques et les idées pour faire avancer des initiatives. C’est en favorisant une communication ouverte et dynamique en son sein que l’entreprise permet à chacun de s’impliquer, d’améliorer les processus existants, d’encourager l’innovation et d’exploiter le savoir collectif de l’entreprise. C’est également un outil favorisant la diffusion au sein du Groupe de la culture d’entreprise, de ses valeurs et de ses ambitions. •Des séminaires inter sociétés favorisant l’innovation, le partage d’idées et la mise en œuvre de projets transverses. •Des « Managériales » : événement réunissant l’intégralité des cadres dirigeants et les managers de proximité favorisant la réflexion et l'appropriation de la stratégie, des projets transverses, des résultats obtenus et des axes d’améliorations possibles. Cet événement permet également de remettre en relief la stratégie et la culture du Groupe et de permettre aux managers de les diffuser sur leurs activités respectives afin de donnant aux équipes du sens à l’action. •La construction de la « Maison des Citoyens de la Santé et du Bien-être », nouveau siège du Groupe, qui regroupe physiquement des salariés provenant de différentes activités, connectée avec l’ensemble des sites et des filiales, favorisant ainsi la mutualisation des connaissances, le renforcement des synergies, le partage de la culture d’entreprise. •Une chaine de télévision « WELCOOP Channel » qui, via les réseaux sociaux, permet en interne de mettre en lumière les talents, les innovations, les initiatives, les « métiers » de la coopérative, et également de faire intervenir des experts reconnus dans leurs domaines et recueillir leurs visions sur les enjeux sociétaux, économiques, de santé, … Être un employeur responsable Favoriser la Santé et la Sécurité Santé et bien-être des collaborateurs Convaincu des bienfaits du sport en entreprise afin de lutter contre la sédentarité, favoriser le bien-être au travail et renforcer la cohésion, le Groupe PHARMAGEST a pleinement intégré à la construction de son nouveau siège des surfaces réservées à une salle de sport à destinations des collaborateurs. L’animation de cette salle de sport (via des cours collectifs orientés sport et bien-être) a été confiée à une association sportive interne, WELSPORT, composée de collaborateurs motivés et bénévoles. Les premiers cours sur site ont débuté en octobre 2020 avec une belle dynamique mais ont malheureusement dû s’arrêter au regard du contexte sanitaire. Conscient que le sport se devait, là aussi, de maintenir son rôle, avec le soutien de la direction du Groupe WELCOOP, l’association WELSPORT a mis en place gratuitement des cours en ligne animés par ses coachs. Par ailleurs, l’association WELSPORT, qui s’est affiliée à la Fédération du Sport en Entreprise, souhaite prolonger cette dynamique via des réflexions pour porter cet élan à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Sécurité des collaborateurs Le Groupe PHARMAGEST met en œuvre une politique de santé et de sécurité des salariés depuis plusieurs années et l’intègre dans l’ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteur sur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place de mesures de sécurité. Dans le cadre de cette politique, le Groupe PHARMAGEST procède, depuis 2015, à l’amélioration continue de son système de management global de la Santé et de la Sécurité au Travail, inspiré de la norme OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series). Pour asseoir cette politique, un comité de pilotage lié à la sécurité se réunit annuellement, composé des responsables sécurité des différentes filiales du Groupe et d’experts externes accompagnant le Groupe dans sa démarche. Promouvoir l’égalité de traitement Femmes-Hommes L’effectif du Groupe PHARMAGEST au 31 décembre 2020 est de 1 121 salariés (1 099 salariés en Équivalent Temps Plein – ETP). Ces effectifs se répartissent en deux catégories : les non cadres (regroupant les employés, techniciens, agents de maîtrise et techniciens supérieurs) et les cadres. L'effectif du Groupe PHARMAGEST est composé de 343 femmes, soit 30,60% de l’effectif total (stable par rapport à l’année précédente). Ce taux est dans la norme du secteur d’activité (informatique, Recherche et Développement). Plan d’actions égalité femmes-hommes Convaincu que la mixité et la diversité constituent une source de complémentarité, d’équilibre social et d’efficacité économique, le Groupe a décidé de mettre en œuvre un plan d’actions égalité femmes-hommes qui intègre des objectifs de moyens et de résultats. Ainsi, en 2019-2020, la Commission Égalité professionnelle femmes / hommes s’est régulièrement réunie en vue de définir en concertation les actions prioritaires de ce plan, avec l’aide de l’association F.E.T.E., partenaire de la DIRECCTE. Les actions ainsi définies ont trait à : •L'accès à l’emploi : ◦Processus de recrutement neutre et égalitaire pour lutter contre les stéréotypes de genre et la discrimination à l’embauche en raison du sexe ; ◦Garantie du respect de la mixité dans les recrutements ; ◦Favoriser l’accès aux femmes à des postes à responsabilité et à des métiers techniques historiquement masculins. •La formation : ◦Garantir que la proportion d’hommes et de femmes formés correspond à leur répartition dans l’effectif ; ◦Équilibre vie privée – vie professionnelle et prise en compte de contraintes familiales et d’éventuels aménagements du temps de travail, formations locale ou régionale privilégiées, absence de départs en formation le dimanche soir, développement des formations e-learning, mise en place de formations spécifiques pour le retour à l’emploi, etc. •La rémunération et évolution professionnelle : ◦Rémunération basée sur les compétences, l’expérience, le niveau de responsabilités, les résultats et l’expertise dans la fonction occupée ; ◦Veiller à ce que des écarts de rémunération ne se créent en raison d’événements personnels ; ◦Neutralisation de l’impact du temps partiel sur les futures pensions de retraite ; ◦Évolutions promotionnelles uniquement basées sur les compétences exercées et les résultats obtenus, etc. •L'équilibre vie privée / vie professionnelle : ◦Aménagement et organisation du temps de travail (lorsque cela est possible), privilégier les réunions à distance et pendant les heures de travail, horaires aménagés, télétravail ; ◦S'engager à ce que des congés liés à la parentalité ne puissent constituer un frein à l’évolution de carrière, etc. ; ◦Dispositions spécifiques aux femmes enceintes (réduction du temps de travail et assimilation des absences pour se rendre aux examens médicaux obligatoires comme temps de travail effectif) ; ◦Congés et contraintes familiales (4 jours d’absence rémunérés pour enfant malade ou hospitalisé, aménagement d’horaires lors des rentrées scolaires) ; ◦Rémunération du temps dédié à l’allaitement ou l’expression du lait sur le lieu de travail et mise à disposition dès que nécessaire d'une pièce / d'un bureau dédié à l’allaitement ou à l’expression du lait ; ◦Réaffirmation du droit à la déconnexion des outils numériques ; ◦Lutte contre le harcèlement au travail et les agissements sexistes au travail. •La mobilité professionnelle. Ce plan d’actions réaffirme les engagements du Groupe et formalise de nouveaux engagements concrets (mesures préventives et correctives) en faveur de la diversité et de la mixité à l’embauche, mais également tout au long du parcours professionnel (en termes d’évolution professionnelle, de rémunération, d’articulation des temps de vie professionnelle / personnelle, etc.), en vue de prévenir et de corriger progressivement toute inégalité qui serait identifiée. Renforcer les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées L’intégration de collaborateurs en situation de handicap fait partie intégrante, depuis de nombreuses années, de la politique du Groupe en faveur de la diversité, au-delà des aspects purement financiers et des « quotas » légaux. De par son positionnement d’entreprise de Santé Citoyenne, le Groupe PHARMAGEST souhaite « structurer » sa politique de recrutement en faveur des personnes présentant un handicap et en faire une de ses priorités dans le cadre de sa politique sociale. Le Groupe PHARMAGEST perpétue les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées : •Le développement des partenariats avec l’AGEFIPH (Association de Gestion des Fonds pour l’Insertion Professionnelle des Personnes Handicapées) et la Médecine du travail pour une meilleure prise en compte des aménagements nécessaires des postes de travail des collaborateurs handicapés. À titre d’exemple, la Direction des Ressources Humaines a défini avec le CHSCT une norme de mobilier et un type de fauteuil adaptés aux problématiques des salariés concernés. En cas d’aménagement de poste, le Groupe PHARMAGEST s’appuie sur les compétences d’un ergonome du travail et recourt à des fournisseurs spécialisés pour l’achat du matériel ; •Une partie de l’activité de gestion des incidents réseaux et téléphonie est confiée à une société de sous-traitance agréée pour l’insertion de travailleurs handicapés. Cette activité représente une unité de travail ; •Localement, des fournitures sont commandées à la fédération des aveugles. En complément des précédentes mesures, PHARMAGEST INTERACTIVE a initié, en partenariat avec l’AGEFIPH et avec l’appui du cabinet JLO Conseil, un projet global visant à auditer l’entreprise, réaliser un diagnostic exhaustif, proposer des plans d’actions en matière de sensibilisation, recrutement, formation, adaptation de postes,… et formaliser les bases d’un accord d’entreprise concrétisant une véritable politique « handicap » au sein du Groupe. L’objectif étant, in fine, d’en étendre la portée à l’ensemble des entités de LA COOPERATIVE WELCOOP. En 2020, le Groupe a intégré de plus en plus les contraintes des postes dans les fiches de poste puis dans les annonces (déplacements, travail sur écran, horaires, port de charges, etc.). En 2021, le Groupe maintiendra ses efforts pour : •Sensibiliser l’ensemble des managers et collaborateurs sur le sujet du handicap, en levant les éventuels freins ; •Prendre contact avec les principaux acteurs du handicap (AGEFIPH, Cap Emploi, Sameth, CRP de Mulhouse…) pour constituer un réseau de « sachant » capables d’appréhender l’ensemble des enjeux lié à cette thématique ; •Identifier comment les écoles partenaires du Groupe abordent le sujet et quelles seraient les actions communes à entreprendre en faveur du handicap et l’accueil de stagiaires handicapés notamment sur les métiers en tension ; •Utiliser la cooptation pour communiquer sur le fait que le Groupe encourage vivement les cooptations de travailleurs handicapés. Lutter contre la précarité Les activités du Groupe PHARMAGEST nécessitent par nature un personnel bien formé ayant une connaissance approfondie des métiers, mais aussi de l’environnement professionnel et légal des clients. Ces critères expliquent le faible taux de contrats précaires : 1 104 CDI pour seulement 17 CDD et 14 contrats de professionnalisation (CPR) ou d’apprentissage (CAP). Soit un pourcentage de CDI total au sein du Groupe PHARMAGEST de 98,48%. Ce taux est de 99,36% pour les hommes et de 96,50% pour les femmes. L’ancienneté moyenne est de 10 ans et reste stable par rapport à l’année précédente. Le Groupe PHARMAGEST peut avoir recours à des intérimaires en cas de variations d’activités (exemples : activités logistiques ou remplacements temporaires). 3.2.Environnement : une démarche de réduction de l’empreinte environnementale des produits et solutions Les principales activités du Groupe PHARMAGEST n’ont pas d’impacts significatifs sur l’environnement ou sur le changement climatique. Toutefois, prendre soin de l’environnement est un acte citoyen et il est naturel pour le Groupe PHARMAGEST de l’intégrer dans sa culture de « Citoyens de la Santé et du Bien-être ». Le Groupe a vocation à développer des produits et solutions sains ayant des cycles de vie minimisant leur empreinte carbone. Minimiser la production de Gaz à Effet de Serre et réduire la consommation d’énergies Superviser et agir contre les principaux facteurs d’émission de Gaz à Effet de Serre Flotte véhicules La recherche de proximité avec les professionnels de santé et les patients oblige les entités du Groupe PHARMAGEST à disposer d’une flotte de véhicules (utilitaires et de tourisme) conséquentes. Ainsi, avec près de 540 véhicules et 12,8 millions de kilomètres parcourus sur l’année 2020, les véhicules représentent la principale source directe d’émission de gaz à effet de serre pour le Groupe. Afin de minimiser les impacts environnementaux, réglementaires (contraintes associées à l’évolution des normes techniques sur les véhicules et des réglementations associées) et économiques (évolution à la hausse du coût des carburants, des véhicules et de la fiscalité), le Groupe PHARMAGEST a initié plusieurs plans d’actions répartis en deux axes stratégiques : •L’optimisation de la flotte véhicules qui prône un verdissement raisonné et progressif de la flotte du Groupe avec pour objectif d’intégrer l’usage des conducteurs et ainsi permettre un panachage technologique plus pertinent : ◦Démarche permanente visant à renouveler fréquemment le parc automobile (ancienneté moyenne inférieure à 3 ans) permettant de sélectionner des véhicules toujours plus performants en émission de CO2 ; ◦Favoriser la transition énergétique via l’évolution des processus de gestion de flotte intégrant des profils conducteurs selon les typologies de trajets effectués. Aussi, au regard des typologies de trajets observées (longs trajets sur de courtes périodes), des technologies actuelles en matière d’autonomie des batteries et du parc existant de bornes de recharges électriques, les moteurs thermiques restent pour l’instant privilégiés. •Le recours aux technologies et solutions alternatives pour réduire les kilomètres parcourus : ◦Le recours autant que possible au train et plus globalement au transport en commun pour les déplacements professionnels ; ◦Le recours aux nouvelles technologies et en particulier celles permettant les réunions à distance. À ce titre, la crise sanitaire a permis de conforter cette orientation du Groupe qui s’est avérée être une véritable force dans le déploiement du télétravail pour ses collaborateurs et une opportunité pour contourner les difficultés d’accès aux professionnels de santé et repenser les contacts commerciaux et opérationnels (assistance, formation…) via le recours à la visioconférence. En complément, le Groupe PHARMAGEST est sensible à l’empreinte carbone générée par ses salariés ne disposant pas d’un véhicule dans le cadre de ses différents trajets professionnels (y compris déplacements domicile-travail). Ainsi, sur le Technopôle de NANCY-BRABOIS qui concentre de nombreux salariés du Groupe et qui accueille le nouveau siège du Groupe, le Groupe PHARMAGEST a adhéré au Plan de Déplacement Inter-Entreprises (PDIE) favorisant le covoiturage et améliorant les transports publics. Le Groupe PHARMAGEST estime que son parc de véhicules est à l’origine de l’émission de 2 200 tonnes équivalent CO2. Transporteurs Au cœur de la gestion des flux logistiques entre ses sites, ses plateformes logistiques et ses clients, le transport des produits est un vecteur stratégique de la qualité des services du Groupe. Conscient que le transport est une source importante d’émission de gaz à effet de serre et de polluants, le Groupe PHARMAGEST s’est engagé dans une démarche visant à maitriser l’impact environnemental de ses activités et à lutter contre le changement climatique au travers des principales actions suivantes : •Favoriser des fournisseurs nationaux ou du moins réduire les intermédiaires sur ses importations ; •Privilégier le bateau pour ses importations directes d’Asie et favoriser le rail pour l’approche jusqu’à ses plateformes logistiques ; •Optimiser les livraisons vers ou depuis les agences et les plateformes logistiques. L’absence d’harmonisation des données communiquées par les transporteurs n’a pas permis la consolidation et le calcul des Gaz à Effet de Serre directement ou indirectement en lien avec les transporteurs. Salles serveurs Le Groupe PHARMAGEST dispose de deux Datacenters. Ces Datacenters ont pour vocation d’héberger les données de santé de ses clients et une partie des services propres au bon fonctionnement du Groupe PHARMAGEST. Il est précisé que la surface totale de ces salles serveurs n’excède pas 165 m². Différentes pistes de réflexion visant à mieux évaluer et réduire les consommations électriques des Datacenters sont à l’étude. À titre d’exemples, la mise en place de capteurs dédiés, la virtualisation de serveurs et/ou le renouvellement d’une partie de l’infrastructure permettraient de diminuer la part d’émissions de GES par serveur. Promouvoir l’économie circulaire et le recyclage Appliquer des mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, de valorisation et d’élimination des déchets Les principes de l’économie circulaire L’économie circulaire est à la croisée des enjeux environnementaux et économiques et propose un nouveau modèle de société qui utilise et optimise les stocks et les flux de matières, d’énergie et de déchets et vise ainsi à l’efficience de l’utilisation des ressources. L’économie circulaire repose sur plusieurs principes : •L’éco-conception : prendre en compte des impacts environnementaux sur l’ensemble du cycle de vie d’un produit et les intégrer dès sa conception ; •L’écologie industrielle et territoriale : mettre en place un mode d’organisation industrielle sur un même territoire caractérisé par une gestion optimisée des stocks et des flux de matières, de l’énergie et des services ; •L’économie de la fonctionnalité : privilégier l’usage à la possession, vendre un service plutôt qu’un bien ; •Le réemploi : remettre dans le circuit économique des produits qui ne correspondent plus aux besoins premiers du consommateur ; •La réutilisation : réutiliser certains déchets ou certaines parties du déchet encore en état de fonctionnement dans l’élaboration de nouveaux produits ; •La réparation : trouver une deuxième vie aux biens en panne ; •Le recyclage : réutiliser les matières issues des déchets. L’économie circulaire appliquée au Groupe PHARMAGEST Le Groupe a mis en place un processus de récupération du matériel de ses clients aux termes de leurs contrats. De ce fait, la principale catégorie de déchets générés par l’activité du Groupe PHARMAGEST, en plus des déchets industriels banals (DIB), est constituée de matériels informatiques. Une partie du matériel récupéré peut être réparée en SAV, faire l’objet de réutilisation auprès des usines partenaires du Groupe, ou encore être cédée à des brokers pour réemploi. La partie non recyclée sur le plan économique est donnée pour destruction à des prestataires spécialisés dans le traitement de déchets de la catégorie DEEE (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques). Les quantités de ces déchets ont évolué comme suit : En tonnes 2018 2019 2020 Variation 2019 - 2020 DEEE recyclés 22,48 27,72 23,25 -16,13% 3.3.Sociétal : un groupe engagé en faveur des systèmes de santé et des territoires Le Groupe PHARMAGEST est engagé dans un dialogue constant avec l’ensemble des parties prenantes qui, au-delà des employés et clients, s’étend à ses « actionnaires », fournisseurs et sous-traitants, patients, ou encore associations dans un objectif permanent de loyauté des pratiques et d’amélioration continue des systèmes de santé. Développer l'esprit coopératif Esprit coopératif Le Groupe PHARMAGEST en tant que filiale du Groupe WELCOOP s’inscrit pleinement dans les acteurs de l'économie sociale et solidaire (ESS) dont le fonctionnement interne et les activités sont basés sur un principe de solidarité et d'utilité sociale. L’enjeu sociétal est dans l’ADN de la coopérative qui, par ses principes et valeurs, unit coopérateurs et collaborateurs dans une ambition commune dans l’intérêt du patient et l’avenir de la santé. La gouvernance de LA COOPERATIVE WELCOOP est fondée sur une gestion démocratique et participative avec un Directoire composé de fonctions opérationnelles et un Conseil de Surveillance composé de coopérateurs. L’équité est aussi une valeur forte entre les coopérateurs car chaque associé a droit à une voix quelle que soit la quotité de capital détenue. Le droit de vote est attribué suivant le principe : un coopérateur = une voix. Si l’activité de la coopérative s’exerce directement et indirectement via ses filiales qui disposent d’un statut juridique autonome, l’ensemble forme un « Groupe coopératif » qui, bien que n’ayant pas de personnalité juridique propre, forme un ensemble qui porte et partage les valeurs de la coopérative. Cet esprit solidaire s’est pleinement révélé sur 2020, en pleine crise sanitaire, en proposant une chaine de solidarité permettant, à l’annonce de la fin de la dotation de masques chirurgicaux aux Professionnels de Santé Libéraux par l'État, à ces derniers de bénéficier de masques chirurgicaux de type IIR à prix coûtant approvisionnés par LA COOPERATIVE WELCOOP et ses filiales et distribués par les pharmaciens. Par ailleurs, l’année 2020 a été aussi marquée par le lancement par LA COOPERATIVE WELCOOP d’une émission mensuelle, WELCOOP Channel, qui a pour but de diffuser auprès de tout public, visant particulièrement les professionnels de santé et les collaborateurs de la coopérative, une variété de reportages, interviews et connaissances dans le domaine de la Santé et de l’Innovation. Le programme de chaque émission est riche et varié, comprenant des interviews, des témoignages, des portraits de collaborateurs et des partages d’expérience. Chaque rubrique apporte une véritable dimension humaine à l’information médicale et ainsi introduit la notion de Citoyen de la Santé et du Bien-être, si importante pour LA COOPERATIVE WELCOOP. Nouveaux associés de LA COOPERATIVE WELCOOP : Année 2018 2019 2020 Nombre de nouveaux coopérateurs 235 275 297 Améliorer l’efficacité du système de santé Proposer des produits et services au bénéfice du système de santé et des patients Grâce à ses différents métiers, le Groupe PHARMAGEST peut légitimement affirmer qu’il est l’une des rares organisations à disposer d’une vision globale du monde de la santé en vie réelle. C’est pourquoi, grâce à sa vision à long terme, il porte l’ambition d’une action structurante pour tout l’écosystème de la santé. La pérennité de sa stratégie repose sur sa volonté de répondre positivement à ces deux questions concernant tout ce qu’il entreprend : •Est-ce bénéfique pour le patient ? •Améliore-t-on l’efficience du système de santé ? « Être Citoyen de la Santé et du Bien-être », c’est agir dans l’intérêt des patients et l’avenir de la santé, et l’activité de nos différents métiers en sont déjà les premières preuves : •L’activité d’édition de solutions informatiques pour la pharmacie met à la disposition du pharmacien et de son équipe : ◦Une suite logicielle avec mise à jour régulière et des services lui permettant d’assurer, en toute sécurité, la délivrance des médicaments, ◦Des bases de données permettant de fournir des conseils (voyages, vaccinations, etc.), ◦Des outils de formation (e-learning). •L’activité d’édition de solutions informatiques pour les Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux, permet avec ses logiciels d'améliorer la prise en charge des personnes dépendantes ou fragiles. •Les activités de solutions e-Santé contribuent à l’évolution des systèmes de Santé : ◦À travers la mise en place d’observatoires santé ou d’enquêtes de prévention et de dépistage. L’ensemble des contenus mis à disposition des pharmaciens et patients par PHARMAGEST INTERACTIVE est contrôlé par un pharmacien responsable, ◦À travers ses logiciels et produits, permettant le maintien à domicile des personnes âgées, malades chroniques, et contribuant à un meilleur niveau de santé par une meilleure observance. •Le développement par le Groupe PHARMAGEST d’une Passerelle Numérique de Santé permettant de fluidifier les flux d’information entre les différents systèmes d’information métiers des professionnels de santé libéraux et des établissements de santé et donc optimiser l’offre de soins via la coordination ville-hôpital. Et plus globalement en associant l’ensemble de ses activités dans la création de la première plateforme européenne de santé associant pleinement la technologie et l’humain pour optimiser le bénéfice patient. Favoriser les circuits courts, l'implantation locale et minimiser les intermédiaires L’impact territorial, économique et social en matière d’emploi et de développement régional Par sa recherche de proximité avec ses clients, les professionnels de santé et les patients, le Groupe PHARMAGEST cherche à couvrir le plus possible ses territoires. Cette stratégie repose essentiellement sur le développement d’agences, son maillage logistique, sa présence commerciale et le développement de ses enseignes de pharmacies. L’impact territorial économique et social du Groupe PHARMAGEST est donc multiple : •Le Groupe PHARMAGEST favorise le recrutement local ; •Le Groupe PHARMAGEST privilégie le recours à des entreprises régionales pour ses différents prestataires ; •Le Groupe PHARMAGEST est acteur engagé contre la désertification médicale au travers de ses différentes solutions (dont la téléconsultation et la téléassistance) et en favorisant le pharmacien comme le coordinateur de santé. Répartition géographique : la proximité d’une présence nationale En 2020, les effectifs se répartissaient géographiquement comme suit : •89,1 % de l’effectif travaille en France ; •04,9 % de l’effectif travaille en Italie ; •03,6 % de l’effectif travaille en Belgique ; •01,4 % de l’effectif travaille à l’Ile Maurice ; •00,5 % de l’effectif travaille au Royaume-Uni ; •00,3 % de l’effectif travaille au Luxembourg ; •00,2 % de l'effectif travaille en Allemagne. Être un partenaire responsable Les fournisseurs et sous-traitants Le Groupe PHARMAGEST intègre de plus en plus dans les critères de sélection de ses partenaires, fournisseurs et prestataires, des engagements partagés sur les problématiques environnementales, sociales et éthiques. Ces actions se définissent principalement par : •Une réduction des intermédiaires pour renforcer la transparence et la traçabilité ; •Des clauses contractuelles (ex : protection des données personnelles et anti-corruption) et audits sur sites des fournisseurs ; •Une information régulière des politiques RSE mises en place par les tiers. Afin de renforcer ce positionnement, le Groupe PHARMAGEST mènera une réflexion sur la mise en place d’une Charte d’Achats Groupe pour une relation client-fournisseur profitable et responsable. Dons et mécénats De par ses activités et ambitions pour le système de santé, le Groupe PHARMAGEST cherche à renforcer ses relations avec les associations de patients. Par ailleurs, le Groupe PHARMAGEST est un acteur soucieux d’être un partenaire reconnu et de proximité en soutenant le milieu associatif local de par ses actions dans la préservation du patrimoine, le développement des activités culturelles, sportives et humanitaires. À titre d’exemple, PHARMAGEST INTERACTIVE est membre fondateur du Club « Mécènes du patrimoine de Meurthe-et-Moselle ». La Fondation du Patrimoine œuvre à la sauvegarde et la valorisation du patrimoine français. Au travers du label, de la souscription publique et du mécénat d’entreprise, elle accompagne les particuliers, les collectivités et les associations dans des projets de restauration. PHARMAGEST INTERACTIVE a permis à l'ensemble de ses collaborateurs de participer en 2020 à une collecte de don du sang soit en se rendant à la collecte organisée au siège du Groupe soit dans un centre de l'EFS pour les collaborateurs en régions. Lutte contre le gaspillage alimentaire Bien que n’étant pas un acteur du secteur de l’agroalimentaire et de la distribution, le Groupe PHARMAGEST est très sensibilisé en matière de lutte contre le gaspillage alimentaire. Ainsi, pour illustration, en octobre 2014, la société PHARMAGEST INTERACTIVE, en partenariat avec d’autres entreprises lorraines, a mis en place un fonds de dotation intitulé « MESA Mirabelle » visant à faciliter l’aide des entreprises de toutes tailles à la Banque Alimentaire. Accompagnement des start-ups Marqué par l’empreinte de son histoire et de ses ambitions, le Groupe PHARMAGEST a toujours promu l’entrepreneuriat et la créativité en accompagnant des start-ups. Cette collaboration a pris plusieurs formes : •Le sponsoring et mentoring dans une démarche d’écoute et de bienveillance pour les dirigeants des start-ups ; •Le financement et la prise de contrôle de start-ups pour accélérer leur développement tout en se souciant de l’identité et de la liberté propre de la start-up ; •Le soutien à « l'intrapreneuriat » de ses salariés ; •L'intégration dans son nouveau siège d'une capacité d’accueil de start-ups dédiées au monde de la santé. 3.4.Droits de l’Homme Respecter et faire respecter les Droits de l’Homme et de l’OIT au sein du Groupe Mettre en œuvre les principes des Droits de l’Homme et de l’OIT Le Groupe PHARMAGEST est quasi exclusivement présent en France et en Europe et applique le droit en vigueur dans ces différents pays. Le Groupe reconnaît et affirme son attachement aux valeurs supérieures énoncées dans la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, aux principes énoncés dans les conventions fondamentales de l’OIT, ainsi que son engagement à respecter les lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales. Ainsi, le Groupe PHARMAGEST s’interdit toute mesure visant à réduire la liberté d’opinion, d’expression, d’association, de négociation collective, de manifestation, ou de pensée. Le Groupe PHARMAGEST n’applique aucune forme de discriminations telles qu’en matière d’emploi et de profession, de religion, ou de sexe. Aucune filiale du Groupe n’a recours au travail forcé ou obligatoire ou au travail des enfants. Focus entités hors UE : Ile Maurice L’activité de cette filiale qui est l’édition de logiciels nécessite un niveau élevé de formation et exclut toute forme de travail d’enfants. Par ailleurs, associée pleinement aux activités de développement informatique du Groupe, cette société est totalement intégrée au mode de fonctionnement de nos entités françaises, que ce soit sur des aspects de gestion du personnel, juridiques, financiers et stratégiques. 3.5.Lutte contre la corruption Prévenir les risques de corruption dans le Groupe Mettre en œuvre des dispositifs de lutte contre la corruption Le Groupe PHARMAGEST est doté d’un dispositif de lutte anti-corruption conformément aux dispositions de la loi SAPIN 2. Ce dispositif prévoit la mise en place de : •Un code de conduite ; •Un dispositif d’alerte interne ; •Une cartographie des risques qui identifie, analyse et hiérarchise les risques d’exposition de la société ; •Des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires ; •Des procédures de contrôle comptable, internes ou externes, pour éviter de masquer des faits de corruption ou de trafic d'influence ; •Un dispositif de formation destiné aux cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et trafic d’influence ; •Des sanctions disciplinaires en cas de violation du code de conduite de la société ; •Un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. Le Groupe PHARMAGEST est attentif à ce phénomène et intègre dans son dispositif SAPIN 2 l’ensemble de ses filiales. Le Groupe effectue un suivi régulier du classement de transparency.org sur la perception de la corruption des pays dans le monde. Les résultats des pays dans lesquels le Groupe est présent ou à des partenaires significatifs sont les suivants : Pays Score de 0 (très forte corruption) à 100 (très faible corruption) Rang mondial France 69 23/180 Belgique 76 15/180 Luxembourg 80 9/180 Italie 53 52/180 Irlande 72 20/180 Royaume-Uni 77 11/180 Allemagne 80 9/180 Ile Maurice 53 52/180 Chine, Hong Kong 42 78/180 L’essentiel de l’activité du Groupe PHARMAGEST se trouve en France ou en Europe ce qui l’expose moins à des risques de corruption. 4.Méthodologie, périmètre et définitions des indicateurs Conformément aux recommandations du rapport de l’AMF sur l’information publiée par les sociétés cotées en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale paru le 5 novembre 2013, le Groupe PHARMAGEST présente les éléments facilitant la compréhension des informations communiquées dans le présent rapport. 4.1.Note méthodologique Les processus de collecte, de validation et de consolidation des informations sociales, environnementales et sociétales sont placés sous la supervision de la Direction Générale du Groupe PHARMAGEST et plus particulièrement sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines et de la Direction Administrative et Financière. Cette revue contribue à l'amélioration continue des procédures internes de collecte des données. Dans la mesure du possible, des contrôles sont effectués sur les données par les responsables de chaque donnée. Les contrôles menés peuvent prendre différentes formes : contrôle de cohérence, demandes de preuves pour les informations qualitatives, audits internes, tests de détails. Un contrôle plus global est également effectué lors de la consolidation des données. 4.2.Périmètre Les données quantitatives ou qualitatives fournies dans la Déclaration de Performance Extra-Financière sont principalement définies selon les deux périmètres ci-après : •Groupe PHARMAGEST qui regroupe les entités suivantes : PHARMAGEST INTERACTIVE, DIATELIC, EUROPEAN HEALTH LOGISTIC SOURCING (EHLS), APPLICATIONS ET DEVELOPPEMENTS INFORMATIQUES (ADI), AXIGATE, DICSIT INFORMATIQUE, HEALTHLEASE, KAPELSE, MALTA INFORMATIQUE, NANCEO, NOVIA SEARCH, NOVIATEK, SAILENDRA, SCI HUROBREGA, CAREMEDS, HDM, MULTIMEDS, PHARMAGEST LUXEMBOURG, PHARMAGEST BELGIUM, PHARMAGEST ITALIA, I-MEDS, INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), MALTA BELGIUM, SVEMU INFORMATICA FARMACEUTICA. •Groupe WELCOOP : qui inclut les entités du Groupe PHARMAGEST ainsi que LA COOPERATIVE WELCOOP, ALPHA FINANCE REPARTITION, ALPHA REPARTITION, CRISTERS, D'MEDICA, DMS, WELCOOP LOGISTIQUE, GLOBAL SANTE, INVESTIPHARM BELGIUM, INVESTIPHARM FRANCE, LABORATOIRE MARQUE VERTE, MARQUE VERTE SANTE, OBJECTIF PHARMA, PHARMA LAB, PHARMA LAB INTERNATIONAL, PHARNAT CREATIONS, SCI CERP IMMO, SOFAREX, WELCOOP SOLUTION PRODUITS. Ne sont pas incluses dans le périmètre du Groupe PHARMAGEST : •Les sociétés dont les prises de participation ont eu lieu en 2020 (PANDALAB, ASCA, SEAA ) ; •Les sociétés mises en équivalence (BGM INFORMATIQUE, GROUPE DOMEDIC, PHARMATHEK) ou non consolidées financièrement par le Groupe PHARMAGEST (EMBLEEMA) dont le pourcentage de détention est strictement inférieur à 50%. En cas d’indisponibilité de l’information pour une ou plusieurs des entités, la mention de la réduction de périmètre est stipulée à la suite de ce dernier (exemple : Groupe PHARMAGEST hors ADI). 4.3.Indicateurs Les données en gras, italique et violet correspondent aux Indicateurs Clés de Performance (ICP) vérifiés par l’Organisme Tiers Indépendant (OTI). Dans le cadre de la construction de ses indicateurs, le Groupe PHARMAGEST a retenu les définitions et méthodes de calculs spécifiques. Ne sont mentionnés ci-après que les indicateurs pour lesquels des explications complémentaires à la DPEF sont nécessaires : •CV reçus : Cumul des CV transmis par des collaborateurs du Groupe WELCOOP en rapport avec des offres d'emplois disponibles au sein du Groupe WELCOOP ; •CV recrutés : Cumul des effectifs physiques recrutés (tous types de contrats) suite à une cooptation ; •Nombre d'heures de formation : Sont comptabilisées dans cet indicateur toutes les heures de formation liées au plan de formation et réalisées au cours de l'exercice, que la formation soit interne ou externe. Une formation est considérée en tant que telle dès lors que les critères suivants sont regroupés pour une formation externe et lorsque les deux derniers critères listés sont regroupés dans le cas d'une formation interne : ◦L'organisme de formation possède un numéro d'agrément, ◦L'organisme de formation fournit une convention de formation, ◦L'organisme de formation fournit un programme de formation, ◦L'organisme fournit une attestation de présence pour justifier de la présence du collaborateur. •Effectif total : Ensemble des salariés en CDI et CDD, temps partiels, contrats de professionnalisation et d'apprentissage, soit l'ensemble des personnes physiques présentes au 31 décembre. Sont exclus tous les autres types de contrats (stage, intérim) et les mandataires sociaux ; •ETP : Équivalent Temps Plein mensuel au 31 décembre ; •Effectif total par type de contrat, statut et sexe : Détail de l'effectif total par sexe et par statut. Deux statuts (ou assimilés) sont utilisés au sein du Groupe PHARMAGEST : non cadres (Employés, Techniciens, Agents de Maitrise (AM) et Technicien supérieur (TS)) et cadres ; •Proportion de femmes dans le Groupe : Rapport entre l'effectif féminin total et l'effectif total (tous les statuts et tous les contrats confondus) ; •Taux de CDI : Ratios au 31 décembre : ◦Effectifs titulaires d'un CDI divisés par l'effectif total, ◦Nombre de femmes titulaires d'un CDI divisé par le nombre total de femmes, ◦Nombre d'hommes titulaires d'un CDI divisé par le nombre total d’hommes. •Ancienneté moyenne : L'ancienneté est calculée à partir de la date du premier contrat retraitée de la période d'absence entre les contrats. Les périodes de stages, d'alternance et de CDD ayant donné lieu à un CDI sont donc comptabilisées dans le calcul de l'ancienneté. L'ancienneté moyenne est la moyenne de l'ancienneté de chaque salarié comptabilisé dans l'effectif au 31 décembre ; •Économie circulaire : Économie fondée sur une consommation sobre et responsable des ressources naturelles et des matières premières primaires ainsi que, par ordre de priorité, sur la prévention de la production de déchets, notamment par le réemploi des produits, et, suivant la hiérarchie des modes de traitement des déchets, sur une réutilisation, sur un recyclage ou, à défaut, sur une valorisation des déchets (art. L. 110-1-1 du C. énergie, issu de la loi du 17-8-2015) ; •Nombre de véhicules : Cumul des véhicules de fonctions loués ou appartenant à l’une des filiales du Groupe PHARMAGEST. Sont exclus les véhicules personnels pour lesquels les collaborateurs du Groupe perçoivent des indemnités kilométriques. Donnée arrondie à la dizaine la plus proche ; •Nombre de kilomètres parcourus en voiture : Suivi du nombre de kilomètres parcourus par les personnes utilisant une voiture de fonction. Donnée exprimée en millions de kilomètres ; •Transport : Livraison de biens et de marchandises depuis les plateformes logistiques et/ou les agences vers les utilisateurs finaux. L’entreprise a recours à des transporteurs spécialisés ; •Calcul des gaz à effet de serre : Les gaz à effet de serre pour les voitures ont été calculés sur une base de consommation de 7 litres d’essence tous les 100 kms. Au total estimé du nombre de litres d’essence consommés a été appliqué le facteur de l’ADEME (Agence De l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie), V7 BC. Donnée arrondie à la centaine la plus proche ; •DEEE : Quantité en tonnes des Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques collectés et récupérés par des prestataires spécialisés pour leur destruction ; •Nombre de nouveaux coopérateurs : Cumul des nouveaux coopérateurs associés ayant souscrit à LA COOPERATIVE WELCOOP au cours de l'exercice ; •Répartition géographique de l'effectif total dans le monde : La répartition géographique de l'effectif total par pays. Les effectifs du Groupe PHARMAGEST sont présents dans 7 pays : la France, l’Italie, la Belgique, l'Ile Maurice, le Luxembourg, l'Allemagne et le Royaume-Uni. Du fait de l’absence de risque au regard des activités du Groupe PHARMAGEST, aucune politique n’a été mise en œuvre pour : •lutter contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable ; •lutter contre l’évasion fiscale. 21.3.Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe (exercice clos le 31 décembre 2020) À l’assemblée générale de la société Pharmagest Interactive, En notre qualité de professionnel de l’expertise-comptable, désigné organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1594 (Accréditation COFRAC Inspection, n°3_1594, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission (et à la norme internationale ISAE 3000) : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2ème alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : ◦apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et ◦corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour les risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 : ◦des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ◦des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices choisies aléatoirement au sein du Groupe Pharmagest qui couvre 100% des données consolidées sélectionnés pour ces tests ; •nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyen et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 2 personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 11 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Certains indicateurs (Nombre d'heures de formations (internes et externes), Nombre de kilomètres parcourus et GES véhicules) sont élaborés par un processus comprenant de nombreux retraitements manuels. Il convient de revoir le process de collecte et de contrôle interne de ces données aux fins d’en améliorer la fiabilité. Paris, le 27/04/2021 L’organisme tiers indépendant RSM Paris Martine LECONTE Responsable département RSE Associée Annexe 1 : Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Informations qualitatives et quantitatives (dont indicateurs clés de performance) : Risques et Enjeux Indicateurs Quantitatifs Données qualitatives testées Risque 1 : Effectivité du positionnement de « Citoyens de la Santé et du Bien-être » •Promouvoir l’économie circulaire et le recyclage •Développer l'esprit coopératif •Améliorer l’efficacité du système de santé •Favoriser les circuits courts, l'implantation locale et minimiser les intermédiaires •Être un partenaire responsable •Minimiser la production de Gaz à Effet de Serre et réduire la consommation d’énergies •Respecter et faire respecter les Droits de l’Homme et de l’OIT au sein du Groupe •Prévenir les risques de corruption dans le Groupe ICP : •Recyclage DEEE (EHLS) •Nombre de nouveaux coopérateurs •Répartition des effectifs par pays •Nombre de véhicules •Nombre de kilomètres parcourus •GES véhicules •Réutilisation du matériel •Approvisionnement de masques •Amélioration de la prise en charge des personnes dépendantes ou fragiles •Couverture des territoires •Renforcement transparence et traçabilité avec les partenaires •Sensibilité gaspillage alimentaire •Réduire les intermédiaires sur ses importations •Évaluation et réduction des consommations électriques des datacenters •S’interdit toute mesure visant à réduire la liberté d’opinion, d’expression, d’association, de négociation collective ou de pensée Risque 2 : Perte d’attractivité •Attirer les talents et renforcer les compétences •Développer les compétences et l’employabilité des collaborateurs •Être un employeur responsable ICP : •Nombre de CV reçus et recrutés •Nombre de salariés formés et nombre d’heures de formations (interne et externe) •Effectifs physiques et ETP au 31/12/2020 •Répartition des effectifs par sexe, statut, contrat •Taux de CDI par sexe •Ancienneté moyenne •Sélection rigoureuse de personnalités •Accueil, échanges réguliers et systématiques •Prévention des risques professionnels •Accès aux femmes à des postes à responsabilité •Congés et contraintes familiales •Travailleurs handicapés 21.4.Rapport sur le gouvernement d’entreprise PHARMAGEST INTERACTIVE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY _ RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2021 _ Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous présente le rapport sur le gouvernement d’entreprise qui est joint au rapport de gestion. 1.Code de Gouvernance Dans sa séance du 25 mars 2010, le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE a décidé d’adopter le code MiddleNext de gouvernement d’entreprise de décembre 2009, révisé en septembre 2016, comme code de référence de la société en matière de gouvernement d’entreprise, estimant qu’il est le plus adapté à sa taille et à la structure de son actionnariat. Le code MiddleNext, disponible sur le site de MiddleNext (https://www.middlenext.com), contient des recommandations à appliquer et des points de vigilance dévolus au Conseil d’Administration pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. PHARMAGEST INTERACTIVE applique toutes les recommandations du code MiddleNext et conformément à la recommandation R19, le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE a pris connaissance des points de vigilance et les revoit régulièrement. 2.Le Conseil d’Administration 2.1.Mode d’exercice de la Direction Générale avec précision des éventuelles limitations apportées par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général Le mode de direction adopté est celui d’une société à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ni les statuts, ni le règlement intérieur, ne contiennent de limitations de pouvoirs du Directeur Général et le Conseil d’Administration n’a pas, au cours de l’exercice, décidé de limitations de pouvoirs au Directeur Général. 2.2.Succession du dirigeant La séparation des fonctions entre le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général, assisté au 31 décembre 2020 de deux Directeurs Généraux Délégués, répond favorablement au souci de pérennité de l’entreprise soulevé par la recommandation R14 du code MiddleNext. Le Conseil d’Administration pourra, s’il le juge opportun, mettre en œuvre toutes actions complémentaires telles que la mise en place d’un comité spécialisé ou le renforcement de ses plans de reprise et de continuité d’activité. 2.3.Composition du Conseil d’Administration et des comités Au 31 décembre 2020, le Conseil d’Administration était composé de douze Administrateurs de nationalité française dont trois membres indépendants. Nom et Prénom ou Dénomination Sociale du Membre et fonctions Administrateur Indépendant Année de première nomination Date d'échéance du mandat (1) Comité d'Audit Expertise et expérience apportées (2) Monsieur Thierry CHAPUSOT Président du Conseil d'Administration Non 2002 (Adm.) 2010 (PCA) 31/12/2025 / Président du Directoire de LA COOPERATIVE WELCOOP Monsieur Dominique PAUTRAT Directeur Général Administrateur Non 2009 (Adm.) 2010 (DG) 31/12/2020 (Adm.) 31/12/2025 (DG) / Développement national et international du Groupe Monsieur Denis SUPPLISSON Directeur Général Délégué Administrateur Non 2010 (DGD) 2013 (Adm.) 31/12/2025 (DGD) 31/12/2020 (Adm.) / Développement national et international de la Division Pharmacie Monsieur Grégoire DE ROTALIER Directeur Général Délégué Administrateur Non 2020 (DGD) 2020 (Adm.) 31/12/2025 (DGD) 31/12/2025 (Adm.) / Développement national et international de la Division ESMS Monsieur Daniel ANTOINE Administrateur Non 2002 31/12/2025 Membre Connaissance de l’activité de Pharmacien Madame Marie-Louise LIGER Administrateur Indépendant Oui 2015 31/12/2020 Présidente Expertise comptable Monsieur François JACQUEL Administrateur Non 2011 31/12/2025 Membre Connaissance de l’activité de Pharmacien Madame Anne LHOTE Administrateur Non 2011 31/12/2022 / Expertise de la finance et de la comptabilité Madame Sophie MAYEUX Administrateur Indépendant Oui 2012 31/12/2023 / Communication Madame Céline GRIS Administrateur Indépendant Oui 2017 31/12/2022 / Développement à l’international et communication Madame Émilie LECOMTE Administrateur Non 2017 31/12/2022 / Connaissance de l’activité de Pharmacien LA COOPERATIVE WELCOOP Représentée par Monsieur Hugues MOREAUX, Administrateur Non 2002 31/12/2025 / Connaissance de l’activité de Pharmacien (1) Le mandat prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice dont l’année est mentionnée. (2) Une information plus détaillée sur les parcours professionnels des Administrateurs est disponible en Rubrique 12.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 2.4.Variations dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2020 La composition du Conseil au 31/12/2020 a évolué par rapport à celle au 31/12/2019, l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2020 ayant décidé de nommer Monsieur Grégoire DE ROTALIER en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de six années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2025. 2.5.Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social Conformément à la recommandation R1 du code MiddleNext, les Administrateurs dirigeants n’exercent pas plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe. Conformément aux dispositions des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous vous communiquons ci-après la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux de la société. PHARMAGEST INTERACTIVE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY __ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 29 JUIN 2021 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX DANS TOUTES LES SOCIÉTÉS EN 2020 (Article L.225-37-4 du Code de commerce) _ SOCIÉTÉS Thierry  CHAPUSOT Dominique PAUTRAT Denis SUPPLISSON Grégoire DE ROTALIER Daniel  ANTOINE * PHARMAGEST INTERACTIVE  (SA)  société cotée Président du Conseil d'Administration Directeur Général Administrateur titulaire d'un contrat de travail Directeur Général Délégué Administrateur  titulaire d'un contrat de travail Directeur Général Délégué Administrateur  à compter du 29/06/2020, titulaire d'un contrat de travail Administrateur * LA COOPERATIVE WELCOOP  (SA) Président du Directoire  titulaire d'un contrat de travail Membre du Directoire Vice-Président  du Conseil de Surveillance * MARQUE VERTE SANTE  (SA) Président du Directoire Membre du Directoire Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP, membre du Conseil de Surveillance * EUROPEAN HEALTH LOGISTIC SOURCING - EHLS  (SAS) Représentant le Président PHARMAGEST INTERACTIVE * A.D.I.  APPLICATIONS ET DEVELOPPEMENTS INFORMATIQUES  (SA) Représentant l'Administrateur PHARMAGEST INTERACTIVE Administrateur * DIATELIC  (SAS) Représentant le Président PHARMAGEST INTERACTIVE * PHARMAGEST LUXEMBOURG  (SA) (LUXEMBOURG) Président du Conseil d'Administration Administrateur Délégué * HDM (LTD)  (ILE MAURICE) Directeur * PHARMAGEST BELGIUM  (SRL) (BELGIQUE) Gérant * INVESTIPHARM FRANCE  (SA) Administrateur * GROUPE DOMEDIC (INC.)  (CANADA) Administrateur Administrateur * SOFAREX (SA) (BELGIQUE) * INVESTIPHARM BELGIUM (SA) (BELGIQUE) * PHARMALAB INTERNATIONAL (LTD) (HONG KONG) * UK PHARMA (LTD) (GRANDE BRETAGNE) Director jusqu'au 25/02/2020 Director jusqu'au 25/02/2020 * CAREMEDS (LTD) (GRANDE BRETAGNE) Director Hugues MOREAUX François JACQUEL Anne LHOTE Sophie MAYEUX Marie-Louise LIGER Émilie LECOMTE Céline GRIS Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP Administrateur Administrateur Administrateur  Indépendant Administrateur  Indépendant Administrateur Administrateur Indépendant Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance Membre du Directoire  titulaire d'un contrat de travail Membre du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance Membre du Conseil de Surveillance à compter du 18/06/2020 Membre du Directoire Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP Président du Conseil d'Administration Administrateur Délégué Administrateur Délégué Director SOCIÉTÉS Thierry  CHAPUSOT Dominique PAUTRAT Denis SUPPLISSON Grégoire DE ROTALIER Daniel  ANTOINE * MULTIMEDS (LTD) (GRANDE BRETAGNE) Director * ALPHA REPARTITION (SA) (BELGIQUE) * ALPHA FINANCE REPARTITION (SA)  (BELGIQUE) * LABORATOIRE MARQUE VERTE  (SA) Représentant l'Administrateur  LA COOPERATIVE WELCOOP Président du Conseil d'Administration * D' MEDICA (SA) Administrateur * OBJECTIF PHARMA  (SA) Président du Directoire Membre du Conseil de Surveillance HENRI POINCARE (SA d'économie mixte) Administrateur représentant le comité des actionnaires minoritaires * KAPELSE (SAS) Représentant le Président PHARMAGEST INTERACTIVE SC DE L'ERMITAGE ST JOSEPH Gérant * SCI HUROBREGA Gérant SCI JADD Gérant * SCI CERP IMMO 2 Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP jusqu'au 29/12/2020 PLANT ADVANCED TECHNOLOGIES - PAT (SA) société cotée Administrateur SCI MESSIRE JACQUES Gérant SOCIETE CIVILE CHANOINE JACOB Gérant SCI DU FRONTON SCI JAMERAI Gérant SARL DUVAL DE VITRIMONT Gérant * PHARMAGEST ITALIA (ITALIE) Membre du Conseil d'Administration Membre du Conseil d'Administration Président du Conseil d'Administration HAMPIAUX SAS Président à compter 20/04/2020 Hugues MOREAUX François JACQUEL Anne LHOTE Sophie MAYEUX Marie-Louise LIGER Émilie LECOMTE Céline GRIS Administrateur Délégué jusqu'au 24/12/2020 Administrateur  Délégué Administrateur Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP Administrateur Membre du Conseil de Surveillance Membre du Directoire Membre du Conseil de Surveillance Gérant SOCIÉTÉS Thierry  CHAPUSOT Dominique PAUTRAT Denis SUPPLISSON Grégoire DE ROTALIER Daniel  ANTOINE SCI ZOZIME Gérant SCI BROTHER&SISTERS Gérant à compter du 29/02/2020 SELARL FRANCOIS JACQUEL SCI LA CRAPAUDINE PHARMACIE LECOMTE - DALLA COSTA (SELARL) SARL LECOMTE - DALLA COSTA (SPFPL) SCI LEDCMEGE SCI FAMICAVI GRIS DECOUPAGE (SAS) GRIS GROUP (SAS) SOCIETE CIVILE ESKARCEL *ASCA INFORMATIQUE * MALTA INFORMATIQUE (SAS) Président * AXIGATE (SAS) Président * DEVELOPPEMENT INGENIERIE & CONCEPTION DE SYSTEMES D'INFORMATION EN INFORMATIQUE (SAS) Président * MALTA BELGIUM (SA) Administrateur * PANDALAB (SAS) Président et Membre du Comité stratégique à compter du 18/03/2020 * INTERNATIONAL CROSS TALK (SAS) Président du 01/07/2020 au 31/12/2020 * HAPPY HEALTH ORGANIZER (SARL) Gérant du 01/07/2020 au 31/12/2020 * SOPHIA SANTE (SAS) Président du 01/07/2020 au 31/12/2020 SCI DE ROTALIER Gérant SCI DES AUGUSTINES Gérant SCI CHAUMET Gérant * Sociétés faisant partie du « GROUPE WELCOOP » Hugues MOREAUX François JACQUEL Anne LHOTE Sophie MAYEUX Marie-Louise LIGER Émilie LECOMTE Céline GRIS Gérant Co-Gérant Co-Gérant Co-Gérant Gérant Gérant Président Président Co-Gérant Président à compter du 30/06/2020 2.6.Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration Conformément aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10, 6° du Code de commerce, le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celui de ses comités notamment en termes de diversité (représentation équilibrée des femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles). 2.6.1.Objectifs Le Conseil considère que pour atteindre un bon équilibre, il doit être composé de membres présentant des profils diversifiés notamment en ce qui concerne l’âge, l’ancienneté (connaissance historique de la société), les qualifications et expériences professionnelles, le caractère d’indépendance de l’Administrateur et la mixité au sein du Conseil (parité dans la représentation des hommes et des femmes). 2.6.2.Modalités de mise en œuvre et résultats Age et ancienneté des Administrateurs Les statuts prévoient que les Administrateurs ne peuvent être âgés de plus de 75 ans. Le Président du Conseil d’Administration doit être âgé de moins de 75 ans. Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Un équilibre générationnel est recherché au-delà de ces limites statutaires. Les Administrateurs ont entre 42 et 68 ans avec une moyenne d’âge de 56,8 ans. Les pyramides d’âge et d’ancienneté s’établissent comme suit : Nombre d’Administrateurs par tranche d’âge : •60 à 69 ans : 6 •50 à 59 ans : 4 •40 à 49 ans : 2 Nombre d’Administrateurs par niveau d’ancienneté : •12 ans et plus : 3 •De 7 à 12 ans : 5 •De 1 à 6 ans : 4 L’ancienneté moyenne au 31 décembre 2020 est de 9,3 ans. Le Conseil estime que sa composition est équilibrée entre les Administrateurs ayant une connaissance historique de la société et du Groupe, les Administrateurs entrés il y a moins de dix ans et les Administrateurs entrés plus récemment. La politique générationnelle sera menée dans le temps. Qualifications et expériences professionnelles Le Conseil veille à ce que les qualifications et expériences professionnelles des Administrateurs soient complémentaires et diverses : Administrateurs ayant une connaissance du Groupe, Administrateurs ayant une connaissance du métier de Pharmacien, Administrateurs ayant des compétences financières et comptables, du développement à l'international ou de la communication. En outre, tous les Administrateurs ont un socle commun : soucieux de l’intérêt de la société, l’Administrateur apporte au Conseil d’Administration la qualité de son jugement, son éthique, son ouverture à l’innovation et à l’international, sa vision stratégique. Il a la connaissance du fonctionnement des instances de gouvernance et est soumis au respect des règles en matière de situation de conflits d’intérêts (voir paragraphes 2.11 et 2.12). Le tableau visé au 2.3 présente l’expertise et l’expérience apportées par chaque Administrateur. Le Conseil estime que le socle commun décrit ci-avant, la pluralité des qualifications et des expériences professionnelles des Administrateurs sont conformes à la politique de diversité. Parité – Représentation équilibrée des femmes, des hommes et diversité Le Conseil veille à ce que l’obligation de mixité au sein du Conseil d’Administration imposée par les articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce soit respectée. Au 31 décembre 2020, la part de membres féminins composant le Conseil d’Administration était de 41,7%. À ce jour, le quota est toujours supérieur à 40%. Le Conseil estime que le pourcentage de 40% (atteint depuis 2017) correspond à une représentation équilibrée des hommes et des femmes. Le Comité d’Audit, composé de trois membres, est présidée par un membre de sexe féminin (voir paragraphe 3.5.2 ci-après). Administrateurs Indépendants Voir le paragraphe 2.7 ci-après. 2.6.3.Politique de non-discrimination et représentation des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes La Direction, convaincue que la mixité et la diversité constituent une source de complémentarité, d’équilibre social et d’efficacité économique, a décidé de mettre en œuvre un plan d’actions égalité femmes-hommes qui intègre des objectifs de moyens et de résultats. Ces points sont développés dans le rapport sur la Déclaration de Performance Extra-Financière. Le Comité de Direction Financier et Social Ce comité comprend sept membres dont un membre féminin. Mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité On compte 18% de femmes au sein des 10% de postes à plus forte responsabilité de PHARMAGEST INTERACTIVE. La Direction continue à appliquer sa politique de non-discrimination et de mixité dans l'objectif de faire évoluer à la hausse ce pourcentage au fil du temps. 2.7.Administrateurs Indépendants La notion d'administrateur indépendant telle qu’énoncée dans la recommandation R3 du code MiddleNext est remplie par chacun des administrateurs indépendants. Ces critères sont les suivants : •Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d’une société de son groupe ; •Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; •Ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; •Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; •Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux Comptes de l’entreprise. La qualité d’indépendant s’apprécie lors de la première nomination de l’Administrateur et chaque année au moment de la rédaction et l’approbation du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le Conseil d’Administration compte en son sein trois Administrateurs indépendants (cf. Tableau de composition du Conseil et des comités ci-dessus). Le code MiddleNext recommande la présence au minimum de deux Administrateurs indépendants. 2.8.Désignation par les salariés de membres du Conseil Les statuts de la société ne prévoient pas la faculté de nomination d’un ou plusieurs Administrateurs représentant les salariés. Aucun Administrateur représentant des salariés ne siège au Conseil. Par ailleurs, la société et ses filiales emploient un nombre de salariés inférieur au seuil prévu par les articles L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce, tant à la clôture de l’exercice 2019 que celle de l’exercice 2020. La nomination obligatoire d’Administrateurs représentant les salariés telle que prévue par l’article précité n’est pas applicable à la société. 2.9.Désignation par l’Assemblée de membres du Conseil représentant les salariés actionnaires La société n'est pas soumise à l'obligation de désigner des administrateurs représentant les salariés, prévue aux premiers alinéas des articles L. 225-23 et L. 22-10-5 du Code de commerce, en qualité de la filiale indirecte de LA COOPERATIVE WELCOOP elle-même soumise à cette obligation. 2.10.Durée des mandats des membres du Conseil – Nombre d’actions minimum à détenir La durée du mandat des Administrateurs est de 6 ans. Conformément à la recommandation R9 du Code MiddleNext, le Conseil veille à ce que la durée statutaire des mandats soit adaptée aux spécificités de la société, dans les limites fixées par la loi. Cette durée des mandats de six années est de nature à favoriser l’expérience des Administrateurs sur la connaissance de la société, ses marchés et ses activités dans le cadre de leurs prises de décisions. Afin de garantir la stabilité du Conseil d’Administration, le renouvellement des Administrateurs est échelonné dans le temps. Conformément aux dispositions des statuts et du règlement intérieur, chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action au nominatif. 2.11.Règles de déontologie des membres du Conseil En conformité avec la recommandation R1 du code MiddleNext, chaque Administrateur a reçu une information sur les dispositifs de gouvernance et les responsabilités lui incombant. Le Conseil d’Administration a fait évoluer son règlement intérieur pour l’adapter à la nouvelle rédaction de la recommandation de MiddleNext visant à s’assurer que chaque Administrateur respecte les règles de déontologie suivantes : •Être exemplaire et avoir à tout moment un comportement cohérent entre paroles et actes, gage de crédibilité et de confiance ; •Avant d'accepter ses fonctions, l’Administrateur doit s'assurer qu'il a pris connaissance des obligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des règles légales et notamment celles relatives au cumul des mandats, des statuts, du règlement intérieur et des compléments que chaque Conseil peut lui avoir apporté ; •Bien qu'étant lui-même actionnaire, l’Administrateur représente l'ensemble des actionnaires et doit agir en toutes circonstances dans l'intérêt social de la société ; •L’Administrateur a l'obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d'intérêts éventuel (client, fournisseur, concurrent, consultant) ou avéré (autres mandats) le concernant et doit s'abstenir de voter, de participer à la délibération correspondante et à l’extrême, démissionne. L’absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe ; •L’Administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Lorsqu'il exerce des fonctions exécutives, il ne doit, en principe, pas accepter d'exercer plus de deux autres mandats d'Administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son Groupe ; •L’Administrateur doit être assidu et participer à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, aux comités auxquels il appartient ; •L’Administrateur a l'obligation de s'informer. À cet effet, il doit réclamer dans les délais appropriés au Président les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l'ordre du jour du Conseil ; •S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, l’Administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel à l’égard des tiers qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes ; •L’Administrateur doit : ◦S'abstenir d'effectuer des opérations sur les titres des sociétés y compris les dérivés sur lesquels (et dans la mesure où) il dispose, de par ses fonctions, d'informations non encore rendues publiques ; ◦Déclarer les transactions effectuées sur les titres de la société, en application des prescriptions légales et réglementaires. •Enfin, sauf circonstances exceptionnelles, les Administrateurs doivent assister aux réunions de l'Assemblée Générale des actionnaires. 2.12.Conflits d’intérêts Le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE considère avoir un rôle essentiel dans le traitement des conflits d’intérêts et veille à ce que les décisions des dirigeants soient prises dans l’intérêt social de la société. En conformité avec la recommandation R2 et respectant l’ensemble de la réglementation concernant les conventions réglementées et les conventions courantes conclues à des conditions normales, le Conseil d’Administration est amené à examiner annuellement ces conventions ainsi que les éventuels conflits d’intérêts pouvant exister entre les devoirs, à l’égard de PHARMAGEST INTERACTIVE, de ses membres et de leurs intérêts privés. Par application du règlement intérieur du Conseil d’Administration, tout Administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer au vote, voire ne pas participer aux délibérations et à l’extrême, de démissionner. Dans le cadre de sa vigilance, le Conseil s’emploie à améliorer les procédures permettant la révélation et la gestion des conflits d’intérêts et peut, s’il le juge opportun, recourir à une expertise indépendante. En 2020, le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE n’a détecté aucun conflit d’intérêts même potentiel à l’égard de PHARMAGEST INTERACTIVE entre les devoirs des mandataires sociaux et leurs intérêts privés. 2.13.Choix des Administrateurs Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la société, en raison de leurs compétences et de la contribution qu’ils peuvent apporter à l’administration de la société, dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique et d’intégrité qui est attendu d’eux. Les compétences exécutives, financières et sectorielles dont disposent les administrateurs de la société, ainsi que leurs expériences variées, sont autant d’atouts complémentaires pour la qualité des délibérations du Conseil d’Administration. Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque Administrateur, une information sur son expérience et sa compétence est tenue à la disposition des actionnaires conformément à la recommandation R8 du code MiddleNext sur le site Internet de PHARMAGEST INTERACTIVE (https://pharmagest.com) dans la rubrique dédiée à la Gouvernance d’Entreprise au sein de l’espace Finance. La nomination de chaque Administrateur fait l’objet d’une résolution distincte. 2.14.Relation avec les actionnaires Outre LA COOPERATIVE WELCOOP et le fondateur dirigeant, PHARMAGEST INTERACTIVE n’a pas d’autres actionnaires significatifs. Conformément à la recommandation R12, les dirigeants du Groupe PHARMAGEST bénéficient de moments d’échanges, hors Assemblée Générale, avec les actionnaires significatifs. Par ailleurs, les dirigeants s’attachent au travers de l’organisation de l’Assemblée Générale à ce que ladite Assemblée soit matériellement accessible à tous. 3.Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil 3.1.Règlement intérieur Le Conseil d’Administration s’est doté, depuis le 16 juin 2011, d’un règlement intérieur qui précise : •Le rôle et les pouvoirs du Conseil d’Administration et les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général ; •Les règles de composition du Conseil d’Administration ainsi que les critères d’indépendance de ses membres ; •La nature des devoirs des Administrateurs et les règles de déontologie auxquels ils sont soumis ; •Les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration ; •Les règles de détermination de la rémunération des membres du Comité d’Audit. En conformité avec la recommandation R7 du code MiddleNext, le règlement intérieur du Conseil d’Administration intègre les rubriques suivantes : •La définition du rôle des éventuels comités spécialisés mis en place ; •Les modalités de protection des dirigeants sociaux : assurances Responsabilité Civile des Mandataires Sociaux (RCMS) ; •Les évolutions au titre du code de déontologie. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration est tenu à disposition du public et publié sur le site Internet de PHARMAGEST INTERACTIVE (https://pharmagest.com) dans l’espace Finance, rubrique Gouvernance d’entreprise. 3.2.Informations des membres du Conseil Les membres du Conseil d’Administration ont évalué qu’ils recevaient une information suffisante pour l’accomplissement de leur mission. Pour leur permettre de préparer utilement les réunions, le Président s’est efforcé de leur communiquer les documents et informations nécessaires dans un délai approprié avant les séances. En outre, les Administrateurs sont régulièrement informés, dans un délai jugé suffisant, entre les réunions lorsque l’actualité de la société le justifie, conformément à la recommandation R4 du code MiddleNext. Enfin, un Administrateur peut, à sa demande, bénéficier d’une formation spécifique afin de renforcer ses connaissances liées à sa fonction d’Administrateur. 3.3.Réunions du Conseil Le fonctionnement du Conseil d’Administration (convocation, réunion, quorum, information des Administrateurs) est conforme aux dispositions légales et statutaires de la société. Ces dispositions ont été reprises et complétées par le règlement intérieur. Le Conseil d’Administration a pour mission de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toutes les questions intéressant la bonne marche de la société et régler les affaires qui la concernent (art. L. 225-35, alinéa 1 du Code de commerce). En outre, conformément au règlement intérieur, le Conseil d’Administration peut être amené à saisir l’Assemblée des actionnaires si l’opération concerne une part prépondérante des actifs ou activités du Groupe PHARMAGEST. Le Conseil d’Administration se réunit au minimum quatre fois par an, respectant en cela la recommandation R5 du code MiddleNext. Les membres du Conseil d’Administration et du Comité Social et Économique ont été convoqués dans les délais suffisants leur laissant la possibilité d’assister à ces réunions et les documents nécessaires à la bonne tenue du Conseil d’Administration leur ont été communiqués. Les Commissaires aux Comptes ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration s'est réuni aussi souvent que l'intérêt de la société l'a exigé. À l’issue de chaque séance est établi un procès-verbal du Conseil qui mentionne les questions soulevées et les réserves éventuelles émises. L’approbation du procès-verbal est effectuée au cours du Conseil suivant. En 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois dans l’année. Les réunions de travail ont été annulées pour des raisons sanitaires liées à la COVID-19. Le taux de participation de l’ensemble des Administrateurs a été de 96%. La participation par date de réunion est détaillée dans le tableau suivant : Date de réunion Nature de la réunion Nombre de participants Taux de participation (présents et représentés) Présents Présents et Représentés 27/03/2020 Conseil d’Administration 8 10 91% 29/06/2020 Conseil d’Administration 10 11 100% 25/09/2020 (1) Conseil d’Administration 9 11 92% 04/12/2020 Conseil d’Administration 11 12 100% (1) Le Conseil d'Administration du 29/06/2020 a approuvé la nomination de Monsieur Grégoire DE ROTALIER comme Administrateur, portant le nombre d'Administrateurs à 12. La réunion de travail a permis de présenter aux membres du Conseil les différents projets de produits et services développés par la société et ses filiales. Les réunions du Conseil d’Administration ont abordé le suivi de la gestion courante et les orientations du Groupe sur des points significatifs. Lors de chaque Conseil, le Président du Conseil d’Administration a présenté le suivi des affaires en cours. Les points principaux débattus au cours des quatre Conseils ont été les suivants : •Examen et arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, •Examen des comptes semestriels et du rapport semestriel, des situations trimestrielles et des documents de gestion prévisionnelle, •Examen régulier de la situation financière du Groupe et des projets d’investissements et de croissance externe, •Examen des mandats de la Direction Générale (renouvellement et nomination), •Préparation des Assemblées Générales Annuelles Ordinaire et Extraordinaire : fixation de l’ordre du jour et convocation, proposition d’affectation du résultat, examen des mandats des Administrateurs (renouvellement et nomination), examen des mandats des Commissaires aux Comptes, point sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux dans le cadre des dispositions du « say-on-pay », proposition du montant des rémunérations allouées aux membres du Conseil et de leur répartition, préparation et arrêté du rapport de gestion, de la déclaration de performance extra-financière, du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du texte des résolutions, •Fixation de la valeur de l’action dans le cadre du programme de rachat d’actions, •Examen et mise en place d'un plan d'options de souscription d'actions (stock-options), •Définition des orientations stratégiques pour information et consultation du Comité Social et Économique, •Examen annuel des conventions réglementées et évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, •Délibération sur la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. 3.4.Évaluation du Conseil Le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE répond aux exigences de la recommandation R11. Le Conseil d’Administration procède à une autoévaluation formalisée (questionnaires) tous les 3 ans. Régulièrement, le Président du Conseil invite les membres à s'exprimer sur le fonctionnement et les éventuels dysfonctionnements du Conseil d’Administration, sans nécessiter une mise à l’ordre du jour. Lorsque des points ont été soulevés lors d’un Conseil d’Administration, le procès-verbal de la réunion fait état du débat. Dans le cas contraire, la question est oralement posée par le Président afin de s’assurer qu’aucun point de dysfonctionnement n’a été reconnu. La dernière évaluation formalisée a été réalisée en décembre 2019 par le biais d’un questionnaire nominatif adressé à chaque Administrateur. La prochaine interviendra au plus tard en décembre 2022. 3.5.Mise en place des comités 3.5.1.Principes Conformément à la recommandation R6 du code MiddleNext, nous vous rendons compte du choix du Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE en matière de comité spécialisé. Le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE considère que sa structure et sa taille ne nécessitent pas la mise en place de comités spécialisés ad hoc tels qu’un Comité de Rémunération, un Comité des Nominations, ou encore un Comité Stratégique. Les activités du Groupe PHARMAGEST, principalement l’édition et la commercialisation de logiciels en France, s’apparentent à des prestations de services n’ayant pas d’impacts environnementaux et sociétaux significatifs. Pour cette raison, le Groupe PHARMAGEST ne juge pas nécessaire la mise en place d’un Comité de suivi RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) et confère au Directeur Général la charge du suivi de ces thématiques. 3.5.2.Le Comité d’Audit Au regard de la réglementation applicable, PHARMAGEST INTERACTIVE a décidé de mettre en place un Comité d’Audit depuis 2006. La définition des principales missions du Comité d’Audit et leurs mises en œuvre sont conformes au rapport final sur le Comité d’Audit émis le 22 juillet 2010 par l’AMF. En 2020, le Comité d’Audit, dont les membres sont nommés par le Conseil d’Administration, était ainsi constitué : •Monsieur Daniel ANTOINE, Administrateur ; •Madame Marie-Louise LIGER, Administrateur Indépendant ; •Monsieur François JACQUEL, Administrateur. Madame Marie-Louise LIGER, Administrateur Indépendant au regard des critères du code MiddleNext, présentant des compétences particulières en matière financière et comptable, préside le Comité d’Audit depuis le 1er juillet 2015. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’Administration, le mandat de Madame LIGER a été renouvelé le 28 juin 2018 pour une durée de 3 années. Le secrétariat des travaux du Comité d’Audit est assuré par la Présidente du Comité d’Audit. Le Comité d’Audit s’est réuni à 4 reprises au cours de l’exercice 2020. Le taux de participation a été de 92%. Le règlement intérieur du Comité d’Audit a été élaboré et approuvé en 2008. Ses dispositions ont été intégrées dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration, lors du Conseil d’Administration du 16 juin 2011. Les principales missions du Comité d’Audit sont le suivi : •Du processus de l’élaboration de l’information comptable et financière ; •De l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; •Du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ; •De l’indépendance des Commissaires aux Comptes. De plus, le Conseil d’Administration, pour les fonctions qui lui incombent, peut confier au Comité d’Audit toute autre mission qu’il juge opportune. Le périmètre d’intervention du Comité d’Audit : •Ne se limite pas aux seuls aspects financiers et comptables et couvre l’ensemble des domaines de l’entreprise. Il lui appartient de s’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière ; •Doit inclure dans son champ d’examen les risques ayant fait l’objet d’une traduction comptable (y compris l’information de l’annexe des comptes) et les risques identifiés par les systèmes de contrôle interne et de gestion de risques mis en place par la Direction Générale et pouvant avoir une incidence sur les comptes. Ainsi, sur les bases des recommandations du rapport du Groupe de travail de l’AMF, le Comité d’Audit : •Réalise des revues trimestrielles, semestrielles et annuelles des comptes en collaboration avec la Direction Financière et les Commissaires aux Comptes permettant de s’interroger sur la correcte traduction comptable des événements importants ou des opérations complexes ; •Revoit en amont la publication du Document d’Enregistrement Universel et du rapport semestriel ; •S’assure de l’adéquation des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques avec le cadre de référence du contrôle interne : Guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites émis par l’AMF ; •Sollicite l’intervention des Commissaires aux Comptes lors des réunions du Comité d’Audit ; •Demande chaque année aux Commissaires aux Comptes une déclaration d’indépendance ; •Suit la réalisation par les Commissaires aux Comptes de leur mission et tient compte, le cas échéant, des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisés en application de la réglementation ; •Approuve, le cas échéant, la fourniture des services autres que la certification des comptes dans le respect de la réglementation applicable ; •Émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptes proposés à la désignation par l’Assemblée Générale ; •Rend compte au Conseil d’Administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toutes difficultés. Les principaux sujets traités par le Comité d’Audit au cours de l’année 2020 ont été les suivants : •Examen de l’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle ; •Exposé par les Commissaires aux Comptes de leurs travaux et conclusions sur les comptes consolidés annuels et semestriels ; •Suivi de la situation financière et structurelle des filiales françaises et étrangères ; •Analyse des prises de participation de filiales ; •Étude, sur présentation par les membres de la Direction Générale, des projets de croissance et des principaux contrats ; •Révision de l’Audit Interne ; •Suivi des plans d’actions prioritaires sur les aspects technologiques ; •Examen des procédures concernant les conventions courantes. Les informations ayant pu être fournies oralement lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a été informé de l’activité du Comité d’Audit par la remise au Président et au Directeur Général d’un compte rendu à chacune des réunions. Outre les missions récurrentes (information financière, conclusions et indépendance des Commissaires aux Comptes), les principaux sujets qui seront abordés au cours de l’exercice 2021 sont résumés ci-après : •Examen de l’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle ; •Exposé par les Commissaires aux Comptes de leurs travaux et conclusions sur les comptes consolidés annuels et semestriels ; •Examen de la situation financière et structurelle des filiales françaises et étrangères présentes au début de l’exercice, ainsi que celles qui entreront dans le périmètre du Groupe PHARMAGEST au cours dudit exercice ; •Examen des conventions courantes. Différents Comités « opérationnels » propres à l’activité de la société existent par ailleurs et rendent compte à la Direction Générale. Il est à noter que le Comité de Direction Financier et Social ou certains des membres de ce comité peuvent être directement sollicités par le Conseil d’Administration ou le Comité d’Audit pour traiter de thématiques spécifiques. 3.6.Procédure d’évaluation par le Conseil d’Administration des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux articles L. 225-39 et L. 22-10-12, deuxième alinéa du Code de commerce, le Conseil d’Administration du 27 mars 2020 a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales par le Comité d’Audit. Le Comité se réunit annuellement pour cette revue et a pour mission : •D’effectuer une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales, afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés ; •D’analyser plus particulièrement le caractère normal des conditions financières ; •De soumettre à l’autorisation du Conseil les conventions ne répondant plus auxdits critères. Le Comité d’Audit peut recueillir l’avis du collège des Commissaires aux Comptes en cas de doutes sur la qualification d’une convention soumise à son évaluation. La liste de l’ensemble des conventions revues par le Comité d’Audit ainsi que les résultats de l’évaluation et, le cas échéant, les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels, à l’exception de la revue des conventions courantes de l’exercice 2020 qui sera opérée par le Conseil d’Administration de juin 2021. La procédure d’évaluation est mise en œuvre depuis cette date. 4.Rémunération des mandataires sociaux 4.1.Politique de rémunération – Concernant les mandataires sociaux pris dans leur ensemble La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie par le Conseil d’Administration et fait l’objet d’une revue annuelle. Elle a été établie en suivant les recommandations du code MiddleNext. Intérêt social et objectifs de la politique de rémunération La politique de rémunération de PHARMAGEST INTERACTIVE vise à garantir la pérennité de la société en faisant converger les intérêts de l’ensemble de ses mandataires sociaux vers la bonne conduite de ses projets et de sa stratégie commerciale tout en préservant l’intérêt général des autres parties prenantes. La politique de rémunération appliquée aux dirigeants mandataires sociaux, directement en lien avec la stratégie du Groupe, soutient son modèle de développement. Elle favorise une croissance harmonieuse, régulière et pérenne, à la fois sur le court et le long terme. La volonté constante du Conseil d’Administration est d’inciter la Direction Générale autant à maximiser la performance de chaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularité, année après année. Ces objectifs sont appliqués rigoureusement par le Conseil d’Administration dans le cadre de ses travaux, aussi bien lors de l’élaboration de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux que pour les propositions de leurs montants respectifs de rémunération. Processus de décision de la politique de rémunération La politique de rémunération est établie et révisée par le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE. Il est précisé que le Président, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ayant la qualité d'Administrateur ne participent pas aux délibérations et aux votes sur ces questions. Elle est présentée aux actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Sa mise en œuvre fait l’objet d’un projet de résolution soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire chaque année et lors de chaque modification importante (vote ex ante). En cas de refus d’approbation de la résolution, la politique de rémunération préalablement approuvée continue de s’appliquer. Si aucune politique de rémunération n’a été précédemment approuvée, la rémunération est déterminée conformément à la rémunération attribuée au cours de l’exercice clos. Si aucune rémunération n’a été attribuée au cours de l’exercice clos, la rémunération est déterminée conformément aux pratiques existantes au sein de la société. Ce refus oblige le Conseil d’Administration à présenter à la prochaine Assemblée Générale une politique de rémunération révisée, indiquant de quelle façon ont été pris en compte le vote des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de l’assemblée. Un second vote (vote ex post) porte sur les rémunérations attribuées ou perçues au cours de l’exercice clos. Il se divise en deux volets : •Le premier vote ex post porte sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants, à raison du mandat, au cours de l’exercice écoulé, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle doit statuer sur les informations relatives aux rémunérations de l’ensemble des mandataires sociaux. Si le projet de résolution est rejeté, le Conseil d’Administration doit soumettre une politique de rémunération révisée à l’approbation de la prochaine Assemblée Générale. En attendant le nouveau vote, les sommes versées aux Administrateurs sont suspendues. Un nouveau vote négatif concernant la résolution sur la nouvelle politique de rémunération entraîne l’interdiction définitive de verser les rémunérations suspendues. •Le second vote ex post porte sur les rémunérations individuelles de chaque dirigeant, au titre du mandat concerné. L’Assemblée Générale Ordinaire statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice écoulé par des résolutions distinctes pour chaque mandataire social. En cas de rejet de la résolution, les éléments fixes de rémunération restent acquis aux dirigeants mais les éléments de rémunération variables et exceptionnels ne peuvent pas leur être versés. La prévention et la gestion des conflits d’intérêts en matière de rémunération suivent les bonnes pratiques et les règles de déontologie mentionnées aux 2.11 et 2.12 du présent rapport. Le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE n’a pas constitué en son sein de Comité de Rémunération. Modalités de prise en compte des salariés Dans son processus de détermination et de révision, le Conseil d’Administration intègre les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société en s’attachant à ce que les évolutions de rémunérations des mandataires sociaux conservent un caractère raisonnable au regard de l’activité et en adéquation avec les performances de l’entreprise. Méthode d’évaluation des critères de performances pour les rémunérations variables Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait aux critères de performance prévus pour la rémunération variable, le Conseil d’Administration procède, une fois par an au moins, à une revue individualisée des critères de performance, tous quantifiables. Critères de répartition des sommes fixes annuelles allouées par l’Assemblée Générale aux Administrateurs Les Administrateurs non dirigeants perçoivent la rémunération allouée aux membres du Conseil par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les principes de fixation des rémunérations allouées aux membres du Conseil, en conformité avec la recommandation R10 du code MiddleNext, sont les suivants : •Les Administrateurs personnes physiques titulaires d’un contrat de travail au sein de l’une des sociétés du Groupe WELCOOP ainsi que les Administrateurs personnes morales ne perçoivent pas de rémunération d’Administrateur. •Les rémunérations allouées aux autres Administrateurs sont réparties suivant des critères tenant à l'éloignement géographique, à l’assiduité et au temps consacré par les Administrateurs à leurs fonctions. Il est également tenu compte de la présence au Comité d’Audit et de la spécificité de la fonction au sein dudit Comité. Modalités de modification de la politique de rémunération Lorsque la politique de rémunération est modifiée, la description et l'exposé des motifs de toutes les modifications ainsi que la manière dont sont pris en compte les votes les plus récents des actionnaires et, le cas échéant, les avis exprimés lors de la dernière Assemblée Générale font l’objet d’une délibération du Conseil d’Administration et d’une mention expresse dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise puis d’un projet de résolution spécifique soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire. En 2020, le Conseil d’Administration de PHARMAGEST INTERACTIVE n’a pas modifié sa politique de rémunération et considère, au regard des votes exprimés lors de la précédente Assemblée Générale que la politique de rémunération est adaptée à l’intérêt social de la société. Modalités d’application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nommés ou renouvelés Les modalités d'application des dispositions de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat est renouvelé sont identiques à celles applicables, mutatis mutandis, aux mandataires en fonction. Dérogations à l’application de la politique de rémunération En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d'Administration peut déroger à l'application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l'intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Cette dérogation ne peut résulter que d’une décision motivée du Conseil à la majorité qualifiée des 2/3, après avis des Commissaires aux Comptes de la société. Il peut être dérogé à tous les éléments de la politique de rémunération. 4.2.Politique de rémunération – Concernant les mandataires sociaux pris individuellement 4.2.1.Politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux non dirigeants •Les Administrateurs personnes physiques n’ayant pas de rémunération au titre d’un contrat de travail au sein de l’une des sociétés du Groupe WELCOOP perçoivent une rémunération à concurrence : ◦De 250 € par séance aux Administrateurs éloignés (nécessitant de s’absenter une journée complète). Cette disposition est applicable à Monsieur François JACQUEL. ◦De 150 € par séance aux Administrateurs géographiquement proches. Cette disposition est applicable à Monsieur Daniel ANTOINE, Madame Marie-Louise LIGER, Madame Sophie MAYEUX, Madame Émilie LECOMTE, Madame Céline GRIS. •Les Administrateurs membres du Comité d’Audit perçoivent un montant annuel forfaitaire de 4 000 €. Madame Marie-Louise LIGER bénéficie d’une rémunération annuelle complémentaire de 10 000 € au titre de son mandat de Présidente du Comité d’Audit. Les rémunérations allouées aux membres du Conseil pour l’année 2020 ont été intégralement payées au 31 décembre 2020. Le montant global des rémunérations allouées aux membres du Conseil pour l’année 2021, proposé à l’Assemblée Générale du 29 juin 2021, reste fixé à 33 000 €. 4.2.2.Politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux dirigeants, en raison du mandat concerné Par application de l’article L 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, il vous est présenté la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que ladite rémunération est versée au titre du mandat social. Les personnes concernées sont : •Le Président du Conseil d’Administration, •Le Directeur Général, •Le ou les Directeurs Généraux Délégués. La rémunération versée au titre de ces mandats sociaux est constituée d’une seule rémunération fixe. Conformément à la recommandation R13 du Code MiddleNext, le Conseil d’Administration détermine le niveau et les modalités de rémunération de ses mandataires sociaux dirigeants en se fondant sur les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de benchmark, de cohérence, de lisibilité, de mesure et de transparence. Il est retenu une politique de stabilité des rémunérations fixes versées aux dirigeants mandataires sociaux, pour leur mandat social. Dans une approche globale raisonnable qui tient compte à la fois à l’intérêt de l’entreprise, des pratiques de marché et de leurs performances au service du Groupe depuis plusieurs décennies, pour attirer et conserver des compétences fortes et des « dirigeants de qualité », l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 de la société PHARMAGEST INTERACTIVE a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place un plan d’options d’achat d’actions permettant l’attribution au Directeur Général et aux deux Directeurs Généraux Délégués d’options d’achat d’actions de la société PHARMAGEST INTERACTIVE. Le Conseil d’Administration de la société, réuni le 4 décembre 2020, a ainsi attribué 15 000 options d’achat d’actions de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à : •Monsieur Dominique PAUTRAT, entré dans le Groupe en 1988, •Monsieur Denis SUPPLISSON, entré dans le Groupe en 1991, •Monsieur Grégoire de ROTALIER, entré dans le Groupe en 1994. Le prix d’exercice de l’option, fixé par le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et L. 225-179 du Code de commerce, ressort à 74,46 euros par action. Le plan a une durée de 8 ans qui court à compter du 4 décembre 2020 et la levée des options ne pourra intervenir qu’à l’issue de la période d’acquisition d’une durée de quatre ans. L’exercice des options est réservé aux bénéficiaires qui, au jour de l’exercice de la levée de l’option, auront conservé, sans interruption, leur qualité de mandataire social de la société, de ses filiales ou des sociétés contrôlant directement ou indirectement PHARMAGEST INTERACTIVE. Les bénéficiaires ont l’obligation de conserver 10 % des actions issues des levées d'options d'achat d'actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions. En 2020, les mandataires sociaux dirigeants ont perçu : •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration La rémunération de Monsieur Thierry CHAPUSOT, au titre de son mandat social de Président du Conseil d’Administration, a été fixée lors de sa nomination par décision du Conseil d’Administration du 5 novembre 2009, avec effet au 1er janvier 2010, à 24 000 € bruts annuels. Depuis cette date, aucune modification n’est intervenue. •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général La rémunération de Monsieur Dominique PAUTRAT, au titre de son mandat social de Directeur Général, a été fixée lors de sa nomination par décision du Conseil d’Administration du 5 novembre 2009, avec effet au 1er janvier 2010, à 24 000 € bruts annuels. Depuis cette date, aucune modification n’est intervenue. •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué La rémunération de Monsieur Denis SUPPLISSON, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué, est fixée à 16 800 € bruts annuels depuis le 1er janvier 2020 aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 29 juin 2020. Depuis cette date, aucune modification n’est intervenue. •Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué La rémunération de Monsieur Grégoire DE ROTALIER, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué, est fixée à 16 800 € bruts annuels depuis le 1er juillet 2020 aux termes d’une décision du Conseil d’Administration du 29 juin 2020. Depuis cette date, aucune modification n’est intervenue. La politique et les éléments de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, au titre des mandats, en 2021 •Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration La rémunération de Monsieur Thierry CHAPUSOT, au titre de son mandat social de Président du Conseil d’Administration, se poursuivra sans modification en 2021. •Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général La rémunération de Monsieur Dominique PAUTRAT, au titre de son mandat social de Directeur Général, se poursuivra sans modification en 2021. •Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué La rémunération de Monsieur Denis SUPPLISSON, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué, se poursuivra sans modification en 2021. •Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué La rémunération de Monsieur Grégoire DE ROTALIER, au titre de son mandat social de Directeur Général Délégué, se poursuivra sans modification en 2021 4.2.3.Politique de rémunération appliquée aux mandataires sociaux dirigeants, en raison d’un cumul du mandat social avec un contrat de travail Conformément à la recommandation R15 du code MiddleNext, le Conseil d’Administration a apprécié l’opportunité et autorisé le cumul des contrats de travail à durée indéterminée de Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER avec leurs mandats sociaux. Cette décision est motivée au regard de l’ancienneté de ces dirigeants au sein de la société, de l’antériorité de leurs contrats de travail lors de leurs nominations comme mandataires sociaux, de leur protection sociale destinée à les maintenir en fonction au sein de la société et de la faible rémunération de leurs mandats eu égard aux risques encourus et à leurs responsabilités. Outre la rémunération fixe précitée afférente au mandat social, conformément aux objectifs de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie par le Conseil d’Administration, la société attribue au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, une rémunération au titre du contrat de travail comprenant : •Une rémunération fixe La rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités du mandataire social dirigeant, au titre de son contrat de travail, de son niveau d’expérience et de ses compétences. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Un véhicule de fonction moyennant décompte de l’avantage en nature correspondant. •Un régime de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social continue d’être assimilé à un cadre dirigeant lui permettant de continuer de bénéficier du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Un intéressement-participation calculé selon les mêmes modalités que l’ensemble des salariés de la société. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Un régime de retraite supplémentaire (article 83 CGI) souscrit auprès de SWISS LIFE calculé au taux de 8% sur le salaire annuel brut limité à la tranche C. Les montants figurent au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. •Des indemnités de licenciement, de départ ou mise à la retraite, contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale SYNTEC et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de PHARMAGEST INTERACTIVE, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale ou les accords susvisés. En cas de cessation du contrat de travail, la contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence serait versée au titre du contrat de travail, conformément aux dispositions de la Convention Collective Nationale SYNTEC, sauf si le dirigeant mandataire social était libéré de l’application de la clause. Cette clause n’est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite : aucune indemnité de non-concurrence ne serait versée dans cette situation. À l’exception de la clause de non-concurrence rémunérée consentie au profit de Messieurs Dominique PAUTRAT et Grégoire DE ROTALIER, à savoir une contrepartie financière de ½ mois de salaire pendant 12 mois calculé sur la base de la moyenne des salaires des 12 derniers mois. •Une rémunération variable annuelle La rémunération variable annuelle a pour objectif d’inciter les mandataires sociaux dirigeants, au titre de leurs contrats de travail, à atteindre les objectifs annuels de performance qui leur sont fixés par le Président du Conseil d’Administration en cohérence avec la stratégie de l’entreprise. Elle est fonction de critères précis d’évaluation de la performance déterminés en début d’année par le Président du Conseil d’Administration, directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise dans le cadre du périmètre de responsabilités associé aux bénéficiaires. Le référentiel est constitué du reporting interne aux normes 99.02, les modalités de calculs sont les suivantes : ◦Pour Monsieur Dominique PAUTRAT : en fonction de l’atteinte de l’objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) du Groupe PHARMAGEST. Cette rémunération peut évoluer en fonction du taux d’atteinte de l’objectif de RCAI ; ◦Pour Monsieur Denis SUPPLISSON : en fonction de l’objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) de l’activité Pharmacie Europe (pouvant évoluer en fonction du taux d’atteinte de l’objectif de RCAI), et sur un objectif lié aux concrétisations de dossiers de croissances externes sur le périmètre de la Pharmacie en Europe. ◦Pour Monsieur Grégoire DE ROTALIER : en fonction de l'objectif budgété sur le Résultat Courant Avant Impôt (RCAI) de l’activité Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux (pouvant évoluer en fonction du taux d’atteinte de l’objectif de RCAI). En 2020, les modalités définies dans le contrat de travail des dirigeants ont été appliquées. Les montants figurent dans les tableaux incorporés au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. En 2021, les modalités de la rémunération variable annuelle ci-dessus exposées continueront à s’appliquer, sans modification. La rémunération variable annuelle ne peut excéder le montant de la rémunération fixe. •Une rémunération de long terme « Long Term Bonus » La rémunération de long terme des mandataires sociaux dirigeants est directement liée à l'évolution sur le moyen et le long terme des performances de la société et à l’atteinte d’objectifs mesurés au regard de la réalisation du business plan du Groupe pour la période 2017-2020. Le Conseil d’Administration considère que l’atteinte de ces objectifs, appréciés sur une longue période et reconduits sur plusieurs plans, est garante d’une croissance équilibrée et continue du Groupe, profitable aux salariés et aux actionnaires. La rémunération variable de long terme, autorisée par le Conseil d’Administration du 29 mars 2018, allouée à Messieurs PAUTRAT et SUPPLISSON, dans le cadre de leurs contrats de travail, est fonction de la réalisation de l’atteinte des objectifs fixés sur une durée de quatre années (période 2017-2020) : ◦Pour Monsieur Dominique PAUTRAT, une prime d’objectif long terme d’un montant variant, selon le niveau d'atteinte des objectifs, de 0 € à un maximum de 350 000 € bruts, les objectifs étant liés au business plan de l'activité du Groupe PHARMAGEST, hors Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux, et à la consolidation des business plans au niveau du Groupe WELCOOP ; ◦Pour Monsieur Denis SUPPLISSON, une prime d’objectif long terme d’un montant variant, selon le niveau d'atteinte des objectifs, de 0 € à un maximum de 180 000 € bruts, les objectifs étant liés au business plan de l'activité de la Pharmacie Europe et au business plan de l'activité du Groupe PHARMAGEST, hors Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. Les primes ont été provisionnées chaque exercice dans les comptes au prorata, en fonction de l’atteinte des objectifs sur la période de quatre ans. Les montants figurent au paragraphe 4.5 du présent rapport sur le gouvernement d’entreprise. En 2020, les modalités de la rémunération de long terme ci-dessus exposées ont continué à s’appliquer, sans modification. Il n'y a pas de nouvelle rémunération long terme autorisée au titre de l'exercice 2021. Monsieur Grégoire DE ROTALIER, nommé Directeur Général Délégué en juillet 2020 de PHARMAGEST INTERACTIVE, bénéficie d'une prime d’objectif long terme d’un montant variant, selon le niveau d'atteinte des objectifs, de 0 € à un maximum de 180 000 € bruts, les objectifs étant liés au business plan de l'activité Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. •Une rémunération exceptionnelle En cas d’événement particulier le justifiant, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président, se réserve la possibilité de décider de verser, à un ou plusieurs mandataires sociaux dirigeants, une rémunération exceptionnelle, au titre de son contrat de travail. La proposition du Président doit être motivée. Le Conseil d’Administration analyse et décide les différentes composantes de cette rémunération, élément par élément, puis de manière globale, afin d’obtenir les équilibres appropriés entre rémunération fixe et variable, à court et à long terme. 4.2.4.Durée des mandats et contrats de travail La durée des mandats est : •Pour le Président du Conseil d’Administration : Monsieur Thierry CHAPUSOT est nommé Président du Conseil d’Administration pour une durée de son mandat d'Administrateur (6 ans) qui expirera en 2026, avec l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. •Pour le Directeur Général : Monsieur Dominique PAUTRAT est nommé Directeur Général pour une durée du mandat de Président du Conseil d’Administration de Monsieur Thierry CHAPUSOT. Il est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Monsieur PAUTRAT n'assumant pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu à dommages et intérêts, si elle est décidée sans juste motif. •Pour le ou les Directeurs Généraux Délégués : Messieurs Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER sont nommés Directeurs Généraux Délégués pour la durée du mandat de Président de Monsieur Thierry CHAPUSOT. Ils sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. •Pour tous les autres Administrateurs : La durée du mandat est fixée à 6 ans. Chaque Administrateur est révocable à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Les contrats de travail de Messieurs PAUTRAT, SUPPLISSON et DE ROTALIER sont à durée indéterminée. Les conditions de résiliation des contrats de travail sont conformes au Code du Travail. 4.2.5.Engagements de la société Les mandataires sociaux dirigeants ne bénéficient pas : •D’engagements pris par la société (ou par une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle) correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus à raison de la cessation ou d'un changement de fonctions, ou postérieurement à celles-ci, à l’exception des articles 83 du CGI et la clause de non-concurrence dont bénéficient Messieurs Dominique PAUTRAT et Grégoire DE ROTALIER précités. •De droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. 4.2.6.Engagements et droits conditionnels La société n’attribue pas d’engagements et droits conditionnels. 4.3.Indemnités de non-concurrence Lorsque la politique de rémunération prévoit des indemnités représentant la contrepartie d'une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l'exercice d'une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société, leur versement est exclu dès lors que l'intéressé fait valoir ses droits à la retraite. 4.4.Publicité de la politique de rémunération La politique de rémunération soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires, accompagnée de la date et du résultat du dernier vote de l'Assemblée Générale sur les résolutions mentionnées à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce (ex. L. 225-37-2 abrogé), est rendue publique sur le site internet de la société : https://pharmagest.com. 4.5.Rémunérations versées ou dues aux mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE PHARMAGEST INTERACTIVE se conforme à la présentation standardisée de la rémunération des dirigeants proposée dans le cadre de la recommandation de l’AMF. Les tableaux visent les rémunérations et les avantages de toute nature versées ou dues aux mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées, au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. Tableau 1 : Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €) 2020 2019 CHAPUSOT Thierry - Président du Conseil d’Administration Rémunérations dues au titre de l’exercice 24 000 24 000 TOTAL 24 000 24 000 2020 2019 PAUTRAT Dominique - Directeur Général / Administrateur (1) (2) Rémunérations dues au titre de l’exercice 345 167 269 253 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 8 796 / TOTAL 353 963 269 253 2020 2019 SUPPLISSON Denis - Directeur Général Délégué / Administrateur (1) (2) Rémunérations dues au titre de l’exercice 362 080 225 237 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 8 796 / TOTAL 370 876 225 237 2020 2019 DE ROTALIER Grégoire - Directeur Général Délégué / Administrateur (1) (2) Rémunérations dues au titre de l’exercice 361 536 255 614 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice 8 796 / TOTAL 370 332 255 614 (1) Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER ont bénéficié d'un contrat « article 83 » pour lequel PHARMAGEST INTERACTIVE verse des cotisations de 8% calculées sur le salaire annuel brut limité à la tranche C. PHARMAGEST INTERACTIVE supporte et paye auprès de la compagnie « SWISS LIFE » la totalité des cotisations dues à ce titre. Soit un montant total versé au titre de 2020 de : •17 392 € au profit de Monsieur Dominique PAUTRAT, •15 843 € au profit de Monsieur Denis SUPPLISSON, •18 506 € au profit de Monsieur Grégoire DE ROTALIER. (2) Il a été décidé d’allouer à Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON, par autorisation du Conseil d’Administration du 29 mars 2018, dans le cadre de leurs contrats de travail, une prime d’objectif long terme (2017-2020), les objectifs étant liés pour Dominique PAUTRAT au business plan de l’activité du Groupe PHARMAGEST hors Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux et à la consolidation des business plans au niveau du Groupe WELCOOP, et pour Denis SUPPLISSON au business plan de l’activité de la Pharmacie Europe et au business plan de l’activité du Groupe PHARMAGEST, hors Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux. Monsieur Grégoire DE ROTALIER bénéficie également d'une prime d’objectif long terme (2017-2020), les objectifs étant liés au business plan de l’activité Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux du Groupe PHARMAGEST. Ces primes seront versées en fonction de l’atteinte des objectifs fixés sur la durée des quatre années, en 2021, étant précisé que le règlement sera assujetti à la présence des personnes intéressées dans leurs fonctions au moment du versement de la prime. Les primes ont été provisionnées chaque exercice dans les comptes au prorata, en fonction de l’atteinte des objectifs de l’année considérée. Seules les rémunérations dues aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice et dont les montants ne sont pas susceptibles d’évolution sont renseignées quelle que soit la date de versement. M. Thierry PONNELLE a bénéficié en 2020, au titre de l'intéressement participation de 2019, d'un montant de 1 830 €. Tableau 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) CHAPUSOT Thierry Président du Conseil d'Administration 2020 2019 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Mandat social (1) 24 000 24 000 24 000 24 000 TOTAL 24 000 24 000 24 000 24 000 PAUTRAT Dominique Directeur Général / Administrateur 2020 2019 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) 172 000 172 000 172 000 172 000 Rémunération variable annuelle (3) 50 000 40 000 50 000 45 000 Rémunération variable pluriannuelle (4) 73 500 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Mandat social (1) 24 000 24 000 24 000 24 000 Intéressement participation 15 158 15 158 12 946 12 946 Prévoyance et frais de santé 5 110 5 110 4 908 4 908 Avantage en nature (véhicule) 5 399 5 399 5 399 5 399 TOTAL 345 167 261 667 269 253 264 253 SUPPLISSON Denis Directeur Général Délégué / Administrateur 2020 2019 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) 133 200 133 200 133 200 133 200 Rémunération variable annuelle (3) 60 000 56 000 60 000 62 000 Rémunération variable pluriannuelle (4) 129 600 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Mandat social (1) 16 800 16 800 12 000 12 000 Intéressement participation 13 087 13 087 11 318 11 318 Prévoyance et frais de santé 4 565 4 565 4 216 4 216 Avantage en nature (véhicule) 4 828 4 031 4 503 4 503 TOTAL 362 080 227 683 225 237 227 237 DE ROTALIER Grégoire Directeur Général Délégué / Administrateur 2020 2019 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe (2) 150 000 150 000 150 000 150 000 Rémunération variable annuelle (3) 55 000 70 000 70 000 56 000 Rémunération variable pluriannuelle (4) 87 500 0 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Mandat social (1) 32 400 32 400 10 000 10 000 Intéressement participation 30 556 30 556 19 806 19 806 Prévoyance et frais de santé 3 941 3 941 3 529 3 529 Avantage en nature (véhicule) 2 139 2 139 2 279 2 279 TOTAL 361 536 289 036 255 614 241 614 (1) Au titre du vote « ex-post », il est précisé que les montants versés aux dirigeants mandataires sociaux en 2020, au titre de leurs mandats sociaux, sont conformes aux décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 29 juin 2020 dans le cadre du vote « ex-ante ». (2) Les critères en application desquels ces éléments ont été calculés ou les circonstances au regard desquelles ils ont été établis sont définis au paragraphe 4.2.3. La part des rémunérations variables versées de Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER s’élèvent respectivement à 15%, 24% et 24% de leurs rémunérations totales au titre de l’exercice. (3) Les mécanismes de ces rémunérations sont décrits au paragraphe 4.2.3. Les montants dus au titre de la rémunération variable annuelle correspondent aux montants prévus pour l’atteinte de l’objectif à 100%. Les montants versés correspondent au montant calculé au regard du taux de réalisation de l’objectif. (4) Il est rappelé qu’il avait été décidé d’allouer à Messieurs Dominique PAUTRAT et Denis SUPPLISSON, par autorisation du Conseil d’Administration du 29 mars 2018, dans le cadre de leurs contrats de travail, une prime d’objectif long terme (2017-2020). Monsieur Grégoire DE ROTALIER bénéficie également d'une prime d’objectif long terme (2017-2020), les objectifs étant liés au business plan de l’activité Établissements Sanitaires et Médico-Sociaux du Groupe PHARMAGEST. Ces primes seront versées en fonction de l’atteinte des objectifs fixés sur la durée des quatre années, en 2021, étant précisé que le règlement sera assujetti à la présence des personnes intéressées dans leurs fonctions. Les primes ont été provisionnées chaque exercice dans les comptes au prorata, en fonction de l’atteinte des objectifs de l’année considérée. PHARMAGEST INTERACTIVE n’a pas eu recours à la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable. Tableau 3 : Tableau sur les rémunérations allouées aux membres du Conseil et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) MOREAUX Hugues - Représentant l'Administrateur LA COOPERATIVE WELCOOP 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 0 0 ANTOINE Daniel 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 600 750 Comité d'Audit 4 000 4 000 TOTAL 4 600 4 750 LIGER Marie-Louise – Administrateur indépendant 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 600 750 Comité d'Audit 14 000 14 000 TOTAL 14 600 14 750 JACQUEL François 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 500 750 Comité d'Audit 4 000 4 000 TOTAL 4 500 4 750 LHOTE Anne 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 0 0 MAYEUX Sophie – Administrateur indépendant 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 450 600 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 450 600 LECOMTE Émilie 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 150 600 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 150 600 GRIS Céline – Administrateur indépendant 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 300 450 Autres rémunérations 0 0 TOTAL 300 450 Tableau 4 : Tableau sur les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du Groupe L'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2020 de la société PHARMAGEST INTERACTIVE a autorisé le Conseil d’Administration à mettre en place ce plan d’options d’achat d’actions. Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d'options attribuées durant l'exercice Prix d'exercice Période d'exercice PAUTRAT Dominique N° : 1 Date : 04/12/2020 Options d'achat 469 200 € 15 000 74,46 € Du 04/12/2024 au 03/12/2028 SUPPLISSON Denis N° : 1 Date : 04/12/2020 Options d'achat 469 200 € 15 000 74,46 € Du 04/12/2024 au 03/12/2028 DE ROTALIER Grégoire N° : 1 Date : 04/12/2020 Options d'achat 469 200 € 15 000 74,46 € Du 04/12/2024 au 03/12/2028 TOTAL 1 407 600 € 45 000 Tableau 5 : Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Information sur les options de souscription ou d'achat Plan n°1 Date d'Assemblée Générale Extraordinaire 25/09/2020 Date du Conseil d'Administration 04/12/2020 Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées Dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : 45 000 •Les mandataires sociaux ◦PAUTRAT Dominique 15 000 ◦SUPPLISSON Denis 15 000 ◦DE ROTALIER Grégoire 15 000 Point de départ d'exercice des options 04/12/2024 Date d'expiration 03/12/2028 Prix de souscription ou d'achat 74,46 € Modalité d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) / Nombre d'actions souscrites au : 31/12/2020 0 Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques 0 Options de souscription ou d'achat d'actions restantes en fin d'exercice 45 000 Tableau 6 : Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non CHAPUSOT Thierry Président du Conseil d’Administration Date de début de mandat : Nommé Directeur Général Administrateur le 30/05/2002 puis Président du Conseil d’Administration le 05/11/2009 à compter du 01/01/2010 Date fin de mandat : 31/12/2025 X X X X PAUTRAT Dominique Directeur Général Administrateur Date de début de mandat : Nommé Administrateur le 19/06/2009 et Directeur Général Administrateur le 05/11/2009 à compter du 01/01/2010 Date fin de mandat : 31/12/2020 X X X X(1) SUPPLISSON Denis Directeur Général Délégué Administrateur Date de début de mandat : Nommé Directeur Général Délégué non Administrateur le 09/11/2010 et ensuite Directeur Général Délégué Administrateur depuis le 01/01/2013 Date fin de mandat : 31/12/2020 X X X X DE ROTALIER Grégoire Directeur Général Délégué Administrateur Date de début de mandat : Nommé Directeur Général Délégué Administrateur le 01/07/2020 Date fin de mandat : 31/12/2025 X X X X(1) (1) Clause de non-concurrence assortie d’une contrepartie financière de ½ mois de salaire pendant 12 mois calculée sur la base de la moyenne de salaires des 12 derniers mois. PHARMAGEST INTERACTIVE a considéré que le maintien du contrat de travail de Messieurs Dominique PAUTRAT, Denis SUPPLISSON et Grégoire DE ROTALIER (ceux-ci étant titulaires d’un contrat de travail lors de leur nomination en qualité de mandataire social) est justifié au regard de leur ancienneté au sein de la société, de leur protection sociale destinée à les maintenir en fonction au sein de la société, et de la faible rémunération de leur mandat social eu égard aux risques réels encourus. 4.6.Informations au titre de l’article L. 22-10-9 du Code du commerce 2020 2019 2018 2017 2016 Performances de la société Résultat net consolidé des activités poursuivies (en K€) (1) 32 666 28 972 27 038 24 290 21 464 Evolution des performances du Groupe PHARMAGEST (1) 12,75% 7,15% 11,31% 13,17% 12,99% Président du Conseil d'Administration CHAPUSOT Thierry Rémunération (en €) (2) 24 000 24 000 24 000 24 000 24 000 Évolution annuelle de la rémunération (2) 0% 0% 0% 0% 0% Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 0,62 0,63 0,66 0,67 0,70 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 0,77 0,77 0,79 0,81 0,84 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 1,30 1,31 1,33 1,35 1,36 Directeur Général PAUTRAT Dominique Rémunération (en €) (2) 241 399 246 395 234 493 214 959 208 959 Évolution annuelle de la rémunération (2) -2,03% 5,08% 9,09% 2,87% 0,17% Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 6,26 6,49 6,42 6,03 6,07 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 7,73 7,87 7,69 7,28 7,30 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 13,07 13,50 13,04 12,10 11,87 Directeurs Généraux Délégués SUPPLISSON Denis Rémunération (en €) (2) 210 031 211 700 183 700 166 484 156 961 Évolution annuelle de la rémunération (2) -0,79% 15,24% 10,34% 6,07% -0,32% Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 5,45 5,58 5,03 4,67 4,56 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 6,73 6,76 6,03 5,64 5,49 Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 11,37 11,60 10,21 9,37 8,92 DE ROTALIER Grégoire (5) Rémunération (en €) (2) 254 539 218 279 NA NA NA Évolution annuelle de la rémunération (2) 14,25% NA NA NA NA Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la moyenne des rémunérations (3) 6,60 5,75 NA NA NA Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport à la médiane des rémunérations (3) 8,16 5,97 NA NA NA Ratios de la rémunération des dirigeants par rapport au SMIC (4) 13,78 11,96 NA NA NA Rémunération des salariés Évolution de la rémunération moyenne des salariés (6) 1,54% 3,86% 2,51% 3,55% -0,31% (1) Évolution des performances de la société basée sur l’évolution en pourcentage du résultat net consolidé des activités poursuivies (normes IFRS). Cet indicateur est jugé significatif parce qu'il reflète les performances tout en limitant l'impact des variations de périmètre. (2) La rémunération prise en compte correspond à la rémunération versée au cours de l'exercice : part fixe, part variable versée en N au titre de N-1, part exceptionnelle, mandat social, avantages en nature. Hors intéressement, participation et variable pluriannuel afin de maintenir un périmètre comparable aux autres salariés. (3) Périmètre retenu : Le périmètre des salariés retenu correspond aux salariés de PHARMAGEST INTERACTIVE, présents toute l'année, hors mandataires sociaux, contrats d'apprentissage et de professionnalisation, correspondant à 681 salariés soit 80,31% des effectifs de l'entité. Ce périmètre est jugé suffisamment représentatif. Modalité de calcul : Pour le calcul de la moyenne et de la médiane de la rémunération, ont été pris en compte au titre de la rémunération le salaire brut annuel régularisé en Équivalent de Temps Plein pour la partie correspondant au salaire de base, majoré des indemnités journalières Sécurité Sociale et Prévoyance perçues et déduction faite des indemnités de départ en retraite. Les salariés pris en compte sont les salariés présents toute l'année, hors stagiaires, alternants et dirigeants mandataires sociaux. La rémunération des dirigeants prise en compte correspond à la rémunération versée au cours de l'exercice : part fixe, part variable versée en N au titre de N-1, part exceptionnelle, mandat social, avantages en nature. Intéressement, participation et variable pluriannuel non inclus. Pour les mandataires nommés en cours d’année, le mandat a été rétabli sur une base annuelle pour le calcul des ratios. (4) Calcul par rapport à un ETP en SMIC horaire. (5) Date de début de mandat de Monsieur Grégoire de ROTALIER : 01/07/2020. (6) Pour le calcul de la moyenne et de la médiane de la rémunération, ont été pris en compte au titre de la rémunération le salaire brut annuel régularisé en Équivalent de Temps Plein pour la partie correspondant au salaire de base, majoré des indemnités journalières Sécurité Sociale et Prévoyance perçues et déduction faite des indemnités de départ en retraite. Les salariés pris en compte sont les salariés présents toute l'année, hors stagiaires, alternants et dirigeants mandataires sociaux. Au titre de l’année 2020, les rémunérations ont été impactées par les périodes d’activité partielle (crise sanitaire COVID-19). L'évolution des rémunérations et des ratios, s'analyse à l'appui des variations de périmètre de l'exercice : •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions d’un minoritaire KAPELSE, portant sa participation à 75%. •Prise de participation majoritaire de MALTA INFORMATIQUE à hauteur de 56,27% dans la société PANDALAB spécialisée dans la messagerie instantanée et sécurisée pour les professionnels de la santé. •Acquisition par PHARMAGEST INTERACTIVE de 100% d’ASCA INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité de l'édition de logiciels système et de réseau. ASCA INFORMATIQUE détient 100% du capital de SEAA spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) de composants et d'équipements électroniques et de télécommunication. •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions des minoritaires DIATELIC, portant sa participation à 100%. •Rachat par MALTA INFORMATIQUE des actions des minoritaires INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT), portant sa participation à 100%. •Liquidation de la société UK PHARMA. •Prise de participation minoritaire de la société PHARMAGEST INTERACTIVE, à hauteur de 29,20% dans le capital de BGM INFORMATIQUE spécialisée dans le secteur d'activité du commerce de gros (commerce interentreprises) d'ordinateurs, d'équipements informatiques périphériques et de logiciels. •Réalisation de Transmissions Universelles de Patrimoines des sociétés HAPPY HEALTH ORGANIZER et SOPHIA SANTE à la société INTERNATIONAL CROSS TALK (ICT). •Rachat par PHARMAGEST INTERACTIVE des actions de quatre actionnaires minoritaires de SAILENDRA, portant sa participation à 84,63%. •Cession de 30% des titres de NANCEO sans perte de contrôle. La rémunération totale des mandataires sociaux respecte la politique de rémunération adoptée, et contribue aux performances à long terme de la société via la stabilisation de ses cadres dirigeants. Les critères de performance ont été appliqués conformément aux modalités prévues par la politique de rémunération. Conformément aux dispositions prévues par l'article L. 22-10-9, la politique de rémunération a fait l'objet d'une revue au regard des votes de la dernière assemblée générale ordinaire. Au regard de la forte approbation des résolutions concernées, la politique a été reconduite. PHARMAGEST INTERACTIVE ne constate ni écart ni dérogation par rapport à sa procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération. 4.7.Rémunérations versées aux mandataires sociaux des sociétés contrôlant PHARMAGEST INTERACTIVE Toute rubrique non mentionnée dans les tableaux ci-dessous est réputée non applicable. 4.7.1.Rémunérations versées aux mandataires sociaux chez MARQUE VERTE SANTE, société mère de PHARMAGEST INTERACTIVE Aucune rémunération de quelque sorte n’est versée aux mandataires sociaux de MARQUE VERTE SANTE. Les personnes concernées par un mandat de mandataire social chez MARQUE VERTE SANTE sont : •CHAPUSOT Thierry - Président du Directoire ; •PAUTRAT Dominique - Membre du Directoire ; •LHOTE Anne – Membre du Directoire ; •MOREAUX Hugues – Président du Conseil de Surveillance ; •ANTOINE Daniel – Représentant LA COOPERATIVE WELCOOP – Membre du Conseil de Surveillance. 4.7.2.Rémunérations versées aux mandataires sociaux chez LA COOPERATIVE WELCOOP, société mère de MARQUE VERTE SANTE Rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €) CHAPUSOT Thierry - Président du Directoire (1) (2) 2020 2019 Rémunération fixe 275 000 275 000 Rémunération variable annuelle 65 000 42 500 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Mandat social 54 000 54 000 Avantage en nature (véhicule) 7 995 8 892 TOTAL 401 995 380 392 PAUTRAT Dominique - Membre du Directoire 2020 2019 Rémunération fixe 0 0 Rémunération variable annuelle 0 0 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Mandat social 24 000 24 000 Avantage en nature (véhicule) 0 0 TOTAL 24 000 24 000 LHOTE Anne – Membre du Directoire (1) (2) 2020 2019 Rémunération fixe 170 000 170 000 Rémunération variable annuelle 48 400 35 800 Rémunération variable pluriannuelle 0 0 Rémunération exceptionnelle 0 0 Mandat social 24 000 24 000 Avantage en nature (véhicule) 3 720 2 696 TOTAL 246 120 232 496 (1) Monsieur Thierry CHAPUSOT (depuis 2010) et Madame Anne LHOTE sont titulaires d’un contrat de travail et bénéficient d’un contrat « article 83 » au titre de LA COOPERATIVE WELCOOP qui supporte et paye en totalité auprès de la compagnie « SWISS LIFE » des cotisations de 8% assises sur le total de leurs rémunérations dans la limite de la tranche C. (2) Concernant le montant de la rémunération variable pluriannuelle, il est rappelé qu’il avait été décidé d’allouer à Monsieur Thierry CHAPUSOT et Madame Anne LHOTE, par autorisation du Conseil de Surveillance du 30 mars 2018, dans le cadre de leurs contrats de travail, une prime d’engagement à long terme (2017-2020), les objectifs étant liés au business plan de l’activité du Groupe WELCOOP sur quatre années. Le Groupe PHARMAGEST souhaite ne pas rendre publics certains critères qualitatifs étant précisé que ces critères ont été préétablis et définis de manière précise mais ne sont pas divulgués pour des raisons de confidentialité. Rémunérations allouées aux membres du Conseil et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €) MOREAUX Hugues – Président du Conseil de Surveillance 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (mandat de Président) 113 784 113 784 TOTAL 113 784 113 784 ANTOINE Daniel – Vice-Président du Conseil de Surveillance 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (indemnités compensatrices) 1 058 1 484 TOTAL 1 058 1 484 JACQUEL François – Membre du Conseil de Surveillance 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (indemnités compensatrices) 787 2 939 TOTAL 787 2 939 LECOMTE Émilie – Membre du Conseil de Surveillance 2020 2019 Rémunérations allouées au membre du Conseil 0 0 Autres rémunérations (indemnités compensatrices) 314 905 TOTAL 314 905 5.Les conventions conclues par un dirigeant ou un actionnaire significatif de la société mère avec une filiale Par application des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, nous devons vous signaler les conventions (sauf lorsqu’elles portent sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) intervenues, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, selon le cas, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des Administrateurs ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% de la société et, d'autre part, une autre société dont cette dernière possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La société n’a pas connaissance de l’existence de telles conventions. 6.Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions qui prévoient les modalités Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont précisées à l’article 20.3 des statuts et sont aussi régies par les articles R. 225-85 et R. 22-10-28 du Code de commerce. 7.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Par application de l’article L. 22-10-11 (ex. L. 225-37-5 abrogé) du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique concernent la structure du capital telle qu’exposée dans le rapport de gestion. 8.Tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée en cas d’augmentation de capital Aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale n’est actuellement en cours de validité. 21.5.Projet du texte des résolutions PHARMAGEST INTERACTIVE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 3 034 825 EUROS SIÈGE SOCIAL : TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY 403 561 137 RCS NANCY __ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE ORDINAIRE DU 29 JUIN 2021 _ TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES ___ PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 18 092 062,90 euros. En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code qui s’élèvent à un montant global de 107 618 € et qui ont donné lieu à un impôt de 30 133 €. DEUXIÈME RÉSOLUTION Quitus aux Administrateurs et décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne quitus aux membres du Conseil d’Administration de l'exécution de leurs mandats et donne décharge de l'accomplissement de leur mission aux Commissaires aux Comptes. TROISIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. QUATRIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice, soit 18 092 062,90 € de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice 18 092 062,90 € Report à nouveau 58 847 367,10 € À la disposition des actionnaires 76 939 430,00 € Dividende (0,95 € par action) 14 415 418,75 € Le solde, soit : est affecté au compte « report à nouveau ». 62 524 011,25 € Le dividende à répartir au titre de l’exercice est ainsi fixé à 0,95 € par action. Le paiement des dividendes sera effectué à compter du 5 juillet 2021 auprès de la banque BNP PARIBAS chargée de la gestion des titres. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement de la distribution sera affecté au compte « Report à nouveau ». Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Il peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code général des impôts. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que le dividende par action distribué au titre des trois exercices précédents a été le suivant : Exercices Dividende par action Dividende éligible à l’abattement de 40% (versé à des personnes physiques) Dividende non éligible à l'abattement de 40% (versé à des personnes morales) 31/12/2017 0,75 € 0,75 € 0,75 € 31/12/2018 0,85 € 0,85 € 0,85 € 31/12/2019 0,90 € 0,90 € 0,90 € CINQUIÈME RÉSOLUTION Conventions et engagements visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements auxquelles les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables, approuve ce rapport et les trois conventions nouvelles qui y sont mentionnées et prend acte des informations données dans ce même rapport sur la convention précédemment approuvée et qui s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Madame Marie-Louise LIGER en qualité d’Administrateur Indépendant L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’administrateur de Madame Marie-Louise LIGER. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Dominique PAUTRAT en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Dominique PAUTRAT. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat de Monsieur Denis SUPPLISSON en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de six ans, le mandat d’Administrateur de Monsieur Denis SUPPLISSON. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenue en 2027 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE requises par l’article L. 22-10-9 (ex. L. 225-37-3 abrogé) du Code de commerce En application de l’articles L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 II abrogé) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et relatives aux rémunérations de toutes natures versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration En application de l’article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général En application de l’article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué En application de l’article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Denis SUPPLISSON, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. TREIZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2020 à Monsieur Grégoire DE ROTALIER, Directeur Général Délégué En application de l’article L. 22-10-34 (ex. L. 225-100 III abrogé) du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Grégoire de ROTALIER, Directeur Général Délégué, tels que présentés au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise. QUATORZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Thierry CHAPUSOT, Président du Conseil d’administration. QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et attribuable en raison de son mandat à Monsieur Dominique PAUTRAT, Directeur Général. SEIZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués pour 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération présentée au « Chapitre 4 – Rémunération des mandataires sociaux » du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise et attribuable en raison de leurs mandats à Messieurs Denis SUPPLISSON et Grégoire de ROTALIER, Directeurs Généraux Délégués. DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants pour 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise établi en application de l’article L. 22-10-8 (ex. L. 225-37-2 abrogé) du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Fixation de la rémunération annuelle globale des administrateurs pour 2021 L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de fixer à 33 000 € le montant de la rémunération versée aux administrateurs au titre de leurs fonctions pour l'année 2021. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 (ex. L. 225-209 abrogé) et suivants du Code de commerce ainsi qu’au règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil en date du 16 avril 2014, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'achat par PHARMAGEST INTERACTIVE de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du capital social, soit un nombre d’actions maximum de 1 517 412 actions. L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des rachats en vue de : •L’animation du marché ou de la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ; •L’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; •L'attribution aux salariés ou mandataires sociaux de PHARMAGEST INTERACTIVE ou de son Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, pour le service des options d'achats d'actions, au titre d'un plan d'épargne entreprise, ou pour l'attribution gratuite aux salariés en fonction de leurs performances dans l'application des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. L’Assemblée Générale décide que le montant global maximum destiné au programme de rachat d’actions susvisé, hors frais, est fixé à 80 000 000 euros. L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens autorisés par la règlementation applicable, sur le marché ou de gré à gré, et notamment par achat de blocs, à tout moment, y compris en période d'offre publique. L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Plus généralement, le montant maximal de l’opération et le nombre maximal d’actions rachetées seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de : •Mettre en œuvre la présente autorisation s’il le juge opportun ; •Déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées (prix d’achat unitaire maximum et minimum) ; •Fixer et ajuster le nombre d’actions sur lequel portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme ; •Effectuer par tout moyen d’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tout ordre de bourse ; •Affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ; •Conclure tout accord notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tout organisme et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L. 22-10-64 (ex. L. 225-212 abrogé) du Code de commerce ; •Et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 28 décembre 2022 ; elle met fin et remplace à compter de ce jour toute autorisation antérieure de même objet. VINGTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’effectuer toutes formalités prévues par la loi. 21.6.Calendrier des prochaines publications Le chiffre d’affaires du premier trimestre 2021 Le 12 mai 2021 Le chiffre d’affaires du premier semestre 2021 Le 4 août 2021 Les résultats semestriels 2021 Le 24 septembre 2021 Le chiffre d’affaires du troisième trimestre 2021 Le 10 novembre 2021 Le chiffre d’affaires annuel 2021 Le 4 février 2022 Les résultats annuels 2021 Au plus tard le 30 avril 2022

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