Crosswood

Regulatory Filings • Apr 29, 2021

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 31 DECEMBRE 2020

Crosswood SA

Société anonyme au capital de 10 632 960 euros 8, rue de Sèze – 75009 Paris RCS Paris 582 058 319

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 29 avril 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché règlementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de CROSSWOOD, 8 rue de Sèze 75 009 Paris, sur le site internet de la société (www.crosswood.fr) ainsi que sur le site internet de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org)

SOMMAIRE

PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD 5

1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6	GENERALITES 5 CHIFFRES CLES7 PATRIMOINE IMMOBILIER 11 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES 35 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE 35 ORGANIGRAMME 36 RISQUES 38
2.1 2.2 2.3 2.4	REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE 38 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE 38 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE 40 GESTION DES RISQUES 43
	INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2020 44
3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 3.7	ACTIF NET REEVALUE (ANR) 44 COMPTES CONSOLIDES RESUMES AU 31 DECEMBRE 2020 45 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 49 COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 54 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2020 80 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 84 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 89
	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 105
4.1 4.2 4.3 4.4 4.5	DIRECTION GENERALE ET CONSEIL D'ADMINISTRATION 105 REMUNERATION ET AVANTAGES 114 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 115 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225- 100 AL.7) 116 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES – EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 117
	INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL 119
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6	ACTIONNARIAT 119 AUTOCONTROLE 121 CAPITAL POTENTIEL 121 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE REDUCTIONS DU CAPITAL 122 TABLEAU D'EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERES ANNEES 124 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 124

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
6.1	CONTRATS IMPORTANTS 134
6.2	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT DECLARATIONS D'INTERETS 134	ET
6.3	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 138
6.4	RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 138
TABLE DE CORRESPONDANCE

En 1968 la CC 80001 est achetée par la société Desquenne & Giral qui a besoin d'une machine de puissance pour ses trains de travaux sur les LGV. « BELPHÉGOR » devient « LUCIE » et porte sa troisième livrée, qui ne sera pas la dernière…

En 1983, elle reçoit une nouvelle livrée très seyante qui la décorera jusqu'en 1985, date à laquelle Renault la rachète pour la sauvegarder dans le cadre de son futur musée ferroviaire. Elle est abritée depuis 1993 à l'usine Renault de Flins aux côtés d'un Autorail « Panoramique ».

PRESENTATION DU GROUPE CROSSWOOD

1.1 GENERALITES

RAISON SOCIALE (ARTICLE 3 DES STATUTS)

La dénomination sociale de la Société est « CROSSWOOD ».

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS

La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 582 058 319.

Le numéro SIRET de la Société est 582 058 319 00101. Le code NAF est 741J.

DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)

La Société a été constituée le 23 juin 1935.

Le terme de la Société est fixé au 30 juin 2036 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus dans les statuts.

SIÈGE SOCIAL, FORME JURIDIQUE

Le siège social de la société est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris, téléphone 01 58 36 14 50. La Société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme à Conseil d'Administration.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social de la société se clôture au 31 décembre de chaque année.

HISTORIQUE

Précédemment dénommée « Desquenne & Giral », la Société, née de la rencontre de deux entrepreneurs, M. Albert Giral et M. Pierre Desquenne, spécialisée dans les travaux ferroviaires, a connu une forte expansion dans la période de reconstruction d'après-guerre des années 50. Cette croissance qui s'est poursuivie jusque dans les années 90 via diverses opérations de croissance externe (SECO, Verstraeten, etc.) et une diversification de l'activité aux secteurs du BTP, forages, réseaux et même l'Edition s'est progressivement réduite.

Le Groupe a ainsi été confronté à la fin des années 90 à un fort ralentissement de son activité opérationnelle ainsi qu'à des litiges juridiques notamment le procès lié à la réalisation de la voie souterraine pour la ligne de métro « Eole ». Le Groupe s'est vu contraint de réorganiser ses activités.

Fin septembre 2007, Desquenne et Giral ne détenait plus que deux filiales, la SNC Foch Le Sueur, filiale immobilière et la SARL Editions France Empire.

En décembre 2007, Compagnie Financière de Brocéliande (CFB) a acquis une participation de 28 % du capital auprès de DEKAN SA actionnaire majoritaire historique.

En février 2008, la société Editions France Empire est cédée.

En mai 2008, suite à l'apport des sociétés Foncière Narvik (propriétaire ou crédit-preneuse en direct ou par le biais de société civiles immobilières de plusieurs actifs immobiliers à usage de bureaux, commerces et habitations) et Hailaust & Gutzeit (actionnaire à 30 % de la foncière Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris) (cf. Document E enregistré par l'AMF sous le numéro E.08-039), la Société Desquenne et Giral renforce son activité immobilière et restaure ses fonds propres. Consécutivement la dénomination sociale devient Crosswood SA. Le code mnémonique est désormais CROS.

1.2 CHIFFRES CLES

Principales données financières en normes IFRS au 31 décembre 2020 : compte de résultat, bilan.

Les loyers bruts au 31 décembre 2020 s'élèvent à 1,2 M€, une progression de 6 % par rapport au 31 décembre 2019.

Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement hors résultat de l'activité de promotion s'affiche à 0,9 M€.

Variation du Patrimoine immobilier

* 100 K€ de Stock (Activité de promotion)

Au 31 décembre 2020, le patrimoine immobilier total du Groupe s'élève à 24,6 M€.

La variation des capitaux propres au 31 décembre 2020 résulte essentiellement du bénéfice de l'exercice pour 8,4 M€.

L'endettement financier net stabilisé s'élève à 11,2 M€ qui fait ressortir un ratio d'endettement (LTV) de 10,09 % à fin décembre 2020 contre 11,54 % au 31 décembre 2019.

Comparaison ANR / Cours de bourse

En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (15,56 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :

	ANR Comptable 31/12/2020	ANR Boursier 31/12/2020	ANR Boursier 06/04/2021
Valeur de l'action SCBSM	15,56 (**)	8,90 (***)	9,50 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD	8,04	5,22	5,56
Impôt de liquidation	1,13	0,50	0,62
ANR liquidatif net CROSSOOD	6,91	4,73	4,94

(*) L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mis en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l'action SCBSM

(**) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2020 (sur base MEE)

(***) Cours de bourse SCBSM

Evolution du cours de bourse depuis 2 ans

Répartition de l'actionnariat au 31 décembre 2020

(*) Sous réserve de mouvements dont le Groupe n'a pas eu connaissance

1.3 PATRIMOINE IMMOBILIER

Le patrimoine immobilier du Groupe est valorisé au 31 décembre 2020 à 24 640 K€ contre 25 140 K€ au 31 décembre 2019.

Le patrimoine immobilier du Groupe Crosswood c'est :

• 24,6 M€ d'actifs, dont 11,3 M€ de commerces, 7,1 M€ de bureaux et 6,2 M€ d'habitations
• Loyers bruts annuels au 31 décembre 2020 : 1 216 K€
• Valeur Locative de Marché (VLM) : 1 312 K€ soit un potentiel d'accroissement de 7,9 %.

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE

Taux de vacance financière

2020 - En K€	Loyer plein	Vacance financière	Taux de vacance financière
Bureaux	277	0	0 %
Commerces	797	27	4 %
Habitations	169	0	0 %
Total	1 243	27	1 %

Les chalets construits à Praz sur Arly sont dédiés à une location para-hôtelière hebdomadaire et ne sont pas intégrés dans ce calcul.

Echéances des baux

En K€	Loyers à recevoir sur période ferme
	< 1 AN	1 à 2 ANS	1 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe Crosswood	1 061	859	647	1 901

En K€	Loyers à recevoir jusqu'à échéance du bail
	< 1 AN	1 à 2 ANS	1 à 5 ANS	> 5 ANS
Groupe Crosswood	1 072	976	1 562	2 483

1.3.1 PATRIMOINE SUR ACTIVITES DE FONCIERE

Bureaux et habitations

Immeuble	Adresse	Surface (m²)
Rue Lesueur	13 rue Lesueur, 75016 Paris	341
Roll Berthier	14 rue Alfred Roll, 75017 Paris	729
Chalet Praz	Routes des Grabilles, 74120 Praz sur Arly	763

Rue Lesueur, Paris 16e

Ensemble de bureaux avec accès indépendant Rue Lesueur, proche de l'avenue de La Grande Armée, rénové en 2009.

Rue Alfred Roll, Paris 17e

Immeuble du XIX^e siècle à usage de bureau et habitation, situé dans le 17^e arrondissement de Paris

Chalets, Praz-sur-Arly (74)

3 chalets en location hôtelière, situé à Praz sur Arly.

Commerces

Immeuble	Adresse	Surface (m²)
Centre Commercial Republic 2000	Champigny sur Marne (94)	5 168
Terrain Commercial	Montivilliers (76)	497

Centre Commercial Republic 2000 Champigny sur Marne

A 10 km environ au Sud Est de Paris, le centre commercial se situe le long d'une des artères principales de la commune de Champigny sur Marne.

Terrain au sein du Centre Commercial Auchan de Montivilliers-Harfleur

Un Bail à construction a été signé avec KFC pour l'édification d'un restaurant-drive. Celui-ci a ouvert en février 2016 et connait depuis son ouverture une affluence importante.

1.3.2 PATRIMOINE SUR ACTIVITE DE PROMOTION

Champigny sur Marne

Le local d'activité transformé en habitation a été cédé en février 2020. Le stock résiduel de promotion est nul à la clôture de l'exercice.

1.3.3 INVESTISSEMENTS RÉALISÉS PAR L'ÉMETTEUR AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Opérations d'apports

Le Groupe n'a pas réalisé d'opérations d'apports au cours des trois derniers exercices.

Acquisitions d'actifs immobilier et terrains

Néant.

1.3.4 INVESTISSEMENTS POTENTIELS À COURT ET MOYEN TERME

Le Groupe n'envisage pas d'acquisition à court et moyen terme.

1.3.5 PRINCIPALES CESSIONS RÉALISÉES PAR L'ÉMETTEUR SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES

Cessions de sociétés

Le Groupe n'a pas réalisé de cessions au cours des trois derniers exercices.

Cessions d'actifs immobilier

Champigny sur Marne

Les cessions réalisées dans le cadre du programme d'aménagement immobilier ont été les suivantes :

• 90 logements en accession (cumul au 31 décembre 2020)
• Une seconde résidence étudiante en novembre 2018 de 94 studios

1.3.6 COMMENTAIRE GÉNÉRAL SUR LE MARCHÉ (SOURCE : CUSHMAN & WAKEFIELD)

A. Contexte économique

« Montagnes russes » sur fond de crise sanitaire

L'année 2020 a été profondément chahutée par les effets erratiques de la pandémie mondiale et son impact sur l'économie. Le 1er confinement a marqué une rupture très nette de la croissance du PIB au 2ème trimestre (-13,8 %) avec l'arrêt brutal d'une grande partie des activités pendant 2 mois. Le 3ème trimestre a heureusement été plus dynamique qu'espéré avec +18,7 %, un sursaut malheureusement écourté par les restrictions sanitaires imposées lors du 2ème confinement de l'automne, moins restrictif que le premier. L'année s'achève donc dans un contexte de récession record de -9 % (INSEE - Banque de France). Les nombreuses mesures d'aide mises en place par l'Etat dès le mois de mars (activité partielle, PGE, fonds de solidarité, reports de délais, crédits d'impôts, etc.) se poursuivent pour les secteurs encore affectés comme la restauration, le tourisme ou les activités culturelles. Le temps constitue désormais le curseur déterminant de l'évolution de la situation où incertitudes et disparités territoriales ternissent les espoirs d'une reprise unifiée à court terme. La perspective tant espérée d'un « retour à la normale » pour 2021 tend à s'éloigner, d'autant que la situation sanitaire reste préoccupante et que la stratégie vaccinale peine à se mettre en place.

Néanmoins, les français et notamment les chefs d'entreprise ont affiché un optimisme inattendu à l'issue du 1er confinement. Après un plongeon à 54 en Avril, l'indice de climat des affaires a dépassé 90 sur 3 mois consécutifs pour s'effriter en Novembre dans une proportion toutefois moindre qu'au printemps. Le moral des ménages s'est doucement altéré au cours de l'année mais reste conforté en partie par une épargne « contrainte » conséquente qui devrait atteindre un taux inédit supérieur à 20 % sur 2020. Les replis constates sous l'effet des confinements successifs dans les dépenses de consommation des ménages devraient contribuer à clôturer l'année à -7 % selon l'INSEE, malgré la vigueur des rebonds postconfinements. Ces performances traduisent cependant les inquiétudes des ménages quant à l'évolution de leur pouvoir d'achat et les perspectives de chômage à moyen et long terme dans une crise qui semble s'installer dans la durée.

Des emplois ajustés au rythme de l'activité économique

A l'image de la croissance, l'emploi évolue au gré de la situation sanitaire. L'INSEE estime qu'environ 600 000 emplois salariés auraient été détruits en 2020, un résultat tempéré par le recours au dispositif d'activité partielle qui s'est tassé fin Octobre à 1 million de salariés vs 8,8 millions en Avril au plus fort de la crise. Les secteurs de l'hébergement et restauration (-17,3 % sur un an fin 2020) et les services aux ménages (dont culture et loisirs) avec -5,4 %, furent les plus impactés par les destructions d'emplois salariés, car fortement pénalisés en termes d'activité par les restrictions sanitaires successives. Le taux de chômage en France métropolitaine s'établirait aux alentours de 8 % en fin d'année avec un pic estimé à plus de 10 % en 2021, conséquence de l'arrêt progressif des aides gouvernementales et des faillites qui en découleront.

B. Le marché locatif de bureaux en Ile-de-France

Demande placée

Après deux trimestres au plus bas, le marché des bureaux en Ile-de-France semble amorcer un redressement qui s'annonce lent et difficile compte-tenu de la persistance de la crise sanitaire liée au Covid-19 et de ses conséquences économiques. Les résultats du 4ème trimestre 2020 révèlent en effet un volume de demande placée de l'ordre de 408 700 m², certes en baisse de 40 % d'une année sur l'autre mais toutefois bien supérieur aux 200 000 - 250 000 m² enregistrés respectivement cet été et à l'automne. Cette relative résilience du marché permet de clore l'année sur un peu plus d'1,3 million de m² placé (-45 % par rapport à 2019), un volume historiquement bas sur les 20 dernières années. Il faut en effet remonter à 1993 pour trouver un résultat plus faible (1,1 million de m² de bureaux commercialisé à cette époque). Dans le détail des transactions de cette fin d'année on remarquera d'une part une activité plus soutenue du côté des surfaces de taille intermédiaire c'est-à-dire celles comprises entre 1 000 et 5 000 m², dont a profité principalement le marché parisien et, d'autre part, 6 signatures sur des gabarits tertiaires supérieurs à 5 000 m² pour un volume total de 147 700 m², dont un peu plus de 83 000 m² pour ENGIE sur son nouveau campus à La Garenne Colombes.

La quasi-totalité des secteurs géographiques affiche un recul de leur activité, dans des proportions variables selon les marchés considérés : -48 % pour Paris (470 800 m²), -38 % en Deuxième Couronne (186 700 m²), entre -53 et -56 % dans le Croissant Ouest et en Première Couronne. La Défense (195 900 m² placés, +32 % en un an) doit uniquement son salut au méga deal de TOTAL (126 000 m²) officialisé en début d'année.

Les perspectives économiques restent mitigées pour l'année 2021, tout au moins sur le premier semestre et les dernières annonces du gouvernement laissent à penser que l'économie française ne peut espérer un retour à la normale rapide. Dans ce contexte en demi-teinte, nous anticipons un volume de demande placée de l'ordre 1,7 million de m² pour 2021, une hypothèse formulée sous réserve d'une reprise économique au rendez-vous de l'été et de conditions d'activité normalisées (pas de confinement strict entre autres).

Valeurs locatives

LOYER PRIME : En hausse dans le QCA, globalement stable ailleurs…

Au cours du 4ème trimestre 2020, quelques signatures sur des surfaces significatives ont permis au loyer prime de Paris QCA de se positionner autour de 900 €/m²/an, en progression de 3 % en un an. Sur les autres secteurs, la tendance générale est plutôt à la stabilité à l'exception de la Périphérie de La Défense qui affiche une légère inflexion (400 €/m²/an en 2020 contre 420 €/m²/an en 2019). Le scénario de la crise financière de 2008-2009 qui avait vu le loyer prime du QCA baisser de 820 à 650 €/m²/an entre les deux années a peu de chances de se répéter. L'évolution de ces loyers au cours de l'année

de 2021 doit en effet s'analyser à l'aune des exigences qualitatives renforcées par les mutations actuelles de l'immobilier tertiaire et des attentes des utilisateurs. S'agissant du prime et donc de la meilleure proposition de services et de valeur ajoutée, on peut penser que les immeubles concernés bénéficieront toujours de la préférence des entreprises dans la recherche de leurs nouvelles implantations.

LOYER DE PREMIÈRE MAIN : Hausse [paradoxale] de 2 %

La forte contraction des commercialisations de bureaux alors même que l'offre immédiate augmente n'a pour l'instant pas d'effet baissier sur les valeurs locatives de transactions de bureaux : les surfaces de première main (neuves ou restructurées) se sont transactées à des loyers en hausse de 2 % en moyenne en Ile-de-France (410 €/m²/an) en un an, et +9 % à Paris QCA qui confirme un positionnement à plus de 800 €/m²/an. Ce mouvement haussier concerne également les autres micro-marchés de la Capitale dans une ampleur plus mesurée, de +1 % à 8 % selon les secteurs considérés. L'ajustement mineur des loyers de première main (-3 %) dans

le Croissant Ouest est essentiellement lié à la concentration des signatures dans des communes les plus accessibles en termes de valeurs; il masque une progression des loyers en Boucle Sud par exemple (+4 % en un an pour atteindre 470 €/m²/an en moyenne). Les nouvelles exigences des entreprises quant à la qualité des surfaces et des services proposés devraient contenir une potentielle correction des loyers en 2021.

LOYER DE SECONDE MAIN : Premiers ajustements visibles

L'équation est plus compliquée concernant les surfaces de seconde main; les premiers ajustements de valeurs sont d'ores et déjà perceptibles dans le QCA (630 €/m²/an en moyenne et -5 % pour les signatures du 4ème trimestre 2020) et en Boucle Sud (320 €/m²/an, -3 %). Ce mouvement devrait s'amplifier et concerner davantage de secteurs à mesure que le déséquilibre entre l'offre (3,6 million de m² vacants début 2021) et la demande placée (1,7 million de m² espéré) se fait jour. La Défense et sa périphérie, et la Première Couronne Nord sont sous surveillance compte-tenu de leur niveau déjà élevé de vacance. Le marché parisien et les micro-marchés de Neuilly-

Levallois ou encore la Première Couronne Est ont encore les moyens de résister à ce mouvement, les propriétaires disposant d'une marge de manœuvre au travers des mesures d'accompagnement si, d'aventure, la conjoncture dégradée du marché locatif devait se prolonger en 2021.

Offre immédiate

OFFRE IMMEDIATE : Retour en 2015

Moins de transactions, plus de libérations dans le parc tertiaire existant et des livraisons plus abondantes (881 000 m² en 2020) ont logiquement fait grimper l'offre immédiatement disponible qui s'établit à près de 3,7 millions de m² début 2021, en hausse de 36 % en un an. Cette moyenne régionale masque des progressions de l'offre d'ampleur très variable : un doublement de la vacance à Paris (735 000 m² recensés début 2021) et à La Défense (381 000 m²), une croissance de 25 % dans le Croissant Ouest (951 000 m²) et de 31% en Première Couronne (643 000 m²). La Deuxième Couronne semble pour l'instant partiellement immunisée par cette poussée inflationniste (973 000 m² immédiatement disponibles, +4 % seulement en un an). A ce volume de bureaux vacants « classiques », il convient d'ajouter des volumes complémentaires issus des possibilités d'implantation dans des centres de coworking et autres prestataires de bureaux flexibles. Il est difficile d'estimer la part de la vacance dans ce parc alternatif qui compte quelques 600 000 m² en Ile-de-France. On notera également le développement d'une offre en sous-location, de l'ordre de 230 000 m² dont 120 000 m² immédiatement disponibles, essentiellement sur des gabarits inférieurs à 500 m² et localisés à Paris.

Forte hausse (+45 %) de l'offre supérieure à 5 000 m²

Les évolutions de l'offre immédiate de bureaux en Ile-de-France marquent une accélération notable d'une année sur l'autre, notamment sur le segment des petites et des grandes surfaces. La hausse moyenne de 36 % de la vacance en Ile-de-France est relativement homogène quelle que soit la surface considérée. Il en ressort un volume de disponibilités de près de 1,6 million de m² pour les gabarits supérieurs à 5 000 m² (+45 % en un an), et proche d'1,4 million de m² pour le segment intermédiaire (+28 % d'une année sur l'autre). Cette tendance haussière est appelée à se prolonger pendant quelques trimestres compte-tenu de la volumétrie de l'offre disponible à un an ; elle s'élève, selon nos premières estimations, à près de 1,5 million de m², dont 900 000 de m² constitués de surfaces de plus de 5 000 m².

TAUX DE VACANCE : Hausse généralisée mais toujours grands écarts

Sans surprise, les taux de vacance - 6,5 % en moyenne en Ile-de-France - sont orientés à la hausse, et se positionnent dans une fourchette allant de 4,3 % dans la Capitale (3,4 % à Paris QCA) à 10-11 % à La Défense, dans le Croissant Ouest et en Première Couronne Nord. La convalescence du marché des bureaux en 2021 en termes de consommation tertiaire devrait alimenter la poursuite de cette tendance haussière de l'offre; nos estimations des disponibilités à un an indiquent un volume global de 5,1 millions de m² (+14 % en un an). L'alourdissement de l'offre va concerner essentiellement Paris, la Première Couronne Nord et le Croissant Ouest.

Production neuve

LIVRAISONS DE BUREAUX : 1,3 million de m² attendues en 2021

Les livraisons de bureaux neufs ou restructurés ont représenté en 2020 un volume supérieur à 880 000 m², dont 346 000 m² disponibles à leur livraison sont venus abonder le stock vacant. La Défense reste à la traîne dans l'écoulement de ces livraisons, avec un taux de précommercialisation de 35 %, le plus faible de l'Ile-de-France (61 % en moyenne). Cette année - en 2021 - c'est près de 1,3 million de m² qui devraient être réalisés avec trois concentrations dans le Croissant Ouest (383 500 m²), en Première Couronne (370 500 m²) et dans la Capitale (327 000 m²) alors que dans le même temps, le rythme des inaugurations va ralentir à La Défense (143 000 m² attendus contre 200 000 m² achevés en 2020). La reprise en 2021 des transactions supérieures à 5 000 m², durement impactées par la crise du Covid, sera donc décisive car seul un tiers de ces opérations a fait l'objet d'une précommercialisation. Fort heureusement, la réaction des promoteurs et investisseurs a été prompte quant à l'initiation de nouveaux projets; nous ne comptons pour l'instant que 562 000 m² de surfaces en cours de construction pour une livraison programmée en 2022.

OFFRE EN CHANTIER : La Première Couronne et le Croissant Ouest sous les feux des projecteurs en 2021

Le volume des disponibilités au sein d'opérations en chantier livrables entre 2021 et 2023 s'élève à un peu plus d'1,6 million de m², dont 836 000 m² livrables d'ici la fin de l'année 2021 et 515 000 m² en 2022. Paris et La Défense qui occupaient jusque là une place centrale dans le renouvellement de l'offre de première main, cèdent leur place à la Première Couronne (546 400 m² à commercialiser d'ici 2024) et au Croissant Ouest (442 000 m² sur la même période). Les volumes relevés à Paris et à La Défense sont nettement moins importants, de l'ordre de 233 000 m² et 300 000 m² respectivement.

Dans le détail des opérations livrables en 2021 et proposant encore des surfaces, on surveillera attentivement la Première Couronne Nord (195 000 m² à commercialiser) et surtout Saint-Ouen, mais aussi le secteur de Péri Défense (113 000 m² répartis sur 6 immeubles en chantier) et, dans une moindre mesure Paris QCA (près de 83 000 m²) et la Première Couronne Sud. N'oublions pas La Défense avec 143 000 m² supplémentaires qui vont entrer en concurrence directe avec 381 000 m² déjà vacants. Les stratégies de commercialisation seront différentes selon les secteurs concernés : ajustement du loyer de présentation

pour certains et division des immeubles pour d'autres. Il faudrait donc être opportuniste pour saisir une demande encore en manque de visibilité et de repères…

OFFRE FUTURE NEUVE : Un potentiel de 1,7 million de m² à confirmer

On compte aujourd'hui en Ile-de-France un peu plus de 1,7 million de m² de bureaux disponibles dans des opérations dotées d'une autorisation de construire et près de 2,9 millions de m² au stade d'avant-projet. Si la répartition de cette offre future posait déjà question compte tenu de sa forte concentration en Première et Deuxième Couronne, c'est aujourd'hui l'ensemble de ces projets qu'il convient de réinterroger quant à leur lancement effectif. Les enseignements des commercialisations de 2021 seront précieux pour déterminer comment s'oriente la demande immobilière des entreprises tant en termes de localisations, de dimensionnement du besoin que de propositions de services à formuler.

C. Le marché du commerce au 4ème trimestre 2020

CONSOMMATION ET CHIFFRES D'AFFAIRES : « annus horribilis » pour le commerce spécialisé…

…amortie cependant par les mesures d'aides de l'Etat

Dès le premier confinement, l'Etat a fait preuve de réactivité en développant un arsenal de mesures pour soutenir les commerçants ce qui a permis de limiter les pertes sur l'année 2020.

Des résultats très disparates selon les secteurs

Les courbes globalement stables relevées en 2020 pour les activités dites « essentielles » telles que l'alimentation et les produits pharmaceutiques contrastent très fortement avec le parcours en « W » constaté pour le reste du commerce spécialisé. Deux creux de vagues se distinguent très clairement correspondant à chaque période de confinement. Néanmoins, le 2nd a épargné quelques secteurs supplémentaires comme le bricolage et l'électroménager brun et gris ainsi que le secteur multimédia qui ont bénéficié d'un régime moins strict qu'au mois d'avril. Cela se traduit dans les chiffres d'affaires avec une moyenne de l'indice des ventes 2020 supérieure à celle de 2019. Ces secteurs d'activité ont également profité du maintien des consommateurs à domicile générant de nouveaux appétits d'aménagements intérieurs et de redécouverte des activités « indoor ». Stimulé par les ventes en lignes (21 % du CA total), le groupe FNAC-DARTY a vu son chiffre d'affaires français progresser de 9 % au 3ème trimestre, et affichait un recul cumulé de 4 % seulement sur les 9 premiers mois de l'année pour l'ensemble du groupe. De son côté, l'enseigne multimédia HUBSIDE STORE a été particulièrement dynamique cette année en termes de développement et prévoit l'ouverture d'une centaine de points de vente en franchise d'ici fin 2021.

L'indice des ventes d'articles de sport et de jouets se rapprochent des performances de l'an dernier grâce aux rattrapages successifs constatés sur le reste de l'année. En sport, malgré un recul des ventes de - 4,5 % selon PROCOS, des enseignes comme JD Sports, ASICS et ADIDAS poursuivent leur développement sur le territoire, en propre ou via les réseaux de franchise ou de multi franchise.

Les secteurs de l'hygiène/beauté et de l'habillement sont en revanche plus à la traîne. Ce dernier cumule depuis de nombreux mois des complications d'ordre structurel et organisationnel avec un contexte socioéconomique très défavorable. Une situation qui se reflète dans ses performances par une baisse de la consommation des ménages en textile (-10,4 % sur un an au 3ème trimestre 2020) et surtout un recul significatif de l'indice moyen des ventes 2020 de -17 % sur un an, une baisse qui n'a été que très peu compensée par les ventes en ligne. Ces résultats ont intensifié les liquidations et les arbitrages de certaines enseignes de textile historiques telles que LA HALLE, GAP, UN JOUR AILLEURS, C&A ou CAMAÎEU. Les m² libérés par ces sorties de routes totales ou partielles du secteur textile représentent par ailleurs environ la moitié des surfaces fermées par les enseignes et non reprises, identifiées à fin décembre. En parallèle certaines DNVB* se lancent encore dans le commerce physique comme HORACE qui a ouvert son premier magasin dans le Marais après avoir testé le marché avec le format pop-up ou BRAI qui a ouvert ses portes dans le 16ème arrondissement.

CONSOMMATION ET CHIFFRES D'AFFAIRES : 50 nuances de ventes

Restauration: une situation plus contrastée qu'il n'y parait

Si l'on considère le secteur de l'hébergement et de la restauration, la fermeture prolongée des établissements a mis en péril la bonne santé d'une partie de ses acteurs, qu'ils soient indépendants ou intégrés à un réseau. Avec un indice moyen en net recul en 2020 (-29,4 %), ce secteur subit de plein fouet les effets de la crise sanitaire et des confinements. Le premier est à l'origine de 70 % des pertes du 1 er semestre selon une étude du cabinet NPD. Néanmoins, tous les établissements ne sont pas logés à la même enseigne et comme pour les commerces traditionnels en ce temps de crise, la localisation à proximité de flux réguliers a constitué un atout majeur pour la survie du secteur.

La restauration rapide et les boulangeries maintiennent un certain niveau d'activité malgré une amplitude des horaires d'ouvertures qui diminue au fil des mois, et des flux qui peinent à se densifier dans les zones d'emploi en raison de la persistance du travail à domicile. Pour les établissements de restauration assise, les livraisons et le « click & collect » ne suffisent généralement pas à couvrir les frais fixes et permettent seulement de maintenir les installations en place dans l'attente d'une potentielle reprise d'activité, aussi incertaine qu'elle soit. Cependant, ce secteur bénéficie toujours des aides de l'Etat qui alimentent pour certaines enseignes un fond de roulement en trésorerie et leur permet d'envisager des développements sur des zones extrêmement ciblées. C'est le cas de quelques grandes enseignes telles que KFC ou FIVE GUYS qui continuent à ouvrir des établissements, là où les flux sont assurés notamment au sein des parcs d'activités commerciales périphériques. De même, les concepts « fast casual » (tapas, bobuns, poke bowls, etc.) poursuivent leurs projets d'ouvertures dans des zones résidentielles à forte fréquentation.

Conjoncture favorable pour…

…le discount qui à la faveur de la baisse du pouvoir d'achat d'une partie des consommateurs, poursuit leur maillage du territoire entamé depuis plusieurs années. Malgré quelques reports d'ouverture, l'enseigne ACTION a inauguré une quarantaine de magasins en périphérie cette année, et B&M / BABOU une trentaine depuis janvier 2020. L'enseigne danoise NORMAL a investi le marché régional et possède désormais 25 points de vente sur toute la France.

LE FOSSE SE CREUSE ENTRE OFFRE ET DEMANDE

Des moyennes et grandes surfaces (supérieures à 1 500 m²) plus offertes que demandées

Toutes activités confondues, la demande en surfaces supérieures à 1 500 m² totalise 8 % seulement de la demande exprimée fin 2020, face à une offre disponible sur cette typologie de surfaces largement plus importante (35 % du volume total). Il apparait que les candidats sont de moins en moins nombreux sur le marché à rechercher ce type de surfaces même si H&M et ZARA par exemple, privilégient ce format à une multitude de petits points de vente. La demande en moyennes et grandes surfaces est principalement représentée par des enseignes qui se développent habituellement en périphérie à des niveaux de valeurs locatives largement inférieures à celles proposées en centre-ville, ne favorisant pas la migration de ce type d'enseignes. Le décalage entre offre et demande se renforce par le départ d'enseignes en difficulté avec une plus faible capacité à assumer des taux d'efforts élevés. Près d'1/3 des surfaces estimées fermées et encore non reprises correspondent à des enseignes qui se développent généralement sur des surfaces supérieures à 1 500 m². Certains formats ont été repris par des gymnases/salles de sport (BASIC-FIT, NEONESS, WELLNESS, etc.) dont le développement a été brutalement stoppé par la mise en place des restrictions sanitaires puis par la fermeture des établissements.

A l'inverse, une demande nettement plus prononcée pour les boutiques inférieures à 600 m²

80 % des demandes exprimées en 2020 portaient sur le créneau « boutique » avec une majorité de demandes pour les surfaces entre 100 et 600 m², marquant ainsi un décalage très net entre les souhaits d'expansion des enseignes et l'offre correspondante qui présente moitié moins de surfaces disponibles (39 %), Au vu des transactions réalisées sur l'année, ce segment de surfaces constitue le cœur de l'activité locative totalisant en nombre plus de 95 % des opérations recensées en 2020.

Plus de la moitié des demandes en équipement de la personne et Food & Beverage

L'analyse des demandes enregistrées révèle, malgré la crise, un intérêt des enseignes spécialisées en équipement de la personne (mode, chaussures et accessoires), qui représentent encore 21 % des commerces français selon CODATA en 2020. Malgré les restrictions en vigueur, certains concepts de « food & beverage » poursuivent également leurs velléités d'expansion, notamment sur le segment de la restauration rapide. Bien que ces deux secteurs d'activité présentent des difficultés d'ordre structurel et conjoncturel, la diversité des enseignes et le renouvellement des concepts alimentent de façon continue la demande par des recherches d'emplacements bien ciblés de la part de nouveaux acteurs. Le format de 100 à 600 m² est privilégié à celui des moyennes surfaces, plus adaptées à l'implantation de moyennes unités non spécialisées à dominante alimentaire.

E-COMMERCE : un effet Covid positif qui se poursuit pour les ventes en ligne des enseignes…

…ou la généralisation du transfert d'une partie du chiffre d'affaires des magasins physiques sur le réseau internet.

Une année atypique sur fond de confinements:

• Elargissement du spectre de la clientèle,
• Amélioration des réseaux de distribution (réorganisation de la supply chain, développement de la pratique du click & collect),
• Généralisation de l'offre en ligne sur des sites propres ou via des places de marché y compris pour les indépendants qui ont bénéficié de supports de l'état pour la mise en place de leur site en ligne.
• Avec un volume d'environ 112 milliards d'euros pour 2020, la part de marché du e-commerce passe donc de 9,8 % du chiffre d'affaires du commerce de détail en 2019 à 13,4 % en 2020 selon la FEVAD.

Les chiffres de l'année 2020 (FEVAD) :

• Une hausse de 8,5 % des ventes en ligne sur l'année, inférieure à la croissance 2019 (+11,6 %), mais toujours supérieure à la croissance des ventes du commerce de détail.
• Une croissance des ventes de produits de 32 % et un recul des ventes de services de -10 % principalement lié aux variations des ventes de voyages qui finissent l'année au ralenti en recul de -47 %, un repli moins violent cependant qu'au 2ème trimestre (-75 %).
• La part des ventes de produits est en hausse, estimée à 54 % en 2020 (44 % en 2019)
• Un panier moyen qui repart à la hausse et retrouve son niveau de 2018 à 61 € avec un nombre moyen de transactions en hausse de 5,8 % sur un an
• +27 % des ventes sur les places de marché, soit une croissance deux fois plus rapide qu'en 2019, avec élargissement généralisé aux TPE et commerçants indépendants. Les places de marché représentent 15 % du volume total des sites.

Les ventes des enseignes magasins* ont enregistré une forte progression sur l'année (+53 % par rapport à 2019), avec des pics au-delà de 100% en périodes de confinements. Les ventes du secteur Beauté/santé et de produits de Grande Consommation ont enregistré les plus fortes croissances sur l'année avec respectivement +52 % et +42 %.

La hausse des taux d'effort supportés par les enseignes les incite à revoir leurs stratégies de développement et d'approvisionnement. Rationalisation du réseau, arbitrages ou refonte de la supply chain font partie des mesures radicales que certaines d'entre elles sont parfois contraintes de mettre en place pour maintenir leur présence physique sur le marché. Ces nouveaux postes de dépense d'ordre logistique se font parfois au détriment des politiques de développement immobilier des points de vente.

CENTRES – VILLES : le flux, le flux, le flux

Des artères de centres-villes inégalement pénalisées par l'absence de flux

• Le choc des confinements successifs a été moins brutal pour les rues positionnées sur une offre mixte entre commerces de proximité et enseignes nationales et internationales. Pendant les confinements, ces artères ont bénéficié de l'ouverture permanente des commerces de bouche et de produits de première nécessité générant des flux piétons continus. Ces commerces ont fidélisé une clientèle parfois nouvellement acquise, favorisant ainsi la fréquentation des enseignes nationales voisines dès leur réouverture officielle. Cette offre de proximité joue désormais le rôle de locomotive sur les rues de quartier comme la rue de Passy à Paris (trafic moyen à -23 % sur 2020) ou les artères d'hypercentres de villes de province. Une enquête réalisée pour le 5 ème baromètre des centres-villes et des commerces va dans ce sens et affirme que près de 90 % des personnes interrogées privilégient la notion de proximité, à savoir les centres-villes moins de 100 000 habitants, aux grandes agglomérations et à Paris.
• A l'inverse, les artères fortement dépendantes du tourisme ou de la fréquentation tertiaire ont été brusquement privées de leur clientèle durant les confinements et n'ont pas retrouvé leurs niveaux de flux après la réouverture des commerces. C'est le cas à Paris de l'avenue des Champs-Elysées, déjà pénalisée par les mouvements sociaux des années précédentes et par les travaux en cours, mais aussi du quartier du Marais qui a perdu une partie de sa fréquentation touristique internationale. Bien que certaines enseignes, notamment dans le secteur du luxe, tentent de séduire une clientèle plus locale, la problématique de la fréquentation reste toujours très prégnante sur ce type d'artères.

Inversement de tendances sur le terrain des commercialisations

L'alternance d'ouvertures et de fermetures des commerces a fortement impacté les performances des enseignes en 2020, mettant certaines d'entre elles en péril de manière durable, malgré les mesures d'aides mises en place par l'Etat. Le taux de vacance relevé en centre-ville poursuit sa hausse depuis 2014 et s'élève en moyenne à plus de 10 % selon CODATA. La poursuite de cette situation de « stop & go » a des répercussions sur les stratégies d'expansion des enseignes qui réduisent leur voilure en privilégiant les emplacements bien ciblés à une multitude de points de vente. L'attention et les ressources des enseignes ont par ailleurs été monopolisées toute cette année par les renégociations portant sur les points de vente existants, freinant pour un temps les politiques de développement et affectant de ce fait le niveau de la demande exprimée. Cet état de fait influe directement sur les commercialisations, un phénomène perceptible à la baisse en équipement de la personne (part de 22 % en 2020 vs 28 % en 2019), et à la hausse en alimentation et restauration (de 25 % en 2019 à 31 % en 2020) et services (de 10 % en 2019 à 14 % en 2020).

CENTRES – VILLES : la faveur de la proximité

Une analyse au cas par cas

En opposition aux très grands axes commerciaux parisiens où la pression est à la baisse sur les valeurs locatives, les rues de quartier se montrent plus résilientes, grâce au maintien de leurs flux durant les confinements. Des quartiers comme Passy, Ternes/Poncelet, Levis, Abbesses à Paris ont ainsi conforté leur attractivité, de même que les hypercentres des villes de province.

Dans un contexte d'augmentation de l'offre, on constate un certain attentisme de la part des enseignes sur les artères prime, compte tenu du niveau de valeur locative élevé entrainant des investissements plus conséquents, dans une période où plus que jamais les risques doivent être maitrisés. L'analyse du taux d'effort s'avère désormais incontournable dans la détermination de la valeur locative. Les négociations bailleurs / preneurs se poursuivent pour pérenniser d'éventuelles mesures d'accompagnement et déterminer le futur de la valorisation des droits au bail et pas de porte, qui tendent à s'amenuiser dans un contexte où certains preneurs préfèrent donner congé y compris sur de bon emplacements, plutôt que d'envisager une cession à perte.

Compte tenu de ces éléments et des récentes transactions, on peut désormais constater une baisse des valeurs locatives de l'ordre de 10 à 20 % pour la fin de l'année selon les artères. La reprise de l'activité dépendra de l'évolution des conditions sanitaires dans les mois qui viennent.

D. Le marché de l'investissement en France au 4ème trimestre 2020

Accélération du marché au 4ème trimestre

La saisonnalité du marché de l'investissement en immobilier d'entreprise aura une nouvelle fois été vérifiée et ce en dépit du 2ème confinement du mois de novembre : plus de 9,4 milliards d'euros d'acquisitions auront ainsi été actés au 4ème trimestre portant le volume annuel des investissements à 26,8 milliards d'euros. Le décrochage avec une année 2019 record (39,5 milliards d'euros) est donc significatif (-32 %) mais la comparaison avec une moyenne sur 5 ans (-12 %, 30,6 milliards d'euros) rend mieux compte de la résilience de ce marché par temps de crise économique majeure. Nombre d'opérations en hausse d'un trimestre

sur l'autre et valeurs métriques en croissance sur l'ensemble des classes d'actifs ont contribué à la très bonne performance du 4ème trimestre, écartant ainsi un scénario d'enlisement du marché qu'avait laissé craindre un 3ème trimestre décevant (moins de 6 milliards d'euros investis). Reste maintenant à comprendre quelle sera la couleur de l'année 2021 : près de 4 milliards d'euros d'acquisitions sont d'ores et déjà sous promesse pour des réitérations au cours du 1er semestre.

Statu quo sur les tranches de montant

La répartition du volume d'investissement par tranche de montant unitaire n'a que peu évolué d'une année sur l'autre avec près de 40 % des montants engagés sur des actifs ou portefeuilles valorisés à plus de 200 millions d'euros. Le nombre de ces transactions d'envergure est d'ailleurs quasi stable : 33 recensées en 2019 et 31 en 2020, dont 11 pour le seul 4 ème trimestre avec comme opération phare l'acquisition par SWISS LIFE du « Campus Harmony » d'ENGIE à La Garenne-Colombes (83 000 m² de bureaux) valorisé à plus d'un milliard d'euros. La tranche des

engagements compris entre 50 et 200 millions est in fine celle qui aura été la plus impactée par la moindre activité observée en 2020 avec un recul du nombre de transactions de l'ordre de 40 %. En deçà de 50 millions d'euros, le marché de l'investissement aura conservé en 2020 une certaine fluidité avec près de 620 acquisitions, un nombre quasi équivalent à la moyenne observée sur 5 ans (635 deals).

Chassé-croisé entre commerce et logistique

Les actifs tertiaires conservent une place centrale dans l'allocation des investisseurs en immobilier d'entreprise ; ils auront concentré 69% du montant total engagé en 2020 (+1 % en un an) pour un peu moins de 2,6 millions de m² ayant changé de mains au cours de l'année. Fait intéressant, la croissance de leurs valeurs métriques moyennes (7 000 €/m² et +21 % en un an) a compensé une contraction des surfaces traitées (-40 %). Les reculs homogènes des investissements en commerce (-35 % en un an) et en logistique (-31 %) masquent en fait des

VOLUME D'INVESTISSEMENT PAR TYPOLOGIE, EN MILLIARDS D'EUROS
	Moy. 5 ans	2019	2020
Bureaux	21,5	26,8	18,5
Commerces	5.2	6,6	4,3
Entrepôts	3.1	4,8	3,4
Locaux d'activité	0,9	1,3	0,7
Total	30,7	39,5	26,8

réalités très contrastées : l'année 2020 aura été, en partie, sauvée pour le commerce par la confirmation au 1er trimestre de la transaction du portefeuille d'UNIBAIL RODAMCO WESTFIELD acquis par la jointventure CREDIT AGRICOLE ASSURANCES / LA FRANCAISE REIM pour plus d'un milliard d'euros. Dans l'ensemble le marché est resté très actif sur des volumes inférieurs à 20 millions d'euros (162 opérations sur 194). La donne est sensiblement différente pour les entrepôts logistiques qui drainent un intérêt croissant de la part des investisseurs. Après une année 2019 hors normes, cette classe d'actifs consolide sa position avec 3,4 milliards d'euros engagés, essentiellement au travers de cessions de portefeuilles.

Répartition géographique des acquisitions inchangée

La préférence géographique des investisseurs est restée identique en 2020 : l'Ile-de-France concentre donc toujours la très grande majorité des capitaux engagés, à hauteur de 63 % pour un volume total proche de 17 milliards d'euros. Le recul de 30 % du montant investi dans des opérations franciliennes est comparable à celui observé sur les marchés régionaux qui cumulent 4,2 milliards d'euros de transactions en 2020 (294 opérations portant sur des actifs unitaires).

Bureaux en Ile-de-France, commerces et logistiques en portefeuille

Le volume d'investissement en Ile-de-France en 2020 est porté à hauteur de 90 % par des actifs tertiaires alors qu'ils ne représentent que les deux tiers des opérations recensées au cours de l'année. Il faut dire que les valeurs métriques de ces acquisitions ont parfois atteint des sommets (29 signatures à plus de 20 000 €/m² de prix moyen). En marge de cette classe d'actifs si particulière, les commerces ont dégagé près de 1,3 milliard d'euros en cessions d'actifs unitaires (90), dont seulement 3 pour un montant supérieur à 100 millions d'euros (contre 8 en 2019).

La répartition des montants investis en province en 2020 est plus équilibrée entre les différentes classes d'actifs même si le compartiment bureau reste prédominant mais pas majoritaire. Les grandes opérations d'investissement bureau en régions ont porté sur des actifs aux caractéristiques différentes d'une année sur l'autre, ramenant le volume total de 1 milliard d'euros (1,2 million de m² traités) en 2019 si l'on considère des montants supérieurs à 50 millions d'euros, à 760 millions d'euros (772 000 m²) en 2020. Actifs commerciaux et entrepôts complètent ce tableau avec pour les premiers une multitude de transactions sur des montants inférieurs à 10 millions d'euros et pour les seconds une consolidation du marché sur des montants unitaires de plus en plus significatifs avec deux signatures (REAL IS sur Mer et UNION INVESTMENT sur Ensisheim) au-delà de 100 millions d'euros.

Les cessions de portefeuilles ont, quant à elles, animé le marché à hauteur de 5,7 milliards d'euros, essentiellement sur le créneau des commerces (2,5 milliards d'euros) et des entrepôts logistiques (2,2 milliards d'euros) signalant ainsi l'heure des grandes manœuvres sur ces deux classes d'actifs. Ces opérations d'acquisition multi-active en logistique ont été souvent le fait de sale & lease back, permettant aux vendeurs utilisateurs de dégager de la trésorerie pour la poursuite de leurs activités. Côté commerces il s'agit plutôt de cessions classiques entre investisseurs, dont certains ont souhaité se désengager de leurs actifs (hyper et supermarchés principalement).

Bureaux en Ile-de-France

Un dernier trimestre plus dynamique que prévu

Les actifs tertiaires franciliens ont conservé leur place de choix dans la stratégie des investisseurs au cours du 4ème trimestre avec près de 5,7 milliards d'euros engagés sur 9,4 milliards d'euros toutes classes d'actifs. Sans pouvoir rivaliser avec les performances de 2017 à 2019 (8,4 milliards d'euros en moyenne), ces 3 derniers mois -dont un passé en confinementont vu le marché bénéficier d'un regain d'activité avec 85 signatures et plus 633 000 m² de surfaces tertiaires ayant changé de mains. L'écart dans les volumes s'est stabilisé d'un trimestre sur l'autre, autour de 30 %, alors même que le 4ème trimestre est

traditionnellement le plus actif de l'année. Cette bonne performance est assise sur un nombre plus important de transactions mais aussi par la confirmation fin décembre du positionnement de SWISS LIFE REIM sur le futur campus d'ENGIE à La Garenne-Colombes pour un montant supérieur à 1 milliard d'euros. De façon plus globale, le segment des opérations d'un montant supérieur à 200 millions d'euros a été très actif, avec 8 acquisitions pour un total de 2,7 milliards d'euros investis. Dans le même temps, les acquisitions entre 50 et 100 millions d'euros qui avaient sensiblement marqué le pas au 2 et 3ème trimestre ont, elles aussi, profité d'un redémarrage salutaire sur la fin de l'année.

2020 s'achève donc sur une répartition du montant total des investissements en bureaux en Ile-de-France, encore plus dominée par les montants supérieurs à 200 millions d'euros (proche de 7 milliards d'euros soit 43 % du volume total investi), prouvant ainsi d'une part l'appétit confirmé pour le tertiaire francilien et d'autre part la présence de liquidités importantes sur ce segment de marché.

Paris qui rit, La Défense qui pleure

La géographie des opérations d'investissement en Ile-de-France n'a pas fondamentalement changé en 2020 ; un « back to basics » sur fond de dégradation conjoncturelle du marché locatif en 2020 (1,3 million de m² placés, en baisse de 45 % en un an) et sans doute structurelle à plus long terme, conforte la place singulière de Paris qui termine l'année 2020 sur près de 7,8 milliards d'euros engagés (49 % du volume total francilien), un chiffre en repli de seulement 12 % en un an. Fait intéressant, les montants engagés à Paris QCA ont été stables d'une année sur l'autre, autour de 3,4 milliards d'euros, une performance qui doit beaucoup à la forte augmentation des valeurs métriques sur ce secteur : elles sont passées en un an de 16 000 €/m² à plus de 18 000 €/m² avec un trio d'acquisitions ayant franchi la barre des 30 000 €/m². Le Croissant Ouest a également plutôt bien négocié un exercice 2020 rendu compliqué par la crise économique; près de 4,9 milliards d'euros auront ainsi été engagés sur ce territoire dont près de la moitié en Boucle Sud (« Citylights » à Boulogne-Billancourt, ou encore « Aquarel » à Issy-les-Moulineaux). Après une année 2019 très active, la Première Couronne revient à une volumétrie plus classique, proche de 2,7 milliards d'euros, essentiellement sur le Nord et le Sud. Le fait le plus marquant de 2020 est à chercher du côté de La Défense où les opérations ont été rares; rappelons que 3,4 milliards d'euros avaient été investis sur ce territoire en 2019.

Dichotomie des taux de rendement Taux de rendement : stabilité pour les uns, décompression pour les autres

Le positionnement des taux de rendement prime de bureaux selon les différents secteurs de marché rend d'ores et déjà compte de la dégradation de la conjoncture locative alors que les perspectives 2021 laissent à penser qu'il s'gira d'une année de transition sans rebond massif des commercialisations. Il en ressort donc une stabilité des taux à des niveaux historiquement bas à Paris (2,80 % pour Paris QCA), mais aussi en Première Couronne Est ou encore à Neuilly-Levallois. A l'inverse, les secteurs où la vacance de bureaux atteint des niveaux historiquement élevés, devraient enregistrer un ajustement à la baisse de leurs valeurs locatives, et

de facto une décompression de leur taux de rendement prime de 25 à 50 points de base selon les marchés considérés. L'appétit des investisseurs pour les marchés résilients comme Paris QCA pourrait entrainer une nouvelle compression des taux de rendement prime dans le courant de l'année 2021, alors que pour d'autres secteurs plus challengés dans leurs fondamentaux, les taux pourraient, à l'inverse, augmenter.

Core et Core+ au menu des investisseurs en 2021

Dans cette période de fortes incertitudes, l'aversion au risque limitée des investisseurs les amène à se positionner massivement sur les opérations « Core » dans la plus pure définition de cette stratégie d'investissement (actif de qualité prime, adresse indiscutable, qualité du covenant, valeurs locatives de marché). Ces opérations auront représenté 50 % du volume investi en Ile-de-France, un ratio en hausse d'une année sur l'autre.

Le segment Core+ aura vu sa part de marché se stabiliser d'une année sur l'autre, à hauteur de 21 % des engagements totaux en Ile-de-France; le degré

d'incertitudes même faible qui caractérise cette stratégie d'investissement rend plus frileux les candidats acquéreurs. Un certain nombre d'opérations sur ce schéma ont du d'ailleurs être retirées du marché à la suite de marketing infructueux. A l'inverse, les actifs Value-Added ont su tirer leur épingle du jeu; ils ont vu leur poids augmenter, passant de 19 % en 2019 à 21 % en 2021, soit près de 2,7 milliards d'euros. Sur ce segment de marché, les rangs des acquéreurs se sont assez sensiblement éclaircis, par raréfaction de la dette, laissant ainsi le champ libre aux investisseurs opérant en « full equity ». Selon leur localisation, la cession de ces actifs Value-Added a pu porter certaines valorisations à des valeurs métriques record (14 000 €/m² en moyenne à Paris) ou, à l'inverse entrainer des décotes importantes lorsque la trajectoire locative paraissait trop incertaine.

Bureaux en régions

Finish en fanfare pour le 4ème trimestre

Après deux trimestres (2ème et 3ème) à bas régime, le marché de l'investissement Bureaux en régions a renoué avec des niveaux d'engagement dépassant le milliard d'euros au 4ème trimestre, portant ainsi le volume annuel à 2,5 milliards d'euros. Cette accélération du marché a profité à une grande variété de régions : Lyon en premier lieu avec la cession du « New Age » à NOTAPIERRE pour 110 millions d'euros, EPARGNE PIERRE / MYSHARESCPI avec un sale & lease back des LABORATOIRES PIERRE FABRE à Toulouse pour plus de 71 millions d'euros ou encore « Le Totem » à Marseille acquis par PFO2

(PERIAL) pour un montant approchant. Un peu moins de 60 opérations auront ainsi animé les marchés régionaux au 4ème trimestre 2020, confirmant des stratégies de déploiement de capitaux sur ces métropoles, dont certaines ont mieux négocié la traversée de 2020.

Finish en fanfare pour le 4ème trimestre

La physionomie du marché de l'investissement bureaux hors Ile-de-France a sensiblement évolué d'une année sur l'autre; en 2020 les acquisitions se sont massivement recentrées sur le segment de 10 à 20 millions d'euros (25 % du volume total) et celui de 20 à 50 millions d'euros (26 % du total) laissant une part congrue aux volumes unitaires supérieurs à 100 millions d'euros (9 % du volume total en 2020 contre 17 % en 2019). La recherche d'actifs liquides et sans sujet majeur de vacance locative en cas de relocation, rend à l'évidence plus compliqué le positionnement des investisseurs sur des très grands

gabarits de bureaux en régions. Dans ce contexte, les opérations de ce type ont donc été plus rares en 2020, même si les fondamentaux de marché ont été sensiblement différents sur certaines métropoles régionales (progression du volume de la demande placée en 2020 à Marseille-Aix, Strasbourg entre autres…).

Moins de VEFA, plus de Core+

Le fait le plus marquant de 2020 s'agissant de la répartition des investissements bureaux en régions par stratégie d'investissement tient à la forte contraction des volumes des VEFA (Vente en Etat Futur d'Achèvement), passées de 1,1 milliard d'euros engagés en 2019 à seulement 445 millions en 2020. Rappelons qu'en 2019 la cession de « To Lyon » à APICIL pour plus de 420 millions d'euros avait fait l'actualité. Un tel volume ne s'est pas répété en 2020. Dans ce contexte, les segments Core et Core + ont représenté respectivement 38 % et 27 % des volumes engagés cette année, suggérant une aversion au risque des acquéreurs un peu plus

grande en régions qu'en Ile-de-France. Il faut dire que l'élasticité des valeurs locatives est plus faible sur ces marchés, les prémunissant contre une correction sévère des loyers si d'aventure le marché locatif continuait à se dégrader.

Diversité géographique

En dépit d'une contraction du nombre des acquisitions d'une année sur l'autre, la région Auvergne-Rhône-Alpes, portée essentiellement par l'agglomération lyonnaise, conserve son leadership sur le marché de l'investissement en régions : un peu plus de 1 milliard d'euros y auront été engagés en 2020 dans des immeubles tertiaires; c'est certes 37 % de moins qu'en 2019 mais 30 % de plus que le volume moyen enregistré au cours des 10 dernières années. La région PACA prend la 2ème place de ce classement au terme d'une année 2020 sensiblement égale dans ses volumes traités par rapport à 2019. Les cessions des immeubles existants d'Euroméditerranée ont animé ce marché. Viennent

ensuite les Hauts-de-France, où les engagements en bureau ont été divisés par deux en un an. SCPI et fonds d'investissement se sont partagés les acquisitions de l'année avec comme opération phare l'acquisition par EPARGNE PIERRE du « Campus W » (31 000 m²) pour un montant légèrement inférieur à 59 millions d'euros. L'Occitanie pointe à la 4ème place, de façon un peu inattendue compte-tenu de la conjoncture économique locale très dépendante d'un secteur aéronautique fortement ébranlé par la crise. L'agglomération toulousaine peut compter sur d'autres industries pour relancer son économie comme la pharmacie avec LES LABORATOIRES PIERRE FABRE qui ont cédé leur campus « Oncopole Santé du Futur » (44 000 m²) à une joint venture entre EPARGNE PIERRE et MYSHARESCPI pour plus de 70 millions d'euros. Au total, un peu plus de 170 millions d'euros auront été investis dans le parc tertiaire de cette agglomération. Citons enfin la Nouvelle Aquitaine et Bordeaux avec près de 190 millions d'euros engagés en 2020 au travers d'une vingtaine d'opérations, majoritairement d'un montant inférieur à 10 millions d'euros. La volumétrie observée sur les autres marchés (Pays de la Loire, Bretagne, et Bourgogne-Franche-Comté) est quant à elle plus limitée.

Stabilité des taux de rendement… et potentielle compression ciblée

Dans le sillage d'un « fly to quality » sur les immeubles prime des utilisateurs, les investisseurs sont toujours en chasse d'actifs de grande qualité dans des quartiers urbains bien connectés aux transports en commun et disposant d'aménités fortes. Sur ce type d'actif immobilier par définition rare, ils sont capables d'acter des acquisitions à des niveaux de taux de rendement prime encore agressifs, à 3,50 % pour Lyon Part-Dieu, entre 4,10 % et 4,50 % à Lille, Marseille ou Toulouse, et, autour de 4,75 % à Bordeaux et Nice.

La trajectoire de ces taux de rendement prime en 2021 va dépendre de la capacité de chacun de ces marchés à enchainer un 2ème exercice d'érosion des volumes de demande placée. Les situations sont assez contrastées selon des métropoles régionales, avec cependant une constante liée à l'absolue nécessité de requalifier une partie du parc tertiaire existant pour répondre aux exigences post Covid des entreprises. Commerces

Un volume 2020 assuré par des négociations pré-

Covid

L'année 2020 s'achève sur un total investi en commerces de 4,3 milliards d'euros, à peine en-deçà de la moyenne décennale (-4 %). 2020 faisant suite à une année exceptionnelle, le volume transacté affiche un retrait de 35 % par rapport aux performances de 2019, mais il dépasse cependant les espérances au vu de la crise que nous connaissons. Le niveau des investissements a été soutenu par des transactions significatives initiées avant la crise et concrétisées aux 3èmes et 4èmes trimestres à des conditions « pré-Covid ». L'activité transactionnelle a ainsi bénéficié de l'effet vertueux de report de promesses vers un 2 nd semestre qui a rassemblé plus de la moitié des montants investis sur l'année.

Une place du commerce stable… pour l'instant

Le fléchissement des volumes investis en commerce par rapport à 2019 suit peu ou prou la tendance constatée sur l'ensemble du marché de l'investissement de l'immobilier banalisé qui a décroché de -32 % en 2020. Le commerce maintient donc sa part de marché à 16 %, un niveau globalement stable sur les 4 dernières années. Cette part, qui pourrait diminuer dans les mois à venir, conforte néanmoins l'attractivité de certaines typologies d'actifs de commerces auprès des investisseurs, et ce, en dépit des incertitudes liées à l'évolution de la consommation. L'analyse du marché affiche un volume unitaire moyen d'environ 22 millions d'euros, en baisse par rapport aux résultats des meilleures années dont 2019 (30 millions d'euros). Cette performance apparaît d'autant plus faible si l'on exclut la transaction la plus importante de l'année comptant pour plus d'un milliard d'euros (cession de 54,2 % de 5 centres commerciaux détenus par UNIBAIL RODAMCO WESTFIELD). Le montant unitaire retomberait ainsi aux alentours de 16 millions d'euros, un niveau historiquement bas depuis 10 ans.

Suprématie des très gros montants: 1 transaction pour ¼ du volume annuel

Le nombre de transactions portant sur des volumes supérieurs à 100 millions d'euros a été divisé par 2 en 2020 avec 7 signatures seulement dont 6 au-dessus de 200 millions, une répartition qui s'est littéralement inversée par rapport à la dernière décennie. En plus de la transaction URW, cette enveloppe de montants inclut, entre autres, l'acquisition d'actifs de pied d'immeubles parisiens (6/12 rue du Faubourg Saint-Honoré par INVESCO pour le compte d'une Joint-Venture BVK/NAEV, et le 71/73 avenue des Champs-Elysées par BMO REAL ESTATE PARTNERS), de portefeuilles d'actifs à dominante alimentaire (cession de 5 actifs par MERCIALYS) et de moyennes surfaces spécialisées de bricolage (quote-part française du portefeuille européen LEROY MERLIN). Finalisées pour la plupart au 2ème semestre, ces opérations totalisent 54 % des montants investis sur l'année aux dépens de la tranche de 100 à 200 millions représentée par une seule opération: la cession d'un portefeuille de magasins MONOPRIX par NOVAXIA à MATA CAPITAL.

Un fond de roulement alimenté par les actifs non spécialisés à dominante alimentaire

Les montants investis en 2020 se répartissent de manière relativement équilibrée entres les diverses typologies d'actifs. La poche des centres commerciaux domine le marché (31 % des montants investis) grâce à la cession majeure de l'année à la joint-venture composée de CREDIT AGRICOLE ASSURANCE et LA FRANCAISE REIM. Un quart du volume investi concerne la poche des actifs de centre-ville, enrichie en fin d'année par les deux opérations supérieures à 200 millions d'euros réalisées sur des artères emblématiques de la capitale (avenue des Champs-Elysées, rue du Faubourg Saint-Honoré). Cette part reste néanmoins largement en deçà des moyennes historiques relevées sur cette typologie d'actifs (44 %), un repli compensé par une hausse de la part du compartiment à dominante alimentaire des « hypers, super ». Ce segment a concentré 23 % du volume total investi en 2020, bien au-dessus de la moyenne de 10 % relevée ces 5 dernières années. Le marché a été particulièrement dynamique sur cette classe d'actifs, régulièrement approvisionnée par la poursuite de la politique de désinvestissements réalisée depuis plusieurs mois par MERCIALYS et le GROUPE CASINO. Cette typologie d'actifs se distingue par une forte résilience depuis le début de la crise, car faiblement impactée par les restrictions imposées au secteur du commerce, et constitue désormais l'une des cibles privilégiées par les investisseurs.

Un marché plus que jamais franco-français

La typologie des murs de commerces jouit historiquement d'une forte attractivité auprès des investisseurs français, une tendance qui s'est accentuée cette année par la crise du Covid, les effets sur la

consommation et la fermeture effective des frontières. La part du marché domestique a ainsi gagné 10 points par rapport à 2019 pour concentrer les ¾ des volumes transactés en 2020, soit largement plus que la moyenne décennale (57 %). Cette répartition qui s'est accentuée par l'effet de la conjoncture, s'explique également par la forte concentration d'acquéreurs français dans les transactions les plus volumineuses (supérieures à 200 millions d'euros). On y trouve des assureurs/mutualistes comme CREDIT AGRICOLE ASSURANCES et des fonds d'investissements comme MATA CAPITAL qui ont été particulièrement actifs cette année avec l'acquisition du centre CIFA à Aubervilliers et d'un portefeuille de 4 MONOPRIX en région parisienne pour le compte d'une compagnie d'assurances.

Les acquisitions d'origine étrangère sont très majoritairement alimentées par des contributeurs européens qui représentent près d'un quart des volumes investis en 2020 et 90 % des investissements d'origine étrangère. Ces derniers restent particulièrement attirés par des actifs à moindres risques tels que certains commerces de centre-ville parisiens et des magasins non spécialisés à dominante alimentaire.

Recherche sécurité désespérément…

Alors qu'une partie du volume réalisé cette année résulte d'opérations initiées avant la crise à des conditions pré-Covid, le recul de ces derniers mois permet de confirmer deux critères majeurs qui s'imposent dans les stratégies d'investissements à court/moyen terme :

• Le choix des actifs : il existe encore des liquidités prêtes à être investies en commerces mais pas n'importe où…Dans un tel contexte d'incertitudes, les acquéreurs s'orientent plus que jamais vers les classes d'actifs les moins vulnérables à savoir des actifs solides et dotés de revenus sécurisés de type Core et Core+. Le marché des retail-parks qui ont démontré leur résilience ces derniers mois, devrait reprendre de la vigueur, de même que les actifs à dominante alimentaire dont l'activité a été impactée dans une moindre mesure par les fermetures des commerces imposées lors des confinements. En revanche, les actifs fortement dépendants du tourisme et des activités tertiaires (centres commerciaux, artères parisiennes prime), n'ont toujours pas retrouvé leurs niveaux de fréquentation d'origine, et ne figurent plus dans l'immédiat parmi les cibles privilégiées des investisseurs. L'évolution de la consommation et son impact sur les perspectives de croissance des revenus seront déterminants dans les mois qui viennent afin d'envisager un possible retour en grâce de ces typologies d'actifs.
• Le financement: cette conjoncture incertaine renforce les exigences de garanties à chaque stade des opérations. D'un côté les acquéreurs s'assurent de la pérennité de leurs futurs revenus à court terme avec la mise en place de garanties locatives par les vendeurs notamment sur les actifs les plus sensibles. De l'autre côté, les banques désireuses de limiter les risques, incitent les investisseurs à recourir au private equity, dans un contexte où les taux d'intérêt restent très faibles. Ces restrictions d'ordre financier réduisent de fait le nombre des acteurs présents sur le marché et ralentissent momentanément l'activité transactionnelle.

L'heure de la « dé-pression » a sonné

L'incertitude manifeste qui règne quant à l'évolution de la consommation réduit les perspectives de croissance locative à court terme sur la majorité des actifs et laisse en suspens la question de la pérennité des aménagements accordés par les bailleurs. Ce cocktail de nébulosités accélère le desserrement des taux de rendement, déjà entamé depuis quelques mois sur l'ensemble des actifs commerciaux. Une remontée des taux de l'ordre de 50 à 70 points de base est ainsi attendue selon les typologies et la vulnérabilité de leurs marchés respectifs.

1.4 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET PERSPECTIVES

L'activité de Promotion immobilière est en stand-by depuis la livraison de la seconde résidence étudiante en novembre 2018.

En ce qui concerne la gestion de ses immeubles de placement la vacance financière est aujourd'hui très limitée et représente moins de 30 K€.

Jusqu'à présent les effets de la crise sanitaire notamment en terme d'encaissement des loyers ont été très limité (<50 K€ sur l'exercice), les valeurs d'actifs ayant pour l'heure également été peu impactées.

1.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OU COMMERCIALE

La société n'a pas eu de changement significatif de sa situation financière et commerciale depuis le 31 décembre 2020.

1.6 ORGANIGRAMME

ORGANIGRAMME

Le Groupe CROSSWOOD s'organise ainsi :

SAS Hailaust et Gutzeit

Société par Actions simplifiée de droit français au capital de 296 519,45 euros. Son siège social est situé 7, rue de Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé gérant, Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 438 739 468.

La SAS Hailaust et Gutzeit est un des principaux actionnaires de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris.

SNC Foch le Sueur

Société en nom collectif de droit français au capital de 1 500 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est détenue à 99 % par son associé gérant Crosswood et à 1 % par la SNC DG Immobilier. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 391 456 035.

La SNC Foch Le Sueur est propriétaire d'un immeuble de bureaux rue Le Sueur à Paris (16ème arrondissement).

SNC DG Immobilier

Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 7, rue Caumartin 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SNC Foch le Sueur. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 501 611 172.

La SNC possède une carte de transaction immobilière.

SNC Adalgisa

Société en nom collectif de droit français au capital de 1 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Elle est détenue à 99,9 % par son associé gérant Crosswood et à 0,1 % par la SAS Hailaust et Gutzeit. Elle est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 811 669 084.

La SNC Adalgisa est propriétaire de 3 chalets à Praz-sur-Arly.

SARL Société Immobilière Roll Berthier

Société à responsabilité limité de droit français au capital de 16 000 euros. Son siège social est situé 8, rue de Sèze 75009 Paris. Paris. Elle est détenue à 100 % par son associé unique Crosswood. Elle est identifiée au Registre du Commerce des Sociétés de Paris sous le numéro 582 058 319.

La SARL SIRB est propriétaire d'un immeuble à usage mixte situé au 14 rue Alfred Roll à Paris (17ème arrondissement).

PRISES DE PARTICIPATIONS

Néant.

CESSIONS DE PARTICIPATIONS

Néant.

FRANCHISSEMENTS DE SEUILS

Cf. Chapitre 5.1 « Actionnariat ».

RISQUES

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le document d'enregistrement universel, y compris les facteurs de risques et leur gestion tels que décrits ci-dessous.

Ces risques sont, à la date du document d'enregistrement universel, ceux dont la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière ou ses résultats et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.

Les dispositifs de maîtrise des risques sont définis par la Direction générale du Groupe et discutés en Conseil d'administration.

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La crise sanitaire liée à la Covid-19 a pour effet une crise économique de grande ampleur, qui affecte l'économie mondiale, les marchés financiers et les entreprises. Les effets relatifs à cette crise et ses impacts économiques ont été intégrés dans la présentation des risques.

2.1 REPRESENTATION GRAPHIQUE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE

2.2 SYNTHESE DES PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE MAITRISE

Les principaux risques du Groupe sont présentés par nature et selon une échelle de cotation de trois niveaux :

• Risque élevé
• Risque moyen
• Risque faible

Cette évaluation est établie sur la base de l'impact net potentiel, c'est-à-dire en tenant compte des dispositifs de maîtrise des risques mis en place par le Groupe.

RISQUES ECONOMIQUES

MARCHE DE L'IMMOBILIER

Risque structurel propre au métier de foncière est lié à la cyclicité du marché immobilier dont les principales composantes sont la fluctuation de l'offre et de la demande, la variation des taux d'intérêt et l'état de la conjoncture économique.

La propagation de la Covid-19 et les mesures sanitaires prises pour y répondre ont et pourront continuer à avoir des répercussions importantes sur l'ensemble des secteurs d'activités, notamment le secteur immobilier.

Impacts potentiels : Baisse des loyers ou de la capacité des locataires à assumer leur loyer et charges, dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe et impact sur la bonne réalisation des opérations d'investissements ou d'arbitrages.

Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 3 types de locataires (46 % Commerces, 29 % Bureaux, 25 % Habitations). Lors de la recherche de locataires type commerce et bureau, le Groupe favorise les locataires dont la solidité financières est reconnue. Recours à des conseils et études externes.

ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Risque lié aux potentielles variations significatives des taux de rendement dans le secteur immobilier. Les évaluations des immeubles de placement ont été déterminées par les experts dans un contexte de plus grande incertitude du fait de la crise sanitaire lié à la Covid-19 et des difficultés à estimer les perspectives d'évolution des marchés immobiliers.

Impacts potentiels : Dépréciation de l'évaluation du patrimoine du Groupe, dégradation des ratios financiers et remboursement anticipé potentiel de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt. Dispositifs de maîtrise : Patrimoine immobilier du Groupe composé de 3 types de locataires (46 % Commerces, 29 % Bureaux, 25 % Habitations). Analyse de la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement (voir détail au paragraphe 2.3.1 ci-dessous).

ACQUISITION/CESSION

Risque de surestimer le rendement attendu ou le potentiel d'accroissement de valeur ou de ne pas détecter des défauts cachés de ces actifs.

Impacts potentiels : Dépassement des ressources financières prévues lors de l'acquisition, difficulté à céder un actif. Dispositifs de maîtrise : Centralisation de la documentation réglementaire et juridique des actifs afin d'organiser les data rooms. Recours à des experts immobiliers. Réalisation de sondages et de chiffrages.

RESTRUCTURATION D'ACTIFS

Risque lié à l'obtention d'autorisations administratives préalablement à la réalisation de travaux d'aménagement ou de construction.

Impacts potentiels : Délais d'obtention allongés ou recours déposés par des tiers entrainant des retards, des surcoûts, voire l'abandon d'opérations.

Dispositifs de maîtrise : Réalisation des dossiers en étroite collaboration avec les collectivités locales et dans le cadre de projets qui améliorent significativement l'environnement immédiat.

RISQUES JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX

EVOLUTION REGLEMENTAIRE

Risque lié à la confrontation aux nombreuses règlementations susceptibles d'évoluer (baux, copropriété, urbanisme, protection des personnes et de l'environnement…).

Impacts potentiels : Baisse de l'activité et la rentabilité du Groupe ainsi que des perspectives de développement. Dispositifs de maîtrise : Des conseillers externes et des cabinets d'avocats fournissent des mises à jour constantes sur les nouvelles lois afin d'anticiper et d'atténuer les éventuelles incidences négatives.

RISQUES FINANCIERS

RISQUE ACTIONS

Risque lié à la détention au 31 décembre 2020 de 4 721 780 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 73,47 M€, soit une valeur par action de 15,56 €.

Impacts potentiels : Evolution boursière impactant la valeur et la liquidité des actions.

Dispositifs de maîtrise : Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2020, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 76,78 M€ soit 16,26 € par action pour un cours de bourse à 8,90 €.

Présence de représentants de Crosswood au Conseil d'administration de SCBSM afin de pouvoir exercer une influence notable sur la gestion de cette foncière cotée et s'assurer d'une bonne maîtrise de ces risques.

DEGRADATION DU TAUX D'OCCUPATION

Risque lié au non renouvellement des baux et à l'accroissement de la vacance.

Dans un contexte de crise sanitaire liée à la Covid-19, certains locataires du Groupe pourraient connaître des difficultés dans leur activité.

Impacts potentiels : Réduction de loyers et surcoût de charges opérationnelles liées à une hausse de la vacance, dégradation des résultats du Groupe.

Dispositifs de maîtrise : Suivi budgétaire semestriel du Groupe et suivi régulier des enjeux locatifs : vacance, exploitation, stratégique, état locatif, etc.

RISQUES DE LIQUIDITE, DE TAUX

Risque lié à l'exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêts.

Impacts potentiels : Variation des charges financières (limitée par la souscription de contrats de swaps, caps et tunnels).

Dispositifs de maîtrise : Contrôle de la sensibilité aux taux d'intérêt et de l'exposition aux risques de liquidité (voir détail au paragraphe 2.3.2 ci-dessous).

2.3 PRECISIONS SUR CERTAINS FACTEURS DE RISQUE

2.3.1 RISQUES LIÉS À L'ESTIMATION DE LA VALEUR DES ACTIFS

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque semestre. Les dernières évaluations, en date du 31 décembre 2020, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella. Les experts ont choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Le graphique ci-dessous montre, à titre d'exemple, la sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement :

Le taux de rendement est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.

Dans le graphe ci-dessus, l'impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier. Ces variations pourraient entraîner également une dégradation des ratios financiers et potentiellement un remboursement anticipé de la dette jusqu'à atteinte des niveaux autorisés par les contrats d'emprunt.

2.3.2 RISQUES DE LIQUIDITE, RISQUES DE TAUX

Le Groupe finance ses investissements par des crédits bancaires amortissables ou non. Il est à noter que certains financements sont assortis sur leur durée de sûretés hypothécaires ainsi que des nantissements d'actions ou parts sociales. Ces sûretés sont décrites au paragraphe 3.4.12 ci-dessous « Engagements donnés ou reçus » de l'annexe des comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2020 du présent Document d'enregistrement universel.

Les contrats de financement en place ne comportent aucune clause de type covenant. Il n'existe pas de clause d'exigibilité anticipée liée aux dettes.

Ratio LTV (Loan to value, Endettement financier net / Valeur des actifs)

En K euros	31/12/2020
Immeubles de placement	24 640
Droits d'enregistrement	1 627
ANR de reconstitution des participations	84 969
	111 236
Dettes Bancaires	13 028
Trésorerie et équivalents	-1 808
Endettement financier net	11 220
LTV	10,09 %

Etat de la dette

Au 31 décembre 2020, l'endettement financier du Groupe, composé essentiellement de dettes bancaires de type hypothécaire, s'élève à 13 020 K€.

L'endettement du Groupe est essentiellement à taux variable. Le coût du financement moyen marge incluse observé sur l'exercice clos au 31 décembre 2020 s'élève à 2,21 %.

Maturité de la dette, risque de liquidité

Le total des dettes bancaires à moins d'un an s'élève à 6 347 K€ au 31 décembre 2020 (voir l'annexe sur les comptes consolidés paragraphe « Dettes financières »).

Compte tenu des profils d'amortissement des emprunts, la maturité moyenne de la dette au 31 décembre 2020 s'établit ainsi à 3,27 ans.

Le graphe ci-contre inclut pour chaque année l'amortissement annuel des dettes long et moyen terme (environ 700 K€ pour 2021) ainsi que les emprunts dont l'échéance tombe en cours d'année.

Les échéances 2021 concernent principalement les dettes sur les chalets édifiés à Praz-sur-Arly (2,5 M€) et sur l'acquisition de l'immeuble parisien en 2017 (3,1 M€).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Exposition du Groupe aux variations des taux d'intérêt et sensibilité

La dette du Groupe est couverte à 7,4 % contre le risque de taux ; toutefois compte tenu du faible niveau d'endettement consolidé l'impact d'une variation de taux à la hausse serait extrêmement limité sur les équilibres financiers du Groupe.

Le graphique ci-après illustre la sensibilité de l'endettement du Groupe aux variations de taux d'intérêt et l'évolution du Ratio ICR (Ratio de Couverture des intérêts) sur les douze prochains mois en fonctions des variations de l'Euribor 3 mois :

2.3.3 COVID – 19

Les évènements récents liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'exercice 2020.

Ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au niveau de Crosswood, les effets de cette crise sanitaire ont jusqu'à présent été très limité en termes d'encaissement des loyers et de valorisation des actifs.

2.4 GESTION DES RISQUES

2.4.1 ASSURANCES

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques encourus par son activité.

Chacune des sociétés souscrit systématiquement des Polices d'assurances Multirisques auprès de compagnies d'assurance de premier plan couvrant les risques majeurs relatifs à ses immeubles dont notamment :

• Incendie, explosions, événements assimilés, dégâts des eaux, gel
• Dommages électriques
• Bris de glace
• Vol
• Attentats (loi du 09/09/1986)
• Catastrophes naturelles (loi du 13/07/1982)

Ces polices incluent systématiquement une couverture du risque d'exploitation c'est-à-dire une assurance pour perte des loyers de 24 mois minimum.

Par ailleurs, la société impose à ses locataires de souscrire une police d'assurance Multirisque-dommages et incluant une renonciation à recours contre le bailleur et ses assurances.

2.4.2 PROCÉDURES ET CONTRÔLE INTERNE

L'objectif du contrôle interne est d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes et de préserver le patrimoine de la société.

La gestion des risques concerne notamment les immeubles et leur financement tel que décrit aux paragraphes ci-dessus. La société procède en particulier à une analyse fine des risques portant sur l'immeuble lors de chaque acquisition (ou redéploiement, travaux…) et sur son financement en s'assurant que les loyers futurs permettront de couvrir les charges de gestion et les charges financières. Les risques liés aux locataires sont également analysés lors de la signature d'un nouveau bail ou de son renouvellement et des garanties demandées (dépôts de garantie, cautions bancaires).

Les procédures de contrôle interne sont effectuées par le Président et les autres membres du Conseil d'Administration sous l'autorité de ce dernier.

Afin de mener à bien ses missions, le Conseil d'Administration fait appel à des prestataires externes. Ainsi la gestion locative et l'Asset management sont sous traités auprès de Brocéliande Patrimoine pour les bureaux et commerces. Ces prestataires disposent eux-mêmes d'une organisation interne dédiée à sécuriser la qualité de l'information diffusée et répondent à l'ensemble des obligations définies dans leurs mandats.

Pour la fonction financière, le Groupe fait appel à un cabinet d'expertise comptable en charge d'établir les comptes consolidés en respect avec les normes applicables. Les Commissaires aux comptes ont de plus effectué leurs diligences afin de vous présenter leurs rapports sur les comptes annuels et consolidés. Le Conseil d'Administration supervise l'ensemble des fonctions sous-traitées. Il assure également le suivi de la trésorerie et valide les engagements de dépenses.

INFORMATIONS FINANCIERES AU 31 DECEMBRE 2020

Ces informations doivent être lues en parallèle avec les chapitres 1.3 « Patrimoine Immobilier » et 2 « Risques ».

3.1 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

3.1.1 MÉTHODE DE CALCUL

Evaluation des immeubles :

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base annuelle. Sur l'année 2020, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushman & Wakefield et Catella).

Les méthodes d'évaluation retenues par les experts consistent en :

• la méthode de comparaison directe : La valeur vénale est déterminée par référence aux prix de vente constatés sur le marché pour des ensembles immobiliers équivalents ;
• la méthode du rendement : Cette dernière correspond au ratio revenu annuel net / taux de rendement. Le revenu annuel net est constitué des loyers à recevoir diminués des charges opérationnelles directes non refacturables, ajustés des effets de la recommercialisation des surfaces vacantes et minorés des travaux à venir. Les taux de rendement résultent des données internes des experts issues de l'observation des transactions sur le marché et prennent également en compte le potentiel de revalorisation de loyers ;
• la méthode de l'actualisation des cash flows futurs : Cette méthode consiste à déterminer la valeur d'utilité d'un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu'il est susceptible de générer sur un horizon donné. Les flux tiennent compte en général d'une relocation progressive des surfaces vacantes, d'une revalorisation des loyers lors du renouvellement théorique des baux et des travaux à venir.

Ces valeurs ont ensuite été majorées du montant des droits évalués forfaitairement selon les départements.

Par ailleurs, en respect avec les principes de détermination de l'ANR appliqués par la majeure partie des foncières à l'échelle européenne visant à une meilleure comparabilité des données, les capitaux propres du Groupe sont retraités des impôts différés ainsi que de la valeur des instruments financiers dérivés.

3.1.2 ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

Le nombre d'actions retenu au dénominateur est le nombre d'actions en circulation à la clôture de l'exercice. Il n'a été émis aucun instrument dilutif de capitaux propres à cette date.

	31/12/2020
Capitaux propres	73 456
Impôts différés nets	12 001
Juste valeur des instruments financiers	-8
ANR de liquidation	85 449
Droits d'enregistrement sur immeubles inscrits au bilan	1 627
ANR de reconstitution	87 076
Nb d'actions	10 632 960
ANR de reconstitution / action (€)	8,19
ANR de liquidation / action (€) brut	8,04
ANR de liquidation / action (€) net (d'impôt)	6,91

L'ANR de liquidation brut par action enregistre une augmentation de 13,6 % par rapport au 31/12/2019 qui est due à l'augmentation des capitaux propres engendrée essentiellement par le résultat de la période qui comprend 1,9 M€ d'impôts différés neutralisés dans le calcul de l'ANR brut.

Dans cet ANR, la valeur de l'action SCBSM est retenue pour 15,56 € et l'impôt différé sur les actions SCBSM pour 2,06 € par action SCBSM.

En comparant la valeur des actions SCBSM figurant au bilan consolidé (15,56 € par action SCBSM par Mise en Equivalence) à une valeur boursière de la participation, on peut présenter l'ANR liquidatif « boursier » (*) suivant :

	ANR Comptable 31/12/2020	ANR Boursier 31/12/2020	ANR Boursier 06/04/2021
Valeur de l'action SCBSM	15,56 (**)	8,90 (***)	9,50 (***)
ANR Liquidatif brut CROSSWOOD	8,04	5,22	5,56
Impôt de liquidation	1,13	0,50	0,62
ANR liquidatif net CROSSWOOD	6,91	4,73	4,94

(*) L'ANR liquidatif Boursier est calculé en remplaçant la valeur unitaire des titres SCBSM mise en équivalence au bilan de CROSSWOOD par le cours de bourse de l'action SCBSM

(**) Valeur de l'action SCBSM inscrite au bilan consolidé de CROSSWOOD au 31/12/2020 (sur base MEE)

(***) Cours de bourse SCBSM

3.2 COMPTES CONSOLIDÉS RÉSUMÉS AU 31 DECEMBRE 2020

3.2.1 ANALYSE ET COMMENTAIRES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu'adoptées par l'UE. Ils comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2020.

3.2.2 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

Le tableau ci-après reprend synthétiquement le compte de résultat consolidé en normes IFRS, les commentaires annexes sont à considérer conjointement avec les états financiers consolidés dans leur ensemble.

En milliers d'euros	31/12/2020 12 mois	31/12/2019 12 mois
Loyers Autres prestations	1 216 304	1 146 389
Revenus locatifs	1 520	1 535
Produits liés à l'activité de promotion Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions	214 -117	102 8 215
Résultat lié à l'activité de promotion	97	325
Autres produits d'exploitation Charges locatives Autres charges liées au patrimoine Autres charges de structure Dotations nettes aux amortissements et provisions	11 -328 -53 -185 -5	15 -339 -69 -211 100
Résultat opérationnel avant variation de la JV des immeubles	1 057	1 356
Variation de valeur des immeubles et résultat de cession Autres produits et charges opérationnels	-570	536
Résultat opérationnel	487	1 892
Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers	-299 8	-305
Résultat avant impôts	196	1 587
Quote part résultat des sociétés MEE Impôts sur les bénéfices	10 110 -1 868	7 263 -2 224
Résultat net	8 438	6 625

Les revenus locatifs de la période s'élèvent à 1 520 K€. Ce poste est constitué de 1 216 K€ de loyers et de 304 K€ d'autres produits composés essentiellement de charges refacturées aux locataires.

Le résultat lié à l'activité de promotion s'élève à 97 K€ correspondant à la cession du local d'activité transformé en habitation à Champigny sur Marne.

Les charges de la période sont constituées des charges opérationnelles liées aux immeubles de placement à hauteur de 328 K€, des autres charges liées au patrimoine (expertises, travaux) pour 53 K€ et des autres charges d'exploitation notamment les charges de fonctionnement général pour 185 K€.

Le résultat opérationnel du Groupe avant variation de valeur des immeubles s'établit à 1 057 K€.

Le poste variation de juste valeur des immeubles et résultat de cession correspond à des plus ou moinsvalues constatées sur les valeurs de marché des immeubles en portefeuille. Cette variation constitue une charge nette de 570 K€ sur l'exercice.

Le résultat opérationnel du Groupe s'établit ainsi à 487 K€.

Le coût de l'endettement financier net reste stable et s'élève à 299 K€, il est composé :

• des frais financiers (impact trésorerie) à hauteur de 295 K€ ;
• de l'étalement de la charge d'émission d'emprunts pour 4 K€.

Compte tenu de ces éléments, le résultat du Groupe avant impôts constitue un bénéfice de 196 K€.

Après prise en compte du résultat de la participation dans la Foncière SCBSM mise en équivalence pour 10 110 K€, et d'une charge d'impôts de 1 868 K€, le résultat net du Groupe se traduit par un profit de 8 438 K€.

3.2.3 BILAN RÉSUMÉ

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles	22	37
Immeubles de placement	24 640	25 040
Titres mis en équivalence	73 474	63 668
Autres actifs non courant	10	10
Impôts différés actifs		2
Total actif non courant	98 146	88 757
Stocks		100
Créances clients	58	369
Autres débiteurs	332	447
Trésorerie et équivalents	1 808	1 777
Total actif courant	2 198	2 693
Total Actif	100 344	91 450

La valeur brute des immeubles de placement du Groupe s'établit au 31 décembre 2020 à 24 640 K€. Cette valeur résulte d'expertises immobilières indépendantes réalisées chaque année.

Les titres mis en équivalence pour 73 474 K€ concernent la quote-part de capitaux propres de SCBSM au 31 décembre 2020 et correspondent à 4 721 780 actions SCBSM.

La trésorerie nette du Groupe s'élève à 1 808 K€.

En milliers d'euros 31/12/2020		31/12/2019
Capitaux propres	73 456	65 163
Provisions à long terme Part non courante des dettes bancaires Autres dettes financières non courantes Impôts différés passifs Autres créditeurs	269 6 681 213 12 001 770	269 9 616 257 10 135 786
Total passif non courant 19 934		21 063
Part courante des dettes bancaires Autres dettes financières courantes Dettes fournisseurs et autres créditeurs Total passif courant	6 347 87 520 6 954	3 829 367 1 028 5 224
Total Passif et Capitaux propres	100 344	91 450

La variation des capitaux propres du Groupe entre le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020 est principalement lié au résultat de l'exercice pour 8 438 K€.

L'endettement bancaire au 31 décembre 2020 s'élève à 13 028 K€ contre 13 445 K€ au 31 décembre 2019.

La part courante / non courante de l'endettement s'analyse comme suit : Dettes bancaires courantes : 51 % Dettes bancaires non courantes : 49 %

Les deux financements arrivant à échéance en 2021 feront l'objet d'un remboursement partiel associé à une prolongation des échéances.

Les autres dettes financières se constituent principalement des dépôts de garanties reçus des locataires.

Les autres créditeurs comprennent 802 K€ de produits constatés d'avance et des autres dettes (fournisseurs d'immobilisation et dettes diverses) pour le solde.

Le total bilan s'établit à 100 344 K€ au 31 décembre 2020.

3.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Crosswood S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des immeubles de placement

Risques identifiés

Au 31 décembre 2020, la valeur comptable des immeubles de placement du Groupe s'élève à 24 640 milliers d'euros au regard d'un montant total de l'actif de 100 344 milliers d'euros.

Comme indiqué dans les notes 6.E.2 et 7.N de l'annexe aux comptes consolidés, les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat de la période. La juste valeur est calculée hors droits d'enregistrement à chaque clôture par un expert indépendant.

Ces évaluations s'appuient sur des données non observables et reposent par conséquent sur des estimations de la direction et d'un expert indépendant. L'expert tient notamment compte dans le cadre de l'évaluation des immeubles de placement, d'informations spécifiques telles que la nature de chaque bien, son emplacement, ses revenus locatifs, ses taux de rendement, ses dépenses d'investissement ainsi que les transactions comparables intervenues sur le marché.

Nous avons considéré que l'évaluation des immeubles de placement est un point clé de l'audit en raison des éléments suivants :

• son importance significative dans les comptes consolidés du Groupe ;
• l'utilisation par l'évaluateur indépendant, de données non observables de niveau 3 telles que définies par la norme IFRS 13 « Évaluation de la juste valeur », qui déterminent les justes valeurs ;
• la sensibilité de la juste valeur aux hypothèses retenues par l'évaluateur.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers.

Nous avons également réalisé les diligences suivantes :

• apprécier la compétence et l'indépendance de l'expert indépendant ;
• analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
• réaliser un entretien avec l'expert indépendant, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19 ;
• rapprocher les données utilisées par l'expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ;
• analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par l'expert indépendant, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19 ;
• contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l'évaluation indépendante ;
• examiner le caractère approprié des informations données dans l'annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des titres SCBSM mis en équivalence

Risques identifiés

Au 31 décembre 2020, la valeur de la participation de SCBSM mise en équivalence s'élève à 73 474 milliers d'euros, soit 73 % du montant total de l'actif, et la quote-part de résultat de SCBSM s'élève à 10 110 milliers d'euros.

Comme indiqué dans les notes 6.E.3 « participations dans les entreprises associées » et 7.B de l'annexe aux comptes consolidés, la participation dans SCBSM est évaluée en fonction de la quote-part dans l'actif net de SCBSM et le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de SCBSM. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres SCBSM mis en équivalence est un point clé de l'audit en raison de son importance significative dans les comptes et de sa sensibilité aux hypothèses retenues.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe aux normes comptables en vigueur et de la pertinence de l'information présentée dans les états financiers.

Nous avons également réalisé les diligences suivantes :

• vérifier la correcte prise en compte du pourcentage d'intérêt du Groupe dans SCBSM pour déterminer la valeur de la participation mise en équivalence et la quote-part du résultat ;
• apprécier la correcte évaluation des immeubles de placement dans les comptes consolidés de SCBSM ;
• analyser les variations de l'actif net et du résultat de SCBSM.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG était dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 6 ème année, dont respectivement 13 et 6 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 1989 à 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude

significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris la Défense, le 29 avril 2021 Paris, le 29 avril 2021

Paris La Défense KPMG , le S.A30 avril 2018 . Paris, le RSA 30 avril 2018

Régis Chemouny Jean-Louis Fourcade Associé Associé

3.4 COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

3.4.1	ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE	55
3.4.2	COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE	56
3.4.3	ETAT DE RESULTAT GLOBAL	57
3.4.4	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIECONSOLIDES	58
3.4.5	TABLEAU DE VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES	59
3.4.6	NOTES ANNEXES	60
3.4.7	NOTES SUR LE BILAN	68
3.4.8	NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	75
3.4.9	TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES	77
3.4.10	REMUNERATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE	77
3.4.11	GESTION DES RISQUES FINANCIERS	77
3.4.12	ENGAGEMENTS DONNES OU REÇUS	78

3.4.1 ETAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En milliers d'euros Actif	31/12/2020	31/12/2019	Note
Immobilisations corporelles	22	37
Immeubles de placement	24 640	25 040	7 - A
Participations dans les entreprises associées	73 474	63 668	7 - B
Instruments dérivés actifs	8	8	7 - K
Autres actifs non courants	2	2	7 - C
Impôts différés actifs		2	7 - J
Actifs non courants	98 146	88 757
Stocks		100	7 - D
Créances clients et autres débiteurs	390	816	7 - E
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 808	1 777	7 - F
Actifs courants	2 198	2 693
Total Actif	100 344	91 450
En milliers d'euros
Passif
Capital social	10 633	10 633	7 - G
Primes d'émission	19 913	19 913	7 - G
Réserves consolidées	34 472	27 992
Résultat de la période	8 438	6 625
Capitaux propres part du Groupe	73 456	65 163
Intérêts non contrôlés
Capitaux propres	73 456	65 163
Provisions à long terme	269	269	7 - H
Dettes financières à long terme	6 894	9 873	7 - I
Impôts différés passifs	12 001	10 135	7 - J
Autres créditeurs et autres dettes financières	770	786	7 - L
Passifs non courants	19 934	21 063
Dettes financières à court terme	6 434	4 196	7 - I
Dont comptes courants d'associés	7	335
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	520	1 028	7 - L
Passifs courants	6 954	5 224
Total Passif et Capitaux propres	100 344	91 450

3.4.2 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Note
Loyers	1 216	1 146	8 - A
Autres prestations	304	389	8 - A
Revenus locatifs	1 520	1 535
Revenus de l'activité de promotion	214	102
Autres produits d'exploitation	11	15
Total Produits des activités ordinaires	1 745	1 652
Charges locatives	-328	-339	8 - A
Autres charges liées au patrimoine	-53	-69
Autres charges de structure	-185	-211
Charges liées aux activités de promotion Dotations nettes aux amortissements et provisions	-117 -5	8 315
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	1 057	1 356
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultat net de cession	-570	536
Résultat opérationnel	487	1 892
Intérêts financiers - impact trésorerie	-295	-286
Intérêts financiers - application IAS 39	-4	-19
Coût de l'endettement financier net	-299	-305	8 - B
Actualisation des dettes et créances
Autres produits financiers	8
Autres charges financières
Autres produits et charges financiers	8	0
Résultat avant impôts des activités poursuivies	196	1 587
Quote-part résultat des sociétés MEE	10 110	7 263	7 - B
Impôts sur les bénéfices	-1 868	-2 224	8 - D
Résultat net de la période	8 438	6 625
Résultat net des intérêts non contrôlant
Résultat net part du Groupe	8 438	6 625
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions	0,79	0,62	8 - C
- Résultat dilué par action	0,79	0,62	8 - C
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action	0,79	0,62
- Résultat dilué par action	0,79	0,62
	8 438	6 625

3.4.3 ETAT DE RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Résultat net	8 438	6 625
Eléments qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat Quote-part gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres dans les sociétés mises en équivalence	-125	1 407
Autres	1
Total des éléments qui ne seront pas reclassés en résultat	-125	1 407
Eléments susceptibles d'être reclassés ultérieurement en résultat
Variation de juste valeur des titres non consolidés
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés
Total des éléments susceptibles d'être reclassés en résultat	0	0
Total du résultat global	8 313	8 033

3.4.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDES

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019	Note
Résultat net	8 438	6 625
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
Elimination du résultat des titres mis en équivalence	-10 110	-7 263
Variation de la juste valeur des immeubles de placement	411	-536	7 - A
Variation des autres profits et pertes de réévaluation
Elimination des résultats de cessions et pertes et profits de dilution	159
Dépréciations et provisions	7	-310
Elimination des produits des autres immobilisations financières
Capacité d'autofinancement après coût de la dette financière nette et impôts	-1 095	-1 483
Elimination du coût de l'endettement financier net	299	305	8 - B
Elimination de la charge d'impôts	1 868	2 224	8 - D
Capacité d'autofinancement avant coût de la dette financière nette et impôts	1 072	1 046
Impôt versé	1	33
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	-304	-2 345
Flux de trésorerie générés par les activités poursuivies	769	-1 266
Décaissements liés aux travaux et acquisitions d'immeubles de placement	-33	-325
Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Autres flux liés aux opérations d'investissements	7	-468
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	-26	-793
Encaissements provenant d'emprunts (y compris dépôts de garantie)	289	6 460	7 - I
Remboursements d'emprunts (y compris location-financement et dépôts de garantie)	-703	-2 812	7 - I
Intérêts financiers versés (y compris location-financement)	-298	-319
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	-712	3 329
Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie	31	1 270
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture	1 777	507	7 - F
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôture	1 808	1 777	7 - F

3.4.5 TABLEAU DES VARIATIONS DE CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Capital social	Réserves liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultat consolidés	Rachat intérêts mino ritaires	Gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres	Capitaux - propres part du Groupes	Intérêts non contrôlés	Total capitaux propres
Situation à la clôture 31/12/2018	10 633	19 913	-46	28 511	-39	-1 853	57 119	0	57 119
Résultat de l'exercice 2019				6 625			6 625		6 625
Autres éléments du résultat global						1 407	1 407		1 407
Total du résultat global				6 625		1 407	8 033		8 033
Dividendes Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées
Autres incidences				12			12		12
Situation à la clôture 31/12/2019	10 633	19 913	-46	35 149	-39	-446	65 163	0	65 163
Résultat de l'exercice 2020				8 438			8 438		8 438
Autres éléments du résultat global						-125	-125		-125
Total du résultat global				8 438		-125	8 313		8 313
Dividendes Impact capitaux propres des participations dans les entreprises associées
Autres incidences				-20			-20		-20
Situation à la clôture 31/12/2020	10 633	19 913	-46	43 566	-39	-570	73 457	0	73 457

3.4.6 NOTES ANNEXES

A. Entité présentant les états financiers

Crosswood (la « Société ») est une société anonyme (« SA ») domiciliée en France. Le siège social de la Société est situé 8 rue de Sèze – 75009 Paris. Les actions de la Société sont cotées au compartiment C d'Euronext Paris.

Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020 ainsi que les notes annexes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 15 avril 2021.

L'activité du Groupe consiste essentiellement en la détention et la gestion d'actifs immobiliers commerciaux ou bureaux et de participations immobilières au sein de sociétés ayant une activité similaire et en la promotion de programmes immobiliers.

B. Principes de préparation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2020 ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des immeubles de placement, terrains et constructions et dérivés qui sont évalués à leur juste valeur.

Les états financiers consolidés sont présentés en Euro et toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

C. Conformité aux normes comptables

Les comptes consolidés clos au 31 décembre 2020 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes comptables internationales. Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées par l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 (publication au Journal Officiel de l'Union européenne). Les normes et interprétations adoptées par l'IASB et l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2020 n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

Incidence des nouvelles normes, amendements de normes et interprétations de normes d'application obligatoire au sein de l'Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020

Les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes suivants ont été appliqués aux comptes clos le 31 décembre 2020 et sont sans impact significatif :

• Modifications des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS.
• Décision de l'IFRIC sur la détermination de la durée de location des contrats (IFRS 16).
• Amendements à IAS 1 et à IAS 8 : modification de la définition du terme « significatif »
• Amendements limités à IFRS 3 intitulés "Définition d'une entreprise »
• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 1
• IFRS 16 « Amendement final à la norme IFRS 16 sur les allègements de loyers liés au Covid-19 ».

Normes et interprétations nouvelles et révisées, publiés par l'IASB mais non encore approuvées par l'Union Européenne au 31 décembre 2020 :

Au 31 décembre 2020, ces textes ne sont applicables que sur option de la part des groupes, et à condition qu'il s'agisse :

• de textes déjà approuvés au niveau européen ;

• ou d'interprétations non encore adoptées de textes en vigueur et déjà approuvés par l'Europe, ces interprétations ne devant pas entraîner de contradiction avec ceux-ci.

• Amendements aux normes IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – Phase 2.

• Amendements à IFRS 10 et IAS 28 « Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise » et report de la date d'entrée en vigueur des amendements à IFRS 10 et à IAS 28
• Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2018 2020 (IFRS 1, IFRS 9, IAS 41, IFRS 16).
• Modification d'IAS 1 Classement des dettes en courant / non courant.
• Modification d'IFRS 3 Mise à jour des références au cadre conceptuel.
• Modification d'IAS 16 Comptabilisation des produits générés avant la mise en service.
• Modification d'IAS 37 Coûts à prendre en compte pour comptabiliser une provision pour contrat déficitaire.

D. Principes et modalités de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Crosswood et de ses filiales au 31 décembre 2020. Les états financiers des filiales ont été retraités selon le référentiel IFRS. Les opérations réciproques ont été éliminées.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle commence jusqu'à la date où ce dernier cesse.

Intégration globale

Toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle, à savoir celles dans lesquelles il est exposé ou dispose de droits à des rendements variables résultant de son implication auprès desdites entités et qu'il dispose de la capacité d'influer sur ces rendements au travers de son pouvoir sur ces dernières, sont consolidées par intégration globale.

Mise en équivalence

En application de la norme IAS 28 R, la méthode de la mise en équivalence est appliquée aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe a une influence notable (généralement plus de 20 %), c'est-à-dire lorsqu'elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle, sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle exclusif ou conjoint sur ces politiques.

E. Principales estimations et règles comptables

1/ Jugements et recours à des estimations

L'établissement des comptes consolidés implique que le Groupe procède à un certain nombre d'estimations, retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables, et formule des jugements fondés sur des informations historiques et sur d'autres facteurs notamment des anticipations d'événements futurs jugés raisonnables au vu des circonstances. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.

Les estimations susceptibles d'avoir une incidence significative portent notamment sur la valeur de marché des immeubles de placement. A chaque arrêté, le Groupe fait appel à des experts immobiliers indépendants pour l'évaluation de ses immeubles de placement.

Ces évaluations sont établies notamment sur la base d'hypothèses de marché déterminées à la date de clôture de la période considérée qui pourraient différer dans le futur et modifier sensiblement les estimations actuelles figurant dans les états financiers du fait notamment du manque de liquidité du marché immobilier.

2/ Immeubles de placement

La juste valeur des immeubles a été déterminée conformément à IAS 40 en fonction des conditions économiques et de marché existant au 31 décembre 2020 (IAS 40, §38). Au 31 décembre 2020, l'ensemble des immeubles de placement a été classé en niveau 3 selon IFRS 13 (voir note « n. Evaluation de la juste valeur »).

Le portefeuille du Groupe est évalué chaque année sous la forme de rapport condensé. Les évaluations, intervenues au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020, ont été réalisées par des experts indépendants Cushman & Wakefield et Catella.

Le Groupe a choisi d'opter pour la méthode de la juste valeur pour l'évaluation des actifs.

Les experts ont retenu la méthode de capitalisation du revenu, ainsi que les méthodes de Discounted-Cash-flows (DCF) et des comparables. La première méthode consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l'impact d'un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.

Dans la méthode des DCF, les experts immobiliers établissent de manière indépendante leurs estimations des flux de trésorerie actuels et futurs et appliquent des facteurs de risque, soit sur les cash-flows (par exemple sur les niveaux de loyers futurs, les taux de croissance, les investissements nécessaires, les périodes de vacance, les aménagements de loyers), soit sur les taux de rendement ou d'actualisation.

Les principales hypothèses retenues pour l'estimation de la juste valeur sont celles ayant trait aux éléments suivants : les loyers actuels, les loyers futurs attendus selon l'engagement de bail ferme ; les périodes de vacance ; le taux d'occupation actuel de l'immeuble, les besoins en matière d'entretien et les taux de capitalisation appropriés équivalents aux taux de rendement. Ces évaluations sont régulièrement comparées aux données de marché relatives au rendement, aux transactions publiées par le marché.

3/ Autres règles et méthodes comptables

Contrats de location : le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met à disposition des actifs en vertu de contrats de location. Les contrats de location respectant les critères édictés par IFRS 16 sont comptabilisés de la manière suivante : les contrats rentrant dans le champ d'IFRS 16 sont comptabilisés sous forme d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué en contrepartie d'une dette au titre de l'obligation de paiements de loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

• Ainsi :
  • Les charges de location opérationnelles (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacées par une charge d'amortissement de l'actif et une charge d'intérêts ;
  • Les flux de loyers opérationnels (hors loyers variables fondés sur l'utilisation ou la performance de l'actif sous-jacent) seront remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts.

Les actifs faisant l'objet d'une location-financement répondent aux conditions d'un immeuble de placement et ont été évalués, consécutivement à la comptabilisation initiale, à la juste valeur déterminée selon les principes décrits à la note § E.2. Les diligences conduites au titre de la clôture des comptes au 31 décembre 2020 n'ont pas permis de mettre en évidence l'existence de contrats de location relevant du champ d'application d'IFRS 16. A ce titre, le Groupe n'a retenu aucun passif, ni droit d'utilisation relevant d'IFRS 16 au 31 décembre 2020.

• Activité de promotion (ventes en VEFA) : cette activité relève du champ d'application d'IFRS 15. Les produits sont reconnus selon la méthode du pourcentage d'avancement, déterminé comme le rapport entre les coûts des travaux (y compris le coût du terrain) et services exécutés à la date de clôture et le coût total estimé des travaux ou services. Les produits non facturés sont enregistrés au bilan en factures à établir et les éventuels paiements d'avance en produits constatés d'avance. Les principales hypothèses retenues pour l'estimation du résultat des contrats de promotion sont celles ayant trait aux éléments suivants :
  • le prix de vente total des contrats, qui tient compte des éléments contractuels, de la prise en compte des éventuelles réclamations, pénalités, etc. ;
  • l'avancement des contrats des activités de promotion et de l'avancement de la signature des actes notariés des ventes immobilières ;
  • l'estimation des coûts encourus et prévisionnels.

En cas de marge prévisionnelle négative, une provision pour perte à terminaison, est inscrite en provision courante et ce, quel que soit le degré d'avancement des contrats.

Stocks : selon la norme IAS 2, les stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l'activité, des actifs en cours de production pour une telle vente ou des matières premières ou fournitures devant être consommées dans le processus de production ou des prestations de services.

Une perte de valeur doit être comptabilisée si la valeur nette de réalisation (juste valeur nette des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente) est inférieure au coût comptabilisé.

• Participations dans les entreprises associées : elles sont évaluées en fonction de la quote-part dans l'actif net consolidé de la société détenue. Le compte de résultat reflète la quote-part du Groupe dans les résultats de l'entreprise associée. L'évaluation des immeubles de placement de SCBSM est le principal facteur d'évolution de l'actif net et du résultat de la foncière SCBSM.
• Instruments financiers dérivés : le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d'intérêt résultant de ses activités opérationnelles, financières et d'investissement. Les instruments financiers dérivés sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des swaps et caps de taux d'intérêt est le montant estimé que le Groupe recevrait ou réglerait pour résilier le contrat à la date de clôture, en prenant en compte le niveau actuel des taux d'intérêt et du risque de crédit des contreparties du contrat.
• Créances locataires et clients : les créances clients entrent dans la catégorie des actifs financiers émis par l'entreprise selon IFRS 9. Elles sont évaluées à la juste valeur lors de la comptabilisation initiale. Compte tenu des échéances de paiement généralement à moins de trois mois, la juste valeur des créances est assimilée à la valeur nominale. Les créances sont ensuite comptabilisées au coût amorti et font l'objet d'une dépréciation lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l'ancienneté de la créance.

Face au risque de contrepartie des créances clients, il est comptabilisé une provision, qui peut correspondre à la totalité ou à une quote-part du montant, déterminée en fonction de la probabilité de recouvrement de la créance.

Le montant de la provision ainsi comptabilisée permet de remplir les exigences de la norme IFRS 9.

• Trésorerie et équivalents de trésorerie : ce poste comprend les dépôts en banque ainsi que les valeurs mobilières de placement. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme équivalents de trésorerie sous la réserve qu'elles ne présentent pas de risques significatifs de variation de valeur en raison de leur nature et qu'elles puissent être aisément converties en disponibilités du fait de l'existence d'un marché ou d'un acquéreur potentiel (SICAV et FCP notamment). Elles sont valorisées à la clôture sur la base du cours de bourse.
• Actifs non courants destinés à la vente : un actif immobilier est classé en actifs non courants destinés à la vente lorsque cet actif est disponible en vue de la vente en son état actuel et que sa vente est hautement probable. Cette deuxième condition sous-entend notamment une décision de vendre prise par le Conseil d'Administration ou un autre organe de décision approprié, un programme

de recherche actif d'un acquéreur et une commercialisation à un prix raisonnable au regard de sa juste valeur actuelle.

Les dispositions d'IFRS 5 en termes de présentation et d'information s'appliquent aux immeubles de placement évalués selon le modèle de la juste valeur. Cependant, les immeubles de placement précédemment évalués selon le modèle de la juste valeur demeurent évalués selon la même méthode après le reclassement en actifs non courant destinés à la vente

• Emprunts bancaires : tous les prêts et emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur nette des coûts liés à l'emprunt. Postérieurement à la comptabilisation initiale, les prêts et emprunts portant intérêts sont évalués au coût amorti, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.
• Impôts différés : les impôts différés sont comptabilisés, en utilisant la méthode bilancielle du report variable, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan consolidé. Par ailleurs, un impôt différé actif est reconnu sur toutes les différences temporelles déductibles et report en avant de pertes fiscales dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible ou lorsqu'il existe un passif d'impôt sur lesquels ces différences temporelles déductibles et reports en avant pourront être imputés. L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ses déficits reportables repose sur une part de jugement importante. Si les résultats fiscaux du Groupe s'avéraient sensiblement différents de ceux anticipés, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la hausse ou à la baisse la valeur comptable des actifs d'impôt différé, ce qui pourrait avoir un effet significatif sur le bilan et le résultat du Groupe. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé sur la base des taux d'impôt et des règlementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.
• Passifs financiers provenant de transactions entre actionnaires : ils sont évalués en fonction d'une estimation des flux de trésorerie prévisibles ainsi que d'un échéancier prévisible de versement. Ils sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres pour leur montant net d'impôt.
• Charges locatives : les charges locatives refacturées inclues dans les revenus locatifs font l'objet d'une provision à la clôture de la période sur la base des charges comptabilisées. L'évaluation des provisions pour risques et charges résultent d'une appréciation de la Direction corroborée par des éléments probants résultant des évaluations de tiers.

F. Faits marquants

Le locataire des bureaux de la rue Lesueur a donné congé, il libérera les lieux le 30 avril 2021.

Les évènements récents liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'exercice 2020.

Au niveau de Crosswood, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 31 décembre 2020, ces risques ont peu d'impacts sur le portefeuille bureaux du Groupe et concentrent leurs efforts sur le patrimoine de commerces. L'impact sur le chiffre d'affaires annuel est inférieur à 20 K€.

G. Périmètre

Sociétés	n° SIREN	% d'intérêts au 31/12/2020	% de contrôle au 31/12/2020	% d'intérêts au 31/12/2019	% de contrôle au 31/12/2019	Méthode de consolidation au 31/12/2020	Méthode de consolidation au 31/12/2019
SA CROSSWOOD 8 rue de Sèze, 75009 Paris, France	582058319	Entité consolidante
SNC DG IMMOBILIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	501611172	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC FOCH LE SUEUR 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	391456035	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SAS HAILAUST & GUTZEIT 7, rue Caumartin, 75009 Paris, France	489923631	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SNC ADALGISA 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	811669084	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SOCIETE IMMOBILIERE ROLL BERTHIER 8, rue de Sèze, 75009 Paris, France	622056158	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	Intégration globale	Intégration globale
SA SOCIETE CENTRALE DES BOIS & SCIERIES DE LA MANCHE 12 rue Godot de Mauroy, 75009 Paris, France	775669336	38,58%	38,58%	38,57%	38,57%	Mise en équivalence	Mise en équivalence

H. Information sectorielle

Le Groupe a défini les secteurs d'activité suivants : Commerces, Bureaux, Habitations, Promotion et Support.

Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2020 :

31/12/2020 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
Loyers	758	270	188			1 216
Autres prestations	259	43	2			304
Revenus locatifs	1 017	313	190			1 520
Revenus de l'activité de promotion				214		214
Autres produits d'exploitation				1	10	11
Total Produits des activités ordinaires	1 017	313	190	215	10	1 745
Charges locatives	-273	-50	-5			-328
Autres charges d'exploitation liées au patrimoine	23	-25	-51			-53
Autres charges de structure					-185	-185
Charges liées aux activités de promotion				-117		-117
Dotation nettes aux amortissements et provisions	-5					-5
Autres charges d'exploitation	-255	-75	-56	-117	-185	-688
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	762	238	134	98	-175	1 057
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	-808	400	-3			-411
Résultat sur cession de participations consolidées					-159	-159
Résultat opérationnel	-46	638	131	98	-334	487

Actif sectoriel au 31 décembre 2020 :

31/12/2020 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	11 340	7 128	6 172			24 640
Total des immeubles de placements	11 340	7 128	6 172			24 640
Stocks
Total des stocks
Créances clients	52	4	2			58
Total des Créances clients	52	4	2			58

Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Ils comprennent les immeubles de placement, les stocks et les créances clients.

Résultat opérationnel sectoriel au 31 décembre 2019 :

31/12/2019 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
Loyers	732	261	153			1 146
Autres prestations	349	29	11			389
Revenus locatifs	1 081	290	164			1 535
Revenus de l'activité de promotion				102		102
Autres produits d'exploitation	5				10	15
Total Produits des activités ordinaires	1 086	290	164	102	10	1 652
Charges locatives	-289	-38	-12			-339
Autres charges d'exploitation liées au patrimoine	-25	-3	-41			-69
Autres charges de structure					-211	-211
Charges liées aux activités de promotion				8		8
Dotation nettes aux amortissements et provisions				215	100	315
Autres charges d'exploitation	-314	-41	-53	223	-111	-296
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	772	249	111	325	-101	1 356
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	-20	379	177			536
Résultat sur cession de participations consolidées
Résultat opérationnel	752	628	288	325	-101	1 892

Actif sectoriel au 31 décembre 2019 :

31/12/2019 En milliers d'euros	Commerces	Bureaux	Habitations	Promotion	Support	Total
Immeubles de placement détenus en pleine propriété	12 140	6 728	6 172			25 040
Total des immeubles de placements	12 140	6 728	6 172			25 040
Stocks				100		100
Total des stocks				100		100
Créances clients	37	16	14	297	5	369
Total des Créances clients	37	16	14	297	5	369

3.4.7 NOTES SUR LE BILAN

A. Immeubles de placement

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement s'établit à 24,6 M€ :

Solde au 31 décembre 2018	24 401
Travaux et dépenses capitalisés	103
Acquisition d'immeubles
Cessions d'immeubles
Résultat net des ajustements de la juste valeur	536
Autres variations
Solde au 31 décembre 2019	25 040
Travaux et dépenses capitalisés	11
Acquisition d'immeubles
Cessions d'immeubles
Résultat net des ajustements de la juste valeur	(411)
Autres variations
Solde au 31 décembre 2020	24 640

Le poste « Variation de la juste valeur des immeubles et résultat net de cessions » au compte de résultat s'élevant à -411 K€ provient du résultat net des ajustements de la juste valeur des immeubles de placement.

Le patrimoine immobilier détenu par le Groupe fait l'objet d'expertises sur une base semestrielle. Sur l'année 2020, il a été évalué pour 100 % de sa valeur par des experts indépendants (Cushmann & Wakefield et Catella).

Les hypothèses retenues pour la juste valeur de ces immeubles de placement sont présentées en note 7.n.

B. Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2020, le Groupe détient une participation de 38,58 % (*) dans le capital de la société SCBSM (Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche), société d'investissement immobilier cotée, inscrite à l'actif pour 73 474 K€.

Sur la base de l'actif net de liquidation par action publié par la société au 31 décembre 2020, la valeur de la participation détenue par Crosswood serait évaluée à 76,78 M€ soit 16,26 € par action pour un cours de bourse à 8,90 €. Ainsi aucun indice de perte de valeur n'a été identifié à la clôture.

SCBSM clôture son exercice social au 30 juin de chaque année. En conséquence, le résultat au 31 décembre 2020 sur 12 mois présenté ci-après a été reconstitué à partir des :

• Comptes semestriels au 31 décembre 2019 (a),
• Comptes annuels au 30 juin 2020 (b),
• Comptes semestriels au 31 décembre 2020 (c).

Selon la formule suivante : (b) – (a) + (c)

(*) Pourcentage tenant compte de l'autocontrôle de SCBSM.

Bilan au 31 décembre 2020 de la société SCBSM :

Actif (en milliers d'euros)	31/12/2020
Immeubles de placement	394 471
Immeubles d'exploitation	3 091
Autres immobilisations corporelles	28
Instruments financiers dérivés actifs	42
Autres actifs financiers (non courant)	3 215
Actifs d'impôts différés
Total Actifs non courants	400 847
Stocks
Clients Autres débiteurs	1 341 1 685
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12 299
Instruments financiers dérivés actifs
Total Actifs courants	15 325
TOTAL ACTIF	416 172
Passif (en milliers d'euros)	31/12/2020
Capital émis	31 840
Réserves	151 295
Résultat de la période	7 335
Capitaux propres	190 470
Emprunt obligataire convertible	20 380
Emprunt obligataire non convertible	12 399
Emprunts bancaires	162 821
Instruments financiers dérivés passifs	8 504
Autres dettes financières	2 687
Autres créditeurs	879
Total Passifs non-courants	207 670
Emprunt obligataire convertible	65
Emprunt obligataire non convertible	453
Part courante des emprunts long terme	10 898
Fournisseurs	733
Autres créditeurs	4 956
Instruments financiers dérivés passifs
Concours bancaires Autres dettes financières	6 921
Impôts exigibles
Total Passifs courants	18 032
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	416 172

Compte de résultat reconstitué au 31 décembre 2020 de la société SCBSM :

En milliers d'euros	31/12/2020
	12 mois
Loyers	13 478
Autres prestations	2 512
Revenus du patrimoine	15 991
Autres produits d'exploitation	349
Total Produits des activités ordinaires	16 340
Charges locatives	(3 524)
Autres charges liées au patrimoine	(81)
Autres charges de structure	(1 437)
Autres charges et produits opérationnels	59
Dotations nettes aux amortissements et provisions	(269)
Résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des immeubles de placement	11 087
Variation de la juste valeur des immeubles de placement et résultats nets de cessions	19 596
Résultat opérationnel	30 683
Revenus des équivalents de trésorerie	13
Intérêts financiers - impact trésorerie	(4 662)
Intérêts financiers - application IAS 39	(860)
Coût de l'endettement financier net	(5 508)
Variation de valeur des instruments financiers dérivés	492
Autres produits financiers	45
Autres charges financières
Autres produits et charges financiers	537
Résultat avant impôts des activités poursuivies	25 712
Impôts
Résultat net de la période	25 712

C. Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Titres de participations non consolidés
Dépôts et cautionnements	2	2
Total	2	2

D. Stocks

Au 31 décembre 2020, le local d'activité transformé en habitation à Champigny sur Marne a été vendu.

E. Actifs courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients	58	369
Autres créances	76	72
Créances fiscales et sociales	186	299
Comptes courants débiteurs	6
Etat, impôts sur les bénéfices		1
Fournisseurs débiteurs	60	62
Charges constatée d'avance	4	13
Total	390	816

Les créances ne portent pas intérêts et sont en général payables de 30 à 90 jours. Elles n'ont pas à être actualisées. L'exposition maximale du Groupe au risque de crédit à la valeur comptable figurant au bilan. La valeur recouvrable des créances clients est analysée individuellement par le locataire. Une provision égale à la créance à risque nette de TVA et du dépôt de garantie reçu du locataire est comptabilisée le cas échéant.

F. Trésorerie et équivalent de trésorerie

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Autres valeurs mobilières de placement
Disponibilités	1 808	1 777
Trésorerie à l'actif	1 808	1 777
Concours bancaires courants
Trésorerie nette	1 808	1 777

G. Capitaux émis et réserves

Au 31 décembre 2020, le capital est composé de 10 632 960 actions ordinaires, entièrement libérées, d'une valeur nominale de 1 €, soit 10 633 K€. La prime d'émission s'élève à 19 913 K€.

H. Provisions long terme

En milliers d'euros	31/12/2019	Dotations	Reclassement	Reprises	31/12/2020
Autres provisions pour risques	269				269
Total	269				269

I. Dettes financières

L'ensemble des dettes financières du Groupe est en euro.

Il n'existe aucun covenant sur les emprunts en cours au 31 décembre 2020.

Compte tenu des incertitudes à cette date et de l'impact imprévisible de la crise sanitaire, la société CROSSWOOD a souscrit en juin 2020 à un prêt garanti par l'Etat pour un montant de 285 K€ dont la maturité initiale de 12 mois a été étendue à 6 ans.

Détail par échéance

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2020	Part courante	Part non courante	Dont 1 à 2 ans	Dont 2 à 5 ans	Dont + de 5 ans
Emprunts bancaires	13 000	6 319	6 681	767	2 216	3 698
Dépôts de garantie	293	80	213	49	158	6
Intérêts courus	28	28
Comptes courants créditeurs	7	7
Concours bancaires courants
Total	13 328	6 434	6 894	816	2 374	3 704

Détail par nature

En milliers d'euros	Solde au 31/12/2019	Augmentation	Diminution	Reclassement	Solde au 31/12/2020
Total des emprunts	13 418	285	-703		13 000
Dépôts de garantie	289	4			293
Intérêts courus	27	28	-27		28
Comptes courants créditeurs	335		-328		7
Comptes bancaires courants
Total des dettes financières	14 069	317	-1 058		13 328

Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière

En milliers d'euros	Courant < 1an	Non courant de 1 à 2 ans	Non courant de 2 à 5 ans	Non courant + de 5 ans	Total non courant	31/12/2020
Emprunts bancaires
Nominal	6 319	767	2 216	3 698	6 681	13 000
Flux d'intérêts (1)	198	109	255	190	554

(1) Les flux d'intérêts sont évalués sur la base des taux d'intérêt à terme applicables au 31 décembre 2020, ils comprennent le coût amorti des frais d'émission.

Rapprochement des dettes découlant des activités de financement

		Flux de trésorerie		Variations non-monétaires
	31/12/2019	Produits d'émission des emprunts	Rembourse ments d'emprunts	Reclas sement	Intérêts	31/12/2020
Passifs non courants Emprunts bancaires Dépôts de garantie	9 616 257	285 4		-3 220 -48		6 681 213
Passifs courants Part courante des emprunts long terme Dépôts de garantie	3 829 32		-703	3 220 48	1	6 347 80
Dettes financières	13 734	289	-703	0	1	13 321

J. Impôts différés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Impôts différés sur le coût amorti des emprunts	11	12
Impôts différés sur la juste valeur des immeubles de placement	4 429	4 447
Impôts différés sur la juste valeur des instruments financiers	2	2
Impôts différés sur le chiffre d'affaires à l'avancement		-3
Impôts différés réévaluation de passif
Impôts différés sur entreprises associées	9 712	7 917
Activation de reports déficitaires	-2 197	-2 285
Autres	45	45
Total des actifs et passifs net d'impôts différés	12 001	10 133

L'impôt différé passif au titre des différences temporelles liées aux entreprises associées a été calculé sur la base d'un taux de 19 %, correspondant au taux applicable en cas de cession de tout ou partie des titres.

K. Instruments financiers dérivés

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Instruments de couverture de taux à l'actif	8	8
Total actif	8	8
Instruments de couverture de taux au passif
Autres instruments financiers
Total passif	0	0

L. Passifs courants

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	277	645
Dettes sur acquisition d'immobilisations financières	10	32
Avances et acomptes reçus	49	48
Dettes fiscales et sociales	76	118
Autres dettes	76	144
Produits constatés d'avance	32	(*) 41
Total	520	1 028

(*) 786 K€ de produits constatés d'avance ont été reclassés en long terme.

M. Catégories d'actifs et passifs financiers

	Valeur au 31/12/2020	A la juste valeur par le biais du résultat	A la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global	Au coût amorti
Titres de participation non consolidés
Instruments financiers dérivés actifs	8		8
Clients (1)	58			58
Autres actifs non courants	2			2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 808			1 808
Total actifs financiers	1 876		8	1 868
Dettes financières	13 328			13 328
Dettes fournisseurs et autres créditeurs	412			412
Total passifs financiers	13 740			13 740

(1) Hors franchises de loyers et chiffre d'affaires à l'avancement

N. Evaluation de la juste valeur

Comme indiqué dans les principes comptables en partie 6.B, le Groupe CROSSWOOD se conforme à la norme IFRS 13 « Evaluation de la juste valeur ». Compte-tenu du peu de données publiques disponibles, de la complexité des évaluations d'actifs immobiliers et du fait que les experts immobiliers utilisent pour leurs évaluations les états locatifs du Groupe, CROSSWOOD a considéré la classification en niveau 3 de ses actifs comme la mieux adaptée. De plus, des données non observables publiquement comme les hypothèses de taux de croissance de loyers ou les taux de rendement sont utilisées par les experts pour déterminer les justes valeurs des actifs du Groupe CROSSWOOD.

Les tableaux suivants présentent un certain nombre d'éléments quantitatifs utilisés pour évaluer la juste valeur des immeubles de placement détenus par le Groupe, sur base des immeubles expertisés au cours de l'exercice 2020 :

Commerces - 31/12/2020			Méthode des DCF				Méthode du rendement		Méthode de comparaison directe
		Base capitalisée en € par m2	Taux d'actualisation des loyers	Taux d'actualisation de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommercia lisation en mois	Prix moyen en € par m2
Région Parisienne et Province	Max		7,00%	9,00%	9,00%	1,40%	7,75%	-	-
	Min	130,04	6,00%	7,00%	6,75%	1,15%	5,25%	-	-

Bureaux - 31/12/2020		Base capitalisée en € par m2	Méthode des DCF				Méthode du rendement		Méthode de comparaison directe
			Taux d'actualisation des loyers	Taux d'actualisation de sortie	Taux de rendement de revente	Taux de croissance annuelle moyen des loyers nets	Taux de rendement	Durée de la période de recommercia lisation en mois	Prix moyen en € par m2
Paris	Max	470,70	4,75%	4,75%	3,90%	2,65%	4,15%	-	-
	Min	384,51	4,00%	4,00%	3,80%	1,49%	3,75%	-	-

O. Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation du taux de rendement

Le taux de rendement sur VLM est défini comme le taux faisant référence à un rapport direct entre la valeur vénale droit inclus et la valeur locative de marché.

Le ratio LTV est défini comme le rapport entre la valeur du portefeuille et des autres actifs immobiliers et l'endettement net.

Dans le graphe ci-dessus, l'impact de la variation du taux de rendement sur la valeur de la participation dans le capital de la société SCBSM a été pris en compte dans le calcul des LTV.

Ainsi la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de rendement dans le secteur immobilier.

3.4.8 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

A. Revenus locatifs nets

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Loyers	1 216	1 146
Autres prestations	304	389
Charges locatives	-328	-339
Total	1 192	1 196

B. Coût de l'endettement net

En milliers d'euros	31/12/2020	31/12/2019
Charges d'intérêts sur emprunts bancaires	297	298
Charges d'intérêts sur couverture	2	2
Charges d'intérêts sur comptes courants et dettes rattachées		5
Charges d'intérêts sur emprunt obligataire
Intérêts et charges assimilées	299	305
Produits/charges de trésorerie et équivalents
Coût de l'endettement financier net	299	305

C. Résultat par action

Le résultat par action est le suivant :

Résultat par action	31/12/2020	31/12/2019
Nombre pondéré d'actions en circulation	10 632 960	10 632 960
Nombre pondéré d'actions diluées	10 632 960	10 632 960
Résultat net part du Groupe des activités poursuivies par actions (en euros)
- Résultat de base par actions	0,79 €	0,62 €
- Résultat dilué par action	0,79 €	0,62 €
Résultat net part du Groupe par actions (en euros)
- Résultat de base par action	0,79 €	0,62 €
- Résultat dilué par action	0,79 €	0,62 €

D. Impôts sur les résultats

La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.

En milliers d'euros	31/12/2020
Résultat net de l'ensemble consolidé	8 438
Impôts sur les bénéfices	-1 868
Résultat avant impôt	10 306
Taux d'imposition de l'entité consolidante	25,00 %
(Charge) produit d'impôt théorique	-2 577
Incidence :
- Des différences permanentes	-14
- Du résultat des sociétés mise en équivalence :	2 528
- De la désactivation d'impôts différés actifs sur les déficits fiscaux reportables et les autres différences temporelles antérieurement déductibles :	2
- De l'activation de reports déficitaires :	46
- De la JV des titres des entreprises associées : - Incidence var. Tx impôt (report variable)	-1 851
(Charge) produit d'impôt effectivement constaté	-1 868

3.4.9 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

Les transactions survenues avec les parties liées concernent essentiellement les comptes courants d'associés qui constituent une dette de 7 K€ au 31 décembre 2020.

3.4.10 RÉMUNÉRATION DU PERSONNEL DIRIGEANT DU GROUPE

Pour l'exercice 2020, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraites des dirigeants.

3.4.11 GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit

• Lié à l'insolvabilité des locataires :

Dans le cadre de sa politique de gestion du risque de crédit, lors de la commercialisation des espaces vacants et avant toute signature d'un nouveau bail, le Groupe s'assure des garanties financières du locataire et peut envisager le cas échéant des garanties complémentaires au dépôt de garantie de 3 mois de loyers (caution bancaire notamment).

Risque de liquidité, risque de taux

Le Groupe finance ses investissements immobiliers par des emprunts hypothécaires amortissables et des crédits baux. Les participations sont quant à elles financées par des emprunts obligataires ou des crédits bancaires court terme. Les sûretés accordées aux prêteurs sont détaillées en note 3.4.12.B.

Les financements du Groupe sont essentiellement à taux variable.

Risque actions

Au 31 décembre 2020, le Groupe Crosswood détenait 4 721 780 actions de la Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM), foncière cotée sur Eurolist et inscrites à l'actif pour 73 474 K€.

La valeur de cet actif et sa liquidité sont directement influencées par les évolutions boursières. Au 31 décembre 2020, le cours de la SCBSM s'établissait à 8,90 €.

Risque de change

Les activités opérationnelles du Groupe sont exclusivement menées sur le territoire français.

3.4.12 ENGAGEMENTS DONNÉS OU REÇUS

A. Engagements reçus sur contrats de location simple pour lesquels le Groupe est bailleur

Le Groupe est engagé dans l'activité de location immobilière de son portefeuille d'immeubles de placement constitué de bureaux, commerces et habitations. Ces immeubles détenus dans le cadre de contrats de location simple sont évalués selon le modèle de la juste valeur en tant qu'immeubles destinés à être loués.

Les contrats de location non résiliables engagés sur ces immeubles ont des durées résiduelles généralement comprises entre 1 et 10 ans. Les loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre 2020 :

En milliers d'euros	Montant au 31/12/2020
Moins d'un an	1 061
De 1 à 2 ans	859
De 2 à 5 ans	647
Plus de 5 ans	1 901
Total des engagements reçus sur contrats de location	4 468

B. Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements

Prêteur	Échéance	Dette au 31/12/2020 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2020	Description des garanties et engagements
BPVF	2031	5 718	9 300	Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession Dailly des loyers.
Crédit Mutuel	2023	434	3 700	Hypothèque, Cautionnement et délégation de loyers
Palatine	2031	966	2 040	ième rang et sans Hypothèque conventionnelle en 2 concurrence, cession Dailly en garantie des loyers
BESV	2021	2 507	3 600	Privilège de prêteur de deniers 1er rang et sans concurrence

C. Autres engagements hors bilan

Engagements reçus :

• Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu'un complément de prix pourrait être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriée. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du T.A du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel.

Engagements donnés :

• Nantissement des parts de la société Immobilière Roll Berthier.

3.4.13 EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLOTURE

Aucun évènement significatif n'est intervenu postérieurement à la clôture.

3.5 COMPTES ANNUELS RESUMES AU 31 DECEMBRE 2020

Compte tenu de l'organisation juridique du Groupe et de la détention du patrimoine via des SCI ou SNC, la lecture des comptes sociaux est peu représentative des revenus, du patrimoine et de l'endettement de la société.

3.5.1 COMPTE DE RÉSULTAT RÉSUMÉ

En Milliers d'Euros	31/12/2020	31/12/2019
Chiffre d'affaires	1 280	1 142
Autres produits d'exploitation	4	248
Charges d'exploitation	-912	-856
Résultat d'exploitation	373	534
Résultat financier	-422	-120
Résultat exceptionnel	207	52
Résultat avant impôts	158	466
Impôts	115	21
Résultat net de l'exercice	273	487

Le chiffre d'affaires est constitué :

• des revenus locatifs : 755 K€ de loyers bruts et de 262 K€ de charges et taxes refacturées aux locataires,
• des revenus de l'activité de promotion : 214 K€ correspondant à la cession du local d'activité transformé en habitation et aux loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne,
• de 48 K€ d'honoraires de management fees et de 1 K€ de revenus divers.

Les autres produits d'exploitation comprennent essentiellement des reprises de provision et transfert de charges.

Les charges d'exploitation sont constituées :

• des charges liées au fonctionnement des immeubles de placement et partiellement refacturées aux locataires en fonction des surfaces louées et des caractéristiques des baux pour 273 K€,
• des dotations aux amortissements et provisions pour 332 K€,
• du prix de revient comptable des éléments liés à l'activité de promotion pour 118 K€,
• des autres charges d'exploitation (honoraires comptables, juridiques et autres) pour le solde soit 189 K€.

Le résultat d'exploitation s'établit ainsi à 373 K€.

Le résultat financier ressort à -422 K€. Il comprend 150 K€ de dividendes reçus des filiales du Groupe, 46 K€ de produits financiers divers, -204 K€ d'intérêts et charges assimilées, et -414 K€ de dotations liées à la dépréciation des titres d'Adalgisa.

Le résultat exceptionnel s'établit à 207 K€.

Le résultat net constitue ainsi un bénéfice de 273 K€, après prise en compte du produits d'impôt sur les sociétés sur intégration fiscale.

3.5.2 BILAN RÉSUMÉ

En Milliers d'Euros	31/12/2020	31/12/2019
Immobilisations corporelles et incorporelles	3 388	3 716
Immobilisations financières	23 392	23 233
Stock de marchandises	0	102
Clients et comptes rattachés	52	334
Créances diverses	18 040	18 056
Charges constatées d'avance	4	12
Valeurs mobilières de placement et disponibilités	1 384	1 671
Total Actif	46 260	47 123
En Milliers d'Euros	31/12/2020	31/12/2019
Capitaux propres	34 339	34 066
Provisions pour risques et charges	269	269
Emprunts obligataires
Dettes financières	10 521	11 203
Autres dettes	329	767
Produits constatés d'avance	802	819

Au 31 décembre 2020, son actif immobilisé est constitué de terrains à Montivilliers pour 196 K€, d'un immeuble à usage de commerce situé à Champigny pour 3 192 K€ en valeur nette, et de titres de participation au sein de plusieurs sociétés immobilières pour un montant net de 23 392 K€.

Les créances diverses sont essentiellement constituées pour 17 943 K€ de créances intragroupe, le solde étant le fait de créances locataires et de créances fiscales et diverses.

Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie ressort à 1 384 K€ au 31 décembre 2020.

Les capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2020 s'élèvent à 34 339 K€, la variation de l'exercice étant essentiellement liée au bénéfice constaté sur la période.

Le poste dettes financières comprend les dettes auprès des établissements de crédit pour 10 129 K€ intérêts courus inclus, les dettes intragroupe pour 204 K€ et les dépôts de garantie reçus des locataires pour le solde.

Les autres dettes sont constituées essentiellement de dettes fournisseurs, fiscales et sociales ainsi que des avances clients (loyers du 1T2021 déjà perçus).

Les produits constatés d'avance de 802 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la résidence étudiante à Champigny sur Marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.

3.5.3 INFORMATIONS GENERALES

Affectation du résultat

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 272 674 € de la manière suivante :

• 13 634 € au poste « Réserve légale » ; et
• 259 040 € au poste "Report à nouveau créditeur".

Rappel des dividendes distribués

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu'il n'a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Information sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

En K€	Article D. 441 I.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indic atif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indic atif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	0			11	0	0
Montant total des factures concernées HT	-	8	4	15	2	30	-	0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice HT	-	1%	1%	2%	0%	4%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice HT						-	-	-	-	-	-
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	2					7
Montant total des factures exclues HT	3					21
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443- 1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais légaux : 30 jours					Délais contractuels : Terme à échoir règlement au 1er de chaque trimestre

3.5.4 RÉSULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES

En €
------	--

NATURE DES INDICATIONS	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Capital en fin d'exercice
Capital social Nombre d'actions émises Nombre d'obligations convertibles en actions	10 632 960 10 632 960	10 632 960 10 632 960	10 632 960 10 632 960	10 632 960 10 632 960	10 632 960 10 632 960
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes	11 900 765	5 948 059	7 072 541	1 142 306	1 280 007
Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov.	3 548 522	1 649 133	865 742	544 053	898 993
Impôts sur les bénéfices	54 471	40 225	1 156	-20 715	-115 211
Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov.	2 351 262	997 675	1 255 331	487 148	272 674
Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
Résultat par action
Résultat avant impôts, participation des salariés, amort. et prov.	0,33	0,16	0,08	0,05	0,08
Résultat après impôts, participation des salariés, amort. et prov.	0,22	0,09	0,12	0,05	0,03
Dividende versé à chaque action	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Personnel
Nombre des salariés Montant de la masse salariale	0 0	0 0	0 0	0 0	0 0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	0	0	0	0	0

3.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Crosswood S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et, notamment, nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des participations

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour un montant de 23 392 milliers d'euros, représentent 51 % du montant total de l'actif s'élevant à 46 260 milliers d'euros, dont 19 783 milliers d'euros de participation directe et indirecte dans la foncière SCBSM.

Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'achat et dépréciés sur la base de leur valeur d'inventaire (« valeur d'utilité ») si celle-ci est inférieure.

Comme indiqué dans la note « Règles et méthodes comptables – Participation et autres titres immobilisés » de l'annexe, la valeur d'utilité des titres de participation est déterminée sur la base de l'actif net réévalué (« ANR »). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants.

L'évaluation des participations est considérée comme un point clé de l'audit en raison de leur poids significatif dans les comptes annuels.

Procédures d'audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Nos travaux ont consisté à :

• examiner le bien-fondé de la méthode d'évaluation utilisée pour les titres de participation sur la base des informations qui nous ont été communiquées ;
• pour les titres SCBSM détenus directement et indirectement, comparer la valeur nette comptable de ces participations avec la quote-part de l'actif net réévalué de SCBSM ;
• pour les autres participations détenant des immeubles : apprécier les plus ou moins-values latentes éventuelles déterminées sur la base d'évaluations indépendantes pour lesquelles nous avons réalisé les diligences suivantes :
  • apprécier la compétence et l'indépendance des experts indépendants ;
  • analyser les variations de juste valeur significatives des immeubles de placement ;
  • réaliser un entretien avec l'expert indépendant, afin de comprendre et d'apprécier la pertinence des estimations, des hypothèses et de la méthodologie d'évaluation appliquées compte tenu du contexte de la Covid-19 ;
  • rapprocher les données utilisées par l'expert indépendant avec les données présentes dans les documents probants tels que les états locatifs et le budget des dépenses d'investissement ;
  • analyser la cohérence des principales hypothèses de valorisation retenues par l'expert indépendant, notamment les taux de rendement et les valeurs locatives de marché en les comparant aux données de marché disponibles dans un contexte de crise sanitaire lié à la Covid-19 ;
  • contrôler que la valeur comptable retenue par la direction correspond à la juste valeur dans l'évaluation indépendante.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Crosswood S.A. par vos assemblées générales du 28 juin 2007 pour le cabinet KPMG et du 26 juin 2015 pour le cabinet RSA.

Au 31 décembre 2020, KPMG était dans la 14 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet RSA dans la 6 ème année, dont respectivement 13 et 6 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Par ailleurs, le cabinet Salustro Reydel, racheté par KPMG en 2005, était précédemment commissaire aux comptes de l'entité de 1989 à 2006.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit, afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit

Nous remettons un rapport au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d'administration remplissant les fonctions du comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 29 avril 2021

Paris, le 29 avril 2021

RSA

KPMG S.A.

Rsa Associé Associé

KPMG Audit IS

Régis Chemouny Jean-Louis Fourcade

3.7 COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

3.7.1 BILAN ACTIF

En Milliers d'euros		31/12/2020		31/12/2019
	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de recherche et développement
Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val. Similaires
Fonds commercial
Mali technique de fusion
Immobilisations incorporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations corporelles
Terrains	1 580		1 580	1 585
Constructions	5 990	4 182	1 808	2 131
Installations techniques, matériel et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations	23 392		23 392	23 233
Créances rattachées à des participations
Autres participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières	30 962	4 182	26 780	26 949
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières et autres approvisionnements
En-cours de production (biens et services)
Produits intermédiaires et finis
Marchandises				102
Avances et Acomptes versés sur commandes	4		4	6
Créances
Clients et comptes rattachés	57	5	52	334
Autres créances	19 268	1 232	18 036	18 051
Capital souscrit appelé, non versé
Valeur Mobilière de Placement
Actions propres
Autres titres
Instruments de Trésorerie
Disponibilité	1 384		1 384	1 671
Charges constatées d'avance	4		4	12
	20 717	1 237	19 480	20 175
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Primes de remboursement des emprunts
Ecarts de conversion Actif
TOTAL GENERAL	51 679	5 419	46 260	47 123

3.7.2 BILAN PASSIF

En Milliers d'euros	31/12/2020 Net	31/12/2019 Net
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé 10 633)	10 633	10 633
Primes d'émission, de fusion, d'apport	19 913	19 913
Ecart de réévaluation
Ecart d'équivalence
Réserves;
- Réserve légale	509	484
- Réserves statuaires ou contractuelles
- Réserves réglementées
- Autres réserves
Report à nouveau	3 012	2 549
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)	273	487
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	34 339	34 066
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres fonds propres
	0	0
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
Provisions pour risques	269	269
Provisions pour charges
	269	269
DETTES (1)
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2)	10 129	10 409
Emprunts et dettes financières (3)	393	794
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	47	41
Fournisseurs et comptes rattachés	200	571
Dettes fiscales et sociales	6	46
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Autres dettes	76	108
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance	802	819
	11 652	12 788
Ecart de conversion passif
TOTAL GENERAL	46 260	47 123
(1) Dont à plus d'un an	7 262	8 295
(1) Dont à moins d'un an	4 390	4 493
(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque	3 100	3 100
(3) Dont emprunts participatifs

3.7.3 COMPTE DE RESULTAT

En Milliers d'euros		31/12/2020		31/12/2019
	France	Exportation	Total	Total
PRODUITS D'EXPLOITATION (1)
Ventes de marchandises
Production vendue (biens)	214		214	16
Production vendue (services)	1 066		1 066	1 126
Chiffre d'affaires Net	1 280		1 280	1 142
Production stockée				33
Reprises sur provisions et transfert de charges			4	215
Autres produits
			1 284	1 390
CHARGES D'EXPLOITATION (2)
Achats de marchandises
Variation de stocks			102
Achat de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks
Autres achats et charges externes (a)			349	395
Impôts, Taxes et Versements assimilés			110	133
Salaires et Traitements Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions:
- Sur immobilisations: dotations aux amortissements			323	315
- Sur immobilisations: dotations aux provisions
- Sur actif circulant: dotations aux provisions
- Pour risques et charges: dotations aux provisions
Autres charges			20	13
			912	856
RESULTAT D'EXPLOITATION			373	534
Quotes-parts de résultat sur opé. faites en commun
Bénéfice attribué ou perte transférée
Perte supportée ou bénéfice transféré
Produits financiers
De participations (3)			150
D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)
Autres intérêts et produits assimilés (3)			46	51
Reprises sur provisions et transfert de charges				103
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
			196	154
Charges financières
Dotations aux amortissements et aux provisions			414	80
Intérêts et charges assimilées (4)			204	194
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
			618	274
RESULTAT FINANCIER			-422	-120
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS			-49	414

En Milliers d'euros		31/12/2020		31/12/2019
	France	Exportation	Total	Total
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion			61
Sur opérations en capital			643	53
Reprises sur provisions et transferts de charges
			704	53
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion			7	1
Sur opérations en capital			490
Dotations aux amortissements et aux provisions
			497	1
RESULTAT EXCEPTIONNEL			207	52
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices			-115	-21
Total des produits			2 184	1 597
Total des charges			2 027	1 131
BENEFICE OU PERTE			273	487

(a) Y compris

• Redevances de crédit-bail mobilier
• Redevances de crédit-bail immobilier
• (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs
• (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs

(3) Dont produits concernant les entités liées	46	51
(4) Dont intérêts concernant les entités liées	3	8

3.7.4 ANNEXE AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT

La Société Crosswood est une société anonyme de droit français dont le siège social est situé au 8 rue de Sèze, 75009 Paris ; les actions Crosswood sont cotées sur le compartiment C de Nyse Euronext Paris sous le code ISIN FR0000050395 et le mnémonique CROS.

Le bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 décembre 2020 met en évidence un total de 46 260 K Euros et le compte de résultat de l'exercice dégage un bénéfice de 273 K Euros au titre de ce même exercice.

L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

Les notes et tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément aux dispositions du règlement 2014-03 de l'Autorité des Normes Comptables homologué par arrêté ministériel du 8 septembre 2014 relatif au Plan Comptable Général et des règlements ANC 2015-06 et 2016-07.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société Crosswood SA est la société mère du Groupe Crosswood, des comptes consolidés du Groupe ont été établis au 31 décembre 2020.

Faits caractéristiques de l'exercice

Les évènements récents liés à la crise sanitaire générée par l'épidémie de Covid-19 ont impacté l'économie française et mondiale sur l'exercice 2020.

Au niveau de Crosswood, ces évènements pourraient avoir un impact sur la performance, la valorisation et la liquidité des actifs, le montant des loyers perçus, la qualité de crédit des locataires et dans certains cas, le respect des covenants bancaires.

Au 31 décembre 2020, l'impact sur le chiffre d'affaires annuels de Crosswood est inférieur à 20 K€.

Evènements post-clôture

L'épidémie Covid-19 étant toujours en cours à la date d'établissement des comptes annuels, la société Crosswood n'est pas en mesure d'en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir.

Règles et méthodes comptables

Patrimoine immobilier

Le patrimoine immobilier est principalement composé d'un centre commercial à Champigny-sur-Marne.

Immobilisations incorporelles

Conformément à la Directive européenne n°2013/34/UE, les malis issus des fusions sont alloués et, en fonction du sous-jacent, amortis depuis le 1 er janvier 2016.

Immobilisations corporelles

En application des règlements 2002-10 et 2004-06 relatifs à la comptabilisation des actifs par composants, les ensembles immobiliers acquis par la société ont fait l'objet de la décomposition suivante :

Structure/Gros œuvre :	25 à 50 %
Bardage :	5 à 10 %
Toiture :	5 à 15 %
Vitrines :	3 à 5 %
Installations électriques :	3 à 5 %
AAI :	0 à 10 %
Peintures extérieures :	3 à 5 %

Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue ainsi :

Structure/Gros Œuvre :	20 à 35 ans
Bardage :	10 ans
Toiture :	10 à 15 ans
Vitrines :	15 ans
Installations électriques :	10 à 15 ans
AAI :	5 à 10 ans
Peintures extérieures :	5 à 10 ans

La dotation aux amortissements de la période est comptabilisée dans la rubrique dotation aux amortissements et provision des charges d'exploitation du compte de résultat.

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition qui correspond au prix d'achat et aux frais accessoires ou à la valeur d'apport. A chaque clôture, la valeur comptable des principaux actifs immobilisés est comparée à leur valeur de marché estimée. Une expertise indépendante, actualisée annuellement, sert de référence pour ces actifs immobiliers.

Lorsque la valeur de marché estimée est inférieure à la valeur nette comptable et si la perte de valeur présente un caractère durable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Participation et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat, hors frais accessoires ou par la valeur d'apport. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Elle est éventuellement complétée par une provision pour risques dans le cas où la valeur d'inventaire serait négative.

La valeur d'inventaire est appréciée en fonction de la valeur d'utilité, déterminée sur la base de l'actif net réévalué (ANR). L'estimation des plus ou moins-values latentes éventuelles repose sur les rapports des experts indépendants.

Stocks et VEFA

Un stock est un actif détenu pour être vendu dans le cours normal de l'activité, ou en cours de production pour une telle vente, ou destiné à être consommé dans le processus de production ou de prestations de services dont la fourniture interviendra ultérieurement.

Le contrat de vente en l'état futur d'achèvement est un contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution et il est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux ; le vendeur conserve les pouvoirs de maître de l'ouvrage jusqu'à réception des travaux.

Le contrat de VEFA répond à la définition d'un contrat à long terme et doit être en conséquence comptabilisé, dans les comptes individuels, à l'achèvement ou à l'avancement. La méthode retenue par la société est la méthode de comptabilisation à l'achèvement. Le cas échéant, les pertes prévisionnelles font l'objet d'une dépréciation du stock et d'un complément en provisions pour risques et charges.

Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Frais d'émission d'emprunt

Les frais d'émission d'emprunt sont comptabilisés en charges lors de l'émission.

Provision pour risques et charges

Une provision est comptabilisée au bilan lorsque la société a une obligation actuelle juridique ou implicite résultant d'un événement passé et lorsqu'il est probable qu'une sortie de ressources non représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, notamment en cas de perte à terminaison.

Changement de méthode comptable

Aucun changement n'est intervenu par rapport au précédent exercice.

NOTES SUR LE BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

Tableau de variation des immobilisations

Valeurs brutes	Début	Augmentations	Diminutions	Fin
	d'exercice	Reclass Acquis	Reclass Cession	d'exercice
Immobilisations Incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres postes d'immobilisations
incorporelles
Total I	0			0
Immobilisations Corporelles
Terrains	1 585		5	1 580
Constructions sur sol propre	6 003	8	20	5 990
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total II	7 588	8	25	7 570
Immobilisations financières
Participations	23 233	636	477	23 392
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations
financières
Total III	23 233	636	477	23 392
TOTAL GENERAL (I + II + III)	30 820	644	502	30 962

Tableau de variation des amortissements

Amortissements	Début	Augmentations	Diminutions	Fin
	d'exercice	TUP Dotations	Sorties/Reprises	D'exercice
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement, de R&D
Autres immobilisations incorporelles
Total I
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions sur sol propre	3 872	322	12	4 182
Constructions sur sol d'autrui
Inst. Gral, Agencmt & Aménagmt divers
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total II	3 872	322	12	4 182
TOTAL GENERAL (I + II)	3 872	322	12	4 182

Dépréciations et provisions

En Milliers d'euros	Montant au	Augmentations:	Diminutions:	Montant à la
		Dotations /
	début de l'exercice	Reclassement exercice	Reprises exercice	fin de l'exercice
Provisions réglementées
Provisions pour reconstitution gisements
miniers et pétroliers
Provisions pour investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30%
Provisions fiscales pour implantation à l'étranger av. 01/01/92
Provisions fiscales pour implantation à
l'étranger ap. 01/01/92
Provisions pour prêts d'installation
Autres provisions réglementées
Total I	0	0	0	0
Provisions pour risques et charges
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et obligations similaires
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des
immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales
sur congés payés
Autres provisions pour risques et charges	269			269
Total II	269			269
Provisions pour dépréciations
Sur immobilisations incorporelles
Sur immobilisations corporelles
Sur titres mis en équivalence
Sur titres de participation
Sur autres immobilisations financières
Sur stocks et encours
Sur comptes clients		9	4	5
Autres provisions pour dépréciations	818	414		1 232
Total III	818	423	4	1 237
Total général (I + II + III)	1 087	423	4	1 505
- d'exploitation		9	4
Dont dotations et reprises - financières		414
- exceptionnelles

Etat des créances

ETAT DES CREANCES	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'1 an
De l'actif immobilisé
Créances rattachées à des participations
Prêts (1) (2)
Autres immobilisations financières
De l'actif circulant
Clients douteux et litigieux
Avances et acomptes versés sur commandes	4	4
Autres créances clients	57	57
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée	77	77
Autres impôts, taxes et versements assimilés
Divers
Groupe et associés (2)	19 168		19 168
Débiteurs divers	23	23
Charges constatées d'avance	4	4
Total	19 333	165	19 168
(1) Dont prêts accordés en cours d'exercice
(1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice
(2) Prêts et avances consenties aux associés	19 168

Produits à recevoir

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan	31/12/2020	31/12/2019
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisés
Prêts
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés	35	297
Créances fiscales et sociales
Autres créances	16	4
Disponibilités
Total	51	301

Produits constatés d'avance

Les produits constatés d'avance de 802 K€ sont essentiellement composés des loyers du bail à construction de la seconde résidence étudiante à Champigny sur marne, payés en intégralité à la signature du bail par le Preneur conformément au contrat.

Stocks

Le local d'activité transformé en habitation à Champigny sur Marne a été vendu au cours de l'exercice.

Capitaux propres

Composition du capital social

		Nombre de titres
Différentes catégories de titres	Valeur Nominale €	Au début de l'exercice	Créés pendant l'exercice	Remboursés pendant l'ex.	En fin d'exercice
ACTIONS	1.00	10 632 960			10 632 960

Tableau de variation des capitaux propres

	31/12/2019	Augmentation du capital	Affectation du résultat N-1	Résultat de l'exercice	31/12/2020
Capital social	10 633				10 633
Prime d'émission	19 913				19 913
Réserve légale	484		24		509
Autres réserves
Report à nouveau	2 549		463		3 012
Résultat	487		-487	273	273
Total	34 066		0	273	34 339

Echéancier des dettes

Compte tenu des incertitudes à cette date et de l'impact imprévisible de la crise sanitaire, la société CROSSWOOD a souscrit en juin 2020 à un prêt garanti par l'Etat pour un montant de 285 K€ dont la maturité initiale de 12 mois a été étendue à 6 ans.

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an au plus	De 1 à 5 ans	A plus de 5 ans
Emprunts obligataires (1) Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit: (1) - à un an maximum à l'origine - à plus d'un an à l'origine	10 129	3 700	2 710	3 719
Emprunts et dettes financières diverses (1) (2)	188	44	138	6
Avances et acomptes reçus	47	47
Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Impôts sur les bénéfices	200	200
Taxe sur la valeur ajoutée	6	6
Obligations cautionnées Autres impôts, taxes et versements assimilés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés
Groupe et associés (2)	204			204
Autres dettes	76	76
Dettes représentatives de titres empruntés Produits constatés d'avance	802	32	66	704
Total	11 652	4 105	2 914	4 633
(1) Emprunts souscrits en cours d'exercice	285
(1) Emprunts remboursés en cours d'exercice	564
(2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés	204

Charges à payer

(Décret 83-1020 du 29-11-1983 - Article 23)

Charges à payer incluses dans les postes suivants du bilan	31/12/2020	31/12/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	20	20
Emprunts et dettes financières divers		44
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	116	455
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes	76	100
Avoir à établir	2
Total	214	619

Ventilation du chiffre d'affaires

	31/12/2020
	France	Etranger	Total	dont entreprises Liées	31/12/2019
Prestations de services (loyers) Autres (activité de promotion)	1 066 214		1 066 214		1 126 16
Chiffre d'affaires Net	1 280		1 280		1 142

Détail du résultat exceptionnel

	31/12/2020	31/12/2019
Sur opération de gestion # 771000 Produits except. sur opér. gestion #771000 Dégrèvem. Impots (aut. Imp. Benef)	5 56	53
Sur opération en capital # 775200 Immobilisation corporelle # 775600 Immobilisation financière # 775800 Autres éléments d'actifs # 786000 Reprise sur prov. pour risques	643
Produits exceptionnels	704	53
Sur opération de gestion # 671000 Charg. except. sur opér. gestion # 671200 Pénalités amendes fisc. & pénales # 671300 Dons, libéralités	6 1	1
Sur opération en capital # 675100 Immobilisation incorporelle # 675200 Immobilisation corporelle # 675610 Sortie Mali technique # 675600 Immobilisation financière	13 477
# 687500 DAP pr risq. & charges excep.
Charges exceptionnelles	497	1
Résultat exceptionnel	207	52

AUTRES INFORMATIONS

Effectifs et engagements en matière pensions, complément de retraite et autres indemnités

La société n'a employé aucun salarié sur l'exercice.

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

Pour l'exercice 2020, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 16 K€. Il n'existe par ailleurs aucun engagement concernant les avantages sociaux, pensions ou retraite des dirigeants.

Intégration Fiscale

La société Crosswood a obtenu de ses filiales l'autorisation de se constituer seule redevable de l'impôt sur les bénéfices et ce, en vue de la détermination du résultat d'ensemble du Groupe, conformément aux dispositions des articles 223-A et suivant du Code Général des Impôts.

Les conventions conclues entre Crosswood et ses filiales prévoient que les économies d'impôts générées par le Groupe, liées au déficit sont conservées chez la société mère. En cas de retour à une situation bénéficiaire de la filiale, la société Crosswood supportera seule la charge d'impôt à concurrence des déficits antérieurs.

Engagements hors bilan

Nantissement et hypothèques sur immeubles de placements

Prêteur	Échéance	Dette au 31/12/2020 yc frais accessoires et intérêts courus (K€)	Valeur de l'actif hypothéqué au 31/12/2020	Description des garanties et engagements
BPVF	2031	5 718	9 300	Hypothèque conventionnelle en 2ième rang, cession Dailly des loyers.
Palatine	2031	966	2 040	Hypothèque conventionnelle en 2nd rang et sans concurrence, cession Dailly en garantie des loyers

Autres engagements donnés :

• Nantissement des parts détenues dans la SOCIETE IMMOBILIERE ROLL BERTHIER

Autres engagements reçus :

• Dans le cadre de la cession de parts de la SCI Val Sans Retour, il était prévu qu'un complément de prix pourrait être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et obtenu gain de cause par un jugement du T.A du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel.

Honoraires des commissaires aux comptes

La charge d'honoraires des commissaires aux comptes comptabilisée sur l'exercice est de 50 K€.

Sociétés et parties liées

Créances et dettes :

Société	Intitulé	Créance (en K€)	Dettes (en K€)
Foch Le sueur	Compte courant		197
DG Immobilier	Compte courant	46
Hailaust et Gutzeit	Compte courant	16 285
Adalgisa	Compte courant	2 039
Immobilière Roll Berthier	Compte courant	792
Actionnaires	Compte courant		2
Brocéliande Patrimoine	Fournisseur	10
SCBSM	Fournisseur		17

Produits et charges :

A l'exception des factures liées à l'activité courante de la société Brocéliande Patrimoine dont la plupart des honoraires sont refacturés aux locataires et des cessions d'actif immobilier autorisées au cours de l'exercice, les flux du compte de résultat avec les parties liées sont les suivants :

Société	Intitulé	Charges (en K€)	Produits (en K€)
Foch le sueur	Intérêt de compte courant	3
Hailaust et Gutzeit	Intérêt de compte courant		6
Adalgisa	Intérêt de compte courant		24
Immobilière Roll Berthier	Intérêt de compte courant		8
Actionnaires	Intérêt de compte courant		8
SCBSM	Refacturation de charges générales de fonctionnement	23

Autres :

• Complément de prix potentiel à recevoir sur la cession de parts de la SCI Du Val Sans Retour (voir paragraphe « Autres engagements reçus »).

Liste des filiales et participations

En K€	Capital	% du capital détenu	Réserves et report à nouveau avant affectation	Valeurs comptables des titres détenus		Prêts (+) et avances (-) consentis par la société et	Montant des cautions et avals donnés	Chiffre d'affaires hors taxes du dernier	Résultats (bénéfice ou perte du dernier
		en direct	des résultats	Brute	Nette	non encore remboursés	par la société	exercice écoulé	exercice clos)
1- Filiales
SNC DG Immobilier 8 Rue de Sèze 75009 Paris 501611172	1	99,9%	-38	1	1	46		-	-6
SNC Foch Le Sueur 8 Rue de Sèze 75009 Paris 391456035	2	99%	1 383	1	1	-197		161	20
SAS Hailaust & Gutzeit 7 Rue Caumartin 75009 Paris 489923631	297	100%	-197	13 879	13 879	16 285		10	175
SNC Adalgisa 8 Rue de Sèze 75009 Paris 811669084	1	99,9%	-811	1	1	2 039		45	-414
SARL SIRB 8 Rue de Sèze 75009 Paris 622056158	16	100%	64	3 605	3 605	792		298	-12
2 – Participations
Société Centrale des Bois et Scieries de la Manche (SCBSM)* 12 Rue Godot de Mauroy 75009 Paris 775 669 336	31 840	7,92 %	-16 617	5 904	5 904	-		3 002	7 890
* Compte tenu de la date de clôture de la SCBSM, les informations présentées concernent l'exercice de 12 mois clos le 30 juin 2020

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4.1 DIRECTION GÉNÉRALE ET CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1.1 DIRECTION GÉNÉRALE

a) Modalité d'exercice de la direction générale

En application des dispositions de l'article L.225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de Crosswood est assumée, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique portant le titre de directeur général.

Dans sa séance du 16 mai 2008, le Conseil d'Administration a confié la présidence et la direction générale de la Société à Monsieur Jacques LACROIX pour la durée de son mandat d'administrateur.

Son mandat d'administrateur a été renouvelé en 2014 puis en 2020 pour une durée de 6 ans.

b) Restriction apportées aux pouvoirs du Directeur Général

Aucune limitation n'a été apportée aux pouvoirs du Président Directeur Général.

Le Président Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.

4.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé réputé démissionnaire d'office à l'issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

La durée des fonctions des membres du Conseil d'Administration est de six ans maximum. Tout administrateur sortant est rééligible.

En vertu des dispositions des statuts et du règlement intérieur du Conseil d'Administration, chaque administrateur doit être propriétaire, dans le délai légal à compter de sa nomination, d'une action Crosswood.

c) Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est composé de quatre membres :

• Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général
• La société Foncière Vindi, représentée par Monsieur Jean-Daniel COHEN
• Madame Sophie ERRE

Monsieur Yves AUBRET

Parmi les membres du conseil, un seul d'entre eux, Monsieur Yves AUBRET est considéré comme indépendant conformément à la définition donnée par le Code de référence.

En effet, selon la huitième recommandation du Code Middlenext de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites, les critères permettant de qualifier un membre du Conseil d'indépendant sont les suivants :

• Ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, ou d'une société de son Groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années,
• Ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la société ou de son Groupe ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l'activité,
• Ne pas être actionnaire de référence de la société,
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence,
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des trois dernières années.

Le Conseil d'Administration ne comprend pas d'administrateur élu par les salariés.

d) Renseignements concernant les mandataires sociaux

Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général

Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2020 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2025 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 40 409 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2020 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
• Mandats hors Groupe Crosswood : Gérant des sociétés SCI BGM, SCI Foncière Dinard et SARL Brocéliande Patrimoine ; Président de Compagnie Financière Brocéliande SAS et Président Directeur Général SCBSM

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Néant.

Biographie

Diplômé d'HEC et titulaire du DESCF, Jacques Lacroix, 53 ans, a débuté sa carrière comme consultant en audit puis en conseil. Après plusieurs expériences de management dans des secteurs variés notamment les nouvelles technologies, il a développé en 2001 une activité de refinancement immobilier et montage d'opérations d'investissement.

Fort de son expertise sur le marché immobilier, Jacques Lacroix a démarré une activité d'investisseur en collaboration avec des clients privilégiés dès 2003. Il est aujourd'hui Président Directeur Général du Groupe SCBSM, foncière cotée ainsi que de Crosswood, son actionnaire de référence.

FONCIERE VINDI, représentée par M. Jean-Daniel COHEN, Administrateur

Adresse professionnelle : 121 avenue de la Faiencerie L-1511 Luxembourg Date de nomination : 21 juin 2017 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 4 626 128 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2020 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
• Mandats hors Groupe Crosswood : Gérant de Equal Immobilier, Gérant de Equal Promotion, Gérant de Hoche Partners, Gérant de Hoche Partners International, Gérant de HP Promotion, Président de Hoche Partners Energies, Président de Ulysse Investissements, Administrateur de Lusis, Gérant d'Antarem Conseil, Administrateur de SCBSM

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Administrateur Inovalis REIT, Administrateur Titanstar Properties

Biographie

Foncière Vindi est une société anonyme détenant des participations au sein de sociétés immobilières.

Monsieur Jean-Daniel Cohen : Centralien de 58 ans, banquier de profession, il a été président de la Banque Louis Dreyfus Finance, Directeur général associé d'Aurel Leven puis fondateur d'Hoche Partners en 2001.

Madame Sophie ERRE

Adresse professionnelle : 8 rue de Sèze, 75009 PARIS Date de nomination : 24 juin 2016 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2021 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 100 Nombre de stock-options détenues 31 décembre 2020 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
• Mandats hors Groupe Crosswood : Administrateur SCBSM.

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Néant.

Biographie

Madame Sophie ERRE, 44 ans, occupe le poste de Directrice du Patrimoine au sein du Groupe SCBSM qu'elle a rejoint fin 2006 après une expérience de Directrice de centres commerciaux.

Monsieur Yves AUBRET, Administrateur

Adresse professionnelle : 23 avenue de Trudaine, 75009 PARIS Date de nomination : 21 juin 2018 Date d'échéance du mandat : AG statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2023 Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2020 : 10 Nombre de stock-options détenues au 31 décembre 2020 : néant

Autres mandats et fonctions exercées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

• Mandats au sein du Groupe Crosswood : Néant
• Mandats hors Groupe Crosswood : Président de la société Yvaure Conseil

Autres mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années

Néant.

Biographie

Yves AUBRET, 65 ans, diplômé de l'Ecole de Management de Lyon, a exercé l'ensemble de sa carrière dans le secteur bancaire. Depuis plus de 25 ans, il s'est spécialisé dans le financement dédié à l'immobilier et a exercé différentes fonctions commerciales et de management dans des groupes bancaires français et européens. Après sept années passées dans le Groupe Deutsche Bank puis Eurohypo de 1998 à 2005, il a été nommé membre du Comité de Direction de Fortis Lease France en 2006 puis a rejoint le Groupe BNP Paribas de 2010 à 2011 en tant que membre du Comité Opérationnel de BNP Paribas Lease Group.

e) Absence de condamnation des membres du Conseil d'Administration

Au cours des cinq dernières années, aucun des membres du Conseil d'Administration et de direction du Groupe Crosswood :

• n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une incrimination ou d'une sanction publique officielle prononcée contre lui par les autorités statutaires ou réglementaires ;
• n'a été empêché d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou de participer à la gestion d'une société.

f) Absence de liens familiaux entre les membres du Conseil d'Administration

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d'Administration.

En outre, à la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêt au niveau des organes d'administration, de direction et de contrôle et de la direction générale.

4.1.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

a) Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a adopté son règlement intérieur lors de sa séance du 16 mai 2008.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration ainsi que les conditions de ses réunions et délibérations. Il précise également les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration.

Le texte du règlement intérieur actuellement en vigueur est reproduit ci-dessous :

ARTICLE 1 – MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Lorsque le Conseil considère qu'il y a lieu d'effectuer un tel contrôle ou vérification, il en définit précisément l'objet et les modalités dans une délibération et y procède lui-même ou en confie l'exécution à l'un de ses comités, à l'un de ses membres ou à un tiers.

Lorsque le Conseil d'Administration décide que le contrôle ou la vérification sera effectué par l'un de ses membres ou par un tiers, la mission est définie dans les conditions fixées par l'article 2 ci-après.

Le Président fixe les conditions d'exécution du contrôle ou de la vérification. Il veille à ce que les informations utiles au contrôle ou à la vérification soient fournies à celui qui le réalise.

Il est fait rapport au Conseil d'Administration à l'issue du contrôle ou de la vérification. Celui-ci arrête les suites à donner à ses conclusions.

ARTICLE 2 – POSSIBILITE DE CONFERER UNE MISSION A UN ADMINISTRATEUR

Conformément aux dispositions du Code de Commerce, le Conseil d'Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, actionnaires ou non, une mission dont il arrêtera les principales caractéristiques. Lorsque le ou les titulaires de la mission sont membres du Conseil d'Administration, ils ne prennent pas part au vote.

Sur la base de cette délibération, il est établi à l'initiative du Président un projet de lettre de mission, qui :

• définit l'objet précis de la mission ;
• fixe la forme que devra prendre le rapport de mission ;
• arrête la durée de la mission ;
• détermine, le cas échéant, la rémunération due au titulaire de la mission ainsi que les modalités de paiement des sommes dues à l'intéressé ;
• prévoit, le cas échéant, un plafond de remboursement des frais de voyage et de déplacement ainsi que des dépenses engagées par l'intéressé et liées à la réalisation de la mission.

Le rapport de mission est communiqué par le Président aux administrateurs de la société. Le Conseil d'Administration délibère sur les suites à donner au rapport de mission.

ARTICLE 3 – COMITES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Afin de préparer ses travaux, le Conseil d'Administration peut décider, conformément aux dispositions du Code de Commerce, la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen.

Le Conseil d'Administration fixera par le présent Règlement le domaine de compétence de chaque comité. Dans son domaine de compétence, chaque comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon le cas. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d'éclairer les délibérations du Conseil.

Le Conseil d'Administration désigne les membres et le Président de chaque comité. Les membres des comités participent personnellement à leurs réunions, le cas échéant par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les réunions des comités se tiennent au siège social ou en tout autre lieu fixé par son Président.

Le Président de chaque comité établit l'ordre du jour de ses réunions et le communique au Président. Le Président de chaque comité peut décider d'inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du Conseil d'Administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au Président du Conseil d'Administration les membres de la direction qu'il souhaite voir participer à une séance.

Les conditions de saisine de chaque comité sont les suivantes :

• il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui peut lui être imparti par le présent règlement et fixe son programme annuel.
• il peut être saisi par le Président du Conseil d'Administration de toute question figurant ou devant figurer à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
• le Conseil d'Administration et son Président peuvent également le saisir à tout moment d'autres questions relevant de sa compétence.

Le secrétariat de chaque comité est assuré par le secrétariat du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration veille à ce que les informations nécessaires à l'exercice de leur mission soient mises à la disposition des comités. Il veille aussi à ce que chaque comité soit tenu régulièrement informé des évolutions législatives et réglementaires constatées et relatives à son domaine de compétence.

Les propositions, recommandations et avis émis par les comités font l'objet de rapports communiqués par le Président desdits comités au Président du Conseil d'Administration pour communication à ses membres.

ARTICLE 4 – REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Président arrête l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil d'Administration et le communique en temps utile et par tous moyens appropriés à ses membres.

Les documents permettant aux administrateurs de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points inscrits à l'ordre du jour par le Président sont communiqués par ce dernier aux administrateurs quarante-huit heures au moins avant la réunion du Conseil, sauf urgence ou nécessité d'assurer une parfaite confidentialité.

En tout état de cause, le Conseil d'Administration peut au cours de chacune de ses réunions, en cas d'urgence, et sur proposition du Président, délibérer de questions non inscrites à l'ordre du jour qui lui a été communiqué.

ARTICLE 5 – INFORMATION DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur dispose, outre l'ordre du jour de chaque réunion du Conseil, des documents lui permettant de prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui y sont inscrits.

Lors de chaque Conseil d'Administration, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la société et du Groupe, intervenus depuis la date du précédent Conseil.

ARTICLE 6 – PARTICIPATION AUX REUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR MOYENS DE VISIOCONFERENCE OU DE TELECONFERENCE

Le Président veille à ce que des moyens de visioconférence ou de téléconférence retransmettant les délibérations de façon continue soient mis à la disposition des administrateurs résidant en province ou à l'étranger ainsi que ceux qui s'y trouvent pour un motif légitime, afin de leur permettre de participer aux réunions du Conseil d'Administration.

Lorsque le lieu de convocation du Conseil d'Administration n'est pas celui du siège de la société, le Président prend les dispositions voulues pour que les administrateurs qui ont décidé de s'y réunir puissent y participer grâce aux moyens décrits ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de téléconférence.

Les caractéristiques des moyens de visioconférence ou de téléconférence utilisés doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. A défaut, les administrateurs concernés ne pourront être réputés présents et, en l'absence du quorum, la réunion du Conseil devra être ajournée.

Le registre de présence aux séances du Conseil d'Administration doit indiquer le nom des administrateurs participant à la réunion par visioconférence ou par moyens de télécommunication. Il doit également faire état de la survenance éventuelle d'un incident technique relatif à une visioconférence ou une téléconférence lorsque cet incident a perturbé le déroulement de la séance.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables pour l'adoption des décisions prévues par les articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce, respectivement relatifs :

• à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'Administration ;
• à la fixation de la rémunération du Président du Conseil d'Administration ;
• à la nomination des Directeurs Généraux Délégués ainsi qu'à la fixation de leur rémunération ;
• à la révocation des Directeurs Généraux Délégués ;
• à l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ;
• à l'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion du Groupe.

ARTICLE 7 – DEVOIR DE CONFIDENTIALITE DES ADMINISTRATEURS

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus à une obligation absolue de confidentialité en ce qui concerne le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités éventuels ainsi qu'à l'égard des informations qui y sont présentées.

ARTICLE 8 – DEVOIR D'INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe.

ARTICLE 9 – DEVOIR DE DILIGENCE DES ADMINISTRATEURS

En acceptant le mandat qui lui est confié, chaque administrateur s'engage à l'assumer pleinement, à savoir notamment :

• à consacrer à l'étude des questions traitées par le Conseil et, le cas échéant, le comité dont il est membre tout le temps nécessaire ;
• à demander toutes informations complémentaires qu'il juge comme utiles ;
• à veiller à ce que le présent Règlement soit appliqué ;
• à forger librement sa conviction avant toute décision en n'ayant en vue que l'intérêt social ;
• à participer activement à toutes les réunions du Conseil, sauf empêchement ;
• à formuler toutes propositions tendant à l'amélioration des conditions de travail du Conseil et de ses comités éventuels.

Le Conseil d'Administration veille à l'amélioration constante de l'information communiquée aux actionnaires. Chaque administrateur, notamment par sa contribution aux travaux des comités du Conseil, doit concourir à ce que cet objectif soit atteint.

Chaque administrateur s'engage à remettre son mandat à la disposition du Conseil lorsqu'il estime de bonne foi ne plus être en mesure de l'assumer pleinement.

b) Organisation des Conseils d'administration

Convocations

En application de l'article 14.3 des statuts, les administrateurs ont été convoqués verbalement ou par e-mail.

Conformément à l'article L.225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués à la réunion du Conseil qui a examiné et arrêté les comptes.

Information des administrateurs

Conformément à l'article L.225-35 du Code de commerce et à l'article 4 du règlement intérieur du Conseil, le Président a communiqué à chaque administrateur tous les documents et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour et nécessaires à l'accomplissement de sa mission au moins 48 heures avant la réunion du Conseil, sauf urgence.

Tenue des réunions

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les réunions du Conseil d'Administration se sont déroulées au siège de la société sis 8 rue de Sèze à PARIS (9ème).

Comité d'audit

L'article 823-19 du Code de commerce a posé le principe de la mise en place obligatoire d'un comité d'audit au sein des sociétés cotées.

L'exemption prévu à l'article 823-20 permet aux sociétés dites "Vamps" (valeurs moyennes et petites, cotées sur les compartiments B et C de Nyse Euronext Paris) d'attribuer les compétences du comité d'audit à leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a décidé de se placer dans le cadre de cette exemption.

Bien qu'aucune disposition légale n'encadre la composition du conseil pris en sa qualité de comité d'audit, et en conformité avec les recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d'Administration comprend un membre indépendant et ayant des compétences particulières en matière financière ou comptable (compte tenu de son expérience professionnelle) : Monsieur Yves AUBRET.

Les autres membres sont : Monsieur Jean-Daniel COHEN (représentant la société FONCIERE VINDI) et Madame Sophie ERRE.

Le comité d'audit est chargé d'assurer le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière ;
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• du contrôle légal des comptes annuels ;
• de l'indépendance des commissaires aux comptes.

c) Périodicité des réunions du Conseil d'Administration et participation aux séances

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, il s'est réuni 3 fois. Les séances du Conseil d'Administration ont été présidées par le Président du Conseil.

d) Les comptes rendus de séance

Un procès-verbal de chaque séance est établi puis arrêté par le Président qui le soumet à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après signature du Président et d'un administrateur au moins.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, le Conseil a pris les décisions suivantes :

• Arrêté des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, affectation du résultat, approbation des conventions réglementées et libres, préparation de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale
• Nomination du président du Conseil d'administration
• Arrêté des comptes consolidés semestriels

e) Jetons de présence

Pour l'exercice 2020, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du Conseil d'administration.

4.1.4 AUTRES MEMBRES DE LA DIRECTION

A ce jour, il n'existe aucun autre membre de Direction au sein du Groupe CROSSWOOD.

4.1.5 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conventions libres et réglementées sont exposées aux paragraphes 4.3.2 « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages » et 4.5 « Opérations avec des apparentes : rapport special des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Exercice clos le 31 décembre 2020 » pour ce qui concerne les membres du Conseil d'Administration.

A la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil d'Administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

4.1.6 CONDAMNATION POUR FRAUDE, PROCÉDURE DE LIQUIDATION, SANCTION À L'ÉGARD DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

A la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a fait l'objet :

• d'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• d'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années ;
• d'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.

En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.2 REMUNERATION ET AVANTAGES

4.2.1 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A ce jour il n'existe aucune rémunération spécifique des mandataires sociaux hormis les jetons de présence. Monsieur LACROIX ne perçoit pas de rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général.

Au titre de l'exercice 2020, le Groupe prévoit de distribuer des jetons de présence aux membres du conseil d'administration pour 20 K€.

4.2.2 RÉMUNÉRATION GLOBALE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune rémunération n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux durant les exercices 2018 à 2020.

4.2.3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE L'ÉMETTEUR ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune option de souscription ou d'achat d'action n'a été attribuée ou levée durant les exercices 2018 à 2020.

4.2.4 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune action de performance n'a été attribuée aux mandataires sociaux durant les exercices 2018 à 2020.

4.2.5 AUTRES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS

Il n'existe pas d'engagement pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération (notamment des indemnités en exécution d'une clause de non concurrence), un régime de retraite supplémentaire, des indemnités ou des avantages susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions postérieurement à celles-ci.

Il n'existe pas de prime d'arrivée, ni de départ.

Enfin aucun mandataire social ne bénéficie de contrat de travail.

4.2.6 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTES PAR LE CONSEIL POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucune règle ou principe n'a été arrêté par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

4.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

4.3.1 DATE D'EXPIRATION DES MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE CONTRÔLE

Se reporter au paragraphe 4.1.2 « Composition du Conseil d'Administration ».

4.3.2 INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À LA SOCIÉTÉ OU À L'UNE DE SES FILIALES ET PRÉVOYANT L'OCTROI D'AVANTAGES

Des mandats de gestion locative et suivi technique ont été conclu entre Crosswood et ses filiales et la société Brocéliande Patrimoine SARL, filiale à 100 % de CFB, elle-même détenue à 100 % par Jacques Lacroix.

Ces mandats recouvrent notamment les prestations suivantes sur l'ensemble des actifs immobiliers du Groupe :

• Gestion locative (administrative et comptable) : suivi de la correcte exécution des baux, renouvellement, avenant, émission du quittancement, recouvrement des loyers, établissement d'un rapport trimestrielle de gestion ;
• Suivi technique : maintenance et entretien des biens immobiliers, suivi permanent et ponctuel dans le cadre de gros travaux et/ou grosses réparations, élaboration d'un budget annuel ou pluriannuel de dépenses ; Commercialisation.

Un montant de 52 K€ HT a été facturé au titre de ces contrats sur l'exercice clos le 31 décembre 2020.

4.3.3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISES / COMITÉS

Sous l'autorité du Président, les contributeurs à la réalisation de ce rapport ont notamment été la Direction Financière et Juridique de la Société.

En matière de code de gouvernement d'entreprise, la société a choisi de se référer au Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs moyennes et petites élaboré par Middlenext estimant qu'il est plus adapté à la taille de la société (Nouvelle édition septembre 2016).

Ce code Middlenext est disponible sur le site internet de Middlenext (www.middlenext.com) ci-après le Code de référence.

Le Conseil d'Administration a pris connaissance du Code de référence, et notamment des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce Code.

Conformément aux dispositions de l'alinéa 2 de l'article L.225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport précise les dispositions du Code de référence qui ont été écartées et les raisons de ce choix sont les suivantes :

• Recommandation R3 Composition du conseil Présence de deux membres indépendants
• Recommandation R11 Evaluation du Conseil d'Administration

COMITÉS SPÉCIALISÉS

Compte tenu du faible nombre d'administrateurs, les comités spécialisés (audit, rémunérations, nominations, stratégie) n'ont pas été mis en place en 2020, le Conseil d'Administration continue d'en assurer la fonction.

Compte tenu de la taille de la Société et de la forte implication des dirigeants dans la gestion des procédures clés du Groupe, la gouvernance mise en place permet une bonne régulation du pouvoir ainsi qu'une efficience des prises de décision.

La fonction d'audit interne du Groupe est assurée par le Conseil d'Administration assistée par la direction générale.

Dans le respect des dispositions du Code de référence et conformément à l'article L 823-19 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'identifie dans les conditions définies par les textes comme l'organe chargé de remplir les fonctions du comité d'audit mentionné par la loi.

Conformément aux missions dévolues au comité d'audit, le Conseil d'Administration assure ainsi le suivi :

• du processus d'élaboration de l'information financière
• de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes
• de l'indépendance des commissaires aux comptes

Le Conseil d'Administration de CROSSWOOD s'est doté dans sa séance du 16 mai 2008 d'un règlement intérieur. Dans son article 3, ce règlement prévoit notamment « la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-même ou son Président soumet, pour avis, à leur examen ».

EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Conformément au Code de référence, la société a privilégié l'autocontrôle par les administrateurs s'agissant de leur capacité à évaluer la pertinence du fonctionnement du Conseil d'Administration, et les administrateurs sont régulièrement invités à s'exprimer sur le fonctionnement du conseil et sur la préparation de ses travaux.

La Société considère que le mode de fonctionnement du Conseil est satisfaisant et qu'il n'est pas nécessaire de prévoir un système spécifique d'évaluation de ses travaux.

4.3.4 TRANSACTIONS RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES PERSONNES AUXQUELLES ILS SONT ÉTROITEMENT LIÉES SUR LES TITRES DE CROSSWOOD AU COURS DE L'EXERCICE (ARTICLE L.621-18-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER – ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AMF)

Néant.

4.4 TABLEAU RECAPULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE (ARTICLE L.225-100 AL.7)

Cf. Paragraphe 5.4 « autorisations d'augmentations et de réductions du capital ».

4.5 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES : RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

L'article 8 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration adopté le 17 octobre 2005 précise le devoir d'indépendance des administrateurs.

« Art 8 : Devoir d'indépendance des administrateurs

Dans l'exercice du mandat qui lui est confié, chaque administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de l'entreprise.

Chaque administrateur est tenu d'informer le Président de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou une des sociétés du Groupe. »

Les contrats de services liant la société à ses administrateurs sont présentés au paragraphe 4.3.2 cidessus « Informations sur les contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages ».

______________

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Crosswood S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale, en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé :

Convention de cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour par votre société à la SA SCBSM

Personne concernée :

• Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM

Modalités :

Votre Conseil d'administration du 26 avril 2012 a autorisé la cession de 999 parts sociales de la SCI Du Val Sans Retour à la société SCBSM pour un montant de 2 848 K€. Un complément de prix pourra être perçu en cas d'expropriation avant le 31 décembre 2016 de parties communes à Massy, qui serait alors égal à l'indemnité d'éviction au titre des parties communes expropriées. Les parties communes ont été expropriées en date du 15 décembre 2014, le syndicat des copropriétaires a engagé une procédure relative à la fixation de l'indemnité d'expropriation et a obtenu gain de cause par un jugement du tribunal administratif du 18 novembre 2019 dont l'expropriant a fait appel.

Convention de refacturation de charges de personnel

Personne concernée :

• Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'administration de SCBSM

Modalités :

Cette convention a été conclue avec la société SCBSM. Le montant des honoraires comptabilisés par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au titre de la mise à disposition de personnel s'est élevé à 23 K€.

Le conseil d'administration a réexaminé et décidé de maintenir cette convention lors de sa séance du 15 avril 2021.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 29 avril 2021

Paris, le 29 avril 2021

KPMG S.A.

RSA

Rsa

Régis Chemouny Jean-Louis Fourcade Associé Associé

KPMG Audit IS

INFORMATIONS GENERALES CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON CAPITAL

5.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2020, à la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote s'établit de la façon suivante :

Actionnaires	Nb d'actions	%	Droits de vote	%
Jacques LACROIX via CFB	5 478 198	51,52 %	10 910 199	67,91 %
SA FONCIERE VINDI	4 626 128	43,51 %	4 626 128	28,80 %
FLOTTANT	528 634	4,97 %	529 171	3,29 %
TOTAL	10 632 960	100 %	16 065 498	100 %

Les titres de CROSSWOOD étant inscrits sur un marché actif, l'actionnariat détaillé ci-dessus est sujet à évolution. Néanmoins, depuis le 31 décembre 2020, cette répartition n'a pas connu d'évolution significative.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital :

• CFB, société par actions simplifiée, a pour objet la prise de participations et les prestations de conseil. Elle est représentée et détenue à 100 % par M. Jacques LACROIX.
• SA Foncière Vindi a pour activité la prise de participations et les prestations de conseil et d'assistance à ses participations.
  • Cette société est dirigée par Mme Sandrine CHOUKROUN.

DROITS DE VOTE DOUBLE

L'article 12 des statuts de la société Crosswood prévoient l'acquisition d'un droit de vote double : « Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire. ».

Au 31 décembre 2020, le nombre de droits de vote existants est ainsi de 16 065 498 pour 10 632 960 actions.

DÉTENTION OU CONTRÔLE DE CROSSWOOD

A la date du présent document d'enregistrement universel, l'actionnaire CFB dispose seul d'une majorité des droits de vote.

En effet, CFB, principal actionnaire, détient directement à ce jour, 51,52 % du capital et 67,91 % des droits de vote de Crosswood.

Le capital de la société CFB est détenu à hauteur de 100 % par M. Jacques Lacroix.

La Société n'a mis en place aucune mesure particulière en vue d'assurer que le contrôle de CFB ne soit pas exercé de manière abusive. Néanmoins, le fonctionnement régulier des organes de gouvernance de l'entreprise, tel que décrit au paragraphe 4 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise » du document d'enregistrement universel concernant les procédures internes, permet d'assurer l'entreprise contre tout exercice abusif du contrôle de la société.

PACTE D'ACTIONNAIRES

Il n'existe à ce jour aucun nouveau pacte d'actionnaire.

FRANCHISSEMENT DE SEUIL

Néant.

HISTORIQUE DE L'ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Répartition du capital :

	31/12/2020		31/12/2019		31/12/2018
Actionnaires	Nb d'actions	%	Nb d'actions	%	Nb d'actions	%
CFB	5 478 198	51,5 %	5 478 198	51,5 %	5 478 198	51,5 %
SA FONCIERE VINDI	4 626 128	43,5 %	4 626 128	43,5 %	4 626 128	43,5 %
FLOTTANT	528 634	5,0 %	528 634	5,0 %	528 634	5,0 %
TOTAL	10 632 960	100 %	10 632 960	100 %	10 632 960	100 %

Répartition des droits de vote :

	31/12/2020		31/12/2019		31/12/2018
Actionnaires	Nb de DDV	%	Nb de DDV	%	Nb de DDV	%
CFB	10 910 199	67,9 %	10 910 199	67,9 %	10 910 199	67,9 %
SA FONCIERE VINDI	4 626 128	28,8 %	4 626 128	28,8 %	4 626 128	28,8 %
FLOTTANT	529 271	3,3 %	529 271	3,3 %	529 271	3,3 %
TOTAL	16 065 598	100 %	16 065 598	100 %	16 065 598	100 %

ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle du Groupe.

NANTISSEMENT, PRIVILÈGES, SURETÉS SUR LE CAPITAL SOCIAL

Néant.

5.2 AUTOCONTROLE

Néant.

5.3 CAPITAL POTENTIEL

ACTIONNARIAT SALARIÉ

Néant.

PLAN DE STOCKS OPTIONS RÉSERVÉS AUX SALARIÉS

Néant.

ACTIONS GRATUITES

Néant.

5.4 AUTORISATIONS D'AUGMENTATIONS ET DE RÉDUCTIONS DU CAPITAL

Le tableau ci-dessous récapitule pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, l'ensemble des délégations de compétence et de pouvoirs consenties au Conseil d'Administration en cours de validité et leur utilisation.

Délégations de compétences	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Plafond Nominal	Utilisation au cours des exercices précédents	Utilisation au cours de l'exercice	Montant résiduel au jour du présent tableau
Réduction du capital social par annulation des actions auto détenues	24/06/2020	24/12/2021	10 % du capital / 2 ans			10 % du capital / 2 ans
Emission, avec maintien du DPS, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*)	20/06/2019	20/08/2021	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)	-	-	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () (1) ou à des titres de créance (*)	20/06/2019	20/08/2021	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)	-	-	10.000.000 € () 10.000.000 € (*)
Emission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société () ou à des titres de créance (*) par une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier (1)	20/06/2019	20/08/2021	20 % du capital / an	-	-	20 % du capital / an
Fixer le prix des émissions d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières réalisées par voie d'offre au public ou d'offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital par an (2)	20/06/2019	20/06/2021	10 % du capital / an	-	-	10 % du capital / an
Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du DPS des actionnaires au profit des catégories de personnes	24/06/2020	24/12/2021	15.000.000 €	-	-	15.000.000 €
Emission de bons de souscription d'actions au profit des catégories de personnes	24/06/2020	24/12/2021	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.	20/06/2019	20/08/2021	10.000.000 €	-	-	10.000.000 €

Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	20/06/2018	20/08/2021	15 % de l'émission initiale	-	-	15 % de l'émission initiale
Emission sans droit préférentiel de souscription d'actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d'apports en nature consentis à la Société	20/06/2018	20/08/2021	10 % du capital	-	-	10 % du capital
Augmentation de capital social dans les conditions prévues à l'article L.3332-19 du Code du travail	20/06/2018	20/08/2021	2 % du capital			2 % du capital
Emission des bons de souscription d'actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d'offre publique	24/06/2020	24/12/2021	50 % du capital	-	-	50 % du capital
Autorisation d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l'exception de réciprocité	24/06/2020	24/12/2021	10 % du capital	-	-	-

(1) le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l'émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %).

(2) le prix d'émission des actions ne pourra être inférieure, au choix du Conseil d'Administration, soit (a) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des vingt (20) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (b) au prix moyen pondéré par le volume de l'action des dix (10) séances de bourse précédent la fixation du prix d'émission, soit (c) au prix moyen pondéré par le volume de l'action de la séance de bourse précédant la fixation du prix d'émission, dans tous les cas éventuellement diminué d'une décote maximale de vingt pour cent (20 %) et sous la limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale.

(3) le prix de souscription ou d'achat sera fixé par le Conseil d'Administration et :

(i) dans le cas d'octroi d'options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d'octroi d'options d'achat d'actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code du commerce.

5.5 TABLEAU D'ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES

Néant.

5.6 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

Aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.

L'affectation de résultat qui sera proposée à l'Assemblée Générale des actionnaires et détail dans le projet des résolutions en annexe ne prévoit pas de distribution au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

5.7 RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

5.7.1 OBJET SOCIAL (ART 2 DES STATUTS)

La société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité, ainsi que, à titre accessoire, en France et à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant à :

• La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer,
• La mise en œuvre de la politique générale du Groupe et l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique,
• L'assistance financière, administrative et comptable et plus généralement le soutien en matière de gestion à toutes entreprises par tous moyens techniques existants et à venir et notamment :
  • Mise à disposition de tout personnel administratif et comptable,
  • Mise à disposition de tout matériel,
  • Gestion et location de tous immeubles,
  • Formation et information de tout personnel,
  • Négociation de tous contrats.
• L'exploitation de toutes activités ayant trait aux Travaux Publics ou Particuliers,
• L'achat en vue de la revente de tous biens et droits immobiliers,
• Toutes opérations et entreprises d'aménagement, d'organisation, de programmation, de coordination et de pilotage,
• Toutes missions de promotion immobilière et maîtrise d'ouvrage déléguée,
• La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant à l'une ou à l'autre des activités spécifiées,
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets ou marques de fabrique concernant ces activités,
• La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.

5.7.2 DISPOSITIONS RELATIVES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION

CONSEIL D'ADMINISTRATION (ARTICLE 14)

a) Composition du Conseil d'Administration

1 - La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire. Toutefois en cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2 - Les administrateurs doivent être chacun propriétaire d'une action de la société.

Les administrateurs peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, à défaut de quoi ils seront réputés démissionnaires d'office.

3 - La durée de leurs fonctions est de quatre années. Elle prend fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible. Les administrateurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

4 - Le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans ne peut pas être supérieur au tiers des administrateurs en fonction. Si, du fait qu'un administrateur en fonction vient à dépasser l'âge de 70 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

5 - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier à la société, sans délai, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

6 - En cas de vacance, par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.

L'Administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Si le nombre des Administrateurs est devenu inférieur à trois, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires en vue de compléter l'effectif du Conseil.

8- Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

b) Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'Administration détermine sa rémunération.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Président du Conseil d'administration doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsque cette limite est atteinte, le Président cesse d'exercer ses fonctions à l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment. En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

c) Délibérations du Conseil d'Administration

1 - Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation de son Président. Si le Conseil de s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le Directeur Général ou des administrateurs constituant le tiers au moins des membres du Conseil peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour précis.

Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.

La réunion a lieu au siège social ou en tout autre endroit de la même ville. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs.

2 - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'Administration.

Le règlement intérieur établi par le Conseil d'Administration détermine, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les conditions d'organisation des réunions du Conseil qui peuvent intervenir, conformément à la loi, par des moyens de télétransmission.

3 - Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de télétransmission.

4 - Un administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance du Conseil d'Administration. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule des procurations reçues par application de ce qui précède. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

5 - les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, visà-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.

d) Pouvoirs du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

e) Rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée déterminera sans être liée par les décisions antérieures.

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres d'éventuels comités d'étude, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE (ARTICLE 15)

a) Modalité d'exercice de la direction générale

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires. La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration, ou à l'expiration du mandat du Directeur Général.

b) Nomination - Révocation du Directeur Général

En fonction du choix du mode de la direction générale exercé par le Conseil d'Administration, celui-ci nomme le Directeur Général choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, ou investit son président du statut de directeur général.

La décision du Conseil d'Administration précise la durée des fonctions du Directeur Général et détermine sa rémunération. Le Directeur Général ne peut pas être âgé de plus de 65 ans révolus ; si le Directeur Général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d'Administration tenue après la date de cet anniversaire.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration.

c) Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

d) Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un à cinq Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, chargés d'assister le Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués dont la limite d'âge est fixée à 65 ans. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent désigner tous mandataires spéciaux.

5.7.3 DROITS, PRIVILÈGES ET RESTRICTIONS ATTACHÉES AUX ACTIONS

FORME DES ACTIONS (ARTICLE 10)

Les actions entièrement libérées peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur.

En vue de l'identification des détenteurs de ses titres, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres sont frappés.

INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS (ARTICLE 11)

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée générale qui se réunirait après l'expiration du délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (ARTICLE 12)

1. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

1. La cession des actions s'opère conformément aux dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13)

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

1. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés à une action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux décisions de l'assemblée générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la société.

1. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.

AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BENEFICES (ARTICLE 29)

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale prélève ensuite les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle, en ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

5.7.4 MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRES

Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de Crosswood.

5.7.5 ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

NATURE DES ASSEMBLÉES (ARTICLE 18)

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES (ARTICLE 19)

Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'Administration, ou, à défaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée, quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

ORDRE DU JOUR (ARTICLE 20)

1. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

2. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ADMISSION AUX ASSEMBLEES - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE (ARTICLE 21)

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, à le droit de participer aux assemblées, sous réserve de l'enregistrement comptable des titres en son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

Les actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit et dans les conditions qu'elle fixe, participer aux assemblées générales par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Tout actionnaire peut, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, notamment l'article L.225-106 du Code de commerce, soit assister personnellement à l'Assemblée, soit voter à distance, soit s'y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent être reçus par la société dans les délais fixés par la loi et les règlements.

TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX (ARTICLE 22)

1. Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

2. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par le Directeur Général ou par un Directeur Délégué ou un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ou par toute autre personne qu'elles élisent.

En cas de convocation par un commissaire aux comptes, par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateur.

Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors des membres de l'assemblée.

1. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

QUORUM – VOTE (ARTICLE 23)

1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.

1. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions régissant le vote double figurant à l'article 13.1 des présents statuts.

2. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ORDINAIRES (ARTICLE 24)

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES (ARTICLE 25)

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.

ASSEMBLÉES SPÉCIALES (ARTICLE 26)

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, un tiers et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions de la catégorie concernée ayant droit de vote.

Elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires, sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées des titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

5.7.6 CLAUSES SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR LE CONTRÔLE DE CROSSWOOD

Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune clause susceptible de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

5.7.7 DÉCLARATIONS DE FRANCHISSEMENT DE SEUIL STATUTAIRES

Article 13 : –Droits et obligations attachés aux actions

... 4- Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir plus de 5 %, de 10 %, de 15 %, de 20 %, de 25 %, de 30 %, de 33,33 %, de 50 %, de 66,66 %, de 90 % et de 95 % du capital ou des droits de vote de la société, devra se conformer aux dispositions légales et plus particulièrement devra en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception.

5.7.8 STIPULATIONS PARTICULIÈRES RÉGISSANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Les statuts de Crosswood ne contiennent aucune stipulation particulière régissant les modifications du capital social.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

6.1 CONTRATS IMPORTANTS

L'ensemble des contrats conclus par le Groupe Crosswood relève de la gestion courante. Il s'agit essentiellement des contrats de gestion pour le « Property management », des contrats d'assurance, d'emprunts bancaires et crédit baux.

6.2 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERT ET DECLARATIONS D'INTERETS

Conformément aux règlementations comptables et boursières, le portefeuille immobilier est évalué chaque semestre par des experts indépendants conformément aux recommandations CESR relatives au règlement CE 809/2004.

Le Groupe Crosswood a nommé la société Cushman & Wakefield en qualité d'expert aux fins de procéder à une évaluation de ses actifs immobiliers au 31 décembre 2020.

Ces valeurs ont servi notamment dans la détermination de la « juste valeur » pour l'établissement des états financiers annuels en normes IFRS de l'exercice 2020.

6.2.1 CUSHMAN & WAKEFIELD

A. Contexte général de la mission

Cadre général

La société CROSSWOOD nous a demandé, par contrat d'expertise en date du 13 juillet 2020, de procéder à l'estimation de la juste valeur des actifs Le Sueur, Roll Berthier et Montivilliers au 30 juin 2020, et par un contrat en date du 30 décembre 2020, de procéder à l'estimation de la juste valeur de l'actif de Champignysur-Marne au 31 décembre 2020.

Ces demandes s'inscrivent dans le cadre de l'évaluation semestrielle de son patrimoine.

Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

La société Cushman & Wakefield Valuation France n'a aucun lien capitalistique avec la société CROSSWOOD.

La société Cushman & Wakefield Valuation France confirme que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d'évaluateurs qualifiés tant au niveau de leurs formations que de leurs expériences professionnelles sur les différents types d'actifs et leurs situations géographiques.

Nos honoraires annuels facturés à la société CROSSWOOD représentent moins de 5 % du chiffre d'affaires de Cushman & Wakefield Valuation France réalisé durant l'année comptable précédente.

La rotation des experts est organisée par la société CROSSWOOD (rotation de patrimoine).

Nous n'avons pas identifié de conflit d'intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l'AMF sur la représentation des éléments d'évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

Missions actuelles

Nos missions ont porté sur l'évaluation de la juste valeur de 3 actifs faisant partie du portefeuille de la foncière « CROSSWOOD » au 30 juin 2020 et de la juste valeur d'un actif faisant partie du portefeuille de la foncière CROSSWOOD au 31 décembre 2020.

Pour ces deux missions, la société CROSSWOOD nous a demandé de réaliser une actualisation de la juste valeur sur pièces des actifs.

Nous confirmons que, conformément à la Norme IFRS 13, les actifs ont été évalués selon leur usage optimal (« Highest and best use value »).

L'actif Le Sueur est un actif de placement ; il est détenu en copropriété et correspond à un immeuble de bureaux entièrement loué à un monolocataire.

L'actif Roll Berthier est un actif de placement situé dans le 17ème arrondissement de Paris ; il est détenu en pleine-propriété et correspond à un immeuble mixte bureaux-habitation entièrement loué à un monolocataire.

L'actif Montivilliers est un actif de placement ; il s'agit d'un terrain de 3 199 m² faisant l'objet d'un bail à construction d'une durée de 30 ans et sur lequel s'est développé un restaurant KFC.

L'actif Champigny est un actif de placement. Il s'agit d'un actif à usage principal de commerces situé à Champigny-sur-Marne et détenu en pleine propriété.

Il est rappelé ici que lorsque le mandant est preneur aux termes d'un contrat de crédit-bail, l'Expert effectue exclusivement l'évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu'un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l'hypothèse de la vente de l'actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

B. Conditions de réalisation

Eléments d'étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui nous ont été communiqués, supposés sincères et correspondant à l'ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance du mandant, susceptibles d'avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille.

Référentiels

Les diligences d'expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

• Les recommandations du rapport Barthès de Ruyter sur l'évaluation du patrimoine immobilier des sociétés cotées faisant appel public à l'épargne, publié en février 2000,
• La 5ème édition de la Charte de l'Expertise en Evaluation Immobilière (mars 2017),
• La 9ème édition du « Red Book »,
• Principes posés par le code de déontologie des SIIC.

Définition de la Juste Valeur

Nous avons retenu le référentiel constitué par la Charte de l'Expertise en évaluation immobilière, qui définit la juste valeur comme suit :

« Le prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d'une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation.

Dans la pratique, pour les immeubles de placement, la juste valeur est généralement assimilée à la valeur vénale.

La juste valeur des immeubles de placement en cours de construction ('Investment properties under construction' ou IPUC) est à apprécier selon l'état d'avancement du projet à la date de valeur et non pas à la valeur estimée de l'immeuble considéré livré. Il convient ainsi de prendre en compte les risques liés au projet à la date de valeur, compte tenu de son état d'avancement, du niveau de précommercialisation locative ou à la vente et de l'état du marché immobilier à cette date. ».

Définition de la Valeur Vénale

« La valeur vénale est la somme d'argent estimée contre laquelle un immeuble serait échangé, à la date de l'évaluation, entre un acheteur consentant et un vendeur consentant dans une transaction équilibrée, après une commercialisation adéquate, et où les parties ont, l'une et l'autre, agi en toute connaissance, prudemment et sans pression.

En conséquence, l'appréciation de la valeur vénale se fait dans les conditions suivantes :

• La libre volonté du vendeur et de l'acquéreur, (« willing buyer and seller »),
• La disposition d'un délai raisonnable pour la négociation, compte tenu de la nature du bien et de la situation du marché, (« after proper marketing »),
• Que le bien ait été proposé à la vente dans les conditions usuelles du marché, sans réserves, avec des moyens adéquats,
• L'absence de facteur de convenance personnelle et la notion d'équilibre dans la négociation (« arm'slength transaction ») ».

Cette Valeur Vénale correspond également, pour la majorité des situations, à la Juste Valeur (ou Fair Value) du référentiel I.F.R.S.

Valeur en utilisation optimale du bien ('Highest and best use value')

« La valeur est en principe, fondée sur l'utilisation optimale ('Highest and best use') du bien immobilier. Il s'agit de l'usage qui permettra à l'acheteur de maximiser la valeur de l'actif mais qui est néanmoins réaliste sur le plan de ce qui est physiquement possible, de ce qui est autorisé sur le plan juridique et administratif et de ce qui est faisable du point de vue financier.

Afin de déterminer l'utilisation optimale, l'expert prendra ainsi en considération :

• Les usages auxquels le bien se prête compte tenu de sa configuration, sa localisation, son aspect, la nature des constructions existantes… Seront prises en compte les hypothèses d'usage considérées comme raisonnables par les acteurs du marché à la date de valeur ;
• Toute restriction ou possibilité juridique ou administrative. La situation juridique, l'état locatif, le zonage du bien selon le plan local d'urbanisme sont parmi les éléments pertinents ;
• La faisabilité de l'usage sur le plan financier, en prenant en compte les dépenses et le calendrier nécessaires pour effectuer un changement d'usage. En effet, même si l'usage proposé est envisageable sur le plan physique et juridique, il sera inutile de retenir une hypothèse qui ne dégagera pas une rentabilité suffisante pour un acheteur par rapport aux attentes des acteurs du marché.

Si l'expert envisage un usage différent de l'utilisation actuelle, il doit le signaler dans son rapport. Dans certains cas, il convient de signaler qu'il s'agit seulement d'une hypothèse d'évaluation particulière ('Special assumption'). ».

Méthodologie retenue

Pour l'évaluation des deux actifs, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flow ainsi que la méthode par le rendement.

Définitions des taux de rendement et taux de capitalisation

Nous avons repris les définitions de la 5ème édition de la charte de l'expertise en évaluation immobilière :

• Le taux de capitalisation traduit le rendement (généralement brut) du point de vue du propriétaire et se place généralement dans l'optique d'un exercice courant de gestion. Le taux de capitalisation exprime en pourcentage le rapport existant entre le loyer annuel de l'immeuble et sa juste valeur hors frais d'acquisition. Il est dit brut ou net selon que l'on retient au numérateur le loyer brut ou le loyer net de l'immeuble. Il est employé de plus en plus rarement pour l'habitation.
• Le taux de rendement immobilier, qui est le concept actuellement le plus utilisé, exprime le rapport existant entre le revenu de l'immeuble et le capital engagé par l'acquéreur. Ce capital correspond à la fois au prix d'acquisition qui est versé au vendeur, ainsi qu'aux frais d'acquisition représentés par les

droits de mutation, les honoraires de notaire et les frais annexes. Le taux de rendement concerne donc une juste valeur dite « acte en main ». Le qualificatif de brut ou net recouvre la même définition que pour le taux de capitalisation, c'est-à-dire en fonction de l'assiette considérée : loyer brut ou loyer net.

Hypothèses de valorisation

Nous avons retenu les paramètres globaux suivants :

	Hypothèses de valorisation
Type d'actifs	VLM* €/m²/an HT HC	Vacance en mois	Taux de capitalisation
Le Sueur	€ 235 à € 470	9	4,15 %
Roll Berthier	€ 325 à € 500	0 à 12	3,75 %
Montivilliers	N/A	N/A	N/A
Champigny-sur-Marne	€ 100 à € 175	15	5,25 % à 7,75 %

* VLM : Valeur Locative de Marché

C. Juste Valeur globale

La juste valeur globale correspond à la norme des valeurs unitaires de chaque actif.

Nous avons obtenu, les valeurs suivantes :

Répartition géographique	Valorisation € HD HT HFA	Nombre d'actifs
IDF	19 000 000	3
Province	2 040 000	1
Total	21 040 000	4

Juste Valeur en 100 % placement : € 21 040 000 hors Frais et Droits de mutation

D. Note explicative sur les conditions du marché : nouveau coronavirus (COVID-19)

L'épidémie de COVID-19, déclarée "pandémie mondiale" par l'Organisation mondiale de la santé le 11 mars 2020, a eu et continue d'avoir un impact sur de nombreux aspects de la vie quotidienne et de l'économie mondiale, et certains marchés immobiliers ont connu une diminution de leurs niveaux d'activité transactionnelle et de liquidité. Des restrictions de voyage ont été mises en place par de nombreux pays et des confinements ont été appliqués à des degrés divers. Bien que les restrictions aient été levées dans certains cas, des mesures de confinement locales peuvent continuer à être appliquées si nécessaire et l'apparition d'autres foyers importants ou d'une "deuxième vague" est possible.

La pandémie et les mesures prises pour lutter contre la COVID-19 continuent d'affecter les économies et les marchés immobiliers du monde entier. Néanmoins, à la date d'évaluation, certains marchés immobiliers ont recommencé à fonctionner et les volumes de transactions et autres éléments pertinents reviennent à des niveaux où il existe un nombre suffisant d'éléments de marché sur lesquels fonder des opinions de valeur. En conséquence, et pour éviter tout doute, notre évaluation n'est pas signalée comme étant sujette à une "incertitude matérielle de l'évaluation" telle que définie par les normes VPS 3 et VPGA 10 de la RICS Valuation - Global Standards.

6.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Des exemplaires du présent document d'enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de Crosswood, 8 rue de Sèze, 75 009 Paris ainsi que sur le site internet de la société www.crosswood.fr et sur celui de l'Autorité des Marché Financiers (www.amf-france.org).

Les documents suivants peuvent être, le cas échéant, consultés dans les locaux de la Société :

• L'acte constitutif et les statuts de la Société ;
• Tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur et dont une partie est incluse ou visée dans le présent document d'enregistrement universel ;
• Les informations financières historiques de la Société et ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du document d'enregistrement universel.

L'information réglementée est par ailleurs disponible sur le site internet de la société www.crosswood.fr.

6.4 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTRÔLE DES COMPTES

6.4.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET ATTESTATION

RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

Monsieur Jacques LACROIX, Président Directeur Général

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant aux chapitres I à V présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Monsieur Jacques LACROIX, Président du Conseil d'Administration Le 29 avril 2021

6.4.2 RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

KPMG Audit

Représentée par M. Régis Chemouny Tour Eqho 2 avenue Gambetta 92 066 Paris La Défense

Date de 1 ère nomination : 31 décembre 1989 Date de renouvellement : 20 juin 2019 Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024

RSA

Représentée par M. Jean Louis Fourcade 11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris

Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

M. Arnaud Devoucoux – suppléant du cabinet RSA

11-13, avenue de Friedland 75 008 Paris

Date de 1ère nomination : 26 juin 2015 Date de renouvellement : Néant Date d'expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En euros	31/12/2020		31/12/2019
	KPMG	RSA	KPMG	RSA
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés Services autres que la certification des comptes	28 000	22 500	26 000 3 000	21 000
TOTAL	28 000	22 500	29 000	21 000

Incorporation par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission Européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0424 ;
• Le rapport de gestion, les comptes consolidés en norme IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et les rapports des commissaires aux comptes associés tels que présentés dans le Document de Référence enregistré par l'Autorité des Marchés Financiers le 29 avril 2019 sous le numéro D.19-0434 ;

TABLE DE CORRESPONDANCE

Le présent sommaire est conforme à l'annexe 1 du règlement délégué UE 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019.

Correspondance

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE	6.4.1
1.1 Personnes responsables des informations	6.4.1.1
1.2 Déclarations des personnes responsables	6.4.1.2
1.3 Déclarations ou rapport d'expert	6.2
1.4 Information provenant de tiers	N/A
2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES	0
2.1 Noms et adresses	6.4.2.1 / 6.4.2.2
2.2 Démissions / non renouvellements	N/A
2.3 Rémunérations	6.4.2.3
3. FACTEURS DE RISQUE	2
3.1 Description des risques importants	2
4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR	1
4.1 Raison sociale	1.1.1
4.2 Lieu et n° d'enregistrement de la société	1.1.2
4.3 Date de constitution et durée de vie de la société	1.1.3
4.4 Siège social et forme juridique de la société	1.1.4
5. APERCU DES ACTIVITES	1.3
5.1 Principales activités	1.3
5.2 Principaux marchés	1.3.6
5.3 Evènements significatifs pour le développement de l'activité	N/A
5.4 Stratégie et objectifs	1.4
5.5 Dépendances à l'égard de brevets, de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	N/A
5.6 Position concurrentielle	N/A
5.7 Investissements	1.3.4
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE	1.6
6.1 Description du Groupe et de la place occupée par la Société	1.6.1
6.2 Liste des filiales importantes de la Société	1.6.1
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT	0 / 3.5
7.1 Situation financière	0 / 3.4 / 3.5 / 3.7
7.2 Résultat d'exploitation	0 / 3.4 / 3.5 / 3.7
8. TRESORERIE ET CAPITAUX	3.4 / 3.7

8.1. Capitaux de l'émetteur	3.4 / 3.7
8.2. Sources et montants des flux de trésorerie	3.4.4
8.3. Conditions d'emprunt et structure financière	2.3.2 / 3.4.7
8.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	N/A
8.5. Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d'investissement	2.3.2
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE	2.2
10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES	1.4
10.1 Principales tendances	N/A
10.2 Evènements susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	1.5
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE	N/A
12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION, ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE	4
12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	4.1
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	4.1.5
13. REMUNERATION ET AVANTAGES	4.2
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature	4.2
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.	4.2.5
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION	4.3
14.1 Date d'expiration des mandats actuels	4.3.1
14.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales	4.3.2
14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération	4.3.3
14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.3.3
14.5 Evolutions susceptibles d'affecter la gouvernance d'entreprise	N/A
15. SALARIES	N/A
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	5.1
16.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote	5.1
16.2 Droits de vote différents	5.1.1
16.3 Détention ou contrôle, directe ou indirecte, de la Société	5.1.2
16.4 Accord connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle	5.1.6
17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES	4.5
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR	3.4 / 3.7
18.1 Informations financières historiques	3.4 / 3.7
18.2 Informations financières intermédiaires et autres	3.4 / 3.7
18.3 Vérification des informations historiques annuelles	3.3 / 3.6
18.4 Informations financières pro forma	N/A

18.5 Politique en matière de dividendes	5.6
18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage	N/A
18.7 Changement significatif de la situation financière	1.5
19. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES	5
19.1 Capital social	5
19.2 Acte constitutif et statuts	5.7
20. CONTRATS IMPORTANTS	6.1
21. DOCUMENTS DISPONIBLES	6.3