LNA Santé

Annual Report (ESEF) • Apr 30, 2021

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Comptes consolidés 1.1. COVID-19 : Retour d’expérience 1.2. Historique 1.3. Chiffres clés 1.4. Présentation des activités et marchés 1.5. Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 41 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.3. Comptes annuels 5.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 261 265 283 1.6. Le modèle d’exploitation de LNA Santé 54 Informations sur la Société et son capital 6.1. Informations sur la Société 6.2. Actes constitutifs et statuts 6.3. Informations sur le capital social 6.4. Principaux actionnaires 6.5. Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 6.6. Politique de distribution des dividendes 301 6.7. Principales opérations 287 Gouvernement d’entreprise et contrôle interne 2.1. Gouvernement d’entreprise 2.2. Facteurs de risques 2.3. Contrôle interne de la Société 2 61 62 99 106 114 288 289 294 297 RFA RFA RFA DPEF RFA RFA DPEF 2.4. Plan de vigilance 2.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés RFA 300 119 Déclaration de Performance 3 4 avec les apparentés 6.8. Organigramme 302 304 RFA DPEF Extra-financière 127 3.1. Une démarche RSE collective et à long terme 3.2. Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3.3. Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3.4. Pilier 3 – Dynamiques territoriales 128 Assemblée générale 7.1. Ordre du jour de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 306 7.2. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte 305 7 137 145 157 3.5. Pilier 4 – Contribution à la transition du 23 juin 2021 308 écologique 162 7.3. Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7.4. Rapport spécial du conseil d’administration sur les 3.6. Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.7. Note méthodologique 3.8. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière 169 175 322 opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce 177 336 RFA Rapport de gestion 4.1. Faits marquants 181 182 Informations complémentaires 337 8.1. Personnes responsables du document d’enregistrement RFA 8 4.2. Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4.3. Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 4.4. Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4.5. Autres informations 187 universel 338 203 8.2. Responsables du contrôle des comptes 339 8.3. Honoraires des Commissaires aux 204 208 RFA comptes 340 341 341 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Incorporation par référence Tables de concordance Glossaire 342 346 LES ÉLÉMENTS DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL SONT IDENTIFIÉS RFA DANS LE SOMMAIRE À L’AIDE DU PICTOGRAMME LES ÉLÉMENTS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE SONT IDENTIFIÉS DANS LE SOMMAIRE DPEF À L’AIDE DU PICTOGRAMME Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DOCUMENT D’ENREGISTREMENT U2N0IVE2RSE0L incluant le rapport financier annuel (Nouvelle version du Document de référence) Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2021 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 1 LE GROUPE LNA SANTÉ Une entreprise familiale La course au temps long Lors des rares moments de recul pendant ces derniers mois si intenses, je me suis questionné : que retiendrons-nous de cette période de crise sanitaire ? sanitaire et économique en sachant tirer des bords en fonction des aléas. Retrouvons le temps long dans nos entreprises, comme le permettent notamment les entreprises familiales à la gouvernance durable. Passée cette période d’incertitudes, d’interrogations, de flux d’informations sur le nombre d’hospitalisations et de décès, comment redonnerons-nous du sens et de la perspective à nos entreprises, à nos équipes qui auront connu, dans nos métiers du soin et du prendre soin, l’urgence sanitaire quotidienne ? Dans cette perspective de temps long, travaillons à répondre aux besoins de nos équipes : uule sens (à quoi ça sert l’entreprise, à quoi je sers au sein de celle- ci) en l’ancrant dans du concret, dans le travail bien fait qui se voit ou se ressent ; Cette épidémie et ses conséquences ne sont pas à l’origine de la transformation du travail et des relations avec l’entreprise. Cette situation d’une entreprise aux contours flous (travail chez soi ou en entreprise, pour soi ou pour l’entreprise), l’intensification du rythme du travail, le manque de sens dans un mouvement continu et une vitesse qui permettent de ne pas y penser, l’individualisation du travail et pour certains une transformation radicale espérée (pas seulement due au réchauffement climatique) ; ces tendances existaient avant la Covid-19 dans ce monde de l’agitation permanente, du tweet, du buzz. uula stabilité et la réassurance dans une période troublée où les besoins de règles et de sagesse sont fondamentaux, sans changer constamment de stratégie, de cap ; uula solidarité, en définissant les temps du collectif et leur contenu, en investissant dans ces moments d’échanges partagés pour mieux décider ensemble, donner du sens aux actions et à cette aventure collective. Faisons aussi le pari du management par la confiance. Manager par la confiance est un choix, parfois difficile (il y a toujours une part de risque), qui dépend d’abord de moi en tant que manager et de ma capacité à lâcher prise. Comme le décrit Jacques Lecomte dans « Les entreprises humanistes, comment elles vont changer le monde », la confiance des managers est facteur de bien-être des équipes et de performance durable. Elle permet le partage du savoir, l’apprentissage collectif, la motivation intrinsèque des collaborateurs et renforce leur engagement, car en général quand on me fait confiance, j’essaie d’en être digne. Exigence bienveillante, subsidiarité et objectifs partagés par le plus grand nombre favorisent responsabilisation, autonomie et appropriation par les équipes. Mais cette crise sanitaire est un accélérateur de transformations dans la relation au travail et à l’entreprise sans doute profondes. Nous (chez LNA Santé différemment compte-tenu de nos activités du soin, de la relation à l’autre et du prendre soin) avons collectivement fait une nouvelle expérience du travail, qui ne pourra être totalement réversible pour revenir au « comme avant ». L’économie a ralenti voire s’est arrêtée dans certains secteurs et pendant cette période, l’effet magique de l’agitation et du mouvement continu ne masquait plus le manque de sens. La réalité et l’importance de certains métiers (soin, logistique, alimentaire, entretien…) sont apparues fortement en même temps que la nécessaire autonomie et efficacité à distance pour des salariés en télétravail ou la réalité croissante du digital dans nos vies (professionnelles) quotidiennes. Enfin, l’essor du télétravail a accéléré la désynchronisation du temps et de l’espace du travail, et nécessite de reposer le contenu des temps collectifs (versus le contenu du télétravail ou du temps individuel), du projet et du sens communs dans l’entreprise. Cette confiance permet aussi, et suppose, un système de prise de décision collectif (seul moyen d’éviter les biais individuels) formel et systématique pour être efficace, qui fixe les critères explicites de décision en amont, incite à la contradiction (notamment le rôle d’avocat du diable), à l’expression des désaccords, à discuter explicitement des incertitudes et de la façon de les limiter. L’entreprise est une formidable aventure humaine collective, un lieu de réalisation et d’action. Favorisons donc ce retour au temps long et ce management par la confiance pour prendre soin de nos équipes, qui en retour prendront soin du collectif et de nos entreprises en difficulté face à cette crise sanitaire et économique. Comment sortir de modèles et de gouvernance d’entreprises, qui depuis les années 1980, se sont orientés vers le profit avec la financiarisation de l’économie, vers la course à la taille incessante et à l’innovation pour le profit et la plus-value immédiats ? « Vous avez la montre, nous avons le temps » disait un malek afghan au général Pierre de Villiers. Nous aussi, faisons le pari de revenir au temps long, de garder le cap face à cette crise « Pour ce qui est de l’avenir, il ne s’agit pas de le prévoir, mais de le rendre possible. » écrivait Antoine de Saint-Exupéry ! De gauche à droite Willy Siret, Directeur Général Délégué aux Opérations. Jean-Paul Siret, Président-Directeur Général, fondateur. Damien Billard, Directeur Général Délégué aux Finances. 2 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ LNA SANTÉ, L’ACTEUR GLOBAL DES ENJEUX DE SANTÉ NOTRE MODÈLE D’ENTREPRISE uu Une gouvernance familiale et entrepreneuriale garante de la ligne stratégique sur le long terme ; uu Un modèle éprouvé basé sur l’excellence opérationnelle et la dynamique managériale ; uu Une offre de santé à haute valeur ajoutée médicale favorisant le maintien à domicile, La vision Le temps couplée à l’excellence des services hôteliers ; uu Des établissements neufs de grande taille organisés en unités de vie ou de soins ; uu Des savoir-faire internalisés, avec une école de formation LNA Santé ; uu Une culture d’innovation au service des métiers et clients. UNE DÉMARCHE RSE OUVERTE ET PARTICIPATIVE, AU CŒUR DU PROJET D’ENTREPRISE Notre démarche repose sur 5 piliers : Le prendre soin L’autonomie L’innovation LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ DES SOINS LE BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS LES DYNAMIQUES TERRITORIALES LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE LA PERFORMANCE, L'INNOVATION ET L'ÉTHIQUE UNE GOUVERNANCE ACTIONNARIALE * ENGAGÉE Associant des familles, des membres fondateurs, des managers pour entreprendre et développer LNA Santé sur le long terme 17,8 % Dirigeants et investisseurs 36,7 % Flottant 3,6 % Weinberg Capital 7,5 % Mérieux Développement 3,6% Dirigeants et managers L’excellence 30,8 % Pacte d’actionnaires Actionnaires opérationnelle 63,3 % familiaux * en % de droits de vote à date de décembre 2020. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 3 NOTRE AMBITION Être le premier NOTRE HISTOIRE acteur LNA Santé a ouvert son 1er établissement en 1990. indépendant transformateur 2022 # de l'offre de santé Guidé par la volonté d’être un acteur incontournable dans le parcours de santé du résident ou du patient, le Groupe se développe par création et acquisition de résidences médicalisées pour personnes âgées dépendantes, d’établissements sanitaires (Soins de Suite et de Réadaptation, Psychiatrie) et de services d’Hospitalisation A Domicile. 521 M€ DE CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION 2020 7 500 SALARIÉS IMPLIQUÉS AU QUOTIDIEN PARC DE NOTRE MISSION +9 200LITS / 81 ÉTABLISSEMENTS AU 31 MARS 2021 « SOIGNER ET PRENDRE SOIN », c’est pour nos équipes au quotidien : Améliorer la qualité de vie des personnes temporairement ou durablement fragilisées, dans un environnement accueillant et bienveillant, adapté à chacun et à tout âge. 49 EHPAD ET MRPA LNA Santé propose aux patients et aux personnes âgées un modèle d’accompagnement unique qui concilie les projets personnalisés dans un environnement collectif rassurant. L’expertise médicale et les approches thérapeutiques respectueuses sont dispensées dans un cadre de vie bienveillant qui conjugue des espaces de bien-être, des plateaux techniques de rééducation spacieux et hautement spécialisés, un confort architectural dédié au soin et des prestations hôtelières de qualité. 24 ÉTABLISSEMENTS SANITAIRES DONT 19 SSR, 2 CLINIQUES PSYCHITRIQUES ET 3 ÉTABLISSEMENTS DE CHIRURGIE Nous sommes une entreprise familiale, ayant à cœur de cultiver son ADN entrepreneurial et d’encourager la prise d’initiatives de chacun et le jeu collectif, fière de son modèle d’établissement éprouvé et exigeante dans ses réflexions, ses décisions comme leurs mises en œuvre, et assumant sa philosophie humaniste incarnée dans la considération portée simplement à l’autre au quotidien. HAD 8 STRUCTURES D’HOSPITALISATION À DOMICILE (HAD) 4 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 1990 1999 2006 2011 2015 2013 2018-2022 1er projet Grandir Ensemble LA NAISSANCE Le sanitaire La croissance La création de Nobilise Développement de l’ambulatoire Grandir Ensemble 2022 1er établissement (EHPAD), La Chézalière à Nantes 1 EHPAD Le Parc du Golfe, 1er SSR qui deviendra le Pôle gériatrique de Mar Vivo Appel public à l’épargne pour assurer le développement Structure Projet stratégique LNA Santé HAD Loir-et-Cher HAD Orléans-Montargis HAD Val-de-Loire Projet stratégique LNA Santé actionnariale regroupant 40 managers 40 collaborateurs Partenariat avec le secteur public - PSO La Meulière Maisons de repos pour personnes âgées (MRPA) Athéna Centre de Prévention Diabète de la Marne Villa Amélie Villa Océane HAD Ouest Anjou Maison de Santé d’épinay SSR Romainville et Serris Le Parc de Diane, précurseur de la prise en charge Alzheimer Villa des Colettes Villa de Falicon (HAD, Hôpital de jour SSR…) et soutien du domicile. Acquisition de Clinique Développement Le Point du jour 1995 2003 2010 de nouvelles activités 2012 2014 2017 2020 Renforcement L’innovation La Belgique une nouvelle offre d’EHPAD «confort» de nouvelles résidences médicalisées Renforcement des offres en ambulatoire de l’offre sanitaire NOS VALEURS 1 3 5 LE RESPECT LE SENS L’ENGAGEMENT 2 4 Nous DU SERVICE Nous expliquons et personnalisons nos offres de soin pour garantir la qualité et la pertinence de nos actions. reconnaissons la singularité et la dignité de chacun Nous LA L’ESPRIT engageons CONFIANCE Nous envisageons les relations dans la durée, de manière constructive et équilibrée. D’INITIATIVE notre Nous incarnons un état d’esprit ouvert, audacieux, responsabilité individuelle et collective pour accompagner les évolutions sociales et considérons cette richesse humaine comme fondamentale pour vivre enclin à anticiper et sociétales. et à innover. ensemble. Pour bâtir une culture d’entreprise humaniste Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 5 2020, UNE ANNÉE SI PARTICULIÈRE Une crise, des femmes et des hommes, « Ensemble face à la crise » « Le monde entier se souviendra de cette crise sanitaire sans précédent. Ce printemps 2020 marquera aussi particulièrement l’histoire de LNA Santé. Chaque professionnel quel que soit son métier ou son établissement (EHPAD, MRPA en Belgique, SSR, psychiatrie, HAD), s’en est trouvé impacté. Elle a rendu nos résidents et patients particulièrement vulnérables. Elle a aussi perturbé notre quotidien, nos repères et nos pratiques. Bien sûr, nous en retiendrons des moments intenses, difficiles, éprouvants, douloureux. Mais nous garderons aussi le souvenir d’une incroyable mobilisation des équipes. Chaque jour, les professionnels de LNA Santé se sont engagés et ont incarné ensemble notre mission de soigner et prendre soin. Cette force du collectif s’est traduite partout, de mille et une manières. Elle est venue renforcer nos valeurs, notre culture d’entreprise et nous engage pour demain. Chacun a fait preuve d’une abnégation, d’un courage et d’un professionnalisme qui forcent notre respect. Ce sont ces femmes et ces hommes qui étaient « au front », confrontés à la maladie, à l’inquiétude ou l’angoisse des résidents et patients, de leurs proches et de leur famille. Ils sont la fierté de LNA Santé. Ils sont notre fierté. Merci à elles, merci à eux, nous leur disons notre gratitude pour cet engagement. Nous pensons aussi aux quatre professionnels LNA Santé et à leurs proches, contaminés par le virus et qui ont perdu la vie, malgré leur combat. » TÉMOIGNAGES DU PRINTEMPS 2020 APRÈS LA 1ÈRE VAGUE Si tous les professionnels de LNA Santé ont dû s’engager quotidiennement face au coronavirus, les vécus ont été différents. Il y a des établissements qui n’ont pas été en contact avec le virus, d’autres qui au contraire, ont été confrontés à une épidémie en leurs murs. Certains ont aussi accueilli des patients malades ou encore mis en place des tournées dédiées aux convalescents du Covid-19. Violaine DE SAINT HILAIRE, Psychomotricienne, Belgacem LAYACHI, Infirmier Diplômé d’État, Charlotte CHOQUET, Aide-Soignante, Coordinatrice de La Belle Vie/PASA, Formatrice LNA Santé LA VILLA D’ÉPIDAURE MAISON DE SANTÉ D’ÉPINAY ORLÉANS-MONTARGIS u u PSYCHIATRIE HAD u EHPAD Quelques mots sur la période Quelques mots sur la période « C’était une période particulière. « Nous avons fait front et nous nous sommes vraiment battus pour les résidents. C’était des émotions très fortes car nous avions peur pour eux mais aussi pour nous et nos proches. Quand j’étais au travail, j’étais à fond, je ne me posais pas de question. J’étais là où on avait besoin de moi et je ne réfléchissais pas à qui faisait quoi. L’importance que je mettais dans ma relation à l’autre a pris tout son sens dans cette crise. » « J’ai tout de suite accepté de rejoindre l’unité Covid car je n’ai pensé qu’à mon métier et au fait de prendre en charge un patient. Je dirais que ça a été une période très intense, et pas facile tous les jours. Au début, les patients étaient aussi angoissés par nos tenues mais ils se sont habitués et apaisés. Personnellement, je n’avais pas peur mais je faisais attention et j’échangeais beaucoup avec ma femme et mes enfants qui sont aussi soignants. » On a dû se réadapter, travailler diffé- remment, notamment avec le port des masques, les blouses, les surblouses. Nos horaires de travail ont changé et nous sommes passés sur un roulement fixe pour que ce soient les mêmes soignants qui aillent chez les mêmes patients. Ça nous a rapprochés et tout s’est bien organisé même si nous avons eu jusqu’à 150 patients par jour. Chez les patients, on a ressenti que notre présence était encore plus importante. Il y avait vraiment une solitude avec le confinement. J’en garde le souvenir d’une équipe très forte et soudée. » Et le collectif, l’esprit d’équipe ? Et le collectif, l’esprit d’équipe ? « Nous étions déjà une équipe très soudée. Avec cette crise, cette solidarité s’est accentuée. Il n’y avait plus de barrière et de la soignante à la Direction à l’ASH, plus personne n’était uniquement dans sa propre mission. On a vraiment eu besoin de se serrer les coudes pour affronter le virus ensemble. Bref, beaucoup de force, de vigueur, d’énergie. On n’imaginait pas être capable de ça. » « En rejoignant l’unité Covid, j’ai changé d’équipe. Nous étions trois infirmiers, deux aides-soignants et un cadre par roulement. La situation était pénible et fatigante mais il y avait une très bonne cohésion et beaucoup de solidarité. Quand j’ai rejoint mon unité habituelle, ça m’a fait un pincement au cœur. » 6 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ Soignants, thérapeutes, administratifs, personnels hôteliers et de restauration, directions d’établissements… les équipes de LNA Santé se sont mobilisées comme jamais pendant cette crise exceptionnelle, nous leur disons MERCI ! Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 7 UN ACTEUR GLOBAL DE SANTÉ DURABLEMENT IMPLANTÉ SUR SES TERRITOIRES PARIS ET SES ALENTOURS Bruxelles Lille Amiens Rouen Beauvais Deauville Granville Strasbourg Paris Brest Chartres Rennes Orléans Le Mans Vannes Angers Nantes Blois Dijon Tours La-Roche-Sur-Yon 74 Poitiers La Rochelle Annecy Lyon Saint-Etienne Bordeaux Avignon Nice Toulouse Montpellier Marseille Toulon Perpignan Ehpad MRPA MRS Clinique Psychiatrique Centre de Santé Chirurgie SSR HAD Pôle médical et/ou gériatrique 8 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ Présentation 1 du Groupe LNA Santé 1.1. COVID-19 : Retour d’expérience 10 1.4. Présentation des activités et marchés 25 Anticiper 11 12 13 1.4.1. Médico-social France 25 29 31 Protéger 1.4.2. Médico-social Belgique Accompagner 1.4.3. Sanitaire - Soins de Suite et Réadaptation 1.4.4. Sanitaire - Hospitalisation à domicile (HAD) 1.4.5. Sanitaire - Établissements de Psychiatrie 1.4.6 Sanitaire - Chirurgie 35 38 40 1.2. Historique 15 La constitution du Groupe 1989-2005 15 L’ambition de croissance et la maîtrise du capital : 2006-2010 16 1.5. Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 41 2010-2017 Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 1.5.1. Présentation du plan stratégique Grandir ensemble 2022 16 41 2018-2022 Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 17 1.5.2. Les réalisations de l’année 2020 42 En conclusion 17 1.6. Le modèle d’exploitation de LNA Santé 54 1.3. Chiffres clés 18 1.6.1. Des établissements de grande capacité 54 1.3.1. Chiffre d’affaires 18 19 1.6.2. Un management de proximité avec une organisation à taille humaine 1.3.2. Développement du réseau 1.3.3. Résultats 54 55 20 22 23 24 1.6.3. Une expertise médicale et technique au sein de chaque métier 1.3.4. Structure financière 1.3.5. Données boursières 1.3.6. Création de valeur par LNA Santé 1.6.4. Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire 55 56 1.6.5. L’excellence des services hôteliers 1.6.6. La force du projet : le passage en « régime de croisière » 56 57 1.6.7. L’immobilier au service de l’Exploitation Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 9 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ COVID-19 : Retour d’expérience 1 1.1. COVID-19 : RETOUR D’EXPÉRIENCE LES DATES CLÉS DE LA PREMIÈRE VAGUE AU SEIN DU GROUPE LNA SANTÉ 23 FÉVRIER Déclenchement du stade 1 en France 23 MARS Mise en place du comité d’éthique et soins palliatifs LNA Santé en visio tous les jours 27 FÉVRIER Mise en place d’une cellule de crise multidisciplinaire au sein de LNA Santé 25 MARS La Direction médicale du groupe LNA Santé demande à tous les professionnels des établissements (soignants et non soignants) de porter un masque (chirurgical ou FFP2), selon des consignes rédigées en fonction des situations de soins 29 FÉVRIER Déclenchement du stade 2 en France 6 MARS 6 AVRIL Mesures de confinement des EHPAD LNA Santé Renforts inter-établissements LNA Santé 14 MARS 23 AVRIL Passage national au stade 3 de l’épidémie Mise en place du protocole LNA Santé de visite des familles, conformément aux directives gouvernementales 16 MARS Consignes masques et confinement en unité puis en chambre 11 MAI Début du plan de déconfinement progressif 17 MARS Mesure de confinement général du pays à partir à midi 2 JUIN Phase 2 du plan de déconfinement UNE CRISE, 3 MOTS Anticiper, protéger, accompagner Les professionnels LNA Santé ont été fortement mobilisés tout au long de la phase aigüe de la crise. Ils restent aujourd’hui encore extrêmement vigilants, afin de protéger les résidents de nos EHPAD. L’attention a été au cœur de nos préoccupations, afin d’anticiper l’évolution de la situation que ce soit sur les plans médical, sanitaire, de nos approvisionnements et, surtout, des besoins des résidents. Notre préoccupation majeure a été de tout mettre en œuvre afin de gérer cette crise, en maintenant une approche qui place les relations humaines comme priorité absolue en lien avec une incontournable vigilance sanitaire de tous les instants. 10 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ COVID-19 : Retour d’expérience 1 Face à la pandémie de COVID-19, nos EHPAD étaient donc Nous considérons que certaines pratiques se sont révélées particulièrement exposés et leurs professionnels ont fait preuve efficaces et qu’elles pourraient être utiles pour l’avenir. d’une mobilisation exemplaire. Le siège social de LNA a joué Nous avons pu compter sur la forte médicalisation de nos équipes, pleinement son rôle de support logistique et médical. Rapidement, les interventions de nombreux thérapeutes (psychologues, la direction médicale du Groupe a perçu la gravité de la crise et ergothérapeutes, psychomotriciens, kinésithérapeutes) ont les risques encourus par les résidents. Il a été décidé, dès le été des atouts précieux dans ces circonstances particulières. 6 mars, d’engager des mesures de confinement au sein de nos Le modèle d’architecture et d’organisation des EHPAD LNA établissements. Santé (établissements de grande taille organisés en unités Cette décision n’a pas été facile à prendre. Nous avons eu à faire de vie autonomes) a également été un formidable allié dans face à de multiples résistances, notamment de la part des proches la gestion de cette des résidents qui ne percevaient pas l’utilité du confinement. En crise. Au plan humain, outre, nous étions très attentifs à maintenir des activités sociales c’est le comportement et culturelles internes qui permettent aux résidents de ne pas exemplaire, la mobili- se sentir isolés, voire délaissés. Cet aspect d’accompagnement psychologique a été au centre de nos préoccupations. sation totale et le professionnalisme de nos équipes qui resteront fortement ancrés dans la mémoire collective du Groupe. La phase aiguë de la crise peut se résumer en trois mots : anticiper, protéger, accompagner. Cette période inédite qui a engendré un arrêt de notre économie, de notre vie sociale et un confinement de la population sur l’ensemble du territoire doit être prise comme une opportunité. Anticiper UNE CELLULE DE CRISE MULTIDISCIPLINAIRE Afin de prendre les meilleures décisions en fonction de la situation de chaque résident ou patient concerné, un espace d’échanges entre médecins est organisé quotidiennement par visioconférences. Les praticiens peuvent ainsi échanger sur les protocoles patients et résidents. Dès la fin du mois de février, la direction de LNA Santé a mis en place une cellule de crise multidisciplinaire (médical, qualité, ressources humaines, achats, exploitation, communication) au sein de son siège social. La cellule est alors ouverte 7 jours sur 7 avec pour mission d’intervenir en soutien aux établissements du Groupe. Pilotée quotidiennement par la direction générale et la direction médicale afin d’accélérer la prise de décision en lien direct avec les besoins des établissements, elle gère en temps réel les approvisionnements et les livraisons des équipements de protection individuelle (EPI) et de gel hydro-alcoolique grâce à un tableau de suivi quotidien établi par la direction des achats et le contrôle de gestion. Afin d’anticiper au mieux les besoins des établissements et l’évolution de la situation, des visioconférences quotidiennes sont organisées avec les directions des établissements, leurs médecins coordonnateurs et responsables des soins, les Ressources Humaines et les directeurs d’exploitation. Tableaux de bord visuels dans la salle de pilotage. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 11 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ COVID-19 : Retour d’expérience 1 Protéger LES ÉQUIPES Un site internet dédié a été créé pour les équipes des établissements afin de les aider à prendre soin d’elles. Véritable point de repère et lieu de rencontre et d’échanges, il propose un soutien psychologique en direction de nos professionnels, ainsi qu’un accompagnement spécifique afin de permettre aux directeurs d’échanger sur les bonnes pratiques pour gérer les recrutements des équipes de renfort ou de remplacement. Une foire aux questions est également proposée, elle regroupe de multiples sujets et situations avec des renvois vers des contacts qui peuvent intervenir en soutien direct lorsque cela est nécessaire. Page dédiée sur un site accessible à nos professionnels pour « Prendre soin de soi ». Pour les EHPAD par exemple, LNA Santé met en place une stratégie Le Ministère de la Santé invitera les EHPAD à « se préparer à d’utilisation des masques en cohérence avec les stocks actuels aller vers un isolement individuel de chaque résident dans les et les recommandations du Ministère dès le 13 mars pour les chambres », le 28 mars. La direction médicale du Groupe LNA EHPAD en zone cluster et en Île-de-France et dès le 16 mars pour Santé demande, le 25 mars, à tous les professionnels des EHPAD les autres départements. Le confinement des EHPAD de LNA Santé, le 6 mars, est doublé d’un confinement en unité de vie, puis progressivement un isolement avec services en chambre. - soignants et non soignants – de porter un masque selon des consignes rédigées en fonction des situations de soins (masque chirurgical et masque FFP2 en présence de cas COVID-19). Ainsi, nous avons fait le choix d’aller au-delà des consignes du Ministère de la Santé en ce qui concerne le port du masque. Une page « spécial COVID-19 » a également été créée sur le site Internet LNA Santé avec des FAQ + page dédiée sur le site Internet LNA Santé pour expliquer toutes nos mesures de prévention et mise à disposition d’une FAQ. 12 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ COVID-19 : Retour d’expérience Accompagner LES ÉQUIPES 1 En période de crise, il est crucial d’accompagner les équipes dans Une coordination inter-établissements LNA Santé, pilotée par un le déploiement des décisions et des mesures mobilisées. Un flash responsable des Ressources Humaines opérationnel permet, dès infos journalier est envoyé tous les soirs aux établissements. Il le 6 avril, d’accélérer la mise en contact afin de répondre le plus informe sur les décisions et décrit les conduites à tenir en fonction rapidement possible aux besoins de professionnels en renfort ou de protocoles précis. Il contient également les informations remplacement au sein des sites en situation épidémique ou en essentielles à partager, notamment en ce qui concerne les situations aiguës dans certains établissements. Le partage Centre viennent en renfort des établissements d’Île-de-France. En d’expériences et la circulation de l’information sont essentiels. EHPAD, un dispositif d’astreinte téléphonique d’infirmières de nuit, Un mail dédié celluleepidemie@lna-sante.com est mis en place en soutien des équipes de nuit, est mis en place en complément forte tension. Des professionnels d’établissements de l’Ouest et du pour apporter des réponses immédiates aux problématiques. Repas gratuits, colis cadeaux (crèmes pour les mains et le visage, chocolats et confiseries, aliments de 1re nécessité à emporter à domicile…), messages vidéos envoyés par SMS, sont mis en place. Nos équipes ne sont pas seules et elles le savent. des permanences d’infirmières de nuit déjà en place au sein de 80 % des EHPAD LNA Santé. À vrai dire # 8 Juin 2020 LE PROJETGRANDIR ENSEMBLE 2022 À MI-PARCOURS LE JOURNAL En ce mois de juin 2020, nous arrivons tout juste projet Grandir ensemble 2022. à mi-parcours du Rendez-vous des équipes Et si nous nous arrêtions quelques minutes pour regarder les de notre projet stratégique à la lumière de la crise ? 6 axes ENSEMBLE FACE À LA CRISE Axe D’abord, l’envie notre mission de Soigner et Prendre soin. Axe Être plus agiles Nous avons aussi été très agiles pendant cette crise etnous avons su nous transformer avec une réactivité impressionnante. Chacun vu changer son organisation, ses pratiques, son quotidien, que ce soit dans son établissement mais aussi la maison. Nous nous sommes adaptés, nous avons su trouver des solutions rapides, efficaces, pertinentes, innovantes. Un sacré challenge 1 - Donner envie ! Celle qui été si forte au sein des équipes, celle de contribuer et de continuer à porter collectivement a 2 - Axe 5 - Savoir transformer a à ! Pendant cette période, nous avons su soigner, prendre soin, rassurer, apaiser, distraire. Nous avons trouvé des solutions pour maintenir les liens face au confinement. En faisant tout cela, nous avons finalement porté une MERCI attention toute particulière à l’expérience des patients et résidents dans un contexte particulièrement difficile. Axe Améliorer l’expérience client et offre médicale Axe 6 - Le digital pour les métiers Le digital a 3 - été très précieux pour servir nos métiers. Que ce soit pour les visites de famille virtuelles, pour les téléconsultations et plus largement l’offre médicale distance. Sans compter les nombreuses réunions de gestion de crise organisées grâce la visioconférence et le mini-site prendresoindetoi.com créé pour l’occasion… à à L’EDITO Axe Synergies inter-établissements Et que dire des synergies inter établissements Elles se sont développées comme jamais.Les professionnels qui ont quitté leur établissement pour aller prêter main forte leurs collègues en difficultés, les échanges mêlant les 4 - ? Ensemble face à la crise à Dans ce journal, nous avons souhaité : équipes pour partager et faire face ensemble, les nombreux messages de soutiens entre nous… Le monde entier se souviendra de cette crise sanitaire sans précédent. - Revenir sur la crise et la manière dont elle a été vécue a à - travers 3 témoignages > Regards croisés Alors oui, nous n’avons pas beaucoup parlé de notre projet stratégique ces dernières semaines mais nous avons Ce printemps 2020 marquera aussi Présenter le dispositif de soutien mis en place pour particulièrement l’histoire de LNA Santé. Chaque professionnel, quel que soit son métier ou son établissement, s’en est trouvé impacté. continuer d’accompagner les équipes et aider chacun beaucoup agi ensemble et gardé le cap ! à - rebondir Porter un regard particulier sur notre projet axes qui sont > À la une Elle a rendu nos patients et résidents particulièrement stratégique Grandir ensemble et ses 6 vulnérables. Elle a aussi perturbé notre quotidien, nos restés très structurants et cohérents pendant cette crise vrai dire - Construire un poster à notre image pour illustrer la force du collectif pendant la crise à travers les visages de centaines de professionnels qui ont accepté de nous envoyer leur photo. repères et nos pratiques. > À LA PLAYLIST LNA SANTÉ POUR VOUS DIRE UNE NOUVELLE FOIS MERCI ... Retrouvez cette playlist accessible ici : Bien sûr, nous en retiendrons des moments intenses, difficiles, éprouvants, douloureux. Mais nous garderons aussi le souvenir d’une incroyable mobilisation des équipes. Chaque jour, les professionnels de LNA Santé se sont engagés et ont incarné ensemble notre mission de soigner et prendre soin. Merci à tous, prenez soin de vous www.bit.ly/2LsczlQ www.spoti.fi/2zDzYy4 www.bit.ly/2LxiyG0 Cette force du collectif s’est traduite partout, de mille et une manière. Elle est venue renforcer nos valeurs, notre culture d’entreprise et nous engage pour demain. p o u r P l a y l i s N t L l A S A N N E É T M U S LES RÉSIDENTS D’EHPAD L’enjeu est bien évidemment de maintenir au mieux le lien social Les coordonnateurs de projets d’animation jouent un rôle clef afin avec les familles et les proches. Tous les outils de communication de donner le sourire aux résidents et aux équipes et atténuer le sont utilisés afin d’atteindre cet objectif, en respect des attentes stress des moments de confinement : de chaque résident. uusorties en terrasse ; uuaccompagnements Famileo en chambre ; animations et prendre soin, malgré les contraintes liées à l’épidémie uulectures en chambre ; Des mesures exceptionnelles sont prises afin de créer des et aux mesures spécifiques de protection des résidents. Au sein de tous nos EHPAD, les équipes redoublent d’efforts et d’ingéniosité pour maintenir les liens sociaux grâce à l’interactivité avec les familles et les professionnels. uuquizz en couloir ; uugoûters gourmands dans les kitchenettes des unités ; uugymnastique ; uuconférences en Live sur messenger… De nombreuses activités sont proposées, y compris la venue de chanteurs en extérieur. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 13 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ COVID-19 : Retour d’expérience 1 LES FAMILLES Les familles ont la possibilité de joindre leurs proches via des appels vidéo Skype, Whatsapp, Facetime selon leurs souhaits. Un journal d’actualité sur la vie de l’établissement (au travers de la solution Famileo) est également déployé, permettant ainsi aux familles de prendre des nouvelles de leur proche. Tous les messages reçus via des canaux plus classiques (mails, sms, appels et courriers des familles) sont bien évidemment systématiquement transmis. Tous les EHPAD LNA Santé ont déployé une organisation qui permet de multiplier les instants d’échanges individuels entre les résidents et leurs équipes médicales et d’animation. Les sorties individuelles accompagnées par nos professionnels dans l’enceinte des résidences (terrasses, jardins, etc.) sont maintenues et des parcours spécifiques sont mis en place. Une communication régulière est effectuée auprès des familles pour les informer de la situation de l'établissement et de leur proche. Famileo, le réseau social familial qui permet aux résidents de rester en contact permanent avec leurs proches, même à distance Déployée sur l’ensemble des EHPAD du Groupe, cette solution numérique permet aux résidents de rester en contact avec leur famille, même si elle est très éloignée physiquement. Un code d’accès à un espace numérique familial est attribué à chaque résident. Ce réseau social familial, personnel et sécurisé permet à chacun de laisser des messages, des photos, des souvenirs sous forme numérique. Les photos et les textes des proches sont imprimés sur papier et intégrés, régulièrement, dans une « gazette familiale » remise au résident. Cette solution numérique a pris tout son sens et sa dimension au cours de la crise sanitaire comme en témoigne l’augmentation de 73 % de son utilisation pendant le confinement. Elle a constitué un vecteur efficace pour rompre l’isolement et maintenir ce lien indispensable entre les résidents et leurs proches. LNA Santé a reçu le trophée de la catégorie « Relation Client » lors du Digital Change de Nantes 2017 pour le déploiement de son réseau social Famileo dans ses EHPAD. LE SIÈGE Au siège, les salariés se sont mobilisés au service de tous les établissements. Les livraisons vers les différents sites LNA Santé ont été internalisées, notamment afin de sécuriser les stocks des matériels de protection individuelle. Ce sont donc les professionnels du siège qui ont pris en charge la mise en colis et l’organisation des livraisons, y compris les chargements et déchargements des camions ! 14 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 1.2. HISTORIQUE 1 La constitution du Groupe 1989-2005 1989 1999 Association de Jean-Paul Siret, entrepreneur alors spécialisé dans 1re ouverture du capital du Groupe à des actionnaires individuels. la conception, la construction et la promotion immobilière, et d’un Acquisition de trois nouveaux établissements, dont deux EHPAD médecin souhaitant développer un projet de résidence médicalisée et un SSR. Le Groupe se positionne ainsi sur le secteur sanitaire, pour les personnes âgées dépendantes. en acquérant le premier établissement de soins de suite et de réadaptation (SSR). 1990 Création d’un pôle de santé EHPAD, SSR et USLD. En parallèle, l’entreprise commence à structurer son équipe d’encadrement (direction administrative & financière, direction d’exploitation, direction médicale et qualité). Ouverture en décembre 1990 du premier établissement haut de gamme du Groupe : l’EHPAD « La Chézalière » (44), un établissement médicalisé pour personnes âgées dépendantes, avec un haut niveau hôtelier, des équipes dynamiques et innovantes avec une philosophie, une méthode d’accueil qui par la suite vont être déclinées dans chaque nouvelle structure du Groupe. 2000 Poursuite de la structuration du Groupe définissant : 40 salariés/2,50 millions d’euros de chiffre d’affaires. uules moyens humains nécessaires à son développement ; 1992 uula place des métiers complémentaires nécessaires à un développement serein du Groupe (Ressources humaines, Immobilier, Maintenance) ; Création de la SA Le Noble Age par ses co-fondateurs : Jean- Paul Siret et Xavier Dejardins pour créer, acquérir et exploiter des établissements médicaux-sociaux et sanitaires. uules critères d’acquisition et les coûts de restructuration de chaque établissement afin de répondre au projet d’entreprise et au cahier des charges immobilier interne ; 1995 uules performances économiques attendues et la trajectoire des résultats en conséquence ; Création d’un second EHPAD, en août 1995, « Le Parc de Diane » (44), établissement précurseur, entièrement dédié à la prise en uules besoins en capitaux propres en fonction d’un endettement charge des personnes souffrant de la maladie d’Alzheimer. maîtrisé, souhaité par la direction générale. Jean-Paul Siret décide de s’inspirer des savoir-faire suédois pour sa conception. Une telle politique de développement supposant des investissements lourds, Jean-Paul Siret se met à la recherche 2001 d’un montage immobilier innovant permettant, d’une part, de ne Élaboration d’une stratégie de développement et constitution pas alourdir la structure financière de la Société et, d’autre part, d’un pôle immobilier afin d’optimiser les opérations de créations de rester concentré sur l’exploitation et les services aux résidents. et extensions d’établissements. Le Groupe reprend deux EHPAD situés en région parisienne. 1998 2003 Définition du projet d’entreprise et élaboration du premier business plan. Changement de taille du Groupe et extension géographique avec l’acquisition de cinq nouveaux établissements : trois EHPAD et deux maisons de repos en Belgique. Cette année marque la véritable naissance du Groupe : 3 EHPAD/250 lits. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 15 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 1 L’ambition de croissance et la maîtrise du capital : 2006-2010 2006 2008 Introduction à la Bourse de Paris, pour lever des capitaux et rester Accélération du développement du secteur sanitaire et indépendants. Accès aux capitaux (introduction sur les marchés diversification dans le secteur associatif et public. financiers) entièrement dédiés au financement des opérations, de Acquisition d’un SSR (60), ouverture d’un autre (93), acquisition d’un création et de restructuration des établissements. nouvel EHPAD (35) et d’une clinique psychiatrique (93). Accélération du développement avec une volonté de maîtrise du 35 établissements/3 253 lits. capital et d’indépendance dans la gestion. 26 EHPAD/4 SSR/1 PSY/4 MRPA. 25 établissements/2 302 lits. 19 EHPAD/2 SSR/4 MRPA. 2009 Structuration pour un doublement de taille du Groupe. 2007 Ouverture d’un EHPAD (77) et d’un SSR (77), acquisition d’un SSR (41) (diversification dans le secteur public) et d’un EHPAD (72). 38 établissements/3 580 lits. 28 EHPAD/5 SSR/1 PSY/4 MRPA. Acquisition de cinq nouveaux EHPAD dans les départements (06) (13) (66) (78) (92) et ouverture en fin d’année d’un nouvel établissement à Olonne-sur-Mer (85). 2010-2017 Développement du Sanitaire et Plan stratégique Grandir Ensemble 1 Avancement du plan de développement, un groupe composé de : uu59 établissements/5 307 lits ; 2010 uu40 EHPAD/10 SSR/1 PSY/6 MRPA/2 HAD. Conception d’une nouvelle offre d’EHPAD accessible au plus grand nombre : EHPAD Confort. Ouverture d’un 1er hôpital à domicile (HAD) et reprise de deux EHPAD. 2014 Inauguration du nouveau siège social, à Vertou, près de Nantes, bâtiment durable et respectueux de l’environnement. 2011 Création de Nobilise, structure actionnariale associant 40 managers. 2016 Changement de nom : Le Noble Age devient LNA Santé. Ce changement vise à clarifier le positionnement du Groupe comme un opérateur global dans le secteur de la santé (maisons de retraite médicalisées, cliniques de Soins de Suite et Réadaptation, hospitalisation à domicile, clinique psychiatrique, centres de santé). 2012 Mise en exploitation d’une nouvelle gamme d’EHPAD : l’EHPAD Confort, l’EHPAD Élégance restant l’offre historique. Poursuite du développement avec : uu47 établissements/4 525 lits ; Une démarche de bientraitance et de service personnalisé indissociable des valeurs du Groupe. uu33 EHPAD/6 SSR/1 PSY/6 MRPA/1 HAD. Renforcement de son capital avec l’association étroite à son plan stratégique de Mérieux Développement et de Nobel, aux côtés du management et des investisseurs historiques. 2013 Ouverture de son capital à près de 80 cadres managers du Groupe (pour certains déjà présents au capital lors de la constitution de cette société en 2011). Lancement du plan stratégique Grandir Ensemble autour de 5 engagements : uuaméliorer la performance ; uumodéliser et déployer les offres de services ; uuimpliquer les collaborateurs et renforcer les compétences ; uudévelopper la présence sur les territoires d’implantations ; 2017 Un 1er Plan stratégique réussi sur l’ensemble des 5 engagements. Déploiement du management visuel au sein des établissements du Groupe. uuinnover et promouvoir les actions. Renforcement des offres en ambulatoire (HAD, hôpital de jour, SSR) et soutien du domicile. 16 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Historique 2018-2022 Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 2018 2019 Lancement du nouveau projet stratégique Grandir Ensemble Transformation de nos établissements SSR avec la livraison/ 2022 dans l’ensemble des établissements et auprès des rénovation et agrandissement de 3 sites et développement de parties prenantes extérieures avec une feuille de route qui fixe 6 orientations. l’activité d’HAD sur nos 7 implantations. Déploiement d’offres de services médicales complémentaires sur Formalisation de la politique RSE du Groupe autour de nos EHPAD (astreintes IDE, optique, audition). 5 engagements. Création d’un pôle Recherche Clinique et Programmes Thérapeutiques. 2020 Ouverture de plusieurs établissements malgré les difficultés opérationnelles liées au contexte sanitaire : le SSR d’Achères spécialisé en neurologie, orthopédie, gériatrie et pneumologie, l’EHPAD Les Jardins d’Henriville à Amiens et l’Institut Prévention Santé Diabète Est à Strasbourg. Un groupe composé de : uu68 établissements avec 7 258 lits ; uu44 EHPAD/12 SSR/1 PSY/4 MRPA/7 HAD. Une année très intense concernant les reprises d’établissements : l’EHPAD La Renaissance à Pessac, le SSR de Parsay dans les Deux-Sèvres, le groupe Clinique Développement en Normandie. Focus - Reprise du groupe Clinique Développement L’histoire du groupe Clinique Développement a commencé en 1998 par l’acquisition de la Clinique Tous Vents (Spécialité : MC) à Lillebonne. Peu à peu, le groupe a su s’imposer sur la région normande en intégrant la Polyclinique de Deauville (Spécialités : MC, SSR et HAD), puis la Clinique d’Alençon (Spécialités : MC et SSR), la Polyclinique de Lisieux (Spécialité : MC) et enfin plus récemment le Centre Régional de Rééducation et Réadaptation Fonctionnelle Le Normandy (Spécialité : SSR) à Granville. Le groupe Clinique Développement est un opérateur sanitaire de premier plan dans le territoire de santé normand, leader en Soins de Suite et Réadaptation et proposant une offre de médecine chirurgie de spécialité pertinente en synergie avec son offre Sanitaire. Avec au total près de 830 lits et places auxquels s’ajoutent 22 blocs opératoires, cette opération structurante s’inscrit parfaitement dans les orientations stratégiques du plan « Grandir Ensemble 2022 » visant à conjuguer l’ancrage territorial avec le développement d’offres de services au cœur des parcours de santé. En conclusion Même si le déploiement du projet stratégique Grandir Ensemble 2022 a évidemment été impacté par la crise sanitaire COVID-19 sur le plan opérationnel comme sur le plan économique, notre projet ressort renforcé de cette année 2020. Vous trouverez ci-après, dans la partie 1.5, des illustrations de la pertinence et de la robustesse du projet Grandir Ensemble 2022. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 17 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 1.3. CHIFFRES CLÉS 1.3.1. Chiffre d’affaires ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ET DES EFFECTIFS Chiffre d’affaires (en millions d’euros) et ETP moyens 6 074 5 496 5 099 4 873 4 703 573,9 538,8 527,9 52,4 486,7 475,0 55,0 101,7 72,8 81,2 521,5 472,8 437,1 393,8 413,9 2016 2017 2018 2019 2020 ETP moyens CA Exploitation CA Immobilier RÉPARTITION DE L’ACTIVITÉ GROUPE Ventilation du chiffre d’affaires En % En % En % En millions d’euros 2020 du CA Total du CA Expl. 2019 du CA Total Médico-Social – France Médico-Social – Belgique Sanitaire 246,8 26,8 43,0 % 4,5 % 47 % 5 % 238,4 27,3 45,2 % 5,2 % 245,2 2,7 42,7 % 0,5 % 47 % 1 % 204,8 2,4 38,8 % 0,4 % Autres CHIFFRE D’AFFAIRES EXPLOITATION suTaux de croissance Exploitation dont taux de croissance organique Chiffre d’affaires Immobilier CHIFFRE D’AFFAIRES TOTAL 521,5 10,3 % 2,6 % 52,4 90,9 % 100 % 472,8 8,2 % 5,5 % 55,0 89,6 % 9,1 % 10,4 % 573,9 100 % 527,9 100 % 18 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1.3.2. Développement du réseau RÉPARTITION DES ACTIVITÉS DU GROUPE 1 Répartition de l’activité au 31/12/2020 Parc de lits par régime 9 104 37 % Établissements sanitaires 7 865 2 063 7 258 1 346 3 391 places 1 095 23 établissements (SSR, Psy, Chirurgie) 9 104 lits EN EXPLOITATION 7 041 6 519 6 163 6 % Hospitalisation à Domicile 57 % Maisons de retraite médicalisées 5 210 lits 503 places 8 structures 49 résidences 2018 2019 2020 Restructuration Régime de croisière ÉVOLUTION DU PARC À MATURITÉ (RÉGIME DE CROISIÈRE) Performance solide et continue du parc en régime de croisière 7 041 6 519 6 163 5 493 83 % 77 % 85 % 4 796 69 % 79 % 45,9 42,0 37,2 30,7 29,1 13,1 % 12,9 % 12,6 % 12,5 % 11,8 % 2018 2019 2020 2016 2017 En croisière Nb lits en croisière Cash ꢀow (EBITDA - Capex) (en millions d'euros) % EBITDA / CA % en croisière du parc exploité Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 19 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 1.3.3. Résultats En millions d’euros CA Exploitation ROC Exploitation (2) 521,5 + 32 % 472,8 + 12 % 437,1 413,9 393,8 43,5 43,0 41,6 41,8 37,2 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Ebitda Exploitation (2) RNpg Exploitation (1) (2) + 16 % 51,2 - 45 % 23,3 53,2 52,3 48,5 23,9 46,1 21,5 18,8 10,4 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 (1) RNPG du changement de taux d’impôt en 2016 et 2017. (2) Par souci de comparabilité, les données sont présentées hors impacts de la norme IFRS 16. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT EXPLOITATION 2020 2020 2019 En millions d’euros yc IFRS 16 hors IFRS 16 hors IFRS 16(1) 2018 Chiffre d’affaires 521,5 116,5 22,3 % 51,4 521,5 53,2 472,8 52,3 11,1 % 43,0 437,1 51,2 EBITDA Marge d’EBITDA (en % du CA) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en % du CA) Résultat opérationnel 10,2 % 41,6 11,7 % 43,5 9,9 % 37,9 8,0 % 26,3 9,1 % 44,9 9,9 % 42,1 Marge opérationnelle (en % du CA) Résultat financier 7,3 % (17,6) 9,2 5,0 % (4,4) 9,5 % (4,5) 9,6 % (4,4) Résultat net part du Groupe Marge nette part du Groupe (en % du CA) 10,4 23,9 5,1 % 23,3 1,8 % 2,0 % 5,3 % (1) L'exercice 2019 était le premier exercice d'application de la norme IFRS 16. 20 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT IMMOBILIER 2020 2020 2019 En millions d’euros yc IFRS 16 hors IFRS 16 hors IFRS 16(1) 2018 1 Chiffre d’affaires 52,4 1,6 52,4 3,9 55,0 4,5 101,7 1,7 EBITDA Marge d’EBITDA (en % du CA) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en % du CA) Résultat opérationnel 3,1 % (0,0) 7,4 % 0,9 8,1 % 2,4 1,7 % 0,5 (0,1) % (0,8) 1,8 % 0,2 4,4 % 0,0 0,5 % (0,0) 0,0 % (2,0) (1,8) Marge opérationnelle (en % du CA) Résultat financier (1,6) % (0,8) 0,3 % (2,0) (1,6) 0,0 % (1,9) Résultat net part du Groupe Marge nette part du Groupe (en % du CA) (1,4) (1,8) (2,7) % (3,1) % (3,2) % (1,7) % (1) L'exercice 2019 était le premier exercice d'application de la norme IFRS 16. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU COMPTE DE RÉSULTAT TOTAL 2020 2020 2019 En millions d’euros yc IFRS 16 hors IFRS 16 hors IFRS 16(1) 2018 Chiffre d’affaires 573,9 118,2 20,6 % 51,4 573,9 57,1 527,9 56,7 538,8 52,9 9,8 % 44,0 EBITDA Marge d’EBITDA (en % du CA) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante (en % du CA) Résultat opérationnel 9,9 % 42,5 7,4 % 26,5 4,6 % (6,5) 8,8 10,7 % 45,4 9,0 % 37,1 8,6 % 44,9 8,2 % 42,1 Marge opérationnelle (en % du CA) Résultat financier 6,5 % (18,4) 7,8 8,5 % (6,4) 7,8 % (6,4) Résultat net part du Groupe Marge nette part du Groupe (en % du CA) 22,1 21,5 1,4 % 1,5 % 4,2 % 4,0 % (1) L'exercice 2019 était le premier exercice d'application de la norme IFRS 16. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 21 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 1.3.4. Structure financière Dette nette consolidée Échéancier de la dette financière d'Exploitation En millions d’euros 80 2,5x 60 40 1,7x 201 1,2x 1,2x 1,2x 20 0 147 141 134 61 128 57 158 78 65 2021 2022 2023 2024 2025 2026+ Bilatéral bancaire amortissable Bilatéral bancaire ligne de crédit 2016 2017 2018 2019 2020 Euro PP RCF Levier Immobilier Exploitation Une dette diversifiée au 31 décembre 2020 Respect des ratios de crédit Levier Exploitation 4,25 Non bancaire 42 % en cours (vs 51 % en 2019) Plafonds autorisés 24 % NEU CP 2,48 58 % Dette bancaire 17 % Euro-PP 0,5 1,25 Gearing Exploitation INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES DU BILAN 2020 2020 2019 En millions d’euros yc IFRS 16 hors IFRS 16 hors IFRS 16(1) 2018 Écart d’acquisition 134,3 404,1 161,1 134,3 404,1 187,9 86,4 96,3 268,0 85,2 92,9 233,7 74,3 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Stocks et en-cours 86,4 113,8 102,3 197,0 61,0 Capitaux propres part du Groupe Endettement financier net Exploitation Endettement financier net consolidé 188,6 677,5 853,1 216,5 158,0 358,6 216,3 65,5 207,0 194,7 (1) L'exercice 2019 était le premier exercice d'application de la norme IFRS 16. 22 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1.3.5. Données boursières ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE INDICES uuCompartiment B d’Euronext Paris. uuÉligible au PEA PME. 1 Après une baisse importante sur le mois de mars 2020 liée aux impacts de la pandémie sur les marchés financiers, le cours a retrouvé son niveau de 2019 sur le second semestre. La capacité du modèle économique de LNA Santé à délivrer durablement de la valeur et la très grande visibilité dont il dispose sur ses marchés constituent deux facteurs de soutien à long terme de la performance financière. 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 70 60 50 40 30 20 10 10 000 0 0 Volume échangé (en milliers) Cours (en euros) HISTORIQUE DES DONNÉES BOURSIÈRES ANNUELLES 2020 2019 2018 Dernier cours au 31/12 49,25 52,60 49,55 50,00 43,55 59,70 Plus haut annuel (cours de clôture) Plus bas annuel (cours de clôture) Moyenne annuelle du cours 31,90 42,75 42,80 46,20 49,52 44,46 Variation % 31/12/début de période Volume de titres échangés moyen/jour Nombre de titres constituant le capital Capitalisation en millions d’euros au 31/12 Flottant au 31/12 (en %) - 0,6 % 9 218 13,8 % - 26,1 % 6 882 7 926 9 705 937 478,02 71,5 % 9 705 937 480,93 65,5 % 9 705 937 422,69 65,5 % Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 23 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Chiffres clés 1 1.3.6. Création de valeur par LNA Santé CHIFFRE D'AFFAIRES M€ 521,5 BAILLEURS 65,2 M€ FO1U0R5NI,S1SMEU€RS Coût de location de l'immeuble SALAR2IÉ9S E2T,9PRMAT€ICIENS 156,6 M€ 123,1 M€ 4,2 M€ 9,1 M€ Salaires nets versés Charges patronales et sociales Participation/ Honoraires Intéressement/ des libéraux Abondement Près de 37 000 h de formation ÉTAT & COLLECTIVITÉS TERRITORIALES P5RÊ,9TEMUR€S 27,7 M€ Charges d'intérêts 8,9 M€ 18,7 M€ Impôts sur les sociétés Autres impôts et taxes RÉSULTAT NET M€ 9,2 % 1,8 du CA INVESTISSEMENTS DURABLES DANS : ACTIONNAIRES 1,9 M€ ∙ Le maintien et renouvellement du parc ∙Le développement de l’offre de soins et l’ancrage territorial ∙ dont 3,6% aux Dirigeants et Managers actionnaires ∙ Dividende de 0,20 € /action ∙ L’innovation (publications) ∙ Le bien-être de nos salariés, patients et résidents ∙ La formation des équipes ∙ La transition écologique 24 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1.4. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS ET MARCHÉS 1 1.4.1. Médico-social France Le Long Séjour France correspond aux activités d’EHPAD (Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes). 1.4.1.1. LE MARCHÉ Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel Hébergements temporaires suÉtablissement de santé (unités de soins longue durée, soins de suite et de réadaptation), hospitalisation à domicile, médecine chirurgie obstétrique, urgences, soins palliatifs, etc.) suSanté mentale (adulte) Accueils de jour suCLIC (Centres Locaux d’Information et de Coordination gérontologique) suMAIA (Maison pour l’Autonomie et l’Intégration des malades Alzheimer) suRéseaux de santé Hébergement Établissements « médicalisés » EHPAD (dont pôle d’activités et de soins adaptés), Unité d’Hébergement Renforcé et certaines Petites Unités de Vie suServices à la personne suAccueillants familiaux   Établissements non « médicalisés » EHPA (dont PUV (Petite Unité de Vie), Logements-foyer)  Financement Conseil Départemental Co-financement Assurance maladie-Conseil Départemental Lits/places 611 700 (EHPAD) 7 519 Établissements Répartition en capacité de lits/ places suForte représentation du secteur public & associatif suAbsence de nouvelles autorisations/Vieillissement et obsolescence du parc d’établissements suRecomposition et élargissement de l’offre de services suDes opportunités multiples pour des opérateurs structurés et expérimentés 29 % EHPAD privés commerciaux 39 % EHPAD publics 32 % EHPAD associatifs Source : DREES 2019 Mission L’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet, en hébergement temporaire ou en accueil séquentiel. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, l’EHPAD peut comprendre une (des) unité(s) de vie Alzheimer, un PASA et/ou une UHR. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Financement ARS et Conseil Départemental Hébergement : résident ou Conseil Départemental (aide sociale) et possibilité d’APL Dépendance : résident ou Conseil Départemental (APA) Soins : Assurance Maladie via l’ARS Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 25 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4.1.2. LA SITUATION CONCURRENTIELLE De nombreuses structures privées d’accueil de personnes âgées restent des établissements indépendants ou appartenant à des groupes de petite taille gérant 3 ou 4 établissements. Cependant, depuis quelques années, on assiste à un important mouvement de concentration qui a permis l’émergence de groupes nationaux et régionaux d’envergure. CLASSEMENT 2020 DES 15 PRINCIPAUX GESTIONNAIRES D’EHPAD EN FRANCE Total lits gérés Classement Nbre éts France Nbre lits France France + étranger 1 Korian 298 226 225 97 24 960 19 922 18 205 7 634 1 370 73 711 66 725 39 176 24 584 18 089 8 570 7 510 2 Orpéa 3 DomusVi 4 Colisée 5 Maisons de Famille Domidep 16 6 101 45 19 6 741 7 EMERA 4 057 1 250 4 631 1 348 3 359 2 693 1 717 8 Vivalto Vie LNA Santé SEDNA 5 254 5 186 4 176 9 10 11 12 13 14 15 45 17 SGMR Les Opalines MEDEOS 46 34 24 33 17 3 359 2 693 1 869 1 769 SGMR Ouest MEDICHARME OMERIS 1 769 1 304 1 381 Source : Le Mensuel des maisons de retraite de janvier 2021. 1.4.1.3. LES ENJEUX DU SECTEUR Le secteur des EHPAD est soumis à des enjeux posés par : Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement, etc.). LNA Santé l’a anticipé de longue date et s’adapte aux mutations de la société en imaginant des solutions innovantes pour faciliter le « bien vieillir » des personnes âgées : uule vieillissement de la population. En 2050, un habitant sur trois sera âgé de 60 ans ou plus ; uule prolongement du maintien à domicile. Les personnes âgées intègrent les EHPAD à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; uuateliers de prévention (éducation thérapeutique) ; uuaccueil séquentiel (accueil de jour ou hébergement temporaire) ; uuhospitalisation à domicile ; uuinnovations numériques (capteurs de détection des chutes, uul’ancienneté du parc : de nombreux établissements sont géolocalisation, Réseau Famileo, recours à la télémédecine, etc.). vétustes voire totalement obsolètes : 1/3 a plus de 45 ans ; uula maîtrise du reste à charge : demande d’une offre d’hébergement de qualité accessible au plus grand nombre. 26 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés FOCUS - Les initiatives prises pour accompagner et soutenir les aidants 1 Dans leur investissement quotidien, les 11 millions d'aidants en France jouent, non seulement, un rôle primordial auprès de leur proche en perte d'autonomie, mais ils assument également une fonction essentielle au sein de la société. Conscient des difficultés quotidiennes qu'ils rencontrent, LNA Santé se mobilise pour les accompagner et a mis en place plusieurs dispositifs innovants tels que : uul’EHPAD pensé comme un pôle de ressources ouvert sur son territoire ; uul’éducation thérapeutique pour le patient atteint de la maladie d’Alzheimer et de la maladie de Parkinson ; uula plateforme d’accompagnement et de répit des aidants avec une approche sur le rôle qu’elle peut jouer ; uules séjours organisés pour les malades en partenariat avec France Alzheimer. Les établissements du Groupe LNA Santé ont également développé des services aidants/aidés, le séminaire bientraitance et un regard croisé aidant/aidé. LNA Santé s’implique également dans la place qu’occupent les aidants dans le retour à domicile d’un patient après une rééducation directe post AVC ainsi que le rôle clé de l’aidant en hôpital de jour. Exemples d’initiatives pour soutenir les aidants Initiative 1 – Les Jardins d’Olonne : Accueil de jour et Plateforme de Répit au service du maintien à domicile. Initiative 2 – Le Parc de la Plesse : Mise en place d’un programme d’éducation thérapeutique sur les troubles de la mémoire. Initiative 3 – La résidence Talanssa : Initialisation de la démarche « Agir Ensemble » avec inclusion des familles ou des proches dans le projet de vie de l’établissement. Initiative 4 – La Résidence de la Meulière de la Marne : Création du Nid des aidants 77, un nid “itinérant” pour les aidants. Initiative 5 – La Résidence Asphodia : Mise en place de temps d’échanges entre aidants autour notamment d’un café par le Nid des aidants 91. Initiative 6 – Institut de Réadaptation d’Achères : Adoption d’une approche “aidant-aidé” en SSR pour faciliter le retour à domicile. Initiative 7 – La Villa Falicon : Accompagnement des aidants après le départ de leur proche en maison de retraite afin de faciliter “l’après” pour les aidants. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 27 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 FOCUS - EHPAD Confort : accessibilité tarifaire Face au vieillissement de la population, à la raréfaction des finances publiques, à la montée des maladies chroniques et au constat qu’un tiers des EHPAD actuels a plus de 45 ans, LNA Santé a élargi son offre de services en créant des EHPAD -Confort- qui allient prestations de qualité et prix modérés. Fin 2010, LNA Santé a été sollicité par un centre hospitalier, situé en Seine-et-Marne, pour réfléchir à une création d’EHPAD dans le cadre de son opération globale de restructuration d’offre de soins hospitalière. « Il était important de proposer un tarif identique à celui proposé à l’époque aux résidents de l’hôpital, LNA Santé a donc travaillé pendant trois ans à l’élaboration d’un modèle économique viable, au juste prix pour les collectivités, puisque sans aucune subvention d’aide à la pierre. Il est fondé sur une taille critique de 125 lits répartis en unités de vie de 20 à 30 lits. » 30 places d’habilitation à l’aide sociale sont proposées aux résidents éligibles à ce dispositif. Ce projet a vu le jour grâce aux partenariats noués avec l’ensemble des parties prenantes dans l’intérêt des futurs résidents : la direction du Centre Hospitalier bien sûr, mais aussi l’ARS Île-de-France, le Conseil Départemental de Seine-et-Marne et la mairie. Ouvert en décembre 2014, avec un tarif journalier d’environ 65 euros, l’EHPAD La Meulière de la Marne propose un accompagnement médical, hôtelier, psychologique et social de qualité. Garantir la même qualité Alors, entre EHPAD Confort et EHPAD Élégance, quelle différence ? Tous les établissements de LNA Santé suivent le même modèle qui offre projet médical, services hôteliers et projet de vie social et culturel. La différence se situe sur le plan hôtelier, avec une palette de services plus larges et plus individualisés, et une décoration spécifique pour les EHPAD Élégance (positionnement haut de gamme). Les sept EHPAD Confort ne dérogent pas, eux, aux critères d’exigence de qualité du Groupe : la médicalisation de l’établissement, des services adaptés aux besoins des résidents, une organisation en unités de vie avec des maîtresses de maison qui restent les interlocutrices privilégiées des résidents et de leur famille, des unités de vie protégées pour les personnes touchées par la maladie d’Alzheimer ou troubles apparentés, un personnel qualifié, etc. Le respect de bons critères économiques est également essentiel pour pouvoir créer ces EHPAD Confort : un foncier à un coût plafonné et avec une topographie plane pour une construction optimisée en surface et en fonctionnement. Répondre à de réels besoins « Cette offre d’EHPAD Confort n’est pas une révolution, mais une adaptation fine et calibrée du modèle déjà existant. C’est une alternative pour rendre l’EHPAD accessible au plus grand nombre ». Acteurs de santé sur leur territoire d’implantation, les EHPAD Confort facilitent aussi le soutien à domicile des personnes âgées et leur parcours de santé, en proposant de l’hébergement temporaire, de l’accueil de jour et des ateliers de prévention. Aujourd’hui, LNA Santé compte déjà 7 EHPAD Confort, avec près de 900 places. L’entreprise souhaite développer cette gamme pour atteindre 25 % de son parc installé d’EHPAD. Enjeux uuUne population française vieillissante En 2060, un tiers des Français aura plus de 60 ans et les plus de 85 ans seront près de 5 millions, contre 1,4 million aujourd’hui. uuUn coût d’hébergement supérieur aux ressources des retraités En France, le tarif d’hébergement moyen d’un EHPAD est de 1 769 € par mois (coût variable selon les départements). Le coût d’un séjour en maison de retraite représente en moyenne 106 % des ressources mensuelles d’un foyer de retraités. La prise en charge en établissement nécessite donc souvent un financement extérieur. Villa Océane, EHPAD Confort, d’une capacité de 125 lits situé à Belz( 56). 28 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1.4.2. Médico-social Belgique 1 1.4.2.1. LE MARCHÉ Les Maisons de Repos (MRPA-MRS) concernent uniquement la Belgique. Personnes âgées Principaux partenaires Accueil séquentiel Hébergement Hébergements temporaires suÉtablissement de santé (centre de revalidation, soins à domicile, Urgences, soins palliatifs, Hôpital Albert Élisabeth etc.)   suSanté mentale (adulte) Accueils de jour Soins à domicile suUnité de jour gériatrique hospitalière suRéseaux de santé, soins à domicile Établissements « médicalisés » MRS, MRPA suServices à la personne suAccueillants familiaux   Établissements non « médicalisés » Résidences services  Financement régional (AVIQ et Iris Care) 146 200 Lits Établissements 1 495 Répartition en capacité de lits/ places 32 % Associatif 29 % Commercial 39 % Public Source : INAMI 2017 Mission La maison de repos pour personnes âgées assure aux résidents, de manière collective, l’hébergement, la restauration et les soins nécessaires. L’hébergement peut être assuré à temps complet ou en hébergement temporaire. Pour les personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou d’une maladie apparentée, la MRPA/MRS peut comprendre une (des) unité(s) de vie Alzheimer. Admission Décision du gestionnaire Autorisation Financement Iris Care pour la région bruxelloise et AVIQ pour la région Wallonne Hébergement : résident ou CPAS (aide sociale) et possibilité d’APA L’allocation forfaitaire (Forfait + 3e volet + RTT) calculée par l’INAMI jusqu’en 2019 puis ensuite par les régions (AVIQ et Iris Care) 1.4.2.2. LA SITUATION CONCURRENTIELLE uuUne légère prédominance du secteur public mais une répartition qui tend à s’équilibrer entre les différentes natures d’acteurs (privé, associatif et public) ; uuAbsence de nouvelles autorisations ; uuVieillissement et obsolescence du parc d’établissements ; uuRecomposition et élargissement de l’offre de services. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 29 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4.2.3. LES ENJEUX DU SECTEUR 5. le prolongement du maintien à domicile. Les personnes âgées intègrent les Maisons de Repos à un âge plus élevé et à un stade de dépendance plus avancé pour répondre aux souhaits de maintien à domicile des personnes âgées elles-mêmes et de leurs familles ; Le secteur des Maisons de Repos est soumis à des enjeux posés par : 1. la sixième réforme de l’État, qui a régionalisé le secteur des Maisons de Repos ; 6. le contexte de surcapacité sur Bruxelles et de contraintes économiques et financières est moins favorable au développement des Maisons de Repos ; 2. le transfert progressif des compétences du Fédéral vers le Régional (AVIQ et Iris Care) ; 3. le nouveau calcul de programmation des régions qui modifie 7. le vieillissement de la population. En 2050, un habitant sur trois les opportunités de créations ; sera âgé de 60 ans ou plus. 4. le vieillissement de la population de plus de 80 ans et de plus Ces enjeux influent sur la stratégie des acteurs (acquisition d’expertises, élargissement de l’offre, développement etc.). de 60 ans qui est en demande d’offres de services différentes ; FOCUS réglementaire La Belgique présente quelques similitudes avec le cadre réglementaire français. Les autorités régionales (Iris Care pour Bruxelles et AViQ pour la Région Wallonne) encadrent les autorisations de création, d’extension, le fonctionnement (contrat de séjour, règlement d’ordre intérieur) et les tarifs (hébergement et soins). Accord de principe Lorsqu’une maison de repos veut s’implanter ou s’agrandir en Wallonie ou à Bruxelles, la maison de repos doit demander l’obtention d’un accord de principe auprès du Ministre ayant l’action sociale dans ses attributions. Est notamment annexée à cette demande une description de la construction envisagée et de son environnement. S’ensuit une procédure d’instruction de la demande, au terme de laquelle le Ministre donne une réponse. Si le Ministre donne son accord, l’établissement peut commencer les travaux. Agrément Ce n’est qu’après avoir reçu cet accord de principe que l’établissement peut demander l’agrément nécessaire à son exploitation auprès du Ministre. Cette demande d’agrément est introduite six mois avant l’ouverture de la maison de repos. La demande d’agrément doit s’accompagner de documents spécifiques dont notamment une attestation de sécurité incendie délivrée par le bourgmestre (maire) de la commune où est situé l’établissement. Cette demande doit également préciser les tarifs souhaités pour chaque type de chambres. L’agrément est accordé par le Ministre, sur proposition du fonctionnaire délégué, pour une durée de six ans (rénovation/extension) ou pour une durée indéterminée (ce qui est le cas pour les nouvelles constructions). Forfait La sixième réforme de l’État de 2014 a régionalisé les soins de santé vers la région Wallonne (l’AVIQ), la région bruxelloise (Iris Care) et région Flamande (VGC). Le transfert des compétences a été mis en place au 1er janvier 2019. L’allocation forfaitaire se compose de trois parties : 1. le forfait journalier qui finance le personnel en lien avec la norme demandée au regard de la dépendance des résidents ; 2. le complément troisième volet pour le personnel excédentaire à la norme. Ainsi, plus le personnel est au-dessus de la norme, plus le troisième volet est élevé ; 3. le financement des avantages fin de carrière (RTT) pour les 45 ans et plus qui sont remplacés et financés selon leur barème. Les trois parties sont financées sur des bases historiques puisque pour l’année 2019 de facturation, les calculs sont faits sur la situation réelle du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018. Il faut donc par exemple, lors des montées en charge, anticiper les besoins de trésorerie qui sera régularisée dans les 12 à 18 mois suivants. 30 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1.4.3. Sanitaire - Soins de Suite et Réadaptation 1 1.4.3.1. LE MARCHÉ Personnes fragilisées Principaux partenaires Ambulatoire Hôpital de jour suÉtablissement de santé (EHPAD, USLD, HAD, MCO, Urgences, soins palliatifs etc.) suProfessionnels libéraux    Ateliers d’éducation thérapeutique Télémédecine suSanté mentale (adulte) suRéseaux de santé Hébergement SSR (9 spécialités)  Répartition des prises en charge les plus fréquentes en SSR suPersonnes âgées polypathologiques suCardio-vasculaire suRespiratoire suBrûlés suConduites addictives, troubles du comportement suNeurologie suLocomoteur suDigestif, métabolique, endocrinologie (DME) suOnco-hématologie 13 % Cardio-vasculaire en cours 3 % Soins palliatifs 5 % Troubles mentaux 38 % Locomoteur 10 % DME (Digestif, Métabolique, Endocrinologie) 6 % Respiratoire 6 % Onco-hématologie 19 % Neurologie Source : ATIH 2019 Financement Assurance maladie  Lits/places 119 800 lits et places – 37,6 millions de journées 1 847 Établissements Répartition en capacité de lits/places suL’hospitalisation complète (88 %) domine par rapport à l’hôpital de jour. suL’hôpital de jour est plus développé dans le secteur associatif (16 % de journées contre 13 % pour le privé et seulement 7 % dans le public). 32 % SSR privés commerciaux 38 % SSR publics suLes durées moyennes de séjour sont environ de 35 jours. 30 % SSR associatifs Source : DREES 2018 Mission Les soins de suite et de réadaptation (SSR) concernent des moyens séjours. La mission des SSR se définit par les « 3 R » : rééducation, réadaptation, réinsertion. Rééducation : a pour objectif d’aider la personne à recouvrer le meilleur potentiel de ses moyens physiques, cognitifs et psychologiques. L’objectif est autant que possible le retour optimal à la fonction de l’organe lésé. Réadaptation : ensemble des moyens mis en œuvre pour aider le patient à s’adapter aux limitations de ses capacités et à trouver des stratégies de contournement autant que possible. Réinsertion : contribue à mettre en place les éléments indispensables au retour de la personne dans son milieu de vie, après la stabilisation de son état de santé, selon le projet de vie de la personne. Admission En suite d’hospitalisation ou sur prescription médicale Agence Régionale de Santé Autorisation Financement Assurance maladie : 68 % des SSR sont financés par la dotation annuelle de financement (établissements publics et certains associatifs) et 32 % sont sous objectif national quantifié (établissements privés commerciaux et certains associatifs). Mutuelle : prise en charge du complément de chambres particulières. À noter : depuis le 1er mars 2017, un nouveau modèle de financement des SSR intègre un mécanisme de constitution d’enveloppe progressive de tarification à l’activité. Désormais, le système de tarification repose sur 2 composantes : i. une fraction majoritaire (90 %) constituée des anciennes modalités de financement (dotation annuelle de financement et prix de journée pour respectivement les SSR publics/associatifs et les SSR privés) ; ii. une fraction minoritaire (10 %) vouée à augmenter et fondée sur la part activité de la dotation modulée à l’activité prévue à l’article L. 162.23.3 du Code de la sécurité sociale. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 31 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4.3.2. LES ENJEUX DU SECTEUR Nous concevons nos établissements dans une dynamique de réseau, avec tous les acteurs de santé publics, associatifs et privés, afin de contribuer à faciliter le parcours de santé des patients (coordination des professionnels et de lieux de soins pertinents, éducations thérapeutiques, suivi etc.). Le retour et la vie à domicile se font ainsi dans une approche multidisciplinaire pour couvrir l’ensemble des besoins d’accompagnement de la personne. Nos établissements SSR LNA Santé répondent aux enjeux de santé publique : uule vieillissement de la population se poursuit : su1 personne sur 3 aura plus de 60 ans en 2035, sul’espérance de vie passera de 81 ans à 86 ans en 2050, sula maladie d’Alzheimer touche 1,2 million de personnes, suconséquences : l’émergence de nouvelles pathologies, la diminution de l’autonomie ; Des équipes pluridisciplinaires et des plateaux techniques pour des soins de qualité Au cœur du dispositif, le patient est pris en charge par des médecins spécialistes (cardiologues, pneumologues, gériatres, neurologues etc.) et une équipe pluridisciplinaire (kinésithérapeutes, diététiciens, psychologues, assistants sociaux, orthophonistes, etc.). Le patient bénéficie d’un programme personnalisé et adapté à sa pathologie, grâce à un plateau technique performant (vastes espaces de rééducation, piscines) et des appareils de qualité. uules maladies chroniques se développent en France : suprès de 1 personne sur 4 est atteinte d’une maladie chronique, su67 % des dépenses de santé sont concentrées sur 20 % de la population atteinte de maladies chroniques, su1 accident vasculaire cérébral (AVC) a lieu toutes les 4 minutes, suplus de 3,7 millions de Français sont diabétiques (+ 180 % en 10 ans), Une expertise médicale et technique reconnue su7 millions de Français sont obèses (+ 5,1 % par an), sule taux d’incidence du cancer a augmenté de 35 % chez Nos savoir-faire reposent sur la qualité de l’accompagnement humain et la performance des plateaux médicaux mis à disposition. Par ailleurs, les progrès de la médecine engagent nos équipes à enrichir régulièrement leurs pratiques et à relever de nouveaux défis, notamment en contribuant activement à l’évolution de l’offre de santé sur leur territoire (télémédecine, technologie de pointe en rééducation, etc.). l’homme et 43 % chez la femme, sula consommation de tabac entraîne plus de 200 décès par jour ; uule progrès des techniques médicales et le virage ambulatoire : sula chirurgie ambulatoire représente 45 % des interventions en France, en progression de 1,8 point par an depuis 2007, sules hôpitaux de jour représentent un quart des séjours de médecine, Principales spécialités du secteur sanitaire chez LNA Santé sul’objectif est de combler le retard par rapport aux pays de l’OCDE en visant un taux de 62 % de chirurgie ambulatoire en 2020. Par conséquent, des besoins de nouvelles solutions de soins apparaissent, notamment en ambulatoire (hospitalisation à domicile ou consultations de jour en établissements). 12 % 7 % Polyvalent Chirurgie 5 % 7 % Psychiatrie Cardiologie 10 % Nutrition 6 % Pneumologie 20 % Optimiser le parcours de santé Gériatrie Les séjours en établissements de santé concourent à favoriser le rétablissement des patients touchés par des pathologies complexes, parfois chroniques (affections de l’appareil nerveux ou respiratoire, accidents vasculaires cérébraux, pathologies cardiaques etc.), et assurent au mieux leur réinsertion sociale et professionnelle. 19 % Neurologie 15 % Locomoteur Source : LNA Santé 2020. 32 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés FOCUS - Dispositif de la qualité et de la sécurité des soins 1 L’environnement réglementaire : les contrats d’amélioration de la qualité et de l’efficience des soins (CAQES) Les CAQES sont issus de la loi du 21 décembre 2015 de financement de la sécurité sociale pour 2016 (art. 81). Un décret du 20 avril 2017 ainsi que deux arrêtés du 27 avril 2017 sont venus fixer les modalités d’application de ces contrats, ainsi qu’une instruction complémentaire du 26 juillet 2017 relative à leur mise en œuvre. Ces contrats d’amélioration de la qualité et de l’efficience des soins sont tripartites : conclus entre l’ARS, l’organisme local d’Assurance maladie et l’établissement de santé. Ils ont pour objet d’améliorer la qualité, la sécurité et la pertinence des soins et des prescriptions et de permettre une diminution des dépenses de l’Assurance maladie. Ils sont complémentaires au CPOM et s’imposent à tous les établissements de santé (MCO, HAD, SSR, psychiatrie). C’est donc une nouveauté pour les établissements SSR et psychiatriques, qui n’étaient jusque-là pas signataires de contrat de bon usage des médicaments (CBUM). En effet, les CAQES comprennent un volet socle obligatoire conclu pour une durée indéterminée portant sur le bon usage des médicaments, des produits et des prestations. Ce socle obligatoire est entré en vigueur le 1er janvier 2018. Les CAQES comprennent par ailleurs des volets additionnels facultatifs portant sur : uula promotion de la pertinence des soins : actes, prestations et prescriptions en santé ; uul’amélioration des pratiques en établissement de santé ; uul’amélioration de la qualité et de l’organisation des transports de santé. La contractualisation de ces volets sera progressive, en fonction des ciblages. Le CAQUES a été gelé en 2020, il n’y a donc pas de résultats. Indicateurs de la qualité et de sécurité des soins (IQSS) Depuis 2009, les établissements SSR doivent transmettre à la HAS un ensemble de données qui lui permettent de calculer les indicateurs de qualité et de sécurité des soins et de suivre leur évolution dans le temps. Le recueil consiste en une enquête rétrospective portant sur un échantillon des séjours tirés au sort en Soins de Suite et Réadaptation. Ce type d’enquête suppose d’accéder aux dossiers des patients et d’analyser l’information qu’ils contiennent. La mise à disposition des résultats de ces indicateurs répond à trois objectifs : uufournir aux établissements des outils et méthodes de pilotage et de gestion de la qualité et de la sécurité des soins, qui peuvent aussi servir pour la certification des établissements ; uurépondre aux exigences de transparence des usagers (diffusion publique de résultats d’IQSS sur Scope Santé) pour renforcer leur confiance dans le système de soins hospitaliers, et les aider dans leurs choix d’établissement ; uuaider au reporting et à la régulation par la qualité : les IQSS peuvent être utilisés dans le volet qualité du CAQES entre les ARS, les établissements et l’Assurance maladie, pour l’obtention de financement à la qualité (dispositif IFAQ) et pour des études statistiques (plan national AVC, plan de suivi du cancer, etc.). Pour le secteur SSR, les IQSS 2020 ont été gelés. Le financement est basé sur les résultats de 2019 selon les indicateurs recueillis suivants : uuqualité de la lettre de liaison (QLS, indicateur déjà expérimenté en 2018) ; uuprojet de soins, projet de vie ; uuévaluation et prise en charge de la douleur (PCD, indicateur déjà expérimenté en 2018). Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 33 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 FOCUS - le modèle de financement des SSR La réforme du financement des établissements de SSR est introduite par l’article 78 modifié de la loi de financement de la sécurité sociale 2016 et par le décret relatif à la réforme du financement des établissements SSR du 6 avril 2017 pris pour son application. Le nouveau modèle de financement est entré en vigueur le 1er mars 2017. Les établissements SSR sont ainsi financés sur la base : uud’une fraction majoritaire des anciennes modalités de financement : en prix de journée (PJ) et forfaits associés, à hauteur de 90 % ; uud’une fraction minoritaire des nouvelles modalités de financement fondées sur la part activité de la dotation modulée à l’activité, à hauteur de 10 % (DMA). Les établissements sont en outre éligibles à des compartiments complémentaires permettant de financer certaines activités ou missions spécifiques : uule compartiment plateaux techniques spécialisés (PTS) (balnéothérapie, appareillage etc.) ; uule compartiment molécules onéreuses (MO) ; uul’élargissement du compartiment (MIGAC) mis en place depuis 2016 ; uul’éligibilité des établissements SSR depuis 2017 à la dotation d’incitation financière à l’amélioration de la qualité (IFAQ). Ainsi, à compter du 1er mars 2017, les activités de SSR se voient appliquer un modèle de financement combinant les modalités historiques de financement à une dotation modulée à l’activité. Le nouveau modèle de financement des SSR entrera en vigueur le 1er janvier 2022. Les établissements demeurent ainsi financés sur la base d’une application combinée des anciennes et des nouvelles modalités de financement, avec l’application d’un coefficient de transition. 34 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1.4.4. Sanitaire - Hospitalisation à domicile (HAD) 1 1.4.4.1. LE MARCHÉ Patients fragilisés Principaux partenaires HAD suSoins palliatifs suSoins de nursing lourds suÉtablissements de santé (EHPAD, USLD, SSR, MCO, Urgences, soins palliatifs, etc.) suPansements complexes suPrise en charge de la douleur suAssistance respiratoire suRéseaux de santé suSanté mentale (adulte) suProfessionnels libéraux suNutrition entérale, parentérale suTraitement intraveineux suChimiothérapie anticancéreuse suSurveillance post-chimiothérapie, radiothérapie et aplasie suRééducation orthopédique et neurologique suAnte et post-partum pathologique suPrise en charge psychosociale Places 128 200 patients hospitalisés en HAD en 2019 289 Établissements Répartition en capacité de lits/places (temps plein) suEn 2019, 5,97 millions de journées concernant 128 200 patients ont été totalisées, en croissance de + 4,9 % par rapport à 2018 suCoût global de l’HAD en 2019 : 1,2 Md€, soit 1 % des dépenses d’hospitalisation et 0,5 % des dépenses de l’Assurance maladie 20 % HAD privés commerciaux 40 % HAD publics 40 % HAD associatifs Source : rapport d’activité de la FNEHAD 2019-2020 Mission L’hospitalisation à domicile (HAD) est une modalité d’exercice des missions de santé, à part égale d’un établissement de santé avec hébergement. Elle permet d’assurer, au domicile du malade, des soins médicaux et paramédicaux continus et coordonnés en associant le médecin hospitalier, le médecin traitant et tous les professionnels paramédicaux et sociaux. L’HAD est une hospitalisation à temps complet. Elle couvre l’ensemble du territoire et constitue désormais une des réponses à l’aspiration grandissante de la population à être soignée dans son environnement familier quand la situation le permet. L’hospitalisation à domicile concerne des malades de tous âges – enfants, adolescents, adultes – atteints de pathologies graves aiguës ou chroniques, souvent multiples, évolutives et/ou instables qui, en l’absence de prise en charge en structure d’hospitalisation à domicile, seraient hospitalisés en établissement de santé traditionnel. Ces établissements sont obligatoirement généralistes et polyvalents, les patients étant pris en charge dans leur globalité. Les alternatives à l’hospitalisation mentionnées à l’article L. 6121-2 ont pour objet d’éviter une hospitalisation à temps complet ou d’en diminuer la durée. Les prestations ainsi dispensées se distinguent de celles qui sont délivrées lors de consultations ou de visites à domicile. Les structures d’hospitalisation à domicile permettent d’assurer au domicile du malade, pour une période limitée mais révisable en fonction de l’évolution de son état de santé, des soins continus et coordonnés. Ces soins à haute expertise médicale se différencient de ceux habituellement dispensés à domicile par la complexité et la fréquence des actes. Les structures d’hospitalisation à domicile peuvent également intervenir dans un établissement accueillant des personnes âgées et handicapées. Dans ce cas, les soins ne peuvent être délivrés à un résident que si l’état de santé de celui-ci exige une intervention technique. Admission Médecin hospitalier ou médecin traitant pouvant orienter vers l’HAD Agence Régionale de Santé Autorisation Financement Assurance maladie selon la tarification à l’activité (T2A). suLe prix de la journée est établi selon les pathologies regroupées dans un mode de prise en charge. suLe tarif couvre les soins, les soignants et les traitements. suLa dégressivité des tarifs est fonction de la durée du séjour. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 35 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4.4.2. LE DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ Nombre de journées HAD 6,0 5,6 1 216,8 5,2 4,9 1 134,1 4,6 1 031,7 4,4 4,4 966,6 4,2 3,9 913,4 859,1 873,8 3,6 3,3 825,0 771,2 714,0 2,8 652,4 2,4 546,1 1,9 474,8 1,5 386,0 285,1 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Valorisation brute en millions € Nbre journées en millions Source : PMSI - Rapport FNEHAD. Typologies principales des soins pris en charge (hors GHT 99) 27 % 6 % Autres soins Traitement intraveineux 8 % Soins de nursing lourds 25 % Soins palliatifs 28 % Pansements complexes et soins spéci ques (stomies compliquées) 6 % Nutrition entérale Source : PMSI - Rapport FNEHAD. Nombre de journées d’HAD en EHPAD 8,8 % 8,7 % TCMA + 20 % / an 526 847 7,3 % 482 785 6,7 % 5,8 % 378 782 5,2 % 4,7 % 4,5 % 325 934 3,5 % 2,8 % 270 085 232 391 204 521 189 874 2,2 % 136 626 102 488 72 466 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 % activité en médico-social Nbre journées Source : PMSI - Rapport FNEHAD 36 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1.4.4.3. LES ENJEUX DU SECTEUR Leur développement sur ce marché est cependant freiné par la complexité de l’organisation, les difficultés de management des équipes hors des murs et les contraintes tarifaires. Ces groupes vont néanmoins continuer à investir ce marché car ils disposent de capacités d’investissement et de leviers leur permettant de rationaliser et d’améliorer le fonctionnement et la performance des structures. La croissance de ce mode d’hospitalisation est encouragée par les pouvoirs publics depuis une dizaine d’années dans le but de limiter l’évolution des dépenses de santé de l’hôpital. 1 Le secteur, encore très atomisé, risque un effet ciseau réel avec des charges qui progressent plus rapidement que l’activité. Il va devoir se structurer afin d’accroître son volume d’activité, optimiser ses coûts et gagner en productivité. Tous les départements sont aujourd’hui pourvus d’au moins une structure d’HAD et le nombre de places offertes a décollé. La volonté politique de développement de ce mode de prise en charge reste forte : un doublement de l’activité à l’horizon 2018 était prévu, à raison de 30 000 patients pris en charge par jour, soit près de 9 millions de journées par an. De nombreux facteurs soutiendront la croissance de l’HAD dans les années à venir : loi de santé, professionnalisation des structures, progression des pathologies éligibles à l’HAD, progrès technologiques, fluidification des parcours de soins, reconnaissance des prises en charge coûteuses et naturellement une aspiration croissante des patients et de leur entourage. Acteur global de santé, LNA Santé dispose de tous les atouts pour renforcer la place de l’ambulatoire au sein de ses établissements LNA Santé : ses expertises médicales et, surtout, ses capacités à coopérer avec ses partenaires et à s’adapter aux spécificités de chaque territoire. Grâce à ces atouts, LNA Santé est rapidement devenu l’un des premiers acteurs privés de l’HAD en France. Depuis plusieurs années, la croissance du marché est soutenue par l’arrivée d’acteurs du secteur privé (associatif et commercial). Pour autant, aucun acteur majeur ne se distingue vraiment à ce jour. Certains groupes d’EHPAD et de cliniques privées disposent de structures d’HAD. FOCUS – Les missions de la pharmacie à usage intérieur (PUI) La mission de la PUI est double : uuassurer l’approvisionnement en médicaments et dispositifs médicaux des services de soins ; uucontribuer à leur bon usage et à la sécurité d’utilisation. Une PUI ne peut fonctionner sans son pharmacien. Suivant les activités de soins répertoriées au sein de l’établissement de santé, le pharmacien hospitalier d’une PUI est amené à organiser, mettre en place et superviser des préparations hospitalières. Dans le cadre de programme d’éducation thérapeutique, le pharmacien hospitalier intègre l’équipe de soins en proposant ses compétences et savoir-faire liés à son activité. La pharmacie à usage intérieur (PUI) est un choix stratégique pour le Groupe. Elle permet une maîtrise et une sécurisation du circuit du médicament unique. D’abord, cela apporte une vision globale du traitement du patient. Ensuite, le dispositif est sécurisé et garantit la traçabilité jusqu’au numéro de lot. En interne, un double contrôle est exercé à la préparation et à l’administration des médicaments au domicile. Ce choix de la PUI permet également une meilleure délivrance des médicaments, avec la possibilité de l’accompagner de conseils de bon usage. C’est aussi un bon moyen pour éviter le gaspillage. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 37 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4.5. Sanitaire - Établissements de Psychiatrie 1.4.5.1. LE MARCHÉ Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire Hospitalisation de jour suProfessionnels libéraux suSanté mentale (adulte) suRéseaux de santé  Hospitalisation de nuit   Hébergement Hébergement complet suTroubles de l’humeur suTroubles liés à l’utilisation de substances psychoactives suSchizophrénie et troubles délirants suTroubles envahissants du développement suTroubles névrotiques  Financement par l’Assurance maladie Lits/places 86 000 551 Établissements Répartition en capacité de lits/places (temps plein) su420 000 patients hospitalisés en psychiatrie su81 000 patients hospitalisés sans consentement (dont 99 % dans les établissements publics) suDurées moyennes de séjour environ de 57,7 jours su19,1 millions de journées en hospitalisation complète su4,9 millions de venues en temps partiel dont 90 % sous dotation annuelle de fonctionnement 26 % PSY privés commerciaux 61 % PSY publics 13 % PSY associatifs Source : DREES 2017 Mission Repérage et diagnostic précoce, accès aux soins rapide et adapté, suivi personnalisé et continu, réhabilitation sociale, prévention des risques, recherche autour des déterminants de santé mentale, organisation des dispositifs nécessaires aux hospitalisations sans consentement ainsi que les soins aux détenus Admission Sur prescription médicale, sur demande d’un tiers Agence Régionale de Santé Autorisation Financement Assurance maladie 1.4.5.2. LES ENJEUX DU SECTEUR Le nombre de lits d’hospitalisation complète a été divisé par 2 en 30 ans (passant de 130 000 à moins de 60 000), grâce aux progrès des traitements médicamenteux. Les pathologies relevant de la psychiatrie sont au 3e rang des maladies les plus fréquentes (après le cancer et les maladies cardio-vasculaires). On constate aujourd’hui une saturation de l’hospitalisation complète, mais cette dernière est analysée comme résultant plus d’un dysfonctionnement de l’offre de soins que d’une capacité insuffisante de lits. Les troubles psychiatriques engendrent une forte mortalité (majorité des suicides). Plus de 1 personne sur 10 est atteinte au cours de son existence d’un trouble mental. Près de 80 % des prises en charge sont réalisées en hospitalisation complète. La plupart des maladies mentales prennent une forme chronique avec de nombreuses récidives. La part des séjours de plus de 6 mois est de 6 %, celle des séjours de plus d’un an est de 3,5 %. Cette occupation de lits « inadaptée » réduit fortement la disponibilité et le potentiel des établissements sanitaires. L’occupation d’un lit par un même patient pendant 1 an bloque une dizaine d’hospitalisations « standard ». Les plus lourdes s’accompagnent d’une désocialisation rapide. 38 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés FOCUS - Maison de Santé d’Épinay : une extension de capacité au service d’une nouvelle modalité de prise en charge innovante 1 La Maison de Santé d’Épinay accueille actuellement un chantier d’ampleur sur son site. Les travaux en cours consistent dans un premier temps en la création d’une extension du bâtiment principal et dans un second temps dans le réaménagement de certains espaces existants. Ce projet global a été initié dans la perspective d’accueil d’une nouvelle activité au sein de l’établissement : la création d’une unité de post-cure de 40 lits (autorisation obtenue auprès de l’ARS Ile-de-France). La prise en charge en unité de post-cure psychiatrique fait partie du parcours du patient psychiatrique à un moment de sa vie. Elle constitue un temps d’évaluation et de travail de réhabilitation. Dans notre projet, il s’agit d’assurer le prolongement des traitements et soins nécessaires à la réinsertion sociale des patients afin de les faire revenir progressivement à une vie normale, tant sociale que professionnelle. En effet l’unité de post-cure sera une structure de moyen séjour destinée à assurer, après la phase aiguë de la maladie, le prolongement des soins actifs ainsi que les traitements nécessaires à la réadaptation des patients en vue d’un retour à une existence autonome. Soucieux, aux côtés des pouvoirs publics, de la nécessité d’offrir aux patients du territoire et de l’Île-de-France des soins adaptés et de qualité, la Maison de Santé d’Epinay souhaite pouvoir proposer une prise en charge innovante en accompagnement vers le retour à la vie ordinaire après un séjour en psychiatrie. Disposant déjà d’autorisations de psychiatrie générale, cette nouvelle activité s’articule avec l’activité existante et s’inscrit parfaitement dans la stratégie du Plan Psychiatrie et Santé Mentale (PPMS) : prévenir et réduire les ruptures pour mieux vivre avec les troubles psychiatriques. L’unité de post-cure devrait accueillir ses premiers patients début 2022. FOCUS - Les hospitalisations sans consentement Cadre général uuEn France, en 2012, plus de 77 000 patients (contre 74 000 en 2010) ont été pris en charge au moins une fois sans leur consentement en psychiatrie, soit une augmentation de 4,5 % par rapport à 2010. Mais cette hausse est conforme à l’augmentation de la file active totale suivie en psychiatrie en établissement de santé : les patients ayant reçu des soins non consentis représentent toujours près de 5 % de la file active en 2012. La répartition des différents modes légaux reste à peu près similaire à celle observée en 2010. Les détenus, les personnes jugées pénalement irresponsables et les patients mineurs en ordonnance de placement provisoire (OPP) représentent une très faible part des patients sans consentement en 2012 comme en 2010. 73 % des patients pris en charge sans leur consentement (60 000 patients) sont admis en SPDT, 11 % le sont pour péril imminent (8 500) (source : Statistique annuelle des établissements de santé SAE, DREES). uuL’exploitation des données disponibles montre que les soins sans consentement concernent 55 % d’hommes et que l’âge moyen de cette population est de 44 ans. 40 % de ces patients souffrent de schizophrénie ou de troubles psychotiques. uuTous modes légaux confondus, la durée des séjours sous le mode de l’hospitalisation sans consentement est d’environ 50 jours. uuÀ la Maison de Santé d'Épinay, les hospitalisations sans consentement représentent près de 15 % des journées. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 39 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Présentation des activités et marchés 1 1.4.6 Sanitaire - Chirurgie 1.4.6.1. LE MARCHÉ Patients fragilisés Principaux partenaires Ambulatoire Hôpital de jour suÉtablissements de santé amont et aval Médecine de ville   Hébergement Activités chirurgicales suThoracique et cardio-vasculaire suOphtalmologie suOrthopédie et traumatologie suUrologie suViscérale suNeurochirurgie suEtc.  Financement par l’Assurance maladie Lits Places Établissements 62 405 18 837 1 894 Répartition de l'activité de chirurgie selon le secteur Sur 12,4 millions de patients hospitalisés en MCO : 1,9 millions d’enfants de - de 18 ans (dont 751 000 naissances), 9 millions d’adultes de 18 à 79 ans et 1,6 million d’adultes de 80 ans et + 54 % Cliniques privées 1 894 établissements de MCO en France dont 32 % publics (7,1 millions de patients hospitalisés), 35 % de privés commerciaux (5,1 millions de patients hospitalisés) et 33 % de privés d’intérêt collectif (1,3 million de patients hospitalisés) 37 % Hôpitaux publics 9 % Établissements privés non lucratifs Source : DREES 2020 Mission La chirurgie est l’activité principale des établissements privés. Ceux-ci prennent en charge 54 % des séjours chirurgicaux en 2018. La part des cliniques privées est prépondérante dans plusieurs domaines d’activité : elle atteint notamment 70 % pour les interventions des tissus cutanés et sous-cutanés, 67 % pour les interventions ophtalmologiques et 57 % pour la chirurgie ORL et stomatologique. Contrairement aux établissements publics, la part de l’ambulatoire dans l’activité chirurgicale des cliniques privées est majoritaire (63 %), du fait d’une plus grande spécialisation dans des interventions peu complexes. Admission Autorisation Financement Sur prescription médicale, sur demande d’un tiers Agence Régionale de Santé Assurance maladie 1.4.5.2. LES ENJEUX DU SECTEUR FOCUS - La Chirurgie ambulatoire La Chirurgie ambulatoire permet l’hospitalisation de moins de 12 heures, sans hébergement de nuit. Elle comprend les actes chirurgicaux programmés – et impérativement réalisés – dans le cadre sécurisé d’un bloc opératoire en vue de la sortie du patient le jour même de son intervention, sans risque majoré. Ce « virage ambulatoire » est un axe fort de la stratégie nationale de santé et du projet de loi de modernisation de notre système de santé. Il permet, au bénéfice des patients et des équipes, de recentrer l'hôpital sur les soins et non plus sur l'hébergement. Cette démarche nécessite de réinterroger en profondeur l’organisation de la chirurgie en hospitalisation complète et en ambulatoire : accueil, consultations de pré-intervention, blocs, capacités en lits et en places… Mais aussi, l’organisation de l’ensemble de la structure – urgences, plateaux d’imagerie, consultations… – ainsi que l'interface avec la médecine de ville. 40 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1.5. PLAN STRATÉGIQUE GRANDIR ENSEMBLE 2022 1 1.5.1. Présentation du plan stratégique Grandir ensemble 2022 La crise COVID-19 est venue lourdement impacter l’ensemble des acteurs du secteur de la santé sur le plan opérationnel d’abord, avec des adaptations constantes pour faire face à l’urgence et éviter/contenir l’épidémie, sur le plan économique ensuite avec l’arrêt ou le ralentissement de nos activités. uuun groupe où les établissements développent de nombreux projets et synergies ancrés dans les territoires (parcours patients, télémédecine, astreintes partagées par exemple…) ; uuun employeur reconnu pour son professionnalisme, ses valeurs humanistes et sa qualité de vie au travail. À court terme, cette crise sanitaire a eu différents impacts : Le projet stratégique doit permettre de : uudes surcoûts en ressources humaines, en équipements de protection individuelle (EPI), compensés pour partie par des financements exceptionnels des ARS ; uudonner le sens et la vision du Groupe à l’horizon de 2022 ; uuprioriser les nombreux projets et actions ; uufaire un lien direct et concret entre Grandir Ensemble 2022 et uudes pertes de recettes en hospitalisation complète et de jour en SSR, en hébergement et accueil de jour en EHPAD, compensées partiellement par les ARS ; les actions du quotidien des équipes sur le terrain ; uucommuniquer directement et régulièrement sur l’avancement des actions du projet et la vie du Groupe en général. uule Ségur de la santé qui a octroyé notamment des hausses conséquentes de rémunérations de nos professionnels en établissements (hors médecin, pharmaciens) financées par des recettes complémentaires de l’Assurance maladie ; Il se décline en : uu6 axes stratégiques définis pour 5 ans ; uu15 objectifs déclinés et mesurables servant un ou plusieurs uuune incidence économique notable. de ces axes ; Pour autant, cette crise sanitaire n’a pas remis en cause le projet stratégique ni les axes stratégiques qui le composent. uudes priorités partagées chaque année pour cibler les efforts et répartir les ressources. Le projet stratégique reste à fois la traduction de l’ambition du Groupe pour 5 ans et le moyen de permettre à ses collaborateurs de mieux comprendre où va l’entreprise, comment elle y va, ce qu’elle veut être et comment chacun peut y contribuer. Les 6 axes stratégiques sont : uuAXE 1 : renforcer l’attractivité de l’entreprise et la fidélisation de nos équipes en s’appuyant notamment sur notre politique RSE ; uuAXE 2 : améliorer le pilotage et la dynamique managériale pour faire face avec agilité aux défis économiques du secteur de la santé ; Par « Grandir Ensemble », les dirigeants souhaitent rappeler la stratégie de croissance de l’entreprise et son corollaire indispensable : les valeurs d’une entreprise familiale centrée sur la mission de « soigner et prendre soin » de personnes fragilisées. uuAXE 3 : améliorer l’expérience client et innover dans nos offres de services médicales ; À horizon 2022, LNA Santé ambitionne d’être : uuAXE 4 : renforcer nos implantations et nos synergies inter- uuune entreprise familiale indépendante qui aura renforcé significativement sa taille (réseau d’établissements et de professionnels) et son empreinte sur les territoires de santé (offre de services, coopération dans les parcours de santé) ; établissements dans nos territoires ; uuAXE 5 : renforcer la notoriété du Groupe en tant qu’acteur reconnu de transformation du secteur de la santé ; uuAXE 6 : fiabiliser et améliorer nos systèmes d’informations au uuun acteur de la santé reconnu pour la qualité de ses services, son expertise médicale, sa capacité à innover (nouveaux services, numérique…) par ses clients résidents/patients/ familles et par les professionnels et autorités publiques du secteur ; service des métiers et des parcours clients. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 41 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Grandir Ensemble En 2022, nous voulons être ... Une entreprise familiale, indépendante et engagée, regroupant une centaine d’établissements et plus de 8 000 professionnels Un groupe où les établissements œuvrent en synergie entre eux et s’impliquent Un acteur du secteur de la santé reconnu pour la qualité de ses services, son expertise médicale et sa capacité à innover Un employeur reconnu pour son professionnalisme, sa culture d’entreprise et sa qualité de vie au travail dans leur territoire Le 1er acteur indépendant transformateur de l'offre de santé 1.5.2. Les réalisations de l’année 2020 AXE 1 – RENFORCER L’ATTRACTIVITÉ DE L’ENTREPRISE ET LA FIDÉLISATION DE NOS ÉQUIPES EN S’APPUYANT NOTAMMENT SUR NOTRE POLITIQUE RSE Le projet stratégique Grandir ensemble 2022 a démarré en 2018, une première année qui aura permis de lancer la dynamique et de créer les premiers repères pour les professionnels. En 2020, si la crise COVID a perturbé nos fonctionnements, nos organisations, nos équipes, de nombreuses actions ont été menées pour protéger, soutenir, accompagner nos professionnels pleinement mobilisés. Une continuité des dispositifs mis en place lors du pic de la crise : Avec des nouveautés pour accompagner la phase de résilience : uuquestionnaire « Comment allez-vous » ; uuatelier résilience LNA ; uunuméro vert soutien psychologique ; uugroupe de parole avec un psychologue (interne ou externe) ; uue-coaching ; uureprise des formations et journées métiers (notamment par visio). uumini-site Prendresoindetoi.com ; uuvidéos et messages de pédagogie et de soutien. mars - mai juin - septembre octobre - décembre Pic de la crise RESILIENCE Repos, sécurité, RELANCE des activités Reprise projets (+ courts, eꢀcace) performance, CAPITALISER sur les réussites (agilité, décloisonnement, digital, au service de…) 42 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 Feuille de route 2020-2022 L’année 2020 marque la mi-parcours du projet stratégique Grandir uude décloisonner ces enjeux pour définir un plan d’action ensemble 2022. transverse et plus impactant sur le terrain ; 1 Au cours du premier trimestre, un accord de groupe (2020-2022) uud’identifier et de lever les freins, de capitaliser sur les leviers sur la qualité de vie au travail et la diversité a permis de définir la feuille de route des prochaines années pour donner envie aux professionnels. pour maximiser l’impact de chaque action. Il se déclinera progressivement dans l’ensemble des établissements du périmètre. Cet accord construit dans le cadre du dialogue social permet : uud’adresser conjointement des enjeux clés pour les activités du Groupe ; Dynamique des journées métiers à l’épreuve de la crise 33 journées métiers étaient planifiées pour l’année 2020 soit 1 200 collaborateurs concernés. Les restrictions de déplacements et mesures de confinement ont changé la donne mais il était essentiel de conserver autant que possible ces rendez-vous, marque de fabrique de LNA Santé. 11 journées métiers ont été organisées dont 5 en présentiel avec un protocole sanitaire strict et 6 à distance dans une version 2.0. À chaque fois, les participants ont pu : uupartager autour du projet Grandir Ensemble 2022 : point d’étape, priorités, perspectives ; uuse ressourcer dans le cadre de l’atelier « Rebondir ensemble » : suun format pour permettre de mettre des mots sur ce vécu, le figer et le rendre source d’expérience pour repartir avec un esprit de cohésion, sutravailler autour de contenus spécifiques liés à leur métier. Retours de participants « Ravie de tous ces échanges constructifs. Cela est très formateur même en visio. Dans ces moments difficiles que nous vivons tous, cela est important de garder du lien et vous l’avez prouvé en rebondissant rapidement avec ce nouveau format. BRAVO. Dans l’attente de vous retrouver l’année prochaine dans de meilleures conditions. » « Je trouve que c’était une bonne expérience, tous les participants semblaient contents de pouvoir partager ce temps d’échange. C’était top de voir les visages des uns et des autres même derrière un écran. » Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 43 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Enquête « Comment allez-vous ? » auprès des professionnels Participants : 1 827 Les réponses traduisent : À l’été 2020, une enquête a été déployée auprès des équipes pour uuun impact émotionnel lié à la crise (peur et sentiment les interroger sur leur vécu de la crise, leur ressenti et permettre à chacun de prendre un temps de recul sur lui-même. d’incertitude) ; uuune forte capacité d’adaptation et de résilience des équipes Cet outil construit en interne (travail conjoint entre des psychologues du Groupe et l’équipe ressource bientraitance) s’inscrivait dans le dispositif global pour soutenir et ressourcer les équipes. qui ont su s’adapter aux situations de stress et de difficulté ; uuun soutien précieux du management comme de l’entreprise. Enquête « Grandir Ensemble » auprès de l’ensemble du personnel Participants : 1 364 Une nouvelle édition du questionnaire Grandir ensemble a également été administrée en 2020 par un cabinet extérieur (The Boson Project) pour poursuivre la dynamique inclusive et de co-construction. Objectif : questionner à nouveau les professionnels sur leur perception du projet stratégique, leur quotidien au sein de LNA Santé, leur relation à LNA Santé. Les enseignements sur l’attractivité et l’adhésion : uuune relation à LNA Santé qui s’améliore avec une notation de l’ambiance générale qui continue de progresser malgré un contexte difficile ; uudes équipes plus nombreuses à souligner l’attractivité de l’entreprise qu’elle recommanderait autour d’elle ; LNA Santé est une entreprise où il fait bon travailler Moyenne 3,8/5 L’an dernier : 3,7/5 4% 28% 7% 22% 39% 32% Je recommanderais à un(e) ami(e) de venir travailler chez LNA Santé Moyenne 3,8/5 L’an dernier : 3,7/5 7% 7% 21% 33% uudes résultats stables ou en léger retrait sur l’adhésion au projet Grandir Ensemble. Une note cohérente au terme d’une année marquée par la crise sanitaire et qui a donc laissé peu d’espace-temps pour communiquer sur Grandir ensemble même si beaucoup des actions mises en œuvre viennent confirmer la robustesse du projet stratégique. À vos yeux, Grandir Ensemble c’est... Vous vous sentez concerné(e)s par Grandir Ensemble ... 5 : Très important 5 : Tout à fait 1 : Pas du tout 1 : Pas du tout important L’an dernier : 3,6/5 L’an dernier : 3,5/5 3,5/5 3,3/5 en moyenne en moyenne 44 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 Comment je me sens en ce moment : 10 : Très bien Cette édition incluait également des questions sur le vécu de la crise sanitaire dans le prolongement du questionnaire « Comment allez-vous ? ». 0 : Pas bien du tout 1 7,3 / 10 Les enseignements sur la gestion et l’impact de la crise : uuplus de 3/4 des répondants ont un ressenti positif sur l’accompagnement de LNA Santé pendant la crise sanitaire (en matière de communication, réconfort ou sur les dispositifs de gestion de crise) ; uule collectif et un esprit d’équipe majoritairement ressentis comme s’étant renforcés en 2020. En 2020 j’ai trouvé que le collectif et l’esprit d’équipe étaient renforcés ... La solidarité entre les établissements & le siège L’accompagnement de LNA Santé en matière de communication et de réconfort L’accompagnement de LNA Santé sur les dispositifs de gestion de crise Oui tout à fait ou Plutôt oui 79% 66% 76% 77% 3% 9% 13% 21% 20% 15% 21% Non pas du tout ou Plutôt non Beaucoup apprécié / Utile Non concerné / Indifférent Insuffisant Renforcer l’attractivité des métiers : campagne de recrutement « Pourquoi pas vous ? » Une large campagne de communication a été menée au deuxième semestre 2020 pour renforcer l’attractivité de la marque employeur LNA Santé. Cette action d’envergure qui vient mettre en avant les singularités et la culture d’entreprise, le jouer collectif, la diversité et la complémentarité des métiers. Déployée via de nombreux supports sur l’ensemble des canaux de communication interne et externe du Groupe, elle a également été relayée auprès des écoles et en particulier des IFAS et IFSI. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 45 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 AXE 2 – AMÉLIORER LE PILOTAGE ET LA DYNAMIQUE MANAGÉRIALE POUR FAIRE FACE AVEC AGILITÉ AUX DÉFIS ÉCONOMIQUES DU SECTEUR DE LA SANTÉ Une dynamique managériale bien perçue (enquête The Boson Project) Un management visuel opérationnel « Être plus agile », c’est le nom d’un des six axes de Grandir Ensemble 2022 et un enjeu clé dans la culture managériale du Groupe. Rituel Ainsi, depuis 2017, l’équipe RH accompagne le déploiement Direction du management visuel au sein des établissements. Plusieurs membres de l’équipe et en particulier les RRH opérationnels ont été formés à la méthodologie. Ils viennent travailler directement avec les professionnels durant deux à trois jours. Rituel DEX / établissement Réunion Transverse (CODIR) Rituel pôle (RPS) Le management visuel doit permettre d’animer les équipes autour de trois fondamentaux : Rituel Service support Réunion DEX / service Support uudes rituels d’échange courts et fréquents facilitant la prise de parole de chacun ; Terrain (MM) uudes supports lisibles et simples favorisant le pilotage des actions et prises de décisions ; Établissements Rituels siège uuune posture managériale collaborative privilégiant l’implication. Pour exemple en HAD, cet outil sert de coordination des missions de chacun, d’évaluation des profils d’admission et d’adaptation des besoins en ressources humaines. Objectif : que chacun puisse être acteur de la vie de son équipe et de l’établissement. Une quarantaine d’établissements utilisent le management visuel. Une vidéo dédiée au management visuel a été réalisée et diffusée à l’automne 2019 pour continuer à partager le sens de cette méthodologie. Un book dédié au Management Visuel a également été créé pour toujours mieux accompagner les managers dans l’utilisation de cette méthodologie. 46 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 AXE 3 – AMÉLIORER L’EXPÉRIENCE CLIENT ET INNOVER DANS NOS OFFRES DE SERVICES MÉDICALES Soigner et prendre soin est au cœur du projet d’entreprise de LNA Santé. Depuis l’origine, le Groupe a développé des offres à forte expertise médicale avec l’implication des équipes de professionnels de santé pluridisciplinaires, des bâtiments et des plateaux techniques conçus pour des prises en soin et des actes très spécialisés et des programmes innovants co-construits en matière médicale et thérapeutique entre les professionnels des établissements et le pôle de recherche clinique de LNA Santé. 1 Spécialisé en neurologie, orthopédie, gériatrie et pneumologie, l’Institut de Réadaptation d’Achères (78) a ouvert ses portes en juin 2020. Il permet d’accueillir plus de 160 patients au quotidien. Ce nouvel établissement de santé est le fruit du regroupement : uude la Clinique de Bazincourt avec ses activités d’origine de soins de suite et de réadaptation en neurologie, locomoteur, gériatrie et d’une nouvelle activité en pneumologie ; uudu Centre de Santé qui dispose de 15 cabinets de consultations (médecins généralistes, Médecins MPR (Médecine Physique et de Réadaptation, sages-femmes, pneumologues, gériatres, cardiologues…) et 5 fauteuils dentaires (omnipratique, implantologie…). L’Institut de Réadaptation d’Achères accueille les patients dans un cadre propice au rétablissement et à la reconquête d’une meilleure autonomie. La prise en soin est personnalisée en hospitalisation complète ou en hôpital de jour, pour s’adapter au besoin de chaque patient. Cette culture de l’innovation et cette faculté à coopérer très en amont à la recherche de solutions dans l’accompagnement des politiques de santé publique, LNA Santé l’entretient en permanence. Une nouvelle illustration en 2019, où le Think Tank Matières Grises (1) a publié en juin une étude intitulée « Objectif Grand Âge : éviter l'hôpital ». C’est un enjeu important car les impacts de l’hospitalisation chez le sujet âgé, déjà en situation de grande vulnérabilité, sont dans de nombreux cas délétères tant sur le plan émotionnel, fonctionnel que cognitif. Les établissements du Groupe ont développé un ensemble d’initiatives mentionnées dans le rapport, pour répondre à cette problématique. Sept leviers pour réduire les hospitalisations des personnes âgées : uuLevier # 6 > Former les équipes soignantes aux situations d’urgence en EHPAD, pour optimiser l’orientation des résidents vers le « juste soin » (80 % de nos EHPAD bénéficient d’une présence ou astreinte IDE de nuit) ; uuLevier # 1 > Infirmières de nuit en EHPAD : un dispositif en passe de devenir incontournable ! ; uuLevier # 7 > La télémédecine, une solution « à haut potentiel » pour éviter les hospitalisations (25 % de nos EHPAD pratiquent régulièrement la télémédecine avec des centres experts). Nos équipements en télémédecine adossés à un réseau de spécialistes, permettent d’éviter les déplacements inutiles et de mobiliser rapidement les soins nécessaires dans les domaines notamment, des télé-expertises ECG, des troubles du comportement, géronto-psychiatriques, plaies et cicatrisations… uuLevier # 2 > Partenariat HAD/EHPAD ou quand l’Hôpital se déplace sur le lieu de vie du résident ; uuLevier # 3 > Hébergement temporaire : une parenthèse bénéfique pour tous ; uuLevier # 4 > Mieux accompagner la fin de vie et éviter l’hospitalisation des derniers jours ; uuLevier # 5 > Moins d’hospitalisations en fonction du modèle tarifaire de l’EHPAD et de son organisation ; (1) Le Think Tank Matières Grises réunit les principaux acteurs de la filière d’accueil et de prise en charge de la personne âgée afin de réfléchir ensemble et être force de proposition sur les grands sujets liés au vieillissement. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 47 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 Ouverture du premier eCentre de prévention santé Le premier eCentre de prévention santé a ouvert ses portes, à Strasbourg, le 16 novembre 2020. Comme l’explique le Professeur Michel Pinget, président du CeeD : « Comme pour tout malade chronique, l’accompagnement du patient diabétique ne peut se limiter seulement à des consultations médicales certes indispensables mais espacées. Lorsque la maladie est chronique, le suivi doit être continu. Les nouveaux outils de télémédecine et tout particulièrement, le télé- suivi sont des dispositifs clés en la matière. Cette continuité de l’accompagnement renforce l’autonomie attendue des patients et, bien sûr, la prévention des complications du diabète. » Danièle Azoulay, Directrice d’Exploitation LNA Santé, précise : « LNA Santé assure toute la modélisation du dispositif aussi bien en termes juridiques, financiers qu’organisationnels. En effet, dans ce type de structure innovante et partenariale, tout est à inventer et notre Groupe dispose d’une véritable expérience dans ce type de montage. Le financement « au parcours » est particulièrement précurseur. » Dénommé Institut de Prévention Santé Diabète Est (IPSDE), il est le fruit d’un partenariat entre LNA Santé et le Centre européen d’étude du Diabète (CeeD). Ce nouvel établissement témoigne de la volonté commune des deux partenaires de concevoir des solutions innovantes permettant de relever des défis de santé majeurs. En effet, installé dans des locaux neufs de 700 m², à Strasbourg, l’IPSDE est dédié à l’accompagnement et au suivi, en ambulatoire, de patients atteints de maladies chroniques, en particulier de diabète ou maladies métaboliques, ou à risque de l’être (prévention). Il s’appuie sur l’innovation, tant au niveau des traitements et des soins proposés qu’en termes d’usages d’outils numériques, permettant ainsi la mise en œuvre de parcours de soins innovants. Riche de perspectives prometteuses, ce modèle novateur sera suivi de près et pourrait être amené à se développer à l’avenir. Revue bibliographique bimensuelle éditée par le pôle de recherche clinique et programmes thérapeutiques Afin d’accompagner nos établissements dans cette crise sanitaire exceptionnelle, le pôle de recherche clinique et programmes thérapeutiques propose une revue bibliographique bimensuelle sur des thématiques ciblées. Notre objectif est d’offrir à nos médecins, nos soignants, nos thérapeutes, une première approche de la littérature sur la COVID-19 tels que les tests biologiques, les vaccins, les complications et leur prise en charge ou encore les séquelles post-COVID… Cette veille scientifique vient compléter l’accompagnement des équipes durant cette 2e vague COVID afin de les aider dans leur quotidien par les données publiées de la science, y compris en preprint. Par ailleurs, cette veille scientifique a pu être diffusée en externe à travers les réseaux sociaux afin de faire profiter l’ensemble de la communauté impliquée dans la lutte contre la COVID-19. 48 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 AXE 4 – RENFORCER NOS IMPLANTATIONS ET NOS SYNERGIES INTER-ETABLISSEMENTS DANS NOS TERRITOIRES 1 Renforcement du maillage territorial avec le développement réalisé en 2020 Bruxelles Lille Amiens Rouen Beauvais Deauville Granville Strasbourg Paris Brest Rennes Orléans Angers Nantes Dijon Tours Poitiers 10 nouveaux établissements en 2020 Annecy Lyon Ehpad MRPA MRS Clinique Psychiatrique Centre de Santé Chirurgie Bordeaux SSR HAD Pôle médical et/ou gériatrique Nice Toulouse Marseille CLINIQUE DÉVELOPPEMENT : DÉPLOIEMENT SIGNIFICATIF EN NORMANDIE Acquisition des actifs Exploitation et immobiliers du Groupe Clinique Développement uu 6 établissements uu 830 lits et places uu 22 blocs opératoires Une opération structurante conjuguant ancrage territorial et développement d'offres de services Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 49 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 TRANSFORMATION DU PARC HORS NOUVEAUX DÉVELOPPEMENTS + 850 + 450 + 700 9000 lits + 250 + 150 8 900 lits 9 500 lits 8 500 lits 8 350 lits 7 857 lits 9 350 9 700 10 350 8 750 7 041 lits 8 500 6 519 lits 2020 2025 2026 2019 2021 2022 2023 2024 * Nos projets embarqués: + 1 650 lits en croisière (vs. 2021) ** Nos projets d’extension : + 850 lits = Un parc cible à maturité de 10 350 lits (+ 2 500 lits) Projets d’extension ciblés sur le périmètre existant Croissance continue du nombre de patients en HAD Le plan de conquête lancé par le Groupe en 2018 visant à interne unifié et structurant dénommé « RHADAR » qui accroître le recours à l'hospitalisation à domicile suivant couvre tous les domaines de la prise en soin en HAD, de la qualité les recommandations des pouvoirs publics à l’adresse de tous les et la gestion des risques jusqu’aux process support tels que la établissements de santé, notamment médico-sociaux a permis de logistique. Le développement de l’activité offre aussi un terrain développer l’activité en organique sur tous les modes de prise en d'expérimentation et d'innovation de nouveaux protocoles charge. Cette dynamique de consolidation des positions de l’HAD thérapeutiques à forte expertise médicale en concertation dans les parcours de santé s’est appuyée sur un référentiel étroite avec les autorités de santé et les acteurs du territoire. COOPÉRATIONS RENFORCÉES ENTRE NOS HAD ET LES EHPAD DU TERRITOIRE 60 700 619 530 45 30 15 0 525 350 175 0 455 408 371 348 86 72 33 21 5 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 E Nb patients moyen CA Annuel HAD en M€ Alors que la moyenne nationale des patients en EHPAD pris en Premièrement, par la nature des actes qui peuvent être charge par l’HAD se situe à environ 8,8 %, les HAD LNA Santé se pratiqués : soins palliatifs, pansements complexes, nutrition, positionnent bien au-dessus de ce chiffre : par exemple, l’HAD assistance respiratoire, traitements intraveineux, rééducation Haute-Savoie Sud compte 30 % de patients en EHPAD et l’HAD neurologique, traitement du cancer, etc. Deuxièmement, du fait de d’Orléans, 28 % des patients, pris en charge quotidiennement. Ces la réactivité et de la continuité de soins assurés par l’HAD, résultats sont le fruit d’un long travail de conviction pour ces deux en particulier lors de la période nocturne. Les résidents, établissements qui ont engagé, dès 2013, des démarches auprès aussi « patients » de l’HAD, peuvent ainsi bénéficier, 24 h/24 h et des EHPAD de leurs territoires respectifs, pour leur présenter l’HAD 7 j/7 j, des expertises et de l’accompagnement des équipes et sa valeur ajoutée médicale. En effet, l’HAD vient répondre à de pluridisciplinaires de l’HAD, tout en restant sur leur lieu de vie nombreux besoins en EHPAD. 50 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 David Guyère, directeur de l’HAD Val de Loire témoigne : « Nous pour une durée d’expérimentation d’un an, les infirmières de nuit avons développé une forte collaboration avec les équipes des de l’HAD sont à disposition de tous les résidents de ces EHPAD, 40 EHPAD avec lesquels nous collaborons, dont la Villa Éléonore en cas de besoin la nuit. (37), un EHPAD du Groupe LNA Santé. Cette confiance entre nous 1 Côté EHPAD, la satisfaction est, elle aussi, au rendez-vous, comme est indispensable et nous permet à la fois, de bien travailler en nous l’explique Julie Lavigne, Directrice de la Résidence Les Jardins amont avec les équipes soignantes de l’EHPAD pour connaître de Leysotte (33) : « Le recours à l’HAD fait partie intégrante de nos les besoins potentiels des résidents et, de réagir vite en cas de pratiques depuis quatre ans. La particularité sur le territoire de nécessité. Et bien sûr d’éviter les transferts à l’hôpital, toujours la Gironde, est que nous disposons d’une plateforme centralisée sources de risques pour les personnes âgées fragiles. » d’appels pour le recours à l’HAD qui redirige vers l’HAD du secteur. Elle est commune aux particuliers et aux établissements. Ce De son côté, L’HAD LNA Santé Loir-et-Cher (Établissement d’hospitalisation à domicile) était déjà bien implanté dans les partenariat fonctionne très bien. Les bienfaits sont concrets, en EHPAD du territoire pour des prises en charges dédiées aux particulier en matière d’accompagnement de fin de vie, de prise résidents « intégrés à l’HAD ». Cette coopération a pris une en charge de la douleur et de réduction des hospitalisations, nouvelle dimension suite à un appel à projets remporté en 2020, permettant de participer à une meilleure qualité de vie des avec 12 EHPAD du département (soit environ 1 000 résidents concernés) et le SAMU 41. En effet, depuis novembre dernier, et résidents. » Synergies inter-établissements pendant la 1re vague de COVID-19 Une coordination inter-établissements LNA Santé, pilotée par un Témoignages de professionnels mobilisés dans ce cadre : responsable des Ressources Humaines opérationnel permet, dès « C’est toujours un plus de découvrir une nouvelle activité, un le 6 avril, d’accélérer la mise en contact afin de répondre le plus nouvel environnement. C’est une expérience à vivre, à faire. C’est rapidement possible aux besoins de professionnels en renfort ou une expérience qui fait peur, surtout dans le contexte sanitaire remplacement au sein des sites en situation épidémique ou en actuel, mais qui m’a permis de voir ce qui se passe ailleurs, forte tension. de partager nos bonnes pratiques. J’ai été extrêmement bien Des professionnels d’établissements de l’Ouest et du accueillie par toute l’équipe, je me suis sentie chouchoutée par Centre viennent en renfort des établissements d’Île-de- tout le monde. Beaucoup de solidarité. » France. « Nous percevons encore mieux la richesse du Groupe avec sa Un dispositif d’astreinte téléphonique d’infirmières de nuit, en diversité d’établissements. » soutien des équipes de nuit, est mis en place en complément des permanences d’infirmières de nuit déjà en place au sein de 80 % des EHPAD LNA Santé. AXE 5 – RENFORCER LA NOTORIÉTÉ DU GROUPE EN TANT QU’ACTEUR RECONNU DE TRANSFORMATION DU SECTEUR DE LA SANTÉ SSR du GHEF 157 lits SSR – Pôle Santé Orgemont 172 lits EHPAD - Pôle Santé Orgemont 154 lits 2020 2023 2025 EHPAD du GHEF 30 lits Le Groupe a repris en exploitation au 1er janvier 2020 un nouveau pôle de santé à Meaux en Seine et Marne, en filière hospitalière du Grand Hôpital de l’Est Francilien. Regroupant des activités de SSR spécialisé, d’USLD et d’EHPAD pour une capacité totale de 187 lits et places, il sera porté à terme à 440 lits et places après extension et reconstruction aux standards du projet LNA Santé. Futur pôle de santé d’Orgemont : un partenariat LNA-LRS. * Grand Hôpital de l’Est Francilien. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 51 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 1 AXE 6 – AMÉLIORER NOS SYSTÈMES D’INFORMATIONS AU SERVICE DES MÉTIERS ET DES PARCOURS CLIENTS Les priorités du plan de transformation digitale chez LNA Santé Pour porter cette ambition, le Groupe déploie un plan d’action s’inscrivent dans une vision globale de l’innovation avec quatre autour de 6 projets structurants qui concernent tout à la fois orientations stratégiques pour accélérer la digitalisation : uusoutenir l’expertise médicale dans chacun des métiers ; uufavoriser le retour à domicile ; l’organisation des pôles d’expertise du système d’information, la consolidation du socle technique et la mise en place d’une architecture redondée, les process de monitoring des installations, la modernisation du parc, le déploiement de la fibre (réseau très haut débit) sur l’ensemble du parc, et enfin l’enjeu d’une qualité de service dans tous les domaines d’intervention de la direction des systèmes d’informations. uufaciliter la vie du patient, du résident (avant, pendant et après son séjour) et du personnel ; uumaîtriser la durée des séjours. Améliorer l’usage du SI pour tous les métiers Protection & résilience des infrastructures Pilotage & Supervision Rationalisation du parc et du matériel Support & qualité de service Organisation & management Évolutions applicatives Réseau Très Haut Débit Le Groupe a par ailleurs poursuivi le déploiement de son schéma directeur visant à étendre la cartographie applicative par de nouveaux usages au service des métiers. Toujours plus de fonctionnalités SI pour les métiers Envoi de compte rendus médicaux par messagerie sécurisée Reconnaissance vocale pour les médecins Nouveau SI pour tous les Centres de Santé Plateforme de signalement (Loi Sapin II) DMP Signature électronique des baux Versement des comptes rendus médicaux au DMP des patients 52 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Plan stratégique Grandir Ensemble 2022 Supervision des infrastructures et applications L'ensemble des sites n'étant pas doté d'une équipe informatique dédiée, toute la gestion informatique se déroule au siège, impliquant la nécessité d'un contrôle à distance des applications et des données qui y transitent et dont l'utilisation est capitale pour le personnel soignant. Cet enjeu de disponibilité essentiel a nécessité le déploiement d'une solution de supervision. L'objectif de LNA Santé est de disposer d'une vue complète sur la disponibilité et le bon fonctionnement de chacun des éléments informatiques de l'ensemble des sites : infrastructure, réseaux, téléphonie, applications... 1 La connaissance en temps réel de la situation informatique du parc grâce aux cartes et aux écrans, permet d'intervenir en préventif, apporte une meilleure réactivité en curatif et permet de communiquer rapidement avec les utilisateurs en cas d'incidents. Utilisation accrue d’outils de visioconférence lors de la pandémie COVID-19 Entre le Siège et les établissements du Groupe messages reçus via des canaux plus classiques (mails, sms, appels et courriers des familles) sont bien évidemment systématiquement transmis. Dès la fin du mois de février, la direction de LNA Santé a mis en place une cellule de crise multidisciplinaire (médical, ressources humaines, achats, exploitation) au sein de son siège social. La cellule est alors ouverte 7 jours sur 7 avec pour mission d’intervenir en soutien aux établissements du Groupe. Visites virtuelles Intégrer une maison de retraite constitue souvent un vrai bouleversement pour la personne âgée. Une bonne préparation à cette nouvelle vie est souvent le gage d’une adaptation réussie au sein de la résidence. C’est pourquoi les établissements LNA Santé proposent un parcours d’admission en plusieurs étapes, intégrant notamment la visite de l’établissement. Une visite en présentiel est parfois impossible, soit du fait de l’éloignement familles ou de la difficulté de la personne âgée à se mouvoir, soit pour des raisons contextuelles, comme la pandémie pendant laquelle les visites sont interdites. Afin de permettre aux familles et à leur proche de visualiser l’établissement et de s’immerger au plus près de la réalité, LNA Santé propose des visites virtuelles personnalisées pour chaque EHPAD sur son site Internet. Afin d’anticiper au mieux les besoins des EHPAD et l’évolution de la situation, des visioconférences quotidiennes sont organisées avec les directions des établissements, les Médecins coordonnateurs, les Ressources Humaines et les directeurs d’exploitation. Afin de prendre les meilleures décisions en fonction de la situation de chaque résident ou patient concerné, un espace d’échanges entre médecins est organisé quotidiennement par visioconférences. Les praticiens peuvent ainsi échanger sur les protocoles patients et résidents. Entre les résidents/patients et leur famille L’enjeu est bien évidemment de maintenir au mieux le lien social avec les familles et les proches. Tous les outils de communication sont utilisés afin d’atteindre cet objectif, en respect des attentes de chaque résident. Prise de rendez-vous en ligne (Supersaas) Un agenda permettant la prise de rendez-vous en ligne est proposé aux directions d’établissement pour gérer les visites des familles auprès de leurs proches pendant la pandémie de COVID-19. Le logiciel est flexible et très facile à utiliser. Un large éventail de fonctionnalités permet aux directions de proposer les horaires de rendez-vous ainsi que les salles disponibles. Ils peuvent accéder à l’agenda en ligne, via l’intranet LNA Campus. Les familles ont la possibilité de joindre leurs proches via des appels vidéo Skype, Whatsapp, Facetime selon leurs souhaits. Un journal d’actualité sur la vie de l’établissement (au travers de la solution Famileo) est également déployé, permettant ainsi aux familles de prendre des nouvelles de leur proche. Tous les Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 53 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 1.6. LE MODÈLE D’EXPLOITATION DE LNA SANTÉ Comme notre projet stratégique Grandir Ensemble 2022, notre modèle d’exploitation est conforté en cette période de crise COVID. 1.6.1. Des établissements de grande capacité La taille des établissements est une des clefs de la performance et de la qualité de services qui permet de garantir un modèle optimum. Embarqué 2023 145 181 13 % 131 108 LNA Santé a défini et engagé un plan de transformation de son parc pour garantir à ses établissements des tailles cibles synonymes de pérennité et de performance. Variation 4 % 4 % 8 % 12/2020 Pour assurer une prestation de la meilleure qualité possible, LNA Santé a fait le choix de construire et gérer des établissements de plus de 90 lits en moyenne. En dessous de ce seuil, il est plus complexe de concilier des prestations dimensionnées aux standards de qualité de LNA Santé (restauration, hébergement soins, espaces de vie et d’accueil des familles) avec une bonne équation économique pour permettre la pérennité de l’établissement. 160 38 % 102 139 121 30 % 93 Variation 20 % 31 % 2013 85 106 116 EHPAD MRB SSR Tous La moyenne des lits exploités par établissement au 31 décembre 2020 s’établit à 121 unités, avec une moyenne de 102 lits en EHPAD, 139 lits en MRS (1) et 160 lits en sanitaire. L’extension capacitaire de ces mêmes établissements est d’ores et déjà programmée pour représenter à terme 108 lits en EHPAD, 145 lits en Belgique et 181 lits en sanitaire. secteurs Moyenne de marché <80 <80 <70 (dont 80 pour privé) 1.6.2. Un management de proximité avec une organisation à taille humaine L’organisation des locaux de nos établissements est pensée uudes EHPAD/MRS organisés en unités de vie placées sous la pour offrir proximité et personnalisation de la prise en soin. L'organisation en unités de vie et unités de soins, sert cette préoccupation première : responsabilité d’un manager de proximité, maître(sse) de maison et bénéficiant chacune d’une équipe médicale dédiée, accompagnée d’équipes et services transversaux : équipe médicale, paramédicale, hôtelière, administrative ; uudes établissements sanitaires organisés en unités de soins par spécialité médicale (trentaine de lits) permettant de traiter au mieux la pathologie de chacun ; uudes HAD organisés en unités de soins d’une quarantaine de patients avec une équipe médicale et soignante dédiée au suivi et à la prise en soins de ces patients. (1) MRS : Maison de Repos et de Soins en Belgique. 54 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1.6.3. Une expertise médicale et technique au sein de chaque métier 1 La qualité des soins proposés repose à la fois sur la pluridisciplinarité et la compétence des équipes et sur la qualité des équipements et des plateaux techniques : uuforte médicalisation de nos EHPAD ; uutélémédecine et objets connectés au service de la prise en charge ; uumatériels de rééducation adaptés à chaque spécialité et uu3 centres de santé dont 2 reliés aux SSR au sein de plateformes ouvertes sur leurs territoires (médecine générale, et de spécialités, soins dentaires) ; favorisant le rétablissement des patients ; uuéquipes pluridisciplinaires de professionnels de santé (médecins, rééducateurs, thérapeutes, personnel soignant) ; uuopticiens mobiles déployés sur les EHPAD, audioprothésistes uuécole de formation interne LNA Formation ; mobiles ; uuspécialisation de nos SSR (cardiologie, pneumologie, gériatrie, uucroissance continue des activités et expertise médicale en HAD (soins palliatifs, pansements complexes, nutrition, assistance respiratoire, traitements intraveineux, rééducation neurologique, traitement du cancer, etc) ; locomoteur, neurologie, nutrition) ; uudes lits/places spécialisés à 90 % en SSR et à 30 % en Alzheimer en EHPAD ; uurecherche et innovation médicale, avec la cellule innovation LNA Santé et le pôle de recherche clinique (en EHPAD, SSR et HAD ; 15 études en cours), programmes thérapeutiques et veille scientifique. 1.6.4. Des prises en soin tournées vers l’ambulatoire La médecine ambulatoire se développe et ne cessera de se développer. Cette tendance répond à la fois aux attentes des patients et des résidents, mais aussi à l’enjeu public de la maîtrise de la dépense de santé. Le Groupe a développé des offres diversifiées qui répondent parfaitement à cette attente : uuun fort développement des alternatives à l’hospitalisation complète : hôpital de jour (HDJ), hospitalisation à domicile (HAD) ; uuen SSR, 13 % à 30 % de nos places (selon la spécialité) sont déjà proposées en hôpital de jour. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 55 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 1.6.5. L’excellence des services hôteliers Dans le secteur Long Séjour, nous avons créé deux gammes hôtelières complémentaires, reposant l’une et l’autre sur l’excellence des services proposés : uula gamme Élégance : supositionnement « haut de gamme », sul’offre « traditionnelle et historique » du Groupe ; uula gamme Confort : supositionnement « milieu de gamme », suune offre récente, sans équivalent dans le secteur, sudes prestations hôtelières et sociales de qualité, simplifiées par rapport à l’offre historique. Simplification dans la construction des locaux et l’offre de service pour un tarif accessible au plus grand nombre, coût d’acquisition de foncier et coût de construction plafonnés. 1.6.6. La force du projet : le passage en « régime de croisière » Chiffres d’affaires en régime de croisière En millions d’euros TCAM + 9,8 % / par an 444 406 372 322 278 2016 2017 2018 2019 2020 CA Régime croisière Le « régime de croisière » rassemble les établissements Ce référentiel réunit toutes les conditions d’un service d’excellence qui répondent aux meilleurs standards qualitatifs du Groupe. Ce référentiel correspond aux lits conformes au cahier des charges d’exploitation du Groupe, à savoir : et donc de la performance économique d’un établissement. La marge des établissements progresse de 10 points lors de leur transfert de restructuration vers le régime de croisière. La transformation qualitative du parc induit naturellement la performance économique. uuune haute qualité de prise en soins ; uuune taille cible d’établissement ; Le « régime de croisière » constitue le pilier du modèle d’exploitation LNA Santé. uuune organisation efficiente des locaux et du travail ; uuun management formé et impliqué ; uuun outil immobilier systématiquement neuf ou remis à neuf. 56 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1.6.7. L’immobilier au service de l’Exploitation 1.6.7.1. DES IMMEUBLES SYSTÉMATIQUEMENT 1 NEUFS OU REMIS À NEUF Dès sa création, le Groupe a considéré que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y étaient dispensés. Le Groupe a fait le choix de développer son parc d’établissements sur des bâtis neufs ou remis à neuf. LNA Santé attache une attention particulière à proposer des outils de travail et/ ou lieux de vie modernes et adaptés, avec une décoration soignée, élément important de la fidélisation du client et de l’image de marque de l’établissement. Ceci impose de conduire régulièrement (tous les 10 ans) des programmes de rénovation des chambres et des parties communes pour maintenir la qualité de l’outil de travail et la performance globale de l’établissement. LNA Santé a également développé des standards architecturaux adaptés aux pathologies prises en charge. Ainsi, ses EHPAD et ses établissements SSR se distinguent par leur pertinence à accueillir et accompagner chaque forme de dépendance et de pathologie. Le Groupe a également fait le choix de grandes superficies pour accueillir au mieux ses patients en SSR : En EHPAD, LNA Santé a aussi fait le choix de mettre à disposition uules établissements bénéficient d’une surface comprise entre de grands espaces à ses résidents, tant pour leur qualité de vie que pour faire face à l’évolution de leurs besoins en termes de dépendance. Depuis 2010, LNA Santé propose deux gammes d’établissements, la gamme Élégance (historique) et la gamme Confort, accessible au plus grand nombre sans déroger à la qualité de la prise en soin des résidents, un des fondamentaux du Groupe. uuLes EHPAD bénéficient d’une surface comprise entre 5 500 m2 et 6 500 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes. 8 000 m2 et 12 000 m2, équitablement répartie entre les zones privatives et les parties communes ; uu65 à 70 m2 SDO (surface dans œuvre) par lit et place (hospitalisation complète et hôpital de jour). Les établissements sont organisés en différents secteurs : uuadministratif/accueil/orientation ; uupôle de coordination ; uuhébergement – unités de soins en hospitalisation complète ; uuhospitalisation de jour et consultations ; uulogistique générale/logistique médicale ; uurestauration et détente ; uuIls possèdent entre 96 % et 100 % de chambres individuelles, aménagées et meublées pour faire face à toutes les dépendances, tout en assurant des prestations hôtelières haut de gamme. uuplateaux techniques. uuChaque résident bénéficie en moyenne : sud’environ 55 m2 SDO (surface dans œuvre) ; Les plateaux techniques sont le cœur de la prise en soin du patient en SSR : ils accueillent les séances de rééducation permettant au patient de retrouver l’autonomie nécessaire à un retour au domicile. sud’une chambre individuelle d’une surface comprise entre 21 m2 et 30 m2. Chaque établissement (sous la conduite du service immobilier du Groupe) favorise au maximum la personnalisation du logement des résidents, tout en associant les familles, afin de recréer un environnement le plus proche possible de celui que la personne âgée a connu à son domicile. La conception de cet espace est donc primordiale, tant dans sa localisation, que dans son organisation, et repose sur les principes suivants : uuun espace balnéothérapie et piscine en rez-de-chaussée ; uuun plateau technique mutualisé. Il est utilisé par les patients en hospitalisation complète et les patients en hôpital de jour, sur des créneaux horaires spécifiques pour chaque prise en charge. Il se doit donc d’être facilement accessible tant à partir des unités d’hébergement et de soins que des locaux de l’hôpital de jour ; uudes grands espaces facilement évolutifs et interdisciplinaires plutôt que de petits locaux dédiés ; uupossibilité d’aménager au sein même de certaines unités de soins, de petits plateaux de rééducation déportés (permettant de débuter la rééducation précoce de certains patients nécessitant une prise en charge médicale importante). S’agissant des établissements que LNA Santé a construits ou restructurés : les travaux ont été réalisés en respectant un cahier des charges précis, défini pour répondre aux besoins physiques et au bien-être des personnes âgées dépendantes, grâce à un savoir-faire accumulé depuis plus de 25 ans. Toutes les chambres, les salles de bains et l’ensemble des parties communes répondent aux normes de sécurité et d’accessibilité convenant aux personnes les plus dépendantes. Les infrastructures sont notamment étudiées pour limiter le risque de chute. Des ascenseurs de forte capacité sont disposés dans l’établissement pour favoriser la mobilité interne en un minimum de temps. S’agissant des établissements que le Groupe a repris et qui étaient souvent inadaptés à la qualité de services et aux standards de LNA Santé (vétusté, inadéquation de la structure du bâtiment, etc.), un processus systématique de remise à neuf et d’adaptation aux besoins spécifiques de la grande dépendance ou de reconstruction totale a été mis en place, sur une durée de 12 à 30 mois, pour chaque établissement acquis. Véritable alternative à l’hospitalisation quand la situation l’autorise, l’HAD (hospitalisation à domicile), développée par le Groupe depuis 2010, permet d’assurer au domicile du patient les soins dont il a besoin. Les structures immobilières sont dans ce cas limitées à des espaces de bureaux et une pharmacie à usage intérieur (PUI), formalisées elles aussi dans un cahier des charges immobilier. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 57 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 1.6.7.2. L’EXPERTISE IMMOBILIÈRE AU SERVICE Le service Immobilier Construction assure la maîtrise d’ouvrage de l’intégralité des programmes de construction, d’extension et de rénovation des établissements du Groupe LNA Santé jusqu’à leur mise en exploitation et le relais aux équipes chargées de la maintenance. DES MÉTIERS En tant qu’acteur global de la santé, LNA Santé s’inscrit au cœur des filières de santé, sur le secteur Long Séjour aussi bien que sanitaire, et renforce son ancrage territorial. Chaque territoire a ses particularités, ses enjeux, ses besoins propres et exige des solutions de proximité adaptées. LNA Santé prend en compte ces spécificités dans tous ses projets d’implantation. Un cadre de vie privilégié LNA Santé accorde une attention particulière à l’environnement extérieur de ses établissements. En tant qu’acteur de référence, il collabore lors de la conception de nouveaux projets avec l’ensemble des acteurs de santé locaux et régionaux. Le Groupe entend ainsi répondre au mieux aux mutations de la société et aux enjeux de santé. De grande taille, les espaces extérieurs permettent des aménagements de qualité : parcs boisés, grands jardins paysagers aux allées et cheminements piétonniers, grandes terrasses ensoleillées etc. Des savoir-faire internalisés Depuis son origine, LNA Santé a pensé et mis en œuvre une politique immobilière unique, exploitant systématiquement des bâtiments neufs ou entièrement rénovés. Des lieux de vie spacieux et conviviaux Pour offrir davantage de confort et un cadre de vie privilégié, les établissements de LNA Santé sont composés de vastes espaces et lieux de vie conçus avec soin : multiples salons (salon principal et salons dans les étages), plusieurs salles à manger (salle à manger principale et salle à manger invités pour les familles), salon de coiffure, bibliothèque, tisanerie et divers espaces d’activités (cuisine thérapeutique, salle d’ergothérapie), etc. Pour « Soigner et prendre soin », LNA Santé place le bien-être de ses patients et résidents et la qualité de vie au travail de ses professionnels au cœur de ses établissements qui répondent à ses critères d’exigence : uuune haute technicité médicale ; uuun grand confort de vie ; Ces vastes espaces communs, à la conception et à la décoration particulièrement soignées (éclairage spécifique, matériaux nobles, équipements adaptés etc.), créent un univers confortable et chaleureux. Ils favorisent les échanges et permettent de développer une approche personnalisée de la prise en soin, de l’accompagnement et de l’animation des personnes accueillies. uuune grande capacité d’accueil. Grâce à une parfaite maîtrise de la conception et des coûts de construction, LNA Santé propose à ses patients et résidents une offre accessible et de grande qualité. LNA Santé porte une attention particulière aux services hôteliers et de restauration. Ainsi, tous ses établissements intègrent une cuisine de taille professionnelle dans leurs locaux : les repas sont préparés sur place par une équipe de chefs salariés et servis ensuite à l’assiette par le personnel hôtelier dans les salles de restaurant. Cette stratégie passe par l’internalisation complète du développement et de la maîtrise d’ouvrage au sein de la direction immobilière du Groupe. Le service Développement identifie les opportunités de nouveaux sites, selon des critères d’implantation stricts : uudans le secteur Médico-Social : sélection d’emplacements en milieu urbain proche des cœurs de ville ou zone littorale en gamme Élégance, en proche périphérie en gamme Confort, étude du niveau d’attractivité économique, étude des besoins locaux et de l’offre concurrentielle ; Afin de faciliter le management de proximité et la réactivité, les établissements sanitaires sont organisés par spécialités médicales en unités de soins d’une trentaine de patients, permettant de traiter au mieux la pathologie de chacun tandis que les EHPAD sont organisés en unités de vie d’une vingtaine de résidents, placées sous la responsabilité d’une maîtresse de maison. Cette organisation favorise le développement de projets de vie individualisés par des équipes pluridisciplinaires qualifiées. uudans le secteur Sanitaire : analyse du taux d’équipement, des besoins de prises en soins sur le territoire de santé, en concertation avec les acteurs locaux (Agence Régionale de Santé, collectivités locales, élus, médecins, centres hospitaliers, etc.). Lieux de repos mais également lieux de vie dans lesquels les personnes peuvent se déplacer, s’asseoir, lire, écrire ou recevoir les membres de leur famille, les chambres sont en grande majorité individuelles et d’une taille de 21 m2 minimum. Elles bénéficient toutes d’une salle d’eau privative et adaptée. Certains établissements offrent également de grandes suites (28 à 30 m2) pour répondre aux demandes spécifiques. Le service Urbanisme Montage d’Opérations pilote les acquisitions foncières, la conception des projets et l’obtention des autorisations urbanistiques. 58 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé Des espaces de soins et de bien-être La grande taille des établissements permet également de concevoir de nombreux espaces de soins et de bien-être parfaitement adaptés à la prise en soins des différentes pathologies (cardiologie, pneumologie, neurologie, nutrition etc.) et aux attentes des patients et résidents : 1 uul’espace de balnéothérapie offre une palette d’outils (hydrothérapie, aromathérapie, luminothérapie etc.) au service de l’apaisement ou de la rééducation (piscine au sein de nos SSR) ; uules plateaux techniques de rééducation permettent une prise en soins optimale, grâce à des équipements adaptés (barres parallèles, vélo, table de massage, pédalier etc.) et à l’intervention de spécialistes. D’autres espaces sensoriels ont également été créés, au sein des EHPAD, pour favoriser le bien-être des résidents : espace Snoezelen (pratique d’origine hollandaise qui stimule les cinq sens dans une ambiance relaxante), espace Réminiscence (salon ou salle à manger décorés avec des objets d’autrefois, qui replongent les résidents dans leurs souvenirs, favorisant ainsi leur mémoire et leur communication). Des matériaux de qualité et un mobilier haut de gamme Reflets de la vision d’entreprise et de sa responsabilité Tout comme pour la conception et la construction des espaces, un sociétale, les constructions de LNA Santé incarnent la soin particulier est apporté à l’aménagement intérieur. La singularité, l’innovation et le savoir-faire du Groupe. qualité des matériaux ainsi que le mobilier haut de gamme contribuent au confort et au bien-être des patients et résidents. Pensés et développés en concertation avec les autorités publiques, les établissements LNA Santé – d’une qualité de construction Des prestations de grande qualité : exceptionnelle – s’intègrent parfaitement et de manière pérenne uucloisonnements avec isolation acoustique renforcée ; dans leur environnement. uuparquets en bois massif et carrelages dans les espaces Les bâtiments s’appuient sur des matériaux nobles de haute qualité technique et durables et les façades travaillées contribuent au niveau de qualité des établissements. communs ; uuhabillages en bois et pierre, revêtements muraux décoratifs ; uucorniches décoratives équipées d’un éclairage filant ; uuéclairage par ampoules LED performantes et économiques ; uuchauffage au gaz par chaudières à haut rendement. Une architecture d’excellente facture grâce à : uudes façades agrémentées de pierre naturelle, de bois, de verre et d’acier ; uuune isolation performante pour un parfait confort thermique ; uudes fenêtres en aluminium laqué de grandes dimensions, pour un maximum de lumière naturelle et une vue panoramique sur l’extérieur ; uudes vitrages performants pour un confort optimal, été comme hiver ; uudes brise-soleil orientables dans les chambres et les espaces communs ; uuune production d’eau chaude par panneaux solaires. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 59 PRÉSENTATION DU GROUPE LNA SANTÉ Le modèle d’exploitation de LNA Santé 1 1.6.7.3. DES MONTAGES ET DES DISPOSITIFS une copropriété. Chacun des investisseurs contracte individuellement un bail commercial avec la société d’exploitation ; D’EXTERNALISATION ADAPTÉS LNA Santé a fait le choix premier de ne pas détenir à long terme son outil immobilier. Lors de chaque opération de création, acquisition ou extension, LNA Santé est donc amené à réaliser une externalisation. LNA Santé n’a pas vocation à conserver la propriété des murs car l’objectif final est d’alléger la base d’actifs de chaque société d’exploitation et de consacrer l’essentiel de ses ressources à l’optimisation des conditions d’exploitation et de fonctionnement. (3) le vendeur cède les titres de la société d’exploitation, laquelle détient le fonds de commerce et l’actif immobilier. LNA Santé procède à la séparation des deux actifs. On retrouve alors les cas (b) et (c) présentés ci-dessus. Outre le bien immobilier existant, LNA Santé peut inclure dans le périmètre de cession des travaux de rénovation et/ou d’extension à réaliser. Dans ce cas, le montant du loyer est ajusté en conséquence. L’intérêt de LNA Santé est de disposer d’un outil d’exploitation qui réponde le mieux possible à son cahier des charges (immobilier et exploitation). Pour autant, LNA Santé peut détenir temporairement la propriété de certains immeubles en travaux ou récemment acquis, avant leur cession en état futur de rénovation à des investisseurs. À la marge de cette politique d’externalisation, le Groupe se réserve également la possibilité de conserver/détenir des actifs sur des périodes plus longues dans l'intérêt de l'exploitation. Tel peut être le cas de quelques actifs spécialisés dont le rendement locatif exigé par des investisseurs constitue un effet trop élevé pour envisager leur cession. Dans les cas (a) et (b), la société d’exploitation conserve dans sa comptabilité l’ensemble du matériel et mobilier d’exploitation (amortissement et frais financiers) ; dans le cas (c), le(s) investisseur(s) acquièrent le matériel et mobilier relatif à l’hébergement pour remplir les conditions du dispositif fiscal de loueur en meublé. Le mécanisme d’externalisation de l’immobilier, temporairement détenu, est décrit ci-dessous : En règle générale, la taxe foncière reste à la charge du (des) propriétaire(s) et le bail commercial est d’une durée maximum de 12 ans (sauf exception). Le loyer versé par l’exploitant s’établit entre 4,0 % et 5,0 % du montant de l’actif immobilier (travaux inclus) et correspond à un ratio moyen par rapport au chiffre d’affaires qui représente de 16 % à 18 % en médico-social et de 10 % à 15 % en sanitaire selon la taille de l’établissement et sa localisation géographique. À l’exception d’un bail qui inclut une indemnité financière en cas de départ anticipé du locataire, aucune clause ne prévoit d’indemnités de sortie particulière dans les baux, que ce soit du côté bailleur ou preneur. À défaut de telles clauses, le statut légal des baux commerciaux s’applique. uuSchéma d’externalisation Plusieurs cas de figure peuvent se présenter lors d’une acquisition : (1) le vendeur de l’exploitation de l’autorisation conserve la propriété de l’immobilier, généralement dans un but patrimonial, soit parce que LNA Santé a décidé de poursuivre l’activité sur site, soit parce que LNA Santé envisage un transfert permettant au vendeur de réaliser sa propre opération immobilière à la libération des locaux (par exemple, cession à un promoteur, transformation en hôtel) : (a) dans le 1er cas, le bail commercial est signé entre la société d’exploitation et le propriétaire en intégrant obligatoirement, si l’état du bâtiment l’exige, l’enveloppe de travaux nécessaires à la mise en œuvre du projet du Groupe LNA Santé et dont la contrepartie est constituée d’un complément de loyer, (b)dans le 2nd cas, un avenant au bail commercial peut être signé entre la société d’exploitation et le propriétaire en intégrant la possibilité (à la main de la société d’exploitation) de sortir du bail à tout moment moyennant un préavis ; Une fois que la société en nom collectif (SNC) détenue par LNA Santé a réalisé son opération de promotion et cédé l’immobilier à des investisseurs externes, le Groupe ne bénéficie d’aucune option ou clause spécifique lui permettant de reprendre l’immobilier, que ce soit en cours de bail ou à l’échéance dudit bail. Chaque investisseur dispose de son bien comme il l’entend (en dehors des conditions légales relatives au bail), le Groupe conservant son entière liberté de renouveler ou non le bail commercial. En cas de revente du bien par le bailleur, LNA Santé dispose d’un double droit de priorité sur le bien : droit de priorité contractuel consenti par le bailleur à LNA Santé (clause spécifique du bail), et droit d’ordre public depuis la loi Pinel qui bénéficie au locataire. (2) LNA Santé acquiert l’actif immobilier ou les titres de la structure immobilière qui détient l’actif immobilier : uuModes de financement (a) soit LNA Santé cède la structure à un ou plusieurs investisseurs (cas d’une foncière par exemple). Un bail commercial est signé entre la société d’exploitation et la structure propriétaire de l’immobilier, Le financement relatif à l'opération de promotion est réalisé sous la forme de prêt court terme inférieur à 24 mois. L’organisme prêteur se garantit de diverses manières soit par : (b)soit l’actif immobilier est cédé en totalité à un investisseur professionnel ou institutionnel lequel, contracte un bail commercial avec la société d’exploitation (vente en bloc), uula prise d’une hypothèque, en général non inscrite ; uuun mandat d’hypothéquer ; uula signature d’une promesse d’affectation hypothécaire ; uul’inscription d’un privilège de prêteur de deniers ; uul’octroi de la caution de la SA LNA Santé ; (c) soit enfin l’actif immobilier est cédé à plusieurs investisseurs (vente à la découpe : cas du montage de loueur en meublé par exemple). Dans ce dernier cas, l’immeuble est subdivisé en lots de copropriété correspondant chacun à une chambre meublée, auxquels sont attachées des quotes-parts des parties communes. Dans le cas des immeubles de soins de suite, la copropriété se compose également de lots privatifs dits « locaux d’activité » correspondant essentiellement aux plateaux techniques. L’ensemble des investisseurs forme uule nantissement des titres de la société portant l’immobilier ; uuun engagement de la SA LNA Santé de ne pas céder les titres de la société portant l’immobilier. Le lecteur peut se reporter à la note 30 des états financiers pour le détail des garanties données au 31 décembre 2020. 60 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ Gouvernement d’entreprise et contrôle interne 2 2.1. Gouvernement d’entreprise 62 2.3. Contrôle interne de la Société 106 2.1.1. Présentation du conseil d’administration 62 2.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne 2.3.2. Environnement de contrôle 2.3.3. Les acteurs du contrôle interne 2.3.4. Activités de contrôle 106 106 107 109 110 111 2.1.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités 76 81 2.1.3. Direction Générale 2.3.5. Pilotage 2.1.4. Rémunération et avantages 2.1.5. Participation aux assemblées générales 83 92 2.3.6. Réalisations 2020 et perspectives 2021 2.3.7. Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.1.6. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique – article L. 225-37-5 du Code de commerce 92 93 94 112 2.1.7. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 2.4. Plan de vigilance 114 2.1.8. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications 2.4.1. Démarche du Groupe LNA Santé 114 2.4.2. Risques identifiés au titre du devoir de 2.1.9. Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital vigilance : cartographies et risques majeurs 114 2.4.3. Dispositifs de gestion des principaux risques 116 94 2.4.4. Le mécanisme d’alerte 117 2.4.5. Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2020 2.2. Facteurs de risques 99 118 2.2.1. Risques liés au marché 100 2.5. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.2.2. Risques liés au social, l’éthique et le médical 101 2.2.3. Risques liés aux outils de travail 119 performants et sécurisés 104 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 61 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2.1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La présente section est consacrée aux informations relatives au gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce. La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF et mis à jour en janvier 2020. Le tableau récapitulant les changements intervenus dans la composition du conseil, établi conformément à la recommandation de l’AMF du 10 octobre 2013 a été mis à jour par le comité de rémunération et de nomination en date du 25 mars 2021 et validé par le conseil d’administration lors de la réunion du 30 mars 2021. Le Code AFEP-MEDEF peut être consulté sur le site www.afep.com. Le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société est publié sur le site de la Société depuis février 2014. 2.1.1. Présentation du conseil d’administration 2.1.1.1. ADMINISTRATEURS Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration comptait les quatorze administrateurs suivants : JEAN-PAUL SIRET Mandats s Administrateur s Président-directeur général Durée s 6 ans s 6 ans 1re nomination s 1992 s 1992 s 2011 Renouvellement Expiration s 2015 s 2015 s 01/2020 s AG 2021 s AG 2021 s 01/2021 s Membre du comité stratégique s 1 an Parcours s Jean-Paul Siret est le fondateur du Noble Age Groupe, devenu en novembre 2017, le Groupe LNA Santé. Il apporte son expertise et sa connaissance du métier qu’il exerce depuis 29 ans. Entrepreneur/manager, il définit avec ses directeurs généraux délégués, Willy Siret et Damien Billard la stratégie du Groupe, organise et supervise l’ensemble des fonctions opérationnelles. Il fut négociateur immobilier puis directeur commercial chez un promoteur/constructeur (Société Pavillons Joré) de 1972 à 1982 et présida jusqu’en 1993 la SA JPS, société de conception, promotion et construction qu’il avait lui-même créée en 1983. Il est gérant de la SARL La Chézalière et directeur général délégué de la SA la Chézalière. Il préside la SA LNA Santé (ex-Le Noble Age) depuis 1992. 70 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Président-directeur général Expérience/Compétences France/International s Entrepreneur s Stratégie/Immobilier/Développement Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SARL LA CHÉZALIÈRE Gérant Gérant SARL MÉDICA FONCIÈRE D’ÉPINAY SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge Administrateur SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge Administrateur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SA LA CHÉZALIÈRE Directeur général délégué – Administrateur SAS FINANCIÈRE VERTAVIENNE 44 SARL IMMOBILIÈRE DU VALLON SARL SIBE Président Gérant Gérant 62 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères : Fonctions exercées Société représentée Dans des sociétés non cotées (Groupe) SA LNA SANTÉ Administrateur SA WOOD SIDE RÉSIDENCE Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL MÉDICA FONCIÈRE GARCHES 92 SARL LA VILLA DES POÈTES SARL LNA SERVICES SARL RÉSIDENCE HÔTEL DU PAYS VERT SARL FONCIÈRE GNA 2 Gérant Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 63 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 WILLY SIRET Mandats s Administrateur s Directeur général délégué Durée s 6 ans s 6 ans 1re nomination s 2006 s 2009 s 2011 Renouvellement Expiration s 2017 s 2017 s 01/2020 s AG 2023 s AG 2023 s 01/2021 s Membre du comité stratégique s 1 an Parcours s Willy Siret, fils de Jean-Paul Siret, a rejoint le Groupe en 1999. Après avoir été directeur d’exploitation puis directeur d’exploitation Groupe, il a été nommé directeur général délégué aux opérations lors du conseil d’administration du 28 janvier 2009. Il dirige ainsi l’ensemble du secteur opérationnel du Groupe (exploitation, investissement maintenance, ressources humaines, médical et qualité…). En outre, il participe activement à la mise en œuvre du développement du Groupe et ce par le management des dossiers de création, transfert, reprise, définition des critères immobiliers et modélisation de l’outil de travail, analyse et décision des investissements de maintenance et mobilier, démarches et négociation auprès des différentes autorités administratives. Il a précédemment occupé le poste de contrôleur financier chez Unibail (foncière cotée) de septembre 1998 à août 1999. Willy Siret est diplômé de l’EM Lyon. 47 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Directeur général délégué aux Opérations Expérience/Compétences France/International s Gestion/Finances/Exploitation Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions GCS LNA SANTÉ Administrateur titulaire Administrateur titulaire Administrateur titulaire Président GCS PUI ANJOU GCS HAD DU SAUMUROIS SAS GRIBOUILL’AGE ASSOCIATION IPSDE SAS L-C SANTÉ Administrateur Administrateur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS NOBILISE Président Président SAS NOBINVEST Mandats de représentant permanent exercés dans des sociétés françaises et étrangères : Sociétés représentées Mandats/Fonctions Dans les sociétés non cotées (Groupe) SA LNA SANTÉ Gérant Gérant SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SRL RÉSIDENCE LES TAMARIS – société belge SRL LE BON JOUR D’IGNACE – société belge SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge ASBL PAVILLON DE LA CENSE – société belge GIE Concept Santé SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge SRL LNA BELGIQUE – société belge SA WOOD SIDE RÉSIDENCE – société belge SRL LE PARC DE LA CENSE – société belge SA LNA SANTÉ Gérant Gérant Administrateur délégué à la gestion journalière Administrateur délégué à la gestion journalière Président du conseil d’administration Administrateur délégué à la gestion journalière Administrateur Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL LNA ACHATS Gérant SA CLINIQUE KERLENA Président-directeur général 64 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise DAMIEN BILLARD Mandats s Administrateur s Directeur général délégué Durée s 6 ans s 6 ans 1re nomination s 2009 s 2009 s 2011 Renouvellement Expiration s 2015 s 2015 s 01/2020 s AG 2021 s AG 2021 s 01/2021 s Membre du comité stratégique s 1 an Parcours s Damien Billard est entré dans le Groupe LNA Santé en juin 2006, concomitamment à l’introduction en bourse, avec pour mission d’accompagner la croissance du Groupe et de renforcer sa politique financière. Il a exercé des missions de contrôleur de gestion en environnement industriel et commercial au sein de divers groupes anglo-saxons. Il a rejoint le groupe SUEZ en 1999 au sein du pôle Services à l’Énergie chez ELYO SA, en qualité de contrôleur financier chargé du suivi d’un périmètre d’activité de 2 Md€. Il a mené en parallèle diverses missions de passage aux référentiels US Gaap et IFRS. Il a ensuite été appelé auprès de la direction générale du pôle comme assistant à la maîtrise d’ouvrage d’un système décisionnel. En 2005, il rejoint un groupe industriel spécialisé dans les équipements sportifs au poste de directeur financier adjoint tout en assurant la co-direction d’un pôle industriel. Damien Billard est diplômé de l’EM Lyon. 48 ans Nationalité : Française 2 Fonction dans la Société : Directeur général délégué aux Finances Expérience/Compétences France/International s Stratégie/Finances Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions Association IPSDE SAS L-C SANTÉ Administrateur Administrateur Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées Groupe Mandats/Fonctions SARL BIAGIS Gérant MAUD ROUX Mandats s Administrateur s Membre du comité d’audit Durée s 6 ans s 1 an 1re nomination s 2017 s 2017 Renouvellement Expiration s / s AG 2024 s 01/2021 s 01/2020 43 ans Parcours s Titulaire d’un master Commerce et Gestion, Maud Roux a rejoint l’entreprise familiale Connan en 2001. Depuis 2008, elle occupe la double fonction de dirigeante associée et de directrice administratif et financier. Lauréate du prix Women Equity 2016 (récompense de la performance des entreprises de l’Ouest). Nationalité : Française Indépendante Expérience/Compétences France/International Fonction dans la Société : Néant s Entrepreneur Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS CONNAN SARL OSCAR Directeur administratif et financier Gérante et directeur administratif et financier Mandat de représentant permanent exercé dans des sociétés françaises et étrangères Société représentée Mandats/Fonctions Dans des sociétés non cotées (hors Groupe) SARL OSCAR Gérant SAS CONNAN Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SARL C3I Co-gérante et directeur administratif et financier Co-gérante et directeur administratif et financier Co-gérante et directeur administratif et financier SARL AGENCE CONNAN SARL CONNAN DISTRIBUTION Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 65 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 ROBERT DARDANNE Mandats s Administrateur s Membre du comité stratégique s 1 an Durée s 6 ans 1re nomination s 1992 s 2014 s 2007 Renouvellement Expiration s 2015 s 01/2020 s 01/2020 s AG 2021 s 01/2021 s 01/2021 s Membre du comité d’audit s 1 an Parcours s Cofondateur et administrateur de LNA Santé, Robert Dardanne a développé avec des associés un certain nombre de sociétés dans lesquelles il est administrateur et parfois dirigeant. Il est également cofondateur en 2005 de la société VOLTALIA – cotée auprès de la Bourse de Paris en 2006 – qui s’est développée dans la construction et l’exploitation d’usines de production d’électricité à base d’énergies renouvelables. En 2020 VOLTALIA emploie 1 000 collaborateurs, réalise des revenus de 233 M€ et un EBITDA consolidé de 97,5 M€. Robert Dardanne est par ailleurs cofondateur et président-directeur général du groupe Eurofinance Travel (informatique dans le secteur des transports et du tourisme) depuis 2000 et dirigeant de la société Fidexi (ingénierie financière) depuis 1988. Il cofonda et présida auparavant le groupe Air Caraïbes de 1991 à 2000 ainsi qu’un groupe de production et de distribution agroalimentaire aux Antilles de 1985 à 1990. Robert Dardanne débuta sa carrière en tant qu’auditeur financier chez Pavie et Associés après avoir suivi une formation d’expertise comptable. Robert Dardanne est également diplômé d’une licence en droit. 66 ans Nationalité : Française Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International s Entrepreneur Autres mandats en cours Sociétés non cotées (Groupe) Mandats/Fonctions SA RÉSIDENCE LE POINT DU JOUR – société belge Administrateur Sociétés cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SA VOLTALIA Administrateur Administrateur SA TRAVEL TECHNOLOGY INTERACTIVE Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SA EUROFINANCE TRAVEL SA KD DÉVELOPPEMENT SA DRC Président du conseil d’administration et administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Président SA VOLTALIA INVESTISSEMENT SAS GUYANE FOREST INITIATIVE SPRL FGD – société belge Gérant Mandat de représentant permanent exercé dans des sociétés françaises et étrangères : Société représentée Mandats/Fonctions Dans des sociétés non cotées (hors Groupe) SPRL FGD – société belge Gérant FIDEXI Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Société non cotée Groupe Mandats/Fonctions SA RÉSIDENCE ATHENA – société belge Administrateur Sociétés non cotées hors Groupe Mandats/Fonctions SAS FIDEXI Président Gérant SARL HORTENSE SARL BUSIM Gérant 66 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise DANIEL BRAUD Mandats Durée s 6 ans 1re nomination s 2011 Renouvellement Expiration s Administrateur s 2017 s 01/2020 s 01/2020 s AG 2023 s 01/2021 s 01/2021 s Membre du comité de rémunération et de nomination s 1 an s 1 an s 2009 s 2008 s Membre du comité d’audit Parcours 70 ans s Daniel Braud fut directeur financier et directeur général délégué de Groupama Centre Atlantique de 2003 à 2008, en charge de la stratégie d’investissement, la fiscalité, la comptabilité et la logistique et la politique d’achats et des moyens généraux. Nationalité : Française 2 Indépendant Expérience/Compétences France/International Fonction dans la Société : Néant s Gestion/Finances Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant PATRICIA ROSIOD Mandats Durée s 6 ans s 1 an s 1 an s 1 an 1re nomination Renouvellement Expiration s Administrateur s 2014 s 2014 s 2014 s 2014 s AG 2020 s 01/2020 s 02/2020 s 01/2020 s AG 2026 s 01/2021 s 02/2021 s 01/2021 s Membre du comité d’audit s Président du comité de rémunération et de nomination s Membre du comité de rémunération 63 ans et de nomination Nationalité : Française Parcours s Patricia Rosiod a occupé divers postes de direction au sein du groupe IBM pendant 18 années avant de rejoindre la FNAC en tant que directrice des ressources humaines international. Elle a ensuite rejoint le groupe PPR (Kering) au sein duquel elle a assumé différents postes de directrice des ressources humaines. Depuis 2011, Patricia Rosiod dirige la société de conseil en organisation, management et ressources humaines 2P Conseil. Indépendante Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International s Direction générale de société/Ressources humaines Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS 2P CONSEIL Président Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 67 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 NOBILISE – REPRÉSENTANT PERMANENT : CHRISTINE PASSERAT BOULADE Mandats s Administrateur Présentation de la société Durée s 6 ans 1re nomination s 2012 Renouvellement Expiration s 2018 s AG 2024 s Nobilise est une société dont l’objet est la détention de participations par voie d’apport, d’achat, de souscription ou autrement, de façon directe ou indirecte, dans la société LNA Santé SA. Son capital est détenu par des cadres du Groupe LNA Santé, des dirigeants de la société LNA Santé SA et des institutionnels. 55 ans Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International s Médical Fonction dans la Société : Néant Mandats de Nobilise Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions NOBILISE 2 Président, représentée par Willy Siret Mandats de Christine Passerat-Boulade (Représentant permanent) Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant CHRISTINE LIORET Mandats s Administrateur s Président du comité d’audit s Membre du comité d’audit Durée s 6 ans s 1 an s 1 an 1re nomination s 2017 s 2018 s 2018 Renouvellement Expiration s / s 02/2020 s 01/2020 s AG 2023 s 02/2021 s 01/2021 Parcours s Cadre financier orienté entreprise, Madame Christine Lioret a plus de 25 ans d’expérience dans des groupes ou des entreprises de taille moyenne, à dimension internationale ; cotés ou avec un actionnaire de Private Equity Elle exerce actuellement à la fonction de DAF/CFO au sein de la société Ideolys. Madame Christine Lioret est diplômée de l’ESSEC et titulaire du DECF. 51 ans Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International Indépendante s Développement/Financement/Fiscalité Fonction dans la Société : Néant Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS IDEOLYS Directeur administratif et financier Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS ATP FINANCE Président 68 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise FLAVIE LORRE Mandats s Administrateur s Membre du comité stratégique s 1 an Durée s 6 ans 1re nomination s 2017 s 2017 Renouvellement Expiration s / s 01/2020 s AG 2023 s 01/2021 Parcours s Madame Flavie Lorre travaille au sein du groupe SANOFI depuis 2001 et y occupe depuis 2016 les fonctions de responsable de la Business intelligence (en charge de l’élaboration d’un plan d’intelligence pour identifier les risques potentiels de son groupe). Elle est également responsable de divers projets transverses. Elle a auparavant exercé chez SANOFI les fonctions de capex manager et de contrôleur de gestion. Madame Lorre compte plus de 20 ans d’expérience internationale dans le secteur pharmaceutique et des biotechnologies. Elle est diplômée d’Audencia et suit actuellement l’Executive Master New technologies, AI and innovation management au sein de l’École Polytechnique 47 ans Nationalité : Française 2 Indépendante Expérience/Compétences France/International Fonction dans la Société : Néant s Développement/Business Intelligence Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SANOFI AVENTIS JURONG (Singapour) Membre du Board MPL2 (MÉRIEUX EQUITY PARTNERS) – REPRÉSENTANT PERMANENT : JEAN-FRANÇOIS BILLET Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration s Administrateur s 6 ans s 2017 s 2019 s 2017 s 2020 s / s / s 01/2020 s / s AG 2023 s 02/2021 s 01/2021 s 01/2021 s Président du comité stratégique s Membre du comité stratégique s Membre du comité de s 1 an s 1 an s 1 an rémunération et de nomination 54 ans Présentation de la société s Mérieux Equity Partners est une société de gestion agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), qui investit en capital développement et en capital innovation dans les secteurs de la santé et de la nutrition. Mérieux Equity Partners soutient les entrepreneurs et sociétés industrielles dont les produits et services représentent de réelles avancées à travers le monde, en mettant à disposition son expertise et son réseau international. Mérieux Equity Partners opère grâce à une équipe internationale de près de 20 collaborateurs et partenaires régionaux, basés en Europe et en Amérique du Nord. Nationalité : Française Fonction dans la Société : Néant Expérience/Compétences France/International s Investissement/Finance Mandats de MPL2 Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Mandats de Jean-François Billet (Représentant permanent) Autres mandats en cours Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions MERIEUX NUTRISCIENCES Inc. SAS HAROLD ET Co Administrateur Président SAS MxG Président du conseil de surveillance Président SAS STILPLASTICS HEALTHCARING GROUP Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions SAS AMPLITUDE LASER GROUP Administrateur Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 69 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 NOBEL (WEINBERG CAPITAL PARTNERS) – REPRÉSENTANT PERMANENT : PHILIPPE DE VERDALLE Mandats s Administrateur s Membre du comité d’audit Durée s 6 ans s 1 an 1re nomination s 2017 s 2017 Renouvellement Expiration s / s AG 2023 s 01/2021 s 01/2020 Présentation de la société s Nobel est un fonds d’investissement amical, actif et opportuniste, qui prend des participations minoritaires stratégiques dans des PME/ETI cotées, principalement françaises. Le fonds a vocation à accompagner dans la durée des familles et des entrepreneurs dans leurs projets de développement. Le fonds est géré par WCP, société de gestion créée en 2005 par Serge Weinberg. 60 ans Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International Fonction dans la Société : Néant s Investissement/Finance Mandats de NOBEL Autres mandats en cours Sociétés cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions ABEO Administrateur Administrateur Censeur ARTEFACT ECONIAM Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions MERSEN SA SQLI Administrateur Administrateur Mandats de Philippe DE VERDALLE (Représentant permanent) Autres mandats en cours Sociétés cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions ARTEFACT ECONIAM Représentant permanent de NOBEL, Administrateur Censeur Sociétés non cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions Fonds NOBEL SIP Directeur général Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Sociétés cotées (hors Groupe) Mandats/Fonctions MERSEN Représentant permanent de NOBEL, Administrateur Administrateur SA SQLI SA SOLOCAL GROUP Administrateur 70 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise OLIVIER CHALLEND DE CEVINS Mandats s Administrateur représentant les salariés s Membre du comité de rémunération et de nomination Durée s 6 ans s 1 an 1re nomination Renouvellement Expiration s 2018 s 2020 s / s AG 2024 s 01/2021 Parcours s Ingénieur diplômé de l’École Spéciale Militaire de Saint Cyr, après 25 ans de carrière militaire en France et à l’international, Olivier CHALLEND DE CEVINS a concrétisé un changement de cap professionnel, en 2014, dans le secteur médico-social, via un Mastère spécialisé « Management en Santé » à l’EHESP de Rennes. s Il a ainsi rejoint le Groupe LNA Santé en 2015 à la direction de l’EHPAD Résidence Creisker (Pornichet) et est directeur référent depuis 2018. 56 ans Nationalité : Française 2 Administrateur représentant les salariés Expérience/Compétences France/International s Management/Gestion et conduite de projets Fonctions dans la Société : Directeur d’établissement et directeur référent Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant LAURA BOISQUILLON Mandat Durée s 6 ans 1re nomination Renouvellement Expiration s 2020 s / s AG 2026 s Administrateur représentant les salariés Parcours s Après un parcours scientifique, Laura BOISQUILLON rejoint le Groupe LNA Santé en 2016 en tant qu’aide- soignante. Un an plus tard, Infirmière Diplômée d’Etat (CRF de Tours), elle évolue à la fonction d’infirmière au sein de l’HAD d’Orléans. En janvier 2020, elle y est nommée infirmière coordinatrice. Parallèlement, Laura BOISQUILLON se spécialise dans les soins palliatifs. Elle en est la référente auprès de l’HAD Orléans-Montargis et, par ailleurs, correspondante en Soins palliatifs et membre de la commission de soins palliatifs du Centre hospitalier d’Orléans. Elle a pour projet de valider son expérience par un DU en soins palliatifs. Candidate à la fonction d’administrateur représentant les salariés, Laura BOISQUILLON est désignée en décembre 2020 par les représentants de l’UES LNA Santé. 27 ans Nationalité : Française Administrateur représentant les salariés Fonctions dans la Société : Infirmière coordinatrice HAD Expérience/Compétences France/International s Management/Ressources humaines/Gestion médico-économique Autres mandats en cours Néant Mandats échus au cours des 5 derniers exercices Néant Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 71 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Changements intervenus dans la composition du conseil d’administration et des comités au cours de l’exercice. Situation arrêtée le 31 décembre 2020 Départ Nomination Renouvellement Conseil d’administration / / AGM 17/06/2020 : ssPatricia Rosiod, administrateur Conseil du 22/01/2020 : Comité de rémunération et de nomination Conseil du 22/01/2020 : Maud ROUX Robert DARDANNE Conseil du 22/01/2020 : MPL2 SODERO GESTION ssPatricia Rosiod ssDaniel Braud ssOlivier de Cevins Comité d’audit / / Conseil du 22/01/2020 : ssChristine Lioret ssMaud Roux ssRobert Dardanne ssPatricia Rosiod ssNOBEL ssDaniel Braud ssSophie Breton Comité stratégique / / Conseil du 22/01/2020 : ssMPL2 ssJean-Paul SIRET ssWilly Siret ssDamien Billard ssRobert Dardanne ssFlavie Lorre ssJérôme Fournier ssSODERO GESTION ssSIGEFI ssUNEXO 72 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Présentation synthétique du conseil d’administration au 31/12/2020 Informations personnelles Expérience Nombre Nombre de Position au sein du conseil d’actions directement détenues au nominatif mandats Date initiale de Échéance nomina- du Ancienneté tion mandat au conseil Participation à des comités de conseil dans des sociétés Indépen- Age Sexe Nationalité cotées dance Dirigeants mandataires sociaux/ Jean-Paul Siret 70 PDG M M M F 9 016 29 441 3 023 1 N 30/07/1992 AG 2021 28 ans 14 ans 11 ans Comité stratégique Willy Siret DGD 47 F F 1 1 N N 01/04/2006 AG 2023 Comité stratégique administrateurs 2 Damien Billard DGD 48 24/06/2009 AG 2021 Comité stratégique Administrateurs Maud Roux 43 F F F / / 1 O N 18/01/2017 AG 2024 AG 2021 3 ans Comité d’audit Robert Dardanne 66 M 3 30/07/1992 28 ans Comité d’audit Comité stratégique Daniel Braud 70 M F F F / / 1 1 1 O O N 22/06/2011 AG 2023 18/06/2014 AG 2026 9 ans 6 ans 8 ans Comité de rémunération et de nomination Comité d’audit Patricia Rosiod 63 Comité de rémunération et de nomination Comité d’audit Nobilise / / F F 255 628 / 20/06/2012 AG 2024 Christine 55 F Passerat- Boulade représentant permanent de Nobilise Christine Lioret 51 F F F F / / 1 1 O O 21/06/2017 AG 2023 21/06/2017 AG 2023 3 ans Comité d’audit Flavie Lorre 47 3 ans Comité stratégique MPL2 / / / 535 714 / 1 1 N 21/06/2017 AG 2023 3 ans Comité de rémunération et de nomination Comité Jean-François Billet représentant permanent de MPL2 54 M F stratégique NOBEL / / / 258 866 / 4 3 N 21/06/2017 AG 2023 3 ans Comité d’audit Philippe 60 M F de Verdalle représentant permanent du fonds NOBEL Administrateur Olivier Challend 56 M F F F / / 1 1 N N 11/12/2018 AG 2024 2 ans Comité de rémunération et de représentant les salariés de Cevins nomination Laura 27 16/12/2020 AG 2026 / / Boisquillon * Inclus le mandat LNA Santé SA. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 73 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 La durée statutaire des fonctions d’administrateur est de six annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au années, conformément aux dispositions légales. Le conseil 31 décembre 2020. d’administration, lors de sa réunion du 30 mars 2021, a délibéré sur l’opportunité de raccourcir le mandat d’administrateur à quatre 2.1.1.2. CENSEURS L’assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2002 a institué un collège de censeurs ayant voix consultative et non délibérative au conseil d’administration. années conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé de maintenir une durée de six années permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’administrateur et s’établissant en cohérence avec les stratégies opérationnelles de la Société qui s’inscrivent dans la durée. L’article 15 des statuts de la Société fixe la durée de mandat d’un censeur à quatre années. Nous vous précisons que les statuts de la Société autorisent les administrateurs à ne pas détenir d’actions de la Société. Le nombre de censeurs ne peut être supérieur à six. Les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul SIRET, Damien BILLARD et Robert DARDANNE arrivent à expiration à l’issue de la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire Les modalités de désignation des censeurs, leurs missions et prérogatives sont précisées à l’article 15 des statuts de la Société. Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration comptait trois censeurs : SIGEFI (SIPAREX) REPRÉSENTÉE PAR ALEXANDRE TREMBLIN Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration s Censeur s Membre du comité stratégique s 1 an s 4 ans s 2011 s 2012 s 2019 s 01/2020 s AG 2023 s 01/2021 Présentation de la société s Le groupe Siparex, créé il y a 40 ans, est le spécialiste français indépendant du capital investissement dans les PME. Le Groupe affiche des capitaux sous gestion d’1,8 Md€, répartis entre les activités Midmarket (PME/ ETI), Mezzanine, Small Caps (PME) et « Innovation » sous la marque XAnge (PME technologiques et croissance). Siparex couvre l’ensemble du territoire national à partir de Paris, Lyon, Nantes, Besançon, Lille, Strasbourg, Dijon, Limoges et Toulouse et est implanté également à Madrid, Milan et Munich. 46 ans Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International s Investissement/Finance SODERO GESTION REPRÉSENTÉE PAR PHILIPPE QUELENNEC Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration s Censeur s Membre du comité stratégique s 1 an s 4 ans s 2011 s 2012 s 2019 s 01/2020 s AG 2023 s 01/2021 Présentation de la société s Sodero Gestion, filiale de la Caisse d’Epargne Bretagne Pays de Loire, gère pour le compte de tiers 180 M€ de fonds investis au service des PME du Grand Ouest. 63 ans s Acteur majeur du financement de la croissance et de la pérennisation des entreprises régionales depuis plus de 50 ans, ils sont présents à chaque étape clé de la vie de l’entreprise : création, développement et transmission, avec des investissements allant de 100 K€ à 5 millions d’euros. Leur engagement repose sur une écoute des dirigeants, une aide à la prise de décision et une mise à disposition de leur réseau relationnel. Ils inscrivent leur partenariat dans la durée et la stabilité, deux critères indispensables à la réussite d’une PME. Actuellement, Sodero Gestion, est partenaire de 114 entreprises dans des PME de Bretagne, des Pays de la Loire et des régions limitrophes pour un montant d’investissement de 88 millions d’euros. Ces entreprises emploient plus de 11 000 personnes. Nationalité : Française Expérience/Compétences France/International s Investissement/Finance 74 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise UNEXO REPRÉSENTÉE PAR ANTONY LEMARCHAND Mandats Durée 1re nomination Renouvellement Expiration s Censeur s Membre du comité stratégique s 1 an s 4 ans s 2013 s 2013 s 2017 s 01/2020 s AG 2021 s 01/2021 Présentation de la société s Unexo est un fonds régional puissant de capital investissement qui accompagne les entreprises du Grand Ouest dans leurs projets de développement, de réorganisation de leur capital ou dans des reprises en LBO (Leverage Buy Out) en privilégiant le maintien des centres de décision sur son territoire. Filiale de neuf caisses régionales de Crédit Agricole, Unexo intervient en Normandie, Bretagne, Pays de la Loire et Poitou-Charentes. C’est l’associé actif, toujours minoritaire, de 100 PME et ETI réalisant plus de 5 M€ de chiffres d’affaires dans tous les secteurs d’activité. 45 ans Nationalité : Française 2 Expérience/Compétences France/International s Investissement/Finance 2.1.1.3. RENOUVELLEMENT DE MANDATS 2.1.1.5. POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (L. 225-37-4, 6° CODE DE COMMERCE) D’ADMINISTRATEURS ET DE CENSEURS Les mandats d’administrateurs de Messieurs Jean-Paul Siret, Damien Billard et Robert Dardanne arrivent à expiration à l’issue de La Société se conforme à l’ensemble des recommandations la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, s’agissant de la appelée à statuer cette année sur les comptes de l’exercice clos composition du conseil, garantissant ainsi une grande diversité au 31 décembre 2020. parmi les membres du conseil d’administration au regard de leur âge, de leur sexe, de leur qualification, de leur expérience professionnelle. Nous vous proposons de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Jean-Paul Siret et Damien Billard pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir Chaque année le conseil d’administration délibère à l’effet de dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos s’assurer que la parité hommes/femmes prévue par la loi est bien au 31 décembre 2026. respectée et la Société est en conformité avec les dispositions légales depuis leur publication. Par ailleurs, nous vous proposons de ne pas renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne. Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration comptait douze administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés) dont : Le mandat de censeur de la société UNEXO arrive à expiration à l’issue de la réunion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer cette année sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. usquatre administrateurs femme ; usla société Nobilise SAS, représentée par une personne physique Nous vous proposons de renouveler la société UNEXO, représentée par Monsieur Antony Lemarchand, dans ses fonctions de censeur pour une période de quatre années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. femme ; ussept administrateurs homme. Dans sa séance du 30 mars 2021, le conseil a constaté que sa composition était, au regard de la parité, conforme aux dispositions légales, à la date de la réunion. 2.1.1.4. REPRÉSENTANT DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 décembre 2020, le conseil d’administration comptait un pour politique de favoriser la nomination en qualité de nouveaux élu représentant du comité social et économique au conseil Les exigences légales et réglementaires en matière de parité sont donc respectées. En matière d’équilibre et de parité, le conseil d’administration a administrateurs, d’hommes et de femmes indépendants qui, de par d’administration, en la personne de Madame Odile Pitot, membre la diversité des profils et des expériences, permettront d’enrichir élue du comité social et économique de l’UES en avril 2019, salariée les débats et de favoriser des prises de décisions opportunes et de l’établissement Résidence Talanssa. éclairées. En tant que représentant élu du comité social et économique et Le conseil reste attentif à maintenir une composition équilibrée après avoir été désigné au conseil, le membre du comité peut des hommes et des femmes en son sein et veillera au cours des assister, avec voix consultative, aux séances du conseil. prochains exercices à développer ce principe de mixité dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 75 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2.1.2. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des comités 2.1.2.1. FRÉQUENCE DES RÉUNIONS ET SYNTHÈSE le conseil à l’avance pour tout l’exercice (de manière à permettre et garantir un fort taux de participation) et entre deux réunions programmées, à tout moment, si la situation de la Société l’exige. DE L’ACTIVITÉ L’article 12 des statuts de la Société prévoit que le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le tableau ci-dessous reprend à titre comparatif la fréquence des réunions du conseil par rapport à l’exercice précédent. Depuis plusieurs années, le conseil d’administration et les différents comités se réunissent une fois par mois à des dates fixées par Nombre de réunions au cours de l’exercice 2020 2019 Conseil d’administration Comité stratégique 12 11 11 3 12 11 11 4 Comité d’audit Comité de rémunération et nomination 2.1.2.2. CONVOCATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL Ainsi, au cours de l’exercice écoulé, notre conseil d’administration s’est réuni 12 fois, au rythme d’un conseil par mois (excepté en août et deux conseils en juin). ET DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, les membres du conseil d’administration ont été convoqués aux réunions du conseil par le président du conseil d’administration qui a établi l’ordre du jour. Le conseil examine l’ensemble des dossiers relevant de sa compétence et, de manière habituelle, les sujets suivants : usle plan de développement et les orientations stratégiques ; usles opérations de croissance externe ; Les Commissaires aux comptes ainsi que le représentant du comité social et économique ont également été convoqués aux réunions du conseil d’administration, selon les mêmes modalités et dans les mêmes conditions. usles cessions de titres ou d’actifs détenus par la Société ou ses filiales ; usles opérations d’externalisation immobilière ; usl’arrêté des comptes sociaux de la Société et des comptes 2.1.2.3. ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS, consolidés du Groupe ; CENSEURS ET COMMISSAIRES AUX COMPTES usl’établissement et la révision des documents de gestion En règle générale, une large majorité des membres du conseil sont présents aux réunions du conseil d’administration. Un registre de présence au conseil est signé par les participants à chaque réunion. prévisionnelle ; usla mise en place des financements et la structuration de la dette du Groupe ; usle plan de rachat d’actions et le contrat de liquidité ; usle suivi des principaux facteurs de risques ; usles opérations de restructuration interne du Groupe ; usles garanties et les conventions à autoriser ; Les Commissaires aux comptes assistent aux réunions quand ils rendent compte d’une mission de contrôle dans la Société. Ils sont présents lors de prises de décisions importantes et lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels afin de présenter la synthèse de leur revue des comptes, leur appréciation du respect des procédures internes ainsi que de l’efficacité de l’environnement de contrôle mis en place au sein du Groupe. usles rémunérations des dirigeants, la rémunération de l’activité des membres du conseil ; usles mandats des administrateurs, des censeurs, des membres L’assiduité des administrateurs aux réunions du conseil est favorisée par : des comités et des Commissaires aux comptes ; usl’évaluation des travaux et du fonctionnement du conseil usla fréquence des réunions permettant une analyse approfondie des points étudiés en conseil et un suivi continu des dossiers stratégiques ; d’administration. Le conseil d’administration s’est prononcé au cours de l’exercice 2020 sur toutes les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions en application des lois et règlements en vigueur. Le conseil, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu des orientations stratégiques du Groupe. usles travaux préparatoires des comités spécialisés, en support des réunions du conseil d’administration, conduits par des membres aux compétences complémentaires et adéquates ; usla qualité des débats et des analyses sur chacun des sujets Il a arrêté les comptes consolidés du Groupe et les comptes sociaux de la Société pour l’exercice 2020 et a examiné et adopté le rapport de gestion intégrant le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. inscrits à l’ordre du jour des réunions du conseil ; usune rémunération de l’activité des administrateurs (ex-jetons de présence) en fonction de leur assiduité. Nous rappelons toutefois que le président-directeur général et les directeurs généraux délégués ont renoncé à percevoir cette rémunération de l’activité d’administrateurs. Conformément aux dispositions de l’article 11.3 du Code AFEP-MEDEF, comme l’année précédente, le conseil d’administration s’est réuni, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, au cours d’une séance en date du 20 janvier 2021. 76 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Tableau d’analyse des présences aux réunions du conseil et des comités : Moyenne Moyenne censeurs présents sur l’exercice 2020 Taux de Taux de administrateurs Commissaire(s) aux comptes Taux de présence administrateurs présence censeurs présence global présents sur Réunions Nb l’exercice 2020 Conseil d’administration Comité d’audit 12 11 95 % 81 % 92 % 97 % 90 % 12 - 2 - 3 3 sur 3 - - - - - Comité stratégique 11 - - Comité de nomination et de rémunération 3 - - 100 % - - - 2 * Nombre de séances (du conseil d’administration et du comité d’audit) auxquelles ont participé les Commissaires aux comptes. Le taux de présence de l’élu du CSE au conseil d’administration est de 75 %. ASSIDUITÉ DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité de rémunération et de nomination Comité Pourcentage moyen de participation en 2020 CA Comité d’audit stratégique Jean-Paul Siret Président du CA 92 % 100 % 100 % 92 % / / / 91 % Willy Siret Administrateur / 100 % Damien Billard Administrateur / / 100 % Robert Dardanne Administrateur / 100 % 100 % / 91 % 100 % 91 % 100 % / 91 % Daniel Braud Administrateur 100 % 100 % 100 % 92 % / / / / Patricia Rosiod Administrateur Maud Roux Administrateur Nobilise (représentée par Christine Passerat-Boulade) Administrateur / MPL2 (représentée par Jean-François Billet) Administrateur 92 % 100 % / 91 % NOBEL (représentée par Philippe de Verdalle) Administrateur 92 % 100 % 75 % / 91 % / Christine Lioret Administrateur / / 100 % / 82 % / Flavie Lorre Administrateur / / Olivier de Cevins Administrateur représentant les salariés 92 % 100 % SIGEFI (représentée par Alexandre Tremblin) Censeur 83 % 100 % 58 % / 100 % / / / / 91 % 100 % 55 % SODERO Gestion (représentée par Philippe Quelennec) Censeur UNEXO (représentée par Antony Lemarchand) Censeur Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 77 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2.1.2.4. INFORMATION DES MEMBRES DU CONSEIL sur la question de la désignation du président du comité d’audit en indiquant : D’ADMINISTRATION Le président fait en sorte que les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs et des censeurs leur soient communiqués utilement avant chaque réunion. usque, pour des raisons évidentes de bonne gouvernance, le président du comité d’audit doit être choisi parmi les administrateurs indépendants siégeant au comité d’audit, et, doit pouvoir justifier de compétences indiscutables en matière de comptabilité et de finances ; 2.1.2.5. TENUE DES RÉUNIONS usqu’il validait la proposition de renouvellement de Madame Toutes les réunions du conseil d’administration se sont déroulées au siège social et en visioconférence en 2020 ; en raison de la situation sanitaire, aucune séance n’a pu se tenir au sein d’un établissement du Groupe. Christine Lioret en qualité de président du comité d’audit. Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du comité d’audit sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. 2.1.2.6. COMITÉS SPÉCIALISÉS Mission Dans le cadre du renforcement des pratiques de gouvernance, les trois comités spécialisés ont pleinement joué leur rôle. Ils ont participé à l’accroissement de l’efficacité du fonctionnement du conseil d’administration en 2020. Le comité d’audit est en charge de l’étude des comptes et des prévisions et de l’évaluation du système de contrôle interne. Les travaux sont réalisés dans le cadre d’un agenda établi en début d’année pour permettre de suivre les échéances et les informations périodiques qui y sont attachées. Le comité d’audit Il s’assure du respect des principes comptables en vigueur, étudie l’évolution des référentiels normatifs et veille à la fiabilité des systèmes et procédures pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés. Il vérifie que les procédures internes de collecte, de traitement et de contrôle des informations sont bien appliquées. Il veille à la qualité et la pertinence de l’information communiquée aux actionnaires. Il assure le suivi de l’efficacité des systèmes de Composition Le comité d’audit était composé au 31 décembre 2020 de sept membres : Christine Lioret (président), Daniel Braud, Robert Dardanne, Sophie Breton, Patricia Rosiod, Maud Roux et la SA NOBEL représentée par Philipe de Verdalle. Conformément aux prescriptions de l’article L. 823-19 du Code de gestion des risques. commerce, les membres du comité d’audit sont des membres du Il examine enfin l’ensemble des projets de comptes sociaux et conseil non dirigeants et le comité compte au moins cinq membres présentant des compétences approfondies en matière financière et comptable, à savoir : consolidés ainsi que ceux établis pour les besoins d’opérations spécifiques, les projets de rapports de gestion et les tableaux de résultat. usMonsieur Daniel Braud du fait de son expérience professionnelle acquise dans des fonctions de directeur financier au sein d’un groupe d’assurances de premier plan ; La Société se réfère au rapport de l’AMF du 22 juillet 2010 sur le comité d’audit. usMadame Sophie Breton du fait de sa fonction de directrice Travaux administratif et financier adjointe de la Société ; Le comité d’audit s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2020. usMadame Maud Roux en sa qualité de directrice administratif et financier, fonction qu’elle exerce depuis plus de 10 ans, au sein d’une entreprise familiale ; Au cours de l’exercice 2020, le comité d’audit a été amené à traiter les principaux dossiers suivants : uspoint d’activité lié à la crise sanitaire ; usMadame Christine Lioret qui a acquis une expérience de plus de 25 ans en qualité de directrice administratif et financier au usrevue des comptes sociaux (comptes statutaires, comptes sein de différentes entreprises de divers secteurs ; et prévisionnels) et des comptes consolidés ; usMonsieur Philippe de Verdalle, en sa qualité de dirigeant du usrevue périodique de la trésorerie et de l’endettement du fonds d’investissement Weinberg Capital Partners. Groupe ; La composition du comité d’audit est conforme aux dispositions légales et réglementaires. usrevue des taux d’occupation des établissements du Groupe ; usrevue périodique du chiffre d’affaires ; La part des administrateurs indépendants au sein du comité d’audit est de 2/3 du nombre total des administrateurs composant ce comité, en conformité avec la recommandation de l’article 16.1 du Code AFEP-MEDEF. usétude des principes d’évaluation des actifs à leur date d’acquisition ; usexamen des tests de valeur des actifs du Groupe ; usétude de l’application des méthodes et règles comptables IFRS ; usefficacité des systèmes de contrôle interne ; Président Madame Christine Lioret a été renouvelée aux fonctions de président du comité lors de la séance du comité d’audit du 19 février 2020. uscartographie des risques des Systèmes d’Information ; ussuivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes ; ussuivi du programme de rachat d’actions ; Il est précisé à cet égard que conformément aux recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020, le conseil d’administration du 22 janvier 2020 s’est prononcé, sur recommandation du comité de rémunération et de nomination, ussuivi de la mission de commissariat aux comptes de la Société et ses filiales ; uspoint sur les contentieux. 78 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise En 2020, les travaux du comité d’audit ont été menés conformément à sa mission. En 2020, les travaux du comité de rémunération et de nomination ont été menés conformément à sa mission. Notamment, le comité d’audit s’est assuré de la pertinence et Notamment, le comité de rémunération et de nomination s’est de la permanence des méthodes comptables de la Société et de attaché à vérifier et permettre la bonne application par la Société ses filiales, en particulier pour traiter les opérations significatives. des règles en vigueur en matière de parité dans la composition du conseil d’administration. Au moment de l’examen des comptes 2020, fournis dans des délais suffisants, et préalablement à leur arrêté par le conseil Le comité de rémunération et de nomination a également pu d’administration de la Société, le comité d’audit a procédé à analyser et valider les éléments de rémunération fixe et variable l’examen des opérations importantes de l’exercice et n’a pas des dirigeants mandataires sociaux. décelé, à cette occasion, de conflit d’intérêts. Les deux comités d’audit, préalables à l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels, ont eu lieu en 2020 à des dates décalées par rapport à la date du conseil d’administration, ce qui répond aux exigences du Code AFEP-MEDEF sur ce point. Le comité stratégique 2 Composition Le comité stratégique était composé au 31 décembre 2020 de dix membres : la société MPL2, représentée par Jean-François Billet (président), Jean-Paul Siret, Willy Siret, Damien Billard, Robert Dardanne, Flavie Lorre, Jérôme Fournier, SIGEFI représentée par Alexandre Tremblin, UNEXO représentée par Antony Lemarchand, SODERO GESTION représentée par Philippe Quelennec. Le comité a également examiné les risques et les engagements hors bilan significatifs sans identifier de dysfonctionnement ou de faiblesse particuliers. Enfin, le périmètre des sociétés consolidées du Groupe LNA Santé a été examiné par le comité d’audit sans formuler de remarques ou recommandations particulières. La société MPL2, représentée par Monsieur Jean-François Billet a été reconduite aux fonctions de président du comité stratégique lors de la séance du comité stratégique du 19 février 2020. Le comité de rémunération et de nomination Parmi les dix membres que compte le comité stratégique, quatre sont salariés (ou assimilés) du Groupe et interviennent activement dans les opérations de développement. Composition Le comité de rémunération et de nomination (ci-après « CRN ») était composé au 31 décembre 2020 de cinq membres : Patricia Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, Rosiod (présidente), Daniel Braud, la société MPL2 représentée les membres du comité stratégique sont nommés pour une durée par Jean-François Billet, la société SODERO GESTION représentée d’un an renouvelable. par Philippe Quelennec et Olivier de Cevins, administrateur représentant les salariés. Mission Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 (articles 17-1 et 18-1), (i) la majorité des membres du comité de rémunération et de nomination sont des administrateurs indépendants, (ii) le comité ne comporte aucun administrateur dirigeant, et (iii) un administrateur représentant les salariés en est membre. Le comité stratégique est chargé de l’analyse prospective et de la revue des opérations de développement en projet ou en cours d’exécution. Il est consulté sur les projets de développement du Groupe, le suivi de l’évolution des partenariats et les projets d’accords stratégiques. Il fait rapport et formule sur chacun des projets des recommandations au conseil d’administration. Le CRN réuni le 19 février 2020 a reconduit pour une durée d’un an le mandat de président du comité de rémunération et de nomination de Patricia Rosiod qui, en raison de son parcours professionnel au sein de grands groupes cotés dans des fonctions de direction notamment en ressources humaines, a les compétences et l’expérience requises pour occuper la fonction de président de ce comité. De plus, elle répond à l’exigence d’indépendance fixée par l’article 18.1 du Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020. Travaux Le comité stratégique s’est réuni onze fois au cours de l’exercice 2020. Il a été amené à traiter les grandes problématiques suivantes au cours de l’exercice 2020 : usexamen de l’ensemble des opérations de développement du La composition du CRN est conforme aux dispositions légales et réglementaires. Groupe ; usprésentation des orientations stratégiques ; Conformément au règlement intérieur du conseil d’administration, les membres du CRN sont nommés pour une durée d’un an renouvelable. usexamen des projets de reprises, analyse des critères économiques, structure de l’offre et des garanties données ; usexamen de l’ensemble des programmes immobiliers de restructuration et de construction ; Mission usexamen des opérations d’externalisation de l’immobilier ; Le CRN est chargé d’assister le conseil d’administration notamment dans la préparation de ses missions s’agissant en particulier de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et de la mise en place des plans de rémunération en actions. usexamen des principaux projets de financement des opérations de développement ; usexamen des opérations de restructurations internes ; usexamen des garanties et des conventions à autoriser ; usveille concurrentielle et analyses sectorielles. Travaux Le CRN s’est réuni trois fois en 2020. En 2020, les travaux du comité stratégique ont été menés conformément à sa mission. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 79 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2.1.2.7. FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020 Compétence des membres du conseil d’administration En vertu du Code AFEP-MEDEF, les compétences des membres du conseil doivent être suffisamment larges et diversifiées. Conformément aux recommandations de l’article 10 du Code AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020, et de l’Autorité des Marchés Financiers, le conseil d’administration doit procéder périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la Société, en passant en revue sa composition, son organisation et son fonctionnement. Le comité de rémunération et de nomination, dans sa séance du 25 mars 2021, a examiné les compétences des membres du conseil d’administration au regard de leurs profils et parcours professionnels au sein d’organisations de taille (PME, ETI, grandes entreprises), de positionnement marché (national, international) et de secteurs d’activité variés (santé, bâtiment, industrie, assurances, services, investissements financiers). Le conseil d’administration a procédé début 2021 à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux sur l’exercice 2020. Pour procéder à cette évaluation, il a été adressé, en amont, à chaque membre du conseil d’administration, un questionnaire en ligne portant sur quatre thèmes, à savoir : Cette diversité permet d’enrichir les débats du conseil d’administration. Le conseil d’administration, ayant pris acte de l’avis du comité de rémunération et de nomination, a considéré que la diversité et l'expertise professionnelle des membres du conseil étaient satisfaisantes. usl’organisation des réunions ; usla composition des instances ; usl’efficience des comités et du conseil d’administration ; usl’appréciation des enjeux et des risques par thématique. Le taux de participation est de 100 %. En conclusion, la composition des instances a été considérée comme satisfaisante. L'implication et l'apport d'expertise des membres constituent des facteurs clés de bon fonctionnement des comités et conseils. Les conclusions de cette évaluation, desquelles il ressort une appréciation positive des administrateurs, ont été présentées au conseil d’administration, dans sa séance du 30 mars 2021. Indépendance des administrateurs Il ressort des résultats de cette évaluation une appréciation positive quant à l’organisation des réunions, tant dans leur fréquence que dans leur format. Les membres du conseil ont par ailleurs rappelé tout l’intérêt qu’ils ont à participer chaque année à un conseil délocalisé et souhaitent pouvoir y revenir dès que le contexte sanitaire le permettra. L’indépendance est appréciée conformément aux stipulations de l’article 9 du Code AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020. Il est tout d’abord précisé, que hormis Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard, par ailleurs membres de la direction générale du Groupe LNA Santé, et d’Olivier Challend de Cevins et Laura Boisquillon, administrateurs représentant les salariés, seul un administrateur, Robert Dardanne, exerce une fonction non exécutive dans une filiale de la Société, en qualité de mandataire social d’une filiale belge. Un axe d’amélioration a été soulevé s’agissant de la mise à disposition de la documentation présentée en conseil ou en comité plus en amont de la réunion. La composition des instances et les apports des membres ressortent majoritairement satisfaisants. Les résultats font globalement ressortir un souhait de renforcer la diversité des profils et l’expertise, au sein de certains comités et du conseil d’administration au regard de l’évolution du Groupe. Le Code AFEP-MEDEF stipule que dans les sociétés contrôlées, la part des membres du conseil pouvant être qualifiés d’indépendants doit être d’au moins un tiers. En conséquence, le conseil d’administration de la Société comptant au cours de l’exercice 2020 douze administrateurs (hors les administrateurs représentant les salariés), il était souhaitable qu’il y ait au moins quatre administrateurs indépendants. Le bilan sur l’efficience des comités et du conseil est globalement satisfaisant et l’implication des membres est satisfaisante. Concernant l’opportunité de raccourcir la durée du mandat au sein du conseil d’administration de 6 ans à 4 ans (selon les recommandations du Code AFEP-MEDEF), la majorité des membres se prononcent contre. Décision motivée à la fois par la bonne continuité dans les fonctions d’administrateur et par une bonne cohérence avec les stratégies opérationnelles de la Société qui s’inscrivent dans la durée. Lors de la séance du conseil d’administration en date du 30 mars 2021, le conseil a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères fixés par le Code AFEP-MEDEF. Enfin, l’appréciation des enjeux et des risques est jugée dans son ensemble très positivement par les membres du conseil. 80 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Critère 1 : ne pas être salarié mandataire social Critère 3 : absence de relations Critère 6 : ne pas être administrateur depuis plus de 12 ans Critère 7 : ne pas être mandataire social Critère 2 : absence de mandats Critère 5 : ne pas être absence de Commissaire lien familial aux comptes Critère 8 : ne pas être actionnaire significatif Critère 4 : d’affaires croisés significatives exécutif Daniel Braud Patricia Rosiod Christine Lioret Flavie Lorre ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Maud Roux 2 Dans ce tableau, ✔ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait. En conséquence, le nombre d’administrateurs qualifiés Le règlement intérieur a fait l’objet de modifications à l’effet d’indépendants au 31 décembre 2020 était de cinq, à savoir Daniel d’assurer une meilleure cohérence dans l’organisation et le Braud, Patricia Rosiod, Christine Lioret, Flavie Lorre et Maud Roux, fonctionnement du conseil et des comités, adoptées en conseil sur un total de douze administrateurs (soit 41,6 %). Il est rappelé lors de sa séance du 12 février 2014. que conformément aux dispositions de l’article 9.3 du Code AFEP- À l’effet de se conformer à la recommandation du Code AFEP- MEDEF les administrateurs représentant les salariés ne sont pas MEDEF, le conseil d’administration du 12 février 2014 a décidé la comptabilisés pour établir cette proportion. publication de son règlement intérieur sur le site de la Société. Le règlement intérieur du conseil d’administration est publié sur le site de la Société depuis le 13 février 2014. Procès-verbaux des réunions du conseil et des comités Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et adressés à titre de projet à chaque membre du conseil d’administration. Procédure d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales Conformément aux dispositions du 2e alinéa de l’article L. 225-39 du Code de commerce, le conseil d’administration, au cours de sa réunion du 31 mars 2020, a mis en place une procédure pour l’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les dirigeants portent une attention particulière à la qualité des informations consignées dans les procès-verbaux. Le procès- verbal de chaque conseil et de chaque comité fait donc l’objet d’une relecture et d’une approbation systématique lors de la tenue du conseil ou du comité suivant, en début de séance. Cette procédure prévoit une identification des conventions potentiellement réglementées, leur transmission à la direction juridique du Groupe pour analyse avant signature, une évaluation par la direction juridique avec l’assistance de la direction financière des conditions d’établissement des conventions visées, l’établissement d’un tableau récapitulatif des conventions courantes conclues à des conditions normales par la direction juridique, le réexamen régulier du caractère courant et des conditions normales de ces conventions, et au moins une fois par an la présentation au comité d’audit de la mise en œuvre de la procédure. Règlement intérieur Le conseil a adopté et a mis en œuvre un règlement intérieur suite aux décisions du conseil d’administration du 24 janvier 2007, destiné à préciser les devoirs des administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions mais aussi leurs droits. Le règlement intérieur s’attache à décrire l’organisation, le fonctionnement, les pouvoirs et les missions du conseil, ainsi que les droits et les obligations des administrateurs. Il est précisé que le règlement intérieur intègre également les attributions et modalités de fonctionnement des différents comités. 2.1.3. Direction Générale 2.1.3.1. EXERCICE DE LA DIRECTION GÉNÉRALE 2.1.3.2. LIMITATION DE POUVOIRS DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ GÉNÉRALE Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 4° du Code Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10, 3° du Code de commerce, nous vous informons que le conseil d’administration, de commerce, nous vous indiquons qu’aucune limitation n’a été dans sa séance du 22 juin 2016 a procédé au renouvellement apportée aux pouvoirs de Monsieur Jean-Paul Siret en sa qualité du mandat de Jean-Paul Siret en qualité de président-directeur de directeur général de la Société. général et a ainsi statué à nouveau sur le choix d’exercice de Durant l’exercice 2020, le président du conseil d’administration la direction générale et opté pour la réunion des fonctions de et directeur général a été assisté de deux directeurs généraux président du conseil d’administration et de directeur général. délégués, Willy Siret et Damien Billard. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 81 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 En séance du 15 octobre 2014, le conseil d’administration a approuvé les dispositions relatives à la mise en place d’une chaine La part du chiffre d’affaires de Fidexi avec le Groupe LNA Santé s’élève à 60,57 % en 2020. Fidexi poursuit activement de délégations de pouvoirs et de responsabilités renforcée en le développement de ses activités en Démembrement et en encadrant les risques attachés aux activités sous la responsabilité des directeurs généraux délégués. Depuis 2015, les deux directeurs généraux délégués bénéficient d’une délégation de pouvoirs et de responsabilités étendues, chacun dans leur domaine de compétences. Résidences Services sur d’autres secteurs que le médicalisé. Le Groupe LNA Santé considère que les termes du contrat régissant les relations entre les deux sociétés sont conformes aux conditions de marché. S’agissant néanmoins de relations contractuelles, relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, toute prise de décision du conseil d’administration de la société SA LNA Santé relative à ces relations contractuelles respecte les dispositions légales précitées. 2.1.3.3. ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF en son article 23, le conseil d’administration du 27 février 2019, a décidé de fixer à cinquante le nombre d’actions minimum de la Société que les dirigeants mandataires sociaux de la Société (soit Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard) doivent détenir au nominatif, en raison de leurs fonctions. Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le conseil n’a identifié aucun autre conflit d’intérêts. Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux Monsieur Willy Siret est le fils de Monsieur Jean-Paul Siret. Nous vous précisons qu’à la date du présent rapport, chaque dirigeant mandataire social détient un nombre suffisant d’actions pour se conformer à la décision du conseil d’administration. Absence de condamnation ou d’incrimination des mandataires sociaux La Société n’a pas connaissance de condamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestre ou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris les organismes professionnels désignés), de décision d’un tribunal, à l’encontre des mandataires sociaux au cours des cinq dernières années les empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.1.3.4. CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE ET DÉCLARATIONS RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des administrateurs définis dans le règlement intérieur du conseil d’administration de la Société, et conformément au Code AFEP- MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière. Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d’administration Les mandataires sociaux ne sont liés ni à la Société ni à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Ainsi, « Chaque administrateur, censeur ou membre de l'un quelconque des comités est tenu d'informer le président du conseil d'administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit d'intérêts avec la Société ou avec une des sociétés du Groupe. » La société Fidexi, dans laquelle Robert Dardanne détient une participation et exerce la fonction de président, intervient à titre exclusif pour le compte du Groupe LNA Santé dans le montage et la commercialisation de ses opérations immobilières, qu’il s’agisse d’acquisitions avec ou sans restructuration, d’acquisitions avec extension ou de créations, constructions. 2.1.3.5. POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES/HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES Le conseil d’administration a, dans sa séance du 31 mars 2020, consacré un point à la politique de mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeants, sur proposition de la direction générale. Le contrat-cadre (d’assistance technique et de commercialisation) signé par le Groupe LNA Santé avec Fidexi à ce titre était d’une durée initiale de 4 ans à compter du 29 septembre 2004 et s’est depuis renouvelé par tacite reconduction. Il prévoit des pénalités en cas de rupture anticipée. La direction générale de LNA Santé sera amenée à évoluer prochainement à l’effet d’organiser le remplacement de Monsieur Jean-Paul Siret, actuel président-directeur général, dans ses fonctions de direction générale. Pour ne pas compromettre la stabilité de gouvernance de LNA Santé, cette réorganisation, qui est à l’étude depuis déjà quelques années, s’appuiera sur les bases existantes, à savoir les directeurs généraux délégués actuels Messieurs Willy Siret et Damien Billard. Les honoraires de montage de Fidexi sont forfaitisés et représentent en moyenne 3,60 % du prix de revient des programmes lancés dans l’année. Ils sont inclus dans le prix de vente du bien cédé. En ce qui concerne le contrat de commercialisation, ce dernier est en règle générale rémunéré par les investisseurs, à hauteur de 10 % du prix de cession du bien. En parallèle de cette réorganisation, hautement stratégique pour le Groupe LNA Santé, une réflexion sera menée en vue d’établir une politique et des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes. Pour les programmes montés spécifiquement par Fidexi en vue d’être diffusés par des réseaux de commercialisation structurés, la rémunération peut être aménagée spécifiquement à la demande de ces réseaux (principalement bancaires). Elle est dans ce cas de figure incluse dans le prix de cession et facturée au Groupe LNA Santé pour des pourcentages variant en fonction des cocontractants de 11,90 % à 12,02 % du prix de vente pour les programmes lancés en 2020. Il est par ailleurs indiqué que la direction générale de LNA Santé considère ne pas être particulièrement en retard face à ces objectifs de mixité avec actuellement plusieurs femmes occupant des postes de direction clés dans le Groupe (direction des ressources humaines, direction administrative et financière, direction de la prospective et stratégie santé, directions d’exploitation). 82 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2.1.4. Rémunération et avantages 2.1.4.1. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ou d’une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233- 16 du Code commerce. MANDATAIRES SOCIAUX Aucun engagement quelconque n’a été mis en place au bénéfice des administrateurs non dirigeants. Politique de rémunération des administrateurs de la Société Les administrateurs non dirigeants reçoivent une rémunération de la part de la Société qui leur est attribuée en fonction de leur participation aux réunions du conseil conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Politique de rémunération du président-directeur général 2 Rémunération fixe Le président-directeur général perçoit une rémunération fixe au titre de son mandat social dont le montant est révisé chaque année par le conseil d’administration. Il est précisé que les dirigeants ou salariés de la Société également administrateurs ont renoncé à percevoir cette rémunération. La somme fixée annuellement par l’assemblée générale est répartie entre les membres du conseil d’administration, hors les dirigeants mandataires sociaux de la Société, à hauteur de 1 000 euros brut par séance pour les administrateurs et de 500 euros brut par séance pour les censeurs. Rémunération variable La rémunération variable attribuable au président-directeur général au titre de son mandat a deux composantes distinctes, l’une non financière, liée au développement, l’autre financière liée à l’accroissement du résultat net consolidé du Groupe LNA Santé. Aucune autre rémunération ni aucun avantage n’est versé ou attribué aux administrateurs non dirigeants de la part de la Société Elle est composée d’une prime annuelle brute de développement et d’une prime annuelle brute de résultat dont les modalités de calcul ont été fixées par le conseil d’administration dans ses séances des 16 décembre 2009 et 12 octobre 2011 de la manière suivante : Prime annuelle brute de développement : Prime annuelle brute de résultat : 40 € par lit créé ou racheté 10 € pour 1 000 € d’augmentation du résultat net consolidé de l’exercice N+1 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice N. La prime de développement est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : Groupe LNA Santé depuis son origine ayant permis notamment à ce dernier de réaliser des critères de performance très satisfaisants. 1. Création : Ces actions de la tranche A font l’objet d’une période d’acquisition d’un an et d’une période de conservation d’un an également. Elles ont été définitivement acquises par remise d’actions existantes en date du 13 décembre 2018 ; sssignature d’un compromis portant sur un terrain, ssobtention des autorisations administratives d’exploiter, ssobtention des permis de construire. 2. Rachat : ustranche B, correspondant à l’attribution chaque année de 2018 à 2020 de 2 500 actions, soit un total de 7 500 actions. sssignature de l’acte définitif. Ces actions de la tranche B font l’objet d’une période d’acquisition de trois ans et il n’est pas fixé de période de conservation. Avantages en nature Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule de fonction au président-directeur général. S’agissant de la tranche B, trois critères de performance sont retenus aux fins d’acquisition définitive des actions : Attribution d’actions gratuites uscritère de rentabilité nette : Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 décembre 2017, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2017-2020 (le « Plan 2017-2020 ») en plusieurs tranches, et décidé l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre au titre du Plan 2017-2020, soit s’agissant du président-directeur général un total de 16 500 actions. Une partie des actions de la tranche B pourra être définitivement acquise par les bénéficiaires, à l’expiration de la période d’acquisition, s’il est constaté au 31 décembre de l’année d’attribution concernée, une marge nette (i.e. : Résultat net/Chiffre d’affaires de la Société) au moins égale à 3 % ; uscritère de performance de l’exploitation : Une partie des actions de la tranche B pourra être définitivement acquise par les bénéficiaires, à l’expiration de la période d’acquisition, s’il est constaté au 31 décembre de l’année d’attribution concernée, une marge EBITDA du régime de croisière (i.e. : EBITDA croisière/Chiffre d’affaires Exploitation de la Société) au moins égale à 10 % ; Le Plan 2017-2020 prévoit l’attribution d’actions en deux tranches : ustranche A, correspondant à l’attribution d’un total de 9 000 actions au président-directeur général afin de récompenser celui-ci pour sa contribution au développement du Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 83 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 uscritère du nombre de Lits Autorisés : Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice du président-directeur général. Une partie des actions de la tranche B pourra être définitivement acquise par les bénéficiaires, à l'expiration de la période d'acquisition, s'il est constaté au 31 décembre 2020, un nombre Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de de lits autorisés au moins égal à 1 350, soit 75 % de la valeur commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement visé par cible. l’article L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale n’a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 avec le président-directeur général. Le conseil d’administration a fixé à 50 le nombre d’actions que chacun des bénéficiaires devra conserver et mettre au nominatif, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Politique de rémunération des directeurs généraux délégués Autres avantages et rémunérations Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués au président-directeur général. Rémunération fixe Les directeurs généraux délégués ne perçoivent aucune rémunération fixe au titre de leur mandat social. Aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice de son président-directeur général, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, ni aucun droit conditionnel octroyé au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Une rémunération fixe et des avantages en nature leur sont attribués au titre de leur contrat de travail avec la Société. Rémunération variable La rémunération variable attribuable aux directeurs généraux délégués au titre de leur mandat social est identique à celle attribuable au président-directeur général, telle que définie ci- dessus. Elle est constituée également d’une prime annuelle brute de développement et d’une prime annuelle brute de résultat, toutes deux attribuables dans les mêmes conditions que celles du président-directeur général. Attribution d’actions gratuites Le conseil d’administration, dans sa séance du 13 décembre 2017, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a décidé la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux, arrêté un plan d’attribution gratuite d’actions de la période 2017-2020 (le « Plan 2017-2020 ») en plusieurs tranches, et décidé l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre au titre du Plan 2017-2020, soit s’agissant des deux directeurs généraux délégués : Bénéficiaires Nombre d’actions gratuites attribuées existantes ou à émettre Willy Siret/Directeur général délégué aux opérations Damien Billard/Directeur général délégué aux finances TOTAL 13 500 10 500 24 000 Le Plan 2017-2020 prévoit l’attribution d’actions en deux tranches : Ces actions de la tranche B font l'objet d'une période d'acquisition de trois ans et il n'est pas fixé de période de conservation. ustranche A, correspondant à l’attribution d’un total de 6 000 actions à Monsieur Willy Siret et 3 000 actions à Monsieur Damien Billard afin de récompenser ceux-ci pour leur S’agissant de la tranche B, les trois critères de performance contribution au développement du Groupe LNA Santé depuis son origine ayant permis notamment à ce dernier de réaliser rentabilité nette, la performance d’exploitation et le nombre de des critères de performance très satisfaisants. Lits Autorisés tels que définis ci-dessus. retenus aux fins d’acquisition définitive des actions sont la Ces actions de la Tranche A font l’objet d’une période Le conseil d’administration a fixé à 50 le nombre d’actions que d’acquisition d’un an et d’une période de conservation d’un an chacun des bénéficiaires devra conserver et mettre au nominatif, également. Elles ont été définitivement acquises par remise conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code d’actions existantes en date du 13 décembre 2018 ; de commerce. ustranche B, correspondant à l’attribution chaque année de 2018 à 2020 de 2 500 actions, soit un total de 7 500 actions à chacun de directeurs généraux délégués. 84 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Autres avantages et rémunérations 2.1.4.2. RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE AUX MANDATAIRES SOCIAUX Il n’existe pas d’autres éléments de rémunération attribués aux directeurs généraux délégués. Aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice de ses directeurs généraux délégués, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles- ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers, ni aucun droit conditionnel octroyé au titre d’engagements de retraite à prestations définies répondant aux caractéristiques des régimes mentionnés aux articles L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, nous vous rendons compte de la rémunération totale (éléments fixes, variables et exceptionnels) y compris sous forme d’attribution de titres de capital, de titres de créance ou de titres donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance de la Société ou de sociétés mentionnées aux articles L. 228-13 et L. 228-93 du Code de commerce et des avantages de toute nature versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé, ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, à chaque mandataire social, conformément à la politique de rémunération établie par le conseil d’administration, ainsi que toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16. 2 Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des directeurs généraux délégués. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement visé par l’article L. 137-11 et L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale n’a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 avec l’un des directeurs généraux délégués. Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux Rémunération fixe La rémunération fixe du président-directeur général pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, à verser au titre de son mandat social, a été fixée par le conseil d’administration dans sa séance du 22 janvier 2020 à un montant de 148 596 euros. Éléments soumis au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce Le président-directeur général a perçu, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, une rémunération d’un montant de 35 681 euros, versée par d’autres sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 sera appelée à voter sur un projet de résolution approuvant la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée comme indiquée ci-dessus. La rémunération fixe des directeurs généraux délégués est attribuée au titre de leur contrat de travail dans les proportions suivantes : Rémunération fixe Willy Siret 145 968 € 145 968 € Damien Billard Rémunération variable du résultat net consolidé de l’exercice clos au 31 décembre 2020, aucune prime annuelle brute de résultat ne sera attribuée aux dirigeants mandataires sociaux. La rémunération variable versée ou attribuée au président- directeur général et aux directeurs généraux délégués à raison de leur mandat social au titre de l’exercice 2020 a été déterminée sur la base des critères fixés au sein de la politique de rémunération. Les dirigeants mandataires sociaux n'ont perçu aucune autre rémunération au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2020 au titre de leur mandat social au sein de la Société ou versée par d'autres sociétés comprises dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, que celles indiquées ci-dessus. Prime annuelle brute de développement : Le conseil d’administration dans sa séance du 16 décembre 2020, sur proposition du comité de rémunération et de nomination, a fixé la prime annuelle brute de développement à un montant de 45 000 euros brut correspondant à l’acquisition de 1 125 nouveaux lits sur l’exercice pour chacun des dirigeants mandataires sociaux. Il est par ailleurs rappelé que la prime annuelle brute de résultat attribuée au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019, d'un montant de 6 250 euros pour chacun des trois dirigeants mandataires sociaux, a été versée au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2020. Prime annuelle brute de résultat : Le conseil d’administration dans sa séance du 30 mars 2021, suite à l’arrêté des comptes consolidés au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2020, a constaté qu’en l’absence d’augmentation Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 85 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Autres avantages Conformément aux dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, nous vous précisons qu’aucun engagement visé par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale n’a été conclu ou poursuivi au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 avec l’un de ses dirigeants sociaux. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options. Les avantages en nature concernent la mise à disposition d’un véhicule de fonction à chacun des dirigeants mandataire social. Nous vous indiquons également qu’aucun engagement de toute nature n’a été pris par la Société au bénéfice de ses dirigeants mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Les provisions pour indemnité de retraite concernant les dirigeants du Groupe LNA Santé s’établissaient au 31 décembre 2020 à 87 812 euros pour Jean-Paul Siret, contre 82 856 euros en 2019, à 148 350 euros pour Willy Siret au 31 décembre 2020, contre 134 629 euros l’année précédente et à 98 230 euros pour Damien Billard au 31 décembre 2020, contre 87 366 euros en 2019. Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. Attribution d’actions gratuites Conformément aux dispositions du Plan 2017-2020, chacun des trois dirigeants mandataires sociaux s’est vu attribuer 2 500 actions de la tranche B au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020. TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 : Rémunération du président-directeur général – M. Jean-Paul SIRET au titre de l’exercice 2020 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL SIRET En milliers d’euros, brut Exercice 2020 Exercice 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme TOTAL 233 215 105 101 338 316 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. JEAN-PAUL SIRET (PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ET LA OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLANTES) Exercice 2020 Exercice 2019 Montants Montants versés Montants Montants versés En milliers d’euros, brut attribués attribués Rémunération fixe 184 45 184 51 183 27 183 32 Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature 5 5 5 5 TOTAL 233 240 215 219 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. JEAN-PAUL SIRET PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options Nature des selon la méthode retenue Nombre d’options options (achat ou pour les comptes consolidés souscription) (IFRS) attribuées durant l’exercice Prix Période N° et date du plan d’exercice d’exercice Néant 86 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR M. JEAN-PAUL SIRET Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice N° et date du plan Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. JEAN-PAUL SIRET PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des actions Nombre d’actions selon la méthode retenue 2 attribuées durant pour les comptes consolidés Date Date de Conditions de performance N° et date du plan l’exercice (IFRS) d’acquisition disponibilité Plan 2017-2020 – Tranche B 2 500 55,45 01/01/2023 01/01/2023 Cf ci-avant * À l’issue de la période de conservation. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR M. JEAN-PAUL SIRET Nombre d’actions devenues Conditions N° et date du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition Néant TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE M. JEAN-PAUL SIRET Exercice 2020 Néant Rémunération variable pluriannuelle Rémunérations des directeurs généraux délégués au titre de l’exercice 2020 Rémunération du directeur général délégué à l’opérationnel – M. Willy Siret TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. WILLY SIRET En milliers d’euros, brut Exercice 2020 Exercice 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme TOTAL 194 174 105 101 299 275 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. WILLY SIRET (PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ET LA OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLANTES) Exercice 2020 Exercice 2019 Montants Montants versés Montants Montants versés En milliers d’euros, brut attribués attribués Rémunération fixe 146 45 146 51 143 27 143 32 Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature 3 3 3 3 TOTAL 194 200 174 178 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 87 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. WILLY SIRET PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options Nature des selon la méthode retenue Nombre d’options options (achat ou pour les comptes consolidés souscription) (IFRS) attribuées durant l’exercice Prix Période N° et date du plan d’exercice d’exercice Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR M. WILLY SIRET Nombre d’options levées durant Prix N° et date du plan l’exercice d’exercice Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. WILLY SIRET PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des actions Nombre d’actions selon la méthode retenue attribuées durant pour les comptes consolidés Date Date de Conditions de performance N° et date du plan l’exercice (IFRS) d’acquisition disponibilité Plan 2017-2020 – Tranche B 2 500 55,45 01/01/2023 01/01/2023 Cf. ci-avant * À l’issue de la période de conservation. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR M. WILLY SIRET Nombre d’actions devenues Conditions N° et date du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition Néant TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE M. WILLY SIRET Rémunération variable pluriannuelle Exercice 2020 Néant Rémunération du directeur général délégué aux finances – M. Damien BILLARD TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À M. DAMIEN BILLARD En milliers d’euros, brut Exercice 2020 Exercice 2019 Rémunérations attribuées au titre de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme TOTAL 194 174 105 101 299 275 88 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE M. DAMIEN BILLARD (PAR LA SOCIÉTÉ, LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES AU SENS DE L’ARTICLE L. 233-16 DU CODE DE COMMERCE ET LA OU LES SOCIÉTÉS CONTRÔLANTES) Exercice 2020 Exercice 2019 Montants Montants versés Montants Montants versés En milliers d’euros, brut attribués attribués Rémunération fixe 146 45 146 51 143 27 143 32 Rémunération variable annuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature 2 3 3 3 3 TOTAL 194 200 174 178 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. DAMIEN BILLARD PAR LA SOCIÉTÉ ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des options Nature des selon la méthode retenue Nombre d’options options (achat ou pour les comptes consolidés souscription) (IFRS) attribuées durant l’exercice Prix Période N° et date du plan d’exercice d’exercice Néant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR M. DAMIEN BILLARD Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice N° et date du plan Néant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE À M. DAMIEN BILLARD PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Valorisation des actions Nombre d’actions selon la méthode retenue attribuées durant pour les comptes consolidés Date Date de Conditions de performance N° et date du Plan l’exercice (IFRS) d’acquisition disponibilité Plan 2017-2020 – Tranche B 2 500 55,45 01/01/2023 01/01/2023 Cf. ci-avant * À l’issue de la période de conservation. ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR M. DAMIEN BILLARD Nombre d’actions devenues Conditions N° et date du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition Néant TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLE DE M. DAMIEN BILLARD Exercice 2020 Rémunération variable pluriannuelle Néant Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 89 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Information sur les options de souscription ou d’achat Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Date d’assemblée Date du conseil d’administration Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par : M. Jean-Paul Siret Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant M. Willy Siret M. Damien Billard Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription ou d’achat Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) Nombre d’actions souscrites au 31/12/2020 Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées ou caduques Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE Information sur les actions de performance Plan 2017-2020 Date d’assemblée 22/06/2016 13/12/2017 40 500 Date du conseil d’administration Nombre total d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (en 3 tranches) : M. Jean-Paul Siret M. Willy Siret 16 500 13 500 M. Damien Billard 10 500 Tranche A 13/12/2018 Tranche B / Tranche C / Dates d’acquisition des actions Tranche A 13/12/2019 Tranche B / Tranche C / Date de fin de période de conservation Conditions de performance Cf. ci-dessus 18 000 / Nombre d’actions acquises au 31/12/2020 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques Actions de performance restantes en fin d’exercice 22 500 SYNTHÈSE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 DE LA SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison Indemnités relatives à Régime de retraite de la cessation ou du une clause de non- Contrat de travail supplémentaire changement de fonctions concurrence Dirigeants mandataires sociaux exécutifs Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Jean-Paul Siret Président-directeur général Début mandat : AG 24/06/2015 Fin mandat : AG 2021 x x x x Willy Siret Directeur général Début mandat : AG 21/06/2017 Fin mandat : AG 2023 x x x x x x x x Damien Billard Directeur général Début mandat : AG 24/06/2015 Fin mandat : AG 2021 90 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Éléments de la rémunération versée en 2020 ou attribuée au titre de ce même exercice aux dirigeants mandataires sociaux exécutif soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2021 sera appelée à voter sur un projet de résolution relatif aux éléments de rémunération versés en 2020 ou attribués au titre de ce même exercice au président-directeur général et aux deux directeurs généraux délégués explicités aux termes de l’article 2.1.4.2 du présent rapport. Rémunérations et avantages des administrateurs non dirigeants Pour l’exercice 2020, la rémunération globale annuelle des membres du conseil non dirigeants (ex-jetons de présence) décidée par l’assemblée générale du 17 juin 2020 est de 132 000 euros (131 000 euros pour l’exercice 2019) à répartir entre les administrateurs et les censeurs, par le conseil d’administration. 2 Le montant de la rémunération annuelle perçue par chacun des administrateurs non dirigeants, en fonction de leur participation aux séances du conseil, est le suivant : Rémunération annuelle des administrateurs Mandataire social En euros 2020 14 000 13 000 14 000 14 000 9 000 14 000 11 000 11 000 11 000 2019 14 000 12 000 14 000 14 000 9 000 13 000 7 000 Patricia Rosiod Robert Dardanne Daniel Braud Maud Roux Flavie Lorre Christine Lioret NOBEL Nobilise 9 000 6 000 MPL2 TOTAL 111 000 98 000 En dehors de cette rémunération, aucune autre rémunération ni aucun avantage n’a été reçu par les administrateurs non dirigeants de la part de la Société ou d’une société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code commerce. Aucun engagement quelconque n’a été mis en place au bénéfice des administrateurs non dirigeants. 2.1.4.3. RATIOS D’ÉQUITÉ ET ÉVOLUTION DES RÉMUNÉRATIONS Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le rémunération totale de chacun des dirigeants mandataires sociaux tableau ci-dessous présente l’évolution sur 5 ans du ratio entre et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein (1) le niveau de la rémunération totale de chacun des dirigeants des salariés autres que les mandataires sociaux (« Ratio mandataires sociaux et la rémunération moyenne sur une base Médian »), ainsi que l’évolution des performances du Groupe sur équivalent temps plein des salariés (1) autres que les mandataires la même période. sociaux (« Ratio Moyen »), et du ratio entre le niveau de la (1) Pour des raisons de comparabilité et conformément aux recommandations de l’AFEP, le périmètre retenu pour le calcul de la rémunération moyenne et médiane est celui de l’effectif France du Groupe. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 91 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2016 2017 2018 2019 2020 Rémunération moyenne 27 095 € 27 252 € 27 964 € 28 348 € 29 325 € Évolution de la rémunération (1) moyenne Évolution/N-1 + 1,49 % 22 132 € + 0,58 % 22 254 € + 2,61 % + 1,37 % + 3,45 % 23 467 € Rémunération médiane 22 533 € 22 919 € Évolution de la rémunération (1) médiane Évolution/N-1 + 1,76 % + 0,55 % + 1,25 % + 1,71 % + 3,18 % Évolution résultat net part du groupe en k€ Évolution/N-1 21 622 + 104 % 24 221 + 12 % 21 525 - 11 % 20 828 - 3 % 7 807 - 63 % Ratios/rémunération du président-directeur général – Monsieur Jean-Paul Siret Ratio moyen Évolution/N-1 7,71 - 8 % 7,80 + 1 % 9,52 + 22 % 7,81 - 18 % 8,28 + 6 % Ratio médian Évolution/N-1 9,44 - 8 % 9,55 + 1 % 11,81 + 24 % 9,66 - 18 % 10,27 + 6 % Ratios/rémunération du directeur général délégué – Monsieur Willy Siret Ratio moyen Évolution/N-1 5,95 - 10 % 6,06 + 2 % 7,79 + 29 % 6,27 - 20 % 6,84 + 9 % Ratio médian Évolution/N-1 7,28 - 10 % 7,42 + 2 % 9,67 + 30 % 7,76 - 20 % 8,48 + 9 % Ratios/rémunération du directeur général délégué – Monsieur Damien Billard Ratio moyen Évolution/N-1 5,97 - 10 % 6,07 + 2 % 7,81 + 29 % 6,29 - 19 % 6,85 + 9 % Ratio médian Évolution/N-1 7,31 - 10 % 7,43 + 2 % 9,69 + 31 % 7,78 - 20 % 8,49 + 9 % (1) Rémunération totale brute en équivalent temps plein, excluant les indemnités liées à une sujétion (nuit, dimanche, jour férié, astreintes), heures supplémentaires et complémentaires payées, les versements liés à la participation et l’intéressement. 2.1.5. Participation aux assemblées générales Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées Les statuts de la Société sont disponibles sur simple demande au générales et les conditions d’attribution d’un droit de vote double siège social de la Société. aux actions détenues sous la forme nominative, sont définies aux articles 9 et 19 des statuts de notre Société et fixées par les conditions légales et réglementaires. 2.1.6. Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique – article L. 225-37-5 du Code de commerce Le paragraphe 6.4.1 du présent rapport indique la structure Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne du capital social de la Société au 31 décembre 2020 et les 44, Nobilise et Nobilise 2 et d’autres actionnaires (1), a été conclu participations directes et indirectes dans le capital de la Société en substitution du pacte d’actionnaires précédent, conclu le 15 mai dont nous avons connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce. 2006 et plusieurs fois modifié par avenants. Par acte en date du 30 novembre 2016, les sociétés Nobinvest, Il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de MPL2 et NOBEL ont rejoint le concert formalisé par le pacte. vote et aux transferts d’actions. Les principales dispositions du pacte de la Société sont les Par ailleurs, nous vous indiquons, conformément aux dispositions suivantes : de l’article L. 233-11 du Code de commerce, les restrictions à Concertation : les parties déclarent agir de concert entre elles l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou des vis-à-vis de la Société et s’engagent à ce qu’une concertation conventions portées à la connaissance de la Société. intervienne entre elles afin d’arrêter une politique commune sur Le 1er juillet 2016, un pacte d’actionnaire constitutif d’une action les décisions à prendre avant chaque assemblée d’actionnaires et, de concert entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, la société Immobilière du Vallon, Chloé de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, Anne-Laurence Mesnard et Louis Mesnard. 92 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise en ce qui concerne les parties ayant la qualité d’administrateurs, bénéficieront d’une option d’achat des actions détenues par avant chaque réunion du conseil d’administration ; l’actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du pacte, à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la Société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective) ; Gouvernance : chaque partie s’engage à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du pacte (sauf instructions contraires écrites de la majorité qualifiée (1) ), pour le cas où elle serait désignée administrateur à permettre et maintenir la désignation de (i) M. Jean-Paul Siret en qualité de président du conseil d’administration et de directeur général de la société LNA Santé, (ii) M. Willy Siret en qualité de directeur général délégué de la Société, et (iii) M. Damien Billard en qualité de directeur général Durée du pacte : le pacte est conclu pour une durée de 7 ans délégué de la Société ; à compter de sa signature le 1er juillet 2016. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n’en plus détenir aucune définitivement. 2 Adhésion au pacte : chaque actionnaire s’engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l’adhésion au pacte, au plus tard concomitante à la cession ; Droit de préférence : chaque membre consent aux autres membres, dans l’hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise À la connaissance de la Société, il n’existe plus d’engagement collectif de conservation de titres Dutreil. en jeu du droit de préférence, les parties au pacte s’engagent à Les seuls droits de contrôle spéciaux existants dans la Société se concerter de façon à permettre la notification à l’actionnaire sont les droits de vote double attachés aux actions détenues au cédant d’une position commune. nominatif depuis plus de deux ans, tels qu’ils apparaissent dans le tableau ci-dessous : Par exception à ce qui précède, le pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu’il contrôle ou par laquelle il est contrôlé, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou société d’investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devra prendre l’engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l’hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d’exister ; Nombre d’actionnaires Nombre d’actions 67 4 490 360 La nomination et le remplacement des membres du conseil d’administration sont régis par l’article 11 des statuts de la Société. La modification de statuts est régie par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes. L’assemblée générale en date du 17 juin 2020 a délégué au conseil d’administration la réalisation d’augmentation de capital de différentes natures ainsi qu’il ressort du point 2.1.9 du présent rapport. Changement de contrôle : chacun des actionnaires personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l’intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au pacte, dans l’hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par les autres parties au pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du pacte ; Il existe deux contrats significatifs de financement contenant des clauses de changement de contrôle de la Société. Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Procédure collective : en cas de procédure collective affectant l’un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires 2.1.7. Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 2°du Code de commerce, il est précisé qu’aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre : disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ; usd’autre part, une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce et qui ne constitue pas des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. usd’une part, le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires (1) Désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au pacte, à la date de la décision. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 93 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 2.1.8. Recommandations du Code AFEP-MEDEF non retenues et justifications Recommandation du Code AFEP-MEDEF Justification La durée statutaire des mandats des administrateurs doit être de quatre ans La question du raccourcissement du mandat des administrateurs a été (point 14 du Code) soumise au conseil d’administration. Dans sa séance du 30 mars 2021, le conseil d’administration a décidé de ne pas soumettre à l’assemblée générale le raccourcissement du délai du mandat d’administrateur, la durée de six années permettant d’assurer une continuité dans les fonctions d’administrateur et un suivi dans la durée des projets du Groupe, notamment en matière de développement et d’immobilier. Il doit être mis fin au contrat de travail du salarié qui devient dirigeant Les directeurs généraux délégués administrateurs exercent au sein de la mandataire social de la Société (point 22 du Code) Société des fonctions opérationnelles indispensables au bon fonctionnement de l’entreprise qui justifient le maintien de leur contrat de travail. Il est recommandé que les administrateurs détiennent personnellement un La Société ne souhaite pas imposer à ses administrateurs une détention nombre minimum d’actions de la Société, en application des dispositions des minimale de ses actions. statuts de la Société ou du règlement intérieur (point 20 du Code) 2.1.9. Tableau des délégations accordées par l’assemblée générale au conseil d’administration en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce, un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2, et faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice : Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de Plafond autorisé en Délégations consenties au conseil d’administration compétence) valeur nominale Modalités 1) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €, plafond fixé à la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 17e résolution de maximum global : l’AGM du 19/06/2019 ssAugmentations de disponible au siège capital : de la Société Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra 5 500 000 € (1) excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 28e résolution. ssTitres de créance : 50 M€ (2) Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018. (18e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 2) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 5 500 000 € fixé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 50 M€ et s’imputera sur le plafond fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018 (19e résolution). 26 mois Montant nominal Cf. 18e résolution de maximum global : l’AGM du 19/06/2019 ssAugmentations de disponible au siège capital : de la Société 5 500 000 € (1) ssTitres de créance : 50 M€ (2) Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 94 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de Plafond autorisé en Délégations consenties au conseil d’administration compétence) valeur nominale Modalités 3) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 17e, 18e, 23e et 24e résolutions. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 5 500 000 € fixé à la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 19e résolution de global : 5 500 000 € (1) l’AGM du 19/06/2019 disponible au siège de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018. 2 (20e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 4) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le montant global de 5 500 000 €fixé dans la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 20e résolution de maximum global : ssAugmentations l’AGM du 19/06/2019 de capital : disponible au siège Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra 5 500 000 € (1) ssTitres de créance : 50 M€ (2) de la Société excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018. (21e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 5) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 €. 26 mois 26 mois 26 mois Plafond autonome : Cf. 22e résolution de 1 000 000 € et dans la l’AGM du 19/06/2019 limite du montant des disponible au siège Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin comptes de réserves, primes ou bénéfices de la Société 2018 (22e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 6) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018 (23e résolution). Plafond autonome : Cf. 21e résolution de 10 % du capital social l’AGM du 19/06/2019 existant à la date de disponible au siège la décision de la Société Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 7) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé). Montant nominal Cf. 23e résolution de maximum global : l’AGM du 19/06/2019 ssAugmentations disponible au siège de capital : 5 500 000 € (1) sans pouvoir de la Société Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 500 000 € dans la limite de 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 28e résolution. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis est fixé à 50 M€, ce montant s’imputant sur le plafond global de 50 M€ fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018 (24e résolution). excéder 20 % du capital par an ssTitres de créance : 50 M€ (2) Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT. 8) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 €– suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 Md€) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 €(prime d’émission incluse). 18 mois Montant nominal Cf. 24e résolution de maximum global : l’AGM du 19/06/2019 ssAugmentations disponible au siège de capital : de la Société 2 000 000 € (1) ssTitres de créance : 25 M€ (2) 20 souscripteurs Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global de 5 500 000 €visé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 25 M€ et s’imputera sur le plafond global de 50 M€ visé à la 28e résolution. Le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres sera limité à 20 et le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs s’élèvera à 500 000 €(prime d’émission incluse). Remplace et annule la délégation consentie par l’AGM du 20 juin 2018 (25e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 95 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de Plafond autorisé en Délégations consenties au conseil d’administration compétence) valeur nominale Modalités 9) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d’une valeur nominale de 2 € l’une, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 20 juin 2018 (26e résolution). 38 mois 600 000 € (3) Cf. 25e résolution de Soit 300 000 titres l’AGM du 19/06/2019 de valeur nominale disponible au siège de 2 € de la Société Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 10) Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. 38 mois 600 000 € (3) Cf. 26e résolution de Soit 300 000 titres l’AGM du 19/06/2019 de valeur nominale disponible au siège de 2 € Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016 (23e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : Néant décision 11) Délégation consentie au conseil à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un plafond nominal maximal de 600 000 €, ce montant s’ajoutant au plafond prévu à la 28e résolution pour former le plafond mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. 18 mois 600 000 € Cf. 27e résolution de Soit 300 000 titres l’AGM du 19/06/2019 de valeur nominale disponible au siège de 2 € Plafond global de la Société mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce Remplace et annule la délégation consentie par l’AGM du 20 juin 2018 (27e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 12) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 17e à 20e, 23e et 24e résolutions de l’AGM du 19/06/2019 est fixé à 5 500 000 €. Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 17e à 20e, 23e et 24e résolutions de l’AGM du 19/06/2019 est fixé à 50 M€. Montant maximum global : ssAugmentation Cf. 28e résolution de l’AGM du 19/06/2019 de capital : disponible au siège 5 500 000 € (1) ssTitres de créance : 50 M€ (2) de la Société 13) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €, plafond fixé à la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 17e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 ssAugmentations de disponible au siège capital : de la Société Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra 5 500 000 € (1) excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 28e résolution. ssTitres de créance : 50 M€ (2) Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (17e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 14) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 €. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation du capital de 5 500 000 €fixé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 50 M€ et s’imputera sur le plafond fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (18e résolution). 26 mois Montant nominal Cf. 18e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 ssAugmentations de disponible au siège capital : de la Société 5 500 000 € (1) ssTitres de créance : 50 M€ (2) Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 96 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de Plafond autorisé en Délégations consenties au conseil d’administration compétence) valeur nominale Modalités 15) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence visées aux 17e, 18e, 23e et 24e résolutions. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital de 5 500 000 € fixé à la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 19e résolution de global : 5 500 000 € (1) l’AGM du 17/06/2020 disponible au siège de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019. 2 (19e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 16) Autorisation donnée au conseil en vue de procéder à l’émission d’actions ordinaires destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’utilisation de cette autorisation s’imputera sur le montant global de 5 500 000 €fixé dans la 28e résolution. 26 mois Montant nominal Cf. 20e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 ssAugmentations de disponible au siège capital : de la Société Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra 5 500 000 € (1) excéder le plafond de 50 M€ fixé à la 28e résolution. ssTitres de créance : 50 M€ (2) Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019. (20e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 17) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (21e résolution). 26 mois 26 mois 26 mois Plafond autonome : Cf. 21e résolution de 10 % du capital social l’AGM du 17/06/2020 existant à la date de disponible au siège la décision de la Société Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 18) Délégation de compétence consentie au conseil en vue d’augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres dans la limite d’un montant nominal global de 1 000 000 €. Plafond autonome : Cf. 22e résolution de 1 000 000 € et dans la l’AGM du 17/06/2020 limite du montant des disponible au siège Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin comptes de réserves, primes ou bénéfices de la Société 2019 (22e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 19) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 20 % du capital social par an, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé). Montant nominal Cf. 23e résolution maximum global : de l’AGM du 17 juin ssAugmentations de 2020 disponible au capital : siège de la Société 5 500 000 € (1) sans pouvoir Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 5 500 000 €dans la limite de 20 % du capital par an, ce montant s’imputant sur le plafond global visé à la 28e résolution. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis est fixé à 50 M€, ce montant s’imputant sur le plafond global de 50 M€ fixé à la 28e résolution. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (23e résolution). excéder 20 % du capital par an ssTitres de créance : 50 M€ (2) Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 97 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Gouvernement d’entreprise 2 Durée de validité (à compter de l’assemblée générale ayant autorisé la délégation de Plafond autorisé en Délégations consenties au conseil d’administration compétence) valeur nominale Modalités 20) Délégation consentie au conseil en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 €– suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de personnes suivantes : fonds d’investissement souscrivant au capital de sociétés de taille moyenne (c’est-à-dire dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 Md€) notamment dans le domaine de la santé et/ou médico-social, caisses de retraite et compagnies d’assurance ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l’Union Européenne ou en Suisse, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 500 000 € (prime d’émission incluse). 18 mois Montant nominal Cf. 24e résolution de maximum global : l’AGM du 17/06/2020 ssAugmentations de disponible au siège capital : de la Société 2 000 000 € (1) ssTitres de créance : 25 M€ (2) 20 souscripteurs Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées ne pourra excéder un plafond global de 2 000 000 €, ce montant s’imputant sur le plafond global de 5 500 000 € visé à la 28e résolution. Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 25 M€ et s’imputera sur le plafond global de 50 M€ visé à la 28e résolution. Le nombre d’investisseurs susceptibles de se voir émettre des titres sera limité à 20 et le montant minimum réservé à chacun des souscripteurs s’élèvera à 500 000 €(prime d’émission incluse). Remplace et annule la délégation consentie par l’AGM du 19 juin 2019 (24e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 21) Autorisation donnée au conseil de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société. Le nombre total des options attribuées ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 300 000 actions d’une valeur nominale de 2€ l'une, le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social. Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (25e résolution). 38 mois 600 000 € (3) Cf. 25e résolution de Soit 300 000 titres l’AGM du 17/06/2020 de valeur nominale disponible au siège de 2 € de la Société Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 22) Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions. 38 mois 600 000 € (3) Cf. 26e résolution de Soit 300 000 titres l’AGM du 17/06/2020 de valeur nominale disponible au siège de 2 € Plafond de 10 % du capital social existant à la date de la de la Société Remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2019 (26e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : Néant décision 23) Délégation consentie au conseil à l’effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail dans la limite d’un plafond nominal maximal de 600 000 €, ce montant s’ajoutant au plafond prévu à la 28e résolution pour former le plafond mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. 18 mois 600 000 € Cf. 27e résolution de Soit 300 000 titres l’AGM du 17/06/2020 de valeur nominale disponible au siège de 2 € Plafond global de la Société mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce Remplace et annule la délégation consentie par l’AGM du 19 juin 2019 (27e résolution). Utilisation de cette délégation au cours de l’exercice 2020 : NÉANT 24) Le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 17e à 20e, 23e et 24e résolutions de l’AGM du 17/06/2020 est fixé à 5 500 000 €. Le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 17e à 20e, 23e et 24e résolutions de l’AGM du 17/06/2020 est fixé à 50 M€. Montant maximum Cf. 28e résolution de global : l’AGM du 17/06/2020 ssAugmentation disponible au siège de capital : de la Société 5 500 000 € (1) ssTitres de créance : 50 M€ (2) Nota : Les plafonds mentionnés dans le tableau ci-dessus peuvent, le cas échéant, être relevés du montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Les différents plafonds sont exprimés sur la base d’une valeur nominale unitaire de 2 €. (1) Plafonds non cumulables entre eux. (2) Plafonds non cumulables entre eux. (3) Plafonds non cumulables entre eux. 98 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2.2. FACTEURS DE RISQUES Le Groupe LNA Santé est exposé à des risques, qui s’ils se ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette date, comme matérialisaient, pourraient avoir des effets défavorables susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le significatifs sur ses activités, sa situation financière, sa réputation Groupe, ses activités, sa situation financière, sa réputation ou et ses perspectives. ses perspectives. Cette section présente les facteurs de risque significatifs auxquels La gestion des activités du Groupe prend en compte les principaux le Groupe estime être exposé à la date du dépôt du Document risques détaillés dans le tableau ci-dessous. Ces risques ont été d’enregistrement universel. Toutefois, le Groupe peut être exposé à évalués après prise en compte des procédures de gestion afin de d’autres risques non spécifiques, ou dont il n’a pas connaissance, présenter un impact net. 2 ou dont les conséquences potentielles pourraient être estimées, Niveau Modèle LNA Santé Catégorie de risque Lien avec les piliers RSE Nature du risque de criticité Évolution 3. Les dynamiques territoriales 5. La performance, l’innovation et l’éthique Risques liés aux prix Environnement de marché et politique de développement des acquisitions, à la nature des actifs repris et à l’effort de transformation Transformer l’offre de santé Moyen 3. Les dynamiques territoriales 5. La performance, l’innovation et l’éthique Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation Réglementation et relations avec les autorités Apporter une offre de services adaptée aux besoins de santé Moyen Risques épidémiques et infectieux Élevé Élevé Risques liés à la prise en soin des patients/résidents (bientraitance) 1. La bientraitance et la qualité des soins Risques liés à la prise en charge médicale et médicamenteuse Social, éthique et médical 2. Le bien-être des professionnels Soigner et Prendre Soin Moyen Moyen Moyen Risques liés à la sécurité sanitaire alimentaire 5. La performance, l’innovation et l’éthique Risques de pénurie de personnel notamment soignant Risques de pénurie de personnel notamment soignant Moyen Proposer un cadre de travail de qualité, attractif et bienveillant 2. Le bien-être des professionnels Social Risques psychosociaux et de pénibilité au travail Élevé 1. La bientraitance et la qualité des soins 2. Le bien-être des professionnels Risques liés au fonctionnement des SI Faible Système d’information Risques liés à la cybersécurité Moyen Apporter aux métiers des outils de travail performants et sécurisés (Immobilier, SI, DM) 1. La bientraitance et la qualité des soins 2. Le bien-être des professionnels 4. La contribution à la transition écologique Risques liés à l’intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments Outil Immobilier Faible * Confère Partie 3 - Déclaration de performance extra-financière. Le niveau de criticité est déterminé en fonction de la probabilité d’occurrence et du niveau d’importance du risque. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 99 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 2.2.1. Risques liés au marché RISQUE LIÉ AUX PRIX DES ACQUISITIONS, À LA NATURE DES ACTIFS REPRIS ET À L’EFFORT DE TRANSFORMATION notamment l’encadrement. Ces réorganisations peuvent affecter ponctuellement les relations du Groupe avec son personnel sur un site déterminé. Ces perturbations sont alors susceptibles d’influer sur l’activité de l’établissement. Par ailleurs, le Groupe peut être amené à reprendre des établissements pâtissant d’une mauvaise réputation auprès des familles, des prescripteurs et des autorités publiques. Le redressement du taux d’occupation de l’établissement peut alors s’avérer plus lent que prévu et les conditions de prise en soins de moindre qualité que celles qui prévaudront à la mise en place du futur projet d’exploitation, sur un site neuf ou remis à neuf. Description du risque Le mouvement de concentration amorcé il y a quelques années dans le secteur Médico-Social et Sanitaire a permis le développement de groupes de taille importante et se poursuit activement. La concurrence est devenue significative pour l’acquisition d’établissements indépendants et l’obtention d’autorisations de création d’activité. Le secteur privé participe au premier rang à ce mouvement. Moyens de maîtrise Cependant, en dehors de quelques groupes actifs sur le secteur, celui-ci reste encore très atomisé, offrant de nombreuses opportunités de reprises. Par ailleurs, le phénomène de mise en vente d’établissements se poursuit, certains d’entre eux n’ayant pas les moyens de répondre aux obligations réglementaires applicables au secteur Médico-Social et au secteur Sanitaire, sous le contrôle vigilant des Conseils Départementaux et des ARS, dans le cadre des conventions contractualisées tripartites (EHPAD) ou des objectifs fixés par le contrat pluriannuel d’objectifs et de moyens – CPOM (Sanitaire). Faute de crédit disponible de l’Assurance maladie en France, la délivrance de nouvelles autorisations est gelée depuis une dizaine d’années par les pouvoirs publics, à l’exception de quelques autorisations accordées par conversion de capacités existantes pour accompagner le virage vers les soins ambulatoires dans le champ de la rééducation et pour développer le recours à l’hospitalisation à domicile sur les territoires en sous-activité. Les besoins de recomposition de l’offre devraient néanmoins inciter au regroupement de petits établissements en vue de moderniser le parc d’établissements, améliorer la qualité de la prise en soin et la gestion des risques sanitaires, et assurer la pérennité économique sur des établissements de plus grande taille, dans un processus au long cours qui nécessite des mises aux normes, des restructurations, des fermetures et des reconstructions d’établissements pour mieux répondre aux besoins des clients et des patients. Pour mener à bien sa politique de croissance et limiter les risques de perte d’opportunités, LNA Santé s’appuie sur un service développement qui a pour mission de détecter et démarcher les cibles potentielles (établissements et fonciers pour les héberger en cas de reconstruction). En complément, un comité de développement (CODEV) se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des projets de croissance (prospects, études, veille, appels à projets…) et coordonner les opérations de développement décidées en conseil d’administration au moyen de plans d’action détaillés. Ce CODEV regroupe des équipes pluridisciplinaires autour de la direction générale, les directions du développement, immobilière, prospective stratégie et santé, juridiques et les services urbanisme et montage d’opérations, relations avec les autorités publiques et études financières. Concernant l’intégration des établissements au modèle LNA Santé, le Groupe s’appuie d’une part sur l’expérience acquise dans les reprises, et d’autre part sur un processus d’intégration robuste piloté par le directeur d’exploitation de la structure concernée, avec l’implication des équipes support du siège. RISQUES LIÉS À L’OBTENTION ET LE MAINTIEN DES AUTORISATIONS D’EXPLOITATION ET À LA CONTRACTUALISATION En plus de la raréfaction des cibles, la concurrence engendre en définitive une tension sur les prix de transaction et une complexité accrue des processus de reprise et d’intégration, l’outil immobilier à disposition de l’exploitant pouvant s’avérer peu ou pas du tout adapté à la prise en soin des résidents ou patients. Pour limiter l’impact économique et les risques liés à une inadéquation de l’outil de travail avec les besoins de santé, le Groupe reconstruit et remet à neuf systématiquement tous les ensembles immobiliers. Description du risque L’activité d’Exploitation médico-sociale ou sanitaire, exercée en EHPAD-MRS, cliniques SSR, clinique psychiatrique, structures d’hospitalisation à domicile nécessite l’obtention d’autorisations délivrées en France par les Agences Régionales de Santé et par les Communautés de commune en Belgique. LNA Santé possède une solide expérience des acquisitions d’établissements et des restructurations à mener pour les remettre aux normes les plus strictes et aux standards de son modèle d’exploitation, notamment en termes de prestations offertes. Cet atout lui permet d’envisager sereinement la poursuite d’un développement sous la forme d’acquisitions d’établissements à l’unité ou de petits ensembles constitués. L’obtention mais également le renouvellement et l’augmentation de capacité sont soumis notamment au respect des procédures d’évaluation et de contrôle de la qualité des prestations selon le cadre légal en vigueur. Le non-renouvellement, la suspension ou le retrait des autorisations exploitées pourraient générer des conséquences financières pour le Groupe. Cependant, lors d’acquisitions, le Groupe peut être amené à procéder à des réorganisations de personnel, en ce qui concerne 100 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques usles plans de sécurisation d’établissement (PSE) ; usle plan de continuité d’activité en établissement ; usun dispositif de gestion de crise. Moyens de maîtrise Le Groupe LNA Santé, par sa politique qualité et gestion des risques, assure la sécurité et la qualité de la prise en soin des personnes fragilisées accueillies au sein de ses établissements. L’approche des risques a priori, la gestion des événements indésirables et l’amélioration continue sur la base de retour d’expérience reposent sur l’animation de processus de management de la qualité et de gestion des risques au sein de chaque établissement, qui comportent notamment : La direction qualité et gestion des risques assure le pilotage, la coordination et le suivi de la politique du Groupe en la matière. Par ailleurs, des audits sont effectués régulièrement afin de s’assurer du respect des dispositions réglementaires ainsi que de la bonne application des procédures qualité du Groupe. De plus, un logiciel qualité a été déployé dans tous les établissements du Groupe. Il inclut la gestion documentaire, le suivi des événements indésirables (écart – non-conformités), la cartographie des risques, le plan d’amélioration de la qualité globale de l’établissement, le traitement des réclamations, audits et les enquêtes. usles plans bleus et les plans blancs, suivant le secteur d’activité, prenant en compte les risques infectieux, les situations exceptionnelles et les risques liés aux éléments climatiques ; 2 usles plans de maîtrise sanitaire en restauration ; usles précautions standards en termes de risque infectieux et d’hygiène ; usles carnets sanitaires pour la surveillance et l’entretien des installations à risques telles que les bassins de rééducation et les réseaux d’eau ; 2.2.2. Risques liés au social, l’éthique et le médical RISQUES ÉPIDÉMIQUES ET INFECTIEUX Un dispositif et une organisation pleinement opérationnels sont déployés au service des établissements au moyen : usde visio-conférences tenues chaque matin entre directions d’établissements, Médecins Coordonnateurs, directeurs d’exploitation, la direction des ressources humaines et la direction médicale et qualité ; Description du risque Une épidémie au sein des établissements du Groupe (grippe ou pneumopathie, pathologies fortement létales pour la population fragilisée accueillie) pourrait avoir des conséquences sur l’activité, la situation financière et la réputation du Groupe. usd'analyses des situations et des transmissions ciblées vers la cellule de crise opérationnelle ; usdes processus d’arbitrages et de décisions prises en cellule Moyens de maîtrise de crise décisionnelle chaque après-midi ; Afin de limiter au maximum les conséquences d’un épisode épidémique et infectieux, les établissements LNA Santé mettent en œuvre des mesures préventives (précautions barrières et mesures de confinement), appliquent scrupuleusement les conduites à tenir et activent dès que nécessaire les plans bleus ou blancs. Cette maîtrise du risque repose sur la formation du personnel, l’application des procédures internes, le partage des pratiques professionnelles ainsi que l’ensemble des moyens de prévention nécessaires avec l’appui de la direction médicale et la direction qualité et gestion des risques en charge de la coordination des dispositifs, l’évaluation des situations critiques et la détermination des plans d’action et avec le soutien du réseau des médecins coordonnateurs et des pharmaciens en cas de situations exceptionnelles, complexes ou d’urgences. usde flash infos en fin d’après-midi adressés aux établissements sur les décisions, les conduites à tenir (protocoles), la gestion des équipements de protection et les informations clés à partager ; usdu soutien actif du Siège au réseau : cellule de crise quotidienne composée des managers mobilisés pour assurer le plan de continuité de service, coordonner les task-forces (médicale, RH, approvisionnement) et assurer le meilleur fonctionnement en soutenant l’engagement des équipes en établissement. Les conduites à tenir, en soutien des équipes concernent tous les domaines de la vie des établissements et mobilisent toutes les forces et expertises du Groupe : Des fiches actions en cas de situation avérée sont formalisées afin de faciliter la gestion et la maîtrise des épisodes épidémiques et infectieux. usdéploiement systématique des mesures de confinement (salariés/visiteurs/livraisons), par unité de vie/soins et chambres ; Enfin, le Groupe est très attentif au respect de la réglementation sur les vaccinations obligatoires du personnel des établissements. La politique de vaccination du Groupe est préconisée aux personnes prises en soin ainsi que pour l’ensemble des personnels soignants et non soignants qui sont invités à se vacciner à chaque saison hivernale contre la grippe. usconduites à tenir sur le plan médical et soins formalisées et mises à jour au quotidien ; usdispositif et gestion des ressources humaines adaptés à la situation évolutive de chacun des sites ; usappui du réseau des médecins coordonnateurs et des pharmaciens à la gestion des situations complexes et des urgences ; Concernant le risque ÉPIDÉMIE COVID-19, des dispositifs exceptionnels et spécifiques ont été mis en place dès le début de la crise sanitaire. usmise en place d’un soutien psychologique renforcé pour les équipes soignantes ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 101 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 uslancement d’initiatives pour soutenir l’engagement de tous les sécurité dans la gestion des médicaments. Il consiste à s’assurer professionnels de santé ; que le bon médicament a été dispensé au bon résident ou patient, au bon moment, à la bonne dose et par la bonne voie. usmaintien des liens sociaux avec les proches aidants et familles par tous les moyens de communication dont digitaux. Une défaillance dans le circuit du médicament pourrait avoir des conséquences graves sur la santé des résidents ou patients avec un risque de perte de chance ou d’invalidité, pouvant aller jusqu’au RISQUES LIÉS À LA PRISE EN SOIN DES PATIENTS ET RÉSIDENTS (BIENTRAITANCE) décès. Une erreur pourrait avoir des conséquences significatives sur l’activité, la situation financière et la réputation du Groupe. Description du risque La maltraitance est l’un des risques inhérents à la prise en soin Moyens de maîtrise Tous les établissements du Groupe disposent d’une procédure sur le circuit du médicament indiquant les rôles et la mission de chaque acteur, ainsi que la traçabilité de ces actions. Afin de limiter les risques iatrogéniques, le Groupe a choisi d’appliquer la dispensation nominative pour les patients et les résidents et d’informatiser le circuit du médicament depuis la prescription jusqu’à l’administration. La formation du personnel soignant, ainsi que des évaluations régulières sont conduites sur la prise en charge médicamenteuse, sous forme d’audits du circuit du médicament ou d’évaluation de pratiques professionnelles. Le dispositif de gestion des événements indésirables assure une surveillance active des incidents. de personnes fragilisées. Elle peut être passive en l’absence de volonté délibérée de nuire (non-respect de la personne, liberté de circulation…) ou active (violences physiques ou psychiques). Moyens de maîtrise Le Groupe, par sa politique qualité et gestion des risques, assure la sécurité et la qualité de la prise en soin des personnes fragilisées accueillies au sein de ses établissements, chacun étant responsable des processus de management de la qualité et de gestion des risques sous la surveillance de la direction qualité et gestion des risques qui assure le pilotage, la coordination et le suivi de la politique du Groupe en la matière. Enfin, la prise en soin non médicamenteuse par la participation à des ateliers thérapeutiques individuels et collectifs contribue à réduire les risques iatrogéniques. La mise en œuvre d’une thérapie non médicamenteuse est basée sur une analyse bénéfice-risque et totalement intégrée au projet de soins. Afin de limiter le risque de maltraitance spécifiquement, LNA Santé a mis en place un comité de bientraitance et des fonctions d’ambassadeurs Bientraitance. Des formations en plusieurs modules sur ce sujet, destinées à l’ensemble des personnels des établissements, sont également dispensées. L’objectif de ces formations consiste en une prise de conscience de chaque RISQUES LIÉS À LA SÉCURITÉ SANITAIRE professionnel sur son rôle et son comportement bientraitant ALIMENTAIRE auprès de la personne fragilisée. Une attention particulière est portée sur le rôle du management dans la bientraitance. Description du risque Le projet médical et soins, notamment en EHPAD, en tant que Compte tenu de son activité de restauration au sein de ses document de référence interne, prend en compte la bientraitance établissements, LNA Santé porte une grande vigilance dans le tout au long de la prise en soin d’un résident et sert de guide aux respect des règles d’hygiène et des points critiques en restauration. établissements. Une défaillance dans l’application de la réglementation pourrait De plus, l’organisation des établissements en petites unités avec un management de proximité permet d’assurer un suivi permanent des équipes. avoir des conséquences sur le risque d’intoxication alimentaire ou d’infection pour les patients, résidents et salariés, avec une mise en responsabilité potentielle de l’établissement. En outre, la démarche qualité, par la prise en compte des événements indésirables et des dysfonctionnements, apporte un dispositif organisationnel et promeut une culture de la responsabilité propice au développement de la bientraitance. Moyens de maîtrise Conformément à la réglementation, et notamment au « paquet hygiène » en vigueur depuis 2006, l’ensemble des établissements a mis en place un plan de maîtrise sanitaire au niveau de la restauration. Enfin, la participation à des ateliers thérapeutiques individuels et collectifs contribue à limiter la mise en place de contention physique ou médicamenteuse. La mise en œuvre d’une contention est basée sur une analyse bénéfice risque et totalement intégrée au projet de vie. Cet indicateur est suivi régulièrement. Le plan de maîtrise sanitaire précise l’application de la méthode HACCP, les bonnes pratiques d’hygiène, les contrôles et la traçabilité nécessaire des matières premières, du stockage des marchandises, de méthode de production et de préparation des produits. Un laboratoire extérieur, accrédité COFRAC, est chargé des prélèvements et contrôles en cuisine, réalisés mensuellement, dont les résultats sont transmis au siège et à l’établissement. Toute anomalie est traitée et fait l’objet d’actions correctives. RISQUES LIÉS À LA PRISE EN CHARGE MÉDICAMENTEUSE Description du risque Une formation annuelle du personnel de cuisine de tous les établissements, concernant la méthode HACCP, est mise en place dans chacun des établissements du Groupe. Des audits internes sont réalisés périodiquement afin de s’assurer du respect des protocoles et des pratiques de gestion des non-conformités. La politique médicamenteuse de LNA Santé vise à mettre en œuvre au sein de chaque établissement selon son organisation avec ou sans Pharmacie à Usage Interne, une approche processus de la prise en charge médicamenteuse intégrant les risques iatrogéniques. Ce processus complexe comprend de nombreuses étapes (prescription, dispensation, administration, information du patient etc.) et implique de nombreux acteurs, afin de garantir la 102 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques RISQUES DE PÉNURIE DE PERSONNEL NOTAMMENT SOIGNANT Les risques psychosociaux et de pénibilité au travail correspondent aux risques pour la santé mentale, physique et sociale engendrés par les conditions d'emploi des collaborateurs. Ils peuvent, en outre, être à l'origine d'accidents du travail et de l'absentéisme au sein des établissements du Groupe. Un événement dont l'impact sur la qualité de vie et la sécurité du personnel pourrait porter atteinte à son intégrité physique ou psychologique de manière réversible ou irréversible pourrait avoir des conséquences significatives sur l'activité, la situation financière d'un établissement et la réputation du Groupe. Description du risque En tant qu'acteur reconnu dans la prise en soin des patients et résidents, le Groupe s'attache à recruter des collaborateurs qualifiés et engagés dans le respect des valeurs du Groupe. Toutefois, le recrutement du personnel soignant connaît une situation de pénurie plus ou moins forte selon les zones géographiques et les catégories de professionnels (médecins, professions paramédicales, infirmiers). 2 Moyens de maîtrise Porter une attention particulière à la santé de ses professionnels est d'autant plus cohérent pour un groupe dont le c ur de métier est de Soigner et le Prendre Soin. Si la situation de pénurie impactait l'organisation de plusieurs établissements, le Groupe pourrait temporairement rencontrer des difficultés pour maintenir le taux d'encadrement élevé dans ses structures ou le niveau de qualification de son personnel. Si cette situation perdurait ou s'aggravait, la qualité de l'accompagnement pourrait s'en trouver affectée et la croissance du Groupe ralentie. Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l'activité physique. La démarche de LNA Santé sur la prévention des risques professionnels et pilotée par une référente Risques professionnels et portée par un encadrement pluridisciplinaire (direction générale, direction des ressources humaines, direction médicale, direction qualité et gestions des risques, direction du patrimoine et maintenance et sécurité) et en lien avec les instances représentatives du personnel. Elle se traduit notamment par : Moyens de maîtrise Afin de limiter le risque de sous-effectif et d'augmentation du taux de rotation du personnel, LNA Santé a mis en place une politique sociale et un management adaptés : usl’adaptation permanente de l’outil de travail aux besoins ; usune gestion favorable des rémunérations, ayant pour base la usle déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Convention Collective Unique du 18 avril 2002 ; Prévention des Risques liés à l'Activité Physique (PRAP) ; usdes accords collectifs visant à responsabiliser, mobiliser et usdes tests d'outils et de matériel innovants en COPIL Innovation. fidéliser le personnel ; Les valeurs, les principes de management et plus largement la démarche bientraitance du Groupe tournée vers tous ceux qui font la vie d'un établissement sont autant de repères et d'outils pour prévenir les risques psychosociaux. usune politique d'intéressement à la performance collective selon des critères définis site par site ; usun plan d'épargne salariale (plan d'épargne Groupe) ; usl'actionnariat salarié ; Dans le cadre de sa démarche en faveur de la Qualité de Vie au Travail, le Groupe a également souhaité réaffirmer que le harcèlement est reconnu comme un comportement inacceptable devant faire l'objet d'une veille et d'une écoute permanente. usune politique de formation professionnelle permanente, en externe et en interne ; usdes possibilités d'évolution de carrière multiples au sein du Des modes opératoires ont été mis à disposition des directeurs pour garantir une meilleure réactivité et homogénéité et garantir la prise en compte de chaque situation sans a priori ni préjugé et avec le souci de l'objectivité. Groupe ; usune organisation des établissements par unités permettant de prévenir toute difficulté individuelle et favorisant le travail en équipe grâce à un management de proximité et bienveillant. Afin de faire face à d'éventuels événements graves, exceptionnels et potentiellement traumatiques pour les collaborateurs, la direction s'appuie également sur un organisme externe d'accompagnement psychologique. RISQUES PSYCHOSOCIAUX ET DE PÉNIBILITÉ AU TRAVAIL L'objectif est de permettre l'accès à un service spécifique d'aide psychologique extérieur. Cet accompagnement peut prendre la forme, en fonction de la situation, d'un entretien téléphonique, d'une intervention sur site avec constitution de groupes de parole ou d'entretiens individuels en face à face. L'encadrement peut également recevoir des conseils sur les points de vigilance à prendre en compte. Description du risque Dans le secteur sanitaire et médico-social, les conditions de travail sont complexes, souvent difficiles avec des horaires de travail qui s'articulent difficilement avec la vie personnelle. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 103 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques 2 2.2.3. Risques liés aux outils de travail performants et sécurisés RISQUES LIÉS AU FONCTIONNEMENT DES SYSTÈMES D’INFORMATION l’activité du Groupe, impacter la qualité de service aux résidents, patients ou professionnels, nuire à la réputation du Groupe et avoir des répercussions négatives sur ses finances. Description du risque Moyens de maîtrise L’activité du Groupe est liée à l’utilisation quotidienne des systèmes d’information et par conséquence le Groupe est dépendant de leur bon fonctionnement. Les risques liés à l’accès, à la continuité du service, à l’intégrité et à l’hébergement des données constituent des enjeux essentiels notamment pour les activités critiques médicales et de soins couverts par le DPI (Dossier Patient Informatisé). Le Groupe investit tous les ans dans de nouveaux outils et de nouvelles mesures de sécurité et maintient à jour l’ensemble de ses équipements. Des audits et des contrôles internes sont régulièrement effectués par l’expert interne RSSI, auxquels s’ajoutent des audits de sécurité annuels réalisés par des sociétés externes. Une altération, une dégradation des performances ou une interruption des systèmes d’information serait de nature à perturber, ralentir, arrêter, différer ou perdre tout ou partie des activités nécessitant la continuité du système d’information. Une sensibilisation régulière par le RSSI des équipes administratives et financières aux risques de fraudes informatiques est mise en place. Une grande attention est apportée aux conditions d’accès au système d’information par les fournisseurs et les prestataires intervenants. Par ailleurs, afin de limiter les impacts pour le Groupe, LNA Santé a souscrit une assurance cybersécurité qui couvre le remplacement des matériels, le coût du plan de remédiation et des pertes d’exploitation éventuelles. Moyens de maîtrise Le Groupe LNA Santé dispose d’une direction des systèmes d’information expérimentée, organisée par domaine d’expertise qui est chargée d’élaborer les orientations de l’entreprise en matière de système d’information, de piloter et de superviser leur mise en œuvre. Afin de mieux appréhender les risques, le Groupe LNA Santé dispose d’un Responsable de la Sécurité du Système d’Information (RSSI). Il définit la politique de sécurité du système d’information (prévention, protection, défense, résilience/remédiation) et veille à son application. Il assure un rôle de conseil et d’information sur tous les sujets relatifs à la sécurité et à la continuité d’activité. RISQUES LIÉS À L’INTÉGRITÉ PHYSIQUE DES OCCUPANTS ET UTILISATEURS DES BÂTIMENTS Description du risque LNA Santé accueille et prend en soin des résidents et patients au sein d’établissements recevant tout public, et se trouve donc soumis à une réglementation stricte en matière de sécurité des bâtiments. Le Groupe se doit d’assurer l’intégrité physique de ses résidents et patients mais également de ses collaborateurs et de tout visiteur amené à se déplacer à l’intérieur de ses établissements. L’ensemble des règles liées à la sécurité des systèmes d’information est formalisé au sein d’une politique de sécurité des systèmes d’information (PSSI) déclinée en une charte des utilisateurs, une charte des administrateurs et une charte des prestataires, qui encadrent les usages du système d’information. À cela vient s’ajouter un programme de sensibilisation de l’ensemble des personnels à l’observation des bonnes pratiques. Les directions sont particulièrement sensibilisées à la sécurité du système d’information. Enfin, le Groupe entreprend un plan d’évolution de son infrastructure pour assurer la redondance de ses systèmes, en améliorer la supervision, et augmenter la performance des conditions de reprise et de continuité d’activité au moyen d’une politique d’investissement conséquente et graduelle. Le non-respect de l’ensemble de la réglementation pourrait venir engager la responsabilité civile ou pénale du Groupe et avoir des conséquences financières défavorables, ainsi que porter atteinte à son image. Moyens de maîtrise Pour prévenir ces risques, le directeur maintenance et sécurité – attaché au service immobilier construction – est en charge de mettre en œuvre la politique de maintenance et de sécurité de l’ensemble du parc immobilier du Groupe. Les établissements récemment intégrés au périmètre du Groupe font systématiquement l’objet d’un audit de sécurité des SI, puis d’un plan de convergence, visant à les rendre conformes à la PSSI du Groupe. Cette politique s’appuie sur : usun réseau de Référents Immobilier Exploitation (RIE). Rattachés hiérarchiquement à la direction de l’établissement dans lequel ils travaillent, ces agents de maintenance expérimentés assurent des missions transverses à l’échelle d’un périmètre d’établissements donnés avec un temps détaché compris entre 60 % et 80 % et supervisé par le directeur maintenance et sécurité. RISQUES LIÉS À LA CYBERSÉCURITÉ Description du risque Comme toute entreprise ayant recours aux systèmes d’information dans la conduite quotidienne de ses métiers, LNA Santé est susceptible de faire l’objet de cyberattaque. La cyberattaque se définit comme tout type d’action offensive qui vise des systèmes, des infrastructures, des réseaux informatiques, des ordinateurs personnels, en s’appuyant sur diverses méthodes, pour voler, modifier ou détruire des données des systèmes informatiques. Les missions des RIE sont les suivantes : ssêtre l’interface entre les établissements et la direction maintenance et sécurité, ssassurer la formation en sécurité incendie du personnel des établissements, La perte, l’arrêt, la corruption ou la modification des systèmes d’information pourrait perturber ou paralyser temporairement ssréaliser les formations des agents de maintenance, 104 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Facteurs de risques ssréaliser des audits sur la sécurité et la maintenance dans les établissements, répondre aux exigences réglementaires mais également à ses propres standards ; ssréaliser la saisie et le suivi des différents outils (GAMMEO, usune structure interne (LNA Services) en capacité d’intervenir sur l’ensemble du territoire pour mener des travaux de maintenance mais également de mises aux standards du Groupe ; base patrimoine, inventaires…), ssréaliser le suivi et pilotage des contrats de maintenance des appareils, techniques (notamment chaudières et systèmes de climatisation, système de sécurité incendie, groupe électrogène, téléphonie, ascenseur…), ssparticiper à la réalisation des budgets maintenance et investissements des établissements, sspiloter la réalisation de devis, de levée de réserves, de travaux jusqu’à leur bonne exécution, sspréparer et participer aux commissions de sécurité ; usdes établissements neufs ou remis à neuf. Depuis sa création, le Groupe considère que la qualité des infrastructures d’accueil détermine celle des services qui y sont dispensés. Ainsi le Groupe investit régulièrement dans son parc immobilier pour usun réseau de prestataires et de conseils experts chargés d’accompagner les établissements dans le contrôle de la sécurité des installations, la conduite optimale des équipements, la maintenance préventive et curative, le plan d’investissements pluriannuel d’entretien des matériels et installations techniques ; 2 usun outil de gestion de maintenance assistée par ordinateur (GMAO) : cette application déployée au sein des établissements permet de maîtriser les risques (suivi réglementaire, risque incendie, risque légionnelle) et d’optimiser leur exploitation (suivi des coûts – contrat, travaux – suivi des interventions, suivis énergétiques). Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 105 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 2.3. CONTRÔLE INTERNE DE LA SOCIÉTÉ 2.3.1. Définition et objectifs du contrôle interne Le contrôle interne est un ensemble dynamique de dispositions, de procédures, de comportements et d’actions mis en œuvre et contrôlés visant à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants : usidentifier et évaluer les risques tant au niveau global de l’entreprise qu’au niveau détaillé de chacune de ses activités et entités ; usdéfinir et mettre en œuvre des dispositifs de contrôle usl’efficacité et l’efficience des opérations ; proportionnés aux enjeux ; usl’intégrité et la sincérité des informations financières et opérationnelles (fiables et vérifiables, exhaustives, pertinentes, disponibles) ; usmaîtriser l’information et la communication en s’appuyant sur la qualité du système d’information ; ussuivre et piloter les dispositifs du contrôle interne. usla conformité aux lois, règlements et contrats en vigueur, ainsi Un système de contrôle interne, aussi perfectionné soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise tant qu’à l’éthique, aux valeurs et règles internes à l’entreprise ; usla protection du patrimoine, dans une acception élargie qui comprend, outre les actifs de l’entreprise, ses agents et son par les limites inhérentes à sa mise en œuvre et au contrôle des image. procédures que par les contraintes de ressources. L’objectif global consiste dans la maîtrise par le Groupe de La politique de contrôle interne vise à encadrer les risques jugés l’ensemble de ses activités, à la fois dans leurs conditions sensibles en priorité pour l’ensemble des sociétés intégrées dans d’exercice et dans la gestion des risques liés, qu’ils soient généraux le périmètre de consolidation. ou propres à chacune des activités. Dans les cas d’intégration de nouvelles entités au périmètre, celles-ci font l’objet d’un déploiement des procédures de contrôle Pour chacun des 4 objectifs décrits ci-dessus et à tous les niveaux de l’organisation : entités, directions, unités opérationnelles, interne et d’une attention spécifique tout au long de la phase opérateurs, le Groupe agit dans 5 directions qui contribuent à d’intégration. renforcer le système du contrôle interne : uscréer un environnement interne favorable à la maîtrise des risques en alignant organisation, ressources, compétences, sensibilisation et implication des acteurs internes ; 2.3.2. Environnement de contrôle L’environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation L’harmonisation s’établit à travers différents outils ou actions, de l’ensemble du personnel au besoin de contrôle et constitue le que sont : fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant clairvoyance, rigueur et organisation. usle parcours d’intégration des directions d’établissement et des cadres du siège balisé avec la présentation des procédures et Le Groupe a fait le choix d’une intégration forte de son organisation afin de faciliter l’élaboration et l’application des procédures administratives et opérationnelles communes. référentiels internes et la sensibilisation aux facteurs de risque dans l’exercice de leurs fonctions ; usle référentiel interne permettant d’appréhender les valeurs du Groupe, les outils et les méthodes en place ainsi que les procédures existantes ; L’existence de référentiels métiers permet de renforcer l’environnement de contrôle avec une forte centralisation de la supervision en contrepartie de la délégation accordée aux opérationnels. Le Groupe pilote son activité d’exploitation en confiant à chacun des établissements une autonomie de gestion, un périmètre de responsabilité et de décision étendu et encadré par la mise en place d’une chaîne de délégation de pouvoirs et de responsabilité, sous le contrôle d’une direction des opérations Groupe. usle plan de formations dispensées aux chefs de services à l’embauche et tout au long de la vie professionnelle ; usle déploiement d’un système d’information intégré et unifié ; usle programme qualité : c’est un programme d’accompagnement des directions d’établissements par une équipe expérimentée, dans la mise en œuvre de l’organisation et des outils du Groupe. 106 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2.3.3. Les acteurs du contrôle interne L’organisation du contrôle interne repose sur une distribution claire et précise des rôles entre le siège et les établissements, suivant un principe de délégation et de subsidiarité. La centralisation au siège de nombreuses activités de support aux métiers doit assurer aux acteurs opérationnels de se consacrer prioritairement à la prise en charge des résidents et patients en veillant à la mise en œuvre du projet de vie et du projet de soins dans l’établissement. stratégiques fixées par la direction générale en définissant les plans d’actions prioritaires pour l’année et en assurant la revue des projets qui en découlent. Le COMEX est convoqué sur un rythme de 3 semaines sur 4 ; usle comité de liaisons (COMIL) regroupe les membres du COMEX et les directeurs et responsables de services du siège. Une fois par mois, il s’assure de la bonne coordination des actions des services du siège, de l’avancement des projets et réalise des retours sur expérience afin d’améliorer en continu la performance au service des établissements ; À cet effet, le processus de contrôle interne s’appuie sur un système cohérent constitué de délégations de pouvoirs et de signatures, d’organigrammes fonctionnels, de définitions de poste et des contrats de travail. 2 usle comité des travaux (COTRAV) est réuni mensuellement. Il est constitué par la direction générale, les directions d’opérations et d’exploitation et les différentes compétences en matière immobilière (direction urbanisme et montage d’opérations, direction immobilière, directions des programmes, direction des travaux, direction maintenance et sécurité, service études financières et contrôle de gestion immobilier, responsable mobilier, direction juridique). Le COTRAV recense les besoins courants de l’exploitation en travaux, arbitre les priorités, assure le suivi de l’avancement des programmes de travaux en cours sur le parc immobilier et suit les dossiers relatifs aux litiges immobiliers (dans le cadre de l’action des assurances dommage ouvrage notamment) ; Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques sont ainsi mises en œuvre sous la responsabilité directe des directions opérationnelles avec le support des directions fonctionnelles et plus généralement sont l’affaire de tous les collaborateurs sensibilisés aux risques de fraudes, d’erreurs ou de défauts. 2.3.3.1. LES ORGANES DE GOUVERNANCE Le conseil d’administration dispose de pouvoirs étendus de convocation, audition, décision et vérification, et s’appuie sur les avis et recommandations du comité d’audit pour s’assurer que l’environnement du contrôle interne du Groupe est propice à la maîtrise des activités de la Société et à l’encadrement des risques auxquels elle est exposée. usle comité de développement (CODEV) regroupe le président- directeur général, les directions du développement, immobilière, pôle prospective stratégique et marketing juridique et les services urbanisme et montage d’opérations, relations avec les autorités publiques, études financières et contrôle de gestion immobilier. Le CODEV se réunit mensuellement pour piloter l’avancement des dossiers à l’étude (prospects, études, veille, appels à projets…) et coordonner les opérations de développement décidées en conseil d’administration au moyen de plans d’action détaillés ; 2.3.3.2. LA DIRECTION GÉNÉRALE Le président-directeur général, ainsi que les deux directeurs généraux délégués, désignés par le conseil d’administration sur proposition du président-directeur général approuvée par l’assemblée générale de la Société, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances en son nom. usle comité de validation des projets immobiliers (COVAL) regroupe le président-directeur général, la direction immobilière et la direction de programme, la direction technique, la direction urbanisme et montage d’opérations, le service études financières et contrôle de gestion immobilier, les directions d’opération et d’exploitation et, selon les besoins, les membres spécifiques du groupe de travail. Le COVAL suit les différents stades d’avancement des nouveaux projets immobiliers (programmation, avant-projet sommaire, avant- projets définitifs). Il permet de valider les livrables attendus par le groupe de travail pluridisciplinaire et d’échanger sur l’avancement des projets immobiliers ; Le président-directeur général est en charge des orientations stratégiques du Groupe et de la politique de développement, et est accompagné par deux directeurs généraux délégués, chargés respectivement du pilotage opérationnel et du pilotage financier du Groupe. La direction générale définit la politique du contrôle interne et s’assure de la mise en œuvre effective des principes et procédures de contrôle interne en veillant au suivi des plans d’amélioration ou de correction en cas d’identification d’anomalies significatives. 2.3.3.3. INSTANCE DE DÉCISION usle comité d’investissement (COMINVEST) réunit la direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, la direction immobilière et le service études financières et contrôle de gestion immobilier. Une fois par mois, le COMINVEST analyse la faisabilité économique et financière des projets d’investissement structurants (autres que les opérations de développement) qui lui sont présentés, détermine les priorités selon la criticité et les enjeux et définit les engagements, notamment en matière de travaux ; Pour l’exercice de ses responsabilités, la direction générale a mis en place un ensemble d’instances de gouvernance pour permettre la réalisation des orientations stratégiques et le bon fonctionnement des opérations. Les principales instances de décision du Groupe sont constituées par : usla direction générale (réunion hebdomadaire) fixe et pilote la politique générale de l’entreprise sur les domaines de l’exploitation, des finances, de l’immobilier et du développement ; usla cellule de crise se réunit autant que de besoin selon des évènements spécifiques ou des cas particuliers (épidémies, catastrophes naturelles, évènement indésirable grave – EIG). Elle réunit autour de la direction générale, les directions d’opération et d’exploitation, direction médicale, direction qualité et gestion des risques, direction des ressources humaines, usle comité exécutif (COMEX) réunit autour de la direction générale, les directions d’opérations, direction qualité et gestion des risques, direction médicale, direction des ressources humaines, direction des systèmes d’information, direction immobilière et direction du développement. Il met en œuvre les orientations Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 107 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 2.3.3.5. LA DIRECTION GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE direction prospective stratégie et santé, direction juridique et toutes les compétences internes ou externes nécessaires à la gestion, au suivi et à la résolution de la crise. AUX FINANCES Elle produit l’ensemble des données de gestion, et garantit la qualité de l’information financière, la fiabilité des opérations de clôture et le respect des calendriers. Les comités traitent de toutes les affaires nécessaires à la bonne marche du Groupe, et ce dans leurs domaines de compétences spécifiques. Ils organisent, suivent et contrôlent la mise en œuvre des plans d’action, qu’il s’agisse d’actions de transformation ou d’optimisation. Ils veillent à la bonne adéquation entre les actions définies et les objectifs du Groupe, et mesurent les impacts des décisions prises sur chacune des entités. Ces réunions font l’objet de comptes rendus diffusés à tous les acteurs concernés. Ils permettent de sérier les questions, de qualifier les problèmes et de traiter préventivement les facteurs de risques principaux. Elle veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe et notamment à la diffusion auprès des directions de services, opérationnels et établissements,, de toutes les procédures qui permettent et favorisent la qualité et l'analyse de l’information de gestion portant sur l’ensemble des activités exercées par le Groupe. Elle regroupe les principales fonctions suivantes : affaires juridiques, comptabilité générale et tiers, contrôle de gestion, trésorerie et financement, études financières et contrôle de gestion immobilier, fiscalité, consolidation, contrôle financier, système d’information, relations bailleurs et investisseurs, achats. 2.3.3.4. LA DIRECTION GÉNÉRALE DÉLÉGUÉE AUX OPÉRATIONS Elle veille à la mise en œuvre de la politique métier du Groupe au sein des structures opérationnelles en exerçant trois principales missions : Les enjeux de la politique administrative et financière concernent principalement : usl’établissement des comptes individuels et consolidés des usl'animation du réseau des établissements : les neufs directions d’exploitation se trouvent en relation permanente avec les directions d’établissement qui leur sont hiérarchiquement rattachées et assurent plusieurs objectifs, notamment le respect des budgets des filiales et des objectifs qualitatifs et quantitatifs fixés, le suivi de l’organisation opérationnelle des ressources humaines, administratives et exécutives des établissements ; la liaison entre les établissements et les différentes directions du siège afin d’anticiper, analyser et apporter des solutions aux différents enjeux et problématiques liés au fonctionnement des établissements ; entités constituant le Groupe ; usle respect des déclarations légales et la tenue des obligations réglementées ; usl’élaboration des prévisions et le support au pilotage opérationnel ; usl’organisation et le contrôle du cadre juridique et fiscal dans lequel sont exercées l’ensemble des activités ; usl’intégrité du système d’information et la continuité des services, en assurant le maintien en condition opérationnelle des systèmes, l’assistance aux utilisateurs et la fourniture d’une offre applicative fonctionnelle adaptée aux besoins des métiers ; usla gestion des relations avec les autorités de tarification : cette relation s’effectue en étroite coordination avec les directions d’établissement ; usla gestion des financements et des placements ; usla mise en place et le suivi du système qualité : dans un souci d’amélioration continue, le Groupe a mis en place la formation qualité. Elle a pour objectif la généralisation au sein de tous les établissements des meilleures pratiques identifiées dans chaque domaine d’activité (soins, restauration, etc.) pour assurer la mise en œuvre du projet de vie et de soins de l’établissement dans l’intégralité de ses composantes. usla mise en œuvre et le suivi du système de contrôle interne sous la supervision des organes de gouvernance ; usla définition et la mise en œuvre de la politique achats par les référencements, la gestion des relations fournisseurs et l’animation des familles d’achats ; usla valorisation des actifs selon des principes d’évaluation La direction déléguée aux opérations prévoit les diligences et met en œuvre toutes les actions préventives ou correctives nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre opérationnel, en s’appuyant sur l’encadrement d’exploitation, savoir : raisonnables et permanents ; usl’animation des fonctions administratives. La direction générale déléguée aux finances organise les diligences et met en œuvre les actions nécessaires à la maîtrise des risques d’ordre juridique et financier, en s’appuyant sur l’ensemble des expertises fonctionnelles qui lui reportent et sur l’implication des directions opérationnelles dans les dispositifs du contrôle interne. usles directions d’exploitation ; usla direction médicale en charge de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique médicale du Groupe ; usla direction qualité et gestion des risques en charge de la mise en place, du suivi et du contrôle de la politique qualité du Groupe ; Elle prend en compte les résultats des contrôles menés par les différents acteurs et les conclusions des interventions des Commissaires aux comptes sur le contrôle interne. Lorsque des insuffisances ou des anomalies sont identifiées et que les faiblesses observées présentent des éléments de risques susceptibles d’impacter défavorablement l’activité ou la situation de l’entité contrôlée, des actions correctives sont immédiatement mises en place afin de rétablir le fonctionnement et parallèlement, des mesures d’accompagnement sont définies pour garantir le respect des règles et encadrer les risques. usla direction des ressources humaines en charge de l’impulsion de la politique RH au sein des établissements et de la coordination de l’ensemble des composantes de cette politique en matière de recrutement, rémunération, gestion des compétences et des formations, gestion des instances représentatives du personnel, gestion des contrats et des contentieux ; usles directions d'établissement. La direction juridique conseille et assiste les directions afin de protéger et sécuriser les intérêts du Groupe. 108 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société Elle est organisée en trois pôles : usle pôle juridique exploitation : il est l’interlocuteur privilégié des établissements du Groupe sur les problématiques opérationnelles : contentieux, gestion des contrats avec des tiers ; usle pôle juridique corporate : il est responsable du respect de l’ensemble des obligations légales et réglementaires ainsi que de la conformité des contrats et conventions conclus avec le dispositif législatif et réglementaire en vigueur ; usle pôle juridique immobilier : il collabore étroitement avec la direction immobilière, le service urbanisme et montage d’opérations (SUMO) et le service relations bailleurs et investisseurs immobiliers. en cours Président-directeur général JP.Siret 2 Directeur général délégué aux opérations Administrateur Directeur général délégué aux nances Administrateur W. Siret D. Billard Direction des opérations Direction des nances Direction des opérations médico-sociales et sanitaire Direction qualité et gestion des risques Direction des ressources humaines et appui à la transformation Services comptabilité, consolidation, ꢀscalité, trésorerie et ꢀnancement Qualité administrative et contrôle ꢀnancier Études ꢀnancières et contrôle de gestion immobilier Direction des systèmes d’information Direction juridique Direction immobilier Direction développement Direction médicale Direction des achats Direction prospective et stratégie santé Direction urbanisme et montage d’opérations Service relations autorités publiques Contrôle de gestion Service relations investisseurs immobiliers 2.3.4. Activités de contrôle 2.3.4.1. LE PROCESSUS D’INFORMATION directeurs des opérations ainsi que les directeurs d’exploitation revoient et analysent les prévisions avec l’appui du contrôle de gestion. La direction financière consolide l’ensemble de l’information prévisionnelle. La direction générale appuyée des directions des opérations assure une revue analytique, rend les arbitrages et valide les budgets opérationnels. PRÉVISIONNELLE Les exercices de prévisions sont réalisés pour l’ensemble des sociétés de LNA Santé : Les entités d’exploitation Des situations trimestrielles sont réalisées à fin mars, fin juin et fin septembre. À chaque trimestre, la prévision budgétaire est actualisée en fonction des réalisations de la période (situation) et une nouvelle tendance annuelle est déterminée. Au cours du quatrième trimestre de l’exercice, l’analyse de la situation s’accompagne de l’élaboration de la prévision de fin d’année et la construction pour chaque entité d’un budget pour l’année suivante et d’une mise à jour des paramètres et des prévisions du plan moyen terme sur la période N+2 à N+5. Les entités immobilières Un budget initial est établi lors de la phase d’étude et de montage du programme immobilier de rénovation – extension d’un établissement existant ou création d’un établissement. Le budget est ensuite révisé à l’issue de la phase de consultation des entreprises qui se conclut avec la signature des marchés de travaux et l’émission des ordres de services (direction immobilière) et détermine la grille de prix de vente du programme immobilier (direction financière). Les budgets sont suivis lors de réunions mensuelles immobilières et sont mis à jour par le service études financières et contrôle de gestion immobilier et la direction immobilière. Une revue administrative immobilière trimestrielle est consacrée au suivi de la commercialisation, à l’avancement des chantiers et à la revue des marges des programmes. Participent périodiquement au processus d’élaboration de l’information prévisionnelle, le directeur d’exploitation, la direction de l’établissement, le référent administratif du site et les correspondants au siège en charge du dossier (services Comptabilité et Contrôle de gestion). Les services de la direction financière préparent et vérifient les données de gestion et les Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 109 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 2.3.4.2. LE SUIVI DES ACTIVITÉS ssun suivi médical (taux de remplissage du plan de soin, visite de pré-admission en EHPAD…), ssun suivi du codage PMSI en SSR, ssun suivi des encours clients (résident/patients/CPAM/Conseil Départemental/Mutuelles) ; Le processus de reporting répond aux objectifs de suivi, de contrôle et de pilotage des opérations par la direction générale du Groupe. Il s’appuie sur un ensemble d’outils : 1 des réunions d’exploitation médico-sociale et sanitaire se tiennent mensuellement, où les acteurs opérationnels 5 des tableaux de suivi clients préparés par les services présentent l’avancement des plans d’action, mesurent les effets des actions entreprises, informent des difficultés rencontrées, proposent des pistes d’amélioration/correction et déterminent les nouveaux projets à conduire. Autour des directions opérationnelles et d’exploitation, participent les services supports du Groupe selon les thématiques abordées (contrôle de gestion, veille juridique, services des relations avec les autorités publiques, DRH, DSI, comptabilité, direction médicale, direction qualité et gestion des risques…). Ces RME permettent d’assurer le pilotage de la performance opérationnelle, de suivre l’avancement des budgets, le respect des processus qualité, le climat social et le déroulement du plan de formation ; comptabilité tiers sous la forme de balances âgées, d’indicateurs clés de suivi d’activité, d’analyse de la facturation, d’encaissement – recouvrement ; 6 un tableau de suivi de la trésorerie et de la dette Groupe présenté périodiquement au comité d’audit fourni par la direction financière ; 7 un tableau de suivi des contentieux comprenant le stade d’avancement du dossier, les sommes demandées et les provisions enregistrées dans les comptes (direction des ressources humaines, direction juridique et direction financière). 2.3.4.3. UN RÉFÉRENTIEL ET DES MÉTHODES 2 des réunions de revue des programmes immobiliers en cours (RMI) se tiennent mensuellement, où les directions de programme présentent l’avancement des projets immobiliers, assurent avec le service des études financières et contrôle de gestion immobilier le suivi financier des programmes et passent en revue les éventuels aléas de chantier et les solutions envisagées. Un compte rendu est ensuite diffusé auprès de la direction générale, des directions opérationnelles et d’exploitation ; COMPTABLES UNIFIÉES AU SEIN DU GROUPE La centralisation des activités comptables sous-tend l’harmonisation des procédures et l’homogénéisation des pratiques comptables et une fluidité dans la circulation de l’information. Le plan comptable et les méthodes de comptabilisation sont uniformes par type d’activité (exploitation et immobilier) et par zone géographique. Le manuel de tenue de comptabilité définit par catégorie d’information l’approbation et l’autorisation, la vérification et le rapprochement des opérations, la sécurité d’enregistrement des actifs ou la séparation des fonctions. Il continue de s’enrichir en fonction de l’évolution du système d’information. 3 un tableau hebdomadaire des taux d’occupation et des flux de l’établissement, transmis à la direction générale et aux directeurs d’exploitation ; 4 un tableau de bord mensuel issu du décisionnel par secteur d’activité (médico-social France, SSR, HAD, psychiatrie France et médico-social Belgique) permettant : Les outils de reporting et d’élaboration des budgets et plans sont normalisés et concernent tous les établissements. ssl’analyse d’activité (occupation/mix d’activité), Des calendriers annuels sont diffusés aux interlocuteurs concernés précisant les dates de règlement des fournisseurs, de clôture de paie, de clôture de facturation, de fermeture de période comptable, les dates de situation et les dates d’arrêté des comptes. Cela permet à chaque site opérationnel de s’y référer afin d’organiser dans les meilleures conditions les tâches administratives internes. ssl’analyse des charges de personnel (salaires + intérim) du mois et des indicateurs RH (absentéisme, fréquence des accidents du travail…), ssun compte de résultat simplifié (Recettes patients/résidents et principales charges clôturées par la comptabilité mensuellement et à la maîtrise de l’établissement (salaires, alimentaire, énergie), 2.3.5. Pilotage Concernant le circuit administratif, toute difficulté d’une entité est Dans le cadre de leurs diligences, les Commissaires aux comptes immédiatement portée à la connaissance du service compétent évaluent par ailleurs les procédures de contrôle interne et au siège, qui assure le correctif seul ou en collaboration avec la remettent au comité d’audit leurs conclusions qui font état des direction d’exploitation concernée selon le degré de criticité. Si besoin est, une action de formation est programmée et mise en œuvre. faiblesses ou des défaillances éventuelles constatées. Concernant la prise en charge en établissement, tout incident ou manquement aux protocoles internes fait l’objet d’une information La direction financière assure des points de liaison réguliers avec détaillée et circonstanciée à la direction d’établissement. Celle-ci les directeurs et services administratifs (juridique, comptabilité, en personne ou par l’intermédiaire de l’équipe de direction en gestion holding, fiscalité, consolidation, financement, trésorerie, place apporte une réponse corrective immédiate. En fonction de contrôle de gestion, système d’information) et organise des revues la criticité de l’évènement, elle en informe directement sa direction générales de services. d’exploitation et les services concernés internes et externes, afin de traiter le risque dans sa globalité. 110 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société Une revue des risques animée par la direction d’exploitation des processus et des contrôles) dans le cadre d’une politique du Groupe est effectuée au cours de la réunion mensuelle Groupe de prévention des risques, déclinée en plan et procédure d’exploitation qui réunit les directeurs d’opérations, les directeurs de prévention. Des actions de formation et d’évaluation sont d’exploitation et les autres services opérationnels. programmées et mises en œuvre pour prévenir des difficultés et renforcer la capacité à anticiper et traiter les principaux risques. En cas de besoin un comité des risques peut se mettre en place pour analyser et apporter les corrections nécessaires au traitement des événements dans l’établissement (amélioration 2.3.6. Réalisations 2020 et perspectives 2021 2 2.3.6.2. TRÉSORERIE ET FINANCEMENT Le Groupe a mis en place une organisation des travaux de gestion reposant sur la collaboration des services au sein du pôle de la direction financière, laquelle veille à l’application des procédures de contrôle interne au sein du Groupe. Les différents services mobilisés concernent : Le service trésorerie et financement du Groupe réalise un suivi des engagements et des encours de crédit, présenté périodiquement au comité d’audit. Il anticipe les évolutions de la structure financière en fonction des besoins de l’exploitation et de l’immobilier et veille au respect contractuel des ratios financiers conclus avec les différents partenaires financiers. 2.3.6.1. COMPTABILITÉ La comptabilité générale a pour mission de garantir la parfaite tenue comptable des dossiers (de la révision des comptes à la revue analytique jusqu’à l’établissement de la liasse fiscale), normaliser les pratiques comptables et mettre en place une documentation unique, faciliter l’intégration des dossiers de reprise d’établissement (audit comptable de reprise, mise en œuvre des processus administratifs, accompagnement des sites et audit de fonctionnement). De plus, un état de la structure financière et du panorama bancaire est présenté semestriellement au comité d’audit détaillant la dette par nature (exploitation/immobilier), par type (crédit syndiqué, dette obligataire, NEU CP), par nature de taux (couvert, non couvert) et indiquant les conditions de taux et de maturité. Cet état permet aussi de vérifier l’adéquation par banque entre flux confiés et financements obtenus. Le Groupe a fait le choix de se doter d’un outil de suivi de sa dette qui est en place depuis l’exercice 2019. Cet outil de gestion permet de recenser l’ensemble de la dette du Groupe, simuler le coût des emprunts dans le cadre des travaux budgétaires et de mise à jour du Business Plan, et permet également le suivi et la valorisation des couvertures de taux. La comptabilité tiers a pour mission d’accompagner les établissements dans la relation quotidienne avec les fournisseurs et les clients, collecter les informations nécessaires au traitement des opérations comptables, réduire les temps de transmission et d’enregistrement, répondre aux besoins d’information, faciliter la reprise et l’intégration des dossiers des nouveaux établissements. 2.3.6.3. CONTRÔLE DE GESTION Le dossier de révision comptable informatisé constitue un outil de travail commun aux deux services. Il répond aux principaux enjeux suivants : Avec la mise en place des outils décisionnels (Business Object) et prévisionnels (Jedox), les fonctions des contrôleurs de gestion se sont spécialisées : usprésentation signalétique de l’activité et des caractéristiques du dossier ; usd’une part, des contrôleurs de gestion opérationnels au service des métiers sanitaire et médico-social accompagnent au mieux les établissements et les directions d’exploitation grâce à la mise en place de reporting intégré aux données financières et aux données métiers. Ces reportings facilitent les échanges avec les métiers, permettent d’approfondir les problématiques d’exploitation susceptibles d'avoir une incidence financière et aident ainsi à renforcer le contrôle de la gestion des établissements ; usprésentation des opérations de clôture sur l’ensemble des cycles révisés ; usjustification et documentation des opérations enregistrées à destination des réviseurs internes et externes (Commissaires aux comptes) ; usvalidation des contrôles de conformité et de cohérence des comptes ; usrespect de pratiques homogènes d’arrêté et de présentation usd’autre part, des fonctions spécialisées représentées par un chef de projet décisionnel (en charge de l’animation de la cellule décisionnelle) et un consultant interne EPM (en charge de l'outil prévisionnel Jedox) s’assurent de l’harmonisation et de l’intégrité des données de gestion et métiers extraites des outils transactionnels ; ils recueillent les besoins des opérationnels pour les accompagner dans le pilotage de leurs activités, en développant des solutions leur permettant d’élargir leur champ d’analyse et de multiplier les moyens d’investigation.. des comptes ; ussuivi de l’avancement des travaux de clôture. Le dossier de révision fait l’objet d’améliorations continues. Il bénéficie d’une interface automatique avec le système d’information comptable pour faciliter la mise à jour et le rapprochement des données. Une revue globale des procédures d’arrêté des comptes a été lancée sur l’année 2020 dans un objectif commun d’amélioration et d’optimisation du processus conduisant à l’élaboration de l’information comptable et financière. Cette revue des procédures d’arrêté comptable et de mise à jour des modes opératoires se poursuivra sur l’année 2021. 2.3.6.4. SYSTÈME D’INFORMATION Au cours de l’année 2020 la direction des Systèmes d’information a renforcé son organisation interne afin de garantir le niveau de Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 111 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société 2 performance attendu par les métiers utilisateurs du système d’information. Cet exercice a vu la création d’une direction de la production et du support, dotée de managers et d’administrateurs expérimentés, ainsi que d’une cellule dédiée en charge de structurer la démarche d’interopérabilité des systèmes. usle choix d’une solution de Dossier Patient Informatisé (DPI) pour les établissements psychiatriques, qui sera déployé en 2021 ; usle déploiement dans tous les Centres de Santé d’une nouvelle solution de gestion, qui apporte une couverture fonctionnelle élargie aux activités dentaires ; Ces équipes ont poursuivi les actions initiées en 2019, visant à renforcer la maîtrise des éléments techniques concourant à la performance et la résilience des infrastructures. Trois actions majeures ont ainsi été mises en œuvre : usles premières phases de la refonte du système de gestion des Pharmacies à Usage Interne, dont le déploiement se poursuivra sur 2021 ; usla mise en œuvre d’une solution de gestion de la flotte usrenouvellement d’un quart du parc de PC, afin de fournir des machines performantes et capables d’absorber les mises à jour de sécurité ; automobile ; usau sein de la cellule dédiée à la Business Intelligence (décisionnel), la poursuite de la réalisation des tableaux de bord de gestion ; usrefonte du réseau privé afin de fournir à chaque établissement un accès en fibre optique très haut débit. Ralenti du fait de la crise sanitaire, ce plan d’équipement verra son terme en 2021 ; usla poursuite de la couverture fonctionnelle de l’application de gestion prévisionnelle, afin de gérer les budgets du siège ainsi que le Business Plan du Groupe ; usconversion d’une partie du datacenter, afin d’en augmenter la capacité et de le dédoubler sur deux sites redondants. usle choix d’une solution de gestion électronique des documents (GED), qui verra une première application en 2021 avec la gestion des contrats ; La crise sanitaire a permis de constater la résilience des systèmes, ainsi que leur adaptabilité. Les télétravailleurs ont immédiatement disposé de leur environnement de travail à distance, le nombre de visioconférences a décuplé. usla mise en œuvre de la signature électronique des baux ; usla mise en ligne d’une plateforme de signalement externalisée, dans le cadre du dispositif d’alerte relatif à la réglementation anti-corruption ; Les évolutions du système d’information se sont poursuivies en 2020 afin de faciliter les suivis et les contrôles, donner un cadre à la normalisation des processus opérationnels et administratifs et garantir l’unicité des référentiels. À ce stade, les chaînes applicatives des EHPAD, des MRPA belges, des HAD, des Centres de Santé, ainsi que la gestion administrative des SSR sont référencées et mises en œuvre de manière homogène dans tous les établissements du Groupe, dans les 2 années qui suivent leur intégration au plus tard. Les principales réalisations de l’année 2020 ont porté sur le déploiement des solutions retenues au cours des années précédentes et sur la sélection de nouvelles briques du socle applicatif par : usl’installation dans les SSR et HAD du Groupe d’une solution d’envoi des comptes rendus médicaux par messagerie sécurisée et leur versement au DMP des patients et résidents ; L’année 2021 verra notamment la poursuite du travail sur l’axe qui nécessite encore des efforts d’homogénéisation : le dossier patient des SSR. 2.3.7. Procédures de contrôle interne particulières liées à l’élaboration des informations comptables et financières destinées aux actionnaires 2.3.7.1. ORGANISATION GÉNÉRALE usl’utilisation d’une solution informatique intégrée garantissant une piste d’audit détaillée ; Par le choix d’une organisation financière centralisée au siège et la mise en place de processus de gestion communs, le Groupe s’assure la mise à disposition d’une information comptable et financière homogène et de qualité, répondant à l’ensemble des spécifications législatives et réglementaires. La qualité de l’information produite dans la documentation financière et dans le respect des calendriers de groupe permet un suivi précis des performances de chacune des entités et une mesure fiable, sincère et régulière de la valeur patrimoniale des actifs exploités. Cette organisation efficace s’appuie sur un système d’outils, de procédures et d’actions coordonnées, et répond aux objectifs suivants dans le cadre établi de la politique financière du Groupe : usla définition de fonctions précises et le pilotage des liaisons et des interfaces notamment avec les métiers. 2.3.7.2. OUTILS ET MOYENS Afin de s’assurer de la performance de ces processus, le Groupe dispose des moyens adaptés : usorganisation rigoureuse des missions et des fonctions financières ; uspersonnel et encadrement qualifié et expérimenté ; usprocédure détaillée d’arrêté des comptes sociaux et consolidés ; uscalendrier interne des travaux comptables et financiers ; usla dématérialisation du traitement des pièces comptables ; usl’uniformisation et la standardisation des pratiques et des ussystème de gestion intégrée pour saisir, traiter et analyser les méthodes de travail du personnel comptable ; informations réelles et prévisionnelles. usle partage des informations dans des circuits de transmission courts et efficaces ; 112 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Contrôle interne de la Société Enfin, le Groupe a recours à des conseils spécialisés sur des points réglementaires précis, dans les domaines par exemple de la comptabilité, de la fiscalité, du droit des affaires, du droit immobilier et du droit du travail. usla publication des applications à distance, de manière à limiter au strict minimum les informations stockées localement ; usla généralisation des logiciels antivirus, anti-spam, anti-intrusion et contrôle des accès internet ; usl’externalisation d’un PCA/PRA à l’endroit notamment des 2.3.7.3. ADAPTATIONS DE L’ORGANISATION données personnelles de santé ; La direction financière recherche en permanence l’amélioration de l’organisation comptable et s’appuie sur les apports du système d’information pour renforcer l’intégration des processus comptables et financiers : usamélioration du dossier de révision ; usconstitution de référentiels SI uniques et partagés ; usdématérialisation des flux comptables ; usl’application de règles et procédures conformes au règlement général de protection des données (RGPD). Avec l’entrée en vigueur du règlement général sur la protection des données de l’Union européenne (RGPD) en mai 2018 et parce que la protection des données personnelles représente un enjeu majeur pour LNA Santé, un délégué à la protection des données (DPD) a été nommé. Ces missions sont d’informer, de conseiller et de contrôler le respect du règlement en matière de protection des données. 2 usaide à la revue analytique par l’automatisation des reportings ; usautomatisation des rapprochements et des réconciliations ; Dans le cadre du Plan de Reprise d’Activité et du Plan de Continuité d’Activité, un ensemble de mesures ont été poursuivies dans les principaux domaines suivants : ussimplification et fiabilisation des principes et des méthodes de césure comptable ; usmise en place de systèmes décisionnels facilitant l’accès, les ussauvegarde externe et déconnectée ; calculs et l’analyse des données ; usdétermination de la disponibilité attendue de chaque application usmise en place d’un système de pilotage prévisionnel facilitant selon son degré de nécessité ; les simulations budgétaires. usutilisation d’un site de secours pour la réplication des données de santé en temps réel ; ussauvegarde périodique du paramétrage des logiciels ; 2.3.7.4. SÉCURITÉ DES INFORMATIONS La direction informatique a pour mission première de garantir la sécurité, la disponibilité, l’intégrité et l’accès aux données informatiques. Elle dispose d’un RSSI expérimenté en charge de mettre en œuvre les plans d’actions prioritaires, notamment en matière de plan de reprise et de continuité d’activité. uspolitique de sauvegarde et d’archivage des données personnelles ; uscontrôle systématique des accès externes au système d’information ; Le Groupe a pris un certain nombre de mesures pour répondre aux demandes des tiers sur l’archivage, la documentation et la mise à disposition des données susceptibles d’être contrôlées, en reconstituant dans un ordre chronologique les opérations. ussuivi des connexions aux applications. Cette démarche se poursuivra sur l’année 2021, avec un effort important porté sur les solutions techniques permettant de disposer de capacités redondées visant à assurer la continuité d’activité des applications informatiques, ainsi que sur des outils techniques visant à protéger le Groupe des nouvelles formes d’attaque. Le Groupe conduit une politique d’optimisation des flux, de sécurisation des accès et de contrôle des données au moyen principalement des mesures suivantes : usla sensibilisation, par le RSSI, des équipes administratives et financières aux risques de fraude informatique, ainsi qu’un rappel régulier aux bonnes pratiques informatiques pour l’ensemble des utilisateurs ; Le Groupe utilise des applications informatiques, qui s’appuient sur une architecture technique intégrée. Dès leur reprise, après que les équipements de réseau et de sécurité ont été validés ou remplacés, les sites sont reliés en réseau avec le siège. Le Groupe poursuit de manière continue l’extension de sa couverture applicative. usla revue des droits et autorisations d’accès aux applications ; usla réalisation d’audits d’intrusion périodiques par des experts habilités ; 2.3.7.5. QUALITÉ ET FORMAT DES DONNÉES usla surveillance et minimisation des droits des comptes à privilège ; Les comptes consolidés ont été établis à partir des données enregistrées dans les comptes individuels conformément aux principes comptables en vigueur et selon une approche de réalité, d’exhaustivité, de mesure, de séparation des exercices et de classification des charges et produits par activité et par secteur opérationnel. usla mise en œuvre de chartes de sécurité pour les utilisateurs, les administrateurs et les prestataires ; usle déploiement de solutions décisionnelles qui permettent notamment une analyse approfondie des données de l’entreprise, ainsi qu’un contrôle de la complétude des dossiers médicaux ; usla mise en place de systèmes de supervision et d’alerte ; usla sécurisation physique renforcée du datacenter ; usla fourniture d’un accès sécurisé aux applications de santé pour les professionnels de santé extérieurs à l’entreprise, notamment les médecins traitants des résidents ; Ils s’attachent à donner à la date d’arrêté des comptes l’image la plus fidèle et la plus précise possible de la réalité de l’activité économique du Groupe, de sa situation financière, de la valeur des actifs nets des passifs, de ses engagements, des droits et des obligations qui en découlent, des principaux facteurs de risques, et ce au moyen des états financiers détaillés et des notes complémentaires figurant dans les annexes. usl’hébergement de l’ensemble des applications de santé chez un prestataire dûment habilité, dans un datacenter agréé « Hébergement de Données de Santé » ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 113 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2 2.4. PLAN DE VIGILANCE 2.4.1. Démarche du Groupe LNA Santé Le plan de vigilance du Groupe LNA Santé répond aux obligations les risques majeurs résultant de l’activité de l’ensemble des filiales liées à loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance du Groupe, ainsi que celles de ses fournisseurs et sous-traitants. des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre. Dans ce cadre, le Groupe LNA Santé a initié en 2019 des groupes de travail rassemblant des représentants des services Achats, Il présente les mesures mises en place au sein du Groupe pour identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les Juridique, Ressources Humaines, Médicale et Qualité & Gestion droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des Risques, Exploitation. des personnes et l’environnement. Le devoir de vigilance couvre 2.4.2. Risques identifiés au titre du devoir de vigilance : cartographies et risques majeurs 2.4.2.1. MÉTHODOLOGIE D’IDENTIFICATION Cartographie des risques, périmètre fournisseurs et sous-traitants DES RISQUES Le Groupe LNA Santé a initié une démarche de cartographie des risques fournisseurs et sous-traitants, portée par la direction des achats et la direction qualité et gestion des risques. Sur le périmètre des activités du Groupe Le Groupe LNA Santé a cartographié les risques auxquels il est exposé en matière de sécurité-santé et de respects des droits humains. La démarche de cartographie des risques se structure de la manière suivante : Cette cartographie des risques concerne deux aspects : la maîtrise de la chaîne d’approvisionnement, les risques environnementaux, sociétaux et sociaux liés spécifiquement au devoir de vigilance. usune analyse de la cartographie des risques extra-financiers et financiers présents dans la documentation financière ; usdes entretiens conduits auprès des directions de services ; usune notation de chaque risque selon les critères d’impact, de probabilité et d’occurrence et de niveau de maîtrise ; usun recensement des dispositifs existants ou à mettre en place pour prévenir ces risques. 114 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2.4.2.2. RISQUES PRIORITAIRES IDENTIFIÉS DANS LE CADRE DU DEVOIR DE VIGILANCE 2.4.2.2.1. Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités du Groupe Pour chaque risque prioritaire, ce tableau renvoie aux paragraphes de la Déclaration de Performance Extra Financière qui présentent de manière plus détaillée les risques et les moyens d’atténuation. Thématiques DDV Thématiques globales Intitulés du risque Renvoi Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT Risques liés à la prise en soin des patients/résidents (bientraitance) 2.2. Facteurs de risques Droits humains et libertés fondamentales 2 Non-respect des conventions fondamentales de l’OIT 3.1.2.4. Les risques et opportunités extra-financiers Risques de discrimination Santé et Sécurité des patients/ résidents, collaborateurs Risques épidémiques et infectieux 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/ résidents Risques liés à la prise en charge médicale et médicamenteuse Santé et Sécurité des patients/ résidents, collaborateurs Risques de pénurie de personnel notamment soignant Risques psychosociaux et de pénibilité au travail Santé et sécurité des personnes Santé et Sécurité de collaborateurs Risques liés à l’intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments Santé et Sécurité des patients/ résidents, collaborateurs 2.2. Facteurs de risques 2.2. Facteurs de risques Santé et Sécurité des patients/ résidents, collaborateurs Risques liés à la sécurité sanitaire alimentaire Santé et Sécurité des patients/ résidents 3.1.2.4. Les risques et opportunités extra-financiers Risques liés au changement climatique Risques environnementaux Gestion des déchets & produits dangereux 3.1.2.4. Les risques et opportunités extra-financiers Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources 3.1.2.4. Les risques et opportunités extra-financiers Environnement Risques environnementaux Empreinte environnementale liée à la consommation de ressources 3.1.2.4. Les risques et opportunités extra-financiers Risques environnementaux usentretiens et maintenance des bâtiments ; usalimentaire ; 2.4.2.2.2. Présentation des risques identifiés comme prioritaires sur le périmètre des activités des fournisseurs et sous-traitants Les directions achats et qualité & gestion des risques du Groupe ont procédé à l’identification des risques majeurs par famille. Cette analyse a permis d’identifier les familles d’achat prioritaires suivantes : usmobiliers. Cette première identification des risques par famille d’achats prend en compte le risque lié à la chaîne d’approvisionnement, aux risques sociétaux et ainsi à l’impératif du Groupe de continuité des soins. usfournitures de produits de soins (DM, incontinences…) ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 115 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2 2.4.3. Dispositifs de gestion des principaux risques 2.4.3.1. DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES PRIORITAIRES LIÉS AUX ACTIVITÉS SUR LE PÉRIMÈTRE DU GROUPE Le tableau ci-dessous présente les mesures mises en œuvre pour la prévention des risques identifiés comme majeurs lors de l’établissement de la cartographie des risques. Risque Politique Actions d’atténuations et dispositifs de suivi Prise en soin des patients et résidents (bientraitance) Politique qualité et gestion des risques ssEnquête de satisfaction annuelle ; ssCertification HAS pour le secteur Sanitaire ; ssÉvaluation selon un Référentiel interne (Guide pratique du succès) ; ssAnalyse semestrielle des Événements Indésirables par activité et process à risques ; ssComités et Ambassadeurs de Bientraitance, formation ; ssCommission des usagers ou Commission de Vie Sociale. Discrimination Politique RH sur les principes de non-discrimination et de neutralité ssAccord collectif Qualité de Vie au Travail et diversité couvrant les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; ssSemaine de sensibilisation du Handicap ; ssConvention avec AGEFIPH signée sur l’année 2020 Épidémiques et infectieux Politique Qualité et Risques ssPlans bleus et plans blancs (formations, prévention…) ; ssPrécautions standards (isolement des personnes contaminées, mesures de prévention et de protection dont le port du masque, etc.) ; ssProcédures internes, protocoles sanitaires et logigramme des conduites à tenir ; ssFlash-info périodiques et foire à questions ; ssVaccination obligatoire du personnel (réglementaire), vaccination contre la grippe préconisée ; ssStratégie de tests de dépistage Covid-19 RT-PCR, antigénique ou salivaire ; ssPlan de gestion de crise et de continuité de l’activité. Prise en charge médicale Politique Qualité ssProcédures sur le circuit médicamenteux ; ssDispensation nominative du médicament ; et médicamenteuse et Risques ssInformatisation du circuit médicamenteux ; ssPharmacies à usage interne (PUI) dans certains établissements ; ssFormation et sensibilisation du personnel. Pénurie de personnel notamment soignant Politique RH ssPlan Grandir Ensemble 2022 : 1er axe stratégique : « Donner envie aux professionnels », avec trois objectifs dont : ssfidélisation : turnover, rémunérations, primes LNA Santé liées à la pandémie, recrutements, engagement des salariés, intéressement et participation, actionnariat salariés, ssrenforcer l’attractivité : marque employeur, ssdéploiement progressif du management visuel. Psychosociaux et pénibilité au travail Politique RH ssAccord collectif Qualité de Vie au Travail et diversité couvrant les thématiques liées à la prévention des risques professionnels, l’attractivité des métiers, l’âge, le sexe, le handicap, la mobilité, l’organisation du travail, l’accompagnement social des équipes ; ssFormations prévention des risques liés à l’activité physique (PRAP) ; ssTest d’outils innovants en COPIL Innovation (exosquelettes…) ; ssServices Médaviz (plate-forme d’appel pour avis médical) et Prémanys ; ssDispositif de soutien psychologique ; ssAccompagnement des équipes avec des ateliers Résilience, questionnaire Comment allez-vous ? Intégrité physique des occupants et utilisateurs et Sécurité des bâtiments Politique Maintenance ssRéférents immobilier exploitation (RIE) ; ssFormation sécurité incendie ; ssMontée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; ssRéférencement et pilotage des prestataires externes ; ssPlan d’investissements ; ssConception et Ingénierie des bâtiments ; ssCahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; ssPlan de gestion de crise et de continuité de l’activité. 116 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance Risque Politique Actions d’atténuations et dispositifs de suivi Sécurité sanitaire alimentaire Politique Qualité et Risques ssDispositifs du plan de maîtrise sanitaire ; ssConception des bâtiments et organisation des flux et de la production ; ssSupervision des prestataires extérieurs ; ssFormation annuelle du personnel de cuisine ; ssChefs référents formateurs HACCP ; ssMesures correctives selon les résultats des prélèvements et des audits. Changement climatique Politique Éco-conception des bâtiments ssCahier des charges Immobilier (démarche « Qualiperf ») ; ssPlans bleus et plans blancs (formations, prévention…). Gestion des déchets Politique de tri des déchets ssCartographie des déchets ; ssDéploiement de démarches autour de sites pilote ; ssRéalisation d’audit au sein des établissements ; 2 Gaspillage alimentaire Politique de réduction du gaspillage alimentaire ssÉquipe nutrition : mesure des écarts entre la production et la consommation ; ssPartenariat avec Maison Gourmande et Responsable pour faire un état des lieux du gaspillage alimentaire ; ssDéploiement d’une formation de sensibilisation auprès des chefs de cuisine. Consommation énergétique et réduction de l’empreinte environnementale Politique d’amélioration de la performance énergétique ssConception de la construction : intégration des réglementations sur la performance énergétique dès la conception, cahier des charges incluant des solutions de gain énergétique (ex. isolation thermique…) ; ssGestion des bâtiments : équipements moins consommateurs en énergie et eau (éclairage, chauffage, économiseurs d’eau…) ; ssPartenariat ACCEO, formation des agents de maintenance par ACCEO et par les RIE ; ssMontée en expertises internes (maintenance et énergies-CVC) et externes ; ssRéférencement et pilotage des prestataires externes ; ssPlan d’investissements ; ssÉlaboration de mode d’emploi des bâtiments à destination des établissements ; ssRecours à l’énergie photovoltaïque sur plusieurs établissements et le siège (en autogénération). 2.4.3.2. DISPOSITIFS DE GESTION DES RISQUES SUR LE PÉRIMÈTRE DES ACTIVITÉS DES FOURNISSEURS ET SOUS-TRAITANTS La direction des Achats déploie lors des appels d’offres et en cas de besoin un questionnaire auprès des fournisseurs, prestataires et sous-traitants sur les aspects suivants : usla prévention des risques ; usle développement durable ; usle respect des droits humains ; usla démarche RSE. Par ailleurs, une charte relations fournisseurs responsable a été déployée auprès des principaux fournisseurs du Groupe. 2.4.4. Le mécanisme d’alerte Dans le cadre de la qualité et gestion des risques au sein des Un dispositif d’alerte est en cours de mise en place afin de établissements, le Groupe s’appuie sur la procédure d’EIG – permettre à tout collaborateur, partenaire, fournisseur de signaler événements indésirables graves. Cette procédure permet une tout manquement au dispositif du devoir de vigilance. Ce site web amélioration continue des pratiques et également de prévenir les externe sécurisé traitera également les aspects : risques. Le Groupe a déployé sur l’ensemble des établissements un outil de qualité qui inclut la gestion documentaire, le suivi des usharcèlement, sécurité au travail, discrimination ; usmaltraitance, qualité des soins ; usprotection de l’environnement ; usconflit d’intérêts et corruption ; usfraude, détournement et vol ; événements indésirables (écart/non-conformité), la cartographie des risques de l’établissement et le plan d’amélioration de la qualité globale de l’établissement. usnon-respect des lois et des réglementations. Cette plateforme précisera les droits et obligations des émetteurs d’alerte et des personnes visées par un signalement. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 117 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Plan de vigilance 2 2.4.5. Compte rendu de mise en œuvre du plan de vigilance 2020 L’année 2020 a été marquée par la pandémie et la gestion de Les indicateurs associés au suivi de ces actions qui décrivent la cette crise sans précédent. Les équipes se sont mobilisées et performance du Groupe en 2020 sont présentés dans la section concentrés principalement sur la gestion des risques liés à la crise COVID-19. Nos actions priorisées dans le cadre du plan de vigilance ont dû être pour certaines reportées ou amendées. DPEF de ce rapport. Cet état des lieux de la mise en œuvre de la loi sur le devoir de vigilance constitue une première étape pour le Groupe. Pour autant, en lien avec la cartographie des risques et les politiques attachées, le Groupe LNA Santé a développé en 2020 les principales actions suivantes, décrites au sein de la DPEF : LNA Santé a pour objectif sur le prochain exercice de : usmettre en place une gouvernance dédiée au « Devoir de vigilance » ; usdispositif de gestion de crise épidémique Covid-19 autour des protocoles sanitaires, des conduites à tenir, de la politique de tests et de dépistage, pour anticiper, protéger et accompagner ; usdéployer la démarche de labellisation des établissements médico-sociaux dans le cadre de sa politique qualité et gestion des risques ; usdispositif de soutien psychologique et de résilience des équipes usintroduire dans la politique de (re)financement du Groupe et ses relations prêteurs des engagements ESG en lien avec des enjeux internes opérationnels et des plans de progrès ; post-confinement ; usformation sur la Bientraitance et Éthique, mise en place d’Ambassadeurs Bientraitance, création de comités de bientraitance ; usrenforcer l’ancrage des établissements dans leur territoire dans une logique de partage de ressources, de plateforme de services ouverte sur la Ville, de démarche de prévention, de parcours global de santé et d’accompagnement des aidants, usmise en place de Café-visios entre comité de bientraitance et les membres de l’équipe Ressource Bientraitance afin de soutenir les équipes ; usrenforcer l’adhésion des équipes au projet d’entreprise LNA Santé via notamment le développement de l’actionnariat salariés ; usdéploiement de la politique qualité et gestion des risques ; ussignature d’un accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail et de la diversité en date du 28 février 2020 ; usenrichir la cartographie des risques, en particulier sur le périmètre « fournisseurs et sous-traitants », et mettre en place un plan d’actions permettant d’anticiper, remédier et gérer les risques prioritaires. usengagement sur l’intégration et le maintien dans l’emploi des travailleurs handicapés ; usdéploiement du management visuel ; usdéploiement de la démarche anti-gaspillage ; usformation à la démarche anti-gaspillage ; usréalisation d’audit sur la gestion des déchets au sein de sites pilote ; usdéploiement des recommandations sur la gestion des déchets suite aux audits ; usmise en place d’un plan d’actions pour la mise à jour du cahier des charges immobilier prenant en compte l’impact environnemental ; usdéploiement de sondes et de compteurs pour le suivi des consommations énergétiques. 118 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2.5. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS À l’assemblée générale de la société LNA Santé, 2 En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé pour la Société des conventions et engagements dont nous nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions des informations qui nous ont été données avec les documents Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à et engagements. Il vous appartient, selon les termes de de base dont elles sont issues. l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS ET CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. Rémunération variable des dirigeants pour l’année 2020 La rémunération variable attribuée à Messieurs Jean-Paul SIRET, Willy SIRET et Damien BILLARD pour l’exercice de leurs mandats est fixée suivant les critères suivants : Prime annuelle brute de développement : 40 euros par lit créé ou racheté. Prime annuelle brute de résultat : 10 euros pour 1 000 euros d’augmentation du résultat net consolidé de l’exercice 2020 par rapport au résultat net consolidé de l’exercice 2019. LNA Santé Rémunération fixe des dirigeants pour l’année 2020 usPrime de développement des dirigeants pour l'année 2020 Votre conseil d’administration du 22 janvier 2020 a fixé la rémunération annuelle brute du président-directeur général, du directeur général délégué aux opérations et du directeur général délégué aux finances comme suit : Votre conseil d’administration dans sa séance du 16 décembre 2009 a fixé les modalités de calcul de la prime de développement qui constitue un élément de la rémunération variable des dirigeants. La prime de développement est due dans la mesure où les conditions suivantes sont remplies (hors délai de purge) : usRémunération fixe de J.P. SIRET (au titre de son mandat social) Monsieur Jean-Paul Siret 1. création : ssUne rémunération annuelle brute de : 148 596 euros - signature d’un compromis portant sur un terrain, - obtention des autorisations administratives d’exploiter, - obtention des permis de construire ; 2. rachat : usRémunération fixe de W. SIRET et D. BILLARD (au titre de leur contrat de travail) Monsieur Willy SIRET ssUne rémunération annuelle brute de : Monsieur Damien BILLARD 145 968 euros 145 968 euros - signature de l’acte définitif. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, les primes de développement (lit racheté + lit créé) ont été arrêtées par le conseil d’administration du 16 décembre 2020 à la somme de 45 000 euros ssUne rémunération annuelle brute de : Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 119 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 pour chacun des dirigeants, correspondant à 1 125 lits rachetés ou créés au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Foncière SSR IMB usPrime annuelle brute de résultat au titre de l'année 2020 Contrat d’assistance technique entre la société Foncière SSR IMB et la société FIDEXI Votre conseil d’administration dans ses séances des 16 décembre 2009 et 12 octobre 2011 a fixé les modalités de calcul de la prime annuelle brute de résultat qui constitue un élément de la rémunération variable des dirigeants. Votre conseil d’administration du 19 février 2020 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation d’une extension de l’établissement Institut Médical de Breteuil (60), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société Foncière SSR IMB et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 100 000 euros HT à la charge de la société Foncière SSR IMB. Pour l’exercice clos au 31 décembre 2019, les primes annuelles brutes de résultats ont été arrêtées par le conseil d’administration du 31 mars 2020 à la somme de 6 250 euros pour chacun des dirigeants. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. La prime annuelle brute de résultat au cours de l’année 2021 sera calculée sur la base des comptes 2020 tels qu’ils seront arrêtés en 2021 par le conseil d’administration de la Société. Administrateurs concernés : Monsieur Jean-Paul SIRET, Monsieur Willy SIRET et Monsieur Damien BILLARD. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé la somme de 100 000 euros HT à la société Foncière SSR IMB au titre du contrat d’assistance technique. Foncière GNA Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI MF Saint Rogatien 17 Votre conseil d’administration du 17 juin 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 30 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé « Le Parc de Diane » sis à Nantes (44) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 446 676 euros HT. Mandat de vente entre la société MF Saint Rogatien 17 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 29 avril 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 6 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Villa Amélie » sis à Saint Rogatien (17) entre la société MF Saint Rogatien 17 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 125 334,69 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. MF Nantes 44 Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société MF Nantes 44 et la société FIDEXI Contrat d’assistance technique entre la société MF Saint Rogatien 17 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 19 février 2020 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation de travaux de rénovation de l’établissement Le Parc de Diane (44), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Nantes 44 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 100 000 euros HT à la charge de la société MF Nantes 44. Votre conseil d’administration du 29 avril 2020 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation de l’extension de l’établissement Villa Amélie (17), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Saint Rogatien 17 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 40 000 euros HT à la charge de la société MF Saint Rogatien 17. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé la somme de 100 000 euros HT à la société MF Nantes 44 au titre du contrat d’assistance technique. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé la somme de 20 000 euros HT à la société MF Saint Rogatien 17 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. 120 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Médica Foncière d’Épinay MF Pessac 33 Mandat de vente entre la société Médica Foncière d’Épinay et la société FIDEXI Mandat de vente entre la société MF Pessac 33 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 mai 2020 a autorisé la Votre conseil d’administration du 7 octobre 2020 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 69 lots à usage de chambres de l’établissement de soins de 120 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement psychiatriques dénommé « Maison de Santé d’Épinay » sis à pour Personnes Âgées Dépendantes « Villa Bourgailh » sis à Épinay-sur-Seine (93) entre la société Médica Foncière d’Épinay Pessac (33) entre la société MF Pessac 33 et la société FIDEXI dont et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par le vendeur, d’un montant maximum de 2 393 051 euros HT. une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 2 449 210,30 euros HT. 2 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société Medica Foncière d'Épinay et la société FIDEXI Contrat d’assistance technique entre la société MF Pessac 33 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 mai 2020 a autorisé, dans le Votre conseil d’administration du 7 octobre 2020 a autorisé, cadre de la conception du montage immobilier relatif à la réalisation dans le cadre de la conception du montage immobilier relatif à de l’extension de l’établissement Maison de Santé d’Épinay (93), la la réalisation de la construction de l’établissement Villa Bourgailh conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société (33), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la Médica Foncière d’Épinay et la société FIDEXI prévoyant au profit de société MF Pessac 33 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 675 000 euros HT la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 785 000 euros HT à la charge de la société Médica Foncière d’Épinay. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société à la charge de la société MF Pessac 33. FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI facturé la somme de 337 500 euros HT à la société Medica Foncière a facturé la somme de 392 500 euros HT à la société MF Pessac 33 d'Épinay au titre du contrat d’assistance technique. au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. SA LNA Santé Conclusion d’une convention d’assistance administrative FILNA entre la Société et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 décembre 2000 a autorisé la conclusion entre la Société et la société FIDEXI, à compter du 1er janvier 2001, d’une convention d’assistance administrative ayant fait l’objet de plusieurs avenants, aux termes de laquelle la société FIDEXI fournit à la Société, des prestations ponctuelles, notamment des conseils de nature immobilière. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, le montant facturé à la Société s’élève à 10 000 euros HT au titre de la convention d’assistance administrative FILNA. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 121 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 SPRL LE PARC DE LA CENSE du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Conclusion d’un prêt rémunéré entre la Société et la SPRL Le Parc de la CENSE Votre conseil d’administration du 25 novembre 2009 a autorisé la conclusion d’un prêt rémunéré au taux de 4,50 % entre la société SPRL Le Parc de la CENSE (emprunteur) et la Société (prêteur) prenant effet à compter du 1er janvier 2010 pour une durée de 10 ans et pour un montant de 790 000 euros. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 22 mai 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 6 lots à usage de chambres auxquels sont associés 3 lots à usage de local de stockage ainsi que des quotes-parts de lots indivis et situés au sein de l’établissement de soins de suite et de réadaptation dénommé « Institut de Réadaptation de Romainville » sis à Romainville (92) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par le vendeur, d’un montant maximum de 219 921,13 euros HT. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la Société a perçu des intérêts pour un montant de 15 832,66 euros. Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul SIRET. FONCIÈRE GNA Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 26 mars 2018 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 25 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé Résidence Sévigné entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, au profit de la société FIDEXI d’un montant maximum de 444 790 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé la somme de 114 844,66 euros à la société Foncière GNA au titre du mandat de vente. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Votre conseil d’administration du 17 septembre 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation du lot n° 12 à usage de chambre de l’extension de l’établissement pour personnes âgées dépendantes dénommé « Résidence Sévigné » sis à Saint-Maur-des-Fossés (94) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par l’(es) acquéreur(s), d’un montant maximum de 32 551,70 euros HT. Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 février 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 11 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Résidence Creisker » sis à Pornichet (44) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 187 913,10 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. SNC MF Ennery 95 Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE Mandat de vente entre la société FIDEXI et la société MF Ennery 95 Mandat de vente entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 21 juin 2017 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente pour l’externalisation des 141 lots à usage de chambre de l’établissement de Soins de Suite d’Ennery entre la société MF Ennery 95 et la société FIDEXI, moyennant une rémunération globale payée par la société MF Ennery 95 au profit de la société FIDEXI d’un montant total maximum de 3 509 598,04 euros HT. Votre conseil d’administration du 2 avril 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 4 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes « Résidence GER’HOME » sis à Courbevoie (92) entre la société Foncière GNA et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 94 747 euros HT. 122 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI n’a facturé aucune somme à la société MF Ennery 95 au titre du n’a facturé aucune somme à la société MF Amiens 80 au titre du mandat de vente. contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société FIDEXI et la société MF Ennery 95 MF ACHERES 78 2 Votre conseil d’administration du 21 juin 2017 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier du futur établissement de soins de suite et de réadaptation sur le site d’Ennery, la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Ennery 95 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 825 000 euros HT à la charge de la société MF Ennery 95. Mandat de vente entre la société MF Achères 78 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 20 juin 2018 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 123 lots à usage de chambres de l’établissement de soins de suite et de réadaptation sis à Achères (78) entre la société MF Achères 78 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 2 672 895,00 euros HT. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI n’a facturé aucune somme à la société MF Ennery 95 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société MF Achères 78 et la société FIDEXI MF AMIENS 80 Mandat de vente entre la société MF Amiens 80 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 20 juin 2018 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier sur le site d’Achères (78), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Achères 78 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 865 000 euros HT à la charge de la société MF Achères 78. Votre conseil d’administration du 23 mai 2018 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 82 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes sis à Amiens (80) entre la société MF Amiens 80 et la société FIDEXI dont le siège social est En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société 1 504 437 euros HT. FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société n’a facturé aucune somme à la société MF Achères 78 au titre du FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. MF LQEB 94 Contrat d’assistance technique entre la société MF Amiens 80 et la société FIDEXI Mandat de vente entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 23 mai 2018 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier sur le site d’Amiens, la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Amiens 80 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 570 000 euros HT à la charge de la société MF Amiens 80. Votre conseil d’administration du 27 février 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 122 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes sis à La Queue en Brie (94) entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 2 174 974,56 euros HT. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 123 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 MF Martigues 13 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Mandat de vente entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 17 septembre 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 24 lots à usage de chambres de l’extension de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé « Résidence le Mas de la Cote Bleue » sis à Martigues (13) entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par les acquéreurs, d’un montant maximum de 653 291,85 euros HT. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 27 février 2019 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier sur le site de La Queue en Brie (94), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF LQEB 94 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 685 000 euros HT à la charge de la société MF LQEB 94. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Contrat d’assistance technique entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé à la société MF Achères 78, un montant de 342 500 euros HT au titre du contrat d’assistance technique. Votre conseil d’administration du 17 septembre 2019 a autorisé, dans le cadre de la conception du montage immobilier sur le site de Martigues (13), la conclusion d’un contrat d’assistance technique entre la société MF Martigues 13 et la société FIDEXI prévoyant au profit de la société FIDEXI une rémunération forfaitaire de 210 000 euros HT à la charge de la société MF Martigues 13. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. MF Achères 78 En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Mandat de vente entre la société MF Achères 78 et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 10 juillet 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 20 lots à usage de locaux d’activité médicale de l’établissement de soins de suite et de réadaptation dénommé « Institut de Réadaptation de Achères » sis à Achères (78) entre la société MF Achères 78 et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par le vendeur, d’un montant maximum de 250 000 euros HT. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé la somme de 210 000 euros HT à la société MF Martigues 13 au titre du contrat d’assistance technique. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. LNA Retraite Mandat de vente entre la société LNA Retraite et la société FIDEXI Votre conseil d’administration du 16 octobre 2019 a autorisé la conclusion d’un mandat de vente exclusive pour l’externalisation de 33 lots à usage de chambres de l’Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Dépendantes dénommé « Le Verger de Vincennes » sis à Vincennes (94) entre la société LNA Retraite et la société FIDEXI dont le siège social est à Paris (75116), 44 rue Paul Valéry, moyennant une rémunération globale, payée par le vendeur, d’un montant maximum de 1 135 684,02 euros HT. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé une somme de 250 000 euros HT à la société MF Achères 78 au titre du mandat de vente. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. 124 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés En application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L. 225-38 SARL La Chézalière du Code de commerce, cette convention est conclue dans l’intérêt de la Société, compte tenu de l’expertise reconnue à la société FIDEXI et les conditions financières qui y sont attachées sont visées ci-dessus. Signature d’un pacte d’associé Votre conseil d’administration du 16 janvier 2019 a autorisé le renouvellement du pacte d’associés conclu le 28 mars 2007, préalablement renouvelé par avenant du 28 janvier 2013, visant à définir notamment les modalités de gouvernance de la SARL La Chézalière et sa signature concomitante. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la société FIDEXI a facturé une somme de 1 058 857,01 euros à la société LNA Retraite au titre du mandat de vente. Administrateur concerné : Monsieur Robert DARDANNE. Ledit pacte est conclu pour une durée de six années. Administrateur concerné : Monsieur Jean-Paul SIRET. 2 Fait à BORDEAUX et à NANTES Le 28 avril 2021 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 125 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 126 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ Déclaration de Performance Extra-financière 3 3.1. Une démarche RSE collective 3.5. Pilier 4 – Contribution à la transition écologique et à long terme 128 162 3.1.1. Une gouvernance RSE ouverte et transversale 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources (Enjeu #6) 130 132 162 3.1.2. Une matrice pour prioriser les enjeux 3.5.2. Prévention et réduction de la pollution 166 3.5.3. Opportunité de participer à l’économie circulaire 3.2. Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 167 167 137 3.5.4. Utilisation durable des ressources 3.5.5. Lutte et mesures d’adaptation au changement climatique 3.2.1. La bientraitance à 360° (Enjeu #1) 137 168 168 3.2.2. La qualité des soins et la gestion des risques associés (Enjeu #2) 3.5.6. Protection de la biodiversité 142 3.6. Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.3. Pilier 2 – Bien-être des professionnels 145 169 3.3.1. Le portrait des collaborateurs 3.3.2. La politique RH du Groupe 145 148 3.6.1. Prospective et innovation santé (Enjeu #7) 169 3.6.2. Éthique 174 3.4. Pilier 3 – Dynamiques territoriales 157 3.7. Note méthodologique 175 3.4.1. Implication et ancrage territorial (Enjeu #5) 157 Périmètre de consolidation Période 175 175 175 Indicateurs sociaux et environnementaux 3.8. Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière 177 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 127 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 3.1. UNE DÉMARCHE RSE COLLECTIVE ET À LONG TERME « En tant qu’opérateur de santé, si le risque épidémique et infectieux apparaissait évidemment comme un risque RSE prioritaire depuis longtemps, qui aurait pu imaginer au début de l’année 2020 que ce sujet occuperait nos esprits et nos journées entières tout au long de cette année ? Comme l’entreprise dans son ensemble, nos actions liées à la RSE ont été fortement percutées par cette année si particulière. Pour autant malgré les difficultés et comme évoqué dans l’introduction du document, nous nous sommes toujours attachés à garder le cap. Penser le temps long malgré l’incertitude quotidienne, donner le sens de nos actions à nos équipes, informer au mieux et le plus souvent possible les résidents, patients et familles qui nous accordent leur confiance, garder le cap de notre projet stratégique qui sort renforcé de cette période de crise sanitaire, tels auront été nos principes d’actions pour être une entreprise qui dure, une entreprise durable. Willy Siret, directeur général délégué aux opérations. Qualité des soins, choix éthiques face aux situations inhabituelles qui se présentaient à nous, soutien au bien-être psychologique et moral de nos équipes pour qu’elles tiennent dans la durée face à ce virus si agressif, ces thématiques auront fait l’objet de nombreuses actions illustrées dans les pages suivantes en s’appuyant sur un socle stable, nos valeurs humanistes d’une entreprise familiale. » Une responsabilité au cœur de la stratégie En tant qu’entreprise familiale à la gouvernance durable, LNA En inscrivant la RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) Santé porte une attention particulière à l’impact de son métier au cœur de son plan stratégique Grandir Ensemble, le Groupe sur la société. Depuis sa création, il y a près de 30 ans, le Groupe vise à créer de la valeur partagée en conjuguant performance développe son savoir-faire autour de valeurs fortes : le respect, économique, progrès social, protection de l’environnement et le sens du service, la confiance, l’esprit d’initiative et ancrage territorial. l’engagement. Cet alignement des intérêts de l’entreprise avec ceux de la société En mettant ces valeurs au cœur de sa stratégie, LNA Santé a su nourrit non seulement la confiance des collaborateurs, mais construire un modèle d’entreprise familial, solide et pérenne. Ce aussi celle des clients et des partenaires du Groupe. Il permet modèle est assis sur une offre de santé intégrée et innovante mais également d’anticiper les risques et favorise sur le long terme le aussi sur une gouvernance transparente et ouverte. La richesse développement de nouveaux marchés. L’ambition est de devenir un et la complémentarité des activités de LNA Santé positionnent le acteur toujours plus innovant, à la culture humaniste et créateur Groupe comme un acteur local et global pour répondre efficacement d’emplois pérennes sur les territoires. aux enjeux de santé, au plus près des attentes formulées par les patients-résidents et les partenaires. 128 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Les 5 piliers RSE LNA Santé s’est engagé dans sa démarche RSE avec une approche volontariste et collective en identifiant 5 piliers : 1. LA BIENTRAITANCE ET LA QUALITÉ DES SOINS Considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels du Groupe, LNA Santé développe et partage avec ses collaborateurs la culture de la bientraitance et du soin auprès des personnes fragilisées depuis près de 30 ans. Cette dynamique s’appuie sur une approche globale du service, portée par une équipe multidisciplinaire, qualifiée et attentionnée. 5. LA PERFORMANCE, 2. LE BIEN-ÊTRE 3 L'INNOVATION ET L'ÉTHIQUE DES PROFESSIONNELS LNA Santé a à cœur d’assurer le bien-être de ses équipes, par un environnement de travail de qualité, doté de moyens techniques innovants et performants, et des lieux de vie et de soins adaptés au bien-être de chacun. Le Groupe peut aussi compter sur son profil d’entreprise familiale pour favoriser les relations de qualité entre collègues et les échanges entre professionnels. LNA Santé prend en considération les mutations et les nouveaux besoins de la société, pour pouvoir anticiper et mettre l’innovation au service de la performance. Cette recherche d’innovation est complétée par la volonté de garantir un niveau constant de qualité, en faisant preuve d’un « devoir de vigilance » et d’un engagement global de transparence, tout en prenant en considération les enjeux éthiques qui se révèlent dans l’exercice des métiers du Groupe. UNE DÉMARCHE RSE COLLECTIVE ET À LONG TERME 4. LA CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE 3. LES DYNAMIQUES TERRITORIALES LNA Santé fait du respect de l’environnement l’un de ses axes majeurs, en optimisant la performance énergétique de ses bâtiments. Cette réflexion s’étend à l’ensemble des flux générés par le Groupe (déchets, eau, déplacements…). Acteur ancré sur chacun de ses territoires d’implantation et impliqué dans la vie locale, LNA Santé s’applique à répondre efficacement aux enjeux de santé publique en collaboration avec ses partenaires. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 129 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 3.1.1. Une gouvernance RSE ouverte et transversale 3.1.1.1. LE PILOTAGE DE LA DÉMARCHE Cette démarche RSE est placée sous la responsabilité du Directeur général délégué aux Opérations. Son pilotage est confié à un comité dont l’ambition est d’élaborer, de coordonner et de faire vivre les engagements RSE du Groupe. Il est composé de 10 personnes et s’est réuni 3 fois en 2020 compte tenu des effets de la gestion de la crise sanitaire sur cette même période. Afin de concilier performance, excellence et responsabilité, LNA Santé a mis en place un système de gouvernance interne sur la RSE, qui lui permet de définir et de formuler des engagements concrets en accord avec la stratégie globale du Groupe et conformes aux attentes des parties prenantes. Le comité de pilotage RSE L’équipe RSE contribue à définir et à mettre en œuvre un plan d’actions. Répartie dans les différentes directions du Groupe, elle participe également au partage de bonnes pratiques et à la définition des indicateurs de performance. Ce comité de pilotage est présidé par Willy Siret, directeur général délégué aux opérations. Il est composé des services : uuProspective et stratégie santé ; uuRessources Humaines ; uuExploitation Sanitaire et Médico-Social ; uuImmobilier et construction ; uuAchats ; uuMédical, qualité et gestion des risques ; uuAdministratif et financier. 3.1.1.2. UN DIALOGUE OUVERT ET CONSTANT AVEC LES PARTIES PRENANTES LNA Santé s’engage auprès de chacune de ses parties prenantes dans un dialogue ouvert et constructif, inhérent à la conduite de ses activités. Essentiel, ce dialogue intervient, à tous les niveaux et dans tous les métiers du Groupe. « Au regard des enjeux de santé et de société, seule la mobilisation de tous les acteurs de santé peut contribuer aux besoins évolutifs de nos clients, patients ou résidents, dans une démarche de qualité et d’amélioration permanente. Ainsi, LNA Santé inscrit résolument son action dans le cadre d’une mission d’intérêt collectif, et ce, dans la continuité des partenariats actifs déjà engagés avec les hôpitaux et les collectivités locales. » Willy Siret, directeur général délégué aux opérations. 130 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Les parties prenantes, ressource clé pour le développement de LNA Santé Familles de Patients Familles de Résidents Partenaires de projets Fournisseurs & sous-traitants Patients Résidents Praticiens libéraux intervenants Bailleurs Syndicats & IRP, inspection du travail, Actionnaires & administrateurs Banques Salariés Investisseurs Organismes de formation, écoles & formation Assurances Professionnels de santé Collectivités territoriales Autoritésde santé Réseaux santé/social 3 Riverains Associations d’intérêts général Fédérations professionnelles Ministère de la Santé Ecoles Médias Depuis sa création, LNA Santé propose des modèles d’accompagnement qui assurent la synthèse entre les attentes : uudes patients/résidents et des aidants/familles ; uudes salariés et des professionnels de santé ; uudes autorités publiques de santé ; uudes collectivités et des citoyens ; uudes fournisseurs et des sous-traitants ; uudes agents économiques. uupour les établissements du secteur Sanitaire (SSR, HAD), ainsi que les EHPAD des pôles appartenant à la société LNA ES, un comité social et économique central se réunit plusieurs fois par an. Les conditions de dialogue avec les résidents, les patients et les familles Ce dialogue s’appuie sur des instances telles la CDU (Commission des Usagers) pour le sanitaire et CVS (Conseil de Vie Sociale) pour le Médico-Social ainsi que des responsables « relations familles ». Thématiques : sujets généraux touchant à l’organisation, à la gestion, à la marche générale de l’entreprise et à la prévention des risques professionnels. Thématiques : évaluation de la satisfaction, l’accueil et les besoins des résidents, patients et des familles. Les conditions de dialogue avec les autorités publiques de santé De multiples parties prenantes de LNA Santé sont directement en contact avec les autorités publiques. Le service SRAP (Service Relations aux Autorités Publiques) intervient pour conseiller et accompagner les directions (établissement, exploitation, opérations) dans la création et le maintien du contact avec les autorités. Les conditions du dialogue social avec les salariés Le dialogue social est coordonné grâce au pôle « développement social » rattaché à la direction des ressources humaines. L’entreprise s’appuie également sur des enquêtes de satisfaction au travail, un journal interne et sur différentes instances de dialogue : uupour les établissements du secteur Médico-Social (EHPAD) : un comité social et économique (CSE) est constitué de membres élus par les salariés et de représentants syndicaux. Il gère également les activités sociales et culturelles et la prévention des risques professionnels avec les CSSCT (commission santé sécurité et conditions de travail) ; Thématiques : réponse à des appels à projets, envoi des comptes prévisionnels ainsi que des comptes réalisés des EHPAD, négociation de contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens, renouvellement d’autorisations, informations régulières sur les évolutions des conditions d’exploitation des autorisations (travaux, projets...), évolutions de la réglementation, réponses aux appels à manifestation d’intérêt, etc. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 131 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 Les conditions de dialogue avec les collectivités locales et les citoyens Les conditions de dialogue avec les administrateurs Les établissements du Groupe s’investissent de multiples manières sur les territoires, auprès de leurs pairs et des collectivités locales. Conformément aux recommandations de l’article 9 du Code AFEP-MEDEF, révisé en janvier 2020, et de l’Autorité des Marchés Financiers, LNA Santé procède périodiquement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des administrateurs. Le conseil d’administration a procédé, dans sa séance du 30 mars 2021, à une évaluation formalisée et détaillée de ses travaux pour les 12 conseils d’administration de l’exercice 2020. Thématiques : participation à des groupes de travail avec les hôpitaux et les services d’aide à domicile, intervention dans les écoles, sensibilisation sur des salons, débats de société sur le vieillissement de la population, rencontres informatives et aussi festives, etc. Thématiques : sujets généraux touchant à l’organisation, à la gestion, à la marche générale de l’entreprise, évaluation des travaux de l’exercice passé, appréciation des enjeux et des risques par thématique. Les conditions du dialogue avec les fournisseurs et les sous-traitants Tout au long du contrat, les équipes de LNA Santé suivent et accompagnent les prestataires pour faciliter la bonne exécution des missions qui leur sont confiées. Thématiques : suivi des missions, plans de progrès, achats responsables, prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux par le prestataire, etc. 3.1.2. Une matrice pour prioriser les enjeux (1) En 2018, LNA Santé a réalisé une analyse de matérialité , en la démarche RSE. De nombreuses thématiques ont été abordées : interrogeant des parties prenantes externes (autorités publiques, la réduction des consommations, les actions de sensibilisation aux praticiens libéraux, réseaux partenaires, collectivités territoriales, éco-gestes, l’impact environnemental du nettoyage, la citoyenneté actionnaires et administrateurs, fournisseurs, apporteurs et l’engagement dans la vie associative, la lutte contre les d’affaires, banques, organismes de formation et associations discriminations, la participation aux dynamiques territoriales, les d’intérêt général) et internes (salariés, résidents/patients et achats responsables… familles, Syndicats et instances représentatives du personnel) (2). Les attentes des parties prenantes (internes et externes) Les participants ont évalué l’importance des enjeux RSE pour le ont été identifiées à l’occasion d’entretiens téléphoniques. Elles Groupe. ont été interrogées sur la nature de leurs relations avec LNA Cette matrice a également été utilisée comme repère pour le plan d’actions 2020. ; elle sera susceptible d’être actualisée en lien avec le prochain plan stratégique. Santé, sur les actions RSE que le Groupe devrait mener, sur le rôle qu’elles pourraient jouer dans la mise en œuvre de ces actions ou encore sur leur connaissance des actions RSE déjà mises en œuvre par le Groupe. Les participants ont également fait part de leurs attentes sociétales vis-à-vis du Groupe et de leur importance relative, contribuant ainsi à identifier et à hiérarchiser l’importance des enjeux RSE pour LNA Santé. 3.1.2.1. LA MÉTHODOLOGIE D’IDENTIFICATION DES ENJEUX Les enjeux RSE ont été définis à l’aide d’une analyse des secteurs Sanitaire et Médico-Social (benchmark sectoriel, référentiels RSE, veille concurrentielle…), d’une étude sur le degré de maturité des établissements et d’une analyse approfondie des attentes formulées par les parties prenantes. Cette méthodologie a permis d’identifier les principaux enjeux RSE pour le Groupe, et les risques extra-financiers qui y sont associés ; le risque résultant d’un décalage entre la perception interne et la perception externe de l’importance des enjeux (des enjeux sous-estimés en interne peuvent devenir un risque ; des attentes externes anticipées peuvent constituer une opportunité de différenciation). L'analyse des secteurs Sanitaire et Médico-Social a été réalisée en s’appuyant sur la norme ISO 26000 et sur les recommandations de la Haute Autorité de Santé. Elle s’est enrichie d’une veille concurrentielle (3), autour de sept questions centrales : la gouvernance, les droits de l’Homme, les relations et 3.1.2.2. LA MATRICE DE MATÉRIALITÉ les conditions de travail, l’environnement, la loyauté des pratiques, Chacun des enjeux RSE a été évalué en s’appuyant d’une part sur les questions relatives aux consommateurs et la relation avec les les interviews de parties prenantes, selon une échelle de notation communautés locales. quantitative (selon l’importance des parties prenantes et l’intensité évaluée de l’attente) et d’autre part sur les risques et opportunités extra-financiers suscités en fonction notamment de leur possible influence sur la performance d’une ou plusieurs activités à court, moyen ou long terme et de leur probabilité d’advenir. L'étude sur le degré de maturité du Groupe a été réalisée à l’aide d’un questionnaire. 74,3 % des établissements y ont répondu favorablement, montrant un réel intérêt des salariés sur (1) Définition basée sur le principe de matérialité du standard d’assurance AA 1000, ainsi que sur les lignes directrices de reporting du GRI Standards. (2) Entretien réalisé avec 21 parties prenantes. (3) Analyse concurrentielle des enjeux RSE identifiés par les Groupes ELSAN, EMERA, KORIAN, ORPEA et RAMSAY. 132 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme La hiérarchisation qui en résultait graphiquement a ensuite Globalement, la matrice de matérialité ne révèle pas d’importante été débattue au sein du COPIL RSE. Cela a permis d’ajuster les différence de perception entre les parties prenantes et le Groupe cotations relatives de façon à obtenir une matrice de matérialité quant à l’importance des enjeux : ils restent proches de la partagée et représentative de la hiérarchisation des enjeux RSE diagonale, ce qui indique une vision relativement partagée, atout pour LNA Santé. pour fédérer. 6 Bientraitance des patients/ résidents & qualité des soins 5 4 3 2 1 Climat & gestion économe des ressources Conditions d'emploi & de travail Communication RSE Ethique & relations d'aaires Implication & développement des compétences & marketing responsable Ecoconception immobilière & Cadre de vie Ancrage territorial Prospective & Qualité & Gestion des risques Achats responsables & relations fournisseurs Innovation santé Mécénat Accompagnement des aidants & des familles Gouvernance & relations parties prenantes Biodiversité Droits des personnes fragilisées & relations sociales 3 Diversité & lutte contre les discriminations Ecoconception des ores 0 0 1 2 3 4 5 6 Importance pour le Groupe LNA Santé 3.1.2.3. LES 7 ENJEUX RSE DU GROUPE suEnjeu #4 : Implication et développement des compétences. L’enjeu pour le Groupe est de repenser les pratiques managériales selon des méthodes agiles pour s’adapter plus vite aux évolutions de la société. Il suppose une implication forte des collaborateurs et une amélioration du niveau de qualification interne. En 2020, LNA Santé a choisi de poursuivre ses efforts autant que possible, sur les 7 enjeux matériels identifiés comme étant prioritaires pour LNA Santé. De nature transversale, ces enjeux s’alignent naturellement sous les 5 piliers RSE du Groupe. 1. La bientraitance et la qualité des soins 3. Les dynamiques territoriales suEnjeu #1 : Bientraitance à 360°. L’enjeu de la bientraitance, du « prendre soin » et du respect des personnes est au cœur des valeurs du Groupe. Il est tourné vers les patients et les résidents qui y séjournent mais aussi les collaborateurs qui y travaillent et les aidants qui jouent un rôle clé également. suEnjeu #2 : Qualité des soins et gestion des risques associés. Cet enjeu est lié à la qualité du service et à la sécurité des établissements du Groupe. Il s’agit de diminuer le risque d’événements indésirables pour le patient/résident, et de limiter la gravité de leurs conséquences, qu’il s’agisse de risques causés par des conditions matérielles défectueuses (équipements inadaptés, insuffisants ou dégradés), des problèmes d’organisation (mauvaise coordination d’équipe, traçabilité alimentaire et prise en charge médicamenteuse), une prise en charge inadaptée ou des facteurs externes mal anticipés (évènements climatiques extrêmes par exemple). suEnjeu #5 : Implication et ancrage territorial. L’enjeu pour le Groupe est de développer des solutions de proximité, pour adapter l’offre de service aux spécificités et aux besoins locaux. Il s’agit également d’améliorer la répartition territoriale des offres sanitaires et médico-sociales, de créer du lien social localement, de contribuer à l’économie locale et d’être un lieu de ressources pour le territoire. 4. Contribution à la transition écologique suEnjeu #6 : Climat et gestion économe des ressources. Cet enjeu prend en considération l’ensemble des flux générés par le Groupe (déchets, eau, énergie), avec un triple objectif : préserver l’environnement, réduire les consommations/coûts et anticiper la réglementation. 5. La performance, l'innovation et l'éthique suEnjeu #7 : Prospective et innovation santé. L’enjeu est d’anticiper les besoins et d’améliorer la prise en charge des patients/résidents (bien-être, information, prévention, soins ou accompagnement du patient), mais aussi d’anticiper les évolutions de marchés et de la réglementation. 2. Le bien-être des professionnels suEnjeu #3 : Environnement de travail bienveillant. Dans un secteur où les conditions de travail sont complexes et parfois difficiles (contraintes physiques, risques infectieux, décès du résident, souffrance des patients…), l’enjeu est de proposer un environnement de travail attractif et bienveillant. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 133 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 Les enjeux RSE de LNA Santé s’inscrivent également dans un contexte international, en particulier en lien avec les dix-sept objectifs de développement durable (ODD) qui ont été adoptés par l’ONU en 2015. LNA Santé a décidé d’être en phase avec ces enjeux mondiaux, et de contribuer pleinement à l’atteinte des objectifs suivants : uuobjectif 9. Industrie, innovation et infrastructure ; uuobjectif 10. Inégalités réduites ; uuobjectif 12. Consommation et production responsables ; uuobjectif 15. Vie terrestre. uuobjectif 3. Bonne santé et bien-être ; 3.1.2.4. LES RISQUES ET LES OPPORTUNITÉS EXTRA‑FINANCIERS uuobjectif 8. Travail décent et croissance économique ; uuobjectif 11. Villes et communautés durables ; Dans le cadre de la démarche de gestion des risques et de l’approche RSE, LNA Santé a extrait du Chapitre 2.2 Facteurs de Risques les risques les plus significatifs ceux ayant des conséquences graves en matière sociale, sociétale et environnementale. En complément, les risques suivants ont été identifiés et sont décrits ci-après : uuobjectif 13. Lutte contre les changements climatiques ; uuobjectif 17. Partenariats pour la réalisation des objectifs. Pour autant, dans le cadre de ses activités, le Groupe prend également en considération les objectifs suivants : uuRisques de discrimination ; uuRisques liés aux changements climatiques ; uuRisques environnementaux ; uuobjectif 4. Éducation de qualité ; uuobjectif 5. Égalité entre les sexes ; uuRisques de concurrence ; uuobjectif 7. Énergies propres et d’un coût abordable ; uuRisque de corruption, fraude et éthique des affaires. Piliers RSE Enjeux Risques associés Politiques mises en œuvre ODD associés 1. Bientraitance des patients, résidents, aidants Risques liés à la prise en soin des patients/résidents (bientraitance)(4) 1. La bientraitance et la qualité des soins 3.2.2. La qualité des soins et la gestion des risques associés Risques épidémiques et infectieux(4) 2. La Qualité des soins Risques liés à la prise en charge médicale et gestion des risques et médicamenteuse(4) Risques liés à la sécurité sanitaire alimentaire(4) Risques psychosociaux et de pénibilité au travail(4) 3.3.2.2. Un Environnement de travail bienveillant 3.2.2. La qualité des soins et la gestion des risques associés 3. Conditions d’emploi et de travail Risques liés à l’intégrité physique des occupants et utilisateurs des bâtiments(4) 3.3.2.2. Un Environnement de travail bienveillant Risques de discrimination(5) 2. Le bien-être des professionnels Secondaires : 3.3.2.1. Une politique de rémunération valorisant l’implication 3.3.2.3. Implication et développement 4. Implication et développement des compétences Risques de pénurie de personnel notamment soignant(4) des compétences Risques de concurrence(5) 3. Les dynamiques 5. Implication et 3.4.1. Implication et ancrage territorial Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation(4) territoriales ancrage territorial 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources 3.5.5. Lutte et mesures d’adaptation au Risques liés au changement climatique(5) changement climatique Secondaires : Risques environnementaux relatifs à la gestion des déchets(5) 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources 4. La contribution à la transition écologique 6. Climat et gestion économe des ressources Risques environnementaux relatifs au gaspillage alimentaire(5) 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources Risques environnementaux relatifs aux consommations énergétiques et à la réduction de l’empreinte environnementale(5) 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources 3.5.4. Utilisation durable des ressources (4) cf. Chapitre 2.2. Facteurs de risques. (5) cf. Infra. 134 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme Piliers RSE Enjeux Risques associés Politiques mises en œuvre ODD associés 3.6.1. Prospective et innovation santé Risques de concurrence(5) Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations d’exploitation et à la contractualisation(4) 5. La performance, l’innovation et l’éthique 3.6.1. Prospective et innovation santé 7. Prospective et innovation santé Secondaire : Risques de corruption, fraude et éthique des affaires(5) 3.6.2. Éthique (4) cf. Chapitre 2.2. Facteurs de risques. (5) cf. Infra. les établissements sont des pièces rafraîchies, voire climatisées pour certaines. Le cahier des charges immobilier prévoit aussi que les chambres des établissements les plus exposés aux fortes températures soient climatisées. Une alternative consistant à rafraîchir ou climatiser les circulations peut également être mise en œuvre. Risques de discrimination Description du risque L’enjeu consiste à accueillir et cultiver la diversité au sein du Groupe, dans le respect des droits humains, et à interdire toute forme de discrimination (culturelle, religieuse, sexuelle, politique, envers les travailleurs handicapés …) ainsi que tout comportement portant atteinte à la dignité des individus. Outre l’adaptation des ensembles immobiliers aux besoins d’exploitation, la Direction Médicale et la Direction Qualité et Gestion des risques déploient des procédures et protocoles dans les établissements du Groupe afin d’assurer la sécurité des résidents et des patients. 3 Le principe étant que les décisions doivent être prises en fonction de critères professionnels et non sur des considérations d’ordre personnel, fondées sur des éléments extérieurs au travail. Ainsi, chaque établissement du Groupe a élaboré un plan bleu (EHPAD) ou plan blanc (établissement sanitaire) conforme à la réglementation. Y sont décrites non seulement les actions de Moyens de maîtrise La grande diversité des équipes LNA Santé, est une force prévention à mettre en œuvre dans plusieurs situations mais rassemblée autour d’une mission commune, Soigner et prendre aussi les conduites à tenir systématiquement si ces situations soin, et de valeurs partagées (respect, confiance, sens du service, non désirées se produisent, notamment en cas de canicule intense engagement et esprit d’initiative). sur un territoire nécessitant des mesures sanitaires spécifiques (passage en orange ou en rouge sur la carte de vigilance météorologique). À noter que chaque établissement y a inséré son plan de continuité d’activité lui permettant d’assurer une qualité de prise en charge constante en toutes circonstances. LNA Santé est attentive à : uuassurer les principes de non-discrimination et de neutralité ; uumieux équilibrer la représentation entre hommes et femmes ; uusensibiliser les équipes sur le handicap. Risques environnementaux Risques liés aux changements climatiques Description du risque LNA Santé se doit d’être attentif aux risques environnementaux liés à son activité et à leurs effets dommageables au sein des territoires. Le Groupe a déterminé les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités : Description du risque Depuis plusieurs décennies, le changement climatique influe sur les systèmes naturels et humains de tous les continents et les océans. uul’efficacité énergétique ; Le risque climatique s’identifie comme un risque lié à la vulnérabilité de la Société par rapport aux variations des indices climatiques : précipitations, température, événements naturels extrêmes. uula réduction du gaspillage alimentaire ; uule tri des déchets. Les activités de LNA Santé étant implantées en France et en Belgique, son impact reste limité. Le non-respect des réglementations en vigueur en matière d’environnement pourrait impacter la réputation du Groupe. Moyens de maîtrise Moyens de maîtrise Néanmoins le Groupe a anticipé ces contraintes climatiques en intégrant depuis une quinzaine d’années dans son cahier des charges immobilier, les dispositifs techniques permettant de limiter les effets de l’augmentation des températures. Les immeubles sont conçus avec une isolation thermique performante et des protections solaires, permettant d’éviter à la chaleur de rentrer à l’intérieur du bâtiment. Par ailleurs, le Groupe met en œuvre sur les menuiseries extérieures des chambres des brise-soleil occultant (BSO) visant à limiter l’apport de chaleur. Enfin, à l’intérieur des bâtiments, les salons d’unité dans les EHPAD, les plateaux de rééducation dans les SSR et les restaurants dans Les moyens de maîtrise liés aux risques environnementaux sont décrits au sein du paragraphe 3.5.1 Climat et gestion économe des ressources du présent document. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 135 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Une démarche RSE collective et à long terme 3 La survenance d’une situation de corruption active ou passive et la fraude pourraient entraîner des poursuites et des sanctions financières, mais également pourraient nuire à l’image du Groupe LNA Santé. Risques de concurrence Description du risque LNA Santé est soumis à une concurrence sur chacune de ses activités (établissement médico-social, soins de suite et de réadaptation, hospitalisation à domicile) avec des acteurs publics comme privés. Les patients, résidents et familles ont généralement une offre de prise en soins diversifiée en fonction de leur localisation, du tarif et de leurs besoins. Moyens de maîtrise Les moyens de maîtrise liés aux risques de non-conformité à la loi anti-corruption sont mentionnés au sein du paragraphe 3.6.2 Éthique du présent document. Par ailleurs, le Groupe a mis en place un système préventif et une politique de contrôles permanents afin d’encadrer les risques de fraude au moyen notamment des mesures suivantes : Ces aléas sont susceptibles d’impacter la performance du Groupe. Moyens de maîtrise uustricte séparation des fonctions opérationnelles (engagement) L’initiative étant désormais du ressort des pouvoirs publics dans le cadre des procédures d’appel à projet, le risque d’ouverture et des fonctions administratives (enregistrement et paiement) ; d’établissements concurrents à proximité de ceux du Groupe est uuprocédures internes tenues à jour précisant les rôles et les limité, dès lors que ladite ouverture ne peut être justifiée que par une demande du marché non couverte auparavant. responsabilités des acteurs ; uucircuit d’engagement et de signature formalisé et obligatoire ; Afin de répondre au mieux aux attentes des résidents ou patients et de leur famille, l’innovation est au cœur du plan stratégique Grandir Ensemble et déclinée au sein de l’Axe 3 Améliorer l’expérience client et innover dans les offres de soins ainsi qu’au sein de la politique RSE du Groupe. uudélégations de pouvoirs et de responsabilités établies dans le cadre d’une chaîne à tous les niveaux de l’organisation ; uuchaîne de règlement et de paiement centralisé au siège ; uumode de paiement : le virement est la règle et le chèque est l’exception ; Le Groupe met en œuvre les moyens qui font sortir du carcan des idées reçues pour renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/patients que les équipes ou les aidants. Il s’agit pour LNA Santé d’adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l’innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d’outils numériques, irrigue profondément l’approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. uupouvoir bancaire en établissement : émission de chèques uniquement par les directeurs d’établissement pour les petites dépenses locales ne pouvant, en aucun cas, dépasser 5 000 euros ; uutransmission systématique des justificatifs de dépenses engagées par les services opérationnels ; uucréation et administration de référentiels uniques (comptes Pour ce faire, le Groupe s’appuie plus particulièrement sur deux dispositifs : fournisseurs) ; uustricte séparation des tâches : création/modification des coordonnées bancaires tiers et validation des coordonnées bancaires tiers effectuées par des personnes différentes ; uuune approche par l’expérimentation pilotée par la cellule Innovation ; uuune approche de recherche et développement à travers le pôle uucontre-appel téléphonique obligatoire pour les créations ou modifications des coordonnées bancaires d’un certain nombre de tiers ; recherche clinique et programmes thérapeutiques. Par ailleurs, LNA Santé se positionne comme un acteur local et global apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ces résidents/patients, de ses partenaires sur chacun de ses territoires d’implantation grâce à trois actions uuexistence d’états de contrôle simples et efficaces et de rituels de contrôle ; prioritaires : ancrage en direction des associations, des écoles et uuinformation régulière des équipes administratives sur le risque du secteur protégé, ancrage en étroite relation avec les autorités de tarification et les différents acteurs des filières de soin. de fraude effectuée par le responsable de fraude, qui joue un rôle d’animateur du processus de prévention en association avec le responsable de la sécurité du système d’information et les services concernés de la direction financière ; Risque de corruption, fraude et éthique des affaires uuréalisation de plan de tests et de vérifications dans le cadre de la préparation de la revue des comptes annuels en lien avec les Commissaires aux comptes. Description du risque Tout système de contrôle aussi efficace soit-il ne peut fournir qu’une assurance raisonnable et non absolue, dans la mesure où il doit être rentable (les contrôles internes nécessaires sont choisis en comparant les coûts pour l’organisation aux avantages attendus) et comporte des limitations intrinsèques (comme la prise de décision erronée, l’erreur humaine, la dérogation aux règles de contrôle par la direction et la collusion). Le Groupe est soumis à la réglementation liée à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Loi dite « Sapin 2 »). Le Groupe se doit d’être également vigilant aux risques de fraude recouvrant les actes malhonnêtes ou frauduleux tels que le vol, le recel, l’escroquerie, et le faux et l’usage de faux. 136 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3.2. PILIER 1 – BIENTRAITANCE ET QUALITÉ DES SOINS Les enjeux de santé publique en France, auxquels les accompagner ce souhait, le futur modèle de l’EHPAD – EHPAD établissements de LNA Santé doivent répondre, sont majeurs : Ressource, sera amené nécessairement à s’inscrire en augmentation des maladies chroniques, prévalence des maladies complémentarité du domicile. Il s’appuiera sur les services à neurodégénératives, progrès des techniques médicales et virage domicile de proximité et deviendra le point de repère du parcours ambulatoire, accentuation du vieillissement de la population, augmentation du risque épidémique (propagation de virus et autres pathogènes). de vie de la personne âgée. Ainsi la place des aidants qui jouent souvent un rôle indispensable dans le soutien du domicile de la personne en perte d’autonomie, Depuis l’origine, LNA Santé a fait le choix d’une très grande et globalement dans le parcours de vie et de soin de la personne médicalisation et spécialisation de ses établissements pour âgée doit être prise en compte. C’est autour de cette vision que le pouvoir accueillir et gérer la grande dépendance physique et Groupe LNA Santé s’est structuré pour mettre en place. psychique, les maladies chroniques et accidents de la vie. Dans ce contexte, la démarche Bientraitance ainsi que le Le projet de soins est une composante essentielle de la prise en déploiement de la politique Médicale, Qualité et Gestion des risques charge et s’articule autour d’une équipe pluridisciplinaire (médicale et soins) qui en coordonne sa mise en œuvre. Afin de proposer un accompagnement adapté à l’évolution de l’état de santé du résident ou patient, l’établissement travaille également avec des professionnels libéraux du territoire. prennent tout leur sens. L’année 2020 aura bousculé le secteur avec la crise sanitaire liée au COVID-19. Ainsi la sécurité et la gestion des risques (pour les patients, résidents, personnels, professionnels, familles et aidants) auront été les priorités. Le Groupe a toujours cherché à maintenir 3 D’autre part, le choix de la majorité des aînés n’est pas d’aller le lien avec la famille et les aidants. en EHPAD, mais de rester le plus longtemps chez eux. Pour 3.2.1. La bientraitance à 360° (Enjeu #1) La bientraitance est décrite comme le respect de la personne, de son intégrité et de sa liberté. Elle constitue un enjeu majeur et indissociable des valeurs du Groupe (respect, sens du service, confiance, esprit d’initiative et engagement). 3.2.1.1. LA DÉMARCHE BIENTRAITANCE LNA SANTÉ L’ambition LNA Santé Placer la personne, que ce soit le professionnel, le patient ou le résident mais aussi l’aidant au cœur du dispositif d’accompagnement. La démarche Bientraitance de LNA Santé constitue le véritable fil conducteur du projet de l’entreprise puisque la bientraitance est considérée comme le cœur de métier de chacun des professionnels du Groupe. Cette ambition forte impose un travail de tous les instants, une remise en question permanente des pratiques ainsi qu’une grande humilité. Les 3 principes fondateurs La démarche « Bientraitance » repose sur 3 principes : uu« L'affaire de tous ». Un principe fondateur qui implique chacun dans la démarche. Ainsi, quel que soit son rôle dans l’entreprise, chacun est concerné ; uu« Questionnement permanent sur les pratiques ». Une façon de travailler basée autour « d’Aller-Retour permanent » entre « penser et agir » pour favoriser une amélioration continue des pratiques ; uu« Symétrie des attentions ». Un pilier essentiel qui propose une vision des relations pour faire vivre la démarche « Bientraitance » : chaque relation est animée par la bientraitance. Ainsi on est d’autant plus « bientraitant » que l’on est « bientraité ». Les composantes de la démarche Cette démarche se décline en : uuune formation spécifique, « Bientraitance, une éthique partagée », dispensée par des philosophes et des thérapeutes de l’école interne LNA Formation ; uula création de comités bientraitance dans chacun des établissements, animés par les ambassadeurs Bientraitance. Ils réunissent des professionnels du Groupe issus de tous les métiers qui se réunissent régulièrement afin d’améliorer les pratiques de chacun ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 137 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 uuun séminaire Bientraitance (remplacé par des Cafés Visio en 2020) ; uuune équipe Ressource Bientraitance au niveau du Groupe LNA Santé qui a vocation à accompagner les comités, les rencontrer, leur offrir un soutien méthodologique, mais aussi animer la démarche dans la durée en diffusant chaque année des séquences et outils thématiques. Au fil des années, la démarche Bientraitance des patients et des résidents a trouvé un nouvel enjeu : celui des aidants. En effet, en lien avec la stratégie gouvernementale 2020-2022 de mobilisation et de soutien des aidants et en tant qu’acteur de la santé, il est primordial pour LNA Santé de prendre soin des patients et des résidents tout en considérant le bien-être de leur entourage. 3.2.1.2. LE PORTRAIT DES AIDANTS D’AUJOURD’HUI Les aidants jouent souvent un rôle indispensable dans le maintien à domicile de la personne en perte d’autonomie. En France, 1 million de personnes (soit 1 Français sur 5) soutiennent un proche en perte d’autonomie pour des raisons liées à l’âge, au handicap, à une maladie chronique ou invalidante. Ainsi le futur modèle de l’EHPAD sera amené nécessairement à s’inscrire en complémentarité du domicile. Il est donc important de comprendre qui sont les aidants et les challenges auxquels ils font face. Voici une infographie résumant le profil actuel des aidants en France. millions d’aidants en France (soit 1 Français sur 5) 62% 11 sont en activité 80% ont moins de 65 ans 61% sont des aidants viennent en des femmes aide à une personne 79% 39% des aidants viennent en aide à un membre de leur famille des aidants accompagnent 2 personnes ou plus 1 personne 8 fragilisée sur 5 habite chez son aidant aidants sur 10 reconnaissent avoir des difficultés à concilier leur vie professionnelle et leur rôle d’aidant aident un proche en situation de dépendance due à la vieillesse 3 aidés sur 4 vivent à leur domicile 138 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins Action prioritaire Action en faveur des aidants uul’éducation thérapeutique pour le patient atteint de la maladie d’Alzheimer et de la maladie de Parkinson ; Conscient des difficultés quotidiennes rencontrées par les proches lorsqu’ils soutiennent un membre de leur famille malade ou uula plateforme d’accompagnement et de répit des aidants avec dépendant, LNA Santé se mobilise pour les accompagner. Après le déploiement de la démarche Bientraitance (initialement développée pour le patient et résident) en faveur du collaborateur selon le principe de la symétrie des attentions, LNA Santé va encore plus loin en étendant la démarche aux aidants, qui font partie intégrante de la vie des établissements. Soutenir les aidants est une autre manière de prendre soin des résidents et des patients. une approche sur le rôle qu’elle peut jouer ; uules séjours organisés pour les malades en partenariat avec France Alzheimer. Les établissements du Groupe ont également développé des services aidants/aidés, le séminaire bientraitance et un regard croisé aidant/aidé. LNA Santé s’implique également dans la place qu’occupent les aidants dans le retour à domicile d’un patient après une rééducation directe post AVC ainsi que le rôle clé de l’aidant en hôpital de jour. LNA Santé a mis en place plusieurs dispositifs innovants tels que : uul’EHPAD pensé comme un pôle de ressources ; Objectifs et indicateurs de suivi 3 Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 2018 Poursuivre le déploiement de la démarche Bientraitance % comités bientraitance mis en place au sein des établissements Nombre de personnes présentes au séminaire Bientraitance Nombre de personnes ayant suivi la formation Bientraitance % Établissements ayant conduit au moins une action en faveur des aidants Non Disponible Pas de séminaire 248 68 % 70 52 % 80 388 52 % 524 - Non Disponible * La gestion des urgences de la crise sanitaire n'a pas permis la mesure des actions conduites et la collecte des données. La conviction du Groupe est claire : les aidants doivent devenir de véritables partenaires de soins. Cela passera notamment par le fait de les sensibiliser aux pathologies neuro-évolutives ou de les associer pleinement à des activités avec leur parent ou proche. Résultats Le soutien aux aidants pendant la crise L’ouverture de la démarche Bientraitance aux aidants a permis de développer une vision globale et complète de l’expérience du patient et/ou résident en prenant en compte l’ensemble de son Pour cela plusieurs initiatives ont été mises en place dont voici quelques exemples : écosystème relationnel, depuis sa famille jusqu’aux professionnels uuaugmentation du nombre de places en Accueil de jour dans de santé qui l’accompagnent. Une démarche qui a porté ses fruits tout au long de cette année compliquée. l’établissement des Jardins d’Olonne. L’accueil de jour est une solution dédiée à toutes les personnes âgées vivant à leur domicile. Ce « sas » pour la personne âgée permet entre autres de rompre avec l’isolement, mais représente aussi un moment de répit pour l’aidant ; Les aidants dans le secteur Médico-Social En 2020, un des enjeux de taille pendant les confinements était de maintenir la relation avec les aidants et les familles malgré les restrictions afin de préserver le lien social et affectif. uucréation d’espaces de visites des familles dans le respect des gestes barrières ; En effet, les familles ne pouvaient temporairement pas venir rendre visite à leur proche, sauf exception. Les relations étaient maintenues à un rythme régulier mais nécessairement en distanciel. Cette situation a amené les professionnels à repenser profondément la place de la famille et des proches auprès des résidents mais aussi aux côtés des soignants. uufacilitation des communications via le réseau social Famileo. Déployée sur l’ensemble des EHPAD du Groupe, cette solution numérique permet aux résidents de rester en contact avec leurs proches. Lors du confinement, son utilisation a augmenté de 73 %. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 139 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 FOCUS - Une approche personnalisée pour accompagner les aidants Jardins d’Olonne : Accueil de jour et Plateforme de Répit au service du maintien à domicile Depuis mai 2020, la résidence Les Jardins d’Olonne propose 12 places en Accueil de Jour, contre 6 lors de la création de ces places en 2014. Cette augmentation de places est bienvenue compte tenu des nombreuses demandes. En effet, l’accueil de jour est une solution dédiée à toutes les personnes âgées vivant à leur domicile, souvent seules, certaines pouvant être atteintes de troubles cognitifs. Comme l’explique Isabelle Ricou, Maîtresse de Maison : « C’est l’occasion pour elles, au cours d’une ou plusieurs journées par semaine, de se retrouver aux Jardins d’Olonne, au sein d’un groupe pour partager des moments de la vie importants, comme le temps du repas et participer à des activités ou des sorties (activités cognitives, gym douce, atelier cuisine, musique, chant…). » Rompre avec l’isolement, stimuler les personnes, réduire la perte d’autonomie, telles sont les missions de l’accueil de jour, pour, in fine, leur permettre de rester le plus longtemps possible à leur domicile. C’est aussi un moyen de les familiariser avec l’établissement, si à un moment donné, elles sont amenées à rejoindre l’institution. Ce « sas » pour la personne âgée représente aussi un moment de répit pour l’aidant. Le soutien des aidants est en effet un enjeu clé dans le maintien des personnes âgées à leur domicile, afin d’éviter leur épuisement. Les aidants dans le secteur sanitaire À partir de cette initiative, en 2020 s’est constituée une équipe « Ressource » dont l’objectif est de soutenir les comités bientraitance. En voici les actions : Dans le secteur sanitaire, le soutien aux aidants est également très présent que ce soit dans l’accompagnement aux démarches ou pour identifier et proposer des actions ou structures ressources. uupartager largement la politique bientraitance LNA ; En HAD, l’aidant est une partie prenante incontournable puisque c’est le plus souvent le pilier du maintien à domicile du patient. uualler encore plus loin et donner un nouveau souffle à la démarche Groupe : élargir le champ de vision et le champ des possibles – bientraitance à 360° ; Dès le départ et en amont de l’admission du patient en HAD, les médecins et les équipes sont attentifs aux potentielles difficultés rencontrées par l’aidant. Les infirmière(e)s de coordination font également un premier point au moment de la prise échange en échangeant systématiquement avec l’aidant et en expliquant le soutien qui peut se mettre en place avec l’assistant(e) social(e) et le psychologue de l’équipe : le binôme psychosocial. uuaider les comités bientraitance à se constituer et à se consolider ; uudévelopper les synergies entre métiers Sanitaire et Médico-Social, équipes siège et établissement ; uuressourcer et animer les comités bientraitance (accompagner les comités, les rencontrer, leur offrir un soutien méthodologique), mais aussi animer la démarche dans la durée en diffusant des séquences et outils thématiques. Ensuite, pendant toute la durée de l’hospitalisation à domicile, ce sont les soignants qui viennent repérer d’éventuels signes de fatigue de l’aidant, lors de leurs interventions au domicile. Ils sont alors « les yeux » de ce binôme psychosocial auprès duquel ils vont remonter des informations et besoins d’interventions. En 2020, les priorités en terme sanitaire et gestion des risques n’ont pas permis aux équipes de reconduire le questionnaire sur les actions conduites ce qui ne permet pas l’actualisation de certaines données chiffrées. En effet les efforts se sont concentrés sur la mise en place d’outils pour maintenir la communication avec les aidants ; un enjeu essentiel dans la démarche de Bientraitance, aussi bien pour les équipes des établissements, comme pour les résidents, patients. L’aide aux aidants peut ainsi se mettre en place via des rencontres et un soutien dans les démarches pour identifier et obtenir des aides, accéder à des structures ressources. L’HAD Val-de-Loire est par exemple en relation avec la Passerelle Assist’Aidant qui propose un accompagnement spécifique de l’Aidant familial (plan d’aide personnalisé en fonction des besoins, accompagnement par une équipe pluridisciplinaire sur un an…). Ainsi cette même année, l’équipe Ressource a mis en place les initiatives suivantes : Une évaluation des Pratiques Professionnelles (EPP) est amorcée dans plusieurs HAD du Groupe pour mieux comprendre les attentes et besoins des aidants ainsi que les ressentis des soignants vis- à-vis des besoins de ces derniers (questionnaires croisés). Ces initiatives permettront d’ajuster encore les modalités de soutien. uuun accompagnement régulier des comités bientraitance (en formation, en conseil sur site, à distance ponctuellement) ; uule développement d’initiatives d’accompagnement spécifiques pendant la crise sanitaire : sumise en place et analyse du questionnaire « Comment allez-vous ? » : envoyé anonymement par sms auprès de tout le personnel, sudéveloppement du mini-site internet « Prendre soin de toi ». Ce site est destiné aux équipes de LNA Santé. Ils y retrouvent des conseils, outils et supports pour les aider à prendre soin d’eux pendant la période de crise sanitaire ; Du comité bientraitance à l’équipe Ressource En 2019 près de 70 % des établissements LNA Santé ont mis en place un comité bientraitance. Dans certains cas, le comité s’est ouvert également aux aidants et aux familles afin de les intégrer pleinement dans la démarche. 140 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins uula création et l’animation de « Café Visios » pour ressourcer les équipes, proposer un espace de laboratoire pour générer de nouvelles idées, ce d’autant que le séminaire Bientraitance n’a pas pu être organisé en raison des mesures de confinement ; Ces actions auront permis en 2020 de : uunourrir le Groupe sur ce qui a été pertinent ou pas, ce qui a émergé de positif pendant le contexte du COVID-19, et donc contribuer à identifier ce que les équipes souhaitent garder ou changer pour demain ; uula production et diffusion des ateliers « Résilience » et « Rebondir ensemble » (dont un atelier sur le thème « Rebondir dans ce contexte de crise sanitaire »), pour l’animation en établissement et dans toutes les Journées Métiers. uuréassurer les équipes sur le terrain dans leur métier, et dans leurs envies de changer durablement certaines choses demain dans ce contexte de COVID-19 ; uucréer des liens, lancer une dynamique et rapprocher les établissements. FOCUS - Les ateliers « Rebondir ensemble » Créé par l’Équipe Ressource, l’atelier « Rebondir Ensemble » est un temps d’échange en collectif qui permet de mettre des mots sur le vécu de la crise sanitaire et de permettre aux équipes de repartir avec un esprit de cohésion. 3 L’Équipe Ressource accompagne aussi les établissements qui souhaitent animer cet atelier avec leurs équipes, en l’adaptant si besoin pour se l’approprier. Ce temps se veut convivial et ressourçant pour l’équipe et, au-delà du travail individuel, l’atelier renforce l’esprit d’équipe. Quelques témoignages de participants : uu« Les outils sont simples mais efficaces et peuvent être réutilisés ultérieurement » ; uu« L’atelier s’est très bien déroulé et a permis à chacun de s’exprimer. Tous les participants étaient à l’écoute et respectueux de la parole de l’autre, sans jugement » ; uu« Il est important d’écouter également le vécu de ses collègues quoique l’on traverse, pour une bonne unité d’équipe et pour avancer ensemble ». Du séminaire Bientraitance aux Cafés Visio Prochaines étapes Au cours de l’année 2020, 10 « Café Visios » ont été animés auprès des équipes de 22 établissements participants. Le principe est de proposer des moments d’échanges en visioconférence entre 3 comités d’établissements et les membres de l’équipe Ressource Bientraitance. Lors de ces rencontres, l’idée est à la fois de ressourcer les équipes et de proposer un espace d’échange et d’idéation, pour faire évoluer et améliorer collectivement la démarche de soin et du prendre soin. L’intention pour 2021 est de poursuivre ces initiatives, d’autant plus que la situation sanitaire liée au COVID-19 reste très forte. D’autre part, le Groupe souhaite mener une enquête « Regards Croisés » sur la Bientraitance au sein de LNA Santé pour pouvoir évaluer concrètement et dans la mesure du possible, l’impact de la démarche. Enfin LNA Santé souhaite continuer à dynamiser les comités bientraitance via la multiplication des « Café Visio » afin de soutenir la démarche Bientraitance et de la faire évoluer. Les équipes préparent une nouvelle communication périodique « La Bulle Bientraitance » qui sera diffusée en 2021 pour mettre en lumière les initiatives des établissements, envoyer et partager du positif à chacun. L’initiative a reçu un accueil très favorable et permis d’amorcer des échanges ou des jumelages entre les comités de différents établissements. Elle se poursuivra ainsi en 2021. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 141 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 3.2.2. La qualité des soins et la gestion des risques associés (Enjeu #2) 3.2.2.1. LA QUALITÉ DES SOINS FACE À LA COVID‑19 Objectifs en période de crise Cet enjeu est lié à la qualité des soins et à la sécurité associée dans les établissements du Groupe. Pour l’année 2020, les objectifs se sont concentrés essentiellement sur la gestion des risques liés à la crise du COVID-19. Globalement les équipes ont travaillé pour permettre aux professionnels de terrain de : uufonctionner tout en maîtrisant le risque infectieux pour eux et pour les patients/résidents ; uuretrouver de l’autonomie ; L’objectif premier est avant tout d’obtenir la satisfaction des patients/résidents par rapport à leurs attentes et à l’accompagnement proposé. Un encadrement et une organisation appropriés, des équipes formées et du matériel adapté sont les composantes indispensables pour éviter la survenue de toute situation non souhaitée, pouvant affecter la santé des patients/ résidents ou des professionnels. uuanticiper autant de problématiques que possible ; uuadapter le fonctionnement des établissements à l’évolution En 2020, les enjeux sanitaires liés à la COVID-19 auront eu un impact très important sur l’organisation, la mise en place et la priorisation des initiatives et actions menées par la direction Médicale et la direction Qualité et Gestion des Risques. rapide de la situation avec agilité et pragmatisme. Résultats La collaboration entre les différentes équipes a permis de répondre de façon efficace, pertinente et rapide aux besoins évidents et pressants induits par la situation sanitaire et l’évolution extrêmement rapide et fréquente de la réglementation. La non-connaissance du coronavirus et de l’épidémiologie de la COVID 19 ont fortement mobilisé la direction Médicale. Sur la 2e vague notamment, le pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques a consacré une partie de son activité à la veille scientifique afin d’alimenter les connaissances en temps réel et ainsi étayer les prises de décisions de manière éclairée de la direction Médicale et de la direction Qualité et Gestion des Risques. Une grande adaptation et cohésion entre les équipes Pour faire face à la situation qui évoluait rapidement, à tous les niveaux du Groupe, les équipes ont fait preuve d’une grande faculté d’adaptation, de coopération ainsi que d’une grande cohésion. Les responsables et référents qualité ont notamment joué un rôle clé dans la gestion de la crise au sein des établissements en devenant de véritables relais d’information dans les services et d’observation de la mise en place des bonnes pratiques. Cela a permis d’adapter les circuits de prise de décision, ainsi que toutes les procédures mises en place pour répondre aux besoins liés à la crise dans les délais requis.. Des améliorations ont été apportées en continu tout au long de la crise. Les équipes Médicale et Qualité ont concentré leurs efforts au suivi réglementaire et à l’adaptation induites des pratiques non seulement d’un point de vue formalisation mais aussi éthique et mise en œuvre opérationnelle. Elles ont également participé aux échanges précédant les prises de décisions de la cellule décisionnelle, instance créée à l’occasion de la crise sanitaire qui se réunissait quotidiennement au plus fort de la crise. Développement de nouveaux outils de gestion De nombreux outils ont été développés en 2020 pour faire face à la situation, et s’adapter aux nouvelles obligations. Des outils ont été co-développés avec les services Achats et Contrôle de Gestion pour le suivi : uude l’évolution des situations épidémiques ; À l’issue de la première vague, l’équipe Qualité et Gestion des Risques a piloté le retour d’expérience sur le déclenchement des plans Blanc et plans Bleu en établissement. Ainsi, le rôle des équipes Médicales, Qualité et Gestion des Risques uude la consommation d’Équipement de Protection Individuelle et Pôle de Recherche Clinique a été très important dans la gestion de la crise par rapport : (EPI) afin de permettre le pilotage des stocks ; uude la reprise d’activité. uuà l’actualisation permanente des connaissances scientifiques ; Voici quelques exemples d’outils : uuau suivi et au décryptage des obligations réglementaires en uuLNA Box : une base documentaire dédiée à la COVID-19 comprenant pour chaque secteur d’activité du Groupe, toutes les conduites à tenir, les documents de communication dont les flashs info et les comptes rendus des cellules d’appui opérationnelles ainsi que les plans d’action de reprise d’activité ; temps réel ; uuà l’adaptation et la formalisation en temps réel des pratiques ; uuà l’élaboration des outils de pilotage de la crise ; uuà la circulation de l’information ; uule Tableau de confinement/déconfinement a été co-créé par une équipe pluridisciplinaire (médecins, infirmières, coordinatrice Qualité et Gestion des Risques, hygiéniste, direction d’exploitation). Il permet de guider les établissements dans l’adaptation de leur fonctionnement selon le niveau épidémique du territoire et la situation sanitaire de l’établissement ; uuet au soutien aux équipes sur le terrain grâce une méthodologie robuste et agile. Notons que le Groupe a axé sa stratégie sur la protection des équipes vis-à-vis du risque infectieux, allant jusqu’à définir des consignes de port d’EPI (Équipement de Protection Individuelle) plus protectrices que les publications officielles. uule Plan de reprise d'activité. Obligatoire dans le secteur Médico-Social, il permet de suivre les actions réalisées dans le cadre de l’adaptation du fonctionnement des établissements selon l’évolution de la situation sanitaire. Chaque consigne est traduite en plan d’action pour guider les différents acteurs (infirmières, directrice…). 142 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins Outils de communication pour la gestion de la crise sanitaire les établissements et les services supports du siège (Médical et Soins, Qualité et gestion des risques, achats, contrôle de gestion, exploitation) ; En période de crise, la prise de décision, tout comme leur application dépendent drastiquement des capacités de communication entre les différentes parties prenantes. uule Flash info (quotidien de mars à fin juin 2020, hebdomadaire depuis) : envoyé par la cellule de crise épidémie par email aux CODIR, aux RAQ et aux référents qualité, cet outil créé collégialement inclut différents focus ainsi qu’une synthèse de ce qu’il convient de mettre en place dans différents domaines ; Pendant la crise du COVID-19 en 2020, les communications ont été facilitées grâce à l’équipement de tous les établissements et du siège en moyens de communication par visioconférence, permettant une plus grande proximité avec le terrain et une meilleure compréhension des besoins. Le Siège a adapté son organisation en conséquence pour renforcer son support aux métiers. uuune Visio d’appui hebdomadaire à thème, à destination des Directrices, Médecins et Responsables des soins. L’objectif est de pouvoir échanger, poser des questions, assurer la maîtrise des bonnes pratiques et de la réglementation. À partir de l’été, l’organisation a été allégée avec la tenue d'une cellule décisionnelle et un Flash Info hebdomadaire. Bien au-delà de l’existant, de nouveaux outils ont émergé pendant cette période : uuune messagerie « Cellule de crise épidémie » : un guichet unique d’information « montante » et « descendante » entre 3 3.2.2.2. LA QUALITÉ ET LA GESTION DES RISQUES Cet enjeu est lié à la qualité du service et à la sécurité des établissements du secteur Médico-Social et Sanitaire du Groupe. Il s’agit de diminuer le risque d’événements indésirables pour le patient/résident, et de limiter la gravité de leurs conséquences. L’ambition LNA Santé Être un acteur novateur sur les enjeux de sécurité liés à l’activité du Groupe. Action prioritaire uuveiller à la prise en compte des besoins des patients/résidents pour proposer des offres de services les plus adaptées à la singularité de chacun, tout en assurant la qualité du lien avec les collaborateurs, signe d’une relation client réussie ; Déploiement de la politique Médicale, Qualité et Gestion des Risques Révisée en 2019, la politique Qualité et Risques est garante au quotidien de la mise en œuvre de la mission de LNA Santé dans le respect de ses valeurs et des politiques de santé publiques. Les axes directeurs sont : uudévelopper une culture de l’innovation pour améliorer et sécuriser l’accompagnement des patients/résidents en s’adaptant à leurs attentes et aux évolutions sociétales ; uuaccompagner une organisation efficiente basée sur une approche préventive de la gestion des risques et des collaborateurs engagés dans sa mise en œuvre ; uurespecter les droits du résident et du patient au cours de son parcours de soins tout en garantissant la mise en œuvre des recommandations de bonnes pratiques et des exigences réglementaires du secteur d’activité. uuconduire une démarche d’évaluation et d’amélioration continue pour garantir un fonctionnement maîtrisé au quotidien et satisfaire les parties prenantes ; Le principe d’amélioration continue est assuré par des démarches d’évaluation, de suivi d’indicateurs de pilotage, de mesures de la satisfaction régulières et une culture du retour d’expérience des évènements indésirables et des dysfonctionnements. uudonner du sens et pérenniser l’esprit de Bientraitance chez les collaborateurs en veillant à encourager les résidents et les patients à être acteurs de leur parcours de soins ; Objectifs 2020 et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 Poursuivre le déploiement de la culture Sanitaire : Note obtenue à la visite de certification HAS (Sanitaire) sécurité par des actions sur l’ensemble des établissements Niveau A 65 % Niveau B 30 % N/A 5 % Niveau A 56 % Niveau B 44 % Médico-Social : % d'établissements labellisés En cours de déploiement Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 143 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 1 – Bientraitance et qualité des soins 3 Résultats de sa politique qualité et de gestion des risques. La labellisation est une reconnaissance du savoir-faire des établissements, auprès des résidents, des professionnels, des partenaires et des autorités. En secteur Sanitaire, note obtenue à la visite de certification HAS Le secteur sanitaire appuie sa démarche qualité sur le référentiel national de la HAS (de 2010). L'ensemble des établissements passe une visite de certification tous les 4 à 6 ans (suivant les résultats de la précédente visite). Les auditeurs internes réalisent des audits croisés. C'est-à-dire que des professionnels d'établissement, qui ont suivi une formation de 3 jours à l'audit (responsable qualité, direction des soins, direction d'établissement, pharmaciens ) auditent d'autres établissements, ce qui favorise la cohésion inter- établissements et le partage de bonnes pratiques. Un accord avec l'organisme SGS a été signé pour la mise en place de la démarche en s'appuyant sur le Multilabels Performance EHPAD. Ce programme de labellisation s'appuie sur cinq thématiques distinctes : uulabel Soins ; uulabel Vie sociale ; uulabel Restauration ; En 2020, le Groupe LNA Santé voit la part de ses établissements certifiés niveau A augmenter de 56 % à 65 %, gage de la qualité des efforts continus de déploiement de la qualité au sein des établissements. uulabel Qualité de vie et bientraitance ; uulabel Politique sociale et environnementale. Les établissements sont engagés dans la démarche pour trois ans. Un audit de labellisation aura lieu chaque année pour permettre à l'établissement d'obtenir et conserver son label dans la thématique qu'il aura choisie. L'objectif du Groupe est de labelliser tous ses établissements d'ici fin 2023. En secteur Médico-Social Le Groupe LNA Santé s'est engagé dans la démarche de labellisation de ses établissements médico-sociaux dans le cadre 144 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3.3. PILIER 2 – BIEN-ÊTRE DES PROFESSIONNELS « Donner envie aux professionnels » est le 1er axe du projet En 2020, les engagements pris par LNA Santé en faveur du bien- stratégique « Grandir Ensemble ». être des professionnels ont également été formalisés dans un accord signé au niveau du Groupe en février 2020. Dédié à la Qualité de Vie au Travail et à la diversité, cet accord fixe une feuille de route qui guidera l’action des établissements du Groupe jusqu’au terme du projet stratégique en cours, fin 2022. Cette année 2020, marquée par une crise sanitaire sans précédent, aura rendu cette ambition encore plus exigeante et plus essentielle pour le Groupe. C’est dans la tempête que l’on mesure la solidité du bateau et de l’équipage. La crise a sans aucun doute mis en lumière la force du collectif, de la solidarité et de l’entraide mais aussi joué un rôle de catalyseur en accélérant encore les initiatives déjà initiées. 3.3.1. Le portrait des collaborateurs 3 3.3.1.1. DES ÉQUIPES JEUNES ET MAJORITAIREMENT FÉMININES Les établissements de LNA Santé, qu’ils soient EHPAD, clinique SSR, HAD, clinique psychiatrique, centre de santé ou siège, sont des acteurs économiques locaux très ancrés, créateurs d’emplois stables et non délocalisables. Les besoins en accompagnement et en soins qui s’intensifient d’année en année, du fait de l’évolution démographique et sociétale, offrent une vision à long terme et de réelles perspectives de carrières. Localisation des équipes La très grande majorité des effectifs est située en France, particulièrement en région Île-de-France et en région Pays de la Loire. Le Groupe renforce également ses effectifs sur les autres territoires d’implantation par une politique d’emploi active. Effectif au Effectif au 31/12/2019 Région 31/12/2020 Variation En % Auvergne/Rhône-Alpes Bretagne 371 566 760 492 2 051 130 353 561 5,1 % 0,9 % 9,7 % 92,2 % 9,6 % 1,6 % Centre/Val-de-Loire Haut-de-France Île-de-France 693 256 1 872 128 Normandie Nouvelle Aquitaine Occitanie 461 439 155 5,0 % 5,2 % 4,1 % 163 Pays de la Loire Provence-Alpes-Côte d’Azur 923 874 887 846 3,3 % Sous-total France 6 791 482 6 190 470 9,7 % 2,6 % Sous-total Belgique Total 7 273 6 660 9,2 % Démographie des équipes Avec 82,9 % de femmes au 31 décembre 2020, les équipes du Groupe sont majoritairement féminines. Particulièrement jeunes, les collaborateurs de moins de 35 ans représentent quant à eux près de 40 % contre moins de 4 % pour les plus de 60 ans. Féminin Masculin Total - de 26 ans 26 à 35 ans 36 à 45 ans 46 à 55 ans 56 à 60 ans + de 60 ans 11,6 % 22,3 % 19,2 % 17,0 % 5,7 % 1,9 % 4,1 % 3,5 % 3,6 % 1,7 % 1,1 % 13,5 % 26,4 % 22,7 % 20,5 % 7,4 % 2,5 % 3,6 % Total 82,9 % 17,1 % 100,0 % Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 145 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 3.3.1.2. UN SECTEUR PORTEUR MAIS EN PÉNURIE DE PROFESSIONNELS Riche d’une centaine de métiers dans les filières soignantes, hôtelières, administratives et services techniques, le Groupe recherche en permanence du personnel qualifié, et ce dans un contexte de pénurie de personnel sur certaines fonctions (aides-soignants, kinésithérapeutes notamment). 2020 Effectifs 2019 Effectifs Recrutements en CDI (personnes physiques) En % 10,0 % 66,5 % 23,5 % En % 11,7 % Filière « administratif et services techniques » Filière « soignant » 150 999 353 179 997 360 64,9 % 23,4 % Filière « hébergement et vie sociale » Total 1 502 100,0 % 1 536 100,0 % Pour l’année 2020, les départs à l’initiative de l’employeur et des salariés s’analysent de la manière suivante : 2020 2019 Fins de contrats – init. Employeur Fins de contrats – init. Employeur Mise à la retraite Fin Période Essai Licenciement Mise à la retraite Fin Période Fin de contrats en CDI à l’initiative de l’employeur Licenciement Essai Filière « administratif et services techniques » Filière « soignant » 16 106 93 16 50 29 15 120 78 16 53 41 1 1 Filière « hébergement et vie sociale » Sous-totaux 215 95 213 2 110 Total 310 325 2020 2019 Fins de contrats – init. Salarié Fins de contrats – init. Salarié Fin Période Essai Fin Période Essai Fin de contrats en CDI à l’initiative du salarié Démission Dép. retraite Démission Dép. retraite Filière « administratif et services techniques » Filière « soignant » 48 423 78 4 27 22 9 92 26 59 420 108 6 40 11 16 111 Filière « hébergement et vie sociale » 39 Sous-totaux 549 53 127 587 57 166 Total 729 810 1 467 sorties du périmètre sont comptabilisées sur l’exercice 2020 (dont 121 ruptures conventionnelles) ainsi que 298 transferts (mutations en interne incluant les fusions de sociétés). Ces mouvements concernent les contrats CDI uniquement. Sur l’année 2020, le taux de sortie des salariés a diminué, probablement dû à la forte mobilisation des professionnels de santé pendant la crise sanitaire.. 3.3.1.3. UNE ORGANISATION DU TRAVAIL ÉQUILIBRÉE Temps plein et temps partiel L’attractivité des plannings proposés au sein des établissements repose notamment sur une limitation du recours au temps partiel, LNA Santé souhaitant privilégier autant que possible les contrats à temps plein : Durée du travail (regroupement) Effectif 2020 En % Effectif 2019 En % Temps plein 5 372 1 901 73,9 % 26,1 % 4 849 1 811 72,8 % 27,2 % Temps partiel Total 7 273 100,0 % 6 660 100,0 % 146 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels Contrats à durée déterminée et intérim La continuité de l’accompagnement des personnes accueillies au sein des établissements du Groupe comme à domicile en HAD, nécessite par ailleurs un recours significatif aux contrats à durée déterminée. En effet, lors d’absences des titulaires pour des raisons diverses (congés payés, maladie, accident de travail, maternité, autres…), le remplacement s’avère indispensable. Ainsi, les CDD représentent 13,8 % des effectifs : Type de contrat Effectif 2020 En % Effectif 2019 En % CDD 1 003 6 195 75 13,8 % 85,2 % 1,0 % 958 5 661 41 14,3 % 85,0 % 0,7 % CDI Contrats spécifiques Total 7 273 100 % 6 660 100 % Afin d’assurer les remplacements, les établissements ont, en Différents niveaux de dialogue social ont ainsi été définis dans les outre, eu recours au personnel intérimaire sur l’année 2020. Cela structures du Groupe : représente un total de 49 500 heures contre 30 591 l’an passé. uule dialogue social de proximité qui s’appuie sur des représentants de proximité dans chaque établissement ; Taux d’absentéisme La mise en place d‘organisations du travail qui tiennent compte des paramètres précédemment évoqués contribue aussi à maîtriser l’absentéisme, ce qui répond à : 3 uule dialogue social d’activité au niveau de l’activité ou de l’unité économique et sociale (UES) : le comité social et économique permet un dialogue sur l’activité, son évolution, son organisation ; uule dialogue social avec le comité social et économique central uniquement pour la Société LNA ES qui réunit plusieurs établissements aux activités différentes du secteur sanitaire. uuun enjeu de santé et d’employabilité pour les collaborateurs ; uuun enjeu de performance économique, sociale et organisationnelle pour l’ensemble du Groupe L’articulation entre ces niveaux de dialogue social suit une logique de subsidiarité ce qui signifie que, sous réserve des informations et consultations relevant de la compétence d’une instance spécifique en application de la réglementation, les sujets sont d’abord évoqués et traités au plus près du terrain. Le taux d’absentéisme restreint correspond aux heures d’absence (maladie, accidents du travail, mi-temps thérapeutiques, maladies professionnelles et absences injustifiées) rapportées aux heures théoriquement travaillées sur une période donnée. Le calcul est réalisé sur les effectifs en CDI, CDD et contrats spécifiques. Le taux d’absentéisme restreint au sein de LNA Santé est de 10,8 % en 2020 contre 8,7 % en 2019. Cette nouvelle organisation accorde également une place particulière à la prévention des risques professionnels. Elle confie cette thématique aux représentants de proximité pour ce qui Les causes d’absentéisme étant multiples, l’ensemble des actions concerne les risques locaux tandis que les CSSCT (commission de prévention menées par LNA Santé vis-à-vis des professionnels est un levier pour limiter celui-ci. santé sécurité et conditions de travail) mises en place dans les CSE de plus de 300 collaborateurs contribuent à enrichir et diffuser la démarche sur l’ensemble du périmètre dans une logique d’amélioration continue. 3.3.1.4. UN DIALOGUE CONTINU AVEC LES PROFESSIONNELS Représentation au conseil d’administration Le dialogue avec les professionnels est également instauré dans la gouvernance de LNA Santé puisque le conseil d’administration de la SA LNA Santé compte aujourd’hui : Des instances représentatives Représentation du personnel uuun membre issu des instances représentatives qui participe Le Groupe a souhaité se saisir des évolutions réglementaires concernant les instances représentatives du personnel pour repenser et négocier une organisation du dialogue social encore plus cohérente avec des notions clés de la culture d’entreprise de LNA Santé : la subsidiarité, la proximité, l’agilité. aux réunions avec voix consultative ; uudeux administrateurs salariés. Le premier avait été désigné fin 2018. Il a été rejoint à la fin de cette année 2020 par un deuxième administrateur. Ils prennent part aux échanges, participent aux délibérations et y apportent une vision métier, du terrain. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 147 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 FOCUS – Administrateurs salariés Laura Boisquillon, infirmière coordinatrice à l’HAD Orléans-Montargis est devenue la deuxième administratrice salariée depuis décembre 2020. « Ayant exercé les postes d’aide-soignante, d’infirmière puis d’infirmière de coordination au sein de l’HAD d’Orléans LNA Santé, j’ai à cœur de m’investir dans les projets de croissance du Groupe. Forte de ces années de pratique à différents postes au sein de LNA Santé, je souhaite mettre mon expérience du terrain au service du Conseil d’administration. Cette nomination me permet de porter la voix des salariés LNA Santé et les intérêts de l’entreprise. L’hospitalisation à domicile est un secteur en pleine croissance au niveau national, il est donc essentiel de promouvoir cette nouvelle offre en matière de santé. Elle rejoint donc Olivier De Cevins, directeur de la Résidence Creisker qui siège au conseil d’administration depuis fin 2018. À titre personnel ce rôle d’administrateur représentant des salariés est une chance de découvrir des aspects de la finance, de la gestion d’entreprise au sein d’un Groupe de portée nationale. » En 2020, le dialogue social aura été particulièrement riche puisque nombre d’accords ont été signés. Notamment : Des négociations régulières et constructives Des négociations sont initiées très régulièrement avec les Organisations Syndicales et les représentants du personnel du Groupe. Elles permettent de construire, dans la durée, la politique sociale du Groupe en adressant au mieux les besoins et attentes des équipes, qui sont ici exprimées via leurs représentants. uul’accord de Groupe en faveur de la Qualité de Vie au Travail et de la diversité qui a été co-construit avec les Organisations Syndicales au terme d’ateliers de travail participatifs pour faire émerger les actions les plus adaptées ; uules accords encadrant le versement des primes liées à l'épidémie de COVID-19, LNA Santé ayant souhaité privilégier la voie du dialogue social pour ce moment fort de la vie de l’entreprise ; LNA Santé entretient ainsi un dialogue social ouvert, constructif et respectueux des valeurs qui fondent son identité : respect, sens du service, confiance, esprit d’initiative et engagement. uules accords clôturant les négociations annuelles obligatoires (NAO) ainsi que les accords liés à l’évolution de l’épargne salariale. 3.3.2. La politique RH du Groupe 3.3.2.1. UNE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION des sages-femmes, personnels non médicaux des établissements de santé et des EHPAD, des internes et étudiants en santé, ainsi que des praticiens de l’hôpital public. VALORISANT L’IMPLICATION La force du collectif est au cœur même de la culture d’entreprise de LNA Santé. Elle se traduit par un travail pluridisciplinaire et le développement de réelles synergies, que ce soit au sein de chaque équipe, mais aussi entre les établissements du Groupe et des différents secteurs d’activité. Cette vision et valorisation du collectif prend également tout son sens dans la politique de rémunération. Le salaire médian s’établit ainsi à 2 205 euros en 2020 contre 1 948 euros un an auparavant, soit une augmentation significative de 13,2 % : En euros 2020 2019 2018 Salaire médian 2 205 1 948 1 909 La rémunération 2020 restera une année très particulière en matière de rémunération puisque la reconnaissance à l’égard des professionnels s’est notamment exprimée dans la politique de rémunération ; une revalorisation sans précédent des rémunérations via la mise en œuvre du Ségur de la Santé. Les primes COVID-19 En 2020, les professionnels ont reçu des primes conséquentes dites « primes COVID-19 » allouées et financées par l’État auxquelles LNA Santé a souhaité ajouter une prime spécifique propre à l’entreprise. En effet, c’est grâce à la présence et à l’énergie de chacun que le Groupe a pu porter collectivement sa mission de « Soigner et Prendre soin » pendant la crise sanitaire. Pour saluer cette mobilisation, la reconnaître et la valoriser, l’entreprise a décidé Ainsi, le 13 juillet 2020, Jean Castex, Premier Ministre, et Olivier Véran, Ministre des Solidarités et de la Santé, ont signé à l’hôtel de Matignon les accords du Ségur de la Santé avec les organisations syndicales. Cet accord historique, issu des travaux du Ségur de la Santé alloue 8,2 milliards d’euros afin de revaloriser la rémunération 148 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels de mettre en place un dispositif de prime exceptionnelle pour les a été créé en 2011. Il s’agit d’une société dédiée à accueillir le choix professionnels de LNA Santé. des cadres de LNA Santé désireux d’investir à titre personnel et indirectement dans le capital de la société LNA Santé. Nobilise est un dispositif d’actionnariat libre accessible à tous les cadres du Groupe LNA Santé. Les associés acquièrent des titres de Nobilise, société elle-même détentrice d’actions LNA Santé. En 2020, Nobilise réunit environ 100 managers aux côtés des dirigeants mandataires sociaux dans un schéma de gouvernance participatif. Ainsi, a été versée une prime exceptionnelle de pouvoir d’achat, défini selon des critères d’exposition relatifs aux conditions de travail liées à l’épidémie de COVID-19. Cette prime COVID-19 a été versée en juin 2020 et financée par le Groupe LNA Santé. Ce dispositif est venu en complément de celui prévu par l’État qui prévoit le versement d’une prime exceptionnelle COVID-19 désocialisée et défiscalisée dans le secteur des EHPAD et des établissements sanitaires. Toujours avec le même objectif, de reconnaissance et de valorisation des équipes, le Groupe a choisi de verser cette prime avec une avance de trésorerie avant de En 2021, LNA Santé ambitionne d’élargir l’actionnariat salarié, une recevoir les fonds provenant de l’État. Les différents accords encadrant le dispositif d’intéressement couvrent ainsi 96 % des effectifs du Groupe. Ainsi, en 2020, les fonds d’entreprise représentaient 43 % des placements. démarche qui fait sens avec la dynamique entrepreunariale et les valeurs d’engagement et d’esprit d’initiative au cœur de la culture d’entreprise. C’est dans le cadre du dialogue social que LNA Santé a choisi de discuter et définir les modalités d’attribution des deux primes. Deux accords ont été signés en date du 11 juin 2020 et 15 juillet 2020. 3.3.2.2. UN ENVIRONNEMENT DE TRAVAIL BIENVEILLANT – (ENJEUX #3) Les primes d’intéressement et de participation Les professionnels bénéficient de deux dispositifs de rémunération collective : 3 Une attention particulière à la santé psychologique des équipes En tant qu’acteur global de santé, le Groupe souhaite accorder une attention particulière à la santé du personnel. L’année 2020 aura été une année éprouvante durant laquelle il fut plus important que jamais d’accompagner les équipes pour prendre soin d’elles. Le Groupe s’est donc attaché à prendre tout particulièrement soin de la santé psychologique des équipes mises à rude épreuve. uula participation aux résultats du Groupe ; uul’intéressement à la performance de leur établissement. Chacun perçoit une fois par an ces primes spécifiques qui s’ajoutent à leur salaire mensuel. Alors que la participation est un dispositif légal qui permet de redistribuer aux professionnels une partie des bénéfices réalisés au niveau du Groupe ; l’intéressement est un dispositif supplémentaire et facultatif qu’a choisi de mettre en place LNA Santé. Il permet de valoriser l’engagement des équipes du Groupe sur des critères indispensables à son bon fonctionnement et à sa performance économique. Pour cela de nouveaux outils spécifiques et en lien avec la situation, ont été ajoutés au dispositif de soutien aux équipes, notamment : uudéveloppement de groupes de parole sous forme de réunions animées par des psychologues de LNA Santé ou, via un thérapeute extérieur. L’objectif est de permettre aux professionnels de partager leur vécu, leurs émotions et de pouvoir avancer ensemble ; L’épargne salariale Le plan d’épargne Groupe (PEG) est un support d’épargne collective permettant à chaque professionnel de se constituer, avec l’aide de son entreprise, une épargne. Les collaborateurs ont alors la possibilité d’épargner leurs primes d’intéressement et de participation pour financer un projet à moyen ou long terme ou d’en demander le paiement immédiat. uuorganisation d’ateliers « RÉSILIENCE » animés par un professionnel de l’établissement à l’aide d’un kit d’auto- animation spécialement conçu dans le cadre de la démarche « Bientraitance » expliquée dans le pilier 1 – Bientraitance et Qualité des soins. Il s’agit pour les participants avant tout de passer un moment convivial, un moment où ils prennent le temps de partager avec leurs collègues sur ce qu’ils ont vécu et ce qu’ils retiennent pour demain. En 2020, les fonds des plans d’épargne ont été retravaillés et les collaborateurs du Groupe ont reçu un livret expliquant de façon pédagogique les dispositifs de rémunération collective et les possibilités de placement. Ces ateliers se déroulent en deux temps : suvisionnage du documentaire « Première ligne », réalisé par Bertrand Haggenmüller au sein de 3 établissements LNA Santé qui met en avant des témoignages et des scènes de vie, suanimation d’un temps d’échange sur le vécu pendant la crise et un temps renforcé sur ce que le collectif souhaite garder de positif pour demain. Une vingtaine d’établissements ont suivi un atelier ou plus. uudéveloppement et déploiement du questionnaire anonyme « Comment allez-vous ? » adressé à tous avec une très forte participation ainsi que d’un mini-site internet permettant de réunir en un seul et même espace, de nombreux outils et supports de communication, sensibilisation et aide à la prise de recul. L’actionnariat salarié : Nobélia et Nobilise Construire un projet d’entreprise, collectif et partagé, c’est aussi permettre aux professionnels d’investir durablement dans le Groupe et les accompagner financièrement dans cette démarche. Les dirigeants de LNA Santé ont ainsi souhaité favoriser et développer l’actionnariat salarié. Le fonds de placement Nobélia permet ainsi à chacun de se constituer une épargne salariale en investissant dans les titres de l’entreprise. En 2020, un dispositif d’abondement a été créé afin d’encourager ces initiatives. À côté du fonds de placement Nobélia, ouvert à tous les salariés du Groupe en France, le véhicule entrepreneurial nommé Nobilise Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 149 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 Une culture de la prévention des risques professionnels Les professionnels du secteur sont particulièrement exposés aux risques liés à l’activité physique, la manutention des personnes et des charges, représentant plus de la moitié des accidents du travail recensés. Dans ce contexte, la Prévention des Risques Professionnels est, depuis longtemps, une préoccupation majeure du Groupe. Accidents du travail 2020 2019 Équivalents en journées calendaires 12 072 11 982 suSecteur Médico-Social : 57,5 pour un million d’heures travaillées suSecteur Sanitaire : 36,81 pour un million d’heures travaillées Taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et des maladies professionnelles 48,86 pour un million d’heures travaillées suGroupe : 39,67 pour un million d’heures travaillées Taux de gravité 1,12 jour d’arrêts pour 1 000 heures travaillées 1,23 jour d’arrêts pour 1 000 heures travaillées Concernant le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêt et des maladies professionnelles, l’objectif pour l’année 2020 était : uudes tests d’outils et de matériel innovants en COPIL Innovation (comité pilote) ; uuun accompagnement privilégié des établissements en matière 1. pour le secteur Médico-Social : inférieur ou égal à 50 ; 2. pour le secteur Sanitaire : inférieur ou égal à 30. de risques psychosociaux. L’enjeu majeur concernant les risques professionnels en 2020 aura été de protéger les équipes du virus en les sensibilisant sur les gestes barrières via de nombreux outils de communication (infographies, vidéos, e-learning…) Le Groupe entend poursuivre ses efforts de protection physique et psychologique des professionnels dans leurs activités de « Soigner et Prendre soin ». La démarche de LNA Santé est pilotée par une référente risques professionnels et portée par un encadrement Le Groupe aura dans le même temps poursuivi la structuration pluridisciplinaire (DG, DRH, DQGR, DPMS, Immobilier…) et en lien avec les instances représentatives du personnel. de la démarche de prévention des risques professionnels au sein des établissements (outils, rituels, acteurs) pour amorcer un déploiement au cours de l’année 2021. Elle se traduit notamment par : uule déploiement du dispositif de formation interne axé sur la Prévention des Risques liés à l’Activité Physique ; Un Groupe engagé en faveur de la qualité de vie au travail La mission de LNA Santé « Soigner et Prendre soin » et la culture de la bientraitance qui animent le Groupe prennent également tout leur sens à l’égard des équipes des établissements. C’est le sens que le Groupe donne à son engagement en faveur de la Qualité de Vie au Travail. L’ambition LNA Santé Être un acteur reconnu pour la qualité de vie au travail en plaçant la santé des professionnels, la qualité des outils et des équipements au cœur des priorités tout en conciliant au mieux l’équilibre de vie de chacun et la continuité de l’accompagnement des patients et résidents. Un accord QVT phare et structurant Durant cette année marquée par la crise sanitaire, ce cadre structurant a confirmé la robustesse de la démarche et a déjà permis la concrétisation de plusieurs actions. Le 28 février 2020, un accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT) et de la diversité a été signé pour la période 2020-2022. Sur la base d’engagements cohérents avec les valeurs et principes de management de LNA Santé, l’accord vise à doter les structures et les équipes de nouveaux outils pour progresser sur de nombreux enjeux : prévention des risques professionnels, attractivité métier, handicap, mobilité, organisation du travail, accompagnement social des équipes… Cet accord co-construit et négocié au niveau du Groupe avec les Organisations Syndicales de LNA Santé, vient doter la majorité des structures d’un cadre commun et ambitieux pour répondre au premier axe du projet stratégique de LNA Santé à horizon 2022 : « Donner envie aux professionnels », et en amorcer la deuxième partie. Cette feuille de route 2020-2022 est également une étape supplémentaire dans la démarche de Responsabilité Sociétale et Concrètement, il ouvre de nouveaux droits pour les équipes, Environnementale (RSE) portée par LNA Santé. prévoit des expérimentations innovantes et permet à chaque établissement de s’approprier les actions progressivement, en fonction de ses spécificités et priorités. 150 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels Les 6 enjeux clés de l’accord QVT Travailler sur l’image dégradée des métiers, ou du secteur, permettre aux professionnels de se ressourcer et de participer à/bénéficier de la dynamique de l’entreprise. Reconnaître la compétence relationnelle ; Six enjeux ont été identifiés comme étant structurants pour améliorer la qualité de vie au travail et valoriser la diversité des professionnels au sein du Groupe : 4. Développer les synergies inter-établissements 1. Protéger la santé et cultiver la relation Faciliter, encourager et mieux accompagner la mobilité au sein du Groupe – favoriser le dialogue et le partage des pratiques entre les professionnels du Groupe ; Prendre soin de la santé physique et mentale des professionnels que ce soit via la prévention des risques professionnels, via l’accompagnement des situations de handicap mais aussi en cultivant la bientraitance et la bienveillance ; 5. Favoriser et accompagner l’équilibre de vie Faciliter le quotidien des professionnels en agissant avec eux sur l’organisation de leur travail. Les accompagner dans les difficultés sociales ou liées aux parcours de vie ; 2. Être une entreprise ouverte, attractive et plurielle Favoriser et valoriser la diversité, améliorer l’attractivité des établissements en conduisant des actions concrètes notamment en direction des écoles et des personnes en situation de handicap ; 6. Prendre en compte la forte féminisation des équipes Prendre en compte des difficultés auxquelles peuvent être exposées nos salariées, dans une organisation du travail plus fortement contrainte. 3. Valoriser le métier, les talents et l’implication 3 En cours Des actions marquantes en 2020 D’autre part, comme mentionné plus haut, la situation unique rencontrée en 2020 a incité le Groupe à mettre en œuvre de nouvelles formes d’accompagnement des équipes avec le soutien de coachs et axées sur la résilience des équipes. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 151 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 La démarche handicap LNA Santé uupréserver la santé des professionnels ayant des difficultés à occuper leur poste, par le maintien dans l’emploi ou l’accompagnement au retour à l’emploi. Le projet stratégique du Groupe à cinq ans s’attache à donner envie à tous les professionnels. C’est pourquoi LNA Santé s’engage plus fortement sur l’intégration et le maintien dans l’emploi des C’est au terme d’un travail approfondi mené pendant plusieurs travailleurs handicapés. Action prioritaire Démarche handicap mois (diagnostic action de l’AGEFIPH au sein des établissements, partage des enjeux et objectifs propres aux secteurs Sanitaire et Médico-Social) que se concrétise ce nouveau partenariat. Aux côtés de l’AGEFIPH, LNA Santé bénéficiera d’un soutien expert, de nouveaux outils et d’un cadre structuré pour asseoir une politique handicap durable, ambitieuse et efficiente. Lancée en 2018, la démarche handicap vise à mieux valoriser les initiatives des établissements en matière de handicap et à intégrer cette dimension dans la culture d’entreprise. En 2019 elle est devenue une des actions prioritaires de la démarche RSE de LNA Santé, l’objectif étant de structurer les initiatives et d’aller plus loin. Pour aller plus loin, tisser des liens avec des initiatives/acteurs locaux et nationaux Les établissements du Groupe s’impliqueront aussi davantage dans les initiatives nationales et locales telles que la Semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes Handicapées (SEEPH) ou le Duoday, une journée d’immersion en entreprise pour des personnes en situation de handicap, qui a déjà permis la création de plusieurs binômes avec des retours très positifs des équipes impliquées. Une convention en partenariat avec l’AGEFIPH En 2020, LNA Santé a signé une convention de partenariat avec l’AGEFIPH (Association de Gestion du Fonds pour l’Insertion professionnelle des Personnes Handicapées). Cet engagement marque une étape importante pour le développement de la politique sociale et de la démarche RSE du Groupe LNA Santé. D’autre part, le Groupe a développé des partenariats avec différents acteurs (Cap Emploi, écoles, secteur protégé et adapté) pour diversifier les canaux de recrutement ainsi que les profils des candidats. Les contours de cette convention de partenariat ont pour objectif de promouvoir, développer et faciliter l'accès en et dans l'emploi des personnes en situation de handicap. Au-delà de la qualité de vie au travail, un écho avec la prévention des risques professionnels Parmi les enjeux prioritaires de la convention : uufaire évoluer les regards de chacun sur le handicap grâce à la formation, la sensibilisation et la communication (dont la promotion même de la démarche en interne et en externe) ; Enfin nous notons que les engagements pris par le Groupe font particulièrement écho à la démarche de prévention des risques professionnels. Mieux anticiper et mieux accompagner les difficultés à exercer son métier est un enjeu fort dans un secteur d’activité très exposé aux risques. uurenforcer l’accueil de travailleurs handicapés sur les différents métiers du Groupe (soignants mais aussi hôtellerie, restauration et les métiers administratifs) par le biais du recrutement (dont l’alternance), et d’actions favorisant l’intégration ; Objectifs 2020 et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 2018 Restructurer la méthodologie et établir une feuille de route pour 3 ans Taux d’emploi handicap 4,3 % 5,6 % 5,9 % Aller plus loin dans l’accompagnement en cas d’arrêt de travail Nombre de reconnaissances RQTH (travailleurs handicaps) 303 248 225 * Les modalités de calcul ont été modifiées par le gouvernement afin de favoriser davantage l’emploi direct de travailleurs handicapés. Malgré tout, quelques actions ponctuelles ont été mises en place, dont une campagne de sensibilisation en fin d'année sur la reconnaissance. Des affiches ont été créées et mises en place pour communiquer sur les avantages et nouveaux droits qu’apporte l’accord (ex : droit à une journée d’absence rémunérée par an pour accompagner son enfant en situation de handicap lors de visite médicale…). Résultats L’objectif mis en place pour l’année 2020, était de restructurer la méthodologie (indicateurs de suivi, méthode de calcul…), et de renforcer le pilotage de la démarche par l’établissement d’une feuille de route sur 3 ans incluant des actions détaillées par trimestre. Cependant, la situation sanitaire de l’année 2020 a empêché les équipes de progresser significativement sur cet objectif. 152 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels inter-établissements, accueil de stagiaires, partenariats multiples… La diversité expérimentée au quotidien par l’ensemble des professionnels est un moyen de continuer à partager une culture commune dans une entreprise qui grandit. Cette diversité s’exprime à travers différents axes d’actions du Groupe. Prochaines étapes Les prochaines étapes consistent au déploiement de la démarche et au renforcement de sa visibilité auprès des équipes et partenaires du Groupe. La priorité sera donnée à la sensibilisation. D’autre part, un test d’une cellule groupe de « Maintien dans l’emploi » va être mené, afin de pouvoir : Favoriser la diversité générationnelle Le Groupe a choisi de développer des initiatives spécifiques pour favoriser l’attractivité auprès des étudiants et stimuler la diversité générationnelle au sein des établissements LNA Santé : uuidentifier les leviers de retour/maintien à l’emploi en interne ; uudéterminer les acteurs locaux (écoles, Cap Emploi…) pour faire connaître la démarche et élargir les canaux de recrutement du Groupe ; uupromotion de l’emploi, et notamment des jeunes dans le Groupe par la campagne « Pourquoi pas vous ? » ; uucontinuer l’accompagnement au retour à l’emploi avec les uudéveloppement des relations avec les écoles à proximité des établissements pour échanger autour des métiers du Groupe. Les relations avec les écoles sont également un enjeu important pour l’ancrage du Groupe (cf. Pilier 3 Dynamiques territoriales) ; prestataires externes ; uupoursuivre les actions de sensibilisation auprès d’acteurs clés de la démarche au sein du siège et en établissement. uufavoriser l’accès à l’emploi grâce à la promotion de l’alternance et de l’apprentissage, qui sont deux leviers importants notamment dans le contexte actuel. Une culture de l’ouverture et la diversité 3 La force des équipes chez LNA Santé, c’est aussi une grande diversité (des métiers, des expertises, des régions, des origines…) rassemblée autour d’une mission commune (« Soigner et Prendre soin ») et de valeurs partagées (respect, confiance, sens du service, engagement et esprit d’initiative). L’équilibre dans la représentation hommes, femmes Caractérisé par une forte féminisation de ses effectifs (cf. portrait des équipes), le travail du Groupe porte plus particulièrement sur un rééquilibrage entre la part des hommes et des femmes dans les effectifs afin de créer les conditions de mixité des équipes. Le Groupe souhaite créer les conditions de la rencontre, de l’ouverture, de la mixité : journées métiers, formations, rencontres FOCUS - L’index « Égalité Professionnelle » : un engagement du Groupe LNA Santé Dans le cadre de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel (5 septembre 2018), un index a été défini afin de mesurer l’avancée des entreprises en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Il se base sur cinq indicateurs : uul’écart de rémunération femmes-hommes ; uul’écart de répartition des augmentations individuelles ; uul’écart de répartition des promotions ; uule nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité ; uule nombre de personnes du sexe sous-représenté parmi les 10 plus hautes rémunérations. Cet index se concentre donc principalement sur les rémunérations et évolutions de carrière, avec l’obligation d’obtenir un résultat d’au minimum 75/100. LNA Santé obtient pour l’ensemble du Groupe au titre de l’année 2020, une note de 86 sur 100. Ces résultats encourageants sont le reflet d’une politique RH volontariste en faveur de l’égalité professionnelle entre les femmes et hommes, illustrée par un certain nombre d’engagements dans l’accord Groupe sur la Qualité de Vie au Travail et la Diversité. Les engagements du Groupe visent donc à conserver un bon niveau sur l’index (vigilance au moment des augmentations), rééquilibrer la représentation femmes/hommes sur les différents métiers (ex : communication poster journal sur les métiers) et favoriser une représentation équilibrée dans les postes de direction. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 153 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 3.3.2.3. L’IMPLICATION ET LE DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES (ENJEU #4) Dans les secteurs Sanitaire et Médico-Social, les conditions de Dans ce contexte, et avec une évolution démographique qui travail sont complexes, souvent difficiles (contraintes physiques, annonce de nombreux départs en retraite dans les prochaines risques infectieux, confrontation à la souffrance des patients et années, attirer et fidéliser des professionnels constitue de au décès des résidents, tensions avec les familles…) avec des fait un enjeu majeur pour LNA Santé. Le Groupe cherche à se horaires de travail qui s’articulent mal avec la vie personnelle et différencier en misant sur l’implication et le développement de ses des emplois parfois précaires. collaborateurs, favorisant leur professionnalisme, leur employabilité et leur mobilité interne pour subvenir aux besoins de compétences clés du Groupe. L’ambition LNA Santé Favoriser l’implication des professionnels et développer leurs compétences comme leur employabilité en cultivant un management collaboratif et en s’appuyant sur l’école de formation interne. À travers ces actions, l’ambition du Groupe est également de permettre l’appropriation de la culture d’entreprise en fédérant le réseau des professionnels. La culture managériale de LNA Santé contribue directement au bien-être des professionnels qui travaillent dans les établissements. Elle s’appuie sur des fondamentaux que sont : uudes principes de management responsables et humanistes en miroir des valeurs du Groupe (respect, confiance, sens du service, engagement et esprit d’initiative) ; uuun management de proximité, au cœur même du modèle d’établissement LNA Santé organisé en petites unités de vie ou de soin ; uuune méthodologie qui favorise l'agilité, l'implication et la prise d'initiative au plus près du terrain : le management visuel. uudes supports lisibles et simples favorisant le pilotage des Le management visuel actions et prises de décisions ; uuune posture managériale collaborative qui favorise l’implication. Action prioritaire Cette démarche, étroitement liée au management de proximité permet non seulement à chacun d’être acteur de la vie de son équipe et de l'établissement mais aussi de régler les problèmes quotidiens au plus près du terrain. Ces temps qui constituent des rituels d’équipes sont en phase avec les cinq principes de management du Groupe : Déploiement du management visuel « Être plus agile », c’est l’un des six axes du projet « Grandir ensemble » et un enjeu clé dans la culture managériale du Groupe. Ainsi, depuis 2017, l’équipe RH accompagne le déploiement du management visuel au sein des établissements. 1. respecter ; Plusieurs membres de l’équipe et en particulier les RH opérationnels ont été formés à la méthodologie. Ils viennent travailler directement avec les professionnels durant deux à trois jours. 2. donner du sens ; 3. jouer collectif ; 4. entreprendre ; Le management visuel doit permettre d’animer les équipes autour de trois fondamentaux : 5. manager dans la durée. uudes échanges courts et fréquents facilitant la prise de parole de chacun ; Objectif 2020 et indicateur de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 2018 Déploiement progressif du management visuel % établissements ayant déployé le management visuel 44 % 42 % 25 % 154 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels Pour l’année 2020, l’objectif était d’atteindre un taux de 100 % Plus concrètement, plusieurs dimensions sont abordées à d’établissements ayant déployé le management visuel. Alors que le l’occasion des rencontres qui jalonnent le parcours : développement déploiement du programme de formation habituel au management personnel, posture managériale et ouverture vers le monde. En visuel (MV) a été freiné, son utilisation au quotidien s’est accrue effet, la particularité de ce dispositif est la co-construction du par la nécessité de la crise sanitaire. parcours lors de la première rencontre (séminaire de lancement). D’autres groupes démarreront leurs parcours dès 2021. Résultats Les Journées Métiers Le Management Visuel (ou MV) a été utilisé de manière à soutenir et faciliter des procédures appelées « Rituel de Gestion de Crise ». Les Journées Métiers sont organisées pour permettre aux professionnels de sortir de leur cadre de travail habituel, de rencontrer leurs collègues d’autres établissements et de partager autour de thématiques communes. Chacun peut ainsi prendre du recul sur ses pratiques et bénéficier de temps d’échanges. Ces journées sont également des leviers précieux pour renforcer la motivation. Ces dernières ont été développées et déployées pour favoriser la circulation d’information ascendante, descendante et transversale, en période de crise. Un coach a travaillé en interne avec les équipes pour améliorer la méthodologie de ces « rituels » afin de les rendre les plus efficaces possible. Organisés tout au long de l’année, ces temps forts dédiés aux professionnels sont de plus en plus nombreux et les thématiques continuent de s’élargir. Prochaines étapes En 2021, l’enjeu est de continuer à former les équipes au management visuel tout en continuant à faire vivre la démarche Si les journées sont le plus souvent consacrées à un métier après la formation ; l’ambition étant d’affirmer encore davantage en particulier, LNA Santé organise aussi des rencontres 3 le modèle managérial LNA Santé, soit : pluridisciplinaires sur les sujets qui concernent l’ensemble des professionnels. Ex : la bientraitance, la prévention des risques liés à l’activité physique. uus’assurer de la cohérence entre les valeurs du Groupe et les comportements sur le terrain ; 33 journées métiers étaient planifiées pour l’année 2020 soit 1 200 collaborateurs concernés. Les restrictions de déplacements et mesures de confinement ont changé la donne mais il était essentiel de conserver autant que possible ces rendez-vous, marque de fabrique de LNA Santé. uuappréhender les attentes de la ligne managériale ; uurenforcer l’alignement entre culture d’entreprise et le rôle des managers ; uupoursuivre le développement et déploiement de « l’Académie des managers LNA Santé ». Malgré la crise sanitaire, 11 journées métiers ont été organisées dont 5 en présentiel avec un protocole sanitaire strict et 6 à distance dans une version 2.0 Une politique de formation ambitieuse LNA Santé a depuis longtemps intégré la formation au sein À chaque fois, les participants ont pu : de l’entreprise en développant sa propre école interne, « LNA uupartager autour du projet Grandir Ensemble 2022 : point Formation », reconnue organisme DPC (Développement Professionnel Continu). d’étape, priorités, perspectives ; uuse ressourcer dans le cadre de l’atelier « Rebondir ensemble » : un format pour permettre de mettre des mots sur ce vécu, le figer et le rendre source d’expérience pour repartir avec un esprit de cohésion ; Près de 90 % des formateurs LNA Formation sont des professionnels d’établissements. En confiant la construction des modules et leur animation à une centaine de formateurs internes, l’école « LNA Formation » peut valoriser leur expertise, s'adapter précisément aux besoins métiers et à la culture d'entreprise « façon LNA Santé ». La gestion des formations pour et par les collaborateurs vise à développer les compétences de chaque salarié, à valoriser leur expérience dans le cadre d’une organisation collective de travail, renforçant ainsi la motivation et l’engagement de chacun à contribuer positivement au projet d’entreprise. uutravailler autour de contenus spécifiques liés à leur métier. Plus de 390 salariés ont ainsi pu participer à une journée métier en présentiel ou à distance. La formation LNA Au sein du Groupe, le nombre moyen d’heures de formation par salarié formé s’élève à 28 heures en 2020 contre 25 heures en 2019. L’académie des managers 2020 aura été l’année du lancement du groupe pilote de « l'Académie des managers LNA Santé ». Il s’agit d’un parcours destiné aux directions d’établissement et de services du siège, dont l’objectif est de partager son vécu, s’enrichir des expériences des autres et enfin apprendre sur soi ou de nouveaux outils/ méthodes. 2020 2019 2018 Heures de formation 36 777 48 295 48 983 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 155 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 2 – Bien-être des professionnels 3 En 2020, les circonstances n’ont pas permis aux équipes de consacrer autant de temps à la formation. Néanmoins, l’école « LNA Formation » a adapté son offre pour aller plus loin, mais aussi pour soutenir les équipes face à la situation de crise sanitaire. Elle propose : des temps de dialogue. Ma propre curiosité vient nourrir la réflexion. Elle permet de requestionner la situation actuelle et les paradoxes vécus. C'est aussi l'occasion d'aborder l'éthique, les questions auxquelles les lois et protocoles ne répondent pas. » ; uudes accompagnements de type coaching (à destination des directions d’établissements et managers) pour prendre de la hauteur, se questionner dans le contexte de crise. Cinq thématiques différentes étaient proposées : uude nouveaux modules adaptés aux besoins actuels, notamment autour de la relation avec les familles dans un contexte médico-social : sugérer la crise dans les relations avec les familles (distanciel), suconsolider un lien durable avec les familles pour un vivre- ensemble apaisé (présentiel), suparenthèse Philo – questionner le sens et prendre de la hauteur, suaide à la prise de recul pour gérer la charge mentale sur la durée, suaccompagnement/soutien du manager face aux situations de tension, de conflit, suaméliorer votre brief d’équipe quotidien en temps de crise, suintégrer les enjeux relationnels de votre équipe. Au total 45 participants ont assisté à ces ateliers toutes thématiques confondues. sula pause philosophique de sortie de crise (distanciel) ; uudes formats à distance et de nouvelles capsules E. Learning (désormais consultables également sur smartphone) : su« Les gestes barrières en formation », su« L’équilibre alimentaire », su« Sensibilisation coronavirus COVID-19 », su« Comment réaliser le nettoyage d’une chambre ? », su« La bientraitance, une éthique partagée », su« Travailler chez LNA – Intégration et mobilité en EHPAD et maison de repos ». D’autre part de très nombreux supports (infographie, vidéos, capsules…) de sensibilisation ont été mis à disposition sur des thématiques liées à la crise (gestes barrières…) en lien avec la démarche de prévention des risques professionnels. Charlotte Laigo Mouiche, coach et formatrice (Baobab Factory), accompagne les participants dans leur posture managériale : « En ces temps de crise et d’incertitude, les directions d’établissements sont en première ligne avec leurs équipes. Il est important qu’elles puissent avoir un temps de recul pour se poser et réfléchir. Elles ont aussi besoin d’une oreille neutre et bienveillante pour les ré-assurer sur leurs décisions managériales et les aider à prendre un peu de hauteur dans des journées très cadencées. » ; En 2021, l’école « LNA Formation » s'attachera à : uupoursuivre le déploiement des nombreuses actions initiées et en particulier l’accord en faveur de la Qualité de Vie au Travail et de la Diversité ; uudes rencontres philosophiques pour initier le dialogue, l’échange et le questionnement. Bernard Benattar, psychologue et philosophe du travail (IEPP) propose une parenthèse philo pour questionner le sens et prendre de la hauteur : « Ces rendez-vous sont avant tout uuintensifier les efforts pour répondre à la priorité n° 2 fixée pour 2021 dans le cadre du projet « Grandir ensemble » à savoir « consolider le modèle managérial LNA ». 156 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3.4. PILIER 3 – DYNAMIQUES TERRITORIALES Participer aux dynamiques territoriales, c’est d’abord envisager les établissements LNA Santé comme faisant partie d’un écosystème d’acteurs locaux. Les établissements sont en prise directe avec l’environnement social et économique des villes dans lesquelles ils sont implantés. Ces maillages d’acteurs économiques, politiques, de santé mais également de la société civile se sont fortifiés pendant la crise grâce à la solidarité et aux multiples gestes de soutien envers les professionnels et les résidents/patients. 3.4.1. Implication et ancrage territorial (Enjeu #5) L’ancrage est un des mots clés du projet stratégique « Grandir Action prioritaire Ensemble 2022 ». Fort de ses 80 établissements, le Groupe a la conviction de pouvoir accompagner la stratégie nationale de santé grâce à la richesse et la complémentarité des équipes de LNA Action d’ouverture avec partenaires L’action d’ouverture avec les partenaires se décline en trois axes : Santé et de ses offres métiers. Le Groupe se positionne comme un acteur local et global, apte à répondre efficacement aux enjeux de santé au plus près des attentes de ses clients et de ses partenaires sur chacun de ses territoires d’implantation. L’ancrage territorial du Groupe est ainsi rendu possible par l’implication de chacun de ses établissements dans la vie de son territoire et la collaboration avec les autres acteurs de santé. uuancrage en direction des associations, des écoles et du secteur protégé ; 3 uuancrage et liaison avec les autorités de tarification ; uuancrage avec les différents acteurs des filières de soin. 3.4.1.1. UN ANCRAGE EN DIRECTION DES ASSOCIATIONS, DES ÉCOLES ET DU SECTEUR PROTÉGÉ Les établissements LNA Santé prennent part à de nombreuses initiatives en lien avec les acteurs territoriaux locaux tels que les associations ou les écoles. Les professionnels de chaque établissement s’investissent sur les territoires de manière citoyenne. Cependant la crise sanitaire a freiné nombre de ces initiatives, en a modifié parfois la tournure et a révélé de nouvelles solidarités. Notons qu’en 2020, la crise sanitaire aura renforcé la collaboration avec l’ensemble des parties prenantes et notamment avec les acteurs des filières de soin du fait de la nécessité d’inventer rapidement de nouvelles pratiques pour s’adapter aux circonstances. L’ambition LNA Santé Confirmer son rôle d’acteur reconnu des territoires, en s’impliquant davantage auprès des parties prenantes locales. Objectifs et indicateurs de suivi pour l’axe 1 – Associations, écoles et secteur protégé : Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 2018 S’assurer que chaque établissement ait une action d’ancrage territorial % Établissement ayant poursuivi une action envers une association Non disponible 52 % Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 157 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3 Résultats Témoignage de deux étudiantes La solidarité des tissus associatifs locaux Alors que de nombreuses initiatives ont émergé ces dernières années entre les établissements LNA Santé et le tissu associatif, la plupart n’ont pas pu se poursuivre en 2020. Cependant les élans de solidarité des associations locales envers les établissements du Groupe ont prouvé que l'ancrage territorial avec le tissu associatif était solide et pérenne. En voici deux exemples : Valentine « Je voulais prêter main-forte pendant cette crise sanitaire. Dans le cadre de mon stage, je contribue à maintenir les liens avec les familles. Je fais des activités stimulatrices en chambre comme de la lecture, du dessin, du réveil musculaire… Ma présence est aussi un moyen de faire sourire, rire, divertir et donner du réconfort aux résidents. » uula Fondation Alzheimer dont LNA Santé est un mécène, a lancé l’initiative SOS EHPAD : Romane Née pendant la crise sanitaire liée à la COVID-19, l’initiative SOS EHPAD est devenue une association à part entière en 2021, parrainée par la Fondation Recherche Alzheimer. « J’ai décidé de faire ce stage car je voulais aider. Cela m’a aussi permis de découvrir le monde de la gériatrie. À la Résidence Harmonie, je discute avec les résidents, je fais des jeux cognitifs, un peu de marche ainsi que de la relaxation. Il y a une très bonne ambiance ainsi qu’une bonne complicité avec les résidents. » Cette association d’intérêt général poursuit son soutien aux établissements accueillant des résidents âgés, EHPAD et autres structures accueillant les seniors dépendants en collectant des dons à destination des EHPAD (aide d’urgence pour les besoins impérieux en période de crise sanitaire) mais également en proposant des solutions pragmatiques à plus long terme (télémédecine, domotique, robotique, moyens de communication digitaux) ; en formant de nouveaux salariés pour répondre aux besoins de personnel qualifié dans un contexte à la fois de spécialisation accrue des responsabilités et des soins ; en finançant des activités qui visent à lutter contre l’isolement et à renforcer une vie sociale améliorée (gymnastique adaptée, atelier mémoire, musique, chant, massage, atelier créatif, animations permettant l’implication des familles, ...). Une campagne de promotion de l’emploi, #Pourquoi-pas-vous ? #Rejoignez-nous !, a été lancée pour favoriser l’accès à l’emploi des jeunes dans le Groupe. Au cours de l’année 2020, dans le cadre de cette campagne de communication, LNA Santé a diffusé des messages forts en direction des étudiants via les réseaux sociaux. Des établissements LNA Santé ont collecté des dons à travers des familles et partenaires et reçu des dons grâce à cette initiative ; uude nombreux EHPAD ont reçu des colis cadeaux par les voisins, les entreprises du territoire… Le Groupe a également outillé ses structures de nouveaux supports pour aller à la rencontre des centres de formation et développer le recours aux contrats de professionnalisation comme à l’apprentissage, en particulier sur les métiers du soin, particulièrement en tension. Les liens aux écoles Les professionnels de chaque établissement s’investissent également en intervenant dans les écoles pour favoriser la compréhension de leurs métiers et susciter des vocations. Ce lien aux centres de formation et à leurs étudiants est bien sûr un levier très important dans la dynamique d’attractivité et de recrutement du Groupe. Cet objectif sera également au cœur des priorités 2021 avec la volonté d’être identifié comme entreprise d’accueil d’alternants et de nouer des partenariats durables entre les écoles et les structures LNA Santé. Alors qu’en 2019, les projections-débats du film Prendre soin ont été une excellente opportunité de faire découvrir les métiers et la richesse de la vie au sein des établissements, elles n’ont pu avoir lieu en 2020 du fait des restrictions. D’autres moyens ont alors été mis en place pour permettre aux étudiants de découvrir les métiers et des opportunités ont été créées pour soutenir les professionnels de santé durant la crise. Partenariat avec l’ESSEC : À l’automne 2020, malgré le contexte sanitaire, deux établissements du Groupe ont répondu présents dans le cadre du partenariat initié avec l’école de commerce ESSEC il y a maintenant 4 ans. Mélisande et Apolline ont ainsi pu effectuer leur stage terrain et découvrir les métiers en EHPAD, respectivement au sein de la Résidence Marconi et de la Villa d’Epidaure de Garches. En effet, l’ancrage avec les écoles a pris une autre tournure pendant la crise sanitaire puisque certains établissements du Groupe, avec l’aide des équipes pédagogiques des écoles, se sont organisés pour accueillir des élèves et leur permettre de contribuer à l’effort collectif pendant la crise. Une collaboration qui s'est avérée précieuse pour les professionnels de santé et utile pour les élèves pour se familiariser avec leur futur métier dans une période très particulière. Elles ont pu constater la grande diversité des métiers et « découvrir le fonctionnement particulier en temps de crise. C’était important pour moi de pouvoir aider ». Elles ont été marquées par l’ambiance au sein des deux établissements : « Il y a beaucoup de relations entre les services, les équipes sont très soudées ». 158 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales Pour ces équipes aussi, le bilan est positif : « On est fiers que moyen (CPOM), les établissements du Groupe LNA Santé sont l’image de nos métiers soit positive auprès de ces étudiants. force de proposition en répondant aux appels à projet Malgré le contexte, on a pu s’adapter pour l’accueillir dans de (AAP)/appels à candidatures (AAC)/appels à manifestation d’intérêt bonnes conditions, même si elle n’aura pas vu le fonctionnement (AMI) des agences régionales de santé (ARS). Cette dynamique « classique » de l’établissement hors période de crise. » territoriale témoigne de la volonté du Groupe d'accompagner les autorités publiques dans la transformation du système de santé. Plus largement, le développement du lien aux écoles passe aussi par : De façon générale, les appels à projets déposés fin 2019 n’ont pas trouvé de réponse en 2020 puisque les financements prévus ont été reversés pour couvrir les surcoûts des établissements pendant la crise. uuune communication renforcée sur les métiers et sur la capacité des établissements à accueillir des étudiants ; uula transmission du métier aux plus jeunes ou aux professionnels en reconversion ; Cependant, là aussi, la liaison avec les autorités de tarification a pris une nouvelle forme en 2020 puisque les relations et la communication se sont intensifiées d'un point de vue opérationnel afin de faire face aux aléas de la crise sanitaire. Le Groupe a également accru ses échanges avec le Ministère de la Santé et l’Élysée afin de faire remonter des informations du terrain, des problématiques et défendre des décisions telle que le cumul des primes exceptionnelles COVID pour les professionnels de santé. uula promotion de l’alternance qui connaît une dynamique très importante dans le secteur de la santé. 3.4.1.2. UN ANCRAGE ET LIAISON AVEC LES AUTORITÉS DE TARIFICATION Le Groupe collabore étroitement avec les ARS et les départements. En cohérence avec les contrats pluriannuels d’objectifs et de 3 Objectifs et indicateurs de suivi pour l’axe 2 – Autorités de tarification Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 suRépertorier l’ensemble des actions existantes dans les établissements suS’assurer que chaque établissement ait une action d’ancrage territorial Nombre de dossiers déposés Nombre de dossiers gagnés 31 17 45 20 présentées sur des thématiques « qualité de vie au travail ». Ces projets ont concerné des investissements en matériels, des formations, ou des projets d’amélioration des conditions de travail. Résultats En 2020, les établissements LNA Santé ont déposé 31 dossiers dont 8 sont en attente de réponse et 17 ont été remportés. Il est à noter qu’avec la crise sanitaire peu d’appels à projet ont été publiés par les autorités. L’essentiel des candidatures des établissements a été soumis en début d’année 2020. Certaines autorités ont suspendu l’instruction des dossiers pendant la crise sanitaire mais se sont engagées à les reprendre quand le contexte sera jugé plus favorable. Il est à noter que les établissements ont également été associés à de nombreuses candidatures en qualité de partenaires pour des projets soumis par d’autres établissements. 3.4.1.3. UN ANCRAGE AVEC LES DIFFÉRENTS ACTEURS DES FILIÈRES DE SOIN En 2020, le Groupe a renforcé ses collaborations avec les acteurs de soins, professionnels libéraux et HAD notamment, afin d’exercer au mieux sa mission de santé pendant la crise sanitaire. Bien avant celle-ci, les EHPAD du Groupe travaillaient déjà dans un esprit de partenariat avec les acteurs des secteurs Sanitaire et Médico- Social qui concourent à l’accompagnement global des personnes âgées fragilisées sur leur territoire : hôpitaux, établissements d’hébergement pour personnes âgées dépendantes, équipes mobiles de gériatrie, services d’aide à domicile, professionnels de santé libéraux et résidences services. Les thématiques phares en 2020 restent les « IDE de nuit en EHPAD » et « EHPAD Ressources ». Une dizaine de candidatures ont été déposées par les établissements sur ces thèmes. La thématique des IDE de nuit en EHPAD est cependant en recul car l’essentiel des établissements est maintenant couvert par un dispositif. Les projets 2020 se sont distingués par la qualité partenariale des candidatures. Les établissements ont ainsi été porteurs de projets de territoires. Plusieurs candidatures ont également été Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 159 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales 3 FOCUS - Le premier eCentre de prévention santé a ouvert ses portes, à Strasbourg, le 16 novembre 2020. Dénommé Institut de Prévention Santé Diabète Est (IPSDE), il est le fruit d’un partenariat entre LNA Santé et le Centre européen d’étude du Diabète (CeeD). Ce nouvel établissement témoigne de la volonté commune des deux partenaires de concevoir des solutions innovantes permettant de relever des défis de santé majeurs. En effet, installé dans des locaux neufs de 700 m², à Strasbourg, l’IPSDE est dédié à l’accompagnement et au suivi, en ambulatoire, de patients atteints de maladies chroniques, en particulier de diabète ou maladies métaboliques, ou à risque de l’être (prévention). Il s’appuie sur l’innovation, tant au niveau des traitements et des soins proposés qu’en termes d’usages d’outils numériques, permettant ainsi la mise en œuvre de parcours de soins innovants. Comme l’explique le Professeur Michel Pinget, président du CeeD : « Comme pour tout malade chronique, l'accompagnement du patient diabétique ne peut se limiter seulement à des consultations médicales certes indispensables mais espacées. Lorsque la maladie est chronique, le suivi doit être continu. Les nouveaux outils de télémédecine et tout particulièrement, le télé-suivi sont des dispositifs clés en la matière. Cette continuité de l'accompagnement renforce l'autonomie attendue des patients et, bien sûr, la prévention des complications du diabète. » Danièle Azoulay, Directrice d’Exploitation LNA Santé, précise : « LNA Santé, assure toute la modélisation du dispositif aussi bien en termes juridiques, financiers qu'organisationnels. En effet, dans ce type de structure innovante et partenariale, tout est à inventer et notre Groupe dispose d'une véritable expérience dans ce type de montage. Le financement « au parcours » est particulièrement précurseur. » Riche de perspectives prometteuses, ce modèle novateur sera suivi de près et pourrait être amené à se développer à l’avenir. Objectifs et indicateurs de suivi pour l’axe 3 – Acteurs des filières de soin : Objectifs Indicateur de suivi 2020 2019 suRépertorier l’ensemble des actions existantes dans les établissements Nombre de dossiers IDE de nuit déposés 4 11 suS’assurer que chaque établissement ait une action d’ancrage territorial Nombre de dossiers « EHPAD Ressources » 5 7 Résultats à un réseau de spécialistes mis en place de longue date et à des équipements en télémédecine, tout a été fait pour éviter les déplacements inutiles et mobiliser rapidement les soins nécessaires afin d’éviter les hospitalisations évitables, sources de perturbations pour les personnes âgées. Une baisse des dossiers déposés pour les appels à projets En 2020, seuls 4 dossiers IDE de nuit en EHPAD ont été déposés au total. Ce dispositif s’inscrit dans une démarche gouvernementale ayant pour vocation d’améliorer la qualité de vie des personnes âgées et d’anticiper la perte d’autonomie. En effet, l’insuffisance de coordination entre les différentes prises en charge, sanitaire, sociale et médico-sociale, ainsi que le recours non pertinent à l’hospitalisation sont les causes principales de rupture dans le parcours de santé des personnes âgées. Le développement de la télémédecine a été un atout pour assurer la présence territoriale et créer de la proximité avec les patients et résidents. Les plateformes d'accompagnement et de répit ont également prouvé leur efficacité (cf. Plateforme d’accompagnement et de répit décrite au sein du 3.2.1.2 le portrait des aidants d’aujourd’hui).. Dans le cahier des charges de l’appel à candidatures, les objectifs poursuivis par ce dispositif sont clairement énoncés : uuaméliorer la qualité et la sécurité des soins en EHPAD la nuit ; uulimiter les hospitalisations en urgence des résidents ; L’organisation de la filière COVID-19 uudiminuer les hospitalisations grâce à des prescriptions De nombreuses initiatives qui bousculent les schémas classiques de fonctionnement entre les acteurs des filières de soin ont vu le jour en 2020. Les établissements du Groupe ont participé activement à l’effort national afin de permettre de prendre en charge des malades de la COVID-19 tout en poursuivant les soins aux patients et résidents du Groupe. anticipées ; uufaciliter le retour en EHPAD après une hospitalisation inévitable, Une collaboration accrue entre acteurs de soin Les différents acteurs de soin ont dû collaborer presque quotidiennement pour faire face à la crise sanitaire. Grâce 160 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 3 – Dynamiques territoriales Les SSR et les HAD ont joué un rôle clé au sein de la filière COVID-19, Des synergies inter-établissements les exemples d’adaptation sont nombreux : 2020 aura aussi été une année de collaboration très intense entre les établissements du Groupe, prouvant que c’est dans les uuen SSR, la rééducation post-opératoire se trouvant contrainte ou empêchée au sein de l’établissement, un processus de épreuves que la force du collectif se déploie. Les collaborations rééducation à distance a été développé ; spontanées et les marques de soutien furent très nombreuses. Certains professionnels ont quitté leur établissement pour aller prêter main-forte à leurs collègues en difficultés. Le Groupe également a mis en place des dispositifs pour faciliter les échanges transversaux sans oublier les nombreux messages de soutien entre équipes. uul’institut médicalisé de Mar Vivo, un établissement de soins de suite et de réadaptation spécialisé en gériatrie, a soutenu l’hôpital Clémenceau en accueillant des patients atteints de la COVID-19. Habituellement, cet établissement accueille des patients qui sortent d’hospitalisation. L’établissement a donc chamboulé tout son fonctionnement interne pour créer un service dédié, avec du personnel volontaire ; Le soutien des partenaires du Groupe Notons que 2020 aura également été propice au renforcement des relations avec les partenaires du Groupe et notamment les fournisseurs qui ont joué un rôle clé pour le bon fonctionnement des établissements. Ils se sont montrés impliqués et inventifs pour trouver des solutions aux multiples problèmes rencontrés. uul’activité d’HAD a connu une très forte croissance, notamment liée aux prises en charges de patients atteints de la COVID-19 en EHPAD ou à domicile pour éviter ou raccourcir des hospitalisations. 3 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 161 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique 3 3.5. PILIER 4 – CONTRIBUTION À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE La transition écologique appelle tous les acteurs (institutionnels, économique à s’adapter pour faire face et limiter les risques économiques, académiques…) à évoluer vers un renouvellement sanitaires. Avec comme objectif et priorité la santé des résidents du modèle de société pour répondre aux grands enjeux et patients comme du personnel, de nouvelles mesures ont été environnementaux (réchauffement climatique, raréfaction des mises en place dans les établissements du Groupe LNA Santé : ressources, pollution, perte de biodiversité etc.). Elle concerne confinement, limitation de l’accès aux établissements, protocoles tous les secteurs d’activités et tous les territoires. sanitaires renforcés… Cela aura demandé aux équipes de mettre en place une nouvelle organisation, rapidement et efficacement, laissant moins de temps et de ressources disponibles pour faire avancer significativement les enjeux dans ce pilier. Cependant en 2020, le contexte sanitaire global lié à la COVID-19, aura obligé les professionnels de santé et l’ensemble du tissu 3.5.1. Climat et gestion économe des ressources (Enjeu #6) L’ambition LNA Santé Réduire au maximum la production de déchets et la consommation des fluides (énergétiques, eau) en minimisant le temps de retour sur investissement. En utilisant l’exercice de la matérialité, LNA Santé a pu déterminer les enjeux environnementaux prioritaires pour ses activités. Parmi les 7 enjeux RSE prioritaires, le climat et la gestion économe des ressources est apparu comme l’élément majeur d’un point de vue environnemental. Actions prioritaires Le Groupe a choisi trois actions prioritaires : uul’efficacité énergétique ; uula réduction du gaspillage alimentaire ; et uule tri des déchets. 3.5.1.1 L’EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE La réduction de la consommation d’énergie passe par deux moyens les prestataires en 2020, aura eu un impact important sur les complémentaires. audits des installations ainsi que la mise en place des sondes et compteurs. 1. L’efficacité énergétique des équipements 2. Une juste utilisation de ces équipements C’est grâce à des équipements peu coûteux en énergie et un système de relevé précis qu’il est possible d’obtenir un pilotage La réduction de la consommation passe également par la conduite affiné et efficace de la consommation. Dans un premier temps, la du changement en travaillant sur les comportements. En 2020, du priorité de LNA Santé reste de se concentrer sur les systèmes et fait de la crise sanitaire, certaines des activités du Groupe ont été les équipements afin qu’ils soient les plus performants possible. réduites. Ainsi mécaniquement, les établissements ont connu une Cependant, la forte limitation d’accès aux établissements pour baisse des consommations énergétiques. 162 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique Objectifs et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 187,00 kWh/m2 50 2019 Énergie : Améliorer la performance énergétique des bâtiments et Mise en place de la gouvernance Consommation d'énergie m² 199,35 kWh/m2 Nombre d'établissements équipés de sous compteurs 44 Le projet concernant l’efficacité énergétique se décompose en énergétiques (isolation, équipement de production de chaleur…). six étapes : L’audit a démarré en 2020 dans certains établissements, et se poursuivra en 2021. Notons que les travaux ont déjà été réalisés dans 6 établissements. 1. audit des installations de l’ensemble des établissements ; 2. mise en place d’un nouveau contrat de maintenance CVC (Chauffage, Ventilation, Climatisation) ; Le cahier des charges immobilier 3. mise en place de sondes sur les compteurs électriques, gaz et Dès le stade de la conception immobilière, LNA Santé intègre les exigences réglementaires portant sur la performance énergétique dans son cahier des charges. Les cahiers des charges immobiliers internes intègrent, si c’est pertinent, des recherches de solutions permettant un gain énergétique. eau ; 4. mise en place de sondes de températures dans le bâtiment et à l’extérieur. L’objectif des sous-compteurs et des sondes est d’obtenir une idée plus précise des dépenses énergétiques au sein des établissements. Cela permet également d’avoir des alertes et un plan d’action spécifique et ciblé. 3 Le comité de pilotage du RSE avait défini comme une priorité de travailler sur l’adaptation du cahier des charges immobilier afin d’y inscrire des solutions permettant de limiter l’impact des futurs établissements sur l’environnement. 5. remontée en temps réel des données sur un logiciel afin de En 2020, un plan d’action incluant des pilotes et des délais a été établi avec pour objectif de mettre à jour et enrichir le cahier des charges avec de nouveaux éléments. La mise en place de ce plan d’action a permis le test de nouvelles initiatives dans certains établissements : faciliter le pilotage ; 6. plan d’investissements pour améliorer la performance énergétique des bâtiments. Résultats uul’application d’une peinture naturelle écologique aux algues à l’IRCH ; Les équipements uul’application de peinture thermorégulante ; Près de 90 % des établissements ont été équipés de compteurs et sous-compteurs. De plus, 70 % des établissements sont équipés de sondes. Le reste des établissements sera déployé sur le premier semestre 2021. uul’application de peintures réfléchissantes sur les toitures- terrasses pour améliorer l’isolation thermique et donc de réduire la consommation d’énergie. Ce type de revêtement limite l’apport de chaleur. L’objectif est d’atteindre un gain de 2 à 3 °C à l’intérieur pendant les phases de fortes chaleurs. La sensibilisation des équipes et outils de pilotage D’autres initiatives sont en cours d’élaboration. Par exemple, pour la réduction de la consommation d’énergie attribuée aux climatisations, la mise en place de VNA (ventilation naturelle asservie) est actuellement testée dans l’extension de l’établissement de Martigues. Une consommation d’énergie plus responsable passe aussi par la sensibilisation des équipes à ce sujet et notamment grâce à l’utilisation de nouveaux logiciels de suivi des consommations. Les agents de maintenance peuvent si besoin vérifier en temps réel que les consommations d’eau et d’énergie sont conformes aux valeurs de l’année précédente. Le principe consiste à actionner automatiquement des ouvrants en façade (fenêtres) si la température extérieure est inférieure à la température intérieure, afin de ramener de la fraîcheur et de l’air neuf dans le bâtiment. Associée à l’isolation et à la mise en œuvre de protections solaires (BSO) permettant d’éviter que la chaleur n’entre trop dans le bâtiment, la mise en œuvre de la VNA a pour but de limiter l’usage de la climatisation. Si les résultats sont concluants, le principe de VNA pourrait être imposé dans toutes les constructions. De plus, afin de faire bon usage de ces équipements pour mieux maîtriser l’utilisation des ressources, un mode d'emploi des bâtiments a été élaboré. Il permet aux équipes d’un établissement neuf, de pouvoir maîtriser au plus juste leur consommation d’énergies. Le projet d’amélioration de la performance thermique des bâtiments En 2020 un projet d’amélioration thermique du parc immobilier a été établi en partenariat avec une société nantaise spécialisée dans l’accompagnement de travaux d’économie d’énergie finançable par le CEE (Certificat d’Économie d’Énergie). L’objectif est d’optimiser la consommation d’énergie. Pour cela, le projet prévoit d’auditer 42 établissements pour identifier les potentiels gains Prochaines étapes Alors que les cinq premières étapes avancent à bon rythme, le dernier point, le plan d’investissements pour améliorer la performance énergétique des bâtiments est déjà activé avec la mise en place du projet d’amélioration thermique du parc immobilier, qui a débuté en 2020 et se poursuivra en 2021. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 163 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique 3 3.5.1.2 RÉDUCTION DU GASPILLAGE ALIMENTAIRE 2. application du protocole dans 3 établissements par les chefs référents ; La réduction du gaspillage alimentaire est un enjeu important pour le Groupe. Ainsi plusieurs initiatives ont été mises en place. 3. animation au sein de chaque établissement d’une réunion de restitution et de réflexion sur le plan d’action. Une gestion rationnelle et personnalisée des repas face aux besoins des résidents/patients 3.5.1.3 TRI DES DÉCHETS Les établissements du Groupe LNA Santé passent pour la collecte et le traitement de leurs déchets hors déchets d’activités de soins à risques infectieux (DASRI), soit par un prestataire local public, soit par un prestataire privé. Un référencement national a été effectué en 2018 afin de mettre en place un plan d’action sur la gestion des déchets pour tous les établissements ne bénéficiant pas de la collecte par un organisme public. La majorité des établissements du Groupe fonctionne en cuisine internalisée gérée par un chef cuisinier. Les commandes sont systématiquement réalisées via un logiciel unique, mis en place par le fournisseur. Cet outil ajuste les quantités commandées en fonction du plan GEMRCN (1) sénior. De fait, les quantités servies correspondent aux besoins requis pour un résident selon les obligations nutritionnelles. Cela permet d’éviter considérablement la perte et les déchets alimentaires. De plus, afin de limiter le gâchis, de plus en plus de chefs cuisiniers utilisent des doseurs individuels afin que les portions servies correspondent aux besoins attendus pour un résident/patient. Dans le secteur sanitaire, de nombreuses actions sont conduites dans les établissements pour favoriser la collecte et le recyclage des déchets, dans le cadre du 7e critère – « gestion des déchets » . Afin d’aller plus loin pour favoriser un meilleur tri des déchets, le Groupe a entrepris en 2019 une cartographie de ses déchets afin de pouvoir développer un plan d’action précis et efficace. Le Programme « Maison Gourmande et Responsable » Engagé dans une démarche active d’anti-gaspillage alimentaire, le Groupe avait permis en 2019 à 14 établissements d’être accompagnés par le programme « Maison Gourmande et Responsable » lancé par la Fnaqpa et le groupe Adef Résidences. Plan d’action Initialement 9 établissements pilotes avaient été identifiés pour mettre en place un tri des déchets plus poussé. Cependant, du fait du contexte sanitaire en 2020, les audits ont été limités à un seul établissement, le Centre de Réadaptation de L’Estuaire, ainsi qu’au siège du Groupe. La démarche « Maison Gourmande et Responsable » a accompagné 500 EHPAD en France pendant 2 ans dans une démarche de restauration responsable pour : uuaméliorer la satisfaction des personnes âgées ; uudiminuer le nombre de personnes en situation de dénutrition ; uuréduire le gaspillage alimentaire de 30 % à 50 %. En parallèle, le comité RSE a travaillé sur un plan d’action et à l’identification des fournisseurs de poubelle de tri. Les actions suivantes ont donc été proposées pour l’amélioration du tri et la collecte des déchets au siège : La démarche a permis une sensibilisation des équipes au gaspillage alimentaire. Par exemple, dans un des établissements participants, le Mas de la Côte Bleue, le poids de déchets par an est passé de 21 à 14 tonnes, tout en diminuant le taux de dénutrition. Certains chefs ont aussi mis en place des mesures comme l’utilisation des aliments restants pour compléter le potage du soir, le menu de substitution du lendemain ou le déjeuner de l’équipe cuisine. uumise en place de poubelles de recyclage dans les cafétérias ; uumise en place d’une poubelle transparente pour le pain ; uumise en place de la collecte des huiles usagées ; uusuppression des poubelles individuelles dans les bureaux ; uumise en place de poubelles papier dans les espaces reprographie ; Malheureusement du fait de la situation sanitaire en 2020, les équipes ont été empêchées d’avancer plus loin dans cette démarche d’où la suppression de l’indicateur de suivi « Nombre d’établissements accompagnés par Maison Gourmande ». Cependant une formation a été délivrée aux équipes de certains établissements au mois de décembre, l’occasion de présenter des éléments très concrets sur le repas des personnes âgées et les facteurs susceptibles de générer du gaspillage. uumise en place de réunions lors des comités « bientraitance » ; uurécupération du papier par une association locale et spécialisée ; uumise en place de la collecte des biodéchets ; uumise en place du recyclage des mégots pour en faire des meubles. Soutien aux initiatives des établissements Prochaines étapes LNA Santé soutient également les actions de ses établissements en matière de prévention, recyclage et élimination des déchets. En effet, dans la majorité des établissements du Groupe, des affiches de promotion du tri des déchets à la source sensibilisent les salariés à l’intérêt du tri. Le circuit de chaque type de déchet de la source à sa destruction y est décrit. Le Groupe souhaite continuer de soutenir ces actions. Pour cela, 2 sociétés sont actuellement interrogées pour accompagner les chefs de cuisine référents de façon très spécifique afin de déployer un projet concret et efficace de lutte contre le gaspillage alimentaire. La démarche se compose des 3 étapes suivantes : 1. formation-action au protocole de diagnostic du gaspillage ; (1) GEMRCN : Groupe d’Étude des Marchés en Restauration Collective et de Nutrition. 164 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique Objectifs 2020 et indicateur de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 2 (dont 1 établissement et le siège) Réalisation d’audits dans 9 établissements pilotes sur le tri de déchets Nombre d'audits réalisés 3. recueillir les bonnes pratiques des salariés en favorisant les discussions sur le tri des déchets lors des comités bientraitance ; Résultats Les résultats du diagnostic établissent les axes d’améliorations du tri des déchets et de réduction des déchets à la source, afin de se mettre en conformité réglementaire (biodéchets) et d’améliorer la note globale et l’empreinte carbone qui reste à l’heure actuelle conséquente. 4. Améliorer le tri et le recyclage du papier en évaluant un potentiel partenariat avec une association locale vertavienne dédiée, qui collectera papiers ; 5. Consolider et renforcer la communication aux salariés sur ce qui est recyclable ou pas dans la région. Prochaines étapes Les prochaines étapes consistent principalement à mettre en actions les recommandations proposées lors de l’audit réalisé sur le Centre de Réadaptation de L’Estuaire et au siège. Au Centre de Réadaptation de L’Estuaire Les objectifs 2021 pour le Centre de Réadaptation de l’Estuaire sont les suivants : 3 1. sensibilisation du personnel aux gestes environnementaux Au siège dans le « Café de l’Estuaire » dédié au développement durable ; Tout d’abord des tests seront réalisés avec différentes stations de poubelles pour l’amélioration du tri et collectes des déchets. D’autre part, des discussions concernant des initiatives ad hoc sont en train d’émerger. Par exemple, la faisabilité de la production de pulls à partir de masques jetables est en cours de discussion. 2. création d’une commission sur le Développement Durable au sein de l’établissement pour la mise en place d’actions concrètes, notamment sur la réduction des déchets et la suppression des gobelets, des bouteilles plastique, des slips jetables ; Enfin des objectifs pour l’année 2021 ont été établis pour le Siège : 3. création d’un comité RSE et d’un questionnaire sur le tri des 1. mettre en place le tri des déchets au restaurant du siège : tout- venant, déchet recyclable et biodéchets. Pour la récupération des biodéchets, un compost sera mis en place avec l’objectif de produire un compost condensé et de le proposer aux salariés sous forme de fertilisant ; déchets à destination des salariés. 2. sensibiliser les salariés au gâchis alimentaire : supar la mise en place d’un système de tri du pain non consommé lors des repas. Une poubelle transparente sera affectée à cet effet dans le restaurant du siège, sulors du tri du plateau-repas ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 165 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique 3 3.5.2. Prévention et réduction de la pollution 3.5.2.1 LIMITATION DES DÉPLACEMENTS uule déploiement de la télémédecine contribue à réduire les trajets des résidents vers des structures de santé et les trajets des médecins vers les établissements du Groupe pour le traitement d’une pathologie ; PROFESSIONNELS Les déplacements professionnels sont un poste important lorsqu’il s’agit d’émission de C02. Le Groupe dispose d’une flotte automobile significative principalement dans le cadre de son activité d’HAD. Compte tenu de la taille du réseau et des échanges entre professionnels, le volume des déplacements est élevé. uule fournisseur alimentaire de LNA Santé rationalise son circuit de livraison afin de réduire la fréquence et le nombre de transports. Sans les quantifier, le Groupe mène plusieurs actions pour réduire ses impacts liés au transport : Notons qu’en 2020, les collaborateurs du siège se sont moins déplacés. Globalement une baisse des déplacements, et par conséquent de la consommation de carburants et donc d’émissions de CO2 est observable et transposable en valeur économique. uuafin de limiter ces déplacements inter-établissements, tous les sites de LNA Santé sont équipés de visioconférence ; En milliers d’euros 2020 2019 Déplacements Carburant 1 989 708 2 669 760 TOTAL 2 697 3 429 3.5.2.2 GESTION ET APPRÉHENSION DES 3.5.2.3 DÉPLOIEMENT DE VÉHICULES HYBRIDES Au-delà des stratégies de limitation des déplacements CONSOMMATIONS DE CARBURANTS Un logiciel de gestion de flotte automobile a été déployé sur professionnels, une étude sur le parc auto d’un HAD a été menée 2020 afin d’améliorer le suivi et la gestion de la flotte automobile. pour identifier le type d’énergie le plus pertinent. Les conclusions L’objectif est de pouvoir identifier les véhicules à renouveler et de cette étude mettent en avant deux solutions permettant mieux comprendre les usages. d’accompagner la transition énergétique : soit une partie du parc en électrique, soit tout le parc en gaz naturel véhicule (GNV). La solution électrique a été retenue pour le Groupe. De ce fait, il a été décidé qu’à partir de mars 2021, lors du renouvellement ou de l’addition d’un nouveau véhicule à la flotte, celui-ci sera électrique à la place de thermique. D’autre part, le catalogue sera modifié afin de proposer une majorité de véhicules hybrides. D’autre part, le Groupe conduit actuellement le recrutement d’un Gestionnaire de flotte afin de coordonner, entre autres, le déploiement de véhicules hybrides. En 2020, le taux d’émission moyen du parc LNA Santé est de 113 g de CO2. 166 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique 3.5.3. Opportunité de participer à l’économie circulaire Plusieurs discussions, initiatives et réflexions sont en cours concernant l’économie circulaire chez LNA Santé. 3.5.3.1 LE MOBILIER 3.5.3.2 LES MASQUES Pour toute rénovation d’un établissement LNA Santé, un audit Un projet de recyclage des masques à usage unique est en cours préliminaire est effectué par le service mobilier afin d’identifier les de déploiement en 2021 sur le siège et le Centre de Réadaptation mobiliers en bon état à conserver. Lors d’une nouvelle dotation, le de l'Estuaire pour en faire des vêtements techniques. Cette mobilier qui n’est pas conservé est soit donné à des associations solution a été proposée à d’autres établissements. locales, soit repositionné dans d’autres établissements du Groupe, soit récupéré par des partenaires spécialisés (Envie Autonomie). 3 Collecte des masques Hygiénisation Broyage Tri et collecte à la source directement chez vous, isolation longue durée Élimination de toutes charges virales Réduction de la matière (désinfection et lavage à haute température) TRIVEO (Brion, 01) Pilotée par Solution Recyclage (Nantes, 44) Solid'Aire (Arbent, 01) Tricotage et conception Conception de vêtements techniques Billon (Blyes, 01) Filage Régénération de la matière Fabrication du ‹l technique Fabrication d'une matière unique Ain Fibres (Oyonnax, 01) CYCL-ADD (Maillat, 01) Aura Evolution (Oyonnax, 01) 3.5.4. Utilisation durable des ressources 3.5.4.1 PANNEAUX PHOTOVOLTAÏQUES 3.5.4.2 ÉCONOMISEURS D’EAU Le Groupe LNA Santé a fait le choix de l’autoconsommation Concernant les consommations d’eau, la mise en place électrique en s’équipant de 400 m2 de panneaux solaires d’économiseurs d’eau sur la majorité des établissements a été photovoltaïques sur le siège social de Nantes. L’envie d’innover a généralisée. De plus, un site pilote expérimente actuellement conduit le Groupe à réaliser cette installation photovoltaïque, des équipements de traitement d’eau de type Magnolith pour faisant en quelque sorte office de bâtiment pilote. L’utilisation réduire les fuites et donc les consommations d’eau, avant une de puits de lumière naturelle a également été préconisée afin de généralisation à l’ensemble du parc. favoriser les économies d’énergie liées à l’éclairage, ajoutée à des La consommation d’eau en 2020 s’élève à 479 392 m3 soit rapportée ampoules Led basse consommation. au résident/patient : 79,56 m3. En 2020, cette installation photovoltaïque a permis la production de 71,3 MWh, qui au total a couvert environ 11 % des besoins en électricité. Cette production a permis une économie de l’équivalent de 42,53 t de CO2. En m3/résident- patient 2020 2019 Consommation d’eau 79,56 70,15 L’augmentation de la consommation est due aux surconsommations engendrées par la crise sanitaire pour le lavage des mains notamment, et à des fuites dans certains établissements qui ont été résolues depuis. Les résultats satisfaisants et les économies significatives de ce premier test ont incité le Groupe à poursuivre ses initiatives, et à déployer une installation similaire sur le bâtiment HAD en cours de construction à Tours. Il y est prévu l’installation de 112 panneaux photovoltaïques (soit environ 50 m²), qui amènera à une puissance de production possible de 36 KWc. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 167 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 4 – Contribution à la transition écologique 3 3.5.5. Lutte et mesures d’adaptation au changement climatique Chaque établissement du Groupe a élaboré un plan bleu (EHPAD) ou consommation d’énergie d’un bâtiment tertiaire public ou privé de plan blanc (établissement sanitaire) conforme à la réglementation. plus de 1 000 m2. L’objectif imposé par le décret est : une réduction Y sont décrites non seulement les actions de prévention à mettre d’au moins 40 % d’ici 2030, 50 % d’ici 2040 et 60 % d’ici 2050. en œuvre dans plusieurs situations mais aussi les conduites De plus, comme décrit ci-dessus, des actions et initiatives concrètes à tenir systématiquement si ces situations non désirées se sont en cours de test ou sur le point d’être testées afin de faire produisent. À noter que chaque établissement y a inséré son plan partie du cahier des charges immobilier (peinture thermorégulante, de continuité d’activité lui permettant d’assurer une qualité de mise en place de Ventilation Naturelle Asservie, peintures prise en charge constante en toutes circonstances. réfléchissantes sur les toitures-terrasses) afin d’améliorer D’autre part, le décret éco-énergie tertiaire de 2019, impose l’isolation thermique et donc de réduire la consommation d’énergie. une obligation réglementaire de réduction progressive de la 3.5.6. Protection de la biodiversité À part la phase de construction des établissements qui peut porter immodéré des pesticides, réchauffement climatique, mondialisation atteinte à la biodiversité mais qui est très encadrée, l’impact du frénétique, maladies, raréfaction de la biodiversité). C’est dans ce Groupe sur la biodiversité est limité et se traduit surtout contexte qu’en 2019 LNA Santé avait installé deux ruches soit par l’emprise au sol de ses bâtiments, le reste étant partagé entre parkings et espaces verts. Les initiatives pour valoriser la biodiversité des sites sont en lien avec les bienfaits de la proximité de la nature pour la santé des patients (jardin thérapeutique, activités potagères…). 80 000 abeilles sur le toit de l’extension du siège. Cette initiative qui s’est poursuivie en 2020 a pour but de : uuagir contre le déclin des abeilles ; uufédérer les collaborateurs (conférences par l’apiculteur et visite au cœur des ruches avec combinaisons) ; Au cours des vingt dernières années, les populations d’abeilles ont subi des pertes spectaculaires, jamais observées auparavant. Alors qu’un tiers de notre alimentation dépend directement de leur travail, 30 % d’entre elles disparaissent chaque année (usage uuvaloriser la responsabilité sociétale ; uuoffrir du miel à l’image de l’entreprise (120 pots étiquetés LNA Santé chaque année). 168 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3.6. PILIER 5 – PERFORMANCE, INNOVATION ET ÉTHIQUE 3.6.1. Prospective et innovation santé (Enjeu #7) L’ambition LNA Santé Être un leader dans l’usage des innovation-santé, pour anticiper les besoins et améliorer l’accompagnement des patients/ résidents et des professionnels de santé. Action prioritaire Grâce à l’implication des équipes pilotes, des décisions de référencement, de déploiement ou d’abandon peuvent être prises rapidement à l’issue des tests et bénéficier à l’ensemble des établissements, l’innovation étant « l’affaire de tous ». Recherche et innovation médicale Innover suppose une forte humilité qui seule permet une remise en question des acquis et un dépassement des a priori. Le Groupe met en œuvre les moyens qui font sortir du carcan des idées reçues pour renouveler en permanence les démarches tant en ce qui concerne les résidents/patients que les équipes ou les aidants. 3 La Cellule Innovation travaille activement autour de 4 axes stratégiques : uusoutenir l’expertise médicale ; Il s’agit pour LNA Santé d’adapter en permanence ses outils à la fois à son époque et aux attentes fortement évolutives. Ainsi, l’innovation, bien au-delà de simples méthodes techniques ou d’outils numériques, irrigue profondément l’approche globale de LNA Santé dans tous ses métiers. Pour ce faire, le Groupe s’appuie plus particulièrement sur deux dispositifs : uufavoriser le retour à domicile ; uumaîtriser la durée de séjour ; uufaciliter la vie des patients, des résidents et des professionnels. NOS 4 AXES STRATÉGIQUES INNOVATION uuune approche par l’expérimentation pilotée par la Cellule Innovation ; uuune approche de recherche et développement à travers le pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques. 3.6.1.1. LA CELLULE INNOVATION LNA SANTÉ La création de la Cellule Innovation LNA Santé, en 2018, répond à la démarche innovation du Groupe qui se veut agile, frugale et proactive. La Cellule Innovation se réunit tous les vendredis matins pour évaluer les expérimentations en cours dans les établissements LNA Santé et rencontrer des entreprises répondant à leurs attentes d’innovations d’usage. La Cellule Innovation LNA Santé est représentée par l’ensemble des métiers au sein de ses établissements médico-sociaux et sanitaire. Au siège, la diversité des métiers au sein de la cellule permet une cohérence des visions nécessaire pour envisager un bon accompagnement : direction achats, direction générale, direction médicale, direction qualité et gestion des risques, pôle prospective stratégie santé, directions ressources humaines et systèmes d’information. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 169 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 Objectifs 2020 et indicateurs de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 Mesurer « l'efficacité » de la démarche innovation Nombre d'expérimentations testées via la Cellule Innovation Nombre d’innovations soumises à la Cellule Innovation référencées Nombre d’innovations soumises à la Cellule Innovation déployées 4 14 8 1 Résultats En 2020, le contexte exceptionnel et les contraintes de la crise uuProtac : couvertures lestées. L’utilisation de ces couvertures tend sanitaire (impossibilité de rencontre en présentiel, limitations de l’accès aux établissements, priorisation des efforts sur la gestion des risques…) ont eu un effet fortement limitateur du déploiement des initiatives du Groupe en termes d’innovation. à améliorer l’humeur grâce à un meilleur sommeil et à réduire l’anxiété et le stress. Si l’usage est validé, il convient de prévoir un benchmark des solutions existantes sur le marché en vue d’un référencement par la Direction des Achats ; uuPercko : gilets tenseurs qui se portent au-dessus des vêtements. Il intègre un système unique de tenseurs qui permet de réapprendre les bons gestes et les bonnes postures ; Ralentissement du sourcing des innovations Les acteurs et parties prenantes n’ont pas eu l’occasion de se rencontrer aussi fréquemment que les années précédentes. Par conséquent certains évènements n’ont pas pu avoir lieu comme le Digital Day. D’autre part, certaines initiatives ont été ralenties dont les tests réalisés en établissement, empêchant la « Cellule Innovation » de se réunir chaque semaine. uule pôle d’activités et de soins adaptés (PASA) itinérant. Habituellement, un groupe de résidents peut être accueilli au sein du PASA de la Villa Amélie. Pendant une journée, les résidents participent en petit groupe à des activités thérapeutiques qui contribuent au maintien de leur autonomie. Ce dispositif étant fermé pendant l’épidémie pour éviter le croisement de résidents d’unités différentes, les équipes se sont organisées pour créer un PASA itinérant, se déplaçant d’unité en unité. Cette expérience ayant connu un franc succès, elle sera modélisée et testée pendant trois mois, afin d’en évaluer les impacts et de la reconduire si les bénéfices pour les résidents se confirment. Développement et mise en place de nouvelles innovations « moins formelles » Sur le terrain, l’urgence de la situation a exigé des équipes qu’elles s’adaptent rapidement et efficacement. Ainsi des innovations et améliorations opérationnelles ont été développées, pour trouver de nouvelles façons de faire. L’objectif était de répondre aux contraintes sanitaires, gérer les risques, favoriser la communication et collaborations avec les filières de santé. Prochaines étapes Les prochaines étapes établies par le Groupe sont les suivantes : Cependant notons que certaines initiatives ont été mises en œuvre et vont se poursuivre en 2021 : uule renforcement du retour d’expérience innovation en partenariat avec le Gérontopôle des Pays de Loire via le Professeur Gilles BERRUT, (Chef du pôle hospitalo-universitaire (PHU) et de gérontologie clinique du CHU de Nantes) ; uunewsletters scientifiques : développées et mises en place par le pôle de recherche clinique et programmes thérapeutiques. Cette veille scientifique est destinée aux professionnels de santé médicaux, internes et externes ; uul’intégration du COPIL « Démarche Sens » dans le rituel hebdomadaire de la Cellule Innovation, pour s’assurer que les innovations proposées, évaluées, testées et déployer aient du sens dans l’expérience des résidents/patients. La démarche SENS vis-à-vis des personnes atteintes de pathologies Alzheimer est en lien avec l’axe 3 de la stratégie GE « améliorer l’expérience client et l’offre médicale » ; uuMusiCare : solutions thérapeutiques efficaces associant Musique et Neurosciences dont l’objectif est d’améliorer la prise en charge de la douleur et de diminuer l’anxiété ; uuAutonHome (société Neuradom) : plateforme numérique d’auto- rééducation pour les personnes fragilisées. AutonHome® est un service universel dans le parcours de soins de rééducation du patient qui associe un outil digital (écran équipé d’une caméra de profondeur de tracking du mouvement qui permet au patient de suivre un programme d’exercices interactif et personnalisé d’auto-rééducation) à une plate-forme web qui permet au thérapeute de piloter à distance les soins du patient. La plateforme d’auto-rééducation est basée sur une technologie d’approche squelettique combinant réalité augmentée et captation de mouvements et un écran assurant l’interface avec le patient, mettant en œuvre des réponses spécifiques conçues pour sa pathologie et sa situation personnelle. AutonHome fonctionne quel que soit le lieu de résidence du patient (domicile, établissement de santé, EHPAD…). La plateforme est actuellement en évaluation dans le SSR Institut de réadaptation de Romainville ; uula rédaction de protocoles d’évaluation et/ou de déploiement dans le cadre de la démarche SENS : suMusiCare, suTovertafel : un programme dont l’objectif est d’inciter et de stimuler les personnes désorientées à interagir socialement au travers de jeux interactifs sur une table virtuelle ; uule retour d’expérience (REX) COVID qui va permettre de confirmer ce qui a été pertinent ou pas, ce qui a émergé de positif pendant le contexte du COVID-19, et donc contribuer à identifier ce que les équipes souhaitent garder ou changer pour demain ; uula poursuite du sourcing de nouvelles innovations en vue de l’organisation du Digital Day 2021 si le contexte sanitaire le permet. 170 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique FOCUS - La démarche SENS Au service des résidents, soignants, aidants, la démarche SENS constitue un triptyque vertueux au cœur de l’accompagnement des résidents atteints de pathologies neuro-évolutives. Dès l’ouverture en 1995 de la résidence Le Parc de Diane, à Nantes, entièrement dédiée à des personnes âgées atteintes de la maladie d’Alzheimer ou de troubles apparentés, LNA Santé a développé une expertise majeure concernant les pathologies neuro- évolutives. De nombreuses initiatives en la matière ont vu le jour dans les établissements, notamment dans le domaine des thérapies non médicamenteuses. Christophe Boulanger, directeur des opérations secteur Médico-Social, présente le nouveau cap que s’apprête à franchir le Groupe : « Les pathologies neuro-évolutives constituent un défi pour notre système de santé et l'on ne cesse de progresser aussi bien en matière de recherche que de soins et d'accompagnement des personnes touchées. C'est aussi un défi aussi pour notre Groupe comme les chiffres en témoignent : 75 % des résidents entrent dans nos EHPAD avec une altération de leurs fonctions cognitives. Depuis 2018, nous avons donc engagé une démarche structurée d'amélioration de nos expertises vis-à-vis de ces pathologies. Et dans le cadre de l'axe 3 de notre projet stratégique Grandir Ensemble 2022 (orienté vers l'amélioration de l'expérience clients et de l'offre médicale), nous avons décidé de l'investir encore plus fortement. Nous l'appelons désormais la démarche « SENS », illustrant ainsi notre volonté de « donner du sens, même quand les mots n'en ont plus ». La démarche SENS est animée et suivie par un comité de pilotage pluridisciplinaire, qui se réunit de façon régulière afin de mettre en œuvre les actions définies. 3 3.6.1.2. LE PÔLE DE RECHERCHE CLINIQUE ET PROGRAMMES THÉRAPEUTIQUES Créé en juin 2018, le pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques est aujourd’hui constitué d’une équipe dédiée et d’un comité scientifique pour la revue interne des programmes de recherche. L’objectif global du pôle est aligné avec celui du Groupe soit « soigner et prendre soin des patients et des résidents ». La composition du pôle de recherche Équipe dédiée Accompagner les établissements dans la réalisation de leurs projets de recherche (administratif, réglementaire, monitoring, statistique,…) Piloter des projets de recherche portés par le Groupe Valoriser la recherche en interne et en externe Participer à la veille réglementaire et scientique ꢁ ꢁ ꢁ ꢁ COPIL Valider le nancement et les orientations stratégiques des ꢁ Comité scientiꢀque programmes de recherche clinique Emettre un avis sur les projets, études, ores de service du pôle, soit à titre individuel, soit tous ensemble Identier, promouvoir ou susciter des recherches dans vos domaines respectifs Assurer la veille scientique ꢁ ꢁ ꢁ ꢁ Co-construire les programmes thérapeutiques Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 171 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 charge du patient pendant toute la durée de son séjour en définissant les actes professionnels, les évaluations, les objectifs… Un programme thérapeutique est le fruit de la réflexion conjointe des professionnels de plusieurs établissements du Groupe. Il est ensuite évalué et validé par le médecin expert du Groupe, sur la base de résultats quantifiables, puis dupliqué sur l’ensemble des établissements LNA Santé. Les activités du pôle de recherche Avec pour objectif de soutenir l’expertise médicale et l’innovation du Groupe, le pôle s’organise autour de 3 activités principales sans oublier une nouveauté en 2020 : uules Recherches Cliniques Afin de soutenir les projets de Recherche Clinique au sein du Groupe, le pôle a mis en place plusieurs initiatives : Le pôle permet de développer une culture commune et cohérente en matière de prise en charge des patients et résidents au sein du Groupe LNA Santé, en créant des synergies entre tous les métiers, en SSR, et en HAD ; sula centralisation des projets de recherches cliniques, sule soutien des professionnels, sur les démarches administratives et réglementaires liées au montage du projet (dont l’obtention des autorisations réglementaires), uul'Éducation Thérapeutique (ETP) Selon la définition de l’OMS, l’éducation thérapeutique des patients vise à aider ces derniers à acquérir ou maintenir les compétences dont ils ont besoin pour gérer au mieux leur vie avec une maladie chronique. sul’accompagnement des équipes tout au long des études, de la conception à la publication scientifique (communication). Pour cela une attachée de recherche clinique est dédiée aux équipes : mise en place des recherches cliniques, monitoring, inclusion et suivi des patients, le recueil et l’analyse des données…, Pour le Groupe LNA Santé, l’objectif est de développer, construire et digitaliser l’offre d’Éducation Thérapeutique aux patients/résidents, pour pouvoir proposer un accompagnement au plus proche de leurs besoins ; sula participation à la formation du personnel médical et paramédical aux Bonnes Pratiques Cliniques. Toutes ces initiatives permettent de valoriser les expertises des médecins et thérapeutes du Groupe, et de leur permettre de publier les résultats de leurs travaux ; uula veille scientifique - nouveauté En 2020 et afin d’accompagner les équipes dans cette crise sanitaire exceptionnelle, le Pôle de Recherche Clinique et Programmes Thérapeutiques a créé une revue bibliographique bimensuelle sur des thématiques ciblées. L’objectif de cette veille scientifique est d’offrir une première approche de la littérature sur des thématiques telles que les outils diagnostiques, les traitements, la rééducation, les populations âgées… uules Programmes Thérapeutiques Les programmes thérapeutiques sont une modélisation de la prise en charge pour une pathologie donnée. L’objectif est de développer des programmes thérapeutiques en co-construction avec les établissements, c’est-à-dire modéliser la prise en Objectifs 2020 et indicateur de suivi Objectif Indicateur de suivi 2020 2019 2018 Nombre de publications faites par an par le pôle Recherche Clinique Nombre d'études cliniques en cours 1 9 4 7 Recherche clinique Lancement d'études Programmes thérapeutiques (PT) : Nombre de PT écrit ou en cours d'écriture 2 2 Année de Création Construction des programmes thérapeutiques Nombre de PT informatisé ou en cours d'informatisation Nombre de programme ETP digitalisé 1 Éducation thérapeutique (ETP) : Digitalisation de l'ETP 3 172 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique Résultats Promoteur/promoteur délégué Titre de la Recherche Clinique Centre investigateur Stade d’avancement Rééducation fonctionnelle de l’épaule Clos Champirol Clos Champirol Communication HAD SAUMUROIS HAD HAUTE-SAVOIE SUD HAD VAL DE LOIRE HAD LOIR-ET-CHER HAD ORLÉANS MONTARGIS HAD NORD SEINE ET MARNE HAD CAUX MARITIME Cartographie des modes de PEC en HAD pour les patients atteints de cancer LNA Santé/Ecten Analyse de données Club des cardiologues du sport/LNA Santé SCAPS II 48 établissements dont le Clos Champirol Inclusion – Suivi ParkHOMe LNA Santé Gérond’IF HAD ORLÉANS MONTARGIS Institut Médical de Serris Rédaction du protocole Inclusion PHRC IMPACTUCC Institut de Diabétologie et Nutrition du Centre EQQL pancréas artificiel Medtronic MedTronic Démarche réglementaire Rééducation vasculaire artériopathie Facteur allongement durée séjour PTH Préval Moulin Vert Moulin Vert Rédaction du protocole Analyse de données Inclusion 3 Clos Champirol CHU de Bordeaux Clos Champirol HAD VAL DE LOIRE La Chézalière, Les Jardins d’Olonnes, Le Parc de la Plesse RETREAT FRAIL Yooliv APHP Yooliv Inclusion – Suivi La Chézalière, Les Nymphéas, Le Parc de la Plesse Rédaction du protocole Villa Amélie Résidence Les Nymphéas Villa Eléonore Résidence Verte Prairie La Villa des Poètes Villa Océane Villa Tohannic Résidence Talanssa Les Jardins d’Olonne Le Parc Saint Charles Résidence Harmonie Les Jardins d’Hermine Résidence Le Bourgailh Résidence La Chézalière Les Jardins de Leysotte Résidence Les Camélias Le Mas de la Côte Bleue Aroma LNA Santé Rédaction du protocole Piano CHU de Toulouse Parc de la Plesse Gérond’IF Camélias, Leysotte, Talanssa, Le Bourghail Inclusion – Suivi COVID-19 et nutrition COVID – EHPAD Parc de la Plesse Harmonie Analyse de données Inclusion – Suivi Les programmes thérapeutiques uuprogramme d’ETP et aide aux aidants en soins oncologiques de support. Du fait du contexte sanitaire, l’année 2020 a davantage permis de consolider les programmes existants que de lancer de nouveaux travaux. Cependant, 4 programmes sont actuellement en cours : La veille scientifique Durant l’année 2020, 3 veilles scientifiques ont été diffusées, d’abord en interne puis sur LinkedIn : uuAVC ; uuobésité ; uuBertin et al. Veille scientifique n° 1 : on vous dit tout – ou uucancer digestif ; uusoins palliatifs. presque – sur la COVID-19 > sur les tests ; uuBertin et al. Veille scientifique n° 2 : on vous dit tout – ou presque – sur la COVID-19 > sur les complications liées à la coagulation ; L’éducation thérapeutique Il existe 3 programmes d’éducation thérapeutique en cours : uuprogramme d’éducation thérapeutique anticoagulant ; uuprogramme d’éducation thérapeutique Morphinique ; uuBertin et al. Veille scientifique n° 3 : on vous dit tout – ou presque – sur la COVID-19 > sur les vaccins. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 173 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Pilier 5 – Performance, innovation et éthique 3 Prochaines étapes Les prochaines étapes sont les suivantes : supérenniser la veille scientifique, et la développer sur de nouveaux sujets par la participation de l’ensemble du comité ; uules Recherches Cliniques supoursuivre les études cliniques et en particulier démarrer les inclusions sur les recherches : ParkHOMe (d’un programme d’auto-rééducation du patient parkinsonien afin d’améliorer sa qualité de vie et de diminuer ses risques de chute) et Aroma (efficacité de l’aromathérapie dans l’amélioration de l’endormissement et de la qualité du sommeil), uules programmes thérapeutiques sudévelopper l’informatisation du premier programme thérapeutique ; uul'éducation thérapeutique suécriture et digitalisation de l’ETP en Orthogériatrie. 3.6.2. Éthique 3.6.2.1. L’ÉTHIQUE DES AFFAIRES bienveillance », le Groupe dispose de procédures de contrôle interne permettant de prévenir le risque de fraude et de corruption. L’éthique LNA Santé est centrée sur ses valeurs (respect, sens du service, confiance, engagement, et esprit d’initiative) qui constituent un guide du comportement de chacun au service de la responsabilité collective. Elles sont affichées dans chaque établissement, comme un rappel quotidien. Au-delà, dans le cadre de la conformité à la loi dite loi « Sapin II » relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique qui prévoit la mise en œuvre d’un dispositif permettant de prévenir et de détecter les faits de corruption et de trafic d’influence qui seraient commis au sein du Groupe, en France ou à l’étranger, LNA Santé met en œuvre un plan d’action qui s’appuie sur : Elles s’expriment avant tout dans le soin porté aux personnes et irriguent en ce sens la démarche bientraitance du Groupe avec en miroir le bien-être des collaborateurs. Au-delà, dans le contexte sociétal et législatif actuel, la démarche d’éthique des affaires et notamment de prévention de la corruption, fait l’objet d’un plan d’action dédié. uul’élaboration d’une grille de cartographie des risques de corruption ; uul’écriture d’une charte de bonne conduite ; LNA Santé est constitué d’établissements situés principalement en France (95 % de son activité) et en Belgique avec 4 établissements. Le Groupe ne dispose pas de sociétés situées dans des pays considérés comme des paradis fiscaux et paie ses impôts au sein des pays dont dépendent les établissements. uula communication d’un dispositif d’alerte aux collaborateurs ; uudes procédures d’évaluation de la situation des fournisseurs au regard de la cartographie des risques ; uula mise en place de contrôles comptables ; uula formation des collaborateurs. Le Groupe n’a pas recours à l’évasion fiscale. S’agissant de la prévention de la corruption en tant que « perversion ou détournement d’un processus ou d’une interaction avec une ou plusieurs personnes dans le dessein, pour le corrupteur, d’obtenir des avantages ou des prérogatives particulières ou, pour le corrompu, d’obtenir une rétribution en échange de sa 3.6.2.2. L’ÉTHIQUE MÉDICALE Un comité éthique et soins palliatifs a été mis en place à partir du mois de mars 2020 en visio afin d'accompagner les établissements et répondre aux problématiques rencontrées lors de cette période de crise sanitaire. 174 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 3.7. NOTE MÉTHODOLOGIQUE Cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) répond aux exigences de l’ordonnance n° 2017-1180 et prend en compte la loi contre la fraude du 25 octobre 2018 et la loi Egalim du 30 octobre 2018. uule respect d’une alimentation responsable, équitable et durable ; uula lutte contre la précarité alimentaire. Il convient également de préciser que les informations relatives au modèle d’affaires du Groupe sont présentées en chapitre 1 – Présentation du Groupe LNA Santé, ainsi que les pages introductives du document d’enregistrement universel 2020. Compte tenu de l’activité du Groupe, les informations ci-dessous listées au 2e alinéa du III. de l’article L. 225-102-1 du Code du commerce ne sont pas jugées pertinentes : uule respect du bien-être animal ; Périmètre de consolidation Sauf précision spécifique, le périmètre des données consolidées des indicateurs est mentionné dans le tableau de synthèse des indicateurs quantitatifs prioritaires. 3 Période Le cycle de reporting est annuel. Les données publiées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2020. Indicateurs sociaux et environnementaux Intitulé de l’indicateur Processus de collecte et outils utilisés Piliers RSE Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Répartition des salariés par région Somme des effectifs présents au 31/12/N pour chaque région Effectifs physiques au 31/12 de l’exercice, incluant : CDI, CDD et Somme des salariés présents au 31/12/N pour chaque classe d’âge et chaque genre Données France : extractions de SAP HR Répartition des salariés par sexe contrats spécifiques (alternance, et par âge Exclusion des sociétés acquises via BO courant l’année N Données Belgique : contrats de professionnalisation, Contrats Uniques d’Insertion), hors intérimaires et hors stagiaires ; temps partiel et temps plein. et des crèches extractions de Sdworx sur Excel Somme des salariés présents au 31/12/N par genre, pour chaque classe d’âge et chaque région Répartition des salariés par sexe et région Recrutements des CDI uniquement. Dans le cas d’acquisition de nouveaux établissements, les personnes entrant Somme des contrats Pilier 2. Bien-être des professionnels Recrutements en CDI effectués à l’effectif ne sont pas comptabilisées en CDI réalisés sur durant l’exercice comme des embauches. Un CDD transformé en CDI compte l’exercice Données France : extractions de SAP HR sociétés acquises via BO courant l’année N Données Belgique : Exclusion des pour une embauche. Départs des CDI uniquement. Le nombre de licenciements est disponible de façon directe et est non agrégé avec les autres types de départs. et des crèches extractions de Sdworx sur Excel Fins de contrats en CDI au cours de l’exercice Somme des départs en CDI réalisés sur l’exercice Un transfert au sein des établissements du Groupe correspond à un départ et une embauche. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 175 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Note méthodologique 3 Intitulé de Processus de collecte et outils utilisés Piliers RSE l’indicateur Définition de l’indicateur Méthode de calcul Périmètre Contrats spécifiques : contrats Répartition CDD/ CDI/contrats spécifiques d’apprentissage, CIE CDD, CIE CDI, CP Somme des effectifs CDD I à V, CP CDD VI base, CPI IV Bac par type de contrat Pro, CPI V CAP-BEP, CUI CDI. Données France : extractions de SAP HR Exclusion des sociétés acquises via BO courant l’année N Données Belgique : Temps plein : durée hebdomadaire Répartition Temps de 35 h. et des crèches extractions de Sdworx sur Excel Somme des effectifs par taux d’activité Plein/Temps Partiel Temps partiel : temps de travail contractuels inférieurs à la durée légale du temps de travail. Taux d’absentéisme restreint : prend en compte les maladies, les accidents du travail, les maladies Rapport entre le total professionnelles, les absences injustifiées et les mi-temps thérapeutiques. Le calcul du taux d’absentéisme correspond aux heures d’absence rapportées aux heures théoriques travaillées. Exclusion des sociétés acquises courant l’année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique du nombre d’heures d’absences composant l’absentéisme restreint et le nombre d’heures théoriques travaillées Extractions de SAP HR via BO Taux d’absentéisme Pilier 2. Bien-être des professionnels Nombre d’AT/MP avec arrêt/nombre d’heures théoriques travaillées Taux de fréquence Nombre d’accidents de l’ensemble des Exclusion des des AT/MP salariés sur l’année N sociétés acquises courant l’année N, des crèches, des holdings et des établissements situés en Belgique Nombre de journées de travail perdues suite à un AT/MP/ nombre d’heures Extractions de SAP HR via BO Taux de gravité des AT/MP Mesure la gravité des accidents des salariés sur l’année N théoriques travaillées Export du logiciel du suivi des formations (Perform) : plans de l’année N de tous les établissements et consolidation des heures de formation et du nombre de stagiaires Exclusion des sociétés acquises courant PERFORM (outil de l’année N, des crèches, et des établissements situés en Belgique Sont incluses les formations ayant Nombre d’heures débuté en année N-1 et s’étant pilotage des plans de formation) de formation poursuivies en année N pour une durée d’au moins 3 heures Extractions sur les sites internet des fournisseurs d’électricité et de gaz pour les Exclusion : Consommation de gaz, électricité et fioul par m2 et par an Consommation d’énergie totale sur l’exercice/SDO établissements acquis ou fermés au cours de l’exercice Pilier 4. Contribution à la transition écologique Consommation d’énergie par m2 Énergie finale consommée par les établissements tout usage confondu consommations d’énergie et LNA Data (référentiel de données du Groupe) pour les SDO 176 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière 3.8. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’assemblée générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant de votre société (ci-après « entité »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049 (1), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion de l’entité, en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ 3 Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : uula conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; uula sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, et à la norme internationale ISAE 3000(2) : uunous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; uunous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; uunous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2e alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; (1) Accréditation Cofrac Inspection, n° 3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr. (2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 177 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière 3 uunous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; uunous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; uunous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : suapprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; sucorroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante ; uunous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites précisées dans la Déclaration ; uunous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; uupour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : sudes procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions, sudes tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l’entité et couvrent 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; uunous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. MOYENS ET RESSOURCES Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre décembre 2020 et avril 2021 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené des entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions administratives et financières, des ressources humaines, du département santé et sécurité, de l’environnement et des achats. CONCLUSION Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Paris-La Défense, le 29 avril 2021 KPMG S.A. Anne Garans Associée Vincent Broyé Associé Sustainability Services 178 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière ANNEXE Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Politiques en matière de santé et bien-être des collaborateurs et résidents Politiques en matière de gestion des compétences et de formation des salariés Mesures prises dans la lutte contre la pandémie de COVID-19 Accords collectifs signés sur l’année Mesures prises pour promouvoir l’égalité Homme / Femme et résultats associés Engagements et actions de réduction de l’impact environnemental des activités Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption Mesures prises en faveur de l’innovation Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants Effectif total au 31 décembre et répartition par âge, genre et statut Répartition temps plein / temps partiel Nombre d’embauches CDI 3 Nombre de fins de contrat en CDI Taux d’absentéisme Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt et maladies professionnelles Taux de gravité des accidents du travail et maladies professionnelles Nombre d’heures de formation par salarié formé Consommation d’énergie par m² Nombre de personnes ayant suivi la formation bientraitance Notes obtenues aux visites de certification HAS (Sanitaire, niveau A) Nombre de dossiers déposés aux autorités de tarification Nombre de publications faites par an par le Pôle recherche Clinique et nombre d’études cliniques en cours Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 179 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3 180 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 4 Rapport de gestion 4.1. Faits marquants 182 4.4. Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 204 4.1.1. Crise sanitaire COVID-19 4.1.2. Exploitation 182 183 185 186 4.4.1. Perspectives du Groupe 204 4.4.2. Perspectives de LNA Santé SA 207 4.1.3. Personnel 4.1.4. Développement 4.5. Autres informations 208 4.2. Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4.5.1. Recherche et développement 208 187 4.5.2. Prise de participations et aliénation d’actions 209 209 210 210 210 4.2.1. Comptes consolidés du Groupe LNA Santé 4.2.2. Comptes sociaux de SA LNA Santé 187 4.5.3. Liste des succursales 198 4.5.4. Participation des salariés 4.5.5. Prêts interentreprises 4.3. Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 203 4.5.6. Opérations sur titres des dirigeants 4.5.7. Ajustement des bases de conversion (articles R. 228.90, R. 228-91, R. 225-137, R. 225-138 du Code de commerce) 4.3.1. Évolution du parc de lits 4.3.2. Acquisitions et développement 4.3.3. COVID-19 203 203 203 210 211 4.5.8. Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 181 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4 Conformément aux articles L. 232-1 alinéa 2, L. 223-26 et à l’article R. 225-102 du Code de commerce, le présent rapport doit exposer : uul’évolution prévisible et les perspectives d’avenir ; uules événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi ; uul’activité de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice uules activités de la Société en matière de recherche et de écoulé ; développement ; uules résultats de cette activité ; uuune analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires et de la situation financière de la Société, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. uules progrès réalisés ou les difficultés rencontrées ; uules principaux risques et incertitudes auxquels les sociétés sont confrontées ; 4.1. FAITS MARQUANTS Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 2 et Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100, il vous L. 247-1, et R. 225-102 alinéa 1 du Code de commerce, il est rendu est présenté ci-après une analyse objective et exhaustive de compte ci-après de l’activité de la Société et de ses filiales par l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière branche d’activité. de la Société, notamment de sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité des affaires. 4.1.1. Crise sanitaire COVID-19 Suite à la pandémie COVID-19, le Groupe a supporté des surcoûts non ordinaires. Les coûts nets non récurrents directement liés à la crise sanitaire que le Groupe a pu identifier de manière fiable et présentant un caractère inhabituel et significatif ont été classés en autres charges opérationnelles comme suit : Surcoûts En millions d’euros Coûts bruts Compensations Coûts nets Primes ministérielles + LNA Santé 9,9 6,3 2,0 2,9 (6,3) (3,5) (1,8) 3,6 2,8 0,2 0,7 Personnel de renfort Surcoûts Équipements de Protection Individuelle Autres coûts (frais de déplacement, tests, etc.) (2,3) TOTAL 21,1 (13,9) 7,3 Par ailleurs, le Groupe a évalué l’impact de la crise sur son activité en 2020 comme suit : En millions d’euros Impact brut Compensations Impact net Perte de chiffre d’affaires (33,2) 4,2 13,2 (20,0) 4,2 Économie de charges variables IMPACT ESTIMÉ SUR L’EBITDA (29,0) 13,2 (15,8) Ainsi, l’impact de la crise sanitaire sur le résultat opérationnel du Groupe sur l’exercice 2020 est évalué à - 23,1 millions d’euros. Les impacts de la crise sur les états financiers du Groupe sont décrits en note 1 des états financiers du Groupe. 182 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Faits marquants SECTEUR MÉDICO-SOCIAL épidémique du printemps 2020 (pour une capacité de 500 patients) afin de limiter les flux de patients qui sont importants en soin ambulatoire et a enregistré une baisse drastique des admissions en hospitalisation complète en provenance des hôpitaux du fait de la déprogrammation des interventions non urgentes. Le 2nd semestre a connu un rebond du volume de prises en charge consécutif à la reprise des activités chirurgicales hospitalières. La crise sanitaire COVID-19 a conduit à la fermeture complète des accueils de jour (pour une capacité d’environ 200 résidents) entre mars et mai 2020, et à la diminution progressive des flux d’admission en hébergement permanent en lien avec le confinement organisé dans un premier temps à l’échelle de l’établissement, puis des unités de vie et généralisé enfin aux chambres des résidents. Les mesures de confinement ont été prises systématiquement en anticipation des instructions des autorités de santé. Pour les établissements en situation d’épidémie COVID-19 et dans les unités dédiées à la prise en soin des troubles démentiels, le flux des entrées a été drastiquement interrompu. Sur le 2nd semestre, les établissements ont accusé un retard d’occupation, accentué par une deuxième période de confinement en octobre - novembre. Le Ministère de la santé, par ordonnance en date du 25 mars 2020, a par ailleurs mis en place un mécanisme global de soutien financier sur toute la période de la crise sanitaire visant à sécuriser au travers d’un dispositif de garantie de financement les recettes des établissements sous OQN, sur la base des volumes d’activités facturés en 2019. ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE SECTEUR SANITAIRE Les chantiers en cours ont été interrompus pendant la période de confinement de mars à mai puis ont repris à bon rythme sur le 2nd semestre 2020. La crise sanitaire COVID-19 a fortement impacté l’activité des cliniques SSR à compter de mi-mars 2020. Le Groupe a décidé la fermeture des activités d’hôpital de jour pendant la première vague 4.1.2. Exploitation 4.1.2.1. ENSEMBLE DES ACTIVITÉS Environnement réglementaire En France, le secteur de la prise en charge et de l’accompagnement des personnes âgées est encadré et réglementé. Le Groupe LNA Santé a développé une compréhension fine et experte de son environnement réglementaire (par un processus de veille active), ce qui lui assure une bonne maîtrise de cet aspect de ses activités. accompagnées. La fréquence de revue de ces forfaits est également réglementée. La hausse du prix du socle des prestations d’hébergement des personnes âgées par les EHPAD est encadrée. Un arrêté Ministériel est pris chaque année pour fixer le taux d’évolution. Le taux annuel est plafonné à + 1,08 % en 2020 par rapport à l’année précédente, pour les résidents présents au 1er janvier 2020 (Arrêté du 19 décembre 2019 relatif aux prix des prestations d’hébergement de certains établissements accueillant des personnes âgées). 4 Les autorités de tutelles (Agences Régionales de Santé et Conseils Départementaux) sont en charge de la déclinaison de la politique personnes âgées sur leurs territoires. Pour cela des schémas régionaux ou départementaux sont édités, en concertation avec les acteurs de l’offre du territoire. Véritables outils de planification, ces schémas permettent aux gestionnaires de venir adapter leurs offres (articles L. 1434-1 et suivants du Code de la santé publique et articles L. 233-1 et suivants du Code de l’action sociale et des familles). Le Ministère de la Santé édite chaque année une circulaire budgétaire en direction des Agences Régionales de Santé afin de préciser les grandes orientations de la campagne budgétaire des établissements et services médico-sociaux (articles L. 314-3 et 314-3-1 du Code de l’action sociale et des familles). Les circulaires budgétaires bloquent toujours l’évolution de la valeur du point du tarif soin global (Instruction du 21 juin 2020 relative aux orientations pour la campagne budgétaire des établissements et services médico-sociaux accueillant des personnes en situation de handicap et des personnes âgées). Chaque ouverture, extension, transfert, reprise d’établissement est soumis à l’obtention d’un accord des autorités de tutelles (en accord avec les outils de planification et des modalités définies à l’article L. 313-1 du Code de l’action sociale et des familles). Ces accords sont obtenus sous réserve de respect de normes techniques, de construction et de sécurité. Les autorisations d’exploitation d’EHPAD, d’une durée de 15 ans, sont renouvelées sous conditions de respect des procédures d’évaluation et de contrôles des autorités (article L. 312-8 du Code de l’action sociale et des familles). La mise en place de process rigoureux de suivi des établissements, au niveau du Groupe, permet de sécuriser l’obtention et le renouvellement des autorisations d’exploitation. Progressivement, depuis 2017, date d’entrée en vigueur des CPOM (contrats pluriannuels d’objectifs et de moyens, articles L. 313-11 et suivants du Code de l’action sociale et des familles), les EHPAD LNA Santé basculent vers ce nouveau mode de contractualisation. Entre 2017 et 2020, 15 CPOM ont été signés (30 établissements). 5 CPOM (5 établissements) sont actuellement en cours de négociation. 4 CPOM (11 établissements) resteront à négocier. La crise sanitaire COVID-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l’année 2020. Les dernières circulaires budgétaires encouragent également les Agences Régionales de Santé à accompagner (avec l’octroi de financements complémentaires) des nouvelles modalités de prise en charge en EHPAD. Les établissements LNA Santé se positionnent comme des acteurs pilotes de nombreuses initiatives innovantes de leurs territoires : astreintes infirmières mutualisées de nuit (au service d’établissements publics ou privés), EHPAD hors les murs, pôles d’activités et de soins nocturnes etc. Le Groupe est très attentif à ces orientations nationales et cherche à y La réforme de la tarification des EHPAD, survenue en 2016 (Décret n° 2016-1815 du 21 décembre 2016), est venue apporter une clarification et une meilleure lisibilité des moyens et financements mis à disposition des établissements par l’Assurance maladie (Agence Régionale de Santé) et les Conseils Départementaux. Les forfaits alloués aux établissements sont maintenant calculés en fonction de la lourdeur de la prise en charge des personnes Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 183 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4 inscrire ses établissements. En 2020, les orientations budgétaires des ARS ont principalement été orientées autour du soutien des établissements dans la prise en charge des surcoûts liés à la crise et des compensations des pertes de recettes hébergement. Taux d’occupation Face à la pandémie de COVID-19, les établissements du Groupe LNA Santé enregistrent un taux d’occupation moyen de 90 % sur l’année 2020, soit - 7 points par rapport à l’année 2019. Avec un taux d’occupation d’environ 93 %, soit + 1,7 point en comparaison du troisième trimestre, l’activité du quatrième trimestre montre la résilience des établissements dans un contexte et une organisation de crise. L’activité des établissements de santé est pilotée par les Agences Régionales de Santé (interlocuteurs uniques). La politique de santé est décrite au sein des Projets Régionaux de Santé (articles L. 1434- 1 et suivants du Code de la santé publique). Ce document vient préciser, plus ou moins finement, les orientations des prises en charge sur les volets qualitatifs et quantitatifs. Chaque création d’activité de soin, transfert, reprise d’établissement est soumis à l’obtention d’un accord de l’Agence Régionale de Santé compétente. Ces accords sont obtenus suite à dépôt par le demandeur (entité gestionnaire) d’un projet suivant des modalités claires décrites dans la réglementation (articles L. 6122-1 et suivants du Code de la santé publique). Le Groupe poursuit une veille active des modalités et conditions d’obtention des autorisations afin d’être force de proposition auprès des pouvoirs publics et d’adapter en continu son activité sanitaire. L’apparition du COVID-19 sur l’année 2020, ponctuée par des vagues épidémiques, n’a pour autant pas freiné le Groupe LNA Santé dans ses projets de développement. Le Groupe a notamment réalisé l’acquisition de la clinique du château de Parsay courant novembre (+ 74 places), ainsi que du groupe normand Clinique Développement en fin d’année 2020 (+ 828 places). 4.1.2.2. SECTEUR MÉDICO-SOCIAL Taux d’occupation Le secteur sanitaire connaît une stabilisation tarifaire avec une indexation du tarif des SSR de + 0,06 % à compter du 1er mars 2020, dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle équivalente à 0,7 % des tarifs. Le nouveau modèle de financement prévu par l’article 78 de la loi de financement de sécurité sociale pour 2016 reste inchangé en ce qui concerne la part de 10 % consacrée à la dotation modulée à l’activité. Le « virage ambulatoire » se poursuit avec le développement des prises en charge ambulatoires par substitution intra et extra muros sur le champ du SSR et de la psychiatrie avec, notamment, le développement de l’hospitalisation à domicile, l’accompagnement de la réduction de la durée moyenne de séjour en hospitalisation complète et la prévention des ré-hospitalisations. Particulièrement affectée par le contexte sanitaire et les mesures de protocole sanitaire qui en découlent, l’activité médico-sociale du Groupe affiche un taux d’occupation moyen sur l’année 2020 de 89,7 %, soit quasiment - 6 points en comparaison de l’année dernière à la même période. Le secteur Médico-social France conserve un taux d’occupation de 90 % en moyenne sur l’année 2020, avec un taux d’occupation pour les EHPAD en régime de croisière de près de 93 %. Également impactées par la crise, les Maisons de Repos Belges enregistrent, quant à elles, un taux d’occupation de près de 86 % soit - 4,7 points par rapport à l’année 2019. L’évolution tarifaire pour le sous-secteur de la psychiatrie est de + 0,45 % au 1er mars 2020 dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle équivalente à 0,7 % des tarifs. Évolutions tarifaires L’Arrêté du 19 décembre 2019 relatif aux prix des prestations d’hébergement a fixé, pour l’année 2020, l’indexation maximale des contrats des résidents présents au 1er janvier 2020 à + 1,08%, à comparer au taux de + 1,25 % arrêté en décembre 2018 pour l’exercice 2019. Le Ministère de la Santé (direction générale de l’Offre de Soins) édite plusieurs fois par an des circulaires budgétaires venant décrire au fil de l’année des orientations de délégations de crédits aux établissements de santé. Le Groupe les analyse afin d’identifier les impacts éventuels pour ses établissements et s’assurer de la bonne allocation des crédits auxquels ils peuvent prétendre. Ces circulaires viennent également préciser les orientations d’octroi de crédits complémentaires liés à l’activité des établissements ou soumis à des appels à projets. Les établissements sanitaires du Groupe candidatent régulièrement à ces appels à projets afin de disposer de moyens supplémentaires permettant d’amplifier leurs actions et l’innovation de leur prise en charge. Passage des conventions tripartites vers les CPOM Le nombre d’EHPAD sous option tarifaire globale s’établit à 38 au 31 décembre 2020, représentant 3 544 lits (hébergement permanent), soit plus de 80 % du total des lits exploités en hébergement permanent en EHPAD. Depuis le 1er janvier 2017, les établissements LNA Santé entrent progressivement dans la négociation de CPOM (Contrats Pluriannuels d’Objectifs et de Moyens). Entre 2017 et 2020, 15 CPOM ont été signés (30 établissements). 5 CPOM (5 établissements) sont actuellement en cours de négociation. 4 CPOM (11 établissements) resteront à négocier. La crise sanitaire COVID-19 a suspendu les négociations des CPOM sur toute l’année 2020. Ségur de la Santé Les accords du Ségur de la Santé ont été signés le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, le ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d’organisations syndicales. Ces accords rassemblent une série de mesures destinées notamment à améliorer l’attractivité des métiers de la santé par des revalorisations salariales. Pour le secteur privé lucratif cette revalorisation s’élève à 206 € bruts par mois (soit environ +160 € nets). Ces revalorisations salariales financées par l’État se sont appliquées dans le Groupe à partir de décembre 2020 (effet rétroactif à septembre 2020). Les CPOM définissent les obligations respectives des parties signataires et prévoient leurs modalités de suivi, notamment sous forme d’indicateurs. Ils déterminent des objectifs en matière d’activité, de qualité de prise en charge et de qualité de vie au travail. Ils fixent par ailleurs les éléments pluriannuels du budget des établissements (en fonction des GMP et PMP des établissements) et le cas échéant, précisent la nature et le montant des financements complémentaires aux forfaits relatifs aux soins et à la dépendance. 184 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4.1.2.3. SECTEUR SANITAIRE Enfin, la hausse de patients de + 17 % sur 2020, par rapport à 2019, met en exergue l’apport des structures d’hospitalisation à domicile pour compléter les services de santé en France, notamment dans des situations de crise sanitaire. Les équipes d’hospitalisation à domicile (HAD) ont ainsi défini, en lien avec les expertises médicales des maladies infectieuses, de gériatrie et de soins palliatifs, un dispositif pour la prise en charge des patients COVID-19 en EHPAD. Taux d’occupation Les cliniques de soins de suite et de réadaptation et les structures d’hospitalisation à domicile enregistrent un taux d’occupation moyen de 90,3 %, sur cette année 2020, marquée par la crise sanitaire. En parallèle de la poursuite du développement du Groupe (acquisition de la clinique du château de Parsay, ainsi que la reprise du groupe Clinique Développement fin 2020), les établissements en régime de croisière parviennent à atteindre un taux d’occupation de plus de 93 %. Évolutions tarifaires L’instruction du 28 février 2020 relative à la mise en œuvre de la campagne tarifaire régionale 2020 des établissements de santé financés sous OQN (objectif quantifié national) a fixé une indexation du tarif des SSR de + 0,06 % à compter du 1er mars 2020, dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle équivalente à 0,7 % des tarifs. Du côté des établissements de soins de suite et de réadaptation, le taux d’occupation moyen de l’année 2020 s’affiche à environ 83 %, soit - 15 points en comparaison de l’année 2019. Cette baisse d’activité s’explique notamment par la fermeture des activités hospitalières de jour, ainsi que l’arrêt ou le net ralentissement de certaines activités durant les périodes de confinement du fait de la déprogrammation d’actes chirurgicaux hospitaliers non urgents. L’évolution tarifaire pour le sous-secteur de la psychiatrie est de + 0,45 % au 1er mars 2020 dans l’hypothèse d’une restitution intégrale aux opérateurs de la réserve prudentielle équivalente à 0,7 % des tarifs. 4.1.3. Personnel Les effectifs totaux du Groupe ont évolué de la manière suivante sur les trois dernières années : 4 Évolution de l’effectif du Groupe (ETP annuel moyen) 2020 2019 2018 Hommes 1 030 5 044 668 942 4 554 581 881 4 218 535 Effectif par sexe Femmes Cadres et prof. supérieures Techniciens, maîtrise, employés Effectif par catégorie 5 406 4 915 4 564 TOTAL 6 074 5 496 5 099 Les effectifs moyens du Groupe exprimés en base équivalent uula progression organique à périmètre constant pour + 2,9 % ; temps plein (ETP) s’établissent en 2020 à 6 074 personnes, à uul’impact net des revalorisations salariales induites par le Ségur comparer à 5 496 personnes l’an dernier, soit une hausse de de la Santé pour + 0,7 %. 10,5 %. Les effectifs se concentrent principalement en France avec Le périmètre de l’unité économique et sociale englobe 32 sociétés (43 établissements) au 31 décembre 2020, toutes localisées en France, et représente 3 019 salariés en ETP moyens, contre 2 861 l’an dernier (+ 5,5 %), répartis sur un parc de lits en exploitation de 4 186 unités (4 162 fin 2019), générant une activité de 233 millions d’euros au titre de l’exercice 2020, contre 218 millions d’euros l’an passé. 5 718 collaborateurs (94 %) pour 356 collaborateurs en Belgique (6 %). Les effectifs se répartissent entre 3 406 personnes pour le secteur Médico-Social (56 %), 2 376 personnes pour le secteur Sanitaire (39 %) et 292 personnes dans les autres structures (5 %, principalement au siège et dans l’activité Immobilière). Les frais de personnel de l’activité Exploitation s’établissent en 2020 à 277,4 millions d’euros, en progression de + 9,4 %. Cette hausse se décompose en trois effets : Les membres élus du comité de l’UES désignés pour siéger au conseil d’administration de LNA Santé ont pris part régulièrement aux débats et aux travaux du conseil. uules acquisitions et extensions capacitaires sur la période pour + 5,8 % ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 185 RAPPORT DE GESTION Faits marquants 4 4.1.4. Développement 4.1.4.1. MOUVEMENTS DU PARC EN EXPLOITATION suacquisition de la clinique de Parsay (79) de 74 lits et places et du groupe normand Clinique Développement pour 828 lits et places dont 605 en SSR, 193 en chirurgie et 30 en HAD, suextension et rebasages capacitaires en hospitalisation complète et en hospitalisation de jour de 4 SSR pour 48 lits/ places additionnels. Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a poursuivi son développement organique et externe, avec un parc en exploitation porté à 9 104 lits, en hausse de + 1 239 lits, par la réalisation d’opérations sous la forme de : uuMédico-Social : + 97 lits La répartition du parc en exploitation entre les métiers est la suivante : 57 % des capacités sont affectées au secteur Médico- Social (soit 5 210 lits d’hébergement permanent ou temporaire) contre 43 % au secteur Sanitaire (soit 3 894 lits en hospitalisation complète et partielle). sureprise en juin 2020 d’un établissement d’une capacité de 43 lits à Pessac (33) pour transfert-regroupement- reconstruction sur la même commune d’un EHPAD Élégance de 120 lits début 2023, sureprise d’une capacité de 30 lits d’EHPAD sur le pôle du Grand Hôpital de l’Est Francilien le 1er janvier 2020, 4.1.4.2. CAPACITÉ DU PARC AUTORISÉ Au 31 décembre 2020, le parc en exploitation compte 9 104 lits répartis sur 80 établissements : suextensions capacitaires sur 3 établissements pour 24 lits ; uuSanitaire : + 1 142 places sureprise auprès et en partenariat avec le Grand Hôpital de l’Est Francilien à Meaux d’une filière aval complète (SSR, USLD, EHPAD) pour 157 lits et places, dans le cadre d’un projet de territoire Nord Seine et Marne, suouverture après reconstruction, de l’Institut de Réadaptation d’Achères (78) ainsi que de son centre de Santé avec un complément de 35 places, uuen Médico-Social au sein de 45 EHPAD (4 655 lits) et 4 Maisons de Repos en Belgique (555 lits) ; uuen Sanitaire au sein de 19 Soins de Suite et Réadaptation (2 987 places), 8 structures d’hospitalisation à domicile (503 places), 1 Clinique psychiatrique (211 lits) et 3 établissements de chirurgie (193 lits). Établissements Lits Médico-Social Sanitaire Lits en exploitation au 31/12/2019 dont en régime de croisière 71 60 7 865 6 519 9 104 7 041 77 % 5 113 4 679 5 210 4 787 92 % 2 752 1 840 3 894 2 254 58 % Lits en exploitation au 31/12/2020 dont en régime de croisière 80 67 % parc en croisière/total parc exploité 84 % Au 31 décembre 2020, le portefeuille de lits à installer sur les prochains exercices s’établit à 368 unités, soit un parc total autorisé de 9 472 lits à comparer à 8 444 lits un an plus tôt (+ 12,2 %). 186 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4.2. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS AU 31 DÉCEMBRE 2020 4.2.1. Comptes consolidés du Groupe LNA Santé Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 de LNA Santé LNA Santé et constituent le socle de l’excellence opérationnelle et ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 30 mars de la performance économique du Groupe. 2021, à l’issue d’une revue par les Commissaires aux comptes. Les Sous l’effet des pertes d’activité (liées aux restrictions d’entrées comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes subies en EHPAD et du déficit d’admissions en SSR du fait de la IFRS. déprogrammation des chirurgies hospitalières et de la baisse de Pour LNA Santé, l’année 2020 aura été marquante tant au niveau l’hospitalisation de jour) et des coûts complémentaires induits par sanitaire, avec la pandémie de COVID-19, qui a fortement impacté la pandémie de COVID-19, le résultat net part du Groupe affiche son activité et son organisation, qu’au niveau du développement, un repli de 13,0 millions d’euros, à 7,8 millions d’euros. La marge avec notamment l’acquisition structurante du groupe Clinique nette part du Groupe recule elle aussi de 259 points de base pour Développement, opérateur sanitaire de premier plan dans le territoire de santé normand. représenter 1,4 % du chiffre d’affaires. À la clôture de l’exercice 2020, le parc est constitué de 80 établissements en exploitation pour 9 104 lits et places répartis sur trois lignes métiers : maisons de retraite médicalisées Ainsi, le parc de lits exploités s’est étoffé au cours de l’année écoulée de 1 239 lits et places, le portant au 31 décembre 2020 à 9 104 lits et places. Il est constitué de 7 041 lits en régime de (5 210 lits), cliniques de Soins de Suite et Réadaptation, clinique croisière, en hausse de 8 % sur un an, en ligne avec le plan de psychiatrique et chirurgie (3 391 places), structures d’hospitalisation transformation. Ces lits répondent en tous points aux standards à domicile (503 places). SFAF Parc de lits par catégorie 31/12/2020 Établissements 31/12/2019 04/2021 % Total Établissements 4 En croisière 7 041 2 063 9 104 368 63 17 6 519 1 356 7 865 579 7 857 1 375 9 232 272 85 % 15 % 67 14 En restructuration Parc Exploité Lits à installer Parc Autorisé 80 100 % 81 9 472 80 8 444 9 504 81 Le chiffre d'affaires consolidé de l'exercice 2020 s’établit L’activité Immobilière s’établit à 52,4 millions d’euros sur l’année, à 573,9 millions d’euros, en progression de 8,7 % par rapport à l’exercice 2019. en ligne avec le calendrier de livraisons, malgré un ralentissement au 2e trimestre au plus fort de la crise sanitaire. L’année 2020 a vu l’ouverture d’un EHPAD Élégance à Amiens et d’une clinique SSR à Achères, ainsi que la commercialisation du programme de construction de l’EHPAD Confort de La Queue-en-Brie livré fin 2019. Elle tient également compte des programmes de rénovation de deux EHPAD Élégance. Le chiffre d'affaires 2020 de l'activité Exploitation s’élève à 521,5 millions d’euros, en hausse de 10,3 % sur douze mois, résultat d'une croissance organique robuste de 2,6 % et d’une croissance externe soutenue de 7,7 %. Après un point bas d’activité sur le 2e trimestre 2020 à 0,7 %, la croissance organique a accéléré au cours du 2nd semestre pour atteindre 3,4 % sur le 4e trimestre, preuve de la bonne résilience des métiers du Groupe. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 187 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 Compte de Résultat Simplifié Total Total Exploit. Var. En millions d’euros, normes IFRS 2020 Exploit. Immo. 2019 Exploit. Immo. Total Var. Chiffre d’Affaires Charges de Personnel Impôts et taxes 573,9 (279,9) (21,6) 521,5 (277,4) (20,7) 116,5 52,4 (2,4) (0,8) 1,6 527,9 (256,0) (19,4) 472,8 (253,5) (18,8) 55,0 (2,5) (0,6) 2,3 + 46,0 (23,9) (2,2) + 48,6 (23,9) (2,0) EBITDA 118,2 113,9 111,5 + 4,3 + 5,0 Marge d’EBITDA 20,6 % 57,1 22,3 % 53,2 3,1 % 3,9 21,6 % 56,7 23,6 % 52,3 4,3 % 4,5 - 98 pb + 0,3 - 124 pb + 0,9 EBITDA hors IFRS 16 Marge d’EBITDA hors IFRS 16 9,9 % 10,2 % 7,4 % 10,7 % 11,1 % 8,1 % - 81 pb - 86 pb Résultat opérationnel courant Marge Courante 51,4 9,0 % 37,1 51,4 9,9 % 37,9 (0,0) - 0,1 % (0,8) 55,1 10,4 % 54,5 53,7 11,3 % 55,4 1,5 2,7 % (0,9) - 1,7 % (0,8) (1,7) (3,7) - 149 pb (17,4) (2,2) - 149 pb (17,5) Résultat opérationnel Marge Opérationnelle Résultat financier Résultat avant impôt Charges d’impôt 6,5 % (18,4) 18,6 7,3 % (17,6) 20,3 (10,4) 9,8 - 1,6 % (0,8) (1,6) 10,3 % (18,1) 36,4 11,7 % (17,2) 38,2 - 387 pb - 445 pb (0,4) (17,8) + 4,6 (13,2) (0,4) (17,9) + 4,6 (13,3) (10,2) 8,4 0,2 (14,8) 21,7 (15,0) 23,2 0,3 Résultat net 100 % (1,4) (1,5) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE MARGE NETTE PART DU GROUPE 7,8 9,2 - 1,4 20,8 22,4 - 1,6 - 13,0 - 13,2 1,4 % 1,8 % - 2,7 % 3,9 % 4,7 % - 2,9 % - 259 PB - 297 PB L’EBITDA de l’activité Exploitation, s’élève à 116,5 millions d’euros, complémentaire à l’impôt de 12 points par rapport à l’an passé. Il en progression de 4,5 %. La marge d’EBITDA marque un repli de est à noter que cet effet disparaîtra en totalité en 2021 avec la 124 points de base à 22,3 % du chiffre d’affaires. hausse attendue du résultat consolidé et la baisse de moitié du taux d’imposition à la CVAE. Ces variations intègrent en 2020 l’impact défavorable des pertes d'activité partiellement garanties par l'État évaluées à Dans un environnement dégradé par la pandémie de COVID-19, qui - 20,0 millions d’euros en chiffre d’affaires et en net dans l'EBITDA a pesé sur l’activité et les charges de l’année, le résultat net à - 15,8 millions d’euros. Retraité de ces effets, l’EBITDA ressort part du Groupe s'établit à 7,8 millions d’euros, en recul de à 132,4 millions d’euros et la marge d’EBITDA représente 24,4 % du 13,0 millions d’euros sur un an. La marge nette représente 1,4 % chiffre d’affaires, en amélioration de 86 points de base sur un an. du chiffre d’affaires, à comparer à une marge nette de 3,9 % l’an passé. Les établissements en régime de croisière présentent une marge d’EBITDA de 24,8 % (11,8 %, retraitée des impacts IFRS 16), Les cash-flows libres (représentant les flux d’activité nets des à comparer à 5,1 % pour les établissements en restructuration investissements non liés au développement et du coût financier (- 0,4 %, retraitée IFRS 16). Ce différentiel historique de 20 points payé) s’établissent à 62,8 millions d’euros fin 2020, en hausse (12 points, retraité IFRS 16) témoigne de la résilience des de 87 % sur un an et de 19 % après neutralisation des établissements aux standards de LNA Santé et du levier de la mouvements exceptionnels du BFR et des autres flux non transformation du parc d’établissements. récurrents en 2020 (surcoûts COVID-19). Le résultat opérationnel courant d'Exploitation s’établit Au 31 décembre 2020, hors comptabilisation des obligations quant à lui à 51,4 millions d’euros, en retrait de 4,2 %. La locatives au sens de la norme IFRS 16, la dette financière nette marge opérationnelle courante de l’Exploitation se contracte s’établit ainsi à 358,6 millions d’euros. Sous l’effet de l’acquisition de 1,5 point, à un niveau solide de 9,9 %. Ajustée des pertes du groupe Clinique Développement, l’endettement net marque une d'activité, la marge ressort en hausse de 107 points de hausse de 151,6 millions d’euros. base à 12,4 %. Le Levier d’Exploitation évolue ainsi de 1,20 à 2,48, et demeure Sous l’effet des coûts non récurrents liés à la crise sanitaire nettement en dessous du covenant fixé à 4,25 sur la durée du pour - 7,3 millions d’euros (primes exceptionnelles versées crédit syndiqué. Hors acquisition de Clinique Développement, aux salariés, renforts de soignants, surcoût des équipements de le Levier se serait établi en repli à moins de 1,0. Le Gearing protection et autres consommables), que le Groupe a répertoriés d’Exploitation post-acquisition représente 50 % des fonds propres de manière précise, le résultat opérationnel d'Exploitation se contracte de 32 % pour atteindre 37,9 millions d’euros. pour une autorisation donnée de 125 %. La situation de trésorerie nette disponible à la clôture représente Le résultat financier est maîtrisé rigoureusement à un niveau confortable de 120,9 millions d’euros. - 18,4 millions d’euros en 2020 contre - 18,1 millions d’euros en Le parc d’établissements en régime de croisière, pilier de la performance opérationnelle du Groupe, représente 7 041 lits fin 2019, soit une variation de + 2,1 %. La charge d’impôt fait ressortir un taux de 54,7 % (à comparer 2020 et absorbe le choc pandémique, avec une marge d’EBITDA à 40,5 % l’an passé). Cette surfiscalité est imputable de façon avant IFRS 16 résiliente de 11,8 % en 2020, et des investissements exceptionnelle à la baisse du résultat avant impôt combinée de maintien (Capex) de 10,3 millions d’euros, représentant 2,3 % à la hausse de la CVAE (classée en impôt), peu sensible à la du chiffre d’affaires. Ils représentent en 2020 un taux d’effort contraction globale du résultat. La CVAE représente ainsi près de 19,7 %, mesuré par le ratio Capex sur EBITDA avant IFRS 16 de 40 % de la charge fiscale à 22 points, pour une contribution contre 12,5 % en 2019 (toujours en deçà de la guidance du plan 188 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4.2.1.1. CHIFFRE D’AFFAIRES stratégique de 20 %). Cette hausse s’explique par des programmes de rénovation de chambres planifiés de longue date en EHPAD, la mise en exploitation en 2020 d’aménagements de plateaux techniques en SSR et l’ouverture d’hôpitaux de jour, qui viendront en soutien du plan de relance en 2021. Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2020 s’élève à 573,9 millions d’euros, contre 527,9 millions d’euros en 2019. Il s’accroît de 8,7 % par rapport à l’année 2019. Le chiffre d’affaires relatif à l’Exploitation s’établit ainsi à 521,5 millions d’euros en 2020 contre 472,8 millions d’euros un an plus tôt. Le chiffre d’affaires relatif à l’Immobilier s’établit à 52,4 millions d’euros fin 2019 contre 55,0 millions d’euros en 2019. En millions d’euros 2020 2019 2018 Chiffre d’affaires Groupe 573,9 521,5 527,9 472,8 538,8 437,1 Chiffre d’affaires Exploitation Variation du chiffre d’affaires Exploitation dont organique + 10,3 % + 2,6 % + 8,2 % + 5,5 % + 5,6 % + 4,4 % Immobilier Le chiffre d’affaires Immobilier s’établit à 52,4 millions d’euros fin uude livraisons du SSR d’Achères, de l’EHPAD d’Amiens et de 2020 contre 55,0 millions d’euros l’année précédente. La Queue-en-Brie ; L’activité constatée selon la méthode à l’avancement est constituée principalement : uudes reventes de lots de copropriété dans le cadre de programmes de travaux et de cession d’ensembles immobiliers. uudes constructions en cours à fin 2020 de l’EHPAD de Martigues ; 4 Répartition du chiffre d’affaires En millions d’euros CA 2020 Constructions neuves Revente de lots 36,7 13,5 2,2 Cession d’immeuble CHIFFRE D’AFFAIRES 52,4 Ces programmes de constructions témoignent des efforts consacrés par le Groupe afin de disposer d’un parc neuf ou remis à neuf, condition essentielle pour garantir une prise en soin à haute valeur ajoutée hôtelière et médicale. sules maisons de repos en Belgique présentent un chiffre d’affaires de 26,8 millions d’euros sur 2020, en retrait de 2,0 % par rapport à 2019 et sans mouvement de périmètre. uuL’activité du secteur Sanitaire délivre une forte croissance de 19,7 % sur l’exercice 2020, à 245,2 millions d’euros. Cette progression se compose d’une croissance organique robuste de 5,0 % et d’une croissance externe dynamique de 14,7 %. Elle résulte des contributions suivantes : Exploitation Au titre de l’exercice 2020, le chiffre d’affaires Exploitation s’élève à 521,5 millions d’euros, en progression de 10,3 %, portée par une croissance externe soutenue de 7,7 % et une croissance organique de 2,6 % grâce à une activité très résiliente au cours du 4e trimestre (3,4 % de croissance organique à comparer à 1,6 % sur le 3e trimestre). sules Soins de Suite et Réadaptation génèrent une activité de 192,0 millions d’euros sur l’année, en progression de 20,3 % dont 18,8 % de croissance externe, portée par les reprises du SSR Saint Roch (Roncq – 59), du pôle de santé d’Orgemont (Meaux – 77) et sur décembre du groupe Clinique Développement en Normandie. La croissance organique de 1,5 % sur l’exercice bénéficie d’une hausse sensible de l’activité sur le 4e trimestre à 2,1 %, en lien avec une remontée des taux d’occupation (88,2 % sur le 4e trimestre soit 2,4 points supplémentaires par rapport au 3e trimestre) ; sules structures d’hospitalisation à domicile (HAD) présentent une activité de 53,2 millions d’euros, en forte hausse de 17,6 % sur un an. Elles génèrent une croissance organique de 17,2 % sur l’année. uuL’activité du secteur Médico-Social s’établit à 273,5 millions d’euros sur l’exercice, en hausse de 3,0 %, soutenue par la croissance externe de 2,3 %, et se décompose ainsi : sules EHPAD Confort, à prix d’hébergement limité, atteignent un chiffre d’affaires annuel de 40,7 millions d’euros, en progression de 17,9 % dont 4,5 % en organique, soutenue par un taux d’occupation des établissements en régime de croisière de 96 % ; sul’activité des EHPAD Élégance s’élève à 206,1 millions d’euros, en légère hausse de 1,1 % par rapport à l’an passé, de nature organique pour 0,4 %, avec un taux d’occupation des établissements en régime de croisière de 92 % ; Le taux d’occupation des établissements en régime de croisière s’est établi au-delà de 92 % sur l’ensemble de l’année, preuve de la résilience du modèle LNA Santé. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 189 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 La répartition du chiffre d’affaires Exploitation par segment se présente comme suit : Données de chiffre d’affaires En millions d’euros 2020 % Total 2019 % Total 2018 2017 2016 Exploitation suÉtablissements suLits en exploitation suChiffre d’affaires 80 9 104 521,5 71 7 865 472,8 68 7 258 437,1 67 7 087 413,9 68 6 975 393,8 Régime de croisière suÉtablissements 63 7 041 444,5 60 6 519 405,8 57 6 163 371,8 52 5 493 321,8 46 4 796 277,5 suLits en exploitation suChiffre d’affaires 77 % 83 % 86 % 85 % Restructurations suÉtablissements 17 2 063 74,2 11 1 346 64,7 11 1 095 63,2 2,1 15 1 594 90,5 1,6 22 2 179 115,8 0,5 suLits en exploitation 23 % 14 % 1 % 17 % 14 % 1 % suChiffre d’affaires Chiffres d’affaires autres Chiffre d’affaires Médico-Social France Chiffre d’affaires Médico-Social Belgique Chiffre d’affaires Sanitaire 2,7 2,4 246,8 26,8 245,2 47 % 5 % 238,4 27,3 50 % 6 % 232,5 27,3 224,2 26,9 161,2 214,3 27,0 152,1 47 % 204,8 43 % 175,2 L’activité par secteur opérationnel évolue au bénéfice du secteur Le coût brut lié au Ségur de la Santé s'élève en 2020 à 7,7 millions Sanitaire qui pèse désormais 47 % des ventes (+ 4 points) se d’euros. Net des compensations reçues, le coût résiduel pour le décomposant entre les SSR (37 %, + 3 points) et les structures Groupe représente 1,7 million d’euros, dont 1,5 million d’euros est d’HAD (10 %, + 1 point), le secteur Médico-Social (France et Belgique) lié à l’effet non récurrent de revalorisation de la provision pour représentant 52 % du total des facturations Exploitation (- 4 points), congés payés. tandis que les autres activités constituées des ventes de service Les effectifs moyens s’établissent à 6 074 personnes en équivalent et de l’activité de 5 crèches situées en région Pays de La Loire, demeurent stables en part relative à 1 %. temps plein (ETP), en progression de 10,5 % par rapport à l’an passé (5 496 personnes), suivant le rythme de la croissance d’activité. Les effectifs se répartissent entre les zones géographiques de la France (5 718 ETP, hausse de 11,2 %) et de la Belgique (356 ETP, hausse de 1,1 %). Ainsi, la politique de développement du Groupe contribue activement à la création d’emplois sur les territoires de santé. 4.2.1.2. EBITDA Achats et charges externes Y compris la variation des stocks, ils s’établissent à 159,6 millions d’euros dont 110,0 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation. Sur l’activité Exploitation, rapportés au chiffre d’affaires, ils sont stables d’une année à l’autre puisqu’ils représentent 21 % du chiffre d’affaires à fin décembre 2020 pour 20 % à fin décembre 2019. Impôts et taxes Ils comprennent les taxes foncières, les taxes sur les salaires et autres taxes sociales, les TVA non récupérables sur loyers, pour un montant de 21,6 millions d’euros contre 17,6 millions d’euros fin décembre 2019, soit un ratio de 3,8 % du chiffre d’affaires Groupe et de 4,0 % en Exploitation. Le ratio ne tient pas compte de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises classée en charge d’impôt société. Charges de personnel Elles s’établissent à 279,9 millions d’euros dont 277,4 millions d’euros affectés à l’activité Exploitation, représentant 53,2 % du chiffre d’affaires Exploitation à fin décembre 2020 pour 53,6 % à fin décembre 2019. Loyers (hors éliminations liées à IFRS 16) Les charges de personnel Exploitation progressent d’une année à l’autre de 9,4 %, cette hausse peut s’analyser comme la résultante des effets suivants : Les loyers externes Exploitation, présentés ici, à fin d’analyse, avant élimination liée à la norme IFRS 16, s’établissent à 71,3 millions d’euros contre 66,7 millions d’euros au 31 décembre 2019, pour une variation de 6,8 %. uuun effet périmètre lié aux acquisitions de l’exercice pour 5,8 % ; uuun effet organique à périmètre constant pour 2,9 % ; Leur part relative se réduit d’un demi-point à 13,7 % du chiffre d’affaires Exploitation à fin décembre 2020 contre 14,1 % un an auparavant. uuun effet lié aux revalorisations salariales suite au Ségur de la Santé pour 0,7 %. 190 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 La hausse des loyers par rapport à 2019 résulte des composantes suivantes : Composantes de l’évolution des loyers année entre 2020 et 2019 Var. 2020 vs 2019 Rappel var. N-1 Effet de l’indexation à périmètre 31/12/19 Effet de périmètre 2019/2020 + 1,1 % + 4,2 % + 1,3 % + 0,2 % + 0,3 % + 2,6 % + 3,6 % + 1,4 % Évolution capacitaire Effet de montée en gamme du parc (travaux) VARIATION DES LOYERS EXPLOITATION + 6,8 % + 7,9 % EBITDA Exploitation Médico-Social France Médico-Social Belgique Sanitaire Exercice 2020 116,5 2019 111,5 2020 63,1 2019 2020 5,5 2019 5,8 2020 2019 37,2 EBITDA en millions d'euros Marge 67,2 45,3 22,3 % - 124 bp 9 104 23,6 % 25,6 % 28,2 % 20,4 % 21,1 % 18,5 % 18,2 % Var de marge - 260 pb - 75 pb + 29 pb Lits exploités 4 655 555 3 894 % parc en croisière 77 % (7 041) 91 % (4 232) 100 % (555) 58 % (2 254) L’EBITDA consolidé s’élève à 118,2 millions d’euros fin 2020. Il Enfin, tous métiers confondus, la marge d’EBITDA en croisière présente une marge sur chiffre d’affaires de 20,6 %. La marge établie avant IFRS 16 représente 11,8 % du chiffre d’affaires en d’EBITDA de l’Exploitation de 22,3 % se trouve diluée par la marge repli de 114 points de base par rapport à 2019. d’EBITDA de l’Immobilier de 3,1 % en 2020. 4 Au format IFRS 16, avant déduction des loyers, la marge atteint L’EBITDA Exploitation s’établit à 116,5 millions d’euros en progression 24,8 % versus 25,7 % un an plus tôt, soit une variation de - 88 points de + 4,5 % pour une marge de 22,3 % du chiffre d’affaires en de base liée à la perte d’activité induite par la crise sanitaire. repli de - 124 points de base par rapport à l’an passé. Il intègre Le secteur Médico-Social dans son ensemble présente une marge l’impact défavorable des pertes d’activité partiellement garanties d’EBITDA en croisière en baisse de - 160 points de base (- 174 points par l’État évaluées en brut dans le chiffre d’affaires pour un total de base en France et - 74 points de base en Belgique) dont l’impact de - 20,0 millions d’euros et en net dans l’EBITDA pour un montant est limité par la progression de + 60 points de base sur un an de de - 15,8 millions d’euros. Retraité de cet effet, l’EBITDA ressort à la marge en croisière du Secteur Sanitaire à 23,0 %. 132,4 millions d’euros en hausse de 18,7 % et présente une marge de 24,4 %, en amélioration de + 86 points de base sur un an. 4.2.1.3. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Il intègre l’amortissement des droits d’utilisation activés sur les L’analyse par secteur révèle une marge d’EBITDA du secteur contrats de location selon le traitement IFRS 16 pour - 53,3 millions Médico-Social France à 25,6 % du chiffre d’affaires, en contraction de d’euros, des dotations aux amortissements pour - 12,5 millions 260 points de base, en ligne avec la marge de ses établissements d’euros (représentant 2,4 % du chiffre d’affaires Exploitation), des en croisière à 26,7 %. L’érosion de la marge est expliquée par les dotations nettes aux provisions pour risques et charges pour impacts COVID-19 très partiellement compensés par les Autorités - 0,6 million d’euros (à caractère social ou portant sur des postes de Santé, à hauteur de 20 % des pertes d’activité constatées en d’actifs circulants) et d’autres charges pour - 0,4 million d’euros 2020. Retraitée des impacts COVID-19, la marge affiche un repli (constituées de pertes sur des créances clients irrécouvrables limité à - 35 points de base. et de litiges fournisseurs), expliquant le passage entre l’EBITDA La marge du secteur Médico-Social Belgique est en retrait à consolidé de 118,2 millions d’euros et le résultat opérationnel 20,4 % (- 75 points de base sur un an), sous l’effet conjugué des courant (ROC) arrêté à 51,4 millions d’euros. surcapacités d’hébergement sur Bruxelles constatées avant la Le ROC s’établit en baisse limitée de 6,8 % par rapport à l’an passé crise sanitaire et qui pénalisent l’occupation de tous les opérateurs, avec une contribution immobilière déficitaire de 0,03 million d’euros. et du ralentissement de la commercialisation dans le contexte de La marge opérationnelle courante (MOC) représente 9,0 % du chiffre la crise sanitaire COVID-19. d’affaires consolidé contre 10,4 % en 2019, sous l’effet conjugué Concernant le secteur Sanitaire, la marge d’EBITDA est en de la contraction de la marge d’EBITDA liée aux pertes d’activités progression de 29 points de base à 18,5 % du chiffre d’affaires et de l’amortissement en activité Immobilière des bâtiments contre 18,2 % en 2019. Cette évolution favorable repose sur l’amélioration pour 5,2 points de la marge d’EBITDA des structures d’HAD. Cette performance permet de compenser à la fois le poids des restructurations en SSR plus dilutif en 2020 et dont la marge fléchit à 3,4 % contre 5,6 % en 2019, et le fléchissement de - 93 points de base de la marge des SSR en croisière à 23,7 %, du fait de la partie non compensée des pertes d’activité à raison de 40 % des impacts totaux. Retraitée des effets COVID-19, la marge affiche une amélioration de 228 points de base à 20,5 %. d’établissements acquis en 2020. Le ROC Exploitation s’établit à 51,4 millions d’euros contre 53,7 millions d’euros en 2019. La MOC Exploitation s’établit à 9,9 % du chiffre d’affaires contre 11,3 % un an plus tôt. Le repli de 149 points de base provient essentiellement de la contraction de la marge d’EBITDA pour 124 points de base. Il est à noter que, sans les pertes d’activités, la MOC Exploitation ressortirait à 12,4 %, en progression de 107 points de base. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 191 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 La MOC du secteur Médico-Social France représente 10,5 % du à l’an dernier, les diverses mesures de compensation de l’État chiffre d’affaires. Les EHPAD en croisière délivrent une marge opérationnelle courante résiliente de 11,6 %. étant limitées à 20 % de l’impact brut constaté. La marge opérationnelle du secteur Sanitaire s’établit en baisse La MOC du secteur Sanitaire s’établit à 9,7 %, en légère amélioration de 3,5 points à 6,2 % fin 2020. Elle résulte de deux effets inverses, de 12 points de base par rapport à 2019, grâce à l’effet relutif des HAD, qui ont bénéficié d’un fort recours pendant la crise tout comme expliqué plus haut concernant la marge opérationnelle courante, à savoir une amélioration de la marge opérationnelle sanitaire. Leur MOC s’établit dès lors en 2020 à 17,4 %, en hausse des HAD de 3,0 points à 13,5 % du fait d’une dynamique d’activité de 5,4 points par rapport à l’an passé. La MOC des SSR s’inscrit constatée depuis plusieurs exercices, et un repli de la marge en recul de 132 points de base d’une année à l’autre, à 7,5 % du opérationnelle des SSR de - 5,3 points à 4,2 %, fortement impactés chiffre d’affaires, du fait de la fermeture ou du ralentissement des par la réduction de leurs activités, et par les restructurations en hôpitaux de jour et de la diminution drastique des flux d’admission cours.. en filière hospitalière pendant les vagues épidémiques et d’une part de lourdes restructurations en 2020 sur 4 cliniques SSR. S’agissant 4.2.1.5. RÉSULTAT FINANCIER des établissements du secteur Sanitaire en régime de croisière, leur MOC s’élève à 13,6 % en 2020, à comparer à 13,8 % en 2019, la quasi-stabilité de la marge provenant de la contribution des HAD, dans un contexte général en 2020 de mise sous tension des marges des SSR par la sous-activité liée à la crise sanitaire. Le coût de l’endettement est constitué des intérêts d’emprunts souscrits pour financer les investissements de développement et de maintien du parc ainsi que les frais financiers sur les dettes locatives. Les charges financières nettes (coût de l’endettement et autres postes financiers) se stabilisent à 18,4 millions d’euros fin 2020 versus 18,1 millions d’euros un an plus tôt, l’effet volume des dettes étant compensé par la baisse des taux monétaires. 4.2.1.4. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Le résultat opérationnel (ROP) intègre pour un montant de - 7,3 millions d’euros les coûts non récurrents directement liés à la pandémie de COVID-19, présentant un caractère inhabituel et significatif, que le Groupe a pu identifier de manière fiable. Le passage d’un ROC de 51,4 millions d’euros à un ROP de 37,1 millions d’euros s’explique par les mouvements non récurrents suivants : Le résultat financier est constitué à 96 % de charges affectables à l’activité Exploitation et de 4 % de charges affectables à l’activité Immobilière selon une répartition inchangée par rapport à 2019. Pour l’activité Exploitation, les charges financières nettes représentent - 3,38 % du chiffre d’affaires fin 2020 contre - 3,65 % au 31 décembre 2019. Elles représentent 15,1 % de l’EBITDA Exploitation pour 15,5 % l’an passé. En Exploitation (- 13,5 millions d’euros) uules coûts nets des compensations reçues, relatifs à la pandémie de COVID-19 pour - 7,3 millions d’euros, comprenant les primes exceptionnelles versées par LNA Santé aux salariés pour - 3,6 millions d’euros, des renforts de personnel pour - 2,8 millions d’euros, le surcoût des équipements de protection individuelle pour - 0,2 million d’euros et d’autres coûts pour - 0,7 million d’euros, constitués des frais de déplacement et de tests notamment ; Le coût de la dette brute s’établit à 2,1 % à fin décembre 2020 contre 1,9 % l’an dernier, pour une maturité moyenne du crédit en baisse à 2,3 ans sous l’effet du tirage de lignes de crédit court terme pour le financement de l’acquisition du groupe Clinique Développement. La part des crédits à taux variable non couvert à fin 2020 s’établit à 53 % contre 24 % l’an dernier. Elle concerne principalement des actifs circulants immobiliers dont la maturité coïncide avec la durée des travaux, et une partie limitée du programme d’émission de NEU CP : afin de satisfaire la demande des investisseurs, l’encours de NEU CP peut en effet ponctuellement dépasser le niveau des besoins. uudes charges nettes liées à des déménagements et départs de sites pour - 1,8 million d’euros ; uudes frais d’acquisition sur les opérations de développement pour - 2,8 millions d’euros ; La politique de couverture des taux est construite pour désensibiliser les financements longs et la part reconductible des besoins courts. Elle est mise en œuvre de manière graduée et fractionnée et est périodiquement réévaluée pour apprécier sa pertinence et son efficacité, et pour saisir les opportunités de marché. uula constatation d’écarts d’acquisition négatifs pour + 0,8 million d’euros ; uud’autres mouvements pour - 2,4 millions d’euros liés notamment à la valeur nette comptable des immobilisations cédées ou mises au rebut. En Immobilier (- 0,8 million d’euros) 4.2.1.6. RÉSULTAT NET uuune dépréciation de goodwills pour - 0,3 million d’euros ; Le résultat avant impôt est arrêté à 18,6 millions d’euros au 31 décembre 2020. Il recule de 48,9 % par rapport à l’an passé sous l’effet des pertes d’activité et des surcoûts COVID-19. uuune perte liée à un litige avec un fournisseur pour - 0,2 million d’euros ; uud’autres mouvements pour - 0,3 million d’euros. La charge d’impôt s’établit à 10,2 millions d’euros. Elle représente un taux d’imposition de 54,7 %, en hausse de 14 points sous l’effet de l’augmentation du poids relatif de la CVAE pour 11,8 %, cet impôt de production étant très peu sensible à la variation du résultat. La marge opérationnelle consolidée (MOP) représente 6,5 % du chiffre d’affaires contre 10,3 % en 2019, en baisse de - 3,9 points imputable à la crise sanitaire (perte d’activité et coûts non récurrents). Déduction faite de la charge d’impôt, le résultat net part du Groupe s’établit à 7,8 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre un résultat de 20,8 millions d’euros publié un an plus tôt. La marge opérationnelle de l’activité Exploitation représente 7,3 % du chiffre d’affaires, en repli de - 4,4 points par rapport à l’an passé, sous le plein effet de la pandémie. Le résultat net part du Groupe de l’activité d’Exploitation atteint 9,2 millions d’euros en 2020 contre 22,4 millions d’euros en 2019 sous l’effet des impacts de la pandémie. La marge du secteur médico-social France représente 9,9 % du chiffre d’affaires, en contraction de - 4,9 points de base par rapport 192 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 Autres charges opérationnelles Résultat financier Marge nette Part Groupe Exploitation 2019 CA EBITDA IS Minoritaires 2020 Résultat Net PG en millions d'euros 22,4 2,6 (2,2) (8,9) - 1,9 % -3,0 % (0,2) (4,7) - 1,0 % 0,2 9,2 Marge nette PG Exploitation 4,74 % 0,6 % - 0,5 % 0,0 % 0,0 % 1,77 % Le tableau explicatif de la variation de la marge nette d’Exploitation s’atténuer pour l’effet COVID-19 et disparaître pour l’effet fiscal en entre 2019 et 2020 montre l’impact des surcoûts COVID-19 et de la 2021 avec le retour à meilleure fortune du résultat et la baisse de fiscalité qui comptent pour 2,9 points, soit la quasi-totalité dans la moitié des impôts de production annoncée dans le plan France baisse de marge affichée de 3 points ; ces deux impacts devraient Relance (taux maximal d’imposition à la CVAE de 0,75 %). 4.2.1.7. BILAN En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Actifs non courants 1 191,1 134,3 404,1 161,1 893,3 96,3 268,0 56,4 4,4 Écarts d’acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Droits d’utilisation 5,0 482,3 4,3 463,0 5,2 Impôts différés actifs Actifs courants 306,0 86,4 44,8 48,9 4,8 327,7 113,8 57,7 14,8 Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Autres actifs courants Créances d’impôts courants Trésorerie et équivalents 4 1,2 121,0 140,3 TOTAL ACTIF 1 497,1 1 221,0 En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres totaux 195,9 188,6 7,2 196,8 189,3 7,5 Capitaux propres du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle Passifs non courants 739,3 11,0 684,4 7,9 Engagements de retraite Impôts différés passifs 76,9 175,8 467,6 8,0 44,9 174,7 453,9 3,0 Emprunts & dettes non courantes Obligations locatives non courantes Autres éléments non courants et provisions risques & charges Passifs courants 561,9 8,4 339,8 4,3 Provisions risques & charges Dettes fournisseurs. & avances reçues Emprunts & dettes courants Obligations locatives courantes Autres passifs courants 56,1 276,1 54,7 163,6 2,9 47,8 143,3 48,7 90,4 5,4 Dettes d’impôts courants TOTAL PASSIF 1 497,1 1 221,0 Les postes à l’actif sont constitués des principaux éléments suivants : su73,7 millions d’euros pour le secteur Sanitaire, su57,5 millions d’euros pour le secteur Médico-Social France, su5,3 millions d’euros pour le secteur Immobilier, su1,6 million d’euros pour le secteur Médico-Social Belgique, su0,3 million d’euros pour les autres activités non significatives. uules écarts d’acquisition, qui représentent 134,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Leur valeur brute à la clôture s’établit à 138,4 millions d’euros et se répartit par secteur d’activité de la manière suivante : Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 193 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 Les pertes de valeur s’établissent quant à elles à - 4,1 millions d’euros et concernent le secteur Médico-Social France pour - 1,0 million d’euros, le secteur Sanitaire pour - 2,0 millions d’euros et le secteur Immobilier pour - 1,1 million d’euros. sules intérêts ne conférant pas le contrôle à hauteur de 7,2 millions d’euros. Par ailleurs, le montant des réserves non distribuables s’élève au 31 décembre 2020 à 4,9 millions d’euros, contre 4,2 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2019 ; La variation des écarts d’acquisition s’explique principalement par l’acquisition du groupe Clinique Développement en décembre 2020 ; uules engagements de retraites actualisés sont valorisés à 11,0 millions d’euros ; uules immobilisations incorporelles présentent une valeur uules impôts différés passifs s’établissent à 76,9 millions nette de 404,1 millions d’euros et ne concernent que l’activité Exploitation. Elles se composent des autorisations d’exploiter nettes des pertes de valeur pour 400,5 millions d’euros et des logiciels et systèmes d’information pour 3,3 millions d’euros. Les autorisations d’exploiter se répartissent de la manière suivante : d’euros, dont 71,6 millions d’euros sur l’Exploitation. En prenant en compte les impôts différés actifs pour 4,3 millions d’euros, les impôts différés du Groupe au 31 décembre 2020 présentent une position nette de 72,6 millions d’euros. Les impôts différés sur les écarts d’évaluation des autorisations d’exploiter représentent la plus grande partie du poste net, soit 79,2 millions d’euros. Leur augmentation est consécutive à l’évaluation des autorisations d’exploiter du groupe Clinique Développement, acquis en décembre 2020 ; su257,6 millions d’euros pour le secteur Sanitaire, su135,0 millions d’euros pour le secteur Médico-Social France, su7,4 millions d’euros pour le secteur Médico-Social Belgique, su0,5 million d’euros pour les autres activités non significatives ; uules immobilisations corporelles contribuent à l’actif à hauteur de 161,1 millions d’euros. Elles sont constituées notamment de terrains et constructions pour 86,7 millions d’euros, et d’autres immobilisations corporelles pour 74,5 millions d’euros ; uules provisions pour risques et charges courantes et non courantes représentent 8,6 millions d’euros, et couvrent principalement des risques liés à l’Exploitation ; uules dettes financières courantes et non courantes s’établissent à 451,9 millions d’euros, et comportent les lignes suivantes : sule programme des titres négociables à court terme (NEU CP) pour 106,7 millions d’euros, intégralement utilisé pour financer, en complément du crédit syndiqué et des crédits promotion immobilière, le portage et les travaux immobiliers avant leur externalisation, ce niveau d’encours reflétant l’appétit et la fidélité des investisseurs pour le programme et sa relative liquidité, sul’Euro PP pour un montant, net des frais d’émission, de 51,1 millions d’euros, permettant de refinancer, en complément des emprunts auprès des établissements de crédit, les titres et les autorisations d’exploiter des sociétés d’exploitation en régime de croisière, sule tirage du crédit syndiqué pour un montant de 115,0 millions d’euros, qui finance les titres et les autorisations d’exploiter des établissements récemment acquis, dans la période précédant leur passage au régime de croisière, sules emprunts amortissables auprès des établissements de crédit pour 110,1 millions d’euros, finançant les investissements de maintien, ainsi que les titres et les autorisations d’exploiter des établissements en croisière, uules stocks représentent une valeur nette de 86,4 millions d’euros, dont 81,7 millions d’euros de stocks immobiliers, leur baisse par rapport à l’an passé étant liée à l’avancement et à la livraison des programmes immobiliers ; uules créances clients, les autres actifs courants (composés des autres créances et comptes de régularisation) et les créances d’impôts courants totalisent 98,6 millions d’euros, et se répartissent entre l’Exploitation pour 89,2 millions d’euros et l’Immobilier pour 9,4 millions d’euros. Ces créances sont essentiellement composées des créances clients à hauteur de 44,8 millions d’euros, de créances fiscales (y compris créances d’impôt sur les sociétés) pour 15,1 millions d’euros, et de produits à recevoir de 11,7 millions d’euros liés aux compensations de charges COVID-19 et au financement des revalorisations salariales suite au Ségur de la Santé ; uula trésorerie active de 121,0 millions d’euros inclut 111,0 millions d’euros de disponibilités immédiates et 10,0 millions d’euros de comptes à terme rémunérés. Elle se répartit entre l’activité Exploitation pour 116,2 millions d’euros et l’activité Immobilier pour 4,8 millions d’euros. sule préfinancement des dotations soins en EHPAD pour 39,1 M€, mis en place en septembre 2020, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire, sules crédits de portage immobilier pour 8,6 millions d’euros finançant les opérations de portage en attente de commercialisation ou en attente de cession lorsqu’ils concernent les anciens bâtiments inoccupés, Le total de l’actif s’établit au 31 décembre 2020 à 1 497 millions d’euros, en hausse de 276 millions d’euros par rapport à la clôture au 31 décembre 2019. Cette hausse est principalement imputable aux acquisitions de l’exercice, notamment celle du groupe Clinique Développement. Les postes présentés au passif sont constitués des principaux éléments suivants : sules crédits promotion immobilière qui s’élèvent à 7,6 millions d’euros et financent les opérations de construction, de rénovation et d’extension des établissements avant la livraison et la cession de l’immobilier, sula juste valeur des instruments financiers pour 2,7 millions d’euros, permettant de couvrir les dettes à taux variable du Groupe. Nette de la juste valeur des instruments financiers actifs pour 0,1 million d’euros, leur juste valeur s’élève à 2,7 millions d’euros. Le montant du capital restant dû couvert par les instruments financiers s’établit au 31 décembre 2020 à 134,9 millions d’euros, uules capitaux propres s’élèvent à 195,9 millions d’euros, répartis entre la part du Groupe pour 188,6 millions d’euros et les intérêts ne conférant pas le contrôle pour 7,2 millions d’euros. Ils sont constitués des postes suivants : sule capital social de la société mère, pour 19,4 millions d’euros, composé de 9 705 937 actions de 2,00 euros de valeur nominale chacune, sula prime d’émission de la société mère pour 49,9 millions d’euros, sules réserves consolidées à hauteur de 111,5 millions d’euros, sule résultat net part du Groupe de l’exercice 2020 pour 7,8 millions d’euros, sules cautions versées par les résidents pour un montant de 9,9 millions d’euros, 194 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 sules autres dettes diverses pour 0,1 million d’euros, comportant uules dettes fournisseurs, les autres passifs courants et dettes d’impôts courants pour un montant de 222,7 millions d’euros, sont répartis entre l’activité Exploitation pour 208,5 millions d’euros et l’activité Immobilier pour 14,2 millions d’euros. Ces dettes comprennent notamment des dettes fournisseurs à hauteur de 56,1 millions d’euros, des dettes sociales pour 58,1 millions d’euros, des dettes fiscales (y compris des dettes d’impôt sur les sociétés) pour 10,8 millions d’euros, ainsi que des passifs sur contrats (produits constatés d’avance) pour 19,9 millions d’euros imputables à 95 % à l’activité Exploitation et le solde de 5 % au traitement des ventes immobilières constatées à l’avancement technique du chantier et non à la signature des lots LMP. L’augmentation des passifs courants est notamment liée aux avances de trésorerie reçues des autorités sur l’exercice. une dette viagère, sules concours bancaires courants pour 0,1 million d’euros, sules intérêts courus non échus pour 0,9 million d’euros. La hausse des dettes financières est essentiellement liée au financement de l’acquisition du groupe Clinique Développement ; uules obligations locatives courantes et non courantes liées à l’application de la norme IFRS 16 représentent 522,3 millions d'euros ; uules autres éléments non courants pour 7,8 millions d’euros représentant des subventions d’investissement associées à des immobilisations, dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d’amortissement des actifs associés ; 4.2.1.8. FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie nette consolidée du Groupe s’élève à 120,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 et se présente de la manière suivante : En millions d’euros 2020 2019 Disponibilités 111,0 10,0 101,7 38,6 140,3 (0,2) Équivalents de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires 121,0 (0,1) Trésorerie nette 120,9 140,1 4 Les flux de trésorerie de l’exercice se présentent ainsi : En millions d’euros 2020 2019 Trésorerie à l’ouverture Marge brute d’autofinancement Variation du BFR 140,1 105,9 56,9 121,6 109,2 12,7 Impôt décaissé (16,2) (3,9) Flux de trésorerie lies à l’activité Flux de trésorerie d’investissement Flux de trésorerie de financement Variation de trésorerie 146,5 (205,9) 40,2 118,0 (54,8) (44,7) 18,5 (19,2) Trésorerie a la clôture 120,9 140,1 uuLes flux nets de trésorerie générés par l'activité s’élèvent à 146,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 répartis entre un flux de + 129,1 millions d’euros pour l’activité Exploitation et un flux de + 17,4 millions d’euros pour l’activité Immobilier. La variation par rapport à l’an passé s’explique essentiellement par les avances de trésorerie reçues des autorités pour 41,3 millions d’euros, qui ont permis de compenser les impacts des pertes d’activité et surcoûts COVID-19 en termes de trésorerie. uuLes flux d’investissement représentent une sortie de trésorerie de - 205,9 millions d’euros et sont constitués des principaux mouvements suivants : suacquisition d’immobilisations incorporelles pour - 4,7 millions d’euros ; suacquisition d’immobilisations corporelles* nettes de subventions pour - 9,1 millions d’euros ; sueffets des variations de périmètre pour - 192,6 millions d’euros constitués d’acquisitions de titres de filiales et de fonds de commerce dont - 190,1 millions d’euros en Exploitation et - 2,5 millions d’euros en Immobilier ; sucession d’immobilisations pour + 1,6 million d’euros ; suautres mouvements pour - 1,2 million d’euros. La marge brute d’autofinancement (MBA, avant coût de l’endettement et avant charge d’impôt) se consolide à 105,9 millions d’euros. L’analyse du besoin en fonds de roulement fait également apparaître une variation positive de 56,9 millions d’euros, en augmentation par rapport à l’an passé du fait des avances de trésorerie. * En prenant en compte les flux internes de l’activité Immobilier vers l’activité Exploitation pour - 6,3 millions d’euros et en retraitant les investissements de développement pour + 4,9 million d’euros, les dépenses d’investissements corporels et incorporels de maintien représentent 2,9 % du chiffre d’affaires Exploitation en 2020 (2,2 % en 2019). En ne retenant que les établissements (hors sociétés holdings), ces investissements de maintien représentent 2,6 % du chiffre d’affaires des établissements (1,7 % en 2019). Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 195 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 uuLes flux de financement s’établissent à + 40,2 millions suvariation nette du programme de titres négociables pour - 7,3 millions d’euros, fonctionnant néanmoins à pleine capacité sur l’exercice ; sucoût de l’endettement financier net payé sur la période de - 18,1 millions d’euros (dont - 13,3 millions d’euros d’intérêts sur les obligations locatives) ; sudistribution de dividendes de - 5,1 millions d’euros, décomposée en versements aux actionnaires de la société LNA Santé pour - 4,3 millions d’euros et en dividendes versés aux actionnaires minoritaires pour - 0,8 million d’euros ; d’euros et agrègent les mouvements suivants : suremboursement des emprunts bancaires pour - 50,0 millions d’euros, dont : - 42,3 millions d’euros de remboursement des échéances des emprunts auprès des établissements de crédit des sociétés d’Exploitation dont - 13,2 millions d’euros à caractère amortissable, s - 1,2 million d’euros de remboursement de crédits de portage immobilier, - 6,6 millions d’euros de remboursement des crédits promotion immobilière de deux programmes livrés sur 2020 ; s s suremboursement des obligations locatives pour - 51,4 millions d’euros ; suautres mouvements pour - 5,0 millions d’euros constitués d’acquisitions d’actions propres pour - 3,3 millions d’euros et d’autres flux pour - 1,6 million d’euros. La trésorerie nette du Groupe ressort à fin décembre 2020 à 120,9 millions d’euros contre 140,1 millions d’euros à fin décembre 2019. L’activité Exploitation dispose au 31 décembre 2020 d’une trésorerie nette de 116,1 millions d'euros. suencaissements des emprunts bancaires pour + 177,2 millions d’euros dont 54,0 millions d’euros à caractère amortissable, permettant d’une part de financer le développement (phase de portage), et de refinancer sous forme de dette amortissable les acquisitions de titres et d’autorisations d’exploiter des structures en régime de croisière et dont 39,1 millions d’euros de préfinancement des dotations soins permettant de répondre aux besoins de financement à court terme ; 4.2.1.9. CAPITAUX PROPRES, ENDETTEMENT NET ET COVENANTS Exploitation + Immobilier En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres totaux Impôts différés passifs 195,9 76,9 196,8 44,9 FONDS PROPRES ET QUASI-FONDS PROPRES Dettes financières yc dettes immobilières Obligations locatives 272,7 451,9 522,3 121,0 241,7 317,9 502,6 140,3 Trésorerie et équivalents de trésorerie ENDETTEMENT NET 853,1 680,1 Exploitation En millions d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres 206,9 71,6 206,3 43,2 Impôts différés passifs FONDS PROPRES D’EXPLOITATION (1) Dettes financières 278,5 274,2 519,6 116,2 249,6 202,2 499,6 136,8 Obligations locatives Trésorerie et équivalents de trésorerie ENDETTEMENT NET D’EXPLOITATION (2) 677,5 5,34 2,41 565,1 4,97 Levier Gearing 2,26 (1) Les fonds propres d’Exploitation ajustés représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. (2) Représente la dette financière brute d’Exploitation diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des fonds propres apportés à l’activité Immobilière. 196 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 Capitaux propres Covenants Les capitaux propres totaux s’élèvent à 195,9 millions d’euros au Au titre de ses emprunts (crédit syndiqué et Euro-PP notamment), 31 décembre 2020, en repli de - 0,9 million d’euros sous l’effet le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas principalement du résultat limité de l’exercice pour 8,4 millions de non-respect, les prêteurs peuvent contractuellement obliger le d’euros, lié aux impacts de la crise sanitaire, minoré des distributions de dividendes pour - 5,2 millions d’euros au titre de l'exercice précédent, de la neutralisation des actions auto- détenues pour - 3,3 millions d’euros, et des autres éléments du résultat global pour - 1,2 million d’euros (composés essentiellement des variations de juste valeur des instruments financiers). Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe sont : (1) uuendettement net d’Exploitation/EBITDA d’Exploitation ≤ à 4,25 (Levier) ; uuendettement net d’Exploitation/Fonds propres d’Exploitation ≤ à 1,25 (Gearing) ; Endettement net L’endettement net du Groupe s’établit à 853,1 millions d’euros et inclut 522,3 millions d’euros d’obligations locatives. uuendettement net Immobilier < à 225 millions d’euros. L’intégration des dettes locatives selon les principes comptables de la norme IFRS 16 (dont la première application est intervenue au 1er janvier 2019) conduirait mécaniquement à une hausse significative des ratios financiers. En accord avec ses prêteurs le Groupe a décidé de maintenir le calcul des ratios en dehors du référentiel IFRS 16. Dès lors, il procède à la neutralisation comptable des impacts de la norme selon les dispositions figurant dans la documentation bancaire et obligataire. L’endettement d’Exploitation représente 677,5 millions d’euros et comprend 519,6 millions d’euros d’obligations locatives. Hors impact IFRS 16, la dette nette d’Exploitation ressort à 158,0 millions d’euros, en hausse de 92,5 millions d’euros par rapport à l’an passé, due principalement au financement de l’acquisition du groupe Clinique Développement. Le tableau de passage suivant permet de mesurer l’impact de la norme sur les deux ratios financiers et de déterminer le calcul ajusté de ces mêmes ratios conformément aux dispositions de la documentation bancaire et obligataire : Neutralisation réaffectation immobilier -> exploitation (1) Neutralisation dette IFRS 16 (contrats de 31/12/2020 publié Prorata Ebitda sur acquisition 31/12/2020 ajusté 4 location simple) EXPLOITATION EBITDA d’Exploitation base annuelle Fonds Propres d’Exploitation 116,5 (63,4) 37,7 10,5 63,6 278,5 2,6 318,8 Dette Financière Nette d’Exploitation Ratio de Levier 677,5 5,81 (27,8) (491,8) 158,0 2,48 Ratio de Gearing 2,43 0,50 IMMOBILIER EBITDA immobilier base annuelle Fonds Propres immobilier 1,6 2,3 0,1 3,9 (5,8) (2,6) (8,2) Dette Financière Nette immobilier 175,6 27,8 (2,7) 200,6 Ratio de Levier 107,79 51,50 Ratio de Gearing N/A N/A TOTAL EBITDA consolidé Fonds Propres consolidés 118,2 (61,1) 37,8 10,5 67,5 272,7 310,5 Dette Financière Nette consolidée Ratio de Levier 853,1 7,22 3,13 (494,5) 358,6 5,31 Ratio de Gearing 1,15 (1) Les contrats de crédit-bail immobilier, antérieurement activés en activité Immobilière sous IAS 17, sont reclassés en activité Exploitation dans la nouvelle présentation IFRS 16. L’ensemble des covenants est très largement respecté au 31 décembre 2020, avec un levier égal à 2,48 et un Gearing égal à 0,50. (1) Sur la base d’un Ebitda d’Exploitation pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 197 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 4.2.2. Comptes sociaux de SA LNA Santé Le compte de résultat simplifié de la Société se présente ainsi : Compte de résultat simplifié En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Chiffre d’affaires 42 610 30 320 753 41 045 28 620 885 Dont mandats de gestion et redevances de marque Dont contrats d’assistance immobilière Dont autres ventes 11 537 (23 193) (14 977) (701) 11 540 (21 862) (13 913) (796) Achats et charges externes Charges de personnel Impôts et taxes Dotations aux amortissements et provisions Autres produits d’exploitation Autres charges d’exploitation Résultat d’exploitation (3 359) 203 (1 827) 419 (120) (108) 463 2 958 7 208 684 Résultat financier 3 638 563 Résultat exceptionnel Impôt sur les bénéfices 1 513 (533) Participation et intéressement Résultat net (246) (234) 5 930 10 083 4.2.2.1. CHIFFRE D’AFFAIRES sulocations immobilières (+ 183 milliers d’euros), liées aux prises à bail par la Société de huit immeubles sous-loués aux établissements pour un montant de + 125 milliers d’euros, du siège social pour un montant de + 147 milliers d’euros, des locaux de Montparnasse pour un montant de - 89 milliers d’euros, sufrais d’honoraires (+ 1 227 milliers d’euros), services bancaires (+ 309 milliers d’euros), déplacements missions et réception (- 514 milliers d’euros) et frais divers pour le solde de - 168 milliers d’euros ; Le chiffre d’affaires de la Société s’élève au 31 décembre 2020 à 42 610 milliers d’euros contre 41 045 milliers euros lors de l’exercice précédent, soit une augmentation de 1 565 milliers d’euros traduisant une évolution de 3,8 %. Le chiffre d’affaires réalisé en 2020 porte principalement sur les différents contrats suivants : uumandat de gestion des sociétés d’exploitation : 21 312 milliers d’euros, soit un taux apparent d’honoraires de gestion sur le chiffre d’affaires Exploitation consolidé de 4,1 % contre 4,2 % en 2019 et 4,4 % en 2018 ; uumasse salariale chargée de 14 977 milliers d’euros, en hausse de 7,6 % (+ 1 064 milliers d’euros) pour un effectif moyen de 201 ETP contre 190 ETP l’an passé ; uucontrat de redevance de marque : 9 009 milliers d’euros ; uucontrat d’assistance immobilière : 753 milliers d’euros ; uulocations immobilières : 7 584 milliers d’euros ; uuimpôts et taxes de 701 milliers d’euros (- 95 milliers d’euros), soit une baisse de 12 % sur 2020 relative notamment à la formation professionnelle continue ; uurefacturation de frais divers principalement en intra-groupe : uudotations aux amortissements et aux provisions de 3 359 milliers euros en augmentation de 84 % sur un an liée principalement à l’augmentation de la dotation aux amortissements sur les charges à répartir sur les frais d’émission des emprunts et à l’augmentation des amortissements des nouveaux projets informatiques mis en service ; 3 952 milliers d’euros. 4.2.2.2. SOLDES INTERMÉDIAIRES ET RÉSULTATS Le résultat d'exploitation présente un bénéfice de 463 milliers d’euros fin 2020 contre un bénéfice de 2 958 milliers d’euros il y a un an. Il intègre les autres charges et produits d’exploitation suivants : uuautres produits pour 203 milliers d’euros, essentiellement constitués de transferts de charges et subvention d’exploitation ; uuachats et charges externes pour un montant de 23 193 milliers d’euros en hausse de 1 331 milliers d’euros (+ 6,1 %), du fait des principales variations suivantes : uuautres charges diverses pour - 120 milliers d’euros. sufrais de maintenance du système d’information (+ 112 milliers d’euros) et prestations informatiques (+ 182 milliers d’euros), 198 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 Le résultat financier présente un bénéfice de 3 638 milliers d’euros, en baisse par rapport à l’an passé (- 3 570 milliers d’euros), les principaux postes s’établissant comme suit : Résultat financier En milliers d’euros 2020 2019 Résultat des SNC foncières (3 578) 8 912 584 1 954 8 001 406 Dividendes reçus des sociétés Intérêts sur comptes courants Charges nettes d’intérêts (2 399) 201 (2 514) 355 Plus-values de placements et contrat de liquidité Dotations et reprises sur dépréciation de titres Dotations et reprises aux provisions pour risques et charges financières (1 357) 1 275 (780) (214) RÉSULTAT FINANCIER 3 638 7 208 uules marges immobilières sont en baisse de 283 % par rapport Le résultat exceptionnel affiche un bénéfice de 563 milliers à 2019, s’établissant à - 3 578 milliers d’euros. Elles résultent d’euros contre 684 milliers d’euros l’an passé. Les mouvements de dépréciations des stocks, ainsi que des résultats liés au de la période sont constitués principalement de : portage temporaire des actifs ; uureprise nette sur dépréciation des comptes courants pour un uule montant de dividendes reçus s’établit à 8 912 milliers d’euros, en augmentation de 911 milliers d’euros par rapport à l’an passé. Il représente 1,7 % du chiffre d’affaires Exploitation comme l’an dernier ; montant de + 306 milliers d’euros et reprise sur dépréciation des autres comptes débiteurs pour un montant de + 159 milliers d’euros ; uules charges d’intérêts s’établissent en baisse de 115 milliers d’euros à - 2 399 milliers d’euros compte tenu des actions menées sur la structure financière de la Société ; uuamortissements dérogatoires liés à la refonte du système d’information pour + 126 milliers d’euros ; uudivers produits et charges sur exercice antérieur et transferts uules intérêts perçus sur apports en comptes courants aux filiales s’élèvent à 584 milliers d’euros, en augmentation de 178 milliers d’euros ; de charges exceptionnelles pour le solde. 4 Compte tenu des éléments qui précèdent, le résultat courant avant impôt s’établit à la clôture à + 4 101 milliers d’euros. uules dotations et reprises pour dépréciation des titres nettes s’élèvent à 1 357 milliers d’euros contre 780 milliers d’euros l’an dernier, portant principalement sur les titres détenus sur un établissement dont l’activité doit être reconfigurée ; En tant que Société mère du régime d’intégration fiscale, la SA LNA Santé enregistre à fin décembre 2020 un produit d’impôt de 1 513 milliers d’euros contre une charge de 533 milliers d’euros à la même période l’an dernier. uules reprises aux provisions pour risques et charges financières de 1 275 milliers d’euros liées aux effets des instruments financiers. Le montant de la participation et de l’intéressement s’établit au 31 décembre 2020 à - 246 milliers d’euros. Le résultat net comptable présente en conséquence un bénéfice de 5 930 milliers d’euros contre un bénéfice de 10 083 milliers d’euros en 2019 et une perte de 10 311 milliers d’euros fin 2018. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 199 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 4.2.2.3. BILAN Les comptes annuels soumis à approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Nous vous informons qu’aucune modification n’a été apportée aux modes de présentation des comptes annuels ou aux méthodes d’évaluation suivis les exercices précédents. Le total du bilan de LNA Santé SA s’élève à 678 044 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 543 823 milliers d’euros l’année précédente et il s’analyse de la manière suivante : Bilan actif En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Actif immobilisé 540 300 2 923 347 613 2 888 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières 1 846 1 689 535 531 343 037 Actif circulant 137 629 12 519 81 850 42 665 595 194 416 11 302 124 892 57 618 604 Créances clients et comptes rattachés Autres créances VMP et disponibilités Charges constatées d’avance Frais d’émission d’emprunt 115 1 793 TOTAL ACTIF 678 044 543 823 Bilan passif En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Capitaux propres Capital social 173 769 19 412 49 912 1 941 172 272 19 412 49 912 1 941 Primes d’émission Réserve légale Autres réserves 18 768 76 627 5 930 1 179 18 768 70 851 10 083 1 305 Report à nouveau Résultat de l’exercice Provisions réglementées Provisions 1 150 2 040 Dettes 503 124 362 498 11 185 369 511 276 570 13 259 Dettes financières Dettes d’exploitation Dettes diverses 129 441 79 682 TOTAL PASSIF 678 044 543 823 L’actif immobilisé s’établit à 540 300 milliers d’euros au Le montant de la trésorerie à l’actif s’élève à 42 665 milliers d’euros 31 décembre 2020 contre 347 613 milliers d’euros un an plus tôt, et se décompose de valeurs mobilières de placement pour un du fait principalement des immobilisations financières (mise en montant de 11 264 milliers d’euros et de disponibilités pour un place d’emprunt Groupe). montant de 31 401 milliers d’euros. Les autres créances s’élèvent à 81 850 milliers d’euros au Les capitaux propres de LNA Santé s’élèvent à 173 769 milliers 31 décembre 2020 contre 124 892 milliers d’euros au 31 décembre d’euros contre 172 272 milliers d’euros au 31 décembre 2019, la 2019 soit une variation de - 43 042 milliers d’euros. Cette diminution variation de la période est liée au résultat de l’exercice pour un est liée principalement à la variation des comptes courants avec montant de + 5 930 milliers d’euros, à la distribution de dividendes les sociétés du Groupe pour un montant de - 41 109 milliers d’euros, pour un montant de - 4 307 milliers d’euros et à la variation des à la variation de juste valeur des couvertures de taux pour un provisions réglementées pour - 126 milliers d’euros. montant de - 1 275 milliers d’euros et à la variation de la créance d’impôt société pour - 1 158 milliers d’euros. Le montant des provisions pour risques et charges s’établit à 1 150 milliers d’euros contre 2 040 milliers d’euros au 31 décembre 2019. Ces provisions concernent essentiellement les provisions des 200 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 charges de personnel et charges patronales liées aux attributions Les dettes diverses d’un montant de 129 441 milliers d’euros gratuites d’actions à hauteur de - 876 milliers d’euros ainsi que les comprennent principalement les comptes courants passifs avec instruments financiers qui font l’objet d’une provision pour risques à hauteur de - 197 milliers d’euros à la clôture. les sociétés du Groupe pour un montant de 120 856 milliers d’euros et l’économie d’impôt société à reverser aux filiales pour un montant de 8 353 milliers d’euros. Les dettes financières représentent 362 498 milliers d’euros et se décomposent de la manière suivante : 4.2.2.4. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RÉSULTAT L’affectation des résultats que nous vous proposons est conforme à la loi et aux statuts de la Société. uule programme de titres négociables à court terme (NEU CP) pour 106 700 milliers d’euros contre 114 000 milliers d’euros un an plutôt ; Nous vous proposons d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société clos au 31 décembre 2020 qui s’élève à un montant de 5 929 747,38 euros de la manière suivante : uul’Euro PP pour un montant de 52 001 milliers d’euros, intérêts courus inclus ; uule tirage du crédit syndiqué pour un montant de 115 000 milliers uubénéfice de l’exercice : 5 929 747,38 euros ; 1 914 252,40 euros ; d’euros contre 68 000 milliers d’euros à la clôture précédente ; uuà titre de dividendes aux associés : uules emprunts amortissables auprès des établissements de crédit pour 36 824 milliers d’euros contre 37 915 milliers d’euros un an plutôt liés au remboursement pour 8 591 milliers d’euros et à la mise place de nouveaux emprunts amortissables pour 7 500 milliers d’euros, ainsi que les intérêts courus à hauteur de 11 milliers d’euros ; (soit 0,20 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2021, soit 134 675 actions), uule solde : porté en totalité au compte « report à nouveau » qui s’élèvera à la somme de 80 642 836,78 euros 4 015 494,98 euros, uule tirage des lignes de crédit pour un montant de 46 500 milliers d’euros au 31 décembre 2020 ; uula quote-part de résultat déficitaires des sociétés foncières pour un montant de 5 145 milliers d’euros ; Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 30 mars 2021, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». uules autres dettes financières pour un montant de 317 milliers d’euros. 4 Les dettes d’exploitation, d’un montant de 11 185 milliers d’euros, intègrent les soldes fournisseurs pour un montant de 5 985 milliers d’euros et les dettes fiscales et sociales pour un montant de 5 200 milliers d’euros. 4.2.2.5. DIVIDENDES ANTÉRIEUREMENT DISTRIBUÉS Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Revenus non Revenus éligibles à l’abattement éligibles à Exercice 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Dividendes 4 306 712,85 3 666 507,14 3 096 627,15 l’abattement 4 306 712,85 3 666 507,14 3 096 627,15 Néant Néant Néant 4.2.2.6. DÉPENSES VISÉES À L’ARTICLE 39.4 DU CODE GÉNÉRAL DES IMPÔTS L’article 223 quater du Code général des impôts impose aux sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés de soumettre chaque année à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de leurs actionnaires le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Nous vous informons que les dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts sont les suivantes : Dépenses et charges concernées Montant Autres charges et dépenses somptuaires 90 413 € Provisions et charges à payer non déductibles : suParticipation des salariés suContribution sociale de solidarité suTaxes sur les véhicules de société 212 706 € 146 012 € 36 287 € 30 407 € Le montant des dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts s’élève à un total de 303 119 euros, soit un impôt théorique de 84 873 euros. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 201 RAPPORT DE GESTION Examen de la situation financière et des résultats au 31 décembre 2020 4 4.2.2.7. INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2020 et dont le terme est échu est la suivante : Article D. 441 I-1° : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour 1 à 31 jours 32 à 61 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (indicatif) (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 59 2 966 376 11,4 % 1 015 (107 621) - 0,4 % Montant total des factures concernées TTC Pourcentage du montant total des Achats TTC de l’exercice 273 190 1,1 % (15 698) - 0,1 % (1 568) Ns (363 546) - 1,4 % Article D. 441 I-2° : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu. 0 jour 1 à 31 jours 32 à 61 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (indicatif) (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées TTC. Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 12 458 357 24,9 % 14 750 0,03 % (24 604) - 0,05 % (23) Ns (9 877) - 0,02 % 202 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Événements importants survenus après la date de clôture de l’exercice 4.3. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRÈS LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE 4.3.1. Évolution du parc de lits Le parc en croisière s’est étoffé de + 12 % au 1er janvier 2021, soit 816 lits qui portent les capacités à maturité à 7 857 lits, selon les critères d’exploitation de LNA Santé. 4.3.2. Acquisitions et développement Le Groupe a repris en exploitation au 25 février 2021 la clinique psychiatrique La Brière à Guérande (44), pour une capacité de 88 lits. 4.3.3. COVID-19 Les contraintes et les mesures de sûretés sanitaires décidées d'autres fonctionnements à court ou moyen terme. De même, par les autorités publiques dans le cadre de la lutte contre la si certains services n'étaient plus rendus par nos principaux propagation du COVID-19 emportent pour le tissu économique des prestataires, cela pourrait conduire au ralentissement ou à l'arrêt conséquences, notamment financières, d'une ampleur inédite. Nul ne pouvait prévoir ou anticiper la survenance d'un tel Compte tenu de la date de ces événements, les comptes de phénomène. Dès lors, les conséquences qui en découlent sur l'exercice 2020 ont été établis sur la base des seules informations la situation financière des entreprises restent difficilement disponibles à la date d'arrêté sans prendre en compte, dans la prévisibles, compte tenu des incertitudes pesant sur la durée et valorisation des actifs et des passifs du Groupe, les incidences les conditions d'application des mesures de restrictions en cours potentielles et non quantifiables liées à ces événements. de certaines activités ou segments d'activité. 4 mais également des modalités de reprise de l'activité post-crise dans les différentes zones géographiques concernées. Toutefois, compte tenu du contexte décrit ci avant, il se peut que des effets négatifs, à court ou moyen terme, puissent affecter Par ailleurs, concernant le Groupe LNA Santé, du fait de la limitation les activités et la trésorerie du Groupe au titre de l’exercice 2021, de circulation des personnes en prévention de la propagation du sans remettre en question la perspective même de continuité virus, certaines activités peuvent être perturbées, ralenties, mises d'exploitation. temporairement à l'arrêt, ce qui peut avoir des conséquences sur Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 203 RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4 4.4. ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D’AVENIR 4.4.1. Perspectives du Groupe 4.4.1.1. EXPLOITATION ajusté le volume capacitaire de séjours en HAD de + 40 lits sur la base de la croissance de l’activité constatée. Cependant, la crise sanitaire COVID-19 continue d’impacter fortement l’activité des cliniques. Les flux de patients en soin ambulatoire sont ralentis et de multiples admissions en provenance des hôpitaux sont évitées, du fait de la déprogrammation des interventions chirurgicales non urgentes. La durée de la 3e vague épidémique et ses conséquences sur l’immobilisation de lits de réanimation au détriment des autres prises en soin constituent un aléa important à court terme pour la filière aval dépendante de ces flux d’adressage. À date du présent rapport, le Groupe constate ainsi une sous-utilisation des capacités installées en psychiatrie et en soin de rééducation de l’ordre de 9 points à 84,5 %. Médico-Social France et Belgique Le choix, depuis l’origine, de la prise en soin hautement médicalisée en EHPAD au sein d’établissements de grande taille dans deux gammes de services hôteliers, participe à la recherche d’une meilleure maîtrise des coûts (gamme Confort) et de l’amélioration de la qualité des soins et du confort de vie. À date du 31 mars 2021, le parc d’EHPAD représente 4 655 lits en exploitation, intégrant trois extensions capacitaires pour un total de 24 lits (La Villa Amélie, Les Jardins d’Olonne et La Résidence du Mas de la Côte Bleue). Le parc de 555 lits en Belgique reste inchangé en termes de capacités. L’activité des EHPAD et des MRS belges porte toujours les effets de la crise sanitaire en ce début d’exercice 2021. En effet, la crise COVID-19 a conduit l’an passé à la diminution progressive des flux d’admission en hébergement permanent en lien avec le confinement organisé dans un premier temps à l’échelle de l’établissement, puis des unités de vie, avant d’être étendu aux chambres des résidents, au plus fort de la vague épidémique au printemps 2020. Une partie de ce retard d’activité se trouvera compensée par l’État au cours du 1er semestre 2021 au regard du mécanisme de garantie de financement prorogé jusqu’au 30 juin 2021. Par ailleurs, le Groupe est dans l’attente de la réception des arrêtés tarifaires suite à l’enquête budgétaire IGAS et IGF de février 2021, pour la compensation de la marge brute sur les pertes d’activité enregistrées en 2020 par les cliniques SSR, au titre spécifique des changements de périmètre d’activité intervenus entre 2019 et 2020. Ces demandes spécifiques déposées auprès des Autorités de Santé ne revêtant pas de caractère certain dans leur reconnaissance, aucune somme n’a été constatée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2020. La conséquence des mesures de confinement prises par LNA Santé en anticipation des instructions des autorités publiques a été une interruption de la commercialisation pendant une période inhabituelle de presque 2 mois sur une large partie du réseau, notamment situé en Région Ile-de-France. En hospitalisation à domicile, le nombre de patients quotidien pris en soins au 1er trimestre 2021 s’établit à 700 séjours, en hausse dynamique de 20 % sur un an. Ceci a conduit à une baisse moyenne de l’occupation de 7 points en 2020 par rapport à l’année 2019. À date du présent rapport, les taux d’occupation du 1er trimestre 2021 sont en repli de près de 5 points par rapport au 1er trimestre de l’exercice 2020, la situation étant très variable d’un territoire à l’autre, d’un établissement à l’autre, en fonction de l’exposition à l’épidémie (plus marquée en Ile-de-France et en Provence Alpes Côte d’Azur par exemple). Par conséquent, toutes choses égales par ailleurs, l’activité sanitaire dispose d’une capacité de croissance organique de + 7 % à + 10 % sur l’exercice 2020 en intégrant la contribution des structures d’hospitalisation à domicile. En définitive, le Groupe sait pouvoir compter sur une trajectoire de croissance dynamique, une fois passé le pic de la vague épidémique, car il dispose de fondamentaux solides et développe des offres de soins qui répondent aux besoins territoriaux de santé, selon les orientations suivantes : Ainsi, le taux d’occupation ressort en gamme Confort à 93 % et en gamme Élégance à 88 % au titre du 1er trimestre 2021. En Belgique, l’occupation s’établit à 82 % versus 90 % au 1er trimestre 2020. Le Groupe anticipe un retour progressif au fonctionnement habituel des établissements avec une perspective à fin d’exercice 2021 pour retrouver l’occupation pré-crise COVID-19, compte tenu de la sous-activité constatée au 1er trimestre 2021. uuchoix de grands établissements, qui permet de réaliser des économies d’échelle : taille moyenne de 180 places après reconstruction et extension de 7 établissements de santé (5 SSR et 2 cliniques psychiatriques) ; Ce faisant, le secteur médico-social dispose d’une capacité de croissance organique estimée à date entre + 2 % à + 4 % sur l’année 2021. uuspécialisation des prises en soin à forte valeur ajoutée médicale ; uudéveloppement de l’offre d’hospitalisation à domicile en aval des cliniques et hôpitaux pour participer au mouvement de réduction des durées moyennes de séjour ; Sanitaire Le parc sanitaire voit sa capacité augmenter de 128 places en 2021 à 4 022 lits dont 3 479 lits et places en clinique SSR, psychiatrie et chirurgie et 543 places d’hospitalisation à domicile. uuélargissement de l’offre de santé avec le renforcement de prises en soins ambulatoires, l’ouverture de centres de santé et la mise en place de plateaux de consultations externes pleinement ancrés dans les territoires. Le Groupe LNA Santé a ainsi réalisé l’acquisition d’une clinique psychiatrique de 88 lits et places à Guérande fin février 2021 et 204 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4.4.1.2. GESTION 419 lits et places, ainsi que deux extensions capacitaires SSR de 22 places) et 90 places supplémentaires d’HAD. Le parc en croisière s’est étoffé de 816 lits au 1er janvier 2021, portant les capacités à maturité à 7 857 lits, selon les standards de LNA Santé. Le Groupe a par ailleurs fait l’acquisition le 25 février 2021 de la clinique psychiatrique de La Brière à Guérande, devenant ainsi le second établissement psychiatrique du Groupe, d’une capacité de 88 lits et places. Le parc en exploitation s’établit ainsi à date du 31 mars 2021 à 9 232 lits et places. La croissance de 816 lits du parc de lits en régime de croisière est répartie entre 121 lits d’EHPAD principalement en gamme Élégance, 605 places additionnelles de SSR (reconstruction de l’Institut de Réadaptation d’Achères pour 164 lits et places, acquisition de 2 sites SSR matures du groupe Clinique Développement pour Médico-Social Médico-Social Belgique Régimes à mars 2021 France Sanitaire Total Croisière 4 353 302 555 2 949 1 073 7 857 1 375 Restructuration PARC EXPLOITÉ 4 655 555 4 022 9 232 Sous réserve de l’homologation du projet par la Direccte, le parc Sur la base d’une proportion de 15 % du parc en restructuration, d’établissements prévoit a contrario une cessation d’activité du soit 1 375 lits non productifs et de 275 lits à installer (auquel Centre Médical Infantile des Oiseaux d’une capacité de 115 lits adjoindre des projets d’extension capacitaire de 850 lits), LNA et places, situé à Sanary sur Mer (Var). Ce projet de cessation Santé dispose donc sur son seul périmètre existant d’un réservoir d’activité fait suite à l’accumulation de difficultés opérationnelles de 1 650 lits sécurisés (2 500 lits, en incluant les projets cibles) qui majeures depuis plusieurs années, aggravées par la période viendront soutenir la croissance organique et renforcer la base de de crise sanitaire, du fait d’un modèle de prise en charge en résultats des prochains exercices. Les performances historiques inadéquation avec les orientations des Autorités de Santé et d’un des établissements en régime de croisière, et leur bonne résilience déséquilibre économique lourd et structurel de l’établissement. lors de la crise sanitaire, préfigurent ainsi la croissance de l’EBITDA Le Groupe s’est engagé à assurer le meilleur accompagnement au rythme des transformations vers le régime de croisière. La possible pour les professionnels concernés et pour les jeunes capacité installée du parc en régime de croisière devrait ainsi 4 patients. croître au rythme annuel de + 4,0 % à + 5,0 % en moyenne sur la période 2020-2026. Une croissance déjà embarquée + 850 + 450 + 700 9000 lits + 250 8 500 lits + 150 8 900 lits 9 500 lits 8 350 lits 7 857 lits 9 350 9 700 10 350 8 750 7 041 lits 6 519 lits 8 500 2022 2020 2025 2026 2019 2021 2023 2024 * Nos projets embarqués: + 1 650 lits en croisière (vs. 2021) ** Nos projets d’extension : + 850 lits = Un parc cible à maturité de 10 350 lits (+ 2 500 lits) Projets d’extension ciblés sur le périmètre existant Afin de conforter sa structure financière post-acquisition du groupe crédit pour les profiler au nouveau périmètre du Groupe et à ses Clinique Développement, mener à bien le plan de transformation nouvelles ambitions de développement. du parc existant et saisir les opportunités de développement, Après avoir activé des amortisseurs puissants et généreux, pour le Groupe va conduire des discussions approfondies avec ses partenaires prêteurs au cours du 2e trimestre 2021. Elles permettront d’anticiper les besoins de financement liés à la croissance, d’accroître la liquidité et la maturité moyenne de la dette financière, tout en aménageant les documentations de encaisser le choc de conjoncture en 2020, accélérer la relance de ses activités et poursuivre la transformation de son offre, LNA Santé est en ordre de marche pour délivrer en 2021 une croissance de son activité de + 20 % à 625 millions d’euros, accompagné d’un rebond significatif de ses performances opérationnelles. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 205 RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4 Tout en restant fidèle à ses orientations stratégiques, le Au-delà des impacts persistants de la crise COVID-19 encore Groupe entend dès lors intensifier et poursuivre ses actions de difficilement quantifiables selon l’état de la situation sanitaire, redressement économique en 2021 dans le sens d’une frugalité la rentabilité opérationnelle au cours de l’exercice 2021 devrait nécessaire et assumée, de la relance énergique de ses activités donc nettement se redresser sous l’effet de la remontée des taux et enfin de la priorisation des actions centrées sur la valeur du d’occupation. service apportée à l’ensemble de ses clients. La performance du Groupe repose à terme sur la segmentation et Passé le plus fort de la crise, tous les métiers exercés par le Groupe le bon positionnement des offres, la modélisation de chacune des seront tirés par des tendances favorables. Ces perspectives activités, la taille optimale de chacun des établissements, la qualité s’exprimeront à court terme par le regain d’occupation, à moyen d’exécution des restructurations (extensions, reconstructions), terme par la poursuite de la transformation du parc existant et à le pilotage opérationnel et financier rigoureux et la gestion des plus long terme par la capacité à construire des projets de filière risques par une politique qualité exigeante. et de territoire autour de l’ambition réaffirmée d’être un acteur de référence indépendant familial, expert dans la transformation de l’offre de santé. 4.4.1.3. IMMOBILIER L’année 2021 prévoit la livraison des nouveaux bureaux et pharmacie à usage intérieur de la structure d’hospitalisation à domicile à Tours et la réception de 2 extensions d’EHPAD (Le Mas de La Côte Bleue : + 20 lits et Villa Amélie : + 2 lits). Le planning des opérations se présente comme suit : Année de livraison Capacité à livraison Lits Programme immobilier-Région Secteur opérationnel additionnels Extension MS Épinay-IDF Sanitaire Médico-Social France Médico-Social France Sanitaire 2022 2022 2022 2023 2023 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2025 251 120 107 40 43 Construction Pessac-Aquitaine Réhabilitation Les Vergers Vincennes - IDF Construction PSO-GHEF SSR-IDF Extension EHPAD Élégance-PDL Extension EHPAD Élégance-PDL Extension EHPAD Élégance-PDL Extension EHPAD Élégance-PDL Reconstruction EHPAD Élégance-IDF Extension EHPAD Élégance-PACA Reconstruction EHPAD Élégance-IDF Extension HDJ IM Mar Vivo-PACA Reconstruction SSR-Aquitaine Extension SSR/PSY-Centre Construction SSR-PDL 172 15 19 Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Médico-Social France Sanitaire 115 126 99 60 6 107 24 97 11 134 127 47 52 156 162 180 176 10 Sanitaire 92 Sanitaire 66 Sanitaire 100 83 Reconstruction SSR-Aquitaine Extension SSR/PSY-PDL Sanitaire 157 Sanitaire 128 154 40 Construction PSO-GHEF EHPAD-IDF Lits Médico-Social France 124 832 + 9,0 % 2 568 28 % % parc exploité * Dans le cas d’un transfert de site sans changement de capacité, aucun lit additionnel n’est pris en compte. IDF : Ile-de-France ; PDL : Pays de la Loire ; PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur. Le plan de transformation des immobiliers concernés par une pour moitié des opérations en secteur Médico-Social France et hausse du volume capacitaire porte sur 17 établissements, pour l’autre moitié le secteur Sanitaire. Les marges immobilières représentant un ensemble de 2 568 lits et une extension resteront dans l’intérêt de l’exploitant, qui assume en définitive capacitaire de 832 lits. L’activité immobilière devrait s’établir la charge des loyers. en 2021 à un niveau proche de 40 millions d’euros, et concerner 206 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives d’avenir 4.4.1.4. ENSEMBLE Enfin, le Groupe LNA Santé déploie une stratégie claire, axée sur la transformation de l’offre de santé, dans le strict respect du projet d’entreprise et de ses valeurs. La forte expertise médicale acquise dans chacun des métiers, le développement des soins ambulatoires et les actions de soutien au domicile (HAD), ainsi que la segmentation des offres hôtelières constituent de puissants facteurs de différenciation sur chacun des territoires d’implantation. Les résultats 2020 traduisent la résilience du modèle économique. Le Groupe LNA Santé dispose d’une forte visibilité sur ses segments de marché et d’une capacité à générer de la croissance organique grâce à la poursuite de la transformation de son parc. Passé la sortie de crise, lorsque le Groupe disposera d’un recul suffisant sur les conditions de la reprise d’activité et sur les effets compensatoires du mécanisme de garantie de financement en SSR sur la période de sous-activité, une prévision ajustée de croissance organique du chiffre d’affaires annuel et des perspectives d’activité à moyen terme pourra être communiquée. Le niveau confortable de la trésorerie proche de 120 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2020, la flexibilité et la liquidité additionnelle de la nouvelle structure de crédit en phase de négociation au 2e trimestre 2021 devraient autoriser par ailleurs la poursuite d’une politique ambitieuse d’acquisitions ciblées. 4.4.2. Perspectives de LNA Santé SA L’exercice 2020 présente un résultat bénéficiaire en l’absence d’exploitation, tandis que le coût du financement pourrait intégrer de mouvements significatifs sur titres et de provisions pour quelques effets ponctuels liés au refinancement de la structure dépréciation de comptes courants. L’exercice 2021 devrait s’inscrire financière du Groupe. dans le prolongement de l’année 2020 en matière de résultat 4 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 207 RAPPORT DE GESTION Autres informations 4 4.5. AUTRES INFORMATIONS 4.5.1. Recherche et développement Depuis juin 2018, LNA Santé a créé un pôle recherche clinique et programmes thérapeutiques, dont les deux principales Groupe s'implique dans la recherche clinique : missions sont les suivantes : Il existe plusieurs façons d’intervenir en recherche médicale. Le uuen tant qu’investigateur, en participant à des études portées uuaccompagner les établissements sur l'ensemble des démarches (réglementaires et administratives) liées au montage du projet, depuis l’obtention des autorisations réglementaires, en passant par le recueil et l'analyse des données, jusqu’aux publications scientifiques (communication). Le pôle assure également le suivi des études jusqu’à leur clôture et un attaché de recherche clinique a pour mission de prendre en charge ce volet ; par un autre centre de recherche ; uuen tant que promoteur, en initiant des projets de recherche internes. Les projets peuvent être pilotés par le siège et menés sur plusieurs établissements (étude multicentrique pour laquelle LNA Santé est promoteur et les établissements centres investigateurs) ou initiés et menés par un seul établissement du Groupe (étude monocentrique dont l’établissement est promoteur). uuco-construire des programmes thérapeutiques avec les établissements, c’est-à-dire modéliser la prise en charge du patient pendant toute la durée de son séjour en définissant les actes professionnels, les évaluations, les objectifs, etc. Un programme thérapeutique est le fruit de la réflexion conjointe des professionnels de plusieurs établissements du Groupe. Il est ensuite évalué et validé par le médecin expert du Groupe, sur la base de résultats quantifiables, puis dupliqué sur l’ensemble des établissements LNA Santé. Les exemples de recherches sont variés : uuamélioration de la prise en charge du patient en HAD ; uuamélioration de la prise en charge thérapeutique du patient SSR ; uuamélioration de la prise en charge thérapeutique en EHPAD ; uuCOVID-19 Méthodologies ; uuCOVID-19 Symptômes en EHPAD ; Ce pôle concourt à développer une culture commune et cohérente en matière de prise en charge des patients et résidents au sein du Groupe LNA Santé avec des synergies entre tous les métiers, en SSR, en HAD et en EHPAD. Tout cela avec un même objectif : soigner et prendre soin des patients et des résidents. C’est aussi un moyen de valoriser les expertises de nos médecins et thérapeutes, et leur permettre notamment de publier les résultats de leurs travaux. uuCOVID-19 Impact nutritionnel de l’épidémie ; uuCOVID-19 Rééducation des patients positifs. LNA Santé bénéfice également d’un crédit d’impôt recherche calculé sur la base du temps passé par ses salariés pour les travaux de recherche pour un montant de 216 milliers d’euros en 2020. 208 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Autres informations 4.5.2. Prise de participations et aliénation d’actions Conformément aux dispositions de l’article L. 233-6 alinéa 1 du Code de commerce, le présent rapport doit vous informer des prises de participations réalisées dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire de la République Française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital des sociétés concernées et de la prise de contrôle de telles sociétés. Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la SA LNA Santé s’est assuré le contrôle indirect des sociétés suivantes : Société Siège social Activité SAS Les Beaux Jours 5 rue du Colonel Fonk – 33600 Pessac Château de Parsay – 79170 Brieuil-sur-Chizé 1 rue Jules Michelet – 50400 Granville Exploitation de maisons de retraite Maisons de repos et de convalescence Centre de rééducation et réadaptation SAS Clinique du Château de Parsay SAS Normandy Exploitation d’établissement de rééducation fonctionnelle SAS Polyclinique de Deauville SAS Clinique d’Alençon 28 avenue Florian Kergolay – 14800 Deauville 62 rue de Candie – 61000 Alencon Exploitation de cliniques privées médico-chirurgicales SAS Clinique Tous Vents 19 avenue du Président René Coty – 76170 Lillebonne Exploitation d’une clinique privée médico-chirurgicale Activité de clinique chirurgicale et de toutes autres opérations médicales ou paramédicales SAS Polyclinique de Lisieux SAS Clinique Développement SAS Clinique Développement Invest SAS Galideal 175 rue Roger Aini – 14100 Lisieux 7 boulevard Auguste Priou - 44120 Vertou 7 boulevard Auguste Priou - 44120 Vertou 7 boulevard Auguste Priou - 44120 Vertou 7 boulevard Auguste Priou - 44120 Vertou Activité de holding Activité de holding Activité de holding SCI Immob. Invest Acquisition et gestion d’immeubles Mise à disposition de personnel administratif et d’encadrement et fourniture de marchandises et d’équipements nécessaires à l’activité des membres 4 GIE Concept Santé GIE 7 boulevard Auguste Priou - 44120 Vertou Nous vous informons également de la constitution de nouvelles sociétés : % de détention Société Siège social Activité direct et indirect Gestion de centres de santé dédiés à l’accompagnement ambulatoire de sujets atteinte de maladies chroniques SAS L-C Santé 7 boulevard Auguste Priou 44120 Vertou 7 boulevard Auguste Priou 44120 Vertou 51 SNC MF Guérande 44 Promotion immobilière 100 Association Institut Prévention Santé Diabète Grand Est Création et gestion de centres de santé dédiés à l’accompagnement ambulatoire de sujets atteinte de maladies chroniques Boulevard René Leriche – 67200 Strasbourg N/A 4.5.3. Liste des succursales Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous indiquons que la Société détient une succursale située 47 rue du Montparnasse – 75014 PARIS. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 209 RAPPORT DE GESTION Autres informations 4 4.5.4. Participation des salariés Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code Les actions ainsi détenues représentaient 0,50 % du capital social de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2020, et 0,35 % des droits de vote de la Société. 3 287 salariés de LNA Santé détenaient des actions de la Société dans le cadre d’une gestion collective. 4.5.5. Prêts interentreprises Conformément aux dispositions de l’article L. 511-6 du Code des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de monétaire et financier, nous vous informons que la Société n’a taille intermédiaire avec lesquelles elle entretiendrait des liens consenti aucun prêt à moins de deux ans à des microentreprises, économiques le justifiant. 4.5.6. Opérations sur titres des dirigeants Conformément aux dispositions des articles L. 621-18-2 et Nous vous informons qu’au cours de l’exercice clos au R. 621-43-1 du Code monétaire et financier, nous vous indiquons les 31 décembre 2020 : opérations réalisées par les dirigeants et les hauts responsables, uuMonsieur Willy Siret a vendu 2 100 actions de la Société en ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur leurs date du 28 juillet 2020 ; titres qui ont été portées à notre connaissance. uula société Immobilière du Vallon, représentée par M. Jean-Paul Siret, a acheté 2 100 actions de la Société en date du 28 juillet 2020. 4.5.7. Ajustement des bases de conversion (articles R. 228.90, R. 228-91, R. 225-137, R. 225-138 du Code de commerce) Nous vous précisons que la Société n’a pas acquis de valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020. 210 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ RAPPORT DE GESTION Autres informations 4.5.8. Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices Annexe aux articles R. 225-81, R. 225-83 et R. 225-102 NATURE DES INDICATIONS/PÉRIODES 2020 2019 2018 2017 2016 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois I. - Situation financière en fin d’exercice : a) Capital social 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 19 411 874 € 9 705 937 b) Nombre d’actions émises c) Nombre d’obligations convertibles en actions II. - Résultat global des opérations effectives : a) Chiffre d’affaires hors taxe 42 610 157 € 7 238 040 € (1 512 624) € 41 044 955 € 39 596 385 € 35 353 188 € 28 048 096 € b) Bénéfices avant impôt, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices 11 161 882 € 533 457 € 5 004 669 € (1 404 515) € 77 780 580 € 1 710 745 € 10 837 454 € 692 535 € d) Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions e) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués 8 750 664 € 10 628 425 € 6 409 184 € 76 069 835 € 10 144 919 € 5 622 783 € 2 274 530 € 5 929 747 € 4 306 713 € 10 083 139 € (10 311 083) € 82 135 259 € 3 667 019 € 3 666 507 € 3 096 627 € III. - Résultat des opérations réduit à une seule action : a) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions c) Dividende versé à chaque action (1) IV. - Personnel : 0,90 € 0,61 € 0,20 € 1,10 € 1,04 € 0,45 € 0,66 € (1,06) € 0,38 € 7,84 € 8,46 € 0,32 € 1,05 € 0,58 € 0,235 € 4 a) Nombre de salariés 218 203 178 165 159 b) Montant de la masse salariale 10 479 410 € 9 852 314 € 9 083 585 € 8 641 459 € 8 145 903 € c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres, etc.). 4 497 125 € 4 060 395 € 4 411 327 € 3 691 765 € 3 484 277 € (1) La distribution envisagée au titre de l’exercice 2020 sera soumise à l’assemblée générale annuelle prévue le 23 juin 2021. Le montant de distribution envisagé a été proposé au conseil d’administration du 30 mars 2021. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 211 RAPPORT DE GESTION 4 212 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 5 États financiers 5.1. Comptes consolidés 214 5.3. Comptes annuels 265 Compte de résultat consolidé 214 215 216 217 Bilan au 31 décembre 2020 Compte de résultat au 31 décembre 2020 Tableau des flux de trésorerie Annexes 265 267 268 269 État du résultat global Situation financière consolidée actif Situation financière consolidée passif Tableau des flux de trésorerie 218 219 220 Principaux postes du bilan et de compte de résultat 273 277 Variations des capitaux propres consolidés Annexes aux comptes consolidés Informations relatives au compte de résultat Informations diverses 279 280 281 Notes sur les principaux postes des états financiers 230 Liste des filiales et des participations Parties liées 5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Engagements financiers 282 261 5.4. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 283 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 213 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 5.1. COMPTES CONSOLIDÉS Compte de résultat consolidé 2020 Immo. 2019 Immo. En milliers d’euros Notes Exploit. Total Exploit. Total Chiffre d’affaires 2. 521 486 (46 479) (277 419) (64 396) (20 749) 52 407 (44 500) (2 447) (2 333) (817) 573 893 (90 979) (279 866) (66 729) (21 567) 472 844 (38 949) (253 486) (56 123) (18 753) 55 016 (43 188) (2 511) 527 860 (82 137) Achats consommés Charges de personnel Charges externes 3. 4. (255 997) (58 831) (19 359) (2 708) (606) Impôts, taxes et versements assimilés Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 5. (64 094) (1 672) (65 766) (57 160) (815) (57 975) Dotations nettes aux dépréciations des créances clients Variation de stocks de produits en cours et de produits finis Autres produits et charges d’exploitation Compte de liaison 19. (44) 842 (44) (1 883) 4 322 (63) 692 (63) (2 359) 3 979 (2 726) (1 092) 3 146 (3 051) (1 269) 592 6. 5 413 (3 146) 5 248 (592) Résultat opérationnel courant Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles 51 414 11 960 (32) 51 382 11 960 53 660 8 498 1 460 901 55 120 9 400 7. 7. (25 468) (793) (26 262) (6 729) (3 282) (10 012) Résultat opérationnel 37 905 (19 056) 1 432 (826) (732) (81) 37 080 (19 788) 1 351 55 429 (17 248) 3 (921) (652) (165) 54 508 (17 900) (162) Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers 8. 9. Résultat avant impôt 20 281 (1 639) 18 642 38 184 (1 739) 36 446 Charges d’impôt 10. (10 448) 243 (10 205) (15 022) 263 (14 759) Résultat net des sociétés intégrées 9 833 (1 396) 8 437 23 162 (1 476) 21 687 Résultat net de l’ensemble consolidé 9 833 (1 396) 8 437 23 162 (1 476) 21 687 Intérêts ne conférant pas le contrôle 596 35 631 747 112 859 Résultat net part du Groupe Résultat par action 9 238 (1 431) 7 807 0,8147 0,8147 22 415 (1 587) 20 828 2,1582 2,1582 11. 11. Résultat dilué par action 214 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés État du résultat global 2020 2019 En milliers d’euros Notes Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Résultat net de l’ensemble consolidé 9 833 (1 396) 8 437 23 162 (1 476) 21 687 Autres éléments du résultat global : Variation de la juste valeur des instruments financiers Impôts différés sur juste valeur des instruments financiers Éléments recyclables par résultat 28. 17. (1 365) 440 7 (2) 5 (1 358) 438 (484) 160 50 (13) 37 (434) 147 (925) (410) (920) (411) (324) (623) 224 (287) (623) 224 Écarts actuariels sur engagements de retraite Impôts différés sur écarts actuariels sur engagements retraite Éléments non recyclables par résultat 23. 17. (1) 132 132 (278) (1 203) (1) 4 (279) (1 199) (399) (723) (399) (686) Autres éléments du résultat global 37 Résultat global de l’exercice Dont part du Groupe 8 630 8 037 594 (1 392) (1 427) 35 7 238 6 610 629 22 439 21 667 772 (1 439) (1 550) 112 21 001 20 117 884 Dont intérêts ne conférant pas le contrôle 5 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 215 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Situation financière consolidée actif 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Notes Exploit. Total Exploit. Total Actifs non courants 1 101 571 130 093 404 093 80 644 3 707 89 485 1 191 056 134 308 404 093 161 138 4 982 884 252 96 018 268 030 52 949 4 280 9 038 893 290 96 288 268 030 56 401 4 398 Écarts d’acquisition 12. 13. 14. 15. 16. 17. 4 215 271 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Droits d’utilisation des contrats de location Impôts différés actif 80 494 1 275 2 580 921 3 452 118 479 672 3 364 482 251 4 285 460 145 2 830 2 851 2 347 462 996 5 177 Actifs courants 210 201 4 716 95 795 81 653 3 333 5 694 324 305 995 86 369 44 849 48 941 183 163 2 697 33 935 8 937 144 542 111 077 23 746 5 855 328 327 705 113 773 57 681 14 793 1 164 Stocks et en-cours 18. 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés Autres actifs courants 41 516 43 248 4 478 20. Créances d’impôt 4 803 836 Trésorerie et équivalents de trésorerie 21. 116 243 4 791 121 034 136 758 3 536 140 293 TOTAL ACTIF 1 311 772 185 280 1 497 052 1 067 415 153 580 1 220 994 216 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Situation financière consolidée passif 31/12/2019 31/12/2020 Immo. En milliers d’euros Notes Exploit. Total Exploit. Immo. Total Capitaux propres totaux Capital social 22. 206 922 19 412 (11 071) 195 851 19 412 206 342 19 412 (9 542) 196 800 19 412 Primes d’émission 49 912 121 252 9 238 49 912 111 514 7 807 49 912 107 319 22 415 199 058 7 283 49 912 99 164 20 828 189 316 7 485 Réserves consolidées (9 737) (1 431) (11 169) 97 (8 156) (1 587) (9 743) 201 Résultat part du Groupe Capitaux propres du Groupe Intérêts ne conférant pas le contrôle 199 814 7 108 188 645 7 206 Passifs non courants 730 713 10 997 217 8 619 739 332 11 029 678 993 7 831 5 371 684 364 7 858 Engagements de retraite et avantages assimilés Provisions pour risques non courantes Impôts différés passifs 23. 24. 17. 32 27 217 217 217 71 580 175 594 465 166 5 306 243 76 886 175 837 467 583 43 216 174 367 451 225 1 692 309 44 908 174 676 453 905 Emprunts et dettes financières non courants Obligations locatives non courantes 25. 16. 2 417 2 681 Autres éléments non courants 26. 7 159 621 7 779 2 138 662 2 799 Passifs courants 374 137 7 463 187 732 917 561 869 8 379 182 080 3 736 157 750 544 339 830 4 280 Provisions pour risques courantes Dettes fournisseurs et avances reçues Emprunts et dettes financières courants Obligations locatives courantes Autres passifs courants 24. 47 780 101 626 54 404 158 086 2 584 8 359 174 482 307 56 139 276 108 54 711 35 626 25 282 48 358 75 738 5 083 12 170 118 018 295 47 796 143 301 48 653 90 352 5 448 25. 16. 27. 5 511 163 597 2 934 14 614 365 Dettes d’impôts courants 350 Compte de liaison 2 194 (2 194) (11 743) 11 743 TOTAL PASSIF 1 311 772 185 280 1 497 052 1 067 415 153 580 1 220 994 5 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 217 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Tableau des flux de trésorerie 2020 2019 En milliers d’euros Notes Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total OPÉRATIONS D’ACTIVITÉS Résultat net de l’ensemble consolidé 8 437 21 687 Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation : ssAmortissements et provisions ssCoût de l’endettement financier net ssCharges d’impôt 69 640 19 788 10 205 537 56 479 17 900 14 759 548 8. 10. ssPlus ou moins-values de cession ssDividendes reçus (21) (22) ssAutres produits et charges (2 723) (2 131) Marge brute d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt 104 537 1 326 105 863 108 407 813 109 221 Variation du besoin en fonds de roulement 40 375 (1 631) 16 509 3 833 56 884 2 202 7 621 (756) 5 088 9 304 10 704 (14 919) (291) 12 710 8 547 ssStocks ssCréances ssDettes (28 249) 70 255 (15 811) 20 646 (7 970) (433) (7 603) 62 285 (16 244) 7 447 931 18 151 (13 988) (3 900) Impôt décaissé (3 609) Flux nets de trésorerie générés par l’activité 129 101 17 402 146 503 112 420 5 610 118 031 OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition d’actifs financiers non courants Variation des dettes sur acquisition d’immobilisations Cession d’immobilisations corporelles Cession d’immobilisations financières Dividendes reçus 13. 14. 15. (4 698) (9 065) (1 240) (5) (729) (5 797) (1 880) 354 72 241 15. 1 548 21 52 22 Trésorerie nette sur acquisition et cessions de filiales (192 578) (47 083) Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (202 231) (41 141) OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Dividendes versés aux minoritaires (817) (4 307) (4 297) 73 700 177 160 3 072 (743) (3 667) (79) Dividendes versés aux actionnaires de la mère Actions propres et autres éléments non courants Émissions d’emprunts désintermédiés Émissions d’emprunts bancaires 25. 25. 25. 25. 25. 16. 33 300 53 150 3 036 Augmentation des dettes financières diverses Remboursement des emprunts désintermédiés Remboursement des emprunts bancaires Remboursement des obligations locatives Remboursement des dettes financières diverses Coût financier décaissé (81 000) (50 022) (51 398) (3 736) (18 115) (25 800) (35 624) (46 688) (4 134) 25. (17 471) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement Trésorerie à l’ouverture 52 674 136 566 116 109 (12 433) 3 524 4 780 5 859 5 734 (44 721) 121 600 140 090 18 490 21. 21. 140 090 120 889 (19 201) 115 866 136 566 20 700 Trésorerie à la clôture 3 524 Variation de trésorerie (20 457) 1 256 (2 209) L’effet de la variation du besoin en fonds de roulement provient principalement des avances de trésorerie reçues des autorités sur le secteur Sanitaire pour 41 326 milliers d’euros. Cet effet est en partie compensé par les produits à recevoir enregistrés au titre des compensations d’activité et des compensations de charges pour un total de 8 657 milliers d’euros. 218 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ (3 713) (205 945) (13 679) (54 820) 40 241 (50 580) ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Variations des capitaux propres consolidés Intérêts ne Capitaux conférant Capitaux pas le propres Nombre Actions Capital Primes Actions Réserves propres En milliers d’euros Note social d’émission Propres et résultat Groupe contrôle totaux Situation au 31/12/2018 9 705 937 19 412 19 412 49 912 49 912 (2 427) 130 113 197 010 7 304 204 314 Impact de première application IFRS 16 (25 897) (25 897) (1 301) (27 198) Situation au 01/01/2019 9 705 937 (2 427) 104 216 137 171 113 (16) 6 003 177 116 (16) Neutralisation des actions auto-détenues Variation de périmètre (153) 1 465 1 465 1 341 2 805 Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée 304 304 304 Distribution de dividendes (1) (3 667) (3 667) (743) (4 410) Total des transactions avec les actionnaires (153) (1 762) 20 828 (711) (1 915) 20 828 (711) 598 859 25 (1 317) 21 687 (686) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global 20 117 20 117 884 21 001 Situation au 31/12/2019 19 412 49 912 (2 580) 122 572 189 316 Neutralisation des actions auto-détenues Variation de périmètre (3 318) 31 (3 287) (3 287) (10) (10) Plan d’attribution d’actions gratuites conditionnée 314 314 314 Distribution de dividendes (1) (4 307) (4 307) (897) (5 204) Total des transactions avec les actionnaires (3 318) (3 962) (7 280) (907) (8 187) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Résultat global 7 807 (1 197) 7 807 (1 197) 631 (2) 8 437 (1 199) 6 610 6 610 629 7 238 Situation au 31/12/2020 19 412 49 912 (5 898) 125 219 188 645 7 206 195 851 5 (1) L’assemblée générale du 17 juin 2020 a approuvé la distribution de dividendes de 0,45 euro par action au titre de l’exercice 2019, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2020, à comparer à un dividende de 0,38 euro par action au titre de l’exercice 2018. Le montant des réserves non distribuables s’élève à 4 892 milliers d’euros au 31 décembre 2020, contre 4 215 milliers d’euros pour l’exercice clos au 31 décembre 2019. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 219 22. 9 705 937 22. 9 705 937 7 485 196 800 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Annexes aux comptes consolidés soutien financier sur toute la période de la crise sanitaire visant à sécuriser au travers d’un dispositif de garantie de financement les recettes des établissements sous Objectif Quantifié National (OQN), sur la base des volumes d’activités facturés en 2019. Sur l’activité Immobilier, les chantiers en cours ont été interrompus pendant la période de confinement de mars à mai puis ont repris à bon rythme sur le 2nd semestre 2020. 1. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 1.1. Évolution du parc de lits Au cours de l’exercice 2020, le Groupe a poursuivi son développement organique et externe, avec un parc en exploitation porté à 9 104 lits, en hausse de + 1 239 lits, par la réalisation d’opérations sous la forme : Les impacts financiers de la crise sanitaire sont présentés en note 1. usde l’acquisition du groupe Clinique Développement pour + 828 lits répartis sur 5 sites en Normandie sur le secteur Sanitaire ; 1.3. Ségur de la Santé usde la reprise d’un nouveau pôle à Meaux (77) de + 30 lits pour le secteur Médico-Social France et + 157 lits pour le secteur Sanitaire ; Les accords du Ségur de la Santé ont été signés le 13 juillet 2020 par le Premier ministre, le ministre des Solidarités et de la Santé, ainsi que par une majorité d’organisations syndicales. Ces accords rassemblent une série de mesures destinées notamment à améliorer l’attractivité des métiers de la santé par des revalorisations salariales. Pour le secteur privé lucratif cette revalorisation s’élève à 206 euros bruts par mois (soit environ +160 euros nets). Ces revalorisations salariales financées par l’État se sont appliquées dans le Groupe à partir de décembre 2020 (effet rétroactif à septembre 2020). usde l’acquisition d’un SSR à Brieul sur Chizé (79) de + 74 lits ; usde l’acquisition d’un EHPAD à Pessac (33) de + 43 lits ; usd’extensions capacitaires principalement sous forme ambulatoire en secteur Sanitaire pour + 83 places ; usd’extensions capacitaires en secteur Médico-Social France de + 24 lits. Les mouvements de capacité intervenus au cours de l’exercice 2020 ont concerné le secteur Médico-Social France pour + 97 lits et le secteur Sanitaire pour + 1 142 lits. 1.4 Mise en place d’un contrat de préfinancement des dotations soins La répartition du parc en exploitation entre les métiers est la suivante : 57 % des capacités sont affectées au secteur Médico- Social (soit 5 210 lits d’hébergement permanent ou temporaire) contre 43 % au secteur Sanitaire (soit 3 894 lits en hospitalisation complète et partielle). Le Groupe a mis en place un préfinancement des dotations soins sur le secteur Médico-Social France en septembre 2020. Ce préfinancement correspond à 6 mois de dotations et permet au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire. 2. RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, MODALITÉS DE CONSOLIDATION, MÉTHODES ET RÈGLES COMPTABLES 1.2. Crise COVID-19 La crise sanitaire COVID-19 a conduit sur le secteur Médico-Social à la fermeture complète des accueils de jour (pour une capacité d’environ 200 résidents) entre mars et mai 2020, et à la diminution progressive des flux d’admission en hébergement permanent en lien avec le confinement organisé dans un premier temps à l’échelle de l’établissement, puis des unités de vie et généralisé enfin aux chambres des résidents. Les mesures de confinement ont été prises systématiquement en anticipation des instructions des autorités de santé. Pour les établissements en situation d’épidémie COVID-19 et dans les unités dédiées à la prise en soin des troubles démentiels, le flux des entrées a été drastiquement interrompu. Sur le 2nd semestre, les établissements ont accusé un retard d’occupation, accentué par une deuxième période de confinement en octobre - novembre. 2.1. Présentation générale du Groupe La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7, boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. Le Groupe présente une activité principale de gestion et d’exploitation d’établissements de santé (soins de suite, clinique psychiatrique, antennes d’hospitalisation à domicile et centres de santé) et de résidences médicalisées pour personnes âgées valides, semi-dépendantes ou dépendantes. Au sein de ses établissements, il offre des prestations de service hôtelières et médicales. Chaque établissement est soumis à autorisation administrative. Sur le secteur Sanitaire, la crise sanitaire COVID-19 a fortement impacté l’activité des cliniques SSR à compter de mi-mars 2020. Le Groupe a décidé la fermeture des activités d’hôpital de jour pendant la première vague épidémique du printemps 2020 (pour une capacité de 500 patients), afin de limiter les flux de patients, qui sont importants en soin ambulatoire, et a enregistré une baisse drastique des admissions en hospitalisation complète en provenance des hôpitaux, du fait de la déprogrammation des interventions non urgentes. Le 2nd semestre a connu un rebond du volume de prises en charge consécutif à la reprise des activités chirurgicales hospitalières. Le Ministère de la santé, par ordonnance en date du 25 mars 2020, a par ailleurs mis en place un mécanisme global de L’hébergement étant l’une des principales caractéristiques de ce type d’activité, le Groupe possède une activité immobilière au service de l’exploitation. Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe est amené à restructurer des bâtiments existants pour les rendre conformes aux différentes normes exigées et aux standards internes du Groupe, à créer des extensions ou de nouveaux bâtiments ex-nihilo. Le Groupe n’a cependant pas vocation à garder son immobilier et le cède à des investisseurs. Il peut donc être amené à réaliser des opérations de promotion immobilière. 220 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice constituées des établissements qui sont pour la plupart des clos le 31 décembre 2020 comprennent le Groupe formé par la sociétés juridiques indépendantes. Ces calculs nécessitent de société LNA Santé et ses filiales, dénommé LNA Santé, et plus recourir à des estimations, notamment à une modélisation des communément le « Groupe ». Le périmètre de consolidation est résultats futurs. décrit au paragraphe 3. Contrats de location En date du 30 mars 2021, le conseil d’administration a arrêté et Conformément à IFRS 16, le Groupe évalue les obligations locatives autorisé la publication des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’assemblée générale des actionnaires, devant se prononcer sur ces états financiers, doit se réunir le 23 juin 2021. liées à ses contrats de location en actualisant les loyers futurs. Cette évaluation repose sur deux hypothèses principales, à savoir la durée probable du contrat et le taux d’actualisation. Pour chaque contrat, le Groupe a évalué la durée probable en prenant en compte la durée non résiliable du contrat et la probabilité d’exercer ou non des options de renouvellement ou de résiliation. Ces estimations prennent en compte l’impact de la décision rendue par l’IFRS IC en novembre 2019. 2.2. Déclaration de conformité Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne au 31 décembre 2020. La méthode de détermination du taux d’actualisation est décrite au paragraphe 2.5.3. Les méthodes comptables ont été appliquées d’une manière uniforme par les entités du Groupe. Impôts différés Outre les points relevés au paragraphe 2.4.6, les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les impôts différés actifs et passifs représentent un montant significatif des états financiers du Groupe. Ils incluent notamment l’imposition latente sur les autorisations d’exploiter et sur l’évaluation des constructions. La recouvrabilité des impôts différés repose sur la modélisation des résultats futurs. Les nouvelles normes IFRS et interprétations publiées au 31 décembre 2020 et non encore entrées en vigueur pourront avoir des conséquences sur les comptes consolidés et sont exposées en point 2.4.6. Méthode de l’avancement La méthode de l’avancement est retenue pour constater le chiffre d’affaires et la marge sur les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe ainsi que pour les opérations de vente en état futur d’achèvement (VEFA). 2.3. Principes de préparation des états financiers L’appréciation de la marge à terminaison sur la base d’un budget prévisionnel de travaux régulièrement mis à jour (revue périodique interne des programmes) peut faire appel en partie à des estimations, en fonction de la spécificité du chantier. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche. Les états financiers ont été préparés sur la base des méthodes comptables et des modalités d’évaluation décrites ci-après. Provisions pour indemnité de départ à la retraite 5 2.4. Base et établissement des états financiers Comme indiqué au paragraphe 2.5.12, le Groupe comptabilise une provision pour indemnité de départ à la retraite. Cette provision est calculée en fonction de calculs actuariels reposant sur des hypothèses telles que le taux d’actualisation, les futures augmentations de salaires, le taux de rotation des salariés et les tables de mortalité. Ces hypothèses sont généralement mises à jour annuellement. Le Groupe estime que les hypothèses actuarielles retenues sont appropriées. 2.4.1. Estimations et exercice du jugement La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. 2.4.2. Méthodes de consolidation Le périmètre de consolidation comprend l’ensemble des sociétés contrôlées de façon durable et exclusive par la société LNA Santé. Au 31 décembre 2020, toutes les sociétés sont consolidées par intégration globale. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu et jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. Tous les soldes et transactions intra-groupe, y compris les résultats internes provenant de transactions intra-groupe, sont éliminés. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. Dépréciation estimée des écarts d’acquisition et actifs à long terme Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels ou de situations arrêtées au 31 décembre et retraités, le cas échéant, en conformité avec les principes comptables retenus par le Groupe. Le Groupe soumet les écarts d’acquisition (goodwills) et les actifs à long terme à des tests de dépréciation conformément à la méthode comptable exposée au paragraphe 2.5.5. Les unités génératrices de trésorerie qui servent de base à ces calculs sont Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 221 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 2.4.3. Première application des normes IFRS dispose d’un délai de douze mois pour procéder à l’évaluation des actifs remis, des passifs encourus et des passifs éventuels à leur juste valeur. L’effet de la première application des IFRS au 31 décembre 2004 a été exposé dans le document de base de l’exercice 2005 en page 144. Si la comptabilisation initiale de l’écart d’acquisition ne peut être déterminée que provisoirement à la date de prise de contrôle, car soit les justes valeurs à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise, soit le coût d’acquisition, ne peuvent être déterminées que provisoirement, l’écart d’acquisition est comptabilisé en tenant compte de ces valeurs provisoires. Dans ce cas, des ajustements de ces valeurs provisoires sont comptabilisés de manière définitive dans le délai susmentionné de douze mois à compter de la date d’acquisition. S’agissant de la norme IFRS 3 relative aux regroupements d’entreprises, la méthode rétrospective de retraitement des regroupements d’entreprises antérieurs à la date de constitution du Groupe a été appliquée, en conformité avec les normes IFRS, en reprenant l’historique de chaque société depuis leur date d’acquisition, soit septembre 1997 pour le 1er achat. Compte tenu du développement récent du Groupe, les archives informatiques ont permis de reconstituer tous les écarts d’acquisition. Dans le cadre de leur première consolidation, la détermination de la valeur et la revue des composantes du prix des actifs acquis sont assurées au moyen de différentes méthodes d’évaluation. De la même manière, les normes IAS 16 et IAS 38 telles que révisées en 2004, ont été appliquées de façon rétrospective. L’analyse comparative des valeurs peut en définitive conduire l’acquéreur dans des cas bien délimités à constater que l’opération d’acquisition a été menée dans des conditions avantageuses. L’écart d’acquisition négatif est alors comptabilisé au compte de résultat au cours de la période d’acquisition en autres produits opérationnels. 2.4.4. Méthodes de conversion Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont dans la zone Euro. La monnaie de fonctionnement du Groupe est l’euro. 2.4.5. Regroupement d’entreprises Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe peut évaluer les intérêts ne conférant pas le contrôle soit à leur juste valeur, soit sur la base de sa quote-part dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise évalué à la juste valeur à la date d’acquisition. La norme IFRS 3 définit le regroupement d’entreprises comme une transaction ou autre évènement permettant d’obtenir le contrôle d’une ou plusieurs entreprises. Une entreprise étant considérée comme un ensemble intégré d’activités et d’actifs, susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de tirer d’autres produits d’activités ordinaires. Ainsi, une entreprise se compose d’intrants et de processus, appliqués à ces intrants, qui ont la capacité de contribuer à la création d’extrants. Les impacts de ces opérations sur les comptes consolidés du Groupe sont détaillés en note 12.2. Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de dépréciation au moins une fois par an, ou en cas d’apparition d’un indice de perte de valeur. Les différences positives entre le coût d’acquisition et la quote-part dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date de prise de contrôle sont inscrites à l’actif en écarts d’acquisition. Pour les regroupements opérés antérieurement au 1er janvier 2010, le coût d’acquisition inclut les frais d’acquisition. En application d’IFRS 3 révisée et pour les regroupements réalisés depuis le 1er janvier 2010, les frais d’acquisition directement rattachables à l’opération d’acquisition tels que les rémunérations d’intermédiaires, les honoraires de conseil, juridiques, comptables ainsi que les droits et taxes afférents sont comptabilisés en résultat. Le Groupe comptabilise ces frais sur la ligne « Autres charges opérationnelles » du compte de résultat. Les modalités du test de dépréciation sont décrites au paragraphe 2.5.5. 2.4.6. Évolution des principes comptables et méthodes d’évaluation au 1er janvier 2020 Les états financiers sont présentés en milliers d’euros et ont été arrêtés par le conseil d’administration du 30 mars 2021. Les principes et méthodes comptables retenus pour l’établissement des comptes consolidés 2020 sont identiques à ceux utilisés par le Groupe pour l’élaboration des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 à l’exception des nouvelles normes applicables ci-dessous. À compter de la date d’acquisition correspondant à la date effective de prise de contrôle, conformément à IFRS 3 révisée, le Groupe Normes, interprétations et amendements aux normes d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2020 Sont concernées les normes suivantes : Date d’adoption Date d’entrée en vigueur Normes ou Interprétations par l’UE Amendement à IFRS 3 « Définition d’une entreprise » 21/04/2020 15/01/2020 29/11/2019 29/11/2019 09/10/2020 01/01/2020 01/01/2020 01/01/2020 01/01/2020 01/06/2020 Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : en lien avec la réforme des taux interbancaires de référence Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition de significatif » Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS Amendement à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au COVID-19 » Le Groupe a appliqué les dispositions des amendements liés Les autres normes et interprétations applicables à compter du à la réforme des taux d’intérêts de référence aux relations de 1er janvier 2020 sont sans impact significatif sur les comptes du couverture existant au 1er janvier 2020 ou qualifiées de telles Groupe au 31 décembre 2020. Le Groupe n’est pas concerné par ultérieurement permettant de maintenir la comptabilité de des abandons ou réductions de loyers significatifs sur l’exercice couverture malgré les incertitudes liées à cette réforme. 2020 qui seraient éligibles à l’amendement à IFRS 16 « Allégements de loyer liés au COVID-19 ». 222 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Normes, interprétations et amendements non encore appliqués Sont concernées les normes suivantes : Date d’adoption par l’UE Date d’entrée en vigueur (1) Normes ou Interprétations Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 « Réforme des taux d’intérêt de référence – Phase 2 » Amendements à IFRS 4 « Extension de l’exemption temporaire d’application d’IFRS 9 » Amendements à IFRS 3 « Références au cadre conceptuel des normes IFRS » Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte » Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue » Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 13/01/2021 15/12/2020 01/01/2021 01/01/2021 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2022 01/01/2023 Non adopté Non adopté Non adopté Non adopté Non adopté IFRS 17 « Contrats d’assurance » Amendements à IAS 1 « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants » et « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – report de la date d’entrée en vigueur » Non adopté Non adopté 01/01/2023 Reporté sine die par l’IASB Amendements IFRS 10/IAS 28 « Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou JV » (1) Sous réserves d’adoption par l’Union Européenne. Applicable à compter des exercices ouverts aux dates du tableau. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des normes Dès lors qu’un ajustement de la valeur des immobilisations et interprétations adoptées par l’Union Européenne et dont incorporelles est constaté à la date d’acquisition par rapport au l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2020. prix d’acquisition, le Groupe retient la valeur de comptabilisation à l’actif correspondant à la valeur minimale entre les deux méthodes d’évaluation (approche du multiple de chiffre d’affaires et approche de la valeur d’utilité par la méthode des DCF). L’analyse des impacts de la mise en place de ces évolutions est en cours. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles sont maintenues à leur coût d’acquisition selon le modèle du coût retenu selon l’approche décrite précédemment. 2.5. Méthodes et règles comptables 2.5.1. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation annuellement ou à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît, comme par exemple la diminution significative du taux d’occupation. Les immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels en service et à des autorisations d’exploiter. Ces autorisations d’exploiter constituent des actifs à durée de vie indéfinie, bien que les autorisations d’exploiter soient en principe accordées pour une durée de 15 ans. Les autres immobilisations incorporelles, à savoir les logiciels, sont amorties dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an à l’exception des principales composantes applicatives de l’ERP qui sont amorties sur 5 ans. 5 Elles se renouvellent par tacite reconduction sauf en cas de non- respect de la réglementation. LNA Santé comptabilise des frais de développement. Selon l’IAS 38 « Immobilisations incorporelles », ces frais de développement sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer : Des contrôles et des évaluations internes, garants de l’existence de bonnes pratiques professionnelles, conditionnent positivement les modalités de renouvellement des autorisations. Les immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisées au prix effectivement payé ou sont comptabilisées à leur juste valeur en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date de l’acquisition d’un écart de valeur sur les autorisations d’exploitation acquises. usla faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; ussa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; usson intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; À ce titre, la juste valeur des autorisations d’exploitation est déterminée en tenant compte de la nature des activités reprises (référence à un multiple de chiffre d’affaires selon l’affectation aux secteurs opérationnels : Médico-Social France, Médico- Social Belgique et Sanitaire) et de la pertinence des estimations établies en fonction de la maîtrise et de la maturité des projets d’exploitation (référence à une valeur d’utilité déterminée par l’actualisation des flux de trésorerie futurs qui seront générés par l’exploitation continue des actifs corporels et incorporels pendant leur période d’utilité et de leur valeur terminale à l’issue de cet horizon). usqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; usla disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et usque le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Compte tenu du respect des différents critères, LNA Santé a comptabilisé les coûts de développement relatifs à la mise en place du système d’information en immobilisations incorporelles. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 223 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 2.5.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon un mode linéaire, sur les durées d’utilisation suivantes : Type d’immobilisations Durées d’amortissement Matériel de bureau et informatique 4 ans 3 à 5 ans 7 ans Matériel de transport Linge Vaisselle 7 ans Agencements divers 5 à 10 ans 7 à 10 ans 10 ans Mobilier Gros matériels Petits matériels 5 à 7 ans 10 ans Matériel de communication et système appel malades Autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans Lorsque des composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes. Pour les constructions, le Groupe a retenu les composants suivants décrits dans le tableau ci-dessous : Composant Durées d’amortissement (1) Structure 20 à 30 ans 10 ans Assurance Dommage Ouvrage Honoraires/Impôts et taxes Second Œuvre 10 à 20 ans 10 à 15 ans 5 à 10 ans Équipement/Aménagement/Décoration (1) Tenant compte des spécificités de l’activité. Le Groupe comptabilise dans la valeur comptable d’une Lors de la comptabilisation initiale d’un contrat, le droit d’usage immobilisation corporelle le coût de remplacement ou et la dette de location sont évalués par actualisation des loyers d’amélioration d’un composant de cette immobilisation corporelle futurs, sur la durée du contrat de location en prenant en compte au moment où ce coût est encouru s’il est probable que les les hypothèses de renouvellement des baux ou de résiliation avantages économiques futurs associés à cet actif iront au anticipée si ces options sont raisonnablement certaines d’être Groupe et que son coût peut être évalué de façon fiable. Tous les exercées. Les baux activés selon la norme IFRS 16 concernent coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés des ensembles immobiliers accueillant l’activité d’exploitation, leur en charges au moment où ils sont encourus. durée contractuelle est généralement comprise entre 9 et 12 ans. Les dépenses ultérieures encourues pour le remplacement ou Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer l’amélioration d’un composant d’une immobilisation corporelle sont inscrites en immobilisations corporelles. En cas de remplacement, l’ancien composant est comptabilisé en charges. est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ainsi, le Groupe calcule une courbe de taux zéro- coupon en fonction de son profil de risque (taille, notation et volatilité), qui permet d’actualiser les flux combinés futurs des portefeuilles de loyers des entités consolidées, quels que soient leurs échéanciers. Sur cette base, un taux équivalent constant applicable à la chronique de loyers à actualiser est défini et appliqué aux contrats. Les taux utilisés ont donc été déterminés 2.5.3. Contrats de location Le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d’entrée, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif et a la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif. Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au de façon à refléter le taux qui serait obtenu pour un emprunt avec titre des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze un profil de paiement des flux similaire (i.e. un taux reflétant la mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe duration du contrat). a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, sont Ultérieurement, le droit d’utilisation est amorti sur la durée utilisées. Par ailleurs, le retraitement IFRS 16 du parc de véhicules attendue de location. La dette est, quant à elle, évaluée au coût est considéré comme non significatif et ne fait pas l’objet de amorti ; c’est-à-dire augmentée des intérêts calculés comptabilisés retraitement. En conséquence, les loyers afférents à ces contrats en résultat financier, et réduite du montant des loyers versés. sont enregistrés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de location. 224 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 2.5.4. Immeubles de placement L’actualisation des flux de trésorerie est réalisée à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital du Groupe, représentatif des caractéristiques du secteur, des conditions de financement du marché et peut être ajustée du risque propre à l’actif économique testé. Le Groupe ne détient aucun immeuble de placement. 2.5.5. Perte de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles Conformément à l’IAS 36, les tests de dépréciation ont été effectués en début d’année 2021, sur les unités génératrices de trésorerie ou groupes d’unités génératrices de trésorerie incluant des écarts d’acquisition, des immobilisations incorporelles et corporelles. Les valeurs comptables des actifs sont revues périodiquement afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. Des tests de dépréciation sont effectués au moins une fois par an pour les actifs à durée de vie indéterminée, c’est-à-dire essentiellement pour les autorisations d’exploiter et les écarts d’acquisition. Dans le contexte de la pandémie mondiale, le Groupe a connu une perte partielle d’activité liée à la fermeture des hôpitaux de jour dans les SSR et des accueils de jour dans les EHPAD et MRPA ainsi qu’à la réduction des flux d‘entrées dans les établissements pendant la période de confinement de mars à mai. D’octobre à décembre 2020 la pandémie a entraîné une seconde perte partielle d’activité. Ces pertes d’activité ont été reflétées dans le plan d’affaires du Groupe réalisé en début d’année 2021, avec une remontée des taux d’occupation progressive sur 2021 et un retour à la normale estimé à début 2022. La réalisation des tests de dépréciation est faite à partir des unités génératrices de trésorerie (UGT) pour les autorisations d’exploiter et par groupe d’unités génératrices de trésorerie d’un même secteur opérationnel pour les écarts d’acquisition (Secteurs Médico-Social France, Médico-Social Belgique et Sanitaire). Une UGT est un ensemble homogène d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie de manière indépendante des autres UGT. Au sein du Groupe, les UGT sont déterminées au niveau de l’établissement (EHPAD, SSR ou MRPA) ou pôle médical, regroupant plusieurs établissements lorsque leurs flux de trésorerie sont liés. Les principales hypothèses de taux retenues et testées (analyse de sensibilité) ont été les suivantes : usmaintien du taux de croissance à l’infini : 1,75 % pour les EHPAD, SSR, HAD et MRPA, 2,0 % pour la clinique psychiatrique au regard de l’insuffisance de l’offre en psychiatrie et des perspectives de développement d’un site, agrandi et rénové ; En cas de constatation d’une perte de valeur, une dépréciation est comptabilisée pour ramener la valeur nette comptable à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. ustaux d’actualisation : 7,0 % en 2020 identique à celui de 2019 tenant compte des paramètres de marché (prime de risque et coût de l’argent sans risque) ; Les principales modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation des autorisations d’exploiter et des écarts d’acquisition prévus par la norme IAS 36 et réalisées début 2021 sont décrites ci-après. ustaux d’investissement en maintien de l’actif : taux retenu en 2020 de 2,4 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite de 12 ans (correspondant au plan d’affaires du Groupe) puis 2,4 % en flux normatif. En 2019, les hypothèses étaient de 1,9 % du chiffre d’affaires sur l’horizon explicite puis de 2,4 % en flux normatif. La valeur des unités génératrices de trésorerie est déterminée par la valeur d’utilité, qui repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie au niveau de chaque UGT. Dans la mesure où un transfert sur un même site opérationnel est autorisé et programmé en relation avec les autorités de tarification générant le regroupement d’autorisations d’exploitation, une nouvelle unité génératrice de trésorerie est constituée regroupant l’ensemble des actifs temporairement séparés (anciennes UGT). Dans ce cas, dès lors que des prévisions fiables peuvent être établies par la direction du Groupe, les flux de trésorerie actualisés sont constitués à la fois de ceux générés par les actifs existants avant regroupement jusqu’à la date de transfert, et ce compris les coûts de départ, et de ceux générés postérieurement au transfert sur le nouveau site d’accueil. 5 Sur l’horizon explicite, les flux de trésorerie entrants et sortants ne sont pas indexés sur l’inflation. En matière de regroupement d’UGT, ces paramètres restent identiques selon les secteurs opérationnels auxquels ils se rattachent. L’éventuelle dépréciation des actifs d’une unité génératrice de trésorerie est imputée prioritairement sur l’écart d’acquisition concerné (perte enregistrée en autres charges opérationnelles) et ensuite, en cas d’insuffisance, sur la valeur des autorisations d’exploiter. Dans quelques cas très spécifiques où le Groupe envisage de manière certaine une reconfiguration des actifs testés sans disposer d’un plan d’affaires suffisamment abouti pour permettre d’estimer des flux de trésorerie futurs de manière fiable, il peut être fait référence à l’approche du multiple de chiffre d’affaires selon l’appartenance de l’UGT aux secteurs opérationnels : Médico- Social France, Médico-Social Belgique et Sanitaire. 2.5.6. Actifs financiers Les actifs financiers comprennent : usdes actifs financiers non courants : les titres de participation non consolidés, les autres titres immobilisés et créances rattachées, les prêts, ainsi que les dépôts et cautionnements et instruments financiers actifs ; La valeur d’utilité correspond à la valeur actualisée de la somme des flux futurs nets de trésorerie basés sur l’indicateur EBITDA (1) retraité d'IFRS 16, actualisé, net d’impôt, et déterminés à partir du business plan élaboré par la direction générale du Groupe, en fonction des meilleures estimations du management et en tenant compte des performances passées. usdes actifs financiers courants : trésorerie et équivalents de trésorerie (valeurs mobilières de placement), (1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 225 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Les titres de participation non consolidés et les autres titres 2.5.10. Trésorerie et équivalents de trésorerie immobilisés sont évalués sur option à la juste valeur par autres La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent la éléments du résultat global non recyclable. À la clôture de trésorerie en banque, les fonds de caisse et les dépôts à vue, l’exercice, la valeur nette comptable de ces actifs financiers a c’est-à-dire toutes les liquidités et les placements à court terme été jugée représentative de leur juste valeur et aucun écart n’a ayant une échéance de moins de 3 mois à compter de la date été enregistré. d’acquisition et exposés à un risque négligeable d’évolution de Les dépôts et cautionnements, ainsi que les prêts, sont juste valeur. comptabilisés au coût amorti et font l’objet d’une dépréciation Les découverts bancaires remboursables à vue font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe. Ils constituent représentative des pertes attendues. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie valeur à la clôture et les variations de juste valeur sont enregistrées pour les besoins du tableau de flux de trésorerie. dans le résultat financier. Elles ne sont donc soumises à aucun test de dépréciation. 2.5.11. Titres auto-détenus Les justes valeurs sont déterminées par référence à la cotation du marché. Les actions LNA Santé détenues par la société mère sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres jusqu’à ce qu’elles soient cédées ou annulées. 2.5.7. Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activité Les produits ou les pertes de ces cessions de titres sont imputés en capitaux propres ; ainsi ces opérations n’ont pas d’impact sur le résultat consolidé du Groupe. Le Groupe utilise tous ses actifs non courants et il n’existe pas d’actifs non courants destinés à être cédés, ni abandon d’activités. 2.5.12. Avantages postérieurs à l’emploi 2.5.8. Stocks Engagements de retraite Les stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts nécessaires à l’achèvement et à la réalisation de la vente. Les régimes de retraite en vigueur dans le Groupe correspondent à des régimes à cotisations définies. Il n’existe pas de régime multi-employeurs. Un régime à cotisations définies est un régime au titre duquel le Groupe verse des cotisations définies à une entité indépendante. Dans les établissements, les stocks concernent principalement des matières et marchandises. Ils sont évalués selon la méthode du premier entré premier sorti. LNA Santé n’a aucune obligation légale ou implicite de verser de nouvelles cotisations si le fonds n’est pas en mesure de verser à tous les salariés les prestations relatives dues au titre des services rendus durant l’exercice en cours ou au titre des exercices précédents. En matière immobilière, les stocks sont évalués au coût de revient de l’opération ou au coût de comptabilisation initiale, selon la nature de l’opération. Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu’il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d’exister. Indemnité de départ à la retraite Pour LNA Santé, les avantages postérieurs à l’emploi se limitent aux indemnités de départ en retraite. La Société comptabilise des provisions destinées à faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du départ à la retraite des salariés prévues par la convention collective applicable. 2.5.9. Actifs sur contrats, clients et autres débiteurs Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facturation, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables. Elles sont évaluées au coût amorti diminué des pertes attendues sur la durée de vie de la créance selon le modèle simplifié prévu par IFRS 9. L’évaluation des pertes attendues sur les créances de l’activité exploitation est réalisée sur une base statistique car elles sont composées de créances d’un volume important mais individuellement non significatives et présentant des caractéristiques et un niveau de risque homogène. Les créances irrécouvrables sont constatées en pertes lorsqu’elles sont identifiées comme telles. Les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite sont calculés conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode rétrospective des unités de crédit projetées. Ce calcul tient compte des indemnités prévues dans la convention collective ou dans le droit du travail le cas échéant, des probabilités de maintien dans le Groupe jusqu’au départ en retraite volontaire, de l’évolution prévisible des salaires et de l’actualisation financière. Le coût des services rendus est comptabilisé en charges du personnel et les écarts actuariels sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Le coût financier est comptabilisé en résultat financier de la période. Les créances clients de l’activité immobilière proviennent notamment du fait que les ventes de lots sont comptabilisées à la signature des actes alors que les paiements sont échelonnés dans le temps au rythme des appels de fonds réalisés aux différents stades d’avancement des chantiers lorsqu’il s’agit de VEFA – ventes en l’état futur d’achèvement. Au 31 décembre 2020, les pertes attendues sur les créances de l’activité immobilière sont considérées comme non significatives car le cadre réglementaire sécurise le paiement de ces créances. Les paramètres utilisés sont détaillés dans la note 23. 226 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 2.5.13. Provisions comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. Le montant des encours à la clôture de l’exercice est valorisé au prix de vente. Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources L’enveloppe soins annuelle accordée dans le cadre des conventions représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour tripartites correspond à des dépenses liées à la réalisation éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être de prestations de soins. Le chiffre d’affaires lié aux soins est estimé de manière fiable. comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations. La charge liée à la provision est présentée dans le compte de résultat, nette de tout remboursement. Si l’effet de la valeur de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent, et, le cas échéant, les risques spécifiques au passif. Activité Immobilière Dans le cadre du développement de son activité, LNA Santé est amené à effectuer des opérations immobilières de rénovation, d’agrandissement et de construction. Ces opérations sont réalisées à travers des sociétés foncières consolidées. LNA Santé réalise plusieurs types d’opérations immobilières, traitées différemment sur le plan comptable : 2.5.14. Instruments financiers dérivés 1 - Cas des opérations de promotion sur des créations ou des extensions avec un promoteur extérieur Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition aux risques de taux d’intérêt variables résultant de ses activités financières et de sa politique de financement. Le Groupe engage, à travers une société foncière, des coûts d’études et de faisabilité, qui sont refacturés ensuite à un promoteur externe au Groupe, avec un produit réalisé sur le contrat cédé. Le contrôle de ces services est transféré à ce promoteur au moment de la signature du contrat. Le produit sur l’opération est enregistré à la signature du contrat. Les instruments financiers dérivés sont comptabilisés à l’origine au coût d’acquisition. Ils sont évalués ultérieurement à leur juste valeur. Lorsque les instruments dérivés remplissent les conditions pour être qualifiés d’instruments de couverture de flux de trésorerie, leurs variations de juste valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace et en autres produits ou charges financières pour la part inefficace. Le recyclage de la réserve de couverture de flux de trésorerie s’effectue dans le coût de l’endettement financier net. Les autres instruments dérivés sont comptabilisés en juste valeur par résultat, leurs variations de juste valeur étant constatée en autres produits ou charges financières. 2 - Cas des opérations de promotion sur des créations réalisées en interne Le Groupe, à travers une société foncière, joue un rôle de promoteur et conclut notamment des contrats de vente en état futur d’achèvement (VEFA) avec les investisseurs. Ces contrats prévoient un transfert progressif du contrôle de l’immeuble au fur et à mesure de sa construction. Il en ressort que le chiffre d’affaires lié à ces opérations est reconnu en fonction de l’avancement du chantier sur la base des coûts engagés, y compris notamment le terrain. 2.5.15. Emprunts portant intérêts Les emprunts produisant intérêts sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 5 3 - Cas des opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers acquis par le Groupe Le Groupe peut être amené à céder, dans un délai inférieur à un an, l’ensemble immobilier acquis. Le prix de vente inclut des travaux de réhabilitation de l’existant. Dans ce cas, pour les projets en cours à la clôture de l’exercice, le produit est enregistré en comptabilité à l’avancement de l’opération. Le degré d’avancement est évalué par référence au prix d’acquisition et aux travaux exécutés. Les coûts des emprunts sont comptabilisés dans le coût de l’endettement financier. Les emprunts sont ventilés en : uspassifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois suivant la date de clôture ; uspassifs non courants pour les échéances dues à plus de douze 2.5.19. Paiements en actions mois. Attribution gratuite d’actions soumises à des conditions de performance 2.5.16. Subventions d’investissement Les subventions d’investissement sont présentées au passif du bilan en « Autres éléments non courants ». Elles sont reprises au même rythme que les amortissements des immobilisations qu’elles permettent de financer. Conformément à la norme IFRS 2, la juste valeur des actions attribuées gratuitement est déterminée selon des méthodes adaptées à leurs caractéristiques. La juste valeur à la date d’attribution des options de souscription d’actions est comptabilisée en charges sur la période d’acquisition des droits en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées. 2.5.17. Dettes fournisseurs et autres créditeurs Pour les attributions gratuites d’actions soumises à des conditions de performance, la période d’acquisition des droits correspond au délai le plus probable de réalisation des conditions de performance. Les dettes fournisseurs et autres créditeurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti. 2.5.18. Reconnaissance des produits À chaque clôture, le Groupe évalue la probabilité de perte des droits aux actions attribuées gratuitement avant la fin de la période d’acquisition. Le cas échéant, l’impact de la révision de Activité Exploitation Pour la partie chiffre d’affaires correspondant à l’hébergement, ces estimations est constaté en résultat avec en contrepartie une à la dépendance et aux autres produits, le chiffre d’affaires est variation des réserves consolidées. Les conditions de performance Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 227 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 ne sont pas révisées s’il s’agit de conditions de marché (celles-ci usde tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des étant prises en compte en date d’attribution dans le cadre de l’évaluation à la juste valeur des instruments de capitaux propres qui seront remis). périodes précédentes. La société LNA Santé a opté pour le régime d’intégration fiscale vis-à-vis de certaines de ses filiales. Chacune de ces sociétés calcule l’impôt dont elle est redevable et reverse ce montant à la société mère. 2.5.20. Détermination du résultat opérationnel Le compte de résultat est présenté par nature de charges. Concernant la contribution économique territoriale (CET), le Groupe comptabilise la cotisation foncière des entreprises (CFE) en charges opérationnelles et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en impôt sur le résultat, sur la ligne « Charges d’impôt » du compte de résultat. Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et des produits avant impôts autres que : usles éléments de nature financière ; usles résultats des entreprises associées ; usles résultats des activités arrêtées ou en cours de cession. 2.5.22. Résultat par action Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net consolidé du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période. La participation des salariés est intégrée dans les charges de personnel. Les charges externes concernent principalement les charges d’honoraires, d’entretien et de sous-traitance. Le résultat net dilué par action est calculé en supposant l’exercice de l’ensemble des options existantes présentant un caractère dilutif. Le résultat opérationnel courant est obtenu à partir du résultat opérationnel, corrigé des autres produits et charges et provisions pour risques et charges qui présentent un caractère inhabituel et significatif, à savoir : Les actions dont l’émission est conditionnelle ne sont incluses dans le calcul du résultat dilué par action que si, à la clôture de la période considérée, les conditions d’acquisition sont réunies. usles résultats des évaluations des actifs incorporels avec les éventuelles dépréciations constatées dans le cadre des tests de dépréciation ; 2.5.23. Secteurs opérationnels Le Groupe applique la norme IFRS 8 relative aux secteurs opérationnels. uscharges de restructuration ; usplus et moins-values de cessions ; La norme IFRS 8 requiert de présenter des secteurs opérationnels correspondant aux activités dont la direction du Groupe suit la performance. uscharges et produits résultant de litiges significatifs ; uscharges ponctuelles liées aux regroupements d’entreprises, dont frais d’acquisition. Dans ce cadre, le Groupe présente les indicateurs opérationnels utilisés pour le suivi de la performance suivants : le chiffre d’affaires, l’EBITDA (1) et l’EBITDA retraité IFRS 16. 2.5.21. Impôt sur le résultat En 2020, le Groupe a fait évoluer ses indicateurs opérationnels. L’indicateur EBITDAR (EBITDA avant loyers) est abandonné, car devenu caduque suite à l’élimination des loyers des contrats de location simple introduite en 2019 par IFRS 16. Cet indicateur avait été conservé en 2019 à des fins de comparabilité lors de l’exercice de transition. L’ancien indicateur EBITDA est dorénavant suivi selon deux acceptions distinctes : l’indicateur « EBITDA », déterminé selon le référentiel IFRS applicable, et l’indicateur « EBITDA retraité IFRS 16 », étant équivalent à l’ancien indicateur EBITDA présenté dans les comptes consolidés 2019. Ce dernier indicateur permet de mieux refléter la performance des activités du Groupe, en réintégrant les loyers immobiliers éliminés selon la norme IFRS 16, le modèle économique du Groupe reposant sur la non-détention des locaux d’activité. L’impôt sur le résultat (charge ou produit) comprend la charge ou le produit d’impôt exigible et la charge ou le produit d’impôt différé. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres ; auquel cas il est comptabilisé en capitaux propres. L’impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur la base du taux voté ou quasi voté à la clôture des comptes par la juridiction compétente pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leurs bases fiscales. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que si leur récupération est jugée probable. S’il s’avérait que les bénéfices imposables futurs devenaient insuffisants pour conserver ces déficits, le Groupe constituerait une dépréciation des impôts différés. Un secteur opérationnel est une composante du Groupe LNA Santé : Les actifs d’impôts différés potentiels attachés aux déficits reportables existant à la date d’acquisition, dont l’utilisation est jugée probable, sont pris en compte dans la détermination de l’écart d’acquisition. usqui s’engage dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges (y compris les produits et les charges liés aux transactions avec d’autres composantes de la même entité) ; L’impôt exigible est constitué : usdu montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture ; et (1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. 228 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés usdont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction du Groupe afin de prendre des décisions quant aux ressources à affecter au secteur et d’évaluer ses performances ; 4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 4.1. Évolution du parc de lits uspour laquelle des informations financières distinctes sont Le parc en croisière s’est étoffé de + 12 % au 1er janvier 2021, soit 816 lits qui portent les capacités à maturité à 7 857 lits, selon les critères d’exploitation de LNA Santé. disponibles. Les secteurs opérationnels ainsi définis et suivis par le management du Groupe sont les suivants : usMédico-Social France (anciennement nommé Long Séjour 4.2. Acquisitions et Développement France jusqu’au 31 décembre 2019) ; Le Groupe a repris en exploitation au 25 février 2021 la clinique psychiatrique La Brière à Guérande (44), pour une capacité de 88 lits. usSanitaire (anciennement nommé Moyen Séjour jusqu’au 31 décembre 2019) ; usMédico-Social Belgique (anciennement nommé Long Séjour Belgique jusqu’au 31 décembre 2019) ; 4.3. COVID-19 usImmobilier ; Les contraintes et les mesures de sûretés sanitaires décidées par les autorités publiques dans le cadre de la lutte contre la propagation du COVID-19 emportent pour le tissu économique des conséquences, notamment financières, d’une ampleur inédite. usAutres activités non significatives. Le changement de dénomination des secteurs opérationnels du Groupe sur l’exercice 2020 n’a eu aucun impact sur leur composition. Nul ne pouvait prévoir ou anticiper la survenance d’un tel phénomène. Dès lors, les conséquences qui en découlent sur la situation financière des entreprises restent difficilement prévisibles, compte tenu des incertitudes pesant sur la durée et les conditions d’application des mesures de restrictions en cours mais également des modalités de reprise de l’activité post crise dans les différentes zones géographiques concernées. 2.6. Comparabilité des exercices L’impact de la pandémie de COVID-19 sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 est présenté en Note 1. 3. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Au 31 décembre 2020, le Groupe consolidé LNA Santé se compose de 129 sociétés. Le périmètre des sociétés ainsi que les méthodes de consolidation sont décrits en note 35 du présent document. Par ailleurs, concernant le Groupe LNA Santé, du fait de la limitation de circulation des personnes en prévention de la propagation du virus, certaines activités peuvent être perturbées, ralenties, mises temporairement à l’arrêt, ce qui peut avoir des conséquences sur d’autres fonctionnements à court ou moyen terme. De même, si certains services n’étaient plus rendus par nos principaux prestataires, cela pourrait conduire au ralentissement ou à l’arrêt de certaines activités ou segments d’activité. Le 1er janvier 2020, LNA Santé a repris en exploitation un nouveau pôle de santé à Meaux (77), en filière hospitalière du Grand Hôpital de l’Est Francilien. Ce pôle regroupe des activités de SSR spécialisé, d’USLD et d’EHPAD pour une capacité totale de 187 lits et places. 5 Compte tenu de la date de ces événements, les comptes de l’exercice 2020 ont été établis sur la base des seules informations disponibles à la date d’arrêté sans prendre en compte, dans la valorisation des actifs et des passifs du Groupe, les incidences potentielles et non quantifiables liées à ces événements. Le Groupe a acquis le 2 juin 2020 la société Les Beaux Jours, exploitante d’un EHPAD de 43 lits à Pessac (33). La société Clinique du Château de Parsay, SSR de 74 lits à Brieul- sur-Chizé (79), a été acquise en totalité le 28 octobre 2020. Le Groupe a acquis le 1er décembre 2020 le Groupe Clinique Développement, opérateur sanitaire de premier plan dans le territoire de santé normand, composé de 10 sociétés regroupant 828 lits dont 605 lits de SSR, 193 lits de chirurgie et 30 lits en HAD, répartis sur 5 établissements à Granville (50), Deauville (14), Alençon (61), Lillebonne (76) et Lisieux (14). Toutefois, compte tenu du contexte décrit ci avant, il se peut que des effets négatifs, à court ou moyen terme, puissent affecter les activités et la trésorerie du Groupe au titre de l'exercice 2021, sans remettre en question la perspective même de continuité d’exploitation. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 229 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Notes sur les principaux postes des états financiers Sommaire détaillé des notes annexes NOTE 1. CRISE COVID-19 231 NOTE 22. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE 243 1.1. Compensations de pertes d’activité 1.2. Coûts non récurrents liés à la pandémie 1.3. Avances de trésorerie 231 231 231 231 22.1. Composition du capital social 22.2. Prime d’émission 22.3. Actions Propres 22.4. Dividendes 22.5. Titres par catégorie 243 243 243 244 244 1.4. Impacts financiers NOTE 2. CHIFFRE D’AFFAIRES 232 232 233 NOTE 23. ENGAGEMENTS DE RETRAITE NOTE 3. NOTE 4. NOTE 5. CHARGES DE PERSONNEL CHARGES EXTERNES ET AVANTAGES ASSIMILÉS 244 246 NOTE 24. PROVISIONS DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS NOTE 25. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 25.1. Variation des dettes 246 247 233 233 NOTE 6. NOTE 7. AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION 25.2. Analyse des dettes courantes et non courantes 247 25.3. Échéances des dettes 25.4. Structure financière 25.5. Covenants bancaires 248 248 249 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS 234 234 NOTE 26. AUTRES ÉLÉMENTS NON COURANTS NOTE 27. AUTRES PASSIFS COURANTS NOTE 28. INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 29. CONTRATS DE CONSTRUCTION NOTE 30. ENGAGEMENTS HORS BILAN 249 249 250 250 251 NOTE 8. NOTE 9. COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS 235 NOTE 10. IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 235 10.1. Ventilation impôt exigible – impôt différé 10.2. Justification de la charge d’impôt 235 235 NOTE 11. RÉSULTAT PAR ACTION ET RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION 30.1. Engagements donnés et reçus 30.2. Actifs et passifs éventuels 251 251 236 236 NOTE 12. ÉCARTS D’ACQUISITION NOTE 31. AUTRES INFORMATIONS 252 12.1. Variations des écarts d’acquisition 12.2. Détail des acquisitions et cessions 236 236 31.1. Secteurs opérationnels 31.2. Parties liées 31.3. Rémunération des dirigeants 252 253 253 NOTE 13. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 238 13.1. Variations des immobilisations incorporelles 13.2. Variations des autorisations d’exploiter 238 238 NOTE 32. GESTION DES RISQUES FINANCIERS 254 32.1. Risques de change 32.2. Risques de taux 32.3. Risques sur actions 32.4. Risques de liquidité 32.5. Risques de solvabilité et rating 32.6. Risques relatifs aux engagements hors bilan 254 254 254 254 254 255 NOTE 14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES NOTE 15. ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS 239 240 NOTE 16. DROITS D’UTILISATION DES CONTRATS DE LOCATION ET OBLIGATIONS LOCATIVES 240 241 242 NOTE 17. IMPÔTS DIFFÉRÉS NOTE 33. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 255 NOTE 18. STOCKS ET EN-COURS DE PRODUCTION NOTE 34. ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE 257 NOTE 19. ACTIFS SUR CONTRATS, CLIENTS 34.1. Amortissements et provisions 34.2. Variation du besoin en fonds de roulement 257 257 ET COMPTES RATTACHÉS 242 243 NOTE 20. AUTRES ACTIFS COURANTS NOTE 35. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 NOTE 21. TRÉSORERIE NETTE PRÉSENTÉE DANS 258 LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 243 230 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 1. Crise COVID-19 1.1. COMPENSATIONS DE PERTES D’ACTIVITÉ La pandémie de COVID-19 a entraîné des pertes d’activité suite à l’État a prévu le versement de compléments de recettes qui la fermeture des hôpitaux de jour dans les SSR et des accueils de compensent partiellement ces pertes. Les compensations reçues jour dans les EHPAD et MRPA, ainsi que la baisse des flux d’entrées ont été comptabilisées en chiffre d’affaires et sont présentées pendant la période de confinement. Sur les différentes activités, ci-dessous : En milliers d’euros Compensation Médico-Social France Médico-Social Belgique Sanitaire 2 102 412 10 649 TOTAL 13 163 Les EHPAD ont reçu des compensations de chiffre d’affaires pour Les compensations sur les SSR s’élèvent à 10 649 milliers d’euros. un total de 2 102 milliers d’euros. En application de l’instruction Le calcul est basé sur l’arrêté du 6 mai 2020 pris en application n° DGCS/SD5C/DSS/SD1A/CNSA/DESMS/2020/87 du 5 juin 2020, ces de l’ordonnance 2020-309 du 25 mars 2020, tenant compte de compensations ont été calculées sur la base de la moyenne du l’écart entre le volume d’activité et les recettes Assurance maladie taux d’occupation des trois dernières années, décotée de 10 %, perçues sur l’exercice 2020 par l’établissement par rapport aux avec un prix de journée plafonné à 65,74 euros (tarif dépendance activités de soins de 2019 et majorées d’une évolution de 0,1 %. et hébergement). 1.2. COÛTS NON RÉCURRENTS LIÉS À LA PANDÉMIE Suite à la pandémie de COVID-19, le Groupe a supporté des coûts additionnels. Les coûts nets non récurrents directement liés à la crise sanitaire que le Groupe a pu identifier de manière fiable et présentant un caractère inhabituel et significatif ont été classés en autres charges opérationnelles comme suit : En milliers d’euros Coûts bruts Compensations Coûts nets Primes ministérielles + LNA Santé 9 949 6 251 2 011 (6 309) (3 474) (1 827) (2 269) 3 640 2 776 183 Personnel de renfort Surcoûts Équipements de Protection Individuelle Autres coûts (frais de déplacement, tests, etc.) 5 2 933 664 TOTAL 21 143 (13 879) 7 264 1.4. IMPACTS FINANCIERS Les compensations reçues de l’État (primes ministérielles) et des CPAM ont également été reclassées en autres produits et charges opérationnels. La crise sanitaire du COVID-19 n’a pas eu d’impact sur le risque de crédit du Groupe. Ainsi, aucune mesure de report de paiement ou d’échelonnement des dettes courantes et non-courantes n’a été mise en place. 1.3. AVANCES DE TRÉSORERIE En parallèle des compensations de pertes d’activité et de charges non récurrentes, le Groupe a reçu des avances de trésorerie des autorités sur le secteur Sanitaire à partir de la période de confinement. Ces avances sont reprises au fur et à mesure de la facturation réelle et devraient ainsi s’apurer après l’arrêt du mécanisme de soutien COVID-19 sur l’exercice 2021. Au 31 décembre 2020, le solde de ces avances s’élève à 41 326 milliers d’euros et est présenté en note 27. Les covenants sont respectés comme présentés dans la note 25. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 231 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 2. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe se décompose de la manière suivante : En milliers d’euros Notes 2020 2019 Activité Exploitation Médico-Social France EHPAD Élégance EHPAD Confort Médico-Social Belgique Sanitaire 521 486 246 771 206 082 40 689 26 777 472 844 238 391 203 876 34 515 31.1 31.1 31.1 27 310 245 190 191 962 53 228 2 749 204 785 159 537 45 249 2 358 SSR/PSY HAD Autres 31.1 31.1 Activité Immobilier 52 407 55 016 TOTAL 573 893 527 860 Le chiffre d’affaires lié à l’activité Exploitation est reconnu à prestations ayant fait l’objet d’un acte de vente en VEFA, mais non mesure que les services sont rendus. encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 31 décembre 2020 à 749 milliers d’euros contre 2 600 milliers d’euros l’année précédente. Le chiffre d’affaires lié à l’activité Immobilier est reconnu à l’avancement comme précisé dans le paragraphe 2.5.18. Les Note 3. Charges de personnel 2020 Immo. 2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total (203 673) (314) Exploit. (184 652) (304) Total (186 438) (304) Salaires et traitements Paiements en actions (201 963) (314) (1 710) (1 786) Charges sociales (70 549) (4 019) (574) (702) (31) (4) (71 251) (4 050) (578) (63 536) (4 633) (361) (700) (22) (3) (64 236) (4 655) (364) Participation des salariés Provision engagements de retraite TOTAL (277 419) (2 447) (279 866) (253 486) (2 511) (255 997) Effectifs par sexe Hommes 6 074 1 030 5 044 5 496 942 Femmes 4 554 Effectifs par catégorie professionnelle Cadres et professions supérieures Employés 6 074 668 5 496 581 5 406 4 915 La variation des charges de personnel provient essentiellement La hausse du taux de charges sociales est liée notamment au de la croissance de l’activité sur le secteur Sanitaire (SSR et HAD) versement sur 2019 des primes de pouvoir d’achat (exonérées et des opérations de croissance externe. de charges). 232 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 4. Charges externes Les charges externes du Groupe s’établissent à 66 729 milliers d’euros au 31 décembre 2019) et le personnel extérieur pour d’euros au 31 décembre 2020 contre 58 831 milliers d’euros l’an 7 764 milliers d’euros contre 1 844 milliers d’euros l’an passé passé. Elles concernent principalement la sous-traitance pour (hausse due à la mise à disposition de personnel externe sur un 16 622 milliers d’euros (contre 14 038 milliers d’euros l’an passé), nouvel établissement). les honoraires pour 12 582 milliers d’euros (contre 12 980 milliers Note 5. Dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions 2020 Immo. 2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. (1 544) Total (1 544) Exploit. (1 311) Total (1 311) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles (9 592) (1 329) (319) (10 921) (8 203) (254) (314) (8 457) Droits d’utilisation (52 958) (53 277) (48 573) (48 887) Dotations aux amortissements (64 094) (1 649) (65 743) (58 086) (568) (58 654) Dépréciation nette des stocks (1) (1) Dépréciation nette des autres actifs courants (hors créances clients) Provisions pour risques et charges 41 41 (22) (23) (22) (23) 885 (247) (247) (815) 637 Dotations aux provisions 926 678 TOTAL (64 094) (1 672) (65 766) (57 160) (57 975) L’augmentation des dotations nettes aux amortissements, dépréciations et provisions provient essentiellement de l’impact année pleine des amortissements des droits d’utilisation sur les contrats de location activés sur 2019 et de l’activation de nouveaux contrats sur 2020. 5 Note 6. Autres produits et charges d’exploitation 2020 2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. 5 935 Immo. Total 5 935 Exploit. 4 314 Total 4 341 Subventions d’exploitation Autres produits 27 2 025 409 2 434 2 483 179 2 662 Autres produits d’exploitation Autres charges 7 960 (2 547) (2 547) 409 (1 501) (1 501) 8 369 (4 048) (4 048) 6 797 (1 549) (1 549) 205 (1 474) (1 474) 7 002 (3 023) (3 023) Autres charges d’exploitation TOTAL 5 413 (1 092) 4 322 5 248 (1 269) 3 979 Le poste « Autres produits » est constitué principalement de reprises en résultat de subventions d’investissement et de pertes liées à des créances clients et à des dénouements de produits liés à des créances clients. litiges. Le poste « Autres charges » est constitué principalement de Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 233 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 7. Autres produits et charges opérationnels 2020 2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Immo. Total Exploit. Total Produits sur cessions d’actifs Autres produits 72 72 240 1 241 9 285 9 285 4 309 4 309 Reprises sur provisions 2 602 2 602 3 950 900 4 850 Autres produits opérationnels Valeur comptable des actifs cédés Autres charges 11 960 (960) 11 960 (960) 8 498 (375) 901 9 400 (375) (19 442) (5 066) (25 468) (172) (621) (793) (19 614) (5 687) (26 262) (4 331) (2 023) (6 729) (2 669) (613) (7 000) (2 636) (10 012) Dotations aux provisions Autres charges opérationnelles (3 282) TOTAL (13 508) (793) (14 302) 1 769 (2 381) (612) En 2020, le poste « Autres produits » est constitué des En 2019, le poste « Autres produits » comprenait des écarts compensations de surcoûts COVID-19 pris en charge par les d’acquisition négatifs pour un montant de 1 749 milliers d’euros, CPAM pour 7 570 milliers d’euros (hors compensations sur primes ainsi que des diminutions d’obligations locatives suite à des COVID-19 comptabilisées en moins des charges, cf note 1), d’un écart d’acquisition négatif pour un montant de 750 milliers d’euros, de produits relatifs aux départs de site pour 610 milliers d’euros, ainsi que des diminutions d’obligations locatives suite à des résiliations de bail pour 354 milliers d’euros. résiliations de bail pour 2 560 milliers d’euros. En 2019, le poste « Autres charges » comprenait essentiellement des sorties de droits d’utilisation suite à des résiliations de bail pour un montant de 2 463 milliers d’euros, les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de 496 milliers En 2020, le poste « Autres charges » comprend essentiellement d’euros, ainsi que des coûts liés aux départs de sites pour les surcoûts induits par la crise du COVID-19 pour 14 834 milliers 850 milliers d’euros, couverts par les reprises de provisions d’euros (dont primes COVID-19 nettes de compensations, cf. note 1), correspondantes. les frais liés aux regroupements d’entreprises pour un montant de En 2019, le poste « Dotations aux provisions » comprend 2 970 milliers d’euros (cf. note 12), les coûts relatifs à un litige client essentiellement des risques liés à des départs de sites pour pour 1 190 milliers d’euros ainsi que des coûts liés aux départs 951 milliers d’euros, à un litige vendeur pour 627 milliers d’euros, de sites pour 620 milliers d’euros, couverts par les reprises de et à une dépréciation d’autorisation d’exploiter pour 300 milliers provisions correspondantes. d’euros sur l’activité Exploitation, ainsi que des dépréciations En 2020, le poste « Dotations aux provisions » comprend d’écarts d’acquisitions sur l’activité Immobilier. essentiellement des risques liés à des départs de sites pour En 2019, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est 4 163 milliers d’euros, des litiges fiscaux pour 861 milliers d’euros, principalement constitué de la reprise de dépréciations et des dépréciations d’écarts d’acquisitions sur l’activité Immobilier d’autorisations d’exploiter pour 1 205 milliers d’euros et l’extinction pour 271 milliers d’euros. de risques liés aux départs de sites pour 2 047 milliers d’euros sur En 2020, le poste « Reprises sur provisions » quant à lui est principalement constitué de l’extinction de risques liés aux départs de sites pour 2 430 milliers d’euros et du débouclage d’un litige. l’activité Exploitation et de la reprise d’une provision sur stock sur l’activité Immobilier. Note 8. Coût de l’endettement financier net 2020 2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Immo. Total Exploit. Total Produits issus des placements financiers Intérêts des dettes financières (1) Intérêts des dettes locatives 98 (5 904) (13 250) 98 (6 562) (13 325) 109 (4 616) (12 741) 1 (574) (79) 110 (5 190) (658) (74) (12 820) COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (19 056) (732) (19 788) (17 248) (652) (17 900) (1) Les intérêts des dettes financières intègrent au 31 décembre 2020 un effet du coût amorti des frais d’émission de dettes pour 1 679 milliers d’euros (cf. note 25.1). 234 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 9. Autres produits et charges financiers 2020 2019 En milliers d’euros Exploit. Immo. Total Exploit. Immo. Total Produits financiers issus des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ssinstruments financiers dérivés 1 275 227 22 40 1 297 267 23 36 23 Autres produits financiers 338 374 Produits financiers 1 502 62 1 564 338 59 397 Charges financières issues des variations de juste valeur des actifs et passifs financiers ssinstruments financiers dérivés Dotations aux provisions à caractère financier Autres charges financières (160) (52) (160) (52) (310) (110) (8) (96) (406) (110) (43) (35) (93) Compte de liaison 143 (143) 93 Charges financières (70) (143) (81) (213) 1 351 (335) 3 (224) (165) (559) (162) Autres produits et charges financières 1 432 La hausse des produits financiers s’explique par la variation de juste valeur de la part inefficace des instruments de couverture. Note 10. Impôt sur les résultats 10.1. VENTILATION IMPÔT EXIGIBLE – IMPÔT DIFFÉRÉ 2020 Immo. 2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. (8 924) (1 525) Total (9 341) (863) Exploit. (14 427) (596) Total (14 738) (21) 5 Impôt exigible Impôt différé (418) 661 (311) 575 TOTAL (10 448) 243 (10 205) (15 022) 263 (14 759) 10.2. JUSTIFICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT En milliers d’euros 2020 2019 Résultat avant impôt des sociétés intégrées Taux d’impôt de la société consolidante Charge d’impôt théorique Différences permanentes ssEffets de la CVAE (1) 18 642 32,02 % (5 969) (4 236) (4 022) 58 36 446 34,43 % (12 548) (2 211) (3 580) 568 ssAutres décalages permanents ssEffets de la comptabilisation en résultat des écarts d’acquisition ssTaxation sur dividendes 153 241 (83) (91) ssEffets de la non-reconnaissance des impôts différés sur déficits ssÉcart de taux 181 (125) (523) 776 Charge d’impôt effective Impôt comptabilisé (charge) Taux d’impôt effectif (10 205) (10 205) 54,74 % (14 759) (14 759) 40,50 % (1) La CVAE est présentée sur la ligne « charges d’impôt » du compte de résultat. L’augmentation du taux d’impôt effectif correspond essentiellement aux effets de la CVAE, dont le poids relatif s’accroît sur la période du fait de son augmentation de 442 milliers d’euros et du recul du résultat avant impôt en parallèle. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 235 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 11. Résultat par action et résultat dilué par action 2020 2019 Résultat net part du Groupe (en milliers d’euros) 7 807 20 828 Résultat par action avant dilution ssRésultat par action (en euros) 0,8147 9 582 2,1582 9 650 (1) ssNombre moyen d’actions en circulation (en milliers) Résultat par action après dilution ssRésultat par action (en euros) 0,8147 9 582 2,1582 9 650 (2) ssNombre moyen d’actions en circulation (en milliers) (1) Pour la période close au 31 décembre 2020, le nombre moyen d’actions en circulation après neutralisation des actions d’auto-détention s’élève à 9 582 milliers contre 9 650 milliers pour la période close au 31 décembre 2019. (2) Le nombre moyen d’actions en circulation utilisé pour le calcul du résultat par action dilué ne comprend pas d’actions potentiellement dilutives au 31 décembre 2020. Note 12. Écarts d’acquisition 12.1. VARIATIONS DES ÉCARTS D’ACQUISITION Acquisitions Dotations En milliers d’euros 31/12/2019 Cessions 31/12/2020 Sanitaire 38 577 57 541 1 564 2 167 274 35 159 73 736 57 541 1 564 5 298 274 Médico-Social France Médico-Social Belgique Immobilier 3 131 Autres Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 100 123 (3 835) 96 288 38 290 (271) 138 413 (4 105) 38 019 134 308 Les mouvements de l’exercice concernent les acquisitions de la La dépréciation de 271 milliers d’euros sur l’exercice correspond période et des ajustements de prix, ainsi que des ajustements de à des pertes de valeur identifiées sur le secteur Immobilier. Les la juste valeur des actifs et passifs antérieurement acquis dans le actifs ainsi dépréciés présentent une valeur recouvrable de délai de douze mois suivant la date de prise de contrôle. 4 565 milliers d’euros qui correspond à leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. La comparaison entre la valeur d’utilité et la valeur nette au bilan fait l’objet de tests de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant : 12.2. DÉTAIL DES ACQUISITIONS ET CESSIONS Les variations de périmètre de la période sont décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation » des annexes. usle taux d’actualisation ; usle taux de croissance à l’infini ; Les frais d’acquisition et de cession des opérations figurent en autres charges opérationnelles et s’élèvent à 2 970 milliers d’euros (cf. note 7). usle taux d’investissement en maintien de l’actif, représentatif du cycle de vie de l’UGT : un établissement en restructuration nécessite un fort taux d’investissement, à l’inverse d’un établissement en régime de croisière. Ces opérations ne sont pas soumises à un complément de prix éventuel. En revanche, le prix pourra être ajusté sur la base de l’arrêté des comptes définitifs à la date d’acquisition en application du contrat d’acquisition. Les montants affectés aux actifs et passifs identifiables sont susceptibles d’être modifiés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition. Un scénario basé sur la baisse du taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation de 50 points de base, la baisse du taux de croissance à l’infini de 50 points de base et la hausse du taux d’investissement en maintien de l’actif de 50 points de base n’entraînerait pas la constatation d’une dépréciation des écarts d’acquisition au titre d’une perte de valeur. Aucune variation raisonnable possible des hypothèses n’entraînerait des pertes de valeur complémentaires. S’agissant des autorisations d’exploiter, elles ont été évaluées sur la base des flux de trésorerie actualisés et, par ailleurs, de multiples portant sur des actifs comparables. 236 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Les filiales acquises au cours de l’exercice sont individuellement non significatives. Pour cette raison, les bilans d’ouverture en IFRS à la date d’acquisition sont présentés de façon agrégée. Les opérations d’acquisition s’analysent de la manière suivante : En milliers d’euros au 31/12/2020 Juste valeur Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autres actifs financiers 132 708 80 892 1 506 Droits d’utilisation 4 837 Actifs non courants 219 942 1 043 Stocks et encours Créances d’exploitation Autres actifs courants 1 230 10 639 10 376 Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs courants 23 288 TOTAL DES ACTIFS ACQUIS Autres éléments non courants Provisions pour indemnités de départ à la retraite Provisions pour risques 243 231 5 523 2 165 726 Emprunts et dettes financières Obligations locatives 22 378 4 837 32 577 2 715 Impôts différés Dettes d’exploitation Autres passifs courants 22 676 Dettes d’impôts courants Actifs nets acquis 749 148 885 10 Intérêts minoritaires Actifs nets part du Groupe Prix payé 148 895 186 435 38 290 (750) Écart d’acquisition 5 Écart d’acquisition négatif comptabilisé en produit Les données estimées des sociétés acquises depuis le 1er janvier 2020 sont les suivantes : En milliers d’euros Total Chiffre d’affaires y compris opérations internes Résultat net 73 835 9 317 Les contributions au résultat de la période des sociétés acquises, depuis leur date d’acquisition, sont les suivantes : En milliers d’euros Total Chiffre d’affaires Résultat net 7 999 450 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 237 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 13. Immobilisations incorporelles 13.1. VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles concernent uniquement l’activité Exploitation. Acquisitions Cessions Reprises Var. Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Périmètre Mouvements 31/12/2020 Concessions, brevets 12 889 267 870 1 250 904 (129) 1 141 26 1 200 (973) (26) 14 831 405 444 277 Autorisations d’exploiter 3 780 132 594 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours 231 14 17 236 Valeurs brutes 282 241 9 188 190 4 698 1 531 13 (129) 133 752 227 420 788 11 507 203 Amort. concessions, brevets Amort. autres immobilisations incorporelles (103) 892 Amortissements 9 378 4 833 1 544 (103) (26) 892 152 11 710 4 986 Perte de valeur des autorisations d’exploiter Valeurs nettes 268 030 3 154 132 708 227 404 093 La plupart des immobilisations incorporelles sont acquises comme indéfinie. Bien que les autorisations soient accordées en soit directement soit par voie de regroupement d’entreprises. principe pour une durée de 15 ans, elles se renouvellent par tacite Le Groupe dispose d’immobilisations incorporelles (logiciels) reconduction sauf en cas de non-respect de la réglementation. générées en interne pour une valeur brute 1 378 milliers d’euros au 31 décembre 2020 comme l’an passé. soumise à restriction. Il n’existe aucune immobilisation incorporelle dont la propriété est L’essentiel des immobilisations incorporelles acquises correspond aux autorisations d’exploiter dont la durée de vie a été considérée 13.2. VARIATIONS DES AUTORISATIONS D’EXPLOITER Acquisitions Dotations Cessions Reprises Var. Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Périmètre Mouvements 31/12/2020 Sanitaire 134 801 124 922 7 617 126 545 6 048 973 227 262 320 134 977 7 617 Médico-Social France Médico-Social Belgique Autres 3 780 530 530 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 267 870 4 833 3 780 3 780 132 594 152 1 200 1 200 405 444 4 986 263 037 132 442 400 458 La variation des autorisations d’exploiter intervenue sur 2020 Le Groupe a procédé aux tests de dépréciation décrits dans le est consécutive aux regroupements d’entreprises intervenus sur paragraphe 2.5.5 « Perte de valeur des immobilisations corporelles l’exercice et décrits au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation », et incorporelles », qui n’ont pas révélé de perte de valeur sur les ainsi qu’à des acquisitions d’autorisations d’exploiter en tant autorisations d’exploiter. qu’actif isolé sur le secteur Médico-Social France. Une variation de plus ou moins 0,50 % du taux de croissance, Les autres mouvements correspondent à des acomptes versés du taux d’actualisation ou du taux d’investissement en maintien sur 2019 pour des acquisitions d’autorisation d’exploiter de 2020. de l’actif n’entraînerait pas la constatation d’une perte de valeur complémentaire dans chacun des secteurs opérationnels. 238 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 14. Immobilisations corporelles Acquisitions Cessions Reprises Var. Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Périmètre Mouvements (1) 31/12/2020 Terrains 1 422 32 844 9 130 85 660 (2) (2 555) (1 522) (2 914) 1 393 74 270 19 361 44 965 7 1 353 22 885 316 4 251 128 103 28 010 130 823 799 Constructions Installations techniques Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes 726 76 336 1 676 7 666 564 4 770 (1 447) 45 45 Valeurs brutes 121 409 536 9 701 59 (6 994) (2) 140 040 218 27 875 292 031 810 Terrain Constructions 12 796 6 904 44 772 2 941 942 (2 588) (1 513) (2 776) 29 769 16 106 13 055 1 945 (1) 44 863 22 438 62 781 Installations techniques Autres immobilisations corporelles 7 764 (32) Amortissements 65 008 11 706(2) (6 880) 59 148 1 911 130 894 Perte de valeur Valeurs nettes Dont Exploitation Dont Immobilier 56 401 52 949 3 452 (2 006) (114) 80 892 25 964 161 138 80 644 80 494 (1) Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste, à des requalifications d’actifs immobiliers à long terme pour 19 797 milliers d’euros et à des changements d’affectation d’actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 8 835 milliers d’euros. (2) Dont 10 921 milliers d'euros en résultat opérationnel courant. Il n’existe aucune restriction concernant les titres de propriété Les acquisitions de l’exercice pour 9 701 milliers d’euros, nettes d’immobilisations corporelles. Il n’a pas été révélé de perte de des subventions d’investissement accordées sur l’exercice valeur des immobilisations corporelles. pour 636 milliers d’euros, s’élèvent à 9 065 milliers d’euros. Les subventions d’investissement sont comptabilisées au bilan en autres éléments non courants. 5 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 239 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 15. Actifs financiers non courants Acquisitions/ Var. Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Augmentations Diminutions Périmètre Mouvements 31/12/2020 Titres non consolidés (1) Prêts 1 226 229 2 494 18 (15) 3 705 227 14 94 (16) Dépôts et cautionnements Instruments financiers - actifs (2) Autres actifs financiers non courants 1 288 100 (32) (580) (198) 788 179 81 1 931 1 132 (1 500) 1 564 Valeurs brutes 4 774 1 419 (1 548) 2 512 (793) (793) 6 364 Dépréciation 376 1 005 1 381 Valeurs nettes Dont Exploitation Dont Immobilier 4 398 4 280 118 1 419 (1 548) 1 506 4 982 3 707 1 275 (1) Dont : les titres de la SC Financière Vertavienne 44 détenus par SARL La Chézalière pour un montant de 774 milliers d’euros. Il n’existe aucun contrat entre le Groupe et cette société ; ss les titres de la SARL rue du Dr Baudin et de la SCI de la rue de la Croix Jumelin pour 2 494 milliers d’euros. Ces titres sont dépréciés à hauteur de 1 005 milliers d’euros et ss présentent une valeur recouvrable de 1 489 milliers d’euros correspondant à leur juste valeur diminuée des coûts de sortie. (2) L’augmentation des instruments financiers - actifs pour 179 milliers d'euros, correspondant aux primes versées sur la période, est présenté dans les opérations de financement dans le tableau de flux de trésorerie. Hors cet effet, les acquisitions de la période s’élèvent à 1 240 milliers d'euros. L’augmentation des actifs financiers non courants est principalement liée à l’acquisition de placements financiers non-équivalents de trésorerie. Les dépréciations à la clôture, d’un montant de 1 381 milliers d’euros, portent sur des titres non consolidés. L’échéancier des actifs financiers non courants s’analyse comme suit : Échéancier de 1 à 5 ans > 5 ans Total Valeurs brutes au 31/12/2020 Valeurs brutes au 31/12/2019 2 461 3 319 3 903 1 455 6 364 4 774 Note 16. Droits d’utilisation des contrats de location et obligations locatives Les droits d’utilisation concernent en totalité des locations immobilières. La variation des droits d’utilisation s’analyse ainsi : Amortissements et pertes de valeur Effet des Entrées réévaluations Variation de En milliers d’euros 31/12/2019 d’actifs Résiliations d’hypothèses périmètre 31/12/2020 Valeur comptable des droits d’utilisation Amortissements des droits d’utilisation Dépréciation des droits d’utilisation 518 479 (54 649) (834) 36 478 (5 418) 820 35 571 4 837 589 947 (107 107) (589) (53 277) 245 TOTAL DES DROITS D’UTILISATION NETS Dont Exploitation 462 996 36 478 460 145 (53 033) (4 597) 35 571 4 837 482 251 479 672 2 580 Dont Immobilier 2 851 240 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés La variation des dettes locatives s’analyse ainsi : Effet des Entrées 31/12/2019 d’actifs Remboursement réévaluations Variation de En milliers d’euros Résiliations d’hypothèses périmètre 31/12/2020 Dette locative 502 559 35 678 (51 398) (4 952) 35 571 4 837 522 294 TOTAL DES OBLIGATIONS LOCATIVES Dont Exploitation 502 559 35 678 499 583 (51 398) (4 952) 35 571 4 837 522 294 519 570 2 724 Dont Immobilier 2 976 Les échéances des obligations locatives au 31 décembre 2020 sont les suivantes : Échéancier En milliers d’euros < 1 an de 1 à 5 ans 215 890 > 5 ans Total Durée résiduelle des dettes locatives 54 711 251 693 522 294 Les échéances des obligations locatives brutes non actualisées au 31 décembre 2020 sont les suivantes : Échéancier En milliers d’euros < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Durée résiduelle des dettes locatives 67 717 255 333 280 196 603 245 Note 17. Impôts différés Autres éléments du Variation En milliers d’euros 31/12/2019 Résultat résultat global de périmètre 31/12/2020 Impôts différés actifs Impôts différés passifs Impôts différés nets 5 177 (44 908) (39 731) (892) 4 285 (76 886) (72 601) 29 570 (32 577) (863) 570 (32 577) 5 Les impôts différés nets relatifs aux opérations immobilières s’élèvent à (4 385) milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 655 milliers d’euros au 31 décembre 2019. La variation des impôts différés provient principalement des variations de périmètre de l’exercice décrites au paragraphe 3 « Périmètre de consolidation ». Capitaux Variation de Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Résultat propres périmètre mouvements 31/12/2020 Déficits activés (137) 1 407 58 (33) (79) 2 480 Divergences fiscales 1 106 242 Opérations de retraitements Autorisations d’exploiter Écart d’évaluation constructions Écart d’évaluation stock immobilier Impôts différés nets 12 870 (779) (108) 570 12 904 (79 158) (6 937) (1 810) (50 822) (28 227) (5 698) (1 239) 1 239 (3 049) (39 731) (863) 570 (32 577) (72 601) Les autres mouvements correspondent à des requalifications d’actifs immobiliers à long terme. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 241 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 18. Stocks et en-cours de production 31/12/2020 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Immo. Total Exploit. Total Matières premières En-cours biens Marchandises 4 148 287 4 148 92 062 281 2 261 112 2 261 122 149 323 91 775 122 037 281 323 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 4 716 91 775 10 122 81 653 96 491 10 122 2 697 122 037 10 960 111 077 124 733 10 960 113 773 4 716 86 369 2 697 Les encours de production correspondent aux coûts engagés sur La valeur nette des stocks que le Groupe s'attend à céder les opérations immobilières selon le niveau d’avancement. Les dans les 12 mois s'élève à 57 199 milliers d euros et il s'élevait à produits finis ont également trait aux opérations immobilières à 56 292 milliers d'euros au 31 décembre 2019. hauteur de lots achevés mais non vendus. Les dépréciations de stock ne concernent que l’activité Immobilier et s’analysent comme suit : Reprises Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations utilisées Mouvements 31/12/2020 Dépréciations de stocks 10 960 1 335 (228) (1 945) 10 122 TOTAL 10 960 1 335 (228) (1 945) 10 122 Les dépréciations de stock ont été estimées en fonction de la valeur probable de revente. Les autres mouvements correspondent à des requalifications d’actifs immobiliers à long terme. Note 19. Actifs sur contrats, clients et comptes rattachés 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total Créances clients brutes Dépréciations des créances clients Valeurs nettes 43 444 (1 928) 41 516 3 333 46 777 (1 928) 44 849 35 052 (1 117) 23 746 58 797 (1 117) 3 333 33 935 23 746 57 681 Il n’existe pas d’actifs sur contrats à la clôture. Toutes les créances clients sont à échéance à moins d’un an. Les dépréciations des comptes clients ne concernent que l’activité Exploitation et s’analysent comme suit : Reprises Variation de En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations utilisées périmètre 31/12/2020 Dépréciations des créances clients 1 117 499 (456) 768 1 928 TOTAL 1 117 499 (456) 768 1 928 Les dotations nettes aux dépréciations des créances clients s’élèvent à 44 milliers d’euros en 2020 contre 63 milliers d’euros un an plus tôt. 242 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 20. Autres actifs courants 31/12/2020 31/12/2019 En milliers d’euros Exploit. 631 Immo. 4 Total 635 Exploit. 660 Immo. 2 Total 662 Créances sociales Créances fiscales hors IS Actifs financiers courants Autres créances diverses Charges constatées d’avance 5 074 270 5 202 83 10 276 353 3 774 5 437 9 212 35 186 2 691 412 35 598 2 842 4 149 1 117 441 135 4 590 1 251 151 Valeurs brutes Dépréciations Valeurs nettes 43 851 (604) 5 853 (159) 49 704 (763) 9 700 (763) 6 015 (159) 15 715 (922) 43 248 5 694 48 941 8 937 5 855 14 793 Toutes les créances et autres actifs courants ont une échéance au titre des compensations d’activité et des compensations de inférieure à un an. charges pour un total de 8 657 milliers d’euros et au titre des revalorisations salariales dans le cadre du Ségur de la Santé (cf. Faits marquants) pour 3 019 milliers d’euros. La hausse des autres actifs courants provient principalement des entrées de périmètre ainsi que des produits à recevoir enregistrés Note 21. Trésorerie nette présentée dans le tableau de flux de trésorerie La trésorerie nette du Groupe se décompose ainsi : 31/12/2020 31/12/2019 En milliers d’euros Exploit. 106 243 10 000 Immo. Total 111 034 10 000 Exploit. 98 136 Immo. Total 101 671 38 622 Disponibilités 4 791 3 536 Équivalents de trésorerie 38 622 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie Concours bancaires courants Trésorerie nette 116 243 (134) 4 791 (11) 121 034 (145) 136 758 (192) 3 536 (11) 140 293 (203) 116 109 4 780 120 889 136 566 3 524 140 090 Les équivalents de trésorerie sont constitués de comptes à terme rapidement disponibles et exposés à un risque négligeable d’évolution de juste valeur. Note 22. Capitaux propres du Groupe 22.1. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 22.3. ACTIONS PROPRES Le montant du capital social de la société LNA Santé s’élève au Dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec un prestataire 31 décembre 2020 à 19 411 874 euros, divisé en 9 705 937 actions d’investissement, la société LNA Santé est amenée à détenir des de 2 euros de valeur nominale chacune. actions propres. Au 31 décembre 2020, la société LNA Santé détenait 141 198 actions propres, qui viennent en déduction des réserves consolidées pour un montant de 5 898 milliers d’euros. 22.2. PRIME D’ÉMISSION La prime d’émission de la société LNA Santé s’élève au 31 décembre 2020 à 49 912 312 euros. À la clôture de l’exercice précédent, les réserves consolidées étaient impactées d’un montant de 2 580 milliers d’euros correspondant à 55 348 actions auto-détenues. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 243 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 22.4. DIVIDENDES En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Dividendes comptabilisés au cours de la période comme distribution aux actionnaires 4 307 1 914(1) 3 667 4 307 Dividendes proposés et non comptabilisés Soit 0,20 € par action 0,45 € par action (1) Estimation sur la base du nombre d’actions donnant droit à dividende au 15 mars 2021, soit 9 571 262 actions. L’assemblée générale du 17 juin 2020 a approuvé la distribution Le conseil d’administration, réuni le 30 mars 2021, a proposé une de dividendes de 0,45 euro par action au titre de l’exercice 2019, distribution de dividendes au titre de l’exercice 2020 de 0,20 euro soit un montant de 4 307 milliers d’euros, qui a été versée en numéraire le 10 juillet 2020. par action, qui sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale du 23 juin 2021. 22.5. TITRES PAR CATÉGORIE 31/12/2020 31/12/2019 Nombre total d’actions 9 705 937 9 705 937 9 705 937 9 705 937 Nombre total d’actions émises et entièrement libérées Nombre total d’actions émises et non entièrement libérées Nombre total d’actions ordinaires 5 074 379 4 490 360 141 198 5 158 661 4 491 928 55 348 Nombre total d’actions à droit de vote double Nombre total d’actions privées du droit de vote Valeur nominale en euros de l’action 2,00 2,00 Capital social en euros 19 411 874 141 198 19 411 874 55 348 Actions de la Société détenues par le Groupe Note 23. Engagements de retraite et avantages assimilés En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Engagements à l’ouverture Variations de périmètre Coûts des services rendus Coût financier 7 858 2 165 785 6 596 342 616 53 110 Prestations de retraite payées Gains et pertes actuariels (243) 411 (430) 623 Engagements à la clôture ssdont Exploitation 11 029 10 997 32 7 858 7 831 27 ssdont Immobilier Échéancier < 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans Total Engagements au 31/12/2020 Engagements au 31/12/2019 534 391 1 825 1 270 8 670 6 198 11 029 7 858 244 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Les gains et pertes actuariels s’analysent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses financières Écarts actuariels liés aux changements d’hypothèses démographiques Gains et pertes actuariels 1 118 (707) 411 1 139 (516) 623 Les hypothèses de calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivantes : Indicateurs 31/12/2020 31/12/2019 Taux d’actualisation Évolution des salaires Table de mortalité 0,33 % 2 %-5 % 0,67 % 2 %-5 % INSEE 2018 65 ans INSEE 2018 65 ans Age de départ volontaire Taux de charges sociales Modalité de départ 50 % 50 % Volontaire Volontaire Le taux d’actualisation est établi sur la base de l’observation du taux de rendement des obligations européennes privées de première catégorie membres de la zone euro à la clôture de l’exercice et de la duration de l’engagement. Les probabilités d’être présents dans l’entreprise ont été estimées ainsi pour les établissements : 31/12/2020 31/12/2019 Age < 45 ans Age > = 45 ans Age > = 50 ans Age > = 55 ans 0 % 50 % 75 % 0 % 50 % 75 % 100 % 100 % Les probabilités d’être présents dans l’entreprise s’analysent ainsi pour le siège : 31/12/2020 31/12/2019 Age < 30 ans Age > = 30 ans Age > = 35 ans Age > = 40 ans Age > = 45 ans 0 % 30 % 50 % 75 % 0 % 30 % 50 % 75 % 5 100 % 100 % Une variation du taux d’actualisation de 1,00 % n’entraînerait pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 245 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 24. Provisions 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total Provisions pour risques non courantes Provisions pour risques courantes 217 217 217 217 7 463 917 8 379 3 736 544 4 280 TOTAL 7 680 917 8 597 3 954 544 4 498 Variation de Autres En milliers d’euros 31/12/2019 Dotations Reprises (1) (660) périmètre mouvements 31/12/2020 Litiges sociaux Autres provisions TOTAL 1 117 3 381 4 086 1 532 5 618 506 220 726 10 90 5 058 3 539 8 597 (1 683) 4 498 (2 344) 100 (1) Dont reprises de provisions utilisées : 2 018 milliers d’euros. Les autres provisions concernent principalement des risques liés Les provisions pour risques concernent des contentieux en cours. à des départs de site. Les échéances de ces contentieux interviendront pour la plupart en 2021. Les montants provisionnés ont été définis au cas par cas entre les services concernés du Groupe et les conseils en charge de ces dossiers. Par ailleurs, aucun remboursement n’est attendu. Ces postes n’enregistrent aucun avantage à long terme et aucune indemnité de fin de contrat. Les autres mouvements correspondent à des reclassements de poste à poste. Compte tenu des échéances à court terme des provisions, ces dernières n’ont pas été actualisées. Note 25. Emprunts et dettes financières L’endettement du Groupe se compose de dettes bancaires et de dettes désintermédiées, parmi lesquelles figurent les financements suivants : usdes emprunts à moyen ou long terme d’une durée de 7 à 15 ans pour financer les investissements de maintien du Groupe ; usdes emprunts à long terme d’une durée de 10 à 12 ans servant à financer des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter. Il s’agit dans la majorité des cas d’opérations de refinancement, les prêts amortissables étant mis en place dès lors que les actifs d’exploitation sont en état de générer les cash-flows suffisants pour rembourser les échéances d’emprunts ; usun emprunt syndiqué bancaire de 200,0 millions d’euros à échéance 2025. Il s’agit d’une ligne de crédit revolving non amortissable (RCF) destinée au portage des opérations en phase de construction et de restructuration, à savoir le financement d’autorisations non exploitées et d’établissements en phase de restructuration, ainsi que le portage d’immobiliers existants en attente de commercialisation ; usun emprunt obligataire sous forme d’Euro-PP de 51,2 millions d’euros à échéance 2022, destiné à refinancer en complément des emprunts bancaires à moyen ou long terme des titres de sociétés d’exploitation ou des autorisations d’exploiter ; usdes crédits à court terme de promotion immobilière servant à financer les opérations de construction et de rénovation- extension pendant des périodes de 12 à 18 mois avant livraison et cession de l’immobilier ; usun préfinancement des dotations soins en EHPAD mis en place en septembre 2020, correspondant à 6 mois de dotations, permettant au Groupe d'optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire. usdes financements de portage immobilier avant cession de l’immobilier en l’état (dans le cas où le Groupe décide de déménager l’exploitation dans de nouveaux locaux) ou lancement d’un programme de promotion immobilière ; Les autres dettes financières sont quant à elles principalement usun programme de titres négociables à court terme (NEU composées des éléments suivants : CP, anciennement nommés billets de trésorerie) plafonné usles cautions versées par les résidents des établissements à actuellement à 160,0 millions d’euros, servant en complément du crédit syndiqué et des crédits promotions à financer le portage et les travaux immobiliers avant cession ; leur entrée ; usles autres dettes financières diverses qui comportent notamment une dette viagère. 246 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 25.1. VARIATION DES DETTES L’ensemble des dettes courantes et non courantes s’analyse comme suit : Variations de juste valeur Effets du coût Var. de 31/12/2019 Émissions Rembst périmètre Autres En milliers d’euros amorti (1) Mvts (2) 31/12/2020 Euro PP 51 013 73 51 085 Titres négociables à court terme 114 000 73 700 (81 000) 106 700 Total dettes désintermédiéés Crédit syndiqué 165 013 66 394 60 008 73 700 (81 000) 73 157 785 115 000 110 055 39 126 8 596 76 100 (29 100) 1 606 Emprunts auprès des établts de crédit Préfinancement des dotations soins Crédits portage immobilier 54 000 39 126 300 (13 171) 9 218 3 442 6 019 6 585 (1 165) Crédits promotion immobilière 7 634 (6 585) 7 634 Instruments financiers 2 712 23 2 735 Total emprunts bancaires Cautions résidents 141 719 10 002 206 177 160 (50 022) 12 660 69 23 1 606 283 146 9 873 140 3 072 1 (3 269) (128) Autres dettes financières diverses Concours bancaires courants Intérêts courus non échus 61 1 (9 621) (5) 203 9 563 25 145 835 855 TOTAL 317 977 253 932 (134 419) 22 378 23 1 679 (9 625) 451 945 Non courants 174 676 175 837 Courant 143 301 276 108 (1) Les effets du coût amorti sont présentés en note 8 – Coût de l’endettement financier net.. (2) Les autres mouvements correspondent aux variations nettes des dettes financières à court terme. En septembre 2020, le Groupe a mis en place un préfinancement des dotations soins en EHPAD, correspondant à 6 mois de dotations, lui permettant d'optimiser son BFR en disposant d’une trésorerie complémentaire. La réconciliation de la variation des dettes diverses avec la variation présentée dans le tableau des flux de trésorerie est la suivante : 5 Flux de financement sur dettes diverses 2020 2019 Augmentation des cautions résidents 3 072 1 3 004 Augmentation des dettes financières diverses Encaissements sur comptes courants hors Groupe 1 31 Flux d’augmentation présenté dans le tableau des flux de trésorerie Remboursement des cautions résidents 3 072 (3 269) (128) 3 036 (3 034) (255) Remboursement des dettes financières diverses Apports en comptes courants hors Groupe (338) (845) Flux de remboursement présenté dans le tableau des flux de trésorerie (3 736) (4 134) 25.2. ANALYSE DES DETTES COURANTES ET NON COURANTES L’ensemble des dettes non courantes s’analyse comme suit : 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total Euro PP 51 158 114 445 7 405 106 51 158 114 445 7 405 106 51 085 113 638 7 501 72 51 085 113 638 7 501 Emprunts auprès des établissements de crédit Cautions résidents Autres dettes financières diverses Instruments financiers dérivés 38 110 2 480 243 2 724 2 070 272 2 342 TOTAL 175 593 243 175 837 174 367 309 174 676 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 247 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 L’ensemble des dettes courantes s’analyse comme suit : 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total Euro PP (72) (1) 59 111 39 126 2 468 (72) 119 206 39 126 2 468 34 (72) (1) (72) Emprunts auprès établissements de crédit Préfinancement des dotations soins Cautions résidents Autres dettes financières diverses Instruments financiers dérivés Crédits promotion immobilière Titres négociables à court terme Concours bancaires courants Intérêts courus non échus TOTAL 60 096 (2) 34 12 764 6 019 (2) 96 18 783 2 501 370 2 501 96 370 6 585 114 000 203 12 12 7 634 106 700 11 7 634 106 700 145 855 276 108 6 585 105 300 11 8 700 192 828 134 849 101 626 6 7 835 143 301 174 482 25 282 118 018 (1) La part courante de l’Euro PP correspond à la part courante du coût amorti. (2) La part immobilière des emprunts auprès des établissements de crédit correspond aux crédits accordés pour financer les besoins de portage à court terme de l’activité immobilière. 25.3. ÉCHÉANCES DES DETTES L’échéancier des dettes courantes et non courantes s’analyse de la manière suivante : 31/12/2020 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Immo. Total Exploit. Total 1 an au plus 101 626 167 562 8 031 174 482 243 276 108 167 806 8 031 25 282 96 913 77 454 118 018 236 143 301 97 149 77 527 De plus de 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans 73 TOTAL 277 220 174 725 451 945 199 649 118 327 317 977 Le total des remboursements futurs non actualisés des emprunts bancaires, de l'Euro PP et des titres négociables à court terme s'analyse de la manière suivante (capital et intérêts) : 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total 1 an au plus 103 002 164 739 6 631 167 463 270 465 164 739 6 631 25 539 98 962 76 119 111 896 137 435 98 962 76 119 De plus de 1 an à 5 ans Supérieur à 5 ans TOTAL 274 372 167 463 1,78 441 835 200 620 111 896 0,71 312 516 MATURITÉ MOYENNE (EN ANNÉES) 2,65 2,30 4,31 2,93 25.4. STRUCTURE FINANCIÈRE La structure de l’endettement liée aux emprunts auprès des établissements de crédit et auprès des investisseurs financiers sur le marché se présente comme suit : 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. Capital restant dû En milliers d’euros Exploit. Total En % Exploit. Total En % Euro PP 51 085 51 085 106 700 12 % 24 % 51 013 8 700 51 013 17 % 21 % 16 % 16 % 27 % Titres négociables à court terme Titres négociables couverts Prêts à taux fixe Prêts à taux variable couvert Prêts à taux variable réglementé Prêts à taux variable non couvert TOTAL EMPRUNTS GROUPE Dont non courant 106 700 55 800 49 500 3 513 64 500 49 500 47 781 50 340 94 990 6 522 903 56 861 95 893 13 % 22 % 44 267 82 135 1 151 83 286 67 352 263 767 165 603 60 305 174 430 127 657 438 197 165 603 29 % 100 % 38 % 7 940 117 904 7 940 304 019 164 724 3 % 100 % 54 % 186 115 164 724 21 392 Dont courant 98 164 174 430 272 594 62 % 117 904 139 296 46 % Le taux moyen d’intérêts des dettes, y compris instruments de couverture, s'élève à 2,06 % pour la période close au 31 décembre 2020, à comparer à 1,87 % en 2019. 248 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés L’endettement financier net du Groupe s’analyse ainsi : 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 En milliers d’euros Notes Exploit. Total Exploit. Immo. Total Emprunts et dettes financières Comptes courants internes Obligations locatives Instruments financiers actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie Endettement net Élimination des obligations locatives Contrats de location-financement historiques (1) Endettement net selon covenants 277 219 (2 924) 519 570 (81) (116 243) 677 542 (519 570) 174 725 2 924 2 724 451 945 199 649 2 697 499 583 (100) (136 758) 565 070 (499 583) 118 328 (2 697) 2 976 317 977 16. 15. 21. 522 294 (81) (121 034) 853 124 (522 294) 27 751 502 559 (100) (140 293) 680 142 (502 559) 29 381 (4 791) 175 582 (2 724) 27 751 200 609 (3 536) 115 071 (2 976) 29 381 141 476 16. 157 972 358 581 65 488 206 964 (1) À la date de première application de la norme IFRS 16, les contrats de location-financement activés ont été reclassés en obligations locatives. Pour une meilleure comparabilité, ces contrats sont toujours présentés dans l’endettement net au 31 décembre 2020 mais cette distinction n’est plus opérée au titre des nouveaux contrats signés. 25.5. COVENANTS BANCAIRES Au titre de ses emprunts, le Groupe doit respecter un certain nombre d’obligations. En cas de non-respect, les banques pourraient obliger le Groupe à rembourser totalement, partiellement ou renégocier les conditions de financement. Les principaux covenants du Groupe à la clôture se décrivent ainsi : usendettement net d’Exploitation/EBITDA d’Exploitation (1) inférieur ou égal à 4,25 (levier) ; usendettement net d’Exploitation/Fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation (2) inférieur ou égal à 1,25 (gearing) ; usendettement net immobilier au 31/12/2020 inférieur à 225 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, les covenants sont respectés. Note 26. Autres éléments non courants Les autres éléments non courants concernent des subventions d’investissement associées à des immobilisations dont la comptabilisation en résultat est opérée au rythme d’amortissement des actifs associés. Ces subventions d’investissement s’élèvent à 7 779 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 2 799 milliers d’euros à la clôture précédente. Leur augmentation est principalement liée aux entrées de périmètre de l’exercice pour 5 523 milliers d’euros. 5 Note 27. Autres passifs courants 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total Fournisseurs d’immobilisations Dettes fiscales hors IS Dettes sociales 1 338 6 225 2 500 1 718 236 3 838 7 943 4 345 3 948 42 140 10 145 15 160 5 859 5 376 224 10 204 9 323 57 833 73 847 18 843 58 069 73 868 19 879 42 364 10 305 18 156 Autres dettes diverses Passifs sur contrats 20 160 1 037 2 996 TOTAL 158 086 5 511 163 597 75 738 14 614 90 352 Toutes les autres dettes et comptes de régularisation sont à une échéance inférieure à un an. La hausse des autres dettes diverses provient principalement des entrées de périmètre ainsi que des avances de trésorerie reçues des autorités sur le secteur Sanitaire pour 41 326 milliers d’euros, qui sont reprises au fur et à mesure de la facturation réelle et devraient ainsi s’apurer après l’arrêt du mécanisme de soutien COVID-19 sur l’exercice 2021. (1) Sur la base d’un EBITDA d’Exploitation pro forma pour la contribution en année pleine des acquisitions à l’EBITDA d’Exploitation. (2) Les fonds propres et quasi-fonds propres d’Exploitation sont constitués des capitaux propres d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, et des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 249 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 28. Instruments financiers LNA Santé a souscrit des swaps et des caps de taux afin de couvrir son endettement à taux variable. Les caractéristiques de ces instruments sont les suivantes : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Nominal Taux 96 300 0,00 % - 4,51 % 134 910 0,00 % - 5,00 % Échéance 15/01/2021 - 25/06/2031 30/04/2020 - 25/06/2031 Les charges d’intérêts constatées au titre des instruments financiers sur l’exercice 2020 s’élèvent à 803 milliers d’euros. La juste valeur des instruments financiers s’analyse de la manière suivante : Variation en capitaux propres Variation Primes versées En milliers d’euros 31/12/2019 par résultat 31/12/2020 Juste valeur des instruments de couverture (2 613) (1 358) 1 136 179 (2 655) Juste valeur des instruments financiers (2 613) (1 358) 1 136 179 (2 655) Note 29. Contrats de construction Pour les opérations de promotion sur des réhabilitations d’immobiliers et les créations réalisées en interne, les impacts dans le compte de résultat et le bilan s’analysent ainsi : En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits comptabilisés sur l’opération Montant des travaux en cours Coût total des opérations Coûts engagés 126 359 10 878 152 182 152 182 3 118 127 235 20 311 152 924 152 924 3 084 Marge globale attendue Marge comptabilisée 2 120 2 190 Montant dû par les clients Passifs sur contrats 3 075 630 23 759 2 449 250 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 30. Engagements hors bilan 30.1. ENGAGEMENTS DONNÉS ET REÇUS En milliers d’euros 31/12/2020 31/12/2019 Cautions données sur montants initiaux des emprunts Nantissement de fonds calculés sur le capital restant dû des emprunts Nantissement de titres des sociétés consolidées calculés sur le capital restant dû des emprunts Engagements hors bilan liés aux opérations de financement Garanties données sur les prêts promoteurs 18 306 5 424 21 644 5 157 9 266 32 996 64 270 34 695 29 575 12 293 2 526 9 767 9 044 35 845 38 948 27 737 11 211 ssCautions LNA Santé ssHypothèques et Privilèges de prêteur de deniers Garanties données sur les loyers 12 146 2 421 ssCautions bancaires aux propriétaires immobiliers ssCautions LNA Santé aux propriétaires immobiliers Autres garanties données 9 725 2 552 195 1 928 Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations incorporelles Engagements contractuels d'acquisition d'immobilisations corporelles Engagements contractuels d'acquisition d'actifs financiers non courants Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 1 111 16 363 7 341 13 619 23 071 90 530 103 307 Engagements donnés (non actualisés) Cautions bancaires 136 304 3 328 126 375 3 301 Engagements contractuels reçus pour vente d'immobilisations Part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué Part non utilisée des crédits promotion Engagements reçus (non actualisés) 4 850 111 500 10 366 130 044 132 000 4 415 139 716 La variation des engagements hors bilan donnés est essentiellement due à un effet périmètre : les engagements hors bilan donnés par les sociétés du groupe Clinique Développement, acquises au 1er décembre 2020, s’élèvent à 12 177 milliers d’euros. 5 La variation des engagements hors bilan reçus est quant à elle principalement liée à la part non utilisée des crédits corporate et crédit syndiqué. 30.2. ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 31/12/2020 31/12/2019 Actifs éventuels Néant Néant Néant Néant Passifs éventuels Il n’existe pas, à la connaissance du Groupe et de ses conseils, de litige non provisionné susceptible d’impacter significativement l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe au 31 décembre 2020. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 251 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 31. Autres informations 31.1. SECTEURS OPÉRATIONNELS Médico- Social 31/12/2020 Médico- En milliers d’euros Social France Sanitaire 245 190 45 292 Belgique Immobilier 52 407 Autres 2 749 2 622 1 155 TOTAL 573 893 118 158 Chiffre d’affaires EBITDA (1) 246 771 63 148 26 777 5 468 909 1 629 EBITDA retraité IFRS 16 Actifs économiques employés 23 365 178 206 27 729 3 895 57 052 490 515 302 948 9 362 Médico- Social 31/12/2019 Médico- En milliers d’euros Social France Sanitaire 204 785 37 231 Belgique Immobilier 55 016 Autres 2 358 1 252 (68) TOTAL 527 860 113 852 56 730 Chiffre d’affaires EBITDA (1) 238 391 67 250 29 802 163 958 27 310 5 779 1 259 9 553 2 340 EBITDA retraité IFRS 16 Actifs économiques employés 21 283 4 453 163 542 337 053 (1) EBITDA : Résultat opérationnel avant autres produits et charges opérationnels, dotations aux amortissements et provisions, après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobilier. Le passage du résultat opérationnel à l’EBITDA et de l’EBITDA à l’EBITDA retraité IFRS 16 est le suivant : 31/12/2020 Immo. 31/12/2019 Immo. En milliers d’euros Exploit. Total Exploit. Total Résultat opérationnel 37 905 64 094 44 (826) 37 080 65 766 44 55 429 57 160 63 (921) 54 508 57 975 63 Dotations nettes aux amortissements et provisions Dotations nettes aux dépréciations des créances clients Provision engagements de retraite 1 672 815 574 4 578 361 3 1 269 27 364 Autres produits et charges d’exploitation Subventions d’exploitation (5 413) 5 935 (119) 1 092 (4 322) 5 935 (119) (5 248) 4 314 1 202 (3 979) 4 341 1 202 (1 232) 612 Autres produits et charges d’exploitation à caractère d’EBITDA Dépréciations de stocks immobiliers (1 106) 793 (1 106) 14 302 (1 232) 2 381 Autres produits et charges opérationnels 13 508 (1 769) EBITDA 116 529 (63 372) 53 157 1 629 2 266 3 895 118 158 (61 106) 57 052 111 511 (59 235) 52 276 2 340 2 113 113 852 (57 122) 56 730 Impact de l’élimination des loyers IFRS 16 EBITDA retraité IFRS 16 4 453 252 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 31.2. PARTIES LIÉES La liste des filiales du Groupe figure en note 35 des présents États Financiers. Les transactions entre la société mère et ses filiales ainsi que celles entre les filiales sont éliminées lors du processus de consolidation. Les transactions et les soldes entre les sociétés du Groupe, les principaux dirigeants et les autres parties liées sont détaillés ci-dessous : En milliers d’euros 2020 2019 Charges Loyer 1 934 1 842 7 875 1 902 2 095 1 051 Assistance technique et mandat de vente Autres charges Produits Mandat d’assistance gestion Autres produits 102 412 52 385 Bilan Clients 80 3 061 305 49 1 012 689 Fournisseurs Comptes Courants 31.3. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Les rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs sont présentées dans la synthèse suivante : En milliers d’euros 2020 2019 Rémunérations allouées Paiement en actions conditionné Jetons de présence 575 304 98 575 304 98 TOTAL 977 977 Aucun avantage spécifique en matière de rémunérations différées, indemnités de départ et engagements de retraite complémentaire n’a été mis en place au bénéfice des mandataires sociaux. 5 Dans le cadre de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016, le conseil d’administration a décidé lors de la réunion du 13 décembre 2017 de procéder à l’attribution gratuite d’actions au profit des trois dirigeants mandataires sociaux. La juste valeur initiale unitaire s’établit à 55,45 euros par action. Le tableau de synthèse des actions de performance est détaillé en 2.1.4.2 du présent document. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 253 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 32. Gestion des risques financiers 32.1. RISQUES DE CHANGE 32.2. RISQUES DE TAUX Le Groupe LNA Santé n’est pas exposé au risque de change dans Le Groupe met en œuvre une politique de diversification de ses la mesure où il exerce son activité au sein de deux pays de la sources de financement en combinant des financements bancaires zone euro (France et Belgique). et des financements désintermédiés sur des maturités courtes, moyennes et longues allant de 1 mois à 15 ans. La structure des financements se répartit comme suit : Type de financement En milliers d’euros JJ à 1 an 1 an à 5 ans Au-delà Total encours % Euro-PP à taux fixe (72) 18 707 51 158 31 880 75 302 51 085 56 862 95 893 12 % 13 % 22 % Prêts à taux fixe 6 275 264 Prêts à taux variable couvert 20 328 Sous-total couvert 38 963 126 931 106 700 158 340 6 538 203 841 127 656 106 700 47 % 29 % 24 % Prêts à taux variable non couvert NEU CP (1) non couvert 680 45 Sous-total non couvert 233 631 680 45 234 356 53 % TOTAL 272 594 159 020 6 583 438 197 100 % Part relative 62 % 36 % 2 % 100 % (1) NEU CP (Negotiable EUropean Commercial Paper) : dénomination commerciale des titres négociables à court terme 32.3. RISQUES SUR ACTIONS Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à la structure de sa dette financière, le Groupe utilise des produits dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). Ces produits dérivés sont qualifiés comptablement au sens des normes IFRS en instruments de couverture. Au 31 décembre 2020, la SA LNA Santé détient 141 198 actions propres, valorisées à 5 898 milliers d’euros contre 55 348 titres à la clôture précédente. Une valorisation au cours au plus bas de l’année 2020 (31,75 euros) et au plus haut de l’année 2020 (53,00 euros) s’échelonnerait de 4 483 milliers d’euros à 7 483 milliers d’euros, le prix de revient moyen des titres auto-détenus à la date de clôture s’établissant à 42,08 euros par titre. L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique suivie de manière dynamique peut donner lieu en cours d’exercice, en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. 32.4. RISQUES DE LIQUIDITÉ Le Groupe dispose au 31 décembre 2020 de 121 034 milliers d’euros de disponibilités et d’équivalents de trésorerie (soit 120 889 milliers d’euros de trésorerie nette des concours bancaires) ; ce qui représente 23 % de son chiffre d’affaires d’exploitation. Le montant des contrats de couverture représente au 31 décembre 2020 un risque couvert de 96 300 milliers d’euros. Ces couvertures portent sur des taux de 0,00 % à 4,51 % dont les échéances sont comprises entre le 15 janvier 2021 et le 25 juin 2031. La pérennité du modèle économique et la confiance des partenaires financiers facilitent l’accès au crédit et limitent le risque de liquidité. Seule la dette à moins d’un an est non couverte pour partie. Il s’agit principalement des financements de l’activité immobilière (les titres négociables à court terme, les crédits promotion et les portages immobiliers), du préfinancement des dotations soins et du tirage de lignes bilatérales. Le programme d’émission de titres négociables à court terme est couvert par la trésorerie disponible et par la part non tirée du crédit syndiqué.. Le préfinancement des dotations soins, d’un montant à la clôture de 39 126 milliers d’euros, est couvert par les créances futures à naître sur les dotations soins. En retenant une hausse de 1 % des taux d’intérêt applicable à l’encours à taux variable et réglementé, les charges financières complémentaires seraient de 1 648 milliers d’euros. Au regard de ces éléments, de l’analyse des actifs et passifs courants et des ratios de la structure financière, la Société considère qu’elle n’est pas exposée au risque de liquidité. Cependant, le Groupe dispose au 31 décembre 2020 d’une trésorerie nette de 120 889 milliers d’euros, à comparer à sa dette non couverte de 127 656 milliers d’euros. Le risque sur le montant non couvert s’en trouve donc réduit : l’impact d’une hausse de taux d’intérêt se traduisant par une hausse de la charge d’intérêt, d’une part, et par une hausse des produits d’intérêt générés par les placements de trésorerie, d’autre part. 32.5. RISQUES DE SOLVABILITÉ ET RATING La cotation Banque de France de LNA Santé sur la base de ses comptes consolidés 2019 est à B4+ ; ce qui démontre ainsi « une capacité assez forte à honorer ses engagements financiers ». 254 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 32.6. RISQUES RELATIFS AUX ENGAGEMENTS HORS BILAN Les garanties et obligations contractuelles se décomposent à la et non utilisées, dont notamment la part non utilisée du crédit clôture de l’exercice 2020 en engagements donnés sur une durée syndiqué (85 millions d’euros). déterminée pour 136,3 millions d’euros constitués d’engagements Les garanties et obligations contractuelles sont détaillées en Note liés aux opérations de financement pour 33,0 millions d’euros 30 Engagements hors bilan des états financiers consolidés 2020. et aux activités opérationnelles pour 103,3 millions d’euros. Les Au titre de ses emprunts (crédit syndiqué et Euro-PP notamment), le Groupe doit respecter un certain nombre de covenants qui sont détaillés en Note 25.5. Au 31 décembre 2020, l’intégralité des covenants financiers est respectée. engagements reçus s’élèvent au 31 décembre 2020 à 130,0 millions d’euros relatifs principalement à des lignes de crédit accordées Note 33. Actifs et passifs financiers La juste valeur d’un actif ou d’un passif est le prix qui serait La juste valeur des dérivés est déterminée sur la base des flux convenu entre des parties libres de contracter et opérant aux contractuels actualisés en utilisant les données de marché conditions du marché. À la date de la transaction, elle correspond observables à la clôture. généralement au prix de transaction. La détermination de la La juste valeur des dettes fournisseurs, des créances clients juste valeur doit ensuite être fondée sur des données de marché correspond à la valeur comptable indiquée au bilan, l’effet de observables qui fournissent l’indication la plus fiable de la juste l’actualisation des flux futurs de trésorerie n’étant pas significatif. valeur d’un instrument financier. 2020 Valeur comptable 2019 Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Actifs financiers Actifs financiers non courants Actifs sur contrats et créances clients Autres actifs courants 4 983 44 849 37 671 4 983 44 849 37 671 4 398 4 398 57 681 4 920 57 681 4 920 Trésorerie et équivalents de trésorerie 121 034 121 034 140 293 140 293 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers Dettes financières non courantes (1) Dettes financières courantes (1) Dettes fournisseurs 208 536 208 536 207 291 207 291 5 175 836 276 108 56 139 97 585 175 836 276 108 56 139 97 585 174 676 143 301 47 796 38 665 174 676 143 301 47 796 38 665 Autres passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS 605 669 605 669 404 437 404 437 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. Les niveaux de classification sont définis comme suit : usniveau 1 : prix coté sur un marché actif ; usniveau 2 : prix coté sur un marché actif pour un instrument similaire, ou autre technique d’évaluation basée sur des paramètres observables ; usniveau 3 : technique d’évaluation incorporant des paramètres non observables. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 255 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 2020 Méthode Valeur Juste valeur Dérivés - Couverture Juste valeur En milliers d’euros d’évaluation comptable par résultat de flux de trésorerie par OCI Coût amorti Actifs financiers Actifs financiers non courants Actifs sur contrats et créances clients Autres actifs courants 3 1 4 983 44 849 37 671 81 2 324 2 578 44 849 37 671 111 034 Trésorerie et équivalents de trésorerie 121 034 10 000 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers 208 536 10 000 81 2 324 196 132 Dettes financières non courantes (1) Dettes financières courantes (1) Dettes fournisseurs 2 2 175 836 276 108 56 139 97 585 2 735 173 101 276 108 56 139 97 585 Autres passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS 605 669 2 735 602 934 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. 2019 Méthode Valeur Juste valeur Dérivés - Couverture Juste valeur par OCI Coût amorti En milliers d’euros d’évaluation comptable par résultat de flux de trésorerie Actifs financiers Actifs financiers non courants Actifs sur contrats et créances clients Autres actifs courants 3 1 4 398 57 681 4 920 100 850 3 448 57 681 4 920 101 671 Trésorerie et équivalents de trésorerie 140 293 38 622 TOTAL ACTIFS FINANCIERS Passifs financiers 207 291 38 622 100 850 167 720 Dettes financières non courantes (1) Dettes financières courantes (1) Dettes fournisseurs 2 2 174 676 143 301 47 796 38 665 2 712 171 964 143 301 47 796 38 665 Autres passifs financiers courants TOTAL PASSIFS FINANCIERS 404 437 2 712 401 725 (1) Les dettes financières sont principalement constituées de dettes à taux variable. À l’exception des instruments financiers, évalués à leur juste valeur, l’impact de juste valeur des dettes à taux fixe n’est pas significatif. 256 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Note 34. Analyse du tableau des flux de trésorerie 34.1. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS La ligne Amortissements et provisions présentée au sein du tableau des flux de trésorerie s’analyse de la manière suivante : En milliers d’euros Note 2020 2019 Dépréciation des écarts d’acquisition 12. 13. 271 1 544 541 405 Dotations aux amortissements et provisions incorporels Dotations aux amortissements et provisions corporels Dotations aux amortissements et provisions droits d’utilisation Dotations et provisions sur engagements de retraite Provisions pour risques et charges 14. 10 887 53 033 631 9 012 48 619 473 16. 23. 24. 3 274 (2 571) 56 479 Amortissements et provisions 69 640 34.2. VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Le besoin en fonds de roulement s’analyse de la manière suivante : Autres Var. En milliers d’euros Note 2019 Variation Mouvements(1) Périmètre 2020 Stock 18. 19. 113 773 57 681 14 793 (2 202) (14 071) 22 180 (26 246) 1 043 1 239 86 369 44 849 48 941 Clients Autres actifs courants Retraitement hors effets BFR ssCompte courant (2) 20. 1 339 10 630 (1 684) (507) (10) (2 201) Créances 70 790 47 796 90 352 7 603 5 627 49 951 1 328 11 869 2 716 91 589 56 139 163 597 Fournisseurs Autres passifs courants Retraitement hors BFR ssFournisseurs d’immobilisations et autres (3) ssCompte courant (2) Dettes 27. 620 (398) 222 22 675 5 (10 204) (34) 6 955 (248) (191) 219 (3 838) (63) 127 910 62 285 25 418 215 835 (1) Les autres mouvements comprennent des subventions d’investissement accordées non reçues, des reclassements de poste à poste, des requalifications d’actifs immobiliers à long terme pour 19 797 milliers d’euros et des changements d’affectation d’actifs entre les activités Exploitation et Immobilier pour 8 835 milliers d’euros. (2) Présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. (3) Présenté en flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 257 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Note 35. Périmètre de consolidation au 31 décembre 2020 Méthode de Siren/ Raison sociale % de contrôle % d’intérêts Consolidation n°d’entreprise Siège social I- Activité exploitation : LNA Santé 100,00 % 20,29 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 20,29 % (1) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG 388 359 531 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 352 694 681 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou La Chézalière Le Parc de Diane 394 055 602 351 792 478 16 rue de la Fonderie, 44200 Nantes Route de la Meignanne, 49240 Avrillé Le Parc de la Plesse Le Parc de la Touques Le Parc Saint-Charles Résidence Le Point du Jour Résidence Aigue Marine Résidence Verte Prairie 421 178 740 Avenue Michel d’Ornano, 14800 Deauville 428 670 319 10/14 rue du Moulin à Tan, 28000 Chartres 446 388 951 444 727 051 351 327 481 8 rue de Champles, 1301 Bierges 1159 chemin de Reganeu, 83150 Bandol 200 rue de la Calendro, 13300 Salon-de-Provence Les Jardins d’Henriville Wood Side Résidence Le Bon Jour d’Ignace Résidence Creisker 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG 412 458 119 441 675 147 132 Rue Camille Desmoulins, 80000 Amiens 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 Bruxelles 899 345 002 452 918 303 489 578 492 75 avenue du Général Ceuninck, 1020 Bruxelles 78 avenue de Saint-Sébastien, 44380 Pornichet Le Mas de la Côte Bleue Traverse de la Pointe Riche, 13500 Martigues Résidence Les Pléiades Le Parc de la Cense 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG 445 348 923 884 338 805 899 718 649 478 216 559 192 rue Reine Jeanne, 83000 Toulon 12 Drève d’Argenteuil, 1410 Waterloo 12 Drève d’Argenteuil, 1410 Waterloo LNA Pavillon de la Cense Les Jardins d’Olonne 100 rue Ernest Landrieau, 85100 Les Sables d’Olonne Biagis 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG 480 780 600 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 351 605 522 90 rue François Mauriac, 13010 Marseille 338 662 547 8 rue Ambroise Croizat, 66330 Cabestany La Villa des Poètes Résidence Les Camélias Villa des Collettes 393 358 197 84 chemin des Collettes, 06800 Cagnes-sur-Mer Résidence Les Nymphéas Résidence Le Monthéard Les Jardins d’Hermine Résidence des Sources 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG 352 351 399 509 618 351 2 rue Louzillais, 35740 Pacé 2 allée Jean Lurçat, 72000 Le Mans 440 249 043 55 avenue du Haut Sancé, 35000 Rennes 508 707 304 8 ter route de l’Horloge, 74500 Évian-les-Bains Résidence Les Tamaris Villa Amélie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG 833 050 252 532 107 109 500 673 926 Avenue Léon Grosjean, 1140 Evere 32 rue de Nice, 17220 Saint-Rogatien Villa Éléonore 5 rue Eugène Bizeau, 37270 Montlouis-sur-Loire Villa Océane Les Oiseaux 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG 528 150 683 739 502 268 15 rue de Kerdonnerch, 56550 Belz 169 avenue du Prado, 83110 Sanary-sur-Mer Résidence Les Mimosas Villa de Falicon 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG IG IG 420 020 349 529 238 578 380 487 041 393 902 135 828 197 046 331 913 756 410 104 269 4 rue des Arts, 11100 Narbonne 160 avenue de Rimiez, 06100 Nice 22 rue Pierre Maréchal, 56000 Vannes 7 Place Simone VEIL, 78260 Achères 7 Place Simone VEIL, 78260 Achères 46 avenue du Bourgailh, 33600 Pessac Villa Tohannic Institut de Réadaptation de Achères Centre de Santé de Achères Résidence Le Bourgailh Les Jardins de Leysotte 126 chemin de Leysotte, 33140 Villenave-d’Ornon Residence Talanssa 100,00 % 100,00 % IG 351 121 470 62 Cours Maréchal Gallieni, 33400 Talence 258 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés Méthode de Siren/ Raison sociale Villa de Valrose Le Clos Champirol % de contrôle % d’intérêts Consolidation n°d’entreprise Siège social 100,00 % 73,24 % 100,00 % 73,24 % IG IG 343 995 254 418 660 031 28 chemin de la Matte, 33360 Latresne 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez Pôle Médical d’Ennery 100,00 % 70,75 % 100,00 % 70,75 % IG IG IG 808 331 110 Route de Livilliers, 95300 Ennery Institut de Réadaptation du Cap Horn Centre de Réadaptation de l’Estuaire Pole Santé Orgemont 817 462 690 1 Rue de Kergonidec, 29800 Landerneau 100,00 % 100,00 % 51,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % (2) 820 328 904 1 Place Beaumanoir, 44100 Nantes 2 Bis Rue d’Orgemont, 77100 Meaux IG 840 506 562 Institut Prévention Santé Diabète Grand Est IG 891 438 129 Boulevard René Leriche, 67200 Strasbourg Château de Parsay Normandy 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % (2) 100,00 % (2) 100,00 % (2) IG IG IG 402 046 452 316 713 726 377 815 899 Parsay, 79170 Brieuil sur Chizé 1 Rues Jules Michelet, 50400 Granville Polyclinique de Deauville 28 avenue Florian de Kergolay, 14800 Deauville Clinique d’Alençon Clinique Tous Vents Polyclinique de Lisieux Concept Santé GIE LNA Belgique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % 100,00 % (2) 100,00 % (2) 100,00 % (2) 100,00 % (2) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % (2) 100,00 % (2) 100,00 % (2) 100,00 % (2) 66,64 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 524 291 937 351 480 538 448 959 551 62 rue Candie, 61000 Alençon 19 Avenue René Coty, 76170 Lillebonne 175 rue Ro rue Roger Aini, 14100 Lisieux 448 106 435 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 479 787 635 8 rue de Champles, 1301 Bierges LNA Retraite 529 264 061 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 484 434 113 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 883 748 477 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 442 125 274 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 829 711 134 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 829 641 588 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 509 786 513 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 498 963 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou LNA ES L-C Santé Clinique Développement Clinique Développement Invest Galideal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 66,64 % 66,64 % 100,00 % 74,93 % Gribouill’Age Enfantillages 66,64 % GCS LNA Santé MTJ 100,00 % 74,93 % 514 782 168 450 567 987 2 cours du Rhin, 77700 Serris 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez LNA Achats 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 518 273 040 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 438 910 275 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 843 311 044 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 499 848 307 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 438 811 986 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 752 476 572 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 752 655 886 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 5 Foncière GNA LNA Real Estate MF Bandol 83 Médica Foncière 83 MF Yerres 91 MF Courbevoie 92 Foncière des Tilleuls MF Toulon 83 599 841 169 8 rue de Champles, 1301 Bierges 448 907 212 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 847 754 769 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 484 043 641 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 448 638 668 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 809 522 071 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 504 614 173 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 449 628 486 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 449 149 020 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 481 506 632 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 450 989 678 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 500 457 411 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 501 141 980 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 504 365 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 514 125 947 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 582 032 421 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 509 639 522 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF Vincennes 94 MF Mainvilliers 28 MF Amiens 80 MF Chatou 78 MF IMR 93 MF Martigues 13 Médica Serris 77 MF Vertou 44120 Médica Foncière 06 Médica Foncière Garches 92 Médica Foncière La Celle 78 Médica Foncière Breteuil Médica Foncière LMB 41 Médica Foncière d’Épinay MF 72 Monthéard Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 259 ÉTATS FINANCIERS Comptes consolidés 5 Méthode de Siren/ Raison sociale MF Villenave 33 MF St-Rogatien 17 MF Montlouis 37 MF Belz 56 % de contrôle % d’intérêts Consolidation n°d’entreprise Siège social 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 90,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 51,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 90,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % (2) 100,00 % (2) 51,00 % IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG IG 532 056 983 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 535 105 589 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 535 096 242 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 529 229 874 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 532 056 637 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 539 362 855 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 532 056 132 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 797 744 083 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 793 277 120 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 797 743 929 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 799 697 594 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 798 501 920 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 489 280 685 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 343 527 743 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 798 502 985 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 808 415 996 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 808 383 608 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 817 481 997 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 838 201 697 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 483 015 889 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 483 552 543 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 849 190 913 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 392 300 539 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 891 206 716 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 442 082 863 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 813 844 529 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 521 984 492 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 752 669 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 847 926 185 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 838 201 614 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 509 621 488 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 448 650 960 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 814 387 981 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 807 461 082 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 799 729 306 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 799 729 082 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 753 241 959 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 527 822 571 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 504 807 710 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou 798 210 068 7 boulevard Auguste Priou, 44120 Vertou MF 11 Narbonne MF Faliconnière 061 MF Olonne 85 MF Brest 29 MF Theix 56 MF Poitiers 86 MF Tours 37 MF Nantes 44 MRLB SCI Château Lamothe MF Talence 33 MF Ennery 95 MF La Seyne 83 MF Landerneau 29 MF LQEB 94 SCI du Moulin Vert SCI Saint Roch N° 3 MF Meaux 77 SCI Immob Invest MF Guérande 44 LNA Services LNA Travaux 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 66,64 % 65,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 66,64 % MF 49 La Plesse MF St Maur 94 MF Moret 77 MF Rosny 93 Foncière SSR IMB SCI de la Princesse MF Achères 78 MF Vannes 56 MF Pessac 33 MF Latresne 33 Immobilière de La Fontenelle MF 44 Médica Foncière Marseille 131 Enfantillages Immobilier Société de Gestion des Parkings du Clos 65,00 % 827 586 991 81 avenue Albert Raimond, 42270 Saint-Priest-en-Jarez (1) La société SARL La Chézalière, bien que détenue à 20,29 %, est intégrée globalement compte tenu des éléments contractuels entre les deux sociétés et les modalités de direction. (2) Sociétés nouvellement créées ou acquises. 260 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA SANTE, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill, Autorisations d’exploiter – Test de dépréciation Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur des goodwill s’élève à 134 millions d’euros et la valeur nette des autorisations d’exploiter s’élève à 400 millions d’euros pour un total bilan de 1 497 millions d’euros. usLes goodwill correspondent, tels que détaillés en note 2.4.5 de l’annexe aux comptes consolidés aux écarts constatés entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation et la part de votre groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs et des passifs relatifs à ces sociétés. usLes autorisations d’exploiter sont comptabilisées, tel qu’indiqué dans la note 2.5.1 de l’annexe, au prix payé ou, en cas d’identification dans les douze mois à compter de la date d’acquisition d’un écart de valeur, à leur juste valeur. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 261 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Les goodwill et autorisations d’exploiter font l’objet d’un test de dépréciation, basé sur des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT d’un même secteur opérationnel, selon les modalités et les hypothèses décrites en notes 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests conduisent, le cas échéant, à comptabiliser une dépréciation de la valeur nette comptable pour la ramener à la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Nous avons considéré que la valeur des goodwill et des autorisations d’exploiter est un point clé de notre audit : uscompte tenu de son importance dans les comptes consolidés de votre groupe, uset du fait que la détermination de la valeur d’utilité, prise en compte dans les tests de dépréciation, nécessite le recours à des estimations et des hypothèses qui requièrent une part importante de jugement de la direction, notamment en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires selon les activités et le taux d’actualisation eu égard à la prime de risque marché. Travaux des commissaires aux comptes Dans le cadre de nos travaux, nous avons pris connaissance du processus d’élaboration et d’approbation des estimations et des hypothèses faites par votre groupe dans le cadre des tests de dépréciation. Nos travaux ont notamment consisté à : usprendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour élaborer les flux futurs de trésorerie ; usapprécier la pertinence de l’allocation des goodwill et des autorisations d’exploiter aux différentes UGT ou aux groupes d’UGT ; usanalyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; usexaminer les flux futurs de trésorerie retenus, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; usvérifier, par sondages, l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation réalisés par le groupe ; usévaluer si les informations données dans la note 2.5.5 de l’annexe aux comptes consolidés notamment en ce qui concerne les hypothèses clés et les analyses de sensibilité réalisées sont présentées de manière adéquate. Suivi de la norme IFRS 16 sur les contrats de location Risque identifié Depuis le 1er janvier 2019, le groupe applique la norme IFR 16 relative aux contrats de location selon la méthode rétrospective simplifiée avec option pour le calcul rétrospectif du droit d’utilisation, comme le précisent les notes de l’annexe relatives aux méthodes comptables (note 2.5.3) et celles relatives aux principaux postes du bilan (note 16). De ce fait, les droits d’utilisation relatifs aux contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme, sont inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 482 millions d’euros et les dettes de location au passif pour une valeur comptable de 522 millions d’euros après actualisation. Nous avons considéré l’application de cette norme IFRS 16 comme point clé d’audit compte tenu de la forte volumétrie des données à collecter et du montant significatif de la valeur des droits d’utilisation et des dettes de loyers relatifs aux contrats de location, ainsi que du degré de jugement de la Direction dans la détermination des valeurs, notamment s’agissant des hypothèses relatives aux durées probables des contrats, et aux d’actualisation afférents. Travaux des commissaires aux comptes Notre approche d’audit a consisté à apprécier la pertinence et la conformité aux principes comptables applicables de la méthodologie retenue par le Groupe pour déterminer les principales hypothèses. Nos travaux ont notamment consisté à : usprendre connaissance des procédures et des contrôles-clés mis en place par la Direction pour l’application de la norme, notamment pour recenser et suivre les contrats de location; useffectuer des tests de détail sur la qualité des données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ; usexaminer les hypothèses de durées retenues par la Direction pour la détermination de la dette locative et du droit d’utilisation des biens concernés, en cohérence avec la politique de gestion immobilière des établissements définie par le groupe; usanalyser la méthodologie utilisée pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des obligations locatives (sur la base des taux implicites). Nous avons en outre apprécié le caractère approprié de l’information financière donnée dans la note 16 des états financiers. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration arrêté le 30 mars 2021. 262 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1- 2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 3 mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 décembre 2020, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 13ème année, dont respectivement 11 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. 5 Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 263 ÉTATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : usil identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; usil prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; usil apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; usil apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; usil apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; usconcernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Bordeaux et à Nantes Le 29 avril 2021 Les Commissaires aux comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER 264 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5.3. COMPTES ANNUELS Bilan au 31 décembre 2020 BILAN ACTIF En euros Montant brut Amort. Prov. Net 31/12/2020 Net 31/12/2019 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial 9 111 524 51 900 6 431 736 2 679 788 51 900 2 618 060 51 900 Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Installations techniques, mat. et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres participations 191 746 191 746 217 692 74 758 45 917 28 841 38 422 4 102 487 2 285 253 1 817 234 1 650 589 192 362 650 333 964 944 10 157 215 182 205 435 333 964 944 183 562 609 140 098 271 3 011 Créances rattachées à des participations Prêts Autres immobilisations financières 19 360 205 19 360 205 19 372 632 ACTIF IMMOBILISÉ 559 220 214 18 920 121 540 300 093 347 613 186 Créances Créances clients et comptes rattachés Autres créances 12 518 512 93 611 371 12 518 512 81 850 413 11 302 448 124 891 841 11 760 959 42 705 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 11 306 821 31 400 792 11 264 115 36 490 612 21 127 162 31 400 792 Comptes de régularisation Charges constatées d’avance 595 074 595 074 604 206 ACTIF CIRCULANT 149 432 570 11 803 664 137 628 906 194 416 269 5 Frais d’émission d’emprunts à étaler 114 539 114 539 1 793 411 TOTAL GÉNÉRAL 708 767 323 30 723 784 678 043 538 543 822 866 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 265 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 BILAN PASSIF En euros Exercice 2020 Exercice 2019 Capital social ou individuel (dont versé : 19 411 874) Primes d’émission, de fusion, d’apport Réserve légale 19 411 874 49 912 312 1 941 187 19 411 874 49 912 312 1 941 187 Autres réserves 18 767 904 76 627 342 5 929 747 1 179 026 18 767 904 70 850 915 10 083 139 1 304 748 Report à nouveau Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte) Provisions réglementées Capitaux propres 173 769 392 172 272 080 Provisions pour risques 1 149 992 2 039 665 Provisions 1 149 992 2 039 665 Dettes financières Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes d’exploitation 52 001 427 198 651 650 111 845 268 52 001 427 109 853 206 114 715 662 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 5 792 177 5 199 559 5 286 017 7 748 337 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 193 410 224 296 129 440 663 79 682 177 Dettes 503 124 154 369 511 121 TOTAL GÉNÉRAL 678 043 538 543 822 866 266 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Compte de résultat au 31 décembre 2020 Exercice 2020 Exportation En euros Exercice 2019 France Total Production vendue de services Chiffres d’affaires nets 42 395 217 214 941 42 610 157 42 610 157 14 000 41 044 955 41 044 955 7 238 42 395 217 214 941 Subventions d’exploitation Reprises sur dép., prov. (et amortissements), transferts de charges Autres produits 188 741 411 548 11 36 Produits d’exploitation 42 812 909 85 073 41 463 777 95 336 Achats de matières premières et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 23 107 660 701 344 21 766 482 796 263 9 852 315 4 060 396 10 479 410 4 497 125 Charges sociales Dotations d’exploitation : ssSur immobilisations : dotations aux amortissements ssDotations aux provisions 2 943 897 415 227 1 460 994 366 115 ssAutres charges 120 012 107 718 Charges d’exploitation 42 349 747 38 505 617 Résultat d’exploitation 463 162 2 958 159 Produits financiers Produits financiers de participations Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Charges financières 11 212 850 1 168 555 224 486 11 264 053 956 097 350 193 1 274 900 10 242 944 1 357 174 104 268 5 466 625 1 098 300 4 368 325 Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées 8 860 870 24 899 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement Résultat financier 5 3 637 847 7 207 986 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 4 101 010 5 928 176 140 570 10 166 145 4 569 232 35 871 Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges Charges exceptionnelles 18 300 191 167 5 769 306 5 365 658 196 648 4 342 194 3 884 804 1 880 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 23 989 1 920 852 1 962 072 5 145 021 Résultat exceptionnel 562 518 246 404 684 428 233 977 533 457 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise Impôts sur les bénéfices (1 512 624) TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES 62 621 876 56 692 129 58 707 619 48 624 480 BÉNÉFICE OU PERTE 5 929 747 10 083 139 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 267 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 Tableau des flux de trésorerie en milliers d’euros Exercice 2020 Exercice 2019 Résultat net 5 930 3 018 (8 912) 5 10 083 468 Dotations nettes amortissements et provisions Dividendes reçus (8 001) 1 580 594 Résultat de cession et autres charges Charge d’impôt (1 062) 3 441 2 419 1 341 Charge d’intérêt 3 358 8 083 (7 079) 1 668 MBA avant coût de l’endettement et impôts Variation du BFR Impôts payés (505) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles Acquisitions d’immobilisations incorporelles Acquisitions d’immobilisations corporelles Dettes sur acquisitions d’immobilisations 3 255 (887) (594) (31) 2 672 (966) (1 043) 118 Acquisitions d’actifs financiers sous forme d’avances consenties en comptes courants (3 054) Variation des autres prêts et avances consentis Cession d’immobilisations incorporelles Cession d’immobilisations corporelles Dividendes reçus (182 993) (42 973) 184 18 7 8 912 8 001 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Actions propres et autres flux (175 574) (3 497) 130 100 (37 691) 3 578 (39 725) (128) Émission d’emprunts 48 300 (25 611) (1 956) 2 176 Remboursement d’emprunts Flux de financement sur dettes diverses (augmentation) Flux de financement sur dettes diverses (diminution) Variation des titres négociables à court terme Comptes courants 1 956 (7 300) 77 062 (4 307) (3 653) 7 500 9 420 (3 667) (3 255) Dividendes versés Intérêts payés Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Trésorerie à l’ouverture 156 248 52 457 36 387 (16 071) 32 780 56 731 52 457 (4 273) Trésorerie à la clôture Variation de trésorerie 268 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Annexes 1. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 1.1. Crise sanitaire COVID-19 La crise sanitaire actuelle liée au COVID-19 et la promulgation de plusieurs états d’urgence sanitaire constituent des événements majeurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. À ce titre, les actifs et passifs, les charges et produits mentionnés respectivement au bilan et au compte de résultat au 31 décembre 2020 sont comptabilisés et évalués en tenant compte de ces évènements et de leurs conséquences connues ou probables à la date d’arrêté des comptes. La Société constate que ces événements ont eu un impact sur l’activité de ses filiales sur l’exercice 2020, sans toutefois remettre en cause leur continuité d’exploitation. LNA Santé a procédé à des modifications de sa documentation bancaire et obligataire afin de pouvoir acquérir le groupe Clinique Développement et afin d’anticiper d’éventuels bris de covenant liés à la crise sanitaire COVID-19 ; usrehaussement du plafond de croissance externe autorisé : 250 millions d’euros (contre 175 millions d’euros précédemment) ; usexclusion de l’endettement du groupe Clinique Développement du plafond d’endettement des filiales acquises ; usobtention d’un covenant holiday au 30/06/20 : engagement des banques à renoncer à toute demande d’exigibilité anticipée en cas de dépassement du ratio de levier autorisé et maintien de la marge du crédit syndiqué au 2ème trimestre 2020. Suite à la crise sanitaire, la Société a supporté des coûts additionnels sur lesquels elle n’a bénéficié d’aucune mesure de compensation. Les coûts nets directement liés à la crise sanitaire que la Société a pu identifier de manière fiable et présentant un caractère inhabituel sont présentés comme suit : En euros Coûts bruts Compensations Coûts nets Primes aux salariés 19 697 25 338 129 153 19 697 25 338 129 153 Équipements de Protection Individuelle (EPI) Autres coûts (frais de déplacement, tests etc.) TOTAL 174 188 174 188 1.2. Couverture de taux 1.3. Contrat de cession de créances 5 Les premières couvertures de taux (Swap) mises en place en 2015 Le Groupe LNA Santé a mis en place un contrat de cession de et 2016 sont arrivées à échéance en juillet 2020, date d’échéance créances avec la Banque Postale Leasing & Factoring afin d’être initiale du RCF. Ces couvertures de taux couvraient le RCF à préfinancé de 6 mois de créances de dotations soins (créances hauteur de 80 millions d’euros. d’État). Selon les conditions contractuelles, LNA Santé rembourse cette avance auprès de la Banque Postale tous les mois. En contrepartie, tous les mois, la Banque Postale préfinance un nouveau mois de dotation soins afin de maintenir 6 mois d’avance de préfinancement. LNA Santé a pour rôle la centralisation des flux de cash pour le compte de ses filiales. En contrepartie, LNA Santé a mis en place des couvertures de taux (cap) en 2020 à hauteur de 27,5 millions d’euros. LNA Santé, en fonction des opportunités de marché, pourrait être amenée à compléter cette couverture sur l’exercice 2021. Fin 2020, la Société a mis en place des lignes de crédit avec 8 banques pour un montant maximum de 73 millions d’euros. Ces 2. lignes court terme seront refinancées dans le cadre d’une revue de la structure financière du Groupe prévue avec les partenaires RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 2.1. Principes généraux bancaires au 1er semestre 2021. Les comptes annuels ont été établis en conformité avec le règlement de l’Autorité des Normes Comptables n° 2016-07 du 4 novembre 2016 relatif au Plan comptable général. En décembre 2020, LNA Santé a également souscrit 2 nouveaux emprunts remboursables sur 7 ans avec la Société Générale et ARKEA pour respectivement 2,5 millions d’euros et 5 millions d’euros afin de financer les Capex 2020 du Groupe. Il est à noter Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le que le prêt de 5 millions d’euros est le 1er prêt à impact du Groupe respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses c’est-à-dire basé sur des indicateurs extra-financiers. de base : continuité, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 269 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 2.2.3. Participations, titres immobilisés et créances rattachées. 2.2. Présentation des comptes annuels et méthodes d’évaluation retenues. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport. Les frais d’acquisition sont enregistrés en charges et retraités fiscalement sur une durée de cinq ans. Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes : 2.2.1. Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis dès leur date de mise en service, en mode linéaire sur une durée d’un an, à l’exception de l’ERP amorti sur une durée de 5 ans. Les autres immobilisations financières intègrent les malis de fusion affectés à des titres de participations. Lorsque la valeur brute comptable des titres et des malis de fusion qui leur sont affectés est supérieure à leur valeur d’utilité, laquelle est déterminée sur la base de ce que la Société accepterait de décaisser pour les obtenir, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. LNA Santé comptabilise les frais de développement internes liés à l’implantation d’un système informatique intégré en immobilisations incorporelles puisque la Société peut démontrer : usla faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ; La valeur d’utilité des titres de participation est appréciée par la direction générale du Groupe, sur la base des capitaux propres de la Société détenue à la clôture de l’exercice, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché. ussa capacité à utiliser l’immobilisation incorporelle ; usson intention et sa capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; usqu’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ; Le cas échéant, les créances rattachées font également l’objet d’une dépréciation. usla disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et utiliser l’immobilisation incorporelle ; et Au 31 décembre 2020, LNA Santé a comptabilisé une dépréciation sur titres à hauteur de 1 357 milliers d’euros ce qui porte le montant total des provisions pour dépréciation des titres à 10 157 milliers d’euros. Elle a également procédé à la comptabilisation d’une dépréciation des comptes courants pour un montant de 4 955 milliers d’euros et d’une reprise de dépréciation des comptes courants pour un montant de 5 260 milliers d’euros, portant le montant total à 11 761 milliers d’euros. usque le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Fiscalement, les licences liées à l’ERP sont amorties sur un an et les coûts de développement sont comptabilisés en amortissements dérogatoires. 2.2.2. Immobilisations corporelles Les règlements relatifs à la définition, l’évaluation, la comptabilisation et la dépréciation des actifs, ont été appliqués depuis le 1er janvier 2005 dans la Société selon la méthode rétrospective. 2.2.4. Créances Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances sont, le cas échéant, dépréciées lorsque la valeur estimée d’inventaire est inférieure à la valeur nominale. Dans le cadre de l’application de ces règlements, les règles mises en place au cours de l’exercice 2005 perdurent à savoir : Une provision pour dépréciation des créances clients douteuses est constituée lorsqu’il existe un indicateur objectif de l’incapacité de la Société à recouvrer l’intégralité des montants dus dans les conditions initialement prévues lors de la transaction. usles immobilisations acquises font l’objet de décomposition dès lors que celle-ci s’avère significative. En revanche, les actifs dont les éléments constitutifs sont exploités de façon indissociable ne sont pas décomposés et donnent lieu à un seul plan d’amortissement ; L’ancienneté des créances et un défaut de paiement au terme habituel du débiteur constituent des indicateurs de dépréciation d’une créance. usles amortissements sont calculés selon la durée d’utilisation des biens et des composants lorsqu’ils sont dissociés. 2.2.5. Actions propres Au titre de l’exercice 2020, aucun changement de plan d’amortissement n’a été constaté, de même la Société n’a procédé à aucune reconsidération des décompositions effectuées en 2005. LNA Santé comptabilise les actions propres en valeur mobilière de placement à leur coût d’acquisition. Les produits et les charges générées par les achats et ventes d’actions sont enregistrées en résultat financier. Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon le mode linéaire en fonction des durées probables d’utilisation à savoir : Le nombre de titres détenus par la société LNA Santé s’élève à 141 198 actions, d’une valeur nominale de 42,08 euros, et valorisées à 5 941 milliers d'euros. usinstallations techniques usmatériel de transport usinstallations générales usmatériel de bureau et informatique usmobilier 5 ans/10 ans ; 1 an ; 10 ans ; 2.2.6. Provisions 4 ans/5 ans ; 10 ans. Pour risques La Société constate une provision lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis d’un tiers, que la perte ou le passif en découlant est probable et qu’elle peut être raisonnablement évaluée. Au cas 270 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels où cette perte ou ce passif n’est ni probable ni ne peut être La rémunération est basée sur la base d’un taux Euribor et d’une raisonnablement évalué mais demeure possible, la Société fait état d’un passif éventuel dans ses engagements. marge liée à la maturité du placement. Les titres négociables ont pour objectif le financement des encours Les provisions pour litiges sociaux sont évaluées par la direction de travaux et actifs immobiliers destinés à être cédés. des ressources humaines en fonction des risques encourus par la Société et de l’état d’avancement des procédures en cours. le plafond de son programme auprès de la Banque de France, le Au 31 décembre 2020, les provisions pour risques s’élèvent à 1 150 milliers d’euros. Afin d’optimiser son coût de financement, LNA Santé a augmenté faisant passer de 120 à 160 millions d’euros. Au 31 décembre 2020, l’encours était de 106 700 milliers d’euros. Réglementées Crédit syndiqué Il s’agit de l’amortissement dérogatoire lié à l’ensemble des projets informatiques. La durée d’amortissement fiscal pratiquée est d’un an. Le crédit syndiqué finance les opérations d’acquisitions et couvre le programme d’émission de NEU CP contre le risque de liquidité. Il consiste en un engagement signé avec 10 partenaires bancaires portant depuis janvier 2018 sur une enveloppe de 200 millions d’euros, répartie entre eux. 2.2.7. Dettes financières Les emprunts et dettes financières sont comptabilisés à leur valeur nominale. La date d’échéance du crédit syndiqué est le 22 janvier 2025. Les tirages sont effectués en fonction des besoins pour une durée déterminée (1 mois, 3 mois ou 6 mois). Les coûts d’émissions d’obligations et d’emprunts sont comptabilisés en charges externes puis étalés sur la durée de l’obligation en charges à répartir. Au 31 décembre 2020, l’encours était de 115 millions d’euros. Titres négociables à court terme (NEU CP) Dette obligataire Euro PP Les titres négociables à court terme sont émis par LNA Santé auprès de cinq agents placeurs, en fonction des demandes d’investisseurs sur le marché monétaire, pour des durées variables (entre 1 et 12 mois). Il s’agit d’une souche de 51,2 millions d’euros, au format non coté Euro PP à échéance le 31 juillet 2022 et au taux de 3,686 %, qui finance les autorisations d’exploiter des établissements une fois restructurés. 2.2.8. Instruments financiers dérivés Pour couvrir le risque de taux d’intérêt lié à sa dette financière à taux variable, LNA Santé utilise des instruments financiers dérivés d’échange de taux d’intérêt (swaps et caps). L’objectif de ces transactions est de transformer le taux variable de la dette en taux fixe et d’encadrer le risque de taux en fonction des anticipations de leur évolution. Cette politique, suivie de manière dynamique, peut donner lieu, en cours d’exercice, en fonction de l’évolution des taux de marchés, à des ajustements dans les positions de couverture. 5 La Société applique le règlement n° 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats, sans effet sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert. Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture (positions ouvertes isolées) sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôture et figurent au bilan. Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différés et les pertes latentes font l’objet d’une provision pour risque à due concurrence. Les instruments dérivés de taux de la Société s’analysent ainsi : Échéancier Montant couvert au 31/12/2020 Valeur de marché au 31/12/2020 À plus de 5 ans En milliers euros À 1 an au plus De 1 à 5 ans 53 100 Dérivés qualifiés de couverture Positions ouvertes isolées 76 707 7 772 907 92 22 700 2 300 (1 950) (197) 5 380 DÉRIVÉS DE TAUX 84 479 999 58 480 25 000 (2 147) Au 31 décembre 2020, la provision pour risques s’élève à 197 milliers d’euros. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 271 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 2.2.9. Chiffre d’affaires À la clôture d’un exercice, la société membre dont le résultat fiscal serait déficitaire ne serait titulaire à raison de cette situation d’aucune créance sur la société LNA Santé. En revanche, la société LNA Santé comptabilise une créance d’impôt liée à ces déficits. Au 31 décembre 2020, la créance de la société LNA Santé à l’égard des membres s’élève à 8 353 milliers d'euros. Le chiffre d’affaires correspond à la facturation des mandats de gestion et de redevance de marque aux sociétés d’exploitation, de mandats d’assistance technique immobilière et également de facturation de frais et de locations immobilières. Les économies d’impôt réalisées par le Groupe, non liées aux déficits et aux moins-values, restent acquises à la société LNA Santé. 2.2.10. Résultat financier La Société détient les titres de sociétés en nom collectif ayant pour objet principalement de la promotion immobilière. Les résultats de ces sociétés sont comptabilisés en résultat financier sur le même exercice que celui de constatation des produits et des charges d’activité immobilière. L’impôt sur les sociétés s’élève à - 1 513 milliers d'euros et se répartit ainsi : usen propre : un crédit d’impôt de - 245 milliers d'euros : - 38 milliers d'euros de crédit d’impôt famille et - 95 milliers d'euros de crédit d’impôt mécénat, crédit impôt recherche - 111 milliers d'euros ; 2.2.11. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel comprend les produits et charges résultant d’opérations ou d’évènements clairement distincts des activités ordinaires de la Société et qui ne sont pas, de fait, censés se reproduire de manière fréquente ou régulière. usdans le groupe fiscal : charges d’impôt de 686 milliers d'euros et produits d’impôt sur les sociétés de - 1 877 milliers d'euros ; usla contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés de Le résultat exceptionnel de la période intègre les effets des dotations et reprises des dépréciations des comptes courants pour un montant net de 306 milliers d'euros et la reprise pour dépréciation de compte débiteur pour 159 milliers d'euros. - 77 milliers d'euros. 3. AUTRES INFORMATIONS 3.1. Engagements de retraite 2.2.12. Impôt société et intégration fiscale Les engagements de la Société en matière d’indemnités de départ à la retraite de ses salariés sont mentionnés en engagements financiers donnés. La société LNA Santé est la société mère d’un périmètre de 39 sociétés membres au 31 décembre 2020. À ce titre chaque société membre comptabilise l’impôt société selon les règles de droit commun telles qu’elles s’appliqueraient en l’absence d’intégration. L’évaluation des engagements de départ à la retraite s’effectue de façon prospective sur la base des hypothèses suivantes : Indicateurs 31/12/2020 31/12/2019 Taux d’actualisation Évolution des salaires Table de mortalité Age de départ 0,33 % 5 % 0,67 % 5 % INSEE 2018 65 ans INSEE 2018 65 ans Taux de charges sociales Modalités de départ 50 % 50 % Volontaire Volontaire Groupe LNA Santé. Les états financiers consolidés du Groupe sont disponibles et consultables sur le site internet : http://www.lna- sante.com 3.2. Attributions gratuites d’actions Suite à l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2016, le conseil d’administration a décidé, lors de la séance du 13 décembre 2017, de la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions « Plan 2017-2020 », au profit de trois dirigeants mandataires sociaux. Ce plan prévoit l’attribution d’un total de 40 500 actions gratuites existantes ou à émettre. 3.4. Crédit Impôt Recherche La société LNA Santé a comptabilisé un Crédit Impôt Recherche sur l’exercice 2020 pour un montant de 111 milliers d'euros. La provision pour risque s’élève, au 31 décembre 2020, à 876 milliers d’euros. Les projets valorisés portent sur : usl’amélioration de la prise en charge du patient en HAD ; usl’amélioration de la prise en charge thérapeutique du patient 3.3. Consolidation SSR ; La société anonyme LNA Santé est une entreprise domiciliée en France dont le siège social est situé à Vertou (44) au 7 boulevard Auguste Priou et inscrite au RCS sous le numéro 388 359 531. La société LNA Santé SA est la société mère consolidante du usl’amélioration de la prise en charge thérapeutique en EHPAD ; usla méthodologie du COVID-19. 272 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Néanmoins, la situation actuelle étant évolutive, tant au regard de la dégradation des conditions d’activité que des mesures de soutien que le Gouvernement propose jour après jour, les comptes ne prennent en compte que les éléments disponibles à la date d’arrêté des comptes. Dans ces conditions, une information complémentaire sera communiquée si nécessaire à l’occasion de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes, c’est-à-dire si des événements importants intervenus entre la date d’arrêté des comptes et la présentation de ces comptes à l’assemblée générale impactent l’activité et la situation financière de l’entreprise, sans pour autant nécessiter de modifier les comptes déjà arrêtés. 4. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE La crise sanitaire actuelle liée au COVID-19 et la promulgation d’un nouvel état d’urgence sanitaire qui s’étend pour le moment jusqu’au 1er juin 2021 dans le cadre de la loi n° 2020-1379 du 14 novembre 2020 ont des impacts significatifs sur l’activité de l’entreprise. Les incidences de ces événements liés à une situation existant à la date de clôture de l’exercice sont prises en considération dans les comptes, selon les modalités définies au paragraphe I de l’annexe relatif aux « faits marquants de l’exercice ». Principaux postes du bilan et de compte de résultat IMMOBILISATIONS Virements de poste à poste et corrections +/- En euros 31/12/2019 Acquisitions Cessions 70 077 31/12/2020 Autres postes d’immobilisation incorporelles 8 538 536 886 710 9 355 170 Immobilisations incorporelles 8 538 536 566 270 72 894 886 710 9 165 70 077 9 355 170 575 434 74 758 Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport 1 864 31 819 18 606 564 331 1 512 48 913 Matériel de bureau et informatique, mobilier 2 913 808 3 478 139 Immobilisations corporelles Autres participations 3 584 791 332 460 921 19 375 642 593 965 200 684 716 10 298 1 512 18 563 043 25 735 4 177 244 526 327 593 19 360 205 11 745 000 Prêt et autres immobilisations financières Immobilisations financières 351 836 564 200 695 014 11 745 000 18 588 778 545 687 799 TOTAL 363 959 891 202 175 689 11 745 000 18 660 366 559 220 213 5 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 273 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS Diminutions ou reprises En euros 31/12/2019 Dotations 31/12/2020 Autres immobilisations incorporelles 5 650 884 828 122 47 271 6 431 736 Immobilisations incorporelles 5 650 884 209 853 34 472 828 122 74 540 11 445 47 271 6 431 736 284 392 45 917 Installations générales et agencements Installations techniques, matériels et outillages Matériel de transport 30 294 4 874 1 512 33 656 Matériel de bureau informatique, mobilier Immobilisations corporelles 1 621 161 1 895 779 346 043 436 902 1 967 204 2 331 169 1 512 TOTAL 7 546 663 1 265 024 48 782 8 762 905 CHARGES À RÉPARTIR En euros 31/12/2019 Augmentations Dotations 31/12/2020 Frais d’émission d’emprunts à étaler 1 793 411 1 678 872 114 539 TOTAL 1 793 411 1 678 872 114 539 PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS En euros 31/12/2019 Dotations Reprises 31/12/2020 Amortissements dérogatoires 1 304 748 190 450 316 172 1 179 026 Provisions réglementées 1 304 748 30 000 190 450 77 181 316 172 30 000 1 179 026 77 181 Provisions pour litiges sociaux Autres provisions pour risques 2 009 665 338 046 1 274 900 1 072 811 TOTAL 2 039 665 8 800 041 12 268 423 415 227 1 357 174 1 304 900 1 149 992 10 157 215 11 803 663 Dépréciations titres de participations Autres dépréciations 4 954 570 5 419 330 5 419 330 7 040 402 Dépréciations 21 068 464 6 311 744 21 960 878 TOTAL 24 412 876 6 917 421 24 289 896 La reprise de la provision pour risques sociaux correspond à une provision non utilisée. 274 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels ÉTATS DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES En euros Montant brut À un an au plus À plus d’un an Actif immobilisé 353 325 148 333 964 944 19 360 205 30 641 130 30 339 130 302 000 322 684 018 303 625 813 19 058 205 Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Actif circulant 106 724 954 12 518 512 6 275 106 561 954 12 518 512 6 275 163 000 Clients Organismes sociaux État : impôts et taxes diverses Groupe et associés Débiteurs divers 4 509 418 88 445 642 650 037 4 509 418 88 445 642 487 037 163 000 Charges constatées d’avance 595 074 595 074 TOTAL 460 050 106 5 500 137 203 087 322 847 018 Montants des prêts accordés en cours d’exercice Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice 8 511 ÉTATS DES ÉCHÉANCES DES DETTES En euros Montant brut Moins d’1 an 1 à 5 ans Plus de 5 ans Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit : ssà 1 an maximum à l’origine 52 001 427 801 427 51 200 000 120 756 198 530 894 111 845 268 5 792 177 120 756 105 697 265 111 845 268 5 792 177 ssà plus d’1 an à l’origine 89 724 200 3 109 429 Emprunts et dettes financières divers Fournisseurs et comptes rattachés Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux État et autres collectivités publiques : Taxe sur la valeur ajoutée 1 430 071 1 430 071 1 751 254 1 751 254 1 781 935 236 299 1 781 935 236 299 Autres impôts et comptes rattachés Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Groupe et associés 5 193 410 193 410 120 855 840 8 584 822 120 855 840 1 645 127 Autres dettes 6 939 695 TOTAL 503 124 153 203 800 000 118 691 000 352 150 830 147 863 894 3 109 429 Emprunts souscrits en cours d’exercice Emprunts remboursés en cours d’exercice Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 275 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 CHARGES À PAYER Le montant des charges à payer inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes 811 999 2 688 183 187 618 806 670 1 818 500 52 702 5 329 869 683 134 916 (175 117) (57 990) 3 855 Dettes fiscales et sociales 2 094 594 120 756 2 269 711 178 746 Intérêts courus sur découvert Intérêts courus sur compte courant Groupe 144 608 140 753 TOTAL 6 047 757 5 267 082 780 675 PRODUITS À RECEVOIR Le montant des produits à recevoir inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation Créances rattachées à des participations Clients – Factures à établir 398 491 63 922 20 275 261 784 58 034 180 860 101 457 17 026 217 631 (37 535) 3 250 Autres créances Intérêts courus sur compte courant Intérêts courus sur CAT, compte rémunéré, retenue de garantie 425 253 79 783 (163 469) (21 749) TOTAL 802 506 804 379 (1 872) CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Le montant des charges constatées d’avance inclus dans les postes suivants du bilan s’élève à : En euros 31/12/2020 31/12/2019 Variation Sous-traitance 32 492 23 294 299 953 95 963 14 849 1 354 176 411 230 564 31 321 31 138 (153 117) 69 389 64 642 (16 911) 2 518 Hébergement informatique Maintenance Publicité Honoraires 31 760 18 010 Frais de recrutement Intérêts sur emprunts et autres dettes Autres 20 528 70 689 37 300 46 815 67 971 23 874 (30 671) TOTAL 595 073 604 206 (9 132) COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Titres par catégories 31/12/2020 31/12/2019 Variation Actions ordinaires 5 074 379 141 198 5 158 661 55 348 (84 282) 85 850 (1 568) Actions sans droit de vote Actions à droit de vote double Nombre d’actions total 4 490 360 9 705 937 4 491 928 9 705 937 Valeur nominale en euros de l’action : 2,00 276 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels VARIATION DES CAPITAUX PROPRES En euros Situation à l’ouverture de l’exercice Solde Capitaux propres avant distributions sur résultats antérieurs Distributions sur résultats antérieurs 172 272 080 (4 306 712) 167 965 367 Capitaux propres après distributions sur résultats antérieurs Variations en cours d’exercice Variations des provisions réglementées Résultat de l’exercice En moins En plus 190 450 316 172 5 929 747 SOLDE 5 804 025 Solde Situation à la clôture de l’exercice Capitaux propres avant répartition 173 769 392 Informations relatives au compte de résultat CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires de l’exercice 2020 se ventile de la façon suivante : Chiffre d’affaires Total Total En euros 31/12/2019 Var. % France 30 199 503 753 317 Export 31/12/2020 Mandats de gestion et redevances de marque Contrats assistance maîtrise d’ouvrage Locations immobilières 120 900 30 320 403 753 317 28 620 125 885 357 5,9 % - 14,9 % 1,7 % 7 584 473 3 857 924 7 584 473 3 951 964 7 459 941 4 079 532 Produits divers 94 040 - 3,1 % TOTAL 42 395 217 214 941 42 610 157 41 044 955 3,8 % 5 TRANSFERT DE CHARGES En euros 31/12/2020 31/12/2019 Frais émission d’emprunts 150 000 74 841 89 802 1 011 Prévoyance salariés 52 160 102 517 33 804 4 064 Avantage en nature Sinistres véhicules et mobiliers Formations salariés - remboursement organisme de formation 15 960 TOTAL 192 545 331 614 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 277 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier de l’exercice s’élève à 3 637 847 euros et s’analyse de la façon suivante : En euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits financiers 13 880 791 8 911 818 1 166 450 733 807 12 674 610 8 000 689 951 141 Dividendes Revenus sur prêts intra-groupe Produits financiers sur comptes courants Autres intérêts et produits assimilés Quote-part des SNC (Produits) 592 093 355 149 226 592 1 567 224 1 274 900 2 671 270 Reprises sur provisions pour risques et charges financières Reprises sur provisions pour dépréciations des titres 104 268 Charges financières 10 242 943 2 932 080 150 041 5 466 624 2 719 144 185 467 742 969 717 657 Intérêts sur dettes bancaires et autres dettes Charges financières sur comptes courants Charges nettes sur instruments financiers Quote-part des SNC (Charges) 595 386 5 145 269 38 094 Autres charges financières 3 087 Charges nettes sur cessions de VMP Dotations aux provisions pour risques et charges financières Dotations aux provisions pour dépréciations des titres 24 899 318 300 780 000 1 357 174 RÉSULTAT FINANCIER 3 637 847 7 207 985 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Le résultat exceptionnel de l’exercice de 562 518 euros s’analyse de la façon suivante : En euros 31/12/2020 31/12/2019 Produits exceptionnels 5 928 176 4 569 231 184 167 7 000 Cessions immobilisations incorporelles Cessions immobilisations corporelles Reprises amortissements dérogatoires Reprises dépréciations exceptionnelles Transfert de charges exceptionnelles Produits exceptionnels sur opération de gestion 18 300 316 172 145 293 4 195 890 1 011 5 419 330 33 804 140 570 35 871 Charges exceptionnelles 5 365 658 3 884 803 187 363 1 364 VNC immobilisations incorporelles VNC immobilisations corporelles VNC immobilisations financières Autres charges exceptionnelles Dotations aux amortissements dérogatoires Dotations dépréciations exceptionnelles 22 806 1 732 125 1 880 197 831 190 450 290 574 1 671 498 4 954 571 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 562 518 684 428 RÉPARTITION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Résultat avant Résultat net après impôt En euros impôt 2020 Impôt dû Résultat courant 4 101 010 562 518 (279 352) (1 165 533) (67 738) 4 380 362 1 728 051 (178 666) Résultat exceptionnel à court terme Participation des salariés (246 404) RÉSULTAT COMPTABLE 4 417 123 1 512 624 5 929 747 278 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE ET LATENTE En euros 31/12/2020 31/12/2019 Impôt dû sur : ssProvisions réglementées : ssAmortissements dérogatoires 301 780 343 194 Total accroissements 301 780 343 194 Impôt paye d’avance sur : Charges non déductibles temporairement (à déduire l’année suivante) : ssParticipation des salariés ssAutres 40 153 9 979 43 874 7 115 Total allégements 50 132 50 989 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE Impôt dû sur : 251 647 292 205 ssPlus-values différées ssCharges à répartir 5 255 405 (51 060) 23 606 (51 060) SITUATION FISCALE LATENTE NETTE 5 204 345 (27 454) Informations diverses EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL SALARIÉ En 2020, l’effectif moyen du personnel s’analyse comme suit : Effectifs moyens 31/12/2020 31/12/2019 Vertou - Boulevard Auguste Priou - Cadres 132 86 123 67 Vertou - Boulevard Auguste Priou - Non cadres TOTAL 218 190 5 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS Organes En euros Total dirigeants 605 762 Administration Direction Surveillance Rémunérations allouées 605 762 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 279 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 Liste des filiales et des participations Valeur comptable des Prêts et avances Chiffre d’affaires HT du dernier exercice INFORMATIONS FINANCIÈRES Capitaux titres détenus consentis par Propres Quote-Part la Société et Dépréciation non encore des comptes Résultat autres que le capital du capital détenu du dernier Dividendes Capital remboursés courants clos exercice clos encaissés FILIALES ET PARTICIPATIONS 1 - Filiales (détenues à plus de 50 %) BIAGIS Brute Nette 7 500 294 095 100 100 7 500 7 500 0 0 0 372 794 54 957 0 0 LES OISEAUX 1 503 418 (2 060 827) 9 477 174 526 582 (526 582) 2 271 639 (1 960 167) INSTITUT DE RÉADAPTATION DE ACHÈRES 38 112 (4 339 513) 119 132 240 38 244 304 5 743 273 85 462 862 480 000 (5 481 509) 100 7 462 431 7 462 431 1 847 500 26 760 382 235 425 886 10 914 967 12 722 826 18 198 040 349 368 4 377 0 11 927 101 (2 400 663) 2 062 874 9 647 952 (1 637 094) 339 488 (117 135) (560) 0 LNA RETRAITE 100 153 155 627 153 155 627 79 5 351 084 5 351 084 0 68 834 619 4 824 856 LNA ES 0 162 811 831 3 048 324 LNA BELGIQUE 100 100 100 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 100 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 479 900 7 700 7 500 99 479 900 7 700 7 500 99 (5 502 071) 928 875 0 FONCIÈRE GNA 7 700 7 500 100 1 416 603 (893 028) (560) 0 5 098 966 0 REAL ESTATE 0 41 667 0 MF BANDOL 83 0 890 424 0 MÉDICA FONCIÈRE 83 MF YERRES 91 7 700 100 (2 927) 1 826 19 312 99 19 312 99 0 3 239 (3 075) 1 826 0 3 065 0 0 0 MF COURBEVOIE 92 MF TOULON 83 100 0 99 99 265 256 25 599 2 483 000 2 503 004 2 166 055 48 915 0 1 370 106 0 0 100 (7 319) 0 99 99 0 0 (7 319) 0 0 MF VINCENNES 94 MF MAINVILLIERS 28 MF AMIENS 80 100 99 99 0 2 533 636 0 100 (38 583) 667 506 (2 167) 54 180 0 99 99 0 8 564 (38 583) 667 506 (2 167) 54 180 0 0 100 99 99 0 15 164 560 0 MF CHATOU 78 100 99 99 0 0 0 MF IMR 93 100 99 99 128 912 1 506 496 568 760 37 898 0 318 339 0 MF MARTIGUES 13 MÉDICA SERRIS 77 MF VERTOU 44120 MÉDICA FONCIÈRE 06 MEDICA FONCIÈRES GARCHES 92 MÉDICA FONCIÈRE LA CELLE 78 MÉDICA FONCIÈRE BRETEUIL MÉDICA FONCIÈRE LMB 41 MÉDICA FONCIÈRE D’ÉPINAY MF 72 MONTHÉARD MF VILLENAVE 33 MF ST-ROGATIEN 17 MF MONTLOUIS 37 MF BELZ 56 100 99 99 0 0 0 100 20 446 38 281 (1 930) (217 044) (2 687) (2 371) (3 566) 99 99 0 24 517 20 446 38 281 367 0 100 99 99 0 7 841 0 7 500 10 650 100 7 425 3 151 99 7 425 3 151 99 364 0 0 0 206 138 12 980 (206 138) 0 (207 309) (2 687) (2 371) (3 566) 867 727 31 381 1 223 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 100 99 99 98 617 0 0 100 99 99 87 255 0 0 1 046 400 20 559 336 9 711 761 99 9 711 761 99 0 100 392 554 592 100 100 100 100 100 100 100 100 100 31 381 1 223 31 067 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 99 99 6 948 0 0 99 99 1 083 817 16 793 0 0 (466) 99 99 0 (466) (4 924) (25 371) (22 911) (1 294) 34 917 99 99 16 138 0 (4 924) (25 371) (22 911) (1 294) 34 917 (4 681 616) 0 MF 11 NARBONNE MF FALICONNIÈRE 061 MF OLONNE 85 99 99 5 734 241 0 102 012 99 99 0 99 99 307 342 59 867 0 MF BREST 29 99 99 0 MF THEIX 56 100 (4 681 616) 99 99 6 208 925 61 809 5 416 MF POITIERS 86 MF TOURS 37 100 100 0 0 99 99 0 99 99 1 846 718 1 142 789 105 528 0 0 707 438 354 906 0 0 MF NANTES 44 100 0 99 99 0 MRLB 1 000 100 1 214 243 (10 098) 28 867 (18 222) 14 157 100 3 749 683 3 749 683 109 343 (10 098) 28 867 (18 222) 14 157 MF TALENCE 33 99 99 99 90 99 99 99 99 99 90 99 99 99 99 99 90 99 99 MF ENNERY 95 100 399 145 1 258 508 12 741 318 417 0 MF LA SEYNE 83 MF LANDERNEAU 29 MF LQEB94 100 100 0 100 480 030 (18 893) 475 230 12 039 277 18 986 045 666 667 480 030 (18 893) MF MEAUX 77 100 280 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels Valeur comptable des Prêts et avances Chiffre d’affaires HT du dernier exercice INFORMATIONS FINANCIÈRES Capitaux titres détenus consentis par Propres Quote-Part la Société et Dépréciation non encore des comptes Résultat autres que le capital du capital détenu du dernier Dividendes Capital remboursés courants clos exercice clos encaissés FILIALES ET PARTICIPATIONS MF GUÉRANDE 44 LNA SERVICES Brute Nette 0 100 7 700 10 000 100 0 273 297 (248 832) (2 923) 4 867 99 51 0 3 927 10 000 99 1 700 0 0 0 0 101 457 (65 232) (2 923) 4 867 3 927 0 0 1 531 520 61 261 LNA TRAVAUX 100 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 100 99 99 66 100 1 398 616 5 987 (295 631) 2 582 339 0 MF 49 LA PLESSE MF ST MAUR 94 99 0 0 0 100 99 99 164 920 459 000 387 901 176 132 875 757 37 485 774 0 0 0 MF MORET 77 100 0 99 99 0 785 000 0 0 MF ROSNY 93 100 (329 105) 177 911 99 99 0 2 200 000 (329 105) 177 911 (213 322) (13 260) 782 0 FONCIÈRE SSR IMB SCI DE LA PRINCESSE MF VANNES 56 100 99 99 0 5 395 490 0 1 000 100 (861 198) (13 260) 782 164 041 99 0 (756 759) 0 0 99 0 0 0 MF ACHÈRES 78 100 99 99 0 32 134 010 0 MF PESSAC 33 100 0 99 99 4 009 367 98 588 3 664 959 64 257 6 522 0 0 0 0 MF LATRESNE 33 IMMOBILIÈRE DE LA FONTENELLE MF 44 100 27 602 (210 895) (5 099) (2 704) (445 755) 1 539 387 99 99 0 0 1 651 222 0 27 602 47 031 (5 099) (2 704) 77 679 616 060 0 50 000 100 50 000 99 0 0 0 99 0 0 MÉDICA FONCIÈRE MARSEILLE 131 GRIBOUILL’AGE 100 99 99 0 (157 933) 0 0 0 0 590 330 1 000 473 500 1 000 17 500 1 000 157 933 120 000 163 625 6 410 524 LNA ACHATS 250 000 2 - Filiales (détenues à moins de 50 %) LA CHÉZALIÈRE 230 198 894 300 20 266 249 266 249 395 714 0 0 5 332 755 21 671 230 521 509 787 189 101 112 71 673 LE CLOS CHAMPIROL 59 311 6 020 205 11 1 948 839 1 948 839 6 815 838 Parties liées Les transactions et les soldes entre la Société et les parties liées sont détaillés ci-dessous : 5 En milliers d’euros 2020 2019 Charges Assistance technique et mandat de vente Autres charges 10 1 10 0 Produits Mandat d’assistance gestion Autres produits 101 19 4 4 Bilan Clients 34 4 Comptes courants 293 37 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 281 ÉTATS FINANCIERS Comptes annuels 5 Engagements financiers ENGAGEMENTS DONNÉS Au profit de Filiales En euros Total Autres 1 770 000 Nantissement de titres 1 770 000 14 850 000 30 176 000 9 716 984 1 528 494 1 111 175 Cautions données sur montants initiaux des emprunts Cautions données sur prêts promoteur 14 850 000 30 176 000 Cautions données aux propriétaires immobiliers pour le compte des filiales Cautions données aux banques pour le compte des filiales Engagements contractuels pour acquisition immobilisations incorporelles Engagements contractuels pour acquisition immobilisations corporelles Redevances de crédit-bail 9 716 984 1 528 494 1 111 175 2 850 000 479 769 2 850 000 479 769 Intérêts sur emprunts 6 603 706 1 666 980 6 603 706 1 666 980 Engagements en matière de pension TOTAL 72 431 357 12 923 727 59 507 630 ENGAGEMENTS REÇUS Au profit de Filiales En euros Total Autres 85 000 000 26 500 000 152 500 Crédit Corporate – part RCF non utilisée Lignes bilatérales 85 000 000 26 500 000 152 500 Cautions bancaires reçues au profit d’un tiers 111 652 500 111 652 500 ENGAGEMENTS DE CRÉDIT-BAIL Matériel Autres En euros Terrains Constructions outillage immobilisations Total Valeur d’origine 769 925 769 925 Amortissements Cumul exercices antérieurs Exercice en cours 246 380 152 272 246 380 152 272 TOTAL 398 652 371 273 398 652 371 273 Valeur nette Redevances payées Cumul exercices antérieurs Exercice en cours 248 109 140 351 248 109 140 351 TOTAL 388 460 388 460 Redevances à payer À un an au plus 148 023 252 444 148 023 252 444 À plus d’un an et moins de 5 ans À plus de cinq ans TOTAL 400 467 400 467 Valeur résiduelle 79 302 79 302 Montant pris en charge dans exercice 164 136 164 136 282 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’assemblée générale des actionnaires de la société LNA Santé, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société LNA SANTE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. 5 JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 283 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 Évaluation des titres de participation et créances rattachées Risque identifié Les titres de participation et créances rattachées, figurant au bilan au 31 décembre 2020 pour respectivement des montants nets de 182 et 334 millions d’euros, représentent deux des postes les plus importants du bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au prix d’acquisition ou à la valeur d’apport, puis le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Comme indiqué dans la note 2.2.3 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par la Direction générale du groupe sur la base des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, corrigés en tenant compte des prévisions de résultats et/ou du prix de vente de l’activité exploitée, par recours préférentiel à la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, complétée en cas de besoin par l’approche de valeur de marché en fonction de leurs perspectives de développement et de résultats. Par ailleurs, les créances rattachées aux titres de participation peuvent également faire l’objet d’une dépréciation si, sur la base de ces analyses, leur caractère recouvrable était remis en cause. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres et du caractère recouvrable des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la Direction en ce qui concerne les flux de trésorerie futurs, les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires et le taux d’actualisation. Du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Travaux des commissaires aux comptes Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à : usprendre connaissance des méthodes mises en place par la Direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation usvérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui, par ailleurs, ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; uscomparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés ; usexaminer les flux futurs de trésorerie retenus par la Direction, au regard des données budgétaires, des résultats historiques ainsi que du contexte économique et financier dans lequel s’inscrit le groupe ; usanalyser et apprécier le taux d’actualisation retenu par la Direction en nous assurant de la pertinence des différents paramètres qui le constituent ; Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnés à l’article D.441-4 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration, sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 284 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président directeur général Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société LNA SANTE par l’assemblée générale du 23 juin 2010 pour le cabinet IN EXTENSO AUDIT et du 03 Mars 2008 pour le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY. Au 31 Décembre 2020, le cabinet IN EXTENSO AUDIT était dans la 11ème année de sa mission sans interruption et le cabinet EXPERTISE AUDIT ADVISORY dans la 13éme année, dont respectivement 11 et 13 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 5 Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : usil identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 285 ÉTATS FINANCIERS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 usil prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; usil apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; usil apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; usil apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à BORDEAUX et à NANTES Le 29 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes EXPERTISE AUDIT ADVISORY Christophe ROUSSELI IN EXTENSO AUDIT Françoise GRIMAUD PORCHER 286 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ Informations sur la Société et son capital 6 6.1. Informations sur la Société 288 6.4. Principaux actionnaires 297 6.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société 6.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société 6.4.1. Répartition du capital et des droits de vote 297 6.4.2. Actionnaires significatifs non représentés 288 au conseil d’administration 297 288 288 6.4.3. Droits de vote des principaux actionnaires 298 6.4.4. Contrôle du Groupe 6.1.3. Date de constitution et durée 298 6.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités 6.4.5. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 6.4.6. État de nantissement des actions 288 299 299 6.2. Actes constitutifs et statuts 289 6.5. Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 6.2.1. Objet social (article 3 des statuts) 289 6.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 6.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 6.2.4. Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle 300 289 292 6.5.1. Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants 6.5.2. Participation des salariés dans le capital du Groupe 300 300 293 6.6. Politique de distribution des dividendes 301 6.3. Informations sur le capital social 294 6.3.1. Montant et évolution du capital social 6.3.2. Capital autorisé non émis en totalité 6.3.3. Capital potentiel 294 294 294 294 6.7. Principales opérations avec les apparentés 302 6.7.1. Informations financières relatives aux parties liées 6.7.2. Informations complémentaires 6.3.4. Titres non représentatifs du capital 302 302 6.3.5. Opérations de la Société sur ses propres actions (programme de rachat de titres – article L. 225-211 du Code de commerce) 295 296 6.8. Organigramme 304 6.3.6. Valeurs mobilières complexes 6.3.7. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 296 296 6.3.8. Options ou accords portant sur le capital de la Société Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 287 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur la Société 6 6.1. INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 6.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société La dénomination sociale de la Société est « LNA Santé ». 6.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de la Société La Société est enregistrée sous le numéro 388 359 531 RCS NANTES. Son identifiant d’entité juridique (LEI) est 969500FULTKJYIRIAT87. 6.1.3. Date de constitution et durée La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme à conseil d’administration en septembre 1992 pour une durée de 99 années venant à expiration le 1er septembre 2091. 6.1.4. Siège social de la Société, forme juridique, législation régissant ses activités La Société est une société anonyme à conseil d’administration de Le numéro de téléphone de la Société est le 02 40 16 01 61 et droit français. Son fonctionnement, sa gestion et son administration l’adresse du site web est www.lna-sante.com. sont principalement soumis aux dispositions des articles L. 225-1 et suivants du Code de commerce. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie du document d’enregistrement universel, sauf si ces informations Le siège social de la Société est situé 7 boulevard Auguste Priou sont incorporées par référence dans le prospectus. à Vertou (44120), en France. 288 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS 6.2.1. Objet social (article 3 des statuts) La Société a pour objet la gestion et l’exploitation de maisons de retraite ou résidences médicalisées pour personnes valides, semi- dépendantes ou dépendantes, de cliniques de soins de suite ou de centres de rééducation, de centres pour handicapés et handicapés vieillissants, de services à la personne en général. uuobtenir et acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation dans tous pays ; uugénéralement, faire toutes opérations commerciales, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société, comme encore au sein d’un groupement d’intérêt économique, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Pour réaliser l’objet social ainsi défini, la Société peut : uucréer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels et commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel ; Elle peut prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires. 6.2.2. Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d’administration et de direction 6.2.2.1. COMPOSITION – PRÉSIDENCE (EXTRAITS DE L’ARTICLE 11.1 ET 11.2 DES STATUTS) La Société est administrée par un conseil composé de personnes physiques ou morales dont le nombre est fixé par l’assemblée générale ordinaire dans les limites prévues par la loi. Tout administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir. Un salarié de la Société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail. Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent. Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Le nombre des administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires annuelles consécutives. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. 6 [...] Outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus par les dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, dès lors que la Société répond aux critères fixés au I de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration comprend un ou deux administrateurs représentant les salariés, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce. Les administrateurs sont toujours rééligibles ; ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Le ou les administrateurs représentant les salariés sont désignés, conformément aux dispositions du III, 2° de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, par le comité d’entreprise de l’UES ou par toute instance représentative du personnel qui le remplacerait. Les nominations effectuées par le conseil en vertu de l’alinéa ci-dessus sont soumises à la ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire. [...] Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 289 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6 6.2.2.2. RÉUNION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (EXTRAITS DE L’ARTICLE 12 DES STATUTS) Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le nombre d’administrateur représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre d’administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à huit, le jour de la désignation des administrateurs représentant les salariés, et égal à un lorsque le nombre d’administrateurs nommés conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par le président. La convocation peut être faite par tous moyens, par écrit ou oralement. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. De plus, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil ou le directeur général peuvent valablement convoquer le conseil s’il ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. En ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance. Si le nombre d’administrateurs mentionné aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été inférieur ou égal à huit, devient supérieur à douze, le président du conseil d’administration devra, dans un délai raisonnable, saisir le comité d’entreprise de l’UES ou toute instance représentative du personnel qui le remplacerait afin que soit nommé un deuxième administrateur représentant les salariés selon les modalités visées ci-dessus. Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du Code du travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration. Si le nombre d’administrateurs mentionné aux articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce, après avoir été supérieur à huit, devient égal ou inférieur à huit, le mandat de l’administrateur représentant les salariés ainsi nommé se poursuivra jusqu’à son terme mais ne sera pas renouvelé si le nombre d’administrateurs demeure inférieur ou égal à huit à la date de l’expiration de son mandat et le nombre d’administrateur représentant les salariés sera ramené à un. Les réunions du conseil ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit en France ou hors de France indiqué dans la convocation. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction. Le ou les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du seuil de huit membres visé ci-dessus. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés ; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de six ans. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conforme à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour procéder aux opérations visées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce. Les administrateurs nouvellement désignés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à compter de la première réunion du conseil d’administration faisant suite à leur désignation. Chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et de son mandat et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. [...] Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration. Le président organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil d’administration peut également prendre par consultation écrite des administrateurs les décisions suivantes relevant des attributions propres du conseil d’administration : Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire tenue dans l’année où il atteint 75 ans. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible. uunomination à titre provisoire de membres du conseil prévue à l’article L. 225-24 du Code de commerce ; uuautorisation des cautions, avals et garanties prévue au dernier alinéa de l’article L. 225-35 du Code de commerce ; 290 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6.2.2.4. DIRECTION GÉNÉRALE (ARTICLES 14.1 ET 14.2 DES STATUTS) La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général. uudécision prise sur délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire conformément au second alinéa de l’article L. 225-36 du Code de commerce, de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; uuconvocation des assemblées générales des actionnaires ; uutransfert du siège social dans le même département ; et Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. uutoute décision qui viendrait à être ajoutée à cette liste en vertu d’une modification de la législation en vigueur. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées accompagné d’un bulletin de vote est adressé par le président à chaque membre du conseil d’administration par voie électronique (avec accusé de réception). Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les administrateurs disposent d’un délai de 3 jours ouvrés suivant la réception du texte des résolutions proposées et du bulletin de vote pour compléter et adresser au président par voie électronique (avec accusé de réception) le bulletin de vote, daté et signé, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le directeur général ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si le directeur général atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du conseil d’administration, au cours de laquelle le nouveau directeur général serait nommé. Si aucune ou plus d’une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera nul et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité. Tout administrateur n’ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme absent et sa voix ne sera donc pas prise en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Lorsque le directeur général a la qualité d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume par ailleurs les fonctions de président du conseil d’administration. Pendant le délai de réponse, tout administrateur peut exiger de l’initiateur de la consultation toutes explications complémentaires. Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote, le président établit et date le procès-verbal des délibérations, auquel seront annexés les bulletins de vote et qui sera signé par le président et un administrateur ayant participé à la consultation écrite. Sur simple délibération prise à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa du paragraphe 14.1.1. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions légales et réglementaires. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Le choix du conseil d’administration ainsi effectué reste en vigueur jusqu’à décision contraire du conseil ou, au choix du conseil, pour la durée du mandat du directeur général. Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions applicables au directeur général lui sont applicables. 6.2.2.3. POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE 13 DES STATUTS) 6 Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Conformément aux dispositions de l’article 706-43 du Code de procédure pénale, le directeur général peut valablement déléguer à toute personne de son choix le pouvoir de représenter la Société dans le cadre des poursuites pénales qui pourraient être engagées à l’encontre de celle-ci. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, exception faite des actes dont la Société est en mesure de démontrer que le ou les tiers concernés savaient qu’ils dépassaient cet objet ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 6.2.2.5. DIRECTEURS GÉNÉRAUX DÉLÉGUÉS (ARTICLE 14.2 DES STATUTS) Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité de directeur général délégué. En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration fixe leur rémunération. Lorsqu’un directeur général délégué a la qualité Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. En outre, le conseil d’administration exerce les pouvoirs spéciaux qui lui sont conférés par la loi. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 291 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6 6.2.2.6. CENSEURS (ARTICLE 15 DES STATUTS) d’administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. L’assemblée générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, nommer des censeurs. Le conseil d’administration peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut être supérieur à cinq. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts. Les censeurs, dont le nombre ne peut excéder six, forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence. Ils sont nommés pour une durée de quatre années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Ils sont toujours rééligibles. Un directeur général délégué ne peut être âgé de plus de 70 ans. Si un directeur général délégué en fonction atteignait cette limite d’âge, il serait réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolongerait cependant jusqu’à la réunion la plus proche du conseil d’administration, au cours de laquelle un nouveau directeur général délégué pourrait éventuellement être nommé. Le collège de censeurs étudie les questions que le conseil d’administration ou son président soumet, pour avis, à son examen. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur absence puisse affecter la validité des délibérations. Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général. Ils sont convoqués aux séances du conseil dans les mêmes conditions que les administrateurs. Les directeurs généraux délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général. 6.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société 6.2.3.1. DROITS DE VOTE (ARTICLE 9 DES STATUTS) [...] de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à l’alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus ci-dessus. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. 6.2.3.2. DROITS AUX DIVIDENDES ET PROFITS (EXTRAITS DES ARTICLES 9, 21 ET 22 DES STATUTS) L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. [...] En plus du droit de vote que la loi attache aux actions, chacune d’elles donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-12 du Code de commerce, peut accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre [...] Sur le bénéfice de l’exercice social, diminué le cas échéant des le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d’au moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d’un fonds [...] 292 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Actes constitutifs et statuts 6.2.3.3. DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION Les actions de la Société comportent toutes un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. 6.2.3.5. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLE (ARTICLE 8.3 DES STATUTS) La Société pourra dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à tout organisme habilité, le nom, ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. 6.2.3.4. LIMITATION AU DROIT DE VOTE Aucune clause statutaire ne restreint le droit de vote attaché aux actions. 6.2.4. Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Les statuts de la Société ne contiennent aucune disposition permettant de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle. 6 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 293 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social 6 6.3. INFORMATIONS SUR LE CAPITAL SOCIAL 6.3.1. Montant et évolution du capital social Dans sa séance du 28 septembre 2016, le conseil d’administration à 19 411 874 euros, par l’émission de 721 427 actions ordinaires de la Société, agissant sur délégation de compétence de d’une valeur nominale de 2 euros chacune. La souscription, l’assemblée générale mixte du 22 juin 2016 dans sa 20e résolution, réservée en totalité aux sociétés MPL2 et Nobel, est intervenue a décidé d’augmenter le capital de la Société d’un montant le 30 novembre 2016 au prix de souscription, prime d’émission nominal de 1 442 854 euros, pour le porter de 17 969 020 euros incluse, de 20 199 956 euros, soit 28 euros par action. ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES Prime d’émission/ d’apport Nombre Nature de Capital avant Augmentation Actions créées Valeur d’actions Capital après Date l’opération opération de capital nominale cumulé opération Constatation d’une augmentation de capital 30/11/2016 17 969 020 € 1 442 854,00 € 18 757 102,00 € 721 427 2,00 € 9 705 937 19 411 874 € 6.3.2. Capital autorisé non émis en totalité Les délégations consenties au conseil d’administration par le capital de la Société et leur utilisation effective au cours de l’assemblée générale des actionnaires en vue d’augmenter l’exercice clos au 31 décembre 2020, figurent au chapitre 2.1.9. 6.3.3. Capital potentiel Le conseil d’administration du Groupe LNA Santé n’a attribué aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants administrateurs et aux salariés. 6.3.4. Titres non représentatifs du capital Néant. 294 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social 6.3.5. Opérations de la Société sur ses propres actions (programme de rachat de titres – article L. 225-211 du Code de commerce) Nous rappelons que l’assemblée générale mixte de la Société en date du 17 juin 2020, dans sa quinzième résolution, a autorisé le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions pouvant représenter jusqu’à 10 % du capital de la Société, au jour de l’utilisation de cette autorisation dans les conditions suivantes : ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; uule nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % de son capital ; uule prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros ; uul’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé. uul’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, (ii) de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, (v) d’annuler tout ou partie des actions L’autorisation susvisée donnée au conseil d’administration a été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 et expire le 17 décembre 2021. En conséquence, le conseil d’administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois, dans les mêmes conditions. EXÉCUTION DU PROGRAMME DE RACHAT EN 2020 Au 31 décembre 2020, le nombre de titres auto-détenus dans le cadre du programme de rachat autorisé par l’assemblée générale de la Société est de 141 198 actions, d’une valeur nominale de 2 euros, et valorisées au cours de clôture à 6 954 001,50 euros, soit 49,25 euros par action, représentant 1,454 % du capital social de la Société. Au 31 décembre 2020, les actions auto-détenues sont réparties entre les objectifs du programme de rachat exposés ci-après : Assurer la liquidité de l’action de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité 9 743 Remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital Conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations de croissance externe 24 938 84 017 6 Disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail 22 500 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 295 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Informations sur le capital social 6 CONTRAT DE LIQUIDITÉ Un contrat de liquidité a été conclu en date du 24 juin 2019 avec Le montant affecté audit contrat au 31 décembre 2020 était égal la société Oddo BHF SCA, à effet rétroactif au 2 janvier 2019, remplaçant le contrat de liquidité précédent. à 700 000 euros. Nous vous informons que dans le cadre de son contrat de liquidité, les opérations suivantes ont été réalisées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Prix moyen Quantité (en euros) Achats Ventes 95 689 93 856 45,83 46.23 Les frais de négociation payés par la Société au cours de l’exercice 84 017 actions de la Société au titre de mandats d’achat d’actions clos au 31 décembre 2020, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place avec la société Oddo BHF SCA dans le cadre du susvisé se sont élevés à 25 000 euros. programme de rachat d’action susvisé. Ces acquisitions ont fait l’objet des publications nécessaires conformément à la législation applicable. MANDATS DE RACHAT D’ACTIONS Nous vous informons que le solde de titres détenus par la Société s’élève à 131 455 actions au 31 décembre 2020 et est inscrit au nominatif pur. Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, il a été procédé, au nom et pour le compte de la Société, à l’acquisition de 6.3.6. Valeurs mobilières complexes Néant. 6.3.7. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libérée, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant. 6.3.8. Options ou accords portant sur le capital de la Société À la connaissance de la Société, il n’existe à la date du présent document aucune option d’achat ou de vente ou autre engagement au profit des actionnaires de la Société ou consentis par ces derniers portant sur des actions de la Société. 296 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 6.4. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.4.1. Répartition du capital et des droits de vote La répartition du capital de la Société à la clôture des trois derniers exercices est la suivante : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 % % % Nb % du Droits de droits Nb % du de droits Nb % du de droits d’actions capital de vote de vote d’actions capital de vote d’actions capital de vote SC Financière Vertavienne 44 (1) 1 969 864 255 628 1 262 098 535 714 20,30 % 3 584 864 2,63 % 511 256 13,00 % 2 524 196 25,25 % 1 969 864 20,30 % 2,63 % 13,00 % 5,52 % 2,67 % 4,20 % 25,25 % 1 969 864 20,30 % 2,63 % 13,00 % 5,52 % 2,67 % 4,24 % 25,26 % 3,60 % 17,79 % 7,55 % 3,65 % 5,68 % Nobilise 3,60 % 255 628 3,60 % 255 628 Nobinvest MPL2 17,78 % 1 262 098 17,78 % 1 262 098 5,52 % 2,67 % 4,06 % 1 071 428 517 732 7,55 % 3,65 % 5,53 % 535 714 258 866 407 719 7,55 % 3,65 % 5,61 % 535 714 258 866 411 469 Nobel Autres actionnaires (2) 258 866 393 719 785 338 Total pacte 4 675 889 48,18 % 8 994 814 63,36 % 4 689 889 48,32 % 63,44 % 4 689 939 48,36 % 63,53 % d’actionnaires (3) Jousse Morillon (titres au nominatif) - - - - - - - - - - Gestion collective Titres auto-détenus Public ou autres (2) TOTAL 49 000 141 198 0,50 % 1,45 % 49 000 N/C 0,35 % N/C 40 000 55 438 0,41 % 0,57 % 50,70 % 100 % 0,28 % N/C 38 200 54 738 0,39 % 0,56 % 50,68 % 100 % 0,27 % N/C 4 839 850 9 705 937 49,87 % 5 152 483 36,29 % 4 920 610 36,28 % 4 919 360 36,20 % 100 % 100 % 14 196 297 100 % 9 705 937 100 % 9 705 937 (1) La Financière Vertavienne 44 est la holding contrôlée par la famille Siret. (2) À la connaissance de la Société, aucun des autres actionnaires inscrits au nominatif ne détient à lui seul plus de 5 % du capital de la SA LNA Santé. (3) Le pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2006 et plusieurs fois modifié par avenants est arrivé à expiration le 30 juin 2016 et un nouveau pacte d’actionnaires a été conclu le 1er juillet 2016. Pour information, la famille Siret détient directement et indirectement 13,66 % des actions de la Société (contre 13,12 % au 31 décembre 2019). par des investisseurs institutionnels (Sodero Gestion, Sigefi, Nord Capital Investissement, Unexo) et les dirigeants du Groupe LNA Santé. Il n’existe pas de liens familiaux entre les principaux actionnaires La SAS Nobinvest détient également indirectement 1,15 % des du Groupe LNA Santé autres que ceux mentionnés dans le rapport actions de la Société, au travers de sa participation dans la société de gestion établi par le conseil d’administration. Nobilise. La société Nobilise est une holding managériale dont les titres sont notamment détenus par les dirigeants et des cadres managers du Groupe LNA Santé et dont le seul actif est des titres de la Société. Elle comprend en 2020 environ 75 cadres et managers du Groupe LNA Santé. FRANCHISSEMENT DE SEUILS LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020, la Société n’a été avisée d’aucun franchissement de seuils légaux de détention des actions ou des droits de vote de la Société. 6 La société Nobinvest est une holding constituée en 2016 en vue d’acquérir des actions de la Société et dont le capital est détenu 6.4.2. Actionnaires significatifs non représentés au conseil d’administration Néant. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 297 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 6 6.4.3. Droits de vote des principaux actionnaires Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais prévus statutairement attribué à toutes les actions entièrement libérées ci-dessus. pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de deux ans au moins au nom du même actionnaire. réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double Toute action convertie au porteur perd ce droit de vote double. peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au 6.4.4. Contrôle du Groupe Au 31 décembre 2020, les sociétés Financière Vertavienne 44, Nobilise, Nobinvest, MPL2, Nobel et les autres membres du pacte détiennent ensemble (directement ou indirectement) 48,18 % du capital et 63,36 % des droits de vote de la Société. est contrôlé, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, (ii) à un fonds ou Société d’investissement dont ledit actionnaire assure la gestion (y compris, le cas échéant, par voie de délégation) ou sous contrôle commun avec ledit actionnaire, ou (iii) approuvé par écrit par la majorité qualifiée, étant précisé que, dans chacun des cas susvisés, le cessionnaire et le cédant devront prendre l’engagement, respectivement, de céder et de racheter les actions ainsi transférées, dans l’hypothèse où le critère de contrôle ayant permis cette cession libre devait cesser d’exister ; Le pacte d’actionnaires conclu le 15 mai 2006 et plusieurs fois modifié par avenants est arrivé à expiration le 30 juin 2016 et un nouveau pacte d’actionnaires (le « Pacte ») a été conclu le 1er juillet 2016 entre Messieurs Jean-Paul Siret, Willy Siret et Damien Billard (actionnaires dirigeants), les sociétés Financière Vertavienne 44, Nobilise et Nobilise 2 et d’autres actionnaires (1) historiques. uuchangement de contrôle : chacun des actionnaires personne morale consent de façon irrévocable une promesse de vente de l’intégralité de ses actions aux autres actionnaires au profit des autres parties au pacte, dans l’hypothèse où il subirait un changement de contrôle. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux, sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte ; Par acte en date du 30 novembre 2016, les sociétés MPL2 et Nobel ont rejoint le concert formalisé par le Pacte. Les principales dispositions du Pacte sont les suivantes : uuconcertation : les parties déclarent agir de concert entre elles vis-à-vis de la Société et s’engagent à ce qu’une concertation intervienne entre elles afin d’arrêter une politique commune sur les décisions à prendre avant chaque assemblée d’actionnaires et, en ce qui concerne les parties ayant la qualité d’administrateurs, avant chaque réunion du conseil d’administration ; uuprocédure collective : en cas de procédure collective affectant l’un des actionnaires personne morale, les autres actionnaires bénéficieront d’une option d’achat des actions détenues par l’actionnaire sous procédure collective valable pendant une période de trois mois à compter de la notification de procédure collective. Les actions pourront être acquises par les autres parties au Pacte au prorata du nombre d’actions détenues par chacun d’eux (sur la base des actions détenues au jour de la signature du Pacte) à un prix unitaire par action calculé sur la base du cours de bourse de la Société (moyenne mobile des cours de bourse sur les 20 derniers jours de bourse de la notification de la procédure collective) ; uugouvernance : chaque partie s’engage à faire ses meilleurs efforts pendant toute la durée du Pacte (sauf instructions (2) contraires écrites de la majorité qualifiée ), pour le cas où elle serait désignée administrateur à permettre et maintenir la désignation de (i) M. Jean-Paul Siret en qualité de président du conseil d’administration et de directeur général de la société LNA Santé (ii) M. Willy Siret en qualité de directeur général délégué de la Société, et (iii) M. Damien Billard en qualité de directeur général délégué de la Société ; uudurée du Pacte : le Pacte est conclu pour une durée de 7 ans à compter de sa signature le 1er juillet 2016. Par exception, tout actionnaire cessera de plein droit de bénéficier et d’être lié par les stipulations du Pacte à compter du jour où ledit actionnaire aura procédé au transfert de la totalité de ses actions de manière à n’en plus détenir aucune définitivement. uuadhésion au Pacte : chaque actionnaire s’engage à obtenir de tout tiers auquel il aurait le projet de céder des actions, l’adhésion au pacte, au plus tard concomitante à la cession ; uudroit de préférence : chaque membre consent aux autres membres, dans l’hypothèse où il aurait le projet de céder tout ou partie de ses actions, un droit de préférence. En cas de mise en jeu du droit de préférence, les parties au pacte s’engagent à se concerter de façon à permettre la notification à l’actionnaire cédant d’une position commune. En application des dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, le Pacte a été transmis à l’AMF dans le délai de 5 jours de bourse à compter de sa signature et a fait l’objet d’un communiqué (AMF, Décision et Information n° 216 C 1627). Par exception à ce qui précède, le Pacte autorise tout transfert par un actionnaire (i) à une société qu’il contrôle ou par laquelle il (1) À savoir Michel Yaouanc, Philippe Brunner, Yannick Durand, Patrick Connan, Janine Connan, Daniel Berthelot, Marie-France Berthelot, la société Immobilière du Vallon, la succession Bernard de Saint Blanquat, Gilles Mesnard, Anne Laurence Mesnard et Louis Mesnard. (2) Désigne un ou plusieurs actionnaires partie(s) au pacte détenant plus de 75 % du nombre total des actions détenues par les actionnaires parties au pacte, à la date de la décision. 298 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principaux actionnaires 6.4.5. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle Les deux principaux financements du Groupe (crédit syndiqué et Crédit syndiqué : la survenance d’un changement de contrôle Euro PP) prévoient une clause de changement de contrôle lié au entraînerait le remboursement anticipé de la totalité des sommes pacte d’actionnaires. Ainsi, si les signataires du pacte d’actionnaires, en date du 1er juillet 2016, détiennent ensemble moins de 50,1 % des droits de vote Euro-PP : chaque porteur aurait la faculté, à son gré, d’exiger de dues au titre du crédit syndiqué et la résiliation de la totalité des engagements des prêteurs. aux assemblées générales, les contrats prévoient les impacts suivants : la Société qu’elle rembourse ou, au choix de la Société, qu’elle rachète ou fasse racheter la totalité des obligations qu’elle détient. 6.4.6. État de nantissement des actions Au 31 décembre 2020, les nantissements connus sur les actions de la Société sont les suivants : Nombre Date de Date d’actions nanties de l’émetteur % de capital nanti de Nom de l’actionnaire départ du d’échéance du Condition de levée du nantissement inscrit au nominatif pur Bénéficiaire nantissement nantissement l’émetteur suRemboursement du prêt en 2023 suLevée partielle possible si valorisation du nantissement > 175 % du capital restant dû Banque Neuflize OBC Nobinvest 30/11/2016 30/11/2016 20/10/2016 30/09/2023 30/09/2023 227 223 26 945 95 481 2,34 0,28 0,98 suRemboursement du prêt en 2023 suLevée partielle possible si valorisation du nantissement > 175 % du capital restant dû Banque Neuflize OBC Nobilise suRemboursement des prêts en 2026 et 2029 suLevée partielle possible si valorisation du nantissement > 175 % du capital restant dû 20/10/2026 pour une partie et 04/10/2029 pour l’autre partie Banque Neuflize OBC Financière Vertavienne 44 6 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 299 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Participations et options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les dirigeants et certains salariés du Groupe 6 6.5. PARTICIPATIONS ET OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS DÉTENUES PAR LES DIRIGEANTS ET CERTAINS SALARIÉS DU GROUPE 6.5.1. Participations et stock-options des administrateurs et dirigeants Au 31 décembre 2020, la participation des administrateurs et dirigeants de la Société se répartit de la manière suivante : Nombre d’actions détenues (direct et indirect) % du capital Nom Fonction (direct et indirect) Jean-Paul Siret Willy Siret Président du conseil d’administration et directeur général 63 545 0,65 % Administrateur et directeur général délégué aux opérations 527 832 5,44 % Damien Billard Robert Dardanne Maud Roux Daniel Braud Patricia Rosiod Nobilise Administrateur et directeur général délégué aux finances 21 785 0,22 % Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur - - 46 154 0,48 % - - - 255 628 535 714 258 866 - - 2,63 % 5,52 % 2,67 % - MPL2 NOBEL Christine Lioret Flavie Lorre - - Olivier Challend de Cevins Administrateur Administrateur - - - - Laura Boisquillon Le conseil d’administration du Groupe LNA Santé n’a attribué Un plan d’attribution gratuite d’actions a été adopté par le conseil aucune option de souscription et d’achat d’actions aux dirigeants d’administration en date du 13 décembre 2017, dont les modalités administrateurs et aux salariés. figurent au point 2.1.4.1. Il n’existe pas d’instruments financiers donnant accès au capital ni de stock-options. 6.5.2. Participation des salariés dans le capital du Groupe Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code Les actions ainsi détenues représentaient 0,50 % du capital social de commerce, nous vous précisons qu’au 31 décembre 2020, et 0,35 % des droits de vote de la Société. 3 287 salariés de LNA Santé détenaient des actions de la Société dans le cadre d’une gestion collective. 300 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Politique de distribution des dividendes 6.6. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES Le conseil d’administration réuni le 30 mars 2021 a proposé une distribution de dividendes de 0,20 euro par action, soit un montant de 1 914 252,40 euros sur la base de 9 571 262. Exercice clos au Dividendes par action Montant de dividendes 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 0,45 0,38 0,32 4 306 712,85 € 3 666 507,14 € 3 096 627,15 € Le Groupe LNA Santé entend poursuivre une politique de distribution de dividendes active et équilibrée au rythme de la croissance des résultats de la Société et du Groupe. 6 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 301 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principales opérations avec les apparentés 6 6.7. PRINCIPALES OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS 6.7.1. Informations financières relatives aux parties liées Les transactions du Groupe avec les principales parties liées uud’autres charges pour 7 875 milliers d’euros ; concernent essentiellement les opérations avec les sociétés dont uudes produits pour 514 milliers d’euros ; l'un des dirigeants est aussi dirigeant ou administrateur de l 'une uuun solde fournisseur de 3 061 milliers d'euros à la clôture de des sociétés du Groupe. l 'exercice ; En 2020, les transactions avec les parties liées s'identifient dans les états financiers du Groupe de la manière suivante : uuun solde client de 80 milliers d’euros à la clôture de l’exercice ; uudes apports en comptes courants d'un montant de 305 milliers uudes charges de loyer pour 1 934 milliers d’euros ; d'euros à la clôture de l 'exercice. uudes charges d’assistance technique et mandats de vente pour Les relations avec la société Fidexi, principale partie liée du Groupe, sont décrites dans le paragraphe suivant. 1 842 milliers d’euros ; 6.7.2. Informations complémentaires La société Fidexi constitue une partie liée selon les termes de la Il existe deux types de contrats d'assistance technique et de norme IAS 24, dès lors que Robert Dardanne, son président, détient commercialisation conclus avec les filiales en fonction du projet : une fonction d' administrateur au conseil d'administration du vente d'un bien immobilier existant ou vente en l ét'at futur Groupe LNA Santé. Pour les projets de reprise ou de construction d'achèvement. d'établissements, les contrats applicables avec la société Fidexi Les contrats conclus entre Fidexi et les filiales sont conclus en concernent : général pour une durée de douze mois. uule contrat cadre ; et Les conditions de renouvellement de ces contrats sont les suivantes : uupour chaque projet, un contrat d’assistance technique et un contrat de commercialisation. Pour le contrat d’assistance technique : Le contrat cadre est établi entre le Groupe LNA Santé et la SAS Fidexi. Dans ce contrat, le Groupe LNA Santé garantit que, pour tout nouveau projet d'établissement, chacune des filiales du Groupe LNA Santé confiera à Fidexi la mission d'assistance à la mise en place de schémas fiscaux, juridiques et financiers relatifs aux projets immobiliers ainsi que la mission de leur commercialisation. il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l 'une des parties notifie à l 'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins soixante jours avant l 'expiration de la période en cours. Pour le mandat de vente avec exclusivité : Le contrat cadre entre le Groupe LNA Santé et Fidexi est conclu pour une durée de quatre ans. Il est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives de quatre années, sauf si l'une des parties notifie à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins six mois avant l'expiration de la prochaine date de renouvellement. Les deux contrats se sont renouvelés par tacite reconduction en 2016. uupour le mandat de vente de bien achevé : il est renouvelable par tacite reconduction pour une période de six mois, sauf si l'une des parties notifie à l au'tre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l'expiration de la période en cours ; uupour le mandat de vente en l'état futur d'achèvement (« VEFA ») : il est renouvelable par tacite reconduction pour au maximum deux périodes successives de six mois, sauf si l'une des parties notifie à l'autre, par lettre recommandée avec accusé de réception, son intention de ne pas le renouveler au moins trente jours avant l'expiration de la période en cours. Pour chaque projet, deux contrats sont conclus par Fidexi avec la filiale du Groupe LNA Santé concernée : 1) un contrat pour l'assistance technique : Fidexi apporte à la filiale son assistance en qualité de conseil exclusif en matière fiscale, juridique et financière dans le cadre de l op' ération d' investissement portant sur le projet immobilier. Ces schémas sont systématiquement validés par un cabinet juridique indépendant ; Aucune indemnité particulière nes't prévue en cas de résiliation anticipée en dehors des dommages et intérêts classiques auxquels les parties peuvent prétendre en application des dispositions légales. Seule une indemnité forfaitaire pour non-respect de la clause d'exclusivité est prévue au contrat : 2) un contrat pour la commercialisation intitulé « Mandat de vente avec exclusivité » : la filiale confère mandat exclusif à la SAS Fidexi de vendre par lot le bien immobilier aux prix, charges et conditions définies dans le contrat par le Groupe LNA Santé. uupour les contrats d' assistance technique, cette indemnité forfaitaire s'élève à 100 000 euros ; uupour les mandats de vente avec exclusivité, cette indemnité forfaitaire s'élève à 200 000 euros. 302 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Principales opérations avec les apparentés Les honoraires versés à Fidexi répondent à la même logique Le prix des prestations fournies par la société Fidexi est arrêté que les autres coûts d'acquisition d un' ensemble immobilier, à par le conseil d'administration du Groupe LNA Santé et ne fait pas savoir que les dépenses sur factures reçues une année donnée l'objet dun'e expertise indépendante. Des débats ont régulièrement peuvent être stockées puis déstockées ultérieurement en fonction lieu au sein du conseil d'administration lors des renouvellements de l'avancement des chantiers. Ces factures n' ont pas d'impact de contrat ou de la mise en oeuvre de nouveaux contrats, afin que direct sur le résultat du Groupe puisqu'elles sont intégrées au coût de revient de l'opération et incluses dans le prix de cession marché. Notons que, par le passé, aucun litige ni réserve n'a existé à l'investisseur immobilier. Le montant des honoraires facturés en entre la société Fidexi et les actionnaires et/ou les administrateurs les prestations et les tarifs soient conformes aux conditions du 2020 s’élève à 1 991 milliers d’euros contre 5 772 milliers d’euros du Groupe LNA Santé. Plus généralement, les dispositifs relatifs l’année précédente. aux procédures de contrôle interne sont détaillés en partie 2.3. Contrôle interne de la Société et l'évolution de lac'tionnariat en 6.4. Principaux actionnaires. Les conventions signées entre le Groupe LNA Santé ou ses filiales et la société Fidexi sont plus précisément décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020. 6 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 303 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL Organigramme 6 6.8. ORGANIGRAMME LNA SANTÉ SA 100 % 51 % 100 % 64 % 100 % 100 % 100 % 100 % Holding médico-social France Holding médico-social Belgique Holding sanitaire 60 ‘liales immobilières prestation de services prestation de services Holding crèche 2 ‘liales SSR 20 % 100 % 12 établissements EHPAD 24 établissements ( SSR, HAD, psy,MCO…) 100 % 90 % maisons de repos EHPAD 29 ‘liales EHPAD 100 % 5 ‘liales SSR 62 % 5 crèches immobilière accueils de jour Pôle de Santé 100 % 2 ‘liales Pôle de Santé 75 % 100 % immobilière 100 % 2 ‘liales MCO immobilière 72 % 45 Établissements d’hébergement 1 ‘liale SSR Immobilier / services-travaux immobiliers Holding / services pour personnes âgées dépendantes restauration 4 19 Maisons de repos et de soins 65 % Établissements de soins de suite et de réadaptation Sanitaire France : SSR / Psy / HAD / MCO Pôle de Santé : SSR / EHPAD 1 ‘liale immobilière 1 Clinique psychiatrique Médico-Social France : EHPAD Médico-Social Belgique : MRS 8 Structures d’hospitalisation à domicile 6 GCS et 2 centres de santé associatifs et 1 GIE Etablissements de médecine chirurgie 3 304 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 7 Assemblée générale 7.1. Ordre du jour de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 7.3. Rapport du conseil d’administration 306 à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 322 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 306 307 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 322 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 322 7.2. Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 Autorisations à donner et délégations à consentir au conseil d’administration 323 335 308 Marché des affaires sociales Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire 7.4. Rapport spécial du conseil d’administration sur les 308 311 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce 336 Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 336 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 305 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 7 7.1. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE EN DATE DU 23 JUIN 2021 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire uuExamen et approbation des comptes de l’exercice clos au uuApprobation des éléments de rémunération fixes, variables 31 décembre 2020 ; et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; uuApprobation des charges non déductibles ; uuApprobation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; uuExamen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; uuQuitus aux administrateurs ; uuAffectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre uuVote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 2020 ; uuApprobation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; uuApprobation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général ; uuRenouvellement de mandats d’administrateurs ; uuNon-renouvellement du mandat d’un administrateur ; uuRenouvellement du mandat d’un censeur ; uuApprobation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; uuApprobation de la politique de rémunération au titre de l’exercice uuFixation de la rémunération globale allouée au conseil 2021 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; d’administration ; uuApprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021 ; uuApprobation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général ; uuAutorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; uuQuestions diverses. 306 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Ordre du jour de l’assemblée générale mixte en date du 23 juin 2021 Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire uuRéduction de capital par annulation des actions rachetées ; valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico- social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; uuAutorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; uuDélégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; uuAutorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; uuDélégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; uuDélégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes uuFixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; uuPouvoirs à donner. 7 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 307 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 7.2. TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2021 Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020 donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, QUATRIÈME RÉSOLUTION Affectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre 2020 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, approuve les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la Société, d’un montant de 5 929 747,38 euros, de la manière suivante : En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, qui s’élèvent à un montant global de 303 119 euros, soit un impôt théorique de 84 873 euros. uubénéfice de l’exercice 5 929 747,38 euros ; 1 914 252,40 euros, uuà titre de dividendes aux associés (soit 0,20 euro par action sur la base du nombre d’actions composant le capital social diminué du nombre d’actions détenues en auto-contrôle à la date du 15 mars 2021, soit 134 675 actions) ; DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 uule solde porté en totalité au compte « report à nouveau », qui s’élèvera à la somme de 80 642 836,78 euros, 4 015 494,98 euros, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux comptes, il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2020 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. donne en conséquence tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement du dividende susvisé, au plus tard le 30 septembre 2021. Lors de la mise en paiement du dividende, il sera tenu compte du nombre exact d’actions détenues dans le cadre du programme de rachat d’actions, pour définir la somme effectivement distribuée. Au cas où la Société viendrait à détenir un nombre d’actions propres différent de celui indiqué au 15 mars 2021, l’écart constaté sera porté en majoration ou en minoration du compte « report à nouveau ». TROISIÈME RÉSOLUTION Quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en conséquence de l’approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020, L’assemblée générale constate, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il a été distribué au titre des trois derniers exercices, les dividendes suivants : Revenus éligibles à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Revenus non éligible à l’abattement prévu à l’article 158-3-2° du Code général des impôts Exercice Dividendes 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 4 306 712,85 € 3 666 507,14 € 3 096 627,15 € 4 306 712,85 € 3 666 507,14 € 3 096 627,15 € - - - 308 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 CINQUIÈME RÉSOLUTION DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et Fixation de la rémunération globale allouée au conseil suivants du Code de commerce d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux connaissance prise du rapport du conseil d’administration, comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et décide de fixer à 132 000 euros la rémunération globale allouée suivants du Code de commerce, au conseil d’administration pour l’exercice 2021. approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments de rémunération fixes, variables SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un administrateur et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Jean- Paul Siret arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, au titre de son mandat de président-directeur général tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2020 aux termes de sa 12e résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien Billard arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, DOUZIÈME RÉSOLUTION renouvelle son mandat pour une nouvelle période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans Approbation des éléments de rémunération fixes, variables l’année 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2026. et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, HUITIÈME RÉSOLUTION Non-renouvellement du mandat d’un administrateur connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert Dardanne arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, au titre de son mandat de directeur général délégué tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2020 aux termes de sa 13e résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. décide de ne pas renouveler son mandat d’administrateur. NEUVIÈME RÉSOLUTION Renouvellement du mandat d’un censeur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que le mandat de censeur la société UNEXO arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, 7 renouvelle son mandat pour une nouvelle période de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 309 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 TREIZIÈME RÉSOLUTION approuve la politique de rémunération de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Approbation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions du paragraphe II de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, au titre de son mandat de directeur général délégué de la Société, pour l’exercice clos au 31 décembre 2020, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration conformément aux principes et critères approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 17 juin 2020 aux termes de sa 14e résolution et détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. approuve la politique de rémunération de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. . DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021 QUATORZIÈME RÉSOLUTION Vote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, paragraphe I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22- 10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux), telles qu’elles figurent dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport précité. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société QUINZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise le conseil d’administration à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) de son capital au jour de l’utilisation de cette autorisation, dans les conditions légales et réglementaires applicables au jour de l’utilisation de cette autorisation, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, approuve la politique de rémunération de Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion du conseil d’administration. précise que le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, SEIZIÈME RÉSOLUTION Approbation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué décide que le prix d’achat par action ne devra pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent soixante-dix (97 059 370) euros, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, précise que le prix d’achat desdites actions fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation en application des dispositions de l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce, 310 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 de réserves et attribution gratuites d’actions, de division ou de regroupement des actions de la Société) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation, que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué, précise que le nombre d’actions acquises par la Société en vue décide que la présente autorisation pourra être utilisée, entre de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou autres, à l’effet : en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder cinq pour cent (5 %) de son capital, (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions d’investissement agissant de manière indépendante dans le pourra être effectué, dans le respect des règles édictées par cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le admise par l’Autorité des Marchés Financiers en matière de marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert contrat de liquidités sur actions ; de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé, (ii)de remettre des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, avec l’accord de celui- ci, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. (iii) de disposer d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; Le conseil d’administration aura la faculté d’affecter à l’un ou l’autre des objectifs du programme de rachat la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société aux conditions prévues dans le programme. (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou Elle remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa quinzième résolution. (vi) plus, généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire VINGTIÈME RÉSOLUTION Réduction de capital par annulation des actions rachetées Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa seizième résolution. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, VINGT ET UNIÈME RÉSOLUTION sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution ci-dessus, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22- 10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions objet de la dix-neuvième résolution ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée, 7 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi, donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier en conséquence les statuts de la Société. conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228- 92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 311 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une telle dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à uulimiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins du l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce montant initial de l’émission concernée telle que décidée par compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des le conseil d’administration ; titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait uurépartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, entre les personnes de son choix ; et uuoffrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, confère au conseil d’administration la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : uud’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; uule montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-après ; uude fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; uuà ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, uude procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : uuce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de uude suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à remboursement au-dessus du pair ; ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, uuce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente- décide que le conseil d’administration pourra : deuxième résolution ci-après ; uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; uuce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce, uuprendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis ; et, plus généralement 312 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 uuprendre toutes mesures, conclure tous engagements et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, que réductible, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale à caractère mixte des mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-septième délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs à compter de la présente assemblée. mobilières donneront droit, décide de fixer à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que : VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros uule montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-après ; uuà ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi, décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228- 92 et L. 228-93, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, uuce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à remboursement au-dessus du pair ; uuce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente- deuxième résolution ci-après ; l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas uuce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : uulimiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; uurépartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, entre les personnes de son choix ; et uuoffrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits, 7 décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public, et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décide que (i) le prix d’émission des actions, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22- 10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 313 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital précise que cette délégation remplace et annule la délégation le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors 17 juin 2020 aux termes de sa dix-huitième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, présente assemblée. pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus, VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : uud’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, uude fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225- 135-1, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), uude procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et uude suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, s’imputera sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution ci- après, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, et autorise, en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que cette délégation annule et remplace la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-neuvième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. décide que le conseil d’administration pourra : VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, uuprendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis ; et, plus généralement uuprendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 22-10- 49, L. 22-10-54, L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 314 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 susvisé, uudéterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; uuconstater le nombre de titres apportés à l’échange ; uufixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; uuinscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, uuprocéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, uususpendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; uuprendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et, plus généralement décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution ci-après, uuprendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingtième résolution. uuce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; uuce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente- deuxième résolution ci-après ; VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION uuce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes. 7 décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 et de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, uuarrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; délègue au conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de uufixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 315 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis décide, en cas d’usage par le conseil d’administration de à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs la présente autorisation, conformément aux dispositions de mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; étant précisé que les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-deuxième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. décide que le montant nominal global des actions qui pourront être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date de la décision d’émission et ne s’imputera pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la trente-deuxième résolution ci-dessous, VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt et unième résolution. VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228- 93, et L. 22-10-49 du Code de commerce, Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, par la voie d’une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider, dans les conditions fixées par la présente résolution, une ou plusieurs augmentations du capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation de la valeur nominale des actions ou encore de l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la trente-deuxième résolution ci-après, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra en tout état de cause être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs 316 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 mobilières le cas échéant ainsi émises, renonciation expresse des précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa décide en outre, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, social par an, d’autoriser le conseil d’administration à fixer le prix excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre au moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, est limitée à vingt pour cent (20 %) du capital de la Société par étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente des actions concernées, délégation), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, décide que le conseil aura tous pouvoirs, avec faculté de le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la trente-deuxième résolution ci-après, subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : uud’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; décide de fixer à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : uude fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; uuce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; uuce montant s’imputera sur le plafond global visé à la trente- deuxième résolution ci-après ; uude procéder à tout ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et uuce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, uude suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois, décide que le conseil pourra : décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou l’autre des facultés suivantes : uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; uulimiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; uurépartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix, uuprendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et, plus généralement décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10- 32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %), corrigée en cas de différence de date de jouissance), étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs uuprendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives, 7 décide que la présente délégation remplace la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021 aux termes de sa vingt-troisième résolution et est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 317 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance uuce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; uuce montant s’imputera sur le plafond global de cinquante millions (50 000 000) d’euros visé à la trente-deuxième résolution ci-après ; uuce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225- 129-2, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L. 225- 132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées, et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros, (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de : uudécider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros prévu à la trente-deuxième résolution ci-après, uuarrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; décide de fixer à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) uufixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; 318 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 uuarrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties ; uuimputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; uupour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seront consenties, uuconstater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; uud’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-quatrième résolution et est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil d’administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, décide que le délai d’exercice des options est fixé à dix (10) ans à compter de leur attribution, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, donne tous pouvoirs au conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : uuveiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social ; uuarrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; décide que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas, 7 uuaccomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; uumodifier les statuts en conséquence et, généralement, faire décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie et sera au moins égal : tout ce qui sera nécessaire, décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, uupour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 319 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 7 précise que cette autorisation remplace et annule la délégation (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin Période d’Acquisition, ne pourra pas être inférieure à 2 ans, 2020 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. décide, par dérogation à ce qui précède, que les actions seront définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition TRENTIÈME RÉSOLUTION en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, Autorisation donnée au conseil d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions décide que les actions attribuées seront librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seront fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires, autorise le conseil d’administration à procéder sous condition de performance, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des droits de vote à la date d’attribution des actions concernées, prend acte que la présente décision emporte, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs sont délégués au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes, délègue au conseil d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, notamment les performances attendues pouvant déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité des bénéficiaires, décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : uuconstater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; décide que les actions gratuites pourraient également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées au président, au directeur général et aux directeurs généraux délégués de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions, uudéterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; décide de fixer à trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement par le conseil d’administration en vertu de la présente autorisation, sous réserve toutefois des éventuels ajustements qui seraient rendus uufixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans uudécider, le moment venu, la ou les augmentations de capital que cela puisse conduire à dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital existant de la Société à la date de décision de leur attribution, corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; uuprocéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; décide que les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement viendront s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel sont susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de la vingt-neuvième résolution ci-dessus, lequel serait par conséquent réduit d’autant, uuprendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; uuet généralement faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire, décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire notamment en ce qui concerne la 320 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 23 juin 2021 mise en place des mesures destinées à préserver les droits des décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions le conseil d’administration conformément aux dispositions de attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations l’article L. 3332-19 du Code du travail. sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’Acquisition, d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et fixe à trente-huit (38) mois à compter de ce jour la durée de la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : validité de la présente autorisation, uufixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de décide que le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, jouissance ; uufixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; précise que cette autorisation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-sixième résolution. uuconstater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; TRENTE ET UNIÈME RÉSOLUTION Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail uuprocéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital, précise que cette délégation remplace et annule la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-septième résolution. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, TRENTE-DEUXIÈME RÉSOLUTION Fixation du montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que : en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »), uule montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-trois à vingt-sixième, vingt- neuvième et trentième résolutions ci-dessus est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe, uule montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées est fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation, décide de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajoutera au plafond prévu à la trente-deuxième résolution ci-après pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, TRENTE-TROISIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs à donner L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. 7 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 321 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 7.3. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2021 Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte à l’effet de statuer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire uuExamen et approbation des comptes de l’exercice clos au uuApprobation des éléments de rémunération fixes, variables 31 décembre 2020 ; et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; uuApprobation des charges non déductibles ; uuApprobation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; uuExamen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2020 ; uuQuitus aux administrateurs ; uuAffectation des résultats de l’exercice clos au 31 décembre uuVote sur les informations relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux (hors dirigeants mandataires sociaux) mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce ; 2020 ; uuApprobation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; uuApprobation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général ; uuRenouvellement de mandats d’administrateurs ; uuNon-renouvellement du mandat d’un administrateur ; uuRenouvellement du mandat d’un censeur ; uuApprobation de la politique de rémunération au titre de l’exercice 2021 de Monsieur Willy Siret, directeur général délégué ; uuApprobation de la politique de rémunération au titre de l’exercice uuFixation de la rémunération globale allouée au conseil 2021 de Monsieur Damien Billard, directeur général délégué ; d’administration ; uuApprobation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeant mandataires sociaux) au titre de l’exercice 2021 uuApprobation des éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels attribués ou restant à attribuer au titre de l’exercice 2020 à Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général ; uuAutorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société ; uuQuestions diverses. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire uuRéduction de capital par annulation des actions rachetées ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement uuDélégation de compétence à consentir au conseil ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros ; d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations de compétence objet des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement uuDélégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; 322 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 uuDélégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration uuAutorisation donnée au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription ; en vue d’augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil uuAutorisation donnée au conseil d’administration de procéder d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes uuDélégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; uuDélégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement uuFixation du montant global des délégations consenties au ou à terme par émissions d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico- social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance ; conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social ; uuPouvoirs à donner. Le rapport de gestion du conseil d’administration incluant une section relative aux informations sur le gouvernement d’entreprise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, qui fait l’objet d’un document séparé et auquel nous vous invitons à vous reporter, présente la plupart des résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2020. En complément de ce rapport, nous vous présentons ci-après les résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire qui visent notamment à doter votre conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers. Autorisations à donner et délégations à consentir au conseil d’administration Ainsi, nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte de la Société en date du 17 juin 2020, dans sa quinzième résolution, a autorisé le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce, à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation. 1. AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE PROCÉDER AU RACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIE D’ANNULATION DES ACTIONS AINSI RACHETÉES Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion qui présente les opérations réalisées par la Société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020. Il vous est proposé d’examiner le renouvellement du programme de rachat d’actions qui a été mis en place lors du projet d’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris par décision de l’assemblée générale mixte en date du 1er avril 2006, et renouvelé depuis par diverses assemblées générales mixtes, et notamment la dernière du 17 juin 2020 et venant à échéance le 17 décembre 2021. L’autorisation susvisée donnée au conseil d’administration ayant été consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020, expire le 17 décembre 2021. En conséquence, le conseil d’administration propose la reconduction de cette autorisation pour une durée de dix-huit mois par l’adoption de la dix-huitième résolution proposée à votre vote, dans les conditions suivantes : 7 1.1. Autorisation à donner au conseil d’administration de procéder au rachat d’actions de la Société (19e résolution) uuautorisation donnée au conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et par le règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, d’acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du Un programme de rachat d’actions a été mis en place au sein de la Société suite à l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Paris. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 323 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 capital de la Société au jour de l’utilisation de cette autorisation, social qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte dans les conditions légales et réglementaires ; les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée. uule prix d’achat par action ne devant pas être supérieur à cent (100) euros, hors frais et commissions, avec un plafond global Si vous agréez ce projet, nous vous demandons également de de quatre-vingt-dix-sept millions cinquante-neuf mille trois cent bien vouloir donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec soixante-dix (97 059 370) euros ; faculté de subdélégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société et procéder le cas échéant à toutes formalités nécessaires. uul’autorisation pourra être utilisée, entre autres, à l’effet (i) d’animer le marché secondaire ou de faire assurer la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la pratique Vous entendrez la lecture du rapport des Commissaires aux de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers en comptes sur cette proposition. matière de contrat de liquidités sur actions ; (ii) de remettre Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix-huit des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des (18) mois à compter de la date de la présente assemblée. valeurs mobilières donnant accès au capital ; (iii) de disposer Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa seizième résolution. d’actions pouvant être remises à ses dirigeants et salariés ainsi qu’à ceux des sociétés qui lui sont liées, dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, d’opérations d’attribution gratuite d’actions existantes dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce ou de plans d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; (iv) de conserver les actions afin de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; (v) d’annuler tout ou partie des actions ainsi achetées ; ou (vi) plus généralement, d’opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. DÉLÉGATIONS D’AUGMENTER LE CAPITAL À CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Nous vous proposons de doter votre conseil d’administration de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers qui permettraient notamment à la Société d’émettre des actions par une offre visée à l’article L. 411- 2 du Code monétaire et financier. De manière plus générale, ces délégations permettraient à la Société de disposer ultérieurement des moyens financiers nécessaires à son développement en faisant usage des instruments les plus adaptés à la situation du marché. Dans l’hypothèse où ces délégations seraient consenties au conseil, celui-ci aurait la possibilité de procéder à l’émission de valeurs mobilières soit en maintenant le droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit en supprimant ce droit. uule nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pouvant excéder cinq pour cent (5 %) de son capital ; Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations : uul’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pouvant être effectué, dans le respect des règles édictées par l’Autorité des Marchés Financiers, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou hors marché, par tous moyens, y compris par transfert de blocs, offres publiques ou par l’intermédiaire de tout instrument financier dérivé. 2.1. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros (21e résolution) Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa quinzième résolution. 1.2. Réduction de capital par annulation des actions rachetées (20e résolution) Sous réserve de l’adoption de la résolution ayant pour objet d’autoriser le conseil d’administration à procéder au rachat d’actions de la Société dans les conditions décrites ci-dessus, nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à réduire le capital social de la Société, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions de la Société qu’elle serait amenée à détenir dans le cadre du programme de rachat d’actions visé au paragraphe ci-dessus, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de décider dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait 324 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 directement ou indirectement plus de la moitié de son capital montant initial de l’émission concernée telle que décidée par le conseil d’administration ; ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises, en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. uurépartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix ; uuoffrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourraient être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription, le conseil d’administration aurait la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne soient pas négociables et que les titres correspondants soient vendus. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Aux termes de cette délégation, les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seraient, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation. Enfin, la délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Le conseil d’administration aurait la faculté d’accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d’actions ou valeurs mobilières à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Nous vous demandons en conséquence de déléguer tous pouvoirs à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime, fixer les Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum montants à émettre, fixer la date de jouissance, éventuellement des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas s’imputerait sur le montant du plafond global prévu à la trente- échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, deuxième résolution soumise à votre assemblée. remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les Ainsi le conseil d’administration pourrait : ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36- A du Code de commerce. frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs qui lui seraient délégués, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; uuprendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émis ; et, plus généralement uuprendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’absorbaient pas la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il estimerait opportun, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : 7 Nous vous précisons par ailleurs que cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix- septième résolution et serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. uulimiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins du Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 325 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique 2.2. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public (en dehors des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), dans la limite d’un montant nominal global de 5 500 000 euros (22e résolution) pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : uulimiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; uurépartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence pour décider, par voie d’offre au public, l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société (y compris, le cas échéant, représentées par des American Depositary Shares ou des American Depositary Receipts) ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. entre les personnes de son choix ; uuoffrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits. Nous vous demandons en conséquence de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixerait conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. En conséquence, nous vous demandons de décider que (i) le prix des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, et corrigée en cas de différence de date de jouissance) et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée, de celle susceptible d’être perçue par elle, lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum visé au (i) ci-dessus. Les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres au public et pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier. Le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, est fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros. Nous vous précisons que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputerait sur le montant du plafond global prévu à la trente- deuxième résolution soumise à votre assemblée. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Nous vous demandons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, et à l’effet notamment : Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-deuxième uud’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; 326 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 uude fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; 2.3. Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le montant de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription (23e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration la compétence d’augmenter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre de chacune des émissions avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des vingt et unième, vingt-deuxième, vingt-septième et vingt-huitième résolutions soumises à votre assemblée, dans les conditions prévues aux articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale). uude procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et uude suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Nous vous demandons également d’autoriser, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, le conseil d’administration à fixer le prix d’émission en fonction du cours de bourse de l’action sur une période déterminée par le conseil d’administration, étant précisé que le prix ainsi fixé par le conseil d’administration ne pourra, en tout état de cause, être inférieur à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse (sur le marché de Paris) précédant sa fixation étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente délégation, s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée, montant auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée. Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-neuvième résolution. Par ailleurs, nous vous demandons de décider que le conseil d’administration pourrait : uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; 2.4. Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, destinées à rémunérer des apports de titres en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24e résolution) uuprendre toute décision en vue de la cotation des titres et des valeurs mobilières ainsi émises ; et, plus généralement uuprendre toutes mesures, conclure tous engagements et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (en ce compris, notamment toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières) destinés à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur l’un des marchés visés à l’article L. 22-10-54 du Code de commerce. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de l’assemblée ; elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa dix-huitième résolution. 7 Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 327 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des uuprocéder à tous ajustements requis en application des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; et Il est précisé, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de uususpendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces préférence est expressément exclue de la présente délégation. valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le montant nominal total des augmentations de capital social Le conseil pourrait : susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les ne pourrait être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital. frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; uuprendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et, plus généralement Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée. uuprendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36- A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de l’assemblée. Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingtième résolution. 2.5 Délégation de pouvoir à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital dans la limite de dix pour cent (10 %) en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange (25e résolution) En conséquence, nous vous proposons de décider que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour : uuarrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime ; Nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs de décider, sur le rapport du ou des commissaires aux apports, une ou plusieurs augmentations de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. uufixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser ; uudéterminer les modalités de l’émission dans le cadre, notamment d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre subsidiaire ; uuconstater le nombre de titres apportés à l’échange ; Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. uufixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; La présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. uuinscrire au passif du bilan au compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ; Le montant nominal global des actions qui pourraient être émises immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à dix pour cent (10 %) du capital social existant à la date 328 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 de la décision d’émission et ne s’imputerait pas sur le plafond d’augmentation de capital fixé aux termes de la trente-deuxième résolution. 2.7 Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par une offre visée au paragraphe 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (27e résolution) À cet effet, nous vous proposons de déléguer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre l’augmentation de capital autorisée et présentée dans le présent paragraphe, notamment pour statuer sur l’évaluation des apports, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités, déclarations et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129- 2, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228- 93, et L. 22-10-49, nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt et unième résolution. 2.6 Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices et autres (26e résolution) Nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital social de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes sous forme d’émission et d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou d’élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés, dans la limite d’un montant nominal global d’un million (1 000 000) d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentations de capital fixé à la trente- deuxième résolution soumise à votre assemblée, et (ii) compte non tenu du nominal des actions de la Société à émettre, le cas échéant au titre des ajustements effectués conformément à la loi et aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions de la Société. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Il est précisé, en tant que de besoin, que la présente délégation emporterait de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit de préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneraient droit. Nous vous précisons par ailleurs que cette ou ces augmentations de capital seraient effectuées en tout état de cause dans la limite du montant des comptes de réserves, bénéfices ou primes visés ci-dessus qui existeraient lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le conseil d’administration de cette délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, nous vous proposons de décider que les droits formant rompus ne seraient ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seraient vendus ; les sommes provenant de la vente seraient allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur. Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait pas être supérieur à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l’émission de titres de capital réalisée par une offre visée à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier est limitée à 20 % du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision du conseil d’administration d’utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, et s’imputerait sur le plafond Nous vous demandons en conséquence de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités nécessaires. 7 Cette délégation serait consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée. Elle remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt- deuxième résolution. Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 329 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 global de cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros visé à la des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée. du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. Le montant nominal maximum des titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente délégation, serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé conseil, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : global visé à la trente-deuxième résolution soumise à votre uud’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute assemblée. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée ou sans prime ; par le conseil d’administration dans les conditions prévues par uude fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d’exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital ; l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Si les souscriptions n’avaient pas absorbé la totalité d’une telle émission, le conseil d’administration pourrait utiliser, dans l’ordre qu’il déterminerait, l’une ou l’autre des facultés suivantes : uulimiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée ; uude procéder à tout ajustement requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société ; uurépartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation serait fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-52 et R. 22-10-32 du Code de commerce, (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d’émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %, corrigée en cas de différence de date de jouissance) étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. uude suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois. Le conseil d’administration pourrait : uuà sa seule initiative et lorsqu’il l’estimerait approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; uuprendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris ; et, plus généralement uuprendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l’émission des valeurs proposée, ainsi qu’à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Nous vous proposons en outre d’autoriser le conseil d’administration, dans la limite de dix pour cent (10 %) du capital social par an, à fixer le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égal à quatre-vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés La présente délégation serait consentie pour une durée de vingt- six (26) mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation remplacerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt- troisième résolution. 330 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputerait sur le plafond global prévu à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée. 2.8 Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émissions d’actions Le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente délégation serait fixé à vingt-cinq millions (25 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), étant précisé que ce montant serait majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, et s’imputerait sur le plafond global visé à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée. ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 2 000 000 d’euros ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des catégories de personnes suivantes : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance (28e résolution) Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce. Nous vous proposons de décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seraient ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières à la catégorie de personnes suivante : toutes personnes physiques ou morales (en ce compris toutes sociétés), trusts et fonds d’investissement, ou autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel, ou ayant investi au moins un million d’euros au cours des 36 derniers mois, dans le secteur de la santé et/ou médico-social, ainsi que toutes caisses de retraite et compagnies d’assurance. Conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225- 129-2, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et de l’article L. 22-10-49 du Code de commerce nous vous proposons de déléguer au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu’il apprécierait, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui posséderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourrait être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances. En application de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit. Nous vous proposons par ailleurs de décider que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, serait fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et serait au moins égal à quatre- vingts pour cent (80 %) de la moyenne des cours moyens pondérés des vingt (20) dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourrait en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées et étant par ailleurs précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital serait tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini ci-dessus. Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créance, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : 7 Le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourrait être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. uudécider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci serait déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourrait, le cas échéant, être demandée à l’émission ; uuarrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 331 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 uufixer la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des 3.1. Autorisation donnée au conseil actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et leur mode de libération ; d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison de l’exercice d’option de souscription (29e résolution) uuarrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; uuimputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; Nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit Code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourrait donner droit à l’achat ou la souscription de plus de trois cent mille (300 000) actions d’une valeur nominale de deux (2) euros l’une, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pouvant jamais être supérieur au tiers du capital social. uuconstater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; uud’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. La présente délégation serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Cette délégation remplacerait la délégation consentie par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-quatrième résolution. Cette autorisation, conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la date de l’assemblée, comporterait au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et serait mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas. 3. DÉLÉGATIONS À CONSENTIR AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CADRE DE LA POLITIQUE D’INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS Dans le cadre de la mise en œuvre de la politique d’intéressement des salariés de la Société, il est apparu souhaitable à votre conseil d’administration que celui-ci soit doté des autorisations les plus diverses afin de pouvoir faire usage des instruments les plus adaptés à la situation de la Société, de ses salariés et du marché. Le prix d’achat ou de souscription par action serait fixé par le conseil d’administration au jour où l’option serait consentie et serait au moins égal : Aussi, nous vous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société et à procéder à l’attribution d’actions gratuites. uupour les options de souscription, à la plus élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties et (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seraient consenties ; En complément de ces délégations et conformément aux dispositions légales, nous vous proposons de déléguer à votre conseil d’administration, la faculté de procéder à une augmentation de capital dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Chacune des autorisations sollicitées est décrite plus amplement ci-après. uupour les options d’achat, à la plus élevée des trois valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, cotés lors des vingt (20) séances de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, (ii) le cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris, ou tout marché réglementé qui lui serait substitué, coté à la dernière séance de bourse précédant le jour où lesdites options seront consenties, et (iii) quatre-vingts pour cent (80 %) du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, au jour où lesdites options seraient consenties. Vous entendrez lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur ces délégations. Nous vous proposons d’examiner ci-après chacune de ces délégations. 332 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par les options donnent droit ne pourrait être modifié pendant la l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, ainsi qu’au profit durée des options. Toutefois, si la Société venait à réaliser une des membres du personnel salarié des sociétés ou groupements des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, d’intérêt économique dont la Société détiendrait, directement ou elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des indirectement, au moins dix pour cent (10 %) du capital ou des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues droits de vote à la date d’attribution des actions concernées. à l’article L. 228-99 du Code de commerce. En cas d’émission Dans ces conditions, il vous est demandé de déléguer au conseil de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières d’administration le soin de déterminer, l’identité des bénéficiaires donnant accès au capital, ainsi qu’en cas de fusion ou de scission à l’intérieur des catégories susvisées, le nombre d’actions de la Société, le conseil d’administration pourrait suspendre, le cas susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi échéant, l’exercice des options. que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution Le délai d’exercice des options serait fixé à dix (10) ans à compter de ces actions notamment les performances attendues pouvant de leur attribution. Toutefois ce délai pourrait être réduit par le déclencher l’attribution d’actions gratuites en fonction de l’identité conseil d’administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays des bénéficiaires. donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter Il vous est demandé de décider que les actions gratuites puissent la loi dudit pays. également, dans les conditions prévues par la loi, être attribuées Il vous est en conséquence demandé de donner tous pouvoirs au au président, au directeur général et aux directeurs généraux conseil d’administration dans les limites fixées ci-dessus pour : délégués de la Société, s’agissant de ces bénéficiaires, le conseil d’administration fixera, conformément à la loi, les quantités d’actions que chacun devra conserver jusqu’à la cessation définitive de ces fonctions. uuveiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil d’administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourrait social ; excéder trois cent mille (300 000) actions, sous réserve d’éventuels ajustements nécessaires pour maintenir les droits des attributaires, mais sans pouvoir dépasser la limite globale de dix pour cent (10 %) du capital de la Société à la date de décision de leur attribution. uuarrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seraient consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourrait varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourraient Les actions qui seraient ainsi attribuées gratuitement, viendraient comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de s’imputer sur le nombre maximum d’actions auquel seraient tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; susceptibles de donner droit les options de souscription ou d’achat d’actions pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation présentée au paragraphe 3.1, lequel serait réduit d’autant. uuaccomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations L’attribution des actions à leurs bénéficiaires serait définitive, de capital qui pourraient être réalisées en vertu de cette autorisation ; sous réserve de remplir les conditions ou critères éventuellement fixés par le conseil d’administration, au terme d’une durée d’au moins 1 an (la « Période d’Acquisition ») et que les bénéficiaires de ces actions devront, le cas échéant, les conserver pendant une durée fixée par le conseil d’administration (la « Période de Conservation ») qui, cumulée avec celle de la Période d’Acquisition, ne pourra être inférieure à 2 ans. uumodifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Par dérogation à ce qui précède, les actions seraient définitivement attribuées avant le terme de la Période d’Acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-cinquième résolution. 3.2. Autorisation donnée au conseil Les actions attribuées seraient librement cessibles en cas de demande d’attribution formulée par les héritiers d’un bénéficiaire décédé ou en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant à leur classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale. d’administration de procéder à l’attribution, sous condition de performance, d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre en raison des attributions gratuites d’actions (30e résolution) 7 Les durées de la Période d’Acquisition et de la Période de Conservation seraient fixées par le conseil d’administration dans les limites susvisées. Nous attirons votre attention sur le fait qu’en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporterait de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant Nous proposons d’autoriser votre conseil d’administration à procéder, sous condition de performance, en une ou plusieurs, fois, à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre par la Société, au profit des membres du personnel salarié de la Société, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou de ses Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 333 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 7 définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 3.3. Délégation à consentir au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel, dont la souscription serait réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail (31e résolution) La présente décision emporterait, en tant que de besoin, renonciation des actionnaires en faveur des attributaires d’actions gratuites, à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servirait à l’augmentation de capital par voie d’émission d’actions nouvelles à l’issue de la Période d’Acquisition, étant précisé que tous pouvoirs seraient délégués au conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital social par voie d’incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du travail, nous vous proposons de : Nous vous proposons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de : uuconstater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; uudéléguer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions ordinaires réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement et d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne tel que prévu aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe ») ; uudéterminer l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux ; uufixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions, le cas échéant : uudécider, le moment venu, la ou les augmentations de capital corrélative(s) à l’émission des éventuelles actions nouvelles attribuées gratuitement ; uudécider de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe ; uuprocéder aux acquisitions d’actions le cas échéant nécessaires à la remise des éventuelles actions existantes attribuées gratuitement ; uufixer à dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. uuprendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de Nous vous proposons de fixer à six cent mille (600 000) euros le montant nominal maximal des actions qui pourraient être ainsi émises, étant précisé que ce montant s’ajouterait au plafond prévu à la trente-deuxième résolution soumise à votre assemblée pour former le plafond global mentionné à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce. l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; uuet, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. En conséquence, nous vous proposons de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et d’une manière générale, faire tout ce qui serait nécessaire notamment en ce qui concerne la mise en place des mesures destinées à préserver les droits des bénéficiaires en procédant à l’ajustement du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendraient pendant la Période d’Acquisition. Le prix d’émission d’une action serait déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332- 19 du Code du travail. En conséquence, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente délégation et la réalisation de l’augmentation de capital et à cet effet : uufixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de Cette autorisation serait consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de l’assemblée décidant la délégation. jouissance ; uufixer, dans les limites légales, les conditions de l’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux Salariés du Groupe pour l’exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles ; Le conseil d’administration informerait chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la résolution proposée. Nous vous précisons que cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-sixième résolution. uuconstater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; uuprocéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital. Cette délégation remplacerait et annulerait la délégation consentie par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2020 aux termes de sa vingt-septième résolution. 334 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2021 neuvième et trentième résolutions soumises à votre assemblée serait fixé à cinq millions cinq cent mille (5 500 000) euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, étant précisé que s’ajouterait à ce plafond, le cas échéant, le montant nominal des actions ou valeurs mobilières à émettre en supplément, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant 4. FIXATION DU MONTANT GLOBAL DES DÉLÉGATIONS CONSENTIES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL (32e résolution) Enfin, nous vous proposons, s’agissant des délégations proposées ci-dessus, de fixer le montant global des délégations consenties au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social, de la façon suivante : accès au capital et autres droits donnant accès au capital ; uule montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions ci-dessus visées soumises à votre assemblée serait fixé à cinquante millions (50 000 000) d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère. uule montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des vingt-trois à vingt-sixième, vingt- Marché des affaires sociales Nous vous invitons à vous reporter au rapport de gestion du conseil d’administration. Le conseil d’administration 7 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 335 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Rapport spécial du conseil d’administration sur les opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce 7 7.4. RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN VERTU DES ARTICLES L. 225-197-1 À L. 225-197-3 DU CODE DE COMMERCE Attribution gratuite d’actions au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2020 Mesdames, Messieurs, Conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, nous avons l’honneur de vous rendre compte des opérations réalisées en vertu des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code relatifs à l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux mandataires sociaux de la société LNA Santé (ci-après la « Société »). Nous vous rappelons qu’en vertu de l’autorisation conférée par la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin 2016, le conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion en date du 13 décembre 2017, de procéder à la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions au profit de ses trois dirigeants mandataires sociaux portant sur l’attribution d’un montant total de 40 500 actions sur la période 2017 à 2020 (ci-après le « Plan 2017-2020 »). En application du Plan 2017-2020, il a été attribué à chacun des trois dirigeants mandataire sociaux au titre de l’année 2020 des actions gratuites dont le nombre et la valeur sont les suivants : Valorisation des actions au 31/12/2020 Nombre d’actions gratuites attribuées existantes ou à émettre selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Bénéficiaires (nom/mandat) Jean-Paul Siret/président-directeur général 2 500 2 500 2 500 105 K€ 105 K€ 105 K€ Willy Siret/directeur général délégué aux opérations Damien Billard/directeur général délégué aux finances TOTAL 7 500 314 K€ Le conseil d’administration 336 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 8 Informations complémentaires 8.1. Personnes responsables du document 8.4. Documents accessibles au public 8.5. Incorporation par référence Tables de concordance 341 341 342 342 d’enregistrement universel 338 8.1.1. Nom et fonction du responsable 338 338 8.1.2. Attestation de la personne responsable 8.1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière 338 Table de concordance du document d’enregistrement universel 2020 8.2. Responsables du contrôle des comptes 339 Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) 344 345 8.2.1. Commissaires aux comptes titulaires 8.2.2. Commissaires aux comptes suppléants 339 339 Table de concordance du rapport de gestion Glossaire 346 8.3. Honoraires des Commissaires aux comptes 340 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 337 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Personnes responsables du document d’enregistrement universel 8 8.1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1.1. Nom et fonction du responsable Monsieur Jean-Paul Siret, président-directeur général. 8.1.2. Attestation de la personne responsable J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant dans la table de concordance en page 345 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Jean-Paul Siret Président-directeur général 8.1.3. Nom et fonction du responsable de l’information financière Monsieur Damien Billard, directeur général délégué aux finances. contact@lna-sante.com Tél. : 02 40 16 17 92 338 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des comptes 8.2. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 8.2.1. Commissaires aux comptes titulaires CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE La SARL Expertise Audit Advisory, 145 avenue Thiers, 33100 La société In Extenso Audit, 106, cours Charlemagne, 69002 Lyon, Bordeaux, nommée par décision de l’assemblée générale mixte nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date du en date du 21 juin 2017. Son mandat prendra fin à l’issue de 22 juin 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 générale des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022. comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. 8.2.2. Commissaires aux comptes suppléants CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT La société Concept Audit et Associés, 1/3, rue du Départ, 75014 CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT La société Beas, 6, place de la Pyramide, 92800 Puteaux, nommée Paris, nommée par décision de l’assemblée générale mixte en date par décision de l’assemblée générale mixte en date du 22 juin du 21 juin 2017. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée 2016. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale générale des actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2022 des actionnaires appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2021. 8 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 339 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Honoraires des Commissaires aux comptes 8 8.3. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Expertise Audit Advisory Montant (HT) In Extenso Audit Montant (HT) % % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 1.Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ssÉmetteur 107 131 81 45 % 55 % 33 % 67 % 139 113 21 % 79 % 21 % 79 % ssFiliales intégrées globalement 165 508 419 Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes ssÉmetteur ssFiliales intégrées globalement Sous-total 238 246 100 % 100 % 647 532 100 % 100 % 2. Autres Prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement ssJuridique, fiscal et social ssAutres Sous-total TOTAL 238 246 100 % 100 % 647 532 100 % 100 % 340 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Incorporation par référence 8.4. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du document d’enregistrement universel sont par voie électronique (https://www.lna-sante.com/qui-sommes- disponibles sans frais auprès de la société LNA Santé ainsi nous/finance/informations-financieres). Les communiqués sont que sur le site internet de l’Autorité des Marchés Financiers également accessibles sur le site internet de la Société. (http://www.amf-france.org). Les documents juridiques et financiers relatifs à la Société et Pendant la durée de validité du document d’enregistrement devant être mis à la disposition des actionnaires conformément universel, l’acte constitutif et les statuts de la Société ainsi à la réglementation en vigueur peuvent être consultés au siège que ses comptes sociaux et consolidés peuvent être consultés social de la Société. 8.5. INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE En application du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) numéro 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 30 avril 2020 sous le n° D.20-0415 ; usles comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent tels que présentés aux paragraphes 5.1 du document de référence enregistré le 30 avril 2019 sous le n° D.19-0453. usles comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des Commissaires aux comptes y afférent 8 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 341 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du document d’enregistrement universel 2020 Éléments requis par les Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 Chapitre 1 Personnes responsables 1.1 Identité des personnes responsables (noms et fonction) Déclaration des personnes responsables Déclaration ou rapport d’expert 8.1.1 8.1.2 1.2 1.3 1.4 1.5 2 N/A Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente Contrôleurs légaux des comptes N/A Page 1 2.1 2.2 3 Identité des contrôleurs légaux 8.2.1 N/A 2.2 Changement éventuel Facteurs de risque 4 Informations concernant l’émetteur Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1 4.2 4.3 6.1.1 6.1.2 6.1.3 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse, numéro de téléphone du siège et site web 4.4 5 6.1.4 Aperçu des activités 5.1 5.2 5.3 5.4 Principales activités 1.4 1.4 Principaux marchés Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Stratégie et objectifs N/A 1.5 Degré de dépendance à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication 5.5 5.6 5.7 N/A 1.4 Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 4.2.1.8 / 5.1 Notes 13 et 14 4.2.1.8 / 5.1 Notes 13 et 14 4.2.1.8 / 5.1 Notes 13 et 14 5.1 Note 35 / 5.3 N/A 5.7.1 5.7.2 5.7.3 5.7.4 6 Investissements importants réalisés Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris Coentreprises et participations significatives Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation par l’émetteur de ses immobilisations corporelles Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe, organigramme Liste des filiales importantes 6.8 6.2 7 5.1 Note 35 / 5.3 Examen de la situation financière et du résultat Situation financière 7.1 4.2 4.2 7.1.1 7.1.2 7.2 Analyse de l’évolution et du résultat des activités de l’émetteur Évolution future probable des activités de l’émetteur et activités en matière de recherche et développement Résultats d’exploitation 4.4 / 4.5.1 4.2 7.2.1 7.2.2 8 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation Explication des changements importants du chiffre d’affaires Trésorerie et capitaux 4.2 4.2 8.1 Informations sur les capitaux 4.2.1.9 4.2.1.8 8.2 8.3 Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement 5.1 - Note 25 342 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Chapitre 4.2.1.9 N/A 8.4 8.5 9 Restrictions à l’utilisation de capitaux Sources de financement attendues Environnement réglementaire Description de l’environnement règlementaire dans lequel l’émetteur opère et qui peut influer de manière significative sur ses activités 9.1 10 1.4 / 4.1.2 Informations sur les tendances 10.1 10.2 11 Principales tendances et changement significatif de performance financière depuis la fin du dernier exercice Tendances et incertitudes susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives Prévisions ou estimations du bénéfice 4.3 4.4 11.1 11.2 Prévisions ou estimations de bénéfice publiées N/A N/A Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables 11.3 12 N/A Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale Composition des organes d’administration et de direction 12.1 12.2 13 2.1 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale Rémunération et avantages 2.1.3.4 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d’administration et de direction 13.1 2.1.4 2.1.4 Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 13.2 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction Date d’expiration des mandats actuels 14.1 14.2 14.3 14.4 14.5 15 2.1 2.1.3.4 / 6.7.2 2.1.2.6 Contrats entre les administrateurs et le groupe Comités d’audit et de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise Salariés 2.1 2.1.3.5 15.1 15.2 15.3 16 Nombre de salariés 4.1.3 6.5.1 6.5.2 Participation au capital et stock-options Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital Principaux actionnaires 16.1 16.2 16.3 16.4 Identification des actionnaires détenant plus de 5 % du capital Droits de vote des principaux actionnaires Contrôle de l’émetteur 6.4 6.4.3 6.4.4 6.4.5 Accords pouvant entraîner un changement de contrôle 2.1.3.4 / 2.5 / 5.1 Note 31.2 / 5.3 / 6.7 17 Transactions avec les parties liées 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques 18.1 8.5 8.5 18.1.1 18.1.2 18.1.3 18.1.4 18.1.5 18.1.6 18.1.7 18.2 18.3 Informations financières audités pour les trois derniers exercices et le rapport d’audit Changement de date de référence comptable N/A Normes comptables 5.1 / 5.3 N/A Changement de référentiel comptable Informations financières en normes comptables françaises États financiers consolidés 5.3 5.1 Date des dernières informations financières 5.1 / 5.3 N/A Informations financières intermédiaires et autres Audit des informations financières annuelles historiques Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 8.5 8 18.3.1 8.5 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 343 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance 8 Chapitre 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 18.4 18.5 18.5.1 18.5.2 18.6 18.7 Sources et raisons pour lesquelles des informations n’ont pas été auditées Informations financières pro forma N/A N/A Politique en matière de dividendes 6.6 Description de la politique de distribution de dividendes Montant du dividende par action 6.6 6.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 5.1 Note 30.2 4.3 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur Informations supplémentaires 19 19.1 Capital social 6.3 Montant du capital émis, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d’actions autorisées 19.1.1 19.1.2 19.1.3 19.1.4 6.3.1 6.3.4 6.3.5 6.3.6 Informations relatives aux actions non représentatives du capital Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5 6.3.7 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 19.1.6 19.1.7 19.2 6.3.8 6.3.1 Historique du capital social Acte constitutif et statuts 19.2.1 19.2.2 Registre et objet social 6.1.2 / 6.2.1 6.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 19.2.3 20 6.2.4 N/A 8.4 Contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) Documents disponibles 21 Table de concordance du rapport financier annuel (RFA) Éléments du rapport financier annuel prévus par l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier et par l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Chapitre Comptes sociaux de la Société 5.3 Comptes consolidés 5.1 Rapport de gestion du Conseil d’administration Attestation du responsable du document de référence Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Honoraires des commissaires aux comptes Cf. table de concordance ci-après 8.1.2 5.4 5.2 8.3 344 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Tables de concordance Table de concordance du rapport de gestion Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce, ainsi que la section spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d’entreprise, en application des articles L. 225-37 al. 6 et suivants du Code de commerce. Chapitre Activité Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société durant l’exercice écoulé Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe durant l’exercice écoulé Résultats des filiales et des sociétés contrôlées par branche d’activité Évolution prévisible et perspectives 4.2.2 4.2.1 4.2.1 4.4 Prises de participation ou de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France Activités en matière de recherche et de développement 4.5.2 4.5.1 Événements importants survenus après la date de la clôture de l’exercice Délai de paiement fournisseurs et clients 4.3 4.2.2.7 2.2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers 5.1 Note 32 5.1 Note 32 Exposition du Groupe aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière 2.3 Plan de vigilance 2.4 Déclaration de performance extra-financière (DPEF) 3 3.5 Informations relatives aux questions d’environnement et conséquences environnementales de l’activité Informations relatives aux questions de personnel et conséquences sociales de l’activité Gouvernement d’entreprise 3.2 / 3.3 / 3.4 / 3.5 Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction Générale Limitations de pouvoir du Directeur Général 2.1.3.1 2.1.3.2 2.1.1 / 2.1.2 2.1.1 Composition du Conseil, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exercice Rémunération, avantage de toute nature et engagements en faveur des mandataires sociaux Opérations réalisées en 2020 sur les titres par les dirigeants et les mandataires sociaux 2.1.4 4.5.6 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale concernant les augmentations de capital 2.1.9 2.1.1.5 2.1.8 Description de la politique, objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil Dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Capital et actionnariat 2.1.5 2.1.6 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications de capital et des droits sociaux Renseignements relatifs à la répartition du capital 6.2.3 / 6.2.4 / 6.3.7 6.4.1 6.3.5 6.5.1 6.5.2 6.4.1 Informations sur les rachats et ventes d’actions propres Plans de stock-options et d’attribution gratuite d’actions Participation des salariés au capital social Franchissement de seuils légaux déclarés à la Société Divers Montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices Liste des succursales existantes 4.2.2.5 4.5.8 4.5.3 2.1.7 Conventions entre dirigeants et actionnaires de la Société et les Filiales 8 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 345 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire 8 GLOSSAIRE APA : Allocation Personnalisée d’Autonomie. APL : Allocation Personnelle au Logement. ARS : Agence Régionale de Santé. EBITDAR : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, Amortization and Rent : correspond au résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, loyers, dotations aux amortissements et provisions, et après dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. AViQ : Agence pour une Vie de Qualité. BFR : Besoin en Fonds de Roulement. EHPA : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées. EHPAD : Établissement d’Hébergement pour Personnes Âgées Capex : Investissements de maintien, hors investissement de développement de nouvelles activités et d’actifs immobiliers à céder. Dépendantes. ERP : Enterprise Resource Panning : Progiciels de Gestion Intégrés. CAQES : Contrat d’Amélioration de la Qualité et de l’Efficience des Établissements en régime de croisière : lits conformes au modèle d’exploitation de LNA Santé (qualité de la prise en charge, taille cible d’établissement, état neuf de l’immobilier, management formé et impliqué, organisation efficiente). Soins. CAT : Compte à terme. CICE : Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi. COFRAC : Comité Français d’Accréditation. COMEX : Comité Exécutif. Établissements en restructuration ou en phase d’ouverture : établissements repris ou ouverts depuis environ un an, en cours de rénovation et/ou d’agrandissement afin de les basculer aux standards du Groupe (régime de croisière). COMIL : Comité de Liaison. ETP : Équivalent Temps Plein. COPIL : Comité de Pilotage. FCF ou free cash flow correspond à l’EBITDA diminué des Capex, frais financiers et impôt société, hors impacts IFRS 16. CPAS : Centre Public d’Action Sociale. CPOM : Contrat Pluriannuel d’Objectifs et de Moyens. FHP : Fédération de l’Hospitalisation Privée. Croissance organique : correspond à la variation du chiffre d’affaires : Fonds propres d’Exploitation ajustés : représentent les fonds propres consolidés de l’activité Exploitation, hors impacts IFRS 16, augmentés des impôts différés passifs d’Exploitation, hors impacts IFRS 16, liés principalement à la valorisation des actifs incorporels d’Exploitation. usentre N-1 et N des établissements existants en N-1 ; usentre N-1 et N des établissements ouverts en N-1 ou en N ; usentre N-1 et N des établissements restructurés au cahier des charges LNA Santé ou dont la capacité a augmenté en N-1 ou en N ; Gearing : Ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur les fonds propres d’Exploitation ajustés. Il mesure le risque de la structure financière de l’entreprise. ussur N par rapport à la période équivalente en N-1 des GIR : Groupe Iso-Ressource, il correspond au niveau de perte d’autonomie d’une personne âgée. établissements acquis en N-1. CVAE : Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises. DASRI : Déchet des Activités de Soins à Risques Infectieux. GMP : GIR Moyen Pondéré. HACCP : Hazard Analysis Critical Control Point, système qui identifie, évalue et maîtrise les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments. DCF : Discounted Cash Flows, méthode d’évaluation par actualisation des flux futurs. Dette financière nette : correspond à la dette financière brute, hors obligations locatives introduites par la norme IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie. HAD : Hospitalisation à Domicile. HAS : Haute Autorité de Santé. HDJ : Hôpital de Jour. Dette financière nette d’Exploitation : représente la dette financière brute d’Exploitation, hors obligations locatives introduites par la norme IFRS 16, diminuée de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des fonds propres apportés à l’activité immobilière. IDE : Infirmier(e) Diplômé(e) d’État. IFAQ : Incitation Financière à l’Amélioration de la Qualité. IGAS : Inspection Générale des Affaires Sociales. IGF : Inspection Générale des Finances. INAMI : Institut National d’Assurance Maladie Invalidité. DM : Dispositifs Médicaux. DMA : Dotation Modulée à l’Activité. DMQR : Direction Médicale, Qualité et Risques. IPAQSS ou IQSS : Indicateurs Pour l’Amélioration de la Qualité et de la Sécurité des Soins. DREES : Direction de la Recherche, des Études, de l’Évaluation et des Statistiques. Iris Care : Organisme d’intérêt public responsable de la protection sociale de la région bruxelloise. EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization : correspond résultat opérationnel avant impôts, frais financiers, dotations aux amortissements et provisions, dotations et reprises sur dépréciations de stocks immobiliers. Levier d’Exploitation : représente le ratio de la dette financière nette d’Exploitation sur l’EBITDA Exploitation. 346 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Glossaire MBA : Marge Brute d’Autofinancement. Correspond au résultat net d’ensemble retraité des amortissements et provisions, du coût de l’endettement financier net, des charges d’impôt, des résultats de cessions, des dividendes reçus et des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie. QVT : Qualité de Vie au Travail. RCFR:evolving Credit Facility : crédit syndiqué fonctionnant par tirages. ROC : Résultat Opérationnel Courant. ROP : Résultat Opérationnel. MCO : Médecine, Chirurgie, Obstétrique. Les établissements MCO pratiquent ainsi littéralement les activités de médecine, chirurgie, obstétrique et odontologie mais aussi les activités ambulatoires et la cancérologie. Ils ne comprennent donc pas les activités de santé mentale, ni celles de soins de suite et de réadaptation (SSR), ni celles de l’hospitalisation à domicile (HAD). RSE : Responsabilité Sociétale des Entreprises. RSSI : Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Informations. RTT (Belgique) : Réduction du Temps de Travail en fin de carrière, mesure publique permettant de financer la réduction du temps de travail des personnels infirmiers et soignants en fin de carrière. MIGAC : Missions d’Intérêt Général et d’Aide à la Contractualisation. MRB : Maison de Repos en Belgique. SI : Système d’Information. SNC : Société en Nom Collectif. MRPA : Maison de Repos pour Personnes Âgées. Lits intégrés dans les Maisons de Repos et réservés aux personnes âgées. SPDT : Soins Psychiatriques sans consentement à la Demande d’un Tiers. MRS : Maison de Repos et de Soins. SRAP : Service Relations Autorités Publiques. SSR : Soins de Suite et de Réadaptation. T2A : Tarification à l’activité. NEU-CP : Negotiable European Commercial Paper : titres négociables à court terme, anciennement dénommés billets de trésorerie. OC:IOther Comprehensive Income : autres éléments du résultat global. TCAM : Taux de Croissance Annuelle Moyen. Trésorerie nette : Disponibilités et équivalents de trésorerie diminués des concours bancaires courants. OQN : Objectifs Quantifiés Nationaux. PASA : Pôle d’Activités et de Soins Adaptés. Il permet d’accueillir, dans la journée, les résidents de l’EHPAD ayant des troubles du comportement modérés, dans le but de leur proposer des activités sociales et thérapeutiques, individuelles ou collectives, afin de maintenir ou de réhabiliter leurs capacités fonctionnelles, leurs fonctions cognitives, sensorielles et leurs liens sociaux. UES : Unité Économique et Sociale. UGT : Unité Génératrice de Trésorerie. UHR : Unité d’Hébergement Renforcée. Lieu de vie et de soins pour les personnes atteintes de la maladie d’Alzheimer ou maladies apparentées et présentant des troubles sévères de comportement. PCA : Plan de Continuité de l’Activité. USLD : Unité de Soins de Longue Durée, structure d’hébergement et de soins dédiées aux personnes âgées de plus de 60 ans, adossée à un établissement hospitalier. Les moyens médicaux qui y sont mis en œuvre sont plus importants que dans les EHPAD. PMP : Pathos Moyen Pondéré. Indicateur global de charges en soins pour la prise en charge des polypathologies dans une population donnée. VGC : Vlaamse Gemeenschapscommissie : Commission PRA : Plan de Reprise de l’Activité. PUI : Pharmacie à Usage Intérieur. communautaire flamande de Bruxelles. VMP : Valeur Mobilière de Placement. PUV : Petite Unité de Vie. Structure d’accueil des personnes âgées d’une capacité strictement inférieure à 25 lits. 8 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 347 348 Document d'enregistrement universel 2020 GROUPE LNA SANTÉ 7, boulevard Auguste Priou CS 52420 44124 Vertou Cedex - France Tél. +33 (0)2 40 160 161 contact@lna-sante.com www.lna-sante.com Rejoindre la communauté LNA Santé : Et abonnez-vous à notre chaîne Youtube !