Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises

NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants) (1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. (3) Dont souscription de 8 100 k€ de Prêts Garantis par l'Etat en 2020 (2) Dont remboursement de la dette de location IFRS 16 : 1 894 k€ en 2020 et 1 587 k€ en 2019 (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités aux dividendes décaissés xbrli:shares iso4217:USD iso4217:EUR xbrli:pure iso4217:USD xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 2019-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-01-01 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500ZIB8VE0GM5YA81 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember Rapport Financier Annuel 2020 Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises SOMMAIRE Le Message du Président - Directeur général 3 1 CHAPITRE 1 4 1.1 Renseignements concernant la société 1.2 Des solutions constructives 1.3 Évolution du capital 5 7 8 1.4 Organigramme simplifié du Groupe 1.5 Implantations du Groupe 11 12 2 CHAPITRE 2 13 2.1 Chiffres clés 2.2 Exposé sommaire - résultats annuels 2020 2.3 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.4 Déclaration de Performance Extra-Financière 2.5 Rapport de l’un des Commissaires aux Comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière figurant dans le rapport de gestion 14 15 17 30 55 59 2.6 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2020 3 CHAPITRE 3 61 3.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 62 4 CHAPITRE 4 70 4.1 Comptes consolidés 2020 du Groupe CIFE 4.2 Annexe aux comptes consolidés 4.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 71 76 95 5 CHAPITRE 5 98 5.1 Comptes sociaux 2020 de SA CIFE 5.2 Annexe aux comptes sociaux 5.3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées 99 102 111 115 6 CHAPITRE 6 117 6.1 Attestation des Responsables du Rapport Financier Annuel 117 7 CHAPITRE 7 118 7.1 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 119 Le Message du Président - Directeur général Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires, Dans le contexte de crise sanitaire que vous connaissez, les collaborateurs du Groupe ETPO se sont montrés engagés, adaptables et solides. C’est une vraie fierté que d’avoir pu constater les efforts déployés par nos équipes pour continuer à servir les Clients du mieux possible, tout en adaptant les modes de fonctionnement du Groupe, afin de poursuivre leur amélioration, sans relâche. Notre performance économique a été impactée négativement, avec une activité en retrait de 7% (-10%, à périmètre constant), légèrement améliorée par trois petites opérations de croissance externe, dont une au Québec. Notre EBITDA demeure solide, à +6,5% du chiffre d’affaires, et le résultat opérationnel reste positif, à +0,5% du chiffre d’affaires, mais ces résultats recouvrent une situation contrastée, avec des difficultés persistantes en Bâtiment et dans la zone Antilles Guyane, d’où un résultat net part du Groupe négatif, à - 0,6 M€ (-0,36% du CA). Nos métiers sont surtout affectés à court-terme, par une baisse de commandes sans précédent, baisse de commandes qui nous affectera en 2021 également. Notre carnet de commandes ressort à -15% en fin 2020 et l’activité des premiers mois de l’année 2021 est malheureusement peu élevée. Nous avons déclenché des réductions de coûts, indispensables, dans la filiale ETPO notamment. Nous restons cependant confiants dans les fondamentaux techniques et commerciaux du Groupe, et l’engagement de nos équipes combiné à de belles perspectives de projets futurs nous incitent à maintenir l’essentiel de nos ressources, pour être prêts à rebondir. A ce stade et compte tenu des éléments à notre disposition, nous prévoyons de revenir sur des niveaux d'activité d'avant- crise. Nous poursuivons nos efforts pour préserver la santé et améliorer le bien-être au travail de nos collaborateurs. Une Académie Groupe ETPO permet des échanges riches avec les Conducteurs de Travaux du Groupe. De nouveaux outils de gestion sont en cours de déploiement, permettant un meilleur suivi des chantiers, et nous poursuivons également l’engagement du Groupe dans de nombreux projets innovants, destinés à nous permettre d’améliorer la contribution environnementale de nos activités. Les résultats de l’année 2020 montrent la résilience du Groupe face à la crise sanitaire. Ils masquent malheureusement une bonne partie des progrès en cours, mais nos équipes restent pleinement mobilisées pour nous permettre de progresser encore. NANTERRE, le 30 avril 2021 Olivier TARDY Président - Directeur général du Groupe ETPO Rapport Financier Annuel 2020 3 Chapitre 1 1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 5 1.1.1 Identité de SA CIFE 1.1.2 Titre 1.1.3 Conseil d’Administration 1.1.4 Direction 5 5 5 6 6 1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes 1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES 1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL 7 8 1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 1.3.2 Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO 1.3.3 Pacte d’actionnaires 8 8 9 1.3.4 Déclaration de franchissement de seuil 1.3.5 Programme de rachat d’actions 9 9 1.3.6 Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) 1.3.7 Autodétention titres CIFE 1.3.8 Informations boursières sur le titre CIFE 9 10 10 10 1.3.9 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers exercices (en k€) 1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE 1.5 IMPLANTATIONS DU GROUPE 11 12 Rapport Financier Annuel 2020 4 Chapitre 1 Renseignements concernant la société 1 1.1 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ 1.1.1 Identité de SA CIFE Dénomination sociale : Code APE : 6420 Z Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises CIFE Durée : La Société prendrait fin le 28 avril 2118, sauf dissolution anticipée ou prorogation Activité : Holding Financière Date de création de la société : 1920 Pays d'immatriculation : France Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2020 Capital et caractéristiques : Le capital est de 24 000 000 €. Il est divisé en 1 200 000 actions d’une valeur nominale de 20 € chacune, toutes entièrement libérées et portant jouissance courante. Forme Juridique : Société Anonyme à Conseil d’Administration Siège Social et principal Etablissement : Challenge 92 – 101 Avenue François Arago 92 000 NANTERRE - France Aucune clause statutaire ne restreint leur libre cession. Elles peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Site Internet : www.infe.fr et www.groupe-etpo.fr Registre du Commerce et des Sociétés : 855 800 413 – RCS NANTERRE 1.1.2 Titre Place de cotation : Euronext Paris Marché : Compartiment C ISIN : FR 00000 66 219 Bloomberg : CFE FP Mnemo : INFE Secteur : Construction Classification ICB : 2357 Eligible PEA/SRD : Oui/Non Eligible PEA-PME : Oui Reuters : IFDE.NT 1.1.3 Conseil d’Administration Président d’Honneur : Daniel TARDY Membres du Conseil d’Administration (Ordre alphabétique) : Laurent BILLES-GARABEDIAN (Administrateur Indépendant) Nicole DURIEUX Président du Conseil d’Administration : Olivier TARDY Yves GABRIEL Frédéric GASTALDO (Administrateur Indépendant) Emilie RICHAUD (Administrateur Indépendant) SAS EMBREGOUR : Représentant permanent Cécile JANICOT Daniel TARDY Marie-Christine THERON (Administrateur Indépendant) Sébastien GARNIER, Secrétaire du Conseil d’Administration Rapport Financier Annuel 2020 5 Chapitre 1 Renseignements concernant la société 1 1.1.4 Direction Direction générale : Olivier TARDY, Président- Directeur général Comité de Direction Groupe (Ordre alphabétique) : Bénédicte AUBRIET, Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités Stéphane DELAPLACE, Direction Métier Travaux Maritimes ou Fluviaux Lionel BERNARD, Directeur des Richesses Humaines Sébastien GARNIER, Secrétaire Général Jean BROCH, Direction du Développement Technique et Matériel - Direction Travaux Sous-Marins Christophe PAULARD, Direction Métier Travaux Spéciaux Emmanuel STØRKSEN, Direction Métier Ouvrages d'Art et Génie Civil Hervé CHRISTOPHE, Direction Pôle International Laurence COURTAIGNE, Direction Pôle Immobilier Thomas VICARI, Direction Pôle Bâtiment 1.1.5 Contrôleurs légaux des comptes Les deux cabinets Commissaires aux Comptes titulaires sont : ERNST & YOUNG et Autres RSM OUEST 3 Rue Emile Masson - B.P. 21919 44019 NANTES CEDEX 1 18 Avenue Jacques Cartier - B.P. 30266 44818 SAINT-HERBLAIN CEDEX Nomination : AG du 25 juin 2019 Nomination : AG du 8 juin 2007 – Renouvelé AG 25 juin 2019 Rapport Financier Annuel 2020 6 Chapitre 1 Des solutions constructives 1 1.2 DES SOLUTIONS CONSTRUCTIVES IMMOBILIER : Projets ter�aires Projets résiden�els Foncière en partenariat avec le fond OMNES Construc�on Energie Plus BÂTIMENT : Construc�on neuve en entreprise générale ou macro lot Extension d’ouvrages existants Rénova�on & Réhabilita�on de bâ�ments libres ou occupés TRAVAUX MARITIMES ET FLUVIAUX / TRAVAUX SOUS-MARINS : Quais pleins, quais sur pieux, appontements, ducs d’albe, digues, ouvrages de protec�on Écluses, émissaires, barrages, renﬂouements Batardeaux, estacades, réhabilita�on Travaux sous-marins OUVRAGES D’ART & GÉNIE CIVIL : Viaducs précontraints, mixtes ou haubanés, ouvrages hydrauliques, Ouvrages courants, barrages, Bâ�ments industriels, parkings, restructura�ons d’usines, mise aux normes de sécurité, fonda�ons profondes Fonda�ons profondes TRAVAUX SPÉCIAUX : Equipement et entre�en des Ouvrages d’Art Répara�on, renforcement et protec�on d’infrastructures Traitement des pathologies du béton Travaux de Voirie et de Réseaux Divers Rapport Financier Annuel 2020 7 Chapitre 1 Évolution du capital 1 1.3 ÉVOLUTION DU CAPITAL 1.3.1 Évolution du capital au cours des 5 derniers exercices 2016 2017 2018 2019 2020 Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : - - - - - ● par division du nominal du titre par deux ● par augmentation de capital ● par levée d’options de souscription d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : - - - - - ● par réduction de capital social Nombre d’actions composant le capital en fin d’exercice CAPITAL SOCIAL EN €UROS 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 24 000 000 Répartition du capital 31/12/2020 % du capital % droits de vote() 31/12/2019 % du capital % droits de vote () Groupe familial TARDY 61,09 - 62,52 - 76,43 60,36 8,05 77,68 61,35 8,18 ● Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM) (1) ● Dont SAS EMBREGOUR (2) Auto-détention 54,54 2,28 55,82 - 1,61 - Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO Public 0,32 0,33 37,15 100,00 0,13 0,13 36,31 100,00 21,83 100,00 22,19 100,00 TOTAL () droits de vote exerçables en Assemblée Générale des actionnaires (1) La SAS ALFRED DE MUSSET a été absorbée par la CIFE en décembre 2020. (2) En 2019, la SAS EMBREGOUR détenait 76,42% du capital et des droits de vote de la SAS ALFRED DE MUSSET. La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. résolution d’affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions. Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Les statuts de la société indiquent qu’en Assemblée Générale, les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la En décembre 2020, la société SAS ALFRED DE MUSSET a été absorbée par la SA CIFE. Cette opération a été approuvée à l'unanimité des actionnaires présents et représentés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2020. 1.3.2 Actionnariat salariés - FCPE Groupe ETPO En 2020, le Groupe a mis en place un Plan Epargne Groupe et a lancé sa première opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. 38 % des collaborateurs du Groupe ont participé à cette première opération. A la clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détient 3 464 actions de la société CIFE, soit 0,29 % du capital. En intégrant les détentions directes à la participation du FCPE, la part de capital détenue par les collaborateurs du Groupe est évaluée à 0,32% au 31 décembre 2020. Rapport Financier Annuel 2020 8 Chapitre 1 Évolution du capital 1 1.3.3 Pacte d’actionnaires Un pacte d’actionnaires a été conclu le 13 décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS EMBREGOUR et la SAS ALFRED DE MUSSET fusionnée désormais avec la CIFE. Il a été transmis à titre d’information à l’Autorité des Marchés Financiers. Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition de titres. 1.3.4 Déclaration de franchissement de seuil Tout actionnaire est tenu d’en informer immédiatement la société par lettre recommandée avec avis de réception, cette obligation s’appliquant à chaque franchissement des seuils suivants, conformément à l’article L 233-7 à L 233-14 du Code de Commerce : 5% ; 10% ; 15% ; 20% ; 25% ; 30% ; 33,33 % ; 50% ; 66,67% ; 90% ; 95% du capital ou des droits de vote. Elle informe également l’AMF dans les cinq jours du franchissement de seuil (formulaire disponible sur le site de l’AMF). 1.3.5 Programme de rachat d’actions Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis pour approbation lors de l’Assemblée Générale du 22 juin 2021 en vue des affectations suivantes : ● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; ● Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution, ou ; ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. ● L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; 1.3.6 Plan d'actions de surperformance, Plan d'Attributions Gratuites d'Actions (AGA) Dans le cadre de sa 18ième résolution, l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 donné l’autorisation au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites dites de surperformance aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la société ou des sociétés liées. A titre d'information, les Conseils d'Administration du 12 janvier 2021 et du 27 avril 2021 ont décidé respectivement la mise en œuvre de cette délégation par la mise en place de plans d'attribution de 3 280 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 12 janvier 2023 et 700 actions CIFE avec fin de période d'acquisition au 27 avril 2022. La période de conservation de ces actions est de 2 ans à compter de la fin de période d'acquisition. a A la date de clôture de l'exercice 2020, aucune attribution n'a été mise en œuvre par le Conseil d'Administration. Rapport Financier Annuel 2020 9 Chapitre 1 Évolution du capital 1 1.3.7 Autodétention titres CIFE 2020 2019 % de capital auto-détenu Du 1er janvier 1,61% 2,28% 19 313 11 534 - 1,55% 1,61% 18 601 712 En fin de période Nombre de titres en début de période Acquis Attribués gratuitement - Cédés(1) -3 464 - - Annulés - En fin de période 27 383 1 597 1 506 185 19 313 1 243 966 Valeur brute fin de période (en k€) Valeur boursière à fin d’exercice (en k€) Provision pour dépréciation (en k€) 277 (1) Les 3 464 titres ont été cédés au FCPE Groupe ETPO dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié en 2020. 1.3.8 Informations boursières sur le titre CIFE L'action CIFE est cotée sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment C). 2020 2019 Capitalisation boursière 66,00 M€ 55,00 € 10,00% 55,00 € 38,00 € 0,83% 60,00 M€ 50,00 € -15,97% 59,50 € 43,60 € 0,60% Cours de l’action à la clôture Variation annuelle du cours à la clôture en % Plus haut cours de clôture sur l’exercice Plus bas cours de clôture sur l’exercice Rotation du capital sur l’exercice (en % du nombre d’actions composant le capital social) Cours moyen d’échanges sur l’exercice 49,76 € 49,80 € La société SA CIFE n'a pas souscrit à ce jour de contrat de liquidité. 1.3.9 Capitalisation boursière à la clôture sur les cinq derniers exercices (en k€) 86 544 85 320 71 400 66 000 60 000 2016 2017 2018 2019 2020 Rapport Financier Annuel 2020 10 Chapitre 1 Organigramme simplifié du Groupe 1 1.4 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE CIFE (92) Au 31 décembre 2020 Métropole BTP IMMOBILIER ETPO (44) NEGRI (13) 99,99% 85,00% 99,99% IMMOBILIERE SANITAT (44) ETPO IMMOBILIER OUEST (44) BRITTON (29) PASCAL MARTIN (74) 100,00% 85,00% 75,00% 100,00% DMA (11) ETPO IMMOBILIER IDF (92) TETIS (85) 100,00% 100,00% 100,00% 30,00% SCAPHOCEAN (44) TECHNIREP (92) ETPOMNIA (75) SCI locatives AEROPORT 5,00% 99,00% 99,99% OCEANIC GRAND OUEST (44) PROMOTION (44) DOM COMABAT PICO 100,00% 100,00% 99,00% ETPO GUADELOUPE SEMAT 100,00% 100,00% 1,00% OCETRA ETPO GUYANE 36,71% MONDE CIFE CANADA INC ETPO GEODEX 100,00% Filiales Immobilières ROUMANIE FWE (USA) 100,00% 70,00% EC4 Inc HBC (USA) 99,09% 86,00% 75,00% 51,00% RURAL LIVING (USA) PSM TECHNOLOGIES Rapport Financier Annuel 2020 11 Chapitre 1 Implantations du Groupe 1 1.5 IMPLANTATIONS DU GROUPE Rapport Financier Annuel 2020 12 2 Chapitre 2 2.1 CHIFFRES CLÉS 14 15 17 2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2020 2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2.3.1 Principales activités du Groupe 2.3.2 Comptes du Groupe 2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement 2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.5 Assemblée Générale du 22 juin 2021 17 18 26 26 28 2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 30 2.4.1 Nos Valeurs 2.4.2 Notre modèle d'affaires 31 31 35 39 40 2.4.3 Les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises 2.4.4 Placer le Client au cœur de nos préoccupations 2.4.5 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.6 Maintenir une forte capacité technique, améliorer notre compétitivité et innover en matière de performance environnementale 2.4.7 Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.8 Valoriser les Richesses Humaines 2.4.9 Améliorer notre système de management et son pilotage 2.4.10 Assurer une gouvernance responsable 42 44 46 50 51 54 2.4.11 Annexe sur les indicateurs 2.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 55 59 2.6 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 Rapport Financier Annuel 2020 13 Chapitre 2 Chiffres clés 2 2.1 CHIFFRES CLÉS Résultat net part Groupe (en k€ et % du CA) Chiffre d'affaires (En k€) 183 037 169 880 3,3% 161 627 161 000 152 965 -7,1 % 5 076 2,4% 4 333 2016 2017 2018 2019 2020 -609 -0,4% -1,5% 2016 2017 2018 2019 2020 -2 404 -2,0% -3 288 Résultat opérationnel (en k€ et % du CA) EBITDA (en k€ et % du CA) 5 075 3,3% 4 576 7,7% 2,5% 6,8% 6,5% 926 14 087 0,5% 11 004 10 455 2016 2017 2018 2019 2020 2,1% 3 335 1,4% -2,9% 2 299 -3,2% -4 753 -5 083 2016 2017 2018 2019 2020 Trésorerie et Endettement (en k€) Capitaux propres (en k€) (En IFRS16 à partir de 2019) Trésorerie 2 188 Endettement yc concours bancaires 2 065 2 198 2 654 3 204 77 711 65 582 72 258 68 119 67 083 97 868 91 916 92 512 88 240 88 669 28 051 21 595 15 188 11 590 14 349 2016 2017 2018 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 Capitaux propres Part du Groupe Interets minoritaires Compagnons Etam Evolution des Effectifs Investissements (en k€) (yc IFRS16 à partir de 2019) Cadre 17 128 627 628 605 626 293 601 276 271 254 309 164 9 939 8 844 7 463 2018 159 157 5 254 2017 166 164 193 177 181 169 154 2016 2019 2020 2016 2017 2018 2019 2020 NB : Le montant des investissements intègre pour 2,0 M€ en 2020 et 5,7 M€ en 2019 de flux liés aux IFRS 16. Rapport Financier Annuel 2020 14 Chapitre 2 Exposé sommaire - résultats annuels 2020 2 2.2 EXPOSÉ SOMMAIRE - RÉSULTATS ANNUELS 2020 Le Conseil d’Administration réuni le 27 avril 2021, a arrêté les comptes sociaux, ainsi que les comptes consolidés de l’exercice 2020. Ces derniers sont établis selon les normes comptables internationales IFRS. Comptes Consolidés (en k€) 2020 2019 Var. Chiffres d’affaires 169 880 926 183 037 4 576 5 079 4 333 746 -7,2% NS Résultat Opérationnel Résultat net de l’ensemble consolidé Dont Part du Groupe 322 NS -609 931 NS Dont Intérêts Minoritaires 24,8% L'activité et les résultats du Groupe ont été impactés par la crise sanitaire de la Covid-19. Bien qu'inférieure aux tendances du secteur, notre activité 2020 est en contraction de 7 % à 169,9 M€ contre 183,0 M€ en 2019. Cette contraction est liée en partie aux 2 mois de suspension de chantiers lors du 1er semestre de l'année. Cette décroissance est marquée dans nos activités BTP et Immobilier et dans toutes nos zones géographiques, à l'exception de notre activité au Canada qui poursuit son développement. En contraction, notre EBITDA ressort en 2020 à +11,0 M€ (6,5 % du CA) contre + 14,1 M€ (7,7 % du CA) en 2019. Le résultat net consolidé est un profit de 0,3 M€ en 2020 contre un profit de 5,1 M€ en 2019. La Part du groupe dans ce résultat net est une perte de 0,6 M€ contre un profit net de 4,3 M€ en 2019. Il représente -0,4 % du chiffre d’affaires contre +2,4 % en 2019. Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour -1,6 M€ de résultat net (part du Groupe), contre un profit de 1,3 M€ en 2019. L’activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 1,0 M€, contre un profit de 3,0 M€ en 2019. L’activité BTP qui représente 98 % de l’activité totale affiche une baisse de 5,3 % pour s’établir à 167,2 M€ contre 176,7 M€ en 2019. Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d’actions en circulation diminué des actions propres) s’élève à -0,52 €uros contre +3,67 €uros en 2019. L’activité immobilière est, quant à elle, en diminution de 57,6 % avec un volume de 2,7 M€ contre 6,3 M€ en 2019. Cette activité correspond pour 1,2 M€ à la commercialisation des programmes immobiliers en France et pour 1,5 M€ à l'activité de location aux Etats-Unis notamment. Les investissements, en matériels notamment, se sont élevés à 9,9 M€ en 2020 contre 17,1 M€ en 2019. Ils ont été financés pour 51 % par dettes bancaires (hors Prêts Garantis Etat). Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 3,1 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire. Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 63 % de son activité en France métropolitaine, et près de 15 % dans les départements d’Outre-mer, contre respectivement 67 % et 17 % en 2019. La part d’activité réalisée à l’international continue de progresser et s’élève à près de 22 % du volume total contre 16 % en 2019. Les dettes financières s’élèvent à 28,1 M€ (dont 0,6 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 21,6 M€ (dont 1,0 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe s'est attaché à préserver ses ressources financières en souscrivant pour 8,1 M€ de Prêts Garantis Etat en 2020. Le résultat opérationnel total est un profit de 0,9 M€ contre un profit de 4,6 M€ en 2019. Ce résultat intègre cette année un profit de 2,2 M€ provenant des plus-values de cession d'actifs immobiliers non stratégiques pour 1,2 M€ et de cession de la filiale SOMARÉ pour 0,95 M€. Rapporté à notre chiffre d’affaires, ce résultat correspond à + 0,55 % du chiffre d'affaires contre + 2,50 % en 2019. Le ratio d’endettement brut ressort en augmentation à 30,53 % contre 22,7 % au 31 décembre 2019. Retraité des Prêts Garantis Etat, le taux d'endettement à fin d'année 2020 est de 21,72 %, en baisse de 1 point par rapport à 2019. La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un montant de 71,6 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long terme, est en augmentation nette de 4,5 M€ sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à +9,0 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -8,4 M€, le cash-flow libre de l'exercice est positif et s'élève donc à +0,6 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à +6,2 M€ avec un flux net d'emprunts positif de 7,1 M€ et une distribution de dividendes de 0,9 M€ sur l'exercice. Enfin, le flux net sur change et de périmètre est de -2,3 M€ (dont - 1,5 M€ liés à la sortie de périmètre de SOMARÉ). L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 0,6 M€ soit + 0,38 % de marge pour un chiffre d’affaires de 167,2 M€ en 2020, contre un profit de 0,7 M€ soit + 0,37% de marge pour un chiffre d’affaires de 176,7 M€ l’année précédente. Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est un profit de 0,3 M€, contre un profit de 3,9 M€ en 2019 qui intégrait la plus-value de cession de l'actif immobilier pour 2,9 M€ et le résultat opérationnel sur cession d’un programme immobilier pour 2,2 M€. Rapport Financier Annuel 2020 15 Chapitre 2 Exposé sommaire - résultats annuels 2020 2 La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 91,9 M€ (dont 88,7 M€ part du Groupe) en diminution de 3,3 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Les capitaux propres consolidés sont retraités à la baisse des 1,6 M€ correspondant aux actions en autocontrôle. dans les filiales de la zone Antilles. Le volume de dividendes encaissés est en baisse de 34 % à 1,6 M€. Enfin, la holding a généré sur l'exercice des plus-values de cessions d'actifs immobiliers et financiers pour 1,7 M€ contre 2,3 M€ en 2019. Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à La société mère SA CIFE a dégagé une perte nette en 2020 de -3,0 M€, contre un profit net de 2,3 M€ en 2019. Le résultat de cette année a été impacté par de fortes dépréciations sur notre portefeuille de titres de participations, compte-tenu des mauvais résultats constatés notamment chez ETPO et 35,7 M€, en diminution nette de 4,0 M€ sur l’exercice Le Conseil d’Administration proposera à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires, qui se réunira le 22 juin 2021, de maintenir le versement d’un dividende réduit d’un montant de 0,60 €uros par action. Perspectives 2021 Dans un contexte marqué par la poursuite de la crise sanitaire, le Groupe débute l’année 2021 avec un carnet de commandes travaux d’environ 135 M€ au 1er janvier 2021 représentant moins d'une année d’activité. Ce carnet est en baisse de 15 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année dernière. Malgré le contexte incertain, le Groupe reste confiant sur sa capacité à reprendre de l'activité nette et entend sur 2021 consolider les fondamentaux économiques de ses métiers. Nous souhaitons poursuivre notre stratégie de développement, notamment par le biais d'opérations de croissances externes ciblées. A ce stade et compte tenu des éléments à notre disposition, nous prévoyons de revenir sur des niveaux d'activité d'avant-crise. Nous demeurons attentifs à la qualité des affaires étudiées à notre structure de coûts, et au renforcement de nos axes de gains de productivité afin d'améliorer notre résultat opérationnel. Rapport Financier Annuel 2020 16 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mesdames et Messieurs, Conformément aux diverses recommandations, nous nous sommes efforcés de simplifier autant que possible les informations données dans les annexes relatives aux comptes de la société mère et aux comptes consolidés du Groupe en privilégiant celles qui présentaient une importance significative. 2.3.1 Principales activités du Groupe Les cœurs de métiers du Groupe sont la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous-marins - Ouvrages d'art, génie civil - Travaux spéciaux et Bâtiment, pour 98 % du chiffre d'affaires en 2020) et l’immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). clients à toutes les étapes de leur projet : programmation, conception, réalisation, ingénierie financière, maintenance. Notre activité est produite en interne et également par recours à la sous-traitance. Compte tenu de leur activité, les sociétés du Groupe sont soumises à des règles relatives aux modalités de passation et d’exécution des contrats et marchés publics et privés ainsi qu’au droit de la construction. Dans la partie construction, nos principales spécialités sont les infrastructures maritimes (digues, quais, postes d’accostage…), les ouvrages d’art (ponts, viaducs, barrages…), et les travaux spéciaux (mises aux normes, confortements de structures, réparations), les bâtiments tertiaires techniques (hôpitaux, cliniques, gymnases, piscines…), les bâtiments tertiaires et les logements (neufs et réhabilitation). Notre activité est générée dans le cadre de contrats publics (Etat, collectivités Le Groupe est présent en France métropolitaine (63 % du CA) et dans les départements d’Outre-mer (15 % du CA), via l’exploitation d’une quinzaine de filiales opérationnelles. Nous nous développons à l’international, dans les travaux maritimes et les travaux spéciaux, au Maroc et au Canada notamment, en complément des activités de réhabilitation et de location ou de promotion immobilière historiques, aux Etats-Unis notamment. territoriales…) ou de contrats privés. Dans la partie immobilière, nous produisons seuls ou en partenariat des bureaux ou des logements, à destination de clients privés ou de bailleurs sociaux, dans le cadre de programmes de promotion immobilière. Nous pouvons également intervenir dans des opérations de montage immobilier, en accompagnant nos La principale filiale du Groupe est la société ETPO, Entreprise des Travaux Publics de l’Ouest, fondée en 1913 pour réaliser des travaux maritimes et de génie civil industriel. 2.3.1.1 Environnement économique et conjoncturel en 2020 Selon la FNTP Fédération Nationale de Travaux Publics et compte tenu de la crise liée à la pandémie de la Covid-19, 2020 a été une année marquée par une chute historique d'activité sans précédent depuis l'après-guerre, de -12,5%. L'arrêt de la plupart des chantiers lors du premier confinement, ainsi que le moindre niveau de commandes publiques ont très fortement impacté notre secteur d'activité. Les effectifs ouvriers permanents sont restés globalement stables par rapport à 2019. En revanche, la chute d'activité a impacté significativement le volume d'heures des intérimaires avec une baisse de près d'un tiers par rapport à 2019. La FFB Fédération Française du Bâtiment indique également une baisse historique d'activité de -15,2 % en 2020. Le secteur du neuf en construction de logements et en non résidentiel a particulièrement souffert. La Fédération évalue la perte de postes équivalents temps pleins (salariés et intérim) à 10 000 postes, soit une baisse de 0,8%, qui reste limitée par rapport à la baisse d'activité. Les marges restent bien en-deçà de leur niveau d'avant crise. Rapport Financier Annuel 2020 17 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2 Comptes du Groupe Synthèse 2020 et impacts de la crise Covid-19 : Nous avons enregistré cette année en "Autres produits et charges opérationnels" un profit de 2,2 M€ provenant des plus-values de cession d'actifs immobiliers non stratégiques pour 1,2 M€ et de cession de la filiale SOMARÉ pour 0,95 M€. L'activité et les résultats du Groupe ont été impactés par la crise sanitaire de la Covid-19. Bien qu'inférieure aux tendances du secteur, notre activité 2020 est en contraction de 7% par rapport à celle de 2019. Cette contraction est liée en partie aux 2 mois de suspension de chantiers lors du 1er semestre de l'année. Dans le cadre de l'activité partielle, le Groupe a bénéficié sur l'exercice de 0,96 M€ d'indemnisation. Enfin, le Groupe a mis en œuvre différentes mesures de réductions de coûts notamment des mesures de réduction d'effectif dans sa principale filiale ETPO. Dans cette filiale, un Plan de Sauvegarde de l'Emploi a été mis en œuvre et a concerné 20 collaborateurs pour un coût de 1,1 M€. Le Groupe s'est employé à compléter ses ressources financières par la souscription de Prêts Garantis par l'Etat pour un volume total de 8,1 M€ sur l'exercice. Nous prévoyons à ce stade de les rembourser sur l'année 2021. Nous avons poursuivi notre développement à l'international, au Canada dans l'activité de Génie Civil et Ouvrages d'Art par l'intégration des actifs de EC4. Par ailleurs et pour compléter notre offre commerciale et technique dans les travaux maritimes et sous-marins, le Groupe a fait l'acquisition des sociétés DRAGAGE MARINE ASSISTANCE et SCAPHOCÉAN. Dans un environnement économique et sanitaire tendu, notre résultat opérationnel ressort en profit de 0,9 M€, en retrait par rapport à 2019. Notre rentabilité nette part du Groupe est négative à -0,6 M€ contre un bénéfice net de 4,3 M€. Nos effectifs permanents s’élèvent à 601 personnes, contre 628 à fin 2019. Les effectifs en intérim sont passés de 313 équivalents temps plein en 2019, à 216 en 2020. 2.3.2.1 Faits significatifs de la période Variations significatives de périmètre Fusion-absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la CIFE En 2020, le Groupe, a pris une participation de 75% dans le capital de DRAGAGE MARINE ASSISTANCE, société basée à Port- La Nouvelle (Aude) et spécialisée dans les activités de dragage. Cet investissement permet au Groupe et à la filiale de compléter leurs compétences et matériels. Cette nouvelle filiale interviendra essentiellement sur le quart sud-est de la France et à l'export. Le développement de nos activités de travaux sous- marins s'est illustré cette année par l'acquisition de 100% de SCAPHOCÉAN, basée à Saint-Nazaire (Loire-Atlantique). Au Canada, le Groupe a poursuivi ses objectifs de développement à l'international dans l'un de ses métiers historiques : les travaux de Génie Civil et Ouvrages d'Art. Le Groupe est entré à hauteur de 75 % au capital d'une nouvelle société qui a acquis les actifs de la société EC4 basée au Québec dans la région de Montréal. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2020 de la CIFE, les actionnaires ont approuvé à l'unanimité le projet de fusion absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la société CIFE. Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de cette opération lors de la séance du même jour. Cette opération n'a eu aucune incidence sur les comptes consolidés du Groupe. Autocontrôle et FCPE Groupe ETPO Suite aux précédents programmes de 2018 et 2019, un nouveau programme de rachat d’actions a été approuvé en Assemblée Générale en juin 2020 et a été activé par le Conseil d’Administration. A la date de clôture de l'exercice, la CIFE détenait 2,28 % du capital en autocontrôle, acquis pour 1,59 M€ dont 0,58 M€ en tranche annuelle 2020. Sur différentes filiales, le Groupe a également procédé à diverses opérations de rachats de minoritaires ou opérations de recapitalisation qui ont permis d'augmenter les participations du Groupe. En 2020, le Groupe a mis en place un Plan Epargne Groupe et a lancé sa première opération de souscription au FCPE Groupe ETPO. 38 % des collaborateurs du Groupe ont participé à cette première opération. Enfin, comme mentionné ci-dessus, le Groupe a cédé l'intégralité des actions de la filiale SOMARÉ, société de Bâtiment basée en Sarthe (72). Cette filiale est une entreprise dont le positionnement, le volume d'activité et la zone géographique ne correspondaient pas pleinement aux axes stratégiques de développement du Groupe. A la clôture de l'exercice, le FCPE Groupe ETPO détient 3 464 actions de la société CIFE, soit 0,29 % du capital. Rapport Financier Annuel 2020 18 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2.2 Comptes consolidés Les comptes consolidés ont été arrêtés selon le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Les méthodes comptables et changements de méthodes éventuels sont exposés en annexe des comptes consolidés. un profit de 1,6 M€ (+0,88 % du CA) en 2019. Dans le cadre de l'activité partielle, le Groupe a bénéficié sur l'exercice de 0,96 M€ d'indemnisation. Enfin, le Groupe a mis en œuvre différentes mesures de réductions de coûts notamment des mesures de réduction d'effectif dans sa principale filiale ETPO ainsi que chez BRITTON. Chez ETPO, Dans cette filiale, un Plan de Sauvegarde de l'Emploi a été mis en œuvre et a concerné 20 collaborateurs pour un coût de 1,1 M€. Chiffre d’affaires L’activité du Groupe générée par la CIFE et ses filiales est demeurée centrée en 2020 sur ses métiers de base : L’activité BTP a dégagé un profit opérationnel de 0,6 M€ soit +0,38 % de marge pour un chiffre d’affaires de 167,2 M€ en 2020, contre un profit de 0,7 M€ soit +0,37 % de marge pour un chiffre d’affaires de 176,7 M€ l’année précédente. Les résultats opérationnels sont très contrastés entre nos métiers et zones géographiques. Nos pertes proviennent essentiellement de nos activités de Bâtiment en métropole et de nos activités BTP dans la zone des Antilles. Nos résultats opérationnels ressortent équilibrés grâce aux résultats sur nos activités de Travaux Publics, ainsi que sur notre zone d'activité Canadienne. ● Bâtiment et Travaux publics ; ● Promotion Immobilière. L'activité a été impactée par la crise sanitaire de la Covid-19 avec notamment la suspension de notre activité pendant le premier confinement au 1er semestre. Bien qu'inférieure aux tendances du secteur, notre activité 2020 est en contraction de 7 % à 169,9 M€ contre 183,0 M€ en 2019. Cette décroissance est marquée dans nos activités BTP et Immobilier et dans toutes nos zones géographiques, à l'exception de notre activité au Canada qui poursuit son développement. La baisse a été très forte dans les départements d'Outre-mer avec -19 % et dans la moyenne du secteur à -12 % en France Métropolitaine. Grâce notamment à l'acquisition d'EC4, la croissance à l'international est de 25 %. Le résultat opérationnel de l’activité immobilière est un profit de 0,3 M€, contre un profit de 3,9 M€ en 2019. Le résultat de 2019 intégrait en plus de la plus-value de cession d'actifs immobiliers pour 2,9 M€, un résultat opérationnel sur cession d'un programme immobilier pour 2,2 M€. L’activité BTP qui représente 98% de l’activité totale affiche une baisse de 5,3 % pour s’établir à 167,2 M€ contre 176,7 M€ en 2019. En contraction, notre EBITDA (RO retraité des dotations nettes aux amortissements et provisions) ressort en 2020 à +11,0 M€ (6,5 % du CA) contre +14,1 M€ (7,7 % du CA) en 2019. La reclassification des charges de loyers en dotations aux amortissements et en charges d'intérêts, conformément à l'application de la norme IFRS16, a majoré de 3,3 M€ notre EBITDA annuel 2020. L’activité immobilière est, quant à elle, en diminution de 57,6 % avec un volume de 2,7 M€ contre 6,3 M€ en 2019. Cette activité correspond pour 1,2 M€ à la commercialisation des programmes immobiliers en France et pour 1,5 M€ à l'activité de location aux Etats-Unis notamment. Coût de l’endettement financier net Sur un plan géographique, le Groupe a réalisé près de 63 % de son activité en France métropolitaine, et près de 15 % dans les départements d’Outre-mer, contre respectivement 67 % et 17 % en 2019. La part d’activité réalisée à l’international (Etats-Unis, Canada, Afrique et accessoirement Roumanie) continue de progresser et s’élève à près de 22 % du volume total contre 16 % en 2019. Notre « coût d’endettement financier net », c’est-à-dire le montant des produits financiers nets issus de notre trésorerie, s’élève à 0,04 M€ contre 0,3 M€ en 2019. La trésorerie a permis de générer des produits pour 0,5 M€ en diminution de près de 32 %. Malgré des rémunérations de placements financiers sécurisés très basses, notre rémunération nette moyenne annuelle de la trésorerie surperforme le pur marché monétaire Euros et s’élève en 2020 à 0,67 % contre 1,01 % en 2019. Résultat opérationnel / EBITDA Le résultat opérationnel total est un profit de 0,9 M€ contre un profit de 4,6 M€ en 2019. Rapporté à notre chiffre d’affaires, ce résultat correspond à +0,55 % du chiffre d'affaires contre +2,50 % en 2019. Comme indiqué ci-dessus, le résultat opérationnel intègre pour 2,2 M€ les plus-values de cessions d'actifs immobiliers non stratégiques et de cession de la filiale SOMARÉ. Sur l'exercice précédent, le Groupe avait bénéficié d'une plus-value de cession d'actif immobilier de 2,9 M€. Retraité de ces éléments non récurrents, le résultat opérationnel est une perte de 1,3 M€ (-0,75 % du CA) contre Les autres produits financiers et charges financières représentent une perte nette de 0,6 M€ contre 0,2 M€ en 2019. Ce poste intègre les résultats sur des effets de change sur nos placements libellés en dollars US (USD) et en dollars canadiens (CAD). Nous rappelons que nous conservons cette trésorerie en devises et que nous ne souhaitons pas la convertir à court-terme en euros. Ce poste intègre également les résultats financiers nets des sociétés mises en équivalence. Rapport Financier Annuel 2020 19 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale activation, par prudence, de déficits constatés et susceptibles de générer une économie cumulée est évaluée à 3,7 M€ de charge d’impôts contre 2,1 M€ à la fin de l'exercice précédent. Résultat net et Résultat net Part du Groupe Le résultat net consolidé est un profit de 0,3 M€ en 2020 contre un profit de 5,1 M€ en 2019. Le ROE (Return On Equity) correspondant au résultat net part du Groupe de l’exercice N rapporté aux capitaux propres part du Groupe au 31/12/N-1 s’affiche à - 0,7 % en 2020 contre + 4,9 % en 2019. La Part du groupe dans ce résultat net est une perte de 0,6 M€ contre un profit net de 4,3 M€ en 2019. Il représente -0,4 % du chiffre d’affaires contre +2,4 % en 2019. Le résultat net par action (résultat net part du Groupe rapporté au nombre moyen d’actions en circulation diminué des actions propres) s’élève à -0,52 €uros contre +3,67 €uros en 2019. Comme sur l'exercice précédent, le résultat net part du Groupe n'intègre pas cette année de Crédit Impôt Recherche (CIR). Ainsi, l’activité BTP a dégagé pour -1,6 M€ de résultat net (part du Groupe), contre un profit de 1,3 M€ en 2019. Structure Financière L’activité immobilière a dégagé un profit net part du Groupe de 1,0 M€, contre un profit de 3,0 M€ en 2019. Les investissements, en matériels notamment, se sont élevés à 9,9 M€ en 2020 (dont 2,0 M€ de flux IFRS16 sur les locations) contre 17,1 M€ (dont 5,7 M€ de flux IFRS16 sur les locations) en 2019 selon la répartition ci-dessous. La charge d’impôt de l’exercice s’élève à 1,8 M€ contre une charge d'impôt de 1,5 M€ en 2019. A la clôture de l'exercice 2020, la non- 2020 2019 • Investissements incorporels • Immobilisations corporelles, machines et équipements • Immobilisations financières Total 338 k€ 9 432 k€ 170 k€ 95 k€ 16 312 k€ 720 k€ 9 940 k€ 17 127 k€ Nos investissements au Canada représentent 45% du montant total d'investissement de l'exercice. Le Groupe a financé cette année 51 % de ses investissements par levier bancaire. La part d’endettement à taux variable est nulle et la part à moins d’un an de l’endettement représente 50 % de l’endettement total, contre 29 % en 2019. Cette part est en forte augmentation compte tenu de notre prévision à date de rembourser les Prêts garantis Etat en 2021. Le ratio d’endettement brut (dettes financières sur capitaux propres consolidés) ressort en augmentation à 30,53 % contre 22,7 % au 31 décembre 2019. Retraité des Prêts Garantis Etat, le taux d'endettement à fin d'année 2020 est de 21,72 % en baisse d'1 point par rapport à 2019. Enfin les dettes financières représentent 40 % du montant consolidé du cash disponible, en augmentation de 8 points en relatif du 31 décembre 2019. Ils ont été financés pour 51 % par dettes bancaires (hors Prêts Garantis Etat). Par ailleurs, les cessions d'actifs immobilisés et financiers ont généré pour 3,1 M€ de source de financement complémentaire au levier bancaire. Le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique soit 4,8 M€ contre 5,2 M€ à la clôture de l’exercice précédent. La juste valeur sur les immeubles de placement en France et aux Etats-Unis est estimée à 11,7 M€ au 31 décembre 2020 contre 12,8 M€ à la clôture de l’exercice précédent. A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute sur ces actifs est estimée à 6,9 M€ dont 5,4 M€ pour le Groupe. La trésorerie totale nette de découverts bancaires, d’un montant de 71,6 M€ en intégrant les placements à court, moyen et long terme, est en augmentation nette de 4,5 M€ sur l’exercice. Les flux nets de trésorerie dégagés par l'exploitation s'élèvent à +9,0 M€. Avec des flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements pour -8,4 M€, le cash-flow libre de l'exercice est positif et s'élève donc à +0,6 M€. Les flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à +6,2 M€ avec un flux net d'emprunts positif de 7,1 M€ et une distribution de dividendes de 0,9 M€ sur l'exercice. Enfin, le flux net sur change et de périmètre est de -2,3 M€ (dont - 1,5 M€ liés à la sortie de périmètre de SOMARÉ). La provision non courante correspondant à la dette actualisée des indemnités de fin de carrière et médailles du travail est de 2,8 M€ contre 2,3 M€ en 2019. Le taux d’actualisation est passé de 0,77 % à 0,34 %. Les provisions courantes sont en diminution et s'élèvent à 11,1 M€ à fin 2020 contre 12,1 M€ à la clôture de l'exercice précédent. Elles correspondent essentiellement à des pertes à terminaison et à des risques chantiers. Les dettes financières s’élèvent à 28,1 M€ (dont 0,6 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice, contre 21,6 M€ (dont 1,0 M€ de découverts bancaires) à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe s'est attaché à préserver ses ressources financières en souscrivant pour 8,1 M€ de Prêts Garantis Etat en 2020. La structure financière du Groupe demeure solide, avec un montant de fonds propres à 91,9 M€ (dont 88,7 M€ part du Groupe) en diminution de 3,3 M€ par rapport au 31 décembre 2019. Les capitaux propres consolidés sont retraités à la baisse des 1,6 M€ correspondant aux actions en autocontrôle. La part des dettes financières liée à l'application de la norme IFRS16 sur les locations s'élève à 8,7 M€ à la clôture de l'exercice 2020, contre 10,1 M€ en 2019. Rapport Financier Annuel 2020 20 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Risque de taux d’intérêts, risque de liquidité, risque d’émetteur Le Groupe CIFE est modérément endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe, en dehors des lignes de financement portées par la maison mère qui ne sont pas activées à la clôture de l'exercice. Sur ETPO GEODEX, les lignes de financement sont assorties de différentes clauses d'exigibilité anticipée. A la clôture de cet exercice, toutes les clauses sont respectées. Gestion des risques Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Il considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-dessous : Risques métiers L’activité du Groupe dépend notamment de la conjoncture économique générale et des commandes publiques. Compte-tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est exposé au risque de mauvais choix techniques, de complexité technique à l’exécution des travaux, de dépassement de délais, de dépassement des budgets et d’aléas géotechniques et climatiques. La trésorerie du Groupe est placée principalement sur des produits monétaires €uros, titres de créances négociables et produits de capitalisation qui ne sont pas soumis de manière significative au risque du marché actions. Compte-tenu du volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie. Par ailleurs, pour l’activité de promotion immobilière dont la part dans notre activité globale reste modeste, nous identifions les risques suivants : ● Risques sur l’évolution de l’environnement économique et fiscal en France : les opérations immobilières du Groupe ont lieu essentiellement en France et sont donc sensibles à l’évolution de l’environnement économique et fiscal du pays. A titre d'exemple, une augmentation des taux de rendement exigés par des foncières peut impacter fortement à la baisse la valeur des actifs tertiaires ; A titre plus général, si le Groupe ne se considère pas en risque vis-à-vis de ses émetteurs de placements bancaires, il attache toutefois une attention particulière à la bonne répartition de ses encours de placements. Risque de change et fluctuation de cours de matières premières ● Risque lié à la détérioration de la solvabilité des ménages : cette activité dépend fortement de la conjoncture des prix et de la Hormis sur ses actifs en Amérique du Nord et au Canada, ses actifs de trésorerie libellés en Dollars, et ses actifs en Roumanie représentant environ 21 % du total des actifs consolidés, le Groupe n’est pas soumis de manière significative au risque de change. L'essentiel de ses échanges est facturé dans la zone €uro. capacité pour les acheteurs à souscrire et honorer des emprunts ; ● Risque lié au coût de financement : en cas d’augmentation des taux, les conséquences directes sont la limitation de l’accès aux crédits des acheteurs et le surenchérissement des charges financières sur le financement des projets ; ● Risque lié à l’abandon d’un projet : en cas d’abandon d’un projet pour taux de pré-commercialisation trop faible, les coûts engagés passent directement en perte d’exploitation. Certaines matières premières utilisées dans les activités du Groupe sont soumises à fluctuation (aciers notamment) mais les risques n’ont pas de caractère à remettre en cause significativement les résultats. En règle générale, ces fluctuations sont couvertes par des clauses d’indexation contractuelles. L’indice des prix dit « TP02 » utilisé dans la profession est en augmentation de 0,52 % entre décembre 2019 et décembre 2020. Risque commercial Compte tenu de la typologie de son marché, le Groupe considère n’être dépendant ni de fournisseurs, ni de sous- traitants, ni de clients. Nous portons néanmoins une attention particulière à l’évolution des investissements et financements publics qui ont une influence directe et non négligeable sur notre secteur d’activité. En application des dispositions de l’article L225-100 al.6 du Code de Commerce, nous précisons que le Groupe n’utilise pas d’instruments financiers de couverture. Risque juridique Risques liés à l'épidémie de Covid-19 Le Groupe CIFE est propriétaire de tous les actifs essentiels à son exploitation. Il n’existe à la connaissance du Groupe aucun nantissement, hypothèque ou garantie donné sur des actifs incorporels, corporels ou financiers, présentant un caractère significatif. La crise sanitaire COVID-19 qui a débuté au début de l'année 2020 touche toujours le monde entier sur ce début d'année 2021. Le Groupe privilégie la santé de ses collaborateurs et veille au respect des mesures sanitaires préconisées par le gouvernement. Dès le début de la première période de confinement, le Groupe a mis en place un comité interne chargé d'étudier et de proposer, en fonction des évolutions réglementaires dans les domaines de la sécurité, de la prévention et du juridique, les modalités opérationnelles de reprise d'activité de nos chantiers. Il n’existe à ce jour aucun litige susceptible d’affecter substantiellement l’activité, le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE. Risque industriel lié à l’environnement A la connaissance de la société, il n’existe pas actuellement de risques industriels et environnementaux liés aux activités du Groupe, susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine, les résultats ou la situation financière de la société ou du Groupe CIFE. Les métiers du Groupe sont diversement affectés en fonction de la nature des activités, des situations contractuelles, des implantations géographiques, et de l'étendue et de la durée des mesures décidées par le gouvernement. Rapport Financier Annuel 2020 21 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Assurances L’activité de construction nécessite de répondre à des couvrent notamment les activités Immobilières (Responsabilité civile promoteur par exemple), le patrimoine, les moyens d’exploitation propres du Groupe (multirisques immeubles, assurances automobiles…) et les dirigeants (Assurance RCM). réglementations particulières et à des obligations légales d’assurances (décennale bâtiment par exemple). Les lignes d’assurances de responsabilité civile confèrent une couverture de 8,0 M€ par sinistre en activité Ouvrage d'Art-Génie Civil, de 15,0 M€ par sinistre en activité Bâtiment et de 2,0 M€ pour le risque atteinte à l'environnement. L’assurance décennale donne une couverture contre les dommages aux ouvrages après réception pour une durée de 10 ans. Enfin diverses assurances souscrites au niveau du Groupe ou des filiales Information comptable et financière Les principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sont intégrées dans le chapitre 3 du présent document. 2.3.2.3 Activité et résultat des filiales et participations (données issues des comptes sociaux) Activité Bâtiment - Travaux publics Activités Immobilières En France, le volume d’activité de production de votre principale filiale ETPO a baissé de 13,1 %, passant de 86,1 M€ en 2019 à 74,8 M€ en 2020. La filiale ETPO a clôturé son exercice annuel sur un résultat net en forte perte de 4,3 M€. En dehors de résultats équilibrés sur ses activités de génie civil et travaux maritimes, ETPO a constaté de nouvelles pertes sur ses activités bâtiment. La filiale a mis un œuvre sur l'exercice un Plan de Sauvegarde de l'Emploi concernant un effectif de 20 collaborateurs pour un coût de 1,1 M€. A la clôture de l'exercice, ETPO dispose de capitaux propres d'un montant de 4,6 M€ et d'une trésorerie disponible de 9,1 M€. En France Nos filiales immobilières OCEANIC Promotion, ETPO IMMOBILIER OUEST et IDF ont réalisé un chiffre d'affaires cumulé, issu de leurs comptes individuels de 1,2 M€ en 2020 contre 3,3 M€ en 2019. Ces filiales ont généré une perte cumulée de 1 419 k€ en 2020 contre un profit de 417 k€ en 2019. Le chiffre d'affaires des SCCV et le résultat sont comptabilisés selon la méthode de l'achèvement dans les comptes sociaux des entités. Dans les comptes consolidés, ces éléments sont calculés selon la méthode de calcul à l'avancement. En 2020, le chiffre d'affaires total immobilier en France s'élève ainsi à 1,2 M€ contre 4,9 M€ en 2019. Le carnet de commandes arrêté au 1er janvier 2021 affiche un volume en baisse de 39 % par rapport à la même époque l’année dernière à 56 M€ contre 92 M€ au 1er janvier 2020. La baisse de la prise de commandes est liée à une baisse de l'activité des collectivités locales (impact du confinement) ainsi qu'à une pression concurrentielle très forte sur les prix, en ouvrages d'art et travaux maritimes notamment. Aux Etats-Unis FWE, via sa filiale HBC, est propriétaire d’un parc de bureaux de 6 300 m², avec 238 places de parking dans la région de Los Angeles. La filiale a vu le taux d’occupation de son parc locatif stabilisé et ses revenus locatifs se sont élevés à 702 k€, niveau stable en euros par rapport à 2019. Les autres filiales métropolitaines : BRITTON, NEGRI, SOMARÉ, PASCAL MARTIN, TETIS et TECHNIREP ont généré un chiffre d’affaires cumulé de 48,0 M€ contre 57,9 M€ en baisse de près de 17 %. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales au RURAL LIVING, filiale de FWE, est propriétaire de soixante- deux maisons individuelles achetées aux enchères en 2011 et 2012, situées dans une même zone dans la région de Los 1er janvier 2021 affiche un volume en augmentation de 21 % à 50,1 M€ contre 41,3 M€ au 1er janvier 2020. Angeles. Depuis le démarrage de cette activité, les opportunités d’achats ont été significativement réduites avec de nouvelles réglementations financières n’obligeant plus les banques à déstocker. Sur cette filiale, les revenus locatifs se sont élevés à 746 k€, en baisse de 1,4 % par rapport à 2019. Nous pensons que les faibles prix constatés pour ces acquisitions permettront ultérieurement des plus-values intéressantes lorsque les effets de la crise immobilière seront définitivement effacés. Ces plus-values potentielles, au-delà d’un taux de rendement de 6 %, seront partagées à 50 % avec nos partenaires US en charge des opérations. En 2020, la CIFE a procédé pour 0,25 M€ à la recapitalisation de sa filiale BRITTON. Dans les départements d’Outre-mer, l’activité répartie entre vos filiales Antilles Guyane : COMABAT, ETPO Guadeloupe, ETPO Guyane, ETPO Martinique, et les filiales et participations Réunionnaises : ETPO Réunion, PICO Océan Indien, SEMAT, TTCP et OCETRA, représente un chiffre d’affaires cumulé en baisse de près de 15 %, soit 29,8 M€, contre 34,9 M€ en 2019. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales DOM au 1er janvier 2021 est en baisse de 40 % à 16,6 M€ contre 27,9 M€ au 1er janvier 2020. En Roumanie Au Canada, la holding CIFE CANADA INC n'a pas eu d'activité Il n'y a pas eu d'activité opérationnelle sur les différentes entités avec deux terrains qui restent en réserve foncière. opérationnelle significative. L'activité répartie entre vos filiales ETPO GEODEX, EC4 et PSM a généré pour 24 M€ de chiffre d'affaires, volume en forte progression de 43 % par rapport à 2019. Le carnet de commandes cumulé de ces filiales canadiennes au 1er janvier 2021 est soutenu et s'élève à 17,5 M€ contre 6,8 M€ au 1er janvier 2020. Rapport Financier Annuel 2020 22 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2.4 Comptes annuels de la société mère SA CIFE En 2020, la société a souscrit un Prêt Garanti Etat pour 6,0 M€. A date, nous prévoyons de rembourser cette ligne en 2021. En 2019, la société ne présentait pas d'endettement vis-à-vis des établissements de crédit. Fusion-absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la CIFE Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2020 de la CIFE, les actionnaires ont approuvé à l'unanimité le projet de fusion absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la société CIFE. Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de cette opération lors de la séance du même jour. Cette opération n'a eu aucune incidence significative sur les comptes sociaux de CIFE puisque les actionnaires de la SAS ALFRED DE MUSSET ont été rémunérés directement en quote- part d'actifs de la société ALFRED DE MUSSET. Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s’élèvent à 155 k€ pour 56 factures, toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. En 2019, les dettes fournisseurs (hors factures non parvenues) s’élevaient à 329 k€ (72 factures), toutes à échéance 30 jours également et sans retard de paiement. Au 31 décembre 2020, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élèvent à 339 k€ pour 18 factures. Elles sont à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige sont de 14 k€ (4 factures), totalement provisionnées, et correspondant à des créances sur un ancien client locataire en redressement judiciaire. En 2019, les créances clients (hors factures à établir et hors litiges) s'élevaient à 520 k€ (21 factures) toutes à échéance 30 jours et sans retard de paiement. Les créances en litige étaient de 14 k€ (4 factures), totalement provisionnées et correspondant à des créances sur un ancien client locataire en redressement judiciaire. Activité et résultat Les comptes sociaux de CIFE font apparaître un chiffre d’affaires annuel de 3,3 M€ en progression de plus de 56 % par rapport à 2019 et qui se compose principalement de prestations administratives et de locations immobilières. La société a dégagé une perte nette en 2020 de -3,0 M€, contre un profit net de 2,3 M€ en 2019. Le résultat de cette année a été impacté par de fortes dépréciations sur notre portefeuille de titres de participations, compte-tenu des mauvais résultats constatés notamment chez ETPO et dans les filiales de la zone Antilles. Le volume de dividendes encaissés est en baisse de 34 % à 1,6 M€. Dans un contexte de taux bas de rémunération de placements de trésorerie, la trésorerie bancaire placée en certificats de dépôts, contrats de capitalisation et livret, a généré 319 k€ de résultats financiers contre 567 k€ en 2019. Enfin, la holding a généré sur l'exercice des plus-values de cessions d'actifs immobiliers et financiers pour 1,7 M€ contre 2,9 M€ en 2019. Informations à caractère fiscal Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 39-4 du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal. Intégration fiscale Le périmètre d’intégration fiscale est constitué de la SA CIFE et des filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER OUEST, ETPO IMMOBILIER IDF, OCEANIC PROMOTION et IMMOBILIERE SANITAT. La situation nette de la SA CIFE s’élève à 68,5 M€ en baisse de 3,7 M€, variation liée au résultat 2020 et à la distribution de dividendes pour 0,7 M€. Le cash-flow (résultat net retraité des dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises) sur l’exercice est de +2,9 M€ contre +3,7 M€ en 2019. Le volume net de trésorerie géré par la société mère s’élève à 35,7 M€, en diminution nette de 4,0 M€ sur l’exercice. La variation de trésorerie s'explique en partie par une dégradation significative de notre besoin en fonds de roulement lié aux financements internes de nos filiales. Le flux de trésorerie issu de l’activité y compris variation du besoin en fonds de roulement s'élève à -7,2 M€. Le flux sur opérations d'investissement, d'un montant net de -2,0 M€, se décompose pour 0,7 M€ de remboursement de prêts reçus des filiales, pour 2,8 M€ de cessions d'actifs et qui ont financé en partie les augmentations nettes de capital dans les filiales pour 4,0 M€, les investissements pour 0,9 M€, et le programme de rachat d'actions pour 0,6 M€. Le flux sur opérations de financement s'élève à + 5,2 M€ et correspond au flux net positif sur emprunt de 5,9 M€ et du versement du dividende pour 0,7 M€. Rapport Financier Annuel 2020 23 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.2.5 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat Pour satisfaire à l’obligation des articles L 233-13 et L 225-100-3 du Code de commerce, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Structure du capital de la société Le capital social de la SA CIFE s’établit à 24 M€ répartis en 1 200 000 actions de 20 € chacune. Toutes les actions composant le capital social sont ordinaires, entièrement libérées et ne disposent d’aucune prérogative particulière. Nous rappelons que les actionnaires usufruitiers ont droit de vote uniquement pour la résolution d’affectation du résultat et que les nu-propriétaires ont droit de vote pour toutes les autres résolutions. Le nombre total d'actionnaires du Groupe est d'environ 350 au 31 décembre 2020, nombre stable par rapport au 31 décembre 2019. Par ailleurs, il n’existe pas à la date de clôture de l'exercice de plans d’options de souscription ou achat d’actions ni de plans d’attribution d’actions gratuites. 31/12/2020 % du capital % droits de vote() 31/12/2019 Répartition du Capital % du capital % droits de vote() Groupe familial TARDY 61,09 - 62,52 - 76,43 60,36 8,05 77,68 61,35 8,18 ● ● Dont SAS ALFRED DE MUSSET (SAS AM) (1) Dont SAS EMBREGOUR (2) 54,54 2,28 55,82 - Auto-détention 1,61 - Salariés Groupe CIFE et FCPE Groupe ETPO 0,32 0,33 37,15 100,00 0,13 0,13 Public 36,31 100,00 21,83 100,00 22,19 100,00 TOTAL () droits de vote exerçables en Assemblée Générale (1) La SAS ALFRED DE MUSSET a été absorbée par la CIFE en décembre 2020. (2) En 2019, la SAS EMBREGOUR détenait 76,42 % du capital et des droits de vote de la SAS ALFRED DE MUSSET. La SAS EMBREGOUR est la holding de la famille de Monsieur Daniel TARDY, ce dernier en assure la Présidence. un Fonds Commun de Placement d'Entreprise sur l'exercice au bénéfice des salariés du Groupe. Nous précisons que lors de la dernière Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2020, la résolution appelée à statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés a été approuvée. A la connaissance de la Société, il n’y a pas eu de variation significative dans cette répartition depuis la clôture jusqu’à la date d’établissement du présent document. La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus et a pris des mesures en vue d’assurer que le contrôle ne soit pas exercé de manière abusive avec en Assemblée Générale de juin 2014, juin 2015 et juin 2016, la nomination d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. Il y a 4 Administrateurs indépendants à fin 2020. Franchissement de seuils Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant aux franchissements de seuil pour notre société. Au cours de l’exercice écoulé, et suite aux opérations de fusion-absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la SA CIFE, le Groupe familial TARDY a déclaré auprès de l'AMF avoir franchi en baisse, le 28 décembre 2020, les seuils des 2/3 du capital et des droits de vote de la société CIFE. Participations nominatives significatives A l’exception des participations détenues par le Groupe familial TARDY, il n’existait pas de participations nominatives significatives (> à 5 %) à la clôture de l’exercice, déclarées à la société et à l'AMF. Droits de vote double Il n’existe pas de dispositions spécifiques statutaires quant à l’attribution de droits de vote double pour notre société. Autocontrôle Lors de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015, la résolution confirmant ce principe et ne conférant donc pas de droit de vote double aux actions entièrement libérées et pour lesquelles il serait justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au même actionnaire a été approuvée. Au 31 décembre 2020, la SA CIFE détenait 27 383 actions en autocontrôle soit 2,28 % du capital social. Actionnariat salarié Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que la proportion du capital que représentent les actions détenues par les salariés au 31 décembre 2020 au sein d’un Plan d’Epargne d’Entreprise est égale à 0,29 %, la Société ayant mis en place Liste de détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de titre comportant des prérogatives particulières. Rapport Financier Annuel 2020 24 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mécanisme de contrôle Prise de participations Dans le cadre de l'article 885-1.bis du Code Général des Impôts, un pacte d’actionnaires a été conclu le 13 décembre 2016 entre des actionnaires familiaux de la famille TARDY, la SAS EMBREGOUR et la SAS ALFRED DE MUSSET fusionnée désormais avec la CIFE. Ce pacte ne contient pas de clauses prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition de titres. Il a été transmis à titre d’information à l’Autorité des Marchés Financiers. La part de CIFE dans la filiale réunionnaise PICO OCÉAN INDIEN est passée de 85,00 % à 100 % en 2020 par rachat de la part minoritaire. La part de CIFE dans la filiale martiniquaise COMABAT est passée de 87,00 % à 100 % en 2020 par rachat de la part minoritaire. La part de CIFE dans la filiale TECHNIREP est passée de 90,20 % à 99,00 % en 2020 par rachat partiel de la part minoritaire. Par ailleurs, la CIFE a acquis à hauteur de 100 % du capital de la société SCAPHOCÉAN. Pouvoirs du Conseil d’Administration concernant le rachat d’actions Enfin, la CIFE a cédé l'intégralité de sa participation au capital de la filiale métropolitaine SOMARÉ au dirigeant de la société. L’Assemblée peut déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de procéder, conformément à l’article L 225-209 et suivants du Code de Commerce, aux dispositions du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social. Autres éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique La Société n’a pas conclu d’accords qui seraient modifiés ou prendraient fin en cas de changement de contrôle. La Société n’a conclu aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration, les salariés s’ils démissionnent, ou sont licenciés sans cause réelle ou sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique. Il sera proposé à l’Assemblée Générale une nouvelle résolution dans ce cadre. 2.3.2.6 Evénements postérieurs à la clôture des comptes Crise sanitaire du COVID 19 La crise sanitaire COVID 19 qui a débuté au début de l'année 2020 touche toujours le monde entier sur ce début d'année 2021. Malgré les mesures de confinement, de protection sanitaire et de campagnes de vaccination, nous restons prudents sur les fondamentaux économiques du secteur. Selon la FNTP, l'activité du secteur sur ce début d'année 2021 reste dégradée et les prises de commandes peinent à se redresser. 2.3.2.7 Perspectives 2021 Dans un contexte marqué par la poursuite de la crise sanitaire, le Groupe débute l’année 2021 avec un carnet de commandes travaux d’environ 135 M€ au 1er janvier 2021 représentant moins d'une année d’activité. Ce carnet est en baisse de 15 % par rapport à celui enregistré à la même époque de l’année dernière. Malgré le contexte incertain, le Groupe reste confiant sur sa capacité à reprendre de l'activité nette et entend sur 2021 consolider les fondamentaux économiques de ses métiers. Nous souhaitons poursuivre notre stratégie de développement, notamment par le biais d'opérations de croissances externes ciblées. A ce stade et compte tenu des éléments à notre disposition, nous prévoyons de revenir sur des niveaux d'activité d'avant-crise. Nous demeurons attentifs à la qualité des affaires étudiées à notre structure de coûts, et au renforcement de nos axes de gains de productivité afin d'améliorer notre résultat opérationnel. Rapport Financier Annuel 2020 25 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.3 Informations en matière de recherche et de développement ETPO est membre et vice-président de NOVABUILD, cluster qui regroupe en Pays de la Loire les entreprises de la construction. Dans ce cadre, elle a été partenaire les années précédentes d’un projet de recherche collaboratif retenu par le Fonds Unique Interministériel (FUI) et participe actuellement au groupe de travail NOVA’TP pour l’innovation et le développement durable dans les Travaux Publics. spécifiques tels que les Bétons Fibrés Ultra Hautes performances, logiciels d’éléments finis de modélisation des sols). ETPO est membre de l’Association Française du Génie Parasismique (AFPS) et de l’Association Française de Génie Civil (AFGC) où un ingénieur structure participe notamment au groupe de travail sur la modélisation aux éléments finis constitué par cette dernière association. Le Groupe soutient le concours national de la Création d’Entreprise Construction Durable, organisé par la Technopôle Domolandes, structure entièrement consacrée à la construction durable et dédiée aux entreprises innovantes de la filière du bâtiment. ETPO numérise ses différents process à travers des démarches expérimentales traduites ensuite dans la pratique, telles que le Building Information Modeling (BIM), avec l’usage de logiciels de modélisation des structures dans toutes leurs dimensions, ceci sur tous ses métiers : ingénierie, ouvrages d’art, travaux maritimes et fluviaux, bâtiments, tant en construction neuve qu’en réhabilitation. ETPO coopère régulièrement avec l’Ecole Centrale de Nantes et la Faculté des sciences de Nantes, notamment sur des Projets d’Etudes Industrielles (suivi du battage, industrialisation de la construction, robotisation de la construction, matériaux En 2020, le Groupe n'a pas étudié de nouveau les possibilités de constitution d'un dossier au titre du Crédit Impôt Recherche. 2.3.4 Informations relatives aux Mandataires Sociaux de SA CIFE 2.3.4.1 Mandats des Administrateurs La liste des fonctions et mandats des Administrateurs figure au § 2.6 du présent rapport. Les mandats d’Administrateur de Mesdames Marie-Christine THERON, Nicole DURIEUX et Messieurs Daniel TARDY et Olivier TARDY arrivent à expiration avec la présente Assemblée Générale. Nous vous demandons de bien vouloir leur renouveler votre confiance pour une période de 3 années. de la société SAS EMBREGOUR pour la durée du mandat restant à courir de la SAS ALFRED DE MUSSET, soit une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2022 sur les comptes de l’exercice 2021. Les curriculum-vitae des Administrateurs en renouvellement ou en nomination seront publiés sur le site internet de la société : www.infe.fr dans le cadre des informations réglementaires pour l’Assemblée Générale. Par ailleurs, et suite à la démission en décembre 2020 de la SAS ALFRED DE MUSSET de ses fonctions d'Administrateur, nous vous demandons de bien vouloir ratifier la nomination 2.3.4.2 Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA. La présente section constitue notamment le rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des rémunérations prévu aux articles L.225-37-2 et L.225-82-2 du code de commerce. Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou d’actions gratuites mandataires sociaux. à la clôture de l'exercice pour les En 2020, le montant total des rémunérations brutes et jetons de présence versés à l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux membres du Conseil d’Administration de CIFE SA s’élève à 339 k€ intégralement versés par la société mère. Ces rémunérations se décomposent en 313 k€ de salaires bruts et 26 k€ de jetons de présence. Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux. Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui appliqué sur l'exercice précédent. La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration. L’Assemblée Générale du 23 juin 2020 a décidé de maintenir à 20 k€ la somme à allouer au titre de la rémunération annuelle des membres du Conseil d’Administration de CIFE. Par ailleurs, elle a décidé de maintenir à 12 k€ la somme à allouer au titre de la rémunération annuelle des membres du Conseil d'Administration de CIFE dans le cadre des comités spécialisés. Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat net avant impôt. Les autres membres du Conseil d’Administration ne bénéficient que des jetons de présence. La rémunération fixe est indexée annuellement sur la base du taux d’indexation des salaires de la principale filiale ETPO. Ilserasoumisàl’approbationdel’AssembléeGénéraledu22juin2021 demaintenirpour2021cesrémunérationsannuelles. Rapport Financier Annuel 2020 26 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.4.3 Opérations sur titres CIFE En 2020, les mandataires sociaux soumis à déclarations spontanées de leurs opérations sur titres CIFE ont effectué les opérations suivantes : (En nombre de titres) Nom des Administrateurs par ordre alphabétique Acquisition Cession Apports ● ● ● ● ● ● ● ● ● Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN Madame Nicole DURIEUX - - - - - - - - - - - - - Monsieur Yves GABRIEL - - Monsieur Frédéric GASTALDO - - Madame Emilie RICHAUD - - SAS EMBREGOUR (représentant permanent Madame Cécile JANICOT) Monsieur Daniel TARDY 4 316 553 575(1) - - - - - - Monsieur Olivier TARDY Madame Marie-Christine THERON (1) Les 553 575 actions CIFE correspondent à la quote-part d'actions CIFE apportées à EMBREGOUR suite à l'opération de fusion-absorption entre la SAS ALFRED DE MUSSET et la CIFE. 2.3.4.4 Délégations en cours données au Conseil d'Administration au 31 décembre 2020 Activation Délégations données par les Assemblées Générales Autorisation pour procéder AG 25-juin-19 Durée Echéance au 31/12/2020 38 mois 24-août-22 Non à l'attribution d'AGA 18ème résolution 23-juin-20 Autorisation pour procéder 26 mois 18 mois 18 mois 22-août-22 22-déc-21 22-déc-21 Non Oui à l’augmentation de capital réservée aux salariés Autorisation pour lancer 11ème résolution 23-juin-20 le programme de rachats d’actions Autorisation de procéder à réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre 5 ème résolution 23-juin-20 Non 12ème résolution Rapport Financier Annuel 2020 27 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.5 Assemblée Générale du 22 juin 2021 Le Conseil soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les comptes sociaux de la SA CIFE et les comptes consolidés, l’affectation des résultats et la distribution de dividendes aux actionnaires, ainsi que l’approbation des opérations ressortant des conventions réglementées faisant l’objet du rapport spécial des Commissaires aux comptes. 2.3.5.1 Affectation du résultat de l'exercice 2020 Le résultat net de l’exercice s’élevant à : -3 010 833,91 € 1 734 889,16 € 2 500 000,00 € 1 224 055,25 € ● ● Augmenté du report à nouveau précédent de : Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives : FORMANT UN TOTAL DE : Sera réparti comme suit : ● ● ● ● Affectation à la réserve légale 0,00 € 0,00 € Affectation à la réserve facultative Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 0,60 € par action Prélèvement, pour être reportée à nouveau, de la somme de : 720 000,00 € 504 055,25 € 1 224 055,25 € TOTAL Conformément à la loi, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois précédents exercices ont été les suivantes (par action) : Exercice 2017 Dividende par action Dividende total - € Nombre total d'actions 1 200 000 Nombre d'actions rémunérées 1 200 000 0,00 € 0,60 € 0,60 € 2018 720 000 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 2019 1 200 000 1 200 000 2.3.5.2 Programme de rachat d’actions Nous vous proposons d’autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052 à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions en vue des affectations suivantes : ● Leur annulation afin de réduire le capital social, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution ; ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes. ● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre de tout plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société au moment du rachat, à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. ● L'animation du marché ou la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 (soixante- cinq) euros par action (hors frais). Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros. ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière à l'attribution d'actions de la société, ou ; Rapport Financier Annuel 2020 28 Chapitre 2 2 Rapport de gestion du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale 2.3.5.3 Attribution gratuite d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées Nous vous proposons de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens bénéficiaires, période qui courrait à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourrait être supprimée par le Conseil d’Administration. Cette autorisation emporterait de plein droit au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles. attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre. L’autorisation qui vous est proposée a pour objet de permettre à la Société de mettre en œuvre un programme d’association au capital et de fidélisation à moyen et long terme des salariés et des managers clés du Groupe, notamment en alignant leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Cette autorisation représente un outil de gestion des ressources humaines stratégiques pour le Groupe. Dans le cadre de l’autorisation à accorder, nous vous proposons de prévoir que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10% du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société. Nous vous proposons de décider que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration. Il appartiendra alors au Conseil d’Administration de fixer, dans les conditions légales, la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendrait définitive. La période d’acquisition ne pourrait pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables. Dans ce cadre, il vous sera proposé de donner au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : ● Déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; ● Fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées ; ● Fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il serait procédé aux attributions gratuites d’actions ; ● Décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises ; ● Procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition ; ● En cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société ; ● Et d’une manière générale, faire tout ce qui serait utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce. Si l’autorisation est accordée, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les 2.3.5.4 Réduction de capital par annulation d’actions propres détenues par la société Il vous est proposé de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’annuler, sur ses seules décisions, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil prend une décision d’annulation et par période de 24 mois, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et de procéder à due concurrence à une réduction de capital social. Cette autorisation sera valable pendant dix-huit (18) mois. Rapport Financier Annuel 2020 29 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE Introduction La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), présente les informations requises par l'article L 225-102-1 du code de commerce, en application de l'ordonnance n°2017- 1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d'informations non financières transposant la directive européenne sur la communication extra-financière. Le reporting social couvre 100 % du chiffre d’affaires consolidé. Le reporting sociétal présente des données et illustrations d’actions concernant principalement ETPO, mais aussi des données et actions Groupe. Ceci est précisé au cas par cas. Méthode de consolidation des données La DPEF a notamment pour objectif de présenter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette dernière quant au respect des droits de l'Homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. A partir de cette année, une réunion de lancement interne entre les différents acteurs du reporting est organisée afin de présenter et de partager les indicateurs, le calendrier et le processus général de collecte. Les données sociales et sociétales sont ensuite collectées auprès de chaque société consolidée, grâce à une liasse spécifique. Elles sont ensuite contrôlées et validées par le service Richesses Humaines du Groupe. Le déploiement progressif de l’outil RH (SIRH) Groupe permet de simplifier et d'automatiser le reporting social. Cette DPEF est présentée par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale des actionnaires de la société CIFE. Cette déclaration est disponible sur le site internet de la société CIFE en téléchargeant le Rapport Financier Annuel 2020 (https://www.infe.fr/). Le processus de collecte des données environnementales à l'échelle du Groupe a été adapté à nos enjeux afin de publier une information plus représentative de notre politique générale. Depuis 2015, le Cabinet RSM OUEST a été nommé « Organisme Tiers Indépendant » chargé de vérifier les Nous nous efforçons de réaliser des contrôles de cohérence et des comparaisons avec les années précédentes. Les anomalies et variations significatives sont analysées. En cas d'anomalies significatives et sous réserve de justifications, une correction pourrait être apportée au cours de l'année suivante. informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport. La nature des travaux et les conclusions font l'objet d'un rapport spécifique. Note méthodologique de la DPEF Nous rappelons que les données publiées au 31 décembre 2020 concernent les 12 mois d’activité de l’année 2020. Périmètre de la déclaration Le Groupe est constitué de nombreuses filiales, de taille et de maturité différentes. Si le Groupe dispose de données, nous considérons que ces données sont communicables si elles sont fiabilisées, cohérentes et vérifiées. Nous poursuivons nos efforts pour renforcer la qualité et l'efficience de notre reporting. Rapport Financier Annuel 2020 30 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.1 Nos Valeurs Les Valeurs citées ci-dessous font partie de l’ADN de notre Groupe : ● Courage et Transparence ; Dans le cadre de l’Académie des Conducteurs de travaux, mise en place au cours de l’année 2020, un Groupe de travail, constitué de Directeurs d’exploitation et de Directeurs Travaux des différentes filiales du Groupe ont décliné ces 4 blocs de valeurs en comportements visibles et observables. Cette déclinaison fait l’objet d’échanges avec les conducteurs de travaux, dans le cadre du module "Incontournables" de l’Académie Groupe ETPO, afin d’en expliquer le sens et d’en faciliter l’appropriation. ● Rigueur et Exemplarité ; ● Ecoute et Bienveillance ; ● Sens de l’Engagement et du Client. Ces Valeurs guident notre manière de fonctionner et complètent nos processus clés. Elles constituent un cadre de référence commun. Il nous a semblé important de les expliciter afin de les transmettre. Elles ont été arrêtées en Comité de Direction Groupe et présentées lors de la réunion annuelle du mois de janvier 2020. C’est donc le rôle de tous les managers des différentes entités du Groupe que de porter ces Valeurs auprès de tous nos collaborateurs. Le partage de ces valeurs est essentiel. Elles n’existent que par le fait qu’elles sont partagées par tous. 2.4.2 Notre modèle d'affaires 2.4.2.1 Politique générale CIFE - Groupe ETPO, attentive à ses clients comme à ses collaborateurs, s'engage à être un employeur responsable en positionnant le bien-être des personnes, le respect, la dignité, l'entraide et la responsabilité comme priorités. Elle place les Clients au cœur de ses préoccupations en s'efforçant d'être attentive à leurs besoins et de les servir du mieux de ses capacités et à traiter ses partenaires de manière équitable. Pour ce faire, les entreprises qui composent le Groupe sont engagées dans une politique d'accompagnement et de formation des collaborateurs et une politique d'intégration des nouveaux salariés. Nous nous attachons à entretenir un dialogue social et à assurer un bien-être des collaborateurs au travail et, enfin, cultiver la diversité et l'égalité des chances et lutter contre toutes formes de discrimination ou de harcèlement. impliquer les collaborateurs dans un projet partagé et le traduire en actions concrètes : ces engagements portés par les sociétés du Groupe ETPO sont aujourd'hui ceux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises et s'inscrivent dans l'histoire humaine de l'entreprise. Aujourd'hui, notre responsabilité s'adapte aux demandes implicites ou explicites des clients et des partenaires du Groupe dans les territoires où nous opérons. Nous partageons cette attention avec les différentes Institutions Représentatives du Personnel dans le cadre d'un dialogue permanent, loyal et positif, concernant notamment les sujets sociaux, de sécurité, de formation et d’insertion. Nous considérons que la Responsabilité Sociétale fait partie intégrante de notre stratégie et de notre modèle d'affaires. Notre Projet d’entreprise : CAP 2025, intègre de nombreux objectifs QP (Qualité et Prévention) E (Environnement et Innovation en matière de performance environnementale) ainsi que RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) : Depuis 1913, et tout au long de son histoire le Groupe ETPO a attaché beaucoup d'importance à l'éthique et à la loyauté de ses pratiques. Faire vivre les Valeurs du Groupe au quotidien, Rapport Financier Annuel 2020 31 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Nos enjeux : Environnement Management Améliorer notre système Maintenir une forte capacité technique et innover en ma�ère de performance environnementale dans un contexte d’évolu�on réglementaire Clients et Territoires Placer le client au cœur de nos préoccupa�ons de management Richesses Humaines et son pilotage Assurer une gouvernance responsable Améliorer les rela�ons de l’Homme au travail Développer nos ancrages territoriaux et les collabora�ons Valoriser les richesses humaines Nos ressources : Richesses Humaines Capital Industriel et Technique Fournisseurs / Capital Financier Capital Sociétal et Approvisionnement Environnemental Plus de 600 collaborateurs Ac�onnariat stable, familial avec une vision long terme en France (96%) et à Méthodes / BET Ingénierie numérique : BIM Service Achats Groupe Accords cadre Réseau de sous-traitants spécialisés / corps d’états techniques partenaires Partenariat avec sociétés d’intérim de qualité ETPO ﬁliale principale : Label engagé RSE AFAQ 26000 niveau conﬁrmé et cer�ﬁca�on ISO 14001, COMABAT : Cer�ﬁca�on ISO 14001 l’Interna�onal (4%) 38% des salariés sont Ac�ons/Rela�ons écoles (92 stagiaires et appren�s alternants en 2020) détenteurs de parts du FCPE ac�ons du Groupe ETPO, ac�onnaire du Groupe Plus de 41 M€ de valeur ne�e consolidée des ac�fs matériels corporels Service matériel Groupe avec capacité de réac�on d’urgence (dépannage en ligne, ges�on logis�que rapide ...) Ac�ons de forma�on Poli�que de dividendes privilégiant la capacité d’inves�ssement Des collaborateurs engagés dans la démarche RSE et les ac�ons sociétales Mise en place d’un Plan Epargne Groupe ETPO ﬁliale principale : Cer�ﬁca�on ISO 45001, ISO 9001 et MASE, COMABAT : Cer�ﬁca�on ISO 9001, ETPO Géodex : Cer�ﬁca�on ISO 9001 Plus + de 226 M€ de total bilan consolidé et plus de 92 M€ de fonds propres consolidés Capacité ﬁnancière forte pour inves�r Nos métiers : Immobilier Bâ�ment Travaux Mari�mes et Fluviaux / Ouvrages d’art / Génie civil Travaux Spéciaux Travaux Sous-Marins Montage Neuf Promo�on Réhabilita�on Nos résultats, notre création de valeurs : Emploi / Forma�on 94 recrutements en 2020 19 778 heures de forma�on dispensées Créa�on d’une Académie pour les conducteurs de travaux Réalisa�ons Réalisa�on de bâ�ments à basse consomma�on énergé�que Réalisa�on d’infrastructures perme�ant d’assurer la mobilité et le développement des territoires Réalisa�on de bâ�ments techniques (hôpitaux, cliniques) Financier 170 M€ de Chiﬀre d’aﬀaires (CA) en 2020 98% du CA en BTP et 2% en Immobilier, 78% en France et 22% à l’Interna�onal +0,9 M€ de Résultat opéra�onnel en 2020 +0,3 M€ de Résultat net consolidé en 2020 3,8 M€ d'impôts et taxes consolidés en 2020 11,9 M€ de charges sociales employeur consolidées en 2020 Rapport Financier Annuel 2020 32 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.2.2 Nos activités Le Groupe est structuré en 4 Pôles (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Publics ; et International (DOM et Canada)), et exerce 5 Métiers (Immobilier ; Bâtiment ; Travaux Maritimes ou Fluviaux et Travaux Sous-Marins (TMF-TSM) ; Ouvrages d’Art et Génie-Civil (OA-GC) ; et Travaux Spéciaux (TS)). Le Pôle Travaux Publics exerce donc 3 métiers, et le Pôle International regroupe en fait 4 des 5 métiers (les 3 des Travaux Publics et le Bâtiment). Les différentes sociétés du Groupe sont rattachées à l’un des 4 Pôles et elles coopèrent au service des clients, afin d’apporter les meilleurs savoir-faire du Groupe. Les Services Fonctionnels soutiennent les opérationnels et les déchargent de certaines tâches spécialisées, ce qui impose de respecter des modes opératoires et des outils communs afin d'être plus efficaces. Le périmètre d'action des fonctionnels progresse afin de couvrir l'ensemble des activités métropolitaines dans un premier temps. Le Groupe poursuit le déploiement d'outils communs, facilitant les échanges et l'adoption d'un langage commun. La Direction des Richesses Humaines du Groupe dispose de collaborateurs spécialement chargés de l'animation et du suivi des sujets Prévention et Qualité, Environnement, ainsi que RSE. 2.4.2.3 Nos Qualifications, Certifications et Label En fonction de la nature des activités, nos filiales sont qualifiées MASE, RGE QUALIBAT, CEFRI, et CEFRACOR. travaillons afin de les déployer au sein des différentes filiales du Groupe, selon leur degré de maturité. Par ailleurs, nous avons acquis un certain nombre de certifications (ISO 9001 pour le management de la qualité, ISO 45001 pour la santé et la sécurité au travail, ISO 14001 pour les systèmes de gestion de l'environnement, et le Label engagé RSE de l’AFNOR (niveau confirmé) pour la RSE et Nous nous efforçons de dépasser les exigences des certifications actuelles dans certains domaines et nous nous appuyons sur les référentiels de certification ISO 14001 pour de nombreuses actions. Nos équipes sont bien conscientes de ces sujets et y apportent une attention soutenue. 2.4.2.4 Nos réalisations Nous réalisons des objets fonctionnels, au service des collectivités ou pour d’autres clients publics ou encore pour des clients privés. Nous nous efforçons de proposer des solutions constructives efficientes et innovantes. bâtiments alliant haute technicité et sobriété énergétique en s'appuyant sur les certifications et normes environnementales (LEED, HQE, BBC...). Nous nous efforçons également au travers de notre activité immobilière, de concevoir des espaces agréables pour vivre et/ou travailler. Nous maitrisons l'utilisation de matériaux de construction et sommes à même de proposer des variantes performantes. A Nantes (44), nous construisons actuellement un ensemble de bureaux « Ilot3D » de 6 000 m bénéficiant d’une façade vitrée et végétalisée qui vise la certification éco-responsable BREEAM Very Good. 2 Eco-construire est donc un parti pris volontaire qui commence dès la conception des équipements. Ainsi, le Groupe réalise des Rapport Financier Annuel 2020 33 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Nous avons, en mai 2017, créé un partenariat avec le fonds OMNES Croissance Energie Plus, pour former ETPOMNIA, foncière Nous développons aussi notre activité historique de réhabilitation de bâtiments, la réhabilitation permettant souvent une économie de ressources importante en relatif de solutions de démolition puis construction neuve. destinée à financer la construction d'immeubles tertiaires dépassant largement les performances environnementales de la RT 2012. Les bureaux « AR-MEN » où la filiale ETPO s’est installée, à Saint-Herblain (44), sont le premier projet mené en commun. Enfin, dans le même esprit, notre activité Travaux Spéciaux permet également de contribuer à améliorer la sécurité et la durée de vie d'ouvrages structurels, tels que des ponts ou des barrages ce qui a clairement un impact positif en relatif de solutions de démolition reconstruction découlant d'un manque ou d'une absence d'entretien. Ces projets sont des illustrations concrètes de notre engagement pour améliorer nos performances et contribuer aux territoires dans lesquels nous travaillons et nous évoluons. 2.4.2.5 Nos ressources Nous utilisons des matériaux variés, notamment des bétons et des aciers ainsi que du bois et du verre. Nous utilisons également des énergies (électricité et carburants) et différents outils pour construire. équipes Méthodes et équipe du Bureau d'Etudes Techniques) contribuent à la préparation des appels d'offres et des chantiers. Ces ressources sont partagées au sein du Groupe. Elles développent des savoir-faire qui leur permettent d'offrir des solutions constructives à nos clients, publics et privés. Nous possédons de nombreux outils en propre, dans le domaine des Travaux Maritimes et Fluviaux notamment, et nous en assurons l’entretien voire le développement, afin d’en améliorer les performances et préserver la sécurité d’utilisation. Avec une moyenne annuelle sur les 5 dernières années de 9,7 M€, nous investissons une part importante de nos revenus notamment en matériels et équipements de production, afin de maintenir notre compétitivité. Nos équipes (601 personnes hors effectifs syndiqués au CANADA et hors les filiales mises équivalence) sont formées, très régulièrement, aussi souvent que les équipes externes (intérimaires notamment, soit près de 216 équivalents temps plein) avec lesquelles nous travaillons, afin de minimiser l'impact de nos actions sur le milieu qui nous entoure. En effet, que nos chantiers soient situés en centre-ville, en zone industrielle ou en pleine nature, nous sommes toujours en contact avec l'environnement et souvent avec des riverains. Nos efforts pour minimiser nos impacts sont donc permanents. Plusieurs cellules spécialisées (Bureaux d'Etudes de Prix, équipe « Building Information Modelling » (ou « BIM »), 2.4.2.6 Notre positionnement dans la filière BTP Nous sommes un acteur de taille intermédiaire, maîtrisant bien certains métiers spécialisés. Notre mode d’intervention auprès de nos Clients associe capacité d’écoute et le cas échéant, capacité de diagnostic et capacité d’ingénierie, afin de définir des propositions de solutions constructives. Ces solutions sur-mesure sont clés pour servir les Clients au mieux de leurs intérêts. Nous sommes par ailleurs adhérents de différents syndicats professionnels et diverses associations du secteur du BTP. Ceci nous permet d’être plus en prise avec toutes les parties prenantes de notre secteur d’activité. Rapport Financier Annuel 2020 34 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.3 Les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises A partir de notre modèle d’affaires décrit ci-dessus, nous avons identifié les principaux enjeux et risques en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises sur lesquels le Groupe ETPO est focalisé. 2.4.3.1 Les enjeux abordés L'équipe de Direction du Groupe se réunit de manière mensuelle en Comité de Direction. ● Les actions visant à lutter contre les discriminations et à promouvoir les diversités ainsi que les mesures prises en faveur de l’emploi des personnes handicapées ; Nous y abordons des thématiques clés, que nous avons traduit, pour certaines en objectifs managériaux, et parfois intégrées (dans le cas de la Prévention par exemple) dans les systèmes de rémunération des collaborateurs du Groupe. ● Les actions visant à lutter contre la corruption et l'évasion fiscale ; ● Ainsi que celle liées au respect des droits de l'Homme. Les actions de lutte contre le gaspillage et la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable n'entrent pas dans le périmètre de notre reporting, car ces enjeux ne sont pas significatifs au regard de l'activité du Groupe. Parmi ces thématiques, on trouve : ● La prévention, que nous avons choisi de placer au cœur de nos réussites ; ● L'usage des biens et services que nous produisons, l’urbanisation et la mobilité ; Nous poursuivons nos efforts en matière de réduction de consommation d’énergies et de valorisation de nos déchets. Bien qu’importante, nous considérons que la communication de ces données extensives n’est pas un enjeu prioritaire pour le Groupe. Nous priorisons nos actions et nos politiques pour obtenir un retour à la performance et un impact visible et ciblé. Les consommations et le suivi des déchets font l’objet d’un reporting interne annuel qui n’est plus communiqué dans cette déclaration. ● L’évolution de nos capacités techniques et les innovations possibles afin d’améliorer notre performance environnementale ; ● Le partage des résultats de l’Entreprise (PEG), et le bien- être au travail (prévention des risques psychosociaux) ; 2.4.3.2 La sélection des enjeux Les thématiques clés sélectionnées par l'équipe de Direction du Groupe sont au nombre de 7. Elles correspondent à des enjeux importants pour le Groupe. Afin de permettre de focaliser nos efforts sur certains points particuliers de ces thématiques, nous les adaptons et priorisons chaque année dans un document communiqué en interne, intitulé Politique Générale du Groupe. Nos principaux enjeux d’ensemble sont : PLACER LE CLIENT AU CŒUR DE NOS PREOCCUPATIONS Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos Clients, actuels ou potentiels, pour une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. Les Clients ouverts aux modes contractuels en conception- construction ou permettant des variantes techniques sont nos cibles privilégiées. Nous développons également un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons nos actions commerciales. Ceci nous semble important afin de pouvoir entretenir des échanges constructifs, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client. Rapport Financier Annuel 2020 35 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 DÉVELOPPER NOS ANCRAGES TERRITORIAUX ET LES COOPÉRATIONS Nos Clients, qu'ils soient publics ou privés, sont généralement des acteurs importants du développement local. La nature même de nos métiers nous permet de contribuer au développement économique des territoires dans lesquels nous opérons. Nous nous efforçons donc, que ce soit pour l'emploi, les achats de fournitures ou de services, ou même pour des contributions à la vie locale, de jouer pleinement notre rôle de partenaire. Même s'il n'est pas toujours possible pour nos Clients de prendre en compte ces ancrages locaux, il nous semble important d’avoir un rôle actif sur nos territoires. De même, pour un certain nombre de thèmes, dont la recherche et le développement, nous pensons intéressant de coopérer avec certains acteurs de référence au niveau local. Nous nous efforçons de nourrir des échanges mutuellement positifs avec ces partenaires. MAINTENIR UNE FORTE CAPACITÉ TECHNIQUE, AMÉLIORER NOTRE COMPÉTITIVITÉ ET INNOVER EN MATIÈRE DE PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE Il nous parait essentiel de développer notre capacité d’innovation en matière de performance environnementale et de suivre nos progrès. Le choix de matériaux et de modes constructifs performants, ainsi que notre compétitivité Achats sont un enjeu majeur sur lequel nos équipes travaillent. En effet, influencer dans la mesure du possible la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple, proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de l'objet fini ou de son mode constructif, entretenir et réparer des ouvrages, sont des objectifs très importants pour notre Groupe. Nous capitalisons nos savoirs faires techniques/matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. AMÉLIORER LES RELATIONS DE L'HOMME AU TRAVAIL Il nous semble fondamental d'être à même de garantir l'intégrité physique de nos collaborateurs et la santé de tous. Les efforts de rigueur que tous ces objectifs impliquent sont très importants. L'équipe Prévention du Groupe forme et anime sans relâche, et nous avons intégré dans les systèmes de rémunération variable des primes incitatives soutenant l’amélioration de nos résultats dans ce domaine. Nos efforts se poursuivent sur le « management » de la Prévention, avec en 2020 une attention particulière portée sur le bien-être au travail. « Rentrer en bonne santé chez soi après son travail » est clé. Notre objectif et celui de tous les collaborateurs du Groupe est donc le zéro accident et le zéro maladie professionnelle. Nous encourageons la vigilance par le respect des consignes, par la remontée des « Presque Accident Travail » en nous appuyant sur le dialogue et l’intelligence collective et renforçons l’organisation et la propreté dans nos activités. VALORISER LES RICHESSES HUMAINES Être à mêmes de préserver et développer les savoir-faire de l'entreprise est un sujet clé. L'équipe des Richesses Humaines du Groupe anime des actions et des processus clés, en soutien des opérationnels. Nous portons une attention particulière à la diversité des profils et au respect de modes de fonctionnement permettant de combiner confiance et rigueur. Notre métier peut clairement s'inspirer des process de développement des Richesses Humaines en vigueur dans de nombreuses entreprises de services très performantes, avec pour objectif de travailler avec plaisir, dans le respect de nos Valeurs. Pour ce faire, les actions écoles, l'accueil d'apprentis ou de stagiaires, le recrutement, la formation ainsi que des discussions honnêtes et franches sur la performance sont clés. Permettre à chacun de nos collaborateurs de se développer au mieux de ses talents et de trouver sa place au sein du Groupe nous semble être un objectif mutuellement bénéfique. Rapport Financier Annuel 2020 36 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 AMELIORER NOTRE SYSTEME DE MANAGEMENT ET SON PILOTAGE Nous avons adopté une organisation Métiers, afin de favoriser des synergies commerciales et renforcer notre technicité. Cette organisation est indépendante des structures juridiques historiques. Les services Fonctionnels de notre principale filiale, ETPO, ont été renforcés et ont pour vocation d’assister à terme toutes les filiales du Groupe en métropole, voire plus largement. Pour faciliter leur tâche, nous adoptons un certain nombre d’outils communs, en cours de déploiement. Nous avons également mis en place des processus afin de limiter les risques. Un élément clé de ces processus est la mise en place de Comités Métiers. Composés des principaux managers Métier, avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, ces Comités sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange collectif. Après une phase d’implémentation de nouveaux outils communs en 2020, nous travaillons sur la formalisation d’un nouveau guide des process et de maîtrise des risques. ASSURER UNE GOUVERNANCE RESPONSABLE Garantir la conformité aux lois, règlements et politiques auxquels nous sommes soumis est fondamental. encore éviter les conflits d’intérêt, tous ces objectifs font partie de notre Charte Ethique. De même, promouvoir l’éthique et promouvoir la mise en application d’un certain nombre de principes nous semble clé : Contracter nos projets de manière honnête, franche et loyale, lutter contre toutes les formes de corruption, ou Nous poursuivons la mise en place d’un certain nombre d’actions, conformément aux exigences de la Loi SAPIN II, afin de garantir la conformité de nos pratiques et de celles de nos partenaires. Ces sept thèmes sont détaillés ci-après dans les § 2.4.4 à 2.4.11, en termes de politiques, d’actions et d’indicateurs de performance. 2.4.3.3 Les risques abordés Dans notre environnement, nous identifions six parties prenantes significatives qui impactent notre activité et notre politique en matière de Responsabilité Sociétale des Entreprises : Ces parties prenantes peuvent être indispensables à l’activité du Groupe, ou peuvent avoir un impact et une influence importants. ● les clients et les prescripteurs ; ● les collaborateurs ; Les risques définis ci-dessous sont complémentaires des risques de nature financière exposés dans le rapport de gestion au § gestion des risques. Ils sont également complémentaires de ceux identifiés dans nos cartographies de risques métiers établies dans le cadre du dispositif anti-corruption. ● les actionnaires ; ● les fournisseurs ; L’ensemble de ces risques pourrait avoir un impact significatif sur notre activité, notre situation et nos résultats. ● les concurrents ; ● la société civile et les territoires. Rapport Financier Annuel 2020 37 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Nos principaux risques identifiés sont les suivants : Références Description du risque Enjeux / Opportunités/ Réalisations aux chapitres CLIENTS ET TERRITOIRES Risques liés à la satisfaction clients et à notre image ● Placer le Client au cœur de nos préoccupations : 2.4.4. 2.4.5. - Proposer des solutions constructives innovantes et créatrices de valeur ● Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations : - Privilégier l’emploi et les achats locaux - Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité ENVIRONNEMENT Risques liés à notre impact environnemental ● Agir pour la transition énergétique et réduire notre impact environnemental 2.4.3. 2.4.6. ● Améliorer nos capacités techniques afin d’innover en matière de performance environnementale RICHESSES HUMAINES Risques liés aux conditions et aux relations de travail et à la sécurité au travail ● Améliorer les relations de l’Homme au travail : - Veiller à la santé et à la sécurité de nos collaborateurs ● Valoriser les Richesses Humaines : 2.4.7. 2.4.8. - Proposer des parcours professionnels pour fidéliser nos équipes - Maintenir les compétences stratégiques - Lutter contre toute forme de discrimination et promouvoir l’égalité femmes-hommes et la diversité au sein du Groupe MANAGEMENT Risques liés à la pérennité du Groupe ● Améliorer notre système de management et son pilotage : 2.4.9. - Par la maîtrise des risques et par la formation interne Risques liés à la conformité, à l’éthique ou ● Assurer une gouvernance responsable : 2.4.10. à la corruption - Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques - Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale - Promouvoir l’éthique et lutter contre la corruption et l’évasion fiscale Rapport Financier Annuel 2020 38 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.4 Placer le Client au cœur de nos préoccupations 2.4.4.1 Les politiques existantes L’héritage de technicité des entreprises du Groupe est important. ETPO a par exemple été pionnier dans le développement des formules de calcul permettant de dimensionner des ducs d’albe (systèmes d’accostages pour bateaux), et ETPO, tout comme l’entreprise Jean NÉGRI ou certaines filiales spécialisées, ont contribué à la réalisation de plusieurs ouvrages record à leur époque. Cependant, l’évolution de nos marchés, et l’accroissement de la concurrence nous imposent de renforcer nos approches commerciales. Se rapprocher des Clients, tout en renforçant notre technicité sont d’ailleurs les deux leviers clés de notre projet CAP 2025. 2.4.4.2 Nos actions Dialogue Ciblage Nous développons notre action commerciale en privilégiant le dialogue avec nos clients, actuels ou potentiels, pour avoir une bonne compréhension de leurs besoins et de leurs attentes. Ceci est fondamental, afin d’être à même de cibler les clients et de proposer des solutions créatives / innovantes, différenciantes, à un prix compétitif, parfois basées sur des diagnostics techniques. Tous les projets ne permettant pas ce type de valeur ajoutée, nous ciblons donc nos actions commerciales. Les clients ouverts aux modes contractuels en conception- construction ou permettant des variantes techniques sont nos interlocuteurs privilégiés. Nous travaillons également plus en amont bon nombre de projets dont les caractéristiques nous semblent correspondre à nos domaines de force. Solutions constructives Travail en équipe et échanges constructifs Nous suivons mensuellement le taux de transformation des études, avec comme objectif de réaliser une meilleure prise de commandes (en volume et en contribution), avec moins de soumissions, en investissant plus de temps dans nos études, afin d’augmenter leur taux de succès. Une telle démarche est indispensable, en Travaux-Publics bien sûr, mais également en Bâtiment, domaine dans lequel la différenciation sur certains appels d’offres provient des efforts d’optimisation dans la phase de conception ou des variantes proposées et retenues par le client. Nous développons enfin un réseau de partenaires, de fournisseurs et de sous-traitants permettant d’améliorer nos offres, dans un esprit de respect mutuel. Cela nécessite du temps et de la patience, dans les nouveaux marchés, en Ile de France par exemple. Pouvoir entretenir des échanges constructifs avec nos partenaires, c’est-à-dire francs et ouverts, avec pour but ultime celui de privilégier les intérêts du Client, est un ingrédient important du succès. Rapport Financier Annuel 2020 39 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.5 Développer nos ancrages territoriaux et les coopérations 2.4.5.1 Les politiques existantes Depuis 1913, le Groupe ETPO est resté un Groupe familial, indépendant et à taille humaine, ayant pour ambition de poursuivre sa participation au développement harmonieux des hommes et des territoires, en conservant ses Valeurs d'éthique et de loyauté dans ses pratiques envers ses clients, ses collaborateurs, ses partenaires et la société civile. Le Groupe ETPO fait du territoire un espace de projet en s'engageant pour le développement de l'écosystème local : transport, énergie, mobilité, loisirs, habitations. Le Groupe décline sa stratégie suivant trois axes : ● Développer nos ancrages territoriaux ; ● Privilégier l’emploi, l’insertion et les achats locaux ; Comme la société civile, le Groupe ETPO est un groupement de femmes et d'hommes mus par la volonté commune de bâtir pour demain. ● Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité. 2.4.5.2 Nos actions Développer nos ancrages territoriaux Présence auprès des jeunes diplômés Rendre nos métiers attractifs en développant nos relations écoles et universités : Le Groupe ETPO s'engage pour les quartiers avec l'association NQT (« Nos Quartiers ont du Talent »). Le Groupe ETPO s’est adapté au contexte sanitaire et les équipes sont restées mobilisées auprès des écoles. Le Groupe a participé à plusieurs forums virtuels comme celui de l’ESITC de Caen et de l’IUT de Saint-Nazaire. En 2018, le Groupe ETPO a signé une convention de partenariat avec l'association Nos Quartiers ont du Talent en faveur de l'égalité des chances. L'association NQT accompagne des jeunes diplômés vers l'emploi et l'alternance, en les mettant en relation avec des parrains/ marraines en activité qui donnent de leur temps pour accompagner ces jeunes dans leur recherche d'un premier emploi. Le parrainage professionnel permet à nos salariés de concrétiser un engagement citoyen bénévole. Le parrain et le filleul construisent leur collaboration en fonction des besoins, des attentes et des disponibilités de chacun. Depuis le début du partenariat, une dizaine de parrains et marraines bénévoles ont déjà accompagné 5 jeunes diplômés avec succès dans leurs recherches. L’ESTP Paris a également réalisé son forum en virtuel et le Groupe ETPO s’est une nouvelle fois rassemblé avec 10 autres ETI sous la marque employeur du Club UNIT TP. Cette initiative a pour but de mieux faire connaître nos métiers et de proposer une solution alternative aux jeunes futurs diplômés, avec des parcours de carrières attractifs au sein d’une ETI. En 2020, le Groupe poursuit sa dynamique et son investissement auprès de Polytech’ Nantes et du Lycée Eugène Livet avec lesquels nous avons signé deux partenariats. La promotion de 23 élèves du BTS Bâtiment du Lycée Livet a ainsi pu venir visiter de nouveau l’un des chantiers phare du Groupe en plein cœur de Nantes. Toujours investis dans nos relations privilégiées avec l'école d'ingénieurs ESITC de Caen, une équipe d’étudiants de première année a eu l'occasion de participer pour leur journée d’intégration à un défi Relation avec les parties prenantes Depuis 2006, ETPO est adhérente au plan de mobilité de Nantes Métropole visant le développement des transports alternatifs. Différentes actions sont toujours menées au sein de l'entreprise pour développer cette thématique. construction aux couleurs du Groupe ETPO. ETPO fait partie d’un club de dirigeants d’entreprises, Dirigeants Responsables de l’Ouest – DRO – qui regroupe des dirigeants d’entreprises régionales ayant décidé de mettre la RSE au cœur de leur stratégie d’entreprise. Les opérationnels, toujours présents et impliqués dans ces actions relations écoles ont témoigné au sein de l’IUT Saint Nazaire, de l’ESITC de Caen et du Lycée Livet, au cours de cette année. Cette présence et ces partenariats poursuivent divers objectifs : identifier nos futurs stagiaires en leur présentant le Groupe et ses Valeurs, leur proposer des stages responsabilisants en conduite de travaux et en études sur des opérations à taille humaine. Accueillir des jeunes en stage ou en apprentissage est un élément clé de la politique de Richesses Humaines de notre Groupe. Les stagiaires ou apprentis sont nos futures recrues. Enfin, cela permet de structurer et de renforcer les liens privilégiés et les actions communes avec nos écoles cibles. Le Groupe ETPO est également actif au sein du METI et des Clubs d’ETI régionaux (METI Ile de France notamment). Rapport Financier Annuel 2020 40 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Privilégier l’emploi et les achats locaux Participer à des actions d’animation de la vie sociale et de solidarité Emploi local Nous citons ci-après quelques exemples qui démontrent que les domaines d'actions pour agir de manière responsable sont très larges et que l'engagement du personnel du Groupe ETPO est bien présent en RSE. Chacune des actions prise séparément peut sembler anecdotique, mais la somme de toutes ces actions contribue à conforter la démarche globale du Groupe. Sur la région Nantaise, ETPO a signé un engagement sur la non-utilisation de la main-d'œuvre détachée. Le choix du Groupe ETPO est un choix socialement responsable de conserver ses collaborateurs et notamment ses compagnons. L'entreprise fait le choix de maintenir ses compétences, gage de qualité de ses ouvrages. ETPO a également mis en place la carte BTP afin de lutter contre le travail dissimulé. Depuis 2014, ETPO est membre de la fondation représentée par le Docteur Philippe MOULLIER, de l'Institut de Thérapie Génique du CHU de Nantes. Nous avons renouvelé notre engagement en 2019. La mission de la fondation est de favoriser la recherche fondamentale et appliquée, à caractère public, dans le domaine médical de la thérapie génique et de développer la formation de jeunes chercheurs, avec pour objectif de constituer un pôle permettant l'émergence d'idées scientifiques innovantes et le développement de traitements médicaux d'avant-garde. Conscient de sa responsabilité, l'entreprise poursuit son engagement dans le développement et l'épanouissement de ses collaborateurs et nous assumons un rôle de trait d'union avec les collectivités, le tissu associatif, les écoles, et l'écosystème industriel. Insertion L’insertion, est régulièrement pratiquée sur nos chantiers, et selon les agences, cette insertion peut se décliner de différentes façons. ODYSSEA, c'est une vague rose qui envahit Nantes au printemps en faveur de l'Institut de Cancérologie de l'Ouest- René Gauducheau et du Comité Loire-Atlantique de la Ligue Nationale contre le cancer. Il s'agit d'une marche / course (au choix) pour la lutte contre le cancer du sein. Chaque année depuis 2011, ETPO y inscrit une équipe. On y vient en famille car l'esprit n'est pas à la compétition, mais à la solidarité. En 2020, nous n’avons pas dérogé à la règle et nous avons inscrit une équipe de coureurs et de marcheurs quelques semaines avant le premier confinement. Avant de faire partie de GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'Insertion et la Qualification), nous avons organisé plusieurs formations en interne, en créant un espace dans notre dépôt. Nous avons abandonné ce système au profit de structures comme les GEIQ qui sont plus qualifiées et pertinentes, avec des résultats bien meilleurs. L'objectif est de participer à la socialisation, à la formation et à l'intégration des personnes. Ces insertions au travers des GEIQ sont couplées avec des formations par alternance pour permettre aux candidats d'avoir une expérience solide en fin de contrat et d'avoir la possibilité d'obtenir un CDI (suivant les besoins de l'entreprise). Les critères de recrutement reposent essentiellement sur la motivation des candidats. Suite à une proposition dans la boîte à idée d'ETPO, 3 à 4 sessions de don de sang sont organisées chaque année en collaboration avec l’EFS des Pays de la Loire. Dans le contexte particulier de 2020, le Groupe ETPO a souhaité apporter son soutien au personnel soignant, en réalisant un don sur la cagnotte lancée par la FNTP #protegetonsoignant. Achats locaux Nos achats représentent environ 69 % du chiffre d'affaires du Groupe, avec un poids de la sous-traitance de l'ordre de 32 % du total. Il a été fait le choix réfléchi de laisser une latitude aux agences et aux chantiers pour le choix des sous-traitants et des fournisseurs, considérant que les responsables chantiers étaient les mieux à même de faire les bons choix sur des critères de prix, de qualité des produits ou services, de délai de mise à disposition et de connaissance de l'entreprise sous-traitante ou du fournisseur. Nous effectuons un suivi du nombre d’actions RSE territoriales du Groupe ETPO. Ces actions sont extrêmement variées car elles émanent le plus souvent d’initiatives spontanées de collaborateurs engagés. Malgré la crise sanitaire, on en recense 18 en 2020 contre 14 en 2019. Le Service Achat, mis en place en 2017 a pour objectif de créer des référentiels achats et des synergies entre les filiales, d'accroitre la compétitivité du Groupe et de créer des partenariats avec les fournisseurs et sous-traitants. Depuis 2015, les contrats de sous-traitance de l'activité Bâtiment d'ETPO sont cohérents avec la Charte de sous- traitance de la Fédération Française du Bâtiment (FFB). Le Groupe est particulièrement attentif aux engagements RSE de ses fournisseurs. Nous privilégions les entreprises engagées RSE et si possible locales. Rapport Financier Annuel 2020 41 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.6 Maintenir une forte capacité technique, améliorer notre compétitivité et innover en matière de performance environnementale 2.4.6.1 Les politiques existantes Tous nos métiers travaillent à réduire leurs propres émissions et à valoriser au mieux leurs déchets, mais c’est surtout en accompagnant nos Clients dans leurs choix constructifs que nous estimons être à même de maximiser notre impact. En effet, influencer dans la mesure du possible la nature des objets que nous construisons, en tant que promoteur ou en conception-construction par exemple, proposer des variantes permettant d'améliorer la performance environnementale de l'objet fini ou de son mode constructif, entretenir et réparer des ouvrages afin d’augmenter leur durée de vie, sont des objectifs essentiels pour notre Groupe. C’est pour cela que le Groupe propose de remplacer une politique de suivi environnemental à base d’indicateurs, sujets à interprétation selon l’activité (variables extensives telles que les déchets, les consommations de carburants ou d’eau, etc…), par une démarche volontariste de projets à dominante innovation, issus notamment du retour d’expérience des chantiers, ainsi que de notre implication dans des entités telles que le pôle NOVABUILD ou le technopôle DOMOLANDES, ou encore de collaborations avec des consultants spécialisés tels que IMPULSE PARTNERS. Nous sommes convaincus du potentiel de l’innovation technique, portée par des petites équipes, travaillant en mode collaboratif, malgré la difficulté de financement ou de gestion de la propriété intellectuelle associés à ce type d’architecture projet. Nous avons ainsi défini des axes de travail au niveau des métiers et des services du Groupe, pour permettre une amélioration de la prise en compte environnementale dans nos réponses aux donneurs d ‘ordres, dans nos méthodes de travail, ou encore dans les produits proposés, avec si possible un développement commercial exploitable. Notre Projet CAP 2025 repose sur une proximité Clients accrue mais également sur un renforcement de notre technicité. Il nous parait donc tout particulièrement important d’améliorer notre compétitivité et de développer notre capacité d’innovation en matière de performance environnementale. 2.4.6.2 Nos actions Immobilier et Construction Innover techniquement Nous avons adopté une démarche volontariste de projets à dominante innovation, issus notamment du retour d’expérience des chantiers et de notre implication dans des entités telles que le pôle NOVABUILD ou le technopôle DOMOLANDES. et la performance environnementale, l’économie circulaire, l’économies sociale, le Smart Business, habitat, Smart Home et amélioration du cadre de vie. Nous sommes membres du jury depuis de nombreuses années et contribuons à la sélection et à des tests chantiers pour certains lauréats. NOVABUILD a été créé, à l’initiative d’ETPO et de plusieurs autres acteurs des Pays de la Loire, en 2003. Labélisé Pôle de compétitivité de 2005 à 2010, il est positionné comme centre de ressources de la construction durable en regroupant des acteurs de la construction (bâtiment et travaux publics) de l'aménagement et de l’immobilier, unis par une même volonté de construire plus durablement. Le Directeur Général Bâtiment Groupe en est un des Vice-Présidents. Enfin, la Direction du Groupe est par ailleurs en contact régulier avec l’incubateur IMPULSE PARTNERS afin de détecter des « jeunes pousses innovantes », et également active au sein de la FNTP et du METI, afin de contribuer aux orientations règlementaires. Nous mettons en place des indicateurs simples, nous permettant de suivre nos progrès. Ces indicateurs sont pour l’essentiel basés sur le nombre de projets innovants poursuivis et sur leur impact commercial. Quelques illustrations de projets cohérents avec les axes de travail métiers ou services définis sont fournies ci-après : DOMOLANDES pour sa part, organise un concours national sur des thèmes tels que les outils et la transition numérique, les solutions constructives et matériaux, les énergies renouvelables, la gestion des déchets, l’efficacité énergétique Rapport Financier Annuel 2020 42 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Pour les sujets d’économie circulaire, la start-up Neo-Eco par exemple, permet non seulement de vendre nos éventuelles fins de stock, mais aussi de trouver des matériaux de réemploi pertinents pour nos chantiers. Agir pour la transition énergétique en Bâtiment Nous capitalisons donc nos savoirs faires techniques/ matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. Nous capitalisons donc nos savoirs faires techniques/ matériels et partageons au sein du Groupe nos modes opératoires grâce à des référentiels communs et des actions de formation. Le secteur du Bâtiment (construction et utilisation) est responsable de 40 % des émissions mondiales de CO . Sur ces 2 40 %, la moitié résulte directement de la conception, du transport et de l'utilisation des matériaux dans la phase de la construction. Réduire les nuisances pendant les chantiers TP-TMF Nous avons initié plusieurs projets en TMF-TSM notamment, afin de développer et de tester des innovations, en collaboration avec des partenaires, y compris des clients. Nous sommes en effet convaincus que ce type d’approche est un indéniable accélérateur d’innovation, même si le financement n’est pas toujours facilité par les architectures projet collaboratives ouvertes. Le Groupe ETPO propose des solutions constructives de réalisation durables, éco conçues qui permettent des projets moins énergivores, plus respectueux de leur environnement, moins émissifs en CO 2 et potentiellement labélisables (HQE, BEPOS, BBC...). Il s'agit dans la proposition de réalisation du projet de penser l'ensemble du cycle de vie du bâtiment. De la genèse à la destruction, en comprenant, la construction, l'utilisation, le changement éventuel d'utilisation, les rénovations. Nos projets couvrent des domaines variés, depuis la production d’énergie sur pontons non raccordés au réseau, avec la Compagnie des Ports du Morbihan, des mouillages écologiques innovants, des rideaux de bulles calibrés, destinés à limiter les nuisances sonores, avec l’ENSTA Bretagne notamment, ou encore des balises acoustiques temps réel, avec des partenaires spécialisés. TETIS, notre filiale Travaux sous-marins est très impliquée dans ces projets, choisis en raison de leur impact environnemental (écosystème maritime ou fluvial) et de leur potentiel de développement commercial. Il faut donc intégrer les contraintes et les exigences de tous les acteurs aux différents stades du projet. Il faut être force de proposition pour le Client et lui amener des solutions innovantes et adaptées à son besoin. Il faut enfin former et accompagner nos collaborateurs pour mettre en œuvre de nouveaux matériaux avec de nouvelles techniques constructives. C’est ainsi que sur les projets immobiliers, nous intégrons, de façon quasi systématique, a minima une innovation et un acteur engagé de l’économie circulaire, et ce dès les phases de consultation d’entreprises. Utiliser les capacités de calcul numérique et BIM Nous nous appuyons également sur le Building information modeling (BIM) pour concevoir nos projets de bâtiments et d’infrastructures. Le BIM permet de modéliser en détail les projets (« construire en pixels avant de le faire en vrai »), et d’en optimiser le déroulement sur le plan de l’organisation et des ressources. Les simulations numériques offrent par exemple à nos équipes les moyens d’une gestion des matériaux et des équipements améliorés. Nous travaillons sur l’intégration de l'impact environnemental des choix de matériaux afin de vérifier l’atteinte d’objectifs de labélisation E+ C- par exemple. A titre d’illustrations : • En phase conception d’un concours lancé par la Métropole du Grand Paris, le Groupe ETPO, a travaillé de concert avec des partenaires sur la mise en place d’expérimentations consistant périphérique parisien et à épurer l’air du à limiter les impacts environnementaux des rejets d’eaux usées, sur les espaces verts et la Seine ; • En phase conception toujours, nous étudions également l’intégration et la mixité de matériaux bio-sourcés comme le bois et certains isolants, avec notre matière principale le béton. Nous travaillons également l’utilisation de matériaux innovants qui réduisent l’empreinte carbone des bétons, avec des fournisseurs tels que la société Hoffmann Green par exemple, ou pour les peintures acryliques professionnelles, avec la start-up Circouleur, lauréat du prix de l’Innovation Construction 2020. Utiliser des processus dématérialisés Notre nouveau logiciel Achats, baptisé ICARE, est une adaptation d’un logiciel développé par une start-up dans laquelle nous avons investi. Ce logiciel est destiné à nous permettre de mieux piloter nos achats, de sourcer plus facilement des matériaux performants, et également de simplifier et accélérer nos processus de gestion des commandes / livraisons et de suivi comptable. Toutes ces expérimentations résonnent avec l’ambition du Groupe ETPO de développer l’innovation en matière de performance environnementale, dans un contexte réglementaire en rapide évolution. Rapport Financier Annuel 2020 43 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.7 Améliorer les relations de l'Homme au travail 2.4.7.1 Les politiques existantes Le Groupe ETPO est présent dans des métiers particulièrement exposés aux risques d’accident du travail. La santé-sécurité au travail est l’une de nos préoccupations majeures. Le Groupe mène une politique de sécurité avec pour objectif la recherche du « zéro accident ». Le Groupe déploie également une politique de prévention autour de 4 piliers, qui permettent de garantir l’intégrité physique et la santé de tous : ● Maitrise des risques et prévention ; ● Culture de la prévention par le dialogue ; ● Protection de la santé ; ● Prévention avec nos partenaires. 2.4.7.2 Nos actions Notre démarche s’appuie sur une politique QSE devenue QPE (Qualité Prévention Environnement). En effet, la Prévention prend une place de plus en plus prépondérante dans nos actions. Elle est revue annuellement par la Direction, en concertation avec l’ensemble des Directeurs d’Agence. C’est un acte fort démontrant notre volonté affichée et permanente pour la prévention des risques et la promotion de la santé. Maîtrise des risques et prévention Sur les chantiers par nature évolutifs, la mise en œuvre des moyens de prévention change sans cesse et des situations dangereuses apparaissent constamment. Conscients de cette problématique, nous nous attachons démarches adaptées à ce contexte particulier. à déployer des Depuis 2011, la filiale principale ETPO est engagée dans une démarche de certification en prévention santé-sécurité. En 2019, la norme ISO 45001 a remplacé la norme OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Series). Cette démarche est déclinée et suivie par le biais de plans d'actions Prévention propres à chaque métier ou agences et filiales, et se base sur les retours de l’année précédente (situations dangereuses remontées par les équipes, accidents, presque accidents, analyse du Document Unique, veille réglementaire, etc.). Ces plans d’actions sont proposés aux instances CSSCT ou CSE existantes. Une responsable Prévention Groupe assistée d’une équipe de préventeurs accompagnent quotidiennement les Directions et les opérationnels dans le déploiement de la culture prévention du Groupe : Par ailleurs le critère de la prévention a été intégré dans l’accord d’intéressement de la société ETPO, principale filiale du Groupe. L’évolution positive entre deux exercices des taux de fréquences permet de déclencher un supplément d’intéressement d’un montant de 350 €. L’évaluation se fait par Agence au plus près du terrain. Cette volonté d’associer les salariés à l’évolution des résultats sécurité illustre que la prévention est au cœur de nos réussites. ● Analyse des risques et définition collective des mesures de prévention à appliquer, lors des phases études de prix et préparation de chantier ; ● Définition de nos Minimums santé-sécurité par métier ; ● Présence terrain accrue pour accompagner l’encadrement lors de la préparation des chantiers, et pour analyser les situations dangereuses récurrentes ; ● Actions concrètes en termes de prévention des risques d’un point de vue technique/matériel, organisationnel ou comportemental ; ● Formations à l’analyse des risques santé-sécurité du top management aux compagnons ; ● Analyse systématique de tous les accidents et incidents remontés ; accompagnement particulier en cas d’incidents dont la gravité est avérée ; ● Sensibilisation méthodique des équipes par la réalisation de 1/4h, d’ateliers de sensibilisation et du challenge prévention. Rapport Financier Annuel 2020 44 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 La formation SPOTE est dispensée à 100% aux compagnons des filiales ETPO et TECHNIREP. Elle intègre des modules en santé : mise en place de l’éveil musculaire et articulaire, formation « prévention des risques liés à l’activité physique » (gestes et postures »), utilisation en santé des outils électroportatifs (limitation des vibrations, travail à la bonne hauteur, suppression de la poussière à la source, port des EPI), dotation de protections auditives adaptées pour un port obligatoire, etc… Culture de la prévention par le dialogue Les salariés du Groupe ETPO assistent, suivant des fréquences définies, à des échanges planifiés : ● Prise de poste hebdomadaire ; ● 1/4h prévention, ou causerie (au minimum tous les 15 jours) ; ● Dialogue prévention (au minimum 1 par mois par chantier, pour la filiale ETPO) ; ● Présentation du mode opératoire ou formation au poste Sur la thématique santé, un travail étroit est engagé entre la direction des Richesses Humaines/prévention et les équipes pluridisciplinaires des médecines du travail. (activité démarrant). L’objectif de ces points est de partager collectivement sur les risques et sur les moyens de prévention associés, et d’adapter ces moyens en fonction des contraintes rencontrées. L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la COVID. Nous avons en conséquence déployé le dispositif suivant : Des supports de sensibilisation sont régulièrement proposés aux équipes d’encadrement par le service Prévention : compte- rendu trimestriel CSSCT, revue trimestrielle des presque accidents/accidents, minute prévention hebdomadaire, flash exceptionnel accident ou presque accident. ● Cellule de crise menée par les membres du CODIR ; elle a été mise en place au moment du 1er confinement avec arrêt de tous les chantiers, et travail à distance pour les équipes support ; ● Communication régulière des directions métiers vers les clients, de la direction opérationnelle vers les équipes (échanges téléphoniques et par visio-conférence) ; Des groupes de travail sont déclenchés, régulièrement, pour améliorer les conditions de travail. A titre d’illustration, en 2019, un groupe de travail a proposé une solution innovante pour remonter les presque accidents, par la mise en place de l’application « Risk Reporter ». ● Etude des mesures à mettre en œuvre, en lien avec les médecins du travail, les CARSAT et les membres CSSCT/CSE ; ● Edition de supports pour les équipes opérationnels (additifs, livrets, affiches, EPI, mails de communication) ; Protection de la santé ● Communications régulières sur les adaptations. Acquérir la culture prévention santé-sécurité pour éviter les accidents et prévenir les maladies professionnelles, sont nos objectifs Au sein de la société ETPO, la couverture santé des Compagnons a été améliorée en 2020. L’indemnisation précédente des Compagnons en arrêt maladie à partir du 49ème jour d’arrêt était de 75% du salaire brut soit 87,5% du net. Depuis le 1er mars 2020 l’indemnisation est de 80% du salaire brut soit 93,2% du salaire net. Pour y parvenir, des études ergonomiques nous permettent d’améliorer les conditions de travail et la pénibilité des postes. Prévention avec nos partenaires Le Groupe ETPO étend sa politique également aux sous-traitants, fournisseurs et aux entreprises de travail temporaire, via notamment des clauses sécurité introduites dans les contrats ou commandes depuis 2015. En capitalisant nos savoirs et nos bonnes pratiques, ceci nous permet d'améliorer la préparation de nos chantiers, nos méthodes de travail et de faire évoluer nos comportements sur le terrain afin d'acquérir une meilleure culture sécurité seule susceptible d'entrainer une amélioration durable de nos résultats en la matière. Accidents du travail avec arrêt 2020 2019 Var. % Taux de fréquence avec arrêt (1) Taux de gravité (2) (3) 19,6 2,27 30 -34,7 -11,3 2,56 (1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail > 1 jour, survenus au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées (2) Nombre de journées indemnisées pour 1 000 heures travaillées (3) En 2020 et 2019, la filiale ETPO a eu des accidents du travail avec arrêt et rechute. En 2020, le nombre de jours d'absence pour maladies professionnelles dans le Groupe reste stable par rapport à l’année dernière. Il s’élève à 1 094 jours contre 1 089 jours en 2019. Absences pour maladies professionnelles 2020 2019 Var. % Taux de fréquence pour maladies professionnelles (1) Taux de gravité (2) (3) 0,98 1,07 2,83 1,03 -65,4 +3,9 (1) Nombre de maladies professionnelles reconnues au cours d’une période de 12 mois par million d’heures travaillées (2) Nombre de journées d’absence pour maladies professionnelles pour 1 000 heures travaillées (3) Le taux de gravité prend en compte les arrêts des maladies professionnelles avec rechute. Rapport Financier Annuel 2020 45 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 La crise sanitaire de la COVID La crise de la COVID-19 est venue impacter nos organisations et nos équipes. Il nous a fallu en un temps record, adapter les conditions de travail, accompagner les plus fragiles, soutenir les managers, rassurer nos collaborateurs et collaboratrices, passer commande des équipements de protection dans un contexte de pénurie, continuer l'activité lorsque c’était possible, maintenir le dialogue avec nos Clients, ainsi que le dialogue social en interne et anticiper le retour à la normale. Une newsletter ETPO@Home a également été créée pour l’occasion, afin de permettre à tous nos salariés d’être en contact et de partager une actualité commune tout en étant confinés. Les salariés ont participé à des concours photos pour partager leurs conditions de travail et garder un lien. Chaque manager a animé des réunions en visioconférence régulièrement afin de créer des rituels durant le confinement et donner des repères aux équipes. Des communications ont été faites à l'ensemble des salariés. La Direction générale a adressé à l’ensemble des salariés des notes régulières pour expliquer la situation inédite que nous vivions et les réponses toutes aussi inédites que nous y apportions. Afin de rassurer les équipes durant cette période, la Direction générale a assuré le maintien de salaire à 100% du net au mois de mars 2020 et favorisé la prise de congés pour limiter l’impact sur le niveau de salaire des collaborateurs. Au final le dispositif d’activité partielle aura été sollicité mais dans une proportion limitée au regard de la baisse d’activité conséquente subie par les entreprises du Groupe. Afin de pouvoir communiquer de manière digitale avec toutes les équipes du Groupe, des adresses mails ont été créés pour tous les compagnons ce qui a également permis de lutter contre la fracture numérique. 2.4.8 Valoriser les Richesses Humaines 2.4.8.1 Les politiques existantes L'une des priorités de notre politique sociale est l'engagement, car la motivation de nos collaborateurs impacte significativement leur bien-être au travail et leur capacité d'innovation. Le soutien des équipes Richesses Humaines à la performance du Groupe est un enjeu important. Il passe par : ● Un langage commun ; Pour cela, le Groupe ETPO engage une politique soutenue d'accompagnement et de formation auprès de ses collaborateurs et porte une attention particulière à l’intégration de ses nouveaux collaborateurs, afin d’entretenir un dialogue social et un bien-être de ses collaborateurs au travail et, enfin, de cultiver la diversité et l’égalité des chances et lutter contre toutes formes de discriminations ou de harcèlement. ● Des outils communs (outil de paie, outil de suivi de la formation, outil d’entretien annuel…) ; ● Des process communs (périodes d’entretien annuels, d’augmentation, mobilité…). 2.4.8.2 Nos actions Formation Le plan de formation de l'entreprise est mis en place annuellement et tient compte des besoins de formation exprimés et validés lors des entretiens individuels des collaborateurs, des besoins et orientations générales des agences ou filiales et services. L'entreprise investit également dans la formation par alternance. La répartition des actions de formation par domaines et catégories montre l'importance de l'accueil des jeunes en formation par alternance ainsi que l’importance des sujets Sécurité. Le budget formation reste significatif et témoigne de la volonté de l'entreprise d'investir dans ce domaine afin de valoriser ses collaborateurs et de préserver et développer ses savoir-faire. Le Groupe investit 5% de sa masse salariale en formation et cela de manière constante malgré les réformes successives de la formation professionnelle aboutissant à une prise en charge financière par les entreprises du Groupe sur fonds propres. La formation est un levier important de la politique Groupe en permettant de développer les savoir- faire et de préserver des compétences différenciantes. Nous veillons à équilibrer les formations selon la classification des collaborateurs. En 2020, une attention particulière a été portée sur les formations métiers techniques, notamment par les formations du module "Incontournables" de l’Académie Groupe ETPO et sur les formations en alternance. Rapport Financier Annuel 2020 46 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 En 2020, un total de 19 778 heures de formation ont été dispensées suivant la répartition ci-dessous : Évolution et répartition des heures de formation () Cadres ETAM Compagnons 2020 % 2019 % Var. % Formation métier technique Hygiène et sécurité Environnement 381 10 333 2 954 13 668 69,1 9 562 56,8 +42,9 5 221 31,0 -25,0 857 0 878 0 2 183 3 918 19,8 0,0 0 0 0 147 0,9 -100,0 1 364 8,1 +29,0 Management, langues, administration Autres (alternance) Total 1 122 248 638 160 1 760 8,9 432 2,2 24 530 3,2 -18,5 2 608 12 009 5 161 19 778 100 16 824 100,0 +17,6 () En 2020, toutes les filiales ont intégré les heures de formation des contrats en alternance. du Cabinet Catalys qui doit proposer à chacun d’entre eux au moins 2 offres valables d’emploi en complément de tout le dispositif d’accompagnement qu’il anime (aide à la recherche d’opportunités, montage des dossiers de financement de projet, recherche d’organismes de formation, proposition d’ateliers…). Relations sociales et accords collectifs 39 collaborateurs dans le Groupe contre 41 en 2019 détiennent un mandat de représentant du personnel (y compris mandats des suppléants). Il n'y a pas eu de nouvel accord collectif signé cette année sur de nouvelles élections ou sur la représentativité du personnel. Le travail de négociation engagé avec les élus et les échanges avec les managers ont permis de réduire le nombre de postes supprimés de 40 à 20, et nous avons donc préservé des emplois en vue d’une reprise d’activité pressentie pour le second semestre 2021. Toutes les filiales du Groupe ont renouvelé leurs instances représentatives du personnel et ont mis en place des Comités Social et Économique. Chez ETPO, nous avons fait le choix d'augmenter le crédit d'heures de délégation. En effet, la réunion des instances des Délégués du Personnel, du Comité d'entreprise et du CHSCT permettait à nos élus compte tenu de la taille de la société de n'avoir que 22 heures de délégation pour remplir leurs missions. Nous avons porté à 30 heures leur crédit d'heures afin d'entretenir la qualité du dialogue social. Diversité et égalité des chances La politique de recrutement et de promotion interne au sein de notre Groupe repose essentiellement sur le principe de la compétence. Notre culture est fondée sur le brassage des origines et des expériences. Nous combattons toutes formes de discrimination. Cela signifie que nous tenons compte uniquement des compétences des collaborateurs, indépendamment de toute autre considération, dans les décisions de recrutement, de formation et d'évolution de carrière. La nature même de notre métier facilite un recrutement diversifié, à l'exception peut-être des chantiers pour lesquels le taux de féminisation au niveau Compagnons reste peu élevé. Nous considérons cependant que le taux de féminisation du Groupe peut fortement progresser et nous nous engageons à poursuivre la féminisation de notre encadrement afin d’aboutir à un taux de féminisation d’au moins équivalent à celui des effectifs féminins diplômés à la sortie de leurs études soit 18 %. En 2020, le budget des Œuvres sociales, au sein de la société ETPO, a été revalorisé de 7,5 % passant de 50 820 € à 55 000 € après une augmentation en 2019 de plus de 8 % déjà, traduisant la volonté de la Direction de l’entreprise de permettre au Comité Social et Economique, de proposer plus de prestations aux salariés et de contribuer à la qualité du climat social. Un Plan de Sauvegarde au sein de la société ETPO pour garantir sa pérennité C’est dans un esprit socialement responsable et dans le respect des obligations légales, qu’un Plan de Sauvegarde de l’Emploi, consécutif au projet de réorganisation de la Société ETPO, aboutissant à 20 licenciements pour motif économique, a été établi par la Société. Chez ETPO et afin de continuer à promouvoir les principes d'égalité de traitement et de diversité à toutes les étapes de la vie professionnelle, un nouvel accord égalité hommes-femmes a été signé en mai 2020 pour les 3 prochaines années. En 2020, la société a, en effet, signé, un accord sur l’égalité Femmes Hommes. Malgré une féminisation de la population active et l'existence de nombreux textes visant à reconnaître les mêmes droits entre les femmes et les hommes, des différences persistent en matière de rémunération et de mixité des métiers dans le secteur du BTP en raison notamment de la nature des métiers, lesquels sont des métiers techniques et physiques, historiquement et culturellement perçus comme peu attractifs pour les femmes. Des négociations se sont engagées avec l’organisation syndicale représentative de la CGT et une Délégation de négociation dont la composition a été définie dans un accord de méthode du 3 novembre 2020, sur ce projet, en vue d’aboutir à un accord. Compte tenu de l’absence d’accord, malgré 11 réunions avec la Délégation de négociation, la Direction a échangé avec la DIRECCTE qui a validé la Décision unilatérale de l’Employeur de mettre en place un Plan de Sauvegarde de l’Emploi. Au-delà du cadre législatif, l’entreprise ETPO fait du sujet de l’égalité entre les femmes et les hommes un axe stratégique de développement, destiné à attirer de nouveaux talents dans l’entreprise, riches de leur diversité. Consciente de sa responsabilité sociétale, l’entreprise a également la volonté de contribuer aux enjeux de diversité, d’accès à l’emploi, de formation professionnelle, d’insertion et de handicap. Faire le choix, en responsabilité, de se séparer de collaborateurs n’est pas quelque chose simple dans la vie d’une entreprise. L’employabilité des salariés qui nous ont quitté, a été notre principale préoccupation dans le cadre de la négociation des mesures d’accompagnement. Nous avons proposé à tous nos salariés concernés de bénéficier du dispositif d’accompagnement Rapport Financier Annuel 2020 47 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 L’entreprise se fixe 5 axes prioritaires pour progresser en matière d’égalité Femmes-Hommes : Nous avons une responsabilité particulière vis-à-vis des salariés déclarés inaptes après un accident dans une de nos sociétés. La Direction des Richesses Humaines du Groupe est au cœur d’une réflexion sur le maintien dans l’emploi. ● Embauche ; ● Formation ; Une démarche visant à améliorer notre dynamique collective sur ce sujet reste à formaliser. Elle portera notamment sur la sensibilisation de nos collaborateurs aux handicaps, le maintien dans l'emploi des collaborateurs en situation de handicap et les adaptations aux postes avec les différents acteurs institutionnels. Une formation sur le management inclusif est en cour d’étude pour être proposée à tous les managers du Groupe. ● Promotion professionnelle, qualification, classification ; ● Rémunération effective ; ● Articulation entre l’activité professionnelle et l’exercice de la responsabilité familiale. Grâce à toutes ces actions menées cette année, le nombre d’accords collectifs signés pour le Groupe est de 14 en 2020 contre 5 en 2019. ETPO est membre de deux GEIQ (Groupements d'Employeurs pour l'insertion et la Qualification) sur Nantes et Dol de Bretagne. BRITTON est membre du GEIQ BTP de Brest. Comme l'année dernière, le Groupe a sollicité un organisme ESAT (Établissement Service d'Aides au Travail) pour des prestations de nettoyage, entretien d'espaces verts, etc. Par ailleurs, l'insertion est une notion importante pour notre activité et se traduit de différentes manières : ● Au titre du handicap, le Groupe emploie 17 personnes en À fin 2020, l'effectif consolidé du Groupe est de 601 2020 (7 personnes en 2019), soit 3 % de l'effectif global ; collaborateurs, 628 à fin 2019, effectif en baisse par rapport à l’année dernière, suite à la sortie du périmètre de l’entité SOMARÉ (environ 26 personnes). ● Par l'accueil régulier de stagiaires (64 personnes en 2020, 90 personnes en 2019) ; ● Par des contrats d'alternance et d’apprentissage (28 personnes en 2020 contre 25 en 2019). Les effectifs du Groupe sont composés de 30 % de Cadres, 28 % d'Etam et 42 % de Compagnons contre respectivement 31 %, 25 % et 44 % en 2019. Travailler sur le handicap, sur l'égalité des chances, sur la diversité, c'est s'interroger sur des préjugés et des stéréotypes qui peuvent exister, pour être certains que la notion de compétence reste au cœur de nos processus de recrutement, d'évolution et de promotion. Enfin, les effectifs du Groupe sont à rattacher pour 99 % à notre activité BTP et 1 % pour l’activité. Répartition de l’effectif par catégorie 2020 % 2019 % Var. % Cadres 181 166 254 30 28 42 193 159 276 31 25 44 -6,2 +4,4 -8,0 -4,3 ETAM Compagnons Total 601 100 628 100 Présent en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer et au Canada, le Groupe emploie 78 % de ses collaborateurs en métropole. Ce pourcentage reste stable par rapport à 2019. Ces chiffres ne prennent pas en compte les effectifs ouvriers au Canada, qui sont employés par les syndicats de la construction, ni les chiffres des filiales TECHNIREP, PSM TECHNOLOGIES et EC4, sociétés qui ne sont pas consolidées. Répartition de l’effectif par zone géographique 2020 % 2019 % Var. % France 472 102 27 79 17 4 506 104 18 80 17 3 -6,7 -1,9 France DOM Monde Total +50,0 -4,3 601 100 628 100 Nos métiers sont encore peu féminisés, au niveau Compagnons notamment. En revanche, le développement de métiers tels que l’Immobilier permet des progrès en termes de diversité. Répartition de l’effectif féminin Cadres ETAM Compagnons 2020 2019 Femmes 28 57 1 86 84 En % du total catégories 15,5 % 34,3 % 0,4 % 14,3 % 13,4 % Rapport Financier Annuel 2020 48 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Notre pyramide des âges ne reflète pas encore les évolutions à venir, conséquences d’une politique de recrutement et de formation renforcée : Répartition de l’effectif par âge 2020 % 2019 % Var. % Moins de 25 ans 25 à 34 ans 39 6,5 49 7,8 -20,4 -5,1 -1,1 -6,2 +1,8 -4,3 111 18,5 174 29,0 166 27,6 111 18,5 601 100 117 18,6 176 28,0 177 28,2 109 17,4 628 100 35 à 44 ans 45 à 54 ans Au-dessus de 55 ans Total Nous employons également des travailleurs intérimaires sur nos chantiers. En 2020, nous avons eu recours à 216 équivalents temps plein, contre 313 en 2019. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’organisation internationale du travail Recrutements – Départs Le recrutement et la formation sont des enjeux majeurs pour notre Projet CAP 2025. Nous souhaitons combiner croissance et préservation des Valeurs fondamentales du Groupe. La déclaration de l'Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail est un des instruments du programme Global Compact, auquel ETPO adhère depuis 2012. Dans ce cadre, les entreprises membres sont invitées à respecter la liberté d'association et à reconnaître le droit de négociation collective, à éliminer toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à abolir le travail des enfants et à éliminer toute discrimination en matière d'emploi et de profession. Le marché actuel est visiblement très tendu, l'impact du Grand Paris se faisant sentir L'augmentation de la rotation des personnels et l'inflation des salaires restent perceptibles. à tous les niveaux. Le Groupe a recruté sur l'année 94 nouveaux collaborateurs (dont 58 en CDI), contre 123 (dont 99 en CDI) sur l'exercice précédent. Recrutements et départs 2020 2019 Var. % Nombre de recrutements Dont CDI 94 58 98 123 99 -23,6 -41,4 -1,0 Nombre de départs 99 Ce Plan d'Epargne Groupe a pour objet de permettre aux salariés des Entreprises du Groupe de participer, avec l'aide de leur Entreprise, à la constitution d'un portefeuille collectif de valeurs mobilières en actions CIFE, en bénéficiant des avantages fiscaux et sociaux attachés à cette forme d'épargne collective. Partage des fruits de la croissance Par ailleurs à la fin de l’année 2020, 87 % des collaborateurs du Groupe sont couverts par des accords d'intéressement. Les filiales qui avaient des accords d’intéressement les ont modifiés en les améliorant. Toutes celles qui n’en avaient pas ont mis en place des accords d’intéressement afin d’associer leurs équipes aux fruits de la croissance. En octobre 2020, le Plan Epargne Groupe a pu être alimenté par : • L’intéressement ; • Et des versements volontaires. Les critères de déclenchement de l’intéressement sont fondés sur la performance économique de la filiale et sur les résultats Prévention. Cette opération d’ouverture du capital du Groupe a été un franc succès avec 38 % des salariés du Groupe qui ont participé et sont dorénavant porteurs de parts du Fond commun de placement en actions CIFE, lui-même, actionnaire du Groupe. Dans la continuité de la mise en place de ces accords d’intéressement, le Groupe, a souhaité associer les salariés aux fruits de son développement avec le lancement d’un Plan Epargne Groupe. Au-delà de l’ouverture du capital du Groupe, un abondement a été versé à chaque salarié souscripteur selon les règles suivantes visant à favoriser l’actionnariat des compagnons : Versement Taux d’abondement Plafond d’abondement brut De 0 à 100 € inclus 200% 100% 200 € 300 € De 100 exclus à 400 € inclus Au total, le Groupe a versé pour 2020 au titre de l'intéressement 374 k€ contre 386 k€ en 2019. Rapport Financier Annuel 2020 49 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.9 Améliorer notre système de management et son pilotage 2.4.9.1 Les politiques existantes La CIFE est historiquement constituée d’un ensemble de sociétés, de taille hétérogène, avec des modes de fonctionnement hérités du passé. Notre projet CAP 2025 est né du constat que notre taille historique était insuffisante face aux évolutions du monde de la construction, les investissements indispensables (numérique notamment) devant pouvoir être amortis sur un volume d’activité suffisant. Notre ambition est donc de poursuivre notre croissance, en nous appuyant sur une proximité clients accrue et sur un renforcement de notre technicité. La modernisation de nos outils, là encore hérités du passé, ne permettant pas un langage commun indispensable pour une rapidité d’information ou de décision accrue, doit également être poursuivie. 2.4.9.2 Nos actions Enfin, nous avions besoin d’une porte d’entrée commune pour tous les collaborateurs du Groupe ETPO vers ces nouveaux outils. Nous avons lancé Well’Comm, le nouvel intranet du Groupe ETPO où, depuis cette plateforme, chacun peut retrouver facilement les liens vers les nouveaux outils et retrouver tous les documents de référence communs. Well’Comm est également un nouveau marqueur fort de la communication interne du Groupe ETPO où les collaborateurs peuvent retrouver toute l’actualité du Groupe en temps réel. Croissance En 2020 et malgré le contexte de crise, nous avons investi dans 3 nouvelles sociétés : DRAGAGE MARINE ASSISTANCE et SCAPHOCÉAN en France et EC4 au Canada. Organisation Métiers, outils et langage communs Nous avons adopté une organisation managériale par Métiers, indépendamment des structures juridiques du Groupe, afin de créer des synergies commerciales et techniques orientées clients. Un Comité de Direction a été formé, rassemblant les responsables Métiers ou Pôles ainsi que les responsables Fonctionnels transverses. Ce Comité de Direction se réunit de manière mensuelle, et plus fréquemment selon les circonstances. Maîtrise des risques Composés des principaux managers Métier, avec parfois l’ajout de conseils spécialisés, les Comités Métiers sont consultés pour tous les projets présentant certaines caractéristiques de risque ou de taille, ou bien dès qu’il existe un doute, justifiant un échange collectif. Nous avons sélectionné certains outils communs, afin d’homogénéiser les modes de fonctionnement au sein du Groupe. Nous avons décidé de poursuivre notre objectif de modernisation, en déployant des logiciels spécialisés, modulaires, avec un pilotage projet renforcé. Suite au déploiement du SIRH (Système d’Information Richesses Humaines) en 2019, nous avons poursuivi en 2020 l’étude et l’intégration d’une nouvelle filiale significative. Ainsi à fin 2020, 78 % environ des effectifs du Groupe sont couverts par cette application contre 70 % à fin 2019. Nous avons vocation à terme de couvrir l’ensemble de nos effectifs en Métropole et Départements d’Outre-Mer. L’idée simple et déjà éprouvée par certains de nos concurrents, est d’examiner à plusieurs, des propositions de décisions, afin de les analyser en adoptant des perspectives d’autant plus riches que le Comité rassemble des expériences complémentaires. Dans la continuité de 2019, cette année nous a permis de consolider le déploiement de ces process, et d’encourager toutes les équipes à remonter les difficultés sans délais, afin d’avoir des marges de manœuvre accrues. La discipline collective s’améliore, avec un respect accru du formalisme nécessaire aux séances de bouclage, l’établissement des budgets « Point 0 » et au suivi mensuel des résultats chantiers. à Comme indiqué en 2019, nous avons déployé en 2020, des nouveaux outils de comptabilité et de dématérialisation du flux de factures fournisseurs. Ces nouveaux outils nous permettent de sécuriser et de fiabiliser le traitement de nos informations comptables. Par ailleurs, et après des phases de test, le déploiement et l’utilisation d’outils dématérialisés dans le process Achats se poursuivent. Rapport Financier Annuel 2020 50 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Formation interne Accélération du cycle comptable En 2020, nous avons construit et lancé une Académie de formation pour l’ensemble de notre filière de conduite de travaux. L’objectif est de renforcer les compétences de nos conducteurs de travaux sur les des thèmes clés tels que la maîtrise des risques, le management, la prévention, la préparation de chantier, la gestion contractuelle et la gestion financière. Cinq premières promotions de 10 stagiaires de l’Académie des Conducteurs de travaux ont été lancées en 2020. Au total 80 conducteurs de travaux seront formés d’ici la fin de l’année 2022. Nous avons confirmé l’amélioration de nos délais de clôtures mensuelles, grâce aux process et aux nouveaux logiciels transverses dans les domaines comptables, achat et gestion des temps. Certifications Nous travaillons enfin au renouvellement et au développement nos certifications dans le cadre de notre démarche d’amélioration continue. L’objectif est d’élargir progressivement ces démarches à l’ensemble des entités qui composent les différents Pôles ou Métiers, avec un calendrier adapté à leur maturité. Ces formations, d’une durée de 8 jours, réparties sur 4 modules durant 12 mois, sont assurées par des experts internes et un cabinet de formation externe. Cette Académie de formation est un outil également de cohésion, de contact et de transversalité, permettant à des équipes éloignées de se rencontrer et de partager sur leurs méthodes, leurs expertises et in fine rapprocher les filiales du Groupe. 2.4.10 Assurer une gouvernance responsable 2.4.10.1 Les politiques existantes Assurer une croissance raisonnée du Groupe par un mix de croissance interne et externe sur des secteurs d'activités et/ ou des territoires connus. Outre une information continue sur les actions RSE du Groupe et de ses différentes entités, cette politique se concrétise par un partage de la démarche éthique et des règles de conformité de nos pratiques. Assurer une croissance équilibrée du Groupe par la complémentarité de nos activités. La gouvernance RSE se conjugue au quotidien et par l'ensemble des collaborateurs du Groupe autour de 2 axes principaux : Assurer des prises de décisions de la meilleure qualité possible en s’appuyant sur des comités Métiers (cf § 2.4.9.) afin de minimiser les risques. ● Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques auquel nous sommes soumis ; Poursuivre notre politique d'investissement en matériels et outils spécifiques. ● Promouvoir l'éthique : ● Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale ; ● Éviter les conflits d'intérêts ; Agir RSE. ● Lutter contre la corruption ; La démarche RSE du Groupe ETPO est portée par une solide gouvernance. ● Lutter contre l'évasion fiscale. Cette gouvernance passe par une politique de communication interne active pour sensibiliser et impliquer l'ensemble des collaborateurs dans la démarche stratégique du Groupe et le Projet CAP 2025. Rapport Financier Annuel 2020 51 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.10.2 Nos actions divulguer autrement que selon les besoins liés à son emploi au sein du Groupe. Garantir les conformités aux lois, règlements et politiques Les comportements attendus à l'égard de nos Clients, fournisseurs et partenaires sont les suivants : Le Groupe ETPO s'engage à respecter les lois et règlements en France et dans tous les pays où l'entreprise exerce ses activités et à réaliser les missions qui lui sont confiées avec honnêteté, équité et respect de l'ensemble des parties prenantes conformément aux engagements pris à l'égard du Global Compact et aux principes inscrits dans le référentiel ISO 26000. ● Nous contractons nos affaires d'une manière honnête, franche et loyale ; ● Nous respectons nos engagements à l'égard de toutes nos parties prenantes ; ● Nous évitons les conflits d'intérêts ; L'engagement de conformité du Groupe passe par un dialogue franc et honnête avec ses parties prenantes. Le Groupe se soumet aux contrôles et vérifications obligatoires auquel il est astreint. ● Nous respectons les lois, les règlements et politiques gouvernant nos activités ; ● Nous refusons de faire ou de recevoir des paiements irréguliers ; L'ensemble des collaborateurs est formé et sensibilisé aux respects des lois et règlements en vigueur. ● Nous respectons la libre concurrence, nos échanges devront s'inscrire dans le cadre d'un commerce libre. Le Groupe a mis en place une veille réglementaire afin d'anticiper les évolutions des réglementations, afin de mieux s'y préparer et y faire face. Eviter les conflits d'intérêts En 2020, aucun litige ou controverse n'a été identifié sur ce thème. Nous restons particulièrement attentifs à ces sujets. Dans le cadre de la conformité de ses chantiers, ETPO effectue régulièrement des inspections réglementaires qui permettent de connaitre la conformité du chantier aux exigences réglementaires du code du travail et de l'environnement. Lutter contre la corruption Un Comité composé de membres de la Direction générale et de conseils extérieurs a été constitué pour étudier et mettre Promouvoir l’éthique en application les 8 piliers fondamentaux de la loi anticorruption Sapin II. Ces huit piliers sont les suivants : Depuis 2012, ETPO est membre du programme Global Compact et applique les dix principes du programme. Cette adhésion marque ainsi notre attachement à un ensemble de Valeurs fondamentales comme le respect et la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme dans notre sphère d'influence ainsi que l'attention portée à ce que nos filiales ne se rendent pas complices de violations des droits de l'Homme. ● Elaboration d’une cartographie des risques ; ● Mise en place d’un Code de conduite anti-corruption ; ● Elaboration d’une procédure d’évaluation de la situation des tiers ; ● Mise en place de procédures et de contrôles comptable ; ● Mise en place de dispositif de formation aux risques de corruption ; ● Mise en place d’un dispositif d’alerte interne ; Spécifiquement, au Québec, ETPO GEODEX s'est doté d'un code éthique, précisant les Valeurs et comportements fondamentaux du Groupe. Ce code a été déposé à l'Autorité des Marchés Financiers canadienne qui a accordé à notre filiale l'autorisation de conclure des contrats publics au Québec. ● Mise en place d’un régime disciplinaire ; ● Mise en place d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre. En 2020, le Comité a identifié, analysé, hiérarchisé les risques d’exposition à la corruption et au trafic d’influence dans nos secteurs d’activité. Les cartographies métiers et leurs synthèses ont été établies. Sur la base du Code Middlenext, Contracter nos affaires de manière honnête, franche et loyale association professionnelle française indépendante Au cours des échanges avec nos Clients, il est important que chacun fasse preuve de discernement et de modération à l'égard des éventuels cadeaux, divertissements ou invitations / hospitalité. La corruption passive ou active est irrecevable de la part des collaborateurs du Groupe ETPO, directement ou indirectement, envers toute personne employée ou affiliée à un client, sous- traitant, fournisseur dans le but d'obtenir des affaires, concessions, traitement favorable ou autre décision favorable. représentative des valeurs moyennes cotées, le code de conduite anticorruption, le dispositif d’alerte et une nouvelle Charte Groupe du Comité Ethique ont été élaborées. Le Groupe a adhéré également en 2020 à un dispositif de formation en e-learning et financières pour évaluer les tiers. Le Groupe poursuit le déploiement des autres piliers de la Loi en 2021. à des bases d’information Ces différents supports seront présentés en Comité d’Audit et en Conseil d'Administration pour validation définitive avant déploiement général en 2021. Le Groupe peut avoir accès à des informations confidentielles concernant ses clients, ses partenaires ou ses fournisseurs. Chacun s'impose de protéger la confidentialité des informations non publiques, et de ne pas les utiliser ou les Rapport Financier Annuel 2020 52 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 Le Groupe dont le siège se situe à Nanterre, en région Lutter contre l'évasion fiscale parisienne, contribue aux ressources publiques nombreux titres : à de Le Groupe ETPO ne possède pas de filiale ni de compte bancaire dans un pays inscrit sur la liste des pays non coopératifs. ● Compte tenu des résultats 2020 du Groupe, le taux d'imposition du Groupe en 2020 n’est pas calculable. Il était de 28,94 % en 2019 ; Les choix d'implantations des sociétés du Groupe ne sont pas motivés par des considérations fiscales. Elles ne bénéficient pas indûment de régimes privilégiés d'imposition. Le Groupe porte une attention particulière à la conformité fiscale des entités le composant et veille à entretenir des relations saines avec les autorités représentatives. ● Le montant des cotisations sociales consolidées du Groupe versées au titre de l'année 2020 est de 11 882 k€ contre 11 728 k€ en 2019. ● Le volume d'heures intérim en 2020 est valorisé à 10,1 M€ contre 13,2 M€ en 2019. 2.4.10.3 Table de correspondance Tableau de concordance des informations requises par l'article L.225-102-1 et l’article R.225-105 du code de commerce Le présent document de référence comprend des informations requises par les articles L.225-102-1 et R.225-105 du Code de commerce. Le tableau de concordance suivant renvoie aux sections du document correspondant à la Déclaration de Performance Extra-Financière. Déclaration de Performance Extra-Financière Chapitre(s)/Section(s) Nos Valeurs 2.4.1 2.4.2 Modèle d'affaires et paragraphe introductif Présentation des principaux enjeux 2.4.3.2 2.4.3.3 Annexe 2.4.7 ; 2.4.8 2.4.6 Présentation des principaux risques Procédures et indicateurs clés de performance Conséquences sociales de l'activité Conséquences environnementales de l'activité Respect des droits de l'Homme 2.4.9 Lutte contre la corruption 2.4.9 Lutte contre l’évasion fiscale 2.4.9 Changement climatique 2.4.6 Economie Circulaire 2.4.6 Engagements sociétaux en faveur du développement durable Accords collectifs conclus dans l'entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés Lutte contre le gaspillage alimentaire 2.4.5 2.4.8 2.4.3.1 2.4.8 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité Mesures prises en faveur des personnes handicapés Lutte contre la précarité alimentaire 2.4.8 2.4.3.1 2.4.3.1 Respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable Rapport Financier Annuel 2020 53 Chapitre 2 Déclaration de Performance Extra-Financière 2 2.4.11 Annexe sur les indicateurs Indicateurs clés de performance 2020 2019 Var. % Taux de fréquence des accidents de travail Taux de gravité des accidents de travail Nombre de recrutements 19,6 2,27 94 30 2,56 123 -34,7 -11,3 -23,6 -1,0 Nombre de départs 98 99 Nombre d’heures de formations Nombre d'accords avec les parties prenantes Nombre d'actions RSE Territoriales Montant des contributions sociales sur salaires en k€ Taux moyen d’imposition 19 778 14 16 824 5 +17,6 NS 18 14 +28,6 +1,3 NA 11 882 NA 11 728 28,94 Ci-dessous, quelques précisions sur les indicateurs présentés dans ce rapport : Taux de fréquence avec arrêt Taux de gravité = (Nombre d’accident de travail de l’exercice avec arrêt x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillés = (nombre de journées indemnisées au titre d’un AT ou d’une rechute d’AT x 1000) / nombre d’heures travaillées = (Nombre de maladie professionnelle déclarée sur l’exercice x 1 000 000)/ Nombre d’heures travaillés Taux de fréquence pour maladie professionnelles Taux de gravité = (nombre de journées indemnisées au titre d’une MP ou d’une rechute de MP x 1000) / nombre d’heures travaillées pour maladie professionnelles Effectif à la clôture L'effectif de clôture inclut toutes les personnes qui sont sous contrat de travail et rémunérées dans les différentes filiales du Groupe Recrutements Départs Il s’agit du nombre de contrats CDI CDD signés sur l’exercice. Il s’agit du nombre de fins de contrat de travail (CDI CDD) sur l’année, sont exclus les effectifs en lien avec une sortie de périmètre. Pour 2020, il n’est pas été repris dans cette statistique les départs de salariés de la société SOMARÉ. Emission des gaz à effets de serre Le dernier bilan effectué remontant à 2010, nous avons jugé pertinent de ne pas produire une donnée trop obsolète. Un bilan sera produit pour les prochaines années nous permettant de transmettre une donnée fiable et à jour. Rapport Financier Annuel 2020 54 Chapitre 2 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière 2.5 RAPPORT DE L’UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES, DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 31 décembre 2020 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1092 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225‑102-1, R. 225- 105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra‑financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; ● la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Rapport Financier Annuel 2020 55 Chapitre 2 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 2. Nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices couvrent 63% des données sociales consolidées et 54% des données sociétales et éthiques consolidées. 1 et • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. 1 Nos travaux ont été menés sur les sociétés ETPO et PICO. Rapport Financier Annuel 2020 56 Chapitre 2 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés en avril 2021 sur une durée totale d’intervention de deux semaines. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Conclusion Il n’existe aucun indicateur clé de performance concernant les risques environnementaux liés aux activités du groupe. Sur la base de nos travaux, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant : ● Risques : le processus d’identification et de hiérarchisation des risques conduisant à la présentation des risques n’est pas formalisé. Le recensement et la hiérarchisation des risques ont été réalisés à dire d’experts à partir des risques du secteur et des sujets listés au II de l’article R.225-105, sans reposer sur un processus d’identification et de hiérarchisation. SAINT-HERBLAIN, le 30 avril 2021 L’un des commissaires aux comptes RSM Ouest Nicolas PERENCHIO Associéꢀ Rapport Financier Annuel 2020 57 Chapitre 2 2 Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant sur la Déclaration de Performance Extra-Financière Annexe 1 : Liste des indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants Indicateur Qualification Taux de fréquence des accidents du travail Taux de gravité des accidents du travail Nombre de recrutements Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Indicateur clé de performance Autres résultats quantitatifs Autres résultats quantitatifs Autres résultats quantitatifs Nombre de départs Nombre d’heures de formations Nombre d’actions RSE territoriales Montant des contributions sociales sur salaires Taux moyen d’imposition Nombre d'acccord avec les parties prenantes Répartition de l’effectif féminin Répartition de l’effectif par âge Absences pour maladies professionnelles (Taux de fréquence et taux de gravité) Annexe 2 : Liste des informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérés les plus importants Informations qualitatives Méthode de vérification Obtention du justificatif Obtention du justificatif Obtention des certifications Obtention de l'attestation Au sein de ETPO, un accord égalité hommes-femmes a été signé en mai 2020 pour les 3 prochaines années. La filiales ETPO et COMABAT ont la certification environnementale ISO 45001 La filiale COMABAT a les certifications ISO 9001 et 14001 Obtention label Engagé RSE de l’AFNOR (niveau confirmé) pour la RSE Le Groupe a participé à plusieurs forums virtuels comme celui de l’ESIT de Caen et l’IUT de Saint-Nazaire Obtention des supports de communication avec photos L’ESTP Paris a également réalisé son forum en virtuel et le Groupe ETPO s’est une nouvelle fois rassemblé avec Obtention des supports de communication 10 autres ETI sous la marque employeur du Club UNIT TP. avec photos. Mise en place d’un Plan Epargne Groupe signé par plusieurs filiales Obtention des accords signés Obtention du contrat de prestation Obtention du reçu de don Mise en place d’un accompagnement par le cabinet CATALYS pour les salariés concernés par le PSE Le Groupe ETPO a souhaité apporter son soutien au personnel soignant en réalisant un don sur la cagnotte lancée par la FNTP #protegetonsoignant Mise en place de l’application « Risk Reporter » Obtention du mode d’emploi de l’application Lancement d’une Académie de formation pour l’ensemble de la filière conduite de travaux. Obtention du support de présentation de la formation Une newsletter ETPO@Home a été créée afin de permettre aux salariés de rester en contact Au sein de la société ETPO la couverture santé des Compagnons a été améliorée en 2020. Le Groupe est particulièrement attentif aux engagements RSE de ses fournisseurs. De nombreuses mesures contre la COVID 19 ont été mises en place Obtention d’un exemple de newsletter Obtention du contrat santé Obtention des justificatifs Obtention des justificatifs A Nantes (44), le groupe ETPO construit actuellement un ensemble de bureaux « Ilot3D » de 6 000 m2 bénéficiant d’une façade vitrée et végétalisée qui vise la certification éco-responsable BREEAM Very Good Obtention des justificatifs Rapport Financier Annuel 2020 58 Chapitre 2 2 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2020 2.6 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020 NOM SOCIETE FONCTION Monsieur Daniel TARDY SA CIFE Administrateur - Président d'honneur Président Né le 17 février 1934 SAS EMBREGOUR SCI Alindez Date Entrée au CA CIFE : 18 juin 1971 Date Échéance du mandat : juin 2021 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 11 720 Gérant SRL J. VERNE IMOBILIARE FWE Co, Inc Administrateur Président Rural Living, Inc FW Fund Co, Inc SA CIFE Président Président Monsieur Olivier TARDY Administrateur Né le 29 juillet 1960 Président - Directeur général Administrateur Date Entrée au CA CIFE: 17 juin 1994 Date Échéance du mandat : juin 2021 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 14 783 SA ETPO Président - Directeur général Gérant SARL ECG SARL IMMOBILIERE SANITAT SARL ETPO GUYANE SAS EMBREGOUR SRL J. VERNE IMOBILIARE SRL NUTRIBIO Gérant Gérant Directeur général Président du Conseil d'Administration Gérant CIFE CANADA INC ETPO GEODEX INC EC4 INC Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Président et Administrateur Administrateur PSM TECHNOLOGIES INC SA CIFE Madame Nicole DURIEUX Née le 22 novembre 1963 Date Entrée au CA CIFE : 08 avril 2002 Date Échéance du mandat : juin 2021 Administrateur indépendant : non SA ETPO Représentant permanent de la SA CIFE, membre du Conseil d'Administration Nombre d'actions CIFE détenues : 1 300 Madame Cécile JANICOT SA CIFE Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR, membre du Conseil d'Administration Née le 18 août 1975 Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2008 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 1 300 SAS EMBREGOUR SA ETPO Représentant permanent de la SAS EMBREGOUR, membre du Conseil d'Administration Administrateur, Représentée par Madame Cécile JANICOT SA CIFE Siren 789234572 RCS NANTERRE Date Entrée au CA CIFE : 28 décembre 2020 par cooptation en remplacement de la SAS ALFRED DE MUSSET Date Echéance du mandat : juin 2022 Administrateur indépendant : non Nombre d'actions CIFE détenues : 654 500 Monsieur Frédéric GASTALDO SA CIFE Administrateur Né le 25 septembre 1963 CELEMAK AG Président Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2014 Date Échéance du mandat : juin 2023 Administrateur indépendant : oui Nombre actions CIFE détenues : 120 MYSTROM AG SMARTLIFE CARE SA tiko Italia srl Président du Conseil Président du Conseil Président du Conseil Directeur général tiko Energy Solutions AG Rapport Financier Annuel 2020 59 Chapitre 2 2 Liste des mandats et fonctions exercées au 31 décembre 2020 NOM SOCIETE FONCTION Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN Né le 25 juillet 1963 SA CIFE Administrateur Gérant LBG Conseil Date Entrée au CA CIFE : 13 juin 2014 Date Échéance du mandat : juin 2023 Administrateur indépendant : oui Maison des Polytechniciens Administrateur Nombre d'actions CIFE détenues : 130 Madame Marie-Christine THERON Née le 02 novembre 1959 SA CIFE Administrateur Président AVENIR DIRIGEANT Date Entrée au CA CIFE : 11 juin 2015 Date Échéance du mandat : juin 2021 Administrateur indépendant : oui Nombre actions CIFE détenues : 120 Madame Emilie RICHAUD SA CIFE Administrateur Née le 25 mai 1974 SNM GARANDEAU MATERIAUX SAS FONTAULIERE SEM Territoires Charente SNE-CO Gérante Date Entrée au CA CIFE : 10 juin 2016 Date Échéance du mandat : juin 2022 Administrateur indépendant : oui Directrice générale déléguée Présidente Directrice générale Administratrice Nombre actions CIFE détenues : 120 Monsieur Yves GABRIEL SA CIFE Administrateur Président Né le 19 mars 1950 YVES GABRIEL Consulting KAUFMAN & BROAD SMABTP Date Entrée au CA CIFE : 25 juin 2019 Date Echéance du mandat : juin 2022 Administrateur indépendant : non Administrateur référent Administrateur Nombre actions CIFE détenues : 120 Rapport Financier Annuel 2020 60 3 Chapitre 3 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 62 3.1.1 Introduction 3.1.2 Code de référence 3.1.3 Gouvernement d’entreprise 3.1.4 Conditions de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 3.1.5 Autres éléments d'informations 3.1.6 Contrôle interne 62 62 62 65 67 68 69 3.1.7 Conclusion Rapport Financier Annuel 2020 61 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise 3.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 3.1.1 Introduction Ce rapport est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) des Actionnaires de CIFE du 22 juin 2021, en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Le Président-Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. Le Groupe ETPO est un Groupe de sociétés ayant à sa tête une holding, la société anonyme CIFE, qui contrôle directement ou indirectement un ensemble d'entreprises exerçant leur activité dans la construction (Travaux maritimes ou fluviaux et sous- marins - Ouvrages d'art et génie civil - Travaux spéciaux - Bâtiment, pour environ 98% du CA en 2020) et l’immobilier (Promotion immobilière - Montage immobilier). L'organigramme juridique du Groupe est en page 11 du présent rapport. Le présent rapport rend compte notamment : ● De la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration ; ● De l'organisation de la Direction générale ; ● Des règles et principes arrêtés pour les rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux ; ● Des procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe. 3.1.2 Code de référence Le Conseil d’Administration a décidé, à compter de l'exercice 2015, de se référer, au sens de l'article L. 225-37 du Code de commerce, au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public en décembre 2009 et actualisé en septembre 2016. Ce code est adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non cotées et est disponible en téléchargement sur site internet de Middlenext. Le Conseil a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » du Code de référence. 3.1.3 Gouvernement d’entreprise 3.1.3.1 Modalités d’exercice de la Direction générale Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et assure le pilotage opérationnel du Groupe. Président - Directeur général La CIFE est dirigée par son Président - Directeur général, Monsieur Olivier TARDY depuis le 14 juin 2013. Le Conseil d’Administration du 23 juin 2020 en deuxième séance, après en avoir délibéré, a confirmé à l’unanimité sa décision du 14 juin 2002 selon laquelle la Direction générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, par le Président du Conseil d’Administration. Cette option est prise pour la durée effective du mandat de Président du Conseil d’Administration. Le Président a été élu par le Conseil d’Administration du 23 juin 2020 pour une durée qui expirera à la date du Conseil qui suivra l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice annuel 2020, soit le 22 juin 2021. Le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier TARDY a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Le Président - Directeur général n’est titulaire d’aucun contrat de travail avec le Groupe. Le Conseil n’a pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Directeur général. Le Président - Directeur général est ainsi investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société. Monsieur Olivier TARDY est Administrateur depuis le 17 juin 1994. Rapport Financier Annuel 2020 62 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Direction générale déléguée Comité de Direction Le Conseil d'Administration peut nommer, sur proposition du Directeur général, un Directeur général délégué afin d'assister le Directeur général dans l'exécution de son mandat. Ce mandat peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'Administration. Il n'y a pas de Directeur général délégué au niveau de la Holding. En revanche, au niveau de la filiale principale ETPO, deux Directeurs généraux délégués ont été nommés en séance du Conseil d'Administration du 1er décembre 2020. Le Comité de Direction est présidé par le Directeur général et rassemble les Directeurs opérationnels (5 Métiers et le Pôle International) et fonctionnels (Richesses Humaines, Contrôle de Gestion et Comptabilités, Secrétariat Général) du Groupe. Ce Comité accompagne le Directeur général dans la mise en œuvre de la stratégie définie avec le Conseil d'Administration et assure le pilotage opérationnel des décisions. 3.1.3.2 Le Conseil d'Administration du 28 décembre 2020, le Conseil a coopté en qualité de nouvel administrateur, pour la durée du mandat restant à courir de la SAS ALFRED DE MUSSET, la société SAS EMBREGOUR. Cette nomination est soumise à ratification à l'Assemblée générale du 22 juin 2021 pour un mandat d’Administrateur qui expirera à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de la CIFE est composé au 31 décembre 2020 de neuf Administrateurs, comprenant une seule personne morale : la société SAS EMBREGOUR. A l’Assemblée Générale de juin 2016, un quatrième Administrateur indépendant a été nommé. Le taux d’Administrateurs indépendants au sein du Conseil est de 44 % depuis 2016. ● Madame Nicole DURIEUX, Depuis juin 2016, le Conseil d’Administration est composé pour 55 % d’hommes et 45 % de femmes. Le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Au 31 décembre 2020, la moyenne d’âge des Administrateurs se situe à 60 ans contre 59 ans à la fin de l’exercice précédent. ● Monsieur Frédéric GASTALDO, Au 31 décembre 2020, l’ancienneté moyenne au sein du Conseil est de 14 ans contre 13 ans à la fin 2019. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Frédéric GASTALDO a été renouvelé le 23 juin 2020 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2022. Les informations détaillées de dates de naissance et ancienneté au Conseil des Administrateurs sont mentionnées dans le tableau des mandats en annexe du rapport de gestion. ● Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN, Avec un Administrateur représentant le principal actionnaire de la Société, le Conseil considère que sa composition prend en compte de façon appropriée la participation au capital de ses actionnaires. Le mandat d'Administrateur de Monsieur Laurent BILLES- GARABEDIAN a été renouvelé le 23 juin 2020 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l'issue de l'AGO, statuant sur les comptes de l'exercice 2022. Il est également précisé qu'aucun Administrateur représentant les actionnaires salariés ni aucun Administrateur représentant les salariés n'est présent au Conseil d'Administration, les seuils légaux au-delà desquels ces Administrateurs sont élus ou désignés (respectivement en application des articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du Code de commerce) n'étant pas dépassés par la société. ● Madame Marie-Christine THERON, Le mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2020. ● Madame Emilie RICHAUD, Membres du Conseil d’Administration Le mandat d'Administrateur de Madame Emilie RICHAUD a été renouvelé le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Aux côtés de Monsieur Olivier TARDY qui assure les fonctions de Président - Directeur général, les 8 autres membres du Conseil sont par ordre d’ancienneté : ● Monsieur Daniel TARDY, ● Monsieur Yves GABRIEL, Le mandat d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY a été renouvelé le 19 juin 2018 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2020. Monsieur Yves GABRIEL a été nommé Administrateur le 25 juin 2019 pour une durée de 3 exercices, mandat expirant à l’issue de l’AGO, statuant sur les comptes de l’exercice 2021. Monsieur Daniel TARDY est par ailleurs Président d’Honneur de CIFE depuis le 14 juin 2013. Il n'y a pas eu de changement dans la présidence du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu'à la date d'établissement du présent rapport. Concernant la constitution du Conseil au cours du dernier exercice clos, en complément de la nomination de la SAS EMBREGOUR, nous indiquons qu'il n'y a pas eu d'autres mouvements au sein du Conseil. ● SAS EMBREGOUR, représentée par Madame Cécile JANICOT, Suite à l'opération de fusion-absorption de la SAS ALFRED MUSSET par la CIFE, la SAS ALFRED DE MUSSET a démissionné de son mandat. Lors de la séance du Conseil d'Administration Rapport Financier Annuel 2020 63 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Au 31 décembre 2020, les actions détenues par les membres Informations particulières relatives aux Administrateurs du Conseil d’Administration représentaient 57,02 % du capital et 58,35 % des droits de vote, contre 62,84 % du capital et 63,87 % des droits de vote au 31 décembre 2019. Il est précisé que Monsieur Daniel TARDY est le père de Mesdames DURIEUX et JANICOT et de Monsieur Olivier TARDY. Il est par ailleurs Président de la SAS EMBREGOUR. Monsieur Olivier TARDY est Directeur Général de la SAS EMBREGOUR. Au 31 décembre 2020, la SAS EMBREGOUR, Administrateur détient 54,54 % du capital et 55,82 % des droits de vote, contre respectivement 60,36 % du capital et 61,35 % des droits de vote détenus pas la SAS ALFRED DE MUSSET au 31 décembre 2019. À la connaissance de la société et au jour d’établissement du présent document, aucun des membres du conseil d’administration et de la direction générale, au cours des cinq dernières années, n’a été condamné pour fraude, n’a été associé à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation, n’a fait l’objet d’une incrimination ou d’une sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Administrateurs indépendants Au 31 décembre 2020, le Conseil a quatre Administrateurs indépendants : Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN et Monsieur Frédéric GASTALDO nommés en juin 2014, Madame Marie-Christine THERON nommée en juin 2015 et Madame Emilie RICHAUD nommée en juin 2016. Le Conseil d’Administration considère que les personnes ci- dessus sont indépendantes dans la mesure où celles-ci n’ont entretenu au cours des trois dernières années aucune relation financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer l’indépendance de leur jugement. Étant en outre précisé que, elles ne sont ni client ni fournisseur ni banquier de la société, sont sans lien familial avec un mandataire social ou un actionnaire de référence et n’ont pas été auditeurs de la société. Conflits d'intérêts des Administrateurs Aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction générale à l’égard de CIFE en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. Le règlement intérieur du conseil prévoit expressément que chaque administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt même potentielle et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Une absence d’information équivaut à la reconnaissance qu’aucun conflit d’intérêts n’existe. Cespersonnesnesontsoumisesàaucunengagementvisantàpréserver les conditions de leur qualification d’Administrateur indépendant et n’entretiennentaucunerelationd’affairesaveclasociétéCIFE. Rémunérations des Dirigeants et avantages accordés Durée des mandats La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est déterminée et approuvée par le Conseil d’Administration lors de la séance de renouvellement du mandat. S’inspirant des recommandations pour la gouvernance d’entreprises, le Conseil d’Administration a, dans sa séance du 10 avril 2014, raccourci la durée de mandats des Administrateurs de 6 ans à 3 ans pour les nominations et renouvellements à compter l’Assemblée Générale du 13 juin 2014. Elle se compose d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable liée à un indicateur de performance, le résultat consolidé avant impôt. Cette rémunération variable est versée l'année qui suit l'exercice. Les autres membres du Conseil d’Administration ne bénéficient que de jetons de présence. Autres mandats sociaux des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2020 Il n’y a pas d’éléments exceptionnels dans la rémunération des mandataires sociaux. Il n’y a pas d’avantages en nature. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, nous vous communiquons en annexe du rapport de gestion la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés françaises ou étrangères par chacun des Administrateurs de la Société durant l’exercice. Il n’existe pas de système d’attribution de stock-options ou d’actions gratuites au bénéfice des mandataires sociaux. Il n’existe pas d’engagement de rémunération à raison de la prise ou de la cessation de fonction des mandataires sociaux. Aucun Administrateur n’est titulaire d’un contrat de travail à titre individuel avec le Groupe. Il n’existe pas de système de retraite supplémentaire pour les mandataires sociaux. Actions détenues par les Administrateurs Il n'existe pas de système d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence, ni d'indemnité de rupture. Selon les statuts de la société, chaque Administrateur doit détenir au minimum 120 actions de la société au nominatif. L’ensemble de ces différentes modalités est strictement le même que celui sur l'exercice précédent. Les actions détenues par les mandataires sociaux sont toutes inscrites au registre nominatif. Le nombre d'actions détenues par chaque Administrateur est indiqué dans le tableau des mandats du présent rapport. Les informations concernant les rémunérations sont précisées de manière globale et non de façon individuelle dans le rapport de gestion au § 2.3.4.2. Rapport Financier Annuel 2020 64 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Ratio d'équité L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio entre le niveau de la rémunération des dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés à temps plein de la société. L’évolution de ce ratio au cours des cinq derniers exercices doit être présenté pour permettre la comparaison. Afin de se conformer aux usages en vigueur et aux différents codes de gouvernance, le Conseil d’Administration approuvé au Conseil du 27 novembre 2012 des modalités de répartition intégrant le paramètre d’assiduité (présence physique) des Administrateurs aux séances du Conseil d’Administration. Ces modalités sont les suivantes : a ● Détermination du montant maximum attribué par Administrateur lors de la dernière séance du Conseil d’Administration de l’année ; Il est indiqué ci-dessous les ratios d'équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (cessation de fonction en 2018) et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SA CIFE, holding du Groupe. ● La part fixe de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 ; ● La part variable de la rémunération allouée sera équivalente à 50 % du montant maximum défini en point 1 sur lequel sera appliqué le taux d’assiduité de l’Administrateur aux séances du Conseil d’Administration de l’année ; Président - Directeur général 2020 2019 2018 2017 2016 Ratio d'équité avec rémunération moyenne 2,6 0,9 1,0 5,0 7,0 ● Le versement se fera dans les jours qui suivront le dernier Ratio d'équité avec rémunération médiane 3,0 1,1 1,3 3,9 7,0 Conseil de l’année et au plus tard le 31 décembre de l’exercice. Le Président perçoit une allocation complémentaire qui est déterminée selon les mêmes modalités que celles du jeton de présence des Administrateurs. Directeur général délégué 2020 2019 2018 2017 2016 Ratio d'équité avec rémunération moyenne - - 0,4 2,6 3,6 Ratio d'équité avec rémunération médiane - - 0,5 2,0 3,6 Délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour les augmentations de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du code de commerce Rémunérations allouées (anciennement jetons de présence) L'Assemblée Générale des Actionnaires du 23 juin 2020 a maintenu le montant annuel des rémunérations allouées à 20 000 €uros et a maintenu dans le cadre des Comités spécialisés, une enveloppe complémentaire de 12 000 €uros à compter de l’exercice 2020. Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.4.4 de notre rapport de gestion. Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des organes d'administration et de direction Il sera soumis à approbation de l'Assemblée Générale du 22 juin 2021 de maintenir ces sommes. Aucun prêt n'a été accordé, ni aucune garantie donnée par la société SA CIFE en faveur des membres du Conseil d'Administration. 3.1.4 Conditions de Préparation et d’Organisation des Travaux du Conseil d’Administration 3.1.4.1 Gouvernement d’entreprises, Règlement Intérieur, Comités Groupe. Il indique également les droits et les devoirs des membres Règlement intérieur du Conseil d’Administration, principalement au regard de la prévention des conflits d’intérêt, du cumul de mandats, de la stricte confidentialité de ses délibérations et de la diligence nécessaire à la participation aux travaux du Conseil. Il traite enfin des règles relatives aux opérations réalisées sur les titres CIFE, telles qu’elles sont recommandées par l’Autorité des Marchés Financiers. Un règlement intérieur organisant le fonctionnement du Conseil qui est régi par les dispositions statutaires et légales a été approuvé par le Conseil d’Administration d’avril 2016 et actualisé le 25 juin 2019. Il précise le mode de fonctionnement du Conseil et les modalités de mise en œuvre des prescriptions légales et des dispositions statutaires ainsi que son rôle dans la gestion de la société et du Rapport Financier Annuel 2020 65 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Ce Comité entend le Directeur général, le Secrétaire Général, la Directrice du Contrôle de Gestion et des Comptabilités et les Commissaires aux Comptes. Compétence du Conseil d’Administration Outre les prérogatives que tient le Conseil d’Administration de la loi, le Conseil est chargé de déterminer les orientations de l’activité de la société et du Groupe CIFE dans les domaines stratégiques, économiques et financiers. Il veille à leur bonne mise en œuvre. Les membres du Comité d'audit reçoivent et étudient les conclusions des travaux des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels et annuels. En 2020, le Comité a notamment consacré ses réunions à l'examen des comptes semestriels et annuels 2020, à la revue de présentation de la synthèse des travaux d'audit de nos Commissaires aux Comptes, aux sujets de gestion des risques pour certaines entités du groupe suite à l'audit des Commissaires aux Comptes et aux sujets de conformité. Enfin en session mixte, le Comité a également étudié le projet de fusion- absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la société CIFE. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent, notamment toutes les décisions stratégiques de la société et du Groupe, à l’initiative de son Président - Directeur général. Organisation des travaux du Conseil d’Administration Le Comité d'audit rend compte de ses missions au Conseil d'Administration qui lui-même se porte garant devant l'Assemblée Générale des actionnaires, organe souverain. Le Président du Conseil d’Administration réunit le Conseil aussi souvent qu’il le juge opportun, en fonction de l’intérêt social. Le calendrier prévisionnel des réunions pour l’année à venir est fixé en fin d’exercice. Les réunions programmées sont au nombre de cinq, les suivantes sont optionnelles en fonction des sujets nécessitant des décisions à prendre. Comité des rémunérations et nominations Le Comité s'est réuni 2 fois en 2020 et 1 fois en session mixte avec le Comité d'Audit. Il est présidé par Madame Marie-Christine THERON et est composé de trois membres dont Madame Cécile JANICOT et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN. Les Administrateurs sont convoqués systématiquement par lettre personnelle intégrant l’ordre du jour, lettre adressée environ quinze jours avant la réunion. En cas d’urgence, la convocation serait adressée par le moyen le plus rapide et le plus approprié. La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce comité est de deux tiers de ses membres. Les réunions des Conseils d’Administration se déroulent au siège social à Nanterre (92), à Paris (75) ou au siège administratif à Saint-Herblain (44). Elles peuvent également se tenir par système de visio-conférence. Ce Comité a notamment pour missions principales : ● De formuler, auprès du conseil, des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les avantages en nature, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de CIFE, les attributions d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions ; Le taux de présence physique, y compris en visio-conférence des Administrateurs, s’est élevé en 2020 à 97,53 % contre 97,78 % sur l’exercice précédent. ● De procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et d’en contrôler l’application ; Comité d’audit Le Comité d'audit s'est réuni 2 fois en 2020 et 1 fois en session mixte avec le Comité de rémunérations et nominations. Il est présidé par Monsieur Frédéric GASTALDO et est composé de trois membres dont Madame Nicole DURIEUX et Monsieur Laurent BILLES-GARABEDIAN. ● De proposer une politique générale d'attribution d’actions de performance, d'options de souscription ou d'achat d'actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ; ● D'examiner le système de répartition des jetons de La proportion actuelle d'Administrateurs indépendants au sein de ce Comité est de deux tiers de ses membres. présence entre les membres du conseil ; ● De donner son avis à la Direction générale sur la Conformément à l'article L.823-19 du Code de commerce, le Comité d'audit assure le suivi des questions relatives à : rémunération des principaux cadres dirigeants ; ● De recommander au Conseil d’Administration les personnes susceptibles d’être nommées Administrateurs ou mandataires sociaux ; ● L'élaboration et à l'examen des comptes sociaux et des comptes consolidés ; ● L'indépendance et à l'objectivité des Commissaires aux Comptes ; ● De veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société ; ● L'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion ● De débattre de la qualification d’administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport financier annuel, et rendre compte de ses avis au Conseil d’Administration. des risques ; ● L'approbation des services autres que la certification des comptes ; ● La procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et à l'émission d'une recommandation sur les nominations et renouvellements des Commissaires aux Comptes. Rapport Financier Annuel 2020 66 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Les travaux du Conseil d’Administration Evaluation du Conseil d’Administration En 2020, le Conseil s’est réuni neuf fois. Toutes les séances du Conseil ont été présidées par le Président (en cas d’empêchement, elles le seraient par un Administrateur délégué par le Conseil). S’inspirant des recommandations pour la gouvernance d’entreprises et à compter de l’exercice 2015, le Président invite en principe une fois par an les membres à s’exprimer sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux. Dans le courant de l’exercice 2020, le Conseil, qui a arrêté les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et ceux au 30 juin 2020, a notamment procédé à l’examen régulier de la situation financière du Groupe et de l’activité de ses filiales. Il a également validé, examiné, débattu de la pertinence de certains projets de croissance externe et de prises de participations. Ce questionnaire a pour objet d’évaluer le fonctionnement du Conseil sur les thèmes suivants : ● Composition et équilibre du Conseil ; ● Les missions du Conseil ; ● Les règles de fonctionnement ; ● La qualité des informations, délibérations et prises de décisions ; ● Les améliorations suggérées. Il a également débattu sur le suivi des affaires significatives et sur la stratégie d’évolution du Groupe. Procès-verbaux des réunions Il a revu, autorisé, qualifié les différentes conventions entre les sociétés du Groupe et disposant de dirigeants communs. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués pour approbation à tous les Administrateurs. Le Président a fourni aux Administrateurs les informations leur permettant d’exercer pleinement leur mission. Chaque Administrateur reçoit et peut se faire communiquer les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Il a autorisé et allouer le versement des jetons de présence dans les enveloppes autorisées par l'Assemblée Générale. Il a autorisé la mise en œuvre du programme de rachat d'actions. Lors de la séance du 28 décembre 2020, il a décidé de mettre en œuvre la délégation de compétence qui lui a été accordée à l'unanimité par l'Assemblée Générale Extraordinaire afin notamment de constater la réalisation des conditions suspensives du traité de fusion, de décider la remise immédiate des actions CIFE existantes détenues par la SAS ALFRED DE MUSSET à leurs associés, constater la réalisation définitive de la fusion conformément aux termes du Traité de fusion. Le secrétariat du Conseil est assuré par le secrétaire du Conseil d’Administration qui est le Secrétaire Général de la société. Convocation des Commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec avis de réception, tant aux réunions qui arrêtent les comptes annuels qu’à celles qui statuent sur les comptes intermédiaires. Ils sont également convoqués à chaque Assemblée Générale des Actionnaires. Enfin, au moins une séance est consacrée en partie à la visite d’un chantier et des équipes le réalisant. Depuis le début de l'année 2021, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois et a notamment procédé à l'examen des comptes annuels de l'exercice 2020. 3.1.5 Autres éléments d'informations Toutefois, le scrutin secret peut être réclamé : Modalités relatives à la participation des Actionnaires à l’Assemblée Générale ● Soit par le Conseil d'Administration ; Les modalités de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont décrites à l’article 21 des statuts, reproduit ci-après : ● Soit par les Actionnaires représentant au moins le quart du Capital et à la condition qu'ils en aient fait la demande écrite aux auteurs de la convocation, trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Article 21 - Assemblées d'Actionnaires Les Assemblées d'Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Tout Actionnaire est réputé présent pour le calcul du quorum et celui de la majorité lorsqu’il participe aux réunions de l’Assemblée Générale par des moyens de visioconférence. Les réunions ont lieu au Siège Social ou en tout autre lieu en France métropolitaine, suivant les indications figurant dans les avis de convocation. Tous moyens de communication – vidéo, télex, télécopie, email, etc. – peuvent être utilisés dans l’expression des décisions à Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'Assemblée : l’exception des décisions relatives à l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des Commissaires aux comptes, l’approbation des comptes annuels et l’affectation des résultats, ainsi que l’exclusion d’un associé. ● Soit par mains levées ; ● Soit par assis et levés ; ● Soit par appel nominal. Rapport Financier Annuel 2020 67 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un autre membre du Conseil d'Administration, délégué par celui-ci. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2020, 80,64 % des droits de vote étaient présents et représentés et toutes les résolutions ont été adoptées à l'unanimité. Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange Les procès-verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées, conformément à la Loi. Ces informations sont intégrées dans le § 2.3.2.5 de notre rapport de gestion. Résolutions qui seront soumises au vote de l’Assemblée Générale Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction Le Conseil d’Administration a approuvé le projet des quinze résolutions soumises au vote à la prochaine Assemblée Générale. Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, rapport inclus dans le rapport financier annuel. Les principales résolutions sont exposées dans les § 2.3.4.1 et 2.3.5 du rapport de gestion et le projet complet de résolutions est annexé au chapitre 7 du présent rapport. Assemblées Générales 2020 Par ailleurs, l’ensemble des conventions est revu et actualisé une fois par an en Conseil d‘Administration lors de la 1ère séance de l'année. Les conditions économiques et modalités sont exposées afin de qualifier de courantes ou non courantes chaque convention. A ce jour, il n'y a pas de convention non courante. Notre Assemblée Générale annuelle du 23 juin 2020 s'est tenue à huis-clos compte tenu du contexte sanitaire. Lors de cette séance, 77,12% des droits de vote étaient représentés contre 82,478% en juin 2019. En juin 2020, toutes les résolutions ont été adoptées à l'unanimité à l'exception d'une qui a été approuvée avec un pourcentage supérieur à 98%. 3.1.6 Contrôle interne Les principaux acteurs du contrôle interne sont : 3.1.6.1 Définition du contrôle interne ● La Direction générale, chargée de donner des instructions Le contrôle interne peut être défini dans le Groupe comme étant un processus mis en œuvre par tous les collaborateurs, sous la responsabilité du Conseil d'Administration et du Comité de Direction, en vue de garantir une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs suivants : et des orientations ; ● Le Secrétariat Général du Groupe, chargé d'émettre ou d'actualiser les normes comptables IFRS et financières applicables dans le Groupe ; ● La Direction du Contrôle de Gestion et des Comptabilités ● Le bon fonctionnement et l'efficacité des processus internes ; ● La fiabilité de l'information financière et des budgets ; dépendant du Président d'émettre ou d'actualiser les normes et principes comptables, de gestion applicables dans le Groupe ; - Directeur-général, chargée ● Le respect des règles internes applicables, et la conformité aux lois et réglementations. ● Les différentes Directions fonctionnelles assurant une fonction de supervision dans leur domaine de compétence. Il conviendra d’observer que le contrôle interne devant donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs, il ne peut donc fournir une garantie absolue que ces derniers seront atteints et que les risques seront totalement éliminés ou maîtrisés. 3.1.6.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable Le périmètre retenu en matière de contrôle interne est l'ensemble des filiales que le Groupe contrôle exclusivement ou conjointement. La société mère CIFE est une holding assurant exclusivement des prestations de gestion et de direction générale. Elle est Administrateur de la principale filiale ETPO et en règle générale, Présidente des SAS filiales opérationnelles. 3.1.6.2 Acteurs du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne consiste en un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d'actions adaptés à la structure et à chaque activité du Groupe. La décentralisation des responsabilités au sein du Groupe s’effectue à travers un ensemble de filiales à taille humaine dont les responsables disposent des délégations nécessaires à la maîtrise de leur activité. La taille humaine des filiales facilite le suivi opérationnel, administratif et financier et contribue à la réduction des risques. Rapport Financier Annuel 2020 68 Chapitre 3 3 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d'entreprise Le système de reporting et de contrôle interne mis en place, privilégie également la remontée directe des informations avec pour objectif la recherche d’efficacité. Les engagements hors bilan (principalement cautions marchés) sont suivis par chaque filiale et font l’objet d’un reporting semestriel à la Direction du Groupe. Le processus de contrôle interne repose sur l’ensemble des contrôles mis en œuvre par la Direction générale, en vue d’assurer dans toute la mesure du possible, une gestion rigoureuse du Groupe et d’élaborer des informations fiables données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes. Le Secrétaire Général est responsable de la production et de l’analyse des informations financières diffusées à l’intérieur et à l’extérieur du Groupe et il doit s’assurer de leur fiabilité. Il a en particulier en charge l’établissement, la validation et l’analyse des comptes semestriels et annuels, sociaux et consolidés de la CIFE. Il assure également la définition, le suivi des procédures comptables et l’application des normes IFRS. Il fixe un calendrier et les instructions de clôture pour la préparation des comptes semestriels et annuels. Pour l’essentiel, l’activité des sociétés du Groupe est réalisée sur des chantiers (commandes ou affaires) de tailles unitaires très variables ; chaque affaire est placée sous la responsabilité de collaborateurs qui rendent compte à leur direction. Chaque affaire fait l’objet d’un suivi personnalisé, du budget de vente, à l’élaboration de son prix de revient et de son résultat au cours du temps. Les comptes sociaux et consolidés sont systématiquement revus et présentés en Comité d'audit. Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes examinent les procédures de contrôle interne et peuvent être amenés à présenter des recommandations et des observations à la Direction générale et au Comité d'audit. Un reporting du portefeuille d'activités travaux (prise de commandes, activité et niveau de carnet de commandes) est diffusé mensuellement à la Direction générale et commenté en Comité de Direction. Il fait par ailleurs également l’objet d’un point spécifique en Conseil d’Administration de CIFE. Les conventions conclues au cours de l’exercice 2020 ou au cours d’exercices antérieurs font l’objet du rapport des Commissaires aux comptes inclus dans le rapport financier annuel. L’ensemble des conventions est par ailleurs revu une fois par an en Conseil d‘Administration. En complément du suivi des résultats mensuels et semestriels statutaires, un process de Plan stratégique quantifié a été mis en place par la Direction générale afin de suivre la prévision et la réalisation d'objectifs chiffrés pluriannuels. Ce plan repose sur une définition de nos objectifs annuels complétée de deux actualisations en cours d'année. Préalablement à la signature de leurs rapports, les Commissaires aux comptes recueillent des lettres d’affirmation auprès de la Direction générale. Dans ces déclarations, la Direction générale confirme notamment qu’elle considère que l’incidence des éventuelles anomalies relevées dans le cadre de la mission d’audit et non corrigées, prises isolément ou dans leur ensemble est non significative. La trésorerie du Groupe étant un indicateur fondamental de sa bonne santé économique, un reporting de trésorerie est diffusé mensuellement à la Direction générale et aux membres du Conseil d’Administration. Il fait par ailleurs l’objet également d’un point spécifique en Conseil d’Administration de CIFE. Le suivi juridique et administratif des assemblées et des réunions des Conseils est assuré pour l’essentiel par CIFE. 3.1.7 Conclusion La recherche d’une meilleure maîtrise des risques dans un Groupe relativement décentralisé, susceptible de poursuivre son développement par croissance externe ou par création de nouvelles filiales, demeure essentielle. L'article L.225-235 du Code de commerce précise que les Commissaires aux comptes présentent leurs observations sur le rapport des comptes annuels, ce rapport est présenté au paragraphe 5.3 du présent document. Le Groupe poursuit de manière permanente ses activités de définition, de formalisation et d’actualisation de ses procédures internes. Le Conseil d’Administration Rapport Financier Annuel 2020 69 4 Chapitre 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DU GROUPE CIFE 71 4.1.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2020 71 73 74 75 4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2020 4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 76 4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2020 4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation 4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables 76 76 79 85 4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2020 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 95 Rapport Financier Annuel 2020 70 Chapitre 4 Comptes consolidés 2020 du Groupe CIFE 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS 2020 DU GROUPE CIFE 4.1.1 Bilan consolidé au 31 décembre 2020 Actif DECEMBRE 2020 DECEMBRE 2019 En Milliers d'euros NOTES Net Net Actif non courant Immobilisations incorporelles Goodwill a 489 1 021 36 243 4 848 11 099 1 791 10 863 828 325 495 d Immobilisations corporelles Immeubles de placement Titres mis en équivalence Autres actifs financiers Actifs financiers de gestion de trésorerie non courant Impôts différés a 37 367 5 240 8 073 1 857 11 718 846 b e f g 4.2.4.3 TOTAL ACTIF NON COURANT Actif courant 67 182 65 921 Stocks h i 2 726 70 978 20 480 3 278 2 384 66 491 21 824 3 962 Clients Autres créances opérationnelles Impôts courants j j Autres actifs j 507 401 Actifs financiers de gestion de trésorerie courant Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT Actifs destinés la vente TOTAL DE L'ACTIF k k 15 597 45 798 159 364 - 13 685 42 716 151 463 673 c 4.2.4.1 226 546 218 057 NB : Les actifs financiers ne répondant pas aux critères de l'IAS 7 sur les actifs de Trésorerie et Equivalents de trésorerie ont été reclassés sur la ligne "Actifs financiers de gestion de trésorerie courant" (actif courants) Rapport Financier Annuel 2020 71 Chapitre 4 Comptes consolidés 2020 du Groupe CIFE 4 Capitaux propres et Passif DECEMBRE 2020 DECEMBRE 2019 En Milliers d'euros NOTES Net Net Capitaux propres Capital m 24 000 65 278 -609 24 000 64 179 4 333 Réserves consolidées Résultat de l'exercice (Part du groupe) TOTAL DES CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE Intérêts Minoritaires - Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Passif non courant 88 669 3 204 92 512 2 654 91 873 95 166 Emprunts et dettes financières (part à + 1 an) Impôts différés p 4.2.4.3 n 13 800 1 538 15 382 898 Provisions non courantes 2 840 2 303 18 583 TOTAL PASSIF NON COURANT Passif courant 18 178 Fournisseurs 46 947 14 251 204 38 429 6 213 Emprunts et dettes financières (part à - 1 an) Dettes d'impôt sur le résultat Provisions courantes p 343 o l 11 110 7 128 12 072 7 390 Avances et acomptes reçus Autres dettes opérationnelles Autres passifs 26 926 9 929 28 047 11 814 104 308 122 891 218 057 l TOTAL PASSIF COURANT 116 495 134 673 226 546 TOTAL DES PASSIFS TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 4.2.4.2 Rapport Financier Annuel 2020 72 Chapitre 4 Comptes consolidés 2020 du Groupe CIFE 4 4.1.2 Compte de résultat consolidé et État du résultat global DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 En Milliers d'euros Chiffre d'affaires Autres produits de l'activité TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES Achats consommés NOTES 4.2.4.4 Net 169 880 371 Net 183 037 138 170 251 -77 677 -43 432 -38 998 -2 032 -9 035 -1 015 395 183 175 -88 319 -43 028 -41 016 -1 856 -7 784 -1 508 26 Charges de personnel Charges externes Impôts et taxes Dotations nettes aux amortissements Dotations nettes aux provisions Variation de stocks de produits en cours Autres produits et charges d'exploitation RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT Autres produits et charges opérationnels RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 268 1 929 1 619 2 957 4 576 682 -1 275 2 201 926 4.2.4.4 4.2.4.4 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET Autres produits et charges financiers Quote part du résultat des entreprises associées Impôt sur le résultat 465 -422 -375 43 307 -610 172 1 727 -1 764 322 1 487 -1 463 5 079 4 333 746 RÉSULTAT NET 4.2.4.4 Part du groupe -609 Intérêts minoritaires - Participation ne donnant pas le contrôle Nombre d'actions sous déduction Auto-contrôle Résultat net par action part du Groupe hors Auto-contrôle en Euros (1) 931 1 172 617 -0,52 1 180 687 3,67 4.2.4.5 Résultat net de la période 322 5 079 Eléments recyclables en résultat net ● Variation des écarts de conversion -1 149 997 Eléments non recyclables en résultat net ● Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite (IAS19) ● Ajustement de la juste valeur sur portefeuille d'instruments de capitaux propres Total éléments recyclables et non recyclables en résultat net 40 -140 -18 45 -1 249 1 024 RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE -927 6 103 (1) Il n'existe pas d'éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. Rapport Financier Annuel 2020 73 Chapitre 4 Comptes consolidés 2020 du Groupe CIFE 4 4.1.3 Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2020 En Milliers d'euros NOTES DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Trésorerie nette à l'ouverture 41 708 2 086 -1 764 -1 727 121 34 396 6 542 -1 463 -1 487 111 Résultat net avant Impôts sur les résultats Impôts sur les résultats + Résultat des sociétés mises en équivalence + Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence + Dotations aux amortissements et provisions - Reprises d'amortissements et de provisions + Résultats sur cession 13 237 -4 064 -220 12 921 -3 629 -2 104 -2 957 279 + Résultats sur cession non courant + impôts différés -2 201 717 = Capacité d'autofinancement 6 185 -401 8 213 77 Variation de stocks Variation de créances -3 814 8 461 -1 412 2 834 9 019 -12 957 11 066 1 808 -6 Variation de dettes Variation des comptes de régularisation = Variation des besoins en fonds de roulement Flux nets de trésorerie générés par l'activité Acquisitions d'immobilisations : A B 8 207 ● Incorporelles -838 -9 397 -750 -95 -16 050 -757 ● Corporelles ● Financières Produits de cession des actifs et remboursement immo. Financières Acquisitions de titres de filiales sous déduction de la trésorerie acquise Flux nets de trésorerie liés aux activités d'investissements Encaissements liés aux nouveaux emprunts(3) Remboursements d'emprunts (2) 3 089 -530 7 691 -404 -8 426 13 733 -6 597 -1 057 -9 615 8 896 -4 403 4 321 Var. nette des autres actifs de gestion de trésorerie courants-non courants Augmentation (nette) des capitaux propres Dividendes payés (1) -908 5 171 5 764 -1 456 -847 -988 7 826 6 418 Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement VARIATION DE LA TRÉSORERIE ( A + B + C ) Variation de périmètre C A+B+C Ecarts et variations de conversion 894 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 45 169 41 708 (1) Les montants portés sur cette ligne sont dorénavant limités aux dividendes décaissés (2) Dont remboursement de la dette de location IFRS 16 : 1 894 k€ en 2020 et 1 587 k€ en 2019 (3) Dont souscription de 8 100 k€ de Prêts Garantis par l'Etat en 2020 NOTES DÉCEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2019 Trésorerie et équivalents de Trésorerie nette de Découverts bancaires (liquide) Autres actifs de gestion de Trésorerie courant k k k k 45 169 15 597 10 863 71 629 4 518 41 708 13 685 11 718 67 111 2 991 Autres actifs de gestion de Trésorerie non courant (Échéance-liquidité > 1 an) TRÉSORERIE NETTE ET ACTIFS DE GESTION DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE Variation de la Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie Rapport Financier Annuel 2020 74 Chapitre 4 Comptes consolidés 2020 du Groupe CIFE 4 4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés Capitaux propres part du Groupe Minoritaires Participations ne donnant Réserves Autres consolidées Capital En Milliers d'euros social Primes Réserves et Résultat Total pas le contrôle Total Capitaux propres au 01 JANVIER 2019 Retraitement 01 JANVIER 2019 - IFRS 16 Affectation du Résultat 2018 24 000 24 000 24 000 858 858 858 53 099 -225 7 378 -36 -225 -23 -248 -7 378 Mouvements Titres en autocontrôle Dividendes distribués en 2019 Retraitement réserves consolidées Variation de périmètre -36 -36 -709 -709 -279 -12 -988 -91 -91 -103 Résultat consolidé 2019 Autres éléments du résultat Global comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global de la période CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2019 Retraitement 01 JANVIER 2020 Affectation du Résultat 2019 45 721 2 332 -2 332 Mouvements Titres en autocontrôle Dividendes distribués en 2020 Retraitement réserves consolidées Variation de périmètre -409 -708 -409 -708 -409 -200 -908 -940 -940 Résultat consolidé 2020 -609 -609 Autres éléments du résultat Global comptabilisés directement en capitaux propres Résultat global de la période 859 -927 CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2020 48 053 Rapport Financier Annuel 2020 75 10 283 88 240 4 333 4 333 1 000 1 000 5 333 5 333 21 933 92 512 -1 177 -1 177 -1 786 -1 786 15 758 88 669 2 198 90 438 746 5 079 24 1 024 770 6 103 2 654 95 166 -109 -1 049 931 322 -72 -1 249 3 204 91 873 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS (Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) Les informations fournies seront classées de la manière suivante : I Faits significatifs au 31 décembre 2020, L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du er janvier au 31 décembre 2020. 1 Ces comptes annuels consolidés, établis aux normes IFRS, ont été arrêtés le 27 avril 2021 par le Conseil d’Administration et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale le 22 juin 2021. II Informations relatives au périmètre de consolidation, III Principaux principes et méthodes comptables, IV Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat des comptes consolidés 2020. 4.2.1 Faits significatifs au 31 décembre 2020 L'activité et les résultats du Groupe ont été impactés par la crise sanitaire de la Covid-19. Notre activité annuelle est en contraction de 7 % par rapport à celle de l'année 2019. Cette baisse est liée en partie à la période de confinement de deux mois où nous avons été contraints de suspendre l'activité de nos chantiers pendant le 1er semestre. Lors de ce confinement et afin de préserver la santé de nos collaborateurs, la quasi-totalité de nos chantiers a été suspendue et des mesures de télétravail ont été mises en place. Le Groupe a également bénéficié des mesures de chômage partiel pour 0,9 M€ notamment sur le personnel Compagnons. Les résultats opérationnels de notre filiale principale ETPO étant déficitaires, le Groupe a mis en œuvre différentes mesures de réductions de coûts notamment des mesures de réduction d'effectifs (20 personnes) par la mise en place d'un Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Ce plan et sa mise en œuvre ont eu un impact de 1,1 M€ sur notre résultat consolidé. Ces mesures sont nécessaires pour redresser et retrouver la compétitivité de nos activités. Enfin, le Groupe s'est employé à compléter ses ressources financières par le dépôt de dossiers PGE (Prêt Garantie par l'Etat) pour un montant souscrit de 8,1 M€. A date, nous prévoyons de les rembourser sur 2021. Le Groupe a constaté dans ses comptes annuels des plus-values sur cessions d'actifs immobiliers pour 1,2 M€ et une plus-value sur cession de la filiale SOMARÉ pour 0,9 M€. Ces résultats significatifs ont été comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels. En 2020, le Groupe a cédé sa filiale SOMARÉ et a fait l'acquisition des deux sociétés DRAGAGE MARINE ASSISTANCE et SCAPHOCÉAN qui viennent compléter l'offre technique et commerciale du Groupe dans les métiers des travaux maritimes et sous-marins. Par ailleurs et afin de renforcer notre position au Québec au Canada et diversifier nos activités dans ce pays, le Groupe est entré au capital de la société EC4 à hauteur de 75,00 %, spécialisée dans les travaux de Génie Civil et Ouvrages d'Art. 4.2.2 Informations relatives au périmètre de consolidation Société consolidante : Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises CIFE Société Anonyme à conseil d’administration au capital social de 24 000 K€ Siège social : Challenge 92, 101, Avenue François Arago – 92000 NANTERRE N° SIREN : 855 800 413 – APE 6420 Z Place de cotation : Euronext – Compartiment C – ISIN FR0000066219 Les cœurs de métier du Groupe CIFE sont la construction (Bâtiment-Travaux Publics) et la promotion immobilière. Le Groupe est présent principalement en France métropolitaine, dans les départements d’Outre-mer, en Amérique du Nord et en Afrique. Rapport Financier Annuel 2020 76 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.2.1 Sociétés consolidées par intégration globale Activité BTP SA ETPO SIREN 320 116 916 433 072 477 394 453 237 383 421 989 393 414 388 798 656 344 344 173 695 868 801 598 333 882 058 390 571 503 394 832 919 408 594 455 407 484 732 479 257 677 414 863 688 810 878 488 R.C 278819 921462-3 % Contrôle 99,99% % Intérêts 99,99% 100,00% 100,00% 85,00% 72,25% 63,75% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% 72,25% 100,00% 70,00% 75,00% % Intérêts 100,00% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% 69,99% 100,00% 100,00% 100,00% 87,00% 99,99% 99,99% 89,99% 100,00% SAINT-HERBLAIN (44) PLABENNEC (29) SAS BRITTON SAS TETIS 100,00% 100,00% 85,00% BELLEVIGNY (85) SAS JEAN NEGRI & FILS SARL PASCAL MARTIN SARL DRAGAGE MARINE ASSISTANCE SARL SCAPHOCEAN FOS SUR MER (13) LUGRIN (74) 85,00% PORT LA NOUVELLE (11) SAINT-NAZAIRE (44) 75,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 51,00% SARL ECG SAINT-HERBLAIN (44) FORT DE FRANCE (97) LE LAMENTIN (97) SAS COMABAT SARL ETPO MARTINIQUE SAS ETPO GUADELOUPE SARL ETPO GUYANE BAIE MAHAULT (97) CAYENNE (97) SAS PICO OCEAN INDIEN SARL ETPO REUNION SARL SEMAT SAINTE CLOTILDE (97) SAINTE CLOTILDE (97) SAINTE SUZANNE (97) SAINTE CLOTILDE (97) CASABLANCA (MAROC) BOISBRIAND (CANADA) BOISBRIAND (CANADA) SAINT-JEROME (MONTRÉAL CANADA) SAS TTCP SARL NEGRI TRAVAUX MARITIMES CIFE CANADA INC. 85,00% 100,00% 70,00% ETPO GEODEX INC. 921467-4 EC4 INC. 1175473397 SIREN 75,00% Activités immobilières SAS OCEANIC PROMOTION SAS ETPO IMMOBILIER OUEST SAS ETPO IMMOBILIER IDF SARL IMMOBILIERE SANITAT SCI PARC COLETRIE % Contrôle 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 70,00% SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) NANTERRE (92) 335 050 894 809 347 347 832 049 480 343 254 496 485 189 336 489 642 421 750 399 685 822 930 285 830 440 897 882 204 050 484 984 067 751 981 366 820 627 180 J40/10247/2005 J40/5350/2013 J40/5348/2013 J40/5166/2013 SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) NANTES (44) SCI LE LITTORAL SCCV CROIX DE VIE SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) NANTERRE (92) SCCV LES JARDINS DE THOUARÉ SCCV CLOS DES CAPUCINES SCCV SAINT-MAUR LES JARDINS DE LA CONVENTION SCI DE L’OCEAN BELLEVIGNY (85) 100,00% 100,00% 100,00% 87,00% SCI CIFE LE ROYEUX SAINT-HERBLAIN (44) SAINT-HERBLAIN (44) BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) BUCAREST (Roumanie) SCI CIFE PENHOAT SARL JULES VERNEIMOBILIARE COLESTATE DEVELOPMENT SRL LIZESTATE SRL 100,00% 100,00% 90,00% STELLESTATE DEVELOPMENT SRL FWE Co, Inc. RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 100,00% HBC RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) 99,09% 86,00% 99,09% 86,00% RURAL LIVING RANCHO CUCAMONGA – Etats Unis (Californie) Rapport Financier Annuel 2020 77 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.2.2 Sociétés consolidées par intégration proportionnelle SIREN % Contrôle % Intérêts SCI TEMPLAIS NANTES (44) 420 531 994 35,00% 35,00% 4.2.2.3 Sociétés mises en équivalence SIREN 692 027 287 528 963 952 509 349 569 532 045 382 832 797 534 829 713 684 837 815 927 839 612 504 9248-7867 % Contrôle 99,00% 5,00% % Intérêts 99,00% 5,00% SAS TECHNIREP NANTERRE (92) BOUGUENAIS (44) CARQUEFOU (44) NANTES (44) SAS AEROPORTS DU GRAND OUEST SAS DPCC 7,41% 7,40% SCI LA GAUDINIERE SCCV 95 REPUBLIQUE SAS ETPOMNIA 50,00% 50,00% 30,00% 50,00% 50,00% 51,00% 36,70% 46,00% 49,99% 49,99% 29,99% 49,99% 49,99% 51,00% 36,70% 39,10% NANTERRE (92) PARIS (75) SARL BASSE ILE VERTOU (44) SCCV ILOT 3D SAINT-HERBLAIN (44) MONTREAL (CANADA) LE PORT (97) PSM TECHNOLOGIES SARL OCETRA 799 307 913 SA SPIA DOUALA (CAMEROUN) 4.2.2.4 Variations du périmètre de consolidation Au cours de la période, sont entrées dans le périmètre les entités suivantes : ● La part du Groupe dans notre filiale réunionnaise PICO OCEAN INDIEN est passée de 85,00 % à 100 % par rachat de la part minoritaire ; ● Création de la SCCV SAINT MAUR LES JARDINS DE LA CONVENTION par une prise de participation à hauteur de 70,00 % ; ● La part du Groupe dans notre filiale martiniquaise COMABAT est passée de 87,00 % à 100 % par rachat de la part minoritaire ; ● Acquisition à hauteur de 75,00 % du capital de la société DRAGAGE MARINE ASSISTANCE, spécialisée dans le dragage et travaux maritimes, basée à Port-la-Nouvelle (11) ; ● La part du Groupe dans notre filiale canadienne ETPO GEODEX est passée de 85,10 % à 70,00 % par cession aux dirigeants de la filiale ; ● Acquisition à hauteur de 100 % du capital de la société SCAPHOCÉAN, spécialisée dans les travaux sous-marins, basée à Saint-Nazaire (44) ; ● La part du Groupe dans notre filiale canadienne PSM TECHNOLOGIES est passée de 100 % à 51,00 % dans le cadre d'une augmentation de capital et de l'entrée d'un nouveau partenaire. ● Acquisition à hauteur de 75,00 % du capital de la société EC4 INC., spécialisée dans les travaux d'Ouvrages d'Art, basée au Québec au CANADA. Au cours de la période, sont sorties du périmètre les entités suivantes : Au cours de la période, les variations significatives constatées sont les suivantes : ● SOMARÉ (filiale métropolitaine cédée pour sa totalité à son dirigeant). ● La part du Groupe dans notre filiale métropolitaine TECHNIREP est passée de 90,20 % à 99,00 % ; ● SCI CHANZY sans activité opérationnelle Rapport Financier Annuel 2020 78 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.3 Principaux principes et méthodes comptables La juste valeur de tous les actifs et passifs financiers est déterminée à la clôture soit à des fins de comptabilisation soit à des fins d’informations données en annexes. La juste valeur est déterminée : 4.2.3.1 Normes et Interprétations appliquées Référentiel ● Soit en fonction de prix cotés sur un marché actif (niveau 1) ; En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, à compter du 1er janvier 2005, le Groupe CIFE établit ses comptes consolidés conformément aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2020. Il n’est fait mention dans ce rapport que des nouvelles normes, amendements et interprétations d’importance significative et s’appliquant au Groupe. L’ensemble des textes adoptés par l’Union Européenne est disponible sur le site Internet de la commission européenne à l’adresse suivante : ● Soit à partir de techniques de valorisation interne faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques usuelles intégrant des données observables sur les marchés (cours à terme, courbes de taux…), les valorisations issues de ces modèles sont ajustées afin de tenir compte d’une évolution raisonnable du risque du Groupe ou de la contrepartie (niveau 2) ; ● Soit à partir de techniques de valorisation interne intégrant des paramètres estimés par le Groupe en l’absence de données observables (niveau 3). Pour préparer les états financiers conformément aux IFRS, des estimations et des hypothèses ont été faites ; elles ont pu affecter les montants présentés au titre des éléments d’actif et de passif, les passifs éventuels à la date d’établissement des états financiers, et les montants présentés au titre des produits et des charges de l’exercice. Les estimations et hypothèses significatives correspondent essentiellement aux valorisations des stocks et encours (cf. § 4.2.3.5), la valorisation recouvrable des Goodwills (cf. § 4.2.3.3) et la valorisation des provisions courantes et non courantes pour risques et charges (cf. § 4.2.3.7 et 4.2.3.8). http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le Groupe applique les normes IFRS 9,10,11,12,15 et 16 et IAS 28 révisée. Concernant la norme IFRIC 23 sur les incertitudes relatives aux traitements fiscaux, le Groupe considère qu'aucun impact n'est à constater sur le compte de résultat de la période. La présentation des états financiers consolidés conforme aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la direction d’hypothèses et d’estimations qui ont une incidence sur l’évaluation des résultats, des actifs et des passifs consolidés. Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement, et peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent. Les montants effectifs peuvent naturellement diverger de ces estimations. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces estimations en fonction d’hypothèses ou de conditions différentes. Enfin, en l’absence de normes ou interprétations applicables à une transaction spécifique, le Groupe a fait usage de jugement pour définir et appliquer les méthodes comptables qui permettront d’obtenir des informations pertinentes et fiables, afin que les états financiers : Normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2020 Le Groupe CIFE n’a appliqué aucune norme, amendement ou interprétation, paru au Journal officiel de l’Union Européenne au 31 décembre 2020 et dont l’application n’est pas obligatoire en 2020. ● Présentent une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe ; ● Traduisent la réalité économique des transactions ; 4.2.3.2 Principes et méthodes comptables ● Soient neutres, prudents, et complets dans tous leurs aspects significatifs. L’agrégat opérationnel retenu par le groupe est le résultat opérationnel. En cas d’éléments significatifs non récurrents, ceux- ci seraient inclus au sein de la ligne du compte de résultats « autres produits et charges d’exploitation ». Notre résultat opérationnel exclut tout élément lié au coût de l’endettement financier et tout élément relatif aux sociétés mises en équivalence. Bases de préparation des états financiers Les états financiers sont préparés selon la convention du coût historique à l’exception des actifs et passifs qui doivent être enregistrés selon les normes IFRS, à leur juste valeur. Les catégories d’actif et passif sont précisées dans les notes ci-dessous. Présentation des états financiers (IAS 1 révisée) Le Groupe a retenu la possibilité de présenter son compte de résultat par nature. Rapport Financier Annuel 2020 79 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 Principes et modalités de consolidation Information sectorielle Pour les entreprises placées sous le contrôle exclusif de la CIFE (majorité des droits de vote en particulier, pouvoir de direction sur les politiques opérationnelles et financières) la méthode de l'intégration globale a été retenue. Le Groupe présente son information sectorielle selon deux formats : - segmentation par activités et segmentation géographique. L’information sectorielle de premier niveau est présentée par pôles d’activités : BTP, activité immobilière. L’information sectorielle de second niveau est présentée par secteurs géographiques : France métropole, France DOM, International. Conformément à la norme IFRS 8, les informations sectorielles correspondent à l’organisation interne et à la structure du groupe. Ces informations sont établies selon le référentiel IFRS applicable aux comptes consolidés. Les sociétés contrôlées conjointement (partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés sans qu'il y ait prédominance en vertu d’un accord contractuel) sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Les sociétés en participation (SEP) constituées pour la réalisation de chantiers, avec d’autres partenaires, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Par ailleurs et dans le cadre de l’IFRS 8, il est rappelé qu’aucun client pris individuellement ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires. Enfin, lorsque la société-mère dispose d'au moins 20 % des droits de vote et/ou exerce une influence notable dans la gestion d'une société, la méthode dite de "Mise en équivalence" est adoptée. A la valeur comptable des titres est alors substituée une quote-part des capitaux propres augmentée du goodwill. En cas de détention inférieure à 20 % des droits de vote, l’influence notable peut être mise en évidence notamment par une représentation au Conseil Etats financiers des entités étrangères Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au cours de clôture. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de change mensuel de l’exercice clôturé. L’utilisation de ce cours moyen est une valeur approchée du cours à la date de transaction en l’absence de fluctuations significatives des cours. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique "Ecarts de conversion" dans l’état du résultat global. d’Administration ou à tout autre organe de direction équivalent, une participation au processus d’élaboration des politiques, la fourniture d’informations techniques essentielles. Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre, à l’exception d'anciennes SCI de Promotion Immobilière qui arrêtent leurs comptes annuels au 30 novembre et qui ne sont plus significatives. L'intégration des sociétés a été effectuée en appliquant la méthode dite de "consolidation directe". Principaux taux de conversion Cours de clôture Cours moyen annuel 2020 2019 Pays Unité monétaire 2020 2019 EUROPE - Roumanie Nouveau Leu roumain RON 0,205411 0,209074 0,206505 0,210522 AMERIQUE DU NORD - Etats-Unis Dollar des Etats-Unis USD Dollar canadien CAD 0,81439 0,890155 0,685025 0,87184 0,893256 0,674673 - Canada 0,639672 0,650195 AFRIQUE - Maroc Dhiram marocain MAD Franc CFA 0,091871 0,001524 0,093208 0,001524 0,092169 0,001524 0,092857 0,001524 - Communauté Financière Africaine Convention : 1 unité monétaire locale = x euros ● A hauteur du pourcentage d’intégration de l’entreprise intégrée proportionnellement si l’opération est réalisée entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise intégrée proportionnellement ; Opérations intra-groupe Les opérations et transactions réciproques d’actif et de passif, de produits et de charges entre entreprises intégrées sont éliminées dans les comptes consolidés. Cette élimination est réalisée : ● A hauteur du pourcentage de détention de l’entreprise mise en équivalence dans le cas de résultat interne réalisé entre une entreprise intégrée globalement et une entreprise mise en équivalence. ● En totalité si l’opération est réalisée entre deux filiales ; Rapport Financier Annuel 2020 80 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 une filiale opérationnelle. La perte de valeur d’une UGT peut être appréciée par le suivi d’indices tels que l’évolution et la qualité du carnet de commandes et de sa position de trésorerie. Comptabilisation des contrats de construction Activités de construction Pour l’ensemble de ces activités, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d’affaires et marge s’effectue selon la méthode dite "à l’avancement". Le produit pris en compte correspond au prix de vente avancé, calculé sur la base de la dernière estimation du prix de vente total du contrat, multiplié par le taux d’avancement réel de l’opération. Ce dernier correspond au rapport entre les coûts comptabilisés à la clôture et aux coûts budgétés de l’affaire. Certains contrats de construction font l’objet d’un traitement spécifique pour tenir compte du risque propre à certaines contreparties et à l’environnement économique des pays dans lesquels elles opèrent. Pour ce faire, une provision de prudence d'un montant maximal de 10% du prix de vente total du contrat est incluse dans les coûts budgétés de l’affaire. Immobilisations incorporelles Ces immobilisations sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement en fonction de leur durée de vie estimée. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût historique diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeurs. Les immobilisations corporelles sont amorties sur les durées suivantes d’utilisation probables : Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison inscrite au passif du bilan en provisions courantes. La perte est provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de façon fiable, quel que soit le degré d’avancement. ● Constructions, immeubles de placement : de 10 à 40 ans (selon méthodologie composant) ; ● Matériels et outillages : de 5 à 15 ans ; ● Matériels et mobiliers de bureau : de 3 à 10 ans. Conformément à la norme IAS 16, lorsqu’une immobilisation Activité immobilière Les règles d’appréciation de l’activité sont les suivantes : est structurée par composants à durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les actifs corporels. Le chiffre d'affaires et la marge associée sont comptabilisés proportionnellement mesuré par le produit : à l'avancement des programmes Ces durées d’amortissement sont revues annuellement et sont modifiées si les attentes diffèrent significativement des estimations précédentes. Lorsque des incidences de perte de valeur sont identifiées, la valeur comptable de l’actif est ● du prorata des coûts cumulés engagés directement rattachables à la construction (y compris le prix de revient du foncier) par rapport au budget total prévisionnel (actualisé à chaque clôture) et, comparée à sa valeur recouvrable afin de déterminer l’éventuelle dépréciation. ● du prorata des ventes régularisées sur le total des ventes Contrats de location (IFRS 16) enregistrées correspondant commercialisation. à l'avancement de la Les contrats de location d’immobilisations corporelles pour lesquels le groupe CIFE supporte substantiellement la quasi- totalité des avantages et des risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location- financement et font à ce titre l’objet d’un retraitement. La qualification d’un contrat s’apprécie au regard des critères définis par la norme IFRS 16. Les locations financement et crédits-bails correspondent à du matériel d’exploitation et à des biens immobiliers. Le fait générateur de la reconnaissance du chiffre d'affaires est donc le démarrage des travaux de construction combiné à la signature d'actes authentiques de vente. 4.2.3.3 Actif non courant Goodwills Un goodwill est constaté, dans le cadre d’une opération de regroupement d’entreprises, lorsque la valeur des titres acquis est supérieure à la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables. Les fonds de commerce inscrits au bilan des sociétés du Groupe sont regroupés dans le poste « Goodwill ». Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable d’un goodwill est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est constatée. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité, estimée à partir de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés générés par ces actifs. Par principe, une UGT (Unité Génératrice de Trésorerie) est Immeubles de placement (IAS 40) Le Groupe détient en propre un certain nombre d’immeubles dont il retire des loyers. Ceux-ci sont classés sous la rubrique "Immeubles de placement". Dans le cadre du principe de prudence et pour éviter tout impact de fluctuation immobilière sur ses comptes et capitaux propres, le Groupe présente ses immeubles de placement au bilan pour leur valeur nette comptable historique. Une information concernant la juste valeur est indiquée dans le rapport de gestion et en annexes. La juste valeur est déterminée par des évaluations de tiers et actualisée en appliquant un coefficient d’indexation du prix du marché. Les durées et modes d’amortissements des immeubles de placement sont précisés ci-dessus. Rapport Financier Annuel 2020 81 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 Actifs financiers non courants 4.2.3.5 Actif courant Les autres actifs financiers non courants incluent notamment les prêts et créances rattachés ou non aux participations et Stocks et travaux en cours des immobilisations financières diverses cautionnements, participations diverses dans lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle, ni influence notable. : dépôts et Les stocks sont estimés, en règle générale, au PMP (prix moyen pondéré). La valorisation des travaux en cours est effectuée à un coût de revient technique. Les lignes « prêts » et « dépôts, cautionnements et créances immobilisés » font partie de la catégorie des prêts et créances évalués au coût amorti. Une provision pour dépréciation des "en-cours de production" et des "produits intermédiaires et finis" est constituée lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur comptable. Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture et les variations de juste valeur sont comptabilisées dans les réserves consolidées. Clients et comptes rattachés Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Ces créances sont le plus souvent à court terme. Une dépréciation est enregistrée en compte de résultat lorsqu'il existe une indication objective de perte de valeur. Une baisse importante ou prolongée de la juste valeur des titres détenus en deçà de leur coût constitue une indication objective de dépréciation. En application de la norme IFRS 9, l’analyse historique des pertes constatées ne révèle pas de risques de pertes significatives nécessitant la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie correspondant à des placements à moyen et long terme. Leur liquidité est supérieure à 1 an et l’intention du Groupe est de les conserver jusqu’au terme de l’échéance. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus. Autres créances courantes Les autres créances sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti, diminué des pertes de valeur (estimées en tenant compte des possibilités effectives de recouvrement). Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Cette rubrique comprend les actifs de trésorerie ne répondant pas aux stricts critères de trésorerie et équivalents de trésorerie. Leur liquidité est en principe supérieure à 6 mois et inférieure à 1 an. Leur liquidité peut être inférieure à 6 mois si ces actifs présentent des risques de changement significatif de valeur. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat pour la catégorie des OPCVM ; les certificats de dépôts négociables étant valorisés à la clôture pour leur montant en capital y compris intérêts courus. 4.2.3.4 Imposition différée Les impositions différées sont constatées pour les différences entre les valeurs comptables et fiscales des éléments d’actif et de passif. Elles résultent des différences temporaires apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Elles sont soit sources d’impositions futures : (impôts différés passif) il s’agit essentiellement de produits dont l’imposition est différée ; soit sources de déductions futures : (impôts différés actif) sont concernées principalement les provisions fiscalement non déductibles temporairement et les déficits reportables. Trésorerie et équivalents de trésorerie Cette rubrique comprend les comptes-courants bancaires et les équivalents de trésorerie correspondant à des placements à court terme, liquide, et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les équivalents de trésorerie sont notamment constitués d’OPCVM monétaires et de certificats de dépôt. Ils sont valorisés à leur juste valeur par résultat. Les découverts bancaires sont exclus des disponibilités et sont présentés en dettes financières courantes. Les impôts différés sont évalués aux taux d’impôt dont l’application est connue à la date d’arrêté des comptes. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés si les entités possèdent un droit légal de compensation (intégration fiscale) et relèvent de la même administration fiscale. Les impôts différés sont activés lorsqu’il est probable que l’entreprise pourra les récupérer grâce à l’existence d’un bénéfice futur imposable. Rapport Financier Annuel 2020 82 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 Provisions non courantes : avantages au personnel 4.2.3.6 Capitaux propres consolidés Les avantages du personnel identifiés au sein du Groupe font l’objet de deux types de provisions : Titres d’autocontrôle Les titres auto-détenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition, conformément au référentiel IFRS. Les provisions créées au titre des indemnités de fin de carrière, à percevoir par les salariés le jour de leur départ en retraite ; Le calcul de la provision est établi selon la "méthode rétrospective en droits projetés à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière". L’évaluation sur la base conventionnelle à chaque métier tient compte : En cas de cession éventuelle des titres, le prix de cession est comptabilisé directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, sans impact sur le résultat. ● du statut, de l’âge et de l’ancienneté acquise par les Réserve de conversion différentes catégories de personnel ; La réserve de conversion intègre les écarts entre le cours historique et le cours de clôture sur l’actif net des filiales étrangères ainsi que l’écart sur le compte de résultat entre le cours moyen et le cours de clôture. ● du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties par métier, tranches d’âge et catégories ; ● des salaires et appointements moyens ; ● d’un taux de revalorisation du salaire de fin de carrière 4.2.3.7 Passif non courant indexé sur le taux d’inflation ; ● d’un taux d’actualisation de l’engagement de fin de carrière, projeté à la date de départ en retraite. Le taux d’actualisation est le taux IBOXX Euros Corporate AA 10 + à la date d’établissement des comptes, net d’inflation ; Dettes financières non courantes (part à plus d’un an) Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à leur juste valeur puis au coût amorti. ● d’un calcul d’espérance de vie déterminé par référence La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passif courant. aux tables de survie. Les provisions pour médailles du travail, dont les modalités de calcul sont similaires à celle de la provision IFC. Provisions non courantes Conformément à la norme IAS 37 "Provisions passifs éventuels et actifs éventuels", des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un évènement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. Avantages du personnel - Ecarts actuariels sur régimes à prestations définies (IAS 19) Les écarts actuariels sont comptabilisés directement en réserves consolidées. 4.2.3.8 Passif courant L’estimation du montant d’une provision correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Avances et acomptes reçus sur commandes Ils comprennent les avances et acomptes reçus des clients au démarrage des marchés travaux. En général ces provisions ne sont pas liées au cycle normal d’exploitation des entreprises (cf. §4.2.4.3). Provisions courantes Elles incluent pour l’essentiel : Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance estimée. Elles comprennent également la part à moins d’un an des provisions non directement liées au cycle d’exploitation. ● les provisions constituées dans le cadre des garanties biennales et décennales relatives aux marchés de travaux de construction, pour la quote-part de risques, non couverte par les assurances, restant à la charge des entreprises ; Les provisions pour pertes à terminaison concernent essentiellement les provisions constituées dans le cas où une prévision à fin d’affaires, établie en fonction de l’estimation la plus probable des résultats prévisionnels, fait ressortir un résultat déficitaire. ● les provisions relatives aux redressements fiscaux notifiés, amendes. Les provisions pour litiges liées à l’activité concernent pour l’essentiel les litiges avec des clients, sous-traitants ou fournisseurs. Rapport Financier Annuel 2020 83 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 Exposition au risque de crédit et de contrepartie 4.2.3.9 Résultat par action Le groupe est exposé au risque de crédit en cas de défaillance de ses clients. Il est exposé au risque de contrepartie dans le cadre de ses placements au sens large. Les placements de trésorerie sont effectués par le Groupe principalement auprès de cinq groupes bancaires. La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit et de contrepartie. Les analyses chiffrées relatives à ce risque sont exposées dans le § 4.2.4.2. Le résultat net par action est calculé par rapport au nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Les actions d’auto contrôle sont déduites du nombre d’actions. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions serait, le cas échéant, ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l’entreprise tels que les options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les actions gratuites. Exposition au risque de liquidité 4.2.3.10 Autres informations Le risque de liquidité correspond au risque que le groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance. Compte tenu du volume de trésorerie en fin d’exercice, le Groupe considère qu’il est en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les échéances des dettes figurent dans le § 4.2.4.3. Engagements hors bilan Les engagements hors bilan font l’objet d’un reporting mis en œuvre à chaque clôture semestrielle et annuelle. La synthèse de ces engagements est présentée au § 4.2.4.10. Tableau des flux de trésorerie _______ Il est présenté selon IAS 7 et la recommandation CNC 2004-R- 02. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : ● Trésorerie et équivalents de trésorerie ; ● Concours bancaires courants (découverts bancaires). 4.2.3.11 Informations relatives à la gestion des risques financiers Exposition au risque de change Le Groupe n’est pas exposé au risque de change sur les opérations commerciales courantes. Le Groupe est néanmoins soumis à la fluctuation de la monnaie locale roumaine vis-à-vis de l’€uro qui pénalise le financement €uro de sa filiale roumaine. Par ailleurs, les actifs en Amérique du Nord, en Roumanie, en Afrique et les actifs de trésorerie libellés en devise représentent environ 21 % du total de l’actif consolidé. Exposition au risque de taux Le Groupe est peu endetté et cet endettement est essentiellement contracté à taux fixe. Compte tenu de sa surface financière, le Groupe ne se considère pas soumis au risque significatif de hausse des taux sur son endettement. Il est à noter toutefois que la baisse des taux impacte très sensiblement la rémunération moyenne de notre trésorerie. Le compte de résultat du Groupe ne serait pas affecté par une fluctuation des taux d’intérêts européens. Rapport Financier Annuel 2020 84 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.4 Explications sur les postes du bilan et du compte de résultat au 31 décembre 2020 4.2.4.1 Bilan Actif Actifs non courants a) Variation des immobilisations brutes Eléments Eléments Eléments dt Droit Incorporels Corporels (1) Financiers TOTAL d'utilisation - Valeurs brutes à l'ouverture 991 338 -394 -11 98 162 9 432 1 858 170 -234 0 101 011 9 940 23 504 1 997 -2 187 -29 - Acquisitions et augmentations - Cessions, diminutions et transferts - Incidence de la variation du périmètre - Incidence de la variation de change VALEURS BRUTES À LA CLÔTURE -5 240 -5 868 -1 810 -1 589 101 684 -1 799 -2 -1 586 (2) 98 969 -1 -41 922 1 793 23 244 (1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous (2) Sur actifs aux Etats-Unis et Canada Variation des amortissements et des provisions Eléments Eléments Eléments dt Droit Incorporels Corporels Financiers TOTAL d'utilisation - Amortissements et provisions à l'ouverture - Dotations (nettes de reprises) de l’exercice - Cessions, diminution et transferts 666 121 -345 -7 54 882 (1) 8 914 2 - 55 550 9 035 -4 330 -1 206 -736 11 907 3 039 -1 842 - -3 985 -1 199 -734 (2) 57 878 - - Incidence de la variation du périmètre - Incidence de la variation de change - -2 - -41 MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS 433 2 58 313 13 063 (1) Dont immeubles de placement et actifs destinés à la vente cf. paragraphes ci-dessous (2) Sur actifs aux Etats-Unis et Canada Synthèse des valeurs nettes comptables Eléments Eléments Eléments dt Droit Incorporels Corporels Financiers TOTAL d'utilisation Valeurs brutes à la clôture 922 433 489 98 969 57 878 41 091 1 793 2 101 684 58 313 43 371 23 244 13 063 10 181 Montant des Amortissements et Provisions VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE 1 791 b) Immeubles de placements 31/12/2019 Variation Variation Change (1) 31/12/2020 Valeurs brutes 11 584 6 343 5 241 339 289 51 -978 -536 -443 10 945 6 096 4 849 Montant des Amortissements VALEUR NETTE COMPTABLE À LA CLÔTURE (1) aux États-Unis Le Groupe présente ses immeubles de placements au bilan pour leur valeur nette comptable historique. Les immeubles de placements sont localisés en France et aux Etats-Unis. La juste valeur estimée sur ces mêmes biens s’élève au 31 décembre 2020 à 11 762 k€ (bases expertises juin 2015 en France et janvier/mars 2019 pour les États-Unis) contre 12 832 k€ au 31 décembre 2019. A la clôture de l'exercice, la plus-value latente brute s'élève donc à 6 914 k€ dont 5 431 k€ en part du groupe. Les immeubles de placement ont généré pour 1 449 k€ de revenus consolidés en 2020 contre 31 décembre 2019. 1 506 k€ au Rapport Financier Annuel 2020 85 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 c) Actifs destinés à la vente 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs brutes - - - - 1 141 468 Montant des Amortissements VALEUR NETTE COMPTABLE à la clôture Juste valeur à la date de clôture 673 1 915 d) Goodwill : Evolution et Répartition de la valeur nette Brut Brut Cumul Dépréc. Net Net 31/12/2019 Variation 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019 Ecart d’acquisition 1 637 101 1 738 716 1 022 495 TOTAL 1 637 101 1 738 716 1 022 495 Les goodwill avec une valeur nette comptable non nulle sont principalement afférents aux entités NEGRI, TETIS et EC4 sur lesquelles aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. La variation nette du Goodwill sur l'exercice est liée essentiellement à la société EC4 pour 492 k€. e) Titres mis en équivalence 2020 2019 MEQ Titres Quote-part Résultat MEQ Titres Quote-part Résultat % % ● Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest DPCC 5,00 % 7,41 % 5 857 9 -35 - 5,00 % 7,41 % 5 892 8 950 1 PSM Technologies TECHNIREP (1) OCETRA 51,00 % 99,00 % 36,71 % 46,00 % 95 76 100,00 % 90,20 % 36,71 % 46,00 % - -213 421 25 1189 412 - 468 59 655 375 7 SPIA -22 - ● Secteur Immobilier SCI La Gaudinière SARL Basse Ile SCCV Ilot 3D 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % 30,00 % 138 - 138 -43 50,00 % 50,00 % 50,00 % 50,00 % 30,00 % 114 - 113 -42 650 650 426 10 1 - SCCV 95 République ETPOMNIA 875 439 582 8 073 246 -14 1873 11 098 TOTAL 1 727 1 487 (1) Compte tenu des éléments juridiques de contrôle, la société TECHNIREP est consolidée selon la méthode de Mise en Equivalence. 2020 CA RN Total Actifs Trésorerie Total Dettes Dettes financières ● Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest DPCC 46 990 11 -695 - 257 074 1 409 863 10 003 70 87 801 1 294 677 15 847 - - PSM Technologies TECHNIREP OCETRA 1 653 8 741 2 403 - 149 461 160 -48 461 6 386 1 753 31 1 939 1 254 1 4 656 789 561 477 - SPIA 64 ● Secteur Immobilier SCI La Gaudinière SARL Basse Ile SCCV Ilot 3D 930 275 -86 10 732 4 064 34 140 2 032 7 390 664 - 10 456 4 302 34 152 282 6 050 - 2 782 - 14 950 - -12 3 445 399 - - - SCCV 95 République ETPOMNIA 1 750 48 1 043 1 154 Rapport Financier Annuel 2020 86 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 2019 Total Actifs CA RN Trésorerie Total Dettes Dettes financières - Secteur BTP Aéroports du Grand Ouest DPCC 97 841 54 18 992 5 268 578 1 433 313 12 280 43 98 370 1 318 719 13 616 - - PSM Technologies TECHNIREP 513 -213 456 68 160 225 428 15 8 692 1 144 - 6 394 1 159 15 5 208 295 102 78 - OCETRA SPIA - - - Secteur Immobilier SCI La Gaudinière SCCV Novawest (1) SARL Basse Ile SCI Ilot 3d 917 227 - 11 045 - 1 017 10 818 - 6 700 - - - - - - - 2 797 1 909 - -84 - 4 064 3 219 15 425 3 034 - - 4 216 3 218 15 444 1 116 SCCV 95 République ETPOMNIA -36 -66 1 438 12 - (1) La SCCV Novawest est sortie du périmètre au 31 décembre 2019 f) Autres actifs financiers non courants Net Net Brut Provision 31/12/2020 31/12/2019 ● Titres de participation entités non consolidées ● Créances sur participations mises en équivalence ● Autres titres immobilisés 3 656 2 - 1 656 1 582 538 - 403 - 403 ● Prêts 45 - 45 ● Dépôts, cautionnements et créances immobilisées TOTAL 686 - 686 735 1 856 1 793 2 1 791 g) Autres actifs de gestion de trésorerie non courants Ils correspondent à des supports de placements de trésorerie décrits ci-dessous dont la liquidité est supérieure à 1 an. Actif courant h) Stocks et en cours 31/12/2020 31/12/2019 Variation ● Matières et autres approvisionnements ● En cours de production ● Produits intermédiaires et finis TOTAL 1 546 2 385 2 1 101 1 761 239 445 624 -237 832 3 933 -1 207 2 726 3 101 -717 Dépréciation -490 342 VALEURS NETTES 2 384 La variation nette 2020 est de 342 k€ et se décompose ainsi : ● Variation stock : 401 k€ ● Incidence de variation de change : (63) k€ ● Incidence de variation de périmètre : 4 k€ ● Variation de la provision pour dépréciation : - k€ i) Créances clients Net Net Echéancier 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 ● ● ● Créances clients non échues 49 155 8 840 46 965 10 470 9 892 ● ● Créances clients 71 952 -974 67 327 -836 Créances clients échues à moins d’1 mois Créances clients échues à plus d’1 mois Provisions sur créances clients 13 957 71 952 TOTAL 70 978 66 491 TOTAL 67 327 L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 s'élève au montant total. Rapport Financier Annuel 2020 87 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 j) Avances, actif d’impôt, autres créances et comptes de régularisation Dépréciation Dépréciation 31/12/2019 Brut 31/12/2020 Net Brut Net ● Avances et acomptes ● Autres créances opérationnelles ● Actifs d’impôts courants (créances IS) ● Paiement d’avance 1 153 20 825 3 278 507 - 1 498 - 1 153 19 327 3 278 507 962 22 129 3 962 401 - 1 268 - 962 20 861 3 962 401 - - TOTAL 25 763 1 498 24 265 27 454 1 268 26 186 L’exposition maximale au risque de crédit au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019 s'élève au montant total. k) Trésorerie et équivalents de trésorerie Les excédents de trésorerie sont gérés avec un objectif de rentabilité voisin de celui du marché monétaire. Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM monétaires €uro, des titres de créances négociables (certificats de dépôts notamment) et contrats de capitalisation à échéance inférieure à 1 an. Ils sont évalués à leur juste valeur pour la catégorie des OPCVM, les titres de créances négociables et certificats de dépôt étant valorisés à la clôture pour le montant en capital y compris intérêts courus. Pour la catégorie des OPCVM, il est procédé aux opérations de vente/achat à chaque fin d’exercice. La trésorerie présentée dans le tableau du flux de trésorerie comprend les éléments suivants : Net Net 31/12/2020 31/12/2019 ● Disponibilités et livret épargne ● Valeurs mobilières de placements (OPCVM) ● Titres de créances négociables et Certificats de dépôts ● Contrat de capitalisation 39 396 1 569 4 833 - 29 480 1 309 11 927 - Sous Total trésorerie et équivalents de trésorerie - Découverts bancaires 45 798 -629 42 716 -1 008 -1 008 41 708 Sous total trésorerie passive -629 TRÉSORERIE NETTE 45 169 Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Synthèse trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie Net Net Net Net 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Valeurs mobilières de placements (OPCVM) Titres de créances négociables et Certificats de dépôts Contrat de capitalisation (échéance < 1 an) Obligations et Fonds Obligataires TOTAL 16 1 924 13 657 - 14 Actifs financiers de gestion de trésorerie non courants Actifs financiers de gestion de trésorerie courants Trésorerie nette 10 863 15 597 45 169 71 629 11 718 13 685 41 708 67 111 - 13 671 - TOTAL 15 597 13 685 l) Informations relatives aux contrats de constructions (Activité BTP) Net Net 31/12/2020 31/12/2019 Clients - Factures à établir HT Travaux facturés d'avance HT Avances reçues TTC 14 032 -9 618 -7 096 14 682 -11 814 -7 341 Rapport Financier Annuel 2020 88 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.4.2 Passif du Bilan Capitaux Propres m) Politique de gestion du capital Le capital social au 31 décembre 2020 est composé de 1 200 000 actions ordinaires d’un nominal de 20 €uros. Il n’existe pas de titres comportant des prérogatives particulières. Évolution du nombre d’actions composant le capital social 31/12/2020 31/12/2019 Nombre d’actions composant le capital en début d’exercice Nombre d’actions créées au cours de l’exercice : 1 200 000 1 200 000 ● par division du nominal du titre ● par augmentation de capital - - - - - - ● par levée d’options de souscription d’actions Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice : ● par réduction de capital social - - NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 1 200 000 1 200 000 Évolution du capital social 31/12/2020 31/12/2019 Capital social en début d’exercice Augmentation de capital 24 000 24 000 - - - - Réduction de capital CAPITAL SOCIAL EN FIN D’EXERCICE 24 000 24 000 Actions propres 31/12/2020 31/12/2019 Nombre d’actions en début d’exercice Achat d’actions 19 313 11 534 -3 464 (1) - 18 601 712 Cession d’actions - Attribution d'actions gratuites Nombre d’actions en fin d’exercice EN % DU CAPITAL - 27 383 2,28% 19 313 1,61% (1) Les 3 464 titres ont été cédés au FCPE groupe ETPO dans le cadre de l'opération d'actionnariat salarié en 2020. État des provisions courantes et non courantes n) Provisions non courantes 31/12/2019 Dotations Reprises Autres Mvts 31/12/2020 - Avantages au personnel - indemnités de fin de carrière 2 304 660 58 -66 2 840 Hypothèses et données retenues 31/12/2019 31/12/2020 ● Taux rendement (taux Iboxx) en % 0,77% 877 0,34% 139 ● Actifs de couverture déduits de la provision en k€ ● Sensibilité de la provision à la baisse de 0.50% du taux actualisation en k€ 193 201 Rapport Financier Annuel 2020 89 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 o) Provisions courantes Reprises Reprises 31/12/2019 Dotations utilisées non utilisées Autres Mvts 31/12/2020 ● Chantiers et travaux ● Activité immobilière ● Risques et litiges 9 932 138 2 207 2 575 14 821 -119 -2 8 624 122 - 1 122 (1) - - 195 - 1 520 481 191 - -26 2 230 134 ● Charges diverses -347 -494 TOTAL 12 071 3 329 2 780 1 016 11 110 (1) Correspond à la dotation au Plan de Sauvegarde de l'Emploi p) État des dettes financières courantes et non courantes Dettes financières Non courantes Total Dettes financières Non courantes Dettes financières Courantes 31/12/2020 (a) Total 31/12/2020 (a) + (b) Total 31/12/2019 + 1/- 5 ans 5 851 4 836 168 + 5 ans 31/12/2020 (b) ● ● ● ● Emprunts bancaires (1) 11 050 2 572 0 1 660 1 285 0 7 511 6 121 168 18 561 8 693 168 9 481 10 123 983 Dettes de location (IFRS 16) Emprunts et dettes financières diverses Concours bancaires créditeurs 629 0 0 0 629 1 008 21 595 Total emprunts portant intérêts 14 251 6 213 10 855 11 681 2 945 3 701 13 800 15 382 28 051 21 595 Rappel au 31/12/2019 (1) dont endettement à taux variable nul au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019. L’ensemble des dettes financières correspond à des passifs évalués au coût amorti. Variation de l’endettement net 31/12/2020 31/12/2019 Variation ● Actifs de gestion de trésorerie ● Trésorerie et équivalent trésorerie ● Concours bancaires courants -26 461 -45 798 629 -25 403 -42 716 1 008 -1 058 -3 082 -379 Trésorerie nette et actifs de gestion de trésorerie ● Dettes financières long terme ● Dettes financières court terme ENDETTEMENT NET (ACTIF) -71 630 13 800 13 622 -44 208 -67 111 15 382 5 205 -4 519 -1 582 8 417 2 316 -46 524 4.2.4.3 Impôts différés Actif d’impôt non courant 31/12/2020 31/12/2019 Variation ● Impôts différés actif Passif d’impôt non courant ● Impôts différés passif TOTAL 828 846 -18 1 538 898 640 -710 -52 -658 31/12/2020 31/12/2019 ● Variation imposition différée -717 17 -279 2 ● Incidence de variation de change ● Incidence de variation de périmètre ● Incidence de variation sur capitaux propres VENTILATION DE LA VARIATION 57 - -15 -658 102 -175 Rapport Financier Annuel 2020 90 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 Ventilation des impôts différés : 31/12/2020 31/12/2019 ● Décalages fiscaux -852 3 518 763 -645 3 321 611 ● Déficit reportable ● Indemnités de fin de carrière ● Contrats de location ● Retraitements provisions réglementées ● Retraitements provisions ● Retraitements IFRS 15 ● Autres retraitements TOTAL -422 -648 -3 207 - -374 -654 -2 448 - 138 137 -710 -52 Les actifs d’impôts différés non comptabilisés du fait de leur récupération non probable sont évalués à 3 746 k€ au 31 décembre 2020 contre 2 072 k€ au 31 décembre 2019. 4.2.4.4 Compte de résultat Analyse des produits des activités ordinaires 31/12/2020 % 31/12/2019 % Analyse par activité ● BTP 167 221 98 2 659 176 673 97 6 364 3 ● Activités immobilières Total Chiffre d’Affaires Variation (N – 1) 2 169 880 100 -7,19% 183 037 100 +13,69% Analyse par zone géographique ● France Métropole ● France DOM 107 366 63 25 907 15 36 607 22 169 880 100 371 121 924 67 31 975 17 29 138 16 183 037 100 138 ● International Total Chiffre d’Affaires Autres produits de l’activité Total Produits des activités ordinaires Variation N – 1 170 251 183 175 -7,06% +13,73% Résultat opérationnel 31/12/2020 31/12/2019 ● Résultat opérationnel courant - 1 275 2 201 (2) 926 1 619 2 957 (1) 4 576 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel ● Marge opérationnelle en % du CA 0,55% 2,50% (1) En 2019, les 2 957 k€ correspondent au résultat brut sur cession d'un actif immobilier. (2) En 2020, les 2 201 k€ correspondent pour 1 243 k€ au résultat brut sur cessions d'actifs immobilier et pour 958 k€ au résultat brut sur cession de la filiale SOMARÉ. Autres Éléments du Résultat opérationnel 31/12/2020 31/12/2019 Autres produits et charges d’exploitation ● Résultats sur cessions d’immobilisations ● Autres produits et charges TOTAL 219 48 267 - 2 105 -176 1 929 - Autres produits et charges opérationnels Rapport Financier Annuel 2020 91 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 Coût de l’endettement financier net 31/12/2020 31/12/2019 ● Charges d’intérêts sur dettes financières ● Charges d’intérêts sur location financement ● Revenus issus des placements de trésorerie (1) Total -283 -139 465 43 -248 -127 682 307 (1) Hors reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2020, 0 k€ en 2019. Autres produits et charges financiers 31/12/2020 31/12/2019 ● Dotations financières nettes (1) 1 -795 184 1 -32 ● Résultat sur écarts de changes nets ● Intérêts nets hors endettement TOTAL 203 172 -610 (1) Y compris reprise nette de dotations aux provisions pour 0 k€ en 2020, 0 k€ en 2019. Impôt sur les bénéfices 31/12/2020 31/12/2019 ● Impôt exigible ● Impositions différées TOTAL 1 047 717 1 184 279 1 764 1 463 Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO Guyane, ETPO Guadeloupe, ETPO Martinique, ETPO IMMOBILIER Ouest, ETPO IMMOBILIER Idf, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT. Taux d’impôt effectif L’écart entre le niveau d’impôt résultant de l’application du taux d’imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d’impôt effectivement constaté dans l’exercice s’analyse de la façon suivante : 31/12/2020 31/12/2019 ● Résultat consolidé après impôt de l’ensemble (1) ● Impôts sur les bénéfices -1 405 1 764 359 3 592 1 463 5 055 1 415 515 ● Résultat avant impôt ● Impôt théorique au taux d’IS de la société mère au taux légal ● Effet différences permanentes ● Effet différences de taux avec les filiales étrangères et DOM ● Effet net des pertes fiscales 101 -11 -112 1 958 -172 - 237 -147 -557 - ● Effet des autres impôts et crédit d’impôts (2) ● Autres effets ● Impôt réel 1 764 NA 1 463 28,94% ● Taux d’impôt effectif (1) hors quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence (2) dont 0 k€ en 2020 et 2019 au titre du Crédit Impôt Recherche 4.2.4.5 Résultat par action 31/12/2020 31/12/2019 ● Résultat net (part du Groupe en k€) -609 1 200 000 27 383 -0,51 4 333 1 200 000 19 313 3,61 ● Nombre d’actions composant le capital social ● Nombre d’actions sous déduction auto-contrôle ● Résultat net par action (en €) ● Résultat net par action hors auto contrôle (en €) -0,52 3,67 Il n’existe pas d’éléments à caractère dilutif. Le résultat dilué est équivalent au résultat net par action. Rapport Financier Annuel 2020 92 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.4.6 Informations sectorielles 31/12/2020 31/12/2019 Métiers BTP Activité Immobilière Total 169 880 926 BTP 176 673 655 Activité Immobilière Total 183 037 4 576 ● ● ● ● Chiffre d’affaires Résultat opérationnel 167 221 2 659 288 6 364 3921 -32 638 23 Ct endettement financier net Impôts 20 43 339 307 -1 681 - 1584 45 910 9 577 -83 -1 764 -609 -697 -766 -1463 Résultat net (Part du Groupe) 975 1 352 2981 8 742 98 4 333 ● ● ● ● ● ● Immobilisations Nettes Investissements 9 581 363 55 491 9 940 45 288 17 030 200 860 63 971 104 026 81 846 54 030 17 128 218 057 67 111 95 166 107 619 Actifs nets 208 981 69 452 102 014 91 821 17 565 2 177 -10 140 27 363 226 546 71 629 91 874 119 184 17 197 3 140 -8 860 25 773 Trésorerie nette (2) Capitaux propres Dettes (hors provisions) 31/12/2020 31/12/2019 Zone Géographique (1) FRA 107 366 188 DOM International Total 169 880 43 FRA 121 924 393 DOM International Total 183 037 307 ● ● ● ● ● ● ● ● Chiffre d’affaires 25 907 -28 36 607 -117 31 975 -22 29 138 -64 Ct endettement financier net Immobilisations nettes Investissements 36 855 4 100 5 243 971 13 393 4 869 55 491 9 940 37 506 13 560 168 189 55 223 106 639 49 148 5 624 2 246 21 692 2 612 -1 708 21 133 10 900 1322 54 030 17 128 218 057 67 111 95 166 107 619 Actifs nets 161 899 57 116 104 472 45 974 26 112 3 500 -3 791 27 278 38 535 11 012 -8 807 45 932 226 546 71 628 91 874 119 184 28 176 9 276 -9765 37 338 Trésorerie nette (2) Capitaux propres Dettes (hors provisions) (1) FRA : France Métropole DOM : Départements d’Outre-mer (2) Y compris actifs financiers de gestion de trésorerie 4.2.4.7 Informations sociales Effectifs 31/12/2020 31/12/2019 Cadres 181 166 254 601 193 159 276 628 Employés, Agents de maîtrise Compagnons TOTAL Intérimaires Le volume d’heures liées à la population en intérim représente en équivalent temps-plein 216 personnes en 2020 contre 313 en 2019. 4.2.4.8 Transactions avec les parties liées Les transactions avec les parties liées concernent notamment la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de la direction. Rémunérations des Administrateurs et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA. Autres parties liées Le Groupe CIFE a comptabilisé sur l’exercice 2020 une charge de 28 k€, identique à 2019, au titre de prestations de direction générale rendues par la SAS EMBREGOUR. Au titre de 2020, le montant des rémunérations brutes et jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration de CIFE, s’élève à 339 k€ versés intégralement par la société mère. Ces rémunérations se composent exclusivement pour 313 k€ de salaires bruts et 26 k€ de jetons de présence. Rapport Financier Annuel 2020 93 Chapitre 4 Annexe aux comptes consolidés 4 4.2.4.9 Engagements hors bilan Les cautions sur marchés données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2020 à 62 294 k€ (97% de l’encours étant par les filiales Françaises) contre 62 163 k€ au 31 décembre 2019. Les dettes bancaires au Canada d'un montant de 6 104 k€ à la clôture 2020 contre 3 678 k€ au 31 décembre 2019 sont notamment garanties par des hypothèques de 1er rang sur les matériels financés ainsi que par une mise en garantie d'épargne minimum du montant financé. Les engagements donnés à la clôture sont de 2 668 k€ et correspondent à des cautions et lettres d'intention sur dettes bancaires dans le cadre de l'activité immobilière et divers engagements fournisseurs contre 2 000 k€ au 31 décembre 2019. 4.2.4.10 Honoraires des Commissaires aux Comptes Conformément à la recommandation de l’AMF, ce tableau n’intègre que les sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Exercice couvert : 2020 ERNST & YOUNG et Autres Montant en k€ RSM OUEST Montant en k€ % % 2020 2019 2020 2019 2020 2019 2020 2019 Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés ● ● ● ● ● Émetteur : SA CIFE 32 86 32 86 27% 73% 27% 73% 32 40 32 46 40% 49% 37% 53% Filiales intégrées globalement Services autres que la certification des comptes Émetteur : - - - - - - - - 9 - 9 - 11% 10% - Filiales intégrées globalement - Sous-Total 118 118 100% 100% 81 87 100% 100% Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement Juridique, fiscal social Autres - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Sous-Total TOTAL - % - % - -% -% 118 118 100% 100% 81 87 100% 100% RSM OUEST a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l’Assemblée Générale du 8 juin 2007 et son mandat a été renouvelé aux Assemblées Générales du 14 juin 2013 et du 25 juin 2019. Le Cabinet ERNST & YOUNG et Autres a été nommé Commissaire aux Comptes titulaire par l'Assemblée Générale du 25 juin 2019 en remplacement de ERNST & YOUNG ATLANTIQUE. 4.2.4.11 Évènements postérieurs à la clôture Le Conseil proposera à cette Assemblée Générale Ordinaire la distribution d'un dividende de 0,60 €uros par action. Actifs destinés à la vente Il n'existe pas d'actifs destinés à la vente significatifs à la clôture de l'exercice. Crise sanitaire du COVID 19 La crise sanitaire COVID 19 qui a débuté au début de l'année 2020 touche toujours le monde entier sur ce début d'année 2021. Malgré les mesures de confinements, de protection sanitaire et de campagnes de vaccination, nous restons prudents sur les fondamentaux économiques compte tenu des incertitudes sur l'évolution court terme de cette crise. Prise de participation complémentaire Le Groupe n'a pas constaté de variations de périmètre significatives postérieures au 31 décembre 2020. Affectation du résultat 2020 Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2020, le 27 avril 2021. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 22 juin 2021. Rapport Financier Annuel 2020 94 Chapitre 4 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 4.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l'audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Contrats de construction à long terme et évaluation des pertes à terminaison Risque identifié Comme indiqué dans le paragraphe « Comptabilisation des contrats de construction » de la note 4.2.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés, la comptabilisation des contrats de construction en chiffre d’affaires s’effectue selon la méthode dite « à l’avancement ». Le taux d’avancement est déterminé pour chaque projet en rapportant le montant des coûts comptabilisés à la date de clôture aux coûts budgétés de l’affaire. Les contrats devant dégager une perte finale font l’objet d’une provision pour perte à terminaison. Le montant de chiffre d’affaires et éventuellement de provision pour perte à terminaison à comptabiliser sur l’exercice, et la marge en découlant, dépendent donc de la capacité de l’entité à mesurer les coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du contrat. Nous avons considéré les contrats de construction à long terme et l’évaluation des pertes à terminaison comme un point clé de l’audit en raison de leur sensibilité aux hypothèses retenues par la direction. Rapport Financier Annuel 2020 95 Chapitre 4 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Notre réponse Nous avons pris connaissance du processus de suivi financier des affaires. Nous avons sélectionné des projets, et, pour chacun d’entre eux, nous avons : ● rencontré les responsables de projets, rapproché les données analytiques de leur suivi de chantier avec la comptabilité, analysé le degré d’avancement retenu pour la comptabilisation du chiffre d’affaires en examinant notamment la documentation technique, et apprécié les estimations de coûts futurs ; ● testé la concordance entre le chiffre d’affaires retenu à terminaison et les contrats ainsi que ses avenants signés ; ● dans le cas de prévisions à fin d’affaire déficitaires, recalculé la provision pour perte à terminaison comptabilisée. Vérification spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM OUEST était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la deuxième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Rapport Financier Annuel 2020 96 Chapitre 4 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Saint-Herblain et Nantes, le 30 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Céline Braud Guillaume Ronco Rapport Financier Annuel 2020 97 5 Chapitre 5 5.1 COMPTES SOCIAUX 2020 DE SA CIFE 99 5.1.1 Bilan au 31 décembre 2020 5.1.2 Compte de résultat 99 101 5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 102 5.2.1 Faits significatifs de l’exercice 5.2.2 Principes et méthodes comptables 5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat 102 102 103 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 111 115 5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Rapport Financier Annuel 2020 98 Chapitre 5 Comptes sociaux 2020 de SA CIFE 5 5.1 COMPTES SOCIAUX 2020 DE SA CIFE 5.1.1 Bilan au 31 décembre 2020 Actif 2020 2019 Net En Milliers d'euros NOTES 5.2.3 Brut 319 319 Amortissements Net Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Terrains 99 220 190 190 - 99 220 Constructions 659 405 444 254 859 334 - Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours et avances Immobilisations corporelles Participations 1 303 1 003 5.2.3 1 962 38 835 12 527 1 597 495 849 17 520 11 043 91 1 113 21 315 1 484 1 506 295 1 337 24 465 2 338 965 Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés -Titres en Auto contrôle Autres titres immobilisés - Obligations - FCP Autres Immobilisations financières Immobilisations financières ACTIF IMMOBILISÉ a b c 200 490 118 118 171 5.2.3. 53 572 55 853 366 28 854 29 802 12 24 718 26 051 354 28 429 29 956 650 Créances clients et comptes rattachés Autres créances 5.2.3.3 5.2.3.3 5.2.3.4 5.2.3.4 5.2.3.3 22 622 13 657 22 066 179 3 034 19 588 13 657 22 066 179 15 198 13 671 26 011 188 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Disponibilités , Comptes à terme et livrets Charges constatées d'avance ACTIF CIRCULANT 58 890 1 079 115 822 3 046 55 844 1 079 82 974 55 718 643 Ecarts conversion Actif 5.2.3.5 TOTAL GÉNÉRAL 32 848 86 317 Rapport Financier Annuel 2020 99 Chapitre 5 Comptes sociaux 2020 de SA CIFE 5 Passif En Milliers d'euros NOTES 2020 2019 Capital (intégralement versé) Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Réserve légale 24 000 858 24 000 858 2 2 2 400 2 400 - Réserves réglementées Autres réserves 42 500 1 735 -3 011 18 42 500 111 2 332 17 Report à nouveau Résultat de l'exercice Amortissements dérogatoires CAPITAUX PROPRES 5.2.3.7 5.2.3.6 68 502 1 082 1 618 2 700 6 000 6 000 270 72 220 1 121 - Provisions pour risques Provisions pour charges Provisions 5.2.3.8 5.2.3.9 1 121 51 Emprunt et dettes financières divers Emprunts et dettes financières Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 51 437 1 631 - 781 4 721 11 772 82 974 10 857 - Produits constatés d'avance Dettes 5.2.3.10 12 976 Ecarts de conversion Passif TOTAL GÉNÉRAL 86 317 Rapport Financier Annuel 2020 100 Chapitre 5 Comptes sociaux 2020 de SA CIFE 5 5.1.2 Compte de résultat En Milliers d'euros NOTES 2020 2019 Chiffres d'affaires 5.2.3.11 3 317 1 512 2 118 810 1 Reprises sur provisions et amortissements, transferts de charges(1) Autres produits Produits d'exploitation 4 829 2 816 120 2 929 2 476 88 Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 1 526 448 2 117 890 577 22 Charges sociales Dotations aux amortissements et aux provisions Autres charges 1 890 24 Total Charges d'exploitation 6 824 -1 995 1 551 467 6 170 -3 241 2 439 462 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION Produits financiers de participations Produits financiers de créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cession et placements de produits de trésorerie Différences positives de change 319 567 200 4 096 7 764 28 Reprises sur provisions et transferts de charges Total Produits financiers 1 950 4 287 52 Charges financières sur participations SCI Autres Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change 3 5 576 7 Charges nettes sur cession et placements produits de trésorerie Dotations aux amortissements et aux provisions Total Charges financières - 6 455 7 086 -2 799 -4 794 69 5 132 5 172 2 592 -649 - RÉSULTAT FINANCIER 5.2.3.12 RÉSULTAT COURANT (AVANT IMPÔTS) Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et amortissements Total Produits exceptionnels 2 796 3 101 72 2 865 62 3 173 28 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions Total Charges exceptionnelles 1 104 1 797 1 1 167 1 698 -85 826 2 347 -634 2 332 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 5.2.3.13 Impôts sur les bénéfices 5.2.3.14 RÉSULTAT NET -3 011 (1) dont transferts de charges : 1 088 k€ en 2020 et 646 k€ en 2019 Rapport Financier Annuel 2020 101 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX (Les indications chiffrées sont exprimées en milliers d’€uros) Annexe au bilan annuel dont le total est de 82 974 k€ et au compte de résultat dégageant une perte nette de 3 011 k€. La période a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier au 31 décembre 2020. Ces comptes annuels ont été arrêtés le 27 avril 2021 par le Conseil d’Administration. La société CIFE établit des comptes consolidés aux normes IFRS. 5.2.1 Faits significatifs de l’exercice ● a cédé 100% du capital de la société SOMARÉ ; ● a procédé pour 250 k€ à une recapitalisation de sa filiale BRITTON ; ● a poursuivi son programme de rachat d'actions propres ; ● a comptabilisé des dépréciations nettes sur titres de filiales pour 3 301 k€ ; ● a constaté une plus-value sur cessions d'actifs immobiliers de 1 075 k€ et une plus-value de 712 k€ sur cessions de la filiale SOMARÉ ; Les résultats de la société SA CIFE, en qualité de Holding, ont été impactés indirectement par la crise sanitaire de la Covid- 19. Les pertes enregistrées sur certaines filiales ont notamment conduit à constater de nouvelles dépréciations nettes sur les titres de nos filiales. Afin de préserver la santé de nos collaborateurs , des mesures de télétravail ont été mises en place. La société n'a pas eu recours à des mesures de chômage partiel. Enfin, la société s'est employée à compléter ses ressources financières par le dépôt d'un dossier PGE (Prêt Garantie par l'Etat) pour un montant souscrit de 6,0 M€. ● L'Assemblée générale extraordinaire du 28 décembre 2020 a approuvé à l'unanimité le projet de fusion absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par la société CIFE. Le Conseil d'Administration a constaté la réalisation définitive de cette opération lors de la séance du même jour. Au cours de la période, la société CIFE : ● a acquis 100% du capital de la société SCAPHOCEAN ; ● a racheté la participation minoritaire (15%) de sa filiale PICO ; 5.2.2 Principes et méthodes comptables Les comptes annuels sont établis suivant les principes résultant des dispositions du règlement ANC n°2016-07, homologué par arrêté du 26 décembre 2016. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 5.2.2.1 Immobilisations corporelles 5.2.2.2 Immobilisations financières A l’exception des biens ayant fait l’objet d’une réévaluation légale, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement. Les titres de participation sont inscrits au bilan à leur valeur brute, c’est-à-dire à leur coût d’acquisition ou à leur valeur réévaluée au 31 décembre 1976. Constructions et bâtiments industriels : Entre 10 et 40 ans selon méthodologie composants suivante : Lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. ● Gros œuvre : 40 ans ; ● Equipements techniques : 20 ans ; ● Aménagements intérieurs : 10 ans ; ● Matériel de transport : entre 5 et 8 ans ; ● Matériel de bureau, informatique : entre 3 et 10 ans. La valeur amortissable d’un actif est considérée égale à sa valeur brute. La valeur d’inventaire des titres de participation est appréciée en fonction de la quote-part des capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte de leurs perspectives de plus-values ou de moins-values d’actifs, de développement et de rentabilité. Sur le plan fiscal, les rythmes et modes d’amortissements antérieurement retenus ont été maintenus. L’écart entre la dotation comptable et la dotation fiscale constitue un amortissement dérogatoire comptabilisé en résultat exceptionnel et entraîne une variation du compte "Provisions réglementées" correspondant (cf. § 5.2.3.7). 5.2.2.3 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation. Rapport Financier Annuel 2020 102 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.2.4 Créances et dettes en monnaies étrangères 5.2.2.6 Disponibilités et comptes à terme Les créances et dettes en monnaies étrangères sont converties et comptabilisées en €uros sur la base du dernier cours de change. Les différences latentes de conversion sont inscrites dans les comptes transitoires « différences de conversion actif-passif ». Les pertes latentes de conversion font l’objet d’une provision pour risques. Ce poste comprend les disponibilités bancaires ainsi que les comptes à terme déblocables. 5.2.2.7 Provisions pour risques et charges Elles sont constituées dès lors qu’il existe un risque probable de sortie de ressources sans contreparties attendues. Elles sont revues à chaque date d’établissement des comptes et ajustées pour refléter la meilleure estimation à cette date. 5.2.2.5 Valeurs mobilières de placement et créances assimilées Les supports d’investissements sont principalement des OPCVM ainsi que des titres de créances négociables (certificats de dépôt notamment). Des dépréciations sont constituées lorsque leur valeur vénale est inférieure, à la date de clôture, à leur coût d’entrée en portefeuille. 5.2.3 Notes annexes au bilan et compte de résultat 5.2.3.1 État des Immobilisations Immobilisations 01/01/2020 Augmentation Diminution Autres Mvts 31/12/2020 Incorporelles Corporelles Financières 239 81 58 1 - - 319 2 205 301 1 962 ● Titres de Participation ● Créances sur Participation ● Titres en auto-contrôle ● Autres participations (FCPlacement) ● Autres immobilisations financières TOTAL 38 884 13 195 1 242 490 771 270 580 5 820 938 225 - - - - - - - 38 835 12 527 1 597 495 171 - 53 118 56 426 1 765 2 338 55 853 Mouvements significatifs sur les titres de participation : ● Rachat de parts de la filiale réunionnaise PICO OCEAN INDIEN pour 398 k€ ● Sortie des titres de la société SOMARÉ pour 776 k€ ● Recapitalisation de la filiale BRITTON pour 250 k€ a) Etat des créances sur participations Filiales 01/01/2020 Augmentation Diminution 31/12/2020 - 1 An + 1/- 5 Ans + 5 Ans AEROPORTS DU GRAND OUEST ETPO IMMOBILIER IDF IMMOBILIERE SANITAT JULES VERNE IMOBILIARE NUTRIBIO 224 905 73 - - 905 - 297 - - - - - - - - 297 - - - - - - - - 1 526 6 256 600 31 1 557 6 381 631 1 557 6 381 631 125 31 - - Intérêts courus sur créances TOTAL 3 684 13 195 10 33 938 3 661 12 527 3 661 12 527 270 Rapport Financier Annuel 2020 103 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 b) Actions Propres 01/01/2020 Augmentation Diminution 31/12/2020 Nombre d’actions détenues En % du capital 19 313 1,61 % 64,34 50,00 1 242 -277 11 534 0,96 % 50,29 5,00 580 - 3 464 (1) 0,29 % 64,99 - 27 783 2,86 % 58,34 55,00 1 597 -91 Prix de revient unitaire en €uros Cours de clôture en €uros Valeur brute au bilan 225 Provision pour dépréciation Valeur nette au bilan -186 - 965 - 1 506 (1) Cession des 3 464 actions CIFE au FCPE Groupe ETPO c) Autres titres immobilisés - Obligations - FCP -Titres 01/01/2020 Augmentation Diminution 31/12/2020 Autres participations (FCP) Autres participations (Titres) Intérêts courus 239 251 - 5 - - - - - - 244 251 - - - Valeur brute au bilan Provision pour dépréciation Valeur nette au bilan 490 - 5 495 200 295 200 -195 490 5.2.3.2 Etat des Amortissements et Provisions sur Immobilisations Immobilisations 01/01/2020 Augmentation Diminution 31/12/2020 Incorporelles Corporelles Financières TOTAL 49 868 51 222 (1) 1 241 99 849 25 553 26 470 4 551 (2) 4 824 1 250 (3) 1 492 28 854 29 802 (1) Dont amortissements linéaires : 222 k€ (2) Dont provision sur titres et créances sur participations : 4 365 k€ (3) Dont reprise provision sur titres et créance sur participations : 1 063 k€ 5.2.3.3 État des Créances de l’Actif circulant Désignation 31/12/2019 31/12/2020 - 1 An Produits à Recevoir Créances clients 662 31 366 363 366 399 27 Autres Créances 168 Créances fiscales et sociales Groupe et Associés Charges constatées d’avance TOTAL 2 955 14 427 188 1 884 1 848 20 375 20 375 - - - 179 179 18 263 23 167 23 167 195 5.2.3.4 État de la Trésorerie 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2020 31/12/2019 Net Brut Prov Net Valeurs mobilières de placement et autres actifs de trésorerie Comptes à terme (CAT) et livrets Disponibilités bancaires 13 657 15 739 6 327 - - - - 13 657 15 739 6 327 13 671 22 552 3 459 TOTAL 35 723 35 723 39 682 Il n’y a pas de dépréciation du portefeuille de placements constatée au 31 décembre 2020. Rapport Financier Annuel 2020 104 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.3.5 Écarts de Conversion Les écarts de change comptabilisés à l’actif et provisionnés en 2020 pour 1 079 k€ couvrent le risque de change rattaché aux comptes-courants JVI et CIFE CANADA INC. 5.2.3.6 Informations sur la variation des capitaux propres Amortissements Résultat de dérogatoires l’Exercice Variation des Capitaux Propres Capital Social (1) Primes Réserves Total SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 Mouvements 2020 : 24 000 860 45 011 17 2 332 72 220 ● Affectation résultat 2019 - - 2 332 - - -2 332 - -708 ● Distribution dividende 2019 ● Résultat de l’exercice 2020 ● Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 - - -708 - -3 011 - - - - - - - - -3 011 1 1 24 000 860 46 635 18 -3 011 68 502 (1) En fin d’exercice, le capital social est composé de 1 200 000 actions au nominal de 20 €uros chacune, entièrement libérées. Toutes les actions sont de même rang et détiennent les mêmes droits, à l’exception le cas échéant des actions propres. (cf paragraphe 5.2.3.1 b). Ces actions sont privées du droit de vote et du droit au dividende. 5.2.3.7 État des provisions réglementées Désignation 01/01/2020 Dotations Reprises 31/12/2020 Amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) 17 1 0 18 TOTAL 17 1 0 18 5.2.3.8 État des provisions pour risques et charges Reprises Reprises Désignation 01/01/2020 Dotations utilisées Non utilisées 31/12/2020 Provisions pour risques : ● Risques d’exploitation ● Risques de change ● Risques sur programmes immobiliers Sous-Total 373 643 - - 1 079 - 370 643 - - - - - 3 1 079 - 1 016 1 079 1 013 1 082 Provisions pour charges : ● Pertes des SCI 51 54 - 1 618 - 51 54 - - - - - - 1 618 - ● Situation nette négative filiales ● Charges immobilières Sous-Total - - 105 1 121 1 618 2 697 105 1 118 1 618 2 700 TOTAL 5.2.3.9 État d’endettement La société présente à la clôture un endettement bancaire d'un montant de 6 M€ correspondant à la soucription d'un Prêt garanti Etat. Par ailleurs, elle bénéficie d'une ligne de crédit bancaire de 3 M€ qui arrive à échéance au 31 juillet 2021, non utilisée à la date de clôture et qui fera l'objet d'une demande de renouvellement. Rapport Financier Annuel 2020 105 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.3.10 État des dettes Echéancier Désignation 31/12/2019 31/12/2020 - 1 An + 1/- 5 Ans + 5 Ans Charges à Payer Emprunts auprès établissement de crédit Dettes financières et diverses Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Groupe et Associés - 51 6 000 (2) - 6 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - 437 270 781 270 781 114 443 - 1 631 10 642 (1) 215 4 613 4 613 108 108 11 772 11 772 Autres dettes 85 642 TOTAL 10 857 (1) Dont 4 M€ vis-à-vis de la filiale ETPO pour le solde du capital à libérer au 31 décembre 2019, Néant au 31 décembre 2020 (2) La société a souscrit sur l'exercice un PGE (Prêt Garanti Etat) de 6 M€. A date, la société prévoit de le rembourser intégralement sur 2021. La ligne des dettes financières diverses correspond à des dépôts reçus en garantie dans le cadre des activités de location. La société n'a pas de contrats de crédit-bail mobilier et immobilier en cours. 5.2.3.11 Résultat d’exploitation Chiffres d’affaires par activité Activités 31/12/2020 31/12/2019 Locations immobilières et mobilières Prestations de services et divers TOTAL 823 2 494 3 317 578 1 540 2 118 Transferts de charges 31/12/2020 31/12/2019 Sur consommables Sur honoraires Sur charges diverses Sur assurances TOTAL 84 551 8 10 223 18 443 1 086 395 646 5.2.3.12 Résultat financier 31/12/2020 31/12/2019 Dividendes des filiales et produits des SCI Produits des prêts sur participation Autres intérêts et produits assimilés Produits nets sur cessions et placements de pts de trésorerie Différence positive de change 1 551 467 - 2 439 462 - 319 567 200 4 096 7 764 28 Reprises de provisions 1 950 4 287 52 Total des Produits Pertes SCI Charges d’intérêts des emprunts sur établissements de crédit Charges d’intérêts comptes courants Différences négatives de change Charges nettes sur cessions et placements de pts de trésorerie Dotations aux amortissements et provisions Total des Charges 3 5 - - 576 - 7 - 6 455 7 086 -2 799 5 132 5 172 2 592 RÉSULTAT FINANCIER Rapport Financier Annuel 2020 106 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.3.13 Résultat exceptionnel 31/12/2020 31/12/2019 Produits sur opérations de gestion 69 - - Remboursement Subventions équilibre accordées aux filiales Cession d’immobilisations corporelles, incorporelles Cession d’immobilisations financières 1 134(1) 1 662(3) - 3 101 (1) - Reprises sur provisions - Reprises aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) Total des Produits 72 2 865 26 3 173 - Charges sur opération de gestion Subventions équilibre accordées aux filiales VNC d’immobilisations corporelles et incorporelles VNC d’immobilisations financières 36 28 59 145 652 (2) 1 1 045(3) 1 Dotations aux amortissements dérogatoires (CRC 2002-10) Total des Charges 1 167 1 698 1 075 617 826 2 347 2 956 -652 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Dont Résultat sur cession d’immobilisations corporelles Dont Résultat sur cession d’immobilisations financières (1) Correspond aux produits de cessions d'actifs immobiliers cédés, propriété de CIFE (2) Correspond à l'annulation des titres de BRITTON avant augmentation de capital (3) Dont 1 488 k€ de produits de cession de la filiale SOMARÉ et 776 k€ de VNC 5.2.3.14 Ventilation de l’Impôt sur les bénéfices Base Impôt Compte de Résultat Réintégrations Déductions Total IS (1) Résultat courant Résultat exceptionnel TOTAL -4 794 1 698 -3 096 6 131 149 2 551 671 -1 214 1 176 -38 - - - 6 280 3 222 (1) IS à 28% IS de la société mère via intégration fiscale IS des filiales via Intégration fiscale Contribution supplémentaire 3,3 % Montant total impôt sur les bénéfices - -85 - -85 Une intégration fiscale intervient entre CIFE et les filiales ETPO, BRITTON, TETIS, ECG, ETPO GUYANE, ETPO GUADELOUPE, ETPO MARTINIQUE, ETPO IMMOBILIER OUEST, ETPO IMMOBILIER IDF, OCEANIC PROMOTION, IMMOBILIERE SANITAT. Le déficit fiscal d’ensemble reportable sur le périmètre s’élève à 18 973 k€ au 31 décembre 2020 contre 12 360 k€ au 31 décembre 2019. 5.2.3.15 Situation latente Impôt Théorique 28,00 % Décalages Temporaires Base Charges et provisions non déductibles Déficit fiscal reportable chez la société mère Plus-values OPCVM - -18 973 - - -5 312 - TOTAL IMPÔT SITUATION FISCALE LATENTE -18 973 -5 312 Rapport Financier Annuel 2020 107 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.3.16 Informations sociales Effectif réparti par catégorie socioprofessionnelles Hypothèses retenues 31/12/2020 31/12/2019 Taux actualisation 0,34% 0,77% 31/12/2020 31/12/2019 ETAM 2 (1) 2 (1) Ces éléments non significatifs ne font pas l’objet d’une provision au bilan. CADRES 10 10 TOTAL 12 12 Rémunérations versées par CIFE SA aux membres du Conseil d’Administration et dirigeants mandataires sociaux de CIFE SA (1) dont 1 à temps partiel et 1 mis à disposition de l'entreprise Médailles du Travail, engagements de retraite Dette actualisée 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019 Médailles du travail Engagements de retraite TOTAL 2 164 166 2 75 77 Rémunérations brutes versées Jetons de présence TOTAL 313 26 117 19 339 136 5.2.3.17 Plan d’options d’achat ou de souscriptions d’actions 31/12/2020 31/12/2019 Nombre d’options restantes à la clôture - - TOTAL - - 5.2.3.18 Engagements financiers Dettes garanties par des sûretés réelles Aucune des dettes inscrites au passif du bilan à la clôture de CIFE n’est garantie par des sûretés réelles. Engagements hors bilan: Les cautions pour garantie financière données par les établissements bancaires s’élevaient au 31 décembre 2020 à 2 041 k€, montant identique au 31 décembre 2019. Les engagements donnés à la clôture sont de 1 868 k€ et correspondent pour 1 578 k€ à des cautions sur dettes bancaires et engagement dans le cadre de l'activité immobilière du Groupe et à 290 k€ sur des engagements fournisseurs donnés pour le compte des filiales. Engagements financiers La société CIFE dispose d’une clause de retour à meilleure fortune sur les subventions d’équilibre versées à sa filiale ETPO Martinique pour un montant au 31 décembre 2020 de 856 k€, contre 820 k€ au 31 décembre 2019. 5.2.3.19 Evénements postérieurs à la clôture Actifs destinés à la vente Il n'y a pas d'actifs destinés à la vente significatifs à la clôture de l'exercice. Rapport Financier Annuel 2020 108 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.3.20 Filiales et Participations Les informations figurant dans ce tableau concernent exclusivement les comptes sociaux annuels des sociétés. Quote- part du capital Valeur Comptable des Titres Montant Prêts et avances des Capitaux propres bruts consentis cautions et avals autres que détenu détenus (3), (4) par CIFE et non Dividendes Résultat de encaissés l'exercice (3) par CIFE (3) Capital (1), (2) (en % de contrôle) encore remboursés(3) données par CIFE (3) (3) Capital (1) CA HT Brute Nette A - Renseignements détaillés 1 - Filiales (+50% du capital) France SAS BRITTON (29-Plabennec) SAS COMABAT (Martinique) SA ETPO (44-Nantes) 80 29 100,00% 1 550 186 11 416 6 471 -73 -1 241 -4 281 -1 000 1 160 7 000 248 8 -1 859 -2 397 -1 231 2 100,00% 1 354 696 99,99% 16 100 4 604 100,00% 2 460 74 810 2 282 SAS ETPO GUADELOUPE (Guadeloupe) SARL ETPO MARTINIQUE (Martinique) SARL ETPO GUYANE (Guyane) SARL ECG (44-Nantes) 2 090 100,00% 100,00% 100,00% 99,00% 8 8 408 19 -60 393 349 56 2 -7 5 26 23 2 SARL IMMOBILIERE SANITAT (44-Nantes) SAS OCEANIC PROMOTION (44-Nantes) SAS PICO OI (Ile de la Réunion) SARL SCAPHOCEAN (44-Saint-Nazaire) SAS Jean NEGRI (13-Fos sur Mer) SAS TETIS (85 - Bellevigny) SAS TECHNIREP (92 - Nanterre) TOTAL 100 400 40 -1 396 520 668 9 155 15 -1 357 99,99% 553 553 451 451 50 50 16 342 249 40 280 750 701 2 783 -77 100,00% 100,00% 1 105 181 61 -19 390 16 13 319 1 620 978 85,00% 1 346 1 346 19 454 4 754 8 741 2 158 214 100,00% 99,00% 767 767 646 646 69 250 461 26 372 8 933 13 311 144 627 -4 822 1 451 Etranger CIFE CANADA INC (Quebec - Canada) FWE Co, Inc. (Californie - Etats-Unis) SRL J. VERNE IMOBILIARE (Bucarest - Roumanie) 10 700(1) 5 000(1) 18 (1) -2 184 (1) 2 126 (1) 100,00% 6 904 5 842 100,00% 4 344 4 344 7 402 7 565 -7 330 - 50761(1) 87,00% 4 - -302 TOTAL 11 252 10 186 14 967 21 2- Participations (10 à 50% du capital) France SARL OCETRA (Ile de la Réunion) 8 956 36,71% 350 350 22 2 403 160 22 Etranger TOTAL 8 956 350 350 22 2 403 160 22 B - Renseignements globaux 3 - Filiales non reprises au paragraphe 1 France 141 141 2 172 667 188 222 25 1 Etranger 4 - Participations non reprises au paragraphe 2 France 235 231 49 154 -484 Etranger TOTAL 377 372 839 49 342 -262 26 TOTAL GENERAL 38 352 19 840 29 139 196 372 -4 903 1 499 NB : pour les filiales et participations étrangères, chiffres d'affaires et résultats de l'exercice sont convertis au taux de clôture. (1) Données dans la monnaie locale d'opération - en kUSD pour les Etats-Unis; en kRON pour la Roumanie; en kCAD pour le Canada (2) Y compris le résultat de l'exercice (3) En k€ (4) Pour SARL ECG, dont Ecart de réévaluation de 2 k€ Rapport Financier Annuel 2020 109 Chapitre 5 Annexe aux comptes sociaux 5 5.2.3.21 Résultats des cinq derniers exercices NATURE DES INDICATIONS 2016 2017 2018 2019 2020 I - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE ● Capital social en k€ (nominal 20 € par action) ● Nombre d'actions ordinaires existantes ● Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes ● Nombre maximal d'actions futures à créer ● par conversion d'obligations 24 000 24 000 24 000 24 000 24 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ● par exercice de droits de souscription II - OPERATIONS & RESULTATS DE L'EXERCICE (en k€) ● Chiffre d'affaires hors taxes 1 453 5 283 -165 - 1 340 665 -161 - 1 537 -1 437 -509 - 2 118 3 076 -634 - 3 317 2 876 -85 ● Résultat avant impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) ● Impôts sur les bénéfices ● Participation des salariés due au titre de l'exercice ● Résultat après impôts, participation des salariés, amortissements et provisions (1) ● Résultat distribué au titre de l'exercice (2) - 4 609 1 740 -3 610 - -7 379 720 2 332 720 -3 011 720 III - RESULTAT PAR ACTION (en Euros) ● Résultat après impôts, participation des salariés mais avant amortissements et provisions (1) ● Résultat après impôts, participations des salariés et amortissements et provisions(1) ● Dividende net attribué à chaque action 4,54 3,84 1,45 0,69 -3,01 - -0,77 -6,15 0,60 3,09 1,94 0,60 2,47 -2,51 0,60 IV - PERSONNEL ● Effectif moyen (en nombre d'employés) ● Montant de la masse salariale en k€ 3 584 162 6 406 120 10 1 161 460 11 2 117 890 11 1 526 448 ● Montant des sommes versées au titre des charges sociales et des avantages en k€ (1) Déduction faite des reprises sur provisions devenues sans objet (selon les recommandations de l'AMF) (2) Au titre de 2020 : Sous réserve de l'approbation de la 3ième résolution de l'AG du 22 juin 2021 Rapport Financier Annuel 2020 110 Chapitre 5 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société CIFE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CIFE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Estimation de la valeur recouvrable des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courant d’associés débiteurs Risque identifié Au 31 décembre 2020, les titres de participation s’élèvent à M€ 38,8 en valeur brute et M€ 21,3 en valeur nette. Les créances sur participations s’élèvent à M€ 12,5 et les comptes courants d’associés débiteurs à M€ 20,4. Ils sont respectivement dépréciés à hauteur de M€ 11 et de M€ 3. Comme indiqué dans la note 5.2.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire de ces titres est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est appréciée en fonction de la quote-part de capitaux propres éventuellement corrigés pour tenir compte des perspectives de plus-values ou de moins‑values d’actifs, de développement et de rentabilité. Rapport Financier Annuel 2020 111 Chapitre 5 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Par ailleurs, les créances qui présentent des difficultés de recouvrement font l’objet d’une dépréciation tel que cela est mentionné dans la note 5.2.2.3 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, des créances sur participations et des comptes courants d’associés débiteurs est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de votre société et dans la mesure où l’estimation des dépréciations éventuelles nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations de la part de la direction, étant précisé que dans le contexte de crise liée au Covid-19, les pertes enregistrées sur certaines filiales ont notamment conduit à constater de nouvelles dépréciations nettes sur les titres des filiales. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à rapprocher les capitaux propres retenus de ceux issus des comptes des entités concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, et à analyser la documentation justifiant les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : ● apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations ainsi que des comptes courants d’associés au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ● examiner si une provision pour risques a été comptabilisée dans les cas où votre société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur, prévues par les dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, ne sont pas mentionnées individuellement mais de manière globale dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise. En conséquence, nous ne pouvons attester l’exactitude et la sincérité des informations sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Rapport Financier Annuel 2020 112 Chapitre 5 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CIFE par votre assemblée générale du 8 juin 2007 pour le cabinet RSM OUEST et du 25 juin 2019 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2020, le cabinet RSM OUEST était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la deuxième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Atlantique était commissaire aux comptes depuis 2013. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ➢ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ➢ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ➢ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ➢ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ➢ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport Financier Annuel 2020 113 Chapitre 5 5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Saint-Herblain et Nantes, le 30 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Céline Braud Guillaume Ronco Rapport Financier Annuel 2020 114 Chapitre 5 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées 5.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2020 A l’Assemblée Générale de la société Compagnie Industrielle & Financière d'Entreprises - CIFE, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. I. Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Avec la société ETPO Personnes concernées M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO. M M me Nicole DURIEUX, administrateur et représentante permanente de votre société, et présidente de la société ETPO. me Cécile JANICOT, membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. Nature, objet et modalités Le 30 janvier 2020 a été signé un avenant au contrat d’assistance technique et de prestations de services daté du 22 janvier 2013 entre votre société et la société ETPO. Par cet avenant, votre société assure désormais également pour le compte des filiales opérationnelles : ● les prestations de direction générale et d’animation des pôles et métiers Bâtiment, DOM-International du groupe ; ● les prestations de direction techniques et développement Travaux Sous-Marins ; ● les prestations de direction du contrôle de gestion et des comptabilités ; ● les prestations de direction des Richesses Humaines ; ● les prestations juridiques affaires ; ● les prestations de communication interne, externe, et d’image de marque du groupe ; ● différentes prestations informatiques dans les domaines des Richesses Humaines et de la comptabilité. En contrepartie des prestations réalisées sur l’exercice clos le 31 décembre 2020, votre société a facturé à la société ETPO 1 497 256 € au titre de la rémunération fixe prévue au contrat. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la société holding, pour des raisons de confidentialité, a au sein de son effectif propre certains managers du Groupe. Dans le cadre de la revue des frais généraux du Groupe, ETPO se chargera de consolider les frais des directions métiers pour les réimputer aux différentes entités. Rapport Financier Annuel 2020 115 Chapitre 5 5 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions règlementées II. Conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 2.1 Avec M. Daniel TARDY, Administrateur de votre société Rémunération de l’avance en compte courant consentie par M. Daniel TARDY sur la base du taux fiscalement déductible, soit 1,18 % au 31 décembre 2020. Personne concernée Avances Intérêts perçus au titre de l'exercice Taux de rémunération Daniel TARDY 30 593 € 271 € Taux fiscalement déductible, soit 1,18 % 2.2 Avec certaines sociétés du Groupe Personnes concernées M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et de la société ETPO, et représentant permanent de votre société, elle-même présidente des sociétés par actions simplifiées listées dans le tableau ci-dessous. M M me Nicole DURIEUX, administrateur et représentante permanente de votre société et présidente de la société ETPO. me Cécile JANICOT, représentante permanente de la SAS EMBREGOUR, et membre du conseil d’administration de votre société et de la société ETPO. Nature, objet et modalités Les filiales versent à votre société une contribution groupe calculée sur la base de 0,60 % de leur chiffre d’affaires annuel hors taxes. Sociétés concernées Montant HT perçu par votre société au cours de l’exercice SAS BRITTON SAS COMABAT SA ETPO 60 694 € 39 188 € 459 036 € 11 690 € 12 394 € 97 476 € 108 530 € 34 641 € 43 396 € 867 045 € SAS ETPO GUADELOUPE SAS SOMARE SAS PICO OI SAS NEGRI SAS TETIS SAS TECHNIREP TOTAL 2.3 Avec la SAS EMBREGOUR Personnes concernées ● M. Daniel TARDY, administrateur de votre société et président de la SAS EMBREGOUR ● M. Olivier TARDY, administrateur et président-directeur général de votre société et directeur général de la SAS EMBREGOUR ● Mme Cécile JANICOT, représentante permanente de la SAS EMBREGOUR et membre du conseil d’administration de votre société Modalités Pour l’exercice 2020, votre société a pris en charge une somme de 28 434 € hors taxes au titre de la participation aux frais de direction générale. Saint-Herblain et Nantes, le 30 avril 2021 Les Commissaires aux comptes RSM OUEST ERNST & YOUNG et Autres Céline Braud Guillaume Ronco Rapport Financier Annuel 2020 116 6 Chapitre 6 6.1 ATTESTATION DES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL « Nous attestons qu’à notre connaissance les comptes présentés dans le rapport financier annuel sont établis conformément aux normes comptables applicables et qu’ils donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées ». Olivier TARDY Sébastien GARNIER Président - Directeur général Secrétaire Général Rapport Financier Annuel 2020 117 7 Chapitre 7 7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2021 119 7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire 7.1.2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 7.1.3 Dispositions communes 119 123 124 Rapport Financier Annuel 2020 118 Chapitre 7 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 7.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 22 JUIN 2021 TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS PROPOSEES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES 7.1.1 De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes sociaux de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de 3 010 833,91 euros, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. L’Assemblée Générale approuve l’absence de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4° du Code général des impôts. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, se soldant par une perte nette consolidée part du Groupe de 608 624 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe. TROISIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat social de l’exercice 2020) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir constaté que la perte nette au titre de l’exercice s’élève à 3 010 833,91 euros, approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration. En conséquence, elle décide que : -3 010 833,91 € 1 734 889,16 € 2 500 000,00 € 1 224 055,25 € Le résultat net de l’exercice s’élevant à : ● Augmenté du report à nouveau précédent de : ● Augmenté du prélèvement sur réserves facultatives : FORMANT UN TOTAL DE : Sera réparti comme suit : 0,00 € 0,00 € ● Affectation à la réserve légale ● Affectation à la réserve facultative 720 000,00 € 504 055,25 € 1 224 055,25 € ● Distribution aux 1 200 000 actions d’un dividende global de 0,60 € par action ● Prélèvement, pour être reporté à nouveau, de la somme de : TOTAL Rapport Financier Annuel 2020 119 Chapitre 7 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 L'Assemblée Générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice Dividende par action Dividende total Nombre total d'actions Nombre d'actions rémunérées 2017 2018 2019 - € 0,60 € 0,60 € - € 720 000 € 720 000 € 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 200 000 1 2000 00 QUATRIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de Commerce) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les opérations visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les opérations qui y sont mentionnées. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d'Administration en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions) ● La mise en œuvre de toute pratique de marché ou objectif qui viendrait à être admis par la loi, la règlementation en vigueur ou l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur au titre de ces programmes (étant précisé que les actionnaires de la société en seraient informés par voie de communiqué). L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209-2 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des Règlements européens n°596/2014 et n°2016/1052, à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions dans le respect des textes susvisés et des pratiques de marché admises par l'Autorité des marchés financiers, en vue notamment des affectations suivantes : Le nombre maximal d'actions à acquérir dans le cadre de la présente résolution est fixé à 10 % des actions composant le capital de la société, au moment du rachat, soit à titre indicatif, au 31 décembre 2020, 120 000 actions, sachant que le pourcentage s'appliquera à un capital ajusté en fonction des opérations qui pourront l'affecter postérieurement à la présente Assemblée. Toutefois, et conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital. ● Leur attribution ou leur vente au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans d'options d'achat d'actions, ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié ou d'un plan d'épargne d'entreprise au titre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de l’entreprise, ou en application des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce dans le cadre d’un plan d'attribution gratuite d'actions, ou ; Les opérations d'achat, de cession, d'échange ou de transfert pourront être réalisées, dans le respect des règles édictées par les autorités de marchés, à tout moment et par tous moyens, en bourse ou de gré à gré, notamment par intervention sur ou hors marché, offre publique d'achat ou d'échange ou achats de blocs y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés (à l'exclusion de l'utilisation d'options d'achat). La part maximale du capital acquise, cédée, échangée ou transférée par voie de bloc de titres pourra concerner la totalité du programme de rachat. ● L'animation du marché ou de la liquidité de l'action, par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers, ou ; ● Leur conservation en vue de leur remise ultérieure à titre d'échange, de paiement ou autre dans le cadre de toutes opérations de croissance externe, ou ; Le prix maximum d'achat des actions est fixé à 65 euros (soixante-cinq euros) par action (hors frais). L'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence d'éventuelles opérations financières sur la valeur de l'action dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération. ● Leur remise lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière, à l'attribution d'actions de la société, ou ; ● Leur annulation afin de réduire le capital, sous réserve de l'adoption de la quinzième résolution, ou ; Rapport Financier Annuel 2020 120 Chapitre 7 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 Le montant maximum hors frais destiné à la réalisation du programme de rachat d'actions visé ci-dessus est de 7 800 000 euros. HUITIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Daniel TARDY) Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à toute autorisation antérieure ayant le même objet. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de décider et d'effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, signer tous actes d'achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités et d'une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution. d’Administrateur de Monsieur Daniel TARDY arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. NEUVIÈME RÉSOLUTION Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Olivier TARDY) Générale des opérations réalisées conformément réglementation applicable. à la L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat SIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Marie-Christine THERON) d’Administrateur de Monsieur Olivier TARDY arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Marie-Christine THERON arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. DIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification du mandat d'Administrateur de la société SAS EMBREGOUR) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier ledit mandat d’Administrateur de la SAS EMBREGOUR, Société par Actions Simplifiée, inscrite au Registre du Commerce de NANTERRE, sous le numéro 789 234 572, dont le siège social est 101, Avenue François Arago 92 000 NANTERRE, pour une durée qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2022 sur les comptes de l’exercice 2021, en remplacement de la SAS ALFRED DE MUSSET, société démissionnaire dans le cadre de la fusion-absorption de la SAS ALFRED DE MUSSET par notre société CIFE le 28 décembre 2020. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Nicole DURIEUX arrive à échéance à la présente Assemblée Générale, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en l’an 2024 sur les comptes de l’exercice 2023. Madame Cécile TARDY, épouse JANICOT, a été désignée en qualité de représentant permanent de la SAS EMBREGOUR. Rapport Financier Annuel 2020 121 Chapitre 7 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 ONZIÈME RÉSOLUTION TREIZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des membres du Conseil d'Administration) (Approbation des éléments composant la rémunération totale versée ou attribuée au titre de l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de maintenir à 20 000 €uros le montant de la rémunération annuelle globale à répartir entre les membres du Conseil d’Administration et de maintenir, dans le cadre des comités spécialisés, une enveloppe complémentaire annuelle de 12 000 €uros pour l’exercice 2021. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, approuve la rémunération totale et les avantages de toute nature dus ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2020 en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. DOUZIÈME RÉSOLUTION (Approbation des principes, critères de détermination et d'attribution des éléments de rémunération attribuables aux dirigeants mandataires sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leurs mandats, tels que détaillés dans le rapport du Conseil d’Administration. Rapport Financier Annuel 2020 122 Chapitre 7 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 7.1.2 De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ou à certains bénéficiaires, période qui court à compter de la date de leur acquisition définitive. La période de conservation ne pourra pas être inférieure à un an. Toutefois, dans l’hypothèse où la période d’acquisition serait supérieure ou égale à deux ans, la période de conservation pourra être supprimée par le Conseil d’Administration ; d’entre eux, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, pour une durée de trente-huit mois) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce : ● Constate que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions gratuites qui seraient attribuées, renonciation des actionnaires (i) à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seraient émises au fur et à mesure de l’attribution définitive des actions, (ii) à tout droit aux actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, et (iii) à tout droit sur le montant des réserves et primes sur lesquelles sera, le cas échéant, imputée la somme nécessaire à la libération des actions nouvelles ; ● Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans la mesure autorisée par la loi, à compter du jour de la présente Assemblée Générale, et pour une durée de trente-huit (38) mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’elle déterminera parmi les membres du personnel salarié et des dirigeants de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre ; ● Décide que le Conseil d’Administration aura les pouvoirs les plus étendus pour, dans les conditions fixées par la loi et les limites susvisées : - déterminer l’identité des bénéficiaires, les critères d’attribution et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - fixer les modalités d’attribution des actions et en particulier la durée et les conditions de la période d’acquisition et, le cas échéant, la période de conservation des actions ainsi attribuées ; ● Décide que le nombre total des actions gratuites pouvant être attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée Générale, nombre auquel s’ajoutera, le cas échéant, le nombre supplémentaire des actions à attribuer au titre des ajustements effectués pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société ; - fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ; - décider la date de jouissance, même rétroactives des actions nouvellement émises ; - procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opérations portant sur le capital ou sur les capitaux propres de la Société intervenant pendant la période d’acquisition ; ● Décide que l’acquisition définitive de l’ensemble des actions gratuites attribuées en vertu de la présente autorisation pourra être soumise, le cas échéant, à des conditions de présence et/ou de performance déterminées par le Conseil d’Administration ; - en cas d’attribution d’actions à émettre, procéder aux augmentations de capital nécessaires par voie d’incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes et modifier corrélativement les statuts de la Société ; ● Décide que le Conseil d’Administration fixera, dans les conditions légales la durée de la période d’acquisition, période à l’issue de laquelle l’attribution des actions deviendra définitive. La période d’acquisition ne pourra pas être inférieure à un an à compter de la date d’attribution des actions, exception faite en cas de décès ou d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’acquisition définitive des actions pouvant alors être demandée conformément aux dispositions légales applicables ; - et d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ; ● Décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce ; ● Décide que l’autorisation ainsi donnée peut être utilisée par le Conseil d’Administration pendant une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente Assemblée Générale. ● Décide que le Conseil d’Administration aura la faculté, dans les conditions légales, de prévoir, le cas échéant, une période de conservation des actions de la Société par les Rapport Financier Annuel 2020 123 Chapitre 7 7 Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 22 juin 2021 QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de réduire le capital social par l’annulation des actions détenues en propre par la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de vingt- quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre d'autorisations données à la société d'acquérir ses propres actions, et à réduire le capital à due concurrence. La présente autorisation est donnée pour une période de dix- huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, modifier les statuts, accomplir les formalités requises, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre matériellement la réduction de capital qui sera décidée conformément à la présente résolution. 7.1.3 Dispositions communes SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du Conseil d’Administration, à son ou ses mandataires, et au porteur d’une copie ou d’extrait des présentes, aux fins d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Rapport Financier Annuel 2020 124 Conception et Réalisation pomelo-paradigm.com/pomdocpro/ Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises Société Anonyme à Conseil d’Administration au Capital de 24 000 000 €uros RCS NANTERRE B 855 800 413 000 61 Code APE 6 420 Z Siège Social : Challenge 92, 101 Avenue François Arago – 92 000 NANTERRE www.infe.fr

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