Banco BPM SpA

M&A Activity • Jan 27, 2025

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DELLA SOCIETÀ

BANCO BPM S.P.A.

IN FAVORE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

BURGOS LEASCO S.R.L.

ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501ter e 2506bisdel codice civile

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE MEDIANTE SCORPORO DI BANCO BPM S.P.A.

IN FAVORE DI BURGOS LEASCO S.R.L.

Il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A. (di seguito "BBPM" o la "Società Scissa") e l'amministratore unico di Burgos Leasco S.r.l. ("LeaseCo" o anche la "Società Beneficiaria") hanno redatto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2501ter e 2506bis del codice civile riportando le informazioni prescritte dalla legge in relazione alla proposta di scissione parziale semplificata mediante scorporo di BBPM a favore di LeaseCo da attuarsi ai termini e condizioni di seguito indicati (la "Scissione").

Premesso che:

• A. la Società Scissa è una banca ai sensi del D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (il "TUB") le cui azioni sono negoziate sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• B. la Società Beneficiaria è una società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 ss.mm.ii. (la "Legge 130") il cui capitale sociale alla data del 30 settembre 2024 è detenuto da Banca Finanziaria Internazionale S.p.A., mentre alla data di stipula dell'atto di Scissione sarà totalitariamente controllata da BBPM;
• C. la Società Scissa intende procedere a un'operazione di cartolarizzazione ai sensi della Legge 130 avente a oggetto, inter alia, la cessione di un portafoglio di crediti pecuniari di propria titolarità (i "Crediti Leasing") derivanti da contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing") i cui debitori sono stati classificati "non-performing" ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti) ss.mm.ii. (i "Debitori"), a favore di Esino Securitisation S.r.l., società costituita ai sensi dell'art. 3 della Legge 130 (la "SPV 130" e, tale operazione, l'"Operazione di Cartolarizzazione");
• D. contestualmente e in aggiunta all'Operazione di Cartolarizzazione, la Società Scissa sta perfezionando un'ulteriore operazione di cartolarizzazione (l'"Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione") avente a oggetto – inter alia – la cessione di portafogli di crediti pecuniari di propria titolarità derivanti da contratti di locazione finanziaria i cui debitori sono classificati prevalentemente quali "nonperforming" ai sensi del Regolamento 630/2019 che modifica il Regolamento (UE) n. 575/2013 e del Regolamento di esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni e integrazioni, come richiamato dalla Circolare di Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008 (Matrice dei Conti) ss.mm.ii.,

diversi dai Crediti Leasing oggetto dell'Operazione di Cartolarizzazione (gli "Ulteriori Crediti Leasing"), unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei contratti di leasing da cui originano gli Ulteriori Crediti Leasing di titolarità della Società Scissa (gli "Ulteriori Beni Leasing"), nonché ai rapporti giuridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali contratti di leasing da cui originano gli Ulteriori Crediti Leasing e/o dagli Ulteriori Beni Leasing (gli "Ulteriori Rapporti Giuridici");

• E. con l'Operazione di Cartolarizzazione BBPM intende trasferire alla LeaseCo tutti i rapporti giuridici (attivi e passivi) di titolarità della Società Scissa derivanti da, o connessi a, tali Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing e/o dai Beni Leasing (come di seguito definiti) unitamente ai beni immobili e mobili (registrati e non) oggetto dei Contratti di Leasing da cui originano i Crediti Leasing (i "Beni Leasing"), ivi incluse le Passività Assunte (come di seguito definite) e ad eccezione dei Crediti Leasing e delle Passività Escluse (come di seguito definite) (i "Rapporti Giuridici") mediante:
  • (i) in relazione a taluni Beni Leasing e ai relativi Rapporti Giuridici, un'operazione di cessione (l'"Operazione di Cessione"), da perfezionarsi entro la Data di Efficacia della Scissione (inclusa), ai sensi di quanto previsto dall'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, e dall'art. 58 del TUB;
  • (ii) in relazione a taluni altri Beni Leasing e ai relativi Rapporti Giuridici non interessati dall'Operazione di Cessione, la Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione;
• F. contestualmente alla Scissione, nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione si intende procedere, inter alia, ad una ulteriore scissione parziale semplificata mediante scorporo a favore di Tago LeaseCo S.r.l. (l'"Ulteriore Società Beneficiaria"), società veicolo d'appoggio, costituita ai sensi dell'art. 7.1, commi 4 e 5, della Legge sulla Cartolarizzazione, al fine di acquisire, gestire e valorizzare, nell'interesse esclusivo dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione gli Ulteriori Beni Leasing e gli Ulteriori Rapporti Giuridici, di un compendio avente a oggetto specifiche attività, passività e rapporti comprendente, tra l'altro, taluni Ulteriori Beni Leasing e taluni Ulteriori Rapporti Giuridici (l'"Ulteriore Scissione");
• G. in considerazione della partecipazione di BBPM alla Scissione ai sensi del TUB, il deposito del presente Progetto di Scissione presso i registri delle imprese competenti e presso la sede delle Società Scissa e della Società Beneficiaria è subordinato all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE (come infra definita);

• H. l'operazione di Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione viene realizzata - ai sensi dell'art. 2506.1 del codice civile – mediante scorporo in favore di una società già esistente, senza aumento di capitale della Società Beneficiaria e, quindi, senza assegnazione di quote alla Società Scissa (né ai suoi soci);
• I. in considerazione di quanto precede, in conformità all'art. 2506bis, quarto comma, ultimo periodo, del codice civile, nel presente Progetto di Scissione non sono riportate le informazioni indicate nei numeri 3), 4), 5) e 7) dell'art. 2501 ter, primo comma del codice civile e, ai sensi dell'art. 2506ter, terzo comma, del codice civile, non sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'art. 2501quater del codice civile né le relazioni previste dagli artt. 2501 quinquies e 2501sexiesdel codice civile;
• J. inoltre, tenuto conto che, alla data di stipula dell'atto di Scissione, la Società Beneficiaria sarà interamente controllata dalla Società Scissa, la decisione di Scissione di cui all'art. 2502 del codice civile sarà assunta dal Consiglio di Amministrazione della Società Scissa in conformità a quanto previsto dall'art. 2505, comma 2, del codice civile e dall'art. 24.2.3, dello statuto della Società Scissa;
• K. saranno oggetto di preventiva rinuncia unanime, da parte degli aventi diritto (i.e. il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa e il socio unico della Società Beneficiaria), i termini di 30 (trenta) giorni che devono intercorrere (x) tra la data di iscrizione del Progetto di Scissione nel registro delle imprese competente e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione, ai sensi dell'art. 2501ter, comma 4, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506bis, comma 5, del codice civile) nonché (y) tra la data di deposito, in copia, del Progetto di Scissione nella sede sociale delle società partecipanti alla Scissione e la data fissata per la decisione in ordine alla Scissione ai sensi dell'art. 2501septies, comma 1, del codice civile (applicabile alla scissione in virtù del richiamo contenuto nell'art. 2506ter, comma 5, del codice civile).

1. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

1.1. Società Scissa

Banco BPM S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Filippo Meda 4, capitale sociale di Euro 7.100.000.000,00 (settemiliardicentomilioni/00) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09722490969, banca iscritta nell'Albo delle Banche con il numero 8065 e capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 237, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

1.2. Società Beneficiaria

Burgos Leasco S.r.l., una società a responsabilità limitata unipersonale costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della Legge 130, con sede legale in Conegliano, Via Alfieri 1, capitale sociale di Euro 10.000,00 (diecimila/00) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno 05508790267.

2. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

2.1. Statuto della Società Scissa

Lo Statuto della Società Scissa non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato subAllegato "A".

2.2. Statuto della Società Beneficiaria

Lo Statuto della Società Beneficiaria non subirà modificazioni per effetto della Scissione e rimarrà pertanto in vigore quello vigente al momento di approvazione del presente Progetto di Scissione qui allegato subAllegato "B".

3. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

Subordinatamente all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come infra definite) descritte al successivo Paragrafo 9, ai fini di cui agli artt. 2506.1 e 2506bis, comma 1, del codice civile, alla Società Beneficiaria verrà assegnato un compendio scisso avente a oggetto i Beni Leasing e i Rapporti Giuridici non interessati dall'Operazione di Cessione, come dettagliatamente identificati nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione, che non siano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione e non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione (il "Compendio Scisso"). Segnatamente il Compendio Scisso sarà così composto:

• (a) attività finanziarie (esclusivamente costituite da crediti verso banche, rappresentanti una quota parte della corrispondente voce dell'attivo della Società Scissa) connesse all'Operazione di Cartolarizzazione;
• (b) passività finanziarie connesse all'Operazione di Cartolarizzazione (saldi avere e altri depositi cauzionali e acconti/caparre ricevuti in relazione a future vendite e/o a contratti di affitto in essere di Beni Leasing, incassi da allocare di cui alla successiva lettera (c) rappresentanti una quota parte della corrispondente voce del passivo della Società Scissa), il cui valore è indicativamente pari, alla data del

31 luglio 2024, a Euro 228.850,00 (duecentoventottomilaottocentocinquanta/00);

• (c) i Beni Leasing i quali, al contempo siano:
  • (i) oggetto dei Contratti di Leasing da cui derivano i Crediti Leasing identificati con il rispettivo codice numerico nell'Allegato "C" al presente Progetto di Scissione (i "Crediti Leasing Rilevanti");
  • (ii) non siano oggetto dell'Operazione di Cessione;
  • (iii) non siano oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e
  • (iv) non siano inclusi nel compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione,

tali Beni Leasing si identificano quali i "Beni Leasing Oggetto di Scissione";

(d) i Rapporti Giuridici – non già oggetto dell'Operazione di Cessione – (i "Rapporti Giuridici Oggetto di Scissione"), tra i quali:

(d.1) dovranno intendersi ricompresi i rapporti giuridici (attivi e passivi) della Società Scissa derivanti dal contratto di gestione (il "Contratto di Gestione") che sarà sottoscritto - immediatamente prima della stipula dell'atto di Scissione – tra, inter alios, BBPM e la SPV 130, ai sensi del quale BBPM si impegnerà a titolo oneroso e a fronte di un corrispettivo a svolgere determinate attività a beneficio della SPV 130 tra cui, inter alia, le seguenti: (a) reimpossessarsi dei Beni Leasing Oggetto di Scissione; (b) compiere tutte le attività necessarie al fine di regolarizzarli; (c) gestirli, venderli e/o ricollocarli; (d) riscuotere i proventi derivanti dalla loro gestione, vendita e/o ricollocazione; (e) trasferire tali proventi alla SPV 130 fino a concorrenza dell'ammontare dei relativi Crediti Leasing Rilevanti e, per l'eventuale eccesso, al relativo Debitore;

(d.2) dovranno intendersi ricompresi i contratti preliminari di vendita sottoscritti dalla Società Scissa e aventi a oggetto i Beni Leasing oggetto della Scissione disciplinata dal presente Progetto di Scissione;

(d.3) dovranno intendersi esclusi quelli che, alternativamente, siano (i) oggetto di cessione all'Ulteriore Società Beneficiaria nel contesto dell'Ulteriore Operazione di Cartolarizzazione; e (ii) inclusi nel

compendio scisso assegnato all'Ulteriore Società Beneficiaria mediante l'Ulteriore Scissione;

(d.4) dovranno intendersi ricomprese le "Passività Assunte" intese quali tutte le obbligazioni, i debiti, i diritti di indennizzo, le perdite, le indennità, i costi, le responsabilità e le spese della Società Scissa (in ogni caso, sia che sorgano prima, alla o dopo la data del 30 aprile 2024 (incluso)), derivanti da e/o discendenti dai relativi Contratti di Leasing e dai Rapporti Giuridici e dai Beni Leasing, inclusa:

• (i) qualsiasi responsabilità in caso di mancata o ritardata vendita o cattiva gestione dei Beni Leasing o derivante dall'onere di recupero dei Beni Leasing;
• (ii) ogni responsabilità derivante dall'obbligo di rimborsare ai Debitori, ai sensi dell'art. 1526 del codice civile, le rate pagate dai Debitori ai sensi del relativo Contratto di Leasing;
• (iii) qualsiasi obbligazione di pagamento a favore del Debitore dell'intero o di una parte del prezzo di vendita di un Bene Leasing al momento di tale vendita a terzi che sia sorta ai sensi del relativo Contratto di Leasing ovvero di qualsiasi previsione di legge applicabile, incluso l'art. 1526 del codice civile, l'art. 72quater e 169bis del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e l'art. 1, paragrafo 138 e 139 della legge n. 124 del 2017; e
• (iv) qualsiasi altra responsabilità contrattuale o ai sensi di legge accessoria o connessa ai Contratti di Leasing (ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le indennità di occupazione ex art. 1591 del codice civile),

ad eccezione delle Passività Escluse (come di seguito definite).

(d.5) con esclusivo riferimento ai Contratti di Leasing e ai relativi Beni Leasing, sarà invece esclusa qualsiasi passività nei confronti della Società Scissa relativa a fatti antecedenti alla Data di Efficacia della Scissione, relativa a:

(i) qualsiasi responsabilità relativa a procedimenti penali o indagini (incluse, se del caso, eventuali misure cautelari nei confronti della Società Scissa) per fatti compiuti dalla Società Scissa e/o dai suoi legali rappresentanti, procuratori o dipendenti ai sensi dei Contratti di Leasing;

• (ii) qualsiasi responsabilità in relazione a cause passive fondate (a) sulla applicazione della normativa in materia di usura o di anatocismo e capitalizzazione degli interessi, (b) sulla rideterminazione del tasso di interesse applicato per indeterminatezza ed erronea indicazione dello stesso, l'ammontare delle quali pretese ecceda l'ammontare dovuto alla SPV 130 in relazione a ciascun Credito Leasing, restando invece inteso che qualunque responsabilità che può essere oggetto di compensazione fino all'importo dovuto alla SPV 130 in relazione al relativo Credito Leasing non costituisce una Passività Esclusa (e, per l'effetto, si intende espressamente rientrante nelle Passività Assunte);
• (iii) qualsiasi responsabilità in relazione a cause passive fondate sulla tutela dei dati personali, trasparenza e correttezza nelle relazioni e nei servizi bancari e nelle relative comunicazioni o segnalazioni (tra cui quelle alla Centrale dei Rischi);
• (iv) richieste di rimborso di indennizzi assicurativi, anche avanzate in via di azione surrogatoria a seguito del pagamento di tali indennizzi a favore di terzi;
• (v) pretese di pagamento avanzate da precedenti titolari dei Beni Leasing o da fornitori ovvero di terzi per il pagamento di opere commissionate dal Debitore e non pagate;
• (vi) qualsiasi responsabilità, diversa dalle responsabilità di cui ai precedenti paragrafi da (i) a (v) sopra, (a) relativa a qualsiasi causa passiva di natura extracontrattuale nei confronti della Società Scissa o (b) altrimenti imputabile alla Società Scissa per frode, colpa, dolo o violazione di norme imperative o violazione delle disposizioni contenute nei Contratti di Leasing.

(le "Passività Escluse").

Fermo restando quanto previsto dalle definizioni di Passività Escluse e Passività Assunte nonché l'allocazione delle stesse tra Società Scissa e Società Beneficiaria:

(a) la Società Scissa sarà responsabile in via esclusiva, tenendo indenne la SPV 130 anche per le spese, per (i) le azioni revocatorie e/o restitutorie eventualmente promosse (anche dopo la Data di Efficacia della Scissione) con riguardo ai Crediti Leasing in relazione a pagamenti ricevuti dalla Società

Scissa fino alla Data di Efficacia della Scissione (inclusa), e (ii) ferma restando, e senza pregiudizio per quanto previsto dalle definizioni di Passività Escluse e Passività Assunte, nonché l'allocazione delle stesse tra Società Scissa e Società Beneficiaria, i giudizi passivi rappresentati da tutti i procedimenti giudiziali promossi su iniziativa dei Debitori (inclusi eventuali coobbligati) in relazione ai Crediti Leasing per comportamenti ascrivibili esclusivamente alla Società Scissa (o ai suoi dante causa o agenti) posti in essere prima della Data di Efficacia della Scissione in via autonoma rispetto alle azioni recuperatorie eventualmente incardinate dalla Società Scissa o dai suoi danti causa (a scopo di chiarezza si precisa che le opposizioni e/o le domande riconvenzionali poste nell'ambito dei procedimenti giudiziali volti al recupero del relativo credito già avviati non sono ritenute azioni poste in via autonoma) e fermo restando che nella conduzione di tali cause passive la Società Scissa non potrà senza l'accordo della SPV 130 formulare ammissioni, rinunzie ovvero concludere transazioni che abbiano per effetto di pregiudicare la recuperabilità, anche parziale, dei Crediti Leasing e/o il realizzo dei Beni Leasing; e

(b) la SPV 130 sarà responsabile in via esclusiva, tenendo indenne la Società Scissa anche per le spese, per (i) ogni azione revocatoria e/o restitutoria con riguardo ai Crediti Leasing in relazione a incassi e pagamenti ricevuti in relazione ai Crediti Leasing dalla SPV 130 dopo la Data di Efficacia della Scissione (esclusa), e (ii) i giudizi passivi rappresentati da tutti i procedimenti giudiziali instaurati nei confronti della SPV 130 per comportamenti ascrivibili esclusivamente alla SPV 130 (o ai suoi delegati).

Alla luce di quanto precede, al 31 luglio 2024 il Compendio Scisso era costituito dagli elementi patrimoniali indicati nell'Allegato "D" al presente Progetto di Scissione.

Resta fermo che le eventuali variazioni riconducibili alla naturale dinamica del Compendio Scisso che risultassero tra il 31 luglio 2024 e la Data di Efficacia della Scissione, risultanti dalla situazione patrimoniale da redigersi a cura delle società partecipanti alla Scissione nel termine di 30 (trenta) giorni lavorativi successivi alla Data di Efficacia della Scissione, non comporteranno variazione nella misura del patrimonio netto da trasferirsi in dipendenza della Scissione, in quanto dette differenze saranno compensate tra loro e, per l'eccedenza, conguagliate in denaro o strumenti equivalenti; inoltre, eventuali

sopravvenienze attive o passive che si dovessero manifestare a partire dalla data nella quale la Scissione produrrà i suoi effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato, se ad esso pertinenti.

Il tutto avendo presente che il valore dei Beni Leasing Oggetto di Scissione, dei Rapporti Giuridici Oggetto di Scissione e del Contratto di Gestione non sono riflessi patrimonialmente nella contabilità della Società Scissa.

Si evidenzia inoltre che il valore economico del Compendio Scisso – determinato attualizzando i redditi netti futuri connessi al Contratto di Gestione - è pari a Euro 77.500,00 (settantasettemilacinquecento/00). Nel contesto della Scissione tale valore sarà imputato integralmente, a titolo di "riserva sovrapprezzo", a patrimonio netto della Società Beneficiaria che, pertanto, verrà incrementato di un importo corrispondente.

Nessun effetto patrimoniale si registrerà nella Società Scissa, considerato il valore pari a Euro 0,00 (zero/00) del Compendio Scisso assegnato nell'ambito dell'operazione.

In conseguenza di quanto precede a seguito dell'assegnazione del Compendio Scisso la Società Beneficiaria evidenzierà un patrimonio netto di Euro 87.500,00 (ottantasettemilacinquecento/00) così ripartito:

• a) quanto ad Euro: 10.000,00 (diecimila/00) a capitale sociale;
• b) quanto ai residui Euro: 77.500,00 (settantasettemilacinquecento/00) a riserva.

4. RAPPORTO DI CAMBIO E MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE QUOTE DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La Scissione sarà effettuata mediante scorporo ai sensi dell'art. 2506.1 del codice civile con assegnazione da parte della Società Scissa del Compendio Scisso alla Società Beneficiaria senza aumento del capitale sociale nominale di quest'ultima né assegnazione delle sue quote alla Società Scissa attesa l'irrilevanza, nel caso di specie, del rapporto di cambio.

Infatti alla data di perfezionamento della Scissione, mediante stipula del relativo atto di Scissione, la Società Scissa deterrà già integralmente il capitale sociale della Società Beneficiaria (a prescindere dall'assegnazione di quote alla Società Scissa nel contesto della Scissione).

Alla luce di quanto precede, nel contesto della Scissione (i) non sarà necessario aumentare il capitale sociale nominale della Società Beneficiaria, (ii) non sarà necessario assegnare quote della Società Beneficiaria alla Società Scissa e, di conseguenza, (iii) non sarà previsto alcun concambio.

5. DATA DI PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE QUOTE EMESSE A SERVIZIO DELLA SCISSIONE

In considerazione del fatto che il capitale sociale della Società Beneficiaria non sarà aumentato e, conseguentemente, non saranno assegnate nuove quote della Società Beneficiaria alla Società Scissa, la previsione di cui all'art. 2501 ter, comma 1, n. 5, del codice civile non risulta applicabile alla Scissione.

6. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DATA DI IMPUTAZIONE DELLE OPERAZIONI DELLA SOCIETÀ SCISSA AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

La decorrenza degli effetti giuridici della Scissione di cui al presente Progetto di Scissione sarà stabilita nell'atto di scissione e in ogni caso subordinata all'avveramento delle Condizioni Sospensive (come di seguito definite) (la "Data di Efficacia"). La Data di Efficacia della Scissione potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2506quater del codice civile.

Le operazioni della Società Scissa saranno imputate al bilancio della Società Beneficiaria, anche ai fini fiscali, a partire dalla data degli effetti giuridici dell'operazione.

7. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI E AI POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE QUOTE

Non vi sono né sono previsti trattamenti particolari per specifiche categorie di soci o possessori di titoli diversi dalle quote nelle società partecipanti alla Scissione.

8. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

9. CONDIZIONI SOSPENSIVE

9.1. Condizione sospensiva per il deposito del Progetto di Scissione presso i competenti Registri delle Imprese

Il deposito del Progetto di Scissione presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Treviso-Belluno ai fini della relativa iscrizione, ai sensi degli artt. 2501ter e 2506bis, ultimo comma, del codice civile, è subordinato all'ottenimento da parte di BBPM dell'autorizzazione alla Scissione da parte della BCE ai sensi dell'art. 57 del TUB (la "Condizione Autorizzazione BCE").

9.2. Condizioni sospensive per il perfezionamento della Scissione

L'efficacia della Scissione è sospensivamente condizionata:

• (i) al verificarsi, prima del deposito del Progetto di Scissione presso i competenti Registri delle Imprese e presso la sede della Società Scissa e della Società Beneficiaria, della Condizione Autorizzazione BCE; e
• (ii) alla sottoscrizione, entro la data di stipula dell'atto di scissione ai sensi dell'art. 2504 del codice civile, della documentazione contrattuale rilevante connessa all'Operazione di Cartolarizzazione;

(le "Condizioni Sospensive").

10. DEPOSITO DEL PROGETTO DI SCISSIONE

In conformità a quanto previsto agli artt. 2501ter e 2506bis, ultimo comma, del codice civile, subordinatamente all'avveramento della Condizione Autorizzazione BCE, il Progetto di Scissione verrà depositato, ai fini della relativa iscrizione, presso il Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e di Treviso-Belluno e presso la sede della Società Scissa e della Società Beneficiaria.

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti anche numerici al Progetto di Scissione così come agli allegati dello stesso, quali consentiti dalla normativa o eventualmente richiesti in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese ovvero connessi e/o conseguenti all'Operazione di Cartolarizzazione.

11. TRATTAMENTO FISCALE

L'operazione di Scissione non è considerata cessione di beni ai fini dell'imposta sul valore aggiunto ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972, ed è assoggettata alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa. Ai sensi dell'art. 173, comma 1, del D.P.R. n. 917/1986, l'operazione di Scissione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi e non costituisce presupposto per il realizzo o la distribuzione di plusvalenze e minusvalenze a carico delle società partecipanti e dei relativi soci.

Milano, 30 settembre 2024 Per il Consiglio di Amministrazione di Banco BPM S.p.A.	Conegliano, 9 ottobre 2024 L'amministratore unico di Burgos Leasco S.r.l. - Blade Management S.r.l.
______	______
Nome: Giuseppe Castagna	Nome: Andrea Perin
Carica: Amministratore Delegato	Carica: Legale rappresentante di Blade Management S.r.l. *
Elenco allegati:
Allegato "A" – Statuto della Società Scissa

Allegato "B" – Statuto della Società Beneficiaria

Allegato "C" - Beni Leasing, Contratti Leasing e Crediti Leasing Rilevanti

Allegato "D" – Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso

Allegato "A"

Statuto della Società Scissa

STATUTO SOClALl:

'I)n)JO T.-

COSTJTUZIONE, DENOMlNA7.10NE, DURATA, \$l:OE J.: scoro *DEJ..L,\ SOCIUTJ*

Art. 1. - Costituzione e denominazione

• :f..1. Con atto del 13 dicembre 2016 n. 13.301/7.087 rogito notaio Carlo Marchetti dj Milano è stato costituilo Banco BPM Società per Azioni (la "Società") in conformità c1l progetto di fusione approv;ito in data 24 maggio 2016 (e come integnito fino ;11la cfota del 12 settembre 2016) (il "Progetto di Fusione'').
• 1.2. La Società è sorta per effetto della fusione (lii ''11usfone") tra:
  • (i) i.I "Banco Popolare Società Cooperntlva" ("BP"), costituito il 27 giugno 2007 quale risultante dalla fusione trn il Banco Popolare di Verona e Nov.irn S.c. a r.l., costituito il 21 maggio 2002, - a sua volta risuH-ante dalla fusione tra la Bancil Popolare di Vernna - Banco S.Geminiano e S.Prospero S.c. a r.l. fondata il 21 giugno 1867 e la Banca Popolare di Novara S.c. a r.l., fondata il 28 maggio 1871 - ^éla "Banca Popolare ltiJ!iana - Banca Popolare di Lodi Società cooperativa", fondata il 28 marzo 1864; e
  • (ii) la "Banca Popolare di Milano Societil Coopexaliva a responsabilità limitata", fondata ii J2 dicembre 1865 ("BPM").
• 1.3. La Società può operare i:1nche utilizzando, tra gli illtri, quali segni dbtintivi tradizionali e di rilevanza locale, "Ba.nca Popolare di Verona", "Bn:nca Popolare di Verona - Banco \$.Geminiano e S.Pruspero", "Banco S. Gemi.ni,mo <� S. Prospero", "Banca Popolare di Lodi", "Banca Popol.:ire di Novara", "Cnssa di Risparmio di Lucca Pisa Uvorno", "Cassa di Risparmio di Lucca", "Cassa di Risparmio di Pisa", ; ,Cassa di Risparmi di Livorno", "Credito Bergamasco", "Banco San Marco", "Banca Popolare del Trentino", ''Banca Popolare di Cremona", "Banca Popolare dl Crema", "Banco di Chiavari e della Riviern Ligure", "Cassa dì Risparmio di Jmola", "Banco Popolare Siciliano", "Bnnca di Legnano" e "Cass.-1 di Risparmio di Alessandria", "Banca Popolare di Milano" nonché le denominazioni e/o i marcfo o segni dislintivi impiegati ner corso dd tempo da l'IP e da BPM nonché dalle societi1 di volta in volta incorporate nella Società.

• 1.4. La Società opera in continuità con i valori rappresentati dal radicamento di BP e di BPM nelle rispettive aree storiche di riferimento.
• 1.5. La Società è organizzata secondo Direzioni territoriali corrispondenti ad una o più aree di tradizionale radicamento storico.

Art. 2. - Durata

2.1. Il termine di durata della Società viene fissato fino al 23 dicembre 2114, con facoltà di proroghe.

Art. 3. - Sede

• La Società ha sede legale in Milano e sede amministrativa in Verona. 3.1.
• 3.2. La Società, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione e osservata la normativa pro tempore vigente, può istituire, sopprimere e trasferire succursali o uffici di rappresentanza, sia in Italia sia all'estero.
• 3.3. Società, la loro soppressione, sostituzione, lo spostamento o l'accorpamento potrà essere deliberato, nel rispetto di un'equilibrata e coerente ripartizione tra Verona e Milano, esclusivamente dal Consiglio di Amministrazione, senza che ciò costituisca una modifica del presente statuto.
• 3.4. Alla data di costituzione della Società, in conformità a quanto previsto nel Progetto di Fusione, le funzioni delle strutture centrali e amministrative sono così ripartite tra Verona e Milano:
  • (i) le Direzioni " Amministrazione e Bilancio", "Audit", " Compliance", "Crediti", "Divisioni & Banche del Territorio", "Istituzionali, Enti e Terzo Settore", "Pianificazione e Controllo", "Retail", "Rischi" e "Segreteria Generale e Societaria", la Funzione Partecipazioni e la Divisione Leasing;
  • (ii) a Milano sono allocate le seguenti funzioni delle strutture centrali: le Direzioni "Comunicazione", "Corporate", "Finanza", "Privale & Investment Banking", "Investor Relations", "Legale", "M&A and Corporate Development", "Operations/Organizzazione" e "Risorse Umane", la Funzione IT e la Divisione Asset Management e Bancassurance.

Art. 4. - Oggetto sociale

• 4.1. La Società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, nelle sue varie forme, sia direttamente sia framite società controllate.
• 4.2. La Società, sia direttamente sia per il tramite di società controllate, può compiere, con l'osservanza delle disposizioni vigenti e previo ottenimento delle prescritte autorizzazioni, tutte le operazioni ed i servizi bancari, finanziari e assicurativi, inclusa la costituzione e la gestione di forme pensionistiche aperte o chiuse, nonché le altre attività consentite agli enti creditizi, compresi l'emissione di obbligazioni, l'esercizio dell'attività di finanziamento regolamentata da leggi speciali e l'acquisto e la cessione di crediti di impresa.
• La Società può compiere ogni altra operazione strumentale o comunque 4.3. connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
• Per conseguire le proprie finalità, la Società può aderire ad associazioni 4.4. e consorzi del sistema bancario, sia in Italia che all'estero.
• 4.5. La Società, nella sua qualità di Capogruppo del Gruppo Bancario Banco BPM, emana, ai sensi della normativa pro tempore vigente, incluso l'articolo 61, quarto comma, del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del Gruppo, e ciò anche per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza e nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.
• 4.6. La determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché per l'attuazione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza, è riservata alla esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo.

TITOLO II -

SOSTEGNO AI TERRITORI DI STORICO RADICAMENTO

Art. 5. ~ Sostegno ai territori di storico radicamento

• 5.1. La Società accorda speciale attenzione ai territori ove è presente tramite la rete distributiva propria e del Gruppo, anche avuto riguardo alle famiglie, alle piccole e medie imprese e alle cooperative.
• 5.2. Fermo quanto previsto dall'articolo 39.1. del presente Statuto, il Consiglio di Amministrazione della Società, previa deliberazione dell'Assemblea ordinaria, può destinare una quota dell'utile netto d'esercizio risultante dal bilancio approvato non superiore al 2,5% (due

virgola cinque per cento) dell'utile stesso a finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse, da impiegare per sostenere iniziative connesse agli specifici territori di riferimento.

• 5.3. Detto ammontare complessivo sarà ripartito tra iniziative connesse ai territori di maggior presenza sulla base delle quote di seguito indicate:
  • x per il 14,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Verona nel territorio veronese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
  • ª per il 30% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Milano nel territorio milanese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento:
  • per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Lodi nel territorio lodigiano e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
  • per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio lucchese e dei territori della Direzione territoriale di riferimento:
  • per l'11,6% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banca Popolare di Novara per il Territorio nel territorio novarese, nel territorio alessandrino e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
  • per il 7,6% ad iniziative di sostegno al tessuto civile e sociale del territorio romano e dei territori della Direzione territoriale di riferimento:
  • per l'1% ad iniziative di sostegno della Fondazione di Culto Banco S.Geminiano e S.Prospero;
  • per 18% ad iniziative di sostegno della Fondazione Banco San Geminiano e San Prospero nel territorio modenese e nei territori della Direzione territoriale di riferimento;
  • per 18% ad iniziative di sostegno della Fondazione Credito Bergamasco nel territorio bergamasco e dei territori della Direzione territoriale di riferimento.
• 5.4. Il Consiglio di Amministrazione formula le opportune direttive e i necessari indirizzi in ordine alle politiche di spesa e responsabilità sociale con finalità di assistenza, beneficenza e pubblico interesse in conformità a quanto previsto dal presente articolo, assicurandone il rispetto. Tali direttive e indirizzi sono attuati dalle Fondazioni territoriali ovvero, in assenza di tali Fondazioni, con il parere o su proposta dei comitati territoriali di consultazione, che, ove costituiti, avranno funzioni meramente consultive.

TTFOLO III -CAPITALE SOCIALE, AZIONI, DIRITTO DI VOTO, RECESSO

Art. 6. - Capitale sociale e azioni

• 6.1. Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro 7.100.000.000,00 ed è rappresentato da n. 1.515.182.126 azioni ordinarie prive di valore nominale.
• L'emissione di nuove azioni può essere deliberata dall'Assemblea 6.2. straordinaria con i quorum, costitutivi e deliberativi, previsti dalla normativa pro tempore vigente, con facoltà di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega, ai sensi degli articoli 2443 e 2420 ter cod. civ., ad aumentare il capitale sociale od emettere obbligazioni convertibili, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto e quinto comma dell'articolo 2441 cod. civ .; la Società può anche avvalersi della facoltà di cui all'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ. I conferimenti possono avere ad oggetto anche crediti e beni in natura.
• Le azioni sono nominative e indivisibili. Nel caso di comproprietà di 6.3, un'azione i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune, con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. Se il rappresentante comune non è stato nominato o se di tale nomina non è stata data comunicazione alla Società, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla Società ad uno qualsiasi dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
• 6.4. Le azioni sono trasferibili nei modi di legge.
• Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono 6.5. uguali diritti. Nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, la Società può emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi, determinandone il contentito.
• 6.6. La Società può deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società controllate mediante emissione di azioni o di altri strumenti finanziari, diversi dalle azioni, da assegnare ai prestatori di lavoro in conformità alla normativa applicabile pro tempore vigente.

Art. 7 -- Dividendi

7.1. I dividendi non incassati entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla Società.

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Art. 8. - Diritto di voto

8.1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto, fatti salvi i casi di sospensione o privazione del diritto di voto previsti dallo Statuto o dalla normativa pro tempore applicabile.

Art. 9. - Recesso del socio

9.1. Il recesso del socio è ammesso nei soli casi inderogabilmente stabiliti dalla legge. E' in ogni caso escluso il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

• la proroga del termine della durata della Società;

• l'introduzione, la modificazione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

9.2. I termini e le modalità dell'esercizio del diritto di recesso, i criteri di determinazione del valore delle azioni ed il relativo procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

TITOLO IV -

ORGANI SOCIALI ..

Art. 10. - Organi sociali

• 10.1. L'esercizio delle funzioni sociali, secondo le rispettive competenze, è demandato:
  • 2) all'Assemblea dei soci;
  • b) al Consiglio di Amministrazione;
  • c) al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
  • ત ) all'Amministratore Delegato;
  • e) alla Direzione Generale;
  • 1) al Collegio Sindacale.

TITOLO V -

ASSEMBLEA DEI SOCI

Art. 11. - Assemblea

11.1. L'Assemblea, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i soci, anche se assenti o dissenzienti.

• 11.2. L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
• 11.3. L'Assemblea ordinaria:
  • (a) nomina, nel numero previsto dallo Statuto e con le modalità di cui all'articolo 20.5., i componenti del Consiglio di Amministrazione, li revoca, ne determina il compenso e ne elegge il Presidente e il Vice-Presidente con le modalità di cui all'articolo 20.8.;
  • (b) nomina i Sindaci e il Presidente del Collegio Sindacale con le modalità di cui all'articolo 35. e ne determina il compenso;
  • (c) delibera sulla responsabilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
  • (d) approva il bilancio di esercizio;
  • (e) delibera sulla destinazione e sulla distribuzione degli utili;
  • (f) nomina, su proposta motivata del Collegio Sindacale, e revoca o modifica, ove occorra, sentito il Collegio Sindacale, la società incaricata della revisione legale dei conti, determinandone il corrispettivo;
  • (g) delibera in ordine all'approvazione: (i) delle politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Amministrazione, dei Sindaci e del personale, ivi compresa l'eventuale proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, ma comunque non superiore al limite stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente; (ii) dei piani di remunerazione basati su strumenti finanziari; e (iii) dei criteri per la determinazione degli importi eventualmente da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica di tutto il personale, ivi compresi i limiti fissati a detti importi in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente;
  • (h) approva e modifica il regolamento assembleare;
  • (i) delibera sulle altre materie attribuite alla sua competenza dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
• 11.4. L'Assemblea straordinaria delibera sulle modifiche dello Statuto (salvi i poteri attribuiti al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 24.2.2., lett. (aa)), sulla nomina, sulla revoca, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia attribuita dalla legge alla sua competenza e non derogata dallo Statuto.

Art. 12. - Luogo di riunione

• 12.1. Le sedute delle Assemblec ordinarie della Società aventi ad oggetto l'approvazione del bilancio annuale di esercizio -- nonché, su decisione del Consiglio di Amministrazione della Società, aventi ad oggetto ulteriori materie poste all'ordine del giorno della medesima Assemblea ordinaria e le sedute delle Assemblee straordinarie che dovessero eventualmente svolgersi in concomitanza alla predetta Assemblea ordinaria – si tengono, per ciascun ciclo di 5 (cinque) sedute di Assemblea ordinaria, a rotazione nei seguenti luoghi: (i) 2 (due) sedute (non consecutive) si tengono in una località ubicata nella provincia di Milano e (ii) 3 (tre) sedute si tengono, una ciascuna, in località ubicate nelle province di Verona, Lodi e Novara.
• 12.2. Il luogo di riunione delle Assemblee ordinarie diverse da quelle di cui all' articolo 12.1. e delle Assemblee straordinarie non concomitanti con le Assemblee ordinarie chiamate ad approvare il bilancio annuale di esercizio viene deciso dal Consiglio di Amministrazione in una località ubicata nelle province di Verona, Milano, Lodi e Novara.

Art. 13. - Convocazione

• 13.1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione, nella lecalità-da-individuarsi-ai-sensi di quanto previsto dall'articolo 12., ogniqualvolta lo ritenga opportuno, ovvero, conformemente a quanto previsto dall'articolo 2367 cod. civ. e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, su richiesta scritta contenente l'indicazione degli argomenti da trattare di tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente. In ogni caso, l'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. E' consentita la convocazione nel maggior termine di 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale nei casi previsti dalla legge.
• 13.2. Fermi i poteri di convocazione statuiti da altre disposizioni di legge, l'Assemblea può essere convocata, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi componenti, ai sensi della normativa pro tempore vigente.
• 13.3. Con le modalità, nei termini e nei limiti stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, ovvero la diversa percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente, possono, con domanda scritta, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea risultanti dall'avviso di convocazione della stessa,

indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti e predisponendo una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione, nonché presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La convocazione e l'integrazione dell'ordine del giorno su richiesta dei soci non sono ammesse per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ler, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La legittimazione all'esercizio del diritto è comprovata dal deposito di copia della comunicazione o certificazione rilasciata dall'intermediario ai sensi della normativa pro tempore vigente.

• 13.4. L'Assemblea è convocata presso i luoghi di cui all'articolo 12. mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo della riunione, l'elenco delle materie da trattare e quant'altro prescritto dalla normativa pro tempore vigente. L'avviso di convocazione deve essere pubblicato nei termini e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente.
• 13.5. L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si tiene, di regola, in unica convocazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2369, comma 1, del cod. civ. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione può stabilire che l'Assemblea, ordinaria o straordinaria, si tenga in più convocazioni, fissando una seconda convocazione e, per la sola Assemblea straordinaria, anche una terza convocazione. Di tale determinazione è data notizia nell'avviso di convocazione.

Art. 14. - Interventi in Assemblea e rappresentanza

• 14.1. Possono intervenire all'Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini previsti dalla normativa pro tempore vigente, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
• 14.2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza della normativa pro tempore vigente. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l'utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società oppure mediante posta elettronica certificata, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione, ovvero ancora con altra modalità scelta tra quelle previste dalla normativa pro tempore vigente.

• 14.3. E facoltà del Consiglio di Amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal Consiglio di Amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
• 14.4. Salvo quanto previsto dall'articolo 2372, secondo comma, cod. civ., la delega può essere conferita soltanto per singole Assemblee, con elfetto anche per le convocazioni successive, e non può essere conferita con il nome del rappresentante in bianco.
• 14.5. Non è ammesso il voto per corrispondenza.
• 14.6. Il Consiglio di Amministrazione può predisporre l'attivazione di uno o più collegamenti a distanza con il luogo in cui si tiene l'Assemblea, che consentano ai soci che non intendano recarsi presso tale luogo per partecipare alla discussione di seguire comunque i lavori assembleari ed esprimere al momento della votazione il proprio voto, a condizione che risulti garantita l'identificazione dei soci stessi e che sia data comunicazione dell'esercizio di tale facoltà nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. In ogni caso, il Segretario o il notaio, ove nominato, devono essere presenti nel luogo indicato nell'avviso di convocazione ove si considera svolta l'adunanza.
• 14.7. I componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro rispettiva responsabilità.

Art. 15. - Costituzione dell'Assemblea

15.1. Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, in unica, prima, seconda e, per la sola Assemblea straordinaria, terza convocazione, si applica la normativa pro tempore vigente con riferimento a ciascuna singola convocazione, fatto salvo quanto previsto dall'articolo 16.2..

Art. 16. - Validità delle deliberazioni dell'Assemblea

16.1. Le deliberazioni sono prese dall'Assemblea ordinaria, in unica, prima e seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla normativa pro tempore vigente in relazione a ciascuna convocazione, fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 16.2. e fatto salvo tutto quanto previsto dal

presente Statuto in materia di elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. A parità di voti la proposta si intende respinta.

• 16.2. Le delibere concernenti l'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa tempo per tempo vigente, sono approvate dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto; o (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in assemblea e avente diritto di voto, qualunque sia il capitale con cui l'Assemblea è costituita
• 16.3. L'Assemblea straordinaria in unica, prima, seconda e terza convocazione delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto.
• 16.4. Fermo quanto previsto dallo Statuto, qualora l'Assemblea sia chiamata a deliberare in merito a operazioni con parti correlate in presenza di un avviso contrario del Comitato Parti Correlate, le deliberazioni devono essere altresì assunte applicando le speciali disposizioni in tema di quorum deliberativi previsti dalla normativa tempo per tempo vigente e dall'apposito regolamento per le operazioni con parti correlate.

Art. 17. - Presidenza e svolgimento dell'Assemblea. Segretario

• 17.1. L'Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2 ; in mancanza, l'Assemblea procede all'elezione del Presidente ai sensi dell'articolo 2371 cod. civ..
• 17.2. Il Presidente ha pieni poteri nel rispetto del Regolamento assembleare per accertare, anche attraverso soggetti dal medesimo incaricati, la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e ad esprimere il voto, per constatare se questa sia regolarmente costituita ed in numero valido per deliberare, per dirigere e regolare lo svolgimento dell'Assemblea, per prendere tutte le misure idonee a consentire l'ordinato svolgimento della discussione e della votazione, nonché per stabilire le modalità delle votazioni (che in

ogni caso dovranno consentire l'identificazione in relazione a ciascun voto espresso), accertandone e proclamandone i relativi risultati.

• 17.3. L'Assemblea, su proposta del Presidente, nomina il Segretario; ove lo reputi opportuno, il Presidente è assistito anche dagli scrutatori, anche non soci, da lui prescelti. Nel caso di Assemblea straordinaria, o quando il Presidente lo reputi opportuno, le funzioni di Segretario sono assunte da un notaio designato dal Presidente dell'Assemblea.
• 17.4. Non esaurendosi in un giorno la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, l'Assemblea, nel rispetto del Regolamento assembleare, è prorogata non oltre l'ottavo giorno successivo mediante semplice comunicazione verbale del Presidente dell'Assemblea ai soci intervenuti, senza necessità di ulteriore avviso. Nella successiva seduta, l'Assemblea si costituisce e delibera con le stesse maggioranze stabilite per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea di cui rappresenta la prosecuzione.

Art. 18. - Verbale delle Assemblee

• 18.1. Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte risultare da verbale, che viene sottoscritto dal Presidente della medesima, dal Segretario o dal Notaio, ove nominato, nonché dagli scrutatori, ove nominati, e trascritto sull'apposito libro.
• 18.2. Tale libro, le copie e gli estratti dei verbali dichiarati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da chi lo sostituisce, fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni dell'Assemblea.

TITOLO VI -

SISTEMA DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

Art. 19. - Sistema tradizionale di amministrazione e controllo

19.1. La Società adotta il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, ai sensi degli articoli 2380-bis e seguenti cod. civ.. Essa opera quindi tramite un Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche, "Consiglio") e un Collegio Sindacale.

SEZIONE PRIMA - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 20. - Consiglio di Amministrazione

20.1. - Composizione, numero e requisiti

• 20.1.1. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 15 (quindici) Consiglieri, anche non soci, fra i quali un Presidente e un Vice-Presidente, nominati dall'Assemblea secondo quanto stabilito dall'articolo 20.8..
• 20.1.2. La composizione del Consiglio di Amministrazione assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
• 20.1.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto e, in particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto.
• 20.1.4. Devono altresì possedere i requisiti specifici stabiliti dalla normativa pro tempore vigente il Presidente e l'Amministratore Delegato.
• 20.1.5. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, almeno 8 (otto) amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti al successivo articolo 20.1.6 ; tali amministratori sono denominati, nel presente Statuto, "Amministratori Indipendenti".
• 20.1.6. Ai fini del presente Statuto, sono considerati Amministratori Indipendenti gli amministratori che non intrattengono né hanno di recente intrattenuto -- direttamente o indirettamente - con la Società o con soggetti ad essa collegati relazioni di natura professionale, patrimoniale, personale o di altro genere tali da condizionarne l'oggettività e l'equilibrìo di giudizio, fatta avvertenza che un amministratore non si considera comunque Amministratore Indipendente se si trova anche in una sola delle seguenti ipotesi:
  • a) se è un azionista significativo della Società, intendendosi per tale il soggetto che, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona) acquista una partecipazione pari o superiore alle percentuali per le quali la normativa pro tempore vigente richiede il rilascio di un'autorizzazione, ovvero che comporta l'acquisto del controllo della Società o la possibilità di esercitare su di essa un'influenza notevole, o che partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti esercitano il controllo o un'influenza notevole sulla Società;

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• b) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate incarichi di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di gestione o di sorveglianza o di esponente con incarichi esecutivi, oppure ha ricoperto, per più di nove anni negli ultimi dodici, incarichi di componente del consiglio di amministrazione, di sorveglianza o di gestione nonché di direzione presso un azionista significativo della Società o società da questo controllate;
• c) se è, o è stato nei tre esercizi precedenti, esponente di rilievo intendendosi per tale: il Presidente del Consiglio di Amministrazione quando gli siano attribuite deleghe nella gestione o nell'elaborazione delle strategie aziendali, gli "amministratori esecutivi" ed il "top management" -- della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;
• se ricopre l'incarico di amministratore indipendente in un'altra d) banca del Gruppo Banco BPM, salvo il caso di banche tra cui intercorrono rapporti di controllo, diretto o indiretto, totalitario;
• se è stato amministratore della, ovvero ha ricoperto incarichi e) direttivi presso la, Società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
• se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società =) nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore anche non esecutivo;
• se è socio, amministratore o dipendente di una società o di un'entità g) appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;
• h) se riceve o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto al compenso "fisso" per la carica e a quello per la partecipazione ai comitati interni al Consiglio di Amministrazione, nonché all'eventuale medaglia di presenza alle sedute), ivi inclusa la eventuale partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
• se ha, o ha avuto nei tre precedenti esercizi, direttamente o i } indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una

significativa relazione, anche non continuativa, di natura professionale, patrimoniale, commerciale o finanziaria:

• con la Società, una sua controllata, con alcuno dei rispettivi Presidenti o esponenti di rilievo;
• con un azionista significativo della Società, ovvero -- trattandosi di società o ente – con i relativi Presidenti o esponenti di rilievo;
• con società sottoposte a comune controllo con la Società;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente, autonomo o titolare di un rapporto di collaborazione, anche non continuativa, con uno dei predetti soggetti; ai soli fini della presente lettera i), rilevano anche le relazioni che siano intrattenute dall'amministratore con gli stretti familiari, come di seguito definiti, degli esponenti di rilievo della Società, di una sua controllata o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società;

• i) se ricopre o ha ricoperto negli ultimi due anni uno o più dei seguenti incarichi:
  • membro del parlamento nazionale ed europeo, del Governo o della Commissione europea;
  • assessore o consigliere regionale, provinciale o comunale, presidente di giunta regionale, presidente di provincia, sindaco, presidente o componente di consiglio circoscrizionale, presidente o componente del consiglio di amministrazione di consorzi fra enti locali, presidente o componente dei consigli o delle giunte di unioni di comuni, consigliere di amministrazione o presidente di aziende speciali o istituzioni di cui all'articolo 114 del decreto legislativo 18 agosto 2000, n. 267, sindaco o consigliere di Città metropolitane, presidente o componente degli organi di comunità montane o isolane, quando la sovrapposizione o contiguità tra l'ambito territoriale di riferimento dell'ente in cui sono ricoperti i predetti incarichi e l'articolazione territoriale della Società o del Gruppo sono tali da comprometterne l'indipendenza;
• se è stretto familiare (intendendosi per tale, il coniuge, purché non l<) legalmente separato, parente o affine entro il quarto grado, la persona legata in unione civile o convivente di fatto o i figli della persona legata in unione civile o della convivente di fatto e i familiari conviventi) di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti;

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• l) se è stretto familiare degli amministratori della Società ovvero degli amministratori delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
• m) se incorra in alcuna altra fattispecie di difetto del requisito di indipendenza prevista dalla normativa pro tempore vigente.

Ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati "amministratori esecutivi":

• (i) l'amministratore delegato, gli amministratori ai quali il consiglio di amministrazione abbia conferito deleghe ai sensi dell'articolo 2381, comma secondo, del cod. civ. (e dell'articolo 24.2.2., lettera f), dello Statuto) e gli amministratori che dovessero, di fatto, svolgere funzioni attinenti alla gestione corrente dell'impresa;
• (ii) gli amministratori che sono componenti di un comitato esecutivo;
• (iii) i componenti di un consiglio di amministrazione che rivestono incarichi direttivi nella società amministrata, sovrintendendo, a determinate aree della gestione aziendale.

Inoltre, sempre ai fini del presente articolo 20.1.6., sono considerati componenti del "top management" i soggetti che non sono membri dell'organo di amministrazione e hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività di una società e del gruppo ad essa facente capo.

Il Consiglio di Amministrazione determina in via generale i criteri quantitativi e/o qualitativi idonei a determinare la significatività dei rapporti indicati nelle lett. h) e i) del primo comma del presente articolo 20.1.6 ..

20.1.7. I requisiti di cui al presente articolo 20.1. possono cumularsi nella stessa persona, fermo restando che non può essere considerato Amministratore Indipendente, ai sensi del precedente articolo 20.1.6., un amministratore esecutivo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di un azionista significativo della Società.

20.2. - Durata

I componenti del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili alla scadenza del loro mandato.

• 20.3 Divieti e incompatibilità dei componenti del Consiglio di Amministrazione
• 20.3.1. Fermo restando quanto previsto nell'articolo 20.1., non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione, e se nominati decadono, coloro che versino nelle situazioni di ineleggibilità o di decadenza previste dall'articolo 2382 cod. civ. ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.
• 20.3.2. Fatte salve eventuali ulteriori cause di incompatibilità previste dalla normativa pro tempore vigente, non possono essere nominati alla carica, e se nominati decadono, coloro che siano o divengano membri di organi di amministrazione ovvero dipendenti di società che svolgono o che appartengono a gruppi che svolgono attività in concorrenza con quelle della Società o del Gruppo ad essa facente capo, salvo che si tratti di istituti centrali di categoria o di società partecipate, direttamente o indirettamente, dalla Società. Il divieto di cui sopra non è applicabile guando la partecipazione in organi di amministrazione in altre banche venga assunta in rappresentanza di organizzazioni o associazioni di categoria del sistema bancario.
• 20.3.3. Fermi, ove più rigorosi, le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i divieti previsti dalla disciplina legale e regolamentare, i limiti al cumulo degli incarichi che possono contemporaneamente essere ricoperti dagli amministratori sono disciplinati in apposito regolamento interno approvato dal Consiglio di Amministrazione.
• 20.3.4. Fermo quanto previsto dall'articolo 20.3.2., ove la causa di incompatibilità si verifichi dopo l'assunzione della carica, l'amministratore si intenderà automaticamente decaduto ove non rimuova la causa di incompatibilità entro sessanta giorni dal suo verificarsi.
• 20.3.5. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo il presente Statuto, nel rispetto della normativa pro tempore vigente, devono possedere tale requisito. Il venir meno del requisito di indipendenza previsto dall'articolo 20.1.6. determina comunque la cessazione dalle cariche per le quali tale requisito sia richiesto dalla normativa pro tempore vigente o dallo Statuto.
• 20.3.6. Ciascun Consigliere, durante il corso della propria carica, è tenuto ad aggiornare, con tempestiva comunicazione alla Società, le attestazioni relative al possesso dei requisiti e ogni informazione utile alla complessiva valutazione di idoneità per la carica ricoperta.

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automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.

20.4.4. La Lista del Consiglio deve essere depositata e resa pubblica con le stesse modalità previste per le liste presentate dai soci.

20.5. - Votazione

• 20.5.1. Nel caso in cui siano presentate più liste di candidati all'elezione dei Consiglieri si procede come segue:
  • (a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono.tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, 12 (dodici) amministratori, ovvero il minor numero di amministratori che esaurisca tutti i candidati indicati all'interno di tale lista:
  • (b) i restanti 3 (tre) amministratori o il maggior numero di amministratori ove dalla lista indicata nella precedente lett. (a) non siano stati tratti complessivamente 12 (dodici) amministratori sono tratti dalle ulteriori liste come segue:
    • 1. ove almeno una Lista di Soci-Dipendenti sia stata regolarmente presentata e abbia ottenuto voti: (i) 1 (uno) amministratore è tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Soci-Dipendenti; mentre (ii) i restanti 2 (due) o più amministratori da eleggere ai sensi della presente lett. (b) sono tratti dalla lista, diversa da quella sub (i), in base al seguente criterio: i voti ottenuti da ogni lista sono divisi per uno, due, tre, quattro e così via secondo il numero dei componenti ancora da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di dette liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in un'unica graduatoria decrescente: risultano eletti consiglieri di amministrazione, fino a concorrenza degli amministratori ancora da eleggere, i candidati che hanno ottenuto i quozienti più elevati e che siano tratti da liste che non siano in alcun modo collegate, ai sensi della normativa pro tempore vigente, alla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti. Resta inteso che, in ogni caso, 1 (uno) amministratore sarà tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti anche qualora il numero di voti ottenuti da tale lista sia inferiore a quello ottenuto dalle altre liste;

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di quoziente, si procede a ballottaggio mediante nuova votazione da parte dell'intera Assemblea, risultando eletto il candidato che abbia ottenuto la maggioranza relativa dei voti, fermo restando il rispetto di quanto previsto dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3.3

20.7 .- Meccanismo Suppletivo

20.7.1. Se al termine delle votazioni, (i) non fossero eletti amministratori aventi i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. nel numero richiesto dal presente Statuto, ovvero (ii) non fosse assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra i generi, si procederà ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei necessari requisiti tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere in base all'ordine progressivo di elencazione; a tal fine, si procederà escludendo il candidato non indipendente o appartenente al genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e, ove la sostituzione con altro candidato tratto dalle medesima lista non consenta il rispetto dei requisiti in questione, si procederà con l'esclusione dei candidati tratti dalle altre liste (e con la relativa sostituzione con candidati tratti dalla medesima lista). Qualora con questo criterio non fosse possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all'elezione degli amministratori mancanti provvede - sempre garantendo il rispetto dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6. e l'equilibrio tra i generi - l'Assemblea seduta stante, con deliberazione assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

20.8. - Elezione del Presidente e del Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione

20.8.1. Il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono tratti, rispettivamente, dal primo e dal terzo nominativo della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori ai sensi di quanto previsto all'articolo 20.5.1.. Nel caso in cui non sia presentata alcuma lista ovvero non vi sia una lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori, ovvero ancora nel caso in cui i soggetti indicati al primo e al terzo posto della lista che abbia eletto il maggior numero di amministratori accettino la carica di consigliere ma non l'ufficio di

Presidente o di Vice-Presidente, il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione sono nominati dal Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto.

20,9. -Lista unica

20.9.1. In caso di presentazione di una sola lista di candidati, i componenti del Consiglio di Amministrazione sono eletti nell'ambito di tale lista, sino a concorrenza dei candidati in essa inseriti. Ove il numero di candidati inseriti nella lista unica sia inferiore a 15 (quindici), i restanti amministratori sono nominati dall'Assemblea con delibera assunta a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti.

20.10. - Assenza di lista

20.10.1. Ove nei termini non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa del capitale rappresentato in Assemblea e-avente diritto di voto, su proposta dei soci presenti. Nel caso di parifà di voti tra più candidati, si procede ad una ulteriore votazione per ballottaggio, fermo restando il necessario rispetto dei requisiti previsti dalla legge e dagli articoli 20.1.2., 20.1.3., 20.1.4., 20.1.5., 20.1.7., 20.3.1., 20.3.2. e 20.3.3. in materia di composizione e requisiti dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

20.11. - Sostituzione

20.11.1. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più componenti del Consiglio di Amministrazione, purché la maggioranza sia sempre costituita da componenti nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione effettuerà la sostituzione mediante cooptazione, ai sensì dell'art. 2386 del codice civile, scegliendo, ove possibile, tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura, nel rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dallo Statuto e del numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato prescritto dallo Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

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• 20.11.2. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede, nel rispetto dei principi di indipendenza e di equilibrio tra i generi prescritti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo Statuto, come segue:
  • per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla lista a) che abbia ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
  • b) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista di Soci-Dipendenti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura, o, in difetto, tra i candidati che, eventualmente, dovessero essere stati proposti dai soci dipendenti della Società o di società controllate all' Assemblea nel rispetto delle previsioni statutarie in materia di presentazione delle Liste di Soci Dipendenti. Qualora ciò non sía possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista;
  • per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto da una c) Lista di Soci diversa dalla lista che dovesse aver ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato, i quali abbiano confermato la propria candidatura o, in difetto, tra i candidati delle eventuali altre Liste di Soci diverse dalla Lista di Soci che abbia ottenuto il maggior numero di voti e diverse dalle Liste di Soci-Dipendenti. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea provvederà alla sostituzione votando a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze;
  • ો ) per la sostituzione dell'amministratore che sia stato tratto dalla Lista del Consiglio, per il caso in cui tale lista non abbia conseguito il maggior numero di voti, l'Assemblea vota a maggioranza relativa tra i candidati originariamente presentati nella medesima lista di provenienza del componente cessato i quali abbiano confermato la propria candidatura. Qualora ciò non sia possibile, l'Assemblea vota a maggioranza relativa senza vincolo di lista.

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• 20.11.3. I componenti del Consiglio di Amministrazione chiamati a sostituire quelli mancanti durano in carica sino all'originaria scadenza del Consigliere sostituito.
• 20.11.4. In caso di cessazione anticipata dall'ufficio del Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o del Vice-Presidente, provvede alla sostituzione il Consiglio di Amministrazione con i quorum ordinari previsti dall'articolo 23.4.1. dello Statuto. Alla successiva nomina in sede assembleare si procede a maggioranza relativa del capitale rappresentato in assemblea avente diritto di voto senza vincolo di lista.
• 20.11.5. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del mandato più della metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, si ritiene dimissionario l'intero Consiglio e si deve convocare l'Assemblea dei soci per le nuove nomine. Il Consiglio resterà peraltro in carica fino a che l'Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione e sarà intervenuta l'accettazione da parte di almeno la metà dei nuovi Consiglieri.

20.12. - Nomina del Segretario e struttura di segreteria

20.12.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina un Segretario, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società, e si dota inoltre di una struttura di segreteria adeguata allo svolgimento dei propri compiti.

Art. 21. - Compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione

21.1. Ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, un compenso annuo che viene determinato, in misura fissa, per l'intero periodo di carica dall'Assemblea all'atto della loro nomina. Il riparto del compenso deliberato dall'Assemblea, ove dalla stessa non specificato, è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Art. 22. - Remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o incarichi

22.1. Fermo quanto previsto dall'articolo 11.3. dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni di cui all'articolo 24.4. e sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce la remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche o di particolari incarichi o deleghe o che siano assegnati a comitati in conformità allo Statuto.

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Art. 23. - Riunioni e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione

23.1. - Luogo e convocazione

• 23.1.1. Le sedute del Consiglio di Amministrazione della Società si tengono, a rotazione, presso i Comuni di Verona e di Milano. Almeno una seduta all'anno del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Lodi o di Novara; ove possibile, una seduta all'anno del Consiglio di Amministrazione si tiene presso i Comuni di Bergamo, Lucca e Modena.
• 23.1.2. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 27.2., convoca il Consiglio di Amministrazione.
• 23.1.3. Il Consiglio di Amministrazione deve riunirsi, di regola, una volta al mese e comunque tutte le volte che il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo reputi necessario.
• 23.1.4. Il Consiglio di Amministrazione può essere convocato negli altri casi previsti dalla legge. Nei casi e con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione può essere convocato dal Collegio Sindacale o dai suoi componenti anche individualmente.

23,2. - Avviso di convocazione

23.2.1. Il Consiglio di Amministrazione viene convocato mediante avviso, contenente l'ordine del giorno degli argomenti da trattare, spedito almeno 3 (tre) giorni prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 12 (dodici) ore prima, con qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento - a ciascun componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. L'avviso potrà altresì contenere l'indicazione dei luoghi dai quali partecipare mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a norma del successivo articolo 23.3..

In assenza della formale convocazione, si intende in ogni caso validamente costituita e atta a deliberare la riunione alla quale partecipino tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in carica.

23.3. - Riunioni

23.3.1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento

a distanza, purché risultino garantite, mediante accertamento del Presidente della riunione, sia l'esatta identificazione delle persone legittimate a presenziare, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire, in tempo reale, alla trattazione di tutti gli argomenti e di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Salvi i casi in cui la riunione sia tenuta esclusivamente con sistemi di collegamento a distanza, almeno il Presidente e il Segretario (o il notaio ove nominato) dovranno tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio, ove lo stesso si considererà tenuto.

23.4. - Quorum costitutivi e deliberativi

23.4.1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessario che alla riunione sia presente la maggioranza dei suoi componenti in carica. Salvo quanto indicato al successivo articolo 23.5., le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

23.5. - Deliberazioni a maggioranza qualificata

• 23.5.1. Sono validamente assunte con il voto favorevole di almeno 11 (undici) componenti in carica del Consiglio di Amministrazione (la "Maggioranza Consiliare Qualificata") esclusivamente le deliberazioni concernenti direttamente e/o indireftamente:
  • i. l'approvazione della Lista del Consiglio;
  • ii. la cessione, il conferimento e gli atti di disposizione e ri-articolazione in genere (ancorché realizzati in una o più tranche) di aziende o rami d'azienda bancari che abbiano valore unitariamente superiore al 20% del patrimonio di vigilanza consolidato della Società, quale risultante dall'ultimo bilancio consolidato regolarmente approvato, fatta eccezione per le ipotesi in cui tali operazioni conseguano ad istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza.

23.6. - Verbali e copie

23.6.1. I verbali delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono redatti e trascritti sul registro dei verbali a cura del Segretario e vanno sottoscritti da chi presiede la riunione e dal Segretario stesso. Tali verbali vanno trascritti negli appositi libri sociali obbligatori e vanno ivi debitamente sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Copia ed estratti dei verbali, ove non redatti da Notaio, sono accertati con la dichiarazione di conformità sottoscritta dal Consigliere che presiede la riunione e dal Segretario. Il registro dei verbali e gli estratti del medesimo fanno piena prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Art. 24. - Poteri e competenze del Consiglio di Amministrazione - Comitati endo-consiliari

24.1. - Supervisione strategica e gestione della Società

Al Consiglio di Amministrazione spetta la supervisione strategica e la gestione dell'impresa, da condursi anche in ottica di successo sostenibile, inteso quale creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione può compiere tutte le operazioni necessarie, utili o comunque opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, siano esse di ordinaria come di straordinaria amministrazione, e dispone della facoltà di consentire la cancellazione e la riduzione di ipoteche anche a fronte di pagamento non integrale del credito, anche attraverso soggetti all'uopo delegati.

Gli amministratori sono tenuti a riferire al Consiglio e al Collegio Sindacale di ogni interesse di cui siano eventualmente portatori, per conto proprio o di terzi, in relazione a una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta dell'Amministratore Delegato, questi deve altresì astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.

24.2. - Competenze non delegabili

• 24.2.1. Il Consiglio, secondo quanto in appresso indicato, delega la gestione corrente della Società all'Amministratore Delegato, che la esercita in conformità agli indirizzi generali programmatici e strategici fissati dal Consiglio di Amministrazione.
• 24.2.2. Oltre alle materie per legge non delegabili e a quelle elencate all'articolo 23.5 dello Statuto, e ferme altresi le competenze dell'Assemblea, sono riservate alla competenza non delegabile del Consiglio di Amministrazione (fatta eccezione per quanto previsto dall'articolo 28.3. in relazione alle materie di cui alle lett. p), q) e y)):
  • a) l'approvazione del modello di business, delle linee e degli indirizzi generali programmatici e strategici, nonché degli obiettivi di rischio e delle politiche di governo e di gestione dei rischi della Società e del Gruppo, nonché il loro riesame periodico per garantirne l'efficacia nel tempo;
  • b) le deliberazioni previste dall'art. 3.3.;
  • c) la pianificazione industriale e finanziaria, l'approvazione dei budget della Società e del Gruppo, la definizione dell'articolazione

geografica delle Direzioni territoriali nonché l'approvazione dei piani di espansione delle reti territoriali (incluse eventuali variazioni di carattere generale) della Società e del Gruppo;

• d) la definizione e l'approvazione: (i) del quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (risk appetite framework); (ii) delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate e alle operazioni di maggiore rilievo risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre criteri di compatibilità di tali rischi con una sana e corretta gestione della Società; spettano al Consiglio di Amministrazione
  alterà l' altresì l'approvazione (i) della costituzione delle funzioni aziendali di controllo, determinando i relativi compiti, le responsabilità nonché le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli organi aziendali; (iittoo processo per l'approvazione di nuovi prodotti e servizi, l'avvio di nuove attività, l'inserimento in nuovi mercati; (iii) della politica aziendale in materia di estemalizzazione di funzioni aziendali; (iv) dell'adozione di sistemi interni di misurazione dei rischi. Il Comsiglio di Amministrazione svolge inoltre ogni altro compito a esso attribuito dalle disposizioni di vigilanza prudenziale in ordine al sistema dei controlli interni tempo per tempo vigenti;
• e) la valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del sistema di controllo, interno;
• f) il conferimento di particolari incarichi o deleghe a uno o più Consiglieri e la determinazione, modifica e revoca dei relativi poteri, ivi inclusa la nomina e revoca dell'Amministratore Delegato e l'attribuzione, modifica e revoca dei relativi poteri;
• g) su proposta dell'Amministratore Delegato sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la nomina, la revoca e la sostituzione del Direttore Generale e dei Condirettori Cenerali, la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze del Direttore Generale e dei Condirettori Generali e la determinazione del relativo trattamento economico, nonché, su proposta dell'Amministratore Delegato, la nomina dei vertici operativi e direttivi della Società e la determinazione dei relativi poteri e del trattamento economico. Il Consiglio di Amministrazione assicura un efficace controllo, n dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte;
• h) la valutazione dell'adeguatezza e l'approvazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società nonché

l'approvazione dell'assetto di governo societario della Società e del Gruppo e dei sistemi di rendicontazione (reporting);

• i) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo, nonché dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia e di ogni altra competente Autorità di Vigilanza;
• previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la i) nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e la determinazione dei relativi poteri, mezzi e compensi;
• k) fermo quanto previsto alla successiva lett.(1), la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni, effettuate in forza di disposizioni legislative o regolamentari;
• l) su proposta del Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, la nomina e la revoca del Responsabile della Funzione di conformità (Compliance Manager) e del Responsabile della Funzione di gestione del rischio (Risk Manager), del Responsabile della Funzione di Antiriciclaggio e del Responsabile della Funzione di Convalida Interna nonché del Responsabile della Funzione Internal Audit, che sarà collocato alle dirette dipendenze del Consiglio di Amministrazione, a cui riferirà, previa informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ferma restando in capo all'Amministratore Delegato la qualifica di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• m) la redazione del progetto di bilancio di esercizio e del progetto di bilancio consolidato, nonché la redazione e approvazione delle relazioni infrannuali previste dalla normativa pro tempore vigente;
• n) l'acquisizione e la cessione di partecipazioni detenute dalla Società che comportino variazioni del Gruppo e/o di quelle che abbiano una rilevanza strategica e comunque di quelle di valore almeno pari al 5% del patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo;
• o) gli aumenti di capitale delegati ai sensi dell'art. 2443 cod. civ. e l'emissione di obbligazioni convertibili delegata ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., inclusa la facoltà di adozione delle deliberazioni con esclusione o limitazione del diritto di opzione di cui al quarto e quinto comma dell'art. 2441 cod. civ .;
• p) l'approvazione: (i) dei programmi di emissioni obbligazionarie e di altri strumenti finanziari; (ii) delle singole operazioni di partecipazione della Società a consorzi di garanzia e di collocamento il tutto nel rispetto dell'apposito regolamento interno;

• q) l'approvazione dei contratti collettivi di lavoro nazionali e aziendali e altri accordi con le organizzazioni sindacali;
• r) gli adempimenti riferiti al Consiglio di Amministrazione di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ .;
• s) la redazione di progetti di fusione o di scissione;
• t) l'approvazione e la modifica di apposito Regolamento disciplinante i flussi informativi;
• u) l'adozione, l'abrogazione o la modifica di procedure interne che, in attuazione immediata di norme legislative o regolamentari, riguardino la prevenzione o la disciplina dei casi di conflitto di interesse, con possibilità di deroghe, fra l'altro, nei casi di urgenza;
• v) la designazione delle candidature relative agli esponenti aziendali (ivi compresi i componenti della direzione generale) delle banche controllate del Gruppo e delle principali controllate non bancarie del Gruppo nonché l'indicazione dei relativi compensi;
• w) la partecipazione alle, e la determinazione del voto da esprimere nelle, assemblee delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo, nonché l'assenso preventivo alle modifiche dello Statuto delle società del Gruppo, quando la deliberazione sia di competenza di un organo diverso dall'Assemblea, e l'approvazione dell'esercizio del diritto di opzione relativo ad aumenti di capitale delle banche controllate e delle principali controllate non bancarie del Gruppo; l'approvazione delle modifiche dei regolamenti dei fondi di investimento o entità giuridiche assimilabili sottoscritti dalla Società;
• x) l'approvazione di proposte di convocazione dell'Assemblea aventi ad oggetto modifiche dello Statuto della Società;
• y) l'approvazione e la modifica dei regolamenti interni, inclusa una policy per la promozione della diversità e della inclusività;
• z) la nomina dei componenti degli organi delle Fondazioni territoriali di cui al precedente articolo 5 .;
• aa) le deliberazioni concernenti l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
• bb) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione della Società;
• cc) la regolamentazione dei processi di selezione dei componenti dei comitati territoriali di consultazione, che ove costituiti avranno funzioni meramente consultive, in corrispondenza o all'interno di ciascuna Direzione territoriale;
• dd) l'adozione, con appositi strumenti, di misure per facilitare la partecipazione in proprio o per delega degli azionisti dipendenti e dei piccoli azionisti alle assemblee;

• ee) l'approvazione, il riesame e l'aggiornamento del piano di risanamento, nonché la sua modifica e il suo aggiornamento su richiesta dell'autorità di vigilanza;
• ff) l'adozione, su richiesta dell'autorità di vigilanza, delle modifiche da apportare all'attività, alla struttura organizzativa o alla forma societaria della Società o del Gruppo, e delle altre misure necessarie per conseguire le finalità del piano di risanamento, nonché l'eliminazione delle cause che formano presupposto dell'intervento precoce;
• gg) a decisione di adottare una misura prevista nel piano di risanamento o di astenersi dall'adottare una misura pur ricorrendone le circostanze.
• 24.2.3. Al Consiglio di Amministrazione sono inoltre attribuite, nel rispetto dell'articolo 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis cod. civ., la scissione nei casì previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, cod. civ., la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, ai sensi dell'articolo 2365, comma 2, cod. civ., l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie diverse da quelle indicate nel presente Statuto, esclusa in ogni caso l'istituzione di nuove sedi amministrative e la soppressione di quella prevista statutariamente.

24.3. - Deleghe

• 24.3.1. Per determinate categorie di atti e di affari, il Consiglio di Amministrazione può delegare specifici poteri, nelle forme di legge, a dirigenti, ai preposti alle singole filiali e ad altro personale, con determinazione dei limiti e delle modalità di esercizio della delega, prevedendo che i soggetti delegati possano agire singolarmente oppure riuniti in comitati. Ove non diversamente disposto nell'atto di delega, delle decisioni assunte dagli organi delegati dovrà essere data notizia all'organo delegante. Delle decisioni assunte da altri titolari di deleghe dovrà essere data notizia all'organo superiore secondo le modalità fissate nell'apposito Regolamento deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
• 24.4. Comitato Nomine, Comitato Remunerazioni, Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità, Comitato Parti Correlate e altri Comitati
• 24.4.1. Il Consiglio di Amministrazione costituisce nel proprio ambito, con l'osservanza delle disposizioni normative tempo per tempo vigenti, i Comitati di seguito disciplinati. I Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche

regolamentare, pro tempore vigente e dal codice di comportamento in materia di governo societario promosso dalla società di gestione di mercati regolamentati al quale la Società aderisce.

Comitato Nomine

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le nomine ("Comitato Nomine"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le remunerazioni ("Comitato Remunerazioni"), approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento, in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un "Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità", approvando il Regolamento che ne determina le competenze e il funzionamento in conformità alle disposizioni di vigilanza. Il Comitato Controllo Interno, Rischi e Sostenibilità è composto da 5 (cinque) Consiglieri, tutti non esecutivi e la maggioranza dei quali (tra cui il soggetto eletto alla carica di presidente) in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6.

Comitato Parti Correlate

Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno un Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Parti Correlate"), approvando il regolamento che ne determina le competenze ed il funzionamento in conformità alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. Il Comitato è composto da 3 (tre) Consiglieri, tutti in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Altri Comitati

Il Consiglio di Amministrazione ha, in ogni caso, la facoltà di istituire, redigendone gli appositi Regolamenti, ulteriori comitati con poteri consultivi, istruttori e propositivi.

Ciascun comitato dovrà includere almeno un componente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 20.1.6..

Art. 25. - Informativa al Collegio Sindacale

25.1. L'informazione al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle controllate, ed in particolare sulle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi, viene fornita, anche dagli organi delegati ai sensi dell'art. 2381 cod. civ., al Collegio Sindacale medesimo su base almeno trimestrale, e comunque in via ordinaria in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. L'informazione al Collegio al di fuori delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene effettuata al Presidente del Collegio Sindacale.

SEZIONE SECONDA- PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E VICE-PRESIDENTE

Art. 26. - Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del Vice-Presidente

26.1. Tra i Consiglieri della Società sono nominati il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione secondo le modalità previste dall'articolo 20.8..

Art. 27. - Poteri e competenze del Presidente del Consiglio di Amministrazione

27.1. - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione:

a) ha un ruolo di impulso nel funzionamento del Consiglio di Amministrazione e di organizzazione e coordinamento dei relativi lavori, proponendo a tal fine al Consiglio stesso la nomina del segretario. In particolare, convoca e presiede le adunanze del Consiglio di Amministrazione, ne stabilisce l'ordine del giorno tenuto conto anche delle proposte di delibera formulațe dall'Amministratore Delegato nonché del parere dei comitati endoconsiliari (ove richiesto), ne introduce la trattazione e coordina i lavori, provvedendo, fra l'altro, affinché: (i) siano trattate con

priorità le questioni a rilevanza strategica; e (ii) vengano tempestivamente fornite adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno a tutti i consiglieri; assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia. Per un efficace svolgimento dei propri compiti, il Presidente, informandone l'Amministratore Delegato, accede alle informazioni aziendali e del Gruppo a tal fine necessarie;

• b) intrattiene i necessari e opportuni rapporti con l'Amministratore Delegato;
• promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo c) societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'Amministratore Delegato, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei comitati interni. Inoltre, formula al Consiglio di Amministrazione la proposta in merito alla istituzione dei Comitati endo-consiliari;
• d) promuove l'attuazione delle prerogative riservate al Consiglio di Amministrazione, favorendo l'efficacia del dibattito consiliare, con particolare attenzione alle condizioni di sviluppo sostenibile nel lungo termine e alla responsabilità sociale dell'impresa;
• svolge-un-ruolo-di-garanzia-e-sovrintende-ai-rapporti-con-gli _e) .......................................................................................................................................................................... azionisti e in tal senso intrattiene i rapporti con la generalità dei medesimi, unitamente all'Amministratore Delegato. Per lo svolgimento di tale compito il Presidente si avvale delle funzioni aziendali competenti;
• f) d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato, cura i rapporti istituzionali con organi e Autorità nonché la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società, avvalendosi delle strutture aziendali competenti;
• presiede l'Assemblea dei soci e sovrintende al suo svolgimento e ai 8) suoi lavori;
• fermo quanto previsto dall'articolo 31., ha la facoltà, in caso di h) urgenza e su proposta dell'Amministratore Delegato, di promuovere azioni o resistere in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, proporre querele, nonché conferire procura alle liti con mandato anche generale, con obbligo di riferire al Consiglio di Amministrazione sulle decisioni assunte in occasione della sua prima riuriione successiva;
• i) esercita gli altri poteri funzionali all'esercizio della sua carica

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27.2. In caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione, le funzioni sono esercitate dal Vice-Presidente o, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, dall'amministratore più anziano di età (diverso dall'Amministratore Delegato). Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente del Consiglio di Amministrazione fa prova dell'assenza o dell'impedimento di questi.

SEZIONE TERZA - I. AMMINISTRATORE DELEGATO

Art.28. - Amministratore Delegato

• 28.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore Delegato, mediante conferimento al medesimo di alcune attribuzioni e poteri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2381, comma 2, cod. civ..
• 28.2. Fermo quanto previsto dal precedente articolo 24.2. e fermi i poteri e le deleghe conferite dal Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato:
  • sovraintende alla gestione aziendale della Società e del Gruppo (a) curandone gli affari correnti, in conformità agli indirizzi generali di programmatici e e strategici fissati dal Consiglio Amministrazione, controllandone l'andamento;
  • (b) formula proposte, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito agli indirizzi strategici, ai progetti e agli obiettivi, oltre il breve termine e/o di carattere non ordinario, della banca e del Gruppo;
  • (c) d'iniziativa e responsabilità propria, predispone i piani e i documenti previsionali di carattere strategico e/o straordinario (budget e piani pluriennali) del Gruppo e della Società, che sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, curandone l'attuazione tramite la Direzione Generale;
  • (d) cura lo studio, la predisposizione degli atti e l'invio di lettere di confidenzialità relativi ad operazioni o accordi aventi carattere straordinario, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione;
  • (e) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'articolazione geografica delle Direzioni territoriali e delle banche del Gruppo nonché ai connessi piani di espansione e riordino delle reti delle società del Gruppo;

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• (t) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica di bilancio e agli indirizzi in materia di ottimizzazione nell'utilizzo e valorizzazione delle risorse e sottopone al Consiglio di Amministrazione il progetto di bilancio e le situazioni periodiche;
• (g) predispone e sottopone al Consiglio di Amministrazione, per l'approvazione, il budget annuale anche delle singole società del Gruppo, in coerenza con la pianificazione di superiore livello e procede al controllo periodico dei risultati approvando le azioni correttive ritenute necessarie;
• (h) coordina l'attività esecutiva della Società e del Gruppo, impartendo indirizzi e direttive al fine di assicurare che il funzionamento delle unità operative avvenga in conformità alle delibere degli organi competenti e le attività delle società controllate siano coerenti con le direttive e le strategie delineate dalla capogruppo;
• (i) nell'ambito delle linee guida stabilite dal Consiglio di Amministrazione, indirizza e cura l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo, nel rispetto del sistema dei valori riconosciuto dalla Società;
• (1)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------funzionamento della rete dei canali di vendita, delle operazioni e dei servizi gestiti dalla Società e dalle società del Gruppo;
• (m) esercita, secondo le norme regolamentari, poteri di proposta ed erogazione del credito, nei limiti stabiliti dai regolamenti in materia di crediti tempo per tempo vigenti;
• (n) sovrintende e provvede alla gestione del personale, valorizzando le politiche delle risorse umane della Società e del Gruppo verso il perseguimento di obiettivi di integrazione, continuità manageriale, favorendo un adeguato clima motivazionale;
• (o) determina le direttive e gli indirizzi per la Direzione Generale;
• (p) sottopone al Presidente del Consiglio di Amministrazione argomenti da inserire nell'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• (q) esercita le funzioni delegategli ad hoc dal Consiglio di Amministrazione – nei limiti dei massimali assegnati – con i relativi regolamenti;
• (r) relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli e avvalendosi, ove nominati, del Direttore Generale e dei

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Condirettori Generali nonché dei responsabili di direzione secondo competenza - sullo svolgimento delle attività e sull'andamento complessivo della gestione della Società e del Gruppo, nonché sulla conformità dei risultati ai documenti previsionali e di pianificazione;

• (s) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni nel rispetto della normativa di vigilanza; indirizza alla funzione di controllo interno, per il tramite del comitato per il controllo interno, richieste straordinarie di intervento ispettivo e/o di indagine;
• (t) formula proposte in materia di politiche di assunzione e gestione dei rischi e di adeguatezza patrimoniale in ossequio ai perimetri, ai vincoli e alle indicazioni della normativa di vigilanza;
• (u) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di assunzione e gestione del rischio di liquidità, fissando i relativi limiti nel rispetto della normativa di vigilanza;
• (v) formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alle designazioni dei vertici operativi e direttivi aziendali e di Gruppo (con esclusione del Responsabile della funzione Internal Audit) e, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in merito all'eventuale nomina e alla revoca del Direttore Generale e dei Condirettori Generali;
• (w) cura, d'intesa e in coordinamento con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comunicazione esterna delle informazioni riguardanti la Società e le altre società del Gruppo nonché i rapporti con le Autorità di Vigilanza;
• (z) sovraintende alla valutazione e alla gestione delle "sofferenze", inclusa qualunque decisione connessa alla gestione delle stesse (ad es. transazioni e contenzioso).
• 28.3. In caso di eccezionale urgenza, l'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di Amministrazione, - purché non attribuite da norme inderogabili di legge o da previsioni statutarie alla competenza collegiale del Consiglio di Amministrazione , ad eccezione di quanto previsto dall'art. 24.2.2., comma 1, lett. p), q) e y), - e ancorché si tratti di operazioni disciplinate dalle procedure adottate ai sensi dell'articolo 2391-bis cod. civ. e dell'articolo 53 del D.Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, ferma comunque in tali casi l'osservanza delle speciali disposizioni

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prescritte da dette procedure per le operazioni urgenti. In ogni caso, le decisioni così assunte dovranno essere portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione in occasione della sua prima riunione successiva.

28.4. L'Amministratore Delegato riferisce, con il Direttore Generale e i Condirettori Generali, se nominati e per quanto di rispettiva competenza, al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società e dalle società controllate.

SEZIONE QUARTA

LA DIREZIONE GENERALE - IL DIRIGENTE PREPOSTO

Art. 29. - Direzione Generale

• 29.1. La Società può nominare un Direttore Generale e/o uno o più Condirettori Generali, determinandone, se nominati, attribuzioni, competenze e funzioni da esercitarsi in conformità agli indirizzi impartiti, - secondo- le -rispettive- competenze;- dal -- Consiglio-- di Amministrazione stesso e dall'Amministratore Delegato.
• 29.2. La nomina, la revoca o la sostituzione del Direttore Generale e/o di ciascun Condirettore Generale (nonché la determinazione o la modifica delle attribuzioni, funzioni e competenze spettanti ad alcuno di essi) è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta formulata dall'Amministratore Delegato, sentito il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 29.3. Il Direttore Generale partecipa, ove nominato, senza diritto di voto, a tutte le sedute del Consiglio di Amministrazione.

Art. 30. - Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• 30.1. Il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, previo parere obbligatorio non vincolante del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle norme di legge, stabilendone i poteri, i mezzi e il trattamento economico.
• 30.2. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari svolge le funzioni disciplinate dall'articolo 154-bis del D.I.gs. 24 febbraio 1998 n. 58 nonché da ogni altra disposizione normativa tempo per tempo vigente.

• 30.3. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti prescritti dalla normativa pro tempore vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza, dal punto di vista amministrativo e contabile, in materia creditizia, finanziaria, mobiliare e assicurativa. Tale competenza deve essere stata acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo e in imprese di dimensioni comparabili a quelle della Società. È rimessa alla discrezionalità del Consiglio di Amministrazione la verifica della sussistenza dei predetti requisiti.
• 30.4. Al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono attribuiti adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti stabiliti dalla legge e da altre disposizioni applicabili, nonché poteri e funzioni eventualmente stabiliti dal Consiglio di Amministrazione all'atto della nomina o con successive deliberazioni.
• 30.5. Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il predetto Dirigente disponga di quanto sopra stabilito per l'esercizio delle sue funzioni.

SEZIONE QUINTA

LA RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 31. - Rappresentanza sociale

• 31.1. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio, sia in sede giurisdizionale che amministrativa, compresi i giudizi di cassazione e revocazione, nonché la firma sociale libera competono al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice-Presidente.
• 31.2. Di fronte ai terzi la firma di chi sostituisce il Presidente fa prova dell'assenza o impedimento del medesimo.
• 31.3. La rappresentanza attiva e passiva della Società nei confronti dei terzi e in giudizio, nei termini di cui all'articolo 31.1., e la firma sociale libera competono altresì all'Amministratore Delegato e possono essere attribuite dal Consiglio di Amministrazione, se nominati, al Direttore Generale e ai Condirettori Generali nonché ad altri soggetti all'uopo delegati.
• 31.4. La rappresentanza della Società e la firma sociale libera possono inoltre essere conferite dal Consiglio di Amministrazione a singoli Consiglieri

in relazione a poteri ed attribuzioni loro assegnati dal Consiglio di Amministrazione stesso.

• 31.5. Il Consiglio di Amministrazione può anche attribuire per determinati atti o categorie di atti -- la firma sociale a dipendenti, determinando i limiti della delega.
• 31.6. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, o chi lo sostituisce ai sensi dell'articolo 31.1., l'Amministratore Delegato e, se facoltizzati ai sensi dell'art. 31.3., il Direttore Generale e i Condirettori Generali nonché gli altri soggetti all'uopo delegati ai sensi dell'art. 31.3. possono nominare procuratori speciali, anche estranei alla società, per il compimento di singoli atti o categorie di atti.

Art. 32. - Svolgimento delle mansioni delegate

32.1. Il personale direttivo e impiegatizio munito di delega o al quale siano state attribuite determinate mansioni nell'esplicazione dell'attività lavorativa da svolgere nell'ambito dell'unità operativa alla quale è stato assegnato, sono responsabili della rigorosa osservanza delle leggi generali e speciali, dello Statuto e delle deliberazioni degli organi sociali.

TITOLO VII -Collegio Sindacale

Art. 33. - Composizione e numero

33.1. Il Collegio Sindacale è composto di 5 (cinque) Sindaci effettivi e 3 (tre) Sindaci supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadeno alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio una trau
all'idirecto di convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, indipendenza, professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di compettienza, correttezza e dedizione di tempo previsti dalla normativa pro tempore vigente.

• 33.2. Almeno due Sindaci effettivi e almeno un Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.
• 33.3. La composizione del Collegio Sindacale assicura, in ossequio alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, l'equilibrio tra i generi.
• 33.4. Fermo quanto ulteriormente previsto dalla normativa pro tempore vigente, i sindaci devono possedere i requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori indipendenti dall'articolo 20.1.6. del presente Statuto.
• 33.5. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob nonché da ogni altra applicabile disposizione.
• 33.6. Inoltre: (i) i Sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli con funzioni di controllo presso altre società del Gruppo nonché presso società nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione di rilievo strategico (anche se non appartenenti al Gruppo); e (ii) non possono essere eletti, e se eletti decadono dall'ufficio, i candidati che ricoprano l'incarico di Consigliere di amministrazione, dirigente o funzionario in società o enti esercenti, direttamente o indirettamente, un'attività bancaria in concorrenza con quella della Società o del relativo Gruppo, salvo che si tratti di organismi di categoria.
• 33.7. Al Presidente e ai membri effettivi del Collegio Sindacale compete, per l'intero periodo di carica, oltre al rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, l'emolumento annuale deliberato dall' Assemblea

Art. 34. - Elezione mediante liste

• 34.1. La nomina del Collegio Sindacale fatte comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari - avviene sulla base di liste presentate dai soci.
• 34.2. Le liste, divise in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, devono indicare un numero di candidati non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione, i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno due dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

normativa tempo per tempo vigente: (i) dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo Statuto per la carica; e (iv) da una dichiarazione degli azionisti che hanno presentato la lista e diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza (o la presenza) con questi ultimi dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies, primo comma, del Regolamento Consob n. 11971/1999 e della normativa pro tempore vigente.

• 34.7. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di cui all'articolo 34.6. sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che, in base alle dichiarazioni rese ai sensi dell'articolo 34.6., risultino collegati tra di loro ai sensi della disciplina pro tempore vigente, la Società ne dà senza indugio notizia con le modalità previste dalla normativa applicabile, per poi procedere nei termini di legge,
• 34.8. Le liste presentate senza l'osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate. Le eventuali difformità o carenze che riguardino la, o la mancanza della, documentazione relativa ai singoli candidati di una lista non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati a cui si riferiscono le irregolarità.
• 34.9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.
• 34,10. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo Statuto.
• 34.11. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Art. 35. - Votazione

• 35.1. Alla elezione del Collegio Sindacale si procede come segue.
• 35.2. Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati nelle sezioni della lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

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Richiesta: C20RJT49FM5D76057651 del 18/09/2024 Registro Imprese - Archivio Ufficiale delle C.C.I.A.A. Statuto aggiornato al 02-10-2023

BANCO BPM SOCIETA' PER AZIONI Codice fiscale: 09722490969

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• 35.11. Se viene a mancare il Presidente del Collegio Sindacale, assume tale carica, fino all'integrazione del Collegio ai sensi dell'articolo 2401 cod. civ., il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.
• 35.12. Se vengono a mancare per qualsiasi motivo uno o più Sindaci effettivi, subentrano i Sindaci supplenti tratti dalla medesima lista nel rispetto dei requisiti di professionalità di cui all'art. 33.2. e del principio dell'equilibrio tra i generi e, in subordine, in ordine di età. I Sindaci subentrati restano in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio. Ove non sia possibile procedere alla sostituzione con le modalità indicate in preccdenza, l'Assemblea delibera la sostituzione ai sensi dell'articolo 35.13. che segue.
• 35.13. Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del precedente articolo 35.11. ovvero ai sensi di legge, all'elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue:
  • (i) qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi;
  • (ii) qualora, invece, occorra sostituire Sindaci tratti dalla lista risultata seconda o terza per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima, l'Assemblea, nel rispetto delle disposizioni normative in materia di equilibrio tra i generi, li sostituisce, con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, i quali abbiano confermato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione la propria candidatura, depositando presso la sede della Società le dichiarazioni relative all'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità e all'esistenza dei requisiti prescritti per la carica nonché un'indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ove non sia possibile procedere in tale modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa tra singoli candidati presentati dai soci che, da soli o insieme ad altri, detengano la partecipazione minima di cui al precedente articolo 34.4., senza vincolo di lista, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generì. In tale ultimo caso, nell'accertamento dei

risultati della votazione, non si computeranno i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti a un patto parasociale previsto dall'articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea nonché dei soci che controllano, sono controllati da o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi; il tutto, nel rispetto, comunque, delle disposizioni normative in materia di equilibrio fra i generi

35.14. L'applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Art. 36. - Funzioni e poteri del Collegio Sindacale

• 36.1. Il Collegio Sindacale svolge i compiti ed esercita le funzioni di controllo previste dalla normativa pro tempore vigente, e in particolare vigila su:
  • l'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie ය. nonché il rispetto dei principi di corretta amministrazione;
  • b. l'adeguatezza dell'assetto organizzativo e amministrativocontabile della Società e il processo di informativa finanziaria, per gli aspetti di competenza;
  • c. I efficacia e l'adeguatezza del sistema di gestione e di controllo dei rischi, di revisione interna e la funzionalità e l'adeguatezza del complessivo sistema dei controlli interni;
  • ದೆ. il processo di revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
  • e. cui la società dichiara di attenersi;
  • f. l'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;
  • l'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per g. quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.
• 36.2. Il Collegio Sindacale è investito dei poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari, e riferisce alle Autorità di Vigilanza ai sensi della normativa tempo per tempo vigente.

Codice fiscale: 09722

• 36.3. Fermo restando l'obbligo di cui al precedente comma, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze ed irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.
• 36.4. I Sindaci hanno inoltre facoltà di procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo nonché di chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero di rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e controllo delle società controllate.
• 36.5. Il Collegio Sindacale può inoltre scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.
• I verbali e gli atti del Collegio Sindacale devono essere firmati da tutti gli 36.6. intervenuli
• 36.7. Il Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni, viene convocato dal Presidente del Collegio Sindacale con avviso da comunicarsi almeno 3 (tre) giorni prima dell'adunanza a ciascun Sindaco effettivo e, nei-casi-di-urgenza, almeno-12-(dodici)-ore-prima,-mediante qualsiasi mezzo idoneo a fornire prova dell'avvenuto ricevimento.
• 36.8. Il Collegio Sindacale è validamente costituito e delibera con i quorum di legge.
• 36.9. Le riunioni del Collegio Sindacale possono essere validamente tenute anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, a condizione che futti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti alfrontati. In ogni caso, il Collegio Sindacale si considera riunito nel luogo indicato nell'avviso di convocazione.

TITOLO VIII -

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Art. 37. - Revisione legale dei conti

37.1. La revisione legale dei conti della Società è affidata, a norma di legge, ad una società di revisione su incarico conferito dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

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TITOLO IX -BILANCIO

Art. 38. - Esercizio sociale e bilancio

• 38.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
• 38.2. e il bilancio consolidato, osservate le norme di legge.

Art. 39. - Ripartizione degli utili

• 39.1. L'utile netto risultante dal bilancio approvato dedotte la quota da destinare a riserva legale e la quota non disponibile in ossequio a norme di legge - sarà devoluto, secondo deliberazione dell'Assemblea, ai soci come dividendo, ovvero per l'eventuale costituzione e/o incremento di altre riserve o fondi comunque denominati o ad altri scopi definiti dall'Assemblea stessa (ivi incluso quello previsto ai sensi dell'articolo 5.2.).
• 39.2. Durante l'esercizio può essere deliberata la distribuzione di acconti sul dividendo nel rispetto di quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente.

TITOLO X -SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETÀ

Art. 40. - Scioglimento della Società

40.1. In ogni caso di scioglimento l'Assemblea straordinaria nomina e revoca i liquidatori, stabilisce i loro poteri, le modalità della liquidazione e la destinazione risultante dal bilancio finale.

Allegato "B"

Statuto della Società Beneficiaria

ALLEGATO A - REPERTORIO N. 284955 RACCOLTA N. 15728 STATUTO TITOLO I

DENOMINAZIONE - SEDE - OGGETTO - DURATA

Art. 1)

È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "Burgos Leasco S.r.l." (la "Società").

Art. 2)

La Società ha sede in comune di Conegliano (Treviso). Essa potrà istituire sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie ed uffici di rappresentanza in altre località italiane ed all'estero.

Art. 3)

La Società, costituita ai sensi dell'articolo 7.1, commi 4 e 5, della legge 30 aprile 1999 n. 130 (la "Legge 130"), ha per oggetto esclusivo l'acquisizione (anche, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, per effetto di scissione o di altre operazioni di aggregazione e/o di cessione ai sensi dell'articolo 58 del D.lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (il "Testo Unico Bancario"), come successivamente modificato e integrato), la gestione e la valorizzazione (anche, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, tramite alienazione) di beni immobili, beni mobili registrati e altri beni mobili oggetto di locazione finanziaria e dei relativi contratti di locazione finanziaria, se ancora in essere, ovvero dei rapporti giuridici derivanti dalla risoluzione o scioglimento di tali contratti, nell'ambito e nell'interesse esclusivo dell'operazione di cartolarizzazione (la "Cartolarizzazione") realizzata, a partire dall'anno 2023, da "Esino Securitisation S.r.l." (la "SPV") - società costituita ai sensi della Legge 130, con sede in Roma, Lungotevere Flaminio 18 ed iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16635471002 - ed avente ad oggetto crediti pecuniari, classificati dalle relative Cedenti (come di seguito definiti) come "esposizioni creditizie deteriorate" in conformità alla Circolare della Banca d'Italia n. 272 del 30 luglio 2008, come successivamente integrata e/o modificata (la "Matrice dei Conti"), ceduti da banche iscritte nell'albo di cui all'art. 13 del Testo Unico Bancario ovvero intermediari finanziari iscritti nell'albo di cui all'art. 106 del Testo Unico Bancario, aventi sede legale in Italia (le "Cedenti"), derivanti da (i) contratti di finanziamento concessi in varie forme tecniche; e (ii) contratti di locazione finanziaria (i "Contratti di Leasing"). Pertanto, nei limiti dalla legge consentiti e purché tali attività vengano svolte nell'ambito e nell'interesse della Cartolarizzazione, la Società potrà acquisire e

subentrare nei rapporti giuridici derivanti dai Contratti di Leasing, vendere, permutare, manutenere, restaurare, ristrutturare – in ogni caso nell'ambito e nei limiti dell'attività volta alla loro valorizzazione - i beni immobili, i beni mobili registrati ed altri beni mobili, di qualunque genere e tipo, oggetto dei Contratti di Leasing e acquistati dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, nonché concedere in locazione purché non finanziaria - e gestire in proprio i beni di cui sopra di cui essa abbia la piena proprietà, altro diritto reale e/o comunque, la disponibilità. Resta in ogni caso escluso l'esercizio di ogni attività di concessione di finanziamenti, sotto qualsiasi forma, nei confronti del pubblico e, in particolare, sia l'esercizio dell'attività di locazione finanziaria che l'esercizio dell'attività di acquisto a titolo oneroso di crediti. Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, le somme in qualsiasi modo rinvenienti dalla detenzione, gestione o dismissione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing relativi ai crediti oggetto di cartolarizzazione da parte della SPV, sono dovute dalla Società alla SPV, sono assimilate ai pagamenti effettuati dai debitori ceduti e sono destinate in via esclusiva al soddisfacimento dei diritti incorporati nei titoli emessi nel contesto della Cartolarizzazione e al pagamento dei costi della Cartolarizzazione medesima. Secondo quanto previsto dall'art. 7.1 della Legge 130, i beni e i diritti acquistati dalla Società e le somme in qualsiasi modo derivanti dai medesimi, nonché ogni altro diritto acquisito dalla Società nell'ambito della Cartolarizzazione, in conformità alle disposizioni della Legge 130, costituiscono patrimonio separato, a tutti gli effetti, da quello della Società stessa. Sul patrimonio separato non sono ammesse azioni da parte di creditori diversi dalla SPV nell'interesse dei portatori dei titoli emessi dalla SPV nell'ambito della Cartolarizzazione. La Società verrà consolidata nel bilancio di una banca o di un intermediario finanziario di cui all'art.106 del Testo Unico Bancario, anche se non facente parte di un gruppo bancario e, al termine della Cartolarizzazione, verrà liquidata. La capacità di indebitamento della Società non potrà, comunque, eccedere l'ammontare necessario al finanziamento dell'acquisto, detenzione, gestione e valorizzazione dei beni e dei rapporti giuridici accessori ai predetti Contratti di Leasing, nonché, più in generale,

dei beni a garanzia dei crediti oggetto della Cartola-

rizzazione.

Per lo svolgimento e la realizzazione dell'oggetto sociale di cui al presente articolo, la Società potrà compiere - ma non come oggetto prevalente e non nei confronti del pubblico – operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie di qualsiasi specie, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore proprio o di terzi, se nell'interesse sociale e potrà stipulare contratti di finanziamento in qualità di prenditore. Gli adempimenti derivanti dai contratti e rapporti di locazione finanziaria ceduti ai sensi dell'art. 7.1 della Legge 130 sono eseguiti dal soggetto che presta i servizi indicati nell'art. 2, comma 3, lettera c) della Legge 130 ovvero da un soggetto abilitato all'esercizio dell'attività di locazione finanziaria individuato ai sensi del comma 8 dell'art. 7.1 della Legge 130.

Art. 4)

La Società avrà durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata ai sensi di legge, fermo restando che al termine della Cartolarizzazione la Società sarà in ogni caso posta in liquidazione.

TITOLO II

CAPITALE - QUOTE

Art. 5)

Il capitale sociale è pari ad Euro 10.000,00 (diecimila virgola zero zero).

Art. 6)

La Società potrà aumentare il capitale sia mediante nuovi conferimenti sia mediante passaggio di riserve a capitale. L'aumento di capitale mediante nuovi conferimenti potrà avvenire mediante conferimenti in denaro, di beni in natura, di crediti o di qualsiasi altro elemento dell'attivo suscettibile di valutazione economica. Il conferimento potrà anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal Socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della Società.

Art. 7)

Fatta in ogni caso salva la natura esclusiva dell'oggetto sociale contenuto nel precedente articolo 3, e comunque nel rispetto delle norme legislative e regolamentari vigenti in materia di raccolta del risparmio, la Società potrà acquisire dai Soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso.

Art. 8)

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione

di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla Società dal momento del deposito nel registro delle imprese ai sensi dell'art. 2470 c.c.. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal registro delle imprese. È onere dei soci comunicare tempestivamente alla Società il cambiamento dell'indirizzo del proprio domicilio nonché il cambiamento del proprio numero di telefono, del proprio numero di fax e del proprio indirizzo di posta elettronica a cui trasmettere le comunicazioni di loro competenza. Le quote di partecipazione sociale possono essere liberamente trasferite tra i Soci. Nel caso di Soci persone giuridiche, questi potranno liberamente trasferire le quote sociali in favore di Società controllanti, controllate da o sotto comune controllo con la Società cedente. Salvo quanto previsto al paragrafo precedente, il Socio che intenda alienare a terzi non Soci la propria quota di partecipazione al capitale sociale o frazione di quota dovrà offrirla preventivamente in prelazione agli altri Soci, inviando a tutti i Soci (presso il loro domicilio) lettera raccomandata A.R., da spedirsi in copia per conoscenza anche all'Organo Amministrativo. Nella comunicazione devono essere indicate l'identità del potenziale acquirente, le condizioni della sua offerta, il corrispettivo e le modalità di pagamento. Il diritto di prelazione da parte degli altri Soci può esser esercitato entro sessanta giorni dal ricevimento della suddetta comunicazione, mediante lettera raccomandata A.R., contenente l'indicazione della quota (o frazione di essa) per la quale la prelazione è esercitata, da inviare al Socio offerente e in copia per conoscenza all'Organo Amministrativo. La prelazione sarà validamente esercitata solo per la totalità della quota offerta. Nel caso in cui la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia superiore alla quota offerta, si farà luogo ad un'assegnazione della quota offerta in modo che si mantenga inalterato il rapporto fra le percentuali di capitale possedute da ciascuno dei Soci esercitanti la prelazione. Qualora la prelazione non sia esercitata o qualora la quota complessivamente richiesta dai Soci che intendono esercitare la prelazione sia inferiore a quella offerta, la prelazione si intenderà come non esercitata e il Socio offerente sarà libero di perfezionare il trasferimento, entro i 60 (sessanta) giorni successivi, purché al prezzo e alle condizioni comunicati agli altri Soci.

Qualora non vi provveda nel suddetto termine, la quota sarà nuovamente soggetta al diritto di prelazione. Il presente articolo si applica anche al trasferimento dei diritti di sottoscrizione relativi ad eventuali aumenti di capitale. Qualunque trasferimento compiuto in contrasto con o senza il rispetto del disposto del presente articolo risulterà inefficace nei confronti della Società e degli altri Soci. Le partecipazioni sociali sono liberamente trasferibili per causa di morte.

TITOLO III

DECISIONI DEI SOCI

Art. 9)

I Soci decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione nonché sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge.

Art. 10)

Le decisioni dei Soci possono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis c.c. ovvero mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. Nondimeno esse devono essere adottate mediante deliberazione assembleare, ai sensi dell'art. 2479-bis c.c., con riferimento alle materie di cui ai nn. 4 e 5 dell'art. 2479 c.c., nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482 bis c.c., negli altri casi previsti dalla legge ovvero quando lo richiedano uno o più amministratori o un numero di Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale Sociale. Sia in caso di consultazione scritta sia in caso di consenso espresso per iscritto la comunicazione alla Società del consenso dei Soci alla decisione può avvenire anche a mezzo posta elettronica.

Fatte salve le diverse maggioranze previste dal successivo articolo 22 in tema di distribuzione degli utili, le decisioni non assembleari sono prese con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale Sociale.

Art. 11)

Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relativo argomento e le modalità tramite le quali esprimere l'eventuale assenso alla decisione, è predisposto da uno o più amministratori o da Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale. Esso viene sottoposto, a ciascun Socio, con comunicazione a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o messaggio di posta elettronica spediti ai Soci nel domicilio o all'indirizzo di posta elettronica noti-

ficato alla Società. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio interpellato.

La risposta del Socio a seguito della consultazione scritta dovrà pervenire in forma scritta alla Società entro 8 (otto) giorni dal ricevimento della proposta di delibera. In caso di mancata risposta nel termine fissato, il consenso si intende negato.

La decisione si perfeziona validamente quando tutti i Soci siano stati interpellati e almeno la maggioranza prescritta abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso alla decisione proposta.

Art. 12)

Nel caso in cui la decisione sia adottata mediante consenso espresso per iscritto ciascun Socio presta il proprio consenso, senza che vi sia stata formale interpellanza da parte degli amministratori o dei Soci. Il relativo consenso viene manifestato da ciascun Socio mediante sottoscrizione di un documento dal quale risulti con chiarezza l'argomento oggetto della decisione. La decisione si perfeziona validamente quando almeno la maggioranza prescritta dei Soci abbia espresso e comunicato alla Società il proprio consenso su un testo di decisione sostanzialmente identico. In ogni caso detta procedura di formazione del consenso dovrà essere ultimata entro 8 (otto) giorni da quando la stessa ha avuto inizio.

Art. 13)

L'Assemblea dei Soci di cui all'art. 2479-bis c.c. è convocata anche fuori della sede sociale purché in Italia o in un altro stato dell'Unione Europea, da uno o più amministratori o da tanti Soci che rappresentano almeno un terzo del capitale, mediante messaggio di posta elettronica o lettera raccomandata spediti ai Soci almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza al domicilio, al numero di fax o all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo, consegnato con raccomandata a mano, sia datato e sottoscritto per presa visione dal Socio destinatario almeno 8 (otto) giorni prima dell'adunanza. L'avviso di convocazione dovrà contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza (e, se del caso, degli eventuali luoghi audio/video collegati) e l'elenco delle materie da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo dell'adunanza non sarà necessario qualora, su indicazione dell'organo amministrativo, l'Assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo.

Nell'avviso di convocazione può inoltre essere fissato il giorno per la seconda convocazione; questa non può avere luogo nello stesso giorno fissato per la prima convocazione. In seconda convocazione l'Assemblea delibera sulle materie che avrebbero dovuto essere trattate nella prima convocazione. L'Assemblea sarà valida anche se non convocata in conformità alle precedenti disposizioni purché alla relativa deliberazione partecipi, anche in sola videoconferenza o in sola audioconferenza, l'intero capitale Sociale e tutti gli amministratori e componenti dell'Organo di Controllo, se nominati, siano presenti o informati della riunione e del suo oggetto (anche a mezzo messaggio di posta elettronica ed anche il giorno stesso della riunione) e nessuno si opponga alla trattazione dell'argomento. Il Socio può farsi rappresentare in Assemblea mediante delega scritta. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della Società, né alle Società da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non può rappresentare in Assemblea più di 20 (venti) Soci. L'Assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancanza, da altra persona designata dagli intervenuti. Il Presidente è assistito da un Segretario designato nello stesso modo, salvo il caso in cui il verbale è redatto da un notaio. Il verbale deve indicare la data dell'Assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei Soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei Soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione. Il Presidente dell'Assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea può esser tenuta in videoconferenza o in sola audioconferenza, con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audiocollegati o audiovi-

deocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci. In particolare, è necessario che: - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; - sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno. Qualora l'intervento mediante audiovideo-conferenza o anche sola audio-conferenza riguardi la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il Presidente dell'assemblea, nel luogo fisico di convocazione – eventualmente indicato nel relativo avviso di convocazione - deve trovarsi il segretario verbalizzante o il notaio, unitamente alla o alle persone incaricate dal Presidente per l'accertamento di coloro che intervengono di persona (sempre che tale incarico non venga affidato al segretario verbalizzante o al notaio). Salvo quanto previsto dal successivo articolo 22, l'Assemblea è regolarmente costituita in prima convocazione con la presenza di tanti Soci che rappresentino, in proprio o per delega, almeno la metà del capitale Sociale e delibera validamente con il voto favorevole della maggioranza assoluta del capitale Sociale presente o rappresentato. In caso di seconda convocazione l'Assemblea è valida qualunque sia la parte del capitale rappresentata dai Soci intervenuti e delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale presente o rappresentato. Nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'art. 2479 c.c. l'Assemblea delibera con il voto favorevole dei Soci che rappresentano più della metà del capitale sociale. Sono in ogni caso fatte salve le diverse maggioranze previste da inderogabili disposizioni di legge per particolari materie. TITOLO IV AMMINISTRAZIONE - RAPPRESENTANZA Art. 14) La Società è amministrata da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) o 5 (cinque) membri nominati con decisione dei Soci.

La nomina dei Consiglieri avverrà, salvo il caso in cui l'elezione degli stessi avvenga con deliberazione assun-

ta con il consenso dell'unanimità dei soci, sulla base di liste presentate da questi ultimi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati con un numero progressivo da 1 (uno) a 5 (cinque) pari al numero dei consiglieri da eleggere. I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi successivamente per 1 (uno), 3 (tre) o 5 (cinque) quanti sono i consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e poi disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti i candidati che avranno ottenuto il 1° (primo) o i primi 3 (tre) o 5 (cinque) (a seconda dei consiglieri da eleggere) quozienti più elevati. In caso di parità di quozienti per l'ultimo Consigliere da eleggere, prevarrà quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti; a parità di voti, quello più anziano di età. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 3 (tre) giorni prima della decisione dei Soci. Gli Amministratori possono essere anche non Soci. Qualora la società sia amministrata da un amministratore unico, per tale incarico possono essere nominate sia una persona fisica che una società di capitali; qualora l'organo amministrativo della società sia composto da una pluralità di membri, alla carica di componente dell'organo amministrativo possono essere nominate, anche in concorso tra loro, sia persone fisiche che società di capitali. Nell'ipotesi in cui alla carica di amministratore fosse nominata una persona giuridica, quest'ultima, per l'esercizio della funzione di amministratore provvederà alle necessarie designazioni nel rispetto di quanto stabilito in materia dalla vigente normativa (ove esistente), dalla giurisprudenza e dalla dottrina prevalenti e dagli orientamenti emessi dalle commissioni notarili. Gli Amministratori durano in carica per il periodo stabilito dai Soci, ovvero per un periodo di tempo indeterminato, salva la facoltà di revoca in ogni tempo da parte dei Soci e sono rieleggibili. Qualora, nel corso dell'esercizio, venissero a mancare uno o più amministratori, il Consiglio provvederà alla loro temporanea sostituzione con le medesime modalità e i medesimi termini previsti dall'art. 2386 c.c. per le società per azioni. Qualora cessi dall'ufficio, per dimissioni o per altra causa, la maggioranza degli Amministratori nominati dall'assemblea, dovrà intendersi dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà prontamente essere convocata per la nomina di un nuovo organo amministrativo.

L'eventuale compenso per gli Amministratori della Società sarà determinato, all'atto della loro nomina o successivamente, dai Soci o, nell'ipotesi richiamata dal terzo comma dell'art. 2389 c.c. in tema di società per azioni, anche dal Consiglio di Amministrazione. I Soci possono determinare, inoltre, un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

Gli Amministratori della Società avranno diritto al rimborso delle spese sostenute nella esplicazione del mandato.

Art. 16)

L'Amministratore Unico o il Consiglio di Amministrazione sono investiti dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ad eccezione soltanto di quanto in forza di legge sia riservato alla decisione dei Soci.

Art. 17)

Il Consiglio di Amministrazione, elegge nel suo seno il Presidente e, ove ritenuto opportuno, il vice-presidente se non già nominati dai Soci.

Le decisioni del Consiglio di Amministrazione possono essere adottate con metodo collegiale ovvero, fatto salvo quanto disposto dal quinto comma dell'art. 2475 c.c., mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto.

Nel caso di decisione assunta per consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto si applicano le rispettive regole procedurali di cui ai precedenti articoli 11 e 12; per l'adozione della decisione non collegiale è richiesto il consenso della maggioranza assoluta degli Amministratori.

Nel caso di decisione collegiale il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altro luogo, in Italia o in altro stato dell'Unione Europea, ogni volta che il Presidente lo ritenga opportuno oppure ne faccia domanda uno dei Consiglieri.

L'avviso di convocazione deve essere inviato ai Consiglieri - dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di impossibilità o inattività del Presidente, da uno qualsiasi degli amministratori in carica - a mezzo lettera raccomandata, anche a mano, o messaggio di posta elettronica spediti a ciascun Amministratore (e Componente dell'Organo di Controllo se nominato) almeno 5 (cinque) giorni prima della adunanza rispettivamente al domicilio, all'indirizzo di posta elettronica notificato alla Società. L'avviso dovrà indicare la data, l'ora ed il luogo della riunione, e gli argomenti da trattare. L'indicazione, nell'avviso di convocazione, del luogo fisico non sarà necessaria qualora sia

previsto che il Consiglio di Amministrazione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ai sensi del presente articolo. Nei casi di urgenza il termine potrà essere ridotto ad 1 (un) giorno. La riunione collegiale è validamente costituita purché sia presente almeno la maggioranza assoluta degli Amministratori. Anche senza formale convocazione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione e le sue deliberazioni sono valide quando intervengono, anche in sola videoconferenza o in sola audioconferenza, tutti i consiglieri in carica e l'intero Organo di Controllo, se nominato, ovvero quando sia intervenuta la maggioranza dei relativi componenti e tutti gli aventi diritto a intervenire siano stati previamente informati della riunione. Le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti. Il relativo verbale è sottoscritto dal Presidente e dal Segretario che potrà essere anche estraneo al Consiglio. Le decisioni sulle materie di seguito elencate devono essere assunte in forma collegiale e con il voto favorevole di almeno due terzi degli Amministratori in carica: 1) la conclusione, la modifica, l'integrazione, la rinnovazione e/o lo scioglimento di tutti i contratti ed accordi da concludersi dalla Società con il soggetto cedente dei crediti, con il soggetto emittente o cedente obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o con il prenditore dei finanziamenti erogati dalla Società, nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione; 2) la stipulazione e sottoscrizione di qualsivoglia atto, contratto accordo e documento (diverso dai contratti ed accordi di cui al precedente punto 1) da concludersi, stipularsi e sottoscriversi nel contesto della realizzazione di ciascuna operazione di cartolarizzazione; 3) la cessione, l'alienazione e/o il trasferimento a qualsiasi titolo di crediti, delle obbligazioni e titoli similari ovvero delle cambiali finanziarie acquistati e/o sottoscritti dalla Società e/o del finanziamento erogato dalla Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione e, più in generale, il compimento di atti di disposizione a qualunque titolo in relazione a tali crediti, obbligazioni e titoli similari ovvero cambiali finanziarie e/o finanziamenti erogati dalla Società (anche singolarmente considerati), ivi inclusa, a titolo meramente esemplificativo, la creazione sugli stessi di garanzie anche reali, di vincoli, oneri e diritti di terzi, se non in conformità a quanto previ-

sto nei contratti ed accordi conclusi dalla Società nel contesto di tale operazione di cartolarizzazione, e nel pieno rispetto di tali contratti ed accordi; 4) l'emissione di titoli e l'assunzione di finanziamenti volti a finanziare l'acquisto di crediti, di obbligazioni e titoli similari ovvero di cambiali finanziarie e l'erogazione di finanziamenti da parte della Società nell'ambito di ciascuna operazione di cartolarizzazione; 5) la stipulazione di qualsivoglia contratto di investimento in attività finanziarie che non sia rappresentato da fondi derivanti dall'incasso o recupero dei crediti, dalle obbligazioni e titoli similari ovvero dalle cambiali finanziarie acquistati o sottoscritti dalla Società o derivanti dai rimborsi dei finanziamenti erogati dalla Società, comunque nei limiti posti dalla legge n. 130/1999; 6) la conclusione di qualsivoglia contratto, accordo, atto, documento necessario od opportuno per il buon fine dell'operazione di cartolarizzazione, diverso da quelli di cui ai punti che precedono; 7) la nomina di un Comitato Esecutivo e/o di Amministratori Delegati e/o di Direttori Generali e l'attribuzione dei relativi poteri; 8) la nomina di procuratori ad negotia della Società. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere esattamente identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché visionare e ricevere documentazione e poterne trasmettere. Art. 18) Il Consiglio di Amministrazione può delegare, determinando i limiti della delega, proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo composto di alcuni dei suoi membri e/o ad uno o più dei suoi componenti che assumeranno la qualifica di Amministratore Delegato o di Amministratori Delegati. Art. 19)

La rappresentanza legale della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione o all'Amministratore Unico. Salva diversa disposizione della delibera di delega, la rappresentanza legale della Società spetta altresì a ciascun Amministratore Delegato nei limiti dei poteri delegatigli. L'Organo Amministrativo potrà conferire parte dei suoi poteri a procuratori all'uopo nominati per singoli atti o categorie di atti.

TITOLO V CONTROLLI Art. 20)

La Società può nominare, ai sensi dell'art. 2477, primo comma, c.c., un Organo di Controllo. Nei casi previsti dal suddetto art. 2477 c.c., la nomina dell'Organo di Controllo è obbligatoria. È di competenza dei Soci stabilire, in sede di nomina, se l'Organo di Controllo avrà composizione monocratica o collegiale. Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, lo stesso sarà composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti. Ove nominato, ed anche quando la sua nomina non sia obbligatoria per legge, all'Organo di Controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni e spettano le competenze e i poteri previsti in tema di Collegio Sindacale dalla disciplina legislativa in materia di società per azioni. Nei casi in cui l'Organo di Controllo dovesse essere un organo collegiale, le sue riunioni potranno tenersi anche in audioconferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni previste al precedente articolo 17 per le adunanze del Consiglio di Amministrazione. Fatti salvi i casi in cui la revisione legale dei conti debba, per legge, essere esercitata da un revisore legale o da una società di revisione legale, all'Organo di Controllo, quando nominato e anche nel caso in cui la sua nomina non sia obbligatoria per legge, spetta l'esercizio della revisione legale dei conti. Anche nel caso in cui non ne sussista l'obbligo di legge, i Soci, con decisione da assumersi in modo assembleare, potranno comunque nominare un revisore legale dei conti o una società di revisione legale cui affidare la revisione legale dei conti. In tale ipotesi, al revisore legale dei conti o alla società di revisione legale spetteranno le medesime competenze ed i medesimi poteri previsti dalla legge in tema di società per azioni e si applicheranno, in quanto compatibili, tutte le norme al riguardo previste dalle vigenti disposizioni di legge per quest'ultimo tipo di società. La remunerazione spettante all'Organo di Controllo ovvero al soggetto e/o società incaricata della revisione legale dei conti deve essere determinata dai Soci all'atto della nomina e/o del conferimento dell'incarico di revisione legale per l'intero periodo di durata del rispettivo ufficio e/o incarico. TITOLO VI

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO

Art. 21)

L'esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.

Art. 22)

Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai Soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio Sociale oppure, qualora ricorrano i presupposti di cui all'art. 2364, ultimo comma, c.c., entro 180 (centoottanta) giorni dalla sopradetta chiusura.

I Soci, sia in prima che in seconda convocazione, decidono sulla distribuzione degli utili risultanti dal bilancio con la maggioranza dell'85% (ottantacinque per cento) del Capitale Sociale.

TITOLO VII RECESSO Art. 23)

Fatto salvo quanto previsto all'ultimo comma del presente articolo, il diritto di recesso spetta ai Soci nei soli casi previsti dalla legge.

Il recesso dovrà essere comunicato alla Società con lettera raccomandata A.R. che deve essere inviata entro 15 (quindici) giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese o, se non prevista, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei Soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del Socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre 30 (trenta) giorni dalla sua conoscenza da parte del Socio. La dichiarazione di recesso produce effetti dalla data in cui la comunicazione è pervenuta alla sede sociale. Le modalità di liquidazione della quota saranno quelle previste dalla legge. Il recesso non può essere esercitato, e se già esercitato è privo di efficacia, se prima della scadenza del termine per il rimborso, la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero delibera lo scioglimento.

Il Socio non ha diritto di recesso in caso di proroga del termine o di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle quote, salvo in ogni caso il recesso disposto dall'art. 2469 c.c. per i casi ivi previsti.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO - LIQUIDAZIONE

Art. 24)

Verificata ed accertata nei modi di legge una causa di scioglimento della Società, l'Assemblea verrà convocata per le necessarie deliberazioni a norma dell'art. 2487 c.c..

DISPOSIZIONI FINALI Art. 25)

Per quanto non è espressamente previsto dal presente Statuto, valgono le disposizioni del Codice Civile, delle altre leggi vigenti in materia di società a responsabilità limitata o, in difetto di queste ultime e ove compatibili, in materia di società per azioni, nonché delle leggi speciali in materia di cartolarizzazione dei crediti. F.TO: LUCIO IZZI F.TO: LUIGI BUSSI F.TO: ALESSANDRO DEGAN (L.S.)

Allegato "C"

Beni Leasing, Contratti Leasing e Crediti Leasing Rilevanti

NDG	NOME DEBITORE	ID BENE	CONTRATTO NSIL	ID RAPPORTO
359857	TEAM CLEAN SRL IN LIQUIDAZIONE	7369	41090917	00000000118925-00410909170010-040-1233
8724832	ELETTRA S.R.L. IN LIQUIDAZIONE	1380	797586	00000000045557-00007975860020-040-1233
11124326	IMPRESIT COSTRUZIONI SRL IN FALLIM	3236	10026447	00000000090228-00100264470010-040-1233
11486954	AM3 S.R.L.	1721	586618	00000000039288-00005866180010-040-1233
11529388	ZELDA SRL	3216	20317387	00000000077677-00203173870020-040-1233
11539164	ORGANIZZAZIONE STRUTTURE CEMENTO AR	1417	10020339	00000000039215-00100203390010-040-1233
11680762	IMMOBILIARE ERAS S.R.L.	1516	20263694	00000000046902-00202636940010-040-1233
11942641	C. & G. S.R.L.	4960	828232	00000000096989-00008282320010-040-1233
14964381	CO.IMM. SRL	1423	671020	00000000038480-00006710200010-040-1233
14969400	NETCOM S.A.S. DI BARBERI FRANCESCA	3927	822934	00000000099127-00008229340010-040-1233

Allegato "D"

Situazione Patrimoniale del Compendio Scisso

Situazione Patrimoniale
Attività			Passività
Cassa		228.850,00	19.350,00 209.500,00 -	Depositi cauzionali Caparre confirmatorie Patrimonio netto
Totale		228.850,00	228.850,00	Totale