Scor SE

Major Shareholding Notification • Jul 12, 2021

221C1738 FR0010411983-FS0485

9 juillet 2021

Déclarations de franchissements de seuils et déclarations d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

SCOR SE

(Euronext Paris)

Rectificatif à D&I 221C1430 du 17 juin 2021

1. Par courrier reçu le 9 juillet 2021, la société SCOR SE (5 avenue Kleber, 75016 Paris) a modifié sa précédente déclaration de franchissement de seuil publiée dans D&I précitée en déclarant, à titre de régularisation , avoir franchi en hausse, le 10 juin 2021, outre le seuil de 5% de son capital, le seuil de 10% de son capital et détenir, à cette date, 24 096 823 de ses propres actions¹ , représentant 12,89%² de son capital³ .

Le déclarant a précisé détenir, au 8 juillet 2021, 23 942 124 de ses propres actions⁴ , représentant 12,82% de son capital⁵ .

SCOR SE a précisé, au titre des articles L. 233-9 I, 4° du code de commerce et 223-14 IV du règlement général, détenir, au 10 juin et au 8 juillet 2021, 23 182 777 de ses propres actions (prises en compte dans ce cadre dans la détention visée aux 1er et 2ème paragraphes du présent avis) réparties comme suit :

• une option d'achat ferme et irrévocable à SCOR SE portant sur 15 767 803 actions SCOR SE et exerçable à tout moment jusqu'au 10 juin 2026 au prix de 28 € par action, ajusté en cas de regroupement ou de division du nominal de l'action SCOR SE. Il est précisé qu'en cas d'offre publique d'achat visant les titres SCOR SE déposée, et ayant reçu un avis favorable du conseil d'administration de SCOR SE, avant le 31 décembre 2021, le prix d'exercice par action SCOR SE de l'option serait égal à 28 € augmentés de la moitié de la différence entre le prix par action SCOR SE d'une telle offre publique d'achat moins 28 € ;
• 13 contrats d'options d'achat (calls européens) pouvant donner droit à 3 633 701 actions SCOR SE, entre le 6 octobre 2021 et le 21 septembre 2026, par exercice à des prix unitaires par action compris entre 21,66 € et 30,47 € ;
• 17 contrats d'options d'achat (calls américains) pouvant donner droit à 3 781 273 actions SCOR SE, entre le 1 er mars 2021 et le 1er mars 2032, par exercice à des prix unitaires par action compris entre 20,17 € et 40,81 €.

¹ Dont (i) 914 046 actions autodétenues et (ii) 23 182 777 actions SCOR SE assimilées au titre du 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce.

² Et non uniquement 8,92% de son capital comme indiqué dans D&I précitée.

³ Sur la base d'un capital composé de 186 981 576 actions.

⁴ Dont (i) 759 347 actions autodétenues et (ii) 23 182 777 actions SCOR SE assimilées au titre du 4° du I de l'article L. 233-9 du code de commerce.

⁵ Sur la base d'un capital composé de 186 791 876 actions.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée, à titre de régularisation :

« La société SCOR SE déclare que :

• cette déclaration d'intention découle d'une application mécanique des dispositions de l'article L. 233-7, VII du code de commerce, par l'effet des cas d'assimilation prévus à l'article L. 233-9 du code de commerce. Toutefois conformément à la réglementation qui lui est applicable, en aucun cas SCOR SE ne pourrait détenir une participation supérieure à 10% du nombre d'actions composant son capital social ;
• ce franchissement de seuil est le résultat de la conclusion d'un protocole d'accord transactionnel avec Covéa prévoyant, au titre de concessions réciproques, une option d'achat ferme et irrévocable au bénéfice de SCOR SE, portant sur l'intégralité de la participation du groupe Covéa dans SCOR SE (soit 8,43% du capital de SCOR SE) ;
• SCOR SE agit seule et non de concert avec d'autres parties ;
• SCOR SE continuera d'effectuer des opérations sur ses propres actions dans le cadre de son programme de rachat d'actions, conformément aux lois et réglementations qui lui sont applicables. En particulier, SCOR SE ne pourra en aucun cas détenir une participation supérieure à 10% du nombre d'actions composant le capital social ;
• SCOR SE n'envisage pas de mettre en œuvre une offre publique de rachat de ses actions, en application des articles L. 225-207 ou L. 22-10-62 du code de commerce ;
• en cas d'exercice des options d'achat par SCOR SE, les actions autodétenues issues desdites options d'achat pourront être utilisées pour les objectifs fixés dans le cadre du programme de rachat d'actions propres approuvé par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2021 au titre de la 15ème résolution ou de tout autre programme de rachat d'action propres qui lui succèderait et qui serait approuvé par une prochaine assemblée générale de SCOR SE, notamment l'annulation des actions autodétenues et la couverture de plans d'attribution gratuite d'actions. Aux termes de la réglementation applicable, les actions autodétenues par SCOR SE - ou que SCOR SE pourrait acquérir suite à l'exercice des options sur action dont elle dispose - sont privées du droit de vote ;
• SCOR SE est lui-même l'émetteur des titres concernés par les options d'achat d'actions et se réserve la possibilité, dans les 6 mois à venir, d'exercer les options sur actions propres dont elle dispose et qui seraient exerçables, en fonction des circonstances et, s'agissant plus spécifiquement des options américaines et européennes, en fonction (i) du nombre d'actions à annuler (afin de neutraliser l'effet dilutif lié à l'exercice des options de souscription d'actions par les bénéficiaires du groupe SCOR SE) et (ii) des besoins de couverture des plans d'attribution gratuite d'actions de performance de SCOR SE. »

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