Groupe Pizzorno Environnement

Interim / Quarterly Report • Oct 13, 2021

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021

1

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE DU

PREMIER SEMESTRE 2021

ACTIVITE DU GROUPE

(Article L 451-1-2 du Code Monétaire et Financier)

* * *

I / Données chiffrées, description de l'activité du groupe, évènements importants au cours du premier semestre 2021

II / Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2021.

III / Perspectives pour le second semestre 2021

IV / Principales transactions entre parties liées.

I / DONNEES CHIFFREES, DESCRIPTION DE L'ACTIVITE DU GROUPE, EVENEMENTS IMPORTANTS AU COURS DU PREMIER SEMESTRE 2021

A/ CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires réalisé sur le premier semestre de l'exercice 2021 s'établit à 100,5 M€ contre 94,4 M€ sur la même période de l'exercice précédent, soit une augmentation de 6,5 %.

	Secteur Propreté	Secteur Traitement Valorisation	Consolidé
Chiffre d'affaires externe 2021	80,8	19,8	100,5
Chiffre d'affaires externe 2020	77,8	16,6	94,4

L'activité Propreté est en hausse de 3,8 % avec un chiffre d'affaires à 80,8 M€, pour le premier semestre de l'exercice 2021, l'augmentation des tonnages, le développement concentrique sur les zones où nous sommes implantés et des révisions de prix favorables ayant permis de compenser les diminutions de CA liées à l'arrêt volontaire de contrats significatifs au Maroc

L'impact du COVID-19 sur le premier semestre 2020 est détaillé ci- après :

Baisse Sponsoring suite Covid-19 -
Baisse d'activité contrat Marché Alimentaires et Forain	-	0,3
Marrakech baisse de tonnages	-	0,3
Prime Pepa -
Dépenses Covid-19 (Masques et autres) -
Baisse tonnages Centre de Tri du Muy	-	0,7
Baisse Tonnages CCMPM et CCGST (Saint-Tropez)	-	0,6
Total impact Covid-19	-	1,9

L'activité Traitement-Valorisation affiche un chiffre d'affaires en forte croissance de 19,3% à 19,8 M€ sur les 6 premiers mois de l'exercice, tirée principalement, par la mise en service du nouveau casier du centre de stockage de Pierrefeu-du-Var. Dans une moindre mesure, cette activité bénéficie également du détournement des tonnages destinés à la chaudière n°2 de l'Unité de Valorisation Energétique exploitée par Zéphire, à la suite d'un dysfonctionnement intervenu fin mai (0,9 M€ de chiffre d'affaires sur le 1er semestre 2021). Elle bénéficie de la reprise d'activité partielle sur le site d'Aboncourt qui a permis de compenser la perte du marché de gestion d'un centre de tri à Grenoble.

En 2020, cette activité, qui avait été impactée par les effets du COVID-19, présentait un chiffre d'affaires de 16,6 M€ sur les six premiers mois de l'exercice

B/ L'EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION (EBE)

Au 30 juin 2021, l'Excédent Brut d'Exploitation* s'établit à 16,7M€, représentant une marge de 16,7% du chiffre d'affaires contre 8,8% au 30 juin 2020.

L'EBE est en forte augmentation du fait de l'ouverture du site de Pierrefeu-du-Var depuis septembre 2020 et des décisions prises les années précédentes d'arrêter certaines activités et contrats non rentables.

En 2020, l'impact du Covid-19 est détaillé dans le tableau ci-dessous :

Baisse Sponsoring suite Covid	0,1	-
Baisse d'activité contrat Marché Alimentaires et Forain	-0,2	-
Marrakech baisse de tonnages	-0,4	-
Prime Pepa	-1,0	-
Dépenses Covid (Masques et autres)	-0,4	-
Baisse tonnages Centre de Tri du Muy	-0,3	-
Baisse Tonnages CCMPM et CCGST (Saint-Tropez)	-0,5	-
Total impact Covid-19	-2,6	-

*(EBE= résultat opérationnel + dotations aux amortissements et aux provisions)

C/ LE RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier (Coût de l'endettement financier net +/- autres produits ou charges financiers) est un produit de 2 132 M€ au 30 juin 2021 contre un produit de 43 000 € au 30 juin 2020, essentiellement dus pour 1.2 M€, à un changement de taux d'actualisation sur les provisions pour suivi trentenaire (taux OAT passé de 0 % au 31/12/2020 à 0.44 % au 30-06-2021).

D/ LE RESULTAT NET

Le résultat net du premier semestre 2021 s'élève à 5,4 M€ contre -2,5 M€ l'année précédente, soit une amélioration de 7,9 M€. La marge nette (Résultat net/Chiffre d'affaires) est de 5,3% contre - 2,7% l'année précédente.

Au 30 juin 2021, la trésorerie nette s'élève à 33,8 M€ contre 40,3 M€ au 31 décembre 2020.

Au 30 juin 2021, les dettes financières nettes de trésorerie s'élèvent à 52,9 M€ (contre 65,8 M€ au 31 décembre 2020) soit un ratio dettes nettes sur fonds propres de 78,4 % contre 106,1 % au 31 décembre 2020. Les dettes financières nettes ont été impactées au premier semestre du retraitement des actifs en location conformément à la norme IFRS16. Ce retraitement augmente les dettes nettes de 16,5 M€ contre 17,9 M€ au 31 décembre 2020. Le Groupe a bénéficié en 2020 d'un report de six mois des échéances d'emprunts dans le cadre de la crise sanitaire.

Au 30 juin 2021, le Groupe a généré une capacité d'autofinancement (après coût de l'endettement financier net et impôt) de 15,8 M€ sur le premier semestre, contre 10,9 M€ au 30 juin 2020.

II / PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES POUR LE SECOND SEMESTRE 2021

L'appréciation du Groupe sur les principaux risques et incertitudes pesant sur ses activités n'a pas changé par rapport à ceux détaillés dans le rapport financier annuel 2020.

Contentieux en Mauritanie

Des décisions de justice ont été rendues en Mauritanie réclamant un montant d'environ 0,5 M€ au groupe. Une procédure d'exequatur a débuté au tribunal de Grande instance de Draguignan avec une audience initialement prévue en octobre 2018 et reportée par deux fois.

Fin 2019, cette affaire a été radiée par le juge du tribunal de Grande instance de Draguignan pour défaut d'accomplissement des diligences dans le délai requis par la partie adverse.

En septembre 2021, la procédure a été relancée par la partie adverse. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce stade, la société estimant irrégulières les décisions rendues à son encontre en Mauritanie, et bénéficiant de plus de la garantie de l'état Mauritanien sur ce sujet.

Par ailleurs concernant le sinistre intervenu sur la chaudière n°2 de l'Unité de Valorisation Energétique exploitée par notre filiale Zéphire, le Groupe Pizzorno reste dans l'attente de la décision de la prise en charge ou pas par la compagnie d'assurances de ce sinistre. Cette décision aura un impact financier important sur les comptes du Groupe (se référer aux annexes aux comptes consolidés condensés au 30 juin 2021 pour plus de détails).

III / PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2021

Sur les activités liées aux déchets ménagers (collecte et valorisation / traitement), l'amélioration de la rentabilité se poursuit sur le second semestre 2021.

Dans le pôle Traitement-valorisation le Groupe Pizzorno est confiant sur les résultats du second semestre qui seront plus élevés que ceux du premier semestre du fait d'une augmentation de tonnage avec l'impact de la saison estivale.

Sur notre installation de stockage d'Aboncourt, deux fontis (effondrements de terrains) se sont formés en octobre et décembre 2019 ce qui a entrainé, à la demande des services de l'Etat (DREAL) et du client (Communauté de Commune de l'Arc Mosellan), une très forte réduction des tonnes enfouies. Une négociation a été engagée avec le Client afin d'obtenir l'indemnisation du préjudice subi.

Un protocole a été signé entre le groupe Pizzorno et le Client fin juillet 2021. Le protocole prévoit :

• Sous certaines conditions, une indemnisation pour le Groupe Pizzorno de 2,6 M€ pour compenser les pertes d'exploitation réalisées de novembre 2019 à décembre 2021 ;
• La mise en œuvre d'une solution technique sur une partie du site non impactée par les fontis qui permettrait d'accueillir des tonnes supplémentaires de déchets de 2022 à 2024 et ainsi dégager une marge qui permettrait de compenser en partie les pertes d'exploitation

réalisées depuis la formation des fontis. Cette hypothèse est soumise à l'obtention d'une Autorisation Préfectorale (AP) ;

Cette solution nécessiterait un investissement estimé de 2,5 M€ qui serait financé à hauteur de 80% par le Groupe Pizzorno si certaines conditions sont remplies, ou à défaut à hauteur de 20% par le Groupe Pizzorno.

Concernant le litige SMIDDEV/iHOL, le Groupe Pizzorno avait engagé une procédure dans le cadre de l'attribution d'un marché de tri attribué au Groupe iHOL par le SMIDDEV pour contester sa régularité. Le Groupe Pizzorno a gagné en première instance et cela a été confirmé en appel au cours du 1er semestre 2021.

Afin d'éviter une nouvelle procédure au Conseil d'Etat, le SMIDDEV a accepté de signer en date du 15 septembre 2021 un protocole transactionnel aux termes duquel une indemnisation de 2,9 M€ est accordée au Groupe Pizzorno.

Au 30 juin 2021, le Groupe bénéficie d'un solide carnet de commandes, ne comprenant que les commandes fermes, qui s'élève à 626 M€, dont 126 M€ pour la société Zéphire (société mise en équivalence).

IV/ EVENEMENT POST CLOTURE

Dans le cadre des réflexions stratégiques engagées pour le Groupe PIZZORNO, les dirigeants du Groupe et son principal actionnaire annoncent leur association avec le groupe Paprec. Afin de renforcer leurs liens, la famille Petithuguenin, via le groupe Paprec, a signé un accord en vue d'acquérir 20% du capital de la société PIZZORNO Environnement auprès des actionnaires familiaux majoritaires. Ce projet de partenariat s'accompagne de la mise en place d'un pacte d'actionnaires vis-à-vis de PIZZORNO Environnement.

L'investissement de Paprec vise à doter le Groupe d'un nouvel actionnaire long terme, capable de l'accompagner dans son développement au travers d'expertises communes, dans une dynamique de partenariat avec l'équipe dirigeante de la société et les actionnaires familiaux.

À l'issue de cette opération, qui devrait intervenir, sous réserve de l'obtention préalable d'une décision de l'Autorité des marchés financiers, les actionnaires familiaux conserveront une participation majoritaire de PIZZORNO Environnement.

Dans le cadre du pacte d'actionnaires, il est prévu que Paprec bénéficiera d'un siège au Conseil d'administration ainsi que d'un droit de préemption en cas de cession de titres par la famille Pizzorno-Devalle. De son côté, la famille Pizzorno-Devalle disposera de la faculté de lui transférer à terme, si elle le souhaite, le contrôle de la Société (sous condition d'obtention des autorisations réglementaires requises).

V / PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Les informations sur les opérations entre les parties liées relatives au semestre clos le 30 juin 2021 figurent en note 11 de l'annexe aux comptes consolidés condensés inclus dans le présent rapport financier semestriel.

Magali DEVALLE

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

AU 30 JUIN 2021

1. ETATS FINANCIERS3
1.1. Bilans Consolidés 3
1.2. Compte de résultat consolidé 5
1.3. OCI Part du groupe6
1.4. OCI Intérêts non contrôlés 6
1.5. Etat de variation de capitaux propres consolidés 7
1.6. Tableau de flux de trésorerie consolidé 8
1.7. Tableau de variation de l'endettement financier9
2. Note d'information generale 10
3. Referentiel comptable 10
4. Evénements majeurs de l'exercice 11
5. Passifs éventuels14
6. Saisonnalité16
7. Périmetre de consolidation16
7.1. Société mère16
7.2. Filiales consolidées 17
7.3. Participations non consolidés17
7.4. Obligations18
7.5. Méthode de conversion pour les entreprises étrangères18
8. Notes explicatives sur les comptes18
8.1. Traitement des goodwill18
8.2. Immobilisations corporelles 19
8.3. Participations mises en équivalence20
8.4. Impôts différés actifs et passifs21
8.5. Créances nettes de dépréciations (classification IFRS 9 au coût amorti)21
8.6. Autres actifs (courants et non courants) hors stocks et trésorerie 22 8.7. Emprunts et dettes financières à long terme (classification IFRS 9 au coût amorti)23
8.8. Coût de l'endettement financier brut23
8.9. Autres produits et charges financiers 24
8.10. Impôts 24
8.11. Engagements hors bilan25
8.12. Activités abandonnées 25
8.13. Information sur les justes valeurs25
9. Dividendes payés26
10. Informations sectorielles par secteur d'activité 26
11. Transactions avec les parties liées27
12. Evénements postérieurs à la clôture 28

1. ETATS FINANCIERS

1.1. Bilans Consolidés

|ACTIF

		Clôture	Ouverture
Immobilisations incorporelles		203	251
	8.1	8 318	8 318
Ecarts d'acquisition
Immobilisations corporelles	8.2	94 830	99 336
Titres mis en équivalence	8.3	30	15
Autres actifs financiers	8.6	36 756	41 403
Impôts différés	8.4	931	2 073
Actifs non-courants		141 068	151 395
Stocks et en-cours		1 713	1 647
Clients et autres débiteurs	8.5	86 748	84 216
Créances d'impôt	8.6	7 635	8 123
Autres actifs courants	8.6	564	674
VMP et autres placements		19 339	15 000
Disponibilités		15 266	19 022
Actifs courants		131 265	128 682
Actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	8.11	314	315
Total Actif		272 648	280 392

|PASSIF

	1	Clôture	Ouverture
Capital		21 416	21 416
Primes liées au capital		4	4
Actions propres		- 2 109	- 2 123
Autres réserves		43 011	49 805
Résultat		5 272	- 6 890
Capitaux propres, part du groupe		67 594	62 212
Intérêts minoritaires		- 68	- 166
Intérêts minoritaires		- 68	- 166
Total Capitaux Propres		67 525	62 046
Emprunts et dettes financières	8.6	62 331	73 037
Engagements envers le personnel		11 624	11 804
Autres provisions		26 314	27 727
Autres passifs long terme		96	173
Passifs non courants		100 366	112 742
Emprunts (part à moins d'un an)	8.6	24 462	26 636
Concours bancaires		728	146
Provisions (part à moins d'un an)		4 755	3 546
Fournisseurs et autres créditeurs		70 325	72 062
Dettes d'impôt		8	270
Autres passifs courants		3 539	2 000
Passifs courants		103 817	104 661
Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	8.11	939	943
Total des passifs		205 122	218 346
Total Passif		272 648	280 392

1.2. Compte de résultat consolidé

		Clôture	Ouverture
Chiffre d'affaires		100 535	94 460
Autres produits de l'activité		17	3
Achats consommés		- 5 270	- 4 755
Charges externes		- 21 495	- 21 776
Charges de personnel		- 54 485	- 55 561
Impôts et taxes		- 3 024	- 3 659
Dotation aux amortissements		- 11 769	- 12 021
Dotation aux dépréciations et provisions		- 346	- 101
Variation des stocks d'en-cours et produits finis		- 16	- 43
Autres produits et charges d'exploitation		403	- 16
Résultat opérationnel courant		4 549	- 3 470
Autres produits et charges opérationnels		94	- 346
Résultat opérationnel		4 643	- 3 815
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		193	179
Coût de l'endettement financier brut	8.7	- 362	- 378
Coût de l'endettement financier net		- 169	- 199
Autres produits et charges financiers	8.8	2 301	242
Résultat avant impôt		6 775	- 3 772
Impôts sur les bénéfices	8.9	- 1 418	1 224
Résultat après impôt		5 357	- 2 548
Résultat des ME	8.3	15	4
Résultat des activités destinées à être cédées ou abandonnées		- 0	- 0
Résultat net total		5 371	- 2 544
Part du groupe		5 272	- 2 608
Part des minoritaires		- 99	64
Résultat par action		1,364718	- 0,067522
Résultat dilué par action		1,364718	- 0,067522

1.3. OCI Part du groupe

	Clôture	Ouverture
Eléments du résultat global non recyclables	95	- 437
OCI Engagement retraite (IAS19)	127	- 582
ID sur OCI Engagement retraite (IAS19)	- 32	145
Eléments du résultat global recyclables	- 23	- 177
OCI Var. JV titres AFS	- 8	- 96
ID sur OCI Var. JV titres AFS	2	29
Réserves de conversion groupe	- 17	- 109
OCI part du groupe	72	- 613

1.4. OCI Intérêts non contrôlés

	Clôture	Ouverture
Eléments du résultat global non recyclables	- 2	- 6
OCI Engagement retraite (IAS19) - Intérêts minoritaires	- 3	- 8
ID sur OCI Engagement retraite (IAS19) - Intérêts minoritaires	1	3
Eléments du résultat global recyclables	2	4
Réserves de conversion hors groupe	2	4
OCI part des minoritaires	- 1	- 2

1.5. Etat de variation de capitaux propres consolidés

	Capital	Réserves liées au capital	Titres en auto-contrôle	Réserves de	conversion Réserves OCI	Réserves et résultats consolidés	Capitaux propres part du groupe	Intérêts minoritaires	Capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2019	21 416	4	- 1 978	788	- 1 589	51 120	69 761	- 154	69 607
Opérations sur le capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes versés			- 95			162	- - 67 -		- - 67 -
Résultat de la période Eléments du résultat global non recyclable Eléments du résultat global recyclable Résultat global de la période	-	-	-	- 109 - 109	- 438 - 67 - 505	- 2 608 - 2 608	- 2 608 - 438 - 177 - 3 222	64 - 6 4 63	- 2 544 - 444 - 172 - 3 160
Sortie de périmètre Autres variations Capitaux propres au 30 juin 2020	21 416	4	- 2 073	679	- 2 094	48 674	- - 66 606	- 91	- - 66 515
Capitaux propres au 31 décembre 2019 Opérations sur le capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus	21 416	4	- 1 978 - 146	788	- 1 589	51 120 162	69 761 - - 16	- 154	69 607 - - 16
Dividendes versés Résultat de la période Eléments du résultat global non recyclable Eléments du résultat global recyclable Résultat global de la période	-	-	-	- 42 - 42	- 607 - 1 - 608	- 6 890 - 6 890	- - 6 890 - 607 - 43 - 7 540	- 44 26 - 12 18 31	- 44 - 6 864 - 620 - 25 - 7 509
Sortie de périmètre Autres variations Capitaux propres au 31 décembre 2020	21 416	4	- 2 123	746	- 2 197	1 - 26 44 366	1 - 26 62 212	- 166	1 - 26 62 046
Opérations sur le capital Paiements fondés sur des actions Opérations sur titres auto-détenus Dividendes versés			14			24	- - 38 -		- - 38 -
Résultat de la période Eléments du résultat global non recyclable Eléments du résultat global recyclable Résultat global de la période	-	-	-	- 17 - 17	95 - 6 89	5 272 5 272	5 272 95 - 23 5 344	99 - 2 2 98	5 371 93 - 22 5 442
Sortie de périmètre Autres variations Capitaux propres au 30 juin 2021	21 416	4	- 2 109	728	- 2 108	49 662	- - 67 594	- 68	- - 67 525

1.6. Tableau de flux de trésorerie consolidé

		Clôture	Ouverture
Résultat net total consolidé		5 371	- 2 544
Elim. du résultat des mises en équivalence		- 15	- 4
Elim. des amortissements et provisions		12 127	11 788
Elim. des profits / pertes sur actualisation		- 1 523	1 377
Elim. des résultats de cession et des pertes et profits de		- 108	328
dilution Elim. des produits de dividendes		- 4	- 16
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt		15 849	10 930
Elim. de la charge (produit) d'impôt	8.8	1 418	- 1 224
Elim. du coût de l'endettement financier net		169	199
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt		17 436	9 904
Variation du BFR lié à l'activité		- 2 496	- 949
Impôts payés		- 309	- 268
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles		14 631	8 688
Incidence des variations de périmètre		-	1
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	8.2	- 6 927	- 22 229
Acquisition d'actifs financiers		-	-
Variation des prêts et avances consentis		255	1 530
Subventions d'investissement reçues		15	15
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		665	4 963
Cession d'actifs financiers		4 664	97
Dividendes reçus		-	67
Autres flux liés aux opérations d'investissement
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement		- 1 329	- 15 557
Augmentation de capital
Rachats et reventes d'actions propres		14	67
Emission d'emprunts	8.6	6 421	23 011
Remboursement d'emprunts	8.6	- 17 693	- 6 212
Remboursement d'emprunts crédit-bail et IFRS 16	8.6	- 1 905	- 2 046
Intérêts financiers nets versés		- 169	- 199
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère		-	-
Autres flux liés aux opérations de financement			7
Flux de trésorerie liés aux activités de financement		- 13 333	14 626
Incidence de la variation des taux de change		32	- 52
Incidence des changements de principes comptables			-
Variation de la trésorerie		1	7 706
Trésorerie d'ouverture		33 876	32 682
Trésorerie de clôture		33 877	40 388

1.7. Tableau de variation de l'endettement financier

		Clôture	Variations	Ouverture
Trésorerie brute	(a)	34 606	584	34 022
Concours bancaires	(b)	- 728	- 582	- 146
Trésorerie (c) = (a) + (b)		33 877	1	33 876
Endettement financier brut (courant et non courant)	(d)	- 86 792	12 882	- 99 674
Endettement financier net (d) - (c)		- 52 915	12 883	- 65 798

2. NOTE D'INFORMATION GENERALE

La société Groupe Pizzorno Environnement est une Société Anonyme au capital de 21 416 000 euros divisé en 4 000 000 actions, dont le siège social est à Draguignan (83300), 109 rue Jean Aicard ; elle est immatriculée au RCS de Draguignan (France) sous le N° 429 574 395 (2000B33) depuis le 18/2/2000. Depuis le 8 juillet 2005, elle est cotée à Paris sur le marché Eurolist, compartiment C. La durée d'existence de la société est de 90 ans.

Elle exerce ses activités, via ses filiales en France et au Maghreb, dans le domaine de la protection de l'environnement, de l'élimination et de la valorisation des déchets sous toutes leurs formes, notamment le ramassage, le traitement, le transport, le recyclage des ordures, les nettoyages industriels et urbains, l'assainissement, la filtration et le traitement des eaux.

Les présents comptes consolidés condensés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 octobre 2021.

3. REFERENTIEL COMPTABLE

Les comptes semestriels clos le 30 juin 2021 du Groupe Pizzorno Environnement sont présentés et ont été préparés sur la base des dispositions de la norme IAS 34 « information financière intermédiaire ». S'agissant de comptes condensés, ils n'incluent pas toute l'information financière requise par le référentiel IFRS et doivent être lus en relation avec les états financiers consolidés annuels du groupe Pizzorno Environnement pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés intermédiaires condensés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 30 juin 2021 et disponibles sur le site http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm. Ces principes comptables sont cohérents avec ceux utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, présentés dans la Note 3.1 des comptes consolidés du Rapport annuel 2020.

Les normes et interprétations devenues d'application obligatoire au 01/01/2021 sont les suivantes :

• Amendement à la norme IAS 1 : Information sur les méthodes comptables ;
• Amendement à la norme IFRS 3 : mise à jour de la référence au cadre conceptuel ;
• Amendement à la norme IAS 8 : estimations comptables ;
• Amendements aux normes IFRS 7 et IFRS 9 : Réforme des taux interbancaires de référence.

Les comptes consolidés de la période intermédiaire ont été établis sur la base des règles utilisées pour la clôture de l'exercice 2020. L'impôt société notamment est calculé en fonction des taux connus par opération pour chaque entité au 30/06/2021. Les taux retenus pour le calcul de l'impôt différé des sociétés françaises sont ceux prévus par la loi de finance de l'année 2021 en fonction des dates d'échéance estimées des créances et des dettes. Ils s'échelonnent de 26,5% pour les échéances du deuxième semestre 2021, à 25% pour les échéances à partir de 2022. La direction estime à ce jour que l'incidence de la contribution sociale de 3.3%, historiquement négligeable à l'échelle du groupe le restera dans le futur.

4. EVÉNEMENTS MAJEURS DE L'EXERCICE

Arrêt de l'exploitation du centre d'Oum Azza

En octobre 2019, notre filiale TEODEM a procédé à la signature d'un protocole de résiliation à l'amiable de l'exploitation du centre de traitement et de valorisation des déchets d'Oum Azza, à effet du 30 juin 2020. En mai 2020, le client n'ayant pas réussi à confier comme il l'avait prévu à un autre prestataire l'exploitation de ce site, nous a sollicités pour reporter la date d'effet du protocole de résiliation au 31 décembre 2020.

Compte-tenu des arriérés non payés par le Client sur ce contrat, et de notre doute quant à sa capacité à nous payer de cette exploitation supplémentaire, nous avons refusé sa demande.

Sous le prétexte d'un prétendu dégagement d'odeur, quatre jours avant la prise d'effet de la résiliation au 30 juin 2020, le Client a mis en demeure TEODEM de régulariser la situation dans les 24 heures.

Malgré notre réponse dès le 27 juin 2020, le Client a cru pouvoir prendre une décision de mise en régie de l'exploitation le 1er juillet 2020 soit le lendemain de la date fixée dans le protocole pour la résiliation du contrat de gestion déléguée (30 juin 2020).

Par ailleurs, cette même décision de mise en régie provisoire comporte une autre décision unilatérale, sans aucun fondement juridique à notre avis, de suspension de la convention de gestion déléguée et du protocole de résiliation.

En conséquence et conformément au protocole, nous avons arrêté l'exploitation comme prévu le 30 juin 2020.

La décision du Client du 1er juillet 2020 a été contestée dans le cadre d'un recours pour excès de pouvoir. Le 9 mars 2021 le Tribunal Administratif de Rabat a déclaré notre requête irrecevable en ce qu'elle devrait être portée devant le juge du contrat et non celui de l'excès de pouvoir. Teodem va déposer une nouvelle requête devant le juge du contrat.

Les immobilisations ont été facturées au client à la valeur nette comptable au cours du second semestre 2020 et du premier semestre 2021. Les immobilisations restantes dans les comptes au 30 juin 2021 vont être également facturées au client à la valeur nette comptable.

A noter également que le personnel attaché à ce contrat a été repris par le repreneur du contrat et les salaires ne sont donc plus à la charge du Groupe Pizzorno.

Exploitation de l'installation de stockage de déchets non dangereux du Balançan

Pour rappel, le site n°4 de l'installation de stockage de déchets non dangereux du Balançan a fermé en date du 7 août 2018 par décision du tribunal Administratif de Toulon. Une demande d'autorisation d'exploitation du site n°5 a été rejetée par l'administration.

En raison du nouveau Plan Régional de Gestion des Déchets en date du 26 juillet 2019 qui impose la réécriture de certaines parties, le Groupe n'a pas encore déposé de nouvelle demande d'autorisation.

Au 30 juin 2021, du fait du refus déclaré en 2019 de l'autorisation d'exploiter un nouveau site n°5 sur la base du projet initial, les provisions et amortissements sont toujours basés sur l'hypothèse que l'autorisation d'exploiter le site n°5 ne sera pas obtenue.

Fin du marché du Centre de tri de Grenoble

La métropole Grenoble-Alpes a souhaité programmer la reconstruction du centre de tri. Compte tenu du timing, une prorogation du contrat initial de 4 mois, soit jusqu'à fin avril 2020 a été octroyé à la société STAR ATHANOR.

La société STAR ATHANOR a participé à l'appel d'offre pour la construction et l'exploitation du nouveau centre de tri mais n'a pas été retenue.

Dans le cadre des opérations de fin de la délégation de service publique pour l'exploitation du centre de tri d'Athanor, nous avons établi un projet de décompte en conclusion duquel nous réclamons la somme de 379 K€ essentiellement sur le fondement des effets du COVID 19 sur l'exploitation de l'installation.

En réponse, la Communauté d'agglomération Grenoble-Alpes Métropole a cru pouvoir émettre, le 28 décembre 2020, un projet de décompte rectifié faisant apparaître une réclamation de sa part pour un montant global de 4,4 M€. Nous avons rejeté chacune des demandes formulées dans ce décompte qui ne comportait aucune justification sérieuse et de ce fait aucune provision n'a été comptabilisée à ce stade.

Activité du groupe en Tunisie

Le contrat de gestion du centre de traitement du Grand Tunis est arrivé à échéance 31/08/2014 et le groupe a souhaité de ne pas être candidat à sa propre succession. En conséquence de cette décision, l'activité du GIE Pizzorno / AMSE a été arrêtée courant 2014.

Le groupe a entrepris la liquidation du GIE Pizzorno/AMSE, laquelle permettra celle de PIZZORNO ENVIRONNEMENT TUNISIE et des succursales de Pizzorno Environnement Industries et Groupe Pizzorno Environnement.

Litige avec l'ANGED

Dans le cadre du marché passé avec l'ANGED pour l'exploitation de la décharge de Djebel Chekir, une caution de bonne fin était exigée du GIE Pizzorno-AMSE, titulaire du marché, pour un montant total de 2.110.356, 144 TND, soit 642 K€.

La part du groupe Pizzorno dans le GIE Pizzorno-AMSE est de 60% et celle de notre partenaire, l'AMSE de 40%.

Cette caution a été consentie par la BIAT avec une contre garantie en France de la BPCA en proportion de la part de GPE dans le GIE (60%) soit une contre garantie de 1.266.214 TND, soit 384 K€. Le GIE considère que la caution a cessé de produire ses effets le 31/12/2015. GPE a demandé à la BPCA de solliciter une main levée de la caution auprès de la BIAT, laquelle a refusé. L'ANGED a de son côté tenté d'actionner la caution mais la BIAT n'a pas satisfait à cette demande. L'ANGED a alors engagé une procédure devant le Tribunal de première Instance de Tunis. Ce dernier a rendu un jugement ordonnant le paiement d'un montant de 2.110.356,144 Dinars à l'ANGED au titre du montant de la caution bancaire outre les intérêts à partir du 28/01/2016 et les frais de procédure. La BIAT a fait appel du jugement. Le GIE n'ayant pas pu intervenir pour sa défense en première instance, a également fait appel. A ce stade de la procédure, aucune provision n'a été comptabilisée par le Groupe.

Crise sanitaire liée au Covid-19

A la date d'arrêté des comptes, les conséquences de la crise sanitaire liée au covid-19 sont relativement limitées, et ne sont pas de nature à remettre en cause les comptes du groupe clos au 30 juin 2021.

Arrêt de la chaudière n°2 de l'UVE Zéphire (société détenue à 51% par le Groupe et mise en équivalence)

Depuis fin mai, suite à un dysfonctionnement de l'un de ses éléments, la chaudière n°2 de l'Unité de Valorisation Energétique exploitée par notre filiale Zéphire dans le cadre d'une DSP, est à l'arrêt. Une expertise est en cours pour déterminer d'une part les causes de ce dysfonctionnement et d'autre part les solutions techniques pour y remédier dans les meilleurs délais. Zéphire estime que la durée maximum d'arrêt de la chaudière n°2 est de l'ordre de 10 mois.

Plusieurs solutions sont envisagées pour effectuer les réparations et raccourcir autant que possible le délai d'indisponibilité des équipements. Par ailleurs, pour diminuer le risque d'une nouvelle indisponibilité de la chaudière dans le futur, la société a prévu de procéder au changement simultané du deuxième ballon de la chaudière. De plus, l'arrêt technique décennal initialement prévu en 2024 va être avancé en 2022 pour « profiter » de cet arrêt contraint de l'exploitation.

A ce jour, le coût des réparations ci-dessus est estimé à 2,6 M€ et la perte d'exploitation résultant d'un arrêt de 10 mois est estimée à 10,8 M€. En revanche, la société ignore toujours si l'assurance prendra en charge tout ou partie du coût résultant de ce sinistre. En outre, le dernier Business Plan de Zéphire intègre une partie significative des demandes d'indemnisation et de revalorisation des tarifs faites dans le cadre de la « clause de revoyure », actuellement en cours de négociation avec le déléguant. Cette négociation n'étant pas terminée, les montants qui seront accordés in fine par le déléguant ne sont pas connus.

En conséquence, le Groupe ne dispose pas d'éléments suffisamment précis pour chiffrer l'incidence des faits ci-dessus sur l'évaluation de la créance Zéphire, dont le montant brut est de 33,5 M€ au 30 juin 2021.

A ce stade, la provision de 817 K€ comptabilisée au 30 juin 2021 a donc été maintenue.

Sur la base du Business Plan établi dans les conditions ci-dessus, la société a néanmoins déterminé quelle serait le niveau de provision de cette créance en fonction des hypothèses de remboursement suivantes de l'assurance :

• Option 1 : pas de prise en charge de l'assurance ;
• Option 2 : remboursement total du sinistre à l'exception de la franchise (0,5 M€) ;
• Option 3 : remboursement partiel du sinistre (50%).

Sur la base des hypothèses énoncées ci-dessus, l'incidence sur la provision sur la créance Zéphire serait la suivante :

• Option 1 : complément de provision de 5,6 M€ ;
• Option 2 : reprise de provision de 0 M€ ;
• Option 3 : reprise de provision de 0,3 M€.

Au 31 décembre 2020, une provision de 0,8 M€ a été comptabilisée dans les comptes, il a été décidé de maintenir la provision

5. PASSIFS ÉVENTUELS

Les passifs éventuels font l'objet d'une information en annexe. Ils correspondent à :

• Des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise, ou
• Des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques soit nécessaire pour éteindre l'obligation, ou car le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.

Taxe foncière en période de post-exploitation

Ainsi que décrit dans le paragraphe 3.14 des comptes consolidés du Rapport annuel 2020, le groupe a provisionné dans ses comptes les coûts correspondants à ses obligations de suivi trentenaire des Centres de Suivi des Déchets Ultimes (CSDU). Cependant dans une jurisprudence récente (22/11/2017), le Conseil d'Etat a considéré que la taxe foncière due par le propriétaire exploitant, devait être calculée pour ce type de site sur la base due pour les propriétés bâties, et ce y compris pendant la période de post-exploitation.

Les sommes éventuellement dues à ce titre pendant la période de suivi trentenaire n'ont pas été provisionnées par le groupe depuis la clôture au 31 décembre 2017, car trop d'incertitudes subsistaient pour permettre d'évaluer un montant de manière raisonnable :

• D'une part le statut du groupe vis-à-vis de ces sites pendant la période de post-exploitation n'était pas connu, ce qui conditionnait l'exigibilité et le mode de calcul de la taxe (notamment des négociations étaient en cours avec les bailleurs concernant les baux emphytéotiques sur les deux sites concernés pouvant conduire pour l'un d'entre eux à une absence d'exigibilité de cette taxe durant la période de post-exploitation) ;
• D'autre part la fédération nationale des activités de la dépollution et de l'environnement (FNADE), organisation professionnelle représentative des industriels de l'environnement, s'était saisie de ce sujet et avait notamment entrepris un dialogue avec la direction de la législation fiscale en vue de préciser la manière de déterminer la taxe ;
• En 2019, l'article 121 de la loi de finances pour 2020 (loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019) a notamment modifié l'article 1499-00 A du Code Général des Impôts en insérant l'alinéa suivant : « L'article 1499 ne s'applique pas à la détermination de la valeur locative des équipements indissociables des installations de stockage de déchets autorisées conformément au titre 1er du livre V du code de l'environnement, dès lors que les installations ont cessé de procurer des revenus provenant de l'enfouissement de déchets avant le 1er janvier de l'année au titre de laquelle l'imposition est établie, sans qu'il soit tenu compte des revenus accessoires provenant de l'extraction de biogaz. » :
  • o Cet article a pour objet de faire glisser les CSDU en post-exploitation d'une activité industrielle relevant de la méthode comptable, qui repose sur le prix de revient des investissements passibles de la taxe foncière sur les propriétés bâties à une activité commerciale relevant de la grille tarifaire qui repose sur une surface pondérée valorisé par un tarif au m² mais ainsi l'évaluation des taxes foncières afférentes s'avère être plus complexe : en effet la méthode est différente entre un site en exploitation (méthode comptable) et un site en post-exploitation (méthode tarifaire), sachant toutefois que cette mesure réduira significativement la base de calcul de la taxe foncière qui serait due.
• Enfin, en 2020, l'article 132 de la loi de finances pour 2021 (loi n° 2020-1721 du 29 décembre 2020) est revenue sur ce régime afin d'en clarifier les contours en précisant quelles sont les installations visées par la mesure d'exclusion de la méthode comptable ainsi que la date à compter de laquelle la méthode d'évaluation suivant la méthode tarifaire prévue pour les locaux professionnels s'applique.

Compte tenu de l'ensemble de ces incertitudes, des actions encore en cours de la FNADE et de la durée de la projection en cause (trente ans), il n'était pas possible pour le groupe d'estimer de manière fiable ses obligations futures en la matière jusqu'au 31 décembre 2020 et le passif éventuel lié à cette obligation pouvait varier selon les hypothèses retenues entre zéro et 12,4 M€ (avant effets d'actualisation).

Dès la promulgation de la loi de finances pour 2021 fixant enfin un cadre définitif à l'évaluation de cette taxe pour les CSDU, et compte tenu de la complexité pour l'évaluer de manière fiable, le Groupe a fait appel à un conseil fiscal externe afin de l'aider à évaluer les montants qui pourraient être réclamés par l'Administration pendant la période de post-exploitation des sites du Cannet des Maures et de Pierrefeu. Le seul retour chiffré fait à ce jour par le conseil fiscal concerne le site du Cannet des Maures (exploité par la filiale VALTEO).

Cette évaluation, faite à partir de l'évolution des taux et des coefficients constatés sur les 5 dernières années pour l'imposition des locaux professionnels, a pris comme hypothèse que le site était susceptible d'être classé dans une des trois catégories fiscales suivantes :

• DEP 1 : terrains exploités commercialement comme lieux de dépôt à ciel ouvert ;
• IND 2 : carrières et établissements assimilables ;
• EXC 1 : locaux ne relevant d'aucune des catégories précédentes par leurs caractéristiques sortant de l'ordinaire.

Dans l'attente de commentaires de l'administration fiscale sur la catégorie à retenir, le Groupe a décidé d'ajuster la provision pour suivi trentenaire d'un montant de 1 272 K€ au 31 décembre 2020, sur la base du montant de taxe foncière résultant de l'hypothèse la plus basse soit IND 2 (1 781 K€). Le Groupe considère en effet qu'il devrait, dans le meilleur des cas, s'acquitter a minima du montant résultant de l'hypothèse basse (NB : à noter qu'un montant de 509 K€ était déjà provisionné au titre de la taxe foncière depuis l'exercice 2018, ce qui explique la différence entre le montant ajusté de la provision et celui de l'hypothèse la plus basse IND 2).

Pour information, le complément de taxe foncière résultat de la prise en compte des deux autres hypothèses serait respectivement de 3 359 K€ (EXC 1) et 14 846 K€ (DEP 1), ce qui aurait pour conséquence une provision complémentaire de respectivement 2 850 K€ et 14 337 K€.

En l'absence de commentaires de l'administration fiscale sur la catégorie à retenir à la date d'arrêté des comptes au 30 juin 2021, la provision comptabilisée au 31 décembre 2020 a été maintenue.

L'évaluation selon la méthode prévue pour les locaux professionnels ne s'appliquera qu'à partir de l'année suivant celle au cours de laquelle il sera notifié l'achèvement de la couverture finale du dernier casier de l'installation de stockage à l'inspection des installations classées, soit à partir de l'année 2022 pour le site du Cannet des Maures, selon les hypothèses retenues.

S'agissant du site de Pierrefeu, les résultats des travaux du conseil fiscal ne sont toujours pas disponibles à la date d'arrêté des comptes du 30 juin 2021, dès lors aucune estimation du montant de provision complémentaire ne peut être fournie.

Contentieux social sur l'établissement mauritanien de la filiale Dragui-Transports

Le collectif des salariés de l'établissement mauritanien Dragui-Transports a engagé une procédure devant l'inspection du travail. Le litige porte sur des interprétations de salaires de base, salaires bruts, salaires nets et différentes autres primes pour un montant total de 2,2 M€.

Suite à une première expertise et une contre-expertise, le Conseil d'arbitrage a, par sa sentence en date du 17 janvier 2012, décidé d'accorder certains droits et s'est déclaré incompétent sur d'autres points.

La société Dragui-Transports et ses conseils ont formulé un pourvoi en cassation partiel. Le jugement en cassation devant la Chambre Civile et Sociale n° 1 de la Cour Suprême mis en délibéré au 18 décembre 2012, a rejeté le pourvoi en dépit de la consistance et du bien-fondé des moyens exposés à la demande.

Début 2013, une réunion avec le Ministre de la Justice s'est tenue. Ce dernier a donné son accord et des instructions, permettant l'introduction d'un pourvoi dans l'intérêt de la loi, visant à casser la décision du 18 décembre 2012 rendue par la Chambre Civile et Sociale n° 1 de la Cour Suprême. Dans le même temps, le Tribunal du Travail a rejeté la demande d'exécution forcée contre l'établissement mauritanien Dragui-Transports.

Le 8 avril 2013, la cour suprême a cassé cette dernière décision et renvoyé l'affaire devant le tribunal du travail autrement composé. Ce dernier a rendu l'ordonnance du 29 septembre 2013 pour l'exécution forcée contre l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports à concurrence de 865 456 KUM (soit 2 160 K€). Le 2 octobre 2013, cet établissement a introduit un pourvoi en cassation contre cette ordonnance devant les chambres réunies de la Cour Suprême.

Début 2014, le Tribunal du Travail a ordonné l'exécution forcée contre l'établissement mauritanien de la société Dragui-Transports. Cette procédure entachée de vice de forme n'a pas abouti.

Après une analyse approfondie des termes de la procédure, avec ses conseils juridiques, dans l'attente du déroulement de la procédure du pourvoi dans l'intérêt de la loi, la Société a considéré qu'elle possède, pour différents motifs, les meilleures chances d'obtenir gain de cause. A ce jour, et notamment depuis la fermeture de son établissement local début 2015, ces dossiers n'ont reçu aucun développement nouveau dont la société Dragui-Transports aurait été avertie. En conséquence et à l'instar des comptes précédents, la Société n'a constitué aucune provision pour risque au titre de cette affaire au 30 juin 2021.

6. SAISONNALITÉ

Une partie de l'activité de traitement des déchets est soumis à une saisonnalité estivale pour les communes du littoral. Cependant, l'effet est négligeable pour l'ensemble du groupe compte tenu de la variété des implantations géographiques en France et à l'étranger.

7. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

7.1. Société mère

Groupe Pizzorno Environnement Société Anonyme au capital de 21 416 000 € 109, rue Jean Aicard 83300 DRAGUIGNAN RCS Draguignan 429 574 395 (2000 B 33)

7.2. Filiales consolidées

			Clôture - Méthode intégration	Taux de contrôle	Taux d'intérêt
Abval	Draguignan	808 275 754	Globale	100	100
Azur Valorisation	Draguignan	802 579 755	Globale	100	100
Deverra	Draguignan	808 318 349	Globale	100	100
Dragui-gaz	Draguignan	843 312 620	Mise en equivalence	50	50
Dragui-Transports	Draguignan	722 850 070	Globale	100	96
Exarent	Draguignan	804 024 289	Globale	100	100
GIE AMSE	Tunis (Tunisie)		Globale	100	59
La Mole	Draguignan	490 920 634	Globale	100	48
Pizzorno Environnement Industries	Draguignan	803 515 444	Globale	100	100
Pizzorno Environnement International	Draguignan	803 515 519	Globale	100	100
Pizzorno Environnement Services	Draguignan	525 244 190	Globale	100	100
Pizzorno Global Services	Draguignan	808 299 671	Globale	100	100
Propolys	Draguignan	525 089 371	Globale	100	100
Samnet	Saint-Ambroix	302 221 403	Globale	100	100
Segedema	Rabat (Maroc)		Globale	100	98
Selfema	Draguignan	323 592 295	Globale	100	99
Star-Athanor	La Tronche	790 294 508	Globale	100	100
Teodem	Rabat (Maroc)		Globale	100	99
Teomara	Rabat (Maroc)		Globale	100	99
Teorif	Rabat (Maroc)		Globale	100	99
Pizzorno Environnement Tunisie	Tunis (Tunisie)		Globale	100	99
Valeor	Draguignan	802 557 942	Globale	100	100
Valteo	Draguignan	802 556 241	Globale	100	100
Zephire	Toulon	790 031 546	Mise en equivalence	51	51

7.3. Participations non consolidés

Certaines participations ont été exclues du périmètre de consolidation parce qu'il s'agit d'entreprises en sommeil ou sur lesquelles le Groupe n'exerce aucune influence notable.

Société	% capital détenu	Quote-part capitaux propres	Résultat exercice 2020	Valeur brute des titres
SCI du Balançan	16,66	4	23	173	(1)
SA Scann	5,00	(nd)	(nd)	15	(2)
GIE varois d'assainissement	5,00	(nd)	(nd)	1
IRFEDD	13,50	(nd)	(nd)	3
SPANC Sud Sainte Baume	30,00	(nd)	(nd)	9	(3)
Z ET P à Abu Dhabi	49,00	(nd)	(nd)	25	(4)
Total				225

(1) La valeur des titres est justifiée par la valeur des terrains

(2) Une juste valeur nulle des titres de la SA SCANN d'une valeur historique de 15 K€ a été retenue depuis le 1er janvier 2020 et au 30 juin 2021 (à noter que ces titres sont dépréciés à 100% au 30 juin 2021)

(3) Le groupe n'exerce aucune influence sur la gestion de la société

(4) La société n'est pas active. Une juste valeur nulle des titres de la Z ET P d'une valeur historique de 25 K€ a été retenue au 1er janvier 2020 et au 30 juin 2021 (à noter que ces titres sont dépréciés à 100 % au 30 juin 2021)

(nd) Eléments non disponibles

7.4. Obligations

Depuis l'exercice 2017, le Groupe place une partie de sa trésorerie en obligations cotées pour un montant de 1 014 K€ au 30 juin 2021 (juste valeur à cette date). Ce placement est classé en « titres disponibles à la vente » et comptabilisé à la juste valeur par OCI, considérant que le fait qu'il soit soumis à un risque non négligeable de changement de valeur ne permettait pas de la considérer comme un « équivalent de trésorerie ».

Pour rappel, lorsqu'une obligation présente une perte de valeur pour risque de crédit, une dépréciation est constatée directement en résultat. Ainsi, les obligations Casino et Rallye ont fait l'objet d'une dépréciation au 30 juin 2021 à hauteur de 208 K€.

7.5. Méthode de conversion pour les entreprises étrangères

Les postes de bilan des sociétés marocaines et tunisiennes sont convertis dans les comptes consolidés du Groupe sur la base du cours de change en vigueur à la date d'arrêté des comptes. Les postes du compte de résultat ainsi que le tableau de financement sont convertis sur la base du taux moyen de la période. Les écarts de conversion sont comptabilisés au bilan en capitaux propres.

Les différents taux de conversion utilisés sont les suivants :

Pays	Taux début exercice	Taux moyen de l'exercice	Taux fin exercice
Maroc	10,8848	10,7377	10,5888
Tunisie	3,2879	3,2940	3,2942

8. NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES

8.1. Traitement des goodwill

Les goodwill ont été déterminés par différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs acquis et passifs repris identifiés dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « dépréciation d'actifs », les goodwill ne sont pas amortis mais leur valeur est testée au moins une fois par an ou en cas d'indice de perte de valeur. Pour les besoins de ce test, les valeurs d'actifs sont regroupées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Le Groupe a défini ses UGT sur la base du niveau auquel il organise ses activités et analyse ses résultats dans son reporting interne.

Cinq UGT ont ainsi été définies par le groupe :

• Collecte / Nettoiement

Cette UGT regroupe l'ensemble des activités de collecte d'ordures ménagères, collecte par relevage des colonnes sélectives, nettoyage urbain, mise à disposition de caissons pour DIB (déchets industriels banals) auprès d'industriels et de particuliers.

• Traitement

Cette UGT est composée des activités traitement du groupe réalisées sur les sites du Cannet des Maures (cf. commentaires en 2.2), de Pierrefeu du Var, de Cabasse et d'Aboncourt (il s'agit d'une DSP).

• Tri/ Valorisation

Cette UGT regroupe le centre de tri du Muy.

- Assainissement / Nettoyage

Cette UGT concerne l'activité Assainissement et curage pour les collectivités et les particuliers.

• Export

Cette UGT regroupe l'ensemble des contrats de collecte et traitement des déchets à l'international et concerne nos activités au Maroc.

Le Groupe réalisant des tests de dépréciation des goodwill au 31 décembre et en l'absence d'indices de perte de valeur au 30 juin 2021, aucun test de dépréciation n'a été nécessaire au 30 juin 2021 (pour rappel, les actifs immobilisés de l'UGT Export sont intégralement dépréciés depuis la clôture au 31 décembre 2020).

8.2. Immobilisations corporelles

	Ouverture	Aquisitions	Cessions	Ecarts de conversion	Autres	Clôture
Terrains	6 902	159		- 0		7 061
Constructions	94 311	136	- 171	25		94 301
Installations tech, matériel & outillage	32 446	1 122	- 2 132	22		31 457
Autres immobilisations corporelles	161 119	4 222	- 5 466	215		160 089
Immobilisations corporelles en cours	1 834	1 576				3 410
Immobilisations corporelles	296 611	7 215	- 7 769	261	-	296 319
Amt. Constructions/terrains	53 533	3 286	- 62	25		56 782
Amt. install tech, matériel & outil.	23 973	1 440	- 2 117	19		23 315
Amt. autres immobilisations corp.	116 658	6 995	- 5 033	166		118 787
Amt. Immobilisations corporelles	194 164	11 721	- 7 212	211	-	198 883
Dépréciations immobilisations corporelles	3 112		- 559	52		2 605
Dép. immobilisations corporelles	3 112	-	- 559	52	-	2 605
Total Valeur Nette	99 336	- 4 506	2	- 2	-	94 830

La variation des immobilisations corporelles relatives aux retraitement des contrats de crédits-bails et contrats de location se ventile ainsi :

	Ouverture	Aquisitions	Cessions	Ecarts de conversion	Autres	Clôture
Terrains	-	159				159
Constructions	23 366	124	168 -			23 323
Autres immobilisations corporelles	35 778	5	2 382 -	132		33 533
Immobilisations corporelles en location	59 144	288	2 550 -	132	-	57 015
Amt. Construction et terrains	5 535	1 587	59 -			7 063
Amt. autres immobilisations corp.	33 499	880	2 279 -	112		32 212
Amt. immobilisations corporelles en location	39 035	2 467	2 338 -	112	-	39 275
Dépréciations immobilisations corporelles	913		311 -	26		628
Dép. immobilisations corporelles en location	913	-	311 -	26	-	628
Total Valeur Nette	19 196					17 112

8.3. Participations mises en équivalence

Ce poste enregistre la part du Groupe dans les capitaux propres des entreprises associées. Il est constitué de deux sociétés :

• La société ZEPHIRE acquise en 2013 qui exploite dans le cadre d'une délégation de service public une unité de valorisation énergétique et a construit une nouvelle unité dans le cadre de la même délégation.

Cette société fait l'objet d'une gestion commune avec l'autre partenaire et les fonctions de direction sont partagées. En conséquence, le contrôle exercé par le Groupe a été analysé comme conjoint et elle a été intégrée selon la méthode de la mise en équivalence.

• La société DRAGUIGAZ acquise en 2018 exploite une station de gaz naturel pour véhicules. L'activité de cette société a débuté au cours du 2nd semestre 2019. Cette société fait l'objet d'une gestion commune avec l'autre partenaire et les fonctions de direction sont partagées. En conséquence, elle est intégrée selon la méthode de la mise en équivalence.

Les principaux agrégats de ces sociétés sont les suivants pour le premier semestre 2021 (K€) :

	Zephire	Draguigaz
Chiffre d'affaires	12 661	373
Résultat net -	803	31
Résultat global -	803	31
Dividendes versés	-	-
Actifs non courants net de caducité	51 243	748
Actifs courants	11 116	251
Passifs non courants	65 661	-
Passifs courants	8 657	939
Total bilan net de caducité	62 359	999

8.4. Impôts différés actifs et passifs

Ces postes concernent les impôts différés dont la ventilation par nature est la suivante (en milliers d'euros) :

FR	Clôture		Ouverture
	Actifs	Passifs	Actifs	Passifs
- Différences temporaires
Participation des salariés	114		124
Provisions non déductibles	58		57
Reports fiscaux déficitaires (*)	3 003		3 566
Divers	25		1
Total	3 200	-	3 747	-
- Provisions non constatées en social	186		260
- Annulation provisions réglementées		4 286		4 201
- Location - financement		191		398
- Evaluation d'actif à la juste valeur		125		125
- Provisions suivi trentenaire		328	318
- Cessions immo. Intragroupe	158		202
- Indemnités fin de carrière	2 498		2 543
- Divers		180		274
Total	6 042	5 111	7 071	4 998
Compensation ID actifs et passifs par entité	5 111 -	5 111 -	4 998 -	4 998 -
Total	931	-	2 073	-

(*) L'analyse menée par le Groupe montre que le déficit fiscal, essentiellement afférent au groupe d'intégration fiscale GPE, devrait pouvoir être utilisé sur des bénéfices futurs proches.

8.5. Créances nettes de dépréciations (classification IFRS 9 au coût amorti)

Au 30 juin 2021

	Actifs échus à la date de clôture nets de dépréciation				Actifs non dépréciés
	0 à 6 mois	6 mois à 1 an	Plus d'1 an	Total	et non échus	Total
Créances clients	19 122	902	20 160	40 184	28 053	68 237

(*) Le cumul des provisions pour créances douteuses et débiteurs divers est de 13 490 K€ (12 141 K€ au titre des créances douteuses et 1 349 K€ au titre des débiteurs divers).

Sur les 20 160 K€ de créances échues à plus d'un an nettes de dépréciation, 18 716 K€ concernent des créances collectivités locales au Maroc.

A noter que le total global des créances marocaines clients brutes s'élève à 36 365 K€ (dont 32 008 K€ à plus d'un an) dépréciées selon les modalités définies dans les comptes annuels au 31 décembre 2020 pour un montant de 11 136 K€ (dont 1 824 K€ liés à l'effet temps). A noter que la dépréciation totale des créances marocaines s'élève à 13 291 K€ et comprend pour 1 349 K€ une dépréciation sur les débiteurs divers.

Au 31 décembre 2020

		Actifs échus à la date de cloture nets de dépréciation	Actifs non dépréciés	Total
		0 à 6 mois		lotal	et non échus
Créances clients	12 006	4 412	14 149	30 567	32 736	63 302

(*) Le cumul des provisions pour créances douteuses et débiteurs divers est de 13 141 K€ (11 792 K€ au titre des créances douteuses et 1 349 K€ au titre des débiteurs divers).

Les mouvements sur les pertes de crédit sur clients se présentent comme suit :

	Ouverture	Dotations	Reprises	Ecarts de conversion	Clôture
Perte de crédit attendues sur créances commerciales	11 429	22	88	303	11 666
Dépréciations liées à l'effet temps	1 711	64		49	1 823
Provisions créances clients	13 141	85	88	351	13 490

8.6. Autres actifs (courants et non courants) hors stocks et trésorerie

	Classification	Clôture		Ouverture
	IFRS 9	Non courants	Courant	Non courants	Courant
Prêts
Titres de participation		1 204		1 754
Dépôts de garantie et cautionnements	Coût amorti	2 146		2 173
Comptes à terme bloqués		1 005		5 005
Créances clients nettes de dépréciation			68 237		63 302
Créances d'impôts			7 635		8 123
Créances diverses nettes de dépréciation		32 400	18 512	32 471	20 914
Charges constatées d'avance			564		674
Total		36 756	94 947	41 403	93 013

Les actifs non courants correspondent à la part à plus d'un an des actifs. Ils comprennent l'avance de 33 313 K€ faite à la société ZEPHIRE pour le financement de l'UVE de Toulon, dépréciée de 1 002 K€ (dont 185 K€ dans le cadre de l'application de la norme IFRS 9).

8.7. Emprunts et dettes financières à long terme (classification IFRS 9 au coût amorti)

	Clôture		Ouverture
	Non courants	Courants	Non courants	Courants
Emprunts auprès des établissements de crédit - Échéances - 1 an		21 044		23 016
- Échéances de 1 à 5 ans	43 839		39 693
- Échéances + 5 ans	4 348		18 114
Location financement
- Échéances - 1 an		3 368		3 468
- Échéances de 1 à 5 ans	10 331		11 094
- Échéances + 5 ans	3 384		4 132
Autres dettes financières
- Échéances - 1 an		49		153
- Échéances de 1 à 5 ans	429		5
- Échéances + 5 ans	-		-
Total	62 331	24 462	73 037	26 636

Aucun emprunt n'est assorti de covenants

Les mouvements constatés sur les emprunts sont les suivants :

	Ouverture	Augmentation	Remboursement	Ecarts de conversion	Autres	Clôture
Emprunt auprès établissements de crédit	80 822	6 000	17 614 -	5	5 -	69 208
Location financement	18 694	288	1 905 -	8		17 085
Autres dettes financières	158	421	80 -	0		499
Total emprunts et dettes financières	99 673	6 709	19 598 -	13	5 -	86 792

8.8. Coût de l'endettement financier brut

	Clôture	Ouverture
Intérêts sur emprunts	258		246
Intérêts sur contrats de location	104		147
Intérêts sur dettes commerciales	-		-
Intérêts et agios bancaires	0		4
Intérêts divers	0 -	-	13
Reprise sur provisions financières		-	5
Total de l'endettement financier brut	362		378

8.9. Autres produits et charges financiers

	Clôture	Ouverture
Produits financiers sur créance société ME	849	893
Autres produits financiers	4	17
Autres charges financières
Provisions charges d'actualisation *	1 190	626 -
Provisions financières	257	43 -
Cessions d'immobilisations financières
Résultat de change	0	2
Total autres produits et charges financiers	2 301	242

* Les provisions pour charges d'actualisation sont liées pour + 1 208 K€ aux provisions suivi trentenaire et – 18 K€ aux engagements de retraite.

Le produit généré par l'actualisation des provisions suivi trentenaire est lié à la hausse du taux OAT qui est de 0,44% au 30/06/2021 contre 0% au 31/12/2020.

8.10. Impôts

	Clôture		Ouverture
Impôts différés	-	1 118	-	271
Impôt exigible	-	301		1 495
Total Impôts sur les bénéfices	-	1 418		1 224

Le passage de l'impôt théorique aux taux en vigueur, à la charge d'impôt totale pour l'exercice, est justifié par les éléments suivants :

		Clôture
Résultat net consolidé (hors résultat des sociétés		5 356
MEE et hors activités arrêtées)
Charge d'impôt effective		1 418
Résultat consolidé avant impôt		6 775
Charge d'impôt théorique (28%)		1 795
Impact différence taux France	-	51
Impact des différences de taux (Maroc)	-	13
Impact écarts permanents	-	312
Charge d'impôt		1 418

8.11. Engagements hors bilan

	Clôture	Ouverture
	972	1 531
Intérêts restant à payer sur emprunts Redevances de crédit-bail restant à payer excédant les dettes
financières de crédit-bail comptabilisées en emprunts au	7	20
passif du bilan (1) Cautions données	789	767
Autres garanties	156	152
Total Engagements donnés	1 924	2 470

	Clôture	Ouverture
Privilège prêteur de derniers	-	-
Nantissement d'actions	-	-
Nantissement de matériels	-	-
Nantissement de comptes à terme	1 005	5 005
Hypothèques	1 936	1 936
Total dettes garanties par des sûretés	2 941	6 941

(1) Suite au retraitement des crédits baux dans les comptes consolidés, l'ensemble de la dette restant à payer sur ces contrats est ventilée entre la part représentative du capital (inscrite au bilan dans la rubrique emprunt) et la part représentative des intérêts (inscrite en engagement hors bilan).

8.12. Activités abandonnées

Tunisie : Le contrat de gestion du centre de traitement du Grand Tunis est arrivé à échéance 31/08/2014 et nous avons souhaité de ne pas être candidat à notre succession. En conséquence de cette décision, nous avons arrêté l'activité du GIE Pizzorno / AMSE courant 2014.

Considérant que cette activité abandonnée constituait des lignes d'activité et/ou des zones géographiques principales et distinctes, le Groupe a traité cette dernière conformément aux préconisations de la norme IFRS 5.

En l'absence d'activité, aucun résultat opérationnel n'a été dégagé sur l'exercice. Les actifs et passifs sont regroupés sur des lignes distinctes et représentent les soldes en cours à la date d'arrêté.

8.13. Information sur les justes valeurs

Les « titres disponibles à la vente » sont composés de :

• 1 014 K€ d'obligations ;
• 192 K€ de participations non consolidées (Cf. paragraphe 5.3).

Le Groupe détient une catégorie d'actifs financiers (obligations) d'un montant de 1 014 K€, classés en Titres disponibles à la vente, évalués à la juste valeur par référence à un marché coté. La variation de juste valeur au 30 juin 2021 s'élève à + 8 K€ comptabilisée en OCI.

9. DIVIDENDES PAYES

Le tableau ci-dessous présente le montant du dividende par action payé par le Groupe au titre des exercices 2020 et 2019.

En euros	2020 voté en 2021	2019 voté en 2020
Dividende total payé	-	-
Dividende par action	-	-

10. INFORMATIONS SECTORIELLES PAR SECTEUR D'ACTIVITE

Le Groupe est structuré en 2 principaux secteurs d'activité :

• Le secteur « Traitement-Valorisation » qui comprend l'exploitation d'installations de stockage et de traitement des ordures ménagères et autres résidus urbains, des déchets industriels, boues et mâchefers, ainsi que le tri sélectif et la valorisation des ordures ménagères et autres résidus urbains.
• Le secteur « Propreté » qui comprend l'ensemble des autres activités du Groupe et, plus particulièrement :
  • o La collecte et le transport des ordures ménagères et autres résidus urbain
  • o Le nettoiement urbain
  • o L'enlèvement des déchets industriels
  • o Les autres activités de diversification : assainissement, nettoyage industriel, compostage, travaux publics etc…

Les résultats par secteurs d'activité pour le premier semestre 2021, hors activités abandonnées sont détaillés ci-après :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	80 787	19 748		100 535
Résultat opérationnel	3 313	1 330		4 643
Résultat financier	1 070	1 062		2 132
Quote-part dans le résultat des entreprises associées				15
Résultat avant impôts				6 790
Charges d'impôt sur le résultat				1 418 -
Résultat net de l'exercice avant activités abandonnées				5 371

Au 30 juin 2020, ces mêmes données (hors activités abandonnées) étaient de :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Chiffre d'affaires externe	77 894	16 566		94 460
Résultat opérationnel	938 -	2 878 -		3 816 -
Résultat financier	197	154 -		43
Quote-part dans le résultat des entreprises associées				4
Résultat avant impôts				3 768 -
Charges d'impôt sur le résultat				1 224
Résultat net de l'exercice avant activités abandonnées				2 544 -

Les charges significatives sans contrepartie en trésorerie sont les suivantes :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Autres	Consolidé
Dotations aux amortissements et provisions	7 003	5 112		12 115
Total	7 003	5 112	-	12 115

Les données bilancielles 2021 utilisées par l'entreprise par secteur d'activité sont les suivantes :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Consolidé
Valeur nette comptable des immobilisations	60 773	34 260	95 033
Investissements réalisés	4 887	2 040	6 927

Au 31 décembre 2020, ces mêmes données étaient de :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Consolidé
Valeur nette comptable des immobilisations	54 239	45 347	99 586
Investissements réalisés	16 891	15 639	32 530

La ventilation des goodwill par secteurs d'activité est la suivante :

	Secteur Propreté	Secteur Traitement	Consolidé
2021	7 915	403	8 318
2020	7 915	403	8 318

11. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Le Groupe est détenu à 71.82 % par Mesdames Eliane PIZZORNO (usufruit) et Magali DEVALLE (nuepropriété). Le reliquat, soit 28.18 % du capital, est coté et détenu par un nombre important d'actionnaires.

Les transactions avec les parties liées (SCI de la Nartuby et SCI François-Charles Investissements, contrôlées par le groupe familial) sont non significatives sur la période et à ce titre ne sont pas détaillées.

12. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Incidence des sinistres sur le site d'Aboncourt

Sur notre installation de stockage d'Aboncourt, deux fontis (effondrements de terrains) se sont formés en octobre et décembre 2019 ce qui a entrainé, à la demande des services de l'Etat (DREAL) et du client (Communauté de Commune de l'Arc Mosellan), une très forte réduction des tonnes enfouies. Une négociation a été engagée avec le Client afin d'obtenir l'indemnisation du préjudice subi.

Un protocole a été signé entre le groupe Pizzorno et le Client fin juillet 2021. Le protocole prévoit :

• Sous certaines conditions, une indemnisation pour le Groupe Pizzorno de 2,6 M€ pour compenser les pertes d'exploitation réalisées de novembre 2019 à décembre 2021 ;
• La mise en œuvre d'une solution technique sur une partie du site non impactée par les fontis qui permettrait d'accueillir des tonnes supplémentaires de déchets de 2022 à 2024 et ainsi dégager une marge qui permettrait de compenser en partie les pertes d'exploitation réalisées depuis la formation des fontis. Cette hypothèse est soumise à l'obtention d'une Autorisation Préfectorale (AP) ; Cette solution nécessiterait un investissement estimé de 2,5 M€ qui serait financé à hauteur de 80% par le Groupe Pizzorno si certaines conditions sont remplies, ou à défaut à hauteur de 20% par le Groupe Pizzorno.

A la date d'arrêté des comptes, les conditions suspensives permettant la mise en œuvre de ce protocole ne sont pas encore réalisées.

Litige SMIDDEV / iHOL

Le Groupe Pizzorno avait engagé une procédure dans le cadre de l'attribution d'un marché de tri attribué au Groupe iHOL par le SMIDDEV pour contester sa régularité. Le Groupe Pizzorno a gagné en première instance et cela a été confirmé en appel au cours du 1 er semestre 2021.

Afin d'éviter une nouvelle procédure au Conseil d'Etat, le SMIDDEV a accepté de signer en date du 15 septembre 2021 un protocole transactionnel aux termes duquel une indemnisation de 2,9 M€ est accordée au Groupe Pizzorno.

Contentieux en Mauritanie

Des décisions de justice ont été rendues en Mauritanie réclamant un montant d'environ 0,5 M€ au groupe. Une procédure d'exequatur a débuté au tribunal de Grande instance de Draguignan avec une audience initialement prévue en octobre 2018 et reportée par deux fois.

Fin 2019, cette affaire a été radiée par le juge du tribunal de Grande instance de Draguignan pour défaut d'accomplissement des diligences dans le délai requis par la partie adverse.

En septembre 2021, la procédure a été relancée par la partie adverse. Aucune provision n'a été comptabilisée à ce stade, la société estimant irrégulières les décisions rendues à son encontre en Mauritanie, et bénéficiant de plus de la garantie de l'état Mauritanien sur ce sujet.

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société anonyme

109, rue Jean Aicard

83300 Draguignan

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

___________________________________

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Novances - David & Associés "Immeuble Horizon" 455, Promenade des Anglais 06285 Nice Cedex 3

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide

92908 Paris-La Défense Cedex

S.A.S. au capital de 2 188 160 €

572 028 041 RCS Nanterre

Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT

Société anonyme

109, rue Jean Aicard

83300 Draguignan

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

_______________________________

_______________________________

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

Aux actionnaires de la société GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451- 1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Nice et Marseille, le 13 octobre 2021

Les commissaires aux comptes

Novances - David & Associés Deloitte & Associés

Jean-Pierre GIRAUD Jérôme MILESI