EXEL Industries

969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 exelindustries:ConsolidatedReservesIncludingAccumulatedOCI 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-09-30 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 exelindustries:ConsolidatedReservesIncludingAccumulatedOCI 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2019-10-01 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:SharePremiumMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 exelindustries:ConsolidatedReservesIncludingAccumulatedOCI 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2020-10-01 2021-09-30 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ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500M2EFP3ASV8WL56 2021-09-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares Incluant le Rapport d’Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel Document D’enregistrement Universel 2021 R Groupe Industries Les éléments du rapport ﬁnancier annuel (RFA) sont clairement identiﬁés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA Sommaire Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général 2 Une présence affirmée à l’international 5 Nos indicateurs financiers 6 Notre gouvernance 8 Nos piliers stratégiques 10 1 PRÉSENTATION DU GROUPE 13 1.1 Historique du Groupe 14 1.2 Organigramme simplifié au 30 septembre 2021 16 1.3 Modèle d’affaires 18 1.4 Les activités et les produits du Groupe 20 1.5 Faits marquants de l’exercice écoulé 30 1.6 Analyse des comptes consolidés et sociaux RFA 31 1.7 Recherche et développement 32 1.8 Orientations stratégiques 2021-2022 34 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RFA 35 2.1 Déclaration de gouvernement d’entreprise 36 2.2 Conseil d’Administration 36 2.3 Les Comités du Conseil d’Administration 41 2.4 Direction du Groupe 41 2.5 Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts 42 2.6 Rémunération des mandataires sociaux de la Société 43 2.7 Ratio d’équité 47 3 FACTEURS DE RISQUES 49 3.1 Facteurs de risques RFA 50 3.2 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 55 4 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE 57 4.1 Modèle d’affaires 59 4.2 Principaux risques extra-financiers et opportunités 59 4.3 Actions mises en œuvre 62 4.4 Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 71 4.5 Processus d’élaboration de la DPEF 73 4.6 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra- financière figurant dans le rapport de gestion 73 5 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 RFA 77 5.1 Bilan consolidé au 30 septembre 2021 78 5.2 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2021 80 5.3 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 81 5.4 Tableau de flux de trésorerie consolidés 82 5.5 Annexe aux comptes consolidés 83 5.6 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 106 6 COMPTES SOCIAUX RFA 111 6.1 Bilan au 30 septembre 2021 112 6.2 Compte de résultat au 30 septembre 2021 113 6.3 Annexe aux comptes sociaux 113 6.4 Projet d’affectation du résultat 122 6.5 Résultats des cinq derniers exercices 123 6.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 124 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 128 7 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 129 7.1 Données boursières et dividende 130 7.2 Relation avec la communauté financière 131 7.3 Actionnariat 132 7.4 Franchissements de seuils 133 7.5 Transactions effectuées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux 133 7.6 Programme de rachat d’actions RFA 133 7.7 Tableau récapitulatif des autorisations/ délégations conférées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration 135 7.8 Informations complémentaires concernant le capital 135 7.9 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 136 7.10 Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 136 8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 139 8.1 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 8 février 2022 140 8.2 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 141 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 147 9.1 Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients 148 9.2 Transactions avec les parties liées 148 9.3 Responsable du Document d’Enregistrement Universel RFA 148 9.4 Attestation du Responsable 148 9.5 Responsables du contrôle des Comptes 149 TABLES DE CONCORDANCE 151 Document d’Enregistrement Universel 2021 Incluant le Rapport d’Activité, la Déclaration de Performance Extra-Financière et le Rapport Financier Annuel Exercice du 1 er Octobre 2020 au 30 septembre 2021 Ce Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 17 janvier 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Réglement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux ﬁns d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n° 2017/1129. Conformément à l’article 28 du Règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents Documents de Référence concernant certaines informations : — les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y affèrent, relatifs l’exercice clos le 30 septembre 2020 et ﬁgurant dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 18 janvier 2021 ; — les comptes consolidés, les comptes annuels et les rapports des Commissaires aux Comptes y affèrent, relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2019 et ﬁgurant dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés ﬁnanciers le 16 janvier 2020. R Groupe Industries 1 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général « Nous sommes prêts à relever les défis post-Covid » PATRICK BALLU, Président du Conseil d’Administration et YVES BELEGAUD, Directeur Général d’EXEL Industries. YVES BELEGAUD, Directeur Général cycle de production. Cela est dû à de bonnes anticipations et à notre capacité à répercuter cette augmentation des coûts dans nos prix de vente. Nous avons aussi réduit notre dette par une génération de cash-ﬂow et une maîtrise de notre Besoin en Fonds de Roulement. Patrick Ballu : L’année a effectivement été fructueuse pour notre Groupe, avec une forte croissance, un rebond de notre chiffre d’affaires de 16 % et une nette amélioration de notre résultat opérationnel. La hausse du coût des matières premières agricoles, avec un prix de la tonne de blé qui a quasiment doublé, a été positive pour nos clients agriculteurs. L’autre point que je tiens à souligner est la mobilisation de nos équipes, qui ont su être à la hauteur de la situation et faire preuve d’anticipation. Je tiens à les en remercier de nouveau. J’ajoute qu’après deux années sans dividendes, lors desquelles nous avions constitué des provisions pour faire face aux difﬁcultés et prendre en compte dans notre bilan des dépréciations exceptionnelles, nous sommes de nouveau en mesure de rémunérer nos actionnaires à hauteur de 25 % du résultat net consolidé, comme précédemment. Quel regard portez-vous sur l’exercice 2020-21 ? Yves Belegaud : L’année a été une nouvelle fois marquée par la crise sanitaire de la Covid-19 avec des conséquences disparates. Sur le marché automobile, nous avons observé une chute importante des ventes, ce qui a entraîné une baisse sensible des investissements des industriels vers nos équipements. Une fois les restrictions levées ou assouplies, la reprise économique a été au rendez-vous avec toutefois une désorganisation forte des supply chains , des difﬁcultés structurelles d’approvisionnement et une ﬂambée du prix des matières premières. Sur le marché des agroéquipements, en revanche, cette explosion du prix des matières premières agricoles a généré d’importants investissements de la part des agriculteurs. Au ﬁnal, nous avons réalisé un chiffre d’affaires de 877 M€ : notre plus haut historique. J’ajoute que nous avons su maîtriser l’impact de la hausse du prix des matières premières qui entrent dans notre Échange avec… 2 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général PATRICK BALLU, Président du Conseil d’Administration Comment le Groupe s’est-il mobilisé pour ses clients tout au long de la crise sanitaire ? Yves Belegaud : Nous avons veillé à maintenir les mesures sanitaires nécessaires dans nos usines, pour que nos équipes puissent poursuivre l’activité dans des conditions de sécurité optimales. De même, le télétravail a été intensiﬁé partout où cela était possible. Nos usines sont restées ouvertes, nos clients ont été livrés grâce à une politique active de déstockage et nous n’avons pas eu de rupture signiﬁcative dans la chaîne de valeur. Pour autant, la visioconférence a pris une ampleur inédite dans nos relations commerciales, du fait du maintien des restrictions de déplacement. Patrick Ballu : Les dirigeants de nos activités ont su, sur le terrain, faire face aux urgences, répondre aux exigences de nos distributeurs et éviter des ruptures d’approvisionnement, aﬁn de satisfaire nos clients au mieux, tout en tirant proﬁt du partage des bonnes pratiques que nous avions mis en place. Quelles sont selon vous les grandes avancées qui ont marqué l’année ? Yves Belegaud : Le lancement de France Pulvé, dont l’objectif est de rebooster notre présence commerciale et marketing et de nous rapprocher de nos clients sur le segment de la pulvérisation agricole, constitue sans aucun doute, une avancée signiﬁcative. Je retiens aussi, dans notre activité industrielle, la bonne intégration d’iNTEC au sein de SAMES KREMLIN. La complémentarité des deux portefeuilles clients nous permet aujourd’hui de rayonner plus largement sur les constructeurs automobiles, via une démarche fructueuse de cross-selling . Autres points majeurs : le lancement de la solution 3S « Spot Spray Sensor », qui sera commercialisée courant 2022, et l’arrivée sur le marché du robot enjambeur viticole Traxx, que nous avons présenté en novembre 2021 au SITEVI de Montpellier, grâce aux travaux d’EXXACT Robotics. Patrick Ballu : 3S est en effet une solution efﬁciente qui repose sur l’idée de la juste dose au seul bon endroit. Elle a été rendue possible par le travail d’EXXACT Robotics, structuré comme une start-up agile et créative, grâce à laquelle nous mutualisons avec succès notre R&D, en lien avec les objectifs du Green Deal . Dans ce contexte et deux ans après la nomination d’un nouveau Directeur Général Groupe, quelles sont les priorités stratégiques de l’entreprise ? Patrick Ballu : Je tiens tout d’abord à souligner que la nomination d’Yves Belegaud constitue un choix dont nous nous félicitons. Il a su capitaliser sur l’ADN de notre Groupe et tenir la feuille de route qui lui était assignée, dans un contexte pourtant éprouvant. Sur le plan stratégique, nous devons bien sûr continuer à améliorer nos performances et à poursuivre notre politique d’innovation, aﬁn de respecter les évolutions réglementaires qui ne cessent de se durcir. Nous devons rester leader sur nos marchés et cultiver notre différence auprès de nos clients. Il nous faut aussi ampliﬁer notre politique de diversiﬁcation qui, cette année, s’est traduite par l’acquisition de chantiers navals de plaisance, tant et si bien qu’aujourd’hui nous sommes présents sur trois grands marchés : l’agriculture, l’industrie et les loisirs via le jardin et le nautisme. Yves Belegaud : La diversiﬁcation, initiée en 1996, a en effet favorisé la croissance du Groupe et conforté sa solidité. Elle nous a permis d’élargir nos activités commerciales, d’équilibrer nos résultats et de surmonter les crises économiques auxquelles nous avons été confrontés. Patrick Ballu : Précisons tout de même que cette dynamique de diversiﬁcation repose sur une vraie cohérence, qui consiste à nous positionner sur des marchés ÉCHANGE 3 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel premium, avec des produits de petite et moyenne série, dont nous maîtrisons les technologies et pour lesquels nous sommes présents sur tout le cycle de vie. Après plus de 18 mois de crise Covid, quels sont les grands déﬁs qu’il vous faut relever ? Yves Belegaud : Le principal consiste à gérer au mieux les pénuries de matières premières et de composants. De même, il devient plus difﬁcile de recruter dans un marché du travail qui multiplie les opportunités. Dans ce contexte singulier, honorer dans les temps nos carnets de commandes, qui sont en forte augmentation, est un déﬁ quotidien. Autre point majeur, la nécessité d’innover aﬁn d’atteindre nos objectifs de réduction d’impact environnemental. Patrick Ballu : Cette période Covid a aussi généré d’immenses déﬁs en termes de management. Il est en effet beaucoup plus difﬁcile d’organiser le travail et de mobiliser les équipes à distance dans un contexte où vie professionnelle et vie personnelle s’entremêlent davantage. Le travail à distance pose aussi de nouveaux déﬁs en matière de R&D, dès lors que le partage d’idées et les échanges ont, pour partie, été pilotés via visioconférence. Il s’agit donc de réorganiser le travail physique collectif autrement, en tenant compte d’une part de ces nouveaux modes de travail, d’autre part de l’intensiﬁcation de nos enjeux commerciaux. À l’heure où les exigences en matière de RSE montent en puissance, notamment chez les investisseurs, quel plan d’actions avez-vous mis en place pour accompagner la transformation écologique du monde ? Patrick Ballu : Nous sommes convaincus qu’il faut penser demain autrement et que nous devons optimiser l’impact de nos produits et de nos activités. C’est pourquoi le Conseil d’Administration a accueilli cette année deux nouvelles administratrices particulièrement au fait de ces enjeux. Nous entendons rester à l’écoute du « bruit du monde » et nous ouvrir davantage aux tendances sociétales, aux nouvelles technologies, aux réseaux sociaux et aux attentes des nouvelles générations. Yves Belegaud : Il est vrai que les exigences du Green Deal et du Farm to Fork nous guident. Nous avons le devoir de concevoir des équipements qui vont permettre aux utilisateurs de réduire leur empreinte carbone et environnementale. Nos dernières innovations démontrent nos performances en la matière : avancées en matière de pulvérisation de précision (3S) et de peinture par impression (PRiNTEC), mise sur le marché d’arracheuses de betteraves plus respectueuses de l’environnement, conception de matériel d’arrosage plus économe, avènement de composteurs nouvelle génération fabriquant de l’engrais naturel pulvérisable directement… La RSE est parfaitement intégrée à notre stratégie. Autre avancée à notre actif : nous avons récemment signé une émission obligataire à impact, placée auprès d’investisseurs privés, d’un montant de 35 M€, qui prévoit que plus nous sommes vertueux et respectueux des critères RSE prévus, plus le taux d’intérêt de notre emprunt est susceptible de baisser. À l’inverse, si les critères RSE ne sont pas atteints, le taux d’intérêt augmente. S’y ajoutent des objectifs en matière d’amélioration en termes de santé et de sécurité au travail. Pour conclure, quels sont les facteurs-clés de succès du Groupe ? Patrick Ballu : J’en vois trois. Le premier, c’est de pérenniser l’indépendance du capital familial, qui sait décider vite et investir pour le long terme. Le deuxième, c’est de préserver notre modèle avec une holding qui coordonne et anime une fédération de PME, conjuguant autonomie de décisions et proximité avec nos clients. Le troisième, c’est de conforter nos valeurs, en particulier celle consistant à cultiver l’excellence. Cela veut dire que nous cherchons toujours à être à la fois meilleurs que ce que nous étions hier et meilleurs que nos concurrents. Yves Belegaud : Je partage totalement cette analyse. J’ajouterai qu’en effet la satisfaction client est au cœur des fondamentaux de notre culture. Nous devons apporter à nos clients des produits de qualité, leur proposer de l’innovation utile et leur fournir, en cas de souci, un Service Après-Vente rapide et à la hauteur de leurs exigences. ÉCHANGE « Nous devons apporter à nos clients des produits de qualité, leur proposer de l’innovation utile et leur fournir, en cas de souci, un Service Après- Vente rapide et à la hauteur de leurs exigences. » Message du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général 4 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Une présence affirmée à l’international Avec 81 % de son chiffre d’affaires réalisé hors de France, le Groupe est aujourd’hui présent dans plus de 27 pays. Amériques 2 sites de production 165,4 M€ de chiffre d’affaires 19 % du total Asie, Afrique, Australie 2 sites de production 114,5 M€ de chiffre d’affaires 13 % du total Europe + CEI (hors de France) 7 sites de production 426,4 M€ de chiffre d’affaires 49 % du total France 12 sites de production 170,5 M€ de chiffre d’affaires 19% du total 5 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Ventes par activité en M€ Ventes par zone géographique en M€ Dans un contexte de reprise d’activité économique et malgré les incertitudes actuelles compte tenu de la crise sanitaire, les marges opérationnelles sont en forte progression et le Groupe est parvenu à réduire de moitié sa dette ﬁnancière. La gestion stricte de ses dépenses et de ses besoins en fonds de roulement a permis à EXEL Industries de renforcer son bilan. 8,9 % EBITDA récurrent / Chiffre d’affaires 42 M€ Endettement Financier Net 1,60 € Dividende par action 2020 2021 Pulvérisation industrielle Jardin Arrachage de betteraves Pulvérisation agricole 332 114 121 187 754 877 381 136 132 228 2020 2021 158 373 131 41 754 877 171 426 165 50 51 65 Afrique & océanie Asie Ameriques Europe (hors France) + CEI France 877 MILLIONS D’EUROS de chiffre d’affaires Nos indicateurs ﬁnanciers 6 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Endettement ﬁnancier net Levier Endettement ﬁnancier net Gearing Résultats en M€ Bilan simpliﬁé en M€ 85,4 69,5 45,3 74,7 61,7 39,2 46,8 32,8 4,1 53,3 35,3 -10,7 77,8 54,7 43,5 2017 2018 2019 2020 2021 874,2 839,1 776,7 754,4 876,8 EBITDA récurrent Résultat opérationnel courant Résultat net CA 42,4 61,3 84,5 61,1 87,0 18,3 17,0 23,3 25,5 10,9 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 EFN Gearing % (EFN/Capitaux propres) 77,8 85,4 74.4 46,8 53,3 0,7 1,3 1,1 1,6 0,5 Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 EBITDA récurrent Levier 42 47 390 208 272 BFR Actif immobilisé Endettement Financier Net Provision Capitaux propres Passif Actif NOS INDICATEURS FINANCIERS 7 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Notre gouvernance 1. PATRICK BALLU Président du Conseil d’Administration 2. PASCALE AUGER Administratrice indépendante / Présidente du Comité d’Audit 3. CLAUDE LOPEZ Administrateur indépendant / Président du Comité des Nominations et des Rémunérations 4. ELLA ETIENNE-DENOY Administratrice représentant EXEL SAS 5. MARC BALLU Administrateur 6. CYRIL BALLU Administrateur 7. SYLVAIN MACCORIN Administrateur représentant les salariés 8. SONIA TROCMÉ-LE PAGE * Administratrice indépendante Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration examine et approuve les grandes lignes stratégiques du Groupe et veille à leur mise en œuvre. Composé de 8 membres, dont 3 administrateurs indépendants, il rassemble une diversité de proﬁls aux compétences complémentaires qui soutiennent la Direction Générale dans ses ambitions stratégiques et ses objectifs de croissance durable. Il est assisté de deux Comités, présidé chacun par un membre indépendant du Conseil : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. 1. 4. 7. 2. 5. 8. 3. 6. 8 administrateurs * 100 % de présence au Conseil d’Administration 3 administrateurs indépendants * 43 % de femmes * * Sous réserve de la nomination de Sonia TROCMÉ-LE PAGE par l’Assemblée Générale du 08 février 2022. 8 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 17 membres CYRIL BALLU Directeur Général Délégué Directeur Général WAUQUIEZ, RHÉA MARINE et TOFINOU DANIEL TRAGUS Directeur Général Délégué en charge de la Stratégie, M&A, Propriété industrielle MARC BALLU Directeur Général Délégué Directeur Général HOZELOCK, TRICOFLEX Notre équipe dirigeante YVES BELEGAUD Directeur Général WIM VAN DEN BOSCH Directeur Général AGRIFAC CÉDRIC PERRES Directeur Général SAMES KREMLIN OLIVIER THIEBLIN Directeur Général France Pulvé JENS KRISTENSEN Directeur Général HARDI MATT HAYS Directeur Général ET Works FABRICE DOOSTERLINCK Directeur Général TRICOFLEX GERHARD OSENBERG Directeur Général HOLMER BERTRAND GARNIER Directeur Général EVRARD, GAMA Technologies, PRÉCICULTURE, SUPRAY Technologies DELPHINE SEFERIAN Directrice juridique PATRICK TRISTANI Directeur de la Transformation PHILIPPE BESANÇON Directeur Ressources Humaines THOMAS GERMAIN Directeur ﬁnancier COLIN CHABALLIER Directeur Général EXXACT Robotics NOTRE ÉQUIPE DIRIGEANTE 9 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel Nos piliers stratégiques Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou B2B2C, dépend pour beaucoup de l’évolution de la croissance mondiale. Il connaît de fortes variations d’une année à l’autre, voire d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du fait de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée à cette cyclicité. Le Groupe a en eﬀet décidé de se spécialiser sur des produits premium de petite et moyenne série et a fait le pari de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à la commercialisation. Les marques de son portefeuille sont leaders sur leurs marchés respectifs et bénéﬁcient d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste, EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses atouts diﬀérenciants, à sa vision de long terme et à sa politique de diversiﬁcation. « Le développement du Groupe repose à la fois sur l’amélioration de nos performances et sur une politique de diversification assumée. Notre objectif est de rester leader sur nos marchés tout en cultivant notre différence auprès de nos clients. » PATRICK BALLU Président du Conseil d’Administration 10 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ENJEUX & VISION NOS 3 AXES Assurer la solidité du Groupe dans la durée  un actionnariat familial majoritaire  vision de long terme  indépendance  diversité géographique Innover pour créer davantage de valeur  stratégie fondée sur les innovations de rupture  recherche de compétitivité structurelle  position de leader dans le palmarès INPI de déposants de brevets Mener un développement maîtrisé responsable  volonté de rester ouvert aux opportunités d’acquisition dans une optique de diversiﬁcation  aptitude à conjuguer harmonieusement croissance organique et croissance externe  prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux dans nos choix stratégiques 11 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 12 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE 1 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE 14 1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021 16 1.3 MODÈLE D’AFFAIRES 18 1.4 LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE 20 1.4.1 Proﬁl du Groupe 20 1.4.2 Stratégie du Groupe 20 1.4.3 Agroéquipements 21 1.4.4 Loisirs 24 1.4.5 Industrie 25 1.4.6 La clientèle – les fournisseurs 26 1.4.7 Les moyens de production 28 1.5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ 30 1.6 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX 31 1.6.1 Comptes consolidés – Principales données consolidées 31 1.6.2 Comptes sociaux 32 1.6.3 Les investissements 32 1.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 32 1.7.1 Une culture de l’innovation 32 1.7.2 Les axes stratégiques de l’innovation 33 1.7.3 Une innovation ciblée sur les besoins des clients 33 1.7.4 Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable 34 1.7.5 Une innovation ouverte 34 1.8 ORIENTATIONS STRATÉGIQUES 2021-2022 34 Événements postérieurs à la clôture 34 Perspectives 34 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 13 1953 — VERMOREL TECNOMA devient concessionnaire local des pulvérisateurs VERMOREL. 1959 — TECNOMA se lance dans la fabrication de ses nouveaux pulvérisateurs en résine de synthèse. 1966 — VERMOREL Rachat de la marque VERMOREL (ex-n° 1), et des entreprises Ulysse Fabre et Lachazette, fabricants de pulvérisateurs. 1967 — L’OSCAR à l’exportation est décerné à TECNOMA. 1975 — LANCEMENT des premiers pulvérisateurs de jardin injectés en résine de synthèse. 1980 — DÉCÈS DU FONDATEUR Vincent BALLU. Patrick BALLU succède à son père. La Société réalise alors près de 12 M€ de chiffre d’affaires avec environ 200 personnes. 1986 — CARUELLE et NICOLAS TECNOMA poursuit son développement en faisant l’acquisition des sociétés de Pulvérisation Agricole CARUELLE, près d’Orléans, et NICOLAS à Agen. 1987-2000 1987 — IMMATRICULATION de la société EXEL, holding familiale de la famille Ballu, qui devient la maison-mère du groupe. — BERTHOUD TECNOMA rachète la société anonyme SOFIBER et acquiert un ensemble de 23 sociétés, comprenant notamment BERTHOUD (SA), leader français des pulvérisateurs agricoles et de jardin et ses ﬁliales SEGUIP, THOMAS et PERRAS. 1989 — VITITRAC et LOISEAU Reprise des sociétés concurrentes en tracteurs enjambeurs VITITRAC et LOISEAU. 1990— PRÉCICULTURE Rachat de PRÉCICULTURE, spécialisée dans les automoteurs de pulvérisation. 1996 — KREMLIN TECNOMA change les couleurs de ses pulvérisateurs et investit dans une nouvelle branche d’activités en faisant l’acquisition de KREMLIN, leader français dans la pulvérisation industrielle (peinture), très implanté à l’international. 1997 — BOURSE TECNOMA change sa dénomination sociale, devient la SA « EXEL Industries » et s’introduit à la bourse de Paris. La société réalise alors 150 M€ de chiffre d’affaires, dont 75 % en France et 25 % à l’étranger. 2000 — FISCHER et REXSON Acquisition des entreprises FISCHER (pulvérisateurs agricoles en Suisse) et REXSON (pulvérisation industrielle). 1952 1953-1986 — CRÉATION Vincent BALLU crée la société anonyme familiale TECNOMA pour commercialiser ses tracteurs enjambeurs. 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE Historique du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 14 1.1 HISTORIQUE DU GROUPE En 1946, Vincent BALLU, père de Patrick BALLU Président du Conseil d’Administration actuel, invente, met au point et construit lui-même le premier « tracteur enjambeur », destiné aux vignobles de Champagne de la célèbre maison Moët et Chandon. En 1947, cette réalisation lui vaudra le premier prix de « l’Association viticole champenoise » et sera à l’origine de la motorisation de la culture de la vigne en Champagne, puis dans tous les vignobles étroits. 2001 — SAMES TECHNOLOGIES et MATROT Acquisition de SAMES Technologies, leader de la Pulvérisation Industrielle électrostatique, et de MATROT, leader français des automoteurs de pulvérisation et des arracheuses de betteraves. 2003 — KREMLIN et REXSON Fusion des sociétés KREMLIN et REXSON (pulvérisation industrielle). — HERRIAU Acquisition d’HERRIAU (Arracheuses de Betteraves). 2006 — CMC Acquisition de CMC (tracteurs enjambeurs vignerons). 2007 — HARDI Acquisition du groupe danois HARDI, numéro 2 mondial des pulvérisateurs agricoles. — MOREAU Acquisition de MOREAU, dernier fabricant français d’arracheuses de betteraves. 2011 — PASSATION En avril, Patrick BALLU passe le relais à son ﬁls Guerric BALLU, à la Direction Générale du groupe EXEL Industries. Sur l’exercice en cours, la société réalise un chiffre d’affaires de 430 M€, dont 60 % à l’international. 2012 — AGRIFAC Acquisition d’AGRIFAC, société néerlandaise spécialisée dans la Pulvérisation Agricole et les Arracheuses de Betteraves. — HOZELOCK Acquisition du groupe anglais HOZELOCK, l’un des principaux fabricants européens de matériels de jardinage, qui dispose d’une large gamme de produits dans l’arrosage, la pulvérisation, les tuyaux techniques (marque TRICOFLEX) et l’aquatique. 2013 — HOLMER Rachat d’HOLMER leader historique en arrachage de betterave, qui bénéﬁcie d’une présence à l’international. Cette acquisition renforce la position d’EXEL Industries et fait d’elle le leader mondial sur le marché de la récolte de betteraves, dont les nouveaux produits revêtent la marque HOLMER. — 4 ACTIVITÉS EXEL Industries s’organise alors en quatre pôles activité : la Pulvérisation Agricole, les Arracheuses de Betteraves, le Jardin, la Pulvérisation Industrielle. 2016 — ET WORKS Acquisition du groupe ET Works, société américaine spécialisée dans les automoteurs de Pulvérisation Agricole, sous la marque Apache. — HERRIAU Vente de l’activité semoirs d’HERRIAU. — SAMES KREMLIN Les sociétés KREMLIN REXSON et SAMES Technologies fusionnent pour devenir la SAS « SAMES KREMLIN ». 2017 — VENTE DE RAM Environnement Cession de la petite société RAM Environnement (barrières antipoussières). — GROUPE HARDI FRANCE Les sociétés MATROT Équipements et HARDI EVRARD fusionnent pour devenir « GROUPE HARDI FRANCE ». 2019 — EXXACT ROBOTICS La société EXXACT Robotics est créée, comme une start-up interne. — YVES BELEGAUD Guerric BALLU est remplacé par Yves BELEGAUD, qui devient le premier Directeur Général d’EXEL Industries externe à la famille BALLU. 2020 — INTEC SAMES KREMLIN Acquisition d’Eisenmann iNTEC devenue depuis iNTEC SAMES KREMLIN. 2013-2016 2001-2012 2017-2020 2021 — DIVERSIFICATION EXEL Industries poursuit sa diversiﬁcation avec l’acquisition des marques WAUQUIEZ, RHEA MARINE, TOFINOU, faisant de l’industrie nautique sa sixième branche d’activités. Historique du Groupe PRÉSENTATION DU GROUPE 1 15 EXEL industries — Document d’enregistrement universel 1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021 AGROÉQUIPEMENTS INDUSTRIE LOISIRS  Industrie Nautique R Groupe Industries  Pulvérisation  Jardin  Arrachage de betteraves NICOLAS MATROT BERTHOUD TECNOMA CMC EVRARD HARDI AGRIFAC APACHE HOLMER TRICOFLEX SAMES KREMLIN HOZELOCK LASER INDUSTRIES BERTHOUD COOPER PEGLER RHÉA MARINE WAUQUIEZ TOFINOU 16 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Organigramme simplifié au 30 septembre 2021 1 EXXACT ROBOTICS France GAMA TECHNOLOGIES France BERTHOUD France NICOLAS SPRAYERS France AGRIFAC MACHINERY Pays-Bas CMC France ET WORKS Inc. États-Unis HARDI INTERNATIONAL A/S Danemark PRÉCICULTURE France SUPRAY TECHNOLOGIES France TECNOMA France VERMOREL SRL Roumanie EMC LLC Russie EVRARD (1) France HOLMER MASCHINENBAU GMBH Allemagne CAPAGRI France RASINDECK LIMITED Royaume-Uni HOZELOCK EXEL France TRICOFLEX France SAMES KREMLIN France RHÉA MARINE France ETTORE YACHTING France EXEL Industries (SA) France 100 % PULVÉRISATION AGRICOLE ARRACHAGE DE BETTERAVES JARDIN INDUSTRIE NAUTIQUE TUYAUX INDUSTRIELS PULVÉRISATION INDUSTRIELLE (1) EXEL Industries est devenue Associée unique d’EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE) le 1 er octobre 2021 17 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Organigramme simplifié au 30 septembre 2021 1 1.3 MODÈLE D’AFFAIRES Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la ﬁlière, les produits et services, les moyens de production) est développé ci-dessous. NOS RESSOURCES NOS ACTIVITÉS CAPITAL FINANCIER ET ÉCONOMIQUE • 877 M€ chiffre d’affaires • 390 M€ fonds propres • 27 pays implantations • 42 M€ endettement financier net CAPITAL HUMAIN • 3 982 collaborateurs dans le monde permanents et saisonniers • 122 apprentis • 20 % de femmes CAPITAL INTELLECTUEL • 316 familles de brevets • 661 familles de marques • 3,6 % chiffre d’affaires dédié aux dépenses R&D CAPITAL SOCIÉTAL ET ENVIRONNEMENTAL • Stratégie RSE affirmée au plus haut niveau • Label MORE • Certification BREEAM Tendances de marché INDUSTRIE Expert mondial de la pulvérisation de peinture, de l’application de produits haute viscosité – fabricant de tuyaux techniques LOISIRS Des solutions efficientes au service des jardiniers amateurs et professionnels – fabricant de bateaux de plaisance haut de gamme AGROÉQUIPEMENTS Parmi les leaders mondiaux de la pulvérisation agricole, viticole, et de l’arrachage de betteraves Défi climatique Notre schéma de création de valeur 18 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 EXEL Industries est un groupe familial français, dont l’ambition est de concevoir, fabriquer et commercialiser des biens d’équipement et services associés qui permettent à ses clients de gagner en efficacité, en productivité, ou de contribuer au plaisir de vivre, et d’atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. EXEL Industries emploie plus de 3 546 personnes (en CDI) dans 33 pays, sur les 5 continents. QUI SOMMES-NOUS ? NOTRE VALEUR PARTAGÉE NOS ATOUTS COLLABORATEURS • 217 M€ salaires et charges sociales • Nos collaborateurs opèrent dans 33 pays • Nombre de recrutements en CDI : 541 • 17 % managers féminins CONTRIBUTION À L’ÉCOSYSTÈME • Parmi les leaders sur nos marchés • Présent commercialement dans 178 pays • 21 M€ impôts et taxes • 477 M€ volume d’achat ACTIONNAIRES / INVESTISSEURS • + 137 % de performance du titre sur 1 an • 543,0 M€ capitalisation boursière • 43,5 M€ résultat net • 55 M€ résultat opérationnel courant TERRITOIRE ET ENVIRONNEMENT • 16 M€ investissements industriels • EURO PP : signature d’un premier financement à impact 3 PILIERS STRATÉGIQUES Assurer la solidité du Groupe dans la durée Innover pour créer davantage de valeur Mener un développement maîtrisé et responsable NOTRE DÉMARCHE RSE Assurer la sécurité et le bien-être de nos collaborateurs. Proposer à nos clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental. Contribuer à l’objectif de la neutralité carbone. Défi alimentaire Défi sociétal 19 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Modèle d’affaires 1 1.4 LES ACTIVITÉS ET LES PRODUITS DU GROUPE 1.4.1 Proﬁl du Groupe AGROÉQUIPEMENTS INDUSTRIE Pulvérisation Arrachage de betteraves Pulvérisation industrielle Tuyaux techniques Jardin Industrie nautique LOISIRS R Groupe Industries EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Ces solutions favorisent l’efﬁcacité et la productivité de ses clients ou contribuent au plaisir de vivre tout en leur permettant d’atteindre leurs objectifs environnementaux et sociétaux. Aﬁn de répondre partout et à tout moment aux exigences de ses clients, EXEL Industries a bâti son modèle autour de deux composantes. La holding est chargée des fonctions transversales, en particulier du ﬁnancement, des questions juridiques, des études stratégiques, du M&A, de la propriété industrielle, de la transformation, des ressources humaines et de la consolidation des résultats. Quant aux différentes activités, elles disposent d’une large autonomie pour gérer les processus sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Dans un monde qui change à vitesse accélérée, EXEL Industries se transforme, imagine des solutions nouvelles en prenant appui sur un actionnaire majoritaire et stable ainsi que sur des marques fortes. Le Groupe a réalisé, en 2021, un chiffre d’affaires de 876,8 M€ et a consacré près de 4 % de son chiffre d’affaires à la Recherche et Développement. EXEL Industries emploie 3 546 collaborateurs en CDI dans 27 pays et 23 sites de production. 1.4.2 Stratégie du Groupe Le marché des biens d’équipement, qu’ils soient B2B, B2C ou B2B2C, dépend pour beaucoup de l’évolution de l’économie mondiale. Il connaît de fortes variations d’une année à l’autre, voire d’une zone géographique à l’autre. EXEL Industries présente, du fait de ses choix stratégiques, une exposition moins prononcée à cette cyclicité. Le Groupe a en effet décidé de se spécialiser sur des produits premium de petite et moyenne série et a fait le pari de maîtriser l’ensemble de la chaîne de valeur, de la conception à la commercialisation. Les marques de son portefeuille sont le plus souvent leaders sur leurs marchés respectifs et bénéﬁcient d’une forte notoriété. Capitalisant sur sa stratégie volontariste, EXEL Industries entend poursuivre son essor grâce à ses atouts différenciants, sa vision de long terme et sa politique de diversiﬁcation. Axe 1 : Assurer la solidité du Groupe dans la durée : Vision long terme Un actionnariat familial majoritaire Indépendance Diversité géographique Axe 2 : Innover pour créer davantage de valeur Stratégie fondée sur les innovations de rupture Recherche de compétitivité structurelle Position de leader dans le palmarès INPI de déposants de brevets Protection et défense de nos droits de propriété industrielle Axe 3 : Mener un développement maîtrisé responsable Volonté de rester ouvert aux opportunités d’acquisition dans une optique de diversiﬁcation Aptitude à conjuguer harmonieusement croissance organique et croissance externe Prise en compte des enjeux sociétaux et environnementaux dans nos choix stratégiques 20 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.3 Agroéquipements 1.4.3.1 Pulvérisation Agricole Chiffre d’affaires de l’activité : 380,9 M€, soit 43,4 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 1 654 (en CDI) Sites de production : 10 Description La Pulvérisation Agricole consiste à protéger et à permettre d’améliorer les rendements des cultures en apportant avec précision aux plantes, la bonne dose de produits phytopharmaceutiques ou fertilisants dont elles ont besoin. L’optimisation de l’usage des produits appliqués, comprenant les herbicides (lutte contre les mauvaises herbes), les insecticides (lutte contre les insectes ravageurs), les fongicides (lutte contre les champignons et autres moisissures), les engrais liquides, etc., impose une application de plus en plus précise et efﬁcace aﬁn de protéger la plante et éviter toute dispersion non utile des produits pulvérisés. Les pulvérisateurs agricoles du groupe EXEL Industries sont utilisés par les exploitants travaillant dans les segments Maraîchage, Polyculture Élevage, Grandes Cultures, Cultures Industrielles, Arboriculture et Viticulture. Le pulvérisateur peut être motorisé (automoteur), porté ou bien traîné par un tracteur. Sa valeur est comprise entre 10 000 et 500 000 €, suivant sa taille, ses performances et sa sophistication. La diversité des proﬁls d’exploitation de nos clients requiert une très large gamme de produits (largeur de rampe, hauteur de travail, taille de cuve…) ainsi que de nombreuses options faisant appel aux technologies les plus avancées (guidage GPS, régulation de la pulvérisation en fonction de la vitesse, pilotage électronique de l’ouverture des buses, caméras, suivi de sol, buses pulsantes à modulation de dose…). Il existe différentes techniques de pulvérisation d’engrais et de produits phytopharmaceutiques : le jet projeté : des gouttelettes sont créées par la mise en pression (2 à 5 bars) du liquide ; l’aéroconvection ou jet porté : les gouttelettes générées par la pression du liquide sont transportées par un courant d’air créé par un ventilateur. Elle est souvent utilisée dans l’arboriculture, pour apporter les gouttelettes dans la profondeur du feuillage ; le pneumatique : cette pulvérisation est provoquée par la grande vitesse de l’air (plusieurs centaines de km/h), générée par un ventilateur centrifuge et qui pulvérise le liquide arrivant au centre du jet d’air. Cette technique est utilisée dans les vignes ou dans les cultures nécessitant une forte pénétration à un endroit très localisé ; le centrifuge : le liquide, amené sans pression au centre d’un disque et entraîné à grande vitesse par un moteur électrique, est pulvérisé à sa périphérie. La taille des gouttes est directement fonction de la vitesse du disque, ce qui permet un spectre très homogène des gouttelettes. Cette technique est utilisée pour appliquer des produits beaucoup plus concentrés (avec 10 fois moins d’eau transportée), comme par exemple pour traiter le coton en Afrique, en utilisant la dérive du vent. Une large gamme de pulvérisateurs est proposée par chacune des grandes marques du Groupe : AGRIFAC, APACHE, BERTHOUD, EVRARD, HARDI, MATROT, NICOLAS, et TECNOMA, pour être en mesure de couvrir la totalité des besoins du marché. Contraintes réglementaires et normatives La conception d’un pulvérisateur implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement et la sécurité de l’opérateur. Ces contraintes normatives de sécurité et d’environnement sont nombreuses et exigeantes. Tout nouvel intervenant devrait donc les respecter, voire faire homologuer ses produits, avant de pouvoir les commercialiser. Voici un extrait des principales normes et réglementations en vigueur : directive européenne 2006/42/EC dite directive machine révisée (entrée en application à partir du 29 décembre 2009) qui ﬁxe au niveau européen les exigences essentielles de sécurité à respecter par les constructeurs de machines agricoles. Concernant les pulvérisateurs, cette directive s’appuie sur la norme EN ISO 4254 partie I et partie VI ; amendement à la directive machine (Directive 2009/127/CE adoptée par le Parlement européen le 22 avril 2009). Cet amendement, qui concerne uniquement les pulvérisateurs, complète les exigences de la directive machine sur la sécurité par un volet « Environnement ». Les pulvérisateurs neufs commercialisés dans l’UE doivent être conformes à ces nouvelles exigences environnementales depuis le 15 décembre 2011. D’autres spécifications sont précisées dans la norme EN ISO 16119 ; directive-cadre sur l’utilisation durable des pesticides (Directive 2009/128/CE votée par le Parlement européen en janvier 2009) qui vise en particulier à harmoniser au niveau européen la mise en œuvre des produits phytopharmaceutiques ou médicaplantes avec l’instauration de mesures telles que la formation des utilisateurs, le contrôle obligatoire des pulvérisateurs, la gestion des efﬂuents phytopharmaceutiques, le respect de bonnes pratiques, etc. ; le contrôle des pulvérisateurs en service est déﬁni dans la norme EN ISO 16122. Chaque État membre de l’UE a créé un Plan d’Actions Nationales spéciﬁques qui sont à la base de plusieurs réglementations nationales, comme le montre la réglementation française ; homologation nationale ou européenne obligatoire pour les tracteurs enjambeurs, automoteurs et pulvérisateurs tractés, tant en France que dans d’autres pays européens ; arrêté du 7 mai 2007 sur l’utilisation des produits phytopharmaceutiques qui incite notamment les fabricants à proposer en France des pulvérisateurs répondant aux nouvelles exigences en matière de remplissage de la cuve (systèmes anti-débordements), de dilution des résidus de fond de cuve et de réduction de la dérive ; nouvelle « loi sur l’eau », votée le 20 décembre 2006, qui impose en France un contrôle technique périodique (tous les 5 ans) et obligatoire de tous les pulvérisateurs depuis le 1 er janvier 2009 ; la directive-cadre sur l’eau (DCE) (2000/60/CE) a également eu un certain impact sur l’amélioration de la précision aﬁn de réduire la dérive ; plans Ecophyto 1 et 2 visant à réduire les quantités de produits phytopharmaceutiques appliquées et à renforcer la prévention en matière de sécurité et de santé des utilisateurs ; loi d’orientation agricole loi n° 2014-1170 du 13 octobre 2014, instaurant de nouvelles dispositions destinées à encadrer les traitements à proximité des lieux publics ; décret du 27 décembre 2019 instaurant la mise en place de zones non traitées à proximité des habitations et la possibilité de moduler la distance de sécurité en fonction du matériel de pulvérisation utilisé ; 21 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 classiﬁcation des pulvérisateurs viticoles selon leur performance agro-environnementale (Label Performance Pulvé) ; l’homologation routière de l’UE et la nouvelle norme de freinage imposent également un surcroît de travail à tous les départements de conception. Règlement (UE) n° 167/2013 du Parlement européen et du Conseil du 5 février 2013 concernant l’homologation et la surveillance du marché des véhicules agricoles et forestiers. Green Deal européen et sa déclinaison Farm to Fork qui prévoit une réduction de 50 % des produits phytopharmaceutiques et 20 % des fertilisants d’ici 2030. En conséquence, toutes ces exigences imposent une très grande précision d’application des produits et de toujours appliquer « la bonne dose, au bon endroit, et au bon moment ». À titre d’exemple, le débit des buses ne doit pas s’écarter de plus de 5 % du débit nominal et la distribution transversale sous la rampe doit être parfaitement homogène (coefﬁcient de variation < 7 %). Le coût annuel du pulvérisateur représente environ 5 % du budget annuel de protection des plantes pour une exploitation, alors que le pulvérisateur est en fait le pilote et joue un rôle essentiel dans l’obtention d’un bon résultat d’application. On comprend donc ainsi mieux l’importance de la qualité de son travail pour la maîtrise et l’optimisation des charges d’exploitation des agriculteurs, face aux nouveaux déﬁs de la mondialisation et à l’évolution des politiques de subventions (en particulier, avec la Politique Agricole Commune de l’Union européenne). Tendances L’agriculture fait face au déﬁ de nourrir les habitants de la planète de manière saine et équilibrée, tout en préservant les ressources naturelles. En 2050, la planète comptera 9,7 milliards d’habitants contre un peu plus de 7,6 milliards aujourd’hui. L’agriculture mondiale devra être en mesure de produire les aliments nécessaires pour pourvoir aux besoins de cette population, dont les deux tiers résideront dans des villes. Mais il faudra aussi que cette alimentation soit saine et diversiﬁée (végétaux, protéines, etc.). Par ailleurs, l’agriculture de demain devra gérer les ressources naturelles indispensables à la vie (l’eau, les sols, l’air, la biodiversité, etc.) et contribuer à la lutte contre le changement climatique. Aujourd’hui, la lutte contre les principaux ﬂéaux (adventices, insectes, rongeurs, maladies) se fait principalement par l’utilisation de produits phytopharmaceutiques encore appelés médicaplantes d’origine de synthèse ou naturels. Ces produits sont appliqués par nos pulvérisateurs agricoles. Or, en France et dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits de plus en plus controversés sont soumis à des réglementations strictes (ex. : polémique sur le Glyphosate). La Pulvérisation Agricole doit participer à la transition agroécologique en innovant et maîtrisant de nouvelles technologies telles que l’agriculture de précision, l’électronique, la robotisation, la pulvérisation conﬁnée et l’intelligence artiﬁcielle pour la détection des plantes à traiter, etc., qui permettent de réduire signiﬁcativement les doses. Description des sociétés concernées EXEL Industries dispose de 10 marques commerciales principales : AGRIFAC, TECNOMA, BERTHOUD, NICOLAS Sprayers, EVRARD, MATROT, HARDI, CMC et APACHE. Les pulvérisateurs peuvent être produits par des sociétés du même nom (AGRIFAC, HARDI), ou par des sociétés spécialisées dans la conception et l’assemblage de certains types d’appareils pour plusieurs marques (GAMA Technologies, SUPRAY Technologies, PRECICULTURE, ET Works). TECNOMA, société installée à Épernay, dans la Marne, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs Grande Culture et Viticulture, ainsi que les tracteurs enjambeurs de la marque TECNOMA. NICOLAS Sprayers, société installée à Saint-Denis-de-l’Hôtel, commercialise les pulvérisateurs de la marque NICOLAS Sprayers, destinés au soin des vignes et des arbres fruitiers. CMC (Constructions Mécaniques Champenoises), société installée à Épernay, a rejoint le groupe EXEL Industries en juillet 2006. Elle commercialise toute une gamme de tracteurs enjambeurs utilisés dans les vignes. BERTHOUD, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans la Rhône, commercialise l’ensemble des pulvérisateurs Grande Culture et Viticulture de la marque BERTHOUD. HARDI INTERNATIONAL A/S, dont le siège est situé à Nørre Alslev au Danemark, conçoit, fabrique et commercialise une très large gamme de pulvérisateurs agricoles pour les grandes cultures, les vignes, les arbres fruitiers, les golfs, les parcs et les jardins. EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE) situé à Beaurainville conçoit, produit et commercialise une gamme de pulvérisateurs agricoles Automoteurs et Traînés destinés aux Grandes Cultures. EMC, société basée à Volgograd en Russie, fabrique et commercialise des pulvérisateurs agricoles destinés au marché russe qui sont vendus sous différentes marques d’EXEL Industries. AGRIFAC Machinery B.V, dont le siège est situé à Steenwijk. AGRIFAC conçoit, fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs haut de gamme. ET WORKS Inc. , dont le siège est situé à Mooresville dans l’État de l’Indiana aux États-Unis. ET Works fabrique et commercialise des pulvérisateurs automoteurs pour la marque Apache. Le groupe comprend 4 ﬁliales commerciales aux USA et une au Canada. SUPRAY Technologies, société basée à Épernay dans la Marne, conçoit et assure la production de pulvérisateurs dédiés à la Viticulture et à l’Arboriculture pour les marques TECNOMA, NICOLAS Sprayers, BERTHOUD et HARDI. Elle fabrique et distribue également des composants pour d’autres sociétés et en particulier pour les sociétés du Groupe (cuves, pièces d’injection, etc.). GAMA Technologies, société installée à Belleville-en-Beaujolais, dans le Rhône, conçoit et assure la production de pulvérisateurs Portés et Traînés pour les marques BERTHOUD et TECNOMA. PRECICULTURE, société installée à Fère-Champenoise dans la Marne, conçoit et fabrique des Automoteurs de pulvérisation Grande Culture aux couleurs des marques BERTHOUD et TECNOMA, ainsi que des tracteurs enjambeurs commercialisés par CMC et TECNOMA. VERMOREL, société basée à Ploiesti en Roumanie, fabrique des sous-ensembles mécanosoudés pour les autres sociétés du Groupe. EXXACT Robotics, Société installée à Épernay, est une entité interne entièrement dédiée à la recherche d’innovations de rupture, immatriculée en octobre 2019. Ce centre de recherches mutualisé propose à l’ensemble des sociétés de pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions durables aux mutations mutation agro-écologique. 22 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont : John Deere (États-Unis) tractoriste, qui dispose d’une gamme longue ; CASE (États-Unis) tractoriste, qui cherche à se constituer une gamme longue ; Jacto (Brésil) en Grandes Cultures, Vignes et Arbres ; Amazone (Allemagne) en Grandes Cultures ; Horsch (Allemagne) en Grandes Cultures ; Kuhn, ﬁliale du groupe Bucher (Suisse), qui dispose d’une gamme longue en Grandes Cultures. Cependant, aujourd’hui EXEL Industries est la seule entreprise de taille mondiale, spécialiste de ce métier, à pouvoir répondre à l’ensemble des besoins des agriculteurs. 1.4.3.2 Arrachage de betteraves Chiffre d’affaires de l’activité : 135,5 M€, soit 15,5 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 351 (en CDI) Site de production : 1 EXEL Industries, à travers ces sociétés HOLMER et AGRIFAC, développe, construit et commercialise 3 lignes de produits dans la récolte de betteraves. La récolte de betteraves Le Groupe dispose d’une gamme complète d’Arracheuses de Betteraves HOLMER TERRA DOS et AGRIFAC LIGHTTRAXX répondant aux besoins les plus variés. L’arrachage de betteraves peut se faire selon différents procédés : un arrachage décomposé, une automotrice, ou une intégrale. Le premier procédé nécessite le passage d’un tracteur auquel sont attachées une effeuilleuse à l’avant et une unité d’arrachage à l’arrière. Les betteraves sont laissées en andain sur le sol et doivent ensuite être ramassées par une débardeuse. Ce procédé est en voie d’extinction en Europe et reste encore très utilisé aux États-Unis. L’automotrice arrache les betteraves, lesquelles sont directement transférées dans une benne de stockage qui roule à côté de l’automotrice. Une petite trémie de 5 à 7 m 3 permet de constituer un stock tampon durant le temps de remplacement d’une benne par la suivante. Ce type de matériel, particulièrement utilisé en France, est de plus en plus remplacé par des intégrales, plus grosses et plus puissantes. Une intégrale dispose d’une capacité de stockage qui lui permet d’arracher les betteraves et de ne transférer sa récolte qu’une fois sa capacité de stockage pleine. Les capacités de stockage des intégrales varient de 12 à 40 m 3 . Elles permettent d’éliminer ou de réduire fortement le nombre de bennes nécessaires au stockage. Les intégrales permettent en outre de préserver les betteraves, soulèvent moins de terre et travaillent même en conditions humides. Les Arracheuses de Betteraves bénéﬁcient d’un haut niveau de technicité, car ce sont des machines dont les outils doivent pénétrer dans le sol pour arracher les betteraves sans les abîmer, avec le moins de terre possible et ce, quelles que soient la météo, la qualité du terrain et la topologie des champs. Les efforts de Recherche et Développement visent à améliorer encore le taux de disponibilité des machines (utilisation 7 jours/7 et 24 heures/24 en saison), à augmenter la productivité d’arrachage de betteraves, à améliorer la qualité d’arrachage et le nettoyage des betteraves, à réduire les consommations de carburant et à limiter le tassement des sols. La conception d’une arracheuse de betteraves implique la maîtrise de technologies de pointe, qui permet de respecter l’environnement et la sécurité de l’opérateur. Déterreurs de betteraves Des déterreurs de betteraves HOLMER TERRA FELIS permettent le nettoyage et le chargement de betteraves avant leur transport vers les sucreries : en effet lorsqu’une machine intégrale a déversé sa récolte en bout de champ, un avaleur de tas vient ramasser les betteraves, améliorer leur déterrage et les transfère dans une benne de transport jusqu’à la sucrerie. Porteurs de grosse et moyenne capacités Des porteurs de grosse et moyenne capacités sont utilisés pour la logistique dans les champs. Les porteurs de grosse et moyenne capacités HOLMER TERRA VARIANT sont utilisés pour transporter des betteraves ou des céréales de l’outil de récolte (l’arracheuse ou la moissonneuse) vers le bord du champ ou directement dans le camion. Ces appareils sont aussi utilisés pour épandre divers produits dans les champs, lisiers, digestat de méthanisation... Description des sociétés concernées Le groupe HOLMER, situé à Eggmühl (Bavière) en Allemagne, fabrique et commercialise des Arracheuses de Betteraves intégrales, des avaleurs de tas et des véhicules porteurs de forte et moyenne capacité. Le groupe possède 1 site de fabrication en Allemagne et 6 ﬁliales commerciales, en France, Pologne, République tchèque, Ukraine, aux USA et en Turquie, une ﬁliale en Égypte est en cours de création. Il dispose également d’un bureau de représentation en Chine, à Pékin. CAPAGRI, société installée à Noyelles-sur-Escaut dans le nord de la France, commercialise des pièces pour les Arracheuses de Betteraves et de pommes de terre principalement. La société AGRIFAC , située à Steenwijk aux Pays-Bas, fabrique et commercialise des arracheuses de betteraves qualiﬁées de « petites intégrales » plus faciles à utiliser et de moindre capacité que les machines HOLMER. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont : Ropa (Allemagne), qui se diversifie avec une gamme d’arracheuses de pommes de terre ; Grimme (Allemagne) est le leader mondial des arracheuses de pommes de terre. 23 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.4 Loisirs 1.4.4.1 Jardin Chiffre d’affaires de l’activité : 132,4 M€, soit 15,1 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 391 (en CDI) Sites de production : 2 À travers ses marques HOZELOCK, BERTHOUD, LASER INDUSTRIE et COOPER PEGLER, le Groupe EXEL Industries, un des leaders sur le marché de l’arrosage et de la protection des végétaux, propose des produits innovants de haute qualité, qui représentent des solutions efﬁcaces et satisfaisantes pour les jardiniers comme pour les professionnels. Arrosage du Jardin Les outils d’arrosage sont utilisés pour le jardin, les ﬂeurs, les légumes et autres plantes en terre ou en jardinières. La marque HOZELOCK offre une gamme de produits complète et variée dans chaque catégorie de l’arrosage non enterré : tuyaux, dévidoirs, raccords et terminaux, arroseurs, programmateurs et micro-irrigation. Sur cet univers très météo-dépendant, les catégories phares sont les dévidoirs/chariots et les tuyaux, où la marque HOZELOCK propose des produits leaders comme le dévidoir à ré-enroulement automatique Auto Reel, les tuyaux premium Super TRICOFLEX, le tuyau extensible SuperhoZe lancé en 2017 et enﬁn le Tuffhoze lancé en 2020. HOZELOCK est non seulement devenue le leader des marchés britannique et scandinave, mais elle est également présente dans toute l’Europe ainsi qu’en Australie. Pulvérisateurs de jardin Les pulvérisateurs de jardin permettent de soigner les plantes en les fertilisant et de les protéger en éliminant les mauvaises herbes et organismes qui leur sont nuisibles. Dans le cadre de cette activité jardin, HOZELOCK fabrique et distribue en France et en Europe une gamme d’appareils de pulvérisation pour les jardiniers comme pour les semi-professionnels sous la marque BERTHOUD, reconnue dans le milieu de l’agriculture pour la qualité de ses produits. Les pulvérisateurs de jardin HOZELOCK viennent compléter la marque BERTHOUD en France et à l’international. HOZELOCK fabrique et distribue également une gamme de pulvérisateurs de jardin sous la marque COOPER PEGLER, reconnue pour sa robustesse et sa ﬁabilité sur les marchés agricoles de Grande-Bretagne, d’Amérique latine, d’Amérique du Sud et d’Afrique. Des alternatives au pulvérisateur sont proposées pour désherber avec une offre performante de désherbeurs thermiques. Cette offre est rendue indispensable aﬁn de répondre aux attentes des consommateurs qui cherchent des alternatives au désherbage chimique. Elle répond aussi à l’évolution de la législation sur les produits phytopharmaceutiques pour les espaces publics et les jardins privés en France et à l’international. La société HOZELOCK fabrique et commercialise également une gamme de pulvérisateurs professionnels aﬁn de répondre aux besoins plus spéciﬁques des marchés industriels (notamment pour le bâtiment). Ces produits sont commercialisés sous la marque LASER INDUSTRIE. Description des sociétés concernées HOZELOCK , installée à Birmingham en Grande-Bretagne. Elle assemble et commercialise du matériel de jardinage avec une gamme de produits dans l’arrosage, la protection des végétaux, les tuyaux techniques et l’aquatique. Le groupe comprend cinq ﬁliales à travers l’Europe et le reste du monde. HOZELOCK EXEL est une société installée à Villefranche-sur- Saône dans le Rhône. Elle conçoit, produit et commercialise des pulvérisateurs pour semi-professionnels et pour jardiniers ainsi que des produits pour l’arrosage en complément d’HOZELOCK en Angleterre. Enﬁn, elle propose aussi des alternatives aux pulvérisateurs pour désherber avec des désherbeurs thermiques et électriques. À travers ses marques grand public, HOZELOCK et BERTHOUD, la société connaît une forte part de marché en pulvérisateurs en France et une forte croissance en arrosage. Ses produits sont également distribués dans toute l’Europe. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont pour l’arrosage : Gardena (Allemagne et Europe) ; Cellfast (Pologne et Europe de l’Est) ; Claber (Italie et Europe du Sud) ; Fitt (Italie et Europe) ; GF Garden (Italie et Europe du Sud) ; les marques distributeurs (Europe) ; Matabi (Espagne) ; Gloria, Mesto, Solo (Allemagne) ; les marques distributeurs (pays divers). 1.4.4.2 Industrie Nautique Nombre de collaborateurs : 93 (en CDI) Sites de production : 3 Les marchés dans lesquels évoluent les trois marques de l’activité industrie nautique sont nourris par une demande croissante pour des bateaux alliant tradition et modernité. À l’opposé des généralistes du secteur, les chantiers navals RHÉA MARINE , WAUQUIEZ et TOFINOU construisent en petite série dans la grande tradition marine « à la française » des bateaux pensés pour durer, aux lignes indémodables, mais dotés de technologies avancées tant dans le processus de fabrication que dans le choix des composants et équipements de bord. Les trois marques du pôle nautique sont complémentaires et couvrent trois segments distincts du marché de la plaisance : le pêche promenade chic avec RHÉA MARINE, le day-sailer néo- classique élégant et sportif avec TOFINOU et enﬁn la croisière hauturière de prestige avec WAUQUIEZ. 24 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 Description des sociétés RHÉA MARINE, est une société avec deux sites de production installée à Neuville-en-Ferrain et à La Rochelle. Elle est spécialisée dans la conception et la production de bateaux avec intégration de la menuiserie, l’ébénisterie, la mécanique, l’électricité, le montage, le prototypage, la voile, la sellerie, etc. ETTORE YACHTING, basée à Port Camargue est une société spécialisée dans le nautisme depuis plus de 20 ans. Les activités sont la fabrication de voile, le gréement et l’accastillage du bateau. Principaux concurrents Les principaux concurrents du groupe EXEL Industries sur ce marché sont pour l’industrie nautique : Pour l’ensemble : Grand Large Yachting RHÉA MARINE : • Merry Fisher (Beneteau) • Jeanneau (Beneteau) • Benteau • Da Vinci Yacht TOFINOU : • Eryd • Cape Cod • A Yacht • Sarch • Safﬁeryachts WAUQUIEZ : • AMEL • X-Yachts • Nautor’s Swan • CNB • Solaris • Contest 1.4.5 Industrie Chiffre d’affaires de l’activité : 227,9 M€, soit 26,0 % du chiffre d’affaires du Groupe Nombre de collaborateurs : 1 038 (en CDI) Sites de production : 7 1.4.5.1 La Pulvérisation Industrielle L’activité Pulvérisation Industrielle du groupe EXEL Industries se réalise à travers les sociétés SAMES KREMLIN et iNTEC. La Pulvérisation Industrielle couvre de nombreux domaines : le collage, la protection, et la ﬁnition. Les produits développés par ces sociétés permettent de préparer, distribuer, doser, mixer et appliquer tous types de produits liquides, poudre ou épais, sur des matériaux divers comme le bois, le métal, le plastique, le verre ou encore le cuir. Avec deux sites de production en France, à Stains (93) et Meylan (38), un site de production en Allemagne à Erftstadt, SAMES KREMLIN et ses 16 ﬁliales sont capables de répondre mondialement aux besoins de leurs clients, pour tous les process industriels d’assemblage (joints et colles), de protection des supports (anticorrosion, couches primaires techniques, autres protections diverses) et d’embellissement (teintes, bases, laques et vernis). Pour se démarquer de la concurrence toujours plus agressive, SAMES KREMLIN mise sur l’innovation, l’adéquation optimale de la réponse au besoin de chaque client et une supply chain efﬁciente. En tant que concepteur de technologies différenciantes, SAMES KREMLIN développe des gammes complètes de pompes, de machines, de tuyaux techniques et d’applicateurs, manuels, automatiques et robotiques. Ces produits permettent aux clients de réaliser des gains de productivité importants en apportant une pulvérisation toujours plus précise, en protégeant l’environnement et la santé de l’opérateur. Description de la société SAMES KREMLIN À l’origine des techniques de pulvérisation pneumatique (1925), de poudrage électrostatique (1960), et de pulvérisation Airmix ® (1975), SAMES KREMLIN a déposé de nombreux brevets et consacre 6,6 % de ses effectifs à la R&D. L’offre est segmentée en six gammes de produits, liées à des techniques spéciﬁques : AIRSPRAY : pulvérisation de produit par effet pneumatique, qui permet les meilleures qualités de ﬁnition ; AIRLESS : pulvérisation de produit par atomisation sous forte pression à travers un oriﬁce calibré, qui permet des débits très élevés avec un bon rendement mais une qualité de ﬁnition relativement grossière ; AIRMIX : pulvérisation Airless et Pneumatique combinées, permettant ainsi des hauts débits et rendements d’application avec une bonne qualité de ﬁnition ; ÉLECTROSTATIQUE : pulvérisation pneumatique ou par bol tournant (atomisation centrifuge sur une arête ﬁne) de gouttelettes de produit chargé électriquement, qui permet une excellente qualité de ﬁnition avec un fort rendement de dépôt, ainsi qu’un effet de contournement qui permet de peindre les pièces simultanément sur toutes leurs faces ; POUDRE : pulvérisation dans un ﬂux d’air maîtrisé, ou par bol tournant (distribution centrifuge sur une arête ﬁne) de particules de poudre chargées électriquement, qui permet une dépose sur des supports conducteurs, avec un fort rendement et une bonne qualité de ﬁnition, ainsi qu’un effet de contournement qui permet de recouvrir les pièces simultanément sur toutes leurs faces ; HAUTE VISCOSITÉ : les produits à forte viscosité sont pompés, éventuellement chauffés, puis extrudés ou pulvérisés sous forte pression, aﬁn de constituer un cordon de formes et tailles diverses, ou bien une couche uniforme de matériau sur un substrat. La gamme historique Rexson, dédiée aux ateliers de peinture des industriels Automobile et Industrie Générale, est désormais complétée par les produits d’iNTEC SAMES KREMLIN dédiés aux ateliers de ferrage Auto. 25 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 SAMES KREMLIN conçoit et fabrique tous ses équipements constitués de pompes, d’applicateurs, et d’organes de dosage, mélange, et régulation de la pression, de la température et du débit. Les pompes sont à billes double ou quadruple, membranes ou bien palettes pour les plus fortes viscosités. Elles sont motorisées pneumatiquement ou bien électriquement. Les applicateurs sont des pistolets ou pulvérisateurs à bol tournant, en versions manuelles, automatiques ou robotiques, pour pouvoir être montés respectivement dans des machines ou sur des robots. L’ensemble des équipements de SAMES KREMLIN permettent aux utilisateurs d’atteindre les meilleurs niveaux de performance, de productivité et de qualité dans leur process industriel, tout en réalisant des gains de production importants (coût matière, consommation d’air donc d’énergie, coût total de possession) et en protégeant l’environnement ainsi que la santé de l’opérateur (réduction des brouillards de peinture). Sur la base de ses équipements, SAMES KREMLIN conçoit, fabrique et distribue des solutions standards à travers un réseau mondial d’intégrateurs qualiﬁés. Ces solutions, des niveaux technologiques les plus simples aux plus complexes, sont manuelles, automatiques ou robotiques. Elles permettent d’appliquer des liquides, poudres ou produits épais. Aﬁn de répondre aux besoins quotidiens de ses clients, SAMES KREMLIN développe et commercialise une offre de Services de proximité au travers de ses distributeurs formés et qualiﬁés. Les marchés adressés sont nombreux. Ils sont répartis en sept grandes catégories : l’automobile, le bois, l’agricole, la construction, l’industrie, les transports et les biens de consommation. L’ensemble des gammes de produits SAMES KREMLIN est commercialisé au travers des nombreuses ﬁliales du Groupe dans le monde (Europe, Amérique du Nord et du Sud, Chine, Japon, Inde, Asie du Sud-Est et Russie). Principaux concurrents Les principaux concurrents sur ce marché sont : Graco (USA) avec les marques Graco et Gema ; Carlisle Finishing (USA) avec les marques Devilbiss, Ransburg et Binks ; Nordson (USA) ; Wagner (Allemagne) ; Anest Iwata (Japon) ; Dürr (Allemagne) ; ABB (Suisse/Suède) en pulvérisation électrostatique. 1.4.5.2 Tuyaux techniques TRICOFLEX, c’est plus de 60 ans d’innovation au service de l’industrie et du grand public. Depuis Vitry-le-François dans la Marne, TRICOFLEX développe et fabrique des tuyaux techniques souples. La société est un des leaders européens capable de proposer des tuyaux tricotés, tuyaux guipés, tuyaux spiralés et tubes non armés. TRICOFLEX sélectionne les meilleures matières premières, réalise les formulations et fabrique chaque année l’équivalent de deux fois la circonférence du globe terrestre. Certiﬁée ISO 9001, la marque garantit un haut niveau de qualité. TRICOFLEX a rejoint le Groupe en octobre 2012, concomitamment à l’acquisition de HOZELOCK. Principaux concurrents REHAU (Allemagne) ; FITT (Italie) ; MASTERFLEX (Allemagne) ; SCHAUENBURG (Allemagne). 1.4.6 La clientèle – les fournisseurs 1.4.6.1 La clientèle Pulvérisation agricole Les cinq clients les plus important représentent 10,8 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Agricole contre 8,5 % l’année dernière, dont 3,7 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les pulvérisateurs agricoles sont principalement vendus, départ usine, à des distributeurs de machines agricoles, parfois appelés concessionnaires. Ils assurent les démonstrations, la vente et la mise en route ainsi que le service après-vente, la reprise et la revente des matériels d’occasions. Chaque marque du Groupe développe sa propre stratégie commerciale au travers de ses propres réseaux de distribution. La raison de cette politique « multimarque » et « multiréseau » est motivée par : la segmentation et la couverture du marché en terme géographique ; la ﬁdélité des agriculteurs pour leur marque de pulvérisateur ; le maintien et le développement des parts de marché, historiquement conquises par chacune des marques du Groupe, basées sur des arguments spéciﬁques et un mix marketing original ; la nécessité de conserver plusieurs marques de pulvérisateur réellement différentes pour ﬁdéliser les nombreux distributeurs de machines agricoles, en leur proposant une offre différenciée de celle de leurs concurrents. Chacune des principales marques du Groupe dispose ainsi de son propre réseau constitué de plusieurs centaines de distributeurs agréés et formés. Ces contrats de distribution sont reconductibles annuellement. Le personnel technique et commercial de chaque distributeur doit suivre un stage de plusieurs jours dans un des centres de formation agréés du Groupe. Les agriculteurs sont les utilisateurs ﬁnaux des pulvérisateurs d’EXEL Industries. Il s’agit des céréaliers, des arboriculteurs, des vignerons, des maraîchers. Les agriculteurs sont devenus des gestionnaires d’une agriculture durable et respectueuse de l’environnement. En bon gestionnaire d’entreprise, ils traitent de façon raisonnée, aﬁn d’obtenir des produits « propres ». Ils s’assurent également de la traçabilité des traitements effectués. Ces pulvérisateurs sont également utilisés dans de nombreuses cultures exotiques ou tropicales, comme le coton. 26 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.6.2 La clientèle Arrachage de betteraves Les cinq clients les plus importants représentent 11,0 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité arrachage de betteraves contre 11,1 % l’année dernière, dont 3,0 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les arracheuses de betteraves sont principalement utilisées par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA), des groupements d’agriculteurs (CUMA), de très grandes Agro-Holding (Europe Est) qui peuvent intégrer l’ensemble de la ﬁlière jusqu’à la fabrication de sucre ou les planteurs ayant des surfaces de betteraves très importantes. Les avaleurs de tas sont réservés aux ETA et Agro- Holding, ou directement utilisés par les sucreries. Les Terra Variant sont utilisés par des Entreprises de Travaux Agricoles (ETA). Les ventes sont principalement faites en direct dans les pays où HOLMER et AGRIFAC sont établies avec une ﬁliale propre, ou au travers de distributeurs dans d’autres pays. La vente implique presque toujours la reprise d’une machine d’occasion qu’il faudra rénover et placer sur le marché. Les pays en cours de mécanisation ou en train de changer de mode d’arrachage sont de bons débouchés pour ces machines d’occasion. L’utilisation intensive des machines (plus de 1 000 heures en 4 mois) nécessite un support technique extrêmement réactif, 24 heures/24 en saison. Ce support est fourni par nos équipes propres et nos distributeurs à travers le monde. Une logistique efﬁcace pour les pièces de rechange est également indispensable pour satisfaire les utilisateurs. 1.4.6.3 La clientèle Jardin Les cinq clients les plus important représentent 31,6 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation et Arrosage du Jardin contre 31,8 % l’année dernière, dont 14,0 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Les produits HOZELOCK et HOZELOCK EXEL, spécialisés dans l’arrosage et la protection des végétaux, sont vendus principalement à travers des distributeurs spécialisés (jardineries, coopératives et grandes surfaces de bricolage) dans les circuits de distribution traditionnelle et la vente en ligne ( Pure players ou sites afﬁliés à nos distributeurs spécialisés). Soucieux d’une collaboration étroite avec ses clients, le Groupe bénéﬁcie de relations privilégiées avec de grands groupes internationaux, nationaux ainsi que des réseaux de distributeurs indépendants. Dans un marché de l’arrosage extrêmement saisonnier, nos clients distributeurs attendent une très forte réactivité de nos équipes. Les consommateurs recherchent à présent des produits fabriqués près de chez eux. Avec le renforcement de nos capacités industrielles et logistiques, nous serons en mesure de répondre de façon plus ﬂexible à la demande de nos clients. Nous pensons que nos bases de production européennes sont un atout majeur pour répondre au taux de service attendu par nos réseaux de distribution. La situation sanitaire liée à la Covid-19 a poussé les gens à rester chez eux et à jardiner. Il en résulte un accroissement du nombre de jardiniers ce qui devrait structurellement renforcer l’activité jardin. 1.4.6.4 La clientèle Industrie nautique Les trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE se situent dans des marchés de niche très spécifiques. Le positionnement prix et la haute technicité des produits nécessitent des canaux de distribution sachant répondre à une clientèle haut de gamme et forcément exigeante. Les trois marques sont distribuées à travers un réseau de distribution spécialisé, national et international, en lien permanent avec les commerciaux des chantiers. Le point commun de la clientèle des trois marques WAUQUIEZ, TOFINOU et RHÉA MARINE est la passion. En effet, les clients de nos marques sont des passionnés de nautisme : pour WAUQUIEZ : des clients souhaitant concrétiser un projet de vie à bord avec tout le confort inclus ; pour TOFINOU : des clients passionnés par la voile et plus particulièrement par la course/régate ; pour RHÉA MARINE : des clients passionnés par la philosophie de pêche promenade traditionnelle. Des clubs de passionnés des marques RHÉA MARINE et WAUQUIEZ rassemblent des dizaines d’utilisateurs autour de leur passion : leur bateau. Les marques animent ces réseaux de passionnés par le biais d’évènements exclusifs et fort d’histoire : la Rhéa Fishing Cup, Challenge Toﬁnou, Toﬁnou Morgan Cup… 1.4.6.5 La clientèle industrielle Les cinq clients les plus important représentent 15,5 % du chiffre d’affaires consolidé de l’activité Pulvérisation Industrielle comme l’année dernière, dont 6,6 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative du chiffre d’affaires de l’activité. Acteurs majeurs dans les marchés traditionnels et pérennes tels que l’automobile, l’industrie du bois, le ferroviaire, les biens de consommation, la machinerie agricole, les sociétés de l’activité Pulvérisation Industrielle poursuivent leur développement vers des marchés à forte valeur ajoutée : agroalimentaire, santé et énergies renouvelables. Cela permet à l’activité Pulvérisation Industrielle de ﬁnancer la recherche et l’innovation. Distribution Les équipements sont vendus depuis nos usines au travers de multiples réseaux de distribution animés par toutes nos ﬁliales. Ces réseaux sont composés de « Revendeurs Agréés » (vente type comptoir, distribution moderne), « Distributeurs Agréés » (vente active accompagnée de services) et intégrateurs (vente de solutions « clés en main »). Sélectionnées selon des critères précis, les sociétés membres des réseaux sont continuellement formées et animées, aﬁn de monter en compétence et d’assurer la satisfaction de nos clients utilisateurs ﬁnaux. Les Clients grands comptes Aﬁn de rester au contact de nos marchés, nous avons une approche spéciﬁque des « grands comptes », pour lesquels nous pouvons intervenir en vente directe ou, supporter nos partenaires de distribution. De nombreuses sociétés prestigieuses nous font conﬁance : Airbus, Alstom, Areva, Audi, Bang & Olufsen, Bénéteau, Caterpillar, Dacia, Dassault, EDF, Fagor, Ford, GM, IKEA, Lafarge, Lamborghini, Louis Vuitton, Mahindra, Mercedes, Philips, Stellantis, Renault- Nissan, Rolls-Royce, Safran, Schneider Electric, Tata, Tefal, Tesla, Veolia, Porsche, BMW, Bosch, Volkswagen, Chrysler. 27 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 De par la grande diversité de nos marchés et clients, le chiffre d’affaires consolidé de l’activité est bien équilibré entre nos différents comptes. L’industrie constitue pour notre Groupe une clientèle dynamique qui : investit beaucoup dans de nouvelles usines localisées, là où la demande de produits est en forte croissance (pays émergents et nouvellement industrialisés) ; est en recherche constante de nouvelles solutions pour accroître sa productivité et sa rentabilité. 1.4.6.6 Les fournisseurs Les cinq fournisseurs les plus important représentent 4,7 % des achats consolidés du Groupe contre 5,8 % l’année dernière, dont 1,0 % pour le principal. Ils ne représentent donc pas une part signiﬁcative des achats consolidés du Groupe. Une recherche de standardisation et d’effet de masse a été faite au niveau du Groupe, à chaque fois que plusieurs fournisseurs étaient susceptibles de fournir le même produit à plusieurs ﬁliales. Un ou plusieurs fournisseurs peuvent ainsi être référencés pour l’ensemble du Groupe. Les négociations sont menées par un ou plusieurs acheteurs et conduisent à l’obtention de conditions de vente (tarifs, délais, qualité…) plus avantageuses. En ce qui concerne la fabrication des pulvérisateurs agricoles, les trois premiers postes d’achat sont : la mécano-soudure : châssis d’appareil, bras de rampe, etc. ; les matières plastiques pour la fabrication de cuves ou d’éléments de carrosserie ; la mécanique générale : moteurs, vérins, cardans, jantes, etc. Quant à la fabrication de pulvérisateurs ou de pompes pour le marché industriel, elle demande des techniques d’usinage sophistiquées et très précises : tolérance ou état de surface parfois à quelques microns près, pour assurer l’étanchéité aux très hautes pressions de pulvérisation (plus de 600 bars). 1.4.7 Les moyens de production 1.4.7.1 Les techniques utilisées Les principales technologies intégrées dans les usines du Groupe sont : l’injection, et la surinjection, de résine de synthèse thermoplastique ; l’usinage des métaux avec une grande précision (centre d’usinage jusqu’à 11 axes) ; le rotomoulage de réservoir et de capotage de formes complexes ; le débit automatique et la soudure robotisée ou semi- automatique de châssis complexe ; la préparation des surfaces et l’application de peinture liquide ou poudre, par procédé électrostatique (manuelle ou automatisée). 28 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.4.7.2 Organisation de la production Toutes les usines du Groupe sont organisées en îlots autonomes et en ﬂux tirés. Les avantages de cette organisation sont une meilleure réponse aux variations saisonnières de l’activité et une meilleure maîtrise du besoin en fonds de roulement. Le Lean Management est déployé dans l’ensemble de nos sites de production. Le groupe EXEL Industries dispose d’un certain nombre de sites de production en Europe, en Australie, en Russie, en Chine et aux États-Unis, que vous trouverez listé ci-après : Sociétés Pays Ville Code Postal Adresse Superﬁcie globale (en m 2 ) Dont superﬁcie bâtiments utiles (en m 2 ) AGRIFAC MACHINERY B.V. Pays-Bas Steenwijk 8332 JA Eesveesenweg 15-17 40 510 23 368 AGRIFAC UK LTD Royaume-Uni Cambridgeshire PE15 OAY 1 Martin Avenue, March 3 966 625 ARGIFAC UK LTD Royaume-Uni Cambridgeshire PE15 OAZ 4 Thorby Avenue, March 4 200 1 444 API SCM France Chaumont 52000 29, av. Asthon Under Lyne 69 086 3 500 EMC LLC Russie Volgograd 400075 5, Serijny Proezd 4 935 4 935 ET WORKS Inc. États-Unis Mooresville IN 46158 2201 Hancel Parkway 31 124 10 600 ET WORKS Inc. États-Unis Mooresville IN 46158 1410 Hancel Parkway 3 720 1 860 FISCHER NOUVELLE SARL Suisse Collombey 1868 ZI en Bovéry 14 2 825 1 825 GAMA Technologies France Belleville-en- Beaujolais 69220 1, rue de l’Industrie 60 715 16 372 GROUPE HARDI FRANCE (devenue EVRARD) France Beaurainville 62990 Rue du 21 mai 1940 63 543 14 272 HARDI Australia PTY Ltd Australie Cavan SA 5094 534 Cross Keys Road 12 500 6 000 HARDI Australia PTY Ltd Australie Cavan SA 5094 536 Cross Keys Road 12 380 3 000 HARDI Australia PTY Ltd Australie Cavan SA 5094 538 Cross Keys Road 34 000 7 700 HARDI INTERNATIONAL A/S Danemark Norre-Alslev 4840 Herthadelvej 10 155 176 47 500 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Oschersleben 9387 Lange Straße 48 – 3 9 297 1 801 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Rogging/ Pfakofen 93101 Zaitzkofener Straße 5 10 824 1 920 HOLMER Maschinenbau Gmbh Allemagne Schierling/ Eggmühl 84069 Regensburger Straße 20 54 275 10 594 HOZELOCK EXEL France Villefranche 69400 891, route des Frênes, ZI de Joux 46 426 18 240 HOZELOCK LTD Royaume-Uni West-Midlands B76 1AB Midpoint Park, Minworth 43 717 34 218 iNTEC SAMES KREMLIN GmbH Allemagne Erftstadt 50374 Otto Hahn Allee 9 13 139 4 513 PRECICULTURE France Fère- Champenoise 51230 165, rue des Verriers 89 818 11 409 RHÉA MARINE France La Rochelle 17000 6 ter, rue Élie-Barreau Zone Artisanale Les Rivauds Nord 8 100 2 560 RHÉA MARINE France La Rochelle 17000 Zone Artisanale Les Rivauds Nord 8 A, rue Élie-Barreau 9 200 1 100 RHÉA MARINE France Neuville-en- Ferrain 59960 Zone Industrielle Rue du Vertuquet 13 690 4 417 ETTORE YACHTING France Le Grau-du-Roi 30240 Zone Technique II Port Camargue 2 000 800 SAMES KREMLIN France Meylan 38240 13, chemin de Malacher 28 245 13 266 SAMES KREMLIN France Stains 93240 150, av. de Stalingrad 37 140 13 081 SAMES KREMLIN CO., LTD Chine Shanghai 201611 Building No. 9, No. 3802 Shengang Road, Songjiang District 3 125 3 125 SAMES KREMLIN INC. États-Unis Plymouth MI 48170 45001, Five Mile Road 20 234 4 830 SUPRAY Technologies France Épernay 51200 54, rue Marcel-Paul 34 068 18 296 TRICOFLEX France Vitry-Le- François 51300 17, avenue Jean-Juif 69 074 24 940 29 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Les activités et les produits du Groupe 1 1.5 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Le chiffre d’affaires annuel de 876,8 M€ , en croissance de 16 % (+ 122,4 M€), intègre notamment un effet périmètre de + 11 M€ lié à l’acquisition de la société iNTEC en janvier 2020. Cet impact favorable a été compensé par des effets de change négatifs, notamment liés au dollar américain (- 11,6 M€). La bonne dynamique des marchés agricoles provient à la fois de la forte progression de cours des matières premières et des subventions des États. L’activité Pulvérisation Agricole progresse grâce à la bonne tenue de l’Amérique du Nord dans les automoteurs et de l’Europe (France, Allemagne notamment) dans toutes les gammes de produits. D’autre part, les rebonds en Asie-Paciﬁque des différentes marques ont permis de soutenir la croissance du chiffre d’affaires. Néanmoins, la pénurie de composants électroniques a perturbé les usines de manière plus marquée en ﬁn d’année, ce qui a généré quelques semaines de retards de livraison. Même si les cours du sucre, en particulier en Europe, se sont repris depuis quelques mois, ceux-ci restent très en dessous des niveaux d’avant crise. Cela a néanmoins permis au marché de croître signiﬁcativement dans les arracheuses de betteraves. Par ailleurs, les différents programmes de subventions gouvernementales continuent de stimuler les ventes de la gamme Terra Variant. L’activité Jardin a continué de bénéﬁcier de l’engouement des ménages confinés en 2020, et ce malgré une météo très moyenne en ﬁn de printemps/été. Les hausses de prix visant à compenser l’augmentation des coûts des matières premières plastiques et du transport ont participé également à la croissance, ce qui a permis d’atteindre un chiffre d’affaires record de 132,4 M€. Le niveau des facturations des activités de Pulvérisation Industrielle et des Tuyaux techniques est resté solide avec un total de 227,9 M€, les volumes ayant été soutenus par l’Asie notamment. L’introduction des nouvelles gammes de produits et la poursuite de la diversiﬁcation notamment dans l’industrie du bois ont permis de soutenir le chiffre d’affaires notamment sur la deuxième partie d’année. Dans un contexte de forte augmentation des prix des matières premières plastiques, l’activité Tuyaux a progressé en volumes et en valeur, principalement en Europe. Enﬁn l’intégration de la société Intec est conforme au plan initial d’acquisition. L’EBITDA récurrent publié progresse pour atteindre 77,8 M€ (9 % du CA), contre 53,3M€ ou 7,1 % des ventes en 2020. La reprise économique post-Covid a commencé en ﬁn d’exercice 2020 et s’est accélérée dans le courant de l’exercice 2020-2021. Les coûts externes ont été soumis à une inﬂation forte et continuent sur l’année, que ce soit les matières premières, les composants ou encore la logistique. Le Groupe a pu adapter en conséquence son offre tarifaire, ce qui a permis de préserver une forte croissance du résultat opérationnel (ROC), en hausse de près de 20 M€ en passant de 35,3 M€ à 54,7 M€. Enﬁn, la progression des coûts ﬁxes a été limitée, de façon à accompagner la croissance des facturations. Le résultat net est en forte hausse à 43,5 M€, et se compare à une perte nette de 10,7 M€ en 2020 où il avait été particulièrement affecté par des éléments comptables exceptionnels, notamment une dépréciation des survaleurs de la Pulvérisation Agricole de 26 M€, complétée par 3,9 M€ de charges non récurrentes. Il se compose des éléments suivants : un résultat exceptionnel positif de 5,3 M€ principalement issu d’une réévaluation des engagements retraite sur les pensions en Angleterre ; un résultat ﬁnancier négatif de 2,1 M€, constitué principalement du coût de l’endettement ﬁnancier. L’évolution des taux de change a eu un effet limité sur le résultat de l’exercice, là où l’effet mécanique des parités monétaires avait eu un impact négatif de 7,9 M€ en 2020 ; une charge d’impôt comptabilisée de 14,8 M€, en lien avec la progression du résultat. L’Endettement Financier Net au 30 septembre 2021 ressort à 42,4 M€, comparé à 87 M€ en 2020. La forte génération de trésorerie sur l’exercice a été permise notamment par un strict contrôle du besoin en fonds de roulement malgré l’augmentation des ventes. Le levier ﬁnancier de l’année 2020-2021 (Endettement ﬁnancier net/EBITDA récurrent) reste à un niveau maîtrisé de 0,5. Il était de 1,6 l’année précédente. 30 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Faits marquants de l’exercice écoulé 1 1.6 ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDÉS ET SOCIAUX EXEL Industries a poursuivi ses deux activités : gestion et animation de ses ﬁliales directes, toutes détenues à plus de 95 % ; gestion et pilotage de son portefeuille de brevets, marques, dessins et modèles, concédés en licence d’exploitation. 1.6.1 Comptes consolidés – Principales données consolidées (en millions d’euros) 30/09/2021 30/09/2020 Capitaux propres part Groupe avant affectation du résultat 390,0 341,5 Écarts d’acquisition 64,1 63,0 Immobilisations nettes (hors écarts d’acquisition) 184,4 182,6 Trésorerie disponible 83,3 99,3 Dettes ﬁnancières (courantes & non courantes) 125,9 186,9 Provisions pour risques et charges (courantes & non courantes) 47,3 56,9 CHIFFRE D’AFFAIRES (HT) 876,8 754,4 Résultat opérationnel courant 54,7 35,3 (Charges) & produits non récurrents 5,3 (29,9) Dont dépréciation survaleurs 0,0 (26.3) Résultat opérationnel 59,9 5,4 Produits & (charges) ﬁnancières (2,1) (11,1) Résultat net consolidé d’ensemble 43,5 (10,7) Résultat net part du Groupe avant affectation 43,5 (10,7) Capacité d’autoﬁnancement 56,1 33,4 Résultat net consolidé d’ensemble par action (en euros) 6,4 (1,6) Capacité d’autoﬁnancement par action (en euros) 8,3 4,9 1.6.1.1 Compte de résultat Le chiffre d’affaires consolidé est supérieur de 16,2 % à celui de ﬁn septembre 2020, passant de 754,4 M€ à 876,8 M€. Le chiffre d’affaires à l’exportation a augmenté de 18,3 %, passant de 596,9 M€ à 706,3 M€. La part du chiffre d’affaires réalisé à l’étranger représente ainsi 80,6 % du chiffre d’affaires, contre 79,1 % l’année précédente. L’évolution du chiffre d’affaires a été affecté négativement à hauteur de 11,6 M€ par l’appréciation de certaines devises, notamment les dollars américains. Le résultat opérationnel courant est passé de 35,3 M€ à 54,7 M€, après une dotation nette aux amortissements, aux provisions et dépréciations d’exploitation de 25,8 M€ contre 14,5 M€ sur l’exercice précédent. Le montant net des produits et charges non récurrents du Groupe est de 5,3 M€. Durant l’exercice notre ﬁliale au Royaume-Uni a bénéﬁcié d’un arbitrage favorable des « Trustees » en charge du fonds de pension modiﬁant le régime d’indemnité de ﬁn de carrière pour 5,3 M€. La poursuite du plan de restructuration de l’activité Pulvérisation Agricole a été globalement neutre. (cf. note 20 du chapitre 5). Le résultat ﬁnancier est négatif à - 2,1 M€. Il comprend le coût net de l’endettement ﬁnancier pour 2,6 M€ et des gains nets de change pour 0,5 M€. Le résultat avant impôts passe de - 5,6 M€ à 57,9 M€. La charge d’impôt a augmenté par rapport à l’exercice précédent, passant de 5,4 M€ à 14,9 M€. Le résultat net, part du Groupe s’établit à 43,5 M€ contre une perte de 10,7 M€ l’année dernière, soit 5,0 % du chiffre d’affaires. 1.6.1.2 Bilan Les capitaux propres part du Groupe sont passés de 341,5 M€ à 390,0 M€, soit une hausse de 48,5 M€ se détaillant comme suit : Total des produits et charges comptabilisés au bilan 48,5 M€ Distribution de dividendes 0,0 M€ Les capitaux propres représentent 49,9 % du total du bilan, contre 44,7 % à la ﬁn de l’exercice précédent. Des provisions pour risques et charges (courantes et non courantes) ont été constituées ou maintenues à hauteur de 47,3 M€ pour couvrir les risques et charges identiﬁés par l’entreprise. 31 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Analyse des comptes consolidés et sociaux 1 Le fonds de roulement est passé de 191,1 M€ à 218,6 M€, en hausse de 27,5 M€, à la suite des variations suivantes : + Variation des capitaux propres 48,4 M€ + Variation des provisions court terme (3,6) M€ + Variation des passifs non courants (12,5) M€ - Variation des actifs non courants (4,8) M€ La variation du besoin en fonds de roulement, s’élève à - 5,5 M€ au 30 septembre 2021 et s’explique par : + Variation des actifs courants (hors trésorerie) 19,4 M€ - Variation des passifs courants (hors prov. & dettes ﬁnancières à CT) (29,0) M€ Impact Change/Changement de Périmètre 4,1 M€ Au 30 septembre 2021, les dettes ﬁnancières exigibles à moins d’un an s’élèvent à 82,4 M€, et la trésorerie disponible à 83,3 M€ conduisant à un solde positif de 0,9 M€. 1.6.2 Comptes sociaux Principaux chiffres des comptes sociaux : (en millions d’euros) 2020 2021 Chiffre d’affaires 20,1 24,9 Résultat d’exploitation 9,4 11,0 Résultat ﬁnancier 19,8 28,2 Résultat net 21,0 28,5 Le résultat ﬁnancier comprend principalement des dividendes en provenance des ﬁliales et la rémunération des disponibilités. 1.6.3 Les investissements 1.6.3.1 Tableau des investissements réalisés sur les derniers exercices (en millions d’euros) 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Investissements corporels et incorporels 28,5 20,9 19,0 10,4 10,9 16,0 Investissements ﬁnanciers - - - 0,3 - - 1.6.3.2 Les principaux investissements Au cours du dernier exercice, le Groupe a réalisé des investissements pour 16,0 M€. Les principaux investissements ont porté sur : l’acquisition de brevets liés au développement de PRiNTEC ; des achats d’outillage et des aménagements industriels, sur l’ensemble de nos ﬁliales. 1.7 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT 1.7.1 Une culture de l’innovation Les entreprises du groupe EXEL Industries partagent une passion pour l’innovation. Le positionnement premium de nos marques impose une différenciation forte de nos produits. Nos clients trouvent dans nos produits des bénéﬁces spéciﬁques, fruits d’une R&D particulièrement développée au sein du Groupe. Environ 7,2 % des effectifs et 3,6 % du CA du groupe EXEL Industries sont consacrés aux efforts de R&D. Les équipes de R&D sont organisées par pôle de compétences dans chacune de nos activités. Le pilotage global des projets de R&D est validé par la holding du Groupe. De même les brevets et marques (ici, en tant que droits de propriété industrielle) sont inscrits au nom d’EXEL Industries, qui en assure la gestion et la défense le cas échéant. 32 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 Propriété Industrielle L’innovation se matérialise en particulier par une forte activité en termes de dépôts de brevets. Pas moins de 20 brevets ont été déposés au titre de l’exercice 2021. Le groupe EXEL Industries s’est classé 3 e au classement des ETI françaises en nombre de dépôts déposés en France. Le groupe EXEL Industries est même entré dans le Top 50 des déposants en France, toutes tailles d’entreprises confondues. À ﬁn 2021, le groupe EXEL Industries dispose de 316 familles de brevets, étendues pour chacune et en moyenne dans une dizaine de pays. À ﬁn 2021, le groupe EXEL Industries détient 661 familles de marques, 74 familles de dessins et modèles, déposés en moyenne dans une dizaine de pays. Les noms de domaine sont également gérés de manière centralisée par la holding du Groupe. EXEL Industries a une politique de défense active de ses brevets et marques, faisant valoir ses droits par tous les moyens juridiques disponibles. Si la plupart des conﬂits peuvent être résolus de manière amiable, il nous arrive également de procéder à des saisies contrefaçon chez des potentiels contrefacteurs, en France, ou des revendeurs. 1.7.2 Les axes stratégiques de l’innovation Les efforts d’innovation d’EXEL Industries en matière de produits, services et procédés sont guidés par plusieurs axes stratégiques : Pour la Pulvérisation Agricole : des pulvérisateurs ﬁables et d’utilisation facile, qui permettent d’appliquer la juste dose de produit phytopharmaceutique au bon endroit et au bon moment. Des machines connectées permettant une meilleure maintenance des équipements et la collecte de données en temps réel. Pour les Arracheuses de Betteraves : rendre l’utilisation plus aisée en automatisant davantage de fonctions de la machine selon les besoins de l’utilisateur. Connecter nos machines aux différentes parties prenantes (agriculteur, entrepreneur de travaux agricoles, sucreries). Limiter le tassement des sols pour une agriculture durable. Pour la Pulvérisation Industrielle : réduire signiﬁcativement les pertes de peintures, adapter les procédés d’encollage aux nouveaux produits et matériaux, préparer nos équipements pour l’usine 4.0. Pour les Tuyaux techniques : développement de tuyaux pour des applications nouvelles, utilisation de matériaux recyclés pour réduire l’empreinte environnementale. Pour le Jardin : développer les produits d’irrigation et les produits alternatifs au chimique. Développement du digital dans la relation client. 1.7.3 Une innovation ciblée sur les besoins des clients Pour la Pulvérisation Agricole : • Grande culture  3S pulvérisation ultra-localisée intégrée dans un schéma global d’agro-écologie . Cette solution de captation et d’analyse d’images en temps réel repose sur la détection et la reconnaissance visuelle des adventices et des maladies du feuillage. Les données, analysées par la technologie 3S, sont envoyées au pulvérisateur qui peut alors appliquer avec efﬁcacité la juste dose au seul bon endroit. 3S permet aux agriculteurs de réduire les doses pulvérisées de 30 à 80 % et, par là même, de répondre aux objectifs du Green Deal et plus spéciﬁquement au Farm to Fork qui prévoit de réduire de 50 % l’utilisation des produits phytopharmaceutiques à l’horizon 2030. • Vigne : le Panel’Jet est un panneau de confinement contrairement à un panneau de récupération classique. Le Panel’Jet permet une pulvérisation conﬁnée, plus respective de l’environnement, en particulier en vignes étroites. Le Panel’Jet a fait l’objet d’une demande de brevet. Pour les Arracheuses de Betteraves : • Un travail sur le design de socs a permis d’en augmenter la longévité et de réduire les coûts de maintenance de l’arracheuse de betteraves. • Connexion de nos machines à l’application My Holmer et à Agrirouter. L’Agrirouter simpliﬁe l’échange des données et rend les données générées par des machines de différents fabricants utilisables par les logiciels agricoles. Les machines Holmer sont connectées en temps réel et les données transmises par chaque machine peuvent être utilisées à des ﬁns de diagnostic, de maintenance préventive, de formation à une meilleure utilisation de la machine, etc. Pour la Pulvérisation Industrielle : • PRiNTEC. La technologie de peinture par impression PRiNTEC™ permet, grâce à sa tête d’impression brevetée, de peindre à haute cadence, au dixième de millimètre près sans brouillard de peinture, tous types de motifs et de formes sur des surfaces 2D et 3D, pour bois, céramique et industrie automobile. Elle permet aussi d’imprimer des colles et mastics. PRINTEC™ constitue une réponse probante au besoin de différenciation et de personnalisation des différents marchés industriels auxquels il s’adresse avec, à la clé, une productivité accrue, une réduction des coûts et de réels bénéﬁces environnementaux. Pour les Tuyaux techniques : labellisation MORE (MObilisés pour REcycler) : premier label européen qui valorise l’action des plasturgistes pour l’économie circulaire et l’intégration de matières plastiques recyclées dans la production. Cette action vient saluer nos engagements continuels pour réduire l’empreinte environnementale liée à la fabrication de nos produits. Pour le Jardin : • BioMix permet de préparer facilement des solutions naturelles et biologiques maison à partir de plantes telles que l’ortie et la consoude pour stimuler vos plantes et prévenir les maladies. Son couvercle et son action de mélange, garantissent une décomposition rapide des feuilles de consoude tandis que les mauvaises odeurs ne sortent pas du mélangeur. • EasyMix 2in1 ( click and spray ). À l’heure où le recyclage constitue une pratique de plus en plus courante, Hozelock met sur le marché un composteur qui rend à la nature ce que la nature nous a donné. Il s’adresse aux jardiniers souhaitant utiliser le potentiel de leurs déchets alimentaires et issus du jardinage. Il dispose de caractéristiques uniques avec des temps de compostage rapides, un système de collecte innovant pour le jus de compost et une facilité d’utilisation qui, en un clic, permet à l’utilisateur de connecter le collecteur à un tuyau en vue de fertiliser son jardin avec un engrais 100 % naturel. 33 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Recherche et développement 1 1.7.4 Une R&D qui répond aux objectifs de développement durable EXEL Industries s’est ﬁxé comme objectif de répondre à plusieurs ODD (Objectifs de Développement Durable). Les équipes R&D sont pleinement engagées sur ce chemin. Les équipes R&D de nos sociétés du secteur agricole sont tout particulièrement engagées dans l’atteinte de l’ODD 2 qui vise à supprimer la faim dans le monde et à promouvoir une agriculture durable. Le développement du robot TRAXX par notre start-up interne EXXACT Robotics va permettre de réduire l’utilisation de produits phyto pharmaceutiques en favorisant le travail du sol dans les vignes. EXXACT Robotics travaille également sur la solution 3S – Spot Spray Sensor – qui associe des caméras bi-spectrales à de l’intelligence artiﬁcielle pour ne traiter que les plantes qui en ont besoin. Cette solution technologique permet de réduire de 30 à 80 % les quantités de produits phyto pharmaceutiques employées. Toutes ces technologies contribuent à maintenir, voire accroître, les rendements agricoles tout en réduisant signiﬁcativement l’emploi de produits phytopharmaceutiques. L’objectif du Green Deal Européen décliné dans son plan Farm to Fork est de réduire de 50 % l’utilisation de produits phyto pharmaceutiques et de 20 % l’utilisation de fertilisant. Les innovations d’EXEL Industries permettent de contribuer signiﬁcativement à l’atteinte de cet objectif. 1.7.5 Une innovation ouverte Le Groupe poursuit ses efforts pour s’ouvrir sur un écosystème permettant d’innover mieux et de façon plus agile. Plusieurs exemples d’actions concrètes concourent à renforcer cette dimension d’innovation ouverte : L’engagement ﬁnancier dans le fonds Agrinnovation géré par la société de gestion DEMETER. Agrinnovation investit dans des start-up de la ﬁlière AgTech et AgFood. Avec un siège au Comité Consultatif, EXEL Industries dispose d’un poste d’observation privilégié des innovations issues du monde des start-up. Environ 400 dossiers sont étudiés par le fonds chaque année. La création des start-up interne EXXACT Robotics et Nature with Us (interne à Hozelock) permet à leurs équipes de travailler dans un mode beaucoup plus agile, en s’appuyant sur des partenaires extérieurs pour collaborer sur des sujets technologiques. Il peut s’agir de PME spécialisées dans des domaines techniques particuliers ou d’universités dans le cadre de projet de recherche ou de programmes doctoraux. Plus récemment, EXEL Industries s’est associée à une initiative de AgroParisTech (un établissement d’enseignement supérieur leader dans les sciences et industries du vivant et de l’environnement) : l’Alliance H@rvest. Les membres de l’Alliance sont principalement des établissements de recherche et d’enseignement ainsi que des acteurs industriels de la ﬁlière Agro. L’Alliance H@rvest vise notamment à étudier, concevoir et tester les capteurs de données, la transmission de flux d’information et le stockage des données, ainsi qu’à étudier, concevoir et tester des méthodes et outils d’analyse de données et d’aide à la décision. 1.8 ORIENTATIONS STRATÉGIQUES 2021-2022 Événements postérieurs à la clôture Le groupe EXEL Industries dispose de lignes de ﬁnancement qui lui permettent de subvenir à ses besoins d’exploitation et, le cas échéant, de croissance externe, sans dérader durablement la structure de son bilan. Un emprunt obligataire « green » de 35 M€ a été souscrit auprès d’investisseurs avec une maturité comprise entre 6 et 7 ans. Le taux d’intérêt est fonction de critères ESG qui, s’ils sont remplis, permettront d’en diminuer le taux. Perspectives PULVÉRISATION AGRICOLE. Le marché des agro-équipements est soutenu par deux facteurs principaux : d’une part, les plans de soutien des États sont toujours en cours en Europe. D’autre part, le rebond des prix des matières premières agricoles depuis la crise Covid s’est poursuivi tout au long de l’année et continue de se maintenir à des niveaux élevés, bien au-dessus des cours d’avant crise. L’augmentation des prix de l’acier et du transport, notamment, a nécessité l’ajustement de la politique tarifaire des marques du Groupe. Les chaînes d’approvisionnement restent perturbées par la pénurie de composants et nécessitent d’adapter la production en conséquence, sans toutefois que les retards de livraisons ne soient critiques. ARRACHAGE DE BETTERAVES. Le rebond des prix du sucre et du pétrole a engendré une amélioration des prix des betteraves ce qui a soutenu les commandes de matériels. La diversiﬁcation entreprise avec le développement du TERRA VARIANT en Europe principalement a été favorable, avec un développement de la facturation de cette gamme de produits. ARROSAGE ET PULVÉRISATION DU JARDIN. Après une année 2020 exceptionnelle notamment au 4 e trimestre, cette bonne dynamique s’est poursuivie tout au long de 2021, avec notamment un meilleur étalement des ventes par rapport à 2020. La tendance apparue en 2020 pendant la crise Covid lors de laquelle les populations ont été forcées de rester chez elles, a été pérennisée en 2020-2021. Les augmentations continues des prix des matières premières et de la logistique ont nécessité un ajustement de nos tarifs. Notre taux de service est malgré tout resté à un niveau acceptable au moment où une partie de l’outil industriel a été renouvelée en Angleterre. PULVÉRISATION INDUSTRIELLE. Les marchés sous-jacents (automobile, ameublement, construction, industrie) ont bénéﬁcié sur l’exercice de la reprise économique. Cependant, les dynamiques restent différentes selon les marchés et notamment dans l’automobile. L’intégration d’Intec, acquise courant 2020, est achevée, et donne lieu à des synergies commerciales principalement. L’activité de tuyaux techniques Tricoﬂex progresse malgré les difﬁcultés d’approvisionnement des matières plastiques. 34 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel PRÉSENTATION DU GROUPE Orientations stratégiques 2021-2022 1 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 2.1 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 36 Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain 36 2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION 36 2.2.1 Politique de diversité du Conseil d’Administration 38 2.2.2 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration 38 2.2.3 Autres informations sur les Administrateurs 38 2.2.4 Cadre des travaux du Conseil d’Administration 39 2.2.5 Règlement intérieur du Conseil d’Administration 39 2.2.6 Missions du Conseil d’Administration 39 2.2.7 Évaluation du Conseil d’Administration 40 2.2.8 Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 40 2.3 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 41 2.3.1 Le Comité d’Audit 41 2.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations 41 2.4 DIRECTION DU GROUPE 41 2.4.1 Direction Générale 41 2.4.2 Comité des Top Managers 42 2.5 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 42 2.5.1 Déontologie boursière 42 2.5.2 Gestion des conﬂits d’intérêts 43 2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ 43 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante ) 43 2.6.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l’exercice 2020/2021 (vote ex post ) 44 2.7 RATIO D’ÉQUITÉ 47 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 35 En application de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’Administration, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2020/2021, ainsi que de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Le rapport mentionne également la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social, le Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, le tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital (section 7.7), les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale (section 7.10) et les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (section 7.9). Il précise les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. EXEL Industries se réfère au Code de gouvernement d’entreprise établi par Middlenext (le « Code Middlenext »). Les recommandations AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations en date du 14 décembre 2021. Il a été examiné sous forme de projet et approuvé par le Conseil d’Administration en date du 15 décembre 2021. 2.1 DÉCLARATION DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Écarts par rapport au Code Middlenext en application du principe Comply or Explain La Société se réfère au Code Middlenext dont la dernière révision date du 13 septembre 2021. Ce Code est disponible sur le site Internet de Middlenext. Trois nouvelles recommandations ont été introduites dans le Code Middlenext en septembre 2021 : (1) formation des Administrateurs, (2) mise en place d’un Comité RSE, (3) politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise. S’agissant de la mise en œuvre de ces nouvelles recommandations au sein d’EXEL Industries : les nouvelles Administratrices ont pu accompagner le Directeur Général d’EXEL Industries dans plusieurs sites industriels et ont ainsi pu appréhender concrètement une partie des activités du Groupe ; elles ont également rencontré la totalité des membres de l’équipe de direction de la holding lors d’entretiens individuels ; la politique RSE du Groupe est une des priorités majeures de la Société ; le Conseil d’Administration est en réﬂexion sur la meilleure manière de mettre en œuvre cette nouvelle priorité ; le Groupe s’efforce de diversiﬁer ses recrutements et notamment en matière de mixité, le taux de féminisation global étant de 20 % et de 18 % parmi le management (voir chapitre 4, DPEF). Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Conseil d’Administration s’attache à revoir annuellement son application du Code Middlenext. Le tableau ci-dessous mentionne les dispositions du Code Middlenext qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Recommandations Middlenext Comply or Explain Évaluation des travaux du Conseil d’Administration tous les ans Compte tenu de la taille du Conseil d’Administration et de sa composition, les membres du Conseil estiment que l’évaluation de ses travaux tous les deux ans permet d’avoir une perspective sufﬁsante sur son évolution. 2.2 CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition du Conseil d’Administration Conformément à l’article 13 des statuts, la Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et dix-huit membres au plus. Depuis le 22 avril 2011, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et celles de Directeur Général sont dissociées. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d’Administration dispose d’une voix prépondérante. À la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’Administration est composé de sept membres. Six membres sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée de six ans ; le septième membre, représentant les salariés, est nommé par le Comité de Groupe du groupe EXEL Industries pour une durée de trois ans. Ce membre assiste aux réunions du Conseil d’Administration depuis le 7 février 2018, avec voix délibérative. EXEL (SAS), représentée par Marie-Pierre du Cray Sirieix, jusqu’au 28 septembre 2021, a nommé, à compter de cette date, Ella Etienne- Denoy pour la représenter au sein du Conseil d’Administration. Diplômée de l’ESSEC et de l’Université de Mannheim, Ella Etienne- Denoy est entrepreneuse au service de l’impact positif. Elle est spécialiste des enjeux de transition écologique, de RSE / ESG, et du digital. Elle préside la société Green Soluce. Green Soluce aide les acteurs publics et privés à se transformer grâce à des solutions audacieuses à impact fort et positif. Lors de l’Assemblée générale du 8 février 2022, il sera proposé aux actionnaires de nommer un nouveau membre au Conseil d’Administration, Mme Sonia Trocmé-Le Page, en qualité d’administratrice indépendante. Il sera également proposé aux actionnaires de renouveler le mandat d’administrateur de la société Jump’time, représentée par M. Claude Lopez, administrateur indépendant. 36 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déclaration de gouvernement d’entreprise 2 Sonia Trocmé - Le Page est diplômée de l’Université Paris‐Dauphine et d’un MBA aux Etats‐Unis. Après une carrière dans le secteur bancaire, Sonia a franchi le pas de l’entrepreneuriat et du conseil auprès de fonds d’investissement. Elle a ensuite créé Nantucket Capital, conseil ﬁnancement et impact au service de start‐up innovantes tech ou digitales à mission et de fonds à impact positif. Sonia est aussi administratrice de sociétés tournées vers l’impact. Claude Lopez est diplômé d’HEC, d’un master de Droit des affaires à Paris II et du programme d’ Executive Education à Harvard. Après une carrière dans le secteur de la grande consommation en qualité de Directeur marketing/commercial puis COO et CEO, il a dirigé une PME française dans l’enseignement privé reprise en LBO aux côtés d’un fonds d’investissement. Il est senior advisor pour des fonds d’investissement, Business Angel et consultant auprès de PME/ETI familiales. Claude Lopez est également partner au sein du cabinet d’Executive Coaching Visconti Partners. Le nombre de membres du Conseil d’Administration âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration en exercice. La Société est en conformité avec les prescriptions légales s’agissant de la proportion de femmes au Conseil d’Administration (article L.22-10-3 du Code de commerce) : lorsque le Conseil d’Administration est composé au plus de huit membres, l’écart entre le nombre des Administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux ; le Conseil d’Administration comprenant sept membres, dont l’Administrateur salarié qui n’entre pas dans le décompte à ce titre, le nombre de femmes est de deux sur six, soit un écart de deux. Sous réserve du vote favorable des actionnaires, le Conseil d’Administration sera composé de trois femmes et quatre hommes, soit un écart de un et une proportion de 43% de femmes, à compter de l’Assemblée Générale du 8 février 2022, étant rappelé que l’Administrateur représentant les salariés n’est pas décompté pour établir la proportion de femmes siégeant au Conseil d’Administration, conformément aux dispositions légales applicables. À cette date, la conformité de la composition de Conseil d’Administration irait au delà des recommandations de la loi. Composition du Conseil d’Administration au 17 janvier 2022 Nom Sexe Fonction Date du premier mandat Échéance du mandat en cours Appartenance à un Comité Indépendance (Code Middlenext) Expérience et expertise apportées Patrick BALLU M Président du Conseil d'Administration AG du 13 septembre 1980 AG 2023 Comité des Rémunérations et des Nominations Non Expertise du monde agricole et de l’industrie Marc BALLU M Administrateur AG du 24 janvier 2012 AG 2024 Non Expertise du monde agricole et du B2B2C Cyril BALLU M Administrateur AG du 12 mars 2020 AG 2026 Non Expertise du monde agricole Pascale AUGER F Administratrice AG du 7 février 2018 AG 2024 Présidente du Comité d’Audit Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Oui Finance/ comptabilité Expérience industrielle Stratégie JUMP’TIME représentée par Claude LOPEZ M Administrateur Décision du CA du 18 février 2014 ratiﬁée par l’AG du 21 janvier 2015 AG 2022 Président du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre du Comité d’Audit Oui Marketing/ commerce B2B2C Expertise du monde agricole Stratégie Fusions/ acquisitions Sylvain MACCORIN M Administrateur représentant les salariés Décision du Comité de Groupe en date du 7 février 2018 AG 2024 Non Commerce Connaissance du monde agricole EXEL SAS représentée par Ella ETIENNE- DENOY F Administratrice AG du 2 février 1995 AG 2023 Non Digital Développement durable Conseil en stratégie CONSEIL D’ADMINISTRATION * COMITÉS DU CONSEIL COMITÉ D’AUDIT 2 femmes 2 membres indépendants Présidés et composés majoritairement de membres indépendants 100 % d’indépendants * Trois femmes et trois membres indépendants à compter du 8 février 2022, sous réserve du vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale. 37 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.2.1 Politique de diversité du Conseil d’Administration La composition du Conseil d’Administration est conforme aux recommandations du Code Middlenext. Le Conseil d’Administration d’EXEL Industries porte une attention toute particulière à la qualité des compétences de ses membres, à leur connaissance du Groupe et des marchés sur lesquels il opère ainsi qu’à leur vision stratégique. Il s’est récemment adjoint les compétences d’une nouvelle Administratrice, Ella ETIENNE-DENOY, représentante permanente d’EXEL (SAS) au Conseil d’Administration qui apporte ses connaissances dans le domaine du digital, du développement durable et du conseil en stratégie. Lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2022, il sera proposé aux actionnaires de nommer Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité d’Administratrice indépendante. Sonia TROCMÉ-LE PAGE apportera au Conseil d’Administration d’EXEL Industries son expertise en matière de ﬁnancement à impact et sa connaissance de l’environnement ﬁnancier et extra- ﬁnancier international, notamment aux États-Unis. Ces compétences complémentaires et approfondies sont indispensables pour soutenir la Direction Générale d’EXEL Industries dans ses ambitions stratégiques et la croissance organique du Groupe. 2.2.2 Analyse de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration Chaque année, le Conseil d’Administration réexamine la situation d’indépendance de ses membres au regard des critères du Code Middlenext. Ainsi, lors de leurs séances des 14 et 15 décembre 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’Administration ont procédé à un examen de la situation d’indépendance de ses membres sur la base de questionnaires établis par le Comité des Rémunérations et des Nominations à partir des cinq critères d’indépendance édictés par le Code Middlenext. Conformément à la recommandation du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a estimé qu’au 15 décembre 2021, deux membres répondent aux critères d’indépendance énoncés par le Code Middlenext : Pascale AUGER et Claude LOPEZ. 2.2.3 Autres informations sur les Administrateurs Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause ofﬁcielle et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conﬂits d’intérêts, liens familiaux et contrats de service Patrick BALLU, Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU. Ils sont également respectivement Président et Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), le principal actionnaire de la Société, holding de la famille BALLU. Marc BALLU et Cyril BALLU sont également Directeurs Généraux Délégués de la Société. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Conseil d’Administration et, d’autre part, leurs obligations envers la Société, qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion des conﬂits d’intérêts prévue par le Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration et le Directeur Général. Mandats des membres du Conseil d’Administration au 30 septembre 2021 Patrick BALLU : Président EXEL (SAS), Gérant de GROUPEMENT FORESTIER P.A.P. (GF PAP), Gérant des SCI Le Capricorne, SCI Le Lion et SCI Le Sagittaire ( mandats intra-groupe ). Marc BALLU : Directeur Général Délégué d’EXEL Industries, Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général d’HOZELOCK EXEL et de TRICOFLEX, Président d’HOZELOCK AB, d’HOZELOCK AUSTRALIA PTY Ltd., Administrateur d’HOZELOCK Limited, d’HOZELOCK HOLLAND B.V., de RASINDECK LIMITED et de MINWORTH PROPERTY UK LIMITED ( mandats intra-groupe ). Cyril BALLU : Directeur Général Délégué d’EXEL Industries, Directeur Général Délégué d’EXEL (SAS), Directeur Général de Rhéa Marine et Ettore Yachting, Gérant de la SCI Maizy Tessous ( mandats intra-groupe ). Pascale AUGER : Présidente de CORPORATE ANGEL, Présidente du Conseil d’Administration de Prodeval (à compter du 4 octobre 2021) et membre du Conseil de surveillance du Groupe Vitamine T. Claude LOPEZ : Président de Jump’Time, Gérant de la SARL DES GRANDES TERRES. Ella ETIENNE-DENOY : Présidente de Green Soluce SAS, Présidente de EED Impact SAS, Co-gérante de SCGEIMMO, Administratrice de Smart Buildings Alliance for Smart Cities et du fonds MAJ. Sylvain MACCORIN : adjoint à la mairie de Lugny – 71260. 38 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.2.4 Cadre des travaux du Conseil d’Administration Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration sont détaillées dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, en date du 25 septembre 2019. Le Règlement intérieur du Conseil constitue la Charte de gouvernance des Administrateurs. Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’Administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la ﬁn de chaque exercice. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels. Le Directeur Financier assiste aux réunions du Conseil d’Administration pour les sujets qui le concernent. À chaque fois que nécessaire, le Conseil d’Administration débat hors la présence du Directeur Général. Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre avant la réunion aﬁn de permettre un examen préalable des documents par les Administrateurs. En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction Générale ; chaque Administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents utiles. Les présentations font l’objet de questions et sont suivies de débats avant le vote. Un projet de procès-verbal mentionnant les décisions prises et les réserves émises est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’Administration. Les Administrateurs reçoivent également l’information utile à tout moment de la vie de la Société, si l’importance ou l’urgence de l’information l’exige. Ils reçoivent également toute information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. 2.2.5 Règlement intérieur du Conseil d’Administration Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration a été adopté lors de la réunion du Conseil du 25 septembre 2019. Il rappelle que le Conseil détermine la stratégie et les orientations des activités du Groupe et veille à leur mise en œuvre par les mandataires sociaux qu’il désigne. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Le Règlement intérieur est divisé en trois parties : le Titre I est consacré à la composition et au fonctionnement du Conseil, et notamment aux critères d’indépendance des Administrateurs, à l’information des Administrateurs et à la gestion des conﬂits d’intérêts ; le Titre II est consacré aux Comités du Conseil et à l’évaluation du Conseil ; le Titre III décrit les missions du Président du Conseil, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. 2.2.6 Missions du Conseil d’Administration Comme le précise le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur exerce son rôle avec déontologie, loyauté, non-concurrence, éthique, conﬁdentialité et professionnalisme dans l’intérêt social d’EXEL Industries et du Groupe et dans l’intérêt commun des actionnaires. Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2020/2021 et au début de l’exercice 2021/2022 ont été les suivants : S’agissant des questions comptables et ﬁnancières, le Conseil d’Administration a arrêté les comptes sociaux et les comptes consolidés du premier semestre 2020/2021 et de l’exercice 2020/2021, ainsi que la communication ﬁnancière y afférente. Il a examiné l’activité et la marche des affaires ainsi que les documents de gestion prévisionnelle, la situation ﬁnancière, l’endettement, la trésorerie et le ﬁnancement à long terme du Groupe. Il a revu et approuvé le projet de budget du Groupe pour l’exercice 2021/2022 et décidé de l’émission d’obligations ( sustainibility linked bonds ) placées auprès d’investisseurs institutionnels. S’agissant des questions stratégiques, le Conseil d’Administration a suivi la mise en œuvre des orientations stratégiques du Groupe et approuvé les projets d’acquisition, notamment l’acquisition du pôle Industrie Nautique. Régulièrement, le Conseil d’Administration analyse et débat en profondeur d’un sujet stratégique et se tient informé des évolutions de marché. En particulier, en mai 2021, le Conseil d’Administration a consacré une journée à un séminaire stratégique, au cours duquel les sujets de RSE et de croissance externe ont été discutés. S’agissant des questions de gouvernance, le Conseil a examiné l’évolution de la composition du Conseil et décidé de proposer la nomination d’une nouvelle administratrice et a examiné le projet du Document d’Enregistrement Universel. Il a revu la conformité de la Société aux recommandations du Code Middlenext, les principes de rémunération de l’équipe de direction, débattu de l’égalité professionnelle et salariale au sein du Groupe, de l’évaluation du Conseil d’Administration et du reporting extra-ﬁnancier. Le Conseil d’Administration s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2020/2021 avec un taux de présence de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 8 heures. En outre, le Conseil d’Administration a tenu plusieurs réunions en visioconférence au cours de l’année sur des sujets ad hoc ; ces réunions ont duré 1 heure environ. 39 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.2.7 Évaluation du Conseil d’Administration L’évaluation des travaux du Conseil d’Administration a été effectuée en décembre 2020 sur la base d’un questionnaire complété par des entretiens individuels menés par le Président du Comité des Rémunérations et des Nominations. Cette évaluation est positive et des pistes d’amélioration ont été identiﬁées. Le Conseil d’Administration en a débattu lors de sa séance du 16 décembre 2020. Cette évaluation des travaux du Conseil d’Administration est effectuée tous les deux ans (voir section 2.1 ci-avant). 2.2.8 Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales La Charte d’évaluation des conventions a été établie en application de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, qui requiert du Conseil d’Administration d’EXEL Industries la mise en place d’une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions considérées comme courantes remplissent bien ces conditions requises ou si elles doivent être requaliﬁées de conventions réglementées. Les dispositions relatives aux conventions réglementées ont pour but de prévenir les éventuels conﬂits d’intérêts entre une société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires signiﬁcatifs. Cette Charte a été approuvée par le Conseil d’Administration d’EXEL Industries le 16 décembre 2020, sur la recommandation du Comité d’Audit et en liaison avec ses Commissaires aux Comptes. La Société s’est référée au guide de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (« CNCC ») de février 2014 pour l’établissement de la Charte. La Charte décrit quelles sont les conventions soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, notamment compte tenu des particularités du groupe EXEL Industries. Elle précise ensuite les critères des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; une liste non exhaustive des conventions exclues de la procédure de contrôle des conventions réglementées ou des conventions courantes est communiquée en annexe de la Charte. Puis la Charte décrit la procédure d’évaluation des conventions courantes : Avant signature, chaque fonction impliquée dans la négociation et la conclusion d’une convention courante devra apprécier si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions courantes conclues à des conditions normales. Cette appréciation devra être documentée. En cas de doute sur la qualiﬁcation d’une convention, la Direction Juridique est consultée, ainsi que les Commissaires aux Comptes ; si le doute subsiste, il est recommandé, par prudence, de soumettre ladite convention à la procédure de contrôle des conventions réglementées. La Direction Juridique, en collaboration avec la Direction Financière, revoit régulièrement l’application qui est faite de la Charte. Aﬁn de faciliter ce travail d’évaluation, les fonctions impliquées dans la conclusion des conventions devront être en mesure de lister et transmettre les conventions de leur périmètre à la Direction Juridique. Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à l’évaluation (selon les cas, le Président du Conseil d’Administration, le DG, les DGD, les Administrateurs, les actionnaires détenant plus de 10 % des droits de vote ou la/les sociétés contrôlant cet actionnaire). Si la Direction Juridique et la Direction Financière, conjointement, estiment qu’une convention ﬁgurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, le Comité d’Audit peut être saisi aﬁn de conﬁrmer l’application de la procédure des conventions réglementées. Le Conseil d’Administration, le cas échéant lors de sa revue des conventions réglementées, pourra décider, sur recommandation du Comité d’Audit, de régulariser la situation (procédure de régularisation de l’article L.225-42 du Code de commerce). La Direction Juridique rend compte, lorsque cela est nécessaire, au Comité d’Audit des résultats de son évaluation. La majorité des conventions conclues par EXEL Industries au cours de l’exercice 2020/2021 sont des conventions intragroupe, courantes et conclues à des conditions normales avec ses ﬁliales. S’agissant des conventions qui pourraient être qualifiées de conventions réglementées, l’article L.22-10-12 du Code de commerce prévoit que les conventions conclues entre deux sociétés dont l’une détient, directement ou indirectement la totalité du capital de l’autre, ne sont pas soumises à la procédure de contrôle des conventions réglementées, même si elles ne sont pas courantes par nature (par exemple : abandons de créances, cessions d’immeubles, ou conventions de crédit-bail). Compte tenu de la détention à 100 % de la totalité des sociétés du groupe EXEL Industries (à l’exception d’une société) par la holding de tête, la SA EXEL Industries, les dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce sont applicables. En bonne gouvernance, ces conventions sont présentées au Conseil d’Administration, comme le prévoit la Charte de qualiﬁcation des conventions. 40 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conseil d’Administration 2 2.3 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Aﬁn que le Conseil d’Administration exerce sa mission dans les meilleures conditions, le Règlement intérieur du Conseil d’Administration prévoit que ses délibérations soient préparées, pour certains domaines, par des Comités spécialisés. Ces Comités sont au nombre de deux : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. 2.3.1 Le Comité d’Audit Le Comité d’Audit compte actuellement deux membres, indépendants : Mme Pascale AUGER, Présidente, et M. Claude LOPEZ, représentant la Jump’Time (SAS). Le Président du Conseil d’Administration est convié à chaque réunion du Comité d’Audit. Les Commissaires aux Comptes, ainsi que le Directeur Général et le Directeur Financier, sont également invités à chaque réunion. Tout Administrateur qui le souhaite peut y assister. Le Comité d’Audit d’EXEL Industries existe depuis le 9 décembre 2011. Conformément à l’ordonnance n° 2008-1278 du 8 décembre 2008 relative aux Commissaires aux Comptes, au rapport ﬁnal sur le Comité d’Audit de l’AMF (juillet 2010) et à la recommandation AMF 2010-19, le Comité d’Audit a pour mission principale d’assurer le suivi : du processus d’élaboration de l’information financière et extra-ﬁnancière ; de l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ; de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ; de la fourniture de services autres que la certiﬁcation des comptes. À cet effet, le Comité d’Audit analyse, veille et donne son avis sur l’exactitude et la sincérité des comptes consolidés, l’efﬁcacité des mesures de contrôle interne et de gestion des risques et opportunités (ORM) ainsi que sur la bonne prise en compte de la responsabilité sociétale et environnementale de la Société (RSE). Le Comité d’Audit a revu les risques ﬁscaux du Groupe, discuté de la mise en place du contrôle interne et a examiné les modalités d’intégration de la nouvelle activité nautique du Groupe. En 2020/2021, le Comité d’Audit s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 4 heures. 2.3.2 Le Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations compte trois membres, dont deux sont indépendants : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’Administration, M. Claude LOPEZ représentant la Jump’Time (SAS), Président du Comité et Administrateur indépendant, et Mme Pascale AUGER, Administratrice indépendante. Le Directeur Général est invité permanent, mais n’assiste pas aux décisions le concernant. Le Directeur des Ressources Humaines Groupe est invité ad hoc . Le Comité des Rémunérations et des Nominations existe depuis le 14 avril 2014. Les principales missions du Comité des Rémunérations et des Nominations sont les suivantes : proposer au Conseil d’Administration les évolutions de sa composition ; proposer au Conseil d’Administration la rémunération du Directeur Général et fixer les critères de sa rémunération variable ; valider la politique de rémunération de l’équipe dirigeante décidée par le Directeur Général ; proposer le montant et la répartition de la rémunération des administrateurs ; piloter l’évaluation du Conseil d’Administration. En 2020/2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni deux fois, avec un taux de présence moyen de 100 %. Les réunions ont duré en moyenne 2 heures 30. 2.4 DIRECTION DU GROUPE 2.4.1 Direction Générale La Direction Générale du groupe EXEL Industries est assurée par Yves BELEGAUD, depuis le 17 décembre 2019. Yves BELEGAUD a travaillé 26 ans au sein du Groupe Tereos, 2 e sucrier mondial, présent dans 18 pays, où il a occupé, de 2014 à 2019, les fonctions de Directeur Général pour l’Europe. Auparavant, il avait travaillé sept années dans le Groupe Rhône Poulenc. Yves BELEGAUD est diplômé de l’École des mines de Douai. Mandats intra-groupe : Yves BELEGAUD est le représentant permanent de la Société, Présidente des ﬁliales du Groupe, constituées sous forme de SAS (voir ci-dessous, mandats des membres de la Direction Générale). Mandats hors Groupe : Président de la SASU Mancoby. Yves BELEGAUD est assisté de trois Directeurs Généraux Délégués : Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS. 41 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Direction du Groupe 2 Mandats des membres de la Direction Générale au 30 septembre 2021 Yves BELEGAUD : Représentant permanent de la Présidente d’EXXACT Robotics, de GAMA Technologies, de BERTHOUD, de CMC - Constructions Mécaniques Champenoises, de PRÉCICULTURE, d’EVRARD (anciennement GROUPE HARDI FRANCE), de SUPRAY Technologies, de TECNOMA, de NICOLAS SPRAYERS, de SAMES KREMLIN, de TRICOFLEX, d’HOZELOCK EXEL, de RHÉA MARINE et d’ETTORE YACHTING ; Président d’EMC LLC, de Rasindeck Limited, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S, d’HARDI INTERNATIONAL A/S ; Administrateur d’ET WORKS Inc., d’EXEL REAL ESTATE Inc., d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH ; Président de MANCOBY (SASU). Daniel TRAGUS : Président du Conseil d’Administration de POMMIER - S.C.E.B.P, d’ET Works Inc. ; Représentant permanent d’EXEL Industries, Présidente de CAPAGRI ; Administrateur d’AGRIFAC MACHINERY B.V., d’AGRIFAC NORTH AMERICA, Inc, d’HARDI INTERNATIONAL A/S, d’ILEMO HARDI S.A.U., d’ HARDI AUSTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE AUTRALIA PTY LTD, d’EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS B.V., d’EREG (EXEL REAL ESTATE GERMANY) GmbH, d’EXEL REAL ESTATE DENMARK A/S ; Gérant de la SCI Cathan. Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun membre de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause ofﬁcielle et/ou d’une sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre du Conseil d’Administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Conﬂits d’intérêts, liens familiaux et contrats de service Marc BALLU et Cyril BALLU sont membres de la famille BALLU et sont Administrateurs de la Société. Ils sont également Directeurs Généraux Délégués de la société EXEL (SAS), principale actionnaire de la Société. À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conﬂit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres de la Direction Générale et, d’autre part, leurs obligations envers la Société. 2.4.2 Comité des Top Managers À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité des Top Managers est composé des Directeurs Généraux des principales activités ou sociétés du Groupe ainsi que des principaux managers fonctionnels du Groupe. 2.5 DÉONTOLOGIE BOURSIÈRE DES ORGANES DE DIRECTION ET GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS 2.5.1 Déontologie boursière Les Administrateurs et les membres de la Direction Générale sont tenus à une stricte obligation de conﬁdentialité concernant les informations précises, non publiques et qui seraient susceptibles d’avoir une inﬂuence sensible sur le cours des actions ou de tout autre titre côté de la Société. Ces informations constituent des informations privilégiées. Les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, une quelconque transaction sur les actions ou tout autre titre coté de la Société dès lors qu’ils sont en possession d’une information privilégiée. Ils sont alors inscrits sur les listes d’initiés établies par la Direction Juridique de la Société. Cette même obligation de conﬁdentialité est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels et son chiffre d’affaires trimestriel. Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours calendaires qui précèdent et du jour qui suit cette publication ; pour la publication du chiffre d’affaires trimestriel, il s’agit des 15 jours calendaires qui précèdent et du jour qui suit cette publication. Cette obligation d’abstention est requise à toute autre période communiquée par la Direction Juridique de la Société. Ces périodes d’abstention prennent ﬁn à compter de la publication de l’information concernée, faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale. Les Administrateurs et les membres de la Direction Générale de la Société, ainsi que les personnes qui leur sont liées, sont tenus de déclarer à l’AMF, dans un délai de trois jours de bourse, les opérations qu’ils réalisent sur les actions de la Société. 42 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Déontologie boursière des organes de direction et gestion des conflits d’intérêts 2 2.5.2 Gestion des conﬂits d’intérêts Chaque Administrateur et chaque invité au Conseil a le devoir de déclarer au Conseil d’Administration tout éventuel conﬂit d’intérêt, actuel ou potentiel, direct ou par personne interposée, entre lui et le Groupe. En cas de conﬂit d’intérêt, il s’abstient de participer au débat et, s’agissant d’un Administrateur, de voter. Le Conseil fait une revue annuelle de l’absence de conﬂit d’intérêt. Tout intéressé peut saisir le Conseil d’Administration d’un conﬂit d’intérêt avec un Administrateur dont il aurait connaissance. Le Conseil peut demander au Comité des Rémunérations et des Nominations de donner son avis, puis décide des mesures à prendre. Le Conseil, après débat, peut décider de demander la révocation de l’Administrateur concerné lors de l’Assemblée Générale, sauf démission volontaire. 2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ En application de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin 2, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société à raison de leur mandat sont soumis au vote des actionnaires. La présente section tient compte des dispositions issues de la loi n° 2019-486 relatives à la croissance et à la transformation des entreprises, dite loi Pacte et de l’ordonnance du 27 novembre 2019 sur la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées. Elle décrit la rémunération des mandataires sociaux de la SA EXEL Industries. Le rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux a été approuvée à 97,16 % des voix lors de l’Assemblée Générale du 9 février 2021 (12 e résolution). 2.6.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux (vote ex-ante ) 2.6.1.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Les Administrateurs de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat. Le montant global maximal de l’enveloppe de rémunération à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration. Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’Administration. Aucune mission exceptionnelle n’a été effectuée en 2020/2021. L’Assemblée Générale des actionnaires du 9 février 2021 a ﬁxé le montant de l’enveloppe globale de la rémunération des Administrateurs à 120 000 €. Une augmentation de cette enveloppe globale sera proposée lors de la prochaine Assemblée Générale compte tenu de la proposition de nomination d’une nouvelles administratrice. Il sera proposé aux Actionnaires de porter l’enveloppe à 148 000€. Pour l’exercice 2021/2022, les rémunérations des Administrateurs seront allouées sur une base identique à celle de 2020/2021 : Administrateur : forfait annuel de 16 000 € ; Participation à un Comité : forfait annuel de 4 000 € ; Présidence d’un Comité : forfait annuel de 8 000 €. 2.6.1.2 Politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration La rémunération du Président du Conseil d’Administration se compose : d’une rémunération fixe, déterminée par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, en cohérence avec les missions conﬁées au Président, son expérience et les pratiques de marché. Cette rémunération ﬁxe est de 66 000 €, inchangée depuis 2016 ; d’une rémunération à raison de son mandat d’Administrateur et ses fonctions au sein du Comité des Rémunérations et des Nominations (anciennement jetons de présence) dont l’allocation est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration : il s’agit du forfait Administrateur de 16 000 € ; le Président du Conseil d’Administration bénéﬁcie également d’avantages en nature correspondant à la mutuelle et à la prévoyance et d’une voiture de fonction. 2.6.1.3 Politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux La politique de rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021/2022 est décrite dans la présente section. Elle sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de l’exercice clos au 30 septembre 2021. Les rémunérations des Dirigeants mandataires sociaux comprennent une part ﬁxe, une part variable et des avantages en nature. La part ﬁxe est déterminée en prenant en compte la complexité des missions, les compétences et l’expérience nécessaire pour exercer ces fonctions, ainsi que le pays dans lequel elles sont exercées. Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil d’Administration examinent régulièrement l’évolution des rémunérations ﬁxes des Dirigeants en fonction du périmètre et des performances de chacun d’entre eux. Le mode de calcul de la part variable de la rémunération a été revu en septembre 2020 par le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, aﬁn d’indexer pour partie cette part variable sur l’évolution de l’ Operating Cash Flow Before Tax du Groupe et/ ou des activités gérées et pour partie sur l’atteinte d’objectifs individuels pour chaque dirigeant. 43 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 La part variable liée à l’évolution de l’ Operating Cash Flow Before Tax varie en fonction du résultat atteint, dans une fourchette entre 0 % et 150 % du montant ﬁnancier en jeu pour chaque dirigeant. La part individuelle de la rémunération variable varie en fonction de l’atteinte évaluée des objectifs dans une fourchette comprise entre 0 % et 130 % du montant ﬁnancier en jeu pour chaque dirigeant. Pour le Directeur Général, cette fourchette est comprise entre 0 % et 250 %. La pondération pour chaque dirigeant entre la part variable liée à l’évolution de l’ Operating Cash Flow Before Tax et celle liée à l’atteinte des objectifs individuels varie en fonction de ses responsabilités dans le Groupe ; deux pondérations sont utilisées : 50 % Operating Cash Flow Before Tax / 50 % objectifs individuels ﬁnanciers et non ﬁnanciers pour deux dirigeants en charge d’une activité et pour le Directeur Général ; 30 % Operating Cash Flow Before Tax / 70 % objectifs individuels ﬁnanciers et non ﬁnanciers pour un Dirigeant de la holding du Groupe. Les objectifs individuels intègrent un objectif RSE. La rémunération variable cible pour Yves BELEGAUD est de 150 000 €, pouvant varier entre 0 € et 300 000 €. La rémunération variable cible pour Marc BALLU est de 66 000 €, pouvant varier entre 0 € et 92 400 € ; pour Cyril BALLU, elle est de 35 000 €, pouvant varier entre 0 € et 49 000 € ; pour Daniel TRAGUS, elle est de 65 000 €, pouvant varier entre 0 € et 88 400 €. Il peut être dérogé à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, subordonnée à la survenance de circonstances exceptionnelles, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité du Groupe. Il est précisé que la Société n’attribue à ses Dirigeants mandataires sociaux : ni options de souscription ou d’achat d‘actions ; ni actions de performance ; ni indemnités de départ ; ni retraite supplémentaire. Compte tenu de ce que les Dirigeants mandataires sociaux ne disposent pas d’un contrat de travail, ils bénéﬁcient de la mutuelle et de la prévoyance, au même titre que les salariés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués éligibles bénéﬁcient de la GSC. Ils bénéﬁcient également de la mise à disposition d’une voiture de fonction. 2.6.1.4 Prise de fonction d’un nouveau dirigeant ou départ d’un dirigeant En cas d’arrivée d’un nouveau Directeur Général ou Directeur Général Délégué, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, déterminera en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes ﬁxes et variables de la rémunération et les critères de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modiﬁcations de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la plus prochaine Assemblée Générale. En cas de départ du Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué, la part ﬁxe de la rémunération sera versée prorata temporis ; la part variable annuelle sera également versée prorata temporis et en fonction de l’atteinte des objectifs ﬁxés par la politique de rémunération. 2.6.2 Rémunération des mandataires sociaux versées ou attribuées au cours de l’exercice 2020/2021 (vote ex post ) Conformément à l’article L.22-10-34 III du Code de commerce, sont soumis au vote des Actionnaires les éléments suivants de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2020/2021 aux mandataires sociaux. Il est précisé que le versement de la rémunération variable des Dirigeants mandataires sociaux est conditionné à leur approbation par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 8 février 2022. 2.6.2.1 Rémunération des membres du Conseil d’Administration Le tableau ci-dessous indique les rémunérations attribuées et versées aux Administrateurs par EXEL Industries SA et par toute société du Groupe en application de la politique de rémunération votée en février 2021. Les montants attribués correspondent aux montants versés car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des Administrateurs. Membres du Conseil d’Administration Montants versés au cours de l’exercice 2020-2021 Montants versés au cours de l’exercice 2020-2019 Patrick BALLU – Président du Conseil Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Rémunération ﬁxe 66 000 € 66 000 € Avantages en nature 2 661 € 2 661 € EXEL SAS représentée par Marie Pierre DU CRAY SIRIEIX Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Pascale AUGER Rémunération du mandat 28 000 € 28 000 € Jump’Time SAS représentée par Claude LOPEZ Rémunération du mandat 28 000 € 28 000 € Marc BALLU Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € Cyril BALLU Rémunération du mandat 16 000 € 16 000 € TOTAL 188 661 € 188 661 € 44 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 2.6.2.2 Rémunération de la Direction Générale Les montants « versés » au cours de l’exercice 2020/2021 correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque membre de la Direction Générale. Les montants « attribués » au titre de l’exercice 2020/2021 correspondent aux rémunérations attribuées à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2020/2021, quelle que soit la date de leur versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice. YVES BELEGAUD Yves BELEGAUD – Directeur Général Groupe 2020-2021 2019-2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 360 000 360 000 240 000 240 000 Rémunération variable annuelle 135 000 40 000 40 000 - Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur Prestations de service 120 000 120 000 Avantages en nature 4 474 4 474 TOTAL 499 474 404 474 400 000 360 000 Yves BELEGAUD est Directeur Général EXEL Industries depuis le 17 décembre 2019 et bénéﬁcie de la mutuelle et de la prévoyance. MARC BALLU Marc BALLU – Directeur Général Délégué 2020-2021 2019-2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 246 082 246 082 275 699 275 699 Rémunération variable annuelle 75 840 67 214 67 214 46 984 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur 16 000 16 000 16 000 16 000 Prestations de service Avantages en nature 95 102 95 102 88 539 88 539 TOTAL 433 024 424 398 447 452 427 222 Marc BALLU bénéﬁcie de la mutuelle et de la prévoyance et de la garantie sociale des chefs d’entreprise. La rémunération ﬁxe de Marc BALLU a baissé du fait de son retour en France, sa rémunération étant adaptée au marché anglais. CYRIL BALLU Cyril BALLU – Directeur Général Délégué 2020-2021 2019-2020 Montants Attribués Montants versés Montants Attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 149 532 149 532 148 909 148 909 Rémunération variable annuelle 27 600 22 130 22 130 18 220 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle 15 000 15 000 Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur 16 000 16 000 8 880 8 880 Prestations de service Avantages en nature 9 157 9 157 9 921 9 921 TOTAL 202 289 196 819 204 840 200 930 Cyril BALLU bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. 45 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 DANIEL TRAGUS Daniel TRAGUS – Directeur Général Délégué 2020-2021 2019-2020 Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération ﬁxe 263 232 263 232 262 575 262 575 Rémunération variable annuelle 77 025 59 900 59 900 35 000 Rémunération Variable Pluriannuelle Rémunération Exceptionnelle Indemnité Retraite et sommes isolées Rémunération Administrateur Prestations de service Avantages en nature 20 818 20 818 20 085 20 085 TOTAL 361 075 343 950 342 560 317 660 Daniel TRAGUS est Directeur Général Délégué depuis le 1 er avril 2020 et bénéﬁcie de la mutuelle, prévoyance et garantie sociale des chefs d’entreprise. La rémunération indiquée pour 2019-2020 est la rémunération versée en année pleine (et non pas prorata temporis à compter de sa nomination en qualité de DGD). 46 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Rémunération des mandataires sociaux de la Société 2 2.7 RATIO D’ÉQUITÉ 2020-2021 2019-2020 2018-2019 2017-2018 2016-2017 PATRICK BALLU Ratio Holding Moyenne 0,9 1,0 1,1 1,2 1,1 Médiane 1,2 1,2 1,3 1,4 1,4 Ratio France EI Moyenne 2,2 2,2 2,3 Médiane 2,6 2,7 2,7 YVES BELEGAUD Ratio Holding Moyenne 4,5 4,4 Médiane 5,9 5,2 Ratio France EI Moyenne 10,4 9,5 Médiane 12,3 11,3 MARC BALLU Ratio Holding Moyenne 4,7 5,2 5,3 5,6 5,5 Médiane 6,2 6,2 6,4 6,8 7,0 Ratio France EI Moyenne 10,9 11,3 11,3 Médiane 13,0 13,4 13,4 CYRIL BALLU Ratio Holding Moyenne 2,2 2,4 2,2 2,2 2,1 Médiane 2,9 2,9 2,6 2,6 2,6 Ratio France EI Moyenne 5,0 5,3 4,6 Médiane 6,0 6,3 5,4 DANIEL TRAGUS Ratio Holding Moyenne 3,8 3,8 Médiane 5,0 4,6 Ratio France EI Moyenne 8,8 8,4 Médiane 10,5 10,0 47 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Ratio d’équité 2 48 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES 3 3.1 FACTEURS DE RISQUES 50 3.1.1 Risques liés au secteur d’activité 50 3.1.2 Risques opérationnels 51 3.1.3 Risques ﬁnanciers 52 3.1.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage 54 3.1.5 Assurances 54 3.1.6 Environnement réglementaire 55 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 55 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 49 3.1 FACTEURS DE RISQUES EXEL Industries examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses ﬁliales consolidées. Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spéciﬁques au groupe EXEL Industries et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net signiﬁcatif sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. Cette section n’a pas vocation à présenter l’ensemble des facteurs de risques du Groupe. D’autres risques, dont EXEL Industries n’a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, peuvent exister ou survenir. En ce qui concerne l’impact de la pandémie de Covid-19 , le groupe EXEL Industries a de nouveau fait preuve d’une belle résilience dans un contexte général toujours très perturbé. Les équipes du Groupe sont restées mobilisées pour s’adapter à ce contexte tant au plan du respect des mesures de précautions sanitaires et des organisations de travail chamboulées que de leur agilité à ajuster les coûts. Le ralentissement des secteurs automobile et aéronautique, ainsi que les difﬁcultés croissantes d’approvisionnement en matières premières, ont impacté négativement l’activité du Groupe. Les facteurs de risques sont classés en trois catégories : les risques liés au secteur d’activité, les risques opérationnels et les risques ﬁnanciers. Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante, déterminé en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation. Le tableau ci-dessous présente la synthèse de ces risques, en fonction de leur impact net. Catégorie de risques Facteur de risques Évaluation Risques liés au secteur d’activité Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques moyen Risques liés à l’évolution du marché de la betterave moyen Risques liés aux réseaux de distribution moyen Risques opérationnels Risques liés aux chaînes d’approvisionnement élevé Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information moyen Santé et sécurité au travail moyen Besoins de ﬁnancement du matériel agricole par les agriculteurs moyen Risques ﬁnanciers Risques liés à l’inﬂation des prix d’achat moyen Risques liés au marché des machines d’occasion moyen Risques liés à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe faible Risques de change faible 3.1.1 Risques liés au secteur d’activité 3.1.1.1 Restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques Description du risque Les produits appliqués par les pulvérisateurs agricoles d’EXEL Industries sont des produits phytopharmaceutiques naturels ou de synthèse. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides et les engrais liquides. En France et dans certains autres pays d’Europe de l’Ouest, ces produits sont de plus en plus controversés pour leur impact sur les émissions (CO 2 notamment), ainsi que pour leur effet sur la biodiversité. Ils sont soumis à des réglementations de plus en plus strictes en adéquation avec les objectifs de développement durable du Pacte vert européen. Gestion du risque L’activité de Pulvérisation Agricole représente 43 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe EXEL Industries et l’Europe de l’Ouest représente 40 % du chiffre d’affaires de cette activité. L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète (10 milliards de personnes en 2050), tout en respectant l’environnement. Pour contribuer à atteindre ce double objectif, les recherches et les innovations d’EXEL Industries sont orientées vers de plus en plus de précision de pulvérisation qui permettra de réduire de 30 à 80 % les doses des produits d’origine chimique ou naturelle, tout en permettant l’accroissement des rendements. La recherche et l’innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l’environnement. EXEL Industries est engagé depuis des années, dans la recherche et le développement de solutions techniques intelligentes visant à réduire de façon drastique les quantités de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le soin des cultures. Pour accélérer l’accompagnement de la transition agroécologique et se positionner en acteur majeur de l’agriculture de demain, EXEL Industries a regroupé ses centres de recherches en pôles d’excellence dédiés à certains produits. La mutualisation et la spécialisation de la recherche permettent ainsi d’être plus efﬁcace et plus rapide dans la mise au point de technologies nouvelles. En novembre 2019, EXEL Industries a créé la société EXXACT Robotics, spécialisée dans les technologies d’agriculture de précision mettant en œuvre l’intelligence artiﬁcielle, la robotique, l’électronique et l’agronomie. Après seulement 2 ans de recherche, EXXACT Robotics vient de rendre publique sa technologie 3S Spot Spray Sensor capable de répondre au déﬁ de la moindre utilisation de produits phytopharmaceutiques, tout en préservant le rendement agricole. 50 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 EXEL Industries entend ainsi participer pleinement au déﬁ de nourrir sainement une population mondiale croissante, tout en assurant une agriculture compétitive, productive et respectueuse de l’environnement. Seule une interdiction de la pulvérisation agricole serait de nature à mettre en péril notre activité, ce qui ne semble pas imaginable à ce jour. 3.1.1.2 Risque lié à l’évolution du marché de la betterave Description du risque Dans son activité d’Arracheuses de Betteraves, EXEL Industries est très dépendante du marché du sucre. Ce marché peut traverser des périodes de crise susceptibles d’affecter la demande d’Arracheuses de Betteraves. En effet, la production de sucre est dépendante des surfaces et des rendements agricoles, et le sucre de betterave ne représente plus que 20 % de la production mondiale, le reste provenant de la canne à sucre. La consommation mondiale de sucre continue de croître à la faveur de l’évolution démographique et du pouvoir d’achat, mais la production mondiale peut varier dans des proportions signiﬁcatives compte tenu des variations de surfaces, des phénomènes météorologiques, des maladies, et de l’usage de la canne ou de la betterave (mix sucre/alcool), dépendant de la demande et des prix de marché. La résilience des producteurs de betteraves est liée, d’une part au prix payé par les producteurs de sucre, et d’autre part, aux rendements agricoles sujets à de fortes variations en raison des conditions météorologiques et de la capacité de traiter les agresseurs de la plante. Gestion du risque La présence internationale d’HOLMER et sa diversiﬁcation dans les engins porteurs de grosse et moyenne capacité lui permettent de partiellement limiter son exposition au risque. Après la hausse soudaine des surfaces de betteraves européennes en 2017 (ﬁn du régime des quotas sucre), HOLMER a réduit son point mort et poursuit sa diversiﬁcation, en particulier pour le développement des ventes des engins de transport et d’épandage des coproduits issus de l’élevage et de la méthanisation. Outre les meilleures orientations actuelles du marché du sucre et du marché de l’éthanol, EXEL Industries poursuit ses travaux en recherchant la meilleure adéquation du matériel avec les exigences de productivité et de qualité. 3.1.1.3 Distribution Description du risque En Pulvérisation Agricole, EXEL Industries vend ses produits principalement à des concessionnaires qui sont souvent afﬁliés à des constructeurs full liner généralistes qui proposent toute la gamme de machines agricoles par marque : tracteurs, moissonneuses-batteuses, pulvérisateurs, semoirs, outils de travail du sol, fenaison… Le poids de ces marques Tracteurs, qui pratiquent des remises arrières et imposent des contrats contraignants, pourrait fermer progressivement l’accès d’EXEL Industries à ce réseau de distribution. En Pulvérisation et Arrosage du Jardin, une partie signiﬁcative des ventes passe par la grande distribution où EXEL Industries fait face à une forte concentration des clients qui réalisent des appels d’offres européens. Cependant, les ventes par internet progressent rapidement et constituent un nouveau canal de commercialisation en complément des ventes physiques en magasins. Gestion du risque Pour la Pulvérisation Agricole, EXEL Industries s’attache à renforcer son lien direct avec le client ﬁnal notamment par l’utilisation du digital, une présence accrue de ses marques sur les réseaux sociaux et des démonstrations clients « plein champs ». Par ailleurs, d’autres modèles de vente sont développés au sein du groupe EXEL Industries, comme par exemple la vente directe (AGRIFAC) ou la vente via des ﬁliales de distribution propres (ET Works). La vente de pièces de rechange en ligne (avec ou sans commission aux distributeurs), déjà développée aux USA va être étendue à l’Europe. Pour la Pulvérisation et Arrosage du Jardin, EXEL Industries s’efforce de travailler avec plusieurs enseignes, quitte à développer une gamme de produits différenciée par clients. Toutefois, la Pulvérisation et Arrosage du Jardin ne représente que 15 % du chiffre d’affaires consolidé. 3.1.2 Risques opérationnels 3.1.2.1 Cybersécurité et risque de défaillance des systèmes d’information Description du risque Les risques peuvent prendre plusieurs formes : cybercriminalité : attaques pouvant permettre d’accéder à des données sensibles (stratégiques, spéciﬁcités ou innovations concernant des produits, données personnelles) ; incidents concernant les infrastructures et les systèmes d’information et pouvant par conséquent affecter la continuité d’activité. Gestion du risque Depuis la crise sanitaire, le Groupe a accentué la convergence de l’ensemble de ses activités vers des règles communes de sécurité informatique, avec l’objectif de garantir le même niveau de sécurité sur l’ensemble de son périmètre. L’intégration de nouvelles solutions de protection et de détection d’intrusion s’est poursuivie pendant l’exercice, de même que la mise à jour des solutions déjà existantes désormais mises aux standards actuels. Le contrôle des accès a d’autre part été renforcé et le remplacement des matériels a été accéléré. Enﬁn, un programme de sensibilisation et de formation est en cours et sera progressivement déployé à l’ensemble des collaborateurs. 51 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.2.2 Santé et sécurité au travail Description du risque Dans un groupe industriel tel qu’EXEL Industries, les enjeux de santé et sécurité au travail sont importants. La sécurité en particulier, est un objectif absolu pour les Directions Générales des sociétés du Groupe. Au-delà des exigences en matière de sécurité, le bien-être des collaborateurs est un bien précieux et est un facteur de stabilité et de succès pour les entreprises du Groupe. Gestion du risque Chaque société du Groupe met en place des plans d’actions en matière de sécurité. La division par deux du Taux de Fréquence 1 (accidents du travail avec arrêt) est l’un des critères RSE du ﬁnancement obligataire émis par EXEL Industries en novembre 2021. Le Groupe suit aussi un nouvel indicateur, le TF2 ; dès qu’un accident marquant survient dans l’une des sociétés du Groupe, toutes les autres sociétés en sont informées via le partage d’un « Flash accident » aﬁn d’être en mesure de prendre les initiatives nécessaires pour que les accidents signalés ne se reproduisent pas. Pour le bien-être de chacun, des espaces collaboratifs et conviviaux ont été créés. Ce risque est décrit de manière détaillée à la section 4.2 de la déclaration de performance extra-ﬁnancière. 3.1.2.3 Besoins de ﬁnancement du matériel agricole par les agriculteurs Description du risque Dans le secteur agricole pour les pulvérisateurs, les arracheuses de betteraves, les déterreurs de betteraves et les engins de logistique plein champ, les clients d’EXEL Industries modiﬁent progressivement le mode de ﬁnancement de leurs investissements. Le traditionnel emprunt bancaire laisse peu à peu place à d’autres modes de ﬁnancement tels que le leasing, la location longue durée, la location courte durée, la location à l’hectare travaillé, etc. Gestion du risque Pour répondre à ces besoins, EXEL Industries est actuellement en phase de déploiement d’un projet de ﬁnancement de matériel agricole. Ce projet couvre pour le moment 18 pays, principalement en Europe, Ukraine et Russie. 3.1.2.4 Risques liés aux chaînes d’approvisionnement Description du risque Des tensions sur les chaînes d’approvisionnement sont apparues durant l’exercice 2020-2021 et se sont fortement intensiﬁées à la ﬁn de l’exercice et au début de l’exercice 2021-2022. Peu ou pas d’amélioration avant le second semestre civil 2022 n’est à prévoir. Ces tensions se matérialisent par l’allongement des délais de livraison et des ruptures d’approvisionnement de certains composants, notamment électroniques, et de certaines matières comme le PVC ou l’aluminium. Il en résulte une désorganisation des chaînes de production et un allongement des délais de livraison par les sociétés du Groupe, notamment dans le matériel agricole qui bénéﬁcie dans le même temps d’une forte dynamique de marché. Gestion du risque Pour réduire le risque lié à la rupture des chaînes d’approvisionnement, les sociétés d’EXEL Industries cherchent à diversiﬁer leurs achats chaque fois que cela est possible. Par ailleurs, un contact permanent avec les fournisseurs permet de communiquer au plus près de la réalité nos besoins exacts en matières premières et composants. Les fournisseurs critiques ont été identiﬁés et font l’objet d’un suivi particulier avec des points hebdomadaires ou bimensuels. 3.1.3 Risques ﬁnanciers 3.1.3.1 Risque lié à l’inﬂation des prix d’achat Description du risque Selon leurs activités, les sociétés du Groupe utilisent un certain nombre de matières premières, parmi lesquelles les métaux, les matières plastiques ou encore les composants électroniques. Les prix de ces matières premières sont sujets à des ﬂuctuations provoquées par des variations de la demande, et donc de la capacité des fournisseurs du Groupe à subvenir à ses besoins. D’autre part, la logistique est une composante de ces prix d’achats et peut avoir un impact signiﬁcatif sur les délais et les coûts d’approvisionnement en matières premières et composants. N’étant pas systématiquement en mesure de répercuter l’intégralité de la hausse des prix des matières premières et des composants dans le prix de vente de ses produits, le Groupe pourrait voir ses résultats impactés défavorablement. Gestion du risque Les sociétés du Groupe font leurs meilleurs efforts pour compenser les hausses de prix par l’optimisation de la gestion de leur approvisionnement et la renégociation, lorsque cela est possible, de leurs contrats avec les fournisseurs. Selon les cas, elles peuvent répercuter de manière raisonnable les hausses de prix des matières premières et composants sur les prix de vente, de manière à préserver autant que possible les marges. 3.1.3.2 Risque lié au marché des machines d’occasion Description du risque Dans la branche Agroéquipements, plusieurs sociétés telles que HOLMER, AGRIFAC ou ETWorks ont incorporé dans leur modèle d’affaire la vente directe au client, sans passer par un distributeur. La reprise du matériel d’occasion du client est dans ce cas souvent à la charge de la société, générant la constitution d’un stock de machines d’occasion. Un risque ﬁnancier peut apparaître lorsque la valeur dans les stocks de ces machines est supérieure à leur valeur de marché. Ce risque se traduit par une perte ﬁnancière lors de la vente d’une machine à un prix inférieur à sa valeur en stock. Il convient aussi de prendre en compte les frais de remise en état de la machine avant sa mise sur le marché. 52 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Gestion du risque Aﬁn de limiter ce risque, les sociétés d’EXEL Industries mettent en place les actions suivantes : établissement d’un référentiel de prix des machines d’occasion, fondé sur les ventes réelles réalisées. Ce référentiel de prix est utilisé en cas de reprise d’une machine d’occasion lors de la vente d’une machine neuve. Différents paramètres sont pris en compte pour établir le prix de reprise, notamment l’âge de la machine, le nombre d’heures d’utilisation, l’état général de la machine et les travaux à effectuer pour la remettre sur le marché ; des campagnes de promotion des machines d’occasion sont conduites aﬁn de les revendre rapidement, si possible dans le même exercice que celui de la reprise ; en ﬁn d’exercice, une revue individuelle de la valeur de chaque machine est effectuée. Cette revue prend en compte la valeur réelle de vente de machines comparables durant l’exercice. En cas de survalorisation, une provision correspondante est inscrite dans les comptes. 3.1.3.3 Risque de change Description du risque Le groupe EXEL Industries, du fait de son implantation à l’international, est exposé aux variations des devises étrangères. Cela se traduit par un risque de change opérationnel et un risque de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de chacune des entités. Le risque de change opérationnel Le risque de change opérationnel est lié aux transactions de ventes ou d’achats dans des devises différentes des devises fonctionnelles des entités effectuant ces transactions. Ce risque est principalement présent sur des transactions avec les ﬁliales de distribution. En effet, les entités présentes dans la zone euro vendent et facturent leurs ﬁliales étrangères en euros. Par exception, les ﬁliales aux États-Unis et en Grande-Bretagne, sont majoritairement facturées dans leur devise locale. Les ventes hors Groupe présentent un risque de change limité, dans la mesure où la majorité des ventes externes est conclue dans la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse. Le chiffre d’affaires hors groupe libellé dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité vendeuse est de 74 M€ incluant 24 M€ de chiffre d’affaires de notre ﬁliale danoise (DKK) en euro. La ﬂuctuation de la parité EUR/DKK est très faible générant un risque de change négligeable. Le risque de change lié à des conversions dans la devise fonctionnelle de chacune des entités Par ailleurs, le Groupe est exposé à un risque de change lié à la variation de valeur des dettes et créances libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité. En effet, l’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés dans une devise étrangère sont réévalués en euros au taux de clôture. Il s’agit principalement de dettes et créances intra-groupe pour des besoins de ﬁnancement des ﬁliales de distribution à l’étranger. Au 30 septembre 2021 les créances, disponibilités et dettes libellées dans une devise différente de la devise fonctionnelle de l’entité étaient les suivantes : (en milliers d’euros) Créances et disponibilités Dettes Exposition bilantielle EUR 30 683 -74 924 -44 240 USD 26 554 -4 175 22 379 AUD 12 798 0 12 798 GBP 15 803 -7 470 8 333 Autres 3 118 -1 841 1 277 TOTAL 88 957 -88 410 547 La ligne libellée en euro correspond à l’exposition bilantielle euro des entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. Cette exposition est liée à la facturation en euro à un certain nombre de ﬁliales de distribution hors zone euro ainsi qu’aux ﬁnancements à ces ﬁliales effectués en euro. Les besoins de ﬁnancement des ﬁliales étrangères hors zone euro réalisés par des prêts/emprunts intra-groupe peuvent parfois exposer certaines entités du Groupe à un risque de change ﬁnancier. En cas de variation signiﬁcative de certaines devises, les résultats du Groupe pourraient être impactés défavorablement. Gestion du risque Le Groupe se couvre, au cas par cas, sur les ﬂux opérationnels d’achat et de vente, principalement en USD. Aﬁn de réduire le risque de change sur les créances et dettes ﬁnancières, un adossement des positions en devise à l’actif et au passif est recherché. 3.1.3.4 Risque lié à des transactions non conformes à l’éthique du Groupe Description du risque Du fait de son activité internationale, le groupe EXEL Industries est soumis à des réglementations complexes et variées en matière de conformité et est présent dans des pays parfois notoirement exposés à la corruption. Du fait également d’une croissance conduite via des acquisitions successives, les sociétés composant le Groupe n’ont pas nécessairement les mêmes standards en matière de conformité. En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la responsabilité des salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait être recherchée. La survenance de tels manquements pourrait donner lieu à des sanctions, notamment ﬁnancières, et affecter la réputation et l’image du groupe EXEL Industries et ainsi avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation ﬁnancière ou les perspectives du Groupe. 53 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 Gestion du risque EXEL Industries demande aux sociétés composant le Groupe de respecter les réglementations des pays dans lesquels elles opèrent. Le Groupe est en cours de déploiement de son programme de conformité : en décembre 2021, la Charte éthique du Groupe et la Politique de respect des sanctions internationales ont été adoptées par la Direction Générale ; en novembre 2017, le Groupe s’était doté d’un Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption et du traﬁc d’inﬂuence et avait initié un vaste programme de formation des collaborateurs. 3.1.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à ce jour, de faits exceptionnels ou de litiges non provisionnés pouvant avoir une incidence négative signiﬁcative sur son activité, ses résultats, sa situation ﬁnancière ou son patrimoine. Il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages, y compris toutes procédures dont EXEL Industries a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 3.1.5 Assurances En 2020-2021, tout en tenant compte des spéciﬁcités de ses activités, le Groupe a poursuivi sa politique de centralisation des programmes d’assurances aﬁn de garantir : une cohérence des risques transférés ; une harmonisation des conditions de garantie et de franchise ; de meilleurs coûts ; une optimisation via des économies d’échelle ; une extension à l’ensemble du Groupe des programmes d’assurances. Pour 2021-2022, tant en France qu’à l’international, le Groupe poursuivra sa politique pour : garantir une meilleure couverture des risques, en intégrant aux programmes d’assurances existants, l’ensemble des sociétés du Groupe notamment les nouvelles sociétés qui ont rejoint le Groupe en 2021 ; augmenter les garanties dans les domaines le requérant ; réduire les coûts, notamment par le biais de l’auto-assurance, lorsque le Groupe le juge opportun ; mettre en place de nouveaux programmes d’assurance couvrant des risques jusqu’ici non couverts. Les principaux risques accidentels ou opérationnels sont transférés au marché de l’assurance, lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justiﬁable. Les polices d’assurance prennent en considération l’évolution des risques, leur évaluation, les conditions de marché et la capacité d’assurance disponible. Le tableau ci-dessous récapitule tous les domaines actuels couverts par des Assurances Groupe : Assurances Principales Garanties DAB/PE (Programme International) Tous Risques sauf exclusions particulières Responsabilité civile (Programme International) Tous Risques sauf exclusions particulières Comprenant les principales garanties suivantes : • Responsabilité Civile Exploitation ; • Responsabilité Civile Après Livraison ou Travaux. Responsabilité civile mandataires sociaux (Programme International) En cas de mise en cause de la responsabilité des mandataires sociaux et Dirigeants Flotte Automobile RC/Vol/Incendie/Tous Dommages Accident Missions Collaborateurs Garantie des collaborateurs utilisant leur véhicule personnel pour des déplacements professionnels Individuelle Accident et Assistance (Programme International) Individuelle accident et assistance des collaborateurs en déplacement (en France et à l’international) Multirisques professionnels (Risque circulation) Garantie pour matériels agricoles prêtés ou conﬁés Garantie pour matériels agricoles neufs réalisant des essais Assurance transport (Programme International) Garanties tous risques des marchandises produits et équipements lors de leur transport par tous moyens dans le monde entier (sauf pays exclus) Assurance-crédit (Programme International) Couverture du Risque Crédit pour les créances des sociétés du Groupe résultant de la livraison des marchandises et de la fourniture de services ou de travaux 54 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES Facteurs de risques 3 3.1.6 Environnement réglementaire Chacune des sociétés du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spéciﬁque à ses métiers et ses géographies et dont l’évolution pourrait être défavorable et en particulier les restrictions d’utilisation des produits phytopharmaceutiques. Ces activités sont décrites dans le chapitre 1, Présentation du Groupe, du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce jour, le Groupe n’a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, autres que les risques décrits ci-avant à la section 3.1 Facteurs de risques. 3.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées aﬁn de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique déﬁnit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler : l’efﬁcacité et l’efﬁcience des opérations ; la ﬁabilité de l’information ﬁnancière ; la conformité aux lois et règlements ; l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale. Cette démarche conduite avec chacune des entités constituant le Groupe a mobilisé une centaine de managers couvrant la totalité des fonctions opérationnelles et de la holding : étape d’autoévaluation ; constitution d’une bibliothèque des risques classés par catégories ; évaluation de la criticité, produit de la probabilité d’occurrence et du potentiel de nuisance ; construction d’un programme de contrôle des risques les plus critiques. Un processus de contrôle interne a été redéﬁni, il est basé sur une démarche d’amélioration continue en 4 étapes : l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ; la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ; la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ; enﬁn une revue périodique de l’efﬁcacité du système aﬁn de le faire évoluer. La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants : le Conseil d’Administration conﬁe au Comité d’Audit la diligence de superviser le fonctionnement du contrôle interne ; les directions opérationnelles s’assurent que les contrôles nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ; le Comité d’Audit déﬁnit le plan d’audit, en tenant compte des dysfonctionnements majeurs identiﬁés et des fraudes aﬁn de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ; la Direction Générale du Groupe contrôle que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efﬁcaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reﬂètent la réalité ; les Commissaires aux Comptes ; les Directeurs Généraux d’activité ; les ambassadeurs du contrôle interne. 55 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel FACTEURS DE RISQUES Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 56 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 4.4 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE 71 4.4.1 Dans le domaine social et sociétal 71 4.4.2 Dans le domaine de la Gouvernance 72 4.4.3 Dans le domaine environnemental 72 4.5 PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF 73 Périmètre de reporting 73 4.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 73 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 4.1 MODÈLE D’AFFAIRES 59 4.2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA- FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS 59 4.2.1 Dans le domaine social et sociétal 60 4.2.2 Dans le domaine de la lutte contre la corruption 60 4.2.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme 60 4.2.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale 61 4.2.5 Dans le domaine environnemental 61 4.3 ACTIONS MISES EN ŒUVRE 62 4.3.1 Dans le domaine social et sociétal 62 4.3.2 Dans le domaine de l’éthique des affaires 67 4.3.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme 68 4.3.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale 68 4.3.5 Dans le domaine environnemental 69 4.3.6 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable 71 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 57 De par sa taille, le groupe EXEL Industries est soumis à la publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), conformément aux articles L.225-102-1, R.10-29 et R.22-10-36 du Code de commerce. Ainsi, ce chapitre présente, après l’introduction, le modèle d’affaires du Groupe (4.1 et 1.3), ses principaux risques extra-ﬁnanciers et opportunités (4.2), les politiques mises en œuvre (4.3) et les résultats de ces politiques avec des indicateurs de performance (4.4), conformément aux articles L.225-102-1 et R.225-105, L.22-10 36 du Code de commerce. Une nouvelle vision RSE Sous l’égide du Conseil d’Administration et de la Direction Générale, EXEL Industries poursuit l’objectif de développer une stratégie RSE ambitieuse dans les domaines du sociétal, de l’environnement et de la gouvernance. En lien avec l’engagement de réduire fortement nos émissions carbone directes et indirectes, nous avons initié une nouvelle dynamique forte impliquant tous les acteurs de l’entreprise, qui va s’intensiﬁer à compter de l’exercice 2021/2022. Cette stratégie volontariste s’articule autour d’éléments structurants : arrivée de nouvelles administratrices à forte tonalité ESG, déclinaison des orientations dans chaque entreprise et consolidation au niveau du Groupe autour d’une sélection des 17 Objectifs de développement durable (ODD), élargissement du scope 1 et 2 vers le scope 3 dans ses dimensions amont et aval de nos organisations internes. Par ailleurs, nous avons aligné notre stratégie de ﬁnancement avec nos ambitions RSE en levant un EuroPP et des lignes RCF en novembre 2021 qui intègrent des objectifs de réduction des accidents du travail et des doses de produits phytopharmaceutiques pulvérisés avec une trajectoire de progrès à horizon 2026-2027. Enﬁn, à compter de l’exercice 2021/2022, une part de la rémunération variable des tops managers sera assise sur leurs actions dans le domaine de la RSE. La gouvernance RSE du Groupe est la suivante : le Directeur Général du groupe EXEL Industries a conﬁé au Directeur de la Transformation, en liaison avec le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier et la Directrice Juridique (pour les parties qui les concernent) le pilotage de la RSE, mais les actions émanent des différentes activités pour lesquelles les Directeurs Généraux sont directement concernés. Le modèle d’affaires, ses risques extra-ﬁnanciers et l’ensemble des plans de mise en œuvre et d’indicateurs de suivi sont ceux déﬁnis et impulsés par le Directeur Général et présentés pour validation au Conseil d’Administration. DIRECTEUR GÉNÉRAL Directeur des Ressources Humaines Directeur Financier Directeur Juridique DIRECTEUR DE LA TRANSFORMATION DG ACTIVITÉS CONSEIL D’ADMINISTRATION 58 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 4 4.1 MODÈLE D’AFFAIRES Notre modèle d’affaires (nos activités, les principaux marchés par géographie et typologie de clients, le positionnement concurrentiel, le positionnement dans la ﬁlière, les produits et services, les moyens de production) est développé au chapitre 1 du présent document de référence. Groupe familial, EXEL Industries accorde, depuis sa création, une importance particulière aux valeurs humaines. Le capital humain est traité avec une extrême attention. Les différentes activités du Groupe disposent d’une large autonomie pour gérer les processus sur l’ensemble de la chaîne de valeur. Chaque activité/entreprise est pilotée par un Directeur Général et dispose d’un Comité de Direction. La fonction Ressources humaines est, elle aussi, gérée au sein de chaque entreprise en lien avec l’objectif de conjuguer vision sociale et développement des compétences. Les 3 axes de développement du Groupe, mentionnés au paragraphe précédent, sont mis en cohérence avec ses 8 valeurs, qui sont : Service Client ; Amour du Produit, Innovation ; Excellence, Professionnalisme ; Conﬁance, Initiative ; Franchise, Transparence ; Esprit d’équipe ; Fierté d’appartenance ; Comportement responsable. Les outils centraux développés et éprouvés depuis des années dans la formation de tous les managers du Groupe, dans le suivi de la gestion des compétences et dans la communication interne par la diffusion et le partage des réussites des hommes au sein de nos entreprises sont des piliers auxquels le Groupe est particulièrement attaché. Fort de son respect des cultures et des équipes, EXEL Industries dispose d’une très forte capacité à intégrer rapidement au sein du Groupe les sociétés acquises et à les rendre proﬁtables. Le capital intellectuel Le paragraphe 1.7 du Document d’Enregistrement Universel mentionne avec précision l’importance du capital intellectuel. EXEL Industries a fait de l’innovation sa marque de fabrique. Dépôt de brevets, investissements en matière de R&D, collaborations avec les universités et les écoles d’ingénieurs, développement de partenariats avec les start-ups, les entrepreneurs individuels et les incubateurs constituent les principales modalités de cette politique. 4.2 PRINCIPAUX RISQUES EXTRA-FINANCIERS ET OPPORTUNITÉS EXEL Industries a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs). Chaque année, les entreprises d’EXEL Industries procèdent en leur sein à une analyse des risques et des opportunités à l’occasion de la présentation des budgets à la Direction Générale d’EXEL Industries. Cette année 2020-2021 a été marquée par un travail en profondeur visant à remettre à plat l’ensemble des risques ﬁnanciers et extra- ﬁnanciers susceptibles d’affecter le Groupe. Cette action a été menée à grande échelle auprès des tops managers du Groupe et de plus d’une centaine de collaborateurs. Articulée autour de l’analyse de chaque participant et du partage collectif des conclusions selon un mode itératif, elle a abouti à la constitution d’une cartographie de l’ensemble des risques pour le Groupe, et en particulier a mis en évidence les risques extra-ﬁnanciers majeurs et autres risques extra-ﬁnanciers. Cette cartographie a été établie en lien avec une matrice de risques qui mesure la gravité et la probabilité d’occurrences. Elle a aussi pris en compte les analyses émanant des différentes entités du groupe EXEL Industries, réalisées dans le cadre de l’ORM. Cette analyse des risques est présentée au Comité d’Audit. La cartographie des risques intègre en son sein les risques extra-ﬁnanciers synthétisés dans le tableau ci-dessous et que nous développons ci-après. RISQUES SOCIAL ET SOCIÉTAL LUTTE CONTRE LA CORRUPTION RESPECT DES DROITS DE L’HOMME LUTTE CONTRE L’ÉVASION FISCALE ENVIRONNEMENTAL  Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés  Risque lié à l’attractivité (apprentissage, handicap, mixité)  Risque lié au maintien et au développement des compétences (formation, mobilité)  Risque lié à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence  Non-respect des droits humains fondamentaux (travail des enfants, discriminations)  Risque de non- conformité aux lois et réglementations ﬁscales des pays dans lesquels le groupe opère : • du fait de son implantation internationale • du fait de l’évolution rapide/ défavorable de la ﬁscalité  Risque de pollution des sols et de l’air  Risque sur la biodiversité  Risque de tassement des sols  Risque lié au climat : réduction de l’empreinte carbone 1 2 3 4 5 59 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 Postérieurement à l’exercice ﬁscal de référence en novembre 2021, le groupe EXEL Industries a placé auprès d’investisseurs institutionnels une émission obligataire privée dont le coupon peut varier en fonction de critères RSE qui sont : le taux d’accidents du travail (TF1) et la réduction de produits phytopharmaceutiques pulvérisés grâce à des innovations portées par le Groupe. En décembre 2021, le groupe EXEL Industries s’est doté d’une Charte éthique qui porte les valeurs des collaborateurs et des actionnaires et constitue le cadre de référence dans lequel s’inscrit l’activité des sociétés composant le Groupe. Cette Charte éthique s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants du groupe EXEL Industries, en France et à l’étranger. Les grands thèmes abordés par cette Charte sont les suivants : éthique des affaires et conformité aux lois et règlements, respect des biens et des données, respect des conditions de travail, respect de la santé et de la sécurité au travail et la politique environnementale du Groupe. 4.2.1 Dans le domaine social et sociétal Les risques identiﬁés dans ce domaine prennent en compte plusieurs éléments : Dans un environnement de raréfaction des ressources humaines, d’hyper-concurrence entre les organisations de travail, le Capital Humain représente une ressource clé pour EXEL Industries. C’est pourquoi le Groupe s’attache à attirer les talents de demain pour accompagner son développement. Il offre à ses collaborateurs un environnement de travail propice à l’efﬁcacité, déploie des actions de formation et agit, dans le respect de toutes les diversités, pour que chacun se sente bien et soit considéré. En particulier, les principaux risques identiﬁés sont : Risques liés à la santé et à la sécurité au travail des salariés Le bien-être au travail, la gestion de l’absentéisme et des accidents de travail constituent des enjeux majeurs pour notre Groupe. En particulier, la sécurité au travail de nos collaborateurs est portée au plus haut niveau d’exigence par la Direction Générale du Groupe. Le suivi auprès des nouveaux embauchés et des intérimaires est jugé majeur. EXEL Industries comprend de nombreux sites industriels qui présentent des risques multiples : travail en hauteur, utilisation de machines-outils, manipulation d’engins roulants, travail en coactivité… sont autant d’exemples de situations à risque. EXEL Industries s’est engagé à faire de la sécurité au travail une priorité absolue. La mise en œuvre de ﬁnancements à impact positif dont un des objectifs majeurs est la baisse du Taux de Fréquence 1 à 5 ans en est une matérialité. Risque lié à l’attractivité Nos entreprises appartiennent toutes au secteur de l’industrie. De taille intermédiaire, elles ont pour objectif d’attirer les candidats et de leur donner envie de rejoindre le Groupe. La plupart des métiers dont nos entreprises ont besoin pour leur développement sont en tension. C’est le cas des métiers d’ouvrier(ère)s dont les compétences en mécanique, hydraulique, électronique sont recherchées. C’est aussi le cas des métiers de Recherche et Développement, d’Ingénierie et d’organisation industrielle qui englobent à la fois la mécanique, l’électronique, la robotique et les nouvelles technologies de l’information telles que le digital, la data ou l’intelligence artiﬁcielle. Ces proﬁls pointus sont aujourd’hui extrêmement sollicités. La taille de nos entreprises, la qualité du dialogue social au plus près du terrain, la culture d’initiative locale, les outils RH mis en œuvre, la politique de développement de l’apprentissage et la ﬁdélisation de nos jeunes constituent autant de réponses nécessaires pour faire face à cet enjeu d’attractivité. Risque lié au maintien et au développement des compétences Les efforts en matière d’accompagnement des collaborateurs une fois entrés dans nos entreprises doivent être variés et multiples. Formation interne, externe, tout au long de la carrière sont des axes que le Groupe considère avec attention et sur lesquels il travaille tout particulièrement. 4.2.2 Dans le domaine de la lutte contre la corruption Le risque lié à la corruption et au traﬁc d’inﬂuence est un risque identifié au sein du Groupe compte tenu notamment de la diversité des pays dans lesquels il opère et des tiers avec lesquels il interagit. Ces tiers peuvent être des fonctionnaires, des clients, des fournisseurs, des agents commerciaux, des distributeurs, des consultants ou des partenaires publics ou privés. La corruption fausse le jeu de la concurrence et le fonctionnement normal du marché. Ce risque pourrait entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et s’accompagner de conséquences majeures sur la bonne marche des affaires du Groupe, sa réputation et son attractivité. La Direction Générale d’EXEL Industries érige la prévention et la détection des faits de corruption comme une priorité et s’engage en faveur d’une politique de tolérance zéro. 4.2.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme Le non-respect des droits humains fondamentaux tels que le travail des enfants, les discriminations portées à l’égard de certaines catégories de population ou un travail effectué dans des conditions indignes est en contradiction avec les valeurs que nous portons et pourraient, en outre, entraîner des actions juridiques à l’encontre du Groupe et des conséquences majeures en termes de réputation et d’attractivité. 60 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 4.2.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale Groupe International et représenté dans de nombreux pays, EXEL Industries est sensibilisé à son exposition possible à ce sujet et prend en compte toutes mesures possibles évoquées en paragraphe 3 du Document d’enregistrement universel. 4.2.5 Dans le domaine environnemental Nos sites industriels étant essentiellement concernés par l’assemblage de composants achetés, les risques environnementaux décrits ici sont principalement ceux qui concernent les utilisateurs des équipements vendus par le Groupe. Risque de pollution des sols et de l’air À l’horizon 2050, la population mondiale atteindra près de 10 milliards d’habitants. Aﬁn de nourrir cette population plus importante, la production agricole va devoir augmenter signiﬁcativement. EXEL Industries est un acteur engagé pour aider les agriculteurs à combattre les 3 ﬂéaux majeurs de l’agriculture que sont les maladies des plantes (virus et champignons), les insectes ravageurs et les mauvaises herbes envahissantes. Son activité étant liée à la pulvérisation, EXEL Industries a intégré depuis plusieurs années le risque lié à la restriction d’utilisation des produits phytopharmaceutiques. Les produits appliqués par nos pulvérisateurs agricoles sont des produits phytopharmaceutiques d’origine de synthèse ou naturels. Ils comprennent notamment les herbicides, les insecticides, les fongicides destinés à combattre ces maladies. Ces produits sont soumis à des réglementations strictes et sont, dans certains cas, voués à disparaître (en particulier le Glyphosate), mais devront être remplacés par des produits alternatifs. L’enjeu de l’agriculture est de nourrir de plus en plus de monde sur la planète, tout en respectant l’environnement. Pour contribuer à l’atteinte de ce double objectif, les recherches et les innovations d’EXEL Industries s’orientent vers une amélioration de la précision de la pulvérisation aﬁn de réduire de 30 à 80 % les doses de produits d’origine chimique ou naturelle appliquées, tout en favorisant l’accroissement des rendements. La recherche, l’innovation, alliées aux technologies de reconnaissance visuelle, de drones, de cartographies GPS et d’utilisation des données sont les voies de progrès pour une agriculture productive et respectueuse de l’environnement. L’activité Jardin, sur sa partie Pulvérisation, est également concernée par ce type de problématiques. La Pulvérisation Industrielle veille à être toujours plus efﬁcace dans ses innovations et à améliorer ses taux de transfert (proportion de produit effectivement appliqué sur la cible). Risque sur la biodiversité Du fait de son activité, les pulvérisateurs fabriqués par les sociétés d’EXEL Industries utilisent des produits phytopharmaceutiques qui affectent partiellement les sols pour préserver les plantes. Dans ce cadre la biodiversité peut être affectée. Les innovations mises en œuvre au sein d’EXEL Industries et développées dans le chapitre 3.5.1 prennent en compte ce risque. Risque de tassement des sols L’utilisation de machines lourdes pour les travaux aux champs et en particulier les récoltes en terre humide peuvent affecter les sols par un tassement important sur les passages de roues des machines. Ce tassement est préjudiciable à la bonne respiration du sol et à la biodiversité. Les innovations évoquées dans le chapitre 3.5.1 apportées par HOLMER permettent de réduire cet impact. Risque lié au climat : réduction de l’empreinte carbone L’empreinte carbone représente un enjeu pour toutes les industries. EXEL Industries du fait de son activité principale d’assemblage est peu concernée avec des émissions carbone faibles au regard du chiffre d’affaires. Nos émissions directes sont issues principalement de l’énergie électrique consommée dans nos process. Cependant, nous prenons en compte progressivement les émissions indirectes en provenance des matières et composants achetés. 61 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Principaux risques extra-financiers et opportunités 4 4.3 ACTIONS MISES EN ŒUVRE 4.3.1 Dans le domaine social et sociétal Préambule : État des Effectifs – Données Principales L’effectif total du Groupe au 30 septembre 2021, est de 3 982 salariés (CDD + CDI), dont 20 % de femmes et 80 % d’hommes, ce qui constitue une légère augmentation de la proportion de femmes par rapport à l’an dernier. En moyenne, sur l’exercice, l’effectif était de 3 869 salariés. La pyramide des âges se présente sous la forme suivante : moins de 18 ans 18 ans 25 ans Hommes Femmes 26 ans 30 ans 31 ans 35 ans 36 ans 40 ans 41 ans 45 ans 46 ans 50 ans 51 ans 55 ans 56 ans 60 ans 61 ans 65 ans plus de 65 ans 18 1 268 71 300 70 359 81 376 99 369 110 432 108 451 107 426 89 168 44 30 5 La moyenne d’âge des salariés du Groupe a baissé, passant de 43 ans et 9 mois à 43 ans et 3 mois. 51 % des salariés sont en première partie de carrière (moins de 45 ans). Les jeunes de moins de 25 ans restent bien représentés (près de 8 % des effectifs au 30 septembre 2021). La part des séniors (plus de 55 ans) est stable à 19 %. Sur la période de référence, le Groupe a comptabilisé au total 760 départs dont 222 licenciements, et 1 043 embauches. EFFECTIFS-RÉPARTITION À L’INTERNATIONAL 2019 2020 2021 France 44,3 % 42,4 % 42,9 % Europe du Nord 8,8 % 9,7 % 10,5 % Europe du Sud 3,3 % 2,9 % 1,4 % Europe de l’Est 2,4 % 2,3 % 2,7 % Europe de l’Ouest 21,8 % 24,4 % 24,9 % Europe centrale 5,1 % 4,6 % 4,3 % Amérique du Nord 7,8 % 7,0 % 6,6 % Asie 2,4 % 2,6 % 2,3 % Océanie 2,6 % 2,8 % 3,2 % Amérique du Sud 1,0 % 1,0 % 1,0 % Afrique et Proche & Moyen-Orient 0,5 % 0,3 % 0,3 % Les pays correspondant aux zones concernées pour lesquels nos collaborateurs sont présents sont : • Europe du Nord : Danemark, Norvège, Suède ; • Europe du Sud : Espagne, Italie, Portugal ; • Europe de l’Est : Russie, Ukraine ; • Europe de l’Ouest : Allemagne, Angleterre, Belgique, Pays-Bas, Suisse, hors France ; • Europe centrale : Autriche, Hongrie, Pologne, République tchèque, Roumanie ; • Amérique du Nord : Canada, États Unis ; • Asie : Chine, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Thaïlande, Vietnam ; • Océanie : Australie, Nouvelle-Zélande ; • Amérique centrale et du Sud : Argentine, Brésil, Mexique ; • Afrique et Proche et Moyen-Orient : Turquie. 62 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 En termes de répartition géographique, le Groupe a plus de 57 % de ses effectifs hors de France et plus de salariés résidant en Europe hors de France qu’en France. Note sur les effectifs : Les effectifs sont ceux au 30 septembre 2021 : il s’agit de tous les salariés en CDD (dont apprentis), et CDI présents au 30 septembre 2021, quel que soit leur temps de travail. C’est cet effectif qui est utilisé pour les répartitions par âge, sexe, et zones géographiques. Pour les effectifs moyens : il s’agit des moyennes sur 12 mois, des effectifs présents au dernier jour de chaque mois, sans tenir compte des éventuels temps partiels, et comprenant les CDD (dont apprentis) et les CDI. Pour les moyennes, les effectifs de l’activité Nautique ne sont pas pris en compte. 4.3.1.1 Garantir la Sécurité, veiller à la Santé, et au Bien-être au Travail a - Agir de façon préventive pour garantir la sécurité des employés La santé et l’intégrité de nos collaborateurs sont essentielles. Nous les intégrons dans notre management au quotidien. L’amélioration des résultats sécurité est le fruit d’un long travail. Il repose à la fois sur un fort niveau d’exigence quant au respect des règles, au rangement, à la propreté, au port des équipements de protection individuelle et à la formation des employés (secourisme, incendie, sécurité) et sur l’exemplarité des managers. C’est aussi le fruit de la mise en première ligne de la sécurité, et une préoccupation de tous les instants, grâce à l’attention portée aux situations à risque dans les entreprises. Priorité absolue, la sécurité au travail est au centre de toutes nos attentions. Tous les top managers du Groupe sont incités à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour minimiser les risques au travail et viser le zéro accident. Chaque réunion de direction générale commence par le sujet sécurité. Toute visite donne lieu à un « tour d’usine » dont l’objectif est de détecter et d’éviter, grâce à un regard extérieur, un risque potentiel d’accident. De même, au sein de chaque entreprise, des démarches pro- actives sont déployées. Elles sont fondées sur l’implication de toute la hiérarchie de l’entreprise et plus largement de tous les collaborateurs. Elles comprennent des opérations régulières dites de « safety walks » ou de « safety days » qui mobilisent toute la collectivité de travail. Elles prévoient aussi, dans un objectif de mutualisation des situations à risques, le partage entre les sociétés des ﬂashs prévention, des ﬂashs accidents et des plans d’action d’amélioration des organisations industrielles dans des démarches de type « 5S ». L’analyse des accidents du travail, même bénins, est en place dans nos sociétés. De manière générale, les suivis médicaux sont organisés. Avoir des salariés en bonne santé constitue un des éléments nécessaires de prévention de notre collectivité de travail. La très grande majorité des sites a mis en place une protection sociale pour ses collaborateurs, notamment en ce qui concerne la santé, la prévoyance. Le Groupe a mis en œuvre aussi un programme de couverture mondiale sur les conditions de risques liés aux accidents dans le cadre de missions professionnelles, il l’a généralisé à tous les pays, y compris hors Europe. Les sites couvrant des activités de production ont une personne qui est en charge des aspects liés à la sécurité, cumulant souvent avec une responsabilité liée à l’environnement. Nous encourageons aussi l’apprentissage dans ce domaine. La communication reste un levier de sensibilisation sur la plupart des sites avec la généralisation de croix vertes, de totems, d’afﬁchage dans le cadre des « points 5 minutes ». Des services d’inﬁrmerie et d’assistante sociale existent dans plusieurs structures. Les risques psycho-sociaux sont également observés avec la plus grande attention. Dans les entreprises, les Directions d’entreprise en lien avec les services médico-sociaux des Directions des Ressources Humaines travaillent de façon concertée avec les managers, des partenaires sociaux et des salariés pour prévenir et mettre en œuvre des outils d’alerte et de surveillance de ces risques. b - Mesurer et réduire les accidents de travail Malgré la multiplication des actions de prévention entreprises, nous n’avons pas encore atteint le zéro accident. Et même si les résultats s’afﬁchent en amélioration, les efforts doivent être poursuivis. Mais l’objectif déclaré consiste à diviser par 2 le taux de fréquence des accidents de travail à 5 ans, soit à l’horizon 2026-2027 et donc d’atteindre un indicateur de TF1 à 7 (contre 14 cette année). C’est en ce sens que notre plan de financement à impact (EURO PP) a bâti un de ses 3 indicateurs RSE. L’an dernier un nouvel indicateur de Taux de Fréquence, TF2, correspondant aux accidents de travail déclarés avec et sans arrêts a été mis en œuvre. Il est, comme pour le TF1, suivi opérationnellement tous les mois. Chaque société du Groupe est donc désormais challengée et accompagnée en cas de dérive ou de non-maîtrise de ces risques. Le Taux de fréquence (TF1) est : Nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Il s’agit du nombre d’accidents avec au moins un jour d’arrêt par million d’heures travaillées. Le Taux de fréquence (TF2) est : Nombre d’accidents du travail déclarés avec et sans arrêt de travail x 1 000 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Le Taux de gravité est : Nombre de jours d’arrêts consécutifs à des accidents du travail x 1 000 Nombre d’heures travaillées par tous les salariés du Groupe (hors intérimaires) Il s’agit du nombre moyen de jours d’arrêt par millier d’heures travaillées. Le taux de fréquence 1 afﬁche cette année une légère baisse : 14,7 contre 14,9, l’an dernier, mais l’effort doit être poursuivi pour atteindre les objectifs afﬁchés. 63 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Taux Fréquence (TF1) 22,4 18,6 14,9 14,7 Taux Gravité 0,5 0,5 0,3 0,5 Nous construisons également des partenariats forts avec les sociétés d’intérim intervenant sur nos sites en mettant en place des actions concertées de questionnaires auprès des intérimaires, de participation de ceux-ci à nos safety days . Aucun accident de travail mortel n’a été relevé au cours de l’exercice. c - L’absentéisme Depuis plusieurs années, nous avons l’objectif d’atteindre un taux d’absentéisme inférieur à 3 %. C’est un objectif très ambitieux dans un contexte structurel français et international de long terme d’augmentation du taux d’absentéisme. L’année 2020/2021 bien qu’encore marquée par la crise sanitaire mondiale de la Covid-19, a vu une baisse de notre taux d’absentéisme par rapport à l’an dernier. Nous sommes de nouveau sous l’objectif des 3 %, à 2,96 %. Pour nous permettre de progresser en termes de bien-être au travail, et pour diminuer les coûts liés à l’absentéisme, des actions concrètes ont été mises en place dans les sociétés du Groupe : entretiens au retour d’un salarié absent plus d’une semaine pour un accueil de retour ; renforcement de la communication (par service, au niveau de la Direction, au niveau des partenaires sociaux) auprès des salariés sur des thèmes santé spéciﬁques, maintien du contact avec le salarié malade ; mesures de vaccination gratuite chez HOLMER, décisions de mise en œuvre d’opérations spéciales de vaccination chez HOZELOCK EXEL et HOZELOCK Ltd. d - Bonne santé, hygiène de vie et bien-être Au-delà des exigences fondamentales de bonne santé et de sécurité, le Groupe s’attache à mettre en place un cadre favorable pour que les collaborateurs se sentent heureux et épanouis dans l’exercice de leur travail. Des espaces collaboratifs se construisent avec la mise en place d’ open-space , d’espaces interactifs de discussions, de lieux d’échanges et de vie permettant de créer des pauses et des ruptures dans sa journée de travail. Des exercices sportifs matinaux avant sa prise de poste (comme à HOZELOCK Ltd ou à HOZELOCK EXEL) ou des espaces que s’approprient les collaborateurs pour embellir leur environnement de travail ont vu le jour. SAMES KREMLIN a mis en œuvre également dans certains sites des programmes liés au bien-être en lien avec le confort mental, psychologique et physique. AGRIFAC assure la présence régulière d’un conseil psychologique auprès de salariés qui pourraient être en difﬁculté morale. 4.3.1.2 Renforcer notre attractivité Développement de l’apprentissage, proximité dans les relations auprès des écoles, rapprochement avec des associations, recherche de profils différents, divers et atypiques sont des réponses apportées à ce risque. a - L’apprentissage, l’alternance et l’attraction de nouveaux modes de relations du travail La politique d’apprentissage fait partie de nos axes historiques en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale. La Direction Générale du Groupe a ﬁxé il y a quelques années l’objectif de parvenir à ce que 3 % des effectifs du Groupe soient des apprentis. L’évolution du nombre d’apprentis a été constante et la progression réelle. L’an dernier, EXEL Industries a pour la première fois dépassé l’objectif assigné. C’est pour cela que nous nous sommes donné un nouvel objectif plus ambitieux de 3,5 %. De fait, nous continuons à avoir toujours plus d’apprentis, nous en dénombrions 122 pour cet exercice contre 117 l’an dernier, soit 3,2 %. Nos entreprises travaillent avec des écoles de tous niveaux pour proposer des stages et des contrats d’apprentissage. Certaines entreprises donnent du matériel de démonstration aux écoles. Les postes d’ingénieurs et du tertiaire en alternance sont devenus une pratique courante au sein de nos organisations. Nous observons un véritable attrait pour ce mode de formation, de recrutement et d’implication sociétale. Les salariés s’impliquent dans le tutorat et suivent des formations en ce sens, ils participent aux jurys de recrutement et de présentations de ﬁn d’études, ils sont présents sur des forums. HOLMER dédie une personne à temps plein et des moyens matériels et machine pour gérer un groupe permanent d’une trentaine d’employés en apprentissage. En France, la taxe d’apprentissage est distribuée de préférence aux écoles locales. L’alternance par toutes ses formes est impulsée dans de plus en plus de pays, y compris chez certains de ceux qui n’ont pas l’habitude de recourir à ce type de dispositif. Par ailleurs, nous voyons apparaître de plus en plus de jeunes entrepreneurs qui ne sont plus intéressés par les relations classiques des relations du travail mais qui viennent pendant quelque temps offrir leurs compétences souvent très pointues pour des développements de projets très spéciﬁques. Il en est ainsi, en particulier, dans le domaine de l’innovation avec des partenariats avec des starts uppers auto-entrepreneurs. b - Employer des personnes handicapées Nos entreprises ouvertes et humanistes sont très attachées à la diversité. Dans la pratique, le Groupe emploie des personnes en situation de handicap, en salariat ou à travers d’Établissement et Service d’Aide par le Travail (ESAT). Chez SAMES KREMLIN et EVRARD, une action mobilisant direction, partenaires, management et salariés, est menée depuis plusieurs années aﬁn de changer le regard sur le handicap. Des aménagements de poste de travail, comme au sein d’EVRARD, ont été mis en œuvre en collaboration avec les services d’aide au Handicap. 79 unités de personnels handicapés sont recensées. Plus largement, des sociétés étrangères participent à cette démarche de prise en compte des différences. 64 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 c - Mixité et diversité Le groupe EXEL Industries est ouvert aux différences, et croit que la diversité et la mixité participent au succès de l’entreprise. EXEL Industries est riche de ses proﬁls variés et complémentaires. EXEL Industries est un Groupe à dimension familiale et humaine tout en ayant une vocation internationale. Il est donc ouvert à toutes les origines. Le Groupe s’attache à ce que ses ﬁliales étrangères soient managées par des Dirigeants des pays d’implantation. La mixité : une complémentarité source de richesse indispensable Le taux de féminisation du Groupe est en légère augmentation en 2021. Il atteint désormais 20 % de nos effectifs. Le Conseil d’Administration du Groupe compte 2 femmes, 4 hommes et 1 Administrateur représentant les salariés, et sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale d’EXEL Industries le 8 février 2022, le Conseil comptera une 3 e administratrice. Les entreprises françaises ont toutes travaillé sur les accords en faveur de l’égalité hommes-femmes. Dans les pays où cette démarche légale n’existe pas, des chartes sont appliquées et respectent les législations locales en matière d’égalité hommes/ femmes. La politique du Groupe reste bien de privilégier la compétence et la motivation dans les embauches et les évolutions salariales, au-delà de toute considération de sexe. Dans la pratique, tous les sujets ci-dessous sont suivis avec attention par les Directions des Ressources Humaines de nos entreprises. Effectifs Hommes-femmes : une attention particulière est portée sur la mixité de certains services, de certaines catégories Socio-professionnelles ou de certains niveaux hiérarchiques : les indicateurs de suivi sont mis en place. Pour promouvoir certains métiers plus techniques auprès des élèves ﬁlles, des actions locales de communication sont organisées. Accès à la formation : les plans de formation prévisionnels sont aussi établis en prenant en compte les thématiques égalité homme - femme. Mesures adaptatives aux organisations de la vie familiale : les problématiques concrètes liées à la mixité sont prises en compte : • mise en place des entretiens lors des retours de congé maternité/congé parental/absence longue durée ; • attention portée à l’équilibre de vie personnelle – notamment liée aux enfants /vie professionnelle (horaires adaptés aux contraintes notamment scolaires, tolérances horaires, congés enfants malades, souplesse pour la rentrée scolaire, bienveillance sur les temps partiels, pour les entreprises où la modulation est en place, anticipation maximale de l’information pour permettre une bonne organisation personnelle et sur certains sites : accueil des enfants dans des crèches à proximité avec participation ﬁnancière de l’entreprise…). Accompagnement pour favoriser la mixité dans les ateliers : • Anticipation sur les gammes de fabrication de certains produits plus lourds pour adapter le poste de travail. L’Index de mixité femme/homme est suivi dans toutes nos entreprises et remis à jour annuellement. La Diversité des origines, agir localement L’organisation du Groupe en fédération d’entreprises associée au respect des cultures locales favorisent l’implantation historique de nos sites dans des zones rurales et leur intégration dans la vie industrielle et sociale locale. Dans ces zones rurales, nos entreprises représentent un employeur important (emplois directs ou indirects, temporaires ou permanents) et sont en lien avec les Pôles Emploi locaux. Des partenariats toujours plus riches avec ces acteurs (en particulier dans les tests pratiques d’employés et de mesure des savoirs et savoir-être) permettent de diversiﬁer l’accueil de nos jeunes collaborateurs. D’autres entreprises situées en zones plus difﬁciles sont depuis longtemps ouvertes aux jeunes de nos quartiers et les font progresser en lien avec des réseaux locaux, des associations et des partenaires pour l’emploi. d - Un dialogue social de qualité Les relations sociales matures et apaisées amènent un dialogue constructif qui a pour but de faire progresser l’entreprise et sa collectivité humaine en son sein. Au-delà des réunions et négociations obligatoires, respectées dans les pays concernés, des réunions régulières sont en place avec des représentants du personnel, des managers, voire les équipes en direct, pour aborder tous sujets : conditions de travail, rémunération, présentation des résultats et de la stratégie d’entreprise… 53 accords sont ainsi en vigueur dans les différentes sociétés du Groupe. La période actuelle liée à la Covid-19 a multiplié les occasions d’échanges et d’accords entre les Directions et les partenaires sociaux de nos entreprises. Pendant de nombreux mois au sein de nos sites dans le monde entier, des échanges continus et consensuels ont été menés aﬁn d’arriver à protéger et préserver la santé et la sécurité de nos salariés. Ce sont ainsi de très nombreux accords ou engagements qui ont été conclus autour des mesures de protection individuelle, du télétravail, des conditions de déplacement, de poursuite de notre activité et de solidarités entre les collaborateurs amenés à devoir travailler ou au contraire empêchés de travailler par la condition de salarié dit « vulnérable ». La valeur n° 7 : « Fierté d’Appartenance » est vécue à travers des évènements festifs tels que la remise des médailles du travail, des journées portes ouvertes rassemblant les familles et parfois les retraités. Le Comité de Groupe rassemble des représentants des plus grosses sociétés de tous les pays. Par ailleurs, le Directeur Général du Groupe invite également les membres du Comité de Groupe à l’Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration du Groupe comprend un Administrateur représentant les salariés, élu par les membres du Comité de Groupe. Le Comité de Groupe se réunit 2 fois par an. e - Temps de Travail choisi – Nouvelles organisations collectives et individuelles de travail Sur l’ensemble du Groupe, le travail à temps partiel encouragé et non subi prend une part signiﬁcative. Seules les surcharges de travail dues à la saisonnalité peuvent déboucher sur certains refus, notamment parce qu’ils ne sont pas compatibles avec nos très forts pics d’activité saisonnière. Pour autant, ce mode d’organisation tend à se développer. Au global, sur l’ensemble du Groupe, le nombre de salariés à temps partiel au 30 septembre 2021 est de 115 personnes. De nouveaux modes d’organisation de travail se discutent dans nos entreprises avec des mises en œuvre du télétravail fort des expériences vécues sur le sujet en pleine pandémie. Cela a permis à nos entreprises de se faire une opinion extrêmement précise sur le télétravail grâce à une mesure des impacts, positifs comme négatifs, qui en ont découlé, avec des chartes ou des accords de travail équilibrés tout en prenant en compte le fait que notre Groupe a de nombreux postes non télé-travaillables. 65 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 4.3.1.3 Maintenir et développer les compétences a - La formation adaptative : au service de l’amélioration de l’efﬁcacité de l’entreprise Les besoins de formation sont issus d’entretiens individuels entre le manager et le collaborateur, croisés avec la stratégie des entités. Les plans sont annuels et spéciﬁques à chaque entité, les services Ressources Humaines peuvent être impliqués lorsqu’ils existent selon les entreprises. Les formations sont validées par les Directions Générales, en cohérence avec la stratégie d’entreprise. Les thèmes portent principalement sur : la sécurité : elle reste le premier thème abordé dans chaque société. La sensibilisation de tous les acteurs dès leur entrée dans l’entreprise est primordiale. Cette formation concerne les nouveaux embauchés, mais elle s’adresse aussi à toutes les personnes qui travaillent ponctuellement, à savoir saisonniers et intérimaires. Un nouvel indicateur a été institué l’année dernière, en vue de connaître les taux de gravité et de fréquence des accidents de travail avec arrêt de travail des intérimaires. Les Taux de fréquence avec arrêt des intérimaires de 36 et les taux de gravité de 0,59 donnent du sens à l’engagement pris par les entreprises concernant la prise en compte accrue de la formation, de l’accueil et du suivi des intérimaires. Le Groupe a établi des accords-cadres au sein desquels des objectifs de plan d’action (processus d’accueil des intérimaires, formations, plan d’action…) ont été afﬁchés ; le management : en complément des actions courantes entreprises en la matière, la période Covid-19 a aussi incité des entreprises à accompagner les managers à distance par le biais de l’outil de visioconférence pour piloter leurs équipes ; de par l’internationalisation du Groupe, les langues sont également un sujet majeur de formation. L’anglais est la langue de communication transversale du Groupe et toute réunion dont un des participants ne comprend pas le français se fait en anglais. Mais le Groupe s’attache aussi à ce que le français soit appris dans les sociétés étrangères. De nombreux cours sont ainsi dispensés dans les entreprises étrangères ; les compétences techniques font également l’objet de nombreuses formations consacrées aux produits et aux savoir-faire ; le thème de l’informatique est également abordé : il porte sur les Progiciels de gestion intégrée (ERP), les logiciels métiers, ou la bureautique. Des sensibilisations sont aussi organisées autour de la sécurité et bonne utilisation des moyens informatiques. Elles se font dans le cadre de formations à distance ou de réunions interactives de type séminaires réalisés via internet (webinaires) ; les outils d’implémentation de nouvelles méthodes de gestion de production nécessitent des compétences et connaissances larges. Plusieurs entités du Groupe ont installé ces outils, ce qui a nécessité un important programme de formation ainsi que la mise en place de référents en interne chargés de les décliner. b - Les formations qualiﬁantes et de reconversion : outil indispensable à l’employabilité des collaborateurs et à l’accompagnement des évolutions technologiques Le parcours de formation tout au long de la vie se vivra de plus en plus comme une nécessité. Plusieurs actions lourdes ont été réalisées dans les domaines techniques aﬁn d’accompagner la montée en compétences de nos collaborateurs. En particulier, HOZELOCK EXEL a assuré une formation qualiﬁante en Conducteur et Animateurs de ligne. TRICOFLEX a initié des actions de longue durée de certiﬁcat de qualiﬁcation paritaire de la métallurgie (CQPM) de Monteur. AGRIFAC s’est, quant à lui, attaché à développer des outils d’amélioration continue. Les entreprises du Groupe ont totalisé près de 34 000 heures de formation, pour un effectif formé de près de 1 300 personnes. Cette donnée est remontée au titre de l’année civile 2020. Ceci s’entend hors temps de travail consacré à la formation interne adaptative sur poste de travail et accompagnement des jeunes en formation par contrat d’apprentissage, stagiaires… Il faut souligner, même si cela n’a pas été mesuré, que les formations et séminaires à distance ont explosé pendant cette période. Ils seront désormais un élément signiﬁcatif des formations dans les années à venir. c - La mobilité interne : outil de développement des compétences et ouverture sur le Groupe Le groupe EXEL Industries observe avec attention le développement de ses collaborateurs au sein de ses ﬁliales. Des entretiens au moins annuels sont formalisés avec la hiérarchie. Ceux-ci permettent de faire le point et de prendre en compte les ambitions d’évolution des collaborateurs. Les échanges quotidiens entre services des Ressources Humaines des différentes sociétés couplés au pilotage par le DRH du Groupe d’une commission RH France et d’une commission RH Internationale amènent les opérationnels de la fonction RH à travailler ensemble. L’objectif vise à déﬁnir les compétences requises, à établir les postes à pourvoir et à favoriser la mobilité et l’évolution des carrières des employés. Le site internet EXEL Industries, rebâti récemment, a une page « talents » qui s’enrichit des offres de poste au sein du Groupe. Le journal Exechos , édité au niveau du Groupe et réalisé en 8 langues, est distribué à chaque employé à son domicile. Les communiqués de presse Groupe sont diffusés dans les entreprises. Un dossier éco-responsable revient à chaque numéro. Ce journal offre un éclairage et une ouverture sur la richesse culturelle du Groupe à tous les collaborateurs quelle que soit son entité de rattachement. 4.3.1.4 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs La société EXXACT Robotics créée en novembre 2019, coordonne les activités de recherche et d’innovation de rupture pour notre pôle agroéquipement en particulier. Véritable centre de recherche mutualisé, cette société répond aux nouveaux enjeux de la pulvérisation agricole et viticole et propose aux sociétés de pulvérisation agricole d’EXEL Industries des solutions aux grandes transitions agricoles. Différentes technologies sont développées et intégrées aux gammes de produits du Groupe aﬁn de répondre aux problématiques d’automatisation et de traçabilité des travaux agricoles du quotidien. Elle développe par ailleurs des applications de robotique et véhicule autonome qui répondent aux problématiques de pénibilité et de sécurité dans les vignes. L’enjeu est d’apporter des solutions durables aux grandes transitions que traverse la viticulture. Les solutions développées pour nos clients respectent les directives et normes sécuritaires et environnementales (directive machine, directive Atex, Reach, RohS, certaines normes ISO…). Les actions décrites dans le cadre du respect de la biodiversité ont pour autre conséquence la préservation de la santé des consommateurs grâce à la réduction de l’utilisation des produits phytopharmaceutiques. 66 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 4.3.2 Dans le domaine de l’éthique des affaires Conformément à l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin II) qui prévoit que les sociétés qui dépassent 500 salariés et un chiffre d’affaires de 100 M€, EXEL Industries a élaboré un plan de prévention contre la corruption. 4.3.2.1 Le code de bonne conduite En novembre 2017, une politique de lutte contre la corruption et le traﬁc d’inﬂuence a été mise en place au sein du groupe EXEL Industries, à l’initiative de son Directeur Général. Ce code, traduit en 19 langues et diffusé dans tout le Groupe, est signé par tous les collaborateurs et fait partie du Règlement intérieur de chaque entreprise du Groupe. Le taux de remise de ce code aux nouveaux collaborateurs est mesuré par EXEL Industries et constitue un KPI de suivi dans le cadre du pilotage de ses risques majeurs. Le déploiement de ce code a été accompagné d’une analyse de risque par activité. Des formations et des actions de sensibilisation ont été conduites auprès des Dirigeants, managers, responsables des ressources humaines et commerciaux, qui, eux-mêmes, ont relayé ces formations au sein de leurs entreprises respectives. 4.3.2.2 Le dispositif de lanceur d’alerte Aﬁn de limiter les risques auxquels l’une des entités du groupe EXEL Industries, l’un de ses collaborateurs ou toute personne extérieure travaillant avec le Groupe pourraient être confrontés, un dispositif d’alerte a été mis en œuvre permettant de signaler des manquements graves. Pour les collaborateurs extérieurs et occasionnels du Groupe, le dispositif d’alerte est décrit dans la Charte éthique du Groupe, consultable sur le site internet d’EXEL Industries, rubrique nos engagements. Tous les collaborateurs sont vivement encouragés à communiquer et exprimer ouvertement leurs questionnements ou préoccupations auprès de leur supérieur hiérarchique, de la Direction des Ressources Humaines, ou de la Direction Générale. À ce jour, aucun acte de corruption n’a été signalé. 4.3.2.3 Le respect des sanctions internationales Après la clôture de l’exercice, le groupe EXEL Industries a établi sa politique en matière des sanctions internationales. EXEL Industries veille à ce que les sociétés qui composent le Groupe n’exercent aucune activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos ni n’entrent en relation avec des personnes physiques ou morales sanctionnées. Des diligences sont réalisées chaque fois que nécessaire. 4.3.2.4 Les procédures internes de vigilance Le groupe EXEL Industries a mis en place des procédures visant à réguler les relations avec les fournisseurs et les clients. Par exemple, une double signature est requise pour les achats au-delà d’un certain montant ; certaines sociétés du Groupe, comme HOZELOCK EXEL ou BERTHOUD, redistribuent régulièrement le portefeuille des fournisseurs à leurs acheteurs. Des procédures d’appel d’offres sont lancées pour de très nombreux contrats du Groupe : assurances, informatique, avocats, consultants ﬁnanciers ou en organisation… Dans un contexte de recrudescence du niveau général des risques, le groupe EXEL Industries a souhaité renforcer son dispositif de contrôle interne. Début 2021, EXEL Industries a lancé un programme de recensement exhaustif des risques auxquels ses activités sont confrontées aﬁn de mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette politique déﬁnit les ressources, les comportements, les procédures et les actions qui permettent de contrôler : l’efﬁcacité et l’efﬁcience des opérations ; la ﬁabilité de l’information ﬁnancière ; la conformité aux lois, règlements et règles internes. Un processus de contrôle interne a été redéﬁni, il est basé sur une démarche d’amélioration continue en 4 étapes : l’analyse des principaux risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels ; la mise en œuvre de contrôles de prévention et de détection proportionnés à la nature du risque qui sont documentés dans un manuel de contrôle interne ; la communication des procédures et la formation des acteurs du contrôle interne ; enﬁn une revue périodique de l’efﬁcacité du système aﬁn de le faire évoluer. La gouvernance du contrôle interne mise en place repose sur les acteurs suivants : le Conseil d’Administration qui délègue au Comité d’Audit la responsabilité de superviser le fonctionnement du contrôle interne ; le Comité d’Audit qui déﬁnit le plan d’audit, prend note des rapports d’audit interne, notamment des dysfonctionnements majeurs et fraudes aﬁn de faire initier les actions correctrices. Il veille attentivement aux résultats de l’exercice annuel de cartographies des risques ; la Direction Générale du Groupe qui mandate en interne pour contrôler que les procédures et les consignes sont correctement appliquées, que les contrôles sont efﬁcaces, que les déclarations de conformité signées par les directions opérationnelles reﬂètent la réalité ; les Directeurs Généraux d’activité qui s’assurent que le manuel de contrôle interne est appliqué dans l’ensemble des entreprises qu’ils dirigent, que les contrôles nécessaires existent et qu’ils sont exécutés ; les ambassadeurs du contrôle interne qui sont en charge de déployer le manuel de contrôle interne Groupe et ce faisant de veiller à l’adapter au contexte particulier de chaque activité (ERP, organisation, outils…) ; les Commissaires aux Comptes qui présentent au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration toute déﬁcience du contrôle interne. Les résultats et les plans d’actions à mettre en œuvre sont décrits plus précisément aux sections 1.4 et 1.7 du Document d’Enregistrement Universel, Procédures de contrôle interne et de gestion des risques. 67 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 4.3.2.5 RGPD Le groupe EXEL Industries prend très au sérieux le respect de la vie privée et la protection des données à caractère personnel. Le Groupe s’est engagé à déployer les mesures adéquates pour assurer la protection, la conﬁdentialité et la sécurité des données à caractère personnel et à traiter et utiliser de telles données dans le respect des dispositions du Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 (ci-après le Règlement Général sur la protection des données, le « RGPD ») et des éventuelles lois locales applicables en la matière. Une politique de protection des données à caractère personnel est à disposition sur le site internet d’EXEL Industries : cette politique a vocation à présenter les mesures prises à l’égard des traitements de données à caractère personnel effectués par EXEL Industries vis-à-vis des catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées (visiteurs du site internet, fournisseurs, prestataires de services, actionnaires notamment). Enﬁn, une Charte informatique Groupe a été rédigée et diffusée dans toutes les sociétés du Groupe en octobre 2020. Chaque salarié doit en prendre connaissance et signer une attestation à cet effet. En parallèle, aﬁn de compléter cette démarche, EXEL Industries revoit l’ensemble de ses contrats d’assurance. 4.3.3 Dans le domaine du respect des droits de l’homme Le groupe EXEL Industries s’attache à promouvoir la diversité en son sein et la considère comme une richesse indispensable, du fait de ses implantations internationales. Il assure l’égalité des chances et de traitement entre chaque collaborateur dans le recrutement, l’accès à la formation, la rémunération et l’évolution professionnelle. Seules sont prises en compte les compétences et l’expérience des candidats. Il veille également à offrir un environnement de travail respectueux de chacun. Toute pratique de harcèlement physique ou moral est strictement interdite et sanctionnée. Il assure à ses collaborateurs la santé et la sécurité au travail. Enﬁn, il exige pour l’ensemble de ses activités le respect de ses valeurs en leur sein ainsi qu’auprès de leurs fournisseurs, sous-traitants et partenaires. 4.3.3.1 Sous-traitance et fournisseurs Le groupe EXEL Industries a initié une démarche globale concernant ses achats qui prend en compte les enjeux sociaux et environnementaux des sous-traitants et fournisseurs. Les sociétés du Groupe s’efforcent de conserver un réseau local de sous-traitants et fournisseurs, comme par exemple : organismes de formation, sociétés d’entretien et de nettoyage des locaux, agences d’intérim, sociétés de maintenance. La plupart des sociétés du Groupe se sont dotées de chartes mettant l’accent sur la responsabilité sociétale de nos partenaires. Par exemple, GAMA Technologies qui demande à ses sous-traitants de respecter la réglementation REACH, a mis en place des Plans de prévention sécurité. HARDI fait signer un Supply Code of Conduct à ses sous-traitants. Il met l’accent sur le respect des lois et réglementations en vigueur en matière d’emploi, de non-discrimination, d’environnement de travail, de lutte contre la corruption. HARDI audite systématiquement ses nouveaux sous-traitants. SAMES KREMLIN a introduit dans ses conditions générales d’achat et ses conditions générales de vente des obligations en matière de responsabilité sociétale d’entreprise. 4.3.3.2 La politique de lutte contre les discriminations La politique générale du Groupe est portée par une éthique forte du Conseil d’Administration. Celui-ci, est complété par un Administrateur représentant les salariés. Manager ses employés au regard de ses compétences, sans considération de sexe, d’âge, de handicap, d’appartenance à une ethnie, de religion, d’orientation sexuelle, d’opinion politique, d’état de santé, de situation familiale est une valeur fondamentale et intégrée dans sa valeur n° 8 « comportement responsable ». Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ; à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ; à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; à l’abolition effective du travail des enfants. Par respect de la loi de chaque pays, mais surtout par conviction éthique, le Groupe respecte les droits et principes contenus dans les huit conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT). Le Groupe est majoritairement implanté en Europe (plus de 80 % de ses effectifs), dans des pays ayant ratiﬁé les conventions fondamentales de l’OIT. SAMES KREMLIN a établi une charte de respect des droits de l’homme. 4.3.3.3 Autres actions inhérentes au domaine des droits de l’homme Les Droits de l’Homme transparaissent dans nos valeurs : Conﬁance Initiative ; Franchise Transparence ; Esprit d’Équipe ; Comportement Responsable. 4.3.4 Dans le domaine de la lutte contre l’évasion ﬁscale Notre Groupe a toujours adopté une politique ﬁscale raisonnable visant à garantir les intérêts des actionnaires tout en préservant une relation de conﬁance avec les États d’implantation. Les équipes ﬁnancières d’EXEL Industries, centrales et locales, s’engagent, avec le support d’un conseil ﬁscal, à respecter les obligations ﬁscales nationales et internationales. À travers sa politique de prix de transfert, une vigilance particulière est portée par le Groupe pour s’assurer que le proﬁt des sociétés est localisé à l’endroit où la valeur ajoutée a été générée, sans logique d’optimisation ﬁscale. 68 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 Des divergences techniques peuvent cependant apparaître à l’occasion de contrôles, pouvant conduire à des contentieux ﬁscaux du fait notamment d’incertitudes dans l’interprétation des textes ou dans l’exécution de nos obligations ﬁscales. Le cas échéant, après analyse de la matérialité du risque, des provisions sont enregistrées dans les comptes, aﬁn de reﬂéter les conséquences ﬁnancières de ces divergences. 4.3.5 Dans le domaine environnemental Préambule EXEL Industries propose à ses clients des solutions qui leur permettent de réduire leur impact environnemental : des systèmes précis pour le traitement des cultures agricoles qui réduisent les quantités de produits phytopharmaceutiques pulvérisés ; des arracheuses de betteraves et nettoyeurs de betteraves qui laissent un maximum de terre au champ ; des systèmes de peinture à haut taux de transfert qui réduisent les quantités de peinture et de solvant utilisés ; des projecteurs de peintures en poudre avec systèmes de recyclage ; des pulvérisateurs de peintures hydrosolubles (sans solvants) ; des produits alternatifs à l’application de désherbants chimiques dans l’activité jardin. Comparés à des industries dites lourdes, les sites de production du Groupe sont majoritairement constitués d’unités d’assemblage qui n’ont qu’un léger impact environnemental : consommation d’eau, d’énergie, de matières premières et pollutions modérées. Pour ce qui concerne les actions en interne, nous retrouvons pour chaque société du Groupe : un suivi des réglementations locales : ces réglementations constituent une référence dans tous les pays ; au-delà de la réglementation, des actions volontaristes sont mises en place ; la mise en place de responsables des questions environnementales dans la majorité de nos sociétés ; toutes les sociétés s’efforcent de trier les déchets, en s’appuyant de préférence sur les ﬁlières locales, et souvent sur des structures solidaires ou des acteurs de l’économie circulaire ; toutes les sociétés mettent en place des mesures de recyclage (eau, matières premières) ; des actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement concernant principalement la bonne gestion des produits chimiques, les procédures de gestion des déchets. Plus précisément : Les investissements industriels qui sont réalisés dans les sociétés du Groupe intègrent toujours une préoccupation environnementale. C’est ce qui s’est passé sur les dernières grandes constructions au sein du Groupe. C’est aussi le cas sur les projets de construction à venir, qui prennent en compte les aspects environnementaux dans les CAPEX. 4.3.5.1 Pollution des sols, de l’air, respect de la biodiversité et tassement des sols La protection des hommes (clients, employés) au contact des risques est assurée par des actions de formation, des actions de sensibilisation, des documentations et des notices d’utilisation. Les innovations sont des préoccupations quotidiennes intégrées par les Directions de nos sociétés de ces activités. Sur certains sites, notamment ceux soumis à autorisation ICPE (TRICOFLEX) ou enregistrement (HOZELOCK EXEL), des démarches structurées autour de l’environnement sont en place. Des exemples de réalisations dans ces domaines sont indiqués ci-dessous : Dans la Pulvérisation Industrielle Nos pulvérisateurs de peinture permettent l’application de produits aqueux non polluants, avec les meilleurs taux de transfert du marché. Notre technologie à impression 3D va aussi concourir dans les années à venir à réduire considérablement les pollutions par la réduction de quantité de peinture utilisée, à éliminer les matériaux de masquage et à diminuer le volume de composés organiques volatils. Chez TRICOFLEX, suppression de tout approvisionnement de phtalate. Dans la Pulvérisation Agricole Dans le domaine agricole, nos entreprises jouent un rôle clé dans la ﬁlière. Ainsi, en tant que partenaires des clients (distributeurs, entrepreneurs, clients ﬁnaux agriculteurs…), elles les écoutent et répondent à leurs besoins par les innovations. Elles participent activement à la transformation de la filière pour pérenniser la productivité des exploitations et optimiser la qualité des productions. Nos développements dans le domaine agricole s’inscrivent dans les orientations prévues par le Pacte Vert ( Green deal ). Récemment, la technologie GEOSELECT de Hardi et la technologie 3S de EXXACT Robotics permettent de réduire drastiquement les quantités de produits appliqués. Ces technologies proposées dès 2022 à la commercialisation contribueront aussi à la préservation de la biodiversité. Toutes nos marques dans le domaine de la Pulvérisation Agricole développent des solutions innovantes et respectueuses de l’environnement et des hommes. Dans l’activité d’Arrachage de Betteraves Une agriculture respectueuse de l’environnement s’attache à préserver les sols c’est-à-dire à respecter la biodiversité et la limitation des tassements. HOLMER propose des machines limitant le tassement des sols grâce à l’intégration de pneumatiques basse pression de dernière génération et de techniques d’essieux décalés pour éviter de rouler deux fois au même endroit et mieux répartir la charge. Par ailleurs les machines très productives récoltant 12 rangs simultanément ( vs 6 pour les matériels standards) permettent de réduire signiﬁcativement l’empreinte au sol. Les bureaux d’études travaillent à l’utilisation de pneus plus larges avec des pressions plus faibles aﬁn de réduire le tassement des sols. Dans l’activité d’épandage, les systèmes d’aide à la navigation optimisent les passages et préservent les sols. Le nouvel épandeur de lisier préserve, grâce à son moindre poids, davantage les sols. 69 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 Après la vente du premier Terra Variant 585 en France en 2018, le Terra Variant 435 plus léger constitue une solution éco- respectueuse des sols. L’épandeur de lisier extrêmement léger préserve le sol en évitant le tassement excessif des machines lourdes. Le Terra Variant dispose d’un système d’aide à la conduite pour protéger le sol et maintenir la voie dans les cultures en rangs. Dans l’activité Jardin Dans la grande distribution, la société HOZELOCK EXEL, a développé des produits moins consommateurs de matière active. Notre désherbeur électrique, qui détruit les mauvaises herbes grâce à un choc thermique, évite l’utilisation de désherbant chimique ( Green Power ). Hozelock commercialise un composteur de jardin rotatif qui recycle les déchets et permet une fertilisation avec des produits naturels. 4.3.5.2 Agir sur le climat par une réduction des rejets dans l’air et une meilleure maîtrise des énergies Pour faire face aux enjeux de changement climatique, le Groupe a engagé de nombreuses actions pour minimiser son empreinte carbone au sein de ses sites industriels. Il entend poursuivre sa stratégie de diminution des émissions de gaz à effet de serre. Mais plus encore, EXEL Industries vend et propose des produits qui permettent de minimiser l’empreinte carbone de ses clients. Les orientations de l’activité Arrosage de Jardin visent à limiter les quantités d’eau apportées par la conception de programmateurs. En agriculture, la Société développe l’efﬁcience de l’application des produits pulvérisés avec l’aide de l’intelligence artiﬁcielle qui permet de réduire substantiellement les doses tout en maintenant de hauts niveaux de rendement. Ces technologies apporteront également des outils de traçabilité, indispensables pour les agriculteurs et les entreprises de travaux agricoles. Les technologies robotique et d’intelligence artiﬁcielle sont des outils que nous intégrons dans une réﬂexion agronomique, pour en faire de puissants atouts pour l’accompagnement des agriculteurs et viticulteurs. Nous commencerons à intégrer à compter de 2022 les émissions engendrées par les transports sur achat et sur vente. Nous intégrons dorénavant dans nos calculs de pay backs des investissements les émissions de CO 2 des différentes solutions étudiées. Grâce à cette nouvelle approche nous continuerons à réduire nos émissions pour nous rapprocher de la neutralité carbone. a - Agir sur le climat Du fait de notre activité Dans le domaine des transports professionnels : nous favorisons le transport en commun pour nos employés (le train plutôt que la voiture). Pour limiter les déplacements, le Groupe se dote de systèmes de visioconférences, et utilise les outils numériques partagés (teams…). Les ﬂottes automobiles sont gérées de façon à limiter les émissions de CO 2 /km. Plusieurs sociétés prévoient désormais des indemnités kilométriques pour les salariés qui viennent travailler à vélo. Le covoiturage est aussi encouragé. La Covid-19 a accéléré ce mouvement dans toutes nos entreprises. L’utilisation beaucoup plus grande des outils numériques permet de réduire sensiblement l’impact environnemental du Groupe. Les sociétés commencent à proposer des voitures de société électriques ou hybrides. Chez SAMES KREMLIN, la prime « vélo » a été élargie aux utilisateurs de véhicules électriques et a installé une première borne de recharge électrique sur le site de Meylan, qui en fait la première entreprise modèle sur le bassin d’emploi. Il en est de même au sein de la société iNTEC. Sur les sites dotés d’installations de peinture, les émissions de COV sont contrôlées et limitées par les équipements d’extractions d’air et de ﬁltration dont les cabines ou les postes de soudure sont équipés. Nous favorisons l’installation de chauffage par rayonnement : ils sont moins consommateurs et plus efﬁcaces énergétiquement que les chauffages au fuel, qui ont été remplacés sur certains sites. Du fait de l’utilisation par nos clients de nos équipements Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre des machines agricoles que nous commercialisons, nos services de Recherche et Développement travaillent sur des machines de plus en plus légères. Les normes que nous respectons sont un référentiel essentiel pour ces machines. Nos sociétés ont fait passer leurs moteurs en phase 5, conformément à la régulation européenne NRMM ( non road mobile machinery Emissions ) – Nom technique EU 2016 (1628). ET Works et le marché américain, plus grand marché de matériel agricole au monde, sont concernés par ces évolutions. C’est pourquoi les bureaux d’études sont mis à contribution pour passer à la norme d’émissions de l’étape 5 pour les moteurs diesel. De même, dans l’activité Arrachage de Betteraves ou la Pulvérisation Agricole, les plans spécifiques de rénovation et l’échange de machines contribuent à limiter l’empreinte environnementale. Un autre enjeu sur lequel nos entreprises de l’activité agricole travaillent porte sur la qualité du service rendu au client. La qualité de ce service (consacré dans des programmes Premium) inclut des packages « full service » qui prévoient la mise en route (formation du client à l’utilisation des technologies disponibles sur l’appareil) et des visites régulières au client par les techniciens en vue de garantir l’entretien, la maintenance et l’utilisation du pulvérisateur dans des conditions « optimales ». L’objectif consiste à garantir la qualité de pulvérisation et par là même l’optimisation des volumes de produits phytopharmaceutiques utilisés pour le traitement des parcelles. Les équipements de peinture industrielle (pompes et applicateurs) consomment de l’électricité et de l’air comprimé. Ces consommations représentent un coût pour nos clients, au-delà de l’enjeu écologique. Nos bureaux d’études travaillent pour que nos équipements consomment le minimum d’énergie. S’adapter aux conséquences du changement climatique Nos machines s’adaptent déjà à des climats différents : désertiques en Australie, grandes étendues en Russie, humides en automne pour la betterave, agriculture sur petites parcelles en France… HOZELOCK adapte ses gammes pour permettre un plus grand développement de la micro-irrigation, moins consommatrice en eau. b - Avoir une consommation plus économe Nous avons un souci constant de limiter les consommations d’eau et d’énergie. L’usine AGRIFAC est l’un des bâtiments les plus économes en énergie des Pays-Bas ayant obtenu la certiﬁcation BREEAM. Les éclairages LED continuent à se développer considérablement dans toutes les entreprises du Groupe. Les essais en eau des machines agricoles se font en circuit fermé dans la plupart des cas. 70 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Actions mises en œuvre 4 Les réfections de toiture, des bâtiments mieux isolés permettent également des économies d’énergie. Des systèmes de recyclage des eaux de pluie sont installés dans certaines de nos usines. 4.3.5.3 Gestion des déchets Depuis de nombreuses années, les entreprises d’EXEL Industries ont mis en place une gestion de traitement des déchets par une séparation des ﬁlières de déchets selon les matériaux et leurs destinations parfois avec des acteurs de l’économie solidaire. Les exemples de réalisations dans les domaines de la gestion des déchets sont nombreux. On citera notamment : TRICOFLEX en réduisant ses rebuts de production à la tonne produite et en mettant en service une nouvelle ligne de recyclage qui double sa capacité, recycle les déchets de PVC souples en provenance d’autres entreprises européennes. Pour cet engagement dans l’économie circulaire, TRICOFLEX a obtenu le label MORE décerné par la EuPC et la Fédération Française de la Plasturgie et des Composites ; AGRIFAC s’est engagée dans une démarche d’économie circulaire ; ET Works se fait livrer en vrac les produits pétroliers utilisés dans les processus de fabrication. Un système de tuyauterie permet de livrer les huiles et carburants depuis les lieux de stockage vers les lieux de production. Cela élimine l’utilisation de produits jetables pour ces produits ; SAMES KREMLIN poursuit sa politique de redéﬁnition des emballages de produits et de conditionnement des expéditions, dans le but de réduire la consommation de cartons ; dans le domaine de l’Arrachage de Betteraves, le business model de cette activité prévoit le rachat des machines d’occasion. HOLMER compte développer et valoriser encore plus ces opérations d’économie circulaire. 4.3.6 Dans le domaine lié au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal et à une alimentation responsable, équitable et durable Le gaspillage alimentaire est peu signiﬁcatif pour EXEL Industries, seules les cantines étant concernées et ces dernières n’étant pas gérées par le Groupe. De par son activité, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable sont peu signiﬁcatifs pour le groupe EXEL Industries. 4.4 RÉSULTAT DES POLITIQUES MISES EN ŒUVRE ET INDICATEURS DE PERFORMANCE 4.4.1 Dans le domaine social et sociétal Dans le domaine social et sociétal, nous nous sommes donné comme indicateurs de suivi, les indicateurs suivants : taux de fréquence 1 des accidents de travail ; taux de gravité des accidents de travail ; taux d’apprentissage. Ces indicateurs sont renseignés mensuellement par chaque société dans l’outil de reporting ﬁnancier. Lors de la revue de direction mensuelle, les Directeurs Généraux exposent à la Direction Générale du Groupe les plans d’action mis en œuvre et expliquent les dérives et les écarts par rapport aux objectifs. Pour l’exercice 2020-2021 Les objectifs ﬁxés l’an dernier pour 2020-2021 et les résultats ont été les suivants : Obj 20-21 2019 2020 2021 Taux Fréquence 1 10 18,6 14,9 14,7 Taux gravité 0,3 0,5 0,3 0,5 Taux Apprentissage 3,5 % 2,9 % 3,2 % 3,2 % Éléments d’explication sur les évolutions Sur le taux de Fréquence 1 Ce taux est en baisse continue depuis des années. Il est à 14. Le ﬁnancement à impact vise l’objectif d’un taux à 7 à l’horizon 2026-2027. Il s’agit d’un objectif certes ambitieux mais atteignable. Dans la mesure où il s’agit d’une priorité absolue édictée par la Direction Générale du Groupe, EXEL Industries déploiera les actions nécessaires pour y parvenir. L’effort doit aussi porter signiﬁcativement sur les populations plus fragiles et en particulier sur le personnel saisonnier et intérimaire, de nombreux plans d’action sont également menés en ce sens. Notre TF2 est aussi suivi mensuellement au plus haut niveau du Groupe et des plans d’actions adaptés au contexte de chaque usine sont déﬁnis. 71 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 4 Sur l’apprentissage L’amélioration de nos indicateurs sur le thème de l’alternance et en particulier de l’apprentissage est principalement portée par les entreprises françaises. Bien sûr, le système allemand qui a toujours été très favorable à l’apprentissage apporte un volume d’apprentis conséquents. Mais c’est le développement généralisé de l’apprentissage dans nos entreprises en France qui a permis cette évolution depuis quelques années. Une approche globale du sujet dès la période de mars-avril pour préparer la rentrée scolaire suivante permet de déﬁnir les compétences que l’on souhaite voir intégrées dans nos entreprises. Nous recherchons aussi, bien sûr, à embaucher nos meilleurs jeunes, quand des opportunités de poste le permettent. Pour l’exercice 2021-2022 et suivants Les trois indicateurs sociaux suivis vont continuer à être mesurés, à savoir : l’objectif de taux de gravité des accidents du travail est ﬁxé à 0,3 ; l’objectif de taux de fréquence 1 est de passer à 7 (soit une diminution par 2) du taux à l’horizon 2026-2027 ; l’objectif de taux d’apprentis est maintenu à 3,5 % pour l’exercice 2021/2022, aﬁn de poursuivre nos engagements d’entreprise socialement responsable. 4.4.2 Dans le domaine de la Gouvernance La lutte contre la corruption fait partie des risques majeurs mis en évidence par notre cartographie des risques. C’est pour cela qu’un indicateur de suivi de remise des codes de bonne conduite à tous les nouveaux embauchés est créé. L’objectif est que 100 % des codes de bonne conduite soient remis et signés. Ils ont été remis à 97 % des nouveaux embauchés. Un plan d’action volontariste de communication auprès des sociétés doit permettre d’atteindre cet objectif en 2021/2022. 4.4.3 Dans le domaine environnemental a. Calcul des émissions de CO 2 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Calcul des émissions de CO 2 * 34 015 450 33 736 173 31 496 801 31 502 715 * En kilogrammes de CO 2 Note sur ces rejets : Il s’agit de la conversion des consommations : GES Facteurs d’émission Facteurs de conversion Source Électricité – mix moyen Europe 0,42 kg CO 2 /KWh Base Carbone Gaz naturel – Europe 0,214 kg CO 2 /KWh PCS Base Carbone Propane, inclus maritime – Europe 0,269 kg CO 2 /KWh PCI Base Carbone Essence à la pompe – France métropolitaine 2,79 kg CO 2 /L Base Carbone b. Suivi de la consommation d’eau et d’énergie 2017/2018 2018/2019 2019/2020 2020/2021 Consommation d’eau (en m 3 ) 91 825 89 673 100 863 87 011 Consommation d’électricité (en KWh) 45 668 261 44 483 998 42 878 330 44 303 718 Consommation de gaz (en KWh HHV) 31 192 986 32 674 769 29 855 648 30 306 435 Consommation de propane (en KWh HHV) 9 723 643 8 695 278 7 892 232 5 808 796 Consommation de fuel (en litres) 1 987 033 2 050 704 1 783 435 1 737 280 72 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Résultat des politiques mises en œuvre et indicateurs de Performance 4 4.5 PROCESSUS D’ÉLABORATION DE LA DPEF L’élaboration de ce document s’est faite en mode projet, avec une organisation en groupe de travail. Le référentiel utilisé par les sociétés du Groupe permet une ﬁabilité des données et une répétabilité dans le temps. Ce référentiel est transmis à chaque société du groupe EXEL Industries à travers leur Directeur Général, charge à chacune des sociétés de consolider elles-mêmes les données de ses propres ﬁliales. Les données sont soumises à un contrôle de cohérence, à une consolidation globale au niveau Groupe, et à un audit par l’OTI. En ce qui concerne les données qualitatives, les tendances générales ont pu être dégagées l’an dernier et lors d’exercices précédents. Nous travaillons par différentiel, en demandant aux Sociétés du Groupe quelles étaient les nouvelles actions de l’exercice concernant la RSE. Périmètre de reporting Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, les indicateurs concernent toutes les entreprises du Groupe, qui, elles-mêmes, consolident les données de leurs ﬁliales. Il n’y a aucune restriction géographique. En effet, dans le cadre de la poursuite de sa diversiﬁcation, EXEL Industries a acquis le 30 septembre 2021 les chantiers navals WAUQUIEZ, RHEA-MARINE et TOFINOU ainsi que la base technique ETTORE-YACHTING. Les effectifs de ces sociétés présents au 30 septembre 2021 ont été inclus uniquement dans les effectifs d’EXEL Industries mentionnés au chapitre 3-1 préambule, n’ayant pas d’éléments chiffrés pour l’ensemble de notre année considérée. Cette année a été marquée par les faits suivants : Pour l’activité « Pulvérisation Agricole » : les réorganisations profondes, entamées il y a deux ans avec le regroupement d’activités sur les sites d’Épernay (51) et Beaurainville (62) et la fermeture des sites de Noyers Saint-Martin de Groupe HARDI FRANCE (60), de Saint-Denis de l’Hôtel (45) pour CARUELLE- NICOLAS et de Lleida (Espagne) pour HARDI Ilemo, ont donné lieu à la création de France Pulvé. sous une Direction unique tout en maintenant ses sociétés juridiques. 4.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA- FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION Exercice clos le 30 septembre 2021 Aux actionnaires, En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Exel Industries, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra ﬁnancière relative à l’exercice clos le 30 septembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés dans la Déclaration. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. 73 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 Responsabilité de l’Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux * ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical ﬁnancial information ** Sames Kremlin, Hardi et Hozelock Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000 * : Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa ﬁabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; Nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; Nous avons vériﬁé que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justiﬁant l’absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; Nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ** ; Nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 21 et 91 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vériﬁcation plus étendus. 74 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et décembre 2021 sur une durée totale d’intervention de 3 semaines. Nous avons mené 3 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, gestion des risques, ressources humaines, environnement. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Commentaires Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants : Le Groupe Exel Industries publie ses émissions de GES liées aux consommations d’énergie et mène des réﬂexions pour mesurer une partie de son scope 3. Toutefois, la politique climat n’a pas encore été formalisée et les objectifs de réduction à moyen et long terme des émissions de Gaz à Effet de Serre n’ont pas encore été ﬁxés. Des axes de travail ont été déﬁnis en 2020-2021 pour déployer une politique climat de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Face aux risques extra-ﬁnanciers de pollution des sols et de l’air, sur la biodiversité et sur le tassement des sols, identiﬁés durant l’exercice 2020-2021, la société met en place des actions aﬁn de prévenir et atténuer ces risques, mais n’a pas formalisé de politique Groupe et ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance. Face au risque de Non-respect des droits humains fondamentaux, Exel Industries a rédigé une charte éthique Groupe en 2021, mais ne dispose pas à ce stade d’indicateur clé de performance. Paris La Défense, le 13 décembre 2021 L’organisme tiers indépendant, Mazars SAS Edwige REY Associée RSE & Développement Durable 75 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Rapport de l’organisme tiers indépendant 4 ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES Informations qualitatives (actions et résultats relatives aux principaux risques) Santé et sécurité au travail Formation et attractivité Charte éthique Code de bonne conduite sur la prévention de la corruption Actions de prévention de la pollution et protection de la biodiversité Empreinte carbone Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clé de performance Effectif Nombre d’apprentis Nombre de contrats à durée déterminée Turnover Nombre de nouveaux employés Nombre de départs Nombre d’heures travaillées Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail Nombre de jours d’arrêt causés par des accidents de travail Taux de fréquence /Taux de gravité Personnes intérimaires : Nombre d’accidents du travail avec arrêt de travail Nombre d’heures de formation Consommation d’électricité en kWh Consommation de gaz naturel en kWh HHV Consommation de propane en kWh HHV Consommation de carburant en litres Émissions de gaz à effet de serre Pourcentage de codes de bonne conduite signés par les employés embauchés en 20-21 76 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Annexe 1 : Informations considérées comme les plus importantes 4 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 5 5.1 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021 78 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021 80 5.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 81 5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 82 5.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 83 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 106 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 77 5.1 BILAN CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021 Actif consolidé (en milliers d'euros) Notes 30/09/2021 30/09/2020 ACTIFS NON COURANTS Goodwill 3 64 146 63 015 Autres immobilisations incorporelles 4 31 889 31 182 Immobilisations corporelles 5.1 132 608 132 829 Droits d'utilisation 5.2 14 017 13 222 Participations dans des entreprises associées 6 3 522 3 351 Actifs ﬁnanciers 7 2 393 2 005 Actifs d'impôt différé 22 23 007 21 175 TOTAL ACTIFS NON COURANTS 271 583 266 780 ACTIFS COURANTS Stocks 8 246 945 219 759 Créances clients 9 140 554 135 950 Actifs sur contrats clients 17 297 13 552 Créances d'impôt courantes 5 352 11 564 Autres créances courantes 10 16 304 17 733 Trésorerie et équivalents de trésorerie 11 83 320 99 291 TOTAL ACTIFS COURANTS 509 773 497 849 TOTAL DE L'ACTIF 781 356 764 629 78 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Bilan consolidé au 30 septembre 2021 5 Passif consolidé (en milliers d'euros) Notes 30/09/2021 30/09/2020 CAPITAUX PROPRES Capital 12 16 970 16 970 Autres réserves 329 645 335 341 Actions propres (146) (91) Résultat net de la période 43 482 (10 687) Capitaux propres (part du Groupe) 389 951 341 532 Participations ne donnant pas le contrôle : Quote-part de capitaux propres 12 11 Quote-part de résultat 3 4 Total participations ne donnant pas le contrôle 15 15 TOTAL CAPITAUX PROPRES 389 967 341 547 PASSIFS NON COURANTS Provisions pour retraites et autres avantages similaires 13.2 21 172 28 376 Autres provisions à long terme 13.1 18 897 17 595 Dettes ﬁnancières à long terme 14 et 15 43 445 53 923 Passifs d'impôt différé 22 9 427 5 553 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 92 941 105 447 PASSIFS COURANTS Provisions à court terme 13.1 7 266 10 889 Emprunts et dettes ﬁnancières à court terme 14 et 15 82 439 132 969 Dettes Fournisseurs 70 469 59 463 Passifs sur contrats et produits constatés d'avance 35 489 28 514 Dettes d'impôt courantes 18 700 14 656 Autres dettes courantes 16 84 083 71 144 TOTAL PASSIFS COURANTS 298 447 317 635 TOTAL DU PASSIF 781 356 764 629 79 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Bilan consolidé au 30 septembre 2021 5 5.2 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU 30 SEPTEMBRE 2021 (en milliers d'euros) Notes 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice Chiffre d’affaires 17 876 770 754 378 Production stockée 6 695 (1 884) Autres produits opérationnels 706 634 Total produits opérationnels 884 171 753 128 Achats consommés (476 954) (383 727) Variation du stock de matières premières et consommables 17 487 (7 643) Autres achats et charges externes (117 333) (106 367) Impôts et taxes (5 915) (7 562) Charges de personnel 18 (217 366) (194 612) Dotations nettes aux amortissements (22 848) (22 285) Dotations nettes aux provisions et dépréciations d'actifs 19 (2 945) 7 778 Autres charges opérationnelles (3 606) (3 364) Total charges opérationnelles (829 480) (717 782) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 54 691 35 346 Produits non récurrents 25 589 6 004 Charges non récurrentes (20 332) (35 914) Total des charges et produits non récurrents 20 5 257 (29 910) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 59 948 5 435 Coût de l'endettement net (2 572) (3 146) Autres charges/produits ﬁnanciers 499 (7 914) Total des charges et produits ﬁnanciers 21 (2 073) (11 060) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 57 876 (5 625) Impôts 22 (14 889) (5 430) Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 499 371 RÉSULTAT NET DE LA PÉRIODE 43 485 (10 684) Résultat net part du Groupe 43 482 (10 687) Résultat net des participations ne conférant pas le contrôle 3 4 Résultat par action – part du Groupe (en euros) 6,4 (1,6) Résultat dilué par action – part du Groupe (en euros) 6,4 (1,6) 80 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Compte de résultat consolidé au 30 septembre 2021 5 État global des gains et pertes comptabilisés sur la période (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice RÉSULTAT NET 43 485 (10 684) Réévaluation du passif (de l'actif) au titre des régimes à prestations déﬁnies 1 294 (2 943) Impôts différés sur gains (pertes) actuariels (318) 440 Éléments non recyclables en résultat 976 (2 503) Variation des écarts de conversion 3 965 (4 122) Éléments recyclables en résultat 3 965 (4 122) TOTAL DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES 48 426 (17 309) Part du Groupe 48 423 (17 313) Participations ne conférant pas le contrôle 3 4 5.3 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS (en milliers d’euros) Capitaux propres – Part Groupe Participations ne conférant pas le contrôle Total ensemble consolidé Capital Primes Réserves consolidées et résultat Écarts de conversion Actions propres Total Part du Groupe SOLDE AU 30/09/2019 16 970 2 528 341 326 (1 876) (80) 358 868 15 358 884 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - (13 191) (4 122) - (17 313) 4 (17 309) Dividendes distribués - - - - - - - - Titres d'auto-contrôle - - (22) - - (22) - (22) Variation de périmètre - - - - - - - - Autres variations - - 878 (868) (11) (1) (4) (6) SOLDE AU 30/09/2020 16 970 2 528 328 991 (6 866) (91) 341 532 15 341 547 Total des gains et pertes comptabilisés en capitaux propres - - 44 458 3 965 - 48 423 3 48 426 Dividendes distribués - - - - - - - - Titres d'auto-contrôle - - 59 - - 59 - 59 Variation de périmètre - - - - - - - - Autres variations - - 58 (66) (55) (63) (3) (65) SOLDE AU 30/09/2021 16 970 2 528 373 566 (2 967) (146) 389 951 15 389 967 81 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 5 5.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS Consolidé (en milliers d’euros) Notes 30/09/2021 30/09/2020 A. OPÉRATIONS D’EXPLOITATION Résultat net part du Groupe 43 482 (10 687) Part des minoritaires dans le résultat 3 4 - Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 6 (172) 169 + Dotations aux amortissements des immobilisations 22 848 22 404 + Dotations nettes aux provisions et dépréciations (1) (12 016) (9 046) + Impôts différés 22.1 2 141 4 307 + Dépréciation des goodwill - 26 282 - Plus-values nettes sur cessions d’immobilisations (201) (28) Capacité d’autoﬁnancement 56 086 33 404 (-) Besoin/(+) Ressource en fonds de roulement 23 5 488 20 462 FLUX NET DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (3) 61 574 53 866 B. OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS Acquisitions d’immobilisations (2) (16 017) (11 043) Cessions d’immobilisations 5 248 258 Incidence des variations de périmètre 2 (2 224) (48 405) FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉ AUX INVESTISSEMENTS (12 993) (59 190) C. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation du capital et des primes - - Dividendes nets de l’exercice - - É missions de dettes ﬁnancières 31 856 40 042 Remboursements de dettes ﬁnancières (52 151) (29 590) Remboursements de dettes de location (5 944) (5 816) Variation actions auto-détenues 15 (33) FLUX NET DE TRÉSORERIE AFFECTÉE AU FINANCEMENT (26 224) 4 603 D. INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE 2 499 (1 922) VARIATIONS DE TRÉSORERIE (A + B + C + D) 24 856 (2 643) Trésorerie nette au début d’exercice 45 269 47 911 TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 70 125 45 269 Valeurs mobilières de placement 11 3 3 Disponibilités 11 83 318 99 289 Concours bancaires courants 14 (13 196) (54 022) (1) À l'exclusion des provisions sur actif circulant (2)Les acquisitions sont nettes de variation des dettes sur immobilisations (3)Dont Intérêts ﬁnanciers versés et dont Impôt sur les Bénéﬁces versé (ou remboursé) 3 027 2 416 3 545 (1 473) 82 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Tableau de flux de trésorerie consolidés 5 5.5 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation 84 Note 2 Périmètre de consolidation 89 Note 3 Goodwill 91 Note 4 Autres immobilisations incorporelles 92 Note 5 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation 92 Note 6 Participations dans des entreprises associées 93 Note 7 Actifs ﬁnanciers non courants 94 Note 8 Stocks et en-cours 94 Note 9 Créances clients 94 Note 10 Autres créances courantes 95 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie 95 Note 12 Capital social 95 Note 13 Provisions et engagements de retraite 95 Note 14 Détail des dettes ﬁnancières par nature 98 Note 15 Échéancier des dettes ﬁnancières au 30 septembre 2021 99 Note 16 Détail des autres dettes courantes 99 Note 17 Chiffre d’affaires net 100 Note 18 Charges de personnel et effectifs employés 100 Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation 101 Note 20 Charges et produits non récurrents 102 Note 21 Produits et (charges) ﬁnanciers 102 Note 22 Impôts sur les bénéﬁces 102 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) 104 Note 24 Transactions avec les parties liées 104 Note 25 Engagements hors bilan 104 Note 26 Passifs éventuels 105 Note 27 Risque de liquidité 105 Note 28 Risque ﬁscal 105 Note 29 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice 105 Note 30 Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit 105 83 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Introduction EXEL Industries est une société anonyme à Conseil d’Administration de droit français cotée à Euronext Paris, Compartiment B. Elle a son siège social situé 54, rue Marcel-Paul, 51200 Épernay. EXEL Industries est un groupe familial français qui conçoit, fabrique et commercialise des biens d’équipement et services associés dans les domaines de l’agroéquipement, de l’industrie et du loisir. Les comptes consolidés annuels clos le 30 septembre 2021 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2021 et seront soumis au vote de l’Assemblée Générale le 8 février 2022. Note 1 Règles et méthodes comptables et de consolidation 1.1 Référentiel comptable Les comptes consolidés du groupe EXEL Industries sont préparés en conformité avec les normes comptables internationales IFRS ( International Financial Reporting Standards ) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 30 septembre 2021, et disponibles sur le site internet de la Commission européenne. Par ailleurs, le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er octobre 2020. 1.1.1 Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1 er octobre 2020 L’Union européenne a adopté le texte suivant qui est d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1 er octobre 2020. Ce nouveau texte n’a pas d’incidence signiﬁcative sur les comptes consolidés du Groupe. Réforme des taux interbancaires de référence – amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Cette réforme a pour objet de remplacer les taux d’intérêts de référence actuels (IBOR Interbank Offered Rates ) par de nouveaux taux de référence alternatifs ( Risk Free Rate ). Les principaux taux utilisés par le Groupe et concernés par la réforme sont l’Euribor, le Libor USD et le Libor GBP. Au 30 septembre 2021, aucune banque n’a modiﬁé l’indice de référence. 1.1.2 Interprétation approuvée par l’IASB à application dès que possible Décision de l’IFRIC concernant l’attribution des droits aux indemnités de départ à la retraite aux années d’ancienneté (IAS 19) Cette interprétation a été validée par l’IAS Board début juin 2021 et concerne la répartition du coût des services associé à certains régimes à prestations déﬁnies. Sur la base des analyses en cours, les indemnités de ﬁn de carrière des sociétés françaises seraient concernées par cette interprétation du fait de l’existence de paliers d’ancienneté dans la convention de la métallurgie. Les revues de nos actuaires sont toujours en cours pour cette clôture. Une première estimation provisoire indique un effet sur les capitaux propres d’ouverture du prochain exercice inférieur à 0,5 % du montant total (ou 2 M€). 1.2 Principes de consolidation et périmètre (cf. note 2) Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries exerce un contrôle exclusif sont intégrées globalement. Le Groupe contrôle une entité s’il détient cumulativement : le pouvoir sur l’entité ; une exposition ou des droits à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ; la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à inﬂuer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les sociétés dans lesquelles EXEL Industries a une inﬂuence notable sont mises en équivalence. L’inﬂuence notable est le pouvoir de participer aux politiques ﬁnancières et opérationnelles d’une entreprise sans toutefois exercer un contrôle sur ses politiques. Elle est présumée lorsque le Groupe détient directement ou indirectement entre 20 % et 50 % des droits de vote. Les créances, dettes, produits et charges réciproques signiﬁcatifs sont éliminés en totalité pour les entreprises intégrées globalement, de même que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus- values, marges en stock). 1.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux principes énoncés par IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée. À la date d’acquisition, le goodwill correspond à la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs assumés. La juste valeur des actifs identiﬁables acquis et des passifs repris peut être ajustées dans une période de 12 mois à compter de la date d’acquisition. Ces ajustements du goodwill sont rétrospectifs. Dans le cas d’un écart négatif, celui-ci est immédiatement reconnu en résultat dans les « Autres charges et produits non récurrents ». Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet d’un test de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identiﬁé et au moins une fois par an à la ﬁn de l’exercice (voir ci-après). 1.4 Goodwill (cf. note 3) Pour les sociétés intégrées globalement, l’écart de valeur constaté entre la juste valeur de la contrepartie transférée et la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs acquise existant à la date de prise de contrôle, constitue une survaleur immobilisée à l’actif du bilan consolidé en compte « Goodwill ». À la date de prise de contrôle, le Groupe a la possibilité d’opter pour chaque transaction pour la comptabilisation du regroupement d’entreprises selon la méthode du goodwill partiel ou la méthode 84 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 du goodwill complet. Dans le cas de la méthode du goodwill complet, les participations ne conférant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur la totalité des actifs et passifs identiﬁables. Les frais directement liés à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges non récurrentes ». L’ensemble des goodwill résiduels ﬁgure au bilan pour une valeur nette de 64 146 K€ au 30 septembre 2021. 1.5 Autres immobilisations incorporelles (cf. note 4) Les autres immobilisations incorporelles ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport et sont principalement composées : de logiciels amortis sur leur durée d’utilité ; de marques acquises à durée de vie indéterminée ou amorties linéairement sur leur durée d’utilité ; de brevets amortis en fonction des durées d’utilisation ou de protection ; de relations contractuelles amorties linéairement sur la durée de vie. 1.5.1 Frais de développement Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de développement ne sont pas capitalisées par le Groupe, pour plusieurs raisons : lors de la réalisation de ces dépenses, la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle, en vue de sa mise en service ou de sa vente, n’est pas certaine ; le Groupe n’est pas en mesure de prouver la façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages futurs probables. En particulier, il est difﬁcile de démontrer l’existence de marché (et d’en évaluer la durée) pour la production issue des dépenses de développement. En effet, le Groupe est toujours à la pointe de l’innovation dans son marché, et le potentiel commercial de ces développements reste encore inconnu, voire inexistant à ce moment-là. Ces frais sont constitués essentiellement par des charges de personnel et comptabilisés en charge dès qu’ils sont supportés. 1.6 Immobilisations corporelles (cf. note 5) Les immobilisations ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. L’amortissement est pratiqué essentiellement selon la méthode linéaire appliquée à la durée d’utilisation estimée de chaque bien. Les taux pratiqués s’établissent ainsi : 20 à 30 ans sur les bâtiments ; 5 à 10 ans sur les aménagements de constructions ; 5 à 10 ans sur les équipements industriels ; 3 à 5 ans sur les autres immobilisations (équipement de bureau, matériel de transport…). 1.7 Test de pertes de valeur sur actifs immobilisés 1.7.1 Actifs immobilisés à durée de vie définie Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 – Dépréciation d’actifs, le Groupe effectue à chaque clôture une revue des principales immobilisations incorporelles et corporelles aﬁn d’identiﬁer d’éventuels indices de pertes de valeurs lorsque les événements ou les circonstances laissent supposer que leur valeur comptable pourrait être supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est déterminée comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité ; cette dernière est déterminée par référence à des ﬂux de trésorerie futurs actualisés ( discounted cash-ﬂows : DCF) provenant de l’utilisation de l’immobilisation par l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Après comptabilisation de cette dépréciation, l’immobilisation ﬁgure au bilan pour sa valeur comptable nette après dépréciation. S’il s’agit d’une immobilisation amortissable, l’amortissement est calculé à partir de la nouvelle valeur nette comptable et sur la durée de vie estimée résiduelle restant à courir de l’immobilisation. Ce test est effectué au niveau de chaque UGT qui est constituée de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs incluant l’actif à tester et générant des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. 1.7.2 Goodwill et immobilisations ayant une durée de vie indéfinie Le Groupe effectue des tests de dépréciation chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur et au minimum une fois par an au quatrième trimestre de chaque exercice. Ce test de dépréciation est réalisé au niveau de chaque UGT à laquelle se rattachent le goodwill ou les immobilisations testées. L’UGT correspond aux entités juridiques ou groupe de ﬁliales appartenant à un même secteur d’activité et générant des ﬂux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les goodwill ont été affectés à chaque UGT ainsi déﬁnies : Pulvérisation Agricole, Arrachage de Betteraves, Pulvérisateurs et Arrosage de Jardin et Pulvérisation Industrielle (note 3). Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans la rubrique « charges non récurrentes ». La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de ﬂux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale évaluée sur la base d’une capitalisation à l’inﬁni des ﬂux de trésorerie. L’application de la norme IFRS 16 n’a pas conduit le Groupe à identiﬁer d’actifs liés aux contrats de location qui seraient à tester indépendamment d’une UGT. Dans l’attente des précisions attendues sur les modalités pratiques de réalisation des tests de dépréciation intégrant le retraitement d’IFRS 16, le Groupe a inclus dans la valeur comptable de l’UGT l’actif lié au droit d’utilisation, sans modiﬁcation du calcul du taux d’actualisation. 1.8 Actifs ﬁnanciers non courants (cf. note 7) Les actifs ﬁnanciers comprennent des titres de participation minoritaires et d’autres immobilisations ﬁnancières. Les titres de participation représentent les intérêts du Groupe dans le capital de sociétés non consolidées. Lorsque l’objectif de ces détentions est de recouvrer les ﬂux de cessions, ces titres sont comptabilisés en juste valeur par résultat ou à leur coût d’acquisition que le Groupe estime représenter à leur juste valeur, en l’absence d’un marché actif (IFRS 9). En cas de perte de valeur déﬁnitive, le montant de la perte est comptabilisé en résultat de la période. Le caractère déﬁnitif de la perte de valeur est analysé par référence à la valeur estimative, cette dernière étant déterminée sur la base de la quote-part de situation nette, du prix de marché ou des perspectives de rentabilité, après pondération des effets de la détention de ces participations pour le Groupe en termes de stratégie, ou de synergies avec les activités existantes. Cette perte de valeur n’est 85 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 pas réversible en compte de résultat si la valeur d’estimation était amenée à évoluer favorablement dans le futur (le proﬁt latent est alors enregistré dans la composante séparée des capitaux propres mentionnée précédemment). Les autres immobilisations ﬁnancières sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est éventuellement constatée s’il existe une indication objective de perte de valeur. Les titres détenus à des ﬁns de transaction sont évalués en juste valeur et les pertes et proﬁts latents sont comptabilisés au compte de résultat en « produits de trésorerie et équivalents de trésorerie ». 1.9 Stocks et en-cours (cf. note 8) Conformément à la norme IAS 2 – Stocks, les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. Les coûts de revient sont calculés principalement selon la méthode du premier entré, premier sorti. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation sur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement dans son réseau commercial et de son utilisation dans le cycle de production ou lorsque la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur comptable. Les stocks de matières premières et de marchandises sont valorisés au prix d’achat majoré des frais accessoires principalement suivant la méthode du premier entré, premier sorti. Les stocks d’en-cours et de produits ﬁnis sont valorisés au coût de production qui comprend les matières premières, les coûts de main-d’œuvre directe et les coûts directs et indirects de production. Les marges réalisées sur les transactions entre sociétés consolidées sont neutralisées. 1.10 Clients et comptes rattachés (cf. note 9) Les créances clients et comptes rattachés sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées au cas par cas en fonction de l’ancienneté de la créance et sur les pertes attendues basées sur la durée de vie de la créance. La dépréciation est comptabilisée en charge lorsqu’il est probable qu’une créance douteuse ne sera pas récupérée. 1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 11) La trésorerie se décompose en soldes bancaires, placements et équivalents de trésorerie offrant une grande liquidité, dont la date d’échéance est généralement inférieure à trois mois lors de leur acquisition. Elle est soumise à un risque négligeable de changement de valeur. Les découverts bancaires, étant assimilés à un ﬁnancement, ﬁgurent au passif courant du bilan. 1.12 Impôts sur les résultats (cf. note 22) 1.12.1 Impôts différés Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 – Impôts sur le résultat, les provisions pour impôts différés sont constituées selon la méthode du report variable et de la conception étendue sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs ﬁscales (déﬁcits ﬁscaux inclus). Les impôts différés sont calculés par application de la législation ﬁscale en vigueur. Les effets des modiﬁcations de taux d’imposition sont inscrits selon les règles applicables en la matière dans les capitaux propres ou dans le résultat de la période au cours duquel le changement de taux est décidé, en fonction de la comptabilisation d’origine du retraitement dans le résultat ou les réserves. Les actifs d’impôts différés ne font l’objet de la constatation d’un actif d’impôt différé que si leur récupération est probable. Notamment, il n’a pas été activé d’impôt différé au titre des pertes ﬁscales de certaines ﬁliales dont l’échéance de récupération n’est pas aujourd’hui probable, pour un montant total d’impôt différé de l’ordre de 26 M€. Les actifs et passifs d’impôts différés ne font pas l’objet d’un calcul d’actualisation. Au bilan, le Groupe compense les actifs et passifs d’impôt différé si l’entité possède un droit légal de compenser les impôts courants actifs et passifs et si les actifs et passifs d’impôt différé relèvent de natures d’impôt levées par la même autorité de taxation. 1.12.2 Intégration fiscale Dans le cadre d’une convention d’intégration ﬁscale, avec EXEL Industries comme tête de Groupe, les filiales françaises du Groupe ont acquitté, sous forme d’acomptes, entre les mains d’EXEL Industries, l’impôt dont elles étaient redevables et EXEL Industries acquittera en ﬁn d’exercice l’impôt de Groupe après les retraitements propres à ce système. 1.12.3 Crédits d’impôts Crédit Impôt Recherche (CIR) : s’agissant d’un dispositif à caractère purement ﬁscal, susceptible de varier en fonction de la législation ﬁscale principalement en France, les CIR sont comptabilisés en diminution de la charge d’impôt sur les bénéﬁces. 1.13 Conversion des éléments en devises Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode dite du taux de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au taux de change de ﬁn d’exercice et des comptes de résultat au taux de change moyen. Les différences de conversion sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » puis transférés dans les capitaux propres, dans le poste « Écarts de conversion ». Les opérations réalisées par les entités du Groupe dans une devise autre que leur devise fonctionnelle sont converties au taux de change en vigueur à la date des opérations. Les éléments de l’actif et du passif qui sont libellés dans une devise autre que la devise fonctionnelle de l’entité concernée sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture des comptes. Les pertes et gains de change sont comptabilisés en charges et produits ﬁnanciers. 1.14 Contrats de location Selon la norme IFRS 16, un preneur comptabilise un actif lié au droit d’utilisation et une dette ﬁnancière représentative de l’obligation locative. L’actif lié au droit d’utilisation est amorti sur la durée de location. L’obligation locative, évaluée initialement à la valeur actualisée des paiements locatifs ﬁxes sur la durée de location, est désactualisée au taux implicite du contrat de location s’il peut être facilement déterminé ou au taux d’emprunt marginal du Groupe. La durée raisonnablement certaine des contrats de location comprend la période non résiliable, les options de renouvellement et les options de sortie anticipée si le preneur est raisonnablement certain de ne pas les exercer. La durée est déterminée par le service qui a souscrit le contrat et elle fait l’objet d’une révision à chaque arrêté comptable. 86 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Au compte de résultat, une charge d’amortissement du droit d’utilisation de l’actif est enregistrée en marge opérationnelle et une charge ﬁnancière relative aux intérêts sur la dette de loyers est présentée en résultat ﬁnancier. Le Groupe a choisi de retenir les exemptions prévues par IFRS 16 qui permettent de continuer à enregistrer les loyers des contrats de location d’une durée de 12 mois ou moins et des contrats de location portant sur des actifs de faible valeur, de manière linéaire au compte de résultat sur la durée des contrats. 1.15 Provisions – Actifs et passifs éventuels Selon la norme IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels, les provisions comptabilisées sont constituées en fonction d’évaluations au cas par cas des risques et charges correspondants. Une provision est constituée chaque fois que les organes de Direction du Groupe ont la connaissance d’une obligation juridique ou implicite résultant d’un évènement passé, qui pourrait engendrer une sortie probable de ressources sans contrepartie au moins équivalente attendue. Les provisions sont ventilées entre passif courant et passif non courant en fonction de l’échéance attendue du terme du risque ou de la charge. Les provisions dont l’échéance est à plus d’un an sont actualisées, si l’impact est signiﬁcatif. Une provision pour garantie contractuelle envers les clients est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des machines et des pièces détachées au moment de leur vente aux réseaux ou à la clientèle ﬁnale. Elle couvre la garantie contractuelle, ainsi que son éventuelle extension après étude au cas par cas. La provision est établie sur la base de projections de données statistiques historiques. Dans le cas où un passif n’est ni probable, ni ne peut être évalué de façon ﬁable mais demeure possible, le Groupe fait état de ce passif éventuel dans ses engagements hors bilan. Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe sauf si la probabilité d’une sortie de ressource est très faible. Les actifs éventuels ﬁgurent en annexe lorsque leur réalisation est probable. 1.16 Engagements de retraite et charges assimilées (cf. note 13.2) Conformément à la législation et aux pratiques de chaque pays, à certains accords professionnels et/ou d’entreprise, le Groupe offre à ses salariés différents régimes de retraite, indemnités de ﬁn de carrière ou régimes post-emploi. Les modalités d’évaluation et de comptabilisation suivies par le Groupe sont celles édictées par la norme IAS 19 – Avantages du personnel. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations déﬁnies sont provisionnés au bilan. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément. Le Groupe fait appel à un organisme extérieur pour couvrir partiellement son passif social. La provision inscrite dans les comptes consolidés correspond uniquement au risque non couvert ainsi qu’aux charges sociales sur la totalité de l’engagement social. Pour les régimes à prestations déﬁnies ﬁnancés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insufﬁsance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations déﬁnies, soit lorsqu’elle modiﬁe le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les « Autres éléments du résultat global », donc sans incidence sur le résultat. Pour les régimes à prestations déﬁnies, la charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, le coût de l’actualisation ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime. 1.17 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes consolidés en conformité avec les règles édictées par les IFRS implique que la Direction du Groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels que les amortissements et les provisions, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement du Groupe et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par le Groupe lors de l’établissement des comptes consolidés portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des impôts différés, de la valorisation des actifs incorporels, des dépréciations de l’actif courant et des provisions courantes et non courantes. 1.18 Information sectorielle Le métier principal du groupe EXEL Industries est la pulvérisation, pour l’agriculture et l’industrie. Le Groupe est également présent sur les marchés de l’arrosage grand public, l’industrie nautique et des arracheuses de betteraves. 1.19 Instruments ﬁnanciers 1.19.1 Actions propres Conformément à la norme IAS 32 – Instruments financiers, les actions propres détenues par le Groupe, dans le cadre du programme de rachat d’actions lié au contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres, net d’impôt sur les sociétés, et ne contribue pas au résultat de l’exercice. 87 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 1.19.2 Instruments financiers dérivés Sur l’exercice, le Groupe a été amené à utiliser, ponctuellement, des instruments ﬁnanciers de couverture des risques sur taux d’intérêt ou sur change aﬁn de limiter son exposition à ceux-ci. À la clôture, le Groupe ne détenait pas d’instrument ﬁnancier dérivé. 1.19.3 Passifs financiers Les emprunts et passifs ﬁnanciers non courants sont évalués à leur valeur nominale historique qui est considérée comme proche de leur coût amorti. 1.20 Produits des activités ordinaires Les produits des activités ordinaires sont constitués par la fabrication et la vente de marchandises, d’achat et de revente de marchandises et de vente de services produits dans le cadre des activités principales du Groupe. Les produits de l’activité sont enregistrés conformément à la norme IFRS 15. Les produits liés à la vente de marchandises sont constatés dès le transfert de contrôle au client des marchandises ou lorsque le client reçoit les avantages d’un service. Les remises ou rabais accordés aux clients, ou les retours de marchandises sont comptabilisés en déduction du revenu. Les produits liés à la vente de services sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Les produits relatifs à la vente de produits sont comptabilisés lorsque la livraison est intervenue, que le montant du revenu peut être mesuré de façon ﬁable et que les avantages économiques associés à cette transaction reviendront au Groupe. En général, cela correspond au moment où les marchandises sont mises à la disposition du réseau de distribution (s’il s’agit de concessionnaires indépendants, revendeurs ou de la grande distribution) ou lors de leur livraison au client ﬁnal (s’il s’agit de ventes directes). 1.21 Déﬁnition de certains indicateurs 1.21.1 Résultat opérationnel courant et Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant comprend l’ensemble des éléments relatifs aux activités du Groupe qu’il s’agisse d’opérations récurrentes ou non récurrentes, principales ou accessoires, à l’exception : des éléments dont la nature, la fréquence et le montant ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités courantes du Groupe et qui affectent la comparabilité des exercices. Il s’agit notamment des pertes de valeurs issues du résultat des tests de pertes de valeurs, des provisions pour restructurations et pour litiges, des coûts ou produits liés à l’acquisition de titres de participation, des coûts des services passés suite à une modiﬁcation des avantages du personnel à long terme, des plus ou moins-values de cession d’éléments d’actifs autres que ceux relatifs aux activités cédées ou en cours de cession ; du résultat opérationnel des activités qui ont été cédées au cours de l’exercice ou d’une transaction conﬁrmée et validée par le Conseil d’Administration. Le cas échéant, le résultat opérationnel correspondant est reclassé dans la ligne « Résultat net d’impôt des activités cédées ou en cours de cession » avec les autres éléments de résultat relatifs à ces activités. 1.21.2 EBITDA (« Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization ») récurrent Cet indicateur représente la rentabilité récurrente générée par l’activité, indépendamment des conditions de ﬁnancement, des prélèvements ﬁscaux et de l’amortissement de l’outil d’exploitation. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements des immobilisations, des variations des provisions (hors provisions sur actif circulant) auxquels est ajouté le résultat des sociétés mises en équivalence. 1.21.3 Endettement financier net Cet indicateur utilisé notamment dans le calcul de certains ratios, est calculé de la manière suivante : dette ﬁnancière non courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16 et hors dette relative à la participation des salariés) + dette ﬁnancière courante (y compris les dettes de location issues de l’application de la norme IFRS 16) – trésorerie et équivalents de trésorerie. Le coût de l’endettement financier net est constitué des charges et des produits générés par les éléments constitutifs de l’endettement ﬁnancier net pendant l’exercice, y compris les résultats de couverture de taux d’intérêt. 1.22 Résultat par action Le résultat net par action est calculé à partir du nombre d’actions en circulation durant l’exercice après déduction des actions auto- détenues. (cf. note 12). 88 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 2 Périmètre de consolidation Dénomination % de contrôle % d’intérêts Méthode de consolidation 09/2021 09/2020 09/2021 09/2020 EXEL Industries SA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Société mère SUPRAY Technologies SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG TECNOMA SASU 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG PRÉCICULTURE SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG CMC SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG NICOLAS SPRAYER SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXXACT Robotics SASU 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG GAMA technologies SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD SASU 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG FISCHER Nouvelle sarl (Suisse) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD Sprayers Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG BERTHOUD Sprayers (Ukraine) 100,00 % 100,00 % IG MATROT UK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SCI CATHAN 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG CAPAGRI 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SCI MAIZY 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG VERMOREL (Roumanie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG INGELIA (Roumanie) 90,00 % 90,00 % 90,00 % 90,00 % IG HOZELOCK Exel 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate (USA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Australia (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Germany (Allemagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Netherlands BV (Pays-Bas) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EXEL Real Estate Denmark (Danemark) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG EMC LLC (Russie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises : API SCM SAS 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : SAMES KREMLIN Allemagne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG INTEC SAMES KREMLIN (Allemagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Espagne 99,90 % 99,90 % 99,90 % 99,90 % IG SAMES KREMLIN Italie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN États-Unis 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Portugal 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Argentine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Pologne 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Brésil 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Inde 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Chine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Russie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Japon 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG SAMES KREMLIN Mexique 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable. 89 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Dénomination % de contrôle % d’intérêts Méthode de consolidation 09/2021 09/2020 09/2021 09/2020 HARDI INTERNATIONAL AS (Danemark) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : HARDI North America Inc. (USA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Australia PTY (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ILEMO-HARDI S.A. (Espagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Gmbh (Allemagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Norge A/S (Norvège) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Agricultural Equipement (Chine) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises : Groupe HARDI France SA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG HARDI Service 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG POMMIER S.C.E.P. 47,32 % 47,32 % 47,32 % 47,32 % ME AGRIFAC MACHINERY BV (Hollande) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : Agrifac UK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Agrifac Australia PTY LTD (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG RASINDECK Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Ltd (UK) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Holland BV (Hollande) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Sweden AB (Suède) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Hozelock Australia Pty (Australie) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG TRICOFLEX 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Tricoﬂex Scandinavia AB (Suède) 100,00 % 100,00 % IG HOLMER Maschinenbau Gmbh (Allemagne) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales étrangères : Holmer Poland 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Holmer Ukraine 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Holmer Czech Republic 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Holmer USA 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Holmer Turquie 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Filiales françaises : Holmer EXXACT 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG Holmer France 100,00 % 100,00 % IG MINWORTH PROPERTY UK 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET WORKS INC (USA) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET Ag Center (LLC) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET Works Retail (LLC) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG ET Works Canada, Ltd 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % IG RHÉA MARINE 100,00 % 100,00 % IG ETTORE YACHTING 100,00 % 100,00 % IG SCI DES VOILIERS 100,00 % 100,00 % IG IG : Intégration globale – ME : Mise en équivalence – NC : Non consolidé, sortie du périmètre – NA : Non applicable. 90 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 2.1 Changements de périmètre Les changements de périmètre au cours de l’exercice sont les suivants : Le 30 septembre 2021, le Groupe a acquis 100 % des sociétés Rhéa Marine et Ettore Yachting, cédées par le groupe Experton Revollier. Il s’agit d’une acquisition de plusieurs chantiers navals qui produisent les bateaux des marques Wauquiez, Rhéa marine et Toﬁnou. Les chantiers situés à La Rochelle sont détenus par la SCI des voiliers qui a été consolidée à cette même date. Le groupe Berthoud a ouvert une ﬁliale commerciale en Ukraine, Berthoud Sprayers Ukraine. Le groupe Tricoﬂex a ﬁnalisé la fermeture de sa société Tricoﬂex Scandinavia AB en Suède. La société dormante Holmer France a été liquidée. 2.2 Incidence de l’intégration de l’industrie nautique sur les comptes au 30 septembre 2021 Sur le chiffre d’affaires consolidé et résultat net : 0 M€. Sur les actifs non courants : 6,8 M€. Sur les actifs courants : 1,9 M€. Sur les passifs non courants : 1,7 M€. Sur les passifs courants : 7,0 M€. Note 3 Goodwill 3.1 Mouvements de la période (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 VALEURS NETTES À L'OUVERTURE 63 015 65 192 Évolution du périmètre : Augmentations - 25 008 Diminutions - - Dépréciation pour perte de valeur - (26 282) Autres variations nettes (impact de change) 1 131 (902) VALEURS NETTES À LA CLÔTURE 64 146 63 015 La variation des goodwill sur l’exercice est liée à des écarts de change provenant principalement de la variation de la livre sterling. L’allocation provisoire du coût d’acquisition au 30 septembre 2021 des sociétés Rhéa Marine, Ettore Yachting et la SCI des voiliers n’a pas conduit à la comptabilisation d’un goodwill . En conformité avec la norme IFRS 3, le Groupe continuera l’évaluation complète des actifs acquis et des passifs repris dans la limite des 12 mois à compter de la date d’acquisition. Pour l’exercice précédent, les variations s’expliquaient par : la reconnaissance d’un goodwill déterminé sur la base d’une évaluation à la juste valeur de la société Intec Sames Kremlin pour 25,0 M€ (évaluation déﬁnitive) ; une dépréciation du goodwill de la Pulvérisation Agricole de 26,3 M€ du fait du contexte macroéconomique très incertain en mars 2020. 3.1.1 Paramètres utilisés pour les tests de pertes de valeur L’ensemble des tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l’exercice 2021 : le taux de croissance à l’inﬁni utilisé à partir de la sixième année s’établit à 1,5 % (1,7 % en 2020) ; le taux d’actualisation s’élève à 9,0 %, stable par rapport à 2020. Le taux d’actualisation utilisé pour les tests de dépréciation correspond au coût moyen pondéré du capital (CMPC ou WACC) estimé à une date proche de la date de clôture. Le WACC est calculé sur la base d’un endettement cible de 25 % des fonds propres et d’un taux sans risque de 0,02 % (moyenne OAT FR 10 ans). Le taux de croissance a été apprécié en fonction des prévisions d’inﬂation du FMI pondérée par zone géographique. Les flux de trésorerie utilisés sont établis en fonction des performances passées et des évolutions anticipées, à la date d’établissement de ces prévisions. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise et sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Au 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l’inﬁni et sur le taux d’actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à l’inﬁni. Cette analyse ne présente pas de risque de perte de valeur complémentaire au titre de l’exercice 2021. 91 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 3.2 Détail des goodwill par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) (en milliers d'euros) 30/09/2021 Valeurs nettes 30/09/2020 Valeurs nettes UGT Pulvérisation Agricole - - UGT Arrachage de Betteraves - - UGT Arrosage et Pulvérisation de Jardin 34 281 33 150 UGT Pulvérisation Industrielle 29 865 29 865 TOTAL 64 146 63 015 Note 4 Autres immobilisations incorporelles (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Amort Dépréciat. Net Net Brevets, marques, licences et logiciels informatiques 37 875 (19 745) - 18 131 14 825 Autres immo. incorporelles 18 489 (4 731) - 13 758 16 356 TOTAL 56 364 (24 475) - 31 889 31 182 Les autres immobilisations incorporelles sont principalement composées de la valorisation du portefeuille clients pour 13,7 M€ obtenues en 2020 à la suite de l’acquisition de Intec SAMES KREMLIN GmbH. 4.2.1 Mouvements de la période (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Amortissement Net Net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE 51 148 (19 966) 31 182 12 746 Acquisitions/dotation 4 671 (4 677) (6) 80 Variation de périmètre - - - 18 397 Cessions ou mise au rebut (174) 174 - (53) Impact de change & divers 719 (6) 713 12 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE 56 364 (24 475) 31 889 31 182 Note 5 Immobilisations corporelles et droits d’utilisation (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Amort Dépréciat. Net Net Terrains et aménagements 49 157 (5 495) - 43 662 43 171 Constructions 142 572 (79 892) - 62 679 66 285 Installations techniques 189 607 (163 111) - 26 496 26 133 Autres immobilisations corporelles (1) 37 985 (29 980) - 8 005 7 695 Immobilisations corporelles en cours 5 585 (111) - 5 474 2 485 Avances et acomptes 307 - - 307 282 TOTAL 425 213 (278 588) - 146 625 146 051 Immobilisations corporelles 402 309 (269 702) - 132 608 132 829 Droits d’utilisation 22 904 (8 887) - 14 017 13 222 (1) Les autres immobilisations corporelles comprennent principalement du matériel de transport, du mobilier et du matériel informatique. Les variations des immobilisations corporelles entre le 30 septembre 2020 et le 30 septembre 2021 sont détaillées dans les notes 5.1 et 5.2. 92 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 5.1 Mouvements de la période concernant les Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Amortissement Net Net IMMOBILISATIONS CORPORELLES AU DÉBUT DE PÉRIODE 386 958 (254 130) 132 829 136 902 Droits d'utilisation des contrats de location ﬁnancement (1) - - - (105) Acquisitions/dotation 10 797 (12 486) (1 689) (6 653) Variation de périmètre 15 847 (10 583) 5 264 5 004 Cessions ou mise au rebut (14 834) 9 794 (5 040) (164) Impact de change & divers (2) 3 541 (2 297) 1 244 (2 155) IMMOBILISATIONS CORPORELLES EN FIN DE PÉRIODE 402 309 (269 702) 132 608 132 829 (1) Avant l’entrée en vigueur d’IFRS 16, les droits d’utilisation des contrats de location ﬁnancement étaient présentés dans les immobilisations corporelles. Dorénavant les droits d’utilisation des biens loués sont présentés séparément au bilan et détaillés en note 5.2. (2) La ligne « Impact de change et divers » inclut la variation provenant de la production immobilisée. 5.2 Mouvements de la période concernant les droits d’utilisation (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Amortissement Net Net DROITS D'UTILISATION BRUTS AU DÉBUT DE PÉRIODE 18 553 (5 331) 13 222 105 Première application d'IFRS 16 - - - 15 821 Nouveaux contrats de location, renouvellement, modiﬁcation/dotation 5 069 (5 687) (618) (2 225) Variation de périmètre 1 295 - 1 295 - Fin de location (2 180) 2 177 (3) - Impact de change & divers 167 (46) 121 (479) DROITS D'UTILISATION BRUTS EN FIN DE PÉRIODE 22 904 (8 887) 14 017 13 222 Note 6 Participations dans des entreprises associées (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 VALEURS NETTES À L'OUVERTURE 3 351 3 519 Acquisition - - Variation de périmètre - - Part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence 499 371 Distribution de dividendes (327) (539) Cession/sortie - - Autres variations nettes (dont change) - - VALEURS NETTES À LA CLÔTURE 3 522 3 351 La participation concerne la société POMMIER, détenue à 47 % par le Groupe. Les comptes consolidés incluent des transactions non signiﬁcatives entre le Groupe et la société POMMIER. 93 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 7 Actifs financiers non courants (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Dépréciation Net Net Titres de participations 1 192 - 1 192 733 Créances sur participations - - - - Autres titres immobilisés 3 (1) 2 2 Prêts 40 - 40 180 Autres immobilisations ﬁnancières 1 345 (187) 1 158 1 090 TOTAL 2 581 (188) 2 393 2 005 Les titres de participations comprennent des parts dans un fonds sur lequel nous n’avons pas le contrôle, ni d’inﬂuence notable. Les autres immobilisations ﬁnancières incluent principalement des dépôts de garanties. Note 8 Stocks et en-cours (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Dépréciation Net Net Matières premières 130 599 (27 250) 103 349 91 163 En-cours de biens et services 29 545 (3 810) 25 735 17 088 Produits intermédiaires et ﬁnis 58 092 (3 908) 54 185 54 296 Marchandises 76 744 (13 068) 63 676 57 212 TOTAL 294 981 (48 036) 246 945 219 759 Note 9 Créances clients (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Dépréciation Net Net Créances clients 147 198 (6 644) 140 554 135 950 TOTAL 147 198 (6 644) 140 554 135 950 Les dépréciations sont estimées sur une base individuelle, à la suite de la constatation d’un risque avéré de défaut du client en question, et sur les pertes attendues en fonction de la durée de vie de la créance. L’évolution des dépréciations des créances clients se présente ainsi : (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À L'OUVERTURE (7 104) (6 622) Reprise (ou dépréciation) nette enregistrée en résultat 439 (385) Variation de périmètre (110) (262) Autres variations 131 166 DÉPRÉCIATIONS DES CRÉANCES CLIENTS À LA CLÔTURE (6 644) (7 104) L’échéancier des créances ayant fait l’objet d’une dépréciation ou non dépréciées, est le suivant : (en milliers d'euros) Créances non échues Créances échues Total < 90 jours 91 à 180 jours 181 à 360 jours > 360 jours Créances clients brutes 116 203 18 979 3 428 2 074 6 514 147 198 Dépréciation des créances clients (63) (328) (572) (511) (5 170) (6 644) TOTAL CRÉANCES NETTES 116 140 18 651 2 856 1 563 1 344 140 554 Les risques d’impayés sont couverts par des garanties bancaires et un programme international d’assurance-crédit. 94 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 10 Autres créances courantes (en milliers d'euros) 30/09/2021 Valeurs nettes 30/09/2020 Valeurs nettes Créances ﬁscales hors IS (principalement TVA) 7 944 7 895 Créances sociales 348 377 Avances et acomptes versés 1 100 842 Débiteurs divers 2 383 4 614 Charges constatées d'avance 4 529 4 006 TOTAL 16 304 17 733 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Valeurs mobilières de placement 3 3 Disponibilités 83 318 99 289 TOTAL 83 320 99 291 La Société ne détient aucun portefeuille d’actions sur le marché. Note 12 Capital social Le capital de la société mère est composé de 6 787 900 actions ordinaires de 2,5 € de nominal, au 30 septembre 2021 comme au 30 septembre 2020. Par ailleurs, la Société ne dispose pas d’instruments dilutifs, tels que des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. Aucune opération sur le capital n’a été effectuée durant la période. Le nombre d’actions propres auto-détenues est de 1 823 titres au 30 septembre 2021 contre 2 690 titres au 30 septembre 2020. Ces actions auto-détenues sont présentées en déduction des capitaux propres à leur coût d’acquisition. Politique de gestion des capitaux propres La gestion des capitaux propres consiste essentiellement à décider du niveau de capital actuel et futur ainsi que de la politique de distribution du dividende. La politique de gestion du Groupe repose sur un niveau de capitaux propres sufﬁsant pour sécuriser la structure ﬁnancière du Groupe. Ce niveau est suivi à partir du ratio d’Endettement Financier Net (notes 1.21 et 14) rapporté aux Capitaux Propres. Le Groupe a par ailleurs mis en place un contrat de liquidité aﬁn de faciliter les transactions quotidiennes. Ce contrat ne permet pas d’engager des capitaux élevés et intervient de façon marginale dans les transactions boursières. Note 13 Provisions et engagements de retraite 13.1 Provisions 13.1.1 Par nature (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Garantie contractuelle envers les clients 15 055 11 562 Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours 3 048 3 284 Restructurations et réorganisations 2 650 10 422 Autres engagements sociaux divers (hors plans sociaux) 1 892 1 890 Risque ﬁscal hors impôts sur les bénéﬁces 523 71 Divers 2 996 1 255 TOTAL 26 164 28 484 Part plus d'un an 18 897 17 595 Part moins d'un an 7 266 10 889 95 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 13.1.2 Détail des variations (en milliers d'euros) Garantie contractuelle envers les clients Restructurations et réorganisations Litiges commerciaux et charges sur chantiers en cours Autres provisions Total PROVISIONS AU 30/09/2020 11 562 10 422 3 284 3 216 28 484 Dotation 7 344 787 516 2 269 10 916 Reprise (prov. utilisées) (4 815) (8 505) (345) (840) (14 505) Reprise (prov. non utilisées) (197) (64) (1 045) (503) (1 809) Reclassements & autres (18) - 18 - - Variation périmètre & change 1 179 10 620 1 269 3 078 PROVISIONS AU 30/09/2021 15 055 2 650 3 048 5 411 26 164 Dont part à plus d'un an 15 055 765 1 032 2 045 18 897 La colonne « Autres provisions » comprend les provisions « engagements sociaux divers (hors plans sociaux) » , les provisions « risques ﬁscal hors impôts sur les bénéﬁces » ainsi que les provisions « divers ». Les provisions pour risques et charges atteignent 26,2 M€, en baisse de 2,3 M€. Cette variation s’explique principalement par l’utilisation de la provision pour restructurations et réorganisations pour 8,5 M€ compensée par l’intégration dans le périmètre des sociétés acquises dans le secteur de l’industrie nautique pour 2,9 M€. 13.2 Engagements de retraite Les salariés du Groupe bénéﬁcient, selon les pays, de régime de retraite à cotisations déﬁnies et de régimes de retraite à prestations déﬁnies. 13.2.1 Régimes à cotisations définies Dans ce type de régime de retraite, l’entreprise paye uniquement les cotisations à un organisme (public ou privé) indépendant de l’entreprise, qui se charge ensuite de verser les indemnités aux retraités de l’entreprise. Le Groupe comptabilise en charges de personnel les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues. 13.2.2 Régimes à prestations définies Cela concerne : les salariés français du Groupe, qui perçoivent une indemnité de départ à la retraite (aussi appelée indemnité de ﬁn de carrière), versée en une seule fois au moment de leur départ en retraite ; les salariés de l’entreprise anglaise HOZELOCK Ltd, qui a mis en place un plan de retraite (« Pension Scheme »), dont les actifs sont administrés par un Trustee indépendant de l’entreprise. Le plan de retraite d’HOZELOCK Ltd a été fermé à de nouveaux membres le 6 avril 1997, et les droits des membres existants ont été ﬁgés le 6 avril 2001. Pour les régimes à prestations déﬁnies, le Groupe comptabilise une provision pour engagements de retraite, qui correspond au montant de l’engagement calculé annuellement par des actuaires indépendants, sous déduction des actifs de couverture gérés par les fonds externes (compagnie d’assurance ou fonds de pension). Les principales hypothèses retenues pour l’estimation des engagements de retraite au 30 septembre 2021 sont les suivantes : Pour les sociétés françaises Taux d’évolution des salaires (inﬂation comprise) : 2 % (identique en 2020). Taux d’actualisation utilisé (inﬂation comprise) : 0,55 % (contre 0,60 % en 2020). Âge de départ à la retraite : 65 ans. Probabilité de vie à terme : Table de mortalité TF 00-02. Taux de turnover : selon les données démographiques spéciﬁques à chaque entité du Groupe et selon son expérience. Taux de charges sociales de 45 % appliqué sur l’engagement total. Duration moyenne pondérée des régimes : 14 ans. Pour la société anglaise HOZELOCK Ltd Taux de croissance des pensions en paiement : 1,95 % – 5,0 %. Taux d’actualisation utilisé : 2,1 % (contre 1,6 % en 2020). Taux d’inﬂation : 3,0 % (2,75 % en 2020). Âge de départ à la retraite : 63 ans. Probabilité de vie à terme : 112 % de la Table de mortalité S3PA. Duration moyenne pondérée des régimes : 18 ans. Le coût de la période est composé : de la charge afférente à ces engagements de retraite et comptabilisée en « résultat opérationnel courant » ; des intérêts enregistrés en « résultat ﬁnancier » ; des impacts liés aux modiﬁcations de régime comptabilisées en « charges et produits non récurrents ». (en milliers d'euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2021 Total 30/09/2020 Coût annuel des services rendus 463 209 672 925 Coût de l'actualisation 16 7 23 23 Coût des intérêts 1 536 - 1 536 1 768 Modiﬁcation de régime (1) (5 274) - (5 274) - COÛT DE LA PÉRIODE (3 259) 216 (3 043) 2 717 (1) La ligne « Modiﬁcation de régime » est expliquée en note 20. 96 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 La variation des engagements de retraite et assimilés se ventile comme suit : (en milliers d'euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2021 Total 30/09/2020 ENGAGEMENTS À L'OUVERTURE 101 782 3 747 105 529 106 396 Coût de la période (3 259) 216 (3 043) 2 717 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (2 158) 105 (2 053) 3 009 Indemnités payées (3 428) (131) (3 559) (3 767) Plan de sauvegarde de l'emploi - - - - Variation de change 5 484 - 5 484 (2 826) Variation de périmètre 255 115 370 - ENGAGEMENTS À LA CLÔTURE 98 676 4 052 102 728 105 529 Les actifs de couverture des engagements de retraite évoluent ainsi : (en milliers d'euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2021 Total 30/09/2020 JUSTE VALEUR DES ACTIFS À L'OUVERTURE 77 153 - 77 153 78 619 Rendement attendu des actifs des régimes de retraite 1 352 - 1 352 1 493 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (759) - (759) 66 Contributions versées aux régimes 2 321 - 2 321 2 335 Indemnités payées (3 136) - (3 136) (3 045) Variation de change 4 624 - 4 624 (2 316) Variation de périmètre - - - - JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 81 555 - 81 555 77 153 Répartition des actifs de couverture des engagements de retraite : (en milliers d'euros) Total 30/09/2021 Total 30/09/2020 Actions 276 0,3 % 216 0,3 % Obligations 15 154 18,6 % 15 951 20,7 % Autres actifs 66 126 81,1 % 60 985 79,0 % JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE 81 555 100 % 77 153 100 % Réconciliation entre les engagements de retraite et la provision comptabilisée au passif du bilan au 30 septembre 2021 : (en milliers d'euros) Brut Charges sociales 30/09/2021 30/09/2020 ENGAGEMENTS TOTAUX À LA CLÔTURE 98 676 4 052 102 728 105 529 Juste valeur des actifs de couverture des retraites (81 555) - (81 555) (77 153) PROVISION À LA CLÔTURE 17 120 4 052 21 173 28 376 La provision pour retraite a varié de la façon suivante sur l’exercice : (en milliers d'euros) Brut Charges sociales Total 30/09/2021 Total 30/09/2020 PROVISION À L'OUVERTURE 24 628 3 747 28 376 27 776 Coût de la période (3 259) 216 (3 043) 2 717 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) (1 399) 105 (1 294) 2 943 Indemnités payées (291) (131) (423) (722) Rendement attendu des actifs des régimes de retraite (1 352) - (1 352) (1 493) Contributions versées aux régimes (2 321) - (2 321) (2 335) Plan de sauvegarde de l'emploi - - - - Variation de change 860 - 860 (510) Variation de périmètre 255 115 370 - PROVISION À LA CLÔTURE 17 120 4 052 21 172 28 376 97 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 La sensibilité de l’engagement aux variations du taux d’actualisation est présentée dans le tableau ci-dessous : (en milliers d'euros) Avec une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation Avec une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation Total 30/09/2021 Engagements à la clôture 109 914 95 594 102 728 Dont Hozelock Ltd 82 949 71 992 77 162 Note 14 Détail des dettes financières par nature (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Découvert bancaire – France et étranger (2) 13 196 54 022 Dettes de location (1) 13 975 13 434 Emprunts auprès des établissements de crédit – France et étranger (3) 81 169 100 755 Compte-courant d'actionnaires 16 986 17 666 Dettes sur participation des salariés 116 558 Dettes ﬁnancières diverses 441 454 Avances conditionnées - 3 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 125 884 186 892 Selon échéancier ci-après : Part non courante (à plus d'1 an) 43 445 53 923 Part courante (à moins d'1 an) 82 439 132 969 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 125 884 186 892 Le taux d’intérêt moyen de l’exercice est de 1,5 %, stable par rapport à l’exercice précédent. 1. Les dettes de location regroupent les opérations de location ﬁnancement et de location simple qui ont été reconnues en immobilisations et en dettes ﬁnancières. 2. Les dettes bancaires à court terme à l’étranger s’élèvent à 7,4 M€. Elles concernent principalement la ﬁliale étrangère au Danemark. 3. Les emprunts auprès des établissements de crédit s’analysent ainsi : (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 France 80 271 100 309 Étranger 898 446 TOTAL 81 169 100 755 Dont dettes à taux ﬁxe 40 756 46 513 Dont dettes à taux variable 40 413 54 242 14.1 Dettes ﬁnancières auprès des établissements bancaires en devises Au 30 septembre 2021, les emprunts auprès des établissements de crédit et les découverts bancaires en devises (supérieures à 1 million) se décomposent ainsi : dettes ﬁnancières libellées en GBP : 6 835 K€ (soit 5 824 KGBP) ; dettes ﬁnancières libellées en DKK : 7 226 K€ (soit 53 739 KDKK). 98 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 14.2 Endettement ﬁnancier net (en milliers d'euros) – Dettes en (+)/Disponibilités (-) Trésorerie nette Emprunts auprès des établissements de crédit Compte courant d'actionnaires Dettes de location Dettes ﬁnancières diverses et avances Total ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 30/09/2020 (45 269) 100 755 17 666 13 434 457 87 043 Flux de trésorerie (24 856) (19 602) (680) (5 944) (13) (51 095) Effets de change & autres variations non cash - 16 - 6 485 (2) 6 499 ENDETTEMENT FINANCIER NET AU 30/09/2021 (70 125) 81 169 16 986 13 975 442 42 447 Réconciliation de l’endettement ﬁnancier net avec le tableau de ﬂux de trésorerie : Endettement ﬁnancier net 30/09/2020 87 043 Variation de la trésorerie nette (24 856) Émissions de dettes ﬁnancières 31 856 Remboursements de dettes ﬁnancières (52 151) Remboursements de dettes de location (5 944) Émissions/remboursement dettes ﬁnancières (26 239) Autres variations non-cash 6 499 ENDETTEMENT FINANCIER NET 30/09/2021 42 447 Note 15 Échéancier des dettes financières au 30 septembre 2021 (en milliers d'euros) Moins d'un an De 1 an à 5 ans Plus de 5 ans Total Découverts bancaires – France et étranger 13 196 - - 13 196 Dettes auprès des établissements de crédit – France et étranger 48 428 32 741 - 81 169 Dettes sur participation des salariés et dettes diverses 378 154 25 557 Dettes conditionnées - - - - SOUS-TOTAL 62 002 32 895 25 94 922 Compte-courant d'actionnaires 16 986 - - 16 986 Dettes de location 3 451 9 286 1 238 13 975 TOTAL DETTES FINANCIÈRES 82 439 42 182 1 263 125 884 Note 16 Détail des autres dettes courantes (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Avances et acomptes reçus 33 687 24 964 Dettes ﬁscales (hors IS) et dettes sociales 42 044 33 063 Autres dettes 8 353 13 117 TOTAL 84 083 71 144 99 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 17 Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires par marché et zone géographique se ventile comme suit : (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Exercice % Exercice % ACTIVITÉS Pulvérisation Agricole 380,9 43,4 % 332,1 44,0 % Arrachage de Betteraves 135,5 15,5 % 114,2 15,1 % Arrosage et Pulvérisation de Jardin 132,4 15,1 % 121,1 16,1 % Pulvérisation Industrielle 227,9 26,0 % 187,0 24,8 % 876,8 754,4 ZONE GÉOGRAPHIQUE France 170,5 19,4 % 157,5 20,9 % International 706,3 80,6 % 596,9 79,1 % 876,8 754,4 Le chiffre d’affaires international se ventile par zones géographiques de la façon suivante : (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 12 mois % 12 mois % Europe 426,4 60 % 373,4 63 % USA/Canada/Amérique latine 165,4 23 % 131,3 22 % Asie 49,3 7% 40,9 7% Afrique & Océanie 65,2 9% 51,2 9% TOTAL EXPORT 706,3 596,9 Les facturations à l’export se décomposent ainsi (contre-valeur en euros) : Total facturé en euros (ﬁliales + ventes directes) : 349,7 M€ Total facturé en devises : 356,6 M€ • en dollars US : 141,1 M€ soit 168,7 MUSD • en livres sterling : 83,1 M€ soit 72,6 MGBP • en dollars australiens : 46,0 M€ soit 73,1 MAUD • en yuan : 26,1 M€ soit 203,1 MCNY • en autres devises : 60,3 M€ Note 18 Charges de personnel et effectifs employés La participation des salariés aux résultats et les accords d’intéressement, propres à certaines sociétés du Groupe, se sont élevés à 2 103 K€ au 30 septembre 2021, contre 1 559 K€ pour l’exercice précédent. Ces coûts ﬁgurent parmi les charges de personnel de la période. L’effectif employé à chaque clôture est le suivant : Effectifs permanents 30/09/2021 30/09/2020 Cadres 733 688 ETAM 1 219 1 228 Ouvriers 1 594 1 476 TOTAL 3 546 3 392 100 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Les effectifs ont augmenté de 154 personnes par rapport à l’année dernière dont 93 en lien avec les acquisitions effectuées dans l’industrie nautique au 30 septembre 2021. Effectifs permanents par activités 30/09/2021 30/09/2020 Siège Effectifs employés en France 19 14 19 14 Pulvérisation Agricole Effectifs employés en France 681 715 Effectifs employés à l'étranger 973 950 1 654 1 665 Arrachage de Betteraves Effectifs employés en France 23 20 Effectifs employés à l'étranger 328 322 351 342 Arrosage, Pulvérisation de Jardin et Industrie nautique Effectifs employés en France 237 132 Effectifs employés à l'étranger 247 247 484 379 Pulvérisation Industrielle Effectifs employés en France 628 588 Effectifs employés à l'étranger 410 404 1 038 992 Ensemble Effectifs employés en France 1 588 1 469 Effectifs employés à l'étranger 1 958 1 923 TOTAL 3 546 3 392 Note 19 Dotations nettes aux provisions et dépréciations d’exploitation (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice Dotations aux provisions & dépréciations d'exploitation Provisions pour risques et charges (9 988) (9 204) Dépréciations sur actifs courants (8 687) (7 843) Reprises de provisions & dépréciations d'exploitation Provisions pour risques et charges 10 247 13 934 Dépréciations sur actifs courants 5 483 10 890 TOTAL (2 945) 7 778 101 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 20 Charges et produits non récurrents Cette rubrique comprend des opérations non courantes, qui correspondent à des évènements inhabituels, anormaux ou peu fréquents par leur nature et leur montant (cf. note 1.21). Le montant net des charges et produits non récurrents du Groupe sur l’exercice s’élèvent à 5,3 M€. Durant l’exercice notre ﬁliale au Royaume-Uni a bénéﬁcié d’un arbitrage favorable des « Trustees » en charge du fonds de pension modiﬁant le régime d’indemnité de ﬁn de carrière pour 5,3 M€. La poursuite du plan de restructuration de l’activité Pulvérisation Agricole a été globalement neutre. L’année dernière, le montant net des charges et produits non récurrents du Groupe s’élevait à - 30 M€. Il comprenait la dépréciation du goodwill de l’UGT Pulvérisation Agricole pour 26,2 M€, des dépréciations de stocks et provisions pour 2,1 M€ en complément du plan annoncé durant l’exercice 2019 ainsi que le coût des opérations d’acquisition et de cession de titres de participations réalisé sur l’exercice. Note 21 Produits et (charges) financiers (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 586 581 Coût de l'endettement ﬁnancier brut (3 027) (3 545) Intérêts ﬁnanciers de la dette de loyer (131) (182) (COÛT)/PRODUIT NET DE L'ENDETTEMENT FINANCIER (2 572) (3 146) (Pertes)/Proﬁts de changes & autres (charges)/produits ﬁnanciers 499 (7 914) TOTAL CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS (2 073) (11 060) Le résultat ﬁnancier est une perte de 2,1 M€, en amélioration de 9,0 M€ par rapport à l’année dernière. Cette variation s’explique principalement par les variations de l’euro par rapport à la livre sterling et le dollar US. Note 22 Impôts sur les bénéfices La charge d’impôts sur les bénéﬁces se décompose en : (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice (Charge)/produit d'impôts exigibles (12 748) (1 122) (Charge)/produit d'impôts différés (2 141) (4 307) TOTAL (14 889) (5 430) 22.1 Variation de l’impôt différé (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À L'OUVERTURE : ACTIFS/(PASSIFS) 15 623 20 320 Impôts différés constatés en capitaux propres (327) 445 (Charge)/produit d'impôts différés (2 141) (4 307) Variations de périmètre 205 (8) Écarts de change 220 (828) IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE 13 580 15 623 Dont impôts différés actifs 23 007 21 175 Dont impôts différés passifs (9 427) (5 553) 102 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 22.2 Détail des impôts différés par nature (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice (actifs si + ; passifs si -) Impôts différés liés aux décalages ﬁscaux temporaires Avantages du personnel (provision retraite, participation, congés payés) 6 705 7 556 Autres différences temporaires entre résultat ﬁscal et résultat comptable 45 351 Déﬁcits ﬁscaux reportables 6 476 8 361 Impôts différés liés aux écritures de consolidation Activation des contrats de location-ﬁnancement 8 9 Annulation des provisions réglementées (amortissements dérogatoires) (2 512) (2 210) Élimination des marges internes en stocks 4 621 3 205 Écarts de réévaluation (6 563) (4 813) Ajustements des produits tirés des contrats conclus avec des clients 834 807 Autres divers 3 965 2 356 IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS À LA CLÔTURE 13 580 15 623 Dont impôts différés actifs 23 007 21 175 Dont impôts différés passifs (9 427) (5 553) 22.3 Réconciliation de la charge d’impôt comptabilisée avec la charge d’impôt théorique (Calculée au taux d’impôt applicable en France) (en milliers d'euros) 30/09/2021 Exercice 30/09/2020 Exercice Résultat avant impôt 57 876 (5 625) Dépréciation des écarts d'acquisition 0 26 282 RÉSULTAT THÉORIQUE IMPOSABLE 57 876 20 657 Taux d'impôt courant en France 28,92 % 32,00 % (CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS THÉORIQUES AU TAUX D'IMPÔT COURANT (16 738) (6 610) Incidence des : Différences ﬁscales permanentes (2 592) 600 Déﬁcits ﬁscaux non activés (2 436) (4 399) Différentiel de taux d'impôt 4 795 3 825 Crédits d'impôts (1) 974 1 336 Impôts de distribution/dividendes (508) (102) Divers (dont impact intégration ﬁscale) (2) 1 617 (79) (CHARGES)/PRODUITS D'IMPÔTS NETS COMPTABILISÉS (14 889) (5 430) Taux effectif du Groupe en % 25,7 % 26,3 % (1) Les crédits d’impôts correspondent majoritairement à des crédits d’impôt recherche (C.I.R.). (2) La ligne « Divers » comprend pour 932 K€, l’effet sur les impôts différés de l’augmentation du taux d’imposition future sur les sociétés au Royaume-Uni. 103 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 23 Variation du besoin en fonds de roulement (BFR) (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Stocks nets 20 462 (8 268) Avances & acomptes versés 214 (140) Créances clients nettes 6 900 11 216 Créance d'IS courante (6 327) (3 967) Autres créances nettes & comptes de régul. (1 830) 3 499 19 420 2 340 Avances & acomptes reçus 7 199 4 972 Dettes fournisseurs 8 840 10 111 Dettes sur immobilisations (47) (183) Dettes ﬁscales & sociales (hors dette IS courante) 7 970 1 412 Dette d'IS courante 4 005 (1 371) Autres dettes & comptes de régul. 1 025 4 025 28 992 18 966 (+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT (9 572) (16 626) Dettes s/immob. reclassées en partie Investissements 47 183 Impact changement périmètre s/variation de BFR (1 348) (3 663) Impact du change s/variation de BFR (2 784) 7 316 (+) BESOIN/(-) RESSOURCE EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION (HORS IMPACT DE CHANGE & PÉRIMÈTRE) (5 488) (20 462) Note 24 Transactions avec les parties liées 24.1 Rémunérations et avantages versés durant l’exercice aux mandataires sociaux du Groupe Les rémunérations et avantages sont détaillés dans le rapport de gestion. 24.2 Transactions avec les autres parties liées Le Groupe dans le cadre de la convention de trésorerie existante entre EXEL SAS et EXEL Industries a effectué des versements ou des retraits en compte-courant ﬁnancier ; le montant du compte- courant de trésorerie s’élève à 17 M€ au 30 septembre 2021 et ﬁgure dans les dettes ﬁnancières (cf. note 14). EXEL Industries a enregistré une charge nette d’intérêts de 205 K€ correspondant à un taux d’intérêt à Euribor 1 mois + 1,5 % au titre de cette convention de trésorerie. Le contrat de prestations de services signé entre EXEL SAS et EXEL Industries pour la réalisation de prestations administratives ﬁscales, juridiques et ﬁnancières a été maintenu au cours de l’exercice 2020-2021. Note 25 Engagements hors bilan 25.1 Garanties données sur dettes ﬁnancières Certains crédits à moyen terme sont garantis par un nantissement sur les matériels acquis. Au 30 septembre 2021, le montant des nantissements était non signiﬁcatif et représentait moins de 1 % de la valeur brute des immobilisations corporelles totales du Groupe. Les titres de la société immobilière Minworth Property UK ont fait l’objet d’un nantissement amortissable en garantie d’un emprunt bancaire dont le solde est de 5,8 MGBP au 30 septembre 2021. 25.2 Ouverture de lignes de crédit à moyen terme Dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, le groupe EXEL Industries bénéﬁcie d’ouverture de lignes de crédit à moyen terme auprès de ses banques. 25.3 Caution donnée Aucune. 25.4 Autres engagements À sa connaissance, le Groupe n’omet pas l’existence d’engagements hors bilan signiﬁcatifs, selon les normes comptables en vigueur. 104 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 Note 26 Passifs éventuels Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois que le risque est jugé probable et qu’une estimation du coût est possible. Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats, la situation ﬁnancière, le patrimoine ou l’activité d’EXEL Industries et du Groupe. Note 27 Risque de liquidité Les emprunts contractés par le groupe EXEL Industries auprès d’établissements de crédit ne prévoient aucune condition d’exigibilité anticipée basée sur des ratios ﬁnanciers (« covenants »). La Société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Note 28 Risque fiscal À sa connaissance, le Groupe n’est exposé à aucun risque ﬁscal certain qui ne fasse pas l’objet d’une provision. Note 29 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice À la date d’arrêté des comptes consolidés par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2021, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière et le patrimoine du Groupe. Note 30 Récapitulatif des honoraires CAC & d’audit (en milliers d’euros) Grant Thornton Mazars Deloitte & Associés Autres Commissaires aux Comptes Montant au 30/09/2021 % Montant au 30/09/2020 % Montant au 30/09/2021 % Montant au 30/09/2020 % Montant au 30/09/2021 % Montant au 30/09/2020 % Montant au 30/09/2021 % Montant au 30/09/2020 % AUDIT Commissariat aux comptes, certiﬁcation, et examen des comptes individuels et consolidés Émetteur 80 16 % 120 15 % 51 9% 51 7% Filiales intégrées globalement 404 82 % 560 73 % 469 78 % 69 100 % 571 83 % 113 35 % 154 41 % SOUS-TOTAL 484 98 % 680 88 % 520 87 % 69 100 % 623 90 % 113 35 % 154 41 % AUTRES PRESTATIONS Autres missions accessoires et autres missions d'audit 20 3% 20 3% Juridique, ﬁscal, social 8 2% 70 9% 80 13 % 48 7% 209 65 % 224 59 % Technologies de l'information Audit interne Autres SOUS-TOTAL 8 2% 90 12 % 80 13 % 68 10 % 209 65 % 224 59 % TOTAL 492 100 % 770 100 % 601 100 % 69 100 % 690 100 % 323 100 % 378 100 % Les autres prestations connexes aux missions de certiﬁcation incluent notamment les honoraires relatifs aux travaux réalisés sur l’audit du rapport Responsabilité Sociétale des Entreprises (20 K€), et des honoraires au titre des prestations ﬁscales. Ces prestations ﬁscales sont principalement réalisées hors de France. 105 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Annexe aux comptes consolidés 5 5.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Exercice clos le 30 septembre 2021 A l’assemblée générale de la société EXEL Industries, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de perte de valeurs des goodwill (Notes 1.7 et 3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identiﬁé Au 30 septembre 2021, la valeur nette des goodwill du Groupe s’élève à 64,1 M€, soit environ 8,2% du total des actifs du Groupe. Ces goodwill ont été comptabilisés suite aux différentes opérations de croissance externe effectuées par le Groupe et alloués aux UGT déﬁnies par le Groupe. Comme indiqué dans la note 1.7 de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe effectue, au moins une fois par an et à chaque fois que la direction identiﬁe un indicateur de perte de valeur, un test de dépréciation sur les goodwill. Ce test consiste à déterminer la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle un goodwill est affecté et à s’assurer que la valeur nette comptable de ces UGT n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable respective. Celle-ci correspond à la valeur d’utilité qui est déterminée à partir de la valeur actualisée des ﬂux futurs de trésorerie estimés sur la base des projections de la Direction sur une durée de 5 ans et d’une valeur terminale. Les valeurs nettes comptables sont présentées dans la note 3 de l’annexe aux comptes consolidés. 106 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Toute évolution défavorable des plans d’affaires des activités auxquelles les goodwill ont été alloués et/ou des hypothèses de taux d’actualisation et de croissance à l’inﬁni est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable de ces UGT et pourrait, éventuellement, amener à comptabiliser une dépréciation. Nous avons considéré que la détermination de la valeur recouvrable des goodwill est un point clé de l’audit en raison de leur poids relatif dans les comptes du Groupe et du fait que la détermination de la valeur recouvrable des différentes UGT auxquelles ils sont rattachés implique un recours important au jugement de la direction. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures concourant à l’établissement des tests de perte de valeur, examiné leurs modalités de mise en œuvre en lien avec les normes comptables applicables, apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, le caractère raisonnable des principales estimations retenues par la direction et vériﬁé notamment : le caractère raisonnable des projections de ﬂux de trésorerie, telles que présentées au Conseil d’Administration, par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel évoluent les différentes UGT, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques des UGT ; les principaux paramètres retenus au regard de nos propres benchmarks, à savoir : • la cohérence du taux de croissance à l’inﬁni retenu par la direction, • les modalités de détermination du taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésorerie prévisionnels. Par ailleurs, nous avons effectué notre propre analyse de sensibilité et vériﬁé l’exactitude arithmétique des tests de dépréciation. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration du 15 décembre 2021. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton. Au 30 septembre 2021, Mazars était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 1 ère année sans interruption. 107 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 108 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 janvier 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Maurice EL NOUCHI Mallory DESMETTRE Associé Associé 109 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 SEPTEMBRE 2021 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 5 110 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX 6 6.1 BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2021 112 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2021 113 6.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX 113 6.4 PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT 122 6.5 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 123 6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 124 6.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 128 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 111 6.1 BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2021 Actif (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Brut Amort. Prov. Net Net Immobilisations incorporelles 34 143 (8 741) 25 401 24 230 Immobilisations corporelles 2 728 (2 525) 203 194 Immobilisations ﬁnancières 347 636 (45 841) 301 795 325 018 ACTIF IMMOBILISÉ 384 507 (57 107) 327 399 349 443 Clients et comptes rattachés 3 231 3 231 2 684 Autres créances 128 654 128 654 157 738 Disponibilités 31 739 31 739 13 424 Comptes régul. & écarts conversion 1 665 1 665 3 078 ACTIF CIRCULANT 165 289 0 165 289 176 924 TOTAL DE L'ACTIF 549 796 (57 107) 492 688 526 367 Passif (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Capital 16 970 16 970 Primes 2 528 2 528 Réserve légale 1 697 1 697 Autres réserves 2 404 2 404 Report à nouveau 325 519 304 546 Résultat 28 489 20 973 Provisions réglementées 2 029 1 904 CAPITAUX PROPRES 379 635 351 022 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 1 578 2 119 DETTES FINANCIÈRES 92 628 155 036 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 323 2 386 Dettes ﬁscales et sociales 3 668 790 Autres dettes 11 148 13 567 Comptes régul. & écarts conversion 708 1 448 DETTES D’EXPLOITATION ET DIVERS 18 846 18 190 TOTAL DU PASSIF 492 688 526 367 112 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Bilan au 30 septembre 2021 6 6.2 COMPTE DE RÉSULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2021 (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Chiffre d’affaires 24 898 20 146 Autres produits d’exploitation 1 374 1 008 Produits d'exploitation 26 272 21 154 Achats consommés Autres achats et charges externes (8 696) (7 349) Impôts et taxes (397) (305) Charges de personnel (3 567) (2 411) Dotations aux amortissements et provisions (2 187) (1 477) Autres charges (445) (193) Charges d’exploitation (15 292) (11 735) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 10 980 9 419 RÉSULTAT FINANCIER 28 214 19 847 RÉSULTAT COURANT 39 194 29 265 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (14 235) (11 682) RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 24 959 17 583 Impôts 3 530 3 390 RÉSULTAT NET 28 489 20 973 6.3 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Note 1 Principes, règles et méthodes comptables (Articles L.123-13 à L.123-21 du Code de commerce – Règlement ANC n° 2016-07) 1.1 Faits marquants de l’exercice : acquisition de sociétés dans l’industrie nautique Le 30 septembre 2021, EXEL Industries a acquis des sociétés dans l’industrie nautique : Rhéa Marine et Ettore Yachting. Ces sociétés produisent des bateaux des marques Wauquiez, Rhéa Marine et Toﬁnou. Dans le cadre de son activité de holding, la société a consenti des abandons de créances en faveur de certaines de ses ﬁliales pour un total de 14,2 M€, qui sont comptabilisés en résultat exceptionnel. 1.2 Application des principes généraux Les états de synthèse de notre Société pour l’exercice clos au 30 septembre 2021 ont été établis suivant les normes, principes et méthodes comptables applicables en France du Règlement ANC n° 2016-07 modiﬁé par les réglements postérieurs. Les conventions générales comptables sont appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, et selon les règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique. Les comptes de l’exercice ont été établis en tenant compte du contexte économique actuel et sur la base de paramètres ﬁnanciers de marchés disponibles à la date de clôture. Cet environnement économique et ﬁnancier est pris en compte notamment dans la valorisation des actifs tels que les valeurs mobilières de placement, ainsi que dans la valorisation des actifs à plus long terme, tels que les titres de participation et créances rattachées. La valeur de ces actifs est appréciée à chaque clôture sur la base de perspectives économiques à long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction de la Société en ce qui concerne les ﬂux futurs de trésorerie. 113 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 1.3 Utilisation d’estimations L’établissement des comptes annuels, préparés conformément aux principes comptables généralement admis, implique que la Société procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, sur l’information relative aux actifs et aux passifs éventuels à la date d’arrêté des comptes ainsi que sur les montants portés aux comptes de produits et charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuité d’exploitation et sont celles que la Direction considère comme les plus pertinentes et réalisables dans l’environnement de la Société et en fonction des retours d’expérience disponibles. Les estimations et hypothèses font l’objet de révisions régulières et au minimum à chaque clôture d’exercice. Elles peuvent varier si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces hypothèses. Les principales estimations faites par la Société lors de l’établissement des états ﬁnanciers portent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valorisation des titres de participations et des provisions. Note 2 Notes sur le bilan et le compte de résultat 2.1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition. Elles font l’objet d’amortissement ou de dépréciation en fonction des durées suivantes : brevets : linéaire 1 an à 10 ans ; marques : non amortissables sauf indice de perte de valeur ; logiciels informatiques : linéaire 1 an à 5 ans. 2.2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition ou à leur coût de production. Les amortissements économiques sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations, selon les méthodes suivantes : constructions : linéaire entre 10 et 20 ans ; matériel et outillage : dégressif entre 3 et 5 ans ; installations & agencements : linéaire entre 1 et 10 ans ; matériel et mobilier de bureau : linéaire et dégressif entre 3 et 10 ans. 2.2.1 État de l’actif immobilisé Comptes sociaux (en milliers d'euros) Valeurs brutes à l'ouverture Augmentations Diminutions Virement poste à poste Valeurs brutes à la clôture Immobilisations incorporelles : Brevets 14 248 3 010 17 258 Marques 15 820 15 820 Logiciels et autres 1 065 1 065 Immobilisations corporelles 2 816 38 (127) 2 728 Immobilisations ﬁnancières : Participations 219 371 18 160 237 531 Créances rattachées 156 123 (48 322) 107 801 Autres titres immobilisés 881 471 1 352 Autres immo. ﬁnancières 952 0 952 TOTAL 411 277 21 679 (48 449) 0 384 507 114 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.2.2 État des amortissements et dépréciations des immobilisations Comptes sociaux (en milliers d’euros) Solde à l'ouverture Dotations Reprises Solde à la clôture Amortissements immobilisations incorporelles (6 903) (1 839) (8 741) Amortissements immobilisations corporelles (2 622) (24) 122 (2 525) Dépréciation titres de participation (26 608) (5 882) 12 350 (20 140) Dépréciation créances rattachées (25 700) (25 700) Dépréciation autres immobilisations ﬁnancières (1) (1) TOTAL AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS (61 834) (7 745) 12 472 (57 107) 2.2.3 Mouvements affectant la provision pour amortissements dérogatoires Comptes sociaux (en milliers d’euros) Amortissements à l'ouverture Dotations Reprises Amortissements à la clôture Sur immobilisations incorporelles & corporelles 1 0 (1) 0 Sur frais d'acquisition de titres 1 903 125 0 2 028 TOTAL AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES 1 904 125 0 2 029 2.3 Immobilisations ﬁnancières La valeur brute des titres de participation et créances rattachées aux participations correspond au coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition, ou à leur valeur d’apport. La valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insufﬁsance de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés (méthode DCF). Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable. L’ensemble des tests ont été réalisés selon les principales hypothèses suivantes pour l’exercice 2021 : le taux de croissance à l’inﬁni utilisé à partir de la sixième année s’établit à 1,5 % (1,7 % en 2020) ; le taux d’actualisation s’élève à 9,0 % (9,0 % en 2020). La valorisation est réalisée dans la devise fonctionnelle de l’entité et convertie au cours de change en vigueur à la date de clôture. Au 30 septembre 2021, le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité sur les hypothèses de taux de croissance à l’inﬁni et sur le taux d’actualisation en appliquant une augmentation de 100 pb du taux d’actualisation ou une diminution de 50 pb du taux de croissance à l’inﬁni. Cette analyse fait apparaître un risque de perte de valeur complémentaire maximum de 20 M€. Les frais liés à l’acquisition des titres de participation sont activés et sont amortis sur 5 ans à titre dérogatoire. 115 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Tableau des ﬁliales et participations d’EXEL Industries Filiales et participations (en milliers d'euros) SIREN Devise Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu (en %) Filiales françaises GAMA TECHNOLOGIES SAS 515 720 829 K€ 1 200 8 016 100 BERTHOUD SAS 852 943 158 K€ 2 559 (1 568) 100 CAPAGRI SAS 379 502 016 K€ 80 159 100 NICOLAS SPRAYERS 339 046 054 K€ 1 625 (980) 100 SCI CATHAN K€ 0 212 99 CMC SAS 379 364 847 K€ 405 125 100 ETTORE YATCHING 395 304 801 K€ 235 105 100 EXXACT ROBOTICS 878 255 512 K€ 5 100 (3 361) 100 HOZELOCK EXEL SAS 779 658 772 K€ 2 600 7 867 100 PRECICULTURE SAS 097 150 353 K€ 420 6 916 100 RHÉA MARINE 404 875 452 K€ 4 200 (3 941) 100 SAMES KREMLIN 572 051 688 K€ 12 720 28 840 100 SUPRAY technologies 350 484 309 K€ 4 200 (4 273) 100 TECNOMA SAS 853 321 420 K€ 2 055 350 100 TRICOFLEX SAS 380 333 427 K€ 1 909 7 545 100 Filiales étrangères AGRIFAC MACHINERY BV (NL) K€ 68 22 605 100 LLC EMC (Russie) KRUB 7 604 17 866 100 LLC EMC (Russie) K€ EXEL REAL ESTATE (USA) KUSD 1 675 343 100 EXEL REAL ESTATE (USA) K€ EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA KAUD 4 325 10 219 100 EXEL REAL ESTATE AUSTRALIA K€ EXEL REAL ESTATE NETHERLANDS K€ 0 1 056 100 EXEL REAL ESTATE GERMANY K€ 25 193 100 ETW Inc (USA) KUSD 33 469 (30 417) 100 ETW Inc (USA) K€ HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) KDKK 100 000 15 013 100 HARDI INTERNATIONAL A/S (DK) K€ ERED KDKK 400 1 240 100 ERED K€ HOLMER Maschinenbau Gmbh K€ 5 000 (8 092) 100 MATROT UK KGBP 2 100 MATROT UK K€ MINWORTH Property UK KGBP 8 400 2 774 100 MINWORTH Property UK K€ RASINDECK Ltd (UK) KGBP 15 122 23 938 100 RASINDECK Ltd (UK) K€ VERMOREL (RO) KRon 4 974 (3 846) 100 VERMOREL (RO) K€ INGELIA (RO) KRon 0 46 90 INGELIA (RO) K€ Autres participations K€ 116 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Valeur brute comptable des titres détenus Valeur nette comptable des titres détenus Prêts et avances consentis par la Société (montant net) Cautions et avals donnés par la Société Chiffre d'affaires 2021 Résultat après impôts du dernier exercice 2021 Dividendes perçus par la Société au cours de l'exercice 3 012 3 012 2 850 43 555 982 0 2 445 2 445 788 49 658 (1 822) 0 524 524 168 1 221 19 0 11 422 2 222 0 4 712 (130) 0 4 597 4 597 0 0 282 277 844 844 0 728 (74) 300 0 0 0 750 (394) 0 5 100 1 700 0 0 (2 557) 0 5 120 5 120 2 200 47 958 2 989 2 000 1 584 1 584 1 663 36 034 2 929 1 653 0 0 642 11 715 (1 260) 15 815 15 815 22 326 104 768 17 598 8 348 4 512 2 812 6 100 21 231 (5 995) 0 7 761 7 761 900 36 377 264 0 22 022 22 022 500 48 209 795 2 100 11 591 11 591 18 248 74 989 2 395 0 184 184 5 784 330 0 1 116 1 116 64 8 2 679 2 679 1 612 435 0 0 10 255 176 25 25 16 229 279 27 740 27 740 18 429 40 947 (488) 39 852 36 552 16 536 67 300 (7 374) 54 54 11 507 167 36 627 36 627 61 194 120 120 (6 354) 42 2 0 11 891 11 891 6 779 637 16 619 16 619 0 15 223 4 350 1 850 1 873 5 547 (374) 2 2 0 0 1 352 1 351 238 883 218 742 200 799 14 687 117 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.4 Stocks et encours Sans objet. 2.5 Clients et comptes rattachés Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une provision pour dépréciation en cas de difﬁcultés de recouvrement. 2.6 Valeurs mobilières de placement Le poste est constitué d’actions propres dans le cadre d’un contrat d’animation du cours boursier. À la clôture de l’exercice, les actions auto-détenues correspondent à 1 823 titres valorisés au prix unitaire de 80,00 €, soit 146 K€. Durant l’exercice, la Société a acheté 19 466 titres à un prix moyen de 66,93 € et en a vendu 20 333 à un prix moyen de 64,80 €. 2.7 Risque de change Au 30 septembre 2021, la Société détient dans ses disponibilités : 1 084 KUSD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,1579 USD/€, ce qui correspond à 936 K€ ; 479 KGBP ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 0,8605 GBP/€, ce qui correspond à 557 K€ ; 215 KAUD ; ces devises n’ont pas fait l’objet d’une couverture de change ; elles sont valorisées au cours de clôture de 1,6095 AUD/€, ce qui correspond à 134 K€. Dans le cadre de son développement à l’international, notre Société consent des prêts ou des comptes courants débiteurs en devises auprès de certaines ﬁliales étrangères du Groupe. Les écarts de conversion actifs et les écarts de conversion passifs sont la conséquence des variations des devises à la date de clôture des comptes par rapport au taux de conversion historique du ﬂux. Sur l’exercice, la Société a poursuivi sa politique de couverture du risque de change, en utilisant des lignes de crédit en devises, à court et moyen terme, pour couvrir les créances sur ses ﬁliales étrangères. Ces mesures contribuent à réduire l’exposition de la Société aux effets de change. 2.8 Capital social Le capital social est constitué de 6 787 900 actions de 2,5 € entièrement libérées. 2.9 Variation des capitaux propres (en milliers d'euros) Capitaux Propres au 30 septembre 2020 351 022 Dividendes 0 Résultat de l'exercice 28 489 Variation des provisions réglementées 125 CAPITAUX PROPRES AU 30 SEPTEMBRE 2021 379 635 2.10 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être ﬁxés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers et qu’il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente. 2.10.1 Mouvements de l’exercice Comptes sociaux (en milliers d'euros) 30/09/2020 Dotation Reprise (utilisée) Reprise (non utilisée) 30/09/2021 Provisions pour litiges 444 308 752 Provisions pour pertes ﬁliales 146 (146) 0 Provisions pour restructuration 13 (13) 0 Provisions pour retraite 91 15 106 Provisions pour fraude 88 88 Provisions pour risques de change 1 336 632 (1 336) 632 TOTAL 2 119 955 (1 349) (146) 1 578 118 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.10.2 Provisions pour départ à la retraite Les indemnités conventionnelles à verser lors du départ en retraite des salariés (ﬁxé à 65 ans) sont calculées en fonction des droits acquis à la clôture de l’exercice, sur la base de la convention collective de la métallurgie, selon une table de mortalité, de taux de rotation et avec actualisation et en tenant compte d’un taux de revalorisation générale des salaires. Dans le cadre de la recommandation ANC n° 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, la société EXEL Industries applique depuis l’exercice 2016 la méthode du « Corridor » qui consiste à étaler sur la durée résiduelle prévisionnelle des engagements la quote-part des écarts actuariels qui excèdent 10 % de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée de l’obligation avant déduction des actifs de régime et la valeur des actifs de régime. Au 30 septembre 2021, la Société n’a pas appliqué la modiﬁcation de cette recommandation publiée en cours d’exercice par l’ANC, son impact étant non signiﬁcatif. À la ﬁn de l’exercice, le montant de la provision pour indemnités de ﬁn de carrière s’élève à 106 K€ et se décompose ainsi : Passif/engagement de retraite – hors charges sociales 95 K€ + Charges sociales (45 % du passif) 42 K€ - Écarts actuariels non comptabilisés - 31 K€ = Provision totale (charges sociales incluses) 106 K€ 2.10.3 Autres provisions pour risques et charges Les provisions pour litiges concernent des contrôles ﬁscaux en cours dans le Groupe. 2.11 Avances aux dirigeants Aucune avance ni aucun crédit n’ont été consentis aux dirigeants sociaux au titre de l’exercice. 2.12 Transactions conclues avec des parties liées La Société réalise avec des parties liées des transactions non signiﬁcatives, ou conclues à des conditions normales, ou exclues du champ d’application tel que décrit dans les Règlements ANC 2010-02 et 2010-03. 2.13 Créances et dettes 2.13.1 État des créances Comptes sociaux (en milliers d'euros) Montant brut À 1 an au plus À plus d'1 an Créances rattachées à des participations 107 801 13 525 94 276 Autres immobilisations ﬁnancières 952 1 951 Créances clients 3 231 3 231 Créances ﬁscales & sociales 339 339 Groupe & associés 125 217 125 217 Autres créances & comptes de régul. 3 502 3 502 TOTAL 241 043 145 816 95 227 Montants des prêts accordés sur l'exercice 0 Montants des remboursements reçus sur l'exercice 27 643 Détail des produits à recevoir Fournisseurs – Avoirs à recevoir 4 K€ Remboursements taxes à recevoir 0 K€ Produits divers à recevoir 277 K€ Total des produits à recevoir 281 K€ 2.13.2 État des dettes Comptes sociaux (en milliers d'euros) Montant brut À 1 an au plus Plus d'1 an et moins de 5 ans À plus de 5 ans Autres emprunts obligataires 30 335 15 335 15 000 0 Dettes ﬁnancières (y compris C/C actionnaires) 62 293 45 212 17 082 0 Dettes fournisseurs 3 323 3 323 Dettes ﬁscales et sociales 3 668 3 668 Groupe & associés 11 122 11 122 Autres dettes & comptes de régul. 106 106 TOTAL 110 846 78 765 32 082 0 Emprunts souscrits sur l'exercice 14 278 Emprunts remboursés sur l'exercice 76 659 119 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 Détail des charges à payer Intérêts courus/dettes ﬁnancières 372 K€ Dettes fournisseurs 978 K€ Dettes ﬁscales et sociales 1 001 K€ Autres dettes 26 K€ Total des charges à payer 2 377 K€ 2.14 Chiffre d’Affaires Le chiffre d’affaires de la Société est constitué de redevances de marques & brevets et de management fees, qui sont facturées aux ﬁliales du groupe. Comptes sociaux (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Prestations Services France 10 518 8 733 Prestations Services Export 14 380 11 412 CHIFFRE D'AFFAIRES 24 898 20 146 2.15 Résultat ﬁnancier Comptes sociaux (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Produits ﬁnanciers de participations 14 687 24 435 Autres intérêts et produits assimilés 7 687 9 228 Reprise sur dépréciations et provisions 13 832 99 Différences positives de change 1 452 4 526 Produits nets sur cessions de VMP 71 10 TOTAL DES PRODUITS 37 729 38 297 Dotations sur dépréciations et provisions (6 514) (12 564) Intérêts (1 679) (2 243) Différences négatives de change (1 322) (3 643) Charges nettes sur cessions de VMP 0 0 TOTAL DES CHARGES (9 515) (18 450) RÉSULTAT FINANCIER 28 214 19 847 Les mouvements de trésorerie avec les entreprises liées se sont traduits par : (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Produits ﬁnanciers 22 374 33 662 Charges ﬁnancières 248 334 120 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.16 Résultat exceptionnel Les produits et charges exceptionnels tiennent compte non seulement des éléments qui ne sont pas liés à l’activité normale de l’entreprise mais également de ceux qui présentent un caractère exceptionnel eu égard à leur montant. Comptes sociaux (en milliers d'euros) 30/09/2021 30/09/2020 Mise en œuvre clauses retour à meilleure fortune 168 146 Prix de cession des immobilisations sorties 95 5 Reprise provisions/cession d'immobilisations 0 0 Reprise provisions pour risques ﬁliales 13 199 Reprises sur amortissements dérogatoires 1 9 TOTAL DES PRODUITS 277 360 Abandons de créances accordés aux ﬁliales (14 200) 0 VNC des immobilisations sorties (5) 0 Dotation à provisions pour risques ﬁliales 0 0 Dotation amortissements et dépréciations d'actifs/restructuration 0 (11 700) Dotation aux amortissements dérogatoires (125) (123) Divers autres (181) (219) TOTAL DES CHARGES (14 512) (12 042) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (14 235) (11 682) 2.17 Impôt sur les bénéﬁces La Société est tête de groupe ﬁscal depuis le 1 er septembre 1993, conformément à la convention d’intégration ﬁscale du 30 août 1994 à effet du 1 er septembre 1993. Les conventions signées entre la société mère et les filiales intégrées ont retenu la méthode de la neutralité. L’impôt dû est comptabilisé par les ﬁliales comme si elles étaient imposées séparément ; la société mère enregistre son propre impôt et l’économie ou la charge provenant de l’application du régime d’intégration ﬁscale. L’impôt sur les bénéfices figurant au compte de résultat se décompose ainsi : (en K€) impôt sur le résultat ﬁscal propre de la Société (identique à l’impôt qui aurait été supporté en l’absence d’intégration ﬁscale) 5 418 redressements et dégrèvements ﬁscaux, régularisations IS sur (N-1) - 3 624 charge/(produit) d’intégration ﬁscale - 4 531 (provenant principalement des déﬁcits des ﬁliales imputés sur le résultat d’ensemble) crédits d’impôt de la Société (principalement CIR) - 793 Total de la charge d’impôt sur les bénéﬁces de l’exercice (ou produit net) - 3 530 Les régularisations d’IS sur (N-1) comprennent notamment le point suivant : Sur l’exercice 2020-2021, l’administration ﬁscale a accepté nos réclamations pour bénéﬁcier a posteriori du régime d’imposition à taux réduit des résultats de concession de brevets des exercices antérieurs 2015 et 2016. À ce titre, l’administration fiscale a remboursé sur cet exercice des excédents d’IS de 3,3 M€ assortis d’intérêts moratoires. Un contrôle ﬁscal est en cours depuis Septembre 2021. Il porte sur les exercices 2018, 2019 et 2020. À la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration du 15/12/2021, aucune notiﬁcation ﬁscale n’a été reçue par la Société. 2.17.1 Répartition de l’impôt sur les bénéfices (en milliers d'euros) Résultat avant Impôts Impôt dû Résultat net après Impôts Résultat courant 39 194 (4 683) 34 512 Résultat exceptionnel (14 235) 3 681 (10 554) Incidence intégration ﬁscale 4 531 4 531 RÉSULTAT COMPTABLE 24 959 3 530 28 489 121 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Annexe aux comptes sociaux 6 2.17.2 Situation fiscale différée (en milliers d'euros) Montant Impôt dû sur : Provisions réglementées (amortissements dérogatoires) 2 029 TOTAL ACCROISSEMENTS 2 029 Impôt payé d'avance sur : Charges & décalages non déductibles temporairement (à déduire l'année suivante) 113 Charges à déduire ultérieurement (provisions non déductibles) 106 TOTAL ALLÈGEMENTS 220 SITUATION FISCALE DIFFÉRÉE NETTE 1 809 Note 3 Autres informations 3.1 Engagements ﬁnanciers et passifs éventuels Engagements donnés (en milliers d'euros) 30/09/2021 Nantissement de titres de participation d'une ﬁliale anglaise, consenti en garantie d'un emprunt bancaire 6 779 6 779 Engagements reçus (en milliers d'euros) 30/09/2021 Clauses de retour à meilleure fortune (reçues des ﬁliales) 13 061 13 061 Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec une probabilité sérieuse les résultats, la situation ﬁnancière, le patrimoine ou l’activité d’EXEL Industries. 3.2 Effectifs moyens 30/09/2021 30/09/2020 Cadres 16 15 Employés 1 0 TOTAL 17 15 3.3 Rémunération des dirigeants La rémunération globale comptabilisée en charge de l’exercice au titre des dirigeants (hors charges sociales) sélève à 942 K€ 3.4 Évènements postérieurs à la clôture de l’exercice À la date d’arrêté des états ﬁnanciers par le Conseil d’Administration du 15/12/2021, il n’existe aucun événement postérieur à la clôture susceptible d’avoir un effet signiﬁcatif sur la situation ﬁnancière et le patrimoine de la Société. 6.4 PROJET D’AFFECTATION DU RÉSULTAT (en euros) 30/09/2021 30/09/2020 Origines : 1. Report à nouveau antérieur 325 519 449 304 546 181 2. Résultat de l’exercice 28 488 978 20 973 268 Affectations : 3. Réserve légale 4. Dividendes 10 860 640 - 5. Report à nouveau 17 628 338 20 973 268 TOTAL 28 488 978 20 973 268 122 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Projet d’affectation du résultat 6 6.5 RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Date d’arrêté (exercice 12 mois) (en euros) 30/09/2021 30/09/2020 30/09/2019 30/09/2018 30/09/2017 CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social 16 969 750 16 969 750 16 969 750 16 969 750 16 969 750 Nombre d’actions • ordinaires 6 787 900 6 787 900 6 787 900 6 787 900 6 787 900 • à dividende prioritaire Nombre maximum d’actions à créer • par conversion d’obligations • par droit de souscription OPÉRATIONS ET RÉSULTATS Chiffre d’affaires hors taxes 24 897 737 20 145 783 20 820 379 24 116 022 24 249 366 Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions 19 938 741 43 140 050 35 251 883 47 476 660 61 778 788 Impôts sur les bénéﬁces (3 529 821) (3 390 257) (5 488 475) 2 437 203 2 795 112 Participation des salariés Dot. Amortissements et provisions (5 020 416) 25 557 039 26 590 396 708 952 468 112 Résultat net 28 488 978 20 973 268 14 149 962 44 330 505 58 515 564 Résultat distribué - - - 7 738 206 10 724 882 RÉSULTAT PAR ACTION Résultat après impôt, participation, avant dot. amortissements, provisions 3,46 6,84 6,00 6,64 8,69 Résultat après impôt, participation, dot. amortissements et provisions 4,20 3,09 2,08 6,53 8,62 Dividende attribué - - - 1,14 1,58 PERSONNEL Effectif moyen des salariés 17 15 14 15 14 Masse salariale 2 490 126 1 660 443 1 435 987 1 576 389 1 534 607 Sommes versées en avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales…) 1 076 906 750 918 672 956 717 523 653 879 123 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Résultats des cinq derniers exercices 6 6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 30 septembre 2021 A l’assemblée générale de la société EXEL Industries, Opinion En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société EXEL Industries relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie «Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels» du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er octobre 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justiﬁcation des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire, induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 2.3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identiﬁé Les titres de participation ﬁgurent à l’actif du bilan au 30 septembre 2021 pour un montant net de 217,4 millions d’euros, soit 44,1 % du total des actifs. Ces titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, y compris frais d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Comme indiqué dans la note 2.3 «Immobilisations ﬁnancières» de l’annexe, la valeur nette comptable des titres de participation est comparée à la quote-part des capitaux propres des sociétés détenues. En cas d’insufﬁsance de capitaux propres, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie actualisés. Une dépréciation est constatée si la valeur d’utilité calculée est inférieure à la valeur nette comptable. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres sur la base de prévisions de ﬂux de trésorerie requiert l’exercice du jugement de la direction. Du fait, d’une part, des montants que représentent ces actifs et, d’autre part, de l’importance des jugements de la direction, nous avons considéré l’évaluation de ces actifs comme un point clé de notre audit. 124 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Notre réponse Nos travaux ont consisté principalement à prendre connaissance des modalités d’évaluation et, avec l’appui de nos experts en évaluation, à vériﬁer les données et hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur d’utilité des titres de participation : Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons vériﬁé que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes annuels des entités. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons : • apprécié le caractère raisonnable des projections de ﬂux de trésorerie, telles que présentées au Conseil d’Administration par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel évoluent les différentes sociétés ainsi que la cohérence de ces prévisions avec les performances historiques des entités, • comparé le taux de croissance à l’inﬁni retenu pour les ﬂux projetés avec nos propres benchmarks, • comparé le taux d’actualisation retenu (WACC) avec nos propres bases de données. Nous avons contrôlé l’exactitude arithmétique des éléments de détermination des valeurs d’utilité. Nous avons vériﬁé le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vériﬁcations spéciﬁques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vériﬁé leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vériﬁcations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 125 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société EXEL Industries par l’assemblée générale du 21 janvier 2015 pour Mazars et par celle du 9 février 2021 pour Grant Thornton. Au 30 septembre 2021, Mazars était dans la 7ème année de sa mission sans interruption et Grant Thornton dans la 1 ère année sans interruption. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. 126 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁgurent les risques d’anomalies signiﬁcatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 janvier 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Maurice EL NOUCHI Mallory DESMETTRE Associé Associé 127 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 6 6.7 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2021 A l’assemblée générale de la société EXEL Industries, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. A Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 janvier 2022 Les commissaires aux comptes Mazars Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Maurice EL NOUCHI Mallory DESMETTRE Associé Associé 128 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel COMPTES SOCIAUX Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 6 CAPITAL ET ACTIONNARIAT 7 7.1 DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE 130 7.2 RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 131 7.3 ACTIONNARIAT 132 7.3.1 Répartition du capital 132 7.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle 132 7.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 133 7.5 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX 133 7.6 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS 133 7.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION 135 7.8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 135 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE 136 7.10 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT EXEL INDUSTRIES 136 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 129 7.1 DONNÉES BOURSIÈRES ET DIVIDENDE Carte d’identité du titre NYSE-Euronext Paris, Compartiment B Indice : Indice EnterNext© PEA-PME150 ISIN/MNEMO/Reuters/Bloomberg : FR0004527638/EXE/EXEP.PA/EXE : FP Clôture de l’exercice : 30 septembre Nombre d’actions : 6 787 900 Valeur nominale : 2,5 € Chiffres clés Valeur de l’action au 30 septembre 2021 : ....................................... 80,00 € Performance du titre sur 1 an : .................................................................. 137,39 % Capitalisation boursière au 30 septembre 2021 : ................. 543,0 M€ Nombre moyen de titres échangés par jour : ...................................... 1 214 Évolution des cours Au cours des 24 derniers mois, le cours de l’action EXEL Industries, cotée sur le compartiment B de NYSE-Euronext Paris depuis le 20 juin 1997, a connu les évolutions suivantes (source : NYSE-EURONEXT) : PÉRIODE DU 01/12/2019 AU 30/11/2021 Période Nombre de titres échangés Capitaux (en millions d’euros) Cours (en euros) + haut + bas Dernier 12/2019 18 702 0,81 46,60 41,10 46,60 01/2020 39 138 1,77 47,80 38,70 44,30 02/2020 18 629 0,74 44,40 34,40 34,40 03/2020 506 152 17,01 36,80 31,00 35,00 04/2020 48 046 1,86 44,10 34,50 41,70 05/2020 10 304 0,43 42,40 40,70 42,10 06/2020 30 519 1,20 43,30 36,90 37,90 07/2020 14 054 0,51 38,50 35,90 35,90 08/2020 24 494 0,88 36,40 35,70 35,70 09/2020 24 392 0,86 36,00 33,60 33,70 10/2020 40 166 1,49 39,30 34,20 39,10 11/2020 30 346 1,24 46,30 38,60 43,80 12/2020 36 179 1,80 61,00 41,10 60,80 01/2021 21 076 1,34 70,00 59,40 66,00 02/2021 19 189 1,29 69,80 65,40 65,60 03/2021 12 004 0,79 68,00 63,80 67,00 04/2021 13 245 0,95 78,80 66,60 77,00 05/2021 9 564 0,76 81,80 74,20 81,00 06/2021 47 076 4,17 92,00 83,20 92,00 07/2021 60 297 5,16 92,40 81,00 83,20 08/2021 11 638 0,96 87,20 82,00 82,00 09/2021 10 458 0,83 82,20 77,00 80,00 10/2021 12 887 0,91 80,80 66,60 70,40 11/2021 13 395 1,03 80,80 70,00 70,00 130 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Données boursières et dividende 7 Dividendes distribués Montant du dividende Exercice Dividende par action 2017/2018 1,14 € par action 2018/2019 0,00 € par action 2019/2020 0,00 € par action Affectation du bénéﬁce Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des cinq dernières années. Le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Compte tenu des bons résultats du Groupe, le Conseil a proposé le versement d’un dividende de 1,60 € par action. Mise en report à nouveau du solde bénéﬁciaire de 17 628 338 € ; ce qui porterait le report à nouveau à 343 147 788 €. Politique de dividendes Il est prévu de verser, au cours des prochains exercices, sauf en cas de résultat net consolidé négatif ou trop faible, un dividende de l’ordre du quart (25 % environ) du résultat net consolidé. 7.2 RELATION AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE Communication ﬁnancière EXEL Industries diffuse une information large à l’intention de ses actionnaires et de l’ensemble de la communauté ﬁnancière et du public, au travers de : son Rapport Annuel – Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF ; la publication d’avis ﬁnanciers et de communiqués de presse ; réunions régulières avec les analystes et investisseurs ; un site Internet qui dispose d’une partie consacrée à la communication ﬁnancière et à l’information réglementée. Demandes d’information Les documents sont disponibles sur simple demande et sont téléchargeables sur le site Internet de la société : www.exel-industries.com / investisseurs. Les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états ﬁnanciers des cinq derniers exercices ainsi que tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés sur le site Internet d’EXEL Industries ou au sein de son Établissement Principal à PARIS (75009), 52, rue de la Victoire auprès des Directions ﬁnancières et juridiques. Publications 2020/2021 26 janvier 2021 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 9 février 2021 Assemblée Générale 27 avril 2021 Chiffre d’affaires semestriel 1 er juin 2021 Résultats 1 er semestre 27 juillet 2021 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 1 er octobre 2021 Acquisition : Diversiﬁcation dans l’industrie nautique 14 octobre 2021 EXEL Industries élargit et renforce son Conseil d’Administration 28 octobre 2021 Chiffre d’affaires annuel 17 décembre 2021 Résultats annuels 131 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Relation avec la communauté financière 7 Calendrier de communication 2022 25 janvier 2022 Chiffre d’affaires 1 er trimestre 8 février 2022 Assemblée Générale 26 avril 2022 Chiffre d’affaires semestriel 31 mai 2022 Résultats 1 er semestre 26 juillet 2022 Chiffre d’affaires 3 e trimestre 27 octobre 2022 Chiffre d’affaires annuel 20 décembre 2022 Résultats annuels Sociétés réalisant des études sur le groupe EXEL Industries Gilbert Dupont (Crédit du Nord). Midcap. Oddo. Portzamparc. CM-CIC. 7.3 ACTIONNARIAT 7.3.1 Répartition du capital Il est à noter qu’aucune évolution du capital n’est intervenue au cours des cinq dernières années et que le capital social est resté inchangé à 16 969 750 €. Au cours de l’exercice 2007/2008, il a été procédé à la division par deux de la valeur nominale de l’action EXEL Industries, passant de 5 € à 2,5 €. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE – EXEL INDUSTRIES Actionnaires Au 30/09/2019 Au 30/09/2020 Au 30/09/2021 Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote Nombre d’actions % du capital % des droits de vote EXEL (SAS) * 4 277 248 63,01 % 71,36 % 4 793 722 70,62 % 75,75 % 4 793 722 70,62 % 71,04 % Patrick BALLU et sa famille 891 483 13,13 % 14,82 % 902 994 13,30 % 14,93 % 891 156 13,13 % 16,33 % SOUS-TOTAL FAMILLE BALLU 5 168 731 76,15 % 86,18 % 5 696 716 83,92 % 90,68 % 5 684 878 83,75 % 87,37 % Autodétention 1 969 0,03 % 0,00 % 2 690 0,04 % 0,00 % 1 823 0,03 % 0,00 % Financiers, divers et public 1 617 200 23,82 % 13,82 % 1 088 494 16,04 % 9,32 % 1 101 199 16,22 % 12,63 % TOTAL 6 787 900 100,00 % 100,00 % 6 787 900 100,00 % 100,00 % 6 787 900 100,00 % 100,00 % * EXEL (SAS) est détenue à 100 % par la famille de Patrick BALLU. 7.3.2 Personnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle EXEL (SAS) Présentation EXEL (SAS) est une société qui détient des actions EXEL Industries. L’actionnariat d’EXEL (SAS) est composé exclusivement de membres de la famille BALLU, personnes physiques. EXEL (SAS) a pour objet : toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rapportant à la prise de participation directe ou indirecte dans toutes sociétés françaises ou étrangères cotées ou non, ainsi que l’administration, la gestion, la mise en valeur de ces participations et toutes interventions s’y rapportant ; la création de sociétés nouvelles par voie d’apport, la souscription d’achat de titres ou droits sociaux, la fusion avec d’autres entreprises, la prise en location ou en gérance de tous biens ou droits ; et généralement toutes opérations ﬁnancières, commerciales, civiles, industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus déﬁni. 132 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Actionnariat 7 Structure de contrôle d’EXEL Industries Au 30 septembre 2021, EXEL (SAS) et ses afﬁliés sont les actionnaires de contrôle d’EXEL Industries avec 83,75 % du capital et 87,37 % des droits de vote. Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle exercé par EXEL (SAS) sur la Société est conduit de manière appropriée : dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général ; le Directeur Général n’est pas un membre de la famille BALLU et n’est pas associé d’EXEL (SAS) ; présence d’indépendants au Conseil d'Administration, en conformité avec les recommandations du Code Middlenext ; comités du Conseil d'Administration principalement composés de membres indépendants et présidés par des membres indépendants. Nombre de droits de vote théoriques Au 30/09/2019 11 955 754 Au 30/09/2020 11 955 646 Au 30/09/2021 10 855 045 7.4 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS Au cours de l’exercice 2020/2021 et au début de l’exercice 2021/2022, aucun franchissement de seuils n’a été déclaré. Actionnaires détenant plus de 2,5 % du capital parmi les actionnaires « ﬁnanciers, divers et public » Lazard Frères Gestion Actionnaires détenant plus de 5 % du capital parmi les actionnaires « ﬁnanciers, divers et public » Néant. Nombre d’actionnaires Selon le dernier TPI, au 30 septembre 2021 : 1 381 (dont 201 inscrits au nominatif). Il n’existe pas de plan d’actionnariat des salariés. 7.5 TRANSACTIONS EFFECTUÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et ﬁnancier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes au cours de l’exercice 2020/2021. Nom et fonction Instrument ﬁnancier Nature de l’opération Nombre de titres Marc BALLU, Administrateur et Directeur Général Délégué Actions Cession 7 243 7.6 PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée Générale du 9 février 2021 (6 e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de quatorze mois. En vertu de cette autorisation, le prix maximal d’achat est de 150 €. Le Conseil d’Administration est ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, soit, à la date de l’autorisation, 678 790 actions. 133 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Programme de rachat d’actions 7 Ces actions pourront être acquises, en une ou plusieurs fois et par tous moyens, en vue de : l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement (PSI) au travers d’un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; l’annulation de tout ou partie des titres acquis ; la couverture de plans d’options réservés aux salariés (ou autres allocations à des salariés) ou de titres de créances convertibles en actions. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, éventuellement par utilisation de tout instrument financier dérivé. Les acquisitions par blocs seront susceptibles de porter sur l’intégralité du programme de rachat. Dans l’hypothèse d’achats de 5 % des titres, le montant maximal payé s’élèverait à 50,9 M€. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées ou transférées. Dans le cadre de la régularisation de son cours de Bourse, la Société a usé de cette faculté de rachat de ses propres actions et au 30 septembre 2021, elle détenait 1 823 actions. Le 1 er juin 2016, EXEL Industries a conclu avec la société Gilbert Dupont un contrat de liquidité en vue de l’animation du marché du titre. À la date du 30 septembre 2021, la société Gilbert Dupont a acheté et vendu un certain nombre de ses actions propres, dans le but d’assurer la liquidité du titre et la régulation du cours : Nombre de titres au 30/09/2020 2 690 Nombre de titres rachetés sur l’exercice clos au 30/09/2021 19 466 Les actions ont été achetées au prix moyen de 66,93 € Nombre de titres vendus sur l’exercice clos au 30/09/2021 20 333 Les actions ont été vendues au prix moyen de 64,80 € Nombre de titres d’autodétention détenus au 30/09/2021 1 823 Description du programme de rachat d’actions soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 8 février 2022 Il est demandé à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 dans la 17 e résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du titre IV du livre II du Règlement Général de l’AMF, du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du Règlement délégué 2016/1052 de la commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation. Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des ﬁnalités suivantes : l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement (PSI) dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés ﬁnanciers (AMF) ; la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale ; la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce. L’autorisation qui serait conférée au Conseil d’Administration porte sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, soit 678 790 actions, à un prix maximal de rachat de 150 € (hors frais de négociation), ce qui représente un montant théorique maximal de 101 818 500 €. Au 30 septembre 2021, le nombre d’actions propres détenues par EXEL Industries était de 1 823. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 676 967 actions, compte tenu du nombre d’actions auto-détenues. L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée Générale du 8 février 2022 et ne pourrait être mise en oeuvre en période d’offre publique. 134 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Programme de rachat d’actions 7 7.7 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES AUTORISATIONS/DÉLÉGATIONS CONFÉRÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur le capital en cours de validité à la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel. Nature de la délégation/autorisation Date de l’AG Durée et expiration Montant nominal maximum Montant utilisé au 30/09/2021 Autorisation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société AG du 9 février 2021, 6 e résolution 14 mois, jusqu’au 9 avril 2022 10 % du capital, prix maximal de 150 € par action non utilisée 7.8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Capital social (article 6 des statuts) « Le capital social est ﬁxé à la somme de 16 969 750 €, divisé en 6 787 900 actions de 2,50 € de nominal chacune. Ces actions sont intégralement souscrites, libérées et réparties entre les actionnaires au prorata de leurs droits ». Évolution du capital au cours des cinq dernières années Il est à noter qu’aucune augmentation de capital n’est intervenue au cours des 5 dernières années et que le capital social reste inchangé à 16 969 750 €. Autres Informations sur le capital Titres au porteur identiﬁables La Société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur (L.228-2 du Code de commerce) de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires. Franchissements de seuils statutaires (article 10 des statuts) « Outre les franchissements des seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la Société, représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception. » En cas défaut de déclaration à la Société dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, en l’espèce, la non-déclaration d’un franchissement de seuil est sanctionnée par la privation du droit de vote des actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pendant un délai de deux ans suivant la date de régularisation. Autres titres donnant accès au capital Néant. État des nantissements À notre connaissance, aucune action composant le capital social d’EXEL Industries n’est nantie. Pacte d’actionnaires Il n’existe pas de pacte d’actionnaires. Délai de prescription Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits dans un délai de cinq ans au proﬁt de l’État. 135 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Informations complémentaires concernant le capital 7 7.9 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE En application de l’article L.22-10-11 (anciennement l'article L.225-37-5) du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants : au 30 septembre 2021, détention par EXEL (SAS) et afﬁliés de 83,75 % du capital et de 87,37 % des droits de vote théoriques d’EXEL Industries ; attribution d’un droit de vote double aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justiﬁé d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire ; franchissements de seuils statutaires : les franchissements doivent être déclarés tous les 2,5 % de détention en capital comme en droits de vote ; le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation pour racheter des actions de la Société ; nomination des Administrateurs : ils sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires au sein de laquelle EXEL (SAS) et afﬁliés détiennent plus de 85 % des droits de vote exerçables. 7.10 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT EXEL INDUSTRIES Dénomination sociale EXEL Industries Siège social 54, rue Marcel Paul – 51200 ÉPERNAY Établissement Principal 52, rue de la Victoire – 75009 PARIS Forme juridique Société anonyme à Conseil d’Administration. Mise en conformité des Statuts avec les dispositions de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite « loi NRE » (cf. articles 13, 18, 19, 20 et 21 des Statuts). Nationalité Française Date de création de la Société 4 août 1952 Durée 99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 3 août 2051, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Objet social (article 3 des statuts) « La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et en tous les pays, l’étude, la fabrication et la commercialisation d’équipements, de matériels et de services principalement destinés à l’usage agricole, industriel ou grand public ainsi que la réalisation de toutes opérations commerciales, industrielles, ﬁnancières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus déﬁni, ou à tous autres objets similaires ou connexes ou contribuant à la réalisation de cet objet, de nature à favoriser directement ou indirectement la pérennité et le développement de la Société. » Registres du commerce et des sociétés Pour le Siège social RCS REIMS 095 550 356 Pour l’établissement principal RCS PARIS 095 550 356 Code APE (siège) : 7010Z Code APE (Et. Ppal) : 2830Z Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux, juridiques ou comptables pourront être consultés au sein de l’Établissement principal de la SA EXEL Industries à PARIS (75009) – 52, rue de la Victoire (auprès des directions juridiques et ﬁnancières), dans les conditions et les délais prévus par la législation en vigueur, concernant le droit d’information des actionnaires. Exercice social (article 24 des Statuts) L’exercice social commence le 1 er octobre de chaque année pour ﬁnir le 30 septembre de l’année suivante. 136 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7 Bureau du Conseil (article 16 des Statuts) « […] 16.2. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la ﬁn de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les comptes de l’exercice, au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingts ans. » Délibérations du Conseil d’Administration (article 17 des Statuts) « 17.1. Les Administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration, par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) et même verbalement. Tout Administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Il est tenu un Registre de Présence, qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. (…) » Assemblées Générales (article 23 des statuts) « Les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur temporairement délégué dans ses fonctions ou, à leur défaut, par un Vice-Président. En cas d’absence simultanée du Président, de l’Administrateur temporairement délégué et du ou des Vice-Présidents, l’Assemblée est présidée par l’Administrateur désigné par le Conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Bureau. Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justiﬁcation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’Assemblée est subordonnée à l’inscription au compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois, le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au proﬁt de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire, dont il peut obtenir l’envoi, dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justiﬁant d’un mandat. Le vote qui intervient pendant l’Assemblée peut être exprimé par tous moyens (notamment électronique, télétransmission, visioconférence, etc.) dans les conditions fixées par la réglementation et mentionnées dans la convocation. » Cession et transmission des actions (article 10 des statuts) Aucune clause statutaire ne restreint le transfert des actions. Indivision – usufruit – nue-propriété (article 11 des statuts) « […] 11.2 Le nu-propriétaire et l’usufruitier sont convoqués et participent aux Assemblées, dans les mêmes conditions que les actionnaires en toute propriété. Ils exercent, dans les mêmes conditions, leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations. Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui des actionnaires, mentionnés au procès-verbal. En cas de démembrement de propriété, les droits de vote de l’usufruitier sont limités aux décisions concernant l’affectation des bénéﬁces. » Droit de vote double (article 12 des statuts) « (...) un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justiﬁé d’une inscription nominative depuis au moins quatre ans au nom du même titulaire. Le délai de quatre ans court à partir de l’inscription en nominatif.» Le droit de vote double a été introduit par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 1997 (12 e résolution). Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert de nominatif en nominatif, par suite de succession ou de donation familiale (cf. législation en vigueur). 137 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 7 Affectation et répartition des bénéﬁces (article 25 des statuts) « Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice. Il fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéﬁce ou la perte de l’exercice. Sur ce bénéﬁce, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé : cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire, lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’est plus atteinte ; et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi. Le solde augmenté du report bénéﬁciaire constitue le bénéﬁce distribuable, qui est à la disposition de l’Assemblée Générale pour, sur proposition du Conseil d’Administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau. L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Les réserves, dont l’Assemblée Générale a la disposition, peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes, sur lesquels les prélèvements sont effectués. » 138 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel CAPITAL ET ACTIONNARIAT Renseignements à caractère général concernant EXEL Industries 7 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 8 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 140 Partie ordinaire 140 Partie extraordinaire 141 8.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 FÉVRIER 2022 141 Résolutions relevant de l’Assemblée Ordinaire 142 Résolutions relevant de l’Assemblée extraordinaire 145 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 139 8.1 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Partie ordinaire Comptes de l’exercice 2020-2021, affectation du résultat, distribution du dividende La première et la deuxième résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes d’EXEL Industries au 30 septembre 2021. Les comptes sociaux font apparaître un résultat net positif de 28 488 978 €. Les capitaux propres (hors résultat de l’exercice) s’élèvent à 351 M€ et assurent la solidité financière d’EXEL Industries. Les comptes consolidés font apparaître un résultat net positif de 43 485 K€. La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2021, la ﬁxation du dividende et la mise en distribution du dividende. Il vous est proposé de verser un dividende de 1,60 € par action. Le dividende sera détaché le 11 février 2022 et sera payé le 15 février 2022. Pour les personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est rappelé le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2017-2018 1,14 € 2018-2019 0€ 2019-2020 0€ Conseil d’Administration : renouvellement d’un Administrateur et nomination d’une nouvelle Administratrice Les quatrième et cinquième résolutions ont pour objet le renouvellement du mandat d’un Administrateur et la nomination d’une nouvelle Administratrice pour une durée de six ans. Il vous est proposé de renouveler le mandat de la société Jump’Time, représentée par M. Claude LOPEZ, Administrateur indépendant, au Conseil d’EXEL Industries ; M. Claude LOPEZ est Administrateur de votre Société depuis 2016 et apporte au Conseil d’Administration sa grande expérience en marketing et commerce B2B2C, en matière de fusions-acquisitions et sa connaissance profonde du monde agricole. Il vous est également proposé de nommer Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité d’Administratrice indépendante. Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE est diplômée de l’Université Paris‐Dauphine et d’un MBA aux États‐Unis. Après une carrière dans le secteur bancaire, Sonia a franchi le pas de l’entrepreneuriat et du conseil auprès de fonds d’investissement. Elle a ensuite créé Nantucket Capital, conseil en ﬁnancement et impact au service de start-up innovantes tech ou digitales à mission et de fonds à impact positif. Sonia est aussi Administratrice de sociétés tournées vers l'impact. Les biographies de M. Claude LOPEZ et de Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE ﬁgurent dans le Document d’Enregistrement Universel pour 2020-2021 au Chapitre Gouvernement d’entreprise, ainsi que dans le livret de convocation de l’Assemblée Générale. Rémunération des Administrateurs La sixième résolution a pour objet de porter le montant global de la rémunération allouée aux Administrateurs à 148 000 € jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, aﬁn de tenir compte de la nomination d’un membre supplémentaire au Conseil. Vote sur les rémunérations des mandataires sociaux Say on Pay ex ante Les septième à dixième résolutions ont pour objet l’approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2021-2022 du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués, du Président du Conseil d’Administration et des Administrateurs. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration aux sections 2.5 et 2.6 du Document d’Enregistrement Universel de la Société pour 2020-2021. Votre vote est requis en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce. Say on Pay ex post La onzième résolution a pour objet l’approbation des informations relatives à la rémunération de l’ensemble des mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2020-2021, telles qu’elles sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration (sections 2.5 et 2.6 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021), conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce. Votre vote est requis en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce. Les douzième à seizième résolutions ont pour objet l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021 (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021) à : M. Patrick BALLU, Président du Conseil d’Administration ; M. Yves BELEGAUD, Directeur Général ; M. Marc BALLU, Directeur Général Délégué ; M. Cyril BALLU, Directeur Général Délégué ; M. Daniel TRAGUS, Directeur Général Délégué. Outre les informations concernant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020-2021, les informations fournies contiennent notamment les ratios entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société et des sociétés françaises du Groupe. Ces informations figurent à la section 2.6 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021. 140 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Mixte du 8 février 2022 8 Votre vote est requis en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce. Les éléments de rémunération variable de MM. Yves BELEGAUD, Marc BALLU, Cyril BALLU et Daniel TRAGUS leur seront versés après votre approbation en assemblée générale. Programme de rachat d’actions La dix-septième résolution a pour objet de renouveler l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions ﬁxées par la loi. Le prix maximum de rachat a été ﬁxé à 150 €, la durée de l’autorisation est de quatorze mois. Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour les objectifs déﬁnis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour racheter des actions en vue de leur annulation, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société. En 2020-2021, EXEL Industries a ainsi acheté 19 466 actions propres dans le cadre du contrat de liquidité. En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, sur la base du capital à ce jour, 678 790 actions. L’autorisation ne pourra être utilisée en période d’offre publique. Partie extraordinaire Modiﬁcations statutaires La dix-huitième résolution propose de modiﬁer les statuts, soit pour les rendre conformes à la loi en vigueur, soit pour préciser certains points, conformément au Code de commerce : le délai de déclaration des franchissements de seuils statutaires est aligné sur celui des franchissements de seuils légaux (quatre jours de bourse) ; la sanction en cas de non-respect de cette obligation de déclaration est introduite dans les statuts pour pouvoir être applicable ; le délai d’acquisition d’une action de la Société par les nouveaux Administrateurs est modiﬁé pour être conforme à la loi ; la limite d’âge du Président du Conseil d’Administration est portée de 80 à 90 ans ; la nomination de Commissaires aux Comptes suppléants est supprimée, comme le permet la loi Sapin II ; les dispositions concernant la participation à l’Assemblée Générale sont modiﬁées pour être conformes à la loi. Le Conseil d’Administration vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées ci-avant qui sont soumises à votre Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration 8.2 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 8 FÉVRIER 2022 Résolutions à caractère ordinaire 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 3. Affectation du résultat, ﬁxation du dividende et mise en distribution du dividende 4. Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Jump’Time 5. Nomination de Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité d’Administratrice 6. Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs 7 à 10. Vote sur la politique de rémunération des mandataires sociaux ( say on pay ex ante ) Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021-2022 pour le Directeur Général (7 e résolution), les Directeurs Généraux Délégués (8 e résolution), le Président du Conseil d’Administration (9 e résolution), les Administrateurs (10 e résolution) 11 à 16. Vote sur les rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l’exercice écoulé ( say on pay ex post ) Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux (11 e résolution), approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à MM. Patrick BALLU (12 e résolution), Yves BELEGAUD (13 e résolution), Marc BALLU (14 e résolution), Cyril BALLU (15 e résolution) et Daniel TRAGUS (16 e résolution) 17. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société Résolutions à caractère extraordinaire 18. Modiﬁ cations statutaires 19. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités 141 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 8 Résolutions relevant de l’Assemblée Ordinaire Première résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2020-2021 ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2020 et clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, desquels il ressort un résultat net de 28 488 978 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2021 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise : du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 2020-2021 ; du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1 er octobre 2020 et clos le 30 septembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, desquels il ressort un résultat net consolidé de 43 485 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution Affectation du résultat, ﬁxation du dividende et mise en distribution du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, 1. décide • d’affecter le bénéﬁce de l’exercice 2020-2021 qui s’élève à 28 488 978 €, • augmenté du report à nouveau qui s’élève à 325 519 450 €, • formant un bénéﬁce distribuable de 354 008 428 € ; de la manière suivante : • aux actionnaires, un montant de 10 860 640 €, aﬁn de servir un dividende de 1,60 € par action, • pour le solde, au compte report à nouveau dont le solde créditeur est ainsi porté de 325 519 450 € à 343 147 788 € ; 2. décide que la date de détachement du dividende est ﬁxée au 11 février 2022 et que la date de mise en paiement est ﬁxée au 15 février 2022 ; 3. décide que le dividende qui ne peut être servi aux actions de la Société auto-détenues sera affecté au compte Report à nouveau. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts le montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents : Exercice social Dividende par action 2017-2018 1,14 € 2018-2019 0€ 2019-2020 0€ Pour les personnes physiques domiciliées ﬁscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Quatrième résolution Renouvellement du mandat d’Administrateur de la société Jump’Time L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat d’Administrateur de la société Jump’Time SAS expire à l’issue de la présente Assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six (6) ans prenant ﬁn lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Cinquième résolution Nomination de Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité d’Administratrice L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide de nommer Mme Sonia TROCMÉ-LE PAGE en qualité d’Administratrice pour une durée de six (6) ans prenant ﬁn lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. Sixième résolution Fixation du montant de la rémunération allouée aux Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ﬁxe à 148 000 € le montant global annuel maximum de la rémunération attribuée aux Administrateurs à compter de ce jour. Septième résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021-2022 ( say on pay ex ante ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). 142 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 8 Huitième résolution Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021- 2022 ( say on pay ex ante ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Directeurs Généraux Délégués, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Neuvième résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2021-2022 ( say on pay ex ante ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Dixième résolution Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs au titre de l’exercice 2021-2022 ( say on pay ex ante ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs, telle que présentée dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Onzième résolution Approbation du rapport sur les rémunérations des mandataires sociaux ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Douzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Patrick BALLU, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Treizième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Yves BELEGAUD, en sa qualité de Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Quatorzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Marc BALLU, en sa qualité de Directeur Général Délégué ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Marc BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Quinzième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et 143 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 8 exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Cyril BALLU en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Seizième résolution Approbation des éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué ( say on pay ex post ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-10-34 du Code de commerce, les éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2021 à M. Daniel TRAGUS en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans ce rapport (section 2.5 du Document d’Enregistrement Universel 2020-2021). Dix-septième résolution Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration ; conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, L.225-210 et suivants du Code de commerce, au Règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, au Règlement Délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, au Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, articles 241-1 et suivants, ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions ﬁxées par la loi, à faire racheter par la Société ses propres actions dans des limites telles que : • le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée (soit à titre indicatif, sur la base du capital au 30 septembre 2021, 678 790 actions), étant précisé que conformément à la loi, (i) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions déﬁnies par le Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsque les actions seront acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, le nombre d’actions acquises ne pourra pas excéder 5 % de son capital social, • le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ; 2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être rachetées en vue de les affecter notamment à l’une des ﬁnalités suivantes : • l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu dans le respect de la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), • la conservation en attente d’une remise d’actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, • l’annulation en tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale, • la livraison à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société, • l’attribution ou la cession d’actions au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en œuvre de tout Plan d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, • la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 et suivants du Code de commerce ou l’attribution, à titre gratuit, d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce. Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 3. décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront, sous réserve des restrictions légales et réglementaires applicables, être réalisés à tout moment et par tous moyens, sur le marché réglementé d’Euronext Paris ou en dehors de celui-ci, y compris par : • transferts de blocs, pouvant porter sur l’intégralité du programme de rachat, • offres publiques d’achat, de vente ou d’échange, • recours à tous instruments ﬁnanciers ou produits dérivés, • mise en place d’instruments optionnels, • conversion, échange, remboursement, remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, ou • de toute autre manière, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; 4. ﬁxe à 150 € par action (hors frais de négociation) le prix maximal d’achat (soit, à titre indicatif, un montant maximum global affecté au programme de rachat d’actions de 101 818 500 € sur la base d’un nombre de 678 790 actions - correspondant à 10 % du capital au 30 septembre 2021), et donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, en cas d’opérations sur le capital de la Société, pour ajuster le prix d’achat susvisé aﬁn de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur des actions ; 5. décide que le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation à compter de l’annonce par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la clôture de la période d’offre ; 144 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 8 6. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sans que cette liste soit limitative, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme de rachat, et notamment passer tout ordre de Bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, informer les actionnaires dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation ; 7. décide que la présente autorisation, qui met ﬁn, à hauteur des montants non utilisés à ce jour, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est valable pour une durée de quatorze (14) mois à compter de la présente Assemblée. Résolutions relevant de l’Assemblée extraordinaire Dix-huitième résolution Modiﬁcations statutaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modiﬁer comme suit les articles 10.2, 14, 16.2, 22.2 et 23.4 des statuts : Texte ancien Texte nouveau Article 10.2 : Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la Société représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quinze jours à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de défaut de déclaration dans les quinze jours, les sanctions applicables sont celles prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Article 10.2 : Outre les franchissements de seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, tout actionnaire, personne physique ou morale, qui vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote égale à 2,5 %, ou à franchir, dans un sens ou dans l’autre, un seuil d’une fraction du capital ou des droits de vote de la Société représentant un multiple de 2,5 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’il possède, dans les quatre jours de bourse à compter de ladite prise ou réduction de participation, par lettre recommandée avec avis de réception. Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné par la privation des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été déclarée pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notiﬁcation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote la fraction minimum statutaire visée au premier alinéa ci-dessus. Article 14 : Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’ofﬁce, s’il n’a pas régularisé la situation dans un délai de trois mois. Article 14 : Chaque Administrateur doit être propriétaire d’au moins une action, à l’exception des Administrateurs représentant les salariés. Si, au jour de sa nomination, un Administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’ofﬁce, s’il n’a pas régularisé la situation dans un délai de six mois. Article 16.2 : Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la ﬁn de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingts ans. Article 16.2 : Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’Administrateur, sous réserve du droit du Conseil de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer, avant la ﬁn de son mandat. Le Président est réputé démissionnaire d’ofﬁce à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de quatre-vingt-dix ans. Article 22.2 : Un ou plusieurs Commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d’empêchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire. L’article 22.2 est supprimé. 145 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 8 Texte ancien Texte nouveau Article 23.4 : Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justiﬁcation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire inscrit et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au proﬁt de tous les actionnaires. Article 23.4 : Sous réserve des interdictions prévues par la loi ou découlant de son application, tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justiﬁcation de son identité, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. La participation à l’Assemblée Générale est subordonnée à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire ; • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; dans ce cas, cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire inscrit et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire. Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai, à condition que ce soit au proﬁt de tous les actionnaires. Dix-neuvième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres. 146 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 8 FÉVRIER 2022 Texte des résolutions soumises à l’Assemblée Générale du 8 février 2022 8 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 9 9.1 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET CRÉANCES CLIENTS 148 9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 148 9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 148 9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE 148 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 149 Commissaires aux Comptes titulaires 149 Honoraires des Commissaires aux Comptes 149 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 147 9.1 DÉCOMPOSITION DES DETTES FOURNISSEURS ET CRÉANCES CLIENTS (en milliers d’euros) Article D.441-4,I,1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D.441-4,I,2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranche de retard de paiement Nombre de factures concernées - - - - 29 - - - - - 69 Montant total des factures concernées HT 0,9 0.1 1,0 12,2 14,2 - 29,0 11,1 21,0 264,3 325,4 Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT 0,01 % - 0,01 % 0,14 % 0,16 % - - - - - - Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice HT - - - - - - 0,12 % 0,04 % 0,08 % 1,061 % 1,31 % 9.2 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES Les informations concernant les transactions avec les parties liées sont précisées au chapitre 5.5 note 24 du Document d’Enregistrement Universel. 9.3 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Yves BELEGAUD Directeur Général 9.4 ATTESTATION DU RESPONSABLE J’atteste, après avoir pris toutes mesures raisonnables à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que : Les comptes sont établis, conformément aux normes comptables applicables, et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la Société ainsi que de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; Et que le Rapport d’Activité présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes, auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes donnés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du Document d’Enregistrement Universel. Les informations ﬁnancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, ﬁgurant en pages 106 à 109 pour l’exercice clos le 30 septembre 2021 et page 1 en inclusion par référence, pour l’exercice clos le 30 septembre 2020. Le 17 janvier 2022 Yves BELEGAUD Directeur Général 148 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Décomposition des dettes fournisseurs et créances clients 9 9.5 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes titulaires Les comptes de l’exercice 2020/2021 ont été contrôlés par : Grant Thornton Début 1 re nomination : 9 février 2021 Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2026. ` SA MAZARS Début 1 re nomination : 21 janvier 2015 Fin du mandat : mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2026. Honoraires des Commissaires aux Comptes Les informations concernant les honoraires de CAC et autres services sont précisés au chapitre 5.5 note 30 du Document d’Enregistrement Universel. 149 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES Responsables du contrôle des Comptes 9 150 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel 1.1 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL (URD) 2020-2021 La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer les informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement Délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 conformément au schéma de l’URD. N° de pages N° de chapitres 1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Identité des personnes responsables 148 à 149 9 1.2 Déclaration des personnes responsables 148 9 1.3 Déclaration d’experts N/A 1.4 Attestation relative aux informations provenant d’un tiers N/A 1.5 Déclaration relative au dépôt du document 1 2. Contrôleurs légaux des comptes 149 9 3. Facteurs de risque 49 à 56 3 4. Informations concernant Bonduelle 130 à 138 7 5. Aperçu des activités 5.1 Principales activités 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 18 à 19 ; 20 à 26 1 5.1.2 Nouveaux produits et services 20 à 26 ; 32 à 34 1 5.2 Principaux marchés 20 à 29 1 5.3 Évènements importants 30 ; 31 ; 91 ; 113 1 ; 4 ; 5 ; 6 5.4 Stratégie et objectifs 10 à 11 ; 20 ; 34 1 ; 4 5.5 Dépendance à l’égard des brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou ﬁnanciers ou de procédés de fabrication 32 à 34 1 5.6 Position concurrentielle 23 ; 24 ; 25 ; 26 1 5.7 Investissements 5.7.1 Investissements importants réalisés 32 1 5.7.2 Investissements en cours ou engagements fermes N/A 5.7.3 Co-entreprises et participations signiﬁcatives N/A 5.7.4 Questions environnementales pouvant inﬂuer sur l’utilisation des immobilisations corporelles N/A 2 6. Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du groupe 16 à 17 1 6.2 Liste des ﬁliales importantes 17 ; 22 ; 23 ; 24 ; 25 ; 26 ; 89 à 90 1 ; 5 TABLES DE CONCORDANCE 151 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel N° de pages N° de chapitres 7. Examen de la situation ﬁnancière et du résultat 7.1 Situation ﬁnancière 7.1.1 Évolution des résultats et de la situation ﬁnancière comportant des indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et le cas échéant, extra-ﬁnancière 30 à 32 ; 71 à 72 ; 78 à 82 ; 112 à 113 ; 123 1 ; 4 ; 5 ; 6 7.1.2 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement 32 à 34 ; 66 1 ; 4 7.2 Résultat d’exploitation 7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements 30 ; 34 ; 73 ; 91 1 ; 4 ; 5 7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 30 à 31 ; 120 1 ; 6 8. Trésorerie et capitaux 8.1 Informations sur les capitaux 79 ; 81 ; 95 ; 112 ; 116 à 117 ; 118 ; 123 ; 130 à 135 5 ; 6 ; 7 8.2 Flux de trésorerie 30 ; 32 ; 82 1 ; 5 8.3 Besoin de ﬁnancement et structure de ﬁnancement 30 ; 32 ; 34 ; 104 1 ; 5 8.4 Restrictions à l’utilisation des capitaux N/A 8.5 Sources de ﬁnancement attendues 34 1 9. Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire pouvant inﬂuer sur les activités de l’émetteur 21 à 22 ; 50 ; 55 ; 59 à 61 1 ; 3 ; 4 10. Informations sur les tendances 10.1 Description des principales tendances et de tout changement signiﬁcatif de performance ﬁnancière du groupe depuis la ﬁn du dernier exercice 34 1 10.2 Évènements susceptibles d’inﬂuer sensiblement sur les perspectives 18 à 19 ; 21 à 22 ; 34 ; 50 à 54 ; 59 à 61 1 ; 3 ; 4 11. Prévisions et estimations du bénéﬁce 11.1 Prévisions ou estimations du bénéﬁce publiées N/A 11.2 Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions N/A 11.3 Déclaration de comparabilité avec les informations ﬁnancières historiques et de conformité des méthodes comptables 84 à 86 ; 113 à 114 5 ; 6 12. Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration, de Direction, de surveillance et de Direction générale 8 à 9 ; 36 à 38 ; 41 à 42 0 ; 2 12.2 Conﬂits d’intérêts 42 à 43 2 13. Rémunération et avantages 13.1 Rémunération versée et avantages en nature 44 à 47 ; 104 ; 119 ; 122 ; 140 à 141 2 ; 5 ; 6 ; 8 13.2 Provisions pour pensions, retraites et autres avantages du même ordre 96 à 97 ; 119 5 ; 6 14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Date d’expiration des mandats 37 2 14.2 Contrats de service 38 2 14.3 Comités 41 2 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 36 2 14.5 Modiﬁcations futures potentielles sur la gouvernance d’entreprise 36 à 37 2 15. Salariés 15.1 Répartition des salariés 62 ; 100 à 101 1 ; 4 15.2 Participations et stock-options 100 5 15.3 Accord de participation des salariés au capital N/A 16. Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 132 à 133 7 16.2 Existence de droits de vote différents 137 7 152 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du document d’enregistrement universel (URD) 2020-2021 N° de pages N° de chapitres 16.3 Contrôle de l’émetteur 132 à 133 7 16.4 Accord d’actionnaires N/A 17. Transactions avec les parties liées 104 ; 119 5 ; 6 18. Informations ﬁnancières concernant l’actif et le passif, la situation ﬁnancière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations ﬁnancières historiques 77 à 129 ; 131 5 ; 6 ; 7 18.2 Informations ﬁnancières intermédiaires et autres 131 18.2.1 Informations ﬁnancières trimestrielles ou semestrielles publiées 131 7 18.3 Audit des informations ﬁnancières annuelles historiques 123 6 18.4 Informations ﬁnancières pro forma N/A 18.5 Politique de distribution de dividendes 18.5.1 Description de la politique de distribution des dividendes et de toute restriction applicable 131 7 18.5.2 Montant du dividende par action 123 ; 131 ; 140 6 ; 7 ; 8 18.6 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage 54 3 19. Informations supplémentaires 19.1 Informations sur le capital 129 à 138 7 19.2 Acte constitutif et Statuts 136 à 138 7 20. Contrats importants 26 à 28 1 21. Documents disponibles 131 7 1.2 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent URD intègre les éléments du rapport ﬁnancier annuel mentionné à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et ﬁnancier ainsi qu’aux articles 222-3 et 222-9 du règlement général de l’AMF. La table de concordance ci-dessous permet d’identiﬁer dans le présent document d’enregistrement les informations faisant partie du rapport ﬁnancier annuel. N° de pages N° de chapitres 1. Déclaration de la personne assumant la responsabilité des informations contenues dans le rapport ﬁnancier annuel 148 9 2. Comptes sociaux 111 à 123 6 3. Comptes consolidés 77 à 105 5 4. Rapport de gestion - analyse de l’évolution des affaires 13 à 34 1 - analyse des résultats 30 à 32 1 - analyse de la situation ﬁnancière 30 à 32 1 - principaux risques et incertitudes 50 à 54 ; 59 à 61 3 ; 4 - indicateurs clés relatifs aux questions d’environnement et de personnel 71 à 72 4 - rachats par la société de ses propres actions 133 à 134 7 5. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 124 à 127 6 6. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 106 à 110 5 153 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport financier annuel 1.3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer dans le présent URD les informations qui constituent le rapport de gestion annuel conformément aux articles L. 225-100-1 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations relatives à l’activité de la société et du groupe 1.1 Exposé de la situation de l’activité et des résultats de l’émetteur, des ﬁliales et des sociétés qu’elle contrôle par business unit 13 à 34 1 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.2 Évolution prévisible de l’émetteur et/ou du groupe 34 1 L. 232-1 et L. 233-6 du Code de commerce 1.3 Évènements post-clôture de l’émetteur et/ou du groupe 34 ; 105 ; 122 1 ; 5 ; 6 L. 233-26 du Code de commerce 1.4 Activités en matière de recherche et de développement de l’émetteur et du groupe 32 à 34 1 L. 232-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.5 Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de l’émetteur, au regard du volume et de la complexité des affaires de l’émetteur et du groupe 30 à 32 1 L. 225-100-1 et L. 233-26 du Code de commerce 1.6 Indicateurs clés de performance de nature ﬁnancière et non ﬁnancière (notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel) de l’émetteurs et du groupe 5 à 6 ; 30 à 32 ; 71 à 72 ; 78 à 82 ; 130 à 131 0 ; 1 ; 4 ; 5 ; 7 L. 225-100-1 du Code de Commerce 1.7 Principaux risques et incertitudes auxquels l’émetteur est confronté 49 à 55 ; 59 à 61 3 ; 4 L. 225-100-1 du Code de Commerce 1.8 Risques ﬁnanciers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire 50 à 51 4 L. 225-100-1 du Code de Commerce 1.9 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière 55 4 L. 225-100-1 du Code de Commerce 1.10 Objectifs et politique de couverture des transactions : • Indications sur l’utilisation des instruments ﬁnanciers • Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe 52 à 53 ; 88 ; 105 3 ; 5 L. 225-100-1 du Code du Commerce 2. Informations juridiques, ﬁnancières et ﬁscales de l’émetteur 2.1 Répartition et évolution de l’actionnariat 132 à 133 7 L. 233-13 du Code de commerce 2.2 Noms des sociétés contrôlées 17 ; 89 à 90 1 ; 5 L. 233-13 du Code de commerce 2.3 État de la participation des salariés au capital social N/A N/A L. 225-102 du Code de commerce 2.4 Prises de participation signiﬁcatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français 73 ; 91 4 ; 5 L. 233-6 du Code de commerce 2.5 Acquisition et cession par l’émetteur de ses propres actions (programme de rachat d’actions) 133 à 134 7 L. 225-211 du Code de commerce 2.6 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles N/A L. 464-2 du Code de commerce 2.7 Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachat d’actions ou d’opérations ﬁnancières N/A N/A R. 228-90 du Code de commerce 2.8 Dividendes mis en distribution au cours des 3 derniers exercices 123 ; 131 ; 142 6 ; 7 ; 8 243 bis CGI 2.9 Délais de paiement fournisseurs et clients 148 9 L. 441-6-1 du Code de commerce ; D. 441-4 du Code de commerce ; A. 441-2 du Code de commerce 2.10 Conditions de levées et de conservation des options par les mandataires sociaux N/A L. 225-185 du Code de commerce 2.11 Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants, mandataires sociaux N/A N/A L. 225-197-1 du Code de commerce 2.12 Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices 123 6 R. 225-102 du Code de commerce 2.13 Conséquences sociales et environnementales de l’activité (y compris Seveso) 59 à 72 4 L. 225-102-1 du Code de commerce 2.14 Plan de vigilance N/A N/A L. 225-102-4 du Code de commerce 154 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport de gestion N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations RSE de l’émetteur 3.1 Déclaration de performance extra- ﬁnancière 57 à 73 4 L. 225-102-1 du Code de commerce ; R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce 3.2 Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la Déclaration de performance extra- ﬁnancière 73 à 76 4 L. 225-102-1 V et R. 225-105-2 du Code de commerce 4. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 35 à 47 2 Table de concordance 1.4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE La table de concordance ci-après permet d’identiﬁer dans le présent URD les informations qui constituent le rapport sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L. 225-37-3 et suivants du Code de commerce. N° de pages N° de chapitres Textes de référence 1. Informations sur les rémunérations et avantages octroyés L. 225-37-3 du Code de commerce 1.1 Rémunération totale et avantages de toute nature versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 43 à 47 2 1.2 Éléments de rémunération ﬁxe, variable et exceptionnelle versés par l’émetteur aux mandataires sociaux 43 à 47 2 1.3 Engagements de toute nature pris par l’émetteur au bénéﬁce de ses mandataires sociaux 43 à 47 2 1.4 Niveau de rémunération des mandataires sociaux mis au regard (i) de la rémunération moyenne et (ii) de la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de l’émetteur autres que les mandataires sociaux et l’évolution de ce ratio au cours des 5 exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d’une manière qui permette la comparaison 47 2 2. Informations sur la gouvernance L. 225-37-4 du Code de commerce 2.1 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice 38 ; 41 à 42 2 2.2 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire signiﬁcatif avec une ﬁliale de l’émetteur (hors conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) 104 5 2.3 Procédure mise en place par l’émetteur en application de l’alinéa 2 de l’article L. 225-39 du Code de commerce sur les conventions réglementées et de sa mise en œuvre 40 2 2.4 Tableau récapitulatif des délégations de compétence et autorisation en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital faisant apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice 135 2 ; 7 2.5 Modalités d’exercice de la Direction générale en cas de modiﬁcation N/A N/A 2.6 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance 36 à 40 2 2.7 Mention de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil de Surveillance 37 2 2.8 Éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général N/A 2.9 Code de gouvernement d’entreprise 36 2 2.10 Modalités particulières de la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale ou les dispositions des Statuts qui prévoient ces modalités 137 7 155 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise N° de pages N° de chapitres Textes de référence 3. Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange L. 225-37-5 du Code de commerce 3.1 Structure du capital de l’émetteur 132 7 3.2 Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions N/A 3.3 Participations directes ou indirectes dans le capital de l’émetteur 132 à 133 7 3.4 Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits spéciaux et description de ceux-ci N/A 3.5 Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier N/A 3.6 Accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote N/A 2 ; 7 3.7 Règles applicables à la nomination et au remplacement de la Gérance ainsi qu’à la modiﬁcation des Statuts de l’émetteur N/A 2 ; 7 3.8 Pouvoirs de la Gérance en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions 133 à 134 7 3.9 Accords conclus par l’émetteur qui sont modiﬁés ou prennent ﬁn en cas de changement de contrôle de l’émetteur, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts N/A 3.10 Accords prévoyant des indemnités pour les mandataires sociaux ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend ﬁn en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange N/A 156 EXEL Industries — Document d’enregistrement universel TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise Crédits photos : LEANG SENG/iStock Rédaction : Sō different Réalisation et production : Tél. : +33 (0)1 55 32 29 74 NOS PRINCIPAUX SITES WEB BERTHOUD : www.berthoud.com CMC : www.cmc51.fr EVRARD : www.evrard-fr.com TECNOMA : www.tecnoma.com MATROT : www.matrot.fr NICOLAS SPRAYERS : www.nicolas-sprayers.com AGRIFAC : www.agrifac.com HARDI : www.hardi-fr.com APACHE SPRAYERS : www.etsprayers.com EXXACT ROBOTICS : www.exxact-robotics.com HOLMER : www.holmer-maschinenbau.com CAPAGRI : www.capagri.com HOZELOCK : www.hozelock.fr COOPER PEGLER : www.cooper-pegler.com RHÉA MARINE : www.rhea-marine.fr LASER INDUSTRIE : www.laser-industrie.com WAUQUIEZ : www.wauquiez.com TOFINOU : www.toﬁnou.com SAMES KREMLIN : www.sames-kremlin.com TRICOFLEX : www.tricoﬂex.com iNTEC : www.sames-kremlin.com R Groupe Industries EXEL INDUSTRIES SIÈGE ADMINISTRATIF : 52 Rue de la Victoire 75009 Paris, France Tel: +33 (0) 1 71 70 49 50 SIÈGE SOCIAL : 54, rue Marcel Paul 51200 Épernay, France www.exel-industries.com

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