Dassault Systèmes SE

XBRL Project DEU 2021 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 Dassault:OtherComprehensiveIncomeNetOfTax 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 Dassault:OtherComprehensiveIncomeNetOfTax 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 Dassault:OtherComprehensiveIncomeNetOfTax 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 Dassault:OtherComprehensiveIncomeNetOfTax 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 Dassault:OtherComprehensiveIncomeNetOfTax 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 Dassault:InvestmentsInEquityInstrumentsDesignatedAtFairValuethroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950065LBWY0APQIM86 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 Dassault:InvestmentsInEquityInstrumentsDesignatedAtFairValuethroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950065LBWY0APQIM86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 Dassault:InvestmentsInEquityInstrumentsDesignatedAtFairValuethroughOtherComprehensiveIncomeMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 96950065LBWY0APQIM86 2019-01-01 2019-12-31 iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 1 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 SOMMAIRE GÉNÉRAL Remarques générales ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 7 Personne responsable ................................................................ ................................ ................................ ................................ ......... 8 1 PRESENTATION DE L’EN TREPRISE ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 9 Vision, stratégie et performance de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .................. 9 1.1 Chiffres clés ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 12 1.2 Profil de Dassault Systèmes & notre raison d’être ................................ ................................ ................................ ........... 13 1.3 Histoire et développement de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ........... 16 1.3.1 Résumé ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 16 1.3.2 Chronologie ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ . 17 1.4 Activités ................................................................ ................................ ................................ ................................ ........... 20 Le modèle d’entreprise de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ........................ 20 1.4.1 Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 20 1.4.2 Offre de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 23 1.4.3 Contrats importants ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 31 1.5 Recherche et développement ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 33 1.5.1 Présentation générale ................................................................ ................................ ................................ ................. 33 1.5.2 Cloud et Services ................................ ................................ ................................ ................................ ........................ 33 1.5.3 Propriété intellectuelle ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 34 1.5.4 Investissements................................ ................................ ................................ ................................ ........................... 34 1.6 Organisation de l’Entreprise ................................ ................................ ................................ ................................ ............. 35 1.6.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l’Entreprise ................................ ................................ ............................. 36 1.6.2 Principales sociétés de l’Entreprise ................................ ................................ ................................ ............................. 36 1.7 Performance financière : croissance sur les cinq dernières années ................................ ................................ ................. 37 1.8 Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance ................................ ................................ .......... 38 1.9 Facteurs de risques ................................................................ ................................ ................................ ......................... 42 1.9.1 Risques liés à l’activité ................................................................ ................................ ................................ ................ 42 1.9.2 Risques financiers et de marché ................................................................ ................................ ................................ . 47 1.9.3 Assurances ................................................................ ................................ ................................ ................................ . 49 2 Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ................................................................ ................................ ............. 50 2.1 Gouvernance du Développement durable ................................ ................................ ................................ ........................ 52 2.2 Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux ................................ ................................ ................................ .............. 52 2.3 Responsabilité sociale ................................................................ ................................ ................................ ..................... 53 2.3.1 Attirer les talents................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 54 2.3.2 Développer les savoirs et le savoir-faire ................................ ................................ ................................ ...................... 54 2.3.3 Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail ................................ ................................ ............................... 56 2.3.4 Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs ................................ ................................ .......................... 57 2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion ................................ ................................ ................................ ............................ 58 2.4 Responsabilité sociétale ................................................................ ................................ ................................ .................. 61 2.4.1 Responsabilité numérique : encourager et promouvoir l’éducation et l’innovation ................................ ....................... 61 2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles ................................ ................................ .................. 64 2.4.3 Faciliter l’innovation et l’intelligence collective ................................ ................................ ................................ ............. 66 2.5 Responsabilité environnementale ................................ ................................ ................................ ................................ .... 68 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 2.5.1 Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance ................................ ................................ ................................ ............ 68 2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique ................................................................ ................................ ....................... 69 2.5.3 Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique ................................ ................................ ................................ .. 76 2.5.4 Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques ................................ ................................ ................................ .... 78 2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance ................................................................ ................................ ......................... 83 2.6.1 Promouvoir une forte éthique des affaires ................................ ................................ ................................ ................... 83 2.6.2 Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes ................................ ................................ ................................ ..... 85 2.6.3 S’engager pour une politique fiscale responsable et transparente ................................ ................................ ............... 87 2.6.4 S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales ................................ .................. 88 2.6.5 Maintenir un Plan de vigilance adapté ................................ ................................ ................................ ......................... 89 2.7 Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance ................................ ................................ ................................ .... 91 2.7.1 Indicateurs de performance Environnement, Social et de Gouvernance ................................ ................................ ..... 91 2.7.2 Indicateurs de la Taxonomie européenne................................ ................................ ................................ .................... 98 2.8 Méthodologie de reporting ................................................................ ................................ ................................ ............. 102 2.8.1 Méthodologie du reporting social, sociétal, éthique des affaires et plan de vigilance ................................ ................. 103 2.8.2 Méthodologie du reporting environnemental ................................ ................................ ................................ .............. 103 2.8.3 Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ................................ ................................ ..................... 105 2.9 Rapports de l’organisme tiers indépendant ................................ ................................ ................................ .................... 108 2.9.1 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra- financière ................................................................ ................................ ................................ ................................ ................ 108 2.9.2 Rapport du vérificateur indépendant sur les indicateurs d’éligibilité relatifs à la taxonomie européenne publiés dans la déclaration consolidée de performance extra-financière ................................ ................................ ................................ ......... 113 2.10 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE ......................... 115 3 Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ................................ ................................ ............................. 117 3.1 Examen de la situation financière et du résultat ................................ ................................ ................................ ............. 117 3.1.1 Résumé de l’exercice 2021 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 117 3.1.2 Définitions des informations financières ................................................................ ................................ .................... 118 3.1.3 Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2021 et 2020 ................................ ............................... 122 3.1.4 Réconciliation IFRS non-IFRS ................................ ................................ ................................ ................................ ... 127 3.1.5 Variabilité des résultats trimestriels ................................................................ ................................ ........................... 128 3.1.6 Trésorerie et capitaux ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 129 3.2 Objectifs financiers ................................ ................................ ................................ ................................ ......................... 130 3.3 Informations financières intermédiaires et autres ................................ ................................ ................................ ........... 131 4 États financiers ................................................................ ................................ ................................ ................................ ....... 132 4.1 États financiers consolidés................................................................ ................................ ................................ ............. 132 4.1.1 Comptes consolidés et annexes ................................ ................................ ................................ ................................ 132 4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ................................ ................................ ....... 170 4.2 États financiers de la société mère ................................................................ ................................ ................................ 175 4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère ................................ ................................ ................................ ...... 177 4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices ....... 199 4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ................................ ................................ ........... 199 4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ................................ ................ 205 4.3 Procédures judiciaires et d’arbitrage ................................ ................................ ................................ .............................. 207 5 Gouvernement d’entreprise ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 208 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 5.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ................................ ................................ .......... 208 5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration ................................ ................................ ...................... 209 5.1.2 Dirigeants de Dassault Systèmes ................................ ................................ ................................ .............................. 230 5.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux ................................................................ ................................ . 232 5.1.4 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ................................ ......................... 237 5.1.5 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE ................................ ............................ 247 5.1.6 Application du Code AFEP-MEDEF ................................................................ ................................ .......................... 255 5.1.7 Autres informations requises par les articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce ................. 255 5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques ................................ ................................ ................................ ... 260 5.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................... 260 5.2.2 Les acteurs et l’organisation du contrôle interne................................................................ ................................ ........ 260 5.2.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ................................ ................................ ................... 261 5.2.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable 262 5.2.5 L’évaluation du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................................ . 262 5.2.6 Les limites du contrôle interne ................................ ................................ ................................ ................................ ... 262 5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes ................................ ................................ . 264 5.4 Information sur les Commissaires aux comptes ................................ ................................ ................................ ............. 268 5.5 Déclarations concernant les organes d’administration et de direction ................................ ................................ ............ 268 6 Informations sur Dassault Systèmes SE, le capital et l’actionnariat................................................................ ......................... 269 6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE ................................................................ ................................ ........... 269 6.1.1 Informations à caractère général ................................ ................................ ................................ ............................... 269 6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts ................................ ................................ .............................. 270 6.2 Informations concernant le capital................................................................ ................................ ................................ .. 273 6.2.1 Capital social au 31 décembre 2021 ................................................................ ................................ ......................... 273 6.2.2 Capital potentiel................................................................ ................................ ................................ ......................... 274 6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices ................................ ............... 274 6.2.4 Programmes de rachats d’actions ................................ ................................ ................................ ............................. 275 6.3 Informations concernant l’actionnariat ................................ ................................ ................................ ............................ 276 6.3.1 Actionnariat et droits de vote double ................................................................ ................................ ......................... 276 6.3.2 Contrôle................................................................ ................................ ................................ ................................ ..... 278 6.3.3 Accords entre actionnaires ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 279 6.4 Informations boursières ................................................................ ................................ ................................ ................. 283 7 Assemblée générale ................................................................ ................................ ................................ ............................... 285 7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 285 7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat ................................ ................................ ................................ ................ 285 7.1.2 Comptes consolidés ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 286 7.1.3 Conventions réglementées ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 286 7.1.4 Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, KPMG SA ................................ ................................ ............... 287 7.1.5 Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général 287 7.1.6 Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9, I du Code de commerce) ................................ ................................ ................................ ............. 290 7.1.7 Politique de rémunération des mandataires sociaux ................................................................ ................................ . 290 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 7.1.8 Renouvellement du mandat de quatre administrateurs ................................................................ ............................. 291 7.1.9 Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions ................................ ................................ ........................... 291 7.1.10 Fixation du montant de la rémunération des administrateurs ................................ ................................ ................ 292 7.1.11 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux ................................ ........................ 292 7.1.12 Délégations de compétence en matière de fusions ................................ ................................ ............................... 293 7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 .................... 293 Tables de concordance ................................................................ ................................ ................................ ................................ .... 301 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 17 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit Règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) 2017/1129. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 REMARQUES GENERALES Le présent Document d’enregistrement universel est également constitutif : ○ du rapport financier annuel devant être établi et publié par toute société cotée dans les quatre mois de la clôture de chaque exercice, conformément à l’article L. 451 - 1 - 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222 - 3 du Règlement général de l’AMF ; et ○ du rapport de gestion annuel du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE devant être présenté à l’Assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de chaque exercice clos, conformément aux articles L. 225 - 100 et L. 22-10-34 et suivants du Code de commerce. Deux tables de concordance présentées pages 301 et 302 permettent d’identifier les éléments d’information afférents à ces deux rapports. Toutes les références à l’« euro » ou au symbole « € » renvoient à la monnaie ayant cours légal au sein de la République française et de certains pays de l’Union européenne. Toutes les références au « dollar américain » ou au symbole « $ » renvoient à la monnaie ayant cours légal aux États-Unis. Dans le présent Document d’enregistrement universel, les mentions « Dassault Systèmes », l’ « Entreprise », le « Groupe » et « nous » doivent être comprises comme des références à Dassault Systèmes SE et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. « Dassault Systèmes SE » ne vise que la société européenne de droit français, tête de groupe. En application de l’article 19 du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel : ○ les comptes consolidés figurant aux pages 106 à 147 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 154 à 176 (incluse) et les rapports d’audit correspondants figurant respectivement aux pages 148 à 152 et 178 à 182 (incluse) du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2021, sous le numéro D. 21-0159 ; ○ les informations financières figurant aux pages 86 à 103 (incluse) du Document d’enregistrement universel 2020, déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2021, sous le numéro D. 21-0159. ○ les comptes consolidés figurant aux pages 94 à 137 (incluse), les comptes annuels figurant aux pages 143 à 166 (incluse) et les rapports d’audit correspondants figurant respectivement aux pages 138 à 142 et 168 à 172 (incluse) du Document d’enregistrement universel de l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020, sous le numéro D. 20-0144 ; ○ les informations financières figurant aux pages 73 à 91 (incluse) du Document d’enregistrement universel 2019, déposé auprès de l’AMF le 19 mars 2020, sous le numéro D. 20-0144. Les parties de ces documents non incluses par référence dans le présent document sont soit sans objet pour l’investisseur actuel, soit couvertes par une autre partie du Document d’enregistrement universel. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 PERSONNE RESPONSABLE Responsable du Document d’enregistrement universel Bernard Charlès – Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général. Attestation du responsable du présent document Vélizy-Villacoublay, le 17 mars 2022. J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes SE et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion, dont le contenu fait l’objet d’une table de concordance en page 302, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Bernard Charlès Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 1 PRESENTATION DE L’ENTREPRISE Vision, stratégie et performance de Dassault Systèmes Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d'administration et Directeur Général, et Charles Edelstenne, Président du Conseil d'administration (Toutes les données sont en non-IFRS et les croissances du chiffre d’affaires à taux de change constants) 40 ans après la création du Groupe, 10 ans après avoir défini sa raison d'être, quelle est la stratégie de Dassault Systèmes ? Dassault Systèmes est fier de la créativité de ses deux générations d’innovateurs. Les 40 ans de notre entreprise sont surtout une occasion de nous projeter vers notre nouvel horizon : 2040. Pourquoi voulons-nous être reconnus en 2040 ? Que voulons-nous apporter à la société ? Les deux mouvements majeurs des prochaines décennies seront l’économie circulaire et durable d’une part, la virtualisation des sciences de la vie et de la santé d’autre part. L’innovation durable est le fondement même de notre raison d’être, « harmoniser produit, nature et vie », et le moteur de notre stratégie. En 2020, nous avons mis les sciences de la vie et la santé au cœur de l’identité de Dassault Systèmes puisque nous avons décidé de passer « de l’objet à la vie ». Notre ambition est de proposer, dans le domaine du vivant, le même niveau de leadership, d’excellence et de performance que celui que nous offrons pour les objets manufacturés. Avec MEDIDATA, nous sommes déjà leader mondial des essais cliniques. Réaliser le jumeau virtuel du corps humain, c’est le nouveau défi de Dassault Systèmes et c’est une nouvelle donne pour nous tous - patients, médecins, chercheurs… Cela s’inscrit dans l’histoire de Dassault Systèmes. Tous les 10 ans, avec nos clients, nous apportons un saut d’innovation dans les modes de conception, de développement et de fabrication. Nous avons commencé avec CATIA, en créant des pièces et des assemblages en 3D, remplaçant le prototypage physique par des tests virtuels. Nous avons ensuite inventé le jumeau virtuel de systèmes complexes entiers, réalisant ainsi avec Boeing la maquette 3D du 777. La troisième étape a été la gestion du cycle de vie, c’est-à-dire la gestion de bout en bout du produit, de la conception au recyclage en passant par la production et la distribution. Enfin, il y a 10 ans, nous avons dévoilé un élément clé dans l’accomplissement de notre raison d'être : la plateforme 3D EXPERIENCE à partir de laquelle nos clients peuvent créer les jumeaux virtuels d’expérience, qui associent modélisation, simulation et données du monde réel. Les jumeaux virtuels d'expérience permettent de confronter l'imaginaire aux contraintes du monde réel et, en ce sens, constituent un vecteur de transformation pour que les industries deviennent des solutions de développement durable. La pandémie a accéléré le développement de l'économie de l'expérience, qui fait naître de nouvelles attentes de la part des citoyens, des patients et des consommateurs. Par exemple, la mobilité de demain n'est plus une question de véhicules : c’est une question d’expériences de mobilité durables. La santé de demain va bien au-delà du traitement thérapeutique : elle se concentre sur le parcours du patient et la médecine de précision. Les villes de demain ne sont pas seulement un ensemble de bâtiments, de rues et d'infrastructures : c’est un sujet de qualité de vie et de services. Dans nos trois secteurs, nos clients et partenaires sont entrés dans l'économie de l'expérience et font du développement durable le cœur de la transformation de leur industrie. Dans les Industries Manufacturières, les clients renforcent nos partenariats pour virtualiser leurs opérations, améliorer le partage des données et la collaboration au sein de l'entreprise, réduire les coûts et le temps de développement. En 2021, Renault Group a engagé une nouvelle étape de sa transformation technologique et numérique en choisissant la plateforme 3D EXPERIENCE sur le cloud pour le développement de produits et de services de mobilité. Dans le secteur Sciences de la vie et Santé, la virtualisation est le catalyseur et le vecteur d’une transformation profonde des produits et pratiques de santé. Cette transformation donne naissance à de nouveaux usages et offre des expériences plus simples et plus précises pour le patient, tant en prévention qu’en soin et en suivi. Pour connecter la recherche et développement aux usages, nous relions les données issues des simulations moléculaires, des essais cliniques, de la production et du monde réel, et nous mettons en DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 10 relation chercheurs, industriels, médecins et patients. Par exemple, Moderna s’appuie sur MEDIDATA pour ses essais cliniques visant à mettre au point un vaccin contre la COVID-19. Ainsi s’ouvre une nouvelle ère pour la santé dite de précision - plus inclusive, plus autonome, plus accessible et ultimement plus efficace. Enfin, nous ouvrons de nouveaux horizons dans le domaine des Infrastructures et Villes, en permettant aux métiers de la construction d’être plus efficaces et plus durables. Ainsi, nous avons élargi notre partenariat avec Bouygues Construction pour accélérer la transformation numérique de l’entreprise : en effet, grâce au jumeau virtuel, nous apportons à la recherche et développement de nouvelles approches basées sur le cloud et le mobile. Pour servir nos clients et réaliser nos objectifs, Dassault Systèmes met en place son propre jumeau virtuel d’expérience. La virtualisation de toutes les fonctions de l’entreprise est fondamentale pour disposer d’une vision globale de nos propres processus, produits, services et usages. Pouvez-vous commenter la performance de Dassault Systèmes en 2021 et ses perspectives pour 2022 ? La performance de Dassault Systèmes confirme la justesse de notre vision stratégique à long terme et des investissements que nous avons réalisés depuis des années. Le Groupe a mis en place les atouts concurrentiels qui guident notre croissance à long terme. En 2021, le chiffre d'affaires du Groupe a progressé de 11%, porté par une forte demande dans les différentes lignes de produits et zones géographiques. L'adoption de la 3D EXPERIENCE et du cloud , qui sont des leviers stratégiques de croissance, s'est accélérée, notamment grâce à la signature de partenariats avec de grands groupes. Pour ce qui est de la rentabilité, nous avons démontré, au cours de l'année écoulée, la résilience de notre modèle économique : la marge opérationnelle s’est améliorée d’environ 4 points à 34,3%, alors que nos effectifs ont augmenté de 4%. Le bénéfice par action progresse de 26% à 0,95 euro grâce à la solide croissance du chiffre d'affaires et à notre rentabilité élevée. En 2022, nous nous attendons à ce que la dynamique de demande que nous avons connue en 2021 se poursuive, et nous visons une croissance du chiffre d'affaires de 9 à 10%. Nous anticipons une croissance à deux chiffres du chiffre d'affaires des licences et une forte performance du chiffre d’affaires récurrent. Nous prévoyons que l'objectif de marge opérationnelle reste à un niveau élevé (dans une fourchette de 32,7% à 33,1%), mais plus en ligne avec des niveaux normatifs (32,0% en 2019), car nous poursuivrons l’augmentation de nos effectifs. Notre objectif de bénéfice par action dilué se situe entre 0,98 euro et 1,00 euro. Quelles sont les prochaines orientations de Dassault Systèmes ? Comment répondre aux défis du développement durable ? Notre objectif est d'être le leader de l'innovation durable et de toujours aider nos clients à être moteurs de progrès, au service des patients, des citoyens, des consommateurs, de ceux qui entreprennent, de ceux qui apprennent... Nous avons défini la feuille de route pour 2025, et au-delà, qui nous positionnera comme partenaire stratégique d'innovation durable. Nos solutions apportent en effet à nos clients des leviers considérables. Nous avons mené avec Accenture une étude qui met au jour le rôle capital de nos jumeaux virtuels : ils peuvent permettre de générer 1,3 trillion de dollars de valeur économique et de réduire les émissions de CO2 d’environ 7,5 GteqCO 2 d'ici 2030 pour cinq cas d'usage. Dassault Systèmes a aussi pris des engagements pour réduire sa propre empreinte carbone et progresser dans la gestion durable de l’entreprise. Nous nous sommes donné une ambition de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, en conformité avec les objectifs de l'Accord de Paris. Les objectifs que nous nous sommes fixés ont été validés par la Science Based Targets Initiative. Nous réaffirmons notre engagement envers le Global Compact des Nations unies dont les dix principes s’accordent à la raison d’être de notre entreprise. Nous allons jouer un rôle décisif dans la virtualisation qui transformera la santé en profondeur – dans la qualité du parcours de soin, la puissance d’innovation et la compétitivité. Nous accompagnons nos clients dans la question centrale de la propriété intellectuelle et des données. En effet, dans l’économie de l’usage, les données de santé, leur intelligence et leur accessibilité sont des atouts critiques. Nous avons démontré la puissance de la représentation en trois dimensions des phénomènes, c'est-à-dire le jumeau du phénomène réel qui donne naissance à des processus collaboratifs inclusifs et ouverts. Pour aller plus loin, nous sommes convaincus que les innovateurs d'aujourd'hui et de demain doivent penser en termes d’univers, les univers étant, dans une économie circulaire, les systèmes de systèmes organiques qui créent, produisent et accomplissent des expériences. Il s’agit en effet d’embrasser l'ensemble du cycle de vie des produits et des services en liant valeur créée et valeur perçue, conception et usage. C’est cette nouvelle approche de l'innovation qui guidera le développement des trois secteurs. Dassault Systèmes pense son développement de manière inclusive et sur le long terme. L’Entreprise a toujours préparé son avenir en assurant la continuité managériale et en associant les talents de différentes générations de leaders. Ainsi, nous avons mis en place une nouvelle génération de dirigeants, l’équipe sur laquelle s’appuie Pascal Daloz pour mener à bien sa mission de Directeur des Opérations : élever et accroître la valeur que nous apportons et réaliser notre vision à long terme. En 2021, nous avons aussi lancé un programme d'actionnariat salarié pour permettre à nos collaborateurs d'investir dans ce projet commun qu’est notre entreprise et de continuer à la faire grandir. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 Nous remercions nos clients et partenaires de la confiance durable qu’ils nous portent. Le cœur de notre mission, c’est de créer ensemble un monde durable. C’est le sens de notre action. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 12 1.1 Chiffres clés DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 1.2 Profil de Dassault Systèmes & notre raison d’être La raison d’être de Dassault Systèmes est d’apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3D EXPERIENCE, leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie. Dassault Systèmes est un leader mondial en matière d’innovation durable. Nous proposons des jumeaux virtuels d’expérience s’appuyant sur une plateforme collaborative qui permettent d’inventer des produits et services pour un monde durable et désirable dans les trois grands secteurs de l’économie : Industries Manufacturières, Sciences de la vie et Santé, ainsi que Infrastructures et Villes. Nous sommes au service des citoyens (Comment créer des villes où l’on aime vivre ?), des patients (Comment soigner la planète entière et chaque personne en particulier ? Comment mener des essais cliniques pour mettre sur le marché un vaccin en moins d’un an ?), des producteurs (Comment concevoir le produit dans tout son cycle de vie ?), des consommateurs (Comment choisir et acheter de façon durable ?), de tous ceux qui apprennent (Comment faire grandir les forces vives de demain pour les métiers de demain ?) et de tous ceux qui cherchent (Comment développer des nouveaux archétypes d’observation et de raisonnement ?). Nous sommes convaincus que l’industrie n’est pas le problème mais la solution. Nous sommes aux portes d’un nouveau monde où les industriels ne doivent pas optimiser le présent mais créer de nouveaux territoires d’offre, arbitrer entre les scénarios d’usage et transfigurer l’art de produire en conjuguant art, science et technologie. Cela nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3D EXPERIENCE. En effet, sans les univers virtuels, pas d’avenir durable. Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Les solutions logicielles de Dassault Systèmes transforment la conception, la simulation, la fabrication, la commercialisation et l’usage des produits et des services. Avec la conception 3D, la maquette numérique (DMU), la gestion du cycle de vie des produits (PLM) et maintenant la 3D EXPERIENCE, les industriels peuvent réinventer la façon dont ils créent et produisent. Il faut se rappeler que les mondes virtuels sont nés pour le développement durable. En effet, les premières représentations 3D avaient pour but de remplacer le prototypage physique et gagner ainsi en matière, en énergie, en ressources. Le PLM DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14 (Product Life Cycle Management ou gestion du cycle de vie des produits), inventé par Dassault Systèmes au début des années 1990, participe d’une approche bilancielle et circulaire de l’industrie. Aujourd’hui, nous voulons ainsi être le catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l’Industrie du XXI ème siècle. En mariant réel et virtuel, nous pouvons transformer la façon d’inventer, apprendre, fabriquer et commercer. Dassault Systèmes, c’est avant tout une raison d’être. Notre raison d’être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Elle représente également un facteur d’attractivité certain pour les nouveaux collaborateurs. Dassault Systèmes est une entreprise scientifique, une entreprise d’innovation portée par un esprit entrepreneurial, une entreprise qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les 20 000 collaborateurs de l’Entreprise et se traduit aussi dans la confiance que nous témoignent nos quelque 300 000 clients implantés dans plus de 130 pays. Dassault Systèmes est une entreprise européenne qui rayonne dans le monde entier. Pour réaliser l’ambition d’innovation durable exprimée dans notre raison d’être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences . « Human » signifie que l’ambition de Dassault Systèmes, c’est l’humain. Avec l’imagination, le savoir et le savoir-faire pour ressources, nous voulons contribuer durablement au bien-être de tous. « Industry » signifie que nous voulons apporter à nos clients ce qui a le plus de valeur pour eux – un bénéfice durable. « Experiences » exprime notre volonté d’aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd’hui le nôtre. Pour mener à bien cette stratégie, Dassault Systèmes s’attache à apporter des solutions dans trois domaines stratégiques de l’économie : les industries manufacturières, les infrastructures et les villes, ainsi que les sciences de la vie et la santé. Nous appliquons en effet au monde du vivant le savoir et le savoir-faire que nous avons acquis depuis près de 40 ans dans le monde de l’objet. La mise en œuvre de notre stratégie s’appuie sur des éléments stratégiques opérationnels : les marques, les secteurs d’activité, les territoires géographiques. La vocation de nos marques est de faire vivre des communautés d’utilisateurs autour d’expériences mémorables. Nos secteurs d’activité développent des Solution Experiences : des offres conçues pour créer de la valeur pour les entreprises et utilisateurs d’un secteur spécifique. Nos douze territoires géographiques ont la responsabilité d’être le moteur du développement de l’activité de Dassault Systèmes et de piloter la mise en œuvre de notre modèle d’engagement client. Dassault Systèmes propose à ses clients la plateforme 3D EXPERIENCE, qui est une plateforme de savoir et de savoir-faire. Elle est conçue pour être un catalyseur et vecteur d’innovation : elle permet en effet aux entreprises de connecter tous les acteurs, internes et externes, d’innovation – intégrant réflexion initiale, conception, ingénierie, fabrication, ventes, marketing, jusqu’à l’usage. La plateforme 3D EXPERIENCE révolutionne la création de valeur ajoutée. En effet, c’est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d’opérations grâce auquel les entreprises peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d’opérations, la plateforme 3D EXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants. La plateforme 3D EXPERIENCE est formée de quatre quadrants regroupant nos douze marques. Notre portefeuille 3D EXPERIENCE se compose d’applications de modélisation 3D, de simulation, d’innovation collaborative, et d’intelligence de l’information. Notre raison d’être La raison d’être de Dassault Systèmes est d’apporter aux entreprises et aux personnes des univers 3D EXPERIENCE leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie. Cette raison d’être est à la source de notre engagement pour le progrès sociétal et environnemental. « Harmoniser produit, nature et vie » est notre définition de l’innovation durable. Elle repose sur le principe selon lequel, au XXI ème siècle, avec une population mondiale de près de 8 milliards de personnes, il nous est impossible de produire et de consommer de la même façon qu’au XX ème siècle. Un produit ne peut pas être considéré comme durable si son impact sur l’environnement et sur la société n’a pas été rigoureusement analysé. En parallèle, il est possible de concevoir des produits plus durables en observant la nature. Nous sommes convaincus qu’il faut penser aujourd’hui le progrès de façon bilancielle. Que prenons-nous et que rendons-nous à la planète quand nous créons quelque chose ? Harmoniser produit, nature et vie, c’est le cœur de ce que sera l’industrie au XXI ème siècle, le ressort fondamental de l’innovation dans tous les secteurs de l’économie et du progrès dans tous les champs de la société. Nous sommes convaincus que le monde virtuel agrandit et augmente le monde réel. Sans les univers virtuels, pas d’avenir durable. Cela nous a amenés, en 2012, à définir notre nouvel horizon : la 3D EXPERIENCE. Lorsque nous avons formulé la raison d’être de notre Entreprise en 2012 et que nous nous sommes définis comme la 3D EXPERIENCE Company , nous avions anticipé que le monde passerait d’une économie de produit à une économie de l’expérience. Une économie où l’usage a plus de valeur que la chose même. L’économie de l’expérience ne se limite pas à « l’expérience utilisateur ». Il s’agit du bilan global d’un service apporté à la société. Autrement dit, il ne faut plus penser l’industrie comme un ensemble de moyens de production mais comme un processus de création de valeur pour la société. L’industrie du XXI ème siècle est un réseau de création, de production et d’échange d’expériences. En 2012, nous avons aussi fait le pari que les univers 3D EXPERIENCE deviendraient le plus puissant vecteur d’innovation durable. Notre plateforme a sans conteste gagné ce pari. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 D’une part, le jumeau virtuel permet de représenter des hypothèses, de les tester et de les confronter aux données du monde réel et, par boucle, optimiser les modèles. Le jumeau virtuel est une représentation projetée du monde qui combine modélisation, simulation, données du monde réel et intelligence artificielle. En quelque sorte, le jumeau virtuel est notre bibliothèque et notre atelier : il représente les savoirs et savoir- faire existants et possibles, il permet d'essayer des scénarios d'usages et de le confronter aux données du monde réel. Le cloud rend ces technologies accessibles à tous types d’entreprises, de scientifiques et d’entrepreneurs. Aujourd’hui, nous pouvons mesurer de façon concrète que les jumeaux virtuels d’expérience, basés sur notre plateforme, sont l’instrument d’une économie circulaire. Ainsi en 2021, en collaboration avec Accenture, nous avons quantifié l’impact potentiel des jumeaux virtuels sur le climat : à partir de 5 cas d’usage, on peut économiser 7.5 gigatonnes de CO2. D’autre part, les jumeaux virtuels s’appuient sur des plateformes collaboratives d’expériences, qui sont véritablement devenues les infrastructures du XXIème siècle. Les plateformes transforment la distribution, les transports et l’hôtellerie. C’est maintenant au tour de toute l’industrie. En effet, elles permettent de fédérer l’ensemble de l’écosystème industriel et de recherche, de repenser alliance public/privé et rapprocher l’offre et la demande. Plus qu’une technologie, les plateformes virtuelles constituent une approche holistique de l’innovation et une source d’inspiration pour de nouvelles offres. L’innovation durable est, elle-même, par nature holistique, multi-discipline, multi-échelle et circulaire. Les leaders en la matière ne seront pas ceux qui ont le plus automatisé leur production mais ceux qui instaureront un patrimoine de savoir et de savoir-faire dans un environnement où le sous-traitant devient un partenaire de création de valeur. Les industriels doivent penser bilanciel : diminuer leur impact négatif ( footprint ) et apporter une empreinte positive ( handprint ) et ce sur l’ensemble du cycle de vie. C’est bien là qu’interviennent les plateformes dans un rôle d’élévation, de catalyseur de création et de partage de savoirs et savoir-faire. Les industriels ont désormais l’impératif de penser tout le cycle de vie d’un produit : D’où viennent les matériaux ? Le processus de production est-il frugal ? Quel est l’impact du mode de distribution ? L’usage final du produit est-il durable ? Les matériaux peuvent-ils être réutilisés, recomposés… ? Il faut décarboner et circulariser. Cela nécessite de pouvoir développer une approche par système de systèmes, ce qui est possible via les jumeaux virtuels des réseaux de valeur et les plateformes collaboratives. Au fur et à mesure que de nouvelles catégories d’innovateurs l’adoptent, la plateforme 3D EXPERIENCE est devenue le catalyseur et le vecteur de la Renaissance de l’Industrie, ce mouvement de transformation qui est à l’œuvre dans le monde entier – une nouvelle façon d’inventer, d’apprendre, de produire et de commercer. Notre plateforme s’appuie sur un éventail scientifique très complémentaire et absolument unique sur le marché : biologie, chimie, science des matériaux, mécanique, électromagnétisme… À travers les expériences virtuelles, la réalité augmentée et la simulation réaliste, le virtuel révolutionne notre rapport au savoir, comme l’imprimerie le fit au XV e siècle en Europe. Le nouveau livre, c’est l’expérience ! L’expérience virtuelle, en effet, augmente les savoirs et les savoir-faire et annule l’écart entre concept et expérimentation. Les mondes virtuels sont notre bibliothèque et notre atelier. Grâce à eux, aujourd’hui, de nouvelles catégories d’entreprises industrielles créent de nouvelles catégories d’expériences pour de nouvelles catégories de clients. Nous étendons désormais la 3D EXPERIENCE de l’objet à la vie. Depuis 1981, nous jouons un rôle central dans l’innovation durable. Dans le même temps, notre ambition d’harmoniser produit, nature et vie nous a conduits à une nouvelle compréhension de la vie et de la nature. Aujourd’hui, nous appliquons au monde organique (le vivant) le savoir et le savoir-faire que nous avons acquis dans le monde non organique. Avec le design 3D, nous avons représenté la surface d’objets simples. Avec la maquette numérique en 3D (DMU), nous avons représenté la surface et l’intérieur de systèmes complexes. Avec la gestion du cycle de vie du produit en 3D (PLM), nous avons représenté le temps. Avec la 3D EXPERIENCE, nous représentons l’émotion. En 2020, Dassault Systèmes annonce son ambition de réaliser le jumeau virtuel d’expérience du corps humain. Le jumeau virtuel du corps humain, au travers de la plateforme 3D EXPERIENCE, intègre modélisation, simulation, intelligence de l’information et collaboration. Il réunit les biosciences, les sciences des matériaux et les sciences de l’information pour projeter les données d’un objet dans un modèle virtuel complet qui peut être configuré et simulé de bout en bout. Industriels, chercheurs, médecins et patients peuvent visualiser, tester, comprendre et prédire ce qu’ils ne peuvent pas voir – depuis l’effet d’un médicament sur la maladie jusqu’aux résultats d’une intervention chirurgicale – et ce, avant même que le patient ne commence son traitement. Il y a eu un avant et un après 1989, l’année où nous avons créé le premier jumeau virtuel d’un avion, le Boeing 777. Il y a eu un avant et un après le 9 février 2012 lorsque nous avons déplacé le centre de gravité de notre secteur en passant du produit à l’expérience. Il y aura un avant et un après le jumeau virtuel du corps humain. Notre raison d’être – harmoniser produit, nature et vie – nous définit. Cette raison d’être est aussi un facteur de motivation pour tous nos collaborateurs. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 16 Dassault Systèmes est une entreprise scientifique, une entreprise d’innovation portée par un esprit entrepreneurial, une entreprise qui pense sur le long terme. Cet esprit anime les 20 000 collaborateurs de Dassault Systèmes et se traduit également par la confiance que nous témoignent nos quelque 300 000 clients implantés dans plus de 130 pays. Dassault Systèmes est une entreprise européenne qui opère et rayonne dans le monde entier. Dassault Systèmes est tourné vers l’avenir et le progrès. Nous comptons ainsi parmi nos clients bon nombre d’entreprises pionnières dans leur domaine - robotique, énergie, mobilité, santé... Notre culture est marquée par l’innovation et l’ambition de changer durablement et positivement la vie de chacun. C’est ce que nous appelons le « IFWE spirit ». « IF », c’est notre volonté de toujours explorer de nouveaux possibles et « WE », notre conviction que c’est ensemble que nous pouvons vraiment faire progresser le monde. 1.3 Histoire et développement de Dassault Systèmes 1.3.1 Résumé Créée en 1981, Dassault Systèmes est le fruit de l’essaimage d’une petite équipe d’ingénieurs de Dassault Aviation développant des logiciels de modélisation en trois dimensions (« 3D ») destinés à la conception de maquettes aérodynamiques dans le but de réduire le temps d’essai en soufflerie. La même année, nous avons conclu un accord de distribution avec IBM et commercialisé nos logiciels sous la marque CATIA. En 1986, en lançant une nouvelle architecture de conception en 3D, la Version 3 (« V3 »), Dassault Systèmes a posé les bases du design en 3D. En collaborant avec de grands industriels, nous avons mesuré combien il était stratégique pour ces entreprises de disposer de solutions logicielles permettant de concevoir en 3D une grande variété de pièces. À mesure que la conception en 3D des composants de systèmes complexes tels que les avions et les voitures se généralisait, il nous est apparu qu’il fallait passer de la réalisation de pièces en 3D à la conception intégrée des produits en 3D. C’est ainsi qu’est née la Version 4 de notre architecture (« V4 ») qui a rendu possible la réalisation de maquettes numériques complètes en 3D, pour tout type de produits. Les solutions logicielles basées sur l’architecture V4 ont permis à nos clients de réduire le nombre de prototypes physiques qu’ils devaient réaliser et donc la durée du cycle de développement de leurs produits. Elles ont aussi permis l’émergence d’une ingénierie mondialisée puisque les ingénieurs pouvaient dès lors partager virtuellement, à travers le monde, leurs travaux en cours. Dassault Systèmes a lancé en 1999 une nouvelle architecture logicielle, la Version 5 (« V5 »). Celle-ci a constitué le socle d’une solution de gestion du cycle de vie des produits ( Product Lifecycle Management , « PLM ») en 3D. Dans le cadre de notre stratégie et du plan de développement de notre portefeuille de produits, nous avons alors initié une politique d’acquisitions ciblées destinées à DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 élargir la gamme de nos applications pour qu’elles couvrent la fabrication numérique, la simulation réaliste, la gestion de données produits et la collaboration d’entreprise. Dans la continuité de ce que nous avions réalisé avec le design 3D, la maquette numérique (DMU) et la gestion du cycle de vie des produits (PLM), nous avons dévoilé en 2012 notre plateforme 3D EXPERIENCE, conçue pour accompagner nos clients dans leurs processus d’innovation afin qu’ils puissent faire vivre à leurs propres clients des expériences novatrices et mémorables. En 2020, nous avons annoncé l’extension du domaine de la 3D EXPERIENCE de l’objet à la vie, en exprimant l’ambition de réaliser le jumeau virtuel du corps humain. 1.3.2 Chronologie Conception en 3D et maquette numérique en 3D } 1981 – Constitution de Dassault Systèmes, à la suite de l’essaimage d’une équipe d’ingénieurs de Dassault Aviation, spécialistes de la conception des produits en 3D ; } 1981 – Lancement de CATIA, marque emblématique de Dassault Systèmes ; } 1981 – Accord global de marketing, vente et support avec IBM, début d’un partenariat de longue durée ; } 1981 – Premiers secteurs d’activité ciblés : aéronautique et automobile ; } 1986 – Introduction de la V3, logiciel de conception en 3D ; } 1994 – Introduction de l’architecture V4, socle de la maquette digitale 3D complète d’un produit, permettant de réduire significativement le nombre des prototypes physiques et de disposer d’une vision complète du produit ; } 1994 – Extension à sept secteurs d’activité ciblés, incluant la fabrication et l’assemblage, les biens de consommation, la haute technologie, la construction navale et l’énergie ; } 1996 – Introduction en bourse en juin ; } 1997 – Élargissement au marché d’entrée de gamme de notre offre de conception 3D, avec l’acquisition de la start-up SOLIDWORKS, sous architecture native Windows, ciblant essentiellement les perspectives de migration de la 2D à la 3D ; } 1997 – Création du réseau de vente indirecte Professional Channel , centré sur le marketing, les ventes et le support de SOLIDWORKS ; } 1998 – Création de la marque ENOVIA, centrée initialement sur la gestion des données produits de CATIA pour les clients plus importants, avec l’acquisition du logiciel Product Manager d’IBM. Vers la gestion 3D du cycle de vie des produits } 1999 – Lancement de la V5, une architecture fonctionnant dans des environnements Windows NT et UNIX ; } 1999 – Présentation d’une vision de marché adressable élargi : la gestion 3D du cycle de vie des produits (PLM) pour le design 3D, l’analyse de simulations, la fabrication numérique et la gestion de données produits ; } 1999 – Extension du portefeuille ENOVIA à la gestion des données produits pour les PME avec l’acquisition de SmarTeam ; } 2000 – Création de la marque DELMIA, répondant à l’origine à la demande en matière de fabrication numérique (gestion des processus de fabrication, simulation robotique et modélisation humaine) ; } 2005 – Création de la marque SIMULIA, dédiée à la simulation réaliste, qui constitue un développement significatif des capacités de simulation de l’Entreprise, et au sein duquel s’intègre l’acquisition d’Abaqus ; } 2005 – Création du réseau de vente indirecte Value Solutions , spécialisé dans le support aux PME, comprenant les fournisseurs aux fabricants d’équipement d’origine (OEM), et venant compléter l’autre réseau de vente indirecte, Professional Channel , qui est centré sur les utilisateurs SOLIDWORKS. } 2006 – Extension du portefeuille d’ENOVIA avec l’acquisition de MatrixOne, société spécialisée dans les logiciels de gestion collaborative de données produits (PDM) ; } 2007 – Modification de l’accord de partenariat avec IBM, définissant le processus de prise en charge progressive par l’Entreprise de l’intégralité de son réseau de distribution indirecte Value Solutions ; } 2007 – Création de la marque 3DVIA pour permettre aux nouveaux utilisateurs de technologie 3D d’imaginer, communiquer et vivre des expériences virtuelles en 3D ; } 2007 – Extension de l’offre CATIA avec l’acquisition d’ICEM, société réputée dans l’industrie automobile pour ses solutions de conception de style, de modélisation et de rendu des surfaces de grande qualité ; } 2008 – Mise à disposition de la nouvelle architecture V6 ; } 2010 – Prise de contrôle de la totalité des réseaux de distribution avec l’acquisition d’IBM PLM, division d’IBM dédiée au marketing, à la vente et au support de ses logiciels CATIA, ENOVIA et DELMIA essentiellement ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 18 } 2010 – Acquisition d’EXALEAD, dans le cadre de notre objectif à long terme lié à l’analyse des données basée sur des applications de recherche ; } 2011 – Extension de l’offre de DELMIA avec l’acquisition d’Intercim, éditeur de logiciels de fabrication et de gestion de la production, pour les industries les plus avancées et à fortes contraintes réglementaires ; } 2011 – Finalisation de la transition commerciale commencée en 2005, 100 % du chiffre d’affaires de l’Entreprise provenant de ses trois réseaux de vente. La 3D EXPERIENCE } 2012 – Extension de la stratégie de l’Entreprise à la 3D EXPERIENCE et élargissement de sa raison d’être, harmoniser produit, nature et vie. Voir le paragraphe 1.2 « Profil de Dassault Systèmes & Notre raison d’être » ; } 2012 – Création d’une nouvelle marque, GEOVIA, destinée à modéliser la planète, centrée sur le nouveau marché que constitue le secteur des Ressources naturelles, avec l’acquisition de Gemcom dans le secteur minier ; } 2012 – Acquisitions de Netvibes, procurant des fonctionnalités de tableaux de bords interactifs, et de SquareClock, qui propose des solutions 3D d’aménagement d’espaces ; } 2012 – Annonce du lancement de la 3D EXPERIENCE et introduction des premières Industry Solution Experiences ; } 2013 – Mise à disposition de la V6 Release 2014 auprès de certains clients, sur site ou en mode SaaS ( Software as a Service ). Elle comprend des offres ciblées, nouvelles et existantes, spécifiques aux différents secteurs d’activité et utilisateurs, et propose une nouvelle interface de navigation, la plateforme 3D EXPERIENCE ; } 2013 – Extension de l’offre dédiée à la production avec de nouvelles solutions de gestion des opérations industrielles suite à l’acquisition d’Apriso ; } 2014 – Introduction de la 3D EXPERIENCE R2014x, première version de la nouvelle plateforme 3D EXPERIENCE de l’Entreprise, fondée sur l’architecture V6, qui offre des services et des capacités scientifiques, d’ingénierie, de fabrication et d’entreprises totalement intégrés ; } 2014 – Création d’une nouvelle marque, 3DEXCITE, grâce à l’acquisition de Realtime Technology AG (« RTT »), société proposant des logiciels de visualisation 3D haut de gamme à usage professionnel, des solutions de marketing et des services d’imagerie générée par ordinateur afin d’étendre l’offre de l’Entreprise aux spécialistes du marketing ; } 2014 – Création d’une nouvelle marque, BIOVIA, spécialisée dans le secteur scientifique, en combinant l’acquisition d’Accelrys et les compétences internes de l’Entreprise ; } 2014 – Acquisition de Quintiq dans le domaine de l’optimisation et de la planification de la chaîne logistique ; } 2015 – Introduction de la 3D EXPERIENCE R2015x, qui simplifie et optimise l’expérience utilisateur, grâce à de substantielles améliorations permettant une nette augmentation de la productivité sur site et sur le cloud public ou privé. Par ailleurs, la R2015x introduit des groupes d’applications appelés Roles , qui correspondent aux besoins métiers des secteurs d’activité servis par l’Entreprise ; } 2015 – Transformation de Dassault Systèmes d’une société anonyme en une société européenne, ce statut reflétant la dimension internationale de l’Entreprise et l’accroissement de sa présence en Europe ; } 2015 – Élargissement des capacités de CATIA afin d’optimiser sa couverture de l’ingénierie complexe des systèmes mécatroniques avec l’acquisition de Modelon GmbH, société spécialisée dans les contenus « prêts à l’expérience » pour les systèmes de modélisation et de simulation stratégiques pour transformer l’industrie Transport et Mobilité ; } 2016 – 3D EXPERIENCE 2016x accessible à tous ; } 2016 – Extension de l’offre multi-physique et multi-échelles de SIMULIA avec l’acquisition de CST, l’un des leaders technologiques de la simulation électromagnétique et celle de Next Limit Dynamics, dans la simulation de calculs de dynamique des fluides ; } 2016 – Extension du portefeuille de solutions de fabrication de DELMIA avec l’acquisition d’Ortems, spécialisée dans la planification et la programmation de la production ; } 2016 – Acquisition de la totalité de 3DPLM Software Solutions Limited (3DPLM), notre coentreprise formée en Inde avec Geometric Ltd. ; } 2017 – Mise en place d’un nouveau partenariat élargi avec The Boeing Corporation. Aux termes de cet accord, Boeing procédera au déploiement des logiciels de Dassault Systèmes au sein de ses programmes aviation commerciale, défense et espace, sur la plateforme 3D EXPERIENCE. Boeing adoptera la plateforme 3D EXPERIENCE de Dassault Systèmes dans les domaines de la gestion des opérations industrielles, de la gestion du cycle de vie des produits et aura davantage recours à nos logiciels de conception, de simulation industrielle et de fabrication numérique ; } 2017 – Extension de nos capacités de simulation avec l’acquisition d’Exa Corporation pour une analyse de l’écoulement des fluides hautement dynamiques, une simulation complexe essentielle pour les concepteurs et ingénieurs de plus de 150 entreprises leaders, y compris dans les secteurs Transport et Mobilité, Aéronautique et Défense, Ressources naturelles et autres industries afin d’évaluer l’écoulement des fluides hautement dynamiques tout au long de la phase de conception ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 } 2017 – Extension des capacités de CATIA dans le domaine Marine et Offshore avec l’acquisition d’AITAC BV, l’application logicielle « Smart Drawings » étant notamment utilisée aux fins d’automatiser la création de dessins ; } 2017 – Renforcement de la gestion de nos ressources et services cloud via l’augmentation de notre participation désormais majoritaire dans Outscale, fournisseur mondial de services cloud destinés aux entreprises. Créée en 2010, Outscale est une entreprise certifiée ISO/IEC 27001 : 2013 dans le domaine de la sécurité et propose des services liés aux infrastructures de cloud computing ( IaaS ) à ses clients via ses dix centres de données situés en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. Grâce à cet investissement, Dassault Systèmes est désormais en mesure d’ajuster et de contrôler ses ressources et ses services cloud afin de gérer les pics d’activité, d’accroître la diversification de ses segments de marché, de déployer de nouvelles fonctionnalités et de fournir à ses clients des solutions cloud sur site, privées et hybrides particulièrement efficaces ; } 2018 – Lancement de Power’By en tant qu’élément de la 3D EXPERIENCE R2018x et introduction de la 3D EXPERIENCE Marketplace . L’objectif de Power’By est de rendre notre plateforme 3D EXPERIENCE disponible pour tous nos logiciels ainsi que ceux déployés chez nos clients dans tous les domaines applicatifs appropriés. Celle-ci comporte trois stades : rendre possible la collaboration sociale, réutiliser des données hybrides pour la configuration des produits et la nomenclature, enfin, utiliser pleinement les capacités de la plateforme 3D EXPERIENCE ; } 2018 – Prise de participation majoritaire dans Centric Software, société non cotée, présente dans le domaine du PLM pour l’habillement, le luxe et la vente au détail. Avec cet investissement, Dassault Systèmes a pour objectif d’accélérer la transformation numérique de sociétés compte tenu d’une complexité accrue de la gestion de collections qui doivent s’ajuster en temps réel aux goûts et aux besoins des consommateurs ; } 2018 – Acquisition de No Magic - spécialiste mondial de l’ingénierie systèmes basée sur des modèles, de la modélisation d’architectures pour logiciels, de système de systèmes et de modélisation des processus métiers - venant renforcer les applications CATIA. Cela permet aux utilisateurs au sein d’une entreprise de disposer d’une source unique de données afin de gérer tous les aspects du cycle de vie d’une expérience ; } 2018 – Acquisition de Cosmologic qui réalise des applications logicielles pour la modélisation chimique en phase fluide ; } 2019 – Acquisition d’IQMS, une société leader spécialisée dans les logiciels ERP dédiés à la fabrication. Dassault Systèmes étend la plateforme 3D EXPERIENCE aux PME et ETI industrielles qui souhaitent numériser leurs opérations. IQMS fournit des solutions tout-en-un afin d’optimiser l’ingénierie, la fabrication et les processus métiers ; } 2019 – Acquisition d’Argosim renforçant ainsi l’offre de simulation et modélisation pour systèmes embarqués ; } 2019 – Acquisition d’Elecworks, la gamme de logiciels de CAO développés par Trace Software, pour mieux relever les défis liés à la conception de produits électriques et en particulier pour développer des produits intelligents dans les secteurs d’activité des hautes technologies, des équipements industriels et de l’énergie ; } 2019 – Prise de participation minoritaire dans BioSerenity, spécialisée dans le développement de dispositifs médicaux connectés et de solutions pour le suivi à distance des patients de cardiologie, de neurologie et de troubles du sommeil ; } 2019 – Acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), leader mondial des essais cliniques dont l’expertise clinique et les solutions cloud permettent le développement et la commercialisation de thérapies plus intelligentes. Cette acquisition fait de l’industrie des sciences de la vie et de la santé la deuxième en chiffre d’affaires pour Dassault Systèmes. Cette acquisition permet à l’Entreprise de se positionner à la pointe de la transformation numérique des sciences de la vie à l'ère de la médecine personnalisée et de l'expérience centrée sur le patient ; } 2019 – Acquisition de Distene, éditeur de la solution de référence sur le marché pour la génération de maillage ; } 2019 – Lancement de la famille d’applications 3D EXPERIENCE WORKS, destinée aux petites et moyennes entreprises, et regroupant SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS ; } 2020 – Acquisition de PROXEM, spécialiste des logiciels et services de traitement sémantique basés sur l’intelligence artificielle, renforçant les capacités de science des données collaborative sur la plateforme 3D EXPERIENCE ; } 2021 – Acquisition d’Iterop, société de Business Process Management (gestion des processus d’entreprise). L’intégration avec la plate-forme 3D EXPERIENCE et 3DS OUTSCALE a pour objectif de rendre l’innovation accessible à tous sur le cloud ; } 2021 – Premier plan d’actionnariat salarié de Dassault Systèmes, « TOGETHER » , ouvert à 98% environ des collaborateurs de l’Entreprise ; } 2021 – Adhésion de Dassault Systèmes à la Coalition pour une Europe verte et numérique - European Green Digital Coalition - en tant que membre fondateur ; } 2021 – Approbation par l’initiative « Science-Based Targets » (SBTi) des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre de Dassault Systèmes et établissement de la feuille de route stratégique pour atteindre la neutralité carbone ; } 2021 – Contrat avec Renault Group pour le déploiement de la plateforme 3D EXPERIENCE de Dassault Systèmes sur le cloud à l'échelle mondiale, contribuant au plan stratégique « Renaulution » ; } 2021 – Prise de participation et partenariat avec Bloom, plateforme d’intelligence artificielle dédiée à l’analyse qualitative, prédictive et stratégique des réseaux sociaux. Au travers du partenariat, Dassault Systèmes proposera à ses clients des offres combinées. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20 Pour en savoir plus sur les acquisitions réalisées au cours des trois dernières années, voir le paragraphe 1.5.4 « Investissements » ci-dessous. 1.4 Activités Le modèle d’entreprise de Dassault Systèmes Grâce aux univers de la 3D EXPERIENCE, Dassault Systèmes place l’innovation durable au cœur de la valeur que nous créons pour nos parties prenantes. En tant qu'éditeur de logiciels, nous mobilisons le capital humain et intellectuel de l’Entreprise pour imaginer et donner vie à des innovations disruptives et durables en un temps record. Ainsi, la valeur de nos solutions va bien au-delà de la simple notion économique. Elles ont notamment contribué à la génération de près de 70 % de l'énergie éolienne mondiale, à la conception du premier avion solaire au monde et à plus de 475 études sur la COVID-19 (dont plus de 140 vaccins et 225 traitements). Ces innovations révolutionnaires ont été rendues possibles grâce aux technologies de jumeaux virtuels. Nous avons utilisé l’ Integrated Reporting Framework proposé par la Value Reporting Foundation (qui fait désormais partie de l' International Sustainability Standards Board ) pour représenter les ressources que Dassault Systèmes utilise et la contribution qu’elle apporte à son tour à la société. L’ Integrated Reporting Framework illustre ce processus de création de valeur pour les parties prenantes sur la base de cinq "enjeux" pertinents pour notre secteur : Capital Intellectuel, Capital Humain, Capital Social, Capital Financier et Capital Naturel. Nous présentons plus en détail dans cette section comment nous transformons nos ressources en valeur pour les parties prenantes. 1.4.1 Dassault Systèmes 1.4.1.1 Notre stratégie : Human Industry Experiences Pour réaliser l’ambition d’innovation durable exprimée dans notre raison d’être, nous avons construit notre stratégie autour de trois mots : Human Industry Experiences . En 2020, nous avons en effet fait évoluer l’expression de notre stratégie de Social Industry Experiences à Human Industry Experiences. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 « Human » veut dire que l’ambition de Dassault Systèmes, c’est l’humain. Avec l’imagination, le savoir et le savoir-faire pour ressources, nous voulons contribuer durablement au bien-être de tous. Nous sommes en effet convaincus que le virtuel vaut par le potentiel de projection qu’il nous offre bien plus que par la capacité exponentielle de calcul. Nous sommes aussi persuadés que les leaders de demain ne seront pas ceux qui auront le plus automatisé leur production mais ceux qui instaureront un patrimoine de savoir et de savoir-faire dans un environnement où le sous-traitant devient un partenaire de création de valeur. « Industry » signifie que nous voulons apporter à nos clients ce qui a le plus de valeur pour eux : un bénéfice durable. Dans l’économie de l’expérience, il ne suffit plus d’être expert dans une technologie ou un mode de production pour réussir : il faut être un expert en expérience, en d’autres termes avoir une compréhension approfondie des usages. Chez Dassault Systèmes, le terme « Industrie » désigne le « monde du client ». Et ce que nos clients attendent de nous, ce n’est pas une technologie mais plutôt ce que la technologie peut faire pour aider leur entreprise à apprendre et innover. Pour répondre à ces besoins, nous proposons les Industry Solutions sur la plateforme 3D EXPERIENCE, des offres sur mesure pour chacun des secteurs d’activité que nous servons. « Experiences » exprime notre volonté d’aider chaque entreprise et chaque personne à construire et habiter le nouveau « Nouveau Monde » qui est aujourd’hui le nôtre. Le XX ème siècle a été le siècle des produits ; aujourd’hui, nous sommes dans l’ère de l’expérience. L’usage a plus de valeur que la chose même. Ce phénomène va profondément transformer tous les secteurs de l’économie – de la nature des offres à la décision d’achat – et tous les aspects de notre vie – à la maison et au travail. Pour mener à bien sa stratégie Human Industry Experiences , Dassault Systèmes s’attache à asseoir son leadership dans trois domaines stratégiques de l’économie : Industries Manufacturières, Sciences de la vie et Santé, ainsi qu’Infrastructures et Villes. Ces secteurs ont en commun des processus de développement et des besoins en matière de durabilité. Ils partagent aussi la volonté d’améliorer la qualité de la vie, en rendant les traitements plus précis et abordables, par de meilleures infrastructures ou encore par un meilleur usage des ressources environnementales. 1.4.1.2 Éléments stratégiques opérationnels La mise en œuvre de notre stratégie s’appuie sur des éléments stratégiques opérationnels : les marques, les secteurs d’activité, les territoires géographiques. Marques La vocation de nos marques est de faire vivre des communautés d’utilisateurs autour d’expériences mémorables. Avec nos douze marques s’appuyant sur la plateforme 3D EXPERIENCE, nous avons le portefeuille d’applications logicielles le plus étendu du marché. Nos marques sont organisées en quatre quadrants autour du « COMPAS » symbolisant la plateforme 3D EXPERIENCE : ● applications de collaboration : 3DEXCITE, CENTRIC PLM, ENOVIA ; ● applications de modélisation en 3D : SOLIDWORKS, CATIA, GEOVIA, BIOVIA ; ● applications de simulation : SIMULIA, DELMIA, 3DVIA ; ● applications d’intelligence de l’information : NETVIBES, MEDIDATA. Secteurs d’activité Nos secteurs d’activité développent des Solution Experiences , des offres spécifiquement conçues pour créer de la valeur pour les entreprises et utilisateurs d’un secteur. Dassault Systèmes répond aux besoins de onze industries, classées sous trois grands secteurs d’activité : Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aérospatial et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Hautes Technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et distribution) – Sciences de la vie et santé (Sciences de la vie et Santé) – Infrastructures et Villes (Infrastructures, Énergie et Matériaux ; Architecture, Ingénierie et Construction ; Villes, Services Publics & Services d’Affaires). Territoires géographiques Nos douze territoires géographiques ont pour rôle d’être le moteur du développement de l’activité de Dassault Systèmes et de piloter la mise en œuvre de notre modèle d’engagement client. Ils sont regroupés en 3 zones : ● la zone « Amériques », qui se compose de 2 territoires géographiques. ● la zone dite « Europe », qui recouvre l’Europe, le Moyen-Orient, l’Afrique et la Russie (EMEAR) et se compose de 5 territoires géographiques ; ● la zone dite « Asie », qui recouvre l’Asie et l’Océanie qui se compose de 5 territoires géographiques ; Nos équipes tirent parti de nos relations avec les clients, utilisateurs, partenaires et influenceurs. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 22 1.4.1.3 Atouts concurrentiels de Dassault Systèmes Dassault Systèmes est un leader mondial de la transformation des industries. L’Entreprise dispose d’atouts uniques qui la mettent en position de s’engager dans la nouvelle ambition annoncée en février 2020 : réaliser le jumeau virtuel d’expérience de l’Humain. Après avoir accompagné la transition de l’économie du produit vers l’expérience, Dassault Systèmes accompagnera ainsi la nouvelle transition « des choses vers la vie » (« from things to life »). Dassault Systèmes est une entreprise scientifique. Elle se positionne au cœur de la Renaissance Industrielle en conjuguant la science, la technologie et les arts pour une société durable. L’Entreprise se définit par sa raison d’être, « harmoniser produit, nature et vie ». Elle se distingue par sa capacité à créer et opérer des univers virtuels pour modéliser scientifiquement et représenter le monde au croisement des multiples disciplines et sur les différentes échelles. Fondé sur la notion de « jumeau virtuel d’expérience », notre portefeuille d’ Industry Solution Experiences repose sur une compréhension industrielle des processus des secteurs d’activité. Dassault Systèmes occupe de longue date une position de leader dans son secteur du fait de sa capacité à définir de nouveaux marchés et créer de nouvelles offres – depuis la conception et la maquette numérique, jusqu’à la gestion du cycle de vie des produits et, maintenant, la 3D EXPERIENCE. Ce leadership repose sur un engagement résolu pour l’innovation sous toutes ses formes, tant au sein de Dassault Systèmes qu’avec nos clients et leurs écosystèmes. A ce titre, Dassault Systèmes investit de façon importante dans la R&D, dans une perspective de long terme. Les principaux investissements en R&D comprennent, entre autres, l’architecture de la plateforme 3D EXPERIENCE, les technologies de modélisation (3D, ingénierie des systèmes, ressources naturelles, matériaux et biosystèmes), les technologies de simulation réaliste des produits, de leur production et de leur utilisation, les technologies d’intelligence de l’information (intelligence artificielle, optimisation, analyse de données massives, avec une focalisation notamment sur la santé) et de connectivité (pour la collaboration sociale ou structurée, la gestion de programmes et la mise en conformité). Par ailleurs, les travaux de R&D de l’Entreprise visent à toujours faire progresser l’expérience utilisateur et à élargir les domaines d’usages à travers des solutions immersives, de cloud natif et de mobilité. La vision de Dassault Systèmes s’inscrit essentiellement dans le long terme et s’appuie sur un modèle financier solide, qui comporte une part importante de chiffre d’affaires logiciel récurrent. Une position durable de leader sur le marché exige une vision à long terme mise en œuvre dans d’importants investissements en ressources humaines et associée à un modèle financier de long terme. L’Entreprise compte, à fin 2021, 20 496 collaborateurs hautement qualifiés, de profils très divers et issus de 135 pays. Le modèle financier, qui comprend une part importante de chiffre d’affaires logiciel récurrent (représentant 78% du chiffre d’affaires non-IFRS logiciel total de l’Entreprise en 2021), permet à l’Entreprise de maintenir et d’accroître ses investissements en matière de R&D et de support client. L’important niveau de diversification du chiffre d’affaires de Dassault Systèmes parmi onze industries et sur douze territoires géographiques permet de maintenir une croissance robuste même dans des périodes où l’environnement macroéconomique est instable. Le portefeuille d’applications logicielles 3D EXPERIENCE constitue la base de son succès, et concentre les principaux investissements tant en R&D qu’en acquisitions ciblées. Le portefeuille d’applications logicielles 3D EXPERIENCE se compose d’applications de modélisation 3D, de simulation, de collaboration et d’intelligence de l’information. Dassault Systèmes a pour objectif de créer un portefeuille de marques leaders sur leurs marchés respectifs, chaque marque ayant pour rôle d’apporter le maximum de valeur aux utilisateurs finaux (voir le paragraphe 1.4.2.3 « Notre portefeuille d’applications logicielles »). À l’appui de sa stratégie « Human Industry Experiences », le portefeuille d’applications est structuré selon trois différents niveaux de création de valeur : les Industry Solutions pour l’entreprise, les Industry Processes pour l’organisation ou l’équipe, et les Roles pour chaque utilisateur. Dassault Systèmes contribue ainsi directement à transformer les industries en créant les métiers de demain, autour notamment de ses initiatives 3D EXPERIENCE EDU. Ce portefeuille soutient, de façon concrète et décisive, les organisations et les personnes qui imaginent et opèrent des expériences durables, respectueuses de notre planète et de nos sociétés. Dassault Systèmes bénéficie d’une clientèle diversifiée tant par la taille que d’un point de vue géographique. La typologie de ses clients va des entrepreneurs individuels aux leaders mondiaux et aux disrupteurs qui redéfinissent leur industrie à l’aune du XXI ème siècle. Les produits de Dassault Systèmes sont distribués de façon directe et indirecte. Dassault Systèmes poursuit une politique continue de diversification de ses clients et ses marchés. Dassault Systèmes dispose d’un écosystème solide et dynamique qui regroupe des partenaires commerciaux, des partenaires de développement de logiciels, des instituts technologiques, des instituts de formation, des organismes de recherche et des intégrateurs systèmes. Dassault Systèmes soutient également un large écosystème de start-up autour de son initiative 3D EXPERIENCE LAB, qui constitue un laboratoire d’innovation ouverte. Son rôle est d’accélérer l’innovation disruptive et durable. Depuis sa création en 1981, Dassault Systèmes a établi des partenariats avec des entreprises de développement de logiciels et de technologie, de vente et de marketing, de services, de formation et de recherche. Plus récemment, nous avons développé des relations avec les intégrateurs systèmes qui bénéficient d’une solide expérience sectorielle et d’une présence régionale étendue pour les ventes et les prestations de services. L’Entreprise bénéficie d’un solide écosystème de plus de 400 partenaires de développement qui créent des applications venant compléter son offre logicielle. La 3D EXPERIENCE Marketplace regroupe également environ 300 partenaires fournisseurs de services de fabrication (Make) ou d’ingénierie, ou partageant des données sur des pièces (PartSupply). Résolument tournée vers les forces vives de demain, l‘Entreprise collabore de manière étroite avec des instituts de formation et de recherche et DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 des organismes médicaux dans le monde entier. Cette collaboration a pour objectif d’apporter aux étudiants, où qu’ils se trouvent, un environnement d’apprentissage augmenté par le virtuel. 1.4.1.4 Stratégie de croissance En se fondant sur notre portefeuille de logiciels et sur notre plateforme 3D EXPERIENCE, nous estimons disposer actuellement d’un marché total adressable (TAM) d’environ 42 milliards de dollars américains dans le domaine des logiciels, sur la base de données externes. Plus largement Dassault Systèmes dispose d’une importante réserve de croissance avec un marché potentiellement adressable (PAM) d’environ 100 milliards de dollars américains. Ce potentiel de marché est réparti selon les trois principaux secteurs servis par Dassault Systèmes : Industries Manufacturières (TAM s’élevant à environ 23 milliards de dollars américains), Sciences de la vie et Santé (TAM s’élevant à environ 10 milliards de dollars américains), Infrastructures et Villes (TAM s’élevant à environ 10 milliards de dollars américains). Dassault Systèmes se développe en tirant parti de plusieurs facteurs de croissance, en particulier : ○ la plateforme 3D EXPERIENCE : cette plateforme unique constitue à la fois un système d’opérations et un modèle économique. Système d’opérations, la plateforme 3D EXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants et agiles, connectant des clients et des partenaires dans un réseau global d’échanges, incluant des services de place de marché. La plateforme est par ailleurs le canal privilégié de relation entre Dassault Systèmes, ses clients et l’écosystème complet, permettant de capitaliser et d’accélérer l’expérience client. Cette approche, intitulée « IFWE Loop », combinant la créativité et les opérations de façon fluide et continue, est implémentée de façon systématique dans les organisations de Dassault Systèmes et à travers ses écosystèmes ; ○ diversification sectorielle : nous travaillons en permanence à élargir notre présence dans chacune des onze industries que nous ciblons, notamment par la couverture de nouveaux sous-segments. Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.4.2.1 « Secteurs d’activité et clients » ; ○ applications mobiles et cloud liées à de nouveaux utilisateurs et de nouveaux usages : La plateforme 3D EXPERIENCE a été nativement développée selon une architecture en ligne ( online ). Dans la mesure où une part croissante de notre portefeuille devient accessible sur le cloud , nous bénéficions de nouvelles opportunités de développement par des offres cloud et mobiles permettant d’atteindre de nouveaux utilisateurs et de nouveaux usages. Pour plus d’information, voir le paragraphe 1.5 « Recherche et Développement » ; ○ diversification dans de nouveaux domaines : nous investissons de façon continue dans l’extension de la couverture de chacune de nos marques et l’élargissement de leurs domaines respectifs. En effet, au sein d’une même entreprise ou d’un même écosystème, les applications de Dassault Systèmes s’adressent à une grande diversité d’utilisateurs dans les équipes de recherche, d’ingénierie, de production, de contrôle qualité, de mise en conformité, de planification des opérations, jusqu’au marketing et aux points de vente. Pour plus d’informations, voir le paragraphe 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes » ; ○ diversification géographique : nous travaillons de façon continue à étendre et renforcer notre implantation dans le monde. Nous avons mis en place douze territoires géographiques destinées à hiérarchiser et à piloter nos initiatives de croissance au niveau local, ainsi qu’à assurer une proximité maximale avec les priorités de nos clients ; ○ acquisitions accroissant notre marché adressable : notre politique d’acquisitions est cohérente avec notre raison d’être et notre stratégie. Nous étudions les acquisitions qui permettent d’étendre le domaine d’expertise de nos marques, de renforcer notre offre industrielle et de répondre aux besoins croissants de nos clients. Afin de mettre en œuvre cette stratégie et pour créer de la valeur pour nos marques, nous procédons à des acquisitions ciblées complétant notre effort de développement interne. Pour plus d’informations, voir les paragraphes 1.4.2 « Offre de Dassault Systèmes », 1.5 « Recherche et Développement » et 1.5.4 « Investissements » ; ○ l’innovation durable pour l’industrie : Dassault Systèmes, de par sa raison d’être, est positionné au cœur des défis du développement durable du XXIème siècle, ce qui amène des opportunités commerciales significatives liées à la transformation de l’industrie partout dans le monde. Les défis que l’Entreprise doit relever afin de maintenir sa croissance sont présentés au paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l’activité ». 1.4.2 Offre de Dassault Systèmes 1.4.2.1 Secteurs d’activité et clients Chaque jour, nos clients transforment les défis industriels en opportunités commerciales et créent de la valeur pour leurs propres clients. La plateforme 3D EXPERIENCE, en associant applications, contenus et services, les aide à créer des solutions innovantes. Notre clientèle compte des leaders mondiaux, des entreprises de taille moyenne, des petites entreprises et des start-up , ainsi que des institutions gouvernementales et des instituts de formation. Notre stratégie commerciale est basée sur une approche par secteur d’activité. Depuis 2012, elle est fondée sur une approche pluriannuelle par industrie axée sur les principaux objectifs et processus commerciaux de nos secteurs clés et des segments de marché associés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 24 Nous avons structuré les industries que nous servons en trois grands secteurs de l’économie : Industries Manufacturières, Sciences de la vie et Santé, Infrastructures et Villes. Chacune de nos onze industries est divisée en segments de marché. Industries Nos segments de marché INDUSTRIES MANUFACTURIÈRES Transport et Mobilité Constructeurs automobiles et véhicules utilitaires légers, voitures de course, motos, fournisseurs du secteur Transport et Mobilité, poids lourds et autobus, trains, services de mobilité Aérospatial et Défense Aviation commerciale, fournisseurs pour l’aéronautique et la défense, propulsion, défense, transport aérien, espace Marine et Offshore Chantiers navals, navires commerciaux, offshore, yachts & embarcations de service, fournisseurs du secteur Marine et Offshore, spécialistes maritimes et offshore Équipements Industriels Robots industriels, machines-outils et imprimantes 3D, machines industrielles spécialisées, machines et équipements mobiles lourds, équipements de construction, équipements d’alimentation électriques et fluidiques, produits manufacturés métalliques et plastiques, fabricants de pneus, services professionnels Hautes Technologies Produits électroniques grand public, sécurité, contrôle et instrumentation, informatique, logiciel et communication, contrats de services de fabrication, fournisseurs de technologies, semi- conducteurs, opérateurs de télécommunications et médias Maison et Mode Maison et mobilier, produits de sport et de loisir, mode et produits de luxe, vente au détail Produits de grande consommation et distribution Aliments et boissons, beauté & soins personnels, produits ménagers, emballages, grande distribution SCIENCES DE LA VIE ET SANTE Sciences de la vie et Santé Industrie biotechnologique et pharmaceutique, industrie des dispositifs et équipements médicaux, systèmes de santé INFRASTRUCTURES ET VILLES (au 1 er janvier 2022) Infrastructures, Énergie et Matériaux Mines, métaux et matériaux, secteur pétrolier et gazier, produits chimiques, énergie, infrastructures civiles et de transports Architecture, Ingénierie et Construction Services de l’eau et de l’énergie, constructions et urbanisme, produits et services de construction, agriculture et forêts Villes, Services Publics et Services d’Affaires Villes et collectivités territoriales, prestataires de service pour les administrations, banques et assurance, entreprises de logistique, enseignement En 2021, le chiffre d’affaires logiciel non-IFRS des principaux secteurs se décompose comme suit : 69 % pour les Industries Manufacturières, 22 % pour le secteur Sciences de la vie et Santé, et 9 % pour le secteur Infrastructures et Villes. Au sein des Industries Manufacturières, les principales industries sont Transport et Mobilité, É quipements Industriels, et Aérospatial et Défense, représentant respectivement 24 %, 18 % et 11 % du chiffre d’affaires logiciel non-IFRS en 2021. 1.4.2.2 Plateforme 3D EXPERIENCE La plateforme 3D EXPERIENCE de Dassault Systèmes est conçue pour être un catalyseur et un vecteur d’innovation : elle permet aux entreprises de connecter tous les acteurs, internes et externes, de la réflexion initiale, conception, ingénierie, fabrication, ventes, marketing, jusqu’à l’usage. Les plateformes virtuelles d’expérience pour l’industrie, l'urbanisme et la santé sont les infrastructures du XXI ème siècle. Aujourd’hui, le modèle d’innovation durable passe par la création d’expériences holistiques. En connectant les personnes, les idées et les données, on peut imaginer et produire des expériences uniques qui créent durablement de la valeur et fidélisent les consommateurs. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 La plateforme 3D EXPERIENCE révolutionne la création de valeur ajoutée pour les entreprises. En effet, c’est la seule plateforme qui constitue à la fois un système d’opérations grâce auquel elles peuvent gérer leur activité, et un modèle économique qui leur permet de transformer leur activité. Système d’opérations, la plateforme 3D EXPERIENCE permet aux entreprises de gagner en excellence opérationnelle. Modèle économique, elle les aide à mettre en place les réseaux de création de valeur les plus innovants. Notre plateforme propose une nouvelle approche de l’innovation en connectant la R&D, l’ingénierie, la production, le marketing et les utilisateurs finaux. Elle offre aussi un modèle économique innovant qui établit un lien direct entre vendeurs et acheteurs, souscripteurs et sous-traitants, prestataires de services et clients finaux. La plateforme 3D EXPERIENCE fait fonctionner en les enrichissant les douze marques de Dassault Systèmes et répond aux besoins des onze industries que nous servons. Elle rassemble toutes les applications de Dassault Systèmes, ainsi que celles déployées par nos clients. Elle permet à l’ensemble des personnes impliquées dans un projet d’innovation – du laboratoire de recherche au consommateur – de collaborer, tout en leur donnant un accès unifié à toutes les données nécessaires. La plateforme 3D EXPERIENCE, système d’opérations Notre plateforme permet à toutes les entreprises d’avoir une vision holistique en temps réel de leurs activités et de leur écosystème, en connectant l’ensemble des opérations – ingénierie, fabrication, marketing - aux réseaux de valeur et aux clients finaux, dans un seul et même environnement collaboratif et interactif. On peut ainsi concevoir et tester des expériences, avant même de les produire. Comme système d’opérations, la plateforme 3D EXPERIENCE apporte de la valeur à trois publics : ○ aux entreprises qui veulent se transformer : les Industry Solution Experiences ; ○ aux équipes qui veulent être performantes: les Industry Process Experiences ; ○ aux utilisateurs qui veulent exceller : les Roles & Apps . La plateforme 3D EXPERIENCE, modèle économique La 3D EXPERIENCE a pour vocation de jouer un rôle de catalyseur et de vecteur d’innovation auprès des entreprises qui veulent adopter un modèle économique de type plateforme. En ce sens, la plateforme a aussi la fonction de place de marché, en rapprochant les prestataires de services (impression 3D, design 3D, etc.) et les acheteurs. À travers notre 3D EXPERIENCE Marketplace , nous proposons un mode de connexion fluide entre les entreprises et les fournisseurs, en offrant à l’ensemble du réseau de valeur un seul et même environnement unifié. La 3D EXPERIENCE Marketplace regroupe en effet l’ensemble des processus de conception, ingénierie et fabrications numériques. Ses deux premières fonctionnalités sont : Make , pour une fabrication à la demande, et Part Supply , pour un approvisionnement intelligent de pièces de rechange. La Marketplace compte deux catégories de services : ○ les « Community Services » sont accessibles à tous. Tous les utilisateurs de notre base intégrée ont accès à notre plateforme cloud 3D EXPERIENCE et peuvent acheter ou vendre sur la Marketplace . Ils peuvent également sélectionner des partenaires selon des critères précis ; nous assurons par ailleurs le traitement de la transaction ; ○ les « Entreprises Services » permettent aux entreprises de disposer de leur propre place de marché interne. Nous validons le profil des entreprises qui souhaitent accéder à ces services, et nous traitons également les transactions. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 26 1.4.2.3 Notre portefeuille d’applications logicielles Les marques de Dassault Systèmes s’organisent autour des quadrants du « COMPAS ». Symbolisée par le « COMPAS », la plateforme 3D EXPERIENCE est composée de quatre quadrants et englobe nos douze marques. Applications de modélisation 3D SOLIDWORKS – Authentic Design Experience SOLIDWORKS offre des applications de design simples à utiliser et à installer et néanmoins puissantes et particulièrement précises. Les solutions SOLIDWORKS sont multidisciplinaires et comptent des fonctionnalités de design 3D, de conception de circuits électriques et de circuits imprimés, de gestion des données produit, de simulation, de fabrication et de communication technique. Toutes les solutions SOLIDWORKS sont intégrées à la plateforme 3D EXPERIENCE. SOLIDWORKS propose aussi une nouvelle ligne d’applications 3D EXPERIENCE, les Applications « X », qui fonctionnent sur n’importe quel appareil pourvu qu’il soit équipé d’un navigateur internet et qui offrent une approche générative innovante, « Design Guidance ». Leaders dans l’industrie, les applications de SOLIDWORKS remportent également un grand succès auprès de clients pionniers, comme dans le domaine de l’éducation (nous sommes présents dans plus de 80 % des meilleures écoles d’ingénieurs dans le monde), mais aussi dans les FabLabs , les Makers Spaces et les accélérateurs d’innovation. CATIA – Shape the World We Live in CATIA est la solution leader pour l’ensemble du processus de développement et d’innovation – depuis la phase amont de spécification jusqu’à la mise en œuvre même de l’expérience. CATIA va au-delà de ce qu’on attend traditionnellement de la CAO 3D (« Conception Assistée par Ordinateur ») pour proposer la Conception Cognitive Augmentée, née du mariage de la modélisation et de la simulation. CATIA s’appuie sur un savoir, un savoir- faire solides et sur des technologies éprouvées d’automatisation du design et de system engineering . CATIA contribue à façonner un monde connecté, en offrant tout l’éventail des fonctionnalités pour le design des objets connectés, des cyber-systèmes et la conception d’expériences. CATIA offre une expérience utilisateur très intuitive - qui s’appuie sur le pouvoir de la 3D, des services Web , sur les technologies mobiles et la réalité augmentée. CATIA permet aux communautés d’innovateurs de collaborer virtuellement et de co-créer des expériences. Enfin, grâce à ses capacités de modélisation et de simulation de cyber-systèmes physiques, CATIA est intégrée sur la plateforme 3D EXPERIENCE aux Industry Solutions destinées à l’ingénierie de systèmes par modélisation, à l’architecture d’entreprise, aux modèles conceptuels et aux ontologies. Ces solutions permettent aux leaders industriels partout dans le monde de développer « l’internet des expériences » – des expériences virtuelles, intelligentes et autonomes, qui connectent produit, nature et vie dans le monde réel. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 27 GEOVIA – Model the Planet GEOVIA associe sciences de la terre et ingénierie pour connecter les environnements naturels et les environnement bâtis et assurer une sécurité, une prédictibilité et une productivité durables. En s’appuyant sur la plateforme 3D EXPERIENCE, GEOVIA fournit une source unique de connaissance aux géo-scientifiques et aux ingénieurs leur permettant de découvrir, modéliser et exploiter avec justesse les ressources de la planète au service des populations, de l’économie et des gouvernements. Les solutions de GEOVIA, qui offrent une combinaison unique d’applications scientifiques et de capacités de collaboration - et donc une vraie transparence des données - permettent à nos clients d’améliorer significativement la conduite de l’ensemble de leurs activités. Ces dernières années, GEOVIA a aidé ses clients de l’industrie minière à retrouver la croissance grâce à l’adoption croissante de la 3D EXPERIENCE et grâce à son portefeuille ad hoc d’applications de planification d’exploitation géologique et minière. En parallèle, GEOVIA a entamé une stratégie de diversification dans le domaine du génie civil en supportant les processus de conception et d’ingénierie des infrastructures lourdes. BIOVIA – Model the Biosphere BIOVIA offre à la communauté scientifique des expériences de haut niveau en biologie, chimie et science des matériaux afin de créer un monde durable où l’on vit bien et en bonne santé. BIOVIA stimule la collaboration scientifique : la marque facilite l’accès à la science en démocratisant le savoir et le savoir-faire. BIOVIA stimule l’innovation scientifique dans un but de développement durable : la création de nouveaux matériaux, l’identification et le développement de thérapeutiques qui sauvent des vies. La singularité du positionnement de BIOVIA permet d’apporter une grande valeur aux entreprises scientifiques en leur donnant des moyens sans équivalent pour modéliser, organiser, analyser et partager des données. Elle offre des solutions pour la recherche, la formulation, les processus de développement, la production et la qualité. BIOVIA relie la modélisation et la simulation scientifique dans le monde virtuel et l’expérimentation scientifique en laboratoire dans le monde réel, en exploitant la science des données et l’intelligence artificielle. Les partenariats qui s’appuient sur l’expertise scientifique, approfondie et éprouvée de BIOVIA gagnent en innovation, augmentent leur productivité tout en respectant les contraintes réglementaires, réduisent leurs coûts, et raccourcissent leurs temps de mise sur le marché. Applications de simulation La plateforme 3D EXPERIENCE permet d'expérimenter des scénarios possibles en les confrontant avec la réalité. La 3D EXPERIENCE s’appuie sur la simulation réaliste et en temps réel. Dassault Systèmes a beaucoup investi dans les technologies de simulation – simulation de comportements complexes, du fonctionnement des systèmes de production, des processus de fabrication additive, des opérations logistiques mais aussi des usages des consommateurs dans la vie de tous les jours. Dassault Systèmes dispose de capacités uniques de gestion de la complexité : simulation multi-échelle et multi-discipline (structures, fluides, électromagnétique, acoustique etc.). Le fait de pouvoir intégrer la simulation à la conception et à la fabrication numérique permet d’optimiser le design d’un produit en tenant compte des processus de production ainsi que du cahier des charges de résistance et de poids et du coût. SIMULIA – Reveal the World We Live in SIMULIA aide les scientifiques et les ingénieurs à révéler le monde dans lequel nous vivons grâce à la simulation réaliste des produits, de la nature et de la vie. Nous fournissons pour l’ingénierie numérique des processus industriels de bout en bout, robustes et à haute valeur ajoutée, en nous appuyant sur des outils de simulation de pointe - connectés, pluridisciplinaires et multi-échelles. Grâce aux applications SIMULIA qui permettent de simuler des comportements dans les domaines de l’électromagnétisme, des fluides, des structures, et de la vibro-acoustique, les équipes en charge du développement des produits sont en mesure de réduire les phases de tests, d’augmenter la fiabilité et la qualité, et de mettre plus rapidement les produits sur le marché. Partie intégrante de la plateforme 3D EXPERIENCE, les applications SIMULIA nourrissent l’innovation durable à toutes les étapes du cycle de vie des produits – depuis les spécifications, en passant par les données de conception et de fabrication, jusqu’aux scénarios d’utilisation. DELMIA – MAKE It Happen La connexion entre le monde virtuel et le monde réel est au cœur de la plateforme 3D EXPERIENCE de Dassault Systèmes. L’excellence opérationnelle nécessite d’harmoniser la conception, la production, la distribution, la gestion des ressources humaines et les processus d’entreprise. DELMIA permet dans le cadre d’opérations industrielles à l’échelle mondiale de : concevoir et tester la fabrication de produits dans un environnement virtuel ; optimiser la chaîne logistique ; et exploiter les usines, centres de stockage et de distribution pour suivre et satisfaire les demandes des clients. 3DVIA – 3D BY ME 3DVIA aide les consommateurs à prendre des décisions d’achat importantes dans leur vie de tous les jours en leur offrant une expérience 3D simple, esthétique et rapide pour la planification de leur espace en 3D. 3DVIA démocratise l’utilisation de la 3D chez les consommateurs au travers de deux cibles distinctes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 28 Pour les consommateurs et les architectes d’intérieur, l’application HomeByMe (gratuite pour les consommateurs) est actuellement utilisée par plus de 2,3 millions de personnes, créant des images en ligne toutes les 40 secondes. Nos abonnements professionnels permettent aux architectes d’intérieur d’offrir à leurs clients une grande réactivité, une grande facilité d’utilisation et un effet visuel saisissant avec une vision à 360° et la réalité augmentée. Pour les entreprises, 3DVIA offre deux produits permettant une expérience d’achat omni-canal : HomeByMe for Kitchen Retailers et HomeByMe for Home Retailers . Les distributeurs de mobilier et leurs clients bénéficient d’une expérience 3D interactive de création de plan. Applications d’intelligence de l’information Avec la plateforme 3D EXPERIENCE, il devient possible de calibrer et de contextualiser des expériences en prenant en compte la totalité de l’information disponible à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise. La plateforme 3D EXPERIENCE offre des capacités uniques d’intelligence de l’information, d’intelligence artificielle, d’indexation sémantique et de recherche d’information. En associant les dernières avancées de la science des données, les technologies d’apprentissage machine et la modélisation, la plateforme 3D EXPERIENCE permet de chercher, sélectionner, filtrer et générer des méga-données, et d’analyser, corréler, déduire, comprendre et prévoir des informations très complexes. Ce dialogue entre le modèle virtuel et les données est un élément différenciant de Dassault Systèmes qui n’a pas d’équivalent. NETVIBES – Reveal Information Intelligence En 2020, les solutions Netvibes, Exalead et Proxem ont été rassemblées sous une seule marque, NETVIBES. NETVIBES transforme les grandes masses d’information en éclairages concrets sur un métier (clients, tendances industrielles et financières, concurrence). NETVIBES transforme l’intuition en preuve empirique, enrichissant le jumeau numérique d’expérience de données contextualisées issues du monde réel. NETVIBES élève l’expérience individuelle en savoir et savoir-faire réutilisable, transformant les actions, documents et interactions en patrimoine d’entreprise. MEDIDATA – Power Smarter Treatments and Healthier People MEDIDATA est le leader de la transformation numérique des sciences de la vie. MEDIDATA œuvre à améliorer la façon dont la recherche clinique est menée, conçue, utilisée et analysée. Son objectif premier est de transformer l’expérience patient en proposant précisément le bon traitement au bon patient et au bon moment. L’autorisation d’un nouveau traitement ou d’un nouveau diagnostic fait appel à une quantité incroyable d’informations sur la sécurité et l’efficacité de celui-ci. Il existe actuellement des milliards de points de données répartis en silos dans les centres médicaux du monde entier et sous différents formats. MEDIDATA collecte, nettoie, organise, normalise et analyse de nombreux types de données au profit du développement clinique et de la commercialisation dans plus de 120 pays. La découverte et la modélisation des connaissances cliniques aident les laboratoires en pharmacologie et en biotechnologie, les fabricants de matériel médical, les sociétés de diagnostic et la recherche universitaire à gagner en valeur, minimiser les risques et optimiser les résultats des programmes de recherche. Avec presque 6 millions de patients et environ 22 000 essais cliniques, MEDIDATA explore en permanence de nouveaux concepts et de nouvelles techniques pour mettre en œuvre la prochaine génération de solutions : celles qui généraliseront la médecine de précision à toutes les phases du développement clinique. ACORN AI, de MEDIDATA, effectue des analyses de données sophistiquées pour déceler des informations exploitables servant à favoriser les innovations cliniques et à améliorer le déroulement des études et le succès commercial. La plateforme 3D EXPERIENCE apporte à MEDIDATA un potentiel considérable à tous les échelons (découverte, développement, génération de connaissances, modélisation et fabrication…) et ouvre d’immenses possibilités pour l’innovation dans le domaine des sciences de la vie et de la santé. Plus de 1 700 clients et partenaires ont ainsi accès à la principale plateforme cloud mondiale de données issues du terrain et de solutions en matière de développement clinique et commercial. En moyenne, la technologie MEDIDATA a été utilisée dans 40 % des médicaments approuvés par la FDA (Food and Drug Administration – l’Agence américaine des produits alimentaires et médicamenteux) entre 2017 et 2019. À l’échelle mondiale, les 20 plus grands laboratoires pharmaceutiques (en termes de chiffre d’affaires) utilisent la technologie MEDIDATA. Applications sociales et collaboratives La plateforme 3D EXPERIENCE permet de rassembler et faire grandir les talents les plus divers. Avec la plateforme 3D EXPERIENCE, toute entreprise peut devenir collaborative . La plateforme rassemble les personnes, les idées, les données et les solutions dans une démarche d’innovation sociale. ENOVIA – Plan your Definition of Success L’innovation passe par la collaboration entre des équipes réparties dans le monde entier, partageant une information claire, fiable et cohérente. ENOVIA, adossée à la plateforme 3D EXPERIENCE, permet de concevoir et de suivre la définition du succès de son client. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 Grâce à un large portefeuille d’applications techniques et métiers, ENOVIA permet aux différents acteurs au sein de l’entreprise de participer à l’innovation durable. La modélisation et la planification d’activités intelligentes permettent de créer et d’exploiter un jumeau virtuel de l’entreprise afin de pouvoir, de façon optimale, identifier les opportunités du marché et planifier les produits et services afin de tirer profit de ces opportunités. Les modèles économiques intelligents fournissent de l’information en contexte, en aidant à planifier avec efficacité et en cohérence avec la stratégie commerciale et les normes de l’entreprise. Le paramétrage de produits intelligents rend possible le développement d’innovations de rupture grâce à une collaboration multidisciplinaire, à des évaluations opérationnelles en temps réel et à des analyses économiques. CENTRIC PLM – Plan your Collection’s Success CENTRIC PLM est au cœur de la transformation numérique des entreprises les plus prestigieuses dans les secteurs de la mode, du commerce de détail, du luxe, des chaussures, des équipements de plein air et des biens de consommation. La solution phare de gestion du cycle de vie du produit (PLM), Centric 8 , compte 15 applications mobiles et propose des fonctions de gestion de produits, de développement de produits, d’approvisionnement, de planification des activités, de gestion de la qualité et des collections. Ces fonctionnalités sont conçues sur mesure pour des entreprises opérant dans le secteur des biens de consommation – un secteur en évolution constante. Centric SMB propose une solution conçue pour les marques émergentes qui conjugue technologie innovante et connaissance des enjeux clés du secteur. Centric Visual Innovation Platform (Centric VIP) propose un ensemble de tableaux de bord tactiles qui révolutionne la prise de décision collective et automatise l’exécution afin de réduire de manière significative le délai de commercialisation et le décalage par rapport aux tendances du marché tout en optimisant les collections. 3DEXCITE – Engineer the Excitement 3DEXCITE est à la pointe de la transformation du marketing grâce à ses solutions logicielles innovantes qui s’appuient sur la plateforme 3D EXPERIENCE. Nous appelons cette transformation le Marketing à l’ère de l’expérience. Dans l’économie de l’expérience, le produit seul ne suffit plus à garantir le succès. Les consommateurs attendent de la personnalisation à toutes les étapes du processus de sélection, d’achat et d’appropriation. Les professionnels du marketing font évoluer leur façon de penser, de travailler et de collaborer avec leurs écosystèmes afin de proposer de bien meilleures expériences au client et de réduire les temps de mise sur le marché. En parallèle, la montée en puissance du consommateur ouvre beaucoup d’opportunités pour faire des attentes des consommateurs une source d’innovation. Dans ce contexte, 3DEXCITE apporte plusieurs atouts essentiels. Le premier, c’est de réduire à zéro le temps nécessaire pour atteindre le client grâce à un canal industrialisé et automatisé de données multimédia personnelles. Le deuxième, c’est de tirer le meilleur parti de toute la sémantique et du contexte issus des données intégrées au jumeau virtuel du produit, et donc d’assurer que l’on ait toujours une connaissance des produits à jour et cohérente. Le troisième, c’est d’assembler et d’orchestrer rapidement des réseaux de valeur à partir d’équipes diverses pour conduire à des innovations de rupture. 1.4.2.4 3D EXPERIENCE WORKS En 2019, Dassault Systèmes a lancé 3D EXPERIENCE WORKS, une nouvelle famille d’applications business sur la plateforme 3D EXPERIENCE destinées aux petites et moyennes entreprises qui veulent se développer. Partout dans le monde ces entreprises ont besoin de solutions numériques pour se développer mais ont du mal à en trouver qui soient calibrées pour elles. Avec 3D EXPERIENCE WORKS, Dassault Systèmes met le phénomène plateforme à la portée de ces entreprises. En effet, 3D EXPERIENCE WORKS étend la facilité d’usage et la simplicité qui caractérisent les applications SOLIDWORKS à une nouvelle catégorie de solutions, composées d’applications ajustées et simplifiées. 3D EXPERIENCE WORKS rassemble dans un seul environnement virtuel collaboratif des capacités de collaboration sociale, de design, de simulation, de production et d’ERP pour la production. Cette combinaison sans équivalent sur le marché aidera les entreprises en croissance à gagner en inventivité, en efficacité et en réactivité. La famille 3D EXPERIENCE WORKS inclut SOLIDWORKS, DELMIAWORKS, ENOVIAWORKS et SIMULIAWORKS. 1.4.2.5 Industry Solution Experiences Dassault Systèmes propose à ses clients un portefeuille d’ Industry Solution Experiences et d’Industry Process Experiences, eux- mêmes constitués d’un portefeuille de Roles qui sont établis par marque. Le portefeuille de Dassault Systèmes est structuré comme suit : ● Les Industry Solution Experiences répondent aux grands enjeux d’un secteur d’activité. Par exemple, la Solution Engineered to Fly permet aux équipementiers de l’industrie Aérospatial et Défense d’accélérer les cycles de production et de mise sur le marché - depuis la phase d’offre jusqu’à la livraison du produit. ● Les Industry Process Experiences sont consacrés à la performance opérationnelle d’une équipe spécifique dans le contexte d’une Industry Solution . Ainsi Aerospace Composite Engineering est un Process au sein de la Solution Engineered to Fly qui aide à concevoir, optimiser et fabriquer des pièces composites grâce à des applications dédiées à la gestion de processus. ● Les Roles accompagnent une personne dans le travail qu’elle accomplit. Les Roles s’intègrent dans le cadre d’un Process . Par exemple, Composites Braiding & Forming Engineer - un Role dans le cadre du Process intitulé Aerospace Composite Engineering - accompagne le travail d’un ingénieur. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 30 Le portefeuille de Dassault Systèmes est tourné vers l’avenir des industries. Il est structuré avec précision par segment industriel pour répondre à la question « Qu’est-ce qui a le plus de valeur dans mon industrie ? », à savoir quels en sont les défis essentiels. L’objectif est d’aider nos clients à relever ces défis et être des pionniers en matière d’innovation et de développement durable. Chaque Industry Solution et chaque Industry Process s’accompagne de ses indicateurs clés qui matérialisent la valeur créée et permettent à nos clients d’en faire le suivi. Ces indicateurs portent aussi bien sur le tempo du cycle d’innovation, l’efficacité opérationnelle, le gain de temps dans les opérations, la réduction des émissions de CO 2 ou encore l’augmentation du chiffre d’affaires. Dans l’élaboration de ce portefeuille, nous nous attachons à donner aux entreprises les moyens de devenir toujours plus durables en limitant leur empreinte négative et en développant leur empreinte positive sur l’environnement. Par exemple, en réduisant les tests physiques et en développant les tests virtuels ; en optimisant le fonctionnement des sites de production ; ou encore en simulant l’impact d’un produit ou d’un processus sur l’environnement… Cet engagement d’aider nos clients, toutes industries confondues, à développer de nouveaux produits, matériaux et processus de fabrication nécessaires à bâtir une économie plus durable est au cœur de la raison d’être de Dassault Systèmes. Vous pouvez en apprendre plus sur notre approche du développement durable et nos ambitions dans les sections «1.8 Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance» et «2.7.2 Indicateurs de la Taxonomie européenne». Grâce à ce portefeuille de solutions, les entreprises peuvent engager une transformation digitale d’ampleur puisqu’elles ont une parfaite visibilité de ce qu’en seront les impacts et les résultats pour leur organisation, mais aussi pour les missions des collaborateurs et les expertises des équipes. Dans leur propre périmètre, les dirigeants et les équipes peuvent ainsi comprendre et suivre les effets de la transformation engagée. Chaque Industry Solution et chaque Industry Process s’appuie sur le savoir et le savoir-faire qu’a développés Dassault Systèmes dans ses onze industries. Cela donne à nos clients une grande réactivité et le moyen de faire différence avec leurs concurrents. Au 31 décembre 2021, Dassault Systèmes offre près de 100 Industry Solution Experiences , 600 Industry Process Experiences et 550 Roles . 1.4.2.6 Relations avec les clients Dassault Systèmes sert une grande diversité de clients et utilisateurs, des start-up , des petites et moyennes entreprises aux plus grandes sociétés du monde, en passant par les établissements d’enseignement et les services gouvernementaux. L’Entreprise s’appuie sur la plateforme 3D EXPERIENCE pour assurer la fluidité de ses relations avec ses clients, pour accélérer sa croissance, pour définir et exécuter ses processus de vente. En collaboration avec nos partenaires, nous avons établi cinq modes d’engagement avec nos clients afin de leur apporter la juste valeur au bon moment : o Customer Solution Experienc e s : mode d’engagement direct, pour les entreprises qui sont en transformation et qui veulent créer la plus grande valeur pour leurs clients ; o Customer Process Experiences : mode d’engagement au travers de partenaires, pour les entreprises qui recherchent la meilleure performance opérationnelle de leurs processus industriels ; o Customer Role Experiences : mode d’engagement au travers de partenaires, pour les entreprises dont les utilisateurs visent l’excellence et ont besoin d’être nourris en savoir et en savoir-faire pour mener à bien leurs missions ; o Customer Online Experiences : mode d’engagement direct, pour les entreprises qui attendent de Dassault Systèmes une collaboration en ligne de bout en bout, structurée autour de Roles disponibles sur le cloud . Cette relation continue avec les utilisateurs aide les entreprises en croissance à devenir plus inventives, efficaces et réactives ; o Life Science Engagement : mode d’engagement dédié aux entreprises du secteur Sciences de la vie et Santé. 1.4.2.7 Taille estimée du marché adressable, position sur le marché et concurrence Taille du marché adressable La taille du marché adressable est estimée à environ 42 milliards de dollars américains. Il est déterminé à partir d’études de tiers sur les domaines logiciels, analysées et comparées aux capacités des offres logicielles de l’Entreprise. Les estimations de tiers utilisées ne tiennent pas compte des logiciels développés en interne par les entreprises, mais uniquement des logiciels vendus sur le marché. Positionnement concurrentiel Dassault Systèmes est leader sur le marché de la gestion de cycle de vie du produit (PLM) en trois dimensions (3D), qui comprend des logiciels de conception, de simulation, de fabrication numérique, de gestion de données produits et de collaboration. Dassault Systèmes est également, avec les marques CATIA, SOLIDWORKS et SIMULIA, l’un des principaux fournisseurs mondiaux de logiciels de conception 3D et de logiciels de simulation pour l’ingénierie. La 3D EXPERIENCE propose les expériences utilisateurs les plus complètes, allant au-delà de la simulation des capacités physiques individuelles ou multi-physiques. Par secteurs industriels, Dassault Systèmes est l’un des principaux fournisseurs de logiciels dans les Industries Manufacturières, et les Sciences de la vie et Santé. Dans les Infrastructures et Villes, avec la plateforme 3D EXPERIENCE, l’Entreprise a une approche DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 qui répond aux besoins croissants des opérateurs d'infrastructures et des collectivités publiques pour transformer leurs services et leurs organisations face à la virtualisation accélérée du monde. Environnement concurrentiel Le marché du logiciel est très concurrentiel. D’une part, le marché adressable croît grâce à l’expansion de l’offre de produits, la diversification de la clientèle et le développement de nouvelles applications et de nouveaux marchés par Dassault Systèmes. D’autre part, les concurrents sont plus nombreux et diversifiés, des start-up technologiques aux plus grandes entreprises technologiques et industrielles du monde. Dans les Industries Manufacturières, les concurrents sur le marché du PLM sont notamment Siemens Digital Industries, Autodesk et PTC, les fournisseurs de simulation tels qu’ANSYS, Altair Engineering, MSC Software (détenu par Hexagon), et les fournisseurs de logiciels de processus d’entreprise collaboratifs et d’opérations industrielles tels qu’Oracle et SAP. Dans les Sciences de la vie et Santé, le marché est très fragmenté avec les trois principaux acteurs, dont nous faisons partie, ayant moins de 30 % de parts de marché. Les concurrents sont nombreux, notamment dans la recherche et la découverte (Schrödinger et Benchling), le développement préclinique (Labware et Thermo Fisher Scientific), les essais cliniques (Oracle et Veeva), la fabrication (SAP, SAS et Tibco) et la commercialisation (Veeva et Model N). Les autres sociétés, principalement des éditeurs de logiciels qui sont en concurrence directe ou indirecte avec l’Entreprise, sont entre autres : Adobe, ARAS, Aveva Group (détenu par Schneider Electric), Bentley Systems, Epicor, Infor, Intergraph (appartenant à Hexagon), JDA Software, Microsoft, Nemetschek, Palantir Technologies, Plex, Salesforce.com, et d’autres sociétés de logiciel dans le secteur minier ou offrant des capacités logicielles d’innovation collaborative, de traitement de l’information ou de marketing numérique. 1.4.3 Contrats importants En dehors des contrats conclus dans le cours normal de l’activité de l’Entreprise, les principaux accords engageant Dassault Systèmes sont essentiellement les accords de distribution avec ses revendeurs et les accords avec les intégrateurs systèmes, tels qu’ils sont décrits dans le paragraphe 1.4.2.6 « Relations avec les clients », et les partenariats stratégiques décrits au paragraphe 1.5 « Recherche et Développement » et en particulier le paragraphe 1.5.1 « Présentation générale ». Contrats commerciaux The Boeing Corporation En 2017, The Boeing Corporation et Dassault Systèmes ont conclu un nouvel accord de partenariat étendu aux termes duquel Boeing procédera au déploiement des logiciels de Dassault Systèmes sur la plateforme 3D EXPERIENCE au sein de ses divisions Aviation commerciale, Défense et Espace. Dassault Systèmes a été sélectionné comme partenaire technologique de Boeing pour sa stratégie de transformation digitale, après un processus d’évaluation complet, pour l’ensemble de la numérisation de ses processus : PLM ( Product Lifecycle Management ), outils de création et de gestion des opérations de production. Boeing poursuit la modernisation de ses systèmes afin de maximiser les avantages économiques pour l’entreprise et ses actionnaires. Financement Emprunt obligataire Dassault Systèmes SE a procédé, en septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d’un montant total de 3,65 milliards d’euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre de l’acquisition de Medidata réalisée en octobre 2019. Voir le paragraphe 3.1.6 « Trésorerie et capitaux » et la Note 19 aux comptes consolidés. Emprunts auprès des établissements bancaires et lignes de crédit Pour financer l’acquisition de Medidata, Dassault Systèmes SE a également souscrit le 28 octobre 2019 deux emprunts avec une échéance au 28 octobre 2024 pour des montants respectifs de 500 millions d’euros et 530 millions de dollars américains. Dassault Systèmes SE a procédé le 2 juillet 2021 à des remboursements anticipés de ces emprunts pour des montants respectifs de 200 millions d’euros et 150 millions de dollars américains. Au 31 décembre 2021, les montants respectifs restant à rembourser de ces prêts s’élèvent à 100 millions d’euros et 150 millions de dollars américains. Dans le cadre de l’acquisition de Medidata, Dassault Systèmes SE a également reçu un engagement de financement sous forme d’une ligne de crédit renouvelable de 750 millions d’euros d’une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2021, Dassault Systèmes SE a prorogé sa maturité d’une année supplémentaire, portant désormais la date d’échéance de cette ligne de crédit au 28 octobre 2026. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit n’a pas été tirée. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 32 Voir le paragraphe 3.1.6 « Trésorerie et capitaux » et la Note 19 aux comptes consolidés. Baux Dassault Systèmes a conclu des contrats de location de longue durée (douze années), d’une part en 2008 pour son siège social localisé en France à Vélizy-Villacoublay (le « 3DS Paris Campus »), et d’autre part en 2010 pour ses bureaux, ses laboratoires de R&D et son centre de données sécurisées situés aux États-Unis à Waltham, près de Boston (le « 3DS Boston Campus »). En février 2013, Dassault Systèmes SE a signé un nouveau bail pour le siège social sur une durée ferme de dix ans à compter de la mise à disposition d’un immeuble supplémentaire d’environ 13 000 mètres carrés intervenue au 4 e trimestre 2016. À proximité de ce site, Dassault Systèmes SE loue également depuis octobre 2010 environ 11 000 mètres carrés supplémentaires dans un immeuble situé à Meudon-la-Forêt. En septembre 2016, le bail du 3DS Boston Campus a été prolongé de 25 mois. Le bail initial, qui prévoyait une durée de 12 ans, se terminera donc le 30 juin 2026. En décembre 2019, Dassault Systèmes SE a signé un nouveau contrat de location pour un immeuble supplémentaire d’environ 28 000 mètres carrés de bureaux au sein du 3DS Paris Campus, pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison devant intervenir dans le courant du 2 e trimestre 2023. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu’à la fin du bail s’élèvent à environ 81,1 millions d’euros. Dans ce cadre, les baux des immeubles existants ont fait l’objet d’une renégociation qui a conduit notamment à une prolongation de leur terme de 2026 à 2032. Le 14 février 2020, Dassault Systèmes a acquis les droits au bail, pour une période de 75 années, de deux immeubles situés à proximité des bureaux de Dassault Systèmes à Pune, en Inde (le « 3DS Pune Campus »), pour l’équivalent de 42,8 millions d’euros, dans le cadre du plan d’expansion de ce campus. Un des deux immeubles a été totalement aménagé et livré en Octobre 2021, l’aménagement du second immeuble est prévu pour mi-2022. Voir le paragraphe 1.9.2.1 « Risque de liquidité » et les Notes 18 et 24 aux comptes consolidés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 1.5 Recherche et développement 1.5.1 Présentation générale Les principaux investissements en R&D portent sur l’architecture et les services de la plateforme business 3D EXPERIENCE. Par ailleurs, l’effort R&D de l’Entreprise vise principalement à procurer des avancées majeures en matière d’expériences utilisateurs et d’élargissement du champ d’application de son portefeuille avec des solutions immersives, mobiles et natives sur le cloud . Au 31 décembre 2021, les équipes de R&D comprennent 8 390 salariés contre 8 093 à la fin de l’année 2020, représentant environ 41 % des salariés. En 2021, les effectifs de R&D du Groupe ont augmenté de 3,7 % après une hausse de 7,7 % en 2020. L’Entreprise dispose de laboratoires de R&D dans les pays où se trouvent les clients et des collaborateurs hautement qualifiés, à savoir sur les territoires européens (principalement en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Pologne et en Lituanie), américains (principalement aux États-Unis) et en Asie-Océanie (principalement en Inde, Malaisie et Australie). Les dépenses de R&D s’élèvent à 949,3 millions d’euros comparés à 935,4 millions d’euros en 2020, soit une hausse de 1,5 %. Dassault Systèmes bénéficie de subventions reçues de divers organismes publics et autres visant à financer certaines activités de R&D : en 2021, Dassault Systèmes a perçu 36,4 millions d’euros de subventions, contre 33,4 millions d’euros en 2020. Ces subventions incluent notamment les crédits d’impôt recherche reçus en France. La R&D de l’Entreprise travaille en étroite collaboration avec des clients et des utilisateurs dans leurs secteurs respectifs, afin d’approfondir sa compréhension de leurs processus métiers, de déterminer les futures orientations de leurs produits et les nouvelles exigences propres à leurs secteurs, leurs clients et leurs utilisateurs. Nous entretenons également une collaboration technique et scientifique de longue date avec certains partenaires importants afin de tirer le meilleur parti des technologies disponibles et d’en augmenter la valeur pour nos clients communs. Ces alliances de recherche et de technologies ont été conclues avec trois objectifs : couvrir des processus complets avec une offre globale ; participer à la structuration des filières industrielles du futur ; intégrer à nos solutions les fonctionnalités des technologies les plus avancées. Dassault Systèmes est présent dans plusieurs centaines de projets public-privé (sous l’égide par exemple, de la FDA, des universités prestigieuses telles que Harvard ou le MIT, et des instituts de premier plan tels que INRIA, INSERM), collabore avec des scientifiques de renom (notamment Prix Nobel) et forge des partenariats technologiques dans l’ensemble des onze secteurs d’activité qu’il sert. Nous collaborons également avec des partenaires de développement logiciel. Notre programme de partenariat mondial permet à tout développeur ou éditeur de logiciels de créer et commercialiser de nouvelles applications totalement intégrées et complémentaires à nos solutions. L’engagement de Dassault Systèmes consiste à créer des solutions de qualité qui permettent à ses clients de répondre aux exigences commerciales clés des secteurs d’activité dans lesquels ils opèrent. Cet engagement qualité se reflète à travers le système de gestion de la qualité de l’Entreprise qui a été certifié ISO 9001:2015 – la dernière version de la norme, axée sur l’excellence opérationnelle et la performance. 1.5.2 Cloud et Services La plateforme 3D EXPERIENCE propose des technologies basées sur le cloud et des services permettant des environnements collaboratifs en ligne sécurisés et contrôlés pour partager et innover depuis n’importe quel ordinateur. Cette technologie est unique et optimisée pour les volumes de données importants et accessible pour un usage à distance pour une large variété d'utilisations industrielles. En 2021, la plateforme 3D EXPERIENCE sur le cloud a été certifiée par les plus hauts standards de sécurité : ISO 27001:2017 (Système de Management de la Sécurité de l’Information), sur l’ensemble des Scopes de conception, développement, mise à disposition, opérations cloud et support de la plateforme 3D EXPERIENCE Software as a Service (SaaS), et également ISO/IEC 27701:2019, extension de la norme ISO 27001 pour le Management de la Protection de la vie privée. Depuis 2010, notre filiale cloud Outscale SAS (3DS OUTSCALE) propose aux entreprises et organisations publiques des services de Cloud computing de type Infrastructure as a Service (IaaS) robustes, sécurisés et sur-mesure, déployés sur des infrastructures industrielles de confiance. Le cloud multi-local de 3DS OUTSCALE offre une gouvernance complète en matière de sécurité et de souveraineté numérique. Compatibles avec les standards du marché, ces services cloud permettent aux clients de 3DS OUTSCALE de déployer leurs applications avec une réelle maîtrise de la performance. 3DS OUTSCALE a obtenu en décembre 2019 la qualification SecNumCloud , le visa de sécurité ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information) sur l’ensemble de son offre Cloud Secteur Public , à destination des organisations publiques, parapubliques, et des Opérateurs d’Importance Vitale (OIV) : une première pour un fournisseur de services cloud . L’obtention de ce visa de sécurité témoigne du plus haut niveau d’engagement et du respect des règles en matière de sécurité. 3DS OUTSCALE est intégralement certifié ISO 27001 (gestion de la sécurité de l’information), ISO 27017 (pour la sécurité dans le cloud ), ISO 27018 (protection de la vie privée dans le cloud ) et Hébergement des Données de Santé par l'ASIP Santé. 3DS OUTSCALE est le cloud de l’hyper-confiance et est labellisé LUCIE ISO 26000 pour ses actions durables, responsables et inclusives. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34 Lancée en 2021, la marketplace de 3DS OUTSCALE enrichit son portefeuille de solutions innovantes à forte valeur ajoutée pour transformer le monde de demain. Les entreprises et décideurs publics peuvent choisir les applications qui leur correspondent au sein de l’écosystème de confiance de la marketplace , formé d’éditeurs de logiciels et plateformes de services reconnus. 3DS OUTSCALE accompagne l'autonomie stratégique numérique de la France et de l'Europe en apportant un cloud de confiance industriel, performant et respectant les valeurs et engagements européens. 3DS OUTSCALE est un membre fondateur de Gaia-X, le projet de fédération de services cloud européens. 1.5.3 Propriété intellectuelle Dassault Systèmes assure la protection de sa technologie grâce à une combinaison de droits de propriété intellectuelle, principalement les droits d’auteur, les brevets, les marques, les noms de domaine et le secret des affaires. Les logiciels de Dassault Systèmes sont mis à disposition par des contrats en vertu desquels l’Entreprise accorde à ses clients un droit d’utilisation des logiciels sans transfert de propriété. Ces contrats contiennent de nombreuses clauses ayant pour objet la protection des droits de propriété intellectuelle dont l’Entreprise dispose sur ses technologies ainsi que la confidentialité afférente. Le code source (ensemble d’instructions présentées sous une forme intelligible et servant à générer le code objet mis à disposition des clients et partenaires) des produits de Dassault Systèmes bénéficie d’une double protection au titre, d’une part, du droit d’auteur, d’autre part, du secret des affaires. En outre, certaines des fonctionnalités des logiciels de l’Entreprise sont protégées, dans la mesure du possible, par des brevets. Il est cependant impossible de garantir que les produits ou la technologie de Dassault Systèmes ne seront pas copiés et/ou obtenus et utilisés sans autorisation. Ceci est d’autant plus vrai que la protection ou la mise en application effective des législations en matière de droit d’auteur, de secret des affaires, de marque ou de brevet peuvent être limitées voire inexistantes dans certains pays. Toutefois, Dassault Systèmes est engagé dans une politique active de lutte contre le piratage et de mise en conformité et prend des mesures systématiques contre l’utilisation et la diffusion illégales de ses produits, allant de la régularisation d’utilisations illégales au déclenchement d’actions en justice. En ce qui concerne les marques, la politique de l’Entreprise consiste à déposer à titre de marques les noms de ses principaux produits et services dans les pays où elle exerce ses activités. La protection par le droit des marques peut combiner des dépôts de marques internationales, de l’Union Européenne et/ou nationales. Afin de protéger sa technologie ainsi que les fonctionnalités clés de ses produits, Dassault Systèmes dépose généralement des brevets dans les zones où se situent ses principaux clients et concurrents. À la fin de l’année 2021, Dassault Systèmes disposait d’un portefeuille de près de 700 inventions protégées, dont 49 nouvelles sur l’année 2021. Des brevets ont été délivrés dans un ou plusieurs pays pour plus de 70 % de ces inventions, les autres étant en cours d’obtention. Quand une protection par brevet est jugée inadaptée, certaines innovations sont conservées secrètes, des moyens de preuve de création étant constitués. Dassault Systèmes met parfois en place des accords de licence en matière de brevets avec des acteurs majeurs de son environnement. En 2021, Dassault Systèmes a signé plusieurs protocoles transactionnels et contrats de licence de brevets avec des sociétés identifiées comme contrefactrices de ses brevets. Voir le paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l’activité » et plus particulièrement les paragraphes 1.9.1.5 « Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes », pour les difficultés liées à la garantie d’une protection efficace des droits de propriété intellectuelle de l’Entreprise et 1.9.1.14 « Violation de la propriété intellectuelle de tiers et des licences de technologies de tiers » pour les risques associés à une utilisation présumée non autorisée, par Dassault Systèmes, des droits de propriété intellectuelle de tiers. 1.5.4 Investissements 1.5.4.1 Présentation Dassault Systèmes se concentre sur trois secteurs stratégiques de l’économie : Industries Manufacturières, Sciences de la vie et Santé et Infrastructures et Villes. La capacité de l’Entreprise à définir et pénétrer de nouveaux marchés a été déterminante dans sa réussite, soutenue par un engagement clair et fort en faveur de l’innovation technologique et commerciale. Les investissements, en recherche et développement et via des acquisitions, sont alignés avec la stratégie de l’Entreprise. Ils constituent le principal moteur d’innovations et d’améliorations des produits. Les acquisitions permettent également de compléter et étendre la valeur commerciale que Dassault Systèmes apporte aux différents secteurs industriels, aux clients et utilisateurs. Les dépenses de recherche et développement s’élèvent à 949,3 millions d’euros en 2021, 935,4 millions d’euros en 2020, et 737,9 millions d’euros en 2019. Les acquisitions, nettes des liquidités acquises, et la prise d’intérêts minoritaires ont totalisé 21,4 millions d’euros en 2021, 89,5 millions d’euros en 2020 et 5 211,7 millions d’euros en 2019. Les investissements de Dassault Systèmes sont réalisés en accord avec sa raison d’être pour (i) étendre l’offre de solutions afin de répondre aux enjeux multi-discipline des clients, (ii) élargir son positionnement dans les trois secteurs de l’économie, et (iii) étendre le pouvoir de la plateforme 3D EXPERIENCE en tant que système d’exploitation et de fonctionnement. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 Pour en savoir plus, voir paragraphes 1.2 « Profil de Dassault Systèmes et notre raison d’être », 1.4.1.1 « Notre stratégie : Human Industry Experiences » et 1.4.1.2 « Éléments stratégiques opérationnels ». 1.5.4.2 Principales acquisitions entre 2019 et 2021 Solution logicielle de gestion industrielle (ERP) intégrée et dédiée aux petites et moyennes entreprises Le 3 janvier 2019, Dassault Systèmes a finalisé l’acquisition d’IQMS, un éditeur de logiciels de gestion industrielle (ERP) proposant une solution tout-en-un en matière de gestion de l’ingénierie, de fabrication et d’écosystèmes commerciaux en reliant numériquement en temps réel les processus de traitement des commandes, de planification, de production et d’expédition. Cette acquisition permet aux petites et moyennes entreprises industrielles de digitaliser leurs opérations et d’accéder à la plateforme 3D EXPERIENCE, de prolonger la proposition de valeur de SOLIDWORKS, et d’étendre la couverture de marché de la marque DELMIA. Leader des logiciels cliniques dans les Sciences de la vie et la Santé Le 28 octobre 2019, Dassault Systèmes a finalisé l’acquisition de Medidata Solutions, Inc., entreprise engagée dans le développement clinique et l’intelligence des données, et dont l’expertise clinique et les solutions cloud permettent le développement et la commercialisation de thérapies plus intelligentes. Cet investissement a ouvert un nouveau monde d’expériences reposant sur les jumeaux virtuels dans le secteur de la santé. L’association des solutions de MEDIDATA et de la plateforme 3D EXPERIENCE permet de faire le lien entre la recherche, le développement, les essais cliniques, la fabrication et le déploiement commercial et place Dassault Systèmes en partenaire de référence pour la transformation numérique de l’industrie des Sciences de la vie à l’ère de la médecine de précision et des expériences centrées sur le patient. Nouvelles expériences collaboratives en science des données Le 9 juin 2020, Dassault Systèmes a finalisé l’acquisition de Proxem, spécialiste des logiciels et services de traitement sémantique basés sur l’intelligence artificielle, et fournisseur de solutions d’analyse de l’expérience client. Avec cette acquisition, Dassault Systèmes étend l’intelligence de l’information sur la plateforme 3D EXPERIENCE à la sémantique avec des technologies de compréhension du langage naturel. Les clients peuvent ainsi automatiquement transformer les données textuelles non structurées en contenus et informations exploitables afin de devenir plus innovants, agiles et durables. Poursuite sur la plateforme 3D EXPERIENCE, du déploiement de la stratégie de Dassault Systèmes dans les domaines de la science des données et du cloud Le 10 décembre 2020, Dassault Systèmes a finalisé l’acquisition de NuoDB. Créée en 2010, NuoDB développe la base de données « élastique » distribuée la plus avancée pour les environnements cloud . Cette base de données SQL distribuée déployée en mode natif sur le cloud s’appuie sur les avantages compétitifs du cloud — adaptabilité en fonction de la demande, disponibilité continue et cohérence transactionnelle — et est conçue pour les applications critiques. Nouvelles expériences collaboratives de gestion des processus d’entreprise Le 16 juillet 2021, Dassault Systèmes a fait l’acquisition de la société française Iterop, une société de Business Process Management (gestion des processus d’entreprise) qui utilise la norme BPMN 2.0, langage standard de modélisation. La technologie cloud , agile et inclusive d'Iterop donne aux clients une meilleure maîtrise des processus, dans des contextes d’individus, d’équipes agiles et d’industries régulées. Ensemble, Dassault Systèmes et Iterop amélioreront la plateforme 3D EXPERIENCE et 3DS OUTSCALE, avec pour objectif de rendre l'innovation accessible à tous sur le cloud . Nouvelles expériences cloud de planification commerciale Le 15 novembre 2021, Centric Software, une filiale de Dassault Systèmes, a acquis Armonica Retail, fournisseur innovant de solutions de planification commerciale de bout en bout. Fondée en 2018 à Milan, en Italie, Armonica fournit des solutions natives sur le cloud et innovantes permettant aux entreprises d'orchestrer un processus intégré allant de la planification aux ventes multi-canaux en passant par le développement produit et la livraison. Les solutions d’Armonica et CENTRIC PLM permettent la transformation digitale offrant aux utilisateurs une forte valeur potentielle grâce aux capacités de planification, de visualisation et d'exécution des activités, comparant en temps réel le plan de développement et les retours clients tout au long du cycle de vie du produit. Les principales acquisitions dont le prix d’achat unitaire est supérieur à 100 millions d’euros au cours des trois dernières années, sont les suivantes : Acquisition Exercice Montant de l’acquisition Medidata Solutions, Inc. 2019 5,1 milliards d’euros IQMS 2019 379 millions d'euros Centric Software (prise d’une participation majoritaire en 2018) 2018/2020 228 millions d'euros 1.6 Organisation de l’Entreprise DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 36 1.6.1 Place de Dassault Systèmes SE au sein de l’Entreprise Dassault Systèmes SE, société mère, assure un certain nombre de fonctions. Elle est l’une des principales sociétés opérationnelles de l’Entreprise ainsi qu’un de ses principaux centres de R&D, où est développée une partie des solutions logicielles s’intégrant à la plateforme 3D EXPERIENCE. Dassault Systèmes SE agit également en tant que société holding, détenant directement ou indirectement l’ensemble des entités composant l’Entreprise. Elle joue un rôle centralisateur et définit globalement certaines politiques notamment la stratégie de l’Entreprise et les moyens nécessaires à sa mise en œuvre, ainsi que la politique commerciale et les modes d’engagement commercial (décrits au paragraphe 1.4.2.6 « Relations avec les clients »). En outre, elle assure généralement la gestion de la trésorerie pour les entités dont la devise est l’euro, elle assiste ses filiales dans le cadre d’un certain nombre de fonctions support : la finance, la communication, le marketing, les affaires juridiques, notamment la gestion et la protection de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes, les ressources humaines et l’informatique et elle opère la mutualisation de certains coûts au profit des filiales. Dassault Systèmes SE reçoit des redevances au titre de la propriété intellectuelle qu’elle détient et facture des prestations pour les services rendus au titre des fonctions support et de la mutualisation des coûts. Elle perçoit des dividendes versés par ses filiales. 1.6.2 Principales sociétés de l’Entreprise Au 31 décembre 2021, Dassault Systèmes est constitué de Dassault Systèmes SE et de ses 92 filiales opérationnelles. Au 31 décembre 2020, l’Entreprise comptait 98 filiales opérationnelles. La diminution est due à son programme de simplification dont l’objectif est de réduire le nombre d’entités juridiques existantes dans chaque pays, partiellement compensée par les acquisitions réalisées en 2021. Les principales sociétés de Dassault Systèmes figurent dans l’organigramme ci-dessous : Dassault Systèmes Voir également la Note 27 aux comptes consolidés ainsi que le tableau des filiales et participations figurant à la Note 24 aux comptes annuels. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 1.7 Performance financière : croissance sur les cinq dernières années Pérenniser la croissance sur le long terme La performance de Dassault Systèmes repose historiquement sur un modèle financier caractérisé par un chiffre d’affaires logiciel récurrent représentant, en 2021, 77,7 % du chiffre d’affaires logiciel. Performance sur cinq ans Les comptes de résultat et bilans synthétiques de Dassault Systèmes au cours des cinq derniers exercices sont présentés ci-après. Les données sont établies suivant les normes comptables internationales International Financial Reporting Standards (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne, sauf indication contraire. L’évolution de la situation financière et du résultat de Dassault Systèmes entre les exercices 2020 et 2021 est commentée au chapitre 3 « Examen de la situation financière, du résultat et des tendances ». Comptes de résultat et dividendes (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages et des données par action Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2019 (1) 2018 (1) (2) 2017 (1) 2) Chiffre d’affaires 4 860,1 4 452,2 4 018,2 3 477,4 3 228,0 Chiffre d’affaires logiciel 4 402,6 4 012,6 3 539,4 3 081,8 2 869,3 Résultat opérationnel 1 019,4 669,7 812,8 768,2 729,0 En % du chiffre d’affaires 21,0 % 15,0 % 20,2 % 22,1 % 22,6 % Résultat net, part du Groupe 773,7 491,0 615,3 569,4 519,4 Résultat net dilué par action (3) 0,58 € 0,37 € 0,47 € 0,44 € 0,40 € Dividende par action (3) 0,17 € (4) 0,11 € 0,14 € 0,13 € 0,12 € Progression du dividende par action 54,5 % (20,0) % 7,7 % 12,1 % 9,4 % (1) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés depuis le 1 er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l’effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. (2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1 er janvier 2018, en retenant la méthode de transition rétrospective modifiée (également appelée méthode de rattrapage cumulatif). Selon la méthode choisie, l’effet de transition est constaté en capitaux propres à la date d’application initiale, soit au 1 er janvier 2018 et l’information comparative n’a pas été retraitée. (3) Les données antérieures à 2021 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’act ion Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres des comptes consolidés). (4) Sera proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Indicateurs financiers complémentaires non-IFRS Les données complémentaires présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux informations comptables en normes IFRS, dont vous trouverez les différentes définitions et méthodes dans la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables des comptes consolidés. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d’autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d’autres sociétés. Les définitions des informations financières non-IFRS se trouvent au 3.1.2.3 « Définitions des informations financières non-IFRS ». La réconciliation entre ces informations financières et le référentiel IFRS se trouve en 3.1.4 « Réconciliation IFRS non-IFRS ». (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages et des données par action) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2019 (1) 2018 (1) (2) 2017 (1)(2) Chiffre d’affaires 4 861,7 4 464,8 4 055,6 3 491,1 3 242,0 Chiffre d’affaires logiciel 4 404,0 4 024,0 3 573,6 3 093,9 2 883,2 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 38 Résultat opérationnel 1 666,2 1 349,8 1 297,4 1 112,5 1 037,1 En % du chiffre d’affaires 34,3 % 30,2 % 32,0 % 31,9 % 32,0 % Résultat net, part du Groupe 1 265,3 994,7 959,6 812,5 692,9 Résultat net dilué par action (3) 0,95 € 0,75 € 0,73 € 0,62 € 0,54 € (1) Le Groupe applique la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1 er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l’effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. (2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1 er janvier 2018. Selon la méthode de transition choisie, l’information comparative n’a pas été retraitée. (3) Les données antérieures à 2021 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres des comptes consolidés). Bilans et Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2019 (1) 2018 (1) (2) 2017 (1) (2) ACTIF Disponibilités et placements à court terme 2 979,5 2 148,9 1 945,6 2 809,9 2 460,7 Clients et comptes rattachés, nets 1 366,3 1 229,1 1 319,2 1 044,1 895,9 Goodwill et immobilisations incorporelles, nettes 8 174,9 7 937,3 8 917,0 3 262,3 2 990,1 Autres actifs 1 698,0 1 648,9 1 690,8 857,7 683,1 TOTAL ACTIF 14 218,7 12 964,2 13 872,6 7 974,0 7 029,8 PASSIF ET CAPITAUX PROPRES Passifs sur contrats – Produits constatés d’avance 1 304,4 1 169,1 1 093,5 907,5 876,4 Emprunts 3 869,7 4 190,4 4 601,2 1 000,0 1 000,0 Autres dettes 2 847,3 2 543,4 2 969,2 1 504,6 1 159,2 Capitaux propres, part du Groupe 6 197,3 5 061,3 5 208,7 4 561,9 3 994,2 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 14 218,7 12 964,2 13 872,6 7 974,0 7 029,8 (1) Le Groupe applique la norme IFRS 16 dans ses comptes consolidés à partir du 1 er janvier 2019 selon la méthode rétrospective simplifiée. Selon cette méthode, l’effet cumulatif de la première application de la norme est comptabilisé dans les capitaux propres consolidés au 1 er janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives. (2) Le Groupe a appliqué la norme IFRS 15 pour la première fois au 1 er janvier 2018. Selon la méthode de transition choisie, l’information comparative n’a pas été retraitée. (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 2019 2018 2017 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 1 613,1 1 241,3 1 186,1 898,6 745,0 1.8 Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance En cohérence avec notre raison d’être, le Sustainability Compass de Dassault Systèmes synthétise notre stratégie de développement durable pour 2025, détaillée dans le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». Nos engagements, assortis d’objectifs quantitatifs, intègrent trois dimensions : Expérimenter le changement (opérations durables), Harmoniser notre portefeuille (solutions durables) et Collaborer avec les parties prenantes (collaborations durables). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 Indicateurs clés 2021 2020 2019 (1) Objectif 2025/2027 (1) Périmètre d’effectif (2) Valeurs Environnementaux Intensité Carbone (teqCO 2 /équivalent temps plein) (3) 95 % 2,8 4,1 6,7 5 Émissions de GES de Scope 1 et 2 (4) 86 % 14 164 19 960 22 979 (34 %) (5) Émissions de GES de Scope 3 (6) 98 % 12 841 30 313 61 609 (23 %) (5) % de fournisseurs ayant défini des objectifs alignés sur les connaissances scientifiques (7) - 23 % 16 % - 52 % % du chiffre d’affaires des nouvelles licences généré par des solutions durables (8) - 72 % - - 67 % Taxonomie européenne Chiffre d’affaires éligible - 50 % - - - Charges d’exploitation éligibles - 33 % (9) - - - Dépenses d’investissement éligibles - 55 % - - - Sociaux Femmes membres de l’équipe de direction 100 % 38,5 % 38,5 % 22,2 % 40 % Femmes au sein des People Managers 100 % 21,2 % 20,7 % 18,8 % 30 % Fierté et satisfaction des collaborateurs (10) 96,7 % 79,8 % 82,5 % 78,0 % 85 % Collaborateurs en CDI 100 % 99 % 99,1 % 98,9 % - Gouvernance Femmes au sein du Conseil d’administration (11) 100 % 50 % 50 % 50 % - Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité (12) 83,7 % 98,6 % 98,2 % 96,9 % 95 % (1) Les chiffres relatifs aux émissions carbone mentionnés pour l’année 2019 ainsi que pour les objectifs 2025 ou 2027 n’incluent pas le périmètre de Medidata. Dassault Systèmes prévoit de réintégrer en 2022 ce périmètre à la fois dans les objectifs et l’année de référence 2019. (2) Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe 2.8 « Méthodologie de reporting ». (3) L’intensité carbone prend en compte les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3, hors émissions liées à l’utilisation de nos solutions par nos clients et émissions liées aux achats de biens et services, rapportées à l’effectif moyen couvert. L’intensité carbone est un indicateur à un horizon 2025 correspondant à une réduction de 38 % de l’intensité carbone du Groupe par rapport à 2018. Bien qu’ils s’inscrivent dans une même trajectoire, les objectifs SBTi couvrent un périmètre plus exhaustif. (4) Les émissions de Scope 1 sont les émissions directes issues des opérations (par exemple les flottes de véhicules) ; les émissions de Scope 2 proviennent principalement de l’achat d’électricité. (5) Conformément à l’initiative Science-Based Targets , cet objectif a été fixé avec un horizon à 2027, en utilisant l’année 2019 en référence. Cet objectif a été fixé hors Medidata, acquis en octobre 2019. (6) Les émissions du Scope 3 proviennent des voyages d’affaires et des trajets domicile-lieu de travail, et incluent les émissions « du puits au réservoir » pour l’année 2021. Elles excluent les émissions liées à l’utilisation de nos solutions par nos clients, ainsi que les émissions liées aux achats de biens et services et de biens d’équipement. (7) Conformément à l’initiative Science-Based Targets , il s’agit du pourcentage des fournisseurs, en poids d’émissions, incluant les produits, les services et les biens d’équipement achetés, eux-mêmes engagés dans l’initiative SBTi. (8) Les solutions durables se définissent comme des solutions ayant un impact positif sur les Objectifs de Développement Durable tels que définis par les Nations Unies. L’indicateur retenu représente le pourcentage de chiffre d’affaires éligible des nouvelles licences généré sur le périmètre de la Taxonomie européenne, visant exclusivement l’impact environnemental, auquel est ajouté le chiffre d’affaires généré par les activités Sciences de la vie et Santé servant l’objectif Bonne Santé et Bien-être, et par les activités servant l’objectif Éducation, tels que définis par les Nations Unies. Il est à noter que la méthodologie de Taxonomie européenne exclut actuellement plusieurs secteurs, notamment celui de l’aéronautique, des produits de grande consommation, de l’énergie et matières premières, comme détaillé au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne », alors même que les solutions développées par Dassault Systèmes ont également une contribution environnementale sur ces secteurs. Néanmoins cet indicateur ne tient pas actuellement compte de cette contribution. Le chiffre d’affaires des nouvelles licences est calculé comme étant le total du chiffre d’affaires des nouvelles licences, auquel s’ajoute le chiffre d’affaires incrémental des licences vendues sous forme de souscription, voir paragraphe 3.1.2.2 « Composition des principaux postes du compte de résultat », de l’année (données non-IFRS). (9) Le pourcentage de charges d’exploitation éligibles exclut du numérateur et du dénominateur les natures de dépenses considérées par le règlement de la Taxonomie européenne comme hors périmètre, comme présenté dans le paragraphe 2.7.2 « Indicateurs de la Taxonomie européenne ». (10) Taux mesuré par une enquête annuelle de satisfaction. (11) Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF. (12) Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données personnelles et Lutte contre la corruption. En 2021, Dassault Systèmes a rejoint l’Initiative Science-Based Targets , et s’aligne sur un objectif de limitation à 1,5 degré (Scopes 1 et 2) et sur les meilleures pratiques actuelles (Scope 3). L’intensité carbone a diminué de 31 % depuis 2020, pour atteindre 2,8 teqCO 2 par équivalent temps plein. Cette baisse s’explique notamment par la capacité de Dassault Systèmes à s’adapter avec agilité à la pandémie qui a entraîné la fermeture temporaire de nos sites et la limitation des déplacements professionnels. Les niveaux faibles d’émissions enregistrés en 2022 et 2021 ne sont pas pour autant reproductibles dès lors que les déplacements professionnels reprendront et tous les sites rouvriront, ce qui est prévu en 2022. Cette baisse prend néanmoins en compte des mesures de réduction durables et les premiers effets de nouvelles politiques telles que l’introduction de nouvelles méthodes de travail correspondant à une nouvelle politique de travail flexible, l’achat de certificats d’électricité bas carbone supplémentaires représentant des économies de 0,32 teqCO 2 par équivalent temps plein, ainsi qu’une nouvelle politique de voyages mettant le développement durable au centre de l’analyse des besoins. La politique Achats a également été modifiée pour assurer que nos fournisseurs comprennent les enjeux de réduction des DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 40 émissions liés à la chaîne d’approvisionnement. La hausse du pourcentage de nos fournisseurs (en poids d’émissions) ayant validé leurs objectifs SBTi, qui passe de 16 % à 23 %, le démontre. La raison d’être de l’Entreprise donne un sens à la vie professionnelle de nos collaborateurs, contribuant ainsi à leur fierté et leur satisfaction de travailler chez Dassault Systèmes, qui se manifeste notamment dans le niveau élevé de souscription des collaborateurs au plan d’actionnariat salarié. La diversité et la création d’équipes inclusives font partie de nos objectifs pour atteindre une harmonie autour de projets innovants, encourager la créativité et offrir un environnement collectif épanouissant. Cet engagement se reflète dans la composition de la gouvernance d’entreprise, du Conseil d’administration à la part des femmes parmi les People Managers . En 2021, nous avons amélioré notre note globale obtenue dans le cadre du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF 120. Nous avons réussi à attirer une part plus importante de femmes parmi les nouvelles embauches, amenant à une augmentation de 6,6 % du nombre de femmes au sein de Dassault Systèmes, comparé au taux de croissance des effectifs de 3,6 %. Conformément à notre Code de conduite des affaires, le respect des règles d’éthique et des normes internationales s’inscrit dans notre raison d’être. Ainsi, Dassault Systèmes veille à ce que chaque collaborateur perçoive une rémunération suffisante pour accéder à un niveau de vie décent, conformément à la Déclaration universelle des droits de l’Homme de l’Organisation des Nations-Unies. Dassault Systèmes veille également à développer l’employabilité au travers de contrats de travail à durée indéterminée et au recrutement local, contribuant ainsi au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés. Les formations à l’éthique et à la conformité sont obligatoires pour nos collaborateurs et leur taux de suivi a continué de progresser en 2021. Afin de prévenir les formes de discrimination et de harcèlement, une formation spécifique a été déployée dans 18 pays prioritaires, dont le nombre sera augmenté en 2022. En tant qu’acteur stratégique de la Renaissance de l’Industrie, Dassault Systèmes s’attache à transformer le monde de l’éducation et à préparer les forces vives de demain. À l’ère de l’économie numérique, et dans un contexte de renforcement du cadre réglementaire, la protection des données personnelles ainsi que la cybersécurité, sont un sujet majeur pour nos clients et nos partenaires. Indicateurs de la Taxonomie européenne La règlementation de la Taxonomie européenne des activités durables, votée en 2020 par le Parlement Européen, s’applique à Dassault Systèmes, en tant que société immatriculée dans l’Union européenne et y ayant son siège social. Pour sa première année d’application, seuls les deux premiers objectifs concernant spécifiquement le changement climatique, respectivement l’atténuation et l’adaptation, font l’objet d’une publication d’informations financières sous la forme de trois indicateurs : la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des charges d’exploitation liée aux activités économiques considérées comme éligibles à la Taxonomie européenne, et couvrant l’exercice 2021 sans données comparatives avec 2020. Ces indicateurs sont présentés ci-dessous (données IFRS) couvrant l’exercice 2021. Le paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance » détaille l’ensemble des indicateurs de performance environnementale, sociale et de gouvernance (ESG) du Groupe ainsi que de la Taxonomie européenne. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 Principales notations et récompenses reçues Reconnu pour son engagement sur les plans environnemental, social et de gouvernance, Dassault Systèmes s’est vu attribuer en 2021 les principaux classements et notations suivants : Agence de notation ESG Score/classement 2021 Performance relative Forbes’ Best Employer 19 e sur 750 entreprises DJSI 5 e 97 e centile du secteur des logiciels CDP A- notation relative à l’engagement des fournisseurs 2021 Corporate Knights A- classé 9 e dans le Top 100 Most Sustainable Companies in the World , et inclus au Carbon Clean 200 L’engagement de Dassault Systèmes en matière de développement durable, les actions et réalisations qui y sont liées, ainsi que les indicateurs clés et leur intégration dans la stratégie du Groupe, sont détaillés au chapitre 2. « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ». DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 42 1.9 Facteurs de risques Les facteurs de risques sont présentés ci-après en deux grandes catégories : les risques liés à l’activité de Dassault Systèmes (1.9.1) et les risques financiers et de marché (1.9.2). Il s’agit des principaux risques identifiés comme significatifs, spécifiques à l’Entreprise et pouvant avoir une incidence négative sur son activité et sa situation financière, au jour du dépôt du présent Document d’enregistrement universel auprès de l’AMF. La présentation des risques est le résultat d’une analyse régulière dans le cadre de la politique de gestion des risques mentionnée au paragraphe 5.2.3 « Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ». Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont classés par ordre décroissant d’importance en tenant compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact négatif, et après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place par Dassault Systèmes. Cependant, d’autres risques non cités ou non identifiés à ce jour peuvent affecter Dassault Systèmes, sa situation financière, son image, ses perspectives ou le cours des actions de Dassault Systèmes. 1.9.1 Risques liés à l’activité Après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place, Dassault Systèmes considère les risques 1 à 8 comme d’importance élevée, les risques 9 à 13 d’importance moyenne et les risques 14 et 15 d’importance faible. 1.9.1.1 Un environnement économique mondial incertain Dans un contexte économique, commercial, social, sanitaire, mais également géopolitique incertain au plan mondial, la croissance du chiffre d’affaires, du résultat net et des flux de trésorerie de Dassault Systèmes pourrait ralentir, tant sur une base annuelle que trimestrielle, essentiellement en raison des facteurs suivants : ○ le déploiement des solutions de Dassault Systèmes peut représenter une large part des investissements logiciels d’un client. La décision de réaliser un tel investissement est influencée par l’environnement économique dans lequel les clients évoluent. L’incertitude de la situation géopolitique, économique et sanitaire mondiale et le manque de visibilité ou le manque de ressources financières peuvent amener certains clients, par exemple dans le secteur automobile, aéronautique ou des ressources naturelles, à réduire, différer ou annuler leurs investissements, ou à réduire ou ne pas renouveler les contrats de maintenance pour leur base installée, ce qui, pour les clients les plus importants entraîne également la perte potentiellement significative de chiffre d’affaires avec les sous-traitants ; ○ la situation politique, économique et monétaire de certaines zones géographiques dans lesquelles Dassault Systèmes est présent pourrait devenir plus instable et impacter l’activité de Dassault Systèmes, par exemple en raison d’un durcissement des règles en matière de contrôle des exportations ou de la mise en place de nouveaux droits de douane ; ○ la pression sur les prix des matières premières et des produits énergétiques ainsi que leur volatilité pourraient être de nature à impacter négativement les efforts de diversification de Dassault Systèmes dans de nouveaux secteurs d’activité ; ○ les actuelles prévisions en matière d’inflation, ainsi que les incertitudes concernant l’ampleur et la durée de ce phénomène, pourraient impacter négativement la situation financière de Dassault Systèmes ; et ○ les cycles de ventes des produits de Dassault Systèmes, déjà relativement longs du fait du caractère stratégique de ce type d’investissement pour les clients, pourraient encore s’allonger. La survenance de crises, notamment d’ordre sanitaire ou politique, pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité des collaborateurs de Dassault Systèmes. Elle pourrait également détériorer la situation financière ou les capacités de financement des clients existants et potentiels de Dassault Systèmes, des partenaires commerciaux et technologiques, obligeant certains d’entre eux à fermer temporairement des sites ou cesser leurs activités. Un environnement économique dégradé pourrait exercer une pression accrue sur les prix et affecter le recouvrement des créances, ce qui impacterait négativement le chiffre d’affaires, la performance financière et la position concurrentielle de Dassault Systèmes. Dassault Systèmes s’efforce de prendre en compte cette situation macroéconomique incertaine. Toutefois, il est possible que les résultats financiers de Dassault Systèmes n’évoluent pas conformément aux prévisions. De plus, compte tenu de l’ensemble des facteurs qui affectent la vente des produits et services de Dassault Systèmes, il pourrait s’écouler un laps de temps substantiel entre une éventuelle reprise de l’environnement économique et commercial mondial et une amélioration de ses résultats financiers. 1.9.1.2 Sécurité des systèmes et des installations La Recherche & Développement de Dassault Systèmes étant totalement informatisée, son efficacité repose sur le bon fonctionnement de logiciels complexes et d’équipements informatiques intégrés. Il n’est pas possible de garantir le fonctionnement ininterrompu ou la sécurité totale de ces systèmes. Des virus informatiques, transmis volontairement ou accidentellement, pourraient entraîner des dommages, des pertes ou des retards. Par ailleurs, dans un contexte d’inflation des cyber-attaques et d’émergence du cyber- terrorisme, Dassault Systèmes pourrait faire l’objet d’attaques ou intrusions informatiques pouvant interférer avec le bon fonctionnement de ses systèmes et causer des retards ou dommages importants dans le déroulement de ses activités, voire des divulgations de données. De telles attaques ou intrusions, potentiellement ciblées, pourraient également causer des dommages, tels DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 que perte ou divulgations de données de clients, hébergées par Dassault Systèmes ou certains de ses prestataires dans le cadre de ses offres cloud , ou des interruptions de l’accès au service en ligne, pouvant entraîner sa responsabilité. L’usage croissant de terminaux mobiles (téléphones, tablettes et ordinateurs portables) connectés à certains systèmes informatiques de Dassault Systèmes tend à augmenter le risque d’accès non autorisés. De même, certaines opérations nécessitent l’utilisation d’outils d’interconnexion au moyen d’outils de marché, par exemple avec la plupart des partenaires bancaires de Dassault Systèmes. Dassault Systèmes exige des prestataires un niveau de sécurité et de contrôle élevés afin de protéger l’intégrité des échanges et de prévenir l’intrusion dans ses systèmes. Ces contrôles ne permettent pas toutefois d’éliminer tous les risques indirects liés aux cyber-attaques qui pourraient affecter les prestataires de Dassault Systèmes. De plus, les principales installations de Dassault Systèmes étant implantées dans un nombre limité de sites (dont le Japon et la Californie qui peuvent être exposés à des tremblements de terre), les dommages matériels substantiels subis par l’un des sites de Dassault Systèmes, qu’ils soient provoqués par des causes naturelles, par des attaques terroristes ou des violences locales, peuvent réduire de façon significative la capacité de Dassault Systèmes à poursuivre normalement ses activités. 1.9.1.3 Environnement réglementaire et de conformité complexe Dassault Systèmes évolue dans un environnement juridique comprenant des réglementations multiples, parfois contradictoires, en évolution constante et se complexifiant à mesure de son développement dans de nombreux pays et domaines d’activités ou vers de nouveaux clients et utilisateurs (notamment les personnes physiques). Ces réglementations portent notamment sur la conduite générale des affaires, la concurrence, la lutte contre la corruption, le traitement des données personnelles, y compris de santé, la protection du consommateur, l’établissement des états financiers, le droit boursier et la gouvernance d’entreprise, le contrôle interne, le droit du travail et la protection des droits humains, le droit de l’environnement, la fiscalité locale et internationale et l’exportation des biens de hautes technologies. Par ailleurs, l’introduction de réglementations nouvelles ou plus contraignantes dans les pays où Dassault Systèmes exerce, ou exercera, des activités pourrait augmenter de manière significative le coût du respect de ces réglementations. La mise en place de taxations propres à l’économie numérique ou au changement climatique pourrait également impacter négativement le résultat net de Dassault Systèmes. Afin de pouvoir exercer ses activités avec une éthique irréprochable, l’Entreprise exige de l’ensemble de ses collaborateurs, filiales, revendeurs et intermédiaires de se conformer aux lois et règlements applicables. Dassault Systèmes a recours à un grand nombre de distributeurs et de revendeurs dans le cadre de la commercialisation de ses logiciels et du déploiement de ses solutions (tel que décrit au paragraphe 1.9.1.8 « Relations avec les partenaires de l’Entreprise étendue »). Bien que Dassault Systèmes ait mis en place un programme pour s’assurer que ces tiers se conforment à l’ensemble des règles applicables, notamment aux standards d’éthique les plus élevés, aux règles de contrôles des exportations ou du droit de la concurrence, la violation par ces tiers des règles locales ou internationales pourrait avoir un impact négatif sur l’activité ou la réputation de Dassault Systèmes. Le non-respect, avéré ou suspecté, de ces réglementations pourrait conduire à des contrôles ou enquêtes des autorités compétentes, voire à des amendes ou sanctions, ainsi qu’à une augmentation du risque de contentieux ou à un impact négatif sur les activités de Dassault Systèmes, son chiffre d’affaires ou sa réputation. Certains de ces effets négatifs pourraient apparaître, alors même qu’il serait finalement conclu que le non-respect de ces réglementations n’est pas avéré. 1.9.1.4 Retards de déploiement, erreurs et défauts Déployer des solutions logicielles de pointe a gagné en complexité. Ces projets exigent en effet que Dassault Systèmes prenne en compte la diversité des infrastructures et des environnements informatiques de ses clients, pour lesquels ces projets sont souvent critiques. La mise en place des mécanismes permettant de contrôler de manière efficace la gestion des projets et du changement est un élément essentiel de la réussite du déploiement de solutions logicielles complexes impliquant un grand nombre d’utilisateurs, d’entreprises et de nombreux processus. Si Dassault Systèmes n’est pas en mesure de planifier et d’exécuter ces projets rigoureusement et dans les délais impartis, il pourrait être contraint d’engager des ressources supplémentaires, ce qui pourrait peser sur le résultat opérationnel. Par ailleurs, les logiciels sophistiqués peuvent présenter des défauts, erreurs, vulnérabilités ou problèmes de performance lors de leur lancement, d’une mise à jour ou d’une nouvelle version. Dassault Systèmes pourrait ne pas être en mesure de corriger à temps de tels défauts ou erreurs et pourrait être contraint d’affecter des ressources supplémentaires. De même, l’adoption croissante de solutions logicielles en mode SaaS (cloud) par nos clients, notamment dans des domaines ou processus critiques pour leurs opérations, pourrait entrainer des réclamations de clients liées à la performance et à la disponibilité des services en ligne ou à des pertes de données, pouvant trouver leur origine dans des interruptions ou attaques subies par des fournisseurs d’infrastructures utilisés pour l’hébergement de ces services en ligne. De telles difficultés pourraient également entraîner la perte de clients, voire pour les clients les plus importants, la perte potentiellement significative de chiffre d’affaires avec leurs sous-traitants. Les problèmes techniques ou la perte d’un client de renommée mondiale pourraient aussi entacher la réputation de Dassault Systèmes et provoquer la perte d’opportunités commerciales. Si des clients subissaient des dommages financiers ou de toute autre nature du fait d’erreurs, retards ou défauts liés aux solutions logicielles fournies, y compris en ligne, ces clients pourraient être amenés à intenter des actions en justice contre Dassault Systèmes. Toute action contentieuse sur un tel fondement, même si elle n’aboutissait pas, pourrait se révéler longue, coûteuse et avoir un impact négatif sur les efforts commerciaux et la réputation de Dassault Systèmes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 44 1.9.1.5 Protection de la propriété intellectuelle et des actifs de Dassault Systèmes Le succès de Dassault Systèmes est fortement tributaire de la technologie logicielle dont il est propriétaire. Dassault Systèmes s’appuie sur une combinaison du droit des brevets et des marques, du droit d’auteur et du secret des affaires ainsi que sur des restrictions contractuelles pour protéger sa technologie. Ces protections juridiques peuvent ne pas couvrir totalement les produits de l’Entreprise et ceux-ci peuvent faire l’objet de violation par des tiers. Par ailleurs, certains pays n’offrent pas de protection efficace contre les violations du droit d’auteur, des marques, du secret des affaires ou des brevets, ou celles-ci peuvent n’y avoir qu’un effet limité en comparaison avec ce qui existe en Europe occidentale et aux États-Unis. Si, en dépit de la politique de protection de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes, certains tiers développaient des technologies similaires ou contestaient avec succès les droits de propriété intellectuelle de l’Entreprise, ceci entraînerait une réduction de son chiffre d’affaires logiciel. De plus, bien que Dassault Systèmes conclue des accords de confidentialité avec ses salariés, distributeurs, clients et prospects et qu’il limite l’accès et contrôle attentivement la distribution de ses logiciels, documentations et autres informations dont il détient la propriété exclusive, ces mesures peuvent se révéler inadaptées pour éviter le détournement de sa technologie, la divulgation illicite d’informations confidentielles ou empêcher son utilisation par des tiers. En outre, comme la plupart de ses concurrents, Dassault Systèmes est confronté à un important phénomène de piratage de ses produits phares, tant par des individus que par des entreprises opérant dans le monde entier, ce qui pourrait affecter sa croissance sur certains marchés. Dassault Systèmes pourrait être contraint de recourir à des procédures contentieuses afin de faire valoir ses droits de propriété intellectuelle ou de contester la validité ou la portée de droits de tiers. Tout contentieux est susceptible d’entraîner des dépenses importantes pour l’Entreprise, de mobiliser ses ressources et de peser de façon importante sur son résultat opérationnel. Il est possible que le résultat de ces procédures ne lui soit pas favorable et que ses droits de propriété intellectuelle soient jugés nuls ou non exécutoires. 1.9.1.6 Capacité à attirer et retenir des talents Le succès de Dassault Systèmes dépend principalement de sa capacité à attirer, motiver et retenir des collaborateurs correspondant au haut niveau de compétences et à la diversité de talents requis pour ses différentes activités. La concurrence pour de tels collaborateurs est forte. Si Dassault Systèmes perdait sa capacité à recruter et/ou retenir ses collaborateurs et cadres clés, notamment ceux des sociétés nouvellement acquises, ou à adapter en permanence leurs compétences aux besoins de l’organisation, ses activités, son chiffre d’affaires et son résultat opérationnel pourraient en être affectés négativement. Dassault Systèmes n’a pas contracté d’assurance en cas de perte de membres clés de son personnel. 1.9.1.7 Défis organisationnels et opérationnels liés à l’évolution de Dassault Systèmes Dassault Systèmes a poursuivi son expansion, tant par acquisitions que par croissance organique, et a considérablement élargi le champ de son domaine d’intervention grâce au lancement de la 3D EXPERIENCE. Pour satisfaire les besoins d’une structure plus vaste et plus complexe, et déployer sa stratégie sur un marché désormais étendu, l’Entreprise doit veiller à l’adaptation constante de ses politiques de gestion et de ses systèmes internes. Elle doit continuer à se réorganiser pour maintenir son efficacité et son excellence opérationnelle, tout en parvenant à fidéliser ses nouveaux clients et à intégrer les sociétés nouvellement acquises. Dassault Systèmes doit par ailleurs continuer à se concentrer sur la qualité d’exécution tout en maintenant sa capacité d’innovation. Dassault Systèmes doit également s’assurer que le profil et les compétences de ses collaborateurs sont constamment adaptés à l’évolution de l’Entreprise et retenir les collaborateurs, notamment des sociétés nouvellement acquises. Si Dassault Systèmes ne parvenait pas à résoudre ces difficultés de manière efficace et en temps voulu, le développement de ses produits, la gestion de ses coûts et ses activités commerciales pourraient s’en trouver affectés ou ne pas répondre de manière appropriée aux attentes du marché et de ses clients, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur ses performances opérationnelles ou financières. En outre, l’intégration des sociétés nouvellement acquises, en particulier celle de la société Medidata Solutions, Inc., du fait de son activité, de sa position et de sa taille, représente un défi. Les sociétés nouvellement acquises peuvent également être porteuses de risques nouveaux, tels que des litiges ou événements relatifs à des pratiques antérieures à l’acquisition parfois identifiés après l’acquisition, par exemple, en matière fiscale, d’éthique et conformité ou de propriété intellectuelle. Par ailleurs, les acquisitions de Dassault Systèmes, y compris de participations minoritaires, pourraient conduire le Groupe à comptabiliser des charges d’amortissement d’immobilisations incorporelles et/ou des dépréciations des écarts d’acquisition en cas de perte de valeur (tel que précisé dans la Note 2 aux comptes consolidés).Afin de réaliser de nouvelles acquisitions ou de nouveaux investissements, Dassault Systèmes pourrait être amené à affecter des ressources financières importantes, procéder à des émissions de titres à effet potentiellement dilutif, ou à s’endetter. 1.9.1.8 Relations avec les partenaires de l’Entreprise étendue La stratégie 3D EXPERIENCE de Dassault Systèmes s’appuie sur une plateforme totalement intégrée permettant d’accéder à des solutions de conception, de simulation, de collaboration, de fabrication assistées par ordinateur et de gestion de données d’une DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 complexité croissante, et dont la mise en œuvre chez ses clients constitue de véritables projets d’entreprise. Dassault Systèmes a continué de développer un modèle d’entreprise étendue et met en œuvre sa stratégie 3D EXPERIENCE en partenariat avec d’autres entreprises dans les domaines : ○ du matériel et de la technologie informatiques, afin de tirer le meilleur parti de la technologie disponible ; ○ du développement de produits, pour permettre aux éditeurs de logiciels de créer et de distribuer leurs propres applications logicielles en utilisant l’architecture produits ouverte de Dassault Systèmes ; ○ du conseil et des services, pour apporter aux clients le support et l’accompagnement nécessaires dans le cadre du déploiement des Industry Solution Experiences sur la plateforme 3D EXPERIENCE. Dassault Systèmes estime que sa stratégie de partenariat lui permet de bénéficier de ressources et de compétences complémentaires et de réduire ses coûts tout en assurant une couverture de marché plus large, notamment dans les industries de diversification ou marchés nouveaux. Cette stratégie crée cependant un certain degré de dépendance vis-à-vis des partenaires. Par ailleurs, en complément de ses propres forces de vente, Dassault Systèmes s’appuie sur un réseau mondial de distributeurs et de revendeurs à valeur ajoutée. La qualité des relations que l’Entreprise entretient avec ses distributeurs et revendeurs ainsi que leur fiabilité financière, technique et leur capacité à investir, notamment dans les industries de diversification, pourraient avoir un impact sur la capacité de Dassault Systèmes à déployer son offre de produits et de services. Enfin, la capacité de Dassault Systèmes à nouer des partenariats pour le développement, la distribution et le déploiement de sa plateforme 3D EXPERIENCE est un élément important de sa stratégie. Des difficultés sérieuses dans les relations de Dassault Systèmes avec ses partenaires ou un changement de contrôle défavorable de ceux-ci pourraient affecter négativement le développement des produits et des activités de Dassault Systèmes, qui pourrait perdre le bénéfice des contributions des collaborateurs ou prestataires de ces partenaires, particulièrement dans le domaine de la R&D. De plus, une éventuelle défaillance de ses partenaires quant à la qualité ou à la disponibilité des produits livrés pourrait entraîner des retards dans les livraisons ou des défauts dans les produits de Dassault Systèmes. Un tel risque est difficile à maîtriser compte tenu de l’évolution rapide du secteur de l’édition et de la distribution de logiciels. 1.9.1.9 Transformation du modèle d’affaires et environnement concurrentiel Au cours des dernières années, le nombre de concurrents sur le marché historique dans lequel Dassault Systèmes opère s’est réduit. Ce mouvement de concentration pourrait conduire les concurrents à adopter des modèles de développement différents de celui de Dassault Systèmes, en particulier en faisant la promotion exclusive de solutions cloud , causant ainsi une diminution substantielle des prix et l’obligeant à s’adapter à un environnement de marché sensiblement différent. Cette pression concurrentielle sur les prix et la nature de l’offre pourrait conduire à des gains de contrats par des concurrents, impactant de façon négative le chiffre d’affaires de Dassault Systèmes, sa performance financière et sa position concurrentielle. En outre, en élargissant régulièrement son portefeuille de produits, en pénétrant de nouveaux marchés géographiques, en diversifiant sa clientèle dans de nouveaux secteurs d’activité, ou encore en développant de nouveaux usages pour ses produits, Dassault Systèmes se trouve confronté à de nouveaux concurrents. Ces concurrents pourraient disposer, en raison de leur taille ou de leur antériorité sur ces marchés, de ressources financières, humaines ou technologiques, auxquelles Dassault Systèmes aurait plus difficilement accès. Le développement des offres cloud pourrait également susciter l’émergence de nouveaux acteurs. La capacité de Dassault Systèmes à étendre sa position concurrentielle pourrait s’en trouver amoindrie. En effet, Dassault Systèmes développe et distribue des offres de cloud (Software as a Service – SaaS), et continue d’étendre et de promouvoir le portefeuille des solutions logicielles et des processus disponibles sur le cloud . L’introduction de telles solutions avec un modèle d’établissement des prix et un niveau de qualité appropriés, en particulier face à des exigences croissantes des clients en termes d’échelle, de sécurité, de disponibilité et de performance de ces services en ligne, pourrait impacter la croissance et les résultats futurs de Dassault Systèmes. La mise en place progressive de ces nouveaux services et de leur distribution s’accompagne par ailleurs du déploiement de nouveaux processus de vente, de support et de contrôle et d’une évolution nécessaire des compétences dans ces domaines, en particulier pour soutenir les éventuelles modifications de mode de souscription chez certains clients. En cas de difficulté de l’Entreprise liée à la mise en place des organisations nécessaires à la gestion de ces activités et à ce nouveau contexte concurrentiel, le chiffre d’affaires, la performance financière, la position concurrentielle, ainsi que l’image de marque de Dassault Systèmes pourraient en être négativement impactés. 1.9.1.10 Procédures judiciaires - Risques de réputation La croissance de Dassault Systèmes, sa place et sa visibilité sur le marché et son développement dans de nouveaux domaines d’activités (y compris la distribution de produits et les services en ligne) ou secteurs de l’économie (notamment dans la santé et les infrastructures) ou zones géographiques, augmentent le risque d’enquêtes et de procédures judiciaires ou administratives. Celles-ci peuvent être longues, coûteuses, perturber la gestion des opérations de l’Entreprise et entacher sa réputation, y compris en cas d’actions dépourvues de fondement légal. En particulier, les attentes des parties prenantes dans les domaines ESG (Environnement, Social et Gouvernance) sont croissantes et peuvent dépasser les exigences légales et réglementaires en vigueur (par exemple, en matière de lutte contre le changement DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 46 climatique et protection des droits humains). En dépit de son engagement qui se traduit par des plans d’actions ambitieux pouvant aller au-delà des obligations en la matière, l’Entreprise pourrait être la cible, directement ou via son écosystème, d’actions judiciaires ou médiatiques à l’initiative, par exemple, d’organisations ayant développé leur propre référentiel de bonnes pratiques ESG. L’issue des enquêtes et procédures judiciaires ou administratives est incertaine et peut différer des attentes de la direction, ce qui impacterait négativement sa situation financière et son résultat opérationnel, voire la conduite de ses opérations et sa réputation. Ces effets négatifs pourraient apparaître même en cas de respect des réglementations ou référentiels, en particulier en matière d’ESG. 1.9.1.11 Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes Le résultat opérationnel trimestriel de Dassault Systèmes peut varier de façon significative à l’avenir, en raison de facteurs tels que : ○ le calendrier, le caractère cyclique du chiffre d’affaires perçu au titre de nouvelles commandes importantes passées par les clients de Dassault Systèmes, l’achèvement de contrats de services et déploiements chez des clients ; ○ le calendrier de toute acquisition ou cession importante ; ○ les fluctuations des taux de change ; ○ la capacité de Dassault Systèmes à développer, introduire et commercialiser des versions nouvelles et améliorées de ses produits, ainsi que les reports de commandes par les clients dans l’attente de ces nouveaux produits ou améliorations ; ○ le nombre, le calendrier et l’importance des améliorations de produits ou le lancement de nouveaux produits développés par Dassault Systèmes ou ses concurrents ; ○ des conditions générales du marché du logiciel (pris dans sa globalité ou au niveau régional) et dans le secteur des logiciels dans son ensemble ; et ○ la difficulté croissante de planifier et prévoir face à l’apparition de nouveaux modèles économiques, parallèlement au modèle traditionnel d’octroi de licences propre au secteur. Une part importante des commandes et des livraisons de produits de Dassault Systèmes intervient généralement au cours du dernier mois de chaque trimestre et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes peut donc subir des fluctuations trimestrielles si des retards apparaissent dans la passation de commandes importantes. En outre, comme observé généralement dans le secteur des logiciels, Dassault Systèmes a traditionnellement enregistré au cours du quatrième trimestre ses plus fortes ventes de licences de l’année, en particulier le dernier mois, et des retards dans le traitement des commandes comme dans les livraisons de produits peuvent également affecter son chiffre d’affaires et ses résultats. Le cours des actions de Dassault Systèmes est susceptible de connaître des fluctuations importantes en réaction à l’évolution trimestrielle du résultat opérationnel de Dassault Systèmes et des résultats d’autres éditeurs de logiciels sur ses marchés. 1.9.1.12 Technologies complexes et en rapide évolution Les solutions logicielles de Dassault Systèmes se caractérisent par l’utilisation de technologies évoluant rapidement et par l’amélioration de produits existants, voire des introductions fréquentes de nouveaux produits. Elles doivent répondre à des besoins d’ingénierie complexes dans les domaines de la conception, la simulation et la fabrication de produits et doivent également satisfaire les exigences de processus sophistiqués, entre autres dans les secteurs de la gestion du changement, de la collaboration industrielle et des activités interentreprises. Le succès de Dassault Systèmes est donc fortement tributaire de sa capacité à : ○ comprendre les besoins complexes de ses clients qui opèrent dans différents secteurs d’activité ; ○ soutenir les clients dans leur effort d’amélioration des processus clés du cycle de vie du produit ; ○ améliorer ses solutions existantes en développant des technologies plus avancées ; ○ anticiper et tirer avantage des technologies et des normes qui évoluent rapidement ; et ○ introduire en temps opportun de nouvelles solutions à un coût compétitif. Dassault Systèmes est confronté au défi que constitue l’intégration, de plus en plus complexe, des différentes fonctionnalités lui permettant de répondre aux demandes de ses clients. Il en résulte une complexité accrue du développement des nouvelles versions de produits ou des nouvelles solutions, et des contraintes techniques, par exemple dans la gestion des migrations de données ou dans les choix d’interfaçage avec les systèmes tiers utilisés par les clients. De plus, si Dassault Systèmes ne parvient pas à anticiper les sauts technologiques et à développer de nouvelles solutions et de nouveaux services qui répondent aux attentes d’une complexité croissante de ses clients, la demande pour ses produits pourrait diminuer et affecter significativement son résultat opérationnel et sa situation financière. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 1.9.1.13 Volatilité des valeurs technologiques Dans un contexte d’incertitude accrue sur les marchés, le cours des actions de Dassault Systèmes pourrait se révéler volatil. Le marché des valeurs technologiques a, par le passé, connu une volatilité supérieure à celle des marchés boursiers en général. 1.9.1.14 Violation de la propriété intellectuelle et des licences de technologies de tiers Des tiers, parmi lesquels les concurrents de Dassault Systèmes, peuvent détenir ou acquérir des droits d’auteurs, des brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle qui pourraient limiter la capacité de Dassault Systèmes à développer, utiliser ou vendre son portefeuille de produits, potentiellement hérité d’entreprises acquises. Dassault Systèmes a reçu, et pourrait recevoir à l’avenir, des réclamations selon lesquelles il aurait porté atteinte à des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de tiers, et pourrait avoir à faire face à des coûts importants pour se défendre contre ces plaintes, quel qu’en soit le bien-fondé. Dans l’hypothèse où la défense de Dassault Systèmes échouerait, il pourrait être contraint d’entreprendre une ou plusieurs des actions suivantes : ○ acquérir les licences et payer les redevances au détenteur du droit de propriété intellectuelle auquel il aurait été porté atteinte, étant précisé que ces licences peuvent ne pas être disponibles en des termes acceptables par Dassault Systèmes ; ou ○ modifier la conception des produits ou de services de Dassault Systèmes, ce qui pourrait générer des coûts importants et entraîner l’interruption de l’octroi de licences ainsi que de la sortie de nouvelles versions des produits. Une telle modification pourrait, le cas échéant, s’avérer impossible à mettre en œuvre et nécessiter l’arrêt d’un développement en cours. De plus, Dassault Systèmes incorpore dans ses produits des composants en provenance de tiers, composants sélectionnés soit par Dassault Systèmes, soit par les sociétés acquises par l’Entreprise au fil du temps. Dassault Systèmes a mis en œuvre un processus strict de certification de l’originalité des composants provenant de tiers et de vérification des termes des licences concernées. Cependant, les entreprises acquises par Dassault Systèmes pourraient ne pas avoir mis en place de tels processus avant leur acquisition. En conséquence, l’utilisation de composants de tiers incorporés dans les produits de Dassault Systèmes pourrait non seulement exposer Dassault Systèmes au risque de voir un tiers alléguer que ces composants portent atteinte à ses droits de propriété intellectuelle, mais également affecter certains produits de Dassault Systèmes si les licences correspondantes venaient à expirer ou prendre fin sans pouvoir être renouvelées. Si l’un des produits clés de l’Entreprise était affecté par l’une des situations décrites ci-dessus, l’impact négatif sur la situation financière et le résultat opérationnel de Dassault Systèmes pourrait être significatif. 1.9.1.15 Actionnariat Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (« GIMD »), principal actionnaire de Dassault Systèmes SE, détenait, au 31 décembre 2021, 40,18 % des actions en circulation et 54,30 % des droits de vote exerçables (53,69 % des droits de vote théoriques). Comme indiqué en détail au paragraphe 6.3 « Informations concernant l’actionnariat », GIMD joue un rôle décisif pour toute question soumise à l’approbation des actionnaires de Dassault Systèmes, dont la nomination et la révocation de ses administrateurs, ainsi que l’approbation de toute fusion, de tout regroupement ou de toute vente de la totalité ou d’une partie des actifs de l’Entreprise. 1.9.2 Risques financiers et de marché Dassault Systèmes adopte une politique de gestion prudente de ses risques de marché, principalement le risque de change et le risque de taux d’intérêts. Les grandes lignes en sont exposées dans la Note 20 aux comptes consolidés, notamment en ce qui concerne l’utilisation des instruments de couverture. L’exposition à ces risques peut évoluer dans le temps et Dassault Systèmes ne peut savoir avec certitude si les bénéfices de ses politiques de couverture en dépasseront les coûts. De telles évolutions pourraient avoir un impact négatif important sur ses résultats financiers. Dassault Systèmes génère un flux positif de trésorerie lié aux opérations d’exploitation. Dassault Systèmes a des dettes financières (emprunts obligataires, emprunts bancaires, contrats de prêt, participation des salariés, etc.). Après prise en compte des mesures d’atténuation mises en place, Dassault Systèmes considère le risque 1 comme d’importance élevée, le risque 2 d’importance moyenne et les risques 3 à 5 d’importance faible. Ces 5 risques sont décrits ci-dessous. 1.9.2.1 Risque de liquidité Le risque de liquidité de Dassault Systèmes correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses ressources financières. Il dépend, en particulier, du niveau d’exposition de Dassault Systèmes aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entraîner un renchérissement du crédit, voire une limitation temporaire de l’accès aux sources externes de financement. Dassault Systèmes gère ce risque en anticipant ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et à long terme. Le 31 mai 2021, Standard & Poors Global Ratings a maintenu la note « A- » avec perspective stable de Dassault Systèmes SE et de sa dette à long terme. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 48 Au 31 décembre 2021 le montant total de trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme s’élève à 2,98 milliards d’euros. Voir la Note 12 aux comptes consolidés. Dassault Systèmes, après avoir analysé le montant des versements à effectuer conformément aux engagements contractuels qui sont les siens au 31 décembre 2021, estime qu’il sera en mesure d’honorer ses engagements. Le tableau suivant résume les principaux engagements de Dassault Systèmes d’effectuer des paiements futurs au titre de contrats existant au 31 décembre 2021 : TABLEAU DES ENGAGEMENTS CONTRACTUELS (en millions d’euros) Paiements dus par période Total À moins d’un an De 1 à 3 ans De 3 à 5 ans À plus de 5 ans Obligations en matière de contrats de location (1) 736,7 106,3 171,4 135,4 323,6 Emprunts (2) 3 928,1 907,6 947,3 911,5 1 161,7 Participation des salariés aux bénéfices 72,9 72,9 - - - TOTAL 4 737,7 1 086,8 1 118,7 1 046,9 1 485,3 (1) Comprenant 655,6 millions d'euros de paiements des passifs de loyer non actualisés (voir la Note 18 aux comptes consolidés) et 81,1 millions d'euros d'engagements liés à de futures locations (voir la Note 24 aux comptes consolidés). (2) Incluant les intérêts financiers sur les financements bancaires de 100,0 millions d’euros et de 150,0 millions de dollars américains, les intérêts sur les souches obligataires ainsi que les intérêts sur la ligne revolving de 750,0 millions d’euros (voir la Note 19 aux comptes consolidés). La part variable des flux futurs des intérêts sur emprunts est calculée sur la base du taux spot Euribor 3 mois et Libor USD 3 mois au 31 décembre 2021. 1.9.2.2 Risque de change Les résultats de Dassault Systèmes peuvent être affectés par les fluctuations et la forte volatilité des taux de change. En particulier, les variations du dollar américain ou du yen japonais par rapport à l’euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling, du won coréen et du yuan chinois peuvent avoir un effet sur le chiffre d’affaires et sur les dépenses enregistrés dans son compte de résultat lors de la conversion en euro des devises étrangères. Dassault Systèmes facture ses clients dans les principales devises (euros, dollars américains et yens japonais) et, en fonction de la localisation géographique de ses collaborateurs et fournisseurs, il supporte également des dépenses dans différentes monnaies (principalement l’euro, le dollar américain et le yen japonais). En outre, il effectue des opérations de fusion et d’acquisition notamment hors de la zone euro, et est susceptible d’accorder des prêts dans différentes monnaies à des filiales ou à des sociétés dans lesquelles il détient des participations. Bien que Dassault Systèmes bénéficie, à l’heure actuelle, d’une couverture naturelle de la majeure partie de son exposition au dollar américain au niveau de la marge opérationnelle, la fluctuation du taux de change entre le dollar américain et l’euro pourrait impacter son chiffre d’affaires, son résultat opérationnel, son résultat net et son bénéfice net par action. En outre, les produits générés en yen japonais, won coréen et livre sterling dépassent largement les dépenses de Dassault Systèmes dans ces devises. En conséquence, toute dépréciation de ces devises par rapport à l’euro, particulièrement du yen japonais et, dans une moindre mesure, de la livre sterling et du won coréen, pèserait sur le chiffre d’affaires, le résultat et la marge opérationnelle, le résultat net et le bénéfice net par action. Les produits financiers nets de Dassault Systèmes peuvent également être fortement affectés par les fluctuations des taux de change entre le moment où le produit est enregistré et celui où les paiements sont encaissés, ou entre le moment où les dépenses sont enregistrées et le moment où elles sont réglées. Tout écart ainsi constaté figure à la rubrique « Gains et pertes de change, net » de ses états financiers. Les principaux éléments du résultat financier susceptibles d’être affectés par les variations des taux de change sont : ○ la différence entre le taux de change utilisé pour la comptabilisation des factures libellées en devises étrangères et le taux de change en vigueur lors du paiement ou de l’encaissement de ces factures ; ○ la réévaluation des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères. Par ailleurs, pour une période donnée, les taux de croissance constatés par Dassault Systèmes, qui sont calculés en euro, peuvent ne pas être comparables aux taux de croissance du marché du logiciel et des chiffres d’affaires des principaux concurrents du Groupe, lesquels sont calculés sur la base du dollar américain. Voir également la Note 20 aux comptes consolidés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 1.9.2.3 Risque de taux d’intérêt L’exposition de Dassault Systèmes au risque de taux se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier. Voir également les Notes 19 et 20 aux comptes consolidés. 1.9.2.4 Risque de crédit ou de contrepartie Les instruments financiers pouvant exposer Dassault Systèmes au risque de crédit comprennent principalement les équivalents de trésorerie, les placements à court terme et les comptes clients. Par ailleurs, Dassault Systèmes est exposé au titre des contrats de couverture qu’il est amené à conclure avec des établissements financiers dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change et de taux. Voir également les Notes 12, 13 et 20 aux comptes consolidés. Dassault Systèmes effectue une sélection rigoureuse de ses contreparties en fonction de la qualité de crédit, évaluée sur la base de plusieurs critères, dont les notations d’agences et selon les échéances des transactions. 1.9.2.5 Risque sur actions Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, Dassault Systèmes ne détient directement aucune action cotée et n’investit pas de façon significative dans des OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions. Le résultat financier de Dassault Systèmes n’est donc pas directement et significativement affecté par la variation d’une quelconque action ou d’un indice boursier. 1.9.3 Assurances Dassault Systèmes est assuré auprès de plusieurs compagnies d’assurances pour l’ensemble des risques significatifs encourus. Les principaux risques sont couverts soit par des polices d’assurance souscrites en France couvrant l’ensemble des sociétés de Dassault Systèmes, soit par un programme américain qui couvre toutes les filiales américaines ainsi que leurs propres filiales ou établissements à travers le monde. Dassault Systèmes souscrit en outre des couvertures spécifiques et/ou locales pour respecter la réglementation locale en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets. L’ensemble des sociétés de Dassault Systèmes bénéficie d’une police couvrant la responsabilité civile professionnelle et produits ainsi que la responsabilité civile dite d’exploitation pour un montant total de garantie de 150 millions d’euros en 2021. Cette police a été renouvelée en 2019 pour 3 ans. Dassault Systèmes a également contracté d’autres polices d’assurance couvrant notamment les dommages aux biens de ses différents sites, équipements et parcs informatiques. Les sociétés américaines ainsi que la plupart de leurs filiales, en fonction des nécessités légales propres à chacun des pays concernés, bénéficient d’un programme d’assurance spécifique. Ce programme comprend en particulier des assurances dommages aux biens et responsabilité civile professionnelle. Dassault Systèmes s’assure également dans le cadre de ce programme contre les risques liés aux accidents du travail aux États-Unis et à la responsabilité civile automobile. En complément des différentes assurances contenues dans ce programme couvrant les sociétés américaines ainsi que leurs filiales, Dassault Systèmes a souscrit une police « parapluie » dont le plafond de garantie est de 25 millions de dollars américains. Les programmes d’assurance sont régulièrement revus, et éventuellement ajustés afin de tenir compte de l’évolution du chiffre d’affaires, de l’intégration des sociétés nouvellement acquises, des activités exercées et des risques encourus par les différentes sociétés de Dassault Systèmes. Dassault Systèmes n’a pas mis en place de captive d’assurance. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50 2 RESPONSABILITE SOCIALE, SOCIETALE ET ENVIRONNEMENTALE La raison d’être de Dassault Systèmes est d’offrir aux entreprises et aux personnes des univers 3D EXPERIENCE leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser produit, nature et vie. La plateforme 3D EXPERIENCE est devenue le catalyseur de l’innovation durable grâce à sa capacité à augmenter et à transmettre les savoirs et savoir-faire au bénéfice des forces vives de demain et de notre planète, au moyen du virtuel. Le monde virtuel est un espace de représentation et d’expérimentation de l’imaginaire ; il crée le lien entre l’imaginaire, l’utile et le durable. Il permet ainsi aux citoyens, aux patients, aux industriels et aux consommateurs de considérer la création de valeur dans une approche holistique d’impact pour la planète. Nous sommes convaincus que le monde virtuel sera un levier essentiel pour nos clients, et pour le monde entier, afin d’imaginer, de concevoir et de tester les produits, les matériaux et les processus de fabrication innovants et nécessaires pour une économie durable et de façon rapide. Aujourd’hui, grâce à la plateforme 3D EXPERIENCE, les jumeaux virtuels peuvent être des instruments concrets d’une économie plus circulaire. Le rapport « Designing Disruption: the critical role of Virtual Twins in accelerating Sustainability », élaboré en partenariat avec Accenture en 2021, constitue la première étude jamais publiée sur le rôle que les jumeaux virtuels peuvent jouer en faveur de l’innovation durable et de l’atténuation du changement climatique. Il révèle qu’une plus large adoption de cette technologie dans cinq cas d’usage pourrait permettre de réduire les émissions de 7,5 GteqCO 2 d’ici 2030. Le développement durable est au cœur de la mission de Dassault Systèmes. Dans ce cadre, nous avons officiellement annoncé nos engagements dans notre Sustainability Compass , qui s’articule autour de trois piliers : ● EXPÉRIMENTER le changement : nous intégrerons par exemple le développement durable à l’ensemble de nos activités et de notre fonctionnement (opérations durables) ; ● HARMONISER notre portefeuille : nous ferons plus que fournir des solutions à nos clients ; nous les inspirerons dans leurs efforts d’innovation durable (solutions durables) ; ● COLLABORER avec les parties prenantes : nous soutiendrons le développement durable de concert avec nos clients, nos collaborateurs, nos fournisseurs et nos autres parties prenantes (collaborations durables). Pour chaque pilier de notre stratégie, nous avons défini des objectifs mesurables pour 2025, et nos performances à ce jour sont présentées en détail dans les paragraphes 2.5.4 « Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques » et 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance » de ce document. Objectifs de notre Sustainability Compass DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 Nos collaborateurs sont l’un des atouts les plus précieux de l’Entreprise. Ils sont au cœur de notre mission et de notre développement à long terme. Nous avons la conviction que notre raison d’être renforce la fierté et la satisfaction de leurs réalisations et contributions. Le partage de valeurs communes est un enjeu capital ; elles inspirent chaque jour les collaborateurs dans leur manière d’agir au sein de l’Entreprise, avec ses clients et plus largement dans son écosystème. Ce sont elles qui font la particularité de Dassault Systèmes et qui donnent à chacun l’envie de nous rejoindre, de collaborer et de se développer. Nous fédérons nos collaborateurs autour d’une culture de communication ouverte et de nouvelles méthodes de travail et leur donnons les moyens de réussir de manière éthique et collective. La diversité et la création d’équipes inclusives font partie de nos objectifs pour atteindre une harmonie autour de projets porteurs de sens, pour permettre l’enrichissement mutuel des savoirs et encourager la créativité. Dassault Systèmes s’engage à participer à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à ce dernier. Nous avons ainsi fixé des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, validés par l’initiative Science-Based Targets (voir le paragraphe 2.5.4 « Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques »). Outre notre adhésion au Global Compact des Nations Unies (voir notre Communication sur le progrès à la section « Tables de concordance »), nous sommes membre fondateur de la European Green Digital Coalition et du mouvement Digital with Purpose . À l’occasion de la COP26, l’Entreprise a lancé à l’échelle mondiale sa première solution d’intelligence des données pour l’évaluation de l’impact carbone du cycle de vie des produits conçus avec nos logiciels. Les performances de Dassault Systèmes en matière de développement durable sont désormais reconnues à l’extérieur : l’Entreprise est entrée cette année dans l’indice Dow Jones Sustainability World Index (DJSI), se classant 5 e du secteur mondial des logiciels et au 97 e centile. L’ Entreprise a obtenu la note maximale de 100 dans le domaine du reporting environnemental et social. En outre, Dassault Systèmes figure toujours dans le classement mondial Corporate Knights , à la neuvième place dans les Top 100 Most Sustainable Corporations , et se positionne à la dix-neuvième place du classement Forbes World’s Best Employers . L’Entreprise DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 52 demeure également bien notée par la plupart des grandes agences de notation extra-financière (voir les paragraphes 1.8 « Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance » et 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance » pour plus de détails). 2.1 Gouvernance du Développement durable Les enjeux de développement durable sont au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et sont gérés au plus haut niveau du gouvernement d’entreprise : ● le développement durable étant au cœur de la raison d’être de Dassault Systèmes, le Conseil d’administration prend en considération, dans la définition et la revue de la stratégie, les enjeux de développement durable, conformément à la loi française et à son règlement intérieur ; ● au sein du Conseil d’administration, Dassault Systèmes a désigné un administrateur indépendant — Mme Toshiko Mori, architecte engagée dans les réflexions pour un avenir durable — comme référente sur les thématiques de développement durable et leur présentation au Conseil d’administration. Mme Mori revoit ainsi les objectifs, plans d’actions et réalisations de Dassault Systèmes en matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) avant d’en rendre compte au Conseil d’administration ; ● le Conseil d’administration a également intégré un indicateur ESG aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, et des membres du Comité exécutif opérationnel (voir paragraphes 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur général » et 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ») ; ● chaque Comité du Conseil d’administration (composé exclusivement d’administrateurs indépendants) est en charge du développement durable en lien avec sa mission : o le Comité scientifique examine l'évolution de notre portefeuille de solutions durables, o le Comité d'audit inclut dans son programme annuel l'examen de l'évolution des nouvelles exigences en matière de reporting ESG (Environnement, Social, Gouvernance) et de toutes les questions liées au processus de reporting , o le Comité des rémunérations et de sélection revoit les critères de performance de la rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général. ● au sein du Comité exécutif opérationnel, Florence Verzelen, Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable, est garante de la feuille de route de Dassault Systèmes en matière de développement durable, dans ses aspects stratégie de développement produits pour aider les clients à devenir plus durables ( handprint) et empreinte environnementale ( footprint ) ; ● le Comité Développement durable regroupe, chaque mois, les responsables de toutes les fonctions clés de l’Entreprise afin de discuter des plans d’actions et des progrès réalisés sur les questions transversales. Ce Comité est coprésidé par Florence Verzelen et par Thibault de Tersant, Directeur Général Adjoint, Secrétaire général de Dassault Systèmes. Le Directeur Développement durable en est le secrétaire ; ● sur le plan opérationnel, le département Développement durable coordonne : o un réseau de plus de 40 Sustainability Leads , qui pilotent la mise en œuvre de la stratégie développement durable de l’Entreprise pour chaque zone géographique, marque et secteur d’activité, o la Zero Carbon Team , qui rassemble sept fonctions clés pour la réalisation des objectifs d’émissions carbone alignés sur les connaissances scientifiques que Dassault Systèmes a fixés, o et le réseau de reporting environnemental, dont les 31 membres font remonter des indicateurs environnementaux chaque trimestre et partagent leurs meilleures pratiques. ● la direction financière a également créé, en 2021, un rôle de finance durable en charge d’assurer la fiabilité du processus de reporting et de l’information extra-financière, du calcul des indicateurs relatifs à la Taxonomie européenne et de la sélection et valorisation des scénarios climatiques. 2.2 Enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 Dans le cadre du processus global de gestion des risques de Dassault Systèmes, 18 risques sociaux, sociétaux et environnementaux potentiels ont fait l’objet d’une évaluation en 2018, menée auprès de plus de 35 experts, directeurs et responsables de départements, afin d’identifier leur probabilité d’occurrence et de gravité, et de savoir dans quelle mesure ils étaient évitables. Réunis en Comité, et sur la base des résultats de cette évaluation, les contributeurs ont établi une cartographie des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, et ont retenu neuf catégories de risques spécifiques à l’Entreprise et susceptibles d’avoir un impact stratégique, opérationnel, juridique, financier, réputationnel ainsi que sur sa capacité d’innovation. Les risques encore considérés comme significatifs après prise en compte des politiques mises en place sont présentés au paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l’activité ». Ces risques couvrent les sujets de développement durable inclus dans la carte de matérialité définie par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur des logiciels et des services informatiques (voir la section « Tables de concordance ») : ● Capital humain, notamment notre capacité à promouvoir la diversité et l’égalité de traitement, à attirer les talents sur le marché du travail mondial, à accompagner le développement des savoirs et le savoir-faire, à développer l’engagement des collaborateurs, à préserver leur sécurité et leur santé et à les fidéliser (voir paragraphe 2.3 « Responsabilité sociale ») ; ● Capital social, notamment la protection des données personnelles (voir paragraphe 2.4.2 « Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles») ; ● Environnement, notamment le pilotage et la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre, le pilotage de notre consommation énergétique (se traduisant notamment par la gestion de notre réputation, le respect de la réglementation et la potentielle mise en application d’une taxe carbone), le traitement et le recyclage de nos déchets d’équipements électriques et électroniques, et nos actions en faveur de l’économie circulaire (voir paragraphe 2.5 « Responsabilité environnementale ») ; ● Leadership et Gouvernance, notamment notre capacité à : o promouvoir une forte éthique des affaires. Les effets de notre activité quant au respect des droits humains sont évalués dans le cadre du plan de vigilance. Les conséquences de notre activité en matière de lutte contre la corruption font l’objet d’une cartographie spécifique, régulièrement mise à jour. Avec la lutte contre l’évasion fiscale, ils ne constituent pas des risques principaux et sont traités dans le cadre de notre Code de conduite des affaires (voir paragraphe 2.6 « Éthique des affaires et Plan de vigilance ») ; o accompagner l’impact de la technologie numérique sur les personnes et la société en collaboration avec des acteurs de la société civile, économique et scientifique ; o accompagner des projets de produits et services en innovation de rupture portés par des startups , des communautés d’innovateurs et des laboratoires de recherche (voir paragraphe 2.4.3 « Faciliter l’innovation et l’intelligence collective »). Ces catégories structurent notre déclaration de performance extra-financière et sont documentées au regard des politiques et procédures associées, des diligences à venir et de la définition d’indicateurs clés de performance. Compte tenu de la nature de nos activités, nous considérons que les thèmes relatifs au gaspillage alimentaire, à la lutte contre la précarité alimentaire, au respect du bien-être animal, à l’alimentation responsable, équitable et durable et aux accords collectifs et leurs impacts sur la performance économique de l’Entreprise ne constituent pas des risques principaux et ne justifient pas un développement dans le présent chapitre. Toutefois, dans un souci de transparence, nous intégrons dans ce chapitre des informations relatives à la représentation du personnel indépendante et aux conventions ou accords collectifs en Europe. 2.3 Responsabilité sociale Notre démarche de responsabilité sociale est confiée à la direction des ressources humaines et systèmes d’information, incluant la direction immobilière et des aménagements de travail. La définition et la mise en œuvre des politiques associées reposent sur un réseau mondial de collaborateurs composé d’experts et d’opérationnels, aux niveaux global et local. Le pilotage des projets et des indicateurs s’effectue au travers de tableaux de bord intégrés à la plateforme 3D EXPERIENCE. Combinant analyses et sciences des données, intégrant une composante prédictive, notre dispositif de suivi opérationnel facilite la prise de décision et la mise en œuvre de plans d’actions pertinents. Dassault Systèmes est organisé par grandes fonctions : R&D, Ventes, marketing et services et Administration de l’Entreprise, servant nos marques et nos principaux marchés au sein de trois grandes zones géographiques. Au 31 décembre 2021, l’effectif total des sociétés détenues à plus de 50 % est de 20 496 collaborateurs, en augmentation de 3,6 % par rapport au 31 décembre 2020. Reflétant notre dimension internationale, notre effectif est réparti à 39 % en Europe, 29 % en Amériques et 32 % en Asie, couvrant 42 pays d’implantation. En 2021, 3 629 collaborateurs ont rejoint Dassault Systèmes, dont 99,4 % par recrutement et 0,6 % au travers des sociétés nouvellement acquises. Cette croissance d’effectif porte notre répartition par activité à : ● 41 % en R&D ; ● 46 % en Ventes, marketing et services ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 54 ● 13 % en Administration de l’Entreprise. Conformément aux engagements inscrits dans les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise, Dassault Systèmes veille à ce que chaque collaborateur perçoive une rémunération suffisante pour accéder à un niveau de vie décent, tel qu’inscrit dans la Déclaration universelle des droits de l’Homme de l’Organisation des Nations Unies. 99 % des collaborateurs ont un contrat de travail à durée indéterminée et sont recrutés localement, contribuant ainsi à l’employabilité et au développement économique de chacun des pays où nous sommes implantés. En 2021, pour la deuxième année consécutive, nous figurons dans le palmarès The World’s Best Employer de Forbes comprenant 750 entreprises réparties sur 46 pays. A la dix-neuvième place du classement général, nous sommes en première position des sociétés françaises. Nous bénéficions du label Top Employeur France 2021 et sommes reconnus dans d’autres pays, par exemple à travers notre positionnement dans la liste Top 100 Employers à Montréal au Canada. 2.3.1 Attirer les talents Depuis notre création, nous avons démontré notre capacité à innover dans le domaine des univers d’expérience 3D, permettant à nos clients d’accélérer leur transformation et d’imaginer des solutions durables. Notre croissance repose notamment sur notre capacité à attirer des talents motivés par notre ambition, venant ainsi renforcer l’expertise et la complémentarité de nos collaborateurs. La concurrence sur le marché du travail mondial est en plein essor concernant les compétences dans le domaine du numérique. Notre proposition de valeur repose sur notre raison d’être qui contribue au développement durable dans de nombreux domaines ainsi que notre passion pour les innovations de rupture, dans un contexte international et multiculturel. Nous œuvrons pour être reconnus comme un employeur de référence qui attire et engage les talents pour les développer et assurer l’employabilité durable sous toutes ses formes. Pour atteindre nos objectifs, nous mettons en œuvre des solutions de recherche et de sélection de candidats cohérentes et diversifiées. Afin de permettre aux futurs talents de compléter leur parcours académique avec une expérience dans un contexte d’innovation, nous avons publié et pourvu plus de 1 000 offres de stages et d’apprentissages dans le monde. En ce sens, nous avons continué à mener différentes actions, telles que des hackatons et des concours d’innovation. Nous avons également promu ces offres auprès de notre réseau de 457 grandes écoles et universités couvrant 23 pays. Notre objectif est de leur offrir des perspectives de carrière en leur proposant de rejoindre Dassault Systèmes après l’obtention de leur diplôme. La cooptation constitue un canal important de recrutement et nous permet de capitaliser sur le réseau de nos collaborateurs pour promouvoir Dassault Systèmes et valoriser nos opportunités de carrière à travers le monde. Tout collaborateur peut recommander un candidat via notre application dédiée et intégrée à la plateforme 3D EXPERIENCE. En 2021, 38 pays ont mené une campagne de promotion et d’accélération de ce programme, ce qui nous a permis de recevoir plus de 23 300 candidatures. Notre attractivité repose également sur notre capacité à accompagner l’évolution professionnelle des collaborateurs pour s’accomplir personnellement et accroître leurs expertises et leurs savoir-faire sur nos solutions et les secteurs d’activités que nous adressons. En ce sens, l’application My Journey permet à chaque collaborateur de définir un projet de développement de carrière. Tout collaborateur peut se connecter à l’application My Job Opportunities pour accéder en temps réel aux offres d’emploi disponibles, pour postuler en ligne et suivre la progression de sa candidature. Nous positionnons l’expérience candidats et étudiants au cœur de nos actions de recrutement, tant présentielles qu’à distance. Ainsi, en 2021, nous sommes notamment accrédités des labels Monde Choose My Company – HappyIndex Trainees et Choose My Company – HappyIndex Candidates, également attribués à différents pays dans le monde. Nous figurons aux classements des palmarès France The Most Attractive Employer Universum des étudiants et des cadres. A fin 2021, nous avons atteint nos objectifs tels que définis fin 2018. En effet, entre le 1 er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, nous avons pourvu 20,7 % des offres d’emploi par cooptation pour un objectif fixé à 20 % et 31,5 % des offres d’emploi par candidatures internes pour un objectif fixé à 30 %. Nous renouvelons ces objectifs pour la période 2022 à 2025. Principaux indicateurs 2021 2020 2019 Offres d’emploi pourvues 3 875 1 729 3 358 Offres d’emploi pourvues en contrat à durée indéterminée 96,4 % 95,1 % 94,9 % Offres d’emploi pourvues par cooptation 17,5 % 24,3 % 22,5 % Conversion de stagiaires et apprentis (1) 28,6 % 9,8 % 23,8 % Offres d’emploi pourvues par candidatures internes (2) 29,8 % 36,9 % 31,2 % (1) Taux de conversion, en contrat à durée indéterminée ou en contrat à durée déterminée, du nombre total de stagiaires et apprentis qu’ils poursuivent leurs études ou qu’ils se situent en fin de cursus. (2) Taux d’offres d’emploi requérant au moins trois ans d’expérience professionnelle pourvues par candidatures internes. 2.3.2 Développer les savoirs et le savoir-faire Tout au long des transformations majeures apportées par Dassault Systèmes avec la 3D, la maquette numérique, la gestion du cycle de vie des produits en 3D et aujourd’hui la plateforme 3D EXPERIENCE, nous avons démontré notre capacité à apprendre et maîtriser DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 les nouvelles technologies, à assembler et développer les compétences pour innover. Cette capacité individuelle et collective est à la racine de notre succès et de notre croissance. Passion to Learn est l’une de nos valeurs et fait partie de notre ADN. Notre démarche de formation et de certification portée par l’Université 3DS a pour objectif de mettre à disposition des actions de développement en lien avec nos activités. Au travers de l’application 3D EXPERIENCE University , nous offrons à l’ensemble de nos collaborateurs un portefeuille d’expériences de formation et d’acquisition de savoirs autour de domaines portant sur nos solutions et nos expertises métiers. Nous nous attachons également à transmettre à chaque collaborateur les éléments de savoirs portant sur notre raison d’être, nos valeurs, nos marques et l’adoption de la plateforme 3D EXPERIENCE. Ce portefeuille de certifications, validées généralement par la réussite d’un examen, se compose de 82 programmes liés au rôle, 93 programmes liés à nos marques et 77 programmes liés aux secteurs d’activité, associé à plus de 8 700 contenus de formation permettant de mettre en œuvre des actions de développement de compétences spécifiques. En 2021, nous avons déployé 74 nouveaux programmes, dont un dédié à la maîtrise de la plateforme 3D EXPERIENCE, délivré plus de 31 800 certifications et près de 470 000 heures de formation. Nous engageons nos collaborateurs dans notre culture de communication et de contribution ouverte au travers de nos différentes méthodes de travail. Ainsi, l’Université 3DS s’inscrit dans un modèle de développement des savoirs et des savoir-faire sur le long terme tant par la mise en relation d’experts au travers des communautés que par leur contribution à la définition des programmes de certification. Dans le cadre de la revue de performance annuelle et de la collaboration collective aux projets de l’Entreprise, chacune et chacun peut solliciter des retours d’autres collaborateurs contribuant à confirmer les points forts démontrés ainsi que les axes à développer. Afin de renforcer notre démarche de développement des parcours professionnels et l’agilité de l’Entreprise, nous avons élaboré un référentiel de compétences normé couvrant les savoirs, les savoir-faire et les savoir-être. Ces compétences sont intégrées dans les différents rôles composant notre modèle. Elles permettent aux collaborateurs de s’évaluer en concertation avec leur manager et de renforcer les programmes de certification visant la spécialisation, l’expertise et les apprentissages sociaux en situation. Conformément à notre engagement en matière d’éthique professionnelle et de responsabilité d’entreprise (voir le paragraphe 2.6 « Éthique des affaires et Plan de vigilance »), notre programme d’intégration des nouveaux embauchés inclut des formations obligatoires en matière d’éthique, de conformité, de protection des données personnelles et de lutte contre la corruption. Dans un contexte où la menace cyber est de plus en plus élevée et exigeante pour tous les acteurs de l’Entreprise, nous avons développé en 2021 un programme pluriannuel de formations liées à la cybersécurité adapté à chaque rôle, qui sera déployé en 2022. Dans ce cadre, la formation disponible pour tous les collaborateurs deviendra obligatoire afin de les entraîner à reconnaître et à éviter les pièges liés à la digitalisation de nos communications. Des formations seront proposées à destination des développeurs sur la sécurité by Design , couvrant le code, l’architecture et le cycle de vie sécurisé du logiciel. Tous les acteurs de la direction informatique travailleront sur les fondamentaux de la sécurité des réseaux et des systèmes. Chaque spécialiste de la cybersécurité se verra proposer des certifications reconnues internationalement pour valoriser et augmenter ses savoirs et ses savoir-faire. En complément, un objectif portant sur le respect des politiques de l’Entreprise, le suivi des formations obligatoires et la mise en application des règles de cybersécurité sera intégré en 2022 dans le processus de revue annuelles de la performance. Plus de 19 % des collaborateurs exercent des responsabilités de management, représentant une communauté de plus de 3 900 femmes et hommes qui accompagnent notre capital humain dans la réalisation de leur carrière au sein de Dassault Systèmes. Les managers jouent un rôle clé dans l’engagement, la motivation et le développement des collaborateurs, tant par l’animation collective des équipes que par leur accompagnement individuel, en lien avec les équipes ressources humaines. Notre portefeuille de formations dédié aux managers vise ainsi à l’acquisition d’une connaissance approfondie de nos processus de gestion de la performance, de la reconnaissance et du développement des personnes et des équipes. Le programme de certification qui s’y rattache leur permet de maîtriser un socle commun de compétences managériales, de développer leur leadership et leur communication pour fédérer les équipes autour d’objectifs communs et des valeurs de l’Entreprise. Afin d’accompagner nos talents, nous disposons de deux programmes spécialisés. Rise Up ! est un programme de développement des compétences de leadership inclusif. Il vise à créer un vivier de futurs managers pour accompagner la performance et l’innovation durables de Dassault Systèmes. Ce parcours holistique et personnalisé, d’une durée de neuf mois, inclut notamment du mentorat structuré, des actions de développement personnel ainsi que de co-développement. GLOW est un programme de développement des compétences stratégiques et de leadership. Structuré sur une durée de dix mois, il alterne formation en groupe, eLearning , accompagnement collectif et mises en situation sur des projets de transformation définis par l’Entreprise. Les participants ont ainsi l’occasion de présenter leurs travaux aux membres de l’équipe de direction. L’ensemble des actions menées depuis 3 ans nous a permis d’atteindre nos objectifs définis fin 2018 : ● 83,1 % des collaborateurs bénéficient de la certification à notre raison d’être et à nos valeurs pour un objectif fixé à 75 % ; ● 81,8 % de People Manager s sont certifiés pour un objectif fixé à 80 %. Principaux indicateurs 2021 2020 2019 Collaborateurs ayant bénéficié d’une action de formation 90,9 % 87,6 % - Nombre moyen d’heures de formation (1) 28,9 23,5 20,6 Collaborateurs certifiés à notre raison d’être et à nos valeurs 83,1 % 72,4 % 59,9 % People Managers certifiés 81,8 % 75,8 % 65,4 % Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité (2) 98,6 % 98,2 % 96,9 % (1) Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur ayant bénéficié d’une action de formation. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 56 (2) Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données personnelles et Lutte contre la corruption. 2.3.3 Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail Inscrits dans notre Code de conduite des affaires ainsi que dans nos Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise, nos engagements visent à fournir à l’ensemble de nos collaborateurs des conditions de travail permettant d’assurer leur santé et leur sécurité dans le respect des lois et réglementations applicables. Nous travaillons à formaliser et à mettre en œuvre des mesures et dispositifs de nature à assurer la protection des personnes dans le cadre de nos activités opérationnelles. Quatre politiques majeures formalisent les périmètres d’application, les dispositifs et procédures ainsi que les responsabilités de l’ensemble des contributeurs, notamment la direction de la sécurité, la direction immobilière et des aménagements de travail, la direction des ressources humaines et la direction juridique. Ces politiques couvrent nos collaborateurs dans le cadre de leur activité professionnelle, sur nos sites et lors de leurs déplacements, ainsi que nos parties prenantes, notamment nos clients, nos partenaires et nos prestataires lors de leur présence sur nos sites ou à l’occasion d’événements organisés au nom de Dassault Systèmes. Ce portefeuille de politiques est le résultat d’une démarche renforcée depuis 2015. En 2021, nous avons poursuivi nos actions précédemment engagées sur la gestion de la pandémie de COVID-19 en renforçant les mesures de prévention liées à la santé, aux conditions de travail et de vie des collaborateurs. Ainsi, la gouvernance spécifique mise en place pour la gestion de la situation épidémiologique et de ses conséquences a été maintenue et adaptée selon l’évolution de la situation sanitaire. Les recommandations générales en matière de santé et de sécurité des collaborateurs sur les sites ont fait l’objet d’une mise à jour constante et adaptée selon les directives de chacun des pays où nous sommes implantés. Notre nomenclature, définie selon cinq phases et constituant un référentiel commun, a permis de gérer le plan capacitaire de présence physique sur site, le respect du protocole sanitaire et d’atteindre un équilibre entre le travail en présentiel et à distance dans l’intérêt des collaborateurs, des projets et des activités. Dans la continuité des actions prises en 2020, la politique de déplacements professionnels nationaux et internationaux a été poursuivie et adaptée selon les circonstances. Le processus d’autorisation préalable à chaque déplacement a été maintenu et les événements organisés au nom de Dassault Systèmes ont été suspendus ou ont fait l’objet d’aménagements spécifiques. Afin d’évaluer la situation de nos sites et de permettre la prise de décisions, des indicateurs de pilotage ont été définis sur la base de données de santé publique et ont été mis à la disposition des acteurs clés dans des tableaux de bord intégrés à la plateforme 3D EXPERIENCE. Ces opérations ont été effectuées dans le respect de la protection des données personnelles et des législations nationales applicables. Dans le respect des réglementations locales et lorsque les conditions opérationnelles le permettaient, nous avons déployé des mesures d’accompagnement complémentaires en soutien des politiques de santé publique. À titre d’exemple, en Inde, une campagne de vaccination COVID-19 a été organisée et des dispositifs d’oxygénation ont été mis à disposition au bénéfice des collaborateurs et des membres de leur famille immédiate. En France, des campagnes de vaccination COVID-19 et de grippe saisonnière ont été mises en œuvre pour les collaborateurs sur la base du volontariat. En complément, notre politique vise à proposer une protection sociale à nos collaborateurs en conformité avec les pratiques locales des pays dans lesquels nous sommes implantés. En sus des régimes obligatoires locaux, nous offrons des couvertures complémentaires frais de santé et prévoyance dans plusieurs de nos pays d’implantation, notamment en France, en Allemagne, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, en Corée du Sud, au Japon et en Inde. Il est essentiel de trouver un équilibre entre le travail sur site et le travail à distance qui permet de garantir une harmonie entre la vie professionnelle et la vie personnelle et de maintenir la collaboration et le sentiment d’appartenance à Dassault Systèmes. En 2021, nous avons défini une politique globale de flexibilité du travail permettant à tous nos collaborateurs de travailler à distance un à deux jours par semaine. Elle a été déployée en France en concertation avec les partenaires sociaux, dans le cadre d’accords collectifs. En 2022, nous prévoyons de déployer cette politique dans tous les pays dans lesquels nous sommes implantés. Elle contribuera ainsi à limiter le temps de trajet et l’impact environnemental lié aux déplacements domicile – lieu de travail des collaborateurs (voir paragraphe 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique »). Nous nous assurons que ce nouveau mode de travail s’effectue dans un cadre sécurisé. La connexion à distance est assurée par des plateformes VPN et est autorisée pour les collaborateurs ayant pris connaissance de la charte informatique, de notre Code de conduite des affaires, de la politique Anti- corruption, et ayant suivi les formations en matière d’éthique, de conformité et de sécurité (voir paragraphe 2.3.2 « Développer les savoirs et le savoir-faire »). Cette approche est complétée par des dispositifs d’accompagnement des collaborateurs afin de préserver l’équilibre et la qualité de vie, notamment en matière d’éthique de la connexion et de suivi de la santé. Un site reflète l’esprit et l’identité de l’Entreprise, contribue à l’accueil et au bien-être de nos collaborateurs, des talents potentiels, de nos clients et de nos partenaires. L’environnement physique est donc au cœur de notre stratégie immobilière et nous nous engageons à fournir des espaces de travail durables (voir paragraphe 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique »), confortables, collaboratifs et à mettre à la disposition de nos collaborateurs des prestations de services sur sites. Ainsi, le 3DS Paris Campus, notre siège social situé en France, offre un ensemble étendu de services, notamment deux grands espaces de restauration, une conciergerie, un service médical proposant des conférences autour de différents sujets liés à la santé et au bien-être, plus de 2 100 places de stationnement gratuit ainsi qu’une salle dédiée à la pratique sportive. Le 3DS Boston Campus, situé à Waltham aux États-Unis, dispose notamment d’espaces de restauration et de détente, d’une conciergerie, d’une salle de sport ainsi que d’un espace de démonstration de solutions ergonomiques permettant aux collaborateurs d’adapter leurs postes de travail à leurs besoins physiques. Chaque année, notre DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 enquête interne (voir paragraphe 2.3.4 « Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs ») mesure le niveau de satisfaction des collaborateurs concernant leur environnement de travail. En 2021, il se positionne à près de 78 %, à un niveau supérieur à l’objectif de 75 % défini fin 2018. Nous poursuivons nos actions en matière de qualité des espaces, notamment avec la construction d’un cinquième bâtiment à horizon 2023 sur le 3DS Paris Campus en France ainsi qu’un nouveau bâtiment sur le 3DS Pune Campus en Inde à fin 2024. Conformément à nos Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise, nous veillons à garantir des conditions de travail permettant d’assurer la santé et la sécurité de nos collaborateurs, notamment en matière de durée du travail. Nous veillons à accompagner les demandes de travail à temps partiel ainsi que des formes de congés légaux ou pour convenance personnelle formulées par les collaborateurs, dans le respect des lois et réglementations applicables et lorsque les activités opérationnelles le permettent. Nous veillons également à ce que la fixation des objectifs et leur évaluation annuelle prennent en compte la charge de travail des collaborateurs afin de concilier vie professionnelle et vie personnelle. Cet élément fait l’objet d’une confirmation dans le document de formalisation des entretiens associés. Principaux indicateurs 2021 2020 2019 Absentéisme 2,2 % 2,3 % 1,8 % Accidents en milieu professionnel 29 19 18 Satisfaction Environnement de travail (1) 77,5 % 79,8 % 72,7 % Collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel 2,3 % 2,4 % 2,3 % Collaborateurs en CDI bénéficiant d’un congé pour convenance personnelle (2) 1,8 % 1,4 % 1,4 % (1) Taux mesuré par une enquête annuelle de satisfaction. (2) Incluant les congés de fin de carrière. 2.3.4 Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs Inscrits dans nos Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise, nos engagements visent à accorder à nos collaborateurs une rémunération à des niveaux conformes ou supérieurs à ceux fixés par les lois et règlements applicables, à fournir tous les avantages légalement requis, à respecter le droit de s’organiser librement en syndicats et de se faire représenter par des organisations de leur choix ainsi que de négocier collectivement conformément à la réglementation applicable. Au cœur de notre relation avec nos collaborateurs, nous avons la conviction que notre raison d’être donne un sens à la vie professionnelle de nos collaborateurs. L’innovation faisant partie intégrante de notre ADN, nous déployons différentes initiatives de nature à favoriser la fierté et la reconnaissance des réalisations ainsi que la compréhension de la stratégie d’entreprise. Afin de garantir la compétitivité de notre offre employeur, nous nous inscrivons dans une démarche d’amélioration continue fondée sur la communication ouverte, partie intégrante de notre culture, pour imaginer, inspirer et créer de nouvelles expériences pour nos collaborateurs. Notre proposition de valeur repose notamment sur notre politique de rémunération visant à assurer à chacune et chacun une rémunération alignée avec les pratiques du marché de la haute technologie, et différenciée en fonction de la performance individuelle de chaque collaborateur. Afin de les associer au développement et à la performance de l’Entreprise, les collaborateurs clés peuvent bénéficier d’une incitation à long-terme, notamment sous forme d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions Dassault Systèmes. L’allocation faite à chacune et chacun dépend de sa performance et de son niveau de responsabilité (voir paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »). Afin de renforcer notre communauté et d’offrir au plus grand nombre de collaborateurs l’opportunité de s’associer au projet de l’Entreprise et à sa croissance, nous avons lancé en 2021 un plan d’actionnariat salarié dans 20 pays, représentant près de 98 % de l’effectif à la date d’ouverture du plan. Cette opération permet aux collaborateurs de souscrire à un plan d’actions à effet de levier avec une décote de 15 % et offrant une garantie de capital en euros (voir la Note 7 aux comptes consolidés). Depuis 2004, nous récompensons chaque année les projets les plus innovants réalisés par les équipes de Dassault Systèmes à travers le monde, encourageant ainsi la collaboration. Les projets soumis sont sélectionnés via un vote des collaborateurs et par un jury, composé de membres de l’équipe de direction. L’édition des 3DS INNOVATION Forwards 2021 a enregistré 297 projets candidats représentant 2 405 collaborateurs, et a récompensé 43 projets soit 547 personnes. En 2021, nous avons organisé notre premier événement dédié à l’innovation durable. Ce concours par équipe, ouvert à tous les collaborateurs, vise à créer des innovations en faveur d’une économie plus durable par l’intelligence collective en s’appuyant sur notre portefeuille de solutions. Nous valorisons également les actions visant à contribuer au développement durable de notre écosystème au travers de la politique de mécénat de compétences de La Fondation Dassault Systèmes (voir paragraphe 2.4.1 « Responsabilité numérique : encourager et promouvoir l’éducation et l’innovation ») et soutenons la participation à des initiatives sociales et sociétales dans nos différents pays d’implantation au profit d’associations locales à but non lucratif. Afin d’assurer le respect de la liberté d’association, Dassault Systèmes dispose d’une représentation du personnel : ● au niveau local, sous la forme de représentants élus par les collaborateurs ou de délégués syndicaux ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 58 ● au niveau supranational, au travers du Comité de la Société Européenne couvrant tous les pays de l’Espace Économique Européen ainsi que le Royaume-Uni dont le maintien dans le champ d’application de ce comité a été voté par les membres. En Europe, les collaborateurs de 18 pays sont couverts par une représentation du personnel indépendante et les collaborateurs de 15 pays bénéficient de conventions ou d’accords collectifs. Depuis 2010, une enquête interne de satisfaction est ouverte à l’ensemble de nos collaborateurs à travers le monde. Elle permet à chacune et chacun de partager son expérience sur cinq dimensions couvrant le sens du travail, la qualité de l’encadrement, la compétitivité de l’environnement de travail, la qualité de vie collective et la fierté de travailler chez Dassault Systèmes. Cette enquête permet d’identifier par équipe et par pays les thèmes d’attention, les actions prioritaires à conduire amenant à l’élaboration de plans d’actions locaux présentés aux collaborateurs et partagés au sein de la communauté 3DS People. De plus, depuis 2019, nous proposons à chaque collaborateur, lors de son départ de l’Entreprise, de participer à une enquête au cours de laquelle il pourra exprimer les raisons de sa décision, partager des informations sur son expérience au sein de Dassault Systèmes et sur ses futures perspectives professionnelles afin d’identifier de nouvelles pratiques et initiatives de nature à répondre aux attentes de nos collaborateurs. Faisant suite à une année de baisse significative de l’attrition, l’année 2021 est globalement marquée par un rebond significatif du marché mondial du travail. Dans ce contexte, notre taux d’attrition à l’initiative des collaborateurs a connu une augmentation de 3,2 points par rapport à 2019. Tout au long de l’année, nous avons évalué le risque de départ des collaborateurs clés et mis en œuvre des plans d’actions visant à les fidéliser. Ces actions individuelles et collectives ont pris la forme de plans de développement spécifiques, de mobilités internes, d’évolution des responsabilités ou de mesures d’alignement salarial adaptées au marché de l’emploi local afin de garantir notre attractivité. Ainsi, le taux d’attrition à l’initiative des collaborateurs a retrouvé son niveau pré-pandémique dans la plupart des pays dans lesquels nous sommes implantés. Il est plus élevé : ● en Inde, où il se situe en-deçà du taux moyen pour notre secteur d’activité relevé par NASSCOM, l’association nationale des sociétés de logiciels et de services, dans sa revue trimestrielle de novembre 2021 ; ● aux États-Unis, où il s’établit à un niveau inférieur au taux moyen relevé par les études de marché à la fin du premier semestre 2021 pour les secteurs des technologies et des sciences de la vie. Principaux indicateurs 2021 2020 2019 Collaborateurs bénéficiant d’une incitation à long-terme (1) 11,3 % 11,9 % 10,4 % (2) Collaborateurs ayant souscrit au plan d’actionnariat salarié (3) 55,4 % - - Collaborateurs bénéficiant d’une représentation du personnel indépendante en Europe 97,3 % - - Collaborateurs bénéficiant de conventions ou d’accords collectifs en Europe 84,5 % - - Ancienneté moyenne (en années) 8,3 8,2 8 Attrition des collaborateurs à leur initiative 10,8 % 5,3 % 7,6 % Attrition totale des collaborateurs 12,9 % 6,6 % 9,3 % Fierté et satisfaction des collaborateurs (4) 79,8 % 82,5 % 78 % (1) À l’exclusion des membres de l’équipe de direction. (2) À l’exclusion de Medidata. (3) Pourcentage de collaborateurs éligibles ayant souscrit au plan d’actionnariat salarié. (4) Taux mesuré par une enquête annuelle de satisfaction. 2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion Notre culture d’entreprise s’appuie sur une ambition commune, notre raison d’être ainsi que des valeurs uniques et partagées au sein de l’écosystème. La diversité et la création d’équipes inclusives font partie de nos objectifs pour atteindre une harmonie autour de projets porteurs de sens et l’enrichissement mutuel des savoirs, pour encourager la créativité et créer un environnement collectif épanouissant au bénéfice de nos collaborateurs issus de 135 pays d’origine. Notre Code de conduite des affaires ainsi que nos Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise formalisent nos engagements en matière de respect mutuel et de diversité. Ainsi, le recrutement, la formation, la promotion, les affectations et les autres décisions liées au travail s’appuient sur les compétences, les talents et les réalisations ainsi que sur les motivations professionnelles. Égalité professionnelle Femmes-Hommes Afin de favoriser la féminisation de l’Entreprise, notre programme 3DS WIN ( Women INitiative ), crée en 2012, est piloté par un comité composé de huit membres dont quatre font partie du Comité exécutif opérationnel. La communauté 3DS WIN anime un réseau de collaborateurs mobilisés pour encourager, inspirer et soutenir les femmes dans leur évolution au sein de Dassault Systèmes. Nous menons des actions dès le recrutement en intégrant des profils féminins, qu’il s’agisse de candidates ou de collaboratrices impliquées dans le processus de sélection de futurs talents. Notre capacité à recruter des femmes dans le domaine de l’ingénierie demeure contrainte par leur sous-représentation dans les filières pédagogiques et les carrières liées aux sciences, technologie, ingénierie et mathématiques (STIM). Nous nous engageons auprès de différentes parties prenantes telles que : DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 ● l’association Cercle InterElles en France en faveur de la mixité et de l’égalité professionnelle dans les secteurs scientifiques et technologiques ; ● JFD , en France, tant par notre soutien à l’initiative des prix Les Margaret que par la contribution de Florence Hu-Aubigny, Directrice Générale Adjointe, Recherche & Développement, à l’ouvrage « Elles changent le monde » ; ● PowerToFly , aux États-Unis, une plateforme de recrutement et de rétention de la diversité qui relie les talents sous- représentés à des rôles dans des secteurs très visibles ; ● Inspiringirls , en Italie, une organisation non gouvernementale, qui organise des événements encourageant l’ambition professionnelle et la confiance en soi des jeunes filles entre 6 et 16 ans. En 2021, 1 265 collaboratrices ont rejoint Dassault Systèmes, représentant près de 35 % des nouveaux arrivants. Nous avons renforcé nos actions de communication autour du dispositif My Journey (voir paragraphe 2.3.1 « Attirer les talents »), ce qui a permis d’augmenter le nombre de projets d’évolution ou de mobilité élaborés par les femmes et d’identifier les profils aspirant à devenir manager. Ces projets sont accompagnés par la participation à des programmes spécifiques favorisant l’accès à des postes à responsabilités, tels que le programme de développement Rise Up ! dont 80 % des participants étaient des femmes en 2021 (voir paragraphe 2.3.2 « Développer les savoirs et le savoir-faire »). Ces programmes contribuent au développement d’un leadership inclusif pour un environnement de confiance et de performance collective. Pour accompagner les managers à appréhender les enjeux et avoir un impact positif sur la diversité au sein de l’Entreprise, le programme de certification People Managers inclut différents modules de formation relatifs à l’inclusion, au management multiculturel et à l’intelligence des genres. Nous disposons d’indicateurs de suivi du positionnement salarial des femmes et des hommes. Dans ce cadre, nous portons une attention particulière au positionnement de l’offre à l’embauche au regard de la médiane marché et dans le cadre de la revue salariale annuelle. A ce titre, Dassault Systèmes SE a obtenu la note globale de 95 points sur 100 à l’Index de l’égalité Femmes-Hommes calculé en 2021 au titre de l’année 2020. Notre volonté d’atteindre une représentation équilibrée entre les femmes et les hommes se reflète dans la composition des instances dirigeantes de l’Entreprise. La proportion de femmes administrateurs, hors administrateurs représentant les salariés, au sein du Conseil d’administration, est de 50 % et la proportion de femmes au sein de l’équipe de direction est de 38,5 % (voir paragraphes 5.1.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration » et 5.1.7.5 « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité »). En 2021, nous avons amélioré de plus de 5 points notre note globale obtenue dans le cadre du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des entreprises du SBF120, mené sous l’égide du Ministère chargé de l’égalité entre les femmes et les hommes, de la diversité et de l’égalité des chances. Dans ce cadre, Laurence Barthès, Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d’information, a participé à une table ronde en présence de différents acteurs et parties prenantes durant les premières Assises de l’égalité économique et professionnelle. Handicap et maladie Nos actions en faveur du développement d’un environnement de travail inclusif visent également les personnes en situation de handicap ainsi que celles touchées directement ou indirectement par la maladie. Les sociétés françaises, allemandes, anglaises, néerlandaise, américaines, canadiennes, japonaises, sud-coréennes et australienne de l’Entreprise sont soumises à des lois spécifiques en faveur de l’emploi des personnes en situation de handicap. Ainsi, en France, l’accord signé le 20 décembre 2018 représente le sixième accord Handicap de Dassault Systèmes SE et nos actions portent notamment sur : ● le recrutement, l’accueil et l’intégration au travers de plans d’accompagnement individualisé ; ● la gestion de carrière et le maintien dans l’emploi ; ● la formation et la professionnalisation d’étudiants et de demandeurs d’emploi en situation de handicap pour leur permettre d’acquérir des connaissances et compétences dans les nouveaux métiers du numérique afin d’améliorer leurs perspectives d’emploi au sein de Dassault Systèmes et parmi nos clients et partenaires ; ● la collaboration avec le Secteur du Travail Protégé et Adapté. En octobre 2021, Dassault Systèmes a lancé une initiative visant à mieux prendre en compte les problématiques du cancer et des maladies chroniques en milieu professionnel. Le 7 janvier 2022, Bernard Charlès Vice-président du Conseil d’administration, Directeur Général, a signé la charte Cancer@Work , témoignant d’un engagement fort en faveur de l’inclusion et du maintien dans l’emploi des personnes touchées directement ou indirectement. Aux côtés de l’association d’intérêt général Cancer@Work , et en cohérence avec une culture d’entreprise centrée sur la valeur humaine, Dassault Systèmes va initier, en 2022, un plan d’action en France pour faire évoluer les savoirs et les représentations liés à ces pathologies, et améliorer la prise en compte de leur impact dans le cadre professionnel. Nous sommes également engagés stratégiquement dans le secteur des Sciences de la vie et Santé et avons l’ambition de renforcer notre contribution sociétale dans ce domaine. Discrimination et harcèlement Dassault Systèmes interdit formellement toutes les formes de harcèlement et de discrimination dans les relations de travail, en particulier lors du recrutement et durant toute la durée du contrat, et évalue au cas par cas les situations susceptibles d’en relever sur la base de faits et de circonstances spécifiques en fonction de leur qualification juridique. En 2021, nous avons élaboré une formation DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 60 en ligne sur les situations et formes de discrimination et harcèlement dans 18 pays prioritaires, dont le nombre sera étendu en 2022 (voir paragraphe 2.6.5 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »). 11 signalements liés à des comportements inappropriés, discrimination ou harcèlement ont été reçus, notamment au travers de la procédure de lancement d’alerte, et ont été examinés par le Comité d’Éthique. Tous les signalements retenus ont donné lieu à la mise en œuvre d’une sanction disciplinaire (voir paragraphe 2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales »). Principaux indicateurs 2021 2020 2019 Égalité professionnelle Femmes-Hommes Femmes au sein du Conseil d’administration (1) 50 % 50 % 50 % Femmes membres de l’équipe de direction 38,5 % 38,5 % 22,2 % Femmes au sein des People Managers 21,2 % 20,7 % 18,8 % Femmes dans l’Entreprise 27,5 % 26,8 % 26,2 % R&D 22,1 % 21,7 % 20,9 % Ventes, marketing et services 27,4 % 26,4 % 25,5 % Administration de l’Entreprise 44,4 % 44 % 44,1 % Femmes au sein des nouvelles embauches 34,9 % 33,5 % 34,1 % Index Égalité Femmes-Hommes (2) 95 / 100 95 / 100 86 / 100 Pays d’origine Nombre de pays d’origine 135 133 128 Handicap Emploi de personnes en situation de handicap (3) 2,9 % 2,9 % 2,8 % (1) Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF. (2) L’index de l’égalité Femmes–Hommes reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année au titre de l’année précédente. (3) Le taux d’emploi de personnes en situation de handicap couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année au titre de l’année précédente. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 2.4 Responsabilité sociétale En tant qu’acteur stratégique de la Renaissance de l’Industrie, nous nous attachons à transformer le monde de l’éducation et à préparer les forces vives de demain. À l’ère de l’économie numérique, et dans un contexte de renforcement du cadre réglementaire, la protection des données personnelles, ainsi que la cybersécurité, sont des sujets majeurs pour nos clients et nos partenaires. 2.4.1 Responsabilité numérique : encourager et promouvoir l’éducation et l’innovation Préparer les forces vives de demain Dassault Systèmes s’engage à donner aux personnes les compétences leur permettant d’imaginer des innovations durables. Rattachée à la direction Industries, Marketing et Développement durable, notre organisation 3D EXPERIENCE Edu est garante de la définition et de la mise en œuvre des programmes destinés à préparer les forces vives de demain. 3D EXPERIENCE Edu permet d’étendre et de cultiver notre communauté d’étudiants et de faire monter en compétences les professionnels tout au long de leur vie grâce à l’apprentissage par l’expérience. À cette fin, une équipe internationale de collaborateurs est chargée de développer la présence de Dassault Systèmes dans le domaine de l’éducation et de mettre en place des programmes de formation initiale et continue. 3D EXPERIENCE Edu a pour ambition d’aider les étudiants, les établissements d’enseignement, les entreprises et les particuliers à acquérir les compétences recherchées par le secteur des Industries Manufacturières, le secteur Infrastructures et Villes, ainsi que le secteur Sciences de la vie et Santé pour imaginer et concevoir des innovations durables. Les missions de l’organisation portent plus particulièrement sur : ● le développement de l’attractivité de l’ingénierie et des sciences auprès des jeunes ; ● l’apprentissage tout au long de la vie et le développement des compétences pour favoriser l’employabilité ; ● l’innovation pédagogique avec un apprentissage par l’expérience. Dassault Systèmes s’efforce de susciter l’intérêt des jeunes générations pour les sciences, la technologie et les innovations durables afin d’anticiper et de répondre aux besoins futurs en matière de compétences, ainsi que de renforcer l’employabilité. À cette fin, nous avons organisé et soutenu en 2021 plus de 60 concours à destination des étudiants en sciences et en technologie dans le monde entier. Par l’intermédiaire de la plateforme 3D EXPERIENCE et de ses marques telles que SOLIDWORKS, CATIA ou SIMULIA, les étudiants ont pu participer à ces concours et concevoir des robots humanoïdes, des sous-marins électriques, des voitures de course solaires, des drones de nouvelle génération et même des navettes spatiales. Dans le cadre de notre concours annuel « Projet de l’année », nous avons spécialement récompensé des projets pour leur impact sur le développement durable. Par exemple, les étudiants ont proposé des solutions innovantes permettant d’extraire l’eau potable par condensation de l’humidité présente dans l’air ou ont conçu des machines à énergie solaire polyvalentes utilisables pour la récolte et le désherbage. Pour promouvoir l’apprentissage tout au long de la vie, nous nous engageons à aider les étudiants et les professionnels à acquérir les compétences nécessaires à la Renaissance de l’Industrie et à favoriser leur employabilité. Cette année, nous avons lancé sur notre boutique en ligne trois nouvelles offres 3D EXPERIENCE pour les étudiants. Ces solutions réunissent logiciels, contenus pédagogiques et certifications afin de leur permettre de développer leurs connaissances, de s’exercer et d’afficher leurs compétences certifiées sur leur curriculum. Nous avons continué à instaurer des partenariats solides avec des établissements d’enseignement du monde entier pour développer l’apprentissage par l’expérience, grâce à nos offres dédiées axées sur la conception, l’ingénierie, la simulation, l’ingénierie système, la fabrication numérique et bien d’autres encore, mais également des projets et des programmes pluridisciplinaires. Au Japon, l’ Aso Architecture and Design College Learning Lab a démontré la valeur de la pédagogie par projet sur la plateforme 3D EXPERIENCE auprès de ses étudiants, qui ont ainsi développé, en 2021, plus de 15 projets sur le thème de l’avenir de la mobilité. En France, nous avons signé un partenariat avec l’école de construction et d’ingénierie civile ESTP Paris pour faire progresser les compétences des étudiants et préparer le secteur de la construction de demain. L’ESTP Paris offrira aux étudiants des expériences d’apprentissage novatrices en intégrant la plateforme 3D EXPERIENCE à ses programmes. Aux États-Unis, nous collaborons avec deux écoles importantes dans le domaine des sciences de la vie : l’université de Long Island (LIU) et l’Institut de Technologie de l’Illinois (IIT). LIU a ouvert un laboratoire de simulation 3D dont la plateforme 3D EXPERIENCE est un élément clé. L’IIT travaille en étroite collaboration avec Dassault Systèmes pour explorer les possibilités offertes par les jumeaux virtuels du corps humain. Pour répondre aux besoins de développement des compétences et de perfectionnement des clients de Dassault Systèmes, nous avons renforcé notre offre de bibliothèques d’apprentissage en ligne avec de nouveaux contenus et de nouvelles certifications. Nous travaillons en étroite collaboration avec nos clients pour former leurs collaborateurs, un facteur essentiel pour une transformation numérique réussie. 3D EXPERIENCE Edu a franchi une étape importante cette année avec le lancement officiel du label et du réseau des Centres d’Excellence 3D EXPERIENCE Edu. Les premiers centres à rejoindre le programme (CampusFab et le Campus des métiers et des DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 62 qualifications d’excellence - Sud (CMQE-Sud) en France, le K-Tech Center of Excellence in Aerospace & Defense en Inde, le Composites Manufacturing Simulation Center de l’université Purdue aux États-Unis, et l’ Industrial Innovation Center for Aerospace (CIIA) au Mexique) travaillent de concert avec les employeurs des secteurs de l’aérospatiale, de l’automobile, de l’énergie et de l’électronique. Les centres qui rejoignent le programme Centres d’Excellence 3D EXPERIENCE Edu ont accès à l’expertise nécessaire pour offrir une expérience d’apprentissage complète : mondes virtuels sur la plateforme 3D EXPERIENCE, équipements de pointe utilisés dans les entreprises, cours et programmes conçus avec les employeurs locaux, et enseignés par des formateurs certifiés par la plateforme. Étudiants, opérateurs, techniciens, ingénieurs et innovateurs peuvent ainsi renforcer leur employabilité en développant des compétences recherchées dans les domaines des processus de jumeaux virtuels, de la science des matériaux, de la fabrication basée sur les données et bien d’autres, que ce soit pour des postes existants ou futurs. De nombreux centres se sont portés candidats au programme et sont soumis à une procédure de validation avant de le rejoindre. Pour aider à l’acquisition des compétences recherchées dans le secteur industriel, nous avons également publié une série de livres électroniques consacrés aux compétences essentielles pour l’avenir. Nous avons montré, en partenariat avec des experts professionnels et des universitaires, comment les concepteurs de procédés de fabrication additive, les ingénieurs en génie civil et en génie industriel, les ingénieurs système et les ingénieurs mécatroniques seront essentiels à la construction d’un monde durable. La formation fondée sur un apprentissage par l’expérience est au cœur de la 3D EXPERIENCE proposée et défendue par Dassault Systèmes. Notre 3D EXPERIENCE Edu Hub a développé avec l’Institut de Technologie de l’Illinois une expérience d’apprentissage à destination des étudiants et des enseignants, permettant de comprendre, par le biais de jumeaux virtuels, le fonctionnement d’un système et d’un appareil respiratoire. Pour répondre aux besoins croissants en matière de batteries, le 3D EXPERIENCE Edu Hub a travaillé sur une expérience d’apprentissage modélisant le processus de démontage de la batterie électrique d’une voiture, à l’aide de la plateforme 3D EXPERIENCE. Les étudiants peuvent approfondir leurs connaissances et leur savoir-faire en matière de batteries, de nomenclature de fabrication MBOM, de modélisation du désassemblage et de planification du processus de désassemblage. Pour approfondir notre connaissance des pratiques éducatives et partager nos expériences avec les éducateurs, nous continuons notre participation active dans un certain nombre d’associations scientifiques, notamment l’ American Society for Engineering Education (ASEE), la Société Européenne pour la Formation des Ingénieurs (SEFI), l’ International Federation of Engineering Education Societies (IFEES), le Global Engineering Deans Council (GEDC), l’ International Society for Engineering Pedagogy (IGIP) et le Center of Problem Based Learning de l’UNESCO. Nous sommes engagés en faveur du monde académique depuis 1997. Selon nos estimations, près de 6,76 millions d’apprenants ont utilisé, en 2021, une ou plusieurs des technologies de notre Entreprise dans le cadre de leur formation initiale ou continue. La plateforme 3D EXPERIENCE est une plateforme unique qui permet de créer des ponts entre universitaires et industrie. La Fondation Dassault Systèmes La Fondation Dassault Systèmes met les univers virtuels et compétences au service d’une société plus durable pour contribuer à la transformation dans les domaines suivants : ● l’éducation, afin de soutenir le développement de nouvelles méthodes innovantes d’apprentissage dans les matières scientifiques et techniques, de faciliter et partager la création de contenus pédagogiques 3D et leur diffusion, et ainsi de contribuer à l’essor de l’innovation et du développement durable à tous les niveaux de l’enseignement ; ● la recherche, principal contributeur de solutions aux défis économiques, sociaux et environnementaux, en donnant la possibilité aux chercheurs de repousser les limites de la connaissance ; ● le patrimoine, en offrant aux scientifiques la possibilité de mieux le sauvegarder et de le valoriser pour les générations futures. Au travers de trois entités juridiques réparties en Europe, en Inde et aux États-Unis, La Fondation Dassault Systèmes accorde des bourses et fournit des contenus numériques ainsi que des compétences dans le domaine des technologies virtuelles à des projets menés par des établissements universitaires, des instituts de recherche ou d’autres organismes d’intérêt général. En 2021, La Fondation Dassault Systèmes a poursuivi l’accompagnement des 38 projets initiés en 2020 et a décidé de soutenir 60 nouveaux projets : 22 en Europe, 27 en Inde et 11 aux États-Unis. Afin d’anticiper les répercussions sociales et politiques engendrées par les changements profonds de notre monde et de répondre aux défis économiques et environnementaux de notre société, l’invention de solutions pour assurer la transition vers une société durable passe par la transmission des savoirs, l’acquisition de compétences et l’esprit d’innovation. En ce sens, La Fondation Dassault Systèmes a notamment choisi d’apporter son soutien à : ● Jumpstart Fellowship Program aux États-Unis proposé par Mass Robotics qui offre aux jeunes femmes du secondaire du Massachussetts des opportunités de découvrir les carrières en robotique, de leur permettre d’acquérir une base de compétences techniques et de développer un réseau de professionnels grâce à l’engagement des collaborateurs de Dassault Systèmes ; ● au CNRS (France), pour son projet Virtual Lakes qui vise à créer un modèle 3D du lac Turkana en Afrique. Long de 290 kilomètres, il se situe pour l’essentiel au Kenya avec une extrémité en Ethiopie. Impacté par deux barrages et le prélèvement DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 massif d’eau pour l’irrigation (coton et canne à sucre), le lac Turkana est classé par l’UNESCO sur la liste du patrimoine en péril. Du fait de ce contexte spécifique et du changement climatique, les chercheurs craignent une nouvelle « Mer d’Aral ». La modélisation numérique permettra de tester divers scénarios et d’apporter des éléments de réponse quant à l’évolution dynamique de ce cas et d’apporter un visuel de ses évolutions possibles. Cette modélisation sera aussi une référence pour l’étude de tous les grands lacs du monde ; ● Made in 3D , un concours co-créé avec la fondation La Main à la Pâte, visant à faire découvrir aux collégiens et lycéens la culture de l’innovation et de l’entrepreneuriat en France, a été adapté en Inde au système scolaire local, initiant un programme de jumelage d’échanges culturels inédit entre les élèves français et indiens. En 2021, La Fondation Dassault Systèmes a conclu un accord avec Atal Innovation Mission – NITI Aayog, une organisation rattachée au gouvernement indien qui vise également à créer et promouvoir la culture de l’innovation et de l’entrepreneuriat au niveau national. Ce nouveau partenariat a permis à 50 écoles implantées dans 29 états différents de participer à Made in 3D . Favoriser la montée en compétences des étudiants dans le domaine de la santé et favoriser la recherche est un axe fort du développement de La Fondation Dassault Systèmes en 2021 : ● chaque année, des milliers de personnes sont amputées suite à des accidents, des malformations congénitales ou encore des blessures de guerre. La modélisation, la numérisation et l’impression 3D pour la fabrication de prothèses sont une véritable solution et une lueur d'espoir pour ces malades. Or, les professionnels de la santé ne sont pas encore familiarisés avec ces technologies 3D. La connaissance, l'expérience et l'intuition du médecin jouent pourtant un rôle majeur dans les traitements qu’ils utilisent. C’est pourquoi, grâce au soutien de La Fondation, le Maharashtra Institute of Technology (MIT) de Pune (Inde) a créé un ensemble de curricula à destination des professionnels de la santé afin de les former aux applications de la 3D dans les sciences médicales ; ● parallèlement, le développement des dispositifs médicaux pour améliorer le suivi des malades et les soins nécessitent également de nouvelles compétences. La Fondation Dassault Systèmes a conjointement initié avec la fondation NIT – Université de Lorraine (Polytech Nancy, France) une formation à un nouveau métier : e-santé manager. Ce curriculum vise à permettre aux étudiants de compléter leur formation d’ingénieur avec des compétences liées aux enjeux de la santé. La Fondation soutient également la création de scénarios pour un apprentissage interactif (ponctions lombaires et accouchements) dans le cadre du développement de l’hôpital virtuel de Lorraine en France ; ● dans les cas les plus graves, la COVID-19 provoque un syndrome de détresse respiratoire aiguë. Les malades doivent alors être placés sous respirateurs artificiels et les séquelles peuvent être importantes. Aux États-Unis, La Fondation a apporté un soutien exceptionnel à l’université de California-Riverside pour des recherches utilisant les univers virtuels pour simuler l’impact de respirateurs innovants qui visent à supprimer les lésions provoquées par la respiration artificielle et diminuer le taux de mortalité. En reconnaissance de la contribution de La Fondation Dassault Systèmes à la transformation académique et de son impact, la Chambre de Commerce et d’Industrie indo-française a décerné le prix Best CSR Impact Award Under Skill Development Category à notre fondation indienne pour son programme Connect Next . Ce programme vise à favoriser l’employabilité en rapprochant le monde de l’industrie et le monde académique. Grace à une série de webinaires, les industriels présentent aux étudiants indiens en ingénierie leurs grands enjeux à court et moyen terme permettant à ces derniers de choisir les bons projets de fin d’études. Les étudiants sont ensuite accompagnés par du mentoring et des stages. Leur montée en compétence est ainsi considérablement accrue et, de leurs côtés, les industriels peuvent repérer et recruter les talents dont ils ont besoin. La Fondation Dassault Systèmes a remporté ce prix pour la quatrième année consécutive. Le 8 juin 2019, La Fondation Dassault Systèmes a annoncé le développement du projet Mission Ocean qui vise à soutenir la préservation des océans, acteurs majeurs du changement climatique. Ce projet vise à développer des curricula de culture scientifique et technique à travers diverses disciplines, telles que, par exemple, les mathématiques et la physique, impliquées dans la préservation des océans. Ces contenus pédagogiques favoriseront l’acquisition par les collégiens et lycéens de nouvelles compétences et les prépareront à leurs emplois futurs et à soutenir la recherche. Les contenus pédagogiques associés pourront ainsi être préparés pour la prochaine décennie, désignée par les Nations Unies comme « Décennie des sciences océaniques pour le développement durable ». Pour mener ce projet, La Fondation Dassault Systèmes a fédéré des partenaires clés en France tels que le Ministère de l’Éducation nationale, le réseau de création et d’accompagnement pédagogique Canopé, l’Onisep, l’Institut Français de Recherche pour l’Exploitation de la Mer (IFREMER). Treize autres organisations – universités et startup s- ont rejoint le projet en 2021. Ils partagent leurs modèles 3D et leurs compétences avec douze enseignants. Ceux-ci adaptent ce contenu pour les élèves de collège offrant ainsi 17 nouveaux contenus pédagogiques qui s’appuient sur des situations et innovations réelles. Le projet favorise ainsi le rapprochement entre l’école et l’industrie. Le développement des compétences sur le continent africain est également un sujet important pour La Fondation Dassault Systèmes. Deux projets significatifs sont ainsi soutenus : Ethiopia Education Initiatives , porté par la Haile-Manas Academy et InnoTech Lab par Digital Transformation Alliance (DTA). Le premier vise à accompagner de jeunes adolescents à haut potentiel repérés dans toutes les régions d’Ethiopie afin de pouvoir leur donner une éducation complète et tournée vers le futur. Au Cameroun, DTA vise à insuffler une transformation inclusive et durable sur la base d’une réelle révolution industrielle, technologique et numérique. Son programme DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 64 InnoTech Lab offre aux futurs ingénieurs une expérience nouvelle tout en favorisant une dynamique d’innovation dans les secteurs clés de développement des pays d’Afrique Centrale. La Fondation Dassault Systèmes continue d’encourager et de favoriser l’engagement des collaborateurs de Dassault Systèmes qui souhaitent transmettre avec passion leur savoir-faire. Plus de 250 volontaires sont engagés dans des actions d’éducation ou de soutien à la recherche. Ce dispositif est également ouvert aux collaborateurs en congés de fin de carrière (France) et aux retraités de Dassault Systèmes. 2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles Afin de garantir notre conformité à l’ensemble des règlementations et référentiels pertinents sur la durée, nous poursuivons la mise en œuvre de notre plan d’actions et de nos procédures. Nous renforçons notre approche au regard de nos nouvelles activités et des sociétés nouvellement acquises, notamment dans le domaine de la santé, et poursuivons la mise à jour de nos politiques de protection des données personnelles, notamment au regard de l’évolution des cadres réglementaires nationaux. Nous assurons la protection de notre technologie par une combinaison de différents droits de propriété intellectuelle, principalement les droits d’auteur, les brevets, les marques, les noms de domaine et le secret des affaires. Pour plus détails concernant la protection de la propriété intellectuelle, se référer au paragraphe 1.5.3 « Propriété intellectuelle ». Cybersécurité L’intérêt toujours croissant pour le logiciel en tant que service ( Software as a Service ou SaaS) a nécessité une nouvelle manière d’aborder les exigences de sécurité. Nous devons particulièrement veiller à sécuriser les données de nos clients qui, dans ce mode SaaS, sont transférées, traitées et hébergées en dehors de leurs propres environnements. Nous avons placé la sécurité au cœur du développement et du déploiement de notre plateforme 3D EXPERIENCE afin de garantir plusieurs niveaux de contrôle de sécurité, avec une attention particulière à la Security in Depth . Le concept de Security in Depth chez Dassault Systèmes repose sur la conjonction de plusieurs mécanismes indépendants pour traiter un seul risque. Ainsi, une action malveillante qui aurait provoqué une défaillance, improbable, d’un des mécanismes ne sera pas une menace, puisqu’elle sera bloquée par un mécanisme différent. Diligence La cybersécurité chez Dassault Systèmes est un effort à l’échelle du Groupe sous la supervision du Comité exécutif opérationnel. Nous avons formé un Comité de Cybersécurité, composé de responsables officiels ( cybersecurity officers ), qui supervise les opérations dans toutes nos organisations. Politiques Une « Politique Globale de Cybersécurité de Dassault Systèmes » est mise à disposition de tous nos collaborateurs. Elle est alignée avec les standards de l’industrie tels que les normes « ISO », les référentiels du National Institute of Standards and Technology (NIST) américain, les méthodes internationales de gestion des risques (NIST RMF et ANSSI EBIOS) et le MITRE ATT&CK Enterprise Framework . Son objectif est de préciser, définir, et établir les exigences de sécurité de l’information utilisée par Dassault Systèmes afin de sécuriser nos systèmes et informations. La mise en œuvre de ces politiques et standards permet de prévenir et/ou de limiter les impacts relatifs à des incidents de sécurité sur notre activité, et ainsi de garantir la continuité de nos opérations. Dassault Systèmes fait face à des menaces croissantes de sécurité en provenance d’un large éventail de sources. Nos systèmes et réseaux peuvent devenir la cible d’une série de menaces sérieuses, telles que la fraude informatique, l’espionnage, le vandalisme, les activités de cybercriminalité, et d’ingénierie sociale. Nous estimons que ces menaces de cybersécurité, pour les données y compris personnelles, seront de plus en plus répandues, complexes, élaborées et sophistiquées. En conséquence, les exigences en matière de sécurité et les solutions que nous déployons pour faire face à ces menaces continueront à évoluer de manière à minimiser les impacts et les risques pour Dassault Systèmes et ses clients. Protéger les données personnelles Nous avons toujours considéré la protection des données comme un sujet majeur pour nos clients et nos partenaires et nous avons conscience de la responsabilité liée au traitement des données personnelles. Depuis l’introduction du Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) de l’Union européenne ainsi que d’autres lois dans ce domaine, nous avons constamment réaffirmé notre engagement en matière de protection des données en améliorant nos solutions avec de nouvelles capacités permettant à nos clients et partenaires de gérer leurs programmes de conformité. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 Parce que Dassault Systèmes accorde une grande importance à la confiance de ses clients, utilisateurs, collaborateurs et de son écosystème mondial, toutes les données personnelles collectées, utilisées, divulguées et transférées sont gérées conformément aux lois, réglementations et pratiques des pays dans lesquels Dassault Systèmes exerce ses activités. Diligence Dassault Systèmes a nommé un Délégué à la Protection des Données Groupe et a mis en place une équipe transverse chargée de prendre en considération les exigences de conformité aux lois de protection des données personnelles tant au niveau interne que vis- à-vis de ses partenaires et clients. Cette équipe est notamment chargée de : ● gérer la conformité interne de Dassault Systèmes aux lois relatives à la protection des données personnelles, et à ses politiques de protection des données personnelles ; ● identifier de façon continue et suivre les améliorations apportées aux offres de Dassault Systèmes, ses sites internet et ses communications afin de permettre spécifiquement à ses clients et autres partenaires de se conformer aux lois de protection des données personnelles, y compris le RGPD. La qualification de responsable du traitement des données ou de sous-traitant entraîne pour une entité des obligations différentes en vertu du RGPD et d’autres lois relatives à la protection des données. Ainsi, les clients disposant de solutions Dassault Systèmes sont considérés comme responsables du traitement des données personnelles qu’ils sont amenés à utiliser dans ce contexte. Nous agissons en qualité de sous-traitant pour les données personnelles qu’il nous est demandé de traiter et stocker dans le cadre de nos offres c loud , telles que la plateforme 3D EXPERIENCE, et sommes le responsable du traitement lorsque nous traitons des données personnelles dans le cadre de l’utilisation de nos applications internes. Nos solutions sont conçues selon les concepts de Privacy by Design et Privacy by Default qui ont pour objectif de garantir que la protection de la vie privée soit intégrée dans les applications dès leur conception. Politiques Notre politique de protection des données personnelles est structurée en trois volets et couvre les sites internet et les activités de notre Groupe (clients, partenaires, visiteurs, etc.), les collaborateurs et les candidats à l’embauche. Ces politiques de protection des données personnelles ainsi que nos processus internes ont été mis à jour au regard de l’évolution réglementaire, en particulier avec la prise en considération des lois relatives à la protection des données applicables en Californie, au Japon, en Australie, en Russie et en Chine. Dans le cadre de notre démarche d’examen annuel en vue d’assurer le maintien de notre conformité, notre registre de traitement des données personnelles et notre processus de notification en cas de faille de sécurité impactant des personnes concernées ont été améliorés, notamment à travers l’utilisation de la plateforme 3D EXPERIENCE.. Certifications et actions 2021 Dassault Systèmes est certifié ISO 27001:2017 (gestion de la sécurité de l’information) et ISO 27701:2019 (gestion de la protection des données personnelles) pour la plateforme 3D EXPERIENCE SaaS en qualité de responsable de traitement des données personnelles fournies dans ce contexte, et de sous-traitant des données personnelles sous le contrôle d'un client et traitées dans ce même environnement. Medidata Solutions, Inc. est certifié ISO 27001:2015, (gestion de la sécurité de l’information), ISO 27017 :2015 (sécurité de l’information dans le cloud public), ISO 27018:2019 (gestion de la protection des données personnelles dans le cloud public) et ISO 27701:2019 (gestion de la protection des données personnelles) pour son cloud clinique. Medidata Solutions, Inc. produit également : ● d’une part, un rapport SOC-2+ Type 2 relatif aux principes de confiance en matière de sécurité et de confidentialité sur l’ensemble de ses environnements, y compris les opérations d’hébergement informatique physiques et logiques, telles que la surveillance des systèmes et la reprise après sinistre, ainsi que l’intégrité des données, ● et, d’autre part, un rapport SOC.-1 Type 2 pour nos offres de traitement de paiements. Outscale SAS, fournisseur de services d’infrastructures cloud computing , dispose des certifications ISO 27001:2017, (gestion de la sécurité de l’information), ISO 27018:2019 (protection des données personnelles dans le cloud public) ainsi que de la certification Hébergeur de Données de Santé délivrée par l’ASIP Santé et a obtenu la qualification SecNumCloud de l’Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information (ANSSI). Dassault Systèmes Global Services Private Ltd, nos offres BIOVIA Sciences cloud et nos services DELMIA Quintiq Hosted Services bénéficient également de la certification ISO 27001:2013 (Management de la sécurité de l’information). La formation est un élément clef pour tous les collaborateurs de Dassault Systèmes. En 2021, au-delà des formations obligatoires permettant à chacun d’acquérir les connaissances nécessaires en matière de protection des données, nous avons continué nos actions de formation spécifiques adaptés à différents rôles (voir paragraphe 2.3.2 « Développer les savoirs et le savoir-faire »). Au 31 décembre 2021, 17 044 collaborateurs représentant 98,6 % de l’effectif de référence avaient suivi cette formation générale, contre 16 436 représentant 98,4 % de cet effectif au 31 décembre 2020. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66 En 2021, toutes les demandes relatives aux données personnelles ont été traitées dans le délai légal, et les incidents de cybersécurité ont été traités selon notre « Plan de réponse aux incidents 3DS ». 2.4.3 Faciliter l’innovation et l’intelligence collective Le 3D EXPERIENCE Lab est le laboratoire d’innovation ouverte de Dassault Systèmes. Son objectif est d’accompagner des produits ou services en innovation de rupture issus de différents secteurs industriels, faisant appel à l’intelligence collective et contribuant à faire progresser la société civile. Ce dispositif repose sur l’intime conviction que de l’intelligence collective naîtront des projets disruptifs. Sa mission est d’accélérer des projets portés par des startups , des communautés d’innovateurs et des laboratoires de recherche ou d’innovation en phase de prototype, et de permettre la mise sur le marché de leurs produits ou services à grande échelle. Le 3D EXPERIENCE Lab accompagne des projets transformant la société de façon positive et contribuant ainsi à la réalisation des Objectifs de Développement Durable définis par l’Organisation des Nations Unies. Il se positionne comme un partenaire stratégique des innovations de rupture qui contribuent à changer le monde tout en limitant l’empreinte écologique. Dans ce cadre, il soutient des projets autour de thèmes de la vie quotidienne, à savoir la ville, le mode et le style de vie et les sciences de la vie, faisant appel aux différents leviers d’innovation comme notamment la fabrication additive, le big data ou la réalité virtuelle. Cette démarche repose sur une communauté d’innovateurs composée notamment : ● de l’équipe centrale 3D EXPERIENCE Lab qui gère la gouvernance et met en place les outils techniques et contractuels nécessaires. Elle est la source d’inspiration et s’appuie sur le réseau de contributeurs ; ● des mentors Innovation, collaborateurs de différentes organisations de l’Entreprise, qui participent à l’identification et à la qualification des projets ; ● d’une communauté de participants qui proposent des orientations stratégiques et des idées directrices sur des sujets particuliers et au sein de laquelle les décideurs sont responsables des arbitrages. Cette communauté d’innovateurs se réunit chaque trimestre lors de sessions de présentation des projets durant lesquelles les membres et le jury expriment leurs préférences. Le programme 3D EXPERIENCE Lab offre à chaque startup soutenue les moyens de réaliser son développement en lui permettant d’accéder : ● à la plateforme 3D EXPERIENCE encourageant ainsi la continuité numérique et le développement de réseaux cross- organisationnels, pour capitaliser sur les savoirs et savoir-faire ; ● à un programme de tutorat technique, de marketing et de communication, au sein duquel chaque collaborateur de Dassault Systèmes peut apporter ses compétences pour accompagner les startup s dans leurs projets de conception, modélisation, simulation et industrialisation de leur jumeau virtuel ; ● à l’écosystème international de Dassault Systèmes pour accélérer les lancements de produits des startups et leur présence internationale ; ● à des actions de communication permettant d’accroître leur visibilité. Depuis la création du 3D EXPERIENCE Lab en 2015, des centaines de projets ont ainsi été proposés et traités par une communauté d’environ 2 000 mentors. Une cinquantaine de projets venant du monde entier sont actuellement soutenus, en particulier venant des États-Unis, d’Inde ou d’Europe. Parmi les derniers projets qui ont rejoint le programme : ● Clean Sea Solutions , en Norvège, qui développe un drone autonome équipé de capteurs cartographiques qui est capable d’éliminer, à la surface de l’eau, ou juste en –dessous, les déchets plastiques présents dans les ports, canaux et estuaires ; ● Futura Gaïa , en France, qui propose des fermes verticales en géoponie rotative installées dans des bâtiments réhabilités en zone périurbaine ; ● GalaxyFCT , en Malaisie, qui met au point un système de production d’hydrogène à la demande, qui est transformé à l’état solide pour optimiser son transport et stockage ; ● PadCare , en Inde, qui développe une approche d’économie circulaire axée sur la transformation des serviettes périodiques usagées en matériaux d’emballage, en briques plastiques ou en carburant dérivé des déchets. L’année 2021 nous a apporté de premiers résultats Les premiers projets accompagnés donnent leurs premiers résultats, comme la reconstruction des jumeaux virtuels d’organes de patient pour la simulation préopératoire avec Biomodex et Feops en production dans certains hôpitaux, ou les premiers vols et missions du drone solaire autonome de XSun ou du robot agricole de AgreenCulture . Ces résultats démontrent un impact réel et apportent des solutions concrètes à certains enjeux des Objectifs de Développement Durable des Nations Unies. Au-delà du succès DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 entrepreneurial de ces jeunes startups , nous sommes fiers d’inspirer toute une filière dans de nombreux secteurs, pour une innovation durable et responsable. L’année 2021 fut aussi une période de consolidation Après l’annonce de l’ouverture du 3D EXPERIENCE Lab virtuel en décembre 2019, la mise en place de sessions immersives permettant au grand public, ainsi qu’aux professionnels, de découvrir les projets soutenus via notre programme d’accélération, nous avons poursuivi la valorisation de ces jumeaux numériques présentés en réalité virtuelle. L’interaction entre les visiteurs, l’équipe du 3D EXPERIENCE Lab et les startups elles-mêmes, grâce à la technologie immersive en réalité virtuelle, a permis d’amplifier la visibilité de ces projets technologiques et scientifiques à haute valeur ajoutée qui transforment le monde. Nous avons lancé une série IF WE IMPACT THE FUTURE, composée d’épisodes diffusés en direct et en ligne, sur deux saisons, dans laquelle les innovateurs du monde démontrent leurs engagements sur la santé, l’énergie, l’agriculture, la smart city . Une nouvelle façon de communiquer est née, avec l’expérience 3D, à la fois immersive et engageante. Malgré les périodes de confinements, nos opérations sont toujours rythmées par des sessions trimestrielles de pitch de startups effectuées en digital sur le cloud et confirment notre ambition de sourcing à l’international avec des innovations en provenance des Pays-Bas, de la Roumanie, du Japon, de la Finlande, d’Israël, d’Allemagne, des États-Unis et d’Inde. L’accompagnement opérationnel des startups se poursuit aussi, l’intérêt du cloud est démontré, le programme peut être fier de voir des projets industrialisés et commercialisés qui s’étendent bien au-delà de leur territoire d’origine. Notre démarche d’innovation ouverte s’étend auprès de grands groupes pour initier des projets collaboratifs d’innovation tel que Software République , dans lequel Dassault Systèmes est présent, notamment en organisant un challenge mondial sur la mobilité du futur. Notre communauté de makers grandit considérablement, avec des projets de jeunes talents, innovant dans le biomimétisme, la mode, l’innovation frugale et la Renaissance de l’Industrie, rendus possibles par nos applications 3D de conception, de simulation et de fabrication additive. Une nouvelle offre en ligne dédiée aux makers a été lancée le 1 er juillet 2021 lors du festival Fab16, l’événement annuel du MIT’s Fab Foundation , et compte, depuis lors, des milliers d’utilisateurs. (Pour en savoir plus, https://3dexperiencelab.3ds.com/fr/). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68 2.5 Responsabilité environnementale Notre contribution à l’innovation collaborative est déterminante au travers de la connexion des savoirs et des savoir-faire ainsi que de la création du jumeau virtuel, grâce à la plateforme 3D EXPERIENCE. Aujourd’hui, cette technologie est identifiée comme présentant un potentiel significatif pour accélérer la transformation durable. L’année 2021 a amplement confirmé cette approche, alors que le changement climatique figurait en tête des programmes de développement durable et des agendas réglementaires du monde entier. Les derniers rapports du Groupe d’experts Intergouvernemental sur l’Évolution du Climat (GIEC) ont confirmé, sans ambiguïté, le réchauffement du climat du fait des émissions de gaz à effet de serre anthropiques ; la COP26 a réuni les dirigeants mondiaux pour réitérer la nécessité de maintenir ce réchauffement à moins de 1,5 degré Celsius, et d’établir des plans d’action plus ambitieux à cet effet. Dans ce contexte, en 2021, Dassault Systèmes : ● a développé son portefeuille de solutions durables pour augmenter son empreinte positive « handprint » ; ● a également élaboré un plan plus complet de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES), approuvé par l'initiative Science-Based Targets comme étant aligné sur une trajectoire de 1,5 degré (Scopes 1 & 2) et sur les meilleures pratiques actuelles (Scope 3). Ces objectifs visent l'horizon 2025 ou 2027 selon le champ d'application et préfigurent notre objectif de neutralité carbone d'ici à 2040 ; ● a rejoint le mouvement Digital with Purpose , qui promeut les nouvelles technologies comme levier de transformation contribuant à la réalisation des Objectifs de Développement Durable et de la trajectoire fixée par l'Accord de Paris ; ● est devenu l'un des 26 membres fondateurs de la European Green Digital Coalition , qui reconnaît le secteur des technologies de l'information et de la communication (TIC) comme un acteur clé de la lutte contre le changement climatique ; ● a commencé son analyse des risques climatiques conformément aux recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat. Sur le plan réglementaire, l’Union Européenne a introduit la Taxonomie des activités du développement durable, qui permet de rendre compte du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des charges d’exploitation liés aux activités d’atténuation du changement climatique et d’adaptation à ce dernier, et qui constitue l’architecture du Green Deal (voir le paragraphe 2.7.2 « Indicateurs de la Taxonomie européenne »). Dans ce contexte, nous avons choisi de placer le climat au cœur de notre responsabilité environnementale, comme le préconise la TCFD, qui définit des recommandations concernant la présentation aux investisseurs d’informations sur la gouvernance et sur les actions visant à réduire les risques liés au changement climatique. Les paragraphes suivants correspondent aux différents éléments du cadre dressé par la TCFD : la gouvernance climatique (2.5.1), la stratégie climatique (2.5.2), la gestion des risques climatiques (2.5.3), et les indicateurs et objectifs climatiques liés à notre Sustainability Compass (2.5.4). 2.5.1 Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance Comme détaillé dans le paragraphe 2.1 « Gouvernance du Développement durable », les enjeux de développement durable sont au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et sont gérés au plus haut niveau de la gouvernance d’entreprise. Chacune de ces instances attache une importance particulière aux risques et aux opportunités climatiques : Le Conseil d’administration supervise les risques et les opportunités liés au climat ● Mme Toshiko Mori, référente au sein du Conseil d’administration de Dassault Systèmes sur les thématiques de développement durable chez Dassault Systèmes, reçoit des synthèses sur les risques comme sur les opportunités climatiques dans le cadre de ses fonctions de supervision des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). Ces risques et ces opportunités climatiques ont fait l’objet d’une attention particulière en 2021. Nous avons ainsi, entre autres, passé en revue les objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES) alignés sur les connaissances scientifiques, que Dassault Systèmes s’est fixés, ainsi que notre stratégie de portefeuille de produits, en nous concentrant particulièrement sur l’évaluation du cycle de vie environnemental. Mme Toshiko Mori a examiné la stratégie de développement durable de Dassault Systèmes, a fait part de ses commentaires aux équipes en charge de ces sujets et en a rendu compte au Conseil d'administration ; ● chaque Comité du Conseil d’administration (composé exclusivement d’administrateurs indépendants) est en charge du développement durable en lien avec sa mission : o le Comité scientifique examine l'évolution de notre portefeuille de solutions durables, DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 o le Comité d'audit inclut dans son programme annuel l'examen de l'évolution des nouvelles exigences en matière de reporting ESG (Environnement, Social, Gouvernance) et de toutes les questions liées au processus de reporting, o le Comité des rémunérations et de sélection revoit les critères de performance de la rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général. La direction de l’Entreprise évalue et gère les risques et les opportunités liés au climat ● Comité exécutif opérationnel : Florence Verzelen, Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable, est garante de la feuille de route de Dassault Systèmes en matière de développement durable, dans ses aspects stratégie de développement produits visant à aider nos clients à réduire leur empreinte carbone ( handprint ) et empreinte environnementale ( footprint) ; ● Comité Développement durable : les responsables de toutes les fonctions clés de l’Entreprise participent à une réunion mensuelle, coprésidée par Florence Verzelen et Thibault de Tersant, Directeur Général Adjoint, Secrétaire général de Dassault Systèmes, pour examiner les risques et les opportunités liés au développement durable. Le Directeur Développement durable en est le secrétaire. Cette année figuraient notamment à l’ordre du jour : o la définition des objectifs alignés sur les connaissances scientifiques et d’une stratégie de neutralité carbone à l’horizon 2040, une analyse de notre portefeuille de solutions à l’aune de la Taxonomie européenne, o et une analyse approfondie des scénarios de changement climatique, suivant les recommandations de la TCFD. ● département Développement durable : il coordonne, sur le plan opérationnel, les réseaux suivants : o le réseau des Sustainability Leads regroupe 40 experts pour piloter la mise en œuvre de la stratégie développement durable de l’Entreprise pour chaque zone géographique, marque et secteur d’activité (solutions durables), o la Zero Carbon Team rassemble sept fonctions clés pour la réalisation des objectifs d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement, et d’émissions carbone alignés sur les connaissances scientifiques, que Dassault Systèmes a fixés aux horizons 2025 et 2027, ainsi que la réalisation de nos objectifs climatiques (opérations durables), o le réseau de reporting environnemental, dont les 31 membres font remonter des indicateurs environnementaux chaque trimestre et partagent leurs meilleures pratiques. ● direction financière : un rôle de finance durable a été créé, en 2021, en charge d’assurer la fiabilité du processus de reporting et de l’information extra-financière, du calcul des indicateurs relatifs à la Taxonomie européenne et de la sélection et valorisation des scénarios climatiques. Conformément aux recommandations de la TCFD, cette gouvernance vise essentiellement à évaluer et à gérer les risques et les opportunités liés au climat de la manière la plus efficace possible, en coordination avec la stratégie globale de Dassault Systèmes autour des enjeux de développement durable, et de manière pleinement intégrée au cadre opérationnel du Groupe. 2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique Risques et opportunités liés au climat En 2021, Dassault Systèmes a entamé une démarche d’examen approfondi des risques et opportunités liés au climat à court, moyen et long terme, dans le cadre méthodologique recommandé par la TCFD. Cette analyse est conduite autour de plusieurs scénarios prospectifs de transition et de changement climatique. Ces scénarios utilisent des hypothèses dont le degré de fiabilité reste incertain. Les points d’attentions identifiés ci-dessous de manière préliminaire nécessitent d’être confirmés à l’aide des travaux d’analyse approfondie des enjeux correspondants, engagés en 2021 et qui seront poursuivis en 2022 : ● risques : à court terme, l’Entreprise fait face à des attentes croissantes de la part de toutes ses parties prenantes, y compris les clients, les collaborateurs et les investisseurs, pour prendre des mesures climatiques rapides. Les enjeux de réputation associés à l'inaction ont augmenté de manière significative en 2021. À moyen et long terme, certains de nos clients pourraient avoir du mal à répondre aux exigences de la transition énergétique et durable, ce qui pourrait avoir un impact sur notre chiffre d'affaires dans certains secteurs. Dans les paramètres de la transition vers une économie plus durable, nous avons également identifié des défis potentiels liés à de nouvelles réglementations et à l'éventualité d'un système de tarification du carbone mondial ou régional, laquelle aurait des répercussions financières directes pour toutes les entreprises. Enfin, à long terme, si la transition écologique mondiale ne se produit pas assez rapidement, la hausse des températures DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 70 pourrait avoir un impact direct sur les infrastructures physiques, et notamment sur nos centres de serveurs de données et leur approvisionnement en énergie ; ● opportunités : à court terme, nous avons identifié une demande forte des clients pour des technologies qui les aideront à innover de manière plus durable, et Dassault Systèmes, qui porte une attention systématique aux enjeux environnementaux dans l’amélioration de la plateforme 3D EXPERIENCE, est bien placé pour fournir des solutions d’éco-design et de modélisation des cycles de vie des produits à l’aide des jumeaux virtuels. Les solutions de Dassault Systèmes contribuent déjà à certaines des innovations durables les plus disruptives, de la conception du premier avion solaire à la génération de près de 70 % de l'énergie éolienne mondiale actuelle. À moyen terme, la possibilité d'un prix mondial du carbone signifie que les entreprises comme la nôtre, qui ont fixé très tôt des objectifs scientifiques ambitieux, disposeront d’un avantage concurrentiel relatif aux dépenses, dans la mesure où elles auront préalablement réduit leurs émissions de gaz à effet de serre. À long terme, nous estimons que des technologies comme les jumeaux virtuels, dont les solutions contribuent directement à la décarbonation de l'économie mondiale, seront au cœur des processus d’innovation, de production et de recyclage des produits et services industriels, et présenteront des opportunités commerciales significatives. Évaluation de la matérialité des risques et opportunités liés au climat En 2021, Dassault Systèmes a initié un processus visant à déterminer quels risques et opportunités pourraient avoir un impact financier notable sur l’Entreprise. Ils seront évalués en tant que « risques significatifs » ou « opportunités significatives » lorsque l’occurrence est estimée forte et que l'impact financier qui en résulte est considéré comme « moyen », « élevé » ou « très élevé ». Ce processus est en cours d’élaboration et susceptible d’évoluer à l’avenir. Les méthodologies sont décrites au paragraphe 2.5.3 « Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique ». Impact des risques et opportunités liés au climat Les enjeux croissants liés aux changements climatiques amènent Dassault Systèmes à intégrer les impacts potentiels comme autant d’éléments clés dans sa stratégie de développement. Ainsi, les principales fonctions internes et le département Développement durable déploient des plans d’actions ciblés visant tant à renforcer la résilience de Dassault Systèmes face aux événements climatiques majeurs qu’à fournir à ses clients des solutions innovantes, adaptées à ces nouveaux enjeux. Les champs d’actions prioritaires, détaillés ci-après, sont : ● les collaborateurs, pour encourager l’innovation durable ; ● les produits et services, pour y adjoindre des outils d’aide à la décision intégrant des critères environnementaux (Analyse du Cycle de Vie) ; ● la chaîne d’approvisionnement, pour promouvoir d’avantage encore les achats responsables auprès des fonctions internes et de nos fournisseurs ; ● les opérations, pour réduire l’empreinte carbone relative à l’immobilier, aux transports et au parc informatique ; ● la recherche et développement, pour initier une réflexion sur l’informatique durable ; ● la collaboration inter-organisations (alliances stratégiques), pour promouvoir l’informatique durable. Si, par le passé, les risques et opportunités liés au climat ont pu être intégrés à sa stratégie au fil de leur identification, Dassault Systèmes élargit désormais son action, afin de saisir les nouvelles opportunités que ces changements induisent, et d’assurer un niveau d’adaptation adéquat : Collaborateurs : En 2021, nous avons lancé un programme d'engagement sur le thème du développement durable, qui comprenait le lancement de nos Sustainability Compass Townhalls . Ces réunions régulières sont ouvertes aux collaborateurs qui s'engagent activement dans notre communauté interne " Sustainability Compass " afin de mieux appréhender les initiatives de développement durable en interne comme à l'extérieur de Dassault Systèmes. Nous avons également lancé et développé notre communauté de Sustainability Leads , un réseau de 40 experts du développement durable provenant de zones géographiques, industries et marques différentes. Au cours de réunions bimensuelles, nous avons aidé ces collaborateurs à développer leur culture générale relative au développement durable, et à s'approprier leur rôle, qui est notamment d'enrichir et de promouvoir notre portefeuille de solutions durables. Nous avons également offert la possibilité de participer à la Circular Economy Masterclass de l'Université d'Exeter : plus de 20 Sustainability Leads ont suivi ce cursus en 2021. Par ailleurs, nous avons donné l'occasion à tous les collaborateurs à travers le monde d’écouter et d’échanger avec des conférenciers reconnus sur la thématique du développement durable grâce à une série de conférences : les Sustainability Speakers Series . Les trois sessions qui se sont tenues en 2021 ont, en moyenne, rassemblé 470 participants, et ont porté sur des thèmes allant de la géopolitique du climat aux sciences du comportement. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 Pour encourager l'innovation et l'engagement de nos collaborateurs sur la thématique du développement durable, nous avons aussi lancé notre tout premier concours d’innovation mondial sur ce thème : LEAP for Sustainability@3DS . L'objectif de ce programme, pensé dans le cadre de notre Sustainability Compass , est de créer un espace où tous nos collaborateurs peuvent proposer des solutions d’économie circulaire en se fondant sur notre portefeuille de solutions existant, ainsi que sur des sources externes de référence, telle que la Fondation Ellen McArthur, à laquelle nous adhérons. Nous avons mobilisé plus de 500 collaborateurs de zones géographiques, marques et industries différentes lors de nos webinaires de lancement, parmi lesquels 90 personnes ont formé des équipes LEAP . 58 participants répartis sur sept équipes ont été sélectionnés pour la dernière étape du programme, qui consistait à finaliser leur solution et à développer des démonstrations audiovisuelles prêtes à être exploitées commercialement. À l'issue du programme, 93 % des parties prenantes ont reconnu que le LEAP leur avait permis de mieux comprendre le processus de création de solutions durables au sein de Dassault Systèmes. Toutes ces initiatives d'engagement, lancées en 2021, seront poursuivies en 2022 et contribueront à notre objectif global d'engager 5 000 parties prenantes sur le thème du développement durable d'ici 2025. Produits et services : En novembre 2021, nous avons lancé notre nouvelle solution axée sur le développement durable : Sustainability Innovation Intelligence . Elle permet de capitaliser sur nos solutions de jumeaux virtuels en y intégrant l’Analyse du Cycle de Vie afin de permettre une évaluation de l’impact environnemental d’un produit ou processus dès la phase de conception. Ces données peuvent être utilisées par nos clients pour atteindre leurs Objectifs de Développement Durable (ODD) et sont ensuite consultables par toute partie prenante dans le processus d’innovation en aval, pour aboutir aux meilleures prises de décision. L’Analyse du Cycle de Vie est l'outil le plus abouti en matière d’évaluation globale et multicritères des impacts environnementaux. Cette méthode normalisée permet de mesurer les effets quantifiables de produits ou de services sur l’environnement. Notre solution d’Analyse du Cycle de Vie fait l’objet d’un partenariat avec Ecoinvent, qui fournit la base de données d’inventaire permettant d’effectuer les analyses en contexte d’un jumeau virtuel. Nous avons intégré, dès 2021, cette solution au portefeuille de trois de nos industries clés : Aérospatiale et Défense, Maison et Mode, Produits de grande consommation et Distribution, ainsi qu’à la solution lauréate de notre programme d’innovation LEAP for Sustainability@3DS , qui permet de faire un bilan d’impact environnemental et une gestion plus circulaire des batteries de véhicules électriques. Trois autres industries verront cette solution intégrée dans leur portefeuille dès le premier trimestre 2022 : Transport et Mobilité, Hautes Technologies et É quipements Industriels . Plus largement, nos univers virtuels aident spécifiquement nos clients à atteindre les Objectifs du Développement Durable des Nations Unies « énergie propre et abordable » (ODD 7) et « action climatique » (ODD 13), qui sont, tous deux, nécessaires à la transformation de nos sociétés, sans nuire, de manière significative, à tous les autres aspects environnementaux (eau, déchets, pollutions et impacts sur la biodiversité), comme en attestent les exemples suivants : Transport et Mobilité Le secteur Transport et Mobilité vit une transformation massive en faisant évoluer son modèle économique vers la mobilité en tant que service, avec des voitures construites pour durer plus longtemps, en maximisant leur efficacité pendant leur utilisation, et en les concevant pour être réparables et démontables. La modélisation des systèmes aide nos clients à simuler et à optimiser ces systèmes complexes, tout en assurant le suivi des indicateurs clés de durabilité. L'allègement des véhicules peut spécifiquement apporter des avantages significatifs en matière de réduction de la consommation d'énergie et de matières premières, notamment grâce à l’optimisation des impacts systémiques dans la conception du véhicule, qui amplifient encore les avantages directs de la réduction de poids. Par exemple, lorsque le poids est réduit, le moteur et le groupe motopropulseur peuvent être réduits tout en conservant les mêmes performances d'accélération qu'avant l'allègement, ce qui améliore l’efficacité énergétique du produit. Outre cet allègement, la conception assistée par ordinateur joue un rôle déterminant dans d'autres formes d'innovation, notamment l'amélioration de l'aérodynamisme et la réduction de l’énergie et des matériaux consacrés au prototypage physique. Industries Manufacturières Les Industries Manufacturières entament actuellement une transformation massive visant à décarboner leurs sources d'énergie, à utiliser de nouveaux matériaux, de nouveaux processus, tout en évaluant les impacts environnementaux de ces choix sur une base scientifique dès les premières étapes de la conception - où jusqu’à 80 % des impacts environnementaux peuvent être déterminés. Pour ce faire, les industriels doivent inciter l'ensemble de leur chaîne d'approvisionnement à collaborer plus étroitement et à innover avec audace, en considérant la durabilité comme une exigence pour réduire l’empreinte environnementale de tout produit ou système dès la phase de conception. Nos nouvelles solutions d’Analyse du Cycle de Vie y contribuent, en proposant des compromis entre les performances, les coûts et les impacts environnementaux selon les choix de conception. Produits de grande consommation et Distribution Les leaders du secteur des solutions durables pour l'industrie du verre s'unissent pour collaborer à une technologie innovante permettant d'accroître la résistance et, par conséquent, de réduire considérablement le poids des bouteilles en verre. Dassault DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 72 Systèmes a réalisé des essais de jumeaux virtuels pour rechercher et développer un revêtement qui permettra d'alléger la bouteille en verre sans compromettre sa résistance et sa forme - une première dans le secteur. La bouteille en verre allégée conservera sa recyclabilité à 100 % et, si l'essai virtuel est concluant, elle sera testée à partir de l'été 2022. L'allègement du verre est l'une des solutions pour réduire l'impact CO ₂ du secteur du verre, tant dans la fabrication de la bouteille que dans le transport des produits finis. Infrastructures et Villes Alors que les réglementations en matière de durabilité se multiplient et que les populations urbaines continuent d'augmenter, les villes doivent aujourd'hui faire face à des défis complexes qui nécessitent une planification et un développement plus précis, afin d'optimiser la qualité de vie de leurs habitants. En parallèle, les villes et leurs infrastructures deviennent plus intelligentes grâce à la disponibilité accrue de données de capteurs. Dans le secteur Infrastructures et Villes, les écosystèmes et les projets gagnent en complexité et en échelle. En fournissant une modélisation multi-échelle, combinée à l'optimisation et à la simulation, le jumeau virtuel offre , tout au long du cycle de vie (pendant la construction, l'utilisation, et jusqu'à la fin de vie), certaines capacités pour faire mieux, avec moins d'impact sur l'environnement. Grâce à la conception modulaire, il est beaucoup plus facile de concevoir correctement dès la première fois, ce qui réduit les déchets et les défauts. Avec l'un de ses principaux partenaires de l’industrie de la construction, Dassault Systèmes a entamé des discussions visant à favoriser la création et l'exploitation de villes intelligentes et durables au Japon. Les deux entreprises utiliseront la technologie des jumeaux virtuels et le big data pour explorer des solutions aux défis de durabilité et de résilience dans de multiples domaines. Le premier d’entre eux est l'électrification de la mobilité, tout en soutenant les entreprises qui apportent des technologies innovantes et une nouvelle valeur à cette industrie. Nous sommes convaincus qu'une Renaissance de l’Industrie de la construction est possible afin de la rendre plus durable et plus abordable. Ce nouveau niveau d'intégration réduira les déchets et facilitera le cycle de vie de la construction en offrant de nouvelles possibilités d’innovation et de collaboration entre le terrain, les équipes projet et la chaîne d’approvisionnement de ce secteur. Sciences de la vie et Santé Dans le secteur Sciences de la vie et Santé, Dassault Systèmes contribue de manière significative à l'Objectif de Développement Durable des Nations Unies « bonne santé et bien-être » (ODD 3) grâce aux nombreux essais cliniques réalisés chaque année sur la plateforme MEDIDATA, ainsi qu’aux recherches académiques menées avec BIOVIA, démontrant la puissance du jumeau virtuel pour la santé, le bien-être des patients, dans la lutte contre les pandémies et pour la réduction des émissions liée aux processus de production du secteur pharmaceutique. Dès 2020, Dassault Systèmes a, par ailleurs, lancé la campagne Water for Life , qui combine les thèmes de l'eau et de la consommation pour évaluer comment l'industrie peut consommer plus intelligemment et protéger cette ressource, menacée par la surconsommation. Cette campagne s'inscrit dans le cadre de l'engagement de l’Entreprise à soutenir les Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies, et en particulier l'ODD 6 pour « assurer la disponibilité et la gestion durable de l'eau et de l'assainissement pour tous ». Water for Life aide ainsi nos clients à relever ce défi sous trois angles : mesurer et optimiser, innover et créer, et éduquer. La plateforme 3D EXPERIENCE vise, par exemple, à contribuer à mesurer et optimiser l'empreinte hydrique des entreprises en mettant à disposition des solutions industrielles intégrées, qui fournissent des données sur la consommation d'eau associée à l'expérience qu'ils créent et sur les impacts de diverses options de conception. Chaîne d’approvisionnement : la direction Achats & Voyages intègre, depuis plusieurs années, des exigences sociales, environnementales et éthiques dans son processus d’achat. Ces dernières sont présentes dans les cahiers des charges, les objectifs annuels de l’ensemble des acheteurs et dans tout le cycle de gestion de la relation fournisseur. Dassault Systèmes vient de renouveler ses engagements vis-à-vis des achats responsables en signant la nouvelle Charte Relation Fournisseurs et Achats Responsable de la Médiation des Entreprises en France, et s’attache à respecter les délais de règlement de ses fournisseurs dans tous les pays. Par ailleurs, l'adhésion à l'initiative Science-Based Targets (SBTi) et le déploiement en cours de la certification ISO 50001 relative au management de l’énergie ont amené le département Achats & Voyages à renforcer son dispositif de sélection fournisseurs sur les critères de durabilité et à les inclure au sein des contrats. Formés depuis plusieurs années aux achats responsables, les acheteurs ont suivi, en 2021, des sessions de formation sur les objectifs fixés par l’Entreprise dans le cadre de l’initiative SBTi afin d'appréhender au mieux ces enjeux et porter le nouveau dispositif de Dassault Systèmes auprès de leurs clients internes et de leurs fournisseurs. L’Entreprise partage, avec son écosystème de fournisseurs, ses ambitions et la volonté d'adresser la transition climatique. Elle a comme objectif de convaincre, d’ici 2025, la majorité de ses fournisseurs (52 % en termes d'émission d’équivalent-CO 2 ) de rejoindre l’initiative SBTi. Différents canaux de communication sont utilisés pour partager ces enjeux : les correspondants opérationnels ont été sensibilisés afin de mobiliser leurs fournisseurs. Parallèlement, une campagne de communication a été lancée auprès de plus de 400 de nos principaux partenaires pour les informer sur cette démarche et les inciter à la rejoindre. La Charte Fournisseurs 3DS Achats Responsables a été revue pour refléter ces exigences. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 À fin décembre 2021, Dassault Systèmes estime que 31 % de ses fournisseurs en termes d’émission de gaz à effet de serre sur sa chaîne d’approvisionnement ont rejoint l’initiative SBTi et que 23 % ont vu leurs objectifs validés, en progression d’environ sept points par rapport à 2020 (16,3 %). Plus largement, le département Achats & Voyages est mobilisé pour adresser, le plus efficacement possible, la réduction des émissions carbone des Scopes 1, 2 et 3 (voir le paragraphe 2.5.4 « Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques »). Opérations - Gestion immobilière et énergie : À l’exception des locaux appartenant à Dassault Systèmes Solutions Lab Private Ltd, situés à Pune en Inde, l’Entreprise n’est pas propriétaire des bureaux qu’elle occupe et ne dispose d’aucun terrain ou construction en pleine propriété ou via un crédit-bail immobilier. Nos choix d’implantation sont guidés par une volonté constante de favoriser les synergies et la collaboration, ainsi que d’améliorer les conditions de travail de nos collaborateurs, tout en maîtrisant l’empreinte environnementale de nos activités. Depuis 2008, nous menons une politique d’installation de nos activités dans des locaux certifiés par des labels environnementaux tels que Haute Qualité Environnementale (HQE), LEED ou BREEAM . En ce sens, nous avons renforcé en 2021 les critères environnementaux au sein du référentiel de sélection de nouveaux locaux. Au 31 décembre 2021, 35 sites bénéficient d’une certification environnementale des bâtiments dont 13 en Europe, 13 en Amérique et 9 en Asie. En 2021, le Campus de Pune s’est agrandi avec la construction de la tour SKY, conçue durablement. Ce bâtiment, en cours d’audit pour l’obtention de la certification de l’ Indian Green Building Council (IGBC), est équipé de 440 panneaux solaires d’une puissance totale d’environ 240 kW, et de 25 stations de recharges électriques. Il est également équipé d’éclairage LED et de détecteurs de mouvements afin de réduire la consommation. Enfin, des navettes sont quotidiennement mises à disposition des collaborateurs du Campus pour favoriser les transports en commun et ainsi réduire l’empreinte carbone des trajets domicile-travail. L’Entreprise, au travers de son engagement SBTi, compte réduire les émissions de gaz à effet de serre liées à sa consommation d’énergie de 34 % d’ici 2027 par rapport à 2019. Dans ce contexte, la direction immobilière et des aménagements de travail a lancé des actions pour réduire l'impact environnemental de ses opérations. A la suite des audits énergétiques de 25 sites réalisés en 2019, nous avons initié, en 2020, une démarche de certification ISO 50001 (Système de Management de l’Énergie), poursuivie en 2021 par deux audits internes (3DS Paris Campus et 3DS Stuttgart), puis par l’audit de six de nos principaux sites constituant un échantillonnage représentatif et conduits par un tiers indépendant. Nous avons obtenu la certification IS0 50001 pour 31 sites en Europe, soit 100 % du portefeuille visé. Le processus de certification de l’ensemble de ces sites, la méthodologie générale de gestion de l’énergie et l’outil de suivi de notre Système de Management de l’Énergie sont entièrement supportés par la plateforme 3D EXPERIENCE. Centraliser ainsi la surveillance, l’analyse et le pilotage de notre consommation énergétique favorise l’émergence de plans d’actions pertinents, eux-mêmes suivis sur la plateforme, et nourrit notre démarche d’amélioration continue. En parallèle, nous avons créé un espace collaboratif digital mondial pour améliorer les échanges et favoriser le partage de bonnes pratiques autour du Système de Management de l’Énergie. Dans le cadre de cette certification et de son engagement à réduire sa consommation d’énergie, Dassault Systèmes a défini une politique énergétique globale visant l’amélioration continue de sa gestion de l’énergie. Cette politique s’applique à tous les sites sous certification, et se décline notamment par les engagements suivants : ● déployer dans tous nos pays d’implantation un système de veille spécifiquement dédié aux évolutions réglementaires dans le domaine de l’énergie ; ● pour toute nouvelle implantation, privilégier les bâtiments avec une certification verte comme BREEAM pour l’Europe, LEED pour les Amériques et l’Asie ou NABERS pour l’Australie ; ● optimiser l’efficacité énergétique, notamment par l’installation de capteurs intelligents, et suivre la consommation d’énergie depuis la plateforme 3D EXPERIENCE ; ● réduire la consommation d’énergie des bâtiments et les émissions de gaz à effet de serre (voir le paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance ») ; ● s’approvisionner en électricité renouvelable ou acheter des Certificats d’Attribution d’Énergie bas carbone (voir le paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance » ; ● favoriser l’achat d’équipements et de services économes en énergie (LED, etc.) ; ● sensibiliser l’intégralité des collaborateurs au développement durable et à la norme ISO 50001. En 2021, en accord avec le périmètre de la certification ISO 50001, nous avons équipé, en Europe, 15 sites de compteurs connectés pour piloter en temps réel le niveau et les sources de consommation électrique ainsi que leurs éventuelles variations. En 2022, nous comptons poursuivre notre démarche de certification en l’étendant à 10 de nos sites aux États-Unis. En 2021, la consommation énergétique de nos principales implantations s’établit ainsi à 66 996 MWh, dont 90 % liés à l’électricité. En DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 74 consommation directe ou par le biais d’achat de certificats auprès de centrales municipales électriques de valorisation de déchets solides aux États-Unis, 42 sites ont ainsi recours à de l’électricité bas carbone. La production d'électricité bas carbone correspondante à cette consommation est certifiée conformément à la norme américaine Renewable Energy Certificate (REC), et est documentée par l'émission de certificats électroniques, décrits dans les bases juridiques du Center for Resource Solutions . Au total, 75,2 % de notre consommation électrique est décarbonnée. Opérations – Transport : Notre démarche visant à limiter l’impact environnemental des déplacements professionnels se poursuit. Pour accompagner la reprise des voyages en 2022, nous communiquerons notre nouvelle politique Voyage Travel smarter, Travel greener . Elle met en avant le bon équilibre entre les besoins de voyager et la réduction de l’empreinte environnementale et privilégie les réunions internes en vidéoconférence plutôt que les déplacements, les voyages en train plutôt qu’en avion, la classe économique en vol direct pour les voyages en avion mais aussi la location de véhicules à faible émission ainsi que le choix d’un hôtel près du site de travail. Nous encourageons également la réduction des déplacements, des vols aller-retour pour la journée et demandons à nos collaborateurs de combiner leurs voyages, de limiter les vols internationaux et le nombre de participants aux voyages. Notre politique de voyage est définie pour atteindre nos objectifs SBTi : des tableaux de bord seront ainsi mis en place dès 2022 pour que les voyageurs et leurs managers puissent suivre leurs émissions de gaz à effet de serre. Nous avons aussi travaillé, en 2021, avec nos fournisseurs pour limiter l’impact environnemental des voyages, par exemple en renforçant les critères de sélection des hôtels dans notre programme. Par ailleurs, la révision annuelle de notre catalogue de véhicules de fonction depuis 2019 a conduit à l'intégration d'un nombre accru de modèles à plus faible émission de gaz à effet de serre pour atteindre 48 % de véhicules électriques dans le catalogue 2021. Depuis cette année, le catalogue des deux principaux pays (France et Allemagne) n‘intègre plus de véhicules diesel et propose uniquement des véhicules électriques, hybrides rechargeables et hybrides à essence. Notre objectif est de proposer un catalogue composé exclusivement de véhicules électriques d’ici fin 2025. Par ailleurs, Dassault Systèmes a mis en place un programme de travail flexible permettant aux collaborateurs de travailler à distance jusqu'à deux jours par semaine. Lancé en 2021, il sera déployé dans le monde entier au cours de l'année 2022. Ce programme réduira considérablement le temps de trajet et l'empreinte carbone liés aux déplacements des collaborateurs par rapport à une situation où seuls quelques-uns étaient autorisés à travailler à distance avant la pandémie. En outre, les bornes de recharge électrique sont étendues sur nos sites pour les collaborateurs utilisant des véhicules électriques. Opérations – Parc informatique : La gestion environnementale et le cycle de vie de notre parc informatique font également partie de nos priorités. Notre politique de gestion de ces actifs définit des standards en matière d’attribution de matériel à nos collaborateurs. Ceci nous assure de leur fournir l’équipement le plus adapté à leur rôle, permettant de rationaliser les achats de biens électroniques et de contenir notre intensité carbone par collaborateur. Depuis plusieurs années, l’acquisition des biens informatiques fait l’objet d’appels d’offres intégrant un volet social et environnemental. En 2021, nous avons augmenté la pondération de ces critères ESG, en accord avec la politique achat de Dassault Systèmes. Notamment, la volonté de nos fournisseurs d’adhérer à l’initiative SBTi est un facteur clef dans nos prises de décision. Nous demandons systématiquement aux fournisseurs sollicités de fournir l’empreinte carbone des services ou produits que nous acquérons, ainsi que les mesures mises en œuvre afin de recycler les matériels en fin de vie. Courant 2021, nous avons étendu de trois à quatre ans la durée minimale d’utilisation des ordinateurs portables mis à la disposition des collaborateurs. Nous favorisons la réparation des ordinateurs de plus de trois ans avec des pièces détachées de machines hors d’usage. De la même façon, nous appliquons cette politique de remise en état à notre flotte de téléphones mobiles. Nos équipements d’infrastructures sont uniquement renouvelés s’ils ne répondent plus aux besoins en terme de performance et nous favorisons l’extension de leur durée d’usage et leur réutilisation. En 2021, 24,3 tonnes de déchets d’équipements électriques et électroniques ont été collectés. En Europe, le reconditionnement et le recyclage de ces équipements sont confiés à des entreprises locales dont certaines emploient des personnes en situation de handicap. En France, par exemple, nous favorisons depuis plusieurs années le reconditionnement des ordinateurs et périphériques au travers d’un partenaire qui emploie des personnes en situation de handicap psychique, et/ou éloignées du monde du travail. Chaque année, ce sont plus de 1 000 ordinateurs portables qui sont ainsi réinjectés dans l’économie circulaire. En 2021, nous avons poursuivi et étendu géographiquement aux principaux sites Dassault Systèmes notre politique de recyclage des matériels dans le respect des standards environnementaux locaux. Pour 2022, notre ambition est d’améliorer le suivi des types de matériels informatiques traités en mettant en place des indicateurs sur la fin de vie (réutilisé, recyclé, donné). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 En 2021, nous avons également porté notre attention sur la gestion des centres de données et partenaires d’hébergement. Nous avons lancé une évaluation mondiale afin d’évaluer les pratiques environnementales de leurs opérations et contribuer à leur amélioration. En Europe, tous les centres de données de nos principaux partenaires d’hébergement sont alimentés à 100 % en énergie renouvelable et notre ambition est de répliquer ce modèle à l’ensemble de nos hébergeurs mondiaux d’ici à 2025. Depuis 2021, tout nouveau partenaire d’hébergement est obligatoirement alimenté en énergie 100 % renouvelable. Afin de répondre à l’augmentation continue de la consommation énergétique des centres de données, la Communauté Européenne a créé un code de conduite ( European Code of Conduct for Energy Efficiency in Data Centres ). Celui-ci a pour objectif d’inciter les opérateurs de centres de données à mettre en place des actions visant à réduire la consommation électrique sans altérer la qualité de service. Ce code de conduite promeut une meilleure compréhension de la demande énergétique et la mise en place de bonnes pratiques. En 2021 en Europe, 100 % de nos partenaires d’hébergement en colocation se sont engagés à respecter ce code. L’adhésion à ce code de conduite est un choix déterminant dans la sélection de futurs partenaires. Nous mettons également en œuvre des initiatives pour améliorer le comportement de nos salariés. Plusieurs actions de sensibilisation, comme la diffusion d’éco-gestes pour une utilisation responsable des outils digitaux, les campagnes de recyclage impliquant des sociétés du secteur protégé, la communication visant à réduire le stockage, et la promotion de différentes initiatives locales, sont ainsi régulièrement effectuées. En 2021, nous avons notamment renouvelé la campagne de collecte solidaire en partenariat avec le WEEE Forum à l’occasion de la Journée Internationale des Déchets Electroniques. Lors de cette campagne suivie dans de nombreux sites accueillant une majorité des collaborateurs de Dassault Systèmes, dont le 3DS Paris Campus et le 3DS Boston Campus, les collaborateurs ont pu déposer leurs matériels électriques et électroniques obsolètes ou hors d’usage. En France, plus de deux tonnes de matériels ont été collectées et leur recyclage a permis de réaliser un don financier, proportionnel au poids de matériel collecté, au profit d’une association à but non lucratif. Recherche et développement : en 2021, une action de sensibilisation aux enjeux de durabilité dans le numérique a été lancée au sein de la R&D. Cette action s’est concrétisée par une formation du management des équipes R&D dans le monde, permettant une prise de conscience de la criticité de la durabilité et des défis associés. En 2022, l'objectif est de poursuivre le déploiement de cette initiative de sensibilisation plus largement, au sein des équipes de la R&D. Alliances stratégiques pour l’adaptation au changement climatique et son atténuation : en 2021, Dassault Systèmes a rejoint le mouvement Digital with Purpose , qui promeut les nouvelles technologies comme levier de transformation contribuant à l’atteinte des Objectifs de Développement Durable et à la trajectoire fixée par l’Accord de Paris. L’Entreprise est également devenue l’un des 26 membres fondateurs de la European Green Digital Coalition , qui reconnaît le secteur des Technologies de l’Information et de la Communication (TIC) comme un acteur clé de la lutte contre le changement climatique. Cette coalition vise à favoriser l’investissement dans le développement et le déploiement de solutions numériques vertes, le développement des méthodes de mesure de l’impact climatique des solutions numériques, et l’établissement de lignes directrices pour la transformation numérique verte. Fin 2021, Dassault Systèmes a d’ailleurs lancé, avec l’un de ses clients et un cabinet externe spécialisé en évaluation d’impact climatique, une étude préliminaire visant à établir des pistes potentielles d’actions conjointes afin d’estimer plus précisément les émissions de gaz à effet de serre relatives à l’utilisation de ses solutions « on premise ». Dans la mesure du possible, ces préconisations seront prises en compte afin d’optimiser l’empreinte carbone de tout ou partie de notre portefeuille de solutions. Résilience de la stratégie de Dassault Systèmes au risque climatique En 2021, nous avons concentré nos efforts pour sélectionner les scénarios pertinents afin d'évaluer la résilience de notre modèle opérationnel aux événements climatiques. Comme le recommande la TCFD, Dassault Systèmes a sélectionné trois scénarios de changement climatique pour mener une analyse détaillée des risques et opportunités, avec l'ambition d'anticiper les impacts possibles du changement climatique, les effets de la transition, et ainsi d’orienter la réflexion stratégique du Groupe : Un scénario de développement durable (SDS) : un scénario de transition élaboré par l'Agence Internationale de l'Énergie (AIE) et publié dans son World Energy Outlook décrit une voie plausible honorant l'objectif de l'Accord de Paris « bien en dessous de 2°C » (Objectif de Développement Durable 13 – ODD 13), tout en réalisant l'accès universel à l'énergie (ODD 7) et en améliorant la qualité de l'air (ODD 3.9). Dans ce scénario « SDS », outre les efforts considérables déployés pour réaliser des réductions d'émissions à court terme, tous les engagements actuels visant un solde d’émission net à zéro doivent être atteints. Deux scénarios climatiques recourant aux trajectoires de concentration représentatives (RCP) et trajectoires socio- économiques partagées (SSP), conçues pour être complémentaires : Les scénarios RCP sont des trajectoires de concentration de gaz à effet de serre, d'aérosols et d'autres gaz chimiquement actifs dans l'atmosphère. Ils ont été développés de manière à être représentatifs des principaux scénarios existants dans la littérature scientifique. Ils sont nommés en fonction du forçage radiatif qu'ils DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 76 atteignent en 2100. Les scénarios RCP fixent des trajectoires pour les concentrations de gaz à effet de serre (GES) et l'ampleur du réchauffement qui pourrait en découler d'ici la fin du siècle. Les nouveaux scénarios SSP offrent, eux, cinq trajectoires que le monde pourrait emprunter. Par rapport aux scénarios précédents, ils offrent une vision plus large d'un monde conservant sa trajectoire actuelle, sans politique climatique future, avec un réchauffement global en 2100 allant d'un minimum de 3,1°C à un maximum de 5,1°C au-dessus des niveaux préindustriels. Les scénarios SSP fixent le cadre dans lequel les réductions d'émissions seront - ou ne seront pas – réalisées : ● Scénario climatique RCP 2.6 / SSP 1 : il représente la combinaison d'une trajectoire de concentration représentative et d'une trajectoire socio-économique partagée élaborée par le Groupe d'experts Intergouvernemental sur l'Evolution du Climat (GIEC). Il dépeint un monde évoluant vers des pratiques durables grâce à une forte coopération internationale, limitant l'augmentation de la température mondiale à 1,8°C. Dans ce scénario, les concentrations de GES atteignent un pic en 2020, puis diminuent régulièrement. Il est aligné sur le scénario de développement durable élaboré par l’Agence Internationale de l’Énergie ; ● Scénario climatique RCP 8.5 / SSP 5 : il représente une combinaison qui forme le scénario dit du « statu quo », défini par le GIEC. Basé sur une économie fondée sur les combustibles fossiles, sans changement de politique et avec une augmentation des émissions de gaz à effet de serre, ce scénario conduit à une augmentation de 4,4°C d'ici 2100. Les concentrations de GES augmenteraient alors jusqu'en 2100. Ce scénario pessimiste est couramment utilisé pour évaluer la résilience face à la « pire situation », où des risques physiques forts et multiples se produiraient. Scénarios de transition et de changement climatique Étant donné que les acteurs économiques effectueront leur transition tout en subissant les impacts du changement climatique, des cadres méthodologiques tels que la TCFD recommandent d'analyser ces deux effets en utilisant des scénarios de transition et de changement climatique. Le Scénario de Développement Durable est un scénario de transition qui aide à comprendre les changements possibles dans les systèmes socio-économiques qui pourraient réduire suffisamment les émissions de GES, limitant la hausse de la température mondiale à 1,5°C ou 2°C. Cette voie est utilisée par Dassault Systèmes pour améliorer sa résilience dans le cadre de la transition vers une économie bas-carbone. Les deux autres scénarios, RCP 2.6 / SSP 1 et RCP 8.5 / SSP 5, sont des scénarios de changement climatique qui décrivent les implications pour le système climatique de différentes trajectoires d'émissions de GES, représentant elles-mêmes différentes trajectoires socio-économiques. Ils sont utilisés par Dassault Systèmes pour améliorer sa résilience aux impacts physiques potentiels du climat. Les analyses approfondies d’impacts potentiels sur la chaîne d’approvisionnement, la chaîne de valeur et les opérations de Dassault Systèmes sont décrites ci-après dans le paragraphe 2.5.3 « Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique ». 2.5.3 Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique Processus mis en place par Dassault Systèmes pour identifier et évaluer les risques liés au climat Une analyse détaillée de scénarios de changement climatique a été lancée en 2021 pour mieux en appréhender et évaluer les risques. Elle est réalisée selon deux processus complémentaires, la TCFD recommandant en effet que les risques liés à la transition soient évalués distinctement des risques physiques. L’analyse des risques et des opportunités concerne trois éléments principaux : ● les opérations de Dassault Systèmes ; ● la chaîne de valeur en amont de Dassault Systèmes (fournisseurs) ; ● la chaîne de valeur en aval de Dassault Systèmes (clients). Méthodologie d’évaluation des risques physiques L’évaluation des risques physiques concerne deux éléments : DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 ● évaluation des risques physiques portant sur les opérations de Dassault Systèmes : pour évaluer l’impact des risques physiques sur nos opérations (tels que la montée des eaux, l’ampleur de précipitations extrêmes et chroniques, la vitesse de vents extrêmes, le nombre de jours de canicule, la probabilité de grêle et d’orage, la fréquence des sécheresses, ou le risque de feux de forêt), nous avons utilisé l’outil Jupiter Intelligence , un outil de référence portant sur l’analyse des risques climatiques. 26 de nos sites clés ont ainsi été examinés très en détail suivant deux scénarios climatiques (RCP 2.6 / SSP 1 et RCP 8.5 / SSP 5), pour obtenir un ClimateScore™ global ; ● évaluation des risques physiques portant sur la chaîne de valeur de Dassault Systèmes : ces risques (tels que la hausse des températures, les précipitations, les chutes de neige, le vent de surface, la température au niveau de la mer et le pH) sont évalués à l’aide du nouvel Atlas interactif du Groupe I du GIEC. Basé sur le sixième Rapport d’évaluation du GIEC, cet outil fait appel à plusieurs modèles pour fournir des informations détaillées, régionales et à différents horizons de temps (2021-2040, 2041-2060, et 2081-2100). Les informations sont alignées sur les scénarios du GIEC, notamment les scénarios RCP 2.6 / SSP 1 et RCP 8.5 / SSP 5 que Dassault Systèmes a choisis pour son analyse. L’analyse a consisté à évaluer cinq risques physiques différents (élévation du niveau de la mer, sécheresse, canicule, vent, pluie) dans 14 régions, couvrant 100 % des dépenses et des ventes. L’évaluation des risques physiques a suivi une méthodologie de calcul similaire à celle utilisée pour déterminer les risques et les opportunités liés à la transition, et repose sur trois variables reposant sur le cadre du GIEC : ● le danger climatique , c’est-à-dire la probabilité que survienne un événement climatique susceptible d’avoir des répercussions sur les personnes, les infrastructures ou les ressources, et l’impact potentiel de ce risque ; ● l’exposition , c’est-à-dire la présence de personnes, d’infrastructures ou de ressources susceptibles d’être affectées ; ● la vulnérabilité , c’est-à-dire la propension ou la prédisposition à être affecté. Cette prédisposition est une caractéristique intrinsèque de l’élément affecté. La vulnérabilité tient également compte de la capacité du groupe de personnes concernées à s’adapter à l’événement. Pour l’évaluation des risques physiques pesant sur les fournisseurs et les clients, la vulnérabilité a reçu une valeur par défaut. La formule appliquée pour déterminer le niveau de risque est ainsi : Niveau de risque = Danger climatique x Exposition x Vulnérabilité Méthodologie d’évaluation des risques et opportunités liés à la transition Conformément à la méthodologie suggérée dans les recommandations de la TCFD, les risques et opportunités liés à la transition ont été évalués à l’aune des éléments suivants : ● risques : o politiques et juridiques, o technologiques, o de marché, o de réputation. ● opportunités : o efficacité énergétique, o sources d’énergie, o produits et services, o de marché, o de résilience. La méthodologie se fonde sur le Scénario de Développement Durable (SDS) de l’ IEA World Energy Outlook . Elle est similaire à celle utilisée pour évaluer les risques physiques, et intègre quatre variables : ● la probabilité d’occurrence pour déterminer si le facteur est exceptionnel, plausible, possible ou presque certain. Tous les risques et opportunités examinés étant inclus dans le scénario SDS, la probabilité se voit attribuer une valeur par défaut ; ● l’ ampleur de l’impact du risque/de l’opportunité ; ● l’ exposition des opérations et de la chaîne de valeur au risque/à l’opportunité ; ● la vulnérabilité , c’est-à-dire le risque résiduel ou le niveau d’opportunité après action d’atténuation. La formule suivante est utilisée pour déterminer le niveau de risque final, exprimé sur une échelle de 1 à 5 : Niveau de risque = Probabilité x Ampleur x Exposition x Vulnérabilité DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 78 Ces risques et ces opportunités sont évalués à court, moyen et long terme (voir le paragraphe 2.5.1 « Intégrer les enjeux climatiques : Gouvernance »). Pour évaluer ces problématiques, en particulier les impacts physiques provoqués par le changement climatique, les échelles de temps prises en compte sont celles recommandées par l’Atlas interactif du Groupe I du GIEC : ● 2021 à 2040 pour le court terme ; ● 2041 à 2060 pour le moyen terme ; ● et 2081 à 2100 pour le long terme. De même, pour l’évaluation de l’exposition et de la vulnérabilité de Dassault Systèmes aux enjeux de la transition vers une économie durable, les horizons à court, moyen et long terme sont respectivement fixés à 2030, 2040 et 2050, comme suggéré par le cadre méthodologique du TCFD. Processus de gestion des risques liés au climat mis en place par Dassault Systèmes Chaque risque élevé identifié possible est signalé au Comité développement durable et à la fonction Finance. Le cas échéant, une étude interne est réalisée afin de mieux évaluer son impact potentiel, les mesures d’atténuation envisageables et les investissements qu’il pourrait nécessiter. Le Comité développement durable définit alors, de concert avec toute autre organisation interne concernée, la stratégie visant à garantir la résilience de Dassault Systèmes. Enfin, la Zero Carbon Team s’assure que le plan d’action choisi est bien lancé, suivi et analysé pour permettre son amélioration. Intégration des processus liés au climat à la gestion globale des risques de Dassault Systèmes La gestion du risque climatique est intégrée à notre gestion du risque d’entreprise de la manière suivante : 2.5.4 Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques Indicateurs utilisés pour évaluer les risques et les opportunités liés au climat DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 Le principal risque identifié proviendrait du fait que l’Entreprise pourrait ne pas gérer sa propre empreinte carbone conformément aux réglementations et aux attentes des parties prenantes. C’est la raison pour laquelle nous mesurons nos émissions de gaz à effet de serre (en teqCO 2 ) et suivons des plans d’actions, établis notamment dans le cadre des objectifs de l’initiative SBTi. La principale opportunité serait pour Dassault Systèmes que le risque lié à la transition climatique entraîne une transformation massive de l’offre, du modèle économique et des opérations de ses clients. C’est donc l’occasion d’accélérer le déploiement de technologies et de solutions numériques recourant aux jumeaux virtuels et à l’intelligence des données concernant le cycle de vie des produits, afin de les aider à innover de manière plus durable. Dans cette optique, l’indicateur lié aux opportunités climatiques que nous suivons tout particulièrement est notre performance au regard de la Taxonomie européenne (plus de détails dans les paragraphes 1.8 « Performance environnementale, sociale et en matière de gouvernance » et 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance »). Nous prévoyons également de suivre en 2022 d’autres indicateurs secondaires, tels que : ● pour les risques physiques, le nombre de lieux de travail et de centres de données exposés à un niveau élevé de risque, et les plans d’atténuation envisageables ; ● pour les risques liés à la transition, l’impact financier potentiel des futures tarifications carbone et les classements et notations ESG indépendants. Émissions de GES des Scopes 1, 2 et 3 et risques associés Pour le calcul de notre empreinte carbone, nous utilisons le Greenhouse Gas Protocol . Cette évaluation de nos émissions de gaz à effet de serre comprend : ● les émissions directes de Scope 1, liées au gaz naturel, à l’utilisation de réfrigérants, au carburant des générateurs et aux véhicules de fonction ; ● les émissions indirectes résultant de la consommation d’énergie de Scope 2, liées à l’électricité et au réseau de chauffage et de refroidissement urbain ; ● et d’autres émissions indirectes (Scope 3) liées : o aux déplacements professionnels nécessaires aux relations avec nos clients et nos partenaires, o aux trajets domicile-lieu de travail, o aux achats de produits et services, composés essentiellement d’honoraires et de prestations intellectuelles, de sous-traitance, de prestations de communication, de l’achat de prestations d’assurances, de frais bancaires et de fournitures nécessaires à notre activité, o aux biens d’équipement, essentiellement les ordinateurs de bureau, les ordinateurs portables et les serveurs, o au recyclage des déchets électriques et électroniques. Le recours à nos solutions implique une consommation d’énergie chez nos clients qui diffère notamment selon la solution utilisée et le temps d’utilisation. Nous avons élaboré une méthodologie d’estimation des émissions de gaz à effet de serre associées sur la base du nombre d’utilisateurs, de la consommation moyenne par utilisateur et des facteurs d’émissions. Par ailleurs, les applications de Dassault Systèmes vont avoir un impact différent selon les secteurs d’activité, les clients et les utilisateurs. Une évaluation par cas d’usage de la réduction des émissions de gaz à effet de serre résultant de la mise en œuvre de la plateforme 3D EXPERIENCE serait ainsi plus pertinente (voir paragraphe 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique »). Le facteur d’incertitude de ces calculs est très élevé en raison de l’utilisation de ratios monétaires ou de facteurs d’émissions énergétiques, de l’estimation des distances parcourues, du nombre d’utilisateurs et de la consommation moyenne associée. L’estimation produite doit donc être considérée comme un ordre de grandeur. Empreinte & intensité carbone DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 80 Dans le cadre de l’évaluation des risques liés au climat réalisée en 2021, nous avons également prévu de prendre en considération certains risques potentiels, tels que : ● pour le Scope 1, l’introduction d’une taxe carbone sur les véhicules de fonction, les réfrigérants ou les sources d’énergie telles que le gaz naturel ou les carburants ; ● pour le Scope 2, la disponibilité et la volatilité des prix des Certificats d’Attributs Énergétiques (CAE), tels que les Certificats d’Énergie Renouvelable (CER) ou les Garanties d’origine (GO), qui pourraient affecter notre capacité à réduire nos émissions de GES ; ● pour le Scope 3, l’établissement d’une taxe carbone sur les déplacements professionnels, les trajets domicile-lieu de travail ou les émissions liées à l’utilisation des produits vendus. Les indicateurs environnementaux sont détaillés au paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de gouvernance ». Objectifs de Dassault Systèmes en matière de gestion des risques et des opportunités liés au climat Dans son Sustainability Compass pour 2025, l’Entreprise a défini des objectifs clairs pour une bonne gestion des risques et des opportunités climatiques, comme notamment : ● des objectifs alignés sur les connaissances scientifiques pour gérer les réductions des émissions de gaz à effet de serre et les risques associés, validé par l’initiative Science-Based Targets : Notre ambition climatique DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 ● un objectif visant à générer deux tiers du chiffre d’affaires lié aux nouvelles licences grâce à la vente de solutions durables d’ici 2025 : cet objectif aide à inciter l’ensemble de l’organisation à se concentrer sur les opportunités commerciales liées à la décarbonation de l’économie mondiale et à les développer. Les solutions durables se définissent comme des solutions ayant un impact positif sur les Objectifs de Développement Durable tels que définis par les Nations Unies. L’indicateur retenu représente le pourcentage de chiffre d’affaires éligible des nouvelles licences généré sur le périmètre de la Taxonomie européenne, visant exclusivement l’impact environnemental, auquel est ajouté le chiffre d’affaires généré par les activités Sciences de la vie et Santé servant l’objectif Bonne Santé et Bien-être (ODD3), et par les activités servant l’objectif Éducation (ODD4), tels que définis par les Nations Unies. Il est à noter que la méthodologie de Taxonomie européenne exclut actuellement plusieurs secteurs, notamment celui de l’aéronautique, des produits de grande consommation, de l’énergie et matières premières, comme détaillé au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne », alors même que les solutions développées par Dassault Systèmes ont également une contribution environnementale sur ces secteurs. Néanmoins cet indicateur ne tient pas actuellement compte de cette contribution. Le chiffre d’affaires des nouvelles licences est calculé comme étant le total du chiffre d’affaires des nouvelles licences, auquel s’ajoute le chiffre d’affaires incrémental des licences vendues sous forme de souscription, voir paragraphe 3.1.2.2 « Composition des principaux postes du compte de résultat », de l’année (données non-IFRS). Dassault Systèmes a également défini des « objectifs secondaires », tels que : ● étendre la certification ISO 50001 à 10 sites supplémentaires en 2022 et équiper au moins 15 sites de capteurs électriques intelligents ; ● acheter 90 % d’électricité renouvelable d’ici 2025 ; ● réduire les émissions de GES liées à la consommation d’énergie de 34 % par rapport à 2019 d’ici 2027 ; ● améliorer le reporting relatif au recyclage des déchets électroniques en étendant son périmètre et en y distinguant quatre méthodes de traitement (réutilisation, recyclage, démontage, incinération) ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 82 ● poursuivre la formation des principaux responsables informatiques pour la mise en œuvre d’une informatique plus durable ( Green IT ) ; ● déployer nos solutions d’Analyse de Cycle de Vie dans au moins trois nouvelles offres sectorielles en 2022. Tous ces objectifs et les performances associées sont présentés au paragraphe 2.7 « Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance ». DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance 2.6.1 Promouvoir une forte éthique des affaires Le respect des règles d’éthique et des normes internationales s’inscrit dans la raison d’être de Dassault Systèmes, « imaginer des innovations durables capables d'harmoniser les produits, la nature et la vie ». Depuis sa création, l’Entreprise a façonné sa culture et bâti sa réputation sur différents fondamentaux, notamment l’établissement de relations de long terme avec ses parties prenantes – ses collaborateurs, ses clients, ses partenaires, ses fournisseurs, ses actionnaires et les organismes de réglementation et gouvernementaux, ainsi que le développement de produits de grande qualité et à haute valeur ajoutée. La confiance et l’intégrité, soutenues par une rigueur en matière d’éthique et de conformité, sont au cœur des engagements de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable. L’engagement de Dassault Systèmes en matière d’éthique professionnelle et de responsabilité d’entreprise se concrétise par : ● des règles applicables à l’ensemble de ses collaborateurs ; ● un système de gouvernance de l’éthique et de la conformité ; ● la sensibilisation et la formation des collaborateurs ; ● la sélection et la sensibilisation de ses partenaires. Les règles d’éthique et de conformité applicables chez Dassault Systèmes L’éthique professionnelle de Dassault Systèmes est formalisée au sein de politiques et procédures relevant de la gouvernance d’entreprise, en particulier à travers son Code de conduite des affaires mis en place dès 2004 et ses Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise. Le Code de conduite des affaires Ce Code décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités. Il traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein de l’Entreprise et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs de l’Entreprise (en particulier de la propriété intellectuelle de Dassault Systèmes et de ses clients et partenaires). Il est complété par des politiques dédiées notamment en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, de protection des données personnelles, de conflits d’intérêts et de protection de l’information confidentielle y compris l’information privilégiée (voir le paragraphe 2.6.2 « Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes »). En 2020, la nouvelle version du Code de conduite des affaires a été déployée au sein de l’Entreprise suite au processus de revue et de modernisation mené en 2019 afin d’établir un document enrichi des nouvelles règles en matière de lutte contre la corruption (Loi Sapin 2) et de protection des données personnelles (RGPD). Ce Code inclut également les références aux politiques de l’Entreprise applicables en matière de responsabilité sociale et d’éthique des affaires. Les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise Les Principes de Responsabilité Sociale de l'Entreprise s’appuient sur les fondamentaux internationaux – également rappelés dans le Code de conduite des affaires - relatifs aux Droits humains et sociaux, ainsi qu’à la protection de l'environnement tels que la Charte Internationale des Droits de l'Homme des Nations Unies, la Convention Internationale des Droits de l’Enfant, les Principes Directeurs de l’OCDE pour les entreprises et les différentes conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Ces Principes prévoient : ● l’interdiction du travail des enfants en âge d’être scolarisés obligatoirement (et, en tout état de cause, de moins de 15 ans), du travail forcé et de toutes autres formes d’esclavage moderne ainsi que toute forme de discrimination (tant au niveau du recrutement que de l’évolution professionnelle et de la fin des relations professionnelles) ; ● la garantie des conditions de travail satisfaisantes pour assurer l’hygiène, la sécurité et la santé des collaborateurs ; ● le respect des minima légaux ou réglementaires applicables en termes de rémunération, de liberté syndicale et de protection du droit syndical, de droit à la négociation collective ; ● une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption et du trafic d’influence ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84 ● le principe du respect des réglementations relatives à la protection des données personnelles et la protection de l’environnement. Le Code de conduite des affaires comme les Principes de Responsabilité Sociale sont disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes (https://www.3ds.com/fr/a-propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/) et sur sa plateforme interne. Ils ont vocation à servir de référence aux collaborateurs de l’Entreprise pour guider leurs comportements et interactions dans le cadre de leurs activités quotidiennes. Ils ont vocation aussi à inspirer les partenaires et fournisseurs de l’Entreprise (voir le paragraphe 2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales »). Le système de gouvernance de l’éthique et de la conformité chez Dassault Systèmes La gouvernance de l’éthique et de la conformité chez Dassault Systèmes repose sur un Comité d’Éthique et une direction Éthique des affaires et conformité. Leur champ d’intervention couvre les enquêtes se rattachant à l’éthique et à la conformité et notamment celles se rapportant aux violations des règles édictées par le Code de conduite des affaires. Il s’agit en particulier des règles relatives à la protection de la propriété intellectuelle, la confidentialité, la lutte contre la corruption, la fraude, les conflits d’intérêt, le respect des règles en matière de concurrence ou contrôle des exportations, la protection des données personnelles et la sécurité informatique, l’éthique dans les relations de travail, notamment la lutte contre la discrimination et le harcèlement, et l’utilisation des médias et réseaux sociaux. Le Comité d’Éthique Le Comité d’Éthique de Dassault Systèmes se réunit une fois par mois. Ses membres sont le Secrétaire Général de l’Entreprise, la Directrice des ressources humaines, la Directrice juridique, le Directeur de l’audit interne, la Directrice de cabinet du Directeur Général et le Directeur Éthique des affaires et Conformité. Il veille au respect par les collaborateurs des règles décrites dans le Code de conduite des affaires. Le Comité d’Éthique a ainsi pour mission d’instruire systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, en particulier au travers de sa procédure de lancement d’alerte. En 2021, le Comité d’Éthique a examiné 31 cas ouverts suite à des suspicions de non-conformité . Tous ces cas ont donné lieu à des enquêtes. 45 % d’entre elles ont conclu à des manquements au Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes ; l’Entreprise a alors initié des actions correctives et a pris des sanctions disciplinaires – y compris des licenciements – dans 100 % de ces cas. La direction Éthique des affaires et Conformité Cette direction est rattachée à la direction juridique de Dassault Systèmes. Elle a pour rôle de définir et mettre en œuvre le programme d’éthique et de conformité de l’Entreprise en lien avec le Comité d’Éthique. Elle est chargée notamment, en lien avec d’autres départements de l’Entreprise : ● de promouvoir une culture d’intégrité au sein de Dassault Systèmes en s’assurant notamment de la sensibilisation et de la formation des collaborateurs ; ● d’évaluer et prévenir les risques de Dassault Systèmes en matière d’éthique et de conformité ; ● de mener les enquêtes afin de résoudre ou aider les équipes locales à la résolution des cas qui surviennent ; ● d’évaluer le dispositif d’éthique et de conformité et faire au Comité d’Éthique toute proposition concernant l’évolution du programme d’éthique et de conformité de Dassault Systèmes. Sa mission est d’assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes, ainsi que des politiques, recommandations et processus spécifiques de l’Entreprise en matière d’éthique et de conformité. La direction Éthique des affaires et Conformité évalue et enquête systématiquement sur toutes les alertes qu’elle reçoit, notamment au travers de la procédure de lancement d’alerte. Ceci donne lieu à l’ouverture de cas formalisés, objets d’enquêtes de la direction Éthique des affaires et Conformité, et soumis au Comité d’Éthique. La sensibilisation et la formation des collaborateurs La sensibilisation et la formation des collaborateurs constituent un pilier essentiel de l’engagement de l’Entreprise en matière d’éthique et de conformité. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 Ainsi, une formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d’éthique et de conformité » fait partie du parcours d’intégration de tous les nouveaux collaborateurs. Cette formation, disponible en onze langues, comporte une partie théorique suivie d’applications pratiques sous forme de questions/réponses pour chaque thème abordé, notamment : ● l’éthique dans l’environnement professionnel avec un focus sur les situations potentielles de harcèlement ou discrimination ; ● la lutte contre la corruption ; ● la protection de la propriété intellectuelle ; ● la protection des données personnelles ; ● le respect de la confidentialité ; ● le respect du droit de la concurrence ; ● le respect des règles de contrôle des exportations et de sanctions internationales ; ● la sécurité des systèmes d’information ; ● la prévention des conflits d’intérêts, etc. Au 31 décembre 2021, 17 085 collaborateurs représentant 98,8 % de l’effectif de référence avaient suivi cette formation générale, contre 16 434 représentant 98,4 % de cet effectif au 31 décembre 2020. La sensibilisation des collaborateurs est également opérée par des interventions lors de séminaires au sein de l’Entreprise, des formations en présentiel ou via des webinaires sur des sujets précis, des articles réguliers et la diffusion de vidéos didactiques sur les communautés de la plateforme interne de l’Entreprise. Ainsi en 2021, deux vidéos portant sur la procédure de lancement d’alerte et la lutte contre la corruption ont été diffusées via cette plateforme. L’Entreprise a également élaboré en 2021, pour un déploiement début 2022, deux formations en ligne, l’une annuelle obligatoire pour tous les collaborateurs sur les thématiques du Code de conduite des affaires 2020, la seconde sur les situations et formes de discrimination et harcèlement (voir les paragraphes 2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales » et 2.6.5 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »). 2.6.2 Œuvrer pour des relations d’affaires transparentes En sus de cette promotion d’une forte éthique des affaires, l’engagement de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable se reflète à travers son programme de lutte contre la corruption. La lutte contre la corruption Le Code de conduite des affaires constitue un élément essentiel du programme de lutte contre la corruption de l’Entreprise. Il rappelle la politique de tolérance zéro de Dassault Systèmes à l’égard de la corruption et du trafic d’influence, y compris des dessous de table et des paiements de facilitation, quelles que soient les coutumes locales ou la pression commerciale et même si cela a pour conséquence la perte d’opportunités d’affaires. Par conséquent, les collaborateurs de l’Entreprise doivent rester vigilants, respecter les lois et règlements en vigueur et ne doivent jamais, directement ou indirectement, encourager, offrir, tenter d'offrir, autoriser, promettre ou accepter, sous une forme quelconque, un avantage (par exemple, paiements, cadeaux, dessous de table ou commissions illicites) en vue d’obtenir ou de conserver un contrat ou d’en retirer un avantage inapproprié, même s’ils pensent agir dans le meilleur intérêt de l’Entreprise. À titre d’exemple : ● les cadeaux et invitations doivent correspondre à des montants raisonnables, tels que définis dans la Politique anti- corruption, être compatibles avec les usages et les pratiques locales et respecter la législation applicable. Ils doivent être appropriés et ne pas inclure d’éléments susceptibles de nuire à la réputation de l’Entreprise en cas de révélation publique ; ● Dassault Systèmes ne fournit aucune contribution politique ni aucun avantage dans le but de promouvoir ou de soutenir un parti politique spécifique ou un agent public. Les collaborateurs de l’Entreprise ont l’interdiction d’utiliser les ressources de Dassault Systèmes pour procurer un quelconque avantage à des partis politiques ou à des agents publics. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86 En 2021, Dassault Systèmes a développé un outil sur la plateforme 3D EXPERIENCE permettant l’amélioration de la gestion des demandes d’autorisations sur les cadeaux et invitations au-delà des seuils fixés par la politique anti-corruption. Les dispositions du Code de conduite des affaires relatives à la lutte contre la corruption sont complétées par les politiques et procédures suivantes, toutes mises à disposition des collaborateurs sur la plateforme interne de l’Entreprise : ● une « Politique anti-corruption de Dassault Systèmes » (mise à jour en décembre 2017 et juillet 2019, disponible sur le site internet de Dassault Systèmes https://www.3ds.com/fr/about-3ds/what-drives-us/ethics-compliance) ; ● des « Recommandations relatives aux interactions avec les intermédiaires de Dassault Systèmes » (juin 2017) ; ● des « Recommandations de Dassault Systèmes relatives aux conflits d’intérêts » (avril 2017) ; ● une procédure de lancement d’alerte (« Dispositif d’alerte interne de Dassault Systèmes » mis à jour en décembre 2017). Au 31 décembre 2021, 17 006 collaborateurs représentant 98,4 % de l’effectif de référence, contre 16 317 représentant 97,7 % de ce même effectif au 31 décembre 2020, ont été formés sur le module dédié à la lutte contre la corruption « Comprendre les principes de l’anti-corruption ». Le programme de prévention de la corruption de l’Entreprise s’appuie non seulement sur ces politiques, lignes directrices, procédure de lancement d’alerte, communications et programmes de sensibilisation et de formation des collaborateurs mais également sur : ● la direction Éthique des affaires et Conformité, dont le plan d’action annuel est soumis à la validation du Conseil d’administration de Dassault Systèmes ; ● une cartographie spécifique dédiée aux risques de corruption et de trafic d’influence, mise à jour périodiquement et découlant de l’activité de l’Entreprise, soumise également à la validation du Conseil d’administration de Dassault Systèmes ; ● un système de contrôle interne et d’audit ; ● des processus opérationnels rigoureux ; ● une communauté de « Compliance Ambassadors » (actuellement au nombre de 31) composée de juristes, financiers et opérationnels qui épaule la direction Éthique des affaires et Conformité dans les entités locales de Dassault Systèmes. Les risques de corruption et de trafic d’influence découlant du modèle d’affaires de l’Entreprise incluent : ● le recours à des intermédiaires (distributeurs, agents, intégrateurs). Ces intermédiaires sont des tiers indépendants et sont pleinement responsables de leurs actions, mais Dassault Systèmes pourrait, dans certains cas (négligence, ignorance volontaire), voir sa responsabilité engagée au cas où ces intermédiaires effectueraient des paiements illicites aux fins de générer du chiffre d’affaires ; ● le traitement, direct ou indirect avec des clients situés dans des pays « à risques » et ou qualifiés « d’agents publics ». Dassault Systèmes gère ces risques de manière systématique au travers des politiques, procédures et formations décrites ci-dessus. Dans le cadre du processus permanent d’amélioration de ses différents outils de lutte contre la corruption, l’Entreprise a renforcé sa politique de diligences raisonnables lors de la sélection de ses intermédiaires au moyen de processus additionnels, comprenant un questionnaire auto-déclaratif, des vérifications de réputation à l’aide de bases de données de conformité, la vérification des services effectués par les agents et une validation, lors de leur sélection, par la direction Éthique des affaires et Conformité. Des contrôles comptables sont également menés par les équipes concernées. Par ailleurs, le département Audit interne peut mener des diligences spécifiques dans le cadre de l’évaluation du contrôle interne ou d’audits ponctuels afin de prévenir ou détecter d’éventuels cas de fraude ou non-conformité aux règles et procédures de l’Entreprise. La formation anti-corruption de Dassault Systèmes inclut la sensibilisation de ses collaborateurs aux risques de traiter avec des agents publics. Par exemple, les règles de l’Entreprise en matière de cadeaux et invitations sont plus strictes s’agissant d’agents publics. Par ailleurs, dans certains pays présentant des risques accrus de corruption, les distributeurs de Dassault Systèmes font l’objet de sensibilisations spécifiques aux politiques et règles de « zéro tolérance » de l’Entreprise en matière de corruption, dans le cadre de formations présentielles. Enfin, Dassault Systèmes mesure la performance de son programme anti-corruption par des indicateurs clés de performance comportant notamment les taux de réalisation de ses formations obligatoires en la matière (voir ci-dessus). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 2.6.3 S’engager pour une politique fiscale responsable et transparente L’engagement de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable s’appuie sur une politique fiscale transparente et responsable dans tous les pays où l’Entreprise opère. Dans le cadre de cet engagement, la politique fiscale de l’Entreprise repose sur trois grands principes : conformité fiscale, transparence fiscale, responsabilité fiscale. Politique fiscale La politique fiscale de Dassault Systèmes est définie en fonction des réglementations en vigueur, notamment des principes dérivant du droit communautaire et des recommandations de l’Organisation de Coopération et de Développement Économiques (OCDE). Sa mise en œuvre est conforme aux objectifs opérationnels de l’Entreprise. Conformité fiscale - La politique fiscale de Dassault Systèmes est conforme aux réglementations en vigueur L’Entreprise veille à préparer et déposer à temps les déclarations fiscales requises et à payer les impôts dus en conséquence. Elle fournit également toutes les informations précises et adéquates requises par les administrations fiscales. Dassault Systèmes applique le principe de pleine concurrence en fixant ses prix conformément aux recommandations de l’OCDE et aux lois nationales. En suivant les évolutions fiscales et les éventuelles divergences interprétatives pouvant survenir, l’Entreprise veille toujours à se conformer aux réglementations fiscales en vigueur dans les États où elle exerce son activité. Elle se soumet également à ses obligations en matière de reporting a nnuel pays par pays (CBCR). Les impôts dont elle est redevable sont payés dans les États dans lesquels ils sont dus. L’Entreprise peut bénéficier de certains avantages fiscaux permettant de soutenir l’investissement notamment de R&D, l’emploi et le développement économique. Ces avantages sont mis en œuvre en conformité avec le cadre légal, réglementaire ou administratif et sont alignés sur les objectifs opérationnels de Dassault Systèmes. Transparence fiscale - Dassault Systèmes fait preuve de transparence envers les autorités fiscales L’Entreprise cherche, dans la mesure du possible, à construire des relations de confiance avec les autorités fiscales, fondées sur la transparence et la coopération dans le respect mutuel. Dans le cadre de contrôles fiscaux, il peut arriver que certaines positions de l’Entreprise soient contestées par une autorité fiscale, notamment dans le cas où une disposition de droit national ou international fait naître des difficultés d’interprétation. Quand une telle situation survient, elle peut conduire à une procédure contentieuse si Dassault Systèmes la considère justifiée. En cas d’incertitude sur un traitement fiscal applicable, l’Entreprise peut sécuriser sa position en initiant une procédure de rescrit. Ainsi, elle peut faire appel à la procédure des accords préalables de prix dans le cadre de l’application de ses prix de transfert. Dassault Systèmes, dans le cadre d’une initiative volontaire, a adhéré en 2019 à l'ICAP ( International Compliance Assurance Program ), un programme pilote de l’OCDE au sein duquel les contribuables et les administrations fiscales coopèrent de manière multilatérale dans le but d’évaluer les pratiques fiscales internationales des groupes participants afin d’en déterminer le niveau de risque fiscal associé. Dassault Systèmes est la première société française à intégrer ce programme. Cette collaboration s’est conclue positivement et a contribué à accroître la coopération et la transparence avec les différentes administrations fiscales impliquées dans le programme. La majorité de ces administrations participantes a validé la politique de prix de transfert de Dassault Systèmes, ce qui devrait permettre de sécuriser les éventuels futurs contrôles fiscaux. Le taux effectif d’impôt IFRS du Groupe s’est établi à 23 % en 2021, reflétant une charge d’impôt de 230 millions d’euros, en augmentation de 43 % par rapport à 2020. Par ailleurs, l’Entreprise participe à plusieurs groupes de travail de l'OCDE et à certaines initiatives nationales. Responsabilité fiscale - Dassault Systèmes s'engage à avoir une politique fiscale responsable Toutes les entités légales de l’Entreprise sont exploitées selon des considérations commerciales et opérationnelles. Elles sont dotées d’une substance économique. Dassault Systèmes ne dispose d’aucune entité juridique non opérationnelle dans des États et Territoires Non Coopératifs (paradis fiscaux) tels que définis par le droit fiscal français et européen, et s’est engagé à maintenir cette pratique. Dans le cadre de sa croissance externe, l’Entreprise conduit des due diligence fiscales et peut être amenée à modifier certaines pratiques qui ne seraient pas alignées avec la politique fiscale exposée ci-dessus. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88 Enfin, Dassault Systèmes a pour principe de ne pas encourager ni de promouvoir l'évasion fiscale. Gouvernance et organisation fiscale Une équipe dédiée d’experts fiscalistes ayant une connaissance approfondie des questions fiscales internationales (le « département Fiscal ») a pour mission d'accompagner toutes les entités et fonctions de Dassault Systèmes sur toutes les problématiques pouvant générer des impacts fiscaux. Le département Fiscal participe régulièrement à des formations internes et externes, notamment sur l’évolution des règlementations fiscales des principaux pays dans lesquels opère Dassault Systèmes. Le département Fiscal dispense également des formations aux différentes parties prenantes de l’Entreprise, afin de les informer de tout changement de législation et de la politique fiscale générale de Dassault Systèmes. La directrice fiscale de l’Entreprise rapporte au Directeur Général Adjoint, Finances, et supervise tous les fiscalistes internes présents en Europe, en Asie et en Amériques pour une meilleure prise en compte de l’environnement fiscal local. Le Comité Développement durable a approuvé la politique fiscale globale de Dassault Systèmes en 2021. La directrice fiscale de l’Entreprise présente les sujets fiscaux stratégiques au moins une fois par an au Comité d’audit. Le département Fiscal a pour objectif de développer des relations étroites avec les équipes commerciales et, au besoin, avec leurs partenaires externes, afin de proposer des orientations claires et pertinentes sur les problématiques fiscales, y compris l'identification des risques et opportunités fiscaux le cas échéant. Il s'appuie, si nécessaire, sur des conseils fiscaux externes. Le département Fiscal participe aux opérations stratégiques, notamment d’acquisition, de leur planification à leur mise en œuvre, afin de s'assurer qu’un traitement fiscal approprié soit appliqué de manière cohérente. En outre, le département Fiscal met en place tous les processus et contrôles nécessaires pour assurer la bonne application de la politique fiscale de Dassault Systèmes. 2.6.4 S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales Les fondements L’engagement de Dassault Systèmes pour une croissance éthique et durable repose sur la valeur fondamentale du respect des Droits Humains et des Libertés Fondamentales. Les engagements de Dassault Systèmes à cet égard sont formalisés dans les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes (https://www.3ds.com/fr/a -propos-de-3ds/ethique-et-regles-de-conformite/). Ils ont été renforcés dans la nouvelle version du Code de conduite des affaires déployée en 2020. Ce Code rappelle que l’Entreprise s’engage à offrir un environnement de travail sans aucune forme de discrimination, de harcèlement ou d’intimidation et que ses collaborateurs, clients, et partenaires doivent être traités de manière respectueuse en toutes circonstances. En outre, en 2021, Dassault Systèmes, comme les années précédentes, a approuvé au sein du Conseil d’administration et publié la déclaration des actions menées en matière de lutte contre l’esclavage moderne et le trafic humain requise par le « Modern Slavery Act » britannique. Notre approche auprès de nos clients, partenaires et fournisseurs Dassault Systèmes promeut également cette responsabilité d’entreprise auprès de son écosystème puisque ses fournisseurs et partenaires sont tenus d’adhérer à ces Principes de Responsabilité Sociale. Ces Principes sont désormais mis à la disposition de nos partenaires via la plateforme 3D EXPERIENCE qui leur est dédiée. Concernant les fournisseurs, ces Principes sont intégrés et renforcés dans la Charte Fournisseurs 3DS Achats Responsables. En outre, la plupart des contrats types et conditions générales d’achats des sociétés de l’Entreprise prévoient la possibilité de résilier immédiatement le contrat en cas de violation de l’un de ces Principes par un fournisseur. L’Entreprise poursuit le déploiement de la Charte Fournisseurs 3DS Achats Responsables dans l’ensemble de ses contrats (voir les paragraphes 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique» et 2.6.5 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »). En plus de se conformer strictement aux sanctions applicables et aux réglementations de contrôle des exportations, Dassault Systèmes a défini, conformément à son objectif de permettre des innovations durables, une politique d'utilisation acceptable (3DS Acceptable Use Policy) identifiant les activités qu’elle ne pense pas éligibles à ses solutions. Conformément à sa politique d'utilisation acceptable, Dassault Systèmes ne s'engagera pas, dans 4 secteurs, avec de nouveaux clients répondant à certains critères et/ou ne DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 développera pas de produits ou services dédiés. Ces secteurs sont les suivants : charbon à des fins énergétiques, tabac (y compris la production de cigarettes électroniques), armes « universellement prohibées », pétrole et gaz lorsqu' aucun engagement public de réduction des émissions de carbone n'a été pris. Notre approche au sein de Dassault Systèmes Pour gérer et atténuer les risques de non-conformité en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales, Dassault Systèmes s’appuie notamment sur la formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d’éthique et de conformité » et sur sa procédure de lancement d’alerte. Cette procédure permet aux collaborateurs de signaler tout risque d’atteinte grave aux Droits Humains et Libertés Fondamentales. Notre objectif est de prévenir les risques de discrimination et de harcèlement moral ou sexuel, et de garantir des conditions de travail permettant d’assurer la santé et la sécurité des personnes (voir également les paragraphes 2.3.3 « Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail » et 2.3.5 « Promouvoir la diversité et l’inclusion). Suite à la revue effectuée en 2020, dans chacun des pays où l’Entreprise est présente, de la conformité de ses pratiques en matière de lutte contre la discrimination et le harcèlement, Dassault Systèmes a élaboré, en 2021, une formation en ligne sur les situations et formes de discrimination et harcèlement. Cette formation est déployée, dans un premier temps, dans 18 pays non encore couverts, où elle est obligatoire ou hautement recommandée. En 2022, l’Entreprise étendra ce déploiement aux autres pays (voir le paragraphe 2.6.5 « Maintenir un Plan de vigilance adapté »). Par ailleurs, l’interdiction de discrimination ou de harcèlement figure dans les politiques et procédures internes de l’Entreprise, notamment celles relatives aux processus de recrutement, et dans les formations managériales. Le Code de conduite des affaires inclut des définitions claires du harcèlement et de la discrimination avec des exemples. Enfin, l’Entreprise met en œuvre une politique d’inclusion des personnes en situation de handicap et développe un certain nombre d’initiatives sur les questions relatives à l’égalité femmes hommes (voir les paragraphes 2.3.5 « Promouvoir la diversité et l’inclusion » et « 5.1.7.5 « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité »). Dassault Systèmes mesure sa performance en matière de respect des Droits Humains et Libertés Fondamentales par des indicateurs clés de performance incluant les taux de réalisation de la formation en ligne obligatoire « Comprendre les règles d’éthique et de conformité » et la part des cas traités par le Comité d’Éthique liés à cette thématique (voir le paragraphe 2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »). 2.6.5 Maintenir un Plan de vigilance adapté Dassault Systèmes s’attache à conduire ses activités en conformité avec les lois en vigueur dans les pays où il opère et dans le respect des normes internationales. Conformément à la loi française du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordres, Dassault Systèmes établit et met en œuvre un plan de vigilance (le « Plan ») dans les trois domaines requis : Droits Humains et Libertés Fondamentales, santé et sécurité des personnes, et environnement (les « Domaines »). Le contenu du Plan de l’Entreprise répond aux 5 obligations prévues par la loi : ● établissement d’une cartographie des risques ; ● évaluations de la sphère d’influence, en particulier des fournisseurs ; ● mesures de prévention et d’atténuation des risques identifiés dans la cartographie ; ● procédure de lancement d'alerte ; ● et dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité. Les mesures de vigilance, adaptées et proportionnées au profil de risques de Dassault Systèmes, peuvent être mises en œuvre à court et moyen terme. La vigilance de Dassault Systèmes s’exerce également à travers ses actions récurrentes et continues liées à : ● la sensibilisation des collaborateurs comme (i) le suivi et la mise à jour des formations en ligne sur l’éthique, la conformité et la sécurité, la gestion de crise, la responsabilité environnementale et (ii) les publications sur sa plateforme interne ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 90 ● la procédure de lancement d’alerte de Dassault Systèmes ; ● l’utilisation de bases de données spécialisées de due diligence pour la détection de situations à risques ; ● les points de contrôle mis en place par l’audit interne. Le Plan est mis en œuvre par les différentes parties prenantes au sein de l’Entreprise, principalement la direction des achats, la direction de l’audit interne et la direction des ressources humaines. Il fait l’objet d’un suivi et d’une évaluation par un Comité de pilotage composé de membres de ces directions et de la direction Éthique des affaires et Conformité. Compte rendu de la mise en œuvre du Plan 2021 Le Plan pour 2021 comprenait des mesures à mettre en œuvre à court et moyen terme, au sein d’une démarche structurée. Les réalisations marquantes de l’exercice sont les suivantes : ● la santé est restée un axe majeur du Plan en raison de la crise sanitaire. En 2021, l’Entreprise a poursuivi l’élaboration d’une politique santé et d’une charte d’engagements sur ce thème, et a émis des recommandations concernant la vaccination contre la COVID-19 dans le domaine professionnel. Un volet sanitaire a été ajouté à l’outil d’évaluation sécurité et sûreté des risques des sites de Dassault Systèmes. Des actions de sensibilisation des responsables de sites de l’Entreprise à ces thématiques ont été menées (voir également le paragraphe 2.3.3 « Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail ») ; ● dans le domaine de la lutte contre la discrimination et le harcèlement, Dassault Systèmes a élaboré une formation en ligne pour un déploiement début 2022 dans 18 pays prioritaires (voir le paragraphe 2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales ») ; ● la procédure de lancement d’alerte de l’Entreprise a été revue pour vérifier sa conformité à la Directive Européenne 2019/1937 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l’Union (lanceurs d’alertes) entrant en vigueur fin 2021. La revue se poursuivra en 2022 au rythme des transpositions de la Directive dans les pays où Dassault Systèmes opère. Par ailleurs un contrôle du déploiement de cette procédure a été effectué par les équipes de la direction Éthique et Conformité et une vidéo de sensibilisation à son utilisation a été publiée sur la communauté interne de l’Entreprise dédiée à l’éthique et la conformité ; ● le déploiement de la Charte Fournisseurs 3DS Achats Responsables s’est poursuivi (voir les paragraphes 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique » et 2.6.4 « S’engager en faveur du respect des Droits humains et des Libertés Fondamentales ») ; ● les Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise modernisés ont continué d’être déployés dans l’Entreprise ; au 31 décembre 2021, cette politique et la procédure de lancement d’alerte sont disponibles en 17 langues sur la communauté interne dédiée à l’éthique et la conformité, dont tous les collaborateurs sont membres ; ● les démarches initiées dans le domaine de l’environnement se sont poursuivies (voir les paragraphes 2.1 « Gouvernance du Développement durable » et 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie climatique »). Le Comité de Pilotage s’est réuni 4 fois en 2021. Il a mis à jour la cartographie des risques du devoir de vigilance de l’Entreprise compte tenu de ses connaissances de la situation de l’Entreprise. Le Plan de vigilance 2022 L’évaluation des risques, et notamment l’évaluation conduite en 2020 au niveau global et revue fin 2021 par le Comité de Pilotage, a fait apparaître le caractère limité des risques d’atteintes graves dans les trois domaines du devoir de vigilance, pouvant résulter tant des activités de l’Entreprise et de son modèle d’affaires (voir le chapitre 1 « Présentation de l’Entreprise ») que de celles de ses fournisseurs et sous-traitants. En effet, la nature incorporelle de l’activité d’éditeur de logiciels n’implique quasiment aucun assemblage de produits venant de chaînes de fournisseurs. Toutefois, Dassault Systèmes s’appuie sur cette cartographie pour continuer à renforcer sa démarche en matière d’achats responsables (voir le paragraphe 2.5.2 « Conduire l’action : Stratégie Climatique »). En 2022, les mesures du Plan continuent d’adresser les risques relevés dans la cartographie, notamment : ● la veille sur les évolutions induites par le projet de Directive Européenne sur le Devoir de diligence des entreprises et sur les législations en lien avec les Droits Humains dans le monde ( Australian Modern Slavery Act, German Supply Chain Act etc.) et la réflexion sur les axes de développement des bonnes pratiques de l’Entreprise en la matière ; ● la poursuite de l’élaboration d’une politique santé et d’une charte d’engagements sur ce thème et la sensibilisation des responsables de sites de l’Entreprise aux risques santé et sécurité. Début 2022, nous avons mis en place un partenariat avec DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 l’association Cancer@work et nous mènerons une campagne de sensibilisation des collaborateurs aux gestes de premier secours ; ● la lutte contre la discrimination et le harcèlement : en 2022, nous continuerons la mise en place de formations en la matière dans les pays où l’Entreprise est présente ; ● la revue de la procédure de lancement d’alerte afin de vérifier sa conformité aux transpositions nationales de la Directive Européenne 2019/1937 sur la protection des lanceurs d’alerte et le cas échéant aux lois locales applicables en matière de lutte contre la discrimination et le harcèlement ; ● la poursuite du déploiement de la Charte Fournisseurs 3DS Achats Responsables via les clauses des contrats types de l’Entreprise. 2.7 Indicateurs Environnement, Social et de Gouvernance 2.7.1 Indicateurs de performance Environnement, Social et de Gouvernance Sustainability Compass La stratégie de développement durable de Dassault Systèmes pour 2025 (voir le chapitre 2 « Responsabilité sociale, sociétale et environnementale ») est résumée dans notre Sustainability Compass . Annoncé début 2021, il définit des objectifs quantitatifs mesurables pour chacun des trois piliers stratégiques : ● Expérimenter le changement (opérations durables) ; ● Harmoniser notre portefeuille (solutions durables) ; ● Collaborer avec les parties prenantes (collaborations durables). Les progrès réalisés par rapport à ces objectifs sont régulièrement examinés par le Comité développement durable, le Comité exécutif opérationnel et Mme Toshiko Mori, référente sur les thématiques de développement durable au sein du Conseil d’administration de Dassault Systèmes. Le Conseil d’administration a intégré un indicateur ESG aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, et des membres du Comité exécutif opérationnel (voir paragraphes 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur général » et 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux »). Cet indicateur repose sur quatre critères relatifs à l’engagement des collaborateurs, la féminisation des instances dirigeantes et du management , notre portefeuille de solutions durables et notre empreinte carbone. Ces critères, et les objectifs associés, sont revus annuellement pour être en cohérence avec la stratégie ESG de Dassault Systèmes à horizon 2025 telle que définie dans le cadre des objectifs Sustainability Compass . Outre notre objectif interne de réduire notre empreinte carbone à 5 teqCO 2 par équivalent temps plein d’ici 2025 sur le périmètre incluant les Scopes 1 et 2 ainsi que les achats de biens d’équipement, les voyages d’affaires et les déplacements domicile-travail, Dassault Systèmes a élaboré un plan de réduction plus complet des émissions de gaz à effet de serre, que l’initiative Science-Based Targets a jugé aligné sur une évolution limitée à 1,5 degré (Scopes 1 et 2) et sur les meilleures pratiques actuelles (Scope 3). Ces objectifs d’émissions concernent l’horizon 2025 ou 2027 selon le Scope concerné. Le tableau ci-dessous montre les indicateurs et objectifs du Sustainability Compass de Dassault Systèmes, regroupés et présentés selon ses trois piliers : 2021 2020 2019 (1) Objectif 2025/2027 (1) Périmètre d’effectif (2) Valeurs EXP É RIMENTER LE CHANGEMENT Intensité Carbone (teqCO 2 /équivalent temps plein) (3) 95 % 2,8 4,1 6,7 5 Émissions de GES de Scope 1 et 2 (4) 86 % 14 164 19 960 22 979 (34 %) (5) Émissions de GES de Scope 3 (6) 98 % 12 841 30 313 61 609 (23 %) (5) Femmes membres de l’équipe de direction 100 % 38,5 % 38,5 % 22,2 % 40 % DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 92 Femmes au sein des People Managers 100 % 21,2 % 20,7 % 18,8 % 30 % Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité (7) 83,7 % 98,6 % 98,2 % 96,9 % 95 % Fierté et satisfaction des collaborateurs (8) 96,7 % 79,8 % 82,5 % 78 % 85 % HARMONISER NOTRE PORTEFEUILLE % du chiffre d’affaires des nouvelles licences généré par des solutions durables (9) - 72 % - - 67 % Analyse du Cycle de Vie intégrée à la 3D d’ici 2022 - - - - Intégré COLLABORER AVEC LES PARTIES PRENANTES Parties prenantes impliquées dans le développement durable (10) - 830 - - 5 000 É vénement annuel dédié à l’innovation durable - 1 - - 1 / an (1) Les chiffres relatifs aux émissions carbone mentionnés pour l’année 2019 ainsi que pour les objectifs 2025 ou 2027 n’incluent pas le périmètre de Medidata. Dassault Systèmes prévoit de réintégrer en 2022 ce périmètre à la fois dans les objectifs et l’année de référence 2019. (2) Le périmètre s’entend de l’effectif total hors entreprises ou pays détaillés au paragraphe 2.8 « Méthodologie de reporting ». (3) L’intensité carbone prend en compte les émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3, hors émissions liées à l’utilisation de nos solutions par nos clients et émissions liées aux achats de biens et services, rapportées à l’effectif moyen couvert. L’intensité carbone est un indicateur à un horizon 2025 correspondant à une réduction de 38 % de l’intensité carbone du Groupe par rapport à 2018. Bien qu’ils s’inscrivent dans une même trajectoire, les objectifs SBTi couvrent un périmètre plus exhaustif. (4) Les émissions du Scope 1 sont les émissions directes issues des opérations (par exemple les flottes de véhicules) ; les émissions du Scope 2 proviennent principalement de l’achat d’électricité. (5) Conformément à l’initiative Science-Based Targets , cet objectif a été fixé avec un horizon à 2027, en utilisant l’année 2019 en référence. Cet objectif a été fixé hors Medidata, acquis en octobre 2019. (6) Les émissions du Scope 3 proviennent des voyages d’affaires et des trajets domicile-lieu de travail, et incluent les émissions « du puits au réservoir » pour l’année 2021. Elles excluent les émissions liées à l’utilisation de nos solutions par nos clients, ainsi que les émissions liées aux achats de biens et services et de biens d’équipement. (7) Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données personnelles et Lutte contre la corruption. (8) Taux mesuré par une enquête annuelle de satisfaction. (9) Les solutions durables se définissent comme des solutions ayant un impact positif sur les Objectifs de Développement Durable tels que définis par les Nations Unies. L’indicateur retenu représente le pourcentage de chiffre d’affaires éligible des nouvelles licences généré sur le périmètre de la Taxonomie européenne, visant exclusivement l’impact environnemental, auquel est ajouté le chiffre d’affaires généré par les activités Sciences de la vie et Santé servant l’objectif Bonne Santé et Bien-être, et par les activités servant l’objectif Éducation, tels que définis par les Nations Unies. Il est à noter que la méthodologie de Taxonomie européenne exclut actuellement plusieurs secteurs, notamment celui de l’aéronautique, des produits de grande consommation, de l’énergie et matières premières, comme détaillé au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne », alors même que les solutions développées par Dassault Systèmes ont également une contribution environnementale sur ces secteurs. Néanmoins cet indicateur ne tient pas actuellement compte de cette contribution. Le chiffre d’affaires des nouvelles licences est calculé comme étant le total du chiffre d’affaires des nouvelles licences, auquel s’ajoute le chiffre d’affaires incrémental des licences vendues sous forme de souscription, voir paragraphe 3.1.2.2 « Composition des principaux postes du compte de résultat », de l’année (données non-IFRS). (10) Les parties prenantes engagées comprennent les collaborateurs participant aux programmes de développement durable, les étudiants certifiés sur les sujets de développement durable via le programme EDU de Dassault Systèmes et les projets menés par le 3D EXPERIENCE Lab et par La Fondation Dassault Systèmes. Contribution aux Objectifs de Développement Durable Dassault Systèmes est convaincu que les univers virtuels sont un outil essentiel pour nos clients, et pour le monde entier. Ils permettent d’imaginer, de concevoir et de tester les produits, les matériaux et les processus de fabrication radicalement nouveaux de l’économie durable de demain, et ce extrêmement rapidement. Pour mesurer la contribution de Dassault Systèmes à une économie plus durable, nous avons défini un indicateur mesurant le pourcentage de chiffre d’affaires généré par des solutions ayant un impact positif sur le développement durable au sens large. Cet indicateur utilise une méthodologie très proche de la définition de l’éligibilité de la Taxonomie européenne, qui se concentre actuellement sur les objectifs environnementaux. Pour intégrer les autres dimensions du développement durable, cet indicateur reflète également la contribution de Dassault Systèmes aux objectifs sociaux, tels que définis dans le cadre des Objectifs de Développement Durable (ODD) des Nations Unies. Nous évaluons notamment la contribution de Dassault Systèmes dans les domaines suivants : ● ODD3 (Bonne santé et Bien-être) via essentiellement les marques MEDIDATA et BIOVIA ; ● ODD4 (Éducation de qualité) via notre offre dédiée à l’éducation ; ● ODD7 (Énergie propre et d’un coût abordable) via les marques CATIA et SOLIDWORKS ; ● ODD13 (Lutte contre le changement climatique) via les marques CATIA, SOLIDWORKS, SIMULIA et DELMIA. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 Les Objectifs de Développement Durable décrits ci-dessus couvrent un large éventail de contributions possibles. Par conséquent, les avantages potentiels de chacune des marques de Dassault Systèmes ont été évalués et documentés à l’aide de cas d’usage concrets, considérés comme représentatifs de leur offre de valeur. La contribution aux Objectifs de Développement Durable a été considérée comme significative lorsque : ● Dassault Systèmes contribue directement aux objectifs, ou aide ses clients à y contribuer ; ● les activités liées aux objectifs contribuent de manière significative au chiffre d’affaires de la marque et montrent un potentiel de croissance ; ● les impacts se situent dans des zones géographiques ou des secteurs identifiés comme des secteurs prioritaires par les Nations Unies. Chaque point de contrôle inclut des indicateurs clés de performance permettant de justifier en quoi la solution favorise le développement durable, par exemple : ● le nombre d’essais cliniques portant sur des maladies liées aux ODD réalisés chaque année sur la plateforme MEDIDATA ; ● les tonnes de déchets et de gaz à effet de serre évitées en utilisant les solutions DELMIA pour optimiser les processus de fabrication ; ● les tonnes de gaz à effet de serre évitées grâce au développement de nouvelles formes plus propres d’énergie et de mobilité grâce aux solutions CATIA. En utilisant cette méthodologie, toutes les marques susmentionnées ont apporté une contribution significative aux Objectifs de Développement Durable, représentant 72 % du chiffre d’affaires des nouvelles licences (données non-IFRS) du Groupe pour 2021. Ce pourcentage a été calculé comme le chiffre d’affaires éligible des nouvelles licences généré sur le périmètre de la Taxonomie européenne, auquel est ajouté le chiffre d’affaires généré par les activités Sciences de la vie et Santé servant l’objectif Bonne Santé et Bien-être (ODD3), et par les activités servant l’objectif Éducation (ODD4). La méthodologie de Taxonomie européenne exclut actuellement plusieurs secteurs, notamment celui de l’aéronautique, des produits de grande consommation, de l’énergie et matières premières, comme détaillé au paragraphe 2.8.3. « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne », alors même que les solutions développées par Dassault Systèmes ont également une contribution environnementale sur ces secteurs. Néanmoins cet indicateur ne tient actuellement pas compte de cette contribution. Le chiffre d’affaires des nouvelles licences est calculé comme étant le total du chiffre d’affaires des nouvelles licences, auquel s’ajoute le chiffre d’affaires incrémental des licences vendues sous forme de souscription, voir paragraphe 3.1.2.2 « Composition des principaux postes du compte de résultat », de l’année (données non-IFRS). Des équipes collectives et éthiques Nous avons la conviction que notre raison d’être donne un sens à la vie professionnelle de nos collaborateurs. Elle contribue à leur fierté et à leur satisfaction dans leurs réalisations et dans leur sentiment d’appartenance. En 2021, ce taux est en augmentation de près de 2 points par rapport à 2019, en particulier sur la dimension liée à la fierté proche de 85 %. Elle nous a également permis de maintenir le taux d’attrition à l’initiative des collaborateurs à un niveau globalement équivalent à la période pré-pandémique. La diversité et la représentation de chacune et chacun s’inscrivent dans notre ambition collective d’harmonie. En 2021, notre engagement et nos actions ont permis d’améliorer à nouveau notre note globale au Palmarès de la féminisation des instances des entreprises du SBF 120. Nous avons également réussi à attirer davantage de femmes pour nos recrutements, conduisant à une augmentation de 6,6 % de leur part au sein de l’effectif, comparé à notre croissance de 3,6 % de l’effectif total en 2021. Il n’y a pas d’harmonie ni de développement durable sans éthique. Nos règles en matières d’éthique sont formalisées notamment dans notre Code de conduite des affaires et nos Principes de Responsabilité Sociale de l’Entreprise. Le Comité d’Éthique veille au respect par les collaborateurs des règles d’Éthique et a pour mission d’instruire systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, en particulier au travers de sa procédure de lancement d’alerte. De plus, les formations à l’éthique et à la conformité sont obligatoires pour nos collaborateurs et leur taux de suivi a continué à progresser en 2021. Notations et récompenses Dassault Systèmes est reconnu au niveau mondial pour ses actions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) ; comme en attestent nos notations et classements en 2021, résumées ci-dessous. Dassault Systèmes a notamment intégré cette année l’indice Dow Jones Sustainability World Index (DJSI), se plaçant directement à la cinquième place sur 181 éditeurs de logiciels mondiaux. Cette entrée couronne le succès du déploiement de notre stratégie Sustainability Compass . Agence de notation ESG Score en 2021 Performance relative DJSI 57 5 e , soit dans le 97 e centile du secteur des logiciels MSCI AA sur une notation maximale possible d’AAA DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 94 Vigeo Eiris 54 7 e sur 83 dans le secteur des logiciels EcoVadis 72 98 e percentile — statut « Médaille d’or » CDP A- notation de l’engagement des fournisseurs 2021 Corporate Knights A- classé 9 e dans le Top 100 Most Sustainable Companies in the World et inclus au Carbon Clean 200 Indicateurs sociaux, sociétaux et environnementaux Le tableau ci-dessous détaille nos principaux indicateurs et objectifs en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, en sus de ceux suivis dans notre Sustainability Compass : 2021 2020 2019 Objectif 2021 Objectif 2025 Périmètre d’effectif (1) Valeurs Capital humain (Sustainability Accounting Standards Board) Organisation et effectifs de l’Entreprise Effectifs 100 % 20 496 19 789 19 361 - - Europe 100 % 39 % 39 % 39 % - - Amériques 100 % 29 % 30 % 31 % - - Asie 100 % 32 % 31 % 30 % - - R&D 100 % 41 % 41 % 39 % - - Ventes, marketing et services 100 % 46 % 46 % 48 % - - Administration de l’Entreprise 100 % 13 % 13 % 13 % - - Croissance des effectifs 100 % 3,6 % 2,2 % 20,6 % - - Collaborateurs en CDI 100 % 99 % 99,1 % 98,9 % - - Nouveaux collaborateurs 100 % 3 629 2 196 5 413 - - Recrutement 100 % 99,4 % 91,4 % 52,4 % - - Acquisition 100 % 0,6 % 8,6 % 47,6 % - - Pays d’implantation 100 % 42 42 42 - - 2.3.1 Attirer les talents Offres d’emploi pourvues 84,5 % 3 875 1 729 3 358 - - Offres d’emploi pourvues en contrat à durée indéterminée 84,5 % 96,4 % 95,1 % 94,9 % - - Offres d’emploi pourvues par cooptation 84,5 % 17,5 % 24,3 % 22,5 % 20 % 20 % Conversion de stagiaires et d’apprentis (2) 84,5 % 28,6 % 9,8 % 23,8 % - - Offres d’emploi pourvues par candidatures internes (3) 84,5 % 29,8 % 36,9 % 31,2 % 30 % 30 % 2.3.2 Développer les savoirs et le savoir-faire Collaborateurs ayant bénéficié d’une action de formation 84,7 % 90,9 % 87,6 % - - - Nombre moyen d’heures de formation (4) 84,7 % 28.9 23.5 20.6 - - Collaborateurs certifiés à notre raison d’être et à nos valeurs 84,7 % 83,1 % 72,4 % 59,9 % 75 % - People Managers certifiés 84,7 % 81,8 % 75,8 % 65,4 % 80 % - Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité (5) 83,7 % 98,6 % 98,2 % 96,9 % - 95 % 2.3.3 Préserver la santé, la sécurité et le bien-être au travail Absentéisme 89,6 % 2,2 % 2,3 % 1,8 % < 4 % < 4 % Accidents en milieu professionnel 89,6 % 29 19 18 - - Satisfaction Environnement de travail (6) 131 sites 77,5 % 79,8 % 72,7 % 75 % - Collaborateurs en CDI travaillant à temps partiel 99 % 2,3 % 2,4 % 2,3 % - - Collaborateurs en CDI bénéficiant d’un congé pour convenance personnelle (7) 99 % 1,8 % 1,4 % 1,4 % - - 2.3.4 Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs Collaborateurs bénéficiant d’une incitation à long-terme (8) 97,6 % 11,3 % 11,9 % 10,4 % (9) - - Collaborateurs ayant souscrit au plan d’actionnariat salarié (10) 95,4 % 55,4 % - - - - Collaborateurs bénéficiant d’une représentation du personnel indépendante en Europe 38,3 % 97,3 % - - - - Collaborateurs bénéficiant de conventions ou d’accords collectifs en Europe 38,3 % 84,5 % - - - - Ancienneté moyenne (en années) 100 % 8.3 8.2 8 - - Attrition des collaborateurs à leur initiative 100 % 10,8 % 5,3 % 7,6 % < 10 % - Attrition totale des collaborateurs 100 % 12,9 % 6,6 % 9,3 % - - DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 Fierté et satisfaction des collaborateurs (6) 96,7 % 79,8 % 82,5 % 78 % - 85 % (1) Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe 2.8 « Méthodologie de reporting ». (2) Taux de conversion, en contrat à durée indéterminée ou en contrat à durée déterminée, du nombre total de stagiaires et apprentis, qu’ils poursuivent leurs études ou qu’ils se situent en fin de cursus. (3) Taux d’offres d’emploi requérant au moins trois ans d’expérience professionnelle pourvues par candidatures internes. (4) Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur ayant bénéficié d’une action de formation. (5) Pourcentage moyen de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ayant suivi les formations obligatoires Éthique des affaires, Protection des données personnelles et Lutte contre la corruption. (6) Taux mesuré par une enquête annuelle de satisfaction. (7) Incluant les congés de fin de carrière. (8) À l’exclusion des membres de l’équipe de direction. (9) À l’exclusion de Medidata. (10) Pourcentage de collaborateurs éligibles ayant souscrit au plan d’actionnariat salarié. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96 2021 2020 2019 2021 Objectif Objectif 2025/2027 Périmètre d’effectif (1) Valeurs 2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion Égalité professionnelle Femmes-Hommes Femmes au sein du Conseil d’administration (2) 100 % 50 % 50 % 50 % - - Femmes membres de l’équipe de direction 100 % 38,5 % 38,5 % 22,2 % - 40 % Femmes au sein des People Managers 100 % 21,2 % 20,7 % 18,8 % - 30 % Femmes dans l’Entreprise 100 % 27,5 % 26,8 % 26,2 % - - R&D 100 % 22,1 % 21,7 % 20,9 % - - Ventes, marketing et services 100 % 27,4 % 26,4 % 25,5 % - - Administration de l’Entreprise 100 % 44,4 % 44 % 44,1 % - - Femmes au sein des nouvelles embauches 100 % 34,9 % 33,5 % 34,1 % - - Index Égalité Femmes-Hommes (3) 18,8 % 95/100 95/100 86/100 - - Pays d’origine Nombre de pays d’origine 100 % 135 133 128 - - Handicap Emploi de personnes en situation de handicap (4) 18,8 % 2,9 % 2,9 % 2,8 % - - Capital social (Sustainability Accounting Standards Board) 2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles Collaborateurs formés à la protection des données personnelles (5) 83,7 % 98,6 % 98,4 % 97,3 % - - Environnement (Sustainability Accounting Standards Board) (6) 2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique Scope 1 - en teqCO 2 - 3 859 4 629 5 403 - 3 588 (7) Gaz naturel 86,4 % 657 978 825 - - Fuel 86,4 % 197 210 0 - - Réfrigérants 86,4 % 1 032 392 315 - - Véhicules de fonction 86,4 % 1 972 3 049 4 263 - - Scope 2 - en teqCO 2 - 10 305 15 331 17 576 - 11 670 (7) Électricité 86,4 % 9 834 14 835 17 034 - - % d’électricité bas carbone 86,4 % 75,2 % 43,9 % 44,2 % 48 % 90 % Chauffage et refroidissement urbains 86,4 % 472 497 542 - - Scope 3 - en teqCO 2 - 128 353 134 895 150 951 - - Déplacements professionnels 96,3 % 5 983 (8) 18 132 34 410 - 56 132 Trajets domicile-lieu de travail 100 % 6 857 (8) 12 181 27 199 - Biens d’équipement 98,7 % 28 076 26 982 21 639 - 52 % (9) Biens et services 98,7 % 87 435 77 601 67 703 - Déchets électriques et électroniques 86,4 % 0.5 0 - - - % de fournisseurs ayant défini des objectifs alignés sur les connaissances scientifiques (9) - 23 % 16 % - - 52 % (9) Total — en teqCO 2 - 142 517 154 855 173 930 - - Scope 3 – utilisation des solutions vendues (clients « on premise ») — en teqCO 2 - 530 771 483 625 551 656 - - % de lieux de travail certifiés (10) 86,4 % 68,8 % 53,3 % 52,9 % 55,5 % 74,6 % % de lieux de travail équipés d’installations de tri pour les déchets ordinaires (10) 86,4 % 87,5 % 88,3 % 84,3 % 87,3 % 100 % Poids des déchets électriques et électroniques collectés (DEEE) en tonnes 86,4 % 24,3 18,4 38,9 - - % de déchets électriques et électroniques recyclés (DEEE) 86,4 % 98,4 % 99,9 % 99,3 % - - Leadership et Gouvernance ( Sustainability Accounting Standards Board ) Nombre d’apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs technologies - en millions (11) - 6,8 - (11) - (11) 2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance Collaborateurs formés à l’Éthique des affaires (5) 83,7 % 98,8 % 98,4 % 97,5 % - - Collaborateurs formés à la Lutte contre la corruption (5) 83,7 % 98,4 % 97,7 % 96,1 % - - (1) Le périmètre s’entend de l’effectif total à l’exclusion des entreprises ou pays comme exposé au paragraphe 2.8 « Méthodologie de reporting ». (2) Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF. (3) L’Index de l’égalité Femmes-Hommes reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année au titre de l’année précédente. (4) Le taux d’emploi de personnes en situation de handicap reporté couvre Dassault Systèmes SE. Il est calculé chaque année au titre de l’année précédente. (5) Pourcentage de collaborateurs en contrat à durée indéterminée ayant suivi les formations obligatoires. (6) Dans la section « Environnement », les chiffres mentionnés pour l’année 2019 n’incluent pas Medidata. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 (7) Conformément à l’initiative Science-Based Targets , cet objectif a été fixé avec un horizon à 2027, en utilisant l’année 2019 en référence. Cet objectif a été fixé hors Medidata, acquis en octobre 2019. (8) Cet indicateur inclut les émissions « du puits au réservoir » pour l’année 2021. (9) Conformément à l’initiative Science-Based Targets , il s’agit du pourcentage de fournisseurs, en poids d’émissions, incluant les produits, les services et les biens d’équipement achetés, eux-mêmes engagés dans l’initiative SBTi. (10) Pourcentage calculé sur la base de nos 60 principaux sites entrant dans le périmètre de reporting , et comprenant les certifications ISO 50001. (11) Nombre d’apprenants utilisant ou ayant utilisé une ou plusieurs de nos technologies dans un contexte de formation initiale ou continue. La méthodologie de reporting de cet indicateur ayant fait l’objet d’une révision en 2021, les données 2020 recalculées selon cette nouvelle méthodologie seront publiées en 2022. La quantité d’émissions de GES liées aux Scopes 1 et 2 diminue de 29 % en valeur absolue par rapport à 2020. Par ailleurs, l’intensité carbone diminue de 1,2 à 0,8 teqCO 2 par équivalent temps plein, principalement en raison de la pandémie (ouverture ou fermeture des sites et télétravail). En Europe, l’utilisation de capteurs de surveillance a déjà permis à Dassault Systèmes d’identifier des actions pour réduire sa consommation électrique. La quantité d’émissions de GES liées au Scope 3 évolue comme suit : ● produits et services et biens d’équipement achetés : les émissions ont augmenté de 10 % en valeur absolue par rapport à 2020. Par ailleurs, l’intensité carbone de ce périmètre augmente de 5,3 à 5,7 teqCO 2 par équivalent temps plein ; ● les émissions de GES liées aux déplacements domicile-lieu de travail ont marqué une baisse de 44 % en valeur absolue par rapport à 2020. L’intensité carbone relative à ce périmètre diminue de 0,6 à 0,3 teqCO 2 par équivalent temps plein. Le même constat est fait pour les voyages d’affaires ramenés de 0,9 à 0,3 teqCO 2 par équivalent temps plein (-67 %), du fait des contraintes de déplacement imposées par de nombreux pays pour des raisons sanitaires. À ce jour, toutes ces réductions sont conformes, voir en avance, à notre trajectoire SBTi (voir le paragraphe 2.5.4 « Suivre l’évolution : Mesures et objectifs climatiques ») mais pourraient à nouveau augmenter en 2022, lors de la reprise des déplacements professionnels suite à l’allègement des mesures sanitaires. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98 2.7.2 Indicateurs de la Taxonomie européenne Contexte général et champ d’application pour 2021 En 2018, dans un contexte de risque climatique accru, la Commission européenne a lancé un Plan d’action pour financer la croissance durable, fixant ainsi un cadre encourageant les investissements durables dans l’Union européenne. En juin 2020, le Parlement Européen votait le Règlement (UE) 2020/852, appelé Taxonomie européenne. Plusieurs actes délégués ont suivi. Cette nouvelle réglementation s’applique à Dassault Systèmes, en tant que société enregistrée dans l’Union européenne et y ayant son siège social. La Taxonomie européenne est un système de classification des activités économiques en fonction de leur contribution à six objectifs environnementaux : ● l’atténuation du changement climatique ; ● l’adaptation au changement climatique ; ● l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines ; ● la transition vers une économie circulaire ; ● la prévention et le contrôle de la pollution ; ● la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Pour la première année d’application, seuls les deux premiers objectifs, qui concernent spécifiquement le changement climatique, doivent faire l’objet d’une publication d’informations financières sous forme d’indicateurs. L’Acte délégué du 6 juillet 2021, qui complète l’article 8 du Règlement initial, définit le contenu, les informations attendues et la méthode de calcul des indicateurs associés à cette publication. Pour la première année d’application de la Taxonomie européenne, les indicateurs requis sont limités respectivement à la part du chiffre d’affaires, des dépenses d’investissement et des charges d’exploitation associée aux activités économiques éligibles telles que définies par la Taxonomie européenne, et couvrant l’exercice 2021 sans données comparatives avec 2020. Une activité économique est éligible lorsqu’elle est explicitement décrite dans la liste incluse à ce stade dans le Règlement et qu’elle est susceptible de contribuer de manière substantielle à chaque objectif environnemental. Chaque fois que ces activités respectent les critères d’examen technique, qui sont des conditions précises et des seuils de performance pour démontrer la contribution substantielle aux objectifs environnementaux, elles seront considérées comme alignées sur la Taxonomie européenne. Conformément au calendrier d’application actuel du Règlement, cette analyse et le rapport final sur la proportion d’activités alignées seront communiqués dans une deuxième phase, à partir de 2023, sur les indicateurs relatifs à l’exercice 2022. Facteurs de développement durable Les facteurs de développement durable sont utilisés pour démontrer le lien entre l’utilisation de nos logiciels et les émissions de gaz à effet de serre évitées par nos clients. La documentation et la contribution de ces facteurs, ainsi que les indicateurs associés, se fondent sur la collecte et l’analyse de cas d’usage représentatifs dans les différents secteurs auxquels Dassault Systèmes propose ses solutions. Dassault Systèmes a évalué l’éligibilité par le biais d’une méthodologie développée, qui a été examinée par un audit indépendant. L’approche développée repose sur l’identification de capacités ou de disciplines spécifiques au sein de chaque marque qui contribuent aux principaux facteurs de développement durable dans l’économie. Au total, 14 facteurs de développement durable ont été identifiés aux fins de démontrer la contribution de nos solutions à l’objectif d’« atténuation du changement climatique » : 1- favoriser de nouvelles formes d’énergie - émissions par rapport aux sources d’énergie thermique ; 2- industrialiser le secteur de la Construction pour réduire les erreurs et le gaspillage ; 3- surveiller les exigences en matière de développement durable tout au long du cycle de vie du produit par l’utilisation d’un système basé sur des modèles ; 4- alléger les produits pour réduire la quantité de ressources nécessaire à leur utilisation et à leur transport (Ecoinvent) ; 5- remplacer les prototypes physiques par des jumeaux virtuels ; 6- améliorer les performances des produits en combinant modélisation et simulation ; 7- concevoir une fabrication qui réduise les erreurs et le gaspillage ; 8- améliorer l’efficacité du processus de conception — empreinte environnementale du département Ingénierie ; 9- accélérer le passage à l’économie circulaire, garder les matériaux et équipements en usage ; 10- optimiser le processus de fabrication, de la conception à la phase industrielle, pour optimiser la fabrication des produits : réduction de la quantité de ressources consommées, des rebuts, etc. ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 11- optimiser la production (produire plus avec moins), grâce au suivi des activités de production en temps réel, pour optimiser les matériaux de fabrication et l’utilisation des ressources ; 12- réduire le besoin de maquettes physiques, grâce aux jumeaux virtuels d’usine, qui permettent de vérifier la fabricabilité des nouveaux produits ou les performances de changements de présentation ; 13- optimiser les flux logistiques et la chaîne d’approvisionnement, à l’aide d’un jumeau virtuel qui peut aider à créer un plan logistique qui respecte l’objectif de réduction des émissions de CO 2 ; 14- récupérer les déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) grâce à la continuité numérique, qui permet un flux constant d’informations, ce qui facilite l’absorption des matériaux recyclés. Certains des facteurs de développement durable contribuent à réduire les émissions de gaz à effet de serre pour une partie spécifique du cycle de vie du produit (ex : améliorer les performances du produit lors de la phase d’utilisation). D’autres font effet à toutes les étapes du cycle de vie (ex : suivi des exigences en matière de développement durable, de la conception à la fin de vie). Facteurs de développement durable Conception Fabrication et approvisionnement Utilisation Fin de vie Nouvelles formes d’énergie ✔ ✔ ✔ Industrialisation du secteur de la construction ✔ ✔ Suivi des exigences en matière de développement durable ✔ ✔ ✔ ✔ Allègement des produits ✔ Remplacement des prototypes physiques ✔ ✔ Amélioration des performances des produits ✔ ✔ Conception pour la fabrication ✔ ✔ Amélioration de l’efficacité du processus de conception ✔ Maintien du matériel en usage ✔ Optimisation des processus de fabrication ✔ Optimisation de la production (produire plus avec moins) ✔ Optimisation du flux logistique et de la chaîne d’approvisionnement ✔ Récupération des déchets d’équipements électriques et électroniques ✔ ✔ Réduction du recours aux maquettes physiques par les jumeaux virtuels d’usine ✔ Chiffres d’affaires éligibles (Logiciels et services) au 31 décembre 2021 (exercice entier - IFRS - en millions d’euros) Le chiffre d’affaires éligible correspond à la proportion des activités génératrices de chiffre d’affaires de Dassault Systèmes qui sont éligibles à la Taxonomie européenne comme décrit ci-dessus, et détaillé au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ». Le tableau ci-dessous présente pour 2021 la proportion du chiffre d’affaires logiciels et services qui est considérée comme éligible, car contribuant principalement à l’objectif d’atténuation du changement climatique et correspondant aux solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (8.2). Activités économiques Code(s) Chiffre d’affaires ( en millions d’euros) % du chiffre d’affaires A. Activités éligibles à la Taxonomie européenne 2 456,3 50 % Atténuation du changement climatique (8.1) Traitement des données, hébergement et activités connexes DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100 Atténuation du changement climatique (8.2) Solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de GES 2 456,3 50 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie européenne 2 403,8 50 % Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la Taxonomie européenne 2 403,8 50 % Total (A + B) 4 860,1 100 % Le chiffre d’affaires des activités non éligibles inclut notamment le chiffre d’affaires logiciels et services générés par des secteurs non explicitement répertoriés par le Règlement, à savoir à ce stade les secteurs Aéronautique et Défense, Produits de grande consommation et Distribution, Énergie et Matériaux, Maison et Mode, et Sciences de la vie et Santé. De ce fait, l’estimation de la contribution de Dassault Systèmes via ses solutions innovantes, aux différents domaines du développement durable pour ces secteurs est relativement sous-évaluée. Nous espérons que la part du chiffre d’affaires éligible augmente mécaniquement et de manière sensible au fur et à mesure que de nouvelles activités seront incluses dans les futurs actes délégués. En utilisant la même méthodologie que celle décrite ci-dessus, mais en tenant compte des secteurs actuellement exclus du Règlement sur la Taxonomie européenne, à l’exception des secteurs du pétrole, du gaz et de l’exploitation minière, le chiffre d’affaires des activités éligibles de Dassault Systèmes serait de 68 %. Le paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne » détaille la méthodologie utilisée pour évaluer les activités éligibles. Charges d’exploitation éligibles au 31 décembre 2021 (exercice entier - IFRS - en millions d’euros) Les charges d’exploitation éligibles correspondent à la proportion réduite des charges d’exploitation de Dassault Systèmes qui sont éligibles à la Taxonomie européenne comme détaillé au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ». Le tableau ci-dessous présente, pour 2021, la proportion des charges d’exploitation qui est considérée comme éligible, car contribuant principalement à l’objectif d’atténuation du changement climatique et correspondant aux charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques éligibles à la Taxonomie européenne, spécifiquement pour les solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre (8.2). Activités économiques Code(s) Charges d’exploitation ( en millions d’euros ) Part des charges d’exploitation A. Activités éligibles à la Taxonomie européenne 550,9 33 % (7.2) Rénovation des bâtiments existants Atténuation du changement climatique (8.1) Traitement des données, hébergement et activités connexes Atténuation du changement climatique (8.2) Solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de GES 550,9 33 % B. Activités non éligibles à la Taxonomie européenne 1 095,1 67 % Charges d’exploitation des activités non éligibles à la Taxonomie européenne 1 095,1 67 % Total (A + B) 1 646,0 100 % DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 Dépenses d’investissement éligibles au 31 décembre 2021 (exercice entier - IFRS - en millions d’euros) Les dépenses d’investissement éligibles correspondent à la proportion des dépenses d’investissement de Dassault Systèmes qui sont éligibles à la Taxonomie européenne comme détaillé au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne ». Le tableau ci-dessous présente pour 2021 la proportion des dépenses d’investissement qui est considérée comme éligible, car contribuant principalement à l’objectif d’atténuation du changement climatique et correspondant principalement aux activités de Traitement des données, hébergement et activités connexes (8.1). Activités économiques Code(s) Dépenses d’investissement ( en millions d’euros) Part des dépenses d’investissement A. Activités éligibles à la Taxonomie européenne 57,3 55 % (7.1) Construction de nouveaux bâtiments 7,6 7 % (7.2) Rénovation des bâtiments existants 8,8 8 % Atténuation du changement climatique (8.1) Traitement des données, hébergement et activités connexes 40,9 40 % (8.2) Solutions fondées sur les données visant à réduire les émissions de GES B. Activités non éligibles à la Taxonomie européenne 46,1 45 % Dépenses d’investissement des activités non éligibles à la Taxonomie européenne 46,1 45 % Total (A + B) 103,4 100 % DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 102 2.8 Méthodologie de reporting Hormis pour la Taxonomie européenne, dont la méthodologie est présentée au paragraphe 2.8.3 « Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne », les méthodologies de notre reporting social, sociétal et environnemental sont détaillées dans les protocoles de reporting , lesquels définissent la méthodologie de collecte ainsi que de calcul des informations et le périmètre de collecte des données. Pour fiabiliser le processus de reporting , ces protocoles internes incluent les définitions et règles de calculs de chaque indicateur et sont actualisés chaque année. Des contrôles de fiabilité des données sont effectués au moment de la consolidation, mais également en cours d’année, notamment en ce qui concerne l’analyse des écarts par rapport aux périodes précédentes. Le périmètre cible du reporting couvre Dassault Systèmes SE et l’ensemble des sociétés détenues à plus de 50 % et les trois zones géographiques dans lesquelles nous sommes implantés : Europe (incluant le périmètre Europe Moyen-Orient Afrique Russie), Amériques et Asie. Toutefois, pour certains indicateurs, le périmètre couvert peut être plus restreint, notamment sont en général exclues du périmètre de reporting les sociétés acquises en cours de période. Les indicateurs ont été sélectionnés à partir de la cartographie des risques sociaux, sociétaux et environnementaux. Les données relatives à l’effectif sont calculées sur la base d’un « équivalent temps plein » correspondant à un effectif calculé sur la base d’un ratio « heures travaillées/heures de travail à temps plein standard » et selon une définition conjointement définie et partagée par les équipes Ressources Humaines et Finance. L’effectif s’entend de l’effectif incluant les collaborateurs en contrat de travail à durée indéterminée et à durée déterminée (contrats d’apprentissage inclus). Les données relatives aux entrées et aux départs sont également déterminées selon cette règle ; elles sont extraites des logiciels de gestion des ressources humaines et de gestion financière, tous deux déployés dans l’ensemble des entités de l’Entreprise. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 103 2.8.1 Méthodologie du reporting social, sociétal, éthique des affaires et plan de vigilance Les indicateurs portent sur l’effectif au 31 décembre 2021. Selon l’approche retenue et le niveau d’avancement du processus d’intégration, Centric Software, Outscale, Medidata et INTEROPSYS SAS (« Iterop ») peuvent être exclues du périmètre de reporting pour certains indicateurs, comme reflété dans les taux de couverture ci-après : ● les données relatives au paragraphe 2.3.1 « Attirer les talents » portent sur les postes pourvus entre le 1 er janvier 2021 et le 31 décembre 2021 et couvrent 84,5 % de l’effectif contre 84,6 % en 2020 ; ● les données relatives aux paragraphes 2.3.2 « Développer les savoirs et le savoir-faire », 2.4.2 « Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles » et 2.6 « Éthique des affaires et Plan de vigilance » sont calculées sur la base d’un nombre de collaborateurs. Elles couvrent 84,7 % de l’effectif contre 84,6 % en 2020 lorsqu’elles portent sur la formation et la certification et 83,7 % de l’effectif contre 84,6 % en 2020 lorsqu’elles portent sur la formation obligatoire à l’éthique et à la conformité ; ● les données relatives au paragraphe 2.3.3 « Préserver la sécurité, la santé et le bien-être au travail » sont calculées comme suit : o les données relatives à l’absentéisme comprennent les absences pour maladie, à l’exclusion des absences liées à la maternité et à la paternité, ainsi que celles consécutives à un accident survenu dans le cadre professionnel. Elles couvrent 14 pays ayant plus de 150 salariés au 30 juin de l’année de reporting , représentant 89,6 % de l’effectif contre 80,3 % en 2020. Le nombre d’accident en milieu professionnel couvre le même périmètre, o les données relatives au taux de satisfaction Environnement de travail sont issues de l’enquête menée par Great Place To Work et couvrent 156 sites physiques, 131 d’entre eux ayant obtenu un taux de satisfaction, o les données relatives au travail à temps partiel et aux congés pour convenance personnelle sont calculées sur la base d’un nombre de collaborateurs et couvrent 99 % de l’effectif. ● les données relatives au paragraphe 2.3.4 « Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs » sont calculées comme suit : o les données relatives aux collaborateurs bénéficiant d’une incitation à long-terme sont calculées sur la base d’un nombre de collaborateurs et excluent les membres de l’équipe de direction. Elles couvrent 97,6 % de l’effectif, o les données relatives au plan d’actionnariat salarié sont calculées sur la base d’un nombre de collaborateurs et couvrent 91,2 % de l’effectif, o les données relatives aux collaborateurs bénéficiant d’une représentation du personnel indépendante ainsi que de conventions ou d’accords collectifs portent sur l’effectif en Europe. Elles couvrent 38,3 % de l’effectif, l’Europe représentant 39 % de l’effectif de l’Entreprise, o les données relatives au taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs sont issues de l’enquête menée par Great Place To Work et couvrent 96,7 % de l’effectif. ● les données relatives à l’Index Égalité Femmes-Hommes et au taux d’emploi des personnes en situation de handicap, intégrées au paragraphe 2.3.5 « Promouvoir la diversité et l’inclusion », portent sur l’effectif Dassault Systèmes SE et sont calculées en conformité avec la législation française. Elles couvrent 18,8 % de l’effectif ; ● les données relatives aux People Managers font référence aux collaborateurs exerçant des responsabilités de management auxquels le rôle de People Manager a été attribué et portent sur 71,1 % des managers ; ● les données relatives au paragraphe 2.4.1 « Responsabilité numérique : encourager et promouvoir l’éducation et l’innovation », dans la section « Préparer les force vives de demain », sont estimées en prenant en compte le nombre de nos principales licences académiques auquel nous appliquons un coefficient de nombre d’utilisateurs issu de notre expérience et d’échanges avec nos clients. Les nouveaux indicateurs définis en 2021 sont calculés selon la même méthodologie au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019 lorsque les données sont disponibles. 2.8.2 Méthodologie du reporting environnemental DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104 Protocole de reporting environnemental et périmètre Au 31 décembre 2021, les collaborateurs de Dassault Systèmes se répartissent sur 180 sites. La majorité de nos indicateurs environnementaux est calculée à partir des données de fonctionnement des principaux sites physiques : consommations énergétiques des bâtiments, quantité de déchets produits, etc. En revanche, les émissions de gaz à effet de serre du Scope 3 sont évaluées selon différents processus, tels que le suivi d’achat de prestations de transport pour les déplacements professionnels (billets de train ou d’avion, locations de voiture, etc.), qui est effectué à l’échelle de chacune des entités juridiques de l’Entreprise. Ces caractéristiques expliquent la coexistence de plusieurs périmètres de reporting pour les données environnementales : ● le reporting environnemental relatif à la consommation d’énergie (Scopes 1 et 2), au traitement des déchets courants ou électriques et électroniques, à la certification des bâtiments, aux systèmes réfrigérants et aux véhicules de fonction concerne les sites accueillant au moins 50 collaborateurs. En 2021, 63 sites sont concernés et couvrent 86,4 % des collaborateurs de l’Entreprise contre 85,1 % en 2020 et 73,1 % en 2019 ; ● pour les émissions de gaz à effet de serre intégrées au Scope 3 de Dassault Systèmes, les données présentées dans le reporting environnemental couvrent les émissions de gaz à effet de serre tel que suit : o pour les indicateurs relevant des achats de biens et services ainsi que des biens d’équipement, les données présentées couvrent les émissions relatives aux factures annuelles en euros enregistrées entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2021, du Scope 3 de la chaîne d’approvisionnement. Des entités juridiques non significatives n’ont pas été prises en compte (ces dépenses sont estimées à 1 % de la dépense totale). Le périmètre couvre 98,7 % des collaborateurs de l’Entreprise contre 98,8 % en 2020 et 84,9 % en 2019, o pour les indicateurs relevant des déplacements professionnels, les données présentées couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des principales entités juridiques de l’Entreprise. Pour ces indicateurs, les données du reporting environnemental couvrent les émissions relatives aux collaborateurs des entités juridiques comprenant un site d’au moins 50 collaborateurs. En 2021, le périmètre couvre ainsi 96,3 % des collaborateurs de l’Entreprise contre 99,7 % en 2020 et 84,3 % en 2019, o pour les indicateurs relevant des trajets domicile-travail, les données présentées couvrent les émissions relatives aux trajets quotidiens effectués par les collaborateurs par estimation des distances parcourues entre le domicile déclaré et leur site de rattachement. En 2021, ces estimations couvrent un périmètre mondial représentant 100 % des collaborateurs de l’Entreprise contre 99,6 % en 2020 et 85,4 % en 2019, o pour les indicateurs relevant de l’utilisation des solutions vendues, les données présentées couvrent les émissions relatives aux licences actives au 1 er janvier 2022 issues des outils de reporting financier. Ces indicateurs concernent les émissions indirectes relatives aux estimations de la consommation électrique de nos clients « on premise » . Notre reporting environnemental sera susceptible d’évoluer dans le cadre du processus d’amélioration continue que nous avons engagé ou pour tenir compte des modifications de la réglementation applicable. Collecte et consolidation des données environnementales Les données environnementales relatives aux émissions de gaz à effet de serre ont été collectées par le réseau interne de contributeurs, puis consolidées par l’équipe du pilier stratégique « opérations durables » de notre Sustainability Compass , sur la base du protocole de reporting environnemental. Sur certains aspects tels que les voyages d’affaires et les données relatives aux déchets électroniques, des prestataires extérieurs ont également été sollicités. Afin de faciliter la consolidation des informations environnementales relatives aux Scopes 1 et 2, un logiciel dédié a été déployé sur la plateforme 3D EXPERIENCE. Il permet de structurer et d’homogénéiser les données environnementales, de calculer des indicateurs et d’augmenter la fréquence de collecte des informations. Les indicateurs portant sur la consommation d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre qu’elle génère et les déchets d’équipements électriques et électroniques sont ainsi collectés trimestriellement par le réseau interne de contributeurs, et font l’objet d’une revue et de l’établissement d’un rapport trimestriel par notre direction Immobilière et des aménagements de travail. Les indicateurs portant sur le traitement des déchets courants et les autres émissions de gaz à effet de serre sont collectés annuellement par le réseau interne de contributeurs. Les indicateurs portant sur les émissions de gaz à effet de serre relatives aux achats de biens et services, aux achats de biens d’équipements et aux voyages d’affaires sont collectés annuellement par la direction Achats & Voyages. Les indicateurs portant sur les émissions de gaz à effet de serre relatives aux déplacements domicile – travail et à l’utilisation de nos solutions par nos clients font l’objet d’un travail transverse annuel, impliquant différentes directions internes. Limites du reporting environnemental Dans certains cas, les informations ne peuvent être produites sur des bases de consommation réelle, par exemple, pour certaines filiales à l’étranger qui représentent une faible contribution, ou pour les sites dont certaines charges sont incluses dans le loyer. Dans DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 ces cas, le protocole de reporting environnemental interne à l’Entreprise précise la marche à suivre pour effectuer les estimations nécessaires. En ce qui concerne le traitement des déchets de la plupart des filiales, les collectes sont assurées par les mairies ou les collectivités locales, qui ne fournissent aucune information sur les déchets collectés, rendant impossible toute information sur le tonnage des déchets générés par l’activité. Nous avons toutefois interrogé l’ensemble de nos filiales incluses dans le périmètre de reporting 2021 pour savoir si elles pratiquaient le tri des déchets. Dassault Systèmes produit de ce fait une information sur le pourcentage de sites effectuant ce tri et non sur les quantités de déchets. 2.8.3 Méthodologie des indicateurs de la Taxonomie européenne Principales étapes méthodologiques de l’identification des chiffres d’affaires éligibles Parmi les 13 secteurs répertoriés dans la première version de la Taxonomie européenne et dans la liste des codes NACE, et après examen complet de toutes les descriptions d’activité dans les annexes I et II qui complètent le Règlement initial 2020/852, nous avons identifié trois activités potentiellement pertinentes pour les secteurs d’activité générant du chiffre d’affaires au niveau du Groupe : ● informations et Communication (Annexes I et II - Section 8) : o 8.1 Traitement des données, hébergement et activités connexes, o 8.2 Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de GES. ● activités spécialisées, scientifiques et techniques (Annexe II - Section 9) : o 9.1 Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique. Le chiffre d’affaires Logiciels généré par les marques de l’Entreprise correspond essentiellement à la définition des activités du paragraphe 8.2 Solutions fondées sur les données qui permettent de réduire les émissions de GES . On peut les considérer comme des « activités habilitantes » car elles ont le potentiel de permettre à nos clients d’améliorer leur propre durabilité. Une évaluation détaillée du portefeuille de Dassault Systèmes, couvrant près de 40 domaines technologiques, a été effectuée afin d’identifier le portefeuille de marques qui : ● favorise directement une prise de décision permettant la réduction des émissions de GES ; ● et qui est commercialisé comme permettant cette réduction. Le chiffre d’affaires généré par le portefeuille de marques qui satisfait les deux principales conditions décrites ci-dessus est alors considéré comme éligible. Une limitation importante, toutefois : l’indicateur ainsi déterminé ne tient pas compte du chiffre d’affaires provenant de la vente de solutions à un secteur de l’économie qui n’est pas lui-même prévu dans les actes délégués de la Taxonomie européenne. À ce jour, il s’agit du transport aérien, des biens de consommation, dont l’habillement, et de la santé. Les périmètres de MEDIDATA et de CENTRIC PLM sont donc exclus à ce stade des activités éligibles, alors que nos solutions contribuent à la décarbonation de ces secteurs. Les activités de services sont directement liées à la mise en œuvre des solutions de Dassault Systèmes. Le chiffre d’affaires qu’elles génèrent n’est donc considéré comme éligible que lorsque le chiffre d’affaires Logiciels associé est lui-même éligible. Les activités génératrices de chiffre d’affaires correspondant aux sections 8.1 « Traitement des données, hébergement et activités connexes » et 9.1 « Activités d’ingénierie et conseils techniques connexes consacrés à l’adaptation au changement climatique » sont soit directement intégrées dans la proposition de valeur des solutions logicielles de Dassault Systèmes, soit considérées comme non significatives. Principales étapes méthodologiques de l’identification des charges d’exploitation éligibles Nature et type des charges d’exploitation éligibles L’Acte délégué C(2021)4987 précise la nature des charges d’exploitation éligibles, et fait explicitement référence aux types de coûts directs non capitalisés à l’actif suivants : ● recherche et développement ; ● rénovation des bâtiments ; ● contrats de location à court terme (moins d’un an conformément à la norme IFRS 16) ; ● entretien et réparation ; ● autres dépenses directes liées à l’entretien courant d’actifs corporels par l’Entreprise ou par le tiers auprès de qui ces activités sont externalisées, qui sont nécessaires pour que ces actifs continuent de bien fonctionner ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 106 ● besoins de formation et autres besoins d’adaptation des ressources humaines. Les autres coûts indirects, tels que les frais généraux, les frais de vente, de marketing ou d’administration, les frais de personnel et les amortissements, sont exclus des charges d’exploitation éligibles. Selon l’acte délégué, trois types de charges d’exploitation peuvent être potentiellement éligibles : ● les charges d’exploitation liées à des actifs ou processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne ; ● les charges d’exploitation faisant partie d’un plan de dépenses d’investissement visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxonomie de s’aligner sur celle-ci dans un délai prédéfini ; ● les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne. Charges d’exploitation Logiciels et Services éligibles Pour identifier les charges d’exploitation liées aux actifs ou aux processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne, nous avons analysé dans le détail les types de coûts directs non capitalisés liés au développement du portefeuille de logiciels, sur la base des outils d’analyse de performances du Groupe. Cette analyse a montré que tous les types de frais de recherche et de développement et de coûts des logiciels sont éligibles, principalement les frais de personnel directs, les frais de sous-traitance et les redevances. Tous les autres coûts liés à l’entretien et à la réparation, ainsi que les frais de location alloués dans le cadre des dépenses pour l’informatique et les installations sont également considérés comme éligibles. Achat de la production d’activités alignées sur la Taxonomie européenne dans les charges d’exploitation Dassault Systèmes a identifié deux catégories de charges d’exploitation pertinentes au sein des 13 secteurs énumérés dans la Taxonomie européenne : ● section 7 : tous les coûts liés à la construction et aux activités immobilières visant à la construction de bâtiments neufs ou à la rénovation de bâtiments existants ; à l’installation, à la maintenance et à la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, de stations de recharge pour véhicules électriques, d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, et de technologies liées aux énergies renouvelables ; ● section 8 : tous les coûts liés au traitement des données, à l’hébergement et aux activités connexes. Pour la publication des indicateurs 2021, les charges d’exploitation liées à l’achat de la production d’activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne ont été considérées comme exclus, dans l’attente de clarifications des directives européennes sur le périmètre des charges éligibles. Principales étapes méthodologiques de l’identification des dépenses d’investissement éligibles Nature et type des dépenses d’investissement éligibles L’Acte délégué C(2021)4987 précise la nature des dépenses d’investissement éligibles, c’est-à-dire les ajouts aux immobilisations corporelles et incorporelles au cours de l’exercice considéré, avant dépréciation, amortissement et toute réévaluation comptabilisée conformément aux normes IAS et IFRS applicables. Selon l’Acte délégué, trois types de dépenses d’investissement peuvent être potentiellement éligibles : ● les dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne ; ● les dépenses d’investissement faisant partie d’un plan visant l’expansion d’activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne, ou visant à permettre à des activités économiques éligibles à la Taxonomie européenne de s’aligner sur celle- ci dans un délai prédéfini ; ● les dépenses d’investissement liées à l’achat de production provenant d’activités économiques éligibles à la Taxonomie européenne, et aux mesures individuelles permettant aux activités cibles de se décarboner ou de réduire leurs émissions de gaz à effet de serre (...) à condition que ces mesures soient mises en œuvre et opérationnelles dans un délai de 18 mois. Achat de la production d’activités alignées sur la Taxonomie européenne dans les dépenses d’investissement Dassault Systèmes a identifié deux catégories de dépenses d’investissement pertinentes au sein des 13 secteurs énumérés dans la Taxonomie européenne : DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 ● section 7 : toutes les dépenses d’investissement liées à la Construction et aux activités immobilières visant à la construction de bâtiments neufs ou à la rénovation de bâtiments existants ; à l’installation, à la maintenance et à la réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, de stations de recharge pour véhicules électriques, d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, et de technologies liées aux énergies renouvelables ; ● section 8 : toutes les dépenses d’investissement liées au traitement des données, à l’hébergement et aux activités connexes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 108 2.9 Rapports de l’organisme tiers indépendant 2.9.1 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière À l’Assemblée Générale, En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n°3- 1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière , pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponible(s) sur le site internet). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : ● de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 ● d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : ● la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ; ● la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : ● le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; ● la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; ● la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de vingt-deux semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la direction financière, la direction du développement durable, les ressources humaines, la formation et la certification des collaborateurs, la santé, la sécurité et le bien-être au travail, la diversité et l’inclusion, le plan 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 110 d’actionnariat salarié TOGETHER, la gestion des risques environnementaux, la gestion immobilière et de l’aménagement des espaces de travail, la protection des données personnelles et Procurement/Sourcing. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2 eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1; ● nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : o apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et o corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (responsabilité environnementale, responsabilité numérique), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Dassault Systemes UK Limited ; MDSOL Europe Limited ; Dassault Systèmes GuangZhou ; DS IT Co., Ltd ; DS (Shanghai) I.T. CO., Ltd. ; Medidata Shanghai ; Dassault Systèmes SE ; Dassault Systèmes Provence SAS ; Dassault Data Services SAS ; OUTSCALE SAS ; ● nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; ● nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; ● pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : o des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; o des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent 29% des données consolidées sélectionnées pour ces tests (29% des effectifs) ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 Paris-La Défense, le 16 mars 2022 L’organisme tiers indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 112 Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes Informations sociales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre moyen d’heures de formation. Collaborateurs formés à l’éthique et à la conformité (%). Absentéisme (%). Accidents en milieu professionnel. Attrition des collaborateurs à leur initiative (%). Collaborateurs ayant adhéré au Plan d’Actionnariat Salarié (%). Femmes dans l’Entreprise (%). Femmes People Managers (%). Les résultats de la politique de développement des savoirs et savoir-faire des collaborateurs, Les résultats de la politique en matière de préservation de la sécurité, de la santé et du bien-être au travail, Les résultats de la politique de reconnaissance de l’engagement des collaborateurs, Les résultats de la politique de promotion de la diversité et de l’inclusion des collaborateurs. Informations environnementales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Emissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 1 (teqCO 2 ). Emissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 2 (teqCO 2 ). Emissions de gaz à effet de serre des opérations – Scope 3 Achats de biens et services et de biens d’équipement (teqCO 2 ). Les résultats de la politique et de la stratégie climat, tant pour les solutions que pour les opérations. Informations sociétales Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Les résultats de la politique de responsabilité numérique, notamment sur la protection des données personnelles. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 2.9.2 Rapport du vérificateur indépendant sur les indicateurs d’éligibilité relatifs à la taxonomie européenne publiés dans la déclaration consolidée de performance extra- financière Au Directeur Général, A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant, membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur les indicateurs d’éligibilité relatifs au chiffre d’affaires, aux dépenses d’investissement et aux dépenses d’exploitation (ci-après les « Indicateurs d’éligibilité »), présentés dans le chapitre « 2.7.2 Indicateurs de la Taxonomie européenne » de la déclaration consolidée de performance extra- financière (ci-après la « Déclaration ») selon la note méthodologique préparée par l’entité (ci-après le « Référentiel ») sur la base des dispositions énoncées du règlement (UE) 2021/2178 et du règlement délégué (UE) 2021/2139. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Indicateurs d’éligibilité, dans tous leurs aspects significatifs, ont été établis conformément au Référentiel. Limites inhérentes à la préparation des Indicateurs d’éligibilité Les Indicateurs d’éligibilité peuvent être sujets à une incertitude inhérente aux interprétations possibles du caractère éligible des activités et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à l’entité d’établir les Indicateurs d’éligibilité conformément au Référentiel, dont un résumé figure dans le rapport de gestion. Responsabilité du vérificateur indépendant Il nous appartient, en réponse à la demande de l’entité, sur la base de nos travaux, de formuler un rapport exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité des Indicateurs d’éligibilité au Référentiel. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Moyens et ressources DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114 Nos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre décembre 2021 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux, conformément à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 1 , en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Indicateurs d’éligibilité. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : ● nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; ● nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation ; ● nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les données que nous avons considérées les plus importantes ; ● nous avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité des Indicateurs d’éligibilité ; ● nous avons mis en œuvre des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; ● nous avons apprécié la cohérence d’ensemble des Indicateurs d’éligibilité par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. ● pour chacun des Indicateurs d’éligibilité : o nous avons apprécié la cohérence des critères d’éligibilité retenus avec le Référentiel, et o nous avons revu le processus d’extraction des systèmes d’information afin de vérifier le caractère exhaustif des données retenues ; ● nous avons reconcilié les Indicateurs d’éligibilité avec les données de gestion ou les états financiers. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris-La Défense, le 16 mars 2022 Le vérificateur indépendant EY & Associés Eric Mugnier Associé, Développement Durable 1 ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 2.10 Attestation des Commissaires aux comptes sur les dépenses de mécénat de Dassault Systèmes SE Attestation des commissaires aux comptes sur les informations communiquées dans le cadre de l’article L.225-115 5° du Code de commerce relatif au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 Aux Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en application de l'article L.225-115 5° du Code de commerce, nous avons établi la présente attestation sur les informations relatives au montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant dans le document ci-joint. Ces informations ont été établies sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient d'attester ces informations. Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué un audit des comptes annuels de votre société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Notre audit, effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d'exprimer une opinion sur les comptes annuels pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts. Par conséquent, nous n'avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n'exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté à effectuer les rapprochements nécessaires entre le montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts et la comptabilité dont il est issu et vérifier qu'il concorde avec les éléments ayant servi de base à l'établissement des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts figurant dans le document joint et s'élevant à € 1 955 722 avec la comptabilité ayant servi de base à l’établissement des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. La présente attestation tient lieu de certification du montant global des versements effectués en application des 1 à 5 de l'article 238 bis du Code général des impôts au sens de l’article L.225-115 5° du Code de commerce. Elle est établie à votre attention dans le contexte précisé au premier paragraphe et ne doit pas être utilisée, diffusée ou citée à d’autres fins. Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Thierry Leroux Ernst & Young et Autres Nour-Eddine Zanouda DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 116 Vélizy-Villacoublay, le 16 mars 2022 RELEVE DU MONTANT GLOBAL DES DEPENSES DE MECENAT SUR L’EXERCICE 2021 Le montant global des sommes versées au titre du mécénat, visées à l’article 238 bis du Code général des impôts, s’élève à 1 955 722 euros au titre de l’année 2021. Le montant ouvrant droit à des déductions fiscales au titre de l’année 2021 s’élève également à 1 955 722 euros. Pascal DALOZ Directeur Général Adjoint, Opérations DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 3 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE, DU RESULTAT ET DES TENDANCES 3.1 Examen de la situation financière et du résultat Certains éléments de notre activité 2021 sont présentés dans le paragraphe 3.1.1 « Résumé de l’exercice 2021 ». Les informations financières et définitions doivent être lues conjointement avec les comptes consolidés et leurs annexes présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes », préparés selon les normes IFRS. Les différentes définitions et méthodes utilisées par le Groupe sont présentées dans la Note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » des comptes consolidés. Les données complémentaires non-IFRS présentées ci-après comportent des limites inhérentes à leur nature. Ces données ne sont fondées sur aucun ensemble de normes ou de principes comptables et ne doivent pas être considérées comme un substitut aux informations comptables en normes IFRS. En outre, les données financières complémentaires non-IFRS de Dassault Systèmes peuvent ne pas être comparables à d’autres données également intitulées « non-IFRS » et utilisées par d’autres sociétés. Un certain nombre de limitations spécifiques relatives à ces mesures sont détaillées ci-dessous. Sauf indication contraire les variations de données présentées dans les tableaux ci-après sont exprimées à taux de change courants. Les définitions des informations financières non-IFRS se trouvent au paragraphe 3.1.2.3 « Définitions des informations financières non-IFRS ». La réconciliation entre ces informations financières et le référentiel IFRS se trouve au paragraphe 3.1.4 « Réconciliation IFRS non-IFRS ». Entre la clôture de l’exercice 2021 et la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, aucun changement significatif de la situation financière ou de la performance financière de Dassault Systèmes n’est intervenu. 3.1.1 Résumé de l’exercice 2021 (en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action) IFRS Non-IFRS 2021 2020 Variation Variation à taux de change constants 2021 2020 Variation Variation à taux de change constants Chiffre d'affaires 4 860,1 4 452,2 9 % 11 % 4 861,7 4 464,8 9 % 11 % Chiffre d'affaires logiciel 4 402,6 4 012,6 10 % 12 % 4 404,0 4 024,0 9 % 11 % Prestations de services 457,5 439,6 4 % 6 % 457,8 440,8 4 % 6 % Marge Opérationnelle 21,0 % 15,0 % +5,9 pts 34,3 % 30,2 % +4,0 pts Bénéfice net par action (« BNPA ») dilué () 0,58 0,37 56 % 0,95 0,75 26 % 28 % () Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 . DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118 Chiffre d'affaires logiciel (en millions d'euros à l'exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS 2021 2020 Variation Variation à taux de change constants 2021 2020 Variation Variation à taux de change constants Amériques 1 677,4 1 527,0 10 % 13 % 1 678,6 1 537,6 9 % 13 % Europe 1 627,0 1 482,6 10 % 10 % 1 627,1 1 483,1 10 % 10 % Asie 1 098,2 1 003,0 9 % 12 % 1 098,2 1 003,3 9 % 12 % 3.1.2 Définitions des informations financières 3.1.2.1 Définitions des indicateurs clés utilisés Information à taux de change constants Dassault Systèmes a suivi de longue date une politique consistant à mesurer son chiffre d’affaires et à fixer ses objectifs de chiffre d’affaires à taux de change constants afin de permettre d’analyser de manière transparente l’amélioration sous-jacente de son chiffre d’affaires global et du chiffre d’affaires logiciel par activité, industrie, zone géographique et ligne de produits. Le Groupe estime qu’il est utile d’évaluer la croissance sans tenir compte de l’incidence des taux de change, en particulier pour faciliter la compréhension de l’évolution du chiffre d’affaires de ses activités. Par conséquent, Dassault Systèmes publie des taux de croissance du chiffre d’affaires et des charges retraités des effets de change en normes IFRS et non-IFRS, en particulier celle du dollar américain et du yen japonais par rapport à l’euro. Les variations à taux de change constants sont obtenues en comparant les indicateurs de la période en cours avec ceux de la période comparable, recalculés en utilisant les taux de change moyens de la période en cours. Bien que les calculs à taux de change constants ne soient pas une mesure conforme aux normes IFRS, Dassault Systèmes considère que ces mesures sont essentielles à la compréhension de ses résultats et à la comparaison avec de nombreux concurrents qui présentent leurs résultats financiers en dollars américains. Par conséquent, le Groupe inclut ce calcul afin de permettre une comparaison des chiffres d’affaires IFRS et non-IFRS de périodes identiques. Toutes les informations à taux de change constants sont exprimées en arrondis et par conséquent les pourcentages peuvent ne pas refléter exactement les valeurs absolues. Information sur la croissance hors acquisitions (« croissance organique ») En complément des indicateurs financiers portant sur l’intégralité du périmètre du Groupe, Dassault Systèmes présente des données de croissance excluant l’effet des acquisitions, également nommée croissance organique. Le taux de croissance afférent a été déterminé en retraitant le périmètre d’activité comme suit : ● pour les entrées de périmètre de l’exercice en cours, en retranchant la contribution de l’acquisition des agrégats de l’année en cours ; ● pour les entrées de périmètre de l’exercice précédent, en retranchant la contribution de l’acquisition à partir du 1 er janvier de l’année en cours jusqu’au dernier jour du mois de l’année en cours où a été réalisée l’acquisition lors de l’exercice précédent. Informations sur les secteurs industriels Les industries de Dassault Systèmes développent des Solution Experiences , des offres sectorielles qui apportent une valeur spécifique aux entreprises et aux utilisateurs d’un secteur particulier. En 2021, nous servons onze industries structurées en trois secteurs : ● Industries Manufacturières : Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Hautes Technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et Distribution et, une partie de Finance et Logistique ; ● Sciences de la vie et Santé : Sciences de la vie et Santé ; ● Infrastructures et Villes : Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique. Informations sur les lignes de produits Nos lignes de produits comprennent l'information financière suivante : ● le chiffre d'affaires des logiciels d'Innovation industrielle, qui comprend nos marques CATIA, ENOVIA, SIMULIA, DELMIA, GEOVIA, NETVIBES et 3DEXCITE ; ● le chiffre d'affaires des logiciels des Sciences de la vie, qui comprend nos marques MEDIDATA et BIOVIA ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 ● le chiffre d'affaires des logiciels de l’Innovation pour PME (petites et moyennes entreprises), qui comprend nos marques CENTRIC PLM et 3DVIA, ainsi que notre famille 3D EXPERIENCE WORKS dont fait partie la marque SOLIDWORKS. Contribution des licences et du logiciel 3D EXPERIENCE Pour mesurer la pénétration progressive du logiciel 3D EXPERIENCE, le Groupe utilise les ratios suivants : ● pour le chiffre d’affaires licences, le Groupe calcule le pourcentage de contribution en comparant le total du chiffre d’affaires licences 3D EXPERIENCE au chiffre d’affaires licences pour toutes les gammes de produits hors SOLIDWORKS et acquisitions (« liées au chiffre d’affaires des licences connexes ») ; ● pour le chiffre d’affaires logiciel, le Groupe calcule le pourcentage de contribution en comparant le total du chiffre d’affaires logiciel 3D EXPERIENCE au chiffre d’affaires logiciel pour toutes les lignes de produits hors SOLIDWORKS et acquisitions (« liées au chiffre d’affaires de licences connexes »). Dette nette ajustée La Dette nette ajustée correspond à la position de la dette financière nette (emprunts nets de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme) ajustée des dettes de location de la norme IFRS 16. IFRS EBITDAO (Earnings Before Interest, Taxes and Amortization Operating) L’EBITDAO IFRS correspond au résultat d’exploitation IFRS ajusté des charges d’amortissement et de dépréciation des actifs incorporels et corporels et des charges non monétaires liées aux paiements en actions (à l’exclusion des charges sociales afférentes). Chiffre d’affaires cloud Le chiffre d’affaires cloud correspond au chiffre d’affaires généré par un catalogue de services en ligne vendu par Dassault Systèmes via une infrastructure cloud hébergée par Dassault Systèmes, ou par des tiers fournisseurs de services d'infrastructure de cloud computing. Cette offre est disponible via différents modes de distribution : cloud public, cloud privé et cloud dédié. Toutes les applications cloud sont accessibles via différents modèles économiques : licences perpétuelles et maintenance ou souscriptions. 3.1.2.2 Composition des principaux postes du compte de résultat Le chiffre d’affaires de licences de logiciels provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation des logiciels du Groupe. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client. Les contrats de souscription ont généralement une durée d’un an et contiennent deux obligations de prestation distinctes comprenant la licence sur site et le support des logiciels. Le chiffre d’affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d’accès à des solutions sur le cloud , comprenant l’accès à distance à une solution logicielle, l’hébergement des données et des services de support. Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et l’assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l’achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d’affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards. Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ». Les prestations de services comprennent principalement les activités de conseil en méthodologie pour la conception, la simulation, le déploiement et le support, ainsi que des services de formation et d’ingénierie. Les prestations de services comprennent également la production de contenus numériques destinés à la visualisation en 3D, à la publicité, à la vente et au marketing. Le coût des ventes de logiciels inclut principalement les coûts de personnel, les redevances de licences logicielles payées pour les composants de tiers intégrés aux produits du Groupe, l’hébergement et d’autres coûts liés au cloud . Le coût des prestations de services inclut principalement les frais de personnel et autres coûts liés à l’organisation et à la réalisation des prestations de services. Les frais de R&D comprennent essentiellement les frais de personnel ainsi que les frais de location, d’amortissement et de maintenance du matériel informatique utilisé pour l’activité de R&D. Ces derniers incluent les infrastructures liées au cloud , le coût des outils de développement des logiciels et les frais liés aux réseaux informatiques et aux moyens de communication. Les dépenses de R&D sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice pendant lequel elles sont encourues. Nous n’immobilisons pas les DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 120 coûts de R&D. Une petite partie des collaborateurs de R&D fournit aux clients des services de maintenance de logiciels et leur coût est inclus dans le coût des ventes de logiciels. Les dépenses de R&D sont comptabilisées nettes des subventions perçues de divers organismes publics visant à financer certains projets de R&D, ainsi que des crédits d’impôt recherche reçus principalement en France. Les frais commerciaux du Groupe comprennent principalement : ● des frais de personnel, composés des commissions sur ventes et des coûts du personnel d’administration des ventes ; ● les dépenses de marketing et de communication incluant les frais de publicité ; ● les frais de déplacements ; ● et les coûts de structure du marketing tels que les ressources informatiques utilisées par les équipes commerciales. Les frais généraux et administratifs comprennent principalement : ● les frais de personnel des départements Finance, Ressources Humaines, Juridique et de la direction générale ; ● les frais professionnels et autres frais externes (hors frais liés aux acquisitions) ; ● les frais de déplacements ; ● les coûts d’infrastructure, y compris les ressources informatiques. Amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels . Ce poste comprend principalement l’amortissement de technologies et des relations clients acquises. Les autres produits et (charges) opérationnels, nets , comprennent l’impact d’événements de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Les produits (charges) financiers, nets, incluent : ● les produits d’intérêts et charges d’intérêts, nets ; ● les gains ou pertes de change, nets, qui comprennent principalement des gains et pertes de change réalisés et latents sur les prêts et créances libellés en devises étrangères ; ● les éléments financiers non récurrents, nets. 3.1.2.3 Définitions des informations financières non-IFRS Notre direction utilise les données financières complémentaires non-IFRS aux côtés de nos données financières IFRS dans le cadre de la planification et de l’analyse financière, de l’évaluation de sa performance opérationnelle, de l’analyse et de la valorisation des fusions et acquisitions, des prises de décisions opérationnelles et de la formulation des objectifs financiers pour les périodes futures. En particulier, la rémunération de nos principaux dirigeants est notamment assise sur la performance de notre activité mesurée en fonction des données financières complémentaires non-IFRS. Nous estimons que les données complémentaires non-IFRS fournissent également aux investisseurs et aux analystes financiers une information pertinente qu’ils utilisent pour comparer la performance opérationnelle du Groupe à ses performances historiques et aux autres sociétés de son secteur, ainsi que pour des besoins de valorisation. Comme expliqué plus en détail ci-après, les données financières complémentaires non-IFRS excluent les effets des éléments suivants : ● le traitement comptable des passifs sur contrats (produits constatés d’avance) liés aux acquisitions ; ● l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels ; ● les avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions ; ● la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées ; ● certains autres produits et charges opérationnels, nets ; ● certains éléments financiers non récurrents, nets ; ● certains effets fiscaux non récurrents et les effets fiscaux des retraitements susmentionnés. Ainsi, sont exclus des données financières non-IFRS : ● les passifs sur contrats : selon les normes IFRS, les produits constatés d’avance d’une société acquise doivent être ajustés par l’acquéreur au moment de l’intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations liées aux contrats acquis à cette occasion. Par conséquent, dans le cas d’un contrat annuel classique, le chiffre d’affaires en normes IFRS de DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 Dassault Systèmes pour la période annuelle suivant l’acquisition ne reprend pas la totalité du chiffre d’affaires généré par ce contrat, tel qu’il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante. Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l’ajustement relatif aux produits constatés d’avance liés aux acquisitions afin de refléter le montant total du chiffre d’affaires généré. Nous estimons que la mesure non-IFRS du chiffre d’affaires est utile pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise. Néanmoins, en excluant le traitement comptable des produits constatés d’avance, les données financières complémentaires non- IFRS reflètent le chiffre d’affaires total qu’aurait enregistré la société acquise sans nécessairement refléter la totalité des coûts associés à la génération de ce chiffre d’affaires ; ● l’amortissement des actifs incorporels acquis y compris l’amortissement des technologies acquises et l’amortissement des réévaluations des actifs corporels acquis lors d’un regroupement d’entreprises : selon les normes IFRS, le coût des actifs incorporels et corporels doit être comptabilisé en fonction de leur juste valeur et amorti sur la totalité de leur durée d’utilité (que ces derniers aient été acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises ou de l’acquisition de technologies ou d’autres actifs incorporels). Les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe excluent l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels acquis lors d’un regroupement d’entreprises de façon à fournir une base de comparaison cohérente avec ses performances historiques. Les frais liés aux technologies développées en interne sont généralement comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Par exemple, étant donné que le Groupe engage généralement l’essentiel de ses coûts de R&D avant d’atteindre la faisabilité technique, ces coûts sont enregistrés en charges sur la période pendant laquelle ils sont engagés. En excluant l’amortissement des actifs incorporels acquis, l’information financière complémentaire non-IFRS fournit une approche uniforme pour évaluer les coûts de développement de toutes les technologies du Groupe, qu’elles soient développées en interne ou qu’elles résultent d’acquisitions. Par conséquent, le Groupe estime que les données financières complémentaires non-IFRS offrent aux investisseurs une base utile à la comparaison de ses résultats historiques. Néanmoins, les actifs incorporels acquis et les réévaluations des actifs corporels lors d’un regroupement d’entreprises, pour lesquels les charges d’amortissement sont exclues, contribuent au chiffre d’affaires réalisé pendant la période, alors qu’il n’aurait peut-être pas été possible de réaliser un tel chiffre d’affaires sans ces actifs. Par ailleurs, la dotation aux amortissements annuelle des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels acquis lors d’un regroupement d’entreprises constitue une charge récurrente pour le Groupe jusqu’à l’amortissement complet de ces actifs ; ● la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées : selon les normes IFRS, le Groupe est tenu d’enregistrer dans son compte de résultat la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées. Cette charge correspond à la juste valeur de ces instruments amortie sur la période d’emploi du collaborateur en échange de cette attribution. Le Groupe exclut la charge liée à la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées de ses données financières complémentaires non-IFRS car les investisseurs et les analystes financiers utilisent des modèles de valorisation qui ne prennent pas en compte une telle charge. Par conséquent, en excluant cette charge de ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe participe à la cohérence des outils de valorisation des investisseurs et analystes financiers. La direction du Groupe tient également compte de cette information complémentaire non-IFRS excluant la charge liée à la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées lors de l’analyse de la performance opérationnelle du Groupe, puisque cette charge peut varier en fonction d’autres facteurs que le niveau d’activité ou les performances opérationnelles du Groupe. Néanmoins, cette attribution est l’une des composantes de la rémunération des salariés du Groupe. En l’excluant, les données financières complémentaires non-IFRS ne reflètent pas le coût total que représentent le recrutement, la motivation et la fidélisation du personnel du Groupe. Cette charge constitue une charge récurrente ; ● les avantages reçus des bailleurs liés à une acquisition : selon les normes IFRS, les droits d’utilisation des actifs loués d’une société acquise doivent être ajustés par l’acquéreur au moment de l’intégration dans les comptes afin de refléter la juste valeur des obligations de loyers futurs liées aux contrats acquis à cette occasion. Les avantages reçus des bailleurs, tels que les franchises de loyers, ne sont pas pris en compte dans l’évaluation des droits d’utilisation des actifs loués de la société acquise. Par conséquent, l’amortissement des droits d’utilisation en normes IFRS de Dassault Systèmes pendant la période de location ne reprend pas les économies de charges d’amortissement générées par ces avantages, tel qu’il aurait été enregistré par la société acquise si elle était restée indépendante. Dans nos données financières complémentaires non-IFRS, nous excluons l’ajustement relatif aux avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions, tels que les franchises de loyer. En retraitant cet élément, l’information financière complémentaire non-IFRS est utile DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 122 pour les investisseurs et la direction du Groupe, car elle reflète un niveau de charges d’amortissement et de résultat opérationnel qui correspond aux activités conjuguées du Groupe et de la société acquise ; ● les autres produits et charges opérationnels, nets : selon les normes IFRS, le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Ces produits et charges comprennent l’impact des activités de restructuration et autres événements généralement non récurrents, tels que les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées, les pertes de valeurs de goodwill ou d’actifs incorporels acquis, les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par les déménagements ou réorganisations de sites. Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l’effet des autres produits et charges opérationnels, nets en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Néanmoins, les autres produits et charges opérationnels, nets sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l’information financière complémentaire non-IFRS en exclut l’impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ; ● certains éléments financiers non récurrents, nets : Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe exclut l’effet de certains produits et charges financiers en raison de leur nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Néanmoins, ces autres produits et charges financiers sont une composante des produits et charges du Groupe et, en les excluant, l’information financière complémentaire non-IFRS en exclut l’impact sur le résultat net de Dassault Systèmes ; ● certains effets fiscaux non récurrents : les états financiers IFRS du Groupe intègrent l’impact des effets fiscaux non récurrents, tels que les restructurations d’activités ou l’impact de réévaluations d’impôts qui peuvent conduire à l’ajustement immédiat de sa charge d’impôt. Dans ses données financières complémentaires non-IFRS, le Groupe a exclu les effets fiscaux non récurrents compte tenu de leur nature inhabituelle en termes qualitatifs. En effet, le Groupe ne prévoit pas que de tels effets fiscaux puissent survenir régulièrement dans le cadre de ses activités normales. Le Groupe considère également que l’exclusion de certains effets fiscaux non récurrents facilite la comparaison de son taux effectif d’impôt entre différentes périodes. Cependant, ces effets fiscaux non récurrents sont une composante de la charge d’impôt du Groupe. En excluant leurs effets, l’information complémentaire non-IFRS sous-évalue ou surévalue la charge d’impôt sur le résultat. 3.1.3 Informations consolidées : comparaison entre les exercices 2021 et 2020 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 3.1.3.1 Chiffre d’affaires (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS Exercices clos les 31 décembre Variation Variation taux de change constants Exercices clos les 31 décembre Variation Variation taux de change constants 2021 2020 2021 2020 Chiffre d’affaires total 4 860,1 4 452,2 9 % 11 % 4 861,7 4 464,8 9 % 11 % Chiffre d’affaires par activité Chiffre d'affaires logiciel 4 402,6 4 012,6 10 % 12 % 4 404,0 4 024,0 9 % 11 % Licences et autres ventes de logiciels 982,9 807,5 22 % 23 % 982,9 807,5 22 % 23 % Souscription et support 3 419,7 3 205,2 7 % 9 % 3 421,1 3 216,5 6 % 8 % Prestations de services 457,5 439,6 4 % 6 % 457,8 440,8 4 % 6 % Chiffre d’affaires logiciel par ligne de produits Innovation industrielle (1) 2 417,9 2 287,6 6 % 7 % 2 417,9 2 288,5 6 % 7 % Sciences de la vie (2) 898,8 787,3 14 % 18 % 899,8 797,3 13 % 16 % Innovation pour PME 1 085,9 937,6 16 % 18 % 1 086,3 938,3 16 % 18 % Chiffre d’affaires par zone géographique Amériques 1 866,3 1 688,6 11 % 14 % 1 867,7 1 700,4 10 % 13 % Europe 1 830,5 1 675,2 9 % 9 % 1 830,7 1 675,6 9 % 9 % Asie 1 163,3 1 088,4 7 % 9 % 1 163,4 1 088,8 7 % 9 % (1) Excluant ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management (2) Incluant ENOVIA Life Sciences Compliance and Quality Management Chiffre d’affaires total Sur une base organique et à taux de change constants, le chiffre d'affaires total a progressé de 11 % tant en données IFRS que non- IFRS, porté par une demande présente dans toutes les zones géographiques et les lignes de produits. Les éléments stratégiques du Groupe, la 3D EXPERIENCE et le cloud , ont enregistré également une forte progression. Les variations de taux de change ont eu un impact négatif d’environ 2 points de pourcentage sur le chiffre d’affaires total tant en données IFRS que non-IFRS. Chiffre d’affaires logiciel par activité Le chiffre d’affaires logiciel a progressé de 12 % (IFRS) et de 11 % (non-IFRS) sur une base organique et à taux de change constants grâce à la forte hausse des licences et autres ventes de logiciel (23 % tant en données IFRS que non-IFRS) et à la progression de 9 % du chiffre d’affaires souscription et support IFRS (8 % en données non-IFRS). Les variations de taux de change ont eu un impact négatif d’environ 2 points de pourcentage sur le chiffre d’affaires logiciel (IFRS et non-IFRS). ● Le chiffre d’affaires licences et autres ventes de logiciel IFRS et non-IFRS a connu un fort rebond en 2021 ; ● Le chiffre d’affaires souscription a connu une augmentation à deux chiffres (IFRS et non-IFRS) alors que le chiffre d’affaires support IFRS et non-IFRS a été affecté par la modeste performance du chiffre d’affaires licences et autres ventes de logiciels de 2020. Le chiffre d’affaires récurrent non-IFRS est resté à un niveau élevé et a représenté 78 % du chiffre d’affaires non- IFRS en 2021 ; ● Le chiffre d'affaires logiciel 3D EXPERIENCE non-IFRS a augmenté de 15 % à taux de change constants pour atteindre 30 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS, grâce à une très forte croissance des souscriptions. La forte proposition de valeur de la plateforme 3D EXPERIENCE a permis de gagner un certain nombre de grands contrats au cours de l’année 2021 ; ● Le chiffre d'affaires non-IFRS logiciel cloud a progressé de 23 % à taux de change constants pour atteindre 20 % du chiffre d'affaires logiciel non-IFRS. L’adoption de solutions cloud par les clients s’est poursuivie, grâce à MEDIDATA et à DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 124 l’accélération de l’adoption de la 3D EXPERIENCE sur le cloud par les clients, grands comptes ou petites et moyennes entreprises. Sur une base organique et à taux de change constants, les prestations de services ont progressé de 6 % (IFRS) et de 5 % (non- IFRS). Les variations de taux de change ont eu un impact négatif d’environ 2 points de pourcentage sur les prestations de service tant en données IFRS que non-IFRS. Chiffre d’affaires logiciel par ligne de produits ● En Innovation industrielle, le chiffre d'affaires logiciel IFRS et non-IFRS a progressé de 7 % à taux de change constants pour atteindre 2,42 milliards d'euros, avec une augmentation de 21 % du chiffre d’affaires licences et autres ventes de logiciels (IFRS et non-IFRS) tirée par toutes les marques. CATIA a enregistré une croissance à deux chiffres de son chiffre d’affaires licences et autres ventes de logiciels (IFRS et non-IFRS). SIMULIA et DELMIA ont également enregistré une forte performance ; ● En Sciences de la vie, le chiffre d’affaires logiciel à taux de change constants a augmenté de 18 % (IFRS) et de 16 % à taux de change constants (non-IFRS) pour s’établir à 898,8 millions d’euros (IFRS) et 899,8 millions d’euros (non-IFRS). Les prises de commande sont restées à un excellent niveau. MEDIDATA a continué d’enregistrer une forte dynamique pour son portefeuille de produits, notamment avec MEDIDATA Rave, MEDIDATA Acorn AI et MEDIDATA Patient Cloud, tant pour ses clients directs parmi les sociétés pharmaceutiques et biotechnologiques qu’avec les organismes de recherche sous contrat (CRO : contract research organizations ). ● Le chiffre d’affaires logiciel Innovation pour PME a été de 1,09 milliard d’euros en IFRS et en non-IFRS, en croissance de 18 % à taux de change constants. SOLIDWORKS a continué d’enregistrer de bons résultats en tirant parti de la demande générale et grâce à une augmentation de la taille des transactions au 4 e trimestre. La croissance de CENTRIC PLM est restée très forte avec une hausse à deux chiffres de son chiffre d'affaires logiciel non-IFRS. Chiffre d’affaires logiciel par zone géographique Tant en données IFRS que non-IFRS et à taux de change constants : ● La zone Amériques a progressé de 13 % pour atteindre 38 % du chiffre d'affaires logiciel du Groupe. Cette performance traduit la bonne performance des industries Hautes Technologies, Transport et Mobilité, et Sciences de la vie ; ● L'Europe a augmenté de 10 % pour atteindre 37 % du chiffre d'affaires logiciel du Groupe, grâce au rebond de la demande dans les principaux pays de la zone. En particulier, les industries Transport et Mobilité, et Équipements Industriels ont enregistré une croissance à deux chiffres ; ● L’Asie a progressé de 12 % pour atteindre 25 % du chiffre d'affaires logiciel du Groupe, avec une croissance notable de 19 % en Chine. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 3.1.3.2 Charges opérationnelles (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS Exercices clos les 31 décembre Variation Exercices clos les 31 décembre Variation 2021 2020 2021 2020 Coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels) (407,3) (341,5) 19 % (396,5) (334,7) 18 % (% du chiffre d’affaires total) (8,4) % (7,7) % (8,2) % (7,5) % Coût des prestations de services (383,0) (408,1) (6 %) (375,5) (401,1) (6 %) (% du chiffre d’affaires total) (7,9) % (9,2) % (7,7) % (9,0) % Frais de recherche et de développement (949,3) (935,4) 1 % (863,4) (858,4) 1 % (% du chiffre d’affaires total) (19,5) % (21,0) % (17,8) % (19,2) % Frais commerciaux (1 299,9) (1 256,3) 3 % (1 229,2) (1 193,6) 3 % (% du chiffre d’affaires total) (26,7) % (28,2) % (25,3) % (26,7) % Frais généraux et administratifs (400,8) (390,7) 3 % (331,0) (327,2) 1 % (% du chiffre d’affaires total) (8,2) % (8,8) % (6,8) % (7,3) % Amortissements des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels (369,0) (394,5) (6 %) - - Autres produits et (charges) opérationnels, nets (31,3) (56,0) (44 %) - - Total charges opérationnelles (3 840,7) (3 782,5) 2 % (3 195,5) (3 115,0) 3 % Sur une base organique et à taux de change constants, les charges opérationnelles totales ont progressé de 3 % (IFRS) et de 4 % (non-IFRS). La variation des taux de change sur la période a eu un effet positif d’environ 2 points de pourcentage tant en données IFRS que non-IFRS. La progression du coût des ventes de logiciels (hors amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels) a été principalement liée à l’augmentation organique de l’effectif moyen et des coûts associés et à la hausse des dépenses relatives aux prestataires extérieurs, à l’informatique et à l’hébergement sur le cloud . Ces progressions ont été compensées en partie par l’effet positif des taux de change pour environ 3 points de pourcentage tant en données IFRS qu’en non-IFRS. Sur une base organique et à taux de change constants, le coût des ventes de logiciels IFRS a augmenté de 22 % et de 21 % en non-IFRS. La diminution du coût des prestations de services a résulté principalement de l’optimisation des dépenses de sous-traitance de services, de la baisse des frais de déplacement consécutifs aux restrictions imposées par la crise sanitaire de la COVID-19 et d’un effet positif des taux de change pour environ 1 point de pourcentage tant en données IFRS qu’en non-IFRS. Sur une base organique et à taux de change constants, le coût des prestations de services a diminué de 6 % tant en IFRS qu’en non-IFRS. Les dépenses de R&D sont comptabilisées en charges au cours de l’exercice pendant lequel elles sont encourues ; elles ne sont donc pas immobilisées. L’augmentation de ces dépenses a été principalement imputable à la progression organique de l’effectif moyen et des coûts associés partiellement compensée par l’effet positif des taux de change pour environ 2 points de pourcentage tant en données IFRS qu’en non-IFRS. Sur une base organique et à taux de change constants, les dépenses de R&D ont progressé de 3 % en IFRS et de 2 % en non-IFRS. L’augmentation des frais commerciaux a été principalement imputable à la progression de l’effectif moyen et des commissions versées suite aux performances commerciales, partiellement compensée par la baisse des frais de déplacement consécutifs aux restrictions imposées par la crise sanitaire de la COVID-19 et par l’effet positif des taux de change pour environ 1 point de pourcentage en IFRS et 2 points de pourcentage en non-IFRS. Sur une base organique et à taux de change constants, les frais commerciaux ont progressé de 5 % en IFRS et de 4 % en non-IFRS. Sur une base organique et à taux de change constants, les frais généraux et administratifs ont augmenté de 3 % en IFRS et de 2 % en non-IFRS. En IFRS, les amortissements des actifs incorporels acquis ont diminué en 2021 par l’effet des plans d’amortissements dont certains arrivaient à échéance en 2020. En IFRS, la baisse des autres produits et (charges) opérationnels, nets s’explique principalement par la mise en place, en février 2020, d’un plan pluriannuel de gestion de fin de carrière sur la base du volontariat, dans le cadre d’un dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels en France. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126 3.1.3.3 Résultat opérationnel (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS Exercices clos les 31 décembre Variation Exercices clos les 31 décembre Variation 2021 2020 2021 2020 Résultat opérationnel 1 019,4 669,7 52 % 1 666,2 1 349,8 23 % Marge opérationnelle (% du chiffre d’affaires total) 21,0 % 15,0 % 34,3 % 30,2 % La progression de la marge opérationnelle a découlé principalement d’une croissance organique tant en IFRS qu’en non-IFRS générée par les effets combinés de la progression du chiffre d’affaires et de la maîtrise des charges opérationnelles. La progression de la marge opérationnelle non-IFRS a été portée par une croissance organique de 440 points de base pour partie compensée par l’effet net négatif des taux de change de 10 points de base et par l’effet dilutif des acquisitions (y compris Medidata) pour 30 points de base. La progression de la marge opérationnelle IFRS a reflété les mêmes facteurs et a également bénéficié de la diminution des amortissements des actifs incorporels acquis et des autres produits et (charges) opérationnels, nets compensée par l’augmentation de la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées liée à la progression du cours de bourse et à la mise en place en 2021 d’un plan d’actionnariat salarié nommé « TOGETHER ». 3.1.3.4 Résultat financier (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS Exercices clos les 31 décembre Variation Exercices clos les 31 décembre Variation 2021 2020 2021 2020 Résultat financier (15,1) (23,4) (35 %) (13,7) (22,3) (39 %) En IFRS et non-IFRS, l’augmentation du résultat financier a principalement été imputable à la baisse des charges d’intérêts, en lien avec les remboursements anticipés en octobre 2020 puis en juillet 2021 d’une partie des emprunts émis dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc. Cet effet a été partiellement compensé par la baisse des taux d’intérêts sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie. 3.1.3.5 Impôt sur les sociétés (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS Exercices clos les 31 décembre Variation Exercices clos les 31 décembre Variation 2021 2020 2021 2020 Charge d’impôt sur le résultat (230,4) (160,8) 43 % (383,3) (332,8) 15 % Taux effectif d’impôt consolidé 22,9 % 24,9 % 23,2 % 25,1 % En IFRS et non-IFRS, la charge d’impôt sur le résultat a augmenté du fait de la hausse du résultat avant impôt. Cet effet a été en partie compensé par la baisse du taux effectif d’impôt, principalement liée à la diminution du taux d’impôt sur les sociétés en France. 3.1.3.6 Résultat net et résultat net dilué par action (en millions d’euros, à l’exception des pourcentages) IFRS Non-IFRS Exercices clos les 31 décembre Variation Exercices clos les 31 décembre Variation 2021 2020 2021 2020 Résultat net, part du Groupe 773,7 491,0 58 % 1 265,3 994,7 27 % Résultat net dilué par action 0,58 0,37 56 % 0,95 0,75 26 % Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation (en millions) 1 332,1 1 320,9 1 332,1 1 320,9 * Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021. En non-IFRS, le résultat net dilué par action a progressé de 28 % à taux de change constants. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 3.1.4 Réconciliation IFRS non-IFRS Les principaux postes du compte de résultat sont définis dans le paragraphe 3.1.2. « Définitions des informations financières ». Exercices clos les 31 décembre Variation (en millions d'euros, à l'exception des pourcentages et des données par action) 2021 IFRS Retraitement (1) 2021 non- IFRS 2020 IFRS Retraitement (1) 2020 non- IFRS IFRS Non- IFRS (2) Chiffre d’affaires total 4 860,1 1,6 4 861,7 4 452,2 12,6 4 464,8 9 % 9 % Chiffre d’affaires par activité Chiffre d’affaires logiciel 4 402,6 1,4 4 404,0 4 012,6 11,4 4 024,0 10 % 9 % Licences et autres ventes de logiciels 982,9 - 982,9 807,5 - 807,5 22 % 22 % Souscription et support 3 419,7 1,4 3 421,1 3 205,2 11,4 3 216,5 7 % 6 % Part du chiffre d'affaires logiciel récurrent 78 % 78 % 80 % 80 % Prestations de services 457,5 0,2 457,8 439,6 1,2 440,8 4 % 4 % Chiffre d'affaires logiciel par ligne de produit Innovation industrielle 2 417,9 - 2 417,9 2 287,6 0,8 2 288,5 6 % 6 % Sciences de la vie 898,8 1,0 899,8 787,3 9,9 797,3 14 % 13 % Innovation pour PME 1 085,9 0,4 1 086,3 937,6 0,6 938,3 16 % 16 % Chiffre d’affaires par zone géographique Amériques 1 866,3 1,4 1 867,7 1 688,6 11,8 1 700,4 11 % 10 % Europe 1 830,5 0,2 1 830,7 1 675,2 0,4 1 675,6 9 % 9 % Asie 1 163,3 0,0 1 163,4 1 088,4 0,4 1 088,8 7 % 7 % Charges opérationnelles totales (3 840,7) 645,2 (3 195,5) (3 782,5) 667,5 (3 115,0) 2 % 3 % Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées (242,1) 242,1 - (214,1) 214,1 - Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels (369,0) 369,0 - (394,5) 394,5 - Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions (2,8) 2,8 - (2,9) 2,9 - Autres produits et charges opérationnels, nets (31,3) 31,3 - (56,0) 56,0 - Résultat opérationnel 1 019,4 646,8 1 666,2 669,7 680,1 1 349,8 52 % 23 % Marge opérationnelle 21,0 % 34,3 % 15,0 % 30,2 % Résultat financier (15,1) 1,4 (13,7) (23,4) 1,1 (22,3) (35 %) (39 %) Résultat avant impôt 1 004,3 648,3 1 652,5 646,3 681,2 1 327,5 55 % 24 % Charge d’impôt sur le résultat (230,4) (152,9) (383,3) (160,8) (172,0) (332,8) 43 % 15 % Intérêts minoritaires (0,2) (3,8) (4,0) 5,5 (5,5) 0,0 (103 %) N/A Résultat net part du Groupe 773,7 491,6 1 265,3 491,0 503,7 994,7 58 % 27 % Résultat net dilué par action (3) 0,58 0,37 0,95 0,37 0,38 0,75 56 % 26 % (1) Dans le tableau de rapprochement ci-dessus, (i) tous les retraitements des données de chiffre d'affaires IFRS correspondent à l'exclusion du traitement comptable des produits constatés d'avance liés aux acquisitions, (ii) tous les retraitements des données de charges opérationnelles IFRS correspondent à l'exclusion de l'amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, de la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées et de l’effet du traitement comptable des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions (tel que détaillé ci-dessous), et des autres produits et charges opérationnels, nets, incluant les charges liées aux acquisitions, les charges d’intégration et de restructuration et les pertes de valeur de goodwill ou d’actifs incorporels acquis (iii) tous les retraitements du résultat financier correspondent à l'exclusion de certains éléments financiers non récurrents, nets et (iv) tous les retraitements des données de résultat net IFRS correspondent à l'impact combiné de ces différents ajustements, plus, en ce qui concerne le résultat net et le résultat net dilué par action, l'impact fiscal des retraitements non-IFRS ci-dessus et certains effets fiscaux non récurrents. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128 (2) Le pourcentage de variation non-IFRS compare les données non-IFRS pour les deux exercices. Dans le cas où les retraitements relatifs à une donnée ne concernent qu’un des deux exercices, la variation non-IFRS compare la donnée non-IFRS à la donnée IFRS correspondante. (3) Sur la base d’une moyenne pondérée de 1 332,1 millions d’actions diluées au titre de 2021 et de 1 320,9 millions d’actions diluées au titre de 2020. Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021. Exercices clos les 31 décembre (en millions d'euros) 2021 IFRS Charge au titre de la rémunératio n fondée sur des actions et charges sociales associées Avantage s reçus des bailleurs pour les sociétés acquises 2021 non- IFRS 2020 IFRS Charge au titre de la rémunératio n fondée sur des actions et charges sociales associées Avantage s reçus des bailleurs pour les sociétés acquises 2020 non- IFRS Coût des ventes (790,3) 17,6 0,8 (771,9) (749,7) 13,1 0,8 (735,8) Frais de recherche et de développement (949,3) 84,6 1,3 (863,4) (935,4) 75,7 1,3 (858,4) Frais commerciaux (1 299,9) 70,3 0,4 (1 229,2) (1 256,3) 62,3 0,4 (1 193,6) Frais généraux et administratifs (400,8) 69,6 0,3 (331,0) (390,7) 63,1 0,4 (327,2) Total 242,1 2,8 214,1 2,9 3.1.5 Variabilité des résultats trimestriels Le chiffre d’affaires trimestriel lié aux licences a pu évoluer de manière significative, et est susceptible d’évoluer de manière significative dans le futur. La croissance du chiffre d’affaires trimestriel des licences reflète la saisonnalité de l’activité, les processus de décision des clients et le mix entre licence et souscription. Le chiffre d’affaires des prestations de services affiche également des variations trimestrielles qui traduisent aussi bien les processus de décision des clients que nos propres décisions en matière d’engagements de service à réaliser par nous-mêmes ou par des intégrateurs systèmes partenaires. La croissance de notre chiffre d’affaires logiciel est généralement moins sujette à des variations significatives trimestrielles grâce à la part importante de chiffre d’affaires logiciel récurrent, qui comprend le chiffre d’affaires souscription et support. Le chiffre d’affaires récurrent a représenté 78 % du chiffre d’affaires logiciel IFRS et non-IFRS en 2021 et 80 % en 2020 mais peut être néanmoins soumis à des retards de renouvellement. Avec l’application de la norme IFRS 15 depuis le 1 er janvier 2018, les comparaisons séquentielles de croissance de notre chiffre d’affaires logiciel récurrent doivent cependant tenir compte d’une part importante de nos contrats de souscription qui est renouvelée au 1 er janvier pour une durée d’un an. Ainsi, en norme IFRS 15, le pourcentage du chiffre d’affaires souscription sur site réalisé au cours du 1 er trimestre est plus élevé. Par ailleurs, les comparaisons d’une année sur l’autre peuvent être impactées par les changements de durée des contrats de souscription lors des renouvellements. IFRS Non-IFRS Exercice clos le 31 décembre Exercice clos le 31 décembre (en millions d'euros à l'exception des pourcentages) 1T 2T 3T 4T Année 2021 1T 2T 3T 4T Année 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 2021 Licences et autres ventes de logiciels 203,8 223,1 208,3 347,6 982,9 203,8 223,1 208,3 347,6 982,9 Saisonnalité % 20,7 % 22,7 % 21,2 % 35,4 % 100,0 % 20,7 % 22,7 % 21,2 % 35,4 % 100,0 % Souscription et support 864,0 827,6 836,3 891,8 3 419,7 864,6 828,2 836,4 891,9 3 421,1 Saisonnalité % 25,3 % 24,2 % 24,5 % 26,1 % 100,0 % 25,3 % 24,2 % 24,4 % 26,1 % 100,0 % Chiffre d'affaires logiciel 1 067,8 1 050,7 1 044,6 1 239,5 4 402,6 1 068,4 1 051,3 1 044,7 1 239,6 4 404,0 Saisonnalité % 24,3 % 23,9 % 23,7 % 28,2 % 100,0 % 24,3 % 23,9 % 23,7 % 28,1 % 100,0 % Les ventes de licences se concentrent généralement sur le dernier mois de chaque trimestre et le Groupe enregistre normalement ses plus fortes ventes de licences pour l’année au cours du quatrième trimestre calendaire. Par conséquent, le chiffre d’affa ires des ventes de logiciel, le chiffre d’affaires total, le résultat opérationnel, la marge opérationnelle et le résultat net sont généralement plus élevés au quatrième trimestre. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 Les acquisitions et cessions peuvent également entraîner des variations trimestrielles des différents éléments du chiffre d’affaires. De même, des fluctuations rapides des cours de change de devises pourraient également apporter une volatilité entre chaque trimestre sur le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel et le résultat net dilué par action, ainsi que sur leurs taux de croissance respectifs. En conclusion, Il est possible que le chiffre d’affaires trimestriel évolue de façon importante et que, combinée aux impacts des programmes d’investissements du Groupe, cette situation engendre également une variation significative du résultat net trimestriel. Voir les paragraphes 1.9.1.1 « Un environnement économique mondial incertain » et 1.9.1.11 « Fluctuations du résultat opérationnel trimestriel du Groupe » sur les facteurs de risques. 3.1.6 Trésorerie et capitaux Nous disposons d’une flexibilité financière significative grâce à notre trésorerie disponible, à nos placements à court terme et au niveau élevé de flux de trésorerie généré annuellement. La trésorerie est principalement utilisée pour certaines acquisitions, pour le remboursement de dettes, pour le paiement des dividendes en numéraire et pour le rachat d’actions à livrer dans le cadre des plans d’actions de performance. Notre position financière s'élevait à (0,89) milliard d'euros (dette nette) au 31 décembre 2021, contre (2,04) milliards d'euros au 31 décembre 2020. Cette évolution s’explique par l’augmentation de 0,83 milliard d’euros de la trésorerie, des équivalents de trésorerie et des placements à court terme qui s’établissent à 2,98 milliards d’euros au 31 décembre 2021, contre 2,15 milliards d’euros au 31 décembre 2020 et par une diminution des dettes financières qui passent de 4,19 milliards d’euros en 2020 à 3,87 milliards d’euros en 2021. Le ratio Dette nette ajustée / EBITDAO IFRS de Dassault Systèmes s'élevait à 0,8 en 2021 contre 1,8 en 2020 sur la base d’une dette nette (comprenant les passifs de location, conformément à la norme IFRS 16) de 1 490,6 millions d’euros contre 2 684,8 millions d’euros en 2020 et d’un EBITDAO IFRS de 1 767,7 millions d'euros contre 1 452,5 millions d’euros en 2020. Les données EBITDAO IFRS et dette nette ajustée 2020 et 2021 sont déterminées de la façon suivante : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Dette financière nette 889,5 2 041,4 Passifs de loyers (IFRS 16) 601,2 643,3 Dette nette ajustée 1 490,6 2 684,8 Résultat opérationnel 1 019,4 669,7 Amortissement et dépréciation des actifs incorporels 383,1 414,9 Amortissement et dépréciation des actifs corporels et des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16) 193,5 189,6 EBITDA 1 596,0 1 274,2 Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées 171,6 178,3 EBITDAO 1 767,7 1 452,5 Dette nette ajustée / EBITDAO 0,8 x 1.8 x En 2021, nos principales sources de liquidité provenaient de la trésorerie générée par l'activité à hauteur de 1 613,1 millions d'euros (1 241,3 millions d’euros en 2020) et de l’exercice des stock-options pour 156,0 millions d’euros (87,7 millions d’euros en 2020). Pendant cette période, la trésorerie générée par les activités opérationnelles a été principalement utilisée pour le versement de dividendes d'un montant total de 147,1 millions d’euros (182,5 millions d’euros en 2020), pour des rachats d’actions propres pour 283,2 millions d’euros (166,2 millions d’euros en 2020) liés à la rémunération fondée sur des actions, pour des acquisitions d’immobilisations pour un montant de 103,7 millions d’euros (127,0 millions d’euros en 2020), pour le paiement de dettes de loyer pour 97,6 millions d’euros (93,3 millions d’euros en 2020) et pour des remboursements d’emprunts pour 341,2 millions d’euros (400,9 millions d’euros en 2020). L’évolution des taux de change, en particulier du dollar américain, a eu une incidence positive de 89,8 millions d’euros sur notre solde de trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2021, contre une incidence négative de 87,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130 Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme sur des investissements de qualité avec des banques et institutions financières de premier plan. Voir également le tableau des flux de trésorerie consolidés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes ». 3.2 Objectifs financiers Les objectifs financiers de Dassault Systèmes pour l'ensemble de l'année 2022 présentés ci-dessous sont donnés sur une base non- IFRS et reflètent les principales hypothèses de taux de change 2022 pour le dollar américain et le yen japonais ainsi que l'impact potentiel de devises supplémentaires non européennes : Année 2022 Chiffre d’affaires 5,30 à 5,35 milliards d’euros Croissance à taux de change courant +9-10 % Croissance à taux de change constants +9-10 % Croissance du chiffre d'affaires logiciel à taux de change constants +9-10 % Dont croissance du chiffre d’affaires Licences et autres ventes de logiciels +10-12 % Dont croissance du chiffre d’affaires Souscription et support +9-9,5 % Croissance du chiffre d’affaires Prestations de services +8-9 % Marge opérationnelle 32,7 %-33,1 % BNPA dilué 0,98-1,00 euro Croissance à taux de change courant +3 %-6 % Dollar américain $1,17 par euro Yen japonais (avant couverture) JPY 130.0 par euro * Croissance à taux de change constants : voir la méthode de calcul au paragraphe 3.1.2.1 « Définitions des indicateurs clés utilisés » - Information à taux de change constants. Les objectifs du Groupe sont uniquement établis et communiqués sur une base non-IFRS et font l’objet des précautions détaillées ci- après. L’offensive russe en Ukraine est avant tout un drame humain. Dassault Systèmes a mis en place toutes les actions pour suspendre ses activités en Russie, qui représentent moins de 0,5% du chiffre d’affaires non-IFRS en 2021. Les objectifs non-IFRS 2022 énoncés ci-dessus ne prennent pas en compte les éléments comptables suivants et sont estimés sur la base des hypothèses de taux de change 2022 indiquées précédemment : le traitement comptable des passifs sur contrats, estimé à environ 0,2 million d’euros, les charges au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées, estimées à environ 151,1 millions d’euros (ces estimations n’incluent pas d’éventuelles nouvelles attributions de stock-options ou d’actions de performance émises après le 31 décembre 2021) ainsi que l’amortissement d’actifs incorporels acquis et la réévaluation d’actifs corporels d’environ 360,8 millions d’euros, et l’impact des avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions estimé à environ 2,7 millions d'euros. En outre, les objectifs ci-dessus ne prennent pas non plus en compte l’impact des autres produits et charges opérationnels nets, essentiellement composés de charges liées aux acquisitions, de charges d’intégration et de restructuration, de perte de valeur du goodwill et d’actifs incorporels acquis, de l’impact de certains effets financiers non-récurrents, de certains effets fiscaux non-récurrents ainsi que de l’impact fiscal de ces retraitements non-IFRS. Enfin, ces estimations n’incluent pas d’éventuelles nouvelles acquisitions ou restructurations survenant après le 31 décembre 2021. Les données présentées ci-dessus comprennent les déclarations sur notre cadre opérationnel et les objectifs de performances financières à venir de Dassault Systèmes. Ces déclarations de nature prospective se fondent sur les opinions et hypothèses de la direction du Groupe à la date du présent Document d’enregistrement universel et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus. Nos résultats et performances peuvent être affectés, de manière négative et significative, et différer de ceux mentionnés dans ces déclarations, en raison d’un ensemble de facteurs décrits dans le présent Document d’enregistrement universel. Pour plus d’informations sur les risques encourus par le Groupe, voir le paragraphe 1.9 « Facteurs de risques ». DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 3.3 Informations financières intermédiaires et autres Dassault Systèmes n’a pas publié d’informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers annuels audités. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132 4 ÉTATS FINANCIERS Les comptes consolidés et annuels présentés ci-après seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de Dassault Systèmes SE devant se tenir le 19 mai 2022. 4.1 États financiers consolidés 4.1.1 Comptes consolidés et annexes Comptes de résultat consolidés (en millions d’euros, à l’exception des montants par action) Note Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Licences et autres ventes de logiciels 982,9 807,5 Souscription et support 3 419,7 3 205,2 Chiffre d'affaires logiciel 4 4 402,6 4 012,6 Prestations de services 457,5 439,6 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 4 860,1 4 452,2 Coût des ventes de logiciels (407,3) (341,5) Coût des prestations de services (383,0) (408,1) Frais de recherche et de développement (949,3) (935,4) Frais commerciaux (1 299,9) (1 256,3) Frais généraux et administratifs (400,8) (390,7) Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels (369,0) (394,5) Autres produits et charges opérationnels, nets 8 (31,3) (56,0) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 1 019,4 669,7 Résultat financier 9 (15,1) (23,4) RÉSULTAT AVANT IMPÔT 1 004,3 646,3 Charge d’impôt sur le résultat 10 (230,4) (160,8) RÉSULTAT NET 773,8 485,5 Dont : Résultat net, part du Groupe 773,7 491,0 Intérêts minoritaires 0,2 (5,5) Résultat par action Résultat net de base par action 11 0,59 0,38 Résultat net dilué par action 11 0,58 0,37 * Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 État du résultat global (en millions d’euros) Note Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 RÉSULTAT NET 773,8 485,5 (Charge) Produit latent(e) sur les réserves de couverture 22 (16,6) 36,0 Impôts liés aux éléments ci-dessus 5,0 (13,7) Écarts de conversion 615,0 (664,1) Autres éléments du résultat global susceptibles d’être reclassés ultérieurement en résultat net 603,4 (641,8) Réévaluations des régimes de retraite à prestations définies 21 5,1 4,7 Réévaluations des investissements en titres non consolidés (4,4) (4,1) Impôts liés aux éléments ci-dessus (0,5) - Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés ultérieurement en résultat net 0,1 0,6 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL, NETS D’IMPÔTS 603,6 (641,2) RÉSULTAT GLOBAL 1 377,4 (155,7) Dont : Part revenant au Groupe 1 374,5 (146,3) Part revenant aux minoritaires 2,9 (9,4) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134 Bilans consolidés (en millions d’euros) Note Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Actif Trésorerie et équivalents de trésorerie 12 2 979,5 2 148,9 Clients et comptes rattachés, nets 13 1 366,3 1 229,1 Actifs sur contrats 13 12,7 27,0 Créances d’impôt 120,6 152,7 Autres actifs courants 13 239,9 202,7 TOTAL ACTIF COURANT 4 719,0 3 760,3 Immobilisations corporelles, nettes 14 817,0 861,1 Autres actifs non courants 15 309,4 252,4 Impôts différés actifs 10 198,3 153,1 Immobilisations incorporelles, nettes 16 3 462,5 3 546,8 Goodwill 17 4 712,4 4 390,5 TOTAL ACTIF NON COURANT 9 499,7 9 203,9 TOTAL ACTIF 14 218,7 12 964,2 (en millions d’euros) Passif et capitaux propres Dettes fournisseurs 192,4 171,7 Personnel et comptes rattachés 587,7 496,1 Passifs sur contrats 13 1 304,4 1 169,1 Emprunts courants 19 903,3 16,0 Dettes d'impôt 17,7 17,2 Autres passifs courants 18 464,9 216,7 TOTAL PASSIF COURANT 3 470,3 2 086,9 Impôts différés passifs 10 571,1 625,3 Emprunts non courants 19 2 966,4 4 174,3 Autres passifs non courants 18 999,9 971,5 TOTAL PASSIF NON COURANT 4 537,4 5 771,2 Capital 133,3 132,6 Primes d’émission 1 108,0 954,0 Actions propres (730,5) (442,1) Réserves consolidées et autres réserves 5 712,6 5 043,7 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts (26,0) (626,9) Total capitaux propres, part du Groupe 6 197,3 5 061,3 Intérêts minoritaires 13,7 44,8 TOTAL CAPITAUX PROPRES 22 6 211,0 5 106,1 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 14 218,7 12 964,2 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Note Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 RÉSULTAT NET 773,8 485,5 Élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie 23 705,1 742,5 Variation des actifs et passifs d’exploitation 23 134,3 13,3 TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 1 613,1 1 241,3 Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 14, 16 (103,7) (127,0) Acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie acquise 23 (21,4) (89,5) Autres (35,3) 8,5 TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT (160,4) (208,0) Exercice de stock-options 156,0 87,7 Dividendes versés 22 (147,1) (182,5) Rachat et vente d’actions propres 22 (283,2) (166,2) Acquisition d’intérêts minoritaires (0,1) (5,2) Émission d'emprunts 19 1,3 18,5 Remboursement d’emprunts 19 (341,2) (400,9) Remboursement des passifs de loyers (97,6) (93,3) TRÉSORERIE NETTE LIÉE AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT (711,9) (741,9) Incidence des variations de taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 89,8 (87,4) AUGMENTATION DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 830,6 204,0 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE 2 148,9 1 944,9 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE 2 979,5 2 148,9 Informations complémentaires Impôts payés 141,4 250,4 Intérêts payés 23,4 33,6 Total des sorties de trésorerie relatives aux contrats de location 115,6 115,1 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136 Tableau de variations des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Note Capital Primes d’émission Actions propres Réserves consolidées et autres réserves Autres éléments du résultat global, nets d'impôts Total capitaux propres, part du Groupe Intérêts minoritaires Total Capitaux propres SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 132,0 863,3 (450,2) 4 653,2 10,4 5 208,7 53,9 5 262,6 Résultat net - - - 491,0 - 491,0 (5,5) 485,5 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts - - - - (637,3) (637,3) (3,9) (641,2) RÉSULTAT GLOBAL - - - 491,0 (637,3) (146,3) (9,4) (155,7) Dividendes 22 - - - (182,5) - (182,5) - (182,5) Exercice de stock-options 0,5 90,7 - - - 91,2 - 91,2 Transactions sur actions propres - - 8,1 (174,3) - (166,2) - (166,2) Rémunération fondée sur des actions 6, 7 - - - 175,7 - 175,7 0,8 176,5 Transactions avec les intérêts minoritaires - - - 47,4 - 47,4 (0,6) 46,8 Autres variations - - - 33,2 - 33,2 0,1 33,3 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 132,6 954,0 (442,1) 5 043,7 (626,9) 5 061,3 44,8 5 106,1 Résultat net - - - 773,7 - 773,7 0,2 773,8 Autres éléments du résultat global, nets d'impôts - - - - 600,8 600,8 2,7 603,6 RÉSULTAT GLOBAL - - - 773,7 600,8 1 374,5 2,9 1 377,4 Dividendes 22 - - - (147,1) - (147,1) - (147,1) Exercice de stock-options 0,7 154,0 - - - 154,7 - 154,7 Transactions sur actions propres - - (288,4) (233,4) - (521,8) - (521,8) Rémunération fondée sur des actions 6, 7 - - - 169,8 - 169,8 0,7 170,5 Transactions avec les intérêts minoritaires 22 - - - 12,6 - 12,6 (34,7) (22,1) Autres variations - - - 93,3 - 93,3 - 93,3 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 133,3 1 108,0 (730,5) 5 712,6 (26,0) 6 197,3 13,7 6 211,0 Détail des variations des capitaux propres liées aux autres éléments du résultat global (en millions d’euros) Investissements en titres non consolidés Réserves de couverture Écarts de conversion Gains et pertes actuariels Total Part du Groupe Intérêts minoritaires Autres éléments du résultat global, nets d'impôts SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019 3,4 4,1 82,6 (79,6) 10,4 1,1 11,6 Variations (3,4) 22,3 (660,2) 4,0 (637,3) (3,9) (641,2) SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020 - 26,4 (577,6) (75,6) (626,9) (2,8) (629,6) Variations (3,8) (11,6) 612,3 3,9 600,8 2,7 603,6 SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2021 (3,8) 14,8 34,7 (71,7) (26,0) - (26,0) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 Annexe aux comptes consolidés L’annexe fait partie intégrante des comptes consolidés. Note 1 Description des activités du Groupe Le « Groupe » fait référence à Dassault Systèmes SE et ses filiales. Le Groupe propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d’innovation, de la spécification et la conception d’un nouveau produit, jusqu’à sa fabrication et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d’utilisation. Le Groupe sert onze industries structurées en trois secteurs : ● Secteur Industries Manufacturières : Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Hautes Technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et Distribution ; et une partie de Finance et Logistique ; ● Secteur des Sciences de la vie et Santé : Sciences de la vie et Santé ; ● Secteur Infrastructures et Villes : Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique. Afin de répondre aux besoins de ses clients, le Groupe a développé, grâce à la plateforme 3D EXPERIENCE, un vaste portefeuille d’applications logicielles composé d’applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l’information. Dassault Systèmes SE (code LEI : 96950065LBWY0APQIM86 ) est une société européenne ( Societas Europaea ) de droit français, constituée le 9 juin 1981, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu’au 4 août 2080. Son siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay, en France . Les actions de Dassault Systèmes SE sont cotées sur Euronext Paris et Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) en est le principal actionnaire, voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle » . Note 2 Résumé des principales méthodes comptables Base de préparation et consolidation des états financiers Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés conformément au référentiel International Financial Reporting Standards (IFRS) tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2021. Ces comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 15 mars 2022. Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, sauf indication contraire. Certains totaux peuvent présenter des écarts d’arrondis. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de Dassault Systèmes SE et de ses filiales. La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des filiales dont le Groupe détient le contrôle. Le contrôle existe lorsque le Groupe (i) détient le pouvoir sur une entité, (ii) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (iii) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les entreprises associées, pour lesquelles le Groupe ne détient pas le contrôle mais sur lesquelles il exerce une influence notable, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les opérations et soldes intragroupes sont intégralement éliminés. Impact des nouvelles normes comptables Les nouvelles normes, interprétations et amendements d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1 er janvier 2021 n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe n’a appliqué par anticipation aucune norme, interprétation ou amendement paru au Journal Officiel de l’Union européenne au 31 décembre 2021. Les normes, amendements de normes et interprétations publiés par l’IASB et non encore approuvés par l’UE n’ont pas d’impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021. Résumé des principales méthodes comptables Estimations du Groupe L’établissement des comptes consolidés annuels, conformément au référentiel IFRS, nécessite que la direction du Groupe procède à des estimations et retienne des hypothèses ayant une incidence sur la valorisation des actifs et des passifs, sur les montants enregistrés en produits et en charges au cours de l’exercice, ainsi que sur l’information présentée dans les notes annexes relative aux actifs et passifs éventuels à la date d’établissement des comptes consolidés annuels. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138 Les domaines pour lesquels les hypothèses et estimations sont significatives au regard des états financiers du Groupe incluent principalement : l’estimation de la durée de vie des produits, la définition des éléments inclus dans un contrat de vente de solutions logicielles et notamment, la distinction entre nouveaux produits, améliorations et services, l’allocation du prix du contrat aux différents éléments basée sur leurs prix de vente spécifique, et la détermination de la date de comptabilisation en chiffre d’affaires de ces éléments, la détermination de l’atteinte de la faisabilité technique pour les produits du Groupe, l’estimation de la valeur recouvrable du goodwill, la détermination de la nature, de la juste valeur et de la durée d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des regroupements d’entreprises, l’évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôts différés, et l’estimation raisonnable de la résolution définitive des incertitudes fiscales du Groupe sur la base des lois fiscales et de leur interprétation par le Groupe. Par ailleurs, les risques climatiques n’ont pas eu d’impact significatif sur les estimations et jugements du Groupe (voir le paragraphe 2.5 « Responsabilité environnementale » du Document d’enregistrement universel). Les résultats réels peuvent différer des estimations et hypothèses de la direction du Groupe. Méthode de conversion La monnaie fonctionnelle des filiales étrangères du Groupe est généralement la monnaie locale des pays dans lesquels les filiales sont implantées. La conversion en euros des états financiers des filiales libellés en monnaie locale est effectuée, pour les comptes de bilan, au taux de change de clôture. Le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis, quant à eux, au taux moyen de l’exercice excepté si ce taux moyen ne constitue pas une approximation raisonnable de l’effet cumulé des taux de change aux dates de transactions. Dans ce cas, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux du jour des transactions. Les ajustements liés à la conversion sont enregistrés sur une ligne distincte dans les capitaux propres en Autres éléments du résultat global. Les résultats de change qui proviennent du règlement ou de la conversion d’opérations libellées dans des devises étrangères autres que la monnaie fonctionnelle de Dassault Systèmes SE ou de ses filiales sont comptabilisés dans le résultat de l’exercice. Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires du Groupe provient de deux sources principales : (i) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards demandés par les clients), les souscriptions et le support (qui comprend les mises à jour et le support technique), et, (ii) les prestations de services (conseil et formation). Le chiffre d’affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales. Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services. Les produits du Groupe sont également vendus par des revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant que principal dans la transaction, car ils sont généralement les premiers responsables de la transaction auprès du client final. Par conséquent, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au montant attendu, soit généralement la contrepartie à recevoir du distributeur, en supposant que tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d’affaires sont remplis. Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels Le chiffre d’affaires de licences de logiciels provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation des logiciels du Groupe. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client. Les contrats de souscription ont généralement une durée d’un an et contiennent deux obligations de prestation distinctes comprenant la licence sur site et le support des logiciels. La comptabilisation du chiffre d’affaires correspondant est effectuée conformément aux méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires provenant d’accords comportant des obligations de prestations multiples. Le chiffre d’affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d’accès à des solutions sur le cloud , comprenant l’accès à distance à une solution logicielle, l’hébergement des données et des services de support. Le chiffre d’affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat. Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et l’assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l’achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d’affaires du support est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, le Groupe ayant une obligation continue d’exécution de ces services. Le chiffre d’affaires des autres ventes de logiciels concerne principalement le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, et est reconnu lorsque le développement est réalisé. Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ». Le chiffre d’affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et/ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 Le prix de vente spécifique est le prix auquel le Groupe vendrait séparément un produit ou un service à un client. Le Groupe établit généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables. L’estimation du prix de vente spécifique est un processus formel qui comprend un examen et une approbation par la direction du Groupe. Dans certains cas, par exemple les licences perpétuelles de logiciel vendues uniquement avec un an de support, le Groupe n’est pas en mesure d’établir une gamme de prix de vente spécifique basée sur des prix observables. Le prix de vente spécifique est alors déterminé suivant l’approche résiduelle. Quand la vente d’une licence s’accompagne d’un service essentiel pour le fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l’obligation de service. Prestations de services Les prestations de services comportent principalement des services de consultation en optimisation de processus et méthodologie de conception, de déploiement et de support, et des honoraires de formation. Les prestations de services n’impliquent généralement pas de modification ou de personnalisation importante des logiciels et sont comptabilisées séparément dans la mesure où elles ne sont pas essentielles au fonctionnement des logiciels. L’obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d’affaires est comptabilisé en utilisant un pourcentage d’avancement calculé sur la base des coûts de main-d’œuvre engagés à date par rapport aux coûts de main-d’œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat. Les prestations de services dérivées des contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou les dépenses directes du projet sont encourues. Coûts marginaux d’obtention des contrats En général, le Groupe ne capitalise pas les coûts marginaux d’obtention d’un contrat (par exemple les rémunérations variables des forces de vente) et les constate en charge lorsqu’ils sont encourus, dans la mesure où les contrats avec les clients présentent généralement une période contractuelle de douze mois ou moins. Pour ce qui concerne les autres contrats à long terme conclus avec les clients, le Groupe capitalise les coûts associés à la rémunération variable payée au personnel interne de ventes, ces coûts constituant des coûts marginaux d’obtention et de renouvellement des contrats. Actifs/Passifs sur contrats et créances Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du temps. La majorité des actifs sur contrats du Groupe est issue des montants non facturés sur les contrats de services au forfait, lorsque le chiffre d’affaires comptabilisé dépasse le montant facturé au client, et lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à l’achèvement d’un jalon ou soumis à l’acceptation du client. Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats. Rémunération fondée sur des actions Les coûts de la rémunération fondée sur des actions sont comptabilisés en charges linéairement sur la période de service nécessaire à l’acquisition des droits par les salariés. Le taux de rotation des salariés est estimé à la date d’attribution et révisé, si nécessaire, sur la période d’acquisition des droits si le taux constaté diffère de l’estimation initiale. Les stock-options sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution sur la base d’un modèle mathématique qui repose sur des hypothèses de volatilité attendue du cours de l’action, de durée de vie attendue des options et de distribution de dividendes futurs, déterminées par la direction. Les actions de performance sont évaluées à leur juste valeur sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’attribution de ces actions, et en prenant en compte certaines conditions d’acquisition sur la base d’un modèle mathématique d’évaluation. Les conditions d’acquisition exclues de l’évaluation de la juste valeur à la date d’acquisition sont prises en compte dans l’estimation du nombre d’instruments qui seront acquis à la fin de la période d’acquisition. Cette estimation est réexaminée à chaque date de clôture et, le cas échéant, l’impact de sa révision est comptabilisé au compte de résultat. Lorsqu’un plan d’actions de performance permet aux bénéficiaires d’acquérir des actions soit sur la base d’une condition de marché soit sur la base d’une condition non liée au marché, le Groupe évalue la juste valeur des instruments à la date d’acquisition selon chaque issue possible, et comptabilise la charge sur la base de l’issue la plus probable estimée à chaque date de clôture. Les plans d’actionnariat salarié sont évalués à leur juste valeur en prenant en compte le montant de la décote dont bénéficient les salariés, et le cas échéant, un coût d’incessibilité dépendant de la période de blocage. Le coût d’incessibilité est valorisé selon l’approche préconisée par l’A.N.C. ( Autorité des Normes Comptables ), dans laquelle le participant au marché vendrait l’action au DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 140 terme de la période de blocage et emprunterait le montant nécessaire pour acheter une action libre immédiatement en finançant l’emprunt par la vente à terme et les dividendes versés pendant la période de restriction. Coût des ventes de logiciels Les coûts de vente des logiciels sont constitués principalement des redevances de logiciels payées à des tiers pour des composants intégrés aux produits du Groupe, des coûts du support et des frais d’envoi. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais de développement comprennent essentiellement les frais relatifs au personnel participant au développement des produits du Groupe. Ils incluent également les amortissements, les frais de location et les frais de maintenance du matériel informatique utilisé pour l’activité de développement, le coût des outils de développement des logiciels ainsi que les frais liés aux réseaux informatiques et autres moyens de communication. Compte tenu des spécificités de l’activité d’édition de logiciel, le Groupe estime que le critère déterminant pour comptabiliser une immobilisation incorporelle au titre des frais encourus en interne dans le cadre d’un projet de développement est celui de la faisabilité technique, car ce critère est généralement le dernier à être satisfait. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant l’obtention d’un prototype. Le délai entre l’obtention d’un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement, qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs. Subventions publiques Le Groupe reçoit des subventions de certains organismes publics pour financer certaines activités de recherche et développement. Ces subventions incluent notamment les crédits d’impôt recherche reçus en France. Ces subventions sont déduites des frais de recherche et de développement ou des coûts de prestations de services et autres lorsque les activités de recherche et développement ont été réalisées et qu’il existe une assurance raisonnable qu’elles seront reçues. Autres produits et charges opérationnels, nets Le Groupe distingue les produits et charges qui sont de nature inhabituelle, non fréquente ou de manière générale non récurrente. Ces produits et charges comprennent l’impact des activités de restructuration et autres événements généralement non récurrents, tels que les plus ou moins-values de cession de sociétés consolidées, les pertes de valeurs de goodwill ou d’actifs incorporels acquis, les coûts directement attribuables aux acquisitions et les coûts générés par les déménagements ou réorganisations de sites. Autres produits et charges financiers, nets Les autres produits et charges financiers comprennent principalement les charges d’intérêts liées aux opérations de financement et au passif de loyer. Sont également inclus l’impact des réévaluations des instruments financiers à leur juste valeur, les gains et pertes de change sur éléments monétaires et les variations de juste valeur des instruments de couverture ne qualifiant pas à la comptabilité de couverture. Impôt sur le résultat Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporaires entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à partir des taux d’impôts et des réglementations fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporelles déductibles, les déficits reportables et les crédits d’impôts. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporaires, est probable. Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporaires liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporaires est contrôlé par le Groupe et qu’il est probable que ce renversement n’interviendra pas dans un avenir proche. Dépréciation des comptes clients et des prêts La dépréciation des comptes clients et des prêts reflète la meilleure estimation du Groupe du risque inhérent à l’actif concerné. Le Groupe applique l’approche simplifiée pour comptabiliser les pertes attendues sur les clients et comptes rattachés tel que permis par IFRS 9. Un modèle statistique basé sur les données historiques de défauts de paiement a été établi et des données prospectives prenant en compte les difficultés financières du débiteur, ainsi que l’ensemble des autres éléments probants disponibles sont également intégrés au modèle. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 Instruments financiers Juste valeur – La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des créances clients et des dettes fournisseurs et comptes rattachés est proche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments. Les options de change et contrats de change à terme qui sont désignés et utilisés comme instruments de couverture sont enregistrés à leur juste valeur. Les justes valeurs sont déterminées suivant les trois niveaux de hiérarchie des justes valeurs suivants : niveau 1 : juste valeur fondée sur des prix cotés sur un marché actif ; niveau 2 : juste valeur évaluée grâce à des données de marché observables autres que les prix cotés inclus dans le niveau 1 ; niveau 3 : juste valeur déterminée selon des techniques de valorisation s’appuyant sur des données de marché non observables. La trésorerie et les équivalents de trésorerie et placements à court terme sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 1. Les instruments dérivés sont évalués avec des justes valeurs de niveau 2. Les autres investissements qui ne sont pas des titres mis en équivalence sont déterminés avec des justes valeurs de niveau 3. Trésorerie et équivalents de trésorerie et placements à court terme – La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités, les dépôts bancaires, les placements sur des comptes rémunérés, et les SICAV et fonds communs de placement monétaires qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêts. Les autres placements à court terme sensibles à l’évolution des taux d’intérêts sont comptabilisés à leur juste valeur et sont généralement classés comme détenus à des fins de transaction, dont les variations de juste valeur sont comptabilisées en Produits et charges d’intérêts, nets. Actifs financiers non courants – Le Groupe a choisi de classer l’ensemble de ses investissements en titres non consolidés en juste valeur par résultat global. Ainsi, les pertes ou gains réalisés sont reconnus dans les Autres éléments du résultat global et ne sont jamais recyclés dans le compte de résultat. Instruments dérivés – Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer notamment son exposition aux variations de taux de change et de taux d’intérêts. Les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat sauf si les critères requis pour qualifier ces instruments comme instruments de couverture sont remplis. Les variations de valeur des instruments dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en Autres éléments du résultat global et recyclées en résultat au cours des périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. La couverture d'un investissement net en devises permet au Groupe de se protéger contre des variations défavorables de la juste valeur d'un investissement réalisé à l'étranger dans une monnaie autre que la monnaie de fonctionnement du Groupe. Pour ce type de couverture, la partie des profits ou des pertes sur l’instrument de couverture qui est considérée comme efficace est comptabilisée en autres éléments du résultat global, la partie inefficace étant comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Ces gains ou pertes viennent compenser les écarts de conversion enregistrés lors de la consolidation de la filiale étrangère. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût et amorties selon la méthode linéaire sur les durées d’utilité suivantes : matériel informatique, de deux à cinq ans ; mobilier et matériel de bureau, de cinq à dix ans ; constructions, trente ans. Les aménagements sont amortis sur la plus courte de la durée de vie de l’actif ou la durée restante du contrat de location. Les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat lorsqu’ils sont encourus. Les contrats de location sont enregistrés en immobilisations corporelles au titre d’un droit d’utilisation de l’actif loué. Cet actif est comptabilisé au commencement du contrat en contrepartie d’un passif de loyers, ajusté des coûts directs, des loyers payés en avance, des avantages reçus de bailleurs et des coûts estimés relatifs aux obligations de remise en état. Ces immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du contrat de location qui correspond à la période non résiliable avec prise en compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation. Selon ce modèle, est comptabilisée en charge opérationnelle, la dotation aux amortissements de l’actif, et, en charge financière, le coût de la dette envers le bailleur. Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement de la technologie acquise, des relations clients et des logiciels. Les immobilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement sur leurs durées d’utilité estimées, généralement de deux à dix-neuf ans. Le Groupe n’a pas identifié d’immobilisations incorporelles significatives pour lesquelles la durée d’utilité est considérée comme indéfinie. Regroupements d’entreprises et goodwill (survaleur) Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’acquisition est évalué à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs et passifs éventuels repris à la date d’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition, indépendamment des intérêts minoritaires. Le goodwill représente l’excédent du coût des acquisitions sur la juste valeur des actifs nets identifiables des filiales acquises, à la date d’acquisition. Lorsqu’un regroupement d’entreprises avec permanence d’intérêts minoritaires inclut l’existence d’une option de vente (« Put ») de ces mêmes intérêts minoritaires, une dette est reconnue au bilan consolidé à ce titre avec pour contrepartie une diminution des réserves consolidées. Les variations ultérieures de cette option de vente liées à d’éventuels changements d’estimations ou relatives DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 142 à sa désactualisation sont également reconnues en réserves consolidées. Toute acquisition supplémentaire d’intérêts minoritaires est considérée comme une transaction entre actionnaires et ne fait par conséquent pas l’objet de réévaluation. Le goodwill est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur. Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance au goodwill, indépendamment de l’allocation à ces unités génératrices de trésorerie d’autres actifs et passifs de l’entité acquise. Le goodwill fait l’objet de tests de perte de valeur dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié, et au minimum une fois par an. Pour les tests de dépréciation, le Groupe utilise des projections de flux de trésorerie qui prennent en compte les conditions de marché et le profil de croissance et de rentabilité des produits du Groupe. L’évolution des conditions de marché peut avoir un impact significatif sur la juste valeur des actifs et passifs et peut conduire à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Provisions Une provision est comptabilisée en tant que passif lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre les obligations actuelles (légales, contractuelles ou implicites) du Groupe résultant d’événements passés. Si le montant ne peut être estimé de manière suffisamment fiable ou s’il n’est pas probable qu’une sortie de ressources soit nécessaire pour éteindre l’obligation, les passifs éventuels correspondants sont présentés dans les notes aux comptes consolidés. Le montant des provisions comptabilisées correspond à la meilleure estimation de la sortie de ressources nécessaire pour éteindre les obligations du Groupe. Actions propres Les instruments de capitaux propres du Groupe qui sont rachetés (actions propres) sont comptabilisés au coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les opérations d’achat, de vente, d’émission ou d’annulation d’actions propres sont enregistrées en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de la période. Passifs de loyers Les passifs de loyers sont comptabilisés au commencement des contrats de location. La durée des contrats de location est déterminée sur la base de la période non résiliable avec prise en compte des options de renouvellement et de résiliation raisonnablement certaines, ainsi que des pénalités qui seraient supportées en cas de résiliation. Le montant du passif correspond à la valeur actualisée des loyers sur la durée déterminée diminués des avantages à recevoir du bailleur et augmentés des pénalités dues au bailleur en cas de résiliation anticipée raisonnablement certaine. Emprunts Les emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, nette des coûts de transaction encourus. Toute différence entre le montant enregistré et la valeur de remboursement est comptabilisée au compte de résultat sur la durée de l’emprunt selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Avantages postérieurs à l’emploi Les cotisations à payer par le Groupe au titre des régimes de base et autres régimes à cotisations définies sont comptabilisées en charges au compte de résultat lorsqu’elles sont dues. Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages postérieurs à l’emploi, la valeur actualisée de l’obligation est estimée en utilisant la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d’acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d’acquisition des droits n’est pas uniforme au cours des périodes de service à venir. La période de service retenue est la période d’acquisition des droits plafonnés. Les écarts actuariels sont comptabilisés immédiatement en Autres éléments du résultat global. Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge de départ à la retraite, de mortalité et de présence au sein de l’entreprise. Ils sont ensuite ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d’intérêts des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie et d’une durée correspondant à la durée estimée du régime évalué. La charge nette de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, du coût des services passés et de la charge ou produit d’intérêts, net est constatée dans le résultat opérationnel. Note 3 Données financières analysées par secteur opérationnel et par zone géographique Les secteurs opérationnels sont définis comme étant des composantes d’un groupe pour lesquelles des informations financières isolées sont disponibles, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par la direction, en vue d’évaluer leurs DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 performances et de décider de l’affectation des ressources. Dassault Systèmes opère sur un secteur opérationnel unique, la vente de solutions logicielles, dont l’objectif est d’offrir aux clients la capacité d’intégrer leurs processus d’innovation depuis la mise au point d’un nouveau concept jusqu’à l’expérimentation réaliste du produit qui en est issu, en passant par toutes les étapes de conception détaillée, de simulation scientifique et de production grâce à la plateforme 3D EXPERIENCE. La mesure de la performance du secteur opérationnel est fondée sur les données financières complémentaires non-IFRS du Groupe (voir le paragraphe 3.1.4 « Réconciliation IFRS non-IFRS » du Document d’enregistrement universel). Les principes comptables appliqués diffèrent de ceux décrits dans la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables sur les aspects suivants : ○ les indicateurs de chiffre d’affaires et de résultat du secteur opérationnel incluent la totalité du chiffre d’affaires qui aurait été comptabilisé par les sociétés acquises si elles étaient restées indépendantes, mais dont une partie est exclue du chiffre d’affaires du Groupe afin de refléter la juste valeur des obligations assumées ; ○ l’indicateur de résultat du secteur opérationnel exclut : o l’amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels, o les charges comptabilisées au titre de la rémunération fondée sur des actions et les charges sociales associées (voir la Note 6 Charges de personnel et la Note 7 Rémunération fondée sur des actions), o et les autres produits et charges opérationnels, nets (voir la Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets) ; ○ l’indicateur de résultat du secteur opérationnel comprend l’impact des avantages reçus du bailleur, incluant les franchises de loyer, non intégrés dans le droit d’utilisation comptabilisé lors d’un regroupement d’entreprises. (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES DU SECTEUR OPÉRATIONNEL 4 861,7 4 464,8 Ajustement des produits constatés d’avance liés aux acquisitions (1,6) (12,6) TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES PUBLIÉ 4 860,1 4 452,2 (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 RÉSULTAT DU SECTEUR OPÉRATIONNEL 1 666,2 1 349,8 Ajustement des produits constatés d’avance liés aux acquisitions (1,6) (12,6) Amortissement des actifs incorporels acquis et des réévaluations des actifs corporels (369,0) (394,5) Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions et charges sociales associées (242,1) (214,1) Autres produits et charges opérationnels, nets (31,3) (56,0) Avantages reçus des bailleurs liés aux acquisitions (2,8) (2,9) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL PUBLIÉ 1 019,4 669,7 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 144 La répartition géographique des données financières du Groupe a été établie en fonction du lieu d’implantation géographique des sociétés consolidées et se présente comme suit : (en millions d’euros) Total chiffre d’affaires Total actif Acquisitions / augmentations d’immobilisations corporelles et incorporelles 2021 Europe 1 301,0 4 928,5 51,8 dont France 689,2 2 413,9 42,3 dont Allemagne 228,7 547,6 3,0 Amériques 2 602,1 8 531,5 50,0 dont États-Unis 2 564,0 8 361,5 48,7 Asie 957,0 758,7 43,0 dont Japon 434,4 116,9 3,4 TOTAL 4 860,1 14 218,7 144,8 2020 Europe 1 223,9 4 194,2 53,2 dont France 631,3 2 147,2 43,1 dont Allemagne 218,0 580,0 3,5 Amériques 2 335,3 8 106,7 80,8 dont États-Unis 2 292,7 7 947,0 79,1 Asie 893,0 663,3 44,3 dont Japon 443,0 118,4 1,5 TOTAL 4 452,2 12 964,2 178,3 Le Groupe reçoit également des informations lui permettant de présenter le chiffre d’affaires par zone géographique en fonction du lieu d’implantation du client final. Sur cette base, la répartition géographique du chiffre d’affaires s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Europe 1 830,5 1 675,2 dont France 421,8 381,3 dont Allemagne 433,5 431,3 Amériques 1 866,3 1 688,6 dont États-Unis 1 745,5 1 575,7 Asie 1 163,3 1 088,4 dont Japon 488,7 481,6 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 4 860,1 4 452,2 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 Note 4 Chiffre d’affaires logiciel Le chiffre d’affaires logiciel se décompose de la façon suivante : Exercices clos les 31 décembre (en millions d'euros) 2021 2020 Licences et autres ventes de logiciels 982,9 807,5 Souscription et support 3 419,7 3 205,2 CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL 4 402,6 4 012,6 * En 2021, obligations de prestations remplies à un moment précis pour 353,8 millions d’euros et obligations de prestations délivrées progressivement pour 3 065,9 millions d’euros, contre respectivement 353,8 millions d’euros et 2 851,3 millions d’euros en 2020. La répartition du chiffre d’affaires logiciel par principale ligne de produits est la suivante : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Innovation industrielle 2 417,9 2 287,6 Sciences de la vie 898,8 787,3 Innovation pour les PME 1 085,9 937,6 CHIFFRE D'AFFAIRES LOGICIEL 4 402,6 4 012,6 * PME : Petites et Moyennes Entreprises. Note 5 Subventions publiques Les subventions reçues des organismes publics sont présentées au compte de résultat consolidé en déduction des frais de recherche et de développement et des autres coûts, comme suit : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Frais de recherche et de développement 36,4 33,4 Autres coûts 4,4 3,3 TOTAL SUBVENTIONS PUBLIQUES 40,8 36,7 Note 6 Charges de personnel Les charges de personnel, à l’exclusion de la rémunération fondée sur des actions (171,6 millions d’euros en 2021 et 178,3 millions d’euros en 2020, voir la Note 7 Rémunération fondée sur des actions) et des charges sociales associées (70,4 millions d’euros en 2021 et 35,8 millions d’euros en 2020), sont présentées dans le tableau ci-dessous : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Charges de personnel (1 872,9) (1 816,6) Charges sociales (413,8) (390,5) TOTAL (2 286,6) (2 207,0) Le nombre moyen de salariés s’élevait à 19 957 et 19 667 en 2021 et 2020 respectivement. Note 7 Rémunération fondée sur des actions DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146 La charge comptabilisée au titre de la rémunération fondée sur des actions de performance et des stock-options est présentée au compte de résultat consolidé, charges sociales comprises, comme suit : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Frais de recherche et de développement (84,6) (75,7) Frais commerciaux (70,3) (62,3) Frais généraux et administratifs (69,6) (63,1) Coût des ventes (17,6) (13,1) CHARGE COMPTABILISÉE AU TITRE DE LA RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS (242,1) (214,1) Les mouvements relatifs aux actions de performance, au Programme MEDIDATA et aux stock-options en cours d’acquisition durant les exercices 2021 et 2020 sont les suivants : Nombre d’actions Actions de performance Programme MEDIDATA Stock- options Total EN COURS D’ACQUISITION AU 1er JANVIER 2020 15 972 475 9 337 315 16 496 385 41 806 175 Attribuées 5 808 435 - 11 042 515 16 850 950 Acquises (5 145 250) (3 377 630) (7 938 405) (16 461 285) Annulées (65 100) (640 010) (1 136 505) (1 841 615) EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2020 16 570 560 5 319 675 18 463 990 40 354 225 Attribuées 6 101 682 - 2 257 255 8 358 937 Acquises (5 381 220) (3 466 430) (8 196 795) (17 044 445) Annulées (126 990) (286 315) (1 135 475) (1 548 780) EN COURS D’ACQUISITION AU 31 DÉCEMBRE 2021 17 164 032 1 566 930 11 388 975 30 119 937 * Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres). Actions de performance Nouveaux plans attribués en 2021 Plans 2021-A et 2021-B Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2021, le Conseil d’administration a attribué, le 29 juin 2021, 741 569 actions de performance (Plan 2021-A) (3 707 845 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du Groupe, et 300 000 actions de performance (Plan 2021-B) (1 500 000 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à M. Bernard Charlès, Vice- président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de la démarche d’association progressive de celui-ci au capital de l’entreprise mise en place depuis plusieurs années. Les actions de ces plans 2021-A et 2021-B ne seront acquises qu’à l’expiration d’une période de deux ans (tranche 1) et quatre ans (tranche 2). Elles seront livrées à condition qu’un critère de performance ait été atteint, et que le bénéficiaire soit encore salarié, dirigeant ou mandataire social du Groupe à l’issue d’une période de présence se terminant au 29 décembre 2022 (tranche 1) et au 29 juin 2024 (tranche 2). La juste valeur moyenne pondérée, à la date d’attribution, des actions de performance 2021-A et 2021-B était de 136,14 euros (27,23 euros après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes). Elle a été déterminée par rapport au cours de l’action de Dassault Systèmes SE à la date d’attribution, ajusté de la condition accessoire à l’acquisition des actions reposant sur le BNPA non- IFRS et en prenant en compte un taux de rendement du dividende de 0,48 %. La condition accessoire a été valorisée au moyen d’un modèle de simulation de type Monte-Carlo. Ce modèle simule la performance du BNPA non-IFRS hors effets de la variation des taux de change de Dassault Systèmes, en prenant en compte un taux de volatilité anticipée de 8,86 %. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 147 Plans 2021-M1 et 2021-M2 Le Conseil d’administration du 29 juin 2021 a attribué 175 371 actions de performance (Plan 2021-M1) (876 855 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du Groupe. La juste valeur moyenne pondérée, à la date d’attribution, des actions de performance 2021-M1 était de 197,12 euros (39,42 euros après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes). Elle a été déterminée par rapport au cours de l’action de Dassault Systèmes SE à la date d’attribution, en prenant en compte un taux de rendement du dividende de 0,48 % et un taux de volatilité anticipée de 8,86 %. Le Conseil d’administration du 22 septembre 2021 a attribué 16 982 actions de performance (Plan 2021-M2) à certains salariés et dirigeants du Groupe. La juste valeur moyenne pondérée, à la date d’attribution, des actions de performance 2021-M2 était de 49,48 euros (après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes). Elle a été déterminée par rapport au cours de l’action de Dassault Systèmes SE à la date d’attribution, en prenant en compte un taux de rendement du dividende de 0,48 % et un taux de volatilité anticipée de 8,86 %. Les actions de ces plans 2021-M1 et 2021-M2 ne seront acquises qu’à l’expiration d’une période d’un an (tranche 1), deux ans (tranche 2), trois ans (tranche 3) et quatre ans (tranche 4) à compter de leur date d’attribution. Elles seront livrées à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou dirigeant du Groupe à ces dates d’acquisition et que certains critères de performance aient été atteints. Les principales caractéristiques des actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous : Plans 2017-A 2017-B 2018-A 2018-B 2019-A 2019-B 2019-A2 Date de l’Assemblée générale 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 22/05/2018 Date d’attribution par le Conseil d’administration 23/05/2017 23/05/2017 22/05/2018 22/05/2018 25/09/2018 25/09/2018 01/07/2019 Nombre total d’actions attribuées 801 700 300 000 815 730 300 000 496 700 300 000 307 615 Nombre total d’actions attribuées retraité (1) 4 008 500 1 500 000 4 078 650 1 500 000 2 483 500 1 500 000 1 538 075 Période d’acquisition (en années) (2) Trois Trois Trois Trois Trois ans et huit mois Trois ans et huit mois Deux ans et onze mois Conditions de performance Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2021 Oui Oui Oui Oui Voir note (4) Voir note (4) Voir note (4) Plans 2020-A 2020-B 2020-M 2021-A 2021-B 2021-M1 2021-M2 Date de l’Assemblée générale 22/05/2018 22/05/2018 22/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 N/A N/A Date d’attribution par le Conseil d’administration 26/05/2020 26/05/2020 26/05/2020 29/06/2021 29/06/2021 29/06/2021 22/09/2021 Nombre total d’actions attribuées 804 966 300 000 56 721 741 569 300 000 175 371 16 982 Nombre total d’actions attribuées retraité (1) 4 024 830 1 500 000 283 605 3 707 845 1 500 000 876 855 16 982 Période d’acquisition (en années) (2) Quatre Quatre Trois Deux ou quatre (5) Deux ou quatre (5) Un, deux, trois ou quatre (5) Un, deux, trois ou quatre (5) Conditions de performance Voir note (3) Voir note (3) Voir note (7) Voir note (6) Voir note (6) Voir note (7) Voir note (7) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148 Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2021 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A (1) Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres). (2) Les actions des plans 2020-M, 2021-M1 et 2021-M2 ne sont effectivement acquises qu’à condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d’acquisition. La condition de présence était de deux années pour les plans 2017-A, 2017-B, 2018-A et 2018-B. La condition de présence est de deux années et huit mois pour les plans 2019-A et 2019-B, d’une année et onze mois environ pour le plan 2019-A2, de trois années pour les plans 2020-A et 2020-B, et d’un an et demi et trois ans pour les plans 2021-A et 2021 -B (tranches 1 et 2 respectivement). (3) Pour les plans 2017, 2018, 2019 et 2020 (2020-M exclus), condition de performance basée sur la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe « BNPA » non-IFRS hors effets de la variation des taux de change pour les exercices respectifs 2019, 2020, 2021 et 2023 par rapport à celui réalisé pour les exercices respectifs 2016, 2017, 2018 et 2019 (condition accessoire à l’acquisition des actions), cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil d’administration ayant attribué ces actions. (4) Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 statuera sur l’atteinte des conditions de performance. (5) Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales pour les plans 2021-A et 2021-B, la première acquise le 29 juin 2023 et la seconde acquise le 30 juin 2025. Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en quatre tranches égales pour les plans 2021 -M1 (tranches respectivement acquises le 29 juin 2022, 29 juin 2023, 1er juillet 2024 et 30 juin 2025) et 2021-M2 (tranches respectivement acquises le 22 septembre 2022, 22 septembre 2023, 23 septembre 2024 et 22 septembre 2025). (6) Pour les plans 2021-A et 2021-B, la condition de performance sera mesurée en fonction de la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe (« BNPA ») non-IFRS pour l’exercice 2022 (tranche 1) et l’exercice 2024 (tranche 2), hors effets de la variation des taux de change, par rapport à celui réalisé pour l’exercice 2020 (condition accessoire à l’acquisition des actions). (7) Pour les plans 2020-M, 2021-M1 et 2021-M2, condition de performance basée sur la croissance du chiffre d’affaires non-IFRS et de la marge opérationnelle non-IFRS de l’activité MEDIDATA. Pour le plan 2020-M, ce double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte d’objectifs de croissance pour l’exercice 2022, hors effets de la variation des taux de change, par rapport aux réalisations pour l’exercice 2019. Pour les plans 2021-M1 et 2021-M2, le double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte d’objectifs de croissance pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024 (respectivement pour chaque tranche), hors effets de la variation des taux de change, par rapport aux réalisations pour l’exercice 2020. Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata (le « Programme MEDIDATA ») Dans le cadre de l’acquisition de Medidata et à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d’administration a approuvé le 11 juin 2019 l'attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place des droits à recevoir des actions Medidata attribués à certains de ses salariés et dirigeants. Stock-options Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe sont les suivantes : la période d’acquisition des droits est comprise entre un et quatre ans, sous réserve que le bénéficiaire remplisse une condition de présence, les options expirent huit à dix ans après leur date d’attribution ou, le cas échéant, à la cessation du contrat de travail ou du mandat social si elle intervient avant (excepté pour les plans 2020-01 et 2021-01), le prix d’exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal au cours de l’action de Dassault Systèmes SE au jour de l’attribution ou la veille du jour de l’attribution. Nouveaux plans attribués en 2021 Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d’administration a attribué le 29 juin 2021, 451 451 options de souscription d’actions Dassault Systèmes SE (2 257 255 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d’exercice de 206,60 euros (41,32 euros après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) (Plan 2021-01), égal au cours de clôture de l’action de Dassault Systèmes SE la veille du jour de l’attribution. Ces options sont divisées en 4 tranches. Elles seront acquises à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou dirigeant du Groupe à l’expiration d’une période de présence de, respectivement, un an (tranche 1), un an et demi (tranche 2), deux ans et demi (tranche 3), et trois ans et demi (tranche 4) et que certains critères de performance aient été atteints. La condition de performance, pour l’essentiel des bénéficiaires, sera mesurée en fonction de la croissance du BNPA non-IFRS pour les exercices 2021 (tranche 1), 2022 (tranche 2), 2023 (tranche 3) et 2024 (tranche 4), hors effets de la variation des taux de change, par rapport à celui réalisé pour l’exercice 2020 (conditions d’acquisition non liées au marché pour la tranche 1 et conditions accessoires pour les tranches 2, 3 et 4). Les options expirent 10 ans après leur date d’attribution ou à la fin du contrat de travail si elle intervient avant la fin de la période de présence. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 La juste valeur moyenne pondérée, à la date d’attribution, des options attribuées en 2021 était de 23,92 euros (4,78 euros après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes). Elle a été déterminée au moyen d’un modèle de type Black-Scholes prenant en compte les hypothèses suivantes : une durée de vie moyenne prévue d’environ six ans, un taux de volatilité anticipée de 22,22 %, un taux de rendement du dividende de 0,48 % et un taux d’intérêt sans risque moyen de (0,28) %, ajustés de la condition accessoire à l’acquisition (pour les tranches 2, 3 et 4) au moyen d’un modèle de simulation de type Monte-Carlo. La volatilité anticipée a été déterminée sur la base d’une combinaison de la volatilité historique de l’action de Dassault Systèmes SE et d’une volatilité implicite des options du Groupe. Autres informations relatives aux stock-options Les mouvements intervenus sur les plans de stock-options sont les suivants : 2021 2020 Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) OPTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER 32 956 640 23,82 28 535 665 20,46 Options attribuées 2 257 255 41,32 11 042 515 29,12 Options exercées (7 035 468) 21,99 (5 491 180) 16,61 Options annulées (1 155 805) 29,14 (1 130 360) 25,59 OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 27 022 622 25,54 32 956 640 23,82 Options exerçables 15 633 647 21,36 14 492 650 18,82 * Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres). L’information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d’exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2021 est la suivante : Plan de stock-options Nombre d’options Durée de vie résiduelle (en années) Prix d’exercice (en euros) 2014-01 60 500 0,40 9,10 2015-01 1 217 432 3,68 12,40 2016-01 1 770 508 4,40 13,80 2017-01 2 918 594 5,39 16,40 2018-01 4 498 277 6,39 22,00 2019-01 5 407 938 7,50 28,00 2020-01 6 466 013 8,40 29,09 2020-M-01 38 885 8,19 26,20 2020-M-02 2 244 715 8,40 29,09 2020-M-03 144 550 8,73 31,57 2020-M-04 42 545 8,93 30,43 2021-01 2 212 665 9,50 41,32 OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 27 022 622 7,16 25,54 * Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 22 Capitaux propres). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 150 Actionnariat salarié En 2021, le Groupe a lancé un plan d’actionnariat salarié : « TOGETHER ». Ce plan permet aux salariés, dans la plupart des pays, de souscrire à un plan d’actions à effet de levier (transactions réglées en instruments de capitaux propres) avec une décote de 15% par rapport à la moyenne arithmétique des cours de l’action Dassault Systèmes pondérés par les volumes échangés sur le marché Euronext lors des 20 séances précédant la date de fixation du prix de souscription. Le cours de souscription a ainsi été fixé le 3 décembre 2021 à 46,14 euros (après division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes). Dans les pays où une structure à effet de levier n’a pas pu être mise en place, il est proposé un mécanisme d'attribution de droits aux plus-values d'actions (transactions réglées en numéraire) associé à une souscription d’actions sans effet de levier (transactions réglées en instruments de capitaux propres). Une fois les souscriptions réalisées, aucune période de service n’est requise. Les actions doivent être conservées pendant une durée de cinq ans (trois ans aux États-Unis), à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par le règlement du plan. 2 366 420 instruments réglés en capitaux propres ont été attribués. Leur juste valeur unitaire moyenne pondérée a été estimée à 2,50 € (après division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes), l’évaluation du coût d’incessibilité tenant compte d’un taux de financement de 1%. 323 105 instruments réglés en numéraire ont été attribués. Leur juste valeur unitaire moyenne pondérée a été estimée à 39,24 € (après division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes). Le Groupe s’est couvert des variations de juste valeur des droits aux plus-values d’actions. Le plan a été finalisé le 20 janvier 2022 lors de l’augmentation de capital de Dassault Systèmes SE (voir la Note 28 Événements postérieurs à la clôture). À noter qu’aux fins de neutraliser l’effet dilutif de ce plan, le Groupe a effectué fin 2021 des rachats d’actions propres qui seront annulées en quasi-totalité (voir la Note 18 Autres passifs et la Note 22 Capitaux propres). Note 8 Autres produits et charges opérationnels, nets Le détail des autres produits et charges opérationnels, nets, est présenté ci-dessous : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Coûts liés aux déménagements et réorganisations de sites (1) (13,7) (9,6) Coûts liés au plan pluriannuel de gestion de fin de carrière sur la base du volontariat (2) (6,9) (33,5) Coûts d’acquisition (3) (5,1) (0,9) Coûts de restructuration et autres (4) (3,7) (4,6) Pertes de valeurs d’actifs incorporels acquis (2,0) (7,3) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS, NETS (31,3) (56,0) (1) En 2021 et 2020, comprend principalement des pertes de valeur de droits d’utilisation de locaux loués inoccupés, en lien avec la réorganisation des locaux de Medidata Solutions, Inc. (2) Depuis février 2020, le Groupe a mis en place en France un dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels pour une durée de 3 ans. Ce dispositif intègre un plan pluriannuel de gestion de fin de carrière sur la base du volontariat, qui constitue un avantage postérieur à l’emploi. Son coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d’adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d’activité résiduelle des salariés concernés. (3) En 2021, comprend principalement les coûts directs encourus dans le cadre de l’acquisition de NuoDB, Inc. (4) En 2021 et 2020, comprend principalement des coûts de licenciements engagés dans le cadre de plans de restructuration mis en oeuvre par Medidata Solutions, Inc. Note 9 Résultat financier Le détail du résultat financier pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 est présenté ci-dessous : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 2021 2020 Produits d’intérêts (1) 11,4 14,3 Charges d’intérêts (2) (28,2) (37,2) PRODUITS ET CHARGES D’INTÉRÊTS, NETS (16,8) (22,9) Gains (pertes) de change, nets 1,1 (0,8) Autres, nets 0,5 0,4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS, NETS 1,7 (0,4) RÉSULTAT FINANCIER (15,1) (23,4) (1) Les produits d’intérêts correspondent essentiellement aux intérêts sur la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme. (2) Comprend principalement : (i) des charges d’intérêts de 8,3 millions d’euros en 2021 relatives aux emprunts obligataires (8,3 millions d’euros en 2020) et de 4,7 millions d’euros en 2021 relatives aux emprunts auprès des établissements bancaires (11,8 millions d’euros en 2020) (voir la Note 19 Emprunts). (ii) des charges d’intérêts relatives aux passifs de loyers pour un montant de 14,0 millions d’euros en 2021 et de 16,1 millions d'euros en 2020. Note 10 Impôt sur le résultat Les principaux impôts différés en position nette s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Provisions et autres charges 220,7 167,8 Participation des salariés et engagements de retraites 53,6 48,5 Déficits reportables et crédits d’impôts 94,6 90,8 Différences comptables/fiscales de base et de durées d’amortissement 111,3 75,6 Amortissements des actifs incorporels acquis (805,9) (826,7) Autres (47,1) (28,2) PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS (372,8) (472,2) Impôts différés actifs 198,3 153,1 Impôts différés passifs (571,1) (625,3) PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS (372,8) (472,2) La variation des impôts différés peut être synthétisée comme suit : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 1er JANVIER (472,2) (692,7) Variations comptabilisées dans le compte de résultat 96,8 95,7 Regroupements d’entreprises (4,2) 67,0 Autres variations comptabilisées dans les capitaux propres 44,0 8,4 Effet de la conversion (37,2) 49,4 PASSIFS D’IMPÔTS DIFFÉRÉS, NETS AU 31 DÉCEMBRE (372,8) (472,2) * En 2020, inclut principalement le changement des taux d’impôts différés qui doivent s’appliquer en date où les actifs seront recouvrés, et les passifs réglés, principalement sur des actifs acquis aux États-Unis. Le résultat avant impôt sur le résultat se décompose comme suit : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 France 499,4 382,4 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152 États-Unis 411,5 211,3 Autres 93,4 52,7 RÉSULTAT AVANT IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 1 004,3 646,3 Le détail de la charge d’impôt est le suivant : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 France (134,3) (134,9) États-Unis (147,4) (72,6) Autres (45,5) (49,1) CHARGE D’IMPÔT COURANT (327,2) (256,6) France (12,0) 17,0 États-Unis 92,7 54,2 Autres 16,1 24,5 VARIATION DE L’IMPÔT DIFFÉRÉ 96,8 95,7 CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (230,4) (160,8) Les différences entre le taux effectif de l’impôt sur le résultat du Groupe et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur en France proviennent des éléments suivants : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Impôt théorique calculé au taux en vigueur de 28,41 % en 2021 (32,02 % en 2020) (285,3) (207,0) Écarts avec les taux d’impôt étrangers (1) 31,0 41,8 Crédits d’impôt recherche et autres crédits d’impôts (2) 22,8 21,5 Opérations imposées à taux réduits (3) 50,6 46,6 Autres effets d'impôt, nets (4) (49,6) (63,8) CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (230,4) (160,8) TAUX EFFECTIF D’IMPÔT 22,9% 24,9% (1) En 2021 et 2020, inclut principalement l’écart avec le taux d’impôt de 21 % aux États-Unis. (2) Crédits d’impôt recherche et autres crédits d’impôts principalement en France et aux États-Unis. (3) En 2021 et 2020, inclut les effets favorables des dispositions législatives française (Art. 238) et américaine (FDII) en vigueur qui réduisent l'imposition des revenus issus de la détention d’actifs incorporels. (4) En 2021, inclut principalement l’impact de provisions pour risques fiscaux. En 2020, inclut principalement l’impact de provisions pour risques fiscaux et la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (« CVAE »). Au 31 décembre 2021, les déficits et les crédits d’impôt reportables non reconnus s’élèvent à 160,4 millions d’euros et ont une date d’expiration postérieure à 2027. Note 11 Résultat par action Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période considérée. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires de Dassault Systèmes SE par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période considérée, augmenté principalement de l’effet dilutif des stock-options et des actions de performance. Le tableau ci-dessous présente le calcul des résultats nets de base par action et des résultats nets dilués par action : (en millions d’euros, à l’exception du nombre d’actions et des montants par action) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Résultat net, part du Groupe 773,7 491,0 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 1 309 780 561 1 302 226 276 Effet dilutif de la rémunération fondée sur des actions 22 312 080 18 640 748 Nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation 1 332 092 642 1 320 867 024 Résultat net de base par action (en euros) 0,59 0,38 Résultat net dilué par action (en euros) 0,58 0,37 * Les données 2020 ont été retraitées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021. Note 12 Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements à court terme Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose de la façon suivante : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Trésorerie 589,0 305,7 Équivalents de trésorerie 2 390,5 1 843,1 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 2 979,5 2 148,9 Aux 31 décembre 2021 et 2020, la part de la trésorerie et des équivalents de trésorerie libellés en dollars américains s’élève à environ 50 % et 46 % respectivement. Les règles d’investissement sont fixées et contrôlées centralement par la direction du Groupe. La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme sont placés auprès d’institutions financières de premier rang, principalement en Europe. Le Groupe adopte, dans le cadre de la gestion de ses excédents de trésorerie, une politique prudente de placement à court terme. Le Groupe a mis en place des politiques en termes de notation financière et de diversification des échéances dont l’objectif est de garantir la sécurité et la liquidité de ses instruments financiers. La direction du Groupe surveille de façon renforcée la qualité de ses placements et la solvabilité de ses contreparties et estime que son exposition au risque de défaillance de l’une d’entre elles est minime. Par ailleurs, elle surveille étroitement la liquidité de ses avoirs, auprès de ces mêmes contreparties. À ce titre, le Groupe suit particulièrement la notation financière de chacune de ses contreparties et à ce jour, toutes ses contreparties sont notées par les agences de notation dans la catégorie Investment Grade . Par conséquent, le Groupe considère que son exposition au risque de crédit ou de contrepartie est très faible, voire marginale. Note 13 Clients et comptes rattachés, nets, actifs et passifs sur contrats et autres actifs courants Les clients et comptes rattachés et les autres actifs courants sont évalués au coût amorti. Clients et comptes rattachés (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Clients et comptes rattachés 1 414,2 1 277,5 Dépréciation des comptes clients (47,9) (48,4) TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS 1 366,3 1 229,1 L’échéancier des comptes clients et comptes rattachés, nets, est présenté ci-dessous : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Créances échues à la date de clôture : À moins de 3 mois 115,6 124,8 Entre 3 et 6 mois 25,4 22,9 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 154 Au-delà de 6 mois 29,2 45,9 CRÉANCES ÉCHUES 170,2 193,6 Créances non échues 1 196,1 1 035,5 TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS, NETS 1 366,3 1 229,1 Le Groupe n’a pas de dépendance significative à l’égard de ses clients principaux. Aucun client ni partenaire commercial du Groupe ne représentait plus de 5 % de son chiffre d’affaires total en 2021 et 2020. Dans le cadre de la crise sanitaire liée à la pandémie de COVID-19 et son impact sur l’environnement économique, le Groupe a mis à jour en 2020 son évaluation du risque client dans le cadre de la signature de nouveaux contrats et de l’appréciation des provisions pour dépréciation des comptes clients. En particulier, le Groupe a renforcé son dispositif complet de notation de crédit et de surveillance de ses clients et distributeurs. Actifs et passifs sur contrats (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Actifs sur contrats 12,7 27,0 Passifs sur contrats (1 304,4) (1 169,1) Le montant du chiffre d’affaires comptabilisé en 2021 qui était différé en passifs sur contrats au 1 er janvier 2021 s’élève à 976,9 millions d’euros. Le montant du chiffre d’affaires comptabilisé en 2020 qui était différé en passifs sur contrats au 1 er janvier 2020 s’élève à 883,2 millions d’euros. Tous les actifs sur contrats comptabilisés au 31 décembre 2020 ont été reclassés en créances au cours de l’exercice 2021, le droit à une contrepartie devenant inconditionnel. Obligations de prestation non remplies Le montant des obligations de prestations non remplies, telles que définies par IFRS 15, correspond à la partie du prix de transaction contractualisé avec les clients pour laquelle les prestations ne sont pas encore ou sont partiellement exécutées à la clôture de l’exercice. Après prise en compte des mesures de simplification autorisées par IFRS 15 (exclusion des contrats d’une durée inférieure à un an et des contrats en régie), le montant des obligations de prestations non remplies s’élève à 1 847,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. En raison des spécificités contractuelles, environ 50 % de ce montant devrait être comptabilisé en chiffre d’affaires au cours du prochain exercice et environ 50 % au-delà d’un an. Au 31 décembre 2020, le montant des obligations de prestation non remplies s’élevait à 1 664,4 millions d’euros, dont environ 49 % était prévu d’être comptabilisé en chiffre d’affaires au cours du prochain exercice et environ 51 % au-delà d’un an. Autres actifs courants Les autres actifs courants se décomposent de la façon suivante : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Charges constatées d’avance 137,3 104,1 Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, courants (1) 35,1 25,5 Taxe sur la valeur ajoutée 31,6 37,3 Instruments dérivés, courants (2) 7,0 6,5 Autres 28,9 29,3 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 239,9 202,7 (1) Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables. (2) Voir la Note 20 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d’intérêts. Note 14 Immobilisations corporelles, nettes DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 Les immobilisations corporelles sont constituées des éléments suivants : (en millions d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur cumulés Valeur nette Valeur brute Amortissements et pertes de valeur cumulés Valeur nette Droits d'utilisation des actifs loués 783,7 (270,2) 513,5 734,5 (170,8) 563,7 Matériel informatique 408,9 (288,0) 120,8 345,1 (228,9) 116,2 Mobilier et matériel de bureau 81,3 (52,6) 28,7 75,3 (47,5) 27,8 Aménagements 197,2 (99,9) 97,3 194,8 (90,0) 104,9 Constructions 62,7 (6,1) 56,7 52,4 (3,8) 48,6 TOTAL 1 533,8 (716,8) 817,0 1 402,1 (541,0) 861,1 L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Droits d'utilisation des actifs (1) Matériel informatique Mobilier et matériel de bureau Aménagements Constructions Total VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 563,7 116,2 27,8 104,9 48,6 861,1 Acquisitions/augmentations 41,2 56,8 10,1 9,9 7,6 125,7 Regroupements d’entreprises - - 0,1 - - 0,1 Autres mouvements (2,8) - (0,1) (2,3) (1,5) (6,7) Dotations aux amortissements et pertes de valeur (2) (104,3) (56,0) (10,8) (20,9) (1,5) (193,5) Effet de la conversion 15,7 3,9 1,5 5,6 3,5 30,2 VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 513,5 120,8 28,7 97,3 56,7 817,0 (1) En 2021, la dotation aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués s’élève à 83,7 et 4,3 millions d’euros pour les bureaux et les véhicules respectivement ; au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable s’élève à 498,2 et 6,5 millions d’euros pour les bureaux et les véhicules respectivement. (2) Incluant (14,1) millions d’euros de pertes de valeur de droits d’utilisation de locaux loués inoccupés. L’évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Droits d'utilisation des actifs (1) Matériel informatique Mobilier et matériel de bureau Aménagements Constructions Total VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 615,1 128,6 33,8 108,7 13,5 899,7 Acquisitions/augmentations 53,0 50,3 6,7 22,9 27,8 160,8 Regroupements d’entreprises 0,8 0,1 - 0,1 - 1,0 Autres mouvements (2) 17,1 (1,5) (0,8) (0,3) 11,8 26,3 Dotations aux amortissements et pertes de valeur (3) (102,7) (56,2) (10,1) (19,3) (1,2) (189,6) Effet de la conversion (19,6) (5,1) (2,0) (7,1) (3,4) (37,2) VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 563,7 116,2 27,8 104,9 48,6 861,1 (1) En 2020, la dotation aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués s’élève à 85,0 et 4,9 millions d’euros pour les bureaux et les véhicules respectivement ; au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable s’élève à 544,7 et 8,4 millions d’euros pour les bureaux et les véhicules respectivement. (2) Incluant un reclassement de 11 ,8 millions d’euros depuis Autres actifs non courants relatif à une avance payée en 2019 pour l’acquisition des constructions. (3) Incluant (10,5) millions d’euros de pertes de valeur de droits d’utilisation de locaux loués inoccupés. Note 15 Autres actifs non courants DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156 Les autres actifs non courants se décomposent comme suit : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Créance d’impôt (1) 144,9 144,9 Investissements en titres non consolidés 61,2 28,7 Coûts différés d'obtention des contrats de ventes, non courants (2) 51,5 43,4 Autres 51,8 35,4 AUTRES ACTIFS NON COURANTS 309,4 252,4 (1) En 2021 et 2020, consiste en la somme des paiements auprès de l’administration fiscale française au titre de redressements fiscaux qui ont fait l’objet d’une contestation par le Groupe (voir la Note 24 Engagements et passifs éventuels). (2) Voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables. Note 16 Immobilisations incorporelles, nettes Les immobilisations incorporelles sont constituées des éléments suivants : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur cumulés Valeur nette Valeur brute Amortissements et pertes de valeur cumulés Valeur nette Logiciels 3 435,7 (1 442,9) 1 992,8 3 209,5 (1 131,2) 2 078,2 Relations clients 2 370,0 (1 037,9) 1 332,1 2 218,9 (881,8) 1 337,1 Autres actifs incorporels 179,0 (41,3) 137,7 169,7 (38,3) 131,4 TOTAL 5 984,7 (2 522,1) 3 462,5 5 598,1 (2 051,4) 3 546,8 L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Logiciels Relations clients Autres actifs incorporels Total VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 078,2 1 337,1 131,4 3 546,8 Regroupements d’entreprises 17,1 - - 17,1 Autres acquisitions 12,7 - 6,5 19,2 Dotations aux amortissements et pertes de valeur * (264,2) (108,2) (10,7) (383,1) Effet de la conversion et autres mouvements 148,9 103,2 10,4 262,5 VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2021 1 992,8 1 332,1 137,7 3 462,5 * Incluant (2,0) millions d’euros de perte de valeur de logiciels. L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2020 : (en millions d’euros) Logiciels Relations clients Autres actifs incorporels Total VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 441,1 1 580,0 165,0 4 186,1 Regroupements d’entreprises 66,7 0,2 - 66,9 Autres acquisitions 16,0 0,8 0,7 17,5 Dotations aux amortissements et pertes de valeur * (272,8) (124,0) (18,0) (414,9) Effet de la conversion et autres mouvements (172,8) (119,9) (16,1) (308,8) VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020 2 078,2 1 337,1 131,4 3 546,8 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 * Incluant (7,3) millions d’euros de perte de valeur d’autres actifs incorporels. Note 17 Goodwill L’évolution du goodwill s’analyse de la façon suivante aux 31 décembre 2021 et 2020 : (en millions d'euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 GOODWILL AU 1ER JANVIER 4 390,5 4 730,9 Regroupements d’entreprises 14,9 (7,6) Effet de la conversion 307,1 (332,9) GOODWILL AU 31 DÉCEMBRE 4 712,4 4 390,5 * En 2021, correspond principalement à l’acquisition d’Armonica Retail S.r.l. et d’INTEROPSYS SAS. En 2020, correspondait essentiellement à l’ajustement du goodwill Medidata durant la période d’évaluation, ainsi qu’à l’acquisition de NuoDB, Inc. et de PROXEM SAS. Le Groupe a procédé à des tests annuels de dépréciation du goodwill au cours du troisième trimestre de l’exercice 2021 et du quatrième trimestre de l’exercice 2020. Pour les besoins des tests de perte de valeur du goodwill, le Groupe est divisé au 31 décembre 2021 en 12 unités génératrices de trésorerie (« UGT ») ou groupes d’UGT qui correspondent généralement à une marque de produits logiciels. Chaque UGT représente le plus petit groupe d’actifs au sein duquel le Groupe suit le goodwill pour ses besoins de gestion interne. Les goodwills testés sont alloués aux UGT ou groupes d’UGT bénéficiant des synergies induites par les regroupements d’entreprises à l’origine de ces goodwills. La valeur comptable du goodwill allouée à chaque UGT ou groupes d’UGT s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) 31 décembre 2020 Regroupements d'entreprises Effet de la conversion 31 décembre 2021 MEDIDATA 2 098,6 - 175,1 2 273,8 SIMULIA 553,4 - 31,9 585,3 CATIA 395,2 (0,5) 8,4 403,0 BIOVIA 371,9 - 30,6 402,5 DELMIA (1) 256,2 - 9,0 265,2 SOLIDWORKS 228,6 - 19,1 247,7 ENOVIA (2) 222,8 5,2 12,9 241,0 CENTRIC PLM 112,9 10,1 10,3 133,4 GEOVIA 111,8 - 9,4 121,2 Autres 39,0 - 0,4 39,5 TOTAL 4 390,5 14,9 307,1 4 712,4 (1) Incluant QUINTIQ (2) Incluant NETVIBES et EXALEAD La valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT a été calculée à partir de la valeur d’utilité, en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers sur une période de cinq à dix ans. Les projections sur une période de dix ans sont utilisées pour les activités ayant des cycles de développement plus longs, représentant environ 63 % du goodwill total du Groupe au 31 décembre 2021. Les hypothèses clés utilisées afin de déterminer la valeur d’utilité des actifs sont basées sur les objectifs de croissance de chiffre d’affaires et de marge opérationnelle définis par la direction du Groupe pour chacune des UGT. Le taux d’actualisation avant impôt appliqué à ces prévisions est compris entre 8,1 % et 8,9 %. Les flux de trésorerie au-delà de cinq ou dix ans ont été extrapolés en utilisant un taux de croissance compris entre 2 % et 3 %, reflétant les taux de croissance à long terme pour l’industrie du logiciel. Au 31 décembre 2021, sur la base des évaluations internes réalisées, le Groupe a conclu que la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT testés excédait leur valeur comptable. La direction du Groupe estime qu’aucun changement raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT à un montant significativement inférieur à sa valeur comptable. En particulier, une augmentation du taux d’actualisation avant impôt de 150 points de base ou une diminution des taux de croissance à long terme de 100 points de base n’auraient pas porté la valeur recouvrable des UGT ou groupes d’UGT à un montant inférieur à sa valeur comptable. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 158 Note 18 Autres passifs Les autres passifs comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Dette sur rachat d'actions propres (1) 238,6 - Taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes 98,7 97,5 Passifs de loyers courants 83,5 78,8 Provisions courantes (2) 8,7 12,1 Avantages postérieurs à l’emploi (3) 4,1 8,0 Autres (4) 31,4 20,3 TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS 464,9 216,7 Passifs de loyers non courants 517,6 564,5 Incertitude relative aux traitements fiscaux 191,0 151,5 Avantages postérieurs à l’emploi (3) 173,3 197,5 Provisions non courantes (2) 30,1 22,9 Autres (4) 87,8 35,2 TOTAL AUTRES PASSIFS NON COURANTS 999,9 971,5 (1) Liée au plan d’actionnariat « TOGETHER » (voir la Note 7 Rémunération fondée sur des actions et la Note 22 Capitaux propres). (2) Voir le détail ci-dessous. (3) Voir la Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi. (4) En 2020 et en 2021, inclut la dette liée au put sur les actions minoritaires de Centric Software Inc. Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des paiements des passifs de loyers non actualisés au 31 décembre 2021 : Paiements dus par période (en millions d’euros) Total À moins d'un an De 1 à 3 ans De 3 à 5 ans À plus de 5 ans Passifs de loyers - flux de trésorerie non actualisés 655,6 106,3 171,4 127,8 250,1 L’évolution des provisions s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Litiges et autres Restructurations Total provisions PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2020 32,8 2,1 35,0 Dotations 17,7 1,7 19,4 Utilisations (8,6) (3,4) (11,9) Reprises (5,2) (0,4) (5,6) Effet de la conversion et autres 0,9 1,0 1,9 PROVISIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021 37,8 1,0 38,8 Le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions permises par la norme en constatant une charge de loyer opérationnelle pour les contrats d’une durée inférieure ou égale à 12 mois et pour ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. La part afférente de ces loyers dans le compte de résultat consolidé est résumé ci-dessous : Exercices clos les 31 décembre (en millions d'euros) 2021 2020 Charges de loyers relatives aux contrats de location à courte durée (3,4) (5,4) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 Charges de loyers relatives aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur (0,5) (0,6) TOTAL (3,9) (6,0) Note 19 Emprunts Les emprunts comprennent les éléments suivants : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Emprunt obligataire courant (1) 900,0 - Emprunts auprès des établissements bancaires courants 1,3 13,7 Intérêts courus non échus 1,9 2,3 TOTAL EMPRUNTS COURANTS 903,3 16,0 Emprunts obligataires non courants (1) 2 734,5 3 631,6 Emprunts auprès des établissements bancaires non courants (2) 231,9 542,7 TOTAL EMPRUNTS NON COURANTS 2 966,4 4 174,3 (1) Au 31 décembre 2021, la juste valeur s’élève à 3 651,7 millions d’euros (niveau 1 dans la hiérarchie des justes valeurs). (2) Au 31 décembre 2021, la juste valeur s’élève à 235,9 millions d’euros (niveau 2 dans la hiérarchie des justes valeurs). L’évolution des emprunts s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Emprunts obligataires Emprunts auprès des établissements bancaires Intérêts courus non échus Total EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2020 3 631,6 556,4 2,3 4 190,4 Souscription - 1,3 - 1,3 Regroupement d'entreprises - 0,1 - 0,1 Remboursement - (341,2) - (341,2) Effet de la conversion - 0,6 - 0,6 Autres variations 2,9 16,1 (0,4) 18,5 EMPRUNTS AU 31 DÉCEMBRE 2021 3 634,5 233,2 1,9 3 869,6 Le tableau ci-dessous présente l’analyse par devise et par nature de taux des emprunts au 31 décembre 2021 : Total Analyse par devise et nature de taux (en millions d’euros) Euros Dollars Autres devises Taux fixe Taux variable Emprunts obligataires 3 634,5 3 634,5 - - 3 634,5 - Emprunts auprès des établissements bancaires 233,2 99,8 132,2 1,3 1,3 231,9 Intérêts courus non échus 1,9 1,8 0,2 - 1,7 0,3 TOTAL 3 869,6 3 736,0 132,3 1,3 3 637,5 232,2 Le tableau ci-dessous présente l’échéancier des paiements contractuels des emprunts au 31 décembre 2021 : Total Paiements dus par période (en millions d’euros) Moins d'un an 1-5 ans 5-10 ans Emprunts obligataires 3 634,5 900,0 1 593,3 1 141,2 Emprunts auprès des établissements bancaires 233,2 1,3 231,9 - Intérêts courus non échus 1,9 1,9 - - DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 160 TOTAL 3 869,6 903,3 1 825,2 1 141,2 Emprunts obligataires Le 31 mai 2021, Standard & Poors Global Ratings a maintenu la note « A- » avec perspective stable de Dassault Systèmes SE et de sa dette à long terme. Le Groupe a procédé, le 16 septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d’un montant total de 3 650,0 millions d’euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc. réalisée en octobre 2019. Les caractéristiques de l’émission obligataire sont les suivantes : Emprunts obligataires Montant nominal (en millions d'euros) Valeur comptable (en millions d'euros) Date de maturité Coupon 2022 900,0 900,0 16 sept. 2022 0,000% 2024 700,0 698,3 16 sept. 2024 0,000% 2026 900,0 894,9 16 sept. 2026 0,125% 2029 1 150,0 1 141,2 16 sept. 2029 0,375% Les conditions et modalités de ces emprunts sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n° 19-434 en date du 12 septembre 2019. Emprunts auprès des établissements bancaires Dans le cadre de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc., le Groupe a également souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0 millions d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans. Le 2 juillet 2021, le Groupe a volontairement remboursé par anticipation une partie de ses emprunts pour 200,0 millions d’euros et 150,0 millions de dollars américains (200,0 millions d’euros et 230,0 millions de dollars américains le 28 octobre 2020). Les contrats de financement bancaires du Groupe ne comportent pas d’engagements de type « covenant ratios » liés à l’évolution de la notation du Groupe. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables aux emprunts bancaires ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. Ligne de crédit Le Groupe a obtenu un engagement de financement sous forme d’une ligne de crédit renouvelable de 750,0 millions d’euros d’une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2020 et mai 2021, le Groupe a exercé son option pour proroger sa maturité d’une année supplémentaire respectivement, portant la nouvelle date d’échéance en octobre 2026. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit n’a pas été tirée. Note 20 Instruments dérivés et gestion des risques de change et de taux d’intérêts La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par des institutions financières sur la base de modèles d’évaluation d’options. Ces instruments ont été souscrits dans le cadre de la stratégie de couverture du Groupe et ont une maturité inférieure à 2 ans pour les instruments de couverture de change. La direction du Groupe estime que le risque de contrepartie relatif à ces instruments est minime car les contreparties sont des institutions financières de premier plan. Une description des risques de marché auxquels est soumis le Groupe est présentée au paragraphe 1.9.2 « Risques financiers et de marché » du Document d’enregistrement universel. Risque de change Le Groupe exerce ses activités à l’international et effectue des opérations dans diverses devises étrangères, principalement le dollar américain et le yen japonais. En 2021, le chiffre d’affaires en dollars américains s’est élevé à 47,8 % du chiffre d’affaires total du Groupe (47,8 % en 2020). Les charges opérationnelles en dollars américains ont représenté 48,4 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2021, contre 49,1 % en 2020. Cette exposition opérationnelle nette du Groupe au dollar américain s’est élevée à 464,2 millions d’euros DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 en 2021, soit 9,6 % du chiffre d’affaires total du Groupe. La valeur moyenne du dollar américain par rapport à l’euro s’est dépréciée d’environ 3 % en 2021, et s’était dépréciée d’environ 2 % en 2020. L’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du dollar américain a donc été défavorable en 2021 et en 2020. En 2021, le chiffre d’affaires en yens japonais s’est élevé à 8,8 % du chiffre d’affaires total du Groupe, contre 9,8 % en 2020. Les charges opérationnelles en yens japonais ont représenté 3,0 % du montant total des charges opérationnelles du Groupe en 2021, contre 3,3 % en 2020. Ainsi, l’exposition opérationnelle nette du Groupe au yen japonais s’est élevée à 313,1 millions d’euros en 2021, soit 6,4 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Cette exposition a été couverte en partie par des instruments financiers à hauteur de 189,6 millions d’euros, tels que décrits ci-après. La valeur moyenne du yen japonais par rapport à l’euro s’est dépréciée d’environ 6 % en 2021, et était stable en 2020. L’impact sur le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel lié à la variation du yen japonais a donc été défavorable en 2021 et limité en 2020. Avec les poids des dollars américains et yens japonais aux niveaux de 2021 ci-dessus, le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l’euro face au dollar américain aurait un impact de (42,2) et 51,6 millions d’euros respectivement. Le Groupe estime que la sensibilité du résultat opérationnel face à une variation de + 10 % et - 10 % de la parité de change de l’euro face au yen japonais aurait un impact de (28,5) et 34,8 millions d’euros respectivement. Le tableau ci-dessous présente la valeur en euros du chiffre d’affaires, des charges opérationnelles et de la position nette du Groupe, avant et après couverture, en dollars américains, en yens japonais et en autres devises (principalement en euros), au 31 décembre 2021 : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 Dollar américain Yen japonais Euro et autres devises Total Chiffre d’affaires 2 322,4 427,9 2 109,9 4 860,1 Charges opérationnelles (1 858,2) ( 114,8) (1 867,7) (3 840,7) POSITION NETTE 464,2 313,1 242,1 1 019,4 Couverture (9,5) 189,6 45,8 225,9 POSITION NETTE APRÈS COUVERTURE 473,7 123,5 196,3 793,5 Le Groupe couvre généralement les risques de change liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. Le Groupe peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations réalisées, par exemple, dans le cadre des acquisitions en devises. Les activités de couverture du Groupe sont en général effectuées et gérées par Dassault Systèmes SE pour son propre compte et pour le compte de ses filiales. Pour gérer son risque de change, le Groupe utilise généralement des contrats de change à terme. À l’exception de certains instruments identifiés ci-dessous, les instruments dérivés détenus par le Groupe sont comptablement désignés comme des instruments de couverture de flux de trésorerie, fortement corrélés à l’élément couvert sous-jacent et hautement efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts. Les tests d’efficacité des contrats de change à terme et des options de change sont réalisés à partir des cours de change à terme et de la valeur à terme de l’élément couvert sous-jacent. En 2021 et en 2020, la part inefficace des instruments de couverture de risque de change exclue des tests d’efficacité était nulle. Aux 31 décembre 2021 et 2020, la juste valeur des instruments de couverture du risque de change (hors couverture de l’investissement net) s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Notionnel Juste valeur Notionnel Juste valeur Vente à terme USD/JPY (1) 73,8 3,7 73,0 (0,1) Vente à terme JPY/EUR (1) 101,3 (0,7) 63,8 4,7 Vente à terme EUR/INR (1) 36,4 2,5 47,0 (1,5) Vente à terme USD/INR (1) 46,7 1,0 31,8 0,8 Vente à terme GBP/EUR (1) 46,5 (0,8) 22,5 0,7 Vente à terme USD/EUR (1) 18,0 - 9,0 - Vente à terme CNY/EUR (1) 82,4 (2,8) 3,1 - Autres instruments (2) 7,2 - 30,4 (0,2) (1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur des flux de redevances futures budgétées. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 (2) Instruments essentiellement non qualifiés d’instruments de couverture. Les changements de juste valeur ont été comptabilisés en autres produits et charges financiers, nets dans le compte de résultat consolidé. Le Groupe a également couvert son risque de change en désignant l’emprunt souscrit par Dassault Systèmes SE, en dollars américains à taux variable, en tant que couverture d’une partie de l’investissement net réalisé en dollars américains pour l’acquisition de Medidata Solutions, Inc. aux États-Unis. En 2019, le montant initial couvert était de 530,0 millions de dollars américains. En 2020 et en 2021, une partie de cet emprunt a été remboursé par anticipation, à savoir 230,0 millions et 150,0 millions de dollars américains respectivement, ramenant le nominal de l’emprunt à 150,0 millions de dollars américains (voir la Note 19 Emprunts). Les gains ou pertes liés à la part efficace de la couverture de l’investissement net dans la filiale, qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres pour un montant de (14,8) millions d’euros et 30,9 millions d’euros en 2021 et 2020 respectivement, seront repris en résultat en cas de cession de cet investissement net. En 2021 et en 2020, la part inefficace de l’instrument de couverture de risque de change exclue des tests d’efficacité était nulle (voir la Note 2 Résumé des principales méthodes comptables). Risque de taux d’intérêts Le Groupe estime que son activité et son résultat opérationnel n’ont pas été affectés de manière significative par les évolutions des taux d’intérêts en 2021 et qu’il devrait en être de même dans le futur. L’exposition du Groupe au risque de taux d’intérêts se traduit principalement par un risque de minoration du résultat financier. Dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc., le Groupe a souscrit, en octobre 2019, un emprunt pour 500,0 millions d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0.50 % par an et un emprunt pour 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois +0.60 % par an. Une partie de ces emprunts a été remboursée par anticipation, à savoir, 200,0 millions d’euros et 230,0 millions de dollars américains en octobre 2020, et 200,0 millions d’euros et 150,0 millions de dollars américains en juillet 2021 (voir la Note 19 Emprunts). Ces emprunts n’ont pas fait l’objet de swaps de taux d’intérêts. Avec l’hypothèse que toutes les autres variables demeuraient constantes, une augmentation des taux d’intérêt de 100 points de base aurait engendré en 2021 une charge annuelle d’intérêt supérieure de 3,0 millions d’euros, tandis qu’une baisse des taux de 100 points de base aurait engendré une diminution de 0,4 million d’euros. Les produits financiers du Groupe provenant des produits de placements de la trésorerie sont sensibles aux évolutions des taux d’intérêts. Au 31 décembre 2021, la trésorerie, les équivalents de trésorerie et les placements à court terme représentaient un montant total de 2 980,2 millions d’euros, dont 523,2 millions d’euros sont sensibles aux évolutions des taux d’intérêts. Ainsi, avec l’hypothèse que toutes les autres variables demeuraient constantes, l’impact d’une évolution des taux court terme de 100 points de base, à la hausse, aurait été de 5,2 millions d’euros en 2021 sur les produits financiers liés à ces placements, et de 5,2 millions d’euros à la baisse si les taux d’intérêts baissaient de 100 points de base. Note 21 Avantages postérieurs à l’emploi Le montant des prestations à cotisations définies s’élève à 43,2 et 39,9 millions d’euros en 2021 et 2020, respectivement. Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite à prestations définies aux salariés des sociétés françaises. De plus, le Groupe a d’autres engagements de retraite à prestations définies pour certaines de ses filiales situées dans d’autres pays, essentiellement en Allemagne et au Japon. En France, l’indemnité de départ à la retraite est calculée en fonction de l’ancienneté et du salaire annuel du salarié au moment de son départ. Ce droit est acquis et est versé au salarié au moment de son départ sous la forme d’une somme forfaitaire. Les droits à indemnités de départ à la retraite acquis par les salariés au cours de leur vie active sont provisionnés sur la base d’hypothèses et de calculs actuariels. Le Groupe a mis en place au sein des principales entités françaises un dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels pour une durée de 3 ans, effectif en février 2020. Ce dispositif permet aux salariés éligibles de cesser leur activité professionnelle totalement ou partiellement de manière anticipée tout en bénéficiant d’un revenu de remplacement sous forme d’une allocation et du maintien d’un régime de protection sociale. Ce dispositif constitue un avantage postérieur à l’emploi dont le coût estimé, qui repose notamment sur une hypothèse de taux d’adhésion des salariés éligibles au dispositif, est provisionné en prenant en compte la durée estimée d’activité résiduelle des salariés concernés. Les engagements de retraite sont déterminés selon la méthode prospective en retenant les hypothèses suivantes : Hypothèses Les hypothèses retenues pour le calcul de l’engagement de retraite sont les suivantes : Exercice clos le 31 décembre 2021 Exercice clos le 31 décembre 2020 Europe Asie Europe Asie Taux d’actualisation 1,00 % 0,70 % – 2,80 % 0,80 % 1,00 % – 2,10 % Taux d’augmentation moyen des salaires 2,20 % – 3,00 % 2,50 % – 5,00 % 1,80 % – 2,60 % 2,50 % – 5,00 % DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 * Hors dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels mis en place au sein des entités françaises. Éléments composant la charge d’indemnité de départ à la retraite Les éléments composant la charge d’indemnité de départ à la retraite s’analysent comme suit : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Coût des services rendus (18,3) (43,6) Charge d’intérêts sur l’engagement (1,9) (2,0) Produit d’intérêts sur les actifs 0,3 0,4 Autres 0,1 0,2 CHARGE D’INDEMNITÉ DE DÉPART À LA RETRAITE (19,8) (45,1) * En 2020, comprend (11,5) millions d’euros de coût des services passés relatifs au dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels mis en place au sein des entités françaises. Évolution de l’engagement de retraite L’évolution de l’engagement de retraite s’analyse de la façon suivante : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Engagement en début d’exercice 242,9 213,7 Coût des services rendus 18,3 43,6 Charge d’intérêts sur l’engagement 1,9 2,0 Réévaluations (1) (4,4) (5,2) Prestations payées (14,6) (7,3) Effet de la conversion et autres mouvements (2) (21,9) (4,0) ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 222,2 242,9 Juste valeur des actifs en début d’exercice 37,7 39,7 Cotisations de l’employeur 7,8 (1,3) Produit d’intérêts et rendement des actifs 0,3 0,4 Prestations payées (1,8) (1,0) Réévaluations 0,8 (0,3) JUSTE VALEUR DES ACTIFS EN FIN D’EXERCICE 44,8 37,4 TOTAL PASSIF NET AU TITRE DES PRESTATIONS DÉFINIES (177,4) (205,5) (1) Les effets de la réévaluation sont principalement liés aux changements d’hypothèses financières. Une baisse de 150 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation de l’engagement de 52,2 millions d’euros. (2) En 2021 et en 2020, comprend respectivement 13,0 millions d’euros et 3,9 millions d’euros de reclassement en dettes de Personnel et comptes rattachés au titre du dispositif de gestion des emplois et des parcours professionnels mis en place au sein des entités françaises. La valeur de l’engagement se décompose de la façon suivante par zone géographique : Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Europe 85 % 87 % Asie 15 % 13 % TOTAL ENGAGEMENT 100 % 100 % DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 La juste valeur des actifs est intégralement répartie en Europe. Répartition des actifs La répartition des actifs par catégorie est la suivante : Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Instruments de dette 79 % 83 % Instruments de capitaux propres 12 % 6 % Autres 8 % 11 % TOTAL 100 % 100 % Duration moyenne La duration moyenne des principales entités de chaque pays est présentée ci-dessous : (en années) France Corée Japon Allemagne 2021 10,4 6,7 7,2 15,1 2020 10,8 7,4 7,5 15,8 Flux de trésorerie Le Groupe ne prévoit pas de procéder à des versements additionnels aux fonds de couverture de ses plans en 2022. Les décaissements prévisionnels à payer aux participants pour les exercices futurs sont présentés dans le tableau suivant : (en millions d’euros) Total 2022 15,8 2023 19,0 2024 15,0 2025 12,8 2026 11,1 2027-2031 68,8 Note 22 Capitaux propres Capitaux propres L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 a décidé la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes. Le Conseil d’administration du même jour a fixé au 7 juillet 2021 la date à laquelle cette division du nominal est effective. En conséquence, pour toute action ancienne de 0,50 euro de valeur nominale détenue à cette date, les actionnaires ont reçu en échange cinq actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par cinq. Au 31 décembre 2021, le capital social de Dassault Systèmes SE est composé de 1 332 716 653 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées. Le tableau suivant présente l’évolution du nombre d’actions en circulation : (en nombre d’actions) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 ACTIONS ÉMISES AU 1ER JANVIER 1 325 681 185 1 320 190 005 Exercice de stock-options 7 035 468 5 491 180 ACTIONS ÉMISES AU 31 DÉCEMBRE 1 332 716 653 1 325 681 185 Actions propres au 31 décembre (22 554 315) (20 299 695) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 165 ACTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 1 310 162 338 1 305 381 490 * Les données 2020 ont été retraitées et les données 2021 ont été présentées afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021. Le Groupe gère son capital avec pour objectif d’assurer le maintien d’une qualité de crédit solide et de ratios de capitaux propres sains, permettant un accès aux marchés de capitaux, et un accroissement de la rentabilité des fonds propres et du résultat par action. Cette politique conduit le Groupe à adapter la structure de ses capitaux propres en fonction des changements d’environnement économique en modifiant, le cas échéant, le taux de distribution ou en émettant ou rachetant des actions du Groupe. Aucun changement de politique de gestion du capital n’est intervenu au cours des exercices 2021 et 2020. Dividendes Dassault Systèmes SE a l’obligation de maintenir le montant de la réserve légale égal à 10 % du capital social. La réserve légale s’élève à 13,3 et 13,2 millions d’euros pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, respectivement, et est incluse dans les réserves consolidées du Groupe. La réserve légale n’est distribuable qu’en cas de liquidation de Dassault Systèmes SE. Le bénéfice distribuable est constitué du bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour la dotation à la réserve légale le cas échéant, et augmenté du report bénéficiaire. L’Assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du bénéfice distribuable suivant les recommandations du Conseil d’administration. Les Assemblées générales de mai 2021 et mai 2020 ont décidé de verser des dividendes, intégralement en numéraire, pour respectivement 147,1 millions d’euros et 182,5 millions d’euros en 2021 et en 2020. Le dividende par action s’élevait à 0,56 euro et 0,70 euro pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement. Il s’agit de montants non retraités de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes. Aucun dividende n’a été versé aux intérêts minoritaires en 2021 et 2020. Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions propres, dans la limite de 5 millions d’actions Dassault Systèmes (soit 25 millions d’actions après la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes le 7 juillet 2021), le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d’actions ne pouvant dépasser 800 millions d’euros. Le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec le prestataire Oddo BHF SCA pour une période initiale allant jusqu’au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois. Au 31 décembre 2021, 2 750 741 actions ont été acquises, à un cours moyen de 41,41 euros, et 2 847 696 actions ont été vendues, à un cours moyen de 42,18 euros. Le Groupe a aussi conclu au cours de l’exercice plusieurs mandats de rachats d’actions avec la Société Générale, notamment celui signé le 10 septembre 2021, couvrant la période allant du 13 septembre 2021 jusqu’au 28 octobre 2021, qui a donné lieu à l’acquisition de 3 500 000 actions, à un cours moyen de 47,19 euros, ainsi que celui signé le 10 décembre 2021, couvrant la période du 13 décembre 2021 au 3 février 2022, qui a donné lieu, au 31 décembre 2021, à l’acquisition de 198 938 actions, à un cours moyen de 51,54 euros. Enfin, dans le cadre du plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » (voir la Note 7 Rémunération fondée sur des actions), le Groupe a conclu le 29 octobre 2021 avec Crédit Agricole Corporate And Investment Bank un mandat de rachat d‘actions avec règlement différé couvrant la période allant du 5 novembre 2021 jusqu’au 2 décembre 2021. Le mandat a donné lieu à l’acquisition de 4 395 772 d’actions à un cours moyen de 54,28 euros, soit un montant de 238,6 millions d'euros (voir la Note 18 Autres passifs). Le règlement de ces actions, livrées en décembre 2021, a été effectué le 20 janvier 2022, jour de l'augmentation de capital réservée au plan TOGETHER (voir la Note 28 Événements postérieurs à la clôture). La quasi-totalité de ces actions sera annulée. Composition des produits et charges comptabilisés en capitaux propres (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 RÉSERVES DE COUVERTURE : (Pertes) Gains de l’exercice (8,5) 33,7 Moins : Gains (Pertes) reclassés dans le compte de résultat de l’exercice 8,1 (2,3) (16,6) 36,0 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166 Acquisition complémentaire de titres Centric Software, Inc. Le 26 août 2021, le Groupe a procédé à l’acquisition complémentaire de titres de Centric Software, Inc. portant la participation dans le capital de la société de 63,2% à 93,6%. Aucun paiement significatif n'a été effectué au titre de cette acquisition d’intérêts minoritaires puisqu’une avance avait été versée par le Groupe en 2018. Depuis sa prise de contrôle en 2018, Centric Software, Inc. est consolidée dans les comptes du Groupe en appliquant la méthode de l’intégration globale. L’acquisition complémentaire de titres a donc été traitée comme une transaction entre actionnaires, engendrant une réallocation au sein des capitaux propres consolidés entre la part des minoritaires et celle du Groupe. L’effet sur la variation totale des capitaux propres consolidés en 2021 est non significatif, le coût d’acquisition complémentaire ayant déjà été reconnu en déduction des capitaux propres consolidés lors de la constatation et des variations ultérieures de la dette relative aux options de vente (puts) que détenaient les actionnaires minoritaires. Note 23 Tableau des flux de trésorerie consolidés L’élimination des éléments sans incidence sur la trésorerie comprend les éléments suivants : (en millions d’euros) Note Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Amortissement et perte de valeur des immobilisations corporelles 14 193,5 189,6 Amortissement et perte de valeur des immobilisations incorporelles 16 383,1 414,9 Rémunération fondée sur des actions sans contrepartie de trésorerie 6, 7 171,6 178,3 Impôts différés 10 (96,8) (95,7) Autres 53,6 55,4 ÉLIMINATION DES ÉLÉMENTS SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE 705,1 742,5 * En 2021 et en 2020, comprend l’impact de provisions pour risques fiscaux (voir la Note 10 Impôt sur le résultat). La variation des actifs et passifs d’exploitation comprend les éléments suivants : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 (Augmentation) diminution des comptes clients et comptes rattachés et actifs sur contrats (47,2) 16,5 Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs 12,4 (36,4) Augmentation (diminution) des dettes liées au personnel et comptes rattachés 57,2 (24,4) Augmentation (diminution) de la dette d’impôt sur le résultat à payer 69,5 (113,9) Augmentation des passifs sur contrats 63,1 141,8 Variation des autres actifs et passifs (20,7) 29,7 VARIATION DES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION 134,3 13,3 Autres informations : Les acquisitions de filiales consolidées, nettes de la trésorerie acquise concernent INTEROPSYS SAS (« Iterop ») et Armonica Retail S.r.l. en 2021, et NuoDB, Inc. et PROXEM SAS en 2020. Note 24 Engagements et passifs éventuels Litiges et autres procédures Le Groupe est impliqué dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 Ainsi, le Groupe fait l’objet de contrôles et de redressements par les autorités fiscales des pays dans lesquels il exerce ou a exercé une activité. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d’acquisitions, sont contestés par le Groupe qui est convaincu du caractère techniquement justifié des positions qu’il a prises et qu’il continuera à défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, le Groupe a effectué auprès de l’administration fiscale française des paiements pour un montant total de 144,9 millions d’euros entre 2014 et 2020, au titre de redressements fiscaux qui ont fait l’objet d’une contestation par le Groupe auprès des autorités concernées. En juin 2019, le Groupe s’est pourvu en cassation devant le Conseil d’État suite à la décision de la Cour d’appel relative à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019. Le Conseil d’État a cassé la décision de la Cour d’appel et a renvoyé le litige devant une nouvelle chambre de la Cour d’Appel. En avril 2021, la Cour d’Appel a adopté une nouvelle argumentation sur la base de l’article 145 du CGI (Code Général des Impôts) afin de rejeter la position du Groupe. En conséquence, le Groupe, en désaccord avec l’analyse de la Cour d’Appel, a déposé un pourvoi en Cassation devant le Conseil d’État, qui l’a admis en décembre 2021. Il n’est pas possible d’évaluer de façon certaine l’issue de ces litiges et notamment, le cas échéant, la charge du Groupe qui en résultera. Le montant total acquitté auprès de l’administration fiscale représente à ce jour le risque maximum auquel le Groupe est exposé. Cependant, la direction du Groupe, après consultation de ses avocats, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations du Groupe. Engagements liés à de futures locations En décembre 2019, le Groupe a signé un nouveau contrat de location pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison d’un immeuble supplémentaire pour son campus de Vélizy-Villacoublay d’environ 28 000 mètres carrés de bureaux devant intervenir au cours du deuxième trimestre 2023. Les paiements minimaux de loyers futurs au titre de cet immeuble jusqu’à la fin du bail s’élèvent à environ 81,1 millions d’euros. Conformément à la norme IFRS 16, l’actif relatif aux droits d’utilisation et le passif de loyers seront comptabilisés à la livraison des nouveaux bureaux. Garanties bancaires Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie par l'intermédiaire d'un établissement bancaire. Dans ce cadre, le Groupe lui a donné une garantie de 500 millions de dollars américains. Tous les engagements de cet établissement sont garantis par sa maison mère. Note 25 Transactions avec les parties liées Rémunération des principaux dirigeants Le tableau ci-dessous présente la rémunération des membres de l’équipe de direction du Groupe ainsi que du Président du Conseil d’administration en 2021 et 2020 : (en millions d’euros) Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 Avantages à court terme (1) 11,2 10,5 Rémunération en actions (2) 46,5 45,2 RÉMUNÉRATION DES PRINCIPAUX DIRIGEANTS 57,8 55,7 (1) Inclut les salaires bruts, primes, intéressement, participation, rémunération des administrateurs (anciennement « jetons de présence ») et avantages en nature versés. (2) Charge enregistrée au compte de résultat au titre de la rémunération fondée sur des actions. En 2021 et 2020, inclut la charge liée à la modification du règlement des plans d’actions de performance 2019-A, 2019-B et 2019-A2 (voir la Note 7 Rémunération fondée sur des actions). Dans certaines circonstances, le Directeur Général du Groupe a droit à des indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur Général. Le montant de l’indemnité due serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Autres transactions avec les parties liées Dassault Systèmes SE entretient avec ses filiales des relations de type « Mère-Filles », dont les principales caractéristiques sont précisées dans les états financiers de Dassault Systèmes SE au chapitre 4.2. Dassault Aviation SA est une société sœur de Dassault Systèmes SE et le Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE est également, depuis le 29 mai 2018, Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS (dont il était Directeur DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 Général jusqu’à cette date), qui contrôle Dassault Aviation SA. Le Groupe licencie ses produits à Dassault Aviation SA et ses filiales pour une utilisation interne, à des conditions similaires à celles accordées à des clients de taille comparable. Le chiffre d’affaires réalisé dans le cadre de ces contrats logiciels s’est élevé à 25,2 millions d’euros et 23,5 millions d’euros au titre des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020, respectivement. Le Groupe a également réalisé des prestations de services pour Dassault Aviation SA et ses filiales. Celles-ci ont été conclues à des conditions de marché et ont généré un chiffre d’affaires de 12,0 millions d’euros et 13,3 millions d’euros en 2021 et 2020, respectivement. Le solde du compte client Dassault Aviation SA et ses filiales s’est élevé à 15,6 millions d’euros et 19,4 millions d’euros aux 31 décembre 2021 et 2020, respectivement. Note 26 Honoraires des Commissaires aux comptes En 2021 et 2020, le montant des honoraires versés à chacun des principaux Commissaires aux comptes par Dassault Systèmes s’est élevé à : (en millions d’euros, hors taxes) PricewaterhouseCoopers Audit EY Montant % Montant % 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Certification des comptes Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) : ○ émetteur 0,7 0,7 23% 21% 0,4 0,5 30% 30% ○ filiales intégrées globalement 1,7 1,8 55% 53% 0,9 0,8 61% 53% SOUS-TOTAL 2,4 2,6 78% 75% 1,3 1,2 91% 84% Services autres que la certification des comptes Autres prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes (2) : ○ émetteur - - - - - - - - ○ filiales intégrées globalement - 0,1 - 2% - - - - Autres prestations (juridique, fiscal, social) (3) : ○ émetteur 0,1 0,1 4% 2% 0,1 0,1 5% 4% ○ filiales intégrées globalement 0,5 0,8 18% 22% 0,1 0,2 4% 12% SOUS-TOTAL 0,7 0,9 22% 25% 0,1 0,2 9% 16% TOTAL 3,0 3,4 100% 100% 1,4 1,5 100% 100% (1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes annuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 concernent la revue et la certification des comptes consolidés du Groupe, la certification des états financiers statutaires de Dassault Systèmes SE et de ses filiales, et la revue des documents déposés auprès de l’AMF. (2) Les honoraires des Commissaires aux comptes relatifs à ces missions correspondent généralement à des services étroitement liés à la réalisation de l’audit ou à la revue des états financiers. Ils incluent des services d’audit d’acquisition, des consultations liées aux normes comptables et de reporting ainsi que des services d’attestation non prévues par la loi. (3) Ces prestations rendues par les réseaux des Commissaires aux comptes au profit des filiales intégrées globalement concernent du support à la revue des contrats de licences, ainsi que des études liées au respect des fiscalités locales et internationales, y compris la revue des éléments fiscaux relatifs aux comptes annuels, aux dispositions réglementaires et administratives et à l’assistance fiscale aux expatriés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 169 Note 27 Principales sociétés consolidées Les principales filiales de Dassault Systèmes SE incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2021 sont les suivantes : Pays Entité % d’intérêt France Dassault Data Services SAS 100 % France Outscale SAS 100 % Allemagne Dassault Systèmes Deutschland GmbH 100 % Allemagne Dassault Systèmes 3DExcite GmbH 100 % Pays-Bas Dassault Systèmes B.V. 100 % Italie Dassault Systèmes Italia Srl 100 % Suède Dassault Systèmes AB 100 % Royaume-Uni Dassault Systèmes UK Limited 100 % Royaume-Uni MDSOL Europe Limited 100 % Canada Dassault Systèmes Canada Inc. 100 % États-Unis Centric Software, Inc. 93,6 % États-Unis Dassault Systèmes Americas Corp. 100 % États-Unis Dassault Systèmes Corp. 100 % États-Unis Dassault Systèmes Simulia Corp. 100 % États-Unis Dassault Systèmes SolidWorks Corporation 100 % États-Unis Medidata Solutions, Inc. 100 % États-Unis No Magic, Inc. 100 % États-Unis Spatial Corp. 100 % États-Unis DS Government Solutions Corp. 100 % Chine Dassault Systèmes (Shanghai) Information Technology Co., Ltd. 100 % Inde Dassault Systèmes Solutions Lab Private Limited 100 % Inde Dassault Systèmes India Private Limited 100 % Corée du Sud Dassault Systèmes Korea Corp. 100 % Japon Dassault Systèmes K.K. 100 % Japon SolidWorks Japan K.K. 100 % Singapour Dassault Systèmes Singapore Pte. Ltd. 100 % Australie Dassault Systèmes Australia Pty Ltd 100 % Malaisie Dassault Systèmes Innovation Technologies Malaysia Sdn.Bhd 100 % Note 28 Événements postérieurs à la clôture Plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » Dans le cadre du lancement du plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » (voir la Note 7 Rémunération fondée sur des actions et la Note 22 Capitaux propres), Dassault Systèmes SE a procédé à une augmentation de capital de 4,3 millions d’actions le 20 janvier 2022 pour un total de 198,6 millions d’euros, prime d’émission incluse. Emprunts bancaires Le Groupe a volontairement remboursé par anticipation le solde de ses emprunts bancaires liés à l’acquisition de Medidata Solutions Inc., soit un montant de 100,0 millions d’euros, le 28 janvier 2022 et 150,0 millions de dollars américains, le 28 février 2022 (voir la Note 19 Emprunts). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 170 4.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés À l’Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales , nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Dassault Systèmes SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 171 Comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats complexes Risque identifié Le Groupe réalise son chiffre d’affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d’utilisation de logiciels, les souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Comptabilisation du chiffre d’affaires » de la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés. Dans le cas de contrats complexes incluant plusieurs de ces éléments vendus ensemble, la détermination de la date de comptabilisation du chiffre d’affaires ainsi que son allocation entre les différentes obligations de prestations peuvent s’avérer complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de la direction. Le chiffre d’affaires de chaque élément inclus dans ces contrats complexes est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. Dans le cas des ventes de licences de logiciels perpétuelles vendues avec un an de support, le prix de vente spécifique est déterminé selon l’approche résiduelle. Ces allocations de chiffre d'affaires entre les différentes obligations de prestations d'un contrat nécessitent donc des analyses de la direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent s'avérer complexes. Par ailleurs, lorsque la vente de licence s’accompagne d’une prestation de services considérée comme essentielle au fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l'obligation de service. La détermination du critère d’essentialité exige, dans certains cas, une part importante de jugement de la direction, tout comme la détermination de la profitabilité future du contrat à long terme correspondant. En outre, la reconnaissance du chiffre d’affaires des contrats complexes nécessite généralement une analyse approfondie des termes contractuels, mais également d’autres documents probants, partagés avec les clients lors des phases de négociation, afin d’identifier l’exhaustivité et la nature des éléments promis aux clients, et ainsi comptabiliser le chiffre d’affaires de chaque élément à la date et à la valeur appropriées. Nous avons donc considéré, pour ces différentes raisons, que la comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats complexes constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation du chiffre d’affaires qui ont été mises en œuvre par le Groupe au sein de ses principaux centres de services partagés dans le monde et avons testé les contrôles jugés clés relatifs à ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents. Par ailleurs, nous avons mené tout au long de l’année des analyses sur la totalité des contrats complexes jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d’examiner si les jugements de la direction en matière d’allocation du chiffre d’affaires entre chaque obligation de prestation du contrat étaient conformes aux principes comptables appliqués par le Groupe et si le chiffre d’affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer le prix de vente spécifique de chaque élément testé, à analyser les critères d’essentialité des prestations de services associées à des ventes de logiciels et à examiner la conformité de la comptabilisation du chiffre d’affaires avec les politiques comptables du Groupe et avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Nous avons également réalisé des tests sur les écritures comptables manuelles significatives qui affectent le chiffre d’affaires des contrats complexes, afin d’analyser ces écritures et d’examiner leur justification au regard des politiques comptables du Groupe. Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 « Résumé des principales méthodes comptables » et 4 « Chiffre d’affaires logiciel » de l’annexe aux comptes consolidés. Regroupement d’entreprises et test annuel de perte de valeur des goodwill et des actifs incorporels immobilisés Risque identifié Chaque année, le Groupe réalise un certain nombre d’acquisitions ciblées. Dans ce cadre, comme indiqué dans la section « Regroupements d’entreprises et goodwill (survaleur) » de la note 2 « Résumé des principales méthodes comptables » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe évalue et comptabilise à la juste valeur, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entités nouvellement acquises. L’excédent entre le prix d’acquisition et la valeur des actifs (nets des passifs) acquis est comptabilisé en goodwill à la date d’acquisition. Au 31 décembre 2021, l’actif net immobilisé du Groupe inclut des goodwill pour 4 712,4 millions d’euros, des logiciels pour 1 992,8 millions d’euros ainsi que des relations clients pour 1 332,1 millions d’euros. Ces montants résultent principalement de regroupements DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 172 d’entreprises et incluent notamment les effets de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc., finalisée le 28 octobre 2019 pour un prix d’acquisition de 5 060,8 millions d’euros. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe réalise au minimum une fois par an des tests de perte de valeur sur ces éléments et dès lors qu’un indicateur de perte de valeur est identifié. Nous avons considéré que la valeur de ces actifs immobilisés constitue un point clé de l’audit en raison (i) de leur importance dans les comptes du Groupe et (ii) des techniques d’évaluation mises en œuvre dans le cadre des acquisitions ou lors de la réalisation des tests annuels de perte de valeur fondée notamment sur des prévisions de flux de trésorerie futurs. Ces techniques nécessitent en effet des hypothèses et estimations de la part de la direction. Au cas spécifique des acquisitions portant sur des sociétés relativement récentes, les projections de trésorerie futures comportent une part de jugement encore plus importante, celles-ci pouvant en effet être difficilement comparées aux réalisations passées. Notre réponse Pour chaque acquisition, nous avons examiné les modalités d’identification et d’évaluation des actifs et passifs acquis ainsi que de mise en œuvre des tests annuels de perte de valeur du goodwill . Nos procédures ont ainsi consisté à prendre connaissance des techniques d’évaluation utilisées par le Groupe ainsi que des principales hypothèses et estimations formulées, notamment les projections de flux de trésorerie futurs, les taux de croissance long terme et les taux d’actualisation retenus. Nos procédures ont consisté également à comparer les flux de trésorerie prévisionnels initiaux avec les flux de trésorerie réels. Par ailleurs, avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons réalisé nos propres analyses de sensibilité afin de compléter notre appréciation des hypothèses et paramètres clés utilisés. Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 « Résumé des principales méthodes comptables », 16 « Immobilisations incorporelles, nettes » et 17 « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés. Risques fiscaux Risque identifié Le Groupe exerce son activité dans un nombre important de pays. Il est donc soumis à de multiples réglementations locales spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de risques dans les modalités d’application et pouvant générer des litiges fiscaux. Le Groupe évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu’il a prises et leur caractère techniquement justifié. Lorsqu’un risque dans la mise en oeuvre de la législation fiscale locale est identifié, le Groupe évalue et comptabilise une provision pour risque fiscal si la sortie d’une ressource apparaît probable. A l’inverse, dans le cas où un impôt a été payé après un redressement fiscal contesté, le Groupe comptabilise une créance d’impôt au titre du remboursement d’impôt probable attendu lorsqu’il estime que sa position est techniquement justifiée. Au titre des litiges fiscaux en cours, certains font suite à des redressements liés à des financements d’acquisitions. Ces redressements ont donné lieu au paiement cumulé de 144,9 millions d’euros à l’administration fiscale française entre 2014 et 2020 au titre des rectifications des bases d’impôts des années contrôlées comme précisé dans la note 24 « Engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés, ainsi qu’à la constatation d’une créance d’impôt du même montant comme précisé dans la note 15 « Autres actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés. Le risque inhérent à cette créance correspond ainsi à son possible non-recouvrement. Nous avons considéré que l’évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison (i) de l’importance des litiges fiscaux en cours, et (ii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses sont spécifiques à chaque nature et géographie de législation fiscale, nécessitent un jugement significatif de la direction et, enfin, sont soumises en dernier lieu à la décision finale des administrations fiscales locales concernées. Notre réponse Avec des experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons examiné les motifs de redressement significatifs émis par les administrations locales à l’encontre du Groupe, ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques et litiges fiscaux jugés significatifs. Nous avons rapproché les hypothèses et estimations utilisées pour la comptabilisation des provisions fiscales avec les politiques comptables du Groupe, en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Pour les litiges les plus significatifs pour lesquels une créance d’impôt a été comptabilisée, notamment les redressements relatifs aux financements des acquisitions mentionnés ci-avant, nous avons réalisé également une analyse des avis techniques obtenus par le Groupe auprès d’avocats fiscalistes indépendants afin d’apprécier leur cohérence avec les jugements de la direction et les positions comptables adoptées. Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 15 « Autres actifs non courants » et 24 « Engagements DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 173 et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général . S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes SE par votre Assemblée générale du 8 juin 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2010 pour le cabinet Ernst & Young et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1998. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 174 Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; ● concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 175 Rapport au Comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2022 Les Commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Thierry Leroux Nour-Eddine Zanouda 4.2 États financiers de la société mère Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de Dassault Systèmes SE. Ils font état de la situation financière et des performances de la société mère et n’intègrent pas les comptes de ses filiales, par opposition aux comptes consolidés du Groupe. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur. L’application de nouveau règlement, nouvelle recommandation ou de méthode d’évaluation à compter du 1 er janvier 2021 n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes annuels. Les produits d’exploitation ont progressé de 8,0% portés notamment par les redevances perçues du Groupe sur les produits dont Dassault Systèmes SE détient la technologie, les revenus de souscription et support et les facturations intragroupes. Ils s’élèvent à 1 866,8 millions d’euros en 2021, contre 1 728,1 millions d’euros en 2020. La part du chiffre d’affaires réalisée à l’export s’est élevée à 1 507,7 millions d’euros, représentant 81,9% du total du chiffre d’affaires net. Par ailleurs, le chiffre d’affaires des activités Logiciel a atteint 1 382,0 millions d’euros en 2021 contre 1 280,3 millions d’euros en 2020, soit une augmentation de 7,9%. Les charges d’exploitation ont augmenté de 6,5% et s’élèvent à 1 468,9 millions d’euros en 2021 contre 1 379,7 millions d’euros en 2020. Cela s’explique essentiellement par : o l’augmentation des Autres achats et charges externes, essentiellement due à la hausse des dépenses informatiques en relation avec la progression de l’hébergement sur le cloud ; o l’augmentation des Charges de personnel, liée d’une part, à la croissance des effectifs et aux évolutions de salaires et d’autre part, aux charges sociales sur les plans d’attribution d’actions de performance en relation avec la croissance du cours de l’action ; o l’augmentation des Autres charges principalement liée à la croissance des redevances dues aux filiales sur la vente des produits du Groupe. Le résultat d’exploitation s’établit à 397,9 millions d’euros en 2021, en hausse de 14,2% par rapport à 348,4 millions d’euros en 2020. Le résultat financier 2021 bénéficiaire de 214,7 millions d’euros est en baisse par rapport à 241,8 millions d’euros pour l’exercice précédent en raison essentiellement de la baisse des dividendes perçus des filiales de la Société. Le résultat exceptionnel 2021 est en perte de 81,7 millions d’euros contre une perte de 67,0 millions d’euros en 2020 et marqué principalement par une perte de change liée à la restructuration du capital d’une filiale en 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 176 La charge d’impôt sur les bénéfices s’élève à 33,6 millions d’euros en 2021 par rapport à 54,0 millions d’euros en 2020. Cette baisse s’explique notamment par la diminution du taux d’impôt sur les bénéfices et par la déductibilité en 2021 de charges liées à la retraite du personnel. Le résultat net de 431,3 millions d’euros est en hausse par rapport au résultat net de 412,9 millions d’euros pour l’exercice 2020. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement s’élèvent à 1 172,5 millions d’euros contre 904,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 177 4.2.1 Comptes annuels et annexes de la société mère Compte de résultat (en millions d’euros) Note Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 PRODUITS D'EXPLOITATION 3 1 866,8 1 728,1 Chiffre d’affaires 1 839,8 1 716,4 Dont à l’exportation 1 507,7 1 415,0 Autres produits 27,0 11,7 CHARGES D’EXPLOITATION (1 468,9) (1 379,7) Autres achats et charges externes (542,9) (524,3) Impôts, taxes et versements assimilés (29,0) (33,6) Charges de personnel 4 (571,8) (522,6) Dotations aux amortissements et aux provisions (81,8) (85,2) Autres charges (243,5) (214,0) RÉSULTAT D’EXPLOITATION 397,9 348,4 RÉSULTAT FINANCIER 5 214,7 241,8 RÉSULTAT COURANT 612,5 590,2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 6 (81,7) (67,0) PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT DES SALARIÉS (66,0) (56,3) IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS 7 (33,6) (54,0) RÉSULTAT NET 431,3 412,9 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 178 Bilan Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) Note 2021 2020 Actif ACTIF IMMOBILISÉ, NET 7 578,0 7 550,7 Immobilisations incorporelles 10 272,2 280,0 Immobilisations corporelles 11 51,7 54,6 Immobilisations financières 12 7 254,0 7 216,1 ACTIF CIRCULANT, NET 2 447,5 2 064,0 Créances d’exploitation 13 772,8 717,8 Valeurs mobilières de placement 14 686,5 684,3 Actions propres 14 502,3 441,3 Disponibilités 14 486,0 220,6 CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE 20 94,3 75,7 CHARGES À RÉPARTIR, PRIMES DE REMBOURSEMENT DES EMPRUNTS 17 18,4 23,9 ÉCARTS DE CONVERSION 1,4 1,0 TOTAL ACTIF 10 139,5 9 715,3 Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) Note 2021 2020 Passif et capitaux propres CAPITAUX PROPRES 15 4 698,4 4 254,4 Capital 133,3 132,6 Prime d’émission, d’apport 1 379,6 1 225,6 Réserves 13,4 13,3 Report à nouveau 2 738,0 2 467,0 Résultat de l’exercice 431,3 412,9 Provisions réglementées 2,9 3,0 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 16 584,9 556,6 DETTES FINANCIÈRES 17 3 907,2 4 224,8 DETTES D’EXPLOITATION 19 836,7 576,6 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE 20 107,7 76,4 ÉCARTS DE CONVERSION 4,5 26,5 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 10 139,5 9 715,3 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 179 Annexe aux comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2021 et 2020 Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice Activité Dassault Systèmes SE (« la Société ») propose des solutions logicielles et des services conçus pour accompagner les entreprises dans leurs processus d’innovation, de la spécification et la conception d’un nouveau produit, jusqu’à sa fabrication et sa vente, en passant par son maquettage, sa simulation, et la représentation réaliste en 3D de son expérience d’utilisation. La Société sert onze industries structurées en trois secteurs : Industries Manufacturières (Transport et Mobilité ; Aéronautique et Défense ; Marine et Offshore ; Équipements Industriels ; Hautes Technologies ; Maison et Mode ; Produits de grande consommation et Distribution ; et une partie de Finance et Logistique) ; Sciences de la vie et Santé (Sciences de la vie et Santé) ; et Infrastructures et Villes (Énergie et Matériaux ; Construction, Villes et Territoires ; Finance et Logistique). Afin de répondre aux besoins de ses clients, la Société et ses filiales ont développé, grâce à la plateforme 3D EXPERIENCE, un vaste portefeuille d’applications logicielles composé d’applications de modélisation 3D, de contenu et de simulation, sociales et collaboratives, et de traitement de l’information. Dassault Systèmes SE (code LEI : 96950065LBWY0APQIM86) est une société européenne (Societas Europaea) de droit français, constituée le 9 juin 1981, pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu’au 4 août 2080. Son siège social est situé au 10, rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay, en France. Les actions de Dassault Systèmes SE sont cotées sur Euronext Paris et le Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) en est le principal actionnaire, voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle ». Ces comptes sociaux ont été arrêtés lors du Conseil d’administration du 15 mars 2022. Faits marquants de l’exercice Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) Dans le cadre de son programme de simplification de ses structures juridiques, Dassault Systèmes SE a procédé aux intégrations suivantes en 2021 par TUP : ● le 1 er janvier : Distene SAS ; ● le 1 er juillet : Proxem SAS. Remboursement anticipé de deux emprunts Dans le cadre de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc. (« Medidata »), la Société a souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0 millions d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans. Le 2 juillet 2021, la Société a volontairement remboursé par anticipation une partie de ses emprunts pour 200,0 millions d’euros et 150,0 millions de dollars américains (200,0 millions d’euros et 230,0 millions de dollars américains le 28 octobre 2020). Division de la valeur nominale de l’action L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 a décidé la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes. Le Conseil d’administration du même jour a fixé au 7 juillet 2021 la date à laquelle cette division du nominal est effective. En conséquence, pour toute action ancienne de 0,50 euro de valeur nominale détenue à cette date, les actionnaires ont reçu en échange cinq actions nouvelles de 0,10 euro de valeur nominale et le nombre total d’actions composant le capital a été multiplié par cinq. Actionnariat salarié En 2021, la Société a lancé un plan d’actionnariat salarié : « TOGETHER ». Ce plan permet aux salariés, dans la plupart des pays, de souscrire à un plan d’actions à effet de levier avec une décote de 15 % par rapport à la moyenne arithmétique des cours de l’action Dassault Systèmes pondérés par les volumes échangés sur le marché DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 180 Euronext lors des 20 séances précédant la date de fixation du prix de souscription. Le cours de souscription a ainsi été fixé le 3 décembre 2021 à 46,14 euros (après division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes). Une fois les souscriptions réalisées, aucune période de service n’est requise. Les actions doivent être conservées pendant une durée de cinq ans (trois ans aux États-Unis), à l’exception des cas de déblocage anticipé prévus par le règlement du plan. Le plan a été finalisé le 20 janvier 2022 lors de l’augmentation de capital de Dassault Systèmes SE (voir la Note 23 Informations complémentaires). À noter qu’aux fins de neutraliser l’effet dilutif de ce plan, la Société a effectué fin 2021 des rachats d’actions propres qui seront annulées en quasi-totalité (voir la Note 12 Immobilisations financières et la Note 19 Dettes d’exploitation). Note 2 Règles et méthodes comptables L’exercice social a une durée de 12 mois couvrant la période allant du 1 er janvier au 31 décembre. Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ont été établis conformément à la réglementation comptable française en vigueur, notamment le règlement de l’ANC n° 2014-03 relatif au Plan Comptable Général. L’application de nouveau règlement, nouvelle recommandation ou de méthode d’évaluation à compter du 1 er janvier 2021 n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes annuels. Les comptes sont notamment établis dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes d’un exercice à l’autre, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est réalisée en utilisant la méthode dite des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires de la Société provient de trois sources principales : (i) les licences, les autres ventes de logiciels (qui comprennent les développements de fonctionnalités supplémentaires pour les produits standards demandés par les clients), les souscriptions et le support (qui comprend les mises à jour et le support technique), (ii) les prestations de services (conseil et formation), et (iii) les redevances provenant d’accords de distribution conclus principalement avec les filiales de la Société généralement perçues dans la devise du pays de la filiale. Le chiffre d’affaires est présenté net de taxes perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales. La Société comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a une substance commerciale et que le recouvrement de la contrepartie est probable. Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec un client de transférer des produits ou des services, distincte des autres promesses du contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète la contrepartie à laquelle la Société s’attend à avoir droit en échange de ces produits ou services. Les produits de la Société sont également vendus par des revendeurs à valeur ajoutée qui sont évalués en tant que principal dans la transaction, car ils sont généralement les premiers responsables de la transaction auprès du client final. Par conséquent, la Société comptabilise le chiffre d’affaires au montant attendu, soit généralement la contrepartie à recevoir du distributeur, en supposant que tous les autres critères relatifs à la reconnaissance de chiffres d’affaires sont remplis. Licences, souscription, support et autres ventes de logiciels Le chiffre d’affaires de licences de logiciels provient de l’octroi de licences à des clients pour l’utilisation des logiciels commercialisés par la Société. Il comprend les ventes de licences perpétuelles et périodiques de logiciels et est comptabilisé au moment du transfert du contrôle au client. Les contrats de souscription ont généralement une durée d’un an et contiennent deux obligations de prestations distinctes comprenant la licence d’utilisation sur site et le support des logiciels. La comptabilisation du chiffre d’affaires correspondant est effectuée conformément aux méthodes de comptabilisation du chiffre d’affaires provenant d’accords comportant des obligations de prestations multiples. Le chiffre d’affaires lié aux souscriptions provient également de contrats d’accès à des solutions sur le cloud , comprenant l’accès à distance à une solution logicielle, l’hébergement des données et des services de support. Le chiffre d’affaires provenant des souscriptions de cloud est généralement reconnu linéairement sur la durée du contrat. Le chiffre d’affaires de support comprend les redevances périodiques associées à la vente de mises à jour de produits non spécifiées et à l’assistance technique. Les contrats de support sont conclus en même temps que l’achat initial de licence de logiciel. Le support peut être renouvelé par le client à la fin de chaque terme. Le chiffre d’affaires de support est comptabilisé linéairement sur la durée du contrat, la Société ayant une obligation continue d’exécution de ces services. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 181 Le chiffre d’affaires concernant le développement de fonctionnalités supplémentaires demandées par les clients pour les produits standards, est reconnu dans la catégorie licences et autres ventes de logiciels lorsque le développement est réalisé. Le chiffre d’affaires récurrent issu des souscriptions et du support est comptabilisé au sein du « chiffre d’affaires logiciel ». Le chiffre d’affaires lié aux accords comportant des obligations de prestations multiples, qui comprennent généralement des licences, du support et/ou des prestations de services, est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. Le prix de vente spécifique est le prix auquel la Société vendrait séparément un produit ou un service à un client. La Société établit généralement le prix de vente spécifique sur la base des prix observables des produits ou services vendus séparément à des clients similaires dans des circonstances comparables. L’estimation du prix de vente spécifique est un processus formel qui comprend un examen et une approbation par la direction de la Société. Dans certains cas, par exemple les licences perpétuelles de logiciel vendues uniquement avec un an de support, la Société n’est pas en mesure d’établir une gamme de prix de vente spécifique basée sur des prix observables. Le prix de vente spécifique est alors déterminé suivant l’approche résiduelle. Quand la vente d’une licence s’accompagne d’un service essentiel pour le fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l’obligation de service. Prestations de services Les prestations de services comportent principalement des services de consultation en optimisation de processus et méthodologie de conception, de déploiement et de support, et des honoraires de formation. Les prestations de services n’impliquent généralement pas de modification ou de personnalisation importante des logiciels, et sont comptabilisées séparément dans la mesure où elles ne sont pas essentielles au fonctionnement des logiciels. L’obligation de prestation des contrats au forfait est généralement délivrée de manière continue. Le chiffre d’affaires est comptabilisé en utilisant un pourcentage d’avancement calculé sur la base des coûts de main d’œuvre engagés à date par rapport aux coûts de main d’œuvre totaux estimés pour exécuter le contrat. Les prestations de services dérivées de contrats en régie sont comptabilisées à mesure que les heures de travail sont effectuées ou les dépenses directes du projet sont encourues. Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. En effet, les risques et incertitudes inhérents au développement de logiciels ne permettent pas de démontrer la faisabilité technique d’un produit avant la constitution d’un prototype. Le délai entre l’obtention d’un prototype et la mise sur le marché du produit est généralement très court. Par conséquent, les coûts encourus dans cette phase de développement qui seraient susceptibles d’être immobilisés, ne sont pas significatifs. La Société comptabilise le crédit d’impôt recherche en déduction de la charge d’impôt. Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles, y compris leurs frais accessoires, sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production si elles sont produites en interne, ou à leur valeur d’apport. Conformément au règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015, les malis techniques de fusion sont alloués à leurs sous-jacents et amortis depuis le 1 er janvier 2016, sauf pour la part éventuelle considérée comme fonds commercial résiduel permanent. Leurs valeurs au bilan sont testées annuellement. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 182 Les durées et les modalités d’amortissement des immobilisations incorporelles et corporelles sont présentées ci-dessous : Amortissement en mode linéaire Durée d’amortissement Immobilisations incorporelles Logiciels 3 – 5 ans Technologies et clientèle 5 – 10 ans Immobilisations corporelles Matériel Informatique 3 – 5 ans Agencements et installations Sur la durée du bail Mobiliers de bureau 10 ans Immobilisations financières Les titres de participation sont comptabilisés au coût historique d’acquisition sans revalorisation des devises de transaction. Les frais directement liés aux acquisitions de titres sont incorporés aux coûts d’acquisition des titres de participation. Les créances rattachées sont évaluées à leur valeur d’inventaire. Au moins une fois par an, la Société évalue la valeur d’utilité de ses titres de participation et de ses créances rattachées. Cette valeur d’utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques reposant sur des hypothèses et estimations pouvant avoir un impact important. En cas de baisse durable de la valeur d’utilité devenant inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constatée. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’acquisition et sont dépréciées, le cas échéant, par référence à leur valeur boursière à la clôture de l’exercice. Créances et dettes d’exploitation Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation des créances est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure au coût historique notamment sur la base de critères d’ancienneté et de risque de non-recouvrement. Opérations en devises Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contrevaleur en euros en fonction du taux du dernier jour du mois précédent à l’exception de celles significatives enregistrées au taux de change du jour. Les dettes, créances et disponibilités libellées en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur en euros au cours de clôture ou au taux couvert lorsqu’elles font l’objet d’une couverture de change. Les différences de conversion sont inscrites au bilan sous la rubrique « Écarts de conversion ». En cas de pertes latentes de change, une provision pour risques est comptabilisée. Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêté des comptes. Instruments financiers dérivés La Société peut couvrir les risques de change et de taux d’intérêt liés aux produits et charges générés par son activité courante et prévisible. La Société peut également couvrir des risques de change ponctuels liés à des opérations spécifiques. Elle utilise pour se couvrir, le cas échéant, des contrats à terme ou des instruments financiers pour lesquels les pertes maximales sont connues dès la mise en place des instruments. Elle effectue et gère les activités de couverture pour son propre compte, ainsi que pour le compte de ses filiales. Elle peut cependant, dans certains cas, autoriser une filiale à se couvrir directement. La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par des institutions financières sur la base de prix de marché et de modèles d’évaluation d’options. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 183 Instruments dérivés de taux Les produits et charges résultant de l’utilisation de ces instruments sont constatés en résultat de manière symétrique à l’enregistrement des charges et des produits des opérations couvertes lorsqu’ils sont comptablement qualifiés de couverture. Lorsqu’ils ne sont pas qualifiés comptablement de couverture, ces instruments sont comptabilisés de la manière suivante : ○ les pertes nettes latentes sont intégralement provisionnées ; ○ les gains nets sont enregistrés en résultat uniquement au dénouement de l’opération. Instruments dérivés de change Les instruments dérivés de change concourent à la position de change de la Société. Les pertes latentes sur ces instruments sont prises en compte dans le calcul de la provision pour pertes de change. Position ouverte isolée Toute opération non qualifiée de couverture est classée dans une catégorie dénommée « position ouverte isolée ». Le traitement comptable est le suivant : ○ comptabilisation au bilan de la juste valeur des dérivés ; ○ constitution d’une provision pour moins-values latentes. Les variations de valeur des dérivés non qualifiés de couverture sont enregistrées en comptes de régularisation. Note 3 Produits d’exploitation Ventilation du chiffre d’affaires Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2020 Licences et autres ventes de logiciels 114,6 108,5 Souscription et support 486,2 460,9 Redevances 781,2 710,9 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES LOGICIEL 1 382,0 1 280,3 Prestations de services 49,7 49,1 Autres produits 408,2 387,0 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 1 839,8 1 716,4 La répartition par zone géographique du chiffre d’affaires logiciel s’analyse comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2020 Europe 739,9 694,6 Asie 403,1 374,5 Amériques 239,0 211,2 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES LOGICIEL 1 382,0 1 280,3 Autres produits Les autres produits représentent essentiellement des refacturations de services partagés et centraux dont bénéficient les filiales de la Société ainsi que des revenus de recherche et développement lorsque la Société agit en sous-traitant. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 184 Note 4 Charges de personnel Les charges de personnel se décomposent comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2020 Salaires et traitements 377,6 355,3 Charges sociales 194,2 167,3 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL 571,8 522,6 Effectif moyen et ventilation par catégorie Exercices clos les 31 décembre Personnel salarié ventilé par catégorie 2021 2020 Cadres 3 674 3 559 Agents de maîtrise et techniciens 118 124 Employés 19 23 TOTAL EFFECTIF MOYEN (en équivalent temps plein) * 3 811 3 706 Effectif hors apprentis et contrats de professionnalisation Les effectifs augmentent afin de soutenir la croissance du Groupe et les investissements en R&D. Rémunération des dirigeants L’intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmes aux dirigeants mandataires sociaux leur est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français. Pour 2020 et 2021, cette rémunération concerne M. Charles Edelstenne et M. Bernard Charlès. La rémunération brute totale s’élève à : Exercices clos les 31 décembre (en milliers d’euros) 2021 2020 Salaires 4 042 3 929 Avantages en nature 18 18 Rémunération des administrateurs 101 83 TOTAL RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 4 160 4 029 La rémunération des dirigeants au titre de leur mandat d’administrateur correspond aux versements réalisés en 2021. Le montant dû au titre de 2021 s’élève à 114 000 euros, versés en 2022. Note 5 Résultat financier Le détail du résultat financier se décompose comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2020 Dividendes perçus 203,0 235,6 Produits d’intérêts et assimilés 5,9 5,8 Charges d’intérêts et assimilées (10,0) (16,7) PRODUITS D’INTÉRÊTS NETS 199,0 224,7 Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement 4,2 4,6 Produits (charges) de change nets, autres risques financiers nets 11,5 12,5 Reprises (dotations) nettes pour dépréciation des titres - - TOTAL RÉSULTAT FINANCIER 214,7 241,8 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 185 Note 6 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel 2021 est en perte de 81,7 millions d’euros contre une perte de 67,0 millions d’euros en 2020, marqué principalement en 2021 par une perte de change liée à la restructuration du capital d’une filiale. Par ailleurs, la charge liée aux plans d’attribution d’actions de performance accordés à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, est comptabilisée en résultat exceptionnel (voir la Note 8 Plan d’attribution d’actions de performance). Note 7 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Le groupe d’intégration fiscale dont la Société est tête de groupe compte six sociétés à fin décembre 2021. La convention d’intégration fiscale prévoit que la charge d’impôt des sociétés intégrées fiscalement est égale à celle qui aurait été la leur si elles n’en avaient pas été membres. Si la Société avait été imposée seule, sa charge d’impôt aurait été de 34,9 millions d’euros en 2021. La ventilation de l’impôt sur les bénéfices entre le résultat courant et le résultat non courant, pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Résultat avant impôt (Charge) profit d’impôt Résultat après impôt Résultat courant 612,5 (77,8) 534,8 Résultat non courant (147,7) 44,2 (103,5) TOTAL 464,8 (33,6) 431,3 Le taux effectif d’impôt sur les bénéfices est de 7,2% au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 contre 11,6% en 2020. Cette baisse s’explique notamment par la diminution du taux d’impôt sur les bénéfices, ainsi que par la déductibilité en 2021 de charges liées au départ à la retraite de personnel. Le taux d’impôt est par ailleurs favorablement impacté par le poids des produits de dividendes intragroupe taxés à hauteur d’une quote-part de frais et charges. Note 8 Plan d’attribution d’actions de performance Nouveaux plans attribués en 2021 Plans 2021-A et 2021-B Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 mai 2021, le Conseil d’administration a attribué, le 29 juin 2021, 741 569 actions de performance (Plan 2021-A) (3 707 845 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du Groupe, et 300 000 actions de performance (Plan 2021- B) (1 500 000 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général au titre de la démarche d’association progressive de celui-ci au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années. Les actions de ces plans 2021-A et 2021-B ne seront acquises qu’à l’expiration d’une période de deux ans (tranche 1) et quatre ans (tranche 2). Elles seront livrées à condition qu’un critère de performance ait été atteint, et que le bénéficiaire soit encore salarié, dirigeant ou mandataire social du Groupe à l’issue d’une période de présence se terminant au 29 décembre 2022 (tranche 1) et au 29 juin 2024 (tranche 2). Plans 2021-M1 et 2021-M2 Le Conseil d’administration du 29 juin 2021 a attribué 175 371 actions de performance (Plan 2021-M1) (876 855 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du Groupe. Le Conseil d’administration du 22 septembre 2021 a attribué 16 982 actions de performance (Plan 2021-M2) à certains salariés et dirigeants du Groupe. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 186 Les actions de ces plans 2021-M1 et 2021-M2 ne seront acquises qu’à l’expiration d’une période d’un an (tranche 1), deux ans (tranche 2), trois ans (tranche 3) et quatre ans (tranche 4) à compter de leur date d’attribution. Elles seront livrées à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou dirigeant du Groupe à ces dates d’acquisition et que certains critères de performance aient été atteints. Les principales caractéristiques des plans d’actions de performance sont présentées dans le tableau ci-dessous : Plans 2017-A 2017-B 2018-A 2018-B 2019-A 2019-B 2019-A2 Date de l’Assemblée générale 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 04/09/2015 22/05/2018 Date d’attribution par le Conseil d’administration 23/05/2017 23/05/2017 22/05/2018 22/05/2018 25/09/2018 25/09/2018 01/07/2019 Nombre total d’actions attribuées 801 700 300 000 815 730 300 000 496 700 300 000 307 615 Nombre total d’actions attribuées retraité (1) 4 008 500 1 500 000 4 078 650 1 500 000 2 483 500 1 500 000 1 538 075 Période d’acquisition (en années) (2) Trois Trois Trois Trois Trois ans et huit mois Trois ans et huit mois Deux ans et onze mois Conditions de performance Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Voir note (3) Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2021 Oui Oui Oui Oui Voir note (4) Voir note (4) Voir note (4) Plans 2020-A 2020-B 2020-M 2021-A 2021-B 2021-M1 2021-M2 Date de l’Assemblée générale 22/05/2018 22/05/2018 22/05/2018 26/05/2021 26/05/2021 N/A N/A Date d’attribution par le Conseil d’administration 26/05/2020 26/05/2020 26/05/2020 29/06/2021 29/06/2021 29/06/2021 22/09/2021 Nombre total d’actions attribuées 804 966 300 000 56 721 741 569 300 000 175 371 16 982 Nombre total d’actions attribuées retraité (1) 4 024 830 1 500 000 283 605 3 707 845 1 500 000 876 855 16 982 Période d’acquisition (en années) (2) Quatre Quatre Trois Deux ou quatre (5) Deux ou quatre (5) Un, deux, trois ou quatre (5) Un, deux, trois ou quatre (5) Conditions de performance Voir note (3) Voir note (3) Voir note (7) Voir note (6) Voir note (6) Voir note (7) Voir note (7) Conditions de performance atteintes au 31 décembre 2021 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A (1) Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice). (2) Les actions des plans 2020-M, 2021-M1 et 2021-M2 ne sont effectivement acquises qu’à condition que le bénéficiaire soit encore présent au sein du Groupe à la date d’acquisition. La condition de présence était de deux années pour les plans 2017-A, 2017-B, 2018-A et 2018-B. La condition de présence est de deux années et huit mois pour les plans 2019-A et 2019-B, d’une année et onze mois environ pour le plan 2019-A2, de trois années pour les plans 2020-A et 2020-B, et d’un an et demi et trois ans pour les plans 2021-A et 2021 -B (tranches 1 et 2 respectivement). (3) Pour les plans 2017, 2018, 2019 et 2020 (2020-M exclus), condition de performance basée sur la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe « BNPA » non-IFRS hors effets de la variation des taux de change pour les exercices respectifs 2019, 2020, 2021 et 2023 par rapport à celui réalisé pour les exercices respectifs 2016, 2017, 2018 et 2019 (condition accessoire à l’acquisition des actions), cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil d’administration ayant attribué ces actions. (4) Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 statuera sur l’atteinte des conditions de performance. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 187 (5) Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en deux tranches égales pour les plans 2021-A et 2021-B, la première acquise le 29 juin 2023 et la seconde acquise le 30 juin 2025. Le nombre d’actions attribué à chaque bénéficiaire est divisé en quatre tranches égales pour les plans 2021 -M1 (tranches respectivement acquises le 29 juin 2022, 29 juin 2023, 1 er juillet 2024 et 30 juin 2025) et 2021-M2 (tranches respectivement acquises le 22 septembre 2022, 22 septembre 2023, 23 septembre 2024 et 22 septembre 2025). (6) Pour les plans 2021-A et 2021-B, la condition de performance sera mesurée en fonction de la croissance du bénéfice net dilué par action du Groupe (« BNPA ») non-IFRS pour l’exercice 2022 (tranche 1) et l’exercice 2024 (tranche 2), hors effets de la variation des taux de change, par rapport à celui réalisé pour l’exercice 2020 (condition accessoire à l’acquisition des actions). (7) Pour les plans 2020-M, 2021-M1 et 2021-M2, condition de performance basée sur la croissance du chiffre d’affaires non-IFRS et de la marge opérationnelle non-IFRS de l’activité MEDIDATA. Pour le plan 2020-M, ce double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte d’objectifs de croissance pour l’exercice 2022, hors effets de la variation des taux de change, par rapport aux réalisations pour l’exercice 2019. Pour les plans 2021-M1 et 2021-M2, le double critère, condition d’acquisition des actions, repose sur l’atteinte d’objectifs de croissance pour les exercices 2021, 2022, 2023 et 2024 (respectivement pour chaque tranche), hors effets de la variation des taux de change, par rapport aux réalisations pour l’exercice 2020. La Société a enregistré en résultat exceptionnel une provision pour la totalité des coûts estimés afférents à l’attribution des droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à certains bénéficiaires qui ne contribuent pas directement à son activité, tout en constatant un produit à recevoir d’égal montant correspondant à la refacturation aux filiales aux échéances à venir. Note 9 Dépenses de recherche et développement En 2021, la Société a consacré 301,7 millions d’euros à des dépenses de recherche et développement, soit 21,8% du chiffre d’affaires logiciel. Ce montant représente un coût complet incluant notamment les coûts informatiques et de locaux ainsi que l’intéressement et la participation, net de refacturations intragroupe et de subventions. Note 10 Immobilisations incorporelles Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2020 Augmentations Diminutions 2021 Fonds commerciaux 434,8 27,1 - 461,8 Logiciels, technologies et autres 173,8 8,9 (2,2) 180,5 TOTAL VALEUR BRUTE 608,6 36,0 (2,2) 642,4 Fonds commerciaux (182,9) (31,2) - (214,1) Logiciels, technologies et autres (145,7) (11,7) 1,4 (156,0) TOTAL AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS (328,6) (42,8) 1,4 (370,1) Fonds commerciaux 251,9 (4,1) - 247,7 Logiciels, technologies et autres 28,1 (2,8) (0,8) 24,5 TOTAL VALEUR NETTE 280,0 (6,9) (0,8) 272,2 Le montant net des fonds commerciaux considérés permanents et non amortissables s’élève à 86,0 millions d’euros. L’augmentation des immobilisations incorporelles découle essentiellement des TUP réalisées au cours de l’exercice (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 188 Note 11 Immobilisations corporelles Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2020 Augmentations Diminutions 2021 Installations techniques, matériel et outillage 127,5 17,3 (0,3) 144,5 Agencements et aménagements 43,3 1,7 (12,9) 32,1 Matériel et mobilier de bureau 11,5 0,6 (5,1) 7,0 TOTAL VALEUR BRUTE 182,3 19,6 (18,4) 183,6 Installations techniques, matériel et outillage (96,3) (18,3) 0,3 (114,3) Agencements et aménagements (23,8) (1,6) 11,0 (14,4) Matériel et mobilier de bureau (7,6) (0,7) 5,1 (3,2) TOTAL AMORTISSEMENTS (127,7) (20,6) 16,4 (131,9) Installations techniques, matériel et outillage 31,2 (0,9) (0,0) 30,2 Agencements et aménagements 19,5 0,1 (1,9) 17,7 Matériel et mobilier de bureau 3,9 (0,2) (0,0) 3,8 TOTAL VALEUR NETTE 54,6 (1,0) (2,0) 51,7 Les principales acquisitions concernent du matériel et des serveurs informatiques. Note 12 Immobilisations financières Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2020 Augmentations Diminutions 2021 Participations 6 923,8 65,2 (355,2) 6 633,9 Créances rattachées et prêts 316,0 87,1 - 403,1 Actions propres 9,7 244,3 (9,7) 244,3 Autres 19,4 120,1 (113,9) 25,5 TOTAL VALEUR BRUTE 7 268,9 516,7 (478,8) 7 306,8 Provisions pour dépréciation (52,8) - - (52,8) TOTAL PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION (52,8) - - (52,8) Participations 6 871,0 65,2 (355,2) 6 581,1 Créances rattachées et prêts 316,0 87,1 - 403,1 Actions propres 9,7 244,3 (9,7) 244,3 Autres 19,4 120,1 (113,9) 25,5 TOTAL VALEUR NETTE 7 216,1 516,7 (478,8) 7 254,0 L’augmentation des participations est liée principalement aux recapitalisations de Dassault Systemes Deutschland GmbH et Dassault Systemes España S.L.U ainsi qu’à l’acquisition de la société INTEROPSYS SAS. Les diminutions correspondent principalement à une opération sur le capital d’une filiale et aux effets des TUP. La croissance des actions propres correspond essentiellement au rachat d’actions de la Société pour annulation dans le cadre du plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice). La Société a conclu le 29 octobre 2021 avec Crédit Agricole Corporate And Investment Bank un mandat de rachat d‘actions avec règlement différé couvrant la période allant du 5 novembre 2021 jusqu’au 2 décembre 2021. Le mandat a donné lieu à l’acquisition de 4 395 772 d’actions à un cours moyen de 54,28 euros, soit un montant de 238,6 millions d’euros. Le règlement de ces actions, livrées en décembre 2021, a été effectué le 20 janvier 2022, jour de l'augmentation de capital réservée au plan TOGETHER (voir la Note 19 Dettes d’exploitation et la Note 23 Informations complémentaires). La quasi-totalité de ces actions sera annulée. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 189 Note 13 Créances d’exploitation Créances clients Le montant net des Créances clients et comptes rattachés s’élève à 504,9 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 416,4 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cette variation s’explique principalement par l’évolution du montant de factures intragroupe à émettre liées aux plans d’attribution d’actions de performance non échus (voir la Note 8 Plan d’attribution d’actions de performance). Les factures hors groupe émises, non réglées à la date de clôture de l’exercice, se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 (A) Tranches de retard de paiement Non échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 9 475 3 246 Montant total des factures (HT) 117,1 3,8 1,5 0,5 2,3 8,1 Pourcentage du montant total du chiffre d’affaires hors groupe HT de l’exercice 18,0% 0,6% 0,2% 0,08% 0,4% 1,2% Montant total des factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non émises (HT) 17,1 Les délais de paiement de référence généralement appliqués par la Société varient de 30 jours fin de mois à 60 jours nets. Autres Créances d’exploitation Les autres créances d’exploitation se ventilent comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) À un an au plus À plus d’un an 2021 2020 AVANCES ET ACOMPTES FOURNISSEURS 4,2 1,5 5,7 4,2 Comptes courants débiteurs 4,7 - 4,7 4,6 Créances fiscales et sociales 91,9 144,9 (1) 236,8 226,8 Autres créances 19,6 1,2 20,7 65,8 TOTAL DES AUTRES CRÉANCES 116,2 146,0 262,3 297,2 (1) Voir la Note 22 Autres engagements et passifs éventuels. La variation des autres créances s’explique principalement par le remboursement d’une avance de trésorerie versée en 2020 à une filiale dans l’attente de l’obtention d’une régularisation administrative. Note 14 Liquidités Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2021 s’élèvent à 686,5 millions d’euros contre 684,3 millions d’euros au 31 décembre 2020. Elles sont essentiellement investies en placements monétaires en euros. En incluant la trésorerie disponible, la Société constate une hausse de son niveau de liquidités, de 904,9 millions d'euros à fin 2020 à 1 172,5 millions d'euros à fin 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 190 Actions propres Le solde des actions propres au 31 décembre 2021 s’analyse de la façon suivante : Nombre d’actions Prix moyen (en euros) Total (en millions d’euros) Actions propres gérées directement par la Société (1) 19 822 760 37,13 735,9 Actions propres gérées dans le cadre d’un contrat de liquidité (2) 213 485 49,75 10,6 ACTIONS PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021 20 036 245 37,26 746,6 (1) L’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions propres, dans la limite de 5 millions d’actions Dassault Systèmes (soit 25 millions d’actions après la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes le 7 juillet 2021), le montant maximal annuel des fonds destinés au rachat d’actions ne pouvant dépasser 800 millions d’euros. La Société a conclu au cours de l’exercice plusieurs mandats de rachats d’actions avec un établissement bancaire, notamment celui signé le 10 septembre 2021, couvrant la période allant du 13 septembre 2021 jusqu’au 28 octobre 2021, qui a donné lieu à l’acquisition de 3 500 000 actions, à un cours moyen de 47,19 euros , ainsi que celui signé le 10 décembre 2021, couvrant la période allant du 13 décembre 2021 au 3 février 2022 qui a donné lieu, au 31 décembre 2021, à l’acquisition de 198 938 actions, à un cours moyen de 51,54 euros. (2) La Société a conclu un contrat de liquidité avec le prestataire Oddo BHF SCA pour une période initiale allant jusqu’au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par période de douze mois. Au 31 décembre 2021, 2 750 741 actions ont été acquises, à un cours moyen de 41,41 euros, et 2 847 696 actions ont été vendues à un cours moyen de 42,18 euros. Note 15 Capitaux Propres Capital social Les mouvements intervenus sur le capital social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’analysent comme suit : Nombre d’actions Valeur nominale (en euros) Capital (en euros) ACTIONS AU 1ER JANVIER 265 136 237 0,50 132 568 118 Actions émises dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions 787 945 0,50 393 973 ACTIONS AU 6 JUILLET 265 924 182 0,50 132 962 091 ACTIONS AU 7 JUILLET 1 329 620 910 0,10 132 962 091 Actions émises dans le cadre des plans d’options de souscription d’actions 3 095 743 0,10 309 574 ACTIONS AU 31 DÉCEMBRE 1 332 716 653 0,10 133 271 665 Répartition du capital social Au 31 décembre, le capital de la Société est détenu par : (en %) 2021 2020 Public 50,03 49,76 Groupe Industriel Marcel Dassault 40,18 40,39 Charles Edelstenne (1) 5,96 6,00 Bernard Charlès (2) 1,72 1,62 Autodétention (3) et autocontrôle (4) 1,36 1,53 Administrateurs et dirigeants (5) 0,75 0,70 TOTAL 100,00 100,00 Au 31 décembre, les droits de vote dans la Société sont détenus par : (en % des droits de votes exerçables) (1) 2021 2020 Groupe Industriel Marcel Dassault 54,30 54,45 Public 34,58 34,55 Charles Edelstenne (1) 8,05 8,06 Bernard Charlès (2) 2,18 2,07 Administrateurs et dirigeants (5) 0,89 0,87 TOTAL 100,00 100,00 (1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 191 Au 31 décembre 2021, M. Edelstenne détient 21 390 290 actions en pleine propriété et 16 910 actions via deux sociétés civiles familiales qu’il gère, représentant ensemble 1,61 % du capital et 2,13 % des droits de vote exerçables, ainsi que 58 080 225 actions en usufruit. En sa qualité d’usufruitier de ces 58 080 225 actions représentant 5,89 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n’exerce le droit de vote que pour les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires relatives à l’affectation des bénéfices, les nu-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l’article 11 des statuts. Pour connaître le détail concernant les actions détenues par M. Edelstenne dans le capital de la Société aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, voir paragraphe 6.3.1 des Documents d’enregistrement universel (DEU) 2020 et 2019 respectivement. (2) Voir le détail donné au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du DEU. (3) Dont 213 485 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce nombre était de 310 440 actions. (4) SW Securities LLC. Cette société étant une société du Groupe, les actions Dassault Systèmes SE qu’elle détient sont privées de droit de vote. (5) À l’exception de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes » du DEU. Plans de stock-options Les principales caractéristiques des plans de stock-options du Groupe attribués avant 2021 sont les suivantes : la période d’acquisition des droits est comprise entre un et quatre ans, sous réserve que le bénéficiaire remplisse une condition de présence et une condition de performance, les options expirent huit à dix ans après leur date d’attribution ou, le cas échéant, à la cessation du contrat de travail ou du mandat social si elle intervient avant (excepté pour les plans 2020-01 et 2021-01), le prix d’exercice des options attribuées est généralement supérieur ou égal au cours de l’action de la Société au jour de l’attribution ou la veille du jour de l’attribution. La Société émet des actions nouvelles pour servir l’exercice des options d’actions. Nouveaux plans attribués en 2021 Dans le cadre de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée générale des actionnaires de Dassault Systèmes SE du 26 mai 2020, le Conseil d’administration a attribué le 29 juin 2021, 451 451 options de souscription d’actions Dassault Systèmes SE (2 257 255 après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) à certains salariés et dirigeants du Groupe, à un prix d’exercice de 206,60 euros (41,32 euros après division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes) (Plan 2021-01), égal au cours de clôture de l’action de la Société la veille du jour de l’attribution. Ces options sont divisées en 4 tranches. Elles seront acquises à condition que le bénéficiaire soit encore salarié ou dirigeant du Groupe à l’expiration d’une période de présence de respectivement un an (tranche 1), un an et demi (tranche 2), deux ans et demi (tranche 3), et trois ans et demi (tranche 4) et que certains critères de performance aient été atteints. La condition de performance, pour l’essentiel des bénéficiaires, sera mesurée en fonction de la croissance du BNPA non-IFRS pour les exercices 2021 (tranche 1), 2022 (tranche 2), 2023 (tranche 3) et 2024 (tranche 4) hors effets de la variation des taux de change, par rapport à celui réalisé pour l’exercice 2020 (conditions d’acquisition non liée au marché pour la tranche 1 et conditions accessoires pour les tranches 2, 3 et 4). Les options expirent 10 ans après leur date d’attribution ou à la fin du contrat de travail si elle intervient avant la fin de la période de présence. Autres informations relatives aux stock-options Le tableau ci-dessous résume les données relatives aux plans de stock-options en cours au 31 décembre 2021 : 2021 2020 Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) Nombre d’options Prix moyen d’exercice (en euros) OPTIONS EN CIRCULATION AU 1er JANVIER 32 956 640 23,82 28 535 665 20,46 Options attribuées 2 257 255 41,32 11 042 515 29,12 Options exercées (7 035 468) 21,99 (5 491 180) 16,61 Options annulées (1 155 805) 29,14 (1 130 360) 25,59 OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 27 022 622 25,54 32 956 640 23,82 Options exerçables 15 633 647 21,36 14 492 650 18,82 * Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 192 L’information relative à la durée de vie résiduelle et au prix d’exercice des plans de stock-options en circulation au 31 décembre 2021 est la suivante : Plan de stock-options Nombre d’options Durée de vie résiduelle (en années) Prix d’exercice (en euros) 2014-01 60 500 0,40 9,10 2015-01 1 217 432 3,68 12,40 2016-01 1 770 508 4,40 13,80 2017-01 2 918 594 5,39 16,40 2018-01 4 498 277 6,39 22,00 2019-01 5 407 938 7,50 28,00 2020-01 6 466 013 8,40 29,09 2020-M-01 38 885 8,19 26,20 2020-M-02 2 244 715 8,40 29,09 2020-M-03 144 550 8,73 31,57 2020-M-04 42 545 8,93 30,43 2021-01 2 212 665 9,50 41,32 OPTIONS EN CIRCULATION AU 31 DÉCEMBRE 27 022 622 7,16 25,54 * Retraité afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l'action Dassault Systèmes effective depuis le 7 juillet 2021 (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice). Analyse de la variation des capitaux propres Les mouvements intervenus sur les capitaux propres au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’analysent comme suit : (en millions d’euros) 2020 Affectation du résultat 2020 Mouvements sur capitaux propres Résultat net de l’exercice 2021 2021 Capital social 132,6 - 0,7 - 133,3 Prime d’émission, d’apport 1 225,6 - 154,0 - 1 379,6 Réserves 13,3 0,1 - - 13,4 Report à nouveau 2 467,0 265,8 5,2 - 2 738,0 Résultat de l’exercice 412,9 ( 412,9) - 431,3 431,3 Provisions réglementées 3,0 - ( 0,1) - 2,9 CAPITAUX PROPRES 4 254,4 ( 147,1) 159,8 431,3 4 698,4 Les mouvements sur capitaux propres correspondent aux émissions d’actions nouvelles issues des plans de stock-options nets des éventuelles réductions de capital. Dividendes Les Assemblées générales de mai 2021 et mai 2020 ont décidé de verser des dividendes, intégralement en numéraire, pour respectivement 147,1 millions d’euros et 182,5 millions d’euros en 2021 et en 2020. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 193 Note 16 Provisions pour risques et charges Les mouvements des provisions pour risques et charges s’analysent comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2020 Dotations Utilisations Reprises (provisions non utilisées) 2021 Provisions pour attribution d’actions de performance 482,8 425,1 (379,9) - 527,9 Provisions pour pertes de change 0,9 1,4 (0,9) - 1,4 Provisions pour indemnités de fin de carrière 37,4 6,3 (15,0) - 28,6 Autres provisions pour risques et charges 30,4 11,8 (19,5) (1,2) 21,5 Provisions pour médailles du travail 5,1 0,5 (0,1) - 5,5 TOTAL DES PROVISIONS 556,6 445,0 (415,5) (1,2) 584,9 * Voir la Note 8 Plan d’attribution d’actions de performance La variation des Autres provisions pour risques et charges est essentiellement liée à la comptabilisation sur l’exercice 2021 d'une reprise nette de 12,7 millions d’euros dans le cadre du plan pluriannuel de gestion de fin de carrière sur la base du volontariat. Les variations de provisions pour risques et charges ont affecté les résultats de la manière suivante : (en millions d’euros) Dotations Utilisations Reprises (provisions non utilisées) Résultat d’exploitation 288,3 (252,8) (1,2) Résultat financier 0,3 (0,1) - Résultat exceptionnel * 156,5 (162,6) - TOTAL 445,0 (415,5) (1,2) * Voir la Note 8 Plan d’attribution d’actions de performance Provisions indemnités de fin de carrière L’engagement de la Société en matière d’indemnités de fin de carrière a été évalué et comptabilisé selon la méthode actuarielle prospective au prorata des droits avec l’utilisation d’un corridor. Suivant la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021, la Société a changé de méthode pour déterminer ses engagements en 2021. Cette méthode prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite, calculés en fonction de l’ancienneté et du salaire annuel du collaborateur au moment de son départ, linéarisés sur la période précédant l’âge de la retraite et permettant d’obtenir les droits plafonnés. Ces droits sont acquis et versés aux collaborateurs au moment du départ en retraite sous forme de sommes forfaitaires. L’adoption initiale du changement de réglementation a été imputée en report à nouveau pour 7,4 millions d’euros. Les engagements de retraite au 31 décembre 2021 ont été déterminés avec les principales hypothèses suivantes : départs à la retraite entre 60 et 65 ans, taux d’actualisation de 1,00%, taux d’augmentation moyen des salaires de 3,00% et taux de rentabilité des placements de 3,00%. La Société a souscrit un contrat d’assurance avec une compagnie d’assurance-vie destiné à couvrir les engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite. Dans le cadre de ce contrat, la Société dispose au 31 décembre 2021 d’un montant total de 22,0 millions d’euros. Les impacts actuariels sur le coût des services passés sont étalés en résultat selon la méthode du corridor. Ils s’élèvent à 19,9 millions d’euros à répartir en charge sur 20,78 ans représentant la durée résiduelle de service des salariés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 194 Note 17 Dettes financières Les dettes financières s’analysent comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 2021 2020 Emprunt obligataire 901,6 1 600,0 1 150,0 3 651,6 3 651,6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0,4 232,4 - 232,8 545,2 Participation des salariés aux résultats – compte bloqué 15,2 - - 15,2 20,3 Autres dettes financières - 7,7 - 7,7 7,7 TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES 917,1 1 840,1 1 150,0 3 907,2 4 224,8 Emprunt obligataire La Société a procédé, le 16 septembre 2019, à une émission obligataire en quatre tranches d’un montant total de 3 650,0 millions d’euros à taux fixe. Cette opération est intervenue dans le cadre du financement de l’acquisition de Medidata réalisée en octobre 2019. Les caractéristiques de cette émission obligataire sont les suivantes : Emprunt obligataire Montant nominal (en millions d'euros) Date de maturité Coupon 2022 900,0 16 septembre 2022 0,000% 2024 700,0 16 septembre 2024 0,000% 2026 900,0 16 septembre 2026 0,125% 2029 1 150,0 16 septembre 2029 0,375% Les conditions et modalités de cet emprunt sont détaillées dans la note d’opération ayant obtenu le visa de l’AMF n°19- 434 en date du 12 septembre 2019. Au 31 décembre 2021, une prime d’émission est enregistrée à l’actif pour un montant de 8,7 millions d’euros. Emprunts auprès des établissements bancaires Dans le cadre de l’acquisition de Medidata, la Société a souscrit en octobre 2019 un emprunt de 500,0 millions d’euros portant intérêts au taux Euribor 3 mois +0,50 % par an et un emprunt de 530,0 millions de dollars américains portant intérêts au taux Libor USD 3 mois +0,60 % par an. Les deux emprunts ont une maturité de 5 ans. Le 2 juillet 2021, la Société a volontairement remboursé par anticipation une partie de ses emprunts pour 200,0 millions d’euros et 150,0 millions de dollars américains (200,0 millions d’euros et 230,0 millions de dollars américains le 28 octobre 2020). Les contrats de financement bancaires de la Société ne comportent pas d’engagements de type « covenant ratios » liés à l’évolution de la notation du Groupe. L’abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des marges applicables aux emprunts bancaires ; symétriquement, ces marges seraient améliorées (avec un seuil minimum) en cas de rehaussement de la notation. Les frais d’émission d’emprunts sont étalés sur la durée des financements correspondants. Le montant restant à comptabiliser en charges au 31 décembre 2021 s’élève à 9,7 millions d’euros. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 195 Ligne de crédit La Société a obtenu un engagement de financement sous forme d’une ligne de crédit renouvelable de 750,0 millions d’euros d’une durée de 5 ans à compter du 28 octobre 2019. En mai 2020 et mai 2021, la Société a exercé son option pour proroger sa maturité d’une année supplémentaire, portant la nouvelle date d’échéance en octobre 2026. Au 31 décembre 2021, la ligne de crédit n’a pas été tirée. Note 18 Éléments concernant les entreprises liées Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2020 Prêts accordés 403,1 316,0 Créances clients et comptes rattachés 397,0 311,8 Comptes courants débiteurs 4,7 4,6 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 57,1 49,3 Comptes courants créditeurs 251,1 237,3 Produits financiers : dividendes encaissés et intérêts reçus nets 207,8 240,3 La progression des prêts accordés est liée au financement d’une filiale de la Société. L’augmentation des créances clients et comptes rattachés s’explique principalement par le montant à refacturer relatif aux plans d’attribution d’actions de performance (voir la Note 13 Créances d’exploitation). Note 19 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés Le montant des dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élève à 123,5 millions d’euros au 31 décembre 2021, contre 103,9 millions d’euros au 31 décembre 2020. Les factures hors groupe reçues, non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu, se décomposent comme suit : (en millions d’euros) Exercice clos le 31 décembre 2021 (A) Tranches de retard de paiement Non échu 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) Nombre de factures concernées 1 257 48 Montant total des factures (HT) 24,1 (0,2) 0,0 0,1 0,1 (0,0) Pourcentage du montant total des achats hors groupe HT de l’exercice 9,3% -0,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Montant total des factures exclues du (A) relatives à des dettes non comptabilisées (HT) 32,6 Les délais contractuels maximum de paiement de la Société sont de fin de mois 45 jours. Des termes plus favorables pour les fournisseurs TPE/PME ont été mis en place au début de la crise sanitaire et sont prolongés depuis. Les factures en retard sont pour la plupart liées à des problèmes de conformité et sont suivies périodiquement pour une résolution amiable rapide. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 196 Autres dettes d’exploitation Les autres dettes d’exploitation se ventilent comme suit : Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) À un an au plus À plus d’un an 2021 2020 Dettes fiscales et sociales (1) 198,8 7,4 206,3 172,4 Comptes courants créditeurs 251,1 - 251,1 237,3 Autres dettes (2) 253,9 2,0 255,9 63,0 TOTAL DES AUTRES DETTES D’EXPLOITATION 703,8 9,4 713,3 472,7 (1) La variation des dettes fiscales et sociales est liée à l’évolution de l’activité. (2) L’augmentation des autres dettes s’explique principalement par une dette liée aux rachats d’actions propres réalisés dans le cadre de l’opération TOGETHER (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice et Note 12 Immobilisations financières). Note 20 Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance se composent essentiellement de prestations informatiques et s’élèvent à 94,3 millions d’euros en 2021 par rapport à 75,7 millions d’euros en 2020. Les produits constatés d’avance correspondent principalement aux revenus différés de souscriptions et de support pour des périodes postérieures à la fin de l’exercice. Ils s’élèvent à 107,7 millions d’euros en 2021 par rapport à 76,4 millions d’euros en 2020. La variation est essentiellement liée à d’importants contrats conclus en fin d’année 2021 et pour lesquels le chiffre d’affaires sera reconnu ultérieurement. Note 21 Engagements financiers Instruments financiers Le portefeuille d’instruments financiers se décompose comme suit : Exercices clos les 31 décembre 2021 2020 (en millions d’euros) Notionnel Juste Valeur Notionnel Juste Valeur Ventes à terme JPY/EUR (1) 101,3 (0,7) 63,8 4,7 Ventes à terme CNY/EUR (1) 82,4 (2,8) 3,1 - Ventes à terme GBP/EUR (1) 46,5 (0,8) 22,5 0,7 Autres instruments (2) 4,9 - 4,5 - (1) Instruments financiers destinés à couvrir le risque de change sur des flux de redevances futures budgétées . (2) Instruments essentiellement qualifiés de position ouverte isolée. À la fin de l’exercice 2021, tous les instruments de couverture de change ci-dessus ont une maturité inférieure à deux ans. La Société a également couvert son risque de change en désignant l’emprunt souscrit en dollar américain à taux variable, en tant que couverture d’une partie de l’investissement net réalisé en dollar américain pour l’acquisition de Medidata aux États-Unis. En 2019, le montant initial couvert était de 530,0 millions de dollars américains. En 2020 et 2021, une partie de cet emprunt a été remboursée par anticipation, à savoir 230,0 millions et 150,0 millions de dollars américains respectivement, ramenant le nominal de l’emprunt à 150,0 millions de dollars américains (voir la Note 17 Dettes financières). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 197 Accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur les sociétés Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur les sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de l’impôt sur les sociétés, majoré de la contribution sociale sur les bénéfices. Exercices clos les 31 décembre (en millions d’euros) 2021 2020 Nature des différences temporaires À COURT TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2021 ET 28,41 % POUR 2020) 53,1 72,1 Provision pour participation 35,0 29,7 Dépréciation des créances 11,3 13,5 Autre 6,8 28,9 À LONG TERME (TAUX D'IMPOSITION À 25,83 % POUR 2021 ET 2020) 50,1 64,0 Provision pour indemnités de fin de carrière 44,9 64,0 Autre 5,2 - TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES 103,2 136,1 Allégement net de la dette future d'impôt sur les sociétés Au taux d'imposition à court terme de 25,83 % pour 2021 et 28,41 % pour 2020 13,7 20,5 Au taux d'imposition à long terme de 25,83 % pour 2021 et 2020 12,9 16,5 Note 22 Autres engagements et passifs éventuels Locations immobilières Les engagements relatifs aux locations immobilières des sites ayant une superficie supérieure à 2 500 mètres carrés sont les suivants : Exercice clos le 31 décembre 2021 (en millions d’euros) À moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans Total Total des engagements relatifs aux locations immobilières 83,9 205,5 129,2 418,7 En décembre 2019, la Société a signé un nouveau contrat de location pour une durée ferme de 10 ans à compter de la livraison prévue au deuxième trimestre 2023 d’un immeuble supplémentaire d’environ 28 000 mètres carrés pour son campus de Vélizy- Villacoublay. Les paiements futurs au titre de cet immeuble sont intégrés dans le tableau ci-dessus. Litiges et autres procédures La Société est impliquée dans un certain nombre de litiges et autres procédures, telles que des procédures civiles, commerciales et fiscales, qui sont généralement liés à ses activités courantes. Ainsi, la Société fait l’objet de contrôles et de redressements par les autorités fiscales des pays dans lesquels elle exerce ou a exercé une activité. Certains redressements, notamment ceux liés à des financements d’acquisitions, sont contestés par la Société, qui est convaincue du caractère techniquement justifié des positions qu’elle a prises, et continuera à les défendre auprès des administrations fiscales concernées. Dans ce contexte, la Société a effectué auprès de l’administration fiscale française des paiements pour un montant total de 144,9 millions d’euros entre 2014 et 2020, au titre de redressements fiscaux qui ont fait ou feront l’objet d’une contestation par la Société auprès des autorités concernées. En juin 2019, la Société s’est pourvue en cassation devant le Conseil d’État suite à la décision de la Cour d’appel relative à ce litige au cours du deuxième trimestre 2019. Le Conseil d’État a cassé la décision de la Cour d’appel et a renvoyé le litige devant une nouvelle chambre de la Cour d’Appel. En avril 2021, la Cour d’Appel a adopté une nouvelle argumentation sur la base de l’article 145 du CGI (Code général des impôts) afin de rejeter la position de la Société. En conséquence, la Société, en désaccord avec l’analyse de la Cour d’Appel, a déposé un pourvoi en Cassation devant le Conseil d’État qui l’a admis en décembre 2021. Il n’est pas possible d’évaluer de façon certaine l’issue de ces litiges et notamment, le cas échéant, la charge de la Société qui en résultera. Le montant total acquitté auprès de l’administration fiscale représente à ce jour le risque maximum auquel la Société est DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 198 exposée. Cependant, la direction de la Société, après consultation de ses avocats, estime que le règlement de ces litiges et autres procédures n’aura pas d’incidence significative sur la situation financière et le résultat des opérations de la Société. Garanties données Le Groupe a recours à la gestion centralisée de sa trésorerie par l'intermédiaire d'un établissement bancaire. Dans ce cadre, la Société lui a donné une garantie de 500 millions de dollars américains. Tous les engagements de cet établissement sont garantis par sa maison mère. La Société a consenti certaines garanties directement ou dans le cadre de contrats entre ses filiales et des tiers pour un montant total de 21,8 millions d’euros au 31 décembre 2021. La Société a également consenti des lettres de confort pour ses filiales Dassault Systemes UK Limited et Dassault Systèmes (Suisse) SA pour respectivement un montant maximum de 200,0 millions de livres sterling et de 1,6 million de francs suisses. Ces lettres de confort expirent respectivement le 20 juillet 2022 et le 31 décembre 2025. Note 23 Informations complémentaires Événements postérieurs à la clôture Dans le cadre du lancement du plan d’actionnariat salarié « TOGETHER » (voir la Note 1 Activité et faits marquants de l’exercice), Dassault Systèmes SE a procédé à une augmentation de capital de 4,3 millions d’actions le 20 janvier 2022 pour un total de 198,6 millions d’euros, prime d’émission incluse. La Société a volontairement remboursé par anticipation le solde de ses emprunts bancaires liés à l’acquisition de Medidata, soit un montant de 100,0 millions d’euros, le 28 janvier 2022 et 150,0 millions de dollars américains, le 28 février 2022 (voir la Note 17 Dettes financières). Identité de la société consolidante L’activité de Dassault Systèmes SE est incluse dans les comptes consolidés du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, dont le siège social est situé au 9, Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris. Note 24 Informations relatives aux filiales et participations La Société publiant des comptes consolidés, le tableau des filiales et participations est présenté sous une forme agrégée. Filiales Total (en millions d’euros) Françaises Étrangères Valeur comptable brute des titres détenus 303,9 6 330,0 6 633,9 Valeur comptable nette des titres détenus 303,9 6 277,2 6 581,1 Créances rattachées et prêts 403,1 - 403,1 Cautions et avals donnés * - 702,9 702,9 Dividendes encaissés - 203,0 203,0 * Voir la Note 22 Autres engagements et passifs éventuels. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 199 4.2.2 Résultats et autres éléments caractéristiques de Dassault Systèmes SE au cours des cinq derniers exercices 2017 2018 2019 2020 2021 Capital en fin d’exercice Capital social (en millions d'euros) 130,5 131,4 132,0 132,6 133,3 Nombre d’actions 260 932 531 262 732 941 264 038 001 265 136 237 1 332 716 653 (1) Opérations et résultat de l’exercice (en millions d'euros) Chiffre d’affaires hors taxes 1 468,6 1 589,4 1 727,0 1 716,4 1 839,8 Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 567,3 598,8 789,4 674,3 790,8 Résultat avant impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions 463,3 485,9 695,8 537,5 612,2 Impôts sur les bénéfices 70,0 49,8 40,6 54,0 33,6 Participation des salariés due au titre de l'exercice 24,4 28,2 29,5 28,1 33,1 Intéressement des salariés 24,5 27,9 29,0 28,1 32,9 Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et provisions 257,8 331,2 279,6 412,9 431,3 Résultat par part ou par action (1) (en euros) Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions 1,32 1,45 2,26 1,61 0,38 Résultat après impôts, participation et intéressement des salariés et dotations aux amortissements et reprises de provisions 0,99 1,26 1,06 1,56 0,32 Dividende attribué par action 0,58 0,65 0,70 0,56 0,17 (2) Personnel Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice (3) 3 263 3 374 3 595 3 706 3 811 Montant de la masse salariale (en millions d'euros) 288,9 345,4 354,3 355,3 377,6 Montant des charges sociales (en millions d'euros) 140,1 158,9 173,0 167,2 194,2 (1) Après division par cinq du nominal de l’action de Dassault Systèmes (2) Sera proposé à l'Assemblée générale du 19 mai 2022 (3) Hors apprentis et contrats de professionnalisation 4.2.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels À l’Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Dassault Systèmes SE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 200 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observation Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la détermination des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière décrit dans la note 16 « Provisions pour risques et charges » de l'annexe aux comptes annuels qui expose l'incidence de la première application de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021. Justification des appréciations − Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats complexes Risque identifié La société réalise son chiffre d’affaires à partir de plusieurs sources dont les principales sont les licences d’utilisation de logiciels, les souscriptions, le support et les prestations de services, selon les modalités décrites dans la section « Chiffre d’affaires » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cas de contrats complexes incluant plusieurs de ces éléments vendus ensemble, la détermination de la date de comptabilisation du chiffre d’affaires ainsi que son allocation entre les différentes obligations de prestations peuvent s’avérer complexes et requérir, le cas échéant, une part importante de jugement de la direction. Le chiffre d’affaires de chaque élément inclus dans ces contrats complexes est alloué à chaque obligation de prestation distincte sur la base de leur prix de vente spécifique. Dans le cas des ventes de licences de logiciels perpétuelles vendues avec un an de support, le prix de vente spécifique est déterminé selon l’approche résiduelle. Ces allocations de chiffre d'affaires entre les différentes obligations de prestations d'un contrat nécessitent donc des analyses de la direction et le cas échéant des retraitements qui peuvent s'avérer complexes. Par ailleurs, lorsque la vente de licence s’accompagne d’une prestation de services considérée comme essentielle au fonctionnement du logiciel, les deux obligations de prestation (logiciel et service) ne sont pas distinctes. Par conséquent, le chiffre d’affaires de licence est comptabilisé selon le rythme de reconnaissance de l'obligation de service. La détermination du critère d’essentialité exige, dans certains cas, une part importante de jugement de la direction, tout comme la détermination de la profitabilité future du contrat à long terme correspondant. En outre, la reconnaissance du chiffre d’affaires des contrats complexes nécessite généralement une analyse approfondie des termes contractuels, mais également d’autres documents probants, partagés avec les clients lors des phases de négociation, afin d’identifier l’exhaustivité et la nature des éléments promis aux clients, et ainsi comptabiliser le chiffre d’affaires de chaque élément à la date et à la valeur appropriées. Nous avons donc considéré pour, ces différentes raisons, que la comptabilisation du chiffre d’affaires des contrats complexes constitue DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 201 un point clé de l’audit. Notre réponse Dans le cadre de notre audit, nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à la comptabilisation du chiffre d’affaires qui ont été mises en œuvre par la société et avons testé les contrôles jugés clés relatifs à ces procédures que nous avons estimés les plus pertinents. Par ailleurs, nous avons mené tout au long de l’année des analyses sur la totalité des contrats complexes jugés significatifs ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière aléatoire, afin d’examiner si les jugements de la direction en matière d’allocation du chiffre d’affaires entre chaque obligation de prestation du contrat étaient conformes aux principes comptables appliqués par la société et si le chiffre d’affaires était reconnu pour le bon montant et sur la période comptable adéquate. Ces travaux ont notamment consisté à analyser les termes contractuels, à recalculer le prix de vente spécifique de chaque élément testé, à analyser les critères d’essentialité des prestations de services associées à des ventes de logiciels et à examiner la conformité de la comptabilisation du chiffre d’affaires avec les politiques comptables de la société et avec les règles et principes comptables français. Nous avons également réalisé des tests sur les écritures comptables manuelles significatives qui affectent le chiffre d’affaires des contrats complexes, afin d’analyser ces écritures et d’examiner leur justification au regard des politiques comptables de la société. Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 « Règles et méthodes comptables » et 3 « Produits d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations Risque identifié Les titres de participation et les créances rattachées à des participations, s’élevant respectivement à 6 581,1 et 403,1 millions d’euros en valeur nette au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 24 « Informations relatives aux filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels, représentent des postes significatifs de l’actif du bilan. Les titres de participations sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés, le cas échéant, sur la base de leur valeur d’utilité. Comme indiqué dans la section « Immobilisations financières » de la note 2 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité tient compte notamment de la quote-part des capitaux propres à la clôture de l’exercice des entités concernées, ainsi que de leur rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques. L’estimation de la valeur d’inventaire requiert par conséquent l’exercice du jugement de la direction qui utilise des éléments prévisionnels pour définir les perspectives de rentabilité. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point clé de l’audit. Notre réponse Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées à des participations, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à examiner l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction en lien avec la méthode d'évaluation et les éléments chiffrés utilisés : ● pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons examiné la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées ; ● pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons obtenu de la direction des analyses relatives aux perspectives de rentabilité et au caractère stratégique de ces entités. Avec l’aide de nos experts en évaluation, nous avons apprécié la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. En cas de valeur d’utilité inférieure à la valeur d’acquisition de titres de participation, nous avons examiné la comptabilisation d’une dépréciation d’actif et le cas échéant d’une provision pour risques relative à ces titres de participation et aux créances rattachées à ces participations. Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 2 « Règles et méthodes comptables » et 24 « Informations relatives aux filiales et participations » de l’annexe aux comptes annuels. Risques fiscaux Risque identifié La société exerce son activité dans un nombre important de pays. Elle est donc soumise à de multiples réglementations locales DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 202 spécifiques, notamment fiscales, parfois porteuses de risques dans les modalités d’application et pouvant générer des litiges fiscaux. La société évalue lors de chaque clôture les positions fiscales qu’elle a prises et leur caractère techniquement justifié. Lorsqu’un risque dans la mise en œuvre de la législation fiscale locale est identifié, la société évalue et comptabilise une provision pour risque fiscal si la sortie d’une ressource apparaît probable. À l’inverse, dans le cas où un impôt a été payé après un redressement fiscal contesté, la société comptabilise une créance d’impôt au titre du remboursement d’impôt probable attendu lorsqu’elle estime que sa position est techniquement justifiée. Au titre des litiges fiscaux en cours, certains font suite à des redressements liés à des financements d’acquisitions. Ces redressements ont donné lieu au paiement cumulé de 144,9 millions d’euros à l’administration fiscale française entre 2014 et 2020 au titre des rectifications des bases d’impôts des années contrôlées comme précisé dans la note 22 « Autres engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels, ainsi qu’à la constatation d’une créance d’impôt du même montant comme précisé dans la note 13 « Créances d’exploitation » de l’annexe aux comptes annuels. Le risque inhérent à cette créance correspond ainsi à son possible non-recouvrement. Nous avons considéré que l’évaluation des risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison (i) de l’importance des litiges fiscaux en cours, et (ii) des analyses techniques complexes requises pour une telle évaluation. Ces analyses sont spécifiques à chaque nature et géographie de législation fiscale, nécessitent un jugement significatif de la direction et, enfin, sont soumises en dernier lieu à la décision finale des administrations fiscales locales concernées. Notre réponse Avec des experts fiscalistes français et internationaux intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons examiné les motifs de redressement significatifs émis par les administrations locales à l’encontre de la société, ainsi que les jugements de la direction relatifs aux risques et litiges fiscaux jugés significatifs. Nous avons rapproché les hypothèses et estimations utilisées pour la comptabilisation des provisions fiscales avec les politiques comptables de la société, en conformité avec les règles et principes comptables français. Pour les litiges les plus significatifs pour lesquels une créance d’impôt a été comptabilisée, notamment les redressements relatifs aux financements des acquisitions mentionnés ci-avant, nous avons réalisé également une analyse des avis techniques obtenus par la société auprès d’avocats fiscalistes indépendants afin d’apprécier leur cohérence avec les jugements de la direction et les positions comptables adoptées. Enfin, nous avons examiné les informations associées fournies dans les notes 13 « Créances d’exploitation » et 22 « Autres engagements et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participations et de contrôle DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 203 et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Dassault Systèmes SE par votre Assemblée générale du 8 juin 2005 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 27 mai 2010 pour le cabinet Ernst & Young et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la dix-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet Ernst & Young et Autres dans la douzième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était Commissaire aux comptes depuis 1998. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ● il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 204 ● il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; ● il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; ● il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ● il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 205 Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-la Défense, le 16 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Thierry Leroux Nour-Eddine Zanouda 4.2.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée générale de la société Dassault Systèmes SE, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. Conventions non autorisées préalablement En application des articles L.225-42 et L.823-12 du code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre Conseil d’administration. Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. Avec la société Thales SA Création d’un groupement d’intérêt économique Dassault Systèmes SE a participé à la création le 27 janvier 2022 d’un groupement d’intérêt économique, dénommé « Software République ». Le GIE a été constitué sans capital, avec plusieurs sociétés partenaires dont Thales SA, société dont le Président du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE est administrateur. Le GIE a pour objet d’organiser un écosystème visant à structurer une nouvelle filière technologique française pour les nouvelles mobilités. Cette convention n’a pas été soumise à autorisation préalable du Conseil d’administration, la création de ce groupement d’intérêt économique ayant été analysée par votre société comme relevant d’une opération courante conclue à des conditions normales. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 206 Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs sans exécution au cours de l’exercice écoulé Nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Avec les administrateurs de votre société, en relation avec la police d’assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » souscrite auprès de la compagnie Allianz Avances aux administrateurs de leurs frais de défense pour des procédures éventuelles intentées contre eux dans l’exercice de leur mandat. Le Conseil d’administration du 24 juillet 1996 a autorisé la prise en charge par votre société des avances aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, des indemnisations des conséquences financières pouvant en résulter et des frais de défense y afférents dans le cas où la police d’assurance souscrite auprès de la compagnie Allianz ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge. Prise en charge des frais de défense des administrateurs pour des procédures éventuelles ayant lieu aux Etats-Unis. Le Conseil d’administration du 23 septembre 2003 a autorisé la décision de prise en charge par votre société des honoraires et des frais de déplacements que les administrateurs de votre société et de ses filiales seraient amenés à devoir assumer pour préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux Etats-Unis lorsque cette défense s’exercera dans le cadre d’une enquête, instruction ou investigation menée à l’encontre de votre société. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 mars 2022 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Thierry Leroux Nour-Eddine Zanouda DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 207 4.3 Procédures judiciaires et d’arbitrage Dans le cadre de son activité courante, Dassault Systèmes connaît occasionnellement des contentieux, des contrôles fiscaux ou des demandes de la part d’autorités réglementaires. Dassault Systèmes fait notamment l’objet de contrôles et de redressements par les autorités fiscales des pays dans lesquels il exerce ou a exercé une activité. Certains redressements ont été contestés par Dassault Systèmes et donnent lieu à la poursuite d’échanges avec les administrations fiscales concernées. À la connaissance de Dassault Systèmes, il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont Dassault Systèmes a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée), susceptible d’avoir, ou ayant eu au cours des 12 derniers mois précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, des effets significatifs sur la situation financière ou sur la rentabilité de Dassault Systèmes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 208 5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 5.1 Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2022 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, Ce rapport a pour objet de vous rendre compte notamment de la composition et de l’organisation du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE, de l’application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein et de la politique et des éléments de rémunération des mandataires sociaux. Il est établi conformément au Code de commerce et à la réglementation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »), sur la base des travaux et diligences menés par les directions financière, juridique et de l’audit interne de Dassault Systèmes. Il a été revu par le Comité d’audit et approuvé par le Conseil d’administration du 15 mars 2022. Depuis son introduction en bourse en 1996, Dassault Systèmes se conforme aux meilleurs standards internationaux en matière de gouvernement d’entreprise et se réfère aujourd’hui aux recommandations du Code AFEP-MEDEF (disponible sur le site internet du MEDEF : www.medef.com) en indiquant dans un tableau de synthèse les raisons pour lesquelles certaines recommandations ne sont pas mises en œuvre (voir le paragraphe 5.1.6 « Application du Code AFEP-MEDEF »). Dialogue actionnarial Dassault Systèmes est soucieux de répondre aux attentes et préoccupations de ses actionnaires. En 2021 et 2022, des rencontres entre, d’une part, des investisseurs et agences de conseil en vote et, d’autre part, la direction des relations investisseurs de Dassault Systèmes, le Secrétaire Général et la Secrétaire du Conseil ont ainsi été organisées pour discuter des sujets d’attention des actionnaires, notamment en matière de gouvernance et de RSE. Dassault Systèmes a pris en compte les commentaires transmis en faisant évoluer la rédaction du présent Document d’enregistrement universel, notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le chapitre relatif à la responsabilité sociale, sociétale et environnementale. Dassault Systèmes a également fait évoluer ses résolutions proposées à l’Assemblée générale des actionnaires, par exemple en figeant dans la résolution les conditions d’attribution d’actions de performance et options de souscription d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et collaborateurs de l’Entreprise jusqu’alors définies par le Conseil d’administration. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 209 5.1.1 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 5.1.1.1 Composition du Conseil d’administration À la date du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE est composé de 12 membres, dont la durée des fonctions est de quatre années renouvelables : ○ Charles Edelstenne (Président) ; ○ Bernard Charlès (Vice-président) ; ○ Pascal Daloz 1 ; ○ Xavier Cauchois ; ○ Catherine Dassault ; ○ Laurence Daures-Lescourret (administrateur référent) ; ○ Odile Desforges ; ○ Soumitra Dutta ; ○ Marie-Hélène Habert-Dassault ; ○ Toshiko Mori (référente sur les thématiques de développement durable) ; ○ Hervé Andorre (administrateur représentant les salariés) 2 ; ○ Tanneguy de Fromont de Bouaille (administrateur représentant les salariés) 2 . Dans la composition du Conseil d’administration, Dassault Systèmes recherche un équilibre entre administrateurs expérimentés et nouveaux administrateurs, entre indépendants et non indépendants, entre femmes et hommes, ainsi qu’une diversité des profils, des nationalités et des compétences. Dassault Systèmes suit l’évolution de la composition du Conseil en procédant à des projections basées sur l’ensemble de ces critères, ce qui a abouti à renforcer la diversité au sein du Conseil au cours des dernières années. En termes d’internationalisation, le Conseil compte deux administrateurs de nationalité étrangère (japonaise et indienne) et par ailleurs résidents américains, soit 17 % du Conseil. L’âge moyen des administrateurs est de 62 ans. Une proportion de femmes supérieure au seuil de 40 % exigé par la loi Dassault Systèmes SE est attaché à assurer une représentation féminine importante au sein du Conseil. Avec 50 % de femmes administrateurs 3 depuis 2019, Dassault Systèmes SE se situe au-dessus du seuil de 40 % exigé par la loi. Ce pourcentage est stable depuis 2019. Des compétences en lien avec la stratégie de Dassault Systèmes Les administrateurs de Dassault Systèmes SE sont dotés d’expertises et d’expériences complémentaires, en lien avec la stratégie de l’Entreprise pour répondre au mieux aux enjeux auxquels elle fait face. Parmi les 5 administrateurs indépendants, 3 administrateurs ont ainsi une expertise industrielle (l’industrie manufacturière, les infrastructures et villes et les nouvelles technologies) et 2 administrateurs ont une expertise comptable et financière. Les administrateurs non indépendants font bénéficier le Conseil de leur grande connaissance de l’Entreprise, de son secteur d’activité et de ses métiers. L’ESG au plus haut niveau de la gouvernance de Dassault Systèmes La responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) étant au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations, la gouvernance mise en place vise à la meilleure prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans l’Entreprise et au sein du Conseil d’administration. 1 Suite à la démission de M. Thibault de Tersant de son mandat d’administrateur, le 22 juillet 2020, le Conseil d’administration a décidé de coopter M. Pascal Daloz pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Cette nomination a été ratifiée par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021. 2 Les deux administrateurs représentant les salariés ont été désignés, conformément aux statuts de la Société, par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité Social et Économique dans Dassault Systèmes SE et ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est situé sur le territoire français. 3 Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 210 Mme Toshiko Mori – architecte et administrateur indépendant – est depuis début 2020 référente sur les thématiques de développement durable au sein du Conseil d’administration. Voir le paragraphe « Prise en compte par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux » dans le 5.1.1.2 « Fonctionnement du Conseil d’administration ». Une proportion d’indépendants supérieure aux recommandations du Code AFEP-MEDEF La part des administrateurs indépendants au sein du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE est de 50 % 1 , proportion supérieure à celle d’un tiers préconisée par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées. Pour caractériser cette indépendance, Dassault Systèmes SE se fonde sur la définition du Code AFEP-MEDEF, reprise dans le règlement intérieur du Conseil, selon laquelle un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient avec Dassault Systèmes SE, l’Entreprise ou sa direction, aucune relation qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Lors de sa réunion du 15 mars 2022, le Conseil d’administration s’est prononcé, comme il le fait chaque année, sur l’indépendance de ses membres et a conclu à l’indépendance de cinq administrateurs : Mmes Desforges, Daures-Lescourret et Mori ainsi que MM. Cauchois et Dutta. Cette décision repose sur un examen des réponses apportées par les administrateurs concernés à un questionnaire dédié. Aucun administrateur indépendant n’entretenant de relation d’affaires avec Dassault Systèmes, le Conseil n’a eu à se prononcer, jusqu’à présent, ni sur le caractère significatif de ces relations ni sur les critères permettant d’apprécier ce caractère significatif. Nomination d’un administrateur référent Dans un souci d’équilibre des pouvoirs, le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé de nommer, parmi les administrateurs indépendants, un administrateur référent (voir le paragraphe 5.1.1.2 « Fonctionnement du Conseil d’administration »). Le tableau ci-dessous présente la composition du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE à la date du présent Document d’enregistrement universel 1 Hors administrateurs représentant les salariés, non comptabilisés conformément à la loi et au Code AFEP-MEDEF. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 211 SYNTHESE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE DASSAULT SYSTEMES SE INFORMATIONS PERSONNELLES EXPÉRIENCE POSITION AU SEIN DU CONSEIL PARTICIPATION À DES COMITÉS DU CONSEIL Âge Sexe Nationalité Nombre d’actions (1) Nombre de mandats dans des sociétés cotées (2) Indépend ance Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au conseil ADMINISTRATEURS DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX Charles Edelstenne 84 H France 79 487 425 3 08/04/1993 2022 (3) 29 ans Bernard Charlès 64 H France 22 952 205 0 08/04/1993 2022 (3) 29 ans ADMINISTRATEURS Pascal Daloz 53 H France 2 674 295 0 22/07/2020 2022 (3) ≤ 2 ans Xavier Cauchois 64 H France 1 500 1 X 22/05/2018 2022 (3) 4 ans X Catherine Dassault 54 F France 134 000 0 20/07/2016 2023 6 ans Laurence Daures- Lescourret 48 F France 1 505 1 X 26/05/2016 2024 6 ans X Odile Desforges 72 F France 1 500 1 X 30/05/2013 2025 9 ans X Soumitra Dutta 58 H Inde 250 0 X 23/05/2017 2025 5 ans X Marie-Hélène Habert ‑ Dassault 56 F France 2 830 3 23/07/2014 2024 8 ans Toshiko Mori 70 F Japon 3 500 0 X 26/05/2011 2023 11 ans X ADMINISTRATEURS REPRESENTANT LES SALARIES Hervé Andorre 56 H France 42 235 0 26/05/2020 2024 ≤ 2 ans Tanneguy de Fromont de Bouaille 67 H France 66 535 0 24/06/2016 2024 6 ans * A la date du présent Document d’enregistrement universel (1) Les nombres d’actions indiqués tiennent compte de la division par cinq, le 7 juillet 2021, de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes et de la multiplication en conséquence par cinq du nombre d’actions. (2) Nombre excluant le mandat exercé au sein de Dassault Systèmes SE. (3) Renouvellement proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Les mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE sont indiqués dans le tableau ci-après. CHARLES EDELSTENNE – PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 212 Biographie : Charles Edelstenne est Président du Conseil d’administration, après avoir été Gérant puis Président-Directeur Général de Dassault Systèmes dont il est le fondateur. Il est également Président du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) (1) . Charles Edelstenne est par ailleurs Président d’Honneur et administrateur de Dassault Aviation après en avoir été Vice- président chargé des affaires économiques et financières (1986- 2000), Secrétaire Général (1975-1986) et Président-Directeur Général (2000-2013). Il est titulaire d’un diplôme d’expert-comptable. Âge : 84 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault – 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date de première nomination : 08/04/1993 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 79 487 425 (dont la majorité en usufruit) Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Au sein du Groupe Dassault, en France : Président de GIMD, Président d’Honneur et administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée), Administrateur de Thalès SA (société cotée), Président du Conseil d’administration et Directeur Général de Dassault Médias SA, Président de Rond-Point Immobilier SAS, Président de Rond-Point Holding SASU, Gérant de Rond-Point Investissements EURL, Gérant de SCI Maison Rouge, Directeur Général de Dassault Wine Estates SASU, Président et membre du Conseil d’administration du Groupe Figaro SAS, Président de Société du Figaro SAS Au sein du Groupe Dassault, à l’étranger : Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États-Unis), Président du Conseil d’administration et administrateur de Dassault Belgique Aviation SA Hors du Groupe Dassault : Administrateur de Carrefour SA (société cotée) ; Président d’Honneur du Gifas (2) , Gérant des sociétés civiles Arie, Arie 2, Nili et Nili 2 Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Administrateur de SABCA (société cotée) (Belgique) jusqu’en 2020, administrateur de Banque Lepercq de Neuflize & Co. Inc. (USA) jusqu’en 2019, Directeur Général et membre du Conseil de surveillance de GIMD jusqu’au 28 mai 2018, Administrateur de Sogitec Industries SA jusqu’en décembre 2019, de Dassault Médias SA et du groupe Figaro Benchmark SASU jusqu’en mai 2018 (1) GIMD est l’actionnaire principal de Dassault Systèmes SE (voir le paragraphe 6.3.2 « Contrôle »). (2) Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 213 BERNARD CHARLES – VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL Biographie : Bernard Charlès est Vice-président du Conseil d’administration (depuis 2016) et Directeur Général de Dassault Systèmes (depuis 2002). Bernard Charlès occupait déjà des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de Charles Edelstenne. Préalablement, il a été Directeur Nouvelles Technologies, Recherche et Stratégie de Dassault Systèmes de 1986 à 1988, puis Directeur de la stratégie, recherche et développement de 1988 à 1995. Âge : 64 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel- Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général de Dassault Systèmes Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date de première nomination : 08/04/1993 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 22 952 205 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Principaux autres mandats et fonctions : Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l’étranger : Président du Conseil d’administration de Dassault Systemes Corp., de Dassault Systemes SolidWorks Corporation et de Centric Software, Inc. (États-Unis) Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France : Aucun Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l’étranger : Président du Conseil d’administration de Dassault Systemes Simulia Corp., de Biovia Corp. et d’IQMS (États-Unis). Hors du Groupe Dassault Systèmes, en France : Administrateur indépendant de Sanofi jusqu’au 30 avril 2021 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 214 PASCAL DALOZ – DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT, OPERATIONS Biographie : Pascal Daloz est Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances depuis 2020. Il a rejoint Dassault Systèmes en 2001 en tant que Directeur R&D en charge du développement commercial, puis il a été Directeur de la Stratégie et du Développement (2003), Directeur Général Adjoint, Stratégie et Marketing (2007), Directeur Général Adjoint, Stratégie Corporate et Développement du Marché (2010), Directeur Général Adjoint, Marques et Développement Corporate (2014) et Directeur Général Adjoint, Affaires financières et Stratégie (2018) puis Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances en 2020 et 2021. De 1992 à 1997, il a été consultant pour la gestion des innovations technologiques chez Arthur D. Little, puis, jusqu’en 2001, analyste senior pour le secteur technologique au Crédit Suisse First Boston Technology Group. Âge : 53 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel- Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Directeur Général Adjoint, Opérations de Dassault Systèmes Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date de nomination provisoire par décision du Conseil d’administration : 22/07/2020 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 2 674 295 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Principaux autres mandats et fonctions : Au sein du Groupe Dassault Systèmes, en France : Président d’Outscale SAS et de Dassault Systèmes International SAS Au sein du Groupe Dassault Systèmes, à l’étranger : Président du Conseil d’administration de Dassault Systemes Americas Corp., de Medidata Solutions Inc. et de Medidata Holdings, Inc. (Etats- Unis) Hors du Groupe Dassault Systèmes : administrateur de la Fondation Mines-Télécom (France) et de la Fondation PSL (France), Co-Président honoraire de l’Alliance Industrie du Futur (France) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Au sein du Groupe Dassault Systèmes : Président de Netvibes SAS et 3DVIA SAS (France), Président du Conseil d’administration de Netvibes Inc. et Dassault Systemes 3DExcite Corp. (Etats-Unis), Administrateur de Dassault Systemes SolidWorks Corporation, Dassault Systemes Simulia Corp., Biovia Corp. et IQMS (États-Unis), Directeur Général de Dassault Systemes 3DExcite GmbH (Allemagne) et Quintiq Holding B.V. (Pays-Bas) Hors du Groupe Dassault Systèmes : Administrateur de l’Institut d’Etudes Avancées de Nantes (France) jusqu’en avril 2021 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 215 XAVIER CAUCHOIS – ADMINISTRATEUR INDEPENDANT Membre du Comité d’audit depuis le 22 mai 2018 Président du Comité d’audit depuis le 23 mai 2019 Biographie : Xavier Cauchois a plus de 30 ans d’expérience dans l’audit et le conseil qu’il a pratiqués en tant qu’associé de PwC France au bureau de Paris. Il a exercé plusieurs responsabilités de management en France et au niveau européen. Il a accompagné ses clients en particulier dans le secteur des technologies, des télécommunications, des médias, mais aussi dans le secteur de la santé et plus généralement dans l’industrie. Il a été responsable PwC Europe et France du secteur Technology jusqu’en 2009 et également membre du Comité Stratégique Global pour l’Audit de 2005 à 2008. Il a été membre du Comité exécutif France en charge de « Partners & Strategy » de 2013 à 2016. Âge : 64 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Administrateur Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Date de première nomination : 22/05/2018 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 1 500 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité d’audit en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Administrateur indépendant de Technicolor SA (société cotée) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Gérant de PwC Business Services, Administrateur du GIE PricewaterhouseCoopers, Associé de PwC Audit DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 216 CATHERINE DASSAULT – ADMINISTRATEUR Biographie : Catherine Dassault est administratrice déléguée au développement de l’Institut de l’Engagement qui aide des volontaires du service civique dans leurs études, recherche d’emploi et création d’activité. Avant de se consacrer au développement et au financement de missions pour la recherche médicale et l’éducation, Catherine Dassault a suivi des études de droit et de psychologie et travaillé en agence de publicité et de communication. Âge : 54 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France Fonction principale : Membre actif d’associations reconnues d’intérêt public, administratrice déléguée au développement de l’Institut de l’Engagement Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Date de première nomination : 20/07/2016 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 134 000 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Administrateur de La Fondation AP-HP, Gérant de Green Spark Invest SARL et de TCBD & Fils (société civile), Présidente du Fonds de dotation Citadelle (depuis septembre 2020) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Administrateur de Dassault Aviation SA (société cotée) (jusqu’en avril 2021) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 217 LAURENCE DAURES-LESCOURRET – ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET ADMINISTRATEUR REFERENT Membre du Comité d’audit Membre et Présidente du Comité des rémunérations et de sélection Biographie : Laurence Daures-Lescourret est professeur associé au département Finance de l’ESSEC Business School depuis 2010 et chercheur affilié au Centre de Recherche en Économie et Statistique (CREST). Elle est titulaire d’un doctorat en finance obtenu à HEC Paris en 2003, diplômée du Master en management de l’EDHEC, du Master 104 Finance de l’Université Paris Dauphine et du Master Analyse et Politique économique de l’École d’Économie de Paris. Elle a été successivement professeur assistant, co-Directeur puis Directeur du département Finance de l’ESSEC entre 2004 et 2011 et a enseigné à l’ENSAE de 2000 à 2010. En sa qualité de chercheur, elle est également l’auteur de diverses publications dans les domaines de l’organisation et de la régulation des marchés financiers et a obtenu des prix et distinctions pour ses travaux, notamment, en 2013, le prix de la Vega de la Fédération des Bourses européennes et, en 2015, le prix du meilleur article de recherche sur les produits dérivés décerné par le Montreal Institute of Structured Finance and Derivatives . Âge : 48 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : ESSEC Business School – 3 Avenue Bernard Hirsch – 95021 Cergy-Pontoise – France Fonction principale : Professeur associé au département Finance – ESSEC Business School Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première nomination : 26/05/2016 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 1 505 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité d’audit en 2021 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité des rémunérations et de sélection en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Administrateur indépendant du LCL - Le Crédit Lyonnais SA (société cotée) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 218 ODILE DESFORGES – ADMINISTRATEUR INDEPENDANT Membre du Comité d’audit Biographie : Odile Desforges est Ingénieur de l’École Centrale de Paris, promotion 1973. Elle débute sa carrière à l’Institut de recherche des transports et rejoint le groupe Renault en 1981, comme chargée d’études à la direction de la planification automobile, avant de devenir ingénieur produit. Elle entre en 1986 à la direction des achats, comme chef de section équipements extérieurs, puis est nommée Directeur des achats équipement de carrosserie, fonction qu’elle exercera, successivement, au sein du GIE Renault VOLVO Car Purchasing, puis à la direction des achats Renault. En 1999, elle devient Directeur Général Adjoint du groupe Renault VI – Mack, puis en 2001, Présidente de la Business Unit 3P du groupe AB Volvo. En 2003, elle est nommée Directeur des achats de Renault et Président-Directeur Général de Renault Nissan Purchasing Organization (RNPO). Le 1 er mars 2009, Odile Desforges est nommée membre du Comité exécutif, Directeur des ingénieries et de la qualité du groupe, fonction qu’elle occupe jusqu’au 1 er juillet 2012. Âge : 72 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Administrateur Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Date de première nomination : 30/05/2013 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 1 500 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité d’audit en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Administrateur indépendant de Faurecia (société cotée) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Administrateur de Safran (société cotée) (jusqu’en mai 2021), d’Imerys (jusqu’en mai 2020), de RNBV, de RNTBCI, de Renault Espana SA, de Sequana et de Johnson Matthey Plc (Royaume-Uni) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 219 SOUMITRA DUTTA – ADMINISTRATEUR INDEPENDANT Membre du Comité des rémunérations et de sélection Membre et Président du Comité scientifique Biographie : Soumitra Dutta commence sa carrière en 1985 en qualité d’Assistant de Recherche à l’Université de Californie à Berkeley, États-Unis. De 1988 à 1990, il approfondit ses domaines de recherche au sein de General Electric. Il rejoint ensuite l’Insead, école internationale de management basée à Fontainebleau (France) où il exerce différentes responsabilités d’enseignant puis de doyen dans les domaines des technologies et du e-learning. En 1999, il crée le eLab@Insead, centre d’excellence et de recherche dans le domaine de l’économie digitale, qu’il dirigera jusqu’en 2012. Il devient en 2002 le doyen pour l’Executive Éducation de l’Insead. En parallèle, Soumitra Dutta a participé à la création et la direction de trois sociétés de conseil en stratégie spécialisées dans les technologies et l’innovation qu’il a développées avant de les céder. En 2012, il a été nommé doyen du Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management à l’université de Cornell (New York, USA) et en 2016, doyen fondateur du College of Business de cette même université qui comprend les trois cursus accrédités par l’université : la School of Hotel Administration, le Charles H. Dyson School of Applied Economics and Management, et le Samuel Curtis Johnson Graduate School of Management. En janvier 2022, il est nommé Doyen de la Saïd Business School à l’Université d’Oxford, effectif à compter du 1 er juin 2022. Âge : 58 ans Nationalité : indienne Adresse professionnelle : College of Business − Cornell University − Ithaca, New York (USA) Fonction principale : Ancien Doyen et Professeur des Opérations, du Management des Technologies et de l’Information au SC Johnson College of Business au sein de l’Université de Cornell Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Date de première nomination : 23/05/2017 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 250 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021: 100 % Taux de présence aux réunions du Comité scientifique en 2021 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité des rémunérations et de sélection en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Président du Conseil d’administration de The Global Business Schools Network (GBSN), (États-Unis), membre du Conseil des Actionnaires de ZS Associates (Etats-Unis) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Administrateur de Sodexo (société cotée) (jusqu’en janvier 2021) et Président du Conseil d’administration de The Association to Advance Collegiate Schools of Business (AACSB) DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 220 MARIE-HELENE HABERT-DASSAULT – ADMINISTRATEUR Biographie : Marie-Hélène Habert-Dassault est directrice de la Communication et du Mécénat du Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) depuis 1998. Elle a rejoint GIMD en 1991 comme Directrice adjointe à la Communication après avoir débuté sa carrière chez DDB Publicité à Londres comme conseil en media planning . Elle est titulaire d’un DESS Droit des Affaires et Fiscalité, d’un magistère de Juriste d’Affaires obtenu à Assas en 1988 et d’un Master Stratégie et Marketing obtenu à Sciences Po en 1989. Âge : 56 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Groupe Industriel Marcel Dassault, 9 Rond-Point des Champs-Élysées – Marcel Dassault, 75008 Paris – France Fonction principale : Directrice de la Communication et du Mécénat de GIMD Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première nomination : 23/07/2014 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 2 830 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 89 % Autres mandats et fonctions : Au sein du Groupe Dassault : Présidente du Conseil de surveillance de GIMD, Vice-présidente du Conseil de surveillance de Immobilière Dassault SA (société cotée), Membre du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, membre du Conseil d’administration de Dassault Aviation SA (société cotée), administrateur et Présidente de la Fondation Serge Dassault, administrateur d’Artcurial SA Hors du Groupe Dassault : Administrateur de Biomérieux (société cotée), membre du Comité Stratégique et Présidente de HDF, Gérante de H Investissements, Gérante de HDH Immo, Administrateur de Siparex Associés, Gérante de SCI Dusquesne, Administrateur de la Fondation Fondamental Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Membre du Conseil de surveillance de GIMD, Présidente du Conseil de surveillance de Rond-Point Immobilier SAS, Gérante de HDH * Marie-Hélène Habert-Dassault est, par ailleurs, actionnaire de GIMD. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 221 TOSHIKO MORI – ADMINISTRATEUR INDEPENDANT ET REFERENT DEVELOPPEMENT DURABLE Membre du Comité scientifique Biographie : Toshiko Mori, FAIA, est professeur « Robert P. Hubbard » de pratique de l’architecture à l’école supérieure de design de l’Université de Harvard et a présidé le département d’architecture de cette université de 2002 à 2008. Elle est l’associée principale de Toshiko Mori Architect PLLC et a fondé VisionArc, un groupe de réflexion qui développe le dialogue global pour un avenir durable. Elle a reçu de nombreuses récompenses et plus récemment, le prix Isamu Noguchi en 2021, le prix Louis Auchincloss en 2020, en 2019 les prix de l’Architectural Record’s Women in Design Leader , de l’OMI Arts Leadership et le prix Topaz Medallion for Excellence in Architectural Éducation de l’ American Institute of Architects & Association of Collegiate Schools of Architecture. Le magazine Nikkei Business l’a classée parmi les 50 personnalités japonaises ayant changé le monde (« 50 Japanese changing the world ») le Newsweek Japan l’a classée parmi les 100 personnalités japonaises les plus respectées dans le monde (« 100 Japanese the World Respects ») et elle figure parmi les « 100 Self Made Women » d’après Forbes Japan . Architectural Digest a classé Toshiko Mori Architect dans son Top 100 annuel des meilleurs architectes depuis 2014. Enfin, Toshiko Mori est membre de l’association Paracoustica, organisation à but non lucratif qui développe la musique au sein des communautés défavorisées. En 2020, elle a publié deux nouvelles monographies, une dans le magazine A+U lors de sa parution de février 2020 et une autre dans l’ ArchiTangle Berlin intitulée Toshiko Mori Architect observations. Âge : 70 ans Nationalité : japonaise Adresse professionnelle : Toshiko Mori Architect, 199 Lafayette Street, Suite 5A, New York NY 10012 – USA Fonction principale : Fondateur de Toshiko Mori Architect PLLC Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 Date de première nomination : 26/05/2011 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 3 500 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Taux de présence aux réunions du Comité scientifique en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : À l’étranger : Membre du Comité Consultatif d’A + U Magazine, membre du G1 Summit (Japon), Conseiller du Musée Isamu Noguchi, Administrateur de James Carpenter Design Associates Inc. (États - Unis) Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Président du World Economic Forum Global Agenda Council on Design, Membre du World Economic Forum Global Future Council on Future of Cities and Urbanism, Membre du World Economic Forum Global Agenda Council on Design & Innovation, Membre du jury de la Médaille 2017 d’Alvar Aalto HERVE ANDORRE – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES Biographie : Hervé Andorre est administrateur représentant les salariés, désigné à cette fonction par le syndicat "Ensemble à DS". Il est Directeur, Culture & Management, 3DS University de Dassault Systèmes depuis 2015. Depuis 2003, il était Directeur du Développement des Ressources Humaines pour le Groupe. Il a été responsable des Ressources humaines pour les organisations R&D et CATIA entre 2003 et 2008. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1998 pour créer la fonction de Développement des Ressources Humaines de la Société. Auparavant, il a notamment occupé des Âge : 56 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Directeur, Culture & Management, 3DS University DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 222 fonctions d'ingénieur puis de responsable ressources humaines au sein d'IBM France. Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première désignation : 26/05/2020 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 42 235 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Aucun Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 223 TANNEGUY DE FROMONT DE BOUAILLE – ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES SALARIES Biographie : Tanneguy de Fromont de Bouaille est administrateur représentant les salariés, désigné à cette fonction par la CFE-CGC. Il est entré chez Dassault Systèmes en 1992 et occupe actuellement les fonctions de Directeur, Affaires Corporate, après avoir successivement exercé les fonctions de Directeur Général de Dassault Data Services (entre 1992 et 2004), de Directeur administration des ventes Europe pour ENOVIA (entre 2004 et 2012) et de Directeur des ventes, industrie des biens de consommation et distribution de Dassault Systèmes (entre 2012 et 2019). Auparavant, il occupait des fonctions techniques puis de direction d’agence commerciale au sein de Cap Gemini France et Cap Gemini America. Tanneguy de Fromont de Bouaille est diplômé de l’École Centrale de Lyon et du Massachusetts Institute of Technology. Âge : 67 ans Nationalité : française Adresse professionnelle : Dassault Systèmes – 10 rue Marcel Dassault, 78140 Vélizy-Villacoublay – France Fonction principale : Directeur, Affaires Corporate Échéance du mandat : Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Date de première désignation : 24/06/2016 Nombre d’actions Dassault Systèmes détenues au 31/12/2021 : 66 535 Taux de présence aux réunions du Conseil d’administration en 2021 : 100 % Autres mandats et fonctions : Aucun Mandats exercés et échus au cours des cinq dernières années : Aucun 5.1.1.2 Fonctionnement du Conseil d’administration Dissociation des fonctions de Président du Conseil et Directeur Général Dassault Systèmes dissocie, depuis 2002, les rôles de Président du Conseil et de Directeur Général. Outre l’équilibre des pouvoirs qu’elle offre, cette dissociation permet à chacun de se concentrer sur des missions bien définies (rappelées ci-dessous) au sein d’une direction expérimentée et harmonieuse, M. Charles Edelstenne ayant précédemment exercé les fonctions de Président-Directeur Général de Dassault Systèmes SE. Ainsi, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil, organise et dirige les travaux du Conseil et il en rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de Dassault Systèmes SE et au respect des meilleures pratiques de gouvernance, et s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, le tient régulièrement informé des événements significatifs dans la vie de Dassault Systèmes, notamment pour ce qui concerne la stratégie, l’organisation et les projets d’investissement. M. Charles Edelstenne veille également au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires, en étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par M. Bernard Charlès. Pour rendre compte de cette mission, un point relatif à l’évolution de l’actionnariat de la Société et au dialogue avec les actionnaires est présenté et fait l’objet d’une discussion chaque année au sein du Conseil d’administration. L’ensemble de ces missions mobilise le Président au service de Dassault Systèmes et ses actions sont prises en compte dans la détermination et la revue de sa rémunération. Le Directeur Général est investi par la loi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de Dassault Systèmes SE, sous réserve des limitations de pouvoirs indiquées au paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Général » ci-dessous. Il représente Dassault Systèmes SE dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil d’administration a mis en place des comités spécialisés pour l’aider dans l’accomplissement de ses missions : un Comité d’audit (dès 1996) puis un Comité des rémunérations et de sélection et un Comité scientifique (depuis 2005). Ces comités rendent compte régulièrement au Conseil de l’exercice de leurs missions. La composition de ces comités et leur fonctionnement figurent au paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration ». Mesures prises pour assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil Dassault Systèmes étant soucieux d’assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’administration, plusieurs mesures ont été prises en ce sens : ○ le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé de nommer, parmi les administrateurs indépendants, un administrateur référent, Mme Laurence Daures-Lescourret. Celle-ci a pour mission la prévention et la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil, de formuler des recommandations sur le fonctionnement du Conseil et d’en superviser l’évaluation formalisée. Elle peut, par ailleurs, demander la tenue d’une session ad hoc des administrateurs indépendants en cas de décision stratégique structurante DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 224 soumise au Conseil (pour la liste exhaustive de ses missions, voir le paragraphe « Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil » ci-dessous), ○ le Conseil d’administration est composé à 50 % d’administrateurs indépendants (hors administrateurs représentant les salariés – voir le paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration »), ○ tous les comités du Conseil d’administration sont composés à 100 % d’administrateurs indépendants (voir le paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration »), ○ les administrateurs indépendants se réunissent, chaque année, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil et échanger sur certains sujets spécifiques (pour des détails sur la session des administrateurs indépendants qui s’est tenue en 2021, voir le paragraphe « Session des administrateurs indépendants (session exécutive annuelle) » ci-dessous), ○ le Conseil d’administration doit autoriser toute acquisition ou cession d’entités, de participations ou d’actifs (hors opérations intragroupe) et tout recours à un financement externe pour un montant supérieur à 500 millions d’euros (voir le paragraphe 5.1.1.4 « Pouvoirs du Directeur Général »), ○ dans le cadre de ses travaux, le Comité des rémunérations et de sélection examine chaque année le plan de succession de M. Bernard Charlès dans ses fonctions de Directeur Général et de l’ensemble des membres de l’équipe de direction. Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil Le Conseil d’administration a établi un règlement intérieur, modifié le 16 décembre 2021 afin notamment de prévoir la nomination d’un administrateur référent à compter de mars 2022 et préciser ses missions, rappelées ci-dessous : ○ présider la réunion annuelle des administrateurs indépendants et en rendre compte au Conseil d’administration, ○ demander la tenue d’une session ad hoc des administrateurs indépendants, en cas de décision stratégique structurante soumise au Conseil (acquisition de société d’une taille significative, etc.), ○ faire part au Président et au Secrétariat du Conseil d’administration de recommandations sur le fonctionnement du Conseil, ○ superviser l’évaluation formalisée du Conseil d’administration effectuée par le Secrétariat du Conseil, ○ prévenir, gérer les situations de conflits d’intérêts même potentiels qui seraient portées à sa connaissance et en informer le Conseil d’administration. Pour mener à bien sa mission, l’administrateur référent : ○ a accès aux documents et informations qu’il/elle juge nécessaires, en particulier les travaux des comités, ○ peut requérir l’assistance du Secrétariat du Conseil d’administration. L’administrateur référent doit rendre compte annuellement de sa mission au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a également précisé le nombre minimum d’actions devant être détenues par les administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) tout au long de leur mandat et au plus tard deux ans après leur nomination, soit 500 actions avec un minimum de 250 actions dès la première année. Le règlement intérieur rappelle la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux dans la définition et la mise en œuvre des orientations stratégiques de Dassault Systèmes. Il prévoit la fréquence des réunions du Conseil et les moyens d’y participer, ainsi que les règles d’information des membres du Conseil, qu’il s’agisse d’information périodique (par exemple l’information sur les engagements hors bilan et la situation de la trésorerie) ou en cas d’événements pouvant avoir un impact significatif sur les perspectives, les prévisions ou la mise en œuvre de la stratégie de Dassault Systèmes. Le règlement intérieur prévoit que, chaque année : ○ le Conseil procède à une revue de l’indépendance des administrateurs ; ○ les administrateurs indépendants se réunissent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs pour faire un point général sur le fonctionnement du Conseil d’administration et échanger sur certains sujets spécifiques ; et ○ le Conseil fait un point sur son fonctionnement. Tous les trois ans, le Conseil procède à une évaluation formalisée. En termes d’obligation de confidentialité, le règlement du Conseil précise que tout administrateur, ou personne participant aux séances du Conseil ou d’un de ses comités, est tenu de préserver la confidentialité de toute information obtenue dans le cadre de son mandat. En matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts, il est prévu que chaque administrateur fasse part au Conseil de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec Dassault Systèmes et s’abstienne, le cas échéant, d’assister au débat et de participer au vote de la délibération correspondante. En particulier, la participation de tout administrateur à une opération à laquelle Dassault Systèmes est directement intéressé ou dont il a eu connaissance en tant qu’administrateur est portée à la connaissance du Conseil d’administration préalablement à sa conclusion. Par ailleurs, les administrateurs ont l’interdiction d’utiliser leur titre ou leurs fonctions pour obtenir, ou assurer à un tiers, un avantage quelconque. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 225 En termes de nombre de mandats, chaque administrateur doit tenir informé le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés françaises ou étrangères (y compris dans leurs comités). En outre, les dirigeants mandataires sociaux doivent recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. Le règlement impose enfin aux administrateurs de respecter les règles élaborées en matière de prévention des opérations d’initiés. Le Comité d’audit dispose de sa propre charte. Activité du Conseil d’administration en 2021 Le Conseil s’est réuni à neuf reprises en 2021, avec un taux de présence des administrateurs de 99 %. Outre les délibérations imposées par la loi (notamment convocation de l’Assemblée générale des actionnaires et établissement du Document d’enregistrement universel 2020), le Conseil d’administration est intervenu principalement dans les domaines suivants : ○ la définition et la revue des orientations stratégiques ; ○ la revue de la stratégie dans les domaines ESG (Environnement, Social et Gouvernance) : objectifs, plans d’actions et réalisations de l’Entreprise ; ○ les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2020, des comptes consolidés du premier semestre 2021 et des comptes prévisionnels 2021 ; revue des résultats trimestriels et des objectifs financiers 2021) ; le Conseil a été tenu informé de la situation financière de Dassault Systèmes par les comptes rendus du Comité d’audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances ; ○ la revue de l’évaluation du système de contrôle interne ; ○ la rémunération des mandataires sociaux et les attributions d’actions et d’options de souscription d’actions ; ○ la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié ; ○ la composition et le fonctionnement du Conseil (notamment revue de l’indépendance des administrateurs, évaluation formalisée du Conseil) ; ○ la conformité de Dassault Systèmes SE aux règles et recommandations en matière de gouvernement d’entreprise ; ○ les modalités de réunion à distance de l’Assemblée générale qui s’est tenue en 2021, conformément aux dispositions règlementaires applicables ; ○ la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale ; ○ le programme de conformité, incluant la cartographie des risques en matière de corruption et trafic d’influence, conformément à la recommandation de l’Agence française anti-corruption. Le Conseil d’administration a également eu rapport des réunions du Comité d’éthique. Certains sujets font l’objet d’une revue spécifique par les administrateurs indépendants réunis annuellement hors la présence des dirigeants mandataires sociaux et autres administrateurs. En 2021, ces derniers ont revu le dispositif de prévention et de gestion des risques, en particulier la cybersécurité et la conformité (voir le paragraphe « Session des administrateurs indépendants (session exécutive annuelle) » ci-dessous). Un compte-rendu des sujets évoqués et les commentaires éventuels des administrateurs indépendants sont présentés, par l’un d’entre eux, au Conseil d’administration. Prise en compte par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux Dassault Systèmes a publié, dès février 2012, sous l’impulsion du Directeur Général, sa raison d’être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d’expérience 3D ( 3D EXPERIENCE) leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser les produits, la nature et la vie. Cette raison d’être détermine non seulement le choix des acquisitions et des développements produits mais également la culture et les valeurs de l’Entreprise et de chacune de ses organisations. La responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) est donc au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations. Elle est portée à tous les niveaux de l’Entreprise : ● le Conseil d’administration prend en considération, dans la définition et la revue de la stratégie, les enjeux de développement durable, conformément à la loi française et son règlement intérieur ; ● au sein du Conseil d’administration, Dassault Systèmes a désigné un administrateur indépendant — Mme Toshiko Mori, architecte engagée dans les réflexions pour un avenir durable — comme référente sur les thématiques de développement durable et leur présentation au Conseil d’administration. Mme Mori revoit ainsi les objectifs, plans d’actions et réalisations de Dassault Systèmes en matière d’ESG (Environnement, Social et Gouvernance) avant d’en rendre compte au Conseil ; ● le Conseil d’administration a également intégré un indicateur ESG aux critères de performance permettant de déterminer la rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, et des membres du Comité exécutif opérationnel ; ● chaque Comité du Conseil d’administration (composé exclusivement d’administrateurs indépendants) est en charge du DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 226 développement durable en lien avec sa mission : o le Comité scientifique examine l'évolution de notre portefeuille de solutions de développement durable, o le Comité d'audit inclut dans son programme annuel l'examen des nouvelles exigences en matière de reporting ESG et toutes les questions y afférentes, o le Comité des rémunérations et de sélection revoit les critères de performance de la rémunération variable annuelle de Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, ● au sein du Comité exécutif opérationnel, Florence Verzelen, Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable, est garante de la feuille de route de Dassault Systèmes en matière de développement durable, dans ses aspects stratégie de développement produits pour aider les clients à devenir plus durables ( handprint ) et empreinte environnementale ( footprint ) ; ● le Comité développement durable regroupe, chaque mois, les responsables de toutes les fonctions clés de l’Entreprise afin de discuter des plans d’actions et des progrès réalisés sur les questions transversales. Ce Comité est coprésidé par Florence Verzelen et Thibault de Tersant, Directeur Général Adjoint, Secrétaire général de Dassault Systèmes. Le Directeur Développement durable en est le secrétaire ; ● sur le plan opérationnel, le département Développement durable coordonne un réseau de plus de 40 Sustainability Leads , qui pilotent la mise en œuvre de la stratégie développement durable de l’Entreprise pour chaque zone géographique, marque et secteur d’activité ; la Zero Carbon Team , qui rassemble sept fonctions clés pour la réalisation des objectifs d’optimisation de la chaîne d’approvisionnement et d’émissions carbone, alignés sur les connaissances scientifiques, que Dassault Systèmes a fixés ; et le réseau de reporting environnemental dont les 31 membres font remonter des indicateurs environnementaux chaque trimestre et partagent leurs meilleures pratiques ; ● la direction financière a également créé en 2021 un rôle de finance durable en charge d’assurer la fiabilité du processus de reporting et de l’information extra-financière, du calcul des indicateurs relatifs à la Taxonomie européenne et de la sélection et valorisation des scénarios climatiques. Session des administrateurs indépendants (session exécutive annuelle) Chaque année, les administrateurs indépendants se réunissent lors d’une session dédiée. En septembre 2021, cette session a été consacrée à la prévention et la gestion des risques dans l’Entreprise, en particulier la cybersécurité et la conformité. Les équipes en charge de la cybersécurité ont notamment présenté le système mis en place pour détecter, suivre et gérer ces risques, selon des scénarios répertoriés dans la plateforme 3D EXPERIENCE, ainsi que les diligences menées dans le cadre des acquisitions. Le programme éthique et anti-corruption de l’Entreprise, qui tient compte des dernières recommandations de l’Agence française anti- corruption, ainsi que les moyens mis en œuvre pour relayer l’engagement de la direction en matière d’intégrité dans l’ensemble des organisations et zones géographiques ont été présentés par la direction juridique. Les administrateurs indépendants ont également pu prendre connaissance de l’activité du Comité d’éthique, notamment la nature des cas et sanctions prononcées ces dernières années. Comme chaque année, ces présentations ont été suivies d’un échange entre les administrateurs indépendants, hors la présence des équipes de Dassault Systèmes, sur le fonctionnement du Conseil pour faire part au Conseil d’avis et recommandations sur le sujet. Formation des administrateurs Tous les administrateurs sont invités à participer à une journée annuelle d’information spécifique qui leur est dédiée sur le 3DS Paris Campus ainsi qu’à l’événement 3D EXPERIENCE Forum que Dassault Systèmes organise chaque année, notamment en France, afin d’y découvrir les témoignages des clients et partenaires de l’Entreprise. Conformément au Code AFEP - MEDEF, si un administrateur le juge nécessaire, il peut demander à bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités de Dassault Systèmes, ses métiers, son secteur d’activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale. Tout administrateur représentant les salariés bénéficie d’une formation adaptée à son mandat. Enfin, les membres du Comité d’audit bénéficient, lors de leur nomination, d’une information sur les particularités comptables, financières ou opérationnelles de Dassault Systèmes. Réflexion du Conseil sur son fonctionnement et évaluation Le Conseil d’administration a pour souci constant d’améliorer sa composition et son fonctionnement. Pour ce faire : ○ il sollicite les remarques des administrateurs indépendants sur le sujet. Chaque année, ceux-ci se réunissent lors d’une session qui leur est dédiée pour se prononcer notamment sur le fonctionnement du Conseil ; ○ il débat au moins une fois par an de son fonctionnement ; et ○ il procède à une évaluation formalisée tous les trois ans, comme le prévoient son règlement intérieur et le Code AFEP-MEDEF. Suite à leur échange en septembre 2021, les administrateurs indépendants ont indiqué être très satisfaits du fonctionnement du DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 227 Conseil d’administration, tant au regard des thèmes abordés que de la documentation transmise. Ils ont indiqué apprécier tout particulièrement la journée annuelle d’information dédiée aux administrateurs, qu’ils jugent d’excellente qualité et enrichissante, ainsi que les sessions communes et ad hoc des comités, très utiles pour aborder certains sujets dans le détail. Les résultats de l’évaluation formalisée organisée en 2021 auprès de tous les administrateurs sont également très positifs. Au vu des retours exprimés, la direction va continuer de porter une attention particulière aux thèmes abordés lors de la journée annuelle d’information des administrateurs. Elle veillera également à l’organisation de réunions conjointes des comités pour anticiper les décisions structurantes, notamment lorsqu’une acquisition significative est envisagée. Pour rappel, les commentaires et suggestions exprimés par les administrateurs dans le cadre de l’évaluation formalisée de 2018 avaient été pris en compte. Le calendrier des réunions du Conseil et des comités avait été modifié et la session des administrateurs indépendants étoffée pour leur permettre de discuter, outre de la gouvernance, de sujets stratégiques de manière holistique. Une réunion conjointe des Comités d’audit et scientifique, très appréciée des administrateurs, avait été organisée en 2019 pour échanger sur le projet d’acquisition de Medidata Solutions, Inc. Le Conseil d’administration s’est ainsi déclaré satisfait de son fonctionnement et de la contribution effective de chacun des administrateurs à ses travaux, notamment sur la base de leurs compétences respectives, de leur assiduité aux réunions et de leur implication dans les débats du Conseil et de ses comités. Le Comité des rémunérations et de sélection est chargé de faire le point sur la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil avant d’en rendre compte au Conseil. 5.1.1.3 Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration Comité d’audit Le Comité d’audit est intégralement composé d’administrateurs indépendants : M. Xavier Cauchois, qui préside le Comité, ainsi que Mmes Odile Desforges et Laurence Daures-Lescourret. Tous disposent de compétences financières ou comptables. Le Comité d’audit, conformément à sa charte, a pour mission d’assurer le suivi : ○ des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, conformément à la réglementation en vigueur; ○ des questions relatives à la mise en place de réglementations en cours de déploiement ; ○ du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et de l’indépendance de ces derniers ; et ○ de la relation entre Dassault Systèmes et ses Commissaires aux comptes. À cet égard, le Comité d’audit intervient notamment à l’occasion de leur nomination ou du renouvellement de leur mandat. Il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés. Dans tous ces domaines, il présente ses recommandations au Conseil d’administration. Le Comité d’audit rend également compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions, des résultats de la mission de certification des comptes des Commissaires aux comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe le Conseil d’administration sans délai de toute difficulté rencontrée. Il approuve le programme annuel des missions d’audit interne et donne son avis sur l’organisation de ce service. Enfin, il autorise la fourniture par les Commissaires aux comptes de services autres que la certification des comptes. Pour accomplir ses missions, le Comité d’audit bénéficie de présentations par la direction financière de Dassault Systèmes notamment sur les risques et, le cas échéant, les engagements hors bilan et, lors de l’examen des comptes, d’une présentation des Commissaires aux comptes sur les résultats de leur audit légal et les options comptables retenues. Concernant l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, les Commissaires aux comptes informent le Comité de leurs principaux constats et le Directeur de l’audit interne lui rend compte des conclusions de ses travaux. En outre, le Comité peut faire appel à des experts extérieurs en veillant à leur compétence et leur indépendance. En 2021, ce Comité s’est réuni dix fois, dont cinq fois au siège, en présence du Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances, de la Directrice financière Groupe, du Contrôleur Groupe, du Directeur du reporting financier, du Directeur de l’audit interne, de la Directrice juridique Groupe ainsi que des Commissaires aux comptes qu’il a pu entendre régulièrement hors la présence de la direction de Dassault Systèmes. Le taux de présence aux réunions du Comité d’audit en 2021 a été de 100 %. Le Comité s’est également réuni en session restreinte pour approfondir des sujets de reconnaissance du revenu et de communication extra-financière. Au cours de l’exercice 2021, le Comité d’audit a ainsi eu l’occasion de discuter ou de se prononcer sur divers sujets portés à sa connaissance dans le cadre des réunions périodiques ou des sessions spéciales, dont notamment : ○ dans le cadre des clôtures trimestrielles et annuelle : la revue de la performance, des objectifs de Dassault Systèmes et des états financiers consolidés et de la maison mère ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 228 ○ l’autorisation de services exécutés par les Commissaires aux comptes non liés à l’audit ; ○ la présentation des évolutions significatives de normes comptables (IFRS ou françaises) et de leurs impacts, notamment, la revue de la mise en œuvre de la politique de reconnaissance de revenu IFRS 15 et de ses mises à jour pendant l’exercice ; ○ la validation et le suivi du plan d’audit pour l’exercice 2021 ; ○ la validation et le suivi du contrôle interne pour l’exercice 2021, la revue du dispositif d’évaluation de ce contrôle interne ainsi que la revue des cas de fraudes ; ○ la définition du plan et du budget d’audit externe pour 2021 ; ○ la désignation d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres, selon les modalités de l’article 16 du Règlement européen n°537/2014 et dans le cadre d’un appel d’offre détaillé dans le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ». L’appel à candidatures et l’appel d’offres se sont déroulés entre novembre 2020 et juin 2021, le Comité d’audit ayant été impliqué dans l’ensemble du processus : spécification des besoins, revue des réponses écrites apportées par les candidats, revue des conclusions de la direction financière et soutenances orales des cabinets ; ○ la revue du dispositif de suivi et de maîtrise des risques liés aux activités de Services ; ○ le suivi des risques fiscaux, l’évolution de l’environnement fiscal notamment en France et aux Etats-Unis, la revue du processus déclaratif des retenues à la source ainsi que le résultat de la participation de Dassault Systèmes au programme ICAP ( International Compliance Assurance Programme ) de l’OCDE, qui se traduit par une assurance de conformité des prix de transfert pour sept pays et pour la période de 2017 à 2020 (avec quelques exceptions concernant trois pays) ; ○ les projets d’acquisitions ; ○ la revue de la déclaration consolidée de performance extra - financière 2020, présentée par l’Organisme Tiers Indépendant, et le plan de revue pour 2021 notamment dans le cadre des nouvelles obligations relatives à la taxonomie européenne ; ○ la présentation des objectifs ESG (Environnement, Social et Gouvernance) et des plans d’actions de la direction financière et des achats en matière notamment de réduction des émissions carbone. L’évolution des exigences de reporting extra financier (telle que la première application de la taxonomie européenne et les recommandations de la TCFD) et les adaptations prévues des systèmes de reporting ont également été revus; et ○ les principales options de clôture comptable de l’exercice. Comité des rémunérations et de sélection Le Comité des rémunérations et de sélection est intégralement composé d’administrateurs indépendants : Mme Laurence Daures- Lescourret, qui préside le Comité, et M. Soumitra Dutta. Il a essentiellement pour mission de : ○ proposer au Conseil d’administration les montants des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux, y compris les bases de calcul et les règles de fixation de la part variable de ces rémunérations et de contrôle de l’application de ces règles ; ○ proposer le montant de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat et son mode de répartition ; ○ proposer au Conseil d’administration la nomination ou le renouvellement d’administrateurs et examiner l’indépendance de ceux identifiés comme tels sur la base des critères prévus par le Code AFEP-MEDEF ; ○ évaluer la contribution effective des administrateurs indépendants aux travaux du Conseil ; ○ examiner la politique de sélection et être informé de la politique de rémunération des dirigeants, y compris non mandataires sociaux ; ○ débattre de la politique d’intéressement et de fidélisation des collaborateurs notamment grâce à des actions de performance ou des options de souscription d’actions ; et ○ proposer au Conseil d’administration des solutions de continuité d’activité en cas de vacance des postes de Président du Conseil d’administration ou de Directeur Général. Ainsi, M. Bernard Charlès a été désigné Vice-président du Conseil d’administration afin de pouvoir assurer les fonctions de Président du Conseil en cas d’empêchement ou de vacance du Président. Par ailleurs, le Comité rencontre régulièrement les membres du Comité exécutif de Dassault Systèmes ainsi que d’autres membres des équipes dirigeantes et veille à la préparation de l’avenir quant à la succession du Directeur Général par le biais d’une revue annuelle avec le Directeur Général de la composition du Comité exécutif et du plan de succession court terme et moyen-long terme de ses membres. Lorsqu’il exerce sa mission de sélection, le Comité des rémunérations et de sélection associe à ses travaux M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général. Dans le cadre de ces missions, le Comité s’est réuni cinq fois en 2021, avec un taux de présence de 100 %. Au cours de ces réunions, il a réalisé l’intégralité de ses missions décrites ci-dessus ; il a ainsi pu faire des observations et recommandations au Conseil sur les sujets suivants : ○ la gouvernance et la composition du Conseil d’administration et de ses comités, notamment la désignation, parmi les administrateurs indépendants, d’un administrateur référent ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 229 ○ l’indépendance des administrateurs, examinée au vu des réponses de chacun d’entre eux à un questionnaire sur le sujet, et l’évaluation de leur contribution effective aux travaux du Conseil ; ○ le montant et la répartition de la rémunération allouée aux administrateurs ; ○ le nombre d’actions minimum devant être détenu par les administrateurs ; ○ la composition du Comité exécutif opérationnel en 2021, le plan de succession court terme et moyen-long terme de ses membres et leurs rémunérations ; ○ la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; ○ les plans d’attribution d’actions et d’options de souscription d’actions aux dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmes ; ○ la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié ; et ○ la politique de rémunération des dirigeants et collaborateurs de Dassault Systèmes. D’une manière générale et continue, le Comité des rémunérations et de sélection reste attentif à la conformité de Dassault Systèmes avec la loi et les meilleures pratiques en matière de gouvernance, notamment pour ce qui concerne la composition du Conseil. Comité scientifique À l’instar des autres comités du Conseil d’administration, le Comité scientifique est intégralement composé d’administrateurs indépendants : Mme Toshiko Mori et M. Soumitra Dutta, président du Comité. Le Comité revoit les axes de recherche et de développement ainsi que les réalisations technologiques de Dassault Systèmes et formule des recommandations en la matière. Les principaux responsables de ces sujets au sein de Dassault Systèmes sont conviés à ses réunions. Le Comité scientifique s’est réuni deux fois en 2021 avec un taux de présence de 100 %. Le Comité scientifique a revu les principaux sujets au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes, et plus particulièrement : ○ les investissements et axes de recherche en sciences et technologies pour les jumeaux numériques dans le domaine de la santé et des pratiques médicales ; ○ l’éducation et la formation continue à l’ère de l’expérience ; ○ la notion de processus business et leur automatisation (acquisition de la société INTEROPSYS SAS (« Iterop »)) ; ○ la stratégie cyber et les approches système de systèmes notamment dans une optique de développement durable ; ○ la diversification de la société dans l’univers du consommateur / patient / citoyen. 5.1.1.4 Pouvoirs du Directeur Général Conformément à la loi, le Directeur Général représente Dassault Systèmes SE à l’égard des tiers, dans la limite de son objet social et des attributions réservées par la loi aux assemblées d’actionnaires ou au Conseil d’administration. Toutefois, les statuts de Dassault Systèmes SE soumettent certaines décisions du Directeur Général à l’approbation préalable du Conseil. C’est notamment le cas des acquisitions ou cessions d’entités, de participations ou d’actifs (à l’exception des opérations internes à Dassault Systèmes) ou de recours à un financement externe (par endettement bancaire ou par appel aux marchés de capitaux), dès lors que le montant de l’opération dépasse le seuil fixé chaque année par le Conseil. Ce seuil, fixé par le Conseil du 15 mars 2022, est de 500 millions d’euros. Le Conseil du 15 mars 2022 a également autorisé le Directeur Général à consentir des cautions, avals ou garanties au nom de Dassault Systèmes SE : - sans limite de montant pour garantir les éventuels engagements pris à l'égard des administrations fiscales et douanières ou pris par les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE ; - dans la limite d’un montant global de 500 millions d’euros dans les autres cas. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 230 5.1.2 Dirigeants de Dassault Systèmes Depuis le 3 février 2022, l’équipe de direction, qui dissocie stratégie long terme - gouvernance et performance opérationnelle de Dassault Systèmes, se compose ainsi : Bernard Charlès (1) Vice-président du Conseil d’administration, Directeur Général Thibault de Tersant Directeur Général Adjoint, Secrétaire général Le Comité exécutif opérationnel, placé sous la responsabilité de M. Pascal Daloz, est constitué de 11 membres, dont 5 femmes : Pascal Daloz (2) Directeur Général Adjoint, Opérations Florence Hu-Aubigny Directrice Générale Adjointe, Recherche & Développement Philippe Laufer Directeur Général Adjoint, Marques Rouven Bergmann Directeur Général Adjoint, Finances Florence Verzelen (3) Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable Olivier Ribet Directeur Général Adjoint, EMEAR (4) Samson Khaou Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique Erik Swedberg Directeur Général Adjoint, Amériques Laurence Barthès Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d’information Élisa Prisner Directrice de la Stratégie et de la Transformation Victoire de Margerie Directrice du Marketing corporate et de la Communication (1) M. Bernard Charlès est dirigeant mandataire social exécutif au sens du Code AFEP-MEDEF. (2) M. Pascal Daloz est également administrateur de Dassault Systèmes SE. (3) La responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) étant au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations, Mme Florence Verzelen est responsable des sujets RSE au sein du Comité exécutif opérationnel. (4) Europe Moyen-Orient Afrique Russie . Pour rappel en 2021, l’équipe de direction se composait ainsi : Bernard Charlès Vice-président du Conseil d’administration, Directeur Général Dominique Florack Directeur Général Adjoint Le Comité exécutif opérationnel était constitué de 11 membres, dont 5 femmes : Pascal Daloz Directeur Général Adjoint, Opérations et Finances Florence Hu-Aubigny Directrice Générale Adjointe, Recherche & Développement Philippe Laufer Directeur Général Adjoint, Marques Florence Verzelen Directrice Générale Adjointe, Industries, Marketing & Développement durable Olivier Ribet Directeur Général Adjoint, EMEAR Samson Khaou Directeur Général Adjoint, Asie-Pacifique Erik Swedberg Directeur Général Adjoint, Amériques Laurence Barthès Directrice Générale Adjointe, Ressources Humaines et Systèmes d’information Thibault de Tersant Directeur Général Adjoint, Secrétaire général Élisa Prisner Directrice de la Transformation Victoire de Margerie Directrice du Marketing corporate et de la Communication DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 231 Objectif de mixité au sein des instances dirigeantes Sur proposition de la direction générale, le Conseil d’administration s’est fixé pour objectif de maintenir une proportion de femmes au sein de l’équipe de direction de l’ordre de 40 %. Cette proportion est en forte progression puisqu’elle est passée de 22 % en 2019 à 38,5 % depuis 2020. Dassault Systèmes a une ambition forte en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes et favorise la féminisation des postes à forte responsabilité avec des actions spécifiques menées dès le recrutement et un suivi sur la base d’objectifs évalués annuellement (voir paragraphe 5.1.7.5 « Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité »). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 232 5.1.3 Politique de rémunération des mandataires sociaux Une politique de rémunération en ligne avec l’intérêt social, la stratégie et la pérennité de Dassault Systèmes La stratégie long terme de Dassault Systèmes est fondée sur sa raison d’être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d’expérience 3D ( 3D EXPERIENCE) leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser les produits, la nature et la vie. La politique de rémunération de Dassault Systèmes est définie dans l’intérêt social de manière à attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés, pour lesquels la concurrence sur le marché est intense, afin de favoriser le succès et la pérennité de l’Entreprise qui dépendent de la réalisation de ses objectifs stratégiques, commerciaux et financiers, à moyen et long terme. Toute évolution de la rémunération du Directeur Général et du Président du Conseil d’administration est fondée sur la performance, l’évolution du périmètre de Dassault Systèmes et de ses parts de marché. L'évolution sur les trois dernières années de données tant macro-économiques que propres à Dassault Systèmes SE (notamment les conditions d'emploi et de rémunération des salariés) est également examinée. L’éventuelle variation significative de leur rémunération se fait ainsi à intervalle de temps long, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF. En 2021, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection, a décidé d’augmenter de 4 % par rapport à 2020 la rémunération annuelle fixe du Président du Conseil d’administration et la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général. Ces rémunérations étaient inchangées depuis respectivement 2014 et 2018. Ces augmentations reflètent notamment la nouvelle ambition de Dassault Systèmes publiée en 2020 - réaliser le jumeau virtuel d’expérience du corps humain - et l’élargissement de son périmètre, en particulier du fait de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc., qui entraîne un doublement du marché potentiel. Elles ont été décidées en tenant compte des conditions de rémunération des collaborateurs : ○ les augmentations de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration et de la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général se sont faites à un niveau égal à la moitié de l’augmentation globale des salaires des collaborateurs de Dassault Systèmes SE entre 2018 et 2021, ○ l’augmentation des rémunérations fixes du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général a pris effet le 1 er avril 2021, date à laquelle les rémunérations fixes des collaborateurs ont elles-mêmes été augmentées. La structure de rémunération du Directeur Général est la même que celle de l’équipe de direction de Dassault Systèmes. Elle se compose d’une partie fixe et d’une partie variable, cette dernière pouvant représenter une part significative de la rémunération totale si les objectifs fixés sont atteints, voire dépassés. Ces objectifs sont revus tous les ans pour être alignés sur les orientations stratégiques de Dassault Systèmes. En revanche, le Directeur Général ne bénéficie pas de l’intéressement et de la participation dont bénéficie l’ensemble des salariés de Dassault Systèmes SE, contrairement aux autres membres de l’équipe de direction rattachés à la France. Une approbation par les actionnaires La politique de rémunération des mandataires sociaux de Dassault Systèmes est fixée chaque année en mars par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection. Ce Comité exerce ses missions en toute indépendance en se fondant notamment sur des études comparatives des rémunérations des administrateurs, des Présidents de Conseil d’administration ou de Conseil de surveillance et des Directeurs Généraux de groupes du CAC 40 principalement, ainsi que des Directeurs Généraux, souvent également fondateurs, de sociétés internationales de technologie. Le panel de comparaison retenu par le Comité est stable. Les membres du Comité, tous administrateurs indépendants, échangent sur le sujet des rémunérations hors la présence des personnes concernées, notamment le Directeur Général. Conformément à l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de 2021 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, font l’objet de résolutions soumises au vote des actionnaires. Le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, au titre de l’année 2021, de la politique de rémunération applicable à M. Charles Edelstenne et à M. Bernard Charlès approuvée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 est ainsi soumis à l’approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 »). En 2021, les résolutions relatives aux éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Charles Edelstenne (6 e résolution) et à M. Bernard Charlès (7 e résolution) ont été approuvées à hauteur de 98,28 % et 79,16 %, respectivement. Certaines informations comprises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise font également l’objet d’une résolution soumise au vote des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 »). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 233 Par ailleurs, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle qu’exposée dans ce paragraphe 5.1.3, sera soumise à l’approbation de la prochaine Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 »). En application de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, le versement à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, des éléments de rémunération variables ou exceptionnels résultant de la mise en œuvre, pour l’année 2022, de cette politique de rémunération sera soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022. 5.1.3.1 Rémunération du Président du Conseil d’administration La rémunération annuelle du Président du Conseil d’administration est fixe uniquement, conformément à la recommandation du Code AFEP ‑ MEDEF. Il ne bénéficie d’aucune rémunération variable, notamment pluriannuelle, d’aucun régime de retraite supplémentaire, d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence ni d’aucun avantage en nature autre qu’une couverture médicale complémentaire obligatoire. L’intégralité des rémunérations versées par l’Entreprise au Président du Conseil d’administration est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes. Lors de sa réunion du 15 mars 2022, le Conseil d’administration a fixé le montant de cette rémunération fixe pour 2022 à 1 020 000 euros, montant inchangé par rapport à 2021. 5.1.3.2 Rémunération du Directeur Général La rémunération du Directeur Général se compose d’une rémunération annuelle, fixe et variable, et d’avantages en nature correspondant à l’utilisation d’un véhicule et d’une couverture médicale complémentaire obligatoire. En cas de départ contraint, il pourra bénéficier d’une indemnité sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment de performance. M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle, d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération au titre de sa fonction de Vice-président du Conseil d’administration. L’intégralité des rémunérations versées par l’Entreprise au Directeur Général est versée par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes. M. Bernard Charlès bénéficie par ailleurs d’attributions d’actions de performance au titre de la démarche d’association progressive du Directeur Général au capital visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Seule Dassault Systèmes SE attribue des actions de performance au Directeur Général, qui ne bénéficie d’aucune attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions. Rémunération annuelle fixe et variable Le Directeur Général bénéficie d’une rémunération annuelle cible à objectifs atteints avec une partie fixe à hauteur de 50 %, versée mensuellement, et une partie variable à hauteur de 50 %, versée (sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires) annuellement en fonction de l’atteinte de critères de performance fixés préalablement par le Conseil d’administration. Au titre de l’exercice 2022, ces critères, tels que définis ci-dessous par le Conseil d’administration, sont en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmes à court, moyen et long terme. Ils contribuent ainsi aux objectifs de la politique de rémunération de Dassault Systèmes qui vise à favoriser le succès et la pérennité de l'Entreprise. La stratégie long terme de Dassault Systèmes est fondée sur sa raison d’être qui vise à contribuer au développement durable dans toutes ses composantes : apporter aux entreprises et aux personnes des univers d’expérience 3D ( 3D EXPERIENCE) leur permettant d’imaginer des innovations durables, capables d’harmoniser les produits, la nature et la vie. Cette raison d’être, publiée dès février 2012 sous l’impulsion du Directeur Général, détermine non seulement le choix des acquisitions et des développements produits, chaque marque de Dassault Systèmes étant porteuse d’une promesse d’innovation durable, mais également la culture et les valeurs de l’Entreprise et de chacune de ses organisations. En d’autres termes, la responsabilité sociale et environnementale est au cœur de la stratégie de Dassault Systèmes et de ses réalisations comme le constatent les différents index et classements internationaux de développement durable. Ainsi, chacune des classes de critères de performance découle de la raison d’être de Dassault Systèmes, et ne peut en être dissociée. Ces critères incluent depuis 2020 un indicateur ESG représentant 15 % de la part variable. Ils font ressortir une limite de 20 % à la part purement qualitative. Les critères ESG et les objectifs associés sont revus annuellement pour être en cohérence avec la stratégie ESG de Dassault Systèmes à horizon 2025 telle que définie dans le cadre des objectifs Sustainability Compass . DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 234 Critères de performance conditionnant le versement de la rémunération variable au Directeur Général Nature Pondération Plafond Indicateur ESG Dassault Systèmes (1) Quantifiable 15 % 140 % Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l’année Quantifiable 20 % 140 % Évaluation des processus d’efficacité de l’Entreprise, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l’année Quantifiable 15 % 140 % Positionnement concurrentiel, mesuré par l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires relative comparée à la concurrence et la part du chiffre d’affaires cloud dans le chiffre d’affaires logiciel total Quantifiable 15 % 140 % Composition du portefeuille de produits Quantifiable 15 % 140 % Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long terme de Dassault Systèmes contribuant à sa croissance future Qualitatif 20 % 140 % (1) L’indicateur repose sur les 4 critères environnementaux, sociaux et de gouvernance suivants : les taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne, la proportion de femmes au sein du Conseil d’administration, de l’équipe de direction et des People Managers , la part du chiffre d’affaires nouvelles licences généré par des solutio ns durables ( handprint ) et le paramètre CO 2 ( footprint ). Pour déterminer si les critères ci-dessus sont satisfaits, le Comité des rémunérations et de sélection vérifie en mars de l’année N+1 dans quelle mesure les objectifs fixés en mars de l’année N ont été atteints. Le niveau d’atteinte des objectifs conditionne le montant effectivement versé au titre de la rémunération variable qui peut conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite, par critère et au global, de 140 %. Aucun versement minimum n’est garanti et, en cas de surperformance, le montant attribuable est plafonné. Il n’est pas prévu de mécanisme de restitution de la part variable de la rémunération du Directeur Général. Lors de sa réunion du 15 mars 2022, le Conseil d’administration a fixé le montant de la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général, pour 2022, à 2 890 000 euros, composée d’une partie fixe de 1 445 000 euros et d’une partie variable dont le montant versé dépendra, dans la limite de 140 % de la part fixe, du niveau d’atteinte des objectifs et sera subordonné à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022. Ainsi, la rémunération annuelle cible à objectifs atteints du Directeur Général est inchangée en 2022 par rapport à 2021. Actions de performance Il est rappelé qu'avant l'introduction en bourse de Dassault Systèmes en 1996, M. Bernard Charlès n'avait pas bénéficié d'une participation au capital de l'Entreprise. Dans ce contexte et depuis 2005, le Conseil d’administration, sur autorisation de l’Assemblée générale et sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection, attribue chaque année au Directeur Général des actions de performance au titre de la démarche d’association progressive de ce dernier au capital visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Le nombre d’actions ainsi attribuées est de 300 000 actions par an qui, désormais, suite à la division du nominal par cinq en juillet 2021, s’établissent à 1 500 000 1 . L’acquisition de ces actions est soumise à des conditions de présence et de performance, fixées par le Conseil, qui sont identiques à celles stipulées pour l’acquisition des actions attribuées aux collaborateurs de Dassault Systèmes en France et aux Etats-Unis (hors MEDIDATA ) qui en bénéficient. Le Conseil d’administration a ainsi décidé, lors de sa réunion du 15 mars 2022, que des actions de performance seront attribuées en 2022 au Directeur Général, dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires, au titre de la démarche de son association progressive au capital de l’Entreprise initiée de longue date. Le nombre sera équivalent à celui des années précédentes, soit 300 000 actions qui, désormais, suite à la division du nominal par cinq en juillet 2021, s’établissent à 1 500 000. Bien que cette attribution d’actions vise non pas à rémunérer le Directeur Général mais à l’associer progressivement au capital de Dassault Systèmes, elle est néanmoins conditionnée, comme pour tous les collaborateurs de Dassault Systèmes qui en bénéficient, à la satisfaction d’un critère de performance financière exigeant reposant sur la performance intrinsèque de Dassault Systèmes, 1 En 2018, le Conseil d’administration a procédé à une attribution d’actions de performance au profit de certains collaborateurs de Dassault Systèmes et du Directeur Général en mai puis en septembre. L’attribution réalisée en septembre s’est faite par anticipation sur 2019 afin de bénéficier du régime juridique de l’autorisation de l’Assemblée générale du 4 septembre 2015 qui expirait le 4 novembre 2018. En conséquence, aucune action de performance n’a été attribuée en 2019 au Directeur Général. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 235 aucune attribution minimum n’étant donc garantie. Elle contribue ainsi aux objectifs de la politique de rémunération qui vise à favoriser le succès et la pérennité de Dassault Systèmes. Ces actions seront acquises au terme d’une période d’acquisition de 3 ans, sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance. Le critère de performance, apprécié sur une période de 3 ans, sera exprimé en un taux de croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change) réalisé en 2024 par rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2021. Ce taux de croissance sera fixé par le Conseil en cohérence avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par Dassault Systèmes (et rappelés au paragraphe « Objectifs financiers » du présent Document d’enregistrement universel), visant un niveau de BNPA égal à 1,2 euros en 2024. Aucune action de performance ne pourra être acquise au Directeur Général si le niveau d’atteinte de l’objectif est inférieur à 80 %. Si le niveau d’atteinte est compris entre 80 et 100 %, le nombre d’actions acquises aura une progression linéaire de 50 à 100 %. Si le niveau d’atteinte est supérieur à 100 %, le nombre d’actions acquises sera plafonné à 100 %. Si la condition de présence n’est pas remplie au moment de l’acquisition des actions, sauf cas de retraite ou invalidité, aucune action ne pourra être acquise au Directeur Général. Aucune période de conservation postérieure à l’acquisition de ces actions n’est imposée. Toutefois, conformément au Code AFEP- MEDEF et aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’administration fixe, depuis 2007, lors de chaque attribution, le pourcentage d’actions acquises en conséquence que le Directeur Général sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions. Le Conseil d’administration a ainsi décidé, le 15 mars 2022, que ce pourcentage serait égal, comme tous les ans depuis 2007, à 15 % des actions acquises, ce pourcentage étant calculé après déduction du nombre d’actions dont la cession serait nécessaire au paiement des impôts, prélèvements sociaux et frais afférents à la cession de la totalité de ces actions. Le Directeur Général ne peut pas conclure de transactions à terme lui permettant de garantir la plus-value en cas de vente de ses actions de performance, il s’est engagé formellement à cette interdiction qui est, par ailleurs, prévue par les Règles Initiés de Dassault Systèmes. Avantages en nature Le Directeur Général bénéficie d’avantages en nature correspondant à l’utilisation du véhicule mis à sa disposition par Dassault Systèmes SE et à une couverture médicale complémentaire obligatoire. Indemnité en cas de départ contraint Le Directeur Général peut bénéficier d’une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions dont le principe et le montant sont soumis à certaines conditions, notamment de performance, conformément au Code de commerce et au Code AFEP - MEDEF. Ainsi, l’indemnité serait versée en cas de changement de contrôle ou de stratégie dûment constaté par le Conseil d’administration, ayant pour conséquence un départ contraint dans les douze mois suivants. Elle pourrait également être versée, conformément au Code AFEP-MEDEF, dans l’hypothèse d’un départ contraint qui ne serait pas lié à de mauvais résultats de Dassault Systèmes ou à une faute de gestion, le Conseil d’administration pouvant alors décider d’octroyer tout ou partie de l’indemnité de départ. En revanche, cette indemnité ne serait pas due dans l’hypothèse où M. Bernard Charlès quitterait à son initiative Dassault Systèmes pour exercer de nouvelles fonctions, changerait de fonctions à l’intérieur de l’Entreprise ou encore, s’il avait la possibilité de faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite. En outre, en cas d’événements exceptionnels portant gravement atteinte à l’image ou aux résultats de Dassault Systèmes et impactant de manière significative à la baisse, selon l’appréciation du Conseil, le cours de bourse de l’action, ou en cas de faute séparable de ses fonctions et incompatible avec l’exercice normal de son mandat, le Conseil pourrait constater que l’indemnité n’est pas due. Le montant de l’indemnité due à M. Bernard Charlès à raison de la cessation de ses fonctions de Directeur Général serait équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendrait de la satisfaction des conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Le montant versé serait calculé au prorata du pourcentage de variable versé pendant les trois années précédant le départ par rapport au variable cible de ces mêmes années, en application de la formule suivante : ○ total des rémunérations brutes (en ce compris les rémunérations variables mais en excluant les avantages en nature et la rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur) dues au titre de son mandat pour les deux exercices clos avant la date du départ ; ○ multiplié par le chiffre résultant de la division (i) du montant des rémunérations variables effectivement versées durant les trois exercices clos avant la date du départ au titre de leur année de référence respective (numérateur), par (ii) le montant des rémunérations variables cibles décidées pour chacune de ces mêmes années par le Conseil d’administration en fonction de l’atteinte des objectifs fixés pour Dassault Systèmes (dénominateur). L’indemnité est ainsi soumise à des conditions de performance liées à la réalisation des objectifs fixés au titre de la rémunération variable. Pour rappel, le Directeur Général ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle, d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 236 5.1.3.3 Rémunération des administrateurs Les administrateurs de Dassault Systèmes SE, y compris M. Charles Edelstenne, en sa qualité de Président du Conseil d’administration, et M. Bernard Charlès, en sa qualité d’administrateur, perçoivent une rémunération au titre de leur activité (anciennement « jetons de présence »). L’Assemblée générale du 26 mai 2020 a fixé l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux administrateurs à 800 000 euros 1 pour l’exercice en cours et les exercices suivants, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration a décidé, lors de sa réunion du 15 mars 2022, de soumettre à l’approbation de la prochaine Assemblée générale une enveloppe annuelle d’un montant de 900 000 euros pour l’exercice 2022 et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale (voir également le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 »). Cette proposition d’augmentation fait suite à la nomination d’un administrateur référent dont la fonction sera rémunérée. Le taux d’utilisation de l’enveloppe annuelle s’approchant alors de 100 %, le Conseil d’administration souhaite se laisser une flexibilité pour organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités en cas de besoin. En ce qui concerne les critères de répartition entre les administrateurs de l’enveloppe globale, Dassault Systèmes est soucieux d’attirer, motiver et retenir des profils hautement qualifiés. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de la politique de rémunération des mandataires sociaux et de la nouvelle enveloppe pour 2022, le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé de maintenir les critères de répartition fixés en 2020 et 2021, soit : 20 000 euros par administrateur, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Conseil d’administration, 20 000 euros supplémentaires pour le Président du Comité d’audit, 10 000 euros supplémentaires pour le Président du Comité des rémunérations et de sélection et pour le Président du Comité scientifique (ces sommes étant versées au prorata de la durée effective des fonctions occupées pendant l’exercice) ; 4 500 euros par membre au titre de sa présence physique à une réunion du Conseil ou d’un comité ; et 2 250 euros par membre pour chaque conférence téléphonique ou visioconférence du Conseil ou d’un comité. Le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a par ailleurs décidé d’allouer une rémunération annuelle supplémentaire de 20 000 euros à l’administrateur référent nouvellement nommé. En cas de présence des membres du Conseil d’administration à toutes les réunions prévues du Conseil, la part variable est ainsi structurellement supérieure à la part fixe. 5.1.3.4 Mandats, contrats de travail ou de prestations de services passés avec la Société La durée des mandats des mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE est de quatre années. Ils sont révocables dans les conditions prévues par la loi. Les contrats de travail de MM. Pascal Daloz, Tanneguy de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre ont une durée indéterminée. Ils sont soumis aux conditions légales, notamment en matière de préavis et de résiliation. Aucun contrat de prestation de services n’a été conclu par la Société avec l’un de ses mandataires sociaux. 1 L’augmentation de l’enveloppe en 2020 faisait suite au constat que la rémunération des administrateurs était en deçà de la rémunération moyenne proposée au sein des sociétés du SBF 120 et à l’entrée au CAC 40 de Dassault Systèmes SE en septembre 2018. Elle tenait compte également des conséquences de l'acquisition de Medidata Solutions Inc. en termes de complexité et d’exposition accrue de Dassault Systèmes sur le marché. Par ailleurs, le taux d’utilisation de l’enveloppe annuelle, proche de 100 %, ne laissait aucune flexibilité pour organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités ni ne permettait la rémunération d’un deuxième administrateur représentant les salariés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 237 5.1.4 Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux Ratios entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants et la rémunération des salariés de Dassault Systèmes SE autres que les mandataires sociaux Dassault Systèmes SE publie ci-dessous les ratios requis par l’article L. 22-10-9 du Code de commerce issus de l’Ordonnance du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées en suivant les lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération en date de février 2021. Dassault Systèmes SE est la principale société opérationnelle de l’Entreprise, ses effectifs représentant 85,5 % des effectifs en France au 31 décembre 2021. Les ratios de Dassault Systèmes SE étant représentatifs, la définition d’un périmètre élargi pour les besoins de la présentation de ces ratios n’est donc pas pertinente. Les éléments inclus au titre des rémunérations sont les rémunérations et avantages versés au cours de l’exercice N et comprenant la part fixe, la part variable versée au cours de l’exercice N, la rémunération exceptionnelle versée au cours de l’exercice N, la rémunération au titre du mandat d’administrateur (anciennement jetons de présence) dès lors qu’ils ont été perçus par le dirigeant, versés au cours de l’exercice N, les actions de performance, versés au cours de l’exercice N, et valorisés à leur valeur IFRS ainsi que l’épargne salariale (intéressement, participation) et les avantages en nature. Pour les salariés de Dassault Systèmes SE présents en 2020 et 2021, excluant les apprentis, la rémunération est calculée sur une base équivalent temps plein. Les éléments de rémunération pris en compte pour MM. Charles Edelstenne et Bernard Charlès sont présentés dans le tableau 1 du présent chapitre. CHARLES EDELSTENNE, PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 2021 2020 2019 2018 2017 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE 9,5 9,6 9,3 9,8 10,2 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE 13,5 12,8 12,8 13,3 13,5 BERNARD CHARLES, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL 2021 2020 2019 2018 2017 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE 27,4 27,9 26,6 27,4 27,3 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE 38,5 37,2 36,6 37,0 35,9 La rémunération du Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, M. Bernard Charlès, prise en compte pour calculer le ratio d’équité ci-dessus, n’inclut pas la part représentée par les actions attribuées à M. Bernard Charlès, au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Il est rappelé qu’avant l’introduction en bourse de Dassault Systèmes en 1996, M. Bernard Charlès n’avait pas bénéficié d’une participation au capital de l’Entreprise. Toutefois la valorisation des actions attribuées à M. Bernard Charlès dans le cadre de la démarche d’association progressive au capital de Dassault Systèmes SE, porterait le ratio d’équité aux valeurs suivantes : DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 238 Avec prise en compte de la démarche d’association progressive au capital de Dassault Systèmes SE 2021 2020 2019 2018 2017 Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés de Dassault Systèmes SE 390,0 191,3 223,0 218,7 156,7 Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés de Dassault Systèmes SE 552,2 254,6 306,5 295,3 206,3 Par ailleurs, M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, ne bénéficient d’aucun régime de retraite supplémentaire ni d’aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence. ÉVOLUTION ANNUELLE DE LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DIRIGEANTS, DES PERFORMANCES DE LA SOCIETE ET DE LA REMUNERATION MOYENNE DES SALARIES DE LA SOCIETE AU COURS DES 5 DERNIERS EXERCICES Les cours de bourse et le Bénéfice Net par Action figurant dans le tableau ci-dessous reflètent la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. (en euros) 2021 2020 2019 2018 2017 Rémunération du Président du Conseil d’administration 1 070 895 1 031 645 1 027 243 1 027 100 1 027 100 Rémunération du Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général 3 089 077 2 997 377 2 942 933 2 855 716 2 742 434 Cours de bourse au 31 décembre de l’année considérée 52,31 33,23 29,31 20,74 17,72 Bénéfice net par action 0,95 0,75 0,73 0,62 0,54 Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants mandataires sociaux 112 665 107 267 110 644 104 300 100 465 La rémunération ci-dessus du Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général n’inclut pas les actions attribuées à M. Bernard Charlès au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise. L’évolution de la valorisation de ces actions est la suivante : Valorisation des actions attribuées au Vice- président du Conseil et Directeur Général au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise (1) 40 845 000 (2) 17 526 600 (3) 21 734 506 (4) 19 950 608 (5) 13 004 841 (6) (1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance. (2) 300 000 actions 2021-B attribuées en 2021. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. (3) 300 000 actions 2020-B attribuées en 2020. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. (4) 300 000 actions 2019-B attribuées par anticipation en 2018. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021 (5) 300 000 actions 2018-B attribuées en 2018. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021 . (6) 300 000 actions 2017-B attribuées en 2017. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021 . DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 239 Les tableaux qui suivent synthétisent, conformément aux recommandations de l’AMF et du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE, au sens de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce (voir également les paragraphes 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »). La rémunération totale des mandataires sociaux versée et attribuée au cours de l’exercice 2021 respecte la politique de rémunération adoptée en 2020 et celle adoptée en 2021 sans aucune modification. Cette rémunération contribue aux performances à long terme de la Société. Elle est, s’agissant du Directeur Général, conditionnée pour la partie variable à la satisfaction de critères de performance exigeants et en ligne avec les orientations stratégiques de Dassault Systèmes à court, moyen et long terme. Au titre de l’exercice 2021, le montant de la rémunération allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE au titre de leur fonction d’administrateur s’élève à 759 000 euros, dont 300 000 euros attribués à raison de leur fonction (part fixe) et 459 000 euros à raison de leur présence aux réunions du Conseil d’administration et de ses comités (part variable). Conformément au Code AFEP- MEDEF, la part variable de la rémunération allouée aux administrateurs est ainsi prépondérante. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 240 TABLEAU 1 : RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) 2021 2020 Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) (1) 1 077 645 1 042 395 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Néant Néant Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) (1) 3 229 827 3 047 827 Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Néant Néant Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Néant Néant Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) Néant Néant Valorisation des autres plans de rémunération de long terme Cf. tableau ci-dessous cf. tableau ci- dessous (1) Toutes les rémunérations versées par l’Entreprise à MM. Charles Edelstenne et Bernard Charlès sont versées par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle. VALORISATION DES ACTIONS ATTRIBUEES A BERNARD CHARLES, VICE-PRESIDENT ET DIRECTEUR GENERAL, AU TITRE DE LA DEMARCHE DE SON ASSOCIATION PROGRESSIVE AU CAPITAL DE L’ENTREPRISE Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. (en euros) 2021 2020 Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général Valorisation des actions attribuées (1) 40 845 000 (2) 17 526 600 (3) (1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance. (2) 300 000 actions 2021-B attribuées en 2021. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. (3) 300 000 actions 2020-B attribuées en 2020. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 241 Ces 300 000 actions attribuées à M. Bernard Charlès le 29 juin 2021 (dénommées « 2021-B ») représentent environ 5,67 % de l’enveloppe globale décidée par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 1 . Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. Ces actions « 2021-B » seront acquises pour moitié le 29 juin 2023 et pour moitié le 30 juin 2025, sous réserve, conformément au Code AFEP-MEDEF, de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance, identiques à celles prévues au profit des collaborateurs de Dassault Systèmes (hors MEDIDATA) qui en bénéficient (plan d’actions de performance 2021-A). Le critère de performance est exprimé en un taux de croissance du BNPA non-IFRS (neutralisé des effets de change) réalisé en 2022 et 2024 par rapport au BNPA non-IFRS réalisé en 2020. Ce taux de croissance a été fixé par le Conseil en cohérence avec le taux de croissance inclus dans les objectifs pluriannuels publiés par Dassault Systèmes (et rappelés au paragraphe « Objectifs financiers » du présent Document d’enregistrement universel), visant un niveau de BNPA égal à 1,2 euros en 2024. Aucune action de performance « 2021-B » ne pourra être acquise au Directeur Général si le niveau d’atteinte de l’objectif est inférieur à 80 %. Si le niveau d’atteinte est compris entre 80 et 100 %, le nombre d’actions acquises aura une progression linéaire de 80 à 100 %. Si le niveau d’atteinte est supérieur à 100 %, le nombre d’actions acquises sera plafonné à 100 %. Aucune action « 2021-B » ne pourra être acquise au Directeur Général si la condition de présence n’est pas remplie, sauf cas de retraite ou invalidité. TABLEAU 2 : RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Sont indiquées ci-dessous les rémunérations brutes avant impôt des dirigeants mandataires sociaux. Toutes les rémunérations versées par l’Entreprise aux dirigeants mandataires sociaux sont versées par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes. Les dirigeants mandataires sociaux ne reçoivent aucune rémunération de Dassault Systèmes SE autre que celles indiquées ci- dessous. (en euros) 2021 2020 Montants dus au titre de l’exercice Montants versés en 2021 Montants dus au titre de l’exercice Montants versés en 2020 Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration Rémunération fixe (1) 1 010 500 1 010 500 982 000 982 000 Rémunération variable annuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 67 000 60 250 60 250 49 500 Avantages en nature (2) 145 145 145 145 TOTAL 1 077 645 1 070 985 1 042 395 1 031 645 Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général (3) Rémunération fixe 1 431 250 1 431 250 1 390 000 1 390 000 Rémunération variable annuelle (4) 1 734 000 (5) 1 600 000 (6) 1 600 000 (6) 1 556 800 (7) Rémunération variable pluriannuelle Néant Néant Néant Néant Rémunération exceptionnelle Néant Néant Néant Néant Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 47 000 40 250 40 250 33 000 1 L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a fixé le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux à 35 % de l’enveloppe globale votée appréciée à la date de l’attribution, soit 1 396 102 actions au 29 juin 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 242 Avantages en nature (8) 17 577 17 577 17 577 17 577 TOTAL 3 229 827 3 089 077 3 047 827 2 997 377 (1) GIMD a versé à M. Charles Edelstenne en 2021 et 2020 une rémunération brute de 910 284 euros et 905 400 euros respectivement au titre de son mandat de Président de GIMD. (2) Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire. GIMD a, par ailleurs, consenti en 2021 et 2020 des avantages en nature liés à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition de M. Charles Edelstenne, évalués pour chaque année à 10 326 euros. (3) Dassault Systèmes SE a versé à M. Bernard Charlès chacun des éléments de rémunération figurant dans le tableau ci-dessus, hormis la rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur, au titre de son mandat de Directeur Général de Dassault Systèmes. En 2021, M. Bernard Charlès n’a reçu aucune rémunération au titre de son mandat de Vice-président du Conseil d’administration. (4) Les modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général sont exposées ci-dessous. (5) Part variable due au titre de l’exercice 2021 et versée en 2022. (6) Part variable due au titre de l’exercice 2020 et versée en 2021. (7) Part variable due au titre de l’exercice 2019 et versée en 2020. (8) Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l’utilisation d’un véhicule mis à la disposition de M. Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE. Modalités de détermination de la partie variable de la rémunération du Directeur Général due au titre de l’exercice 2021 L’examen de l’atteinte des critères de performances fixés en 2021 aboutit à une valorisation de la part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 à 126,6 %. Toutefois, pour tenir compte des pratiques de la Société en matière de rémunération ainsi que des orientations long terme liées à la fonction de Directeur Général, dont on ne peut limiter l’appréciation à une stricte base annuelle, et après avoir échangé avec le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, le Comité des rémunérations et de sélection a proposé au Conseil d’administration de pondérer ce pourcentage de 126,6 % à 120 % de la rémunération variable annuelle cible. La part variable de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021, qui sera versée en 2022 sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, a été fixée par le Conseil d’administration du 15 mars 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection après examen de l’atteinte des critères de performance fixés en 2021, à 1 734 000 euros, représentant 120 % de la rémunération variable annuelle cible. Ce montant représente 121 % de sa rémunération fixe versée en 2021. La rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 représente ainsi 53,7 %, et sa rémunération fixe au titre du même exercice 44,3 %, de sa rémunération totale (pour plus de détails sur la rémunération totale, voir le paragraphe 5.1.4 Tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social »). Les classes de critères de performance sont rappelées dans le tableau suivant avec indication, pour chacune d’entre elles, de son poids respectif et du niveau de paiement résultant de son taux d’atteinte. Le niveau d’atteinte des objectifs pouvait conduire à un versement inférieur au niveau cible ou supérieur à ce niveau dans la limite de 140 %. Classes de critères de performance Nature Pondération Taux d’atteinte Indicateur ESG Dassault Systèmes Quantifiable 15 % 123,8 % Conformité du bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l’année Quantifiable 20 % 131,7 % Évaluation des processus d’efficacité de l’Entreprise, mesurée par la conformité du niveau de marge opérationnelle non-IFRS aux objectifs communiqués par Dassault Systèmes pour l’année Quantifiable 15 % 140 % Positionnement concurrentiel, mesuré par l’évolution de la croissance du chiffre d’affaires relative comparée à la concurrence et la progression des industries de diversification dans le chiffre d’affaires logiciel total Quantifiable 15 % 114 % Composition du portefeuille de produits Quantifiable 15 % 137 % Mise en œuvre de la stratégie à court, moyen et long terme du Groupe contribuant à sa croissance future Qualitatif 20 % 115 % * L’indicateur repose sur 4 critères environnementaux, sociaux et de gouvernance : les taux de fierté et de satisfaction des collaborateurs mesurés par une enquête annuelle interne, la proportion de femmes au sein du Conseil d’administration et de l'équipe de direction, la part du chiffre d’affaires nouvelles licences ayant un impact positif sur l’environnement ( handprint ) et le paramètre CO2 ( footprint ). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 243 TABLEAU 3 : REMUNERATIONS PERÇUES PAR LES ADMINISTRATEURS NON EXECUTIFS Les administrateurs non exécutifs ne perçoivent de l’Entreprise aucune autre rémunération que celle indiquée dans le tableau ci- dessous, à l’exception de MM. Pascal Daloz 1 , Tanneguy de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre 2 qui perçoivent également une rémunération au titre de leur contrat de travail. Toutes les rémunérations versées par l’Entreprise aux administrateurs non exécutifs sont versées par Dassault Systèmes SE, société de droit français et principale société opérationnelle de Dassault Systèmes. Les rémunérations présentées dans le tableau ci-dessous sont des rémunérations brutes. 2021 2020 (en euros) Montants dus au titre de l’exercice Montants versés en 2021 Montants dus au titre de l’exercice Montants versés en 2020 Hervé Andorre * (1) (administrateur représentant les salariés depuis le 26 mai 2020) 47 000 23 709 23 709 - Xavier Cauchois 100 750 82 750 82 750 57 200 Jean-Pierre Chahid-Nouraï (administrateur jusqu’au 23 mai 2019) - - - 25 788 Pascal Daloz ** (administrateur depuis le 22 juillet 2020) 47 000 15 602 15 602 - Catherine Dassault 47 000 40 250 40 250 31 900 Laurence Daures-Lescourret 113 250 90 750 90 750 57 200 Arnoud De Meyer (administrateur jusqu’au 23 mai 2019) - - - 14 164 Odile Desforges 78 500 56 000 56 000 51 700 Soumitra Dutta 75 000 66 000 66 000 41 800 Tanneguy de Fromont de Bouaille *** (2) (administrateur représentant les salariés) 47 000 38 000 38 000 33 000 Marie-Hélène Habert-Dassault (3) 44 750 40 250 40 250 33 000 Toshiko Mori 44 750 42 500 42 500 38 500 Thibault de Tersant (administrateur jusqu’au 22 juillet 2020) - 24 648 24 648 31 900 TOTAL 645 000 520 459 520 459 416 152 (1) La rémunération due à M. Hervé Andorre, administrateur représentant les salariés, à raison de son mandat d’administrateur a été versée à Ensemble à DS. (2) La rémunération due à M. Tanneguy de Fromont de Bouaille, administrateur représentant les salariés, à raison de son mandat d’administrateur a été versée à la CFE-CGC. (3) GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en 2021 et 2020, 380 142 et 372 592 euros respectivement au titre de sa rémunération de Directrice de la Communication et du Mécénat de GIMD. GIMD lui a consenti, en 2021 et 2020, des avantages en nature liés à l’utilisation d’un véhicule mis à sa disposition, évalués pour chaque année à 1 725 euros. GIMD a versé à Mme Marie-Hélène Habert-Dassault, en 2021 et 2020, 20 000 euros pour chaque année au titre de son mandat de membre du Conseil de surveillance de GIMD. * M. Hervé Andorre a par ailleurs perçu, en 2021 et 2020, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable, indemnité liée à l’utilisation d’un véhicule et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire). 1 M. Pascal Daloz est membre du Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE depuis le 22 juillet 2020. Il est également Directeur Général Adjoint, Opérations. 2 MM. Tanneguy de Fromont de Bouaille et Hervé Andorre sont administrateurs représentant les salariés. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 244 ** M. Pascal Daloz a par ailleurs perçu, en 2021 et 2020, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire) . *** M. Tanneguy de Fromont de Bouaille a également perçu, en 2021 et 2020, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire). M. Thibault de Tersant a par ailleurs perçu, en 2020, une rémunération au titre de son contrat de travail (rémunération fixe, variable et avantages en nature liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l’utilisation d’une voiture fournie par Dassault Systèmes SE). TABLEAU 4 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2021 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTEMES (en euros) N° et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options Nombre d’options attribuées en 2021 Prix d’exercice Période d’exercice Charles Edelstenne - - - - - - Bernard Charlès - - - - - - TOTAL - - - - - TABLEAU 5 : OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCEES EN 2021 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en euros) N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice 2021 Prix d’exercice Charles Edelstenne - - - Bernard Charlès - - - TOTAL - TABLEAU 6 : ACTIONS ATTRIBUÉES EN 2021 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DE DASSAULT SYSTEMES N° et date du plan Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice 2021 Valorisation des actions (en euros) (1) Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions de performance Charles Edelstenne - - - - - - Bernard Charlès 2021-B 29/06/2021 300 000 (2) 40 845 000 29/06/2023 1 ère tranche 30/06/2025 2 ème tranche 29/06/2023 1 ère tranche 30/06/2025 2 ème tranche Oui TOTAL 300 000 (1) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 245 (2) Ces actions ont été attribuées à M. Bernard Charlès, Vice -président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. TABLEAU 7 : ACTIONS DEVENUES DISPONIBLES POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L’EXERCICE 2021 Les Actions « 2018-B » ont été définitivement acquises à l’expiration de la période d’acquisition, la condition de présence et la condition de performance ayant été satisfaites. Pour rappel, la condition de performance mesurée en 2021 reposait sur la croissance du BNPA réalisé en 2020 par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2017. Sur recommandation du Comité des rémunérations et de sélection ayant vérifié son taux d’atteinte, le Conseil a constaté la satisfaction de la condition de performance le 18 mars 2021. N° et date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice 2021 Bernard Charlès (1) 2018-B 22/05/2018 300 000 TOTAL 300 000 (1) Ces actions ont été attribuées à M. Bernard Charlès, Vice -président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Conformément à la loi, une partie de ces actions est soumise à un engagement de conservation (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »). Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmes acquises à l’issue de la période d’acquisition des actions attribuées. Ainsi, en 2021, M. Bernard Charlès a conservé les actions acquises en mai 2021 (plan « 2018-B » attribué en 2018). Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes. Au 7 juillet 2021, date de la division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes et donc de la multiplication corrélative du nombre d’actions, les 4 590 441 actions détenues par M. Bernard Charlès, à cette date, ont été multipliées par cinq pour devenir 22 952 205 actions. Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952 205 actions, soit 1,72 % du capital de Dassault Systèmes. TABLEAU 8 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous. TABLEAU 9 : HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS Voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » ci-dessous. TABLEAU 10 : REMUNERATION VARIABLE PLURIANNUELLE ACCORDEE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Le Tableau 10 « Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social » recommandé par le Code AFEP-MEDEF n’est pas pertinent compte tenu de l’absence de rémunérations variables pluriannuelles pour les dirigeants mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 246 TABLEAU 11 : SUIVI DES RECOMMANDATIONS AFEP-MEDEF Comme l’indique le tableau ci-dessous, Dassault Systèmes SE se conforme aux principales recommandations du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et avantages octroyés aux dirigeants mandataires sociaux. Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en cas de cessation ou de changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non- concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Charles Edelstenne X X X X Président du Conseil d’administration Début de mandat (1 re nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2022 Bernard Charlès X X X * X Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général Début de mandat de Directeur Général (1 re nomination) : 08/04/1993 Fin de mandat : Assemblée générale annuelle à tenir en 2022 * Les conditions de paiement et le montant des indemnités dues sont décrits au paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ». Il n’a pas été mis en place, pour les mandataires sociaux, de régime complémentaire de retraite spécifique. Les sociétés contrôlées par Dassault Systèmes SE n’ont pas versé de rémunérations, ni accordé d’avantages en nature ni attribué d’actions ou d’options de souscription à ces dirigeants mandataires sociaux. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 247 5.1.5 Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE L’équipe de direction de Dassault Systèmes bénéficie d’une incitation à long terme notamment sous forme d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions Dassault Systèmes, afin de les associer au développement et à la performance de l’Entreprise. De manière générale, les collaborateurs clés peuvent bénéficier d’attributions d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions, l’allocation faite à chacun dépendant de sa performance et de son niveau de responsabilité. Conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF, le Conseil s’efforce d’attribuer des actions de performance et options de souscription d’actions à des périodes identiques, généralement en mai à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires. Cette règle connaît parfois des exceptions, compte tenu des évolutions du régime juridique et fiscal ou encore du respect des règles relatives à la détention d’informations privilégiées par les organes sociaux. Cette règle a été respectée en 2021 s’agissant des dirigeants mandataires sociaux, M. Bernard Charlès ayant bénéficié d’une seule attribution d’actions de performance le 29 juin 2021. Plan d’actionnariat salarié L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a délégué au Conseil d’administration, pour permettre la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié, sa compétence pour décider d’une augmentation du capital de Dassault Systèmes SE d’un montant nominal maximum d’1,5 million d’euros réservée (i) aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail et (ii) à une catégorie de bénéficiaires (21ème et 22ème résolutions). Le Conseil d’administration du 26 mai 2021 a utilisé cette autorisation pour mettre en place un plan d’actionnariat salarié dans 20 pays (couvrant près de 98 % de l’effectif) qui s’est traduit par une augmentation du montant nominal du capital social de 430 505 €, par émission de 4 305 050 actions nouvelles de 0,10 € de nominal chacune, telle que constatée par une décision du Directeur Général du 20 janvier 2022. Cette opération a permis aux collaborateurs de souscrire à un plan d’actions à effet de levier avec une décote de 15 % et offrant une garantie de capital en euros (voir la Note 7 aux comptes consolidés). Options de souscription d’actions Dassault Systèmes Au 31 décembre 2021, douze plans d’options de souscription d’actions existaient au profit de certains dirigeants ou salariés de Dassault Systèmes. Le prix d’exercice de ces options a été fixé sans décote pour l’ensemble des plans. L’Assemblée générale du 26 mai 2020 a autorisé, pour une période de 38 mois, le Conseil d’administration à octroyer des options de souscription ou d’achat d’actions à condition que les options existantes ne donnent à aucun moment droit à un nombre d’actions représentant plus de 4 % du capital de Dassault Systèmes SE. Le Conseil d’administration a utilisé cette autorisation pour attribuer le 29 juin 2021, à 618 bénéficiaires, 451 451 options de souscription d’actions (les options « 2021-01 »), ce nombre a été multiplié par 5 pour être porté à 2 257 255 options de souscription d’actions suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021, dont l’exercice est soumis à une condition de présence et à des conditions de performance pour chaque année de référence 2021, 2022, 2023 et 2024 ; Les actions nouvelles créées par exercice des options entre le 1 er janvier et la date de l’Assemblée générale annuelle statuant sur l’affectation du résultat du dernier exercice clos perçoivent le dividende attaché à cet exercice. Elles sont cotées sur la même ligne de cotation que les actions préexistantes. En revanche, les actions nouvelles créées à compter du lendemain de cette Assemblée générale annuelle ne donnent pas droit à ce dividende. Elles sont cotées temporairement sur une seconde ligne de cotation jusqu’à la date de négociation « coupon détaché » c’est-à-dire hors droit au dividende, des actions Dassault Systèmes. Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l’exercice 2021. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS (Correspondant au Tableau 8 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF) Pour toutes les attributions antérieures au 17 juillet 2014, les nombres (options, actions et prix d’exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par deux de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d’actions pouvant être souscrites. De même pour toutes les attributions antérieures au 7 juillet 2021, les nombres (options, actions et prix d’exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d’actions pouvant être souscrites. Pour plus de lisibilité, ce tableau est divisé en deux parties : (1) les plans des exercices 2014 à 2019 et (2) les plans de l’exercice 2020 et 2021, les totaux étant indiqués dans la deuxième partie pour l’ensemble des plans. Plan d’option 2014-01 2015-01 2016-01 2017-01 2018-01 2019-01 Total Assemblée générale 30/05/2013 30/05/2013 26/05/2016 26/05/2016 26/05/2016 23/05/2019 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 248 Conseil d’administration 26/05/2014 04/09/2015 26/05/2016 23/05/2017 22/05/2018 01/07/2019 Nombre total d’actions pouvant être souscrites en exercice des Options 3 122 250 9 827 775 9 738 925 10 251 850 9 926 005 8 161 870 Cf tableau ci- dessous. ○ par les mandataires sociaux N/A N/A N/A N/A N/A N/A Cf tableau ci- dessous. Point de départ d’exercice des options 21/02/2016 04/09/2016 26/05/2017 23/05/2018 22/05/2019 23/05/2020 Date d’expiration 25/05/2022 03/09/2025 25/05/2026 22/05/2027 21/05/2028 22/05/2029 Prix d’exercice (en euros) 9,10 12,40 13,80 16,40 22,00 28,00 Modalités d’exercice Voir la note (1) Voir la note (2) Voir la note (3) Voir la note (4) Voir la note (5) Voir la note (6) Nombre cumulé d’actions souscrites en exercice des Options au 31/12/2021 1 180 870 6 867 838 6 241 287 5 357 041 4 132 208 1 892 412 Cf tableau ci- dessous. Nombre cumulé d’Options annulées ou caduques au 31/12/2021 1 880 880 1 742 505 1 727 130 1 976 215 1 295 520 861 520 Cf tableau ci- dessous. Nombre d’Options en circulation au 31/12/2021 60 500 1 217 432 1 770 508 2 918 594 4 498 277 5 407 938 Cf tableau ci- dessous. (1) Les options 2014-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 21 février 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance relative à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (2) Les options 2015-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 4 septembre 2016, 2017 et 2018 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de bénéfice net dilué par action non-IFRS sur une base consolidée (ci-après le « BNPA ») et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (3) Les options 2016-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 26 mai 2017, 2018 et 2019 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (4) Les options 2017-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 23 mai 2018, 2019 et 2020 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (5) Les options 2018-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 22 mai 2019, 2020 et 2021 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (6) Les options 2019 -01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 23 mai 2020, 2021 et 2022 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 249 Plan d’options 2020-01 2020-M-01 2020-M-02 2020-M-03 2020-M-04 2021-01 Total (incluant le tableau ci- dessus) Assemblée générale 26/05/2020 23/05/2019 26/05/2020 26/05/2020 26/05/2020 26/05/2020 Conseil d’administration 26/05/2020 11/03/2020 26/05/2020 23/09/2020 04/12/2020 29/06/2021 Nombre total d’actions pouvant être souscrites en exercice des Options 7 451 580 65 965 3 292 050 175 875 57 045 2 257 255 64 328 445 ○ par les mandataires sociaux N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Point de départ d’exercice des options 26/05/2021 31/03/2021 26/05/2021 23/09/2021 04/12/2021 29/06/2022 Date d’expiration 25/05/2030 10/03/2030 25/05/2030 22/09/2030 03/12/2030 28/06/2031 Prix d’exercice (en euros) 29,09 26,20 29,09 31,57 30,43 41,32 Modalités d’exercice Voir la note (1) Voir la note (2) Voir la note (3) Voir la note (4) Voir la note (5) Voir la note (6) Nombre cumulé d’actions souscrites en exercice des Options au 31/12/2021 460 977 9 025 446 720 6 425 9 665 - 26 604 468 Nombre cumulé d’Options annulées ou caduques au 31/12/2021 524 590 18 055 600 615 24 900 4 835 44 590 10 701 355 Nombre d’Options en circulation au 31/12/2021 6 466 013 38 885 2 244 715 144 550 42 545 2 212 665 27 022 622 (1) Les options 2020-01 sont exerçables par tranche d’un quart à compter respectivement des 26 mai 2021, 2022, 2023 et 2024 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. (2) Les options 2020-M-01 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 31 mars 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus. (3) Les options 2020-M-02 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 26 mai 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus. (4) Les options 2020-M-03 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 23 septembre 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus. (5) Les options 2020-M-04 sont exerçables par tranche d’un tiers à compter respectivement des 4 décembre 2021, 2022 et 2023 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus. (6) Les options 2021-01 sont exerçables par tranche d’un quart à compter respectivement des 29 juin 2022, 2023, 2024 et 2025 sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance tenant à l’objectif de BNPA neutralisé des effets de change intervenus, et/ou à l’objectif fixé au niveau de la marque de rattachement du bénéficiaire. Pour une information sur la dilution du capital générée par l’exercice d’options, voir également le paragraphe 6.2.1 « Capital social au 31 décembre 2021 ». Au 31 décembre 2021, aucun mandataire social ne détenait d’options de souscription d’actions. La participation des mandataires sociaux dans le capital de Dassault Systèmes SE est décrite aux paragraphes 5.1.1 « Composition et fonctionnement du Conseil d’administration » et 6.3 « Informations concernant l’actionnariat » du présent Document d’enregistrement universel. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES DE DASSAULT SYSTEMES NON-MANDATAI RES SOCIAUX ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS DURANT L’EXERCICE 2021 (Correspondant au Tableau 9 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF) Pour toutes les attributions antérieures au 7 juillet 2021, les nombres (options, actions et prix d’exercice) figurant dans ce tableau reflètent la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d’actions pouvant être souscrites. Le tableau ci-dessous indique de manière globale le nombre total et le prix d’exercice moyen pondéré des options consenties aux, et options exercées par, les dix salariés de Dassault Systèmes ayant obtenu ou exercé le nombre le plus important d’options Dassault Systèmes en 2021 et qui ne sont pas mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 250 Nombre total d’options Prix moyen pondéré par option Plan 2015-01 Plan 2016-01 Plan 2017-01 Plan 2018-01 Plan 2019-01 Plan 2020-01 Plan 2020-M Options exercées durant l’exercice 2021 par les dix salariés dont le nombre d’options ainsi souscrites est le plus élevé 2 657 884 Après division du nominal : 21,82 € 15 750 98 235 809 640 933 165 618 595 75 620 106 879 Nombre total d’options Prix moyen pondéré par option Plan 2021-01 Options consenties durant l’exercice 2021 aux dix salariés dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé 329 595 Après division du nominal : 41,32 € 329 595 Actions de performance L’Assemblée générale du 26 mai 2021 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions Dassault Systèmes, dans la limite de 1,5 % du capital de Dassault Systèmes SE à la date de leur attribution par le Conseil d’administration, soit 3 988 963 actions au 28 juin 2021. Le Conseil du 29 juin 2021 a utilisé cette autorisation pour attribuer (i) 741 569 actions de performance « 2021-A » au profit de 1 265 bénéficiaires, tous salariés de l’Entreprise hors Medidata, ainsi que (ii) 300 000 actions « 2021-B » au profit de M. Bernard Charlès. Suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021, ces nombres ont été multipliés par cinq pour s’établir respectivement à (i) 3 707 845 et (ii) 1 500 000. Dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale, le Conseil d’administration du 29 juin 2021 a attribué 175 371 actions de performance « 2021-M1 » au profit de 448 bénéficiaires, salariés MEDIDATA. Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 876 855 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. Le Conseil d’administration du 22 septembre 2021 a attribué 16 982 actions de performance « 2021-M2 » à 9 bénéficiaires, salariés MEDIDATA. Aucun des bénéficiaires des plans « 2021-A » et « 2021-B » n’est bénéficiaire du plan « 2021-M1 » ni du plan « 2021-M2 ». Le tableau ci-après résume les caractéristiques des plans en vigueur au cours de l’exercice 2021. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS DE PERFORMANCE (Correspondant au Tableau 10 de la Position-Recommandation n° 2021-02 de l’AMF) Sauf mention contraire, pour toutes les attributions antérieures au 7 juillet 2021, les nombres d’actions figurant dans ce tableau reflètent la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue à cette date, et la multiplication corrélative du nombre d’actions pouvant être acquises. Pour plus de lisibilité, ce tableau est divisé en deux parties : (1) les plans des attributions des exercices 2018 à 2020 et (2) les plans des attributions de l’exercice 2021, les totaux étant indiqués dans la deuxième partie pour l’ensemble des plans. Numéro du Plan 2018-A 2019-A 2019-A2 2020-M 2020-A Total Assemblée générale 04/09/2015 04/09/2015 22/05/2018 22/05/2018 22/05/2018 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 251 Date du Conseil d’administration 22/05/2018 25/09/2018 01/07/2019 26/05/2020 26/05/2020 Nombre total d’actions attribuées (avant division du nominal) 815 730 496 700 307 615 56 721 804 966 . Dont le nombre attribué aux mandataires sociaux (1) 100 000 90 000 - - 80 000 Cf tableau ci- dessous. Thibault de Tersant 40 000 30 000 - - Cf tableau ci- dessous. Pascal Daloz 60 000 60 000 - - 80 000 Cf tableau ci- dessous. Nombre total d’actions attribuées après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 4 078 650 2 483 500 1 538 075 283 605 4 024 830 Cf tableau ci- dessous. Date d’acquisition des actions 22/05/2021 23/05/2022 23/05/2022 26/05/2023 26/05/2024 Date de fin de période de conservation Néant Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui (2) Oui (3) Oui (4) Oui (5) Oui (6) Nombre d’actions acquises au 31/12/2021 3 813 900 - - 67 320 - Cf tableau ci- dessous. Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2021 264 750 26 000 51 550 - 46 315 Cf tableau ci- dessous. Nombre d’actions de performance restantes en fin d’exercice 2021 - 2 457 500 1 486 252 216 285 3 978 515 Cf tableau ci- dessous. (1) Il n’a été attribué aucune action de performance 2018-A, 2019-A, 2019-A2, 2020-A, 2020-M, 2021-A, 2021-M1 et 2021-M2 aux mandataires sociaux (hors administrateurs représentant les salariés) autres que MM. Thibault de Tersant et Pascal Daloz. Pour les attributions d’actions à M. Bernard Charlès, voir le tableau suivant « Historique des attributions d’actions à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de la démarche d’association progressive de M. Bernard Charlès au capital de l’Entreprise ». (2) Les Actions 2018-A ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2021 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2017, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions. (3) Les Actions 2019-A ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions. (4) Les Actions 2019-A2 ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2018, cette croissance devant être au moins égale à un seuil (exprimé en pourcentage) fixé par le Conseil ayant attribué ces actions. (5) Les Actions 2020-M ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2023 : double critère de croissance du chiffre d’affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à celui réalisé en 2019 et d’augmentation de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à 2019. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 252 (6) Les Actions 2020-A ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et de la condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2024 : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2019. Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes : si la croissance du BNPA est au moins égale à la borne haute, la totalité des actions sera acquise. Si celle-ci est en-deçà de la borne basse, aucune action ne sera acquise. Entre ces deux bornes, le nombre d’actions acquises variera de manière linéaire. Numéro du Plan 2021-A 2021-M1 2021-M2 Total (incluant le tableau ci- dessus) Assemblée générale 26/05/2021 (7) (7) Date du Conseil d’administration 29/06/2021 29/06/2021 22/09/2021 Nombre total d’actions attribuées (avant division du nominal) 741 569 175 371 - - . Dont le nombre attribué aux mandataires sociaux (8) 80 000 - - 350 000 Thibault de Tersant - - - 70 000 Pascal Daloz 80 000 - - 280 000 Nombre total d’actions attribuées après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 3 707 845 876 855 16 982 17 010 342 Date d’acquisition des actions 29/06/2023 1 ère tranche 30/06/2025 2 ème tranche 29/06/2022 1 ère tranche 29/06/2023 2 ème tranche 01/07/2024, 3 ème tranche 30/06/2025 4 ème tranche 22/09/2022 1 ère tranche 22/09/2023 2 ème tranche 23/09/2024, 3 ème tranche 22/09/2025 4 ème tranche Date de fin de période de conservation Néant Néant Néant Conditions de performance Oui (9) Oui (10) Oui (11) Nombre d’actions acquises au 31/12/2021 - - - 3 881 220 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31/12/2021 29 580 46 895 - 465 090 Nombre d’actions de performance restantes en fin d’exercice 2021 3 678 265 829 960 16 982 12 664 032 (7) Actions attribuées dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée générale (8) Il n’a été attribué aucune action de performance 2018-A, 2019-A, 2019-A2, 2020-A, 2020-M, 2021-A, 2021-M1 et 2021-M2 aux mandataires sociaux (hors administrateurs représentant les salariés) autres que MM. Thibault de Tersant et Pascal Daloz. Pour les attributions d’actions à M. Bernard Charlès, voir le tableau suivant « Historique des attributions d’actions à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, au titre de la démarche d’association progressive de M. Bernard Charlès au capital de l’Entreprise ». DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 253 (9) Les Actions 2021-A ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et d’une condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en 2022 et 2024 pour chacune des tranches : croissance du BNPA par rapport à celui réalisé au titre de l’exercice 2020. Le Conseil ayant attribué ces actions a fixé deux bornes : si la croissance du BNPA est au moins égale à la borne haute, la totalité des actions sera acquise. Si celle-ci est en-deçà de la borne basse, aucune action ne sera acquise. Entre ces deux bornes, le nombre d’actions acquises variera de manière linéaire. (10) Les Actions 2021-M1 ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et d’une condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en chaque année selon un double critère de croissance du chiffre d’affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à celui réalisé en 2020 et d’augmentation de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à 2020. (11) Les Actions 2021-M2 ne seront définitivement acquises qu’à l’expiration de la période d’acquisition, sous réserve du respect par le bénéficiaire, d’une condition de présence et d’une condition de performance suivante dont la satisfaction sera mesurée en chaque année selon un double critère de croissance du chiffre d’affaires non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à celui réalisé en 2020 et d’augmentation de pourcentage de la marge opérationnelle non-IFRS de la marque MEDIDATA par rapport à 2020. Attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place de droits à recevoir des actions Medidata Dans le cadre de l’acquisition de Medidata Solutions, Inc. et à compter de la réalisation de celle-ci, le Conseil d’administration a approuvé, le 11 juin 2019, l’attribution de droits à recevoir des actions Dassault Systèmes SE à la place des droits à recevoir des actions Medidata attribués à certains de ses salariés et dirigeants. Cette attribution porte sur un maximum de 1 894 649 actions Dassault Systèmes SE, soit 9 473 245 actions suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021, qui seront définitivement acquises si les bénéficiaires sont toujours salariés à l’issue des périodes de présence. La durée moyenne pondérée d’acquisition de ces actions est de 1,41 an à compter de la date de prise de contrôle de Medidata et la dernière date d’acquisition de ces actions est septembre 2023. La juste valeur moyenne pondérée des actions Dassault Systèmes SE en date d’attribution était de : ○ 134,15 euros, soit 26,83 euros suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021, pour les attributions d’actions donnant droit à l’intégralité des dividendes payés durant la période d’acquisition ; ○ 132,80 euros, soit 26,56 euros suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021, pour les autres attributions d’actions. HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’ACTIONS A M. BERNARD CHARLES, VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DIRECTEUR GENERAL, AU TITRE DE LA DEMARCHE D’ASSOCIATION PROGRESSIVE DE M. BERNARD CHARLES AU CAPITAL DE L’ENTREPRI SE (Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ») Référence du Plan 2018-B 2019-B 2020-B 2021-B Assemblée générale 04/09/2015 04/09/2015 22/05/2018 29/06/2021 Conseil d’administration 22/05/2018 25/09/2018 26/05/2020 26/05/2021 Nombre total d’actions attribuées avant division du nominal (1) 300 000 300 000 300 000 300 000 Nombre total d’actions attribuées après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 1 500 000 1 500 000 1 500 000 1 500 000 Date d’acquisition des actions 22/05/2021 23/05/2022 26/05/2024 29/06/2023 1 ère tranche 30/06/2025 2 ème tranche DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 254 Date de fin de période de conservation (2) Néant Néant Néant Néant Conditions de performance Oui (3) Oui (4) Oui (5) Oui (6) Nombre d’actions acquises par Bernard Charlès au 31/12/2021 1 500 000 - - (1) La division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes, et la multiplication corrélative du nombre d’actions pouvant être acquises, est intervenue le 7 juillet 2021. (2) Non applicable aux actions faisant l’objet de l’engagement de conservation fixé par le Conseil conformément à la loi (voir le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général »). (3) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2018-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions d’actions de performances » ci-dessus). (4) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2019-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions d’actions de performances » ci-dessus). (5) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2020-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions d’actions de performances » ci-dessus). (6) Condition de performance identique à celle stipulée pour les actions de performance 2021-A attribuées par le Conseil du même jour à certains collaborateurs de Dassault Systèmes (voir tableau « Historique des attributions d’actions de performances » ci-dessus). D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmes acquises à l’issue de la période d’acquisition des actions attribuées. Ainsi, en 2021, M. Bernard Charlès a conservé les actions acquises en mai 2021 (plan 2018-B attribué en 2018). Au 31 décembre 2020, M. Bernard Charlès détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes. Au 7 juillet 2021, date de la division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes et donc de la multiplication corrélative du nombre d’actions, les 4 590 441 actions détenues par M. Bernard Charlès, à cette date, ont été multipliées par cinq pour devenir 22 952 205 actions. Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952 205 actions, soit 1,72 % du capital de Dassault Systèmes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 255 5.1.6 Application du Code AFEP-MEDEF Dassault Systèmes se réfère aux recommandations du Code AFEP-MEDEF tel que révisé en janvier 2020 et réexamine régulièrement, pour les améliorer, ses pratiques en matière de gouvernement d’entreprise. Comme le permettent ce Code et la loi, Dassault Systèmes SE écarte ou aménage quelques-unes de ses recommandations, compte tenu de sa situation particulière ou du respect d’autres dispositions du Code. Elles sont récapitulées dans le tableau de synthèse ci- dessous, avec les raisons de ces choix. Recommandations du Code AFEP - MEDEF Explications Part des actions de performance dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (article 25.3.3) Une part importante des actions attribuées à M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, l’est au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou plus généralement de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. Nomination des administrateurs représentant les salariés en qualité de membre du Comité des rémunérations et de sélection (article 18.1) Le Conseil d’administration considère que la composition du Comité des rémunérations et de sélection, comme de l’ensemble des Comités du Conseil – 100 % d’administrateurs indépendants – est la meilleure garantie de son efficacité. Les discussions au sein du Comité des rémunérations et de sélection font l’objet de comptes rendus exhaustifs et ses recommandations sont débattues lors des réunions du Conseil. Tous les administrateurs, y compris les administrateurs représentant les salariés, ont ainsi la possibilité de s’exprimer sur les sujets abordés par le Comité. Nombre d’actions devant être conservées au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux (article 23) Eu égard au rôle de fondateur de M. Edelstenne et à sa participation au capital (environ 8 % des droits de vote), le Conseil n’a pas jugé utile de lui imposer une obligation de conservation au nominatif d’une quantité minimum d’actions. 5.1.7 Autres informations requises par les articles L. 225-37 et L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce 5.1.7.1 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale La participation des actionnaires aux Assemblées générales de Dassault Systèmes SE s’effectue dans les conditions prévues par la loi et par ses statuts (articles 24 à 33). Ainsi, tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions détenu, dans les conditions précisées à l’article 27 des statuts de Dassault Systèmes (voir le paragraphe 6.1.2 « Acte constitutif et stipulations particulières des statuts »). En 2021, dans le contexte particulier de la crise liée à la COVID-19, la participation à l’Assemblée générale de Dassault Systèmes s’est faite conformément à l’ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et au décret 2020-1614 du 18 décembre 2020. En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. 5.1.7.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Le tableau ci-dessous récapitule les délégations et autorisations données par l’Assemblée générale au Conseil d’administration et en cours durant l’exercice 2021 ainsi qu’à la date du présent Document d’enregistrement universel. Il mentionne les autorisations d’augmenter le capital social ainsi que les autorisations de racheter des actions propres et de les annuler. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 256 Résolutions et Assemblées générales (« AG ») Description de la délégation donnée au Conseil d’administration Utilisation au cours de l’exercice RACHATS D’ACTIONS ET REDUCTION DE CAPITAL 12 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : acquérir des actions Dassault Systèmes. Durée : 12 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021). Plafond : 5 millions d’actions dans la limite de 800 millions d’euros. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Voir le paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d’actions » 13 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : annuler des actions rachetées dans le cadre du programme de rachat. Durée : 12 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2021). Plafond : 5 % du capital social par période de 24 mois. Voir le paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d’actions » ÉMISSION DE TITRES 14 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 12 millions d’euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les titres de créances. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 15 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription et par voie d’offre au public autre que celles visées à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 12 millions d’euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les titres de créances, imputables sur les plafonds prévus à la 14 e résolution. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 16 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ou de titres de capital donnant droit à l’attribution de titres de créances, dans le cadre de la délégation prévue à la résolution précédente par voie d’une offre au public visée à l’article L.411-2 1° du Code monétaire et financier. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 12 millions d’euros de nominal pour les actions ou pour les valeurs mobilières – 1 milliard d’euros de nominal pour les titres de créances, imputables sur les plafonds prévus à la 14 e résolution. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 17 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 15 % de l’émission initiale, imputable sur le plafond prévu à la 14 e résolution. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 18 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. Aucune DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 257 Résolutions et Assemblées générales (« AG ») Description de la délégation donnée au Conseil d’administration Utilisation au cours de l’exercice Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 12 millions d’euros de nominal, imputables sur le plafond prévu à la 14 e résolution. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. 19 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 10 % du capital social, imputables sur le plafond prévu à la 14 e résolution. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 17 e et 18 e résolutions AG du 26/05/2020 Autorisation : décider une ou plusieurs fusions par absorption et augmenter en conséquence le capital par émission d’actions . Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2022. Plafond : 12 millions d’euros de nominal, imputables sur le plafond prévu à la 14 e résolution de l’AG du 26 mai 2021. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 19 e et 20 e résolutions AG du 26/05/2020 Autorisation : décider une ou plusieurs scissions et augmenter en conséquence le capital par émission d’actions . Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2022. Plafond : 12 millions d’euros de nominal, imputables sur le plafond prévu à la 14 e résolution de l’AG du 26 mai 2021. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique. Aucune 21 e et 22 e résolutions AG du 26/05/2020 Autorisation : décider un ou plusieurs apports partiels d’actif et augmenter en conséquence le capital par émission d’actions. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2022. Plafond : 12 millions d’euros de nominal, imputables sur le plafond prévu à la 14 e résolution de l’AG du 26 mai 2021. Pas d’utilisation possible en période d’offre publique Aucune ÉMISSIONS RESERVEES AUX SALARIES ET AUX DIRIGEANTS 20 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de Dassault Systèmes SE. Durée : 24 mois environ (jusqu’à l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2022). Plafond : 1,5 % du capital. Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » 15 e résolution AG du 26/05/2020 Autorisation : consentir au bénéfice de certains membres du personnel et/ou mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions Dassault Systèmes existantes. Durée : 38 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. Plafond : 4 % du capital. Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » 21 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de Dassault Systèmes SE et/ou des sociétés qui lui sont liées. Durée : 26 mois, soit jusqu’au 26/07/2023. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 258 Résolutions et Assemblées générales (« AG ») Description de la délégation donnée au Conseil d’administration Utilisation au cours de l’exercice Plafond : 1,5 million d’euros de nominal, imputable sur le plafond prévu à la 14 e résolution. Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » 22 e résolution AG du 26/05/2021 Autorisation : augmenter le capital au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Durée : 18 mois, soit jusqu’au 26/11/2022. Plafond : 1,5 million d’euros de nominal, imputable sur le plafond prévu à la 14 e résolution. Utilisation de cette autorisation décrite au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE » Il est notamment proposé à l’Assemblée générale (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ») : o de renouveler les autorisations d’acheter des actions Dassault Systèmes et d’annuler les actions ainsi achetées qui arrivent à expiration le 19 mai 2022 (voir le paragraphe 6.2.4.2 « Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ») ; o de renouveler la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider une ou plusieurs fusions par absorption et augmenter en conséquence le capital par émission d’actions, qui arrive à expiration le 26 juillet 2022 ; o de soumettre, pour la mise en place d’opérations d’actionnariat salarié, deux nouvelles autorisations permettant d’augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et d’une catégorie de bénéficiaires, qui remplaceront les autorisations en vigueur aujourd’hui. 5.1.7.3 Projets de résolutions établis par le Conseil d’administration en application du vote de l’Assemblée générale sur la politique de rémunération Le projet de résolution correspondant au vote sur la politique de rémunération est présenté au paragraphe 7.2 « Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ». 5.1.7.4 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange Les informations requises par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce figurent aux paragraphes 6.3 « Informations concernant l’actionnariat » (concernant le contrôle de GIMD), 6.1.2.3 « Actions et droits de vote » (concernant les conditions d’exercice du droit de vote) et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » de ce Document d’enregistrement universel. Ce Document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Dassault Systèmes (www.3ds.com). Sa mise à disposition du public fait l’objet d’un communiqué en précisant les modalités. Au titre du contrat de crédit signé le 11 juin 2019, si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (à l'exception de la société GIMD et/ou de M. Charles Edelstenne) prend le contrôle (au sens de l'Article L. 233-3 I 1° et 2° et II du Code de commerce) de Dassault Systèmes, le remboursement anticipé des financements mis en place dans le cadre de l'acquisition de Medidata Solutions, Inc. pourrait être demandé par les prêteurs. Plus particulièrement, en cas d'un tel changement de contrôle, tout prêteur au titre (i) des emprunts de 500 millions d’euros et 530 millions de dollars américains ou (ii) de la ligne de crédit renouvelable de 750 millions d'euros pourra demander l'annulation du total de son engagement de participation au titre du crédit et l'exigibilité immédiate de sa participation dans toutes les avances en cours. Au 31 décembre 2021, (i) les montants restant à rembourser au titre des emprunts s’élèvent à 100 millions d’euros et 150 millions de dollars américains et (ii) la ligne de crédit renouvelable n’a pas été tirée (voir le paragraphe 1.4.3 « Contrats importants »). DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 259 Par ailleurs, si un tel changement de contrôle donne lieu à un abaissement, en dessous du niveau investment grade , de la notation des obligations émises par Dassault Systèmes le 16 septembre 2019 pour un montant total de 3,65 milliards d'euros, chaque porteur d'obligations pourra exiger le remboursement au pair des obligations qu'il détient. 5.1.7.5 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité Dassault Systèmes a une ambition forte en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes, y compris au sein de l’équipe de direction et des postes à forte responsabilité. Des actions sont ainsi menées au sein de l’Entreprise en faveur du recrutement des femmes, la capacité à recruter des femmes dans le domaine de l’ingénierie restant néanmoins très contrainte par leur sous-représentation dans les écoles d’ingénieurs et les métiers de la haute technologie. Des actions sont également menées pour comprendre leurs besoins spécifiques et favoriser la diversité des expériences professionnelles ainsi qu’accompagner les prises de responsabilités de manière réussie. La communauté interne 3DS WIN ( Women INtiative ), mise en place en 2012, est un réseau de femmes et d’hommes qui agissent pour encourager la mixité des profils dans l’Entreprise et au sein des filières universitaires et plus largement pour promouvoir égalité et diversité pour une société plus inclusive et durable. Cette communauté compte aujourd’hui plus de 1 500 membres au niveau mondial. En France, ce sont près de 500 3DS WINers, qui œuvrent ensemble pour attirer et recruter de nouveaux talents féminins, inspirer et reconnaître les femmes en leur permettant d’accélérer leur évolution de carrière. En 2021, Dassault Systèmes a témoigné de son engagement en prenant part à de grands rendez-vous tels que le Colloque du Cercle InterElles ou les prix Les Margaret initiés par la Journée de la Femme Digitale (« JFD »). L’Entreprise a également proposé de nombreux événements conviviaux et porteurs de sens à ses collaborateurs, au travers de conférences internes et externes comme les WIN Virtual Talks , et a contribué à inspirer les générations futures grâce à la participation de Florence Hu-Aubigny, Directrice Générale Adjointe, Recherche & Développement, à l’ouvrage « Elles changent le monde » (voir paragraphe 2.3.5 « Promouvoir la diversité et l’inclusion »). La proportion de femmes au sein de l’équipe de direction est de 38,5 %, contre 22 % en 2019 et Dassault Système s’est fixé pour objectif de maintenir une proportion de l’ordre de 40 % (voir le paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes »). Dassault Systèmes figure ainsi à la 8 ème place du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes de l’index SBF 120. Au niveau de Dassault Systèmes SE, la proportion de femmes au sein des 10 % de postes à plus forte responsabilité fait l’objet d’un suivi sur la base d’objectifs évalués annuellement. À ce jour, la proportion de femmes au sein de ces postes est de 30 %. 5.1.7.6 Procédure d’évaluation des conventions conclues avec les personnes intéressées Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 mars 2020, a adopté une procédure pour qualifier toute convention conclue avec une personne intéressée, la soumettre le cas échéant à la procédure des conventions réglementées et, s’il s’agit d’une opération courante conclue à des conditions normales, évaluer régulièrement que ces conditions sont remplies. La direction juridique, avec l’appui de la direction financière, est ainsi chargée d’examiner préalablement à sa conclusion et en cas de modification, renouvellement ou reconduction, toute convention conclue entre Dassault Systèmes SE et une personne intéressée (visée à l’article L.225-38 du Code de commerce) et procède à une revue annuelle des conventions courantes conclue à des conditions normales au cours du dernier exercice ou antérieurement, dès lors que leurs effets se poursuivent. Les résultats de l’évaluation des conventions libres sont présentés au Comité d’audit du Conseil d’administration qui statue sur cette présentation. La direction juridique a ainsi procédé début 2022 à une revue intégrale des conventions conclues avec des personnes intéressées et considérées comme des opérations courantes conclues à des conditions normales et a conclu que toutes ces conventions continuent bien de remplir ces deux conditions. 5.1.7.7 Conventions conclues avec une société contrôlée par Dassault Systèmes SE Aucune convention n’est intervenue directement ou par personne interposée entre, d’une part, l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de Dassault Systèmes SE et, d’autre part, une société contrôlée par Dassault Systèmes SE. Charles Edelstenne Président du Conseil d’administration DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 260 5.2 Procédures de contrôle interne et gestion des risques 5.2.1 Définition et objectifs du contrôle interne Selon le référentiel COSO, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le Conseil d’administration, les dirigeants et les collaborateurs, qui vise à fournir une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs suivants : la réalisation et l’optimisation des opérations, la fiabilité de l’information financière et comptable, la conformité aux lois et aux Règlements en vigueur. Ainsi, les procédures de contrôle interne dans Dassault Systèmes, tant au sein de Dassault Systèmes SE qu’au sein de ses filiales, visent à : ○ améliorer la performance et l’efficacité des opérations grâce à une utilisation optimisée des ressources disponibles (objectif inspiré du référentiel COSO) ; ○ sécuriser la fiabilité, la qualité et la disponibilité des informations financières (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l’AMF) ; ○ assurer la conformité des opérations avec les législations en vigueur et les procédures internes de Dassault Systèmes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l’AMF) ; ○ garantir la sécurité des actifs et en particulier la propriété intellectuelle, les ressources humaines et financières et l’image de Dassault Systèmes (objectif inspiré du cadre de référence de l’AMF) ; ○ prévenir les risques d’erreurs ou de fraudes (objectif inspiré du référentiel COSO et du cadre de référence de l’AMF). 5.2.2 Les acteurs et l’organisation du contrôle interne Toutes les instances impliquées dans la gouvernance d’entreprise participent à la mise en œuvre des processus de contrôle interne. Dès 1996, le Conseil d’administration, sensibilisé aux problématiques de contrôle interne, s’est doté d’un Comité d’audit dont la mission a été décrite précédemment (voir le paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration »). Le contrôle interne repose également sur le principe de responsabilisation de chacun des départements et filiales de Dassault Systèmes dans leurs domaines de compétence respectifs, et sur des délégations de pouvoirs à certains membres du Comité exécutif opérationnel de Dassault Systèmes avec des champs d’application définis. ○ Les directeurs généraux et directeurs financiers locaux sont responsables de l’élaboration des comptes destinés à être intégrés dans les comptes consolidés de Dassault Systèmes, des comptes annuels et des rapports d’activité de chacune de leurs filiales respectives, que ces comptes soient préparés par leurs propres équipes financières ou par l’intermédiaire de centres de services partagés comptables et financiers internes localisés notamment en France, aux États-Unis, au Japon et en Malaisie. ○ Le département du contrôle de gestion de Dassault Systèmes est en charge du pilotage des objectifs financiers de Dassault Systèmes dans le cadre des processus de suivi budgétaire et, à ce titre, procède aux contrôles et analyses spécifiques des comptes trimestriels. Il a également pour mission d’identifier, analyser et alerter sur les écarts par rapport à l’exercice antérieur, au trimestre précédent et aux objectifs budgétaires de Dassault Systèmes, ces derniers faisant l’objet d’une réactualisation trimestrielle. ○ Le département d’audit interne rattaché, d’une part, à la direction financière de Dassault Systèmes et, d’autre part, au Comité d’audit, a pour principale mission d’évaluer la pertinence du contrôle interne de Dassault Systèmes, d’alerter la direction et le Comité d’audit sur des déficiences ou des risques éventuels, de proposer des mesures permettant de limiter ces risques et d’améliorer l’efficacité des opérations. Le département d’audit interne a également la responsabilité de l’évaluation annuelle, pour le compte de la direction, des mécanismes de contrôle interne liés au reporting financier. ○ L’équipe en charge de l’éthique des affaires et de la conformité, rattachée à la direction juridique, a pour mission d’assurer la mise en œuvre et le respect des principes décrits dans le Code de conduite des affaires de Dassault Systèmes (le « Code de conduite des affaires »), ainsi que dans les politiques, recommandations et processus spécifiques de Dassault Systèmes en matière d’éthique et de conformité. Cette direction s’appuie sur un Comité d’éthique se réunissant tous les mois et qui instruit systématiquement les éventuels cas de non-conformité portés à sa connaissance, notamment au travers de son dispositif d’alerte interne. En outre, la direction générale de Dassault Systèmes a mis en place : ○ un Disclosure Committee , chargé de décider si une information est privilégiée et si sa publication peut être différée, et, le cas échéant, s’assurer du respect des conditions permettant un différé de publication, le documenter et en informer l’Autorité des marchés financiers lors de la publication ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 261 ○ un Comité initiés, chargé de fixer et faire appliquer les règles visant à prévenir les délits d’initiés. Il communique notamment à tous les intéressés (collaborateurs, administrateurs, consultants, etc.) les périodes pendant lesquelles il leur est interdit d’effectuer des opérations sur les titres Dassault Systèmes. Ces périodes, définies largement, vont au-delà des obligations légales en matière de fenêtre négative. En outre, les personnes ayant, du fait de leurs fonctions, un accès régulier à des informations privilégiées, doivent recueillir l’avis préalable du Comité initiés pour toute transaction sur les titres Dassault Systèmes, au sens de ses Règles Initiés. De manière générale, Dassault Systèmes se conforme aux dispositions légales et réglementaires relatives à la prévention des délits d’initiés. 5.2.3 Les procédures de contrôle interne et de gestion des risques Les mécanismes de contrôle interne développés par Dassault Systèmes tendent à promouvoir le contrôle interne dans les domaines suivants : ○ environnement de contrôle : l’éthique professionnelle de Dassault Systèmes est formalisée notamment par le Code de conduite des affaires dont une nouvelle version a été déployée en 2020. Il décrit la façon dont Dassault Systèmes entend exercer ses activités, et a vocation à servir de référence à chaque collaborateur de Dassault Systèmes pour guider son comportement et ses interactions dans le cadre de ses activités (voir le paragraphe 2.6.1 « Promouvoir une forte éthique des affaires »). Ce Code, applicable à tous les collaborateurs de Dassault Systèmes et disponible sur le site internet et la plateforme interne de Dassault Systèmes et traite notamment (i) du respect des réglementations applicables aux activités de Dassault Systèmes, (ii) des interactions de chacun au sein de Dassault Systèmes et avec son écosystème ainsi que (iii) de la protection des actifs de Dassault Systèmes (en particulier de sa propriété intellectuelle et de celle de ses clients et partenaires). Il est complété par des politiques, procédures et recommandations dédiées notamment en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, de protection des données personnelles, de contrôle des exportations, de conflits d’intérêts et de délits d’initiés. La diffusion de ces politiques, procédures et recommandations s’accompagne de formations, dispensées notamment à tout nouveau collaborateur, ainsi qu’à ceux rejoignant Dassault Systèmes dans le cadre du processus d’intégration de ces acquisitions. ○ analyse des risques : les principaux risques pouvant impacter la performance de l’Entreprise sont identifiés, évalués et régulièrement revus par la direction générale de Dassault Systèmes. Ces risques, après prise en compte des politiques de gestion des risques, sont décrits dans les paragraphe 1.9.1 « Risques liés à l’activité » et 1.9.2 « Risques financiers et de marché ». Les risques opérationnels sont gérés pour l’essentiel au niveau des filiales. Certains risques, notamment en matière de protection de la propriété intellectuelle, d’éthique et de conformité et les risques juridiques et financiers font l’objet d’un suivi spécifique au niveau de Dassault Systèmes SE en sus de leur gestion locale : ○ activités de protection et de contrôle : o la protection de sa propriété intellectuelle est une préoccupation constante de Dassault Systèmes. Elle est assurée par la mise en place et le suivi de processus d’entreprise permettant de vérifier les droits dont dispose Dassault Systèmes avant la mise sur le marché de ses produits logiciels. Par ailleurs, Dassault Systèmes protège ses inventions par un recours raisonnable et réfléchi au dépôt de brevets dans plusieurs juridictions. Les principales marques de Dassault Systèmes sont enregistrées dans de nombreux pays. L’Entreprise continue en outre de développer activement son programme de lutte contre le piratage de ses produits ; o la sécurité informatique, critique pour assurer la protection des codes sources des applications de Dassault Systèmes et ses données ainsi que celles de ses clients, est constamment évaluée, testée et renforcée tant dans les domaines des accès ou de la performance des réseaux, que dans ceux de la protection contre les virus, ou de la sécurité physique des serveurs et autres installations informatiques ; o la mise en place de mécanismes internes de prévention visant à poursuivre l’exploitation et limiter l’impact d’un sinistre majeur. Ainsi, il existe plusieurs systèmes de sauvegarde informatique sécurisés des codes source et de l’ensemble des données électroniques conservées sur les serveurs, les stations de travail et les ordinateurs portables dans les différentes entités de Dassault Systèmes. Ces sauvegardes sont réalisées sur différents sites ; o les procédures de contrôle interne relatives aux principaux processus de l’Entreprise (sécurité informatique, gestion commerciale, ressources humaines, protection de la propriété intellectuelle, clôture et publication des comptes, gestion de la trésorerie, gestion du risque crédit clients) sont formalisées et mises à jour tant par Dassault Systèmes SE que dans les principales filiales de Dassault Systèmes ou les centres de services partagés associés ; o les points de contrôles clés permettant de prévenir ou de détecter les risques impactant l’information financière dans les entités significatives de Dassault Systèmes sont documentés. ○ pilotage : Dassault Systèmes a mis en place des processus de pilotage, de revue et d’analyse régulières de ses performances au niveau de ses principales entités, de ses marques, de ses canaux de distribution et de ses régions (gouvernance, revues budgétaires, analyses des résultats). Par ailleurs, des réunions de communication trimestrielles permettent d’assurer une meilleure diffusion de la stratégie de Dassault Systèmes auprès de l’ensemble de ses collaborateurs et facilitent des échanges propices à sa mise en œuvre. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 262 ○ missions d’audit : le département d’audit interne a réalisé, en 2021, différentes missions dans les filiales de Dassault Systèmes afin de s’assurer de la conformité des procédures de contrôle interne avec les objectifs de Dassault Systèmes. Ces missions, autorisées par le Comité d’audit, conduisent à l’élaboration de recommandations auprès des équipes de direction locales et à la mise en œuvre de plans d’actions afin de renforcer, le cas échéant, les processus et organisations audités. Un suivi de la mise en œuvre de ces plans d’actions est effectué par le département d’audit interne. 5.2.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable En matière de processus de contrôle interne liés à l’élaboration des informations financières et comptables, Dassault Systèmes s’est attaché à mettre en place les mesures suivantes : ○ mettre en place un système de pilotage trimestriel permettant de réactualiser les objectifs budgétaires, et d’identifier et d’analyser tout écart par rapport aux objectifs fixés par la direction financière de Dassault Systèmes, ainsi que par rapport au trimestre et à l’exercice précédent. Ainsi, chacune des organisations (zones géographiques, marques, fonctions) prépare une présentation détaillée et étayée de son activité commerciale au cours du trimestre et de l’année écoulée et procède à une analyse comparative de ses résultats financiers (produits et charges) par rapport aux objectifs budgétaires de l’année en cours et par rapport au même trimestre de l’exercice antérieur. Les prévisions budgétaires sont revues, analysées et actualisées chaque trimestre par les équipes de la direction financière afin de prendre en compte toutes les évolutions du marché et de l’environnement économique, notamment en matière de taux de change, et de présenter des objectifs réalistes aux actionnaires et aux marchés financiers ; ○ fiabiliser ses processus et ses outils de consolidation afin d’établir et de publier chaque trimestre, dans les meilleurs délais, l’information financière requise. La procédure de consolidation, telle que définie par Dassault Systèmes SE, repose sur : o la responsabilisation des directeurs financiers des filiales, tenus de certifier les comptes trimestriels transmis à Dassault Systèmes SE et de présenter des revues et des analyses d’activité détaillées avant que les comptes ne soient consolidés, o l’utilisation d’outils de consolidation permettant de sécuriser la transmission et le traitement des données et l’élimination des transactions intragroupe, o la standardisation des processus et des systèmes d’information, notamment en concentrant l’enregistrement de la plupart des transactions au sein de centres de services partagés, o la mise en place d’un processus de suivi annuel des engagements hors bilan et des conventions réglementées ou assimilées ( related-party ), o la revue approfondie par la direction financière de Dassault Systèmes des comptes trimestriels de Dassault Systèmes SE et de ses filiales, o l’analyse détaillée par le département comptable de Dassault Systèmes de toutes les transactions significatives de licence de logiciels ou de fourniture de services afin d’en valider leur correcte comptabilisation ; ○ systématiser les processus de revue des informations financières par le Comité d’audit et par le Conseil d’administration préalablement à la publication des résultats ; ○ structurer sa communication financière pour assurer la mise à disposition simultanée et de manière équivalente sur ses principaux marchés des résultats financiers ou de toute autre information susceptible d’avoir un impact sur le cours de bourse. 5.2.5 L’évaluation du contrôle interne La direction de l’Entreprise entend maintenir un niveau élevé de contrôle interne au sein de Dassault Systèmes. Des travaux d’évaluation détaillés (en particulier sur les points de contrôles clés) ont été menés, en 2021, par le département d’audit interne, qui s’inscrivent dans un processus d’amélioration continue et permettent d’élaborer des plans d’actions et d’audits spécifiques. À ce titre, le périmètre des entités de Dassault Systèmes soumises à une évaluation du dispositif de contrôle interne peut être étendu à des entités jusqu’ici considérées comme non significatives ainsi qu’à des entités nouvellement acquises, par le biais de questionnaires d’autoévaluation et de revues de contrôle interne menées dans les tout premiers mois qui suivent ces acquisitions. Les résultats de l’évaluation du contrôle interne sont présentés au Comité d’audit. En outre, l’efficacité du contrôle interne est évaluée par les Commissaires aux comptes chaque année dans le cadre de leur mission. 5.2.6 Les limites du contrôle interne DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 263 Le dispositif de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de Dassault Systèmes en la matière seront atteints. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne et relatives notamment à l’exercice de la faculté de jugement, ou à des dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur ou encore à des incertitudes liées à des événements extérieurs à Dassault Systèmes. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 264 5.3 Récapitulatif des opérations sur titres des dirigeants de Dassault Systèmes Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous rend compte des opérations sur titres Dassault Systèmes réalisées en 2021 par les administrateurs et les dirigeants de Dassault Systèmes ou par une personne qui leur est liée au sens de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, sur la base des déclarations effectuées par les intéressés à l’AMF, disponibles sur www.amf -france.org. Date Lieu Personne concernée Nature de l’opération Prix unitaire (en euros) Volume 05/02/2021 Euronext Paris Hervé Andorre Cession d’actions 186,4000 425 08/02/2021 Euronext Paris Philippe Laufer Cession d’actions 184,5862 9 000 08/02/2021 Euronext Paris Thibault de Tersant Cession d’actions 186,2954 10 000 11/02/2021 Euronext Paris Laurence Barthès Cession d’actions 190,2500 800 20/05/2020 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 6,8400 10 500 29/10/2020 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 3,8596 11 500 22/02/2021 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 4,7150 9 000 23/02/2021 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 4,9850 9 300 24/02/2021 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 4,9205 9 200 04/03/2021 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 5,0200 9 500 10/03/2021 OTC Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Cession d’options de vente 4,8409 9 200 11/03/2021 Euronext Paris Laurence Lescourret Acquisition d’actions 176,9132 186 30/04/2021 Euronext Paris Thibault de Tersant Cession d’actions 192,4828 10 000 03/05/2021 Euronext Paris Laurence Barthès Cession d’actions 193,2500 600 03/05/2021 Euronext Paris Laurence Barthès Cession d’actions 193,9000 600 03/05/2021 Euronext Paris Laurence Barthès Cession d’actions 193,1500 1 666 20/05/2021 Hors plateforme de négociation Laurence Barthès Donation d’actions 0,0000 1 094 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 265 Date Lieu Personne concernée Nature de l’opération Prix unitaire (en euros) Volume 20/05/2021 Hors plateforme de négociation Laurence Barthès Donation d’actions 0,0000 1 094 20/05/2021 Hors plateforme de négociation Personne liée à Laurence Barthès (Thimothée Baucher) Actions reçues en donation 0,0000 1 094 20/05/2021 Hors plateforme de négociation Personne liée à Laurence Barthès (Juliette Baucher) Actions reçues en donation 0,0000 1 094 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Bernard Charlès Acquisition d’actions 0,0000 300 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Pascal Daloz Acquisition d’actions 0,0000 60 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Dominique Florack Acquisition d’actions 0,0000 70 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Olivier Ribet Acquisition d’actions 0,0000 5 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Thibault de Tersant Acquisition d’actions 0,0000 40 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Philippe Laufer Acquisition d’actions 0,0000 20 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Florence Verzelen Acquisition d’actions 0,0000 15 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Florence Hu-Aubigny Acquisition d’actions 0,0000 20 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Samson Khaou Acquisition d’actions 0,0000 1 800 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Hervé Andorre Acquisition d’actions 0,0000 2 000 22/05/2021 Hors plateforme de négociation Laurence Barthès Acquisition d’actions 0,0000 20 000 22/05/2021 Elisa Prisner-Levyne Acquisition d’actions 0,0000 1 200 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 266 Date Lieu Personne concernée Nature de l’opération Prix unitaire (en euros) Volume Hors plateforme de négociation 24/05/2021 Hors plateforme de négociation Erik Swedberg Exerçabilité de stock-options 0,0000 1810 24/05/2021 Hors plateforme de négociation Erik Swedberg Exerçabilité de stock-options 126,4420 1810 26/05/2021 Hors plateforme de négociation Erik Swedberg Exerçabilité de stock-options 0,0000 17 500 26/05/2021 Hors plateforme de négociation Erik Swedberg Exerçabilité de stock-options 145,4500 17 500 28/05/2021 Euronext Paris Catherine Dassault Acquisition d’actions 187,6503 10 638 09/06/2021 De gré à gré Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Financement adossé à des actions Dassault Systèmes 0,0000 0 29/07/2021 Euronext Paris Thibault de Tersant Cession d’actions 46,0620 50 000 05/08/2021 Hors plateforme de négociation Erik Swedberg Exercice d’option d’achat 23,5551 25 670 05/08/2021 Euronext Paris Erik Swedberg Cession d’actions 48,1089 25 670 07/09/2021 Euronext Paris Catherine Dassault Acquisition d’actions 49,2548 30 105 08/09/2021 Euronext Paris Catherine Dassault Acquisition d’actions 48,4721 38 610 08/09/2021 De gré à gré Personne morale liée à Charles Edelstenne (GIMD) Nantissement d’un compte titres 48,5550 10 596 027 09/09/2021 Euronext Paris Hervé Andorre Cession d’actions 49,0350 500 12/10/2021 De gré à gré Personne liée à Charles Edelstenne (GIMD 1 ) Nantissement d’actions 43,7650 2 976 532 02/11/2021 Euronext Paris Florence Hu Aubigny Cession d’actions 50,9845 20 000 D’une manière générale, M. Bernard Charlès conserve les actions Dassault Systèmes qu’il acquiert soit, si applicable, du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions soit à l’issue de la période d’acquisition d’actions attribuées. Ainsi, en 2021, M. Bernard Charlès a conservé les 300 000 actions acquises en mai 2021 (attribuées en 2018). Au 31 décembre 2020, il détenait 4 290 441 actions, soit 1,62 % du capital de Dassault Systèmes. 1 Cette opération a fait l’objet d’une déclaration rectificative auprès de l’AMF le 3 février 2022. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 267 Au 7 juillet 2021, date de la division par cinq du nominal de l’action Dassault Systèmes et donc de la multiplication corrélative du nombre d’actions, les 4 590 441 actions détenues par M. Bernard Charlès ont été multipliées par cinq pour devenir 22 952 205 actions. Au 31 décembre 2021, M. Bernard Charlès détenait 22 952 205 actions, soit 1,72 % du capital de Dassault Systèmes. OPERATIONS REALISEES PAR GIMD, PERSONNE MORALE LIEE A CHARLES EDELSTENNE, PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET A MARIE-HELENE HABERT-DASSAULT, ADMINISTRATEUR Date Lieu Nature de l’opération Prix unitaire (en euros) Volume 20/05/2020 OTC Cession d’options de vente 6,8400 10 500 29/10/2020 OTC Cession d’options de vente 3,8596 11 500 22/02/2021 OTC Cession d’options de vente 4,7150 9 000 23/02/2021 OTC Cession d’options de vente 4,9850 9 300 24/02/2021 OTC Cession d’options de vente 4,9205 9 200 04/03/2021 OTC Cession d’options de vente 5,0200 9 500 10/03/2021 OTC Cession d’options de vente 4,8409 9 200 09/06/2021 De gré à gré Financement adossé à des actions Dassault Systèmes 0,0000 0 08/09/2021 De gré à gré Nantissement d’un compte titres 48,5550 10 596 027 12/10/2021 De gré à gré Nantissement d’actions 1 43,7650 2 976 532 1 Cette opération a fait l’objet d’une déclaration rectificative auprès de l’AMF le 3 février 2022. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 268 5.4 Information sur les Commissaires aux comptes Commissaires aux comptes titulaires PricewaterhouseCoopers Audit, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 63, rue de Villiers – 92200 Neuilly-sur-Seine, représenté par Thierry Leroux, dont le premier mandat a commencé le 8 juin 2005 et a été renouvelé le 23 mai 2017, pour une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Ernst & Young et Autres, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, représenté par Nour-Eddine Zanouda, dont le premier mandat a commencé le 27 mai 2010 et a été renouvelé le 26 mai 2016, pour une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il est proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de nommer comme Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres, KPMG S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex, représenté par Jacques Pierre et Xavier Niffle, pour un mandat d’une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 (voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 »). Commissaire aux comptes suppléant La société Auditex, dont le siège social est situé 1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1, dont le mandat, renouvelé le 26 mai 2016, expirera lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le renouvellement de ce mandat n’est pas proposé par le Conseil d’administration. Montant des honoraires des Commissaires aux comptes Voir la Note 26 aux comptes consolidés. 5.5 Déclarations concernant les organes d’administration et de direction À la connaissance de Dassault Systèmes SE : ○ il n’existe pas de lien familial entre les administrateurs, à l’exception de Marie-Hélène Habert-Dassault et de sa belle-sœur Mme Catherine Dassault, ni entre un administrateur et un dirigeant de Dassault Systèmes (dont la liste figure au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes ») ; ○ au cours des cinq dernières années, aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes : ○ n’a été condamné pour fraude, ○ n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou un placement d'entreprises sous administration judiciaire, ○ n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire, (y compris les organismes professionnels désignés), ○ n’a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’une quelconque société ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; ○ il n’existe pas de conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de Dassault Systèmes et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs et aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes n’a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration ou de direction en vertu d’un accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres ; ○ aucun administrateur ou dirigeant de Dassault Systèmes n’est partie à un contrat de service conclu avec Dassault Systèmes SE ou l’une de ses filiales lui conférant un bénéfice personnel. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 269 6 INFORMATIONS SUR DASSAULT SYSTEMES SE, LE CAPITAL ET L’ACTIONN ARIAT 6.1 Informations concernant Dassault Systèmes SE 6.1.1 Informations à caractère général 6.1.1.1 Dénomination et siège social Dassault Systèmes 10, rue Marcel Dassault – 78140 Vélizy-Villacoublay Téléphone : + 33 (0)1 61 62 61 62 Site internet : www.3ds.com. Il est précisé que les informations figurant sur le site internet de Dassault Systèmes ne font pas partie du présent Document d'enregistrement universel, à l'exception de celles expressément incorporées par référence dans le présent Document d'enregistrement universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF. 6.1.1.2 Forme juridique – Législation – Registre du Commerce – Code APE Dassault Systèmes SE est une société européenne ( Societas Europaea ) de droit français, à Conseil d’administration, soumise aux dispositions du Règlement (CE) n° 2157/2001 ainsi qu’aux dispositions législatives et réglementaires françaises en vigueur à tout moment (ci-après la « Loi »). Elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 322 306 440 R.C.S. Versailles. Son code APE est 58.29 C. Son code LEI est : 96950065LBWY0APQIM86. 6.1.1.3 Date de constitution et durée Dassault Systèmes SE a été constituée le 9 juin 1981, sous forme de société à responsabilité limitée, pour une durée de quatre-vingt- dix-neuf années à compter de son immatriculation, soit jusqu’au 4 août 2080. Elle a été transformée en société anonyme le 8 avril 1993 puis en société européenne le 15 juin 2015. 6.1.1.4 Objet social Aux termes de l’article 2 de ses statuts, Dassault Systèmes SE a pour objet, en France et à l’étranger : ○ la conception, le développement, la production, la commercialisation, l’achat, la vente, le courtage, la location, la maintenance, l’après-vente de logiciels, contenus numériques et/ou matériels informatiques ; ○ la fourniture et la vente de prestations de services de centrale numérique, y compris la fourniture de solutions logicielles en ligne en tant que service, et l’exploitation et la fourniture des infrastructures correspondantes ; ○ la fourniture et la vente de prestations de services aux utilisateurs notamment en matière de formation, de démonstration, de méthodologie, de déploiement et d’utilisation ; et ○ la fourniture et la vente de ressources informatiques en combinaison ou non avec des logiciels ou des prestations de services, notamment en matière de solutions 3D de conception, de modélisation, de simulation, de fabrication, de planification, de collaboration, de gestion du cycle de vie, de business intelligence, de marketing ou de 3D grand public dans les domaines des produits, de la nature et de la vie. Dassault Systèmes SE a également pour objet : ○ la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 270 ○ l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle ainsi que de tout savoir-faire dans le domaine informatique ; ○ et, plus généralement, la participation à toute entreprise ou société créée ou à créer ainsi que la réalisation de toutes opérations juridiques, économiques, financières, industrielles, civiles et commerciales, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l’objet ci-dessus ou à tous autres objets similaires ou connexes. 6.1.1.5 Exercice social L’exercice social, d’une durée de douze mois, couvre la période allant du 1 er janvier au 31 décembre de chaque année. 6.1.1.6 Succursales, Établissements secondaires Dassault Systèmes SE n’a pas de succursale. Dassault Systèmes SE a 14 établissements secondaires au 31 décembre 2021, situés aux adresses suivantes : ○ 5 C Route de Saint-Laurent – 76480 Saint-Romain-de-Colbosc ○ ZAC du Bois de Côtes – 304 Route National 6 – 69760 Limonest ○ 5 rue de l’Halbrane, Technocampus Océan, ZAC Croix Rouge – 44340 Bouguenais ○ 15 rue Claude Chappe, bâtiment B – Zac des Champs blancs – 35510 Cesson-Sevigné ○ Rue Évariste Galois, ZAC St-Philippe II, lot 24, Quartier des Lucioles – 06410 Biot ○ 10 Place de la Madeleine – 75008 Paris ○ 20 Boulevard Eugène Deruelle, bâtiment A, Immeuble Le Britannia – 69003 Lyon ○ 35 rue Haroun Tazieff, Immeuble Écoparc Océanis 1 B – 54320 Maxéville ○ 53 avenue de l’Europe – 13090 Aix-en-Provence ○ 1-3 rue Jeanne Braconnier, Immeuble Terre Europa – 92360 Meudon ○ 120 rue René Descartes – 29280 Plouzané ○ 37 Chemin des Ramassiers, ZAC des Ramassiers – 31770 Colomiers ○ 1 Allée Lavoisier – 59650 Villeneuve d’Ascq ○ 18 Chemin de Malacher, Immeuble Le Signal – 38240 Meylan 6.1.1.7 Documents accessibles au public Les statuts de Dassault Systèmes SE, les procès-verbaux des Assemblées générales ainsi que les rapports du Conseil d’administration aux Assemblées, les rapports des Commissaires aux comptes, les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Dassault Systèmes SE. Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet de Dassault Systèmes (https://investor.3ds.com/fr). 6.1.2 Acte constitutif et stipulations particulières des statuts La dernière modification des statuts de Dassault Systèmes SE date du 20 janvier 2022. 6.1.2.1 Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il le redevient lorsque la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, l’Assemblée générale prélève les sommes qu’elle juge appropriées d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 271 Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée générale, inscrites sur un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. En cas de démembrement des actions, l’article 11 des statuts réserve aux usufruitiers le droit de vote sur les décisions relatives à l’affectation des bénéfices (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote »). 6.1.2.2 Assemblées générales Convocation et ordre du jour (articles 25 et 26 des statuts) Les Assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration, ou à défaut, par le ou les Commissaire(s) aux comptes. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d’actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au Conseil d’administration de convoquer ladite Assemblée générale et en fixer l’ordre du jour. La demande de convocation doit préciser les points à faire figurer à l’ordre du jour. La convocation est effectuée par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion des avis de convocation sont en outre convoqués à toutes les Assemblées d’actionnaires par lettre ordinaire ou, sur leur demande et à leurs frais, par lettre recommandée. L’Assemblée ne peut être tenue moins de quinze jours après l’insertion des avis de convocation ou l’envoi de la lettre aux actionnaires nominatifs. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital requise, ont également la faculté de requérir l’inscription de projets de résolutions et de points à l’ordre du jour, dans les conditions prévues par la Loi. Conditions d’admission (article 27 des statuts) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales personnellement ou par mandataire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et sous réserve : ○ pour les titulaires d’actions nominatives, qu’ils soient inscrits en compte nominatif, pur ou administré, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris ; ○ pour les titulaires d’actions au porteur, qu’ils soient inscrits dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’inscription comptable des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité teneur de leurs comptes sera constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier aux titulaires des actions. Cette attestation de participation devra être annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire qui lui sera envoyé dans les conditions indiquées par l’avis de convocation à l’Assemblée. Ce formulaire, dûment complété et accompagné, le cas échéant, d’une attestation de participation, doit parvenir à Dassault Systèmes SE trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, faute de quoi il n’en sera pas tenu compte. Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale justifiant d’un mandat, dans les conditions prévues par la Loi. Les actionnaires personnes morales seront représentés par les personnes physiques habilitées à les représenter vis-à-vis des tiers ou par toute personne à qui lesdites personnes physiques auront délégué leur pouvoir de représentation. Un actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français, au sens de l’article 102 du Code civil, peut se faire représenter aux Assemblées générales par un intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par les dispositions de la Loi. Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité. Tout actionnaire pourra également, si le Conseil d’administration le décide lors de la convocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification et sa participation effective à l’Assemblée, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions de la Loi. Il sera ainsi représenté pour le calcul du quorum et de la majorité. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires (articles 13, 31 et 32 des statuts) Les droits des actionnaires ne peuvent être modifiés que par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans la limite du respect des dispositions de la Loi. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 272 Sous réserve des dispositions de la Loi et des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué, aucune majorité ne peut imposer aux actionnaires une augmentation de leurs engagements. Si des catégories d’actions venaient à être créées, aucune modification ne pourrait être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans le vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire et d’une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. 6.1.2.3 Actions et droits de vote Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions (articles 13, 29 et 39 des statuts) Toutes les actions sont de même catégorie et bénéficient statutairement des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation (voir le paragraphe 6.1.2.1 « Répartition des bénéfices (article 36 des statuts) »). Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire (voir le paragraphe « Droit de vote double (article 29 des statuts) » ci-dessous). Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance, par visioconférence ou par un autre moyen de communication, dans les conditions prévues par les statuts. Pour le calcul de la majorité, les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices pour lesquelles il appartient à l’usufruitier. Droit de vote double (article 29 des statuts) Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, depuis 2002, les statuts prévoient un droit de vote double au profit des actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même titulaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ce droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit. Conformément à la Loi, le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation familiale. Le droit de vote double peut également cesser par décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. Limitation des droits de vote Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote attachés aux actions de Dassault Systèmes SE sauf en cas de démembrement de propriété des actions (voir le paragraphe « Conditions d’exercice du droit de vote (articles 11 et 29 des statuts) » ci-dessus). 6.1.2.4 Franchissements de seuils (article 13 des statuts) Outre l’obligation légale d’informer Dassault Systèmes SE et l’Autorité des marchés financiers en cas de franchissement des seuils prévus à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à posséder directement ou indirectement un nombre d’actions représentant au moins une fraction de 2,5 % du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE, ou un multiple de ce même pourcentage jusqu’à 50 % inclus, est tenue d’informer Dassault Systèmes SE du nombre total des actions ou des droits de vote qu’elle détient chaque fois que ce seuil est franchi à la hausse ou à la baisse. Cette information doit parvenir à Dassault Systèmes SE par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter de la date d’acquisition ou de cession des actions. Dans chaque déclaration, le déclarant devra certifier que la déclaration comprend bien toutes les actions ou droits de vote détenus ou possédés, au sens de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Il devra également indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession de ses actions. En cas de non-respect de cette obligation d’information, les actions excédant la fraction de 2,5 % qui auraient dû être déclarées sont privées du droit de vote, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE au moins égale à la fraction précitée de 2,5 % dudit capital ou des droits de vote, pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 273 6.1.2.5 Stipulations des statuts, d’une charte ou d’un règlement de Dassault Systèmes SE qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle Outre le droit de vote double précité (voir le paragraphe 6.1.2.3 « Actions et droits de vote ») et l’obligation de déclaration de franchissement du seuil de 2,5 % (voir le paragraphe 6.1.2.4 « Franchissements de seuils (article 13 des statuts) »), les statuts de Dassault Systèmes SE prévoient, dans leur article 10, que Dassault Systèmes SE peut à tout moment, conformément aux dispositions de la Loi, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse postale et le cas échéant électronique des détenteurs de titres au porteur de Dassault Systèmes SE conférant immédiatement ou à terme le droit de vote à ses assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. 6.1.2.6 Stipulations des statuts régissant les modifications du capital lorsqu’elles sont plus strictes que celles prévues par la Loi Les statuts de Dassault Systèmes SE ne prévoient aucune stipulation régissant les modifications du capital plus stricte que celles prévues par la Loi. 6.1.2.7 Stipulations statutaires concernant les membres des organes d’administration et de direction (articles 14, 15 et 19 des statuts) Dassault Systèmes SE est administrée par un Conseil d’administration composé dans les conditions prévues par la Loi. Les administrateurs sont nommés pour 4 ans, renouvelés et révoqués par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. À aucun moment, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de soixante-dix ans ne peut excéder la moitié des membres du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration comprend également deux administrateurs représentant les salariés, désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections des titulaires au Comité Social et Économique dans la Société et ses filiales directes ou indirectes, dont le siège social est situé sur le territoire français. Le Conseil d’administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président, qui ne doit pas être âgé de plus de quatre- vingt-cinq ans, et dont il fixe la durée des fonctions. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires, et veille au bon fonctionnement des organes de la Société. Le Conseil d’administration peut également élire un Vice-président qui assurera temporairement les fonctions de Président en cas (i) d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci ou (ii) d’absence ou d’empêchement de celui-ci pour présider une séance du Conseil d’administration. En fonction du choix effectué par le Conseil d’administration, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur Général. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze ans. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la Loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’administration attribuent expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume également les fonctions de Président du Conseil d’administration. Sur la proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques, administrateurs ou non, d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général Délégué ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze ans. En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués à chaque Directeur Général Délégué. A l’égard des tiers, chaque Directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d'administration, sur la proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. En cas de décès, de démission ou de révocation du Directeur général, chaque Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire du Conseil d’administration, ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination d’une autre personne assumant les fonctions de Directeur général. 6.2 Informations concernant le capital 6.2.1 Capital social au 31 décembre 2021 Au 31 décembre 2021, le nombre d’actions en circulation composant le capital de Dassault Systèmes SE était de 1 332 716 653, d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entièrement libérées, soit un capital social de 133 271 665,30 euros. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 274 6.2.2 Capital potentiel Au 31 décembre 2021, les options de souscription d’actions en circulation, exerçables ou non, donneraient lieu, si elles étaient toutes exercées, à l’émission de 27 022 622 actions nouvelles, représentant 1,99 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette date (sur une base diluée). À cette même date, sur la base du cours de clôture de l’action du 31 décembre 2021, soit 52,31 euros, l’exercice des options en circulation pouvant être exercées et dont le prix d’exercice est inférieur à ce cours, entraînerait l’émission de 15 547 819 actions nouvelles, représentant 1,15 % du capital social de Dassault Systèmes SE à cette même date (sur une base diluée). L’effet de la dilution par action est également indiqué à la Note 11 aux comptes consolidés. Dans le cadre de l’acquisition de la société SolidWorks en 1997, Dassault Systèmes SE a émis des actions destinées à être allouées aux titulaires d’options de souscription d’actions et de warrants émis par SolidWorks préalablement à cette acquisition. Ces actions Dassault Systèmes ont été historiquement détenues par une filiale américaine détenue à 100 % par Dassault Systèmes, SW Securities LLC. Il n’existe plus de tels options ou warrants SolidWorks en circulation à l’heure actuelle. Au 31 décembre 2021, SW Securities LLC détenait 2 518 070 1 actions, soit environ 0,19 % du capital social à cette date. En raison de leur qualité d’actions d’autocontrôle, ces actions détenues par SW Securities LLC sont dépourvues du droit de vote et n’ont pas vocation à recevoir de dividendes. En dehors des options de souscription d’actions consenties dans le cadre des plans d’options et des attributions d’actions de performance mentionnées aux paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE », il n’existe aucun titre donnant le droit de souscrire des actions Dassault Systèmes et aucun accord visant à augmenter le capital. Nantissement d’actions À la connaissance de Dassault Systèmes SE, il n’existe aucun nantissement d’actions Dassault Systèmes inscrites au nominatif qui représenterait une part significative de son capital au 31 décembre 2021. 6.2.3 Évolution du capital de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices Date Opération Montant nominal des variations de capital (en euros) Montant du capital social (en euros) Nombre d’actions créées ou annulées Nombre d’actions en circulation Valeur nominale des actions (en euros) 28 février 2019 Augmentation de capital résultant d’exercices d’options de souscription 693 419,50 131 463 984 1 386 839 262 927 968 0,50 29 février 2020 Augmentation de capital résultant d’exercices d’options de souscription 663 175,50 132 127 159,50 1 326 351 264 254 319 0,50 28 février 2021 Augmentation de capital résultant d’exercices d’options de souscription 583 972,50 132 711 132 1 167 945 265 422 264 0,50 29 juin 2021 Augmentation de capital résultant d’exercices d’options de souscription 250 959 132 962 091 501 918 265 924 182 0,50 7 juillet 2021 Division par cinq de la valeur nominale de l’action 2 - 132 962 091 - 1 329 620 910 0,10 1 Ce nombre tient compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes, le 7 juillet 2021, et de la multiplication en conséquence par cinq du nombre d’actions . 2 Suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes le 7 juillet 2021, le nombre d’actions a été en conséquence multiplié par cinq. Le nombre total d’actions en circulation est ainsi passé de 265 924 182 à 1 329 620 910. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 275 31 décembre 2021 Augmentation de capital résultant d’exercices d’options de souscription 1 309 574,30 133 271 665,30 3 095 743 1 332 716 653 0,10 Le montant des variations des capitaux propres induites par les opérations décrites dans le tableau ci-dessus figure, pour les opérations réalisées jusqu’au 31 décembre 2021, dans le « Tableau de variations des capitaux propres consolidés » inclus dans les comptes consolidés. 6.2.4 Programmes de rachats d’actions 6.2.4.1 Opérations réalisées par Dassault Systèmes SE en 2021 Au cours de l’exercice 2021, Dassault Systèmes SE a acquis, dans le cadre des autorisations données au Conseil d’administration par les Assemblées générales des 26 mai 2020 et 26 mai 2021, 11 199 225 de ses propres actions (hors actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité dont un bilan est présenté ci-après). Ces actions ont été acquises à un cours moyen de 47,01 euros par action, soit un coût total de 526 466 670,55 euros (HT). Le montant des frais de négociation supportés par Dassault Systèmes SE au titre de ces opérations s’est élevé à 86 359,24 euros TTC auxquels s’ajoutent 1 579 400,01 euros au titre de la taxe sur les transactions financières. Ces 11 199 225 actions ont été affectées aux objectifs suivants : o couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d’attributions d’actions aux collaborateurs de Dassault Systèmes : 6 894 175 actions o annulation : 4 305 050 actions. Les actions rachetées avant 2021 étaient affectées en 2021 aux objectifs suivants : ○ couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d’attributions d’actions aux collaborateurs de Dassault Systèmes décidées antérieurement à 2021: 17 471 185 actions ; ○ contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA visé ci-dessous : 310 440 actions. Au 31 décembre 2021, Dassault Systèmes SE détenait directement 20 036 245 de ses propres actions (dont 213 485 actions via le contrat de liquidité), d’une valeur nominale de 0,10 euro, rachetées à un cours moyen de 37,26 euros, représentant environ 1,50 % du capital à cette date. Sur ces 20 036 245 actions, 19 822 760 actions sont à la disposition de Dassault Systèmes SE et sont affectées à la couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant d’attributions d’actions aux collaborateurs de Dassault Systèmes (pour 15 517 710 actions) et à l’objectif d’annulation (pour 4 305 050 actions). Dassault Systèmes SE a conclu le 5 janvier 2015 un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF, avec Oddo BHF SCA, mis en œuvre à compter du 7 janvier 2015, pour une période initiale allant jusqu’au 31 décembre 2015, renouvelable par tacite reconduction par périodes de douze mois. Ce contrat a été modifié par avenant le 26 octobre 2017 afin, notamment, de porter la rémunération d’Oddo BHF SCA à 70 000 euros par an et d’augmenter de 5 millions d’euros les moyens affectés audit contrat. Le 13 décembre 2018, un apport complémentaire de 5 millions d’euros a été effectué, portant les moyens affectés au contrat de liquidité de 15 millions à 20 millions d’euros. Le contrat a été mis à jour le 18 juin 2019, afin de se conformer aux nouvelles exigences de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers, depuis remplacée par la décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021. Au cours de l’exercice 2021, 2 750 741 actions ont été achetées et 2 847 696 actions ont été vendues dans le cadre du contrat de liquidité. Au 31 décembre 2021, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : ○ 213 485 actions Dassault Systèmes ; et ○ 25 406 525,43 euros en numéraire. Au cours de l’exercice 2021, Dassault Systèmes SE n’a pas conclu d’opération sur produits dérivés portant sur ses actions et n’a pas réalisé d’achat ou de vente de ses actions par exercice ou à l’échéance de produits dérivés. 1 L’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces options de souscription d’actions a été formellement constatée en 2022. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 276 6.2.4.2 Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 En application des articles 241-2 et suivants du Règlement général de l’AMF et L. 451-3 du Code monétaire et financier, et conformément à la réglementation européenne, les objectifs et modalités du programme de rachat de ses propres actions par Dassault Systèmes SE, qui seront soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, sont décrits ci-après. Répartition par objectifs des actions autodétenues Au 31 décembre 2021, Dassault Systèmes SE détenait 20 036 245 de ses propres actions directement et 2 518 070 indirectement (actions d’autocontrôle). Les 20 036 245 actions précitées sont affectées aux objectifs suivants : ○ couverture des obligations de Dassault Systèmes SE résultant des attributions d’actions aux collaborateurs de Dassault Systèmes : 15 517 710 actions ; ○ annulation : 4 305 050 actions ; et ○ contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA le 5 janvier 2015, mis à jour le 18 juin 2019 : 213 485 actions. Objectifs du nouveau programme de rachat 1) Annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action. 2) Honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée. 3) Remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE. 4) Assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers. 5) Mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. 6) Remettre des actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d’actifs ou apport en nature. Les objectifs 1° à 3° sont conformes aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 5 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, et l’objectif 4° est conforme à la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers. L’objectif 5° est conforme aux dispositions de l’article 13 du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014. L'objectif 6°, contrairement aux autres objectifs précités, ne bénéficie pas d'une présomption de légitimité, mais il est dans l'intérêt de la société d'avoir une telle possibilité par ailleurs visée par l'article L. 22-10-62 du Code de commerce. Il sera également proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2022 d’autoriser le Conseil d’administration à annuler, le cas échéant, tout ou partie des actions qu’il aura rachetées dans le cadre du programme de rachat et à réduire corrélativement le capital social. Montant maximum alloué au programme de rachat, nombre maximal et caractéristiques des titres que Dassault Systèmes SE se propose d’acquérir Le Conseil est autorisé à acquérir des actions Dassault Systèmes dans la limite de 20 millions d’actions. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions est fixé à 1 milliard d’euros. Durée du programme de rachat d’actions Le programme aurait une durée d’environ douze mois à compter de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. L’autorisation donnée au Conseil par l’Assemblée générale serait valable jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. 6.3 Informations concernant l’actionnariat 6.3.1 Actionnariat et droits de vote double Le tableau ci-dessous donne certaines informations concernant l’actionnariat de Dassault Systèmes SE au cours des trois derniers exercices. Conformément à la position-recommandation de l’AMF n° 2021-02, il mentionne : ○ les droits de vote théoriques ou « bruts », tenant compte des droits de vote attachés aux actions privées de droits de vote, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF et servant de dénominateur pour le calcul par les actionnaires de DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 277 leurs pourcentages de détention en capital et en droits de vote aux fins de déclarations réglementaires (notamment les déclarations de franchissement de seuil) ; et ○ les droits de vote exerçables en Assemblée générale (« AG » dans le tableau ci-dessous) ou « nets », ne tenant pas compte des actions privées de droit de vote. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins. Les principaux actionnaires de Dassault Systèmes SE ne détiennent pas de droits de vote différents de ceux bénéficiant également aux autres actionnaires (tels que les droits de vote double). Actionnaires Actions % de capital Droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques Droits de vote exerçables en AG % de droits de vote exerçables en AG AU 31 DECEMBRE 2021 Groupe Industriel Marcel Dassault 535 449 840 40,18 % 1 070 149 680 53,69 % 1 070 149 680 54,30 % Charles Edelstenne (1) 79 487 425 5,96 % 158 585 350 7,96 % 158 585 350 8,05 % Bernard Charlès 22 952 205 1,72 % ( 5) 42 904 410 2,15% (5) 42 904 410 2,18 % (5) Autodétention (2) 15 640 473 (2) 1,17 % 15 640 473 0,78 % - – Autocontrôle (3) 2 518 070 0,19 % 2 518 070 0,13 % - – Administrateurs et dirigeants (4) 10 035 160 0,75 % 17 670 380 0,88 % 17 670 380 0,89 % Public 666 633 480 50,03 % 685 775 708 34,41 % 681 379 936 34,58 % TOTAL 1 332 716 653 100 % 1 993 244 071 100 % 1 970 689 756 100 % AU 31 DECEMBRE 2020 Groupe Industriel Marcel Dassault 107 089 968 40,39 % 214 019 936 53,90 % 214 019 936 54,45 % Charles Edelstenne (1) 15 897 485 6,00 % 31 692 070 7,98 % 31 692 070 8,06 % Bernard Charlès 4 290 441 1,62 % 5) 8 130 882 2,05 % (5) 8 130 882 2,07 % (5) Autodétention (2) 3 556 325 (2) 1,34 % 3 556 325 0,89 % - – Autocontrôle (3) 503 614 0,19 % 503 614 0,13 % - – Administrateurs et dirigeants (4) 1 859 013 0,70 % 3 395 817 0,85 % 3 395 817 0,87 % Public 131 939 391 49,76 % 135 805 717 34,20 % 135 805 717 34,55 % TOTAL 265 136 237 100 % 397 104 361 100 % 393 044 422 100 % AU 31 DECEMBRE 2019 Groupe Industriel Marcel Dassault 106 929 968 40,50 % 213 290 297 54,12 % 213 290 297 54,76 % Charles Edelstenne (1) 15 819 585 5,99 % 31 558 679 8,01 % 31 558 679 8,10 % Bernard Charlès 3 990 441 1,51 % (5) 7 280 882 1,85 % (5) 7 280 882 1,87 % (5) Autodétention (2) 4 072 744 (2) 1,54 % 4 072 744 1,03 % – – Autocontrôle (3) 503 614 0,19 % 503 614 0,13 % – – Administrateurs et dirigeants (4) 1 663 430 0,63 % 2 796 081 0,71 % 2 796 081 0,72 % Public 131 058 219 49,64 % 134 589 772 34,15 % 134 594 115 34,55 % TOTAL 264 038 001 100 % 394 092 069 100 % 389 520 054 100 % (1) Y compris les actions détenues par deux sociétés civiles familiales gérées par M. Edelstenne. Au 31 décembre 2021, M. Edelstenne détient 21 390 290 actions en pleine propriété et 16 910 actions via deux sociétés civiles familiales qu’il gère, représentant ensemble 1,61 % du capital et 2,13 % des droits de vote exerçables, ainsi que 58 080 225 actions en usufruit. En sa qualité d’usufruitier de ces 58 080 225 actions représentant 5,89 % des droits de votes exerçables, M. Edelstenne n’exerce le droit de vote que pour les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires relatives à l’affectation des bénéfices, les nus-propriétaires exerçant le droit de vote pour les autres résolutions, conformément à l’article 11 des statuts. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 278 Pour connaître le détail concernant les actions détenues par M. Edelstenne dans le capital de la Société aux 31 décembre 2020 et 31 décembre 2019, voir paragraphe 6.3.1 des Documents d’enregistrement universel (DEU) 2020 et 2019 respectivement. (2) Dont 213 485 actions dans le contrat de liquidité au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2020, ce nombre était de 310 440 actions. (3) SW Securities LLC. Cette société étant une société de Dassault Systèmes, les actions Dassault Systèmes qu’elle détient sont privées de droit de vote. (4) À l’exclusion de MM. Edelstenne et Charlès, les dirigeants concernés sont les dirigeants identifiés au paragraphe 5.1.2 « Dirigeants de Dassault Systèmes». (5) Voir l’explication au tableau 5 du paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux ». Au 31 décembre 2021, le nombre total des droits de vote s’élève à 1 993 244 071 (le nombre de droits de vote exerçables s’élevant à 1 970 689 756). La différence entre le nombre de droits de vote théoriques et exerçables s’explique par les actions autodétenues et d’autocontrôle. MFS Investment management (MFS) a indiqué à Dassault Systèmes SE qu’au 17 septembre 2015, les fonds gérés par des sociétés de son groupe détenaient plus de 2,5 % du capital de la Société. BlackRock, Inc. a par ailleurs indiqué à Dassault Systèmes SE détenir, au 4 septembre 2019, plus de 2,5 % du capital de la Société. Aucun autre actionnaire que ceux indiqués ci-dessus n’a déclaré, au titre des obligations de déclaration incombant aux actionnaires, détenir directement ou indirectement, seul ou de concert, 2,5 % (seuil statutaire) ou plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Malgré son retrait volontaire du NASDAQ en octobre 2008, Dassault Systèmes SE a maintenu son programme d’ American Depositary Receipts (« ADR »), qui continuent de s’échanger sur le marché hors cote américain (voir paragraphe 6.4 « Informations boursières »). Au 31 décembre 2021, 26 547 954 American Depositary Shares (« ADS ») étaient en circulation et le nombre de leurs détenteurs sous forme nominative, pour leur propre compte ou pour le compte de tiers, s’élevait à 41. En décembre 2021, Dassault Systèmes SE a commandé une étude sur la composition de son actionnariat auprès d’une société d’étude spécialisée externe. D’après cette étude, les investisseurs institutionnels détenant plus de 80 000 actions chacun seraient au nombre de 722 et détiennent 42,5 % du capital social de Dassault Systèmes SE au 31 décembre 2021. Dassault Systèmes SE détient, au 31 décembre 2021, 213 485 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Oddo BHF SCA ainsi que 19 822 760 actions en autodétention. Sur ces 19 822 760 actions, 4 189 660 actions ont été rachetées dans le cadre du programme de rachat adopté par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 et le solde, soit 15 633 100 actions, dans le cadre de programmes de rachats antérieurs. Ces 19 822 760 actions représentent environ 1,49 % du capital social au 31 décembre 2021, aucun droit de vote ou droit à dividende n’étant attaché à ces actions. Au 31 décembre 2021, 690 318 484 actions Dassault Systèmes (soit environ 51,80 % du capital) sont détenues sous la forme nominative, donnant droit à 1 333 292 463 droits de vote exerçables (soit environ 66,89 % des droits de vote bruts). Le nombre d’actions Dassault Systèmes détenues par les salariés, conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce, est de 15 860 846 actions au 31 décembre 2021, soit environ 1,19 % du nombre total d’actions à cette date (soit 1 332 716 653 actions en circulation). Ce ratio était de 1,05 % au 31 décembre 2020, suite à la correction pour erreur matérielle figurant à la page 249 du Document d’enregistrement universel 2020. 6.3.2 Contrôle Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) est l’actionnaire principal de Dassault Systèmes SE avec, au 31 décembre 2021, 40,18 % du capital et 54,30 % des droits de vote exerçables (soit 53,69 % des droits de vote théoriques). Avec plus de 50 % des droits de vote de Dassault Systèmes SE, GIMD contrôle Dassault Systèmes. GIMD appartient à la famille Dassault. Le Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE est composé, depuis le 26 mai 2020, de 50 % d’administrateurs indépendants 1 , soit une proportion supérieure à celle requise par le Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées. Tous les comités du Conseil (Comité d’audit, Comité des rémunérations et de sélection, Comité scientifique) sont intégralement composés d’administrateurs indépendants, afin d’assurer un exercice équilibré du contrôle par GIMD au sens du Règlement général de l’AMF. GIMD détenant plus de 30 % et moins de la moitié des actions et plus de la moitié des droits de vote de Dassault Systèmes SE, il ne peut pas augmenter sa participation en capital de plus de 1 % du nombre total des titres de capital, sur une période de 12 mois consécutifs, à moins de lancer une offre publique sur toutes les actions Dassault Systèmes, sauf éventuelle dérogation à l’obligation de déposer une offre sur le fondement des articles 234-8 et 234-9 (6°) du Règlement général de l’AMF que celle-ci peut accorder selon son appréciation. 1 Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du nombre d’administrateurs indépendants, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 279 6.3.3 Accords entre actionnaires En 2011, 2013, 2014, 2015, 2017, 2018, 2019 et 2020, Dassault Systèmes a été informée de la conclusion d’engagements collectifs de conservation de titres dont les caractéristiques sont résumées dans les tableaux ci-après, conformément à la position- recommandation n° 2021-02 de l’AMF. Engagements collectifs conclus en 2020 Régime Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 6 mai 2020 6 novembre 2020 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 23,95 % du capital 24,00 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». Engagements collectifs conclus en 2019 Régime Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des  impôts Date de signature 21 janvier 2019 2 septembre 2019 2 septembre 2019 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 24,10 % du capital 27,79 % du capital 29,98 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 280 Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». Engagement collectif conclu en 2018 Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 24 avril 2018 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 24,30 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». Engagement collectif conclu en 2017 Régime Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 30 mars 2017 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 24,52 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 885 O bis du Code général des impôts, désormais article 975 III, 1, 1° du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 281 Engagements collectifs conclus en 2015 Régime Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 17 décembre 2015 17 décembre 2015 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 24,85 % du capital 24,66 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 885 O bis du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». Engagements collectifs conclus en 2014 Régime Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 27 février 2014 16 et 17 décembre 2014 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 25,0 % du capital 24,7 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 885 O bis du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». Engagements collectifs conclus en 2011 encore en vigueur Engagement collectif conclu en 2013 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 282 Régime Article 787 B du Code général des impôts Article 787 B du Code général des impôts Date de signature 11 juillet 2011 29 octobre 2013 Durée des engagements collectifs Deux ans au moins Deux ans au moins Durée contractuelle du pacte Durée indéterminée avec des cas de résiliation Durée indéterminée avec des cas de résiliation Modalités de reconduction Aucune modalité spécifique stipulée Aucune modalité spécifique stipulée Pourcentage du capital et des droits de vote visé par le pacte à la date du pacte 29,6 % du capital 28,2 % du capital Noms des signataires ayant la qualité de dirigeants (1) M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès M. Charles Edelstenne M. Bernard Charlès Nom du (des) signataire(s) ayant des liens étroits avec les dirigeants Groupe Industriel Marcel Dassault Groupe Industriel Marcel Dassault Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de Dassault Systèmes SE Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) Groupe Industriel Marcel Dassault M. Charles Edelstenne et ses ayants droit (2) (1) Au sens de l’article 885 O bis du Code général des impôts. (2) Voir la Note 1 sous le tableau du paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double ». Les mêmes titres peuvent faire l’objet de plusieurs engagements collectifs de conservation. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 283 6.4 Informations boursières Place de cotation L’action de Dassault Systèmes est cotée sur le Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR0014003TT8 1 ) depuis le 28 juin 1996. Elle a été également cotée au NASDAQ à New York sous forme d’ American Depository Shares (ADS) sous le sigle DASTY jusqu’au 16 octobre 2008. Les ADS continuent de s’échanger sous ce sigle sur le marché hors cote américain (« OTC »), une ADS correspondant à une action ordinaire (voir le paragraphe 6.3.1 « Actionnariat et droits de vote double »). Pour la politique de versement des dividendes, voir le paragraphe 7.1 « Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 ». Historique des cours et volumes traités de l’action Dassault Systèmes à Paris depuis le 1 er janvier 2021 (en euros à l’exception du nombre de titres échangés) Nombre de titres échangés Dernier cours du mois Plus haut cours du mois Plus bas cours du mois Janvier 2021 25 373 605 32,95 € 33,94 € 32,08 € Février 2021 30 304 025 34,38 € 38,05 € 33,55 € Mars 2021 34 029 280 36,48 € 36,50 € 33,53 € Avril 2021 22 693 350 38,59 € 39,17 € 37,32 € Mai 2021 24 493 115 37,65 € 38,59 € 36,39 € Juin 2021 24 067 875 40,90 € 41,32 € 36,97 € Juillet 2021 27 246 481 46,52 € 46,52 € 40,82 € Août 2021 20 598 735 48,31 € 48,74 € 46,94 € Septembre 2021 30 165 850 45,47 € 50,94 € 45,40 € Octobre 2021 25 429 703 50,38 € 50,38 € 44,33 € Novembre 2021 29 286 019 53,19 € 56,22 € 50,62 € Décembre 2021 21 871 130 52,31 € 53,74 € 51,44 € * Les données historiques ont été retraitées pour tenir compte de la division par cinq du nominal intervenue le 7 juillet 2021. (Source : Euronext Paris). Responsable de la communication financière François-José Bordonado Directeur des relations investisseurs Pour obtenir tous les documents publiés par Dassault Systèmes ainsi que pour toute information financière, s’adresser à : Service des Relations Investisseurs 10, rue Marcel-Dassault – CS 40501 78946 Vélizy-Villacoublay Cedex – France Téléphone : + 33 (0)1 61 62 69 24 E-mail : [email protected] Calendrier indicatif des annonces de résultats pour 2022 ○ 1 er trimestre 2022 : 27 avril 2022 ○ 2 e trimestre 2022 : 26 juillet 2022 1 A l’occasion de l’opération de division par cinq de la valeur nominale de l’action, un nouveau code ISIN a été attribué aux actions Dassault Systèmes à compter du 7 juillet 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 284 ○ 3 e trimestre 2022 : 26 octobre 2022 ○ 4 e trimestre 2022 : 2 février 2023 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 285 7 ASSEMBLEE GENERALE 7.1 Exposé des motifs des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 7.1.1 Comptes annuels et affectation du résultat Il est proposé d’approuver les comptes annuels de Dassault Systèmes SE (ou la « Société » pour les besoins du présent chapitre 7 « Assemblée générale ») à la date du 31 décembre 2021 établis selon les principes comptables français, qui sont présentés au paragraphe 4.2 « États financiers de la société mère ». Dassault Systèmes SE a versé des dividendes tous les ans depuis 1986. La décision de distribution de dividendes et leur montant dépend des résultats et de la situation financière de Dassault Systèmes SE ainsi que d’autres facteurs. Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’expiration d’un délai de cinq ans à compter de leur date de mise en paiement. Il résulte des comptes présentés et des éléments contenus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration inclus dans le présent Document d’enregistrement universel que l’exercice clos le 31 décembre 2021 se traduit par un bénéfice de 431 259 400,24 euros (1) qu’il est proposé d’affecter ainsi : o à la réserve légale 70 354,68 € o à un compte de réserve spéciale (2) 34 000,00 € o à la distribution aux 1 332 716 653 actions composant le capital au 31/12/2021 d’un dividende de ( 0,17 euro x 1 332 716 653) (3) 226 561 831,01 € o au report à nouveau 204 593 214,55 € ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 737 981 454,38 euros, porte le report à nouveau à 2 942 574 668,93 € (1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 737 981 454,38 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 3 169 136 499,94 euros. (2) En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts. (3) Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions entre le 1 er janvier 2022 et la date de la présente Assemblée générale. Il sera ainsi tenu compte de l’augmentation de capital en janvier 2022 liée au plan d’actionnariat salarié « Together », de l’annulation du nombre d’actions correspondant afin de neutraliser l’effet dilutif de ce plan et des levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 15 562 399, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 645 607,83 euros. Les actions nouvelles créées suite à l’exercice d’options de souscription jusqu’à la date de l’Assemblée générale annuelle statuant sur l’affectation du résultat du dernier exercice clos percevront le dividende attaché à cet exercice (voir les paragraphes 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »). Il est ainsi proposé à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de décider de distribuer au titre de l’exercice 2021 (i) un dividende de 0,17 euro par action composant le capital à la date de l’Assemblée, correspondant – sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021 – à un montant global de 226 561 831,01 euros et (ii) le cas échéant, un montant supplémentaire global maximum de 2 645 607,83 euros qui correspond au nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées suite aux levées d’options de souscription d’actions entre le 1er janvier 2022 et la date de l’Assemblée générale (soit 15 562 399 actions). Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement le 25 mai 2022. À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe (étant entendu comme la Société et l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation), sera affecté au compte « report à nouveau », conformément aux DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 286 dispositions de l’article L. 225 - 210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE. En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier et la date de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant : o soit soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts), o soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : 2020 2019 2018 Dividende (1) (en euros) 0,56 0,70 0,65 Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 0,11 0,14 0,13 Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution (2) 262 608 350 260 681 320 259 679 976 (1) Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. (2) Les nombres d’actions indiqués ne tiennent pas compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021. 7.1.2 Comptes consolidés Outre les comptes annuels 2021, il est également proposé d’approuver les comptes consolidés de Dassault Systèmes à la date du 31 décembre 2021 établis selon les normes IFRS et présentés au paragraphe 4.1.1 « Comptes consolidés et annexes » du présent Document d’enregistrement universel. 7.1.3 Conventions réglementées Les conventions suivantes ont été approuvées conformément aux articles L. 225 - 38 et suivants du Code de commerce et se sont poursuivies au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Il s’agit d’engagements pris par la Société en relation avec la police d’assurance « Responsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux » : ● avance aux administrateurs de leurs frais de défense dans le cas où leur responsabilité civile personnelle serait mise en cause, indemnisation des conséquences financières pouvant en résulter et prise en charge des frais de défense y afférents dans le cas où cette police ne couvrirait pas ces avances, conséquences financières et prises en charge (décision du Conseil d’administration du 24 juillet 1996) ; ● prise en charge, sous certaines conditions, des frais de défense des administrateurs de Dassault Systèmes SE si ceux-ci étaient amenés à préparer leur défense personnelle devant une juridiction civile, pénale ou administrative aux États-Unis, dans le cadre d’une enquête, instruction ou investigation menée à l’encontre de Dassault Systèmes (décision du Conseil d’administration du 23 septembre 2003). Ces conventions ont fait l’objet d’un examen par le Conseil d’administration du 15 mars 2022 conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce. Les Commissaires aux comptes ont établi un rapport spécial en application des articles L. 225 - 40 et L. 225-40-1 du Code de commerce qui figure au paragraphe 4.2.4 « Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ». Il ne fait état d’aucune convention nouvelle, mais mentionne une convention non soumise à autorisation préalable du Conseil d’administration. Il s’agit des statuts, signés le 27 janvier 2022, du groupement d’intérêt économique « Software République » entre DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 287 Dassault Systèmes SE, Thales SA, Renault SAS, BULL SAS, Orange SA et STMicroelectronics SA dont l’objet est d’organiser un écosystème visant à structurer une nouvelle filière technologique pour les nouvelles mobilités. Deux des signataires, Dassault Systèmes SE et Thalès SA, ayant un administrateur commun, cette convention a fait l'objet d'un examen préalable, conformément à la charte interne de Dassault Systèmes concernant l’examen des conventions avec des personnes intéressées. Cet examen a conclu à la qualification de la convention comme une convention libre conformément aux dispositions de l’article L.225-39 du code de commerce, s’agissant, pour Dassault Systèmes, d’une convention portant sur des opérations courantes et conclue à des conditions normales. Il est demandé à l’Assemblée générale de prendre acte de ce rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. 7.1.4 Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire, KPMG SA Le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de Ernst & Young et Autres, nommé le 27 mai 2010 et renouvelé le 26 mai 2016, arrive à échéance le 19 mai 2022. Celui de PricewaterhouseCoopers Audit, nommé le 8 juin 2005 et renouvelé le 23 mai 2017, arrive à échéance en 2023 (date de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Si Ernst & Young et Autres et PricewaterhouseCoopers Audit étaient renouvelés en 2022 et 2023, ils seraient soumis à une obligation de rotation en 2028 et 2029. Ce renouvellement complet du collège des Commissaires aux comptes titulaires à une année intervalle aurait généré un risque important sur la qualité du contrôle légal de l’information financière du Groupe et l’organisation des équipes internes impliquées dans sa préparation. Afin de pallier ce risque, Dassault Systèmes a lancé en septembre 2020 une consultation pour changer l’un des deux Commissaires aux comptes dès l’Assemblée générale de mai 2022 ou mai 2023. La consultation comportait un appel à candidatures, initié début novembre 2020, auprès de sept cabinets, et un appel d’offres formel auprès de quatre cabinets début janvier 2021. Les candidats ont reçu de la direction financière une information complète sur l’organisation des équipes et leurs enjeux, les principales politiques comptables du Groupe ainsi que sur les processus et contrôles internes clés. Les critères de sélection comprenaient le niveau d’expertise technique et sectorielle, l’innovation technologique, les capacités en matière de gestion de missions internationales et de communication, la qualité des équipes et la valeur apportée à travers l’audit et le montant des honoraires. Le Comité d’audit a supervisé l’ensemble du processus de sélection (voir le paragraphe 5.1.1.3 « Composition, fonctionnement et activités des comités du Conseil d’administration »). Suite à l’appel d’offres, le Conseil d’administration a, sur recommandation du Comité d’audit : - décidé de proposer à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de nommer KPMG S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex, représenté par Jacques Pierre et Xavier Niffle, comme Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Ernst & Young et Autres, pour un mandat d’une durée de six exercices expirant lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 ; - acté qu’il proposerait en 2023 de renouveler le mandat de la société PwC Audit pour une durée de six exercices. Conformément à la loi, le Directeur Général n’a pas participé au vote du Conseil d’administration sur ce point. La recommandation du Comité d’audit a été communiquée au Conseil d’administration dès juin 2021, de manière à préserver l’indépendance de la société KPMG S.A. à travers le désengagement de certains services non liés à l’audit délivrés par les membres de son réseau au Groupe. Cette anticipation permet également d’organiser la transition au sein du Collège et de préparer l’examen par les Commissaires aux comptes de l’information financière semestrielle 2022 du Groupe. Comme autorisé par la loi, il n’est pas proposé de nommer un Commissaire aux comptes suppléant en remplacement de la société Auditex dont le mandat arrive à échéance en mai 2022. 7.1.5 Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration et à Monsieur Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il est proposé à l’Assemblée générale d’approuver les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à M. Charles Edelstenne, Président du Conseil DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 288 d’administration et M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général. Ces éléments de rémunération sont synthétisés dans les tableaux ci - dessous (voir également la section 5.1 « Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise »). Le versement de la rémunération variable du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale des éléments de sa rémunération pour 2021. Le Président du Conseil d’administration ne percevant ni rémunération variable, ni rémunération exceptionnelle, cette condition ne lui est pas applicable. 7.1.5.1 Éléments de rémunération pour 2021 de M. Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration (1) Rémunération attribuée au titre de 2021 Éléments de rémunération Montants (en euros) Observations Rémunération fixe (2) 1 010 500 Le Conseil d’administration du 18 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et de sélection, a fixé la nouvelle rémunération fixe brute annuelle de M. Charles Edelstenne à 1 020 000 euros, correspondant à une augmentation de 4 % par rapport à 2020. Celle-ci a pris effet le 1 er avril 2021, date à laquelle la revue annuelle 2021 des salaires pour les collaborateurs de l’Entreprise a pris elle-même effet. Ainsi, la rémunération brute versée, en 2021, à M. Charles Edelstenne s’élève à 1 010 500 euros. Rémunération variable annuelle N/A M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. Rémunération variable annuelle différée N/A M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération allouée à raison du mandat d’ administrateur (3) 67 000 Montant brut de la rémunération allouée au titre de 2021. Cette rémunération a été versée début 2022. Rémunération exceptionnelle N/A M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options de souscription d’actions et/ou d’actions de performance N/A M. Charles Edelstenne n’est titulaire d’aucune option de souscription d’actions et ne s’est vu attribuer aucune action de performance. Indemnité de prise ou de cessation de fonctions N/A M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune indemnité de prise ou de cessation de fonctions. Indemnité de non-concurrence N/A M. Charles Edelstenne ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place par Dassault Systèmes SE. Avantages en nature (4) 145 Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire. (1) L’intégralité des rémunérations versées par Dassault Systèmes à M. Charles Edelstenne est versée par Dassault Systèmes SE, société opérationnelle de droit français. (2) Voir également le paragraphe 5.1.3.1 « Rémunération du Président du Conseil d’administration ». Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) a versé à M. Charles Edelstenne, en 2021, une rémunération brute de 910 284 euros au titre de son mandat de Président de GIMD. (3) Voir également le paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération des administrateurs » sur les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE. (4) GIMD a consenti, en 2021, à M. Charles Edelstenne des avantages en nature liés à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition, évalués à 10 326 euros. Pour rappel : Rémunération attribuée au titre de 2020 et versée en 2021 Éléments de rémunération Montants (en euros) Observations Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 60 250 Montant brut de la rémunération allouée au titre de 2020. Cette rémunération a été versée début 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 289 7.1.5.2 Éléments de rémunération pour 2021 de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général (1) Rémunération attribuée au titre de 2021 Éléments de rémunération Montants (en euros) Observations Rémunération fixe (2) 1 431 250 Le Conseil d’administration du 18 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et de sélection, a fixé la rémunération fixe brute annuelle de M. Bernard Charlès à 1 445 000 euros, correspondant à une augmentation de 4 % par rapport à 2020. Celle-ci a pris effet le 1 er avril 2021, date à laquelle la revue annuelle 2021 des salaires pour les collaborateurs de l’Entreprise a pris elle-même effet. Ainsi, la rémunération fixe brute versée, en 2021, à M. Bernard Charlès s’élève à 1 431 250 euros. Rémunération variable annuelle (2) 1 734 000 Part variable brute effectivement acquise au titre de l’exercice 2021 décidée par le Conseil d’administration du 15 mars 2022 , sur proposition du Comité des rémunérations et de sélection . Les modalités de détermination de cette rémunération (critères de performance et taux d’atteinte) sont exposées dans le tableau 2 « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du paragraphe 5.1.4. Cette rémunération sera versée en 2022 sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 des éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès, Vice- président du Conseil d’administration et Directeur Général, pour 2021. Rémunération variable annuelle différée N/A M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée. Rémunération variable pluriannuelle N/A M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur (3) 47 000 Montant brut de la rémunération allouée au titre de 2021. Cette rémunération a été versée début 2022. Rémunération exceptionnelle N/A M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune rémunération exceptionnelle. Attribution d’options de souscription d’actions et/ou d’actions de performance (5)(6) 40 845 000 (4) M. Bernard Charlès s’est vu attribuer 300 000 actions 2021-B par le Conseil d’administration du 29 juin 2021 (au titre de la démarche d’association au capital). Ce nombre a été multiplié par cinq pour être porté à 1 500 000 suite à la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes intervenue le 7 juillet 2021. Indemnité de prise ou de cessation de fonctions N/A M. Bernard Charlès bénéficie, dans certaines conditions, d’une indemnité à raison de la cessation de ses fonctions, dont le montant sera équivalent au maximum à deux ans de rémunération et dépendra de la satisfaction de conditions de performance établies pour le calcul de sa rémunération variable. Conformément à l’article L. 225 - 42-1 du Code de commerce alors en vigueur, cet engagement de Dassault Systèmes SE a été autorisé par le Conseil du 15 mars 2018 et approuvé par l’Assemblée générale du 22 mai 2018 (6 e résolution) (6) . Indemnité de non- concurrence N/A M. Bernard Charlès ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence. Régime de retraite supplémentaire N/A Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place. Avantages en nature 17 577 Ces avantages en nature sont liés à une couverture médicale complémentaire obligatoire et à l’utilisation d’un véhicule mis à disposition de M. Bernard Charlès par Dassault Systèmes SE. (1) L’intégralité des rémunérations versées par l’Entreprise à M. Bernard Charlès est versée par Dassault Systèmes SE, société opérationnelle de droit français. (2) Voir également les paragraphes 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ». (3) Voir également le paragraphe 5.1.3.3 « Rémunération des administrateurs » sur les modalités de répartition de l’enveloppe annuelle allouée aux administrateurs de Dassault Systèmes SE. (4) Valorisation selon la méthode retenue pour les comptes consolidés, avant étalement de la charge et après prise en compte notamment des critères de performance. (5) Ces actions sont attribuées à M. Bernard Charlès au titre de la démarche d’association progressive au capital de l’Entreprise mise en place depuis plusieurs années visant, à terme, à reconnaître son rôle d’entrepreneur depuis plus de trente-cinq ans au sein de Dassault Systèmes et à lui donner une participation au capital en ligne avec celle des fondateurs des sociétés du même secteur ou, plus généralement, de ses pairs dans les sociétés de technologie dans le monde. (6) Voir également le paragraphe 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général ». DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 290 Pour rappel : Rémunération attribuée au titre de 2020 et versée en 2021 Éléments de rémunération Montants (en euros) Observations Rémunération variable annuelle 1 600 000 Part variable brute effectivement acquise au titre de l’exercice 2020 décidée par le Conseil d’administration du 18 mars 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et de sélection. Cette rémunération a été versée en 2021 après approbation par l’Assemblée générale des éléments de la rémunération de M. Bernard Charlès, Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général, pour 2020. Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur 40 250 Montant brut de la rémunération allouée au titre de 2020. Cette rémunération a été versée début 2021. 7.1.6 Informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9, I du Code de commerce) Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34, I du Code de commerce, les informations suivantes sont soumises à votre approbation : Informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce Rémunération totale et avantages de toute nature à raison du mandat versés en 2021 ou attribués au titre de 2021, et la proportion relative de la rémunération fixe et variable Voir paragraphes 5.1.4 et 5.1.5 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable N/A Engagements pris par la Société en raison de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci, et estimation du montant des sommes susceptibles d'être versées à ce titre Voir paragraphe 5.1.3.2, page 233 Toute rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation N/A Ratios dits d’« équité » Voir paragraphe 5.1.4, pages 237 et 238 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios dits d’« équité », au cours des cinq exercices les plus récents au moins Voir paragraphe 5.1.4, page 238 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués Voir paragraphe 5.1.4 page 237 Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce N/A Tout écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée N/A Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (composition irrégulière du Conseil d’administration) N/A 7.1.7 Politique de rémunération des mandataires sociaux DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 291 Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8, I et R. 22-10-14 du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement d’entreprise (voir le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux ») décrit la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration, soumise à votre approbation conformément à l’article L. 22-10-8, II du Code de commerce. 7.1.8 Renouvellement du mandat de quatre administrateurs Les mandats d’administrateur de Messieurs Charles Edelstenne, Bernard Charlès, Pascal Daloz et Xavier Cauchois arrivent à expiration lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Il vous est proposé de renouveler leur mandat pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. M. Charles Edelstenne est Président du Conseil d’administration, après avoir été Gérant puis Président-Directeur Général de Dassault Systèmes dont il est le fondateur. M. Bernard Charlès est Vice-président du Conseil d’administration (depuis 2016) et Directeur Général (depuis 2002), après avoir occupé des fonctions de direction générale depuis 1995 aux côtés de M. Charles Edelstenne. M. Pascal Daloz, qui a rejoint Dassault Systèmes en 2001, est Directeur Général Adjoint en charge des opérations. Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de renouveler les mandats d’administrateurs de Messieurs Charles Edelstenne, Bernard Charlès et Pascal Daloz. Si ces mandats sont renouvelés, le Conseil prévoit lors de sa réunion qui se tiendra à l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2022, conformément à l’avis du Comité des rémunérations et de sélection, de renouveler les mandats de (i) Président du Conseil d’administration de M. Charles Edelstenne et (ii) Vice-président du Conseil d’administration et Directeur Général de M. Bernard Charlès. Pour assurer un équilibre des pouvoirs au sein du Conseil, un administrateur référent a été nommé, parmi les administrateurs indépendants, par le Conseil d’administration du 15 mars 2022. Mme Laurence Daures-Lescourret a ainsi désormais pour mission la prévention et la gestion des conflits d’intérêts au sein du Conseil, de formuler des recommandations sur le fonctionnement du Conseil et d’en superviser l’évaluation formalisée. Elle peut, par ailleurs, demander la tenue d’une session ad hoc des administrateurs indépendants en cas de décision stratégique structurante soumise au Conseil (pour la liste exhaustive de ses missions, voir le paragraphe « Principales stipulations du règlement intérieur du Conseil » du 5.1.1.2 « Fonctionnement du Conseil d’administration »). Fort de ses 30 ans d’expérience dans l’audit et le conseil, notamment auprès de clients dans le secteur des technologies, M. Xavier Cauchois dispose de solides compétences en matière financière et comptable. Il est administrateur indépendant depuis 2018 et, depuis mai 2019, Président du Comité d’audit. Sa très bonne connaissance des sujets lui permet de mener, avec un haut niveau de technicité, les travaux du Comité dont il rend compte régulièrement au Conseil. Les administrateurs ont, dans le cadre de l’évaluation formalisée organisée en 2021, exprimé leur très grande satisfaction quant au fonctionnement du Comité d’audit et au compte-rendu fait au Conseil. Si le mandat d’administrateur de M. Xavier Cauchois est renouvelé, le Conseil prévoit de renouveler son mandat de membre et Président du Comité d’audit. Les objectifs, notamment en matière de diversité, recherchés dans la composition du Conseil ainsi que les biographies complètes de Messieurs Charles Edelstenne, Bernard Charlès, Pascal Daloz et Xavier Cauchois sont présentés au paragraphe 5.1.1.1 « Composition du Conseil d’administration ». Si tous les mandats dont le renouvellement est proposé sont renouvelés, le Conseil d’administration resterait composé de 10 membres, hors administrateurs représentant les salariés, dont 50 % de femmes et 50 % d’administrateurs indépendants, soit des proportions supérieures aux dispositions légales et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF 1 . Chacun des Comités du Conseil resterait composé à 100 % d’administrateurs indépendants. 7.1.9 Autorisation d’opérer en bourse sur ses propres actions L’autorisation de rachat d’actions, donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2021, expirera lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Dans le cadre de cette autorisation, des rachats d’actions ont été eff ectués en 2021 (ces opérations étant décrites au paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d’actions ») ainsi que début 2022. Ils ont été réalisés aux fins de couverture des obligations de la Société résultant d’attributions d’actions, aux fins d’annulation d’une partie des actions 1 Il est rappelé que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul de la représentation équilibrée et d’administrateurs indépendants au Conseil, conformément aux dispositions des articles 9.3 du Code AFEP-MEDEF et L. 225-27-1 et L. 22-10-7 du Code de commerce respectivement. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 292 rachetées et pour assurer l’animation du marché et la liquidité de l’action de Dassault Systèmes. L’animation du marché est faite par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conclu entre Dassault Systèmes SE et Oddo BHF SCA. Ce contrat a été mis à jour en 2019 afin de se conformer aux nouvelles exigences de la décision n° 2018-01 du 2 juillet 2018 de l’Autorité des marchés financiers, depuis remplacée par la décision n° 2021-01 du 22 juin 2021 de l’Autorité des marchés financiers, et tacitement prorogé pour l’exercice 2022. Les rachats effectués entre le 1 er janvier et la date de l’Assemblée générale seront décrits dans le Document d’enregistrement universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est proposé d’autoriser de nouveau le Conseil à racheter des actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, dans la limite de 20 millions d’actions, soit environ 1,5 % du capital social au 31 décembre 2021, dans les limites prévues par la réglementation applicable. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions Dassault Systèmes ne pourra pas dépasser 1 milliard d’euros. Si cette proposition est adoptée, l’autorisation sera valable jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cette autorisation pourra être utilisée pour les objectifs indiqués ci-dessous : 1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; 2) honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes SE ou d’une entreprise associée ; 3) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes SE ; 4) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; 5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; 6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Le descriptif du programme de rachat est contenu dans le présent Document d’enregistrement universel au paragraphe 6.2.4 « Programmes de rachats d’actions » qui contient toutes les informations complémentaires utiles sur ce sujet. Dans la perspective d’une annulation des actions rachetées, il est également proposé d’autoriser le Conseil d’administration, le cas échéant, pour la même durée, à annuler tout ou partie des actions qu’il aura ainsi rachetées et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 5 % de son montant par période de 24 mois. 7.1.10 Fixation du montant de la rémunération des administrateurs Il est proposé à l’Assemblée générale d’augmenter l’enveloppe annuelle de la rémunération allouée aux administrateurs, actuellement fixée à 800 000 euros, pour la porter à 900 000 euros au titre de l’exercice en cours et des exercices suivants. Cette proposition d’augmentation fait suite à la nomination d’un administrateur référent dont la fonction sera rémunérée. Le taux d’utilisation de l’enveloppe annuelle s’approchant alors de 100 %, le Conseil d’administration souhaite se laisser une flexibilité pour organiser des réunions supplémentaires du Conseil et de ses comités en cas de besoin. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale du 19 mai 2022 de la politique de rémunération des mandataires sociaux et de la nouvelle enveloppe pour 2022, le Conseil d’administration du 15 mars 2022 a décidé de (i) maintenir les critères de répartition fixés en 2020 et 2021 et (ii) d’allouer une rémunération annuelle supplémentaire de 20 000 euros à l’administrateur référent nouvellement nommé. 7.1.11 Autorisations financières à destination des salariés et mandataires sociaux DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 293 La politique de rémunération mise en place par Dassault Systèmes doit permettre d’attirer, de motiver et de retenir les collaborateurs et cadres clés présentant la diversité de talents et le haut niveau de compétences requis pour les différentes activités de l’Entreprise, la concurrence pour de tels profils étant intense. L’équipe de direction et les collaborateurs clés de Dassault Systèmes peuvent bénéficier d’une incitation à long terme notamment sous forme d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions Dassault Systèmes. Les collaborateurs de Dassault Systèmes ont également eu la possibilité, en 2021, de souscrire à une offre d’actionnariat salarié (voir le paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE »). Augmentation de capital au profit des adhérents à des plans d’épargne d’entreprise Pour permettre la mise en place d’opérations d'actionnariat salarié, il est proposé de déléguer au Conseil d’administration compétence pour augmenter le capital social au profit d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Afi n d e faciliter la structuration de l’offre dans certains pays hors de France, il est également proposé de déléguer au Conseil d’administration compétence pour augmenter le capital social au profit d’une catégorie de bénéficiaires. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital pouvant ainsi être réalisées serait de 1 million d’euros par l’émission d’actions nouvelles ou de titres donnant accès au capital. Ces deux délégations mettraient fin pour l’avenir et remplaceraient celles données par l’Assemblée générale du 26 mai 2021. Les informations relatives à l’utilisation par le Conseil d’administration des autorisations données par l’Assemblée générale du 26 mai 2021 figurent au paragraphe 5.1.5 « Intérêts des dirigeants et salariés dans le capital de Dassault Systèmes SE ». 7.1.12 Délégations de compétence en matière de fusions La délégation de compétence donnée au Conseil d'administration par l’Assemblée générale du 26 mai 2020 pour décider une ou plusieurs fusions par absorption, et augmenter en conséquence le capital par émission d’actions, expirera lors de l’Assemblée générale du 19 mai 2022. Il vous est proposé de renouveler la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider (i) de fusions par absorption d’une ou plusieurs autres sociétés et (ii) d’augmenter le capital social en conséquence, afin de permettre au Conseil d’administration de saisir à tout moment des opportunités dans le cadre d’opérations de croissance externe, de consolidation ou de réorganisation interne et d’optimiser la structuration et le calendrier de ces opérations. Si vous décidez de renouveler cette délégation de compétence, le Conseil d’administration aura la possibilité, pour une durée de 26 mois, de : ○ réaliser, en une ou plusieurs fois, des fusions par absorption dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société serait la société absorbante, et ○ procéder aux augmentations de capital en rémunération de ces fusions, dans la limite de 10 millions d’euros en nominal. Ce plafond s’imputera sur le plafond global du montant nominal de toutes les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées et prévu par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 ou par toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait. 7.2 Texte des résolutions proposées par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale du 19 mai 2022 De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 294 │ Première résolution Approbation des comptes annuels de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve le rapport du Conseil et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. │ Deuxième résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice L’Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe tel qu’inclus dans le rapport de gestion et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ainsi que les explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils ont été présentés. Elle approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes consolidés ou résumées dans ces rapports. │ Troisième résolution Affectation du résultat L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 431 259 400,24 euros (1) ainsi qu’il suit : ○ à la réserve légale 70 354,68 € ○ à un compte de réserve spéciale (2) 34 000,00 € ○ à la distribution aux 1 332 716 653 actions composant le capital au 31/12/2021 d’un dividende de (0,17 euro x 1 332 716 653 actions) (3) 226 561 831,01 € ○ au report à nouveau 204 593 214,55 € ce qui, compte tenu du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs s’élevant à 2 737 981 454,38 euros, porte le report à nouveau à 2 942 574 668,93 € (1) Ce bénéfice, augmenté du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs de 2 737 981 454,38 euros et après dotation de la réserve légale et de la réserve spéciale, constitue un bénéfice distribuable de 3 169 136 499,94 euros. (2) En application de l’article 238 bis AB alinéa 5 du Code général des impôts. (3) Le montant global de dividendes sera ajusté en fonction de l’évolution du nombre d’actions entre le 1er janvier 2022 et la date de la présente Assemblée générale. Il sera ainsi tenu compte de l’augmentation de capital en janvier 2022 liée au plan d’actionnariat salarié « Together », de l’annulation du nombre d’actions correspondant afin de neutraliser l’effet dilutif de ce plan et des levées d’options de souscription d’actions, étant précisé que le nombre maximum d’actions susceptibles de provenir de l’exercice d’options est de 15 562 399, soit un montant maximum de dividende supplémentaire de 2 645 607,83 euros. Le dividende sera détaché de l’action le 23 mai 2022 et mis en paiement le 25 mai 2022. À la date de mise en paiement, le montant du dividende correspondant (i) aux actions autodétenues par Dassault Systèmes SE et (ii) aux actions Dassault Systèmes détenues par SW Securities LLC, société contrôlée par le Groupe Dassault Systèmes, sera affecté au compte « report à nouveau » conformément aux dispositions de l’article L. 225 - 210 du Code de commerce et aux stipulations contractuelles en vigueur entre SW Securities LLC et Dassault Systèmes SE. En outre, préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d’administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d’actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l’exercice d’options de souscription d’actions entre le 1 er janvier 2022 et la date de la présente Assemblée générale. Les sommes nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte « report à nouveau ». La somme ainsi distribuée aux actionnaires personnes physiques domiciliés fiscalement en France sera, le cas échéant : o soit soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux) (article 117 quater du Code général des impôts), o soit, sur option individuelle exercée chaque année de manière expresse, irrévocable et globale pour l’ensemble des revenus de capitaux mobiliers, prise en compte pour la détermination du revenu global des actionnaires soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu au titre de l’année de sa perception (article 200 A du Code général des impôts), après application d’un DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 295 abattement non plafonné de 40 % (article 158, 3, 2° du Code général des impôts). Les dividendes imposés au barème progressif de l'impôt sur le revenu font également l'objet de prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, il a été distribué par action : 2020 2019 2018 Dividende (1) (en euros) 0,56 0,70 0,65 Après retraitement afin de refléter la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021 0,11 0,14 0,13 Nombre d’actions ayant bénéficié de la distribution (2) 262 608 350 260 681 320 259 679 976 (1) Dividende 100 % éligible à l’abattement de 40 % prévu par l’article 158, 3, 2° du Code général des impôts. (2) Les nombres d’actions indiqués ne tiennent pas compte de la division par cinq de la valeur nominale de l’action Dassault Systèmes effective le 7 juillet 2021. │ Quatrième résolution Conventions réglementées L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte dudit rapport qui ne fait état d’aucune convention nouvelle. │ Cinquième résolution Nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration, décide de nommer KPMG S.A., membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. │ Sixième résolution Politique de rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux fixée par le Conseil d’administration et figurant dans le paragraphe 5.1.3 « Politique de rémunération des mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2021. │ Septième résolution Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Charles Edelstenne, Président du Conseil d’administration, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2021. │ Huitième résolution Éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice- président du Conseil d’administration et Directeur Général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L.22-10-9 du Code de commerce, approuve les éléments de rémunération versés en 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Bernard Charlès, Vice- président du Conseil d’administration et Directeur Général, tels que figurant dans le paragraphe 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2021. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 296 │ Neuvième résolution Approbation des informations figurant dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et relatives à la rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport établi en application des articles L. 225-37 et L. 22-10-9 du Code de commerce, approuve les informations sur les rémunérations des mandataires sociaux du rapport sur le gouvernement d’entreprise mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et figurant dans les paragraphes 5.1.4 « Synthèse des rémunérations et avantages attribués aux mandataires sociaux » et 5.1.3.2 « Rémunération du Directeur Général » du chapitre 5 « Gouvernement d’entreprise » du Document d’enregistrement universel pour 2021. │ Dixième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Charles Edelstenne L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Charles Edelstenne arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. │ Onzième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Bernard Charlès L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Charlès arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. │ Douzième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal Daloz L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal Daloz arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. │ Treizième résolution Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier Cauchois L’Assemblée générale constate que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier Cauchois arrive à expiration lors de la présente Assemblée générale et renouvelle son mandat pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. │ Quatorzième résolution Autorisation d’acquérir des actions Dassault Systèmes L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter un nombre maximum de 20 millions d'actions Dassault Systèmes, selon les modalités prévues par les articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, les articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et le Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (« Règlement MAR ») et du Règlement délégué (UE) n° 2016/1052 du 8 mars 2016 complétant le Règlement MAR. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour les objectifs indiqués ci-dessous : 1) annuler des actions afin d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, sous réserve de l’adoption de la résolution visant à permettre l’annulation d’actions par l’Assemblée générale dans sa partie extraordinaire ; 2) honorer les obligations liées à des attributions d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de Dassault Systèmes ou d’une entreprise associée ; 3) remettre des actions lors de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de Dassault Systèmes ; 4) assurer l’animation du marché ou la liquidité de l’action de Dassault Systèmes par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 297 5) mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ; 6) remettre des actions dans le cadre d'opérations de croissance externe, notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actifs ou apport en nature. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, sur le marché (réglementé ou non), un système multilatéral de négociation (MTF), via un internalisateur systématique ou de gré à gré, y compris par rachats de blocs. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront intervenir à tout moment dans le respect des dispositions légales et réglementaires sauf en période d’offre publique. Le montant maximal des fonds destinés au rachat des actions de la Société ne pourra dépasser 1 milliard d’euros, cette condition étant cumulative avec celle du plafond de 20 millions d'actions Dassault Systèmes. Cette autorisation pourra être utilisée par le Conseil d’administration pour l’ensemble des actions autodétenues. Cette autorisation est valable dès la présente Assemblée générale jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les cas où la loi l’autorise, pour passer tous ordres de bourse ou hors bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, fixer les modalités d’intervention de la Société sur le marché ou non, ainsi que les conditions d’acquisition et de cession des actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et, plus généralement, faire le nécessaire pour réaliser ces opérations. L’Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des marchés financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de porter à la connaissance du public, dans les conditions légales et réglementaires applicables, les modifications éventuelles du programme concernant les objectifs modifiés. Conformément aux dispositions des articles L. 225-211 et R. 225-160 du Code de commerce, la Société ou la personne chargée du service des titres tiendra les registres d’achat et de vente des actions acquises et vendues dans le cadre de ce programme. La présente autorisation met fin au précédent programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa douzième résolution. │ Quinzième résolution Fixation du montant de la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale fixe le montant de la rémunération à répartir par le Conseil d’administration entre les administrateurs à 900 000 euros pour l’exercice en cours et les exercices suivants, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire │ Seizième résolution Autorisation donnée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre du programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et le rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à : ○ réduire le capital social par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions, et ce dans la limite de 5 % du capital par périodes de 24 mois ; ○ imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles. L’Assemblée générale donne, plus généralement, à cet effet tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les conditions et modalités de cette ou de ces réductions de capital, constater la réalisation de la ou des réductions du capital consécutives aux opérations d’annulations autorisées par la présente résolution, modifier, le cas échéant, les statuts de la Société en conséquence, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers ou tout autre organisme, remplir toutes formalités et plus généralement faire le nécessaire à la bonne fin de cette opération. Cette autorisation est donnée pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 298 │ Dix-septième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L. 225 ‑ 138 ‑ 1 et L. 225- 129-6 premier et second alinéas du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions fixées par la loi, réservées aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344 ‑ 1 du Code du travail ; 2) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution en faveur des adhérents des plans définis au paragraphe précédent et de renoncer aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; 3) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021; 4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5) décide que le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, existants ou à émettre, l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote mentionnée ci-dessus, ne pouvant excéder l’avantage total dont auraient bénéficié les adhérents au plan d’épargne si cet écart avait été de 15 % ; 6) décide que le Conseil d’administration pourra prévoir, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis au titre de l’abondement, sous réserve que la prise en compte de leur valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n’ait pas pour effet de dépasser les limites légales ou réglementaires ; 7) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 8) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, décider et fixer les modalités d’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée ci-avant, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, fixer, dans la limite d’une durée maximale de trois ans, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9) décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du capital réservée aux adhérents à des plans d’épargne d’entreprise et en particulier celle consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-et-unième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 299 │ Dix-huitième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225 ‑ 138 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’un montant nominal maximum de 1 million d’euros, par l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, réservée à la catégorie de bénéficiaires définie ci-après ; 2) décide que le montant nominal maximum susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera (a) sur le plafond nominal global des augmentations de capital de 12 millions d'euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021et (b) sur le plafond nominal fixé dans la dix-septième résolution de la présente Assemblée ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre ou autres titres donnant accès au capital et aux titres auxquels donneront droit ces titres émis en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : (i) toute société détenue par un établissement de crédit ou tout établissement de crédit intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d’une offre structurée aux salariés et mandataires sociaux de sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233- 16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (ii) et/ou des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à la Société dans les conditions des articles L. 225-180 et L. 233-16 du Code de commerce et ayant leur siège social hors de France ; (iii) et/ou des OPCVM ou autres entités d'actionnariat salarié investis en titres de la Société, ayant ou non la personnalité morale, dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués des personnes mentionnées ci-dessus au (ii) ; 4) décide que le prix de souscription des actions nouvelles sera au moins égal à 85 % de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions réalisées sur la base de la dix-septième résolution de la présente Assemblée. Toutefois, l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, dans les limites légales et réglementaires, afin de tenir compte, inter alia , des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables localement ; 5) décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; 6) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de subdélégation, conformément aux dispositions légales et réglementaires, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, pour décider de l'émission d'actions de la Société, en déterminer toutes les conditions et modalités et notamment décider le montant à émettre, le prix d’émission, les modalités de chaque émission, arrêter la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de la catégorie définie ci-dessus ainsi que le nombre d'actions à souscrire par chacun d'eux, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 7) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée. │ Dix-neuvième résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 236-9, II du Code de commerce, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, d’une ou plusieurs fusions par absorption dans le cadre d’opérations dans lesquelles la Société est la société absorbante ; 2) prend acte en tant que de besoin, que, conformément à l’article L. 236-9, II 4 e alinéa, un ou plusieurs actionnaires de la Société réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice, dans le délai fixé par la réglementation applicable, la désignation d’un mandataire aux fins de convoquer l’Assemblée générale de la Société pour qu’elle se prononce sur l’approbation de la fusion ou du projet de fusion ; DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 300 3) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa dix-septième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. │ Vingtième résolution Délégation de compétence donnée au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions, en cas d’usage, par le Conseil d’administration, de la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour décider d’une ou plusieurs fusions par absorption L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1) délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 236-9, II et L. 225-129 à L. 225-129-5 du Code de commerce, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social par émission d’actions en cas d’une ou plusieurs fusions par absorption décidées par le Conseil d’administration en application de la dix-neuvième résolution de la présente Assemblée nécessitant une augmentation de capital ; 2) décide que le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, dans les conditions permises par la loi, tous les pouvoirs nécessaires pour décider de l’augmentation de capital ; 3) décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; 4) décide que le montant nominal susceptible d’être émis en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond nominal global maximum des augmentations de capital de 12 millions d’euros fixé au titre de la quatorzième résolution de l’Assemblée générale du 26 mai 2021 ou de toute autre résolution ayant le même objet qui lui succéderait durant la durée de validité de la présente délégation ; 5) décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ; 6) décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7) décide que la présente délégation prive d’effet la délégation de même nature consentie par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 26 mai 2020 dans sa dix-huitième résolution. La présente délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire │ Vingt et unième résolution Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal des présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de publicité. DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 301 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance avec le rapport financier annuel La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel visé à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et à l’article 222-3 du Règlement général de l’AMF. Rapport financier annuel Document d’enregistrement universel Paragraphes Pages 1. Comptes annuels de Dassault Systèmes SE 4.2.1 177 2. Comptes consolidés du Groupe 4.1 132 3. Rapport de gestion Voir la table de concordance avec le rapport de gestion ci-dessous 4. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel - 8 5. Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels 4.2.3 199 6. Rapport des contrôleurs légaux des comptes consolidés 4.1.2 170 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 302 Table de concordance avec le rapport de gestion La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations qui constituent le rapport de gestion annuel devant être établi par le Conseil d’administration de Dassault Systèmes SE telles que définies par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce. Rapport de gestion Document d’enregistrement universel Paragraphes Pages 1. Analyse de l’évolution des affaires 3.1 117 2. Analyse des résultats 3.1 117 3. Analyse de la situation financière 3.1 117 4. Description des principaux risques et incertitudes 1.9 42 5. Indications sur l’utilisation d’instruments financiers 4.1.1 – Notes 2, 20 137,160 6. Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie 1.9.2 47 7. Informations visées à l’article L. 225-211 du Code de commerce : renseignements concernant les rachats d’actions 6.2.4 275 8. Situation au cours de l’exercice 2021 3.1, 4.1.1, 4.2.1 117,132,177 9. Évolution prévisible de la situation 3.1, 3.2 117,130 10. Événements importants survenus depuis la fin de l’exercice 2021 4.1.1–Note 28, 4.2.1 – Note 23, 3.2 169,198,130 11. Activités en matière de recherche et développement 1.5 33 12. Succursales existantes 6.1.1.6 270 13. Activités et résultats de Dassault Systèmes SE, société mère 1.4, 1.6.1, 4.2 20,36,175 14. Activités des filiales de Dassault Systèmes SE au cours de l’exercice 2021 1.4, 1.6.2 20,36 15. Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière 1.7, 1.8, 2 37,38,50 16. Tableau des résultats des cinq derniers exercices de Dassault Systèmes SE 4.2.2 199 17. Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 6.3.1 276 18. Déclaration de performance extra-financière 1.8, 2 38,50 19. Prise de participation ou de contrôle significative dans des sociétés du Groupe ayant leur siège social en France 4.2.1 – Notes 1, 24 179,198 20. État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 5.3 264 21. Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients 4.2.1 – Notes 13, 19 189,195 22. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 5.1 208 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 303 23. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 7.1.1 285 24. Répartition et évolution de l’actionnariat (notamment les actions d’autocontrôle) 6.3.1 276 25. Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone 2 50 26. Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 5.2 260 27. Plan de vigilance 2.6 83 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 304 Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980 La table de concordance ci-dessous permet d’identifier dans le présent Document d’enregistrement universel les informations mentionnées par les différentes rubriques de l’Annexe 1 du Règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019. Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen Document d’enregistrement universel Paragraphes Pages 1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE 1.1 Nom et fonction des personnes responsables 8 1.2 Attestation des personnes responsables 8 1.3 Personnes intervenant en qualité d’expert Sans objet 1.4 Attestation concernant les informations provenant d’un tiers Sans objet 1.5 Déclaration concernant l’approbation du Document d’enregistrement universel par l’autorité compétente 6 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES 5.4 268 3. FACTEURS DE RISQUE 1.9 42 4. INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR 4.1 Raison sociale et nom commercial 6.1.1 269 4.2 Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) 6.1.1.2 269 4.3 Date de constitution et durée de vie 6.1.1.3 269 4.4 Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays dans lequel elle est constituée, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire et site Web 6.1.1 269 5. APERÇU DES ACTIVITES 5.1 Principales activités 1.4.1 20 5.2 Principaux marchés 1.4.2 23 5.3 Événements importants dans le développement des activités Aucun 5.4 Stratégie et objectifs 1.4.1 20 5.5 Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 1.9 42 5.6 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.4.1, 1.5 20, 33 5.7 Investissements 1.5.4 34 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Description du Groupe et de la place occupée par l’Entreprise 1.6.1 36 6.2 Liste des filiales importantes 1.6.2 36 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 3.1 117 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 305 Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen Document d’enregistrement universel Paragraphes Pages 8. TRESORERIE ET CAPITAUX 3.1.4 127 9. CONTEXTE REGLEMENTAIRE 1.9.1.3 43 10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 1.9.1.1 42 11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 3.2 130 12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction 5.1.1, 5.1.2 209, 230 12.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale 5.5 268 13. REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 5.1.4 237 13.2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages 5.1.4 – Tableau 11 246 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 5.1 208 14.1 Date d’expiration des mandats actuels 5.1.1.1 209 14.2 Contrats de service avec l’émetteur 5.5 268 14.3 Informations sur les comités 5.1.1.3 227 14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 5.1, 5.1.6 208, 255 14.5 Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 5.1 208 15. SALARIES 15.1 Nombre de salariés 2.3 53 15.2 Participation et stock options 5.1.1, 5.1.5 209, 247 15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital Aucun 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 6.3 276 16.1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 6.3.1 276 16.2 Existence de droits de vote différents 6.1.2.3 272 16.3 Contrôle de l’émetteur 6.3.2 278 16.4 Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle 6.3.3 279 17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES 4.1.1 – Note 26, 4.2.4, 7.1.5 168, 205, 287 18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR 18.1 Informations financières historiques 4.1, 4.2 132, 175 18.2 Informations financières intermédiaires et autres 3.3 131 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 306 Rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen Document d’enregistrement universel Paragraphes Pages 18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles 4.1.2, 4.2.3, 4.2.4 170, 199, 205 18.4 Informations financières pro forma Sans objet 18.5 Politique de distribution des dividendes 7.1 285 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3 207 18.7 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale de l’émetteur 3.1 117 19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES 19.1 Capital social 6.2, 6.3 273, 276 19.2 Actes constitutifs et statuts 6.1.2 270 20. CONTRATS IMPORTANTS 1.4.3 31 21. DOCUMENTS DISPONIBLES 6.1.1.7 270 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 307 Table de concordance SASB La Fondation Sustainability Accounting Standards Board (SASB) a été créée en 2011. Organisation indépendante à but non lucratif de définition des normes, elle a pour mission d’établir et de tenir à jour des normes sectorielles qui aident les entreprises à publier à destination des investisseurs des informations relatives au développement durable financièrement pertinentes et utiles à la prise de décision. La structure de gouvernance de la Fondation SASB est similaire à celle d’autres organismes internationalement reconnus qui définissent des normes relatives à l’information des investisseurs, notamment le Financial Accounting Standards Board (FASB) et l’ International Accounting Standards Board (IASB). Cette structure comprend un Conseil d’administration (le Foundation Board of Directors ) et un conseil chargé de fixer les normes (le Standards Board ou « SASB »). Le Standards Board développe, publie et tient à jour les normes SASB. Le Foundation Board supervise la stratégie, les finances et les opérations de l’ensemble de l’organisation et nomme les membres du Standards Board . La table de concordance ci-dessous présente les informations figurant dans le présent rapport et relatives aux questions de développement durable incluses dans la carte de matérialité définie par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) pour le secteur des logiciels et des services informatiques. Dimensions SASB Paragraphes Pages Capital humain Engagement des collaborateurs, diversité et inclusion 2.3.4 Favoriser et reconnaître l’engagement des collaborateurs 2.3.5 Promouvoir la diversité et l’inclusion 57 58 Capital social Confidentialité client 2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles 64 Sécurité des données 2.4.2 Protéger la propriété intellectuelle et les données personnelles 64 Environnement Gestion de l’énergie 2.5.2 Conduire l’action : Stratégie climatique 69 Leadership & Gouvernance Comportement concurrentiel 2.6 Éthique des affaires et Plan de vigilance 83 Gestion du risque systémique 1.9 Facteurs de risques 2.5.3 Favoriser la résilience : Gestion du risque climatique 5.2 Procédures de contrôle interne de gestion des risques 42 76 260 DASSAULT SYSTÈMES DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 308 Communication sur le progrès (COP) du Global Compact des Nations Unies Le Global Compact des Nations Unies est un pacte non contraignant conclu à l’initiative des Nations Unies et visant à encourager les entreprises du monde entier à adopter des politiques durables et socialement responsables, et à rendre compte de leur application. La pérennité d’une entreprise commence par son système de valeur et par une approche des affaires fondée sur des principes. En d’autres termes, l’entreprise doit fonctionner de manière à, au minimum, satisfaire des responsabilités fondamentales dans le domaine des droits de l’Homme, du droit du travail, de l’environnement et de la lutte anti-corruption. Les entreprises responsables appliquent les mêmes valeurs et principes partout où elles sont présentes, et savent que les bonnes pratiques dans un domaine ne compensent pas le préjudice dans un autre. En intégrant les dix principes du Global Compact des Nations Unies à leurs stratégies, leurs politiques et leurs procédures, et en établissant une culture de l’intégrité, les entreprises ne se contentent pas d’assumer leurs responsabilités fondamentales envers les personnes et la planète, elles préparent également le terrain de leur réussite à long terme. Principes du Global Compact Niveau Active Description Paragraphe Page Droits de l’Homme Principe 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’Homme ; et 2.6.4 88 Principe 2 à veiller à ne pas se rendre complices de violations des droits de l’Homme. 2.6.4 88 Droit du travail Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective ; 2.3.4 ; 2.6.1 57 ; 83 Principe 4 à contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; 2.6.1 83 Principe 5 à contribuer à l’abolition effective du travail des enfants ; et 2.6.1 83 Principe 6 à contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi et de profession. 2.3.5 ; 2.6.1 58 ; 83 Environnement Principe 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux enjeux liés à l’environnement ; 2.5.1 ; 2.5.3 ; 2.7.2 68 ; 76 ; 98 Principe 8 à prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement ; et 2.4.1 ; 2.5.2 ; 2.6.4 61 ; 69 ; 88 Principe 9 à encourager la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. 2.4.3 ; 2.5.2 66 ; 69 Lutte Anti-Corruption Principe 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de- vin. 2.6.1 ; 2.6.2 83 ; 85

AI Terminal

More from Dassault Systèmes SE

Talk to a Data Expert